Sommaire1 Chiffres clés1 Données opérationnelles et de marché 12 Informations financières sélectionnées 22 Présentation des activités1 Histoire et évolution de TOTAL 62 Secteur Amont 73 Secteur Raffinage Chimie 294 Secteur Marketing & Services 365 Investissements 416 Recherche & Développement 437 Propriétés immobilières usines et équipements 478 Organisation du Groupe 479 Schéma d organisation au 31 décembre 2015 483 Résultats 2015 et perspectives1 Examen de la situation financière et des résultats 522 Trésorerie et capitaux 563 Tendances et perspectives 584 Changements significatifs 584 Risques et contrôle1 Facteurs de risques 602 Procédures judiciaires et d arbitrage 713 Assurance et couverture des risques 724 Procédures de contrôle interne et de gestion desrisques (article L 225 37 du Code de commerce) 745 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code de commerce) 815 Gouvernement d entreprise1 Composition et fonctionnement du Conseil d administration 842 Direction générale 1063 Participation au capital des organes d administration et de direction 1074 Contrôleurs légaux des comptes 1086 Rémunération des organes d administration et de direction1 Rémunération des administrateurs 1102 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 1123 Rémunération des principaux dirigeants 1214 Politique d attribution des options sur actions et attributions gratuites d actions 1215 Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux 1287 Informations sociales environnementales et sociétales1 Informations sociales 1362 Informations sur la sécurité la santé et l environnement 1423 Informations sociétales 1524 Périmètres et méthodologie de reporting 1625 Rapport de l organisme tiers indépendant 1658 TOTAL et ses actionnaires1 Cotation boursière 1682 Dividende 1713 Rachats d actions 1734 Actionnariat 1775 Informations destinées aux actionnaires étrangers 1816 Communication financière 1829 Renseignements généraux1 Capital social 1862 Acte constitutif et statuts autres informations 1883 Informations financières historiques et informations complémentaires 19210 Comptes consolidés1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 1942 Compte de résultat consolidé 1953 Résultat global consolidé 1964 Bilan consolidé 1975 Tableau de flux de trésorerie consolidé 1986 Variation des capitaux propres consolidés 1997 Annexe aux comptes consolidés 20011 Informations complémentairessur l activité d hydrocarbures (non auditées)1 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 2982 Autres informations complémentaires 3153 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements 31712 TOTAL S A 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 3322 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3353 Comptes sociaux société mère 3364 Annexe 3405 Autres informations financières société mère 352Lexique 355Tables de concordance 361 Document de référence 2015incluant le rapport financier annuel« J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référencesont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sociaux et consolidés de TOTAL S A (la Société) sont établis conformément aux normescomptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensembledes entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion du Conseil d administration référencé dans la table deconcordance du présent Document de référence figurant en page 365 présente un tableau fidèle de l évolution des affaires des résultats etde la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description desprincipaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification desinformations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu à la lectured ensemble de ce Document de référence Les informations financières historiques présentées dans le présent Document de référence ont fait l objet de rapports des contrôleurslégaux Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2015 figure en page 194 du présentDocument de référence Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 figurant enpage 250 du Document de référence 2014 déposé le 26 mars 2015 auprès de l Autorité des marchés financiers contient une observationsur le point mentionné dans la Note « Introduction » de l Annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptablerelatif au changement de monnaie de présentation des états financiers consolidés de l euro au dollar américain »Fait le 15 mars 2016Patrick PouyannéPrésident directeur généralDocument de référence 2015 TOTALiLe présent Document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 16 mars 2016 conformément à l article212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opérationvisée par l Autorité des marchés financiers Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires TOTAL Document de référence 2015iiAbréviationsb barilpc pied cube j par jour an par an euro$ et ou dollar dollar américaint tonne métriquebep baril équivalent pétrolekbep j kilo (millier) bep jkb j kilo (millier) baril jBtu British thermal unitM millionG milliardMW mégawattMWc mégawatt crête (courant continu)TWh térawatt heureAIE Agence internationale de l énergieAMF Autorité des marchés financiersAPI American Petroleum InstituteERMI European Refining Margin Indicator L ERMI est un indicateur de marge deraffinage sur frais variables d une raffinerie complexe théorique d Europedu Nord située à Rotterdam Il représente une marge théorique qui diffèrede la marge réelle réalisée par TOTAL au cours de chaque période enraison de la configuration particulière de ses raffineries des effets de mixproduit et d autres conditions opératoires spécifiques à TOTAL au coursde chaque période considérée FEED Front End Engineering and DesignFPSO Floating Production Storage and OffloadingGNL gaz naturel liquéfiéGPL gaz de pétrole liquéfiéIFRS International Financial Reporting StandardsROEReturn On Equity (rentabilité des capitaux propres)ROACE Return On Average Capital Employed(rentabilité des capitaux mis en uvre)SAGD Steam Assisted Gravity DrainageSEC United States Securities and Exchange CommissionTable de conversion1 bep = 1 baril équivalent pétrole = environ 5 390 pc de gaz* pour 20151 b j = environ 50 t an1 t = environ 7 5 b (pour une densité de 37°API)1 Gm³ an = environ 0 1 Gpc j1 m³ = environ 35 3 pc1 t de GNL = environ 48 kpc de gaz1 Mt an de GNL = environ 131 Mpc j* Ce taux calculé sur le contenu énergétique équivalent moyen des réserves de gaz naturel de TOTAL est sujet à changement Définitions Les termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent Document de référenceréfèrent de façon collective à TOTAL S A et à l ensemble de ses filiales consolidéesdirectes et indirectes situées en France ou hors de France Les termes « Société » et « émetteur » utilisés dans le présent document se réfèrent exclusivement à TOTAL S A société mère du Groupe © TOTAL S A mars 2016 Chiffres clés1 Données opérationnelles et de marché 2015 2014 2013Brent ($ b) 52 4 99 0 108 7Parité ( $) 1 11 1 33 1 33Marge de raffinage européenne ERMI ($ t) 48 5 18 7 17 9Productions d hydrocarbures (kbep j) 2 347 2 146 2 299Liquides (kb j) 1 237 1 034 1 167Gaz (Mpc j) 6 054 6 063 6 184Traitements en raffinerie (kb j) 1 938 1 775 1 719Ventes de produits pétroliers(a)(kb j) 4 005 3 769 3 521(a) Y compris trading À compter du 1erjanvier 2014 TOTAL a changé la monnaie de présentation de ses états financiers consolidés de l euro au dollar Les informations comparatives de l année 2013 ont été retraitées Document de référence 2015 TOTAL1Chiffres clés1 2 Informations financières sélectionnéesDonnées consolidées en millions de dollars à l exception du résultat par action du dividende du nombre d actions et des pourcentages (en M$) 2015 2014 2013Chiffre d affaires 165 357 236 122 251 725Résultat opérationnel ajusté des secteurs d activité(a) 12 672 21 604 27 618Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d activité(a) 11 362 14 247 15 861dont Amont 4 774 10 504 12 450dont Raffinage Chimie 4 889 2 489 1 857dont Marketing & Services 1 699 1 254 1 554Résultat net (part du Groupe) 5 087 4 244 11 228Résultat net ajusté (part du Groupe)(a) 10 518 12 837 14 292Nombre moyen pondéré dilué d actions (en millions) 2 304 2 281 2 272Résultat net ajusté dilué par action (en $)(a) (b) 4 51 5 63 6 29Dividende par action (en )(c) 2 44 2 44 2 38Dette nette capitaux propres (au 31 décembre) 28 3% 31 3% 23 3%Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE)(d) 9 4% 11 1% 13 0%Rentabilité des capitaux propres (ROE) 11 5% 13 5% 14 9%Flux de trésorerie d exploitation 19 946 25 608 28 513Investissements bruts(e) 28 033 30 509 34 431Investissements organiques(f) 22 976 26 430 28 309Désinvestissements (au prix de cession) 7 584 6 190 6 399(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d actions en circulation au cours de l exercice (c) Dividende 2015 sous réserve de l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 (d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement (e) Y compris acquisitions et augmentations des prêts non courants (f) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle À compter du 1erjanvier 2014 TOTAL a changé la monnaie de présentation de ses états financiers consolidés de l euro au dollar Les informations comparatives de l année 2013 ont été retraitées TOTAL Document de référence 201521Chiffres clésInformations financières sélectionnées Document de référence 2015 TOTAL3Chiffres clés1Informations financières sélectionnéesCapacité de raffinage au 31 décembre 2015Réserves de liquides et de gazVentes de produits pétroliersy compris TradingProduction d hydrocarburesCapacité de production pétrochimique par zone géographique au 31 décembre 2015Ventes de produits pétroliers du Marketing & Servicespar zone géographique en 2015AmontRaffinage Chimie et Marketing & ServicesAsie et CEIMoyen OrientAmériquesAfriqueEurope2013(en kbep j)201420153746782554925483646572473914873926702395364622 2992 1462 347Reste du mondeEurope2013(en kb j)201420152 0781 4432 1841 8212 0471 7223 5213 7694 005Reste du mondeEurope2013(en kb j)201420151 7363061 6995481 7364512 0422 1872 24721 312 ktEurope10 394 ktReste du monde10 918 kt(en kt)2015Europe1 092 kb jReste du monde726 kb j1 818 kb j(en kb j)2015GazLiquides2013(en Mbep)201420155 6055 9755 3036 2206 1135 41311 58011 52611 523 TOTAL Document de référence 201541Chiffres clésInformations financières sélectionnéesRépartition de l actionnariat par principale catégorie Estimation au 31 décembre 2015 hors détentionintra Groupe sur la base du TPI (Titres au porteuridentifiable) réalisé à cette date Répartition de l actionnariat par zone géographiqueEstimation au 31 décembre 2015 hors détentionintra Groupe sur la base du TPI (Titres au porteuridentifiable) réalisé à cette date Répartition des effectifs par secteur(a)Raffinage Chimie 49 6%Exploration Production 17 1%Gaz 0 8%Holding 1 7%Marketing& Services 21 3%Trading Shipping 0 6%Énergies Nouvelles 8 9%(en pourcentage)2015(a) Sociétés consolidées Effectifs au 31 décembre 2015 96 019 employés Répartition des effectifs par zone géographique(a)Reste de l Europe 24 5%France 31 5%Reste du monde 44 0%(en pourcentage)2015(a) Sociétés consolidées Effectifs au 31 décembre 2015 96 019 employés (en pourcentage)2015Actionnaires individuels 7 8%Salariés du Groupe (a) 5 1%Actionnaires institutionnels 87 1%(a) Sur la base de la définition de l actionnariat salarié au sens de l article L 225 102 du Code de commerce horsdétention intra groupe (4 9% de la totalité du capital social se reporter au point 4 1 du chapitre 8) Reste de l Europe 18 8%France 28 2%Amérique du Nord 32 5%Reste du monde 8 6%(en pourcentage)2015Royaume Uni 11 9% 1 Histoire et évolution de TOTAL 61 1 Histoire et développement 61 2 Stratégie 62 Secteur Amont 72 1 Exploration Production 92 2 Gaz 263 Secteur Raffinage Chimie 293 1 Raffinage Chimie 303 2 Trading Shipping 354 Secteur Marketing & Services 364 1 Marketing & Services 364 2 Énergies Nouvelles 405 Investissements 415 1 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2013 2015 415 2 Principaux investissements prévus 426 Recherche & Développement 436 1 Amont 446 2 Raffinage Chimie 446 3 Marketing & Services 456 4 Environnement 466 5 Dispositif de Recherche & Développement 467 Propriétés immobilières usines et équipements 478 Organisation du Groupe 478 1 Place de la Société au sein du Groupe 478 2 Filiales de la Société 478 3 Participations du Groupe dans des sociétés cotées 479 Schéma d organisation au 31 décembre 2015 48Présentation des activitésDocument de référence 2015 TOTAL5Présentation des activités2 Présentation des activités2 Le Groupe a l ambition d être un acteur mondial et global del énergie TOTAL est une des premières compagnies pétrolières et gazières internationales et se positionne dans les nouvellessources d énergie comme le solaire et la biomasse Pour accomplircette ambition TOTAL s appuie sur son modèle intégré tirant ainsiparti des synergies qui existent entre ses différentes activités Il sedifférencie notamment par son excellence opérationnelle sonexpertise technologique et sa capacité à gérer des projets complexes La stratégie du Groupe repose sur quatre axes majeurs assurer une croissance rentable et durable des activitésd Exploration Production d hydrocarbures développer des plateformes de raffinage et de pétrochimiecompétitives de premier niveau répondre aux besoins de ses clients en leur apportant dessolutions et services innovants au delà de la fourniture deproduits pétroliers consolider sa position de leader dans le solaire et continuer à sedévelopper sur la biomasse afin de proposer l offre énergétiquela plus appropriée Cette stratégie intègre les défis du changement climatique en seréférant au scenario 2°C (450 ppm) de l Agence internationale del énergie Le défi de TOTAL en la matière est de contribuer à satisfairela demande en énergie de la population croissante de la planètetout en apportant des solutions concrètes à la nécessité de limiterles effets du changement climatique Pour ce faire le Groupe articule son action autour de plusieurs axes prioritaires dont le développement du gaz et des énergiesrenouvelables Au c ur de la stratégie du Groupe se trouve la conviction quel énergie est vitale et source de progrès et que chacun devrait yavoir accès C est une ressource précieuse dont l usage doit êtreoptimisé Par ses activités le Groupe contribue à la productiond énergie dont les habitants de la planète ont besoin pour sedévelopper en veillant à ce que ses actions soient accompagnéesd effets positifs dans les domaines économiques sociétaux etenvironnementaux Le Groupe relève ce défi avec et pour sescollaborateurs ses parties prenantes et les populations Au delà de la sécurité les valeurs de respect responsabilité et exemplarité structurent le Code de conduite du Groupe ets accompagnent de principes d action prioritaires dans lesdomaines de la sécurité sûreté santé environnement de l intégrité (lutte contre la corruption la fraude et les pratiquesanticoncurrentielles) et des droits de l homme C est par uneadhésion stricte à ces valeurs et à ces principes que TOTAL entendconstruire une croissance forte et durable pour le Groupe etl ensemble de ses parties prenantes et concrétiser son engagementen faveur d une énergie meilleure committed to better energy 1 2 StratégieTOTAL S A société anonyme de droit français créée le 28 mars1924 forme aujourd hui avec l ensemble des sociétés du Groupe le quatrième groupe intégré pétrolier et gazier coté dans le monde(1) Présent dans plus de 130 pays TOTAL exerce ses activités danstous les secteurs de l industrie pétrolière amont (exploration développement et production d hydrocarbures) et aval (raffinage pétrochimie chimie de spécialités trading et transport maritime depétrole brut et de produits pétroliers distribution) En outre TOTALest actif dans les énergies renouvelables et dans le secteur de laproduction d électricité La Société a débuté ses activités Amont au Moyen Orient en 1924 Elle s est depuis développée et a étendu sa présence dans le mondeentier Début 1999 la Société a pris le contrôle de PetroFina S A et début 2000 celui d Elf Aquitaine Depuis l abrogation en 2002 dudécret du 13 décembre 1993 qui avait instauré une action spécifiquede l État français dans le capital d Elf Aquitaine il n y a plus deconvention ou de disposition réglementaire encadrant les relationsd actionnaires entre TOTAL et l État français Les informationsrelatives à la structure de l actionnariat de TOTAL S A sontprésentées au point 4 1 du chapitre 8 1 Histoire et évolution de TOTAL1 1 Histoire et développement2Présentation des activitésHistoire et évolution de TOTALTOTAL Document de référence 20156(1) Selon le critère de la capitalisation boursière (en dollar) au 31 décembre 2015 Données financières du secteur Amont (en M$) 2015 2014 2013Chiffre d affaires hors Groupe 16 840 23 484 26 367Résultat opérationnel ajusté(a) 4 925 17 156 23 700Résultat opérationnel net ajusté(a) 4 774 10 504 12 450(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Amont s élève à 4 774 millions de dollars en 2015 contre 10 504 millions de dollars en 2014 soit une baisse de 55% qui s explique essentiellement par la baisse des prix de vente des hydrocarbures partiellement compensée parl augmentation de la production la baisse des coûts et un taux de fiscalité moyen plus faible Le taux moyen d imposition de l Amont ressortà 45 5% en 2015 contre 57 1% en 2014 Les coûts techniques(3)des filiales consolidées calculés conformément à l ASC 932(4) s établissent à 23 0 $ bep en 2015 contre 28 3 $ bep en 2014 Prix de vente liquides et gaz(a) 2015 2014 2013Prix moyen de vente liquides ($ b) 47 4 89 4 103 3Prix moyen de vente gaz ($ Mbtu) 4 75 6 57 7 12(a) Filiales consolidées hors marges fixes Le prix moyen de vente des liquides a diminué de 47% sur l année 2015 par rapport à 2014 et le prix moyen de vente du gaz a diminué de28% sur l année 2015 par rapport à 2014 2 Secteur AmontLe secteur Amont de TOTAL englobe les activités Exploration Production et Gaz Le Groupe mène ses activités d exploration et de production dans plus de 50 pays et produit du pétrole et du gaz dans environ 30 pays Les activités Gaz sont menées en aval de la production et sont liées au gaz naturel au gaz naturel liquéfié (GNL) et au gaz de pétrole liquéfié (GPL) ainsi qu à la générationd électricité et au trading Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2015 TOTAL711 6 Gbepde réserves prouvéesd hydrocarbures au31 décembre 2015 (1)2 35Mbep jd hydrocarburesproduits en 201520 5G$d investissementsorganiques(2)en 201516 281collaborateurs présents(1) Sur la base d un prix du Brent de 54 17 $ b (prix de référence en 2015) selon les règles établies par la Securities and Exchange Commission (se reporter au point 2 1 2) (2) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (se reporter au point 5 1 du chapitre 2) (3) (Coûts de production + charges d exploration + amortissements) production de l année (4) FASB Accounting Standards Codification 932 Extractive industries Oil and Gas Les réserves prouvées d hydrocarbures établies selon les règles de la SEC (Brent à 54 17$ b) s élèvent à 11 580 Mbep au31 décembre 2015 Au niveau de production moyen de 2015 la durée de vie desréserves est de plus de 13 ans En 2015 le taux de renouvellementdes réserves prouvées(1) établies selon les règles de la SEC ressort à 107% Fin 2015 TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié de réserves prouvées et probables(2)représentant plus de 20 ans de durée de vie au niveau de production moyen de 2015 Réserves prouvéesAu 31 décembre 2015 2014 2013Réserves d hydrocarbures (Mbep) 11 580 11 523 11 526Liquides (Mb) 5 605 5 303 5 413Gaz (Gpc) 32 206 33 590 30 026En 2015 la production d hydrocarbures a été de 2 347 kbep j enhausse de 9 4% par rapport à 2014 en raison des éléments suivants +6% liés au démarrage et à la montée en puissance desnouveaux projets notamment CLOV West Franklin phase 2 Eldfisk II et Termokarstovoye +6% d effets périmètres liés principalement à l extension de la concession ADCO aux Émirats arabes unis contrebalancéspour partie par la cession d actifs en mer du Nord au Nigeria et en Azerbaïdjan 4% liés à l arrêt des productions au Yémen et en Libye +1% liés à l effet prix positif et à la performance net du déclinnaturel des champs ProductionsProductions d hydrocarbures 2015 2014 2013Productions combinées (kbep j) 2 347 2 146 2 299Liquides (kb j) 1 237 1 034 1 167Gaz (Mpc j) 6 054 6 063 6 1842Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 20158Europe 1 272 MbepAmériques 1 977 MbepAsie CEI 3 811 MbepAfrique 2 134 MbepMoyen Orient 2 386 MbepAfrique 678 kbep j Amérique du Nord 103 kbep jAsie Pacifique 258 kbep j Amérique du Sud 152 kbep jEurope 374 kbep jCEI 290 kbep jMoyen Orient 492 kbep j(1) Variation des réserves hors productions (révisions + découvertes extensions + acquisitions cessions) productions de la période (2) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d Exploration Production sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniques mettenten évidence un développement économique dans le scénario de prix retenu par le Groupe y compris les projets développés par des techniques minières L Exploration Production a pour mission de découvrir et de développerdes gisements pétroliers et gaziers afin de satisfaire une demandeénergétique croissante La sécurité est une valeur fondamentale auc ur de cette mission Dans un environnement marqué par la baisse significative des prix deshydrocarbures la stratégie de l Exploration Production repose sur le développement de son excellence opérationnelle (baisse descoûts opératoires et des coûts de développement améliorationde l efficacité opérationnelle) en s appuyant sur son expertisetechnologique et sur l innovation le maintien d une position de leader dans les domaines techniquesd excellence du Groupe comme l offshore profond et le GNL le renouvellement des réserves par l exploration et l accès à desressources déjà découvertes non développées Cette stratégie vise à développer un modèle de productiond hydrocarbures résilient (c est à dire qui puisse résister durablementà un prix bas des hydrocarbures) rentable et pérenne L Exploration Production s attache également à minimiser l impactenvironnemental de ses activités En 2015 la croissance de la production du Groupe a été de 9 4%par rapport à 2014 L Exploration Production sort d une phased investissement majeure dont le pic a été atteint en 2013 quidevrait permettre d augmenter la production en moyenne de 5%par an sur la période 2014 2019 Les principaux leviers de cettecroissance incluent d une part la mise en production de 20 projetsmajeurs entre 2015 et 2019 et d autre part l amélioration del efficacité opérationnelle des installations En 2015 neuf projetssont entrés en production Après 2020 TOTAL vise une croissanceorganique de la production de 1 à 2% en ligne avec la croissancede la demande mondiale en hydrocarbures 2 1 1 Exploration et développementTOTAL évalue ses opportunités d exploration en fonction de différents facteurs géologiques techniques politiques économiques (y compris les questions d ordre fiscal et contractuel) environnementaux et sociétaux La stratégie d exploration déployée depuis 2015 vise à donner lapriorité aux forages les plus prometteurs créateurs de ressourceset de valeur Le Groupe prévoit une répartition des investissementsd exploration équilibrée 50% consacrés aux prospects situés dans les bassins anciensou émergents où la présence d hydrocarbures est avérée 25% utilisés dans des zones proches d actifs déjà exploités 25% dédiés aux prospects localisés dans les bassins frontières àhauts potentiels En avril 2015 une nouvelle organisation de la direction Exploration adaptée à la nouvelle stratégie et accompagnée d une nouvelleéquipe dirigeante a été mise en place Les changementsorganisationnels sont centrés notamment sur le renforcement des compétences régionales et sur l excellence technique En 2015 les dépenses d exploration de l ensemble des filiales del Exploration Production se sont élevés à 1 9 milliard de dollars(hors bonus d exploration) réalisés principalement aux États Unis en Irak en Norvège au Brésil en Papouasie Nouvelle Guinée auNigeria et au Royaume Uni contre 2 6 milliards de dollars en 2014et 2 9 milliards de dollars en 2013 Le budget d exploration pour2016 est de 1 5 milliard de dollars Les investissements organiques(1)de l ensemble des filiales del Exploration Production se sont élevés à 20 5 milliards de dollarsen 2015 contre 23 milliards de dollars en 2014 et 24 milliards dedollars en 2013 et ont été réalisés principalement en Angola auNigeria en République du Congo en Norvège au Canada enAustralie au Royaume Uni en Russie au Kazakhstan enIndonésie aux États Unis et en Argentine 2 1 2 RéservesLes définitions des réserves prouvées prouvées développées etprouvées non développées de pétrole brut et de gaz naturel sontconformes à la norme 4 10 de la réglementation S X de la UnitedStates Securities and Exchange Commission (SEC) telle quemodifiée par le communiqué de la SEC Modernization of Oil andGas Reporting du 31 décembre 2008 Les réserves prouvées sontestimées au moyen de données géologiques et d ingénierie quipermettent de déterminer avec une certitude raisonnable la quantitéde pétrole brut ou de gaz naturel située dans des réservoirs connusqui pourra être produite dans les conditions contractuelles économiques et opérationnelles existantes Les réserves de pétrole et de gaz naturel de TOTAL sont consolidéesau niveau du Groupe une fois par an en tenant compte entreautres paramètres des niveaux de production du comportementdes champs des réserves supplémentaires issues des découverteset acquisitions des cessions et autres facteurs économiques Sauf indications contraires toute référence aux réserves prouvées aux réserves prouvées développées aux réserves prouvées nondéveloppées et à la production de TOTAL correspond à la part duGroupe dans lesdites réserves ou ladite production Les réservesprouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées deses filiales consolidées ainsi que sa quote part dans les réservesprouvées des sociétés mises en équivalence L estimation desréserves implique des jugements subjectifs Par nature c est unexercice sujet à révisions qui sont réalisées en respectant desprocédures de contrôle bien établies Le processus de comptabilisation des réserves impose entre autres une revue interne des évaluations techniques permettant parailleurs de s assurer que les définitions et préconisations de laSEC sont respectées l obtention en préalable à la reconnaissance de réserves prouvées d un engagement du management sur le financement nécessaireau développement des réserves De plus amples informations concernant les réserves et leurprocessus d évaluation figurent dans les points 1 et 2 du chapitre 11 Réserves prouvées pour les années 2015 2014 et 2013La norme 4 10 de la réglementation S X de la SEC telle que révisée requiert de calculer les réserves prouvées au 31 décembre sur labase d un prix moyen annuel de référence calculé à partir de lamoyenne arithmétique du prix des premiers jours de chaque mois2 1 Exploration ProductionPrésentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2015 TOTAL9(1) Pour l Exploration Production les investissements organiques comprennent les investissements d exploration de développements nets ainsi que les investissements financiers nets de l année à l exception des cas où les prix sont définiscontractuellement sans actualisation Les prix moyens du Brentretenu comme référence pour les années 2015 2014 et 2013 sontrespectivement 54 17 $ b 101 27 $ b et 108 02 $ b Au 31 décembre 2015 les réserves prouvées de pétrole et de gazde TOTAL atteignaient 11 580 Mbep (dont 53% de réserves prouvéesdéveloppées) Les liquides (pétrole brut condensats liquides degaz naturel et bitume) représentaient environ 48% de ces réserveset le gaz naturel 52% Ces réserves étaient situées en Europe(principalement en Norvège et au Royaume Uni) en Afrique(principalement en Angola au Gabon au Nigeria et en Républiquedu Congo) en Amérique (principalement au Canada en Argentine aux États Unis et au Venezuela) au Moyen Orient (principalementau Qatar aux Émirats arabes unis et au Yémen) et en Asie Pacifique(principalement en Australie) et au Kazakhstan et en Russie Les découvertes de nouveaux champs et les extensions dechamps existants ont apporté 2 762 Mbep de réserves prouvéessupplémentaires au secteur Amont pour les trois années 2013 2014 et 2015 (sans déduction de la production et des ventes deréserves et sans prise en compte des réserves acquises durantcette période) Le volume net des révisions de réserves durant cettepériode de trois ans est de +244 Mbep dû aux révisions positivessur une majorité de champs à un changement de périmètre surdeux projets en 2013 à la dépréciation en 2015 de deux actifs enLibye du fait des conditions de sécurité dégradées et à l impactpositif de la baisse des prix des hydrocarbures en 2015 qui a conduità une hausse des réserves des champs associés aux contrats departage de production ou de service et des réserves des champscanadiens de bitume (effet redevances) hausse partiellementcompensée par la baisse des réserves liée à la suspension ou àl arrêt pour des raisons économiques des investissements associésà certains champs en production ou à des durées de productionplus courtes sur certains champs Au 31 décembre 2014 les réserves prouvées de pétrole et de gazde TOTAL atteignaient 11 523 Mbep (dont 50% de réserves prouvéesdéveloppées) contre 11 526 Mbep (dont 49% de réserves prouvéesdéveloppées) au 31 décembre 2013 Les liquides (pétrole brut condensats liquides de gaz naturel et bitume) représentaient fin2014 environ 46% de ces réserves et le gaz naturel 54% et fin2013 environ 47% de ces réserves et le gaz naturel 53% Sensibilité des réserves au prix des hydrocarburesUne variation du prix de référence entraîne une variation inverse nonproportionnelle des réserves associées aux contrats de partage deproduction et aux contrats de service à risques (représentant ensembleprès de 20% des réserves de TOTAL au 31 décembre 2015) TOTAL dispose en vertu de ces contrats d une partie de laproduction dont la vente doit permettre le remboursement de sesdépenses Plus les prix sont bas plus le nombre de barilsnécessaire au remboursement d un même coût est élevé Parailleurs la quantité de barils récupérable au titre de ces contratspeut aussi varier en fonction de critères tels que la productioncumulée le taux de retour sur investissements ou le ratio revenussur dépenses cumulées Cette hausse est en partie compensée parune réduction de la durée d exploitation économique des champs Toutefois l effet de cette réduction est généralement inférieur àcelui de la hausse des réserves associées aux contrats de partagede production ou de contrats de service à risques du fait de labaisse des prix Pour cette raison une baisse des prix se traduitgénéralement par une hausse des réserves de TOTAL Au Canada une baisse du prix du baril de référence utilisé pour l estimation desréserves prouvées entraîne une baisse du volume de royalties doncune hausse des réserves prouvées et inversement Enfin pour tous les types de contrat une baisse significative duprix de référence des produits pétroliers dégradant l économie desprojets peut impliquer une réduction des réserves prouvées 2 1 3 ProductionLa production moyenne par jour de liquides et de gaz naturel a étéde 2 347 kbep j en 2015 contre 2 146 kbep j en 2014 et 2 299 kbep jen 2013 Les liquides ont représenté environ 53% et le gaz naturelenviron 47% de la production globale de TOTAL en 2015 Les tableaux des pages suivantes présentent la production annuelleet journalière moyenne de liquides et de gaz naturel revenant à TOTALpar zone géographique et pour chacun des trois derniers exercices À l instar de ses homologues du secteur TOTAL ne détient souventqu une participation dans les champs le solde étant détenu pard autres partenaires (parmi lesquels peuvent figurer d autrescompagnies pétrolières internationales des compagnies pétrolièresd État ou des organismes publics) Les entités du Groupe peuventintervenir fréquemment en qualité d opérateur c est à dire en tantque responsable technique de la production sur les champs danslesquels il détient une participation Une présentation des actifsproducteurs du Groupe figure dans les tableaux « Présentation desactivités de production par zone géographique » aux pages suivantes L activité Trading Shipping du secteur Raffinage Chimie a commercialiséen 2015 comme en 2014 et 2013 l essentiel de la production deliquides du secteur Amont (voir tableau « Ressources et débouchésde pétrole brut et ventes de produits pétroliers par le trading » aupoint 3 2 1 du présent chapitre) 2 1 4 Engagements de livraisonLa production de gaz naturel de TOTAL est majoritairement venduedans le cadre de contrats à long terme Toutefois sa productionnord américaine est pour l essentiel vendue sur des marchés spotainsi qu une partie de sa production britannique hollandaise etnorvégienne Les contrats à long terme dans le cadre desquelsTOTAL vend sa production de gaz naturel prévoient généralementun prix lié entre autres facteurs aux prix moyens du pétrole brut etd autres produits pétroliers ainsi que dans certains cas à l indicedu coût de la vie Bien que le prix du gaz naturel ait tendance àfluctuer dans le sillage de celui du pétrole brut il s écoule un certainlaps de temps avant que les variations des prix du pétrole brutn aient un impact sur les prix du gaz naturel Certains de ces contrats long terme notamment en Bolivie enIndonésie au Nigeria en Norvège en Thaïlande et au Qatar prévoientla livraison de quantités de gaz naturel qui peuvent être ou ne pas être fixes et déterminables Les contrats portant sur de telsengagements de livraison diffèrent de façon significative aussi biensur leur durée que sur leur champ d application Par exemple danscertains cas les contrats exigent la livraison de gaz naturel en tantque besoin ponctuel et dans d autres cas la livraison de volumesde gaz naturel varie sur différentes périodes Néanmoins TOTALévalue le montant des quantités fixes et déterminables de gazdevant être livré sur la période 2016 2018 à 3 591 Gpc Le Groupeprévoit de satisfaire l essentiel de ces engagements grâce à laproduction de ses réserves prouvées de gaz naturel et si nécessaire pourrait recourir au marché spot (voir points 1 et 2 du chapitre 11) 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201510 2 1 5 Cadre contractuel des activitésLes licences permis et contrats en vertu desquels le Groupedétient ses intérêts gaziers et pétroliers dont les termes varientd un pays à l autre sont en règle générale attribués par ou conclusavec un État ou une compagnie nationale ou parfois avec despropriétaires privés Ces accords et permis ont des caractéristiquesqui les apparentent généralement soit au modèle de la concession soit à celui du contrat de partage de production Dans le cadre des contrats de concession la société pétrolière estpropriétaire des actifs et des installations et reçoit la totalité de laproduction En contrepartie les risques d exploitation les frais etles investissements sont à sa charge et la société pétrolière s engageà verser à l État généralement propriétaire des richesses du sous sol une redevance calculée sur la production un impôt sur lesbénéfices voire d autres impôts prévus par la législation fiscale locale Le contrat de partage de production (production sharingcontract PSC) pose un cadre juridique plus complexe que lecontrat de concession il définit les modalités du partage de laproduction et établit les règles de coopération entre la société ou leconsortium bénéficiaire du permis et l État hôte généralementreprésenté par une compagnie nationale Cette dernière peut ainsiparticiper à la prise de décisions opérationnelles à la comptabilisationdes coûts et au calcul du partage de la production Le consortiums engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes lesopérations d exploration de développement et de production Encontrepartie il dispose d une partie de la production appelée costoil dont la vente doit permettre le remboursement de toutes sesdépenses (investissements et coûts opérationnels) Le solde de laproduction ou profit oil est ensuite partagé dans des proportionsvariables entre d une part la société ou le consortium et d autrepart l État ou la compagnie nationale Aujourd hui contrats de concession et PSC coexistent parfoisdans un même pays voire sur un même bloc Bien qu il existed autres formes contractuelles les contrats de concession restentmajoritaires sur l ensemble des permis détenus en portefeuille par TOTAL Pour la plupart des licences les partenaires et les autorités des pays hôtes souvent assistés par des cabinets d auditinternationaux réalisent des audits des coûts engagés dans lecadre des joint ventures ou des contrats PSC et s assurent durespect des engagements contractuels TOTAL a également conclu dans certains pays des contrats dits« contrats de service à risques » qui s apparentent aux contrats de partage de production Cependant le profit oil est remplacé par une rémunération monétaire déterminée ou déterminable fixéepar contrat qui dépend notamment de paramètres liés à laperformance du champ tels que le nombre de barils produits Les activités d exploration et de production d hydrocarbures fontl objet d autorisations de l autorité publique (permis) distinguant des périodes de temps spécifiques et limitées pour chacune de cesactivités ces permis comportent une obligation de rendre à l issuede la période d exploration une grande partie voire la totalité encas d insuccès de la superficie du permis TOTAL paie les impôts sur les revenus générés par ses activités de production et de vente d hydrocarbures dans le cadre de laconcession du contrat de partage de production et des contratsde service à risques tels qu ils sont prévus par les réglementationslocales En outre suivant les pays la production et les ventesd hydrocarbures de TOTAL peuvent être assujetties à un ensembled autres impôts taxes et prélèvements notamment des impôts ettaxes pétroliers spécifiques La fiscalité applicable aux activitéspétrolières et gazières est généralement beaucoup plus lourde quecelle qui s applique aux autres activités industrielles et commerciales Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2015 TOTAL11 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 2015122 1 6 Production par zone géographiqueLe tableau ci dessous présente la production annuelle de liquides et gaz naturel du Groupe par zone géographique 2015 2014 2013 Liquides Gaz Total Liquides Gaz Total Liquides Gaz Total Mb naturel Mbep Mb naturel Mbep Mb naturel Mbep Gpc(b) Gpc(b) Gpc(b)Afrique 198 247 247 191 253 240 194 255 245Algérie 3 35 9 2 29 7 2 30 8Angola 86 18 90 70 20 73 64 23 68Gabon 20 5 22 20 5 21 20 6 22Libye 5 5 10 10 18 18Nigeria 54 178 89 57 187 94 58 187 95République du Congo 30 11 32 32 13 35 32 10 34Amérique du Nord 18 112 38 14 104 33 10 93 27Canada(a) 5 5 4 4 5 5États Unis 13 112 33 10 104 28 5 93 22Amérique du Sud 17 215 55 18 219 57 20 229 61Argentine 3 129 26 3 134 27 5 134 28Bolivie 1 49 10 1 51 11 1 47 10Trinité et Tobago 1 19 4Venezuela 13 37 19 14 34 19 13 29 18Asie Pacifique 12 471 94 11 430 87 11 427 86Australie 10 1 8 1 9 1Brunei 1 23 5 1 24 5 1 22 5Chine 22 4 23 4 17 3Indonésie 8 247 54 7 217 47 6 221 48Myanmar 56 7 49 6 47 6Thaïlande 3 113 23 4 108 22 4 112 23Communauté des États indépendants 20 457 106 13 414 91 12 382 83Azerbaïdjan 1 22 5 2 30 7Russie 20 457 106 12 393 86 10 352 76Europe 60 424 137 60 397 133 61 449 143France 3 1 16 3Norvège 47 224 88 49 210 88 50 210 89Pays Bas 58 10 62 11 71 13Royaume Uni 13 142 39 11 122 32 11 152 38Moyen Orient 128 283 179 70 396 143 118 422 196Émirats arabes unis 100 24 105 42 22 46 90 26 95Irak 7 7 4 4 3 3Oman 8 21 12 9 22 13 9 24 14Qatar 12 209 49 12 203 48 13 204 50Yémen 1 29 6 3 148 31 4 168 35Production totale 453 2 209 856 377 2 213 783 426 2 257 839Dont part de production dessociétés mise en équivalence 81 667 204 73 726 208 119 714 251Angola 4 1 6 1Venezuela 14 3 14 14 2 14 13 3 14Émirats arabes unis 39 18 43 40 19 43 88 22 92Oman 8 21 12 8 22 12 8 24 13Qatar 3 140 28 3 139 28 3 141 28Yémen 29 5 147 27 167 31Russie 17 456 102 9 392 83 7 351 72(a) Il s agit uniquement de bitumes Toute la production de bitume du Groupe se situe au Canada (b) Y compris le fuel gaz (159 Gpc en 2015 155 Gpc en 2014 151 Gpc en 2013) Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2015 TOTAL13Le tableau ci dessous présente la production journalière moyenne de liquides et gaz naturel du Groupe par zone géographique 2015 2014 2013 Liquides Gaz Total Liquides Gaz Total Liquides Gaz Total kb j naturel kbep j kb j naturel kbep j kb j naturel kbep j Mpc j(b) Mpc j(b) Mpc j(b) Afrique 542 677 678 522 693 657 531 699 670Algérie 7 96 25 5 79 20 5 82 21Angola 238 49 248 191 54 200 175 62 186Gabon 55 15 59 55 14 58 55 16 59Libye 14 14 27 27 50 50Nigeria 147 487 245 156 511 257 158 511 261République du Congo 81 30 87 88 35 95 88 28 93Amérique du Nord 48 308 103 39 285 90 28 256 73Canada(a) 14 14 12 12 13 13États Unis 34 308 89 27 285 78 15 256 60Amérique du Sud 47 588 152 50 599 157 54 627 166Argentine 8 354 72 9 367 75 13 366 78Bolivie 3 133 28 4 139 30 4 129 28Trinité et Tobago 2 52 12Venezuela 36 101 52 37 93 52 35 80 48Asie Pacifique 34 1 290 258 30 1 178 238 30 1 170 235Australie 28 4 23 4 25 4Brunei 3 62 15 2 66 15 2 59 13Chine 59 11 63 12 46 8Indonésie 22 676 147 18 594 130 17 605 131Myanmar 153 19 135 17 129 16Thaïlande 9 312 62 10 297 60 11 306 63Communauté des États indépendants 54 1 252 290 36 1 135 249 32 1 046 227Azerbaïdjan 3 59 14 5 82 20Russie 54 1 252 290 33 1 076 235 27 964 207Europe 161 1 161 374 165 1 089 364 168 1 231 392France 9 2 1 45 9Norvège 125 614 239 135 576 242 136 575 243Pays Bas 1 158 28 1 171 31 1 195 35Royaume Uni 35 389 107 29 333 89 30 416 105Moyen Orient 351 778 492 192 1 084 391 324 1 155 536Émirats arabes unis 274 66 287 115 61 127 247 71 260Irak 18 1 18 12 1 12 7 1 7Oman 25 58 36 24 61 36 24 66 37Qatar 32 573 134 32 555 132 36 558 137Yémen 2 80 17 9 406 84 10 459 95Production totale 1 237 6 054 2 347 1 034 6 063 2 146 1 167 6 184 2 299Dont part de production des filiales mise en équivalence 219 1 828 559 200 1 988 571 325 1 955 687Angola 10 2 16 3Venezuela 36 7 37 37 6 38 35 7 37Émirats arabes unis 107 50 116 109 51 118 240 61 253Oman 24 58 34 23 61 34 23 66 35Qatar 7 383 77 7 381 77 8 385 78Yémen 80 15 404 75 458 84Russie 45 1 250 280 24 1 075 227 19 962 197(a) Il s agit uniquement de bitumes Toute la production de bitume du Groupe se situe au Canada (b) Y compris le fuel gaz (435 Mpc j en 2015 426 Mpc j en 2014 415 Mpc j en 2013) 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 2015142 1 7 Présentation des activités de production par zone géographiqueLe tableau ci dessous présente les actifs en production des entités du Groupe par zone géographique en précisant l année de débutd activité dans le pays la participation détenue et le statut d opérateur Actifs en production au 31 décembre 2015(a)AfriqueAlgérie Non opérés Tin Fouyé Tabankort (35 00%)1952Angola Opérés Girassol Jasmim Rosa Dalia Pazflor CLOV (bloc 17) (40 00%)1953 Non opérés Cabinda bloc 0 (10 00%) Kuito BBLT Tombua Landana (bloc 14) (20 00%)(b) Lianzi (bloc 14K) (10 00%)(b) Angola LNG (13 60%)Gabon Opérés Anguille (100 00%) Anguille Nord Est (100 00%) Anguille Sud Est (100 00%) Atora (40 00%) 1928Avocette (57 50%) Baliste (50 00%) Barbier (100 00%) Baudroie Marine (50 00%) Baudroie Nord Marine (50 00%) Coucal (57 50%) Girelle (100 00%) Gonelle (100 00%) Grand Anguille Marine (100 00%) Grondin (100 00%) Hylia Marine (75 00%) Lopez Nord (100 00%) Mandaros (100 00%) M Boukou (57 50%) M Boumba (100 00%) Mérou Sardine Sud (50 00%) Port Gentil Océan (100 00%) Tchengue (100 00%) Torpille (100 00%) Torpille Nord Est (100 00%)Non opérés Rabi Kounga (47 50%)Libye Non opérés zones 15 16 & 32 (75 00%)(c)1959Nigeria Opérés OML 58 (40 00%) OML 99 Amenam Kpono (30 40%) OML 100 (40 00%) OML 102 (40 00%) 1962OML 130 (24 00%)Non opérés OML 102 Ekanga (40 00%) Shell Petroleum Development Company (SPDC 10 00%) OML 118 Bonga (12 50%) OML 138 (20 00%)République Opérés Kombi Likalala Libondo (65 00%) Moho Bilondo (Phase 1b incluse) (53 50%) Nkossa (53 50%) du Congo Nsoko (53 50%) Sendji (55 25%) Tchendo (65 00%) Tchibeli Litanzi Loussima (65 00%) Tchibouela (65 00%) 1968Yanga (55 25%) Non opérés Lianzi (26 75%) Loango (42 50%) Zatchi (29 75%)Amérique du NordCanada Non opérés Surmont (50 00%)1999États Unis Non opérés Plusieurs actifs dans la zone de Barnett Shale (25 00%)(d) Plusieurs actifs dans la zone de l Utica 1957 Shale (25 00%)(d) Chinook (33 33%) Tahiti (17 00%) Amérique du SudArgentine Opérés Aguada Pichana (27 27%) Aguada San Roque (24 71%) Aries (37 50%) 1978 Cañadon Alfa Complex (37 50%) Carina (37 50%) Hidra (37 50%) Kaus (37 50%) Non opérés Rincón de Aranda (45 00%) Sierra Chata (2 51%)Bolivie Non opérés San Alberto (15 00%) San Antonio (15 00%) Itaú (41 00%)1995Venezuela Non opérés PetroCedeño (30 32%) Yucal Placer (69 50%)1980Asie PacifiqueAustralie Non opérés Plusieurs actifs dans l UJV GLNG (27 50%)(e)2005Brunei Opérés Maharaja Lela Jamalulalam (37 50%)1986Chine Non opérés South Sulige (49 00%)2006(a) La participation financière du Groupe dans l entité locale est d environ 100% dans tous les cas sauf concernant Total Gabon (58 28%) Total E&P Congo (85%) et certaines entités àAbou Dabi et en Oman (voir notes b à k ci dessous et ci contre) (b) Participation détenue par la société Angola Block 14 BV (TOTAL 50 01%) (c) Participation de TOTAL dans le consortium étranger (d) Participation de TOTAL dans la joint ventureavec Chesapeake (e) Participation de TOTAL dans la unincorporated joint venture Opérés (part Groupe en %) Non opérés (part Groupe en %) Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2015 TOTAL15Asie PacifiqueIndonésie Opérés Bekapai (50 00%) Handil (50 00%) Peciko (50 00%) Sisi Nubi (47 90%) South Mahakam (50 00%) 1968 Tambora (50 00%) Tunu (50 00%) Non opérés Badak (1 05%) Nilam gaz et condensats (9 29%) Nilam huile (10 58%) Ruby gaz et condensats (15 00%)Myanmar Opérés Yadana (31 24%)1992Thaïlande Non opérés Bongkot (33 33%)1990Communauté des États indépendantsKazakhstan Non opérés Kashagan (16 81%)1992Russie Opérés Kharyaga (40 00%)1991 Non opérés Termokastovoye (49 00%)(f) Plusieurs champs au travers de la participation dans Novatek (18 90%)EuropeNorvège Opérés Atla (40 00%) Skirne (40 00%)1965 Non opérés Åsgard (7 68%) Ekofisk (39 90%) Ekofisk South (39 90%) Eldfisk (39 90%) Embla (39 90%) Gimle (4 90%) Gungne (10 00%) Heimdal (16 76%) Huldra (24 33%) Islay (5 51%)(g) Kristin (6 00%) Kvitebjørn (5 00%) Mikkel (7 65%) Oseberg (14 70%) Oseberg East (14 70%) Oseberg South (14 70%) Sleipner East (10 00%) Sleipner West (9 41%) Snøhvit (18 40%) Stjerne (14 70%) Tor (48 20%) Troll I (3 69%) Troll II (3 69%) Tune (10 00%) Tyrihans (23 15%) Visund (7 70%) Visund South (7 70%) Visund North (7 70%)Pays Bas Opérés F6a gaz (55 66%) F6a huile (65 68%) F15a Jurassic (38 20%) F15a F15d Triassic (32 47%) 1964 F15d (32 47%) J3a (30 00%) K1a (40 10%) K1b K2a (60 00%) K2c (60 00%) K3b (56 16%) K3d (56 16%) K4a (50 00%) K4b K5a (36 31%) K5b (50 00%) K6 L7 (56 16%) L1a (60 00%) L1d (60 00%) L1e (55 66%) L1f (55 66%) L4a (55 66%) L4d (55 66%) Non opérés E16a (16 92%) E17a E17b (14 10%) J3b J6 (25 00%) K9ab A (22 46%) Q16a (6 49%)Royaume Uni Opérés Alwyn North (100 00%) Dunbar (100 00%) Ellon (100 00%) Forvie North (100 00%) Grant (100 00%) 1962 Jura (100 00%) Nuggets (100 00%) Elgin Franklin (46 17%) West Franklin (46 17%) Glenelg (58 73%) Islay (94 49%)(g) Non opérés Bruce (43 25%) Champ unitisé Markham (7 35%) Keith (25 00%)Moyen OrientÉmirats arabes unis Opérés Abu Dhabi Abu Al Bukhoosh (75 00%)1939 Non opérés ADCO (10 00%) Abu Dhabi offshore (13 33%)(h) GASCO (15 00%) ADGAS (5 00%)Irak Non opérés Halfaya (22 5%)(i)1920Oman Non opérés Divers champs onshore (bloc 6) (4 00%)(j) Champ de Mukhaizna (bloc 53) (2 00%)(k)1937Qatar Opérés Al Khalij (40 00%)1936 Non opérés North Field Bloc NF Dolphin (24 50%) North Field Qatargas 1 Downstream (10 00%) North Field Qatargas 1 Upstream (20 00%) North Field Qatargas 2 Train 5 (16 70%)Yémen Opérés Kharir Atuf (bloc 10) (28 57%)1987 Non opérés Divers champs onshore (bloc 5) (15 00%)(f) Participation de TOTAL dans la joint ventureavec Novatek (g) Le champ de Islay s étend partiellement en Norvège Total E&P UK détient une participation de 94 49% et Total E&P Norge 5 51% (h) À travers Abu Dhabi Marine Areas Limited (société mise en équivalence) TOTAL détient une participation de 13 33% dans la concession d Abu Dhabi Marine Areas (ADMA) opéré par ADMA OPCO (i) Participation de TOTAL dans la joint venture (j) Participation indirecte de TOTAL (4 00%) dans la concession via sa participation de 10 00% dans Private Oil Holdings Oman Ltd TOTAL détient également une participation directe(5 54%) dans l usine de liquéfaction d Oman LNG (trains 1 et 2) et une participation indirecte (2 04%) via OLNG dans Qalhat LNG (train 3) (k) Participation directe de TOTAL dans le bloc 53 Opérés (part Groupe en %) Non opérés (part Groupe en %) 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 2015162 1 8 Principales activités par zone géographiqueLes informations présentées ci après décrivent les principalesactivités d exploration et de production du Groupe par zonegéographique sans détailler l intégralité des actifs détenus par TOTAL Les capacités mentionnées sont exprimées en 100% AfriqueEn 2015 la production de TOTAL en Afrique s est établie à 678 kbep j représentant 29% de la production totale duGroupe contre 657 kbep j en 2014 et 670 kbep j en 2013 Les deux principaux pays contributeurs à la production del Afrique en 2015 ont été l Angola et le Nigeria En Algérie la production de TOTAL s est établie à 25 kbep j pourl année 2015 contre 20 kbep j en 2014 et 21 kbep j en 2013 etprovient intégralement des champs de la zone de TFT (Tin FouyéTabankort 35%) Par ailleurs TOTAL détient une participation de37 75% dans le projet de développement gazier de Timimoun Le développement du champ de Timimoun s est poursuivi en2015 avec les activités d engineering le début de la constructionde l usine et la préparation des forages En Angola où TOTAL est le premier opérateur du pays(1) laproduction du Groupe s est établie à 248 kbep j en 2015 contre200 kbep j en 2014 et 186 kbep j en 2013 Celle ci provient desblocs 17 14 et 0 Le bloc 17 (40% opérateur) principal actif du Groupe en Angolasitué en offshore profond est composé de quatre pôles majeursen production Girassol Dalia Pazflor et CLOV Le dernier projetgreenfield CLOV a démarré en juin 2014 et maintient depuisseptembre 2014 son plateau de production de 160 kbep j En juillet 2015 Dalia Phase 1A nouveau développement sur lechamp de Dalia est entré en production Sur le bloc 32 (30% opérateur) situé en offshore très profond leprojet Kaombo lancé en avril 2014 permettra de développer lesdécouvertes de la partie sud est du bloc grâce à deux FPSO(Floating Production Storage and Offloading) d une capacité de115 kb j chacun La campagne de forage de 59 puits a débutéen octobre 2015 et le démarrage de la production est prévu pour2017 L exploration et la délinéation sur les parties centre et norddu bloc (en dehors de Kaombo) se poursuivent Sur le bloc 14 (20%)(2) la production provient des champs deTombua Landana Kuito et du projet BBLT comprenant leschamps de Benguela Belize Lobito et Tomboco Le bloc 14K (36 75%) correspond à la zone d unitisation offshoreentre l Angola (bloc 14) et la République du Congo (permis HauteMer) Le champ de Lianzi qui est raccordé à la plateforme existantede BBLT (bloc 14) est entré en production fin octobre 2015 Le projet devrait atteindre un plateau de production de 40 kb j Les intérêts de TOTAL dans la zone d unitisation sont détenus àhauteur de 10% par Angola Block 14 BV et 26 75% par TotalE&P Congo Sur le bloc 0 (10%) le développement de Mafumeira Sul a étéapprouvé par les partenaires et les autorités en 2012 Ce projetest la deuxième phase de développement du champ deMafumeira et devrait entrer en production fin 2016 En avril 2014 TOTAL a cédé la totalité de ses intérêts dans lebloc 15 06 (15%) Dans le bassin du Bas Congo TOTAL est également opérateur dubloc d exploration 17 06 (30%) Le Groupe a rendu le bloc 33(58 67% opérateur) en novembre 2014 Dans le bassin de la Kwanza en offshore profond TOTAL estopérateur des blocs 25 (35%) 40 (40%) et 39 (7 5% après lafinalisation en mars 2015 de la cession de la moitié de saparticipation) TOTAL est également présent dans le gaz naturelliquéfié (GNL) au travers du projet Angola LNG (13 6%) quicomprend une usine de liquéfaction de gaz à proximité de Soyoalimentée par le gaz associé aux productions des blocs 0 14 15 17 et 18 Le démarrage de la production de GNL a eu lieu en juin2013 mais divers incidents techniques ont nécessité l arrêtprolongé de l usine La reprise de production de GNL est prévuepour 2016 Au Gabon la production du Groupe s est élevée à 59 kbep j en2015 contre 58 kbep j en 2014 et 59 kbep j en 2013 Les activitésd exploration et de production du Groupe au Gabon sontprincipalement menées au travers de Total Gabon(3) Sur le champ d Anguille (100% opérateur) la production de laphase 3 du projet de redéveloppement (capacité de productionestimée à 20 kbep j) depuis la plateforme AGM Nord a démarréen 2013 et 18 puits sont aujourd hui opérationnels Sur le champ de Torpille (100% opérateur) les données acquises lors de la sismique 3D réalisée en 2014 sont en cours de traitement Sur le permis offshore profond de Diaba (42 5% opérateur) unpuits d exploration (Diaman 1B) a été réalisé courant 2013 qui amis en évidence une accumulation de gaz à condensats Lesdonnées sismiques complémentaires acquises fin 2014 sur lazone ouest du permis sont en cours de traitement et devraientpermettre un inventaire complet de la prospectivité de ce permis Sur le permis Nziembou (20%) le puits Igongo 1X (sur lequel uneaccumulation multicouche de pétrole et de gaz a été découverte)a été mis en production par raccordement aux installations duchamp d Echira en juin 2015 En Libye où la situation sécuritaire reste instable la production du Groupe s est élevée à 14 kb j en 2015 contre 27 kb j en 2014et 50 kb j en 2013 Cette production provient des blocs situés surles zones offshores 15 16 et 32 (Al Jurf 75%(4)) qui n ont pas étéaffectées par les problèmes de sécurité Depuis le quatrièmetrimestre 2014 la production ainsi que les activités d explorationsont à l arrêt sur Mabruk zones onshore 70 et 87 (75%(4)) et sur El Sharara zones onshore 129 130 (30%(4)) et 130 et 131 (24%(4)) Dans ce contexte d incertitudes une dépréciationexceptionnelle sur les actifs onshore a été comptabilisée dans lescomptes consolidés de l exercice 2015 Au Maroc les études de traitement et d interprétation de lasismique 3D acquise en 2013 au sud du bloc se sont poursuiviesdans le cadre de l autorisation de reconnaissance Anzarane offshore couvrant une zone en mer de 100 000 km² attribuée en décembre2011 à TOTAL par l ONHYM (Office national des hydrocarbures etdes mines) Les résultats des études géologiques n ayant pas étéencourageants l autorisation de reconnaissance qui avait étéprorogée jusqu en décembre 2015 n a pas été transformée enlicence d exploration (1) Données Société (2) Participation détenue par la société Angola Block 14 BV (TOTAL 50 01%) (3) Total Gabon est une société de droit gabonais dont les actions cotées sur Euronext Paris sont détenues par TOTAL (58 28%) la République gabonaise (25%) et le public (16 72%) (4) Participation de TOTAL dans le consortium étranger Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2015 TOTAL17Au Nigeria la production du Groupe essentiellement offshore s est établie à 245 kbep j en 2015 contre 257 kbep j en 2014 et 261 kbep j en 2013 Cette baisse s explique principalement parla cession d intérêts dans certains permis de la joint venture ShellPetroleum Development Company (SPDC) ainsi que par unerecrudescence des activités de détournement de pétrole depuis2013 Celle ci a pénalisé la production onshore et a eu un impactsur l intégrité des installations de la joint venture SPDC ainsi que surl environnement local TOTAL opère 5 permis de production (OML) sur les 31 auxquels ilparticipe et détient 4 permis d exploration (OPL) S agissant des principales variations de domaines miniers depuis 2013 TOTAL a obtenu l accord des autorités en 2013 pour porter saparticipation de 26 67% à 60% dans le permis d exploration OPL285 et a réalisé le puits d exploration Ekpeyi 1 en 2015 en 2013 TOTAL a obtenu l accord des autorités pour lerenouvellement des licences OML 99 100 et 102 pour unepériode de 20 ans sur le permis OML 138 (20%) la production du champ offshored Usan a atteint en 2013 130 kbep j En 2014 deux puitsd exploration Ukot South 2B et Ukot South 3 et un puitsd exploration en 2015 Ukot South 4 ont conduit à troisdécouvertes d huile La cession de cet actif dont la vente avaitété annoncée en novembre 2012 n a pas pu être finalisée Cetactif n est plus comptabilisé dans la rubrique « actifs destinés àêtre cédés ou échangés » (se reporter à la Note 4D Informationsur les éléments d ajustement et les dépréciations d actifs aupoint 7 du chapitre 10) TOTAL n est plus opérateur du permisOML 138 depuis février 2014 TOTAL a cédé ses 10% d intérêts dans les permis OML 18 et 29(en 2015) et OML 24 (en 2014) exploités via la joint ventureSPDC Par ailleurs le processus de vente est en cours pour lepermis OML 25 TOTAL continue de développer ses actifs opérés notamment OML 58 (40% opérateur onshore) dans le cadre de sa jointventure avec la Nigerian National Petroleum Corporation (NNPC) TOTAL a finalisé l augmentation de la capacité de production degaz du permis de 370 Mpc j à 550 Mpc j OML 102 (40% opérateur) en décembre 2014 TOTAL a mis finau brûlage continu de gaz sur le champ d Ofon (projet Ofonphase 2) Le gaz associé à la production de pétrole estdésormais comprimé et exporté à terre vers l usine Nigeria LNG OML 130 (24% opérateur) le développement du champd Egina (capacité de 200 kbep j) lancé en juin 2013 est en cours La campagne de forage des 44 puits a débuté fin 2014 OML 99 (40% opérateur) des études complémentaires sont encours pour le développement du champ d Ikike TOTAL est également présent dans le GNL avec une participationde 15% dans la société Nigeria LNG Ltd qui détient une usine deliquéfaction d une capacité totale de 22 Mt an Les études sont encours pour l installation d une capacité supplémentaire d environ8 5 Mt an Recentrant son activité sur NLNG TOTAL réévalue parailleurs sa participation au projet Brass LNG dont il détient 20 48% La production non opérée du Groupe au Nigeria provient en grandepartie de la joint venture SPDC dans laquelle TOTAL détient uneparticipation de 10% TOTAL détient également un intérêt dans lepermis OML 118 en offshore profond (12 5%) Sur ce permis le champ de Bonga a contribué en 2015 à hauteur de 19 kbep jaux productions du Groupe Un accord d unitisation concernant la découverte de Bonga South West Aparo (10%) a été soumis aux autorités en 2015 En Ouganda relais de croissance pour le Groupe et où TOTAL est présent dans l amont depuis 2012 le Groupe possède uneparticipation de 33 33% dans les licences EA 1 EA 1A et EA 2 de28 33% dans la licence EA 3 situées dans la région du Lac Albert TOTAL est l opérateur des licences EA 1 et EA 1A et partenaire surles autres licences Sur la licence EA 1 une campagne de forages des tests deproduction et une acquisition de sismique 3D ont été réalisésentre 2012 et mi 2014 À fin 2014 cinq plans de développementont été remis aux autorités En 2015 les discussions se sontpoursuivies pour l obtention des licences de production et desétudes d optimisation des développements ont été menées pourpasser en phase projet La licence EA 1A est arrivée à expiration en 2013 à l issue d une campagne de forage qui a mis en évidence unedécouverte (Lyec) À l exception du périmètre relatif à cettedécouverte la licence a été rendue aux autorités Sur la licence EA 2 la campagne de forages et les tests deproduction commencés en 2012 se sont terminés en 2014 Deux plans de développement ont été remis aux autorités en2013 En 2015 les discussions se sont poursuivies pourl obtention des licences de production Le plan de développement du champ de Kingfisher situé sur lalicence de production EA 3 a été approuvé par les autorités en2013 et les travaux de développement du champ se poursuivent En 2015 les discussions se sont poursuivies avec les autoritésde l Ouganda afin d évaluer la meilleure option pour le tracé dupipeline d export de brut jusqu à l océan Indien En République du Congo la production du Groupe s est élevée à87 kbep j en 2015 contre 95 kbep j en 2014 et 93 kbep j en 2013 En décembre 2013 dans le cadre d une augmentation de capitalde Total E&P Congo Qatar Petroleum International Upstream (QPI)est entré à hauteur de 15% dans le capital de cette filiale Sur le champ offshore Moho Bilondo (53 5% opérateur) le projetPhase 1b (capacité estimée de 40 kbep j) est entré enproduction en décembre 2015 La production du projet MohoNord (capacité estimée de 100 kbep j) devrait démarrer aupremier semestre 2017 Le bloc 14K (36 75%) correspond à la zone d unitisation offshoreentre la République du Congo (permis Haute Mer) et l Angola(bloc 14 situé en Angola) Le champ de Lianzi a été mis enproduction fin octobre 2015 Les intérêts de TOTAL dans la zoned unitisation sont détenus à hauteur de 26 75% par Total E&PCongo et 10% par Angola Block 14 BV Depuis 2013 dans le cadre du renouvellement des permis laparticipation détenue par le Groupe est de 42 50% sur le permisde Loango et 29 75% sur le permis de Zatchi Total E&P Congo est opérateur de Djéno (63%) unique terminalpétrolier du pays Reste de l AfriqueTOTAL détient également des intérêts dans des permis d explorationen Afrique du Sud en Côte d Ivoire en Égypte au Kenya à Madagascar en Mauritanie au Mozambique et en République Démocratique duCongo et négocie avec les autorités dans l optique d une reprisedes activités d exploration en République du Soudan du Sud 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201518Amérique du NordEn 2015 la production de TOTAL en Amérique du Nord s estétablie à 103 kbep j représentant 4% de la production totaledu Groupe contre 90 kbep j en 2014 et 73 kbep j en 2013 Au Canada la production du Groupe s est élevée à 14 kbep j en 2015 contre 12 kbep j en 2014 et 13 kbep j en 2013 Cetteproduction provient intégralement de la participation de TOTAL de50% dans le projet Surmont développé par SAGD(1) dont la phase2a été mise en service en septembre 2015 Au terme de la montéeen puissance en 2016 et 2017 de cette phase le projet devraitproduire au total environ 150 kb j (75 kb j en part Groupe) En 2015 la construction du second projet auquel participe TOTALdans les sables bitumineux le projet d extraction minière Fort Hills a progressé suivant le calendrier et le budget prévus À plus de50% de taux d achèvement en fin d année la production de FortHills devrait démarrer fin 2017 À la suite d une analyse comparativecomplète de la totalité de son portefeuille d actifs dans le contextede la baisse des prix pétroliers le Groupe a décidé en 2015 deréduire son exposition dans les schistes bitumineux canadiens En novembre 2015 TOTAL a cédé à l opérateur 10% de saparticipation de 39 2% détenue dans le projet Fort Hills ramenantsa participation à 29 2% À la suite de cette cession unedépréciation exceptionnelle sur la partie cédée de cet actif a étécomptabilisée dans les comptes consolidés de l exercice 2015 Sur les permis de Joslyn (38 25% opérateur) et Northern Lights(50% opérateur) les projets ont été suspendus et les travauxlimités aux strictes obligations légales et contractuelles et aumaintien de la sécurité Des dépréciations exceptionnelles d actifs dans les sablesbitumineux de 2 2 milliards de dollars avaient été comptabiliséesdans les comptes consolidés de l exercice 2014 Aux États Unis la production du Groupe s est établie à 89 kbep jen 2015 contre 78 kbep j en 2014 et 60 kbep j en 2013 Dans le golfe du Mexique TOTAL détient des intérêts dans leschamps offshore profond Tahiti (17%) et Chinook (33 33%) L alliance TOTAL (40%) Cobalt (60% opérateur) constituée en2009 pour l exploration dans le golfe du Mexique a réalisé desforages afin d évaluer la taille de la découverte de North Platte TOTAL est présent dans la production de gaz de schiste auxÉtats Unis à travers sa participation de 25% dans deux jointventures opérées par Chesapeake dans les bassins du Barnett(au Texas) et de l Utica (dans l Ohio) L activité de forage sur cesbassins a été fortement réduite en 2015 du fait de la baisse desprix du gaz et des liquides associés Dans le Barnett quatre puitsont été forés en 2015 contre 40 en 2014 et environ 60 en 2013 Dans l Utica le nombre d appareils de forage employés a été réduitde neuf à un en 2015 et TOTAL a participé au forage de huit puitsavec Chesapeake En 2014 environ 170 puits avaient été foréspar la joint venture et plus de 200 en 2013 À la suite des baissessuccessives des prix du gaz aux États Unis les actifs de gaz deschiste ont fait l objet de dépréciations exceptionnelles comptabiliséesdans les comptes consolidés des exercices 2013 2014 et 2015 Les projets R&D de schistes bitumineux (technologie de productionin situ et ex situ) auxquels participe le Groupe (à travers la sociétéAmerican Shale Oil LLC 55 7% et la joint venture 50 50 avec lasociété Red Leaf Resources) y compris le développement du pilotede Red Leaf ont été reportés Amérique du SudEn 2015 la production de TOTAL en Amérique du Sud s estélevée à 152 kbep j représentant 7% de la production totaledu Groupe contre 157 kbep j en 2014 et 166 kbep j en 2013 Les deux principaux pays contributeurs à la production del Amérique du Sud en 2015 ont été l Argentine et le Venezuela En Argentine TOTAL a opéré environ 30%(2)de la production degaz du pays en 2015 La production du Groupe s est établie à 72kbep j en 2015 contre 75 kbep j en 2014 et 78 kbep j en 2013 Àpartir de 2012 le gouvernement argentin a conclu des accords surle prix du gaz avec différents producteurs aux termes desquels ilgarantit le prix du gaz pour les quantités supérieures à un niveau deproduction fixé en contrepartie d un objectif de production assortide pénalités (deliver or pay) En 2013 TOTAL a signé un accord dece type pour une durée de cinq ans avec effet rétroactif au1erdécembre 2012 En Terre de Feu le Groupe opère les champs offshore Carina et Aries (37 5%) Une campagne de forage de deux puitssupplémentaires à partir de la plateforme existante a été achevéeen 2015 Le champ de Vega Pleyade (37 5% opérateur) dont ledéveloppement a été lancé en 2013 (capacité de production de350 Mpc j) est entré en production en février 2016 Dans le bassin du Neuquén à la suite de la campagne de foragesur son domaine minier afin d en évaluer le potentiel en gaz etpétrole de schiste dont les premiers résultats se sont révélés positifs deux développements pilotes ont été lancés l un sur le blocd Aguada Pichana (27 3% opérateur) entré en production mi 2015 et l autre sur le bloc de Rincón la Ceniza (42 5% opérateur) En Bolivie la production du Groupe essentiellement gazière s estétablie à 28 kbep j en 2015 contre 30 kbep j en 2014 et 28 kbep jen 2013 TOTAL est présent sur sept permis trois permis enproduction San Alberto (15%) San Antonio (15%) et le bloc XXTarija Oeste (41%) deux permis en phase de développement Aquio et Ipati (60% opérateur) et deux permis en phase d exploration Rio Hondo (50%) et Azero (50% opérateur de la phase d exploration) À la suite de la découverte du gisement de gaz d Incahuasi situésur le bloc d Ipati TOTAL a reçu l approbation des autorités pourlancer le développement de la première phase de développementdu projet incluant la connexion de trois puits déjà forés à uneusine de traitement d une capacité de 6 5 Mm³ j Le projetdevrait entrer en production mi 2016 Mi 2014 TOTAL a réduitsa participation dans Aquio et Ipati de 80% à 60% En 2013 TOTAL a acquis une participation de 50% dans lepermis d exploration d Azero situé dans le Piémont andin quis étend sur une surface de plus de 7 800 km² La périoded exploration a débuté en juin 2014 Au Brésil relais de croissance pour le Groupe TOTAL a obtenu en2013 une participation de 20% dans le champ de Libra situé dansle bassin de Santos Ce champ est situé en eaux très profondes(2 000 mètres) à environ 170 km des côtes de Rio de Janeiro etcouvre une superficie de 1 550 km² En 2014 un bateau d unecapacité de 50 kb j a été réservé pour réaliser des tests de productionde longue durée En 2015 le forage de deux puits a été finalisé etcelui de deux autres a démarré dans les zones nord ouest et centredu champ Le Groupe détient également des participations dans 18 permisd exploration à la suite de l acquisition en 2015 d une participation(1)Steam Assisted Gravity Drainage production par injection de vapeur d eau recyclée (2) Source ministère de la Planification fédérale Investissement public et services Secrétariat à l Énergie Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2015 TOTAL19de 50% dans les blocs P M 1269 1271 1351 1353 dans lebassin de Pelotas Au Venezuela où TOTAL est présent depuis 1980 la productiondu Groupe s est établie à 52 kbep j en 2015 comme en 2014 etcontre 48 kbep j en 2013 TOTAL possède des participations dansPetroCedeño (30 3%) dans Yucal Placer (69 5%) ainsi que dans le bloc 4 d exploration offshore de Plataforma Deltana (49%) Le développement du champ d huile extra lourde de PetroCedeñose poursuit sur la zone sud comme sur la zone principale (47 puitsproducteurs ont été forés en 2015 contre 86 en 2014 et 43 en2013) ainsi que le projet de dégoulottage des installations deséparation et de traitement d eau Sur le champ de Yucal Placer à la suite de la signature d un avenantau contrat de vente de gaz une nouvelle phase de développementa été lancée en 2012 En avril 2014 la production du champ aaugmenté à la suite du démarrage des premiers clusters et audégoulottage du train de traitement de gaz existant (capacité deproduction de 150 Mpc j en 2015) Reste de l Amérique du SudTOTAL détient également des intérêts dans des permis d explorationà Aruba en Colombie en Guyane Française et en Uruguay Asie PacifiqueEn 2015 la production de TOTAL en Asie Pacifique s est élevéeà 258 kbep j représentant 11% de la production totale duGroupe contre 238 kbep j en 2014 et 235 kbep j en 2013 Lesdeux principaux pays contributeurs à la production de la zoneAsie Pacifique en 2015 ont été l Indonésie et la Thaïlande En Australie où TOTAL possède des droits miniers depuis 2005 laproduction du Groupe s est élevée à 4 kbep j en 2015 comme en2014 et en 2013 Le projet Ichthys (30%) consiste à développer un champ de gazà condensats situé dans le bassin de Browse Ce développementinclura une plateforme flottante conçue pour la production (CPF Central Processing Facility) le traitement et l exportation du gaz un FPSO (capacité de traitement de 100 kb j de condensats)permettant de stabiliser et exporter les condensats un gazoducde 889 km et une usine de liquéfaction (capacité de 8 9 Mt ande GNL et de 1 6 Mt an de GPL) implantée à terre à Darwin LeGNL a été vendu sous contrat long terme principalement à desacheteurs asiatiques La production devrait démarrer en 2017 Gladstone LNG (GLNG) (27 5%) est un projet intégré deproduction transport et liquéfaction de gaz d une capacité de7 2 Mt an basé sur l exploitation de gaz de charbon des champsde Fairview Roma Scotia et Arcadia Le développement d unepremière phase amont a été achevé avec le démarrage desunités de production de Fairview 3 et 4 et de celle de Roma 2 Le train 1 de l usine d une capacité de 3 6 Mt an est entré enproduction en septembre 2015 et la première cargaison de GNLa quitté GLNG pour la Corée du Sud en octobre 2015 Le développement de l usine de liquéfaction se poursuit avec la construction du train 2 qui devrait entrer en production en 2016 Une dépréciation exceptionnelle d actifs d un montantde l ordre de 1 4 milliard de dollars a été comptabilisée dans lescomptes consolidés de l exercice 2015 de TOTAL Les permis WA 492 et WA 493 situés dans le bassin deCarnarvon ont été attribués à TOTAL (100% opérateur) en 2013 Une campagne sismique 2D régionale a démarré en janvier 2015 En 2012 TOTAL a signé un accord pour entrer dans trois permisd exploration de gaz de schiste situés dans le bassin de SouthGeorgina au centre du pays En 2013 une sismique 2D a étéacquise sur ces trois permis et une campagne de forage a démarréen 2014 avec deux puits Les études techniques se poursuivent Au Brunei le Groupe opère le champ offshore de gaz à condensatsde Maharaja Lela Jamalulalam sur le bloc B (37 5%) La productiondu Groupe s est élevée à 15 kbep j en 2015 comme en 2014 etcontre 13 kbep j en 2013 Le gaz est livré à l usine de liquéfactionde Brunei LNG L étude relative au développement complémentaire de la partie suddu gisement (Maharaja Lela South) s est achevée en 2013 Le projeta été lancé début 2014 avec la signature de la plupart des contratset de l extension de 20 ans de la durée du permis À terre unepremière phase du dégoulottage de l usine de traitement desproductions s est achevée en octobre 2015 permettant uneaugmentation de la production de 20% En mer l installation d unetroisième plateforme s est achevée fin 2015 et la campagne deforage a démarré en février 2016 Les premiers puits devraient êtremis en production en 2016 Sur le bloc d exploration CA1 (dont TOTAL est opérateur) situé enoffshore profond des études permettant de réévaluer le potentieldu bloc (qui comprend la découverte de Jagus East) sont en cours À la suite de la décision de deux partenaires de céder leur intérêtsur le bloc TOTAL a décidé d exercer son droit de préemptionportant sa participation de 54% à 86 9% Un puits a été foréen novembre 2015 et a confirmé la communication du champ deJagus East avec les réservoirs de Gumusut Kakap en Malaisie Lesdiscussions sur les modalités de l unitisation entre les deux payssont en cours et un accord devrait être conclu en 2016 En Chine TOTAL est présent depuis 2006 sur le bloc de SuligeSud situé dans le bassin de l Ordos en Mongolie intérieure La production du Groupe s est établie à 11 kbep j en 2015 contre12 kbep j en 2014 et 8 kbep j en 2013 Après des travauxd appréciation conduits par TOTAL China National PetroleumCorporation (CNPC) et TOTAL ont approuvé un plan dedéveloppement au terme duquel CNPC est l opérateur TOTALdétenant un intérêt de 49% Ce plan de développement a étéapprouvé par les autorités en 2014 Le forage des puits dedéveloppement se poursuit En 2013 TOTAL a conclu avec Sinopec un accord d étudeconjointe du potentiel des gaz de schiste sur le permis deXuancheng (4 000 km²) près de Nanjing Une campagned acquisition sismique 2D a été effectuée en 2014 et le forage d unpuits d exploration a eu lieu en 2015 En Indonésie la production du Groupe s est établie à 147 kbep jen 2015 contre 130 kbep j en 2014 et 131 kbep j en 2013 Les activités de TOTAL sont essentiellement concentrées sur lepermis de la Mahakam (50% opérateur) qui inclut notamment leschamps gaziers de Tunu et Peciko TOTAL détient également uneparticipation dans le champ de gaz de Sisi Nubi (47 9% opérateur) Le permis de la Mahakam expire en décembre 2017 Le gouvernementindonésien a pris la décision d attribuer 100% des intérêts àPertamina opérateur à compter du 1er janvier 2018 en laissantcependant la possibilité à Pertamina d en rétrocéder un maximumde 30% à TOTAL et son partenaire actuel INPEX Le Groupe livrel essentiel de sa production de gaz naturel à l usine de liquéfactionde Bontang Ces volumes de gaz ont représenté environ 80% del approvisionnement de l usine de Bontang en 2015 À cetteproduction de gaz se sont ajoutées les productions opérées decondensats et d huile provenant des champs de Handil et Bekapai 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201520 Sur le permis de la Mahakam les travaux visant à maintenir laproduction sur les champs de Tunu Peciko South Mahakam Sisi Nubi et Bekapai se poursuivent Sur le permis de Sebuku (15%) la mise en production du champde gaz de Ruby a eu lieu en 2013 avec une capacité de productiond environ 100 Mpc j La production est acheminée par pipeline pourtraitement et séparation au terminal de Senipah (opéré par TOTAL) TOTAL détient également des participations dans deux blocsd exploration Mentawai (80% opérateur) et Telen (100%) Par ailleurs le Groupe détient des intérêts dans des blocs sansactivité Sadang (30%) Sageri (50%) Arafura Sea (24 5%) Amborip VI (24 5%) South Mandar (49 3%) South West Bird sHead (90% opérateur) et South East Mahakam (50% opérateur) Début 2015 le Groupe a cédé ses participations dans les deuxblocs de coal bed methane (CBM) situés dans la province deKalimantan Est Kutai II (18 4%) et Kutai Timur (50%) Au Myanmar la production du Groupe s est élevée à 19 kbep j en2015 contre 17 kbep j en 2014 et 16 kbep j en 2013 Le champ de Yadana (31 2% opérateur) situé sur les blocsoffshore M5 et M6 produit du gaz livré majoritairement à PTT(compagnie nationale thaïlandaise) et destiné aux centralesélectriques thaïlandaises Ce champ alimente également le marchélocal via deux gazoducs construits et opérés par la compagnienationale du Myanmar MOGE Le projet LCP Badamyar quicomprend l installation d une plateforme de compression et ledéveloppement du champ de Badamyar raccordé aux installationsde Yadana a été lancé en septembre 2014 En 2014 le Groupe s est vu attribuer le bloc offshore profond YWB(100% opérateur) lors d un appel d offres organisé par les autoritéslocales Le PSC a été signé en février 2015 En octobre 2015 le Groupe a cédé sa participation dans le blocoffshore M11 (47 06%) et est entré dans le permis d exploration A6(40%) situé en offshore profond à l ouest du Myanmar Un premierpuits a été foré en décembre 2015 sur lequel une découverte degaz naturel a été effectuée et est en cours d évaluation En Papouasie Nouvelle Guinée où TOTAL est présent depuis 2012 le Groupe a acquis en mars 2014 une participation dans le blocPRL 15 (40 1%) TOTAL en est devenu opérateur en août 2015 L Étatde Papouasie Nouvelle Guinée garde le droit d entrer sur la licence (àla décision finale d investissement) à hauteur de 22 5% maximum Dans ce cas la participation de TOTAL serait ramenée à 31 1% Le bloc PRL 15 comprend les deux découvertes d Elk et d Antelope relais de croissance pour le Groupe Un programme de délinéationde ces découvertes est en cours Les résultats des premiers puits forésont confirmé le niveau de ressources des champs d Elk et d Antelope TOTAL a également commencé les études de développement deschamps d Elk et d Antelope incluant la construction d une usine deliquéfaction de gaz à terre En juillet 2015 la localisation des différentssites de production a été annoncée aux autorités En Thaïlande la production du Groupe s est élevée à 62 kbep j en2015 contre 60 kbep j en 2014 et 63 kbep j en 2013 Elle provientdu champ offshore de gaz à condensats de Bongkot (33 33%) PTT (compagnie nationale thaïlandaise) achète la totalité de laproduction de condensats et de gaz naturel De nouveauxinvestissements sont en cours pour maintenir le plateau etrépondre à la demande de gaz Reste de l AsieTOTAL détient également des intérêts dans des permis d explorationen Malaisie et aux Philippines Communauté des États indépendants (CEI)En 2015 la production de TOTAL dans la CEI s est établie à 290 kbep j représentant 12% de la production totale duGroupe contre 249 kbep j en 2014 et 227 kbep j en 2013 Le principal pays contributeur à la production de la zone CEIen 2015 a été la Russie Au Kazakhstan TOTAL détient une participation dans le permisNord Caspienne (16 81%) qui couvre le champ de Kashagan La production de la première phase du projet Kashagan (300 kb j) démarrée en septembre 2013 a été arrêtée en octobre 2013 enraison de fuites détectées sur le pipeline d export du gaz Les deuxpipelines d export d huile et de gaz sont en cours de remplacementpar l opérateur Le planning des travaux est respecté et laproduction devrait reprendre en décembre 2016 TOTAL est opérateur des permis d exploration à terre NurmunaïNord et Sud (51 1% après la cession de 23 9% d intérêts en février2015) situés dans le Sud Ouest du pays Le forage de deux puitsd exploration (le premier sur le permis Nurmunaï Nord et le secondsur le permis Nurmunaï Sud) a été réalisé entre février et octobre2015 Les résultats sont en cours d analyse En Russie où le Groupe détient au 31 décembre 2015 19% de ses réserves prouvées la production du Groupe s est élevée à 290 kbep j en 2015 contre 235 kbep j en 2014 et 207 kbep j en 2013 Elle provient des champs Kharyaga et Termokarstovoye et de la participation de TOTAL dans OAO Novatek (18 9% au31 décembre 2015) En 2015 la Russie est devenue le premierpays contributeur aux productions du Groupe En 2014 des sanctions économiques internationales associées à la situation en Ukraine ont été adoptées par les États Unis l Union européenne et d autres pays TOTAL se conforme auxrégimes de sanctions qui sont applicables à ses activités Pour uneinformation complémentaire se reporter au point 1 9 du chapitre 4(Facteurs de risques) Sur le projet Kharyaga (40% opérateur) les travaux relatifs au plande développement des phases 3 et 4 se poursuivent bien qu ayantété ralentis en 2015 à la suite d un contentieux avec l entrepreneurprincipal réglé fin 2015 Par ailleurs en janvier 2016 TOTAL a signéun accord pour la cession de 20% d intérêt et le transfert del operatorship du champ Cette cession devrait être effective audeuxième semestre 2016 sous réserve de l approbation des autorités En complément de ses intérêts au sein de Novatek TOTALparticipe actuellement à deux projets avec Novatek via uneparticipation directe Termokarstovoye (gisement onshore de gaz et de condensats situé dans la région des Yamalo Nenets) la licence dedéveloppement et de production du champ de Termokarstovoyeest détenue par ZAO Terneftegas joint venture entre Novatek(51%) et TOTAL (49%) Ce champ entré en production en mai2015 a atteint la capacité de 65 kbep j en septembre 2015 Yamal LNG la société OAO Yamal LNG(1)a lancé en décembre2013 ce projet qui vise à développer le gisement onshore de(1) La société OAO Yamal LNG est détenue par Novatek (60%) Total E&P Yamal (20%) et CNODC (20%) filiale de China National Petroleum Corporation La participation de Novatek dans la sociétéOAO Yamal LNG doit être réduite à 50 1% à la suite d un accord signé en septembre 2015 pour l entrée de Silk Road Fund (9 9%) Cet accord devrait être approuvé par les autorités en 2016 South Tambey (gaz et condensats) situé dans la péninsule deYamal et à construire une usine de liquéfaction de gaz de troistrains d une capacité totale de 16 5 Mt an de GNL Le financementdu projet Yamal LNG est en cours de revue et les partenaires du projet sont engagés pour élaborer un plan de financementrespectant les réglementations applicables En 2015 le projetprogresse de façon satisfaisante selon le planning établi Le projet d exploration sur le gisement de Bazhenov (pétroles deschiste) en région Kanthy Mansiysk a été suspendu depuis 2014 En 2015 TOTAL a transféré tous ses droits dans les licencesacquises à une filiale du partenaire du projet Pour une information complémentaire sur les sanctions économiquesinternationales se reporter au point 1 9 du chapitre 4 Reste de la CEITOTAL détient également des intérêts dans des permis d explorationen Azerbaïdjan et au Tadjikistan EuropeEn 2015 la production de TOTAL en Europe s est élevée à 374 kbep j représentant 16% de la production totale duGroupe contre 364 kbep j en 2014 et 392 kbep j en 2013 Les deux principaux pays contributeurs à la production del Europe en 2015 ont été la Norvège et le Royaume Uni Au Danemark TOTAL (80% opérateur) a acquis deux permisd exploration de gaz de schistes en 2010 afin d en évaluer leurpotentiel Sur la licence 1 10 (Nordjylland) un puits d explorationvertical sans fracturation hydraulique foré en 2015 a révélé laprésence de gaz mais dans des quantités ne permettant pasd envisager une exploitation commerciale Le Groupe procède auxtravaux de remise en état du site qui sera restitué conformémentaux obligations environnementales prévues par le cadre légaldanois La licence 2 10 (Nordsjaelland) a été rendue en juillet 2015en raison du potentiel estimé inférieur aux attentes du Groupe En France la production du Groupe a pris fin avec la cession desconcessions de Lacq à Geopetrol en octobre 2014 Elle s est établieà 2 kbep j en 2014 contre 9 kbep j en 2013 Le permis exclusif derecherche de Montélimar attribué à TOTAL en 2010 en vue d évaluernotamment le potentiel en gaz de schiste de cette zone a été abrogépar le gouvernement en 2011 En janvier 2016 à la suite du recoursdéposé en 2011 la juridiction administrative a annulé l abrogationdu permis jugeant que le Groupe avait rempli ses obligations En Italie TOTAL détient des participations dans deux licencesd exploration et dans le champ de Tempa Rossa (50% opérateur) découvert en 1989 et situé sur la concession de Gorgoglione(région Basilicate) Le projet de développement de Tempa Rossaest en cours En Norvège TOTAL détient des intérêts dans 97 permis deproduction sur le plateau continental maritime norvégien dont 31 opérés La production du Groupe s est élevée à 239 kbep j en 2015 contre 242 kbep j en 2014 et 243 kbep j en 2013 Sur la zone Greater Ekofisk le Groupe détient une participationde 39 9% dans les champs d Ekofisk et d Eldfisk La productiond Ekofisk South a démarré en 2013 et celle d Eldfisk II en janvier2015 (capacité de 70 kbep j chacun) Sur la zone Sleipner le développement du champ de Gina Krogsitué au nord de Sleipner et approuvé en 2013 est en cours Laparticipation du Groupe actuellement de 30% (après la cessionde 8% en 2014) devrait être ramenée à 15% à la suite de lafinalisation de la cession de 15% annoncée en octobre 2015 Sur la zone Greater Hild le champ de Martin Linge (51% opérateur capacité estimée à 80 kbep j) est en cours dedéveloppement Dans la région de l Haltenbanken le premier train de compressionsous marin dans le monde a été mis en service sur le projetd Åsgard (7 7%) en septembre 2015 En mer de Barents le Groupe détient une participation de 18 4%dans l usine de liquéfaction de gaz de Snøhvit (capacité de 4 2 Mt an) Cette usine est alimentée par la production deschamps de gaz de Snøhvit d Albatross et d Askeladd Aux Pays Bas TOTAL détient des intérêts dans 24 permis deproduction offshore dont 20 opérés et 2 permis d exploration offshore le permis E17c (16 92%) et le K1c (30%) En 2015 la productiondu Groupe s est établie à 28 kbep j contre 31 kbep j en 2014 et35 kbep j en 2013 Au Royaume Uni la production du Groupe s est établie à 107 kbep jen 2015 contre 89 kbep j en 2014 et 105 kbep j en 2013 Cetteproduction provient pour environ 90% de champs opérés répartissur deux zones principales la zone d Alwyn au nord de la mer duNord et la zone d Elgin Franklin dans le Central Graben Sur la zone d Alwyn (100%) la production des champs d Alwynet de Dunbar représente respectivement 20% et 25% de laproduction Le reste de la production provient de satellites qui sont 1) reliés à Alwyn par subsea tieback le champ de gaz etcondensats Forvie rejoint par les champs Jura et Islay et leréseau de champs de gaz Nuggets qui a commencé àproduire en mode cyclique à la fin 2015 2) reliés à Dunbar les champs Ellon (huile et gaz) et Grant (gaz et condensats) Le déclin naturel de la production du champ d Alwyn a été partiellementcompensé par la mise en production de nouveaux compartimentsdes réservoirs Un système permettant d améliorer la récupération le concentric gas lift a été installé sur trois puits Alwyn en 2014 Sur le champ de Dunbar (100%) une nouvelle phase de développement(Dunbar phase IV) comprend le reconditionnement de trois puits etle forage de six nouveaux puits Le forage du premier puits D14 adémarré en avril 2015 Dans le Central Graben TOTAL détient des participations (46 2% opérateur) dans les champs Elgin Franklin et West Franklin Un projet de redéveloppement prévoyant le forage de cinq nouveauxpuits intercalaires sur Elgin et Franklin a été lancé en juillet 2013 Le premier puits est en cours de forage Par ailleurs le développementde West Franklin Phase II s est poursuivi avec le démarrage de laproduction en 2015 de deux nouveaux puits Une troisième zone West of Shetland est en cours dedéveloppement Celle ci inclut les champs Laggan Tormore Edradour et Glenlivet (opérateur avec 60% suite à la cession de20% de ses intérêts réalisée en 2015) et le permis P967comprenant la découverte de gaz de Tobermory (30% opérateur) La production des champs Laggan et Tormore adémarré en février 2016 La mise en production des champsEdradour et Glenlivet est attendue respectivement en 2017 et2018 La capacité totale attendue est de 90 kbep j Une dépréciation exceptionnelle sur des actifs gaziers au Royaume Unia été comptabilisée dans les comptes consolidés de l exercice 2015 En 2014 TOTAL a acquis un intérêt de 40% dans deux permisd exploration et de production de gaz de schiste (PEDL 139 et 140) situésdans le bassin du Gainsborough Trough (région des East Midlands)Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2015 TOTAL21 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201522et a signé un accord lui permettant d acquérir 50% dans le permisPEDL 209 situé dans la même zone Une campagne d acquisitionsismique 3D a été réalisée sur les permis PEDL 139 et 140 En août 2015 un accord a été signé pour la vente des intérêtsdétenus par Total E&P UK dans les pipelines de transport (FUKA etSIRGE) et le terminal de St Fergus Le transfert devrait être effectifau 1ersemestre 2016 Reste de l EuropeTOTAL détient également des intérêts dans des permis d explorationen Bulgarie et à Chypre Moyen OrientEn 2015 la production de TOTAL au Moyen Orient s est établieà 492 kbep j représentant 21% de la production totale duGroupe contre 391 kbep j en 2014 et 536 kbep j en 2013 Lesdeux principaux pays contributeurs à la production du Moyen Orient en 2015 ont été les Émirats arabes unis et le Qatar Aux Émirats arabes unis la production du Groupe s est élevée à287 kbep en 2015 contre 127 kbep j en 2014 et 260 kbep j en 2013 Depuis le 1erjanvier 2015 le Groupe détient une participation de10% dans la concession d Abu Dhabi Company for OnshorePetroleum Operations Ltd (ADCO) pour une durée de 40 ans quifait suite à une précédente concession onshore Cette concessioncouvre les 15 principaux champs à terre d Abou Dabi et représenteplus de la moitié de la production de l Émirat TOTAL détient une participation de 75% (opérateur) dans le champd Abu Al Bukhoosh ainsi qu une participation de 13 3% dans AbuDhabi Marine Operating Company (ADMA OPCO) qui exploite deuxchamps offshore d Abou Dabi Par ailleurs TOTAL détient 15% d AbuDhabi Gas Industries (GASCO) société qui produit des LGN et descondensats issus du gaz associé produit par ADCO TOTAL détient aussi 5% d Abu Dhabi Gas Liquefaction Company(ADGAS) société qui traite du gaz associé d ADMA OPCO pourproduire du GNL de LGN et des condensats ainsi que 5% deNational Gas Shipping Company (NGSCO) société qui possèdehuit méthaniers et exporte le GNL d ADGAS Le Groupe détient 24 5% de la société Dolphin Energy Ltd enpartenariat avec la société Mubadala détenue par le gouvernementd Abou Dabi afin de commercialiser du gaz en particulier enprovenance du Qatar aux Émirats arabes unis Le Groupe détient en outre 33 33% de la société Ruwais FertilizerIndustries (FERTIL) qui produit de l urée FERTIL 2 a démarré en 2013et a permis à FERTIL d augmenter sa capacité de production à 2 Mt an En Irak la production du Groupe s est établie à 18 kbep j en 2015contre 12 kbep j en 2014 et 7 kbep j en 2013 Depuis octobre 2014 à la suite d une renégociation la participationde TOTAL est passée de 18 75% à 22 5% dans le consortium qui aobtenu le contrat de développement et de production du champ deHalfaya situé dans la province de Missan La production de la phase 1du projet a démarré en 2012 et celle de la phase 2 a démarré en2014 permettant d atteindre 200 kb j durant le second semestre2014 En 2015 dans un contexte de faible prix du baril le démarrage des contrats EPCC (engineering procurement construction and commissioning) de la phase 3 du projet (pour une montée de la production à 400 kb j) a été retardé Au Kurdistan irakien TOTAL détient des participations dansplusieurs blocs d exploration En Oman la production du Groupe s est établie à 36 kbep j en2015 stable par rapport à 2014 et 2013 TOTAL est présent dansla production d huile essentiellement sur le bloc 6 (4%)(1) maiségalement sur le bloc 53 (2%) Le Groupe produit également duGNL à travers ses participations dans le complexe de liquéfactiond Oman LNG (5 54%) Qalhat LNG (2 04%)(2) d une capacitéglobale de 10 5 Mt an Le permis du bloc 41 situé en eaux trèsprofondes obtenu en 2013 a été rendu en février 2015 suite à desrésultats décevants Au Qatar la production du Groupe s est élevée à 134 kbep j en2015 contre 132 kbep j en 2014 et 137 kbep j en 2013 Le Groupe opère le champ d Al Khalij (40% opérateur) participe à la production au traitement et à l export de gaz du North Fieldgrâce à des participations dans les usines de GNL Qatargas 1 et Qatargas 2 et dans Dolphin Energy Qatargas 2 (16 7%) la capacité de production du train 5 deQatargas 2 s élève à 8 Mt an TOTAL enlève une partie du GNLproduit conformément aux termes des contrats signés en 2006 quiprévoient l achat par le Groupe de 5 2 Mt an de GNL Par ailleurs le Groupe détient une participation dans l usine de liquéfactionde Qatargas 1 (10%) et le bloc amont correspondant NFB (20%) Dolphin Energy (24 5%) le contrat pour la production du projetgazier Dolphin signé en 2001 avec Qatar Petroleum prévoit lavente de 2 Gpc j de gaz en provenance du North Field pour unepériode de 25 ans Ce gaz est traité dans l usine Dolphin de RasLaffan puis acheminé vers les Émirats arabes unis par ungazoduc long de 360 km En Syrie TOTAL possède une participation de 100% dans le permisde Deir Ez Zor opéré par la société mixte DEZPC détenue à 50%par TOTAL et 50% par la compagnie nationale SPC En outre TOTALest titulaire du contrat Tabiyeh entré en vigueur en 2009 Le Groupen a eu aucune production depuis décembre 2011 date à laquelleTOTAL a suspendu ses activités contribuant à la productiond hydrocarbures en Syrie conformément à la réglementation de l Union européenne Pour une information complémentaire surles sanctions économiques internationales se reporter au point 1 9 du chapitre 4 Au Yémen la production du Groupe s est établie à 17 kbep j en2015 contre 84 kbep j en 2014 et 95 kbep j en 2013 En raison de la dégradation des conditions de sûreté dans lesenvirons de son site de Balhaf la société Yemen LNG danslaquelle le Groupe détient une participation de 39 62% a décidéd arrêter ses activités de production commerciale et d export deLNG L usine est placée en mode préservation En conséquence decette situation Yemen LNG a déclaré début avril 2015 la ForceMajeure auprès de ses différentes parties prenantes Le PSA du bloc 10 (bassin de Masila permis d East Shabwa 28 57% opérateur) ayant expiré fin décembre 2015 la licence aété rendue aux autorités yéménites TOTAL est partenaire sur lebloc 5 (bassin de Marib permis de Jannah 15%) et détient desparticipations diverses dans quatre permis d exploration onshore (1) TOTAL détient une participation indirecte de 4% dans Petroleum Development Oman LLC opérateur du bloc 6 via sa participation de 10% dans Private Oil Holdings Oman Ltd (2) Participation indirecte de TOTAL via l intérêt d Oman LNG dans Qalhat LNG Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2015 TOTAL232 1 9 Superficie du domaine minier2015Au 31 décembreSuperficie non Superficie(en millier d acres)développée(a)développéeEurope Brute 9 585 703 Nette 4 518 149Afrique Brute 93 306 1 313 Nette 53 154 346Amériques Brute 23 881 984 Nette 9 186 304Moyen Orient Brute 28 032 2 189 Nette 3 241 227Asie CEI (hors Russie) Brute 52 596 734 Nette 28 349 260Russie Brute 3 659 520 Nette 729 96Total Brute 211 059 6 443 Nette(b) 99 177 1 382(a) La superficie non développée inclut les permis et les concessions (b) La superficie nette correspond à la quote part des intérêts du Groupe dans la superficie brute 2 1 10 Puits producteurs2015Puits PuitsAu 31 décembreproducteurs producteurs(nombre de puits)bruts nets(a)Europe Liquides 386 105 Gaz 283 88Afrique Liquides 2 532 624 Gaz 177 49Amériques Liquides 1 092 349 Gaz 3 903 795Moyen Orient Liquides 7 625 510 Gaz 80 16Asie CEI (hors Russie) Liquides 140 57 Gaz 2 369 815Russie Liquides 207 42 Gaz 516 80Total Liquides 11 982 1 687 Gaz 7 328 1 843(a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 2015242 1 11 Nombre de puits producteurs et secs forésAu 31 décembre 2015 2014 2013(nombre de puits) Puits Puits Total des Puits Puits Total des Puits Puits Total desproducteurs secs forés puits nets producteurs secs forés puits nets producteurs secs forés puits netsforés nets(a) (b)nets(a) (c)forés(a) (c)forés nets(a) (b)nets(a) (c)forés(a) (c)forés nets(a) (b)nets(a) (c)forés(a) (c)ExplorationEurope 1 0 3 6 4 6 1 4 0 2 1 6 1 5 0 2 1 7Afrique 0 2 2 1 2 3 2 0 3 3 5 3 1 5 5 1 6 6Amériques 1 4 0 6 2 0 2 1 0 3 2 4 2 9 1 4 4 3Moyen Orient 0 3 0 5 0 8 0 3 0 3 0 6 0 6 0 7 1 3Asie CEI (hors Russie) 2 0 1 9 3 9 1 2 1 1 2 3 1 6 4 3 5 9Russie 0 3 0 3 Total 4 9 8 7 13 6 7 0 5 5 12 5 8 1 11 7 19 8DéveloppementEurope 14 0 0 4 14 4 8 8 8 8 6 9 0 3 7 2Afrique 21 4 21 4 24 6 1 0 25 6 19 7 0 4 20 1Amériques 60 6 0 1 60 7 128 1 0 2 128 3 98 0 98 0Moyen Orient 36 6 0 6 37 2 36 1 0 2 36 3 42 7 0 3 43 0Asie CEI (hors Russie) 88 6 88 6 106 2 0 5 106 7 184 2 184 2Russie 22 9 22 9 28 8 0 8 29 6 13 8 13 8Total 244 1 1 1 245 2 332 6 2 7 335 3 365 3 1 0 366 3Total 249 0 9 8 258 8 339 6 8 2 347 8 373 4 12 7 386 1(a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts (b) Inclut certains puits d exploration abandonnés mais qui étaient susceptibles de produire des hydrocarbures en quantité suffisante pour justifier leur achèvement (completion) (c) Pour information les puits de services et les puits stratigraphiques forés dans le cadre des opérations au Canada (sable bitumineux) ne sont pas reportés dans ce tableau (34 8 puitsen 2015 90 0 puits en 2014 86 2 puits en 2013) Pour une information sur les impacts comptables en 2015 concernant les puits secs forés se reporter à la Note 4D de l Annexe aux comptesconsolidés pour l exercice 2015 2 1 12 Puits en cours de forage (y compris les puits temporairement suspendus)Au 31 décembre2015(nombre de puits)Bruts Nets(a)ExplorationEurope5 1 6Afrique25 7 3Amériques14 4 6Moyen Orient8 2 5Asie CEI (hors Russie)11 3 4Russie Total63 19 4Autres puits(b)Europe38 13 6Afrique56 14 9Amériques63 22 4Moyen Orient158 20 5Asie CEI (hors Russie)642 191 7Russie113 17 4Total1 070 280 5Total1 133 299 9(a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts Inclut les puits forés pour lesquels les installations de surface permettant la production n ontpas encore été construites De tels puits sont aussi comptabilisés dans le tableau « Nombre de puits producteurs et secs forés » ci dessus pour l année où ils ont été forés (b) Les autres puits sont les puits de développement les puits de service les puits stratigraphiques et les puits d extension Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2015 TOTAL252 1 13 Participation dans les oléoducs et les gazoducsLe tableau suivant présente les participations des entités du Groupe(1)dans les principaux oléoducs et gazoducs au 31 décembre 2015 Pipeline(s) Origine Destination Intérêt (%) Opérateur Liquides GazEuropeNorvègeFrostpipe (inhibited) Lille Frigg Froy Oseberg 36 25 xHeimdal to Brae Condensate Line Heimdal Brae 16 76 xKvitebjorn Pipeline Kvitebjorn Mongstad 5 00 xNorpipe Oil Ekofisk Treatment center Teeside (Royaume Uni) 34 93 xOseberg Transport System Oseberg Brage et Veslefrikk Sture 12 98 xSleipner East Condensate Pipe Sleipner East Karsto 10 00 xTroll Oil Pipeline I et II Troll B et C Vestprosess 3 71 x(raffinerie de Mongstad)Vestprosess Kollsnes (Area E) Vestprosess 5 00 x(raffinerie de Mongstad)Polarled Asta Hansteen Linnorm Nyhamna 5 11 xPays BasNogat Pipeline F3 FB Den Helder 5 00 xWGT K13 Den Helder K13A Den Helder 4 66 xWGT K13 Extension Markham K13 (via K4 K5) 23 00 xRoyaume UniAlwyn Liquid Export Line Alwyn North Cormorant 100 00 x xBruce Liquid Export Line Bruce Forties (Unity) 43 25 xCentral Graben Liquid Export Line (LEP) Elgin Franklin ETAP 15 89 xFrigg System UK Line Alwyn North Bruce et autres St Fergus (Écosse)100 00 x xNinian Pipeline System Ninian Sullom Voe 16 00 xShearwater Elgin Area Line (SEAL) Elgin Franklin Shearwater Bacton 25 73 xSEAL to Interconnector Link (SILK) Bacton Interconnector 54 66 x xAfriqueGabonMandji Pipes Champs bruts Mandji Cap Lopez Terminal 100 00(a)x xRabi Pipes Champs bruts Rabi Cap Lopez Terminal 100 00(a)x xAmériquesArgentineTGN Réseau (Nord de l Argentine)15 38 xTGM TGN Uruguyana (Brésil) 32 68 xBrésilTBG Frontière Bolivie Brésil Porto Alegre via São Paulo9 67 x TSB Frontière Argentine Brésil (TGM) Uruguyana (Brésil)25 00 xPorto Alegre CanoasAsie PacifiqueAustralieGLNG Fairview Roma GLNG (Curtis Island) 27 50 xScotia ArcadiaMyanmarYadana Champ de Yadana Ban I Tong 31 24 x x(frontière thaïlandaise)Reste du mondeBTC Bakou (Azerbaïdjan) Ceyhan 5 00 x(Turquie Méditerranée)Dolphin North Field (Qatar) Taweelah Fujairah Al Ain24 50 x(Emirats arabes unis)(a) Intérêt de 100% détenu par Total Gabon la participation financière du Groupe dans Total Gabon étant de 58 28% (1) Hors sociétés mises en équivalence sauf pour les pipelinesde Yadana et de Dolphin Les activités Gaz anciennement dénommées Gas & Power ontpour objectif premier de contribuer à la croissance du Groupe enassurant des débouchés pour ses productions actuelles ou futuresde gaz naturel Au delà de ses activités de production et de liquéfaction du gaznaturel (se reporter au point 2 1 de ce chapitre) TOTAL intervientdans la commercialisation du gaz tuyau et du GNL et développe unportefeuille aval pour ses activités de trading et de shipping ainsique des terminaux de regazéification Afin de valoriser au mieux ses ressources gazières les activités Gazenglobent également le trading et le marketing de gaz naturel de gaznaturel liquéfié (GNL) de gaz de pétrole liquéfié (GPL) et d électricité ainsi que le transport maritime de GNL et de GPL Le Groupe participeégalement au capital de sociétés d infrastructures (terminaux deregazéification transport et stockage de gaz naturel centralesélectriques) nécessaires à la mise en uvre de sa stratégie 2 2 1 Achats ventes et shipping de gaz naturel liquéfié (GNL)Pionnier de l industrie du GNL TOTAL est aujourd hui un desacteurs majeurs(1)du secteur dans le monde grâce à des positionssolides et diversifiées aussi bien dans l amont que dans l aval de lachaîne GNL Le développement du GNL est un élément clé de lastratégie du Groupe qui renforce sa présence dans la plupart desgrandes zones de production ainsi que sur les principaux marchés À travers ses participations dans des usines de liquéfaction au Qatar aux Émirats arabes unis en Oman au Nigeria en Norvège auYémen en Angola en Australie et son accord de fourniture de gazà l usine de Bontang LNG en Indonésie le Groupe commercialisedu GNL sur l ensemble des marchés mondiaux En 2015 la quote part de production de GNL vendue par TOTAL s est établie à 10 2 Mt contre 12 2 Mt en 2014 et 12 3 Mt en 2013 Cette diminution estliée à la force majeure déclarée en avril 2015 pour la joint ventureYemen LNG en raison de la situation sécuritaire dégradée Lacroissance de la production de GNL vendue par TOTAL au coursdes prochaines années devrait être assurée par les projets deliquéfaction du Groupe en cours de construction en Australie et enRussie et ceux en cours d étude dont un nouveau projet enPapouasie Nouvelle Guinée et l expansion de l usine de Nigeria LNG Achats et ventes de GNL long terme par le GroupeTOTAL se porte acquéreur de volumes long terme de GNL quiproviennent le plus souvent des projets de liquéfaction dans lesquellesle Groupe possède une participation dont Qatargas 2 (Qatar) Yemen LNG (Yemen) Nigeria LNG (Nigeria) et Snøhvit (Norvège) Ces volumes viennent alimenter son portefeuille mondial deressources GNL Depuis 2009 une partie croissante des volumes achetés sur le longterme par le Groupe initialement destinés aux marchés nord américainet européen a été redirigée vers des marchés asiatiques plus porteurs De nouvelles sources de GNL devraient assurer la croissance du portefeuille de ressources GNL du Groupe dont Ichthys LNG(Australie) Yamal LNG(2)(Russie) les trains 3 et 5 de l usine deSabine Pass (États Unis) et Cameron LNG (États Unis) TOTAL a signé à travers le monde plusieurs contrats significatifsde vente long terme de GNL provenant du portefeuille mondial deressources GNL du Groupe notamment en Chine en Corée duSud en Espagne en Indonésie au Japon et à Singapour Shipping GNLDans le cadre de ses activités de transport de GNL TOTAL utilisedeux méthaniers affrétés à long terme depuis 2006 l Arctic Lady d une capacité de 145 000 m³ et depuis 2011 le Meridian Spirit d une capacité de 165 000 m³ principalement pour enlever lesvolumes de Snøhvit en Norvège TOTAL continue à développer sa flotte Le Groupe a ainsi conclu en2013 un accord d affrètement à long terme avec SK Shipping etMarubeni pour deux méthaniers de 180 000 m³ Les navires servirontles contrats d achat de Total Gas & Power Limited notamment enprovenance des projets Ichthys et Sabine Pass Ils seront parmi lesplus grands méthaniers en mesure de passer le canal de Panamaaprès élargissement et devraient être livrés en 2017 2 2 2 TradingEn 2015 TOTAL a poursuivi sa stratégie en aval de la productionde gaz naturel et de GNL en développant ses activités de trading de commercialisation et de logistique Cette stratégie vise à optimiserl accès des productions actuelles et futures du Groupe aux marchésstructurés autour de contrats à long terme comme aux marchésouverts à la concurrence mondiale (avec des contrats à court terme voire des ventes spot) Le Groupe est également présent dans letrading d électricité ainsi que dans la commercialisation de GPL etde petcoke Il se désengage des activités de trading de charbon Les équipes de trading implantées à Londres Houston Genève et Singapour exercent leur activité notamment à travers les filiales Total Gas & Power Limited Total Gas & Power North America etTotal Gas & Power Asia détenues à 100% par le Groupe Gaz et électricitéTOTAL intervient dans le domaine du trading de gaz et d électricitéen Europe et en Amérique du Nord en vue d écouler les productionsdu Groupe et d approvisionner ses filiales marketing ainsi que lesautres entités du Groupe En Europe TOTAL a commercialisé 24 0 Gm³ (849 Gpc) de gaznaturel en 2015 contre 25 8 Gm³ (911 Gpc) en 2014 et 33 8 Gm³(1 194 Gpc) en 2013 TOTAL a par ailleurs livré 41 1 TWhd électricité en 2015 contre 44 8 TWh en 2014 et 53 0 TWh en2013 essentiellement issus de ressources externes En Amérique du Nord TOTAL a commercialisé 12 5 Gm³ (441 Gpc) de gaz naturel en 2015 contre 16 8 Gm³ (593 Gpc) en2014 et 26 6 Gm³ (938 Gpc) en 2013 qu il s agisse de productionsdu Groupe ou de ressources externes 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 2015262 2 Gaz(1) Données sociétés sur la base du portefeuille GNL amont et aval en 2015 (2) OAO Yamal LNG qui développe le projet Yamal LNG est détenue par OAO Novatek (60%) Total E&P Yamal (20%) et CNODC (20%) filiale de China National Petroleum Corporation La participation de Novatek dans la société OAO Yamal LNG doit être réduite à 50 1 % à la suite d un accord signé en septembre 2015 pour l entrée de Silk Road Fund (9 9%) Cet accord devrait être approuvé par les autorités en 2016 Pour une information concernant les sanctions économiques internationales en Russie se reporter au point 1 9 du chapitre 4 Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2015 TOTAL27GNLTOTAL exerce des activités de trading de GNL sur base spot etdans le cadre de contrats à terme tels que décrits dans le point2 2 1 ci dessus D importants contrats d achat et de vente ontpermis de développer sensiblement les activités du Groupe dans lacommercialisation du GNL notamment sur les marchés les plusporteurs en Asie (Chine Corée du Sud Inde Japon) Ce portefeuilled activités GNL spot et à terme permet à TOTAL d assurerl approvisionnement en gaz de ses principaux clients à travers lemonde tout en conservant un degré de flexibilité satisfaisant pourréagir aux opportunités de marché En 2015 TOTAL a acheté 64 cargaisons contractuelles en provenancedu Qatar du Yémen du Nigeria et de Norvège et 20 cargaisonsspot contre respectivement 88 et 7 en 2014 et 89 et 9 en 2013 L interruption des livraisons en provenance de Yemen LNG a conduitTOTAL à augmenter son activité sur le marché spot en 2015 GPLEn 2015 TOTAL a négocié et commercialisé près de 5 8 Mt deGPL (propane et butane) dans le monde contre 5 5 Mt en 2014 et5 6 Mt en 2013 Près de 20% de ces quantités proviennent de champsou de raffineries exploités par le Groupe Cette activité de négoce aété exercée au moyen de 7 bateaux affrétés à temps En 2015 292 voyages ont été nécessaires pour transporter les quantitésnégociées dont 196 voyages réalisés par les navires affrétés àtemps par TOTAL et 96 voyages par des navires affrétés en spot PetcokeTOTAL commercialise du petcoke produit depuis 2011 par la raffineriede Port Arthur aux États Unis Près de 1 1 Mt de petcoke ont étévendues sur le marché international en 2015 contre 1 3 Mt en2014 et 1 2 Mt en 2013 En 2014 TOTAL a débuté la commercialisation de petcoke produitpar la raffinerie de Jubail en Arabie Saoudite En 2015 près de720 kt ont été vendues contre 100 kt en 2014 Le petcoke a été vendu à destination de cimenteries et deproducteurs d électricité principalement en Inde ainsi qu en Turquie au Mexique au Brésil et dans d autres pays d Amérique latine 2 2 3 MarketingAfin d optimiser sa position tout le long de la chaîne de valeur etd exploiter les synergies offertes par les autres activités du Groupe TOTAL développe une activité de commercialisation de gaz naturelet d électricité auprès de consommateurs finaux Au Royaume Uni TOTAL commercialise du gaz et de l électricitésur les segments industriel et commercial au travers de sa filialeTotal Gas & Power Ltd En 2015 les volumes de gaz vendus sesont élevés à 4 0 Gm³ (140 Gpc) contre 3 8 Gm³ (135 Gpc) en2014 et 4 0 Gm³ (142 Gpc) en 2013 Les ventes d électricité sesont élevées à près de 6 0 TWh en 2015 contre 5 3 TWh en 2014et 4 7 TWh en 2013 En France TOTAL intervient sur le marché du gaz naturel au traversde sa filiale de marketing Total Énergie Gaz dont les ventes globalesse sont établies à 2 4 Gm³ (84 Gpc) en 2015 contre 2 7 Gm³ (95Gpc) en 2014 et 4 0 Gm³ (141 Gpc) en 2013 Cette diminution desvolumes s explique par le repositionnement stratégique de la filialesur les marchés des petites et moyennes entreprises En Allemagne Total Énergie Gas GmbH filiale marketing deTOTAL a commercialisé 0 9 Gm³ (31 Gpc) de gaz en 2015 ausecteur industriel et commercial contre 0 7 Gm³ (24 Gpc) de gazen 2014 et 0 4 Gm³ (14 Gpc) en 2013 En 2015 les volumes de gaz livrés au secteur industriel et commercialont été de près de 0 1 Gm³ (2 Gpc) en Belgique(Total Gas & PowerBelgium) et de 0 2 Gm³ (7 Gpc) aux Pays Bas(Total Gas & PowerNederland B V ) en augmentation par rapport à 2014 Ces deuxfiliales ont démarré leur activité de commercialisation de gaz en 2013 En 2015 les filiales de commercialisation de gaz naturel en France Allemagne Belgique et Pays Bas ont étendu leurs activités à lacommercialisation d électricité auprès des consommateursindustriels et commerciaux En Espagne TOTAL commercialise du gaz naturel sur les segmentsindustriel et commercial au travers de sa participation de 35% dansCepsa Gas Comercializadora En 2015 les volumes de gaz vendusont atteint 3 0 Gm³ (105 Gpc) contre 2 7 Gm³ (94 Gpc) en 2014 et2 9 Gm³ (101 Gpc) en 2013 En Argentine la filiale Total Gas Marketing Cono Sur assure lacommercialisation du gaz pour le compte de Total Austral filiale deproduction du Groupe en Argentine Le Groupe détient également des participations dans les sociétésde commercialisation associées aux terminaux de regazéification deGNL d Altamira au Mexiqueet d Hazira en Inde 2 2 4 Infrastructures gazièresEn aval de sa production de gaz naturel et de GNL TOTAL détientdes participations dans des réseaux de transport de gaz naturel des installations de stockage de gaz sous forme liquide ougazeuse et des terminaux de regazéification de GNL Transport et stockage de gaz naturelLe Groupe détient des participations dans plusieurs sociétés detransport de gaz naturel situées au Brésilet en Argentine Cessociétés sont confrontées à un contexte opérationnel et financierdifficile en Argentine En France Géosud (TOTAL 56 1%) est une joint venture quidétient 50% de Géométhane Située à Manosque Géométhane estune société qui détient et opère plusieurs cavernes de stockage degaz naturel en opération depuis 1983 À partir d avril 2015 lesactionnaires de Géosud ont développé conjointement un projet decession pouvant porter sur 98% des actions de la société Cettecession a été finalisée au premier trimestre 2016 Regazéification de GNLTOTAL a conclu des accords qui lui procurent à long terme unaccès à des capacités de regazéification de GNL sur les troiscontinents grands consommateurs de gaz l Amérique du Nord(États Unis Mexique) l Europe (France Royaume Uni) et l Asie(Inde) Cette présence diversifiée sur les marchés permet auGroupe d accéder à de nouveaux projets de liquéfaction en seportant acheteur à long terme d une partie du GNL produit consolidant ainsi son portefeuille d approvisionnement en GNL En France TOTAL détient une participation de 27 5% dans lasociété Fosmax et a accès via sa filiale Total Gas & Power Ltd àune capacité de regazéification de 2 25 Gm³ an (78 Gpc an) Leterminal a reçu 46 navires en 2015 contre 46 en 2014 et 53 en 2013 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201528TOTAL a pris en 2011 une participation de 9 99% dans la sociétéDunkerque LNG pour construire un terminal méthanier d unecapacité de 13 Gm³ an (459 Gpc an) Des accords commerciauxont également été signés permettant à TOTAL de réserver jusqu à2 Gm³ an de capacité de regazéification pour une durée de 20 ans Le chantier est en cours et l entrée en service du terminal estprévue en 2016 Au Royaume Uni dans le cadre de sa participation dans le projetQatargas 2 TOTAL détient un intérêt de 8 35% dans le terminal deregazéification de South Hook d une capacité totale de 21 Gm³ an(742 Gpc an) et dispose d un droit d utilisation du terminalproportionnel En 2015 le terminal a regazéifié 84 cargaisons contre 68 en 2014 et 52 en 2013 Au Mexique TOTAL dispose d une réservation de 25% de lacapacité du terminal de regazéification d Altamira soit 1 7 Gm³ an(59 Gpc an) au travers de sa participation de 25% dans la sociétéGas del Litoral Aux États Unis TOTAL a réservé une capacité de regazéificationd environ 10 Gm³ an (353 Gpc an) dans le terminal de Sabine Pass(Louisiane) pour une période de 20 ans jusqu en 2029 En 2012 TOTAL et Sabine Pass Liquefaction (SPL) ont signé des accordspermettant à SPL d accéder progressivement à la capacité réservéepar TOTAL Cet accès a commencé en 2012 avec 38 Gpc an passant à 195 Gpc an à partir de la mise en service du train 3 pouratteindre un plateau correspondant à presque toute la capacité deTOTAL à partir de la mise en service du train 5 En échange SPLpaiera à TOTAL un montant lié à la capacité transférée En Inde TOTAL détient une participation de 26% dans le terminald Hazira dont la capacité de regazéification a été portée à 6 9 Gm³ an(244 Gpc an) en 2013 Ce terminal situé dans l État du Gujarat estun terminal marchand dont les activités couvrent à la fois laregazéification du GNL et le marketing du gaz Les fortes prévisions decroissance du marché indien conduisent à étudier un projet d expansionvisant à porter la capacité du terminal à 9 7 Gm³ (343 Gpc an) 2 2 5 Génération d électricitéDans un contexte de croissance de la demande mondiale enénergie électrique TOTAL a développé un savoir faire dans lagénération d électricité notamment au travers de projets decogénération et de centrales à cycle combiné En Abou Dabi la centrale électrique à gaz de Taweelah A1 détenue par la société Gulf Total Tractebel Power Company(TOTAL 20%) associe génération d électricité et dessalementd eau de mer En exploitation depuis 2003 la centrale a unecapacité nette de génération d électricité de 1 600 MW et unecapacité de dessalement d eau de mer de 385 000 m³ par jour La production est vendue à l Abu Dhabi Water and ElectricityCompany (ADWEC) dans le cadre d un contrat à long terme Au Nigeria TOTAL détient un intérêt dans la centrale à gaz à cyclecombiné d Afam VI au travers de sa participation de 10% dans lajoint venture Shell Petroleum Development Company (SPDC) Cettecentrale s inscrit dans le cadre d objectifs gouvernementaux dedéveloppement de la production électrique et de l utilisation accruede la production de gaz naturel pour le marché national En Thaïlande TOTAL détient 28% de la société Eastern Powerand Electric Company Ltd qui exploite la centrale à gaz à cyclecombiné de Bang Bo d une capacité de 350 MW mise en serviceen 2003 La production est vendue à l Electricity Generating Authorityof Thailand (EGAT) dans le cadre d un contrat à long terme 2 2 6 Production et commercialisation de charbonÀ la suite de la réalisation de la cession en août 2015 de sa filialeTotal Coal South Africa le Groupe a cessé ses activités deproduction de charbon Le Groupe a en outre annoncé l arrêtcomplet de ses activités de commercialisation de charbon en 2016 Présentation des activités2Secteur Raffinage ChimieDocument de référence 2015 TOTAL29Le Raffinage Chimie a bénéficié en 2015 d un environnementporteur notamment en Europe L ERMI s est établie en moyenne à48 5 $ t en 2015 contre 18 7 $ t en 2014 tirée notamment par uneforte demande en essence Les marges pétrochimiques en Europeont été en hausse en 2015 du fait de la bonne demande en polymèreset de la baisse du prix des matières premières Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage Chimies élève à 4 889 millions de dollars sur 2015 deux fois supérieur à 2014 grâce à une bonne performance industrielle en période de fortes marges et au programme de réduction de coûts Données financières du secteur Raffinage Chimie(en M$) 2015 2014 2013Chiffre d affaires hors Groupe 70 623 106 124 114 483Résultat opérationnel ajusté(a) 5 649 2 739 1 766Résultat opérationnel net ajusté(a) 4 889 2 489 1 857dont Chimie de Spécialités 496 629 583(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur 3 Secteur Raffinage ChimieLe Raffinage Chimie constitue un grand pôle industriel regroupant les activités de raffinage de pétrochimie et de chimie de spécialités Il intègre également les activités Trading Shipping Volumes raffinésEn 2015 les volumes raffinés sont en hausse de 9% par rapport à 2014 Les actions d amélioration de la disponibilité en Europe se sont traduites par un taux d utilisation élevé à 89% Le secteur a en outre bénéficié de la montée en puissance de SATORP enArabie Saoudite 1 523415Reste du mondeEurope(en kb j)201320151 4333421 44427520141 9381 7751 719(1) Données sociétés sur la base des capacités de raffinage et pétrochimie à fin 2014 (2) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (se reporter au point 5 1 du chapitre 2) 2 2Mb j de capacité de raffinageau 31 décembre 2015L un des dixplus grandsproducteurs intégrés au monde (1)Parmi les premiersopérateurs mondiauxdans le trading de pétroleet de produits pétroliers0 8G$d investissements organiques (2)en 201547 224 collaborateurs présents 2Présentation des activitésSecteur Raffinage ChimieTOTAL Document de référence 201530Les activités Raffinage Chimie regroupent le raffinage la pétrochimieet les activités de chimie de spécialités la pétrochimie comprend la pétrochimie de base (oléfines et aromatiques) et les dérivés polymères (polyéthylène polypropylène polystyrène résines d hydrocarbure) les activités de chimie de spécialités comprennent latransformation des élastomères et la chimie de métallisation La dimension des activités du Raffinage Chimie fait de TOTAL l undes 10 plus grands producteurs intégrés au monde (1) Dans un contexte de croissance de la demande pétrolière etpétrochimique mondiale portée par les pays non OCDE et del arrivée de nouvelles capacités sur le marché la stratégie duRaffinage Chimie repose outre la priorité donnée à la sécurité et à la protection de l environnement sur l adaptation des capacités de production à l évolution de lademande en Europe en concentrant les investissements enpriorité sur les grandes plateformes intégrées Le Groupe prévoitainsi de réduire ses capacités de 20% en Europe d ici fin 2016par rapport à 2011 la consolidation de l outil industriel et la recherche d opportunitésde développement aux États Unis le développement des positions de TOTAL en Asie et au Moyen Orient pour accéder en particulier à des ressources pétrolières et gazières à coût avantageux et bénéficier de la croissance des marchés Cette stratégie est soutenue par un effort de différenciation par la technologie et l innovation dans les produits et procédés 3 1 1 Raffinage pétrochimieAu 31 décembre 2015 la capacité de raffinage de TOTAL s estétablie à 2 247 kb j contre 2 187 kb j fin 2014 et 2 042 kb j fin 2013 TOTAL détient des participations dans 20 raffineries (dont 9 opéréespar les sociétés du Groupe) situées en Europe aux États Unis enAfrique au Moyen Orient et en Asie Le secteur Raffinage Chimie gère les activités de raffinage situéesen Europe (hors TotalErg en Italie) aux États Unis au Moyen Orientet en Asie pour une capacité de 2 168 kb j à fin 2015 soit 96% dela capacité totale du Groupe (2) Les activités de pétrochimie sont essentiellement situées en Europe aux États Unis au Qatar en Corée du Sud et en Arabie Saoudite Reliées par des pipelines aux raffineries du Groupe ou situées surdes sites voisins les activités pétrochimiques bénéficient dans lagrande majorité d une intégration avec les activités de Raffinagepermettant de maximiser les synergies L année 2015 a été marquée par le lancement de plans d adaptationdes raffineries de Lindsey au Royaume Uni et de La Mède enFrance et le lancement de l étude d un projet d investissement à la raffinerie de Donges en France Dans le cadre de son plan de réduction et de modernisation des capacités de raffinage pétrochimie en Europe TOTAL a par ailleurs arrêté l activité devapocraquage sur le site de Carling en France en octobre 2015 tout en y développant de nouvelles activités de polymères et résinesde spécialité Enfin TOTAL a poursuivi le développement de sonprojet majeur d investissement lancé en 2013 sur la plateformed Anvers en Belgique Dans le cadre de la gestion active de son portefeuille d activités TOTAL a finalisé en novembre 2015 la cession de sa participationdans la raffinerie de Schwedt (Allemagne) en décembre 2015 lacession d une participation majoritaire dans le capital de la sociétéGeosel (France) En décembre 2014 TOTAL avait conclu la cessionde sa filiale CCP Composites (100%) acteur dans le secteur desrésines composites et en 2013 celle de son activité Fertilisants(chimie de base) en Europe Activités par zone géographiqueEuropeTOTAL est le premier raffineur en Europe de l Ouest (3) L Europe de l Ouestreprésente 76% de la capacité de raffinagedu Groupe soit 1 699 kb j fin 2015 contre 1 736 kb j fin 2014 et fin2013 La baisse survenue en 2015 est consécutive à la cession desparts du Groupe dans la raffinerie de Schwedt en Allemagne Le Groupe opère huit raffineries en Europe de l Ouest (une à Anversen Belgique cinq en France à Donges Feyzin Gonfreville Grandpuitset la Mède une au Royaume Uni à Immingham et une en Allemagneà Leuna) et détient des intérêts dans les raffineries de Zeeland auxPays Bas et de Trecate en Italie au travers de sa participation dansTotalErg Les principaux sites pétrochimiques du Groupe en Europe sont situés en Belgique à Anvers (vapocraqueurs aromatiques polyéthylène) et Feluy (polyoléfines polystyrène) et en France à Carling (polyéthylène polystyrène) Feyzin (vapocraqueur aromatiques) Gonfreville (vapocraqueurs aromatiques styrène polyoléfines polystyrène) et Lavéra (vapocraqueur aromatiques polypropylène) L Europe représente 49% de la capacitépétrochimique du Groupe soit 10 394 kt fin 2015 contre 10 909 ktfin 2014 et 10 899 kt fin 2013 En France le Groupe poursuit l adaptation de ses capacités deraffinage et l amélioration de son efficacité opérationnelle dans uncontexte de baisse structurelle de la consommation de produitspétroliers en Europe En avril 2015 TOTAL a annoncé un vaste plan de modernisationpour son raffinage en France incluant à La Mède un projet d investissement de 200 millions d eurospour transformer le site et notamment créer la première bio raffinerie en France tout en arrêtant fin 2016 le traitement depétrole brut La transformation industrielle de La Mède permettraà TOTAL de répondre à la demande croissante en biocarburantsen Europe D autres activités telles qu une plateforme delogistique et de stockage une ferme photovoltaïque une écolede formation et un atelier de production d AdBlue (4)serontégalement développés sur le site à Donges un projet d investissement de 400 millions d eurospour la construction d unités de désulfuration des charges3 1 Raffinage Chimie(1) Données sociétés sur la base des capacités de production à fin 2014 (2) Le résultat relatif aux actifs de raffinage en Afrique aux Antilles françaises (jusque mi 2015) et de la joint venture TotalErg est reporté dans les résultats du secteur Marketing & Services (3) Données sociétés sur la base des capacités de raffinage 2014 (4) Additif carburant destiné au transport routier et permettant d abaisser les émissions de composés d oxydes d azote (NOx) Présentation des activités2Secteur Raffinage ChimieDocument de référence 2015 TOTAL31intermédiaires et de production d hydrogène Le projet dont lamise en service est prévue en 2019 s appuie sur le détournementde la voie ferrée qui traverse actuellement la raffinerie et pourlequel un protocole d intention préalable de financement tri partite entre l État les collectivités locales et TOTAL a été signéfin 2015 Le Groupe a finalisé en 2014 son projet d évolution du schémaindustriel de la raffinerie de Normandie (Gonfreville) lancé en 2009 avec le démarrage d une nouvelle unité de désulfuration desgazoles Fin 2014 le Groupe a lancé un projet de modernisationdes spécialités de la plateforme Normandie prévoyant notammentune réduction de la capacité de production d huiles de bases effective en octobre 2015 Dans la pétrochimie le Groupe a annoncé en 2013 le lancementd un plan d investissement pour la plateforme de Carling enLorraine afin d adapter ses capacités et restaurer sa compétitivité Dans le cadre de ce projet l activité de vapocraquage a été arrêtéeen octobre 2015 et des nouvelles unités de production de résinesd hydrocarbures et de polypropylène compound sont en coursde construction et devraient démarrer en 2016 En Allemagne TOTAL opère la raffinerie de Leuna (100%) En novembre 2015 le Groupe a finalisé la cession de saparticipation dans la raffinerie de Schwedt (16 7%) Dans la pétrochimie en février 2015 le Groupe a acquis la majoritédes parts de la société Polyblend fabricant de compounds depolyoléfines destinés en particulier à l industrie automobile En Belgique le Groupe a lancé en 2013 un projet majeur demodernisation de sa plateforme d Anvers qui se décompose en deux parties la construction de nouvelles unités de conversion qui devraits achever en 2016 pour répondre à l évolution de la demandevers des produits pétroliers plus légers et à très basse teneuren soufre la construction d une nouvelle unité convertissant une partiedes gaz combustibles récupérés lors du processus de raffinageen matière première pour les unités pétrochimiques Dans le cadre de ce plan de modernisation deux unités deproduction parmi les plus anciennes du site ont été arrêtées un vapocraqueur en 2013 et une ligne de production depolyéthylène en 2014 TOTAL a construit à Feluy une unité de fabrication de polystyrèneexpansé gris de nouvelle génération qui a démarré en 2014 et dontla production est destinée au marché de l isolation actuellementen forte croissance Au Royaume Uni en février 2015 TOTAL a présenté un planpour l adaptation et la pérennisation de la raffinerie de Lindsey Outre la fermeture d une des deux tours de distillation et desunités associées réduisant ainsi sa capacité de 5 Mt an le planprévoit d améliorer l outil de conversion d optimiser la logistiqueet de simplifier l organisation de la raffinerie En 2013 TOTAL a fermé son site de production de polystyrènede Stalybridge d une capacité de 70 kt an tout en maintenantson activité commerciale de polymères Amérique du NordLes principaux sites du Groupe en Amérique du Nord sont situés au Texas à Port Arthur (raffinerie vapocraqueur) à Bayport(polyéthylène) à La Porte (polypropylène) et en Louisiane à Carville(styrène polystyrène) À Port Arthur TOTAL détient sur le même site 100% d une raffineried une capacité de 174 kb j ainsi que 40% d un splitter de condensatet d un vapocraqueur (BASF Total Petrochemicals BTP) Le Groupes emploie à renforcer les synergies entre ces deux usines L année 2014 a vu la mise en service d un nouveau pipeline reliantla raffinerie de Port Arthur au terminal de Sun à Nederland et facilitantl accès à l ensemble des bruts domestiques avantagés par rapportau marché international À la suite d investissements d adaptationde ses fours et de la construction d un 10efour sur éthane entré enservice en mars 2014 le craqueur de BTP a désormais la possibilitéde produire plus de 1 Mt an d éthylène dont plus de 85% surcharges avantagées (éthane propane butane) BTP bénéficie ainsides conditions de marché favorables aux États Unis De plus en septembre 2015 TOTAL a lancé les études approfondies (FEED)pour la construction d un nouveau craqueur éthane d une capacitéde production d éthylène de 1 Mt an sur le site de Port Arthur en synergie avec la raffinerie et le craqueur de BTP La décisiond investissement devrait être prise en 2016 Asie et Moyen OrientTOTAL poursuit ses développements dans les zones de croissanceet développe des positions bénéficiant d un accès plus favorableaux matières premières En Arabie Saoudite TOTAL possède une participation de 37 5%dans la société SATORP (Saudi Aramco Total Refining andPetrochemical Company) qui porte la raffinerie de Jubail Cetteraffinerie pleinement opérationnelle depuis mi 2014 a une capacitéde 400 kb j et est située à proximité des champs de brut lourdd Arabie Saoudite Son schéma lui permet de traiter ces chargeslourdes et de vendre des carburants et autres produits légersrépondant aux spécifications les plus strictes et en grande partiedestinés à l exportation La raffinerie est en outre intégrée avec des unités pétrochimiques unité de paraxylène d une capacité de 700 kt an unité de propylène de 200 kt an et unité de benzènede 140 kt an En Chine TOTAL détient une participation de 22 4% dans la sociétéWEPEC qui opère une raffinerie située à Dalian Le Groupe est également présent au travers de son usine depolystyrène de Foshan (région de Guangzhou) dont la capacité estde 200 kt an En septembre 2014 TOTAL a démarré avec succèsune nouvelle usine de polystyrène à Ningbo dans la région deShanghai d une capacité de 200 kt an Enfin TOTAL poursuit l étude d un projet situé en Mongolie intérieurepour produire des polyoléfines à partir de charbon Ce projet d unecapacité d environ 800 kt an d oléfines intègrerait le procédé novateurMTO OCP (methanol to olefins olefins cracking process) dont laqualification industrielle a été validée par le Groupe en 2013 dansl unité de démonstration de Feluy (Belgique) Le rapport d impactenvironnemental a été soumis en 2015 pour approbation auministère de l Environnement En Corée du Sud TOTAL possède une participation de 50% dansla société Hanwha Total Petrochemicals Co Ltd (HTC) qui opèrele site pétrochimique de Daesan (splitter de condensat vapocraqueur styrène paraxylène polyoléfines) Afin de suivre lacroissance des marchés asiatiques la construction de deux projetsmajeurs s est achevée en 2014 permettant de doubler la capacitédu site par rapport à celle de 2011 Ainsi ont été démarrées avecsuccès en 2014 une nouvelle unité d aromatiques (paraxylène 2Présentation des activitésSecteur Raffinage ChimieTOTAL Document de référence 201532Capacité de raffinage de pétrole brutLe tableau suivant présente la capacité de raffinage de pétrole brut de TOTAL (a) Au 31 décembre(en milliers de barils par jour)2015 2014 2013Neuf raffineries opérées par des sociétés du GroupeNormandie Gonfreville (100%) 247 247 247Provence La Mède (100%) 153 153 153Donges (100%) 219 219 219Feyzin (100%) 109 109 109Grandpuits (100%) 101 101 101Anvers (100%) 338 338 338Leuna (100%) 227 227 227Lindsey Immingham (100%) 207 207 207Port Arthur (100%) et BTP (40%)(b) 198 169 169Sous total 1 799 1 770 1 770Autres raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations(c) 448 417 272Total 2 247 2 187 2 042(a) Capacité calculée sur la base de la capacité journalière des unités de distillation atmosphérique dans des conditions de fonctionnement normal déduction faite de l impact moyen des arrêts pour l entretien et la maintenance des installations (b) Le splitter de condensat détenu par la joint venture entre TOTAL 40% et BASF 60% situé dans la raffinerie de Port Arthur est pris en compte à fin 2015 (c) Quote part détenue par TOTAL dans les 11 raffineries dans lesquelles TOTAL détient au 31 décembre 2015 des intérêts compris entre 10% et 55% (une aux Pays Bas en Chine enCorée au Qatar en Arabie Saoudite en Italie et cinq en Afrique) Outre la cession de la participation du Groupe dans la raffinerie de Schwedt en novembre 2015 TOTAL a finalisé enmai 2015 la cession de sa participation de 50% dans la Société Anonyme de la Raffinerie des Antilles en Martinique (SARA) Par ailleurs le splitter de condensat de Daesan en Coréeest pris en compte à fin 2015 pour une capacité de 79 kb j (en quote part TOTAL de 50%) Production des raffineriesLe tableau suivant présente par catégorie de produits la part nette (a)des quantités produites dans les raffineries du Groupe (en milliers de barils par jour) 2015 2014 2013Essences 346 344 340Carburants pour l aviation(b) 172 148 146Gazole et combustibles 812 787 739Fiouls lourds 129 134 133Autres produits 387 329 322Total 1 846 1 742 1 680(a) Dans les cas où TOTAL ne détient pas 100% des intérêts d une raffinerie la production indiquée représente la quote part détenue par TOTAL dans la production globale du site (b) Avgas jet fuel et kérosène benzène) dont la matière première est fournie par un nouveausplitter de condensat et une nouvelle unité d EVA La capacité deproduction de paraxylène du site a ainsi été portée à 1 8 Mt an Au Qatar le Groupe détient des participations (1)dans deuxvapocraqueurs sur base éthane (Qapco Ras Laffan Olefin Cracker(RLOC)) et quatre lignes de polyéthylène (Qapco Qatofin) dontl unité de polyéthylène linéaire basse densité d une capacité de 550 kt an de Qatofin à Messaied et une ligne de polyéthylènebasse densité d une capacité de 300 kt an opérée par Qapcodémarrée en 2012 TOTAL détient une participation de 10% dans la raffinerie decondensats de Ras Laffan d une capacité de 146 kb j Laconstruction du projet visant à doubler la capacité de la raffinerie a débuté en 2014 et devrait s achever fin 2016 À Singapour le Groupe a cédé en novembre 2014 son site deproduction de polystyrène d une capacité de 95 kt an (1) Participations TOTAL Qapco (20%) Qatofin (49%) RLOC (22 5%) Présentation des activités2Secteur Raffinage ChimieDocument de référence 2015 TOTAL33Développement de nouvelles voies de production de carburants et polymèresEn plus de l optimisation des procédés existants TOTAL exploreles nouvelles voies de valorisation des ressources carbonées conventionnelles ou non conventionnelles (gaz naturel biomasse déchets) Un certain nombre de projets novateurs sont à l étude etconsistent à définir l accès à la ressource (nature localisation moded approvisionnement transport) la nature des molécules et desmarchés visés (carburants lubrifiants pétrochimie chimie despécialités) ainsi que le ou les procédés de transformation lesmieux adaptés les plus efficaces et respectueux de l environnement Pour ce qui concerne la transformation de la biomasse TOTALparticipe aux projets suivants Biomasse vers polymèresTOTAL est actif dans le développement d activités consacrées ou participant à la conversion de biomasse en polymères Il s agitprincipalement du développement de la production de nouvellesmolécules comme l acide polylactique (PLA) ainsi que dudéveloppement de solutions drop in via l incorporation de biomassedans les unités existantes du Groupe par exemple de l huile végétalehydrotraitée (HVO) ou d autres co produits d hydrogénation d huilesvégétales dans un naphtacraqueur Biomasse vers carburantsEn Europe TOTAL est producteur de biocarburant notamment de HVO pour incorporation dans le diesel et d éther produit à partird éthanol et isobutène (ETBE) pour incorporation dans les essences En 2015 le Groupe a incorporé dans les essences 442 kt d éthanol (1)dans ses raffinerieseuropéennes et plusieurs dépôts (2) dans les gazoles 1 771 kt d EMAG (3)ou de HVO dans sesraffineries européennes et plusieurs dépôts (2) Taux d utilisation des raffineriesLes tableaux suivants présentent les taux d utilisation des raffineries du Groupe Sur brut et autres charges(a) (b) 2015 2014 2013France 81% 77% 78%Reste de l Europe 94% 88% 87%Amériques 115% 106% 100%Asie Moyen Orient 75% 50% 75%Afrique 84% 77% 78%Moyenne 89% 81% 84%(a) Y compris raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (b) Brut + charges à craquer capacité de distillation en début d année (2014 capacité de la raffinerie SATORP prise en compte dès le 1erjanvier) Sur brut(a) (b) 2015 2014 2013Moyenne 86% 77% 80%(a) Y compris quote part des raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (b) Brut capacité de distillation en début d année (2014 capacité de la raffinerie SATORP prise en compte dès le 1erjanvier) Pétrochimie répartition des principales capacités de production de TOTALAu 31 décembre(en milliers de tonnes)2015 2014 2013Europe Amérique Asie et Total Total Totaldu Nord Moyen Orient(a)monde monde mondeOléfines(b)4 384 1 525 1 525 7 433 7 791 7 654Aromatiques(c) 2 903 1 512 2 368 6 783 6 773 5 635Polyéthylène 1 120 445 773 2 338 2 338 2 289Polypropylène 1 350 1 200 400 2 950 2 950 2 895Polystyrène 637 700 408 1 745 1 805 1 530Autres(d) 63 63 63 63Total 10 394 5 382 5 536 21 312 21 720 20 065(a) Dont participations au Qatar 50% des capacités de Hanwha Total Petrochemicals Co Ltd et 37 5% des capacités de la plateforme SATORP en Arabie Saoudite (b) Ethylène + propylène + butadiène (c) Dont styrène monomère (d) Principalement monoéthylène glycol (MEG) et cyclohexane (1) Y compris éthanol contenu dans l ETBE (Ethyl tertio butyl éther) et biométhanol contenu dans le bio MTBE (Méthyl tertio butyl éther) exprimés en équivalent éthanol et biométhanol La référence pour les teneurs bio de l ETBE et du bio MTBE est la directive européenne Renewable Energy Directive (2) Zeeland Refinery incluse (à hauteur de la participation de TOTAL) (3) EMAG ester méthylique d acide gras 2Présentation des activitésSecteur Raffinage ChimieTOTAL Document de référence 201534Par ailleurs dans le cadre du projet de transformation de la raffineriede La Mède annoncé en avril 2015 le Groupe va créer en 2017 la première bio raffinerie en France Il prévoit d y produire près de500 kt an de biocarburants essentiellement du biodiesel de grandequalité (HVO) mais aussi du biojet et des bio charges pétrochimiques L usine de La Mède permettra ainsi de répondre à la croissance dumarché des biocarburants TOTAL est également membre du consortium BioTfuel qui vise à lamise au point d une chaine de conversion de la lignocellulose enproduits liquides fongibles et non soufrés par voie de gazéification La construction d une unité de démonstration pilote située sur lesite de Dunkerque en France a été lancée en septembre 2014 3 1 2 Chimie de SpécialitésLes activités de chimie de spécialités comprennent la transformationdes élastomères (Hutchinson) et la chimie de métallisation (Atotech) Elles servent essentiellement les marchés de l automobile de laconstruction de l électronique de l aéronautique et des biens deconsommation courante où la stratégie marketing l innovation et laqualité du service à la clientèle sont des atouts majeurs Le Groupecommercialise des produits de spécialités dans plus de 60 pays etpoursuit un objectif de développement combinant croissanceorganique et acquisitions ciblées S inscrivant dans une démarchede développement durable ce développement est axé sur lesmarchés en forte croissance et la commercialisation de produitsinnovants à forte valeur ajoutée Le chiffre d affaires mondial consolidé de ces activités de chimie de spécialités (hors Bostik) s est établi à 4 8 milliards d euros(5 4 milliards de dollars) en 2015 en hausse de 9% par rapport à 2014 et de 16% par rapport à 2013 En février 2015 TOTAL a finalisé la cession de sa filiale Bostik(100%) spécialisée dans la chimie des adhésifs En 2014 Bostikemployait près de 4 900 salariés avec 48 sites de production dansle monde pour un chiffre d affaires de 1 5 milliard d euros(2 milliards de dollars) Transformation des élastomèresHutchinson conçoit et fournit des solutions innovantes et sur mesure permettant aux constructeurs automobiles aéronautiqueset aux grands industriels (défense ferroviaire énergie) d offrir plusde sécurité et de confort à leurs clients La société qui sepositionne parmi les leaders mondiaux (1) développe principalementdes systèmes d isolation vibratoire et thermique de gestion desfluides et des solutions d étanchéité qui allient performance etefficacité énergétique Pour servir ses clients Hutchinson dispose de 87 sites deproduction dans le monde avec un effectif de 30 500 personnes Le chiffre d affaires d Hutchinson s est établi à 3 8 milliards d euros(4 3 milliards de dollars) en 2015 en hausse de 11% par rapport à2014 et 17% par rapport à 2013 Cette croissance est due à unesurperformance sur les marchés automobile mondiaux notammentauprès des constructeurs allemands et asiatiques Hutchinson aégalement réalisé une bonne performance en 2015 sur ses autresmarchés notamment sur celui de l aéronautique civile Par ailleurs Hutchinson continue de différencier son offre eninvestissant dans de nombreux programmes de R&D centrés surles innovations dans les matériaux et les solutions intégrant descomposants mécatroniques Depuis 2014 toutes les entités (qui opéraient jusqu à présent surleurs marchés sous 26 noms différents) s affichent désormais avecla marque commerciale unique Hutchinson pour plus de cohérenceet de visibilité MétallisationAtotech est l un des premiers acteurs mondiaux sur les technologiesde métallisation (1) Son activité est répartie entre le marché del électronique (circuits imprimés semi conducteurs) et les applicationsgénérales de traitement de surface (automobile construction ameublement) Atotech dispose de 17 sites de production dans le monde dont 7 enAsie 6 en Europe 3 en Amérique du Nord et 1 en Amérique du Sud Le chiffre d affaires d Atotech s est établi à 1 0 milliard d euros(1 1 milliard de dollars) en 2015 en hausse de 4% par rapport à 2014 et 11% par rapport à 2013 En 2015 Atotech a poursuivi avec succès sa stratégie dedifférenciation s appuyant d une part sur un service complet offertà ses clients en termes d équipement de procédés de conceptiond installations et de produits chimiques et d autre part sur la miseau point de technologies innovantes et réduisant l impact surl environnement Cette stratégie s appuie sur une couverturegéographique mondiale assurée par des centres techniques situés à proximité des clients Atotech entend poursuivre son développement en Asie où il réalisedéjà environ les deux tiers de son chiffre d affaires mondial Afin de renforcer sa position sur le marché de l électronique Atotechaugmente et modernise sa capacité de production en Asie avecdeux grands projets en Malaisie et en Chine (inaugurations prévuesen 2016 et 2018 respectivement) Ces deux projets s inscriventégalement dans la stratégie de réduction des coûts en relocalisantla production au plus proche des marchés De plus un nouveaucentre de développement Atotech devrait entrer en activité en Inded ici 2017 pour un développement de produits et de procédés plusrapide plus pérenne et de meilleure qualité et pour une sélectiondes matières premières au meilleur prix (1) Données sociétés sur la base du chiffre d affaires consolidé en 2014 Présentation des activités2Secteur Raffinage ChimieDocument de référence 2015 TOTAL35Le Trading intervient largement sur les marchés physiques et lesmarchés des dérivés tant organisés que de gré à gré Dans lecadre de son activité de Trading TOTAL utilise comme la plupartdes autres compagnies pétrolières des produits dérivés d énergie(futures forwards swaps options) afin d adapter son expositionaux fluctuations des prix du pétrole brut et des produits pétroliers Ces opérations sont conduites avec des contreparties variées Les informations relatives aux positions des instruments dérivés deTrading Shipping sont présentées dans les Notes 30 (Instrumentsdérivés d énergie et assimilés swaps de taux de fret) et 31 (Risquesde marché) de l Annexe aux comptes consolidés (se reporter aupoint 7 du chapitre 10) Toutes les activités de Trading du Groupe sont exercées dans lecadre d une politique rigoureuse de contrôle interne et de fixationde limites d intervention 3 2 2 ShippingLe Shipping assure le transport maritime du pétrole brut et des produitspétroliers nécessaires au développement des activités du Groupe Ces besoins sont satisfaits par un recours équilibré au marché spotet à l affrètement à temps La capacité supplémentaire de transportpeut également être utilisée pour transporter des cargaisons detiers Le Shipping maintient une politique rigoureuse de sécurité grâce en particulier à une sélection stricte des navires qu il affrète Le Shipping a réalisé environ 2 900 affrètements au cours del exercice 2015 (relativement stables par rapport à 2014 et 2013) pour un volume transporté de 126 Mt de pétrole brut et produitspétroliers contre 122 Mt en 2014 et 115 Mt en 2013 Au31 décembre 2015 la flotte affrétée à temps en moyen ou longterme est composée de 55 navires (en incluant 7 navires GPL) contre 48 en 2014 et 46 en 2013 Aucun navire n est à simplecoque et la moyenne d âge de cette flotte est d environ cinq ans Dans le cadre de son activité de Shipping le Groupe utilise commeun certain nombre de compagnies pétrolières et d armateurs desproduits dérivés de taux de fret afin d adapter son exposition auxfluctuations du marché Ressources et débouchés de pétrole brut et ventes de produits pétroliers par le Trading(a)(en kb j) 2015 2014 2013Production mondiale de liquides du Groupe 1 237 1 034 1 167Achats à l Exploration Production 935 791 916Achats à des tiers 2 336 2 227 1 994Total des ressources de brut du Trading 3 271 3 018 2 910Ventes aux secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services 1 668 1 520 1 556Ventes à des tiers 1 603 1 498 1 354Total des débouchés de brut du Trading 3 271 3 018 2 910Ventes de produits pétroliers par le Trading 1 961 1 854 1 628(a) Y compris condensats Les activités de Trading Shipping ont pour mission première derépondre aux besoins du Groupe et comprennent essentiellement la vente de la production de pétrole brut l approvisionnement des raffineries du Groupe en pétrole brut les importations et exportations de produits pétroliers et raffinésnécessaires à l ajustement des productions des raffineries duGroupe à leurs demandes locales l affrètement des navires requis pour ces activités les interventions sur les différents marchés dérivés En outre l expertise acquise dans la conduite de ces activitéspermet au Trading Shipping d étendre son domaine d interventionau delà de sa mission première Le Trading Shipping exerce ses activités mondialement à traversplusieurs filiales détenues à 100% par le Groupe (1) implantées dansles lieux stratégiques du marché pétrolier mondial en Europe Asieet Amérique du Nord 3 2 1 TradingEn 2015 le Trading a su pleinement tirer parti de la volatilité desprix du pétrole et de la situation de contango(2)de certains indicespétroliers (à l inverse de la situation de backwardation observée en2014) en réalisant une meilleure optimisation des positions et desarbitrages Les importantes capacités de stockage à différents pointsstratégiques du globe disponibles au travers de contrats de location ont contribué à la bonne performance des activités Les implantationsdu Groupe à Houston et Singapour ont aussi participé à la croissancedes résultats à la suite de l expansion de leurs activités respectives En termes de volumes commercialisés TOTAL se situe parmi lesprincipaux opérateurs mondiaux dans le trading de pétrole brut etde produits pétroliers Le tableau ci dessous présente les ressourceset les débouchés mondiaux de pétrole brut et les ventes de produitspétroliers par le Trading du Groupe au titre des trois derniers exercices Les volumes physiques négociés de pétrole brut et de produitspétroliers se sont établis à 5 2 Mb j en 2015 contre 4 9 Mb j en2014 et 4 5 Mb j en 2013 3 2 Trading Shipping(1) Dont TOTSA Total Oil Trading S A Atlantic Trading & Marketing Inc Total Trading Asia Pte Total Trading and Marketing Canada L P Total European Trading S A S et Chartering &Shipping Services S A (2) Le contangose définit comme la structure de prix où le prix promptd un indice est inférieur au prix futur par exemple la différence entre le Brent ICE 1st Line et le Brent ICE 12th Line a étéde 6 58 $ bbl en 2015 contre +1 15$ bbl en 2014 La backwardationest la situation inverse 2Présentation des activitésSecteur Marketing & ServicesTOTAL Document de référence 201536Les volumes de vente de 2015 sont en hausse de 3% par rapport à2014 Au delà de la forte croissance en Afrique le secteur bénéficiede son repositionnement stratégique en Europe et d une demandestimulée par les prix plus bas Données financières du secteur Marketing & Services(en M$) 2015 2014 2013Chiffre d affaires hors Groupe 77 887 106 509 110 873Résultat opérationnel ajusté(a) 2 098 1 709 2 152Résultat opérationnel net ajusté(a) 1 699 1 254 1 554dont Énergies Nouvelles 108 10 (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Servicesatteint 1 699 millions de dollars sur 2015 en hausse de 35% parrapport à 2014 bénéficiant de la hausse des ventes et des margesdans un environnement favorable et du bon résultat de SunPowerqui a finalisé les fermes solaires Solar Star et Quinto aux États Unis Ventes de produits pétroliers en 2015(a)1 0927261 1006691 139610Reste du monde (b)Europe2013(en kb j)2014 2015(a) Hors négoce international (trading) et ventes massives Raffinage et y compris quote part dans TotalErg (b) Reste du monde Afrique Moyen Orient Amériques Asie 1 8181 7691 749Le premier distributeur sur le continent africain (2)Des positionshistoriquementfortes en Europe de l Ouest (1)16 023 stations service au31 décembre 20151 6G$d investissements organiques(3)en 20154 Secteur Marketing & ServicesLe Marketing & Services comprend les activités mondiales d approvisionnement et de commercialisation de produits et services pétroliersainsi que les activités Énergies Nouvelles 28 398collaborateurs présents(1) Données publiées par les sociétés sur la base des quantités vendues en 2014 (2) PFC Energy et données Société en 2014 (3) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (se reporter au point 5 1 du chapitre 2) Présentation des activités2Secteur Marketing & ServicesDocument de référence 2015 TOTAL37Le Marketing & Services (M&S) forme un ensemble dédié audéveloppement des activités de distribution de produits pétroliers etdes services associés de TOTAL dans le monde Présent dans plusde 150 pays (1) le M&S porte l image de la marque TOTAL auprès deses clients particuliers et professionnels La notoriété de la marque soutenue par un effort publicitaire conséquent des dépenses enR&D importantes et un plan ambitieux de transformation numériquecontribuent à développer une offre commerciale visible moderne et offensive auprès de ses clients Le M&S poursuit une stratégie de développement volontariste essentiellement organique Il consolide ses positions en Europe de l Ouest dans les six marchés clés (2)où il possède une taillecritique et où il est l un des principaux distributeurs de produitspétroliers (3) Le M&S continue le développement de ses activitésdans les zones de croissance notamment en Afrique où il est lepremier distributeur (4) Les investissements organiques de l ordre de1 1 milliard de dollars ont été principalement concentrés en 2015dans le développement des réseaux tout particulièrement en Afrique Le M&S a réalisé des cessions d actifs en 2014 et 2015 qui ontoptimisé son positionnement en Europe (cessions des filiales decommercialisation de gaz de pétrole liquéfié (« GPL ») en France eten Hongrie de l activité GPL commerce général en Suisse de sesparticipations dans la Société Anonyme de la Raffinerie des Antilleset dans la Société Réunionnaise de Produits Pétroliers) En Turquie le M&S a engagé en 2015 la cession de son réseau de stations service Le M&S réalise simultanément des acquisitions ciblées dansdes pays en croissance notamment au Pakistan au Vietnam enRépublique Dominicaine en Afrique du Sud en Tunisie et en Égypte Les trois principaux domaines d activité du M&S sont Le réseauavec un peu plus de 16 000 stations service LeGroupe se concentre sur six marchés clés en Europe de l Ouestet poursuit son développement en Afrique où il est déjà présentdans plus de 40 pays Au delà de la commercialisation decarburants et de produits pétroliers de haute performance ladiversification de l offre en boutique et des services en station(lavage restauration entretien automobile ) soutenue par denombreux partenariats avec des enseignes leaders permet decapter et de fidéliser de nouveaux clients Ces nouvelles offresont pour ambition de transformer les stations services en lieux de vie dans lesquels les automobilistes prennent plaisir à s arrêter En 2015 le réseau a affiché une croissance de 6% des ventespar rapport à 2014 La production et la commercialisation de lubrifiants secteur àforte rentabilité qui représente près d un tiers du résultat duM&S(5)et dans lequel TOTAL entend poursuivre la dynamique decroissance de ses positions Le M&S entretient des relationshistoriques de partenariat commercial et technologique avec lesconstructeurs automobiles français Ces partenariats ont étéélargis depuis plusieurs années à des partenaires et des industrielseuropéens et asiatiques En outre le M&S va être fournisseurd huiles de première monte pour les motorisations essence deBMW dans ses usines européennes Les 41 usines deproduction (blending plants) dont celle de Singapour mise enservice en 2015 ainsi que les investissements dans la recherche permettent au M&S de fournir des lubrifiants de haute qualité àses clients à travers le monde En 2015 les ventes de lubrifiantsont été en hausse de 3% par rapport à 2014 La distribution de produits et de services destinés aux marchésprofessionnels TOTAL est un fournisseur de référence et deproximité de produits (principalement carburants pour l aviation fluides spéciaux GPL bitumes combustibles lourds et soutesmarines) et accompagne ses clients dans la gestion de l ensemblede leurs besoins énergétiques avec des solutions telles que lamaintenance des installations pétrolières et l optimisation de laconsommation Dans le cadre de ses activités le M&S détient des participationsdans cinq raffineries en Afrique et une en Europe au travers de saparticipation dans TotalErg (49%) Pour répondre aux besoins actuels et futurs de ses clients le M&Sa renforcé ses efforts en R&D en hausse de 24% depuis 2013 pour concevoir et développer de nouvelles gammes de produits notamment pour les technologies de motorisation de demain 4 1 1 Ventes de produits pétroliersLe tableau suivant présente les ventes de produits pétroliers du M&S(6)par zone géographique (en milliers de barils par jour) 2015 2014 2013Europe 1 092 1 100 1 139France 541 547 575Europe hors France 551 553 564Afrique 423 380 326Moyen Orient 85 77 54Asie Pacifique(a) 148 134 144Amériques 70 78 86(a) Dont les îles de l Océan Indien Pour les données sur les biocarburants se reporter au point 3 1 1du chapitre 2 4 1 2 Répartition du réseau de stations serviceLe tableau suivant présente la répartition géographique desstations service du Groupe Au 31 décembre 2015 2014 2013Europe(a) 8 391 8 557 8 875dont France(b) 3 667 3 727 3 813dont TotalErg 2 608 2 749 3 017Afrique 4 058 3 991 3 726Moyen Orient 816 796 770Asie Pacifique(c) 1 531 1 033 1 011Amériques 464 452 438Réseau AS24 (réseau dédié aux poids lourds) 763 740 731Total 16 023 15 569 15 551(a) Hors réseau AS24 (b) Stations service sous les marques TOTAL Total Access Elf et Elan (c) Dont îles de l Océan Indien 4 1 Marketing & Services(1) Y compris via des distributeurs nationaux (2) France Allemagne Belgique Luxembourg Pays Bas Italie (3) Données sociétés sur la base des quantités vendues en 2014 (4) PFC Energy et données Société en 2014 (5) Résultat opérationnel net ajusté du M&S hors Énergies Nouvelles (6) Outre les ventes de produits pétroliers du M&S les ventes Groupe intègrent le négoce international (1 538 kb j en 2015 1 385 kb j en 2014 1 155 kb j en 2013) et les ventes massivesraffinage (649 kb j en 2015 615 kb j en 2014 617 kb j en 2013) 2Présentation des activitésSecteur Marketing & ServicesTOTAL Document de référence 2015384 1 3 Principales activités par zone géographiqueEuropeEn Europe de l Ouest le Groupe poursuit l optimisation de sesactivités Marketing autour de six principaux marchés Il y disposed un réseau de près de 8 400 stations service (1)réparties entre laFrance la Belgique les Pays Bas le Luxembourg l Allemagne etl Italie TOTAL reconquiert des parts de marché en Europe de l Ouestpar le développement d une offre de produits et de servicesinnovants et diversifiés En France le réseau de stations service bénéficie d un maillagedense avec plus de 1 530 stations à la marque TOTAL 670stations à la marque Total Access (concept de stations servicealliant des prix bas à la qualité des carburants et des services dela marque TOTAL) et plus de 1 300 stations à la marque Elan(essentiellement localisées en zone rurale) Depuis son lancementen 2011 Total Access a permis de regagner près de 3%(2)departs de marché Un des axes stratégiques du M&S est dedévelopper les services en particulier dans ses réseaux destations service En France où de nouvelles offres et servicesont été développés autour de l entretien automobile de larestauration et de la boutique la part des activités non pétrolièresdans les revenus du réseau est en croissance et atteint déjà 30% De plus TOTAL commercialise une offre de carburants et deservices élargie auprès des 112 000 flottes de véhicules clients Les ventes de combustibles aux particuliers (B2C) représententquant à elles plus d un million de clients TOTAL détient des participations dans 28 dépôts en France dont7 opérés par les sociétés du Groupe En Allemagne TOTAL est le quatrième opérateur du pays (3)et poursuit la croissance de son réseau Avec près de 1 180stations service à fin 2015 le Groupe a gagné plus de 1% departs de marché en deux ans En Italie TOTAL détient une participation de 49% dans TotalErg qui dispose de plus de 2 600 stations service et se positionnecomme quatrième opérateur dans le pays (3) Pour distribuer ses produits de spécialités le Groupe bénéficie d unvaste maillage au sein du continent européen et s appuie sur denombreuses unités industrielles pour la fabrication de lubrifiants(principalement Rouen en France et Ertvelde en Belgique) defluides spéciaux (Oudalle en France) et de bitumes (Brunsbüttel en Allemagne) Sur l ensemble de l Europe TOTAL poursuit son développementsur les segments en croissance notamment dans les domainesdes lubrifiants et des bitumes de spécialités sur les marchésporteurs d Europe de l Est TOTAL est également un acteur majeur des cartes pétrolières avecprès de 3 3 millions de cartes émises Avec la carte AS24 TOTAL viseune clientèle de transporteurs routiers dans 27 pays européens Fortd un réseau de plus de 760 stations service AS24 devrait continuersa croissance principalement autour du bassin méditerranéen et enEurope de l Est ainsi qu au travers de son offre péage couvrantprès de 20 pays Afrique Moyen OrientTOTAL est leader dans la distribution de produits pétroliers sur lecontinent africain et dans certains pays du Moyen Orient avec enmoyenne 16% (4)de parts de marché en 2015 contre 13% en 2013 Il y poursuit une stratégie de croissance rentable sur l ensemble de ses opérations Dans le cadre de la gestion dynamique du portefeuille d actifs etaprès avoir considéré qu il serait difficile d obtenir en Turquie unepart de marché suffisante pour atteindre le niveau de rentabilitéattendu TOTAL a engagé en 2015 la cession de son réseau de450 stations service Sur les marchés en forte croissance le Groupe poursuit sastratégie de développement du réseau qui est passé d environ4 400 stations service en 2012 à près de 5 000 en 2015 répartiesdans plus de 40 pays Le Groupe opère des réseaux importantsnotamment en Afrique du Sud au Nigeria en Égypte et au Maroc En Égypte TOTAL a acquis les activités réseau de stations serviceet de commerce général de Shell et Chevron en 2013 L intégrationdes entités a permis au Groupe de tripler en taille et de devenir ledeuxième opérateur privé sur le premier marché d Afrique avec14% de part de marché réseau (3) Le M&S poursuit une dynamique de gain de parts de marchés sur l ensemble des pays où il est présent en Afrique et au Moyen Orient D une part le M&S acquiert des réseaux de pétroliersindépendants dans certains pays ou complète son portefeuille despécialités comme l illustre l acquisition d une activité de GPL enTunisie D autre part le M&S déploie une palette de produits et deservices innovants en partenariats tant dans la restauration et lesboutiques que dans les solutions digitales Les réseaux d une vingtainede pays proposent une offre de transfert d argent et une dizaineaccepte le paiement par téléphone mobile Pour renforcer son empreinte locale le M&S a entamé un processusd ouverture du capital de certaines filiales à des investisseursrégionaux notamment au Sénégal et au Maroc en 2015 L ouverture du capital s est traduite par la cotation de ces deuxentités respectivement en février à la bourse d Abidjan et en mai à la bourse de Casablanca TOTAL poursuit sa stratégie de croissance des produits de spécialitésen Afrique Moyen Orient Le M&S qui s appuie notamment surles usines de production de lubrifiants de Dubaï et d Égypte a misen service une nouvelle usine de ce type en 2013 en Arabie Saoudite Par ailleurs TOTAL est un partenaire de référence pour les clientsminiers en Afrique en fournissant des solutions complètesd approvisionnement et de gestion des carburants et de lubrifiants Enfin TOTAL a poursuivi le développement de ses solutions solairesAwango by Total en étendant son offre à 10 nouveaux pays enAfrique et au Moyen Orient en 2015 (se reporter au point 3 4 5 duchapitre 7) (1) Hors réseau AS24 (2) Données Société (3) Source IHS 2014 (4) Part de marché dans les pays où le Groupe est présent données sociétés 2014 sur la base des quantités vendues Présentation des activités2Secteur Marketing & ServicesDocument de référence 2015 TOTAL39(1) Pour les transports non maritimes et applications industrielles (2) Données Sociétés Asie PacifiqueÀ fin 2015 TOTAL est présent dans 20 pays de la zone Asie Pacifique et continue de renforcer ses positions dans la distributionde carburants et produits de spécialités TOTAL opère des réseaux de stations service en Chine auPakistan aux Philippines au Cambodge en Indonésie et est unacteur important dans les îles du Pacifique Le réseau du Groupe apoursuivi son expansion et a atteint près de 1 400 stations servicefin 2015 en hausse de près de 550 stations par rapport à 2014 Au Pakistan l acquisition par TOTAL avec son partenaire localPARCO du réseau de distribution de Chevron s est achevée en2015 Cette acquisition va accroître le réseau de TOTAL de 500stations service et renforcer les capacités de distribution et delogistique du Groupe au Pakistan Aux Philippines TOTAL poursuit son développement visant à doubler sa part de marché dans le réseau de distribution En Chine le Groupe opère plus de 200 stations service à fin2015 au travers de deux joint ventures avec Sinochem et d une filiale détenue à 100% Dans les lubrifiants terrestres (1) la part de marché de TOTAL dansla zone a atteint 3 4% en 2015 Pour soutenir les ambitions decroissance du M&S dans la région une des plus importantesusines de production de lubrifiants du Groupe a été mise en serviceen mi 2015 à Singapour Elle est dotée d une capacité de 310kt an En Chine une troisième usine de production de lubrifiantsd une capacité de 200 kt an avait été inaugurée à Tianjin en 2013 TOTAL continue de renforcer sa présence dans les produits despécialités dans la zone notamment au Vietnamoù le Groupe estdevenu en 2015 le numéro 2 (2)du marché du GPL à la suite d uneacquisition et en Inde avec l extension de sa distribution de GPL à 55 stations AmériquesSur le périmètre des Amériques TOTAL est directement présentau travers de filiales de distribution dans plus d une vingtaine de pays et indirectement (au travers de distributeurs) dans unevingtaine d autres TOTAL y opère un nombre important d unitésindustrielles production de lubrifiants stockage et conditionnementde GPL notamment Le Groupe a par ailleurs ouvert de nouvellesfiliales de distribution au Pérou en 2013 et en République Dominicaineen 2014 Dans les Caraïbes le Groupe est présent dans plusieurs îles et disposait fin 2015 de plus de 450 stations services TOTAL y a renforcé sa présence en janvier 2016 avec l acquisition d uneparticipation majoritaire de 70% dans le leader de la distribution de carburants en République Dominicaine fort d un réseau de 130stations service d activités de commerce général et de lubrifiants En Amérique latine TOTAL poursuit sa stratégie de croissancedes produits de spécialités (lubrifiants et fluides spéciauxprincipalement) Aux États Uniset au Canada TOTAL commercialise principalementdes produits de spécialités notamment des lubrifiants des carburantspour l aviation et des fluides spéciaux Pour se renforcer dans cettedernière activité le Groupe a engagé la construction d une usine deproduction de fluides spéciaux près de Houston (Texas) qui devraitêtre opérationnelle en 2016 4 1 4 Développement de produits et servicesLe Groupe développe des produits à fort contenu technologique dont certains sont d abord formulés pour la compétition avantd être largement commercialisés Aussi TOTAL a poursuivi en 2015ses partenariats techniques notamment avec Renault Sport F1(Formule 1) et le groupe PSA Peugeot Citroën (rallye WRC WTCCet Rallycross) Ces partenariats illustrent le savoir faire technique deTOTAL dans la formulation de carburants et lubrifiants enconditions extrêmes et sous contrainte de réduction desconsommations Fin 2014 TOTAL et Renault avaient renouvelé leur partenariat mondial pour cinq ans dans les domaines de laR&D de la relation commerciale avec les réseaux après venteRenault et de la Formule 1 Afin de répondre aux évolutions des marchés mondiaux et préparerles relais de croissance de demain TOTAL développe en liaisonavec ses clients des solutions permettant d optimiser leur factureénergétique à l instar des produits et services labellisés TotalÉcosolutions (se reporter au point 2 3 4 du chapitre 7) Ces solutionsintègrent une offre énergétique diversifiée (carburants gaz photovoltaïque pelletsde bois) ainsi que les services liés à l audit au suivi et au pilotage des consommations Dans le domaine de lamaîtrise de la consommation TOTAL s appuie sur le savoir faire desa joint venture Tenag en Allemagne (détenue à 49%) et a acquisen 2014 BHC Energy en France toutes deux consacrées à l efficacitéénergétique Au delà des services énergétiques TOTAL s appuie sur lesinnovations digitales pour développer de nouvelles offres pour sesclients à l instar du transfert d argent et du paiement par téléphoneportable en Afrique ou des commandes de fioul domestique enligne en France L application mobile Total Services a été déployéedans 42 pays Pour les clients professionnels le M&S a entre autreslancé Bitume Online une plateforme d achat de bitume à prix fixeen France et un portail à destination des distributeurs de lubrifiantsdéployé dans 20 pays Au delà des offres développées par TOTAL le M&S soutient également des start ups innovantes pour faciliterl émergence de nouveaux modèles d affaires et tester la validitécommerciale et économique d innovations de services Pour le plus long terme TOTAL accompagne également ledéveloppement d alternatives aux carburants traditionnels Le gaz dans les transports segment dans lequel le M&Ssouhaite se développer TOTAL dispose d environ 400 stationsdélivrant du gaz naturel comprimé en Asie en Afrique et enEurope Quant au gaz naturel liquéfié (GNL) TOTAL a mis enservice en 2015 sa première station de GNL destinée aux poidslourds dans le port d Anvers (Kallo) en Belgique et reste en veilleactive dans ses filiales européennes sur le potentiel du GNLcomme carburant L hydrogène au travers de son partenariat Clean EnergyPartnership (CEP) en Allemagne TOTAL participe audéveloppement d un réseau de stations hydrogène avec pourobjectif 50 stations à fin 2016 Par ailleurs TOTAL a créé en2015 avec ses partenaires Air Liquide Daimler Linde OMV etShell la joint venture H2 Mobility Germany visant la constructionsur le territoire allemand d un réseau d environ 400 stationshydrogène avec une prévision de plus de 250 000 véhicules à pile à combustible d ici à 2023 2Présentation des activitésSecteur Marketing & ServicesTOTAL Document de référence 201540Le Groupe en complément de ses activités dans les hydrocarbures est engagé dans le développement d énergies renouvelables pourdévelopper un mix énergétique diversifié et moins émetteur de CO2contribuant à répondre au défi du changement climatique Deuxaxes sont privilégiés pour développer des activités Énergies Nouvellesrentables et pérennes l énergie solaire marché en forte croissance sur lequel le Groupese positionne parmi les leaders en s appuyant notamment surSunPower la transformation de la biomasse par la voie biotechnologique second axe de développement sur un plus long terme qui a pourobjectif le développement de nouvelles solutions de produitsbiosourcés pour le transport et la chimie TOTAL maintient une veille active dans les autres énergiesrenouvelables Dans ce cadre le Groupe détient un parc de quatreéoliennes (10 MW près de Dunkerque France) et une participationdans l hydrolien (9 99% dans la société Scotrenewables Tidal Power Écosse) Le Groupe prévoit de consacrer un budget d investissement del ordre de 500 millions de dollars par an dans les Énergies Nouvellespour les prochaines années 4 2 1 Énergie solaireTOTAL est principalement présent dans la filière photovoltaïque dusilicium cristallin par l intermédiaire de SunPower dans laquelle leGroupe a acquis une participation majoritaire en 2011 Le Groupepoursuit par ailleurs ses activités de R&D dans cette filière grâce àplusieurs partenariats industriels et académiques La baisse continue du prix de l électricité photovoltaïque accroît sacompétitivité sur des marchés toujours plus nombreux pour desapplications en fermes solaires ou résidentielles et commerciales SunPowerTOTAL détient au 31 décembre 2015 57 48% de la sociétéaméricaine SunPower cotée au NASDAQ et basée en Californie Acteur intégré SunPower est présent sur l ensemble de la chaînede valeur du solaire D une part il conçoit fabrique et fournit descellules et modules solaires à base de silicium cristallin à très hautrendement les plus performants du marché D autre part SunPowerest présent dans la conception et la construction clé en main degrandes centrales ainsi que dans la commercialisation de solutionssolaires intégrées pour la génération d électricité décentralisée En amont SunPower produit l intégralité de ses cellules en Asie(Philippines Malaisie) avec une capacité totale de production de 1 360 MW an et poursuit l adaptation de ses procédés defabrication afin d en réduire le coût tout en maintenant sonleadership technologique via son important programme de R&D Les cellules sont ensuite assemblées en modules (panneaux solaires)dans des usines situées en Asie aux États Unis au Mexique en Europe et en Afrique du Sud Une extension de capacité deproduction de cellules de 350 MW an a été décidée fin 2013 pourun démarrage de la production début 2016 Pour élargir sa gamme de produits disponibles SunPower a lancé fin 2015 un module visant les segments de marché les pluscompétitifs tout en maintenant une différenciation technique avecla concurrence En aval SunPower commercialise ses panneaux dans le mondeentier aussi bien pour les activités de toitures résidentielles etcommerciales que pour les grandes centrales solaires deproduction d électricité SunPower détient au 31 décembre 2015 une participation de 40 7% dans la société 8point3 Energy Partners initialement créée avec First Solar La société 8point3 Energy Partners dont l objet est d acquérir et d opérer des projets solaires et deredistribuer les flux financiers à ses actionnaires sous forme dedividende a été introduite en bourse sur le NASDAQ en juin 2015 Par ailleurs aux États Unis SunPower a achevé en 2015 laconstruction de la plus grande ferme solaire au monde Solar Star(709 MWc) et la ferme Quinto (135 MWc) SunPower a poursuivison internationalisation au Chili avec la mise en service de la centraled El Salvador (70 MWc) et en Afrique du Sud en débutant laconstruction de Prieska (86 MWc) SunPower poursuit son développement dans les secteurs résidentielet commercial principalement aux États Unis en développant sonoffre de services de production gestion et financement de l électricitésolaire SunPower développe également son activité Smart Energypour permettre à ses clients résidentiels d optimiser leurconsommation d énergie En 2015 SunPower a ainsi conclu desaccords avec des sociétés qui développent des solutions dans ledomaine de la gestion de la consommation et du stockage Autres actifs solairesLe Groupe détient 20% dans la centrale solaire Shams 1 mise en service en 2013 à Abou Dabi Avec ses 109 MW de solaireconcentré parabolique Shams 1 est la plus grande centrale solaireà concentration thermique du Moyen Orient Le Groupe poursuit en ligne avec sa démarche CSR (corporatesocial responsibility) ses projets d installation de solutions solairesdans le cadre de projets d électrification rurale décentralisée dansplusieurs pays notamment en Afrique du Sud via la société KES(Kwazulu Energy Services Company) dont TOTAL détient 35% ducapital De nouvelles technologies dans le solaireAfin de consolider sa position de leader technologique dans la filièredu silicium cristallin et en complément de sa coopération avecSunPower en R&D TOTAL travaille en partenariat avec de grandslaboratoires et instituts de recherche internationaux Ces travauxconsistent à développer et optimiser la chaîne du solairephotovoltaïque (du silicium aux systèmes en passant par les wafers 4 2 Énergies Nouvelles L électro mobilité Les développements et démonstrations dedistribution d électricité à destination des véhicules électriques sesont poursuivis en 2015 dans les filiales européennes TOTALdispose aujourd hui d une vingtaine de stations de recharge auxPays Bas en Belgique au Luxembourg et en Allemagne Unpartenariat avec Sodetrel (EDF) a permis d installer 10 bornes derecharge rapide sur des stations autoroutières en France en 2015 Des projets de partenariats industriels en France au Benelux eten Allemagne permettraient de développer 110 bornes de rechargerapide additionnelles courant 2016 5 Investissements5 1 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2013 2015Investissements bruts(a)(en M$) 2015 2014 2013Amont 24 270 26 520 29 750Raffinage Chimie 1 843 2 022 2 708Marketing & Services 1 841 1 818 1 814Holding 79 149 159Total 28 033 30 509 34 431Investissements nets(b)(en M$) 2015 2014 2013Amont 21 055 20 756 21 866Raffinage Chimie (1 645) 1 830 2 346Marketing & Services 896 1 476 1 570Holding 54 78 97Total 20 360 24 140 25 879(a) Y compris acquisitions et augmentations des prêts non courants Le détail des principales acquisitions des exercices 2013 2015 figure à la Note 3 de l Annexe aux comptes consolidésdu présent Document de référence (b) Investissements nets = investissements bruts cessions remboursement des prêts non courants autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle Le détail desprincipales cessions des exercices 2013 2015 figure à la Note 3 de l Annexe aux comptes consolidés du présent Document de référence Présentation des activités2InvestissementsDocument de référence 2015 TOTAL41les cellules et les modules) en réduisant les coûts de production eten augmentant l efficacité et la fiabilité des composants Le Grouperenforce également son expertise dans l évaluation et la prédictionde la ressource solaire Par ailleurs en aval TOTAL poursuit ses efforts de recherche surles nouvelles générations de systèmes de gestion de contrôle etde stockage de l énergie pour les applications résidentielles afin de différencier l offre SunPower sur le marché électrique et abaisserle coût de l énergie consommée pour le client 4 2 2 Biotechnologies et transformation de la biomasseTOTAL explore plusieurs voies de valorisation des ressources de labiomasse selon sa nature son accessibilité et son caractère durable Son ambition est de commercialiser des molécules performantesnotamment pour les marchés de carburants lubrifiants polymèresspéciaux et chimie Le Groupe se focalise sur le procédé deconversion biochimique de cette biomasse TOTAL détient au 31 décembre 2015 31 52% d Amyris Inc société américaine cotée au NASDAQ qui a été la première prisede participation importante du Groupe dans les biotechnologies Amyris possède au Brésil une usine (en production depuis 2013)d une capacité de 30 millions de litres de transformation du jus decanne à sucre en molécules d intérêt pour parfums et cosmétiques ainsi que de farnésène molécule brique pour nombre de marchésde la chimie ou de l aval pétrole dont les spécialités et les carburants(diesel ou jet fuel) Le jet fuel biosourcé produit à partir du farnésènea reçu en 2014 la certification nécessaire à sa commercialisation auniveau mondial auprès des compagnies aériennes et démontre saperformance technique grâce à son utilisation dans des volscommerciaux notamment avec Air France et KLM Le déploiementà grande échelle prendra plusieurs années compte tenu du travailnécessaire de réduction du coût de fabrication qui permettrad atteindre la compétitivité prix par rapport au jet fuel d originefossile TOTAL et Amyris poursuivent leur accord de collaborationqui inclut la mise en place d une équipe de R&D commune sur lesmolécules biosourcées (1) Par ailleurs le Groupe mène des collaborations de R&D avecd autres partenaires pour développer des technologiescomplémentaires à celles d Amyris déconstruction de lalignocellulose biologie synthétique ingénierie du métabolisme grâce notamment aux partenariats avec Joint BioEnergy Institute et Novogy (TOTAL 100% États Unis) l université de Wageningen(Pays Bas) et le consortium Toulouse White Biotechnology (France) Le Groupe étudie également le potentiel à plus long terme dedéveloppement d un procédé économique de production debiomolécules par la voie des phototrophes via la bio ingénierie des microalgues (1) Pour une information sur le plan de conversion de la raffinerie de La Mède en bio raffinerie se reporter au point 3 1 1 de ce chapitre En réponse à la baisse des prix du pétrole TOTAL a annoncé unbudget d investissements organiques en 2016 d environ 19 milliardsde dollars Les investissements dans l Amont devraient être de l ordre de16 milliards de dollars et être essentiellement consacrés aux grandsprojets de développement notamment Vega Pleyade Incahuasi (en M$) 2015 2014 2013Acquisitions 3 441 2 539 4 473Cessions 5 968 4 650 4 750Autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle 89 179 2 153Investissements organiques(a)(en M$) 2015 2014 2013Amont 20 508 22 959 24 102Raffinage Chimie 827 1 944 2 530Marketing & Services 1 569 1 424 1 579Holding 72 104 97Total 22 976 26 430 28 309(a) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle 5 2 Principaux investissements prévus2Présentation des activitésInvestissementsTOTAL Document de référence 201542En 2015 le Groupe a mis en uvre une réponse forte à la baissedu prix du Brent basée notamment sur une réduction de sesinvestissements organiques Y compris les investissements netsdans les sociétés mises en équivalence et non consolidées ils sesont établis à 23 0 milliards de dollars conformément à l objectif de 23 à 24 milliards de dollars Les investissements organiques étaientde 26 4 milliards de dollars en 2014 après avoir atteint un pic à28 3 milliards de dollars en 2013 en ligne avec la stratégie decroissance du Groupe Les grands projets qui soutiendront unecroissance de 5% par an en moyenne de la production jusqu en2019 (1)sont lancés les investissements baissent au fur et à mesuredes démarrages et des mesures supplémentaires d économie sont de plus mises en uvre pour accélérer cette tendance Dans l Amont les investissements ont été principalement consacrésau développement de nouvelles installations de productiond hydrocarbures ainsi qu à la maintenance des installationsexistantes et aux activités d exploration Les investissements dedéveloppement ont en particulier été consacrés aux neufs projetsdémarrés en 2015 (Ofon 2 Eldfisk 2 West Franklin 2 Surmont Termokarstovoye GLNG Dalia Phase 1a Moho Phase 1b Lianzi) aux cinq projets qui vont démarrer en 2016 (Laggan Tormore VegaPleyade Incahuasi Angola LNG et Kashagan) et aux autres projetsmajeurs en cours de construction comme Moho Nord en Républiquedu Congo Ichthys en Australie Egina au Nigeria et Yamal en Russie Dans le secteur Raffinage Chimie les investissements ont étéconsacrés d une part à la maintenance des installations et à lasécurité et d autre part à des projets destinés à améliorer lacompétitivité des usines En 2015 le Groupe a ainsi poursuivi lamise en uvre du programme d adaptation de Carling marqué parl arrêt définitif du vapocraqueur en octobre et la modernisation dela raffinerie d Anvers Le secteur a par ailleurs annoncé en France latransformation de la raffinerie de La Mède en bioraffinerie et lamodernisation de la raffinerie de Donges ainsi que la réduction de50% de la capacité de la raffinerie de Lindsey au Royaume Uni Dans le secteur Marketing & Services en 2015 les investissementsont concerné essentiellement le réseau (notamment en Afrique) lalogistique et les installations de production et de stockage de produitsde spécialités dont notamment la nouvelle usine de lubrifiant deSingapour inaugurée en juillet Tout en mobilisant les équipes sur les démarrages à venir dansl Amont et la réduction des coûts le Groupe continue à préparerl avenir par l extension de son domaine minier et la prise departicipation dans de nouveaux actifs Ainsi les acquisitions ontreprésenté 3 4 milliards de dollars essentiellement constituées del extension de la concession d ADCO à Abou Dhabi du renouvellementde licences au Nigeria de l acquisition d un intérêt supplémentaireau capital de OAO Novatek(2) et de portage dans les gisements de gaz à condensats de l Utica aux États Unis Les investissements bruts (y compris acquisitions et augmentationsdes prêts non courants) ont baissé de 8% à 28 0 milliards de dollarsen 2015 contre 30 5 milliards de dollars en 2014 Le Groupe a poursuivi par ailleurs son programme de cessionsd actifs avec la finalisation de 6 0 milliards de dollars de ventes en2015 essentiellement constituées d une participation de 20% dansLaggan Tormore au Royaume Uni d une participation de 10%dans le projet Fort Hills au Canada de la participation du Groupedans la raffinerie de Schwedt en Allemagne d une participationmajoritaire dans Géosel en France ainsi que de ventes annoncéesen 2014 et finalisées en 2015 (Bostik participations dans des blocsonshore au Nigeria mines de charbon en Afrique du Sud et Totalgaz) Le Groupe a confirmé son objectif de cession de 10 milliards de dollars entre 2015 et 2017 Les cessions du gazoduc FUKA auRoyaume Uni d une participation de 15% dans le projet de GinaKrog en Norvège et des activités de distribution en Turquie ont étéannoncées en 2015 Les investissements nets ressortent dès lors à 20 4 milliards de dollars en 2015 en baisse de 16% par rapport à leur niveau de 24 1 milliards de dollars en 2014 évolution liée principalement à la baisse des investissements organiques (1) Par rapport à 2014 (2) La participation du Groupe au capital de OAO Novatek s élève à 18 9% au 31 décembre 2015 En 2015 TOTAL a engagé 1 068 millions de dollars dans laRecherche & Développement (R&D) contre 1 353 millions dedollars en 2014 et 1 260 millions de dollars en 2013 Les effectifsconsacrés aux activités de R&D se sont élevés à 4 498 personnesen 2015 contre 4 840 personnes en 2014 et 4 684 personnes en2013 La baisse des dépenses et des effectifs de R&D entre 2014et 2015 est liée aux cessions intervenues au cours de l exercice(notamment celle de Bostik qui représentait un effort de R&D en2014 de l ordre de 65 millions de dollars) À périmètre constant lesbudgets de R&D sont en hausse continue depuis 2004 Les enjeux de la R&D de TOTAL se déclinent en six axes le développement des connaissances des outils et de la maîtrisetechnologique permettant de découvrir et d exploiter de façonrentable et à coûts réduits des ressources pétrolières et gazièrestechnologiquement complexes pour répondre à la demandeénergétique mondiale le développement l industrialisation et l amélioration de procédéscompétitifs de premier niveau pour la transformation desressources pétrolières gazières et de la biomasse afin d adapterle dispositif du Groupe à l évolution des ressources et desmarchés d améliorer sa fiabilité et la sécurité de parvenir à uneplus grande efficacité énergétique de réduire son impactenvironnemental et de maintenir durablement les margeséconomiques du Groupe le développement et l industrialisation de technologies du solaire de la biomasse et du captage et stockage du CO2visant àpréparer l avenir énergétique de façon économiquementcompétitive le développement de matériaux et produits fonctionnels innovants et compétitifs qui répondent aux besoins spécifiquesdes clients facilitent l émergence de fonctionnalités et desystèmes nouveaux permettent le remplacement des matériauxactuels par des matériaux plus performants et intègrent lesenjeux liés à l amélioration de l efficacité énergétique desutilisateurs à la réduction de leur impact environnemental et deleur toxicité et à la meilleure gestion de leur cycle de vie et de lavalorisation des déchets la compréhension et la mesure des impacts de l activité et desproduits du Groupe sur les milieux et les écosystèmes (eau sol air biodiversité) ainsi que la valorisation des déchets afin derenforcer la sécurité environnementale dans le cadre de laréglementation et de réduire ces impacts pour tendre vers ladurabilité des activités du Groupe la maîtrise et l utilisation de technologies innovantes comme lesbiotechnologies les sciences des matériaux lesnanotechnologies le calcul haute performance les technologiesde l information et de la communication ou les techniquesanalytiques nouvelles Ces enjeux sont abordés en synergie au sein du portefeuille deprojets Ils se déclinent de façon différenciée selon les secteurs 6 Recherche & DéveloppementAngola LNG et Kashagan qui devraient démarrer en 2016 ainsiqu Ichthys en Australie Moho Nord en République du Congo Egina au Nigeria et Yamal en Russie qui devraient démarrer à partirde 2017 Un peu plus de 4 milliards de dollars seront par ailleursconsacrés aux actifs déjà en production notamment pour desinvestissements de maintenance et des puits in fill Dans le Raffinage Chimie un budget d investissements de l ordrede 1 5 milliard de dollars devrait être consacré aux activités deraffinage pétrochimie et chimie de spécialités La modernisation dela plateforme intégrée d Anvers la transformation de la raffinerie deLa Mède en bioraffinerie et l adaptation de la raffinerie de Lindseysont les trois investissements majeurs de l année 2016 dans le secteur Une partie significative du budget du secteur sera par ailleursconsacrée aux investissements de maintenance et de sécuriténécessaires à ce type d activités industrielles Dans le secteur Marketing & Services un budget d investissementsde l ordre de 1 5 milliard de dollars devrait financer en particulier leréseau de stations service la logistique les installations de production etde stockage de produits de spécialités notamment les lubrifiants ainsi que le développement des Énergies Nouvelles La majeure partiedu budget d investissement du Marketing & Services sera allouée auxzones de croissance (Afrique Moyen Orient Asie Amérique latine) Au delà de 2016 un niveau d investissement de 17 19 milliards dedollars par an devrait permettre au Groupe de continuer à croitre de1 à 2% par an sur le long terme en ligne avec la croissance desmarchés pétroliers et gaziers TOTAL autofinance la plupart de ses investissements à partir deses excédents de trésorerie d exploitation (se reporter au tableaude flux de trésorerie consolidé point 5 du chapitre 10) qui sontessentiellement complétés par un recours régulier au marché obligataireen fonction des conditions offertes par les marchés financiers (voir laNote 20 de l Annexe aux comptes consolidés point 7 du chapitre 10) Toutefois les investissements pour lesquels des joint ventures sontmises en place entre TOTAL et des partenaires extérieurs au Groupefont généralement l objet de financements de projet spécifiques Pleinement intégrée dans la stratégie du Groupe la gestion activedu portefeuille d actifs est créatrice de valeur et TOTAL confirmel objectif de céder 10 milliards de dollars d actifs sur la période2015 17 dont 4 milliards de dollars annoncés en 2015 Le Groupeeffectue de plus des acquisitions ciblées notamment pour accéderà des réserves découvertes par d autres acteurs avec un montantprévisionnel de 2 milliards de dollars en 2016 Dans le cadre de certains accords de financement de projet TOTAL S A a octroyé des garanties Ces garanties (« Garanties données suremprunts ») et les autres informations sur les engagements horsbilan et obligations contractuelles du Groupe figurent à la Note 23 del Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) Le Groupeconsidère actuellement que ni ces garanties ni les autres engagementshors bilan de TOTAL S A ou de toute autre société du Groupe ont ou pourraient raisonnablementavoir dans le futur un impact significatifsur la situation financière les produits et charges la liquidité les investissements ou les ressources financières du Groupe Présentation des activités2Recherche & DéveloppementDocument de référence 2015 TOTAL43 6 2 1 Raffinage Chimie (hors Spécialités)La R&D a pour mission de soutenir le développement à moyen etlong terme de l activité Raffinage Chimie Elle contribue ainsi à ladifférenciation technologique de cette activité par l élaboration lamise en place et la valorisation de programmes de R&Dperformants qui ouvrent la voie à l industrialisation desconnaissances des procédés et des technologies En cohérence avec la stratégie du Raffinage Chimie la R&D porteune attention toute particulière aux quatre grands défis suivants tirer profit des charges différenciées mieux valoriser les actifs continuer à mettre au point des produits innovants et développerdes produits biosourcés Les orientations à moyen terme duportefeuille de projet et son plan de déploiement contribueront à ladifférenciation technologique du Raffinage Chimie Afin de tirer profit des charges différenciées la part des activités deR&D consacrée au traitement de bruts plus diversifiés a étérenforcée de manière importante à travers une meilleurecompréhension de l effet produit par les charges sur leséquipements et les procédés au niveau moléculaire La R&D lancede nouveaux programmes ambitieux afin de mettre au point destechnologies différenciées permettant de produire des carburantsliquides des monomères et intermédiaires à partir de gaz La R&D développe savoirs et technologies afin de mieux valoriserles actifs Les efforts fournis se concentrent sur les programmesaxés sur la flexibilité et la disponibilité des installations Lamodélisation avancée des charges et des procédés permet auxunités de surmonter leurs contraintes liées au traitement et defonctionner en tenant compte de ces contraintes en temps réel Les recherches menées sur les catalyseurs permettentd augmenter leur résistance d améliorer la stabilité catalytique etd allonger la durée de cycle à moindre coût Des programmes sontmis en place afin de mieux valoriser les résidus lourds Pour répondre notamment aux préoccupations liées àl acceptabilité sociale et environnementale la R&D concentre sesefforts sur la réduction des émissions avec pour objectif d aboutir àdes installations dont l impact sur l environnement est plus limité Anticipant les enjeux qui se posent sur le long terme et la valeur duCO2 la R&D met au point des technologies visant à réduire lesémissions de gaz à effet de serre à travers le captage et à valoriserle CO2par sa conversion L offre de produits innovants est un enjeu essentiel de la recherchesur les polymères La R&D s appuie sur sa connaissance desmétallocènes et de la bimodalité pour mettre au point despolymères différenciés de grande consommation présentant despropriétés qui leur permettent de remplacer des matériaux pluslourds et de concurrencer les polymères techniques Des polymèresde niche à valeur ajoutée sont également mis au point qu il s agissede mélanges de compounds ou de composites Les efforts dediversification vers des produits « verts » se concentrentprincipalement sur les bioproduits plébiscités par le marché biomonomères biointermédiaires et biopolymères La R&D misesur l acide polylactique pour lancer sur le marché de nouveauxpolymères disposant de propriétés améliorées Par ailleurs la mise aupoint de mélanges de compounds et de composites permet d élargirle champ d application des polymères à base d acide polylactique En ce qui concerne les biocarburants la R&D s est concentrée surla gazéification et le co traitement pour produire des carburantsliquides à partir de la biomasse La R&D prête également uneattention particulière aux questions relatives aux mélanges et à laqualité des produits que soulève l utilisation de biomolécules 6 2 Raffinage ChimieDans l Exploration Production le portefeuille de projets a été revuen 2015 en fonction de leurs impacts sur la réduction des coûts etl amélioration de la production Plus de la moitié de l effort de R&Dporte sur l amélioration des technologies d exploration d acquisition et d imagerie sismiques de caractérisation desréservoirs d hydrocarbures et de simulation de leur comportementau cours de l exploitation notamment pour les réservoirs à faibleperméabilité et les réservoirs carbonatés L amélioration de larécupération des huiles dans les réservoirs matures reste un sujetde recherche actif Une inflexion a été donnée pour renforcer les activités de R&D enoffshore visant à de plus grandes distances de transport desproductions multiphasiques en plein accord avec les objectifs del Exploration Production et en support d actifs majeurs à fortcontenu technologique tels que Libra au Brésil Le projet de captage par oxycombustion et stockage de CO2dansle réservoir déplété de Rousse à Lacq (France) est encore en phasede monitoring à la suite de la fin de l injection en 2013 La méthodologiede caractérisation des réservoirs et de leur tenue mécanique dansce contexte d injection est maîtrisée De nouvelles voies de captagefont l objet de projets nouveaux Un effort continu d adaptation des technologies à niveau dematurité élevée visant à la réduction de leurs coûts a été mis enplace En particulier de nouvelles technologies de la gestion deseaux associées à la production des hydrocarbures sont aujourd huidisponibles pour les nouveaux développements Ce sujet est intégrédans un grand programme dédié au développement durable Enfin les programmes de R&D conservent une activité de préparationd un futur plus lointain que ce soit en développement technologique comme sur la robotique ou le calcul à haute performance ou en cequi concerne la recherche de nouveaux concepts d exploration Pour les activités Gaz le programme de développement denouvelles solutions technologiques pour le GNL se poursuit 6 1 AmontDepuis 2009 Total Energy Ventures qui est en charge pour leGroupe du développement de PME spécialisées dans lestechnologies innovantes dans le domaine de l énergie et descleantech gère un portefeuille en croissance régulière En outre un dispositif de prêts à des PME innovantes développant destechnologies d intérêt pour le Groupe a été mis en place 2Présentation des activitésRecherche & DéveloppementTOTAL Document de référence 201544 6 3 1 Marketing & ServicesEn 2015 la R&D des activités Marketing & Services a poursuivi ladéclinaison de sa nouvelle feuille de route établie en liaison avecses ambitions Deux axes sont privilégiés la réduction de l empreinteenvironnementale des produits et l amélioration de la durabilité deséquipements de ses clients finaux Ils se déclinent en travaux dedéveloppement de la manière suivante économie d énergie pourles clients (carburants lubrifiants additifs bitumes) compétitivité etnouvelles offres (lubrifiants bitumes fluides spéciaux) anticipationdes évolutions règlementaires (lubrifiants marine carburantsaviation) et incorporation de molécules biosourcées (lubrifiants carburants compétition) Ainsi un effort important est déployé pour le développement des outilsnumériques permettant de mieux comprendre le fonctionnement desproduits de modéliser leur comportement d anticiper lesperformances des différents composants possibles et finalementde déterminer des cibles pour les chimistes ou les formulateurs En 2015 un projet de développement de nouvelles moléculesdestinées aux futures évolutions des carburants Total Excellium a étélancé il comprend un volet chimie et un volet méthodes & mesures De nombreux travaux de développements de nouveaux produits etadaptation de produits à la gamme principalement destinés à lazone Afrique Moyen Orient ont également eu lieu Dans le domaine des additifs de raffinage les études decompréhension et modélisation de la cinétique de cristallisation desparaffines se sont poursuivies La gamme de lubrifiants Fuel Economy continue de se développeravec la conception de nouveaux produits répondant aux cahiers descharges des constructeurs cibles pour Total Lubrifiants ceci danstous les secteurs d application (automobile marine et industriels) Lesprincipaux travaux se concentrent sur la conception de composantsde rupture entrant dans les formulations Par ailleurs de nouveauxlubrifiants marins pour moteurs deux temps sont développés pouranticiper les évolutions de spécification des fuels (très bas taux desoufre en zone côtière) et la réduction des émissions Dans le domaine des bitumes pour répondre aux enjeux decompétitivité de logistique durable et de développementgéographique les travaux ont porté essentiellement sur lapossibilité de transporter le bitume sous forme solide et la mise aupoint de formules de Styrelf pour l international La coopération avec la Federal Aviation Administration (FAA) s estpoursuivie dans le domaine de l Avgas sans plomb Une meilleure compréhension de la composition moléculaire desfluides de leurs propriétés applicatives et de leur mode defabrication a généré de nouvelles innovations dont certaines dansle domaine des technologies relatives aux énergies renouvelables Concernant la compétition en Formule 1 une collaboration plusétroite avec les constructeurs a permis de gagner en performancemoteur Cette collaboration permettra de mieux cibler les futursdéveloppements carburants Le Centre Technique Asie Pacifique basé à Bombay en Inde apoursuivi en 2015 le développement de ses activités et lerenforcement de ses compétences principalement dans lesdomaines des lubrifiants (dont les lubrifiants textile et les lubrifiantsmoto) et des fluides spéciaux dont les fluides de forage L appel à des compétences nationales et internationales s est accruces dernières années avec une augmentation du nombre decoopérations académiques le détachement de certains chercheursdans des universités ainsi que le recrutement d internationaux auCentre de Recherche de Solaize Ces coopérations académiques etces détachements contribuent à des travaux fondamentaux qui serventde supports scientifiques pour la conception et le développement deproduits de rupture qui sont un des objectifs du Marketing & Services 6 3 2 Énergies NouvellesL effort de R&D porte pour les Énergies Nouvelles d une part surla chaine de valeur du solaire depuis le silicium jusqu aux systèmesde gestion de l électricité photovoltaïque et d autre part sur ledéveloppement de voies biotechnologiques de transformation de labiomasse en produits pour les marchés du Groupe 6 3 Marketing & ServicesPrésentation des activités2Recherche & DéveloppementDocument de référence 2015 TOTAL45L utilisation efficace des ressources et la gestion des plastiques enfin de cycle de vie sont des sujets qui suscitent de plus en plusd intérêt La R&D met donc au point des technologies permettantd utiliser de manière plus efficace les plastiques comme charges 6 2 2 Chimie de SpécialitésLa R&D est stratégique dans la chimie pour les produits despécialités Elle se développe en étroite relation avec les besoinsdes filiales et les clients industriels L innovation matériau chez Hutchinson s accélère pour en accroîtreperformance et domaine d utilisation développement de formulescaoutchouc ou thermoplastiques abouties développement denouvelles formulations de matières autour des structures composites ou développement d applications de stockage d énergie L aéronautique et l automobile partagent les mêmes enjeux gain demasse efficacité énergétique fonctions de diagnostic et de contrôle En 2015 Hutchinson a approfondi sa maîtrise électronique et dessystèmes embarqués Hutchinson a aussi étendu son réseau decollaborations sur le continent américain et en Asie Atotech est un des leaders mondiaux des systèmes de productionintégrés (chimie équipement savoir faire et service) en finition dessurfaces métalliques et en fabrication des circuits intégrés Comptetenu des enjeux environnementaux liés aux produits demétallisation près de la moitié des projets de R&D d Atotech visentà développer des technologies toujours plus propres et à favoriserles conditions d un développement durable de ces industries Le Groupe vise à accroître l effort de R&D dans tous les secteurs etsur des thèmes et technologies abordés de façon transverse Uneattention constante est portée aux synergies de R&D entre lessecteurs Le Groupe dispose de 18 centres de R&D dans le monde etparticipe à environ 1 000 partenariats avec d autres groupesindustriels des universitaires ou des organismes spécifiques derecherche particulièrement approfondis Le Groupe bénéficie enoutre d un réseau constamment renouvelé de conseillersscientifiques répartis dans le monde qui assurent une activité deveille et de conseil pour ses activités de R&D Le partenariat delongue durée avec des universités et des laboratoires universitairesjugés stratégiques en Europe aux États Unis au Japon ou enChine et le partenariat avec des PME innovantes font partie desapproches du Groupe Chaque secteur d activité du Groupe mène une politique active depropriété industrielle afin de protéger ses développements des assurer la possibilité de développer ses activités et de permettrela mise en valeur de ses atouts technologiques auprès de sespartenaires En 2015 plus de 200 brevets ont été déposés par leGroupe 6 5 Dispositif de Recherche & DéveloppementLes enjeux environnementaux sont communs à l ensemble duGroupe et pris en compte dans chacun des projets L effort de R&Dvise à assurer la gestion optimale du risque environnemental notamment en ce qui concerne la gestion de l eau en réduisant notamment l utilisation de l eauprovenant des milieux naturels et les rejets conformément àl évolution de la réglementation locale nationale ou internationale la réduction des émissions de gaz à effet de serre en améliorantl efficacité énergétique et le suivi du captage et de stockage deCO2et de ses éventuels effets sur le milieu naturel la détection et la réduction des émissions dans l air et lasimulation de leur dispersion la prévention de la pollution des sols et le respect de laconformité réglementaire concernant les aspects historiques et laréhabilitation des sites l évolution des différents produits du Groupe et la maîtrise de leurcycle de vie notamment en relation avec le règlementRegistration Évaluation Authorisation and Restriction ofChemicals (REACH) 6 4 EnvironnementDans le domaine du solaire la R&D vise à améliorer les procédésde production des cellules et des modules de SunPower(1) afind en réduire le coût mais également d en augmenter l efficacité etla fiabilité Elle prépare également les futures générations de cellulesphotovoltaïques dans le cadre de plusieurs partenariats stratégiquesentre les équipes de TOTAL et des instituts de rechercheuniversitaires reconnus En particulier TOTAL est partenairefondateur de l Institut Photovoltaïque d Île de France un projetambitieux qui se met en place au sein du campus Paris Saclay Sur l aval de la chaine de valeur solaire la R&D suit ledéveloppement des technologies de stockage stationnaire à bascoût Elle prépare également les activités d offre d électricité solaireet de services associés pour les marchés résidentiels via ledéveloppement d outils logiciels et d algorithmes pour la gestionintelligente de la production et de la consommation d électricité ausein de la maison mais aussi l intégration et le test de systèmesassociant photovoltaïque stockage contrôle de la demande ainsique des pilotes permettant d évaluer et d améliorer systèmes etalgorithmes au contact des clients En ce qui concerne les biotechnologies le Groupe développe desvoies de transformation des sucres en biocarburants et moléculesd intérêt pour la chimie ainsi que des procédés de déconstructionde la lignocellulose en sucres Le Groupe s est doté de laboratoirespropres dont un centre de compétences sur la fermentation et unlaboratoire dédié aux thématiques partagées par les activitésÉnergies Nouvelles et Marketing & Services (spécialités biosourcéesnotamment) et d une équipe de recherche dédiée Cette dernièrepilote un réseau de partenariats avec des laboratoires de rechercheet des startups aux États Unis et en Europe Le Groupe travailleprincipalement avec Amyris(2) société spécialisée dans lesbiotechnologies (se reporter au point 4 2 2 du chapitre 2) 2Présentation des activitésRecherche & DéveloppementTOTAL Document de référence 201546(1) Société américaine cotée au NASDAQ dans laquelle TOTAL détient une participation de 57 48% au 31 décembre 2015 (2) Société américaine cotée au NASDAQ dans laquelle TOTAL détient une participation de 31 52% au 31 décembre 2015 TOTAL détient des participations dans un nombre limité de sociétésqui émettent des instruments financiers cotés en France ou à l étranger Ces sociétés sont principalement des véhicules de financement duGroupe (Total Capital Total Capital Canada Ltd Total CapitalInternational) ou des filiales opérationnelles des secteurs notamment en Afrique comme Total Gabon(1) TOTAL détient également une participation majoritaire dans la sociétéSunPower (57 48% au 31 décembre 2015) société de droit américaincotée au NASDAQ et des participations minoritaires dans diversessociétés dont OAO Novatek (18 9% au 31 décembre 2015) société de droit russe cotée au Moscow Interbank CurrencyExchange et au London Stock Exchange 8 3 Participations du Groupe dans des sociétés cotéesLes principales filiales directes ou indirectes de la Société figurentdans la liste des entreprises incluses dans le périmètre de consolidationcomptable de TOTAL S A présentée à la Note 35 de l Annexe auxcomptes consolidés (se reporter au point 7 du chapitre 10) Au 31 décembre 2015 882 sociétés sont intégrées dans lepérimètre de consolidation comptable de TOTAL S A dont 789 sociétés par intégration globale et 93 sociétés par mise enéquivalence Les principes de consolidation sont décrits dans la Note 1A de l Annexe aux comptes consolidés Par ailleurs le tableau des filiales et participations reproduit au point 5 1 du chapitre 12 présente la situation des filiales et participations directes de la Société et notamment celles dont la valeur brute excède 1% du capital social de la Société La décision de versement de dividendes par les filiales de TOTAL S A relève de leurs Assemblées générales d actionnaires respectives et est soumise aux dispositions légales ou règlementaires qui leursont localement applicables Ces dispositions n entraînent pas au 31 décembre 2015 de restriction limitant de manière significativele versement à TOTAL S A des dividendes mis en distribution par lesdites filiales Au cours de l exercice 2015 TOTAL S A n a pris aucune participationdans des sociétés ayant leur siège social en France représentantplus du vingtième du dixième du cinquième du tiers ou de lamoitié du capital de ces sociétés ou ne s est assuré le contrôle de telles sociétés 8 Organisation du Groupe8 1 Place de la Société au sein du GroupeTOTAL S A est la société mère du Groupe Les activités du Groupe sont organisées selon le schéma d organisation figurant au point 9 de ce chapitre Les secteurs d activités du Groupebénéficient de l assistance des directions fonctionnelles regroupées au sein de TOTAL S A 8 2 Filiales de la SociétéLes sociétés du Groupe exploitent de nombreux sites en pleinepropriété concession location ou autrement dans plus de 130 paysà travers le monde Les activités exploitées dans ces propriétésimmobilières champs d hydrocarbures et autres installations ouimplantations industrielles commerciales ou administratives ainsique les capacités productives et taux d utilisation de ces installations sont décrites dans le présent chapitre pour chacun des secteursd activité (Amont Raffinage Chimie Marketing & Services) Un récapitulatif des immobilisations corporelles du Groupe et desprincipales charges y afférant (amortissements et dépréciations)figure à la Note 11 de l Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) Les redevances minimales des contrats de location financementportant sur les actifs immobiliers les stations service les navires et les autres équipements figurent à la Note 22 de l Annexe auxcomptes consolidés (point 7 du chapitre 10) Des indications sur les objectifs de politique environnementale de la Société ayant trait notamment aux installations ou implantationsindustrielles du Groupe figurent au chapitre 7 7 Propriétés immobilières usines et équipementsPrésentation des activités2Propriétés immobilières usines et équipements Organisation du GroupeDocument de référence 2015 TOTAL47(1) Total Gabon est une société de droit gabonais cotée à Euronext Paris TOTAL détient 58 28% la République du Gabon détient 25% et le flottant est de 16 72% 2Présentation des activitésTOTAL Document de référence 201548Schéma d organisation Secrétariat généralAchats Affaires publiquesContrôle interne et Audit Ressources humainesDéveloppement durable & Environnement SûretéExecutive Careers and Management Sécurité industrielleActifs industrielsFinanceInformatiqueStratégieMarchés & GNLTradingMarketingAfriqueSecrétariatgénéralMoyen OrientAfrique du NordExplorationAmériquesDéveloppement et Support aux OpérationsStratégieCroissanceRechercheAsiePacifi queHygiène SécuritéSociétal SûretéEnvironnementQualitéEuropeAsie centraleComité d éthiquePRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALCOMITÉ EXÉCUTIFCOMITÉ PERFORMANCEGROUPE9 Schéma d organisation au 31 décembre 2015GazExploration Production Amont Présentation des activités2Document de référence 2015 TOTAL49Schéma d organisation DirectionAppréciation desrisques et AssurancesDirectiondes Systèmesd InformationDirection dela CommunicationDirection JuridiqueDirection Stratégieet IntelligenceéconomiqueDirection ScientifiqueDirection FinancièreFinancesConseillers auprès duPrésident directeurgénéralTrading BrutTradingProduitsRaffinageBase ChemEuropeStratégie Marketing RechercheTrading Produits etDérivés Santé SécuritéEnvironnementSecrétariat généralRaffinagePétrochimieOrientRessourceshumainesShippingDirectionIndustrielleRaffinagePétrochimieAmériquesStratégieDéveloppementRecherchePolymèresSecrétariat généralChimie demétallisation(Atotech)Transformationdes élastomères(Hutchinson)Hygiène Sûreté Sécurité Environnementet QualitéAmériquesEuropeSupply LogistiqueAfriqueMoyen OrientOpérations et métiersmondiauxAsiePaci fiqueBusinesset opérationsProspectiveRelationsinstitutionnelles etCommunicationTrading ShippingRaffinage ChimieMarketing & ServicesÉnergies NouvellesRaffinage ChimieMarketing & Services Document de référence 2015 TOTAL51Résultats 2015 et perspectives3 Rapport de gestion3Résultats 2015 et perspectivesLes éléments figurant aux points 1 à 3 ont été arrêtés par le Conseil d administration le 10 février 2016 et n ont pas été mis à jour des éléments postérieurs à cette date 1 Examen de la situation financière et des résultats 521 1 Panorama de l exercice 2015 pour TOTAL 521 2 Résultats du Groupe pour l année 2015 531 3 Résultats du secteur Amont 541 4 Résultats du secteur Raffinage Chimie 551 5 Résultats du secteur Marketing & Services 551 6 Résultats de TOTAL S A en 2015 561 7 Proposition de dividende 562 Trésorerie et capitaux 562 1 Capitaux à long terme et à court terme 562 2 Source et montant des flux de trésorerie 572 3 Conditions d emprunt et structure de financement 572 4 Conditions d utilisation des financements externes 572 5 Sources de financement attendues 583 Tendances et perspectives 583 1 Perspectives 583 2 Risques et incertitudes 584 Changements significatifs 58 L année 2015 a été marquée par la forte chute des prix du pétrole dans un contexte d abondance d offre Le Brent s est établi enmoyenne à 52 $ b en 2015 presque 50% de moins qu en 2014 Dans l aval l environnement a été favorable Les marges deraffinage de pétrochimie et de distribution ont été soutenues parune demande forte La compétitivité des activités européenness est en particulier améliorée compte tenu des coûts de matièrespremières plus faibles et d un taux de change euro dollar favorable Dans ce contexte le résultat net ajusté de TOTAL s est établi à10 5 milliards de dollars en 2015 en retrait de 18% par rapport à2014 la meilleure performance parmi les majors Cette résistance à un environnement dégradé est le fruit de l efficacité du modèleintégré du Groupe et de la pleine mobilisation de ses équipes La discipline sur les dépenses a été renforcée en 2015 Leprogramme de réduction de coûts a permis d économiser1 5 milliard de dollars au delà de l objectif de 1 2 milliard de dollars Les investissements organiques(1)se sont élevés à 23 milliards dedollars en retrait de près de 15% par rapport à 2014 Le résultat opérationnel net ajusté de l Amont s est élevé à4 8 milliards de dollars en 2015 en baisse de 55% par rapport à2014 essentiellement du fait de la baisse des prix deshydrocarbures La production a connu une hausse historique à9 4% Neuf projets ont démarré dans l ensemble du monde Ofon2 au Nigeria Eldfisk 2 en Norvège West Franklin 2 au Royaume Uni Termokarstovoye en Russie Dalia Phase 1a en Angola Surmont 2 au Canada GLNG en Australie Lianzi situé dans la zonecommune entre le Congo et l Angola et Moho phase 1b au Congo Le Groupe a su préparer son futur avec un taux de renouvellementdes réserves de 107% Il a également poursuivi son programmed exploration en réalisant des découvertes au Myanmar enArgentine et au Nigeria Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage Chimies est élevé à 4 9 milliards de dollars en 2015 près de deux fois leniveau de 2014 Les bonnes performances opérationnelles avecun taux d utilisation à 89% en moyenne sur l année ont permis depleinement tirer parti des marges élevées Le secteur a égalementbénéficié de la montée en puissance de SATORP en Arabie Saoudite Des projets de modernisation ont été lancés avec la conversion deLa Mède en bio raffinerie en France la restructuration de Lindsey auRoyaume Uni et la modernisation de la raffinerie d Anvers Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Servicess est élevé à 1 7 milliard de dollars en 2015 en hausse de 35% parrapport à 2014 Cette bonne performance est due à la croissancedes ventes et des marges dans un environnement favorable ainsiqu à la contribution de la filiale SunPower avec la finalisation de laferme solaire Quinto aux États Unis Les cessions se sont élevées à 6 milliards de dollars essentiellement constituées de la finalisation de la vente de Bostik des blocs onshore au Nigeria de Totalgaz de la raffinerie deSchwedt des infrastructures de stockage de Géosel des activitésde production de charbon en Afrique du Sud et d intérêts partielsdans Laggan Tormore et Fort Hills Les acquisitions ont représenté 3 4 milliards de dollars essentiellement constituées de l extension de la concession ADCOaux Émirats arabes unis de l acquisition de 0 7% supplémentairedans le capital de Novatek en Russie portant la participation duGroupe à 18 9% et du portage d investissements dans lesgisements de l Utica aux États Unis Le ratio d endettement à la fin de l année est en diminution à 28% résultat d une politique financière visant à maintenir un bilan solide àtravers le cycle Dans les très nombreux pays où sont menés ses projets le Groupeplace également les enjeux sociétaux éthiques climatiques et lacontribution au développement du tissu économique local au c urde ses préoccupations 1 Examen de la situation financière et des résultats1 1 Panorama de l exercice 2015 pour TOTAL3Résultats 2015 et perspectivesExamen de la situation financière et des résultatsTOTAL Document de référence 201552(1) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (se reporter au point 5 1 du chapitre 2) 1 2 1 Chiffre d affairesLe chiffre d affaires consolidé de l année 2015 s établit à 165 357 mil lions de dollars contre 236 122 millions de dollars en 2014 en baissede 30% liée principalement à la baisse du prix des hydrocarbures 1 2 2 Résultats opérationnels des secteursd activitéLe prix moyen du Brent a diminué de 47% à 52 $ b en 2015 L indicateur de marge européenne de raffinage ERMI s est établi à48 $ t en 2015 contre 19 $ t en 2014 L environnement de lapétrochimie s est également amélioré L euro s est déprécié face au dollar à 1 11 dollar euro en moyenne sur 2015 par rapport à1 33 dollar euro en 2014 Dans ce contexte le résultat opérationnel ajusté des secteursd activité ressort à 12 672 millions de dollars soit une baisse de41% par rapport à 2014 Le taux moyen d imposition(1)des secteurs s est établi à 33 9% en2015 contre 51 2% en 2014 principalement du fait de la baisse dutaux d impôt de l Amont et du poids plus important de l Aval dansle résultat 1 2 3 Résultats nets part du GroupeLe résultat net ajusté est de 10 518 millions de dollars en 2015contre 12 837 millions de dollars en 2014 soit une baisse de 18% 1 2 Résultats du Groupe pour l année 2015Données consolidées en millions de dollars à l exception du résultat par action du dividende du nombre d actions et des pourcentages (en M$) 2015 2014 2013Chiffre d affaires 165 357 236 122 251 725Résultat opérationnel ajusté des secteurs d activité(a) 12 672 21 604 27 618Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d activité(a) 11 362 14 247 15 861Résultat net (part du Groupe) 5 087 4 244 11 228Résultat net ajusté (part du Groupe)(a) 10 518 12 837 14 292Nombre moyen pondéré dilué d actions (en millions) 2 304 2 281 2 272Résultat net ajusté dilué par action (en $)(a) (b) 4 51 5 63 6 29Dividende par action (en )(c) 2 44 2 44 2 38Dette nette capitaux propres (au 31 décembre) 28 3% 31 3% 23 3%Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE)(d) 9 4% 11 1% 13 0%Rentabilité des capitaux propres (ROE) 11 5% 13 5% 14 9%Flux de trésorerie d exploitation 19 946 25 608 28 513Investissements bruts(e) 28 033 30 509 34 431Désinvestissements (au prix de cession) 7 584 6 190 6 399(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d actions en circulation au cours de l exercice (c) Dividende 2015 sous réserve de l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 (d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement (e) Y compris acquisitions et augmentations des prêts non courants Paramètres d environnement 2015 2014 2013Parité $ 1 11 1 33 1 33Brent ($ b) 52 4 99 0 108 7Marge de raffinage européenne ERMI(a)($ t) 48 5 18 7 17 9(a) L ERMI est un indicateur de marge de raffinage sur frais variables d une raffinerie complexe théorique d Europe du Nord située à Rotterdam Il représente une marge théorique quidiffère de la marge réelle réalisée par TOTAL au cours de chaque période en raison de la configuration particulière de ses raffineries des effets de mix produit et d autres conditionsopératoires spécifiques à TOTAL au cours de chaque période considérée Éléments d ajustement du résultat net(a)part du Groupe (en M$) 2015 2014 2013Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe) (4 675) (6 165) (2 278)Plus values de cession 1 810 1 209 (117)Charges de restructuration (72) (20) (567)Dépréciations exceptionnelles (5 447) (7 063) (773)Autres éléments (966) (291) (821)Effet des variations de juste valeur (9) 25 (58)Effet de stock (écart FIFO coût de remplacement(b)) (747) (2 453) (728)Total des éléments d ajustement du résultat net (part du Groupe) (5 431) (8 593) (3 064)(a) Pour le détail des éléments d ajustement du résultat opérationnel se reporter à la Note 4D de l Annexe aux comptes consolidés (b) Se reporter à la Note 1N de l Annexe aux comptes consolidés Résultats 2015 et perspectives3Examen de la situation financière et des résultatsDocument de référence 2015 TOTAL53(1) Il se définit de la manière suivante (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) (résultat opérationnel net ajusté quote part du résultat des sociétés mises en équivalence dividendes reçusdes participations + impôt sur le résultat opérationnel ajusté) Environnement Prix de vente liquides et gaz(a) 2015 2014 2013Brent ($ b) 52 4 99 0 108 7Prix moyen de vente liquides ($ b) 47 4 89 4 103 3Prix moyen de vente gaz ($ Mbtu) 4 75 6 57 7 12Prix moyen des hydrocarbures ($ bep) 39 2 66 2 74 8(a) Filiales consolidées hors marges fixes Les conditions de marché ont été moins favorables en 2015 Enmoyenne le prix moyen de vente des liquides a reculé de 47% et leprix moyen de vente du gaz de 28% par rapport à 2014 Productions d hydrocarbures 2015 2014 2013Liquides (kb j) 1 237 1 034 1 167Gaz (Mpc j) 6 054 6 063 6 184Productions combinées (kbep j) 2 347 2 146 2 299En 2015 la production d hydrocarbures a été de 2 347 kbep j en hausse de 9 4% par rapport à 2014 en raison des élémentssuivants +6% liés au démarrage et à la montée en puissance desnouveaux projets notamment CLOV West Franklin phase 2 Eldfisk II et Termokarstovoye +6% liés aux effets périmètres liés principalement à l extensionde la concession ADCO aux Émirats arabes unis contrebalancépour partie par la cession d actifs en mer du Nord au Nigeria eten Azerbaïdjan 4% liés à l arrêt des productions au Yémen et en Libye +1% liés à l effet prix positif et à la performance net du déclinnaturel des champs Réserves d hydrocarbures Au 31 décembre 2015 2014 2013Liquides (Mb) 5 605 5 303 5 413Gaz (Gpc) 32 206 33 590 33 026Hydrocarbures (Mbep) 11 580 11 523 11 526Les réserves prouvées d hydrocarbures établies selon les règles de la SEC (Brent à 54 17 $ b) s élèvent à 11 580 Mbep au31 décembre 2015 Au niveau de production moyen de 2015 ladurée de vie des réserves est de plus de 13 ans En 2015 le taux de renouvellement des réserves prouvées(2) établiselon les règles de la SEC ressort à 107% notamment en raisonde l extension de la consession d ADCO Fin 2015 TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié deréserves prouvées et probables(3)représentant plus de 20 ans dedurée de vie au niveau de production moyen de 2015 Résultats (en M$) 2015 2014 2013Résultat opérationnel ajusté 4 925 17 156 23 700Résultat opérationnel net ajusté 4 774 10 504 12 450Flux de trésorerie d exploitation 11 182 16 666 21 857Flux de trésorerie d exploitation ajusté 11 179 18 667 22 011Investissements 24 270 26 520 29 750Désinvestissements au prix de cession 3 215 5 764 5 786ROACE 4 6% 10 7% 13 8%Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Amont s établit à4 774 millions de dollars sur 2015 en recul de 55% par rapport à2014 affecté essentiellement par la baisse des prix moyens devente des hydrocarbures partiellement compensée parl augmentation de la production la baisse des coûts et un taux defiscalité moyen plus faible lié à des prix moins élevés 1 3 Résultats du secteur Amont3Résultats 2015 et perspectivesExamen de la situation financière et des résultatsTOTAL Document de référence 201554Le résultat net ajusté exclut l effet de stock après impôt leséléments non récurrents et les effets des variations de juste valeur En 2015 le total des éléments d ajustement du résultat net est de 5 431 M$ Il inclut notamment des dépréciations exceptionnellessur Fort Hills au Canada et sur Gladstone LNG en Australie ainsiqu en Libye un rattrapage d amortissements sur Usan au Nigeriasuite à l arrêt du processus de cession la dépréciation d actifsd exploration dont les projets de développement ont étéabandonnés et un ajustement de stock négatif Compte tenu de ces éléments le résultat net part du Grouperessort à 5 087 millions de dollars en 2015 contre 4 244 millions dedollars en 2014 en hausse de 20% Au 31 décembre 2015 le nombre d actions dilué est de2 336 millions contre 2 285 millions au 31 décembre 2014 Le résultat net ajusté dilué par action calculé sur la base d unnombre moyen pondéré dilué d actions de 2 304 millions s élève à4 51 dollars contre 5 63 dollars en 2014 1 2 4 Cessions AcquisitionsLes cessions se sont élevées à 5 968 M$ en 2015 essentiellementconstituées de la finalisation de la vente de Bostik des blocs onshoreau Nigeria de Totalgaz de la raffinerie de Schwedt des infrastructuresde stockage de Géosel des activités de production de charbon enAfrique du Sud et d intérêts partiels dans Laggan Tormore et Fort Hills Les acquisitions ont représenté 3 441 M$ en 2015 essentiellementconstituées de l extension de la concession ADCO aux Émiratsarabes unis de l acquisition de 0 7% supplémentaire dans lecapital de Novatek en Russie portant la participation du Groupe à18 9% et du portage d investissements dans les gisements del Utica aux États Unis Les investissements nets(1)ressortent à 20 4 milliards de dollars en2015 contre 24 1 milliards de dollars en 2014 en baisse de 16% 1 2 5 RentabilitésLa rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE) en 2015 estde 9 4% pour le Groupe en baisse de 1 7 point par rapport à2014 La rentabilité des capitaux propres (ROE) s établit à 11 5%en 2015 contre 13 5% en 2014 (1) Investissements nets = investissements y compris acquisitions et variation des prêts non courants cessions autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (2) Variation des réserves hors productions (révisions + découvertes extensions + acquisitions cessions) productions de la période (3) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d Exploration Production sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniques mettenten évidence un développement économique dans le scénario de prix central du Groupe y compris les projets développés par des techniques minières 1 5 Résultats du secteur Marketing & ServicesDonnées opérationnelles(a) 2015 2014 2013Ventes de produits pétroliers (kb j) 1 818 1 769 1 749(a) Hors négoce international (Trading) et ventes massives Raffinage et y compris quote part dans TotalErg Les volumes de ventes sont en hausse de 3% sur 2015 par rapport à 2014 Au delà de la forte croissance en Afrique le secteur bénéficiede son repositionnement stratégique en Europe et d une demande stimulée par les prix plus bas Résultats (en M$) 2015 2014 2013Chiffre d affaires hors Groupe 77 887 106 509 110 873Résultat opérationnel ajusté 2 098 1 709 2 152Résultat opérationnel net ajusté 1 699 1 254 1 554dont Énergies Nouvelles 108 10 Flux de trésorerie d exploitation 2 323 2 721 2 557Flux de trésorerie d exploitation ajusté 2 065 2 016 2 497Investissements 1 841 1 818 1 814Désinvestissements au prix de cession 856 163 186ROACE 19 7% 13 3% 16 1%Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Services atteint 1 699 millions de dollars sur 2015 en hausse de 35% par rapportà 2014 bénéficiant de la hausse des ventes et des marges dans un environnement favorable et de la contribution de SunPower Le Raffinage Chimie a bénéficié en 2015 d un environnementporteur notamment en Europe L ERMI s est établie en moyenne à48 5 $ t en 2015 contre 18 7 $ t en 2014 tirée notamment par uneforte demande en essence Les marges pétrochimiques en Europeont été en hausse en 2015 du fait de la bonne demande enpolymères et de la baisse du prix des matières premières Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage Chimies élève à 4 889 millions de dollars en 2015 deux fois supérieur auniveau de 2014 grâce à une bonne performance industrielle enpériode de fortes marges et aux programmes de réduction de coûts Résultats (en M$) 2015 2014 2013Résultat opérationnel ajusté 5 649 2 739 1 766Résultat opérationnel net ajusté 4 889 2 489 1 857dont Chimie de Spécialités 496 629 583Flux de trésorerie d exploitation 6 432 6 302 4 260Flux de trésorerie d exploitation ajusté 5 785 4 028 2 974Investissements 1 843 2 022 2 708Désinvestissements au prix de cession 3 488 192 365ROACE 41 0% 15 0% 9 2%1 4 Résultats du secteur Raffinage ChimieDonnées opérationnelles(a) 2015 2014 2013Volumes raffinés (kb j) 1 938 1 775 1 719(a) Y compris quote part dans TotalErg Le résultat relatif aux raffineries en Afrique du Sud aux Antilles Françaises et en Italie est reporté dans le secteur Marketing & Services En 2015 les volumes raffinés sont en hausse de 9% par rapport à 2014 Les actions d amélioration de la disponibilité en Europe se sont traduitespar un taux d utilisation élevé à 89% Le secteur a également bénéficié de la montée en puissance de la raffinerie SATORP en Arabie Saoudite Les coûts techniques des filiales consolidées calculés conformémentà l ASC 932(1) s établissent à 23 0 $ bep en 2015 contre 28 3$ bep en 2014 Cette réduction est essentiellement liée au programmede réductions de coûts opératoires (qui diminuent de 9 9 $ bep à7 4 $ bep) et à la baisse des amortissements (effet de portefeuille) Résultats 2015 et perspectives3Examen de la situation financière et des résultatsDocument de référence 2015 TOTAL55(1) FASB Accounting Standards Codification Topic 932 Extractive industries Oil and Gas 2 Trésorerie et capitaux2 1 Capitaux à long terme et à court termeCapitaux à long termeAu 31 décembre (en M$) 2015 2014 2013Capitaux propres retraités(a) 93 864 91 845(b) (b) 101 471Dettes financières non courantes 44 464 45 481 34 574Instruments de couverture des dettes financières non courantes (1 219) (1 319) (1 418)Total net des capitaux non courants 137 109 136 007 134 627(a) Hypothèse de distribution d un dividende au titre de 2015 de 2 44 euros par action (b) La diminution des capitaux propres retraités constatée en 2014 s explique notamment par la comptabilisation de (6 315) millions de dollars d écarts de conversion de consolidation dont (2 608) millions de dollars sur le rouble et (2 438) millions de dollars sur l euro Capitaux à court termeAu 31 décembre (en M$) 2015 2014 2013Dettes financières courantes 12 488 10 942 11 193Actifs financiers courants nets (6 019) (1 113) (358)Dettes financières courantes nettes 6 469 9 829 10 835Trésorerie et équivalents de trésorerie (23 269) (25 181) (20 200)Le Conseil d administration réuni le 10 février 2016 après avoirarrêté les comptes a décidé de proposer à l Assemblée généralemixte des actionnaires qui se tiendra le 24 mai 2016 de fixer ledividende au titre de l exercice 2015 à 2 44 euros par action stablepar rapport à 2014 Le taux de distribution de TOTAL en 2015 calculé sur la base du résultat net ajusté ressortirait ainsi à 60% Compte tenu des trois acomptes de 0 61 euro par action relatifs àl exercice 2015 un solde du même montant de 0 61 euro est doncproposé Le Conseil propose également que l Assemblée généraledécide d offrir aux actionnaires la possibilité de recevoir le paiementde ce solde du dividende relatif à l exercice 2015 soit ennuméraire soit en souscrivant à des actions nouvelles de la Sociétéen bénéficiant d une décote de 10% comme pour les troispremiers acomptes de l exercice 2015 Dès lors sous réserve de ladécision par ladite assemblée le solde sera détaché de l action surEuronext Paris le 6 juin 2016 et le paiement en numéraire ou lalivraison des actions éventuellement émises selon l option retenue devra intervenir à compter du 23 juin 2016 3Résultats 2015 et perspectivesExamen de la situation financière et des résultats Trésorerie et capitauxTOTAL Document de référence 2015561 6 Résultats de TOTAL S A en 2015Le bénéfice de TOTAL S A société mère s établit à 11 067 millions d euros en 2015 contre 6 045 millions d euros en 2014 2015 a étél occasion pour les filiales de TOTAL S A de remonter un volume important de dividendes à leur maison mère 1 7 Proposition de dividende Le montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe(y compris TOTAL S A ) s élève à 11 225 millions de dollars au31 décembre 2015 (contre 11 064 millions de dollars au31 décembre 2014) dont 11 225 millions de dollars ne sont pasutilisés (10 764 millions de dollars non utilisés au 31 décembre 2014) TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées pardes banques internationales lui permettant de constituer uneréserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédits élève à 10 675 millions de dollars au 31 décembre 2015 (contre10 514 millions de dollars au 31 décembre 2014) dont10 675 millions de dollars ne sont pas utilisés (10 514 millions dedollars non utilisés au 31 décembre 2014) Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes etmodalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à lanotation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou àla survenance d événements susceptibles d avoir un impactsignificativement défavorable sur sa situation financière 2 4 Conditions d utilisation des financements externesLa politique du Groupe vise à s endetter à long terme principalement à taux variable ou à taux fixe en cas d opportunitélors de l émission en fonction du niveau des taux d intérêt endollars ou en euros selon les besoins généraux du Groupe Desswaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés à l émission aux emprunts obligataires afin de créer une dettesynthétique à taux variable ou à taux fixe Pour modifier partiellementla structure de taux d intérêt de la dette à long terme TOTAL peutégalement conclure des swaps de taux d intérêt à long terme Les dettes financières non courantes sont en général contractéespar les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars ouen euros soit dans des devises échangées contre des dollars oudes euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais deswaps d émission En complément de ses programmes d émissions obligataireshabituels TOTAL S A a émis le 19 février 2015 5 milliards d eurosde titres subordonnés à durée indéterminée en deux tranches Les caractéristiques de cet emprunt remplissent les conditions de lanorme IAS 32 et lui permettent d être comptabilisé en capitaux propres D autre part le 25 novembre 2015 TOTAL S A a émis un empruntde 1 2 milliard de dollars combinant des obligations indexées sur laperformance de l action Total (« cash settled convertible bonds ») etl achat d options destinées à couvrir le risque lié à cette indexation Cette combinaison crée un instrument synthétique non dilutiféquivalent à une obligation standard À maturité l ensemble des fluxest effectué en numéraire et le règlement est limité au montantnominal Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaitetravailler pour des opérations de marché doit avoir étépréalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière(analyse multicritères intégrant notamment une étude de lacapitalisation boursière du taux de Credit Default Swap (CDS) dela notation par les agences Standard & Poor s et Moody s laquelledoit être de première qualité et de la situation financière générale) Une limite globale d encours autorisée est définie pour chaquebanque et répartie entre les filiales et les entités centrales detrésorerie du Groupe en fonction des besoins des activitésfinancières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swaps mis en place dans le cadre desémissions obligataires le Groupe a également conclu des contratsd appels de marge avec ses contreparties significatives 2 3 Conditions d emprunt et structure de financementLe cash flow net du Groupe ressort à 414 M$ en 2015 contre1 468 M$ en 2014 La réduction des investissements netscompense partiellement le recul du flux de trésorerie d exploitationdans un contexte de baisse du prix du Brent de 47% Malgré cettebaisse du Brent le ratio dette nette sur capitaux propres au31 décembre diminue de 31% en 2014 à 28% en 2015 et leGroupe confirme sa solidité financière 2 2 Source et montant des flux de trésorerie(en M$) 2015 2014 2013Flux de trésorerie d exploitation 19 946 25 608 28 513Investissements (28 033) (30 509) (34 431)Désinvestissements au prix de cession 7 584 6 190 6 399Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 89 179 2 153Cash flow net(1) (414) 1 468 2 634Dividendes versés (2 945) (7 462) (7 284)Rachats d actions (237) (289) (238)Ratio dette nette sur capitaux propres au 31 décembre 28% 31% 23%Résultats 2015 et perspectives3Trésorerie et capitauxDocument de référence 2015 TOTAL57(1)Cash flownet = flux de trésorerie d exploitation investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle) À l exception des événements mentionnés ci dessus (chapitre 3) dans la description des activités du Groupe (chapitre 2) et dans laprésentation des procédures judiciaires et d arbitrage (point 2 duchapitre 4) aucun changement significatif de la situation financièreou commerciale du Groupe n est à ce jour survenu depuis le31 décembre 2015 date de clôture du dernier exercice pour lequeldes états financiers vérifiés ont été publiés par la Société 4 Changements significatifs3 Tendances et perspectives3 1 Perspectives2 5 Sources de financement attenduesLes activités du Groupe demeurent soumises aux risques habituelsdes marchés (sensibilité aux paramètres d environnement desmarchés des hydrocarbures et des marchés financiers) aux risquesindustriels environnementaux et liés aux enjeux climatiques en lienavec la nature même de ses activités ainsi que notamment auxrisques de nature politique ou géopolitique liés à sa présencemondiale dans la plupart de ses activités Une description détaillée des risques est donnée dans la partieFacteurs de Risques (point 1 du chapitre 4) du présent Documentde référence Pour une information complémentaire sur les procéduresde contrôle interne et de gestion des risques se reporter au point 4du chapitre 4 3 2 Risques et incertitudesEn 2015 la rentabilité des capitaux propres s est établie à 11 5% TOTAL a résisté à la chute des prix en s appuyant sur l efficacité de son modèle intégré et la qualité de ses performancesopérationnelles La stratégie engagée sera poursuivie Toutes les actions nécessaires continueront à être mises en uvre pourréduire les coûts et maintenir un bilan solide démontrant à nouveaula capacité du Groupe à s adapter En 2016 le Groupe réduira ses investissements organiques(1)à environ19 milliards de dollars soit une baisse de plus de 15% par rapportà 2015 Ceci marque la transition vers un niveau d investissementsorganiques durable de 17 à 19 milliards de dollars à partir de 2017 Le programme de réduction des coûts opératoires engagé en 2014permettra d économiser 2 4 milliards de dollars en 2016 confirmantainsi l objectif d économies de plus de 3 milliards de dollars àhorizon 2017 Les cessions d actifs se poursuivront conformémentau plan avec 4 milliards prévus en 2016 comme en 2015 Dans l Amont cinq démarrages majeurs sont prévus en 2016 Le premier d entre eux Laggan Tormore a eu lieu le 8 février La production devrait croitre de 4% en 2016 par rapport à 2015 après plus de 9% en 2015 par rapport en 2014 confirmant l objectifde croissance de 5% par an en moyenne entre 2014 et 2019 Dans l Aval la réduction de capacité de 20% du raffinage européensera achevée fin 2016 avec un an d avance sur le plan initialannoncé en 2012 L arrêt de l activité traditionnelle de raffinage envue de la conversion de La Mède en bio raffinerie la restructurationde la raffinerie de Lindsey et la modernisation de la raffineried Anvers seront réalisés avant la fin de l année 2016 pour desbénéfices attendus à partir de 2017 La stratégie déployée par le Groupe en 2015 autour des quatrepriorités que sont la Sécurité l Excellence Opérationnelle laRéduction des Coûts et le Cash flow sera poursuivie en 2016 notamment pour le bénéfice de ses actionnaires Le financement des investissements du besoin en fonds deroulement et du paiement du dividende est assuré par la générationde cash flowdes opérations par des désinvestissements d actifset le cas échéant par l émission nette d emprunts Pour les années ultérieures et sur la base des conditions actuellesde financement offertes par les marchés financiers la Sociétéentend maintenir cette politique de financement des investissementset des activités du Groupe Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres queTOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins générauxdu Groupe elles sont destinées à financer soit les besoinsgénéraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Il n existe pas au 31 décembre 2015 de restriction à l utilisationdes capitaux dont bénéficient les sociétés du Groupe (y comprisTOTAL S A ) pouvant influencer sensiblement de manière directeou indirecte les activités du Groupe 3Résultats 2015 et perspectivesTendances et perspectives Changements significatifsTOTAL Document de référence 201558(1) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (se reporter au point 5 1 du chapitre 2) Document de référence 2015 TOTAL59Risques et contrôle4 Facteurs de risques4Risques et contrôle1 Facteurs de risques 601 1 Risques relatifs aux paramètres d environnement et autres risques financiers 601 2 Risques industriels environnementaux et liés aux enjeux climatiques 611 3 Risques liés à la sûreté des services informatiques critiques 631 4 Risques liés au développement des projets majeurs et des réserves 631 5 Risques liés aux sociétés mises en équivalence et à la gestion des actifs opérés par des tiers 651 6 Risques associés à des facteurs économiques ou politiques 651 7 Risques liés à la concurrence et au manque d innovation 661 8 Risques éthiques et de non conformité 671 9 Pays sous sanctions économiques 672 Procédures judiciaires et d arbitrage 713 Assurance et couverture des risques 723 1 Organisation 723 2 Politique de gestion des risques et assurances 733 3 Politique d assurance 734 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques (article L 225 37 du Code de commerce) 744 1 Éléments fondamentaux du contrôle interne 744 2 Environnement de contrôle 744 3 Évaluation et maîtrise des risques 765 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code de commerce) 81 Outre l effet négatif sur le chiffre d affaires les marges et larentabilité du Groupe une période prolongée avec des prix dupétrole ou du gaz naturel faibles peut conduire le Groupe àrevoir ses projets et l évaluation de ses actifs et des réservesde pétrole et de gaz naturel Les prix du pétrole et du gaz naturel peuvent connaîtred importantes fluctuations en raison de facteurs sur lesquels TOTALn a pas de contrôle tels que la modification de l offre et la demande en énergie mondiale etrégionale les évolutions économiques et politiques sur le plan internationalet régional dans les régions productrices de ressourcesnaturelles notamment au Moyen Orient en Afrique et enAmérique du Sud la capacité des pays de l Organisation des pays exportateurs depétrole (Opep) et des autres pays producteurs à exercer uneinfluence sur les niveaux et les prix de la production mondiale les prix des énergies non conventionnelles ainsi que lesévolutions des dispositifs de valorisation des sables bitumineuxet des huiles de schiste qui peuvent affecter les prix de vente duGroupe notamment dans le cadre de ses contrats à long termede vente de gaz et les évaluations de ses actifs en particulier enAmérique du Nord le coût et la disponibilité des nouvelles technologies les réglementations et les actions gouvernementales Paramètres Scénario Variation Impact estimé sur le résultat Impact estimé sur les fluxd environnement 2016(a) retenu opérationnel net ajusté de trésorerie d exploitationBrent 50 $ b 10 $ b 2 G$ 2 G$Marge de raffinage européenne ERMI 35 $ t 10 $ t 0 5 G$ 0 6 G$$ 1 0 $ +0 1 $ par 0 15 G$ 0 1 G$(a) Sensibilités mises à jour une fois par an à l occasion de la publication des résultats du 4etrimestre de l année précédente Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées surla base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2016 Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l application de ces sensibilités L impact de la sensibilité $ sur le résultat opérationnel net ajusté est attribuable pour 85% au Raffinage Chimie Les résultats de TOTAL sont sensibles à différents facteurs de marché dont les plus significatifs sont les prix deshydrocarbures les marges de raffinage et les taux de change D une manière générale une baisse des prix du pétrole a un effetnégatif sur les résultats du Groupe du fait de la moindre valorisationde la production pétrolière Inversement une hausse des prix dupétrole se traduit par un effet positif sur les résultats L année 2015 a été marquée par la poursuite de la forte chute desprix du pétrole commencée au second semestre 2014 Pour l exercice2016 dans les scénarios retenus le Groupe estime qu une baissedu cours du Brent de 10 dollars par baril entraînerait une baisse durésultat opérationnel net ajusté de l année d environ 2 milliards dedollars et une baisse du flux de trésorerie d exploitation de l annéed environ 2 milliards de dollars Inversement une hausse du coursdu Brent de 10 dollars par baril entraînerait une hausse du résultatopérationnel net ajusté de l année d environ 2 milliards de dollars etune hausse du flux de trésorerie d exploitation de l année d environ2 milliards de dollars L impact d une variation des prix du pétrole sur les activités avaldépend de la rapidité avec laquelle s ajustent les prix des produitsfinis de ce secteur Le Groupe estime qu une baisse de l indicateurde la marge de raffinage européenne (ERMI) de 10 dollars partonne entraînerait une baisse du résultat opérationnel net ajusté del année de 0 5 milliard de dollars et une baisse du flux de trésoreried exploitation de l année d environ 0 6 milliard de dollars Inversement une hausse de l ERMI de 10 dollars par tonneentraînerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté del année de 0 5 milliard de dollars et une hausse du flux de trésoreried exploitation de l année d environ 0 6 milliard de dollars Toutes les activités du Groupe sont sensibles à divers titres et dansdes proportions variables aux évolutions du cours du dollar Unehausse de 0 10 dollar par euro (baisse du dollar contre l euro)engendrerait une baisse du résultat opérationnel net ajusté de l annéed environ 0 15 milliard de dollars et une baisse du flux de trésoreried exploitation de l année d environ 0 1 milliard de dollars Inversement une baisse de 0 10 dollar par euro (hausse du dollar contre l euro)engendrerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté del année d environ 0 15 milliard de dollars et une hausse du flux detrésorerie d exploitation de l année d environ 0 1 milliard de dollars 1 1 Risques relatifs aux paramètres d environnement et autres risques financiers4Risques et contrôleFacteurs de risquesTOTAL Document de référence 201560Le Groupe conduit ses activités dans un environnement enconstante évolution et est exposé à des risques qui s ils sematérialisaient pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités sa situation financière son patrimoine ses résultats ou ses perspectives Le Groupe s appuie sur un processus continu d identification etd analyse des risques pour déterminer ceux susceptibles de nuire à l atteinte de ses objectifs Ce chapitre présente les risquessignificatifs auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent Document de référence Toutefois d autres risquesdont le Groupe n a pas connaissance ou dont la réalisation n estpas considérée à cette date comme susceptible d avoir un impactdéfavorable significatif sur le Groupe ses activités sa situationfinancière son patrimoine ses résultats ou ses perspectives peuvent exister ou survenir Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui font partie des éléments du rapport du Présidentdu Conseil d administration établi en application de l article L 225 37 du Code de commerce sont décrites dans le point 4 de ce chapitre 1 Facteurs de risques TOTAL est exposé à des risques liés à la sécurité et la sûretéde ses opérations et à son environnement Les activités du Groupe comportent des risques opérationnelsmultiples parmi lesquels figurent notamment les explosions lesincendies les accidents les pannes d équipement les fuites deproduits toxiques les émissions ou rejets dans l air l eau ou le sol pouvant causer des décès ou des blessures ou avoir desconséquences sur les ressources naturelles et sur les écosystèmes L événement industriel qui pourrait avoir l impact le plus significatifest un accident industriel majeur (par exemple l éruption d un puits (blow out) une explosion un incendie une fuite de produitstrès toxiques ou massive occasionnant le décès ou blessant une ou plusieurs personnes et ou une pollution accidentelle degrande ampleur ou sur un site environnementalement sensible) Les actes de terrorisme à l encontre des usines et sites pipelines systèmes de transport ou systèmes informatiques du Groupe sontégalement susceptibles d affecter les activités et de causer desdommages aux personnes à l environnement et aux biens Certaines activités du Groupe comportent des risques spécifiques Les activités du secteur Amont sont exposées à des risques liésaux propriétés du gisement de pétrole ou de gaz notammentpendant les opérations d exploration qui peuvent provoquer deséruptions (blow outs) des explosions des incendies et desdommages notamment environnementaux ainsi que perturber ouinterrompre la conduite des opérations du Groupe et limiter saproduction Outre les risques d explosion et d incendie les activitésdes secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services sontexposées à des risques liés au cycle de vie des produits fabriqués ainsi qu aux substances utilisées Dans le domaine du transport laprobabilité d occurrence d un accident opérationnel dépend nonseulement de la dangerosité des produits transportés mais aussides quantités concernées et de la sensibilité des zones traversées(qualité des infrastructures densité de population environnement) Les collaborateurs de TOTAL comme les tiers sont exposés auxrisques induits par les opérations du Groupe (atteinte à la viehumaine dommages corporels et matériels dommagesenvironnementaux) pouvant donner lieu à des actions sur le planjudiciaire et à la mise en cause de la responsabilité juridique desentités du Groupe et de ses dirigeants et susceptibles de porteratteinte à sa réputation Comme la plupart des groupes industriels TOTAL est également concerné par des déclarations de maladiesprofessionnelles notamment liées à une exposition passée dessalariés du Groupe à l amiante 1 2 Risques industriels environnementaux et liés aux enjeux climatiquesRisques et contrôle4Facteurs de risquesDocument de référence 2015 TOTAL61 la conjoncture économique mondiale et les conditions desmarchés financiers les guerres et autres conflits les changements démographiques et notamment les taux decroissance des populations et les modifications des préférencesdes consommateurs les conditions météorologiques défavorables pouvant perturberles approvisionnements ou interrompre les activités desinstallations du Groupe Des périodes prolongées avec des cours de pétrole et de gaznaturel faibles peuvent limiter la rentabilité économique de projetsprévus ou en développement affecter le programme de cessiond actifs du Groupe et réduire la trésorerie restreignant ainsi lacapacité du Groupe à financer des investissements et ou pouvantle conduire à annuler ou reporter des projets d investissements Si TOTAL n était plus en mesure de poursuivre ses projetsd investissements les opportunités du Groupe en termes decroissance future du chiffre d affaires et de rentabilité pourraients en trouver réduites ce qui pourrait avoir un impact défavorablesignificatif sur la situation financière du Groupe Des périodes prolongées avec des prix du pétrole et du gaz naturelfaibles peuvent conduire à des ajustements à la baisse des réservespubliées par le Groupe et ou à des dépréciations d actifs susceptiblesd avoir un impact négatif significatif sur les résultats du Groupe dela période au cours de laquelle ces dépréciations sont constatées Inversement dans un environnement où les prix du pétrole et dugaz sont élevés le Groupe peut être confronté à desaugmentations significatives de coûts et des prélèvements desÉtats et dans le cadre de certains contrats de partage deproduction voir ses droits à production réduits Une hausse descours peut également se traduire par une réduction de la demandeen produits du Groupe Les résultats du Groupe dans les secteurs Raffinage Chimie etMarketing & Services dépendent principalement de l offre et de lademande en produits raffinés et des marges associées sur la ventede ces produits l évolution des cours du pétrole et du gaz naturelse répercute sur les résultats dans ces secteurs en fonction de lavitesse d ajustement des prix des produits raffinés aux variationsdes cours du pétrole et du gaz En 2015 l impact négatif de labaisse des prix du pétrole sur les résultats du Groupe a étépartiellement compensé par les résultats du Raffinage Chimiesoutenus par des marges de raffinage élevées En 2016 il ne peutêtre assuré que les marges de raffinage se maintiennent à unniveau aussi élevé Les activités du Trading Shipping (négoce de pétrole de gaz etd électricité et activités de transport maritime) sont particulièrementsensibles aux risques de marché et plus spécifiquement au risquede prix qui résulte de la volatilité des prix du pétrole et du gaznaturel au risque de liquidité (incapacité à acheter ou vendre descargaisons aux prix de marché) et aux risques de contrepartie(lorsqu une contrepartie ne remplit pas ses obligationscontractuelles) Le Groupe utilise des produits dérivés d énergie oude taux de fret afin de réduire son exposition aux fluctuations desprix du pétrole brut des produits raffinés du gaz naturel et destaux de fret Bien que TOTAL estime avoir mis en place desprocédures de gestion des risques appropriées les fluctuationsimportantes de marché peuvent affecter négativement les activitéset les résultats opérationnels du Groupe Depuis le second semestre 2014 les prix du pétrole ont baissé defaçon très significative Pour une information détaillée sur l impactde la forte chute des prix du pétrole sur les résultats 2015 lasituation financière (y compris les dépréciations d actifs lesréductions significatives d investissements et des coûtsopérationnels et les cessions réalisées dans le cadre duprogramme de cessions d actifs) ainsi que sur les perspectives duGroupe se reporter au chapitre 3 Les risques financiers sont détaillés dans la Note 31 de l Annexeaux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) 4Risques et contrôleFacteurs de risquesTOTAL Document de référence 201562Pour maîtriser les risques opérationnels auxquels il est confronté leGroupe souscrit une police d assurance responsabilité mondiale quicouvre l ensemble de ses filiales En outre TOTAL souscrit descouvertures d assurance contre le risque de dommages matérielsdu Groupe et ou de pertes d exploitation des principaux sites duraffinage et de la pétrochimie Les politiques de gestion des risqueset d assurance de TOTAL sont décrites au point 3 de ce chapitre Le Groupe n est cependant pas assuré contre tous les risquespotentiels et dans certaines hypothèses (comme un désastreenvironnemental majeur) la responsabilité de TOTAL pourraitexcéder la couverture maximale proposée par son assurance autitre de la responsabilité civile Le Groupe ne peut garantir qu il nesubira aucune perte non assurée et il n existe aucune garantie enparticulier dans le cas d un désastre environnemental majeur oud un accident industriel qu un tel sinistre ne puisse avoir un impactdéfavorable sur le Groupe Les systèmes de gestion de crise sont nécessaires pourrépondre efficacement aux situations d urgence éviter leséventuelles interruptions des activités et des opérations duGroupe et minimiser les impacts sur les tiers ou surl environnement Des plans de gestion de crise ont été mis en place au niveau duGroupe pour faire face aux urgences (se reporter au point 4 de cechapitre) Ces plans ne peuvent toutefois permettre d exclure lerisque que les activités et les opérations du Groupe puissent êtrefortement perturbées en situation de crise ni d assurer l absenced impacts sur les tiers ou sur l environnement TOTAL s estégalement doté de plans de continuité des activités afin depoursuivre ou de reprendre les opérations à la suite d une mise àl arrêt ou d un incident Une incapacité à restaurer ou remplacer lescapacités de production en temps utile pourrait prolonger l impactdes arrêts de production et avoir des conséquences défavorablessur les activités ou les opérations du Groupe TOTAL est soumis dans de nombreux pays à des lois etréglementations de plus en plus strictes en matièred environnement de santé et de sécurité et pourrait devoirsupporter des coûts significatifs pour s y conformer Les activités du Groupe sont soumises à de nombreusesréglementations en matière d environnement de santé et desécurité Dans la plupart des pays où le Groupe est présent notamment en Europe et aux États Unis les sites et les produitssont soumis à des règles de plus en plus strictes de protection del environnement (eau air sol bruit protection de la nature gestiondes déchets études d impact etc ) de la santé (poste de travail risques chimiques des produits etc ) et de la sécurité despersonnels et des riverains (installations à risques majeurs etc ) La qualité des produits et la protection des consommateurs fontégalement l objet de réglementations de plus en plus strictes Lesentités du Groupe veillent à s assurer que leurs produits répondentaux spécifications applicables et à se conformer à toutes les lois deprotection des consommateurs applicables Leur non respectpourrait entraîner des atteintes aux personnes et à l environnementet des pertes de clientèle qui pourraient avoir un impact négatif surles résultats opérationnels du Groupe sa situation financière et saréputation TOTAL engage et continuera d engager des dépenses importantespour se conformer aux législations et règlementations de plus enplus complexes en matière de protection de la santé de la sécuritéet de l environnement Les dépenses engagées pourraient affectersignificativement les résultats opérationnels du Groupe ainsi que sasituation financière Du fait notamment de l adoption de nouvelles lois et réglementations le Groupe pourrait également être contraint d écourter de modifierou de cesser certaines opérations et de mettre en uvre desfermetures temporaires de sites ce qui pourrait conduire à unebaisse de productivité et avoir un impact défavorable et significatifsur les résultats opérationnels du Groupe En outre pour la plupart des activités du Groupe le respect des réglementations applicables nécessitera lors de la fermeture la mise en sécurité puis le démantèlement des sites et leurréhabilitation sur le plan environnemental après leur mise à l arrêt Les coûts liés à ces opérations pourraient sensiblement dépasserles provisions comptabilisées par le Groupe et avoir un impactnégatif sur son résultat opérationnel En ce qui concerne l arrêtdéfinitif d activités une information comptable en matièreenvironnementale figure dans le bilan consolidé du Groupe auxrubriques « Provision pour restitution des sites » et « Provision pourprotection de l environnement » (se reporter à la Note 19 del Annexe aux comptes consolidés au point 7 du chapitre 10) Lesdépenses futures pour restitution des sites sont comptabilisées parle Groupe selon les principes comptables indiqués dans la Note 1Qde l Annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 7 duchapitre 10) Des lois et règlementations relatives au changement climatique sont susceptibles d affecter significativement les activités du Groupe Dans un certain nombre de pays la préoccupation croissanteconcernant les émissions de gaz à effet de serre (GES) et lechangement climatique tout comme la multiplication deréglementations plus strictes dans ce domaine pourraient avoir unimpact défavorable sur les activités augmenter les coûts opérationnelset réduire la rentabilité du Groupe Le lien entre le changement climatique et l augmentation desémissions de GES dans l atmosphère est établi au sein de lacommunauté scientifique L objectif mondial de limiter leréchauffement de la planète induit la nécessité de limiterprogressivement l utilisation des énergies fossiles ce qui sematérialise notamment par l évolution du mix énergétique La partdu gaz naturel qui est l énergie fossile la moins émettrice de GES a représenté près de 50% de la production de TOTAL en 2015 contre environ 35% en 2005 Le Groupe a cessé ses activités deproduction de charbon et développe ses activités de productiond énergie solaire et d énergie issue de la biomasse (énergiesrenouvelables) Les réglementations visant à limiterprogressivement l utilisation des énergies fossiles pourront selonles seuils d émissions de GES et les horizons de temps fixés affecter négativement et significativement le développement desprojets les plus contributifs tout comme la valeur économique decertains actifs du Groupe En Europe la réglementation relative au marché des quotas d émissionde CO2European Union Emissions Trading System(EU ETS) estentrée depuis le 1erjanvier 2013 dans sa troisième phase Celle cimet fin à l allocation généralisée de quotas d émission gratuits certaines émissions comme celles liées à la productiond électricité ne bénéficient plus de quotas gratuits d autres sontconfrontées à une réduction importante de quotas gratuits alloués Dorénavant les allocations gratuites sont fixées en fonction duniveau d émission des installations les plus performantes (c est à dire les moins émettrices) à l intérieur d un même secteur(« benchmark premier décile ») Les installations moins performantesdoivent acheter au prix de marché les quotas nécessaires pourcouvrir leurs émissions au delà de ces allocations gratuites Les La croissance de la production du Groupe et sa rentabilitédépendent de sa capacité à mener à bien ses projets dedéveloppement majeurs La croissance de la production et la rentabilité du Groupe reposentfortement sur la réussite de ses projets de développement majeurs qui sont de plus en plus complexes et qui requièrent d importantsinvestissements Ces projets majeurs peuvent être affectés par uncertain nombre de difficultés incluant notamment celles liées aux négociations avec les partenaires gouvernements fournisseurs clients et autres à l obtention du financement des projets à la maîtrise des coûts opératoires à l obtention d un retour sur investissement adéquat dans unenvironnement de cours de pétrole dégradé au respect des plannings d exécution à l obtention ou au renouvellement dans les délais des permis etlicences par les organismes publics À défaut de mener à bien les projets majeurs soutenant la productiondu Groupe ou la croissance de sa production la performancefinancière du Groupe pourrait être significativement affectée La rentabilité à long terme du Groupe dépend de sa capacité à réaliser des découvertes et à acquérir et développer denouvelles réserves économiquement viables à défaut lesrésultats opérationnels et la situation financière du Groupepourraient être significativement affectés Une part importante du chiffre d affaires et du résultat d exploitationdu Groupe provient de la vente de pétrole et de gaz extraits deréserves développées dans le cadre de ses activités d Exploration Production Les activités de développement des champs pétrolierset gaziers de construction des installations et de forage des puitsde production ou d injection requièrent d importants investissementset nécessitent l utilisation de technologies de pointe Compte tenude l évolution permanente des conditions de marché et des enjeuxenvironnementaux elles sont soumises à des incertitudes entermes de prévision de coûts Afin de préserver la rentabilité du1 4 Risques liés au développement des projets majeurs et des réservesL interruption ou la défaillance des services informatiquescritiques de TOTAL ou de la sécurité des systèmesd information pourraient entraîner des conséquencesdéfavorables sur les activités du Groupe Les activités du Groupe dépendent fortement de la fiabilité et de lasécurité de ses systèmes informatiques Si l intégrité des systèmesinformatiques était compromise en raison par exemple dedéfaillance technique cyberattaque virus et intrusions informatiques coupures électriques ou de réseaux ou catastrophes naturelles lesactivités et les actifs du Groupe pourraient être gravement affectés des droits de propriété intellectuelle importants pourraient êtredivulgués et dans certains cas des dommages corporels ouenvironnementaux et des violations réglementaires pourraient seproduire ce qui pourrait entraîner des conséquences négatives sur lasituation financière du Groupe y compris sur ses résultats 1 3 Risques liés à la sûreté des services informatiques critiquesinstallations doivent également supporter indirectement le coût desquotas pour l électricité consommée (y compris celle générée eninterne dans les installations) La décision de la Commission européenne d appliquer un « facteurde correction trans sectoriel » (CSCF cross sectoral correctionfactor) a réduit le montant total des allocations gratuites toussecteurs confondus de 11 6% en moyenne sur la phase 3 (2013 2020) Cependant la révision en 2014 de la liste des « secteursexposés aux fuites de carbone » a confirmé que le secteur duraffinage en Europe était un secteur exposé devant continuer àbénéficier d allocations gratuites couvrant partiellement ses déficits Dans ce contexte le Groupe estime qu environ 30% de sesémissions soumises à l EU ETS ne seront pas couvertes par desquotas gratuits sur la période 2013 2020 Le risque financier lié àl achat prévisible de quotas d émission de CO2sur le marchédevrait rester faible pour le Groupe pendant cette période Fin 2015 le cours des quotas d émission de CO2se situe autour de 8 t Les prévisions de cours pour 2020 s établissent autour de 20 t(1) du fait des effets conjugués du backloading(2) ayant retiré 900 Mt dequotas des enchères en phase 3 et à la mise en place de la réservede stabilité de marché à la fin de cette phase 3 Les effets physiques du changement climatique sontsusceptibles d affecter significativement les activités du Groupe TOTAL exerce ses activités dans diverses régions où les effetsphysiques potentiels du changement climatique y compris leschangements des modèles climatiques sont largement incertainset pourraient avoir un impact significatif défavorable sur les résultatsopérationnels du Groupe Le changement climatique a potentiellement de multiples effets quipeuvent nuire aux opérations du Groupe La raréfaction desressources en eau pourrait être préjudiciable aux opérations duGroupe dans certaines régions du monde l élévation du niveau dela mer pourrait nuire à certaines activités côtières la multiplicationdes phénomènes climatiques intenses pourrait endommager desinstallations à terre ou en mer Ces paramètres de risque climatiquesont évalués en continu dans les plans de gestion de TOTAL et deprévention des risques Le Groupe estime qu il est impossible de garantir que les coûts ouengagements relatifs aux points mentionnés au point 1 2 nerisquent pas d entraîner à l avenir des conséquences négativessignificatives sur ses activités son patrimoine sa situationfinancière consolidée ses flux de trésorerie ou ses résultats Risques et contrôle4Facteurs de risquesDocument de référence 2015 TOTAL63(1) Source données Société (2)Backloading autorisation donnée à la Commission européenne d intervenir de manière discrétionnaire sur le calendrier de mise aux enchères des quotas d émission de CO2 4Risques et contrôleFacteurs de risquesTOTAL Document de référence 201564secteur Amont le Groupe doit renouveler ses réserves par denouvelles réserves prouvées susceptibles d être développées etproduites de manière économiquement viable Par ailleurs différents facteurs peuvent entraver la capacité deTOTAL à découvrir acquérir et développer de nouvelles réserves par nature incertaines dont la nature géologique des champs pétroliers et gaziers et toutparticulièrement les conditions de forage imprévues comme lapression ou l irrégularité des formations géologiques le risque de forages de puits sans découverte d hydrocarburesou l impossibilité de trouver les quantités commercialesd hydrocarbures attendues l incapacité pour les sociétés prestataires d exécuter lesprestations sous traitées selon le planning et le budget prévus l incapacité pour les partenaires du Groupe d exécuter ou definancer les projets les pannes d équipements incendies éruptions (blow outs) ouaccidents l impossibilité pour le Groupe de développer ou déployer denouvelles technologies permettant d accéder à des champsjusqu alors inaccessibles l absence d anticipation des évolutions du marché les conditions météorologiques défavorables le respect des exigences gouvernementales anticipées ou non y compris des réglementations américaines et européennespouvant donner un avantage compétitif aux entreprises nonsoumises à ces réglementations les pénuries ou retards de disponibilité ou de livraison deséquipements adéquats les mouvements sociaux la concurrence de compagnies pétrolières et gazières en matièred acquisition et de développement d actifs et de licences (sereporter au point 1 7) la hausse des impôts et royalties y compris celle liée à desréclamations rétroactives les contestations liées aux titres de propriété Ces facteurs peuvent ainsi entraîner des dépassements de coûts etempêcher le Groupe de mener à bien ses projets de développementet d assurer la rentabilité économique de sa production Certainsde ces facteurs peuvent également affecter les projets etinstallations du Groupe en aval de la chaîne pétrolière et gazière Si TOTAL ne parvenait pas à développer régulièrement de nouvellesréserves de manière rentable en quantités suffisantes pourremplacer les réserves actuellement développées produites etcommercialisées par le Groupe la situation financière du Groupe y compris ses résultats pourraient être significativement affectés Les données relatives aux réserves de pétrole et de gaz duGroupe sont des estimations et des ajustements ultérieurs à labaisse sont possibles Si la production effective issue de cesréserves se révélait plus faible que les estimations lesrésultats opérationnels du Groupe et sa situation financièrepourraient s en trouver affectés Les données relatives aux réserves prouvées du Groupe sont desestimations réalisées conformément aux règles SEC Les réservesprouvées sont celles qui par l analyse de données de géoscienceset d ingénierie peuvent être avec une certitude raisonnable estimées (à compter d une certaine date à partir de gisementsconnus et selon les conditions économiques méthodesd exploitation et réglementations gouvernementales existantes)récupérables avant la date d expiration des contrats accordant ledroit d exploitation à moins que des éléments n attestent que lerenouvellement de ce droit est raisonnablement certain et ce quelle que soit la méthode déterministe ou probabiliste utiliséepour cette estimation Les réserves sont estimées par des équipescomposées d ingénieurs spécialisés dans les géosciences et lepétrole ainsi que d ingénieurs projet tous qualifiés expérimentéset formés chargés d examiner rigoureusement et d analyser endétail l ensemble des données de géosciences et d ingénieriedisponibles (par exemple données sismiques diagraphies carottes fluides pressions débits paramètres des installations) Ce processus implique des jugements subjectifs notamment en cequi concerne l estimation de la quantité d hydrocarbures présents àl origine les niveaux de production initiaux et le taux derécupération fondés sur les données géologiques techniques etéconomiques disponibles Les évaluations de réserves ne sont pasdes mesures exactes et sont sujettes à révision Différents facteurs que le Groupe ne peut contrôler peuvententraîner dans le futur une révision à la baisse de ces estimationsou une production réelle plus faible que le niveau des réservesprouvées publiées Ces facteurs sont principalement les suivants une baisse du prix du pétrole ou du gaz rendant l exploitationdes réserves non économiquement viable ces réserves nepouvant de ce fait être comptabilisées en réserves prouvées une hausse du prix du pétrole ou du gaz pouvant réduire lesréserves auxquelles le Groupe a droit en vertu de contrats departage de production ou de service à risques ou en vertud autres dispositions contractuelles une modification des règles fiscales ou d autres réglementationsgouvernementales rendant l exploitation des réserves nonéconomiquement viable les performances de production réelles des gisements duGroupe Les estimations des réserves du Groupe peuvent donc faire l objetd importantes révisions à la baisse s il apparaît que les jugementssubjectifs du Groupe fondés sur les données de géosciences etd ingénierie disponibles n étaient pas suffisamment prudents ou siles hypothèses du Groupe concernant les facteurs ou variableshors de son contrôle se révèlent erronées au fil du temps Lesrévisions à la baisse des estimations de réserves peuvent impliquerdes volumes de production futurs plus faibles et de ce fait avoirdes conséquences négatives sur la situation financière du Groupe ycompris sur ses résultats TOTAL a une part importante de sa production et de sesréserves situées dans des zones caractérisées par uneinstabilité politique sociale et économique où le risque queles activités du Groupe soient significativement affectées estrelativement élevé Une part importante de la production et des réserves de pétrole etde gaz de TOTAL se trouve dans des pays situés hors del Organisation de coopération et de développement économique(OCDE) Au cours des dernières années certains de ces pays ontconnu à des degrés divers une ou plusieurs des situationssuivantes instabilité économique et politique guerre civile conflitviolent troubles sociaux actions de groupes terroristes etimposition de sanctions économiques internationales Toutes cessituations qu elles apparaissent de manière isolée ou de façoncombinée sont susceptibles de perturber les activités du Groupedans ces régions et d entraîner des baisses importantes de laproduction ou des révisions des estimations de réserves EnAfrique d où provient 29% de la production combinée de liquideset de gaz du Groupe en 2015 certains pays dans lesquels leGroupe a une activité de production ont récemment connucertaines de ces situations notamment le Nigeria qui est l un desprincipaux pays contributeurs aux productions du Groupe et laLibye Le Moyen Orient d où provient 21% de la productioncombinée de liquides et de gaz du Groupe en 2015 a connu cesdernières années une instabilité politique accrue associée à desconflits violents et des troubles sociaux notamment en Syrie payscontre lequel l Union européenne et les États Unis ont édicté dessanctions économiques interdisant à TOTAL d y produire deshydrocarbures depuis 2011 Au Yémen la dégradation desconditions de sécurité dans les environs de son site de Balhaf aconduit la société Yemen LNG dans laquelle le Groupe détient uneparticipation de 39 62% à arrêter ses activités de productioncommerciale et d export de LNG et déclarer la Force Majeureauprès de ses différentes parties prenantes En Amérique du Sud d où provient 6% de la production combinée de liquides et de gazdu Groupe en 2015 plusieurs pays dans lesquels TOTAL exerceune activité de production ont récemment connu certaines dessituations mentionnées précédemment notamment l Argentine etle Venezuela En Russie où le Groupe détient au 31 décembre2015 19% de ses réserves prouvées des membres de lacommunauté internationale ont adopté depuis juillet 2014 dessanctions économiques à l encontre de certaines personnes etentités russes dont différentes entités du secteur financier del énergie et de la défense en réponse à la situation en Ukraine(pour une information complémentaire se reporter au point 1 9 1de ce chapitre) Par ailleurs outre la production actuelle TOTAL explore etdéveloppe également de nouvelles réserves dans d autres régionsdu monde historiquement caractérisées par une instabilité politique sociale et économique comme la région de la mer Caspienne oùTOTAL mène actuellement des projets de grande envergure La survenance et l ampleur d incidents liés à l instabilité économique sociale et politique sont imprévisibles mais il est possible que de telsincidents puissent à l avenir avoir un impact défavorable significatifsur la production et les activités du Groupe et ou conduire certainsinvestisseurs à réduire leur participation dans TOTAL TOTAL à l instar de plusieurs autres grandes entreprises internationalesdu secteur de l énergie dispose d un portefeuille de réserves et desites opérationnels géographiquement diversifié ce qui lui permet1 6 Risques associés à des facteurs économiques ou politiquesUn nombre important des projets du Groupe est réalisé parl intermédiaire de sociétés mises en équivalence ou opéré pardes tiers Pour ces projets le niveau de contrôle du Groupe et sa capacité à identifier et gérer les risques peuvent êtreainsi limités Un nombre important des projets du Groupe est réalisé parl intermédiaire de sociétés mises en équivalence Dans les cas oùles sociétés du Groupe ne sont pas opérateurs leur influence etleur contrôle sur l orientation les performances et les coûts dupartenariat peuvent être limités tout comme leur capacité à maîtriserles risques en cas d incident les sociétés du Groupe peuventnéanmoins être poursuivies par les autorités ou des plaignants Pour une information complémentaire sur les sociétés mises enéquivalence se reporter à la Note 12 (Sociétés mises enéquivalence titres et prêts) de l Annexe aux comptes consolidés(point 7 du chapitre 10) En outre les partenaires des sociétés du Groupe sont susceptiblesde ne pas respecter leurs obligations notamment financières cequi peut nuire à la viabilité des projets Il est également possible queles partenaires du Groupe ne disposent pas des capacités financièresnécessaires pour indemniser entièrement le Groupe en cas d incident Les contrats signés par les entités du Groupe peuvent comporterdes obligations d indemnisation du contractant ou des tiers soit àla charge de TOTAL soit à son profit notamment en cas desurvenance d événements entraînant des décès des dommagescorporels matériels ou environnementaux Concernant les joint ventures les termes contractuels prévoient enrègle générale que l opérateur qui peut être une entité du Groupeou une société tierce selon les cas assume l entière responsabilitédes dommages causés par une négligence grave ou une fauteintentionnelle que l opérateur a commise En l absence de négligence grave ou de faute intentionnelle de l opéra teur les responsabilités sont en règle générale supportées par lajoint venture et financièrement assumées par les partenaires de lajoint venture proportionnellement à leurs participations respectives Concernant les fournisseurs de biens et de services tiers le niveauet la nature des responsabilités assumées par le fournisseur tiersdépendent du contexte et peuvent être limités par contrat Vis à visde leurs clients les entités du Groupe s assurent que leurs produitsrépondent aux spécifications applicables et veillent à se conformerà toutes les lois de protection des consommateurs applicables Leur non respect pourrait entraîner des atteintes aux personnes età l environnement et des pertes de clientèle qui pourraient avoir unimpact négatif sur la situation financière du Groupe et sa réputation 1 5 Risques liés aux sociétés mises en équivalence et à la gestion des actifs opérés par des tiersRisques et contrôle4Facteurs de risquesDocument de référence 2015 TOTAL65 Le Groupe évolue dans un environnement fortementconcurrentiel Sa compétitivité pourrait être négativementaffectée si son effort d innovation s avérait insuffisant parrapport à ses concurrents Les principaux concurrents de TOTAL incluent des sociétés dites« nationales » (sociétés contrôlées directement ou indirectement parun État) et des sociétés privées Les différentes évolutions dusecteur de l énergie ont ouvert la voie à de nouveaux concurrentset ont renforcé la volatilité des prix du marché TOTAL est confronté à la concurrence d autres compagniespétrolières dans l acquisition de biens et de permis en vue del exploration et de la production de pétrole et de gaz naturel ainsique dans la commercialisation des produits fabriqués à partir depétrole brut et de pétrole raffiné Dans le secteur gazier de grandsproducteurs portent un intérêt croissant à la chaîne de valeur avalet concurrencent directement les entreprises de distribution bienétablies y compris celles appartenant au Groupe Cette pressionconcurrentielle accrue pourrait avoir un effet négatif sur les prix devente les marges et les parts de marché des entreprises du Groupe L exploitation des gaz non conventionnels notamment aux États Unis a contribué à faire baisser les prix de marché et àrenforcer l écart de prix entre les contrats « spot » et à long terme La compétitivité des contrats à long terme indexés sur les prix dupétrole pourrait être affectée si cet écart perdurait et si la mise en uvre des clauses de révision des prix devait se révéler difficile Les activités du Groupe sont exercées dans un environnement enconstante évolution avec l apparition constante de nouveauxproduits et de nouvelles technologies Le Groupe doit anticiper ceschangements identifier et intégrer les évolutions technologiquesnécessaires pour conserver sa compétitivité maintenir un niveauélevé de performance et d excellence opérationnelle et répondreau mieux aux besoins et à la demande de ses clients La politiqued innovation du Groupe requiert des investissements importants notamment en recherche et développement dont les retombéesattendues ne peuvent être garanties 1 7 Risques liés à la concurrence et au manque d innovationde mener ses activités en s efforçant de réduire son exposition à detels risques économiques ou politiques Toutefois il est impossiblede garantir que de tels événements n auront pas de conséquencesnégatives pour le Groupe L intervention des autorités des pays hôtes est susceptibled entraîner des conséquences négatives sur les activités duGroupe et ses résultats opérationnels TOTAL mène un grand nombre d activités d exploration et deproduction et dans certains cas de raffinage de marketing ou dechimie dans des pays dont le cadre gouvernemental etréglementaire peut être modifié de manière imprévue et oùl application des droits contractuels est incertaine Le cadrejuridique des activités d exploration et de production de TOTAL établi à travers les concessions licences permis et contratsattribués par ou conclus avec un État une compagnie nationale ou parfois des propriétaires privés reste soumis à des risques derenégociation qui dans certains cas peuvent diminuer ou remettreen cause les protections offertes par le cadre initial En outre les activités d exploration et de production du Groupedans ces pays sont souvent menées en collaboration avec desentités nationales par exemple dans le cadre de joint venture oùl État exerce un contrôle important Au cours des dernières années dans différentes régions du monde TOTAL a constaté que certainsgouvernements et entreprises nationales imposaient des conditionsplus strictes aux entreprises menant des activités d exploration etde production dans ces pays augmentant ainsi les coûts et lesincertitudes sur ces activités Cette tendance devrait se poursuivre L intervention des gouvernements dans ces pays susceptible de serenforcer peut concerner différents domaines tels que l attribution ou le refus d attribution des titres miniers en matièred exploration et de production l imposition d obligations spécifiques en matière de forage le contrôle des prix et ou des quotas de production ainsi que lesquotas d exportation la nationalisation ou l expropriation d actifs l annulation ou la modification unilatérale des droits à licence oucontractuels la hausse des impôts et royalties y compris celle liée à desréclamations rétroactives la renégociation des contrats l imposition d exigences accrues en matière de contenu local(local content) les retards de paiement les restrictions de change ou une dévaluation des devises Si un État hôte intervenait dans un de ces domaines alors queTOTAL dispose dans ce pays d importantes activités y comprisd exploration le Groupe pourrait s exposer à supporter des coûtssignificatifs ou à voir sa production ou la valeur de ses actifsbaisser ce qui pourrait avoir des conséquences négativessignificatives sur les résultats du Groupe À titre d exemple le gouvernement nigérian envisage l adoption denouvelles mesures législatives pour réglementer l industrie pétrolière Ces mesures si elles étaient adoptées pourraient avoir un impactsur les activités actuelles et futures du Groupe dans ce pays du faitde prélèvements fiscaux accrus et ou de l augmentation des coûtsliés aux opérations et affecter la rentabilité financière des projetsdans ce pays 4Risques et contrôleFacteurs de risquesTOTAL Document de référence 201566 TOTAL exerce ses activités dans certains pays visés par dessanctions économiques Si les activités du Groupe n étaientpas effectuées en conformité avec les lois et réglementationsapplicables TOTAL pourrait être sanctionné ou pénalisé Certains pays notamment l Iran la Syrie et la Russie sont visés pardes sanctions économiques et d autres mesures restrictives adoptéespar différents membres de la communauté internationale Lesrestrictions américaines et européennes qui concernent le Groupe ainsi que les informations sur la présence ou les activités limitéesdu Groupe dans certains pays visés sont présentées ci dessousrespectivement aux points 1 9 1 et 1 9 2 1 9 1 Restrictions juridiques américaines et européennesTOTAL poursuit une veille attentive des impacts potentiels desdifférents régimes de sanctions économiques sur ses activités Le Groupe considère que ses activités dans les pays visésn enfreignent pas les régimes des sanctions économiquesinternationales applicables adoptés par les États Unis l Unioneuropéenne (UE) ou tout autre membre de la communautéinternationale Toutefois le Groupe ne peut garantir que lesréglementations actuelles ou futures en matière de sanctionséconomiques ne pourront pas avoir d impacts défavorables sur sesactivités ou sa réputation Une violation par le Groupe des lois etréglementations applicables pourrait entraîner des sanctionspénales civiles et ou financières significatives Restrictions à l encontre de l IranConcernant l Iran les États Unis ont adopté depuis 1996 une sériede mesures permettant l imposition de sanctions à l encontre desociétés non américaines impliquées dans certaines activités avecl Iran ou sur le territoire iranien Aux termes de la loi Iran SanctionsAct (ISA) modifiée et étendue à plusieurs reprises depuis 1996 notamment par le Comprehensive Iran Sanctions Accountabilityand Divestment Act de 2010 (CISADA) le Président des États Unisest autorisé à lancer une enquête sur les activités exercées par dessociétés non américaines dans le secteur iranien de l énergie et àimposer des sanctions à l encontre de toute personne physique oumorale ayant entre autres activités réalisé intentionnellement desinvestissements d une valeur au moins égale à 20 millions dedollars sur une période de 12 mois dans le secteur pétrolier en Iran Le gouvernementaméricain a renoncé en mai 1998 à l applicationde sanctions au titre de l ISA à l encontre de TOTAL pour sesinvestissements passés dans le champ gazier de South Pars Cette renonciation officielle à sanctions qui n a pas été modifiéedepuis ne s applique à aucune des autres activités de TOTAL enIran À l exception des investissements réalisés dans le cadre dudéveloppement de South Pars TOTAL a réalisé des investissementsd un montant supérieur à 20 millions de dollars par an en Iran entre1996 et 2007 Ces investissements ne sont pas susceptibles defaire l objet de sanctions de la part des autorités américainesconformément à la décision prise par le Département d Étataméricain le 30 septembre 2010 au titre de la « Special Rule » disposition ajoutée à l ISA qui exempte le gouvernement américainde prononcer une sanction au titre de l ISA lorsqu une partie donnecertaines garanties Le Département d État américain a égalementindiqué que tant que TOTAL agirait dans le respect de sesengagements ce dernier ne ferait pas l objet d enquêtes pour sesactivités passées en Iran En Iran depuis 2008 TOTAL estessentiellement dans une phase passive de recouvrement de sesinvestissements réalisés dans le cadre de contrats de type buy backsignés entre 1995 et 1999 pour l exploitation de permis dont leGroupe n est plus opérateur Depuis 2011 la production de TOTALen Iran est nulle De plus depuis l annonce par le Départementd État américain de l application de la « Special Rule » à TOTAL lesÉtats Unis ont imposé des mesures restrictives supplémentairesvisant certaines activités en Iran TOTAL estime qu il ne mèneaucune activité liée à l Iran susceptible de faire l objet de sanctionsau titre de ces mesures De nombreux États fédérés américains ont adopté des législationsvis à vis de l Iran imposant dans certaines conditions aux fondsde pension publics américains de céder les titres qu ils détiennentdans des sociétés exerçant certaines activités en Iran et de lesexclure des marchés publics Les autorités de ces États ont adoptédes dispositions similaires pour les investissements effectués pardes compagnies d assurance Si la présence du Groupe en Irandevait être qualifiée comme entrant dans le champ des activitésprohibées par ces lois ou réglementations et que TOTAL ne puissepas bénéficier d un régime d exemptions certains investisseurs1 9 Pays sous sanctions économiquesLes conduites des collaborateurs du Groupe contraires à l éthiqueou la violation des lois et règlements applicables sont susceptiblesd exposer TOTAL à des sanctions pénales et civiles et peuventporter atteinte à sa réputation et à sa valeur actionnariale Le Code de conduite du Groupe applicable à l ensemble de sescollaborateurs formalise l engagement de TOTAL à l égard de l intégritéet de la conformité aux exigences légales applicables et s appuie surle principe de « tolérance zéro » en la matière Les conduites contrairesà l éthique ou les situations de non conformité de la part de TOTALou d acteurs agissant pour son compte sont susceptibles d exposerTOTAL et ou ses collaborateurs à des sanctions pénales et civiles et peuvent porter atteinte à sa réputation et à sa valeur actionnariale En outre ces comportements ou situations peuvent conduire lesautorités compétentes à imposer d autres mesures telles que ladésignation d un moniteur indépendant chargé d évaluer les dispositifsde conformité et de contrôle interne du Groupe et le cas échéant de faire toutes recommandations d amélioration Pour une informationsur les transactions conclues entre TOTAL la SEC et le Department ofJustice (DoJ) prévoyant la nomination d un moniteur indépendant se reporter au point 4 3 de ce chapitre et au point 3 7 du chapitre 7 Concernant les dispositions du droit de la concurrence quis appliquent aux sociétés du Groupe dans la grande majorité despays dans lesquels il exerce ses activités le non respect de cesdispositions peut entrainer d importantes amendes et exposer leGroupe et ses collaborateurs à des sanctions pénales et despoursuites civiles De manière générale les entités du Groupe peuvent être soumisesà des procédures administratives judiciaires ou d arbitrage susceptibles d avoir un impact négatif significatif sur le Groupe ousa situation financière 1 8 Risques éthiques et de non conformitéRisques et contrôle4Facteurs de risquesDocument de référence 2015 TOTAL67 institutionnels américains pourraient être contraints de céder leurparticipation dans TOTAL Des cessions au titre de ces lois et oudispositions réglementaires pour autant qu elles soient significatives pourraient avoir un impact défavorable sur le cours du titre TOTAL L UE a également adopté des régimes de sanctions relatives à l Iran dont un ensemble de mesures restrictives adoptées en juilletet octobre 2010 interdisant notamment la fourniture d équipementset de technologies clés dans les secteurs du raffinage du gaznaturel liquéfié (GNL) de l exploration et de la production pétrolièreet gazière en Iran ainsi que l assistance technique la formation etl aide financière en rapport avec ces secteurs L interdiction concerneégalement l octroi de prêt ou de crédit l acquisition d intérêts lacréation d une joint venture ou toute participation dans desentreprises en Iran (ou des entreprises iraniennes hors d Iran)engagées dans les secteurs visés ci dessus En outre au titre desrestrictions relatives aux transferts de fonds et aux services financiers tout transfert d au moins 400 000 euros à destination ou enprovenance d une personne physique ou morale iranienne doitpréalablement faire l objet d une autorisation par les autoritéscompétentes des États membres de l UE TOTAL mène sesactivités dans le respect de ces mesures européennes Le 23 janvier 2012 le Conseil de l UE a interdit l achat l importationet le transport de pétrole de produits pétroliers et pétrochimiquesiraniens par des ressortissants européens et par les entités constituéesen vertu des lois d un État membre de l UE Avant cette date TOTAL avait cessé ces activités Le 14 juillet 2015 l UE les pays P5+1 (Chine France Russie Royaume Uni États Unis et Allemagne) et l Iran ont signé unaccord appelé Plan global d action conjoint (PGAC) qui porte sur lalimitation des activités nucléaires iraniennes et la suspension decertaines sanctions prises par les États Unis l UE et l ONU àl encontre de l Iran L Agence internationale de l énergie atomique(AIEA) ayant confirmé que l Iran a respecté ses engagementsinitiaux en matière nucléaire définis par le PGAC les sanctionséconomiques et financières imposées par l UE et par l ONU ainsique les sanctions imposées par les États Unis aux sociétés etressortissants non américains (non U S persons) appeléessecondary sanctions ont été suspendues le 16 janvier 2016 Ellespourraient cependant être imposées à nouveau si l Iran n honoraitpas ses engagements en matière nucléaire TOTAL suitattentivement l évolution de cette situation Restrictions à l encontre de la SyrieConcernant la Syrie l UE a interdit en mai 2011 la fourniture decertains équipements à ce pays ainsi que certaines transactionsfinancières impliquant des fonds et ressources économiquesd individus et entités listés Ces mesures s appliquent auxressortissants européens et aux entités constituées selon le droitd un État membre de l UE En septembre 2011 l UE a adopté denouvelles mesures incluant notamment une interdiction d acheter d importer ou de transporter du pétrole brut et des produitspétroliers syriens Dès le début du mois de septembre 2011 le Groupe a cessé d acheter des hydrocarbures syriens Le 1erdécembre 2011 l UE a notamment étendu les sanctions àtrois compagnies pétrolières nationales syriennes dont GeneralPetroleum Corporation cocontractant de TOTAL dans le cadre ducontrat de partage de production signé en 1988 (permis de Deir Ez Zor) et du contrat Tabiyeh Les États Unis appliquent égalementun certain nombre de mesures à l encontre de la Syrie Dès ledébut du mois de décembre 2011 le Groupe a cessé ses activitésqui contribuaient à la production pétrolière et gazière en Syrie Restrictions à l encontre de la RussieDepuis juillet 2014 en réponse à la situation en Ukraine des membresde la communauté internationale ont adopté des sanctions économiquesà l encontre de certaines personnes et entités russes dont différentesentités du secteur financier de l énergie et de la défense Les États Unis ont notamment adopté des sanctions économiquesvisant OAO Novatek(1)(« Novatek ») et les entités dans lesquellesNovatek détient (individuellement ou avec d autres personnes ouentités visées) une participation d au moins 50% du capital dontOAO Yamal LNG(2)(« Yamal LNG ») Ces sanctions interdisent auxsociétés et ressortissants américains (U S persons) d effectuer destransactions et de participer au financement ou à la négociation dedette émise par ces entités après le 16 juillet 2014 d une duréesupérieure à 90 jours L utilisation du dollar US est par conséquentinterdite pour ces types de financement dont Yamal LNG En conséquence le financement du projet Yamal LNG est en coursde revue et les partenaires du projet sont engagés pour élaborer unplan de financement respectant les réglementations applicables Les sanctions économiques qui ont été adoptées par l UE en 2014 puis prorogées n affectent pas de façon significative les activitésde TOTAL en Russie TOTAL a été formellement autorisé par lesautorités françaises ayant compétence pour accorder lesautorisations nécessaires à la poursuite des opérations sous lerégime de sanctions de l UE à continuer toutes ses activités enRussie (sur le champ de Kharyaga en tant qu opérateur ainsi quesur le champ de Termokarstovoye et le projet de Yamal danslesquels le Groupe détient des participations) Les activités de TOTAL en Russie ne sont également pas affectéesde façon significative par les mesures restrictives adoptées par lesÉtats Unis en août 2015 ayant imposé un contrôle et desrestrictions liés à l exportation de certains biens services ettechnologies destinés aux projets situés en Russie dans le domainede l exploration pétrolière Concernant le projet d exploration sur le gisement de Bazhenov(huile de schiste) situé en Sibérie occidentale suspendu depuis2014 TOTAL a signé en juillet 2015 un accord de cession deslicences d exploration que le Groupe détenait sur ce gisement àOAO Lukoil Cet accord fixe en outre les conditions dans lesquellesTOTAL et OAO Lukoil pourraient à terme reprendre leurs activitéscommunes en Russie En janvier 2016 TOTAL a signé un accordpour céder 50% des intérêts qu il détient dans le champ deKharyaga et transférer le rôle d opérateur à Zarubezhneft Aprèscette cession dont la réalisation définitive est prévue en 2016 laparticipation de TOTAL dans le champ de Kharyaga sera de 20% Le Groupe continue de suivre étroitement les différentes sanctionséconomiques internationales au regard de ses activités en Russie Au 31 décembre 2015 le Groupe détient 19% de ses réservesprouvées en Russie 4Risques et contrôleFacteurs de risquesTOTAL Document de référence 201568(1) Société de droit russe cotée à Moscou et à Londres dans laquelle le Groupe détient 18 9% au 31 décembre 2015 (2) Société détenue conjointement par Novatek (60%) Total E&P Yamal (20%) et CNODC (20%) une filiale de China National Petroleum Corporation (CNPC) La participation de Novatekdans la société OAO Yamal LNG sera réduite à 50 1% à la suite d un accord signé en septembre 2015 pour l entrée au capital de Silk Road Fund (9 9%) Cet accord devrait êtreapprouvé par les autorités en 2016 1 9 2 Informations relatives à certaines activitéslimitées en Iran et en SyrieLes informations relatives aux activités de TOTAL liées à l Iranmenées en 2015 et qui doivent être rendues publiques conformémentà la Section 13(r) du Securities Exchange Act de 1934 tel quemodifié (« U S Exchange Act ») sont fournies ci dessous Lesinformations relatives à 2015 pour les différents types de paiementseffectués par des filiales du Groupe au gouvernement de tout paysidentifié par les États Unis comme un État soutenant le terrorisme(actuellement l Iran la Syrie et le Soudan(1)) ou à toute entitécontrôlée par ces gouvernements sont également fournies TOTALestime que ces activités ne sont pas susceptibles de faire l objet desanctions et n a pas été informé d un quelconque risque d impositionde sanctions pour des activités précédemment rendues publiques Pour plus d informations sur certaines restrictions américaines eteuropéennes s appliquant aux activités de TOTAL dans ces pays se reporter au point 1 9 1 ci dessus IranL Iran Threat Reduction and Syria Human Rights Act de 2012(ITRA) ajoute la Section 13(r) au U S Exchange Act qui impose àTOTAL de rendre publiques d une part certaines de ses activitésliées à l Iran ou de celles des sociétés que TOTAL contrôle qui sontintervenues au cours de l année civile y compris celles visées parl ISA que ces activités soient ou non susceptibles de faire l objetde sanctions au titre de l ISA et d autre part toute transaction ourelation avec le gouvernement iranien qui ne ferait pas l objet d uneautorisation spécifique du gouvernement américain Bien que niTOTAL S A ni aucune de ses filiales n exerce d activité devant êtrecommuniquée en application des sous sections (A) (B) ou (C) de laSection 13(r)(1) des filiales de la Société pourraient êtreconsidérées comme ayant engagé certaines transactions ourelations avec le gouvernement iranien devant être communiquéesen application de la Section 13(r)(1)(D) comme précisé ci dessous AmontLe Groupe ne conduit aucune activité amont en Iran où il conserveun bureau local uniquement pour des besoins non opérationnels Néanmoins certains paiements correspondant à des dépensesengagées et des rémunérations dues au titre des contrats de buy back entre 1997 et 1999 avec la National Iranian Oil Company(« NIOC ») pour le développement des champs de South Pars 2 & 3 et Dorood restent dus au Groupe Les opérations dedéveloppement au titre de ces contrats ont été achevées en 2010et le Groupe ne participe plus à l exploitation de ces champs En 2015 Total E&P Iran (100%) Elf Petroleum Iran (99 8%) TotalSirri (100%) et Total South Pars (99 8%) ont conjointement verséenviron 4 milliards de rials iraniens (environ 0 1 million de dollars(2))(i) à l administration iranienne au titre des impôts et cotisationssociales relatifs au personnel du bureau local mentionné ci dessuset aux obligations résiduelles liées aux contrats de buy back et (ii)aux entités publiques iraniennes au titre de paiements pourl entretien du bureau local mentionné précédemment (par exemple services publics télécommunications) TOTAL estime que lesmontants à verser par ces filiales seront similaires ou légèrementplus élevés en 2016 Aucun revenu ni bénéfice n a été enregistré autitre des activités décrites ci dessus en 2015 Dans la perspective à l époque de la suspension d une partie dessanctions à l encontre de l Iran à la suite de l adoption du PGAC le14 juillet 2015 des représentants de certaines filiales détenues à100% par TOTAL S A sont entrés en contact avec desreprésentants du gouvernement iranien et de la NIOC dans le cadredes délégations organisées par les autorités françaises ou lorsd événements publics internationaux Au cours de ces prises decontact ces filiales ont reçu en 2015 des informations oralesd ordre général concernant certains champs pétroliers et gaziers etprojets en Iran et aucune information non autorisée par lessanctions économiques internationales applicables n a été fournieaux autorités iraniennes pour le développement des hydrocarburesiraniens Ni TOTAL S A ni aucune de ses filiales n ont enregistré derevenu ou de bénéfice au titre de ces activités en 2015 À la suitede la suspension le 16 janvier 2016 de certaines sanctionséconomiques internationales à l encontre de l Iran (se reporter aupoint 1 9 1 ci dessus) TOTAL a conclu un protocole d accord(Memorandum of Understanding MOU) avec la NIOC et unaccord cadre pour l achat de pétrole brut destiné à des raffineriesfrançaises et européennes notamment Conformément à ce MOU la NIOC fournira des informations techniques sur certains projetspétroliers et gaziers pour permettre à TOTAL d évaluer l opportunitéde participer à de potentiels développements en Iran dans le respectdes sanctions économiques internationales restant applicables La société Total E&P UK Limited (« TEP UK ») filiale détenue à 100%par TOTAL détient une participation de 43 25% dans une jointventure constituée avec BP Exploration Operating Company Limited(37 5% opérateur) BHP Billiton Petroleum Great Britain Ltd (16%)et Marubeni Oil & Gas (North Sea) Limited (3 75%) qui opère sur lechamp de Bruce au Royaume Uni Cette joint venture est partie àun contrat (le « Bruce Rhum Agreement ») régissant certains servicesde transport de traitement et d exploitation fournis à une joint venturecodétenue par BP (50% opérateur) et l Iranian Oil Company UK Ltd(« IOC ») une filiale de NIOC (50%) sur le champ de Rhum auRoyaume Uni (désignés collectivement « Rhum Owners ») TEP UKest propriétaire et opérateur de Frigg UK Association pipeline et duterminal gazier de St Fergus et est partie à un contrat régissant lafourniture de services de transport et de traitement aux Rhum Owners(le contrat « Rhum FUKA Agreement » le Bruce Rhum Agreementet le Rhum FUKA Agreement étant désignés collectivement « RhumAgreements ») À la connaissance de TOTAL en novembre 2010 date à laquelle la production du champ de Rhum a été arrêtée à lasuite de l adoption de sanctions par l UE tous les services fournisdans le cadre des Rhum Agreements ont été suspendus à l exceptiondes services essentiels en matière de sécurité (par exemple surveillanceet inspection des installations marines de Rhum) qui étaientautorisés par les régimes de sanctions de l UE Le 22 octobre 2013 le gouvernement britannique a informé l IOC de sa décision d appliquerun plan de gestion temporaire de la participation d IOC dans lechamp de Rhum au sens des Règles britanniques 3 et 5 duRèglement (plan de gestion temporaire) sur les hydrocarbures de2013 (le « Règlement sur les hydrocarbures ») Depuis cette date toute la correspondance relative à la participation d IOC en vertudes Rhum Agreements a été prise en charge par le gouvernementbritannique en sa capacité de gestionnaire temporaire de laparticipation d IOC et TEP UK n a eu aucun échange avec l IOC en2015 au sujet desdits contrats Le 6 décembre 2013 en vertu del article 43a du Règlement UE n° 267 2012 tel que modifié par leRisques et contrôle4Facteurs de risquesDocument de référence 2015 TOTAL69(1) Depuis l indépendance de la République du Soudan du Sud le 9 juillet 2011 TOTAL n est plus présent au Soudan (2) Sauf mention contraire toutes les devises autres que des dollars mentionnées dans le présent point 1 9 2 sont converties en USD selon les taux de change en vigueur à la date du 29 février 2016 Règlement n° 1263 2012 et selon la Règle 9 du Règlement sur leshydrocarbures le gouvernement britannique a autorisé TEP UK entre autres à conduire des activités liées à l exploitation et à laproduction du champ de Rhum En outre le 4 septembre 2013 leDépartement du Trésor américain a délivré un permis à BPautorisant cette société ainsi que certaines autres à conduirediverses activités relatives à l exploitation et à la production duchamp de Rhum Suite à la réception de toutes les autorisationsnécessaires la production du champ de Rhum a redémarré le26 octobre 2014 la participation d IOC dans le champ de Rhum etles Rhum Agreements étant soumis à la gestion temporaire dugouvernement britannique conformément au Règlement sur leshydrocarbures Depuis cette date des services ont été fournis parTEP UK en vertu des Rhum Agreements et TEP UK a perçu de lapart de BP et du gouvernement britannique (en sa capacité degestionnaire temporaire de la participation d IOC dans le champ deRhum) des revenus issus de l utilisation des installations par destiers aux termes desdits contrats En 2015 ces activités ont générépour TEP UK un chiffre d affaires brut d environ 4 6 millions de livres(environ 6 4 millions de dollars) et un bénéfice net d environ1 4 million de livres (environ 2 0 millions de dollars) Le 27 août2015 TEP UK a signé un contrat d achat et de vente visant à céderà NSMP Operations Limited (« NSMP ») la totalité de sa participationdans Frigg UK Association pipeline et le terminal gazier de St Fergus À l issue de cette cession la participation de TEP UK au contratRhum FUKA Agreement sera transférée à NSMP TEP UK resteraseulement lié au contrat Rhum FUKA Agreement via le règlementdes différends antérieurs avec les Rhum Owners relatifs auxdéclarations de force majeure au titre de la période d arrêt duchamp de Rhum Sous réserve de ce qui précède TEP UK entendpoursuivre ces activités aussi longtemps qu elles seront autoriséespar la règlementation britannique et européenne et en conformitéavec les sanctions économiques internationales qui restentapplicables AvalLe Groupe ne détient ni n opère de raffinerie ou d usine chimiqueen Iran et n a pas acheté d hydrocarbures iraniens lorsque ceciétait interdit par les sanctions économiques et financièresapplicables imposées par l UE et les États Unis (se reporter aupoint 1 9 1 ci dessus) Hutchinson une filiale détenue à 100% par TOTAL s est rendueavec une délégation d entreprises internationales (la Fédération desIndustries des Équipements pour Véhicules) en Iran à deux reprisesen 2015 pour évoquer les opportunités dans le secteur automobileiranien avec plusieurs sociétés dont certaines ayant des liensdirects ou indirects avec le gouvernement iranien Aucun revenu nibénéfice n a été enregistré par Hutchinson au titre de cette activitéen 2015 et de telles discussions devraient se poursuivre à l avenir Jusqu en décembre 2012 date à laquelle il a cédé la totalité de saparticipation le Groupe détenait une participation de 50% dans lasociété Beh Total de commerce de lubrifiants (désormais Beh Tam)aux côtés de Behran Oil (50%) une société contrôlée par desentités liées au gouvernement iranien Dans le cadre de la cessiondes parts du Groupe dans Beh Tam TOTAL S A a convenu deconcéder sous licence la marque commerciale « Total » à Beh Tam pour une période initiale de trois ans pour la vente par cettedernière de lubrifiants sur le marché intérieur iranien En 2014 TotalE&P Iran (« TEPI ») filiale détenue à 100% par TOTAL S A a perçu pour le compte de TOTAL S A une redevance d environ24 milliards de rials iraniens (près de 1 million de dollars(1)) de lapart de Beh Tam pour cette licence Ces versements étaient baséssur les ventes de lubrifiants de Beh Tam au cours de l année civileprécédente En 2015 les versements de cette redevance ont étésuspendus en raison d une procédure initiée par les autoritésfiscales iraniennes à l encontre de TEPI pour l ajustement de cesversements TEPI estime que cette procédure devrait être réglée en2016 et par conséquent que les versements pourraient reprendreen 2016 Par ailleurs les représentants du Groupe et de Beh Tamse sont rencontrés plusieurs fois en 2015 pour aborder le marchélocal des lubrifiants et d autres discussions sont prévues à l avenir Total Liban société de droit libanais et filiale du Groupe à 100% estmembre avec cinq autres sociétés d un consortium ayant pourobjet de mener des prestations d avitaillement en carburant àl Aéroport International de Beyrouth (« AIB ») pour le compte de sesmembres Il est prévu que les membres du consortium assument àtour de rôle pour des périodes de trois ans des responsabilitésadministratives (dont la supervision des services d avitaillement encarburant) dans le cadre du consortium Total Liban a assumé cestâches jusqu en octobre 2015 Pendant cette période un autremembre du consortium avait un contrat de fourniture de carburantavec Iran Air Total Liban pour sa part n a pas reçu à titre direct ouindirect un quelconque profit ou rémunération en lien avec la ventede carburant à Iran Air par cet autre membre du consortium Total Marketing Middle East FZE (« TMME ») filiale détenue à 100%par le Groupe a vendu des lubrifiants à Beh Tam en 2015 La vented environ 299 t de lubrifiants et de fluides spéciaux en 2015 a généréun chiffre d affaires brut d environ 2 millions de dirhams des Émiratsarabes unis (environ 0 5 million de dollars) et un bénéfice net d environ1 7 million de dirhams des Émirats arabes unis (environ 0 5 million de dollars) TMME prévoit de poursuivre cette activité en 2016 Total Marketing France (« TMF ») société française détenue à 100%par Total Marketing Services (« TMS ») elle même une sociétéfrançaise détenue à 100% par TOTAL S A et six employés duGroupe a fourni en 2015 des cartes pétrolières utilisables dans les stations service du Groupe à l ambassade iranienne en France En 2015 ces activités ont généré un chiffre d affaires brut d environ25 000 euros (environ 27 200 dollars) et un bénéfice net d environ1 000 euros (environ 1 100 dollars) TMF devrait poursuivre cetteactivité en 2016 Total Belgium (« TB ») société belge détenue à 100% par le Groupe a fourni en 2015 des cartes pétrolières utilisables dans les stations service du Groupe à l ambassade iranienne à Bruxelles En 2015 ces activités ont généré un chiffre d affaires brut d environ23 100 euros (environ 25 100 dollars) et un bénéfice net d environ1 600 euros (environ 1 700 dollars) TB prévoit de poursuivre cetteactivité en 2016 Proxifuel société belge détenue à 100% par le Groupe a vendu en 2015 du fioul domestique à l ambassade iranienne à Bruxelles En 2015 ces activités ont généré un chiffre d affaires brut d environ2 400 euros (environ 2 600 dollars) et un bénéfice net d environ200 euros (environ 220 dollars) Proxifuel prévoit de poursuivrecette activité en 2016 Caldeo société française détenue à 100% par TMS a vendu dufioul domestique à l ambassade iranienne en France en 2015 cequi a généré un chiffre d affaires brut d environ 3 500 euros (environ3 800 dollars) et un bénéfice net d environ 700 euros (environ 760 dollars) Caldeo devrait poursuivre cette activité en 2016 4Risques et contrôleFacteurs de risquesTOTAL Document de référence 201570(1) Basé sur un taux de change moyen journalier de 1 dollar = 0 000039 IRR au cours de 2014 tel que publié par Bloomberg Il n existe pas de procédure gouvernementale judiciaire oud arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connais sance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptibled avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effetssignificatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe Les principales procédures administratives judiciaires et arbitralesdont la Société et les autres entités du Groupe font l objet sontdécrites ci après AlitaliaDans le secteur Marketing & Services une procédure civile a étéengagée en Italie en 2013 à l encontre de TOTAL S A et de safiliale Total Aviazione Italia Srl devant les juridictions civiles compétentes Le demandeur allègue à l encontre de TOTAL S A et de sa filiale ainsi qu à l encontre de différentes sociétés tierces un préjudicequ il estime à près de 908 millions d euros Cette procédure faitsuite à des pratiques qui ont été sanctionnées par l autorité deconcurrence italienne en 2006 Les parties ont échangé desconclusions préliminaires L existence comme l évaluation despréjudices allégués dans cette procédure qui comporte unepluralité de défendeurs restent contestées Blue Rapid et Comité olympique russe Régions russes et InterneftLa société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russe ontlancé une action à l encontre d Elf Aquitaine devant le Tribunal decommerce de Paris en paiement de dommages intérêts à raison de laprétendue non exécution par une ex filiale d Elf Aquitaine d un contratportant sur un projet d Exploration Production en Russie négocié audébut des années 1990 Elf Aquitaine considérant que ces demandesétaient dénuées de tout fondement s est opposée à celles ci Parjugement en date du 12 janvier 2009 le Tribunal de commerce deParis a débouté la société Blue Rapid de son action à l encontre d ElfAquitaine et a déclaré le Comité olympique russe irrecevable Par arrêten date du 30 juin 2011 la cour d appel de Paris a déclaré Blue Rapidet le Comité olympique russe irrecevables en leur action à l encontred Elf Aquitaine au motif notamment de la caducité dudit contrat Cetarrêt de la Cour d appel de Paris est désormais définitif à la suite dedeux ordonnances du premier président de la Cour de cassation du18 février 2016 qui mettent un terme à cette procédure En relation avec ces mêmes faits et 15 ans après qu eut étéconstatée la caducité de ce contrat d Exploration Production unesociété russe dont il a déjà été jugé qu elle n était pas celle partieau contrat et deux régions de la Fédération de Russie qui n yétaient pas davantage parties ont lancé une procédure d arbitragecontre cette ex filiale d Elf Aquitaine liquidée en 2005 en paiementde prétendus dommages intérêts dont le montant allégué est de22 4 milliards de dollars Pour les mêmes raisons que celles déjàopposées avec succès par Elf Aquitaine à Blue Rapid et au Comitéolympique russe le Groupe considère que cette action est dénuéede tout fondement tant en fait qu en droit Le Groupe a déposé plainte pour dénoncer les agissementsfrauduleux dont il s estime victime en l espèce et a parallèlementengagé et se réserve d engager toutes actions et mesuresappropriées pour assurer la défense de ses intérêts FERCL Office of Enforcement of the U S Federal Energy RegulatoryCommission (FERC) a lancé une enquête en relation avec lesactivités de trading de gaz naturel de TOTAL Gas & Power NorthAmerica Inc filiale américaine du Groupe Cette enquête porte surdes transactions réalisées par la filiale du Groupe sur le marché dugaz naturel entre juin 2009 et juin 2012 TOTAL Gas & Power NorthAmerica Inc a reçu une notification d infraction présumée (Notice of Alleged Violations) de la FERC le 21 septembre 2015 La filiale du Groupe coopère dans le cadre de cette enquête avec lesautorités américaines tout en contestant les faits qui lui sont reprochés Grande ParoisseUne explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usinede la société Grande Paroisse (ex filiale d Atofina devenue filialed Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004) où étaient entreposésdes granulés de nitrate d ammonium Cette explosion a provoquéla mort de trente et une personnes dont 21 travaillant sur le site blessé de nombreuses personnes et causé des dommagesmatériels importants sur le site et dans la ville de Toulouse Grande Paroisse a fait donation du terrain au Grand Toulouse Une dotation de 10 millions d euros a été versée à la fondation derecherche InNaBioSanté dans le cadre de l installation sur le terraind un Cancéropôle Après plusieurs années d instruction Grande Paroisse et l anciendirecteur de l usine ont été renvoyés devant le Tribunalcorrectionnel de Toulouse TOTAL S A et son Président directeurgénéral au moment des faits ont fait l objet d une citation directepar une association de victimes 2 Procédures judiciaires et d arbitrageTotal Namibia (PTY) Ltd (« TN ») filiale détenue à 100% par TotalSouth Africa (PTY) Ltd (société détenue à 50 1% par le Groupe) avendu des produits et services pétroliers en 2015 à Rössing UraniumLimited société dans laquelle Iranian Foreign Investment Companydétient une participation de 15 3% En 2015 ces activités ont généréun chiffre d affaires brut d environ 115 millions de dollars namibiens(environ 7 3 millions de dollars) et un bénéfice net d environ 5 millionsde dollars namibiens (environ 0 3 million de dollars) TN prévoit depoursuivre cette activité en 2016 SyrieDepuis début décembre 2011 TOTAL a cessé ses activités quicontribuaient à la production pétrolière et gazière en Syrie etmaintient un bureau local uniquement pour des besoins nonopérationnels En 2015 TOTAL a versé aux organisationsgouvernementales syriennes un montant d environ 37 millions delivres syriennes (environ 0 2 million de dollars) sous la formed impôts et de contributions au titre des services publics afférents àl entretien de ce bureau et à son personnel Fin 2014 le Groupe aentrepris de réduire les effectifs de ses bureaux de Damas selimitant à quelques employés Risques et contrôle4Procédures judiciaires et d arbitrageDocument de référence 2015 TOTAL71 TOTAL dispose de sa propre société de réassurance OmniumReinsurance Company (ORC) qui est intégrée à la politiqued assurance du Groupe et qui constitue l outil opérationneld harmonisation et de centralisation de couverture des risquesassurables des sociétés du Groupe Elle permet la mise en uvredu programme mondial d assurance du Groupe dans le respectdes spécificités des réglementations locales applicables dans lesnombreux pays où le Groupe est présent Certains pays peuvent imposer l achat d assurance auprès d unecompagnie d assurance locale Si l assureur local accepte decouvrir la société du Groupe conformément à son programmemondial d assurance ORC négocie une rétrocession des risquesauprès de l assureur local Ainsi ORC conclut des contrats deréassurance avec les assureurs locaux des filiales qui luirétrocèdent la quasi totalité des risques Parallèlement ORC négocie au niveau du Groupe des programmesde réassurance auprès de mutuelles de l industrie pétrolière et desmarchés commerciaux de la réassurance ORC permet au Groupede mieux maîtriser les variations tarifaires sur le marché del assurance en conservant à sa charge un niveau plus ou moinsélevé de risque en fonction des variations de prix observées 3 Assurance et couverture des risques3 1 OrganisationLe 19 novembre 2009 le Tribunal correctionnel de Toulouse aprononcé la relaxe de Grande Paroisse et de l ancien directeur del usine en raison de l absence de preuve certaine des causes del explosion Le Tribunal a déclaré Grande Paroisse civilementresponsable des dommages causés aux victimes par l explosion ensa qualité de gardienne et exploitante de l usine Par ailleurs leTribunal a déclaré irrecevable la demande de citation directe Le 24 septembre 2012 la cour d appel de Toulouse a déclarépénalement responsables et condamné Grande Paroisse et l anciendirecteur de l usine à des sanctions pénales La cour d appel adéclaré irrecevable la demande de citation directe Le 13 janvier 2015 la Cour de cassation a cassé l arrêt du24 septembre 2012 dans toutes ses dispositions Elle a jugé qu il yavait un doute sur l impartialité de la juridiction d appel et uneméconnaissance d un des textes sur lesquels était fondée lacondamnation L affaire a été renvoyée devant la cour d appel deParis pour un nouveau procès qui pourrait avoir lieu début 2017 Une procédure d indemnisation des victimes avait été mise en uvre immédiatement après l explosion Un montant de2 3 milliards de dollars a été réglé au titre des demandesd indemnisation et des frais associés Une provision d un montantde 7 3 millions d euros reste constituée dans les comptesconsolidés du Groupe au 31 décembre 2015 IranEn 2003 la Securities and Exchange Commission (SEC) suivie parle Department of Justice (DoJ) ont lancé une enquête contreTOTAL et d autres compagnies pétrolières pour des irrégularitésalléguées à la loi anticorruption américaine (le « FCPA ») et auxobligations comptables de la Société en relation avec la recherched affaires en Iran dans les années 1990 Fin mai 2013 TOTAL a conclu des transactions avec les autoritésaméricaines qui mettent un terme à cette enquête Ces accords ontété conclus sans reconnaissance de culpabilité et en contrepartiedu respect par TOTAL d un certain nombre d obligations dont lepaiement d une amende et d une compensation civile pour unmontant total de 398 2 millions de dollars Aux termes de cesaccords TOTAL a également accepté la nomination d un moniteurfrançais indépendant chargé de passer en revue le programme deconformité mis en uvre au sein du Groupe et le cas échéant depréconiser des améliorations Pour plus d informations se reporterau point 4 3 de ce chapitre et point 3 7 du chapitre 7 Dans cette même affaire TOTAL a été mis en examen en France en2012 En octobre 2014 le juge d instruction a décidé de renvoyerl affaire devant le Tribunal correctionnel ItalieDans le cadre d une enquête lancée par le Procureur de laRépublique du Tribunal de Potenza en 2007 Total Italia et certainscollaborateurs du Groupe ont fait l objet d investigations pour desirrégularités alléguées en lien avec l acquisition de terrains etl adjudication d appels d offres en vue de la préparation de la miseen exploitation d un champ pétrolier dans le sud de l Italie En mai 2012 le Juge de l audience préliminaire a rendu unedécision aux fins de renvoi de Total Italia et plusieurs collaborateursdevant le Tribunal correctionnel de Potenza Le procès s est ouverten septembre 2012 et est toujours en cours Le jugement duTribunal est attendu dans le courant du second trimestre 2016 Pétrole contre nourritureLes conditions d application en Irak des résolutions mises en uvre àpartir de 1996 par l Organisation des Nations unies (ONU) dites « pétrolecontre nourriture » ont fait l objet d enquêtes dans plusieurs pays Dans le cadre d une information judiciaire ouverte à Paris des salariésou anciens salariés du Groupe ont été mis en examen pour complicitéd abus de biens sociaux et ou complicité de corruption d agentspublics étrangers En 2010 TOTAL S A a été mis en examen pourcorruption ainsi que pour complicité et recel de trafic d influence Le tribunal correctionnel de Paris par jugement du 8 juillet 2013 a prononcé la relaxe de TOTAL S A et des autres personnespoursuivies jugeant qu aucun des délits pour lesquels ils étaientpoursuivis n était constitué Le Parquet a fait appel des dispositionsdu jugement relaxant TOTAL S A pour corruption d agent publicétranger Par un arrêt rendu le 26 février 2016 la cour d appel deParis a infirmé le jugement et condamné TOTAL S A à une amendede 750 000 euros La Société a décidé de se pourvoir en cassation 4Risques et contrôleProcédures judiciaires et d arbitrage Assurance et couverture des risquesTOTAL Document de référence 201572 Le Groupe souscrit des couvertures d assurance mondialescouvrant l ensemble des filiales en dommages matériels et enresponsabilité civile Ces programmes sont contractés auprèsd assureurs (ou réassureurs et mutuelles de l industrie pétrolière et gazière par l intermédiaire d ORC) de premier plan Les montants assurés sont fonction des risques financiers définispar les scénarios de sinistres et des conditions de couvertureoffertes par le marché (capacités disponibles et conditionstarifaires) Plus spécifiquement pour la responsabilité civile le risque financier maximal ne pouvantêtre évalué par une approche systématique les montantsassurés sont fonction de l offre du marché en ligne avec lespratiques de l industrie pétrolière et gazière Le plafond assuré en 2015 était ainsi de 900 millions de dollars (onshore) et de 850 millions de dollars (offshore) pour tout sinistre « responsabilitécivile » (y compris la responsabilité en cas d accident ayant unimpact sur l environnement) En outre le Groupe se dote en tantque de besoin des moyens nécessaires pour assurer la gestionde l indemnisation des victimes en cas d accident technologiqueengageant sa responsabilité les dommages matériels et les pertes d exploitation lesmontants assurés varient selon le secteur et le site et sont baséssur des estimations des coûts et des scénarios de reconstructiondes unités qui résulteraient de la survenance du sinistremaximum possible et de l offre du marché de l assurance Desassurances couvrant la perte d exploitation ont été souscrites en2015 pour les principaux sites du raffinage et de la pétrochimie À titre d illustration pour les risques de pointe du Groupe (plateformesen mer du Nord et principales raffineries ou usines pétrochimiques) le plafond assuré pour les participations du Groupe dans les instal lations était en 2015 d environ 1 75 milliard de dollars pour le secteurRaffinage Chimie et d environ 2 15 milliards de dollars pour lesecteur Amont Les franchises en dommages matériels et responsabilité civile sontcomprises selon la taille du risque considéré et du degré deresponsabilité entre 0 1 et 10 millions d euros (à la charge desfiliales concernées) Pour ce qui concerne les pertes d exploitation la couverture commence 60 jours après la survenance del événement ayant donné lieu à interruption Les principalesraffineries ou usines pétrochimiques supportent en outre unerétention combinée pour les dommages matériels et pertesd exploitation de 75 millions de dollars par sinistre D autres contrats d assurance sont conclus par le Groupe endehors des contrats couvrant les risques industriels en dommagesmatériels et responsabilité civile notamment concernant la flotteautomobile les assurances crédit et les assurances de personnes Ces risques sont pour l essentiel pris en charge par descompagnies d assurance extérieures au Groupe La politique décrite ci dessus est donnée à titre d illustration d unesituation prévalant à une date donnée et ne peut être considéréecomme représentative d une situation permanente La politiqued assurance du Groupe est susceptible d être modifiée à toutmoment en fonction des conditions du marché des opportunitésponctuelles et de l appréciation par la Direction générale desrisques encourus et de l adéquation de leur couverture TOTAL considère que sa couverture d assurance est en adéquationavec les pratiques de l industrie et suffisamment large pour couvrirles risques normaux inhérents à ses activités Le Groupe n estcependant pas assuré contre tous les risques potentiels À titred exemple dans l hypothèse d un désastre environnementalmajeur la responsabilité de TOTAL pourrait excéder la couverturemaximale proposée par son assurance au titre de la responsabilitécivile La perte que TOTAL pourrait subir dans l hypothèse d un telaccident dépendrait de tous les faits et circonstances du sinistre etserait soumise à un grand nombre d incertitudes dont l incertitudejuridique relative à l étendue de la responsabilité pour lesdommages en résultant et pouvant inclure des dommagesfinanciers n ayant aucun lien direct avec le sinistre Le Groupe nepeut garantir qu il ne subira aucune perte non assurée et il n existeaucune garantie en particulier dans le cas d un désastreenvironnemental majeur ou d un accident industriel qu un telsinistre ne puisse avoir un impact défavorable sur le Groupe 3 3 Politique d assuranceDans le contexte défini précédemment la politique de gestion desrisques et assurances consiste en étroite collaboration avec lesstructures internes de chaque filiale à définir des scénarios de risques catastrophiques majeurs (sinistremaximum possible) évaluer les conséquences financières pour le Groupe en cas deréalisation de sinistres participer à la mise en uvre des mesures destinées à limiter laprobabilité d apparition de sinistres et l ampleur des dommagesen cas de réalisation arbitrer entre la conservation au sein du Groupe desconséquences financières qui résulteraient de ces sinistres ouleur transfert au marché de l assurance 3 2 Politique de gestion des risques et assurancesRisques et contrôle4Assurance et couverture des risquesDocument de référence 2015 TOTAL73En 2015 la rétention nette d ORC c est à dire la part de sinistreconservée par le Groupe après réassurance était ainsi aumaximum d une part de 53 millions de dollars par sinistre onshore« responsabilité civile » ou de 77 millions de dollars par sinistreoffshore « responsabilité civile » et d autre part de 75 millions dedollars par sinistre « dommage matériel pertes d exploitation » En conséquence dans l éventualité d un sinistre ouvrant droit à unedemande de dédommagement cumulé l impact sur ORC seraitlimité à une rétention maximale de 152 millions de dollars parévénement L environnement de contrôle du Groupe s appuie au premier chefsur le Code de conduite du Groupe qui outre la sécurité énonceles valeurs du Groupe (respect responsabilité exemplarité) et lesprincipes d action en matière de sécurité sûreté protection de lasanté et de l environnement intégrité et respect des droits del homme Cette ligne de conduite développe et entretient des liensde confiance entre TOTAL et ses salariés mais aussi ses partiesprenantes 4 2 Environnement de contrôleLe Groupe est organisé autour de trois secteurs d activité (Amont Raffinage Chimie Marketing & Services) auxquels sont rattachéesles entités opérationnelles du Groupe Le management dessecteurs est en charge sur son périmètre de responsabilité de laconduite des opérations dans le cadre des objectifs stratégiquesfixés par le Conseil d administration et la Direction générale Lesdirections fonctionnelles de la Holding assistent la Directiongénérale dans la définition des normes et des standards le contrôlede leur application ainsi que dans le pilotage des activités Ellesapportent également leur expertise aux directions opérationnelles Les directions fonctionnelles de la Holding comprennent la directionFinancière (à laquelle sont rattachées la direction de l Appréciationdes risques et des assurances Groupe et la direction des Systèmesd informations Groupe) la direction Juridique (incluant la directionConformité et responsabilité sociétale) le Secrétariat Général(auquel sont rattachées la direction du Contrôle interne et de l AuditGroupe et les directions du Développement durable etEnvironnement des Ressources humaines de la Sûreté de laSécurité industrielle et des Achats) Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupesont structurés autour de cette organisation à trois niveaux Holding secteurs d activités entités opérationnelles où chaque niveau estdirectement impliqué et responsabilisé en cohérence avec le degré decentralisation décidé par la Direction générale La Direction générale veille de manière constante à maintenir dansl ensemble du Groupe un dispositif de contrôle interne efficace fondé sur le référentiel du Committee of Sponsoring Organizationsof the Treadway Commission (COSO) Dans ce référentiel lecontrôle interne est un processus destiné à fournir une assuranceraisonnable d atteindre les objectifs liés aux opérations aureporting et à la conformité aux lois et réglementations en vigueur Comme tout dispositif de contrôle interne il ne peut cependantfournir une garantie absolue que tout risque soit totalement maîtriséou éliminé Le référentiel du COSO est considéré comme unréférentiel équivalent au cadre de référence de l Autorité desmarchés financiers (AMF) Il est également celui sur lequel leGroupe a choisi de se fonder dans le cadre des obligations issuesde la loi Sarbanes Oxley C est donc autour des cinq composantes de ce référentiel ques articulent les dispositifs de contrôle interne et de gestion derisques du Groupe environnement de contrôle évaluation desrisques activités de contrôle activités de pilotage et information communication Le système de management des risques du Groupe s inspire desprincipaux standards internationaux (Cadre de référence dumanagement des risques du COSO ISO 31000 2009 Management du risque) et français (Cadre de référence del Autorité des marchés financiers) La charte interne duManagement des risques du Contrôle interne et de l Auditconstitue le socle commun sur lequel le Groupe s appuie pourassurer la maîtrise de ses activités Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques duGroupe couvrent les processus des entités consolidées globalementet des entités mises en équivalence les plus importantes Les principes de contrôle s inscrivent dans le cadre des règles degouvernement d entreprise qui donnent en particulier au Comitéd audit la mission d assurer le suivi de l efficacité des dispositifs decontrôle interne et de gestion des risques avec le concours de ladirection du Contrôle interne et de l Audit Groupe et des équipesde contrôle interne des secteurs d activité Ces règles sontnotamment destinées à permettre au Conseil d administration des assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité del information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers Au sein du Groupe le suivi des dispositifs de contrôle internemobilise environ 400 collaborateurs L évaluation du dispositif globalde contrôle interne et de gestion des risques est principalementpilotée par la direction du Contrôle interne et de l Audit Groupe quia employé 79 collaborateurs en 2015 et a réalisé plus de 180missions d audit interne 4 1 Éléments fondamentaux du contrôle interneLes informations relatives aux procédures de contrôle interne et degestion des risques mises en place au sein du Groupe présentéesci après font partie du rapport du Président du Conseil d administrationétabli en application de l article L 225 37 du Code de commerce(se reporter à la table de concordance spécifique au rapport duPrésident du Conseil d administration page 367 du présentDocument de référence) Les éléments composant le rapport du Président du Conseild administration ont été préparés avec l appui de plusieursdirections fonctionnelles de la Société notamment les directionsJuridique Financière du Contrôle interne et de l Audit Groupe Ilsont été examinés par le Comité de gouvernance et d éthique leComité de rémunérations et le Comité d audit pour les sectionsrelevant de leurs compétences respectives puis approuvés par leConseil d administration 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques(article L 225 37 du Code de commerce)4Risques et contrôleProcédures de contrôle interne et de gestion des risquesTOTAL Document de référence 201574 Intégrité et éthiqueLes valeurs et principes d action du Groupe sont formalisés dans leCode de conduite (révisé en 2014) dans le Guide pratique del intégrité et le Guide pratique des droits de l homme Cesdocuments sont diffusés à l ensemble des collaborateurs etdisponibles sur l intranet Ils mentionnent les principes decomportement individuel que tous les collaborateurs doiventrespecter ainsi que l attitude à observer dans les pays où leGroupe est présent Le Groupe s engage à respecter les standardsinternationaux reconnus en matière de droits de l homme et enparticulier les principales conventions de l Organisationinternationale du travail (OIT) les « principes volontaires sur lasécurité et les droits de l homme » et les « principes directeurs » desNations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l homme Le Code d éthique financière qui se réfère également au Code deconduite rappelle les obligations applicables au Président directeurgénéral au directeur Financier au directeur des Comptabilités auxresponsables financiers et comptables des principales activités duGroupe Dans le cadre des priorités d actions définies par la Directiongénérale sont déployés au niveau du Groupe des politiques etprogrammes d intégrité et de conformité notamment desprogrammes de prévention de la corruption de lutte contre lafraude et de prévention des infractions au droit de la concurrence Ces programmes incluent des programmes de formation ainsi quedes audits de conformité et des évaluations éthiques (se reporterau point 3 7 du chapitre 7) Le Groupe s appuie également sur leComité d Éthique qui joue un rôle clé d écoute et d assistancedans ces domaines La relation entre le Groupe et ses prestataires repose par ailleurssur l adhésion aux principes énoncés dans le Code de conduite etdans les principes fondamentaux dans les achats annexés à tousles contrats Les fournisseurs et prestataires sont tenus d appliquerdes standards équivalents à ceux du Groupe notamment vis à visde leurs employés et de déployer des efforts constants pour inciterleurs propres fournisseurs et sous traitants à respecter à leur tources principes (pour une information complémentaire sur lesrelations entre le Groupe et ses fournisseurs se reporter au point3 6 du chapitre 7) Structures pouvoirs et responsabilitésLa Direction générale veille à ce que la structure organisationnelle etles lignes hiérarchiques planifient exécutent contrôlent et évaluentpériodiquement les activités du Groupe La Direction générale revoitrégulièrement la pertinence des structures organisationnelles demanière à pouvoir les adapter rapidement aux évolutions desactivités et de l environnement dans lequel elles s inscrivent Le Groupe a par ailleurs défini des responsabilités centrales quicouvrent les trois lignes de maîtrise du contrôle interne (1) lemanagement opérationnel responsable de la mise en uvre ducontrôle interne (2) les fonctions de support (telles que la Finance le Juridique les Ressources Humaines etc ) qui prescrivent lesdispositifs de contrôle interne en vérifient la mise en uvre etl efficacité assistent les opérationnels et (3) les auditeurs internesqui fournissent au travers de leurs rapports sur le contrôle interne des recommandations visant à améliorer l efficacité du dispositif En outre un système de responsabilisation est défini et formalisé à tous les niveaux de l organisation par des notes d organisation des organigrammes des notes de nomination des descriptions de postes et des délégations de pouvoirs Chaque secteurd activité a établi en déclinaison directe des instructions duGroupe des règles claires applicables à son propre périmètre Règles et procéduresTOTAL intègre les valeurs principes fondamentaux optionsstratégiques et la déclinaison des exigences des métiers à tous lesniveaux de l organisation dans un référentiel normatif complétéd un ensemble de recommandations pratiques et de retoursd expériences Ce référentiel est structuré comme l organisation duGroupe sur trois niveaux un niveau Groupe avec le référentielGroupe REFLEX et le référentiel technique produit par le ComitéTechnologie Groupe des référentiels par secteur d activité et unréférentiel propre à chaque entité opérationnelle significative L articulation de ces référentiels est précisée dans un document ditcadre de gouvernance décrivant leur périmètre d applicationrespectifs la façon dont les normes se déclinent les unes parrapport aux autres (par adaptation précision ou renforcement desexigences par rapport aux normes de niveau supérieur) leséventuels processus de dérogations les processus d élaborationdes documents normatifs et le dispositif de pilotage mis en uvre Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concernent dans les domaines financiers les acquisitions cessions lesinvestissements le financement et la trésorerie le contrôlebudgétaire le reporting financier Des procédures de préparation etde contrôle de l information financière publiée (se reporter au point4 3 2 ci après) sont en place Dans les domaines opérationnels ces procédures concernent principalement des directives règles ou recommandations en matière de santé sécurité générale sécurité industrielle et informatique environnement développementdurable ainsi qu en matière d intégrité et de prévention de la fraudeet de la corruption Ces textes tous publiés sur l intranet sont régulièrement examinéset leur mise en uvre testée Au niveau des secteurs d activités ou des entités opérationnelles les activités de contrôle sont organisées autour des principauxcycles opérationnels que sont exploration et réserves achats investissements production ventes trading de produits pétrolierset gaziers stocks ressources humaines financement et trésorerie ainsi que du processus de clôture des comptes Formation et fidélisation des collaborateursLa politique Ressources Humaines du Groupe revue en 2014 est assortie de règles et pratiques qui reflètent l engagement duGroupe en matière de responsabilité sociale et ses attentes vis à vis des collaborateurs notamment en termes de compétences Les descriptions de postes au sein des différentes entités duGroupe précisent les compétences et l expertise requises pourpermettre aux collaborateurs d exercer efficacement leursresponsabilités Par ailleurs la fonction Ressources Humaines structure et met à jourrégulièrement les politiques visant à attirer des nouveaux talents telles que les politiques de formation d évaluation et de fidélisationdu personnel (entretiens individuels annuels programmes deformation politiques de rémunérations et gestion de carrière se reporter au point 1 du chapitre 7) Risques et contrôle4Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesDocument de référence 2015 TOTAL75 Pour la mise en uvre de sa stratégie la Direction générale veille àce que des objectifs clairs et précis soient définis aux différentsniveaux de l organisation en matière de réalisation des opérations de reporting et de conformité Les objectifs opérationnels mettent l accent sur la définition etl utilisation efficace des ressources humaines financières et techniques Ils sont notamment formalisés à l occasion des exercices budgétaireset du plan à long terme et ils font l objet d un suivi régulier dans lecadre du processus d auto évaluation Le suivi des objectifs opérationnels (financiers et non financiers)permet la prise de décision et le suivi de la performance des activitésà chaque niveau de l organisation TOTAL a mis en place un processus continu pour identifier etanalyser les risques susceptibles de nuire à l atteinte de sesobjectifs Le Groupe tient compte des risques à tous les niveaux del organisation et dans toutes ses entités et prend en compte lesfacteurs qui influent sur la gravité la probabilité d occurrence desrisques ou de la perte de ses actifs et l impact potentiel sur laréalisation des opérations le reporting (financier et non financier) etla conformité aux lois et aux règlementations applicables Le Groupe a développé un cadre de contrôle en ligne avec lesévaluations de risques réalisées mettant en place les actionsnécessaires pour répondre aux risques spécifiques en déployantdes règles de niveau Groupe Ces actions doivent réduire laprobabilité d occurrence des risques et leurs conséquencespossibles Elles couvrent également les principaux processusexternalisés via des contrats de sous traitance TOTAL identifie par ailleurs les changements qui pourraient avoir uneincidence significative sur son dispositif de contrôle interne en parti culier ceux relatifs à des actifs consolidés par les secteurs d activité Dans ce cadre le Groupe s appuie sur des organes de gouvernanceadaptés à ses diverses activités et à même de prendre et de mettreen uvre les décisions nécessaires pour répondre rapidement auxchangements significatifs auxquels il doit faire face 4 3 Évaluation et maîtrise des risques4Facteurs de risquesProcédures de contrôle interne et de gestion des risquesTOTAL Document de référence 201576ResponsabilisationLe Conseil d administration s assure du fonctionnement des organesinternes de contrôle avec l appui du Comité d audit Celui ci s assurede la mise en place par la Direction générale des procédures decontrôle interne et de gestion des risques en fonction des risquesidentifiés et en vue de la réalisation des objectifs du Groupe Les directions générales des secteurs d activités et des entitésopérationnelles sont responsables de la conception et dudéploiement des composantes de ce dispositif de contrôle interneet de gestion des risques aux bornes de leur périmètre decompétence Un processus de lettres d affirmation régulièrementdéployé aux différents niveaux de l organisation permet de renforcerl efficacité du système de contrôle notamment sur l informationcomptable et financière La direction du Contrôle interne a poursuivi une démarche visant àrenforcer l évaluation du rôle et de l implication de l ensemble descollaborateurs en matière de contrôle interne Des actions deformation adaptées aux différents intervenants impliqués dans leprocessus de contrôle interne sont régulièrement déployées au seindu Groupe Activités de contrôle et évaluationL architecture et l efficacité des contrôles opérationnels financiers etinformatiques considérés comme clés pour l évaluation du contrôleinterne sur l information financière publiée sont régulièrement revueset évaluées en conformité avec la section 404 de la loi Sarbanes Oxley En 2015 cette évaluation a été effectuée en impliquant lesprincipales entités du Groupe et la direction du Contrôle interne etde l Audit Groupe Le dispositif mis en place couvre les entités les plus significatives qui évaluent les contrôles clésopérationnels sur leurs processus significatifs et répondent à unquestionnaire Groupe d évaluation du cadre de contrôle interne d autres entités de moindre importance qui ne répondent qu auquestionnaire Groupe d évaluation du cadre de contrôle interne Ces deux catégories d entités représentent respectivement environ80% et 10% des agrégats financiers dans les comptes consolidésdu Groupe Par ailleurs toute activité processus ou système de managementest susceptible de faire l objet d une mission d audit interne réaliséepar l Audit Groupe dans le respect du référentiel international del audit interne et de son code de déontologie La direction duContrôle Interne et de l Audit Groupe réalise également desmissions d audit conjointes avec des auditeurs tiers ainsi que desmissions d assistance (conseil analyse apport méthodologique) Le plan d audit fondé sur une analyse des risques et des dispositifsde maîtrise des risques est soumis annuellement au Comitéexécutif et au Comité d audit qui l approuvent Les commissairesaux comptes procèdent également aux vérifications du contrôleinterne qu ils jugent nécessaires dans le cadre de leur mission decertification des comptes Ils ont revu au cours de l exercice 2015 le niveau d application du cadre de contrôle interne du Groupe l architecture et l efficacité des contrôles sélectionnés comme cléspar le Groupe dans ses principales entités pour ce qui concernel élaboration et le traitement de l information comptable et financière Sur la base des travaux qu ils ont menés ils n ont pas formuléd observation sur les informations données et les déclarations faitesà cet égard dans le présent rapport du Président du Conseild administration sur les procédures de contrôle interne et gestiondes risques Les restitutions des travaux réalisés par l Audit Groupe et lescommissaires aux comptes font l objet de synthèses régulièresdont il est rendu compte au Comité d audit et par son intermédiaire au Conseil d administration Le directeur du Contrôle interne et del Audit Groupe a participé à toutes les réunions du Comité d auditqui se sont tenues en 2015 Le Comité d audit procède égalementau moins une fois par an à l audition des commissaires auxcomptes en dehors de tout représentant de la Société En cas d identification de zones de progrès ces travaux qu ils agisse des audits ou des contrôles opérationnels font l objet de plans d actions partagés avec les opérationnels et dont la miseen uvre est étroitement suivie par eux mêmes et par la directiondu Contrôle interne et de l Audit Groupe Sur la base des revues internes la Direction générale a une assuranceraisonnable sur l efficacité du contrôle interne du Groupe Les activités de cartographie des risques effectuées par les entitésdu Groupe dans le cadre d un processus d évaluation régulière desrisques permettent d identifier et d analyser les principauxchangements en cours ou prévisibles 4 3 1 Pilotage des dispositifs de gestion des risquesL identification et l analyse des risques internes et externes susceptiblesd affecter la réalisation des objectifs du Groupe est de la responsabilitédu Comité exécutif assisté à cet effet du Comité risques Groupe(CRG) créé en 2011 Les missions principales du CRG consistentà identifier les risques susceptibles de nuire à l atteinte des objectifsdu Groupe et à s assurer de l existence et de l efficacité desystèmes de management des risques adaptés aux enjeux Le CRG s appuie sur les travaux des secteurs d activité et desdirections fonctionnelles qui poursuivent en parallèle leurs travauxde cartographies des risques Ces cartographies sont établiesd après un cadre méthodologique développé par le Groupe Lesactivités du CRG les risques majeurs identifiés par le Groupe et lescartographies des risques des secteurs d activités sont présentésrégulièrement au Comité d audit Les secteurs et entités du Groupe gardent la responsabilité de ladéfinition et de la mise en uvre d une politique de managementdes risques appropriée à leurs activités spécifiques Toutefois letraitement de certains risques transversaux est aujourd hui plusétroitement coordonné par les directions fonctionnelles concernées Le contrôle de la Direction générale du Groupe s exerce sur le planopérationnel par la validation par le Comité exécutif des projetsd engagement d investissements et de dépenses en fonction desseuils que celui ci a définis Ces projets sont préalablement revuspar le Comité risques (CORISK) dont les conclusions sont transmisesau Comité exécutif Dans le cadre de cette revue le CORISK vérifiel analyse des différents risques liés aux projets Le Groupe veille à mettre des dispositifs de contrôle adaptés pourles principaux risques identifiés En matière de risques financiersLa gestion et les modalités d utilisation des instruments financierscorrespondant sont régies par des règles strictes définies par laDirection générale du Groupe qui prévoient la centralisation par ladirection Financement Trésorerie des liquidités des positions detaux et de change de la gestion des instruments financiers et durecours aux marchés de capitaux La politique de financement du Groupe vise à s endetter à longterme principalement à taux variable ou à taux fixe lorsque leniveau des taux d intérêts le justifie essentiellement en dollars U S ou en euros en fonction des besoins généraux du Groupe La trésorerie courante du Groupe principalement constituéed euros et de dollars U S est placée de manière à en assurer laliquidité en se référant aux taux au jour le jour dans la deviseconsidérée Des montants maximums sont fixés pour lesopérations de plus d un mois l horizon de placement ne devantpas dépasser 12 mois TOTAL S A bénéficie en outre de lignes decrédit confirmées accordées par des banques internationales Ces lignes de crédit ainsi que la trésorerie nette conservée par leGroupe lui permettent de disposer à tout moment d un niveau élevéde liquidités conforme aux objectifs fixés par la Direction générale En matière de risque de contreparties des opérations financières leGroupe applique une politique prudente ne prenant d engagementsqu avec des institutions présentant un haut degré de soliditéfinancière évalué sur la base d une analyse multicritères Desmontants maximums d encours global sont déterminés pour chaquecontrepartie financière autorisée et sont répartis entre les filiales duGroupe En outre afin de réduire le risque de valeur de marché surses engagements la direction Financement Trésorerie a conclu descontrats d appels de marge avec ses contreparties significatives Le Groupe s efforce de minimiser son exposition aux risques dechange d une part en finançant ses actifs à long terme dans ladevise fonctionnelle de l entité à laquelle ils appartiennent et d autrepart en pratiquant une couverture systématique des risques dechange générés par l activité commerciale La gestion de ces risquesest centralisée par la direction Financement Trésorerie qui agit dansle cadre d un dispositif de limites définies par la Direction générale La politique de gestion des risques relatifs aux activités definancement et de trésorerie ainsi que des risques de change et detaux du Groupe est décrite en détail dans la Note 31 de l Annexeaux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) En matière de risques industriels environnementaux et liés aux enjeux climatiquesLe Groupe s est doté d une Charte Sécurité Santé EnvironnementQualité qui précise les principes fondamentaux applicablesconcernant la protection des personnes de l environnement et desbiens Cette Charte est déclinée à plusieurs niveaux dans le Groupeau sein de ses systèmes de management Dans ce cadre TOTAL met en place des systèmes de managementde la sécurité de l environnement et de la qualité tel que MAESTRO(système de management HSE interne) et applique une démarcheciblée de certification de ses activités selon des normes telles queISO 14001 ou ISO 9001 Dans le cadre de sa politique le Groupe évalue régulièrement etsuivant diverses modalités les risques et les impacts de sesactivités dans les domaines de la sécurité industrielle (en particulierles risques technologiques) de l environnement et de la protectiondes travailleurs et des populations riveraines préalablement à la décision de nouveaux projetsd investissements d acquisitions et de cessions pendant les opérations (études de sécurité études d impactenvironnemental études d impact sanitaire) préalablement à la mise sur le marché de nouvelles substances(études toxicologiques et écotoxicologiques analyses de cyclede vie) Cette évaluation intègre les obligations réglementaires des paysdans lesquels le Groupe exerce ses activités et les pratiquesprofessionnelles généralement reconnues Dans les pays qui prévoient des procédures d autorisation et decontrôle du déroulement des projets aucun projet n est lancé avantque les administrations compétentes n accordent les autorisationsen fonction des études qui leur sont présentées TOTAL s est en particulier doté d une méthodologie communed analyse des risques technologiques qui s appliqueprogressivement à toutes les activités opérées par les sociétés duGroupe (se reporter au point 2 2 3 du chapitre 7) TOTAL déduitdes évaluations des risques et des impacts les mesures de gestiondes risques Celles ci concernent la conception même desRisques et contrôle4Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesDocument de référence 2015 TOTAL77 installations et des structures le renforcement des dispositifs deprotection ou encore la réparation des atteintes à l environnement Outre la mise en place de systèmes de management mentionnésprécédemment le Groupe s efforce de minimiser les risquesindustriels et environnementaux inhérents à ses activités par laréalisation d inspections et d audits rigoureux par la formation dupersonnel et la sensibilisation de toutes les parties impliquées Par ailleurs des indicateurs de performance (notamment dans lesdomaines HSE) et de suivi des risques ont été mis en place desobjectifs ont été fixés et des plans d actions sont mis en uvrepour atteindre ces objectifs (se reporter au point 2 du chapitre 7) Bien que l accent soit mis sur la prévention des risques TOTAL se prépare régulièrement à la gestion de crises sur la base desscénarios de risque identifiés Le Groupe a mis en place undispositif de gestion de crise qui repose sur un système d astreinte des exercices réguliers un ensemble de formations à la gestion decrise ainsi qu un ensemble d outils L organisation mise en place encas de crise est déployée à deux niveaux dont les actions sontétroitement coordonnées au niveau local (pays site ou entité) une cellule de crise estchargée d assurer la gestion opérationnelle et de mettre en uvre les plans d urgence au niveau du Siège une cellule de crise composée d une équipepluridisciplinaire est chargée d évaluer la situation et d assurer lasupervision de la gestion de crise Cette cellule centrale apportel expertise nécessaire et mobilise le cas échéant des moyenssupplémentaires pour seconder la cellule locale de crise En outre TOTAL s est en particulier doté de plans et de procéduresd intervention dans l hypothèse d un déversement de pétrole oud une fuite Ces plans et procédures d intervention sont propres àchaque filiale et adaptés à son organisation ses activités et sonenvironnement et sont en phase avec le plan Groupe anti pollution Ils sont régulièrement revus et testés dans le cadre d exercices (sereporter au point 2 2 3 du chapitre 7) Au niveau du Groupe TOTAL a mis en place une organisationstructurée par le plan d alerte PARAPOL (Plan d assistance à lamobilisation des ressources anti pollution) pour faciliter la gestionde crise et fournir une assistance en mobilisant les ressources tantinternes qu externes en cas de pollution marine côtière ou fluviale sans restriction géographique Son principal objectif est de faciliterl accès aux experts internes et externes ainsi qu aux moyens deréponse matériels (FOST Cedre OSRL) Concernant les risques associés aux enjeux climatiques TOTAL selon l article 9 de la Charte Sécurité Santé Environnement Qualité veille à maîtriser ses consommations énergétiques et développe desprocédés visant à améliorer ses performances énergétiques et cellesde ses clients Dans son processus décisionnel les risques et lesenjeux climatiques associés (brûlage émissions de GES sensibilité auprix du CO2) sont évalués préalablement à la présentation des projetsau Comité exécutif Les aléas climatiques sont pris en compte ettraités soit au travers des évaluations environnementales et sécuritéafin que les conséquences et notamment les évolutions envisageablesdu niveau des eaux de surfaces n affectent pas l intégrité des instal lations soit au travers de procédures prenant en compte les aléaslocaux pour organiser la protection des personnes et des installations En matière de risques liés aux systèmes d informationAfin de maintenir des systèmes d information adaptés aux objectifsde l organisation et de limiter les risques liés à la sûreté dessystèmes d information et de leurs données la direction desSystèmes d information de TOTAL a élaboré et diffusé des règlesde gouvernance et de sûreté décrivant les infrastructures organisations et modes opératoires recommandés Ces règles sontdéployées et reprises dans l ensemble des entités de TOTAL sousla responsabilité des différents secteurs d activité Par ailleurs le Groupe a développé à différents niveaux del organisation des activités de contrôle sur les domaines où lessystèmes d information couvrent tout ou partie des processus Une bibliothèque des contrôles généraux informatiques (InformationTechnology General Controls ITGC) vise à s assurer que lessystèmes informatiques fonctionnent comme requis que leurdisponibilité est assurée que l intégrité des données est garantie et que les évolutions sont maitrisées Des contrôles applicatifs (Information Technology AutomatedControls ITAC) visent à s assurer du respect de l intégrité desdonnées générées ou supportées par les applications informatiquesmétier en particulier celles qui impactent les flux financiers L externalisation de certains éléments de l infrastructureinformatique du Groupe à des prestataires de service présente desrisques spécifiques et nécessite la sélection et le développement decontrôles supplémentaires sur l exhaustivité l exactitude et lavalidité des informations fournies et reçues de ces prestataires En conséquence dans un souci d amélioration continue le Groupeévalue si les contrôles appropriés sont en place chez les prestatairesconcernés et quels contrôles sont nécessaires dans sa propreorganisation pour maintenir ces risques à un niveau acceptable En outre face à des risques de plus en plus importants dans lesdomaines juridique (lié à la conservation des documents à laprotection des données personnelles aux copyrights ) et desûreté (lié aux pertes d informations aux menaces externes etinternes à la fraude ) le Groupe a accéléré le déploiement surson périmètre y compris dans les filiales des politiques de sûretédu patrimoine informationnel de conservation des documents etde protection des données personnelles (en anticipant pour cettedernière une conformité au futur règlement européen dontl adoption est prévue en 2016) En matière de risques éthiques et de non conformitéPrévention de la fraudeLe Groupe déploie un programme de prévention et de lutte contrela fraude et a mis en place un ensemble d actions et de moyens decontrôle contribuant à prévenir détecter et limiter les différentstypes de fraude Il s appuie pour ce faire sur les valeurs et principesde comportement décrits dans son Code de conduite ainsi quedans les codes chartes et autres documents normatifs appliquéspar les secteurs d activités du Groupe Le Groupe a également formalisé et largement diffusé auprès descollaborateurs une directive sur les lignes de conduite en casd incidents de fraude mettant notamment en place un dispositifd alerte éthique permettant à tout collaborateur de signaler des faitspouvant constituer des fraudes Par ailleurs un processus d alertespécifique concernant les irrégularités en matière de traitementcomptable de contrôle interne et d audit est en place Ceprocessus d alerte mis en place à l initiative du Comité d audit etsuivi par ce dernier est ouvert aux actionnaires salariés ou tiers En 2015 une large sensibilisation sur les risques de fraude a étélancée sous forme d e learning à l attention de tous lescollaborateurs du Groupe Un Guide « Prévention et lutte contre lafraude » présentant les différentes actions menées dans le cadre deTOTAL Document de référence 2015784Facteurs de risquesProcédures de contrôle interne et de gestion des risques la mise en uvre du programme de conformité anti fraude a étédiffusé Une cartographie des risques de fraude dans le Groupe aété finalisée en décembre 2015 permettant de définir des actionsprioritaires pour 2016 Le déploiement du programme de prévention et de lutte contre lafraude s appuie sur le réseau de coordinateurs risques de fraudedans les secteurs et entités opérationnelles Prévention des risques de corruptionLa Direction générale réaffirme régulièrement le principe detolérance zéro en matière de corruption Un ensemble de règlesinternes ont été publiées depuis 2011 dans ce domaine Ellescouvrent les différents domaines susceptibles de présenter desrisques particuliers d exposition à la corruption (partenariatsd affaires représentants achats et ventes donations acquisitions joint ventures ressources humaines cadeaux et invitations ) afinde détecter les risques de les évaluer et de les traiter en amont par un processus de due diligenceadapté Pour accompagner ce programme TOTAL a lancé en décembre2015 un deuxième module d apprentissage en ligne (e learning) en onze langues ouvert à tous les collaborateurs et obligatoire pourplus de 30 000 d entre eux De plus 370 responsables Conformité ont été nommés et formésau niveau des secteurs d activité et entités opérationnelles Leur mission est notamment de s assurer de la mise en uvre du programme au niveau local Enfin dans le cadre des transactions conclues en 2013 entreTOTAL la Securities and Exchange Commission (SEC) et leDepartment of Justice (DoJ) un moniteur indépendant a étédésigné Sa mission consiste à évaluer durant trois ans lesdispositifs de conformité anti corruption et de contrôle interneassociés mis en place par le Groupe et de préconiser le caséchéant des améliorations Le moniteur a pris ses fonctions fin2013 et a rendu un premier rapport aux autorités en juillet 2014 Le moniteur ayant dû renoncer à sa mission pour des raisons desanté un nouveau moniteur a été nommé début 2015 pourpoursuivre cette mission Un deuxième rapport a été renduen octobre 2015 dans lequel le moniteur indique que « TOTAL aconsidérablement amélioré son Programme de prévention de lacorruption en mettant en uvre les recommandations formuléesaux termes du premier rapport » Prévention des infractions au droit de la concurrenceUne politique de conformité Groupe au droit de la concurrence etde prévention des infractions en la matière est en place depuis2014 et s inscrit dans le cadre des différentes démarches mises en uvre préalablement par les secteurs d activité Son déploiements appuie notamment sur l implication des hiérarchies et dupersonnel sur des formations dont un module d e learning et surune organisation en charge du déploiement du programme Prévention des opérations d initiés et des conflits d intérêtsConcernant le risque d opérations d initiés lié à des transactions surles marchés financiers le Groupe applique une politique deprévention mise en uvre par le Comité d éthique fondée enparticulier sur des règles déontologiques internes au Groupe régulièrement actualisées et largement diffusées notamment auxcollaborateurs ayant une position d initié permanent ou occasionnelau sein du Groupe Ces règles déontologiques exigent enparticulier des initiés permanents qu ils s abstiennent de réalisertoute transaction y compris en couverture sur les actions ou ADRTOTAL et sur les parts de FCPE principalement investis en actionsTOTAL (ainsi que sur tous instruments dérivés liés à ces titres)durant les 30 jours calendaires précédant l annonce des résultatspériodiques (annuels semestriels ou trimestriels) ainsi que le jour decette annonce En matière de prévention des conflits d intérêts chacun des cadresdirigeants du Groupe complète annuellement une déclarationrelative aux conflits d intérêts auxquels il pourrait être confronté En complétant cette déclaration chaque cadre dirigeant s engageégalement à déclarer à sa hiérarchie toute situation de conflitd intérêts dont il a eu ou dont il aurait connaissance dans le cadrede ses fonctions 4 3 2 Procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l informationcomptable et financièreInformations comptablesLa direction des Comptabilités rattachée au directeur Financier duGroupe établit les comptes consolidés du Groupe selon lesnormes IFRS à partir des liasses préparées trimestriellement parles entités consolidées ainsi que les comptes sociaux deTOTAL S A et de certaines entités françaises Chaque trimestre les comptes consolidés et les comptes sociaux de TOTAL S A sont examinés par le Comité d audit et le Conseil d administration Les comptes consolidés sont produits sur base des principessuivants l homogénéité des référentiels et normes comptables pour cefaire la direction des Comptabilités assure de manièrecentralisée l interprétation et la diffusion des normes comptablesapplicables pour l élaboration des comptes consolidés sous laforme de procédures formelles et d un manuel interne dereporting financier Elle veille à la mise en uvre effective de cesnormes au travers d un processus de communication régulier etformalisé avec les responsables des secteurs d activité et un processus de clôture des comptes encadré qui s appuieprincipalement sur la formalisation des hypothèses économiques jugements estimations traitement des opérations comptablescomplexes ainsi que sur le respect des calendriers formaliséspar des notes d instructions Groupe déclinés au niveau des entités Les engagements hors bilan qui sont évalués conformément aumanuel de reporting financier font l objet d un reporting trimestrielGroupe communiqué au Comité d audit Le contrôle interne de l information comptable s organiseessentiellement autour des axes suivants un reporting financier mensuel est formalisé par des tableaux debord Groupe et sectoriels Ce reporting et les comptes consolidésutilisent un référentiel et des normes identiques En outre lecalendrier de clôture trimestriel est commun à l établissementdes comptes consolidés et du reporting financier une analyse détaillée des écarts dans le cadre du rapprochementtrimestriel entre les comptes consolidés et le reporting financier est supervisée au sein de la direction Financière par la directiondes Comptabilités et la direction Budget Contrôle de Gestion une analyse détaillée des écarts entre les réalisations mensuelleset le budget annuel mensualisé est effectuée à chaque niveau del organisation un rapprochement annuel entre les comptes sociaux et lescomptes aux normes IFRS est effectué par entité des contrôles réguliers visent à assurer la fiabilité de l informationcomptable et portent notamment sur les processus d élaborationdes agrégats financiers Risques et contrôle4Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesDocument de référence 2015 TOTAL79 un processus régulier de signature de lettres d affirmation àchaque niveau de l organisation le Comité de contrôle des informations à publier veille au respectdes procédures en place En raison de la contribution importante des sociétés mises enéquivalence aux agrégats financiers du Groupe un dispositif desuivi annuel du contrôle des comptes de ces sociétés est mis en uvre sur la base d un questionnaire détaillé rempli par chacunedes entités concernées Ce dispositif est intégré au cadre ducontrôle interne du Groupe Autres informations financièresLes réserves pétrolières et gazières prouvées sont évaluéesannuellement par les entités concernées Elles font successivementl objet d une revue par le Comité réserves d une approbation par laDirection générale Exploration Production puis d une validation parla Direction générale du Groupe Elles sont en outre présentéeschaque année au Comité d audit Le processus de contrôle interne relatif à l estimation des réservesest formalisé dans une procédure dédiée plus amplement décriteau point 2 1 2 du chapitre 2 L évaluation des réserves comme lesprocédures de contrôle interne y afférentes font l objet d un auditinterne périodique Les perspectives stratégiques publiées par le Groupe sontpréparées sur la base notamment des plans long terme établis auniveau des secteurs d activités et au niveau du Groupe ainsi quedes travaux réalisés à chaque niveau pertinent de l organisation Les perspectives stratégiques sont examinées chaque année par leConseil d administration Contrôle des informations publiéesLa communication externe d informations significatives concernantl atteinte des objectifs du Groupe est élaborée à l attention desactionnaires partenaires commerciaux régulateurs analystesfinanciers entités gouvernementales et autres parties prenantes dans le cadre des procédures internes formalisées et notammentdes procédures de préparation et de contrôle de l informationfinancière publiée (disclosure controls and procedures) Celles civisent à valider la qualité et la sincérité des publications externesdestinées aux marchés financiers Le Comité de contrôle des informations à publier veille au respectde ces procédures et se réunit avant que les communiqués depresse sur les résultats soient soumis au Comité d audit et auConseil d administration Par ailleurs un processus d alerte spécifique concernant touteinformation relative au traitement comptable au contrôle interne ouà l audit du Groupe est en place Tout actionnaire salarié ou tiers àl entreprise peut y recourir La Direction générale du Groupe est responsable de la mise enplace du dispositif de contrôle interne sur l information financièrepubliée et de son évaluation Dans ce contexte le niveaud application du cadre de contrôle interne du Groupe fondé sur lesdifférentes composantes du COSO a fait l objet d une évaluationinterne dans les principales entités du Groupe Conformément aux dispositions introduites par la section 302 de laloi Sarbanes Oxley du 30 juillet 2002 le Président directeur généralet le directeur Financier de la Société avec le concours desmembres de la Direction générale ont procédé à une évaluation del efficacité des contrôles et procédures internes relatifs auxinformations publiées ou devant être publiées (disclosure controlsand procedures) tels que définis par la réglementation américaine pour la période couverte par le document Form 20 F Pourl exercice 2015 le Président directeur général et le directeurFinancier ont conclu à l efficacité de ces contrôles et procéduresinternes Les commissaires aux comptes procèdent par ailleurs auxvérifications du contrôle interne qu ils jugent nécessaires dans lecadre de leur mission de certification des comptes Se reporter au point 4 2 ci dessus (Activités de contrôle et évaluation) 4Risques et contrôleProcédures de contrôle interne et de gestion des risquesTOTAL Document de référence 201580 5 Rapport des commissaires aux comptes(article L 225 235 du Code de commerce)Exercice clos le 31 décembre 2015Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d administration de la société TOTAL S A Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société TOTAL S A et en application des dispositions de l article L 225 235 du Codede commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions del article L 225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015 Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d administration un rapport rendant compte des procéduresde contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l articleL 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernantles procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable etfinancière et d attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu il nenous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement del information comptable et financièreLes normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informationsconcernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptableet financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement del information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de ladocumentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante prendre connaissance du processus d évaluation mis en place et apprécier la qualité et le caractère suffisant de sa documentation pource qui concerne les informations portant sur l évaluation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financièreque nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne etde gestion des risques de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans lerapport du Président du Conseil d administration établi en application des dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseil d administration comporte les autres informations requises à l article L 225 37 duCode de commerce Paris La Défense le 15 mars 2016Les Commissaires aux ComptesKPMG Audit ERNST & YOUNG AuditDépartement de KPMG S A Yvon Salaün AssociéMichel Piette Associé Laurent Miannay AssociéValérie Besson AssociéeRisques et contrôle4Rapport des commissaires aux comptes Document de référence 2015 TOTAL81 Gouvernement d entreprise1 Composition et fonctionnement du Conseil d administration 841 1 Composition du Conseil d administration 841 2 Fonctionnement du Conseil d administration 931 3 Déclaration sur le gouvernement d entreprise 1052 Direction générale 1062 1 Le Comité exécutif 1062 2 Le Comité performance Groupe 1063 Participation au capital des organes d administration et de direction 1074 Contrôleurs légaux des comptes 1084 1 Mandats des commissaires aux comptes 1084 2 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) 1085Gouvernement d entreprise83Document de référence 2015 TOTAL La Société est administrée par un Conseil d administrationcomposé de 12 membres Le Conseil d administration comprend parmi ses membres un administrateur représentant les salariésactionnaires et un administrateur représentant les salariés enapplication des dispositions légales françaises Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans(article 11 des statuts de la Société) par l Assemblée générale desactionnaires à l exception de l administrateur représentant lessalariés désigné par le Comité central d entreprise Le décalage dans le temps des dates d échéance des mandats dechacun des administrateurs permet d assurer un échelonnementdes renouvellements et la continuité des travaux du Conseild administration et de ses Comités conformément aux recomman dations du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère Au 10 février 2016 le Conseil d administration compte septadministrateurs indépendants soit 70%(1)des administrateurs (se reporter au point 1 1 3) M Patrick Pouyanné préside le Conseil d administration depuis le19 décembre 2015 date à laquelle les fonctions de Président duConseil d administration et de Directeur Général ont été réunies à lasuite de la décision prise par le Conseil d administration lors de saréunion du 16 décembre 2015 (se reporter au point 1 2 1) Ainsi depuis le 19 décembre 2015 M Pouyanné est Président directeurgénéral de TOTAL S A Lors de sa réunion du 16 décembre 2015 le Conseil d administrationa également désigné MmePatricia Barbizet Administrateur Référentpour la durée de son mandat d administrateur Ses missions ont priseffet le 19 décembre 2015 et sont précisées au point 1 2 2 ci après Les profils expériences et expertises des administrateurs sontdétaillés dans les biographies ci après 1 Composition et fonctionnement du Conseil d administration1 1 Composition du Conseil d administrationRapport du Président du Conseil d administration (article L 225 37 du Code de commerce)Dans le cadre de l article L 225 37 du Code de commerce le rapportdu Président du Conseil d administration doit rendre compte deséléments relatifs au gouvernement d entreprise notamment de lacomposition du Conseil d administration et de l application du principede représentation équilibrée des femmes et des hommes en sonsein des conditions de préparation et d organisation de ses travaux des procédures de contrôle interne et de gestion des risques misesen place par la Société des éventuelles limitations apportées par leConseil d administration aux pouvoirs du Directeur Général desdispositions statutaires concernant la participation des actionnairesaux Assemblées générales des principes et règles applicables à ladétermination des rémunérations et avantages de toute natureaccordés aux mandataires sociaux et enfin des informationsprévues par l article L 225 100 3 du Code de commerce Les informations relatives à la composition du Conseil d administrationet à l application du principe de représentation équilibrée des femmeset des hommes en son sein aux conditions de préparation etd organisation de ses travaux et aux éventuelles limitations apportéespar le Conseil d administration aux pouvoirs du Directeur Général sont présentées au point 1 ci après Les informations relatives aux procédures de contrôle interne et degestion des risques mises en place au sein du Groupe sontprésentées au chapitre 4 point 4 celles relatives aux dispositionsstatutaires concernant la participation des actionnaires auxAssemblées générales au chapitre 9 point 2 4 celles relatives auxprincipes et règles applicables à la détermination des rémunérationset avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux auchapitre 6 point 2 1 et enfin celles susceptibles d avoir uneincidence en cas d offre publique et prévues par l article L 225 100 3du Code de commerce au chapitre 8 point 4 5 L ensemble de ces informations forme le rapport du Président duConseil d administration établi en application de l article L 225 37du Code de commerce (se reporter à la table de concordancespécifique au rapport du Président du Conseil d administration page 367 du présent Document de référence) Les éléments composant le rapport du Président du Conseild administration ont été préparés avec l appui de plusieursdirections fonctionnelles de la Société notamment les directionsJuridique Financière du Contrôle interne et de l Audit Groupe Ilsont été examinés par le Comité de gouvernance et d éthique leComité de rémunérations et le Comité d audit pour les sectionsrelevant de leurs compétences respectives puis approuvés par leConseil d administration lors de sa réunion du 10 février 2016 5Gouvernement d entrepriseComposition et fonctionnement du Conseil d administrationTOTAL Document de référence 201584(1) Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateur représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (point 9 2) 1 1 1 Profil expérience et expertise desadministrateurs (informations au 31 décembre 2015(1))Patrick PouyannéPrésident directeur général de TOTAL S A Né le 24 juin 1963 (nationalité française) Diplômé de l École Polytechnique et Ingénieur en Chef au corpsdes Mines M Pouyanné occupe de 1989 à 1996 divers postesdans l administration du ministère de l Industrie et dans des cabinetsministériels (conseiller technique pour l Environnement et l Industrieauprès du Premier ministre Edouard Balladur de 1993 à 1995 directeur de cabinet du ministre des Technologies de l Informationet de l Espace François Fillon de 1995 à 1996) En janvier 1997 il rejoint TOTAL au sein de l Exploration Production en tant queSecrétaire Général en Angola puis en 1999 il devient représentantdu Groupe au Qatar et Directeur Général de la filiale Exploration Production au Qatar En août 2002 il est nommé directeur Finances Économie Informatique de l Exploration Production En janvier2006 il devient directeur Stratégie Croissance Recherche del Exploration Production et devient membre du Comité directeur duGroupe en mai 2006 En mars 2011 M Pouyanné est nomméDirecteur Général adjoint Chimie et Directeur Général adjoint Pétrochimie En janvier 2012 il est nommé Directeur GénéralRaffinage Chimie et membre du Comité exécutif du Groupe Le 22 octobre 2014 il est nommé Directeur Général de TOTAL Le 29 mai 2015 il est nommé par l Assemblée générale desactionnaires administrateur de TOTAL S A pour une durée de troisans Lors de sa réunion du 16 décembre 2015 le Conseild administration de TOTAL le nomme Président du Conseild administration pour la durée restant à courir de son mandatd administrateur à compter du 19 décembre 2015 M Pouyannédevient ainsi le Président directeur général Principale fonction Président directeur général de TOTAL S A Administrateur de TOTAL S A depuis le 29 mai 2015 jusqu en 2018 Président du Comité stratégique Détient 55 489 actions TOTAL et 7 767 05 parts du FCPE TOTALACTIONNARIAT FRANCE Mandats en coursPrésident directeur général de TOTAL S A *Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président et Administrateur de Total Raffinage Chimie jusqu en 2014 Président et Administrateur de Total Petrochemicals & Refining S A NV jusqu en 2014 Président Directeur Général et Administrateur de Total E&PActivités Pétrolières jusqu en 2011 Président de Total E&P Recherche Développement jusqu en 2011 Administrateur de Total E&P Angola jusqu en 2011 Administrateur de Total E&P Kazakhstan jusqu en 2011 Administrateur de Total E&P Russie jusqu en 2011 Administrateur de Total Exploration Production Venezuelajusqu en 2011 Président de Total E&P New Ventures Inc jusqu en 2011 Administrateur de Total E&P Nigeria Ltd jusqu en 2011 Administrateur de Total E&P Research & Technology USA LLCjusqu en 2011 Administrateur de Compañia Española de Petrolios S A jusqu en 2011Patrick ArtusNé le 14 octobre 1951 (nationalité française) Diplômé de l École Polytechnique de l École Nationale de laStatistique et de l Administration Économique (ENSAE) et de l Institutd études politiques de Paris M Artus débute sa carrière à l INSEEoù il participe en particulier aux travaux de prévision et de modélisation Il travaille ensuite au Département d Économie de l OCDE (1980) puisdevient Directeur des études à l ENSAE de 1982 à 1985 Il est ensuiteConseiller scientifique à la Direction générale des études de la Banquede France avant de rejoindre le groupe Natixis en tant que Directeurde la recherche et des études et membre du Comité exécutif depuismai 2013 Il est par ailleurs Professeur associé à l Université de Paris ISorbonne Il est également membre du Cercle des Économistes Participation au sein des Comités du ConseilAu 10 février 2016 Première Échéance Indépendance Comité Comité de Comité des Comité nomination de mandat d audit gouvernance rémunérations stratégique et d éthique Patrick Pouyanné 2015 2018 PThierry Desmarest Président d Honneur 1995 2016 * *Patrick Artus 2009 2018 * * *Patricia Barbizet Administrateur Référent 2008 2017 * P * *Marc Blanc administrateur représentant les salariés 2014 2017 n a *Gunnar Brock 2010 2016 * * * *Marie Christine Coisne Roquette 2011 2017 * P *Paul Desmarais Jr 2002 2017Anne Marie Idrac 2012 2018 * *Charles Keller administrateur représentant les salariés actionnaires 2013 2016 n a *Barbara Kux 2011 2017 * * *Gérard Lamarche 2012 2016 * * PP Présidence de comitéGouvernement d entreprise5Composition et fonctionnement du Conseil d administrationDocument de référence 2015 TOTAL85(1) Comprenant les informations visées au quatrième alinéa de l article L 225 102 1 du Code de commerce ou au point 14 1 de l Annexe I du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 Pour les informations relatives aux mandats des administrateurs les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées les sociétés soulignées sont les sociétés n appartenant pas augroupe au sein duquel l administrateur concerné exerce ses principales fonctions Principale fonction Directeur de la recherche et des études et membre du Comité exécutif de NatixisAdministrateur de TOTAL S A depuis 2009 Dernier renouvellement 29 mai 2015 jusqu en 2018 Administrateur indépendant Membre du Comité d audit et du Comité stratégique Détient 1 000 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Administrateur d IPSOS*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesNéant Patricia BarbizetNée le 17 avril 1955 (nationalité française) Mme Barbizet est Directrice Générale d Artémis la sociétéd investissement de la famille Pinault CEO et Chairwoman deChristie s International et Vice Présidente du Conseil d administrationde Kering Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant queDirectrice Financière En 1992 elle devient Directrice Généraled Artemis En 2014 elle est nommée CEO de Christie s International Auparavant elle a occupé les fonctions de Trésorier de RenaultVéhicules Industriels puis de Directeur Financier de Renault CréditInternational Elle est également membre du Conseil d administrationde Total et PSA Peugeot Citroën Patricia Barbizet a été membredu Conseil d administration de Bouygues de 2005 à 2012 etPrésidente du comité d investissement du Fonds Stratégiqued Investissement de 2008 à 2013 Elle est diplômée de l ESCPEurope (promotion 1976) Principale fonction Directrice Générale d ArtémisAdministrateur de TOTAL S A depuis 2008 Dernier renouvellement 16 mai 2014 jusqu en 2017 Administrateur indépendant Administrateur Référent Présidente du Comité de gouvernance et d éthique membre du Comité desrémunérations et du Comité stratégique Détient 1 000 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Administrateur de PSA Peugeot Citroën* jusqu au 26 avril 2016 Administrateur et Vice Président du Conseil d administration deKering S A * Administrateur de Groupe Fnac* (S A ) Administrateur et Directeur Général d Artémis (S A ) Directeur Général (non mandataire) de Financière Pinault (S C A ) Membre du Conseil de surveillance de Financière Pinault (S C A ) Représentant permanent d Artémis administrateur au Conseild administration d Agefi (S A ) Représentant permanent d Artémis administrateur au Conseild administration de Sebdo le Point (S A ) Membre du conseil de gérance de Société Civile du Vignoble deChâteau Latour (Société civile) Administrateur d Yves Saint Laurent (S A S ) Chairwoman CEO and board member de Christie s InternationalPlc (Angleterre) Administratore Delagato & administratore de Palazzo Grazzi (Italie)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Société Nouvelle du Théâtre Marigny (S A )jusqu au 6 novembre 2015 Administrateur de Air France KLM* (S A ) jusqu au 31 décembre 2013 Administrateur du Fonds Stratégique d Investissements (S A )jusqu au 12 juillet 2013 Administrateur de Bouygues* (S A ) jusqu au 25 avril 2013 Administrateur de TF1* (S A ) jusqu au 18 avril 2013 Board member de Gucci Group NV jusqu au 9 avril 2013 Non executive Director de Tawa Plc* jusqu en juin 2012 Directeur Général Délégué de Société Nouvelle du ThéâtreMarigny jusqu en janvier 2012 Administrateur de Fnac jusqu en mai 2011Marc BlancNé le 7 décembre 1954 (nationalité française) Entré dans le Groupe en 1980 comme opérateur en raffinage à laRaffinerie de Grandpuits M Blanc a exercé à partir de 1983différentes fonctions syndicales notamment comme Secrétaire duComité européen Elf Aquitaine puis TOTAL S A de 1991 à 2005 De 1995 à 1997 il exerce les fonctions de Secrétaire Général duSyndicat Chimie de Seine et Marne CFDT puis de 1997 à 2001 deSecrétaire Général adjoint du Syndicat Énergie Chimie de l Île de France CFDT (SECIF) dont il devient Secrétaire Général en 2001jusqu en 2005 M Blanc est ensuite de 2005 à 2012 SecrétaireFédéral de la Fédération Chimie Énergie CFDT en charge de lapolitique industrielle puis du développement durable de la RSE del international (hors Europe) et des branches pétrole et chimie De2009 à 2014 il est Directeur de l Institut d Études et de Formationde la Chimie Énergie (association IDEFORCE) et Conseiller auConseil Économique Social et Environnemental (CESE) où il siègecomme membre de la section de l Économie et des Finances et dela Section de l Environnement Il est notamment rapporteur d unrapport et avis sur « la biodiversité relever le défi sociétal » en juin2011 et est co rapporteur avec Alain Bougrain Dubourg d un avisde suite sur « Agir pour la Biodiversité » en 2013 M Blanc aégalement été membre de la Commission temporaire du CESE surle « rapport annuel sur l état de la France » en octobre 2013 Principale fonction Administrateur de TOTAL S A représentant les salariésAdministrateur de TOTAL S A représentant les salariés depuis le4 novembre 2014 et jusqu en 2017 Membre du Comité stratégique Détient 345 actions TOTAL et 848 parts du FCPE TOTALACTIONNARIAT FRANCE Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * représentant les salariés depuisle 4 novembre 2014Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesNéant Gunnar BrockNé le 12 avril 1950 (nationalité suédoise) Diplômé d un MBA d économie et gestion de la Stockholm Schoolof Economics M Brock exerce diverses fonctions à l internationaldans le Groupe Tetra Pak Il devient Directeur Général d Alfa Lavalde 1992 à 1994 puis Directeur Général de Tetra Pak de 1994 à2000 Après avoir été Directeur Général de Thule International il estDirecteur Général de Atlas Copco AB de 2002 à 2009 Il estactuellement Président du Conseil d administration de Stora EnsoOy M Brock est par ailleurs membre de la Royal SwedishAcademy of Engineering Sciences et du Conseil d administrationde la Stockholm School of Economics Principale fonction Président du Conseil d administration de Stora Enso Oy *5Gouvernement d entrepriseComposition et fonctionnement du Conseil d administrationTOTAL Document de référence 201586 Gouvernement d entreprise5Composition et fonctionnement du Conseil d administrationDocument de référence 2015 TOTAL87Administrateur de TOTAL S A depuis 2010 Dernier renouvellement 17 mai 2013 jusqu en 2016 Administrateur indépendant Membre du Comité des rémunérations du Comité de gouvernance et d éthique et du Comité stratégique Détient 1 000 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Président du Conseil d administration de Stora Enso Oy * Membre du Conseil de Investor AB* Membre du Conseil de Syngenta AG* Président du Conseil de Mölnlycke Health Care Group Président du Conseil de Rolling Optics Membre du Conseil de Stena ABMandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Conseil de surveillance de Spencer StuartScandinavia jusqu en 2011Marie Christine Coisne RoquetteNée le 4 novembre 1956 (nationalité française) Juriste de formation MmeCoisne Roquette est titulaire d une licenced anglais d une maîtrise en droit et d un Specialized Law Certificatedu barreau de New York À partir de 1981 associée au Cabinet Sonier &Associés de Paris elle exerce comme avocat aux barreaux de Paris etde New York En 1984 elle entre au Conseil d administration de Sonepar puis en 1988 elle quitte le barreau pour rejoindre le groupe familial En tant que président de la holding familiale Colam Entreprendre etdu conseil de surveillance de Sonepar elle consolide le contrôle familial réorganise les structures du Groupe et renforce son actionnariatpour soutenir sa stratégie de croissance Président directeur généralde Sonepar de début 2002 à fin 2012 MmeCoisne Roquette confiealors la direction opérationnelle du Groupe au Directeur Général etdevient Président du Conseil d administration de Sonepar Elle estégalement Président directeur général de Colam Entreprendre Ancienmembre de la Young Presidents Organization (YPO) elle a siégépendant treize ans au Conseil exécutif du Mouvement des Entreprisesde France (MEDEF) dont elle a présidé la commission fiscalité de 2005à 2013 Elle a été membre du Conseil Économique Social etEnvironnemental de 2013 à 2015 et est administrateur de TOTAL Principale fonction Président du Conseil d administration de SoneparAdministrateur de TOTAL S A depuis 2011 Dernier renouvellement 16 mai 2014 jusqu en 2017 Administrateur indépendant Présidente du Comité d audit etmembre du Comité des rémunérations Détient 3 718 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Président du Conseil d administration de Sonepar S A Président directeur général de Colam Entreprendre Représentant permanent de Colam Entreprendre cogérant deSonedis (Société civile) Représentant permanent de Colam Entreprendre administrateurde Sovermarco Europe (S A ) Directeur Général de Sonepack S A S Cogérante de Développement Mobilier & Industriel (D M I )(Société civile) Gérante de Ker Coro(Société civile immobilière)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Représentant permanent de Sonepar administrateur de SoneparFrance jusqu en 2014 Administrateur de Hagemeyer Canada Inc jusqu en 2013 Président du conseil de surveillance d Otra N V jusqu en 2013 Administrateur de Sonepar Canada Inc Jusqu en 2013 Président du conseil de surveillance de Sonepar DeutschlandGmbH jusqu en 2013 Administrateur de Sonepar Iberica jusqu en 2013 Administrateur de Sonepar Italia Holding jusqu en 2013 Administrateur de Sonepar Mexico jusqu en 2013 Membre du Conseil de surveillance de Sonepar Nederland B V jusqu en 2013 Administrateur de Sonepar Usa Holdings Inc jusqu en 2013 Administrateur de Feljas et Masson SAS jusqu en 2013 Représentant permanent de Colam Entreprendre membre du Conseil d administration de Cabus & Raulot (S A S ) jusqu en 2013 Directeur Général de Sonepar S A jusqu en 2012 Représentant permanent de Sonepar S A cogérant de Sonedis(Société civile) jusqu en 2012 Représentant permanent de Sonepar International (S A S )jusqu en 2012 Président du Conseil d administration de Sonepar Mexicojusqu en 2012Paul Desmarais jrNé le 3 juillet 1954 (nationalité canadienne) Diplômé de l Université McGill à Montréal et de l Institut européend administration des affaires (INSEAD) de Fontainebleau M Desmaraisest successivement nommé Vice Président en 1984 Président etChef de la Direction en 1986 Vice Président exécutif du Conseil en1989 Président exécutif du Conseil en 1990 Président du Comitéde direction en 2006 et Co Président exécutif du Conseil en 2008de la Corporation Financière Power une compagnie qu il a aidé àmettre sur pied Depuis 1996 il est également Président du Conseilet Co chef de la Direction de Power Corporation du Canada Principale fonction Président du Conseil & Co chef de la directionde Power Corporation du Canada*Administrateur de TOTAL S A depuis 2002 Dernier renouvellement 16 mai 2014 jusqu en 2017 Détient 2 000 ADR (correspondant à 2 000 actions) Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Président du Conseil & Co chef de la direction de PowerCorporation du Canada* Co Président exécutif du Conseil de la Corporation FinancièrePower* (Canada) Président exécutif du Conseil d administration et Co chef de ladirection de Pargesa Holding S A * (Suisse) Administrateur et membre du Comité de direction de Great WestLifeco Inc * (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de La Great West compagnie d assurance vie (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de Great WestLife & Annuity Insurance Company (États Unis d Amérique) Administrateur de Great West Financial (Canada) Inc (Canada) Vice Président du Conseil Administrateur et membre du Comitépermanent de Groupe Bruxelles Lambert S A * (Belgique) Administrateur et membre du Comité de direction de GroupeInvestors Inc (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction du Grouped assurance London Inc (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de LondonLife Compagnie d Assurance Vie (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de Mackenzie Inc 88TOTAL Document de référence 2015Composition et fonctionnement du Conseil d administrationGouvernement d entreprise5 Administrateur et Président délégué du Conseil de La Presse ltée (Canada) Administrateur et Président délégué de Gesca ltée (Canada) Administrateur de LafargeHolcim Ltd* (Suisse) Administrateur et membre du Comité de direction de laCompagnie d Assurance du Canada sur la Vie (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de laCorporation Financière Canada Vie (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de la Sociétéfinancière IGM Inc * (Canada) Administrateur et Président du Conseil de 171263 Canada Inc (Canada) Administrateur de 152245 Canada Inc (Canada) Administrateur de GWL&A Financial Inc (États Unis d Amérique) Administrateur de Great West Financial (Nova Scotia) Co (Canada) Administrateur de Great West Life & Annuity Insurance Companyof New York (États Unis d Amérique) Administrateur de Power Communications Inc (Canada) Administrateur et Président du Conseil de Power CorporationInternational (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de PutnamInvestments LLC (États Unis d Amérique) Membre du Conseil de surveillance de Power Financial Europe B V (Pays Bas) Administrateur et membre du Comité de direction de TheCanada Life Insurance Company of Canada (Canada) Administrateur et Président délégué du Conseil de Groupe deCommunications Square Victoria Inc (Canada) Membre du Conseil de surveillance de Parjointco N V (Pays Bas) Administrateur de SGS S A * (Suisse)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Canada Life Capital Corporation Inc (Canada)jusqu en 2015 Administrateur de Lafarge* (France) jusqu en 2015 Administrateur de GDF Suez* (France) jusqu en 2013 Administrateur et membre du Comité de direction de Crown LifeInsurance Company (Canada) jusqu en 2012Thierry DesmarestNé le 18 décembre 1945 (nationalité française) Diplômé de l École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines M Desmarest a exercé les fonctions de Directeur des Mines et dela Géologie en Nouvelle Calédonie puis de conseiller techniqueaux cabinets des ministres de l Industrie puis de l Économie Ilrejoint TOTAL en 1981 où il exerce différentes fonctions dedirection puis de Direction générale au sein de la directionExploration Production jusqu en 1995 Il est Président directeurgénéral de TOTAL de mai 1995 à février 2007 puis Président duConseil d administration de TOTAL jusqu au 21 mai 2010 Nomméalors Président d Honneur de TOTAL il demeure administrateur deTOTAL et jusqu en janvier 2015 Président de la FondationTOTAL Le 22 octobre 2014 il est à nouveau nommé Président duConseil d administration pour un mandat s étant achevé le18 décembre 2015 Principale fonction Président d Honneur de TOTAL S A *Administrateur de TOTAL S A depuis 1995 Dernier renouvellement 17 mai 2013 jusqu en 2016 Membre du Comité de gouvernance et d éthique et du Comitéstratégique Détient 186 576 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Administrateur de Air Liquide* Administrateur de Renault S A * Administrateur de Renault S A S Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Conseil d administration de TOTAL S A * jusqu au18 décembre 2015 Administrateur de Bombardier Inc * (Canada) jusqu au29 octobre 2014 Administrateur de Sanofi* jusqu au 23 octobre 2014Anne Marie IdracNée le 27 juillet 1951 (nationalité française) Diplômée de l Institut d études politiques de Paris ancienne élèvede l École Nationale d Administration (ENA 1974) MmeIdracdébute sa carrière comme administrateur civil dans divers postesau ministère de l Équipement dans les domaines del environnement du logement de l urbanisme et des transports Elle a été notamment Directrice générale de l Établissement publicd Aménagement de Cergy Pontoise de 1990 à 1993 et Directricedes transports terrestres de 1993 à 1995 MmeIdrac a étéSecrétaire d État aux Transports de mai 1995 à juin 1997 députédes Yvelines élue en 1997 et 2002 conseillère régionale d Île de France de 1998 à 2002 Secrétaire d État au Commerce extérieurde mars 2008 à novembre 2010 MmeIdrac a également étéPrésidente directrice générale de la RATP de 2002 à 2006 puisPrésidente de la SNCF de 2006 à 2008 Principale fonction Présidente du Conseil de surveillance de l Aéroport de Toulouse Blagnac Administrateur de TOTAL S A depuis 2012 Dernier renouvellement 29 mai 2015 jusqu en 2018 Administrateur indépendant Membre du Comité de gouvernanceet d éthique Détient 1 195 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Administrateur de Bouygues* Administrateur de Saint Gobain* Présidente du Conseil de surveillance de l Aéroport de ToulouseBlagnacMandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Conseil de surveillance de Vallourec* jusqu au 28 mai 2015 Administrateur de Mediobanca S p A * (Italie) jusqu au28 octobre 2014Charles KellerNé le 15 novembre 1980 (nationalité française) Diplômé de l École Polytechnique et de l École des Hautes ÉtudesCommerciales (HEC) M Keller est entré dans le Groupe en 2005 àla raffinerie de Normandie au poste de contrôleur de performances En 2008 il est chargé de mission à la raffinerie de Grandpuits pouraméliorer l efficacité énergétique et animer le plan fiabilité du site En 2010 il rejoint l Exploration Production et Yemen LNG commechef du service Production Support en charge de l optimisation del usine Depuis février 2014 il est ingénieur réservoir au Siège de LaDéfense Lors de ses fonctions au Raffinage M Keller a exercé desmandats au sein du Comité d établissement des deux raffineries etparticipé au Comité central d entreprise de l UES Aval en qualitéd élu puis de représentant syndical M Keller est membre élu 89Document de référence 2015 TOTALComposition et fonctionnement du Conseil d administration5Gouvernement d entreprisereprésentant les porteurs de parts du Conseil de surveillance duFCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE depuis novembre 2012 Principale fonction IngénieurAdministrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnairesdepuis le 17 mai 2013 jusqu en 2016 Membre du Comité d audit Détient 754 actions TOTAL et 543 parts du FCPE TOTALACTIONNARIAT FRANCE Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S A * représentant les salariés actionnaires Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesNéant Barbara KuxNée le 26 février 1954 (nationalité suisse) Diplômée d un MBA avec mention de l INSEAD de Fontainebleau MmeKux a rejoint en 1984 McKinsey & Company comme consultanteen Management où elle a été responsable de missions stratégiquespour des groupes mondiaux Après avoir été responsable du dévelop pement des marchés émergents chez ABB puis chez Nestlé entre1989 et 1999 elle a ensuite été Directeur de Ford en Europe de1999 à 2003 MmeKux devient en 2003 membre du Comité dedirection du groupe Philips en charge de la chaîne d approvisionnementà partir de 2005 et également du développement durable De 2008à 2013 elle a été membre du Directoire de Siemens AG un desleaders mondiaux spécialisés dans les hautes technologies etprésent dans le secteur de l énergie et des énergies renouvelables Elle a été responsable du développement durable et de la chaîned approvisionnement du groupe Depuis 2013 elle est administrateurde diverses sociétés internationales de rang mondial et est égalementmembre de l Advisory Boardde l INSEAD Principale fonction Administrateur indépendantAdministrateur de TOTAL S A depuis 2011 Dernier renouvellement 16 mai 2014 jusqu en 2017 Administrateur indépendant Membre du Comité de gouvernanceet d éthique et du Comité stratégique Détient 1 000 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Administrateur de Engie S A * Administrateur de Pargesa Holding S A * Membre du Conseil de Surveillance de Henkel* Administrateur d Umicore* Membre du Conseil d administration de Firmenich S A Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Directoire de Siemens AG* jusqu en 2013 Membre du Conseil d administration de l INSEAD jusqu en 2011 Membre du Conseil d administration de ZF Friedrichshafen AGjusqu en 2011Gérard LamarcheNé le 15 juillet 1961 (nationalité belge) M Lamarche est diplômé en Sciences Économiques de l Universitéde Louvain La Neuve et de l Institut du Management de l INSEAD(Advanced Management Program for Suez Group Executives) Il a également suivi la formation du Wharton International Forum en1998 99 (Global Leadership Series) Il a débuté sa carrièreprofessionnelle en 1983 chez Deloitte Haskins & Sells en Belgiqueet devient ensuite consultant en Fusions et Acquisitions aux Pays Bas en 1987 En 1988 M Lamarche intègre la SociétéGénérale de Belgique en qualité de gestionnaire d investissements contrôleur de gestion de 1989 à 1991 puis conseiller pour lesopérations stratégiques de 1992 à 1995 Il entre à la CompagnieFinancière de Suez en qualité de Chargé de mission auprès duPrésident et Secrétaire du Comité de direction (1995 1997) puisparticipe à la fusion entre la Compagnie de Suez et la Lyonnaisedes Eaux devenue Suez Lyonnaise des Eaux (1997) avant de sevoir confier le poste de Directeur délégué en charge du Plan duContrôle et des Comptabilités En 2000 M Lamarche poursuit sonparcours par un volet industriel en rejoignant NALCO (filialeaméricaine du groupe Suez leader mondial du traitement de l eauindustrielle) en qualité d Administrateur Directeur Général En janvier2003 il est nommé Directeur Financier du groupe Suez En avril2011 M Lamarche est nommé administrateur au sein du Conseild administration du Groupe Bruxelles Lambert (GBL) Il y occupeles fonctions d Administrateur Délégué depuis janvier 2012 M Lamarche est aujourd hui administrateur de LafargeHolcim Ltd(Suisse) Legrand TOTAL S A et SGS S A Principale fonction Administrateur Délégué du Groupe BruxellesLambert*Administrateur de TOTAL S A depuis 2012 Dernier renouvellement 17 mai 2013 jusqu en 2016 Administrateur indépendant Président du Comité des rémunérationset membre du Comité d audit Détient 2 836 actions Mandats en cours Administrateur Délégué et administrateur du Groupe BruxellesLambert* Administrateur de TOTAL S A * Administrateur et Président du Comité d audit de Legrand* Administrateur de Lafarge Administrateur de LafargeHolcim Ltd* (Suisse) Administrateur de SGS S A * (Suisse)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Electrabel jusqu en 2011 Administrateur de Suez Environnement Company jusqu en 2011 Administrateur d International Power Plc jusqu en 2011 Administrateur de Europalia International jusqu en 2011 Administrateur de GDF Suez Belgium jusqu en 2011 Administrateur de Sociedad General de Agua de Barcelonajusqu en 2011 Administrateur de GDF Suez E S jusqu en 2011 Administrateur de Suez Tractebel jusqu en 2011 Censeur de Engie S A * jusqu en 2015Mandat d administrateur de TOTAL S A ayant expiré en 2015Bertrand CollombNé le 14 août 1942 (nationalité française) Diplômé de l École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines M Collomb exerce diverses fonctions auprès du ministère del Industrie et de cabinets ministériels de 1966 à 1975 Il rejoint legroupe Lafarge en 1975 au sein duquel il occupe diversesfonctions de direction Il est Président directeur général de Lafargede 1989 à 2003 puis Président du Conseil d administration de2003 à 2007 enfin Président d Honneur depuis 2007 Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu au 29 mai 2015 Membre du Comité de gouvernance et d éthique jusqu au 29 mai 2015 Anne LauvergeonNée le 2 août 1959 (nationalité française) Ingénieur en Chef des Mines Normalienne et agrégée de Sciencesphysiques MmeLauvergeon après différentes fonctions dansl industrie a été nommée en 1990 Secrétaire Général Adjoint de laPrésidence de la République En 1995 elle devient Associé Gérantde Lazard Frères et Cie De 1997 à 1999 elle est Vice Présidentexécutif et membre du Comité exécutif d Alcatel chargée desparticipations industrielles et de l international MmeLauvergeon estPrésidente du Directoire du Groupe Areva de juillet 2001 à juin2011 et Président directeur général d Areva NC (ex Cogema)de juin 1999 à juin 2011 Depuis 2011 MmeLauvergeon estPrésident directeur général d ALP et depuis avril 2014 Présidentdu Conseil d administration de Sigfox Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu au 29 mai 2015 Membre du Comité stratégique jusqu au 29 mai 2015 Michel PébereauNé le 23 janvier 1942 (nationalité française) Inspecteur général des Finances honoraire M Pébereau a occupédiverses fonctions au ministère de l Économie et des Finances avant d être successivement Directeur Général puis Président directeur général du Crédit Commercial de France (CCF) de 1982 à1993 Président directeur général de BNP puis de BNP Paribas de1993 à 2003 puis Président du Conseil d administration de 2003 à2011 il est maintenant Président d Honneur de BNP Paribas etPrésident de la fondation BNP Paribas et Président du Centre desprofessions financières Il est également membre de l Académiedes sciences morales et politiques membre du Conseild orientation de l Institut de l entreprise Président d Honneur duConseil de surveillance de l Institut Aspen et Président de lafondation ARC Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu au 29 mai 2015 Président du Comité des rémunérations jusqu au 29 mai 2015 1 1 2 Absence de conflit d intérêts ou de condamnationLe Conseil d administration a noté l absence de conflit d intérêtspotentiel entre les devoirs des administrateurs à l égard de laSociété et leurs intérêts privés À la connaissance de la Société iln existe aucun lien familial entre les membres du Conseild administration de TOTAL S A il n existe pas d arrangement oud accord conclu avec des clients ou des fournisseurs en vertuduquel un administrateur a été sélectionné il n existe pas decontrat de service liant un administrateur à TOTAL S A ou à l unede ses filiales et prévoyant l octroi d avantages spécifiques auxtermes de ce contrat Les administrateurs de la Société actuellement en fonction ontindiqué à la Société ne pas avoir fait l objet d une condamnation nepas avoir été associés à une faillite mise sous séquestre ouliquidation et ne pas avoir fait l objet d une sanction publique oudécision d empêchement telles que visées au point 14 1 del annexe I du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 1 1 3 Indépendance des administrateursLors de sa séance du 10 février 2016 le Conseil d administration sur proposition du Comité de gouvernance et d éthique a examinél indé pendance des administrateurs de la Société au 31 décembre2015 Sur proposition du Comité le Conseil a considéré conformément au Code AFEP MEDEF qu un administrateur estindépendant dès lors « qu il n entretient aucune relation de quelquenature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction quipuisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement » Cette appréciation s appuie pour chaque administrateur sur lescritères d indépendance mentionnés dans le Code AFEP MEDEFrévisé en novembre 2015 et rappelés ci après ainsi que surl analyse du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise (HCGE)figurant dans le Guide d application du Code AFEP MEDEF réviséen décembre 2015 ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d une sociétéque celle ci consolide et ne pas l avoir été au cours des cinqannées précédentes ne pas être dirigeant mandataire social d une société danslaquelle la Société détient directement ou indirectement unmandat d administrateur ou dans laquelle un salarié désigné entant que tel ou un dirigeant mandataire de la Société (actuel oul ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandatd administrateur ne pas être client fournisseur banquier d affaires banquier definancement significatif de la Société ou du Groupe ou pourlequel la Société ou le Groupe représente une part significativede l activité (l appréciation du caractère significatif ou non de larelation entretenue devant être débattue par le Conseil et lescritères ayant conduit à cette appréciation explicités dans leDocument de référence) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société aucours des cinq années précédentes ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans(décomptés à l expiration du mandat au cours duquel la duréedes 12 ans a été dépassée) Le Code AFEP MEDEF mentionne expressément que le Conseil peutdécider que l application de certains des critères définis n est paspertinente ou qu elle appelle une interprétation propre à la Société Le Conseil d administration du 10 février 2016 sur la base despropositions du Comité de gouvernance et d éthique a constatéque M Desmarest administrateur depuis le 30 mai 1995 etPrésident du Conseil d administration entre le 22 octobre 2014 et le18 décembre 2015 était un ancien dirigeant mandataire social ausens du Code et ne pouvait donc être qualifié d indépendant En ce qui concerne le critère d ancienneté de 12 ans le Conseild administration du 10 février 2016 sur la base des propositions du Comité de gouvernance et d éthique a constaté que au31 décembre 2015 l ancienneté de plus de 12 ans acquise parM Desmarais jr ne permettait pas de le qualifier d indépendant ausens du Code AFEP MEDEF En outre le Conseil a constaté que le niveau des relations d affairesentretenues par les sociétés du Groupe avec la société Stena AB dont M Brock est administrateur inférieur à 0 05% du chiffred affaires(1)de cette société et à 0 05% des achats du Groupe en5Gouvernement d entrepriseComposition et fonctionnement du Conseil d administrationTOTAL Document de référence 201590(1) Sur la base du chiffre d affaires consolidé 2014 publié par Stena AB 2015 ne représentait ni une part significative de l activité globale de ce fournisseur ni une part significative des achats du Groupe Le Conseil a conclu que M Brock pouvait être considéré commeadministrateur indépendant Le Conseil a également constaté que le niveau des relations d affairesentretenues par les sociétés du Groupe avec Engie dont MmeKuxest administrateur inférieur à 0 05% du chiffre d affaires(1)de cettesociété et à 0 3% des achats du Groupe en 2015 ne représentaitni une part significative de l activité globale de ce fournisseur ni unepart significative des achats du Groupe Le Conseil a conclu queMmeKux pouvait être considérée comme administrateur indépendant En conséquence MmesBarbizet Coisne Roquette Idrac et Kux etMM Artus Brock et Lamarche ont ainsi été considérés commeadministrateurs indépendants Le pourcentage d administrateurs indépendants au sein du Conseildans sa composition au 31 décembre 2015 atteint 70%(2) Le taux d indépendance du Conseil d administration est supérieuraux recommandations du Code AFEP MEDEF selon lesquellesdans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d actionnairesde contrôle la moitié au moins des membres du Conseil doit êtreindépendante 1 1 4 Politique de diversité menée au sein du Conseil d administrationLe Conseil d administration attache une importance particulière àsa composition et à celle de ses comités Il s appuie notammentsur les travaux du Comité de gouvernance et d éthique qui examineannuellement et propose aussi souvent que les circonstancesl exigent les évolutions souhaitables de la composition du Conseild administration et des comités en fonction de la stratégie du Groupe Les travaux du Comité de gouvernance et d éthique s inscriventdans le cadre d une procédure formalisée en vue notammentd assurer la complémentarité des compétences des administrateurset la diversité de leurs profils maintenir un taux d indépendanceglobal du Conseil pertinent au regard de la structure de gouvernancede la Société et de son actionnariat rechercher une représentationéquilibrée des hommes et des femmes au Conseil et promouvoirune représentation adaptée d administrateurs de diverses nationalités Dans le cadre d une démarche entreprise depuis plusieurs années la composition du Conseil d administration s est sensiblementmodifiée depuis 2010 pour atteindre une représentation mieuxéquilibrée des femmes et des hommes et une ouverture sur desprofils plus internationaux Au 10 février 2016 le Conseil d administration compte quatreadministrateurs de nationalité étrangère (36 4%(3)des administrateurs)et quatre femmes (36 4%(4)des administrateurs) Selon les recommandations du Code AFEP MEDEF en matièred équilibre dans la représentation entre les hommes et les femmesau sein des conseils introduites en avril 2010 la proportion defemmes au sein des conseils devait être d au moins 20% defemmes dans un délai de trois ans à compter de l Assembléegénérale de 2010 et devrait être d au moins 40% dans un délai desix ans à compter de cette même Assemblée générale(5) Cesexigences ont été reprises dans la loi française du 27 janvier 2011relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommesau sein des conseils d administration et de surveillance et à l égalitéprofessionnelle cette loi prévoit que le seuil de 20% devra êtreatteint à l issue de l Assemblée générale de 2014 et que celui de40% à l issue de l Assemblée générale de 2017(6) Compte tenu des propositions de nomination présentées à laprochaine Assemblée générale (se reporter au point 1 1 6 de cechapitre) si les résolutions proposées étaient approuvées leConseil d administration comporterait à l issue de l Assembléegénérale six femmes soit une proportion de 54 54%(4) supérieureau seuil de 40% prévu par la loi comme par le Code AFEP MEDEF Le Conseil d administration poursuivra ses réflexions sur ladiversification de sa composition pour les années à venir 1 1 5 Formation des administrateursLes administrateurs peuvent demander à bénéficier d une formationsur les spécificités de l entreprise ses métiers et son secteurd activité et recevoir toute formation utile à l exercice de leursfonctions d administrateur L administrateur représentant les salariés bénéficie par ailleurs d untemps de formation de 20 heures par an couvrant des formationsinternes à la Société et ou des formations économiques dispenséespar un organisme extérieur choisi par l administrateur après acceptationde l organisme et du programme par le Secrétaire du Conseil Depuis 2013 le Conseil d administration se réunit une fois par ansur un site de production ou industriel En octobre 2015 le Conseild administration s est réuni à Abou Dabi Les réunions du Conseilsur site participent au parcours d intégration des nouveauxadministrateurs 1 1 6 Nomination et renouvellement de mandatsproposés à l Assemblée générale du 24 mai 2016Renouvellement du mandat de M Gérard LamarcheLe Conseil d administration lors de sa réunion du 10 février 2016 a décidé sur proposition du Comité de gouvernance et d éthiquede proposer à l Assemblée générale annuelle des actionnaires du24 mai 2016 le renouvellement du mandat d administrateur deM Gérard Lamarche pour une durée de trois années qui expirera àl issue de l Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur lescomptes de l exercice 2018 MM Desmarest et Brock n ont passollicité le renouvellement de leur mandat d administrateur Proposition de nomination de MmeVan der Hoeven et de M LemierreLors de sa réunion du 15 mars 2016 le Conseil d administration a décidé sur proposition du Comité de gouvernance et d éthiquede proposer à cette même Assemblée la nomination de MmeMaria Van der Hoeven et de M Jean Lemierre en qualitéd administrateur pour une durée de trois années qui expirera àl issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptesde l exercice 2018 Gouvernement d entreprise5Composition et fonctionnement du Conseil d administrationDocument de référence 2015 TOTAL91(1) Sur la base du chiffre d affaires consolidé 2014 publié par GDF Suez (2) Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateur représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (point 9 2) (3) Hors administrateur représentant les salariés (4) Hors administrateur représentant les salariés en application des recommandations du Code AFEP MEDEF (point 6 4) (5) Selon le Code AFEP MEDEF (point 6 4) les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ces pourcentages (6) Selon l article L 225 27 1 du Code de commerce les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour l application de ces dispositions 5Gouvernement d entrepriseComposition et fonctionnement du Conseil d administrationTOTAL Document de référence 201592MmeVan der Hoeven ancienne directrice exécutive de l AIE (Agenceinternationale de l énergie) apportera en particulier au Conseil sonexpertise et sa connaissance du secteur de l énergie M Lemierre Président du Conseil d administration de BNP Paribas apportera au Conseil son expertise et sa connaissance du secteurfinancier à un niveau international Le Conseil d administration a considéré que MmeVan der Hoeven etM Lemierre pouvaient être qualifiés d indépendants après avoirapprécié leur indépendance sur la base des critères d indépendancementionnés dans le Code AFEP MEDEF En ce qui concerne lecritère des relations « significatives » de client fournisseur banquierd affaires ou banquier de financement entre un administrateur dontla nomination est proposée et la Société le Conseil a estimé que leniveau des relations d affaires entretenues par les sociétés duGroupe avec BNP Paribas dont M Lemierre est Président duConseil d administration inférieur à 0 1% de son produit netbancaire(1)et inférieur à 5% de l ensemble des actifs du Groupe ne représentait ni une part significative de l activité globale de cetétablissement ni une part significative des financements externesdes activités du Groupe Propositions de nomination de l administrateur représentantles salariés actionnairesEn outre le mandat de M Keller administrateur représentant lessalariés actionnaires arrive à expiration à l issue de l Assembléegénérale du 24 mai 2016 Conformément aux dispositions del article 11 des statuts de TOTAL S A fixant les modalités dedésignation des candidats au poste d administrateur représentantles salariés du Groupe actionnaires de TOTAL S A un processusd élection des candidats pour ce mandat a été mis en uvre fin2015 À l issue de ce processus trois candidatures sont soumisesau vote des actionnaires pour les fonctions d administrateurreprésentant les salariés actionnaires M Charles Keller désigné par le Conseil de Surveillance dufonds commun de placement d entreprise (FCPE) TOTALACTIONNARIAT FRANCE fonds détenant au 31 décembre 2015 84 4 millions d actions de la Société ainsi que par le Conseil deSurveillance du FCPE TOTAL FRANCE CAPITAL + détenant au31 décembre 2015 4 8 millions d actions de la Société Labiographie de M Keller est présentée au point 1 1 1 ci dessus MmeRenata Perycz désignée par le Conseil de Surveillance duFCPE TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION fonds détenant au 31 décembre 2015 23 7 millions d actionsde la Société ainsi que par le Conseil de Surveillance du FCPETOTAL INTERNATIONAL CAPITAL fonds détenant au31 décembre 2015 2 0 millions d actions de la Société MmePerycz née le 5 novembre 1963 (nationalité polonaise) est diplômée de l université de Varsovie de l École des HautesÉtudes Commerciales (HEC) et de SGH Warsaw School ofEconomics MmePerycz est entrée dans le Groupe en 1993 entant que responsable logistique et ventes au sein de Total Polska En 2000 elle est en charge des approvisionnements et de lalogistique puis en 2003 elle devient responsable des achats dela filiale En 2007 elle prend le poste de directeur des ressourceshumaines et des achats de Total Polska Depuis 2013 MmePeryczest directeur des ressources humaines et de la communicationinterne de la filiale Elle est également membre élu représentantles porteurs de parts du Conseil de surveillance du FCPE TOTALACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION depuis 2012 M Werner Guyot élu après dépouillement du scrutin par lessalariés actionnaires disposant du droit de vote à titre individuel(détenant ensemble au 31 décembre 2015 2 3 millions d actionsde la Société) M Guyot né le 10 septembre 1955 (nationalité allemande) estdiplômé de gestion d entreprise M Guyot est entré dans leGroupe en 1989 en tant que responsable du départementcontrôle de gestion budget et back office pour le réseau àDüsseldorf En 1994 il prend la direction du blending de Mülheim(lubrifiants) De 1996 à 2000 il est chef de département contrôlede gestion et stratégie de Total Deutschland puis en 2000 directeur contrôle de gestion business support et prix pour leréseau De 2004 à 2006 il est responsable de la mise en placedu projet Template Europe pour l Allemagne en particulier pourle réseau En 2006 il rejoint les Achats de Total Deutschland puisla Finance en 2010 en tant que directeur du management del information Le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix (et aumoins la majorité des voix) de la part des actionnaires présents etreprésentés à l Assemblée générale annuelle du 24 mai 2016 seradésigné comme administrateur représentant les salariésactionnaires et siègera au Conseil d administration pour la durée detrois ans prévue par les statuts Après examen des candidatures et sur proposition du Comité degouvernance et d éthique le Conseil d administration lors de saréunion du 15 mars 2016 a décidé d agréer la résolutionproposant la nomination de MmeRenata Perycz désignée par lesConseils de Surveillance des FCPE TOTAL ACTIONNARIATINTERNATIONAL CAPITALISATION et TOTAL INTERNATIONALCAPITAL pour promouvoir ainsi la représentation internationale dessalariés au sein du Conseil d administration compte tenu de laprésence d un administrateur représentant les salariés français envertu de la loi du 14 juin 2013 À l issue de l Assemblée générale du 24 mai 2016 si les résolutionsproposées étaient approuvées le Conseil d administrationcomporterait 12 membres (comme précédemment) Le nombre defemmes siégeant au sein du Conseil serait porté à six (soit uneproportion de 54 54%)(2) (1) Produit net bancaire 2015 estimé sur la base des comptes de BNP Paribas au 30 septembre 2015 (2) Hors administrateur représentant les salariés en application des recommandations du Code AFEP MEDEF (point 6 4) 1 2 1 Structure de gouvernanceUnicité des fonctions de directionLors de sa réunion du 16 décembre 2015 le Conseild administration a décidé de procéder à compter du 19 décembre2015 à la réunification des fonctions de Président et de DirecteurGénéral de TOTAL S A Depuis cette date M Pouyanné assumeainsi les fonctions de Président directeur général de TOTAL S A À la suite du décès de l ancien Président directeur général M deMargerie le Conseil d administration lors de sa réunion du22 octobre 2014 avait décidé de dissocier les fonctions dePrésident et de Directeur Général afin d assurer au mieux lacontinuité du processus de transition de la Direction générale LeConseil d administration avait ainsi nommé M Pouyanné DirecteurGénéral pour un mandat expirant à l issue de l Assemblée généraledes actionnaires statuant en 2017 sur les comptes de l exercice2016(1) et M Desmarest Président du Conseil d administration pour un mandat s achevant le 18 décembre 2015 dans le respectdes limites d âge prévues par les statuts Il avait été annoncé qu àcette date les fonctions de Président et de Directeur Général deTOTAL seraient réunies La décision de réunir les fonctions de Président du Conseild administration et de Directeur Général a été prise à la suite desréflexions menées avec le Comité de gouvernance et d éthique dans le meilleur intérêt de la Société Le mode d exercice unifié estapparu au Conseil d administration le mieux adapté à l organisation au mode de fonctionnement à l activité du Groupe ainsi qu auxspécificités des secteurs pétrolier et gazier Dans sa décision leConseil a notamment tenu compte de l avantage que représentel unité de direction de la Société dans le cadre des négociationsstratégiques menées avec les États et les partenaires du Groupe Le Conseil a également souhaité que la structure de gouvernancedu Groupe assure un équilibre dans la répartition des pouvoirs Àcet effet lors de sa réunion du 16 décembre 2015 le Conseil amodifié les dispositions de son Règlement intérieur pour y prévoir lanomination d un Administrateur Référent en cas de non dissociation des fonctions de Président du Conseil d administrationet de Directeur Général Les missions de l Administrateur Référent ses moyens et prérogatives sont décrites dans le Règlementintérieur du Conseil d administration L équilibre des pouvoirs au sein des organes de la Société estégalement assuré par la composition du Conseil d administration etcelle de ses quatre comités notamment au regard de la proportionélevée d administrateurs indépendants qui y siègent Il est égalementassuré par la pleine implication des administrateurs dans les travauxdu Conseil et des comités et par la diversité de leurs profils compétences et expertises (se reporter au point 1 1 ci dessus) En outre le Règlement intérieur du Conseil prévoit que lesopérations d investissement et de désinvestissement envisagéespar le Groupe lorsque celles ci portent sur des montants supérieursà 3% des fonds propres doivent être approuvées par le Conseil quiest également tenu informé de tout événement important concernantla marche de la Société en particulier des investissements etdésinvestissements supérieurs à 1% des fonds propres Enfin les statuts de la Société offrent par ailleurs les garantiesnécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dansle cadre d un mode de gestion unifié Ils prévoient notamment quele Conseil peut être convoqué par tous moyens et même verbalement voire à bref délai selon l urgence par le Président un Vice Président ou par un tiers de ses membres à tout moment et aussi souventque l intérêt de la Société l exige Le Règlement intérieur du Conseild administration prévoit en outre que chaque administrateur esttenu de faire part au Conseil d administration de toute situation deconflit d intérêts même potentiel avec la Société ou toute autresociété du Groupe et s abstenir de participer au vote de larésolution correspondante voire à la discussion précédant ce vote Administrateur RéférentMmeBarbizet a été désignée à compter du 19 décembre 2015 Administrateur Référent par le Conseil d administration lors de saréunion du 16 décembre 2015 En application des dispositions duRèglement intérieur du Conseil elle préside de ce fait le Comité degouvernance et d éthique Les missions de l Administrateur Référent sont précisémentdécrites dans le Règlement intérieur du Conseil d administrationdont la version intégrale est reproduite au point 1 2 2 ci après 1 2 2 Règles de fonctionnement du Conseil d administrationLes règles de fonctionnement du Conseil d administration sontfixées dans son Règlement intérieur qui fixe la mission du Conseild administration et les règles d organisation de ses travaux LeRèglement intérieur du Conseil d administration précise égalementles obligations de chaque administrateur ainsi que le rôle et lespouvoirs du Président et du Directeur Général M Charles Paris de Bollardière est le Secrétaire du Conseild administration depuis le 15 septembre 2009 date à laquelle leConseil d administration a décidé de le nommer à ces fonctions Depuis le 4 novembre 2014 date de la désignation de l administrateurreprésentant les salariés au Conseil d administration un membre duComité central d entreprise assiste avec voix consultative aux séancesdu Conseil conformément à l article L 2323 65 du Code du travail Le Règlement intérieur du Conseil d administration fait l objet derevues régulières en vue de son adaptation aux évolutions desrègles et pratiques de gouvernance En 2014 des modificationsont été apportées afin d intégrer notamment de nouvellesdispositions sur l information du Conseil d administration en cas deprises ou de modification dans les mandats notifiés par lesadministrateurs ainsi qu un rappel des obligations de confidentialitéinhérentes aux travaux du Conseil En décembre 2015 desmodifications y ont été apportées pour prévoir la nomination d unAdministrateur Référent en cas d unification des fonctions dedirection et définir ses missions Le texte intégral du Règlement intérieur du Conseild administration figure ci après dans sa dernière versionapprouvée par le Conseil d administration lors de sa réunion du16 décembre 2015 Il est également disponible sur le site internetde la Société à la rubrique « Notre Groupe Gouvernance » 1 2 Fonctionnement du Conseil d administrationGouvernement d entreprise5Composition et fonctionnement du Conseil d administrationDocument de référence 2015 TOTAL93(1) Le Conseil d administration du 16 décembre 2015 a décidé de proroger ce mandat jusqu à l issue de l Assemblée générale des actionnaires de 2018 date d échéance du mandatd administrateur de M Pouyanné 5Gouvernement d entrepriseComposition et fonctionnement du Conseil d administrationTOTAL Document de référence 201594Le Conseil d administration de TOTAL S A (1) a arrêté le présent Règlement intérieur 1 MISSION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe Conseil d administration est une instance collégiale qui détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toutequestion intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Dans le cadre de sa missionet sans que cette énumération soit exhaustive il désigne les dirigeants mandataires sociaux(2)et contrôle l exécution de leurs missions respectives il détermine les orientations stratégiques de la Société et plus généralement du Groupe il approuve les opérations d investissement et de désinvestissement envisagées par le Groupe lorsque celles ci portent sur des montantssupérieurs à 3% des fonds propres il est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société en particulier des investissements etdésinvestissements supérieurs à 1% des fonds propres il procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns Il s assure en particulier avec le concours du Comité d audit de la bonne définition des pouvoirs dans l entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organesde la Société de ce qu aucune personne ne dispose seule pour le compte de la Société du pouvoir d engager une dépense et de procéder aupaiement correspondant du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d exercice de leur mission par lescommissaires aux comptes du bon fonctionnement des comités qu il a créés il veille à la qualité de l information fournie aux actionnaires ainsi qu aux marchés financiers à travers les comptes qu il arrête et le rapportannuel ou à l occasion d opérations majeures il convoque et fixe l ordre du jour des assemblées d actionnaires ou d obligataires il arrête chaque année la liste des administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères généralement retenus enmatière de gouvernement d entreprise il nomme un Administrateur Référent dans les conditions prévues à l article 7 dès lors que le Président du Conseil d administrationassume également les fonctions de Directeur Général par décision du Conseil d administration 2 OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS DE TOTAL S A Avant d accepter ses fonctions d administrateur tout candidat reçoit une copie des statuts de TOTAL S A et du présent Règlement intérieur Il s assure de façon générale qu il a connaissance des obligations générales et particulières à sa charge et en particulier des textes légauxet réglementaires régissant les fonctions d administrateur de société anonyme française dont les actions sont admises aux négociations surun ou plusieurs marchés réglementés Il s assure également qu il a connaissance des règles du Code de gouvernement d entreprise auquelTOTAL S A se réfère L acceptation de la fonction d administrateur entraîne l engagement de respecter les réglementations applicables ayant trait notamment aufonctionnement du Conseil d administration ainsi que les règles déontologiques de l administrateur telles que définies dans le code deGouvernement d Entreprise auquel la Société se réfère Elle entraîne également l engagement de respecter le présent Règlement intérieur etl adhésion aux valeurs du Groupe telles qu elles sont décrites dans son Code de conduite Lorsqu il participe aux délibérations du Conseil d administration et exprime son vote l administrateur représente l ensemble des actionnairesde la Société et agit dans l intérêt social de la Société 2 1 INDÉPENDANCE DE JUGEMENTL administrateur s engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d analyse de jugement de décision et d action et àrejeter toute pression directe ou indirecte pouvant s exercer sur lui et pouvant émaner d administrateurs de groupes particuliersd actionnaires de créanciers de fournisseurs et en général de tout tiers 2 2 CUMUL DE MANDATSL administrateur doit tenir le Conseil d administration informé des mandats de direction d administration ou de surveillance qu il exerce danstoute autre société française ou étrangère cotée ou non cotée Il doit également tenir le Conseil d administration informé des mandats decenseur qui lui serait confiés dans ces sociétés À cet égard l administrateur s engage expressément à notifier sans délai au Président duConseil d administration et à l Administrateur Référent s il a été nommé tout changement dans sa situation concernant les mandatsexercés et ce quel qu en soit le motif (nomination démission révocation non renouvellement) 2 3 PARTICIPATION AUX TRAVAUX DU CONSEILL administrateur consacre à la préparation des séances du Conseil d administration et des Comités du Conseil d administration auxquels ilsiège le temps nécessaire à l examen attentif des dossiers qui lui ont été adressés Il peut demander aux dirigeants mandataires sociaux(1) TOTAL S A est désignée dans le présent Règlement comme la « Société » et collectivement avec l ensemble de ses filiales directes et indirectes comme le « Groupe » (2) Par « dirigeant mandataire social » on entend le Président directeur général si le Président du Conseil d administration assume la direction générale de la Société le Président du Conseild administration et le Directeur Général dans le cas contraire ainsi que le cas échéant tout Directeur Général Délégué selon l organisation adoptée par le Conseil d administration tout complément d informations qui lui est nécessaire ou utile pour l exercice de ses fonctions d administrateur S il le juge nécessaire unadministrateur peut demander à bénéficier d une formation sur les spécificités de l entreprise ses métiers et son secteur d activité ainsi quede toute formation utile à l exercice de ses fonctions d administrateur Sauf impossibilité dont le Président du Conseil d administration aura été préalablement averti l administrateur participe à toutes les séancesdu Conseil d administration et à toutes celles des comités du Conseil d administration dont il est membre ainsi qu aux Assembléesgénérales d actionnaires Le Président du Conseil d administration veille à ce que soient communiquées aux administrateurs les informations pertinentes y compriscritiques concernant la Société et en particulier les rapports d analyse financière les communiqués de presse et les principaux articles depresse la concernant 2 4 CONFIDENTIALITÉLes administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister à tout ou partie des réunions du Conseil d administration et des Comités sont tenus à une obligation de stricte confidentialité sur le déroulement et le contenu des délibérations Les dossiers de chaque séance du Conseil d administration ainsi que les informations recueillies avant ou pendant les séances sontstrictement confidentiels S agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions les administrateurs sont astreints au secretprofessionnel dépassant l obligation de discrétion prévue par les textes en vigueur tant à l égard des personnes extérieures à la Sociétéqu à l égard des collaborateurs du Groupe Les administrateurs ne peuvent utiliser les informations confidentielles recueillies avant ou pendant les séances à des fins personnelles Ils nepeuvent en disposer au profit d une personne tierce pour quelque raison que ce soit Ils doivent prendre toutes mesures utiles pour quecette confidentialité soit préservée Le caractère confidentiel et personnel de ces informations est levé à compter du moment où elles fontl objet d une publication par la Société 2 5 DEVOIR DE LOYAUTÉL administrateur ne peut utiliser son titre ou ses fonctions d administrateur pour s assurer ou assurer à un tiers un avantage quelconque pécuniaire ou non pécuniaire Il fait part au Président du Conseil d administration et à l Administrateur Référent s il a été nommé de toute situation de conflit d intérêts même potentiel avec la Société ou toute autre société du Groupe Il s abstient de participer au vote de la résolution correspondante voire àla discussion précédant ce vote La participation de l administrateur à une opération à laquelle la Société ou toute autre société du Groupe est directement intéressée estportée à la connaissance du Conseil d administration préalablement à sa conclusion L administrateur ne peut prendre de responsabilités à titre personnel dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en concurrenceavec la Société ou avec toute autre société du Groupe sans en informer préalablement le Conseil d administration L administrateur s engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou de sociétés liées à celle ci directement ou indirectement desavantages susceptibles d être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance 2 6 DEVOIR D EXPRESSIONL administrateur s engage s il estime que la décision éventuelle du Conseil d administration n est pas conforme à l intérêt social de laSociété à exprimer clairement son opposition et à s efforcer de convaincre le Conseil d administration de la pertinence de sa position 2 7 TRANSACTIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ET RÈGLES BOURSIÈRESL administrateur détient en son nom propre et pendant la durée de son mandat le nombre minimal d actions de la Société fixé par lesstatuts D une manière générale l administrateur est tenu d agir avec la plus grande prudence et vigilance lors de toute transaction personnelleportant sur les instruments financiers de la Société de ses filiales ou participations cotées ou émettant des instruments financiers cotés Pour ce faire l administrateur respecte les procédures suivantes 1 L ensemble des actions ou ADR de la Société et de ses filiales cotées doit être détenu sous forme nominative soit au nominatif purauprès de la Société ou de son mandataire soit au nominatif administré auprès d un intermédiaire français (ou nord américain pour lesADR) dont l administrateur communique les coordonnées au Secrétaire du Conseil d administration 2 L administrateur s abstient de réaliser directement ou indirectement (ou de recommander de réaliser) toute opération sur les instrumentsfinanciers (actions ADR ou tous autres instruments financiers liés à ces instruments financiers) de la Société de ses filiales ouparticipations cotées ou des instruments financiers cotés pour lesquelles l administrateur dispose d une information privilégiée Une information privilégiée est une information précise qui n a pas encore été rendue publique qui concerne directement ouindirectement un ou plusieurs émetteurs d instruments financiers ou un ou plusieurs instruments financiers et qui si elle était renduepublique serait susceptible d avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou le cours d instrumentsfinanciers qui leur sont liés Gouvernement d entreprise5Composition et fonctionnement du Conseil d administrationDocument de référence 2015 TOTAL95 3 Toute transaction sur les instruments financiers de la Société (action ADR ou instruments financiers liés) est strictement interdite pendantles trente jours calendaires qui précèdent l annonce des résultats périodiques (annuels semestriels ou trimestriels) ainsi que le jour del annonce 4 En outre le cas échéant l administrateur respecte les dispositions de l article L225 197 1 du Code de commerce aux termes duquel lesactions attribuées gratuitement ne peuvent être cédées dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d une information qui si elle étaitrendue publique pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique 5 L administrateur s interdit d effectuer toute opération sur les instruments financiers liés à l action de la Société (MONEP warrants obligations échangeables ) ainsi que toute opération à découvert ou en report sur ces instruments financiers 6 L administrateur s interdit également de recourir à tous produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous lesinstruments financiers qui y sont liés et en particulier sur toutes les actions de la Société qu il détient et le cas échéant sur les options d achat ou de souscription d actions de la Société les droits sur les actions de la Société susceptibles d être attribuées gratuitement les actions de la Société issues de levée d options ou attribuées gratuitement 7 Chaque administrateur prend toutes dispositions utiles pour que dans les conditions de forme et de délai prévues par la législation envigueur soient déclarées à l Autorité des marchés financiers et communiquées au Secrétaire du Conseil d administration les opérationssur les titres de la Société effectuées par lui même ou par toute personne qui lui est étroitement liée 3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 1 RÉUNIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe Conseil d administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l exigent Les administrateurs reçoivent avant la réunion l ordre du jour de la séance du Conseil et chaque fois que les circonstances le permettent les éléments nécessaires à leur réflexion Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d administration par un autre administrateur Chaqueadministrateur ne peut représenter qu un seul de ses collègues au cours d une même séance du Conseil d administration Dans tous les cas autorisés par la loi sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à laréunion du Conseil d administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiquestechniques prévues par la réglementation 3 2 JETONS DE PRÉSENCELe Conseil d administration procède à la répartition annuelle des jetons de présence dans la limite du montant global maximum de jetons deprésence autorisé par l Assemblée générale des actionnaires Les administrateurs reçoivent un montant fixe ainsi qu un montant variablepermettant de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d administration et de sesComités ainsi que le cas échéant les missions confiées à l Administrateur Référent Le Directeur Général ou en cas de réunification des fonctions le Président directeur général ne perçoit pas de jetons de présence pour saparticipation aux travaux du Conseil et des Comités 3 3 SECRÉTARIAT DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe Conseil d administration sur proposition de son Président désigne un Secrétaire du Conseil qui assiste le Président dans l organisationdes travaux du Conseil notamment dans la définition du programme annuel de travail et du calendrier des réunions du Conseil Il établit les projets de procès verbaux des réunions du Conseil qui sont soumis à l approbation de celui ci Il est habilité à délivrer et à certifierles copies ou extraits des procès verbaux des réunions du Conseil Le Secrétaire est responsable de toutes les procédures relatives au fonctionnement du Conseil d administration que ce dernier examinerapériodiquement Tous les membres du Conseil d administration peuvent consulter le Secrétaire et bénéficier de ses services 3 4 ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe Conseil d administration procède à intervalles réguliers n excédant pas trois ans à une évaluation formalisée de son proprefonctionnement Cette évaluation est effectuée sous la direction de l Administrateur Référent s il a été nommé ou à défaut sous la directiondu Comité de gouvernance et d éthique avec l aide d un consultant extérieur En outre le Conseil d administration procède annuellement àun débat sur son fonctionnement 5Gouvernement d entrepriseComposition et fonctionnement du Conseil d administrationTOTAL Document de référence 201596 4 RÔLE ET POUVOIRS DU PRÉSIDENTLe Président représente le Conseil d administration et sauf circonstance exceptionnelle est seul habilité à agir et à s exprimer au nom duConseil d administration Il organise et dirige les travaux du Conseil d administration et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect desprincipes de bonne gouvernance Il coordonne les travaux du Conseil d administration avec ceux des comités Il établit l ordre du jour desréunions du Conseil en y incluant les points proposés par le Directeur Général Il veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l exercicede leurs missions Le Président assure la liaison entre le Conseil d administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la Direction générale Il veille à la qualité de l information financière diffusée par la Société En étroite coordination avec la Direction générale il peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publicset les grands partenaires du Groupe tant au plan national qu international Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe notamment ence qui concerne la stratégie l organisation le reporting financier mensuel les grands projets d investissements et de désinvestissements etles grandes opérations financières Il peut demander au Directeur Général ou aux directeurs de la Société en en informant le DirecteurGénéral toute information propre à éclairer le Conseil d administration et ses comités dans l accomplissement de leur mission Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d administration et du Comité d audit Il rend compte chaque année dans un rapport à l Assemblée générale des actionnaires des conditions de préparation et d organisation destravaux du Conseil d administration des éventuelles limitations que le Conseil d administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la Société Il reçoit à cette fin du Directeur Général l ensemble desinformations nécessaires 5 POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRALLe Directeur Général assume sous sa responsabilité la Direction générale de la Société Il représente la Société dans ses rapports avec lestiers Il préside le Comité exécutif Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sousréserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseil d administration et à l Assemblée générale des actionnaires ainsi que des règles degouvernement d entreprise propres à la Société et en particulier du présent règlement intérieur du Conseil d administration Le Directeur Général présente à intervalles réguliers les résultats et les perspectives du Groupe aux actionnaires et à la communautéfinancière Lors de chaque réunion du Conseil d administration le Directeur Général rend compte des faits marquants de la vie du Groupe 6 COMITÉS DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe Conseil d administration a décidé la constitution d un Comité d audit d un Comité de gouvernance et d éthique d un Comité des rémunérations et d un Comité stratégique Les missions et compositions de ces comités sont définies dans leurs règlements intérieurs respectifs arrêtés par le Conseil d administration Ces comités exercent leurs activités sous la responsabilité et au bénéfice du Conseil d administration Chaque Comité fait rapport au Conseil d administration de ses travaux 7 ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT7 1 NOMINATION DE L ADMINISTRATEUR RÉFÉRENTLorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général ne sont pas dissociées un Administrateur Référent est désigné par leConseil d administration sur proposition du Comité de gouvernance et d éthique parmi les administrateurs qualifiés d indépendants par leConseil d administration L Administrateur Référent ainsi nommé demeure en fonction pendant la durée de son mandat d administrateur sauf décision contraire duConseil d administration qui peut décider à tout moment de mettre fin à ces fonctions La perte de la qualité d administrateur indépendant(quelle qu en soit la raison) met fin aux fonctions de l Administrateur Référent L Administrateur Référent s il est nommé préside le Comité de gouvernance et d éthique Gouvernement d entreprise5Composition et fonctionnement du Conseil d administrationDocument de référence 2015 TOTAL97 7 2 MISSIONS DE L ADMINISTRATEUR RÉFÉRENTL Administrateur Référent exerce les missions suivantes 1 Convocation du Conseil d administration Ordre du jourL Administrateur Référent peut demander au Président directeur général la convocation du Conseil d administration sur un ordre du jourdéterminé Il peut demander au Président directeur général l inscription de points complémentaires à l ordre du jour de toute séance du Conseild administration 2 Participation aux travaux des ComitésS il n est pas membre du Comité des rémunérations l Administrateur Référent est invité et participe aux travaux du Comité desrémunérations concernant l évaluation annuelle des performances des dirigeants mandataires sociaux et les recommandations relatives àleur rémunération 3 Suppléance de la présidence des séances du Conseil d administrationLorsque le Président directeur général ne participe pas à tout ou partie d une séance du Conseil d administration l AdministrateurRéférent assure la présidence de cette séance Il assure en particulier cette présidence lors des débats et délibérations du Conseil relatifsà l évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux et à la détermination de leur rémunération qui s effectuent hors deleur présence 4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d administrationL Administrateur Référent assure la direction du processus d évaluation du fonctionnement du Conseil d administration et rend compte decette évaluation au Conseil d administration 5 Prévention des conflits d intérêtsL Administrateur Référent anime au sein du Comité de gouvernance et d éthique la mise en uvre des diligences visant à identifier etanalyser les situations de conflits d intérêts potentiels au sein du Conseil d administration Il porte à l attention du Président directeurgénéral les éventuelles situations de conflits d intérêts ainsi identifiées Il rend compte de ces travaux au Conseil d administration Dans le cadre de l obligation de déclaration des conflits d intérêts prévue à l article 2 5 du présent Règlement tout administrateur ensituation de conflit d intérêts même potentiel en fait part au Président directeur général et à l Administrateur Référent 6 Suivi des conditions nécessaires au bon fonctionnement du Conseil et du respect du Règlement IntérieurL Administrateur Référent veille au respect des règles du Code de gouvernement d entreprise auquel TOTAL S A se réfère ainsi que duRèglement intérieur du Conseil d administration À ce titre il peut formuler toute proposition ou recommandation qu il juge utile Il s assure que les administrateurs sont en mesure d exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et qu ils bénéficient duniveau d information adéquat à l accomplissement de leurs fonctions L Administrateur Référent peut réunir après accord du Comité de gouvernance et d éthique les administrateurs n occupant pas de fonctionsexécutives ou salariées au sein du Conseil d administration Il rend compte au Conseil d administration des conclusions de ces réunions 7 Relations avec les ActionnairesLe Président directeur général et l Administrateur Référent sont les points de contact privilégiés pour les actionnaires sur les sujets de laresponsabilité du Conseil Lorsque le Président directeur général est sollicité par un actionnaire sur ces sujets il peut solliciter l avis de l Administrateur Référentavant de donner une suite appropriée à la requête de l actionnaire Lorsque l Administrateur Référent est sollicité par un actionnaire sur ces sujets il en informe le Président directeur général en lui faisantpart de son avis afin que le Président directeur général puisse donner une suite appropriée à la requête Le Président directeur généralinforme l Administrateur Référent des suites données 7 3 MOYENS CONDITIONS D EXERCICE BILAN D ACTIVITÉLe Président directeur général tient régulièrement informé l Administrateur Référent de l activité de la Société L Administrateur Référent a accès à tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission L Administrateur Référent peut consulter le Secrétaire du Conseil et bénéficier de ses services pour l exécution de sa mission Au titre des missions qui lui sont confiées l Administrateur Référent peut percevoir un montant supplémentaire de jetons de présence dansles conditions prévues par l article 3 2 du présent Règlement et celles fixées par le Conseil d administration L Administrateur Référent rend compte annuellement au Conseil d administration de l exécution de ses missions Au cours des Assembléesgénérales il peut être invité par le Président directeur général à rendre compte de son action 5Gouvernement d entrepriseComposition et fonctionnement du Conseil d administrationTOTAL Document de référence 201598 Les réunions du Conseil d administration ont comporté enparticulier l examen des points suivants 27 janvier information et décisions concernant le projet de nouvelleconcession à Abou Dabi 11 février comptes de l exercice 2014 (comptes consolidés comptessociété mère) après rapport du Comité d audit et interventiondes commissaires aux comptes principaux messages de communication financière y comprisdans ses aspects relatif à la sécurité industrielle débat sur le fonctionnement du Conseil d administration à partird une synthèse présentée par le Comité de gouvernance etd éthique de l évaluation réalisée sous la forme d unquestionnaire détaillé auquel chaque administrateur a répondu définition des orientations proposées appréciation de l indépendance des administrateurs et constatde l absence de conflit d intérêts proposition de renouvellement de mandats d administrateurs fixation du montant des jetons de présence dus au titre del exercice 2014 rémunération du Directeur Général (hors la présence du DirecteurGénéral) examen des possibilités d attribution d actions de performanceet d options sur actions de la Société 25 mars compte rendu de la réunion du Comité stratégique du 11 février 2015 présentation au Conseil des travaux du Comité d audit réuni le23 mars 2015 présentation au Conseil des activités du Groupe en matière derecherche et développement et de ses grands enjeux préparation de l Assemblée générale annuelle ordre du jour résolutions rapports examen de différents chapitres du Document de référence constituantle rapport de gestion au sens du Code de commerce (facteursde risques informations sociales environnementales et sociétales) fixation du calendrier relatif au paiement des acomptes et dusolde du dividende relatifs à l exercice 2016 27 avril résultats du premier trimestre 2015 après rapport du Comitéd audit et intervention des commissaires aux comptes fixation d un premier acompte sur dividende préparation de l Assemblée générale annuelle examen de lademande d inscription d un projet de résolution à l ordre du jourde l Assemblée à l initiative du Comité central d entreprise position du Conseil d administration sur cette demande information sur l augmentation de capital réservée aux salariés etdécisions complémentaires arrêté du rapport complémentairedu Conseil d administration sur cette opération Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d administration et des comités en 2015Administrateurs Conseil Comité Comité des Comité de Comité d administration d audit rémunérations gouvernance stratégique et d éthique Taux de Nbre de Taux de Nbre de Taux de Nbre de Taux de Nbre de Taux de Nbre de présence séances présence séances présence séances présence séances présence séancesPatrick Pouyanné(a) 100% 4 4 100% 2 2Thierry Desmarest 100% 9 9 100% 3 3 100% 2 2Patrick Artus 89% 8 9 100% 3 3 100% 3 3 100%(c) 2 2(c)Patricia Barbizet 100% 9 9 100% 7 7 100% 2 2Marc Blanc 100% 9 9 100%(c) 2 2(c)Gunnar Brock 100% 9 9 100% 3 3 100% 3 3 50% 1 2Marie Christine Coisne Roquette 100% 9 9 85 7% 6 7 100% 3 3 Bertrand Collomb(b) 80% 4 5 0% 0 1 Paul Desmarais jr 78% 7 9 Anne Marie Idrac 100% 9 9 100% 2 2 100%(c) 2 2(c)Charles Keller 100% 9 9 100% 7 7 100%(c) 2 2(c)Barbara Kux 100% 9 9 100% 3 3 100% 2 2Gérard Lamarche 100% 9 9 85 7% 6 7 100% 2 2Anne Lauvergeon(b) 80% 4 5 100% 1 1Michel Pébereau(b) 80% 4 5 100% 1 1 Taux de présence 94 9% 92 8% 100% 93 3% 91 6%(a) Président directeur général depuis le 19 décembre 2015 Administrateur depuis le 29 mai 2015 (b) Administrateur jusqu au 29 mai 2015 (c) Participation libre (administrateur non membre du Comité stratégique) 1 2 3 Travaux du Conseil d administrationLe Conseil d administration est en principe convoqué par lettreenvoyée dans la semaine qui précède la réunion Dans la mesuredu possible la convocation comprend les documents dontl examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs Le procès verbal de chaque réunion fait l objet d une approbationexpresse lors de la réunion suivante du Conseil En 2015 le Conseil d administration s est réuni à 9 reprises Letaux de présence pour l ensemble des administrateurs a été de94 9% Le Comité d audit s est réuni à 7 reprises avec un taux deprésence de 92 8% le Comité des rémunérations 3 fois avec untaux de présence de 100% le Comité de gouvernance etd éthique 3 fois avec un taux de présence de 93 3% et le Comitéstratégique 2 fois avec un taux de présence de ses membres de91 6% Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseild administration et des comités figure ci dessous Gouvernement d entreprise5Composition et fonctionnement du Conseil d administrationDocument de référence 2015 TOTAL99 5Gouvernement d entrepriseComposition et fonctionnement du Conseil d administrationTOTAL Document de référence 2015100 procédure du Code du travail concernant les orientations stratégiquesde l entreprise communication de la réponse du Comité centrald entreprise à la réponse du Conseil d administration formulée le16 décembre 2014 29 mai pré assemblée examen des projets de réponses aux questions écrites déposéespar des actionnaires fixation du prix d émission des actions dans le cadre du paiementen actions du solde du dividende 2014 sous réserve de l adoptionde la résolution par l Assemblée générale suivant immédiatementla réunion du Conseil 28 juillet perspectives stratégiques du secteur Raffinage Chimiecomprenant les aspects sécurité efficacité énergétique etprévention des risques environnementaux majeurs résultats du deuxième trimestre 2015 et du premier semestre2015 après rapport du Comité d audit et intervention descommissaires aux comptes fixation d un deuxième acompte sur dividende sur proposition du Comité de gouvernance et d éthique approbation des moyens mis à disposition et du programme de formation de l administrateur représentant les salariés attribution gratuite d actions de performance sur proposition du Comité des rémunérations présentation de la politique de la Société en matière d égalitéprofessionnelle et salariale et de la situation comparée desconditions générales d emploi et de formation des femmes et des hommes dans l entreprise information sur le résultat des votes des résolutions lors del Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 sur lerésultat de l option du paiement du solde du dividende del exercice 2014 en actions 22 septembre perspectives stratégiques des activités Exploration Productionavec une présentation des indicateurs relatifs à la sécurité et desobjectifs d ordre environnemental communication financière à mi 2015 présentation des perspectiveset des objectifs pour les années à venir orientations stratégiques de l entreprise comparaison des résultats des sociétés pétrolières internationales mise en distribution du premier acompte sur dividende relatif àl exercice 2015 et fixation du prix d émission des actions nouvellesdans le cadre de l option du paiement en actions de cet acompte 28 octobre réunion tenue à Abou Dabi compte rendu de la réunion du Comité stratégique du22 septembre perspectives stratégiques des activités Marketing & Servicescomprenant les aspects sécurité opérationnelle risquestechnologiques et environnementaux ainsi que perspectivesstratégiques des activités Énergies Nouvelles (solaire et filièrebiotechnologie) résultats du troisième trimestre 2015 après rapport du Comitéd audit et intervention des commissaires aux comptes fixation d un troisième acompte sur dividende information sur le résultat de l option du paiement du1eracompte sur dividende de l exercice 2015 en actions 16 décembre décision sur rapport du Comité de gouvernance et d éthique de réunifier les fonctions de Président et de Directeur Général etnomination du Président modification du Règlement intérieur du Conseil d administrationafin d introduire la possibilité de nommer un AdministrateurRéférent et définition de ses missions nomination d un Administrateur Référent modification du Règlement du Comité de gouvernance et d éthique approbation de la modification de la composition des Comités examen de la répartition des jetons de présence notamment liéà la nomination d un Administrateur Référent rémunération du Président directeur général (hors la présence duDirecteur Général) détermination des engagements à l égard du Président directeurgénéral (régime de retraite supplémentaire indemnités de départà la retraite indemnités de départ et régime de prévoyance) (horsla présence du Directeur Général) plan à cinq ans du Groupe perspectives du Groupe et dessecteurs d activités et synthèse financière du plan à long terme examen du budget 2016 réponse du Conseil d administration à l avis du Comité centrald entreprise sur les orientations stratégiques présentées auConseil du 22 septembre 2015 mise en distribution du deuxième acompte sur dividende relatif àl exercice 2015 et fixation du prix d émission des actions nouvellesdans le cadre de l option du paiement en actions de cet acompte informations sur les conventions réglementées autorisées aucours de l exercice et conventions réglementées conclues etautorisées au cours d exercices antérieurs et poursuivies aucours de l exercice 2015 1 2 4 Comité d auditCompositionLe Comité comporte quatre membres Il est présidé par MmeCoisne Roquette et composé également de MM Artus Keller et Lamarche MmeCoisne Roquette a été désignée « expertfinancier » au sein de ce Comité par le Conseil d administration du 16 décembre 2015 Les membres du Comité sont tous administrateurs indépendants(se reporter au point 1 1 3 ci dessus) à l exception de l administrateurreprésentant les salariés actionnaires (M Keller) Tous les membresdu Comité ont une compétence reconnue en matière financière etcomptable ou économique comme le confirme leur parcoursprofessionnel (se reporter au point 1 1 1 ci dessus) MissionsLe Règlement intérieur du Comité d audit fixe les missions duComité ainsi que ses règles de fonctionnement Il a été modifiépour la dernière fois en 2014 pour permettre la nomination d unadministrateur représentant les salariés actionnaires oureprésentant les salariés Le texte intégral du Règlement intérieurapprouvé par le Conseil d administration du 29 juillet 2014 estdisponible sur le site internet de TOTAL rubrique « NotreGroupe Gouvernance » Afin de permettre au Conseil d administration de TOTAL S A des assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité del information fournie aux actionnaires ainsi qu aux marchésfinanciers le Comité exerce notamment les missions suivantes proposer la désignation des commissaires aux comptes leurrémunération s assurer de leur indépendance et veiller à labonne exécution de leur mission fixer les règles de recours aux commissaires aux comptes pourdes travaux autres que de contrôle des comptes et en vérifier labonne application Gouvernement d entreprise5Composition et fonctionnement du Conseil d administrationDocument de référence 2015 TOTAL101 assurer le suivi du contrôle par les commissaires aux comptes des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter lesopérations significatives étudier les comptes sociaux de laSociété et les comptes consolidés annuels semestriels ettrimestriels avant leur examen par le Conseil d administration enayant pris connaissance régulièrement de la situation financière de la situation de trésorerie et des engagements figurant dans lescomptes annuels de la Société s assurer de la mise en place des procédures de contrôle interneet de gestion des risques et assurer le suivi de leur efficacité avecle concours de l audit interne assurer le suivi du processus d élaboration de l informationfinancière s assurer de la mise en place et du bon fonctionnement d uncomité de contrôle des informations à publier prendreconnaissance de ses conclusions examiner les programmes annuels de travaux des auditeursexternes et internes être régulièrement informé des travaux d audit examiner lerapport annuel d audit interne et les autres rapports(commissaires aux comptes rapport annuel ) examiner la pertinence du choix des principes et méthodescomptables adoptés pour l établissement des comptesconsolidés et sociaux de l entreprise et s assurer de lapermanence des méthodes examiner les conditions d utilisation des produits dérivés examiner à la demande du Conseil d administration lesopérations majeures envisagées par le Groupe prendre connaissance de l état annuel des contentieux importants veiller à la mise en place et au suivi du Code d éthique financièredu Groupe proposer au Conseil d administration la mise en place d unprocessus d alerte ouvert aux salariés actionnaires ou tiers enmatière de traitement comptable de contrôle interne et d audit et veiller au suivi de la procédure le cas échéant examiner les opérations importantes du Groupeà l occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d intérêts examiner le processus de validation des réserves prouvées duGroupe Organisation des travauxLe Comité se réunit au moins sept fois par an à chaque trimestrepour examiner les comptes sociaux de TOTAL S A les comptesconsolidés annuels et trimestriels et au moins trois autres fois paran pour examiner les sujets ne se rapportant pas directement àl examen des comptes trimestriels Lors de chaque comité examinant les comptes trimestriels ledirecteur Financier du Groupe présente les comptes consolidés etsociaux de TOTAL S A ainsi que la situation financière du Groupeet en particulier sa situation en termes de liquidité trésorerie etendettement Une note décrivant l exposition aux risques et lesengagements hors bilan significatifs de l entreprise est communiquéeau Comité d audit Cet examen des comptes s accompagne d uneprésentation des commissaires aux comptes soulignant les pointsessentiels relevés Dans le cadre du suivi de l efficacité des systèmes de contrôleinterne et de gestion des risques le Comité est informé duprogramme de travail de la direction du Contrôle interne et del Audit Groupe et de son organisation sur lesquels il peut formulertout avis Le Comité est en outre destinataire d une synthèse desrapports d audit interne qui fait l objet d une présentation spécifiquelors de chaque Comité examinant les comptes trimestriels Lesdispositifs de gestion des risques déployés au sein du Groupe ainsique leur mise à jour sont régulièrement présentés au Comité d audit Le Comité peut entendre le Président directeur général ou en casde dissociation des fonctions le Président du Conseil d administrationet le Directeur Général et le cas échéant tout Directeur Généraldélégué de la Société ainsi que procéder à des visites ou àl audition de responsables d entités opérationnelles ou fonctionnellesutiles à la réalisation de sa mission Le Président du Comité eninforme préalablement le Président directeur général ou en cas dedissociation des fonctions à la fois le Président du Conseild administration et le Directeur Général Le Comité a la faculté deprocéder à l audition des personnes qui participent à l élaborationdes comptes ou à leur contrôle (directeur Financier et principauxresponsables de la direction Financière direction de l Audit direction Juridique) en demandant leur convocation au directeurFinancier de la Société Le Comité procède à l audition des commissaires aux comptes etau moins une fois par an en dehors de tout représentant de laSociété Dans le cas où il est informé d une irrégularité substantielle il recommande au Conseil d administration toute action appropriée Travaux du Comité d auditEn 2015 le Comité d audit s est réuni à 7 reprises avec un taux deprésence de ses membres de 92 8% Les travaux ont notammentporté sur les thèmes suivants 9 février examen des comptes du quatrième trimestre 2014 des résultatsconsolidés du Groupe et des comptes sociaux de TOTAL S A société mère pour l ensemble de l exercice 2014 Présentationpar les commissaires aux comptes de la synthèse de leurstravaux effectués en application des normes professionnellesd audit françaises et américaines notamment sur les positionsretenues par le Groupe en matière de valorisation des actifs et derisques pays examen de la situation financière du Groupe présentation du processus d élaboration et des étapesimportantes de validation du rapport de gestion constituant lechapitre 3 du Document de référence point sur l audit interne exposé des réalisations majeures de2014 et des thèmes majeurs des missions du plan d audit pour2015 Commentaire des résultats de l évaluation du contrôleinterne sur l information financière réalisée sur l exercice 2014dans le cadre de l application de la loi Sarbanes Oxley (SOX) accompagné de la synthèse des travaux des commissaires auxcomptes sur l évaluation du contrôle interne relatif à l établissementde l information financière dans le cadre du processus SOX 404 examen du projet de rapport du Président sur le contrôle interneet la gestion des risques point sur les garanties dont le montant est indéterminé émisespar TOTAL S A en 2014 23 mars présentation de certaines parties du Document de référence facteurs de risques et litiges point sur les dispositifs Conformité bilan 2014 et déploiementdes programmes reporting sur les performances environnementales et sociétales analyse des risques environnementaux des principauxindicateurs et des plans d actions Présentation de la politiquesociétale du Groupe Présentation par les commissaires aux comptes de leurs diligences et des conclusions de leur revue sur ces sujets examen du processus d évaluation des réservesd hydrocarbures à fin 2014 présentation de la politique assurances du Groupe couverturesmises en place pour 2015 en matière de dommages matériels pertes d exploitation responsabilité civile Point sur les principauxsinistres en cours 23 avril conformité information sur le nouveau moniteur indépendantdésigné par les autorités américaines (le moniteur initialementdésigné ayant renoncé à sa mission pour raisons de santé) présentation de son calendrier de travail examen des comptes consolidés et les comptes sociaux deTOTAL S A du premier trimestre 2015 avec présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurstravaux d examen limité présentation de la situation financière du Groupe à la fin dutrimestre point sur les missions de l audit interne réalisées au premiertrimestre 2015 10 juin présentation des thèmes traités par le Comité risques Groupe en2014 dont les risques « partenaires » dans le cas d actifs opéréspar des tiers les risques fiscaux les risques majeurs d accidentset de pollutions les risques environnementaux approbation de la nouvelle version de la Charte du managementdes risques du contrôle interne et de l audit présentation des principaux risques pouvant affecter lacroissance de l Exploration Production présentation de la mise à jour de la cartographie des risques dela direction Trading Shipping présentation de la situation fiscale du Groupe cartographie desimpôts payés dans le monde cartographie des risques fiscaux principaux contrôles et litiges fiscaux principaux changementset risques anticipés rappel des missions du département consolidation en matière denormes comptables et de l organisation de cette fonction au seindu Groupe présentation des principaux projets d évolutionsnormatives en cours 24 juillet point sur le collège des commissaires aux comptes (horsprésence des commissaires) à la suite du règlement européensur le contrôle des comptes qui entrera en vigueur le 17 juin2016 et dans la perspective de l échéance des mandats descommissaires aux comptes actuels à l Assemblée générale de2016 Après analyse le Comité d audit recommandera auConseil de proposer à l Assemblée générale des actionnaires du24 mai 2016 de renouveler les mandats des commissaires auxcomptes pour une durée de six exercices examen des comptes consolidés du deuxième trimestre et dupremier semestre 2015 ainsi que des comptes sociaux deTOTAL S A Présentation par les commissaires aux comptes dela synthèse de leurs travaux d examen limité présentation de la situation financière du Groupe à la fin du trimestre point sur les missions de l audit interne réalisées au deuxièmetrimestre 2015 7 octobre analyse des commissaires aux comptes sur des principauxrisques transverses qui feront l objet des points d attention dansleur plan d audit pour la clôture des comptes 2015 revue des grands contentieux et point sur l état des principalesprocédures en cours concernant le Groupe intervention du moniteur indépendant pour présenter les objectifsde sa mission et les actions menées depuis sa désignation présentation relative aux engagements sociaux ainsi qu auxactifs sous gestion contrôles et gestion Commissaires aux comptes point sur les honoraires puis examendes règles de pré approbation des services audit et non audit etapprobation sans modification de la politique suivie Les membres du Comité se sont ensuite entretenus avec lescommissaires aux comptes en dehors de la présence descollaborateurs du Groupe 26 octobre examen des comptes consolidés ainsi que des comptes sociauxde TOTAL S A du troisième trimestre 2015 et des neuf premiersmois de l année 2015 Présentation par les commissaires auxcomptes de la synthèse de leurs travaux d examen limité présentation de la situation financière du Groupe à la fin du trimestre point sur les missions de l audit interne réalisées au troisièmetrimestre 2015 information du Comité sur le respect des dispositions du Coded éthique financière par les personnes concernées présentation du suivi du contrôle des comptes des sociétésmises en équivalence Le Comité a examiné lors de chaque réunion portant sur les comptestrimestriels la situation financière du Groupe notamment en termesde liquidité trésorerie et endettement ainsi que les risques etengagements hors bilan significatifs du Groupe Le Comité d audita été régulièrement informé des dispositifs de gestion de risquesdéployés au sein du Groupe ainsi que des travaux menés parl audit interne qui ont fait l objet d une présentation spécifique lorsde chaque comité examinant les comptes trimestriels Le Comité d audit a procédé à l examen des comptes dans lesdélais requis par le Code AFEP MEDEF soit au plus tard deux joursavant leur examen par le Conseil d administration Les commissaires aux comptes ont assisté à l ensemble desréunions du Comité d audit tenues en 2015 Le directeur Financier le directeur des Comptabilités le directeurdu Contrôle interne et de l Audit ont assisté à toutes les réunionsdu Comité d audit ainsi que le Trésorier pour toutes les réunionsconcernant son domaine Le Président du Comité a rendu compte au Conseild administration des travaux du Comité 1 2 5 Comité de gouvernance et d éthiqueCompositionLe Comité de gouvernance et d éthique comporte cinq membres Ilest présidé par MmeBarbizet Administrateur Référent et composéégalement de MmesKux et Idrac et de MM Brock et Desmarest Ausein de ce Comité 80% des administrateurs sont indépendants (sereporter au point 1 1 3 ci dessus) MissionLe Règlement intérieur du Comité de gouvernance et d éthique fixeles missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement Le texte intégral du Règlement intérieur approuvé par le Conseild administration du 16 décembre 2015 est disponible sur le siteinternet de TOTAL rubrique « Notre Groupe Gouvernance » 5Gouvernement d entrepriseComposition et fonctionnement du Conseil d administrationTOTAL Document de référence 2015102 Gouvernement d entreprise5Composition et fonctionnement du Conseil d administrationDocument de référence 2015 TOTAL103Le Comité de gouvernance et d éthique a pour objectifs principaux de recommander au Conseil d administration les personnessusceptibles d être nommées administrateur afin d assurer lacomplémentarité des compétences des administrateurs et ladiversité de leurs profils de recommander au Conseil d administration les personnessusceptibles d être nommées dirigeant social de préparer les règles de gouvernement d entreprise applicablesà la Société et d en suivre l application et de veiller au respect de l éthique et débattre de toute questionrelative à l éthique ou à d éventuelles situations de conflits d intérêts Il exerce notamment les missions suivantes présenter au Conseil d administration des recommandations surla composition du Conseil d administration et de ses comités ainsi que sur la qualification en terme d indépendance de chaquecandidat à un poste d administrateur proposé au Conseild administration proposer annuellement au Conseil d administration la liste desadministrateurs pouvant être qualifiés d indépendants examiner pour les parties relevant de sa compétence lesrapports devant être transmis par le Conseil d administration ouson Président aux actionnaires assister le Conseil d administration dans le choix et l appréciationdes dirigeants sociaux et examiner la préparation de la relèvedes dirigeants sociaux notamment par l établissement d un plande succession y compris pour des situations imprévisibles devacance recommander au Conseil d administration les personnessusceptibles d être nommées administrateur recommander au Conseil d administration les personnessusceptibles d être nommées membre d un comité du Conseild administration proposer les procédures permettant au Conseil d administrationd apprécier son propre fonctionnement et notamment préparerles modalités de l auto évaluation périodique du fonctionnementdu Conseil d administration ainsi que l éventuelle évaluation decelui ci par un consultant extérieur proposer au Conseil d administration des modalités de répartitiondes jetons de présence et les conditions de remboursement desfrais éventuellement exposés par les administrateurs développer et recommander au Conseil d administration lesprincipes de gouvernement d entreprise applicables à la Société préparer toute recommandation qui lui serait demandée à toutmoment par le Conseil d administration ou la Direction généralede la Société en matière de nomination ou de gouvernance examiner la conformité des pratiques de gouvernance de laSociété aux recommandations du Code de Gouvernementd Entreprise auquel la Société adhère superviser et contrôler la mise en uvre de la démarche de laSociété en matière d éthique et de conformité et à ce titres assurer de la mise en place des procédures nécessaires pouractualiser le Code de conduite du Groupe ainsi que s assurer desa diffusion et de son application débattre de toute question relative à l éthique ou à d éventuellessituations de conflit d intérêt examiner l évolution des missions du Conseil d administration Travaux du Comité de gouvernance et d éthiqueEn 2015 le Comité de gouvernance et d éthique s est réuni 3 fois avec un taux de présence de ses membres de 93 3% Les travauxont notamment porté sur les thèmes suivants 10 février résultats de l auto évaluation formalisée des travaux du Conseilréalisée sous forme d un questionnaire détaillé préparé avecl assistance d un cabinet extérieur auquel les administrateurs ontrépondu Le Comité s est déclaré favorable aux suggestionsd amélioration proposées qui seront soumises au Conseild administration et qui concernent notamment le renforcementdes progrès réalisés dans l allocation du temps aux questions lesplus importantes et aux débats de fond propositions à présenter au Conseil d administration concernantl appréciation de l indépendance des administrateurs ens appuyant sur les critères d indépendance mentionnés dans leCode AFEP MEDEF et après examen du niveau des relationsd affaires entretenues par certains administrateurs avec dessociétés fournisseurs du Groupe propositions à présenter au Conseil d administration concernantla liste des administrateurs dont la nomination sera soumise auvote de l Assemblée générale des actionnaires de 2015 propositions de modifications de la composition des comités sous réserve de l approbation des résolutions soumises au votede l Assemblée générale point sur les modalités de répartition des jetons de présencealloués aux administrateurs et aux membres des comités Aprèsavoir rappelé les critères retenus le Comité a proposé de fixer à1 34 millions d euros les jetons de présence à verser au titre del exercice 2014 aux administrateurs tenant compte du nombrede séances du Conseil et des comités auxquelles ils ont participé examen pour les parties relevant de sa compétence desrapports devant être transmis aux actionnaires par le Conseild administration ou son Président 28 juillet présentation par le Président du Comité d éthique Groupe dubilan de la démarche éthique pour 2014 (actions de communicationet de formation évolution des questions et des dossiersexaminés évaluations éthiques conduites dans les entités duGroupe actions liées aux droits de l homme) et exposé despriorités 2015 échange de vues relatif à l évolution de la composition du Conseild administration détermination des conditions d exercice du mandat del administrateur représentant les salariés au Conseild administration moyens mis à disposition et programme deformation 15 décembre examen de la modalité d exercice de la Direction générale etproposition d unifier les fonctions de Président et de DirecteurGénéral proposition de nomination du Président directeur général proposition de modification du Règlement intérieur du Conseild administration afin de prévoir la nomination d un AdministrateurRéférent en cas d unification des fonctions de Président et deDirecteur Général et définition de ses missions proposition demodification du Règlement intérieur du Comité de gouvernanceet d éthique proposition de désignation d un Administrateur Référent propositions concernant les modifications dans la compositiondes comités propositions de modification des montants des jetons deprésence à allouer aux administrateurs et membres des comités dans l hypothèse de la nomination d un Administrateur Référent 1 2 6 Comité des rémunérationsCompositionLe Comité des rémunérations comporte quatre membres Il estprésidé par M Lamarche et composé également de MmesBarbizet Coisne Roquette et M Brock Le Comité comporte 100%d administrateurs indépendants (se reporter au point 1 1 3 ci dessus) MissionLe Règlement intérieur du Comité des rémunérations fixe les missionsdu Comité ainsi que ses règles de fonctionnement Le texte intégraldu Règlement intérieur approuvé par le Conseil d administration du9 février 2012 est disponible sur le site internet de TOTAL rubrique« Notre Groupe Gouvernance » Le Comité a pour objectifs principaux d examiner les politiques de rémunération des dirigeants misesen uvre dans le Groupe et la rémunération des membres duComité exécutif d évaluer la performance et de proposer la rémunération dechaque dirigeant social et de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur cessujets Il exerce notamment les missions suivantes examiner les principaux objectifs proposés par la Directiongénérale de la Société en matière de rémunération des dirigeantsdu Groupe y compris les plans de stock optionset d actionsgratuites et ceux fondés sur l évolution de la valeur de l action(equity based plans) et apporter tout conseil formuler auprès du Conseil d administration desrecommandations et propositions concernant la rémunération le régime de retraite et de prévoyance lesavantages en nature et les autres droits pécuniaires (y comprisen cas de cessation d activité) des dirigeants sociaux de laSociété en particulier le Comité propose des structures derémunération prenant en compte la stratégie les objectifs et lesrésultats de la Société et la pratique du marché les attributions d options de souscription ou d achat d actionset les attributions gratuites d actions en particulier lesattributions nominatives aux dirigeants sociaux examiner la rémunération des membres du Comité exécutif ycompris les plans de stock optionset d actions gratuites et ceuxfondés sur l évolution de la valeur de l action (equity based plans) les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature préparer et présenter les rapports en application de sonRèglement intérieur examiner pour les parties relevant de sa compétence lesrapports devant être transmis par le Conseil d administration ouson Président aux actionnaires préparer toute recommandation qui lui serait demandée à toutmoment par le Président du Conseil d administration ou laDirection générale de la Société en matière de rémunération Travaux du Comité des rémunérationsEn 2015 le Comité des rémunérations s est réuni 3 fois avec untaux de présence de ses membres de 100% Aucun dirigeantmandataire social n assiste aux délibérations du Comité relatives àsa propre situation Les travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants 10 février fixation de la part variable de la rémunération due à l ancienPrésident directeur général relative à la performance del exercice 2014 propositions de rémunération pour le Directeur Général (part fixe2015 et part variable au titre de ses fonctions en 2014) etpropositions concernant la part variable au titre de 2015 examen du respect des modalités de conservation des actionsdétenues par le Président et par le Directeur Général informations concernant la politique de rémunération desmembres du Comité exécutif examen de la politique d attribution d actions de performance etd options sur actions pour 2015 pour les parties relevant de sa compétence communication desinformations et rapports devant être transmis aux actionnairespar le Conseil d administration ou son Président 28 juillet nomination du nouveau Président du Comité propositions concernant le plan d attribution d actions deperformance 2015 nombre des bénéficiaires durée de lapériode d acquisition (trois ans) et de conservation (deux ans) conditions de performance pour attribution définitive propositions concernant l attribution d actions de performanceau Directeur Général 15 décembre propositions relatives à la rémunération du Président directeurgénéral propositions relatives aux engagements à prendre envers lePrésident directeur général 1 2 7 Comité stratégiqueCompositionLe Comité stratégique comporte sept membres Il est présidé parM Pouyanné et composé également de MmesBarbizet et Kux et deMM Artus Blanc Brock et Desmarest Au sein de ce Comité 66 7%(1)des administrateurs sont indépendants (se reporter aupoint 1 1 3 ci dessus) MissionsLe Règlement intérieur du Comité stratégique fixe les missions duComité ainsi que ses règles de fonctionnement Le texte intégral duRèglement intérieur approuvé par le Conseil d administration du25 avril 2013 est disponible sur le site internet de TOTAL rubrique« Notre Groupe Gouvernance » Afin de permettre au Conseil d administration de TOTAL S A demener à bien le développement du Groupe le Comité stratégiqueexerce notamment les missions suivantes examen de la stratégie globale du Groupe proposée par leDirecteur Général de la Société examen des opérations présentant une importance stratégiqueexceptionnelle revue de la concurrence et des perspectives à moyen et longterme qui en découlent pour le Groupe 5Gouvernement d entrepriseComposition et fonctionnement du Conseil d administrationTOTAL Document de référence 2015104(1) Hors administrateur représentant les salariés TOTAL poursuit depuis de nombreuses années une démarcheactive de gouvernement d entreprise et lors de sa réunion du4 novembre 2008 le Conseil d administration a confirmé sadécision de se référer au Code AFEP MEDEF de gouvernementd entreprise des sociétés cotées Le Code AFEP MEDEF est disponible sur internet (sites du MEDEFet de l AFEP) Le Code AFEP MEDEF a été révisé en juin 2013 pour introduire denouvelles évolutions concernant notamment une procédure deconsultation des actionnaires appelés à donner un avis sur la rému nération individuelle des dirigeants mandataires sociaux (say on pay)ainsi que la mise en place d un Haut Comité de gouvernementd entreprise structure indépendante chargée de contrôlerl application du Code Il a été également révisé en novembre 2015pour introduire le principe d une consultation de l Assembléegénérale des actionnaires en cas de cession de la moitié au moinsdes actifs de la société et pour mettre en cohérence le Code avecles nouvelles dispositions légales concernant les retraitessupplémentaires des dirigeants mandataires sociaux Le tableau ci après présente les recommandations du Code AFEP MEDEF qui ne sont pas suivies par la Société ainsi que lesraisons de ce choix conformément à l article L 225 37 du Codede commerce 1 3 Déclaration sur le gouvernement d entrepriseTravaux du Comité stratégiqueEn 2015 le Comité stratégique s est réuni 2 fois avec un taux deprésence de ses membres de 91 6% Les travaux ont notammentporté sur les thèmes suivants 11 février analyse de la situation des marchés pétroliers et des positionsdes acteurs en présence dans le contexte de la baisse du prixdu pétrole observée au second semestre 2014 22 septembre analyse de la demande à long terme des marchés du pétrole et du gaz 1 2 8 Évaluation du fonctionnement du ConseilLe Conseil d administration consacre une fois par an un point deson ordre du jour à un débat sur son fonctionnement Il procèdeégalement à une évaluation formalisée de son propre fonctionnementà intervalles réguliers n excédant pas trois ans Cette évaluation esteffectuée sous la direction du Comité de gouvernance et d éthique avec l aide d un consultant extérieur L Administrateur Référent lorsqu il est nommé assure la direction du processus de cetteévaluation et en rend compte au Conseil d administration Lors de sa réunion du 10 février 2016 le Conseil d administration a débattu de ses conditions de fonctionnement sur la base d uneauto évaluation formalisée confiée à un consultant extérieur etréalisée sous la forme d entretiens avec chaque administrateur ens appuyant sur un questionnaire détaillé MmeBarbizet AdministrateurRéférent a assuré la direction de ce processus d évaluation Lesréponses formulées par les administrateurs ont ensuite été présentéespour examen au Comité de gouvernance et d éthique et synthétisées Cette synthèse a été ensuite débattue en Conseil Ces travaux ontnotamment permis de confirmer la qualité de la contribution dechaque administrateur aux travaux du Conseil et des Comités Il est ressorti de cette évaluation formalisée une appréciation positivedu fonctionnement du Conseil d administration et des Comités Il anotamment été relevé que les souhaits d amélioration exprimés parles administrateurs ces dernières années avaient été globalementpris en compte Ainsi lors des réunions du Conseil d administration qui pour certaines se sont tenues sur certains sites du Groupe uneattention particulière a été portée à la présentation en début deréunion des points majeurs à examiner par le Conseil (comptes projets de grands investissements et désinvestissements ) Pour poursuivre l amélioration de son fonctionnement le Conseil aretenu les principales suggestions faites par les administrateurs dansl auto évaluation 2016 qui concernent notamment la poursuite desréflexions sur le suivi des risques au niveau du Conseil et sur l évolutionde la composition du Conseil d administration ainsi que la tenue deréunions d administrateurs indépendants (executive sessions) enapplication du Règlement intérieur du Conseil et l étude de la mise enplace d une plateforme sécurisée d accès aux documents du Conseil Gouvernement d entreprise5Composition et fonctionnement du Conseil d administrationDocument de référence 2015 TOTAL105L évaluation du Conseil d administration (point 10 4 du Code) Il est recommandé que les administrateurs non exécutifs seréunissent périodiquement hors la présence des administrateursexécutifs ou internes Le règlement intérieur du Conseild administration devrait prévoir une réunion par an de cette nature au cours de laquelle serait réalisée l évaluation desperformances du Président du Directeur Général du ou desdirecteurs généraux délégués et qui serait l occasion périodique de réfléchir à l avenir du management Chaque année le Conseil d administration lors de sa réunion tenueen février procède à l évaluation des performances des dirigeantsmandataires sociaux et le cas échéant mène les réflexions nécessairessur l avenir du management Lors de l examen de ces points particuliers le Président directeur général ainsi que les membres présents duComité exécutif (non administrateurs) quittent la réunion du Conseil Depuis le 16 décembre 2015 le Règlement intérieur du Conseild administration prévoit désormais que l Administrateur Référent peutréunir après accord du Comité de gouvernance et d éthique lesadministrateurs n occupant pas de fonctions exécutives ou salariéesau sein du Conseil d administration Il rend compte au Conseild administration des conclusions de ces réunions En février 2016 la présidence des débats et des délibérations duConseil relatifs à l évaluation de la performance du Président directeurgénéral et à la détermination de sa rémunération a été assurée parl Administrateur Référent En conséquence la pratique suivie par leConseil d administration constitue un mécanisme d effet équivalent àla recommandation du Code AFEP MEDEF Recommandations écartées Explications Pratique suivie par TOTAL Le Comité performance Groupe a pour mission l examen l analyseet le pilotage des résultats HSE financiers et opérationnels duGroupe Il se réunit mensuellement Outre les membres du Comité exécutif ce Comité présidé par lePrésident directeur général est composé des responsables encharge des principales Business Units du Groupe ainsi que d unnombre limité de directeurs fonctionnels du Groupe et des secteurs pour les fonctions centrales les directeurs en charge de laCommunication des Ressources Humaines du Juridique de laSécurité et de la Stratégie pour l Exploration Production les directeurs en charge desBusiness Units Afrique Amériques Asie Pacifique Europe AsieCentrale Moyen Orient Afrique du Nord de l Exploration et del une des directions fonctionnelles désignée par le COMEX pour le Gaz le directeur Gaz pour le Raffinage Chimie les directeurs en charge des BusinessUnits Raffinage Chimie de Base Europe Raffinage PétrochimieOrient Raffinage Pétrochimie Amériques Hutchinson et de l unedes directions fonctionnelles désignée par le COMEX pour le Trading Shipping le directeur Trading Shipping pour le Marketing & Services les directeurs en charge desBusiness Units Europe Afrique Moyen Orient Opérations et Métiers Mondiaux et de l une des directions fonctionnellesdésignée par le COMEX pour les Énergies Nouvelles le directeur Énergies Nouvelles 2 2 Le Comité performance GroupeLe Comité exécutif (COMEX) sous la responsabilité du Président directeur général constitue l instance de direction du Groupe Il met en uvre les orientations stratégiques déterminées par le Conseil d administration et autorise les investissementscorrespondants sous réserve de l accord du Conseild administration pour les investissements qui excèdent 3% des fonds propres ou de l information du Conseil pour lesinvestissements excédant 1% des fonds propres En 2015 le COMEX s est réuni au minimum deux fois par mois sauf au mois d août où il ne s est réuni qu une fois Au 31 décembre 2015 les membres du COMEX de TOTAL étaientles suivants Patrick Pouyanné Président directeur général et Président duCOMEX Philippe Boisseau Directeur Général Marketing & Services etdirecteur Énergies Nouvelles Arnaud Breuillac Directeur Général Exploration Production Jean Jacques Guilbaud Secrétaire Général Patrick de La Chevardière Directeur Financier Philippe Sauquet Directeur Général Raffinage Chimie 2 Direction générale2 1 Le Comité exécutif5Gouvernement d entrepriseDirection généraleTOTAL Document de référence 2015106Le Comité des rémunérations (point 18 1 du Code) Il est conseillé qu un administrateur salarié soit membre du comité Dans un contexte où le Comité des rémunérations est exclusivementcomposé d administrateurs indépendants et où l AdministrateurRéférent est membre de ce Comité il est apparu justifié au Conseild administration que l administrateur représentant les salariés soitmembre du Comité stratégique de manière à lui permettre d être plusimpliqué dans l examen de la stratégie globale du Groupe et desopérations présentant une importance stratégique exceptionnelle ainsi que dans la revue de la concurrence et des perspectives àmoyen et long terme qui en découlent pour le Groupe Régime de retraite supplémentaire (point 23 2 6 du Code) Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l entreprise lorsqu il fait valoir ses droits à la retraite en applicationdes règles en vigueur Il est apparu justifié de ne pas faire perdre aux bénéficiaires concernésle bénéfice des engagements de retraite pris par la Société à leurégard dans les cas particuliers d invalidité ou de départ d unbénéficiaire de plus de 55 ans à l initiative du Groupe Il est rappelé par ailleurs que le régime supplémentaire de retraitemise en place par la Société a été déclaré à l URSSAF en 2004 conformément aux articles L 137 11 et R 137 16 du Code de lasécurité sociale Recommandations écartées Explications Pratique suivie par TOTAL État récapitulatif des opérations mentionnées à l article L 621 18 2 du Code monétaire et financierLes opérations réalisées au cours de l exercice 2015 sur les titres de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés réalisées parles personnes mentionnées aux paragraphes a) b)(3)et c) de l article L 621 18 2 du Code monétaire et financier et dont la Société a euconnaissance se répartissent de la façon suivante Année 2015 Acquisition Souscription Cession Échange Exercice d options sur actionsPatrick Pouyanné(a) Actions TOTAL 577 00 688 00 29 333 00 29 333 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers(b) 266 40 214 21 Philippe Boisseau(a) Actions TOTAL 1 090 00 66 000 00 76 400 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers(b) 666 93 7 027 48 7 748 43 Arnaud Breuillac(a) Actions TOTAL 612 00 25 000 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers(b) 274 03 3 489 68 Yves Louis Darricarrère(a) Actions TOTAL Parts de FCPE et autres types d instruments financiers(b) 596 24 10 535 09 102 93 Patrick de La Chevardière(a) Actions TOTAL 2 833 00102 667 00 115 167 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers(b) 389 13 8 683 15 8 085 51 Jean Jacques Guilbaud(a) Actions TOTAL 1 622 00 65 167 00 66 767 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers(b) 181 18 1 179 21 1 183 04 Philippe Sauquet(a) Actions TOTAL 155 00 12 500 00 12 500 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers(b) 731 61 3 356 28 Marie Christine Actions TOTAL Coisne Roquette(a) Parts de FCPE et autres types d instruments financiers(b) 112 00 Charles Keller(a) Actions TOTAL 29 87 450 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers(b) Gérard Lamarche(a) Actions TOTAL 61 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers(b) (a) Y compris les personnes liées au sens des dispositions de l article R 621 43 1 du Code monétaire et financier (b) FCPE essentiellement investi en actions TOTAL Au 31 décembre 2015 sur la base des déclarations desadministrateurs et du registre des actions détenues en nominatif l ensemble des membres du Conseil d administration et desprincipaux dirigeants(1)du Groupe détenait moins de 0 5% ducapital social membres du Conseil d administration(2) 256 930 actions et9 158 05 parts de FCPE investis en actions TOTAL Président directeur général 55 489 actions et 7 767 05 parts deFCPE investis en actions TOTAL membres du COMEX 362 688 actions et 32 967 54 parts deFCPE investis en actions TOTAL principaux dirigeants 459 197 actions et 101 740 04 parts deFCPE investis en actions TOTAL Par décision du Conseil d administration les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver l équivalentde deux années de part fixe de leur rémunération investi enactions de la Société les membres du Comité exécutif doivent conserver l équivalentde deux années de part fixe de leur rémunération investi enactions de la Société ces actions devant être acquises dans undélai maximum de trois ans à compter de la nomination auComité exécutif Le nombre d actions TOTAL à considérer inclut les actions cessibles ou incessibles détenues en propre les parts du FCPE investi en actions TOTAL Gouvernement d entreprise5Participation au capital des organes d administration et de directionDocument de référence 2015 TOTAL1073 Participation au capital des organes d administrationet de direction(1) Les principaux dirigeants du Groupe comprennent les membres du Comité exécutif les cinq directeurs des fonctions centrales Groupe membres du Comité performance Groupe(Communication Ressources Humaines Juridique Sécurité industrielle Stratégie et intelligence économique) et le Trésorier (2) Y compris le Président directeur général l administrateur représentant les salariés actionnaires et l administrateur représentant les salariés (3) Les personnes mentionnées au paragraphe b) de l article L 621 18 2 du Code monétaire et financier regroupe les membres du Comité exécutif La durée des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants est fixée par la loi française à six exercices renouvelables Lesmandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants expireront à l issue de l Assemblée générale des actionnaires appelée en2016 à statuer sur les comptes de l exercice 2015 Le Conseil d administration lors de sa réunion du 15 mars 2016 a décidé surproposition du Comité d audit de proposer à l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 de renouveler les mandats descommissaires aux comptes titulaires pour une durée de 6 exercices 4 2 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) ERNST & YOUNG Audit KPMG S A Montant en M$ (HT) % Montant en M$ (HT) % 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014AuditCommissariat aux comptes certification examen des comptes sociaux et consolidésTOTAL S A 3 3 4 1 12 3 14 1 3 4 4 1 14 1 13 5Filiales intégrées globalement 18 7 20 6 69 6 70 8 12 6 16 7 52 3 55 1Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptesTOTAL S A 0 2 0 2 0 7 0 7 0 7 0 7 2 9 2 3Filiales intégrées globalement 0 9 0 9 3 3 3 1 4 1 6 1 17 0 20 2Sous total 23 1 25 8 85 9 88 7 20 8 27 6 86 3 91 1Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalementJuridique fiscal social 3 3 3 3 12 2 11 3 3 0 2 7 12 4 8 9Autres 0 5 1 9 0 3 1 3 0 0Sous total 3 8 3 3 14 1 11 3 3 3 2 7 13 7 8 9Total 26 9 29 1 100 100 24 1 30 3 100 100Commissaires aux comptes titulairesERNST & YOUNG Audit1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense Cedex 1Date de nomination 14 mai 2004 Renouvelé le 21 mai 2010 poursix exercicesY Salaün L MiannayKPMG S A Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris LaDéfense CedexDate de nomination 13 mai 1998 Renouvelé le 21 mai 2010 poursix exercicesM Piette V BessonCommissaires aux comptes suppléantsCabinet Auditex1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense Cedex 1Date de nomination 21 mai 2010 pour six exercicesKPMG Audit ISTour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris LaDéfense CedexDate de nomination 21 mai 2010 pour six exercices4 Contrôleurs légaux des comptes4 1 Mandats des commissaires aux comptes5Gouvernement d entrepriseContrôleurs légaux des comptesTOTAL Document de référence 2015108 12 Responsabilité sociale environ nementale et sociétaleDocument de référence 2015 TOTAL109Rémunération des organes d administration et de direction6Rémunération des organes d administration et de direction1 Rémunération des administrateurs 1102 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 1122 1 Principes généraux pour la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 1122 2 Rémunération du Président directeur général 1122 3 Rémunération de l ancien Président du Conseil d administration 1172 4 Tableaux récapitulatifs (Code AFEP MEDEF Position recommandations AMF n° 2009 16) 1183 Rémunération des principaux dirigeants 1214 Politique d attribution des options sur actions et attributions gratuites d actions 1214 1 Politique générale 1214 2 Suivi des attributions aux dirigeants mandataires sociaux 1224 3 Attribution aux salariés 1244 4 Suivi des plans d options sur actions TOTAL au 31 décembre 2015 1244 5 Suivi des attributions gratuites d actions TOTAL au 31 décembre 2015 1265 Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2015 aux dirigeants mandataires sociaux présenté à l Assemblée générale ordinaire pour avis 128 6Rémunération des organes d administration et de directionRémunération des administrateursTOTAL Document de référence 2015110Les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtéespar le Conseil d administration sur proposition du Comité desrémunérations dans la limite du montant global maximum de jetonsde présence autorisé par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 fixé à 1 4 millions d euros par exercice En 2015 le montant global des jetons de présence dus auxmembres du Conseil d administration s est élevé à 1 21 millionsd euros étant précisé qu il y avait 12 administrateurs au31 décembre 2015 Les jetons de présence au titre de l exercice 2015 sont répartisselon une formule comprenant une rémunération fixe ainsi qu unerémunération variable basée sur des montants forfaitaires parréunion permettant de prendre en compte la participation effectivede chaque administrateur aux travaux du Conseil d administrationet de ses Comités dans les conditions indiquées ci après une partie fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur(calculée prorata temporis en cas de changement en coursd année) à l exception de celle du Président du Comité d auditqui est de 30 000 euros et de celle des autres membres duComité d audit qui est de 25 000 euros un montant de 5 000 euros par administrateur pour chaqueprésence effective à une séance du Conseil d administration un montant de 3 500 euros par administrateur pour chaqueprésence effective à une séance du Comité de gouvernance etd éthique du Comité des rémunérations ou du Comité stratégique un montant de 7 000 euros par administrateur pour chaqueprésence effective à une séance du Comité d audit une majoration de 2 000 euros en cas de participation à un Conseil ou un Comité par déplacement venant d un pays hors France le Directeur Général ou le Président directeur général en casd unification des fonctions ne perçoit pas de jetons de présencepour sa participation aux travaux du Conseil et des Comités deTOTAL S A le montant total versé à chaque administrateur est fixé aprèsprise en compte de la présence effective à chaque réunion deConseil ou de Comité et le cas échéant après proratadumontant déterminé pour chaque administrateur de telle façonque le montant global versé reste dans l enveloppe maximalefixée par l Assemblée générale Les jetons de présence au titre d un exercice sont versés surdécision du Conseil d administration après proposition du Comitéde gouvernance et d éthique au début de l exercice suivant L administrateur représentant les actionnaires salariés etl administrateur représentant les salariés bénéficient des jetons deprésence dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalitésque tout autre administrateur Lors de sa réunion du 16 décembre 2015 le Conseil d administrationa maintenu les règles de répartition des jetons de présence pourl exercice 2016 après avoir toutefois décidé de porter la part fixeannuelle du Président du Comité de gouvernance et d éthique et du Président du Comité des rémunérations à 25 000 euros et de fixer la part supplémentaire fixe annuelle de l AdministrateurRéférent à 15 000 euros Le tableau ci après présente le montant total des rémunérations etavantages de toute nature dus et perçus au cours de chacun desdeux derniers exercices par chaque administrateur et mandatairesocial en fonction au cours dudit exercice (article L 225 102 1 duCode de commerce 1eret 2ealinéas) MM Marc Blanc et Charles Keller bénéficient du régime interne deretraite à cotisations définies applicable à l ensemble des salariésde TOTAL S A dénommé RECOSUP (Régime collectif et obligatoirede retraite supplémentaire à cotisations définies) visé à l articleL 242 1 du Code de la sécurité sociale L engagement de laSociété est limité au versement de sa quote part de cotisationauprès de la compagnie d assurance qui gère le régime Au titre dece régime de retraite la charge comptabilisée par TOTAL S A autitre de l exercice 2015 au bénéfice de MM Marc Blanc et CharlesKeller s est élevée à respectivement 761 et 920 euros M Marc Blanc entré dans le groupe Elf Aquitaine en 1980 bénéficieégalement d un régime supplémentaire de retraite à prestationsdéfinies dénommé CREA mis en place et financé par la Société Ce régime concerne les anciens salariés du groupe Elf Aquitaine eta été fermé au 31 décembre 1994 Il ne prévoit pas de condition deprésence dans le Groupe au moment du départ en retraite Les engagements pris par le Groupe à l égard de M Marc Blanc au titre de ce régime représente au 31 décembre 2015 une pensionbrute annuelle de retraite réversible à hauteur de 60% au profit deson conjoint estimée à 4 848 euros Les engagements du Groupeau titre de ce régime CREA sont externalisés auprès d unecompagnie d assurances pour la quasi totalité de leur montant lesolde non externalisé étant apprécié annuellement et faisant l objetd un ajustement par provision dans les comptes Le montant deces engagements s élève au 31 décembre 2015 à 129 4 milliersd euros pour M Marc Blanc Ce montant correspond à la valeurbrute des engagements du Groupe vis à vis de ce bénéficiairebasée sur la pension brute annuelle de retraite estimée au31 décembre 2015 ainsi que sur une espérance de vie statistiquedu bénéficiaire et de son conjoint Les administrateurs en exercice n ont perçu au cours des deuxderniers exercices aucune rémunération ou avantage de toutenature de la part de sociétés contrôlées par TOTAL S A En outre il n existe aucun contrat de service liant un administrateurà TOTAL S A ou à l une de ses sociétés contrôlées qui prévoiraitl octroi d avantages aux termes d un tel contrat 1 Rémunération des administrateurs Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations dus et perçus par les mandataires sociaux(Tableau AMF n° 3)Exercice 2015 Exercice 2014Montant brutMontants Montants Montants Montants (en )dus perçus dus perçusPatrick Pouyanné(a)Jetons de présence néant néant n a n aAutres rémunérations(a) (a) (a) (a)Thierry Desmarest(b)Jetons de présence 82 500 101 500 101 500 89 500Autres rémunérations néant néant néant néantPatrick ArtusJetons de présence 88 000 101 500 101 500 79 500Autres rémunérations néant néant néant néantPatricia Barbizet(c)Jetons de présence 130 644 136 000 136 000 134 500Autres rémunérations néant néant néant néantMarc Blanc(d)Jetons de présence(e)72 000 8 178 8 178 Autres rémunérations 75 014 75 014 72 940 72 940Gunnar BrockJetons de présence 107 500 115 000 115 000 102 500Autres rémunérations néant néant néant néantMarie Christine Coisne Roquette(f)Jetons de présence 122 679 126 000 126 000 129 500Autres rémunérations néant néant néant néantBertrand Collomb(g)Jetons de présence 28 109 81 000 81 000 67 500Autres rémunérations néant néant néant néantPaul Desmarais jrJetons de présence 61 000 56 000 56 000 47 000Autres rémunérations néant néant néant néantAnne Marie IdracJetons de présence 79 000 77 000 77 000 75 500Autres rémunérations néant néant néant néantCharles Keller(h)Jetons de présence(e)126 000 93 083 93 083 36 000Autres rémunérations 91 947 91 947 74 244 74 244Barbara KuxJetons de présence 102 500 104 000 104 000 79 000Autres rémunérations néant néant néant néantGérard LamarcheJetons de présence 147 000 156 000 156 000 143 500Autres rémunérations néant néant néant néantAnne Lauvergeon(g)Jetons de présence 31 609 68 500 68 500 65 500Autres rémunérations néant néant néant néantClaude Mandil(i)Jetons de présence néant 42 951 42 951 93 000Autres rémunérations néant néant néant néantMichel Pébereau(g)Jetons de présence 31 609 74 000 74 000 77 500Autres rémunérations néant néant néant néantTotal1 377 111 1 507 673 1 487 896 1 367 184(a) Président directeur général depuis le 19 décembre 2015 Directeur Général entre le 22 octobre 2014 et le 18 décembre 2015 Pour le détail de la rémunération se reporter aux tableauxrécapitulatifs figurant au point 2 4 de ce chapitre (b) Président du Conseil d administration entre le 22 octobre 2014 et le 18 décembre 2015 M Desmarest n a perçu aucune rémunération spécifique pour l exercice du mandat de Présidentdu Conseil d administration jusqu au 18 décembre 2015 Il reçoit au titre des précédentes fonctions qu il a exercées au sein du Groupe jusqu au 21 mai 2010 une pension de retraiteissue des régimes de retraites mis en place par la Société (régime interne de retraite à cotisations définies dénommé RECOSUP et régime supplémentaire de retraite à prestationsdéfinies) (c) Présidente du Comité d audit jusqu au 18 décembre 2015 Administrateur Référent et Présidente du Comité de gouvernance et d éthique depuis le 19 décembre 2015 (d) Administrateur représentant les salariés depuis le 4 novembre 2014 (e) MM Blanc et Keller ont choisi pour toute la durée d exercice de leur mandat d administrateur de reverser l intégralité de leurs jetons de présence à leurs organisations syndicalesd appartenance (f) Présidente du Comité d audit à compter du 19 décembre 2015 (g) Administrateur jusqu au 29 mai 2015 (h) Administrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 17 mai 2013 (i) Administrateur jusqu au 16 mai 2014 Rémunération des organes d administration et de direction6Rémunération des administrateursDocument de référence 2015 TOTAL111 La structure de rémunération de M Pouyanné(1)se compose d unerémunération fixe d une rémunération variable annuelle déterminéesur la base de critères prédéfinis et d une composante long termevia l attribution d actions de performance L attribution d actions de performance s effectue dans le cadre deplans non spécifiques au Président directeur général structurés surun horizon à cinq ans avec une période d acquisition de trois anssuivie par une période obligatoire de conservation des actions de2 2 Rémunération du Président directeur généralLa politique de rémunération des dirigeants mandataires sociauxest arrêtée et revue chaque année par le Conseil d administrationsur proposition du Comité des rémunérations Elle est déterminéedans le cadre et le respect des principes et règles arrêtés par le Conseil d administration lors de sa réunion du 9 février 2012 inchangés depuis et qui sont reproduits ci après Sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil a définiles principes suivants pour la détermination de la rémunération etdes autres avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux La rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que lesavantages dont ceux ci bénéficient sont décidés par le Conseild administration sur proposition du Comité des rémunérations La rémunération doit être mesurée et équitable dans un contextede solidarité et de motivation à l intérieur de l entreprise La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonction du marché du travail effectué des résultats obtenus et de laresponsabilité assumée La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comporteune part fixe et une part variable La part fixe est revue avec unepériodicité minimale de deux ans Le montant de la part variable est revu chaque année et ne peutexcéder un maximum exprimé en pourcentage de la partie fixe Le montant de la part variable est déterminé en fonction decritères quantitatifs et qualitatifs préétablis faisant l objet d unréexamen périodique par le Conseil d administration Les critèresquantitatifs sont peu nombreux objectifs mesurables et adaptésà la stratégie de l entreprise La part variable rémunère la performance à court terme et lesprogrès accomplis pour préparer les développements à moyenterme Elle est déterminée en cohérence avec l évaluation faiteannuellement des performances des dirigeants mandatairessociaux et la stratégie à moyen terme de l entreprise Le Conseil d administration suit l évolution des parts fixe etvariable de la rémunération des dirigeants mandataires sociauxsur plusieurs années au regard des performances de l entreprise Il n existe pas de régime de retraite spécifique aux dirigeantsmandataires sociaux Ceux ci bénéficient d une indemnité dedépart à la retraite et des régimes de retraite applicables àcertaines catégories de salariés du Groupe dans les conditionsfixées par le Conseil Les options sur actions et les actions de performance ont pour objet de renforcer sur la durée la convergence d intérêtsdes dirigeants mandataires sociaux avec les actionnaires L attribution d options et d actions de performance aux dirigeantsmandataires sociaux est examinée au regard de tous les élémentsde rémunération du dirigeant mandataire social concerné Aucune décote n est appliquée lors de l attribution des optionssur actions Une périodicité régulière des attributions permet d éviter toutopportunisme L exercice des options et l attribution définitive des actions deperformance dont bénéficient les dirigeants mandataires sociauxsont soumis à des conditions de performance à satisfaire sur une période pluriannuelle Le Conseil d administration détermine les règles relatives à laconservation d une fraction des actions détenues par levéed options ainsi que des actions de performance définitivementattribuées applicables aux dirigeants mandataires sociaux jusqu àla cessation du mandat social Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent se voir attribuerdes options sur actions ou des actions de performance aumoment de leur départ Les dirigeants sociaux doivent détenir au bout de trois ansd exercice de leur mandat une quantité d actions de la Sociétéfixée par le Conseil Les éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociauxsont rendus publics après la réunion du Conseil d administrationles ayant arrêtés Les dirigeants mandataires sociaux ne participent ni aux débats ni aux délibérations des organes sociaux concernant les points à l ordre du jour du Conseil d administration se rapportant à l appréciation de leur performance ou à la détermination deséléments composant leur rémunération 2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux2 1 Principes généraux pour la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux6Rémunération des organes d administration et de directionRémunération des dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 2015112(1) Président directeur général depuis le 19 décembre 2015 Directeur Général entre le 22 octobre 2014 et le 18 décembre 2015 deux ans L attribution définitive des actions est soumise à unecondition de présence et à des conditions de performanceappréciées au terme de la période d acquisition de trois ans M Pouyanné ne bénéficie d aucune rémunération variablepluriannuelle ou différée ni de rémunération exceptionnelle Il ne perçoit pas de jetons de présence au titre de ses mandatsd administrateur des sociétés du Groupe M Pouyanné bénéficie par ailleurs d un engagement pris par laSociété à son profit de versement d une indemnité de départ à la retraite et d une indemnité de départ en cas de départ contraintet lié à un changement de contrôle ou de stratégie Il bénéficieégalement des régimes de retraite en place au sein du Groupe En cohérence avec les principes du Code AFEP MEDEF l avantageque représente le bénéfice des régimes de retraite a été pris encompte pour la détermination de la politique de rémunération duPrésident directeur général Ces engagements soumis à desconditions de performance sont plus amplement décrits ci aprèsau point 2 2 3 M Pouyanné dispose en outre d un véhicule de fonction et bénéficiedes régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santéplus amplement décrits ci après au point 2 2 3 2 2 1 Rémunération du Président directeurgénéral due au titre de l exercice 2015La structure de la rémunération de M Pouyanné due au titre de l exercice 2015 est la suivante Rémunération fixe et variableEn application de la politique de rémunération fixée par le Conseild administration du 11 février 2015 et confirmée lors de sa réuniondu 16 décembre 2015 le Conseil d administration a déterminé lors de sa réunion du 10 février 2016 sur les propositions du Comitédes rémunérations la rémunération de M Pouyanné due au titre de son mandat de Directeur Général pour la période entre le1erjanvier 2015 et le 18 décembre 2015 et de son mandat dePrésident directeur général pour la période entre le 19 décembre2015 et le 31 décembre 2015 Elle se compose d un traitement de base (part fixe) de1 200 000 euros et d une part variable (versée en 2016) d un montantde 1 814 400 euros correspondant à 151 2% de sa rémunérationfixe qui a été déterminée comme suit Lors de sa réunion du 10 février 2016 le Conseil d administration aexaminé le niveau d atteinte des différents critères de performance(paramètres économiques paramètre HSE CSR paramètre relatif à la baisse des coûts opérationnels) ainsi que la contributionpersonnelle du Président directeur général appréciée au regard destrois critères ciblés objectifs et de nature opérationnelle concernantles secteurs d activité du Groupe préétablis par le Conseild administration (succès de la transition managériale atteinte desobjectifs en matière de production et de réserves succès dans lesnégociations stratégiques avec les pays producteurs) En ce qui concerne les paramètres économiques le Conseild administration a relevé que les performances du Groupe encomparaison de celles de ses principaux concurrents (en termesd évolution du bénéfice net par action et du résultat net ajusté)se sont améliorées en 2015 par rapport à 2014 mais que leparamètre de rentabilité des capitaux propres est en retrait par rapport à 2014 ce qui a conduit à déterminer la part attribuéeau titre des différents paramètres économiques à 88 2% de larémunération fixe au titre de l exercice 2015 (sur un maximum de 100%) S agissant du critère HSE CSR le Conseil d administration arelevé que les objectifs avaient été majoritairement atteints ce qui a conduit à déterminer la part attribuée au titre de cecritère à 14% de la rémunération fixe (sur un maximum de 16%) Concernant le paramètre relatif à la baisse des coûtsopérationnels le Conseil d administration a relevé que l objectif mesuré en termes d impact sur le résultat opérationnel duGroupe avait été pleinement atteint ce qui a conduit àdéterminer la part attribuée au titre de ce critère à 16% de larémunération fixe (sur un maximum de 16%) Pour la contribution personnelle le Conseil d administration aconsidéré que les objectifs fixés ont été pleinement atteints enparticulier les objectifs liés au succès de la transition managériale à l accroissement des productions d hydrocarbures et au succèsdans les négociations stratégiques avec les pays producteurs La contribution personnelle du Président directeur général a étéainsi déterminée à 33% de la rémunération fixe (sur un maximumde 33%) Compte tenu du niveau d atteinte des objectifs et desperformances réalisées le Conseil d administration a fixé la partvariable de M Pouyanné au titre de l exercice 2015 à 151 2% desa rémunération fixe Rémunération variable annuelle due au titre de l exercice 2015 (exprimée en % du traitementde base) % maximum % attribuéParamètres économiques 100% 88 2% ROE 34% 23 8% BNPA par comparaison 33% 31 4% RNA par comparaison 33% 33%Paramètre HSE CSR 16% 14%Baisse des coûts opérationnels 16% 16%Contribution personnelle 33% 33%Total 165% 151 2%Rémunération des organes d administration et de direction6Rémunération des dirigeants mandataires sociauxDocument de référence 2015 TOTAL1131 200 0001 722 9601 814 400(en )Part fixePart variable annuelleActions de performance (valorisation comptable) Par ailleurs M Pouyanné a bénéficié en 2015 d un véhicule defonction et des régimes de prévoyance et de remboursement desfrais de santé détaillés au point 2 2 3 Ces avantages ont étécomptabilisés pour un montant de 36 390 euros dans les comptesconsolidés au 31 décembre 2015 M Pouyanné n a pas bénéficié d autres éléments de rémunérationdus ou attribués au titre de l exercice 2015 Aucune rémunérationvariable pluriannuelle ou différée ou rémunération exceptionnelle nelui a été attribuée au titre de l exercice 2015 Attribution d actions de performanceLe Conseil d administration lors de sa réunion du 28 juillet 2015 adécidé sur proposition du Comité des rémunérations d attribuer àM Pouyanné alors Directeur Général de TOTAL S A 48 000 actionsexistantes de la Société (correspondant à 0 002% du capital social)dans le cadre de l autorisation de l Assemblée générale mixte de la Société du 16 mai 2014 (seizième résolution) et dans lesconditions précisées ci après L attribution de ces actions s inscritdans le cadre plus large d un plan d attribution décidé par leConseil d administration du 28 juillet 2015 portant sur 0 20% ducapital au bénéfice de plus de 10 000 bénéficiaires L attribution définitive de la totalité des actions est subordonnée àune condition de présence continue du bénéficiaire au sein duGroupe pendant la période d acquisition et à des conditions deperformance qui sont fonction pour 40% des actions attribuées destaux de rentabilité des capitaux propres du Groupe (ROE) et des tauxde rentabilité des capitaux mis en uvre du Groupe (ROACE) relatifsaux exercices 2015 2016 et 2017 (critères internes) et pour 60% à une condition de performance fondée sur le résultat net ajusté(RNA) (critère externe) Le nombre d actions de performance définitivement attribuées à M Pouyanné dépendra ainsi pour 20% des actions deperformance attribuées de la moyenne des taux de ROE et pour20% de la moyenne des taux de ROACE Les ROE et ROACE pris en compte pour l appréciation des conditions de performanceseront ceux publiés par le Groupe respectivement au 1ertrimestre2016 au 1ertrimestre 2017 et au 1ertrimestre 2018 à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2015 2016 et 2017 Pour le critère de ROE le taux d acquisition sera nul si la moyennedes ROE est inférieure à 6 5% variera linéairement de 0% à 50% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 6 5% et inférieureou égale à 9 5% variera linéairement de 50% à 100% si la moyennedes ROE est supérieure ou égale à 9 5% et inférieure ou égale à14 5% et sera égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieureà 14 5% Pour le critère de ROACE le taux d acquisition sera nul si la moyennedes ROACE est inférieure à 6 5% variera linéairement de 0% à50% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 6 5% et inférieure ou égale à 9% variera linéairement de 50% à 100% sila moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 9% et inférieureou égale à 13% et sera égal à 100% si la moyenne des ROACEest supérieure à 13% Le nombre d actions de performance définitivement attribuées àM Pouyanné dépendra également pour 60% des actions deperformance attribuées d une condition de performance définie enfonction de l évolution des moyennes triennales des RNA de TOTALpubliés par le Groupe par comparaison avec celles d un panel dequatre autres sociétés pétrolières internationales(1)pendant les troisannées d acquisition (2015 2016 et 2017) Pour le critère de RNA par comparaison le taux d acquisition seranul si l écart relatif d évolution est inférieur à 12% sera égal à 60% si l écart relatif d évolution est nul et sera égal à 100% si l écartrelatif d évolution est supérieur à 12% avec une interpolationlinéaire entre ces points de calage Conformément aux dispositions du Code de commerce M Pouyanné sera tenu de conserver au nominatif jusqu à lacessation de ses fonctions 50% des plus values d acquisitionnettes des impôts et contributions afférentes aux actions attribuées Lorsque M Pouyanné détiendra une quantité d actions(2)représentantcinq fois la partie fixe de sa rémunération annuelle brute alors en vigueur ce pourcentage sera égal à 10% Si cette conditionn est plus remplie l obligation de détention de 50% précitée devras appliquer à nouveau Compte tenu de cette obligation dedétention la disponibilité des actions de performance n est pasconditionnée à l achat d actions supplémentaires de la Société Par ailleurs le Conseil d administration a constaté qu en applicationdu Règlement intérieur du Conseil applicable à chaqueadministrateur le Président directeur général ne peut pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés et a pris actede l engagement de M Pouyanné de ne pas recourir à de tellesopérations de couverture des actions de performance attribuées Sous réserve des dispositions spécifiques rappelées ci dessus l attribution des actions de performance à M Pouyanné estsoumise aux mêmes dispositions que celles applicables aux autresbénéficiaires du plan d attribution d actions de performanceapprouvées par le Conseil lors de sa réunion du 28 juillet 2015 Ces dispositions prévoient notamment que les actions définitivementattribuées à l issue de la période d acquisition de trois ans seront après constatation de la réalisation des conditions de présence et performance automatiquement inscrites au nominatif pur au jour de l ouverture de la période de conservation de deux ans et seront incessibles et indisponibles jusqu à l issue de la périodede conservation 2 2 2 Politique de rémunération du Président directeur général pour l exercice 2016Lors de sa réunion du 16 décembre 2015 le Conseil d administrationa fixé les éléments de rémunération du Président directeur généralpour l exercice 2016 comme suit Traitement de baseLe Conseil d administration a fixé à compter du 1erjanvier 2016 letraitement de base annuel (rémunération fixe) de M Pouyanné à1 400 000 euros du fait de sa nomination en qualité de Président directeur général Le positionnement de la rémunération fixe du Président directeurgénéral a été fixé au regard des responsabilités assumées et entenant compte de niveaux de rémunération pratiqués pour les6Rémunération des organes d administration et de directionRémunération des dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 2015114(1) ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron (2) Sous forme d actions ou de parts de fonds communs de placement investis en titres de la Société Rémunération des organes d administration et de direction6Rémunération des dirigeants mandataires sociauxDocument de référence 2015 TOTAL115dirigeants de sociétés comparables (notamment des sociétés duCAC 40 et des émetteurs évoluant dans les secteurs de l énergie) Part variable annuelleLe Conseil d administration a également décidé de fixer le montantmaximum de la part variable susceptible d être versée auPrésident directeur général au titre de l exercice 2016 à 180% dutraitement de base Ce plafond a été fixé en tenant compte duniveau pratiqué par un échantillon de référence incluant dessociétés évoluant dans les secteurs de l énergie La formule de calcul de la part variable du Président directeurgénéral pour l exercice 2016 fait intervenir des paramètres seréférant à des objectifs quantitatifs traduisant la performance duGroupe ainsi que la contribution personnelle du Président directeurgénéral permettant une appréciation qualitative de sonmanagement Le Conseil d administration a fixé le poids respectif des différentscritères d attribution de la part variable du Président directeurgénéral pour l exercice 2016 de la façon suivante Rémunération variable annuelle au titre de l exercice 2016 (exprimée en % du traitementde base)% maximumSécurité par comparaison 20%ROE 30%Ratio d endettement 40%RNA par comparaison 50%Contribution personnelle 40% succès de la transition managériale10% atteinte des objectifs en matière de production et de réserves10% succès dans les négociations stratégiques avec les pays producteurs10% performance Corporate Social Responsibility(CSR)10%Total 180%Les paramètres retenus comprennent l évolution de la sécurité pour un maximum de 20% appréciéenotamment en fonction de la réalisation d un objectif annuelrelatif au TRIR (Total Recordable Injury Rate) et du nombre dedécès accidentels constaté par millions d heures travaillées FIR(Fatality Incident Rate) La performance sécurité est notammentappréciée par comparaison avec celle des quatre grandescompagnies pétrolières concurrentes(1) la rentabilité des capitaux propres (ROE) tel que publié par leGroupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé pourun maximum de 30% du traitement de base le ratio d endettement (dette nette sur capitaux propres) tel quepublié par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultatconsolidé pour un maximum de 40% du traitement de base l évolution du résultat net ajusté (RNA) pour un maximum de50% du traitement de base établi sur la base des comptespubliés par le Groupe (selon les normes comptables en vigueurau moment de l arrêté des comptes des exercices concernés) etcomparé au RNA des pairs(1)établi sur la base d estimationscalculées par un groupe d analystes financiers de premier rang Les niveaux de réalisation attendus des objectifs quantitatifs pour la détermination de la part variable du Président directeur généralont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publicspour des raisons de confidentialité La contribution personnelle du Président directeur général pouvantreprésenter un maximum de 40% du traitement de base est évaluéeà partir des critères suivants le succès de la transition managériale pour un maximum de 10% l atteinte des objectifs en matière de production et de réserves pour un maximum de 10% le succès dans les négociations stratégiques avec les paysproducteurs pour un maximum de 10% et la performance CSR pour un maximum de 10% mesuréenotamment en fonction de la réalisation des objectifs d émissionde CO2 d efficacité énergétique ainsi que par le rang occupépar le Groupe dans les classements des agences de notationextra financières 2 2 3 Engagements pris par la Société au profit duPrésident directeur général (article L 225 102 1 alinéa 3 du Code de commerce)Les engagements pris au profit du Président directeur généralportant sur les régimes de retraite l indemnité de départ à laretraite et l indemnité de départ à verser en cas de départ contraintet lié à un changement de contrôle ou de stratégie ainsi que sur les régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santévisés ci après ont été approuvés par le Conseil d administration du 16 décembre 2015 Ils seront soumis à l Assemblée généraledes actionnaires du 24 mai 2016 conformément aux dispositionsde l article L 225 42 1 du Code de commerce Il est rappelé que M Pouyanné bénéficiait déjà de l ensemble deces dispositions lorsqu il était salarié de la Société à l exception de l engagement de versement d une indemnité de départ en cas dedépart contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie Il est également rappelé que M Pouyanné entré dans le Groupe le 1erjanvier 1997 a mis fin par démission à son contrat de travailqui le liait précédemment à TOTAL S A au moment de sanomination en qualité de Directeur Général le 22 octobre 2014 Régimes de retraiteLe Président directeur général bénéficie conformément à la législationapplicable du régime d assurance vieillesse de la sécurité sociale des régimes complémentaires ARRCO (Association pour le régimede retraite complémentaire des salariés) et AGIRC (Associationgénérale des institutions de retraite des cadres) Il bénéficie également du régime interne de retraite à cotisationsdéfinies applicable à l ensemble des salariés de TOTAL S A dénommé RECOSUP (Régime collectif et obligatoire de retraitesupplémentaire à cotisations définies) visé à l article L 242 1 duCode de la sécurité sociale L engagement de la Société est limitéau versement de sa quote part de cotisation auprès de lacompagnie d assurance qui gère le régime Au titre de ce régimede retraite la charge comptabilisée par TOTAL S A au titre del exercice 2015 au bénéfice du Président directeur général s estélevée à 2 282 euros (1) ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron Le Président directeur général bénéficie également d un régimesupplémentaire de retraite à prestations définies visé à l article L 137 11 du Code de la sécurité sociale mis en place et financé parla Société approuvé par le Conseil d administration du 13 mars 2001 et dont la gestion est externalisée auprès de deux compagniesd assurances avec prise d effet au 1erjanvier 2012 Ce régime concerne l ensemble des salariés de TOTAL S A dont la rémunérationexcède un montant égal à 8 fois le plafond annuel de la sécuritésociale (PASS) fixé à 38 616 euros pour 2016 montant au delàduquel il n existe pas de système de retraite conventionnel Ce régime supplémentaire de retraite prévoit une conditiond ancienneté de cinq ans ainsi qu une condition de présence aumoment du départ en retraite Il est toutefois prévu un maintien desdroits dans le cas d un départ d un bénéficiaire à l initiative de laSociété à partir de 55 ans et dans le cas d invalidité si la conditiond ancienneté de cinq ans est remplie L ancienneté acquise parM Pouyanné au titre de ses précédentes fonctions salariéesexercées dans le Groupe depuis le 1erjanvier 1997 a été maintenuepour le bénéfice de ce régime La rémunération prise en comptepour le calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne desrémunérations annuelles brutes (part fixe et part variable) des trois dernières années d activité Le montant versé au titre de ce régime de retraite est égal à la somme de 1 8% de la partiede la rémunération comprise entre 8 et 40 fois le PASS et de 1%pour la partie de la rémunération comprise entre 40 et 60 fois le PASS multipliée par le nombre d années d ancienneté limité à 20 ans sous réserve de la condition de performance ci aprèss appliquant au dirigeant mandataire social Le cumul des montants annuels versés au titre de ce régime deretraite supplémentaire et des autres régimes de retraites (autresque celles constituées à titre individuel et facultatif) ne peut excéder45% de la rémunération moyenne brute (part fixe et part variable)des trois dernières années Si ce plafond était dépassé le montantde la retraite supplémentaire serait diminué à due concurrence Le montant de la retraite supplémentaire ainsi déterminée est indexésur la valeur du point ARRCO La retraite supplémentaire fait l objet d une clause de réversion auxayants droit à hauteur de 60% de son montant en cas de décèsaprès le départ en retraite Afin de soumettre l acquisition de droits supplémentaires à retraite dans le cadre de ce régime de retraite à prestations définies à desconditions de performance à définir conformément aux dispositionsde l article L 225 42 1 du Code de commerce modifiées par la loin° 2015 990 du 6 août 2015 le Conseil d administration a constatél existence des droits à retraite du Directeur Général dans le cadre durégime de retraite précité immédiatement avant sa nomination commePrésident sur la période du 1erjanvier 1997 au 18 décembre 2015 Les droits conditionnels octroyés pour la période allant du1erjanvier 1997 jusqu au 18 décembre 2015 (inclus)(1) acquis sanscondition de performance correspondent à un taux de remplacementégal à 34 14%(2)pour la part de la rémunération de référencecomprise entre 8 et 40 PASS et à un taux de remplacement égal à18 96%(3)pour la part de la rémunération de référence compriseentre 40 et 60 PASS Les droits conditionnels octroyés au titre de la période allant du19 décembre 2015 au 31 décembre 2016 subordonnés au respectde la condition de performance ci dessous décrite correspondentà un taux maximum de remplacement égal à 1 86%(4)pour la partde la rémunération de référence comprise entre 8 et 40 PASS et à un taux de remplacement égal à 1 04%(5)pour la part de larémunération de référence comprise entre 40 et 60 PASS Le Conseil d administration a décidé conformément aux dispositionsde l article L 225 42 1 du Code de commerce que l acquisition deces droits conditionnels pour la période allant du 19 décembre2015 au 31 décembre 2016 sera soumise à une condition liée à laperformance du bénéficiaire considérée comme remplie si la partvariable de la rémunération du Président directeur général verséeen 2017 au titre de l exercice 2016 atteint 100% du traitement debase dû au titre de l exercice 2016 Dans l hypothèse où la partvariable n atteindrait pas 100% du traitement de base le calcul desdroits octroyés serait effectué au prorata Les engagements pris par TOTAL S A à l égard de son Président directeur général au titre des régimes supplémentaires de retraite à prestations définies et assimilés représenteraient ainsi au31 décembre 2015 une pension brute annuelle de retraite estiméeà 560 862 euros basée sur l ancienneté acquise au 31 décembre 2015 soit 18 61% de la rémunération brute annuelle de M Pouyannécomposée de la part fixe annuelle de 2015 (soit 1 200 000 euros) et de la part variable versée en 2016 au titre de l exercice 2015 (soit 1 814 400 euros) Les engagements de TOTAL S A au titre de ces régimessupplémentaires de retraite et assimilés (en ce compris l indemnitéde départ à la retraite) sont externalisés auprès de compagniesd assurances pour la quasi totalité de leur montant le solde nonexternalisé étant apprécié annuellement et faisant l objet d unajustement par provision dans les comptes Le montant de cesengagements s élève au 31 décembre 2015 à 14 1 millionsd euros pour le Président directeur général (26 5 millions d eurospour le Président directeur général les mandataires sociaux et lesanciens mandataires sociaux bénéficiant de ces régimes) Ces montantscorrespondent à la valeur brute des engagements de TOTAL S A vis à vis de ces bénéficiaires basée sur les pensions brutes annuellesde retraite estimées au 31 décembre 2015 ainsi que sur uneespérance de vie statistique des bénéficiaires Le cumul des montants de tous les régimes de retraite confondusdont bénéficie M Pouyanné représenterait au 31 décembre 2015 une pension brute annuelle estimée à 647 407 euros basée surl ancienneté acquise au 31 décembre 2015 soit 21 48% de larémunération brute annuelle de M Pouyanné définie ci dessus (part fixe annuelle de 2015 et part variable versée en 2016 au titrede l exercice 2015) En cohérence avec les principes de détermination de la rémunérationdes dirigeants mandataires sociaux fixés par le Code AFEP MEDEFauquel la Société se réfère le Conseil d administration a tenu comptede l avantage que représente le bénéfice des régimes de retraitespour la détermination de la rémunération du Président directeur général 6Rémunération des organes d administration et de directionRémunération des dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 2015116(1) Du 1erjanvier 1997 au 18 décembre 2015 (inclus) il s est écoulé 18 années et 352 jours en 2015 (sur 365) (2) 1 8%*(18+352 365) = 1 8%* (18+0 9643) = 34 14% (3) 1%*(18+352 365) = 1%*(18+0 9643) = 18 96% (4) 1 8%*(1+13 365) = 1 8%*(1+0 0356) = 1 86% (5) 1%*(1+13 365) = 1%*(1+0 0356) = 1 04% Pour l exercice 2015 M Desmarest n a perçu au titre de sonmandat de Président du Conseil d administration pour la périodecomprise entre le 1erjanvier 2015 et le 18 décembre 2015 aucunerémunération autre que ses jetons de présence M Desmarestreçoit au titre des précédentes fonctions qu il a exercées au seindu Groupe jusqu au 21 mai 2010 une pension de retraite issue desrégimes de retraites mis en place par la Société 2 3 Rémunération de l ancien Président du Conseil d administrationIndemnité de départ à la retraiteLe Président directeur général bénéficie d un engagement deversement d une indemnité de départ à la retraite d un montantégal à celui prévu pour les salariés du Groupe concernés par laconvention collective nationale de l industrie du pétrole Cetteindemnité est égale à 25% de la rémunération annuelle fixe et variableperçue au cours des 12 mois précédant le départ en retraite Conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Codede commerce le bénéfice de l indemnité de départ à la retraite estsoumis à des conditions liées à la performance du bénéficiaire quiseront considérées comme remplies si deux au moins des critèresdéfinis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (return on equity) des trois annéesprécédant l année de départ du dirigeant mandataire socialatteint au moins 10% la moyenne des ratios d endettement des trois dernières annéesprécédant l année de départ du dirigeant mandataire social estinférieure ou égale à 30% et le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz deTOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissancede quatre sociétés pétrolières(1)au cours des trois annéesprécédant l année de départ du dirigeant social L indemnité de départ à la retraite n est pas cumulable avecl indemnité de départ décrite ci après Indemnité de départLe Président directeur général bénéficie d un engagement deversement d une d indemnité égale à deux années de rémunérationbrute en cas de départ contraint et lié à un changement decontrôle ou de stratégie La base de référence de cette indemnitéest la rémunération brute (fixe et variable) des 12 derniers moisprécédant la date de la révocation ou du non renouvellement dumandat social L indemnité de départ ne sera versée qu en cas de départ contraintet lié à un changement de contrôle ou de stratégie Elle ne sera pasdue en cas de faute grave ou lourde ou si le Président directeurgénéral quitte la Société à son initiative change de fonctions àl intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance sesdroits à la retraite à taux plein Conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Codede commerce le bénéfice de l indemnité de départ est soumis àdes conditions liées à la performance du bénéficiaire qui serontconsidérées comme remplies si deux au moins des critères définisci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (return on equity) des trois annéesprécédant l année de départ du dirigeant mandataire socialatteint au moins 10% la moyenne des ratios d endettement des trois dernières annéesprécédant l année de départ du dirigeant mandataire social estinférieure ou égale à 30% et le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz deTOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissancede quatre sociétés pétrolières(1)au cours des trois annéesprécédant l année de départ du dirigeant social Régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santéLe Président directeur général bénéficie des régimes de prévoyancedécrits ci après souscrits auprès d organismes de prévoyance Un régime de prévoyance « incapacité invalidité décès » applicableà l ensemble des salariés en partie à la charge de la Société etqui prévoit en cas de décès du salarié marié deux options soitle versement d un capital égal à 5 fois la rémunération annuelledans la limite de 16 fois le PASS correspondant à un maximumde 3 089 280 euros en 2016 majoré en cas d enfant à charge soit le versement d un capital égal à 3 fois la rémunérationannuelle dans la limite de 16 fois le PASS complété par desrentes de conjoint et d éducation Un second régime de prévoyance « infirmité décès » entièrementà la charge de la Société applicable aux cadres dirigeants dontla rémunération brute annuelle est supérieure à 16 fois le PASS Ce contrat souscrit le 17 octobre 2002 garantit au bénéficiaire leversement d un capital en cas de décès de deux ans derémunération porté à trois ans en cas de décès accidentel et encas d infirmité permanente accidentelle un capital proportionnelau taux d infirmité Le capital décès est majoré de 15% parenfant à charge Le capital éventuellement dû au titre de ce régime est versé sousdéduction du capital éventuellement versé au titre du régimesusmentionné applicable à l ensemble des salariés Le Président directeur général bénéficie également du régime deremboursement des frais de santé applicable à l ensemble des salariés Rémunération des organes d administration et de direction6Rémunération des dirigeants mandataires sociauxDocument de référence 2015 TOTAL117(1) ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron 6Rémunération des organes d administration et de directionTOTAL Document de référence 20151182 4 Tableaux récapitulatifs (Code AFEP MEDEF Position recommandations AMF n° 2009 16)Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau AMF n° 2)Exercice 2014 Exercice 2015Montants Montants Montants Montants dus au titre versés au dus au titre versés aude l exercice cours de de l exercice cours de(en )l exercice(a)l exercice(a)Patrick Pouyanné Président directeur généraldepuis le 19 décembre 2015(b)Rémunération fixe(c) 233 425 233 425 1 200 000 1 200 000Rémunération variable annuelle(c) 295 469 1 814 400 295 469Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature(d) 23 551 23 551 36 390 36 390Total 552 445 256 976 3 050 790 1 531 859Thierry Desmarest Président du Conseil d administration jusqu au 18 décembre 2015Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence(e) 101 500 82 500 101 500Avantages en nature Total 101 500 82 500 101 500(a) Part variable versée au titre de l exercice antérieur (b) Directeur Général entre le 22 octobre 2014 et le 18 décembre 2015 (c) À titre d information il est rappelé qu avant sa nomination en qualité de Directeur Général le 22 octobre 2014 M Pouyanné a perçu au titre de ses fonctions salariées de DirecteurGénéral Raffinage Chimie pour la période du 1erjanvier 2014 au 21 octobre 2014 une rémunération fixe s élevant à 483 288 euros ainsi qu une part variable qui a été définie selon lesrègles générales applicables aux cadres dirigeants du Groupe précédemment déterminées et qui s élève à 473 806 euros Pour le détail des paramètres pris en compte pour le calculde la part variable due au titre de l exercice 2015 se reporter au point 2 2 1 de ce chapitre (d) M Pouyanné bénéficie d un véhicule de fonction et des régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé à la charge de la Société (se reporter au point 2 2 3 de ce chapitre) (e) À titre d information il est rappelé qu avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d administration le 22 octobre 2014 M Desmarest a perçu en 2014 au titre de l exercice2013 89 500 euros de jetons de présence en sa qualité d administrateur de la Société (se reporter au tableau AMF n° 3 ci avant) Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Rémunération des organes d administration et de direction6Document de référence 2015 TOTAL119Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social(Tableau AMF n° 1) Exercice Exercice(en sauf le nombre d actions)(en euros sauf le nombre d actions) 2014 2015Patrick Pouyanné Président directeur général depuis le 19 décembre 2015(a)Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau AMF n° 2 ci dessus) 552 445 3 050 790Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice Valorisation comptable des options attribuées au cours de l exercice Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l exercice(b) 1 116 500(c) 1 722 960Nombre d actions de performance attribuées au cours de l exercice 25 000(c) 48 000Total 1 668 945 4 773 750Thierry Desmarest Président du Conseil d administration jusqu au 18 décembre 2015Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau AMF n° 2 ci dessus) 101 500 82 500Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice Valorisation comptable des options attribuées au cours de l exercice Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l exercice(b) Nombre d actions de performance attribuées au cours de l exercice Total 101 500 82 500Note Les valorisations des options et actions de performance correspondent à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 (voir Notes 1E et 25 de l Annexe aux comptesconsolidés) et non à une rémunération réellement perçue au cours de l exercice Le bénéfice des actions de performance est subordonné à l atteinte de conditions de performanceappréciées sur une période de trois ans (a) Directeur Général entre le 22 octobre 2014 et le 18 décembre 2015 (b) Pour une information détaillée se reporter au tableau AMF n° 6 ci dessous La valorisation des actions attribuées a été calculée le jour de l attribution (voir Note 1E de l Annexe auxcomptes consolidés) (c) L attribution d actions de performance est antérieure à la nomination de M Pouyanné en qualité de Directeur Général Elle a été effectuée au titre de ses précédentes fonctions salariées Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice 2015 à chaque dirigeantmandataire social par l émetteur et par toute société du Groupe (Tableau AMF n° 4)Dirigeants mandataires sociaux N° et date Nature Valorisation Nombre Prix Périodedu plan des options des options d options d exercice d exercice(achat ou (en )(a)attribuéessouscription) durant l exercicePatrick Pouyanné Président directeur général depuis le 19 décembre 2015(b) Thierry Desmarest Président du Conseil d administration jusqu au 18 décembre 2015 (a) Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (b) Directeur Général entre le 22 octobre 2014 et le 18 décembre 2015 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 6Rémunération des organes d administration et de directionRémunération des dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 2015120Actions de performance attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social durant l exercice 2015 par l émetteur ou par toute société du Groupe (Extrait du Tableau AMF n° 6)N° et date Nombre Valorisation Date Date de Conditionsdu plan d actions des actions d acquisition disponibilité de performanceattribuées (en )(a)durant l exercicePatrick PouyannéPlan 2015 48 000 1 722 960 29 07 2018 29 07 2020 Les conditions sont basées Président directeur 28 07 2015 pour 20% des actions de performance général depuis le attribuées sur la moyenne des taux 19 décembre 2015(b)de ROE pour 20% des actions de performanceattribuées sur la moyenne des taux de ROACE Les ROE et ROACE pris en compte pour l appréciation des conditions de performance seront ceux publiés par le Grouperespectivement au 1ertrimestre 2016 au 1ertrimestre 2017 et au 1ertrimestre2018 à partir du bilan et du comptede résultat consolidé du Groupe relatifsaux exercices 2015 2016 et 2017 pour 60% des actions de performanceattribuées sur l évolution desmoyennes triennales des résultats netsajustés (RNA) de TOTAL publiés par le Groupe par comparaison avec cellesd un panel de quatre autres sociétéspétrolières internationales pendant les trois années d acquisition (2015 2016 et 2017) Thierry Desmarest Président du Conseil d administration jusqu au18 décembre 2015 (a) La valorisation des actions attribuées a été calculée au jour de l attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (b) Directeur Général entre le 22 octobre 2014 et le 18 décembre 2015 Tableau AMF n° 11Dirigeants mandataires sociaux Contrat Régime de retraite Indemnités ou avantages Indemnités de travail supplémentaire dus ou susceptibles d être relatives à une dus à raison de la cessation clause de non ou du changement de fonctions concurrencePatrick Pouyanné NON OUI OUI(a) NONPrésident directeur général Régime interne de retraite Indemnité de départDébut de mandat 19 décembre 2015 supplémentaire à et indemnité deFin du mandat en cours Assemblée générale prestations définies(a) départ à la retraiteen 2018 appelée à statuer sur les comptes et régime de retraite à de l exercice 2017 cotisations définies dénommé RECOSUP Thierry Desmarest NON (b) NON NONPrésident du Conseil d administration jusqu au 18 décembre 2015 Début de mandat 22 octobre 2014 (a) Versement soumis à condition de performance selon les termes arrêtés par le Conseil d administration du 16 décembre 2015 Le détail de ces engagements est précisé au point 2 2 3ci dessus L indemnité de départ à la retraite n est pas cumulable avec l indemnité de départ (b) Il est rappelé qu au titre de précédentes fonctions exercées au sein du Groupe ayant pris fin le 21 mai 2010 le Président du Conseil d administration perçoit une pension de retraite issuedes régimes de retraites mis en place par la Société (régime interne de retraite à cotisations définies dénommé RECOSUP et régime supplémentaire de retraite à prestations définies) Rémunération des organes d administration et de direction6Rémunération des principaux dirigeants Politique d attribution des options sur actions et attributions gratuites d actionsDocument de référence 2015 TOTAL121En complément de la politique de développement de l actionnariatsalarié TOTAL S A mène une politique d association des salariéset dirigeants à l évolution future de ses résultats qui consiste àmettre en place chaque année des attributions gratuites d actionsde performance TOTAL S A peut également procéder à desattributions d options sur actions bien qu aucun plan n ait été misen uvre après le 14 septembre 2011 Les plans d options de souscription ou d achat d actions et lesplans d attribution gratuite d actions mis en place par TOTAL S A portent exclusivement sur des actions TOTAL aucune option ouattribution gratuite n étant consentie par TOTAL S A sur des actionsde filiales cotées du Groupe Chaque attribution est décidée par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations Pour chaque plan le Comité des rémunérations propose la liste des bénéficiaires lesconditions ainsi que le nombre d options ou d actions respectivementattribuées à chacun d eux Cette liste et les modalités d attributionsont ensuite définitivement arrêtées par le Conseil d administration Les attributions gratuites d actions consenties dans le cadre deplans sélectifs ne sont définitives qu à l issue d une périoded acquisition dont la durée est portée à trois ans pour les actionsattribuées à compter du 25 juillet 2013 sous réserve du respectdes conditions de présence et de performance applicables À l issue de la période d acquisition et sous réserve que lesconditions fixées soient satisfaites les actions TOTAL sontdéfinitivement attribuées aux bénéficiaires qui sont ensuite tenusde les conserver pendant au moins deux ans (période deconservation) Pour les bénéficiaires sous contrat d une sociéténon française à la date d attribution la période d acquisition des actions attribuées gratuitement est susceptible d être portéeà quatre ans dans cette hypothèse aucune période deconservation des actions n est applicable Depuis 2011 l intégralitédes actions attribuées aux cadres dirigeants sont soumises àdes conditions de performance Les options de souscription ou d achat d actions sontconsenties pour une période de huit ans leur prix d exercicecorrespondant à la moyenne des cours de clôture de l actionTOTAL sur Euronext Paris durant les 20 séances de bourseprécédant la date d attribution des options sans décote L exercice des options est soumis à une condition de présencedans le Groupe et à des conditions de performance liées autaux de rentabilité des capitaux propres (ROE) du Groupe quivarient selon les plans et les catégories de bénéficiaires Depuis2011 l intégralité des options attribuées est soumise à desconditions de performance Pour les options pouvant êtreattribuées dans le cadre de l autorisation consentie parl Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2013 (onzièmerésolution) les conditions de performance seront appréciées surune période minimale de trois exercices consécutifs Pour lesplans d options antérieurs sous réserve que les conditions deprésence et de performance applicables soient remplies lesoptions ne sont exerçables qu après l expiration d une premièrepériode de deux ans les actions issues de la levée des optionsn étant cessibles qu après l expiration d une seconde période dedeux ans Par ailleurs pour les plans d options de souscription4 Politique d attribution des options sur actions et attributions gratuites d actions4 1 Politique générale(1) Les principaux dirigeants du Groupe (non mandataires sociaux à l exception du Président directeur général) comprennent les membres du Comité exécutif les cinq directeurs des fonctionscentrales Groupe membres du Comité performance Groupe (Communication Ressources Humaines Juridique Sécurité industrielle Stratégie et intelligence économique) et le Trésorier (2) Président directeur général et Président du Comité exécutif (3) Membre du Comité exécutif Patrick Pouyanné(2)Philippe Boisseau(3)Arnaud Breuillac(3)Jean Jacques Guilbaud(3)Patrick de La Chevardière(3)Philippe Sauquet(3)Jacques Emmanuel SaulnierFrançois ViaudMaarten ScholtenBernadette SpinoyHelle KristoffersenHumbert de Wendel3 Rémunération des principaux dirigeantsLe montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues en 2015 des sociétés françaises et étrangères du Groupepar l ensemble des principaux dirigeants du Groupe(1)en fonction au 31 décembre 2015 (12 personnes) s est élevé à 11 34 millions d euros(contre 10 44 millions d euros en 2014 à périmètre comparable) dont 7 56 millions d euros pour les membres du Comité exécutif (6personnes) La partie variable a représenté 40 97% de ce montant global de 11 34 millions d euros La liste des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2015 était la suivante (12 personnes contre 29 au 31 décembre 2014) 6Rémunération des organes d administration et de directionPolitique d attribution des options sur actions et attributions gratuites d actionsTOTAL Document de référence 20151224 2 2 Attribution d actions de performanceM Pouyanné bénéfice d attributions d actions de performancedans le cadre plus large des plans d attribution décidés par leConseil d administration au profit de certains salariés du Groupe Sous réserve de conditions de performance spécifiques les actionsde performance qui lui sont attribuées sont soumises aux mêmesdispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires desplans d attribution Options de souscription ou d achat d actions levées durant l exercice 2015 par chaque dirigeantmandataire social (Tableau AMF n° 5) N° et Nombre Prix d exercice date d options levées du plan durant l exercice Patrick Pouyanné Président directeur général depuis le 19 décembre 2015(a) Plan 2008 09 09 2008 29 333 42 90Thierry Desmarest Président du Conseil d administration jusqu au 18 décembre 2015 (a) Directeur Général entre le 22 octobre 2014 et le 18 décembre 2015 4 2 1 Options de souscription ou d achat d actionsAucune option de souscription ou d achat d actions n a été attribuéedepuis le 14 septembre 2011 Jusqu à cette date les dirigeantsmandataires sociaux de la Société en exercice au moment de ladécision ont bénéficié d attributions d options de souscription ou d achat d actions dans le cadre plus large de plans d attributiondécidés par le Conseil d administration au profit de certains salariéset dirigeants du Groupe Les options consenties aux dirigeantsmandataires sociaux ont été soumises aux mêmes dispositions quecelles applicables aux autres bénéficiaires des plans d attribution Pour les options attribuées entre 2007 et 2011 le Conseild administration a subordonné l exercice des options attribuées auxdirigeants mandataires sociaux en fonction à une condition deprésence et à des conditions de performance fondées sur les ROEet ROACE du Groupe Le taux d attribution des options attribuéesdans le cadre des plans 2009 2010 et 2011 lié aux conditions deperformance a été de 100% Il avait été de 60% pour le plan 2008 L ensemble des options attribuées à M Pouyanné existantes au31 décembre 2015 représente 0 003% du capital social potentiel(1)de la Société à cette date M Desmarest ne détient pas d optionssur actions TOTAL au 31 décembre 2015 4 2 Suivi des attributions aux dirigeants mandataires sociauxd actions de 2007 à 2011 la cession ou la conversion au porteurdes actions issues de levées d options par les bénéficiaires souscontrat d une société non française lors de l attribution peutintervenir après l expiration de la première période de deux ans àl issue de laquelle les options deviennent exerçables Les attributions d actions de performance ou d options sur actionsaux dirigeants mandataires sociaux en exercice au moment de ladécision sont soumises à une condition de présence dans le Groupeet à des conditions de performance spécifiques fixées par le Conseild administration sur proposition du Comité des rémunérations Les attributions gratuites d actions de performance ou d optionscomplètent sur la base des performances individuelles examinéesà l occasion de chaque plan la politique de développement del actionnariat salarié mise en place au sein de TOTAL pour l ensembledes salariés du Groupe (1) Sur la base d un capital potentiel de 2 449 375 723 actions (se reporter au point 1 4 du chapitre 9) Rémunération des organes d administration et de direction6Politique d attribution des options sur actions et attributions gratuites d actionsDocument de référence 2015 TOTAL123Tableaux récapitulatifsActions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l exercice 2015 par l émetteur ou par toute société du Groupe (Tableau AMF n° 6) N° et Nombre Valorisation Date Date de Conditions date d actions des actions d acquisition disponibilité de performance du plan attribuées (en )(a) durant l exercicePatrick Pouyanné Plan 2015 48 000 1 722 960 29 07 2018 29 07 2020 Les conditions sont basées Président directeur 28 07 2015 pour 20% des actions de performancegénéral depuis le attribuées sur la moyenne des taux19 décembre 2015(b) de ROE pour 20% des actions de performanceattribuées sur la moyenne des tauxde ROACE Les ROE et ROACE prisen compte pour l appréciation desconditions de performance seront ceuxpubliés par le Groupe respectivementau 1ertrimestre 2016 au 1ertrimestre2017 et au 1ertrimestre 2018 à partirdu bilan et du compte de résultatconsolidé du Groupe relatifs auxexercices 2015 2016 et 2017 pour 60% des actions de performanceattribuées sur l évolution des moyennestriennales des résultats nets ajustés(RNA) de TOTAL publiés par le Groupe par comparaison avec celles d unpanel de quatre autres sociétéspétrolières internationales pendant les trois années d acquisition (2015 2016 et 2017) Thierry Desmarest Président du Conseil d administration jusqu au 18 décembre 2015 néant Marc Blanc Administrateur représentant les salariés depuis le 4 novembre 2014 néant Charles Keller Administrateur représentant les salariés actionnaires à compter du 17 mai 2013 néant Total 48 000 1 722 960(a) La valorisation des actions attribuées a été calculée au jour de l attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (b) Directeur Général entre le 22 octobre 2014 et le 18 décembre 2015 Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social (Tableau AMF n° 7) N° et Nombre d actions Conditions date devenues d acquisition du plan disponibles durant l exercice Patrick Pouyanné Président directeur général depuis le 19 décembre 2015(a) Thierry Desmarest Président du Conseil d administration jusqu au 18 décembre 2015 Marc Blanc Administrateur représentant les salariés depuis le 4 novembre 2014 Charles Keller Administrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 17 mai 2013 (a) Directeur Général entre le 22 octobre 2014 et le 18 décembre 2015 4 4 Suivi des plans d options sur actions TOTAL au 31 décembre 20154 4 1 Historique de la répartition des attributions d options de souscription et d achat d actions TOTAL entre catégories de bénéficiairesLa répartition des attributions d options de souscription et d achat d actions TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres dirigeants et autres salariés) est la suivante pour chacun des plans en vigueur durant l exercice 2015 Nombre de Nombre Répartition Nombrebénéficiaires d options moyen notifiées d options parbénéficiairePlan 2007 Options de souscription Décision du Conseil d administration du 17 juillet 2007 Principaux dirigeants(a) 27 1 329 360 22 8% 49 236Prix d exercice 60 10 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 298 2 162 270 37 1% 7 256 Autres salariés 2 401 2 335 600 40 1% 973 Total 2 726 5 827 230 100% 2 138Plan 2008(b) Options de souscription Attribution réalisée le 9 octobre 2008 par décision Principaux dirigeants(a) 26 1 227 500 27 6% 47 212du Conseil d administration du 9 septembre 2008 Cadres dirigeants 298 1 988 420 44 7% 6 673Prix d exercice 42 90 euros rabais 0 0% Autres salariés 1 690 1 233 890 27 7% 730 Total 2 014 4 449 810 100% 2 209Plan 2009(b) Options de souscription Décision du Conseil d administration Principaux dirigeants(a) 26 1 201 500 27 4% 46 212du 15 septembre 2009 Cadres dirigeants 284 1 825 540 41 6% 6 428Prix d exercice 39 90 euros rabais 0 0% Autres salariés 1 742 1 360 460 31 0% 781 Total 2 052 4 387 500 100% 2 138Plan 2010(b) Options de souscription Décision du Conseil d administration Principaux dirigeants(a) 25 1 348 100 28 2% 53 924du 14 septembre 2010 Cadres dirigeants 282 2 047 600 42 8% 7 261Prix d exercice 38 20 euros rabais 0 0% Autres salariés 1 790 1 392 720 29 0% 778 Total 2 097 4 788 420 100% 2 283Plan 2011(b) Options de souscription Décision du Conseil d administration Principaux dirigeants(a) 29 846 600 55 7% 29 193du 14 septembre 2011 Cadres dirigeants 177 672 240 44 3% 3 798Prix d exercice 33 00 euros rabais 0 0% Autres salariés Total 206 1 518 840 100% 7 373(a) Membres du Comité directeur et le Trésorier tels que définis à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution des options (b) Le taux d attribution des options lié à la condition de performance a été de 60% pour le plan 2008 et de 100% pour les plans 2009 2010 et 2011 Dans le cadre des plans 2007 2008 et 2009 d options de souscription d actions le Conseil d administration a assorti d une condition de performance les attributions supérieures à 25 000 options pour le tiers des options au delà de ce nombre Pour le plan 2010 d options de souscription d actions les options consenties aux bénéficiaires de plus de 3 000 options sont soumises à une condition de performance pour une partie d entre elles Pour le plan 2011 d options de souscription d actions toutes les options sontsoumises à une condition de performance Depuis le 14 septembre 2011 le Conseil d administration a décidé de ne pas attribuer d options de souscription ou d achat d actions 4 3 1 Plan d options de souscription ou d achat d actionsAucune option de souscription ou d achat d actions n a étéattribuée depuis le 14 septembre 2011 4 3 2 Plan d attribution gratuite d actions de performanceLes conditions de performance des plans d attribution d actions deperformances décidés en 2013 2014 et 2015 sont détaillées dansla Note 25 de l Annexe aux comptes consolidés (se reporter aupoint 7 du chapitre 10) Pour les plans 2011 et 2012 en application de la condition deperformance le taux d acquisition a été de 100% 6Rémunération des organes d administration et de directionPolitique d attribution des options sur actions et attributions gratuites d actionsTOTAL Document de référence 20151244 3 Attribution aux salariés Rémunération des organes d administration et de direction6Politique d attribution des options sur actions et attributions gratuites d actionsDocument de référence 2015 TOTAL1254 4 2 Historique général des plans d options de souscription et d achat d actions TOTALHistorique des attributions d options de souscription ou d achat d actions Information sur les options de souscription ou d achat (Tableau AMF n° 8) Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 TotalType d options Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscriptionDate d Assemblée générale 11 05 2007 11 05 2007 11 05 2007 21 05 2010 21 05 2010Date du Conseil date d attribution(a) 17 07 2007 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011Nombre total d options attribuéespar le Conseil d administration dont 5 937 230 4 449 810 4 387 620 4 788 420 1 518 840 21 081 920Mandataires sociaux(b) 134 160 30 000 30 000 40 000 30 400 264 560 T Desmarest 110 000 110 000 P Pouyanné 24 160 30 000 30 000 40 000 30 400 154 560 M Blanc n a n a n a n a n a C Keller n a n a n a n a n a Exercice possible à compter du 18 07 2009 10 10 2010 16 09 2011 15 09 2012 15 09 2013Date d échéance 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019Prix d exercice (en )(c) 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00Nombre cumulé d options exercées au 31 décembre 2015 1 770 436 1 644 317 1 373 977 792 131 5 580 861Nombre cumulé d options annulées au 31 décembre 2015 5 937 230 117 872 32 520 91 197 4 400 6 183 219Nombre d options Existantes au 1erjanvier 2015 5 847 965 3 215 884 3 011 269 3 701 218 859 075 16 635 411 Attribuées en 2015 Annulées en 2015(d) 5 847 965 5 847 965 Exercées en 2015 654 382 300 486 377 972 136 766 1 469 606Existantes au 31 décembre 2015 2 561 502 2 710 783 3 323 246 722 309 9 317 840(a) La date d attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d administration a décidé l attribution des options sauf l attribution d options de souscription d actions en date du9 octobre 2008 décidée par le Conseil d administration du 9 septembre 2008 (b) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l exercice 2015 (c) Le prix d exercice correspond à la moyenne des cours de clôture de l action TOTAL sur Euronext Paris durant les 20 séances de bourse précédant la date d attribution des options sans décote (d) Les 5 847 965 options annulées en 2015 correspondent à des options non exercées devenues caduques le 17 juillet 2015 du fait de l échéance du plan 2007 d options de souscription En cas de levée de toutes les options de souscription d actions existantes au 31 décembre 2015 les actions correspondantesreprésenteraient 0 38%(1)du capital social potentiel de la Société à cette date 4 4 3 Options de souscription ou d achat d actions consenties aux dix premiers salariés non mandatairessociaux bénéficiant du nombre d options le plus élevé Options de souscription ou d achat d actionslevées par les dix salariés non mandataires sociaux ayant procédé aux levées les plus importantes(Tableau AMF n° 9) Nombre Prix moyen Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 total d options pondéré 09 10 2008(a) 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 consenties d exercice levées (en ) Options consenties durant l exercice 2015 par TOTAL S A et les sociétés qui lui sont liées(b) à chacun des 10 salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Options détenues sur TOTAL S A et les sociétés qui lui sont liées(b) levées durant l exercice 2015 par les 10 salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux à la date des levées dont le nombre d actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 439 984 39 63 161 434 109 100 108 700 60 750(a) La date d attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d administration a décidé l attribution des options sauf l attribution d options de souscription d actions en date du 9 octobre 2008 décidée par le Conseil d administration du 9 septembre 2008 (b) Dans les conditions de l article L 225 180 du Code de commerce (1) Sur la base d un capital potentiel de 2 449 375 723 actions (se reporter au point 1 4 du chapitre 9) Les actions de performance préalablement rachetées par la Sociétésur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de deux ans à compter de la date d attribution Pour les actions attribuées à compter du25 juillet 2013 la période d acquisition a été portée à trois ans L attribution définitive des actions de performance est assortied une condition de présence et d une condition de performance (se reporter à la Note 25 de l Annexe aux comptes consolidés point 7 du chapitre 10) Par ailleurs la cession des actions qui ontété définitivement attribuées ne peut intervenir qu au terme d unepériode d obligation de conservation de deux ans 6Rémunération des organes d administration et de directionPolitique d attribution des options sur actions et attributions gratuites d actionsTOTAL Document de référence 20151264 5 Suivi des attributions gratuites d actions TOTAL au 31 décembre 20154 5 1 Historique de la répartition des attributions d actions de performance TOTAL entre catégories de bénéficiairesLa répartition des attributions d actions de performance TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres dirigeants et autres salariés) est la suivante Nombre de Nombre Répartition Nombrebénéficiaires d actions moyen notifiées d actions parbénéficiairePlan 2011(a)Décision du Conseil d administration Principaux dirigeants(b) 29 184 900 5 1% 6 376du 14 septembre 2011 Cadres dirigeants 274 624 000 17 1% 2 277 Autres salariés 9 658 2 840 870 77 8% 294 Total 9 961 3 649 770 100% 366Plan 2012(a)Décision du Conseil d administration Principaux dirigeants(b) 33 416 100 9 7% 12 609du 26 juillet 2012 Cadres dirigeants 274 873 000 20 3% 3 186 Autres salariés 9 698 3 006 830 70 0% 310 Total 10 005 4 295 930 100% 429Plan 2013 Décision du Conseil d administration Principaux dirigeants(b) 32 422 600 9 5% 13 206du 25 juillet 2013 Cadres dirigeants 277 934 500 20 9% 3 374 Autres salariés(c) 9 625 3 107 100 69 6% 323 Total 9 934 4 464 200 100% 449Plan 2014 Décision du Conseil d administration Principaux dirigeants(b) 32 421 200 9 4% 13 163du 29 juillet 2014 Cadres dirigeants 281 975 300 21 7% 3 471 Autres salariés(c) 9 624 3 089 800 68 9% 321 Total 9 937 4 486 300 100% 451Plan 2015 Décision du Conseil d administration Principaux dirigeants(d) 13 264 600 5 6% 20 354du 28 juillet 2015 Cadres dirigeants 290 1 132 750 23 8% 3 906 Autres salariés(c) 10 012 3 364 585 70 6% 336 Total 10 315 4 761 935 100% 462(a) Pour les plans 2011 et 2012 les taux d acquisition des actions attribuées liés aux conditions de performance relatives au ROE étaient de 100% (b) Membres du Comité directeur et le Trésorier tels que définis à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution des actions de performance (c) M Keller salarié de TOTAL S A et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires depuis le 17 mai 2013 a bénéficié de l attribution de 400 actions deperformance au titre du plan 2013 et de 400 actions de performance au titre du plan 2014 et n a pas bénéficié de l attribution d actions au titre du plan 2015 M Blanc salarié deTOTAL S A et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés depuis le 4 novembre 2014 n a pas bénéficié de l attribution d actions au titre des plans 2014 et 2015 (d) Principaux dirigeants du Groupe tels que définis à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution des actions de performance Les principaux dirigeants du Groupecomprennent les membres du Comité exécutif les cinq directeurs des fonctions centrales Groupe membres du Comité performance Groupe (Communication Ressources Humaines Juridique Sécurité industrielle Stratégie et intelligence économique) et le Trésorier Rémunération des organes d administration et de direction6Politique d attribution des options sur actions et attributions gratuites d actionsDocument de référence 2015 TOTAL1274 5 2 Historique général des plans d attribution gratuite d actions de performance TOTALHistorique des attributions d actions de performance TOTAL Information sur les actions de performance attribuées gratuitement (Tableau AMF n° 10) Plan 2011 Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015Date d Assemblée générale 13 05 2011 13 05 2011 13 05 2011 16 05 2014 16 05 2014Date du Conseil date d attribution 14 09 2011 26 07 2012 25 07 2013 29 07 2014 28 07 2015Cours de clôture à la date d attribution 32 690 36 120 40 005 52 220 43 215 Cours moyen unitaire d achat des actions par la Société 39 580 38 810 40 560 48 320 45 150 Nombre total d actions de performance attribuées gratuitement dont 3 649 770 4 295 930 4 464 200 4 486 300 4 761 935Mandataires sociaux(a) 7 000 22 500 22 900 25 400 48 000 T Desmarest P Pouyanné 7 000(b) 22 500(b) 22 500(b) 25 000(b) 48 000 M Blanc n a n a n a C Keller n a n a 400 400 Début de la période d acquisition 14 09 2011 26 07 2012 25 07 2013 29 07 2014 28 07 2015Date d attribution définitive sous réserve des conditions fixées (fin de la période d acquisition) 15 09 2013 27 07 2014 26 07 2016 30 07 2017 29 07 2018Cession possible à compter du (fin de la période d obligation de conservation) 15 09 2015 27 07 2016 26 07 2018 30 07 2019 29 07 2020Nombre d attributions gratuites d actions Existantes au 1erjanvier 2015 4 434 460 4 475 030 Notifiées en 2015 4 761 935 Annulées en 2015 (28 230) (22 630) (1 430) Attribuées définitivement en 2015(c) (55 400) (49 940) Existantes au 31 décembre 2015 4 350 830 4 402 460 4 760 505(a) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l exercice 2015 (b) Actions attribuées au titre de ses précédentes fonctions salariées (c) Attributions définitives anticipées à la suite du décès des bénéficiaires des actions pour le plan considéré En cas d attribution définitive de toutes les attributions de performance existantes au 31 décembre 2015 les actions correspondantesreprésenteraient 0 55%(1)du capital social potentiel de la Société à cette date 4 5 3 Actions de performance attribuées gratuitement aux dix salariés non mandataires sociaux dont lenombre d actions de performance attribuées gratuitement est le plus élevé Nombre d actions Date Date Date de de performance d attribution d attribution disponibilité notifiées attribuées définitive (fin de la définitivement (fin de la période de période conser vation) d acquisition)Actions de performance attribuées gratuitement par décision du Conseil d administration du 28 juillet 2015 aux dix salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux à la date de cette décision dont le nombre d actions attribuées gratuitement est le plus élevé(a) 207 300 28 07 2015 29 07 2018 29 07 2020Actions de performance attribuées définitivement durant l exercice 2015 aux dix salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux à la date de cette décision dont le nombre d actions de performance attribuées gratuitement est le plus élevé (a) Ces actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de trois ans soit le 29 juillet 2018 sous réserve qu une condition de performancesoit remplie (se reporter au point 4 3 2 de ce chapitre) La cession des actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite intervenir qu au terme d unepériode de conservation de deux ans soit à compter du 29 juillet 2020 (1) Sur la base d un capital potentiel de 2 449 375 723 actions (se reporter au point 1 4 du chapitre 9) Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 20156Rémunération des organes d administration et de directionTableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 20151285 Tableau récapitulatif des éléments de la rémunérationdue ou attribuée au titre de l exercice 2015 aux dirigeants mandataires sociaux présenté à l Assemblée générale ordinaire pour avisLes tableaux ci après récapitulent les éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l exercice2015 par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations et qui sont présentés à l Assemblée générale annuelledu 24 mai 2016 pour avis conformément à la recommandation du Code AFEP MEDEF (point 24 3) Tableau récapitulatif des éléments de rémunération de M Thierry Desmarest Président du Conseil d administration jusqu au 18 décembre 2015Rémunération fixen a M Desmarest n a pas reçu de rémunération fixe au titre de son mandat de Président du Conseil d administration Rémunération variable annuellen aM Desmarest n a pas reçu de rémunération variable annuelle au titre de son mandat de Président du Conseil d administration Rémunération variable pluriannuelle ou différéen aLe Conseil d administration n a attribué aucune rémunération variable pluriannuelleou différée à M Desmarest Rémunération exceptionnellen aLe Conseil d administration n a attribué aucune rémunération exceptionnelle au Président du Conseil d administration Jetons de présence82 500 euros (montant versé en 2016)M Desmarest a reçu un montant de jetons de présence au titre de son mandatd administrateur Options d actions actions de performance (et tout autre élémentde rémunération long terme)n aM Desmarest n a pas bénéficié d attribution d options sur actions d actions de performance ou de tout autre élément de rémunération long terme Indemnité de prise de fonctionn aM Desmarest n a bénéficié d aucune indemnité de prise de fonction Valorisation desavantages de toutenaturen aM Desmarest ne bénéficie pas d avantages en nature Indemnité de départn aM Desmarest ne bénéficie pas d indemnité de départ Indemnité de non concurrencen aM Desmarest ne bénéficie pas d indemnité de non concurrence Régime de retraitesupplémentairen a M Desmarest reçoit au titre des précédentes fonctions qu il a exercées au sein du Groupe jusqu au 21 mai 2010 une pension de retraite issue des régimes de retraites mis en place par la Société Approbation parl Assemblée généraledes actionnairesn a Aucun engagement relevant de l article L 225 42 1 du Code de commerce n a été pris au titre du mandat de Président du Conseil d administration Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2015 ayant fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Rémunération des organes d administration et de direction6Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociauxDocument de référence 2015 TOTAL129Tableau récapitulatif des éléments de rémunération de M Patrick Pouyanné Président directeur général depuis le 19 décembre 2015(1)Rémunération fixe1 200 000 euros (montant versé en 2015)La rémunération de M Pouyanné due au titre de son mandat de Directeur Généralpour la période entre le 1erjanvier 2015 et le 18 décembre 2015 et de son mandat de Président directeur général pour la période entre le 19 décembre 2015 et le31 décembre 2015 est de 1 200 000 euros Rémunération variable annuelle1 814 400 euros(montant versé en 2016)La part variable de M Pouyanné due pour 2015 au titre de son mandat de DirecteurGénéral pour la période entre le 1erjanvier 2015 et le 18 décembre 2015 et de sonmandat de Président directeur général pour la période entre le 19 décembre 2015 et le 31 décembre 2015 a été fixée à 1 814 400 euros correspondant à 151 2% (sur un maximum de 165%) de sa rémunération annuelle fixe compte tenu desperformances réalisées En ce qui concerne les paramètres économiques le Conseild administration a relevé que les performances du Groupe en comparaison de cellesde ses principaux concurrents (en termes d évolution du bénéfice net par action et durésultat net ajusté) se sont améliorées en 2015 par rapport à 2014 mais le paramètrede rentabilité des capitaux propres est en retrait par rapport à 2014 ce qui a conduità déterminer la part attribuée au titre des différents paramètres économiques à 88 2%de la rémunération fixe au titre de l exercice 2015 sur un maximum de 100% S agissant du critère HSE CSR le Conseil d administration a relevé que les objectifsavaient été majoritairement atteints ce qui a conduit à déterminer la part attribuée au titre de ce critère à 14% de la rémunération fixe (sur un maximum de 16%) Concernant le paramètre relatif à la baisse des coûts opérationnels le Conseild administration a relevé que l objectif mesuré en termes d impact sur le résultatopérationnel du Groupe avait été pleinement atteint ce qui a conduit à déterminer la partattribuée au titre de ce critère à 16% de la rémunération fixe (sur un maximum de 16%) Pour la contribution personnelle le Conseil d administration a considéré que les objectifsont été pleinement atteints en particulier les objectifs liés au succès de la transitionmanagériale à l accroissement des productions d hydrocarbures et au succès dansles négociations stratégiques avec les pays producteurs La contribution personnelledu Président directeur général a été ainsi fixée à 33% de la rémunération fixe (sur un maximum de 33%) Rémunérationvariable pluriannuelleou différéen aLe Conseil d administration n a attribué aucune rémunération variable pluriannuelleou différée Rémunérationexceptionnellen aLe Conseil d administration n a attribué aucune rémunération exceptionnelle Jetons de présencen aM Pouyanné ne reçoit pas de jetons de présence au titre des mandats exercés au sein de TOTAL S A ou des sociétés qu elle contrôle Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2015(1) Directeur Général entre le 22 octobre 2014 et le 18 décembre 2015 6Rémunération des organes d administration et de directionTableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 2015130Options d actions actions deperformance (et tout autre élémentde rémunération long terme)1 722 960 euros(valorisation comptable)Il a été attribué à M Pouyanné le 28 juillet 2015 48 000 actions existantes de laSociété (correspondant à 0 002% du capital social) dans le cadre de l autorisation de l Assemblée générale mixte de la Société du 16 mai 2014 (seizième résolution) et dans les conditions précisées ci après L attribution s inscrit dans le cadre plus large d un plan d attribution décidé par leConseil d administration du 28 juillet 2015 portant sur 0 20% du capital au bénéficede plus de 10 000 bénéficiaires L attribution définitive de la totalité des actions est subordonnée à une condition deprésence continue du bénéficiaire au sein du Groupe pendant la période d acquisitionet à des conditions de performance qui sont fonction pour 40% des actions attribuéesdes taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe (ROE) et des taux de rentabilitédes capitaux mis en uvre du Groupe (ROACE) relatifs aux exercices 2015 2016 et 2017 (critères internes) et pour 60% à une condition de performance fondée sur lerésultat net ajusté (RNA) (critère externe) Le nombre d actions de performance définitivement attribuées à M Pouyannédépendra ainsi pour 20% des actions de performance attribuées de la moyennedes taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe (ROE) et pour 20% de lamoyenne des taux de rentabilité des capitaux mis en uvre du Groupe (ROACE) Les ROE et ROACE pris en compte pour l appréciation des conditions deperformance seront ceux publiés par le Groupe respectivement au 1ertrimestre 2016 au 1ertrimestre 2017 et au 1ertrimestre 2018 à partir du bilan et du compte derésultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2015 2016 et 2017 Pour le critère de ROE le taux d acquisition sera nul si la moyenne des ROE estinférieure à 6 5% variera linéairement de 0% à 50% si la moyenne des ROE estsupérieure ou égale à 6 5% et inférieure ou égale à 9 5% variera linéairement de50% à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 9 5% et inférieure ouégale à 14 5% et sera égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 14 5% Pour le critère de ROACE le taux d acquisition sera nul si la moyenne des ROACEest inférieure à 6 5% variera linéairement de 0% à 50% si la moyenne des ROACEest supérieure ou égale à 6 5% et inférieure ou égale à 9% variera linéairement de50% à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 9% et inférieure ouégale à 13% et sera égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 13% Le nombre d actions de performance définitivement attribuées à M Pouyannédépendra également pour 60% des actions de performance attribuées d unecondition de performance définie en fonction de l évolution des moyennes triennalesdes RNA de TOTAL publiés par le Groupe par comparaison avec celles d un panel dequatre autres sociétés pétrolières internationales (ExxonMobil Royal Dutch Shell BPet Chevron) pendant les trois années d acquisition (2015 2016 et 2017) Pour le critère de RNA par comparaison le taux d acquisition sera nul si l écart relatifd évolution est inférieur à 12% sera égal à 60% si l écart relatif d évolution est nul etsera égal à 100% si l écart relatif d évolution est supérieur à 12% une interpolationlinéaire entre ces points de calage Conformément aux dispositions du Code de commerce M Pouyanné sera tenu deconserver au nominatif jusqu à la cessation de ses fonctions 50% des plus valuesd acquisition nettes des impôts et contributions afférentes aux actions attribuées Lorsque M Pouyanné détiendra une quantité d actions(1)représentant cinq fois lapartie fixe de sa rémunération annuelle brute alors en vigueur ce pourcentage seraégal à 10% Si cette condition n est plus remplie l obligation de détention de 50%précitée devra s appliquer à nouveau Compte tenu de cette obligation de détention la disponibilité des actions de performance n est pas conditionnée à l achat d actionssupplémentaires de la Société Par ailleurs le Conseil d administration a constaté qu en application du Règlementintérieur du Conseil applicable à chaque administrateur le Président directeur généralne peut pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société ainsique sur tous les instruments financiers qui y sont liés et a pris acte de l engagementÉléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote (1) Sous forme d actions ou de parts de fonds communs de placement investis en titres de la Société Rémunération des organes d administration et de direction6Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociauxDocument de référence 2015 TOTAL131Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote Valorisation desavantages de toutenature36 390 euros (valorisation comptable)Le Président directeur général bénéficie d une voiture de fonction et des régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé à la charge de la Société Indemnité de départNéantLe Président directeur général bénéficie d un engagement de versement d uneindemnité égale à deux années de rémunération brute en cas de départ contraint etlié à un changement de contrôle ou de stratégie La base de référence de cetteindemnité est la rémunération brute (fixe et variable) des 12 derniers mois précédantla date de la révocation ou du non renouvellement du mandat social L indemnité de départ ne sera versée qu en cas de départ contraint et lié à unchangement de contrôle ou de stratégie Elle ne sera pas due en cas de faute graveou lourde ou si le Président directeur général quitte la Société à son initiative change de fonctions à l intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance sesdroits à la retraite à taux plein Conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce lebénéfice de l indemnité de départ est soumis à des conditions liées à la performancedu bénéficiaire qui seront considérées comme remplies si deux au moins des critèresdéfinis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l année dedépart du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% la moyenne des ratios d endettement des trois dernières années précédant l annéede départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL est supérieurou égal à la moyenne du taux de croissance de quatre sociétés pétrolières(ExxonMobil Royal Dutch Shell BP Chevron) au cours des trois années précédantl année de départ du dirigeant social Indemnité de départ à la retraiteNéantLe Président directeur général bénéficie d un engagement de versement d uneindemnité de départ à la retraite d un montant égal à celui prévu pour les salariés du Groupe concernés par la convention collective nationale de l industrie du pétrole Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération annuelle fixe et variable perçue au cours des 12 mois précédant le départ en retraite Conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce lebénéfice de l indemnité de départ à la retraite est soumis à des conditions liées à laperformance du bénéficiaire qui seront considérées comme remplies si deux aumoins des critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l année dedépart du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% la moyenne des ratios d endettement des trois dernières années précédant l annéede départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30% Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2015 faisant l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementésOptions d actions actions deperformance (et tout autre élémentde rémunération long terme)(suite)1 722 960 euros(valorisation comptable)de M Pouyanné de ne pas recourir à de telles opérations de couverture des actionsde performance attribuées Sous réserve des dispositions spécifiques rappelées ci dessus l attribution desactions de performance à M Pouyanné est soumise aux mêmes dispositions quecelles applicables aux autres bénéficiaires du plan d attribution gratuite d actions deperformance et approuvées par le Conseil lors de sa réunion du 28 juillet 2015 Ces dispositions prévoient notamment que les actions définitivement attribuées à l issue de la période d acquisition de trois ans seront après constatation de la réalisation des conditions de présence et performance automatiquement inscrites au nominatif pur au jour de l ouverture de la période de conservation de deux ans et seront incessibles et indisponibles jusqu à l issue de la période de conservation Indemnité de prise de fonctionn aM Pouyanné n a bénéficié d aucune indemnité de prise de fonction 6Rémunération des organes d administration et de directionTableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 2015132Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote Indemnité de départ à la retraite (suite)Néant le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL estsupérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance de quatre sociétés pétrolières(ExxonMobil Royal Dutch Shell BP Chevron) au cours des trois années précédantl année de départ du dirigeant social L indemnité de départ à la retraite n est pas cumulable avec l indemnité de départdécrite ci dessus Indemnité de non concurrencen aM Pouyanné ne bénéficie pas d indemnité de non concurrence Régime de retraitesupplémentaireNéantLe Président directeur général bénéficie conformément à la législation applicable du régime d assurance vieillesse de la sécurité sociale des régimes complémentairesARRCO (Association pour le régime de retraite complémentaire des salariés) et AGIRC(Association générale des institutions de retraite des cadres) Il bénéficie également du régime interne de retraite à cotisations définies applicable àl ensemble des salariés de TOTAL S A dénommé RECOSUP (Régime collectif et obliga toire de retraite supplémentaire à cotisations définies) visé à l article L 242 1 du Codede la sécurité sociale L engagement de la Société est limité au versement de sa quote part de cotisation auprès de la compagnie d assurance qui gère le régime Au titre dece régime de retraite la charge comptabilisée par TOTAL S A au titre de l exercice2015 au bénéfice du Président directeur général s est élevée à 2 282 euros Le Président directeur général bénéficie également d un régime supplémentaire de retraiteà prestations définies visé à l article L 137 11 du Code de la sécurité sociale mis enplace et financé par la Société approuvé par le Conseil d administration du 13 mars 2001 et dont la gestion est externalisée auprès de deux compagnies d assurances avecprise d effet au 1erjanvier 2012 Ce régime concerne l ensemble des salariés deTOTAL S A dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond annuelde la sécurité sociale (PASS) fixé à 38 616 euros pour 2016 montant au delà duquel il n existe pas de système de retraite conventionnel Ce régime supplémentaire de retraite prévoit une condition d ancienneté de cinq ansainsi qu une condition de présence au moment du départ en retraite Il est toutefoisprévu un maintien des droits dans le cas d un départ d un bénéficiaire à l initiative dela Société à partir de 55 ans et dans le cas d invalidité si la condition d anciennetéde cinq ans est remplie L ancienneté acquise par M Pouyanné au titre de sesprécédentes fonctions salariées exercées dans le Groupe depuis le 1erjanvier 1997 aété maintenue pour le bénéfice de ce régime La rémunération prise en compte pourle calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des rémunérations annuellesbrutes (part fixe et part variable) des trois dernières années d activité Le montant versé au titre de ce régime de retraite est égal à la somme de 1 8% de lapartie de la rémunération comprise entre 8 et 40 fois le PASS et de 1% pour la partiede la rémunération comprise entre 40 et 60 fois le PASS multipliée par le nombred années d ancienneté limité à 20 ans sous réserve de la condition de performanceci après s appliquant au dirigeant mandataire social Le cumul des montants annuels versés au titre de ce régime de retraite supplémentaireet des autres régimes de retraites (autres que celles constituées à titre individuel etfacultatif) ne peut excéder 45% de la rémunération moyenne brute (part fixe et partvariable) des trois dernières années Si ce plafond était dépassé le montant de laretraite supplémentaire serait diminué à due concurrence Le montant de la retraitesupplémentaire ainsi déterminée est indexé sur la valeur du point ARRCO La retraite supplémentaire fait l objet d une clause de réversion aux ayants droit àhauteur de 60% de son montant en cas de décès après le départ en retraite Afin de soumettre l acquisition de droits supplémentaires à retraite dans le cadre dece régime de retraite à prestations définies à des conditions de performance à définirconformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commercemodifiées par la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 le Conseil d administration a constatél existence des droits à retraite du Directeur Général dans le cadre du régime de Rémunération des organes d administration et de direction6Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociauxDocument de référence 2015 TOTAL133Régime de retraitesupplémentaire(suite)NéantApprobation par l Assembléegénérale desactionnaires Les engagements pris au profit du Président directeur général portant sur lesrégimes de retraite et de prévoyance l indemnité de départ à la retraite et l indemnitéde départ (en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou destratégie) ont été autorisés par le Conseil d administration le 16 décembre 2015 etsont soumis à l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote retraite précité immédiatement avant sa nomination comme Président sur la périodedu 1erjanvier 1997 au 18 décembre 2015 Les droits conditionnels octroyés pour la période allant du 1erjanvier 1997 jusqu au 18 décembre 2015 (inclus)(1) acquis sans condition de performance correspondent à un taux de remplacement égal à34 14%(2)pour la part de la rémunération de référence comprise entre 8 et 40 et à un taux de remplacement égal à 18 96%(3)pour la part de la rémunération deréférence comprise entre 40 et 60 PASS Les droits conditionnels octroyés au titre de la période allant du 19 décembre 2015au 31 décembre 2016 subordonnés au respect de la condition de performance ci dessous décrite correspondent à un taux maximum de remplacement égal à1 86%(4)pour la part de la rémunération de référence comprise entre 8 et 40 PASS et à un taux de remplacement égal à 1 04%(5)pour la part de la rémunération deréférence comprise entre 40 et 60 PASS Le Conseil d administration a décidé conformément aux dispositions de l articleL 225 42 1 du Code de commerce que l acquisition de ces droits conditionnelspour la période allant du 19 décembre 2015 au 31 décembre 2016 sera soumiseà une condition liée à la performance du bénéficiaire considérée comme remplie si lapart variable de la rémunération du Président directeur général versée en 2017 autitre de l exercice 2016 atteint 100% du traitement de base dû au titre de l exercice2016 Dans l hypothèse où la part variable n atteindrait pas 100% du traitement de base le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata Les engagements pris par TOTAL S A à l égard de son Président directeur généralau titre des régimes supplémentaires de retraite à prestations définies et assimilésreprésenteraient ainsi au 31 décembre 2015 une pension brute annuelle de retraiteestimée à 560 862 euros basée sur l ancienneté acquise au 31 décembre 2015 soit18 61% de la rémunération brute annuelle de M Pouyanné composée de la part fixeannuelle de 2015 (soit 1 200 000 euros) et de la part variable versée en 2016 au titrede l exercice 2015 (soit 1 814 400 euros) Les engagements de TOTAL S A au titre de ces régimes supplémentaires de retraite et assimilés (en ce compris l indemnité de départ à la retraite) sont externalisésauprès de compagnies d assurances pour la quasi totalité de leur montant le soldenon externalisé étant apprécié annuellement et faisant l objet d un ajustement par provision dans les comptes Le montant de ces engagements s élève au31 décembre 2015 à 14 1 millions d euros pour le Président directeur général(26 5 millions d euros pour le Président directeur général les mandataires sociaux etles anciens mandataires sociaux bénéficiant de ces régimes) Ces montantscorrespondent à la valeur brute des engagements de TOTAL S A vis à vis de cesbénéficiaires basée sur les pensions brutes annuelles de retraite estimées au31 décembre 2015 ainsi que sur une espérance de vie statistique des bénéficiaires Le cumul des montants de tous les régimes de retraite confondus dont bénéficieM Pouyanné représenterait au 31 décembre 2015 une pension brute annuelleestimée à 647 407 euros basée sur l ancienneté acquise au 31 décembre 2015 soit21 48% de la rémunération brute annuelle de M Pouyanné définie ci dessus (partfixe annuelle de 2015 et part variable versée en 2016 au titre de l exercice 2015) En cohérence avec les principes de détermination de la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux fixés par le Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère le Conseild administration a tenu compte de l avantage que représente le bénéfice des régimes de retraites pour la détermination de la rémunération du Président directeur général (1) Du 1erjanvier 1997 au 18 décembre 2015 (inclus) il s est écoulé 18 années et 352 jours en 2015 (sur 365) (2) 1 8%*(18+352 365) = 1 8%* (18+0 9643) = 34 14% (3) 1%*(18+352 365) = 1%*(18+0 9643) = 18 96% (4) 1 8%*(1+13 365) = 1 8%*(1+0 0356) = 1 86% (5) 1%*(1+13 365) = 1%*(1+0 0356) = 1 04% 12 Responsabilité sociale environ nementale et sociétaleDocument de référence 2015 TOTAL135Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sociales environnementales et sociétales1 Informations sociales 1361 1 Emploi 1361 2 Organisation du travail 1381 3 Dialogue social 1391 4 Formation 1391 5 Égalité des chances 1402 Informations sur la sécurité la santé et l environnement 1422 1 Santé et sécurité au travail 1422 2 Protection de l environnement 1442 3 Changement climatique 1483 Informations sociétales 1523 1 La démarche sociétale de TOTAL 1523 2 Le dialogue et l implication avec les parties prenantes 1523 3 La maîtrise des impacts des activités du Groupe 1533 4 La création de valeur locale 1543 5 Actions de partenariat et de mécénat 1573 6 Sous traitance et fournisseurs 1573 7 Loyauté des pratiques 1604 Périmètres et méthodologie de reporting 1624 1 Référentiels 1624 2 Périmètres 1624 3 Principes adoptés 1634 4 Précisions sur certains indicateurs 1635 Rapport de l organisme tiers indépendant 1655 1 Attestation de présence des Informations RSE 1655 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE 166 1 1 1 Effectifs du GroupeAu 31 décembre 2015 les effectifs du Groupe s élèvent à 96 019salariés appartenant à 314 sociétés et filiales (porteuses de personnel) présentes dans 102 pays Les tableaux ci dessous indiquent larépartition des salariés selon les critères suivants genre nationalité secteur d activité zone géographique et tranche d âge Effectifs du Groupe 2015 2014 2013au 31 décembreNombre total de salariés 96 019 100 307 98 799Femmes 32 0% 31 1% 30 8%Hommes 68 0% 68 9% 69 2%Français 31 2% 32 2% 33 4%Autres nationalités 68 8% 67 8% 66 6%Répartition par secteur d activitéSecteur AmontExploration Production 17 1% 17 2% 17 1%Gaz 0 8% 1 1% 1 1%Secteur Raffinage ChimieRaffinage Chimie 49 6% 50 9% 51 5%Trading Shipping 0 6% 0 6% 0 6%Secteur Marketing & ServicesMarketing & Services 21 3% 21 2% 21 5%Énergies Nouvelles 8 9% 7 4% 6 7%Holding 1 7% 1 6% 1 5%Effectifs du Groupe 2015 2014 2013au 31 décembreRépartition par zone géographiqueFrance 31 5% 32 5% 33 6%DROM COM 0 4% 0 3% 0 4%Reste de l Europe 24 5% 23 9% 23 4%Afrique 10 5% 10 2% 10 0%Amérique du Nord 6 4% 6 6% 6 6%Amérique latine 10 5% 9 7% 9 6%Asie 14 8% 15 0% 14 6%Moyen Orient 1 3% 1 3% 1 3%Océanie 0 1% 0 5% 0 5%Répartition par tranche d âge< à 25 ans 6 6% 6 3% 6 5%25 à 34 ans 28 8% 29 0% 29 1%35 à 44 ans 29 1% 29 1% 28 8%45 à 54 ans 22 6% 22 7% 23 1%> à 55 ans 12 9% 12 9% 12 5%À fin 2015 les pays qui comptent les effectifs les plus importants sont après la France les États Unis suivis du Mexique de la Pologne et desPhilippines La baisse des effectifs en 2015 s explique d une part parles cessions intervenues au cours de l exercice (se reporter à la Note 3de l Annexe aux comptes consolidés point 7 du chapitre 10) et d autrepart par la politique de baisse des recrutements dans les métiers dusecteur pétrole pour faire face à la baisse du prix des hydrocarbures 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations socialesTOTAL Document de référence 20151361 Informations socialesLes éléments quantitatifs présentés ci après concernant les effectifs mondiaux du Groupe couvrent l ensemble des entités consolidées selon laméthode de l intégration globale(1) Néanmoins un certain nombre de données sont issues du panorama social mondial (PSM) du Groupe étudeannuelle qui réunit près d une centaine d indicateurs mesurant les éléments importants de la politique Ressources Humaines de TOTAL Cetteétude est conduite auprès d un échantillon des effectifs du périmètre consolidé représentatif au niveau des secteurs et des zones géographiques la mention PSM dans le présent document fait référence à des données portant sur cet échantillon qui représente 91% des effectifs du Groupeappartenant à 134 filiales en 2015 stable par rapport à 2014 (91%) et 2013 (90%) et ce malgré la baisse des effectifs sur le périmètre consolidé 1 1 EmploiTOTAL place la responsabilité environnementale et sociétale au c urde ses activités et conduit ses opérations selon les principes suivants assurer la sécurité et la sûreté des personnes et l intégrité de sesinstallations limiter son empreinte sur l environnement veiller à la bonne application de son Code de conduite dans sasphère d opérations intégrer les défis du développement durable dans la conduite deses activités renforcer son intégration locale en mettant le dialogue avec sesparties prenantes au centre de sa politique et en participant audéveloppement économique et social des zones où le Groupeest implanté promouvoir l égalité des chances et favoriser la diversité et lamixité au sein de son personnel La performance CSR (Corporate Social Responsibility) du Groupeest évaluée par les agences de notation extra financière TOTAL estprésent de façon continue depuis 2001 dans l indice FTSE4Good(bourse de Londres) et depuis 2004 dans le Dow JonesSustainability World Index (DJSI New York Stock Exchange) TOTAL a figuré dans le DJSI Europe de 2005 à 2014 En matière de reporting TOTAL se réfère au guide de l IPIECA(l association globale de l industrie pétrolière et gazière pour lessujets environnementaux et sociétaux) ainsi qu au référentiel de laGRI (Global Reporting Initiative) Des informations détaillées sur cesréférentiels de reporting sont disponibles sur le site internet duGroupe (analystes csr total com) Le 25 septembre 2015 les Nations unies ont adopté les 17 objectifsde développement durable (Sustainable Development Goals SDG) Ces objectifs reconnaissent le rôle déterminant des entreprises enmatière de développement écono mique et de croissance et leurdemandent de faire uvre de créativité et d innovation pour contribuerà résoudre les enjeux globaux du développement durable TOTALpoursuit son analyse pour mieux rendre compte à partir de l exercice2016 de sa contribution à l atteinte des SDG D ores et déjà desinformations détaillées sont fournies dans le présent chapitre enparticulier en ce qui concerne le SDG n° 7 énergie propre etabordable (se reporter au point 3 4 5 ci après) et le SDG n° 13 luttecontre le changement climatique (se reporter au point 2 3 ci après) Les périmètres et la méthodologie de reporting concernant lesinfor mations figurant dans ce chapitre sont présentés au point 4 ci après Les données présentées dans ce chapitre sont fournies à périmètre courant (1) Se reporter au point 4 3 2 de ce chapitre La répartition par genre et par nationalité des effectifs cadres ouéquivalents ( 300 points Hay(1)) est la suivante Répartition des effectifs cadres 2015 2014 2013ou équivalents au 31 décembreNombre total de cadres 27 624 29 271 28 527Femmes 25 1% 24 5% 23 9%Hommes 74 9% 75 5% 76 1%Français 39 1% 38 8% 39 1%Autres nationalités 60 9% 61 2% 60 9%Le tableau ci dessous indique la répartition par secteur d activitédes effectifs présents du Groupe(2) Effectifs présents du Groupe par 2015 2014secteur d activité au 31 décembre Secteur AmontExploration Production 15 366 16 157Gaz 915 1 111Secteur Raffinage ChimieRaffinage Chimie 46 661 49 967Trading Shipping 563 567Secteur Marketing & ServicesMarketing & Services 19 923 20 682Énergies Nouvelles 8 475 7 425Holding 1 568 1 5511 1 2 Entrées et sortiesAu 31 décembre 2015 2014 2013Nombre total de recrutements CDI(a)9 022 10 771 10 649Femmes 34 9% 33 2% 35 9%Hommes 65 1% 66 8% 64 1%Français 6 5% 9 5% 10 0%Autres nationalités 93 5% 90 5% 90 0%(a) Les recrutements en Chine qui représentent 9 2% des recrutements 2015 sont descontrats long terme selon la législation locale Les recrutements de collaborateurs en contrat à durée indéterminée(CDI) réalisés en 2015 sur le périmètre consolidé sont en baissede 16 2% par rapport à 2014 dans un contexte économiquedégradé lié à la baisse très significative des cours du pétrole depuisle second semestre 2014 Les zones ou secteurs qui recrutent leplus sont d une part l Amérique latine (37 8%) l Asie (24 3%) etl Europe (20%) et d autre part le secteur Raffinage Chimie (53%) En 2015 les sociétés du Groupe ont par ailleurs embauché 2 666collaborateurs en contrat à durée déterminée (CDD) sur le périmètreconsolidé Près de 600 000 candidatures ont été enregistrées parles sociétés du périmètre PSM Au 31 décembre 2015 2014 2013Nombre total des sorties(a) 7 724 7 195 6 779Décès 128 108 106Démissions 4 719 4 545 4 040 Licenciements départs négociés 2 754 2 413 2 495Ruptures conventionnelles (France) 123 129 138Total des sorties total des effectifs 8% 7 2% 6 9%(a) Hors retraites mutations cessations anticipées d activité départs volontaires sorties CDD 1 1 3 RémunérationsLa politique de ressources humaines du Groupe a été formalisée fin2014 et s applique à l ensemble des sociétés dont TOTAL S A détient la majorité des droits de vote En matière de rémunérations cette politique a pour objectifs d assurer la compétitivité externe etl équité interne de renforcer le lien avec la performance de développerl actionnariat salarié et de mettre en uvre l engagement du Groupeen matière de responsabilité sociale Une large majorité des salariés bénéficie d une législation garantissantun salaire minimum et lorsque tel n est pas le cas la politique duGroupe assure un niveau de rémunération supérieur au minimumobservé localement Le niveau de rémunération est apprécié parrapport au marché externe en fonction de l environnementconcurrentiel de l entité avec la réalisation de benchmarks réguliers Le positionnement de chaque entité par rapport à son marché deréférence est validé par la direction des Ressources humaines dechaque secteur qui contrôle l évolution de la masse salariale le turnoveret la cohérence par rapport au marché Le traitement équitable en interne est assuré par la mise en placegénéralisée de la pesée des postes avec la même méthodologied évaluation (la méthode Hay) qui permet d associer à chaqueniveau de poste une plage de rémunération L évaluation desperformances des collaborateurs du Groupe (réalisations parrapport aux objectifs fixés évaluation des compétences évaluationglobale de tenue du poste) est réalisée au cours de l entretienindividuel annuel et formalisée selon des principes et des basescommuns à l ensemble du Groupe La structure de rémunération des collaborateurs du Groupes articule selon les pays autour des composantes suivantes Un salaire de base qui fait l objet chaque année en plus d unecampagne d augmentation générale d une campagned augmentation au mérite ayant pour objet de rémunérer laperformance individuelle des collaborateurs au regard desobjectifs fixés lors de l entretien individuel annuel comportant aminima un objectif HSE (Hygiène Sécurité Environnement) Une rémunération variable individualisée à partir d un certainniveau de responsabilité qui a pour objectif de rémunérer laperformance individuelle (atteinte quantitative et qualitatived objectifs préalablement fixés) et la contribution aux performancescollectives évaluées notamment selon des objectifs HSE fixés parsecteur d activité représentant jusqu à 10% de la part variable En 2015 87 3% des entités du Groupe (périmètre PSM)intègrent des critères HSE dans la rémunération variable Des dispositifs complémentaires de rémunération variablecollectifssont mis en uvre dans certains pays comme en Francevia la participation et l intéressement qui intègrent également descritères HSE Dans ce pays selon l accord signé pour la période2015 2017 aux bornes du pôle pétrole et pétrochimie(3)(près de19 000 salariés) l enveloppe affectée à l intéressement des salariésest déterminée en fonction de paramètres économiques (niveau derentabilité des capitaux propres du Groupe et évolution du résultatnet ajusté par comparaison) et de l atteinte d objectifs en matièrede sécurité (taux de fréquence des accidents et décès accidentels) Informations sociales environnementales et sociétales7Informations socialesDocument de référence 2015 TOTAL137(1) La méthode Hay est un référentiel unique de classification et d évaluation des postes (2) Effectifs présents tels que définis au point 4 3 2 de ce chapitre (3) Soit les sociétés suivantes de l Amont du Raffinage Chimie et du Marketing & Services en France TOTAL S A Elf Exploration Production Total Exploration Production France CDF Énergie Total Marketing Services Total Marketing France Total Additifs et Carburants Spéciaux Total Lubrifiants Total Fluides Total Raffinage Chimie Total Petrochemicals France Total RaffinageFrance et Total Global Services La durée de travail hebdomadaire moyenne est fixée en fonctiondes législations locales Elle est inférieure à 40 heures dans lamajorité des filiales implantées en Europe au Japon et au Qatar Elle est de 40 heures dans la majorité des pays d Asie et d Afrique et en Amérique du Nord Elle est plus élevée en Amérique latine(Argentine Mexique Brésil) et dans quelques pays d Asie (Inde) oud Afrique (Afrique du Sud Guinée Équatoriale Maroc) Par ailleurs il existe deux types de régimes particuliers de travail dans le Groupe le régime « posté »(2)et le régime « rotationnel »(3) La majorité des salariés postés se trouve dans les secteursRaffinage Chimie et Marketing & Services tandis que le régimerotationnel concerne le secteur Amont Pour suivre ces régimesparticuliers de nouveaux indicateurs ont été mis en place en 2015 Selon les législations locales en vigueur plusieurs dispositifspermettent d équilibrer vie professionnelle et vie privée ou defavoriser l égalité des chances En France le télétravail a été lancé en2012 Au 31 décembre 2015 on compte 454 télétravailleurs aupérimètre PSM France dont 27 1% d hommes contre 346 en 2014 PSM PSM PSM 2015 2014 2013% des sociétés ayant mis en place un dispositif de télétravail 17 2% 16% 22%% des salariés en situation de télétravail parmi ceux en ayant la possibilité 2 5% 2 1% 2 3%Le taux d absentéisme pour raisons médicales est l un des indicateurssuivis dans le cadre du PSM PSM PSM PSM 2015 2014 2013Taux d absentéisme pour raisons médicales 2 1% 2 3% 2 5%1 2 Organisation du travail7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations socialesTOTAL Document de référence 2015138(1) TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE TOTAL FRANCE CAPITAL+ TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION TOTAL INTERNATIONAL CAPITAL (2) Il s agit de salariés exerçant une activité en continu avec passages de relais entre équipes s alternant pour assurer la production (2x8 3x8) par exemple dans les usines ou les raffineries (3) Il s agit de salariés exerçant leur activité dans un lieu éloigné (ville ou chantier) de leur lieu de résidence habituelle avec un rythme de travail alternant des périodes d activité sur le lieu d affectationet des périodes de repos Le Groupe met également en uvre des dispositifs de protectionsociale ou de retraite (maladie garantie décès et retraite) selonun même standard de couverture au niveau du Groupe Ces dispositifs qui complètent ceux éventuellement prévus par les réglementationslocales permettent à chaque collaborateur de bénéficier en cas demaladie de garanties situées au moins dans la médiane du marchéindustriel national d épargner ou de se constituer des revenus deremplacement pour la retraite et d organiser la protection de lafamille en cas de décès du collaborateur via une assurance prévoyantle versement d une indemnité dont le montant recommandé estl équivalent en capital de deux années de salaire brut Ce dernierdispositif est en place pour 91% de l effectif en 2015 (périmètre PSM) Ces dispositifs sont régulièrement revus et le cas échéant ajustés L actionnariat salarié l un des piliers de la politique du Groupe est développé par trois principaux mécanismes l attributiond actions de performance les augmentations de capital réservéesaux salariés et l épargne salariale TOTAL souhaite ainsi favoriser laparticipation des salariés à son capital renforcer le lien d appartenanceau Groupe et associer les collaborateurs aux performances duGroupe en leur permettant de tirer profit de leur engagement Chaque année depuis 2005 TOTAL attribue des actions deperformance à un grand nombre de ses collaborateurs (environ10 000) L attribution définitive de ces actions dépend de l atteintede conditions de performance appréciées à l issue d une périoded acquisition d une durée portée à trois ans depuis 2013 (se reporterau point 4 du chapitre 6) Le dernier plan d attribution d actions deperformance décidé par le Conseil d administration de TOTAL S Aen juillet 2015 a assuré un renouvellement important 39% desbénéficiaires de ce plan n avaient pas reçu d actions de performancel année précédente Ce plan a concerné plus de 10 000 salariésnon cadres dirigeants soit 97% des bénéficiaires Le Groupe propose également régulièrement à ses salariés desouscrire à des augmentations de capital réservées La dernièreopération s est clôturée en 2015 Elle comportait comme laprécédente en 2013 une formule de souscription classique et uneformule à effet de levier Pour la première fois cette opérationcomportait un abondement sur les cinq premières actionssouscrites visant à encourager les souscripteurs à capacitéd épargne modeste Environ 42 000 salariés appartenant à 102pays ont décidé de participer à cette augmentation de capital qui adonné lieu à la souscription de 10 108 918 actions au prix de37 5 euros Cette opération a été réalisée selon la formule choisieet la localisation des salariés via le Plan d épargne GroupeActionnariat (PEG A) créé en 1999 à cet effet soit à travers desfonds communs de placement d entreprise(1) soit par souscriptiondirecte d actions ou d American Depositary Shares (ADS) Enfin le développement de l épargne salariales effectueégalement via le « Plan d épargne Groupe TOTAL » (PEGT) et le« Plan d épargne entreprise complémentaire » (PEC) ouverts auxsalariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes dans lecadre des accords signés en 2002 et 2004 et de leurs avenants Ces plans donnent accès à plusieurs fonds communs de placement dont TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE investi essentiellement enactions TOTAL Les salariés peuvent y effectuer des placementsvolontaires que les sociétés du Groupe peuvent compléter danscertaines conditions par un abondement Le montant cumulé del abondement brut versé en 2015 par les sociétés du Groupe s estélevé à 68 millions d euros Un Plan d épargne pour la retraite collectif(PERCO) mis en place dans le cadre de l accord de Groupe relatifaux dispositifs d épargne à vocation retraite de 2004 est ouvertaux salariés des sociétés françaises du Groupe relevant de laConvention collective nationale de l industrie du pétrole Les objectifs du Groupe se déclinent en quatre grands enjeux pourla formation partager les fondamentaux de la culture Groupe et plusparticulièrement dans les domaines HSE et éthique renforcer les compétences clés dans tous les métiers du Groupepour maintenir un haut niveau de performance opérationnelle deséquipes favoriser l intégration et l évolution professionnelle des salariés au moyen de formations liées à la connaissance du Groupe au management et développement personnel accompagner la politique de mobilité et de diversité au sein deTOTAL par des formations linguistiques et interculturelles L effort du Groupe en matière de formation est resté soutenu en2015 avec 71% des salariés ayant suivi au moins une formationdans l année Sur le périmètre PSM 289 000 jours de formationont été dispensés en présentiel contre 380 000 jours en 2014 pour un budget total de l ordre de 170 millions d euros contre235 millions d euros en 2014 Cette baisse entre 2014 et 2015s explique par trois facteurs principaux d une part les cessions deTotalgaz et Bostik intervenues en 2015 (qui représentaient 12 000jours de formation pour environ 2 millions d euros en 2014) et la finde programmes spécifiques de formation dans certaines filiales del Exploration Production combinée à des baisses d activité (Yémenet Canada) d autre part le renforcement des dispositifs de formationà distance (26 000 jours en 2015 contre 19 000 en 2014) qui sesubstituent ou se combinent progressivement aux formations enprésentiel dans le cadre du programme de digitalisation du Groupe et enfin l effet conjugué de l optimisation des durées de stage et d unmeilleur arbitrage des actions de formation afin de maitriser les coûts 1 4 FormationParmi les nombreuses parties prenantes avec lesquelles TOTALentretient un dialogue régulier (se reporter également au point 3 2de ce chapitre) les salariés du Groupe et leurs représentants ontune place et un rôle privilégiés Dans les pays où la législation nerend pas obligatoire une représentation des salariés (par exempleau Myanmar et au Brunei) les sociétés du Groupe s attachent àmettre en place une telle représentation Ainsi dans la plupart dessociétés du Groupe existent des représentants des salariés majoritairement élus Les thèmes couverts par le dialogue socialvarient selon les sociétés mais certains se retrouvent tels quel hygiène et la sécurité la durée du travail les rémunérations laformation ou encore l égalité des chances Au sein du Groupe les évolutions d organisation sont réalisées enconcertation avec les partenaires sociaux telles en 2014 la créationd une nouvelle entité (Total Global Services) dédiée aux servicesmutualisés informatiques et télécommunications et en 2015 la cessionde Totalgaz à Antargaz ou le projet industriel pour les raffineries deDonges (Loire Atlantique) et de La Mède (Bouches du Rhône) afinde pérenniser les activités de ces sites industriels Ce dialoguesocial constructif a permis d aboutir à des accords comme celuirelatif aux engagements dans le cadre de la cession de Totalgaz oucelui relatif aux mesures sociales d accompagnement du projetd avenir pour La Mède (se reporter au point 3 1 1 du chapitre 2) En 2015 153 accords ont été signés avec les partenaires sociauxdans le monde dont 63(1)en France portant notamment sur lacomplémentaire santé la prévoyance le télétravail et les systèmesde rémunération PSM PSM PSM 2015 2014 2013Part des sociétés disposant d une représentation des salariés 76 9% 75 5% 71 6%Part des effectifs couverts par une convention collective 65 5% 67 8% 67 0%TOTAL poursuit le développement du dialogue social au niveaueuropéen par le biais de négociations avec les fédérations syndicaleseuropéennes Plusieurs accords ont été signés à l instar de laplateforme sociale et de l égalité des chances visant à mettre enplace un socle social applicable dans l ensemble des entitéseuropéennes du Groupe Un comité européen instance unique de représentation du personnelau niveau du Groupe est par ailleurs en place et permet d assurerune information et un échange de vues sur la stratégie du Groupe sa situation sociale économique et financière ainsi que sur lesquestions relatives au développement durable à la responsabilitéenvironnementale et sociétale et à la sécurité au périmètre européen Il est également saisi de tout projet d évolution d organisationd importance concernant au moins deux sociétés dans deux payseuropéens pour exprimer un avis en complément des procéduresinitiées devant les instances représentatives nationales Par ailleurs tous les deux ans TOTAL conduit une enquête d opinioninterne (Total Survey) auprès des collaborateurs afin de recueillir les avis et attentes de ses salariés concernant leur situationprofessionnelle et la perception qu ils ont de l entreprise au niveau localou à l échelle du Groupe Les résultats de l enquête menée en 2015 auprès de 65 000 salariés sur 508 entités réparties dans 115 pays ont montré que les salariés ont un taux d engagement de 75%avec une fierté de travailler pour TOTAL de 87% TOTAL a signé en janvier 2015 un accord mondial avec la fédérationsyndicale mondiale IndustriALL Global Union représentant 50 millionsde salariés dans 140 pays dans lequel le Groupe s engage enmatière de Corporate Social Responsibility (CSR) sur des garantieset standards minimaux au niveau mondial pour ses filiales détenuesà plus de 50% (santé et sécurité au travail droits de l homme autravail renforcement du dialogue social prévoyance décès égalitéprofessionnelle responsabilité sociétale accompagnement desévolutions d organisation) Le Groupe s assure par ailleurs que lesprincipes de l accord relatif à la santé à la sécurité et aux droits del homme sont communiqués et promus auprès de ses entreprisesprestataires de services et de ses fournisseurs La mise en uvrede cet accord fera l objet d un suivi annuel avec des représentants membres d organisations syndicales affiliées à IndustriALL GlobalUnion et désignés par cette fédération 1 3 Dialogue socialInformations sociales environnementales et sociétales7Informations socialesDocument de référence 2015 TOTAL139(1) Certains accords concernent plusieurs sociétés à la fois (par exemple les accords dans les Unités Économiques et Sociales ou de groupe de sociétés) Le Groupe est international dans ses activités comme dans lacomposition de ses équipes La diversité des talents et dumanagement est déterminante pour la compétitivité du Groupe sacapacité d innovation son attractivité et son acceptabilité À cet effet TOTAL développe les compétences et les carrières deses collaborateurs en excluant toute discrimination liée notammentaux origines au genre à l orientation ou l identité sexuelle auhandicap à l âge ou à l appartenance à une organisation politique syndicale ou religieuse et en promouvant les comportementsproactifs pour que chacun se sente intégré dans l entreprise Cettepolitique est soutenue par le Conseil de la Diversité présidé par unmembre du Comité performance Groupe Chaque entité a la responsabilité de définir ses axes de travail selonle contexte légal et ses enjeux et de créer un environnement detravail adapté pour bénéficier de toutes les compétences etdiversités d approche Deux axes sont pilotés au niveau global lamixité et l internationalisation afin d offrir à tous les collaborateurs quel que soit leur sexe ou leur nationalité les mêmes opportunitésde carrière À cet effet le Groupe s est fixé l objectif d avoir en 2020 25% de femmes dirigeantes (elles étaient environ 5% en 2004 et19% en 2015) 40% de dirigeants d une nationalité autre que française (ilsétaient environ 19% en 2004 et 28% en 2015) plus de 20% de femmes dans les comités de direction (siège etfiliales) et entre 50 et 75% de managers locaux dans les comités dedirection des filiales Au delà des objectifs Groupe chaque secteur se fixe égalementdes objectifs pour son encadrement supérieur 1 5 Égalité des chancesNombre moyen de jours an de formation par salarié(a)(hors compagnonnage et e learning) PSM 2015 PSM 2014 PSM 2013Moyenne Groupe 3 3 4 2 4 0Par secteur(b)Amont 7 0 9 2 9 1Exploration Production 7 2 9 5 9 5Gaz 4 2 2 7 2 4Raffinage Chimie 2 3 3 5 2 9Raffinage Chimie 2 3 3 6 2 9Trading Shipping 1 4 2 0 1 8Marketing & Services 2 8 2 2 2 7Marketing & Services 2 4 2 9 3 4Énergies Nouvelles 3 8 0 3 0 6Holding 2 6 3 0 3 3Par zone géographiqueAfrique 5 5 7 6 8 6Amérique du Nord 1 1 3 1 3 0Amérique latine 3 7 5 3 4 1Asie Pacifique 4 9 4 6 4 1Europe 2 7 3 5 3 2Moyen Orient 2 9 6 9 9 4Océanie 0 7 0 1 2 3DROM COM 3 2 1 6 2 2Répartition par type de formation dispenséeTechnique 37% 35% 34%Hygiène Sécurité Environnement Qualité (HSEQ) 22% 21% 22%Langues 11% 14% 16%Autres (management développement personnel interculturel etc ) 30% 30% 28%(a) Ce nombre est obtenu à partir du nombre d heures de formation en considérant que 7 6 heures équivalent à un jour (b) Les données 2014 et 2013 par secteur ont été retraitées pour répartir les données de TOTAL S A dans les différents secteurs afin d assurer la cohérence avec les activités 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations socialesTOTAL Document de référence 2015140L accélération de la digitalisation des programmes de formationdans le Groupe intervenue en 2015 a pour objectifs d accroîtrel efficacité pédagogique des dispositifs et de toucher le plus grandnombre dans les meilleurs délais Elle s est accompagnée dulancement en 2015 d un programme de sensibilisation au digitalpour accompagner les ambitions du Groupe dans ce domaine Ainsi 42 000 personnes ont été formées à distance en 2015 contre 30 000 en 2014 En outre l Université Total assure les programmes d intégrationGroupe ainsi que des parcours spécifiquement destinés audéveloppement du leadership des managers et des dirigeants Par ailleurs l Université Total déploie une offre spécifique deconférences thématiques dont certaines sont ouvertes à l externe Ces conférences portent sur des sujets stratégiques du domainede l énergie allant des technologies à la géopolitique en passant parles questions sociétales Informations sociales environnementales et sociétales7Informations socialesDocument de référence 2015 TOTAL1411 5 1 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmesTOTAL a signé dès 2010 les Women s Empowerment Principles Equality Means Business établis par le Pacte mondial des Nationsunies et matérialise régulièrement son engagement en faveur del égalité professionnelle hommes femmes par la signature d accords par exemple en 2015 l accord mondial signé avec IndustriALL (sereporter au point 1 3 de ce chapitre) Des mesures spécifiquesdestinées à compenser des écarts sont mises en place égalitésalariale (examen et réajustement des rémunérations en 2013 puis2015) ou meilleure gestion des équilibres de vie avecl encouragement du télétravail Le Groupe favorise également la mixité dans ses métiers En France TOTAL est partenaire depuis 2011 de « Elles bougent » et en a laprésidence d honneur en 2015 70 marraines ingénieures sensibilisentrégulièrement les lycéennes aux métiers scientifiques En ligne avec l objectif d accroître le nombre de femmes dans lespostes à responsabilités le réseau TWICE (Total Women s Initiativefor Communication and Exchange) a pour objectif de favoriser ledéveloppement de la carrière des femmes et de sensibiliser et formerles hommes et les femmes à la mixité Créé en 2006 il estaujourd hui présent en France et à l international (19 réseauxlocaux) et compte plus de 3 400 membres Dans ce cadre unprogramme de mentoring est déployé à l international ayantbénéficié à près de 500 femmes depuis 2010 et à 182 binômes(mentee mentor) en 2015 TOTAL participe également au programme BoardWomen Partnersvisant à augmenter la proportion de femmes au sein des Conseilsd administration des grandes entreprises européennes Celui deTOTAL S A comporte 36 4%(1)de femmes à fin 2015 contre38 5% à fin 2014 et 33% à fin 2013 Compte tenu des propositionsde nomination présentées à la prochaine Assemblée générale (sereporter au point 1 1 6 du chapitre 5) si les résolutions proposéesétaient approuvées le Conseil d administration comporterait à l issuede l Assemblée générale six femmes soit une proportion de 54 54%(1) supérieure au seuil de 40% prévu par la loi comme par le Code AFEP MEDEF Le Conseil d administration poursuivra ses réflexions sur ladiversification de sa composition pour les années à venir % de femmes 2015 2014 2013Dans le recrutement en CDI 34 9% 33 2% 35 9%Dans le recrutement cadres NP 10(a) 30 6% 27 6% 29 2%Dans les effectifs 32% 31 1% 30 8% Dans les effectifs cadres NP 10(a) 25 1% 24 5% 23 9%Parmi les cadres dirigeants 18 6% 17 6% 17 0%(a) Niveau de poste évalué selon la méthode Hay Le NP10 correspond à un niveau cadredébutant 1 5 2 Internationalisation du managementAvec plus de 150 nationalités dans ses effectifs TOTAL bénéficied une grande diversité culturelle qu il importe de retrouver à tous lesniveaux de l entreprise En 2015 93 5% des recrutements du Groupeet 76 3% des recrutements de cadres ont concerné des personnesd une nationalité autre que française Plusieurs mesures ont été mises en uvre pour développerl internationalisation du management mise en place de parcourspour internationaliser les carrières affectation croissante de salariésde toutes nationalités sur des postes en expatriation (près de 4 600salariés de 102 nationalités sont affectés dans 117 pays) et formationsd intégration et de développement personnel organisées pargrands hubs régionaux (Houston Johannesburg Singapour etc ) % de salariés ayant une nationalité autre que la nationalité française 2015 2014 2013Dans le recrutement en CDI 93 5% 90 5% 90 0%Dans le recrutement cadres NP 10(a)76 3% 75 8% 73 1%Dans les effectifs 68 8% 67 8% 66 6%Dans les effectifs cadres NP 10(a) 60 9% 61 2% 60 9%Parmi les cadres dirigeants 27 9% 27 2% 26 2%(a) Niveau de poste évalué selon la méthode Hay Le NP10 correspond à un niveau cadredébutant 1 5 3 Mesures en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapéesDepuis plus de 20 ans TOTAL formalise en France sa politiquehandicap au travers d accords successifs signés avec les partenairessociaux en faveur de l emploi des travailleurs handicapés Troisaccords cadre signés pour trois ans (2013 2015) avec lesorganisations syndicales représentatives françaises fixent ainsi lapolitique de TOTAL en matière d intégration professionnelle despersonnes en situation de handicap De nouveaux accords ont étésignés pour la période 2016 2018 Le taux moyen Groupe d emploide personnes handicapées en France (emplois directs et indirects)s est établi à 4 74% en 2014 (contre 4 27% en 2013)(2) TOTAL favorise l embauche directe de personnes handicapées et la collaboration avec le secteur protégé et mène en parallèle denombreuses actions en interne insertion formation professionnelle accompagnementet maintien dans l emploi communication sessions de sensibilisationorganisées pour les managers et les équipes les responsablesen ressources humaines et en externe actions d information et de communication à destinationdes étudiants collaboration avec des cabinets de recrutement participation à des forums spécialisés 1 5 4 Mesures en faveur de la non discriminationDes actions régulières de sensibilisation à la diversité à grande échelleauprès des collaborateurs sont organisées en 2015 la troisièmeédition des Journées Mondiales de la Diversité avec pour thèmeDiversity makes us better a été organisée dans plus de 180 sites du Groupe TOTAL participe à diverses initiatives en faveur de la promotion dela diversité notamment en faveur de l insertion professionnelle desjeunes en France par exemple via le partenariat avec l État « laFrance s engage » (se reporter au point 3 5 2 de ce chapitre) Par ailleurs le Groupe a signé en 2014 la Charte d engagementpour lesbiennes gays bisexuels et transgenres (LGBT) Élaboré parl association L Autre Cercle ce document fixe un cadre permettantde lutter contre les discriminations liées à l orientation ou identitésexuelle dans le monde du travail en France (1) Hors administrateur représentant les salariés en application des recommandations du Code AFEP MEDEF (point 6 4) (2) Le taux pour 2015 n était pas encore disponible au moment de la publication du présent Document de référence Le Groupe développe depuis de nombreuses années un référentielnormatif relatif à l hygiène industrielle la sécurité la sûreté le sociétalet l environnement (H3SE) Dans ce cadre des directives sontélaborées en matière de santé et de sécurité au travail Ellesexplicitent les exigences de TOTAL dans ces domaines pour lespersonnels intervenant sur ses sites Depuis 2013 les trois secteursont fait évoluer leur approche sur les référentiels des systèmes demanagement H3SE de façon à donner une plus grande cohérenced ensemble tout en respectant les spécificités propres auxdifférentes activités Des indicateurs mesurent les principaux résultats Le reporting mensueldes accidents au poste de travail permet de suivre globalement etpar site les performances réalisées Indicateurs sécurité 2015 2014 2013TRIR(a) nombre d accidents déclaréspar million d heures travaillées 1 17 1 30 1 55Personnel de TOTAL 0 92 1 06 1 34Personnel des entreprises extérieures(b) 1 38 1 51 1 72LTIR(c) nombre d accidents avec arrêt par million d heures travaillées 0 66 0 74 0 91SIR(d) nombre moyen de jours d arrêtpar accident avec arrêt 30 11 29 74 32 04Nombre de décès 9 9 15(a) TRIR taux de fréquence des accidents déclarés (Total Recordable Injury Rate) (b) Tel que défini au point 4 4 1 de ce chapitre (c) LTIR taux de fréquence des accidents avec arrêt (Lost Time Injury Rate) (d) SIR taux de sévérité des accidents avec arrêt (Severity Injury Rate) Depuis plus de 10 ans le TRIR et le LTIR sont en baisse continue En 2015 le Groupe a déploré neuf événements accidentels ayantconduit à neuf décès En 2015 une série de mesures a été adoptée Elles sont destinées notamment à renforcer le contrôle sécurité desintervenants des entreprises extérieures qui sont les principalesvictimes des accidents mortels Ces mesures seront progressivementdéployées courant 2016 Les efforts du Groupe en matière de sécurité portent à la fois sur laprévention des accidents majeurs et des déversements accidentels(se reporter au point 2 2 3 de ce chapitre et au point 4 du chapitre 4) et sur la prévention des accidents au poste de travail et des accidentsde transport Ils couvrent à la fois les employés de TOTAL et lepersonnel d entreprises extérieures Les résultats sécurité desentreprises extérieures sont suivis avec la même vigilance que ceuxdu personnel TOTAL Ces efforts sont coordonnés par la directionde la Sécurité industrielle du Groupe et mis en uvre par les entitésdu Groupe avec le support des départements HSE La sécurité fait l objet de formations régulières en particulier dumanagement (se reporter au point 2 2 1 ci après) et d une politiquede reconnaissance de la performance HSE avec notamment laprise en compte de critères sécurité pour la détermination de larémunération (se reporter au point 1 1 3 ci dessus) Depuis 2010 un document de sécurité regroupe sous la forme de« Douze règles d or de la sécurité au poste de travail » les règles debase à respecter scrupuleusement par tous les personnels salariéscomme prestataires dans tous les pays et les métiers du Groupe Les statistiques internes au Groupe montrent que dans plus de85% des accidents graves ou presqu accidents à haut potentiel degravité au poste de travail au moins une des règles d or n avait pasété respectée La bonne application de ces règles d or et plusgénéralement de toutes les procédures en matière de sécurité auposte de travail est vérifiée par des visites de terrain et des auditsinternes La Journée mondiale de la sécurité au travail du 28 avril2015 a été consacrée aux règles d or et a permis de dresser unbilan de leur diffusion et connaissance sur le terrain cinq ans aprèsleur lancement Ainsi afin de renforcer l appropriation de ces règlespar l ensemble des collaborateurs du Groupe comme ceux desentreprises extérieures et le contrôle de leur bonne application il aété décidé de compléter les règles d or avec des obligations et desinterdictions Un e learning développé pour former l ensemble dupersonnel aux 12 règles d or sera déployé en 2016 Par ailleurs la remontée des anomalies (770 000 en 2015) et despresqu accidents est fortement encouragée et fait l objet d un suivi L aptitude de chaque employé à identifier des anomalies ou dessituations dangereuses est une des mesures de suivi del implication et de la vigilance du personnel dans la prévention desaccidents et traduit le niveau de culture sécurité au sein duGroupe Fin 2015 un dispositif de stop card a été déployé dansl ensemble du Groupe La stop card matérialise l autorité donnée àtout salarié du Groupe ou d une entreprise extérieure d intervenir etde faire stopper un travail en cours en cas de perception d unesituation à risque non maîtrisée en lui garantissant une absence desanction même en cas d erreur d appréciation 2 Informations sur la sécurité la santé et l environnementDans le respect de son Code de conduite TOTAL a adopté une charte Sécurité Santé Environnement Qualité réactualisée en 2014 couvrant les domaines sécurité sûreté santé environnement qualité et sociétal sur laquelle le Groupe s appuie pour la conduite de sesopérations (disponible sur total com) Elle constitue le socle commun des référentiels de management du Groupe Les directives Groupedéfinissent les exigences minimales attendues sur ces sujets et sont déclinées dans les secteurs qui prennent alors en compte les spécificitésde leurs activités Des recommandations des guides et des manuels qui constituent les premiers supports pour la mise en pratique et lagestion des politiques sont régulièrement diffusés dans les différents secteurs Au sein du Secrétariat Général du Groupe les directions de laSécurité industrielle du Développement durable et de l Environnement ainsi que de la Sûreté générale apportent leur concours aux secteurset veillent à ce qu ils mettent en uvre des politiques qui traduisent concrètement et efficacement les principes de cette charte Conformément aux usages du secteur pétrolier et gazier (formalisés dans le guide de reporting de l IPIECA) les informations sur la sécurité la santé et l environnement figurant ci après concernent les activités les sites et les actifs industriels dont TOTAL S A ou l une des sociétésqu elle contrôle est l opérateur (c est à dire opère ou s est vu déléguer contractuellement la maîtrise des opérations) Une exception est faitepour l information relative aux gaz à effet de serre (GES) qui est également donnée en part patrimoniale pour tous les actifs dans lesquelsTOTAL détient une participation 2 1 Santé et sécurité au travail7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sur la sécurité la santé et l environnementTOTAL Document de référence 2015142 D une façon générale les événements accidentels quelle qu en soitla nature font l objet d une enquête dont la méthode et la profondeurd investigation dépendent du niveau de gravité réelle ou potentielle Ainsi un presqu accident à haut niveau potentiel de gravité esttraité comme un accident grave son analyse est considéréecomme un facteur de progrès essentiel et selon l intérêt qu ilprésente pour les autres entités du Groupe donne lieu à une alertede sécurité voire à la diffusion d une fiche de retour d expérience La gestion du risque routier est une composante importante de lapolitique sécurité du Groupe Un vaste programme d évaluation destransporteurs lancé en 2012 en Afrique et au Moyen Orient apermis de noter une baisse de 40% du nombre d accidents graves(renversements et collisions) entre 2013 et 2015 Cette démarche qui comprend un accompagnement de ces transporteurs dansl amélioration de leurs compétences métiers leur a égalementpermis notamment au travers d une meilleure rentabilité de leuractivité par l optimisation des rotations de camions de moderniserleur flotte et la rendre conforme aux exigences de sécurité établiespar TOTAL De 2012 à 2015 98% des transporteurs sous contratavec les filiales Marketing & Services en Afrique et Moyen Orientont été inspectés et 28% des contrats résiliés pour non conformitéavérée En 2015 ce sont 172 inspections et 35 missions de suiviqui ont été réalisées Compte tenu de ces résultats il a été décidéd étendre ce programme aux zones Amérique latine et Asie Pacifique du Marketing & Services Dans le cadre plus général de laconduite de véhicules routiers le comportement du conducteurétant un élément essentiel de sécurité TOTAL continue de seconcentrer sur la formation des conducteurs et d exiger d eux lestrict respect des règles du Groupe S inspirant de la démarchemenée pour l évaluation des transporteurs la zone Afrique Moyen Orient du Marketing & Services a mis en uvre à partir de 2015 unprocessus analogue pour renforcer la sélection et le suivi desentreprises extérieures intervenant sur ses sites En matière de santé le Groupe a développé une politique qui vise àfixer les exigences minimales de TOTAL pour la prévention et laprotection de la santé Il est notamment attendu des sociétés duGroupe au travers de la directive Hygiène industrielle et santé auposte de travail la formalisation et la mise en uvre d une analysedes risques (qui peuvent être de nature chimique physique biologique ergonomique ou psychosociale) l établissement d unplan d actions de maîtrise des risques ainsi que le suivi médical dupersonnel en fonction des risques auxquels il est exposé Indicateurs santé 2015 2014 2013Part des sociétés proposant un suivi médical régulier à leurs salariés (périmètre PSM) 99 3% 97% 95%Nombre de maladies professionnelles déclarées dans l année (selon les critères de la réglementation locale) par million d heures travaillées 0 63 0 81 0 68En 2015 il y a une diminution de 27 5% des maladies déclaréespar rapport à 2014 concentrée sur les principales maladiesprofessionnelles identifiées dans le Groupe les troubles musculo squelettiques première cause de maladieprofessionnelle avec 63% des maladies déclarées en 2015 Après l augmentation de 65% entre 2013 et 2014 la baisse de20% enregistrée en 2015 montre que les plans d actionsspécifiques de maîtrise des risques et d amélioration desconditions de travail doivent s inscrire dans la durée les pathologies liées à l exposition à l amiante sont en baisse de16% par rapport à 2014 en ligne avec la baisse continue depuisplusieurs années du fait de l absence d exposition récente Un Comité médical conseil se réunit régulièrement pour évoquer lesgrands thèmes de santé susceptibles de toucher les collaborateursdu Groupe Composé d experts scientifiques externes il associeégalement la direction de TOTAL et les acteurs du Groupeconcernés Ce Comité réalise une veille scientifique sur lesproblèmes de santé pouvant avoir un impact sur le Groupepermettant ainsi de mettre en place quand cela s avère nécessaire les meilleures stratégies de prévention sanitaire En appui de la politique du Groupe en matière de santé et encomplément de la surveillance médicale périodique en place organisée par les médecins des services de santé du Groupe unobservatoire de la santé des salariés est en place L objectif de cetobservatoire est de disposer d indicateurs de santé permettant desuivre à long terme l évolution des possibles pathologies chez lessalariés sur un plan populationnel Ce programme peut permettred identifier rapidement l émergence de pathologies et le caséchéant de proposer et fédérer des actions de prévention Environ13% des salariés du Groupe au niveau mondial tous métiers âgeset horizons confondus ont pris part de façon anonyme à ceprogramme ce qui permet d avoir un échantillon représentatif desdifférents secteurs et métiers du Groupe tant administratifsqu opérationnels À partir des données obtenues des actions ontété entreprises notamment dans le domaine de la nutrition et de laqualité du sommeil Plus largement TOTAL s associe à la promotion de la santéindividuelle et collective dans ses pays d implantation à traversnotamment des campagnes de vaccination antigrippale deprévention ou dépistage de certaines maladies (sida cancer paludisme maladie à virus Ebola etc ) à destination des salariés de leur famille et des communautés locales Depuis quelquesannées des actions de sensibilisation sont également mises en uvre concernant par exemple la prévention des troublesmusculo squelettiques ou les risques liés au style de vie(campagnes anti tabac et anti alcool etc ) Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sur la sécurité la santé et l environnementDocument de référence 2015 TOTAL143 2 2 1 Politique générale et objectifsenvironnementauxDes directions ou services HSE au sein des entités du Groupeveillent au respect tant des réglementations locales applicables quedes exigences minimales internes Des instances de pilotageGroupe animées par la direction du Développement durable et del Environnement sont chargées d une triple mission suivre les performances environnementales de TOTAL revuesannuellement en Comité exécutif qui font l objet d objectifsd amélioration fixés sur des périodes pluriannuelles traiter en collaboration avec les secteurs d activité les différentesthématiques concernant l environnement dont ils sontresponsables promouvoir les normes internes à faire appliquer par les entitésopérationnelles du Groupe en déclinaison de la charte Sécurité santé environnement et qualité Les objectifs environnementaux pour le Groupe pour partieredéfinis début 2013 sur une période allant jusqu en 2017 étaientles suivants baisser de 50% le brûlage entre 2005 et 2014 (hors démarrages) améliorer de 1 5% en moyenne par an l efficacité énergétiquedes installations entre 2012 et 2017 baisser de 15% les émissions de gaz à effet de serre (GES) entre2008 et 2015 avoir plus de 50 produits ou services labellisés Total Ecosolutionsen 2015 doter d un Plan d Action Biodiversité tous les sites industriels(1)situés en zones protégées IUCN(2)I à IV ou Ramsar d ici 2015 diminuer de 40% les rejets d hydrocarbures des effluents aqueuxen onshore et côtier entre 2011 et 2017 diminuer de 20% les rejets de SO2entre 2010 et 2017 avoir 100% des sites de production(3)certifiés IS0 14001 d ici 2017 À fin 2015 TOTAL a atteint avant ou à leur terme la totalité desobjectifs environnementaux qu il s était fixés aux horizons 2014 et2015 objectifs de réduction des émissions de GES et du brûlagedes gaz associés de certification de ses principaux sites opérés de labellisation de produits ou services Total Ecosolutions et demise en place de plans d actions biodiversité pour les sitessensibles Le Groupe est par ailleurs en bonne voie pour atteindreles objectifs environnementaux qu il s était fixés pour l horizon 2017sur l amélioration de l efficacité énergétique des installations lacertification ISO14001 de ses principaux sites de production et laréduction des émissions de SO2 L objectif 2017 de réduction desrejets d hydrocarbures dans l eau pourrait n être atteint qu en 2018 Afin de poursuivre sa démarche de progrès le Groupe a défini début 2016 un nouveau jeu d objectifs environnementauxcohérents et alignés sur la même période 2010 2020 poursuivre ses efforts dans le domaine de la réduction desémissions de GES notamment par 1 une réduction de 80% du brûlage de routine(4)en vue de sonélimination d ici 2030 2 une amélioration de 1% par an en moyenne de l efficacitéénergétique des installations opérées diminuer de 50% les rejets de SO2dans l air limiter la teneur en hydrocarbures des rejets aqueux à moins de30 mg l pour les sites offshore et 15 mg l pour les sites terrestreset côtiers Par ailleurs le Groupe réalise des Plans d Actions Biodiversité sur les sites deproduction situés en zone protégée(5) ne conduit pas d activité d exploration ou de production dans lessites naturels classés au patrimoine mondial de l UNESCO(6)etles champs pétroliers en zone de banquise valorise plus de la moitié de ses déchets et va poursuivre ses efforts TOTAL développe une politique de baisse de l intensité carbone desproductions du Groupe (huile gaz énergies renouvelables) de façonà contribuer à l évolution vers un mix énergétique moins carboné Concernant plus spécifiquement l objectif de certification 100% des71 sites de production émettant plus de 10 kt de GES par an sontcertifiés ISO 14001 depuis 2013 Globalement à fin 2015 290 sitesopérés par le Groupe sont certifiés ISO 14001 Par ailleurs 2 sitesen démarrage rentrent dans le champ d application de la politiquedu Groupe prévoyant un délai de deux ans pour obtenir la certification il s agit de CLOV (Angola) qui a démarré en juin 2015 et deLaggan Tormore (Royaume Uni) qui a démarré en février 2016 Tout projet d investissement de cession ou d acquisition soumis àl approbation du Comité exécutif voit ses risques et ses impactsenvironnementaux évalués et revus préalablement à la décisionfinale (se reporter également au point 4 du chapitre 4) TOTAL veille à faire partager à l ensemble de son personnel sesexigences en matière de respect de l environnement Des actionsde formation sont réalisées afin que le personnel soit doté descompétences requises TOTAL sensibilise également sescollaborateurs par le biais de campagnes de communicationinterne (revues internes intranet affichage etc ) et les informeannuellement de la performance environnementale du Groupe Des formations H3SE sont délivrées auprès d une population demanagers cadres supérieurs et dirigeants En 2015 elles ontreprésenté 48 sessions de formation rassemblant 864 participantset 1 957 jours de formation dans 20 pays différents Trois formationssur des thématiques HSE sont mises à disposition des entitésopérationnelles HSE for Managers HSE Implementation et HSELeadership for Group Senior Executives La formation HSE forManagers s adresse aux managers seniors ou managersopérationnels ou fonctionnels en responsabilité actuelle ou futuredans l une des entités du Groupe (quatre sessions ont eu lieu en2015 avec 214 participants) HSE Implementation vise lespersonnes dont la fonction est spécifiquement de s occuper d uneou de plusieurs thématiques HSE ou opérationnelles au sein d uneentité (une session a eu lieu en 2015 avec 17 participants) Cetteoffre remaniée récemment et délivrée à Oléum Dunkerque complète un dispositif existant pour la même population dans les2 2 Protection de l environnement7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sur la sécurité la santé et l environnementTOTAL Document de référence 2015144(1) Cette notion exclut les puits d exploration l acquisition sismique la distribution et le stockage des produits (2) International Union for the Conservation of Nature (3) Sites émettant plus de 10 kt an de gaz à effet de serre et avec une tolérance de deux ans pour les sites en démarrage ou nouvellement acquis (4) Brûlage de routine opéré conformément à l initiativeZero routine flaring de la Banque mondiale (5) Sites situés en zone protégée IUCN I à IV ou Ramsar (6) Sites naturels inscrits à la liste du patrimoine mondial de l humanité par l UNESCO au 4 juin 2013 La quantité d hydrocarbures rejetée dans les rivières les fleuves etsur les côtes est en hausse en 2015 Cette hausse en dépit debonnes performances au Gabon est principalement dûe à uneaugmentation des débits d eau traitée consécutive au vieillissementdu champ en Indonésie et à une dégradation en République duCongo qui a conduit à décider la mise en service d un ensemblede flottateurs sur le site de Djeno Cette installation prévue en 2016 devrait permettre de réduire la quantité d hydrocarbures rejetée Par rapport aux objectifs que le Groupe s était fixés début 2013pour l eau et l air la performance réalisée à fin 2015 est la suivante 16% de réduction des rejets d hydrocarbures dans les eaux(rivières fleuves et côtes) depuis 2011 en retrait par rapport àl objectif de 40% fixé pour 2017 cet objectif pourrait n êtreatteint qu en 2018 40% de réduction des émissions de SO2par rapport à 2010 largement supérieur à l objectif fixé pour 2017 ( 20%) SolsLes risques de contamination des sols liés aux activités de TOTALproviennent essentiellement des déversements accidentels (sereporter au point 2 2 3 de ce chapitre) et des stockages de déchets(voir ci dessous) L approche du Groupe en matière de prévention et de maîtrise deces pollutions repose sur quatre piliers la prévention des fuites grâce à la mise en uvre de standardsau niveau des meilleures pratiques du secteur tant en ingénieriequ en opération et dans les transports des opérations d entretien à une fréquence adaptée afin deminimiser les risques de fuite une surveillance globale du milieu pour identifier une pollutionéventuelle des sols et des eaux souterraines la maîtrise des pollutions résultant d activités passées via desopérations visant à les confiner et à les réduire Par ailleurs une directive Groupe publiée en 2014 fixe lesexigences minimales suivantes le recensement systématique pour chaque site des enjeuxenvironnementaux et sanitaires liés à d éventuellescontaminations des sols et des eaux souterraines l évaluation des contaminations des sols et des eauxsouterraines avec la prise en compte de différents facteurs(étendue de la pollution à l intérieur ou hors des limites du site nature et concentrations des polluants présence d un vecteursusceptible de permettre la migration de la pollution usages duterrain et des eaux souterraines à l intérieur et aux abords du site) la gestion des enjeux sanitaires ou environnementaux identifiésen fonction de l usage du site (actuel ou futur retenu s il y en a un)et selon les critères d acceptabilité des risques recommandéspar l Organisation mondiale de la Santé (OMS) et le Groupe Enfin les installations du Groupe qui ne sont plus en service (usineschimiques stations service bourbiers ou lagunes résultant desactivités d extraction d hydrocarbures friches d unités arrêtées deraffineries etc ) marquent le paysage et peuvent malgré toutes lesprécautions mises en uvre avoir été sources de pollutions chroniquesou accidentelles TOTAL a une politique de réhabilitation de sessites en fin d activité dont l objectif en accord avec les autorités Rejets chroniques atmosphériques (hors GES) et qualité des eaux rejetées 2015 2014 2013Émissions de SO2en kt 59 65 75Émissions de NOx en kt 82 93 91Hydrocarbures dans les eaux rejetées en tonnes (rivières fleuves et côtes) 324 295 306N B Compte tenu des cessions au cours des dernières années d activités de Chimie de Spécialités il a été décidé de ne plus mesurer la demande chimique en oxygène dans les eauxrejetées à partir de 2015 secteurs du Groupe Par ailleurs le programme de formation HSELeadership for Group Senior Executives destiné aux cadres dirigeantsdu Groupe et centré sur les styles de management est dispensédepuis 2012 (deux sessions ont eu lieu en 2015 avec 29 participants) Près de 260 dirigeants ont participé à ce programme depuis 2012 2 2 2 Empreinte environnementaleTOTAL mène une politique active de mesure de maîtrise et deréduction de l empreinte de ses activités sur l environnement Dans ce cadre les rejets de substances sont identifiés et quantifiéspar milieu de rejet (eau air sols) de façon à mettre en uvre desmesures adaptées pour mieux les maîtriser Eau airLes activités du Groupe génèrent des rejets tels que les rejets desfumées des installations de combustion les émissions dansl atmosphère des différents procédés de transformation ou encoreles rejets dans les eaux résiduaires Au delà du respect desréglementations applicables les sociétés du Groupe veillent àappliquer une politique visant à diminuer les quantités émises Les sites sont équipés de systèmes de traitement qui incluent desmesures organisationnelles (utilisation de modèles prédictifs pour lamaîtrise des pics d émission de SO2en fonction des donnéesmétéorologiques amélioration de la conduite des procédés decombustion) et des mesures techniques (création de stations detraitement des eaux résiduaires utilisation de brûleurs de bas NOx traitement biologique des eaux de procédé) Le secteur Raffinage Chimie est partenaire avec Ondeo IndustrialSolutions (groupe Suez) d un ambitieux projet européen lancéen juin 2013 dénommé « E4Water » dont l objectif estd économiser de grandes quantités d eau potable et de réduire lesrejets d effluents L usine pétrochimique de la plateforme deNormandie accueille les sept pilotes de recherche Un budget de1 2 million d euros a permis de tester trois filières de traitement deseaux (eaux résiduaires en sortie de station de traitement des eauxdu site eaux de réfrigération et eaux de purges de réfrigération) Lestechnologies pertinentes ainsi identifiées pourraient être mises en place dans les installations afin de diminuer l empreinte sur laressource en eau Pour assurer la qualité de ses effluents aqueux TOTAL s est fixécomme objectif de veiller à faire respecter pour toutes ses opérationsd exploration et de production offshore les exigences deconcentration en hydrocarbures (inférieure à 30 mg l) de la normeOSPAR obligatoire uniquement en mer du Nord Cet objectif est atteinten moyenne annuelle chaque année depuis six ans par le Groupe Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sur la sécurité la santé et l environnementDocument de référence 2015 TOTAL145 permet le développement de nouvelles activités une fois déterminél usage futur des terrains Ces opérations de réhabilitation de sitessont mises en uvre par des entités spécialisées du Groupe Lesprovisions pour protection de l environnement et restitution dessites passées par le Groupe sont détaillées dans la Note 19 del Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) DéchetsLes sociétés du Groupe veillent à maîtriser leurs productions dedéchets à tous les stades de leurs activités Cet engagements articule autour de quatre axes déclinés par priorité décroissante 1 réduire les déchets à la source en concevant des produits et desprocédés générant le moins de déchets possibles maiségalement en minimisant la quantité de déchets produits par lesactivités du Groupe 2 réutiliser les produits pour un usage similaire afin d éviter qu ilsdeviennent des déchets 3 recycler les déchets résiduels 4 revaloriser énergétiquement autant que possible les produitsnon recyclés Une directive Groupe révisée en 2014 fixe les exigences minimalesen matière de maîtrise de la gestion des déchets Elle s articuleautour de quatre étapes fondamentales l identification desdéchets (technique et réglementaire) leur stockage (protection dessols et gestion des rejets) leur traçabilité depuis la productionjusqu à l élimination (bordereaux registres déclarations) et leurtraitement avec la connaissance technique et réglementaire desfilières sous la responsabilité du site TOTAL attache une importance particulière à la gestion et autraitement des déchets classés dangereux Compte tenu de leurnature leur traitement est essentiellement effectué à l extérieur duGroupe par des entreprises spécialisées à hauteur de 202 kt en2015 contre 223 kt en 2014 et 232 kt en 2013 Filières de traitement des déchets 2015 2014 2013Recyclage 42% 47% 37%Valorisation énergétique 13% 9% 7%Incinération 7% 8% 12%Enfouissement 14% 20% 23%NuisancesLes nuisances résultant des activités de TOTAL qui peuvent êtresonores olfactives mais également issues de vibrations ou encoredu trafic routier maritime ou fluvial font l objet d un suivi au niveaudes principaux sites industriels du Groupe Des systèmes de surveillance peuvent être mis en place (mesuresdu niveau sonore en clôture de site réseaux de « nez » permettantd évaluer l origine et l intensité des odeurs etc ) Par ailleurs les sitesont pour la plupart un système de recueil et de traitement des plaintesdes riverains l objectif étant de mieux connaître ces nuisances et autant que possible les diminuer (se reporter au point 3 3 de cechapitre) 2 2 3 Risque accidentelLe Groupe dispose d organisations et de systèmes de managementcomportant des exigences et des attentes similaires dans toutesles entités TOTAL s efforce de minimiser les impacts potentiels surles personnes l environnement et les biens liés à ses activités àtravers une politique de maîtrise des risques majeurs Cette maîtriseest fondée sur une approche commune comportant d une part l identification et l analyse des risques et d autre part leur gestion Cette approche structurée s applique à toutes les activités opéréesdu Groupe exposées à des risques majeurs En premier lieu elleimpose une analyse des risques de ces activités industrielles sur labase de scénarios d accidents pour lesquels la probabilitéd occurrence et la gravité des conséquences sont évaluées En fonction de ces paramètres une matrice de hiérarchisationpermet de déterminer si des actions complémentaires sont à meneren sus de l application des standards du Groupe et de la règlementationlocale Ces actions portent prioritairement sur des mesures deprévention mais également sur des mesures de mitigation Au delà des activités de forage et de transport par pipeline le Groupedénombre 232 entités qui correspondent aux sites industriels Seveso (seuil haut et bas) et leurs équivalentsen dehors de l Union européenne aux activités d exploitation offshore ou onshore de l Exploration Production La maîtrise des risques majeurs repose également sur la formation et la sensibilisation du personnel (se reporter aupoint 2 2 1 de ce chapitre) un système cohérent de reporting événementiel et d indicateurs l analyse systématique et structurée des événements notamment pour en tirer des enseignements en matière deconception et d exploitation des plans et moyens de secours régulièrement testés Parmi les indicateurs de suivi le Groupe rapporte le nombred événements Tier 1 selon les définitions de l API et de l IOGP Malgré l augmentation constatée en 2015 par rapport à 2014 lenombre de pertes de confinement majeures reste inférieur à celuide 2013 TOTAL comme l industrie considère que les indicateursProcess Safetysont à cycle long et que les progrès sont àapprécier sur le long terme En plus des 51 événements Tier 1opérationnels indiqués dans le tableau ci dessous le Groupe aconnu deux autres évenements Tier 1 dus à des actes de sabotageou de vol en 2015 Pertes de confinement 2015 2014 2013Pertes de confinement majeures (Tier 1) 51 39(a) 66(a) Après la requalification de deux événements survenus en 2014 au Marketing & Services le chiffre pour l année 2014 a été révisé à 39 événements (contre 37 initialement) TOTAL suit également conformément aux usages de la profession les déversements accidentels d hydrocarbures liquides dont le volumeunitaire est supérieur à un baril Ceux qui dépassent un certain seuilde gravité (que ce soit du fait du volume déversé de la nocivité duproduit concerné ou de la sensibilité de l environnement naturel atteint)font l objet d une revue mensuelle et une information statistique annuelleest transmise au Comité performance Groupe Tout déversementaccidentel est suivi d une action de réparation visant un retour aussirapide que possible de l environnement à l état initial 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sur la sécurité la santé et l environnementTOTAL Document de référence 2015146 Informations sociales environnementales et sociétales7Document de référence 2015 TOTAL147Informations sur la sécurité la santé et l environnementDéversements accidentels d hydrocarbures(a) 2015 2014 2013Nombre de déversements d hydrocarbures 128 129 169Volume total des déversements d hydrocarbures en milliers de m³ 1 4 1 3(b) 1 8(a) Déversements accidentels ayant atteint l environnement et dont le volume unitaire estsupérieur à un baril Les sols des sites sont considérés comme faisant partie del environnement naturel sauf s ils sont étanchéifiés (b) Le volume 2014 a été révisé la fuite du pipeline d Île de France en 2014 a conduit àun déversement estimé à 500 m³ en milieu naturel Cet événement a donné lieu à desopérations de remédiation qui ont permis de récupérer la quasi totalité deshydrocarbures déversés ainsi que le contenu du pipeline non déversé (soit 5 000 m³au total comme initialement déclaré) Par ailleurs le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de criseavec une organisation dédiée (se reporter également au point 4 3 1 duchapitre 4) Dans ce cadre TOTAL s exerce régulièrement à la gestionde crise sur la base de scénarios de risque identifiés par les analyses En 2014 les retours d expériences d événements passés ont conduit leGroupe à restructurer l espace de gestion de crise au siège pourpermettre notamment de gérer deux crises simultanées Le Groupes est doté en particulier de plans et de procédures d intervention dansl hypothèse d une fuite ou d un déversement d hydrocarbures Pour lesdéversements accidentels atteignant les eaux de surface des plans delutte antipollution sont régulièrement revus et testés dans le cadred exercices Ces plans sont propres à chaque société ou site adaptésà leur organisation leurs activités et leur environnement tout en restanten phase avec les recommandations Groupe Préparation à la lutte antipollution 2015 2014 2013Nombre de sites dont l analyse de risques a identifié au moins un scénario de pollution accidentelle importante d une eau de surface 167 155 150Proportion de ces sites disposant d un plan antipollution opérationnel 98% 90% 87%Proportion de ces sites qui ont mis en uvre au moins un exercice de lutte antipollution dans l année 98% 82% 82%Un plan d assistance à la mobilisation des ressources anti pollution(PARAPOL) est accessible aux sociétés du Groupe qui bénéficientégalement de conventions d assistance avec les principauxorganismes tiers spécialisés dans la gestion des déversements depétrole (se reporter au point 4 3 1 du chapitre 4) En 2014 le dernier des quatre dispositifs de captage (capping) issusdes travaux menés par le Subsea Well Response Project groupementde neuf compagnies pétrolières dont TOTAL fait partie a été déployé Ces dispositifs sont positionnés en différents points du monde (Afriquedu Sud Brésil Singapour Norvège) pour disposer de solutionsmobilisables en cas d événements de pollution lors de forages en eauxprofondes En complément TOTAL construit ses propres équipementsde captage via son projet Subsea Emergency Response System lalivraison d une partie de ces équipements a été effectuée en Angola en2015 et se poursuivra au Nigeria en 2016 Concernant les transports maritimes une politique interne auGroupe fixe les règles de sélection des navires Ces règless appuient sur les recommandations de l Oil Company InternationalMarine Forum (OCIMF) association de l industrie regroupant lesprincipales compagnies pétrolières mondiales et promouvant lesbonnes pratiques dans le transport maritime pétrolier et sur sonShip Inspection Report (SIRE) Programme système de contrôle etde partage des rapports d inspection des navires TOTAL n affrèteaucun navire à simple coque pour ses transports maritimesd hydrocarbures et la moyenne d âge de la flotte affrétée à tempspar le Shipping de TOTAL est d environ cinq ans 2 2 4 Utilisation durable des ressourcesEauAfin d identifier ses implantations concernées en priorité par ladisponibilité de l eau douce TOTAL procède au recensement desprélèvements et des rejets d eau sur tous ses sites Indicateur relatif à l eau 2015 2014 2013Prélèvements d eau douce hors eauxde refroidissement en millions de m³ 118 112 126La hausse des prélèvements en eau entre 2014 et 2015 provientprincipalement de l augmentation de l activité de certainesraffineries en grand arrêt de maintenance en 2014 de laréintégration de la Sobegi (France) dans le périmètre opéré del Exploration Production et dans une moindre mesure del augmentation de l activité solaire des Énergies Nouvelles TOTAL a utilisé de 2012 à 2015 l outil Global Water Tool(du WorldResource Institute WRI Aqueduct) et procède depuis 2013 à uneidentification des niveaux de risques de ses sites ayant un prélèvementde plus de 500 000 m³ par an et situés en zone de risque potentielpour la ressource en eau L outil Local Water Tool(LWT) de laGlobal Environmental Management Initiative (GEMI) qui est plusadapté est désormais utilisé pour mener ces évaluations du risqueeau et pour orienter les actions de réduction de ces risques afind optimiser l utilisation de la ressource en eau de ces sites À fin 2015 10 sites du Groupe (8 du Raffinage Chimie et 2 del Exploration Production) ont été évalués pour le niveau de risqueeau Ces efforts d évaluation seront étendus progressivement auxsites prioritaires avec la mise en place d un plan d action deréduction des risques et d optimisation de l utilisation de laressource en eau de ces sites Dans les activités d Exploration Production la réinjection dans leurréservoir d origine des eaux extraites en même temps que leshydrocarbures appelées eaux de production est l une despratiques qui permet de maintenir la pression du réservoir Lesspécifications techniques en vigueur dans le Groupe prévoient quecette option soit considérée en priorité de préférence à d autresméthodes Les programmes de R&D du Groupe permettentd étudier les meilleures techniques de traitement de ces eaux deproduction afin de faciliter leur réinjection ou de considérer leurvalorisation et sinon de permettre leur rejet dans le milieu naturel enrespectant les contraintes naturelles et réglementaires Des efforts d optimisation des outils de gestion des risques eausont en cours tant en interne avec l outil LWT (utilisé commetableau de bord multi sites) qu à l externe via l IPIECA qui développeun e learning pour étendre et faciliter l accès à ces outils Environ 83% des prélèvements en eau douce se situent dans lesecteur Raffinage Chimie en 2015 Dans les raffineries et les sitesde pétrochimie l eau est utilisée principalement pour produire de lavapeur et assurer le refroidissement des unités L accroissement durecyclage et le remplacement de l eau par l air pour lerefroidissement comme à la raffinerie de Normandie (France) etd Anvers (Belgique) sont les deux approches privilégiées parTOTAL pour réduire ses prélèvements d eau douce La stratégie du Groupe intègre les défis du changement climatique en se référant au scénario 2°C (450 ppm) de l Agence internationalede l énergie Le défi de TOTAL en la matière est de contribuer àsatisfaire la demande en énergie de la population croissante de laplanète tout en apportant des solutions concrètes à la nécessitéde limiter les effets du changement climatique Pour ce faire le Groupe articule son action autour des axesprioritaires suivants développer en priorité le gaz naturel comme source d énergiefossile primaire en raison de sa plus faible intensité carbone sélectionner et développer ses projets d hydrocarbures sur la based un ordre de mérite économique qui intègre leur résistance à desscénarios de prix bas développer l offre solaire comme source d énergie renouvelablede choix dans l évolution du mix énergétique ainsi que laproduction de biocarburants à partir de biomasse améliorer l efficacité énergétique de ses installations produits etservices et poursuivre les efforts de baisse des émissionsdirectes de gaz à effet de serre (GES) accroître l accès à une énergie plus durable pour le plus grandnombre notamment au travers d une solution solaire innovante stimuler les initiatives du secteur pétrolier et soutenir la mise en uvre d un cadre international sur le climat 2 3 Changement climatiqueSolsTOTAL utilise les surfaces de sols dont il a besoin pour mener ensécurité ses opérations industrielles et n a pas à ce jour d utilisation extensive de surfaces terrestres qui puisse avoir unconflit d usage substantiel avec les divers écosystèmes naturels ouavec l agriculture Pour les projets miniers de sables bitumineux à ciel ouvert TOTALveille à promouvoir la prise en compte par l opérateur des enjeuxenvironnementaux en particulier la réhabilitation des sols Matières premièresPrincipale matière première du Groupe les hydrocarbures sont unematière énergétique Leur utilisation optimale relève donc de ce quel on appelle « efficacité énergétique » décrite dans le point 2 3 4 ci dessous Taux de perte de matières premières 2015 2014 2013Activité de production d hydrocarbures 2 5% 2 4% 2 5%Activité de raffinage 0 5% 0 5% 0 5%2 2 5 Protection de la biodiversité et des servicesécosystémiquesEn raison de leur nature les projets du Groupe et notamment ceux del Exploration Production peuvent être localisés dans des environnementsnaturels sensibles Les opérations de TOTAL sont ainsi susceptiblesd avoir des impacts sur les écosystèmes et leur biodiversité Conscient de ces enjeux TOTAL s assure de la prise en compte dela biodiversité et des services écosystémiques dans ses référentielset ses opérations dans la charte Sécurité Santé Environnement Qualité qui spécifieque TOTAL « veille à maîtriser ( ) son utilisation de ressourcesnaturelles et ses impacts sur la biodiversité » et donc à soutenirles services écosystémiques dans son approche biodiversité inscrite dans son référentielenvironnement et qui suit les principes d action fondamentauxsuivants 1 déployer l approche « Éviter Réduire Compenser » TOTAL applique cette approche durant toute la durée de viede ses projets pour minimiser les impacts de ses activités surla biodiversité 2 prendre en compte la sensibilité des milieux TOTAL dansla conduite du développement de ses projets identifie etprend en compte la richesse et la sensibilité des milieux enmatière de biodiversité 3 gérer la biodiversité TOTAL intègre la gestion de sesrisques et impacts en matière de biodiversité dans sessystèmes de management environnemental et se réfère auxbonnes pratiques de l industrie 4 rendre compte TOTAL rend compte auprès de ses partiesprenantes de sa performance en lien avec la biodiversité 5 améliorer la connaissance de la biodiversité TOTALparticipe à l amélioration des connaissances de la biodiversitéet des services écosystémiques ainsi qu à la maîtrise desenjeux qui y sont attachés grâce aux initiatives prises enmatière de recherche et de développement avec le concoursde ses partenaires locaux et internationaux d associationsprofessionnelles et de la Fondation d entreprise Total Le Groupe a pris l engagement de ne pas mener d activitésd exploration ni d extraction de pétrole et de gaz dans le périmètredes sites naturels inscrits sur la liste du patrimoine mondial del UNESCO en date du 4 juin 2013 en outre TOTAL exclut à ce jourde ses activités toute exploration de champs pétroliers en zone debanquise En République Démocratique du Congo TOTAL a prisl engagement de ne procéder à aucune activité d exploration dansle parc national des Virunga situé pour partie sur le bloc III duGraben Albertine Pour le développement de ses projets situés dans les habitatssensibles TOTAL met en place en fonction de l analyse desensibilité et d impact un plan d action biodiversité pour les sitesde production opérés situés dans les zones protégées les plussensibles correspondant aux catégories UICN I à IV et Ramsar Deux plans d action biodiversité ont été développés en 2015 auGabon (Atora) et en République du Congo (Djeno) d autres planssont prévus pour les années à venir notamment en Ouganda et enPapouasie Nouvelle Guinée Le Groupe contribue activement au développement des bonnespratiques de gestion de la biodiversité et des servicesécosystémiques du secteur extractif grâce à ses partenariats avecl IPIECA la Cross Sector Biodiversity Initiative (initiative quirassemble les banques signataires des Principes d Équateur et lessecteurs minier et pétrolier) le World Conservation MonitoringCenter du Programme des Nations unies pour l environnement(WCMC PNUE) et d autres groupes de travail sur la biodiversitérassemblant des parties prenantes au delà du secteur privé (ONGinternationales gouvernements universitaires Banque mondiale etc ) En France TOTAL poursuit ses partenariats avec la Fondation pourla Recherche sur la Biodiversité et le Centre Vétérinaire de la FauneSauvage et des Ecosystèmes des Pays de la Loire 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sur la sécurité la santé et l environnementTOTAL Document de référence 2015148 Afin de s assurer du maintien de la rentabilité prévue des projetsd investissement dans le cas souhaitable où la communautéinternationale s accorderait à fixer un coût aux émissions de CO2 les projets du Groupe étaient évalués depuis 2008 en prenant encompte de façon générale un coût de 25 euros par tonne de CO2émise À compter de 2016 les nouveaux projets d investissementprésentés au Comité exécutif sont évalués en prenant en compteun coût de 30 à 40 dollars par tonne de CO2émise en fonction du scénario de prix du brut retenu Ce niveau de coût est cohérentavec les prix généralement requis pour favoriser d une part le gaz par rapport au charbon dans la génération électrique et d autre part la recherche et le développement dans les nouvellestechnologies bas carbone 2 3 1 Le rôle du gazLa part du gaz naturel dans la production de TOTAL est passée de35% en 2005 à près de 50% en 2015 et devrait continuer àcontribuer à environ la moitié de la production du Groupe dans lesannées à venir Le Groupe croit dans le rôle primordial du gaz naturel parmi lessolutions aux enjeux du changement climatique Remplacer lecharbon par du gaz naturel dans les centrales électriques pourraiten effet permettre de réduire les émissions de CO2mondiales de 5 Gt an soit environ 10% des émissions mondiales(1) Le gainen termes d émissions de GES lié à l usage du gaz nécessite delimiter les pertes de méthane sur l ensemble de la chaîne de valeurde production à moins de 3% Compte tenu de son pouvoir deréchauffement climatique 25 fois supérieur au CO2(2)et de sacourte durée de vie dans l atmosphère une baisse des émissionsde méthane devrait contribuer significativement à la lutte contre lechangement climatique Compte tenu de la nature de ses activités les pertes de méthanepour le Groupe sont de façon structurelle inférieures à 1% Le Groupea renforcé son implication sur ce thème des fuites de méthane endevenant en 2014 l un des tout premiers membres du partenariatentre gouvernements et industriels sur l amélioration des moyensde mesures et de contrôle des émissions de méthane mis en placepar la Coalition pour le Climat et l Air Pur et promu par le Programmedes Nations unies pour l environnement et l organisation à but nonlucratif Environmental Defense Fund 2 3 2 La sélection des projetsUne attention particulière est portée à la sélection et au développementdes projets pétroliers du Groupe sur la base d un ordre de mériteéconomique qui intègre leur résistance à des scénarios de prix bas Cela implique notamment de privilégier les projets pétroliers à bas coût Au Canada dans le contexte de la baisse des prix pétroliers le Groupea décidé de diminuer son exposition dans les schistes bitumineuxet a réduit sa participation dans le projet Fort Hills de 39 2% à29 2% en novembre 2015 Sur les permis de sables bitumineux deJoslyn (38 25% opérateur) et Northern Lights (50% opérateur) lesprojets ont été suspendus et les travaux limités aux strictesobligations légales et contractuelles et au maintien de la sécurité Aux États Unis les projets R&D de schistes bitumineux (technologiede production in situ et ex situ) auxquels participe le Groupe (àtravers la société American Shale Oil LLC 55 7% et la joint venture50 50 avec la société Red Leaf Resources) y compris ledéveloppement du pilote de Red Leaf ont été reportés Au delà de ses projets pétroliers le Groupe a cessé ses activités deproduction de charbon à la suite de la réalisation de la cessionen août 2015 de sa filiale Total Coal South Africa et a en outreannoncé l arrêt complet de ses activités de commercialisation decharbon d ici fin 2016 2 3 3 Développement des énergies renouvelablesTOTAL est engagé depuis une quinzaine d années dans ledéveloppement des énergies renouvelables Les activités duGroupe dans ce domaine sont présentées au point 4 2 du chapitre 2 L axe de développement privilégié par le Groupe est lesolaire au travers de sa participation dans SunPower (détenu par leGroupe à hauteur de 57 48% au 31 décembre 2015) Avec l énergie solaire la biomasse constitue le second axe dedéveloppement stratégique de TOTAL dans les énergies renouvelables De manière générale représentant environ 10% de la consommationmondiale en énergie la biomasse est aujourd hui majoritairementutilisée pour se chauffer ou cuisiner Elle représente la seulealternative renouvelable aux ressources fossiles pour fournir descarburants liquides pour le transport (biodiesel bioéthanol biokérosène) des lubrifiants et des molécules de base pour lachimie (solvants ou polymères) TOTAL investit également dans la R&D pour réduire par d autresmoyens les émissions directes de GES dans l atmosphère À titred exemple au travers de sa structure de capital développementTotal Energy Ventures (TEV) créée en 2008 le Groupe soutient ledéveloppement d entreprises proposant des technologies oumodèles économiques innovants dans des domaines tels que lesénergies renouvelables l efficacité énergétique le stockage d énergie la mobilité durable etc En 2015 TEV a par exemple pris uneparticipation dans Off Grid Electric entreprise fournissant del électricité produite grâce à l énergie solaire dans les zones ruralespeu ou mal connectées au réseau électrique en Afrique À fin 2015 TEV a réalisé 24 investissements 2 3 4 Efficacité énergétique et écoperformanceSur son périmètre d activité TOTAL a fait de la réduction desémissions de GES une de ses priorités Le Groupe a dépassé sonobjectif de réduire de 15% entre 2008 et 2015 les émissions deGES générées par ses activités opérées La réduction desémissions de GES passe notamment par la réduction du brûlagecontinu et l amélioration de l efficacité énergétique Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sur la sécurité la santé et l environnementDocument de référence 2015 TOTAL149(1) Source AIE (2) Source cinquième rapport du Groupe d experts intergouvernemental sur l évolution du climat (GIEC) 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sur la sécurité la santé et l environnementTOTAL Document de référence 2015150Émissions de GES et brûlage 2015 2014 2013Émissions directes opérées de GES en Mt CO2équivalent (100% des émissions des sites opérés par le Groupe) 42 44 46Volumes quotidiens de gaz brûlés(a)en Mm³ par jour 7 2 9 8 10 8Émissions directes en part patrimoniale de GES en Mt CO2équivalent 50 54 51(a) Brûlage continu de sécurité et opérationnel (y compris lors de la phase de démarraged installations) Réduire le brûlage continuDepuis 2000 TOTAL a pris l engagement de ne plus recourir aubrûlage continu des gaz associés à la production de brut sur sesnouveaux projets L objectif que le Groupe s était fixé de réduire demoitié le brûlage continu entre 2005 et 2014 a été atteint L objectifde brûlage a été redéfini (voir point 2 2 1 de ce chapitre) le nouvelobjectif est de réduire de 80% le brûlage de routine(1)sur la période2010 2020 en vue de son élimination d ici 2030 Depuis plus de 10 ans TOTAL via le programme Global GasFlaring Reduction travaille aux côtés de la Banque mondiale afind aider pays producteurs et industriels dans la maîtrise du brûlagedes gaz associés en continu Le brûlage des gaz associés est en nette diminution en 2015 ( 27%par rapport à 2014) notamment grâce à la fin des émissions liéesau démarrage (en 2014) du champ de CLOV en Angola ainsi quedes améliorations opérationnelles menées au Nigeria sur le champoffshore Ofon qui a permis d y supprimer le brûlage continu Enexcluant les volumes liés au démarrage d installations les volumesde gaz associés brûlés sont de 6 8 Mm³ j en 2015 Améliorer l efficacité énergétique des installations du GroupeUn des objectifs de performance du Groupe est de mieux maîtriserses consommations d énergie Des documents internes (feuilles deroute et guides) en décrivent les enjeux proposent des méthodologieset des pistes d actions Depuis début 2013 une directive Groupeformalise les exigences à mettre en uvre d ici fin 2016 dans lessites opérés consommant plus de 50 000 tep an d énergie primaire(environ 40 sites) Début 2013 le Groupe s est doté d un objectif d amélioration del efficacité énergétique de 1 5% par an en moyenne entre 2012 et2017 au périmètre de l Exploration Production du raffinage et de lapétrochimie Ce périmètre représente plus de 95% de la consommationnette d énergie primaire du Groupe Un indice d efficacitéénergétique Groupe GEEI (Group Energy Efficiency Index) a étécréé début 2013 afin d évaluer la performance du Groupe dans cedomaine Il consiste en une combinaison de ratios d intensitésénergétiques (consommation nette d énergie primaire rapportée auniveau d activité) par activité ramenés en base 100 et consolidésavec une pondération par la consommation nette d énergie primairede chaque activité Par construction sa valeur est de 100 en 2012et l objectif est donc d arriver à 92 5 en 2017 Dans le cadre d unalignement des objectifs du Groupe sur la période 2010 2020 l objectif sur cette période est d améliorer l efficacité énergétiquedes installations opérées de 1% par an en moyenne Efficacité énergétique 2015 2014 2013Consommation nette d énergie primaire en TWh 153 153 157Indice d efficacité énergétique Groupe GEEI (base 100 en 2012) 91 9 101 0 102 3Les très bons résultats en efficacité énergétique en 2015 sont lereflet de la fin du brûlage de démarrage sur le champ de CLOV enAngola et de la mise en service du projet d exportation de gaz dusite d Ofon au Nigeria vers l usine de liquéfaction de gaz naturel deBonny ainsi que des efforts permanents d amélioration du taux dedisponibilité des installations du Groupe Le Groupe déploie la mise en uvre de systèmes de management del énergie basés sur la norme ISO 50001 La raffinerie de Leuna etl usine de bitumes de Brunsbüttel (Allemagne) ont été certifiées ainsique plusieurs sites du Marketing & Services en France en 2015 le centrede recherche de Solaize le site de Saint Martin d Hères ainsi que 7 dépôts et 193 stations service À l Exploration Production TotalABK (Abu Dhabi) a également reçu cette certification début 2016 Améliorer l empreinte environnementale des produits et servicesEnviron 85% des GES issus du pétrole et du gaz sont émis lors dela phase d usage par les clients contre 15% lors de leur phase deproduction C est pourquoi en complément de l action que TOTALmène sur ses sites industriels le Groupe considère l améliorationde l empreinte environnementale de ses produits comme un levieressentiel pour répondre à l enjeu climatique Le Groupe a acheté des filiales de services énergétiques en Franceet en Allemagne qui travaillent essentiellement pour des clientseuropéens mais aussi en Afrique et au Moyen Orient Ces sociétésde service s appuient sur les résultats obtenus en interne pourproposer à des clients industriels des conseils pour améliorer leursperformances et leur efficacité énergétique Dans le cadre du dispositif français des Certificats d économiesd énergie (CEE) délivrés par l administration en échange de laréalisation d actions en ce sens TOTAL a incité ses clients à réduireleur consommation d énergie Depuis 2011 les actions menées ontpermis de réduire les consommations des clients français duGroupe de 10 TWh an et aussi de réduire la facture énergétiquedes clients allemands d environ 150 millions d euros À travers le programme Total Ecosolutions le Groupe développepar ailleurs des produits et services innovants dont le bilan globalsur le plan environnemental comme la réduction de laconsommation énergétique des émissions de GES ou de l impactsur la santé est meilleur que le standard du marché À fin 2015 81produits et services bénéficient du label Total Ecosolutions bien au dessus de l objectif de 50 produits et services à fin 2015 Ilsconcernent des secteurs variés mobilité agriculture bâtiments emballages infrastructures et fabrication industrielle Par exemple le biodiesel et le biocomposant pour le carburant d aviation TotalAmyris sont produits à partir de matières premières renouvelablesqui permettent une réduction significative des émissions de GESsur le cycle de vie (par rapport à l équivalent fossile) Certainsproduits permettent de réduire la consommation d énergie pourles carburants Total Excellium pour les lubrifiants Total QuartzFuel Economy et pour les bitumes les gammes Azalt®ECO² etStyrelf®ECO² (1) Brûlage de routine opéré conformément à l initiative Zero routine flaringde la Banque mondiale Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétalesDocument de référence 2015 TOTAL151Les émissions de CO2eq évitées sur l ensemble du cycle de viepar l usage des produits et services Total Ecosolutions par rapportà l utilisation de l offre de référence sur le marché considéré et pourun service rendu équivalent sont évaluées annuellement à partirdes volumes de ventes Cela a représenté 1 7 Mt CO2eq en 2015 2 3 5 L accès à l énergieLa Banque mondiale estime que plus de 1 3 milliard de personnesn ont pas accès à l électricité dans le monde Dans le cadre de sonprogramme d accès à l énergie TOTAL a lancé en 2011 unegamme de solutions solaires innovantes et accessibles au plusgrand nombre dont le projet phare du Groupe est l offre Awangoby Total (se reporter au point 3 4 5 de ce chapitre) 2 3 6 Les initiatives du secteur et le cadre internationalEn 2014 TOTAL a rejoint l appel du Pacte mondial des Nationsunies qui invite les entreprises à considérer en interne un prix duCO2et à soutenir publiquement l importance d un tel prix via desmécanismes de régulation adaptés aux contextes locaux TOTALtravaille également conjointement avec la Banque mondiale au seinde la Carbon Pricing Leadership Coalition TOTAL prône enparticulier l émergence d un accord international qui soit équilibré progressif et n induise pas de distorsion de concurrence entreindustries ou régions du monde Donner de la visibilité quant à lacontrainte future sur les émissions de GES est important pourl évolution du mix énergétique De la sorte TOTAL encourage lafixation de prix au niveau mondial pour chaque tonne de carboneémise à condition que le plus grand soin soit apporté à protégerles « secteurs exposés aux fuites de carbone » (tels que définis parl UE) C est en ce sens que six dirigeants de l industrie pétrolière dont celui de TOTAL ont lancé en juin 2015 un appel à l UnitedNations Framework Convention on Climate Change à la mise enplace de mécanismes de tarification du carbone Selon l AIE le secteur de la génération électrique est celui qui doitcontribuer le plus à baisse des émissions de CO2dans le monded ici 2035 pour rester dans un scénario à 450 ppm de CO2(65%de l effort contre 11% pour l industrie 16% pour les transports et4% pour le bâtiment) La substitution du charbon par le gaz dans lesecteur de la génération électrique est à ce jour le moyen le plusrapide et le moins coûteux pour réduire les émissions de CO2dansle monde La dispo nibilité immédiate de cette solution et la flexibiliténécessaire qu elle offre aux réseaux électriques en complément desénergies inter mittentes font que TOTAL est en faveur des normesqui imposent des plafonds d émissions sur la génération électrique De telles normes sont par exemple en cours de discussion auxÉtats Unis et au Royaume Uni En 2014 TOTAL a activement contribué à lancer et développer l Oiland Gas Climate Initiative (OGCI) un partenariat global au sein dusecteur annoncé lors du sommet sur le climat des Nations unies le23 septembre 2014 à New York Cette initiative qui regroupe fin2015 10 grands acteurs nationaux et internationaux de l énergie apour but de partager les expériences faire avancer des solutionstechniques et catalyser des actions importantes visant àaccompagner l évolution du mix énergétique de façon compatibleavec les enjeux du changement climatique En septembre 2015 lesdirigeants des compagnies ont rendu public le premier rapport del OGCI accompagné d une déclaration conjointe de leur soutien àun accord climat ambitieux au cours d une réunion débat avec desexperts internationaux des enjeux de l énergie et du climat TOTAL a suivi activement les négociations de la Convention cadredes Nations Unies sur les changements climatiques lors de laconférence COP21 qui s est tenue à Paris et qui a donné lieu le 12 décembre 2015 à l Accord de Paris premier accord universelsur la prise en compte du changement climatique TOTAL est également un acteur actif dans le débat sur les enjeuxdu climat avec des partenariats de long terme avec les principalesparties prenantes Ainsi TOTAL finance des programmes derecherche en France auprès de l Ademe de Paris Saclay ou de laChaire Économie du Climat de Paris Dauphine et duMassachusetts Institute of Technology (MIT) aux États Unis TOTALest également un membre actif du World Business Council forSustainable Development depuis 2014 TOTAL réalise enfin desformations ou des interventions au sein de plusieurs universités participant ainsi au débat L écoute le dialogue l engagement sont essentiels pour développerdes relations durables constructives et transparentes avec lesparties prenantes Depuis une vingtaine d années l évolution ducadre réglementaire a favorisé l ouverture d un processusd information de consultation et de concertation en amont desdécisions à fort impact Au delà de la conformité réglementaire TOTAL met en place des démarches de dialogue à tous les niveaux de son organisation La première exigence de la directive sociétale dispose que « chaqueentité doit régulièrement consulter ses parties prenantes pourmieux comprendre leurs préoccupations et leurs attentes mesurerleur satisfaction vis à vis du Groupe et identifier des axes deprogrès pour sa démarche sociétale » 3 2 1 Consulter les parties prenantesÀ l Exploration Production le dialogue est initié dans le cadred études d état initial du contexte sociétal afin d identifier très enamont avant même le début des activités opérationnelles lesparties prenantes potentiellement affectées et afin de connaître lecontexte socio économique humain dans la zone concernée Le Community Liaison Officer (CLO) assure le dialogue entre lafiliale et les populations environnantes Employé par TOTAL issudes communautés locales dont il parle la langue et comprend lesusages son rôle est souvent déterminant pour faciliter l intégrationde l entreprise dans le contexte local Pour formaliser et structurerles relations avec les parties prenantes des accords peuventégalement être signés et des rencontres organisées notammentdes consultations publiques En République Démocratique du Congo a été mis en place un Comité de concertation composé de 10 membres (5 femmes 5 hommes) élus parmi les communautés habitant dans la zone depermis La première réunion du comité a été organisée en présencede l Administrateur du Territoire et des représentants du ministèredes Hydrocarbures En Azerbaïdjan la consultation des parties prenantes locales(administration industriels population centres de formation existants ONG locales ) s est poursuivie en 2015 dans le cadre de lapréparation du développement de la découverte offshore profondsur le bloc Absheron incluant la construction d un terminal onshore Le Raffinage Chimie a mis en place en complément des structuresde dialogue réglementaires des structures de dialogues volontairesavec les parties prenantes locales (comme les Community AdvisoryPanels aux États Unis ou des commissions spécifiques sur certainesplateformes européennes) En 2015 le Raffinage Chimie a signé laCharte mondiale Responsible Care®pour le périmètre opéré de sesactivités pétrochimiques mondiales et réaffirme ainsi son engagementdans la sûreté de la gestion des produits chimiques L un desprincipes de cette charte est l implication des parties prenantes afin de comprendre et répondre à leurs préoccupations concernantl amélioration de la sécurité des opérations et des produits 3 2 2 Déployer la démarche SRM+Afin de professionnaliser sa démarche sociétale TOTAL déploiedepuis 2006 la méthodologie interne Stakeholder RelationshipManagement (SRM+) Les objectifs sont d identifier et cartographierles principales parties prenantes planifier des rencontres comprendre leurs perceptions et enjeux puis élaborer un pland action permettant de construire une relation dans la durée Ilpermet d établir une relation de confiance et de travailler en toutetransparence Ces échanges permettent d identifier des attentesauxquelles le Groupe peut répondre et de consolider la stratégiesociétale des filiales et des sites Depuis 2006 SRM+ a été déployédans plus d une centaine d entités En 2015 à l Exploration Production cela a été le cas en Papouasie Nouvelle Guinée où la méthodologie a été adaptée pour réaliserune due diligence afin de mieux comprendre les pratiques sociétalesde l ancien opérateur et consulter les populations autour du site Au Raffinage Chimie la méthode a été déployée en France enLoire Atlantique sur la plateforme de Donges Au Marketing & Services un module spécifique a été adapté auxcontextes des petits sites permettant ainsi à 11 filiales de la DirectionAfrique Moyen Orient d engager une démarche de consultation des parties prenantes en 2015 sur 33 sites (stations services dépôtsou sièges) Quatre pays (Algérie Liban République Démocratique du Congo et Mauritanie) ont lancé cet exercice pour la première fois d autres poursuivent le déploiement autour de nouveaux sites ourelancent une procédure de consultation après quelques années Au total 39 pays ont réalisé un SRM+ sur cette zone 3 2 Le dialogue et l implication avec les parties prenantesFort des valeurs et des principes formalisés dans son Code de conduiteet sa charte Sécurité Santé Environnement Qualité TOTAL placeson engagement sociétal au c ur de sa responsabilité d industrielpour créer de la valeur partagée avec les populations riveraines deses installations ses clients et fournisseurs et ses salariés Le dialogueavec les parties prenantes la maîtrise des impacts et la création devaleur partagée sont les piliers de la politique sociétale du Groupe Cette démarche déployée en lien direct avec les opérations rassembletoutes les actions menées par le Groupe en vue d une meilleureintégration dans les territoires où il est présent En cohérence avecles axes stratégiques définis par la Direction générale un reportingpermet de suivre et piloter la performance sociétale globale Huitindicateurs adossés à la politique sociétale couvrent la qualité dudialogue avec les parties prenantes la gestion des impacts desactivités du Groupe les projets de développement socio économiqueet l accès à l énergie Quatre thématiques sont déclarées « PrioritésGroupe » Éducation Emploi Sécurité routière et Accès à l énergie 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sociétalesTOTAL Document de référence 20151523 Informations sociétales3 1 La démarche sociétale de TOTAL Pour une meilleure maîtrise des impacts des opérations la démarchesociétale est intégrée aux processus opérationnels via le systèmede management H3SE (hygiène industrielle sécurité sûreté sociétalet environnement) du Groupe appelé MAESTRO (ManagementAnd Expectations Standards Towards Robust Operations) Des auditsréalisés avec MAESTRO donnent lieu à des recommandations etpermettent de renforcer les efforts pour une meilleure maîtrise desimpacts sociétaux des opérations du Groupe 3 3 1 Mener des études d impactLa connaissance du contexte socio économique est obtenue parune étude d état initial accompagnée en général d une phase deconsultation des parties prenantes locales À l Exploration Production afin d éviter réduire compenser ouremédier aux impacts négatifs des études d impact sont réaliséesavant toute opération En 2015 en Papouasie Nouvelle Guinée une équipe d une vingtaine personnes a été recrutée afin depréparer les études géotechniques et lancer les études sociétaleset environnementales des sites potentiels du projet Papua LNG Les résultats de l étude ont été intégrés par l équipe technique afinde minimiser les impacts potentiels sur la population locale En Ouganda les résultats de l étude d état initial sociétal et santéont été intégrés dans un Environmental Social and Health ImpactAssessment et un cahier des charges soumis à l approbation dugouvernement Un Preliminary Resettlement Action Plan a étédéveloppé avec une méthodologie d identification des risques À l issue de la phase d exploration la filiale a fait réaliser une évaluationrétrospective de sa performance sociétale par un consultant externe(ASLO) et une ONG internationale (International Alert) avec une analysebasée sur une consultation des populations locales Par ailleurs pour évaluer l impact de ses activités dans les payshôtes le Groupe fait régulièrement appel à CDA organismeindépendant à but non lucratif En 2015 CDA a mené une missiond évaluation en Argentine et un certain nombre de recommandationsont été formulées afin d améliorer l intégration des opérations autissu socio économique local Les études d impact de CDAdonnent systématiquement lieu à des rapports qui sont disponiblesen ligne sur le site internet de cet organisme Enfin l outil MOST (Management Operational Societal Tool) offredésormais une version standard qui permet de gérer les relationsavec les parties prenantes les plaintes autour des sites ainsi queles projets sociétaux À ce socle commun s ajoutent des modulesspécifiques (accès à la terre compensations emploi) Les donnéessociétales sont géo référencées avec un affichage automatiquedans un système d information géographique MOST délivre desrapports permettant d évaluer la performance sociétale L utilisationde l outil fait partie du processus de professionnalisation deséquipes locales En 2015 13 pays ont disposé de cet outil dont ledéploiement se poursuivra en 2016 3 3 2 Traiter les plaintes des communautés localesUn processus de traitement des plaintes se met progressivementen place dans toutes les filiales et sites du Groupe Ces systèmessont déjà en place dans toutes les plateformes du Raffinage Chimie À l Exploration Production un guide relatif au traitement des plaintesa été élaboré en 2013 inspiré des principes directeurs des Nationsunies relatifs aux entreprises et aux droits de l homme À titred exemple au Danemark les plaintes reçues pendant le forage d unpuits d exploration ont été enregistrées dans le logiciel MOST etsuivies par le CLO Cette procédure de gestion des plaintes aégalement été mise en place en 2015 en Papouasie Nouvelle Guinée et en République Démocratique du Congo L expertise duGroupe a alimenté un Community Grievance Mechanism Toolboxdéveloppé par l IPIECA et disponible sur son site web Au Marketing & Services une brochure de sensibilisation à la gestion des plaintes aété élaborée en 2014 pour permettre aux filiales et sitesopérationnels de ce secteur de s approprier ce sujet et de mettreen place un système dédié différent du circuit des réclamationscommerciales Ce dispositif a été intégré dans le référentiel sociétaldu Marketing & Services 3 3 3 Renforcer la sécurité routièreLa sécurité routière est l une des priorités du Groupe (se reporterégalement au point 2 1 ci dessus) notamment en matièresociétale En vue de mobiliser les secteurs publics et privés TOTAL a créé en3 3 La maîtrise des impacts des activités du GroupeEn 2015 un nouveau guide et manuel de la démarche SRM+ a étérédigé à l intention des managers et opérationnels pour intégrer lesdéveloppements apportés depuis son lancement en 2007 et ensimplifier la présentation 3 2 3 Respecter les droits des peuplesautochtonesConscient des spécificités des « Peuples autochtones et tribaux »(convention n° 169 de l Organisation internationale du travail) TOTAL a élaboré une charte sur les peuples autochtones et tribauxavec des principes et lignes d action directrices à adopter vis à visdes communautés qui se trouvent au contact de ses filiales Cettecharte encourage le recours à des experts pour identifier etcomprendre les attentes et les spécificités de ces peuples lesconsulter et contribuer à leur développement socio économique Convaincu que le respect des droits de l homme vis à vis despopulations locales est un élément fondamental de ses projetsindustriels TOTAL a participé aux travaux de l IPIECA pour élaborerle guide Indigenous peoples and the oil and gas industry context issues and emerging good practices Le Groupe a ainsi partagéson expérience acquise avec les peuples guaranis en Bolivie Despartenariats ont été menés avec des institutions possédant uneexpertise reconnue pour renforcer le professionnalisme de l équipesociétale dans la mise en uvre des projets et permettre uneredistribution équitable et transparente des bénéfices Plusieursinitiatives de développement socio économique ont été lancéespour contribuer à la lutte contre les discriminations notammentcelles concernant les femmes Une découverte archéologique fortuite (ossements tessons de céra mique etc ) faite par Total E&P Bolivie sur le champ d Incahuasi lorsde travaux de construction a été gérée en collaboration avec lesautorités boliviennes et les communautés guaranies locales Dessuperviseurs socio environnementaux issus de ces com munautésont notamment réalisé des activités de suivi sur le site archéologique À la demande des communautés guaranies TOTAL a modifiél architecture de son projet de construction et accepté de ré inhumerles restes funéraires à l endroit même où ils ont été trouvés ainsique de laisser ce lieu sacré toujours accessible aux communautés Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétales153Document de référence 2015 TOTAL L ambition de TOTAL est d agir et d être reconnu comme unpartenaire du développement économique et social durable descommunautés et des territoires où le Groupe est implanté etcomme un acteur de référence dans l accès à l énergie Le Groupea une responsabilité particulière vis à vis des communautés vivantà proximité de ses installations et s efforce de rendre ses activitéssources de valeur et d opportunités pour celles ci TOTAL construit une démarche globale et intégrée de développementlocal (In Country Value) qui met en synergie toutes les composantescréatrices de valeur pour les pays hôtes (infrastructures soutienaux industries locales emploi sous traitance projets dedéveloppement socio économiques éducation accès à l énergie )en valorisant le savoir faire industriel du Groupe Cette démarche seconcrétise à travers deux grands axes d une part l engagementdu Groupe en faveur du contenu local (local content) et d autrepart le soutien à la mise en uvre de programmes socio économiques avec en particulier le déploiement de programmesd accès à l énergie 3 4 1 S engager en faveur du contenu localTOTAL s engage à renforcer le recours à l emploi et à la sous traitance locale dans le respect des contraintes opérationnelles deses activités notamment au travers de programmes de formationet de soutien aux PME et aux acteurs structurants de l économielocale à participer à la diversification de l économie des territoiresoù il opère en soutenant des initiatives locales et à contribuer audéveloppement humain notamment en mettant l accent surl éducation et le renforcement des compétences et des capacitésde développement local Dans cette perspective l Exploration Production passe d unedémarche local content (concentrée principalement sur l emploilocal direct et indirect) à une approche In Country Valueorientéevers la création de valeur locale Elle s est également fixée une feuillede route qui s organise autour de quatre grands axes publier lesbesoins industriels et en main d uvre à venir utiliser une base dedonnée unique sur les fournisseurs pour chaque filiale développerun programme d envergure de formation de techniciens et étudierla création de valeur locale de façon globale TOTAL a participé àl élaboration du Local content strategy guide de l IPIECA etcontribué en 2015 à la réactualisation de ce document En Papouasie Nouvelle Guinée où TOTAL a ouvert une filiale en2014 l équipe du projet Elk Antelope travaille à une stratégie decréation de valeur locale visant à intégrer des entreprises et desprofessionnels locaux dès la phase de construction des installations Dans ce but TOTAL a réalisé une enquête industrielle nationale en2015 qui a permis d identifier des actions de développement dutissu industriel et des compétences de la main d uvre du pays L approche In Country Value passe par les leviers clés de laformation et de l éducation Ainsi au Marketing & Services enAfrique et au Moyen Orient le programme « Jeunes Gérants » viseà promouvoir de jeunes employés de stations service pour leurpermettre d accéder au statut de gérant Environ 20% des stations service en Afrique Moyen Orient sont confiées à des jeunes gérants Un autre programme lancé en 2014 le parcours Young GraduateProgram s adresse aux jeunes diplômés des pays d Afrique ou duMoyen Orient titulaires d un diplôme de niveau Bac+5 avec moinsd un an d expérience professionnelle Ce parcours renforce leurscompétences et favorise le recrutement de jeunes à fort potentiel À ce jour 140 jeunes Young Graduates travaillent dans le commerce l exploitation ou la finance Parmi eux plus de 40 ont rejoint unposte en dehors de leur pays d origine 3 4 2 Dynamiser le développement régional et accompagner les restructurations industriellesAfin de collaborer avec un nombre croissant de fournisseurslocaux TOTAL a mis en place une démarche de pré qualification etde certification des PME PMI françaises dans le respect desnormes exigées par le Groupe Au delà des emplois générés parses activités le Groupe en tant qu industriel responsable soutientles petites et moyennes entreprises essentiellement en France viasa filiale Total Développement Régional (TDR) Le Groupe s appuiesur TDR pour la mise en uvre locale des accords signés avec3 4 La création de valeur locale2012 une organisation indépendante Safe Way Right Way pourmobiliser des partenaires lever des fonds mettre en place desactions de formation et de sensibilisation ou encore contribuer àl amélioration de la règlementation et de sa mise en uvre TOTAL est membre du Global Road Safety Partnership (GRSP) Ce partenariat public privé vise à renforcer la sécurité routière et àpartager une expertise dans ce domaine C est ainsi que le Groupea participé avec Toyota au déploiement du programme Safe toschool Safe to home développé par le GRSP en Zambie TOTALa également co financé la conférence African Road Safety 2015organisée par le GRSP à Lusaka durant laquelle autorités publiques institutions internationales et secteur privé ont pu échanger surleurs politiques en matière de sécurité routière en Afrique Le « Cube Sécurité » boîte contenant du matériel ludique etpédagogique sert de support aux campagnes de sensibilisation à la sécurité routière dans les écoles Déployé par les filiales enAfrique Moyen Orient dans 37 pays en partenariat avec lesministères de l Éducation et du Transport et des ONG locales et grâce à l implication forte des collaborateurs ce programmeprogresse et sert de support à des initiatives comme l ouverture auSénégal du Centre d Education Routière pour Enfants Ceprogramme a également été déployé en Asie où 3 000 enfants ontdéjà été sensibilisés dans une dizaine de pays sur les deuxdernières années Ainsi au total ce sont près de 440 000 enfantsqui ont été sensibilisés aux dangers de la route En 2015 une enquête qualitative a été réalisée par le GRSP auprèsde quatre filiales (Afrique du Sud Kenya Maroc et Zambie) sur ledéploiement du Cube L objectif était d avoir un retour d expériencesur la perception du projet par les écoles dans lesquelles leprogramme a été déployé La grande majorité des enseignantss est déclarée satisfaite estimant que le contenu pédagogique étaitpertinent et efficace Un axe d amélioration proposé est l intégrationde ce projet dans une stratégie sécurité routière élargie qui inclutdes actions sur l environnement autour des écoles et implique plusla communauté alentour En France TOTAL s est associé depuis 1995 à l opération « 10 deConduite Jeune » aux côtés de la Gendarmerie nationale Groupama et Renault Cette initiative sensibilise chaque année plusde 10 000 collégiens et lycéens 7Informations sociales environnementales et sociétalesTOTAL Document de référence 2015154Informations sociétales Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétalesDocument de référence 2015 TOTAL155l État et les acteurs publics locaux du territoire dans le cadre desprojets de redéploiement industriels du Groupe Tel a été le cas parexemple de la reconversion de la plateforme ICD à Dunkerque ainsi que des projets d avenir des plateformes de Carling Saint Avold et de La Mède Ce soutien constitue un volet majeur de la responsabilité industrielleet économique de TOTAL et se traduit par différents dispositifs ausein de TDR l accompagnement financier à la création audéveloppement ou à la reprise de PME sous la forme de prêts l aide au redéploiement industriel aux côtés des acteurs dudéveloppement local l accompagnement à l export et audéveloppement à l international l appui aux PME innovantes Cesdispositifs contribuent à la création d emplois pérennes Ainsi surces trois dernières années (2013 2015) TDR a octroyé des prêts à419 projets de PME pour un montant total de 21 2 millions d euroset soutenu ainsi près de 8 000 emplois Afin de maintenir une activité industrielle et des emplois après l arrêtde l activité de raffinage sur l établissement des Flandres deuxprojets industriels se poursuivent la construction d une usine deproduction de phosphate alimentaire d ici 2017 (Ecophos) et laconstruction d une unité pilote de production de bio gazole et bio kérosène dont le Groupe est actionnaire (BioTfueL) Les activitésmaintenues dans l établissement des Flandres représententactuellement 260 postes et 130 emplois de sous traitants À Carling le vapocraqueur a été arrêté définitivement en octobre2015 Pour adapter la plateforme et lui assurer un avenir enrestaurant sa compétitivité TOTAL prévoit d investir 180 millionsd euros d ici fin 2016 pour développer de nouvelles activités sur lesmarchés en croissance des résines d hydrocarbures (Cray Valley) etdes polymères TOTAL s est engagé à conduire ce redéploiementindustriel sans aucun licenciement et à respecter l ensemble de sesengagements contractuels vis à vis de ses clients et entreprisespartenaires notamment avec un fonds de soutien Par ailleurs TOTAL s engage à accroître l attractivité de la plateforme industriellede Carling en développant une offre de services mutualisés l objectif étant de soutenir l implantation de nouveaux acteurséconomiques dans la région TOTAL réaffirme ainsi sa responsabilitéenvers les bassins d emploi dans lesquels il opère et sa volonté demaintenir un ancrage industriel fort et pérenne en Lorraine Uneconvention cadre signée début 2015 entre le président de la régionLorraine et TOTAL vise à mobiliser l expertise du Groupe et sesmoyens financiers pour développer le tissu industriel de la région TOTAL a annoncé en 2015 son projet d adapter les activités à La Mède en stoppant les activités de raffinage et en investissantpour convertir la plateforme vers les énergies renouvelables et desproduits à haute valeur ajoutée Ce projet s effectuera sans aucunlicenciement TDR sera impliqué pour minimiser l impact sur lesentreprises sous traitantes 3 4 3 Être un partenaire de développementhumain social et économiqueLa contribution de TOTAL au développement socio économique ethumain des territoires où le Groupe opère se traduit au travers desa participation à des programmes de développement local En 2015 le montant consacré aux projets sociétaux est de 384 millions d euros (426 millions de dollars) contre 459 millionsd euros en 2014 et 357 millions d euros en 2013 Certainesdépenses sont pilotées directement par les pays hôtes en applicationdes dispositions contractuelles par exemple au Nigeria (Niger DeltaDevelopment Committee) ou en République du Congo (Provisionsd investissements diversifiés) En 2015 3 063 actions sociétalesont été recensées Ces programmes menés en direction despopulations locales se répartissent en trois grands thèmes développement économique local développement humain etsocial et citoyenneté La part des dépenses sociétales en payshors OCDE est de l ordre de 85% Deux axes transversaux structurent les projets les partenariats etle renforcement des compétences Fondés sur un dialogueconstructif et la volonté de nouer des relations de confiance et delong terme avec les parties prenantes les partenariats avec lesinstitutions et les organisations locales sont un gage de pérennitédes projets Dans toutes ses actions TOTAL veille à ne pas sesubstituer aux autorités locales et à s associer à des ONG dotéesd une vraie expérience de terrain Dans le même esprit TOTALpromeut les actions contribuant à renforcer l aptitude des individuset des organisations locales à organiser de façon autonome leurpropre développement dans une optique de durabilité Le savoir faire du Groupe s appuie sur une professionnalisationcontinue de ses équipes sociétales structuration des projets définition d objectifs indicateurs de pilotage Au siège du Groupe une personne est dédiée aux relations avec les ONG À l Exploration Production plus de 400 personnes travaillent dans le domaine dusociétal dont plus de 360 à plein temps En 2015 un séminairesociétal Groupe a réuni une centaine de collaborateurs du métiersociétal provenant de nombreuses entités du Groupe pour unpartage d expériences suivi d une formation sur les droits del homme animée par le Danish Institute of Human Rights Plusieursmodules de formation interne existent pour l ensemble descollaborateurs du Groupe dont un e learning lancé en 2015consacré à l engagement sociétal du Groupe 3 4 4 Soutenir l éducationL éducation est un levier clé pour créer de la valeur partagée enaidant les pays hôtes à développer les compétences de leursjeunes et en formant les futurs collaborateurs dont l industrie aurabesoin La contribution de TOTAL à l éducation se veut insérée auxdispositifs locaux existants adaptée aux réalités de terrain ettoujours menée en partenariat Outre le soutien à l enseignementprimaire et secondaire là où des besoins sont avérés quatre grandsprogrammes internationaux structurent les actions éducation duGroupe bourses d études partenariats universitaires chairesd enseignement et de recherche et formation des professionnels TOTAL promeut l internationalisation de son management lerecrutement de personnels locaux et leur accès à des postes àresponsabilité en particulier dans leurs filiales d origine Pour cefaire très en amont du recrutement le Groupe propose unprogramme de bourses locales régionales et internationales Chaque année ces bourses permettent à plusieurs milliers dejeunes de poursuivre leurs études partout dans le monde et depuis2004 plus de 1 000 étudiants issus des pays hôtes du Groupe ontpu préparer des diplômes (doctorats MBA masters écolesd ingénieurs licences IUT) au sein des meilleurs établissements principalement en France ou d autres pays d Europe Afin d aider les entreprises à recruter du personnel local qualifié TOTAL a choisi de contribuer au renforcement des universités ducontinent africain en apportant son expertise technique etscientifique 29 contrats cadre ont été signés avec les meilleursétablissements d enseignement supérieur tels l Institut 2IE auBurkina Faso ou les universités de Cape Town et Witwatersrand enAfrique du Sud Le programme des partenariats universitaires lancéen 2010 en Afrique s étend à présent sur l ensemble des continentsd Europe d Asie et du Moyen Orient et compte 80 établissements 7Informations sociales environnementales et sociétalesTOTAL Document de référence 2015156Informations sociétalesqui entretiennent avec TOTAL un dialogue régulier Par ailleurs desprogrammes de formation professionnelle ajustés aux besoins dupays sont organisés en partenariat avec les acteurs locaux etpermettent aux stagiaires d obtenir des diplômes et des certificationsprofessionnelles reconnues De nombreuses formations adaptéesau contexte local sont ainsi mises en uvre par les entités duGroupe notamment en Afrique TOTAL soutient des chaires d enseignement et de recherche etnotamment la recherche et l innovation de 32 établissements encohérence avec les besoins du monde économique Ces programmes sont complétés par un dispositif original « TOTALprofesseurs associés » association à but non lucratif animée pardes salariés du Groupe en activité ou retraités et donnant des coursà titre bénévole dans les écoles et les universités Plus de 250professeurs dispensent des cours et des conférences dans lesdomaines de l activité pétrolière Depuis 2001 plus de 160 000étudiants dans le monde ont bénéficié de cette expertise Enfin afin de proposer un accès à l éducation au plus grand nombre TOTAL a innové en 2015 en contribuant à la création d un MOOC(Massive Open On line Course) gratuit sur la chaîne pétrolièreOil & Gas from exploration to distribution cours de quatresemaines suivi en ligne par plus de 21 800 apprenants dans lemonde dont la moitié issue du continent africain 3 4 5 Faire progresser l accès à l énergie des populations les plus démuniesDepuis plus de 10 ans certaines filiales du Groupe sont engagéesde manière ponctuelle dans différents projets d accès à l énergie leplus souvent en lien avec les communautés riveraines et les autoritéslocales des pays hôtes mais parfois sans objectif de viabilitééconomique et de durabilité Afin d améliorer sa performancesociétale et structurer sa démarche TOTAL vise à développer desmodèles à la fois rentables et pérennes À ce titre le Groupe alancé en 2010 le programme Total Access to Energy incubateurpermettant d identifier et de tester des solutions pour faciliterl accès à l énergie des populations les plus pauvres Awango by Total un nouveau business modelPremière réalisation à grande échelle issue du programme Awangoby Total est une réponse businessà une problématique sociétale Ce business modelinnovant durable et reproductible offre unegamme de solutions solaires pour l éclairage et la recharge depetits appareils électriques tels que les téléphones portables Lancé en 2011 dans quatre pays pilotes cette offre est distribuéeen 2015 dans plus de 30 pays dont 6 sont en cours de déploiement À fin 2015 1 3 million de lampes ont été vendues améliorant lequotidien de plus de 6 millions de personnes au delà de l objectiffixé en 2012 à la conférence Rio+20 Les réseaux de distributionutilisés sont à la fois les réseaux traditionnels de TOTAL (stations service) et les réseaux dits last mile construits avec des partenaireslocaux afin d apporter ces solutions dans des zones reculées Desréseaux de revendeurs sont alors mis en place et des programmesdéveloppés avec le support de partenaires externes pour recruteret former de Jeunes Revendeurs Solaires Ce modèle repose sur des partenariats innovants avec des inter locuteurs variés experts du développement ONG fabricants acteurs institutionnels ou associatifs instituts de micro finance etc En 2014 un partenariat d une durée de trois ans a été signé entreTOTAL et l IFC dans le cadre du programme Lighting Global Sur le terrain en Ouganda les lampes Awango by Total sontcommercialisées depuis 2013 dans les communautés de la régiondu lac Albert via des partenariats avec des associations devillageois et l ONG Caritas Arua En Haïti un partenariat avec Entrepreneurs du Monde a permis dedévelopper un social business(Palmis Eneji) sur la base desmécanismes de micro finance Par ailleurs toujours avecEntrepreneurs du Monde un pilote est en cours aux Philippines pourmesurer l impact sociétal des solutions solaires sur les populationsbénéficiaires (santé éducation économies revenus générés etc ) L ambition du Groupe est de poursuivre le développement de ceprogramme et de viser cinq millions de lampes vendues en Afriqueà horizon 2020 bénéficiant à 25 millions de personnes dans cecontinent qui est au c ur de la stratégie globale de TOTAL En 2015 Babyloan l un des leaders européens du financementparticipatif et TOTAL se sont associés pour développer la premièreplateforme de crowdfundingdédiée à l accès à l énergie L objectifde ce partenariat est d accélérer l accès à l énergie et les solutionsde financement associées particulièrement en Afrique Asie etAmérique latine où les besoins des populations sont les plus forts Babyloan et TOTAL associent ainsi leurs expertises complémentaires dans le crowdfundinget la micro finance pour Babyloan et dans lesprojets d accès à l énergie pour TOTAL Cette collaboration vise àsoutenir la création de micro entreprises locales qui développerontdes réseaux de distribution auprès des populations isolées et àainsi mieux répondre à l enjeu de la distribution last mile Lutter contre la précarité énergétique et développer une mobilité plus inclusiveLe projet « précarité énergétique et mobilité inclusive » vise à réduirele coût du chauffage (via les rénovations thermiques) et rendre lamobilité plus accessible aux ménages modestes en France Sur le volet « précarité énergétique » le Groupe est engagé auxcôtés de l État et des autres énergéticiens dans le programmeHabiter Mieux qui a permis depuis sa création en 2011 à 150 000ménages modestes(1)de bénéficier de rénovations thermiques Par ailleurs les 90 ambassadeurs de l efficacité énergétique chez PACT et FACE (convention signée en 2014 avec le ministèrede la Ville de la Jeunesse et des Sports) ont contribué à identifier et accompagner (aide aux démarches de travaux solutions definancement formations aux éco gestes) des ménages en précaritéénergétique dans 30 départements en France L association Wimoov a apporté conseils et solutions de mobilité à 7 500 personnes(1)en 2015 dont 50% ont retrouvé ou accédé à l emploi Le soutien de TOTAL a permis l ouverture et ledéveloppement de nouvelles plateformes de mobilité En 2015 leLaboratoire de la mobilité inclusive créé par TOTAL et Wimoov aaccueilli cinq nouveaux membres Croix Rouge FARE (Fédérationdes Associations de la Route pour l Éducation) Michelin Keolis etTransdev et travaillé sur la reconnaissance globale du conseil enmobilité et sur des offres innovantes accessibles aux publicsvulnérables accompagnement de proximité via des servicesciviques et solutions digitales adaptées intégrant opérateurs de(1) Source Wimoov (association qui accompagne les publics en situation de fragilité (personnes en situation de handicap personnes en insertion professionnelle seniors etc ) vers une meilleuremobilité) Les activités de TOTAL génèrent des centaines de milliers d emploisdirects et indirects à travers le monde Les seuls achats du Groupereprésentent environ 40 milliards de dollars dans le monde en2015 La répartition moyenne au niveau du Groupe des dépensesd achats est d environ 25% de biens (produits matériels etc ) et de 75% de prestations de services (notamment les prestationsintellectuelles travaux avec fournitures de matériaux transport etc ) hors matières premières pétrolières Le nombred heures travaillées des sous traitants est suivi sur les grandsprojets Autant d enjeux en termes d impact environnemental social et sociétal dont TOTAL tient compte dans sa relation avecses fournisseurs au plan des principes des engagements desacheteurs et des actions d achats durables L engagement sociétal de TOTAL associe les collaborateurs duGroupe ses partenaires clients et fournisseurs notamment enrenforçant le recours à l emploi et à la sous traitance locaux dans lerespect des contraintes opérationnelles de ses activités La directivesociétale du Groupe prévoit que les processus achats doivent êtreadaptés le cas échéant en cas de mise en uvre d un pland action sociétal 3 6 Sous traitance et fournisseursAu delà de la démarche sociétale directement liée aux activitésindustrielles du Groupe TOTAL est engagé depuis plus de 20 ansdans des actions d intérêt général dans ses pays d implantation Ces actions sont principalement menées par la Fondationd entreprise Total et par la direction du Mécénat de TOTAL S A 3 5 1 Fondation d entreprise TotalLe Groupe a reconduit pour la période 2013 2017 son engagementau profit de sa Fondation d entreprise dotée d un budget quinquennalde 50 millions d euros Celle ci intervient dans quatre domaines santé solidarité océans et biodiversité marine culture et patrimoine Dans le domaine de la santé le Groupe est partenaire depuis 2005de l Institut Pasteur Ce partenariat renouvelé pour les années 2015à 2017 a pour objectif de soutenir des projets de lutte contre lespathologies infantiles ainsi que des programmes de recherche et desactions de terrain menées en partenariat avec les filiales du Groupe principalement sur le continent africain et dans le sud est asiatique Dans le domaine de la solidarité la Fondation encouragel implication citoyenne des collaborateurs du Groupe notamment ensoutenant des projets portés par des associations dans lesquellesils sont impliqués à titre personnel et bénévole En 2015 42 projetsde collaborateurs ont été soutenus dans 33 pays Dans le domaine de la biodiversité marine la Fondation soutientdes programmes de recherche visant à une meilleure connaissancedes espèces et écosystèmes marins et des enjeux liés à leurpréservation et à leur valorisation Parmi les 51 projets soutenus en2015 la Fondation intègre un volet consacré à la diffusion desconnaissances par des opérations de sensibilisation et d éducation Elle a notamment soutenu l expédition scientifique LENGGURU enPapouasie occidentale Conduit par l Institut de recherche pour ledéveloppement l Institut indonésien des sciences et l Académiedes pêches de Sorong le projet a mobilisé plus de 70 chercheurseuropéens et indonésiens Dans le domaine de la culture et du patrimoine la Fondation Total a soutenu 12 expositions en 2015 favorisant ainsi le rayonnementdes cultures des pays hôtes du Groupe En 2015 la FondationTotal et la Fondation du patrimoine ont renouvelé pour la quatrièmefois leur partenariat pour les années 2015 à 2017 Ce partenariatest prioritairement consacré à la restauration du patrimoineindustriel artisanal portuaire et maritime reconverti à des finssocioculturelles et à des chantiers conduits dans un objectif deformation professionnelle et d insertion sociale Depuis 2006 plusde 155 projets dont 29 chantiers d insertion professionnelle répartis en France ont bénéficié du soutien de ce partenariat pourprès de 21 millions d euros 3 5 2 Mécénat TOTAL S A Dans le domaine de la solidarité la direction Mécénat a noué desgrands partenariats institutionnels en France Depuis 2009 celle cisoutient l État et le ministère en charge de la jeunesse pour favoriserl insertion sociale professionnelle et citoyenne des jeunes autravers de programmes qui ont déjà bénéficié à plus de 200 000personnes Ce partenariat d un montant global de 60 millionsd euros dont le Fonds d expérimentation pour la jeunesse est leprincipal instrument technique et financier a permis de financerplus de 260 projets depuis sa création En 2014 le programme aété renommé « La France s engage » Dans le domaine de la biodiversité marine le Groupe est depuis2008 partenaire de la Société Nationale des Sauveteurs en Mer Il contribue par ses financements et son expertise à améliorer lasécurité des opérations de sauvetage et à la formation des bénévoles Les Sauveteurs en mer bénéficient grâce à son soutien d un centre dotéd un simulateur de navigation et de conduite de nouvelle génération Chaque année plus de 300 sauveteurs ont accès à ces formations Dans le domaine de la culture convaincu que l accès à la culturedès le plus jeune âge est une clé de la confiance en soi et durespect des autres le Groupe appuie de nombreuses initiativesdestinées à favoriser l éducation artistique et culturelle des jeunes Au total près de 75 000 enfants de France métropolitaine etd Outre mer bénéficient de ces projets 3 5 Actions de partenariat et de mécénattransport et acteurs de l économie sociale et solidaire L appel àprojets réalisé en partenariat avec le ministère de la Ville de laJeunesse et des Sports (Fonds d expérimentation pour la jeunesse)a permis de financer et d accompagner (via l Agence Nationale desSolidarités Actives) 16 initiatives innovantes à destination desjeunes sur le territoire français jusqu à fin 2016 Enfin TOTAL a lancé un modèle de social business des stations service à coûts d investissement et d exploitation réduits pour lesmunicipalités (deux ouvertures en 2015) afin de faciliter l accès aucarburant en zone rurale en France Informations sociales environnementales et sociétales7Document de référence 2015 TOTAL157Informations sociétales 7Informations sociales environnementales et sociétalesTOTAL Document de référence 2015158TOTAL a réalisé une cartographie des risques et opportunitésenvironnementales et sociétales des principales catégories d achatdu Groupe permettant d identifier les enjeux majeurs selon troisaxes éthique et droits de l homme impact environnemental création de valeur avec les communautés Des projets pilotes ontété réalisés sur certaines catégories afin d intégrer de façonconcrète le suivi des aspects CSR au processus achat (questionnairespécifique centré sur les Principes fondamentaux dans les achats rédaction de clauses contractuelles adaptées guide de bonnespratiques pour acheter aux secteurs adapté et protégé etc ) Par exemple lors d un appel d offres multipays « station delavage » emblématique des activités Marketing & Services lacartographie a encouragé le binôme acheteur et client interne àadopter une approche total cost of ownership (impliquant le calculdu coût global d un produit lié à sa possession en ajoutant à sonprix d achat les coûts supportés par le client pendant les phasesd utilisation et de fin de vie consommation d électricité d eau frais de traitement en fin de vie ) et à intégrer des critèresenvironnementaux dans le cahier des charges puis dans le contrat La cartographie a été mise à jour en 2015 sur les principalescatégories d achats du Groupe et présentée aux acheteurs auComité Achats Groupe et à la direction Éthique 3 6 1 Veiller aux pratiques responsables des fournisseursDans son Code de conduite TOTAL indique qu il veille avec sesfournisseurs aux intérêts de chaque partie dans le respect deconditions contractuelles claires et négociées de manière équitable Cette relation repose sur trois piliers le dialogue le professionnalismeet le respect des engagements TOTAL attend de ses fournisseurs qu ils respectent des principes équivalents à ceux de son Codede conduite tels qu énoncés dans la directive Principesfondamentaux dans les achats et qu ils acceptent d être audités de se montrer particulièrementattentifs quant à leurs normes et procédures en matière de droitsde l homme notamment aux conditions de travail de leurscollaborateurs et de s assurer que leurs propres fournisseurs etsous traitants respectent des principes équivalents Les principes fondamentaux dans les achats lancés en 2010 etformalisés dans une directive Groupe en 2014 précisent lesengagements que TOTAL attend de ses fournisseurs dans lesdomaines suivants respect des droits de l homme au travail protection de la santé de la sûreté et de la sécurité préservationde l environnement prévention de la corruption des conflitsd intérêt et lutte contre la fraude respect du droit de laconcurrence ainsi que promotion du développement économiqueet social Les règles précisées par ce document qui s appliquent àtoutes les sociétés du Groupe doivent être communiquées auxfournisseurs de TOTAL en les intégrant ou les transposant dans lescontrats conclus avec les fournisseurs Ces principes sontaccessibles à tout fournisseur en français et en anglais sur le siteinternet de TOTAL (rubrique fournisseurs) Des questionnaires ciblant les enjeux environnementaux etsociétaux permettent d étudier plus en détails avec un fournisseurla façon dont il traite ces sujets soit en phase de pré qualification soit lors d un audit De façon ponctuelle la relation fournisseur estregardée sous l angle des enjeux environnementaux et sociétaux dans le cadre d évaluations éthiques des filiales ou entités duGroupe réalisées par GoodCorporation (se reporter au point 3 7 2de ce chapitre) sur tous les continents où le Groupe est présent En 2015 TOTAL a signé un accord avec la fédération syndicalemondiale IndustriALL Global Union qui marque une étape majeuredans l engagement de TOTAL en tant qu employeur responsable(se reporter au point 1 3 de ce chapitre) En outre TOTAL s engageà communiquer et à promouvoir les principes de cet accord auprèsde ses prestataires de service et de ses fournisseurs Dans un contexte économique difficile certaines actionsponctuelles ont néanmoins pu être menées En octobre 2015 lajournée fournisseurs de l Exploration Production rassemblant 300personnes dont 200 représentants d une centaine de fournisseurs a eu deux thèmes principaux HSE et performance économique Parallèlement en octobre 2015 la journée fournisseurs duRaffinage Chimie rassemblant plus de 250 représentants desprincipaux fournisseurs européens a permis de partager avec lesfournisseurs la stratégie du Raffinage Chimie et les objectifssécurité disponibilité et réduction des coûts Le déploiement de la politique anti corruption aux achats a étépoursuivi en 2015 par l envoi de questionnaires spécifiques à uncertain nombre de fournisseurs et par la réalisation dans certainscas de vérifications externes Une initiative avait été lancée en2014 consistant à demander aux prestataires présents sur les sitesdu Groupe de suivre un module de formation similaire à l e learninganti corruption du Groupe Des CD ROM de cet e learning ontégalement été distribués par certaines entités à leurs fournisseurs Par ailleurs en application de la règle 13p 1 du SecuritiesExchange Act of 1934 tel que modifié qui met en uvre certainesdispositions du Dodd Frank Wall Street Reform and ConsumerProtection Act de 2010 TOTAL soumet depuis 2014 à la SEC undocument annuel concernant certains minerais (appelés « mineraisissus de zones de conflit »(1)selon cette règle) qui proviennent de laRépublique Démocratique du Congo ou de ses pays avoisinants Ce document indique l utilisation faite ou non par TOTAL S A oul une de ses sociétés affiliées au cours de l année civile précédente de tels minerais qui sont nécessaires au fonctionnement ou laproduction d un produit fabriqué ou qui fait l objet d un contrat poursa fabrication par le Groupe En outre le document précise si cesminerais proviennent de la République Démocratique du Congo oude ses pays avoisinants L objectif principal de l obligation depublication fixée par cette règle est la prévention du financementdirect ou indirect de groupes armés en Afrique centrale Pour plus d informations se reporter à la publication la plus récentede TOTAL disponible sur http csr analysts total comouhttp www sec gov 3 6 2 Favoriser les achats durablesUn groupe de travail transverse consacré aux achats durables rassemblant les différents secteurs ainsi que les directions Achats Juridique et Développement durable a pour mission de renforcer lapolitique de TOTAL dans ce domaine en s appuyant sur desinitiatives développées dans chaque secteur Les acheteurs du Groupe participent à des groupes de travailinternationaux relatifs aux achats durables TOTAL est présent ausein de la Supply Chain Task Force de l IPIECA En 2015 TOTAL aInformations sociétales(1) Les minerais de conflit sont définis dans la règle 13p 1 comme étant les minerais suivants (indépendamment de leur origine géographique) colombite tantalite (coltan) cassitérite or et wolfram ainsique leurs minerais dérivés qui sont limités au tantale à l étain et au tungstène S agissant de l accompagnement des PME françaises TOTAL estmembre du Pacte PME et a reçu un avis positif de son comité desuivi en 2015 À titre d exemple au travers de TDR le Groupeaccompagne le développement international de PME dontquelques uns de ses fournisseurs Plus de 150 PME ont ainsi pubénéficier en 2015 de différents programmes hébergementtemporaire d un VIE les représentant dans les locaux d une filiale duGroupe accès à un réseau de contacts constitués descollaborateurs du Groupe en filiales à l étranger et organisation demissions collectives dans des pays où le Groupe est présent afinde mieux appréhender le contexte économique local (se reporter aupoint 3 4 2 de ce chapitre) Enfin la détection de fournisseurs PMEinnovantes repose sur la mise en place de correspondantsinnovation au sein de chaque direction Achats des différentssecteurs d activités de TOTAL TOTAL a participé avec l association GEP AFTP à la mise en placed OG2P (Oil and Gas Partnering Platform) Il s agit d une plateformeen ligne de partenariat In Country Valuelancée en octobre 2015 Elle permet de mettre en relation des PME de France et d autrespays européens avec des PME de pays producteurs Dans le cadre du développement de bonnes pratiques dans lesrelations d affaires TOTAL a entamé une démarche desensibilisation de ses collaborateurs à la médiation comme modealternatif de résolution des conflits avec les fournisseurs Depuis2013 une formation de sensibilisation à la médiation est organisée en 2015 deux journées ont eu lieu Chaque session réunit descollaborateurs du Groupe juristes et opérationnels Cette journéepermet d appréhender ce qu est la médiation et ses avantages notamment la pérennité des relations commerciales et inclut desexercices pratiques Une plaquette de sensibilisation à la médiationest également à la disposition de tous les collaborateurs Parallèlement une adresse de courrier électronique disponible surle site internet de TOTAL (rubrique fournisseurs) a été créée Ellepermet de contacter le médiateur interne du Groupe Celui ci apour mission de faciliter les relations entre le Groupe et sesfournisseurs français et internationaux Enfin la possibilité derecourir à la médiation est également mentionnée dans lesconditions générales d achats (en M)2014 2015Groupe Hors Total Groupe Hors TotalGroupe GroupeSolde 286 1 101 1 387 307 930 1 237Échu au 31 décembre 3 1 4 3 1 4De 0 à 30 jours 281 309 590 228 177 405Plus de 30 jours 0 302 302 0 348 348Non parvenues 2 489 491 76 404 480Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétalesDocument de référence 2015 TOTAL159notamment pris part aux deux ateliers spécifiques Operationalizationof the UN Guiding Principlesorganisés par l IPIECA s adressanttant aux compagnies pétrolières et gazières qu aux Engineering Procurement Construction (EPC) contractors TOTAL participeégalement au sein de la délégation française aux réflexionsinternationales relatives à la future norme internationale ISO 20400Sustainable Procurement Celle ci vise à transposer le concept deresponsabilité sociétale telle que définie par l ISO 26000 dans lafonction achat L élaboration de cette norme implique 41 pays detous les continents des organismes internationaux tels quel OCDE les Nations unies et l Organisation internationale du travail Des objectifs achats durables sont intégrés dans les entretiensannuels des acheteurs centraux Douze sessions de formationachats durables ont été réalisées depuis 2013 en France permettant de former 130 collaborateurs du Groupe 50% desacheteurs en charge d une catégorie aux sièges des différentssecteurs ont participé à cette formation et ont pu appliquer cesbonnes pratiques sur leurs catégories En accompagnement decette formation des outils concrets ont été développés et sontutilisés en pré et post learning(fiches explicatives sur les lois etrèglementations applicables dans les pays retours d expériencesinternes et fiches méthodologiques) Dans le cadre du nouveau parcours de formation Achats Groupe un e learning d introduction aux achats Purchasing at TOTAL a étémis à disposition de tous les acheteurs et est obligatoire pour toutnouvel acheteur Ce module reprend notamment les engagementséthiques du Groupe et les principes fondamentaux dans les achats En France les achats du Groupe aux secteurs protégé et adaptépermettent d atteindre un taux d emploi indirect de près de 1% en2015 TOTAL est membre de l association Pas@Pas et met à ladisposition de ses acheteurs un annuaire en ligne permettantd identifier les fournisseurs et prestataires potentiels (entrepriseadaptée (EA) ou établissement et services d aide par le travail(ESAT)) par zone géographique et par catégorie Un nouveau cyclede formations aux achats aux secteurs protégé et adapté a étélancé en 2015 réunissant près d une centaine de personnes enprésence du directeur Achats Groupe Des formations dans lesrégions françaises où TOTAL est implanté (Pau Lyon Nantes LeHavre) ont eu lieu tout au long de l année Ces sessions s inscriventdans la démarche d achats durables de TOTAL et complètent sonattention portée au développement régional En outre en Belgique le Raffinage Chimie a pour prestataire des entreprises réservant enpriorité des emplois aux personnes en situation de handicap 3 6 3 Être un partenaire responsable dans les relations avec les fournisseursTOTAL s est vu décerner le label « Relations fournisseur responsables »en 2014 pour ses activités Holding et Marketing & Services enFrance Ce label décerné par les pouvoirs publics français vise àdistinguer les entreprises ayant fait la preuve de relations durableset équilibrées avec leurs fournisseurs Une revue de ce label estprévue tous les ans celle de 2015 a confirmé le maintien du label Les conditions générales d achats ont été mises à jour en 2014 afin de renforcer la prise en compte de l équilibre des relationscontractuelles Cet équilibre est notamment suivi par un groupe detravail transversal consacré aux délais de paiement qui a été lancéen 2014 Il implique les directions Achats et Finance des sièges enFrance pour tous les secteurs du Groupe l objectif est de suivreles délais de paiement de réaliser un reporting et d améliorer lesprocessus de traitement des factures La décomposition des dettes fournisseurs de TOTAL S A au31 décembre 2015 et 31 décembre 2014 est présentée ci dessouspar dates d échéances en application des dispositions de l articleD 441 4 du Code de commerce 3 7 1 Prévenir la corruptionL industrie pétrolière se doit d être particulièrement vigilante aux risquesde corruption au vu notamment du montant des investissementsengagés et du nombre de pays dans lesquels l activité est exercée La prévention de la corruption constitue donc un enjeu majeur pourle Groupe et l ensemble de ses collaborateurs La démarche de TOTAL dans ce domaine repose sur des principesclairs énoncés dans son Code de conduite « Le Groupe adopteen la matière une démarche fondée sur le principe de « tolérancezéro » et adhère aux normes d intégrité les plus strictes » Ce Codeprésente l ensemble des principes d action et de comportementindividuel que chacun doit observer dans ses prises de décisionsquotidiennes ainsi que dans ses relations avec les parties prenantesde l entreprise TOTAL y rappelle également son adhésion auxprincipes directeurs de l OCDE et au Pacte mondial de l Organisationdes Nations unies dont le dixième principe invite les entreprises àagir contre la corruption sous toutes ses formes L engagement du Groupe s est traduit par diverses actions l adoption en 2009 par le Comité exécutif d une politique deprévention de la corruption et le déploiement d un programme deconformité dédié la mise en place d une organisation spécifique comprenantnotamment une direction Conformité et Responsabilité sociétalechargée de déployer un programme de conformité anti corruptionrobuste au travers d un réseau de 370 responsables Conformitépartout où TOTAL exerce ses activités Le programme de prévention de la corruption est basé sur lesstandards les plus élevés avec notamment un référentiel de règles internes permettant aux collaborateurs avec l appui de leur responsable Conformité d identifier lessituations à risque de conduire des actions de due diligence etde mettre en place les traitements adaptés notamment dans lescas suivants représentants traitant avec des agents publics achats ventes cadeaux invitations dons mécénat acquisitions joint ventures conflits d intérêt et ressources humaines des actions de sensibilisation pour tous les collaborateurs unpremier e learning a été déployé en 2011 en 12 langues et un e learning d approfondissement des connaissances a été lancéen décembre 2015 Accessible à tous les collaborateurs il estobligatoire pour les populations cibles (environ 30 000 employés) des actions de formation plus ciblées destinées aux fonctionsplus exposées (notamment pour le déploiement des nouvellesrègles) et des formations approfondies pour tous lesresponsables Conformité l interdiction des « paiements de facilité » des mécanismes de reporting régulier et de remontéed incidents dont un dispositif d alerte éthique des audits spécifiques « Conformité » (six à huit par an) couvrantl ensemble des activités du Groupe Ces missions font l objetl année suivante d un suivi pour vérifier la mise en place desrecommandations Par ailleurs les missions réalisées par ladirection de l Audit Groupe comprennent selon leur objet descontrôles relatifs au respect des processus de conformité des mécanismes de sanction adaptés En 2015 d importantes actions de communication interne ont étémenées afin de réitérer l importance accordée par le Groupe à cesquestions À l occasion des journées mondiales de l anti corruptionet des droits de l homme de l ONU qui ont lieu chaque annéeen décembre TOTAL a lancé la première édition du BusinessEthics Dayconsacrée à ces deux thématiques Cet évènement aété organisé au niveau du Groupe et relayé localement par lesfiliales pour renforcer les bons réflexes des collaborateurs etencourager le dialogue Dans le cadre des transactions conclues en 2013 entre TOTAL laSecurities and Exchange Commission (SEC) et le Département dela Justice américain (DoJ) un moniteur indépendant a été désignépour une durée de trois ans afin d évaluer les dispositifs deconformité anti corruption et de contrôle interne associés mis enplace par le Groupe et de préconiser le cas échéant des améliorations Le moniteur a pris ses fonctions fin 2013 (se reporter au point 4 3du chapitre 4) et a rendu un premier rapport aux autorités en juillet2014 Le moniteur ayant dû renoncer à sa mission pour des raisonsde santé un nouveau moniteur a été nommé début 2015 pourpoursuivre cette mission Un deuxième rapport a été rendu en octobre2015 dans lequel le moniteur a complété ses recommandations eta indiqué que « TOTAL a considérablement amélioré sonprogramme de prévention de la corruption en mettant en uvre lesrecommandations formulées aux termes du premier rapport » 3 7 2 Respecter les droits de l hommeLes activités des entreprises peuvent avoir des incidences multiplessur les droits de l homme pour les employés les partenaires ou lescommunautés locales concernées La démarche proactive deTOTAL concernant les droits de l homme reflète son engagementéthique et contribue à établir et maintenir des relations de qualitéavec l ensemble de ses parties prenantes ce qui est essentiel aubon fonctionnement du Groupe La démarche de TOTAL pour le respect des droits de l hommerepose sur plusieurs leviers décrits ci dessous Des engagements écritsLe Code de conduite du Groupe a été révisé en 2014 pour renforcerles engagements de TOTAL en matière de respect des droits del homme Ce Code mentionne ainsi l adhésion du Groupe auxstandards internationaux tels que les principes directeurs desNations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l homme etles principes volontaires sur la sécurité et les droits de l homme(Voluntary Principles on Security and Human Rightsou VPSHR) Encas de divergence entre les dispositions légales et le Code de conduite la norme la plus protectrice des droits de l homme est appliquée Les droits de l homme sont désormais un des principes d actionprioritaires du Groupe au même titre que l intégrité (lutte contre lacorruption la fraude et les pratiques anticoncurrentielles) et lesstandards HSE (hygiène sécurité sûreté environnement) LeGroupe veille à ce que les droits des collaborateurs soient protégéset réprime toute forme de discrimination à leur encontre y comprisen raison de l orientation ou l identité sexuelle Il exige d eux qu ilsrespectent les droits de l homme TOTAL attend également de sesfournisseurs qu ils respectent des standards équivalents aux sienset qu ils se montrent particulièrement attentifs aux conditions detravail de leurs employés En outre tout en respectant lasouveraineté des pays hôtes dans lesquels il opère le Groupe seréserve le droit d exprimer au besoin sa conviction quant àl importance de respecter les droits de l homme sur des sujets quile concernent Enfin TOTAL respecte les droits des communautés3 7 Loyauté des pratiques7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sociétalesTOTAL Document de référence 2015160 Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétales161locales en identifiant prévenant et limitant les impacts de sesactivités sur leur mode de vie et en y remédiant le cas échéant Ces principes sont énoncés pour certains dans le chapitre « Pouren savoir plus » du Code de conduite et détaillés dans le Guide deTOTAL sur les droits de l homme mis à jour en décembre 2015(disponible en anglais français espagnol et chinois sur total com) En 2013 le Groupe s est doté d une feuille de route stratégique surles droits de l homme afin de mieux intégrer le respect des droitsde l homme dans les différents systèmes de gestion de risques etd impacts Cette feuille de route validée par le Comité exécutif estmise en uvre par diverses entités du Groupe (notamment lesdirections Juridique Éthique Développement durable Achats etSûreté) Par exemple un guide pratique pour les équipes duGroupe chargées d effectuer des acquisitions ou cessionsd activités a été publié en 2015 pour leur permettre de mieuxintégrer les droits de l homme dans les différents processus de due diligence applicables Une organisation dédiéeLe Comité d éthique ainsi que le service « Éthique et droits del homme » au sein de la direction Conformité et Responsabilitésociétale conseillent les collaborateurs aident les opérationnels etsupervisent les efforts en faveur du respect des droits de l homme Ils animent notamment un comité droits de l homme qui coordonneles actions menées en interne et en externe par les différentes entitésdu Groupe Le Comité d éthique structure centrale et indépendanteoù sont représentés l ensemble des secteurs d activité de TOTAL joue un rôle clé d écoute et d assistance il peut être saisi par lessalariés mais aussi par des personnes extérieures au Groupe vial adresse ethique@total com La confidentialité des saisines duComité est assurée et ne peut être levée qu avec l accord de lapersonne concernée Au niveau local des mécanismes de traitementdes plaintes des communautés locales sont également mis enplace par les filiales qui sont exposées à des risques sociétaux Sensibilisation et formationPour assurer la diffusion des principes adoptés TOTAL sensibiliseses collaborateurs via les canaux de communication internes telsque l intranet Éthique et Sûreté ou via des évènements comme leBusiness Ethics Day(se reporter au point 3 7 1 de ce chapitre) aucours duquel une nouvelle version du Guide droits de l homme duGroupe a été diffusée Le Groupe a également réalisé plusieursvidéos sur trois thèmes clés pour TOTAL en matière de droits del homme la sureté responsable la prévention des impactssociétaux sur les communautés locales et les conditions de travail tant de ses employés que dans sa chaîne d approvisionnement LeGroupe offre également à certains employés des formationsspécifiques adaptées aux enjeux rencontrés sur le terrain commele programme Responsible Leadership for a Sustainable Business Enfin des actions de sensibilisation de parties prenantes externesdu Groupe sont mises en uvre par exemple des formationsspécifiques aux VPSHR pour ses prestataires de sécurité Évaluations et reportingDes outils permettent d évaluer régulièrement les pratiques desfiliales en matière de droits de l homme et les risques auxquels ellespeuvent être confrontées Ils ont pour but d analyser les impactssociétaux d un projet au niveau local ou de vérifier que les pratiquesdes filiales sont en ligne avec les standards éthiques du Groupe TOTAL fait ainsi diligenter une dizaine d évaluations éthiques par anet plus de 120 filiales ont été évaluées depuis 2002 Cesévaluations sont réalisées par GoodCorporation (GoodCorp) expertqualifié en la matière Certaines évaluations sont également faitesen partenariat avec le Danish Institute for Human Rights organismepublic danois à but non lucratif Un référentiel d environ 90questions portant notamment sur les droits de l homme le droit dutravail et les règles de concurrence est déployé sur site et denombreuses parties prenantes internes et externes sontinterviewées par GoodCorp pendant plusieurs semaines Unrapport final est rédigé par GoodCorp dans lequel des pointsd amélioration et des bonnes pratiques sont identifiés L entitédispose ensuite de quelques mois pour remédier aux éventuelsdysfonctionnements constatés Un rapport de suivi est ensuiteréalisé par GoodCorp vis à vis des filiales évaluées D autrespartenaires à but non lucratif tels que CDA Corporate EngagementProject interviennent pour évaluer l impact sociétal de certainesdes activités du Groupe sur les communautés locales riveraines notamment en interrogeant les populations concernées Lesrapports de CDA sont mis en ligne sur leur site internet Fin 2013 le Groupe a également fait diligenter par l ONGbritannique International Alert une étude d impact sur les droits del homme en République Démocratique du Congo Bien qu à cettepériode le Groupe n avait pas encore d opérations ni de filiale surplace plus de 300 personnes dont un quart de femmes ont étéconsultées par cette ONG Le but du rapport était de permettre auGroupe de mieux comprendre les dynamiques complexes dans lepays afin de limiter tout impact négatif et de maximiser tout impactpositif que les activités d exploration pourraient avoir sur cetenvironnement sensible Le rapport de cette ONG est disponible enligne Des actions de suivi des recommandations de cette ONG ontété mises en uvre par Total E&P RDC avant le démarrage de lacampagne sismique Participation à des initiatives externesTOTAL prend part activement à de nombreuses initiatives etgroupes de travail sur les droits de l homme réunissant diversesparties prenantes Pacte mondial Global Compact LEAD (initiativefor sustainable leadership) Global Business Initiative on HumanRights IPIECA organismes à but non lucratifs tels que Shift etc 3 7 3 Santé et sécurité des consommateursDe nombreux produits commercialisés par TOTAL sont susceptiblesde présenter des risques par exemple s ils sont mal utilisés C estpourquoi le Groupe veille à remplir ses obligations présentes et àvenir en matière d information et de prévention afin de minimiserles risques tout au long du cycle de vie de ses produits Ainsi ladirective Santé et produits de TOTAL définit les exigences minimalesà respecter pour la mise sur le marché des produits du Groupepartout dans le monde afin de réduire les risques potentiels sur lasanté des consommateurs et l environnement TOTAL veille à identifier et évaluer les dangers inhérents à sesproduits et ceux liés à leurs utilisations puis à informer les clients etutilisateurs de ces dangers ainsi que des mesures de prévention etde protection à appliquer Les fiches de données de sécurité quiaccompagnent chaque produit mis sur le marché par le Groupe(dans au moins une des langues d usage du pays) ainsi quel étiquetage des produits sont deux éléments clés d information àcet égard Pour tout nouveau produit les exigences réglementairesdes pays et des marchés auxquels ils sont destinés sontstrictement prises en compte Pour 2015 le reporting des données environnementales porte surles activités les sites et les actifs industriels dont TOTAL S A oul une des sociétés qu elle contrôle est l opérateur (c est à direopère ou s est vu déléguer contractuellement la maîtrise desopérations) 803 sites à fin 2015 Les émissions de gaz à effet deserre (GES) « en part patrimoniale » sont les seules données à êtrepubliées sur le périmètre « patrimonial » Ce périmètre distinct du« domaine opéré » mentionné précédemment inclut tous les actifsdans lesquels TOTAL possède une participation financière avecdroit sur tout ou partie de la production (les participationsfinancières sans responsabilité opérationnelle ni droit sur tout oupartie de la production ne donnent pas lieu à comptabilisation desémissions de GES) Le reporting sécuritéconcerne tout le personnel du Groupe celuides entreprises extérieures intervenant sur un site opéré par leGroupe ainsi que celui des entreprises de transport dans le cadrede contrats long terme Chaque site fait parvenir son reporting desécurité à l entité opérationnelle dont il dépend Ces statistiquessont ensuite consolidées au niveau des secteurs et chaque mois àl échelle du Groupe En 2015 le périmètre du reporting de lasécurité Groupe couvre 508 millions d heures travaillées soitenviron l activité de 283 000 personnes Le reporting de maladies professionnellesconcerneexclusivement le personnel du Groupe et les maladies déclaréesselon la réglementation applicable dans le pays de chaque entité Chaque site fait parvenir son reporting sur les maladiesprofessionnelles déclarées à l entité opérationnelle dont il dépend Les statistiques sont consolidées au niveau des secteurs etreportées au Groupe une fois par an Le reporting socialest articulé autour de deux outils l enquêtesur les effectifs mondiaux et le Panorama social mondial L enquête Effectifsest menée deux fois par an au 30 juin et au31 décembre auprès de toutes les sociétés du Groupe détenues à50% ou plus et consolidées par la méthode de l intégration globale Cette enquête porte principalement sur les effectifs globaux lesrecrutements en contrats à durée déterminée ou indéterminée (et leurséquivalents hors France) ainsi que les entrées et sorties de personnelau niveau mondial Elle permet d obtenir la répartition de l effectif duGroupe par genre par catégorie professionnelle (cadres et non cadreset leurs équivalents hors France) par âge et par nationalité Le Panorama social mondial(PSM) est une étude annuelle quicomporte une centaine d indicateurs complémentaires à ceux del enquête sur les effectifs mondiaux Ils sont sélectionnés encollaboration avec les secteurs et portent sur des élémentsimportants de la politique sociale du Groupe qu il s agisse demobilité de gestion de carrières de formation des conditions detravail de dialogue social du déploiement du Code de conduite des droits de l homme de santé de rémunération de retraite oude prévoyance L enquête est conduite auprès d un échantillonreprésentatif du périmètre consolidé Les données publiées dans ceDocument de référence sont issues de la dernière vague de l étude menée en décembre 2015 et janvier 2016 134 sociétés dans 54 paysreprésentant 91% de l effectif consolidé du Groupe (87 341 salariés)y ont répondu Concernant la formation uniquement ce périmètrecouvre 90 5% de l effectif consolidé du Groupe et 133 sociétés Les deux enquêtes sont déployées via un nouveau systèmed information mis en place chez TOTAL en 2015 qui a permis derenforcer les contrôles de cohérence et de développer le processusde contrôle interne en ajoutant des niveaux de validation 4 2 1 Méthode de consolidationSur les périmètres définis ci dessus les indicateurs sécurité et lesdonnées sociales sont consolidés à 100% Les indicateursenvironnementaux consolident 100% des émissions des sitesopérés par le Groupe pour les indicateurs « en opéré » Lesémissions de gaz à effet de serre sont également publiées enpatrimonial c est à dire en consolidant les émissions en partGroupe de l ensemble des actifs dans lesquels le Groupe a unintérêt patrimonial ou un droit à production 4 2 2 Variations de périmètreConcernant les indicateurs sociaux et environnementaux lesindicateurs sont calculés sur la base du périmètre du Groupe au31 décembre 2015 Concernant les indicateurs sécurité lesacquisitions sont prises en compte dès que possible et au plus tardau 1erjanvier de l année suivante et les cessions sont prises encompte à la fin du trimestre précédent leur date de mise en uvreeffective Les révisions des données publiées les annéesprécédentes ne concernent que les changements de méthodologie 4 2 PérimètresLe reporting du Groupe s appuie pour les indicateurs sociaux sur un guide pratique « Protocole etméthodologie de reporting social du Groupe » pour les indicateurs de sécurité industrielle sur une règle Grouped élaboration du reporting événementiel et statistique pour les indicateurs environnementaux sur une procédure dereporting Groupe complétée par des instructions spécifiquesaux secteurs Ces documents sont mis à la disposition de toutes les sociétés duGroupe Les guides de reporting environnemental et social peuventêtre consultés au siège social du Groupe auprès des directionsconcernées 4 Périmètres et méthodologie de reporting4 1 Référentiels7Informations sociales environnementales et sociétalesPérimètres et méthodologie de reportingTOTAL Document de référence 2015162 4 4 1 Définitions et indicateurs sécurité industrielleTRIR (Total Recordable Injury Rate) nombre d accidents déclaréspar million d heures travaillées LTIR (Lost Time Injury Rate) nombre d accidents avec arrêt de travail par million d heures travaillées SIR (Severity Injury Rate) nombre moyen de jours d arrêt de travail par accident avec arrêt de travail Personnel d entreprises extérieures toute personne d une entrepriseprestataire de service intervenant sur un site opéré du Groupe oumandatée par une société de transport sous contrat long terme Tier 1 indicateur du nombre de pertes de confinement majeurestelles que définies dans les normes API 754 (pour l aval) et IOGP 456(pour l amont) Presqu accident événement qui dans des circonstanceslégèrement différentes aurait pu provoquer un accident grave Pour les presqu accidents on parle de gravité potentielle Les accidents ou presqu accidents sont évalués en gravité réelle ou potentielle sur une échelle qui comprend six niveaux Sont considérés comme graves les événements de gravité réelle ou potentielle supérieure ou égale à quatre 4 4 2 Indicateurs environnementauxSites ISO sites couverts par un certificat ISO 14001 en cours devalidité certains certificats couvrant plusieurs sites Eau douce eau dont la salinité est inférieure à 1 5 g l Déversements d hydrocarbures les déversements d un volumesupérieur à 1 baril (159 litres) sont comptabilisés Il s agit dedéversements accidentels dont au moins une fraction du volumedéversé rentre en contact avec le milieu naturel (y compris les solsnon étanches) Les déversements résultant d actes de sabotage oude malveillance sont inclus Sont exclus les déversements quirestent dans une enceinte étanche 4 4 Précisions sur certains indicateursInformations sociales environnementales et sociétales7Périmètres et méthodologie de reportingDocument de référence 2015 TOTAL1634 3 1 Choix et pertinence des indicateursLes données publiées dans ce rapport visent à rendre compte auxparties prenantes des résultats annuels du Groupe en matière deresponsabilité sociale et environnementale Les indicateursenvironnementaux regroupent les indicateurs de performance duGroupe conformément au guide de reporting de l IPIECA mis à jouren 2015 Les indicateurs ont été choisis afin de suivre en priorité les engagements la politique du Groupe et ses effets dans lesdomaines de la sécurité l environnement le social etc les performances relatives aux principaux enjeux et impacts duGroupe les informations requises par les obligations réglementaires(article L 225 102 1 du Code de commerce en France) 4 3 2 Précisions terminologiques sur le reporting socialHors de France TOTAL désigne par cadre (management staff)toutes les personnes dont le niveau de poste est égal ou supérieurà 300 points Hay Les contrats à durée indéterminée (CDI)correspondent aux permanent contractset les contrats à duréedéterminée (CDD) aux fixed term contractsselon la terminologieemployée dans le reporting social du Groupe Périmètre de gestion ensemble des filiales détenues à 50% ouplus par une ou plusieurs sociétés du Groupe soit 453 sociétésdans 123 pays au 31 décembre 2015 Périmètre consolidé ensemble des sociétés consolidées par laméthode de l intégration globale et porteuses de personnels soit314 sociétés dans 102 pays au 31 décembre 2015 Effectifs présents les effectifs présents sont les effectifs inscritsdu périmètre consolidé dont sont soustraits les effectifs non présents c est à dire les personnes en contrats suspendus (congé sabbatique congé pour création d entreprise etc ) en absence pour maladie delongue durée (supérieure à six mois) en détachement dans unesociété extérieure au Groupe etc 4 3 3 Spécificités méthodologiquesLes méthodologies peuvent présenter des spécificités notammentdu fait de la diversité des activités du Groupe de l intégrationrécente de filiales de l absence de réglementation ou de définitionharmonisée au niveau international des modalités pratiques decollecte ou des changements méthodologiques opérés 4 3 4 Consolidations et contrôles internesLes données environnementales sociales et de la sécurité industriellesont consolidées et contrôlées successivement par chaque entitéopérationnelle et par chaque secteur avant de l être au niveau duGroupe Pour certains indicateurs les données sont calculéesdirectement au niveau des secteurs Ces processus font l objetd audits internes réguliers 4 3 5 Vérification externeLe périmètre de la vérification porte sur les 42 catégoriesd informations quantitatives et ou qualitatives prévues à l articleR 225 105 1 du Code de commerce La vérification externe estréalisée au niveau du Groupe des secteurs ainsi que d unéchantillon d entités opérationnelles en France et à l international défini chaque année en fonction de leur contribution relative auxtotaux du Groupe des résultats des années précédentes et d uneanalyse de risques L indépendance des vérificateurs est définie parla réglementation le Code de déontologie de la profession et ou uncomité d impartialité Depuis 2005 le Groupe faisait déjà vérifier ses principauxindicateurs de performance environnementaux et sociaux par untiers indépendant Les entités qui ont les contributions les plusimportantes en effectifs et sur les indicateurs environnementaux ont été vérifiées plusieurs fois depuis la mise en place de cettevérification 4 3 Principes adoptés Déchets les terres polluées excavées et évacuées pour êtretraitées en externe sont comptabilisées comme des déchets Enrevanche ni les déblais de forage ni les stériles miniers ni les terrespolluées des sites inactifs ne sont comptabilisés comme des déchets GES désigne les six gaz du protocole de Kyoto à savoir le CO2 CH4 N2O les HFC les PFC et le SF6 avec leurs PRG (pouvoir deréchauffement global) respectifs tels que donnés par le rapport duGIEC de 2007 GES en part patrimoniale sont exclues les émissions de GESdes actifs peu significatifs c est à dire ceux dans lesquels la partpatrimoniale du Groupe est inférieure à 10% et dont les émissionsen part Groupe sont inférieures à 50 ktCO2eq an TOTAL dépenddes informations données par ses partenaires opérateurs des actifsnon opérés Lorsque ces informations ne sont pas disponibles elles sont estimées sur la base de données passées budgétairesou par similitude avec des actifs comparables Taux de perte matières ce taux correspond à la somme nettedes matières extraites ou consommées qui ne sont ni énergétiquementautoconsommées ni vendues à un client rapportée à la sommedes matières transformées Dans le cas particulier de l Exploration Production ce taux est calculé en rapportant la somme des pertesidentifiées à la somme des matières extraites Ce taux n estsignificatif que pour les activités d exploration et de productiond hydrocarbures et de raffinage Préparation à la lutte antipollution un scénario de pollution accidentelle est considéré comme« important » dès que ses conséquences sont de faible étendueet avec des impacts limités sur l environnement (ordres de grandeurde centaines de mètres de rivages impactés de quelques tonnesd hydrocarbures) un plan antipollution est considéré comme opérationnel s il décritles schémas d alerte s il est basé sur les scénarios de pollutionissus des études d analyses de risque et décrit pour chacun d entreeux les stratégies de lutte adaptées au scénario s il définit lesmoyens techniques et organisationnels internes commeexternes à mettre en uvre et enfin s il mentionne les élémentsà prendre en compte pour la mise en place du suivi des impactsenvironnementaux de la pollution exercice de lutte antipollution seuls les exercices réalisés sur labase d un des scénarios identifiés dans le plan de lutteantipollution et qui sont simulés jusqu au déploiement de matérielsont comptabilisés pour cet indicateur 7Informations sociales environnementales et sociétalesPérimètres et méthodologie de reportingTOTAL Document de référence 2015164 Informations sociales environnementales et sociétales7Document de référence 2015 TOTAL1655 Rapport de l organisme tiers indépendantRapport de l organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dansle rapport de gestionAux Actionnaires En notre qualité d organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC(1)sous le numéro 3 1050 et membre du réseau de l un descommissaires aux comptes de la société TOTAL nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales etsociétales consolidées relatives à l exercice clos le 31 décembre 2015 présentées dans le chapitre 7 du Document de référence ci aprèsles « Informations RSE » en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce Responsabilité de la SociétéIl appartient au Conseil d administration d établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l article R 225 105 1 duCode de commerce conformément aux référentiels utilisés par la Société composés des protocoles du reporting RH et des guides des donnéesenvironnement sécurité et santé mis à jour à l automne 2015 ainsi que leurs déclinaisons au niveau des secteurs (ci après les « Référentiels »)dont un résumé figure en introduction du chapitre 7 4 dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues àl article L 822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiqueset des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et des textes légaux etréglementaires applicables Responsabilité de l organisme tiers indépendantIl nous appartient sur la base de nos travaux d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l objet en cas d omission d uneexplication en application du troisième alinéa de l article R 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des InformationsRSE) d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées danstous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de huit personnes entre septembre 2015 et la date de signature de notre rapport pour unedurée d environ trente semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l arrêté du 13 mai2013 déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l avis motivé de sincérité àla norme internationale ISAE 3000(2) 5 1 Attestation de présence des Informations RSENous avons pris connaissance sur la base d entretiens avec les responsables des directions concernées de l exposé des orientations enmatière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l activité de la Société et de sesengagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l article R 225 105 1 du Code decommerce En cas d absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément auxdispositions de l article R 225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l articleL 233 1 du Code de commerce et les sociétés qu elle contrôle au sens de l article L 233 3 du même code avec les limites précisées dansla note méthodologique présentée au chapitre 7 4 du rapport de gestion notamment que les indicateurs issus de l enquête PanoramaSocial Mondial portent sur 91% des effectifs Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises Rapport de l organisme tiers indépendant(1) Portée d accréditation disponible sur www cofrac fr (2) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical information 5 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENature et étendue des travauxNous avons mené des entretiens avec une dizaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès de laDirection du Développement durable et de l Environnement de la Direction de la Sécurité industrielle et de la direction des Ressourceshumaines en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et degestion des risques afin d apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité et leurcaractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur de vérifier la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l exhaustivité et à lacohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives àl élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l importance des Informations RSE auregard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière dedéveloppement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(1) au niveau de l entité consolidante et des trois secteurs nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pourcorroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions etc ) nous avons mis en uvre des procédures analytiques surles informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifiéleur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion au niveau d un échantillon représentatif de filiales et de sites que nous avons sélectionnés(2)en fonction de leur activité de leurcontribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier lacorrecte application des procédures et mis en uvre des tests de détail sur la base d échantillonnages consistant à vérifier les calculseffectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 15% des effectifs etentre 15 et 18% des émissions quantitatives environnementales(3) Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l absence totale ou partielle de certaines informations Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugementprofessionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité destravaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentesau fonctionnement de tout système d information et de contrôle interne le risque de non détection d une anomalie significative dans lesInformations RSE ne peut être totalement éliminé ConclusionSur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Paris La Défense le 4 mars 2016L Organisme Tiers IndépendantERNST & YOUNG et Associés Christophe Schmeitzky Associé Développement Durable Bruno Perrin Associé7Informations sociales environnementales et sociétalesRapport de l organisme tiers indépendantTOTAL Document de référence 2015166(1) Compte tenu de l activité de la taille et des implantations du Groupe TOTAL nous avons considéré comme important les informations suivantes Informations environnementales certification ISO 14001 émissions de SOx et de NOx déchets dangereux déversements d hydrocarbures nombre de sites passibles d un plan antipollution prélèvements d eau douce hors eaux de refroidissement torchage émissions de gaz à effet de serre opérées et patrimoniales Informations sociales effectifs et mouvements prévoyance rémunération protection sociale organisation du travail dialogue social formation égalité hommes femmes accidents du travail(fréquence et gravité) maladies professionnelles Informations sociétales relations avec les parties prenantes relations avec les fournisseurs loyauté des pratiques droits de l homme (2) Audits des informations sociales et environnementales Total E&P Nederland BV Total E&P Indonésie Total E&P Congo Raffinerie de Feyzin Raffinerie de Grandpuits Total Petrochemicals France (site de Carling) Hutchinson AutopartesMexico S A Servauto Nederland BV SunPower Corp Mexico Total Maroc Audits des informations sociales uniquement Total Oil Asia Pacific Pte Ltd (3) Taux de couverture des principaux indicateurs environnementaux 18% des émissions de gaz à effet de serre opérées 14% du tonnage de déchets dangereux 17% des prélèvementsd eau douce hors eaux de refroidissement Document de référence 2015 TOTAL167TOTAL et ses actionnaires6 TOTAL et ses actionnaires8TOTAL et ses actionnaires1 Cotation boursière 1681 1 Cotation de l action 1681 2 Performance de l action 1692 Dividende 1712 1 Politique de distribution du dividende 1712 2 Paiement du dividende 1722 3 Coupons 1723 Rachats d actions 1733 1 Rachats et annulations d actions en 2015 1733 2 Rapport du Conseil d administration sur les opérations d achat et de vente d actions 1733 3 Programme de rachat 2015 2016 1754 Actionnariat 1774 1 Principaux actionnaires 1774 2 Participation des salariés au capital 1794 3 Structure de l actionnariat 1794 4 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 1804 5 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique 1805 Informations destinées aux actionnaires étrangers 1815 1 Détenteurs américains d ADRs 1815 2 Actionnaires non résidents (autres que les actionnaires américains) 1816 Communication financière 1826 1 Documents accessibles au public 1826 2 Relations avec les investisseurs institutionnels analystes financiers et actionnaires individuels 1826 3 La détention des actions au nominatif 1836 4 Calendrier 2016 1836 5 Calendrier 2017 1846 6 Contacts 184 1 1 1 Places de cotationParis New York Londres et Bruxelles1 1 2 CodesISIN FR0000120271Reuters TOTF PABloomberg FP FPDatastream F TALMnémo FP1 1 3 Présence dans les indicesCAC 40 Euro Stoxx 50 Stoxx Europe 50 DJ Global Titans1 1 4 Présence dans les indices ESG(Environnement Social Gouvernance)DJSI World FTSE4Good Ethibel Excellence et depuis 2015 Nasdaq Global Sustainability1 1 5 Poids dans les principaux indices au 31 décembre 2015CAC 40 9 3% 2epondération dans l indiceEURO STOXX 50 4 7% 1repondération dans l indiceSTOXX EUROPE 50 2 9% 6epondération dans l indiceDJ GLOBAL TITANS 1 2% 37epondération dans l indice1 1 6 Capitalisation sur Euronext Paris et sur la zone euro au 31 décembre 2015TOTAL est la seconde capitalisation boursière sur le marchéréglementé d Euronext Paris Sur la base des capitalisationsboursières des sociétés composant l Euro Stoxx 50 les premièrescapitalisations boursières de la zone euro sont les suivantes(a) Au 31 décembre 2015 (en G)AB InBev 183 9Unilever 119 7Sanofi 102 6TOTAL(b)100 7Industria de Diseno Textil 98 7Bayer 95 8(a) Source Bloomberg pour les sociétés autres que TOTAL (b) Nombre d actions composant le capital social au 31 décembre 2015 2 440 057 883 Cours de clôture de l action TOTAL à Paris au 31 décembre 2015 41 27 euros 1 1 7 Capitalisation boursière au 31 décembre 2015(1)100 7 milliards d euros(2)109 7 milliards de dollars(3)1 1 8 Part du flottantAu 31 décembre 2015 le facteur de flottant défini par Euronextpour le calcul de la pondération de TOTAL dans le CAC 40 s élevaità 90% Le facteur de flottant défini par Stoxx pour le calcul de lapondération de TOTAL dans l Euro Stoxx 50 s élevait à 100% 1 1 9 Nominal2 50 euros1 1 10 Notation de la dette long terme et court terme (long terme perspective court terme)Au 31 décembre 2015 2014Standard & Poor s AA Neg A 1+ AA Neg A 1+Moody s Aa1 Stable P 1 Aa1 Stable P 1Standard & Poor s a annoncé le 22 février 2016 l abaissement de la note long terme de la dette de TOTAL de AA à A+ assortied une perspective négative La note court terme a également étéabaissée de A 1+ à A 1 1 Cotation boursière1 1 Cotation de l action8TOTAL et ses actionnairesCotation boursièreTOTAL Document de référence 2015168(1) Nombre d actions composant le capital social au 31 décembre 2015 2 440 057 883 (2) Cours de clôture de l action TOTAL à Paris au 31 décembre 2015 41 27 euros (3) Cours de clôture de l ADR TOTAL à New York au 31 décembre 2015 44 95 dollars 1 2 1 Opération ArkemaDans le cadre de la scission des activités chimiques d Arkema desautres activités chimiques du Groupe l Assemblée générale desactionnaires de TOTAL du 12 mai 2006 a approuvé l apport sous lerégime juridique des scissions à la société Arkema par TOTAL S A de l ensemble de ses participations dans les sociétés faisant partiedu périmètre Arkema ainsi que l attribution pour chaque actionTOTAL d un droit à attribution d actions Arkema dix droitsd attribution donnant droit à une action Arkema Par ailleurs les actions Arkema sont négociables sur le marché d EuronextParis depuis le 18 mai 2006 Conformément aux dispositions figurant dans un « avis préalable à la mise en vente de titres non réclamés » paru le 3 août 2006 dans le journal Les Echos les actions Arkema non réclamées au3 août 2008 correspondant aux droits d attribution formant rompusont été mises en vente sur le marché Euronext Paris au prix moyen de 32 5721 euros En conséquence à compter de cettedate le prix d indemnisation unitaire des droits d attributiond actions Arkema est de 3 25721 euros (avis NYSE Euronextn° PAR_20080812_02958_EUR) BNP Paribas Securities Servicesa procédé à l indemnisation des intermédiaires financiers sur remisedes droits d attribution Arkema correspondants À compter du 4 août 2018 les sommes non réclamées serontversées à la Caisse des dépôts et consignations où elles seront encore susceptibles d être réclamées par les titulaires durant une période de 20 ans Passé ce délai les sommes serontdéfinitivement acquises à l État 1 2 2 Évolution du cours de Bourse entre le 1erjanvier 2015 et le 31 décembre 2015En Europe pour les principales compagniespétrolières européennes(cours de clôture en devises locales)TOTAL (euro) 3 0%Royal Dutch Shell A (euro) 23 7%Royal Dutch Shell B (livre sterling) 30 9%BP (livre sterling) 13 9%ENI (euro) 4 9%Source Bloomberg Aux États Unis (cours de l ADR pour les sociétéseuropéennes) pour les principales compagniespétrolières internationales (cours de clôture en dollars)TOTAL 12 2%ExxonMobil 15 7%Chevron 19 8%Royal Dutch Shell A 31 6%Royal Dutch Shell B 33 8%BP 18 0%ENI 14 6%Source Bloomberg Évolution du cours de Boursede l action TOTAL à Paris (2012 15)(en euros)Évolution du cours de Bourse de l ADR à New York (2012 15)(en dollars)201220132014 201580140130120110100160150TOTALCAC 40Euro Stoxx 5017090Base 100 en 2012 TOTAL et ses actionnaires8Cotation boursièreDocument de référence 2015 TOTAL169201220132014 201580140130120110100160150TOTAL USDow Jones17090Base 100 en 2012 1 2 Performance de l action Volume moyen échangé en séance sur l action TOTAL sur Euronext Paris(en millions d actions)20142015203040506020161 2 3 Taux de rendement annuel de l actionnaireAu 31 décembre 2015 pour 1 000 euros investis en actions TOTAL par une personne physique résidant en France en supposant unréinvestissement en actions TOTAL du montant des dividendes nets hors prélèvements fiscaux et sociaux Taux de rendement Valeur au annuel de l actionnaire 31 décembre 2015de 1 000 investisDate d investissement TOTAL(a) CAC 40(b) TOTAL CAC 401 an 2 75% 10 92% 1 028 1 1095 ans 6 78% 6 81% 1 388 1 39010 ans 2 87% 2 87% 1 327 1 32715 ans 5 02% 1 06% 2 085 1 172(a) Les cours de l action TOTAL pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels tiennent compte de l ajustement effectué en 2006 par Euronext Paris à la suite du détachementdes droits à attribution d actions Arkema (b) Les cours de l indice CAC 40 pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels incluent l ensemble des dividendes distribués par les sociétés qui font partie de l indice 1 2 4 Informations synthétiques de marchéCours de l action (en ) 2015 2014 2013 2012 2011Plus haut (en séance) 50 30 54 71 45 67 42 97 44 55Plus bas (en séance) 36 92 38 25 35 18 33 42 29 40Dernier de l année (clôture) 41 27 42 52 44 53 39 01 39 50Moyenne des 30 derniers cours (clôture) 43 57 44 32 43 60 38 73 37 65Volume de transaction (moyenne par séance)(a)Euronext Paris 7 412 179 5 519 597 4 439 725 5 622 504 6 565 732NYSE (nombre d ADR) 1 853 669 1 277 433 1 371 780 3 291 705 4 245 743 (a) Nombre de titres échangés Source Euronext Paris NYSE prix composite Clôture de l action TOTAL sur Euronext Paris(en )8TOTAL et ses actionnairesCotation boursièreTOTAL Document de référence 2015170201420152016 fé v rier7 84 ma r s7 37 avr il7 22 ma i6 27 ju in7 25 jui lle t6 47 ao û t7 69 s e pt emb re7 77 o cto b r e7 60 n ovem b re5 95 d écem b r e7 91 j an vier9 42 f év ri er9 85 f é v rier4 68 ma r s5 29 avr il5 19 m ai4 36 jui n4 62 ju i ll e t4 40 aoû t5 27 s ep t emb re4 82 oc to b re8 01 n ovem b r e6 54 d éc em br e8 87 ja nvier9 62 j a nvier4 14 2 1 1 Politique de paiement du dividendeLe 28 octobre 2010 le Conseil d administration de TOTAL S A a adopté une politique de paiement trimestriel à compter del exercice 2011 2 1 2 Dividendes au titre des exercices 2015 et 2016TOTAL S A a procédé à la mise en paiement des acomptestrimestriels suivants au titre de l exercice 2015 le Conseil d administration du 22 septembre 2015 a décidé lamise en distribution du premier acompte trimestriel d un montantde 0 61 euro par action Cet acompte a été détaché de l action le28 septembre 2015 et mis en paiement en numéraire ou en actionsnouvelles le 21 octobre 2015 Le prix d émission de ces actionsnouvelles a été fixé à 35 63 euros par le Conseil d administrationdu 22 septembre 2015 soit 90% de la moyenne des premierscours cotés de l action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour du Conseild administration diminuée du montant de l acompte le Conseil d administration du 16 décembre 2015 a décidé lamise en distribution du deuxième acompte trimestriel d unmontant de 0 61 euro par action Cet acompte a été détaché del action le 21 décembre 2015 et mis en paiement en numéraireou en actions nouvelles le 14 janvier 2016 Le prix d émission de ces actions nouvelles a été fixé à 39 77 euros par le Conseild administration du 16 décembre 2015 soit 90% de la moyennedes premiers cours cotés de l action de la Société sur EuronextParis lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour du Conseil d administration diminuée du montant de l acompte Le Conseil d administration du 15 mars 2016 a décidé la mise en distribution du troisième acompte trimestriel à 0 61 euro au titre de l exercice 2015 cet acompte sera détaché de l action le21 mars 2016 et mis en paiement en numéraire ou en actionsnouvelles le 12 avril 2016 Le Conseil d administration du 10 février 2016 après avoir arrêtéles comptes a décidé de proposer à l Assemblée générale desactionnaires du 24 mai 2016 la distribution d un dividende de2 44 euros par action au titre de l exercice 2015 Compte tenu des acomptes trimestriels décidés par le Conseil d administration au titre des trois premiers trimestres 2015 le solde du dividende au titre de l année 2015 s élèverait à 0 61 euro par action inchangépar rapport aux trois premiers acomptes de 2015 Le Conseil d administration a également décidé de proposer auxactionnaires la possibilité de recevoir le paiement de ce solde dudividende relatif à l exercice 2015 en actions nouvelles de la Sociétéen bénéficiant d une décote de 10%(1) Sous réserve de la décision parladite assemblée le solde serait détaché le 6 juin 2016 et le paiementen numéraire ou la livraison des actions éventuellement émises selon l option retenue interviendrait à compter du 23 juin 2016 Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires en vigueur des décisions du Conseil d administration et de l Assemblée générales agissant de l approbation des comptes de la Société ainsi que du solde du dividende le calendrier de détachement des acompteset du solde du dividende relatifs à l exercice 2016 serait le suivant 1eracompte 27 septembre 2016 2eacompte 21 décembre 2016 3eacompte 20 mars 2017 Solde 5 juin 2017 Ce calendrier indicatif concerne les dates des détachements relatifsaux actions cotées sur Euronext Paris Dividendes au titre des cinq derniers exercices(2)(en euros)Pour 2015 le taux de distribution des résultats de TOTAL s élève à 60%(3) L évolution du taux de distribution(4)au cours des cinqderniers exercices est la suivante 2 Dividende2 1 Politique de distribution du dividendeTOTAL et ses actionnaires8DividendeDocument de référence 2015 TOTAL171201220112013 20142 28 2 34 2 38 2015AcomptesSolde2 44 2 44 58%50%45%43%201220112013 2014 201560%(1) Le prix d émission de chaque action nouvelle sera égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l action TOTAL S A lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l Assembléegénérale annuelle diminuée du montant du solde du dividende et arrondi au centime d euro immédiatement supérieur (2) Sous réserve de l approbation par l Assemblée générale du 24 mai 2016 Les dividendes sont éligibles à l abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l article 158 du Code général des impôts (3) Sur la base d un résultat net ajusté dilué par action de 4 07 euros et d un dividende de 2 44 euros par action sous réserve de l approbation par l Assemblée générale du 24 mai 2016 (4) Sur la base du résultat net ajusté dilué par action de l exercice considéré 2 2 Paiement du dividendeLe paiement du dividende dont la centralisation a été confiée à BNP Paribas Securities Services est versé aux intermédiaires financiers teneursde compte suivant la procédure du paiement direct par Euroclear France JP Morgan Chase Bank (4 New York Plaza New York NY 10005 1401 États Unis) assure le paiement du dividende pour les porteurs d ADR(American Depositary Receipts) 2 2 1 Paiement du dividende sur les certificats représentatifs d actionsDans le cadre des offres publiques d échange sur les actions Total Petrochemicals & Refining SA NV (ex PetroFina) TOTAL a émis descertificats représentatifs d actions (CR Action) Le CR Action est un mode de représentation des actions prévu par la règlementation française émis par Euroclear France destiné à circulerexclusivement en dehors de France et ne pouvant être détenu par des résidents français Le CR Action est librement convertible entre la forme matérielle et l inscription en compte titres Toutefois conformément à la loi belge du 14 décembre 2005 sur la dématérialisation des titres en Belgique les CR Action ne peuvent être délivrés que sous la forme dématérialisée à compter du 1erjanvier 2008 Par ailleurs ING Belgique est la banque centralisatrice pour le paiement de tous les coupons détachés des CR Action en circulation Le paiement des coupons détachés des CR Action est effectué sans frais sous réserve des retenues à la source et impôts éventuels sur demande auprès des agences des établissements bancaires suivants ING Belgique Avenue Marnix 24 1000 Bruxelles BelgiqueBNP Paribas Fortis Avenue des Arts 45 1040 Bruxelles BelgiqueKBC BANK N V Avenue du Port 2 1080 Bruxelles Belgique2 3 CouponsExercice Date de Date de Date de Nature Montant netdétachement paiement prescription du coupon (en )2009 13 11 2009 18 11 2009 18 11 2014 Acompte sur dividende 1 1427 05 2010 01 06 2010 01 06 2015 Solde sur dividende 1 142010 12 11 2010 17 11 2010 17 11 2015 Acompte sur dividende 1 1423 05 2011 26 05 2011 26 05 2016 Solde sur dividende 1 142011 19 09 2011 22 09 2011 22 09 2016 Acompte sur dividende 0 5719 12 2011 22 12 2011 22 12 2016 Acompte sur dividende 0 5719 03 2012 22 03 2012 22 03 2017 Acompte sur dividende 0 5718 06 2012 21 06 2012 21 06 2017 Solde sur dividende 0 572012 24 09 2012 27 09 2012 27 09 2017 Acompte sur dividende 0 5717 12 2012 20 12 2012 20 12 2017 Acompte sur dividende 0 5918 03 2013 21 03 2013 21 03 2018 Acompte sur dividende 0 5924 06 2013 27 06 2013 27 06 2018 Solde sur dividende 0 592013 24 09 2013 27 09 2013 27 09 2018 Acompte sur dividende 0 5916 12 2013 19 12 2013 19 12 2018 Acompte sur dividende 0 5924 03 2014 27 03 2014 27 03 2019 Acompte sur dividende 0 5902 06 2014 05 06 2014 05 06 2019 Solde sur dividende 0 612014 23 09 2014 26 09 2014 26 09 2019 Acompte sur dividende 0 6115 12 2014 17 12 2014 17 12 2019 Acompte sur dividende 0 6123 03 2015 25 03 2015 25 03 2020 Acompte sur dividende 0 6108 06 2015 01 07 2015 01 07 2020 Solde sur dividende 0 612015(a)28 09 2015 21 10 2015 21 10 2020 Acompte sur dividende 0 6121 12 2015 14 01 2016 14 01 2021 Acompte sur dividende 0 6121 03 2016 12 04 2016 12 04 2021 Acompte sur dividende 0 6106 06 2016 23 06 2016 23 06 2021 Solde sur dividende 0 61(a) Il sera proposé à l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 de verser un dividende de 2 44 euros par action au titre de l exercice 2015 dont un solde de 0 61 euro par actionqui serait détaché le 6 juin 2016 et mis en paiement à compter du 23 juin 2016 en numéraire ou en actions nouvelles 8TOTAL et ses actionnairesDividendeTOTAL Document de référence 2015172 3 2 1 Rachats d actions réalisés au cours de l exercice 2015Dans le cadre de l autorisation conférée par l Assemblée généraledes actionnaires du 29 mai 2015 4 711 935 actions TOTAL d unnominal de 2 50 euros ont été rachetées par TOTAL S A en 2015 soit 0 20%(1)du capital Ces rachats ont été effectués au prix moyende 45 22 euros par action soit un coût total d environ 213 millionsd euros hors frais de transactions Ces rachats sont destinés à lacouverture du plan d attribution gratuite d actions de performanceexistantes décidé par le Conseil d administration du 28 juillet 2015 3 2 2 Actions inscrites au nom de la Société et de ses filiales au 31 décembre 2015Le nombre d actions TOTAL détenues par la Société (autodétention)s élève au 31 décembre 2015 à 13 636 490 actions représentant0 56% du capital de TOTAL S A dont 13 603 525 actions encouverture des plans d attribution gratuite d actions de performanceet 32 965 actions destinées à être attribuées dans le cadre denouveaux plans d options d achat ou de nouveaux plans d attributiongratuite d actions Conformément à la loi ces actions sont privéesdu droit de vote ainsi que du droit à recevoir un dividende Le nombre d actions TOTAL détenues par les filiales du Groupe(autocontrôle) s élève au 31 décembre 2015 à 100 331 268 actionsreprésentant 4 11% du capital de TOTAL S A Conformément à la loi ces actions ont droit au dividende mais sont privées de droit de vote Le nombre total d actions détenues par le Groupe s élève au31 décembre 2015 à 113 967 758 actions représentant 4 67% du capital de TOTAL S A Il est rappelé que les actions achetées en vue d une allocation aux salariés de la Société et de sociétés de son Groupe dans lecadre de l un des objectifs visés par l article 3 du règlement (CE)n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 lorsqu elles sont détenues encouverture de plans d options d achat d actions devenus caducsou en couverture de plans d attribution gratuites d actions deperformance n ayant pas été attribuées à l issue de la périoded acquisition sont destinées à être affectées à de nouveaux plansd options d achat d actions TOTAL ou plans d attribution gratuited actions TOTAL qui pourraient être décidés par le Conseild administration 3 1 Rachats et annulations d actions en 2015Au cours de l année 2015 TOTAL S A a racheté 4 711 935 de ses propres actions en couverture des engagements pris dans le cadre de plans d attribution gratuite d actions de performance soit 0 20% du capital social(1) Pourcentage du capital rachetéPar ailleurs TOTAL S A n a procédé à aucune annulation d actions au cours de l exercice 2015 3 2 Rapport du Conseil d administration sur les opérations d achat et de vente d actionsL Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d administration a autoriséle Conseil d administration conformément aux dispositions del article L 225 209 du Code de commerce et aux dispositions durèglement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 à acheterou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en uvre d un programme de rachat d actions Le prix maximal d achata été fixé à 70 euros par action sans que le nombre d actions àacquérir puisse dépasser 10% du capital social Cette autorisation aété donnée pour une durée de 18 mois et a remplacé l autorisationprécédente de l Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 Il sera proposé à l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai2016 d approuver une autorisation pour opérer sur les actionsTOTAL dans le cadre d un programme de rachat d actions réaliséconformément à l article L 225 209 du Code de commerce et auxdispositions du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre2003 Les modalités de ce programme sont décrites dans le point3 3 de ce chapitre 3 Rachats d actionsTOTAL et ses actionnaires8Rachats d actionsDocument de référence 2015 TOTAL1730 08%0 18%0 0%0 19%0 20%2012201120132014 2015(1) Capital moyen sur l exercice N = (capital au 31 décembre N 1 + capital au 31 décembre N) 2 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 1ermars 2015 au 29 février 2016(1) Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 29 février 2016 Achats Ventes Positions ouvertes à l achat Positions ouvertes à la venteNombre de titres 4 711 935 Options Achats Options VentesÉchéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction ( ) 45 22 Prix d exercice moyen Montants ( ) 213 073 104 En outre 3 310 actions TOTAL ont été cédées entre le 1ermars 2015 et le 29 février 2016 à la suite de l attribution définitive d actions dans le cadre des plans d attribution gratuite d actions de performance Au 29 février 2016Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A 0 56%Nombre d actions détenues en portefeuille(a) 13 636 210Valeur comptable du portefeuille (aux cours d achat) (M ) 609Valeur de marché du portefeuille (M )(b) 564Pourcentage de capital détenu par l ensemble des sociétés(c)du Groupe 4 64%Nombre d actions détenues en portefeuille 113 967 478Valeur comptable du portefeuille (aux cours d achat) (M ) 3 635Valeur de marché du portefeuille (M )(b) 4 715(a) TOTAL S A n a pas racheté d actions durant les deux jours de bourse précédant le 29 février 2016 En conséquence TOTAL S A a la propriété de l ensemble des actions détenues en portefeuille à cette date (b) Sur la base d un cours de clôture de 41 375 euros par action au 29 février 2016 (c) TOTAL S A Total Nucléaire Financière Valorgest Sogapar et Fingestval 3 2 3 Cessions d actions réalisées au cours de l exercice 2015105 590 actions TOTAL ont été cédées en 2015 à la suite del attribution définitive d actions TOTAL dans le cadre des plansd attribution gratuite d actions 3 2 4 Annulation d actions de la Société au cours des exercices 2012 2013 2014 et 2015TOTAL S A n a procédé à aucune annulation d actions en 2012 2013 2014 et 2015 L Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 a autoriséle Conseil d administration de procéder en une ou plusieurs fois à la réduction du capital social par annulation d actions détenuespar la Société dans la limite de 10% du capital social par périodesde 24 mois Par conséquent sur la base du capital social de2 440 057 883 actions au 31 décembre 2015 la Société estsusceptible de procéder à l annulation d au maximum 244 005 788actions avant d atteindre le seuil d annulation de 10% du capitalannulé sur une période de 24 mois 3 2 5 Réallocations à d autres finalités au cours de l exercice 2015Les actions rachetées par la Société dans le cadre de l autorisationconférée par l Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 ou dans le cadre d autorisations antérieures n ont pas au cours de l exercice 2015 été réallouées à d autres finalités que cellesinitialement prévues lors de leurs rachats 3 2 6 Modalités des rachats et utilisation de produits dérivésEntre le 1erjanvier 2015 et le 29 février 2016 la Société n a pas eu recours à des produits dérivés sur les marchés actions dans le cadre des programmes de rachat d actions successivementautorisés par l Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014puis par celle du 29 mai 2015 3 2 7 Actions inscrites au nom de la Société et de ses filiales au 29 février 2016Au 29 février 2016 le nombre d actions TOTAL détenues par la Société s élève à 13 636 210 actions représentant 0 56% ducapital de TOTAL S A Conformément à la loi française ces actionssont privées du droit de vote ainsi que du droit à recevoir undividende Après prise en compte des actions détenues par les filiales duGroupe ayant droit au dividende mais privées de droit de vote le nombre total d actions propres détenues par le Groupe s élève au 29 février 2016 à 113 967 478 actions représentant 4 64% ducapital de TOTAL S A réparties d une part en 13 636 210 actionsd autodétention dont 13 603 245 actions en couverture des plansd attribution gratuite d actions de performance 32 965 actionsdestinées à être attribuées dans le cadre de nouveaux plansd options d achat ou de nouveaux plans d attribution gratuited actions et d autre part en 100 331 268 actions d autocontrôle 8TOTAL et ses actionnairesRachats d actionsTOTAL Document de référence 2015174(1) Conformément à la réglementation applicable au 29 février 2016 la période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme figurant dans le Documentde référence de TOTAL pour l exercice 2014 a été arrêté 3 3 1 Descriptif du programme de rachatd actions en application des articles 241 1 et suivants du règlement général de l Autorité des marchés financiers (AMF)Les objectifs du programme de rachat d actions sont les suivants réduire le capital de la Société par voie d annulation des actions honorer les obligations de la Société liées à des titres de créancesconvertibles ou échangeables en actions de la Société honorer les obligations de la Société liées à des programmesd options sur actions ou autres allocations d actions aux dirigeantsmandataires sociaux ou aux salariés de la Société ou d une filialedu Groupe remettre des actions (à titre d échange de paiement ou autre)dans le cadre d opérations de croissance externe animer le marché secondaire ou la liquidité de l action TOTALdans le cadre d un contrat de liquidités 3 3 2 Cadre juridiqueLa mise en uvre de ce programme qui s inscrit dans le cadre des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce 241 1et suivants du règlement général de l AMF et dans le cadre desdispositions du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre2003 est soumise à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A du 24 mai 2016 dans le cadre de la 5erésolution ainsi rédigée « L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et demajorité des Assemblées générales ordinaires après avoir prisconnaissance du rapport du Conseil d administration et des élémentsfigurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1 et suivants du règlement général de l Autoritédes marchés financiers autorise le Conseil d administration avecfaculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi conformément aux dispositions de l article L 225 209 du Code decommerce du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre2003 et du règlement général de l Autorité des marchés financiers à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de lamise en uvre d un programme de rachat d actions L acquisition la cession ou le transfert de ces actions pourront êtreeffectués par tous moyens sur les marchés réglementés lessystèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré y comprispar acquisition ou cession de blocs d actions dans les conditionsautorisées par les autorités de marché compétentes Dans cecadre ces moyens incluent l utilisation de tout instrument financierdérivé négocié sur les marchés réglementés les systèmesmultilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles Ces opérations pourront être effectuées à tout moment dans lerespect de la réglementation en vigueur à l exclusion des périodesd offre publique sur le capital de la Société Le prix maximum d achat est fixé à 70 euros par action En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites ainsi qu en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ce prix maximalsera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d actions composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération En l application des dispositions de l article L 225 209 du Code du commerce le nombre maximal d actions pouvant être achetéesen vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombretotal des actions composant le capital social au jour de l utilisationde cette autorisation Cette limite de 10% s applique à un montantdu capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendreen compte les opérations affectant le capital social postérieurementà la présente Assemblée les acquisitions réalisées par la Sociéténe pouvant en aucun cas l amener à détenir directement etindirectement par l intermédiaire de filiales indirectes plus de 10%du capital social Au 31 décembre 2015 parmi les 2 440 057 883 actions composantson capital social la Société détenait directement 13 636 490 actions et indirectement par l intermédiaire de filiales 100 331 268 actions soit au total 113 967 758 actions Sur ces bases le nombremaximal d actions que la Société serait susceptible de racheters élève à 130 038 030 actions et le montant maximal qu elleserait amenée à débourser pour acquérir ces actions s élève à9 102 662 100 euros Ce programme de rachat d actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d honorer desobligations liées à des titres de créances convertibles ou échangeables en actionsde la Société des programmes d options d achat d actions plans d attributionsgratuites d actions plans d actionnariat salarié ou de plansd épargne d entreprise ou autres allocations d actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d une société du Groupe Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiquesde marché admises par l Autorité des marchés financiers à savoir la remise d actions (à titre d échange de paiement ou autre)dans le cadre d opérations de croissance externe de fusion de scission ou d apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l article L 225 209 6ealinéa du Code de commerce dans lecadre d opération de fusion de scission ou d apport ou l animation du marché secondaire ou de la liquidité de l action de la Société par un prestataire de services d investissementdans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte dedéontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers Ce programme serait également destiné à permettre à la Sociétéd opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autrebut autorisé ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur En cas d opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnésci dessus la Société informerait ses actionnaires par voie decommuniqué 3 3 Programme de rachat 2015 2016TOTAL et ses actionnaires8Rachats d actionsDocument de référence 2015 TOTAL175 En fonction de ces objectifs les actions propres acquisespourraient notamment être soit annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombretotal des actions composant le capital social à la date del opération par période de 24 mois soit attribuées gratuitement aux salariés du Groupe ainsi qu àdes dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétésdu Groupe soit remises aux attributaires d options d achat d actions de laSociété en cas d exercice de celles ci soit cédées aux salariés directement ou par l intermédiaire defonds d épargne salariale soit remises à la suite de l exercice de droits attachés à desvaleurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d un bon ou de toute autre manière àl attribution d actions de la Société soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifsénoncés à la présente résolution Les actions rachetées et conservées par la Société seront privéesde droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende Cette autorisation est donnée pour une période de dix huit mois àcompter du jour de la présente Assemblée générale Elle prived effet à hauteur de la partie non utilisée la résolution de l Assembléegénérale ordinaire du 29 mai 2015 Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d administration avecfaculté de délégation en vue d assurer l exécution de la présenteautorisation »Par ailleurs l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012a autorisé le Conseil d administration à réduire le capital parannulation d actions dans la limite de 10% du capital social parpériode de 24 mois Cette autorisation a été donnée pour cinq ans et expirera à l issue de l Assemblée générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016 Cetteapprobation a été rédigée de la manière suivante « L Assembléegénérale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires après avoir prisconnaissance du rapport du Conseil d administration et du rapportspécial des commissaires aux comptes autorise le Conseild administration à réduire en une ou plusieurs fois le capital socialpar annulation d actions dans les limites autorisées par la loi conformément aux dispositions des articles L 225 209 et suivantsdu Code de commerce et L 225 213 du même Code Le nombre maximum d actions de la Société pouvant être annuléesen vertu de la présente autorisation est fixé à 10% des actionscomposant le capital de la Société par périodes de vingt quatremois étant précisé que cette limite s applique à un nombre d actionsqui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérationsaffectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée L Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseild administration avec faculté de subdélégation dans les conditionsprévues par la loi pour réaliser sur ses seules décisions lesopérations de réduction du capital social arrêter le nombre d actionsà annuler dans la limite de 10% par périodes de vingt quatre mois du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l opération fixer les modalités des opérations deréduction de capital et en constater la réalisation le cas échéantimputer la différence entre la valeur de rachat des actions à annuleret leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalitésnécessaires Cette autorisation est donnée pour cinq ans et expire à l issue del Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exerciceclos le 31 décembre 2016 » 3 3 3 ModalitésPart maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l opérationLe nombre maximal d actions pouvant être achetées en vertu de l autorisation proposée à l Assemblée générale des actionnairesdu 24 mai 2016 ne pourra excéder 10% du nombre total desactions composant le capital social étant précisé que cette limites applique à un montant du capital de la Société qui sera le caséchéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant lecapital social postérieurement à cette assemblée Les acquisitionsréalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l amener àdétenir directement et indirectement par l intermédiaire de filiales plus de 10% du capital social Avant annulation éventuelle d actions en vertu de l autorisationdonnée par l Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 sur la base du nombre d actions composant le capital au 29 février 2016 (2 454 012 342 actions) et compte tenu des113 967 478 actions détenues par le Groupe au 29 février 2016 soit4 64% du capital le nombre maximal d actions susceptibles d êtreachetées s élèverait à 131 433 756 actions ce qui représenteraitun investissement théorique maximum de 9 200 362 920 euros surla base du cours maximum d achat de 70 euros Modalités des rachatsLes actions pourront être rachetées par tous moyens sur lesmarchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocsd actions dans les conditions autorisées par les autorités de marchécompétentes Dans ce cadre ces moyens incluent l utilisation detout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementéou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles la Société veillant toutefois à ne pas accroître la volatilité de son titre La part du programme réalisée par voie d acquisition de blocs de titres ne se voit pas allouer de quota a priori dans la limite fixée par cette résolution Ces opérations pourront être effectuées à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur àl exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la Société Durée et calendrier du programme de rachatConformément à la 5erésolution qui sera soumise à l approbationde l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 leprogramme de rachat d actions pourra être mis en uvre sur unepériode de 18 mois suivant la date de cette assemblée expirantdonc le 23 novembre 2017 Opérations effectuées dans le cadre du programme précédentLes opérations effectuées dans le cadre du programme précédentsont détaillées dans le rapport du Conseil d administration àl Assemblée générale sur les rachats d actions (se reporter au point3 2 de ce chapitre) 8TOTAL et ses actionnairesRachats d actionsTOTAL Document de référence 2015176 La participation des principaux actionnaires au 31 décembre 2015a été établie sur la base de 2 440 057 883 actions auxquelles sontattachés 2 460 619 275 droits de vote qui peuvent être exercés enAssemblée générale ou 2 674 918 301 droits de vote théoriques(2)s il est tenu compte de 13 636 490 droits de vote attachés aux 13 636 490 actionsdétenues par TOTAL S A privées de droits de vote 200 662 536 droits de vote correspondant aux 100 331 268actions détenues par des filiales de TOTAL S A qui ne peuventêtre exercés en Assemblée générale Pour les exercices antérieurs la participation des principauxactionnaires a été établie sur la base de 2 385 267 525 actionsauxquelles étaient attachés 2 406 809 364 droits de vote quipouvaient être exercés en Assemblée générale au 31 décembre2014 et de 2 377 678 160 actions auxquelles sont attachés2 391 533 246 droits de vote qui peuvent être exercés enAssemblée générale au 31 décembre 2013 4 1 2 Participations supérieures aux seuils légauxEn application des dispositions de l article L 233 13 du Code decommerce il est précisé qu à la connaissance de TOTAL deuxactionnaires connus détiennent à la clôture de l exercice 2015 5% ou plus du capital ou des droits de votes Le FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE détient au31 décembre 2015 3 46% du capital représentant 6 66% desdroits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale et 6 12% des droits de vote théoriques BlackRock détient au 31 décembre 2015 5 54% du capitalreprésentant 5 04% des droits de vote qui peuvent être exercés enAssemblée générale et 4 64% des droits de vote théoriques 4 Actionnariat4 1 Principaux actionnaires4 1 1 Évolution de la participation des principaux actionnairesLes principaux actionnaires(1)de TOTAL au 31 décembre 2015 2014 et 2013 sont les suivants 2015 2014 2013Au 31 décembre % % des droits % des droits % % des droits % % des droits du capital de vote de vote du capital de vote du capital de vote théoriques(a)BlackRock Inc (b) 5 5 5 0 4 6 6 2 5 4 NC(c) NC(c)Salariés du Groupe(d) 4 9 9 0 8 3 4 6 8 8 4 7 8 6Concert GBL LOVERVAL Finance (ex CNP) 3 3 3 3 3 1 3 9 3 9 4 8 4 8dont Groupe Bruxelles Lambert(e) 2 5 2 4 2 2 3 0 3 0 3 6 3 6dont LOVERVAL Finance (ex CNP)(e) 0 9 0 9 0 8 0 9 0 9 1 2 1 2Détention intra Groupe 4 7 8 0 4 6 4 6 dont TOTAL S A 0 6 0 5 0 4 0 4 dont Total Nucléaire 0 1 0 2 0 1 0 1 dont filiales d Elf Aquitaine(f) 4 0 7 4 4 1 4 1 Autres actionnaires(g) 81 6 82 7 76 0 80 7 81 9 85 9 86 6dont porteurs d ADR(h) 7 2 7 2 6 6 8 5 8 4 9 3 9 2(a) En vertu de l article 223 11 du règlement général de l AMF le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droitsde vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote (b) Informations issues du formulaire Schedule 13G déposé par BlackRock Inc (« BlackRock ») auprès de la SEC le 10 février 2016 aux termes duquel BlackRock déclare une détentionde 135 167 376 actions de la Société au 31 décembre 2015 (c est à dire 5 5% du capital de la Société) BlackRock a précisé qu il avait le droit exclusif de disposer de celle ci ainsiqu un nombre de droits de vote de 124 058 361 (c est à dire 5 0% du capital de la Société) Par ailleurs BlackRock déclare ne pas avoir de droit conjoint de vote ou de cession surces actions (c) Non communiqué (d) Sur la base de la définition de l actionnariat salarié au sens de l article L 225 102 du Code de commerce Amundi Group société Holding de Amundi Asset Management elle mêmeassurant la gestion du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE (voir ci dessous) a déposé un formulaire Schedule 13G auprès de la SEC le 9 février 2016 déclarant une détention de183 753 375 actions de la Société au 31 décembre 2015 (c est à dire 7 5% du capital de la Société) Amundi Group a précisé qu il n avait pas de droit exclusif de vote ou de cessionsur ces actions et qu il avait un droit conjoint de vote sur 66 187 570 de ces actions (c est à dire 2 7% du capital de la Société) et un droit conjoint de cession sur la totalité de ces actions Par ailleurs les représentants des salariés siègent au Conseil d administration de TOTAL S A (e) Groupe Bruxelles Lambert est une société contrôlée conjointement par la famille Desmarais et Frère Bourgeois S A par l intermédiaire principalement pour ce dernier de saparticipation directe et indirecte dans LOVERVAL Finance (ex Compagnie Nationale à Portefeuille) En outre il existe une action de concert déclarée entre Groupe Bruxelles Lambert et LOVERVAL Finance Par ailleurs ces sociétés ont des dirigeants mandataires sociaux qui siègent au Conseil d administration de TOTAL S A Par ailleurs le 16 février 2016 GBL adéclaré avoir cédé 0 7% du capital de TOTAL (f) Fingestval Société Financière Valorgest et Sogapar (g) Comprenant 1 49% d actionnaires inscrits au nominatif (hors Groupe) en 2015 (h) Comprenant l ensemble des American Depositary Shares représentées par des American Depositary Receipts cotés au New York Stock Exchange TOTAL et ses actionnaires8ActionnariatDocument de référence 2015 TOTAL177(1) Les principaux actionnaires s entendent des actionnaires dont la participation (en capital ou en droits de vote) dépasse 5% (2) En vertu de l article 223 11 du règlement général de l AMF le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote 4 1 3 Franchissements de seuils légaux au cours de l exercice 2015Dans l avis AMF n° 215C0524 datant du 24 avril 2015 BlackRock Inc a déclaré avoir franchi à la baisse le 22 avril 2015 les seuils de 5% du capital et détenir 119 087 683 actions TOTALreprésentant autant de droits de votes soit 4 99% du capital et 4 95% des droits de vote théoriques (sur la base d un capitalcomposé de 2 385 555 871 actions représentant 2 406 776 372droits de vote) Dans l avis AMF n° 215C0941 datant du 30 juin 2015 BlackRock Inc a déclaré avoir franchi à la hausse le 26 juin 2015 les seuils de 5% du capital et détenir 119 829 183 actions TOTALreprésentant autant de droits de votes soit 5 0005% du capital et4 56% des droits de vote théoriques (sur la base d un capitalcomposé de 2 396 322 481 actions représentant 2 627 688 781droits de vote) Dans l avis AMF n° 215C0971 datant du 3 juillet 2015 BlackRock Inc a déclaré avoir franchi à la baisse le 29 juin 2015 les seuils de 5% du capital et détenir 119 757 351 actions TOTALreprésentant autant de droits de votes soit 4 99% du capital et4 56% des droits de vote théoriques (sur la base d un capitalcomposé de 2 396 322 481 actions représentant 2 627 688 781droits de vote) Dans l avis AMF n° 215C1371 datant du 5 octobre 2015 BlackRock Inc a déclaré avoir franchi à la hausse le30 septembre 2015 les seuils de 5% du capital et détenir120 847 773 actions TOTAL représentant autant de droits devotes soit 5 004% du capital et 4 57% des droits de votethéoriques (sur la base d un capital composé de 2 415 073 561actions représentant 2 646 761 359 droits de vote) Dans l avis AMF n° 215C1395 datant du 9 octobre 2015 BlackRock Inc a déclaré avoir franchi à la baisse le 5 octobre2015 les seuils de 5% du capital et détenir 120 602 086 actionsTOTAL représentant autant de droits de votes soit 4 99% ducapital et 4 56% des droits de vote théoriques (sur la base d uncapital composé de 2 415 073 561 actions représentant2 646 761 359 droits de vote) Dans l avis AMF n° 215C1413 datant du 13 octobre 2015 BlackRock Inc a déclaré avoir franchi à la hausse le 7 octobre2015 les seuils de 5% du capital et détenir 121 653 868 actionsTOTAL représentant autant de droits de votes soit 5 04% du capital et 4 60% des droits de vote théoriques (sur la base d un capital composé de 2 415 073 561 actions représentant2 646 761 359 droits de vote) 4 1 4 Déclaration de franchissements de seuilsOutre l obligation légale d informer la Société et l Autorité des marchés financiers de la détention d un nombre d actions (ou de titres assimilés à des actions ou des droits de vote en vertude l article L 233 9 du Code de commerce) représentant plus du vingtième (5%) du dixième (10%) des trois vingtièmes (15%) du cinquième (20%) du quart (25%) des trois dixièmes (30%) du tiers (1 3) de la moitié (50%) des deux tiers (2 3) des dix huitvingtièmes (90%) ou des dix neuf vingtièmes (95%) du capital ou des droits de vote théoriques dans un délai de quatre jours debourse à compter du franchissement du seuil de participation(article L 233 7 du Code de commerce) toute personne physiqueou morale qui vient à détenir directement ou indirectement unpourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnantaccès à terme au capital de la Société égal ou supérieur à 1% ouà un multiple de ce pourcentage est tenue d en informer la Sociétépar lettre recommandée avec demande d avis de réception indiquantle nombre de titres détenus dans un délai de 15 jours à compterdu franchissement de chacun de ces seuils À défaut d avoir été déclarées les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans lesAssemblées d actionnaires si à l occasion d une Assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieursactionnaires détenant ensemble 3% au moins du capital ou desdroits de vote de la Société en font la demande lors de cetteAssemblée Toute personne physique ou morale est également tenue d informerla Société dans les formes et délais prévus ci dessus pour lefranchissement de seuil lorsque sa participation directe ou indirectedevient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Les déclarations doivent être envoyées au directeur de lacommunication financière à Londres (coordonnées au point 6 6 de ce chapitre) 4 1 5 Déclaration de cessions temporaires de titresEn application des dispositions légales toute personne physiqueou morale (à l exception de celles visées au 3° du IV de l articleL 233 7 du Code de commerce) détenant seule ou de concert au titre d une ou plusieurs opérations de cession temporaire ouassimilées au sens de l article L 225 126 du code précité un nombre d actions représentant plus du deux centième (0 5%)des droits de vote de la Société est tenue d informer la Société et l Autorité des marchés financiers du nombre d actions possédéesà titre temporaire au plus tard le deuxième jour ouvré précédantl Assemblée générale à 00h00 Les déclarations doivent être envoyées à la Société à l adressesuivante holding df declarationdeparticipation@total comÀ défaut d avoir été déclarées les actions acquises au titre de l unedes opérations de cession temporaire précitées sont privées du droit de vote pour l Assemblée d actionnaires concernée et pourtoute Assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à la reventeou la restitution des actions 4 1 6 Pacte d actionnairesTOTAL n a pas connaissance de déclaration de pacte entre sesactionnaires 8TOTAL et ses actionnairesActionnariatTOTAL Document de référence 2015178 Le nombre d actionnaires individuels français de TOTAL est estimé à environ 450 000 Par catégorie d actionnaires Par zone géographique4 3 Structure de l actionnariatEstimation au 31 décembre 2015 hors détention intra Groupe sur la base du TPI (Titres au porteur identifiable) réalisé à cette date Ainsi les salariés du Groupe détiennent au 31 décembre 2015 surla base de la définition de l actionnariat salarié au sens de l articleL 225 102 du Code de commerce 119 170 193 actions TOTAL soit 4 88% du capital et 9 04% des droits de vote qui peuvent êtreexercés en Assemblée générale de la Société à cette date La gestion de chacun des FCPE (fonds communs de placementd entreprise) mentionnés ci dessus est contrôlée par un Conseil desurveillance attitré composé pour deux tiers de représentants desporteurs de parts et pour un tiers de représentants de l entreprise Le Conseil a notamment pour fonction d examiner le rapport de gestion et les comptes annuels ainsi que la gestion financière administrative et comptable du FCPE d exercer les droits de vote attachés aux titres de capital détenus dans le portefeuille de décider de l apport des titres en cas d offre publique et desopérations de fusion de scission ou de liquidation et de donner sonaccord préalable aux modifications du règlement du FCPE dansles conditions prévues par le règlement Ces règlements prévoient que les décisions sont prises à lamajorité simple hormis les décisions relatives à une modification durèglement du fonds à sa transformation ou à sa liquidation quisont prises à la majorité qualifiée des deux tiers plus une voix Pour les salariés détenant des actions sous les autres modalitésmentionnées dans le tableau ci dessus le droit de vote s exerceindividuellement Les informations relatives à la participation au capital des membresdes organes d administration et de direction sont présentées aupoint 3 du chapitre 5 TOTAL et ses actionnaires8ActionnariatDocument de référence 2015 TOTAL1794 2 Participation des salariés au capitalLe nombre d actions TOTAL détenues directement ou indirectement par les salariés du Groupe au 31 décembre 2015 se décompose de la façon suivante TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE 84 369 644TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION 23 711 988TOTAL FRANCE CAPITAL+ 4 758 223TOTAL INTERNATIONAL CAPITAL 1 984 034Actions souscrites par les salariés aux États Unis 736 109Caisse Autonome du Groupe (Belgique) 539 871Actions TOTAL issues de levées d options et détenues au nominatif pur au sein d un PEE(a) 3 070 324Total des actions détenues par les salariés 119 170 193(a) Plan d épargne entreprise Actionnaires individuels 7 8%Salariés du Groupe (a) 5 1%Actionnaires institutionnels 87 1%dont 16 2% en France12 0% au Royaume Uni18 3% pour le reste de l Europe32 1% pour l Amérique du Nord8 5% pour le reste du monde(a) Sur la base de la définition de l actionnariat salarié au sens de l article L 225 102du Code de commerce hors détention intra groupe (4 9% de la totalité du capital social se reporter au point 4 1 de ce chapitre) Reste de l Europe 18 8%France 28 2%Amérique du Nord 32 5%Reste du monde 8 6%Royaume Uni 11 9% Conformément à l article L 225 100 3 du Code de commerce sont précisées ci après les informations se rapportant aux élémentssusceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique Structure du capital social et participations directes ou indirectes dont la Société a connaissance en vertu des articles L 233 7 et L 233 12 du Code de commerceLa structure du capital social de la Société ainsi que lesparticipations dont la Société a connaissance en vertu des articlesL 233 7 et L 233 12 du Code de commerce sont présentéesci dessus aux points 4 1 à 4 3 du présent chapitre 8 Restrictions statutaires à l exercice des droits de vote et aux transferts d actions Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l articleL 233 11 du Code de commerceLes dispositions des statuts relatives aux droits de vote desactionnaires sont rappelées au point 2 4 du chapitre 9 Il n a pas été porté à la connaissance de la Société de clauses viséesau 2° de l article L 225 100 3 du Code de commerce Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôlespéciauxL article 18 des statuts prévoit qu un droit de vote double estattribué à toutes les actions nominatives inscrites au nom d unmême titulaire depuis au moins deux ans Sous cette réserve il n existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciauxvisé au 4° de l article L 225 100 3 du Code de commerce Mécanismes de contrôle prévus dans un systèmed actionnariat du personnelLes règles relatives à l exercice des droits de vote au sein des fonds commun de placement d entreprise sont présentéesci dessus au point 4 2 du présent chapitre 8 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert des actionset à l exercice des droits de voteLa Société n a pas connaissance d accord entre actionnairesvisé au 6° de l article L 225 100 3 du Code de commerce quipourrait entraîner des restrictions au transfert d actions et àl exercice des droits de vote de la Société Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d administration de la Société ainsiqu à la modification des statutsAucune stipulation des statuts ou une convention conclue entrela Société et un tiers ne comporte de disposition particulièrerelative à la nomination et ou au remplacement des administrateursde la Société susceptible d avoir une incidence en cas d offrepublique Pouvoirs du Conseil d administration en cas d offre publiqueAucune délégation de compétence ou autorisation conférée parl Assemblée générale en vigueur ne limite les pouvoirs duConseil d administration en période d offre publique sur les titresde la Société à l exception de l autorisation consentie au Conseild administration d opérer sur les actions de la Société Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennentfin en cas de changement de contrôle de la Société Accordsprévoyant des indemnités pour les membres du Conseild administration ou les salariés s ils démissionnent ou sontlicenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prendfin en raison d une offre publiqueBien qu un certain nombre d accords conclus par la Sociétécomportent une clause de changement de contrôle la Sociétéestime qu il n existe pas d accord visé au 9° de l article L 225 100 3 du Code de commerce La Société estimeégalement qu il n existe pas d accord visé au 10° de l articleL 225 100 3 du Code de commerce Pour les engagements pris au profit du Président directeur général en cas de départcontraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie se reporter au point 2 2 3 du chapitre 6 4 5 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique4 4 1 Conventions et engagements réglementésLe rapport spécial des commissaires aux comptes de TOTAL S A sur les conventions et engagements réglementés visés aux articlesL 225 38 et suivants du Code de commerce au titre de l exercice2015 figure au point 1 du chapitre 12 Par ailleurs à la connaissance de TOTAL il n existe aucuneconvention autre que des conventions portant sur des opérationscourantes et conclues à des conditions normales intervenue directement ou par personne interposée entre d une part l un des administrateurs ou l un des actionnaires disposant d unefraction des droits de vote supérieure à 10% de TOTAL S A et d autre part une société dont TOTAL S A possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital 4 4 2 Opérations avec les parties liéesLe détail des opérations avec les parties liées telles que visées par lesnormes adoptées conformément au règlement CE n° 1606 2002 conclues par les sociétés du Groupe au cours des exercices 2013 2014 ou 2015 figure à la Note 24 de l Annexe aux comptesconsolidés (se reporter au point 7 du chapitre 10) Ces opérations concernent principalement les sociétés mises enéquivalence et les sociétés non consolidées 4 4 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées8TOTAL et ses actionnairesActionnariatTOTAL Document de référence 2015180 Les informations présentées ci après sont d ordre général Lesactionnaires sont invités à consulter leur propre conseiller en fiscalitéafin de déterminer les procédures applicables l effet des conventionsfiscales et plus généralement les impacts fiscaux liés à leur situationparticulière DividendesLes dividendes distribués par TOTAL à des actionnaires ne résidantpas en France font en principe l objet d une retenue à la sourcefrançaise au taux de 30% Ce taux est porté à 75% pour lesrevenus payés hors de France dans un État ou Territoire noncoopératif (ETNC) tel que défini par le Code général des impôts(article 238 0 A) Cette retenue à la source est réduite à 21% pourles dividendes perçus par des personnes physiques domiciliéesdans un État de l Union européenne ou dans certains pays d Europecomme l Islande et le Liechenstein En application de nombreuses conventions fiscales internationalesbilatérales destinées à éviter les doubles impositions signées entrela France et d autres États (« conventions fiscales ») le taux de la retenue à la source est réduit dans le cas où les dividendes sontpayés à un actionnaire résidant dans l un des États signataires deces conventions fiscales à condition que certaines conditionssoient satisfaites Les pays avec lesquels la France a signé uneconvention fiscale prévoyant un taux réduit de 15% pour la retenueà la source sur les dividendes français sont notamment l Afriquedu Sud l Allemagne l Autriche la Belgique le Canada l Espagne l Irlande l Italie le Luxembourg la Norvège les Pays Bas le Royaume Uni Singapour et la Suisse La taxation des dividendes à l étranger varie quant à elle d un paysà l autre en fonction de leur législation fiscale respective Dans laplupart des pays le montant brut des dividendes est inclus dans lerevenu imposable du titulaire des actions En fonction de certainesconditions et limitations la retenue à la source française pratiquéesur les dividendes pourra se traduire par un crédit d impôt àimputer sur l impôt étranger dû par l actionnaire Il existe toutefoiscertaines exceptions comme notamment en Belgique où unprécompte mobilier de 25% est applicable aux dividendes netsreçus par l actionnaire personne physique Les dividendes en actions et les dividendes en numéraire sontglobalement et généralement soumis au même régime de taxation Taxation sur les cessions d actionsLes plus values de cession d actions réalisées par descontribuables domiciliés hors de France sont en principe exonéréesd impôt sur le revenu en France Deux exceptions sont cependantprévues l une pour les cessions de participations lorsque le cédantdétient en France un établissement stable ou une installation fixe d affaires auquel ses actions sont rattachées l autre pour lescessions réalisées par des personnes ou organismes domiciliés ouétablis dans un ETNC Le titulaire des actions peut néanmoins être taxé dans l État où estfixée sa résidence fiscale sur la plus ou moins value lors de la ventedes actions Une taxe sur les transactions financières (TTF) a été instaurée par laloi du 14 mars 2012 Cette taxe s applique à toute acquisition à titreonéreux d actions de sociétés cotées sur un marché réglementéfrançais européen ou étranger dès lors que l acquisition donne lieu à un transfert de propriété et que les titres sont émis par uneentreprise française dont la capitalisation boursière excède1 milliard d euros au 1erdécembre de l année précédant l annéed imposition Le champ d application de la TTF inclut également les titresreprésentant des titres de capital qui sont émis par une société quelque soit le lieu d établissement de son siège social Les transactionsréalisées sur les certificats représentatifs d actions tels que les ADRou les European Depositary Receiptssont par conséquent soumisà cette taxe La TTF est égale à 0 2% de la valeur d acquisition des titres En principe les cessions d actions de sociétés françaises sontégalement soumises à une taxe française appelée « droitd enregistrement » Toutefois la réglementation française préciseque les droits d enregistrement ne sont pas applicables auxopérations taxées au titre de la TTF TOTAL et ses actionnaires8Informations destinées aux actionnaires étrangersDocument de référence 2015 TOTAL1815 Informations destinées aux actionnaires étrangers5 1 Détenteurs américains d ADRsLes informations destinées aux titulaires d American Depositary Receipts (ADR) TOTAL certificats représentant des American Depositary Shares(ADS) sont fournies dans le rapport annuel Form 20 F de TOTAL déposé auprès de la SEC au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015 5 2 Actionnaires non résidents (autres que les actionnaires américains) Les membres de la Direction générale et de la communicationfinancière du Groupe rencontrent régulièrement des investisseursinstitutionnels et des analystes financiers sur les principales places financières Sur l année 2015 le Groupe a organisé plus de 1 000 réunions Deux évènements principaux ont lieu chaque année à destinationde la communauté financière l un au mois de février à l occasionde la publication des résultats du dernier exercice écoulé et l autrefin septembre afin de présenter les perspectives et les objectifs du Groupe Une série de rencontres s ouvre après chacune de ces présentations De plus chaque année les résultats de chacundes trois premiers trimestres font l objet d une conférencetéléphonique animée par le directeur Financier Les présentations et retransmissions correspondant à ces événements sont accessibles sur le site internet de la Société (total com rubrique Actionnaires Investisseursinstitutionnels Présentations ou rubrique Actionnaires Résultats) Avec une équipe dédiée le Groupe assure également un dialoguepermanent avec les investisseurs et analystes extra financiers sur les thématiques de Corporate Social Responsibility (CSR) et de gouvernance Des rencontres consacrées à ces sujets sontorganisées en France et à l international Ainsi plus de 70 réunionsindividuelles se sont tenues en 2015 En outre le chapitre 7 duprésent Document de référence est consacré aux informationssociales environnementales et sociétales Le Groupe dispose par ailleurs d une équipe dédiée aux relationsavec les actionnaires individuels Seul service actionnaires enFrance à être certifié ISO 9001 ce service propose un dispositif decommunication complet numéro vert adresse mail et adresse postale dédiés (se reporterau point 6 6 de ce présent chapitre) documents et supports à destination des actionnaires individuels(Journal des actionnaires pages actionnaires sur le site internet de la Société application Total Investors pour tablettes etsmartphones etc ) réunions et salons d actionnaires en France et à l étranger Cercle des actionnaires qui propose à ses membres des visites d installations industrielles des visites de sites naturels et des manifestations culturelles soutenues par la Fondation Totalet des conférences sur le Groupe et Comité consultatif des actionnaires (e CCA) qui donne son avissur l ensemble de ce dispositif Cette équipe organise également l Assemblée générale desactionnaires qui s est tenue le 29 mai 2015 au Palais des Congrèsde Paris et a rassemblé 3 400 participants Les documents relatifs aux relations avec les actionnaires individuelssont accessibles sur le site internet de la Société (total com rubriqueActionnaires Actionnaires individuels) 6 2 Relations avec les investisseurs institutionnels analystes financiers et actionnaires individuelsLes documents et renseignements relatifs à TOTAL S A de mêmeque ses statuts les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l exercice clos le 31 décembre 2015 ou pour les exercices antérieurs peuvent être consultés au siège social dela Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur En outre les documents de référence de TOTAL S A déposésauprès de l Autorité des marchés financiers pour chacun des 10 derniers exercices sociaux peuvent être consultés en ligne sur le site internet de la Société (total com rubriqueActionnaires Informations réglementées) Il en est de même pour lesrapports financiers semestriels de TOTAL S A déposés auprès del Autorité des marchés financiers depuis 2007 Les présentationssemestrielles faites par le Groupe sur ses résultats et perspectives ainsi que l information financière trimestrielle peuvent êtreégalement consultées en ligne sur le site internet de la Société Par ailleurs dans le cadre de ses obligations résultant de la cotationde ses actions aux États Unis la Société dépose un rapport annuel(Form 20 F) en langue anglaise auprès de la SEC 8TOTAL et ses actionnairesCommunication financièreTOTAL Document de référence 20151826 Communication financière6 1 Documents accessibles au public Le calendrier incluant les réunions et salons d actionnaires est disponible sur le site internet de la Société (total com rubriqueActionnaires Actionnaires individuels Agenda) 11 février Résultats du quatrième trimestre et de l année 2015 et journée investisseurs Londres21 mars Détachement du troisième acompte sur dividende au titre de 201527 avril Résultats du premier trimestre 201624 mai Assemblée générale des actionnaires 2016 à Paris (Palais des Congrès)6 juin Détachement du solde du dividende au titre de 2015(2)28 juillet Résultats du deuxième trimestre et du premier semestre 201622 septembre Journée investisseurs (perspectives et objectifs) Londres27 septembre Détachement du premier acompte sur dividende au titre de 2016(3)28 octobre Résultats du troisième trimestre et des neuf premiers mois de 201621 décembre Détachement du deuxième acompte sur dividende au titre de 2016(3)TOTAL et ses actionnaires8Communication financièreDocument de référence 2015 TOTAL1836 4 Calendrier 2016Les actions TOTAL S A peuvent être détenues au porteur ou au nominatif Dans le second cas les actionnaires sont identifiéspar TOTAL S A en tant que société émettrice ou par sonmandataire BNP Paribas Securities Services chargé du registrenominatif des actionnaires 6 3 1 Inscription au nominatifDeux modalités d inscription au nominatif sont possibles nominatif administré les actions sont inscrites au nom del actionnaire chez BNP Paribas Securities Services maisl intermédiaire financier choisi par l actionnaire en conserve lagestion (vente achat coupons etc ) nominatif pur les actions sont inscrites au nom de l actionnairechez BNP Paribas Securities Services qui en assure directementla gestion (vente achat coupons convocations aux assembléesd actionnaires etc ) sans que l actionnaire ait à choisir unintermédiaire financier 6 3 2 Principaux avantages du nominatifParmi les avantages du nominatif figurent notamment un droit de vote double au delà de deux ans de détention en continu (se reporter au point 2 4 1 du chapitre 9) un numéro vert pour tous les contacts avec BNP ParibasSecurities Services (appel gratuit en France depuis un postefixe) 0 800 117 000 ou +33 1 40 14 80 61 depuis l étranger du lundi au vendredi (jours ouvrés) de 8h45 à 18h00 heure de Paris (télécopie +33 1 55 77 34 17) l enregistrement comme destinataire de l ensemble desinformations publiées par TOTAL à l intention de ses actionnaires la possibilité d adhérer au Cercle des actionnaires de TOTAL à partir de 50 actions Parmi les avantages spécifiques du nominatif pur figurent notamment en plus des avantages communs au nominatif administré la gratuité des droits de garde une facilité accrue pour transmettre les ordres de bourse(1)(téléphone courrier télécopie internet) des frais de courtage de 0 20% HT du montant brut de lanégociation sans minimum forfaitaire et plafonnés à 1 000 eurospar transaction la possibilité de consulter et gérer ses avoirs par internet et surl application pour tablettes Planetshares Un actionnaire souhaitant transférer ses actions TOTAL au nominatifpur doit compléter et transmettre à son intermédiaire financier unbordereau qui lui est adressé sur simple demande auprès du servicedes Relations actionnaires individuels de TOTAL 6 3 La détention des actions au nominatif(1) Sous réserve d avoir souscrit au contrat de prestations boursières La souscription à ce contrat est gratuite (2) Sous réserve de l approbation par l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 (3) Sous réserve de la décision du Conseil d administration M Mike Sangster directeur de la communication financièreTOTAL S A 10 Upper Bank StreetCanary WharfLondon E14 5BFRoyaume UniTél +44 (0) 207 7197 962Courriel investor relations@total comM Robert Hammond directeur des Relations InvestisseursAmérique du NordTOTAL American Services Inc 1201 Louisiana Street Suite 1800Houston TX 77002États UnisTél +1 (713) 483 5070Courriel ir tx@total com Mme Nathalie Portes Laville responsable service Relationsactionnaires individuelsTOTAL S A Service des Relations avec les actionnaires individuels Tour Coupole2 place Jean Millier92078 Paris La Défense CedexFranceTél (service disponible du lundi au vendredi de 9h00 à 12h30 et de 13h30 à 17h30 heure de Paris) Depuis la France 0 800 039 039 (numéro vert appel gratuit à partir d un poste fixe) Depuis l étranger +33 1 47 44 24 02Courriel actionnairesindividuels@total com6 6 Contacts8TOTAL et ses actionnairesCommunication financièreTOTAL Document de référence 2015184(1) Sous réserve de la décision du Conseil d administration (2) Sous réserve de l approbation par l Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 20 mars Détachement du troisième acompte sur dividende au titre de 2016(1)26 mai Assemblée générale des actionnaires à Paris (Palais des Congrès)5 juin Détachement du solde du dividende au titre de l exercice 2016(2)6 5 Calendrier 2017 1 Capital social 1861 1 Montant du capital social au 31 décembre 2015 1861 2 Caractéristiques des actions 1861 3 Capital autorisé non émis au 31 décembre 2015 1861 4 Capital potentiel au 31 décembre 2015 1871 5 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales 1871 6 Historique du capital social (depuis le 1erjanvier 2013) 1872 Acte constitutif et statuts autres informations 1882 1 Informations générales concernant la Société 1882 2 Objet social résumé 1882 3 Dispositions statutaires régissant les organes d administration et de direction 1892 4 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 1902 5 Modification des droits des actionnaires 1902 6 Assemblées d actionnaires 1912 7 Identification des actionnaires au porteur 1912 8 Franchissement de seuils statutaires 1912 9 Modification du capital social 1923 Informations financières historiques et informations complémentaires 1923 1 Comptes consolidés 2015 2014 et 2013 1923 2 Comptes sociaux de TOTAL S A 1923 3 Vérification des informations financières historiques 1923 4 Informations complémentaires 192Document de référence 2015 TOTAL185Renseignements généraux8 Renseignements généraux9Renseignements généraux 1 3 Capital autorisé non émis au 31 décembre 20151 3 1 Tableau établi en application de l article L 225 100 du Code de commerce récapitulant l utilisationdes délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d administration dans le domainedes augmentations de capital au 31 décembre 2015Nature Plafond nominal ou en nombre Utilisation Solde disponible Date de la délé Date d échéance d actions ou exprimé en % en 2015 au 31 12 2015 gation ou de et durée de du capital en nominal en nominal ou l autorisation l autorisation ou en nombre en nombre consentie par donnée au d actions d actions l Assemblée Conseil générale extra d administration ordinaire (AGE) Il n existe qu une seule catégorie d actions d une valeur nominalede 2 50 euros Un droit de vote double est attribué à chaqueactionnaire sous réserve de remplir certaines conditions (se reporterau point 2 4 1 de ce chapitre) Les actions sont au porteur ounominatives au choix de l actionnaire Les actions sontdématérialisées et donnent lieu à une inscription en compte 1 Capital social1 1 Montant du capital social au 31 décembre 20156 100 144 707 50 euros divisé en 2 440 057 883 actions ordinaires entièrement libérées 1 2 Caractéristiques des actions9Renseignements générauxCapital socialTOTAL Document de référence 201518616 mai 2014 (10e 11eet13erésolutions)Plafond globald émissionde valeursmobilièresdonnant accèsimmédia te ment ou à termeau capitalValeurs mobilièresreprésentatives dedroit de créancedonnant accès à une quotité du capitalCapital social nominal10 G de valeurs mobilières 10 G 16 juillet 201626 moisUn plafond global de 2 5 G (soit un maximumde 1 000 millions d actions émises avec droitpréférentiel de souscription) sur lequel s imputent 1 un plafond spécifique de 575 M soit un maximum de 230 millions d actions pour les émissions sans droit préférentiel de souscription (avec possibilité d utilisationd une clause d extension) y compris enrémunération de titres apportés dans le cadred une OPE sur des titres répondant auxconditions fixées à l article L 225 148 du Code de commerce sur lequel s impute 1 a un sous plafond de 575 M en rémunération d apports en nature lorsque les dispositions de l article L 225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables2 un plafond spécifique représentant au maximum 1 5% du capital le jour où le Conseil(b)décide l émission pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d épargne entreprise10 5 millions d actions(a)2 47 G (soit 989 5 millionsd actions)16 mai 2014(10erésolution)16 juillet 201626 mois 575 M 16 mai 2014 (11eet 12erésolutions)16 juillet 201626 mois 575 M 16 mai 2014(13erésolution)16 juillet 201626 mois10 5 millions d actions(c)26 1 millions d actions16 mai 2014(14eet 15erésolutions)16 juillet 201626 moisAttribution d options desouscription ou d achat d actions 18 3 millions d actions17 mai 2013 (11erésolution)17 juillet 201638 moisAttribution gratuite d actions auxcollaborateurs du Groupe ainsi qu àdes dirigeants mandataires sociaux4 8 millions d actions(d) 10 3 millions d actions(d)16 mai 2014(16erésolution)16 juillet 201738 mois0 75% du capital social(b)le jour où le Conseildécide d attribuer les options0 8% du capital social(b)le jour où le Conseil décide d attribuer les actions(a) Le nombre d actions nouvelles dont la création est autorisée par la 10erésolution de l AGE du 16 mai 2014 ne peut dépasser 1 000 millions d actions En vertu de la 14erésolution del AGE du 16 mai 2014 le Conseil d administration du 29 juillet 2014 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en 2015 (voir note (c) ci dessous) En conséquence le solde disponible de cette autorisation ressort à 989 520 590 actions nouvelles au 31 décembre 2015 (b) Capital social au 31 décembre 2015 2 440 057 883 actions (c) Le nombre d actions nouvelles dont la création est autorisée par les 14eet 15erésolutions de l AGE du 16 mai 2014 ne peut dépasser 1 5% du capital au jour de la tenue du Conseild administration décidant d utiliser la délégation Le Conseil d administration du 29 juillet 2014 a décidé de procéder à une augmentation de capital en 2015 Ainsi 10 479 410 actionsont été émises En conséquence le solde disponible de ces autorisations ressort à 26 121 458 actions nouvelles au 31 décembre 2015 (d) Le nombre d actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la 16erésolution de l AGE du 16 mai 2014 ne peut dépasser 0 8% du capital au jour de la tenue du Conseild administration décidant d effectuer de telles attributions 4 486 300 actions existantes ont été attribuées par le Conseil d administration le 29 juillet 2014 20 882 actions à émettre ontété attribuées par le Conseil d administration le 27 avril 2015 dans le cadre de l abondement de l augmentation de capital réservée aux salariés en 2015 et 4 761 935 actions existantesont été attribuées par le Conseil d administration le 28 juillet 2015 Ainsi le nombre d actions pouvant être encore attribuées au 31 décembre 2015 ressort à 10 251 346 actions En outre les actions attribuées sous conditions de présence et de performance aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la 16erésolution de l AGE du 16 mai 2014 ne peuvent excéder0 01% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d administration décidant l attribution Compte tenu des 48 000 actions existantes attribuées sous conditions de présence etde performance au Président directeur général par le Conseil d administration du 29 juillet 2014 et des 48 000 actions existantes attribuées sous conditions de présence et de performanceau Directeur Général par le Conseil d administration du 28 juillet 2015 le nombre restant d actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ressort à 148 005 1 5 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filialesAu 31 décembre 2015Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A 0 56%Nombre d actions détenues en portefeuille 13 636 490Valeur comptable du portefeuille (aux cours d achat) (M ) 609Valeur de marché du portefeuille (M )(a) 563Pourcentage de capital détenu par l ensemble des sociétés(b)du Groupe 4 67%Nombre d actions détenues en portefeuille 113 967 758Valeur comptable du portefeuille (aux cours d achat) (M ) 3 635Valeur de marché du portefeuille (M )(a) 4 703(a) Sur la base d un cours de bourse de 41 265 euros par action au 31 décembre 2015 (b) TOTAL S A Total Nucléaire Financière Valorgest Sogapar et Fingestval 1 6 Historique du capital social (depuis le 1erjanvier 2013)1 6 1 Exercice 201325 avril 2013 Constatation de l émission de 10 802 215 actions nouvelles d une valeur nominale de 2 50 euros chacune dans lecadre de l augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d administration du18 septembre 2012 augmentant le capital social d une somme de 27 005 537 50 euros pour le porter de la somme de5 914 832 865 euros à 5 941 838 402 50 euros 8 janvier 2014 Constatation de l émission par levée d options de souscription d actions de 942 799 actions nouvelles d une valeurnominale de 2 50 euros chacune entre le 1erjanvier et le 31 décembre 2013 augmentant le capital d une somme totalede 2 356 997 50 euros pour le porter de la somme de 5 941 838 402 50 euros à la somme de 5 944 195 400 euros 1 6 2 Exercice 20141erjuillet 2014 Constatation de l émission de 666 575 actions nouvelles d une valeur nominale de 2 50 euros chacune dans le cadrede l attribution gratuite d actions TOTAL au profit des membres du personnel salarié du Groupe décidée par le Conseild administration du 21 mai 2010 augmentant le capital social d une somme de 1 666 437 50 euros pour le porter de lasomme de 5 944 195 400 euros à la somme de 5 945 861 837 50 euros Les titres donnant accès à des actions TOTAL par exercice sont lesoptions de souscription d actions TOTAL au nombre de 9 317 840au 31 décembre 2015 réparties en 2 561 502 options attribuées le 9 octobre 2008 dans le cadre duplan décidé par le Conseil d administration du 9 septembre 2008 2 710 783 options attribuées le 15 septembre 2009 dans lecadre du plan décidé par le Conseil d administration 3 323 246 options attribuées le 14 septembre 2010 dans lecadre du plan décidé par le Conseil d administration 722 309 options attribuées le 14 septembre 2011 dans le cadredu plan décidé par le Conseil d administration Le capital potentiel (soit le capital existant auquel sont ajoutés lesdroits et titres susceptibles de générer la création de nouvelles actionsTOTAL par exercice) soit 2 449 375 723 actions représente 100 38%du capital social au 31 décembre 2015 sur la base de 2 440 057 883actions TOTAL composant le capital social au 31 décembre 2015et de 9 317 840 actions TOTAL susceptibles d être créées dans lecadre de l exercice des options de souscription d actions TOTAL Renseignements généraux9Capital socialDocument de référence 2015 TOTAL1871 4 Capital potentiel au 31 décembre 20151 3 2 Autorisation d annuler les actions de la SociétéAux termes de la 19erésolution de l Assemblée générale desactionnaires du 11 mai 2012 le Conseil d administration estautorisé à annuler les actions de la Société dans la limite de 10%du capital de la Société existant à la date de l opération par périodede 24 mois Cette autorisation est valable jusqu à l Assembléegénérale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016 Le Conseil n a pas fait usage de cetteautorisation depuis l Assemblée générale de 2012 Sur la base du capital social de 2 440 057 883 actions au31 décembre 2015 la Société est susceptible jusqu à l issue del Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur lescomptes de l exercice clos le 31 décembre 2016 de procéder àl annulation d au maximum 244 005 788 actions avant d atteindrele seuil d annulation de 10% du capital annulé sur une période de 24 mois La Société a pour objet directement et indirectement en tous pays la recherche et l exploitation des gisements miniers et notammentd hydrocarbures sous toutes leurs formes l industrie le raffinage la transformation et le commerce de ces matières de leurs dérivéset sous produits ainsi que toutes activités relatives à la productionet la distribution de toutes formes d énergie au domaine de la chimiesous toutes ses formes aux secteurs du caoutchouc et de la santé L énonciation complète de l objet social de la Société figure à l article 3 des statuts 2 2 Objet social résuméLa dénomination de la Société est TOTAL S A TOTAL S A est une société anonyme régie par la législation française Son siège social est situé 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie France Elle est immatriculée au Registre ducommerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180 La durée de la Société a été prorogée de 99 ans à compter du22 mars 2000 soit une expiration au 22 mars 2099 sauf dissolutionanticipée ou prorogation Exercice social du 1erjanvier au 31 décembre de chaque annéeNuméro d identification intracommunautaire FR 59 542 051 180Code APE (NAF) 111Z jusqu au 7 janvier 2008 7010Z depuis le8 janvier 2008 Les statuts de la Société sont déposés chez K L Associés notaires associés à Paris Son numéro de téléphone est le +33 (0)1 47 44 45 46 et l adressede son site internet est total com 12 janvier 2015 Constatation de l émission par levée d options de souscription d actions de 6 922 790 actions nouvelles d une valeurnominale de 2 50 euros chacune entre le 1erjanvier et le 31 décembre 2014 augmentant le capital d une somme totalede 17 306 975 euros pour le porter de la somme de 5 945 861 837 50 euros à la somme de 5 963 168 812 50 euros 1 6 3 Exercice 201527 avril 2015 Constatation de l émission de 10 479 410 actions nouvelles d une valeur nominale de 2 50 euros chacune dans le cadrede l augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d administration du 29 juillet 2014 augmentant le capital social d une somme de 26 198 525 euros pour le porter de la somme de 5 963 168 812 50 eurosà 5 989 367 337 50 euros 1erjuillet 2015 Constatation de l émission de 18 609 466 actions nouvelles d une valeur nominale de 2 50 euros chacune au prix de 42 02 euros par action (soit 2 50 euros de nominal et 39 52 euros de prime d émission) dans le cadre du paiementdu solde du dividende 2014 en actions augmentant le capital social d une somme de 46 523 665 euros pour le porterde la somme de 5 989 367 337 50 euros à la somme de 6 035 891 002 50 euros 21 octobre 2015 Constatation de l émission de 24 231 876 actions nouvelles d une valeur nominale de 2 50 euros chacune au prix de 35 63 euros par action (soit 2 50 euros de nominal et 33 13 euros de prime d émission) dans le cadre du paiementdu premier acompte trimestriel sur dividende au titre de l exercice 2015 en actions augmentant le capital social d une sommede 60 579 690 euros pour le porter de la somme de 6 035 891 002 50 euros à la somme de 6 096 470 692 50 euros 14 janvier 2016 Constatation de l émission par levée d options de souscription d actions de 1 469 606 actions nouvelles d une valeurnominale de 2 50 euros chacune entre le 1erjanvier et le 31 décembre 2015 augmentant le capital d une somme totalede 3 674 015 euros pour le porter de la somme de 6 096 470 692 50 euros à la somme de 6 100 144 707 50 euros Constatation de l émission de 13 945 709 actions nouvelles d une valeur nominale de 2 50 euros chacune au prix de39 77 euros par action (soit 2 50 euros de nominal et 37 27 euros de prime d émission) dans le cadre du paiement dudeuxième acompte trimestriel sur dividende au titre de l exercice 2015 en actions augmentant le capital social d une sommede 34 864 272 50 euros pour le porter de la somme de 6 100 144 707 50 euros à la somme de 6 135 008 980 euros 2 Acte constitutif et statuts autres informations2 1 Informations générales concernant la Société9Renseignements générauxActe constitutif et statuts autres informationsTOTAL Document de référence 2015188 Renseignements généraux9Acte constitutif et statuts autres informationsDocument de référence 2015 TOTAL1892 3 1 Nomination des administrateurs et durée des fonctionsDans la limite du nombre maximal autorisé par la loi (18 actuellement) les administrateurs sont nommés par l Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu à la plus proche Assemblée générale ordinairestatuant sur les comptes du dernier exercice clos En outre un administrateur représentant les salariés actionnairesest également nommé par l Assemblée générale des actionnairespour une durée de trois ans parmi une liste d au moins deux candidatsprésélectionnés par les salariés actionnaires dans les conditionsprévues par les dispositions légales réglementaires et statutairesen vigueur Toutefois ses fonctions prennent automatiquement finen cas de perte de sa qualité de salarié ou d actionnaire le Conseild administration pouvant se réunir et délibérer valablement jusqu àla date de nomination de son remplaçant Par ailleurs un administrateur représentant les salariés est désignépar le Comité central d entreprise de la Société Lorsque le nombred administrateurs nommés par l Assemblée générale est supérieurà 12(1) un deuxième administrateur représentant les salariés estdésigné par le Comité d entreprise européen de la Société (« Comitéeuropéen ») Conformément aux dispositions légales en vigueur l administrateur désigné par le Comité central d entreprise doit êtretitulaire d un contrat de travail avec la Société ou l une de ses filialesdirectes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire françaisantérieur de deux années au moins à sa nomination Le secondadministrateur désigné par le Comité européen doit être titulaired un contrat de travail avec la Société ou l une de ses filialesdirectes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sanomination Le mandat d un administrateur représentant les salariésest de trois ans Toutefois le mandat de celui ci prend fin à l issuede la réunion de l Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur 2 3 2 Limite d âge des administrateursÀ la date de clôture de chaque exercice le nombre des administrateurspersonnes physiques âgés de plus de 70 ans ne peut être supérieurau tiers des administrateurs en fonction Si ce seuil est dépassé lemembre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d office Le représentant permanent d une personne morale administrateurdoit être âgé de moins de 70 ans 2 3 3 Limite d âge du Président du Conseild administration et du Directeur GénéralLa fonction de Président du Conseil d administration cesse de pleindroit au plus tard à la date de son 70eanniversaire Pour l exercice de ses fonctions le Directeur Général doit être âgéde moins de 67 ans Lorsqu il atteint cette limite d âge en cours defonctions lesdites fonctions cessent de plein droit et le Conseild administration procède à la nomination d un nouveau DirecteurGénéral Ses fonctions de Directeur Général se prolongent cependantjusqu à la date de réunion du Conseil d administration qui doit procéderà la nomination de son successeur Sous réserve de la limite d âgetelle qu indiquée ci avant le Directeur Général est toujours rééligible Les limites d âge indiquées ci dessus sont fixées dans les statutsde la Société Elles ont été approuvées par l Assemblée généraledes actionnaires du 16 mai 2014 2 3 4 Participation minimum des administrateursau capital social de la SociétéChaque administrateur (autre que l administrateur représentant les salariés actionnaires ou l administrateur représentant lessalariés) doit être propriétaire d au moins 1 000 actions pendant ladurée de ses fonctions S il cesse d être propriétaire du nombred actions requis il peut néanmoins régulariser sa situation dans lesconditions prévues par la loi L administrateur représentant lessalariés actionnaires doit détenir pendant la durée de ses fonctions soit individuellement soit à travers un fonds commun de placementd entreprise (FCPE) régi par l article L 214 165 du Code monétaireet financier au moins une action ou un nombre de parts duditfonds équivalent au moins à une action L administrateurreprésentant les salariés n est pas tenu d être actionnaire 2 3 5 Règles de majorité au sein du Conseild administrationLes décisions sont prises à la majorité des voix des administrateursprésents ou représentés En cas de partage la voix du Présidentde séance est prépondérante 2 3 6 Règlement intérieur et Comités du Conseild administrationSe reporter au point 1 du chapitre 5 de ce Document de référence 2 3 7 Mode d exercice de la Direction généraleLa Direction générale de la Société est assumée soit par le Présidentdu Conseil d administration (qui prend alors le titre de Président directeur général) soit par une autre personne physique nomméepar le Conseil d administration et portant le titre de DirecteurGénéral Il appartient au Conseil d administration de choisir entreces deux modalités d exercice de la Direction générale selon lesrègles de majorité précédemment décrites Lors de sa réunion du 16 décembre 2015 le Conseil d administrationa décidé de procéder à compter du 19 décembre 2015 à laréunification des fonctions de Président et de Directeur Général deTOTAL S A À cette date M Pouyanné a été nommé Président directeur général de TOTAL S A Pour une informationcomplémentaire sur la structure de gouvernance se reporter aupoint 1 2 1 du chapitre 5 2 3 Dispositions statutaires régissant les organes d administration et de direction(1) Ni l administrateur représentant les salariés actionnaires élu par l Assemblée générale des actionnaires ni le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte pour lecalcul du seuil de 12 membres qui est apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs salariés Toute modification des statuts doit être décidée ou autorisée parl Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions dequorum et de majorité requises par les dispositions légales ouréglementaires en vigueur pour les Assemblées généralesextraordinaires 2 5 Modification des droits des actionnairesOutre le droit de vote chaque action donne droit à une quotitéproportionnelle au nombre des actions émises dans la propriété del actif social dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation dans les conditions prévues par les dispositions légales etréglementaires en vigueur ainsi que par les statuts Sous réserve du droit de vote double aucun privilège n est attachéà une catégorie particulière d actions ou à une catégorie particulièred actionnaires 2 4 1 Droit de vote doubleUn droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capitalsocial qu elles représentent à toutes les actions nominatives etentièrement libérées inscrites sans interruption au nom d un mêmeactionnaire depuis au moins deux ans(1) ainsi qu aux actions nominativesattribuées gratuitement en cas d augmentation de capital parincorporation de réserves bénéfices ou primes à un actionnaire àraison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit 2 4 2 Limitation du droit de voteL article 18 des statuts de la Société stipule qu en Assembléegénérale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et parmandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actionsqu il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui luisont donnés plus de 10% du nombre total des droits de voteattachés aux actions de la Société S il dispose à titre personnelet ou comme mandataire de droits de vote double cette limitepourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droitsde vote supplémentaires qui en résultent sans que l ensemble desdroits de vote qu il exprime ne puisse excéder 20% du nombretotal des droits de vote attachés aux actions de la Société Par ailleurs l article 18 des statuts prévoit également que ceslimitations des droits de vote deviennent automatiquement caduques sans nécessité d une décision par l Assemblée générale desactionnaires dès lors qu une personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs autres personnesphysiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers dunombre total des actions de la Société à la suite d une offrepublique visant la totalité des actions de la Société Dans ce cas le Conseil d administration constate la caducité et procède auxformalités corrélatives de modification des statuts Cette caducité automatique une fois constatée est définitive et seseffets s appliquent pour toutes les assemblées d actionnairespostérieures à une éventuelle offre publique ayant permis l acquisitiond au moins les deux tiers des actions de la Société et non uniquementpour la seule première Assemblée d actionnaires qui suivrait unetelle offre publique Compte tenu de cette caducité automatique cette limitation desdroits de vote n est pas susceptible d empêcher de différer ou deretarder une éventuelle prise de contrôle de la Société sauf dansl hypothèse d une offre publique qui n aurait pas permis à l initiateurde recueillir un nombre d actions représentant au moins les deuxtiers du capital social de la Société 2 4 3 Droits formant rompusChaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pourexercer un droit les titres en nombre inférieur à celui requis nedonnent aucun droit à leurs propriétaires à l égard de la Société lesactionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire du regroupementdu nombre d actions nécessaires 2 4 4 Répartition statutaire des bénéficesLa Société peut procéder à des distributions de dividendes dansles conditions prévues par le Code de commerce et les statuts dela Société Les produits nets de l exercice déduction faite des frais générauxet autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements del actif social et de toutes les provisions pour risques commerciauxet industriels constituent les bénéfices nets Sur ces bénéfices diminués le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé dans l ordre suivant 1) 5% pour constituer le fonds de réserve légale jusqu à ce que cefonds ait atteint le dixième du capital social 2) la somme fixée par l Assemblée générale des actionnaires en vuede la constitution de réserves dont elle déterminera l affectationou l emploi 3) les sommes dont l Assemblée générale des actionnaires décidele report à nouveau Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende Le Conseil d administration peut procéder à la répartitiond acomptes sur dividende L Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour toutou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou sonpaiement en actions L Assemblée générale des actionnaires peut à toute époque maisseulement sur proposition du Conseil d administration décider larépartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes deréserves soit en espèces soit en actions de la Société Les dividendes non réclamés à l issue d une période de cinq anssont prescrits au profit de l État français 2 4 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions9Renseignements générauxActe constitutif et statuts autres informationsTOTAL Document de référence 2015190(1) Ce délai n est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ab intestat ou testamentaire de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible (article 18 § 6 des statuts) Toute personne physique ou morale qui vient à détenir directementou indirectement un pourcentage du capital des droits de vote oude titres donnant accès à terme au capital de la Société égal ousupérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage est tenue d eninformer la Société par lettre recommandée avec demande d avis deréception indiquant le nombre de titres détenus dans un délai de15 jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils À défaut d avoir été déclarées ainsi qu il est dit à l alinéa précédent les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sontprivées du droit de vote dans les assemblées d actionnaires si àl occasion d une assemblée le défaut de déclaration a été constatéet si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3% au moinsdu capital ou des droits de vote de la Société en font la demandelors de cette assemblée Toute personne physique ou morale est également tenued informer la Société dans les formes et délais prévus mentionnésci dessus lorsque sa participation directe ou indirecte devientinférieure à chacun des seuils mentionnés au premier alinéa 2 8 Franchissement de seuils statutairesL article 9 des statuts prévoit que TOTAL S A a la faculté de faireusage des dispositions légales prévues en matière d identificationdes détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme desdroits de vote dans ses propres assemblées d actionnaires 2 7 Identification des actionnaires au porteur2 6 1 ConvocationLes Assemblées d actionnaires sont convoquées et délibèrent dansles conditions prévues par la loi L Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendretoutes décisions qui ne modifient pas les statuts Elle est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de chaqueexercice social pour statuer sur les comptes de cet exercice Elle ne délibère valablement sur première convocation que si lesactionnaires présents représentés ou ayant voté à distance possèdentau moins le cinquième des actions ayant droit de vote Sur deuxièmeconvocation aucun quorum n est requis Les délibérations del Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voixdes actionnaires présents représentés ou ayant voté à distance L Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifierles statuts Elle ne peut toutefois augmenter les engagements desactionnaires Elle ne délibère valablement sur premièreconvocation que si les actionnaires présents représentés ou ayantvoté à distance possèdent au moins le quart et sur deuxièmeconvocation le cinquième des actions ayant droit de vote Lesdélibérations de l Assemblée générale extraordinaire sont prises à lamajorité des deux tiers des voix des actionnaires présents représentés ou ayant voté à distance Un ou plusieurs actionnaires détenant une certaine fraction du capitalsocial de la Société (calculée selon un barème dégressif en fonctiondu montant du capital social) peuvent demander l inscription de pointsou de projets de résolutions à l ordre du jour de l Assemblée dansles formes conditions et délais fixés par le Code de commerce Lesdemandes d inscription de points ou de projets de résolutions àl ordre du jour doivent notamment être adressées à la Société auplus tard 20 jours après la publication de l avis de réunion que laSociété est tenue de publier au Bulletin des Annonces LégalesObligatoires (BALO) La demande d inscription d un point à l ordredu jour doit être motivée la demande d inscription de projets derésolution être accompagnée du texte des projets de résolutionassortis d un bref exposé des motifs Les demandes d inscriptionémanant d actionnaires doivent être accompagnées d uneattestation justifiant de leur qualité d actionnaires ainsi que de leurdétention de la fraction de capital exigée par la réglementation L examen du point ou du projet de résolution déposé dans lesconditions réglementaires est subordonné à la transmission par lesauteurs de la demande d une nouvelle attestation justifiant del enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes ledeuxième jour ouvré qui précède le jour de tenue de l Assemblée Le Comité central d entreprise peut également requérir l inscriptionde projets de résolutions à l ordre du jour des assemblées dans les formes conditions et délais fixés par le Code du travail Les demandes d inscription de projets de résolutions doiventnotamment être adressées dans un délai de 10 jours à compter de la publication de l avis de réunion 2 6 2 AdmissionLa participation aux Assemblées générales sous quelque formeque ce soit est subordonnée à une inscription des actionseffectuée soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par laSociété (ou son mandataire) soit dans les comptes de titres auporteur tenus par un intermédiaire Cette inscription est constatéepar une attestation de participation délivrée à l actionnaire L enregistrement ou l inscription en compte doit être effectif au plustard à 00h00 (heure de Paris) le deuxième jour ouvré qui précède lejour de tenue de l Assemblée En cas de cession des actions avantcette date l attestation de participation sera invalidée et les votespar correspondance ou les pouvoirs adressés à la Société seronten conséquence également invalidés En cas de cession aprèscette date l attestation de participation demeurera valable et lesvotes émis ou les pouvoirs donnés seront pris en compte 2 6 Assemblées d actionnairesRenseignements généraux9Acte constitutif et statuts autres informationsDocument de référence 2015 TOTAL191 Certaines informations de nature financière autres que celles figurantau chapitre 10 ou au chapitre 12 du Document de référence notam ment les ratios informations statistiques ou autres données chiffrées ayant pour objet de décrire le Groupe ou les performances de sesactivités ne sont pas extraites des états financiers certifiés del émetteur Sauf indication contraire ces autres informations reposentsur des données internes à la Société qui en constituent la source En particulier les informations complémentaires sur l activitéd hydrocarbures figurant au chapitre 11 du Document de référencene sont pas extraites des états financiers certifiés de l émetteur etn ont pas fait l objet d une certification par les commissaires auxcomptes de la Société Ces informations complémentaires ont étéétablies par la Société sur la base des éléments dont elle dispose d après ses propres calculs ou estimations en tenant compte des normes en vigueur aux États Unis auxquelles la Société estassujettie pour ce type d informations du fait de la cotation de sesactions (sous forme d ADR) sur le New York Stock Exchange Le présent Document de référence n inclut pas de prévision ou d esti mation de bénéfice pour la période postérieure au 31 décembre 2015au sens du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 3 4 Informations complémentairesLes comptes consolidés de l exercice 2015 figurant au chapitre 10du présent Document de référence ont fait l objet d une certificationpar les commissaires aux comptes de la Société Le rapport descommissaires aux comptes sur les comptes consolidés estreproduit au point 1 du chapitre 10 Les comptes sociaux de TOTAL S A de l exercice 2015 figurantau chapitre 12 du présent Document de référence ont égalementfait l objet d une certification par les commissaires aux comptes dela Société Le rapport des commissaires aux comptes sur lescomptes sociaux de l exercice 2015 est reproduit au point 2 duchapitre 12 En outre et en application de l article 28 du règlement CEn° 809 2004 du 29 avril 2004 sont incorporés par référence dansle présent Document de référence les comptes consolidés et les comptes sociaux de l exercice2014 accompagnés des rapports des commissaires auxcomptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux quifigurent respectivement en pages 250 et 380 du Document deréférence 2014 déposé le 26 mars 2015 auprès de l AMF les comptes consolidés et les comptes sociaux de l exercice2013 accompagnés des rapports des commissaires auxcomptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux quifigurent respectivement en pages 238 et 358 du Document deréférence 2013 déposé le 27 mars 2014 auprès de l AMF 3 3 Vérification des informations financières historiquesLes comptes sociaux de TOTAL S A société mère du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2015 2014 et 2013 ontété établis en conformité avec les normes comptables françaisesen vigueur au 31 décembre 2015 3 2 Comptes sociaux de TOTAL S A Les comptes consolidés de TOTAL S A et ses sociétés consolidéespour les exercices clos aux 31 décembre 2015 2014 et 2013 ontété établis en conformité avec les normes comptables internationalesIFRS (International Financial Reporting Standards) telles quepubliées par l IASB (International Accounting Standards Board) ettelles qu adoptées par l Union européenne au 31 décembre 2015 3 Informations financières historiques et informations complémentaires3 1 Comptes consolidés 2015 2014 et 2013Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans lesconditions prévues par les dispositions légales ou réglementairesen vigueur Aucune disposition des statuts d une charte ou d unrèglement intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loien matière de modification du capital social de la Société Le Code de commerce prévoit que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droitpréférentiel de souscription des actions de numéraire émises dansle cadre d augmentation de capital L Assemblée généraleextraordinaire peut décider dans les conditions prévues par la loi de supprimer ce droit préférentiel de souscription 2 9 Modification du capital social9Renseignements générauxInformations financières historiques et informations complémentairesTOTAL Document de référence 2015192 Document de référence 2015 TOTAL193Comptes consolidés9 Comptes consolidés10Comptes consolidésLes comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d administration le 10 février 2016 et n ont pas été mis à jour des éléments postérieurs à cette date 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 1942 Compte de résultat consolidé 1953 Résultat global consolidé 1964 Bilan consolidé 1975 Tableau de flux de trésorerie consolidé 1986 Variation des capitaux propres consolidés 1997 Annexe aux comptes consolidés 200Base de préparation des comptes consolidés 200Principaux jugements et estimations comptables 2001) Principes comptables 2012) Principaux indicateurs de l information par secteur 2083) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions 2094) Informations par secteur d activité 2095) Informations par zone géographique 2216) Charges d exploitation 2217) Autres produits et autres charges 2218) Autres produits financiers et autres charges financières 2229) Impôts sur les sociétés 22210) Immobilisations incorporelles 22411) Immobilisations corporelles 22512) Sociétés mises en équivalence titres et prêts 22713) Autres titres 23014) Autres actifs non courants 23115) Stocks 23216) Clients et comptes rattachés autres créances 23317) Capitaux propres 23418) Engagements envers le personnel 23819) Provisions et autres passifs non courants 24120) Dettes financières et instruments financiers associés 24321) Autres créditeurs et dettes diverses 24722) Contrats de location 24823) Engagements hors bilan et obligations contractuelles 24924) Parties liées 25225) Paiements en actions 25326) Effectifs du Groupe et charges de personnel 25827) Tableau de flux de trésorerie 25828) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d instruments et par stratégie 26029) Instruments financiers hors dérivés d énergie 26230) Instruments dérivés d énergie et assimilés swapsde taux de fret 26831) Gestion des risques financiers 27132) Autres risques et engagements 27833) Informations complémentaires 27934) Évolutions en cours de la composition du Groupe 28035) Périmètre de consolidation 280 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésAux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice closle 31 décembre 2015 sur le contrôle des comptes consolidés de la société TOTAL S A tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinionsur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvrede diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informationsfigurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenueset la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pourfonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué parles personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons àvotre connaissance les éléments suivants Comme indiqué dans l introduction de l annexe aux comptes consolidés dans le paragraphe « Principaux jugements et estimations comptables » certains principes comptables appliqués par votre Groupe impliquent une part importante d estimations hypothèses et jugements La Directiongénérale de votre Groupe revoit régulièrement ces estimations ces hypothèses et jugements en cas de changements de circonstances ousuite à de nouvelles informations ou modifications dans l expérience de votre Groupe Des estimations hypothèses et jugements différentspourraient avoir des impacts significatifs sur les comptes consolidés et leurs notes annexes et en conséquence les réalisations définitivespourraient également être différentes des montants inclus dans les états financiers consolidés La mise en uvre de ces estimations hypothèseset jugements concerne principalement l application de la méthode dite des successful efforts pour les activités pétrolières la dépréciationdes actifs immobilisés les provisions pour restitution des sites les engagements envers le personnel et la détermination des impôts courantset différés Une information détaillée sur l application de ces principes comptables est donnée dans l annexe aux comptes consolidés Nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations à revoir par sondages les calculs effectuéspar votre Groupe à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes à examiner lesprocédures d approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que cette note introductive de l annexe aux comptes consolidésdonne une information appropriée sur les hypothèses retenues par votre Groupe Par ailleurs pour ce qui concerne la dépréciation des actifs immobilisés décrite en Note 4 D de l annexe aux comptes consolidés nousavons examiné les modalités de mise en uvre des tests de dépréciation ainsi que les données et les hypothèses clés utilisées pour ladétermination de la valeur recouvrable Nous avons également apprécié la sensibilité des évaluations à d éventuelles variations de ceshypothèses ainsi que la procédure d approbation de ces estimations par la direction Ces travaux nous ont permis d apprécier le caractère raisonnable de ces estimations Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble etont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifiqueNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifiqueprévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense le 15 mars 2016Les Commissaires aux ComptesKPMG AuditDépartement de KPMG S A ERNST & YOUNG AuditMichel Piette Associé Yvon Salaün AssociéValérie Besson Associée Laurent Miannay Associé10Comptes consolidésRapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésTOTAL Document de référence 2015194 2 Compte de résultat consolidéTOTALExercice(en M$)(a) 2015 2014 2013Chiffre d affaires (Notes 4 et 5) 165 357 236 122 251 725Droits d accises (21 936) (24 104) (23 756)Produits des ventes 143 421 212 018 227 969Achats nets de variation de stocks (Note 6) (96 671) (152 975) (160 849)Autres charges d exploitation (Note 6) (24 345) (28 349) (28 764)Charges d exploration (Note 6) (1 991) (1 964) (2 169)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (17 720) (19 656) (11 994)Autres produits (Note 7) 3 606 2 577 2 290Autres charges (Note 7) (1 577) (954) (2 800)Coût de l endettement financier brut (967) (748) (889)Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 94 108 85Coût de l endettement financier net (Note 29) (873) (640) (804)Autres produits financiers (Note 8) 882 821 696Autres charges financières (Note 8) (654) (676) (702)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (Note 12) 2 361 2 662 3 415Charge d impôt (Note 9) (1 653) (8 614) (14 767)Résultat net de l ensemble consolidé 4 786 4 250 11 521Part du Groupe 5 087 4 244 11 228Intérêts ne conférant pas le contrôle (301) 6 293Résultat net par action (dollars) 2 17 1 87 4 96Résultat net dilué par action (dollars) 2 16 1 86 4 94(a) Excepté pour les résultats nets par action Comptes consolidés10Compte de résultat consolidéDocument de référence 2015 TOTAL195 3 Résultat global consolidéTOTALExercice(en M$) 2015 2014 2013Résultat net de l ensemble consolidé 4 786 4 250 11 521Autres éléments du résultat globalPertes et gains actuariels 557 (1 526) 682Effet d impôt (278) 580 (287)Écart de conversion de consolidation de la société mère (7 268) (9 039) 3 129Sous total des éléments ne pouvant faire l objet d un reclassement en résultat (6 989) (9 985) 3 524Écart de conversion de consolidation 2 456 4 245 (1 925)Actifs financiers disponibles à la vente 9 (29) 33Couverture de flux futurs (185) 97 156Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d impôt 120 (1 538) (805)Autres éléments 1 3 (12)Effet d impôt 53 (18) (62)Sous total des éléments pouvant faire l objet d un reclassement en résultat 2 454 2 760 (2 615)Total autres éléments du résultat global (après impôt) (Note 17) (4 535) (7 225) 909Résultat global 251 (2 975) 12 430Part du Groupe 633 (2 938) 12 193Intérêts ne conférant pas le contrôle (382) (37) 23710Comptes consolidésRésultat global consolidéTOTAL Document de référence 2015196 4 Bilan consolidéTOTALAu 31 décembre(en M$)ACTIF 2015 2014 2013Actifs non courantsImmobilisations incorporelles (Notes 5 et 10) 14 549 14 682 18 395Immobilisations corporelles (Notes 5 et 11) 109 518 106 876 104 480Sociétés mises en équivalence titres et prêts (Note 12) 19 384 19 274 20 417Autres titres (Note 13) 1 241 1 399 1 666Instruments de couverture des dettes financières non courantes (Note 20) 1 219 1 319 1 418Impôts différés (Note 9) 3 982 4 079 3 838Autres actifs non courants (Note 14) 4 355 4 192 4 406Total actifs non courants 154 248 151 821 154 620Actifs courantsStocks (Note 15) 13 116 15 196 22 097Clients et comptes rattachés (Note 16) 10 629 15 704 23 422Autres créances (Note 16) 15 843 15 702 14 892Actifs financiers courants (Note 20) 6 190 1 293 739Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 27) 23 269 25 181 20 200Actifs destinés à être cédés ou échangés (Note 34) 1 189 4 901 3 253Total actifs courants 70 236 77 977 84 603Total actif 224 484 229 798 239 223PASSIF 2015 2014 2013Capitaux propresCapital 7 670 7 518 7 493Primes et réserves consolidées 101 528 94 646 98 254Écarts de conversion (12 119) (7 480) (1 203)Actions autodétenues (4 585) (4 354) (4 303)Total des capitaux propres part du Groupe (Note 17) 92 494 90 330 100 241Intérêts ne conférant pas le contrôle 2 915 3 201 3 138Total des capitaux propres 95 409 93 531 103 379Passifs non courantsImpôts différés (Note 9) 12 360 14 810 17 850Engagements envers le personnel (Note 18) 3 774 4 758 4 235Provisions et autres passifs non courants (Note 19) 17 502 17 545 17 517Dettes financières non courantes (Note 20) 44 464 45 481 34 574Total passifs non courants 78 100 82 594 74 176Passifs courantsFournisseurs et comptes rattachés 20 928 24 150 30 282Autres créditeurs et dettes diverses (Note 21) 16 884 16 641 18 948Dettes financières courantes (Note 20) 12 488 10 942 11 193Autres passifs financiers courants (Note 20) 171 180 381Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés (Note 34) 504 1 760 864Total passifs courants 50 975 53 673 61 668 Total passif 224 484 229 798 239 223Comptes consolidés10Bilan consolidéDocument de référence 2015 TOTAL197 5 Tableau de flux de trésorerie consolidéTOTAL(Note 27)Exercice(en M$) 2015 2014 2013FLUX DE TRÉSORERIE D EXPLOITATIONRésultat net de l ensemble consolidé 4 786 4 250 11 521Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 19 334 20 859 13 358Provisions et impôts différés (2 563) (1 980) 1 567Effet de l externalisation des engagements sociaux (Plus) Moins value sur cessions d actifs (2 459) (1 979) (80)Dividendes moins quote part des résultats des sociétés mises en équivalence (311) 29 (775)Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement 1 683 4 480 2 525Autres nets (524) (51) 397Flux de trésorerie d exploitation 19 946 25 608 28 513FLUX DE TRÉSORERIE D INVESTISSEMENTInvestissements corporels et incorporels (25 132) (26 320) (29 748)Coût d acquisition de sociétés consolidées net de la trésorerie acquise (128) (471) (21)Coût d acquisition de titres (513) (949) (1 756)Augmentation des prêts non courants (2 260) (2 769) (2 906)Investissements (28 033) (30 509) (34 431)Produits de cession d actifs corporels et incorporels 2 623 3 442 1 766Produits de cession de titres consolidés net de la trésorerie cédée 2 508 136 2 654Produits de cession d autres titres 837 1 072 330Remboursement de prêts non courants 1 616 1 540 1 649Désinvestissements 7 584 6 190 6 399Flux de trésorerie d investissement (20 449) (24 319) (28 032)FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENTVariation de capital actionnaires de la société mère 485 420 485 actions propres (237) (289) (238)Dividendes payés aux actionnaires de la société mère (2 845) (7 308) (7 128) aux intérêts ne conférant pas le contrôle (100) (154) (156)Émission de titres subordonnés à durée indéterminée 5 616 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 89 179 2 153Émission nette d emprunts non courants 4 166 15 786 11 102Variation des dettes financières courantes (597) (2 374) (9 037)Variation des actifs et passifs financiers courants (5 517) (351) 1 298Flux de trésorerie de financement 1 060 5 909 (1 521)Augmentation (Diminution) de la trésorerie 557 7 198 (1 040)Incidence des variations de change (2 469) (2 217) 831Trésorerie en début de période 25 181 20 200 20 409Trésorerie à fin de période 23 269 25 181 20 20010Comptes consolidésTableau de flux de trésorerie consolidéTOTAL Document de référence 2015198 6 Variation des capitaux propres consolidésTOTAL(en M$) Actions émises Primes et Écarts Actions autodétenues Capitaux Intérêts ne Capitaux réserves de propres conférant propres Nombre Montant consolidées conversion Nombre Montant part du pas le Groupe contrôleAu 1erjanvier 2013 2 365 933 146 7 454 92 485 (1 696) (108 391 639) (4 274) 93 969 1 689 95 658Résultat net 2013 11 228 11 228 293 11 521Autres éléments du résultat global(Note 17) 473 492 965 (56) 909Résultat global 11 701 492 12 193 237 12 430Dividendes (7 116) (7 116) (156) (7 272)Émissions d actions (Note 17) 11 745 014 39 446 485 485Rachats d actions (4 414 200) (238) (238) (238)Cessions d actions(a) (209) 3 591 391 209 Paiements en actions (Note 25) 189 189 189Annulation d actions (Note 17) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 749 1 750 1 355 2 105Autres éléments 9 9 13 22Au 31 décembre 2013 2 377 678 160 7 493 98 254 (1 203) (109 214 448) (4 303) 100 241 3 138 103 379Résultat net 2014 4 244 4 244 6 4 250Autres éléments du résultat global(Note 17) (907) (6 275) (7 182) (43) (7 225)Résultat global 3 337 (6 275) (2 938) (37) (2 975)Dividendes (7 378) (7 378) (154) (7 532)Émissions d actions (Note 17) 7 589 365 25 395 420 420Rachats d actions (4 386 300) (283) (283) (283)Cessions d actions(a) (232) 4 239 335 232 Paiements en actions (Note 25) 114 114 114Annulation d actions (Note 17) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 148 (2) 146 195 341Autres éléments 8 8 59 67Au 31 décembre 2014 2 385 267 525 7 518 94 646 (7 480) (109 361 413) (4 354) 90 330 3 201 93 531Résultat net 2015 5 087 5 087 (301) 4 786Autres éléments du résultat global (Note 17) 185 (4 639) (4 454) (81) (4 535)Résultat global 5 272 (4 639) 633 (382) 251Dividendes (6 303) (6 303) (100) (6 403)Émissions d actions (Note 17) 54 790 358 152 2 159 2 311 2 311Rachats d actions (4 711 935) (237) (237) (237)Cessions d actions(a) (6) 105 590 6 Paiements en actions (Note 25) 101 101 101Annulation d actions (Note 17) Émission de titres subordonnés à durée indéterminée 5 616 5 616 5 616Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (114) (114) (114)Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 23 23 64 87Autres éléments 134 134 132 266Au 31 décembre 2015 2 440 057 883 7 670 101 528 (12 119) (113 967 758) (4 585) 92 494 2 915 95 409(a) Actions propres destinées à la couverture des plans d actions gratuites dont bénéficient les salariés du Groupe Comptes consolidés10Variation des capitaux propres consolidésDocument de référence 2015 TOTAL199 La préparation des états financiers selon les normes IFRS pour laclôture au 31 décembre 2015 requiert de la part de la Directiongénérale le recours à des estimations hypothèses et jugementsconsidérés comme raisonnables lesquels affectent les comptesconsolidés et leurs notes annexes Des estimations hypothèses etjugements différents pourraient avoir des impacts significatifs surles comptes consolidés et leurs notes annexes et en conséquenceles réalisations définitives pourraient également être différentes desmontants inclus dans les états financiers consolidés Ces estimations hypothèses et jugements sont révisés régulièrementen cas de changements de circonstances ou suite à de nouvellesinformations ou modifications dans l expérience du Groupe ilspourraient donc être sensiblement modifiés ultérieurement Les principales estimations hypothèses et jugements peuvent avoirun impact significatif dans les cas suivants Estimation des réserves d hydrocarburesL estimation des réserves d hydrocarbures est importante pour lamise en uvre de la méthode dite des « successful efforts » utiliséepar le Groupe pour la comptabilisation de ses activités pétrolières Les réserves d hydrocarbures du Groupe sont estimées par lesingénieurs pétroliers du Groupe conformément aux pratiquessectorielles et aux règles SEC (U S Securities and ExchangeCommission) Les réserves prouvées sont celles qui par l analyse de données degéosciences et d ingénierie peuvent être avec une certituderaisonnable estimées (à compter d une certaine date à partir degisements connus et selon les conditions économiques méthodesd exploitation et réglementations gouvernementales existantes)récupérables avant la date d expiration des contrats accordant ledroit d exploitation à moins que des éléments n attestent que lerenouvellement de ce droit est raisonnablement certain et ce quelle que soit la méthode déterministe ou probabiliste utiliséepour cette estimation Les réserves d hydrocarbures prouvées sont établies sur la based un prix moyen annuel de référence calculé à partir de la moyennearithmétique du prix des premiers jours de chaque mois de l année à l exception des cas où les prix sont définis contractuellement sans actualisation Le Groupe réévalue ses réserves d hydrocarburesau moins une fois par an pour l ensemble de ses droits miniers La méthode comptable des « successful efforts » est présentéedans la Note 1 « Principes comptables » paragraphe H Pour les droits miniers et immobilisations corporelles del Exploration Production voir les Notes 10 et 11 Dépréciation d actifsDans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable des actifspour les tests de dépréciation (IAS36) les estimations hypothèseset jugements concernent principalement les scénarios de prix deshydrocarbures les coûts opératoires les volumes de production etles réserves prouvées de pétrole et gaz les marges de raffinage etles conditions de commercialisation des produits (principalement lesproduits pétroliers pétrochimiques et chimiques ainsi que ceux de lafilière solaire) Les estimations et hypothèses utilisées par laDirection générale sont déterminées au sein de services internesspécialisés au vu des conditions économiques et des analysesd experts externes Le taux d actualisation est revu chaque année Le paragraphe L de la Note 1 « Principes comptables » décrit laméthode appliquée pour la dépréciation des actifs immobilisés Pour les dépréciations d actifs voir le paragraphe D de la Note 4« Informations par secteur d activité » Engagements envers le personnelLes engagements envers le personnel et les fonds investis peuventêtre sujets à une volatilité importante en raison notamment desvariations des valeurs de marché et des hypothèses actuarielles Ces hypothèses varient selon les différents plans de retraite etprennent ainsi en compte les conditions locales Elles sontdéterminées selon un processus encadré faisant intervenir lesexpertises et les jugements internes au Groupe en terme financieret d actuariat et aussi en consultation avec des actuaires etexperts indépendants Les hypothèses retenues pour chaque plan sont revues annuellementet ajustées si nécessaire pour prendre en compte les changementsprovenant de l expérience et des conseils actuariels Principaux jugements et estimations comptablesLes comptes consolidés de TOTAL S A et ses filiales (le Groupe)sont présentés en dollar américain (dollar) et sont établis en conformitéavec les normes comptables internationales IFRS (InternationalFinancial Reporting Standards) telles qu adoptées par l Unioneuropéenne et les normes IFRS telles que publiées par l IASB(International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2015 Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptesconsolidés au 31 décembre 2015 sont identiques à ceux utilisésdans les comptes consolidés au 31 décembre 2014 à l exceptiondes normes amendements et interprétations IFRS d applicationobligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2015(et qui n avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe) Leur application n a pas eu d effet significatif sur les états financiersconsolidés au 31 décembre 2015 7 Annexe aux comptes consolidésEn date du 10 février 2016 le Conseil d administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de TOTAL S A pourl exercice clos le 31 décembre 2015 Ils seront soumis pour approbation à l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 Base de préparation des comptes consolidés10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2015200 Selon le principe de la comptabilité d engagement appliqué par leGroupe selon lequel les états financiers reflètent les effets destransactions et événements dans l exercice où ils se produisent lesactifs et passifs sont généralement valorisés au coût quand il s agitd éléments à caractère opérationnel tels que les actifs immobilisésincorporels et corporels et à leur juste valeur lorsque cela estrequis par les normes Le détail des méthodes appliquées est le suivant A) Principes de consolidationLes entités contrôlées directement par la société mère ou indirectementpar le biais d autres entités contrôlées sont consolidées selon laméthode de l intégration globale Les participations dans les coentreprises sont comptabilisées selonla méthode de la mise en équivalence Les activités conjointes sontcomptabilisées à hauteur de la quote part détenue par le Groupe Les participations dans les entreprises associées dans lesquellesl investisseur exerce une influence notable sont comptabiliséesselon la méthode de la mise en équivalence L influence notable estprésumée lorsque l investisseur détient directement ouindirectement par le biais de filiales 20% ou plus des droits de votedans une entreprise Dans le cas d un pourcentage inférieur à 20% la comptabilisation par mise en équivalence ne s applique quelorsque l influence notable peut être démontrée Les soldes transactions et résultats internes sont éliminés B) Regroupement d entreprisesLes regroupements d entreprises sont comptabilisés selon laméthode de l acquisition Cette méthode requiert lacomptabilisation des actifs identifiables acquis passifs repris etintérêts ne conférant pas le contrôle des sociétés acquises par leGroupe à leur juste valeur L affectation du prix d acquisition est finalisée dans un délaimaximum d un an à compter de la date d acquisition L acquéreur doit comptabiliser le goodwill à la date d acquisition évalué comme étant l excédent de la contrepartie transférée le montant des intérêts ne conférantpas le contrôle et dans un regroupement d entreprises réalisépar étapes la juste valeur à la date d acquisition de la participationprécédemment détenue par l acquéreur dans l entreprise acquise sur la juste valeur à la date d acquisition des actifs identifiablesacquis et des passifs repris Si la contrepartie transférée est inférieure à la juste valeur des actifsidentifiables acquis et des passifs repris le recensement et l évaluationdes éléments identifiables de l actif et du passif font l objet d uneanalyse complémentaire À l issue de cette analyse complémentaire le badwill résiduel est comptabilisé directement en résultat Lors de transactions avec les intérêts ne conférant pas le contrôle l écart entre le prix payé (reçu) et la valeur comptable des intérêts neconférant pas le contrôle acquis (cédés) est enregistré directementdans les capitaux propres 1) Principes comptablesLe paragraphe R de la Note 1 « Principes comptables » décrit lesméthodes appliquées pour la comptabilisation des engagementsenvers le personnel Pour les engagements envers le personnel voir la Note 18 Les provisions pour restitution des sitesLes dépenses futures au titre des restitutions des sites résultantd une obligation légale ou implicite sont provisionnées d après uneestimation raisonnable au cours de l exercice durant lequel apparaîtl obligation Cette estimation est fondée sur les informations disponibles entermes de coûts et de programme de travaux Elle est régulièrementrevue pour notamment tenir compte des changements intervenantdans les lois et règlements les estimations de réserves et deproductions l analyse des conditions du site et les technologies Le taux d actualisation est revu chaque année Le paragraphe Q de la Note 1 « Principes comptables » décrit lesméthodes appliquées pour la comptabilisation des restitutions dessites de production d hydrocarbures Pour les provisions pour restitution des sites voir la Note 19« Provisions et autres passifs non courants » Impôts sur le résultatUn passif d impôt est comptabilisé dès lors qu un paiement futur en application d une règlementation fiscale est considéré commeprobable et qu il peut être raisonnablement estimé L exercice dujugement est nécessaire pour évaluer les conséquencesd évènements nouveaux sur le montant de ce passif Les actifs d impôts différés sont constatés dans les comptes dans la mesure où leur recouvrement est considéré commeprobable Le montant de ces actifs est déterminé à partir desprofits futurs taxables estimés par nature incertains et susceptiblesd être modifiés dans la durée L exercice du jugement est doncrequis pour évaluer les conséquences d événements nouveaux surla valeur de ces actifs et notamment les changements intervenantdans les estimations de ces profits futurs taxables et des délaisnécessaires à leur utilisation En outre ces positions fiscales peuvent dépendre desinterprétations des législations fiscales et règlements dans les paysoù le Groupe est présent Ces interprétations peuvent avoir uncaractère incertain Selon les circonstances elles ne sont définitivesqu après des négociations ou la résolution de litiges avec lesautorités concernées qui peuvent durer plusieurs années Le paragraphe F de la Note 1 « Principes comptables » décrit lesméthodes appliquées pour la comptabilisation de l impôt sur lerésultat Pour l impôt sur les sociétés voir la Note 9 Transactions non couvertes par des normes ou interprétationsPar ailleurs lorsqu une transaction spécifique n est traitée par aucunenorme ou interprétation la Direction générale du Groupe exerce sonjugement pour définir et mettre en uvre les méthodes comptablespermettant de fournir une information conforme aux principesgénéraux des IFRS image fidèle pertinence et importance relative Comptes consolidés10Note 1 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL201 C) Méthodes de conversionLa monnaie de présentation des états financiers du Groupe est ledollar En revanche la monnaie fonctionnelle de la société mère estl euro Les écarts de conversion en résultant sont présentés dans larubrique « Écart de conversion de consolidation de la société mère »dans l état du résultat global au sein des autres éléments du résultatglobal ne pouvant pas faire l objet d un reclassement en résultat Ils sont présentés dans la ligne « Écart de conversion » au bilan Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plusreprésentative de leur environnement économique qualifiée demonnaie fonctionnelle (i) Éléments monétairesLes transactions réalisées en devises étrangères autres que la monnaiefonctionnelle de l entité sont converties au cours de change envigueur à la date de transaction À la clôture de l exercice les actifset passifs monétaires sont convertis au taux de clôture et l écart dechange qui en résulte est enregistré en résultat (ii) Conversion des états financiers établis en monnaie étrangèreLes bilans des entreprises étrangères sont convertis en dollars surla base des cours de change en vigueur à la date de clôture Le comptede résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis au coursmoyen de la période Les différences de conversion qui en résultentsont inscrites en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion »pour la part du Groupe et dans le poste « Intérêts ne conférant pasle contrôle » pour la part des intérêts ne conférant pas le contrôle D) Chiffre d affaires produits des ventesLe chiffre d affaires inclut les droits d accises collectés par le Groupedans le cadre de son activité de distribution pétrolière Ces droitsd accises sont déduits du chiffre d affaires pour la détermination duproduit des ventes (i) Vente de biensLe chiffre d affaires est comptabilisé lorsqu il y a transfert àl acheteur des avantages et des risques significatifs liés à lapropriété des biens et que le montant est recouvrable et qu il peutêtre raisonnablement estimé Les ventes de pétrole brut de gaz naturel et de charbon sontenregistrées lors du transfert de propriété selon les termes du contrat Le produit de la vente de la production des champs de pétrole brutet de gaz naturel dans lesquels le Groupe détient une participationavec d autres producteurs est comptabilisé sur la base des volumesréels vendus dans la période Toute différence entre les volumesvendus et les volumes correspondants aux droits du Groupe estcomptabilisée dans les rubriques « Autres créances » ou « Autrescréditeurs et dettes diverses » du bilan Les livraisons de pétrole brut et de gaz au titre des redevances à laproduction et des impôts lorsqu elles sont effectivement payées sont comprises dans le produit des ventes sauf pour les États Uniset le Canada Certaines transactions de l activité de trading (contrats portant surdes quantités achetées à des tiers puis revendues à des tiers) sontprésentées pour leur valeur nette en chiffre d affaires Les opérations d échange de pétrole brut et de produits pétroliersconclues dans le cadre d accords professionnels ne donnent paslieu à résultat les flux sont présentés pour leur valeur nette aucompte de résultat comme au bilan (ii) Vente de prestations de servicesLe revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque lesservices ont été rendus Le produit des ventes lié au transport de gaz est reconnu lors de la réalisation du service sur la base des quantités transportéesmesurées selon les clauses de chaque contrat Les produits et charges liés aux activités d affrètement à tempssont reconnus prorata temporis sur la durée du voyage quicommence au port de déchargement du précédent voyage et quis achève au port de déchargement suivant Le résultat àl avancement de chaque voyage n est constaté qu à partir de ladate de conclusion du contrat avec le client (iii) Développement de projets de fermes solairesSunPower développe et vend des projets de fermes solaires Cette activité comporte généralement une composante foncière(propriété de terrains ou détention de droits spécifiques sur desterrains) Le revenu lié au développement de ces projets estreconnu lorsque les sociétés projet et les droits fonciers ont étéirrévocablement cédés Le produit des contrats de construction de systèmes solaires estreconnu sur la base de l avancement des travaux de construction mesuré d après le pourcentage des coûts engagés par rapport autotal des coûts prévus E) Charges liées aux paiements en actionsLe Groupe peut mettre en uvre des plans d options de souscriptionet d achat d actions et offrir à ses salariés de souscrire à uneaugmentation de capital qui leur est réservée Ces avantagesaccordés aux salariés sont comptabilisés en charges au compte derésultat en contrepartie des capitaux propres La charge correspond à la juste valeur déterminée par référenceaux instruments attribués La charge ainsi calculée est répartielinéairement sur la période d acquisition des avantages Pour les plans d options elle est déterminée selon la méthodeBlack & Scholes à la date d attribution Pour les plans d attributions gratuites d actions la juste valeur estdéterminée sur la base du cours de l action au jour de l attributiondiminuée du taux de distribution attendu pendant la périoded acquisition des droits Le nombre d instruments de capitauxpropres attribués peut être revu au cours de la période d acquisitionen cas d anticipation de non respect des conditions deperformance dites « hors marché » ou en fonction du taux derotation des bénéficiaires Le coût des augmentations de capital réservées aux salariés estcomptabilisé en charges immédiatement La charge est diminuéed une décote pour tenir compte de l incessibilité des actionsattribuées aux salariés pendant une période de cinq ans F) Impôts sur le résultatLa charge d impôt présentée au compte de résultat comprend la charge(ou le produit) d impôt courant et la charge (ou le produit) d impôt différé La charge (ou le produit) d impôt courant est le montant estimé del impôt dû au titre du résultat imposable de la période Les impôts différés sont comptabilisés sur les différencestemporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales desactifs et passifs enregistrés au bilan ainsi que sur les déficitsfiscaux et autres crédits d impôts 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 1TOTAL Document de référence 2015202 Les actifs et passifs d impôt différé sont évalués en fonction destaux d imposition votés ou quasiment votés à la date de clôture Les taux d impôts utilisés sont fonction de l échéancier deretournement des différences temporelles des déficits fiscaux etautres crédits d impôt L effet d un changement de taux d impositionest comptabilisé dans le résultat de l exercice ou dans les capitauxpropres selon l élément auquel il se rapporte Les différences temporelles entre la valeur des titres des sociétésmises en équivalence et leur valeur fiscale donnent lieu à la constatationd impôts différés Le calcul de l impôt différé est fondé sur lesconséquences fiscales futures attendues (taux de distribution desdividendes ou taux d imposition des plus values de cession) G) Résultat net par actionLe résultat net par action correspond au rapport entre le résultatnet part du Groupe et le nombre moyen pondéré d actions ordinairesen circulation au cours de l exercice en excluant les actionsdétenues par TOTAL S A (autodétention) et par les filiales duGroupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre lerésultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré diluéd actions en circulation au cours de l exercice en excluant lesactions détenues par TOTAL S A (autodétention) et par les filialesdu Groupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres et en tenant compte de l effet dilutif généré par les options desouscription et d achat d actions les attributions gratuites d actionset les augmentations de capital dont la clôture de la période desouscription est postérieure à la date de clôture de l exercice Le nombre moyen pondéré d actions dilué est calculé selon laméthode du rachat d actions prévue par la norme IAS 33 Les fondsqui seraient recueillis à l occasion de l exercice des droits rattachésaux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d actionsau prix moyen du marché sur la période de référence Le nombred actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total desactions résultant de l exercice des droits Conformément à la norme IAS 33 le calcul du résultat net par actionet du résultat net dilué par action prend également en compte endéduction du résultat net de l année les rémunérations dues au titrede la période aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée H) Actifs d exploration et de production pétrolièreLe Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisationdes dépenses d exploration La comptabilisation des droits et actifsde production d hydrocarbures est réalisée conformément à laméthode des successful efforts (i) Coûts d explorationLes dépenses de géologie et géophysique incluant les campagnessismiques d exploration sont comptabilisées directement encharges de la période Les droits miniers acquis sont comptabilisés en immobilisationsincorporelles Ils font régulièrement l objet de tests de dépréciation permis par permis en fonction des résultats de l exploration et dujugement de la Direction générale du Groupe En cas de découverte les droits miniers non prouvés sonttransférés en droits miniers prouvés à la valeur nette comptable dès l enregistrement des réserves prouvées Les forages d exploration sont comptabilisés et font l objet de testsde dépréciation sur une base individuelle comme suit le coût des forages d exploration ayant permis de découvrir desréserves prouvées est immobilisé et amorti par la suite selon laméthode de l unité de production basée sur les réservesprouvées développées le coût des forages « secs » et des forages qui n ont pas permisde découvrir des réserves prouvées est passé en charges dans l attente de déterminer s ils ont permis de découvrir desréserves prouvées le coût des forages d exploration esttemporairement immobilisé quand les deux conditions suivantessont réunies le puits a mis en évidence un volume suffisant d hydrocarburespour justifier le cas échéant sa complétion en tant que puitsproducteur en supposant que les investissements nécessairesà la production soient effectués le Groupe enregistre des progrès suffisants dans la déterminationdes réserves et de la viabilité technique et économique duprojet Ces progrès sont évalués sur la base de critères tels quedes travaux d exploration additionnels (puits travaux sismiquesou études significatives) en cours de réalisation ou inscrits dansun programme ferme la réalisation d études de développement et en tenant compte du fait que le Groupe puisse être dansl attente d autorisations d un gouvernement ou d un tiers surun projet proposé ou de disponibilité de capacité de transportou de traitement sur une installation existante Le coût des puits d exploration qui ne remplissent pas cesconditions est comptabilisé en charges (ii) Actifs de production d hydrocarburesLes coûts de développement encourus pour le forage des puits etla construction des capacités de production et de traitement sontimmobilisés en incluant les coûts d emprunt pendant la période deconstruction ainsi que les coûts estimés et actualisés des travauxfuturs de restitution des sites Le taux d amortissement est égal aurapport de la production d hydrocarbures de la période sur lesréserves prouvées développées d hydrocarbures (méthode del unité de production) Dans le cadre de projets de développement phasés ou faisantl objet d une mise en production progressive des puits la baseamortissable des immobilisations à l exclusion des puits deproduction ou de service est ajustée pour exclure la partie descoûts de développement attribuables aux réserves non encoredéveloppées de ces projets Dans le cas de contrats de partage de production cette méthodes applique à la quote part de production et de réserves revenant auGroupe telles qu elles peuvent être estimées en fonction des clausescontractuelles de remboursement des dépenses d exploration dedéveloppement et de production (cost oil gaz) ainsi que de partagedes droits à hydrocarbures après déduction du cost oil (profit oil gaz) Les systèmes de transport et de transformation des hydrocarburessont amortis sur la base des réserves devant transiter par cesinstallations (méthode de l unité de transport ou de traitement) oude façon linéaire selon la méthode qui reflète au mieux la duréed utilisation économique de l actif Les droits miniers prouvés sont amortis selon la méthode de l unitéde production basée sur les réserves prouvées I) Goodwill et autres immobilisations incorporelleshors droits miniersLes autres immobilisations incorporelles comprennent les brevets marques et droits au bail Comptes consolidés10Note 1 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL203 Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pourleur coût d acquisition ou de revient diminué des amortissementset pertes de valeur éventuellement constatés Les modalités de détermination des goodwill sont présentées dansla Note 1B de l Annexe aux comptes consolidés Les goodwill nesont pas amortis mais font l objet de tests de dépréciation dèsl apparition d indices de perte de valeur et au minimum annuellement(voir la Note 1L de l Annexe aux comptes consolidés) S agissant des sociétés mises en équivalence les goodwill sontinclus dans la valeur comptable de la participation Les immobilisations incorporelles autres que les goodwill sont àdurée de vie définie Elles sont amorties linéairement sur des duréescomprises entre trois et vingt ans en fonction de la durée d utilitédes actifs concernés Recherche et développementLes frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu ils sontencourus Les dépenses de développement sont capitalisées quand lescritères de la norme IAS 38 sont remplis Les frais de publicité sont enregistrés en charges dans l exercice aucours duquel ils sont engagés J) Autres immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan pourleur coût d acquisition ou de revient diminué des amortissementset pertes de valeur éventuellement constatés Ce coût inclut lesfrais financiers supportés lorsqu ils sont directement attribuables àl acquisition ou à la production d un actif qualifié jusqu à leur miseen service Les modalités de capitalisation de coûts d emprunt sontles suivantes si le projet bénéficie d un financement spécifique le coûtd emprunt est basé sur le taux de cet emprunt si le projet est financé par l ensemble de la dette du Groupe lacapitalisation des coûts d emprunt est basée sur le taux moyenpondéré d emprunt de la période Les coûts d entretien et de réparation sont pris en charges dansl exercice au cours duquel ils sont encourus Les coûts liés auxarrêts des raffineries et des grandes unités pétrochimiques sontimmobilisés au moment où ils sont encourus et amortis sur lapériode de temps séparant deux grands arrêts Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selonleur durée d utilité Mobilier matériel de bureau machine et outillage 3 12 ansMatériel de transport 5 20 ansDépôts et équipements associés 10 15 ansInstallations complexes spécialisées etpipelines 10 30 ansConstructions 10 50 ansK) Contrats de locationLes contrats de location financement sont ceux qui ont pour effetde transférer la quasi totalité des risques et des avantagesinhérents à la propriété de l actif du bailleur au preneur Ces contratssont comptabilisés à l actif du bilan à la juste valeur ou si elle estplus faible à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre ducontrat La dette correspondante est comptabilisée au passif dubilan dans les dettes financières Ces immobilisations sont amortiesselon les durées d utilité appliquées par le Groupe Les contrats de location qui ne sont pas des contrats de locationfinancement tels que définis ci dessus sont comptabilisés commedes contrats de location simple Certains contrats commerciaux sans revêtir une forme juridique decontrats de location confèrent aux clients ou aux fournisseurs ledroit d utilisation d un actif ou d un ensemble d actifs en contrepartiede paiements fixes Ces contrats sont assimilés à des contrats delocation Ils sont ensuite analysés pour déterminer s ils doivent êtrequalifiés de contrats de location simple ou de location financement L) Dépréciation des actifs immobilisésLa valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporellesest testée dès l apparition d indices de perte de valeur de ces actifs ce test étant réalisé au minimum annuellement pour les goodwill La valeur recouvrable correspond à la valeur d utilité ou à la justevaleur diminuée des coûts de sortie lorsque celle ci est plus élevée Les tests sont effectués aux bornes d unités génératrices detrésorerie (UGT) Une UGT est un ensemble homogène d actifsdont l utilisation continue génère des entrées de trésorerie largementindépendantes des entrées de trésorerie générées par d autresgroupes d actifs La valeur d utilité d une UGT est déterminée par référence à lavaleur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs dans le cadre des hypothèses économiques et des conditionsd exploitation prévues par la Direction générale du Groupe Lorsquecette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l UGT uneperte de valeur est enregistrée Celle ci est affectée en priorité surles goodwill en contrepartie des « Autres charges » Ces pertes devaleur sont ensuite affectées aux immobilisations corporelles etdroits miniers en contrepartie des « Amortissements et dépréciationsdes immobilisations corporelles et droits miniers » et aux autresimmobilisations incorporelles en contrepartie des « Autres charges » Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limitede la valeur nette comptable qu aurait eue l immobilisation à lamême date si elle n avait pas été dépréciée Les pertes de valeurconstatées sur les goodwill ont un caractère irréversible M) Actifs et passifs financiersLes actifs et passifs qualifiés de financiers sont les prêts et lescréances financières les titres de sociétés non consolidées et lestitres de placement les instruments dérivés et les dettes financièrescourantes et non courantes Le traitement comptable de ces actifs et passifs financiers est le suivant (i) Prêts et créances financièresLes prêts et les créances financières sont comptabilisés au coûtamorti Ils font l objet de tests de dépréciation la valeur nettecomptable étant comparée à la valeur actualisée des flux futursestimés recouvrables Ces tests sont effectués dès l apparitiond indices indiquant que cette valeur recouvrable serait inférieure à lavaleur au bilan de ces actifs et au moins à chaque arrêté comptable La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat (ii) Autres titresLes autres titres sont analysés comme des actifs financiersdisponibles à la vente (available for sale) et sont donc comptabilisésà leur juste valeur Pour les titres cotés cette juste valeurcorrespond au cours de Bourse Dans le cas de titres non cotés sila juste valeur n est pas déterminable de façon fiable les titres sontcomptabilisés à leur coût historique Les variations de juste valeur10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 1TOTAL Document de référence 2015204 sont enregistrées directement en autres éléments du résultat global En cas d indication objective d une perte de valeur (notammentbaisse significative ou durable de la valeur de l actif) une dépréciationest comptabilisée en résultat Cette dépréciation a un caractèreirréversible (iii) Instruments dérivésLe Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérerson exposition aux risques de fluctuation des taux d intérêt descours de change de devises étrangères et des prix des matièrespremières La variation de juste valeur des instruments dérivés estenregistrée en résultat ou en autres éléments du résultat globalconformément à la politique de gestion des risques décrite dans laNote 31 de l Annexe aux comptes consolidés et figure au bilandans les rubriques correspondant à leur nature Les instrumentsfinanciers mis en uvre par le Groupe sont les suivants Instruments financiers dérivés court terme de gestion de la trésorerieCes instruments s inscrivant dans une stratégie de gestion desrisques de taux et de change de la position de trésorerie dans lecadre de limites fixées par le Groupe sont considérés commeutilisés à des fins de transaction (held for trading) La variation dejuste valeur est systématiquement enregistrée en résultat La valeurau bilan de ces instruments est incluse dans les rubriques « Actifsfinanciers courants » et « Autres passifs financiers courants » Instruments financiers de gestion du financement à long termeLorsqu un financement externe à long terme est élaboré avec pourobjectif de couvrir spécifiquement le financement des filiales et quece financement fait intervenir des instruments dérivés de change etde taux ces instruments dérivés sont qualifiés de 1)Couverture de juste valeur (fair value hedge) du risque de tauxsur l emprunt externe et du risque de change des prêts accordésaux filiales Leur variation de juste valeur est enregistrée enrésultat concomitamment avec celle des dettes financièresexternes sous jacentes et des prêts aux filiales La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture dufinancement long terme est incluse dans la rubrique d actif« Instruments de couverture des dettes financières non courantes »ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes »pour la part à plus d un an La part à moins d un an desinstruments de couverture des dettes financières non courantesest incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et« Autres passifs financiers courants » En cas de résiliation anticipée d instruments dérivés préalablementqualifiés comptablement de couverture de juste valeur la soulteversée ou perçue est enregistrée en résultat et si cette résiliation est liée à une disparition anticipée deséléments couverts l ajustement préalablement comptabilisé autitre de la réévaluation des éléments couverts est égalementenregistré en résultat si les éléments couverts subsistent au bilan l ajustementpréalablement comptabilisé au titre de la réévaluation des élémentscouverts est étalé sur la durée de vie résiduelle de ces éléments 2)Couverture de flux futurs (cash flow hedge) du risque de change surl emprunt externe Leur variation de juste valeur est enregistrée enautres éléments du résultat global pour la part efficace de la relationde couverture et en résultat pour la part inefficace de la relation decouverture Lorsque l élément couvert a un impact en résultat lesvariations de juste valeur de l instrument de couverture comptabiliséesen capitaux propres sont également recyclées en résultat La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture du financementlong terme est incluse dans la rubrique d actif « Instruments decouverture des dettes financières non courantes » ou dans la rubriquede passif « Dettes financières non courantes » pour la part à plusd un an La part à moins d un an des instruments de couverture desdettes financières non courantes est incluse dans les rubriques« Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » Lorsque l instrument de couverture prend fin est vendu ou résilié les gains et pertes cumulés précédemment en capitaux propressont conservés en capitaux propres et ne sont recyclés en résultatque lorsque l élément couvert affecte le compte de résultat Instruments financiers de couverture des capitaux propresdes filiales étrangèresCertains instruments s inscrivent dans une stratégie de couverturedu risque des capitaux propres des filiales étrangères en monnaiefonctionnelle autre que l euro principalement le dollar Ces instrumentssont qualifiés de couverture d investissements nets en devises (netinvestment hedge) et la variation de leur juste valeur est enregistréeen autres éléments du résultat global pour la part efficace de la relationde couverture et en résultat pour la part inefficace de la relation decouverture Le profit ou la perte sur l instrument de couverture qui aété comptabilisé en capitaux propres est reclassé en résultat lorsde la sortie totale ou partielle de l activité à l étranger La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques« Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » Instruments dérivés d énergie et assimilés swaps de taux de fretLes instruments qualifiés d instruments financiers d énergie qui incluent outre les dérivés d énergie proprement dits et les swaps de taux defret l ensemble des contrats d achat vente de pétrole brut produitspétroliers gaz électricité ou charbon conclus dans le cadre desactivités de négoce du Groupe s inscrivent dans une stratégied adaptation de l exposition aux fluctuations de prix et sont réalisésdans le cadre de limites d intervention Ils sont donc conformémentà la pratique de la profession considérés comme utilisés à des finsde transaction (held for trading) La variation de leur juste valeur estenregistrée en résultat La valeur au bilan de ces instruments figuredans les rubriques « Autres créances » ou « Autres créditeurs etdettes diverses » suivant qu il s agit d actif ou de passif Les informations relatives aux positions des instruments dérivéssont présentées dans les Notes 20 28 29 30 et 31 de l Annexeaux comptes consolidés (iv) Dettes financières non courantes et courantesLes dettes financières non courantes et courantes (horsinstruments dérivés) sont évaluées au coût amorti à l exception decelles qui font l objet d un traitement de couverture tel que décritdans le paragraphe précédent (iii) « Instruments dérivés » (v) Détermination de la juste valeur des instruments financiersLes justes valeurs font l objet d une estimation pour la majorité desinstruments financiers du Groupe à l exception des titres et valeursmobilières de placement cotés pour lesquels le cours de cotationest retenu L appréciation des valorisations réalisées fondées notamment surdes principes d actualisation des flux de trésorerie futurs doit êtrepondérée par le fait que d une part la valeur d un instrument financierà un instant donné peut se trouver modifiée en fonction del environnement de marché (liquidité notamment) et d autre part que les variations ultérieures de taux d intérêt et des cours dechange ne sont pas prises en compte Comptes consolidés10Note 1 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL205 Il convient de préciser que l utilisation d estimations de méthodologieset d hypothèses différentes pourrait avoir un effet significatif sur lesvaleurs de marché calculées Les méthodes utilisées sont les suivantes Dettes financières swaps d émissionLa valeur de marché des swaps d émission et des dettes financièresfaisant l objet d une couverture par ces swaps a été déterminée surune base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec lescourbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices Instruments financiers dérivés d énergie et assimilésLa méthodologie de valorisation retenue est la valeur de marché detoutes les positions ouvertes sur des transactions physiques etpapier Les valorisations sont calculées quotidiennement à partir dedonnées de marché (marchés organisés et hors cote) Dans les casoù les données de marché ne sont pas immédiatement disponibles les valorisations sont établies à partir de données de marchéobservables telles que les arbitrages les frets ou les différentiels ouà partir de recoupements de marché Pour les risques valorisés àpartir de données calculées telles que par exemple les options lajuste valeur est établie en utilisant des modèles d usage courant Autres instruments financiersLa valeur de marché des swaps de taux et des FRA (Forward RateAgreement) est calculée par actualisation des flux futurs sur la basedes courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture desexercices présentés retraités des intérêts courus non échus Lesopérations d achats ventes à terme et swaps de change sontvalorisées sur la base d une comparaison des taux à termenégociés avec ceux en vigueur sur les marchés financiers à laclôture des exercices présentés pour les mêmes échéances Les options de change sont réévaluées sur la base du modèleGarman Kohlhagen en intégrant les paramètres de marchésexistants à la clôture (vi) Engagements d achat de participations ne conférant pas le contrôle (« puts sur intérêts minoritaires »)Les options de vente consenties à des actionnaires minoritairesconstituent un passif financier pour la valeur actuelle du prix d exercicede ces options avec pour contrepartie une réduction des capitauxpropres part du Groupe Le passif financier est réévalué à la justevaleur à chaque clôture conformément aux clauses contractuellesavec une contrepartie en résultat (coût de l endettement financier) N) StocksLes stocks sont valorisés dans les états financiers consolidés auplus bas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation Le prix de revient des stocks de produits pétroliers et pétrochimiquesest déterminé selon la méthode FIFO (First In First Out) et celui desautres stocks selon la méthode PMP (prix moyen pondéré) Par ailleurs les stocks de tradingsont valorisés à leur juste valeurdiminuée des coûts nécessaires à la vente Raffinage ChimieLes stocks de produits pétroliers sont constitués principalement depétrole brut et de produits raffinés Les produits raffinés sontprincipalement constitués d essence kérosène diesel fioul etmazout et sont produits par les raffineries du Groupe Le délai derotation des produits pétroliers n excède pas deux mois en moyenne Le coût du pétrole brut inclut les coûts des matières premières etde réception Le coût des produits raffinés inclut principalement lecoût du pétrole brut les coûts de production (énergie main d uvre amortissement des immobilisations de production) et l allocation descoûts indirects de production (taxes maintenance assurances etc ) Les coûts des stocks de produits chimiques autres que les produitsraffinés incluent les coûts des matières premières de main d uvredirecte et l allocation des coûts indirects de production Les coûtsde démarrage les frais généraux d administration et les chargesfinancières sont exclus du prix de revient des produits raffinés etdes produits chimiques Marketing & ServicesLe coût des produits transformés par les entités du Groupe inclutprincipalement le coût de la matière première les coûts de production(énergie main d uvre amortissement des immobilisations deproduction) les coûts de transport primaire et l allocation des coûtsindirects de production (taxes maintenance assurances ) Les frais généraux d administration et les charges financières sontexclus du prix de revient des produits Les produits achetés à des entités externes au Groupe sontvalorisés à leur coût d achat auquel s ajoutent les coûts detransport primaire O) Actions propresLes actions TOTAL détenues par les filiales ou par la société mère sont portées en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus durésultat net et sont imputés en capitaux propres P) Provisions et autres passifs non courantsUne provision est comptabilisée lorsqu il existe pour le Groupe une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d un événementpassé et qu il est probable qu elle provoquera une sortie de ressourcesqui peut être estimée de manière fiable Le montant provisionnécorrespond à la meilleure estimation possible de l obligation Les provisions et autres passifs non courants comprennent lesengagements dont l échéance ou le montant sont incertains découlant de risques environnementaux de risques réglementaireset fiscaux de litiges et d autres risques Q) Restitution des sitesLes dépenses futures de restitution des sites résultant d une obligationlégale ou implicite sont provisionnées sur la base d une estimationraisonnable au cours de l exercice durant lequel apparaît l obligation En contrepartie de cette provision les coûts de restitution des sitessont capitalisés et intégrés à la valeur de l actif sous jacent etamortis sur la durée d utilité de cet actif L impact du passage du temps sur la provision pour restitution dessites est mesuré en appliquant au montant de la provision un tauxd intérêt sans risque Compte tenu des échéances long terme denos dépenses de restitution des sites le taux retenu est déterminépar référence aux taux des obligations privées de haute qualité denotation AA sur la zone USD à horizon long terme L effet del actualisation de ces provisions est comptabilisé dans la rubrique« Autres charges financières » R) Engagements envers le personnelSelon les lois et usages de chaque pays le Groupe participe à desrégimes de retraite prévoyance frais médicaux et indemnités de finde carrière dont les prestations dépendent de différents facteurs10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 1TOTAL Document de référence 2015206 tels qu ancienneté salaires et versements effectués à des régimesgénéraux obligatoires Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestationsdéfinies et dans ce cas être totalement ou partiellement préfinancéspar des placements dans des actifs dédiés fonds communs deplacement actifs généraux de compagnies d assurances ou autres Pour les régimes à cotisations définies les charges correspondentaux cotisations versées Pour les régimes à prestations définies les engagements sontévalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetés Les écarts constatés entre l évaluation et la prévision des engagements(en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu entrela prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sontappelés pertes et gains actuariels Ils sont comptabilisés en autreséléments du résultat global sans possibilité de recyclage ultérieuren résultat Le coût des services passés est reconnu en résultat qu ils soientacquis ou non acquis La charge nette liée aux engagements de retraite et avantagessimilaires est comptabilisée dans la rubrique « Autres chargesd exploitation » S) Tableau de flux de trésorerieLes flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis endollars à la date de transaction ou au cours moyen de l exercice Les différences de change dues à la conversion au taux de clôturedes actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sontreprises dans la rubrique « Incidence des variations de change » dutableau de flux de trésorerie Par conséquent les flux ne peuventêtre reconstitués à partir des montants figurant au bilan Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifsimmédiatement disponibles ou des placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant detrésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable dechangement de valeur Les placements à échéance supérieure à trois mois et inférieure àdouze mois sont classés dans la rubrique « Actifs financiers courants » Les variations des actifs et passifs financiers courants sont inclusesdans les flux de trésorerie de financement Dettes financières non courantesLa variation de la dette financière non courante est présentée poursa valeur nette en raison de l importance des mouvements dus auxtirages multiples sur les lignes de crédit revolving T) Droits d émission de CO2En l absence de normes IFRS ou d interprétations relatives à lacomptabilisation des droits d émission de CO2 les dispositionssuivantes sont appliquées Les quotas sont gérés comme un coût de production et à ce titreils sont reconnus en stock les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés en stockpour une valeur nulle les quotas acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coûtd acquisition les ventes ou les restitutions annuelles de quotas constituentdes sorties de stock qui sont reconnues sur la base d un coûtunitaire moyen pondéré si la valeur comptable des stocks de quotas à la clôture estsupérieure à la valeur de marché une provision pour dépréciationest comptabilisée À chaque arrêté une provision est comptabilisée pour matérialiserles obligations de restitution de quotas liées aux émissions de lapériode Cette provision est calculée sur la base des émissionsestimées de la période valorisées au coût unitaire moyen pondérédu stock à la fin de cette période Elle est reprise lors de larestitution des quotas Dans le cas où les obligations de restitution à l échéance sontsupérieures aux quotas disponibles enregistrés en stock uneprovision pour la valeur de marché est comptabilisée Les opérations réalisées sur le marché à terme sont comptabiliséesen valeur de marché au bilan Les variations de la juste valeur deces opérations à terme sont comptabilisées en résultat U) Certificats d économie d énergieEn l absence de normes IFRS ou d interprétations relatives à lacomptabilisation des certificats d économie d énergie (CEE) lesdispositions suivantes sont appliquées Un passif est comptabilisé pour matérialiser l obligation liée auxventes d énergie si l obligation est supérieure aux CEE détenus Ce passif est valorisé sur la base du prix des dernières transactions Un stock de CEE est comptabilisé lorsque les CEE détenus à laclôture excèdent l obligation Les CEE sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (coûtd acquisition pour les CEE acquis ou coût de revient pour lesCEE générés par des actions propres) Si la valeur comptable des stocks de certificats à la clôture estsupérieure à la valeur de marché une provision pour dépréciationest comptabilisée V) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnéesConformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » les actifs et passifsdes entités contrôlées détenues en vue de la vente sont présentéssur des lignes distinctes du bilan À partir de la date de classificationen « actifs détenus en vue de la vente » les dotations auxamortissements cessent Le résultat net des activités abandonnées est présenté sur uneligne séparée du compte de résultat En conséquence les notes del annexe aux comptes consolidés relatives au compte de résultat seréfèrent uniquement aux activités poursuivies Une activité abandonnée est une composante du Groupe dont les flux de trésorerie sont indépendants Elle représente une ligned activité ou une région principale et distincte dont le Groupe s est séparé ou qu il détient en vue de sa vente W) Nouveaux textes comptables non encore applicablesLes normes ou interprétations publiées respectivement par l IASB(International Accounting Standards Board) et l IFRS IC (InternationalFinancial Reporting Standards Interpretations Committee) nonencore en vigueur au 31 décembre 2015 sont les suivantes Comptes consolidés10Note 1 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL207 Les indicateurs de performance excluant les éléments d ajustement tels que le résultat opérationnel ajusté le résultat opérationnel netajusté et le résultat net ajusté sont destinés à faciliter l analyse de laperformance financière et la comparaison des résultats entre périodes Les éléments d ajustementLe détail des éléments d ajustement est présenté dans la Note 4 del Annexe aux comptes consolidés Les éléments d ajustement comprennent (i) les éléments non récurrentsEn raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif certaines transactions qualifiées « d éléments non récurrents » sontexclues des informations par secteur d activité En général leséléments non récurrents concernent des transactions qui sontsignificatives peu fréquentes ou inhabituelles Cependant danscertains cas des transactions telles que coûts de restructuration oucessions d actifs qui ne sont pas considérées comme représentativesdu cours normal de l activité peuvent être qualifiées d élémentsnon récurrents bien que des transactions similaires aient pu seproduire au cours des exercices précédents ou risquent de sereproduire lors des exercices futurs (ii) l effet de stockLes résultats ajustés des secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût deremplacement Cette méthode est utilisée afin de mesurer laperformance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leursrésultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe Dans la méthode du coût de remplacement proche du LIFO (Last In First Out) la variation de la valeur des stocks dans le compte derésultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin demois d une période à l autre ou par référence à des prix moyens dela période selon la nature des stocks concernés et non par référenceà la valeur historique des stocks L effet de stock correspond à ladifférence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement (iii) l effet des variations de juste valeurL effet des variations de juste valeur présenté en éléments d ajustementcorrespond pour certaines transactions à des différences entre lamesure interne de la performance utilisée par la Direction générale deTOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS Les normes IFRS prévoient que les stocks de tradingsoientcomptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin depériode Afin de refléter au mieux la gestion par des transactionsdérivées de l exposition économique liée à ces stocks les indicateursinternes de mesure de la performance intègrent une valorisationdes stocks de tradingen juste valeur sur la base de cours forward Par ailleurs dans le cadre de ses activités de trading TOTALconclut des contrats de stockage dont la représentation future estenregistrée en juste valeur dans la performance économiqueinterne du Groupe mais n est pas autorisée par les normes IFRS Principaux indicateurs(i) Résultat opérationnel (critère de mesure de la performance d exploitation)Produits des ventes après déduction des achats consommés etvariations de stocks des autres charges d exploitation des chargesd exploration et des amortissements et dépréciations desimmobilisations corporelles et des droits miniers Le résultat opérationnel exclut les amortissements d immobilisationsincorporelles autres que les droits miniers les écarts de change etles plus ou moins values sur cessions d actifs (ii) Résultat opérationnel net (critère de mesure de la rémunération des capitaux employés)Résultat opérationnel après prise en compte des amortissementset dépréciations des immobilisations incorporelles autres que lesdroits miniers des écarts de change et des plus ou moins valuessur cessions d actifs ainsi que de tous les autres produits et chargesliés aux capitaux employés (dividendes des sociétés non consolidées résultats de sociétés mises en équivalence frais financierscapitalisés) et après l impôt applicable à tous ces éléments Les produits et charges constituant la différence entre le résultatopérationnel net et le résultat net sont uniquement les frais financiersrelatifs aux dettes financières nettes de la trésorerie après I impôtqui leur est applicable (coût net de la dette nette) et les intérêts neconférant pas le contrôle (iii) Résultats ajustésRésultat opérationnel résultat opérationnel net ou résultat netaprès retraitement des éléments d ajustement décrits ci dessus (iv) Résultat net ajusté dilué par actionRésultat net ajusté divisé par le nombre moyen pondéré dilué d actions (v) Capitaux employésActifs immobilisés et besoin en fonds de roulement retraités de l effetde stock nets des impôts différés et provisions non courantes (vi) ROACE (Return On Average Capital Employed) Rentabilité des capitaux employés moyensRapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne descapitaux employés de début et de fin de période 2) Principaux indicateurs de l information par secteurNormes non encore adoptées par l Union européenne au 31 décembre 2015 En mai 2014 l IASB a publié la norme IFRS 15 qui traite de lacomptabilisation des produits provenant de contrats avec lesclients La norme est applicable à compter du 1erjanvier 2018 Les impacts de l application de cette norme sont en coursd analyse En juillet 2014 l IASB a publié la norme IFRS 9 « Instrumentsfinanciers » qui traite de la comptabilisation et de l évaluation desinstruments financiers Cette norme regroupe trois phases classement et évaluation dépréciation des actifs financiers etopérations de couverture hors macro couverture La norme estapplicable à compter du 1erjanvier 2018 Les impacts del application de cette norme sont en cours d analyse Par ailleurs en janvier 2016 l IASB a publié la norme IFRS 16 quitraite de la comptabilisation des contrats de location La normeest applicable à compter du 1erjanvier 2019 Les impacts del application de cette norme sont en cours d analyse 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 2TOTAL Document de référence 2015208 L information financière sectorielle est présentée selon les principesidentiques à ceux du reporting interne Elle reproduit l informationsectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performancesde TOTAL qui est revue par le principal décideur opérationnel duGroupe à savoir le Comité exécutif Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaquesecteur d activité avant retraitements de consolidation et ajustementsinter secteurs Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix prochesdes prix de marché Les activités du Groupe sont divisées en trois secteurs définiscomme suit un secteur Amont comprenant aux côtés de l Exploration et dela Production d hydrocarbures l activité Gaz un secteur Raffinage Chimie qui constitue un grand pôleindustriel contenant les activités de raffinage de pétrochimie etde chimie de spécialités Ce secteur couvre également lesactivités de Trading pétrolier et les Transports maritimes un secteur Marketing & Services comprenant les activitésmondiales d approvisionnement et de commercialisation dans ledomaine des produits pétroliers ainsi que l activité ÉnergiesNouvelles Par ailleurs le secteur Holding comprend les activités fonctionnelleset financières des holdings 4) Informations par secteur d activitéAu cours de l exercice 2015 les principales variations de lacomposition du Groupe et les principales acquisitions et cessionsont été les suivantes Amont En janvier 2015 TOTAL a obtenu une participation de 10% dansla nouvelle concession ADCO en Abou Dabi (Émirats arabes unis)pour une durée de quarante ans à compter du 1erjanvier 2015 En mars 2015 TOTAL a cédé l intégralité de sa participation dansle bloc onshore Oil Mining Lease (OML) 29 à la société nigérianeAiteo Eastern E&P pour un montant de 569 millions de dollars En août 2015 TOTAL a finalisé la cession de sa participation de100% dans Total Coal South Africa sa filiale de production decharbon en Afrique du Sud En septembre 2015 TOTAL a cédé à SSE E&P Ltd une participationde 20% dans les champs gaziers de Laggan Tormore Edradouret Glenlivet situés à l ouest des îles Shetland au Royaume Uni En novembre 2015 TOTAL a finalisé la cession à Suncor Energyd une participation de 10% dans le projet minier d extraction desables bitumineux de Fort Hills au Canada Raffinage Chimie En février 2015 TOTAL a cédé son activité d adhésifs Bostik à Arkema En novembre 2015 TOTAL a cédé à Rosneft sa participation de 16 67% dans la raffinerie de Schwedt située dans le nord estde l Allemagne (Brandebourg) En décembre 2015 TOTAL a cédé une participation de 50% etune action du capital de la société Géosel Manosque à unconsortium formé à parité d EDF Invest et d Ardian Marketing & Services En mai 2015 TOTAL a cédé 100% de Totalgaz distributeur de gaz de pétrole liquéfié (GPL) en France au groupe américainUGI Corporation maison mère d Antargaz L information relative aux cessions en cours de réalisation présentéeselon les dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenusen vue de la vente et activités abandonnées » figure en Note 34 3) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions(vii) ROE (Return On Equity) Rentabilité des capitaux propres moyensRapport du résultat net ajusté de l ensemble consolidé à la moyennedes capitaux propres retraités (après distribution) de début et de finde période (viii) Dette financière netteDettes financières non courantes y compris part à moins d un an dettes financières et autres passifs financiers courants moins latrésorerie les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants Comptes consolidés10Notes 3 4 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL209 A) Informations par secteur d activitéExercice 2015 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$) Chimie Services consolidationChiffre d affaires hors Groupe 16 840 70 623 77 887 7 165 357Chiffre d affaires Groupe 17 927 26 794 911 218 (45 850) Droits d accises (4 107) (17 829) (21 936)Produits des ventes 34 767 93 310 60 969 225 (45 850) 143 421Charges d exploitation (21 851) (87 674) (58 467) (865) 45 850 (123 007)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (15 857) (1 092) (744) (27) (17 720)Résultat opérationnel (2 941) 4 544 1 758 (667) 2 694Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 019 1 780 297 522 4 618Impôts du résultat opérationnel net (294) (1 105) (585) 171 (1 813)Résultat opérationnel net (1 216) 5 219 1 470 26 5 499Coût net de la dette nette (713)Intérêts ne conférant pas le contrôle 301Résultat net 5 087Exercice 2015 (éléments d ajustement)(a)Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$)Chimie ServicesconsolidationChiffre d affaires hors Groupe (519) (519)Chiffre d affaires Groupe Droits d accises Produits des ventes (519) (519)Charges d exploitation (564) (1 035) (316) (1 915)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (6 783) (70) (24) (6 877)Résultat opérationnel(b) (7 866) (1 105) (340) (9 311)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (264) 1 172 24 (19) 913Impôts du résultat opérationnel net 2 140 263 87 7 2 497Résultat opérationnel net(b) (5 990) 330 (229) (12) (5 901)Coût net de la dette nette (11)Intérêts ne conférant pas le contrôle 481Résultat net (5 431) (a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents l effet de stock et l effet des variations de juste valeur (b) Dont effet stock Sur le résultat opérationnel (859) (254) Sur le résultat opérationnel net (590) (169) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 4TOTAL Document de référence 2015210 Comptes consolidés10Note 4 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL211Exercice 2015 (ajusté) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$)(a) Chimie Services consolidationChiffre d affaires hors Groupe 17 359 70 623 77 887 7 165 876Chiffre d affaires Groupe 17 927 26 794 911 218 (45 850) Droits d accises (4 107) (17 829) (21 936)Produits des ventes 35 286 93 310 60 969 225 (45 850) 143 940Charges d exploitation (21 287) (86 639) (58 151) (865) 45 850 (121 092)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (9 074) (1 022) (720) (27) (10 843)Résultat opérationnel ajusté 4 925 5 649 2 098 (667) 12 005Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 283 608 273 541 3 705Impôts du résultat opérationnel net (2 434) (1 368) (672) 164 (4 310)Résultat opérationnel net ajusté 4 774 4 889 1 699 38 11 400Coût net de la dette nette (702)Intérêts ne conférant pas le contrôle (180)Résultat net ajusté 10 518Résultat net ajusté dilué par action ($) 4 51 (a) Excepté pour le résultat net par action Exercice 2015 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$) Chimie Services consolidationInvestissements 24 270 1 843 1 841 79 28 033Désinvestissements 3 215 3 488 856 25 7 584Flux de trésorerie d exploitation 11 182 6 432 2 323 9 19 946Bilan au 31 décembre 2015Immobilisations corporelles et incorporelles 108 218 9 317 6 223 309 124 067Titres et prêts des sociétés mises en équivalence 15 170 3 028 1 186 19 384Autres actifs non courants 7 626 640 1 753 (441) 9 578Besoin en fonds de roulement 1 928 1 828 997 (2 977) 1 776Provisions et autres passifs non courants (27 844) (3 784) (1 858) (150) (33 636)Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés Capitaux employés 482 344 826Capitaux employés (bilan) 105 580 11 029 8 645 (3 259) 121 995Moins effet de stock (622) (230) (852)Capitaux employés (information par secteur) 105 580 10 407 8 415 (3 259) 121 143ROACE en pourcentage 5% 41% 20% 9% 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 4TOTAL Document de référence 2015212Exercice 2014 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$) Chimie Services consolidation Chiffre d affaires hors Groupe 23 484 106 124 106 509 5 236 122Chiffre d affaires Groupe 29 183 44 950 1 615 236 (75 984) Droits d accises (4 850) (19 254) (24 104)Produits des ventes 52 667 146 224 88 870 241 (75 984) 212 018Charges d exploitation (26 235) (145 014) (86 931) (1 092) 75 984 (183 288)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (15 938) (2 901) (781) (36) (19 656)Résultat opérationnel 10 494 (1 691) 1 158 (887) 9 074Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 4 302 90 (140) 178 4 430Impôts du résultat opérationnel net (8 799) 391 (344) (8) (8 760)Résultat opérationnel net 5 997 (1 210) 674 (717) 4 744Coût net de la dette nette (494)Intérêts ne conférant pas le contrôle (6)Résultat net 4 244Exercice 2014 (éléments d ajustement)(a) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$) Chimie Services consolidationChiffre d affaires hors Groupe 31 31Chiffre d affaires Groupe Droits d accises Produits des ventes 31 31Charges d exploitation (164) (2 980) (551) (3 695)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (6 529) (1 450) (7 979)Résultat opérationnel(b) (6 662) (4 430) (551) (11 643)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 883 (282) (203) 398Impôts du résultat opérationnel net 1 272 1 013 174 2 459Résultat opérationnel net(b) (4 507) (3 699) (580) (8 786)Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle 193Résultat net (8 593)(a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents l effet de stock et l effet des variations de juste valeur (b) Dont effet stock Sur le résultat opérationnel (2 944) (525) Sur le résultat opérationnel net (2 114) (384) Comptes consolidés10Note 4 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL213Exercice 2014 (ajusté) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$)(a) Chimie Services consolidationChiffre d affaires hors Groupe 23 453 106 124 106 509 5 236 091Chiffre d affaires Groupe 29 183 44 950 1 615 236 (75 984) Droits d accises (4 850) (19 254) (24 104)Produits des ventes 52 636 146 224 88 870 241 (75 984) 211 987Charges d exploitation (26 071) (142 034) (86 380) (1 092) 75 984 (179 593)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (9 409) (1 451) (781) (36) (11 677)Résultat opérationnel ajusté 17 156 2 739 1 709 (887) 20 717Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 3 419 372 63 178 4 032Impôts du résultat opérationnel net (10 071) (622) (518) (8) (11 219)Résultat opérationnel net ajusté 10 504 2 489 1 254 (717) 13 530Coût net de la dette nette (494)Intérêts ne conférant pas le contrôle (199)Résultat net ajusté 12 837Résultat net ajusté dilué par action ($) 5 63(a) Excepté pour le résultat net par action Exercice 2014 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$) Chimie Services consolidationInvestissements 26 520 2 022 1 818 149 30 509Désinvestissements 5 764 192 163 71 6 190Flux de trésorerie d exploitation 16 666 6 302 2 721 (81) 25 608Bilan au 31 décembre 2014Immobilisations corporelles et incorporelles 105 273 9 512 6 443 330 121 558Titres et prêts des sociétés mises en équivalence 14 921 3 516 837 19 274Autres actifs non courants 6 711 959 1 849 151 9 670Besoin en fonds de roulement 2 015 4 041 2 141 (2 386) 5 811Provisions et autres passifs non courants (30 385) (4 290) (2 097) (341) (37 113)Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés Capitaux employés 1 962 1 032 91 3 085Capitaux employés (bilan) 100 497 14 770 9 264 (2 246) 122 285Moins effet de stock (1 319) (439) (1) (1 759)Capitaux employés (information par secteur) 100 497 13 451 8 825 (2 247) 120 526ROACE en pourcentage 11% 15% 13% 11% 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 4TOTAL Document de référence 2015214Exercice 2013 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$) Chimie Services consolidationChiffre d affaires hors Groupe 26 367 114 483 110 873 2 251 725Chiffre d affaires Groupe 37 650 52 275 2 159 177 (92 261) Droits d accises (4 814) (18 942) (23 756)Produits des ventes 64 017 161 944 94 090 179 (92 261) 227 969Charges d exploitation (31 875) (160 031) (91 343) (794) 92 261 (191 782)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (9 484) (1 736) (733) (41) (11 994)Résultat opérationnel 22 658 177 2 014 (656) 24 193Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 688 181 55 (25) 2 899Impôts du résultat opérationnel net (13 706) (612) (560) (29) (14 907)Résultat opérationnel net 11 640 (254) 1 509 (710) 12 185Coût net de la dette nette (664)Intérêts ne conférant pas le contrôle (293)Résultat net 11 228Exercice 2013 (éléments d ajustement)(a) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$) Chimie Services consolidationChiffre d affaires hors Groupe (74) (74)Chiffre d affaires Groupe Droits d accises Produits des ventes (74) (74)Charges d exploitation (113) (1 405) (134) (1 652)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (855) (184) (4) (1 043)Résultat opérationnel(b) (1 042) (1 589) (138) (2 769)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (305) (268) 4 (34) (603)Impôts du résultat opérationnel net 537 (254) 89 (45) 327Résultat opérationnel net(b) (810) (2 111) (45) (79) (3 045)Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle (19)Résultat net (3 064)(a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents l effet de stock et l effet de variations de juste valeur (b) Dont effet stock Sur le résultat opérationnel (978) (87) Sur le résultat opérationnel net (656) (63) Comptes consolidés10Note 4 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL215Exercice 2013 (ajusté) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$)(a) Chimie Services consolidationChiffre d affaires hors Groupe 26 441 114 483 110 873 2 251 799Chiffre d affaires Groupe 37 650 52 275 2 159 177 (92 261) Droits d accises (4 814) (18 942) (23 756)Produits des ventes 64 091 161 944 94 090 179 (92 261) 228 043Charges d exploitation (31 762) (158 626) (91 209) (794) 92 261 (190 130)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (8 629) (1 552) (729) (41) (10 951)Résultat opérationnel ajusté 23 700 1 766 2 152 (656) 26 962Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 993 449 51 9 3 502Impôts du résultat opérationnel net (14 243) (358) (649) 16 (15 234)Résultat opérationnel net ajusté 12 450 1 857 1 554 (631) 15 230Coût net de la dette nette (664)Intérêts ne conférant pas le contrôle (274)Résultat net ajusté 14 292Résultat net ajusté dilué par action ($) 6 29(a) Excepté pour le résultat net par action Exercice 2013 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en M$) Chimie Services consolidationInvestissements 29 750 2 708 1 814 159 34 431Désinvestissements 5 786 365 186 62 6 399Flux de trésorerie d exploitation 21 857 4 260 2 557 (161) 28 513Bilan au 31 décembre 2013Immobilisations corporelles et incorporelles 103 667 12 407 6 441 360 122 875Titres et prêts des sociétés mises en équivalence 15 862 3 542 1 013 20 417Autres actifs non courants 5 691 1 427 2 014 778 9 910Besoin en fonds de roulement (327) 10 458 3 779 (2 729) 11 181Provisions et autres passifs non courants (31 574) (4 437) (2 303) (1 288) (39 602)Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés Capitaux employés 2 210 2 210Capitaux employés (bilan) 95 529 23 397 10 944 (2 879) 126 991Moins effet de stock (3 645) (893) (2) (4 540)Capitaux employés (information par secteur) 95 529 19 752 10 051 (2 881) 122 451ROACE en pourcentage 14% 9% 16% 13% 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 4TOTAL Document de référence 2015216B) ROE (Return On Equity) Rentabilité des capitaux propres moyensLe Groupe évalue la rentabilité des capitaux propres en rapportant le résultat net ajusté de l ensemble consolidé à la moyenne des capitauxpropres retraités de début et de fin de période Les capitaux propres retraités pour l exercice 2015 sont ainsi calculés après distribution d undividende de 2 44 euros par action sous réserve d approbation par l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 Le ROE est calculé de la manière suivante Exercice(en M$) 2015 2014 2013Résultat net ajusté part du Groupe 10 518 12 837 14 292Intérêts ne conférant pas le contrôle ajustés 180 199 274Résultat net ajusté de l ensemble consolidé 10 698 13 036 14 566Capitaux propres part du Groupe 92 494 90 330 100 241Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture (1 545) (1 686) (1 908)Intérêts ne conférant pas le contrôle 2 915 3 201 3 138Capitaux propres retraités(a) 93 864 91 845 101 471ROE 11 5% 13 5% 14 9%(a) Les capitaux propres retraités au 31 décembre 2012 s élevaient à 93 901 millions de dollars C) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidésL impact des éléments d ajustement sur le compte de résultat consolidé se présente comme suit Exercice 2015 Ajusté Éléments Compte(en M$) d ajustement(a) de résultat consolidéChiffre d affaires 165 876 (519) 165 357Droits d accises (21 936) (21 936)Produits des ventes 143 940 (519) 143 421Achats nets de variation de stocks (95 558) (1 113) (96 671)Autres charges d exploitation (23 984) (361) (24 345)Charges d exploration (1 550) (441) (1 991)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (10 843) (6 877) (17 720)Autres produits 1 468 2 138 3 606Autres charges (405) (1 172) (1 577)Coût de l endettement financier brut (956) (11) (967)Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 94 94Coût de l endettement financier net (862) (11) (873)Autres produits financiers 882 882Autres charges financières (654) (654)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 2 414 (53) 2 361Charge d impôt (4 150) 2 497 (1 653)Résultat net de l ensemble consolidé 10 698 (5 912) 4 786Part du Groupe 10 518 (5 431) 5 087Intérêts ne conférant pas le contrôle 180 (481) (301)(a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents l effet de stock et l effet des variations de juste valeur Comptes consolidés10Note 4 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL217Exercice 2014Ajusté Éléments Compte(en M$)d ajustement(a)de résultatconsolidéChiffre d affaires236 091 31 236 122Droits d accises (24 104) (24 104)Produits des ventes 211 987 31 212 018Achats nets de variation de stocks (149 506) (3 469) (152 975)Autres charges d exploitation (28 123) (226) (28 349)Charges d exploration (1 964) (1 964)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (11 677) (7 979) (19 656)Autres produits 1 272 1 305 2 577Autres charges (700) (254) (954)Coût de l endettement financier brut (748) (748)Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 108 108Coût de l endettement financier net (640) (640)Autres produits financiers 821 821Autres charges financières (676) (676)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 3 315 (653) 2 662Charge d impôt (11 073) 2 459 (8 614)Résultat net de l ensemble consolidé 13 036 (8 786) 4 250Part du Groupe 12 837 (8 593) 4 244Intérêts ne conférant pas le contrôle 199 (193) 6(a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents l effet de stock et l effet des variations de juste valeur Exercice 2013Ajusté Éléments Compte(en M$)d ajustement(a)de résultatconsolidéChiffre d affaires251 799 (74) 251 725Droits d accises (23 756) (23 756)Produits des ventes 228 043 (74) 227 969Achats nets de variation de stocks (159 784) (1 065) (160 849)Autres charges d exploitation (28 177) (587) (28 764)Charges d exploration (2 169) (2 169)Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (10 951) (1 043) (11 994)Autres produits 647 1 643 2 290Autres charges (574) (2 226) (2 800)Coût de l endettement financier brut (889) (889)Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 85 85Coût de l endettement financier net (804) (804)Autres produits financiers 696 696Autres charges financières (702) (702)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 3 435 (20) 3 415Charge d impôt (15 094) 327 (14 767)Résultat net de l ensemble consolidé 14 566 (3 045) 11 521Part du Groupe 14 292 (3 064) 11 228Intérêts ne conférant pas le contrôle 274 19 293(a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents l effet de stock et l effet des variations de juste valeur 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 4TOTAL Document de référence 2015218D) Informations sur les éléments d ajustement et les dépréciations d actifsLes éléments d ajustement du compte de résultat selon la définition donnée dans la Note 2 de l Annexe aux comptes consolidés sont les suivants Éléments d ajustement du résultat opérationnelExercice 2015Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en M$)Chimie ServicesEffet de stock (859) (254) (1 113)Effet des variations de juste valeur (16) (16)Charges de restructuration (43) (5) (48)Dépréciations exceptionnelles (6 783) (70) (24) (6 877)Autres éléments (1 024) (176) (57) (1 257)Total (7 866) (1 105) (340) (9 311)Éléments d ajustement du résultat net part du GroupeExercice 2015Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en M$)Chimie ServicesEffet de stock (590) (157) (747)Effet des variations de juste valeur (9) (9)Charges de restructuration (10) (52) (10) (72)Dépréciations exceptionnelles (5 249) (59) (127) (12) (5 447)Plus (moins) values de cession 162 1 288 360 1 810Autres éléments (516) (257) (193) (966)Total (5 622) 330 (127) (12) (5 431)Éléments d ajustement du résultat opérationnelExercice 2014Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en M$)Chimie ServicesEffet de stock (2 944) (525) (3 469)Effet des variations de juste valeur 31 31Charges de restructuration Dépréciations exceptionnelles (6 529) (1 450) (7 979)Autres éléments (164) (36) (26) (226)Total (6 662) (4 430) (551) (11 643)Éléments d ajustement du résultat net part du GroupeExercice 2014Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en M$)Chimie ServicesEffet de stock (2 114) (339) (2 453)Effet des variations de juste valeur 25 25Charges de restructuration (13) (7) (20)Dépréciations exceptionnelles (5 514) (1 409) (140) (7 063)Plus (moins) values de cession 1 314 (105) 1 209Autres éléments (193) (58) (40) (291)Total (4 368) (3 699) (526) (8 593)Éléments d ajustement du résultat opérationnelExercice 2013Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en M$)Chimie ServicesEffet de stock (978) (87) (1 065)Effet des variations de juste valeur (74) (74)Charges de restructuration (373) (3) (376)Dépréciations exceptionnelles (855) (184) (4) (1 043)Autres éléments (113) (54) (44) (211)Total (1 042) (1 589) (138) (2 769) Les principales explications concernant les éléments d ajustementde l exercice 2015 sont les suivantes 1)La ligne « Plus (moins) values de cession » inclut les résultats surles cessions réalisées durant l année 2015 principalement dansl Exploration Production avec les cessions des intérêts du Groupedans les blocs onshore au Nigeria dans le Raffinage Chimieavec les cessions de Bostik Geosel et de la participation duGroupe dans la raffinerie de Schwedt en Allemagne et dans leMarketing & Services avec celle de Totalgaz 2)La ligne dépréciations exceptionnelles (6 877 millions de dollarsen résultat opérationnel et 5 447 millions de dollars en résultatnet part du Groupe) inclut 2 1)Des dépréciations d actifs pour un montant de 5 749 millionsde dollars en résultat opérationnel et 4 883 millions de dollars enrésultat net part du Groupe 2 1 1)Le Groupe a procédé à l évaluation des Unités Génératricesde Trésorerie (UGT) pour lesquelles des indicateurs de perte de valeuront été identifiés en raison de l évolution des conditions d exploitationou de l environnement économique des activités concernées Les principes appliqués sont les suivants la valeur recouvrable des UGT a été déterminée sur la base deleur valeur d utilité telle que définie dans la Note 1L de l Annexeaux comptes consolidés « Dépréciation des actifs immobilisés » les flux de trésorerie ont été établis à partir des hypothèsesretenues dans le budget 2016 et le plan stratégique du Groupeapprouvés par le Comité exécutif Groupe et le Conseild administration Ces hypothèses incluant notamment les prixfuturs des produits les coûts opérationnels les estimations deréserves d hydrocarbures les volumes produits et commercialisésfuturs représentent la meilleure estimation par le managementdu Groupe de l ensemble des conditions économiques ettechniques pendant la durée de vie résiduelle des actifs Les prix futurs du pétrole et du gaz naturel ont été établis sur labase d hypothèses à court terme traduisant la baisse observéeau cours de l année 2015 ainsi qu une remontée progressiveen 8 ans vers le prix estimé à long terme Au 31 décembre 2015 ces hypothèses de prix représentant la vision stratégique duGroupe sont dans la fourchette observée à partir d un panel deplusieurs études externes Pour la détermination des coûts opérationnels futurs il a étépris en compte d une part les technologies actuelles et d autrepart des programmes internes de maîtrise des coûts effectivementmis en uvre Les flux de trésorerie futurs sont établis sur une périodecohérente avec la durée de vie des actifs compris dans l UGT Ils sont établis après impôt et intègrent les risques spécifiquesaux actifs Ils sont actualisés à un taux de 7% après impôt cetaux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupeestimé à partir de données historiques de marché Ce tauxs élevait à 7% en 2014 et à 8% en 2013 La valeur d utilitéfondée sur les flux de trésorerie après impôt définis ci dessusactualisés à un taux de 7% après impôt n est pas significativementdifférente de la valeur d utilité fondée sur les flux de trésorerieavant impôt actualisés à un taux avant impôt ce dernier étantdéterminé par un calcul itératif fondé sur la valeur d utilité aprèsimpôt Les taux d actualisation avant impôt ainsi déterminés sesituent entre 7% et 17% en 2015 Les UGT du secteur Amont sont définies comme des champs ougroupements de champs d hydrocarbures intégrant des actifsindustriels permettant la production le traitement et l évacuationde ces hydrocarbures Au titre de l exercice 2015 le Groupe acomptabilisé des dépréciations sur des UGT du secteur Amontpour 3 636 millions de dollars en résultat opérationnel et 2 791 millionsde dollars en résultat net part du Groupe Ces dépréciationsconcernent principalement des actifs associés au projet GLNG en Australie pour un montantde 1 491 millions de dollars en résultat opérationnel et1 356 millions de dollars en résultat net part du Groupe des actifs gaziers au Royaume Uni pour un montant de584 millions de dollars en résultat opérationnel et 292 millionsde dollars en résultat net part du Groupe des actifs aux USA pour un montant de 413 millions de dollarsen résultat opérationnel et 267 millions de dollars en résultatnet part du Groupe divers actifs pour un montant de 1 148 millions de dollars enrésultat opérationnel et 876 millions en résultat net part duGroupe (principalement Angola Gabon Bolivie Nigeria) En ce qui concerne les sensibilités une baisse de 1 point du taux d actualisation aurait un impactpositif de l ordre de 0 8 milliard de dollars en résultat opérationnel etde l ordre de 0 5 milliard de dollars en résultat net part du Groupe une augmentation de 1 point du taux d actualisation aurait unimpact négatif de l ordre de 1 3 milliard de dollars en résultatopérationnel et de l ordre de 0 8 milliard de dollars en résultatnet part du Groupe une variation de 10% du cours des hydrocarbures aurait unimpact négatif complémentaire de l ordre de 3 1 milliards dedollars sur le résultat opérationnel et de l ordre de 2 1 milliardsde dollars sur le résultat net part du Groupe Comptes consolidés10Note 4 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL219Éléments d ajustement du résultat net part du GroupeExercice 2013Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en M$)Chimie ServicesEffet de stock (656) (72) (728)Effet des variations de juste valeur (58) (58)Charges de restructuration (537) (30) (567)Dépréciations exceptionnelles (581) (183) (9) (773)Plus (moins) values de cession (58) (59) (117)Autres éléments (113) (676) 47 (79) (821)Total (810) (2 111) (64) (79) (3 064) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 4TOTAL Document de référence 2015220Les actifs les plus sensibles concernés seraient Les actifs pour lesquels une dépréciation a déjà été comptabilisée(impact de l ordre de 1 7 milliard de dollars en résultatopérationnel et 1 1 milliard de dollars en résultat net part du Groupe) notamment GLNG en Australie les actifs gaziersau Royaume Uni et les actifs aux USA D autres actifs en développement (impact de l ordre de 1 4 milliard de dollars en résultat opérationnel et 1 0 milliard de dollars en résultat net part du Groupe) notamment desprojets au Canada et au Kazakhstan Les UGT du secteur Raffinage Chimie sont définies aux bornesdes entités juridiques ayant des activités opérationnelles pour lesactivités de raffinage et de pétrochimie Les cash flows concernéssont déterminés à partir de la marge brute sur coûts variables(calculée sur la base du chiffre d affaires déduction faite desachats de pétroles bruts et de produits raffinés de l effet de lavalorisation des stocks et des frais variables) Les UGT des autresactivités du secteur sont des divisions mondiales chaque divisionregroupant un ensemble d activités ou de produits homogènessur les plans stratégiques commerciaux et industriels Le Groupen a pas comptabilisé de dépréciations d actifs aucun indice deperte de valeur n étant apparu en 2015 dans ce secteur Les UGT du secteur Marketing & Services sont des filiales ougroupes de filiales organisés par zone géographique pertinente Au titre de l exercice 2015 le Groupe a comptabilisé desdépréciations sur les UGT du secteur Marketing & Services pourun montant de 92 millions de dollars en résultat net part du Groupe Ces dépréciations concernent principalement des actifs incorporelsde la société SunPower en raison de l environnement économiquedégradé de l activité solaire 2 1 2)Des dépréciations complémentaires ont également étécomptabilisées en 2015 pour un montant de 2 113 millions dedollars en résultat opérationnel et 2 000 millions de dollars enrésultat net part du Groupe et elles concernent Des actifs qui préalablement à leur cession ont été déclassésà la fin du trimestre concerné en « actifs destinés à être cédés » les actifs du projet Fort Hills dans les sables bitumineux auCanada En effet afin de limiter son exposition aux sablesbitumineux au Canada et ainsi de réduire les investissementsfuturs liés à ce projet le Groupe a décidé d en céder uneparticipation de 10% les actifs Charbon en Afrique du Sud le Groupe ayant décidéde se désengager de l activité charbon des actifs en Russie Des actifs situés dans des pays où la situation géopolitique esttrès instable en Libye et au Yémen En effet dans ces deuxpays la production est arrêtée depuis le 1ertrimestre 2015 enraison de conditions de sécurité fortement dégradées Des actifs d exploration (droits miniers acquis sur des permis) En effet dans le cadre de l environnement économique actuel le Groupe a décidé d aban donner certains projets de dévelop pement potentiel sur ces permis rendant ainsi les droits minierscorrespondants sans valeur Des actifs concernant principalement des projets de dévelop pement et de production dans les activités Raffinage Chimie et Marketing & Services qui ont été abandonnés faute de rentabilité future 2 1 3)Au titre de l exercice 2014 des dépréciations d actifs avaientété enregistrées dans les secteurs Amont Raffinage Chimie etMarketing & Services avec un impact de 7 979 millions de dollarssur le résultat opérationnel et de 7 063 millions de dollars sur lerésultat net part du Groupe Ces dépréciations avaient étéqualifiées d éléments d ajustement du résultat opérationnel et durésultat net part du Groupe Au titre de l exercice 2013 des dépréciations d actifs avaient étéenregistrées dans les secteurs Amont Raffinage Chimie Marketing & Services et Holding avec un impact de 1 043 millionsde dollars sur le résultat opérationnel et 773 millions de dollarssur le résultat net part du Groupe Ces dépréciations avaient étéqualifiées d éléments d ajustement du résultat opérationnel et durésultat net part du Groupe Aucune reprise de perte de valeur n a été enregistrée au titre desexercices 2013 2014 et 2015 2 2)Un montant correspondant à l actif USAN au Nigeria(1 128 millions de dollars en résultat opérationnel et de 564 millionsde dollars en résultat net part du Groupe) En effet les négociationsavec l acquéreur potentiel pour finaliser la cession ayant étéinfructueuses le Groupe a décidé de le reclasser d « actifs destinésà être cédés » en immobilisations corporelles en intégrant lesamortissements qui n étaient plus comptabilisés conformément à la norme IFRS 5 3)Les « autres éléments » se montrent à 1 257 millions de dollarsen résultat opérationnel et 966 millions de dollars en résultat netpart du Groupe et comprennent principalement Le passage en charges de dépenses de forages d explorationpréalablement immobilisées correspondant à des projets dedéveloppement potentiel que le Groupe a décidé d abandonnerdans le cadre de l environnement économique actuel Des charges liées aux actifs au Yémen et en Libye suite àl arrêt de production en raison des conditions de sécuritéfortement dégradées Une charge liée aux résolutions d un litige au Qatar et d uncontrat de transport de gaz aux États Unis Des produits correspondant à l impact du changement de fiscalité au Royaume Uni et au Canada sur la positiond impôt différé 5) Informations par zone géographique(en M$)France Reste Amérique Afrique Reste Totalde l Europe du Norddu mondeExercice 2015Chiffre d affaires hors Groupe 36 536 79 463 14 857 17 612 16 889 165 357Immobilisations corporelles et incorporelles 4 123 22 354 17 169 43 536 36 885 124 067Investissements bruts 980 4 783 3 493 9 154 9 623 28 033Exercice 2014Chiffre d affaires hors Groupe 51 471 114 747 23 766 23 281 22 857 236 122Immobilisations corporelles et incorporelles 4 350 25 137 16 064 41 405 34 602 121 558Investissements bruts 1 266 5 880 3 658 9 798 9 907 30 509Exercice 2013Chiffre d affaires hors Groupe 57 650 128 661 22 332 23 146 19 936 251 725Immobilisations corporelles et incorporelles 6 251 26 840 19 588 37 847 32 349 122 875 Investissements bruts 1 772 6 289 4 157 10 705 11 508 34 4316) Charges d exploitationExercice(en M$)2015 2014 2013Achats nets de variation de stocks(a) (b)(96 671) (152 975) (160 849)Charges d exploration (1 991) (1 964) (2 169)Autres charges d exploitation(c) (24 345) (28 349) (28 764)dont (dotations) reprises de provisions non courantes opérationnelles 858 717 184dont (dotations) reprises de provisions courantes opérationnelles (86) (147) 6Charges d exploitation (123 007) (183 288) (191 782)(a) Inclut les taxes à la production dans l Amont notamment les royalties (b) Le Groupe valorise les sous sur enlèvements à la valeur de marché (c) Constituées principalement des frais de production et de fonctionnement (voir en particulier les charges de personnel détaillées dans la Note 26 de l Annexe aux comptes consolidés« Effectifs du Groupe et charges de personnel ») 7) Autres produits et autres chargesExercice(en M$)2015 2014 2013Plus values sur cessions d actifs2 658 2 085 1 991Profits de change 663 216 9Autres 285 276 290Autres produits 3 606 2 577 2 290Moins values sur cessions d actifs (199) (106) (1 911)Pertes de change (102) Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (hors droits miniers) (332) (254) (292)Autres (944) (594) (597)Autres charges (1 577) (954) (2 800)Comptes consolidés10Notes 5 6 7 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL221 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Notes 8 9TOTAL Document de référence 20152228) Autres produits financiers et autres charges financièresExercice(en M$)2015 2014 2013Revenus des participations267 282 202Frais financiers immobilisés 364 348 343Autres 251 191 151Autres produits financiers 882 821 696Effet de l actualisation des provisions pour restitution des sites (513) (543) (584)Autres (141) (133) (118)Autres charges financières (654) (676) (702)9) Impôts sur les sociétésLa charge d impôts sur les résultats s analyse de la manière suivante Exercice(en M$)2015 2014 2013Impôts courants(4 552) (10 904) (13 607)Impôts différés 2 899 2 290 (1 160)Charge d impôt (1 653) (8 614) (14 767)L analyse par source du passif net d impôt différé s établit comme suit avant compensation des actifs et passifs par entité fiscale Au 31 décembre(en M$)2015 2014 2013Déficits et crédits d impôts reportables4 849 5 213 4 586Pensions retraites et obligations similaires 1 260 1 770 1 641Autres provisions non déductibles temporairement 6 481 6 258 5 992Différentiels d amortissement (15 932) (18 129) (20 948)Autres déductions fiscales temporaires (1 795) (2 542) (3 267)Dépréciation des impôts différés actifs (3 241) (3 301) (2 016)Passif net d impôt différé (8 378) (10 731) (14 012)Autres produitsEn 2015 les plus values sur cessions proviennent principalementde cessions d actifs au Nigeria dans le secteur Amont de la cessionde participations dans Geosel et la raffinerie de Schwedt dans lesecteur Raffinage Chimie de la cession de l activité adhésifs Bostik également dans le secteur Raffinage Chimie et de la cession de100% de Totalgaz dans le secteur Marketing & Services (voir laNote 3 de l Annexe aux comptes consolidés) En 2014 les plus values sur cessions provenaient principalementde cessions d actifs dans le secteur Amont en Angola et aux États Unis ainsi que de cessions de participation également dans lesecteur Amont participation dans la société GTT (Gaztransport & Technigaz) participation dans le champ Shah Deniz et dans lepipeline du Caucase du Sud En 2013 les plus values sur cessions provenaient principalementde la cession de Transport et Infrastructures Gaz France (TIGF) etde cessions d intérêts dans le secteur Amont 25% des intérêtsdans le gisement de Tempa Rossa en Italie et la totalité des intérêtsà Trinité et Tobago Autres chargesEn 2015 les moins values sur cessions proviennent principalementde la cession d une participation de 20% dans des champs gaziersau Royaume Uni (voir la Note 3 de l Annexe aux comptes consolidés) La rubrique « Autres » est notamment constituée de 409 millions dedollars de dépréciations de titres non consolidés et de prêts accordésà des filiales non consolidées et mises en équivalence de 180 millionsde dollars de charges de restructuration dans les secteurs Amont Raffinage Chimie et Marketing & Services et d une charge de162 millions de dollars liée à un litige au Qatar En 2014 les moins values sur cessions provenaient principalementde la cession de CCP Composites au groupe Polynt La rubrique« Autres » était notamment constituée de 88 millions de dollars dedépréciation de titres et de prêts de filiales non consolidées de43 millions de dollars de charges de restructuration ainsi que de34 millions de dollars de frais liés aux cessions En 2013 les moins values sur cessions provenaient principalementde la cession à Suncor Energy Inc de la participation de 49% deTOTAL dans le projet d upgrader Voyageur au Canada La rubrique« Autres » était principalement constituée de 281 millions de dollarsde charges de restructuration dans les secteurs Amont Raffinage Chimie et Marketing & Services Comptes consolidés10Note 9 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL223Au 31 décembre 2015 les réserves des filiales de TOTAL imposables en cas de distribution dont le reversement n est pas prévu et quin ont pas donné lieu à la comptabilisation d impôts différés passifs s élèvent à 10 596 millions de dollars Les dépréciations d impôts différés actifs figurant dans le tableau ci dessus pour 3 241 millions de dollars au 31 décembre 2015 portentnotamment sur le Congo à hauteur de 1 034 millions de dollars sur la France à hauteur de 607 millions de dollars sur le Canada à hauteurde 324 millions de dollars sur l Australie à hauteur de 312 millions de dollars et sur la Belgique à hauteur de 263 millions de dollars Après compensation des actifs et passifs par entité fiscale les impôts différés sont présentés de la manière suivante au bilan Au 31 décembre(en M$)2015 2014 2013Impôts différés actifs3 982 4 079 3 838Impôts différés passifs (12 360) (14 810) (17 850)Montant net (8 378) (10 731) (14 012)La variation au bilan de la position nette d impôts différés est analysée dans le tableau suivant Au 31 décembre(en M$)2015 2014 2013Solde à l ouverture(10 731) (14 012) (13 024)Impôts différés reconnus en résultat 2 899 2 290 (1 160)Impôts différés reconnus en capitaux propres(a) (225) 562 (349)Variations de périmètre(b) (552) 356 153Effets de change 231 73 368Solde à la clôture (8 378) (10 731) (14 012)(a) Ce montant est constitué principalement des impôts différés sur pertes et gains actuariels des impôts courants et différés affectés aux réévaluations des titres cotés classés en actifsfinanciers disponibles à la vente et des impôts différés relatifs à la couverture de flux futurs (voir la Note 17 de l Annexe aux comptes consolidés) (b) Les variations de périmètre comprennent au 31 décembre 2015 l effet à hauteur de (565) millions de dollars des déclassements reclassements en Actifs destinés à être cédés ouéchangés et Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés Rapprochement entre la charge d impôt théorique et le résultat avant impôtExercice(en M$) 2015 2014 2013Résultat net de l ensemble consolidé4 786 4 250 11 521Impôts sur les sociétés 1 653 8 614 14 767Résultat avant impôt 6 439 12 864 26 288Taux d imposition français 38 00% 38 00% 38 00%Charge d impôt théorique (2 447) (4 888) (9 989)Différence entre le taux d imposition français et le taux d imposition des filiales étrangères (6) (4 256) (6 131)Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalence 897 1 012 1 298Différences permanentes (371) 833 1 130Ajustements d impôt courant sur exercices antérieurs 100 33 Ajustements d impôt différé afférents aux variations des taux d impôt 483 (1) 3Variation de la dépréciation des impôts différés actifs (309) (1 347) (1 078)Charge d impôt dans le compte de résultat (1 653) (8 614) (14 767)La différence entre le taux d imposition français et le taux d imposition des filiales étrangères résulte principalement de la taxation des résultatsréalisés par le Groupe dans les pays où il exerce ses activités d Exploration Production à des taux d impôts supérieurs au taux français Le taux d imposition français est constitué du taux normal de l impôt sur les sociétés (33 33%) augmenté des contributions additionnellesen vigueur en 2015 qui portent le taux global d imposition des bénéfices à 38% (38% en 2014 et 38% en 2013) Les différences permanentes sont principalement dues aux dépréciations de goodwill aux dividendes des sociétés non consolidées ainsiqu à l impact des modalités de fiscalisation propres à certaines activités 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Notes 9 10TOTAL Document de référence 2015224Échéancier des crédits d impôtLe Groupe dispose de déficits et crédits d impôts reportables qui expirent selon l échéancier suivant Au 31 décembre 2015 2014 2013(en M$)Base Impôt Base Impôt Base Impôt2014 491 2362015 443 218 372 1782016 396 193 306 151 226 1052017 617 248 623 229 565 1852018(a) 489 182 424 143 4 435 1 3322019(b) 15 3 3 313 899 2020 et suivants 3 289 948 Déficits et crédits d impôts indéfiniment reportables 9 656 3 275 9 906 3 573 7 593 2 550Total 14 462 4 849 15 015 5 213 13 682 4 586(a) Déficits et crédits d impôts reportables en 2018 et années suivantes pour l exercice 2013 (b) Déficits et crédits d impôts reportables en 2019 et années suivantes pour l exercice 2014 Au 31 décembre 2015 l échéancier des déficits et crédits d impôts reportables pour les principaux pays se décompose ainsi Au 31 décembreImpôt(en M$)Royaume Uni France Canada Australie Belgique2016 52017 1342018 1262019 2020 et suivants 649 9Déficits et crédits d impôts indéfiniment reportables 1 019 864 215 684 235Total 1 019 864 864 684 509 Le Groupe dispose de déficits reportables non activés pour un montant de 1 283 millions de dollars au 31 décembre 2015 principalementdans l Amont lorsque la filiale concernée ou le champ concerné est en phase d exploration Les déficits générés lors de cette phased exploration ne seront utilisables que si la décision finale d investissement et de développement est prise En conséquence le délaid expiration de ces déficits n est pas connu 10) Immobilisations incorporellesAu 31 décembre 2015 Valeur brute Amortissements Valeur nette(en M$)et dépréciationsGoodwill 1 597 (971) 626Droits miniers prouvés 12 800 (6 436) 6 364Droits miniers non prouvés 11 751 (5 082) 6 669Autres immobilisations incorporelles 4 059 (3 169) 890Total immobilisations incorporelles 30 207 (15 658) 14 549Au 31 décembre 2014 Valeur brute Amortissements Valeur nette(en M$)et dépréciationsGoodwill 1 639 (1 020) 619Droits miniers prouvés 12 215 (5 514) 6 701Droits miniers non prouvés 10 673 (4 498) 6 175Autres immobilisations incorporelles 4 387 (3 200) 1 187Total immobilisations incorporelles 28 914 (14 232) 14 682 Le tableau suivant donne les variations pour l année 2015 des goodwill répartis par secteur (en M$)GoodwillAugmentations Dépréciations AutresGoodwillnet au net au1erjanvier 201531 décembre 2015Amont Raffinage Chimie 485 10 (25) 470Marketing & Services 104 37 (12) 129Holding 30 (3) 27Total 619 47 (40) 62611) Immobilisations corporellesAu 31 décembre 2015Valeur brute AmortissementsValeur nette(en M$)et dépréciationsImmobilisations de l Exploration & ProductionSur permis prouvés 153 530 (94 843) 58 687Sur permis non prouvés 2 423 2 423Travaux en cours 36 246 (2 284) 33 962Sous total 192 199 (97 127) 95 072Autres immobilisationsTerrains 1 551 (581) 970Installations techniques (y compris transport) 28 723 (22 975) 5 748Constructions 7 655 (5 018) 2 637Immobilisations en cours 2 705 (128) 2 577Autres immobilisations 8 182 (5 668) 2 514Sous total 48 816 (34 370) 14 446Total immobilisations corporelles 241 015 (131 497) 109 518En 2015 la colonne « Dotations nettes d amortissements etdépréciations » comprend l impact des dépréciations exceptionnellesd actifs comptabilisées à hauteur de 1 482 millions de dollars (voirla Note 4D de l Annexe aux comptes consolidés) En 2014 la colonne « Dotations nettes d amortissements etdépréciations » comprenait l impact des dépréciations exceptionnellesd actifs comptabilisées à hauteur de 3 177 millions de dollars (voirla Note 4D de l Annexe aux comptes consolidés) En 2014 la colonne « Autres » comprenait principalement les droitsminiers dans Utica reclassés dans les acquisitions pour (524) millionsde dollars la constatation de droits miniers en Papouasie Nouvelle Guinée pour 429 millions de dollars le reclassement d actifs au titrede la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la venteet activités abandonnées » pour (561) millions de dollars et lareprise du reclassement au titre d IFRS 5 au 31 décembre 2013pour 96 millions de dollars correspondant aux cessions En 2013 la colonne « Autres » comprenait principalement les droitsminiers dans Utica reclassés dans les acquisitions pour (604) millionsde dollars le reclassement d actifs au titre de la norme IFRS 5 « Actifsnon courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées »pour (93) millions de dollars et la reprise du reclassement au titred IFRS 5 au 31 décembre 2012 pour 331 millions de dollarscorrespondant aux cessions Comptes consolidés10Notes 10 11 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL225Au 31 décembre 2013Valeur brute AmortissementsValeur nette(en M$)et dépréciationsGoodwill2 512(1 263)1 249Droits miniers prouvés 12 309 (5 003) 7 306Droits miniers non prouvés 10 430 (1 785) 8 645Autres immobilisations incorporelles 4 978 (3 783) 1 195Total immobilisations incorporelles 30 229 (11 834) 18 395Les variations des immobilisations incorporelles s analysent comme suit Exercice(en M$)Immobilisations Acquisitions Cessions Dotations nettes Effets Autres Immobilisationsincorporelles nettes d amortissements de changeincorporelles nettes au 1erjanvieret dépréciationsau 31 décembre201514 682 2 750 (343) (2 324) (200) (16) 14 5492014 18 395 1 000 (178) (3 920) (276) (339) 14 6822013 16 965 3 648 (388) (1 527) (10) (293) 18 395 En 2015 la colonne « Cessions » comprend principalement l impactdes cessions d actifs dans le secteur Amont (cession de 4 blocs auNigeria des champs West of Shetland au Royaume Uni et d unepartie de Fort Hills au Canada) En 2015 la colonne « Dotations nettes d amortissements etdépréciations » comprend l impact des dépréciations exceptionnellesd actifs comptabilisées à hauteur de 5 544 millions de dollars (voirla Note 4D de l Annexe aux comptes consolidés) En 2015 la colonne « Autres » comprend essentiellementl augmentation pour 956 millions de dollars de l actif de restitutiondes sites et le reclassement d actifs au titre de la norme IFRS 5« Actifs non courants détenus en vue de la vente et activitésabandonnées » pour un montant de 1 128 millions de dollars liéprincipalement au champ Usan au Nigeria En 2014 la colonne « Cessions » comprenait principalementl impact des cessions d actifs dans le secteur Amont (cession dublock 15 06 en Angola et du champ Shah Deniz en Azerbaijan) En 2014 la colonne « Dotations nettes d amortissements etdépréciations » comprenait l impact des dépréciations exceptionnellesd actifs comptabilisés à hauteur de 4 802 millions de dollars (voir la Note 4D de l Annexe aux comptes consolidés) En 2014 la colonne « Autres » comprenait essentiellementl augmentation pour 1 366 millions de dollars de l actif de restitutiondes sites Elle comprenait également le reclassement d actifs autitre de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de lavente et activités abandonnées » pour un montant de (466) millionsde dollars liés principalement à la cession de Total Coal SouthAfrica et de Bostik 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 11TOTAL Document de référence 2015226Au 31 décembre 2014Valeur brute AmortissementsValeur nette(en M$)et dépréciationsImmobilisations de l Exploration & ProductionSur permis prouvés 139 294 (86 326) 52 968Sur permis non prouvés 2 153 2 153Travaux en cours 38 698 (1 574) 37 124Sous total 180 145 (87 900) 92 245Autres immobilisationsTerrains 1 683 (613) 1 070Installations techniques (y compris transport) 30 966 (24 874) 6 092Constructions 8 141 (5 291) 2 850Immobilisations en cours 2 367 (324) 2 043Autres immobilisations 8 673 (6 097) 2 576Sous total 51 830 (37 199) 14 631Total immobilisations corporelles 231 975 (125 099) 106 876Au 31 décembre 2013 Valeur brute Amortissements Valeur nette(en M$)et dépréciationsImmobilisations de l Exploration & ProductionSur permis prouvés 134 512 (83 423) 51 089Sur permis non prouvés 1 432 1 432Travaux en cours 34 668 (56) 34 612Sous total 170 612 (83 479) 87 133Autres immobilisationsTerrains 1 846 (582) 1 264Installations techniques (y compris transport) 35 215 (26 903) 8 312Constructions 9 050 (5 870) 3 180Immobilisations en cours 2 318 (465) 1 853Autres immobilisations 9 717 (6 979) 2 738Sous total 58 146 (40 799) 17 347Total immobilisations corporelles 228 758 (124 278) 104 480Les variations des immobilisations corporelles s analysent comme suit Exercice(en M$)Immobilisations Acquisitions Cessions Dotations nettes Effets Autres Immobilisationscorporelles nettes d amortissements de changecorporelles nettesau 1erjanvieret dépréciationsau 31 décembre2015106 876 22 382 (1 842) (17 010) (3 449) 2 561 109 5182014 104 480 25 320 (2 211) (16 939) (4 438) 664 106 8762013 91 477 26 100 (2 828) (11 831) (361) 1 923 104 480 Les immobilisations corporelles présentées ci dessus incluent des installations techniques et des constructions en location financementpour les montants suivants Au 31 décembre 2015Brut Amortissements Net(en M$)et dépréciationsInstallations techniques426(384) 42Constructions 95 (38) 57Autres immobilisations 175 (31) 144Total 696 (453) 243Au 31 décembre 2014Brut Amortissements Net(en M$)et dépréciationsInstallations techniques520(443) 77Constructions 72 (45) 27Autres immobilisations 245 (29) 216Total 837 (517) 320Au 31 décembre 2013Brut Amortissements Net(en M$)et dépréciationsInstallations techniques519(417) 102Constructions 72 (35) 37Autres immobilisations 263 (17) 246Total 854 (469) 38512) Sociétés mises en équivalence titres et prêtsLa contribution des sociétés mises en équivalence au bilan au compte de résultat et aux autres éléments du résultat global est présentéeci dessous Valeur d équivalence (en M$)2015 2014 2013Total entreprises associées11 255 11 632 13 717Total coentreprises 3 751 3 016 3 146Total 15 006 14 648 16 863Prêts 4 378 4 626 3 554Total 19 384 19 274 20 417Quote part du profit (perte)(en M$)2015 2014 2013Total entreprises associées2 004 2 786 3 238Total coentreprises 357 (124) 177Total 2 361 2 662 3 415Autres éléments du résultat global(en M$)2015 2014 2013Total entreprises associées139 (1 532) (669)Total coentreprises (19) (6) (136)Total 120 (1 538) (805)Comptes consolidés10Notes 11 12 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL227En 2013 la colonne « Cessions » comprenait principalementl impact des cessions d actifs dans le secteur Amont (cession del upgrader Voyageur au Canada et cession d intérêts de TOTALdans le gisement Tempa Rossa en Italie) En 2013 la colonne « Dotations nettes d amortissements etdépréciations » comprenait l impact des dépréciationsexceptionnelles d actifs comptabilisées à hauteur de 1 043 millionsde dollars (voir la Note 4D de l Annexe aux comptes consolidés) En 2013 la colonne « Autres » comprenait essentiellementl augmentation pour 2 748 millions de dollars de l actif de restitutiondes sites Elle comprenait également le reclassement d actifs autitre de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de lavente et activités abandonnées » pour un montant de (538) millionsde dollars et (206) millions de dollars liés à la cession de l activitéFertilisants en Europe 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 12TOTAL Document de référence 2015228Dans les cas où le Groupe détient moins de 20% des droits de vote dans une autre entité la détermination de l exercice d une influencenotable se base également sur les autres faits et circonstances représentation au sein du Conseil d administration ou de l organe dedirection équivalent de l entité participation au processus d élaboration des politiques et notamment participation aux décisions relativesaux dividendes et autres distributions transactions significatives entre l investisseur et l entité échange de personnel de direction oufourniture d informations techniques essentielles Les données en 100% relatives aux entreprises associées significatives sont les suivantes Amont(en M$)Novatek(a)Entités de liquéfactionPetroCedeño2015 2014 2013 2015 2014 2013 2015 2014 2013Actifs non courants9 768 9 551 13 617 33 294 33 909 31 680 6 916 6 458 6 263Actifs courants 2 237 1 648 2 829 7 427 9 007 7 684 3 437 10 033 5 059Total Actif 12 005 11 199 16 446 40 721 42 916 39 364 10 353 16 491 11 322Capitaux propres 6 745 7 135 10 683 25 941 25 090 23 256 5 538 5 597 5 581Passifs non courants 3 014 3 352 4 934 9 373 10 876 11 474 10 274 186Passifs courants 2 246 712 829 5 407 6 950 4 634 4 805 10 620 5 555Total Passif 12 005 11 199 16 446 40 721 42 916 39 364 10 353 16 491 11 322Produits des ventes 7 130 9 222 9 355 22 731 39 502 38 728 1 840 3 644 4 117Résultat net 1 755 2 759 2 647 7 720 14 269 14 381 399 343 600Autres éléments du résultat global (1 682) (5 431) (697) % de détention 18 90% 18 24% 16 96% 30 32% 30 32% 30 32%Réévaluation des actifs identifiables acquis 1 580 1 944 3 545 Valeur d équivalence 2 855 3 245 5 357 4 183 4 130 3 625 1 679 1 697 1 692Quote part du résultat net 229 193 221 978 2 125 2 027 121 104 182Quote part des autres éléments du résultat global (135) (1 844) (621) 156 200 (21) Dividendes versés au Groupe 102 126 102 1 072 1 687 1 579 139 99 182 (a) Données qui comprennent des estimations à la date d arrêté des comptes de TOTAL Novatek société cotée à Moscou et à Londres est le 2eproducteur de gaz naturel russe La quote part de la valeur boursière de Novateks élève à 4 577 millions de dollars au 31 décembre 2015 Novatek est consolidée par mise en équivalence TOTAL considère en effet exercer une influence notable au travers notamment de sa représentation au Conseil d administration de Novatek et de sa participation dansle projet majeur Yamal LNG Le Groupe n a pas connaissance de restrictions significatives limitant la capacité de OAO Novatek à transférer des fonds à son actionnaireque ce soit sous forme de dividendes de remboursements d avances ou de prêts consentis Les participations du Groupe dans des entreprises associées opérant des entités de liquéfaction ont été regroupées Les montants incluentles participations dans Nigeria LNG (15 00%) Angola LNG (13 60%) Yemen LNG (39 62%) Qatargas (10 00%) Qatar Liquiefied GasCompany Limited II Train B (16 70%) Oman LNG (5 54%) Brass LNG (20 48%) Abu Dhabi Gas Lc (5 00%) PetroCedeño produit et upgrade des bruts extra lourds au Venezuela Comptes consolidés10Note 12 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL229Raffinage Chimie(en M$)Saudi Aramco TotalQatarRefining & Petrochemicals2015 2014 2013 2015 2014 2013Actifs non courants12 536 12 654 12 356 2 530 3 020 2 867Actifs courants 960 1 250 1 331 968 1 385 1 277Total Actif 13 496 13 904 13 687 3 498 4 405 4 144Capitaux propres 2 011 1 672 1 485 2 803 2 930 2 629Passifs non courants 9 873 9 584 10 441 356 409 481Passifs courants 1 612 2 648 1 761 339 1 066 1 034Total Passif 13 496 13 904 13 687 3 498 4 405 4 144Produits des ventes 8 032 7 061 1 823 1 817 2 161Résultat net 339 (113) (89) 631 875 1 009Autres éléments du résultat global 2 % de détention 37 50% 37 50% 37 50%Réévaluation des actifs identifiables acquis Valeur d équivalence 754 627 557 818 850 798Quote part du résultat net 127 (42) (33) 208 312 346Quote part des autres éléments du résultat global 77 89 (35) 28 25 (8)Dividendes versés au Groupe 248 261 224Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals est une entité comprenant une raffinerie à Jubail d une capacité de 400 000 barils jourintégrée avec des unités pétrochimiques dont la production a commencé en juin 2014 Les participations du Groupe dans des entreprises associées de l activité Raffinage Chimie opérant des vapocraqueurs et des lignes depolyéthylène au Qatar ont été regroupées Qatar Petrochemical Company Ltd (20 00%) et Qatofin (49 09%) Les données en 100% relatives aux coentreprises significatives sont les suivantes (en M$)Entités de liquéfactionHanwha Total Petrochemicals(Amont)(Raffinage Chimie)2015 2014 2013 2015 2014 2013Actifs non courants35 341 23 326 12 569 3 543 3 754 3 785Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie455 73152 1 501 1 972 1 335Trésorerie et équivalents de trésorerie501 516 359 240 149 157Total Actif 36 297 24 573 12 980 5 284 5 875 5 277Capitaux propres 1 840 1 198 862 2 609 2 323 2 336Autres passifs non courants 349 225 7 107 126 83Dettes financières non courantes 32 996 21 596 10 696 1 388 1 793 1 382Autres passifs courants 1 112 1 269 1 415 713 705 706Dettes financières courantes 285 467 928 770Total Passif 36 297 24 573 12 980 5 284 5 875 5 277Produits des ventes 32 5 7 7 307 8 366 7 188Dotations aux amortissements (14) (5) (247) (223) (199)Produits d intérêts 10 2 1 Charges d intérêts (10) (1) (64) (45) (21)Charge d impôt (81) 50 (192) (114) (98)Résultat net 279 36 (93) 514 79 377Autres éléments du résultat global 61 (295) (186) (94) 47% de détention 50 00% 50 00% 50 00%Réévaluation des actifs identifiables acquis 965 874 978 Valeur d équivalence 1 355 1 130 1 164 1 305 1 161 1 169Quote part du résultat net 55 10 (21) 257 40 189Quote part des autres éléments du résultat global 18 (26) (137) (75) (24) 14Dividendes versés au Groupe 20 45 Les principaux agrégats financiers en quote part Groupe des sociétés comptabilisées par mise en équivalence et qui n ont pas étéprésentées individuellement sont les suivants Au 31 décembre201520142013(en M$)Entreprises Coentreprises Entreprises Coentreprises Entreprises CoentreprisesassociéesassociéesassociéesActifs non courants3 491 2 005 3 502 1 456 4 018 1 460Actifs courants 1 440 860 1 478 1 283 1 498 1 521Total Actif 4 931 2 865 4 980 2 739 5 516 2 981Capitaux propres 966 1 091 1 083 725 1 688 813Passifs non courants 2 612 951 2 348 877 2 227 1 050Passifs courants 1 353 823 1 549 1 137 1 601 1 118Total Passif 4 931 2 865 4 980 2 739 5 516 2 981Exercice201520142013(en M$)Entreprises Coentreprises Entreprises Coentreprises Entreprises CoentreprisesassociéesassociéesassociéesProduits des ventes2 661 3 362 4 124 4 473 3 910 5 512Résultat net 341 45 95 (175) 495 9Quote part des autres éléments du résultat global 13 38 (2) 44 16 (13)Valeur d équivalence 966 1 091 1 083 725 1 688 813Dividendes versés au Groupe 442 22 470 43 446 4813) Autres titresLes titres présentés ci après appartiennent à la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » (voir la Note 1 M(ii) de l Annexe auxcomptes consolidés) Au 31 décembre 2015ValeurGain (Perte)Valeur(en M$)comptablelatentau bilanAreva(a)22 22Autres titres cotés 9 28 37Autres titres cotés(b) 31 28 59BBPP 62 62BTC Limited 121 121DUNKERQUE LNG SAS 116 116Autres titres non cotés 883 883Autres titres non cotés(b) 1 182 1 182Total autres titres 1 213 28 1 24110Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Notes 12 13230Les participations du Groupe dans des coentreprises opérant desentités de liquéfaction ont été regroupées Les montants incluentles participations dans Yamal LNG en Russie (20 02% détentiondirecte) et Ichthys LNG en Australie (30 00%) Hanwha Total Petrochemicals est une société coréenne qui opèrele site pétrochimique de Daesan (séparateur de condensats vapocraqueur styrène paraxylène polyoléfines) Les engagements hors bilan donnés relatifs à des coentreprisessont détaillés dans la Note 23 de l Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2015 Comptes consolidés10Notes 13 14 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL231Au 31 décembre 2014ValeurGain (Perte)Valeur(en M$)comptablelatentau bilanAreva(a)44(4)40Autres titres cotés 21 23 44Autres titres cotés(b) 65 19 84BBPP 62 62BTC Limited 132 132DUNKERQUE LNG SAS 100 100Autres titres non cotés 1 021 1 021Autres titres non cotés(b) 1 315 1 315Total autres titres 1 380 19 1 399Au 31 décembre 2013ValeurGain (Perte)Valeur(en M$)comptablelatentau bilanAreva(a)514495Olympia Energy Fund fonds d investissement énergie 50 (10) 40Autres titres cotés 10 15 25Autres titres cotés(b) 111 49 160BBPP 80 80BTC Limited 144 144DUNKERQUE LNG SAS 58 58Autres titres non cotés 1 224 1 224Autres titres non cotés(b) 1 506 1 506Total autres titres 1 617 49 1 666(a) Résultat latent calculé sur la base du certificat d investissement (b) Dont dépréciations de 949 millions de dollars en 2015 856 millions de dollars en 2014 et 995 millions de dollars en 2013 14) Autres actifs non courantsAu 31 décembre 2015(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur nettePrêts et avances(a)3 687(280)3 407Autres 948 948Total 4 635 (280) 4 355Au 31 décembre 2014(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur nettePrêts et avances(a)3 998(672)3 326Autres 866 866Total 4 864 (672) 4 192Au 31 décembre 2013(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur nettePrêts et avances(a)4 073(498)3 575Autres 831 831Total 4 904 (498) 4 406(a) Hors prêts aux sociétés mises en équivalence 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 15TOTAL Document de référence 2015232Les variations des dépréciations sur les prêts et avances sont les suivantes ExerciceDépréciations Dotations Reprises Effets de changeDépréciations(en M$)au 1erjanvieret autres variationsau 31 décembre2015(672) (62) 39361(280)2014 (498) (63) 102 (213) (672)2013 (509) (21) 9 23 (498)15) StocksAu 31 décembre 2015(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur netteHydrocarbures bruts et gazeux1 788(59)1 729Produits raffinés 4 177 (130) 4 047Produits de la Chimie 989 (72) 917Stocks de trading 3 168 3 168Autres stocks 4 062 (807) 3 255Total 14 184 (1 068) 13 116Au 31 décembre 2014(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur netteHydrocarbures bruts et gazeux2 697(188)2 509Produits raffinés 5 922 (422) 5 500Produits de la Chimie 1 119 (85) 1 034Stocks de trading 2 950 2 950Autres stocks 3 903 (700) 3 203Total 16 591 (1 395) 15 196Au 31 décembre 2013(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur netteHydrocarbures bruts et gazeux4 515(25)4 490Produits raffinés 8 868 (153) 8 715Produits de la Chimie 1 616 (108) 1 508Stocks de trading 4 401 4 401Autres stocks 3 719 (736) 2 983Total 23 119 (1 022) 22 097Les variations des dépréciations sur les stocks sont les suivantes ExerciceDépréciations Dotations nettes Effets de changeDépréciations(en M$)au 1erjanvierdes reprises et autres variationsau 31 décembreau 1erjanvier2015(1 395)25671(1 068)2014 (1 022) (495) 122(1 395)2013 (868) (158) 4(1 022) Au 31 décembre 2015 la part des créances échues comprise dansles rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créancesd exploitation » en valeur nette s élève à 3 159 millions de dollarsdont 1 313 millions de dollars échus depuis moins de 90 jours 460 millions de dollars échus entre 90 jours et 6 mois 570 millionsde dollars échus entre 6 mois et 12 mois et 816 millions de dollarséchus depuis plus de 12 mois Au 31 décembre 2014 la part des créances échues comprise dansles rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créancesd exploitation » en valeur nette s élevait à 3 049 millions de dollarsdont 1 382 millions de dollars échus depuis moins de 90 jours 593 millions de dollars échus entre 90 jours et 6 mois 226 millionsde dollars échus entre 6 mois et 12 mois et 848 millions de dollarséchus depuis plus de 12 mois Au 31 décembre 2013 la part des créances échues comprise dansles rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créancesd exploitation » en valeur nette s élevait à 3 812 millions de dollarsdont 1 565 millions de dollars échus depuis moins de 90 jours 599 millions de dollars échus entre 90 jours et 6 mois 754 millionsde dollars échus entre 6 mois et 12 mois et 894 millions de dollarséchus depuis plus de 12 mois Comptes consolidés10Note 16 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL23316) Clients et comptes rattachés autres créancesAu 31 décembre 2015(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur netteClients et comptes rattachés11 173(544)10 629Créances sur États (impôts et taxes) 3 328 3 328Autres créances d exploitation 11 335 (426) 10 909Charges constatées d avance 1 554 1 554Autres débiteurs 52 52Autres créances 16 269 (426) 15 843Au 31 décembre 2014(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur netteClients et comptes rattachés16 306(602)15 704Créances sur États (impôts et taxes) 3 242 3 242Autres créances d exploitation 11 159 (367) 10 792Charges constatées d avance 1 609 1 609Autres débiteurs 59 59Autres créances 16 069 (367) 15 702Au 31 décembre 2013(en M$)Valeur bruteDépréciationsValeur netteClients et comptes rattachés24 165(743)23 422Créances sur États (impôts et taxes) 3 423 3 423Autres créances d exploitation 10 071 (154) 9 917Charges constatées d avance 1 482 1 482Autres débiteurs 70 70Autres créances 15 046 (154) 14 892Les variations des dépréciations des rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres créances » sont les suivantes ExerciceDépréciationsDotations Effets de changeDépréciations(en M$)au 1erjanviernettes et autres variationsau 31 décembreClients et comptes rattachés2015 (602) 5 53 (544)2014 (743) 46 95 (602)2013 (623) (117) (3) (743)Autres créances2015 (367) (79) 20 (426)2014 (154) (221) 8 (367)2013 (340) 163 23 (154) Évolution du nombre d actions composant le capital socialAu 31 décembre 2012 2 365 933 146Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 10 802 215 Exercice d options de souscription d actions TOTAL 942 799Au 31 décembre 2013 2 377 678 160Actions émises en raison de Augmentation de capital dans le cadre du plan mondial d attribution gratuite d actions TOTAL au profit des salariés 666 575 Exercice d options de souscription d actions TOTAL 6 922 790Au 31 décembre 2014 2 385 267 525Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 10 479 410 Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (Solde 2014 et premier acompte 2015) 42 841 342 Exercice d options de souscription d actions TOTAL 1 469 606Au 31 décembre 2015(a) 2 440 057 883(a) Dont 113 967 758 actions d autodétention et d autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés Le calcul du nombre moyen pondéré et du nombre moyen pondéré dilué d actions utilisés respectivement pour la présentation du résultatnet par action et du résultat net dilué par action est détaillé comme suit 2015 2014 2013Nombre d actions au 1erjanvier 2 385 267 525 2 377 678 160 2 365 933 146Nombre d actions émises durant l année (prorata temporis)Exercice d options de souscription d actions TOTAL 662 351 3 768 183 248 606Exercice d options d achat d actions TOTAL Attribution gratuite d actions de performance TOTAL 103 131 2 121 605 1 197 228Plan mondial d attribution gratuite d actions TOTAL(a) 333 637 227Augmentations de capital réservées aux salariés 6 986 273 7 201 477Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (Solde 2014 et premier acompte 2015) 13 343 379 Actions TOTAL détenues par TOTAL S A ou les sociétés du Groupe et déduites des capitaux propres consolidés (111 324 719) (111 042 073) (110 230 889)Nombre moyen pondéré d actions 2 295 037 940 2 272 859 512 2 264 349 795Effet dilutifOptions de souscription et d achat d actions TOTAL 1 168 644 2 119 759 554 224Attribution gratuite d actions de performance TOTAL 7 647 690 3 578 225 4 924 693Plan mondial d attribution gratuite d actions TOTAL(a) 353 054 852 057Augmentation de capital réservée aux salariés 581 268 2 093 601 862 889Nombre moyen pondéré d actions dilué 2 304 435 542 2 281 004 151 2 271 543 658(a) Le Conseil d administration a décidé le 21 mai 2010 la mise en uvre et les conditions d un plan mondial d attribution gratuite d actions aux salariés du Groupe Nombre d actions TOTALIl n existe qu une seule catégorie d actions de TOTAL S A d unevaleur nominale de 2 50 euros au 31 décembre 2015 Les actionspeuvent être détenues au porteur ou inscrites au nominatif Un droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capitalsocial qu elles représentent à toutes les actions nominatives etentièrement libérées inscrites au nom d un même actionnairedepuis deux ans au moins ainsi que en cas d augmentation decapital par incorporation de réserves bénéfices ou primes auxactions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire àraison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit En application des statuts de la Société aucun actionnaire ne peutexprimer en Assemblée générale par lui même et par un mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détientdirectement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés auxactions de la Société S il dispose du droit de vote double cettelimite pourra être dépassée sans cependant excéder 20% Ces limitations deviennent caduques dès lors qu une personnephysique ou morale agissant seule ou de concert vient à détenirdirectement ou indirectement au moins les deux tiers du nombretotal des actions de la Société à la suite d une procédure publiquevisant la totalité des actions de la Société Le nombre d actions composant le capital autorisé est de3 467 448 093 au 31 décembre 2015 3 416 388 282 au31 décembre 2014 et 3 417 495 344 au 31 décembre 2013 Le montant du capital social de TOTAL S A s élève à6 100 144 708 euros au 31 décembre 2015 17) Capitaux propres10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 17TOTAL Document de référence 2015234 Le résultat net par action en euro obtenu à partir du résultat netpar action en dollars américains converti en utilisant le taux dechange euro dollar américain moyen de la période s élève à1 96 euro par action sur l exercice 2015 (1 41 euro sur l exercice2014) Le résultat net dilué par action en euro calculé en utilisant lamême méthode s élève à 1 95 euro par action sur l exercice 2015(1 40 euro par action sur l exercice 2014) Augmentation de capital réservée aux salariésL Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 a délégué au Conseild administration dans sa quatorzième résolution la compétencede procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum devingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salariésadhérant à un plan d épargne entreprise L augmentation de capital a donné lieu à la souscription de10 108 918 actions d un nominal de 2 50 euros au prix unitaire de37 50 euros et à l émission de 370 492 actions d un nominal de2 50 euros à titre d abondement immédiat dont la création a étéconstatée le 27 avril 2015 De plus le Conseil du 27 avril 2015 adécidé de procéder sur le fondement de la seizième résolution del Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 à l attribution gratuitede 20 882 actions à émettre en faveur de 2 100 bénéficiaires soumis à une condition de présence à l issue d une périoded acquisition de cinq ans soit le 27 avril 2020 à titred abondement différé La précédente augmentation de capital réservée aux salariés duGroupe avait été décidée par le Conseil d administration du18 septembre 2012 en vertu de l autorisation de l Assembléegénérale mixte du 11 mai 2012 et avait donné lieu à la souscriptionde 10 802 215 actions d un nominal de 2 50 euros au prix unitairede 30 70 euros dont la création avait été constatée le 25 avril 2013 Augmentation de capital liée au plan mondiald attribution gratuite d actions aux salariés duGroupeL Assemblée générale du 16 mai 2008 dans sa dix septièmerésolution a délégué au Conseil d administration la compétence deprocéder à l attribution gratuite d actions de la Société auxcollaborateurs du Groupe ainsi qu à des dirigeants mandatairessociaux de la Société ou de sociétés du Groupe pour une duréede 38 mois dans la limite de 0 8% du capital de la Société existantau jour où le Conseil décide l attribution Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseild administration du 21 mai 2010 a décidé les modalités et lesconditions d un Plan Mondial d attribution gratuite d actions TOTALau profit des salariés du Groupe et a délégué au Président directeur général de la Société tous les pouvoirs nécessaires à lamise en uvre de ce Plan À ce titre et en application des conditions d attribution arrêtées parle Conseil d administration du 21 mai 2010 le Président directeurgénéral a constaté le 2 juillet 2012 l émission et l attribution définitive auxbénéficiaires désignés à l issue de la période d acquisition dedeux ans de 1 366 950 actions de 2 50 euros de nominal le 1erjuillet 2014 l émission et l attribution définitive aux bénéficiairesdésignés à l issue de la période d acquisition de quatre ans de666 575 actions ordinaires de 2 50 euros de nominal Il ne reste plus d actions susceptibles d être émises au titre de ce plan Annulation d actionsLa société n a procédé à aucune réduction de capital parannulation d actions au cours des exercices 2013 2014 et 2015 Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S A )Au 31 décembre 2015 TOTAL S A détient 13 636 490 de sespropres actions soit 0 56% du capital social réparties de la façonsuivante 13 603 525 actions affectées aux plans d attribution gratuited actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe 32 965 actions destinées à être affectées à de nouveaux plansd options d achat ou à de nouveaux plans d attribution gratuited actions Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2014 TOTAL S A détenait 9 030 145 de sespropres actions soit 0 38% du capital social réparties de la façonsuivante 8 946 930 actions affectées aux plans d attribution gratuited actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe 83 215 actions destinées à être affectées à de nouveaux plansd options d achat ou à de nouveaux plans d attribution gratuited actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2013 TOTAL S A détenait 8 883 180 de sespropres actions soit 0 37% du capital social réparties de la façonsuivante 8 764 020 actions affectées aux plans d attribution gratuited actions TOTAL dont bénéficiaient les salariés du Groupe 119 160 actions destinées à être affectées à de nouveaux plansd options d achat ou à de nouveaux plans d attribution gratuited actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe)Au 31 décembre des exercices 2015 2014 et 2013 TOTAL S A détenait indirectement par l intermédiaire de ses filiales 100 331 268 de ses propres actions soit 4 11% du capital socialau 31 décembre 2015 4 21% du capital social au 31 décembre2014 et 4 22% du capital social au 31 décembre 2013 réparties dela façon suivante 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par TOTAL S A 98 307 596 actions détenues par des filiales d Elf Aquitaine(Financière Valorgest Sogapar et Fingestval) détenuesindirectement à 100% par TOTAL S A Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés DividendeTOTAL S A a procédé à la mise en paiement le 25 mars 2015 du troisième acompte trimestriel de 0 61 euro par action au titre de l exercice 2014 (le détachement de l acompte ayant eu lieu le23 mars 2015) Comptes consolidés10Note 17 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL235 TOTAL S A a également procédé à la mise en paiement le 1erjuillet2015 du solde du dividende de 0 61 euro par action au titre del exercice 2014 (le détachement du solde du dividende ayant eulieu le 8 juin 2015) L Assemblée générale des actionnaires du 29mai 2015 a approuvé l option de recevoir le paiement du solde dudividende 2014 en actions nouvelles de la Société Le prixd émission de ces actions nouvelles a été fixé à 42 02 euros soit90% de la moyenne des premiers cours cotés de l action de laSociété sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourseprécédant le jour de l Assemblée diminuée du montant du soldedividende Le 1erjuillet 2015 18 609 466 actions ont été souscritesau prix de 42 02 euros par action L Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 aégalement approuvé que pour le cas où le Conseil déciderait de larépartition d un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre del exercice 2015 soit accordée pour chacun de ces acomptes uneoption entre le paiement soit en numéraire soit en actionsnouvelles de la Société Au titre de l exercice 2015 TOTAL S A a déja procédé à la mise enpaiement de deux acomptes trimestriels Le Conseil d administration du 22 septembre 2015 a décidé lamise en distribution du premier acompte trimestriel au titre del exercice 2015 d un montant de 0 61 euro par action Cetacompte a été détaché de l action le 28 septembre 2015 et misen paiement en numéraire ou en actions nouvelles le 21 octobre2015 Le prix d émission de ces actions nouvelles a été fixé à35 63 euros par le Conseil d administration du 22 septembre2015 soit 90% de la moyenne des premiers cours cotés del action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances debourse ayant précédé le jour du Conseil d administration diminuéedu montant de l acompte Le 21 octobre 2015 24 231 876actions ont été souscrites au prix de 35 63 euros par action Le Conseil d administration du 16 décembre 2015 a décidé lamise en distribution du second acompte trimestriel au titre del exercice 2015 d un montant de 0 61 euro par action Cetacompte a été détaché de l action le 21 décembre 2015 et misen paiement en numéraire ou en actions nouvelles le 14 janvier2016 Le prix d émission de ces actions nouvelles a été fixé à39 77 euros par le Conseil d administration du 16 décembre2015 soit 90% de la moyenne des premiers cours cotés del action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances debourse ayant précédé le jour du Conseil d administration diminuéedu montant de l acompte Le 14 janvier 2016 13 945 709actions ont été souscrites au prix de 39 77 euros par action Le Conseil d administration du 28 octobre 2015 a décidé de fixer lemontant du troisième acompte sur dividende au titre de l exercice2015 à 0 61 euro par action Cet acompte sera détaché de l actionle 21 mars 2016 et mis en paiement en numéraire le 12 avril 2016 Il sera proposé à l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai2016 de verser un dividende de 2 44 euros par action au titre del exercice 2015 soit un solde à distribuer de 0 61 euro par actionen tenant compte des trois acomptes de 0 61 euro par action quiauront déjà été versés Émission de titres subordonnés à durée indéterminéeLe Groupe a procédé en 2015 à l émission de deux tranches detitres subordonnés à durée indéterminée en euros parl intermédiaire de sa société mère TOTAL S A titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 2 250% àdurée indéterminée avec option de remboursement après 6 ans(2 500 millions d EUR) titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 2 625% àdurée indéterminée avec option de remboursement après 10 ans(2 500 millions d EUR) Conformément aux dispositions de la norme IAS 32 InstrumentsFinanciers Présentation du fait de leurs caractéristiques cesémissions ont été comptabilisées en capitaux propres Au 31 décembre 2015 le montant total des titres subordonnés àdurée indéterminée comptabilisés dans les capitaux propres duGroupe est de 5 616 millions de dollars Les coupons attribuablesaux détenteurs de ces titres sont comptabilisés en déduction descapitaux propres du Groupe et se montent à 114 millions de dollarssur l exercice 2015 L économie d impôt afférente à ces couponsest comptabilisée dans le compte de résultat Primes liées au capital des sociétés françaisesEn vertu de la réglementation française les primes liées au capitalcorrespondent aux primes d émission d actions d apport ou defusion qui peuvent être capitalisées ou utilisées afin de compenserles pertes si la réserve légale a atteint son niveau minimal autorisé Ces primes peuvent également être distribuées cette distributionayant un impact fiscal sauf dans le cas où elle présente le caractèrede remboursements d apports pour les actionnaires Les primes liées au capital de TOTAL S A s élèvent à30 265 millions d euros au 31 décembre 2015 (28 319 millionsd euros au 31 décembre 2014 et 28 020 millions d euros au31 décembre 2013) RéservesEn application de la réglementation française 5% du résultat netdoit être transféré dans la réserve légale jusqu à ce que celle ciatteigne 10% du capital Cette réserve légale ne peut êtredistribuée aux actionnaires sauf en cas de liquidation Elle peut enrevanche être utilisée pour compenser des pertes Si elles étaient intégralement distribuées les réserves distribuablesde la société mère seraient soumises à une taxation d environ630 millions de dollars au 31 décembre 2015 (755 millions dedollars au 31 décembre 2014 et 754 millions de dollars au31 décembre 2013) au titre du complément d impôt sur lessociétés à acquitter sur les réserves règlementées afin qu ellesdeviennent distribuables De plus la contribution additionnelle à l impôt sur les sociétés (IS)de 3% due sur les montants distribués par les sociétés etorganismes français ou étrangers passibles de l IS en Franceinstaurée par la deuxième loi de finances rectificative pour 2012devrait être acquittée soit un montant de 450 millions de dollars au31 décembre 2015 (553 millions de dollars au 31 décembre 2014et 538 millions de dollars au 31 décembre 2013) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 17TOTAL Document de référence 2015236 Autres éléments du résultat globalLes autres éléments du résultat global présentant les éléments pouvant et ne pouvant pas faire l objet d un reclassement en résultat sontdétaillés dans le tableau suivant Exercice(en M$) 2015 2014 2013Pertes et gains actuariels 557 (1 526) 682Effet d impôt (278) 580 (287)Écart de conversion de consolidation de la société mère (7 268) (9 039) 3 129Sous total des éléments ne pouvant faire l objet d un reclassement en résultat (6 989) (9 985) 3 524Écarts de conversion de consolidation 2 456 4 245 (1 925) Gains (Pertes) de la période non réalisés 3 032 4 413 (1 972) Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net 576 168 (47)Actifs disponibles à la vente 9 (29) 33 Gains (Pertes) de la période non réalisés 10 (39) 33 Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net 1 (10) Couverture de flux futurs (185) 97 156 Gains (Pertes) de la période non réalisés (390) (198) 242 Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net (205) (295) 86Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d impôt 120 (1 538) (805) Gains (Pertes) de la période non réalisés 118 (1 538) (805) Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net (2) Autres éléments 1 3 (12)Effet d impôt 53 (18) (62)Sous total des éléments pouvant faire l objet d un reclassement en résultat 2 454 2 760 (2 615)Total autres éléments du résultat global (4 535) (7 225) 909Les écarts de conversions générés par devise sont détaillés dans le tableau suivant Au 31 décembre 2015 Livre Autres(en M$) Total Euro sterling Rouble devisesÉcart de conversion de la société mère (7 268) (7 268) Écart de conversion de consolidation 2 456 3 318 (267) (3) (592)Écart de conversion des sociétés mises en équivalence 87 903 16 (718) (114)Total des écarts de conversion enregistrés en résultat global (4 725) (3 047) (251) (721) (706)Au 31 décembre 2014 Livre Autres(en M$) Total Euro sterling Rouble devisesÉcart de conversion de la société mère (9 039) (9 039) Écart de conversion de consolidation 4 245 5 474 (372) (22) (835)Écart de conversion des sociétés mises en équivalence (1 521) 1 127 21 (2 586) (83)Total des écarts de conversion enregistrés en résultat global (6 315) (2 438) (351) (2 608) (918)Au 31 décembre 2013 Livre Autres(en M$) Total Euro sterling Rouble devisesÉcart de conversion de la société mère 3 129 3 129 Écart de conversion de consolidation (1 925) (1 632) 153 (2) (444)Écart de conversion des sociétés mises en équivalence (768) (329) (8) (441) 10Total des écarts de conversion enregistrés en résultat global 436 1 168 145 (443) (434)Comptes consolidés10Note 17 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL237 Description des régimes et gestion des risques associésLe Groupe opère au profit de ses salariés et anciens salariés desrégimes pouvant être à cotisations ou à prestations définies Au titre des régimes à cotisations définies le Groupe a comptabiliséune charge de 159 millions de dollars sur l exercice 2015(157 millions de dollars sur l exercice 2014) Les principaux régimes de retraite à prestations définies du Groupesont situés en France au Royaume Uni aux États Unis en Belgique et en Allemagne Leurs principales caractéristiques fonction del environnement règlementaire propre à chaque pays sont les suivantes les prestations sont généralement exprimées en fonction dusalaire final et de l ancienneté ils font généralement l objet d un préfinancement (fonds depension ou compagnies d assurance) ils sont généralement fermés aux nouveaux embauchés quibénéficient de régimes de retraite à cotisations définies Ils sont versés sous forme de capital ou de rente Les engagements de retraite comprennent également desavantages de préretraite Les autres engagements couvrent laparticipation de l employeur aux frais médicaux de retraités Afin de gérer les risques propres à ces différents dispositifs leGroupe a mis en place un cadre de gouvernance dédié permettantd assurer la supervision des différents régimes de retraite et deprévoyance Cette procédure prévoit notamment l implication du Groupe dans les principaux organes degouvernance ou de suivi des régimes les principes en matière de politique de financement des plans les règles relatives à la politique d investissement incluant pour laplupart des plans l établissement d un comité de suivi desinvestissements en charge de la définition et du suivi de lastratégie d investissement et de la performance les principes àrespecter en matière d allocation des placements Le détail des effets d impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s établit comme suit Exercice201520142013(en M$) Avant Impôt Après Avant Impôt Après Avant Impôt Après impôt impôt impôt impôt impôt impôtPertes et gains actuariels 557 (278) 279 (1 526) 580 (946) 682 (287) 395Écart de conversion de consolidation de la société mère (7 268) (7 268) (9 039) (9 039) 3 129 3 129Sous total des éléments ne pouvant faire l objet d un reclassement en résultat (6 711) (278) (6 989) (10 565) 580 (9 985) 3 811 (287) 3 524Écarts de conversion de consolidation 2 456 2 456 4 245 4 245 (1 925) (1 925)Actifs disponibles à la vente 9 (5) 4 (29) 15 (14) 33 (8) 25Couverture de flux futurs (185) 58 (127) 97 (33) 64 156 (54) 102Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d impôt 120 120 (1 538) (1 538) (805) (805)Autres éléments 1 1 3 3 (12) (12)Sous total des éléments pouvant faire l objet d un reclassement en résultat 2 401 53 2 454 2 778 (18) 2 760 (2 553) (62) (2 615)Total autres éléments du résultat global (4 310) (225) (4 535) (7 787) 562 (7 225) 1 258 (349) 909Intérêts ne conférant pas le contrôleAu 31 décembre 2015 aucune filiale ne comporte des intérêts ne conférant pas le contrôle significatifs à l échelle des états financiers du Groupe 18) Engagements envers le personnelLes provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux sont constituées par Au 31 décembre(en M$) 2015 2014 2013Provisions pour engagements de retraite 2 926 3 751 3 095Provisions pour autres engagements sociaux 627 757 788Provisions pour restructurations (plans de préretraite) 221 250 352Total 3 774 4 758 4 235Provisions nettes pour engagements sociaux relatives à des actifs destinés à la vente 3 208 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Notes 17 18TOTAL Document de référence 2015238 Comptes consolidés10Note 18 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL239Évolution des engagements et des actifs de couvertureLa valeur actuarielle des droits accumulés au titre des régimes à prestations définies et la valeur des préfinancements incluses dans lescomptes consolidés s analysent comme suit Au 31 décembre Engagements de retraite Autres engagements sociaux(en M$) 2015 2014 2013 2015 2014 2013Variation de la valeur actuarielle des droits accumulésValeur actuarielle des droits accumulés au début de la période 14 297 14 310 14 372 845 788 927Coût des services rendus de la période 271 281 290 17 16 21Coût financier 402 560 515 22 31 31Coût de services passés (35) (84) 12 (4) (68)Liquidation d engagements (58) 1 (90) (1)Cotisations employés 8 11 10 Prestations payées (653) (694) (717) (32) (38) (45)(Gains) Pertes actuariels (533) 1 281 (362) (71) 127 (92)Écarts de conversion et autres (1 226) (1 369) 280 (154) (75) 15Valeur actuarielle des droits accumulés à la fin de la période 12 473 14 297 14 310 627 845 788dont régimes intégralement ou partiellement financés 11 742 13 448 13 283 dont régimes non financés 731 849 1 027 627 845 788Variation de la valeur actuelle des placementsValeur actuelle des placements au début de la période (10 498) (11 293) (10 750) Produits financiers des placements (318) (463) (408) (Gains) Pertes actuariels 48 111 (249) Liquidation d engagements 44 91 Cotisations employés (8) (11) (10) Cotisations employeurs (311) (384) (298) Prestations payées 553 563 602 Écarts de conversion et autres 863 979 (271) Valeur actuelle des placements à la fin de la période (9 627) (10 498) (11 293) (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés 2 846 3 799 3 017 627 845 788Effet du plafond d actif 27 34 29 (Actif) Passif net comptabilisé 2 873 3 833 3 046 627 845 788Provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux 2 926 3 751 3 095 627 757 788Autres actifs non courants (56) (38) (49) Provisions nettes relatives à des actifs destinés à la vente 3 120 88 la procédure d approbation en cas de mise en place ou demodification de régimes les principes de gestion administrative de communication et de reporting Au 31 décembre 2015 la contribution des principales zones géographiques dans la provision pour engagements de retraite figurant au bilanest la suivante 60% sur la zone Euro 16% sur le Royaume Uni et 17% sur les États Unis Les montants inscrits au compte de résultat consolidé et dans l état consolidé du résultat global au titre des plans à prestations définies sontprésentés ci dessous Exercice Engagements de retraite Autres engagements sociaux(en M$) 2015 2014 2013 2015 2014 2013Coût des services rendus de la période 271 281 290 17 16 21Coût des services passés (35) (84) 12 (4) (68)Liquidations (14) 1 1 (1)Charge d intérêt nette 84 97 107 22 31 31Composantes du coût des prestations définies comptabilisées en résultat 306 295 410 39 43 (17)(Gains) Pertes actuariels Effet des changements d hypothèses démographiques (41) 178 5 (10) 18 (9) Effet des changements d hypothèses financières (384) 1 295 (299) (27) 129 (68) Effet des ajustements issus de l expérience (108) (192) (68) (34) (20) (15) Écarts actuariels sur placements 48 111 (249) Effet du plafond d actif (1) 7 21 Composantes du coût des prestations définies comptabilisées en autres éléments du résultat global (486) 1 399 (590) (71) 127 (92)Coût total des prestations définies comptabilisé dans le résultat global (180) 1 694 (180) (32) 170 (109)Flux de trésorerie prévisionnelsLa duration moyenne des droits accumulés est de l ordre de 15 ans pour les régimes de retraite et de 21 ans pour les autres engagementssociaux Les cotisations qui seront versées en 2016 par le Groupe au titre des régimes préfinancés sont estimées à 156 millions de dollars Les prestations futures estimées qu elles soient versées par prélèvement sur la valeur des placements ou directement par l employeur sedécomposent comme suit Estimation des paiements futurs (en M$) Engagements de retraite Autres engagements sociaux2016 642 282017 658 292018 768 292019 644 292020 657 282021 2025 3 311 136Nature des placementsComposition du portefeuille des placementsEngagements de retraiteAu 31 décembre 2015 2014 2013Actions 28% 29% 30%Obligations 42% 43% 64%Monétaire 4% 3% 2%Achat d annuités 21% 21% Immobilier 5% 4% 4%Les placements investis sur les marchés actions et obligataires sont côtés sur des marchés actifs 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 18TOTAL Document de référence 2015240 En 2015 les provisions pour litiges s élèvent à 1 120 millions dedollars dont 895 millions de dollars dans l Amont notamment enAngola et au Nigeria En 2015 les autres provisions non courantes comprennentnotamment les provisions pour cessations d activité dans les secteursRaffinage Chimie et Marketing & Services qui s élèvent au31 décembre 2015 à 223 millions de dollars les provisions pour risques financiers sur des sociétés nonconsolidées et des sociétés mises en équivalence pour216 millions de dollars la provision au titre des garanties accordées sur des panneauxsolaires de SunPower pour 166 millions de dollars En 2015 les autres passifs non courants comprennent notammentles dettes dont la maturité est supérieure à un an liées àl acquisition d immobilisations En 2014 les provisions pour litiges s élevaient à 1 040 millions dedollars dont 861 millions de dollars dans l Amont notamment enAngola et au Nigeria En 2014 les autres provisions non courantes comprenaient notamment les provisions pour cessations d activité dans les secteursRaffinage Chimie et Marketing & Services qui s élèvaient au31 décembre 2014 à 241 millions de dollars les provisions pour risques financiers sur des sociétés nonconsolidées et des sociétés mises en équivalence pour228 millions de dollars la provision au titre des garanties accordées sur des panneauxsolaires de SunPower pour 155 millions de dollars En 2014 les autres passifs non courants comprenaient notammentles dettes dont la maturité est supérieure à un an liées àl acquisition d immobilisations Cette rubrique incluait notammentune dette de 32 millions de dollars au titre de l acquisition d uneparticipation dans les gisements de gaz de schistes de l Utica Principales hypothèses actuarielles et analyses de sensibilitéHypothèses utilisées pour déterminerles engagements Engagements de retraite Autres engagements sociauxAu 31 décembre 2015 2014 2013 2015 2014 2013Taux d actualisation (moyenne pondérée tous pays) 3 25% 3 06% 4 14% 3 00% 3 12% 4 14%dont zone Euro 2 18% 1 95% 3 40% 2 42% 2 22% 3 44%dont États Unis 4 25% 4 00% 4 74% 4 25% 4 00% 4 71%dont Royaume Uni 3 75% 3 75% 4 50% Taux d inflation (moyenne pondérée tous pays) 2 43% 2 44% 2 67% dont zone Euro 1 75% 1 75% 2 00% dont États Unis 2 50% 2 50% 2 50% dont Royaume Uni 3 25% 3 25% 3 50% Le taux d actualisation retenu est déterminé par référence aux taux des obligations privées de haute qualité de notation AA et d une durationéquivalente à celle des engagements Il dérive d une analyse comparative pour chaque zone monétaire des différentes sources de marché àla date de clôture La sensibilité de l engagement à l inflation est non significative pour les régimes de retraite à prestations définies aux États Unis Une variation de plus ou moins 0 5% des taux d actualisation toutes choses étant égales par ailleurs aurait approximativement les effetssuivants sur les engagements (en M$) Augmentation de 0 5% Diminution de 0 5%Valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2015 (840) 930Une variation de plus ou moins 0 5% des taux d inflation toutes choses étant égales par ailleurs aurait approximativement les effetssuivants sur les engagements (en M$) Augmentation de 0 5% Diminution de 0 5%Valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2015 626 (567)19) Provisions et autres passifs non courantsAu 31 décembre(en M$) 2015 2014 2013Provisions pour litiges 1 120 1 040 862Provisions pour protection de l environnement 909 994 1 160Provisions pour restitution des sites 13 314 13 121 12 808Autres provisions non courantes 1 357 1 528 1 522Autres passifs non courants 802 862 1 165Total 17 502 17 545 17 517Comptes consolidés10Notes 18 19 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL241 DotationsEn 2015 les dotations de l exercice (1 280 millions de dollars)correspondaient notamment à des provisions pour restitution de sites pour 513 millions dedollars (effet de l actualisation) des provisions pour protection de l environnement pour105 millions de dollars dans les secteurs Marketing & Services etRaffinage Chimie des provisions pour plans sociaux et restructurations pour134 millions de dollars En 2014 les dotations de l exercice (1 463 millions de dollars)correspondaient notamment à des provisions pour restitution de sites pour 543 millions dedollars (effet de l actualisation) des provisions pour protection de l environnement pour69 millions de dollars dans les secteurs Marketing & Services etRaffinage Chimie des provisions pour plans sociaux et restructurations pour38 millions de dollars En 2013 les dotations de l exercice (1 738 millions de dollars)correspondaient notamment à des provisions pour restitution de sites pour 584 millions dedollars (effet de l actualisation) des provisions pour protection de l environnement pour475 millions de dollars dans les secteurs Marketing & Services etRaffinage Chimie dont 361 millions de dollars liés au site deCarling en France des provisions pour plans sociaux et restructurations pour155 millions de dollars ReprisesEn 2015 les reprises de l exercice (1 236 millions de dollars) sontprincipalement liées à l utilisation des provisions en regard descharges encourues suivantes les provisions pour restitutions des sites pour 566 millions dedollars les provisions pour protection de l environnement reprises pour95 millions de dollars les plans sociaux et restructurations pour 60 millions de dollars En 2014 les reprises de l exercice (1 029 millions de dollars) étaientprincipalement liées à l utilisation des provisions en regard descharges encourues suivantes les provisions pour restitutions des sites pour 440 millions dedollars les provisions pour protection de l environnement reprises pour98 millions de dollars les plans sociaux et restructurations pour 80 millions de dollars En 2013 les reprises de l exercice (1 347 millions de dollars) étaientprincipalement liées à l utilisation des provisions en regard descharges encourues suivantes une provision de 398 millions de dollars comptabilisée dans lecadre d une transaction en cours avec la United StatesSecurities and Exchange Commission (SEC)et le Départementde Justice américain (DoJ) aux États Unis (voir la Note 32 del Annexe aux comptes consolidés) les provisions pour restitutions des sites pour 381 millions de dollars les provisions pour protection de l environnement reprises pour99 millions de dollars les plans sociaux et restructurations pour 100 millions de dollars Variations des provisions et autres passifs non courantsLes variations des provisions et autres passifs non courants s analysent comme suit Exercice Au Dotations Reprises Effets Autres Au(en M$) 1erjanvier de l exercice de l exercice de change 31 décembre2015 17 545 1 280 (1 236) (958) 871 17 5022014 17 517 1 463 (1 029) (1 228) 822 17 5452013 15 285 1 738 (1 347) (64) 1 905 17 517En 2013 les provisions pour litiges s élevaient à 862 millions dedollars dont 698 millions de dollars dans l Amont notamment enAngola et au Nigeria En 2013 les autres provisions non courantes comprenaientnotamment les provisions pour cessations d activité dans les secteursRaffinage Chimie et Marketing & Services qui s élevaient au31 décembre 2013 à 275 millions de dollars les provisions pour risques financiers sur des sociétés nonconsolidées et des sociétés mises en équivalence pour238 millions de dollars la provision au titre des garanties accordées sur des panneauxsolaires de SunPower pour 149 millions de dollars En 2013 les autres passifs non courants comprenaient notammentles dettes dont la maturité était supérieure à un an liées àl acquisition d immobilisations Cette rubrique incluait notammentune dette de 127 millions de dollars au titre de l acquisition d uneparticipation dans les gisements de gaz de schistes de l Utica D autres risques et engagements donnant lieu à des passifséventuels sont traités dans la Note 32 de l Annexe aux comptesconsolidés 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 19TOTAL Document de référence 2015242 Provisions pour restitution des sitesLe taux d actualisation retenu en 2015 dans le cadre de l évaluation des provisions pour restitutions des sites est de 4 5% comme en 2014et en 2013 (les dépenses étant estimées en monnaie courante avec un taux d inflation de 2%) Une diminution de 0 5% de ce tauxconduirait à une augmentation des provisions pour restitution des sites de 860 millions de dollars avec une contrepartie en immobilisationscorporelles ainsi qu un impact négatif d environ 50 millions de dollars sur le résultat net des années suivantes À l inverse une augmentationde 0 5% de ce taux conduirait à une diminution des provisions pour restitution des sites de 860 millions de dollars ainsi qu un impact positifd environ 50 millions de dollars sur le résultat net des années suivantes Les variations des provisions pour restitution des sites s analysent comme suit Exercice Au Effet de Révisions Nouvelles Reprises Effets Autres Au(en M$) 1erjanvier l actualisation des obligations de provision de change 31 décembre estimations de restitution des sites 2015 13 121 513 685 271 (566) (676) (34) 13 3142014 12 808 543 1 007 359 (440) (902) (254) 13 1212013 10 059 584 2 196 552 (381) (156) (46) 12 808En 2015 et en 2014 la colonne « Révision des estimations » inclut des compléments de provisions pour couvrir des coûts d abandon En 2013 la colonne « Révision des estimations » incluait des compléments de provisions pour couvrir des coûts d abandon ainsi que l effetde la révision du taux d actualisation 20) Dettes financières et instruments financiers associésA) Dettes financières non courantes et instruments financiers associésAu 31 décembre 2015(en M$) Garanties Non Total(Actif) Passif garanties Dettes financières non courantes 655 43 809 44 464dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 2 891 2 891Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a) (1 219) (1 219)Dettes financières non courantes après couverture 655 42 590 43 245Emprunts obligataires après couverture de juste valeur 34 435 34 435Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 6 494 6 494Autres emprunts à taux variable 34 1 110 1 144Autres emprunts à taux fixe 326 551 877Dettes financières des contrats de location financement 295 295Dettes financières non courantes après couverture 655 42 590 43 245(a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l Annexe aux comptes consolidés Au 31 décembre 2014(en M$) Garanties Non Total(Actif) Passif garantiesDettes financières non courantes 798 44 683 45 481dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 944 944Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a) (1 319) (1 319)Dettes financières non courantes après couverture 798 43 364 44 162Emprunts obligataires après couverture de juste valeur 36 558 36 558Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 6 155 6 155Autres emprunts à taux variable 265 395 660Autres emprunts à taux fixe 215 256 471Dettes financières des contrats de location financement 318 318Dettes financières non courantes après couverture 798 43 364 44 162(a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l Annexe aux comptes consolidés Comptes consolidés10Note 20 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL243 Au 31 décembre 2013(en M$) Garanties Non Total(Actif) Passif garantiesDettes financières non courantes 717 33 857 34 574dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 325 325Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a) (1 418) (1 418)Dettes financières non courantes après couverture 717 32 439 33 156Emprunts obligataires après couverture de juste valeur 25 965 25 965Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 6 079 6 079Autres emprunts à taux variable 173 247 420Autres emprunts à taux fixe 158 148 306Dettes financières des contrats de location financement 386 386Dettes financières non courantes après couverture 717 32 439 33 156(a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l Annexe aux comptes consolidés La juste valeur des emprunts obligataires au 31 décembre 2015 après prise en compte des swaps de change et de taux adossés sedécompose comme suit Emprunts obligataires Monnaie Juste valeur Juste valeur Juste valeur Échéances Taux initiaux après couverture d émission après après après en cours en cours de juste valeur couverture au couverture au couverture au avant couverture 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en M$) 2015 2014 2013 Emprunt Obligataire USD 13 754 16 385 12 733 2016 à 2024 0 750% à 3 750%Emprunt Obligataire USD 2 385 2 385 2 553 2016 à 2020 USLIBOR 3 mois +0 03% à USLIBOR 3 mois +0 75%Emprunt Obligataire CHF 1 910 2 161 2 234 2016 à 2027 0 510% à 3 135%Emprunt Obligataire NZD 251 251 138 2019 à 2020 4 750% à 5 000%Emprunt Obligataire AUD 1 360 1 689 1 309 2016 à 2025 3 750% à 6 500%Emprunt Obligataire EUR 11 365 12 127 7 956 2017 à 2044 1 125% à 4 875%Emprunt Obligataire EUR 1 638 1 638 390 2020 EURIBOR 3 mois +0 30% à EURIBOR 3 mois +0 31%Emprunt Obligataire CAD 289 288 339 2017 à 2020 2 000% à 2 375%Emprunt Obligataire GBP 2 225 1 662 1 241 2017 à 2022 2 250% à 4 250%Emprunt Obligataire GBP 469 468 2019 GBLIB3M +0 30%Emprunt Obligataire JPY 110Emprunt Obligataire NOK 566 566 565 2016 à 2018 2 250% à 4 000%Emprunt Obligataire HKD 394 213 150 2019 à 2026 2 920% à 4 180%Emprunt Obligataire SEK 95 95 94 2016 3 625%Part à moins d un an (4 164) (4 068) (4 545)Entités principales de financement(a)+(b)+(c) 32 537 35 860 25 267TOTAL S A (d) 1 200 2022 0 500%Autres filiales consolidées 698 698 698Total emprunts obligataires après couverture de juste valeur 34 435 36 558 25 96510Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 20TOTAL Document de référence 2015244 Comptes consolidés10Note 20 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL245Emprunts obligataires Monnaie Juste valeur Juste valeur Juste valeur Échéances Taux initiaux à taux fixe ou après d émission après après après en cours en courscouverture de flux futurs couverture au couverture au couverture au avant couverture 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en M$) 2015 2014 2013 Emprunt Obligataire EUR 2 077 1 986 2 007 2019 à 2024 4 875% à 5 125%Emprunt Obligataire USD 3 750 3 750 3 749 2020 à 2023 2 750% à 4 450%Emprunt Obligataire CNY 164 172 177 2018 3 750%Part à moins d un an Entités principales de financement(a)+(b)+(c) 5 991 5 908 5 933Autres filiales consolidées 503 247 146Total emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 6 494 6 155 6 079Toutes les dettes financières émises par les filiales suivantes sont garanties de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A (capital prime et intérêts) (a) TOTAL CAPITAL est une filiale détenue à 100% par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe (b) TOTAL CAPITAL CANADA Ltd est une filiale détenue à 100% par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada (c) TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL est une filiale détenue à 100% par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe (d) Financement obligataire de 1 2 milliard de dollars à travers une structure combinant l émission d obligations convertibles remboursables en numéraire et l achat d options d achatremboursables en numéraire en vue de couvrir l exposition de TOTAL en cas d exercice des droits de conversion attachés aux obligations Répartition par échéance des dettes financières non courantesAu 31 décembre 2015 Dettes financièresdont instruments Swaps Dettes %(en M$) non courantes de couverture de couverture financières de la dette de la dette non courantes (passif) (actif) après swaps 2017 4 729 213 (127) 4 602 11%2018 4 803 218 (383) 4 420 10%2019 5 716 124 (174) 5 542 13%2020 4 965 434 4 965 11%2021 et suivantes 24 251 1 902 (535) 23 716 55%Total 44 464 2 891 (1 219) 43 245 100%Au 31 décembre 2014Dettes financièresdont instrumentsSwapsDettes %(en M$)non courantesde couverturede couverture financièresde la dettede la dette non courantes (passif)(actif) après swaps2016 4 987 73 (194) 4 793 11%2017 4 689 132 (142) 4 547 10%2018 4 784 108 (333) 4 451 10%2019 4 973 62 (208) 4 765 11%2020 et suivantes 26 048 569 (442) 25 606 58%Total 45 481 944 (1 319) 44 162 100%Au 31 décembre 2013 Dettes financièresdont instruments Swaps Dettes %(en M$) non courantes de couverture de couverture financières de la dette de la dette non courantes (passif) (actif) après swaps 2015 4 999 4 (352) 4 647 14%2016 4 745 26 (217) 4 528 14%2017 4 267 77 (108) 4 159 12%2018 4 670 51 (309) 4 361 13%2019 et suivantes 15 893 167 (432) 15 461 47%Total 34 574 325 (1 418) 33 156 100% 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 20TOTAL Document de référence 2015246Répartition par devise et par type de tauxCes analyses sont présentées après prise en compte de l effet des swaps de change et de taux adossés à la dette financière Au 31 décembre(en M$) 2015 % 2014 % 2013 %Dollar 40 337 93% 41 369 94% 27 908 84%Euro 1 681 4% 2 428 5% 4 885 15%Couronne Norvégienne 907 2% 0% 0%Autres devises 320 1% 365 1% 363 1%Total 43 245 100% 44 162 100% 33 156 100%Au 31 décembre(en M$) 2015 % 2014 % 2013 %Taux fixe 7 666 18% 6 944 16% 6 771 20%Taux variable 35 579 82% 37 218 84% 26 385 80%Total 43 245 100% 44 162 100% 33 156 100%B) Actifs et passifs financiers courantsLes dettes financières courantes consistent principalement en des tirages sur des programmes de commercial paper et de billets detrésorerie ou en des emprunts bancaires Ces instruments portent intérêt à des taux voisins du marché Au 31 décembre(en M$)(Actif) Passif 2015 2014 2013Dettes financières courantes(a) 7 836 6 164 5 780Part à moins d un an des dettes financières 4 652 4 778 5 413Dettes financières courantes (Note 28) 12 488 10 942 11 193Part à court terme des instruments financiers passifs de couverture de la dette 127 133 314Autres instruments financiers passifs courants 44 47 67Autres passifs financiers courants (Note 28) 171 180 381Dépôts courants supérieurs à 3 mois (5 858) (469) (161)Part à court terme des instruments financiers actifs de couverture de la dette (220) (460) (469)Autres instruments financiers actifs courants (112) (364) (109)Actifs financiers courants (Note 28) (6 190) (1 293) (739)Dettes financières courantes et actifs et passifs financiers associés nets 6 469 9 829 10 835(a) Au 31 décembre 2015 au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 les dettes financières courantes incluent un programme de commercial paper chez Total Capital Canada Ltd Total Capital Canada Ltd est une filiale détenue à 100% par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada Le remboursement de sadette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A C) Ratio d endettementPour ses besoins de gestion interne et de communication externe le Groupe évalue un ratio d endettement rapportant sa dette financièrenette à ses capitaux propres Les capitaux propres retraités 2015 sont calculés après distribution d un dividende de 2 44 euros par action sous réserve d approbation par l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 Le ratio dette nette sur capitaux propres est calculé de la manière suivante Au 31 décembre(en M$)(Actif) Passif 2015 2014 2013Dettes financières courantes 12 488 10 942 11 193Autres passifs financiers courants 171 180 381Actifs financiers courants (6 190) (1 293) (739)Actifs et passifs financiers destinés à être cédés ou échangés 141 (56) (179)Dettes financières non courantes 44 464 45 481 34 574Instruments de couverture des dettes financières non courantes (1 219) (1 319) (1 418)Trésorerie et équivalents de trésorerie (23 269) (25 181) (20 200)Dette financière nette 26 586 28 754 23 612Capitaux propres part du Groupe 92 494 90 330 100 241Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture (1 545) (1 686) (1 908)Intérêts ne conférant pas le contrôle 2 915 3 201 3 138Capitaux propres retraités 93 864 91 845 101 471Ratio dette nette sur capitaux propres 28 3% 31 3% 23 3%21) Autres créditeurs et dettes diversesAu 31 décembre(en M$) 2015 2014 2013Produits constatés d avance 342 469 299Dettes sur États (impôts et taxes divers) 5 363 6 894 8 885Dettes sociales 1 265 1 343 1 573Autres dettes d exploitation 9 914 7 935 8 191Total 16 884 16 641 18 948Au 31 décembre 2015 la rubrique « Autres dettes d exploitation » comprend notamment le montant du deuxième acompte sur dividende autitre de l exercice 2015 soit 1 560 millions de dollars qui sera mis en paiement en janvier 2016 et le montant du troisième acompte surdividende au titre de l exercice 2015 soit 1 584 millions de dollars qui sera mis en paiement en mars 2016 Au 31 décembre 2014 la rubrique « Autres dettes d exploitation » comprenait notamment le montant du troisième acompte sur dividende autitre de l exercice 2014 soit 1 718 millions de dollars qui a été mis en paiement en mars 2015 Au 31 décembre 2013 la rubrique « Autres dettes d exploitation » comprend notamment le montant du troisième acompte sur dividende autitre de l exercice 2013 soit 1 877 millions de dollars qui a été mis en paiement en mars 2014 Comptes consolidés10Notes 20 21 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL247 22) Contrats de locationLes contrats de location financement portent sur des actifs immobiliers des stations service des navires et d autres équipements (voir laNote 11 de l Annexe aux comptes consolidés) Les redevances minimales des contrats de location irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d échéance dans lestableaux suivants Exercice 2015(en M$) Location simple Location financement2016 1 430 572017 1 049 232018 784 232019 550 232020 442 232021 et suivantes 1 718 242Total des engagements 5 973 391Moins intérêts financiers (55)Valeur nominale des contrats 336Moins dette à moins d un an des contrats de location financement (41)Dettes financières non courantes des contrats de location financement 295Exercice 2014(en M$) Location simple Location financement2015 1 218 612016 978 582017 768 192018 590 192019 391 192020 et suivantes 1 675 260Total des engagements 5 620 436Moins intérêts financiers (78)Valeur nominale des contrats 358Moins dette à moins d un an des contrats de location financement (40)Dettes financières non courantes des contrats de location financement 318Exercice 2013(en M$) Location simple Location financement2014 1 113 722015 906 702016 827 662017 633 232018 498 232019 et suivantes 1 619 285Total des engagements 5 596 539Moins intérêts financiers (113)Valeur nominale des contrats 426Moins dette à moins d un an des contrats de location financement (40)Dettes financières non courantes des contrats de location financement 386Les redevances constatées au titre des contrats de location simple ont été de 1 282 millions de dollars pour l exercice 2015 (contre1 091 millions de dollars pour l exercice 2014 et 1 126 millions de dollars pour l exercice 2013) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 22TOTAL Document de référence 2015248 23) Engagements hors bilan et obligations contractuellesAu 31 décembre 2015Échéances et périodes des paiements(en M$) Total À moins De 1 Plusde 1 an à 5 ans de 5 ansDettes non courantes après couverture (Note 20) 42 950 19 448 23 502Part à moins d un an des dettes non courantes après couverture (Note 20) 4 518 4 518 Contrats de location financement (Note 22) 336 41 81 214Obligations de restitution des sites (Note 19) 13 314 707 2 117 10 490Obligations contractuelles au bilan 61 118 5 266 21 646 34 206Contrats de location simple (Note 22) 5 973 1 430 2 825 1 718Engagements d achats 123 968 14 728 24 612 84 628Obligations contractuelles hors bilan 129 941 16 158 27 437 86 346Total des obligations contractuelles 191 059 21 424 49 083 120 552Cautions en douane données 2 982 2 604 57 321Garanties données sur emprunts 12 872 3 553 547 8 772Garanties de passif sur cession 371 109 103 159Garanties de passif courant 501 102 229 170Garanties clients fournisseurs 4 405 1 364 194 2 847Lettres de crédit 1 081 785 45 251Autres engagements opérationnels 3 655 1 586 248 1 821Total des autres engagements donnés 25 867 10 103 1 423 14 341Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 359 23 7 329Engagements de ventes 72 278 7 889 24 589 39 800Autres engagements reçus 7 158 2 602 1 601 2 955Total des engagements reçus 79 795 10 514 26 197 43 084Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises 46 178 544 2 925 42 709Comptes consolidés10Note 23 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL249 Au 31 décembre 2014Échéances et périodes des paiements(en M$) Total À moins De 1 Plusde 1 an à 5 ans de 5 ansDettes non courantes après couverture (Note 20) 43 844 18 458 25 386Part à moins d un an des dettes non courantes après couverture (Note 20) 4 411 4 411 Contrats de location financement (Note 22) 358 40 98 220Obligations de restitution des sites (Note 19) 13 121 651 2 430 10 040Obligations contractuelles au bilan 61 734 5 102 20 986 35 646Contrats de location simple (Note 22) 5 620 1 218 2 727 1 675Engagements d achats 160 837 19 987 33 908 106 942Obligations contractuelles hors bilan 166 457 21 205 36 635 108 617Total des obligations contractuelles 228 191 26 307 57 621 144 263Cautions en douane données 2 382 1 855 91 436Garanties données sur emprunts 10 192 140 3 784 6 268Garanties de passif sur cession 396 121 110 165Garanties de passif courant 635 144 165 326Garanties clients fournisseurs 5 599 2 564 168 2 867Lettres de crédit 1 552 1 138 3 411Autres engagements opérationnels 4 762 1 455 2 700 607Total des autres engagements donnés 25 518 7 417 7 021 11 080Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 418 17 4 397Engagements de ventes 110 949 9 287 33 629 68 033Autres engagements reçus 7 081 3 321 1 388 2 372Total des engagements reçus 118 448 12 625 35 021 70 802Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises 57 439 298 1 915 55 226Au 31 décembre 2013Échéances et périodes des paiements(en M$) Total À moins De 1 Plusde 1 an à 5 ans de 5 ansDettes non courantes après couverture (Note 20) 32 770 17 545 15 225Part à moins d un an des dettes non courantes après couverture (Note 20) 5 218 5 218 Contrats de location financement (Note 22) 426 40 150 236Obligations de restitution des sites (Note 19) 12 808 735 2 368 9 705Obligations contractuelles au bilan 51 222 5 993 20 063 25 166Contrats de location simple (Note 22) 5 596 1 113 2 864 1 619Engagements d achats 118 982 20 060 34 013 64 909Obligations contractuelles hors bilan 124 578 21 173 36 877 66 528Total des obligations contractuelles 175 800 27 166 56 940 91 694Cautions en douane données 2 444 2 048 102 294Garanties données sur emprunts 8 276 110 3 706 4 460Garanties de passif sur cession 320 7 135 178Garanties de passif courant 724 123 233 368Garanties clients fournisseurs 4 865 2 120 190 2 555Lettres de crédit 2 360 1 863 225 272Autres engagements opérationnels 4 197 1 364 960 1 873Total des autres engagements donnés 23 186 7 635 5 551 10 000Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 389 21 1 367Engagements de ventes 135 463 10 515 38 702 86 246Autres engagements reçus 8 193 4 428 1 750 2 015Total des engagements reçus 144 045 14 964 40 453 88 628Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises 11 151 98 553 10 50010Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 23TOTAL Document de référence 2015250 A) Obligations contractuellesDettesLes dettes non courantes sont incluses dans les rubriques « Dettesfinancières non courantes » et « Instruments de couverture desdettes financières non courantes » du bilan consolidé Ce montantinclut la part non courante des swaps de couverture de la detteobligataire à taux fixe et ne comprend pas la part non courante descontrats de location financement pour 295 millions de dollars La part à moins d un an des dettes non courantes est incluse dansles rubriques « Dettes financières courantes » « Actifs financierscourants » et « Autres passifs financiers courants » du bilanconsolidé Elle inclut la part à moins d un an des swaps decouverture de la dette obligataire à taux fixe et ne comprend pas lapart à moins d un an des contrats de location financement pour41 millions de dollars Les informations relatives aux obligations contractuelles liées auxdettes figurent dans la Note 20 de l Annexe aux comptes consolidés Contrats de locationLes informations relatives aux obligations de location financementet location simple figurent dans la Note 22 de l Annexe auxcomptes consolidés Obligations de restitution des sitesCes montants représentent la valeur actualisée des obligations derestitution des sites du secteur Amont principalement des coûtsliés au démantèlement des actifs à la fin de leur utilisation Lesinformations relatives aux obligations de restitution des sites figurentdans les notes 1Q et 19 de l Annexe aux comptes consolidés Engagements d achatsLes obligations d achats sont des obligations d acheter des biensou des services y compris des achats d immobilisations régiescontractuellement Ces obligations sont de nature exécutoire etjuridique pour l entreprise Toutes les composantes importantes notamment le montant et l échéancier des paiements sontspécifiées par contrat Ces obligations concernent essentiellement les contrats inconditionnelsd achats d hydrocarbures (sauf lorsqu il existe un marché actif ettrès liquide et que les volumes achetés sont destinés à êtrerevendus rapidement après l achat) les réservations de capacitésde transport dans les oléoducs et gazoducs les engagementsinconditionnels de travaux d exploration et de développement dansle secteur Amont et les contrats de projets d investissement decapital dans le secteur Raffinage Chimie B) Autres engagements donnésCautions en douane donnéesElles représentent les garanties émises par le Groupe au profit desadministrations douanières pour garantir le paiement des taxes etaccises liées aux importations de produits pétroliers et de gaz principalement en France Garanties données sur empruntsLe Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement decertaines filiales non consolidées et de sociétés mises enéquivalence Les dates d échéance sont diverses et lesengagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou del annulation des obligations Ces garanties peuvent être appeléesen cas du défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles etne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Au 31 décembre 2015 le montant total de ces garanties a pouréchéance maximale 2028 Les garanties données sur emprunts incluent notamment la garantiedonnée en 2008 par TOTAL S A dans le cadre du financement duprojet Yemen LNG pour un montant de 551 millions de dollars En 2010 TOTAL S A a octroyé des garanties dans le cadre dufinancement du projet Jubail (opéré par la société SAUDI ARAMCOTOTAL Refining and Petrochemical Company (SATORP)) à hauteurde 3 188 millions de dollars montant proportionnel à la quote partde TOTAL dans le projet (37 5%) En outre en 2015 TOTAL S A aconfirmé et étendu des garanties au titre des avances actionnairesde Total Refining Saudi Arabia SAS pour un montant total de1 013 millions de dollars Au 31 décembre 2015 les garanties octroyées par TOTAL S A dans le cadre du financement du projet Ichthys LNG s élèvent à6 580 millions de dollars Garanties de passif sur cessionDans le cadre de ses opérations courantes le Groupe prend part àdes contrats prévoyant des clauses d indemnités standard pourl industrie pétrolière ou des clauses d indemnités spécifiques à destransactions comme les garanties de passif lors des cessions d actifs Ces indemnités peuvent être liées à des aspects d environnement defiscalité d actionnariat de propriété intellectuelle de réglementationgouvernementale de droit du travail ou à des contrats commerciaux Le fait générateur de telles indemnités serait soit une rupture destermes du contrat soit une plainte externe Le Groupe évalue de manièrerégulière les coûts pouvant être induits par de telles indemnités Autres garanties donnéesParticipations non consolidéesLe Groupe garantit également les passifs courants de certainesparticipations non consolidées Le Groupe serait ainsi appelé encas de cessation de paiement d une de ces participations Contrats opérationnelsDans le cadre des opérations courantes du Groupe et en accordavec les pratiques habituelles de l industrie le Groupe prend part àde nombreux accords avec des tiers Ces engagements sontsouvent pris à des fins commerciales à des fins réglementaires oupour d autres contrats opérationnels C) Engagements reçusEngagements de ventesCes montants représentent les engagements irrévocables de ventes incluant notamment les contrats de ventes d hydrocarbures (sauflorsqu il existe un marché actif et très liquide et que les volumessont revendus rapidement après leur achat) Comptes consolidés10Note 23 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL251 24) Parties liéesLes principales transactions réalisées avec les parties liées (principalement les sociétés mises en équivalence et les filiales non consolidées)ainsi que les créances et les dettes vis à vis de ces dernières sont les suivantes Au 31 décembre(en M$) 2015 2014 2013BilanCréancesClients et comptes rattachés 533 697 845Prêts (sauf prêts aux sociétés mises en équivalence) 71 155 470DettesFournisseurs et dettes diverses 835 1 199 1 208Emprunts 10 14 18Exercice(en M$) 2015 2014 2013Compte de résultatVentes 3 062 4 308 5 133Achats 6 999 9 890 7 271Charges financières Produits financiers 6 16 139Rémunération des organes d administration et de directionLe montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature comptabilisées par les sociétés françaises et étrangères membresdu Groupe pour l ensemble des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre et pour les membres salariés du Conseil d administrationest détaillé dans le tableau ci dessous La suppression du Comité Directeur en 2015 a conduit à modifier la liste des principaux dirigeants du Groupe composée précédemmentdes membres du Comité Directeur et du Trésorier Les principaux dirigeants du Groupe incluent à compter de 2015 les membres du Comitéexécutif et les cinq directeurs des fonctions centrales Groupe membres du Comité performance Groupe (Communication RessourcesHumaines Juridique Sécurité Stratégie) et le Trésorier du Groupe Exercice(en M$) 2015 2014 2013Nombre de personnes 14 31 31Rémunérations directes et indirectes 12 8 28 3 29 4Charges de retraite(a) 3 9 6 8 13 3Charges relatives aux autres avantages à long terme Charges relatives aux indemnités de fin de contrat de travail Charges relatives aux paiements en actions (IFRS 2)(b) 3 5 9 0 15 7(a) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et certains membres du Conseil d administration salariés et anciens salariés du Groupe concernent des indemnitésversées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance qui représentent un engagement de 96 7 millions de dollars au 31 décembre 2015(contre 233 7 millions de dollars au 31 décembre 2014 et 260 2 millions de dollars au 31 décembre 2013) (b) Il s agit de la charge calculée pour les principaux dirigeants et membres salariés du Conseil d administration au titre des paiements en actions tels que décrits dans la Note 25 D) et établissuivant les principes comptables de la norme IFRS 2 « Paiements en actions » décrits dans la Note 1 E) Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d administration au titre des jetons de présence s élèvent à 1 34 million de dollars en 2015(1 78 million de dollars en 2014 et 1 66 million de dollars en 2013) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 24TOTAL Document de référence 2015252 25) Paiements en actionsA) Options de souscription d actions TOTALPrix d exercice moyenpondéréPlan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total (en )Date d Assemblée générale14 05 2004 14 05 2004 11 05 2007 11 05 2007 11 05 2007 21 05 2010 21 05 2010Date d attribution(a)19 07 2005 18 07 2006 17 07 2007 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011Prix d exercice jusqu au 23 mai 2006 inclus (en euros)(b)49 73 Prix d exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros)(b)49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00Date d échéance19 07 2013 18 07 2014 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019Nombre d options(c)Existantes au 1erjanvier 2013 6 160 020 5 621 526 5 848 985 4 330 468 4 334 900 4 661 443 1 505 040 32 462 382 46 96Notifiées Annulées(c)(6 159 390) (900) (1 020) (360) (1 080) (720) (6 163 470) 49 04Exercées(630) (110 910) (344 442) (122 871) (363 946) (942 799) 37 37Existantes au 1erjanvier 2014 5 620 626 5 847 965 4 219 198 3 989 378 4 537 852 1 141 094 25 356 113 46 82Notifiées Annulées(c) (1 797 912) (1 797 912)50 60Exercées (3 822 714) (1 003 314) (978 109) (836 634) (282 019) (6 922 790)45 76Existantes au 1erjanvier 2015 5 847 965 3 215 884 3 011 269 3 701 218 859 075 16 635 411 46 85Notifiées Annulées(c) (5 847 965) (5 847 965) 60 10Exercées (654 382) (300 486) (377 972) (136 766) (1 469 606) 40 16Existantes au31 décembre 2015 2 561 502 2 710 783 3 323 246 722 309 9 317 840 39 58(a) La date d attribution correspond à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution d options de souscription d actions sauf pour l attribution du 9 octobre 2008 qui a étédécidée par le Conseil d administration du 9 septembre 2008 (b) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d exercice des options de souscription d actions TOTAL des plans alorsen vigueur ont été multipliés par 0 25 et les nombres d options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre En outre afin detenir compte de l apport scission d Arkema les prix d exercice des options de souscription d actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d ajustement égal à0 986147 avec prise d effet le 24 mai 2006 (c) Parmi les options annulées en 2013 2014 et 2015 6 158 662 options non exercées sont devenues caduques le 19 juillet 2013 du fait de l échéance du plan 2005 1 797 912 optionsnon exercées sont devenues caduques le 18 juillet 2014 du fait de l échéance du plan 2006 et 5 847 965 options non exercées sont devenues caduques le 17 juillet 2015 du fait del échéance du plan 2007 Les options sont exerçables sous réserve qu une condition de présence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d un délaid incessibilité de quatre ans à compter de la date d attribution et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date Pour les plans 2007 à 2011 le délai d incessibilité de quatre ans n est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d une société filiale nonfrançaise à la date d attribution lesquels peuvent céder les actions issues d exercice d options à compter d un délai de deux ans après ladate d attribution Depuis le plan 2011 aucun nouveau plan d attribution d options de souscription d actions TOTAL n a été décidé Comptes consolidés10Note 25 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL253 Les actions préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d unepériode d acquisition de trois ans pour les plans 2015 2014 et2013 et de deux ans pour les plans antérieurs à compter de ladate d attribution Cette attribution définitive est assortie d unecondition de présence et d une condition de performance pour lesplans 2013 et 2014 et de deux conditions de performance pour leplan 2015 Par ailleurs la cession des actions attribuéesgratuitement et définitivement ne peut intervenir qu au terme d unepériode de conservation de deux ans à compter de la dated attribution définitive Plan 2015Pour le plan 2015 le Conseil d administration a décidé que pour lesdirigeants (autres que le Directeur Général) l attribution définitive dela totalité des actions attribuées est soumise à une condition deprésence et à deux conditions de performance Les deuxconditions de performance disposent que le nombre d actionsattribuées est fonction de Pour 40% des actions attribuées le taux d acquisition estdéterminé en fonction de la moyenne des ROE (Return On Equity)tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte derésultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2015 2016et 2017 Le taux d acquisition est déterminé comme suit si la moyenne des ROE est inférieure à 6 5% le tauxd acquisition exprimé en pourcentage est de 0 si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 6 5% etinférieure ou égale à 9 5% le taux d acquisition varie de 0% à50% selon une règle de progression linéaire entre ces deuxbornes si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 9 5% etinférieure ou égale à 14 5% le taux d acquisition varie de 50%à 100% selon une règle de progression linéaire entre ces deuxbornes si la moyenne des ROE est supérieure à 14 5% le tauxd acquisition est égal à 100% Pour 60% des actions attribuées le taux d acquisition estdéterminé en fonction de la progression relative du Résultat NetAjusté (RNA) de TOTAL par comparaison avec un panel dequatre autres sociétés pétrolières (Exxon Mobil BP Royal Dutch Shell et Chevron) Le RNA du Groupe est établi sur la base descomptes publiés par le Groupe relatifs aux exercices 2013 2014 2015 2016 et 2017 Le RNA des sociétés pétrolières est établisur la base des estimations calculées par un groupe d analystesfinanciers de premier rang Le taux d acquisition est déterminécomme suit si cet écart est inférieur à 12% le taux d acquisition est de 0 si cet écart se situe entre 12% et 0% le taux d acquisitionvarie de 0% à 60% selon une règle de progression linéaireentre ces deux bornes si cet écart se situe entre 0% et 12% le taux d acquisition variede 60% à 100% selon une règle de progression linéaire entreces deux bornes si cet écart est supérieur à 12% le taux d acquisition est égal à 100% Le Conseil d administration a également décidé que pour chaqueattributaire bénéficiant d un nombre d actions supérieur à 150actions (autre que le Directeur Général et les dirigeants) et sousréserve du respect de la condition de présence dans le Groupe lesactions au delà de ce seuil seront soumises aux conditions deperformance décrites ci dessus et ne seront définitivementattribuées à leur bénéficiaire que si les conditions de performancesont remplies Par ailleurs s agissant des attributions d actions de performanceau Directeur Général le Conseil d administration a décidé que sousréserve du respect de la condition de présence dans le Groupe lenombre d actions définitivement attribuées au Directeur Général autitre du plan 2015 sont fonction de trois conditions deperformance pour 20% des actions attribués le taux d acquisition estdéterminé en fonction de la moyenne des ROE du Groupe telsque publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte deB) Attribution gratuite d actions de performance TOTALPlan 2011 Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015 TotalDate d Assemblée générale13 05 2011 13 05 2011 13 05 2011 16 05 2014 16 05 2014Date d attribution 14 09 2011 26 07 2012 25 07 2013 29 07 2014 28 07 2015Date d attribution définitive (fin de la période d acquisition) 15 09 2013 27 07 2014 26 07 2016 30 07 2017 29 07 2018Cession possible à compter du 15 09 2015 27 07 2016 26 07 2018 30 07 2019 29 07 2020Nombre d actions attribuées gratuitementExistantes au 1erjanvier 2013 3 605 806 4 295 930 7 901 736Notifiées 4 464 200 4 464 200Annulées (14 720) (17 340) (3 810) (35 870)Attribuées définitivement (3 591 086) (180) (3 591 266)Existantes au 1erjanvier 2014 4 278 410 4 460 390 8 738 800Notifiées 4 486 300 4 486 300Annulées (43 320) (22 360) (11 270) (76 950)Attribuées définitivement (4 235 090) (3 570) (4 238 660)Existantes au 1erjanvier 2015 4 434 460 4 475 030 8 909 490Notifiées 4 761 935 4 761 935Annulées (28 230) (22 630) (1 430) (52 290)Attribuées définitivement (55 400) (49 940) (105 340)Existantes au 31 décembre 2015 4 350 830 4 402 460 4 760 505 13 513 79510Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 25TOTAL Document de référence 2015254 résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2015 2016et 2017 et tel que défini ci dessus pour 20% des actions attribuées le taux d acquisition estdéterminé en fonction de la moyenne des taux de rentabilité descapitaux mis en uvre du Groupe (« Return On Average CapitalEmployed » ou ROACE) tels que publiés par le Groupe à partir dubilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs auxexercices 2015 2016 et 2017 Le taux d acquisition estdéterminé comme suit si la moyenne des ROACE est inférieure à 6 5% le tauxd acquisition exprimé en pourcentage est de 0 si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 6 5% etinférieure ou égale à 9% le taux d acquisition varie de 0% à50% selon une règle de progression linéaire entre ces deuxbornes du ROACE si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 9% etinférieure ou égale à 13% le taux d acquisition varie de 50% à100% selon une règle de progression linéaire entre ces deuxbornes si la moyenne des ROACE est supérieure à 13% le tauxd acquisition est égal à 100% pour 60% des actions attribuées le nombre d actions estdéterminé en fonction de l évolution du RNA de TOTAL parcomparaison avec un panel de quatre autres sociétés pétrolièrestel que défini ci dessus Plans 2013 et 2014Pour les plans 2013 et 2014 le Conseil d administration a décidéque pour les dirigeants (autres que l ancien Président directeurgénéral) l attribution définitive de la totalité des actions attribuéesest soumise à une condition de présence et à une condition deperformance La condition de performance dispose que le nombre d actionsdéfinitivement attribuées est fonction de la moyenne des ROE telsque publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultatconsolidés du Groupe relatifs aux exercices 2013 2014 et 2015pour le plan 2013 et aux exercices 2014 2015 et 2016 pour le plan2014 Le taux d acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 8% et inférieure à 16% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égaleà 16% Le Conseil d administration a également décidé que pour chaqueattributaire bénéficiant d un nombre d actions supérieur à 100actions (autre que l ancien Président directeur général et lesdirigeants) et sous réserve du respect de la condition de présencedans le Groupe les actions au delà de ce seuil seront soumises àla condition de performance décrite ci dessus et ne serontdéfinitivement attribuées à leur bénéficiaire que si la condition deperformance est remplie Par ailleurs le Conseil d administration avait décidé que sousréserve du respect de la condition de présence dans le Groupe lenombre d actions définitivement attribuées à l ancien Président directeur général serait fonction de deux conditions deperformance Pour 50% des actions attribuées l attribution définitive aurait étésoumise à une condition de performance qui disposait que letaux d acquisition serait fonction de la moyenne des ROE telsque publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte derésultat consolidés du Groupe relatifs aux trois exercices deréférence tel que défini ci dessus Pour 50% des actions attribuées l attribution définitive aurait étésoumise à une condition de performance qui disposait que lenombre définitif d actions attribuées serait fonction de la moyennedes ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux trois exercicesde référence Le taux d acquisition aurait été nul si la moyennedes ROACE avait été inférieure ou égale à 7% aurait variélinéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE avaitété supérieure à 7% et inférieure à 15% et aurait été égal à 100%si la moyenne des ROACE avait été supérieure ou égale à 15% C) Plans SunPowerSunPower a trois plans incitatifs à base d actions le plan d actions1996 (« Plan 1996 ») le troisième plan incitatif modifié 2005 (« Plan2005 ») et le plan d options sur actions et d actions de PowerLightCorporation (« Plan PowerLight ») Le plan PowerLight a été reprispar SunPower lors de l acquisition de PowerLight en 2007 Selonles termes des trois plans SunPower peut attribuer à desmandataires sociaux à des salariés et à des consultants desoptions sur actions qualifiées (« incentive ») ou non qualifiées (« non statutory ») ou des droits à acquérir des actions ordinaires Le plan2005 a été approuvé par le Conseil d administration de SunPoweren août 2005 et par les actionnaires en novembre 2005 Le plan2005 remplace le plan 1996 et permet d attribuer des options maiségalement d attribuer des options avec règlement en espèces(« stock appreciation rights ») des actions gratuites des droits àactions gratuites et d autres droits sur des actions Le plan 2005permet également la rétention des actions par la société poursatisfaire les obligations fiscales liées à l exercice des options suractions ou à l attribution d actions Le plan PowerLight a étéapprouvé par le Conseil d administration de PowerLight en octobre2000 En mai 2008 les actionnaires de SunPower ont approuvé uneaugmentation annuelle automatique des attributions d actions duplan 2005 avec prise d effet en 2009 L augmentation annuelleautomatique du nombre d actions est égale au minimum entre 3%de toutes les actions ordinaires existantes le dernier jour dutrimestre précédent 6 millions d actions et un nombre d actionsdécidé par le Conseil d administration de SunPower Au 3 janvier2016 approximativement 7 2 millions d actions au titre du plan2005 pouvaient être attribuées En 2014 le Conseild administration de SunPower avait décidé de ne pas procéder àl augmentation annuelle de 3% du début de l exercice 2015 En2015 le Conseil d administration de SunPower a décidé de réduirel augmentation annuelle automatique des attributions d actions duplan de 3% à 2% pour 2016 Aucune nouvelle attribution n a étédécidée pour le plan 1996 et pour le plan PowerLight Les options sur actions qualifiées (« incentive ») ne peuvent êtreattribuées avec un prix d exercice inférieur à la juste valeur desactions ordinaires le jour de l attribution Les options sur actionsnon qualifiées (« non statutory ») et les options avec règlements enespèces (« stock appreciation rights ») ne peuvent être attribuéesavec un prix d exercice inférieur à 85% de la juste valeur desactions ordinaires le jour de l attribution Le Conseil d administrationde SunPower décide des périodes d exercice des options et desdroits cependant les options sont en général exerçables dans undélai de dix ans Pour les plans 1996 et 2005 les options sontacquises chaque mois au delà de la première année pendant unepériode de cinq ans Pour le plan PowerLight les options sontacquises chaque année pendant une période de cinq ans Comptes consolidés10Note 25 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL255 D) Charge liée aux paiements en actionsLe montant de la charge liée aux paiements en actions au titre del exercice 2015 s élève à 179 millions de dollars avant impôt et sedécompose de la manière suivante 71 millions de dollars au titre des plans d attribution gratuited actions TOTAL 78 millions de dollars au titre des plans de SunPower 30 millions de dollars au titre de l augmentation du capitalréservée aux salariés (voir Note 17) Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre del exercice 2014 s élevait à 194 millions de dollars avant impôt et sedécomposait de la manière suivante 114 millions de dollars au titre des plans d attribution gratuited actions TOTAL 80 millions de dollars au titre des plans de SunPower Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre del exercice 2013 s élevait à 287 millions de dollars avant impôt et sedécomposait de la manière suivante 4 millions de dollars au titre des plans de souscription d actionsTOTAL Le tableau suivant résume les options sur actions Options existantes sur actionsNombre d actions Prix moyen pondéré Durée résiduelle Valeur intrinsèque(en milliers)d exercice par action moyenne pondérée agrégée(en $)(en années)(en K$)Existantes et exerçables au 3 janvier 201615154 042 1938La valeur intrinsèque des options exercées en 2015 2014 et 2013 était respectivement de 1 0 million de dollars 2 4 millions de dollars et0 8 million de dollars Aucune option n a été attribuée en 2015 2014 et 2013 La valeur intrinsèque agrégée représente la valeur totale intrinsèque avant impôt calculée à partir du cours de clôture de l action au 3 janvier2016 soit 30 01 dollars qui aurait été reçue par les bénéficiaires exerçant l ensemble des options à cette date Le nombre total d optionsdans la monnaie était de 2 6 milliers au 3 janvier 2016 Le tableau suivant résume les mouvements sur les actions gratuites et droits à actions gratuites en attente d attribution définitive Actions gratuites et droits aux actions gratuitesNombre d actions Juste valeur (en milliers)moyenne pondérée par action à la date d attribution (en $)(a)En circulation au 30 décembre 2012 8 576 8 53Attribuées5 607 15 88Attribuées définitivement(b)(3 583)9 48Échues(1 008) 10 10En circulation au 29 décembre 2013 9 592 12 26Attribuées2 187 31 8Attribuées définitivement(b)(4 432)11 61Échues(792) 15 00En circulation au 28 décembre 2014 6 555 18 88Attribuées2 695 29 77Attribuées définitivement(b)(3 560)15 31Échues(627) 22 99En circulation au 3 janvier 2016 5 063 26 68(a) La société estime la juste valeur des droits aux actions gratuites comme étant son cours de Bourse à la date d attribution (b) Les actions gratuites et les droits aux actions gratuites attribués définitivement incluent les actions retenues pour le compte des employés afin de satisfaire leurs obligations fiscales Pour le plan 2005 les actions gratuites et les droits à actionsgratuites sont acquis pendant une période de trois ans à raison d un tiers par année La majorité des actions émises sont nettes des montantsminimums retenus par SunPower pour satisfaire les obligationsfiscales de ses employés En 2015 2014 et 2013 SunPower aretenu respectivement 1 380 891 1 738 625 et 1 329 140 actionsà ce titre et a réglé en espèces ces retenues aux autorités fiscales Les actions retenues sont traitées en comptabilité comme desactions rachetées et diminuent le nombre d actions en circulationjusqu à l attribution définitive 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 25TOTAL Document de référence 2015256 Une charge de 14 1 millions de dollars liée à l augmentation decapital réservée aux salariés a été comptabilisée au titre del exercice 2013 L Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 a délégué au Conseild administration dans sa quatorzième résolution la compétencede procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum devingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salariésadhérant à un plan d épargne entreprise Dans le cadre de cette délégation le Conseil d administration du29 juillet 2014 a décidé une augmentation de capital réservée auxsalariés comprenant une formule de souscription classique et uneformule à effet de levier au choix des salariés dans la limite de18 millions d actions portant jouissance au 1erjanvier 2014 et d unabondement dans la limite de 10 actions gratuites aux salariésayant souscrit Cette augmentation de capital a donné lieu à la souscription de10 108 918 actions d un nominal de 2 50 euros au prix unitaire de37 50 euros et à l émission de 370 492 actions d un nominal de2 50 euros à titre d abondement immédiat dont la création a étéconstatée le 27 avril 2015 De plus le Conseil du 27 avril 2015 adécidé de procéder sur le fondement de la seizième résolution del Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 à l attribution gratuitede 20 882 actions à émettre en faveur de 2 100 bénéficiaires soumisà une condition de présence à l issue d une période d acquisition decinq ans soit le 27 avril 2020 à titre d abondement différé La charge liée à l augmentation de capital réservée aux salariés sedécompose en une charge liée à la décote sur l ensemble desactions souscrites au titre des formules classique et à effet de levier à laquelle s ajoute une charge liée au gain d opportunité sur lesactions souscrites au titre de l offre à effet de levier Ce gaind opportunité correspond à l avantage dont bénéficierait un salariéen choisissant la formule à effet de levier plutôt qu en reproduisantle même profil économique par le biais d achats d options cotéessur le marché des particuliers Exercice 2013Date du Conseil d administration ayant décidé l émission18 septembre 2012Prix de souscription (euros)(a)30 70Cours de référence (euros)(b)39 57Nombre d actions (en millions)10 80Taux d intérêt sans risque (%)(c)0 88Taux de financement des salariés (%)(d)6 97Coût de l incessibilité (en % du cours de référence)22 1(a) Moyenne des cours de clôture de l action TOTAL lors des vingt séances de bourse précédant le 14 mars 2013 date à laquelle l ancien Président directeur général a fixé la période desouscription diminuée d une décote de 20% (b) Cours le 14 mars 2013 date à laquelle l ancien Président directeur général a fixé la période de souscription (c) Taux de swap euro zéro coupon à 5 ans (d) Le taux de financement des salariés est issu des taux de crédit à la consommation pour une durée de cinq ans 170 millions de dollars au titre des plans d attribution gratuited actions TOTAL 98 millions de dollars au titre des plans de SunPower 14 millions de dollars au titre de l augmentation du capitalréservée aux salariés (voir Note 17) En 2013 2014 et 2015 aucun nouveau plan de distribution d optionsde souscription d actions ou d achat d actions TOTAL n a été décidé La charge liée aux augmentations de capital réservées aux salariésest diminuée d une décote pour tenir compte de l incessibilitépendant une période de cinq ans des actions susceptibles d êtresouscrites La méthode de valorisation de l incessibilité repose surle coût d une stratégie en deux étapes qui consiste à vendre àterme les actions incessibles à cinq ans et à acheter un mêmenombre d actions au comptant en finançant cet achat par un prêtremboursable in fine L Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 a délégué au Conseild administration dans sa dix septième résolution la compétencede procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum devingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salariésadhérant à un plan d épargne entreprise Cette même Assemblée générale a également délégué au Conseild administration les pouvoirs à l effet de procéder en une ouplusieurs fois dans un délai maximum de dix huit mois à uneaugmentation de capital réservée ayant pour objet de donner auxsalariés de filiales étrangères des avantages comparables à ceuxdont bénéficient les salariés concernés par la dix septième résolution Dans le cadre de ces délégations le Conseil d administration du18 septembre 2012 a décidé une augmentation de capital réservéeaux salariés comprenant une formule de souscription classique etune formule à effet de levier au choix des salariés dans la limite de18 millions d actions portant jouissance au 1erjanvier 2012 Cetteaugmentation de capital a donné lieu à la souscription de10 802 215 actions d un nominal de 2 50 euros au prix unitaire de30 70 euros dont la création a été constatée le 25 avril 2013 La charge liée à l augmentation de capital réservée aux salariés sedécompose en une charge liée à la décote sur l ensemble desactions souscrites au titre des formules classique et à effet de levier à laquelle s ajoute une charge liée au gain d opportunité sur lesactions souscrites au titre de l offre à effet de levier Ce gaind opportunité correspond à l avantage dont bénéficierait un salariéen choisissant la formule à effet de levier plutôt qu en reproduisantle même profil économique par le biais d achats d options cotéessur le marché des particuliers La charge globale est diminuée du coût de l incessibilité pendantune période de cinq ans des actions susceptibles d être souscrites dont la valorisation repose sur le coût d une stratégie en deuxétapes qui consiste à vendre à terme les actions incessibles à cinqans et à acheter un même nombre d actions au comptant enfinançant cet achat par un prêt remboursable in fine Au titre de l exercice 2013 les principales hypothèses retenuespour la valorisation du coût de l augmentation de capital réservéeaux salariés pour les formules classique et à effet de levier étaientles suivantes Comptes consolidés10Note 25 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL257 Exercice 2015Date du Conseil d administration ayant décidé l émission29 juillet 2014Prix de souscription (euros)(a)37 50Cours de référence (euros)(b)44 645Nombre d actions (en millions)10 50Taux d intérêt sans risque (%)(c)0 013Taux de financement des salariés (%)(d)6 32Coût de l incessibilité (en % du cours de référence)23 0(a) Moyenne des cours de clôture de l action TOTAL lors des vingt séances de bourse précédant le 13 mars 2015 date à laquelle le Directeur Général a fixé la période de souscription diminuée d une décote de 20% (b) Cours le 13 mars 2015 date à laquelle le Directeur Général a fixé la période de souscription (c) Taux de swap euro zéro coupon à 5 ans (d) Le taux de financement des salariés est issu des taux de crédit à la consommation pour une durée de cinq ans Une charge de 30 0 millions de dollars liée à l augmentation de capital réservée aux salariés a été comptabilisée au titre de l exercice 2015 26) Effectifs du Groupe et charges de personnelExercice2015 2014 2013Charges de personnel (en M$)Salaires et traitements (y compris charges sociales) 8 088 9 690 9 424Effectifs du GroupeFranceEncadrement 11 000 11 477 11 189Autres personnels 19 219 21 120 22 010ÉtrangerEncadrement 16 624 17 794 17 338Autres personnels 49 176 49 916 48 262Total 96 019 100 307 98 799Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées globalement 27) Tableau de flux de trésorerieA) Flux de trésorerie d exploitationLe tableau suivant donne des informations complémentaires sur des montants encaissés et décaissés du flux de trésorerie d exploitation Exercice(en M$) 2015 2014 2013Intérêts payés (862) (789) (715)Intérêts perçus 113 119 76Impôts sur les bénéfices courants décaissés(a) (4 937) (11 374) (13 708)Dividendes reçus 2 309 2 992 2 798(a) Ces montants incluent les impôts payés en nature dans le cadre des contrats de partage de production dans l Exploration Production La charge globale est diminuée du coût de l incessibilité pendantune période de cinq ans des actions susceptibles d être souscrites dont la valorisation repose sur le coût d une stratégie en deuxétapes qui consiste à vendre à terme les actions incessibles à cinqans et à acheter un même nombre d actions au comptant enfinançant cet achat par un prêt remboursable in fine La charge globale se décompose également en une charge liée àl abondement Au titre de l exercice 2015 les principales hypothèses retenuespour la valorisation du coût de l augmentation de capital réservéeaux salariés pour les formules classiques et à effet de levier étaientles suivantes 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Notes 26 27TOTAL Document de référence 2015258 La variation du besoin en fonds de roulement s analyse comme suit Exercice(en M$) 2015 2014 2013Valeurs d exploitation 888 5 289 1 079Créances clients et comptes rattachés 4 153 5 916 3 181Autres créances (726) (1 605) (1 678)Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2 235) (4 531) 174Autres créditeurs et dettes diverses (397) (589) (231)Montant net 1 683 4 480 2 525B) Flux de trésorerie de financementLa variation de l endettement financier non courant présentée pour sa valeur nette en raison de l importance des mouvements dus auxtirages multiples sur les lignes de crédit revolving peut être analysée de la manière suivante Exercice(en M$) 2015 2014 2013Augmentation de l endettement non courant4 468 15 874 11 221Remboursement de l endettement non courant (302) (88) (119)Montant net 4 166 15 786 11 102C) Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante Exercice(en M$) 2015 2014 2013Trésorerie 12 291 13 874 12 895Équivalents de trésorerie 10 978 11 307 7 305Total 23 269 25 181 20 200Les équivalents de trésorerie sont principalement composés des dépôts à moins de trois mois auprès d institutions étatiques ou banques dedépôt déterminées avec des critères de sélection stricts Au 31 décembre 2015 la trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent 1 644 millions de dollars faisant l objet de restrictions notamment réglementaires ou liées à leur détention par des filiales implantées dans des pays ayant mis en place un contrôle des changes Comptes consolidés10Note 27 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL259 28) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d instruments et par stratégieLes actifs et passifs financiers compris dans les rubriques de bilan sont les suivants Au 31 décembre 2015Instruments financiers liés aux activités de financement et opérationnelles Autres Total Juste(en M$)instrumentsvaleurfinanciersCoût amortiJuste valeurCoût amortiDisponibles Détenus DetteCouverture Couverture Couvertureà la vente(a)à des financière(b)de la de flux d investis fins de dette futurssement net Actif (Passif) transaction financière et autresSociétés mises en équivalence prêts4 378 4 378 4 378Autres titres 1 241 1 241 1 241Instruments de couverture des dettes financières non courantes 1 075 144 1 219 1 219Autres actifs non courants 3 407 3 407 3 407Clients et comptes rattachés(c) 10 629 10 629 10 629Autres créances d exploitation 3 379 9 7 521 10 909 10 909Actifs financiers courants 5 858 112 220 6 190 6 190Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 269 23 269 23 269Total actifs financiers 13 643 1 241 3 491 1 295 153 41 419 61 242 61 242Total actifs non financiers 163 242 Total actifs 224 484 Dettes financières non courantes (7 810) (33 762) (2 891) (1) (44 464) (45 294)Fournisseurs et comptes rattachés(c) (20 928) (20 928) (20 928)Autres dettes d exploitation (1 609) (103) (8 202) (9 914) (9 914)Dettes financières courantes (8 230) (4 258) (12 488) (12 488)Autres passifs financiers courants (44) (127) (171) (171)Total passifs financiers (16 040) (1 653) (38 020) (3 018) (104) (29 130) (87 965) (88 795)Total passifs non financiers (136 519) Total passifs (224 484) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à l exception des titres non cotés (voir les notes 1 M(ii) et 13 de l Annexe aux comptes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la Note 1 M(iii) de l Annexe aux comptesconsolidés) (c) L effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (1 044) millions de dollars et de 1 044 millions de dollars sur les fournisseurs et comptes rattachés 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 28TOTAL Document de référence 2015260 Au 31 décembre 2014Instruments financiers liés aux activités de financement et opérationnelles Autres Total Juste(en M$)instrumentsvaleurfinanciersCoût amortiJuste valeurCoût amortiDisponibles Détenus DetteCouverture Couverture Couvertureà la vente(a)à des financière(b)de la de flux d investis fins de dette futurssement net Actif (Passif) transaction financière et autresSociétés mises en équivalence prêts4 626 4 626 4 626Autres titres 1 399 1 399 1 399Instruments de couverture des dettes financières non courantes 1 084 235 1 319 1 319Autres actifs non courants 3 326 3 326 3 326Clients et comptes rattachés(c) 15 704 15 704 15 704Autres créances d exploitation 2 502 7 8 283 10 792 10 792Actifs financiers courants 469 364 460 1 293 1 293Trésorerie et équivalents de trésorerie 25 181 25 181 25 181Total actifs financiers 8 421 1 399 2 866 1 544 242 49 168 63 640 63 640Total actifs non financiers 166 158 Total actifs 229 798 Dettes financières non courantes (7 179) (37 355) (944) (3) (45 481) (46 472)Fournisseurs et comptes rattachés(c) (24 150) (24 150) (24 150)Autres dettes d exploitation (1 073) (4) (6 858) (7 935) (7 935)Dettes financières courantes (6 241) (4 701) (10 942) (10 942)Autres passifs financiers courants (47) (133) (180) (180)Total passifs financiers (13 420) (1 120) (42 056) (1 077) (7) (31 008) (88 688) (89 679)Total passifs non financiers (141 110) Total passifs (229 798) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à l exception des titres non cotés (voir les notes 1 M(ii) et 13 de l Annexe aux comptes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la Note 1 M(iii) de l Annexe aux comptesconsolidés) (c) L effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (1 970) millions de dollars et de 1 970 millions dollars sur les fournisseurs et comptes rattachés Comptes consolidés10Note 28 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL261 Au 31 décembre 2013Instruments financiers liés aux activités de financement et opérationnelles Autres Total Juste(en M$)instrumentsvaleurfinanciersCoût amortiJuste valeurCoût amortiDisponibles Détenus DetteCouverture Couverture Couvertureà la vente(a)à des financière(b)de la de flux d investis fins de dette futurssement net Actif (Passif) transaction financière et autresSociétés mises en équivalence prêts3 554 3 554 3 554Autres titres 1 666 1 666 1 666Instruments de couverture des dettes financières non courantes 1 204 214 1 418 1 418Autres actifs non courants 3 575 3 575 3 575Clients et comptes rattachés(c) 23 422 23 422 23 422Autres créances d exploitation 1 278 8 639 9 917 9 917Actifs financiers courants 161 108 469 1 739 739Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 200 20 200 20 200Total actifs financiers 7 290 1 666 1 386 1 673 215 52 261 64 491 64 491Total actifs non financiers 174 732 Total actifs 239 223 Dettes financières non courantes (6 985) (27 264) (325) (34 574) (35 401)Fournisseurs et comptes rattachés(c) (30 282) (30 282) (30 282)Autres dettes d exploitation (848) (26) (7 317) (8 191) (8 191)Dettes financières courantes (5 901) (5 292) (11 193) (11 193)Autres passifs financiers courants (61) (314) (6) (381) (381)Total passifs financiers (12 886) (909) (32 556) (639) (32) (37 599) (84 621) (85 448)Total passifs non financiers (154 602) Total passifs (239 223) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à l exception des titres non cotés (voir les notes 1 M(ii) et 13 de l Annexe aux comptes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la Note 1 M(iii) de l Annexe aux comptesconsolidés) (c) L effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (3 458) millions de dollars et de 3 458 millions dollars sur les fournisseurs et comptes rattachés 29) Instruments financiers hors dérivés d énergieA) Impact en résultat par nature d instruments financiersActifs et passifs opérationnelsL effet en résultat des actifs et passifs opérationnels est le suivant Exercice(en M$)2015 2014 2013Actifs disponibles à la vente (Autres titres) revenus des participations 267 282 202 résultat de cession 355 13 149 autres (161) (84) (94)Prêts et créances 80 9 106Impact sur le résultat opérationnel net 541 220 363L effet en résultat comprend principalement les dividendes et les résultats de cession des titres classés dans la rubrique « Autres titres » les produits financiers et les dépréciations au titre des prêts aux sociétés mises en équivalence aux sociétés non consolidées et descréances classés dans la rubrique « Prêts et créances » 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Notes 28 29TOTAL Document de référence 2015262 B) Impact des stratégies de couvertureCouverture de la dette financière (fair value hedge)L impact en résultat des instruments de couverture adossés aux emprunts obligataires comptabilisé dans la rubrique du compte de résultatconsolidé « Coût de l endettement financier brut » se décompose de la manière suivante Exercice(en M$) 2015 2014 2013Effet de la réévaluation des emprunts obligataires 2 133 443 1 428Swapsde couverture des emprunts obligataires (2 134) (441) (1 419)Inefficacité de la couverture de juste valeur (1) 2 9L inefficacité n est pas représentative de la performance du Groupe compte tenu de l objectif de conduire les swaps à leur terme La partcourt terme de la valorisation des swaps ne fait pas l objet d une gestion active Instruments qualifiés de couverture d investissements nets en devise (net investment hedge)Ils sont comptabilisés directement en résultat global dans la rubrique « Écart de conversion » Les variations de l exercice sont détailléesdans le tableau suivant ExerciceAuEntrées Sorties Au(en M$) 1erjanvier31 décembre2015(511) (163) (674)2014 (367) (144) (511)2013 (384) 17 (367)Aux 31 décembre 2015 2014 et 2013 le Groupe n a pas de contrats à terme non dénoués au titre de ces couvertures L effet en résultat comprend principalement les produits financiers de la trésorerie des équivalents detrésorerie des actifs financiers courants (notamment dépôts àplus de trois mois) classés dans la rubrique « Prêts et créances » les frais financiers du financement long terme des filiales et lesinstruments de couverture adossés (hors inefficacité de lacouverture détaillée ci dessous) ainsi que les frais financiers dufinancement court terme classés dans la rubrique « Passifs definancement et instruments de couverture associés » l inefficacité de la couverture des emprunts obligataires les produits financiers les charges financières et la réévaluationde juste valeur des instruments dérivés court terme de gestionde la trésorerie classés dans la rubrique « Actifs et passifsdétenus à des fins de transaction » Les instruments financiers dérivés court terme de gestion de latrésorerie (taux et change) sont considérés comme utilisés à desfins de transaction En effet du fait des modalités pratiquesd identification de ces instruments le Groupe n a pas jugéapproprié de mettre en uvre une comptabilité de couverture L effet en résultat de ces instruments dérivés est compensé parcelui des prêts et dettes financières courantes auxquels ils serattachent Ainsi l impact de ces transactions appréhendéesglobalement n apparaît pas comme significatif sur les comptesconsolidés Actifs et passifs liés aux activités de financementL effet en résultat des actifs et passifs liés aux activités de financement est le suivant Exercice(en M$) 2015 2014 2013Prêts et créances 121 135 94Passifs de financement et instruments de couverture associés (965) (750) (899)Couverture de juste valeur (inefficacité) (1) 2 9Actifs et passifs détenus à des fins de transaction (28) (27) (8)Impact sur le coût de la dette nette (873) (640) (804)Comptes consolidés10Note 29 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL263 Instruments financiers détenus dans le cadre de couverture de flux futurs (cash flow hedge)L impact en résultat et en autres éléments du résultat global des instruments financiers de couverture qualifiés de couverture de flux futurs se décompose de la manière suivante Exercice(en M$) 2015 2014 2013Profit (Perte) comptabilisé en capitaux propres au cours de la période (185) 97 156Montant repris des capitaux propres et comptabilisé en résultat de la période (205) (295) 86Aux 31 décembre 2015 2014 et 2013 le montant de l inefficacité de ces instruments financiers est nul C) Échéancier des instruments dérivésL échéancier des montants notionnels des instruments dérivés hors énergie est présenté dans le tableau suivant Au 31 décembre 2015Juste valeurMontant notionnel(a)(en M$)Total 2016 2017 2018 2019 2020 2021Actif (Passif)et aprèsInstruments détenus à des fins de couverture de bilanSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (2 891) 21 835 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 075 11 701 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) (1 816) 33 536 4 410 4 129 3 190 3 346 18 461Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (passif) (127) 579 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif) 220 2 709 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif et passif) 93 3 288 3 288 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futursSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (1) 36 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 144 2 221 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 143 2 257 969 1 288Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif) Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif et passif) Swapsde couverture d investissements (passif) (103) 873 Swaps de couverture d investissements (actif) 9 145 Total swapsde couverture d investissements (actif et passif) (94) 1 018 642 296 80 Instruments détenus à des fins de couverture d investissements netsChange à terme (actif) Change à terme (passif) Total change à terme détenus à des fins de couverture d investissements nets Instruments détenus à des fins de transactionAutresswaps de taux (actif) 8 17 310 Autres swaps de taux (passif) (9) 26 973 Total autres swapsde taux (actif et passif) (1) 44 283 44 134 82 67 Change à terme (actif) 104 6 103 Change à terme (passif) (35) 4 003 Total change à terme (actif et passif) 69 10 106 9 446 290 226 58 41 45(a) Ces montants fixent le niveau d engagement notionnel sans être représentatifs d une perte ou d un gain latent 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 29TOTAL Document de référence 2015264 Au 31 décembre 2014Juste valeurMontant notionnel(a)(en M$)Total 2015 2016 2017 2018 2019 2020Actif (Passif)et aprèsInstruments détenus à des fins de couverture de bilanSwapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (944) 21 546 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 084 14 946 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 140 36 492 3 505 4 490 5 018 3 255 20 224Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (passif) (133) 1 004 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif) 460 4 163 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif et passif) 327 5 167 5 167 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futursSwapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (3) 247 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 235 2 221 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 232 2 468 969 1 499Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif) Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif et passif) Swapsde couverture d investissements (passif) (4) 45 Swapsde couverture d investissements (actif) 7 146 Total swapsde couverture d investissements (actif et passif) 3 191 191 Instruments détenus à des fins de couverture d investissements netsChange à terme (actif) Change à terme (passif) Total change à terme détenus à des fins de couverture d investissements nets Instruments détenus à des fins de transactionAutres swapsde taux (actif) 10 14 537 Autres swapsde taux (passif) (8) 11 443 Total autres swapsde taux (actif et passif) 2 25 980 25 720 109 83 68 Change à terme (actif) 354 14 584 Change à terme (passif) (39) 1 970 Total change à terme (actif et passif) 315 16 554 16 106 308 89 45 1 5(a) Ces montants fixent le niveau d engagement notionnel sans être représentatifs d une perte ou d un gain latent Comptes consolidés10Note 29 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL265 Au 31 décembre 2013Juste valeurMontant notionnel(a)(en M$)Total 2014 2015 2016 2017 2018 2019Actif (Passif)et aprèsInstruments détenus à des fins de couverture de bilanSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (325) 10 316 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 204 16 764 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 879 27 080 4 703 3 594 4 096 5 170 9 517Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (passif) (314) 1 884 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif) 469 3 852 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif et passif) 155 5 736 5 736 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futursSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 214 2 220 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 214 2 220 2 220Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (passif) (6) 166 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif) 1 132 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif et passif) (5) 298 270 28 Swaps de couverture d investissements (passif) (26) 197 Swaps de couverture d investissements (actif) Total swapsde couverture d investissements (actif et passif) (26) 197 182 15 Instruments détenus à des fins de couverture d investissements netsChange à terme (actif) Change à terme (passif) Total change à terme détenus à des fins de couverture d investissements nets Instruments détenus à des fins de transactionAutres swapsde taux (actif) 3 5 645 Autres swapsde taux (passif) (4) 15 606 Total autres swapsde taux (actif et passif) (1) 21 251 20 862 119 114 86 70 Change à terme (actif) 105 6 576 Change à terme (passif) (57) 6 119 Total change à terme (actif et passif) 48 12 695 12 336 268 58 14 19 (a) Ces montants fixent le niveau d engagement notionnel sans être représentatifs d une perte ou d un gain latent 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 29TOTAL Document de référence 2015266 D) Hiérarchie des justes valeursLes justes valeurs des instruments financiers hors dérivés d énergie sont hiérarchisées de la manière suivante Au 31 décembre 2015 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en M$) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3)Instruments détenus à des fins de couverture de bilan (1 723) (1 723)Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs 49 49Instruments détenus à des fins de couverture d investissements nets Instruments détenus à des fins de transaction 68 68Actifs disponibles à la vente 59 59Total 59 (1 606) (1 547)Au 31 décembre 2014 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en M$) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3)Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 467 467Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs 235 235Instruments détenus à des fins de couverture d investissements nets Instruments détenus à des fins de transaction 317 317Actifs disponibles à la vente 84 84Total 84 1 019 1 103Au 31 décembre 2013 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en M$) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3)Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 1 034 1 034Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs 183 183Instruments détenus à des fins de couverture d investissements nets Instruments détenus à des fins de transaction 47 47Actifs disponibles à la vente 160 160Total 160 1 264 1 424La description des différents niveaux de juste valeur est présentée dans la note 1 M(v) de l annexe aux comptes consolidés Comptes consolidés10Note 29 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL267 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 30TOTAL Document de référence 201526830) Instruments dérivés d énergie et assimilés swaps de taux de fretLes instruments dérivés liés aux activités du pétrole du gaz et de l électricité ainsi que les instruments dérivés de change associés sontcomptabilisés pour leur juste valeur dans les rubriques « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » suivant qu il s agit depositions actives ou passives Au 31 décembre 2015 Valeur brute Valeur brute Montants Montants Valeur nette Valeur nette Autres Valeur Juste(en M$) avant avant compensés compensés présentée présentée montants nette valeur(b) compensation compensation actifs(c) passifs(c) au bilan au bilan non comptableActif (Passif) actifs passifs actifs passifs compensés Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fretSwapsde pétrole brut et de produits pétroliers 1 517 (498) (350) 350 1 167 (148) 1 019 1 019Swapsde taux de fret Forwards(a) 68 (130) (25) 25 43 (105) (62) (62)Options 660 (468) (460) 460 200 (8) 192 192Futures 9 9 9 9Options sur futures 127 (128) (127) 127 (1) (1) (1)Autres Collateral (1 145) (1 145) (1 145)Total pétrole brut produits pétrolierset taux de fret 2 381 (1 224) (962) 962 1 419 (262) (1 145) 12 12Activités GazSwaps 50 (175) (19) 19 31 (156) (125) (125)Forwards(a) 2 255 (1 498) (320) 320 1 935 (1 178) 757 757Options 5 (24) (11) 11 (6) (13) (19) (19)Futures Autres Collateral 23 23 23Total Gaz 2 310 (1 697) (350) 350 1 960 (1 347) 23 636 636Total 4 691 (2 921) (1 312) 1 312 3 379 (1 609) (1 122) 648 648Montant de juste valeurnon reconnue au bilan (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro (c) Montants compensés conformément à la norme IAS 32 Comptes consolidés10Note 30 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL269Au 31 décembre 2014 Valeur brute Valeur brute Montants Montants Valeur nette Valeur nette Autres Valeur Juste(en M$) avant avant compensés compensés présentée présentée montants nette valeur(b) compensation compensation actifs(c) passifs(c) au bilan au bilan non comptableActif (Passif) actifs passifs actifs passifs compensés Activités pétrole brut produits pétrolierset taux de fretSwapsde pétrole brut et de produits pétroliers 1 505 (465) (384) 384 1 121 (81) 1 040 1 040Swapsde taux de fret Forwards(a) 168 (197) (56) 56 112 (141) (29) (29)Options 928 (1 224) (790) 790 138 (434) (296) (296)Futures 5 5 5 5Options sur futures 307 (130) (130) 130 177 177 177Autres Collateral (505) (505) (505)Total pétrole brut produits pétrolierset taux de fret 2 913 (2 016) (1 360) 1 360 1 553 (656) (505) 392 392Activités GazSwaps 138 (41) (19) 19 119 (22) 97 97Forwards(a) 1 110 (671) (278) 278 832 (393) 439 439Options 5 (9) (7) 7 (2) (2) (4) (4)Futures Autres Collateral (89) (89) (89)Total Gaz 1 253 (721) (304) 304 949 (417) (89) 443 443Total 4 166 (2 737) (1 664) 1 664 2 502 (1 073) (594) 835 835Montant de juste valeurnon reconnue au bilan (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l appel de marge reçu ou versé au bilan duGroupe cette juste valeur est mise à zéro (c) Montants compensés conformément à la norme IAS 32 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 30TOTAL Document de référence 2015270Au 31 décembre 2013 Valeur brute Valeur brute Montants Montants Valeur nette Valeur nette Autres Valeur Juste(en M$) avant avant compensés compensés présentée présentée montants nette valeur(b) compensation compensation actifs(c) passifs(c) au bilan au bilan non comptableActif (Passif) actifs passifs actifs passifs compensés Activités pétrole brut produits pétrolierset taux de fretSwapsde pétrole brut et de produits pétroliers 94 (204) (79) 79 15 (125) (110) (110)Swapsde taux de fret Forwards(a) 58 (57) (8) 8 50 (49) 1 1Options 198 (234) (62) 62 136 (172) (36) (36)Futures 7 (1) 7 (1) 6 6Options sur futures 68 (57) (57) 57 11 11 11Autres Collateral 96 96 96Total pétrole brut produits pétrolierset taux de fret 425 (553) (206) 206 219 (347) 96 (32) (32)Activités GazSwaps 69 (21) (11) 11 58 (10) 48 48Forwards(a) 1 052 (530) (40) 40 1 012 (490) 522 522Options (12) (11) 11 (11) (1) (12) (12)Futures Autres Collateral 16 16 16Total Gaz 1 121 (563) (62) 62 1 059 (501) 16 574 574Total 1 546 (1 116) (268) 268 1 278 (848) 112 542 542Montant de juste valeurnon reconnue au bilan (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l appel de marge reçu ou versé au bilan duGroupe cette juste valeur est mise à zéro (c) Montants compensés conformément à la norme IAS 32 Les engagements sur pétrole brut et produits raffinés ont pour l essentiel une échéance courte (inférieure à un an) La maturité de la plupartdes dérivés de l activité Gaz est inférieure à trois ans Les variations de la valorisation en juste valeur des instruments dérivés d énergie s analysent comme suit Exercice Juste valeur Impact Contrats Autres Juste valeur au(en M$) au 1erjanvier en résultat dénoués 31 décembreActivités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret2015 897 3 318 (3 058) 1 1572014 (128) 2 471 (1 445) (1) 8972013 (62) 2 266 (2 330) (2) (128)Activités Gaz2015 532 113 3 (35) 6132014 558 922 (909) (39) 5322013 359 624 (375) (50) 558Les justes valeurs des instruments dérivés d énergie sont hiérarchisées de la manière suivante Au 31 décembre 2015 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en M$) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 15 1 142 1 157Activités Gaz 79 534 613Total 94 1 676 1 770 L activité de trading de gaz d électricité et de charbon met en uvre des instruments dérivés tels que les futures forwards swaps et options tant sur les marchés organisés que sur lesmarchés de gré à gré le dénouement des transactions prenantgénéralement la forme de livraisons physiques L exposition au risquede marché c est à dire la perte potentielle en juste valeur estévaluée en mettant en uvre une méthode de « valeur en risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historiqueet mesure le risque découlant des variations potentielles futures devaleurs de marché journalières Le calcul du montant des variationspotentielles des justes valeurs prend en compte un relevé desexpositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvementsde prix historiques sur les deux années écoulées pour tous lesinstruments et échéances Trading Shipping valeur en risque avec une probabilité de 97 5%Au 31 décembre(en M$) Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture2015 11 6 5 5 8 6 7 42014 12 9 3 3 7 7 5 12013 12 9 4 5 8 2 9 8Comptes consolidés10Notes 30 31 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL271Risques relatifs aux marchés des hydrocarburesDans le cadre de ses activités courantes le Groupe est conduit àintervenir largement sur les marchés afin d optimiser l écoulementde ses productions et l approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d hydrocarbures le Groupe n agénéralement pas pour politique de vendre à terme ses productionsfutures Toutefois dans le cadre de cette activité de négoce leGroupe utilise comme la plupart des autres sociétés pétrolières des produits dérivés d énergie afin d adapter son exposition auxfluctuations des prix du pétrole brut des produits raffinés du gaznaturel de l électricité et du charbon De même dans le cadre deson activité de transport maritime le Groupe utilise des produitsdérivés de taux de fret afin d adapter son exposition auxfluctuations de ceux ci Pour gérer ces risques le Groupe utilisedifférents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchésorganisés ou sur les marchés de gré à gré tels que futures forwards swaps et options La liste des différents dérivés détenus par TOTALsur ces marchés est détaillée dans la Note 30 de l Annexe auxcomptes consolidés L activité Trading Shipping mesure son exposition au risque demarché relatif aux activités de négoce de pétrole brut de produitsraffinés et de taux de fret c est à dire la perte potentielle en justevaleur en mettant en uvre une méthode d évaluation de « valeuren risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulationhistorique et mesure le risque de marché découlant des variationspotentielles futures de valeurs de marché sur une période d unejournée de cotation Le calcul du montant des variations potentiellesdes justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les 400 derniers jours ouvrés pour tous lesinstruments et échéances dans les activités internationales denégoce Les options sont systématiquement réévaluées en utilisantdes modèles appropriés La probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervallede confiance de la valeur en risque de 97 5% Cela signifie que leportefeuille n enregistrerait une perte supérieure au montant de lavaleur en risque qu une seule fois sur une période de 40 jours ouvréssi l exposition au risque du portefeuille restait inchangée Au 31 décembre 2014 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en M$) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 239 658 897Activités Gaz 92 440 532Total 331 1 098 1 429Au 31 décembre 2013 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en M$) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3)Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 21 (149) (128)Activités Gaz 558 558Total 21 409 430La description des différents niveaux de juste valeur est présentée dans la Note 1 M(v) de l Annexe aux comptes consolidés 31) Gestion des risques financiers 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 31TOTAL Document de référence 2015272Le Groupe met en uvre une politique rigoureuse de gestion et desurveillance de ces risques de marché Celle ci s appuie d unepart sur une séparation des fonctions d engagement des opérationset des fonctions de contrôle et d autre part sur un systèmed information intégré qui permet un suivi en temps réel des activités Des limites d intervention sont approuvées par le Comité exécutif etfont l objet d un contrôle quotidien Afin de garantir la souplessedes interventions et la liquidité des positions les activités decouverture sont conduites avec des contreparties nombreuses etindépendantes telles que les autres compagnies pétrolières lesgrands producteurs ou consommateurs d énergie et les institutionsfinancières Un dispositif de limites par contrepartie est mis en uvre et un suivi régulier des encours par contrepartie est effectué Risques relatifs aux marchés financiersDans le cadre de son activité de financement et de gestion de latrésorerie le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afinde gérer son exposition aux fluctuations des taux d intérêt et descours de change de devises étrangères Il s agit principalement deswaps de taux d intérêt et de devises Le Groupe peut également plus occasionnellement utiliser des contrats de futures et options Les opérations en cours et leur traitement comptable sontprésentés dans les notes 1M 20 28 et 29 de l Annexe auxcomptes consolidés La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et auxinstruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictesqui sont définies par la Direction générale du Groupe et qui prévoientla centralisation par la direction Financement Trésorerie des liquidités des positions et de la gestion des instruments financiers Lesexcédents de liquidités du Groupe qui en résultent sont essentiellementplacés sous forme de dépôts de prises en pension ou d achats de papier auprès de banques de dépôt d institutions étatiques oude sociétés de premier plan La gestion s organise autour d undépartement Salle des Marchés spécialisé dans l intervention surles marchés financiers de change et de taux d intérêt Le département Contrôle Gestion des Flux au sein de la directionFinancement Trésorerie assure la surveillance quotidienne deslimites des engagements par banque des positions et du résultatde la Salle des Marchés Il procède à la valorisation de la valeur demarché des instruments financiers utilisés et le cas échéant effectue des analyses de sensibilité Gestion du risque de contrepartieToute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travaillerpour des opérations de marché doit avoir été préalablementautorisée après appréciation de sa solidité financière (analysemulticritères intégrant notamment une étude de la capitalisationboursière du taux de Credit Default Swap (CDS) de la notation parles agences Standard & Poor s et Moody s laquelle doit être depremière qualité et de la situation financière en général) Une limite globale d encours autorisé est définie pour chaquebanque et répartie entre les filiales et les entités centrales detrésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activitésfinancières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swaps mis en place dans le cadre des émissionsobligataires la direction Financement Trésorerie a égalementconclu des contrats d appel de marge avec ses contrepartiessignificatives Gestion du risque de changeLe Groupe s efforce généralement de minimiser le risque de change dechaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalementle dollar l euro la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l activité commerciale lacouverture des revenus et coûts en devises étrangères s effectueessentiellement par des opérations de change au comptant et parfoisà terme Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnelset il peut notamment dans ce cas avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long terme le Groupe a une politique de les couvrir en finançant ces actifs dans leurmonnaie fonctionnelle L exposition nette au risque de change court terme est suivierégulièrement en référence à un dispositif de limites définies par laDirection générale du Groupe Les dettes financières non courantes décrites dans la Note 20 de l Annexe aux comptes consolidés sont en général contractéespar les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars ou en euros soit dans des devises échangées contre des dollars oudes euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais deswaps d émission Le produit de cet endettement est prêté à desfiliales dont les comptes sont tenus en dollars ou en euros Il enrésulte que la sensibilité nette de ces positions au risque de changen est pas significative S agissant des swaps de change court terme dont le montantnotionnel figure dans la Note 29 de l Annexe aux comptes consolidés leur utilisation à des fins d optimisation de la gestion centralisée dela trésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu ilspourraient induire est également considérée comme négligeable Gestion de la position de taux à court terme et des liquiditésLa position courante principalement constituée en euros et endollars est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Directiongénérale du Groupe (maintenir un bon niveau de liquidité optimiserle revenu des placements en fonction de la courbe de taux minimiser le coût d emprunt) dans le cadre d une gestion à horizoninférieur à douze mois et sur la base d une référence de taux aujour le jour notamment par l intermédiaire de swaps de taux à courtterme et de swaps de change à court terme sans modification de la position de change Trading des activités Gaz valeur en risque avec une probabilité de 97 5%Au 31 décembre(en M$) Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture2015 15 8 2 0 7 1 8 02014 15 4 3 2 6 0 4 02013 11 4 3 0 5 8 6 2 Variation de la valeur de marché après translation des taux d intérêt de Actif (Passif) Valeur nette Valeur de +10 points 10 points(en M$) comptable marché de base de base estiméeAu 31 décembre 2015Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d un an) (39 257) (40 087) 156 (156)Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (2 891) (2 891) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 219 1 219 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif (1 672) (1 672) (144) 144Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement) 4 518 4 518 5 (5)Autres swapsde taux (1) (1) 8 (8)Swapsde change et contrats à terme de devises (26) (26) Au 31 décembre 2014Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d un an) (43 088) (44 079) 292 (286)Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (944) (944) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 319 1 319 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 375 375 (153) 149Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement) 4 411 4 411 5 (4)Autres swapsde taux 2 2 3 (3)Swapsde change et contrats à terme de devises 318 318 Au 31 décembre 2013Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d un an) (33 138) (33 966) 54 (54)Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (325) (325) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 418 1 418 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 1 092 1 092 (39) 37Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement) 5 218 5 218 6 (6)Autres swapsde taux (1) (1) (1) 1Swapsde change et contrats à terme de devises 17 17 L impact sur le coût de la dette nette avant impôt d une variation des taux d intérêt est le suivant Exercice(en M$) 2015 2014 2013Coût de la dette nette (873) (640) (804)Translation des taux d intérêt de +10 points de base (20) (19) (15) 10 points de base 20 19 15+100 points de base (204) (193) (150) 100 points de base 204 193 150En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment la sensibilité du Groupe aux risques de change liés auxactifs à long terme est principalement influencée par les capitaux propres des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont l euro et le roubleet dans une moindre proportion la livre sterling et la couronne norvégienne Comptes consolidés10Note 31 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL273Gestion du risque de taux sur la dette à long termeLa politique du Groupe vise à s endetter à long terme principalementà taux variable ou à taux fixe en cas d opportunité lors de l émissionen fonction du niveau des taux d intérêt en dollars ou en euros selon les besoins généraux du Groupe Des swaps de taux et dechange à long terme peuvent être adossés à l émission auxemprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à tauxvariable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure detaux d intérêt de la dette à long terme TOTAL peut égalementconclure des swaps de taux d intérêt à long terme Sensibilité aux risques de taux d intérêt et de changeLes tableaux ci après présentent l impact potentiel d une translationd une amplitude de 10 points de base des courbes de taux d intérêtdans chacune des devises sur la valeur de marché des instrumentsfinanciers en cours au 31 décembre des exercices 2015 2014 et 2013 Risques relatifs aux marchés boursiersLe Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétéscotées (voir les notes 12 et 13 de l Annexe aux comptes consolidés)dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de latendance des marchés boursiers mondiaux de la valorisation dessecteurs d activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennentet des données économiques et financières propres à chacune deces sociétés 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 31TOTAL Document de référence 2015274Cette sensibilité est reflétée par l évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui au coursdes trois derniers exercices et essentiellement du fait de l évolution de l euro du rouble et de la livre sterling ont été les suivants Parité dollar euro Parité dollar livre sterling Parité dollar rouble31 décembre 2015 0 92 0 67 74 1031 décembre 2014 0 82 0 64 59 5831 décembre 2013 0 73 0 60 32 87Au 31 décembre 2015 Livre Autres(en M$) Total Euro Dollar sterling Rouble devisesCapitaux propres aux taux de change d origine 104 613 37 345 46 272 5 926 6 816 8 254Écarts de conversion avant couverture d investissement net (12 119) (5 337) (1 145) (3 936) (1 701)Couverture d investissement net instruments non dénoués Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2015 92 494 32 008 46 272 4 781 2 880 6 553Au 31 décembre 2014 Livre Autres(en M$) Total Euro Dollar sterling Rouble devisesCapitaux propres aux taux de change d origine 97 810 26 056 50 179 6 762 6 489 8 324Écarts de conversion avant couverture d investissement net (7 480) (2 290) (894) (3 215) (1 081)Couverture d investissement net instruments non dénoués Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2014 90 330 23 766 50 179 5 868 3 274 7 243Au 31 décembre 2013 Livre Autres(en M$) Total Euro Dollar sterling Rouble devisesCapitaux propres aux taux de change d origine 101 444 30 444 50 053 6 776 6 960 7 211Écarts de conversion avant couverture d investissement net (1 203) 148 (543) (607) (201)Couverture d investissement net instruments non dénoués Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2013 100 241 30 592 50 053 6 233 6 353 7 010Sur la base des états financiers 2015 une conversion à des taux différents de plus ou moins 10% pour chacune des devises ci dessousaurait eu l impact suivant sur les capitaux propres et sur le résultat net Au 31 décembre 2015 Livre (en M$) Euro sterling RoubleImpact d une appréciation de 10% des taux sur les capitaux propres 3 201 478 288 le résultat net 225 29 24Impact d une dépréciation de (10)% des taux sur les capitaux propres (3 201) (478) (288) le résultat net (225) (29) (24) Au 31 décembre 2015 (en M$) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (4 602) (4 420) (5 542) (4 965) (23 716) (43 245)Dettes financières courantes (12 488) (12 488)Autres passifs financiers courants (171) (171)Actifs financiers courants 6 190 6 190Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés (141) (141)Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 269 23 269Montant net avant charges financières 16 659 (4 602) (4 420) (5 542) (4 965) (23 716) (26 586)Charges financières sur dettes financières non courantes (763) (813) (747) (663) (524) (1 104) (4 614)Différentiel d intérêt sur swaps 131 171 48 (55) (126) (610) (441)Montant net 16 027 (5 244) (5 119) (6 260) (5 615) (25 430) (31 641)Au 31 décembre 2014 (en M$) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (4 793) (4 547) (4 451) (4 765) (25 606) (44 162)Dettes financières courantes (10 942) (10 942)Autres passifs financiers courants (180) (180)Actifs financiers courants 1 293 1 293Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés 56 56Trésorerie et équivalents de trésorerie 25 181 25 181Montant net avant charges financières 15 408 (4 793) (4 547) (4 451) (4 765) (25 606) (28 754)Charges financières sur dettes financières non courantes (901) (833) (783) (718) (624) (1 960) (5 819)Différentiel d intérêt sur swaps 369 167 (31) (127) (154) (790) (566)Montant net 14 876 (5 459) (5 361) (5 296) (5 543) (28 356) (35 139)Risques de liquiditéTOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées pardes banques internationales lui permettant de constituer une réservede liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2015 s élève à10 675 millions de dollars dont 10 675 millions de dollars ne sontpas utilisés Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées àTOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant lestermes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de laSociété à la notation de sa solidité financière par les agencesspécialisées ou à la survenance d événements susceptibles d avoirun impact significativement défavorable sur sa situation financière Le montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe(y compris TOTAL S A ) s élève à 11 225 millions de dollars au31 décembre 2015 dont 11 225 millions de dollars ne sont pasutilisés Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupeautres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoinsgénéraux du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoinsgénéraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Les tableaux ci après représentent l échéancier des actifs et passifsliés aux activités de financement au 31 décembre des exercices 2015 2014 et 2013 (voir la Note 20 de l Annexe aux comptes consolidés) Comptes consolidés10Note 31 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL275 Au 31 décembre 2013 (en M$) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (4 647) (4 528) (4 159) (4 361) (15 461) (33 156)Dettes financières courantes (11 193) (11 193)Autres passifs financiers courants (381) (381)Actifs financiers courants 739 739Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés 179 179Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 200 20 200Montant net avant charges financières 9 544 (4 647) (4 528) (4 159) (4 361) (15 461) (23 612)Charges financières sur dettes financières non courantes (1 005) (912) (764) (701) (616) (1 783) (5 781)Différentiel d intérêt sur swaps 483 392 138 (33) (110) (710) 160Montant net 9 022 (5 167) (5 154) (4 893) (5 087) (17 954) (29 233)Le tableau ci après reprend les actifs et passifs financiers liés aux activités opérationnelles au 31 décembre des exercices 2015 2014 et2013 (voir la Note 28 de l Annexe aux comptes consolidés) Au 31 décembre(en M$)Actif (Passif) 2015 2014 2013Fournisseurs et comptes rattachés (20 928) (24 150) (30 282)Autres dettes d exploitation (9 914) (7 935) (8 191)dont instruments dérivés d énergie (passif) (1 609) (1 073) (848)Clients et comptes rattachés 10 629 15 704 23 422Autres créances d exploitation 10 909 10 792 9 917dont instruments dérivés d énergie (actif) 3 379 2 502 1 278Total (9 304) (5 589) (5 134)Ces actifs et passifs financiers ont principalement une échéance inférieure à un an Risques de créditLe risque de crédit est le risque de défaut d une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l encaissement des créances Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement L exposition maximum au risquede crédit est représentée en partie par les montants d actifs financiers qui sont présentés dans le bilan y compris les instruments dérivésd énergie qui ont une valeur de marché positive L exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant Au 31 décembre(en M$)Actif (Passif) 2015 2014 2013Prêts aux sociétés mises en équivalence (Note 12) 4 378 4 626 3 554Prêts et avances (Note 14) 3 407 3 326 3 575Instruments de couverture des dettes financières non courantes (Note 20) 1 219 1 319 1 418Clients et comptes rattachés (Note 16) 10 629 15 704 23 422Autres créances d exploitation (Note 16) 10 909 10 792 9 917Actifs financiers courants (Note 20) 6 190 1 293 739Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 27) 23 269 25 181 20 200Total 60 001 62 241 62 82510Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 31TOTAL Document de référence 2015276 Comptes consolidés10Note 31 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL277Les montants des dépréciations sur les prêts et avances et sur lesclients comptes rattachés et autres créances d exploitation sontfournis respectivement dans les Notes 14 et 16 de l Annexe auxcomptes consolidés Dans le cadre de la gestion du risque de crédit lié aux activitésopérationnelles et de financement le Groupe a mis en place descontrats d appels de marge avec certaines contreparties Au31 décembre 2015 le montant versé net des montantsréceptionnés au titre de ces appels de marge s élève à124 millions de dollars (contre un montant reçu net desversements de 1 437 millions de dollars au 31 décembre 2014 et1 105 millions de dollars au 31 décembre 2013) Le Groupe a mis en place des programmes de cession decréances d exploitation sans recours auprès d établissementsbancaires afin de réduire son exposition à ces créances À la suitede ces programmes le Groupe ne conserve pas de risque dedéfaut de paiement après la cession des créances mais peutcontinuer de gérer les comptes clients pour le compte de l acheteuret est tenu de verser à l acheteur les paiements qu il reçoit desclients au titre des créances vendues Au 31 décembre 2015 lavaleur nette des créances cédées s élève à 4 274 millions dedollars Le Groupe a transféré la quasi totalité des risques etavantages au titre des créances Aucun actif ou passif financier nereste comptabilisé au bilan consolidé après la date de cession descréances La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est lasuivante Dans l Amont Dans l activité Exploration & ProductionLes risques nés de la signature des accords pétroliers avec lesautorités étatiques et les partenaires pétroliers ou de l attributionde contrats de fourniture à long terme qui sont indispensablespour entreprendre des projets sont évalués par le processusd approbation des opérations pétrolières Le caractère long termedes contrats et l existence de clients de premier rang impliquentun risque de crédit faible Les risques liés à des opérations commerciales autres quecelles décrites ci dessus et dans la pratique placées directementsous le contrôle des filiales font l objet de procédures de fixationd encours de crédit et de revue des encours Les créances clients font l objet d une dépréciation au cas parcas sur la base de l antériorité des créances et de l appréciationde la direction sur les circonstances de fait Dans l activité GazL activité Gaz traite avec des contreparties du secteur de l énergie de l industrie et de la finance partout dans le monde Lesinstitutions financières fournissant la couverture de risque decrédit sont des banques et des groupes d assurance disposantd une notation de première qualité Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse decrédit et une autorisation avant que les transactions ne soientconclues et une fois autorisées font l objet d un examen régulierincluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limitesaccordées L analyse de la capacité des contreparties à faire face à leursengagements repose sur des données quantitatives etqualitatives concernant l état financier et les risques commerciaux ainsi que sur l étude de toute information venant du marché oude tiers extérieurs comme les agences de notation Sur cettebase des limites de crédit sont définies pour chaque contrepartiepotentielle et si nécessaire les transactions sont soumises à des autorisations spécifiques L exposition au risque de crédit qui est essentiellement uneexposition économique ou une exposition physique futureanticipée est contrôlée en permanence et soumise à des mesuresde sensibilité Le risque de crédit est limité par l utilisation systématique decontrats standard qui autorisent la compensation et permettentd obtenir des sûretés complémentaires en cas d évolutiondéfavorable de la qualité du risque Ces contrats permettentnotamment l annulation du contrat en cas de défaut Dans le Raffinage Chimie Dans l activité Raffinage ChimieLe risque de crédit porte essentiellement sur les créancescommerciales Les procédures internes du Raffinage Chimiecomportent des règles de la gestion de crédit décrivant lesfondamentaux de contrôle interne dans ce domaine Chaquebusiness unitdécline les procédures de la Branche dans lagestion et les méthodes de provisionnement en fonction dela taille des filiales et des marchés relativement différenciés surlesquels elles opèrent Ces procédures incluent notamment la mise en place de plafond d encours comportant différentsprocessus d autorisation le recours à des polices d assurance ou des garantiesspécifiques (lettre de crédit) un état des retards de paiement (balance âgée) suivi trèsrégulièrement avec un processus de relance un provisionnement comptabilisé client par client en fonctiondes dossiers contentieux et des retards de paiement (laprovision peut aussi être calculée sur base statistique) Les contreparties font l objet d une analyse de crédit et sontapprouvées avant la conclusion des transactions Une revuerégulière est faite de toutes les contreparties actives incluant unerévision de l évaluation et un renouvellement des crédits autorisés Les limites des contreparties sont appréciées en fonction dedonnées quantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et s adossent également aux informations venant du marché ou de tiers extérieurs comme les agences de rating et lescompagnies d assurances Dans l activité Trading ShippingLes opérations sont conduites avec des contreparties commercialeset des institutions financières partout dans le monde Lescontreparties commerciales sur les opérations physiques et dedérivés sont principalement des compagnies pétrolières ougazières ou des sociétés de négoce de produits énergétiques et des institutions financières Les couvertures sur les risques de crédit sont conclues avec des institutions financières banques internationales ou compagnies d assurance sélectionnées selon des critères stricts À la connaissance de TOTAL il n existe pas de faits exceptionnels litiges risques ou engagements hors bilan susceptibles d avoir unimpact significatif sur la situation financière le patrimoine le résultatou les activités du Groupe AlitaliaDans le secteur Marketing & Services une procédure civile a été engagée en Italie en 2013 à l encontre de TOTAL S A et de sa filiale Total Aviazione Italia Srl devant les juridictions civilescompétentes Le demandeur allègue à l encontre de TOTAL S A et de sa filiale ainsi qu à l encontre de différentes sociétés tierces un préjudice qu il estime à près de 908 millions d euros Cetteprocédure fait suite à des pratiques qui ont été sanctionnées parl autorité de concurrence italienne en 2006 Les parties ont échangédes conclusions préliminaires L existence comme l évaluation des préjudices allégués dans cette procédure qui comporte unepluralité de défendeurs restent contestées Blue Rapid et Comité olympique russe Régions russes et InterneftLa société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russeont lancé une action à l encontre d Elf Aquitaine devant le Tribunalde commerce de Paris en paiement de dommages intérêts àraison de la prétendue non exécution par une ex filiale d ElfAquitaine d un contrat portant sur un projet d Exploration Productionen Russie négocié au début des années 1990 Elf Aquitaine considérant que ces demandes étaient dénuées de tout fondement s est opposée à celles ci Par jugement en date du 12 janvier 2009 le Tribunal de commerce de Paris a débouté la société Blue Rapidde son action à l encontre d Elf Aquitaine et a déclaré le Comitéolympique russe irrecevable Blue Rapid et le Comité olympique russeont relevé appel de ce jugement Par arrêt en date du 30 juin 2011 la cour d appel de Paris a déclaré Blue Rapid et le Comitéolympique russe irrecevables en leur action à l encontre d ElfAquitaine au motif notamment de la caducité dudit contrat BlueRapid et le Comité olympique russe ont formé un pourvoi contre ladécision de la cour d appel devant la Cour de cassation En relation avec ces mêmes faits et quinze ans après qu eut étéconstatée la caducité de ce contrat d Exploration Production unesociété russe dont il a déjà été jugé qu elle n était pas celle partieau contrat et deux régions de la Fédération de Russie qui n yétaient pas davantage parties ont lancé une procédure d arbitragecontre cette ex filiale d Elf Aquitaine liquidée en 2005 en paiementde prétendus dommages intérêts dont le montant allégué est de22 4 milliards de dollars Pour les mêmes raisons que celles déjàopposées avec succès par Elf Aquitaine à Blue Rapid et au Comitéolympique russe le Groupe considère que cette action est dénuéede tout fondement tant en fait qu en droit Le Groupe a déposé plainte pour dénoncer les agissementsfrauduleux dont il s estime victime en l espèce et a parallèlementengagé et se réserve d engager toutes actions et mesuresappropriées pour assurer la défense de ses intérêts 32) Autres risques et engagementsLe Trading Shipping met en uvre une politique rigoureuse degestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixationdes limites de crédit sur les pays et les contreparties ainsi quel approbation des opérations spécifiques Les risques de créditdécoulant de ces limites et de ces autorisations sont suivisquotidiennement Les contreparties potentielles font l objet d une analyse de créditet sont approuvées avant la conclusion des transactions une revue régulière est faite de toutes les contreparties activesincluant une révision de l évaluation et un renouvellement deslimites autorisées Le crédit des contreparties est apprécié enfonction de données quantitatives et qualitatives sur leur soliditéfinancière et sur les risques commerciaux et s adosse égalementaux informations venant du marché ou de tiers extérieurs tellesque les notations publiées par Standard & Poor s Moody s etd autres agences de notation Lorsque cela est possible des cadres contractuels sont négociéspour permettre par le biais de compensation entre les transactions l optimisation de la gestion du risque des clauses protectricesadditionnelles autorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté en cas de détérioration financière ou permettantl annulation des transactions en cas de défaillance sontégalement mises en place Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couvertspar des lettres de crédit et d autres types de garanties par desdépôts de trésorerie et des assurances Les risques sur dérivéssont couverts par des contrats d appel de marge lorsque celaest possible Dans le Marketing & Services Dans l activité Marketing & ServicesLes procédures internes du Marketing & Services comportentdes règles de gestion du risque de crédit décrivant lesfondamentaux de contrôle interne dans ce domaine notammentla séparation des pouvoirs entre les équipes commerciales etfinancières Des politiques de crédit sont définies localement et des procéduresvisant à maitriser les risques clients sont mises en uvre(organisation de comités de crédit mise en place systématiquede limites de crédit pour les clients professionnels etc ) De plus chaque entité met en place des instruments de mesure de son encours client Par ailleurs les risques liés à l octroi de créditpeuvent être compensés ou limités par la souscription à uneassurance crédit et ou l obtention de cautions ou garanties Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas en utilisant un taux de provision qui dépend de l appréciation du risque de perte de la créance Dans l activité Énergies NouvellesLes procédures internes de la direction Énergies Nouvellescomportent des règles de gestion du risque crédit Desprocédures visant à maîtriser le risque client sont définieslocalement notamment chez SunPower (règles d approbationdes limites de crédit obtention de garanties revue etsécurisation du portefeuille provisionnement des créancesdouteuses ) 278TOTAL Document de référence 2015Annexe aux comptes consolidés Notes 31 32Comptes consolidés10 Les frais de recherche et développement encourus par le Groupeau cours de l exercice 2015 s élèvent à 1 068 millions de dollars(1 353 millions de dollars en 2014 et 1 260 millions de dollars en2013) soit 0 65% du chiffre d affaires Les effectifs 2015 consacrés à cette activité de recherche et développement sont de 4 498 personnes (4 840 personnes en 2014 et 4 684 personnes en 2013) 33) Informations complémentairesFERCL Office of Enforcement of the U S Federal Energy RegulatoryCommission (FERC) a lancé une enquête en relation avec les activitésde trading de gaz naturel de TOTAL Gas & Power North America Inc filiale américaine du Groupe Cette enquête porte sur destransactions réalisées par la filiale du Groupe sur le marché du gaznaturel entre juin 2009 et juin 2012 TOTAL Gas & Power NorthAmerica Inc a reçu une notification d infraction présumée (Notice of Alleged Violations) de la FERC le 21 septembre 2015 La filiale du Groupe coopère dans le cadre de cette enquête avec lesautorités américaines tout en contestant les faits qui lui sont reprochés RussieDepuis juillet 2014 en réponse à la situation en Ukraine les États Unis et la Communauté Européenne ont adopté des sanctionséconomiques à l encontre de certaines personnes et entités russes dont différentes entités du secteur financier de l énergie et de ladéfense Les États Unis ont notamment adopté des sanctions économiquesvisant OAO Novatek(1)(« Novatek ») et les entités dans lesquellesNovatek détient (individuellement ou avec d autres personnes ou entités visées) une participation d au moins 50% du capital dont OAO Yamal LNG(2)(« Yamal LNG ») Ces sanctions interdisentaux sociétés et ressortissants américains (« U S persons »)d effectuer des transactions et de participer au financement ou à lanégociation de dette émise par ces entités après le 16 juillet 2014d une durée supérieure à 90 jours L utilisation du dollar US est parconséquent interdite pour ces types de financement dont Yamal LNG En conséquence le financement du projet Yamal LNG est en coursde revue et les partenaires du projet sont engagés pour élaborer un plan de financement respectant les réglementations applicables Les sanctions économiques qui ont été adoptées par l Unioneuropéenne en 2014 puis prorogées n affectent pas de façonsignificative les activités de TOTAL en Russie TOTAL a étéformellement autorisé par les autorités françaises ayant compétencepour accorder les autorisations nécessaires à la poursuite desopérations sous le régime de sanctions de l Union européenne àcontinuer toutes ses activités en Russie (sur le champ de Kharyagaen tant qu opérateur ainsi que sur le champ de Termokarstovoye etle projet de Yamal dans lesquels le Groupe détient des participations) Les activités de TOTAL en Russie ne sont également pas affectéesde façon significative par les mesures restrictives adoptées par lesÉtats Unis en août 2015 ayant imposé un contrôle et des restrictionsliés à l exportation de certains biens services et technologiesdestinés aux projets situés en Russie dans le domaine del exploration pétrolière Concernant le projet d exploration sur le gisement de Bazhenov(huile de schiste) situé en Sibérie occidentale suspendu depuis2014 TOTAL a signé en juillet 2015 un accord de cession deslicences d exploration que le Groupe détenait sur ce gisement àOAO Lukoil Cet accord fixe en outre les conditions dans lesquellesTOTAL et OAO Lukoil pourraient à terme reprendre leurs activitéscommunes en Russie En janvier 2016 TOTAL a signé un accordpour céder 50% des intérêts qu il détient dans le champ deKharyaga et transférer le rôle d opérateur à Zarubezhneft Aprèscette cession dont la réalisation définitive est prévue en 2016 laparticipation de TOTAL dans le champ de Kharyaga sera de 20% Le Groupe continue de suivre étroitement les différentes sanctionséconomiques internationales au regard de ses activités en Russie Au 31 décembre 2015 le Groupe détient 19% de ses réservesprouvées en Russie YémenEn raison de la dégradation des conditions de sûreté dans lesenvirons de son site de Balhaf la société Yemen LNG danslaquelle le Groupe détient une participation de 39 62% a décidéd arrêter ses activités de production commerciale et d export deLNG L usine est placée en mode préservation Il n y a plus depersonnel expatrié sur site En conséquence de cette situation Yemen LNG a déclaré début avril 2015 la Force Majeure auprès deses différentes parties prenantes 279Document de référence 2015 TOTALNotes 32 33 Annexe aux comptes consolidés10Comptes consolidés(1) Société de droit russe cotée à Moscou et à Londres dans laquelle le Groupe détient 18 9% au 31 décembre 2015 (2) Société détenue conjointement par Novatek (60%) Total E&P Yamal (20%) et CNODC (20%) une filiale de China National Petroleum Corporation (CNPC) La participation de Novatek dans la société OAO Yamal LNG sera réduite à 50 1% à la suite d un accord signé en septembre 2015 pour l entrée au capital de Silk Road Fund (9 9%) Cet accord devrait être approuvé par lesautorités en 2016 Le tableau ci dessous présente la liste exhaustive des sociétés consolidées Secteur Dénomination sociale % d intérêt Méthode PaysPaysstatutaireGrouped immatriculation d opérationsdu Siège socialAmontAbu Dhabi Gas Industries Limited 15 00% E Émirats arabes unis Émirats arabes unisAbu Dhabi Gas Liquefaction Company Ltd 5 00% E Émirats arabes unis Émirats arabes unisAbu Dhabi Marine Areas Limited 33 33% E Royaume Uni Émirats arabes unisAbu Dhabi Petroleum Company Limited 23 75% E Royaume Uni Émirats arabes unisAngola Block 14 B V 50 01% Pays Bas AngolaAngola LNG Limited 13 60% E Bermudes AngolaAngola LNG Supply Services LLC 13 60% E États Unis États UnisBonny Gas Transport Limited 15 00% E Bermudes NigeriaBrass Holdings S A R L 100 00% Luxembourg LuxembourgBrass LNG Ltd 20 48% E Nigeria NigeriaCDF Énergie 100 00% France FranceCepsa Gas Comercializadora S A 35 00% E Espagne EspagneDeer Creek Pipelines Limited 75 00% Canada CanadaDolphin Energy Limited 24 50% E Émirats arabes unis Émirats arabes unisE F Oil And Gas Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniEastern Power And Electric Company Limited 28 00% E Thaïlande ThaïlandeElf Exploration Production 100 00% France FranceElf Exploration Uk Limited 100 00% Royaume Uni Royaume Uni Elf Petroleum Iran 100 00% France IranElf Petroleum Uk Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniFosmax LNG 27 50% E France FranceGas Del Litoral Srlcv 25 00% E Mexique MexiqueGas Investment and Services Company Ltd 10 00% E Bermudes OmanGeomethane 28 04% E France FranceGeosud 56 08% E France FranceGulf Total Tractebel Power Company Psjc 20 00% E Émirats arabes unis Émirats arabes unis35) Périmètre de consolidationAu 31 décembre 2015 le périmètre de consolidation se compose de 882 sociétés dont 789 font l objet d une intégration globale et 93 d une mise en équivalence (E) Amont TOTAL a signé en août 2015 un accord en vue de vendre à NorthSea Midstream Partners la totalité de ses participations dans lesgazoducs FUKA et SIRGE ainsi que dans le terminal gazier deSaint Fergus Cette transaction est soumise à l approbation desautorités compétentes Au 31 décembre 2015 les actifs et passifsont été respectivement classés dans la rubrique « Actifs destinésà être cédés ou échangés » pour 497 millions de dollars et dansla rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilanconsolidé pour 82 millions de dollars Les actifs concernéscomprennent principalement des immobilisations corporellespour 497 millions de dollars TOTAL a signé en janvier 2016 un accord en vue de vendre àZarubezhneft une participation de 20% dans Kharyaga en Russie Cette transaction est soumise à l approbation des autoritéscompétentes Au 31 décembre 2015 les actifs et passifs ont étérespectivement classés dans la rubrique « Actifs destinés à êtrecédés ou échangés » pour 234 millions de dollars et dans larubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilanconsolidé pour 164 millions de dollars Les actifs et passifsconcernés comprennent principalement des immobilisationscorporelles pour 178 millions de dollars et des impôts différéspassifs pour 90 millions de dollars Marketing & Services TOTAL a signé en septembre 2015 un accord en vue de vendreau groupe Demirören son réseau de stations service et sesactivités de commerce général et d approvisionnement en Turquie Cette transaction est soumise à l approbation des autoritéscompétentes Au 31 décembre 2015 les actifs et passifs ont étérespectivement classés dans la rubrique « Actifs destinés à êtrecédés ou échangés » pour 458 millions de dollars et dans larubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilanconsolidé pour 258 millions de dollars Les actifs et passifsconcernés comprennent principalement des immobilisationsincorporelles et corporelles pour 127 millions de dollars descréances clients pour 146 millions de dollars et des dettesbancaires courantes pour 161 millions de dollars 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Notes 34 35TOTAL Document de référence 201528034) Évolutions en cours de la composition du Groupe Secteur Dénomination sociale % d intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d immatriculation d opérations du Siège social Amont (suite) Hazira LNG Private Limited 26 00% E Inde IndeHazira Port Private Limited 26 00% E Inde IndeIchthys LNG PTY Ltd 30 00% E Australie AustralieMabruk Oil Operations 49 02% France LibyeMoattama Gas Transportation Company Limited 31 24% E Bermudes MyanmarNational Gas Shipping Company Ltd 5 00% E Émirats arabes unis Émirats arabes unisNigéria LNG Ltd 15 00% E Nigéria NigériaNorpipe Oil A S 34 93% E Norvège NorvègeNorpipe Petroleum Uk Ltd 32 87% E Royaume Uni NorvègeNorsea Pipeline Limited 32 87% E Royaume Uni NorvègeNovatek 18 90% E Russie Fédération de Russie Fédération deOman LNG LLC 5 54% E Oman OmanPars LNG Limited 40 00% E Bermudes IranPetrocedeno 30 32% E Vénézuela VénézuelaPrivate Oil Holdings Oman Ltd 10 00% E Royaume Uni OmanQatar Liquefied Gas Company Limited (II) 16 70% E Qatar QatarQatargas Liquefied Gas Company Limited 10 00% E Qatar QatarRuwais Fertilizer Industries Limited 33 33% E Émirats arabes unis Émirats arabes unisSouth Hook Chp 8 35% E Royaume Uni Royaume UniSouth Hook LNG Terminal Company Ltd 8 35% E Royaume Uni Royaume UniTERNEFTEGAS LLC(a) 58 64% E Russie Fédération de Russie Fédération deTotal (Btc) B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Abu Al Bukhoosh 100 00% France Émirats arabes unisTotal Austral 100 00% France ArgentineTotal Brazil Services B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Colombia Pipeline 100 00% France ColombieTotal Dolphin Midstream 100 00% France FranceTotal E&P Absheron B V 100 00% Pays Bas AzerbaïdjanTotal E&P Algérie 100 00% France AlgérieTotal E&P Amborip VI 100 00% France IndonésieTotal E&P Angola 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 15 06 Limited 100 00% Bermudes AngolaTotal E&P Angola Block 17 06 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 25 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 32 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 33 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 39 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 40 100 00% France AngolaTotal E&P Arafura Sea 100 00% France IndonésieTotal E&P Aruba B V 100 00% Pays Bas ArubaTotal E&P Australia 100 00% France AustralieTotal E&P Australia II 100 00% France AustralieTotal E&P Australia III 100 00% France AustralieTotal E&P Azerbaijan B V 100 00% Pays Bas AzerbaïdjanTotal E&P Bolivie 100 00% France BolivieTotal E&P Borneo B V 100 00% Pays Bas BruneiTotal E&P Bulgaria B V 100 00% Pays Bas BulgarieTotal E&P Cambodge 100 00% France CambodgeTotal E&P Canada Ltd 100 00% Canada CanadaTotal E&P Chine 100 00% France ChineTotal E&P Colombie 100 00% France ColombieTotal E&P Congo 85 00% Congo CongoTotal E&P Côte d Ivoire 100 00% France Côte d IvoireTotal E&P Côte d Ivoire Ci 514 100 00% France Côte d IvoireTotal E&P Côte d Ivoire Ci 515 100 00% France Côte d IvoireTotal E&P Côte d Ivoire Ci 516 100 00% France Côte d IvoireTotal E&P Cyprus B V 100 00% Pays Bas ChypreTotal E&P Deep Offshore Borneo B V 100 00% Pays Bas BruneiTotal E&P Denmark B V 100 00% Pays Bas Danemark(a) % de contrôle différent du % d intérêt 49% Comptes consolidés10Note 35 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL281 Total E&P Do Brasil Ltda 100 00% Brésil BrésilTotal E&P Dolphin Upstream 100 00% France FranceTotal E&P East El Burullus Offshore B V 100 00% Pays Bas ÉgypteTotal E&P Egypt Block 2 B V 100 00% Pays Bas ÉgypteTotal E&P Égypte 100 00% France ÉgypteTotal E&P France 100 00% France FranceTotal E&P Golfe Holdings 100 00% France FranceTotal E&P Golfe Limited 100 00% Émirats arabes unis QatarTotal E&P Guyane Française 100 00% France FranceTotal E&P Holding Ichthys 100 00% France FranceTotal E&P Holdings Australia PTY 100 00% Australie AustralieTotal E&P Holdings Russia 100 00% France FranceTotal E&P Holdings UAE B V 100 00% Pays Bas Émirats arabes unisTotal E&P Ichthys B V 100 00% Pays Bas AustralieTotal E&P Indonesia Gmb Kutai II 100 00% France IndonésieTotal E&P Indonesia Mentawai B V 100 00% Pays Bas IndonésieTotal E&P Indonesia South Mandar 100 00% France IndonésieTotal E&P Indonesia Telen B V 100 00% Pays Bas IndonésieTotal E&P Indonesia West Papua 100 00% France IndonésieTotal E&P Indonésie 100 00% France IndonésieTotal E&P Iran 100 00% France IranTotal E&P Iraq 100 00% France IrakTotal E&P Italia 100 00% Italie ItalieTotal E&P Kazakhstan 100 00% France KazakhstanTotal E&P Kenya B V 100 00% Pays Bas KenyaTotal E&P Kurdistan Region of Iraq (Harir) B V 100 00% Pays Bas IrakTotal E&P Kurdistan Region of Iraq (Safen) B V 100 00% Pays Bas IrakTotal E&P Kurdistan Region of Iraq (Taza) B V 100 00% Pays Bas IrakTotal E&P Kurdistan Region of Iraq B V 100 00% Pays Bas IrakTotal E&P Kutai Timur 100 00% France IndonésieTotal E&P Libye 100 00% France LibyeTotal E&P Madagascar 100 00% France MadagascarTotal E&P Malaysia 100 00% France MalaisieTotal E&P Maroc 100 00% France MarocTotal E&P Mauritania Block C9 B V 100 00% Pays Bas MauritanieTotal E&P Mauritanie 100 00% France MauritanieTotal E&P Mauritanie Block Ta29 B V 100 00% Pays Bas MauritanieTotal E&P Montelimar 100 00% France FranceTotal E&P Mozambique B V 100 00% Pays Bas MozambiqueTotal E&P Myanmar 100 00% France MyanmarTotal E&P Nederland B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal E&P New Ventures Inc 100 00% États Unis États UnisTotal E&P Nigeria Deepwater A Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Nigeria Deepwater B Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Nigeria Deepwater C Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Nigeria Deepwater D Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Nigeria Deepwater E Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Nigeria Deepwater F Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Nigeria Deepwater G Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Nigeria Deepwater H Limited 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Nigeria Ltd 100 00% Nigéria NigériaTotal E&P Norge AS 100 00% Norvège NorvègeTotal E&P Nurmunai 100 00% France KazakhstanTotal E&P Oman 100 00% France OmanTotal E&P Oman Petroleum B V 100 00% Pays Bas OmanTotal E&P Philippines B V 100 00% Pays Bas PhilippinesTotal E&P PNG 1 B V 100 00% Pays Bas Papouasie Nouvelle Guinée10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 35TOTAL Document de référence 2015282Secteur Dénomination sociale % d intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d immatriculation d opérations du Siège social Amont (suite) Total E&P PNG 2 B V 100 00% Pays Bas Papouasie Nouvelle GuinéeTotal E&P PNG 3 B V 100 00% Pays Bas Papouasie Nouvelle GuinéeTotal E&P PNG 4 B V 100 00% Pays Bas Papouasie Nouvelle GuinéeTotal E&P PNG 5 B V 100 00% Pays Bas Papouasie Nouvelle GuinéeTotal E&P PNG Limited 100 00% Papouasie Papouasie Nouvelle Guinée Nouvelle GuinéeTotal E&P Poland B V 100 00% Pays Bas PologneTotal E&P Qatar 100 00% France QatarTotal E&P RDC 100 00% Congo République Congo République Démocratique du Démocratique duTotal E&P Research & Technology USA LLC 100 00% États Unis États UnisTotal E&P Russie 100 00% France Russie Fédération deTotal E&P Sadang 100 00% France IndonésieTotal E&P Sageri 100 00% France IndonésieTotal E&P Sebuku 100 00% France IndonésieTotal E&P Services China Co Ltd 100 00% Chine ChineTotal E&P Shtokman 100 00% France Russie Fédération deTotal E&P South Africa B V 100 00% Pays Bas Afrique du SudTotal E&P South East Mahakam 100 00% France IndonésieTotal E&P South Sageri 100 00% France IndonésieTotal E&P South Sudan 100 00% France Soudan du SudTotal E&P Syrie 100 00% France SyrieTotal E&P Tajikistan B V 100 00% Pays Bas TadjikistanTotal E&P Thailand 100 00% France ThaïlandeTotal E&P Uganda B V 100 00% Pays Bas OugandaTotal E&P UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal E&P Uruguay B V 100 00% Pays Bas UruguayTotal E&P Uruguay Onshore B V 100 00% Pays Bas UruguayTotal E&P USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal E&P USA Oil Shale LLC 100 00% États Unis États UnisTotal E&P Well Response 100 00% France FranceTotal E&P Yamal 100 00% France FranceTotal E&P Yemen 100 00% France YémenTotal E&P Yemen Block 3 B V 100 00% Pays Bas YémenTotal Énergie Gaz 100 00% France FranceTotal Exploration M Bridge 100 00% Pays Bas AngolaTotal Exploration Production Nigeria 100 00% France FranceTotal Exploration Production Timan Pechora LLC 100 00% Russie Fédération de Russie Fédération deTotal Facilities Management B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Gabon 58 28% Gabon GabonTotal Gas & Power Actifs Industriels 100 00% France FranceTotal Gas & Power Asia Private Limited 100 00% Singapour SingapourTotal Gas & Power Brazil 100 00% France FranceTotal Gas & Power Chartering Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Gas & Power Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Gas & Power North America Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Gas & Power Services Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Gas & Power Thailand 100 00% France FranceTotal Gas Contracts Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Gas Pipeline USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Gas Shale Europe 100 00% France FranceTotal Gas Y Electricidad Argentina S A 100 00% Argentine ArgentineTotal Gasandes 100 00% France FranceTotal Gass Handel Norge AS 100 00% Norvège NorvègeTotal Gastransport Nederland B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Gaz Electricité Holdings France 100 00% France FranceComptes consolidés10Note 35 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL283Secteur Dénomination sociale % d intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d immatriculation d opérations du Siège social Amont (suite) Total GLNG Australia 100 00% France AustralieTotal Holding Dolphin Amont 100 00% France FranceTotal Holdings International B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Holdings Nederland B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal LNG Angola 100 00% France FranceTotal LNG Nigeria Limited 100 00% France FranceTotal LNG Supply Services USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Midstream Holdings UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal NNS LLC 100 00% États Unis Royaume UniTotal Oil And Gas South America 100 00% France FranceTotal Oil And Gas Venezuela B V 100 00% Pays Bas VenezuelaTotal Pars LNG 100 00% France IranTotal Participations Petrolieres Gabon 100 00% Gabon GabonTotal Petroleum Angola 100 00% France AngolaTotal Profils Petroliers 100 00% France FranceTotal Qatar Oil And Gas 100 00% France FranceTotal Shtokman B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal South Pars 100 00% France IranTotal Tengah 100 00% France IndonésieTotal Termokarstovoye B V 100 00% Pays Bas Russie Fédération deTotal Tractebel Emirates O & M Company 50 00% E France Émirats arabes unisTotal Tractebel Emirates Power Company 50 00% E France Émirats arabes unisTotal Upstream Nigeria Limited 100 00% Nigeria NigeriaTotal Upstream UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Venezuela 100 00% France FranceTotal Yemen LNG Company Ltd 100 00% Bermudes BermudesTransportadora De Gas Del Mercosur S A 32 68% E Argentine ArgentineUnitah Colorado Resources II LLC 100 00% États Unis États UnisYAMAL LNG(b) 31 35% E Russie Fédération de Russie Fédération deYemen LNG Company Ltd 39 62% E Bermudes YémenYpergas S A 37 33% Venezuela VenezuelaRaffinage ChimieAppryl SNC 50 00% France FranceAtlantic Trading And Marketing Inc 100 00% États Unis États UnisAtotech (Chongquing) Chemicals Ltd 100 00% Chine ChineAtotech Asia Pacific 100 00% Hong Kong Hong KongAtotech B V 100 00% Pays Bas Pays BasAtotech Canada Ltd 100 00% Canada CanadaAtotech Cz 100 00% République Tchèque République TchèqueAtotech De Mexico 100 00% Mexique MexiqueAtotech Deutschland GmbH 100 00% Allemagne AllemagneAtotech Do Brasil Galvanotecnica 100 00% Brésil BrésilAtotech Espana S A 100 00% Espagne EspagneAtotech France 100 00% France FranceAtotech India Ltd 100 00% Inde IndeAtotech Istanbul Kimya Sanayi Ticaret Limited Sirketi 100 00% Turquie TurquieAtotech Italia 100 00% Italie ItalieAtotech Japan 100 00% Japon JaponAtotech Korea Ltd 100 00% Corée République de Corée République deAtotech Malaysia Sdn Bhd 100 00% Malaisie MalaisieAtotech Nederland B V 100 00% Pays Bas Pays BasAtotech Österreich GmbH 100 00% Autriche AutricheAtotech Poland 100 00% Pologne PologneAtotech Sea Pte 100 00% Singapour SingapourAtotech Servicios De Mexico Sa De Cv 100 00% Mexique MexiqueAtotech SK 100 00% Slovaquie SlovaquieAtotech Skandinavien 100 00% Suède SuèdeAtotech Slovenija Proizvodnja Kemicnih Izdelkov D D 100 00% Slovénie Slovénie(b) % de contrôle différent du % d intérêt 20 02% 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 35TOTAL Document de référence 2015284Secteur Dénomination sociale % d intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d immatriculation d opérations du Siège social Amont (suite) Atotech Taïwan 100 00% Taïwan TaïwanThailand 100 00% Thaïlande ThaïlandeAtotech U K 100 00% Royaume Uni Royaume UniAtotech USA Inc 100 00% États Unis États UnisAtotech Vietnam Company Limited 100 00% Vietnam VietnamBalzatex S A S 100 00% France FranceBarry Control Aerospace SNC 100 00% France FranceBASF Total Petrochemicals LLC 40 00% États Unis États UnisBay Junction Inc 100 00% États Unis États UnisBorrachas Portalegre Ltda 100 00% Portugal PortugalBou Verwaltungs GmbH 100 00% Allemagne AllemagneBuckeye Products Pipeline L P 14 66% E États Unis États UnisCaoutchoucs Modernes S A S 100 00% France FranceCatelsa Caceres SAU 100 00% Espagne EspagneCie Tunisienne du Caoutchouc SARL 100 00% Tunisie TunisieCosden LLC 100 00% États Unis États UnisCos Mar Company 50 00% États Unis États UnisCray Valley (Guangzhou) Chemical Co Ltd 100 00% Chine ChineCray Valley Czech 100 00% République Tchèque République TchèqueCray Valley HSC Asia Limited 100 00% Chine ChineCray Valley Italia S R L 100 00% Italie ItalieCray Valley S A 100 00% France FranceCSSA Chartering And Shipping Services S A 100 00% Suisse SuisseDalian Total Consulting Co Ltd 100 00% Chine ChineDalian West Pacific Petrochemical Co Ltd (Wepec) 22 41% E Chine ChineEspa SARL 100 00% France FranceEthylene Est 99 98% France FranceFeluy Immobati 100 00% Belgique BelgiqueFina Technology Inc 100 00% États Unis États UnisFPL Enterprises Inc 100 00% États Unis États UnisGasket (Suzhou) Valve Components Co Ltd 100 00% Chine ChineGasket International S p A 100 00% Italie ItalieGrace Development Limited 100 00% Hong Kong Hong KongGrande Paroisse S A 100 00% France FranceGuangzhou Sphere Chemicals Ltd 100 00% Chine ChineGulf Coast Pipe Line L P 14 66% E États Unis États UnisHanwha Total Petrochemical Co Ltd 50 00% E Corée République de Corée République deHBA Hutchinson Brasil Automotive Ltda 100 00% Brésil BrésilHutch Maroc SARL Au 100 00% Maroc MarocHutchinson Polymers SNC 100 00% France FranceHutchinson SRO 100 00% République Tchèque République TchèqueHutchinson (UK) Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniHutchinson (Wuhan) Automotive Rubber Products Company Ltd 100 00% Chine ChineHutchinson Aeronautique & Industrie Limited 100 00% Canada CanadaHutchinson Aeroservices GmbH 100 00% Allemagne AllemagneHutchinson Aeroservices S A S 100 00% France FranceHutchinson Aerospace & Industry Inc 100 00% États Unis États UnisHutchinson Aerospace GmbH 100 00% Allemagne AllemagneHutchinson Aftermarket USA Inc 100 00% États Unis États UnisHutchinson Antivibration Systems Inc 100 00% États Unis États UnisHutchinson Argentina S A 100 00% Argentine ArgentineHutchinson Autopartes De Mexico S A de CV 100 00% Mexique MexiqueHutchinson Borrachas De Portugal Ltda 100 00% Portugal PortugalHutchinson Corporation 100 00% États Unis États UnisHutchinson D O O Beograd 100 00% Serbie SerbieHutchinson Do Brasil S A 100 00% Brésil BrésilHutchinson Flexible Automobile SNC 100 00% France FranceHutchinson Fluid Management Systems Inc 100 00% États Unis États UnisComptes consolidés10Note 35 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL285Secteur Dénomination sociale % d intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d immatriculation d opérations du Siège social Raffinage Chimie (suite) Hutchinson GmbH 100 00% Allemagne AllemagneHutchinson Holding GmbH 100 00% Allemagne AllemagneHutchinson Holdings UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniHutchinson Iberia S A 100 00% Espagne EspagneHutchinson Industrial Rubber Products (Suzhou) Co Ltd 100 00% Chine ChineHutchinson Industrias Del Caucho Sau 100 00% Espagne EspagneHutchinson Industries Inc 100 00% États Unis États UnisHutchinson Japan Co Ltd 100 00% Japon JaponHutchinson Korea Limited 100 00% Corée République de Corée République deHutchinson Nichirin Brake Hoses S L 70 00% Espagne EspagneHutchinson Palamos 100 00% Espagne EspagneHutchinson Poland Sp ZO O 100 00% Pologne PologneHutchinson Porto Tubos Flexiveis Ltda 100 00% Portugal PortugalHutchinson Rubber Products Private Limited Inde 100 00% Inde IndeHutchinson S A 100 00% France FranceHutchinson Sales Corporation 100 00% États Unis États UnisHutchinson Sante SNC 100 00% France FranceHutchinson Seal De Mexico S A de CV 100 00% Mexique MexiqueHutchinson Sealing Systems Inc 100 00% États Unis États UnisHutchinson SNC 100 00% France FranceHutchinson SRL (Italie) 100 00% Italie ItalieHutchinson SRL (Roumanie) 100 00% Roumanie RoumanieHutchinson Stop Choc GmbH & Co Kg 100 00% Allemagne AllemagneHutchinson Suisse S A 100 00% Suisse SuisseHutchinson Transferencia De Fluidos S A de CV 100 00% Mexique MexiqueHutchinson Tunisie SARL 100 00% Tunisie TunisieIndustrias Tecnicas De La Espuma SL 100 00% Espagne EspagneIndustrielle Desmarquoy SNC 100 00% France FranceJehier S A S 99 89% France FranceJpr S A S 100 00% France FranceKeumhan Vietnam Co Limited 100 00% Vietnam VietnamKtn Kunststofftechnik Nobitz GmbH 100 00% Allemagne AllemagneLa Porte Pipeline Company L P 50 00% E États Unis États UnisLa Porte Pipeline Gp L L C 50 00% E États Unis États UnisLaffan Refinery Company Limited 10 00% E Qatar QatarLaffan Refinery Company Limited 2 10 00% E Qatar QatarLe Joint Francais SNC 100 00% France FranceLegacy Site Services LLC 100 00% États Unis États UnisLes Stratifies S A S 100 00% France FranceLFJ (UK) Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniLone Wolf Land Co 100 00% États Unis États UnisLSS Funding Inc 100 00% États Unis États UnisMachen Land Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniMapa Spontex Inc 100 00% États Unis États UnisNaphtachimie 50 00% France FranceOlutex Oberlausitzer Luftfahrttextilien GmbH 100 00% Allemagne AllemagnePamargan (Malta) Products Limited 100 00% Malte MaltePamargan Products Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniPaulstra Silentbloc S A 100 00% Belgique BelgiquePaulstra SNC 100 00% France FrancePolyblend GmbH 68 00% Allemagne AllemagneQatar Petrochemical Company Q S C (Qapco) 20 00% E Qatar QatarQatofin Company Limited 49 09% E Qatar QatarResilium 100 00% Belgique BelgiqueRetia 100 00% France FranceRetia Usa LLC 100 00% États Unis États UnisSan Jacinto Rail Limited 17 00% E États Unis États Unis10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 35TOTAL Document de référence 2015286Secteur Dénomination sociale % d intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d immatriculation d opérations du Siège social Raffinage Chimie (suite) Saudi Aaramco Total Refining and Petrochemical Company 37 50% E Arabie Saoudite Arabie SaouditeSealants Europe 34 00% E France FranceSigmakalon Group B V 100 00% Pays Bas Pays BasStillman Seal Corporation 100 00% États Unis États UnisStop Choc (UK) Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTechlam S A S 100 00% France FranceTotal Activites Maritimes 100 00% France FranceTotal Deutschland GmbH(c) 100 00% Allemagne AllemagneTotal Downstream UK Plc 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal European Trading 100 00% France FranceTotal Laffan Refinery 100 00% France FranceTotal Laffan Refinery II B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Lindsey Oil Refinery Ltd 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Olefins Antwerp 100 00% Belgique BelgiqueTotal Opslag En Pijpleiding Nederland NV 55 00% Pays Bas Pays BasTotal Par LLC 100 00% États Unis États UnisTotal Petrochemicals & Refining Ordos B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Petrochemicals & Refining USA Inc(c) 100 00% États Unis États UnisTotal Petrochemicals & Refining S A NV(c) 100 00% Belgique BelgiqueTotal Petrochemicals (China) Trading Co Ltd 100 00% Chine ChineTotal Petrochemicals (Foshan) Ltd 100 00% Chine ChineTotal Petrochemicals (Hong Kong) Ltd 100 00% Hong Kong Hong KongTotal Petrochemicals (Ningbo) Ltd 100 00% Chine ChineTotal Petrochemicals Development Feluy 100 00% Belgique BelgiqueTotal Petrochemicals Ecaussinnes 100 00% Belgique BelgiqueTotal Petrochemicals Feluy 100 00% Belgique BelgiqueTotal Petrochemicals France 100 00% France FranceTotal Petrochemicals Iberica 100 00% Espagne EspagneTotal Petrochemicals Pipeline Usa Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Petrochemicals Uk Ltd 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Polymers Antwerp 100 00% Belgique BelgiqueTotal Raffinaderij Antwerpen NV 100 00% Belgique BelgiqueTotal Raffinage Chimie 100 00% France FranceTotal Raffinage France 100 00% France FranceTotal Raffinerie Mitteldeutschland GmbH 100 00% Allemagne AllemagneTotal Refining & Chemicals Saudi Arabia S A S 100 00% France FranceTotal Research & Technology Feluy 100 00% Belgique BelgiqueTotal Splitter Usa Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Trading And Marketing Canada LP 100 00% Canada CanadaTotal Trading Asia Pte Ltd 100 00% Singapour SingapourTotal Trading Canada Limited 100 00% Canada CanadaTotal Trading Products S A 100 00% Suisse SuisseTotsa Total Oil Trading S A 100 00% Suisse SuisseTransalpes SNC 67 00% France FranceTrans Ethylene 99 98% France FranceUab Atotech Chemeta 100 00% Lituanie LituanieVibrachoc Sau 100 00% Espagne EspagneZeeland Refinery N V 55 00% Pays Bas Pays BasMarketing & Services8point3 Energy Partners LP 22 99% E États Unis États Unis8point3 General Partner LLC 28 74% E États Unis États Unis8point3 Holding Company LLC 28 74% E États Unis États Unis8point3 Operating Company LLC 22 99% E États Unis États UnisAetolia Energy Site Anonymi Energeiaki Etaireia (Distinctive Tiel Aetolia Energeiaki Etaireia) 40 23% Grèce GrèceAetolia Energy Site Malta Limited 57 48% Malte MalteAir Total (Suisse) S A 100 00% Suisse Suisse(c) Entités multi sectorielles Comptes consolidés10Note 35 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL287Secteur Dénomination sociale % d intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d immatriculation d opérations du Siège social Raffinage Chimie (suite) Air Total International S A 100 00% Suisse SuisseAlexsun 1 Malta Limited 57 48% Malte MalteAlexsun2 Malta Limited 57 48% Malte MalteAlmyros Energy Solution Anonymi Energeiaki Etaireia (Distinctive Title Almyros Energeiaki A E ) 40 23% Grèce GrèceAlmyros Energy Solution Malta Limited 57 48% Malte MalteAlvea 100 00% France FranceAmyris Inc 31 52% E États Unis États UnisAntilles Gaz 100 00% France FranceAragonne Solar LLC 57 48% États Unis États UnisArdeches Solaire Draga 1 57 48% France FranceAristea 51 00% E Belgique BelgiqueArteco 49 99% E Belgique BelgiqueAs 24 100 00% France FranceAs 24 Belgie NV 100 00% Belgique BelgiqueAs 24 Espanola S A 100 00% Espagne EspagneAs 24 Fuel Card Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniAs 24 Polska Sp Zoo 100 00% Pologne PologneAs 24 Tankservice GmbH 100 00% Allemagne AllemagneAUO SunPower Sdn Bhd 28 74% E Malaisie MalaisieBadenhorst Pv 2 Hold Co LLC 57 48% États Unis États UnisBeit Hagedi Renewable Énergies Ltd 57 48% Israël IsraëlBertophase (PTY) Ltd 57 48% Afrique du Sud Afrique du SudBluestem Solar LLC 57 48% États Unis États UnisBNB Bloomfield Solar LLC 57 48% États Unis États UnisBoulder Solar II LLC 57 48% États Unis États UnisBoulder Solar III LLC 57 48% États Unis États UnisBoulder Solar Power Parent LLC 57 48% États Unis États UnisBoulder Solar Power LLC 57 48% États Unis États UnisBuffalo North Star Solar LLC 57 48% États Unis États UnisCaldeo 100 00% France FranceCentrale Solaire 1 57 48% France États UnisCentrale Solaire 2 57 48% France États UnisCharente Maritime Solaire St Leger 1 57 48% France FranceCharvet La Mure Bianco 100 00% France FranceCogenra Development Inc 57 48% États Unis États UnisCogenra Solar Inc 57 48% États Unis États UnisCompagnie Petroliere de L ouest CPO 100 00% France FranceCooper Ranch Solar LLC 57 48% États Unis États UnisCorona Sands LLC 28 74% États Unis États UnisCpe Énergies 100 00% France FranceCristal Marketing Egypt 80 78% Égypte ÉgypteDca Mory Shipp 100 00% France FranceDeaar Pv Hold Co LLC 57 48% États Unis États UnisDesert Sunburst LLC 57 48% États Unis États UnisDiamond Energy PTY Ltd 14 37% E Australie AustralieDragonfly Systems Inc 57 48% États Unis États UnisEau Chaude Reunion (ECR) 50 00% E France FranceEgedis 100 00% France FranceElf Oil Uk Aviation Ltd 100 00% Royaume Uni Royaume UniElf Oil Uk Properties Ltd 100 00% Royaume Uni Royaume UniFirst Philec Solar Corporation 8 62% E Philippines PhilippinesFiwado B V 100 00% Pays Bas Pays BasGeorgia Sun I LLC 57 48% États Unis États UnisGilat Renewable Énergies Ltd 57 48% Israël IsraëlGolden Fields Solar I LLC 57 48% États Unis États UnisGolden Fields Solar II LLC 57 48% États Unis États UnisGolden Fields Solar III LLC 57 48% États Unis États UnisGolden Fields Solar IV LLC 57 48% États Unis États UnisGreenbotics Inc 57 48% États Unis États Unis10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 35TOTAL Document de référence 2015288Secteur Dénomination sociale % d intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d immatriculation d opérations du Siège social Marketing & Services (suite) Guangzhou Elf Lubricants Co Ltd 77 00% Chine ChineHelios Residential Solar Fund LLC 57 48% États Unis États UnisHemathia Successful Anonymi Energeiaki Etaireia (Distinctive Title Hemathia Successful A E ) 40 23% Grèce GrèceHemethia Successful Limited 57 48% Malte MalteHigh Plains Ranch I LLC 57 48% États Unis États UnisHuaxia Cpv (Inner Mongolia) Power Co Ltd 14 37% E Chine ChineImmo Énergie 57 48% France FranceIndustrial Power Services LLC 57 48% États Unis États UnisInfigen Energy Us Development LLC 57 48% États Unis États UnisInfigen Energy Us Solar One LLC 57 48% États Unis États UnisInfinite Sunshine 2015 1 LLC 57 48% États Unis États UnisInstitut Photovoltaique D ile De France (IPVF) 43 00% France FranceJava Solar LLC 57 48% États Unis États UnisJda Overseas Holdings LLC 57 48% États Unis États UnisKern High School District Solar(2) LLC 57 48% États Unis États UnisKern High School District Solar LLC 57 48% États Unis États UnisKlipgats Pv 3 Hold Co LLC 57 48% États Unis États UnisKlipgats Pv 7 Hold Co LLC 57 48% États Unis États UnisKozani Energy Anonymi Energeiaki Etaireia (Distinctive Title Kozani Energy S A ) 57 48% Grèce GrèceKozani Energy Malta Limited 57 48% Malte MalteLemoore Stratford Land Holdings Iv LLC 57 48% États Unis États UnisLivingston Ridge Solar LLC 57 48% États Unis États UnisLoving Solar LLC 57 48% États Unis États UnisLucerne Valley Solar I LLC 57 48% États Unis États UnisLucerne Valley Solar One Holdings LLC 57 48% États Unis États UnisLuis Solar LLC 57 48% États Unis États UnisLux Residential Solar Fund LLC 57 48% États Unis États UnisMesquite Solar I LLC 57 48% États Unis États UnisMichel Mineralölhandel GmbH 100 00% Allemagne AllemagneMulilo Prieska Pv (RF) Proprietary Limited 27 00% E Afrique du Sud Afrique du SudNapa Sanitation District Solar LLC 57 48% États Unis États UnisNational Petroleum Refiners Of South Africa (PTY) Ltd 18 22% E Afrique du Sud Afrique du SudNevatim Green Énergies Ltd 57 48% Israël IsraëlNorthstar Macys East Coast 2016 LLC 57 48% États Unis États UnisNorthstar Macys Maryland 2015 LLC 57 48% États Unis États UnisNorthstar Macys Us West 2016 LLC 57 48% États Unis États UnisNorthstar Santa Clara County 2016 LLC 57 48% États Unis États UnisOchoa Solar LLC 57 48% États Unis États UnisParrey Parent LLC 57 48% États Unis États UnisParrey LLC 57 48% États Unis États UnisPatish (West) Green Énergies Ltd 57 48% Israël IsraëlPhantom Field Resources LLC 57 48% États Unis États UnisPhotovoltaic Park Malta Limited 57 48% Malte États UnisPhotovotaica Parka Veroia Anonymi Etaireia 57 48% Grèce GrècePluto Acquisition Company LLC 57 48% États Unis États UnisProduits Petroliers Stela 99 99% France FrancePv Salvador Spa 20 00% E Chili ChiliQuimica Vasca S A Unipersonal 100 00% Espagne EspagneRay Of Success Anonymi Energeiaki Etaireia (Distinctive Title Ray Of Success A E ) 40 23% Grèce GrèceRay Of Success Malta Limited 57 48% Malte MalteRedstone Solar I LLC 57 48% États Unis États UnisRio Bravo Solar I LLC 57 48% États Unis États UnisRio Bravo Solar II LLC 57 48% États Unis États UnisRotem SunPower Ltd 57 48% Israël IsraëlSahara Solar Investment LLC 57 48% États Unis États UnisSandy Hills Solar I LLC 57 48% États Unis États UnisComptes consolidés10Note 35 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL289Secteur Dénomination sociale % d intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d immatriculation d opérations du Siège social Marketing & Services (suite) Saudi Total Petroleum Products 51 00% E Arabie Saoudite Arabie SaouditeServauto Nederland Bv 100 00% Pays Bas Pays BasSgs Antelope Valley Development LLC 57 48% États Unis États UnisSgula (East) Green Énergies Ltd 57 48% Israël États UnisSgula (West) Green Énergies Ltd 57 48% Israël IsraëlShams Power Company Pjsc 20 00% E Émirats arabes unis Émirats arabes unisSichuan Shengtian New Energy Development Co Ltd 2 64% E Chine États UnisSociété Des Transports Petroliers Par Pipeline 35 50% E France FranceSociété D exploitation De Centrales Photovoltaïques 1 28 80% France FranceSociété Mahoraise De Stockage De Produits Petroliers 100 00% France FranceSociété Pour L exploitation De L usine De Rouen 98 98% France FranceSociété Urbaine Des Petroles 100 00% France FranceS Oil Total Lubricants Co Ltd 50 00% E Corée République de Corée République deSolar Assurance Capital PTY Ltd 57 48% Australie AustralieSolar Greenhouse I LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Arizona HMR I LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Arizona I LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Arizona II LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Arizona III LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Arizona IV LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Arizona V LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Arizona VI LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Arizona VII LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Arizona XIII LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California I LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California IV LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California VII LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XII LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XL LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XLI PARENT LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XLI LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XLII LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XLIII LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XLIV LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XV PARENT LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XV LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XVI LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XVII LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XVIII LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XXI LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XXII LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XXIII LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XXIV LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XXIX LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XXV LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XXVI LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XXVII LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XXVIII LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XXX(2) LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XXXIV LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XXXIX LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XXXV LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XXXVI LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XXXVII LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star California XXXVIII LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Colorado II LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Colorado III Parent LLC 57 48% États Unis États Unis10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 35TOTAL Document de référence 2015290Secteur Dénomination sociale % d intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d immatriculation d opérations du Siège social Marketing & Services (suite) Solar Star Colorado III LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Connecticut I LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Hawaii I LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Hawaii IV LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Hi Air LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star New Jersey IV LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star New York I LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Oceanside LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Oregon I LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Rancho Cwd I LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Texas II LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star Texas IV LLC 57 48% États Unis États UnisSolar Star YC LLC 57 48% États Unis États UnisSolarbridge Technologies Inc 57 48% États Unis États UnisSouth Asia LPG Private Limited 50 00% E Inde IndeSp Cordobesa Malta Limited 57 48% Malte MalteSp Quintana Malta Limited 57 48% Malte MalteSpml Land Inc 57 48% Philippines PhilippinesSpwr Energias Renovaveis Unipessoal Lda 57 48% Portugal PortugalSpwr EW 2013 1 LLC 0 57% États Unis États UnisSpwr MS 2013 1 LLC 28 74% États Unis États UnisSpwr Solar Energeiaki Hellas Single Member EPE 57 48% Grèce GrèceSpwr Usb 2013 1 LLC 0 57% États Unis États UnisSpwr Usb 2013 2 LLC 0 57% États Unis États UnisSpwr Usb 2013 3 LLC 0 57% États Unis États UnisSSCO III Holdings Company LLC 57 48% États Unis États UnisSSCO III Managing Member LLC 57 48% États Unis États UnisSSSA LLC 57 48% États Unis États UnisStrata Solar LLC 57 48% États Unis États UnisSunfront I LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Access I LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Assetco LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Bermuda Holdings 57 48% Bermudes BermudesSunPower Capital Australia PTY Ltd 57 48% Australie AustralieSunPower Capital Services LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Capital LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Commercial Holding Company II LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Commercial Holding Company III LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Commercial II Class B LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Commercial III Class B LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Corp Israel Ltd 57 48% Israël IsraëlSunPower Corporation 57 48% États Unis États UnisSunPower Corporation (Switzerland) SARL 57 48% Suisse SuisseSunPower Corporation Australia PTY Ltd 57 48% Australie AustralieSunPower Corporation Limited 57 48% Hong Kong Hong KongSunPower Corporation Malta Holdings Limited 57 48% Malte MalteSunPower Corporation Mexico S de R L De C V 57 48% Mexique MexiqueSunPower Corporation Southern Africa (PTY) Ltd 57 48% Afrique du Sud Afrique du SudSunPower Corporation SPA 57 48% Chili ChiliSunPower Corporation UK Limited 57 48% Royaume Uni Royaume UniSunPower Corporation Systems 57 48% États Unis États UnisSunPower Devco LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Development Company 57 48% États Unis États UnisSunPower Energy Corporation Limited 57 48% Hong Kong États UnisSunPower Energy Systems (PTY) Ltd 57 48% Afrique du Sud Afrique du SudSunPower Energy Systems Canada Corporation 57 48% Canada CanadaSunPower Energy Systems Korea 57 48% Corée République de Corée République deSunPower Energy Systems Singapore Pte Ltd 57 48% Singapour SingapourSunPower Energy Systems Southern Africa (PTY) Ltd 57 48% Afrique du Sud Afrique du SudComptes consolidés10Note 35 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL291Secteur Dénomination sociale % d intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d immatriculation d opérations du Siège social Marketing & Services (suite) SunPower Energy Systems Spain SL 57 48% Espagne EspagneSunPower Foundation 57 48% États Unis États UnisSunPower France SAS 57 48% France FranceSunPower GmbH 57 48% Allemagne AllemagneSunPower Holdco LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Italia S R L 57 48% Italie ItalieSunPower Japan KK 57 48% Japon JaponSunPower Malta Limited 57 48% Malte MalteSunPower Manufacturing (PTY) Ltd 57 48% Afrique du Sud Afrique du SudSunPower Manufacturing Corporation Limited 57 48% Hong Kong États UnisSunPower Manufacturing De Vernejoul 57 48% France FranceSunPower Mühendislik Insaat Enerji Uretim Ve Ticaret 57 48% Turquie TurquieSunPower Nanao Parent LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Netherlands Hold Co 1 B V 57 48% Pays Bas Pays BasSunPower Netherlands Hold Co 2 B V 57 48% Pays Bas Pays BasSunPower Netherlands Hold Co 3 B V 57 48% Pays Bas Pays BasSunPower Netherlands Hold Co 4 B V 57 48% Pays Bas Pays BasSunPower Netherlands Hold Co 5 B V 57 48% Pays Bas Pays BasSunPower Netherlands Hold Co 6 B V 57 48% Pays Bas Pays BasSunPower Netherlands Hold Co 7 B V 57 48% Pays Bas Pays BasSunPower Netherlands Holdings B V 57 48% Pays Bas Pays BasSunPower North America LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Philippines Ltd Regional Operating Headquarters 57 48% Caïmanes îles PhilippinesSunPower Philippines Manufacturing Ltd 57 48% Caïmanes îles PhilippinesSunPower Software I Inc 57 48% États Unis États UnisSunPower Solar Energy Technology (Tianjin) Co Ltd 57 48% Chine ChineSunPower Solar India Private Limited 57 48% Inde IndeSunPower Solar Malaysia Sdn Bhd 57 48% Malaisie MalaisieSunPower Solarprogram III LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Solarprogram IV LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Solarprogram V LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Solarprogram VI LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Solarprogram VII LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Solarprogram VIII LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Solarprogram IX LLC 57 48% États Unis États UnisSunPower Systems Belgium Sprl 57 48% Belgique BelgiqueSunPower Systems Mexico S de R L de C V 57 48% Mexique MexiqueSunPower Systems SARL 57 48% Suisse SuisseSunPower Technologies France S A S 57 48% France FranceSunPower Technology Ltd 57 48% Caïmanes îles Caïmanes îlesSunPower Yc Holdings LLC 57 48% États Unis États UnisSunray Italy S R L 57 48% Italie ItalieSunrente Investissement France S A S 57 48% France FranceSunrise 1 LLC 32 49% États Unis États UnisSunzil 50 00% E France FranceSunzil Caraïbes 50 00% E France FranceSunzil Mayotte S A S 50 00% E France FranceSunzil Ocean Indien 50 00% E France FranceSunzil Pacific 50 00% E France FranceSunzil Polynesie 50 00% E France FranceSunzil Polynesie Services 50 00% E France FranceSunzil Services Caraïbes 50 00% E France FranceSunzil Services Ocean Indien 50 00% E France FranceSwingletree Operations LLC 57 48% États Unis États UnisTemasol 57 48% Maroc MarocTenesol S A S 57 48% France FranceTenesol SPV1 57 48% France France10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 35TOTAL Document de référence 2015292Secteur Dénomination sociale % d intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d immatriculation d opérations du Siège social Marketing & Services (suite) Tenesol SPV2 57 48% France FranceTenesol Venezuela 57 48% Venezuela VenezuelaTorimode (PTY) Ltd 57 48% Afrique du Sud Afrique du SudToriprox (PTY) Ltd 57 48% Afrique du Sud Afrique du SudTorisol (PTY) Ltd 57 48% Afrique du Sud Afrique du SudTotal (Africa) Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal (Fiji) Limited 100 00% Fidji FidjiTotal (Tianjin) Manufacturing Co Ltd 77 00% Chine ChineTotal Abengoa Solar Emirates Investment Company B V 50 00% E Pays Bas Émirats arabes unisTotal Additifs et Carburants Spéciaux 100 00% France FranceTotal Africa S A 100 00% France FranceTotal Aviation and Export Ltd 100 00% Zambie ZambieTotal Belgium 100 00% Belgique BelgiqueTotal Bitumen Deutschland GmbH 100 00% Allemagne AllemagneTotal Bitumen UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Botswana (PTY) Ltd 50 10% Botswana BotswanaTotal Burkina 100 00% Burkina Faso Burkina FasoTotal Cambodge 100 00% Cambodge CambodgeTotal Cameroun 67 01% Cameroun CamerounTotal Caraïbes 100 00% France FranceTotal Ceska Republika S R O 100 00% République Tchèque République TchèqueTotal China Investment Co Ltd 100 00% Chine ChineTotal Congo 99 70% Congo CongoTotal Corse 100 00% France FranceTotal Côte d Ivoire 72 99% Côte d Ivoire Côte d IvoireTotal Denmark A S 100 00% Danemark DanemarkTotal Deutschland GmbH(c) 100 00% Allemagne AllemagneTotal Egypt 80 78% Égypte ÉgypteTotal Énergie Developpement 100 00% France FranceTotal Énergie Do Brasil 57 48% Brésil BrésilTotal Énergies Nouvelles Activites USA 100 00% France FranceTotal Espana S A 100 00% Espagne EspagneTotal Especialidades Argentina 100 00% Argentine ArgentineTotal Ethiopia 100 00% Éthiopie ÉthiopieTotal Fluides 100 00% France FranceTotal Freeport Corporation 100 00% Philippines PhilippinesTotal Fuels Wuhan Company Limited 100 00% Chine ChineTotal Glass Lubricants Europe GmbH 100 00% Allemagne AllemagneTotal Guadeloupe 100 00% France FranceTotal Guinea Ecuatorial 70 00% Guinée Équatoriale Guinée ÉquatorialeTotal Guinee 100 00% Guinée GuinéeTotal Holding Asie 100 00% France FranceTotal Holding India 100 00% France FranceTotal Jamaica Ltd 100 00% Jamaïque JamaïqueTotal Jordan PSC 100 00% Jordanie JordanieTotal Kenya 93 96% Kenya KenyaTotal Lesotho (PTY) Ltd 50 10% Lesotho LesothoTotal Liban 100 00% Liban LibanTotal Liberia Inc 100 00% Libéria LibériaTotal Lubricants (China) Co Ltd 77 00% Chine ChineTotal Lubricants Taïwan Ltd 63 00% Taïwan TaïwanTotal Lubrifiants 99 98% France FranceTotal Lubrifiants Services Automobile 99 98% France FranceTotal Luxembourg S A 100 00% Luxembourg LuxembourgTotal Madagasikara S A 79 44% Madagascar MadagascarTotal Mali 100 00% Mali MaliTotal Marine Fuels 100 00% Singapour SingapourTotal Marketing Egypt 80 78% Égypte ÉgypteTotal Marketing France 100 00% France France(c) Entités multi sectorielles Comptes consolidés10Note 35 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL293Secteur Dénomination sociale % d intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d immatriculation d opérations du Siège social Marketing & Services (suite) Total Marketing Gabon 90 00% Gabon GabonTotal Marketing Middle East Free Zone 100 00% Émirats arabes unis Émirats arabes unisTotal Marketing Services 100 00% France FranceTotal Marketing Tchad 100 00% Tchad TchadTotal Marketing Uganda 100 00% Ouganda OugandaTotal Maroc 55 00% Maroc MarocTotal Mauritius 55 00% Maurice MauriceTotal Mayotte 100 00% France FranceTotal Mexico S A de CV 100 00% Mexique MexiqueTotal Mineraloel Und Chemie GmbH 100 00% Allemagne AllemagneTotal Mineralöl GmbH 100 00% Allemagne AllemagneTotal Mozambique 100 00% Mozambique MozambiqueTotal Namibia (PTY) Ltd 50 10% Namibie NamibieTotal Nederland NV 100 00% Pays Bas Pays BasTotal New Energies Ltd 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal New Energies Usa Inc 100 00% États Unis États UnisTotal New Energies Ventures USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Niger S A 100 00% Niger NigerTotal Nigeria Plc 61 72% Nigeria NigeriaTotal Nuevas Energias Chile SPA 100 00% Chili ChiliTotal Oil Asia Pacific Pte Ltd 100 00% Singapour SingapourTotal Oil India Pvt Ltd 100 00% Inde IndeTotal Oil Pakistan (Private) Limited 50 00% E Pakistan PakistanTotal Oil Turkiye AS 100 00% Turquie TurquieTotal Outre Mer 100 00% France FranceTotal Pacifique 100 00% France FranceTotal Parco Marketing Limited 50 00% E Bahamas PakistanTotal Parco Pakistan Limited 50 00% E Pakistan PakistanTotal Petroleum (Shanghai) Company Limited 100 00% Chine ChineTotal Petroleum Ghana Limited 76 74% Ghana GhanaTotal Petroleum Guangzhou Co Ltd 100 00% Chine ChineTotal Petroleum Puerto Rico Corp 100 00% Porto Rico Porto RicoTotal Philippines Corporation 100 00% Philippines PhilippinesTotal Polska 100 00% Pologne PologneTotal Polynésie 99 54% France FranceTotal RDC 60 00% Congo République Congo République Démocratique du Démocratique duTotal Réunion 100 00% France FranceTotal Sénégal 69 14% Sénégal SénégalTotal Sinochem Fuels Company Ltd 49 00% E Chine ChineTotal Sinochem Oil Company Limited 49 00% E Chine ChineTotal South Africa (PTY) Ltd 50 10% Afrique du Sud Afrique du SudTotal Specialties USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Supply MS S A 100 00% Suisse SuisseTotal Swaziland (PTY) Ltd 50 10% Swaziland SwazilandTotal Tanzania Limited 100 00% Tanzanie TanzanieTotal Togo 76 72% Togo TogoTotal Tunisie 100 00% Tunisie TunisieTotal Turkey Parsalama 100 00% Turquie TurquieTotal UAE LLC 49 00% Émirats arabes unis Émirats arabes unisTotal Uganda Limited 100 00% Ouganda OugandaTotal UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Union Océane 100 00% France FranceTotal Vostok 100 00% Russie Fédération de Russie Fédération deTotal Zambia 100 00% Zambie ZambieTotal Zimbabwe Ltd 80 00% Zimbabwe ZimbabweTotalErg SPA 49 00% E Italie ItalieTucson Solar Cogeneration I LLC 57 48% États Unis États UnisTyczka Totalgaz GmbH 50 00% E Allemagne AllemagneUrim Green Energies Ltd 57 48% Israël Israël10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés Note 35TOTAL Document de référence 2015294Secteur Dénomination sociale % d intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d immatriculation d opérations du Siège social Marketing & Services (suite) Whippletree Solar LLC 57 48% États Unis États UnisWildwood Solar II LLC 57 48% États Unis États UnisWood Draw Solar LLC 57 48% États Unis États UnisZruha Green Energies Ltd 57 48% Israël IsraëlHoldingElf Aquitaine 100 00% France FranceElf Aquitaine Fertilisants 100 00% France FranceElf Aquitaine Inc 100 00% États Unis États UnisElf Forest Products LLC 100 00% États Unis États UnisEtmofina 100 00% Belgique BelgiqueFinanciere Valorgest 100 00% France FranceFingestval 100 00% France FranceOmnium Reinsurance Company S A 100 00% Suisse SuissePan Insurance Limited 100 00% Irlande IrlandeSeptentrion Participations 100 00% France FranceSocap S A S 100 00% France FranceSociété Civile Immobilière CB2 100 00% France FranceSofax Banque 100 00% France FranceSogapar 100 00% France FranceTotal Overseas Holding (PTY) Ltd 100 00% Afrique du Sud Afrique du SudTotal Affiliates Capital USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal American Services Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Capital 100 00% France FranceTotal Capital Canada Ltd 100 00% Canada CanadaTotal Capital International 100 00% France FranceTotal Corporate Management (Beijing) Company Limited 100 00% Chine ChineTotal Delaware Inc 100 00% États Unis États UnisTotal E&P Holdings 100 00% France FranceTotal Energy Ventures Europe 100 00% France FranceTotal Energy Ventures International 100 00% France FranceTotal Finance 100 00% France FranceTotal Finance Corporate Services Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Finance Global Services S A 100 00% Belgique BelgiqueTotal Finance International B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Finance Nederland B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Finance USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Funding Nederland B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Funding Nederland International B V 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Gestion Filiales 100 00% France FranceTotal Gestion USA 100 00% France FranceTotal Global Services 100 00% France FranceTotal Global Services Belgium S A 99 80% Belgique BelgiqueTotal Holding Allemagne 100 00% France FranceTotal Holdings Europe 100 00% France FranceTotal Holdings UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Holdings USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal International NV 100 00% Pays Bas Pays BasTotal Nucleaire 100 00% France FranceTotal Operations Canada Ltd 100 00% Canada CanadaTotal Participations 100 00% France FranceTotal Petrochemicals & Refining USA INC(c) 100 00% États Unis États UnisTotal Petrochemicals & Refining S A NV(c) 100 00% Belgique BelgiqueTotal Petrochemicals Security USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Resources (Canada) Limited 100 00% Canada CanadaTOTAL S A France FranceTotal Treasury 100 00% France FranceTotal UK Finance Limited 100 00% Royaume Uni Royaume Uni(c) Entités multi sectorielles Comptes consolidés10Note 35 Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2015 TOTAL295Secteur Dénomination sociale % d intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d immatriculation d opérations du Siège social Marketing & Services (suite) Document de référence 2015 TOTAL297Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées)111 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 2981 1 Processus d évaluation des réserves 2981 2 Réserves prouvées développées 2991 3 Réserves prouvées non développées 2991 4 Estimation des réserves prouvées d huile bitume et gaz 2991 5 Résultats des opérations de production d hydrocarbures 3071 6 Coûts induits 3091 7 Coûts capitalisés 3101 8 Calcul des cash flowsnets futurs actualisés 3111 9 Principales origines des variations des cash flowsnets futurs actualisés 3142 Autres informations complémentaires 3152 1 Production de gaz commercialisable prix de production et coûts de production 3153 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 3173 1 Rapport par pays et type de Paiements 3183 2 Rapport par Projet et type de Paiements et par Gouvernement et type de Paiements 319Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) 11Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesInformations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932TOTAL Document de référence 2015298L estimation des réserves est réalisée en filiales par des ingénieursgisement et géosciences et des économistes expérimentés sous la supervision de la Direction générale de la filiale Les équipesimpliquées dans l exercice sont formées aux procédures internesainsi qu aux règles de la SEC qui définissent les critères nécessairespour que des réserves soient prouvées Toutes les réserves desfiliales et des societés mises en équivalence sont estimées au seindes filiales du Groupe à l exception des réserves provenant de lasociété mise en equivalence OAO Novatek L évaluation des réservesprouvées nettes de liquides et de gaz naturel de certains champsdétenus par OAO Novatek a été réalisée au 31 décembre 2015 conformément aux normes appliquées par le Groupe sur la based un rapport d un tiers indépendant DeGolyer & MacNaughton Les réserves ainsi évaluées correspondent à 51% des réservesprouvées nettes de OAO Novatek et 58% des réserves prouvéesnettes que TOTAL reporte en Russie au 31 décembre 2015 Toute modification de réserves prouvées SEC supérieure à un certainseuil ou toute évaluation technique de réserves associées à unedécision d investissement devant être validée par le Comité Directeurde l Exploration Production est soumise à l approbation d un Comité technique réserves Le président de ce Comité est nommé par le management de l Exploration Production et ses membresreprésentent l expertise Réservoir Géologie de Gisement Géophysique de Gisements Forage et Études de Développement Le processus de contrôle interne relatif à l estimation des réservesdu Groupe fait l objet d une procédure précise qui repose sur leséléments suivants Une entité centrale dont le rôle est de consolider documenter etarchiver les réserves du Groupe de veiller à l homogénéité desméthodes d évaluation dans les pays où le Groupe est présent de mettre à jour les règles définitions et procédures internes sur l évaluation des réserves et de s assurer de leur cohérenceavec les standards de la SEC de dispenser les formations sur les méthodes d évaluation et de classification des réserves de mener périodiquement des revues techniques dans chaquesociété contrôlée Une revue annuelle des réserves de chaque société contrôléepar un groupe d experts choisis pour leurs compétences dans ledomaine des géosciences et du réservoir et leurs connaissancesde la société contrôlée Ce groupe dirigé par le directeurRéserves de la direction Développement et Support aux Opérationset composé d au moins trois membres du Comité techniqueréserves a une connaissance approfondie des définitions de la SEC Son rôle est de vérifier de façon indépendante que les variations de réserves reposent sur des méthodes et desprocédures adéquates À l issue de la revue annuelle des réserves réalisée par ladirection Développement et Support aux Opérations un Comitéréserves SEC présidé par le directeur Finances de l Exploration Production et composé des directeurs Développement etSupport aux Opérations Exploration Stratégie Juridique ainsique du président du Comité technique réserves et du directeurRéserves valide les propositions d enregistrements de réservesSEC pour ce qui concerne les critères ne relevant pas de latechnique réservoir L état de la revue annuelle et les propositionsd enregistrement de révisions ou d additions de réserves prouvéesSEC est soumis au Comité directeur de l Exploration Productionpour approbation avant validation finale par la Direction Généraleet le directeur Financier du Groupe L évaluation des réserves et les procédures de contrôle font l objetd un audit interne périodique La personne en charge d établir les réserves du Groupe est ledirecteur Réserves de la direction Développement et Support aux Opérations (DRDV) nommé par le directeur de l Exploration Production À ce titre il dirige la revue annuelle des réserves supervise l entité Réserves et est membre du Comité techniqueréserves et du Comité SEC Le DRDV actuel a plus de trente ansd expérience dans l industrie pétrolière et gazière a des compétencesreconnues dans le domaine des géosciences et de l ingénierieréservoir et une expérience de plus de quinze ans dans l évaluation l audit et le contrôle des réserves Il est ingénieur de l Institutnational des sciences appliquées de Lyon et de l École nationalesupérieure du pétrole et des moteurs (IFP school) Il est l actuelprésident du Comité réserve de la SPE et fait partie du grouped experts sur la classification des ressources de la Commissionéconomique européenne des Nations unies 1 1 Processus d évaluation des réservesLes estimations de réserves prouvées sont calculées suivant les règles de la SEC (norme 4 10 de la réglementation S X) mises à jour dans le cadre de la « Modernization of Oil and Gas Reporting(Release n° 33 8995) » et suivant la réglementation du FinancialAccounting Standard Board (FASB) Accounting Standards Update regarding Extractive Activities Oil and Gas (ASC 932) qui fournissent les définitions et les obligations de publication 1 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures11Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932Document de référence 2015 TOTAL299Les tableaux qui suivent donnent pour les réserves de liquides de bitume et de gaz une estimation par zone géographique desquantités d hydrocarbures revenant au Groupe aux 31 décembredes exercices 2015 2014 et 2013 Les quantités affichées concernent les réserves prouvées développéeset non développées ainsi que sur les variations correspondantesintervenues durant les exercices 2015 2014 et 2013 Les définitions des réserves prouvées des réserves prouvéesdéveloppées et des réserves prouvées non développéesd hydrocarbures sont conformes à la norme 4 10 révisée de laréglementation S X de la SEC Les réserves et la production mentionnées dans les tableauxcorrespondent à la part du Groupe dans lesdites réserves ou laditeproduction Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent lesréserves prouvées de ses filiales consolidées ainsi que sa quote partdans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence 1 4 Estimation des réserves prouvées d huile bitume et gazAu 31 décembre 2015 les réserves prouvées non développéesd hydrocarbures de TOTAL s élevaient à 5 394 Mbep tandisqu elles étaient à 5 817 Mbep au 31 décembre 2014 La nettebaisse de 423 Mbep des réserves prouvées non développées se décompose en +152 Mbep associés à des découvertes ouextensions de champs découverts +57 Mbep associés à desrévisions 204 Mbep associés à des cessions acquisitions et à l enregistrement de 428 Mbep de réserves prouvées nondéveloppées en réserves prouvées développées Pour l année2015 les coûts induits consacrés au développement de réservesprouvées non développées se sont élevés à 15 3 milliards dedollars représentent 79% des coûts induits de développement et concernent des projets situés principalement en Norvège au Canada en Angola au Nigeria en Australie en République du Congo et au Royaume Uni Environ 51% des réserves prouvées non développées sont relatives à des projets déjà en production Ces réserves se situentprincipalement au Canada au Kazakhstan au Nigeria en Norvègeen Russie et au Venezuela Ces réserves devraient être développéesselon le plan de développement initial au fur et à mesure que de nouveaux puits et ou que des installations seraient construites pour traiter la production de puits existants ou futurs La mise en production de ces réserves prouvées dépendra deplusieurs facteurs incluant notamment la performance des champs les contraintes de capacité des installations de surface et leslimitations contractuelles des niveaux de production Le solde des réserves prouvées non développées est relatif à des champsnon développés pour lesquels un développement a été décidé ou est en cours Le portefeuille de réserves prouvées non développées comprendquelques projets complexes de grande échelle pour lesquels lesdélais entre l enregistrement des réserves et la mise en productionpeuvent dépasser cinq ans Ces projets spécifiques représententenviron 26% des réserves non développées et incluent des dévelop pements par grande profondeur d eau au Nigeria et au développementoffshore en Australie en Argentine en Norvège et au Royaume Uni et des projets d extraction de sable bitumineux au Canada Ces projets sont très complexes à développer de par la nature des réservoirs les caractéristiques des fluides les paramètresd environnement et opératoires et la taille des projets D autre part ces projets sont dimensionnés et optimisés pour une certainecapacité de production qui contrôle le rythme de forage des puits Seule une partie des réserves prouvées est développée pour atteindrele plateau de production ou remplir les obligations contractuelles Compte tenu de la spécificité de ces projets le Groupe estimejustifié de comptabiliser l intégralité des réserves prouvées de cesprojets malgré des durées de mise en production de ces réservesnon développées qui peuvent s étaler sur plus de cinq ans après lelancement des projets TOTAL a démontré par le passé sa capacitéà développer des projets comparables avec les développements pargrande profondeur d eau en Angola au Nigeria en République duCongo des projets haute pression haute température au Royaume Uni des développements d huiles lourdes au Venezuela ou desprojets de GNL au Qatar au Yémen au Nigeria ou en Indonésie Les tableaux qui suivent présentent les informations par zonegéographique Europe Afrique Amériques Moyen Orient et Asie CEI(avec la Russie présentée séparément) 1 3 Réserves prouvées non développéesAu 31 décembre 2015 les réserves prouvées développéesd hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaz naturel) de TOTAL atteignaient 6 186 Mbep et représentaient53% des réserves prouvées Au 31 décembre 2014 les réservesprouvées développées d hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaz naturel) de TOTAL atteignaient 5 706 Mbep et représentaient 50% des réserves prouvées Au 31 décembre 2013 les réserves prouvées développéesd hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaznaturel) de TOTAL étaient de 5 674 Mbep et représentaient 49%des réserves prouvées Sur les trois dernières années la moyenneannuelle du renouvellement des réserves prouvées développéess est maintenue à un niveau supérieur à 900 Mbep Cela traduit lacapacité du Groupe à convertir régulièrement les réserves prouvéesnon développées en réserves prouvées développées 1 2 Réserves prouvées développées 11Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesInformations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932TOTAL Document de référence 20153001 4 1 Évolution des réserves d huile bitume et gaz(en millions de barils équivalent pétrole)Filiales consolidéesRéserves prouvées développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Totalet non développées (hors Russie) Au 31 décembre 2012 1 706 2 920 1 770 422 1 515 30 8 363Révisions des estimations antérieures 18 (97) 44 11 48 24Découvertes extensions autres 12 20 135 2 226 1 396Acquisitions de réserves en terre 132 132Cessions de réserves en terre (51) (51) (102)Production de l année (143) (243) (74) (31) (94) (3) (588)Au 31 décembre 2013 1 542 2 600 1 824 404 1 827 28 8 225Révisions des estimations antérieures 31 48 (11) 7 21 4 100Découvertes extensions autres 21 111 151 3 29 315Acquisitions de réserves en terre 1 1Cessions de réserves en terre (26) (21) (206) (253)Production de l année (133) (240) (76) (32) (91) (3) (575)Au 31 décembre 2014 1 436 2 498 1 888 382 1 580 29 7 813Révisions des estimations antérieures (10) (121) 144 110 73 196Découvertes extensions autres 11 9 6 864 7 897Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre (28) (76) (160) (264)Production de l année (137) (247) (79) (91) (94) (4) (652)Au 31 décembre 2015 1 272 2 063 1 799 1 265 1 566 25 7 990Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritairesAu 31 décembre 2013 159 159Au 31 décembre 2014 146 146Au 31 décembre 2015 128 128(en millions de barils équivalent pétrole)Sociétés mises en équivalenceRéserves prouvées développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Totalet non développées (hors Russie)Au 31 décembre 2012 80 402 1 488 1 035 3 005Révisions des estimations antérieures (3) (141) (3) 33 (114)Découvertes extensions autres 14 622 636Acquisitions de réserves en terre 117 117Cessions de réserves en terre (92) (92)Production de l année (1) (13) (164) (73) (251)Au 31 décembre 2013 76 248 1 335 1 642 3 301Révisions des estimations antérieures (2) 2 (8) 6 (2)Découvertes extensions autres 2 516 518Acquisitions de réserves en terre 107 107Cessions de réserves en terre (6) (6)Production de l année (1) (14) (110) (83) (208)Au 31 décembre 2014 73 236 1 219 2 182 3 710Révisions des estimations antérieures (2) (44) (10) 96 40Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 56 56Cessions de réserves en terre (12) (12)Production de l année (14) (88) (102) (204)Au 31 décembre 2015 71 178 1 121 2 220 3 590 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures11Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932Document de référence 2015 TOTAL301(en millions de barils équivalent pétrole)Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Total (hors Russie)Au 31 décembre 2013Réserves prouvées développées et non développées 1 542 2 676 2 072 1 739 1 827 1 670 11 526Filiales consolidées 1 542 2 600 1 824 404 1 827 28 8 225Sociétés mises en équivalence 76 248 1 335 1 642 3 301Réserves prouvées développées 766 1 469 540 1 577 539 783 5 674Filiales consolidées 766 1 452 452 330 539 21 3 560Sociétés mises en équivalence 17 88 1 247 762 2 114Réserves prouvées non développées 776 1 207 1 532 162 1 288 887 5 852Filiales consolidées 776 1 148 1 372 74 1 288 7 4 665Sociétés mises en équivalence 59 160 88 880 1 187Au 31 décembre 2014Réserves prouvées développées et non développées 1 436 2 571 2 124 1 601 1 580 2 211 11 523Filiales consolidées 1 436 2 498 1 888 382 1 580 29 7 813Sociétés mises en équivalence 73 236 1 219 2 182 3 710Réserves prouvées développées 737 1 472 535 1 442 453 1 067 5 706Filiales consolidées 737 1 455 450 316 453 18 3 429Sociétés mises en équivalence 17 85 1 126 1 049 2 277Réserves prouvées non développées 699 1 099 1 589 159 1 127 1 144 5 817Filiales consolidées 699 1 043 1 438 66 1 127 11 4 384Sociétés mises en équivalence 56 151 93 1 133 1 433Au 31 décembre 2015Réserves prouvées développées et non développées 1 272 2 134 1 977 2 386 1 566 2 245 11 580Filiales consolidées 1 272 2 063 1 799 1 265 1 566 25 7 990Sociétés mises en équivalence 71 178 1 121 2 220 3 590Réserves prouvées développées 756 1 215 626 2 020 499 1 070 6 186Filiales consolidées 756 1 203 549 1 028 499 16 4 051Sociétés mises en équivalence 12 77 992 1 054 2 135Réserves prouvées non développées 516 919 1 351 366 1 067 1 175 5 394Filiales consolidées 516 860 1 250 237 1 067 9 3 939Sociétés mises en équivalence 59 101 129 1 166 1 455 11Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesInformations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932TOTAL Document de référence 20153021 4 2 Évolution des réserves d huileLes réserves d huile incluent les réserves de pétrole brut de condensats et de liquides de gaz naturel (en millions de barils)Filiales consolidéesRéserves prouvées développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Totalet non développées (hors Russie) Au 31 décembre 2012 762 2 049 77 190 548 27 3 653Révisions des estimations antérieures 19 50 7 7 75 158Découvertes extensions autres 6 19 20 2 20 1 68Acquisitions de réserves en terre 34 34Cessions de réserves en terre (49) (6) (55)Production de l année (60) (194) (12) (20) (13) (3) (302)Au 31 décembre 2013 678 1 924 86 179 664 25 3 556Révisions des estimations antérieures 8 33 3 5 10 4 63Découvertes extensions autres 3 101 14 3 2 123Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre (11) (20) (32) (63)Production de l année (60) (191) (15) (19) (12) (3) (300)Au 31 décembre 2014 618 1 847 88 168 632 26 3 379Révisions des estimations antérieures (18) (120) 27 76 20 (15)Découvertes extensions autres 4 8 2 856 870Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre (4) (57) (61)Production de l année (60) (198) (16) (78) (12) (3) (367)Au 31 décembre 2015 540 1 480 101 1 022 640 23 3 806Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritairesAu 31 décembre 2013 140 140Au 31 décembre 2014 128 128Au 31 décembre 2015 115 115(en millions de barils)Sociétés mises en équivalenceRéserves prouvées développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Totalet non développées (hors Russie)Au 31 décembre 2012 15 388 477 114 994Révisions des estimations antérieures (3) (138) (6) (4) (151)Découvertes extensions autres 32 32Acquisitions de réserves en terre 13 13Cessions de réserves en terre Production de l année (13) (99) (7) (119)Au 31 décembre 2013 12 237 372 148 769Révisions des estimations antérieures (5) 2 (3) (3) (9)Découvertes extensions autres 3 81 84Acquisitions de réserves en terre 9 9Cessions de réserves en terre (1) (1)Production de l année (13) (51) (9) (73)Au 31 décembre 2014 7 226 321 225 779Révisions des estimations antérieures 6 (42) (11) 34 (13)Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 6 6Cessions de réserves en terre (2) (2)Production de l année (14) (50) (17) (81)Au 31 décembre 2015 13 170 260 246 689 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures11Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932Document de référence 2015 TOTAL303(en millions de barils) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Total (hors Russie)Au 31 décembre 2013Réserves prouvées développées et non développées 678 1 936 323 551 664 173 4 325Filiales consolidées 678 1 924 86 179 664 25 3 556Sociétés mises en équivalence 12 237 372 148 769Réserves prouvées développées 274 1 068 128 419 216 88 2 193Filiales consolidées 274 1 064 45 119 216 19 1 737Sociétés mises en équivalence 4 83 300 69 456Réserves prouvées non développées 404 868 195 132 448 85 2 132Filiales consolidées 404 860 41 60 448 6 1 819Sociétés mises en équivalence 8 154 72 79 313Au 31 décembre 2014Réserves prouvées développées et non développées 618 1 854 314 489 632 251 4 158Filiales consolidées 618 1 847 88 168 632 26 3 379Sociétés mises en équivalence 7 226 321 225 779Réserves prouvées développées 263 1 069 136 377 200 136 2 181Filiales consolidées 263 1 065 54 117 200 16 1 715Sociétés mises en équivalence 4 82 260 120 466Réserves prouvées non développées 355 785 178 112 432 115 1 977Filiales consolidées 355 782 34 51 432 10 1 664Sociétés mises en équivalence 3 144 61 105 313Au 31 décembre 2015Réserves prouvées développées et non développées 540 1 493 271 1 282 640 269 4 495Filiales consolidées 540 1 480 101 1 022 640 23 3 806Sociétés mises en équivalence 13 170 260 246 689Réserves prouvées développées 262 865 145 1 032 200 151 2 655Filiales consolidées 262 862 71 817 200 15 2 227Sociétés mises en équivalence 3 74 215 136 428Réserves prouvées non développées 278 628 126 250 440 118 1 840Filiales consolidées 278 618 30 205 440 8 1 579Sociétés mises en équivalence 10 96 45 110 261 11Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesInformations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932TOTAL Document de référence 20153041 4 3 Évolution des réserves de bitume(en millions de barils)Filiales consolidéesRéserves prouvées développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Totalet non développées (hors Russie) Au 31 décembre 2012 1 038 1 038Révisions des estimations antérieures 2 2Découvertes extensions autres 53 53Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l année (5) (5)Au 31 décembre 2013 1 088 1 088Révisions des estimations antérieures (25) (25)Découvertes extensions autres 87 87Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l année (5) (5)Au 31 décembre 2014 1 145 1 145Révisions des estimations antérieures 130 130Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre (160) (160)Production de l année (5) (5)Au 31 décembre 2015 1 110 1 110Réserves prouvées développéesAu 31 décembre 2013 15 15Au 31 décembre 2014 17 17Au 31 décembre 2015 100 100Réserves prouvées non développéesAu 31 décembre 2013 1 073 1 073Au 31 décembre 2014 1 128 1 128Au 31 décembre 2015 1 010 1 010Il n y a pas de réserves de bitume pour les sociétés mises en équivalence Il n y a pas d intérêts minoritaires sur les réserves de bitume Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures11Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932Document de référence 2015 TOTAL3051 4 4 Évolution des réserves de gaz(en milliards de pieds cubes)Filiales consolidéesRéserves prouvées développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Totalet non développées (hors Russie) Au 31 décembre 2012 5 144 4 521 3 691 1 317 5 347 17 20 037Révisions des estimations antérieures (6) (887) 199 29 (186) (851)Découvertes extensions autres 27 12 336 1 074 1 449Acquisitions de réserves en terre 1 506 507Cessions de réserves en terre (13) (243) (256)Production de l année (450) (248) (320) (68) (457) (1) (1 544)Au 31 décembre 2013 4 703 3 398 3 663 1 278 6 284 16 19 342Révisions des estimations antérieures 129 86 54 7 69 345Découvertes extensions autres 99 56 296 1 154 606Acquisitions de réserves en terre 6 6Cessions de réserves en terre (97) (6) (941) (1 044)Production de l année (398) (250) (320) (68) (451) (1) (1 488)Au 31 décembre 2014 4 442 3 284 3 693 1 218 5 115 15 17 767Révisions des estimations antérieures 46 (33) (92) 174 304 1 400Découvertes extensions autres 40 7 24 42 38 151Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre (135) (93) (228)Production de l année (424) (247) (324) (75) (471) (1) (1 542)Au 31 décembre 2015 3 969 2 918 3 301 1 359 4 986 15 16 548Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritairesAu 31 décembre 2013 87 87Au 31 décembre 2014 91 91Au 31 décembre 2015 64 64(en milliards de pieds cubes)Sociétés mises en équivalenceRéserves prouvées développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Totalet non développées (hors Russie)Au 31 décembre 2012 341 82 5 511 4 906 10 840Révisions des estimations antérieures 8 (18) 16 191 197Découvertes extensions autres 77 3 209 3 286Acquisitions de réserves en terre 553 553Cessions de réserves en terre (485) (485)Production de l année (6) (2) (354) (345) (707)Au 31 décembre 2013 343 62 5 250 8 029 13 684Révisions des estimations antérieures 17 2 (25) 50 44Découvertes extensions autres 2 328 2 328Acquisitions de réserves en terre 521 521Cessions de réserves en terre (28) (28)Production de l année (4) (2) (328) (392) (726)Au 31 décembre 2014 356 62 4 897 10 508 15 823Révisions des estimations antérieures (45) (11) 6 337 287Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 267 267Cessions de réserves en terre (52) (52)Production de l année (3) (208) (456) (667)Au 31 décembre 2015 311 48 4 695 10 604 15 658 11Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesInformations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932TOTAL Document de référence 2015306(en milliards de pieds cubes) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Total (hors Russie)Au 31 décembre 2013Réserves prouvées développées et non développées 4 703 3 741 3 725 6 528 6 284 8 045 33 026Filiales consolidées 4 703 3 398 3 663 1 278 6 284 16 19 342Sociétés mises en équivalence 343 62 5 250 8 029 13 684Réserves prouvées développées 2 687 2 009 2 240 6 366 1 821 3 693 18 816Filiales consolidées 2 687 1 937 2 210 1 210 1 821 13 9 878Sociétés mises en équivalence 72 30 5 156 3 680 8 938Réserves prouvées non développées 2 016 1 732 1 485 162 4 463 4 352 14 210Filiales consolidées 2 016 1 461 1 453 68 4 463 3 9 464Sociétés mises en équivalence 271 32 94 4 349 4 746Au 31 décembre 2014Réserves prouvées développées et non développées 4 442 3 640 3 755 6 115 5 115 10 523 33 590Filiales consolidées 4 442 3 284 3 693 1 218 5 115 15 17 767Sociétés mises en équivalence 356 62 4 897 10 508 15 823Réserves prouvées développées 2 578 2 019 2 167 5 866 1 444 4 959 19 033Filiales consolidées 2 578 1 952 2 145 1 144 1 444 9 9 272Sociétés mises en équivalence 67 22 4 722 4 950 9 761Réserves prouvées non développées 1 864 1 621 1 588 249 3 671 5 564 14 557Filiales consolidées 1 864 1 332 1 548 74 3 671 6 8 495Sociétés mises en équivalence 289 40 175 5 558 6 062Au 31 décembre 2015Réserves prouvées développées et non développées 3 969 3 229 3 349 6 054 4 986 10 619 32 206Filiales consolidées 3 969 2 918 3 301 1 359 4 986 15 16 548Sociétés mises en équivalence 311 48 4 695 10 604 15 658Réserves prouvées développées 2 682 1 726 2 153 5 442 1 717 4 890 18 610Filiales consolidées 2 682 1 680 2 133 1 207 1 717 6 9 425Sociétés mises en équivalence 46 20 4 235 4 884 9 185Réserves prouvées non développées 1 287 1 503 1 196 612 3 269 5 729 13 596Filiales consolidées 1 287 1 238 1 168 152 3 269 9 7 123Sociétés mises en équivalence 265 28 460 5 720 6 473 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures11Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932Document de référence 2015 TOTAL3071 5 Résultats des opérations de production d hydrocarburesLes tableaux qui suivent n incluent pas les chiffres d affaires et les charges relatifs aux activités de transport d hydrocarbures et aux activitésde liquéfaction et de transport de GNL (en M$)Filiales consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Total (hors Russie) 2013 Chiffre d affaires hors Groupe 2 170 4 575 1 331 1 079 4 626 13 781Chiffre d affaires Groupe 7 749 16 072 808 901 742 268 26 540Chiffre d affaires total 9 919 20 647 2 139 1 980 5 368 268 40 321Coûts de production (1 762) (1 974) (415) (498) (546) (39) (5 234)Charges d exploration (483) (583) (539) (165) (395) (4) (2 169)Amortissements (1 817) (3 433) (1 214) (725) (1 607) (85) (8 881)Autres charges(a) (493) (1 578) (434) (106) (149) (33) (2 793)Résultats avant impôts 5 364 13 079 (463) 486 2 671 107 21 244Impôts sur les bénéfices (3 621) (8 281) 56 (419) (1 362) (46) (13 673)Résultats des opérations de production d hydrocarbures 1 743 4 798 (407) 67 1 309 61 7 5712014Chiffre d affaires hors Groupe 2 073 3 561 1 195 804 4 423 12 056Chiffre d affaires Groupe 5 966 13 386 971 972 742 236 22 273Chiffre d affaires total 8 039 16 947 2 166 1 776 5 165 236 34 329Coûts de production (1 729) (2 221) (466) (503) (738) (44) (5 701)Charges d exploration (617) (631) (183) (144) (381) (9) (1 965)Amortissements (1 988) (4 750) (5 717) (545) (2 058) (97) (15 155)Autres charges(a) (419) (1 375) (402) (114) (167) (29) (2 506)Résultats avant impôts 3 286 7 970 (4 602) 470 1 821 57 9 002Impôts sur les bénéfices (1 683) (6 066) 882 (334) (1 159) (32) (8 392)Résultats des opérations de production d hydrocarbures 1 603 1 904 (3 720) 136 662 25 6102015Chiffre d affaires hors Groupe 1 343 1 191 970 2 138 3 015 8 657Chiffre d affaires Groupe 3 821 7 959 271 1 715 351 129 14 246Chiffre d affaires total 5 164 9 150 1 241 3 853 3 366 129 22 903Coûts de production (1 485) (1 847) (497) (591) (492) (34) (4 946)Charges d exploration (572) (694) (114) (147) (461) (3) (1 991)Amortissements (2 335) (6 941) (1 548) (558) (3 563) (203) (15 148)Autres charges(a) (350) (841) (280) (2 637) (121) (16) (4 245)Résultats avant impôts 422 (1 173) (1 198) (80) (1 271) (127) (3 427)Impôts sur les bénéfices 443 (242) 210 (101) (158) (4) 148Résultats des opérations de production d hydrocarbures 865 (1 415) (988) (181) (1 429) (131) (3 279)(a) Y compris les taxes à la production et l accrétion au titre de l IAS 37 (566 millions d USD pour 2013 526 millions d USD pour 2014 et 497 millions d USD pour 2015) 11Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesInformations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932TOTAL Document de référence 2015308(en M$)Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Total (hors Russie)2013Chiffre d affaires hors Groupe 2 020 756 2 776Chiffre d affaires Groupe 999 10 289 14 11 302Chiffre d affaires total 999 12 309 770 14 078Coûts de production (107) (481) (55) (643)Charges d exploration (3) (3)Amortissements (45) (464) (259) (768)Autres charges (639) (8 952) (121) (9 712)Résultats avant impôts 208 2 412 332 2 952Impôts sur les bénéfices (103) (545) (109) (757)Résultats des opérations de production d hydrocarbures 105 1 867 223 2 1952014Chiffre d affaires hors Groupe 2 094 1 117 3 211Chiffre d affaires Groupe (21) 885 4 854 (249) 5 469Chiffre d affaires total (21) 885 6 948 868 8 680Coûts de production (123) (311) (121) (555)Charges d exploration (1) (1)Amortissements (87) (304) (54) (445)Autres charges (537) (3 806) (142) (4 485)Résultats avant impôts (21) 138 2 527 550 3 194Impôts sur les bénéfices (207) (689) (140) (1 036)Résultats des opérations de production d hydrocarbures (21) (69) 1 838 410 2 1582015Chiffre d affaires hors Groupe 380 812 670 1 862Chiffre d affaires Groupe 10 2 404 2 414Chiffre d affaires total 390 3 216 670 4 276Coûts de production (54) (295) (127) (476)Charges d exploration (1) (1)Amortissements (98) (400) (58) (556)Autres charges (170) (1 638) (134) (1 942)Résultats avant impôts 68 883 350 1 301Impôts sur les bénéfices (36) (184) (65) (285)Résultats des opérations de production d hydrocarbures 32 699 285 1 016 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures11Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932Document de référence 2015 TOTAL3091 6 Coûts induitsLes coûts induits représentent les montants dépensés pour les acquisitions de permis les activités d exploration et de développementd hydrocarbures Ils comprennent à la fois les coûts capitalisés et ceux passés en charges Les tableaux qui suivent n incluent pas les coûtsinduits relatifs aux activités de transport d hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL (en M$)Filiales consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Total (hors Russie)(a)2013Acquisition des permis prouvés 175 3 487 665Acquisition des permis non prouvés 17 512 2 105 85 85 2 804Coûts d exploration 679 889 585 231 538 4 2 926Coûts de développement(b) 5 239 8 545 3 191 464 4 395 147 21 981Total 5 935 10 121 5 881 783 5 505 151 28 3762014Acquisition des permis prouvés 57 17 (1) 32 105Acquisition des permis non prouvés 17 69 544 7 66 703Coûts d exploration 466 1 057 375 228 485 9 2 620Coûts de développement(b) 4 495 8 126 3 468 478 3 680 116 20 363Total 5 035 9 269 4 387 712 4 263 125 23 7912015Acquisition des permis prouvés 37 59 1 039 30 1 165Acquisition des permis non prouvés 29 199 1 202 4 4 1 438Coûts d exploration 563 321 515 229 316 3 1 947Coûts de développement(b) 3 987 7 686 3 143 496 3 129 97 18 538Total 4 587 8 095 3 857 2 966 3 479 104 23 088(en M$)Sociétés mises en équivalenceQuote part des coûts induits Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Total (hors Russie)2013Acquisition des permis prouvés 274 274Acquisition des permis non prouvés 141 141Coûts d exploration Coûts de développement(b) 170 458 319 947Total 170 458 734 1 3622014Acquisition des permis prouvés 246 246Acquisition des permis non prouvés 32 32Coûts d exploration Coûts de développement(b) 195 500 692 1 387Total 195 500 970 1 6652015Acquisition des permis prouvés 218 218Acquisition des permis non prouvés 14 14Coûts d exploration 8 8Coûts de développement(b) 83 398 405 886Total 83 406 637 1 126(a) Retraitement de coûts historiques hors périmètre ASC932 (b) Inclut les coûts de restitution des sites capitalisés dans l exercice et tout gain ou perte constatés lors des restitutions de sites effectuées sur l exercice 11Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesInformations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932TOTAL Document de référence 20153101 7 Coûts capitalisésLes coûts capitalisés représentent les montants des droits miniers prouvés et non prouvés et comprennent les actifs industriels etinstallations ainsi que les amortissements correspondants Les tableaux qui suivent n incluent pas les coûts capitalisés relatifs aux activitésde transport d hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL (en M$)Filiales consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Total (hors Russie)(a)Au 31 décembre 2013Relatifs à des réserves prouvées 50 313 61 728 15 002 8 941 28 047 950 164 981Relatifs à des réserves non prouvées 888 5 049 7 881 481 1 123 15 422Total 51 201 66 777 22 883 9 422 29 170 950 180 403Amortissements cumulés (32 208) (30 278) (5 259) (6 842) (9 040) (399) (84 026)Coûts nets capitalisés 18 993 36 499 17 624 2 580 20 130 551 96 377Au 31 décembre 2014Relatifs à des réserves prouvées 46 444 69 277 17 774 8 115 30 622 1 066 173 298Relatifs à des réserves non prouvées 628 5 045 8 309 566 1 730 16 278Total 47 072 74 322 26 083 8 681 32 352 1 066 189 576Amortissements cumulés (28 748) (34 438) (10 657) (6 304) (11 005) (496) (91 648)Coûts nets capitalisés 18 324 39 884 15 426 2 377 21 347 570 97 928Au 31 décembre 2015Relatifs à des réserves prouvées 44 104 77 032 19 630 9 626 33 832 1 163 185 387Relatifs à des réserves non prouvées 524 4 573 8 915 1 847 1 491 4 17 354Total 44 628 81 605 28 545 11 473 35 323 1 167 202 741Amortissements cumulés (28 064) (41 737) (11 488) (6 805) (13 924) (699) (102 717)Coûts nets capitalisés 16 564 39 868 17 057 4 668 21 399 468 100 024(a) Retraitement de coûts historiques hors périmètre ASC932 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures11Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932Document de référence 2015 TOTAL311Le calcul des cash flows nets futurs actualisés générés par lesréserves prouvées a été effectué selon les principes suivants l estimation des réserves prouvées et des profils de productioncorrespondants est basée sur les conditions techniques etéconomiques actuelles les cash flows futurs sont déterminés sur la base des prix utilisés pour l estimation des réserves prouvées d hydrocarburesdu Groupe les cash flows futurs comprennent les coûts de production(incluant les taxes à la production) les coûts de développementet les coûts de restitution des sites Toutes ces estimations decoûts sont basées sur les conditions techniques et économiquesexistant en fin d année les estimations des impôts sont calculées en fonction deslégislations fiscales locales existantes en fin d année et tiennentcompte des différences permanentes et des crédits d impôts futurs les cash flows nets futurs sont actualisés au taux standard de 10% Ces principes d application sont ceux requis par la norme ASC 932et ne reflètent pas les perspectives de revenus réels pouvant provenirde ces réserves ni leur valeur actuelle Ils ne constituent donc pasdes critères de décision d investissement Une meilleure estimationde la valeur actuelle des réserves doit prendre également enconsidération entre autres facteurs la part des réserves déjàdécouvertes mais non encore qualifiées de réserves prouvées l intégration de modifications futures dans les prix et les coûts etun taux d actualisation plus représentatif de la valeur temps du coûtde l argent et des risques inhérents aux calculs de réserves estimées 1 8 Calcul des cash flows nets futurs actualisés(en M$)Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Total (hors Russie)Au 31 décembre 2013Relatifs à des réserves prouvées 1 228 5 433 6 299 12 960Relatifs à des réserves non prouvées 1 687 1 687Total 1 228 5 433 7 986 14 647Amortissements cumulés (221) (4 015) (890) (5 126)Coûts nets capitalisés 1 007 1 418 7 096 9 521Au 31 décembre 2014Relatifs à des réserves prouvées 1 411 5 916 4 347 11 674Relatifs à des réserves non prouvées 895 895Total 1 411 5 916 5 242 12 569Amortissements cumulés (310) (4 764) (635) (5 709)Coûts nets capitalisés 1 101 1 152 4 607 6 860Au 31 décembre 2015Relatifs à des réserves prouvées 1 500 4 323 4 573 10 396Relatifs à des réserves non prouvées 202 202Total 1 500 4 323 4 775 10 598Amortissements cumulés (403) (3 192) (655) (4 250)Coûts nets capitalisés 1 097 1 131 4 120 6 348 11Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesInformations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932TOTAL Document de référence 2015312(en M$)Filiales consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Total (hors Russie)Au 31 décembre 2013Revenus futurs 106 968 205 741 78 813 19 413 93 404 2 332 506 671Coûts de production futurs (24 973) (50 531) (36 172) (6 950) (18 548) (1 456) (138 630)Coûts de développement futurs (30 534) (34 364) (18 844) (4 282) (16 570) (526) (105 120)Impôts futurs (27 307) (73 232) (5 190) (3 030) (14 946) (219) (123 924)Cash flowsnets futurs après impôts 24 154 47 614 18 607 5 151 43 340 131 138 997Actualisation à 10% (10 813) (19 397) (15 304) (2 490) (27 670) (49) (75 723)Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés 13 341 28 217 3 303 2 661 15 670 82 63 274Au 31 décembre 2014Revenus futurs 87 950 184 975 87 965 17 214 86 184 2 294 466 582Coûts de production futurs (23 722) (49 796) (38 776) (6 240) (16 700) (1 255) (136 489)Coûts de développement futurs (28 529) (35 683) (16 728) (3 534) (12 177) (780) (97 431)Impôts futurs (15 363) (59 063) (5 891) (2 881) (13 475) (172) (96 845)Cash flowsnets futurs après impôts 20 336 40 433 26 570 4 559 43 832 87 135 817Actualisation à 10% (7 928) (16 026) (19 489) (2 173) (29 422) (5) (75 043)Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés 12 408 24 407 7 081 2 386 14 410 82 60 774Au 31 décembre 2015Revenus futurs 46 490 76 719 40 866 55 819 49 825 1 045 270 764Coûts de production futurs (14 787) (28 159) (24 103) (45 806) (13 831) (512) (127 198)Coûts de développement futurs (17 956) (25 035) (11 104) (4 907) (8 751) (495) (68 248)Impôts futurs (6 720) (12 479) (1 105) (1 409) (3 843) (28) (25 584)Cash flowsnets futurs après impôts 7 027 11 046 4 554 3 697 23 400 10 49 734Actualisation à 10% (887) (3 550) (4 014) (2 095) (15 195) 18 (25 723)Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés 6 140 7 496 540 1 602 8 205 28 24 011Part des minoritaires dans les cash flowsnets futurs (en M$)Au 31 décembre 2013 808 808Au 31 décembre 2014 1 103 1 103Au 31 décembre 2015 448 448 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures11Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932Document de référence 2015 TOTAL313(en M$)Sociétés mises en équivalenceQuote part des cash flowsnets futurs Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Total (hors Russie) Au 31 décembre 2013Revenus futurs 1 337 19 690 74 872 37 237 133 136Coûts de production futurs (139) (11 975) (38 526) (12 555) (63 195)Coûts de développement futurs (1 675) (3 388) (5 119) (10 182)Impôts futurs (347) (2 865) (6 722) (2 189) (12 123)Cash flowsnets futurs après impôts 851 3 175 26 236 17 374 47 636Actualisation à 10% (636) (1 871) (13 402) (16 308) (32 217)Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 215 1 304 12 834 1 066 15 419Au 31 décembre 2014Revenus futurs 1 698 16 209 68 109 45 472 131 488Coûts de production futurs (9 393) (36 848) (13 536) (59 777)Coûts de développement futurs (132) (1 683) (3 814) (3 190) (8 819)Impôts futurs (630) (1 327) (5 525) (3 886) (11 368)Cash flowsnets futurs après impôts 936 3 806 21 922 24 860 51 524Actualisation à 10% (575) (2 078) (10 331) (19 447) (32 431)Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 361 1 728 11 591 5 413 19 093Au 31 décembre 2015Revenus futurs 52 7 736 36 231 21 779 65 798Coûts de production futurs (2 884) (16 814) (7 973) (27 671)Coûts de développement futurs (28) (547) (2 638) (1 146) (4 359)Impôts futurs (29) (918) (2 818) (3 540) (7 305)Cash flows nets futurs après impôts (5) 3 387 13 961 9 120 26 463Actualisation à 10% (98) (1 759) (7 009) (8 116) (16 982)Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés (103) 1 628 6 952 1 004 9 481 11Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesInformations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932TOTAL Document de référence 20153141 9 Principales origines des variations des cash flows nets futurs actualisésFiliales consolidées(en M$) 2013 2014 2015Cash flowsnets futurs actualisés au 1erjanvier 67 152 63 274 60 774Ventes nettes des coûts de production et autres charges (32 860) (26 647) (14 209)Variations des prix et des coûts de production et autres charges (8 007) (16 703) (88 615)Extensions découvertes et amélioration de la récupération 1 106 1 912 933Variations des estimations des coûts de développement futurs (10 803) (5 407) 4 412Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l année 18 218 21 484 19 694Révisions des estimations précédentes des quantités 1 511 (1 505) (4 800)Accrétion de l actualisation à 10% 6 715 6 327 6 077Variation nette des impôts sur les bénéfices 20 178 20 116 42 252Acquisitions des réserves en terre 1 459 26 Cessions des réserves en terre (1 395) (2 103) (2 507)Fin de l exercice 63 274 60 774 24 011Sociétés mises en équivalence(en M$) 2013 2014 2015Cash flowsnets futurs actualisés au 1erjanvier 15 891 15 419 19 093Ventes nettes des coûts de production et autres charges (3 723) (3 639) (1 860)Variations des prix et des coûts de production et autres charges (1 056) (1 546) (14 821)Extensions découvertes et amélioration de la récupération 4 980 4 444 Variations des estimations des coûts de développement futurs 540 190 1 572Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l année 1 101 1 330 1 272Révisions des estimations précédentes des quantités (5 020) 19 315Accrétion de l actualisation à 10% 1 589 1 542 1 909Variation nette des impôts sur les bénéfices 1 107 834 1 881Acquisitions des réserves en terre 520 543 186Cessions des réserves en terre (510) (43) (66)Fin de l exercice 15 419 19 093 9 481 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures11Autres informations complémentairesDocument de référence 2015 TOTAL3152 Autres informations complémentaires2 1 Production de gaz commercialisable prix de production et coûts de productionEntités consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Total (hors Russie)2013 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 1 134 569 860 149 1 193 3 905Prix de production(b)Huile ($ b) 97 75 102 67 65 94 98 57 95 32 85 20 99 34Bitume ($ b) 45 73 45 73Gaz naturel ($ kpc) 9 52 2 65 3 53 1 13 10 15 7 02Coûts de production unitaires ($ bep)(c)Total liquides et gaz 12 91 8 39 5 68 17 17 6 13 12 19 9 24Bitume 31 74 31 74Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie(d) Total (hors Russie)2013 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 942 927 1 869Prix de production(b)Huile ($ b) 82 47 104 42 53 81 99 70Bitume ($ b) Gaz naturel ($ kpc) 2 36 1 60 2 16Coûts de production unitaires ($ bep)(c)Total liquides et gaz 8 31 2 97 0 78 2 61Bitume Entités consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Total (hors Russie)2014Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 1 008 567 849 156 1 179 3 759Prix de production(b)Huile ($ b) 85 57 89 97 60 38 88 34 86 51 81 38 87 26Bitume ($ b) 42 83 42 83Gaz naturel ($ kpc) 7 93 2 64 3 56 1 16 9 32 6 34Coûts de production unitaires ($ bep)(c)Total liquides et gaz 13 57 9 60 6 24 17 41 8 40 14 72 10 31Bitume 42 04 42 04(a) Ces volumes de gaz sont différents de ceux inclus dans le tableau de l évolution des réserves Ils excluent l autoconsommation de gaz lors des opérations de production (b) Les volumes utilisés pour ce calcul sont les volumes vendus issus de la production du Groupe (c) Les volumes d huile utilisés pour ce calcul sont ceux inclus dans le tableau de l évolution des réserves Les volumes de gaz naturel sont différents de ceux inclus dans le tableau de l évolution des réserves Ils excluent l autoconsommation de gaz lors des opérations de production (d) Retraitement de périmètre 11Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesAutres informations complémentaires TOTAL Document de référence 2015316Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie(d) Total (hors Russie)2014Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 872 1 059 1 931Prix de production(b)Huile ($ b) 85 72 88 92 54 19 87 51Bitume ($ b) Gaz naturel ($ kpc) 3 37 2 35 3 02Coûts de production unitaires ($ bep)(c)Total liquides et gaz 9 19 2 86 1 48 2 72Bitume Entités consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Total (hors Russie)2015Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 1 091 557 872 166 1 230 3 916Prix de production(b)Huile ($ b) 45 90 44 71 25 68 49 65 47 43 39 83 45 12Bitume ($ b) 12 16 12 16Gaz naturel ($ kpc) 6 00 1 97 2 53 1 16 6 62 4 65Coûts de production unitaires ($ bep)(c)Total liquides et gaz 11 25 7 74 6 35 6 67 5 45 9 77 7 84Bitume 37 92 37 92Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie CEI Russie Total (hors Russie)2015Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 548 1 228 1 776Prix de production(b)Huile ($ b) 32 20 50 33 25 37 43 92Bitume ($ b) Gaz naturel ($ kpc) 1 00 1 23 1 08Coûts de production unitaires ($ bep)(c)Total liquides et gaz 4 05 3 40 1 26 2 37Bitume (a) Ces volumes de gaz sont différents de ceux inclus dans le tableau de l évolution des réserves Ils excluent l autoconsommation de gaz lors des opérations de production (b) Les volumes utilisés pour ce calcul sont les volumes vendus issus de la production du Groupe (c) Les volumes d huile utilisés pour ce calcul sont ceux inclus dans le tableau de l évolution des réserves Les volumes de gaz naturel sont différents de ceux inclus dans le tableau de l évolution des réserves Ils excluent l autoconsommation de gaz lors des opérations de production (d) Retraitement de périmètre Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures11Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements Document de référence 2015 TOTAL317L article L 225 102 3 du Code de commerce(1)soumet les grandesentreprises et les entités d intérêt public actives dans les industriesextractives ou l exploitation des forêts primaires à l obligation derendre public dans un rapport annuel tout paiement égal ousupérieur à 100 000 euros effectué au profit des autorités des paysou territoires où elles exercent leurs activités Le rapport consolidé de TOTAL est présenté ci après en applicationdes dispositions précitées Ce rapport rend compte des paiementsvisés effectués par les sociétés extractives du Groupe telles quedéfinies ci après au profit de chaque gouvernement des états outerritoires dans lesquels TOTAL exerce ses activités en en détaillantle montant total le montant total par type de paiements le montanttotal par projet et le montant total par type de paiements pourchaque projet Ce rapport a été approuvé par le Conseil d administration deTOTAL S A DéfinitionsLes termes définis ci après s entendent de la façon suivante dansce rapport Sociétés Extractives TOTAL S A et toute société ou entreprisedont tout ou partie des activités consiste en l exploration laprospection la découverte l exploitation et l extraction degisements de minerais de pétrole de gaz naturel notamment consolidée par TOTAL S A par intégration globale Paiement tout versement individuel ou ensemble de versementslorsqu ils sont liés entre eux d un montant égal ou supérieur à100 000 euros (ou à sa contre valeur) effectué en espèces ou ennature pour les activités extractives Les différents types depaiements inclus dans ce rapport sont les suivants Impôts et taxes impôts et taxes payés sur les revenus laproduction ou les bénéfices à l exclusion des impôts ou taxespayés sur la consommation comme la TVA les droits de douane l impôt sur le revenu des personnes et les taxes sur les ventes Redevances pourcentage de la production payée aupropriétaire des droits miniers Droits de licence droits de licence annuels redevancessuperficiaires ou frais de location et toute autre forme deprélèvement relatif aux licences et ou concessions pour obtenirle droit d accès aux zones d extraction Primes liées aux licences primes payées pour la signature ladécouverte la production l attribution le transfert des droitsd extraction primes liées à l atteinte ou non de certains objectifsde production ou certains objectifs techniques ainsi qu à ladécouverte de réseves supplémentaires Dividendes dividendes payés au gouvernement du pays hôtedétenant une participation dans une Société Extractive Paiements pour amélioration des infrastructures paiementsréalisés pour le développement local dont les améliorationsd infrastructures qui ne sont pas directement nécessaires pourla conduite d activités extractives mais obligatoires dans le cadred un contrat de partage de production ou conformément à uneloi spécifique aux activités pétrolières et gazières Droits à la production part de la production revenant auGouvernement du pays hôte Ce paiement est généralement faiten nature Il n inclut pas la part de production des compagniesnationales au titre de leur participation en tant que partenairesdans une joint venture Gouvernement toute autorité nationale régionale ou locale d unétat ou territoire ou de toute administration agence ou entreprisecontrôlée par une telle autorité Projet activités opérationnelles régies par un seul contrat licence bail concession ou des accords similaires et constituant lefondement des obligations de paiement envers un Gouvernement Si plusieurs de ces accords sont liés entre eux dans leur substance ils sont considérés comme un seul Projet Les Paiements (commel impôt sur les bénéfices d une société lorsqu il concerne plusieursprojets qui ne peuvent être dissociés en application de laréglementation fiscale) ne pouvant être imputés à un Projet sontdéclarés dans la rubrique « non imputés » Principes de reportingCe rapport rend compte de tous les paiements tels qu ils figurentdans les comptes des Sociétés Extractives Les Droits à la production et Redevances prélevés obligatoirementen nature revenant au Gouvernement des pays hôtes enapplication des dispositions légales ou contractuelles (noncomptabilisés dans les comptes des Sociétés Extractives enapplication des principes comptables) sont reportés en proportionde la participation détenue par la Société Extractive dans le Projet à la date à laquelle ces Droits à la production et Redevances sontréputés acquis Les Paiements en nature sont estimés à la juste valeur La juste valeur correspond au prix de l huile et du gaz définicontractuellement pour calculer les Droits à la production ou auprix du marché s il est disponible ou encore au cours de référenceapproprié Ces prix peuvent être calculés en moyenne sur unepériode donnée 3 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L 225 102 3 du Code de commerce)(1)L article L 225 102 3 du Code de commerce transpose certaines dispositions de la directive 2013 34 UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (chapitre 10) 11Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesRapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements TOTAL Document de référence 20153183 1 Rapport par pays et type de Paiements(en milliers de dollars) Impôts Redevances Droits de Primes Dividendes Amélioration Droits à la Total des et taxes licence liées aux des production Paiements licences infrastructures Afrique 2 701 336 1 823 57 179 4 045 11 250 176 171 2 119 767 5 071 571Afrique du Sud 469 1 823 2 292Algérie 96 226 209 142 305 368Angola 804 228 20 885 13 586 1 648 069 2 486 768Côte d Ivoire 1 781 1 781Égypte 3 505 3 000 6 505Gabon 346 205 9 443 1 045 11 250 62 688 430 631Kenya 228 228Libye 160 461 203 176 363 637Madagascar 425 425Maroc 3 859 3 859Mauritanie 345 345Nigeria 853 905 5 621 99 897 58 961 1 018 384Ouganda 579 579Rép Démocratique du Congo 910 910République du Congo 439 842 9 598 419 449 859Amérique du Nord 9 348 26 576 5 034 3 600 44 558Canada (599)(1) 2 450 434 2 285États Unis 9 947 24 126 4 600 3 600 42 273Amérique du Sud 477 165 10 267 75 183 562 615Argentine 259 522 7 254 266 776Bolivie 216 245 2 075 75 183 293 503Brésil 336 336Colombie 907 379 1 286Uruguay 223 223Venezuela 491 491Asie Pacifique 962 432 13 37 352 1 007 922 2 007 719Brunei 152 862 13 152 875Chine 7 313 16 833 24 146Indonésie 402 803 857 611 1 260 414Myanmar 39 037 133 478 172 515Thaïlande 360 417 37 352 397 769Communauté des États indépendants 78 201 476 20 172 11 612 70 973 181 434Azerbaïdjan 1 619 1 619Kazakhstan 120 20 172 11 612 31 904Russie 76 582 356 70 973 147 911Europe 976 269 22 178 998 447Bulgarie 329 329Chypre 9 123 9 123France 5 102 5 102Italie 139 139Norvège 837 188 3 238 840 426Pays Bas 10 172 2 229 12 401Royaume Uni 123 807 7 120 130 927Moyen Orient 4 923 064 3 059 2 220 000 21 136 644 604 7 811 863Émirats arabes unis 4 443 748 2 344 2 220 000 6 666 092Irak 3 892 565 4 457Oman 252 720 13 437 266 157Qatar 214 131 21 136 603 365 838 632Yemen 8 573 150 27 802 36 525Total 10 127 815 28 399 98 206 2 285 169 11 250 208 919 3 918 449 16 678 207(1) Remboursement de l Alberta Scientific Research and Experimental Development Tax Credit Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures11Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements Document de référence 2015 TOTAL3193 2 Rapport par Projet et type de Paiements et par Gouvernement et type de Paiements(en milliers de dollars) Impôts Redevances Droits de Primes Dividendes Amélioration Droits à la Total des et taxes licence liées aux des production Paiements licences infrastructures Afrique du Sud Paiements par ProjetForzando et Dorstfontein 469 1 823 2 292Total 469 1 823 2 292Paiements par Gouvernement South African Revenue Service 469 1 823 2 292Total 469 1 823 2 292AlgériePaiements par Projet Tin Fouyé Tabenkort 96 226 209 142 305 368Total 96 226 209 142 305 368Paiements par Gouvernement Direction générale des Impôts Direction des Grandes Entreprises c o Sonatrach 96 226 96 226Sonatrach 209 142 209 142Total 96 226 209 142 305 368Angola Paiements par Projet Bloc 17 660 639 19 476 1 535 173 2 215 288Bloc 0 116 489 116 489Bloc 14 27 100 112 476 139 576Bloc 14k 420 420Bloc 32 616 616Bloc 33 38 38Bloc 17 06 163 163Bloc 25 171 5 000 5 171Bloc 39 214 2 872 3 086Bloc 40 207 5 714 5 921Total 804 228 20 885 13586 1 648 069 2 486 768Paiements par Gouvernement Caixa do Tesouro Nacional 804 228 1 058 805 286Ministério dos Petróleos 19 260 19 260Sonangol E P 567 13 586 1 648 069 1 662 222Total 804 228 20 885 13586 1 648 069 2 486 768Argentine Paiements par Projet Neuquen 25 310 1 290 26 600Tierra del Fuego 45 704 5 964 51 668Non imputés 188 508 188 508Total 259 522 7 254 266 776 11Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesRapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements TOTAL Document de référence 2015320(en milliers de dollars) Impôts Redevances Droits de Primes Dividendes Amélioration Droits à la Total des et taxes licence liées aux des production Paiements licences infrastructures Paiements par Gouvernement Administracion Federal de Ingresos Publicos 188 508 188 508Secretaria de Energia Republica Argentina 27 328 2 826 30 154Provincia del Neuquen 25 310 1 290 26 600Provincia del Tierra del Fuego 18 376 3 138 21 514Total 259 522 7 254 266 776Azerbaidjan Paiements par Projet Shah Deniz 1 619 1 619Total 1 619 1 619Paiements par Gouvernement Ministry of Taxes of the Republic of Azerbaijan 1 619 1 619Total 1 619 1 619Bolivie Paiements par Projet Ipati 464 464Azero 1 330 1 330Aquio 281 281Itau 43 005 43 43 048San Alberto 35 401 11 442 46 843San Antonio 113 375 63 698 177 073Non imputés 24 464 24 464Total 216 245 2 075 75 183 293 503Paiements par Gouvernement Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos (YPFB) 2 075 75 183 77 258Servicio de Impuestos Nacionales (SIN) 24 464 24 464Servicio de Impuestos Nacionales (SIN) c o YPFB 122 740 122 740Départements c o YPFB 69 041 69 041Total 216 245 2 075 75 183 293 503Brésil Paiements par Projet Foz de Amazonas 95 95Ceara (CE M 661) 192 192Xerelete (BC 2) 49 49Total 336 336Paiements par Gouvernement Agencia National de Petroleo Gas Natural e Biocombustiveis 336 336Total 336 336 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures11Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements Document de référence 2015 TOTAL321Brunei Paiements par Projet Bloc B 152 862 13 152 875Total 152 862 13 152 875Paiements par Gouvernement Brunei Government 152 862 13 152 875Total 152 862 13 152 875Bulgarie Paiements par Projet Khan Asparuh 323 323Silistar 6 6Total 329 329Paiements par Gouvernement Ministry of Energy of Bulgaria 329 329Total 329 329Canada Paiements par Projet Joslyn (599)(1) 249 (350)Surmont 2 450 2 450Northern Lights 83 83Autres projets sables bitumineux 102 102Total (599) 2 450 434 2 285Paiements par Gouvernement Province de l Alberta (599)(1) 2 450 434 2 285Total (599) 2 450 434 2 285Chine Sulige 7 313 16 833 24 146Total 7 313 16 833 24 146Paiements par Gouvernement China National Petroleum Company 7 313 16 833 24 146Total 7 313 16 833 24 146Chypre Paiements par Projet Bloc 10 8 614 8 614Bloc 11 509 509Total 9 123 9 123Paiements par Gouvernement Ministry of Energy Commerce Industry and Tourism 9 123 9 123Total 9 123 9 123(en milliers de dollars) Impôts Redevances Droits de Primes Dividendes Amélioration Droits à la Total des et taxes licence liées aux des production Paiements licences infrastructures (1) Remboursement de l Alberta Scientific Research and Experimental Development Tax Credit 11Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesRapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements TOTAL Document de référence 2015322Colombie Paiements par Projet Non imputés 907 379 1 286Total 907 379 1 286Paiements par Gouvernement Dirección de Impuestos y aduanas Nacionales 907 907Camara de comercio de Bogota 379 379Total 907 379 1 286Côte d Ivoire Paiements par Projet CI 100 157 157CI 514 1 624 1 624Total 1 781 1 781Paiements par Gouvernement Rép de Côte d Ivoire Direction Générale des Hydrocarbures 1 781 1 781Total 1 781 1 781Égypte Paiements par Projet Bloc 4 East El Burullus 3 275 3 275North El Mahala Onshore 230 3 000 3 230Total 3 505 3 000 6 505Paiements par Gouvernement Egyptian Natural Gas Holding Company 3 505 3 000 6 505Total 3 505 3 000 6 505Émirats arabes unis Paiements par Projet Abu Al Bukhoosh 44 240 44 240Abu Dhabi Gas Industries Ltd (GASCO) 363 274 2 344 365 618Abu Dhabi Company for Onshore Oil Operation (ADCO) 2 602 274 2 220 000 4 822 274Abu Dhabi Marine Areas Ltd (ADMA) 1 433 960 1 433 960Total 4 443 748 2 344 2 220 000 6 666 092Paiements par Gouvernement Supreme Petroleum Council Government of Abu Dhabi 44 240 44 240Abu Dhabi Fiscal Authorities c o Abu Dhabi Marine Areas Ltd 1 433 960 1 433 960Abu Dhabi Fiscal Authorities 2 965 548 2 220 000 5 185 548Petroleum Institute 2 344 2 344Total 4 443 748 2 344 2 220 000 6 666 092(en milliers de dollars) Impôts Redevances Droits de Primes Dividendes Amélioration Droits à la Total des et taxes licence liées aux des production Paiements licences infrastructures Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures11Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements Document de référence 2015 TOTAL323États Unis Paiements par Projet Tahiti 20 037 20 037Barnett Shale 5 877 4 089 9 966Utica 4 070 4 070Gulf of Mexico 4 600 3 600 8 200Total 9 947 24 126 4 600 3 600 42 273Paiements par Gouvernement Bureau of Ocean Energy Management 4 600 3 600 8 200Office of Natural Resources Revenue 20 037 20 037State of Ohio 3 356 3 356Johnson County Tax Assessor 1 165 1 165Tarrant County Tax Assessor 3 003 3 003Texas State Comptroller s Office 1 709 1 709City of Fort Worth 1 722 1 722Dallas Fort Worth International Airport Board 655 655City of Arlington 423 423Tarrant Regional Water District 414 414State of Texas 261 261City of North Richland Hills 149 149Fort Worth Independant School District 125 125Burleson Independant School District 215 215Arlington Independant School District 125 125Harrison County 140 140Carroll County 574 574Total 9 947 24 126 4 600 3 600 42 273France Paiements par Projet Pécorade 397 397Meillon 754 754Lacq 3 951 3 951Total 5 102 5 102Paiements par Gouvernement Trésor Public 5 102 5 102Total 5 102 5 102GabonPaiements par ProjetChamps en Concession (Non imputés) 115 754 4 262 62 688(1) 182 704Concession Anguille 50 186 50 186Concession Grondin 48 452 48 452Concession Torpille 38 446 38 446CEPP Atora 10 820 320 11 140CEPP Coucal 1 728 533 2 261CEPP Avocette 16 593 1 873 18 466(en milliers de dollars) Impôts Redevances Droits de Primes Dividendes Amélioration Droits à la Total des et taxes licence liées aux des production Paiements licences infrastructures (1) Financement de projets (infrastructures éducation santé) sous contrôle conjoint de l État et de TOTAL dans le cadre de la Provision pour Investissements Diversifiés (PID) et de la Provisionpour Investissements dans les Hydrocarbures (PIH) 11Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesRapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements TOTAL Document de référence 2015324CEPP Baudroie Mérou 18 009 648 1 000 19 657CEPP Mboga 5 795 41 5 836CEPP Hylia II 7 169 893 8 062CEPP Diaba 873 873CEPP Nziembou 45 45CEPP Rabi 33 253 33 253Non imputés 11 250 11 250Total 346 205 9 443 1 045 11 250 62 688 430 631Paiements par Gouvernement Trésor Public Gabonais 189 653 1 999 191 652Direction Générale des Hydrocarbures 5 687 1 045 6 732République du Gabon 156 552 11 250 62 688(1) 230 490Direction Générale des Impôts 693 693Ville de Port Gentil 1 064 1 064Total 346 205 9 443 1 045 11 250 62 688 430 631Indonésie Paiements par Projet Mahakam PSC 400 729 841 410(2) 1 242 139Tengah PSC 2 074 16 201 18 275Total 402 803 857 611 1 260 414Paiements par Gouvernement Directorate General of Taxation Ministry of Finance 402 803 402 803Satuan Khusus Kegiatan Usaha Hulu Minyak dan Gas Bumi (SKK Migas) 857 611(2) 857 611Total 402 803 857 611 1 260 414Irak Paiements par Projet Bloc Baranan 565 565Halfaya 3 892 3 892Total 3 892 565 4 457Paiements par Gouvernement Ministry of Natural Resources Erbil Kurdistan region of Iraq 565 565Gouvernement irakien 3 892 3 892Total 3 892 565 4 457Itali e Paiements par Projet Gorgoglione Unified License 139 139Total 139 139Paiements par Gouvernement Région du Basilicate 139 139Total 139 139(en milliers de dollars) Impôts Redevances Droits de Primes Dividendes Amélioration Droits à la Total des et taxes licence liées aux des production Paiements licences infrastructures (1) Financement de projets (infrastructures éducation santé) sous contrôle conjoint de l État et de TOTAL dans le cadre de la Provision pour Investissements Diversifiés (PID) et de la Provisionpour Investissements dans les Hydrocarbures (PIH) (2) Le Droit à la production du Gouvernement pour le GNL exporté est valorisé à un prix net back (revenus moins coûts tels que coûts de liquéfaction et de transport) Le Droit à laproduction inclut les volumes d huile livrés au Gouvernement pour satisfaire à l obligation d approvisionnement du marché local L indemnité reçue du Gouvernement est déduite de lavalorisation de ces volumes Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures11Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements Document de référence 2015 TOTAL325Kazakhstan Paiements par Projet Nurmunaï 120 120Kashagan 20 172 11 612 31 784Total 120 20 172 11 612 31 904Paiements par Gouvernement Aktobe Region Akimat 120 120Government of the Republic of Kazakhstan 20 172 20 172Atyrau region c o North Caspian Operating Company b v 8 864 8 864Mangistau region c o North Caspian Operating Company b v 2 748 2 748Total 120 20 172 11 612 31 904Kenya Paiements par Projet Bloc L22 228 228Total 228 228Paiements par Gouvernement Kenya Ministry of Energy 228 228Total 228 228Libye Paiements par Projet Zones 15 16 & 32 (Al Jurf) 160 461 203 176 363 637Total 160 461 203 176 363 637Paiements par Gouvernement National Oil Corporation 203 176 203 176Ministry of Finance c o National Oil Corporation 160 461 160 461Total 160 461 203 176 363 637Madagascar Paiements par Projet Bemolanga 425 425Total 425 425Paiements par Gouvernement Office des Mines Nationales et des Industries Stratégiques 425 425Total 425 425Maroc Paiements par Projet Anzarane 3 859 3 859Total 3 859 3 859Paiements par Gouvernement Office National des Hydrocarbures 3 859 3 859Total 3 859 3 859(en milliers de dollars) Impôts Redevances Droits de Primes Dividendes Amélioration Droits à la Total des et taxes licence liées aux des production Paiements licences infrastructures 11Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesRapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements TOTAL Document de référence 2015326Mauritanie Paiements par Projet Bloc C9 170 170Bloc TA29 175 175Total 345 345Paiements par Gouvernement Trésor Public de Mauritanie 345 345Total 345 345Myanmar Paiements par Projet Blocs M5 et M6 39 037 133 478 172 515Total 39 037 133 478 172 515Paiements par Gouvernement Myanmar Ministry of Finance 39 037 39 037Myanmar Oil and Gas Enterprise 133 478 133 478Total 39 037 133 478 172 515Nigeria Paiements par ProjetJoint venturesavec NNPC opérées Non imputés 16 158 3 749 46 122 66 029Joint venturesavec NNPC non opérées Non imputés 132 899 182 133 081OML58 (joint ventureavec NNPC opérée) 30 805 30 805OML99 (joint ventureavec NNPC opérée) 41 401 41 401OML100 (joint ventureavec NNPC opérée) 23 770 23 770OML102 (joint ventureavec NNPC opérée) 29 361 29 361OML102 Ekanga (joint ventureavec NNPC non opérée) 15 429 15 429OML130 1 517 1 517OML130 PSA (Akpo & Egina) 108 594 53 385 161 979OML118 (Bonga) 92 383 58 961 151 344OML138 (Usan) 32 028 32 028OPL223 390 390OPL285 173 173Non imputés 331 077(1) 331 077Total 853 905 5 621 99 897 58 961 1 018 384(en milliers de dollars) Impôts Redevances Droits de Primes Dividendes Amélioration Droits à la Total des et taxes licence liées aux des production Paiements licences infrastructures (1) Ce montant comprend 59 millions de dollars qui réduisent la dette d impôt de 2015 conformément aux dispositions du Modified Carry Agreement (MCA) Selon le MCA Total E&P Nigeria a ledroit de récupérer 85% du coût d investissement sous forme d une dotation aux amortissements (capital allowance) décrite dans le MCA comme Carry Tax Relief Le solde de 15% doit êtrerécupéré sur la part de pétrole brut produit revenant à NNPC Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures11Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements Document de référence 2015 TOTAL327Paiements par Gouvernement Federal Inland Revenue Service 389 700(1) 389 700Department of Petroleum Resources Federal Government of Nigeria 273 177 581 273 758Niger Delta Development Commission 99 897 99 897Nigerian Maritime Administration & Safety Agency Federal Government of Nigeria 5 040 5 040Nigerian National Petroleum Corporation 98 645 58 961 157 606Federal Inland Revenue Service c o Nigerian National Petroleum Corporation 87 654 87 654Department of Petroleum Resources c o Nigerian National Petroleum Corporation 4 729 4 729Total 853 905 5 621 99 897 58 961 1 018 384Norvège Paiements par Projet Non imputés 837 188 837 188Martin Linge (3 761)(2) (3 761)Trell (385)(2) (385)Alve North 1 580 1 580Skirne & Bygve 408 408Victoria 1 308 1 308Garantiana 1 424 1 424Islay 51 51Atla 2 276 2 276PL026 Rind 149 149PL006 Tor 188 188Total 837 188 3 238 840 426Paiements par Gouvernement Norwegian Tax Administration 837 188 837 188Norwegian Petroleum Directorate 3 238(2) 3 238Total 837 188 3 238 840 426Oman Paiements par Projet Bloc 6 250 033 250 033Bloc 53 2 687 13 437 16 124Total 252 720 13 437 266 157Paiements par Gouvernement Oman Ministry of Oil and Gas 13 437 13 437Oman Ministry of Finance 252 720 252 720Total 252 720 13 437 266 157(en milliers de dollars) Impôts Redevances Droits de Primes Dividendes Amélioration Droits à la Total des et taxes licence liées aux des production Paiements licences infrastructures (1) Ce montant comprend 59 millions de dollars qui réduisent la dette d impôt de 2015 conformément aux dispositions du Modified Carry Agreement (MCA) Selon le MCA Total E&P Nigeria a ledroit de récupérer 85% du coût d investissement sous forme d une dotation aux amortissements (capital allowance) décrite dans le MCA comme Carry Tax Relief Le solde de 15% doit êtrerécupéré sur la part de pétrole brut produit revenant à NNPC (2) Y compris remboursement des redevances payées en 2012 2013 et 2014 après révision de la superficie de la zone 11Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesRapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements TOTAL Document de référence 2015328Ouganda Paiements par Projet Bloc EA 1 378 378Bloc EA 1A 201 201Total 579 579Paiements par Gouvernement Ministry of Energy and Mineral Development 579 579Total 579 579Pays Bas Paiements par Projet Non imputés 10 172 10 172Blocs offshore 2 229 2 229Total 10 172 2 229 12 401Paiements par Gouvernement Belastingdienst Nederland 10 172 2 229 12 401Total 10 172 2 229 12 401Qatar Paiements par Projet Al Khalij 115 485 21 136 136 621Qatargas 1 39 650 62 245 101 895Dolphin 58 996 541 120 600 116Total 214 131 21 136 603 365 838 632Paiements par Gouvernement Qatar Petroleum 21 136 603 365 624 501Qatar Ministry of Finance 214 131 214 131Total 214 131 21 136 603 365 838 632République Démocratique du Congo Paiements par Projet Bloc 3 910 910Total 910 910Paiements par Gouvernement Ministère des Hydrocarbures 760 760Ministère de l Environnement 150 150Total 910 910(en milliers de dollars) Impôts Redevances Droits de Primes Dividendes Amélioration Droits à la Total des et taxes licence liées aux des production Paiements licences infrastructures Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures11Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements Document de référence 2015 TOTAL329République du Congo Paiements par ProjetCPP Haute Mer Zone A 95 539 95 539CPP Haute Mer Zone B 12 708 282 12 990CPP Haute Mer Zone D 92 369 4 344 96 713CPP Pointe Noire Grands Fonds (PNGF) 101 602 3 257 104 859CPP Tchendo 2 16 433 425 16 858Kombi Likalala & Libondo 77 287 125 77 412Litanzi & Tchibeli 14 990 11 15 001Lianzi 419 419Madingo 28 914 1 154 30 068Total 439 842 9 598 419 449 859Paiements par Gouvernement Ministère deshydrocarbures 405 756 405 756Trésor Public 34 086 9 598 43 684Société Nationale des Pétroles Congolais 419 419Total 439 842 9 598 419 449 859Royaume Uni Paiements par Projet Alwyn North 31 902 31 902Bruce 38 948 38 948Northern North Sea 760 760Central Graben Area 44 778 1 327 46 105Markham Area 194 194Greater Laggan Area 4 259 4 259Non imputés 8 179 580 8 759Total 123 807 7 120 130 927Paiements par Gouvernement HM Revenue & Customs 123 807 123 807Department of Energy & Climate Change 6 540 6 540Crown Estate 580 580Total 123 807 7 120 130 927Russie Paiements par Projet Kharyaga 76 582 356 70 973 147 911Total 76 582 356 70 973 147 911Paiements par Gouvernement Nenets Tax Inspection 76 582 356 76 938Ministry of Energy 70 973 70 973Total 76 582 356 70 973 147 911(en milliers de dollars) Impôts Redevances Droits de Primes Dividendes Amélioration Droits à la Total des et taxes licence liées aux des production Paiements licences infrastructures Thaïlande Paiements par Projet Bongkot 360 417 37 352 397 769Total 360 417 37 352 397 769Paiements par Gouvernement Revenue Department 242 865 242 865Department of Mineral Fuels Ministry Of Energy 117 552 117 552Ministry Of Energy 37 352 37 352Total 360 417 37 352 397 769Uruguay Paiements par Projet Bloc 14 (Offshore) 100 100Blocs 1 & 2 (Onshore) 123 123Total 223 223Paiements par Gouvernement Administracion Nacional de Combustibles Alcohol y Portland 223 223Total 223 223Venezuela Paiements par Projet Yucal Placer 491 491Total 491 491Paiements par Gouvernement Fondo Nacional de Cienca Tecnologia e Innovacion 491 491Total 491 491Yémen Paiements par Projet Bloc 10 5 147 18 833 23 980Bloc 5 3 426 8 969 12 395Bloc 70 57 57Bloc 72 93 93Total 8 573 150 27 802 36 525Paiements par Gouvernement Ministry of Oil & Minerals 8 573 150 27 802 36 525Total 8 573 150 27 802 36 52511Informations complémentaires sur l activité d hydrocarburesRapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements TOTAL Document de référence 2015330(en milliers de dollars) Impôts Redevances Droits de Primes Dividendes Amélioration Droits à la Total des et taxes licence liées aux des production Paiements licences infrastructures Document de référence 2015 TOTAL331TOTAL S A 11 TOTAL S A 12TOTAL S A Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d administration le 10 février 2016 et ne sont pas mis à jour des élémentspostérieurs à cette date 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 3322 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3353 Comptes sociaux société mère 3363 1 Compte de résultat 3363 2 Bilan 3373 3 Tableau des flux de trésorerie 3383 4 Variation des capitaux propres 3394 Annexe 3401) Principes comptables 3402) Immobilisations incorporelles et corporelles 3413) Titres de participation et créances rattachées 3414) Autres immobilisations financières 3425) Créances d exploitation 3426) Capitaux propres 3427) Provisions pour risques et charges 3448) Provisions pour retraites pensions et obligations similaires 3449) Dettes financières 34510) Dettes d exploitation 34511) Écarts de conversion 34612) Chiffre d affaires 34613) Charges nettes d exploitation 34614) Dotations aux amortissements et provisions d exploitation 34615) Charges et produits financiers 34616) Dividendes 34717) Autres charges et produits financiers 34718) Résultat exceptionnel 34719) Régime fiscal 34720) Risque de change et de contrepartie 34821) Engagements 34822) Ventilation de l effectif moyen 34823) Plans d options de souscription et d achat d actions plans d attribution gratuite d actions 34924) Autres 3515 Autres informations financières société mère 3525 1 Filiales et participations 3525 2 Autres informations sur cinq ans 3535 3 Proposition d affectation du résultat 2015 3535 4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 354 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésAssemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentiellesainsi que les motifs justifiant de l intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurionsdécouverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autresconventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachaità la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R 225 31 du Code de commerce relativesà l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationaledes commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont étédonnées avec les documents de base dont elles sont issues 1 Conventions et engagements soumis à l approbation de l assemblée généraleConventions et engagements autorisés au cours de l exercice écouléEn application de l article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l objet del autorisation préalable de votre Conseil d administration Engagements concernant les conditions de retraite Personne concernée M Patrick Pouyanné Président directeur général Nature et objet Suite à la nomination de M Patrick Pouyanné en tant que Président directeur général de votre société à compter du 19 décembre 2015 leConseil d administration dans sa séance du 16 décembre 2015 a confirmé les engagements pris antérieurement par TOTAL S A au profit dece dernier en matière d indemnité de départ à la retraite et de régime supplémentaire de retraite selon les modalités exposées ci après Modalités Indemnités de départ à la retraiteLe Président directeur général bénéficie d un engagement de versement d une indemnité de départ à la retraite d un montant égal à celui prévupar la convention collective nationale de l industrie du pétrole pour les salariés concernés du groupe TOTAL Cette indemnité est égale à 25% dela rémunération annuelle fixe et variable perçue au cours des douze mois précédant le départ en retraite de la personne concernée Le versement de cette indemnité est soumis à une condition de performance considérée comme remplie si deux au moins des trois critèresdéfinis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l année de départ atteint au moins 10% la moyenne des ratios d endettement des trois dernières années précédant l année de départ est inférieure ou égale à 30% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissancedes quatre sociétés ExxonMobil Shell BP Chevron au cours des trois années précédant l année de départ Motifs justifiant de l intérêt de l engagement pour la société Le Conseil d administration a décidé qu il était de l intérêt de la société de faire bénéficier M Patrick Pouyanné des mêmes engagements enmatière d indemnités de départ à la retraite que ceux dont bénéficiait l ancien Président directeur général Régime supplémentaire de retraite à prestations définies Le Président directeur général bénéficie également d un régime supplémentaire de retraite à prestations définies autorisé par le Conseild administration au cours d un exercice antérieur Ce régime couvre les dirigeants sociaux et les salariés dont la rémunération excède unmontant égal à huit fois le plafond de la sécurité sociale montant au delà duquel il n existe pas de système conventionnel de retraite (soit unmontant de 304 320 en 2015) Le bénéfice de ce régime supplémentaire de retraite mis en place et financé par TOTAL S A est subordonné à des conditions d âge (avoir aumoins 60 ans) d ancienneté minimum (5 ans) ainsi qu à une condition de présence du bénéficiaire dans l entreprise au moment où il fait valoirses droits Cette condition de présence ne s applique toutefois pas dans les cas d invalidité ou de départ d un bénéficiaire de plus de 55 ans àl initiative de votre société Enfin pour en bénéficier les bénéficiaires doivent avoir liquidé la retraite de la sécurité sociale Le Conseil d administration rappelle qu il a décidé lors de sa réunion du 16 décembre 2014 de maintenir l ancienneté acquise de M PatrickPouyanné au titre de ses précédentes fonctions salariées exercées dans le Groupe depuis le 1erjanvier 1997 12TOTAL S A Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésTOTAL Document de référence 2015332 La rémunération prise en compte pour le calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des rémunérations annuelles brutes (part fixe etvariable) des trois dernières années d activité Ce régime supplémentaire de retraite procure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal à la somme de 1 8% de la part de larémunération de référence comprise entre 8 et 40 plafonds annuels de la sécurité sociale et 1% de la part de la rémunération de référence compriseentre 40 et 60 plafonds annuels de la sécurité sociale multipliée par le nombre d années d ancienneté limité à 20 ans La base de calcul de cerégime supplémentaire est indexée sur l évolution du point ARRCO (Association pour le régime de retraite complémentaire des salariés) Le cumul des montants annuels de la retraite supplémentaire et des autres régimes de retraite (autres que celles constituées à titre individuel etfacultatif) ne peut dépasser 45% de la moyenne des rémunérations brutes (part fixe et variable) des trois dernières années d activité Si ceplafond était dépassé le montant de la retraite supplémentaire serait réduit à due concurrence Le Conseil d administration rappelle que l ancienneté de M Patrick Pouyanné à la date de sa nomination en tant que Président directeur généralest de 18 ans et 352 jours et que les nouvelles dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce relatives aux conditions deperformance qui doivent être définies par le Conseil d administration ne peuvent affecter la retraite supplémentaire du Président directeur généralque pour une durée de 1 an et 13 jours puisque le régime actuel limite la durée de prise en compte à 20 ans Les droits conditionnels octroyés pour la période allant du 1erjanvier 1997 jusqu au 18 décembre 2015 inclus correspondent à un taux deremplacement égal à 34 14% pour la part de la rémunération de référence comprise entre 8 et 40 plafonds annuels de la sécurité sociale et à untaux de remplacement égal à 18 96% pour la part de la rémunération de référence comprise entre 40 et 60 plafonds annuels de la sécuritésociale Ces droits conditionnels demeurent acquis sans condition de performance Les droits conditionnels octroyés au Président directeur général au titre de la période allant du 19 décembre 2015 au 31 décembre 2016 correspondent à un taux maximum de remplacement égal à 1 86% pour la part de la rémunération de référence comprise entre 8 et 40 plafondsannuels de la sécurité sociale et à un taux de remplacement égal à 1 04% pour la part de la rémunération de référence comprise entre 40 et 60plafonds annuels de la sécurité sociale Ces droits supplémentaires doivent être subordonnés au respect d une condition liée à la performancedu Président directeur général appréciée au regard de la situation de la société Cette condition liée à la performance du bénéficiaire seraconsidérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Président directeur général versée en 2017 au titre de l exercice 2016 atteint 100% du traitement de base dû au titre de l exercice 2016 Dans l hypothèse où la part variable n atteindrait pas 100% du traitement debase le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata Les engagements pris par TOTAL S A à l égard de son Président directeur général au titre des régimes supplémentaires de retraite àprestations définies et assimilés représenteraient ainsi au 31 décembre 2015 une pension brute annuelle de retraite estimée à 560 862 eurosbasée sur l ancienneté acquise au 31 décembre 2015 soit 18 61% de sa rémunération brute annuelle (composée de la part fixe annuelle de2015 soit 1 200 000 euros et de la part variable versée en 2016 au titre de l exercice 2015 soit 1 814 400 euros) La retraite supplémentaire fait l objet d une clause de réversion aux ayants droits à hauteur de 60% de son montant en cas de décès après ledépart à la retraite Motifs justifiant de l intérêt de l engagement pour la société Le Conseil d administration a décidé qu il était de l intérêt de la société de faire bénéficier M Patrick Pouyanné des mêmes engagements enmatière de régime supplémentaire de retraite que ceux dont bénéficiait l ancien Président directeur général Engagements concernant les régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé Personne concernée M Patrick Pouyanné Président directeur général Nature et objet Le Président directeur général bénéficie des régimes de prévoyance décrits ci après et souscrits auprès d organismes de prévoyance Modalités Le Président directeur général bénéficie d un régime de prévoyance « incapacité invalidité décès » applicable à l ensemble des salariés en partie à la charge de la Société et qui prévoit en cas de décès du salarié marié deux options soit le versement d un capital égal à 5 fois la rémunération annuelle dansla limite de 16 fois le plafond annuel de la sécurité sociale correspondant à un maximum de 3 043 200 euros (en 2015) majoré en casd enfant à charge soit le versement d un capital égal à 3 fois la rémunération annuelle dans la limite de 16 fois le plafond annuel de lasécurité sociale complété par des rentes de conjoint et d éducation d un second régime de prévoyance « infirmité décès » entièrement à la charge de la Société applicable aux cadres dirigeants dont larémunération brute annuelle est supérieure à 16 fois le plafond annuel de la sécurité sociale Ce contrat souscrit le 17 octobre 2002 garantit au bénéficiaire le versement d un capital en cas de décès de deux ans de rémunération porté à trois ans en cas de décèsaccidentel et en cas d infirmité permanente accidentelle un capital proportionnel au taux d infirmité Le capital décès est majoré de 15%par enfant à charge Le capital éventuellement dû au titre de ce régime est versé sous déduction du capital éventuellement versé au titredu régime susmentionné applicable à l ensemble des salariés du régime de remboursement des frais de santé applicable à l ensemble des salariés Motifs justifiant de l intérêt de la convention et de l engagement pour la société Le Conseil d administration a décidé qu il était de l intérêt de la société de faire bénéficier M Patrick Pouyanné des mêmes engagements en matièrede régime de prévoyance et de remboursement complémentaire de frais de santé que ceux dont bénéficiait l ancien Président directeur général TOTAL S A 12Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésDocument de référence 2015 TOTAL333 Engagements concernant les dispositions applicables en cas de révocation ou de non renouvellement du mandat social Personne concernée M Patrick Pouyanné Président directeur général Nature et objet Suite à la nomination de M Patrick Pouyanné en tant que Président directeur général de votre société à compter du 19 décembre 2015 le Conseild administration dans sa séance du 16 décembre 2015 a confirmé les engagements pris antérieurement par TOTAL S A au profit de ce dernier en matière d indemnité de départ en cas de révocation ou de non renouvellement du mandat social selon les modalités exposées ci après Modalités Cette indemnité est égale à deux années de rémunération brute La base de référence de cette indemnité est constituée par la rémunération brute (fixe et variable) des douze derniers mois précédant la date dela révocation ou du non renouvellement du mandat social L indemnité de départ n est versée qu en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie Elle n est pas due en casde faute grave ou lourde ou si le Président directeur général quitte la société à son initiative change de fonctions à l intérieur du Groupe ou peutfaire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Le bénéfice de cette indemnité est soumis à une condition de performance réputée remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l année de départ atteint au moins 10% la moyenne des ratios d endettement des trois dernières années précédant l année de départ est inférieure ou égale à 30% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissancedes quatre sociétés ExxonMobil Shell BP Chevron au cours des trois années précédant l année de départ Motifs justifiant de l intérêt de l engagement pour la société Le Conseil d administration a décidé qu il était de l intérêt de la société de faire bénéficier M Patrick Pouyanné des mêmes engagements enmatière d indemnités de départ que ceux dont bénéficiait l ancien Président directeur général Convention concernant la mise à disposition de moyens spécifiques Personne concernée M Thierry Desmarest administrateur et Président d Honneur Nature et objet Moyens mis à la disposition du Président d Honneur de votre société Modalités Le Président d Honneur compte tenu des missions de représentation du groupe TOTAL qui lui sont confiées bénéficie de la mise à dispositiondes moyens suivants bureau assistante voiture avec chauffeur Du fait de l échéance de son mandat de Président du Conseil d administration le 18 décembre 2015 M Thierry Desmarest Présidentd Honneur bénéficie à nouveau à compter du 19 décembre 2015 et pendant la durée de son mandat d administrateur des moyens dont ildisposait avant sa nomination le 22 octobre 2014 aux fonctions de Président du Conseil d administration Motifs justifiant de l intérêt de la convention pour la société Après examen de l intérêt de la poursuite des missions de représentation de votre société par le Président d Honneur à certaines occasions leConseil d administration a autorisé la mise à disposition de ces moyens spécifiques à ce dernier 2 Conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée généraleNous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ou engagement déjà approuvé par l Assemblée générale dontl exécution se serait poursuivie au cours de l exercice écoulé Paris La Défense le 15 mars 2016Les Commissaires aux ComptesKPMG AuditERNST & YOUNG AuditDépartement de KPMG S A Yvon Salaün AssociéMichel Piette Associé Laurent Miannay AssociéValérie Besson Associée 12TOTAL S A Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésTOTAL Document de référence 2015334 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsAux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice closle 31 décembre 2015 sur le contrôle des comptes annuels de la société TOTAL S A tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinionsur ces comptes I Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvrede diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un auditconsiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurantdans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et laprésentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fondernotre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent uneimage fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cetexercice II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons àvotre connaissance les éléments suivants Nous avons procédé à l appréciation des approches retenues par votre société pour l évaluation des titres de participation telles quedécrites dans la Note 1 de l annexe aux comptes annuels et mis en uvre des tests pour vérifier par sondages l application de cesméthodes Dans le cadre de nos appréciations et sur la base des éléments disponibles à ce jour nous avons également vérifié le caractèreraisonnable des estimations associées à l application de ces méthodes Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ontdonc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiquesprévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapportde gestion du Conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérationset avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordanceavec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votresociété auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et lasincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et àl identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Paris La Défense le 15 mars 2016Les Commissaires aux ComptesKPMG AuditERNST & YOUNG AuditDépartement de KPMG S A Yvon Salaün AssociéMichel Piette Associé Laurent Miannay AssociéValérie Besson Associée TOTAL S A 12Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsDocument de référence 2015 TOTAL335 12TOTAL S A Comptes sociaux société mèreTOTAL Document de référence 20153363 Comptes sociaux société mère3 1 Compte de résultat Exercice (en K) 2015 2014 2013Chiffre d affaires (Note 12) 9 166 082 13 092 427 16 749 337Charges nettes d exploitation (Note 13) (8 844 383) (11 653 291) (13 001 765)Dotations aux amortissements et provisions d exploitation (Note 14) (93 530) (124 682) (137 490)Résultat d exploitation 228 169 1 314 454 3 610 082Charges et produits financiers (Note 15) (1 390 150) (357 934) (238 685)Dividendes (Note 16) 15 401 523 8 759 840 7 355 028(Dotations) Reprises aux provisions financières (3 639 272) (1 946 473) (1 084 247)Autres charges et produits financiers (Note 17) 477 616 130 397 (4 097)Résultat financier 10 849 718 6 585 830 6 027 999Résultat courant 11 077 887 7 900 285 9 638 081Résultat sur cessions de titres et prêts 153 051 (241 005) (29 092)Résultat sur cessions d immobilisations (13) 590 68Éléments exceptionnels 347 (51 096) (7 813)Résultat exceptionnel (Note 18) 153 385 (291 511) (36 837)Participation et intéressement des salariés (36 168) (42 394) (65 301)Impôts (Note 19) (128 211) (1 521 838) (3 504 476)Résultat net 11 066 893 6 044 542 6 031 467 TOTAL S A 12Comptes sociaux société mèreDocument de référence 2015 TOTAL3373 2 BilanAu 31 décembre(en K)ACTIF 2015 2014 2013Actif immobiliséImmobilisations incorporelles 1 039 612 959 901 957 956Amortissements et provisions (529 389) (449 775) (452 175)Immobilisations incorporelles valeur nette (Note 2) 510 223 510 126 505 781Immobilisations corporelles 596 917 540 434 647 628Amortissements et provisions (423 596) (383 816) (463 549)Immobilisations corporelles valeur nette (Note 2) 173 321 156 618 184 079Titres de participation et créances rattachées (Note 3)120 314 332 95 800 333 94 094 092Amortissements et provisions (Note 3) (2 211 793) (2 243 839) (828 041)Autres immobilisations financières (Note 4) 43 166 30 078 45 120Immobilisations financières valeur nette 118 145 705 93 586 572 93 311 171Total actif immobilisé 118 829 249 94 253 316 94 001 031Actif circulantStocks 5 932 12 009 12 792Créances d exploitation (Note 5) 2 038 159 5 110 133 3 329 771Valeurs mobilières de placement 609 317 400 913 352 637Disponibilités et dépôts à court terme 48 518 29 937 11 390Total actif circulant 2 701 926 5 552 992 3 706 590Charges constatées d avance 4 407 6 358 8 998Écarts de conversion (Note 11) 4 273 523Total de l actif 121 535 582 99 812 670 97 990 142Au 31 décembre(en K)PASSIF 2015 2014 2013Capitaux propres (Note 6) Capital 6 100 145 5 963 169 5 944 195Primes 30 265 155 28 319 321 28 019 864Réserves (Note 6 B) 3 934 945 3 950 274 3 950 632Report à nouveau 10 905 797 10 684 795 10 291 083Résultat net 11 066 893 6 044 542 6 031 467Acompte sur dividendes (4 476 287) (4 374 405) (4 213 343)Total des capitaux propres 57 796 648 50 587 696 50 023 898Provisions pour risques et charges (Notes 7 et 8) 10 767 936 7 036 412 6 485 225DettesDettes financières long terme (Note 9) 33 983 590 26 897 823 27 188 369Dettes financières court terme (Note 9) 12 926 041 10 758 523 9 779 762Dettes d exploitation (Note 10) 4 849 577 3 814 536 4 512 809Total des dettes 51 759 208 41 470 882 41 480 940Produits constatés d avance 164 971 Écarts de conversion (Note 11) 1 046 819 717 680 79Total du passif 121 535 582 99 812 670 97 990 142 12TOTAL S A Comptes sociaux société mèreTOTAL Document de référence 20153383 3 Tableau des flux de trésorerieExercice(en M) 2015 2014 2013Flux de trésorerie d exploitationRésultat net 11 067 6 045 6 031Dotations (Reprises) aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 119 137 127Dotations (Reprises) aux provisions des immobilisations financières (43) 1 401 138Dotations (Reprises) aux autres provisions 3 685 598 675Marge brute d autofinancement 14 828 8 181 6 971(Profits) Pertes sur cessions (167) 240 29Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement (22 251) (4 814) (996)Autres net (75) 51 11Flux de trésorerie d exploitation (7 665) 3 658 6 015Flux de trésorerie d investissementAcquisition d immobilisations corporelles et incorporelles (76) (62) (77)Acquisition de titres de participation et augmentations de prêts long terme (2 338) (1 756) (5 156)Investissements (2 414) (1 818) (5 233)Produits de cession sur titres et remboursements de prêts long terme 3 342 2 916 448Désinvestissements 3 342 2 916 448Flux de trésorerie d investissement 928 1 098 (4 785)Flux de trésorerie de financementAugmentation de capital 438 316 367Rachat d actions propres Solde du dividende payé en numéraire (2 143) (2 843) (2 807)Acompte sur dividende payé en numéraire (603) (2 898) (2 795)Remboursement d emprunts à long terme (127)Augmentation (Diminution) des dettes financières et concours bancaires courants 9 064 688 4 131Flux de trésorerie de financement 6 756 (4 737) (1 231)Augmentation (diminution) des disponibilités et dépôts à court terme 19 19 (1)Disponibilités et dépôts à court terme au bilan d ouverture 30 11 12Disponibilités et dépôts à court terme au bilan de clôture 49 30 11 TOTAL S A 12Comptes sociaux société mèreDocument de référence 2015 TOTAL3393 4 Variation des capitaux propres(en M)Actions émises Réserves Réserve de Totalet report réévaluation Nombre Montant Primes à nouveau d émissionAu 1erjanvier 2013 2 365 933 146 5 915 27 684 15 607 24 49 230Solde du dividende payé en numéraire(a) (1 381) (1 381)Résultat net 2013 6 031 6 031Acompte sur dividende 2013(b)(b ) (4 213) (4 213)Émission d actions 942 799 2 33 35Augmentation de capital réservée aux salariés 10 802 215 27 305 332Variation des écarts de réévaluation (8) (8)Frais liés à l augmentation de capital réservée aux salariés (2) (2)Au 31 décembre 2013 2 377 678 160 5 944 28 020 16 044 16 50 024Solde du dividende payé en numéraire(c) (1 424) (1 424)Résultat net 2014 6 045 6 045Acompte sur dividende 2014(d)(d ) (4 374) (4 374)Émission d actions 6 922 790 17 299 316Augmentation de capital réservée aux salariés 666 575 2 (2) Variation des écarts de réévaluation 1 1Frais liés à l augmentation de capital réservée aux salariés Au 31 décembre 2014 2 385 267 525 5 963 28 319 16 289 17 50 588Solde du dividende payé en numéraire(e) (674) (674)Augmentation de capital par solde du dividende payé en actions 18 609 466 47 735 (775) 7Résultat net 2015 11 067 11 067Acompte sur dividende 2015(f)(f ) (4 476) (4 476)Émission d actions 1 469 606 4 55 59Augmentation de capital réservée aux salariés 10 479 410 26 354 (1) 379Variation des écarts de réévaluation (14) (14)Frais liés à l augmentation de capital réservée aux salariés (2) (2)Augmentation de capital par dividende payé en actions 24 231 876 60 803 863Au 31 décembre 2015 2 440 057 883 6 100 30 264 21 430 3 57 797(a) Solde du dividende 2012 versé en 2013 1 398 millions d euros (0 59 euro par action) minoré de 17 millions d euros d ajustement comptable conformément à l Assemblée générale du17 mai 2013 (b) Acompte sur dividende versé en 2013 au titre des 1eret 2etrimestres 2013 2 795 millions d euros (0 59 euro par action) (b ) Acompte sur dividende non versé en 2013 au titre du 3etrimestre 2013 1 418 millions d euros (0 59 euro par action) (c) Solde du dividende 2013 versé en 2014 1 445 millions d euros (0 61 euro par action) minoré de 21 millions d euros d ajustement comptable conformément à l Assemblée générale du16 mai 2014 (d) Acompte sur dividende versé en 2014 au titre des 1eret 2etrimestres 2014 2 898 millions d euros (0 61 euro par action)(d ) Acompte sur dividende non versé en 2014 au titre du 3etrimestre 2014 1 476 millions d euros (0 61 euro par action)(e) Solde du dividende 2014 dont 674 millions d euros (0 61 euro par action) payés en numéraire et 782 millions d euros payés en actions minoré de 7 millions d euros d ajustementcomptable conformément à l Assemblée générale du 29 mai 2015 (f) Acompte sur dividende versé en 2015 au titre du 1ertrimestre 2015 dont 591 millions d euros (0 61 euro par action) payés en numéraire et 874 millions d euros payés en actions (f ) Acompte sur dividende non versé en 2015 au titre des 2eet 3etrimestres 2015 3 011 millions d euros (0 61 euro par action) avec l option de paiement en actions 12TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxTOTAL Document de référence 2015340Les comptes de l exercice 2015 sont établis conformément à laréglementation comptable française en vigueur Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeurd origine corrigée des incidences de la réévaluation légale de 1976 Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée devie estimée Constructions 20 30 ansMobilier agencements 5 10 ansMatériel de transport 2 5 ansMatériel et mobilier de bureau 5 10 ansMatériel informatique 3 5 ansImmobilisations financièresLes titres de participation sont comptabilisés au coût d acquisitionéventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976 Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leurvaleur nominale Pour le secteur Amont les titres de participation et créancesrattachées font l objet d une provision à hauteur des dépensesd exploration en l absence d une décision de mise en production Dans l hypothèse où il a été mis en évidence l existence deréserves prouvées la valeur des titres et créances est limitée aumontant des revenus futurs actualisés au moment de la clôture Pour les autres secteurs les provisions pour dépréciation des titresde participation et créances rattachées sont calculées en fonctiondes capitaux propres de la valeur économique et de l intérêt de ladétention des titres StocksLes stocks d hydrocarbures bruts et de produits pétroliers sontévalués selon la méthode FIFO (First In First Out) Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de marchési celle ci est inférieure Créances et dettesLes créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsquela valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable Comptabilisation des opérations en devises étrangèresLes créances et dettes en devises étrangères sont convertiesen euros au cours de change à la clôture de l exercice Les différencesde conversion sur les éléments ne faisant pas l objet d unecouverture de change sont comptabilisées en écart de conversionactif ou passif Les pertes de change latentes donnent lieu à laconstitution d une provision pour risques Les différences de conversion sur les autres créances et dettes endevises étrangères sont comptabilisées en résultat et compenséespar les gains ou pertes latents résultant d opérations de couverturede change hors bilan Instruments financiersTOTAL S A utilise des instruments financiers dans un but exclusifde couverture économique afin de gérer son exposition aux fluctuationsdes taux d intérêt et des cours de change de devises étrangères Dans le cadre de cette politique TOTAL S A peut avoir recours àdes swaps de taux d intérêt et des opérations à terme Les différentielsd intérêts attachés aux swaps ou les reports et déports attachés àces opérations à terme sont constatés prorata temporis au comptede résultat en charges ou produits financiers sur la durée de viedes instruments 4 Annexe1) Principes comptables TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2015 TOTAL3412) Immobilisations incorporelles et corporellesAu 31 décembre 2015 2014(en M) Brut Amortissements Net Net et provisionsSiège(a) 459 (334) 125 134Succursale (A D G I L )(b) 581 (196) 385 376Total immobilisations incorporelles 1 040 (530) 510 510Terrains 36 36 36Constructions 95 (67) 28 32Autres 466 (356) 110 89Total immobilisations corporelles 597 (423) 174 157Total(c) 1 637 (953) 684 667(a) Dont immobilisations en cours pour un montant de 49 millions d euros en 2015 et de 39 millions d euros en 2014 logiciels pour un montant brut de 283 millions d euros en 2015 et273 millions d euros en 2014 et autres pour un montant brut de 127 millions d euros en 2015 et 127 millions d euros en 2014 (b) Les amortissements des succursales liés à l activité commerciale sont comptabilisés en coût d achat des marchandises vendues (c) Au 31 décembre 2014 les valeurs brutes et les amortissements et provisions s élevaient respectivement à 1 500 millions d euros et 833 millions d euros 3) Titres de participation et créances rattachéesA) Variation des titres et créances rattachéesAu 31 décembre 2015(en M) Brut début Augmentations Diminutions Écart Brut de période de conversion fin de période Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétairesTitres de participation(a) 81 039 49 1 (769) 80 320Créances rattachées(b) 14 761 27 198 (2 389) (1) 425 39 994Total 95 800 27 247 1 (3 158) (1) 425 120 314Ventilation par secteurAmont 5 913 94 1 (668) (1) 11 5 350Marketing & Services 6 479 (15) 6 464Raffinage Chimie 15 521 22 (105) 15 438Holding 67 887 27 131 (2 370) 414 93 062Total 95 800 27 247 1 (3 158) (1) 425 120 314(a) Les principales variations de titres concernent l augmentation de capital des sociétés Total Activités Maritimes et Total Global Services la dissolution de la société Total E&P Ichthys laréduction de capital de la société Total Gas & Power Actifs Industriels et la cession des titres de l activité Bostik (b) Les mouvements des créances rattachées résultent essentiellement des flux de financement de Total Finance et Total Treasury B) Après provisions sur titres et créances rattachéesAu 31 décembre 2015 2014(en M) Brut Provisions Net Net pour dépréciationTitres de participation(a) 80 320 (1 799) 78 521 79 162Créances rattachées(b) (c) 39 994 (413) 39 581 14 394Total(d) 120 314 (2 212) 118 102 93 556Ventilation par secteurAmont 5 350 (593) 4 757 5 375Marketing & Services 6 464 (110) 6 354 6 363Raffinage Chimie 15 438 (1 496) 13 942 13 942Holding 93 062 (13) 93 049 67 876Total 120 314 (2 212) 118 102 93 556(a) Les principales variations sur provisions sur titres enregistrées au 31 décembre 2015 concernent des dotations de Total Activités Maritimes à hauteur de 21 millions d euros et Total ÉnergieDéveloppement pour 9 millions d euros et des reprises pour Chartering and Shipping Services S A à hauteur de 80 millions d euros et de l activité Bostik pour 23 millions d euros (b) Le montant brut au 31 décembre 2015 comprend 39 503 millions d euros se rapportant aux entreprises liées (c) Le montant brut au 31 décembre 2015 se répartit entre échéances à moins d un an et échéances à plus d un an soit respectivement 30 396 millions d euros et 9 598 millions d euros (d) Au 31 décembre 2014 les valeurs brutes et les provisions s élevaient respectivement à 95 800 millions d euros et 2 244 millions d euros 12TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxTOTAL Document de référence 20153424) Autres immobilisations financièresA) Variation des autres immobilisations financièresAu 31 décembre 2015(en M) Brut début Augmentations Diminutions Écart Brut de période de conversion fin de période Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétairesTitres de l activité portefeuille 4 4Autres créances 18 30 (16) 32Dépôts et cautionnements 8 (1) 7Total 30 30 (17) 43B) Après provisions sur les autres immobilisations financièresAu 31 décembre 2015 2014(en M) Brut Provisions Net Net pour dépréciationTitres de l activité portefeuille 4 4 4Autres créances(a) 32 32 18Dépôts et cautionnements 7 7 8Total(b) 43 43 30(a) Le montant net au 31 décembre 2015 est à moins d un an (b) Au 31 décembre 2014 les valeurs brutes et les valeurs nettes étaient identiques 5) Créances d exploitationAu 31 décembre 2015 2014(en M) Brut Provisions Net Net pour dépréciationCréances clients et comptes rattachés 961 961 971Autres créances d exploitation 1 079 (2) 1 077 4 139Total(a) (b) 2 040 (2) 2 038 5 110(a) Dont 1 196 millions d euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2015 (b) Dont 2 038 millions d euros à moins d un an et 2 millions à plus d un an au 31 décembre 2015 6) Capitaux propresA) Évolution du capitalLes variations du nombre d actions composant le capital social s analysent comme suit Évolution du nombre d actions composant le capital socialAu 31 décembre 2012 2 365 933 146Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 10 802 215 Exercice d options de souscription d actions TOTAL 942 799Au 31 décembre 2013 2 377 678 160Actions émises en raison de Augmentation de capital dans le cadre du plan mondial d attribution gratuite d actions TOTAL au profit des salariés 666 575 Exercice d options de souscription d actions TOTAL 6 922 790Au 31 décembre 2014 2 385 267 525Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 10 479 410Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (Solde 2014 et premier acompte 2015) 42 841 342Exercice d options de souscription d actions TOTAL 1 469 606Au 31 décembre 2015(a) 2 440 057 883(a) Dont 113 967 758 actions d autodétention et d autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2015 TOTAL343Augmentation de capital réservée aux salariésL Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 a délégué au Conseild administration dans sa quatorzième résolution la compétencede procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum devingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salariésadhérant à un plan d épargne entreprise Cette augmentation de capital a donné lieu à la souscription de10 108 918 actions d un nominal de 2 50 euros au prix unitaire de37 50 euros et à l émission de 370 492 actions d un nominal de2 50 euros à titre d abondement immédiat dont la création a étéconstatée le 27 avril 2015 De plus le Conseil du 27 avril 2015 adécidé de procéder sur le fondement de la seizième résolution del Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 à l attribution gratuitede 20 882 actions à émettre en faveur de 2 100 bénéficiaires soumis à une condition de présence à l issue d une périoded acquisition de cinq ans soit le 27 avril 2020 à titred abondement différé La précédente augmentation de capital réservée aux salariés duGroupe avait été décidée par le Conseil d administration du18 septembre 2012 en vertu de l autorisation de L Assembléegénérale mixte du 11 mai 2012 et avait donné lieu à la souscriptionde 10 802 215 actions d un nominal de 2 50 euros au prix unitairede 30 70 euros dont la création avait été constatée le 25 avril 2013 Augmentation de capital liée au plan mondiald attribution gratuite d actions aux salariés du GroupeL Assemblée générale du 16 mai 2008 dans sa dix septièmerésolution a délégué au Conseil d administration la compétence deprocéder à l attribution gratuite d actions de la Société auxcollaborateurs du Groupe ainsi qu à des dirigeants mandatairessociaux de la Société ou de sociétés du Groupe pour une duréede 38 mois dans la limite de 0 8% du capital de la Société existantau jour où le Conseil décide l attribution Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseild administration du 21 mai 2010 a décidé les modalités et lesconditions d un Plan Mondial d attribution gratuite d actions TOTALau profit des salariés du Groupe et a délégué au Président directeurgénéral de la Société tous les pouvoirs nécessaires à la mise en uvre de ce Plan À ce titre et en application des conditions d attribution arrêtées parle Conseil d administration du 21 mai 2010 le Président directeurgénéral a constaté le 2 juillet 2012 l émission et l attribution définitive auxbénéficiaires désignés à l issue de la période d acquisition dedeux ans de 1 366 950 actions de 2 50 euros de nominal le 1erjuillet 2014 l émission et l attribution définitive aux bénéficiairesdésignés à l issue de la période d acquisition de quatre ans de666 575 actions ordinaires de 2 50 euros de nominal Il ne reste plus d actions susceptibles d être émises au titre de ce plan Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actionsL Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 a approuvél option de recevoir le paiement du solde du dividende 2014 enactions nouvelles de la Société L Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 a égalementapprouvé que pour le cas où le Conseil déciderait de la répartitiond un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l exercice 2015 soit accordée pour chacun de ces acomptes une option entre lepaiement soit en numéraire soit en actions nouvelles de la Société Les modalités de ces opérations sont détaillées dans la Note 17 Capitaux propres de l Annexe aux comptes consolidés jointedans le Document de référence Annulation d actionsLa société n a procédé à aucune réduction de capital parannulation d actions au cours des exercices 2013 2014 et 2015 Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S A )Au 31 décembre 2015 TOTAL S A détient 13 636 490 de ses propresactions soit 0 56% du capital social réparties de la façon suivante 13 603 525 actions affectées aux plans d attribution gratuited actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe 32 965 actions destinées à être affectées à de nouveaux plansd options d achat ou à de nouveaux plans d attribution gratuited actions Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2014 TOTAL S A détenait 9 030 145 de ses propresactions soit 0 38% du capital social réparties de la façon suivante 8 946 930 actions affectées aux plans d attribution gratuited actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe 83 215 actions destinées à être affectées à de nouveaux plansd options d achat ou à de nouveaux plans d attribution gratuited actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2013 TOTAL S A détenait 8 883 180 de ses propresactions soit 0 37% du capital social réparties de la façon suivante 8 764 020 actions affectées aux plans d attribution gratuited actions TOTAL dont bénéficiaient les salariés du Groupe 119 160 actions destinées à être affectées à de nouveaux plansd options d achat ou à de nouveaux plans d attribution gratuited actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe)Au 31 décembre des exercices 2015 2014 et 2013 TOTAL S A détenaitindirectement par l intermédiaire de ses filiales 100 331 268 deses propres actions soit 4 11% du capital social au 31 décembre2015 4 21% du capital social au 31 décembre 2014 et 4 22% ducapital social au 31 décembre 2013 réparties de la façon suivante 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par TOTAL S A 98 307 596 actions détenues par des filiales d Elf Aquitaine(Financière Valorgest Sogapar et Fingestval) détenuesindirectement à 100% par TOTAL S A Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés 12TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxTOTAL Document de référence 2015344B) RéservesAu 31 décembre(en M) 2015 2014 2013Réserve spéciale de réévaluation 3 17 16Réserve légale 740 740 740Réserves réglementées 2 808 2 808 2 808Autres réserves 384 385 387Total 3 935 3 950 3 9517) Provisions pour risques et chargesAu 31 décembre 2015(en M) Brut Augmentations Diminutions Brut début fin de de période Utilisées Non utilisées périodeProvisions pour risques financiers(a) 6 620 3 682 10 302Provisions pour risques d exploitation(b) (dont Note 8) et charges de rémunération 394 89 (17) 466Provisions pour risques exceptionnels(c) 22 (1) (21) Total 7 036 3 771 (18) (21) 10 768 (a) Les provisions pour risques financiers comprennent principalement une garantie donnée à une filiale de financement de l activité Amont pour 8 838 millions d euros dont 2 255 millions d eurosde dotation au titre de l année 2015 et une provision relative à une filiale de l activité Raffinage Chimie pour 1 427 millions d euros intégralement constatée en 2015 (b) Les provisions pour risques d exploitation comprennent essentiellement des provisions de 278 millions d euros pour retraites pensions et obligations similaires de 11 millions d euros pour médailles du travail ainsi qu une provision de 173 millions d euros au titre des attributions gratuites d actions Son montant est calculé sur la base de la valeur des actions achetées en couverture du plan et prorata temporis de la période dite d acquisition soit 3 ans au terme de laquelle l attribution des actions à leur bénéficiaire est définitive sous réserve que les conditions de performance et de présence soient remplies (cf Note 23) (c) Dont la reprise de provision de 21 millions d euros relative aux impôts à payer au titre des années antérieures 8) Provisions pour retraites pensions et obligations similairesTOTAL S A participe à des régimes de prévoyance retraite préretraite et indemnités de départ Pour les régimes à cotisations définies etles régimes mutualisés avec d autres employeurs les charges correspondent aux cotisations versées Les provisions au 31 décembre se décomposent de la manière suivante (en M) 2015 2014Provisions pour retraites pensions et obligations similaires 278 260Provisions au 31 décembre 278 260Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués à l aide de la méthode prospective dite des « unités de crédits projetées » L estimation actuarielle dépend de différents paramètres tels que l ancienneté l espérance de vie le taux de rotation du personnel de l entrepriseainsi que les hypothèses de revalorisation et d actualisation Les hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre sont les suivantes 2015 2014Taux d actualisation 2 00% 1 80%Taux moyen de revalorisation des salaires 4 62% 4 62%Espérance de durée résiduelle moyenne d activité 10 20 ans 10 20 ansTOTAL S A enregistre dans ses comptes une provision correspondant à la dette actuarielle nette des actifs de retraite et des éléments différésà amortir lorsque cette somme constitue un passif de retraite Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements dans les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée de vie activerestante du personnel concerné TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2015 TOTAL345L engagement de la Société pour les régimes non confiés à des organismes d assurance extérieurs se rapproche de la provision constatéede la manière suivante (en M) 2015 2014Dette actuarielle au 31 décembre 392 407Éléments différés à amortir (127) (147)Provisions retraites et autres au 31 décembre 265 260L engagement de la Société pour les régimes externalisés auprès de fonds d assurance s élève à (en M) 2015 2014Dette actuarielle au 31 décembre 585 654Actifs de retraite (494) (501)Engagement net au 31 décembre 91 153Provisions pour retraite et autres au 31 décembre 13 9) Dettes financièresÉchéances au 31 décembre 2015 À un an À plus À plus 2014(en M) au plus d un an et de 5 ans moins de 5 ansEmprunts obligatairesEUR 2 500 2 25% Emprunt perpétuel remboursable à partir de 02 2021 2 500 2 500 EUR 2 500 2 625% Emprunt perpétuel remboursable à partir de 02 2025 2 500 2 500 USD 1 200 0 5% Emprunt convertible non dilutif 12 2015 12 2022(a) 1 102 1 102 Intérêts courus 104 104 Total des emprunts obligataires 6 206 104 6 102Emprunts divers(b) 28 338 456 27 882 27 345Comptes courants financiers(c) 12 366 12 366 10 311Total 46 910 12 926 27 882 6 102 37 656(a) Cet emprunt a été transformé en emprunt à taux variable par swaps d émission adossés individuellement (b) Dont 28 335 millions d euros en 2015 et 27 342 millions d euros en 2014 concernant les entreprises liées (c) Dont 12 366 millions d euros en 2015 et 10 311 millions d euros en 2014 concernant les entreprises liées 10) Dettes d exploitationAu 31 décembre(en M) 2015 2014Fournisseurs 1 237(a)1 387(b)Autres dettes d exploitation 3 613 2 427Total(c) (d) 4 850 3 814(a) À l exclusion des factures non parvenues (480 millions d euros) il reste un encours de 757 millions d euros dont 523 millions d euros liés aux succursales implantées à l étranger vis à vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l échéancier est le suivant à échoir à un mois 175 millions d euros et à six mois au plus tard 348 millions d euros 3 millions d euros hors Groupe dont l échéancier est le suivant échu au 31 décembre 2015 pour 1 million d euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2016 pour 2 millions d euros 231 millions d euros vis à vis du Groupe dont l échéancier est le suivant échu au 31 décembre 2015 pour 3 millions d euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2016 pour228 millions d euros (b) À l exclusion des factures non parvenues (491 millions d euros) il restait un encours de 896 millions d euros dont 609 millions d euros liés aux succursales implantées à l étranger vis à vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l échéancier était le suivant à échoir à un mois 307 millions d euros et à six mois au plus tard 302 millions d euros 3 millions d euros hors Groupe dont l échéancier était le suivant échu au 31 décembre 2014 pour 1 million d euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2015 pour 2 millions d euros 284 millions d euros vis à vis du Groupe dont l échéancier était le suivant échu au 31 décembre 2014 pour 3 millions d euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2015 pour281 millions d euros (c) Dont 278 millions d euros en 2015 et 338 millions d euros en 2014 concernant les entreprises liées (d) Concerne en totalité des échéances à moins d un an 12TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxTOTAL Document de référence 201534611) Écarts de conversionCompte tenu des méthodes de conversion décrites en Note 1 le solde des écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 2015 correspond àun écart de conversion net passif de 1 047 millions d euros provenant essentiellement des prêts en dollars en raison de l appréciation de cette devise 12) Chiffre d affaires(en M) France Reste de Amérique Afrique Moyen Orient Total l Europe du Nord et reste du mondeExercice 2015 223 6 999 22 970 952 9 166Hydrocarbures et produits pétroliers 6 701 175 6 876Assistance technique 223 298 22 970 777 2 290Exercice 2014 293 10 755 36 1 119 889 13 092Hydrocarbures et produits pétroliers 10 455 177 10 632Assistance technique 293 300 36 1 119 712 2 46013) Charges nettes d exploitation(en M) 2015 2014Coût d achat des marchandises vendues (5 891) (8 461)Autres achats et charges externes (1 664) (1 713)Impôts taxes et versements assimilés (61) (60)Charges de personnel (1 228) (1 419)Total (8 844) (11 653)14) Dotations aux amortissements et provisions d exploitation(en M) 2015 2014Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles (68) (93) pour restructurations retraites pensions obligations similaires et charges de rémunération (89) (127) sur actif circulant (47)Sous total 1 (157) (267)Reprises sur provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles 48 pour restructurations retraites pensions obligations similaires et charges de rémunération 15 143Sous total 2 63 143Total (1+2) (94) (124)15) Charges et produits financiers(en M) 2015 2014Charges financières(a)Intérêts sur emprunts et charges assimilées (339) (273)Pertes sur créances rattachées à des participations (1 137) (114)Sous total 1 (1 476) (387)Produits financiers(b)Produits des créances de l actif immobilisé 1 Intérêts sur dépôts court terme et produits assimilés 85 29Sous total 2 86 29Total (1+2) (1 390) (358)(a) dont concernant les entreprises liées 1 146 380(b) dont concernant les entreprises liées 81 28 TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2015 TOTAL347Au 31 décembre(en M) 2015 2014Provisions sur pensions retraites et obligations similaires 278 260Écart de conversion (actif net) passif net 1 047 718Autres nets 59 60TOTAL ACTIF NET 1 384 1 038 TOTAL S A est assujettie à l impôt français sur les sociétés selonles règles de droit commun c est à dire selon les règles de laterritorialité de l impôt prévues par l article 209 I du Code généraldes impôts D autre part TOTAL S A est imposée à l étranger surles résultats de ses exploitations directes situées à l étranger Par ailleurs depuis le 1erjanvier 1992 TOTAL S A opte pour lerégime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A etsuivants du Code général des impôts En application de laconvention d intégration signée entre TOTAL S A et ses filialesintégrées les déficits réalisés par celles ci pendant la périoded intégration sont définitivement acquis à TOTAL S A Le périmètre d intégration fiscale se compose de 184 filialesdétenues à plus de 95% dont les principales contributrices aurésultat fiscal intégré au 31 décembre 2015 sont TOTAL S A Total Petrochemicals France Total Treasury Elf Aquitaine Total Lubrifiants Total Marketing Services Le taux d imposition français est constitué du taux normal del impôt sur les sociétés (33 33%) augmenté des contributionsadditionnelles en vigueur en 2015 qui portent le taux globald imposition des bénéfices à 38% Au titre de l exercice 2015 TOTAL S A a enregistré en compte derésultat une charge nette d impôt de 128 millions d euros qui seventile en un produit net de 866 millions d euros principalementreçu des filiales au titre de l intégration fiscale une charge d impôtpayée par les succursales à l étranger de 923 millions d euros et dela contribution additionnelle de l impôt de 71 millions d euros TOTAL S A n enregistre pas d impôts différés dans ses comptessociaux toutefois les principales différences temporaires en basese détaillent comme suit 19) Régime fiscalLe résultat exceptionnel dégagé est un profit de 153 millionsd euros il est principalement constitué d un résultat de cession des titres de participation représentantun profit de 153 millions d euros selon la répartition suivante 129 millions d euros avec Total Coal South Africa Pty Ltd 8 millions d euros avec l activité Bostik 8 millions d euros avec Total International Ltd 8 millions d euros avec Total Holding India des versements au titre des bourses et subventions accordées àhauteur de 36 millions d euros des reprises de provisions pour 36 millions d euros dont 21 millions d euros relatif aux impôts à payer au titre desannées antérieures 15 millions d euros suite à la réévaluation des titres departicipations cédés 16) Dividendes(en M) 2015 2014Amont 1 742 417Marketing & Services 889 801Raffinage Chimie 656 23Holding 12 115 7 519Total 15 402 8 76017) Autres charges et produits financiersLe profit net de 478 millions d euros est entièrement constitué du résultat de change 18) Résultat exceptionnel 12TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxTOTAL Document de référence 201534821) EngagementsAu 31 décembre(en M) 2015 2014Engagements donnésGaranties sur droits de douanes 1 820 921Garanties sur emprunts bancaires 11 874 9 507Garanties sur autres engagements(a) 12 093 10 902Garanties sur lignes de crédit confirmées 78 75Programme de financements court terme(b) 20 378 18 820Programme d émission d emprunts obligataires(b) 47 432 45 120Total des engagements donnés 93 675 85 345Engagements reçusGaranties sur lignes de crédit confirmées 9 805 8 660Garanties sur découverts autorisés confirmés Autres engagements reçus 462 607Total des engagements reçus 10 267 9 267(a) Cette rubrique regroupe principalement les engagements suivants accords actionnaires garanties des financements garanties de paiements garanties de réservation de capacité detransport et stockage des hydrocarbures (b) Garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital Sur un programme de 67 810 millions d euros 48 836 millions d euros ontété émis au 31 décembre 2015 contre 39 343 millions au 31 décembre 2014 Portefeuille d instruments financiers dérivésLes engagements hors bilan liés aux activités du Groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci dessous Au 31 décembre (en M) 2015 2014Swaps d émissionMontant notionnel pied de coupon(a) 1 102 Valeur de marché pied de coupon(b) (169) Contrats à terme de devisesMontant notionnel(a) 79 410Valeur de marché(b) 17(a) Ces montants fixent le niveau d engagement notionnel sans être représentatifs d une perte ou d un gain latent (b) Cette valeur a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices avecprise en compte d un spread déterminé pour le Groupe 22) Ventilation de l effectif moyenAu 31 décembre 2015 2014Cadres 5 317 5 403Agents de maîtrise 1 326 1 386Techniciens employés et ouvriers 433 472Total 7 076 7 261La position de change générée le cas échéant par l activitécommerciale est systématiquement couverte par achat vente dedevises essentiellement au comptant et parfois à terme Quant auxactifs long terme en devises étrangères TOTAL S A s efforce deréduire le risque de change associé en adossant si cela estpossible un financement dans la même devise L encours d instruments financiers est contrôlé par un serviceindépendant de la salle des marchés qui procède à des évaluationsà la valeur de marché et à des estimations de sensibilité Le risquede contrepartie est suivi régulièrement en référence à un dispositifde limites définies par la Direction générale du Groupe 20) Risque de change et de contrepartie TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2015 TOTAL349Les options sont exerçables sous réserve qu une condition deprésence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d undélai d incessibilité de quatre ans à compter de la date d attributionet doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter decette date Pour les plans 2007 à 2011 le délai d incessibilité dequatre ans n est pas applicable aux bénéficiaires sous contratd une société filiale non française à la date d attribution lesquelspeuvent céder les actions issues d exercice d options à compterd un délai de deux ans après la date d attribution Depuis le plan 2011 aucun nouveau plan d attribution d options desouscription d actions Total n a été décidé 23) Plans d options de souscription et d achat d actions plans d attribution gratuite d actionsA) Options de souscription d actions TOTAL Prix d exercice moyen Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total pondéré()Date d Assemblée générale 14 05 2004 14 05 2004 11 05 2007 11 05 2007 11 05 2007 21 05 2010 21 05 2010Date d attribution(a) 19 07 2005 18 07 2006 17 07 2007 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011Prix d exercice jusqu au 23 mai 2006 inclus (en euros)(b) 49 73 Prix d exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros)(b) 49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00Date d échéance 19 07 2013 18 07 2014 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019Nombre d options(b)Existantes au 1erjanvier 2013 6 160 020 5 621 526 5 848 985 4 330 468 4 334 900 4 661 443 1 505 040 32 462 38246 96Notifiées Annulées(c) (6 159 390) (900) (1 020) (360) (1 080) (720) (6 163 470) 49 04Exercées (630) (110 910) (344 442) (122 871) (363 946) (942 799) 37 37Existantes au 1erjanvier 2014 5 620 626 5 847 965 4 219 198 3 989 378 4 537 852 1 141 094 25 356 113 46 82Notifiées Annulées(c) (1 797 912) (1 797 912) 50 60Exercées (3 822 714) (1 003 314) (978 109) (836 634) (282 019) (6 922 790) 45 76Existantes au 1erjanvier 2015 5 847 965 3 215 884 3 011 269 3 701 218 859 075 16 635 411 46 85Notifiées Annulées(c) (5 847 965) (5 847 965) 60 10Exercées (654 382) (300 486) (377 972) (136 766) (1 469 606) 40 16Existantes au 31 décembre 2015 2 561 502 2 710 783 3 323 246 722 309 9 317 840 39 58 (a) La date d attribution correspond à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution d options de souscription d actions sauf pour l attribution du 9 octobre 2008 qui a étédécidée par le Conseil d administration du 9 septembre 2008 (b) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d exercice des options de souscription d actions TOTAL des plans alorsen vigueur ont été multipliés par 0 25 et les nombres d options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre En outre afin detenir compte de l apport scission d Arkema les prix d exercice des options de souscription d actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d ajustement égal à0 986147 avec prise d effet le 24 mai 2006 (c) Parmi les options annulées en 2013 2014 et 2015 6 158 662 options non exercées sont devenues caduques le 19 juillet 2013 du fait de l échéance du plan 2005 1 797 912 optionsnon exercées sont devenues caduques le 18 juillet 2014 du fait de l échéance du plan 2006 et 5 847 965 options non exercées sont devenues caduques le 17 juillet 2015 du fait del échéance du plan 2007 12TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxTOTAL Document de référence 2015350Les actions préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d unepériode d acquisition de trois ans pour les plans 2015 2014 et 2013et de deux ans pour les plans antérieurs à compter de la dated attribution Cette attribution définitive est assortie d une conditionde présence et d une condition de performance pour les plans 2013et 2014 et de deux conditions de performance pour le plan 2015 Par ailleurs la cession des actions attribuées gratuitement etdéfinitivement ne peut intervenir qu au terme d une période deconservation de deux ans à compter de la date d attribution définitive Plan 2015Pour le plan 2015 le Conseil d administration a décidé que pour lesdirigeants (autres que le Directeur Général) l attribution définitive dela totalité des actions attribuées est soumise à une condition deprésence et à deux conditions de performance Les deux conditionsde performance disposent que le nombre d actions attribuées estfonction de Pour 40% des actions attribuées le taux d acquisition estdéterminé en fonction de la moyenne des ROE (Return On Equity)tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte derésultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2015 2016et 2017 Le taux d acquisition est déterminé comme suit si la moyenne des ROE est inférieure à 6 5% le tauxd acquisition exprimé en pourcentage est de 0 si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 6 5% et inférieureou égale à 9 5% le taux d acquisition varie de 0% à 50% selonune règle de progression linéaire entre ces deux bornes si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 9 5% et inférieureou égale à 14 5% le taux d acquisition varie de 50% à 100% selon une règle de progression linéaire entre ces deux bornes si la moyenne des ROE est supérieure à 14 5% le tauxd acquisition est égal à 100% Pour 60% des actions attribuées le taux d acquisition estdéterminé en fonction de la progression relative du Résultat NetAjusté (RNA) de Total par comparaison avec un panel de quatreautres sociétés pétrolières (Exxon Mobil BP Royal Dutch Shellet Chevron) Le RNA du Groupe est établi sur la base des comptespubliés par le Groupe relatifs aux exercices 2013 2014 2015 2016 et 2017 Le RNA des sociétés pétrolières est établi sur la basedes estimations calculées par un groupe d analystes financiers depremier rang Le taux d acquisition est déterminé comme suit si cet écart est inférieur à 12% le taux d acquisition est de 0 si cet écart se situe entre 12% et 0% le taux d acquisitionvarie de 0% à 60% selon une règle de progression linéaireentre ces deux bornes si cet écart se situe en 0% et 12% le taux d acquisition variede 60% à 100% selon une règle de progression linéaire entreces deux bornes si cet écart est supérieur à 12% le taux d acquisition est égal à 100% Le Conseil d administration a également décidé que pour chaqueattributaire bénéficiant d un nombre d actions supérieur à 150 actions(autre que le Directeur Général et les dirigeants) et sous réserve durespect de la condition de présence dans le Groupe les actionsau delà de ce seuil seront soumises aux conditions de performancedécrites ci dessus et ne seront définitivement attribuées à leurbénéficiaire que si les conditions de performance sont remplies Par ailleurs s agissant des attributions d actions de performanceau Directeur Général le Conseil d administration a décidé que sousréserve du respect de la condition de présence dans le Groupe lenombre d actions définitivement attribuées au Directeur Général autitre du plan 2015 sont fonction de trois conditions de performance Pour 20% des actions attribuées le taux d acquisition estdéterminé en fonction de la moyenne des ROE du Groupe telsque publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte derésultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2015 2016et 2017 et tel que défini ci dessus Pour 20% des actions attribuées le taux d acquisition estdéterminé en fonction de la moyenne des taux de rentabilité descapitaux mis en uvre du Groupe (« Return On Average CapitalEmployed » ou ROACE) tels que publiés par le Groupe à partir duB) Attribution gratuite d actions de performance TOTAL Plan 2011 Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015 TotalDate d Assemblée générale 13 05 2011 13 05 2011 13 05 2011 16 05 2014 16 05 2014Date d attribution 14 09 2011 26 07 2012 25 07 2013 29 07 2014 28 07 2015Date d attribution définitive (fin de la période d acquisition) 15 09 2013 27 07 2014 26 07 2016 30 07 2017 29 07 2018Cession possible à compter du 15 09 2015 27 07 2016 26 07 2018 30 07 2019 29 07 2020Nombre d actions attribuées gratuitementExistantes au 1erjanvier 2013 3 605 806 4 295 930 7 901 736Notifiées 4 464 200 4 464 200Annulées (14 720) (17 340) (3 810) (35 870)Attribuées définitivement (3 591 086) (180) (3 591 266)Existantes au 1erjanvier 2014 4 278 410 4 460 390 8 738 800Notifiées 4 486 300 4 486 300Annulées (43 320) (22 360) (11 270) (76 950)Attribuées définitivement (4 235 090) (3 570) (4 238 660)Existantes au 1erjanvier 2015 4 434 460 4 475 030 8 909 490Notifiées 4 761 935 4 761 935Annulées (28 230) (22 630) (1 430) (52 290)Attribuées définitivement (55 400) (49 940) (105 340)Existantes au 31 décembre 2015 4 350 830 4 402 460 4 760 505 13 513 795 TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2015 TOTAL351Rémunération des organes d administration et de directionLe montant global des rémunérations directes et indirectes verséespar les sociétés françaises et étrangères membres du Groupe àl ensemble des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre etaux membres salariés du Conseil d administration se sont élevées à11 5 millions d euros en 2015 (21 3 millions d euros en 2014) La suppression du Comité Directeur en 2015 a conduit à modifier laliste des principaux dirigeants du Groupe composée précédemmentdes membres du Comité Directeur et du Trésorier Les principauxdirigeants du Groupe incluent à compter de 2015 les membres duComité exécutif et les cinq directeurs des fonctions centrales Groupemembres du Comité performance Groupe (Communication RessourcesHumaines Juridique Sécurité Stratégie) et le Trésorier du Groupe Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d administrationau titre des jetons de présence s élèvent à 1 21 millions d euros en2015 (1 34 million d euros en 2014) Les engagements de retraite au profit des principaux dirigeants duGroupe et de certains membres du Conseil d administration salariés et anciens salariés du Groupe s élèvent à 88 8 millionsd euros au 31 décembre 2015 (192 5 millions d euros au31 décembre 2014) Ils concernent des indemnités versées aumoment du départ en retraite et des régimes de retraitesupplémentaires et de prévoyance LitigesL ensemble des litiges concernant TOTAL S A sont inclus dans lanote 32 Autres risques et engagements de l annexe auxcomptes consolidés jointe dans le Document de référence 24) Autresbilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs auxexercices 2015 2016 et 2017 Le taux d acquisition estdéterminé comme suit si la moyenne des ROACE est inférieure à 6 5% le tauxd acquisition exprimé en pourcentage est de 0 si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 6 5% etinférieure ou égale à 9% le taux d acquisition varie de 0% à50% selon une règle de progression linéaire entre ces deuxbornes du ROACE si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 9% et inférieureou égale à 13% le taux d acquisition varie de 50% à 100% selon une règle de progression linéaire entre ces deux bornes si la moyenne des ROACE est supérieure à 13% le tauxd acquisition est égal à 100% Pour 60% des actions attribuées le nombre d actions est déterminéen fonction de l évolution du RNA de Total par comparaison avecun panel de quatre autres sociétés pétrolières tel que défini ci dessus Plans 2013 et 2014Pour les plans 2013 et 2014 le Conseil d administration a décidéque pour les dirigeants (autres que l ancien Président directeurgénéral) l attribution définitive de la totalité des actions attribuéesest soumise à une condition de présence et à une condition deperformance La condition de performance dispose que le nombre d actionsdéfinitivement attribuées est fonction de la moyenne des ROE telsque publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultatconsolidés du Groupe relatifs aux exercices 2013 2014 et 2015 pourle plan 2013 et aux exercices 2014 2015 et 2016 pour le plan 2014 Le taux d acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 8% et inférieure à 16% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égaleà 16% Le Conseil d administration a également décidé que pour chaqueattributaire bénéficiant d un nombre d actions supérieur à 100 actions(autre que l ancien Président directeur général et les dirigeants) etsous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe les actions au delà de ce seuil seront soumises à la condition deperformance décrite ci dessus et ne seront définitivement attribuéesà leur bénéficiaire que si la condition de performance est remplie Par ailleurs le Conseil d administration avait décidé que sousréserve du respect de la condition de présence dans le Groupe lenombre d actions définitivement attribuées à l ancien Président directeur général serait fonction de deux conditions de performance Pour 50% des actions attribuées l attribution définitive aurait étésoumise à une condition de performance qui disposait que letaux d acquisition serait fonction de la moyenne des ROE telsque publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte derésultat consolidés du Groupe relatifs aux trois exercices deréférence tel que défini ci dessus Pour 50% des actions attribuées l attribution définitive aurait étésoumise à une condition de performance qui disposait que lenombre définitif d actions attribuées serait fonction de la moyennedes ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux trois exercicesde référence Le taux d acquisition aurait été nul si la moyennedes ROACE avait été inférieure ou égale à 7% aurait variélinéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE avaitété supérieure à 7% et inférieure à 15% et aurait été égal à 100%si la moyenne des ROACE avait été supérieure ou égale à 15% 12TOTAL S A Autres informations financières société mèreTOTAL Document de référence 20153525 Autres informations financières société mère5 1 Filiales et participationsAu 31 décembre 2015 Quote part Capital Autres Valeur comptable Prêts et Chiffre Résultat Dividendes Avals et(en M) du capital capitaux des titres détenus avances d affaires net attribués cautions détenu en % propres brute netteFilialesChartering and Shipping Services S A 100 0 13 169 92 85 1 836 159 Elf Aquitaine 100 0 2 166 28 939 45 787 45 787 8 264 5 000 Omnium Reinsurance Company S A 100 0 37 1 190 114 114 222 Total China Investment Co Ltd 100 0 183 160 140 140 501 62 82 Total E&P Golfe Holdings 100 0 220 2 855 2 855 (1) 866 Total E&P Holdings 65 8 6 5 651 1 118 1 118 1 785 3 291 Total E&P Holding Ichthys 100 0 84 (9) 84 84 (2) Total E&P Iraq 100 0 13 (19) 67 67 220 5 Total Énergie Développement 100 0 1 8 110 10 3 (2) Total Gasandes 100 0 9 148 6 (3) 23 Total Gestion USA 100 0 3 969 1 237 3 969 3 969 1 237 Total Holdings Europe 53 2 65 6 300 4 446 4 446 2 405 3 038 Total Marketing Services 100 0 324 3 702 6 204 6 204 1 381 801 700Total Raffinage Chimie 100 0 934 12 196 13 171 13 171 585 601 Total Raffinage France 95 2 414 (2 270) 1 288 19 842 328 200Total Refining & Chemicals Saudi Arabia S A S 100 0 80 6 80 80 538 1 (3) Autres(c) 651 389 39 456(a) 1 700 80 682(b)Total général 80 324 78 525 39 994 15 402 81 582(a) Dont Total Finance pour 8 190 millions d euros et Total Treasury pour 30 396 millions d euros (b) Dont 67 810 millions d euros concernant Total Capital pour les programmes d émission d emprunts obligataires et de financements court terme (c) Cette rubrique concerne les filiales et participations dont la valeur brute n excède pas 1% du capital TOTAL S A 12Autres informations financières société mèreDocument de référence 2015 TOTAL3535 2 Autres informations sur cinq ansCapital en fin d exercice(en K) 2015 2014 2013 2012 2011Capital social 6 100 145 5 963 169 5 944 195 5 914 833 5 909 418Nombre d actions ordinaires existantes 2 440 057 883 2 385 267 525 2 377 678 160 2 365 933 146 2 363 767 313Nombre d actions futures à créer options de souscription d actions 9 317 840 16 635 411 25 356 113 32 462 382 44 632 912 plan mondial d attribution gratuite d actions 873 475 974 900 2 494 525Opérations et résultats de l exercice(en K) 2015 2014 2013 2012 2011Chiffre d affaires commercial hors taxes 6 876 418 10 632 425 14 295 556 14 127 247 12 102 415Provisions pour participation et intéressementdes salariés au titre de l exercice 43 000 49 600 61 000 55 000 51 000Résultat après impôts et dotationsaux amortissements et provisions 11 066 894 6 044 542 6 031 467 6 519 782 9 766 284Report à nouveau antérieur 10 905 797 10 684 795 10 291 083 9 314 000 4 916 078Résultat à affecter 21 972 691 16 729 337 16 322 550 15 833 782 14 682 362Résultat distribué y compris acompte sur dividendes 6 080 872 5 866 069 5 661 590 5 581 925 5 392 829Report à nouveau 15 891 819 10 863 268 10 660 960 10 251 857 9 289 533Résultats par action(en ) 2015 2014 2013 2012 2011Résultat après impôts mais avant dotationsaux amortissements et provisions(a) 6 41 3 57 3 06 3 44 4 80Résultat après impôts et dotationsaux amortissements et provisions(a) 4 80 2 65 2 66 2 88 4 33Dividende net attribué à chaque action 2 44 2 44 2 38 2 34 2 28Personnel(en K) 2015 2014 2013 2012 2011Effectif moyen des salariés pendant l exercice(b) 7 076 7 261 7 193 7 076 7 001Montant de la masse salariale de l exercice 863 280 1 045 114 1 007 778 954 487 910 707Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (sécurité sociale uvres sociales etc ) 394 346 389 799 374 378 383 844 331 248(a) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d actions pondéré dilué sur l année en excluant les actions d autocontrôle et d autodétention (b) Y compris les collaborateurs en congé de fin de carrière ou en préretraite (dispenses d activité 89 personnes en 2011 96 personnes en 2012 89 personnes en 2013 89 personnesen 2014 et 106 personnes en 2015) 5 3 Proposition d affectation du résultat 2015(Dividende net proposé 2 44 euros par action)(en )Résultat de l exercice 11 066 893 360Report à nouveau antérieur 10 905 797 224Montant à répartir 21 972 690 584Dividende au titre de 2015 2 44 euros par action(a) 6 080 871 547Report à nouveau 15 891 819 037Montant réparti 21 972 690 584(a) Le montant global du dividende s élèverait à 6 080 871 547 euros sur la base d un nombre maximal d actions ayant droit au dividende au titre de l exercice 2015 soit 2 492 160 470 12TOTAL S A Autres informations financières société mèreTOTAL Document de référence 20153545 4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercicesExercices Apports en numéraire Montants Nombre (en K) successifs cumulé Nominal Prime du capital d actions d émission nominal de laSociété ou de conversion2011 Variation de capitalExercice d options de souscription d actions 13 059 159 896 5 887 161 2 354 864 596Augmentation de capital réservée aux salariés 22 257 287 558 5 909 418 2 363 767 3132012 Variation de capitalExercice d options de souscription d actions 1 997 29 284 5 911 415 2 364 566 196Augmentation de capital réservée aux salariés 3 418 5 914 833 2 365 933 1462013 Variation de capitalExercice d options de souscription d actions 2 357 32 879 5 917 190 2 366 875 945Augmentation de capital réservée aux salariés 27 005 302 694 5 944 195 2 377 678 1602014 Variation de capitalExercice d options de souscription d actions 17 307 299 457 5 961 502 2 384 600 950Augmentation de capital réservée aux salariés 1 667 5 963 169 2 385 267 5252015 Variation de capital Exercice d options de souscription d actions 3 674 55 340 5 966 843 2 386 737 131 Augmentation de capital réservée aux salariés(a) 26 198 353 812 5 993 041 2 397 216 541 Augmentation de capital par dividende payé en actions 107 104 1 538 248 6 100 145 2 440 057 883(a) Cf Note 6 AAppréciation (délinéation)Ensemble des opérations réalisées après une découverte ayantpour but de déterminer les limites ou l extension d un gisementd hydrocarbures évaluer ses réserves et son potentiel productif Association consortium joint ventureLes termes communément utilisés pour décrire un projet danslequel deux entités ou plus participent Pour les principes etméthodes de consolidation applicables aux différents types departenariat selon les normes IFRS se reporter à la Note 1 del Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) BBarilUnité de mesure de volume de pétrole brut correspondant à 42 gallons US ou 158 9 litres Les quantités d hydrocarburesliquides en barils sont exprimées à 60°F Baril équivalent pétrole (bep)Le baril équivalent pétrole est l unité conventionnelle de mesurepermettant de ramener l énergie libérée par une quantité decombustible à celle dégagée par la combustion d un baril de pétrole BiocarburantCombustible liquide ou gazeux utilisé pour le transport et produit à partir de la biomasse BiomasseFraction biodégradable des produits des déchets et des résidusd origine biologique provenant de l agriculture (y compris lessubstances végétales et animales) de la sylviculture et desindustries connexes y compris la pêche et l aquaculture qui partransformation chimique peuvent devenir des molécules d intérêt(molécules carbonées) pour la production de carburants et dechimie de spécialité Mix énergétiqueEnsemble des sources d énergies utilisées pour répondre à lademande en énergie BrentQualité de pétrole brut (38 °API) produite en mer du Nord issue du gisement de Brent et des champs voisins Brent DatéBrent Daté est un terme de marché qui représente le minimum dela valeur des cargaisons de brut physique Brent Forties Osebergou Ekofisk dont la période de chargement est comprise entre le10eet le 25ejour à venir Les cotations du Brent daté sont utilisées directement ouindirectement comme cotations de référence sur le marchéinternational du brut Buy backContrat de services à risques (les investissements et les risquessont à la charge de l entrepreneur) complété par un mécanisme decompensation (buy back) qui permet à l entrepreneur de recevoirsous la forme d une quote part de la production le remboursementavec intérêts de ses investissements et une rémunération CCapacité de traitementCapacité de traitement annuel de pétrole brut des unités dedistillation atmosphérique d une raffinerie Captage et stockage du dioxyde de carbone (CSC)Technologie destinée à réduire l émission des gaz à effet de serredans l atmosphère lors de la combustion de matières fossiles consistant à capturer comprimer transporter puis injecter ledioxyde de carbone (CO2) dans des formations géologiquesprofondes pour stockage permanent Lorsque dans la productionde CO2 de l oxygène est utilisé en remplacement de l air on parled oxycombustion CatalyseursSubstances favorisant les réactions chimiques durant le processusde raffinage utilisées dans les unités de conversion (réformeur hydrocraqueur craqueur catalytique) et de désulfuration Les principaux catalyseurs sont les métaux précieux (platine) oumétaux moins nobles tels que le nickel et le cobalt Il existe descatalyseurs qui se régénèrent et d autres qui se consomment Centrale solaire à concentrationForme la plus avancée de centrale solaire thermique qui concentreles rayons du soleil à l aide de miroirs pour chauffer un liquide etproduire de l électricité Cette technologie se composeessentiellement de centrales à tour et de centrales cylindro paraboliques Centrale à tour à capteurs cylindro paraboliquesType de centrale solaire thermique constituée d un champ de miroirssolaires les héliostats qui concentrent les rayons du soleil versune chaudière située au sommet d une tour Dans une centrale àcapteurs cylindro paraboliques (en référence à leur forme) lesmiroirs suivent automatiquement le soleil dans le sens de la hauteur CogénérationProduction simultanée d énergie électrique et thermique à partird un combustible (gaz fioul ou charbon) Commerce généralL activité principale du commerce général est la vente de produitspétroliers carburants et combustibles à des clients professionnels(revendeurs et ou utilisateurs finaux) et à des particuliers en dehorsdu canal de vente Réseau CondensatFractions de gaz naturel qui existent dans le pétrole brut soit enphase gazeuse soit en solution aux conditions initiales depressions et de température du réservoir et qui sont récupérées à l état liquide dans des séparateurs des installations sur les sitesou des unités Contrat de concessionContrat de recherche et d exploitation pétrolière par lequel un État hôte concède à une compagnie pétrolière (ou une associationde compagnies) le droit d explorer une zone géographique et dedévelopper et produire les réserves éventuelles La compagniepétrolière (ou l association de compagnies) s engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations En contrepartie elle dispose de la totalité de la production 355Document de référence 2015 TOTALLexique Contrat de partage de production (PSA PSC)Contrat de recherche et d exploitation pétrolière par lequel l État hôteou plus fréquemment sa société nationale délègue à une compagniepétrolière (l entrepreneur) ou une association de compagnies (legroupe entrepreneur) le droit d explorer une zone géographique etde développer et produire les réserves de gisements découverts L entrepreneur (ou groupe entrepreneur) s engage à exécuter et àfinancer à son risque exclusif toutes les opérations En contrepartie il dispose d une partie de la production appelée cost oil gasdestinée au remboursement de ses coûts et investissements Le solde de la production ou profit oil gas est ensuite partagéentre l entrepreneur (groupe entrepreneur) d une part et la sociéténationale et ou l État hôte d autre part ConversionOpération de raffinage visant à transformer les produits lourds (fioul lourd) en produits plus légers ou moins visqueux (essences carburéacteurs etc ) Conversion biochimiqueConversion des sources énergétiques (ici le plus souvent biomasse)par des transformations biologiques (réactions dans des organismesvivants) Ex les transformations par fermentation (en présenced enzymes) Conversion thermochimiqueConversion des sources énergétiques (gaz charbon biomasse) pardes transformations dites thermiques (réactions chimiques portéessurtout par la chaleur) Ex gazéification combustion photosynthèse (énergie solaire) Cost oil gasDans le cadre d un contrat de partage de production part de laproduction d hydrocarbures mise à la libre disposition de l entrepreneur(groupe entrepreneur) et déterminée contractuellement pour leremboursement des dépenses d exploration de développement d exploitation de restitution des sites (dépenses dites « récupérables ») CraquageProcessus de raffinage qui consiste à transformer les moléculesd hydrocarbures de grandes dimensions complexes et lourdes en molécules plus simples et plus légères en recourant à lachaleur à la pression et parfois à un catalyseur On distingue le craquage catalytique du vapocraquage réalisé sans catalyseur à l aide de la chaleur Le craquage permet alors d obtenirnotamment de l éthylène et du propylène DDégoulottageModification d une installation permettant d en augmenter lacapacité de production Degrés APIÉchelle établie par l American Petroleum Institute pour le calcul dela densité des pétroles Un degré API élevé signifie un pétrole légerdont le raffinage conduit à un rendement élevé en essence DéveloppementEnsemble des opérations entreprises en vue de la mise enproduction d un champ incluant notamment la construction desinfrastructures nécessaires à la production des hydrocarbures DistillatsProduits obtenus par distillation atmosphérique de pétrole brut oupar distillation sous vide du résidu atmosphérique On distinguenotamment les distillats moyens qui regroupent communément lesproduits pour l aviation le carburant diesel et le fioul domestique Domaine minierZones sur lesquelles s exercent les droits miniers Droits miniersDroits d explorer et ou d exploiter les hydrocarbures sur une zonespécifique pour une durée déterminée Ils recouvrent les notions de« permis » « licence » « titre » etc Durée de vie des réservesCorrespond au rapport des réserves en fin de période sur la partnette de production commercialisable de l année écoulée EÉnergies fossilesÉnergies produites à partir de pétrole gaz naturel et charbon Énergies renouvelablesSe dit d une source d énergie dont les stocks se reconstituent ou sont inépuisables comme le solaire l éolien l hydraulique labiomasse et l énergie géothermique ÉthaneGaz combustible incolore et inodore que l on peut trouver dansles gaz naturels et les gaz du pétrole ÉthanolÉgalement appelé alcool éthylique ou communément alcool l éthanol s obtient par fermentation de sucre (betterave canne àsucre) ou d amidon (céréales etc ) L éthanol a de nombreusesapplications d ordre alimentaire chimique ou énergétique(biocarburant) Éthylène PropylèneProduits pétrochimiques issus du craquage et indispensables dansla fabrication du polyéthylène et du polypropylène deux matièresplastiques fréquemment utilisées dans les emballages l industrieautomobile l électroménager le sanitaire et le textile Études de FEED (Front End Engineering and Design)Ensemble des études de définition du projet et de préparation deson exécution Dans le processus de TOTAL cela couvre lesphases d avant projet et de basic engineering Exploration pétrolièreEnsemble des opérations permettant de mettre en évidencel existence de gisements d hydrocarbures FFarmoutCession de tout ou partie d un actif à un tiers FarnesaneLe farnesane est obtenu par hydrogénation du farnesène C est unhydrocarbone saturé (alcane) qui peut être incorporé dans legazole FarnesèneMolécule hydrocarbone (iso oléfine comportant 15 atomescarbone) le farnesène est une molécule très proche deshydrocarbures fossiles et peut donc être utilisé pour la fabricationde carburant ou de composés chimiques La société Amyris adéveloppé un procédé pour le fabriquer par fermentation du sucre FPSO (Floating Production Storage and Offloading)Unité flottante intégrée regroupant les équipements permettant deproduire traiter et stocker les hydrocarbures et de les transférerdirectement en mer à un pétrolier TOTAL Document de référence 2015356 Fracturation hydrauliqueTechnique permettant de fracturer la roche pour en améliorer laperméabilité GGaz associéGaz libéré lors de la production de pétrole Gaz de pétrole liquéfié (GPL)Hydrocarbures légers (dont les principaux composants sont lebutane et le propane) gazeux dans les conditions normales detempérature et de pression et maintenus dans un état liquide enaugmentant la pression ou en diminuant la température Le GPL faitpartie des LGN Gaz de charbonGaz naturel présent dans les gisements de charbon Gaz de schisteGaz naturel piégé dans une roche très compacte et peuperméable Gaz naturelMélange d hydrocarbures légers composé principalement deméthane Gaz naturel liquéfié (GNL)Gaz naturel principalement du méthane qui a été liquéfié parrefroidissement pour le transporter HHuile de schisteHuile contenue dans la roche mère n ayant pas migrée dans unréservoir HydrocarburesMélange de molécules composé principalement d atomes decarbone et d hydrogène Ils peuvent être solides comme l asphalte liquides comme le pétrole brut ou gazeux comme le gaz naturel Ilspeuvent inclure des composants avec du soufre de l azote desmétaux etc Hydrocarbures non conventionnelsHydrocarbures pétrole et gaz qui ne peuvent être produits ouextraits en utilisant des techniques classiques Ces hydrocarburescomprennent généralement les gaz de schiste les gaz de charbon le gaz situé dans des réservoirs très peu perméables les hydratesde méthane les bruts extra lourds les bitumes et leshydrocarbures liquides ou gazeux générés lors de la pyrolyse desschistes bitumineux HydrocraquageProcédé de raffinage catalytique à l hydrogène permettant laconversion de charges lourdes en fractions plus légères JJoint ventureSe reporter à Association consortium joint venture LLignocelluloseLa lignocellulose compose la paroi des cellules des végétaux Dansle secteur des biocarburants ce terme est utilisé pour désigner lebois et la paille deux ressources utilisables pour la production debiocarburants La lignocellulose peut être gazéifiée (conversionthermochimique) ou fractionnée en ses composants élémentaires(sucres issus de la cellulose et lignine) pour les transformer parconversion biochimique Liquides de gaz naturel (LGN)Les liquides de gaz naturel sont un mélange d hydrocarbures légersque l on trouve dans la phase gazeuse à température ambiante etqui sont récupérés sous forme liquide dans des unités detraitement à gaz Les LGN incluent l éthane le propane et lebutane MMTO OCPLe MTO (Methanols to Olefins) consiste à transformer du méthanolen oléfines Ensuite l OCP (processus de craquage d oléfines)permet de transformer ces oléfines en matières plastiques NNaphtaEssence lourde utilisée comme base en pétrochimie OOléfinesEnsemble de produits (gaz) obtenus après craquage de chargespétrolières Les oléfines sont l éthylène le propylène et lebutadiène Ces produits trouvent des applications dans lafabrication de grandes matières plastiques (polyéthylène polypropylène PVC etc ) dans la production d élastomères(polybutadiène etc ) ou dans la fabrication de grandsintermédiaires chimiques OpérateurSe dit d une société chargée de la conduite des activités pétrolièressur un permis déterminé au nom et pour le compte de l ensembledes associés au sein d une association pétrolière On parle également de raffinerie opérée par un partenaire donnélorsque la conduite des activités est confiée à ce dernier pour lecompte de l ensemble des partenaires de l association propriétairede ladite raffinerie PPermisSuperficie cédée contractuellement à une compagnie pétrolière (ouune association de compagnies) par l État hôte pour une duréedéterminée Le permis confère aux compagnies pétrolières le droitexclusif d effectuer des travaux d exploration (permis« d exploration ») ou d exploiter un gisement (permis« d exploitation ») Permis non prouvéPermis sur lequel il n existe pas de réserves prouvées Permis prouvéPermis sur lequel il existe des réserves prouvées Petcoke (ou coke de pétrole)Produit résiduel du procédé d amélioration des coupes très lourdesdu pétrole Ce produit solide et noir se compose majoritairement decarbone et peut être utilisé comme combustible dans un usageproche du charbon vapeur Document de référence 2015 TOTAL357 Plateau de productionNiveau moyen stabilisé de production d hydrocarbures d un champattendu après montée en puissance PolymèresMolécule constituée de monomères unis les uns aux autres par desliaisons dites covalentes tels que l amidon et les protéines Ils sontle plus souvent organiques (ADN) artificiel ou synthétique (commele polystyrène) Les polyoléfines constituent la plus grande famillede polymères Production opéréeQuantité totale d hydrocarbures produite sur les champs opéréspar une compagnie pétrolière ProjetLe terme « projet » tel qu il est utilisé dans ce document estsusceptible de recouvrir différentes significations telles que actifs accords investissements développements phases activités oucomposantes Chacun de ces termes pris individuellement peutégalement être décrit de manière informelle comme un « projet » L utilisation de ce terme est donnée uniquement à titre indicatif etn a pas vocation à fournir une description précise du terme« projet » dont l acception dépend de lois ou réglementationsparticulières Projet BrownfieldProjet concernant des champs existants déjà développés Projet GreenfieldProjet concernant des champs vierges de tout développement RRaffinageEnsemble des procédés de fabrication des différents produitsdérivés du pétrole à partir de pétrole brut (distillation reformage désulfuration craquage etc ) RéservesQuantités restantes d hydrocarbures présumés récupérables àpartir de champs reconnus (forés) par application de projets dedéveloppement et dans des conditions économiques définies Réserves développéesQuantités d hydrocarbures récupérables à partir de puits etd installations existants qui ne nécessitent pas d investissementssupplémentaires importants Elles s appliquent aux réservesprouvées et aux réserves prouvées plus probables Réserves prouvées (réserves 1P)Quantités estimées de pétrole brut et de gaz naturel que lesdonnées géologiques et d ingénierie démontrent avec unecertitude raisonnable (90%) être récupérables dans les années àvenir à partir des champs connus et selon des conditionscontractuelles économiques et d exploitation existantes les réserves prouvées développées sont celles récupérables àpartir des installations existantes et ne nécessitant pasd investissements supplémentaires importants les réserves prouvées non développées sont celles qui devraientêtre récupérées à la suite de nouveaux investissements(installations de surface puits etc ) Réserves prouvées et probables (réserves 2P)Somme des réserves prouvées et des réserves probables Les réserves 2P sont les quantités médianes d hydrocarburesrécupérables sur des champs ayant déjà été forés couverts pardes contrats Exploration Production et pour lesquels les étudestechniques mettent en évidence un développement économiquedans un environnement de prix long terme Elles incluent les projetsdéveloppés par techniques minières RéservoirsFormation rocheuse souterraine poreuse et perméable qui contientdu pétrole ou du gaz naturel RessourcesSomme des réserves prouvées et probables et des ressourcescontingentes (quantités moyennes potentiellement récupérablesdes accumulations connues)(1) Restitution des sitesAu terme de l exploitation d un gisement les compagniespétrolières peuvent être amenées à engager des dépenses derestitution des sites de production Cet arrêt progressif de lacapacité de production d un champ ou d une partie seulement decette capacité (un puits un groupe de puits etc ) entraînegénéralement le démantèlement des installations de production de transport et de stockage et la restitution des sites SServices écosystémiquesBénéfices que les humains retirent des écosystèmes sans avoir àagir pour les obtenir Ces services sont par exemple la productionde l oxygène de l air l épuration naturelle des eaux la biomasse qui nourrit les animaux domestiqués pêchés ou chassés l activitédes pollinisateurs dans les cultures etc Steam Assisted Gravity Drainage (SAGD)Technique utilisée dans la production in situ de bitumes à partir dessables bitumineux cette technique consiste à injecter de la vapeurd eau afin d augmenter la température du bitume et d en réduire saviscosité facilitant ainsi son extraction Side trackPuits dérivé foré à partir d une portion de puits existante (et nonpas en partant de la surface) Il est utilisé pour contourner uneobstruction dans le puits d origine ou reprendre le forage dans unenouvelle direction ou encore explorer une zone géologique proche SiliciumÉlément le plus abondant dans la croûte terrestre après l oxygène Il n existe pas à l état libre mais sous forme de composés commela silice utilisée depuis très longtemps comme composé essentieldu verre Le polysilicium (ou silicium cristallin) obtenu parpurification du silicium et constitué de cristaux d aspect métallique est employé pour la construction des panneaux solairesphotovoltaïques SismiqueMéthode d exploration consistant à envoyer méthodiquement desondes dans le sous sol et à enregistrer leur réflexion pourdéterminer le type la taille la forme et la profondeur des couchesdu sous sol TOTAL Document de référence 2015358(1)Society of Petroleum Engineers 03 07 TTechnique de production ex situ des schistes bitumineux (Technologie Red Leaf EcoShaleTMIn Capsule Technology)La technique de production ex situ s applique aux formations deschiste bitumineux peu profondes Les schistes sont extraits partechnique minière puis placés dans des grandes capsules scelléesdans lesquelles ils sont chauffés Le chauffage provoque uneréaction de pyrolyse qui permet d obtenir des hydrocarburesliquides de grande qualité ainsi que du gaz Technique de production in situ des schistes bitumineux (Technologie American Shale Oil LLC (AMSO))Dans un processus in situ les schistes bitumineux sont chauffés enplace sous terre afin de provoquer une réaction de pyrolyse in situ Les hydrocarbures liquides de très bonne qualité et gazeux quisont produits grâce à cette réaction sont ensuite extraits duréservoir par gas lift et ou pompage qui sont des techniques deproduction classiques UUnité de conversion profonde (coker)Installation qui permet par craquage de résidus de distillation d obtenir des produits légers (gaz essence diesel) et du coke Unité de désulfurationInstallation dans laquelle est effectué le processus d élimination dusoufre ou des composés sulfurés des mélanges d hydrocarburesgazeux ou liquides UnitisationCréation d une association nouvelle et désignation d un seulopérateur pour le développement et la production en un actifunique d un gisement d hydrocarbures chevauchant plusieurspermis licences ou pays UpgraderUnité de raffinage où se fait par craquage et hydrogénation lavalorisation de produits pétroliers tels que les huiles lourdes Document de référence 2015 TOTAL359 Tables de concordanceTable de concordance du Document de référence permettant d identifier les informations prévues par l Annexe 1 du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004Informations prévues à l Annexe 1 Document de référence 2015du règlement CE n° 809 2004 Chapitres concernés Paragraphes concernés1 Personnes responsables p i p i2 Contrôleurs légaux des comptes 5 4 1 à 4 2 3 Informations financières sélectionnées 1 2 4 Facteurs de risque 4 1 5 Informations concernant l émetteur5 1 Histoire et évolution2 1 1 5 1 1 Raison sociale et nom commercial 9 2 1 5 1 2 Lieu et numéro d enregistrement 9 2 1 5 1 3 Date de constitution et durée de vie 9 2 1 5 1 4 Siège social forme juridique législation applicable pays d origine adresse et numéro de téléphone du siège social 9 2 1 5 1 5 Événements importants dans l exercice des activités 2 2 à 6 3 1 5 2 Investissements2 5 1 et 5 2 5 2 1 Principaux investissements réalisés 2 5 1 au cours des trois derniers exercices5 2 2 Principaux investissements en cours 2 5 1 5 2 3 Principaux investissements envisagés 2 5 2 6 Aperçu des activités6 1 Principales activités1 2 2 2 à 5 6 2 Principaux marchés1 2 2 2 à 5 6 3 Événements exceptionnels ayant influencé 2 2 à 5 les principales activités ou les principaux marchés 3 1 1 à 1 5 6 4 Dépendance à l égard de certains contrats 2 2 1 5 4 1 4 6 5 Position concurrentielle2 1 1 2 3 4 4 1 77 Organigramme2 8 7 1 Place de l émetteur dans le Groupe 2 8 1 7 2 Principales filiales2 8 2 10 7 (Note 35)8 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisations corporelles les plus significatives 2 2 à 4 7 10 7 (Note 11)8 2 Questions environnementales concernant 4 4 les immobilisations corporelles les plus significatives 7 2 2 et 2 3 Document de référence 2015 TOTAL361 9 Examen de la situation financière et du résultat9 1 Situation financière1 2 3 1 9 2 Résultat d exploitation3 1 9 2 1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d exploitation 3 1 et 4 9 2 2 Explication de l évolution du chiffre d affaires net ou des produits nets 3 1 9 2 3 Facteurs externes ayant influencé (ou pouvant influencer) sensiblement les activités 3 1 et 4 10 Trésorerie et capitaux10 1 Informations sur les capitaux (à court terme et à long terme) 3 2 1 10 2 Source montant et description des flux de trésorerie 3 2 2 10 5 10 3 Conditions d emprunt et structure de financement 3 2 3 10 4 Restrictions à l utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations 3 2 4 10 5 Sources de financement prévues pour les principaux investissements envisagés 2 5 2 et charges majeures pesant sur les immobilisations corporelles les plus significatives 3 2 5 10 5 10 7 (Note 11)11 Recherche et développement brevets et licences 2 6 12 Information sur les tendances12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks 3 1 1 les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier exercice écoulé 3 4 12 2 Tendances connues incertitudes demandes engagements ou événements 2 5 2 susceptibles d influencer significativement les perspectives de l exercice en cours 3 3 et 4 4 1 à 3 13 Prévisions ou estimations du bénéfice n a n a14 Organes d administration de direction et de surveillance et Direction générale14 1 Informations concernant les membres des organes d administration et de direction 5 1 1 1 14 2 Conflits d intérêts engagements relatifs aux nominations restrictions aux cessions 5 1 1 2 de participations dans le capital social de l émetteur 5 3 15 Rémunération et avantages15 1 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l émetteur et ses filiales 6 1 à 5 15 2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions 6 2 et 5 retraites ou autres avantages 10 7 (Notes 24 et 25)16 Fonctionnement des organes d administration et de direction16 1 Date d expiration des mandats actuels et dates d entrée en fonction 5 1 1 1 16 2 Contrats avec l émetteur ou ses filiales prévoyant 6 2 2 3 l octroi d avantages au terme de tels contrats16 3 Informations sur le Comité d audit 5 1 2 4 et le Comité de rémunération de l émetteur 5 1 2 6 16 4 Conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur en France 5 1 3 TOTAL Document de référence 2015362 17 Salariés17 1 Effectif à la clôture des trois derniers exercices 1 2 répartition géographique et par type d activité 7 1 17 2 Participations au capital et stock options 8 4 2 6 4 17 3 Accords prévoyant une participation 7 1 des salariés dans le capital de l émetteur 6 4 18 Principaux actionnaires18 1 Participations détenues au delà des seuils 8 4 1 devant être déclarés (participations connues)18 2 Droits de vote des principaux actionnaires 8 4 1 excédant leur quote part du capital 9 2 4 18 3 Contrôle exercé sur l émetteur par un ou plusieurs actionnaires n a n a18 4 Accord connu de l émetteur dont la mise en uvre pourrait n a n aentraîner ultérieurement un changement de son contrôle19 Opérations avec des apparentés 8 4 4 10 7 (Note 24)20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l émetteur20 1 Informations financières historiques 9 3 20 2 Informations financières pro forma n a n a20 3 États financiers annuels consolidés 10 2 à 7 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles20 4 1 Vérifications des informations financières historiques 9 3 3 10 1 12 2 20 4 2 Autres informations figurant dans le Document de référence 4 5 et vérifiées par les contrôleurs légaux 12 1 20 4 3 Informations financières figurant dans le Document de référence 11 1 à 3 et non tirées des états financiers certifiés de l émetteur 9 3 4 20 5 Date des dernières informations financières vérifiées 31 décembre 201520 6 Informations financières intermédiaires et autres20 6 1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles établies n a n adepuis la date des derniers états financiers vérifiés20 6 2 Informations financières intermédiaires des six premiers mois n a n ade l exercice qui suit la fin du dernier exercice vérifié20 7 Politique de distribution des dividendes 8 2 20 8 Procédures judiciaires et d arbitrage 4 2 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 3 4 Document de référence 2015 TOTAL363 21 Informations complémentaires21 1 Capital social21 1 1 Capital souscrit et capital autorisé 9 1 10 7 (Note 17)12 4 (Note 6 A)21 1 2 Actions non représentatives du capital n a n a21 1 3 Actions détenues par l émetteur ou par ses filiales 9 1 5 10 7 (Note 17)12 4 (Note 6 A)21 1 4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l émetteur 9 1 3 et 1 4 21 1 5 Conditions régissant tout droit d acquisition et ou toute obligation attaché(e)au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de capital n a n a21 1 6 Capital de tout membre du Groupe faisant l objet d une option n a n a21 1 7 Historique du capital social de l émetteur 9 1 6 au cours des trois derniers exercices 10 7 (Note 17)12 4 (Note 6 A)21 2 Acte constitutif et statuts21 2 1 Objet social de l émetteur9 2 2 21 2 2 Dispositions statutaires et chartes concernant les membres 5 1 2 des organes d administration de direction et de surveillance 9 2 3 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d actions existantes 9 2 4 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 9 2 5 21 2 5 Convocation des Assemblées générales d actionnaires 9 2 6 et conditions d admission21 2 6 Dispositions statutaires charte ou règlement de l émetteur pouvant retarder 9 2 4 différer ou empêcher un changement de son contrôle 8 4 5 21 2 7 Déclarations de franchissements de seuils statutaires 9 2 8 21 2 8 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social 9 2 922 Contrats importants(autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) n a n a23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts n a n a24 Documents accessibles au public 8 6 1 25 Informations sur les participations 2 8 310 7 (Note 35)12 5 1 TOTAL Document de référence 2015364 Table de concordance du Document de référence permettant d identifier les informations qui constituent le rapport financier annuelLa table de concordance ci après permet d identifier dans le présent Document de référence les informations qui constituent le rapportfinancier annuel en application des articles L 451 1 2 du Code monétaire et financier et 222 3 du règlement général de l Autorité desmarchés financiers Rapport financier annuel Document de référence 2015Chapitres concernés Paragraphes concernésComptes annuels12 3 à 4 Comptes consolidés10 2 à 7 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier)Informations visées aux articles L 225 100 et L 225 100 2 du Code de commerceAnalyse des résultats de l évolution des affaires 2 2 à 5 de la situation financière et de la situation d endettement 3 1 à 2Utilisation des instruments financiers par l entreprise 3 2 Indicateurs clés de performance financière et non financière 1 1 et 2 3 1 7 1 à 3 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et l ensemble 3 3 et 4 des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontés 4 1 Tableau récapitulatif des délégations en cours en matière d augmentations de capital 9 1 3 Informations visées à l article L 225 100 3 du Code de commerce 8 4 5 éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publiqueInformations visées par l article L 225 211 du Code de commerce 8 3 rachats par la Société de ses propres actionsDéclaration des personnes responsables du rapport financier annuel p i p iRapports des contrôleurs légaux des comptes 10 1 sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 12 2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 5 4 2 Rapport du Président du Conseil d administration table de concordance(article L 225 37 du Code de commerce) ci aprèsRapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 4 5 du Conseil d administration (article L 225 235 du Code de commerce)Document de référence 2015 TOTAL365 Table de concordance du Document de référence permettant d identifier les informations qui constituent le rapport de gestion au sens du Code de commerceRapport de gestion du Conseil d administration Document de référence 2015au sens du Code de commerce Chapitres concernés Paragraphes concernésSituation et activité de la Société et du Groupe au cours de l exercice 2 2 à 5 Analyse de l évolution des affaires des résultats 3 1 à 2 et de la situation financière de la Société et du GroupeIndicateurs clés de performance de nature financière et non financière 1 1 et 2 3 1 7 1 à 3 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe perspectives 3 3 Événements importants survenus depuis la clôture de l exercice 3 4 Activités en matière de recherche et de développement 2 6 Prises de participations ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France 2 8 2Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et des revenus distribués 8 2 Injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles 4 2 Information sur les délais de paiements des fournisseurs ou des clients de la Société 7 3 10 7 (Note 23)Description des principaux risques et incertitudes auxquels 3 3 et 4 la Société et les sociétés du Groupe sont confrontés 4 1 Indication de l utilisation des instruments financiers par la Société et le Groupe 3 2 Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie 4 4 Conséquences sociales et environnementales de l activité 7 1 à 4 engagements sociétaux en faveur du développement durable 4 4 Activités polluantes ou à risque (Seveso seuil haut) 7 2 4 4 Mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun 5 1 1 1 des mandataires sociaux durant l exercice écouléMode d exercice de la Direction générale de la Société 5 2 1 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux 6 1 à 5 Obligations de conservation d actions imposées aux dirigeants mandataires sociaux 5 3 Récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 5 3 Informations relatives à la répartition du capital social 8 4 Autocontrôle9 1 5 Informations visées par l article L 225 211 du Code de commerce 8 3 relatives aux opérations de rachat par la Société de ses propres actionsAliénations d actions intervenues à l effet de régulariser les participations croisées n a n aÉtat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l exercice 8 4 2 Conventions réglementées (article L 225 102 1 du Code de commerce) 8 4 4 Ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d exercice n a n a des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d achat d actionsModifications apportées au mode de présentation des comptes annuels 10 7 12 4 Observations faites par l AMF sur les propositions de nomination ou de renouvellement n a n aTableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 12 5 2 Tableau et rapport sur les délégations en matière d augmentation de capital 9 1 3 Information prévue à l article L 225 100 3 du Code de commerce 8 4 5 concernant les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publiqueRapport du Président du Conseil d administration établi table de concordanceen application de l article L 225 37 du Code de commerce ci aprèsRapport sur les paiements effectués au profit des Gouvernements 11 3 (article L 225 102 3 du Code de commerce)TOTAL Document de référence 2015366 Table de concordance du Document de référence permettant d identifier les informations qui constituentle rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L 225 37 du Codede commerceRapport du Président du Conseil d administration établi Document de référence 2015en application de l article L 225 37 du Code de commerce Chapitres concernés Paragraphes concernésÉléments relatifs au gouvernement d entreprise 5 1 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4 4 Limitations apportées par le Conseil d administration aux pouvoirs du Président directeur général 5 1 Dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales 9 2 4 Principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages 6 2 1 de toute nature accordés aux mandataires sociauxInformations prévues par l article L 225 100 3 du Code de commerce 8 4 5 Feuilles de style manquantes Tableaux_2 (1 ) TextesCourants 1 1 Document de référence 2015 TOTAL367 La présente brochure a été imprimée sur un papier couché 100 % recyclable et biodégradable fabriqué à partir de pâtes blanchies ECF (Elemental Chlorine Free) dans une usine européennecertifiée ISO 9001 (pour sa gestion de la qualité) ISO 14001 (pour sa gestion de l environnement) CoC FSC (pour l utilisation de papiers issus de forêts gérées durablement) et accréditée EMAS(pour ses performances environnementales) Photographie en couverture CAPA M Roussel © TOTALConception et réalisation Agence Marc Praquin