1 2 Informations sur le D\bcument de Référence 1 3 Pers\bnne resp\bnsable du D\bcument de Référence FACTEURS DE RISQUES 11 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisati\bn de Danone ACTIVITÉS DE DANONE EN 2016 Examen du résultat c\bns\blidé 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière 3 6 Indicateurs financiers n\bn définis par les n\brmes IFRS 3 8 Projet d acquisition de WhiteWave Information financière pro f\brma c\bns\blidée n\bn auditée 4 1 C\bmptes c\bns\blidés et Annexes aux c\bmptes c\bns\blidés 4 2 C\bmptes individuels de Danone SA s\bciété mère Danone 4 3 Informations provenant de tiers déclarati\bns d experts et déclarati\bns d intérêts SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 161 5 1 Démarche de Danone en matière de resp\bnsabilité s\bciale s\bciétale et environnementale 5 2 Informations relatives aux perf\brmances s\bciale s\bciétale et environnementale de Danone c\bnf\brmément à la l\bi Grenelle II 5 3 F\bnds sponsorisés par Danone 6 2 Mandats et f\bnctions exercés par les Administrateurs et les candidats au C\bnseil d Administration 6 3 Rémunérati\bns et avantages des organes de g\buvernance 6 4 Détail des plans de rémunérati\bn l\bng terme et pluriannuelle 6 5 Acti\bns DANONE détenues par les membres du C\bnseil d Administration et du C\bmité Exécutif 6 6 C\bntrôle interne et gestion des risques 6 7 Rapp\brt spécial des C\bmmissaires aux c\bmptes sur les c\bnventions et engagements réglementés 7 1 Capital s\bcial de la S\bciété 7 2 Acti\bns et calls DANONE détenus par la S\bciété et ses filiales 291 7 3 Autorisati\bns d émission de titres d\bnnant accès au capital 7 4 Instruments financiers n\bn représe ntatifs du capital 7 5 Dividendes versés par la S\bciété 7 6 Assemblée Générale droits de v\bte 7 7 Franchissement de seuils acti\bns et cessions d acti\bns 7 9 Marché des titres de la S\bciété 7 10 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique 7 11 Changement de c\bntrôle Tables de c\bnc\brdance En écrivant un Manifesto nous renforçons notre double engagement pour le succès de notre business et le progrès social et nous reconnaissons que tr\bvailler à des choix et des modes de vies plus sains va de pair avec la santé et le bien être de nos communautés Ce Manifesto incarne notre engagement à construire une révolution de l alimentation pour la santé de Danone de notre pl\bnète et de tout notre écosystème et pour la santé des générations présentes et à venir NOS CONVICTIONS Chez Danone nous sommes convaincus que  POUR CHACUN D ENTRE NOUS L A SANTÉ EST UN TOUT  La santé est un état général de bien être qui implique le corps autant que l esprit qui relève autant des sensations que des émotions  L A SANTÉ PASSE PAR L ALIMENTATION  Avoir une alimentation saine est essentiel pour construire et préserver notre santé et notre bien être L existence de ce lien étroit entre alimenta tion et santé est ancrée depuis toujours dans la plupart des civilisations à tr\bvers le monde    L A SANTÉ N EST RIEN SANS LE PL AISIR   Sans envie et joie impossible de se nourrir ou de continuer à se nourrir sainement Le pl\bisir à tr\bvers l alimentation est la condition préal\bble à tout mode de vie sain    L ALIMENTATION EST AU C UR DE L A CULTURE   L idée d une alimentation saine ne se résume pas aux besoins nutritionnels et au goût Sa richesse est partie intégr\bnte de ch\bque culture immanquablement différente et toujours spécifique elle mérite qu on prenne le temps de la comprendre    L A RICHESSE DES NATIONS SE DÉVELOPPE AVEC UNE PL ANÈTE SAINE   Tous les aliments que nous mangeons dépendent du sol où ils ont poussé du sol dont ils se sont nourris En tant que jardinier de cette pl\bnète nous avons le devoir de veiller à ces ressources de manière responsable et durable    NOTRE MEILLEURE ALLIÉE EST L A RECHERCHE   L alimentation va au delà du produit brut de la nature C est le résultat d une entreprise humaine combinant progrès technologique et compréhension profonde de sa valeur et de son potentiel    C EST AUJOURD HUI QUE SE PRÉPARE LE FUTUR   Des solutions vont émerger pour servir cette génération et les suivantes en apportant une alimentation saine et accessible ainsi que de l eau potable au plus gr\bnd nombre à tr\bvers LA MISSION EN ACTION Chez Danone nous nous engageons   UVRER POUR L A SANTÉ ET LE BIEN ÊTRE   Nous nous tenons aux côtés de nos collabor\bteurs et de nos consommateurs en encourageant l adoption d une alimentation et de modes de vie capables de leur apporter santé et bien être    EN DONNANT CONSTAMMENT LE MEILLEUR DE NOUS   Nous répondons avec fierté de ch\bcun de nos produits et services et nous nous portons garants de leur qu\blité et de leur intégrité quel que soit le choix du consommateur et la provenance du produit ou du service    POUR CHAQUE INDIVIDU À TOUT ÂGE AVEC PL AISIR   à tr\bvers notre gamme de produits et services nous nous engageons à répondre aux besoins et désirs de ch\bque personne à ch\bque moment clé de la vie en encourageant l adoption de modes d alimentation équilibrés ou en proposant des bénéfices santé spécifiques    POUR VOTRE FOYER ET SEULEMENT LE VÔTRE   Nous défendons le principe que ch\bque culture a le droit de préserver sa propre manière de se nourrir et de concevoir le bien être en offrant des produits inspirés et développés à partir de besoins locaux    POUR NOTRE PLANÈTE ET SON PATRIMOINE VIVANT   Nous nous engageons en semble à préserver une pl\bnète saine et consacrerons toute notre énergie à protéger la richesse de la vie et la diversité de la nature sous toutes ses formes et dans tous ses écosystèmes    POUR CE QUI EST INVENTÉ ET CE QU IL RESTE À INVENTER  Nous respectons const\bmment notre oblig\btion de préparer le futur à tr\bvers des solutions nouvelles et durables d alimentation saine et d accès à l eau potable pour le plus gr\bnd nombre tout en créant des liens avec les communautés et les parties prenantes Nous restons à l av\bnt garde de ce mouvement    PAS SEULS MAIS AVEC DES PARTENAIRES ET DES AMIS   Nous restons convaincus qu il est préférable de marcher ensemble que seuls dans notre quête commune pour une meilleure santé par une meilleure alimentation pour le plus gr\bnd nombre Nous le faisons en tissant des liens privilégiés avec des consommateurs et de communautés de plus en plus nombreux 201 Le présent Document de Référence contient l ensemble des él éments du Rapport Financier Annuel Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2017 conformément à l ar ticle 212 13 de son Règlement général Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opé ration visée par l AMF Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de son signataire Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17 boulevard Haussmann 75009 Paris sur le site Internet de Danone www danone com et sur le site Internet de l Autorité des Marchés Financiers w w w amf france org Version PDF accessible aux personnes déficientes visuelles sur www danone com SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 163 973 000 EUROS SIÈGE SOCIAL 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS RCS PARIS 552 032 534 CHIFFRES CLÉS L intégration prochaine de\v WhiteWave va nous permettre d o\bvrir un\v nouveau chapitre dans l histoi\vre de Danone et d accélérer forte\vment notre capacité à mener no\vtre révolution de l alimentat\vion En 2016 nous avons réalisé une performan\vce solide avec une croissanc\ve très forte d\b BNPA courant malgré\v un redressement des Prod\bits La\vitiers Frais en E\brope plus lent q\be pré\vv\b ainsi q\b une forte volatili\vté s\br nos marchés Ces défis nous engagent à\v développer plus encore notre ca\vpacité à saisir les opportunité\vs de croissance et à améliorer not\vre efficacité Les changements dans notre or\vganisation annoncés en ce déb\v\bt d année favoriseront la collaboration transversale et la délégation\v a\b sein de l entreprise Nous seron\vs ainsi encore plus proches de nos consommate\brs plus agile\vs pour générer de la croissance \vet plus disciplinés dans l alloc\vation de nos ressources D une part j ai décidé de lancer un programme global d efficacité radicalement nouveau dont l objectif est d améliorer nos modes opératoires et de mieux piloter nos dépenses dans la d\brée D a\btre part alimentés par les gains d efficacité générés notre nouveau mote\br intégré de croissance et d innovation permettra grad\bellement à nos marq\bes d entrer dans une nouvelle relation avec leurs comm\bna\btés de consommate\brs a\b plus près de leurs attentes C est le c ur de notre révolution de A\b delà des bénéfices de l acquisition prochaine de WhiteWave ce découplage dans notre stratégie de croissance à moyen terme et\v d efficacité à court terme nous pe\vrmettra grâce à une gestion \vcohérente de l allocation de nos ressou\vrces d atteindre nos object\vifs financiers de court et moyen\v terme A\b nom d\b Comité Exéc\btif je voudrais exprimer ma gratitude à l ense\vmble des éq\bipes de Danone q\b\vi travaillent chaq\be jour pour proposer des pr\vod\bits sains et de q\balité meilleurs pour notre santé me\villeurs pour Emmanuel FABER Directeur Général de Danon\ae A\bporter la santé par l alimentation marge opérationnelle courante en données Réduction de la consommation d eau de 1 3 % en 2016 (c) Classé dans les principaux indices de responsabilité sociale Dow Jones Sustainability Index Ethibel Sustainability Index MSCI et Vigeo (a) Gr amme de CO 2 équivalent par kilo de produits vendus (b) À périmètre d activité constant à méthodologie constante et sur le périmètre d émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages activités industrielles logistique et fin de vie) (c) Liée au processus industriel des sites à périmètre compar able et méthodologie constante (b) Indicateur non défini par les normes IFRS voir définition au par agr aphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS (c) En euros par action Chiffre d affaires (a) 21 144 22 41221 944 Résultat opérationnel courant (a) (b) 2 662 2 892 3 022 Croissance en données comparables (b) 12 p b+17 p b +7 0 p b Résultat net (a) 1 253 1 398 1 827 Free cash flow hors éléments exceptionnels (a) (b) 1 401 1 5291 786 CEI & Amérique du Nord 6 Dénomination sociale et nom commercial Numéro d inscription au Registre du commerce et des sociétés Date de commencement d activité et durée de la Société Information sur les succursales en application de l article L 2\b2 1 du Code de commerce Forme juridique et législation applicable Responsable du Document de Référence Attestation du responsable du Document de Référence 1 1 PrÉseNtaTioN de l ÉmeTteUr et inForMatIonS suR le doCu\bEnt de rÉfÉreNce1 1 PrÉseNtaTioN de l ÉmeTteUr La dénomination sociale de la société est Danone (ci après la Société ) depuis sa modification votée par l A ssemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement Groupe Danone ) Numéro d inscription au Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534 Le code APE de la Société est le 7010Z Il correspond à l activité des sièges sociaux Date de commencement d activité et durée de la Société La Société a débuté son activité le 1 er janvier 1908 L A ssemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2013 a prorogé la durée de la Société Le siège social de la Société est situé 17 boulevard Haussmann à Paris (75009) France Le numéro de téléphone du siège social est le Information sur les succursales en application de l article L 2\b2 1 La Société dispose d une succursale (établissement secondaire) au 152 boulevard Victor Hugo à Saint Ouen (934 87) France La Société de forme société anonyme à Conseil d Administration est soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce Aux termes de l ar ticle 2 des statuts Danone a pour objet directe ment ou indirectement en France et en tous pays l industrie et le commerce de tous produits alimentaires la réalisation de toutes opérations financières et la gestion de tous droits mobiliers et titres cotés ou non français ou étrangers l acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers La Société pourra généralement faire toutes opérations mobi lières immobilières industrielles commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à un titre quelconque à la Société pour son objet Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule soit en par ticipation association groupement ou sociétés avec toutes autres personnes ou sociétés Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères quel qu en soit l objet par création de sociétés spéciales au moyen d appor t ou souscription par acquisition d actions obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et généralement par toutes formes Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Tour First 1 place des Saisons Représenté par Jeanne BOILLE T et Pierre Henri PAGNON Date de début du premier mandat 22 av ril 2010 Date d expiration des mandats A ss emblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2021 PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Anik CHAUMARTIN et François JAUMAIN Date de début du premier mandat 21 ma Date d expiration des mandats A ss emblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2021 PrÉseNtaTioN de l ÉmeTteUr et inForMatIonS suR le doCu\bEnt de rÉfÉreNce 1 2 inForMatIonS suR le doCumEnt de rÉfÉreNce Tour First 1 place des Saisons Date de début du premier mandat 22 a vril 2010 Date d expiration des mandats A s semblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2021 Jean Christophe GEORGHIOU Date de début du premier mandat 28 a Date d expiration des mandats A s semblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2021 Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe 3 Activités de Danone en 2016 et pers pectives 2017 et des comptes consolidés de Danone de l exercice 2016 préparés conformément aux normes IFRS Les comptes consolidés de l exercice 2016 et leurs Annexes sont présentés au paragraphe 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Sauf mention contraire toutes les références mentionnées ci après correspondent aux éléments suivants alma toutes les références la zone alma concernent la zone géographique regroupant l a sie Pacifique l amérique latine le moyen orient et l afrique ( Asia Pacific Latin America Middle East Africa) Toutes les références à la zone Amérique du Nord concernent les États Unis et le Canada Calls DANONE Toutes les références aux calls DANONE concernent les options d achats DANONE détenues par la Société en couver ture de cer tains des plans de stock options décrits au paragraphe 7 2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales Communauté des États Indépendants Chiffre d affaires Toutes les références au Chiffre d affaires correspondent au chiffre d affaires net consolidé de Danone consolidésToutes les références aux comptes consolidés et à leurs Annexes concernent les comptes consolidés de l exercice 2016 Toutes les références à Danone l Entreprise ou au Groupe concernent la Société et ses filiales consolidées Document de Référence Toutes les références au Document de Référence concernent le Document de Référence de Danone EauxToutes les références aux Eaux à l activité ou à un marché d eaux concernent les eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits EntrepriseToutes les références à l Entreprise au Groupe ou à Danone concernent la Société et ses filiales consolidées Europe Europe hors CEI et incluant la Turquie (Group performance shares)Toutes les références aux GPS (Group performance shares) concernent les actions sous conditions de per formance attribuées à cer tains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle (Group performance units) Toutes les références aux GPU (Group performance units) concernent la rémunération variable Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle Groupe Toutes les références au Groupe à l Entreprise ou à Danone concernent la Société et ses filiales MarchésToutes les références aux marchés de produits en particulier ou aux parts de marché concernent les marchés de produits emballés et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus MétierToutes les références à un Métier ou aux Métiers concernent l une ou les activités Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile et Nutrition Médicale de Danone Nutrition Infantile Toutes les références à la Nutrition Infantile à l activité ou à un marché de nutrition infantile concernent les laits infantiles (laits en poudre laits de croissance) les desser ts lactés et fruités les céréales les pots et les plats cuisinés pour bébés Nutrition MédicaleToutes les références à la Nutrition Médicale à l activité ou à un marché de nutrition médicale concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie conférant pas le contrôleToutes les références aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle concernent les options de vente accordées par Danone à cer tains actionnaires minoritaires sur tout ou par tie de leur par ticipation dans cer taines de ses filiales consolidées Examen du bilan et de la sécurité financière Par ts de marché et positions de Danone sur le marché Toutes les références aux par ts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues d études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen IRI Euromonitor et Canadean positions sur le marchéLes informations relatives aux par ts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur Toutes les références aux pays émergents concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels Danone est présent Pays maturesToutes les références aux pays matures concernent les pays d Europe occidentale (notamment la France et l Europe du Sud avec l Espagne l Italie et le Por tugal) d Amérique du Nord le Japon l Australie et la Nouvelle Zélande Produits Laitiers FraisToutes les références aux Produits Laitiers Frais à l activité ou à un marché de produits laitiers frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent la crème et le beurre Société Toutes les références à la Société concernent l émetteur Danone Stock optionsToutes les références aux stock options concernent les options d achats DANONE attribuées à cer tains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle des stock options Toutes les références à la valeur des GPS et des stock options concernent la juste valeur de ces actions et options calculée à la date d attribution en application de la norme IFRS 2 WhiteWaveToutes les références à WhiteWave concernent la société The WhiteWave Foods Company En application de l ar ticle 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IA S 1 Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l exercice précédent le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes les comptes annuels et le rappor t des Commissaires aux comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2014 figurant aux pages 153 à 173 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 19 mars 2015 les comptes consolidés et le rappor t des Commissaires aux comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2015 figurant aux pages 72 à 14 3 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 17 mars 2016 sous le numéro de dépôt D 16 0156 les informations financières clés le rappor t sur la gestion du le 17 mars 2016 Pr Ése NtaTioN de l Éme TteUr et inFor MatIon S su R le doCu\b Ent de rÉ fÉreNce 1 3 Pe RsoNne re SPoNsa\b le du doCumEnt de rÉfÉreNce Attestation du responsable du Document de Référence J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne compor tent pas d omission de nature à en altérer la por tée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexes du présent Document de Référence présente un tableau fidèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incer titudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations por tant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu à la lecture d ensemble du Document de Référence Racines de l Entreprise du ver re à l alimentaire 1973 1990 conquête de l Europe 1990 1996 cap sur le monde 1996 20\b7 recentrage sur l alimentation santé 20\b7 2014 accélération du développement international Depuis 2014 vers une croissance forte durable et rentable Une gestion des ressources stratégiques par cycle Les hommes et l organisation Vers une croissance forte rentable et durable à l horizon de 2020 ET DE L ORGANISATION DE DANONE 1\b Achats de matières premières Responsabilité sociale et environnementale Gestion des risques financiers Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 10\b % Politique d identification et de contrôle des risques Principaux facteurs de risque Description des principaux facteurs de risques Assurance et couverture des risques 2 2 ApErçu deS AcTivItÉs faCteUrs de riSquEs2 1 HiStoRiqUe Racines de l Entreprise du verre à l alimentaire Les origines de Danone remontent à 1966 lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel donne naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel ( BSN ) À par tir de 1970 BSN engage une stratégie de diversification dans l alimentaire en rachetant successivement trois des principaux clients de son activité de Verre d Emballage les Brasseries Kronenbourg la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d Évian À la suite de ces acquisitions BSN devient le leader français de la bière des eaux minérales et de l alimentation infantile En 1972 Antoine RIBOUD alors Président Directeur Général de BSN pose les bases du double projet économique et social dans lequel s ancre depuis la stratégie de l Entreprise Un an plus tard en 1973 BSN fusionne avec Ger vais Danone un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes devenant ainsi le premier Au cours des années 70 et 80 le groupe BSN après avoir cédé son activité de verre plat concentre son développement sur l ali mentaire et les boissons principalement en Europe occidentale Il acquiert notamment des brasseries Générale Biscuit une société holding française détenant LU et d autres marques de biscuits en Europe les filiales biscuits de Nabisco Inc mais aussi Galbani le premier fabricant de fromage en Italie Le groupe BSN devient ainsi le troisième groupe agroalimentaire diversifié européen et le premier en France en Italie et en Espagne 1990 1996 cap sur le monde Au début des années 90 le groupe BSN adopte une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes en Europe occidentale permettant le développement de synergies En France par exemple BSN acquier t Volvic afin de renforcer sa position dans les activités d eau en bouteille À la même période l Entreprise pose les jalons de son développement international en procédant à un grand nombre d acquisitions et de constitutions de joint ventures hors d Europe occidentale (en Asie Pacifique en Amérique Latine et en Europe de l Est ainsi que sur des marchés spécifiques comme l Afrique du Sud et le Moyen Orient) Pour affirmer son statut de groupe international de l agroalimen taire et des boissons l Entreprise décide en 1994 de renommer la société mère BSN en Groupe Danone (par la suite en 2009 les actionnaires approuveront le changement de dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en Danone ) 1996 20\b7 recentrage sur l alimentation santé À par tir de 1997 l Entreprise engage un impor tant programme de recentrage sur ses métiers à vocation mondiale Danone procède ainsi progressivement à la cession de ses activités d Épicerie de Pâtes de Plats Cuisinés de Confiserie de Bière de Sauces et de Fromages et Charcuteries italiennes Il cède également BSN Glasspack société holding de son activité de Verre d Emballage Après avoir formalisé en 2006 sa mission d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Danone arrive en 2007 au terme d une période de dix années de recentrage de ses activités sur le domaine de l alimentation santé Danone se sépare en effet en 2007 de la quasi totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers et acquiert la même année le groupe Numico qui lui permet d ajouter à son por tefeuille la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale 20\b7 2014 accélération du développement international Afin de poursuivre sa stratégie de développement international autour de ses quatre métiers Danone fait l acquisition en 2010 des sociétés du groupe Unimilk en Russie et en 2012 des activités de nutrition du groupe Wockhardt en Inde En 2013 l Entreprise noue une alliance stratégique avec Mengniu leader chinois des produits laitiers en vue d accélérer le développement de cette catégorie en Chine alliance étendue en 2014 à la catégorie des laits infantiles au travers d une prise de par ticipation de Danone dans le capital de Yashili filiale de Mengniu Depuis 2013 Danone accélère par ailleurs son développement sur le continent africain avec en particulier la prise du contrôle exclusif de Centrale Danone au Maroc et des prises de par ticipations dans les sociétés Fan Milk en Afrique de l Ouest et Brookside au Kenya Depuis 2014 vers une croissance forte durable et rentable 2014 a constitué une année charnière pour Danone avec le chan gement de gouvernance et le lancement du plan de transformation Danone 2020 dont l ambition est de générer une croissance for te rentable et durable à horizon 2020 Afin de renforcer l impact éco nomique et social de l Entreprise Danone a également créé son Manifesto pierre angulaire du projet Danone 2020 En 2016 avec la signature d un accord en vue de l acquisition de WhiteWave Danone a décidé d accélérer son agenda 2020 pour une croissance for te rentable et durable La réalisation de cette opération constituera une avancée majeure dans son plan de transformation Danone 2020 pour construire l alimentation de demain ApErçu deS AcTivItÉs faCteUrs de riSquEs 2 2 PrÉsentaTion de danonE La stratégie de Danone s inscrit dans la mission d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Depuis 2007 et l acquisition de Numico cette mission est mise en uvre au travers de quatre Métiers le Métier Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaour ts de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières) représente 49 % d u chiffre d affaires de l Entreprise en 2016 le Métier Eaux (production et distribution d eaux naturelles conditionnées et d eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) représente 21 % du c hiffre d affaires de l Entreprise en 2016 le Métier Nutrition Infantile (production et distribution d alimen tation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l allaitement maternel) représente 23 % du chiffre d affaires de l Entreprise en 2016 le Métier Nutrition Médicale (production et distribution d ali mentation spécialisée pour les personnes souffrant de cer taines pathologies ou les personnes fragilisées par l âge) représente 7 % du chiffre d affaires de l Entreprise en 2016 Chiffre d affaires consolidé par Métier(en millions d euros) Chaque Métier est doté d une direction mondiale à laquelle reportent les structures locales dédiées Danone bénéficie en valeur des positions de suivantes n° 1 mondial des produits laitiers frais n°3 mondial des eaux condi tionnées n°2 mondial de la nutrition infantile et n°1 européen de la nutrition médicale L Entreprise est présente dans l ensemble des régions du monde la zone Europe incluant la Turquie représente 39 % du c hiffre d affaires de l Entreprise en 2016 réparti sur l ensemble des quatre Métiers Les principaux pays de la zone sont la France le Royaume Uni et l Espagne la zone CEI & Amérique du Nord représente 20 % du c hiffre d affaires de l Entreprise en 2016 grâce à une for te activité du Métier Produits Laitiers Frais sur ces marchés la zone ALMA qui regroupe les activités en A sie Pacifique en Amérique Latine en Afrique et au Moyen Orient représente quant à elle 41 % du c hiffre d affaires de l Entreprise en 2016 en A sie Pacifique la Chine et l Indonésie sont les premiers pays de la zone grâce à une for te activité des Métiers Eaux et Nutrition Infantile en Amérique Latine l Argentine le Mexique et le Brésil sont les principaux contributeurs sur les quatre Métiers de l Entreprise en Afrique et au Moyen Orient le Maroc et l Afrique du Sud sont les marchés les plus significatifs essentiellement concentrés sur les produits laitiers frais Le Métier Nutrition Infantile est également en plein développement dans cette zone via un modèle expor t S agissant du découpage géographique (Europe CEI & Amérique du Nord ALMA) le regroupement des zones CEI et Amérique du Nord au sein d une même zone de reporting géographique avait été décidé en 2013 afin d adapter le reporting aux évolutions de l Entre prise Le choix de regrouper ces zones reposait sur le fait qu elles présentaient des caractéristiques similaires p rédominance des activités Produits Laitiers Frais marge inférieure à la moyenne de Danone et taux de croissance similaires Ce choix demeure pertinent pour 2016 Chiffre d affaires consolidé par zone géographique(en millions d euros) 2 Ap Erçu de S AcTivItÉs fa CteUrs de r i Squ Es 2 2 Pr Ésenta Tion de danon E Dix principaux pays en termes L évolution de ce classement d une année sur l autre doit être lue au regard des variations des devises notamment de leurs for tes volatilités dans les marchés émergents En 2016 les dix premiers clients mondiaux de Danone (dont cinq d entre eux sont d origine française) ont représenté environ 19 % de son chiffre d affaires consolidé les c inq premiers clients ont représenté environ 13 % de so n chiffre d affaires consolidé CEI & Amérique du Nord Face aux défis majeurs auxquels la société fait face Danone sou haite s inscrire dans une démarche d entreprise responsable pour promouvoir des pratiques alimentaires plus saines et plus durables via la Révolution de l Alimentation transformation Danone 2020 qui se décline selon trois axes majeurs l alimentation favoriser des comportements alimentaires plus sains les ressources stratégiques r enforcer la capacité de Danone à protéger sécuriser et valoriser ses ressources principales (le lait l eau et le plastique) en adoptant une approche par cycle les hommes et l organisation l objectif est de construire une architecture pour l Entreprise plus solide et plus adaptée au contexte actuel en s appuyant sur l ensemble des talents de Danone Danone ne limite pas sa mission à une réponse aux besoins nutri tionnels En effet l Entreprise intègre également une dimension culturelle sociale émotionnelle et physiologique liée aux habitudes alimentaires locales de chaque région du monde Danone a choisi d appor ter une alimentation intégrant les modes de vie spécifiques de chaque communauté tout en mettant le plaisir au ser vice de l adoption et de l entretien de pratiques alimentaires saines Il s agit donc de ne plus se focaliser uniquement sur la vente de produits alimentaires mais d adopter une vision plus large et de promouvoir des habitudes alimentaires en offrant une expérience produit et ser vices supérieure ainsi qu une alternative saine adaptée aux communautés tout en conser vant l ambition de construire nourrir Dans ce contexte les tendances démographiques et les grands enjeux de nutrition génèrent pour Danone de nouvelles oppor tunités de croissance L équilibre alimentaire représente un véritable défi dans un monde où 39 % d es adultes sont en surpoids et où dans les régions en développement 13 % de la population souffre de malnutrition Dans ce contexte chacun des métiers de Danone les Produits Laitiers Frais les Eaux la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale contribue à cette mission et par ticipe à la stratégie de croissance rentable et durable que s est fixée Danone Danone dé veloppe ainsi ses activités dans l ensemble des régions du monde et en particulier dans les pays émergents Ces derniers constituent pour Danone un levier majeur pour mener à bien sa mission tout en assurant sa croissance à long terme Cette stratégie s appuie en premier lieu sur les principaux marchés de croissance dans lesquels Danone dispose de solides positions l Indonésie la Chine la Russie les États Unis le Mexique et le Brésil Dans ces pays l Entreprise continue de développer la consommation de ses catégories de produits au travers notamment de l innovation Danone poursuit également son expansion dans de nouveaux pays afin de développer de nouveaux relais de croissance Depuis 2013 Danone a notamment accéléré son développement sur le continent africain avec l augmentation de sa participation majoritaire dans Centrale Danone (Produits Laitiers Frais Maroc) et une prise de par ticipation dans le groupe Fan Milk (Produits Laitiers Frais Afrique de l Ouest) et dans le groupe Brookside (Produits Laitiers Frais Afrique de l Est) Danone a pour objectif de saisir toutes les oppor tunités de croissance offer tes par le continent africain à cour t et moyen terme Présent dans plus de 130 marchés Danone a entrepris de développer et d optimiser son modèle organisationnel pour tirer le meilleur parti de son envergure mondiale tout en apportant un soutien fort aux entreprises locales À cour t terme Danone s est fixé comme priorité de renforcer ses différentes plateformes en termes d ap provisionnement de distribution de tissu industriel et de contrôle qualité et de nourrir la croissance future en s appuyant notamment sur sa capacité à innover L innovation joue un rôle clé dans la mise en uvre de cette stratégie afin d adapter les produits et la distribution aux contraintes et aux modes de consommation locaux Une gestion des ressources stratégiques par cycle Danone s appuie de plus en plus sur la par t amont de son activité (gestion de l environnement approvisionnement de ses matières pre mières et processus industriels et logistiques) non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation vis à vis de la concurrence Ainsi l un des axes impor tants du plan de transformation Danone 2020 consiste en une nouvelle approche de la gestion des ressources stratégiques (le lait l eau et le plastique) Il s agit pour Danone de ressources essentielles sur le plan économique mais aussi environ nemental et social Les matières premières principales de Danone sont issues de la nature et doivent donc être protégées en créant de la valeur par tagée pour les écosystèmes et les communautés au centre desquels Danone opère Celles ci sont donc désormais gérées comme des cycles afin d assurer leur pérennité de limiter leur volatilité et enfin d en tirer un véritable avantage compétitif dans la filière lait l Entreprise collabore étroitement avec les producteurs locaux pour améliorer les pratiques d élevage tant dans les pays développés que dans les pays émergents Des structures de collecte ou des coopératives ouver tes aux petits producteurs ont été créées dans plusieurs pays (Égypte Indonésie Inde Mexique Turquie Ukraine etc ) afin d aider les adhérents à gérer leur ferme à optimiser leurs achats à améliorer l alimentation du cheptel ou à obtenir des soins vétérinaires concernant l eau Danone a fait des choix engageants afin de protéger les ressources notamment lorsqu elles sont rares et d utiliser l eau en harmonie avec les écosystèmes et les communautés locales D ici 2020 Danone prévoit de déployer un nouvel outil de mesure de son empreinte eau dans l ensemble de ses filiales L Entreprise s est également engagée à réduire sa consommation d eau des usines de 60 % d ici 2020 concernant les plastiques Danone travaille à la réduction de leur poids et des suremballages ainsi qu à l utilisation de matériaux recyclés Dans ce contexte Danone est amené à contribuer au développement des filières de recyclage de ses emballages dans de nombreux pays Dans le cadre de son plan de transformation Danone 2020 Danone s est doté d une nouvelle organisation plus solide mais sur tout plus adaptée à un contexte qui restera complexe instable et fragmenté tant d un point de vue politique que financier Danone a ainsi lancé plusieurs initiatives afin de renforcer son efficacité son exper tise et sa flexibilité notamment les projets One Danone et Beyond Budget One Danone projet dont l ambition est de contribuer durablement et positivement au succès de Danone et de ses salariés Son objectif est de construire une armature solide pour Danone dans un esprit unique et dans le respect de sa culture En par tageant et en renforçant les exper tises par une plus grande utilisation transversale de ses ressources Danone a pour objectif de gagner en impact en cohérence et en efficacité pour mieux accompagner le développement de ses activités en restant proche de ses marchés Il s agit donc d une par t d optimiser les structures en mutualisant cer taines fonctions suppor ts et d autre part d investir dans des fonctions clés nécessaires pour assurer la pérennité du modèle Danone Vers une croissance forte rentable et durable à l horizon de 2020 Danone s est ainsi fixé pour ambition en 2020 de générer une crois sance forte rentable et durable soit une croissance supérieure ou égale à 5 % q ui intègrera les dynamiques suivantes entre +3 % e t +5 % p our le Métier Produits Laitiers Frais entre +7 % e t +10 % p our les Métiers Eaux et Nutrition Infantile entre +6 % et +8 % pour le Métier Nutrition Médicale Par ailleurs Danone s engage à une progression annuelle de sa marge dont le principal levier est le redressement structurel de la marge du Métier Produits Laitiers Frais Danone anticipe pour le Métier Produits Laitiers Frais une amélioration de sa marge cu mulée de plus de 200 points de base entre 2015 et 2020 par rappor t à 2014 à taux de change constant Danone décline de manière spécifique sa stratégie dans chacun de ses quatre Métiers Le Métier Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaour ts des produits laitiers fermentés frais et des spécialités laitières La stratégie du Métier repose sur le développement de la consom mation de ces produits dans chaque région du monde Cette stratégie repose notamment sur le renforcement des principales plateformes de croissance comme les États Unis la Russie le Brésil le Mexique le Maroc ou l Afrique du Sud où la consommation de produits laitiers frais offre un for t potentiel de développement le maintien de l activité dans les pays matures européens au travers notamment de la qualité des produits du renouvellement constant des gammes et de l innovation le développement de nouvelles géographies notamment en Afrique (par exemple en Égypte au Nigéria au Kenya) ou en Asie (notamment en Chine au travers de l alliance stratégique avec Mengniu) Le Métier renouvelle en permanence sa gamme de produits en termes de saveur de texture d ingrédient de contenu nutritionnel ou de packaging Cette capacité d innovation lui permet d atteindre de nouveaux consommateurs et de développer de nouveaux moments de consommation tout en s adaptant aux goûts et aux habitudes alimentaires locales de chaque marché et en veillant à couvrir toute l échelle des prix Pour promouvoir la consommation des produits laitiers frais le Métier s attache en outre à construire un consensus autour du rôle central de ces produits dans une alimentation quotidienne équilibrée En effet les produits laitiers frais fournissent un appor t nutritionnel essentiel au corps humain en par ticulier des protéines des glucides du calcium du phosphore et des vitamines B2 et B12 Le Métier s appuie sur un por tefeuille solide de marques interna tionales et locales bénéficiant d une for te notoriété et d une bonne Les principales marques et gammes du Métier sont les suivantes gammes dites core business regroupant les produits laitiers frais basiques comme le yaour t nature ou le yaour t aux fruits gammes de yaour ts grecs comme Oikos et Danio qui contiennent deux fois plus de protéines qu un yaour t standard gamme Activia commercialisée depuis plus de vingt ans et aujourd hui présente dans plus de 70 pays marque Actimel commercialisée depuis plus de quinze ans marques destinées aux enfants et aux préadolescents comme Danonino déclinée dans plus de 50 pays (notamment sous les noms de Fruchtswerge ou Danoninho ) mais aussi Danimals aux États Unis Serenito en Argentine ou Tëma en Russie marques fonctionnelles comme Danacol ou Densia gammes gourmandes comme Danette Fantasia Danissimo ou YoCr unch Le Métier Eaux regroupe les activités dans les eaux naturelles ainsi que dans les Aquadrinks (eaux aromatisées ou enrichies en extraits naturels de fruits en jus de fruits en vitamines) Le Métier dispose de marques internationales telles que evian Volvic et Badoit et de marques locales très for tes Aqua en Indonésie Mizone en Chine Bonafont au Mexique Villavicencio et Villa del Sur en Argentine Fontvella et Lanjarón en Espagne Zy wiec Zdroj en Pologne La stratégie du Métier repose avant tout sur le développement de la consommation d eaux embouteillées et d Aquadrinks en particulier au travers des actions suivantes promotion des bénéfices santé liés à l hydratation Danone met en place des actions pour promouvoir une hydratation plus saine au travers de partenariats avec les autorités de santé publique des scientifiques et en communiquant directement auprès des consommateurs pour inspirer des comportements d hydratation plus sains L Entreprise anime notamment la plateforme scienti fique Hydration for Health   150 scientifiques et représentants des autorités de santé publique du monde entier se réunissent annuellement pour partager et promouvoir les avancées dans le domaine de la science de l hydratation et de son effet positif sur la santé développement d une gamme de boissons naturelles et plus saines alternatives aux sodas et autres boissons sucrées L enjeu est de faciliter l adoption de pratiques d hydratation plus saines pour les consommateurs de boissons sucrées d e nombreuses marques d eaux de l Entreprise se déclinent ainsi dans une version aromatisée ou aux jus de fruits les Aquadrinks innovation du packaging afin de réduire son empreinte envi ronnementale le Métier depuis de nombreuses années réduit significativement le poids de ses bouteilles et utilise pour ses emballages des nouveaux matériaux comme les matériaux d origine végétale ou issus du recyclage Le Métier Nutrition Infantile se concentre sur l alimentation parfai tement adaptée aux 1 000 premiers jours de l enfant c est à dire du premier jour de la grossesse jusqu à l âge de 2 ans dans le but d influencer positivement la santé à court et long terme Danone offre également des produits des ser vices et des programmes d éducation aux femmes enceintes ou allaitantes aux nourrissons La catégorie des laits infantiles représente plus de 80 % d e l acti vité du Métier Ces produits sont disponibles dans le monde entier L alimentation complémentaire pour bébés également appelée alimentation diversifiée représente quant à elle moins de 20 % d e l activité et est commercialisée dans quelques pays européens Le Métier déploie plusieurs marques internationales (comme Aptamil et Nutrilon ) et un grand nombre de marques locales ( Cow&Gate Blédina Bebelac Malyutka et Dumex ) Le Métier Nutrition Infantile a 24 usines dans le monde et ses produits sont disponibles dans 150 pays La stratégie de croissance du Métier est construite sur un pro gramme qui combine à la fois des objectifs liés à la santé mais aussi la volonté de poursuivre le développement de notre activité Cela signifie que Danone souhaite développer le Métier Nutrition infantile de manière crédible et durable en fournissant des produits des ser vices et des programmes d éducation qui contribueront à la santé des générations futures Pour cela Danone collabore avec de nombreux professionnels de santé du secteur Danone conduit aussi des enquêtes pour mieux comprendre les habitudes alimentaires et les besoins nutritionnels locaux afin d orienter son innovation Le Métier Nutrition Médicale se concentre principalement sur la gestion du régime alimentaire des patients à la fois enfants et adultes ayant reçu un diagnostic pour divers troubles médicaux Les produits de Nutrition Médicale visent en particulier la gestion de la malnutrition résultant d une maladie afin de répondre à des exigences nutritionnelles spécifiques dictées par la pathologie Ces produits sont recommandés ou prescrits par les professionnels de santé (médecins personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques pharmaciens) et une majorité d entre eux ouvrent droit à un remboursement Sous sa marque ombrelle Nutricia l Entreprise dispose d un large por tefeuille de marques commercialisées dans plusieurs pays comme par exemple Nutrison alimentation par sonde utilisée pour la gestion diété tique des patients qui souffrent de malnutrition induite par une pathologie et ne peuvent pas s alimenter normalement Fortimel Fortisip compléments nutritionnels oraux liquides Neocate produits hypoallergéniques à l intention des bébés et des enfants présentant une allergie au lait ou une allergie à de multiples protéines alimentaires Nutrini Infatrini produits de Nutrition Médicale orale et par sonde adaptés à la gestion du régime alimentaire des bébés et des enfants qui à cause d une maladie sont incapables de s alimenter normalement ou suffisamment Danone a pour stratégie d accroître sa couver ture mondiale en s implantant dans de nouveaux pays et en développant différents canaux de distribution L Entreprise estime que le potentiel de croissance du marché de la nutrition médicale est impor tant en raison notamment (i) du vieillissement de la population de cer tains pays (ii) de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé (iii) de l apparition de nouvelles maladies ou allergies et (iv) de l augmentation du nombre de dépistages permettant une gestion plus en amont des patients concernés 2 5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L ACTIVITÉ ET DE L ORGANISATION DE DANONE Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales les modèles de distribution de Danone s articulent autour de deux grands schémas les flux à destination de la grande distribution les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel En outre sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale une grande par tie des produits sont commercialisés au travers des canaux plus spécialisés tels que des hôpitaux des Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître la qualité de ser vice tout en réduisant ses coûts Cette politique s articule autour d une réflexion perma nente sur les schémas organisationnels notamment au travers d une externalisation de sa distribution en collaboration avec des L Entreprise établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses produits Ces par tenariats por tent notamment sur la colla boration logistique sur le développement des ventes en ligne ou encore la gestion de la sécurité alimentaire Les aspects relatifs à la politique tarifaire qui restent du ressor t de chaque filiale sont Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afin d optimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche ECR (Efficient Consumer Response) Outre la gestion des stocks le réapprovisionnement automatique et la livraison en flux tendus l ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour appor ter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente Pour ce faire l Entreprise a mis en place avec ses principaux distributeurs clients des sys tèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins les entrepôts des clients et ceux de Danone Danone s associe par ailleurs avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spécifiques telles que des promotions communes Dans le monde entier et plus par ticulièrement dans les pays émer gents une par t significative des ventes de Danone est réalisée dans le commerce traditionnel grâce à des réseaux de points de vente de petite taille Une force de distribution en propre ou des contrats d exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour l Entreprise un atout compétitif dans les pays où le commerce tra ditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une par t significative des ventes de produits alimentaires Par ailleurs en Amérique Latine et en Asie une partie significative de la distribution du Métier Eaux s effectue directement auprès des consommateurs (Home & Office Deliver y ou HOD) Enfin dans les pays émergents Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de vendeurs indépendants Canaux spécialisés des hôpitaux et cliniques et des pharmacies Sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale une grande par tie des produits sont commercialisés auprès d hô pitaux de cliniques et de pharmacies au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d appels d offres Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de san té grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres nutritionnistes etc ) ainsi Les concurrents de l Entreprise dans ses métiers respectifs sont (i) de grands groupes internationaux de l agroalimentaire et des boissons comme Coca Cola General Mills Kellogg s Kraft Heinz Mondelez Nestlé PepsiCo Unilever (ii) de grands groupes dans la nutrition médicale et la nutrition infantile comme Abbott Mead Johnson (iii) des sociétés plus locales qui sont spécialisées dans cer taines gammes de produits ou cer tains marchés comme Fresenius Lala Yakult ou Biostime ou (iv) des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres La présence de nombreux acteurs tant locaux qu internationaux fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché for tement concurrentiel Danone estime que le succès de sa straté gie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité le goût l accessibilité et le caractère innovant de ses produits ainsi que sur l image for te véhiculée par ses marques dans les domaines aussi impor tants que la santé la nutrition ou la responsabilité sociétale Considérant que le succès dans l industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales for tes Danone vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence Cette stratégie permet de construire une relation pérenne équi librée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité Présentation de la Recherche et Développement de Danone Dans la mise en uvre de la stratégie de croissance de Danone la Recherche et Développement occupe une place centrale et Danone estime que l alimentation constitue un moyen essentiel pour ré pondre aux enjeux de santé La Recherche et Développement oriente sa stratégie autour de quatre champs d innovation progrès croiser science et nutrition pour développer une alimen tation qui renforce le capital santé de chacun des plus jeunes aux personnes les plus âgées fiabilité s engager toujours davantage pour la qualité nutri tionnelle des produits et préserver les ressources naturelles de façon durable cultures s ancrer dans les pratiques alimentaires locales intégrer les différences culturelles et les besoins locaux et encourager des pratiques alimentaires plus saines au sein des communautés bien être promouvoir ses catégories comme source quotidienne de santé et de bien être pour tous D anone encourage ainsi la recherche en nutrition informe et forme les professionnels de santé sur des sujets liés à l alimentation et par ticipe par des actions d éducation et d information à l amélioration de l alimentation de la population La stratégie Recherche et Développement s appuie sur une dé marche nutrition unique construite en impliquant des par ties prenantes concernées par les enjeux de santé publique des pays où Danone opère Organisation de la Recherche et Développement La Recherche et Développement regroupe au sein de Danone Nutricia Research environ 1 600 personnes répar ties entre deux centres internationaux de recherche Danone Research Centre Daniel Carasso (Palaiseau France) et Nutricia Research (Utrecht Pays Bas)  quatre centres spécialisés Danone Research Packaging à Évian en France Nutricia Research Singapore à Singapour Danone Research Fresh Dair y Technological Exper tise à Madrid en Espagne Danone Research Fresh Dair y Technological Exper tise à Chekhov en Russie des équipes locales dans 55 filiales de Danone Pour mener ses recherches les équipes de Recherche et Développement collaborent régulièrement avec des entités exté rieures telles que des universités et des organismes de recherche publics comme par exemple Danone bénéficie de l expertise de comités scientifiques externes sur des thématiques stratégiques comme les ferments y compris à potentiel probiotique ou l eau Danone entretient un contact permanent avec la communauté scientifique pour mieux appréhender les problématiques de santé Ceci se traduit par des collaborations scientifiques permettant la mutualisation des investissements et la mise en commun des ressources et des compétences L appui à la recherche et le dialogue permanent avec la communauté scientifique font partie des convictions et engagements exprimés par Danone dans son Manifesto Danone a créé en 1991 dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition les Instituts Danone (institutions à but non lucratif) pour contribuer au développement des connaissances scientifiques sur les liens entre l alimentation la nutrition et la santé À fin 2016 16 Instituts Danone sont présents dans le monde Leurs actions couvrent les domaines allant du soutien à la recherche scientifique à l information et la formation des professionnels de la santé ainsi que des programmes d éducation pour les enfants et le grand public Champs d innovation de la Recherche et Développement de Danone Danone fixe ses axes de Recherche et Développement en adéquation avec sa stratégie autour de quatre champs d innovation Progrès croiser science de la vie et nutrition Ce champ d innovation consiste à croiser science et nutrition pour développer une alimentation qui renforce le capital santé de chacun des plus jeunes aux personnes les plus âgées Pour ce faire Danone a notamment développé une exper tise scientifique autour de la sélection et la caractérisation de bactéries lactiques ainsi qu autour de la compréhension de la façon dont ces bactéries (dites probiotiques) peuvent bénéficier à la santé humaine Danone a ainsi développé ces dernières années une for te connais sance des différents éléments génomiques moléculaires cellulaires physiologiques et fonctionnels qui fondent ce lien entre microbiote système immunitaire paroi intestinale et équilibre de santé Dans l objectif de développer des produits laitiers fermentés agissant sur l équilibre et l homéostasie du corps humain Danone s appuie entre autres sur sa large collection de bactéries lactiques et sé lectionne les plus per formantes selon les effets physiologiques et Pour les travaux por tant sur ces sujets les équipes de Recherche et Développement utilisent les techniques les plus récentes de génomique de biologie cellulaire et moléculaire de cy tométrie et de robotique Elles élaborent et mettent en place des études cli niques selon les standards internationaux et utilisent les méthodes d analyse statistique les plus récentes Par ailleurs elles collaborent derniers résultats à la communauté scientifique internationale Fiabilité s engager pour la qualité nutritionnelle et la préser vation des ressources Danone applique les recommandations de l OMS (Organisation Mondiale de la Santé) La maîtrise de la composition nutritionnelle de ses produits constitue un des axes clés de sa stratégie de nutrition avec un double objectif se rapprocher de cibles nutritionnelles définies par nutriment par catégorie de produits et par groupe de consommateurs Ces cibles ont été redéfinies et publiées en décembre 2016 pour les trois Métiers Produits Laitiers Frais Nutrition Infantile et Eaux (Aquadrinks ) et sont applicables à l ensemble des géographies développer des produits constituant une alternative avec des qualités nutritionnelles et gustatives supérieures aux autres produits du marché ou catégories pouvant être choisis dans un Danone élabore et met en uvre des plans d actions pour amé liorer ses produits de manière progressive afin de conser ver la qualité organoleptique des produits et assurer la préférence des consommateurs Par ailleurs cette démarche est menée dans le respect d une politique de sécurité alimentaire stricte Cultures s ancrer dans les pratiques alimentaires Danone place le consommateur au centre de ses projets de déve loppement Pour ce faire Danone s appuie sur son Département Analyse Sensorielle et Sciences du Consommateur au sein de la Direction Recherche et Développement En effet Danone estime qu il est indispensable d intégrer le consom mateur et ses besoins en amont du développement des produits y compris dans la définition des axes de recherche Ainsi la Recherche et Développement de Danone a pour objectif de comprendre les comportements humains de la consommation alimentaire et d identifier les attentes des consommateurs en termes de goût d usage d expérience dans la vie quotidienne et de bénéfices re cherchés Ces insights sont traduits en directions données à la R&D pour développer des expériences produits supérieures et uniques pour le consommateur Ce dépar tement travaille main dans la main avec le département Insights et Stratégie au sein du Marketing De plus comme décrit précédemment la connaissance des enjeux locaux de nutrition et d alimentation et la compréhension des enjeux majeurs de santé publique en lien avec l alimentation sont également clés dans la stratégie de Danone Cela lui permet de développer des produits per tinents et adaptés à leur contexte local Pour ce faire Danone a établi la cartographie Nutriplanet des problématiques de nutrition et de santé afin d identifier les carences et les excès de l alimentation dans ces pays et d adapter en conséquence les formules de ses produits Nutriplanet couvre aujourd hui plus de 50 pays et donne lieu à des publications scientifiques dans des revues spécialisées Cette expertise conduit également Danone à étudier les pratiques alimentaires et leurs évolutions ainsi que la place des différents groupes d aliments dans les cultures locales à travers une ap proche sociologique Bien être promouvoir les catégories de DanoneAu travers de ses quatre Métiers Danone se concentre sur des caté gories de produits axés majoritairement sur la santé et le bien être les produits laitiers frais fermentés parce que la consommation d un yaour t par jour est cohérente avec les règles pour une diète équilibrée telles qu exprimées dans les pyramides alimentaires officielles de nombreux pays l eau boisson indispensable la nutrition infantile parce que l alimentation des 1 000 premiers jours est clé pour la santé la nutrition médicale parce que des produits ciblés agissent en Danone développe un nouvel axe de recherche por tant sur l évaluation de l impact de ses produits sur l alimentation des consommateurs qui inclut entre autres la mise au point d outils de mesure quantitative la définition d indices de qualité le développement de méthodes de classification des consommateurs selon la composition de leur alimentation quantifiée de l impact d un changement alimentaire donné sur la qualité globale de la diète La politique de Danone est généralement de posséder ses propres usines Les sites de production sont nombreux et dispersés géogra phiquement sauf pour les Métiers Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour lesquels les sites sont plus concentrés Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux Au 31 décembre 2016 Danone possédait aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II) Enfin Danone loue cer tains sites notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière ) Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d évaluer les possibilités d amélioration de la qualité de la protection de l environnement de la sécurité et de la productivité Sur la base de tels contrôles la direction établit un plan pour l ex Production de l exercice et principaux sites de production Sites les plus impor tants par Métier  (a) Production (b) Localisation Part de la production  Produits Laitiers Frais 6 4 millions de tonnesMexique Brésil 12 % Nutrition Médicale 182 5 millions de litresPays Bas 59 % (a) Deux sites les plus importants des Métiers Produits Laitiers Frais et Eaux site le plus important des Métiers Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Les besoins de Danone en matières premières concernent prin cipalement les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les matières premières alimentaires ) Le lait constitue en valeur la prin cipale matière première achetée par Danone Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est fixé localement sur des périodes contractuelles variant d un pays à l autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre les matériaux nécessaires à l emballage des produits en parti culier les plastiques et le car ton (les emballages ) Les achats d emballages sont gérés au travers de programmes d achats mondiaux ou régionaux permettant d optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont influencés par l offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole les matières premières énergétiques Elles représentent une par t limitée des achats de l Entreprise La stratégie de Danone s appuie de plus en plus sur la par t amont de son activité et en particulier sur son approvisionnement en matières premières non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence (voir paragraphe 2 3 Axes Les matières premières sont désormais gérées comme des cycles afin d assurer leur pérennité limiter leur volatilité et en tirer un véritable avantage compétitif s agissant du cycle du lait l ambition est de garantir un appro visionnement durable à long terme continuer d améliorer la compétitivité et réduire la dépendance à cette matière première en optimisant l utilisation de l ensemble des composants du lait grâce aux nouvelles technologies et à la mutualisation des besoins des différents Métiers en particulier les Produits Laitiers Frais et la Nutrition Infantile enfin au c ur du cycle de l eau le principal enjeu de Danone demeure la protection de ses sources L évolution du prix des principales matières premières peut in fluencer la structure des résultats de Danone Dans ce contexte l Entreprise gère la volatilité du coût des matières premières au travers des actions suivantes amélioration continue de sa productivité Danone s attache notamment à optimiser l utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières allégement des emballages meilleure valorisation des sous composants du lait dans ses différents produits) et à tirer par ti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales l Entreprise a par exemple mis en place depuis 2013 une gestion centralisée des achats du Métier Produits Laitiers Frais autres que le lait mise en place d une politique d achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l approvision nement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés financiers lorsqu ils existent Le suivi de l exposition et la mise en uvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux de l Entreprise Les acheteurs négocient prin présentée à la Note 5 7 des Annexes aux comptes consolidés Se référer au paragraphe 2 7 Facteurs de risques L organigramme simplifié ci après présente la structure de l organisation juridique générale de Danone Certaines filiales peuvent tou tefois faire l objet d un rattachement différent Danone SA est la société mère du groupe Danone La société exerce essentiellement une fonction de (i) holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le groupe et (ii) coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de 8 4 4 personnes en 2016 Les listes par Métier des 20 filiales consolidées par intégration globale les plus impor tantes en termes de chiffre d affaires net figurent à la Note 17 des Annexes aux comptes consolidés Plus d informations sur les relations entre Danone SA et ses filiales figurent à la Note 3 des Comptes individuels de la société mère Danone (France) Danone Baby and Filiales du Métier Produits Laitiers Frais Filiales du Métier Eaux Filiales du Métier Métier Nutrition Médicale Autres filiales Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 10\b % Pourcentage de détention des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre (en pourcentage) Métier PaysPlace de cotation  (a) 2015 2 016 Ensemble Danone Unimilk (b) Produits Laitiers Danone Espagne (b) Produits Laitiers Centrale Danone (b) Produits Laitiers (a) Si la société fait l objet d une cotation en bourse (b) Au 31 décembre 2016 les détenteurs d intérêts ne confér ant pas le contrôle de la société ne disposent d aucun représentant au conseil d administr ation de la société Chacune de ces sociétés regroupe les activités produits laitiers frais de Danone dans un pays ou un groupe de pays donné Pour rappel la plupar t des actionnaires minoritaires de chacune de ces sociétés détenait des options de vente sur leur par ticipation au 31 décembre 2014 dont la majeure par tie a été exercée en 2015 Ces options de vente constituent les principaux engagements et ou conventions entre Danone et les actionnaires minoritaires de cer taines sociétés consolidées non détenues à 100 % pa r Danone Centrale Danone (a) Produits Laitiers Frais MarocCasablanca (b) Produits Laitiers Frais ChineHong Kong (b) Produits Laitiers Frais JaponTo k y o (a) Société consolidée par intégr ation globale 2 Ap Erçu de S AcTivItÉs f a CteUrs d e ri Squ Es 2 7 faCteUr\b de ri SquEs Politique d identification et de contrôle des risques Comme toute entreprise Danone est confronté à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits au paragraphe ci après Danone conduit une politique active d identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation la réalisation de ses objectifs et à protéger les intérêts de ses consommateurs actionnaires salariés clients fournisseurs de l environnement et de ses autres par ties prenantes et sans toutefois garantir l absence totale de risques Cette politique d identification et de gestion des risques est décrite dans le rappor t du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques au paragraphe 6 6 Contrôle interne et gestion des risques Synthèse des principaux facteurs de risques auxquels Danone estime être exposé à la date Risques liés à la qualité à la sécurité des produits et à leur positionnement Goût préférences et considérations environnementales des consommateurs Matières premières vo latilité des prix et disponibilité Risques naturels et de changement climatique Risques liés à l image et à la réputation de Danone Position de Danone sur cer tains marchés de Danone Concentration des achats auprès d un nombre limité de fournisseurs Risques éthiques et de non conformité Risques de marché Risques de marché Ces principaux facteurs de risques sont décrits ci après Danone est également exposé aux autres risques inhérents à toute entreprise internationale cotée dont Risque de change lié à la conversion des comptes en euros Risque lié à la fluctuation du cours d actions de sociétés Tous ces risques pourraient impacter défavorablement l activité et les résultats de Danone et por ter atteinte à la réputation et à l image de Danone D autres risques dont Danone n a pas connaissance à la date du présent Document de Référence ou qu il estime comme non signi ficatifs à cette même date et qui pourraient avoir dans le futur un effet négatif sur l Entreprise peuvent exister Ap Erçu de S AcTivItÉs fa CteUrs de r i Squ Es 2 7 faCteUr\b de ri SquEs Description des principaux facteurs de risques Risques liés au secteur d activité de Danone IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Les lois et réglementations auxquelles Danone est soumis sont complexes changeantes et de plus en plus contraignantes en ce qui concerne notamment la protection de la santé et la sécurité alimentaire la pro tection des consommateurs la nutrition et notamment la promotion de l allaitement maternel et les allégations touchant aux bénéfices santé des produits commercialisés par Danone le remboursement de certains des produits de l activité nutrition médicale et les activités de publi promotion de Danone Tout changement de ces lois et réglementations toute décision d une autorité au titre de ces lois et régle mentations ou tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à cer tains produits pourraient avoir un impact significatif sur les activités de Danone augmenter ses coûts réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges l accès aux ressources en eau et sa commercialisation Une évolution des réglementations est susceptible d affecter la disponibilité de l eau destinée à être embouteillée et vendue et ou sa commercialisation par Danone et d avoir des effets négatifs sur ses activités et ses résultats l environnement Danone ne peut pas garantir qu il sera toujours en conformité avec les lois et réglementations De plus la mise en conformité de ses activités avec de nouvelles réglementations ou des modifications de la réglementation existante pourrait s avérer coûteuse voire limiter sa capacité à mener ou développer ses activités la fiscalité Toute modification de la réglementation fiscale par l alourdissement des impôts et taxes existants ou l ins tauration de nouvelles taxes concernant notamment les taux d impôt les prix de transfert les dividendes les prélèvements sociaux la déductibilité des frais financiers les régimes fiscaux particuliers ou les règles d exonérations fiscales pourraient affecter négativement les résultats de Danone Le développement international de Danone limite la concen tration du risque de durcissement de la réglementation sur un pays donné Danone a développé une organisation juridique au niveau local (filiales) et central La Société et ses filiales aidées par leur département juridique et ou un cabinet d avocats extérieur veillent en permanence à être en conformité avec les lois et réglementations applicables De plus Danone a élaboré et mis en uvre des politiques internes et procédures en matière de conformité décrites au paragraphe 6 6 Contrôle interne et gestion des risques Afin de s assurer de la diffusion de cette pratique chez Danone Danone a intégré la conformité à sa démarche qualité et son système Par ailleurs afin d assurer la conformité avec les réglemen tations environnementales en vigueur Danone a mis en uvre des organisations procédures et outils et a par ailleurs fixé des objectifs de réduction de son empreinte environnementale Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l exercice 2016 sont détaillés au paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone À la connaissance de Danone et à la date du présent Document de Référence il n existe pas de procédure gouvernementale judiciaire d arbitrage ou tout autre litige actuellement en cours auxquels la Société et ses filiales sont par ties qui se rait susceptible d avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité autres que ceux mentionnés à la Note 14 3 des Annexes aux comptes consolidés 2 Ap Erçu de S AcTivItÉs fa CteUrs de r i Squ Es 2 7 faCteUr\b de ri SquEs IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Enfin Danone est impliqué ou est susceptible d être impliqué dans des litiges liés au déroulement normal de son activité qui peuvent avoir des conséquences pénales et ou civiles Une éventuelle issue défavorable à Danone pourrait affecter négativement sa situation financière et por ter atteinte à son image ou sa réputation L exposition éventuelle de Danone à des litiges significatifs et ces litiges significatifs le cas échéant sont décrits à la Note 14 2 des Annexes aux comptes consolidés Risques liés à la qualité à la sécurité des produits et à leur positionnement L activité de Danone l expose au risque avéré mais également seulement perçu anticipé ou allégué de contamination ou de Ce risque de qualité peut se matérialiser par l existence réelle ou présumée de (i) contaminants chimiques et microbiologiques (même à des traces infinitésimales) des matières premières et emballages (ii) contaminations croisées par des allergènes et (iii) non respect des conditions d innocuité des produits finis à la sor tie de l usine et tout le long de la chaîne de distribution Ces risques de contamination réelle ou présumée sont éga lement susceptibles de se réaliser (i) en amont de l activité de Danone (chez ses fournisseurs ou lors du transpor t par ses fournisseurs) et (ii) en aval de son activité (chez ses clients et distributeurs ou lors du transpor t par ses distributeurs) Par ailleurs si cer tains produits de Danone (incluant les recettes formulations ou cer tains ingrédients actifs) présentés comme ayant un bénéfice ou positionnement nutritionnel ou santé s avéraient nocifs à cour t terme ou long terme ou sans effet sur la santé alors les activités les résultats et la réputation de Danone pourraient être d autant plus négativement affectés que la stratégie de Danone repose en par tie sur le développement de tels produits à forte composante nutrition santé La matérialisation de tels risques pourrait avoir des consé quences multiples les ventes et les résultats de Danone liés aux produits concernés pourraient être sévèrement impactés cet impact serait susceptible de s étendre au delà des pro duits concernés sur les autres produits de la même marque du fait notamment de la couver ture médiatique et du déve loppement des réseaux sociaux cet impact serait susceptible de se propager également à des zones géographiques autres que celles initialement concernées le tout pourrait donc avoir un effet défavorable significatif au niveau des ventes et des résultats de Danone dans son au delà de l impact financier immédiat la réputation de Danone de ses marques et de ses produits ainsi que l image qualité de Danone pourraient en être négativement affectés et ce de manière durable accentuant de ce fait le risque financier pour Danone La santé des consommateurs est au c ur de l histoire et de la mission de Danone d apporter la santé par l alimentation au plus grand nombre La stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé s inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays Elle est formalisée dans le document Danone Engagement Commitments Dans la mise en uvre de cette stratégie Danone est vigilant aux fondements scientifiques au contexte réglementaire et à l origine des ingrédients utilisés au travers des organisations actions et procédures qu il met en uvre notamment (i) la stratégie et l organisation de la Recherche et Développement de Danone Autres éléments de l activité et de l organisation de Danone (ii) le développement de partenariats avec des organismes scientifiques de réputation internationale et le dialogue avec les autorités de santé publique et (iii) la mise en place d une procédure interne pour s assurer de la cohérence la crédibilité et la validité scientifique des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses communications (voir paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II relatif à la Loyauté des pratiques ) La priorité absolue de Danone consiste à éviter tout risque Pour ce faire Danone applique une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession mise en uvre au travers d une organisation qualité à la fois centrale et locale permettant d atteindre le niveau de qualité et sécurité alimentaire visé Danone a élaboré et met en uvre des mesures et procédures visant à limiter le risque de contamination avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication ainsi que tout le long de la chaîne de distribution et d audits réguliers sur ses sites le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologique chimique physique et aller gique) et dépend de la nature des produits il est contrôlé à chaque stade du cycle de production et de commercialisation au moment de l achat et de la livraison des matières premières des processus de fabrication de l emballage des produits de l entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants de l entreposage et de la mise en rayon des produits dans les Par ailleurs Danone a élaboré et mis en place dans chaque filiale une procédure organisant (i) des actions de blocage de retrait voire de rappel de produits dans cer tains cas en col laboration avec les institutions dédiées et (ii) des vérifications et enquêtes approfondies systématiques afin de définir si la responsabilité de Danone est engagée ou non Ap Erçu de S AcTivItÉs fa CteUrs de r i Squ Es 2 7 faCteUr\b de ri SquEs Matières premières volatilité des prix et disponibilité Les besoins de Danone en matières premières concernent principalement les matières nécessaires à la production de produits ali mentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les matières premières alimentaires )  les matériaux nécessaires à l emballage des produits en particulier les plastiques et le carton (les emballages )  les matières premières énergétiques Elles représentent une par t limitée des achats de Danone Les variations dans l offre et la demande au niveau mondial ou régional les conditions climatiques les contrôles étatiques l évolution de la réglementation et des événements géopoli tiques (modification des méthodes de production saturation des échanges etc ) pourraient avoir un effet significatif sur le prix et la disponibilité des (i) matières premières et (ii) maté riaux nécessaires à l emballage de cer tains des produits de Danone ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats En particulier une augmentation éventuelle du prix de ces matières premières (notamment le lait) et matériaux pourrait ne pas être répercutée en totalité ou en par tie sur le prix de vente des produits de Danone notamment dans les pays dont l environnement économique est dégradé ce qui serait sus ceptible d avoir un effet négatif significatif sur les activités de Dans le contexte de for te volatilité du prix des matières pre mières et afin d en limiter autant que possible les impacts sur ses résultats et son activité Danone gère l inflation de ces coûts au travers des actions décrites au paragraphe 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation de Danone La politique d approvisionnement et l exposition de Danone aux principales matières premières notamment le lait sont décrites à la Note 5 7 des Annexes aux comptes consolidés Bien que les clients finaux des produits de Danone soient les consommateurs individuels Danone vend ses produits principalement à des chaînes de distribution Or le secteur de la distribution est de plus en plus concentré globalement et localement La poursuite de ce mouvement de concentration et l émergence d acteurs clés au niveau local se traduiraient pour les sociétés de Danone par un nombre plus restreint de clients et pourraient conduire les distributeurs à réclamer de meilleures conditions Cela pourrait notamment affecter la marge opérationnelle de ces sociétés et donc de Danone et modifier leurs parts de marché La présence de marques de Danone dans des t ypes de circuits de distribution différents permet de modérer l éventuel effet négatif du risque lié à la concentration de la distribution Par ailleurs Danone a mis en place des dispositifs contribuant à réduire ce risque notamment des programmes d actions dans le domaine de la politique commerciale envers les grands comptes clés (voir paragraphe 2 5 Autres éléments de l activité Danone est présent sur des marchés for tement concurrentiels sur lesquels inter viennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses Danone limite notamment les effets de la concurrence des principaux acteurs sur ses marchés via sa stratégie de (i) différenciation par rapport à ses concurrents notamment en termes d offre de produits de rappor t qualité prix et de posi tionnement et (ii) développement par croissance organique et croissance externe Ces éléments de la stratégie de Danone sont décrits aux paragraphes 2 3 Axes stratégiques et 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation de Danone Risques naturels et de changement climatique L expansion géographique conduit parfois Danone à être présent dans des zones exposées à des risques naturels notamment sismiques Des catastrophes d origine naturelle pourraient donc causer des dommages aux personnes aux biens à l environnement et affecter directement Danone ou ses consommateurs ou les régions dans lesquelles il est présent et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités la situation financière et l image de Danone Les activités de Danone sont directement liées à la nature et à l agriculture et sont naturellement confrontées au changement climatique qui pourrait avoir des effets négatifs sur les cycles naturels de l eau les sols la biodiversité et les écosystèmes Ainsi les changements climatiques pourraient affecter l ac tivité de Danone de ses fournisseurs et de ses clients ce qui pourrait avoir des impacts négatifs sur ses résultats et sa situation financière Pour ses projets d implantation Danone procède à une analyse d exposition à ce t ype de risques afin de retenir si possible les sites les plus faiblement exposés Si toutefois le site retenu (ou existant dans le cas d une extension) présente une exposition à ces risques la construction des bâtiments et l implantation des équipements prendront en compte les recommandations d experts en matière de prévention protection pour limiter les impacts potentiels de ces risques naturels Par ailleurs Danone procède chaque année à la revue de l im plantation de ses sites afin d appréhender leur exposition aux risques liés aux cycles de l eau et aux changements climatiques Danone élabore et met en uvre des actions procédures outils et politiques visant à prévenir et réduire ces risques notamment sa politique climat qui vise en particulier à réduire ses émissions de gaz à effet de serre encourager des solutions carbone positif offrir des produits sains et durables renforcer la résilience de ses cycles de l eau et de l alimentation éliminer la déforestation de sa chaîne d approvisionnement d ici à 2020 Enfin afin de renforcer la résilience de sa chaîne alimentaire Danone développe des solutions en co création impliquant toutes ses parties prenantes et ses communautés locales Les cycles de consommation saisonniers auxquels sont soumis cer tains produits de Danone et les variations climatiques sont susceptibles d affecter négativement les activités de Danone Risques liés à la stratégie de Danone Danone est propriétaire dans le monde entier de marques dessins et modèles droits d auteur et noms de domaine La propriété intellectuelle représente une part substantielle du patrimoine de Danone L étendue territoriale de la protection dépend de l importance des produits et activités concernés la protection tend à être mondiale pour les produits à vocation internationale régionale ou locale pour les autres Danone est également propriétaire de brevets licences recettes propres ainsi que d un impor tant savoir faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication Enfin la Société a mis en place des accords de licence avec ses filiales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle En outre les mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles Danone pourrait avoir recours ne sont pas homo gènes selon les pays Le degré de protection peut être différent de même que la mise en uvre de sa stratégie de défense Si Danone ne réussissait pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements ses résultats et sa croissance pourraient s en trouver négativement affectés de même que sa réputation En outre cer tains collaborateurs ont accès à des documents confidentiels dans le cadre de leur travail La per te ou la diffusion d informations sensibles et ou confidentielles pourrait porter préjudice aux intérêts de Danone et à son image et également avoir un impact négatif sur ses résultats Afin de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la protection la gestion et la défense de ses droits Danone a établi une char te concernant la Propriété Intellec tuelle La Société est en contact avec chacune de ses filiales de manière à mettre à jour régulièrement son por tefeuille de droits de propriété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux les noms graphismes formes packaging publicités sites internet etc utilisés par Danone Danone prend également toutes les mesures juridiques qui s imposent notamment par le biais d actions en contrefaçon et ou en concurrence déloyale pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu au niveau international Danone s attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et ou détenant des informations sensibles et ou confidentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque notamment concernant l utilisation des systèmes d information et les réseaux sociaux Risques portant atteinte à l image et à la réputation de Danone Au delà des risques liés aux produits décrits ci dessus Danone est exposé à des critiques de toute nature et de toute origine fondées ou non de bonne ou de mauvaise foi pouvant por ter atteinte à son image et à sa réputation Danone est ainsi suscep tible d être confronté à une publicité négative pouvant résulter d une situation avérée ou seulement alléguée concernant ses activités ses marques ou ses pratiques en matière commerciale ou de responsabilité sociétales vis à vis de ses fournisseurs La circulation dans les médias de telles critiques fondées ou non est facilitée par les réseaux sociaux qui peuvent en démultiplier l effet La sur venance de tels événements pourrait avoir des effets négatifs sur l image de Danone et ses répercuter sur ses ventes ses activités ses résultats et ses perspectives de développement Afin de limiter le risque de telles critiques la Société a déve loppé et diffuse dans ses filiales des règles de gouvernance et des bonnes pratiques notamment en matière de (i) conduite des affaires (ii) responsabilité sociétale appliquée aux four nisseurs (iii) relations avec les communautés locales et (iv) éthique Par ailleurs afin de s assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques au sein de Danone et de leur res pect la Société a intégré dans sa démarche Danone Way une évaluation de la per formance des filiales dans le respect de ces règles et bonnes pratiques Des compléments d information sont disponibles aux paragraphes 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II et De plus Danone s est doté de procédures de gestion (i) de risques afin d éviter et d anticiper les crises potentielles et (ii) de crise afin d empêcher la prolifération et la por tée de telles critiques et de limiter autant que possible leurs impacts La stratégie de Danone consiste à occuper des positions de leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent Dans un contexte de concentration continue de l industrie alimentaire et des boissons cette stratégie repose en par tie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co en treprises ou d acquisitions comme cela a été le cas en Russie avec l acquisition d Unimilk ou au Maroc avec l acquisition de Par ailleurs lors d une acquisition et dans le cas de l allocation du prix d acquisition un montant significatif peut être alloué aux actifs incorporels (notamment goodwill) Les acquisitions sont susceptibles d avoir un impact négatif sur les activités la valeur des actifs et les résultats de Danone si celui ci ne réussit pas à intégrer rapidement et efficacement les sociétés acquises et réaliser les bénéfices attendus de ces acquisitions notamment développer l activité et générer les cash flows attendus identifier les risques liés aux organisations et pratiques historiques réaliser les synergies et les économies escomptées Une évolution défavorable des activités des prévisions d acti vité et des hypothèses retenues pour la projection des flux de trésorerie lors des tests de dépréciation des actifs incorporels acquis pourraient se traduire par la constatation de per tes de valeur ce qui aurait un impact négatif sur les résultats de Danone Dans le cas de co entreprises les relations avec les partenaires de Danone dans cer taines entités sont régies par des pactes d actionnaires qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l accord de ces par tenaires ou bien sans l accord de Danone Ainsi des difficultés sont susceptibles d être rencontrées avec les partenaires de co entreprises notamment en cas de divergences sur la stratégie le dévelop pement ou la gestion opérationnelles de ces co entreprises et pourraient ainsi avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats de Danone Lors d une acquisition Danone élabore un programme d in tégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en uvre À titre illustratif l acquisition des sociétés du groupe Unimilk en 2010 désormais renommées Danone Russie Danone Ukraine Danone Biélorussie et Danone Kazakhstan avait fait l objet d un programme d intégration et ces sociétés sont à présent intégrées tant au sein du dispositif de contrôle interne de Danone qu au niveau de la réalisation de synergies avec les filiales pré existantes de Danone Danone por te une attention par ticulière à la rédaction des pactes d actionnaires à la mise en place et au maintien d une gouvernance adéquate avec ses partenaires Les activités et les salariés de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d une période d instabilité écono mique politique sociale ou militaire dans des pays susceptibles de connaître ou ayant récemment connu une telle période En outre cer tains pays dans lesquels Danone est présent disposent d une réglementation peu développée et ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intel lectuelle) souvent instable au gré d intérêts particuliers locaux puissants Certains d entre eux maintiennent des contrôles des changes et ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfices et des capitaux investis fixent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions parfois rétroactives à l activité des groupes internationaux Dans cer tains pays les autorités nationales et ou locales peuvent également recourir à des lois et règlements ou à toute autre mesure ayant un effet similaire visant notamment des intérêts étrangers qui restreignent le droit de propriété et ou l accès aux liquidités et avoirs dispo nibles et ou la liberté d exercer son activité et ou qui équivalent à des confiscations nationalisations ou expropriations d actifs Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et dans une moindre mesure limiter la concentration du risque lié à la conjoncture économique sur un pays donné Par ailleurs Danone s appuie notamment sur (i) son système de reporting pour suivre son activité et l impact éventuel de la conjoncture économique dans les pays dans lesquels il est présent et (ii) son organisation pour prendre les mesures nécessaires (adaptation de son activité de son organisation restructurations le cas échéant) Selon les cas la Direction de la Sûreté de Danone peut être associée à leur préparation et à leur mise en uvre Elle crée ou consolide dans cer taines régions des relations avec des par tenaires d État ou privés qui peuvent être sollicités si besoin Elle inter vient également lorsque la sûreté de l État et ou des crises internationales peuvent affecter les activités Cependant Danone ne peut assurer que ses résultats ne se raient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques politiques ou réglementaires ou par Enfin Danone exerce ses activités dans cer tains pays en par ticulier l Iran et la Russie qui sont visés par des sanctions économiques et financières imposées notamment par des réglementations américaines et européennes Ces réglementa tions interdisent notamment de réaliser des transactions avec certains établissements financiers et certaines personnes et prévoient l obligation d obtenir auprès des autorités compétentes une autorisation préalable avant certaines transactions Si la Société et ou ses filiales ne respectaient pas ces réglementa tions cela pourrait entraîner des sanctions pénales ou et des sanctions financières significatives pour Danone Toute période d instabilité politique ou économique dans un pays où Danone est implanté ou toute mesure économique réglementaire ou politique du t ype de celles décrites ci avant qui pourrait être mise en uvre dans cer tains pays pourrait avoir un impact négatif sur ses activités ses résultats et sa réputation Dans les périodes de ralentissement économique et ou de réduction des déficits et de la dette publics qui peuvent toucher cer tains de ses principaux marchés Danone peut être confronté aux phénomènes suivants contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d achat aurait diminué et ou une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique alourdissement des taxes existantes et instauration de nouvelles taxes appliquées aux consommateurs et ou entreprises notamment dans les pays fortement endettés concernant plus spécifiquement le Métier Nutrition Médi cale réduction du niveau de remboursement des produits médicaux et ou pression sur leur prix contraction des dépenses de santé Ces évolutions sont susceptibles d avoir des effets négatifs sur les activités de Danone et ses résultats Par ailleurs comme décrit au paragraphe 2 3 Axes stratégiques afin d assurer sa croissance à long terme la stratégie de crois sance de Danone s appuie en premier lieu sur un nombre limité de pays dans lesquels Danone dispose de solides positions sur des marchés en for te croissance Une évolution défavorable de son activité dans l un ou plusieurs de ces pays est susceptible d avoir des effets négatifs sur sa croissance Enfin compte tenu de leur situation économique et ou mo nétaire certains pays comme l Argentine connaissent des niveaux d inflation extrêmement élevés et potentiellement très volatiles ce qui est susceptible d avoir un impact sur les activités de Danone et ses résultats La répar tition du chiffre d affaires par zone géographique ainsi que les dix principaux pays de Danone en termes de chiffre d af faires sont présentés au paragraphe 2 2 Présentation de Danone Enfin Danone a élaboré et mis en uvre une politique Sanctions économiques internationales visant à assurer le respect par les entités de Danone et leurs salariés des règles applicables en matière de sanctions économiques et financières Position de Danone sur certains marchés Danone occupe des positions de numéro un local sur cer tains de ses marchés Il est dès lors susceptible d être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante et ou un acte anticoncurrentiel De manière plus générale des disposi tions de droit de la concurrence s appliquent à Danone dans la grande majorité des pays dans lesquels il exerce ses activités Des violations du droit de la concurrence réelles ou alléguées pourraient affecter la notoriété de Danone et déboucher sur des enquêtes d autorités de la concurrence des pays dans les quels Danone est présent des procédures judiciaires et donc éventuellement sur des sanctions pénales et ou des sanctions financières significatives Ceci serait susceptible d avoir des effets négatifs sur les activités de Danone et ses résultats Danone a mis en place au sein de sa Direction Conformité une équipe spécialisée en droit de la concurrence chargée d élaborer et de déployer une politique en matière de respect du droit de la concurrence par ses entités Danone a également développé au sein de sa fonction juridique un réseau interna tional spécialisé en droit de la concurrence qui suit ce risque Par ailleurs Danone porte une attention particulière sur ce sujet et cherche à en limiter le risque notamment par la dif fusion et l animation des Principes de Conduite des Affaires et du Code de Conduite dédié aux fonctions commerciales et afin de s assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques chez Danone et de leur respect Danone les a intégrées dans sa démarche Danone Way Des compléments d information sont disponibles aux paragraphes 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II et Risques liés à l organisation et au fonctionnement de Danone Concentration des achats auprès d un nombre limité de fournisseurs Danone dépend d un nombre restreint de fournisseurs externes pour (i) la livraison de cer tains biens notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Métier Produits Laitiers Frais ou le lait en poudre pour le Métier Nutrition Infantile dans cer tains pays d A sie) et (ii) la fourniture de certains ser vices (en particulier des ser vices de sous traitance ou de prestations informatiques) auprès d un nombre restreint de fournisseurs Si cer tains n étaient pas en mesure de mettre à la disposition de Danone les quantités et qualités spécifiées de produits ou biens dont celui ci a besoin dans les conditions prévues ni d effectuer les prestations de ser vices dans les conditions et les délais requis les activités de Danone et ses résultats pourraient être significativement affectés Afin de limiter ce risque Danone sélectionne et procède au suivi et à la super vision de ses fournisseurs clés Par ailleurs il élabore et met en uvre des procédures visant à sécuriser ses approvisionnements et prestations ainsi que des plans de continuité d activité désignant notamment des fournisseurs alternatifs La disponibilité la qualité et l engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite de Danone Si l attractivité de Danone pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents nécessaires notamment dans les pays émergents dans les principaux marchés de Danone dans les sociétés nouvellement acquises et ou pendant les périodes de transformation de l Entreprise devait diminuer ou bien ne pas être suffisante en par ticulier dans un contexte de maîtrise des coûts salariaux et ou d impact de la crise économique sur les différents programmes de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles de Danone l atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats Par ailleurs la mobilisation du management et des équipes de Danone pour mener à bien ses projets de restructuration et plus généralement de transformation de l Entreprise pourrait affecter leur disponibilité et leur focalisation sur son activité et ses projets opérationnels ce qui pourrait avoir des effets négatifs sur ses activités et ses résultats C est en par ticulier le cas du projet de transformation vers Danone 2020 mis en uvre depuis 2015 Comme décrit au paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II relatif aux Rémunérations et évolutions Danone promeut une rémunération concurrentielle et équitable et dans cet objectif a construit des systèmes d évaluations et des procédures également décrits dans ce paragraphe conformément à la loi Grenelle II Risques éthiques et de non conformité Un certain nombre de produits de Danone appartiennent à des catégories d aliments encadrées par la réglementation (nutrition infantile et nutrition médicale) pour lesquels le respect des valeurs éthique et d intégrité est un sujet par ti culièrement sensible Les comportements contraires aux principes éthiques ou la violation des lois et règlements applicables notamment les situations de non conformité aux normes alimentaires à la règlementation de la composition des produits ou plus généra lement aux dispositifs de lutte contre la fraude ou la corruption de la par t de Danone ses par tenaires ses collaborateurs ou tout autre acteur agissant pour son compte sont susceptibles d entrainer la défiance des consommateurs envers les produits de Danone d exposer Danone à des sanctions pénales et civiles et pourraient avoir des effets négatifs sur ses résultats mais plicables aux collaborateurs pour les activités de Danone qui s appliquent dans l ensemble des pays où Danone exerce ses activités Par ailleurs la démarche RESPECT vise à étendre cet engagement à ses fournisseurs L éthique et la conformité s inscrivent dans la mission du Comité d Audit et du Comité de Responsabilité Sociale qui veillent à l application des règles éthiques définies par Danone Danone dépend de plus en plus d infrastructures et d applica tions informatiques communes à l ensemble de ses activités Les principaux risques sont liés à la disponibilité des ser vices informatiques et à l intégrité et la confidentialité des données Toute défaillance des infrastructures applications ou réseaux de communication de données toute panne liée à un défaut de sécurisation des data centers (centres de gestion de don nées) ou des réseaux de même que toute per te de données accidentelle ou intentionnelle et toute utilisation de données par des tiers pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes retarder ou biaiser cer taines prises de décision et plus généralement avoir un impact négatif sur les activités de Danone et ses résultats Par ailleurs des sociétés qui appartenaient au groupe Nu mico de même que les sociétés plus récemment acquises s appuient sur des systèmes d information différents ce qui pourrait rendre la sur veillance et la gestion de ces risques plus complexes pour Danone Danone a une politique de consolidation de data centers En particulier les applications centrales sont hébergées dans un data center hautement sécurisé infogéré par IBM De plus Danone développe et déploie des systèmes d information spécifiques (SAP Themis etc ) dans ses filiales afin d optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques Les ex filiales de Numico ainsi que les filiales dernièrement acquises bénéficient progressivement de la mise en place du système d information intégré SAP Themis de Danone Des informations complémentaires sont données au paragraphe 6 6 Contrôle interne et gestion des risques Le risque de défaillance du contrôle interne est principale ment relatif à (i) la fiabilité des informations financières (ii) la conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur et (iii) l efficacité et l efficience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine Si les systèmes de contrôle interne de Danone devaient connaître des défaillances ou se montrer insuffisants notamment face à des fraudes la qualité de son information financière la capacité de ses dirigeants à prendre les bonnes décisions et plus géné ralement ses résultats pourraient être négativement affectés Danone a mis en place un dispositif de contrôle interne décrit au paragraphe 6 6 Contrôle interne et gestion des risques Ce système aussi adéquat soit il ne peut fournir qu une assu rance raisonnable et non pas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de l entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle Danone ne peut cer tes pas exclure le risque d une défaillance de contrôle interne cependant le niveau de per formance et le large déploiement de ses cinq composantes (Environnement de contrôle Identification et évaluation des risques Activités de contrôle Diffusion de l information et Sur veillance permanente) réduit l exposition De même Danone ne peut exclure tout risque lié à une fraude Cependant le profil de risque de ses métiers et l existence d un programme anti fraude largement diffusé couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (sensibilisation prévention détection investi Les risques industriels concernent principalement la pollution de l eau (pollution essentiellement organique et biodégradable) les risques environnementaux liés (i) aux installations frigorifiques (ammoniac et autres fluides frigorigènes) (ii) au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques) notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées et (iii) au traitement des eaux usées En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale de Danone du fait d accident ou de pollution impor tante ses résultats et sa réputation pourraient être négativement affectés Par ailleurs comme toute activité industrielle les sites de Danone sont également exposés à des risques divers in cendie explosion défaillance des équipements défaillance des systèmes de sécurité voire défaillance humaine dans l exploitation des équipements ou la gestion des travaux De tels événements pourraient causer des dommages aux personnes aux biens à l environnement et avoir éventuelle ment un impact négatif sur les activités la situation financière et l image de Danone Danone élabore et met en uvre des actions procédures outils et politiques visant à (i) prévenir et réduire ces risques (ii) mesurer et contrôler l impact de Danone et mettre en place des plans d actions et des politiques lorsque nécessaire pour faire face aux risques liés à ces problématiques S agissant des risques industriels afin de réduire sinon d éli miner ces risques et leurs conséquences potentielles Danone a décidé d ériger la sécurité des Hommes la protection des installations industrielles et de l environnement en valeurs incontournables de sa politique mesurées à travers différents programmes avec des objectifs élevés et des plans d actions suivis par les directions de Danone notamment les directions La couver ture d assurance de Danone pourrait ne pas être suffisante et ou Danone pourrait ne pas être en mesure de renouveler les programmes d assurance dans des conditions acceptables ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif sur sa situation financière et ses résultats Voir paragraphe ci après Assurance et couverture des risques 2 Ap Erçu de S AcTivItÉs fa CteUrs de r i Squ Es 2 7 faCteUr\b de ri SquEs Des informations complémentaires sur la structure de financement et la sécurité financière sont présentées au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière Danone opère essentiellement localement et par conséquent dans la devise du pays sans induire de risque de change Ce pendant l implantation de cer taines unités de production de Danone peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devise C est notamment le cas pour les Métiers Infantile et Nutrition Médicale et dans une moindre mesure pour le Métier Produits Laitiers Frais De même certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise en par ticulier dans les Métiers Eaux et Produits Laitiers Frais Enfin Danone développe également cer taines activités expor t Le chiffre d affaires et la marge opérationnelle de cer taines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rappor t En application de sa politique de couver ture du risque de change financier l exposition résiduelle de Danone après couverture n est pas significative sur l horizon couver t (voir Note 5 7 des En application de sa politique de centralisation des risques Danone est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises En conséquence les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat et le bilan consolidés de Danone En application de sa politique de couver ture du risque de change financier l exposition résiduelle de Danone après couver ture n est pas significative (voir Note 10 7 des Annexes aux comptes consolidés) Ap Erçu de S AcTivItÉs f a CteUrs d e ri Squ Es 2 7 faCteUr\b de ri SquEs opérationnelle ce s financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone compte tenu du niveau des flux d exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique 2 Ap Erçu de S AcTivItÉs f a CteUrs d e ri Squ Es 2 7 faCteUr\b de ri SquEs financiers comptabilisation et évaluation les fluctuations des taux d intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 10 8 des Annexes aux comptes consolidés) Danone a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d instruments de couverture Danone est exposé au risque de contrepartie notamment bancaire dans le cadre de sa gestion des risques financiers En effet dans le cadre de ses activités Danone a comme contrepartie des institutions financières notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d intérêt Le non respect par ces contrepar ties de l un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière de Danone Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au pa ragraphe ci avant) Danone a une politique de couver ture globale qui repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d assurance du marché mondial en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales Ainsi cette politique de couver ture est uniforme pour l ensemble des sociétés dont Danone a le contrôle opérationnel Les programmes d assurance pour les risques de dommages aux biens per tes d exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang Les couver tures sont en tous risques sauf sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché assorties de franchises variables mais relativement faibles par rappor t à celles accordées à des groupes de taille comparable pour tenir compte de la gestion autonome des filiales Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offer tes par le marché des assurances Ces programmes ont été renouvelés au 1 er janvier 2016 pour une durée de trois ans le budget global de ces programmes s est élevé Les programmes d assurance pour les risques traditionnels qui nécessitent une gestion locale tels que la couver ture des flottes de véhicules les garanties transport de marchandises les accidents du travail (dans les pays où ceux ci relèvent de l assurance privée) et les assurances spécifiques à cer tains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe Le budget de primes s est élevé à 23 millions d euros en 2016 Enfin les programmes d assurance pour les risques spéciaux po tentiellement significatifs qui exigent un traitement centralisé tels que la responsabilité des mandataires sociaux les actes de fraude ainsi que divers risques (retraits de produits risque crédit risque environnement) sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés sur la base de scénarios de sinistres d intensité probable Le budget global de cette catégorie de couver ture s est Par ailleurs afin d optimiser ses coûts d assurance et d avoir une bonne maîtrise des risques Danone pratique une politique d auto as surance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré (filiale à 100 % consolidée dans les comptes de Danone) Cette politique d auto assurance por te sur un cer tain nombre de risques dont la connaissance de la fréquence et de l impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts Elle concerne donc essentiellement (i) les couver tures de dommages aux biens de per tes d exploita tion de responsabilité civile d une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d auto assurance sont limités aux sinistres de fréquence avec un plafond maximum de 7 5 millions d euros par sinistre) les risques de transpor t pour par tie et (ii) les rentes décès invalidité éducation concernant les filiales françaises En outre une couver ture dite stop loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence de la sinistralité La gestion de ces programmes d auto assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la super vision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants Faits marquants de l exercice 2016 Autres éléments de l activité en 2016 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Résultat net courant Part du Groupe et BNPA courant Dividende au titre de l exercice 2016 Tableau de flux de trésorerie consolidés Structure de financement et sécurité financière Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Dette nette et dette financière nette Changement significatif de la situation financière Perspectives financières pour l exercice 2017 NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS DE WHITEWAVE INFORMATION FINANCIÈRE Statut au 31 décembre 2016 Information financière pro forma consolidée non auditée 3 Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes consolidés de l exercice 2016 sont présentés au paragraphe 4 1 Comptes conso lidés et Annexes aux comptes consolidés La politique d identification et de contrôle des risques ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d activité de Danone ou ceux propres à l activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2 7 Facteurs de risques Les montants sont exprimés en millions d euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées sont arrondies à l unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté Par ailleurs les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous jacents et non à partir des montants arrondis Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par le Danone figure au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS variations en données comparables du chiffre d affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle courante du résultat net courant et du BNPA courant résultat opérationnel courant marge opérationnelle courante résultat net courant taux d imposition courant BNPA courant free cash flow free cash flow hors éléments exceptionnels Par ailleurs Danone utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1 2 Informations sur le Document de Référence relatif aux Les faits marquants figurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l exercice 2016 Le 13 avril Danone annonce la nomination de Bridgette HELLER en tant que Directrice Générale du Métier Nutrition Infantile et membre du Comité Exécutif à compter du 1 er juillet 2016 Le 7 juin Danone annonce son entrée au sein de l indice boursier international F TSE4Good qui vise à mesurer la performance des entreprises socialement responsables à l aune de critères environnementaux sociaux et de gouvernance (ESG) Le 28 juin Danone annonce que Danone et les actionnaires de Michel et Augustin sont entrés en négociations exclusives en vue de l acquisition par Danone d une par ticipation minoritaire au capital de la société Michel et Augustin aux côtés d Ar témis Le 7 juillet Danone annonce la signature d un accord en vue de l acquisition de WhiteWave (4 milliards de dollars U S de chiffre d affaires) leader mondial du Bio des laits et produits frais d origine végétale Le 25 octobre Danone annonce le succès du lancement d une émission obligataire d un montant total de 6 2 milliards d euros Autres éléments de l activité en 2016 Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l exercice Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Sociétés du groupe Fan Milk (b) Produits Laitiers Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre Dumex Chine (c) Nutrition Infantile ChineMai 10 0 0 % (a) Mois de l exercice 2016 (b) Danone a exercé une option d achat por tant sur 2 % du cap ital de Fan Milk en 2016 (c) Dumex Baby Foods Co Ltd Principaux changements dans les sociétés mises en équivalence Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l exercice Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre Les produits de Danone sont issus des écosystèmes naturels C est pourquoi il est essentiel pour l entreprise de contribuer à préser ver l environnement dans le cadre de ses activités L empreinte carbone étant un indicateur global qui reflète de nombreux paramètres environnementaux Danone a pris depuis plusieurs années des engagements ambitieux de réduction de l intensité carbone de ses produits Comme résultat des effor ts menés dans ce sens cet indicateur affiche une réduction de 50 % entre 2008 et 2016 sur le périmètre de responsabilité directe de Danone L entreprise a ainsi efficacement su dissocier la croissance de ses ventes et le volume de ses émissions En novembre 2015 dans le cadre de la COP21 Danone a annoncé sa décision d aller encore plus loin en adoptant une nouvelle politique climat visant à long terme le zéro net carbone sur l ensemble de ensité ses émissions de gaz à effet de serre entre 2015 et 2030 et à accélérer ses initia tives carbone positif et avant 2025 de commencer à réduire ses émissions en valeur absolue sur l ensemble de son périmètre de responsabilité Dans le cadre de cet engagement la marque evian sera la première à atteindre le zéro net carbone en 2020 Voir également paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale Ces activités sont décrites aux paragraphes 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément à la loi Grenelle II et 5 3 Fonds sponsorisés par Danone Nouvelle phase dans la transformation de Danone optimales pour la croissance et l efficacité budget sur une base trimestrielle (projet Beyond Budget ) Danone entame aujourd hui une nouvelle étape de sa trajectoire vers son ambition 2020 Dans un environnement en pleine évolution et dans la perspective de l acquisition de WhiteWave Danone doit créer les conditions optimales pour saisir au mieux les oppor tunités de croissance et maîtriser ses coûts afin de générer un modèle de Ainsi Danone a décidé de faire évoluer son organisation pour renforcer son agilité sur des marchés en for te évolution et pour favoriser des prises de décisions plus rapides au plus près du terrain et des consommateurs Cette organisation s appuie sur trois éléments principaux l implémentation de One Danone (30 clusters )  la création d une équipe de direction au niveau régional constituée des Vice Présidents Régionaux opérationnels (RVP) actuellement en charge du déploiement de la stratégie des divisions et garants des résultats obtenus dans leur région Leur autonomie sera renforcée favorisant ainsi des prises de décision au plus près des consommateurs L extension des responsabilités qui leur seront déléguées permettra au nouveau Comité Exécutif d être totalement concentré sur ses priorités stratégiques un Comité Exécutif plus restreint dont les membres se voient Chacun des membres du Comité Exécutif aura désormais un rôle élargi associant des responsabilités opérationnelles et ou fonc tionnelles création d une Strategic Business Unit Amérique du Nord qui regroupera les activités Produits Laitiers Frais et les activités de WhiteWave dans cette région après la réalisation de l acquisition de WhiteWave Lorna DAVIS sera nommée Directrice Générale de cette nouvelle entité qui représentera un chiffre d affaires de 6 milliards de dollars U S Après l acquisition de WhiteWave les activités de WhiteWave en Europe en Amérique Latine en Chine et dans les autres régions seront regroupées avec les activités Produits Laitiers Frais de Danone sous la responsabilité de Gustavo VALLE création d une fonction transversale dédiée à la croissance et l innovation (Growth & Innovation Officer) pour renforcer la croissance en plaçant le consommateur au c ur des straté gies d innovation et d activation de l entreprise Cette nouvelle équipe rassemblera les fonctions Recherche et Développement Qualité Innovation Digital Marketing et Relations clients ce qui permettra d accélérer les prises de décisions grâce à une collaboration plus fluide Francisco CAMACHO actuellement Directeur Général Eaux prend la tête de cette équipe intégrée en plus de ses fonctions actuelles création d une fonction Resources Efficiency visant à soutenir la transformation de l entreprise en lui permettant d accélérer les réductions de coût de protéger ses ressources essentielles et d en optimiser l utilisation En plus de ses fonctions actuelles de Directeur Général Produits Laitiers Frais à l exclusion du marché Nord Américain Gustavo VALLE prend la responsabilité de cette fonction rassemblant la gestion des cycles stratégiques les Opérations et les Achats Il est en charge du programme d efficacité Protein Bridgette HELLER actuellement Directrice Générale Nutrition Infantile prendra également la direction de la division Nutrition Médicale à compter de mi 2017 afin de favoriser les synergies et d accélérer le potentiel de chaque division Pierre André TÉRISSE actuellement Directeur Général Afrique prend la direction de toutes les activités de Danone en Inde Il va également concevoir et mettre en uvre la stratégie d accessibilité de l entreprise via la mise en place de solutions opérationnelles durables (incluant danone communities) Bertrand AUSTRUY outre son rôle actuel de Secrétaire Général est nommé Directeur Général Ressources Humaines Cécile CABANIS en plus de ses responsabilités actuelles de Directrice Générale Finances prend la tête des Systèmes et Technologies d Information ainsi que la direction de Danone Business Ser vices (One Danone) Protein lancement d un programme d efficacité Dans un environnement toujours plus volatil et complexe Danone a décidé d adopter une approche radicalement nouvelle dans la gestion de son efficacité Dans cette perspective Danone lance un programme d efficacité por tant sur ses frais de vente dépenses administratives et autres frais généraux Le programme Protein vise à générer un milliard d euros d efficacités d ici à 2020 afin de renforcer la compétitivité de l entreprise Ce programme consiste à améliorer durablement les modes opératoires de l Entreprise à optimiser l allocation de ses dépenses et à la rendre plus per formante dans la gestion de ses achats Danone étudiera la meilleure façon de réinvestir une par tie des efficacités réalisées dans la croissance pour ser vir sa stratégie et sa mission Avec méthode Protein permettra ainsi de réduire les dépenses tout en alimentant la croissance Produits Laitiers Frais En 2016 le Métier Produits Laitiers Frais a poursuivi ses activités de recherche sur l impact de la consommation de yaour t pour l alimentation et la santé impact confirmé par des études menées de façon indépendante par des équipes académiques et portant notamment sur le lien entre la consommation de yaour t et une diète de meilleure qualité en Italie et en France les mécanismes d action potentiels qui pourraient expliquer les bénéfices du yaourt sur le risque cardio métabolique l association entre la consommation de yaour ts et un meilleur st yle de vie chez les enfants en Europe De plus le Métier a poursuivi en 2016 ses travaux sur la compré hension de la flore intestinale sur son évolution et sur l impact de la diète ou de probiotiques sur sa richesse en collaboration avec des institutions scientifiques telles que l INRA (Institut National de Recherche Agronomique) à Paris Har vard Medical School à Boston aux États Unis l Institut Pasteur à Paris Enfin le Métier a poursuivi son plan de rénovation de ses marques globales et de réduction généralisée de la teneur en sucre de ses produits avec notamment le lancement d une gourde Danonino refermable facile à empor ter et qui se conser ve huit heures hors du réfrigérateur Le produit contient seulement 4 9 g de sucre ajouté par portion Côté innovation le Métier a poursuivi le développement de ses for tes positions sur le yogour t grec aux États Unis avec le déploiement de nombreuses extensions de gamme sur Oikos Triple Zero et Light & Fit Crunch Le Métier aussi accélère le développement de ses gammes dans le domaine de l indulgence avec une extension de la gamme Oikos en Espagne et Danissimo en Russie Enfin la marque Activia a été relancée au dernier trimestre 2016 avec une nouvelle identité visuelle appliquée globalement et des produits rénovés pour certaines géographies (Europe Brésil Russie etc ) Une gamme de céréales rénovée et plus étendue a été lancée EauxEn 2016 la Recherche et Développement du Métier Eaux a continué à développer sa stratégie de développer des solutions innovantes pour convertir les consommateurs à une hydratation plus saine notamment sur les aquadrinks et sur le packaging Par ailleurs Danone a poursuivi ses recherches scientifiques sur les bénéfices de l eau et de l hydratation pour la santé et met l accent sur l hydratation chez les femmes enceintes et allaitantes Danone a également renforcé ses partenariats afin de promouvoir les connaissances sur l hydratation et des initiatives de santé pu blique par exemple via la création de l initiative Hydration for Kidney Health conjointement avec la société internationale de néphrologie ISN (International Societ y of Nephrology) Nutrition InfantileDanone a poursuivi ses recherches sur l alimentation des 1 000 premiers jours de la vie et notamment dans les domaines suivants bénéfices du lait maternel et de l allaitement physiologie maternelle pendant la grossesse et l allaitement métabolisme des nourrissons et des jeunes enfants développement de la fonction intestinale et du microbiote du système immunitaire et du cer veau développement d habitudes alimentaires saines développement de produit et la technologie pour appor ter la science aux produits Pour ce faire Danone Nutricia Research travaille en étroite col laboration avec un réseau global des leaders d opinion dans un domaine spécifique aux professionnels de santé aux scientifiques et aux décideurs de politiques afin de créer des produits spécifiques et nutritionnellement optimaux pour chaque étape des 1 000 pre En 2016 les équipes de recherche Danone Nutricia Research ont notamment lancé des programmes de recherche dans les domaines du développement immunitaire du développement digestif et du métabolisme des nourrissons et jeunes enfants Nutrition Médicale La Recherche et Développement du Métier Nutrition Médicale a pour objectif de développer des produits dont les apports nutritionnels permettent d aider les populations à vivre plus longtemps et en meilleure santé Les équipes de Danone se concentrent sur le développement de produits de nutrition médicale adaptés à des maladies ou des situations cliniques spécifiques par exemple pour les patients atteints d erreurs innées du métabolisme ou encore ceux ayant subi un accident vasculaire cérébral Dans ces domaines Danone conduit des études avec de nombreux par tenaires de la communauté scientifique En 2016 les résultats d un projet de recherche sur les allergies (A ssign) ont été présentés lors de congrès scientifiques (WCPGHAN FA AM) Des résultats d études cliniques ont également été publiés sur la maladie d Alzheimer (LipiDiDiet) ainsi que sur la per te de masse musculaire de force et de fonction liée à l âge Pour les enfants atteints d allergies aux protéines de lait de vache Danone a lancé une innovation contenant une combinaison unique de prébiotiques et de probiotiques Neocate Syneo Ce produit innovant a été lancé aux États Unis Des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment des autorités de la concurrence de cer tains pays Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d une indemnité semble probable et est quantifiable Procédures relatives à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie en 2013 Se référer à la Note 14 3 des Annexes aux comptes consolidés Autres procéduresÀ la connaissance de Danone il n existe pas d autre procédure gou vernementale judiciaire ou d arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d avoir ou qui ait eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ses filiales Contrats importants opérations avec des apparentés Danone s est engagé à acquérir les par ticipations détenues par des tiers actionnaires dans cer taines sociétés consolidées par Danone au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Au 31 décembre 2016 le montant de ces engagements s élève à 699 millions d euros i ls sont reflétés au bilan dans les dettes financières Les opérations avec les par ties liées sont décrites à la Note 15 des Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Résultat net courant exceptionnels (a) 1 529 1 786 16 8 % (a) Voir définition au par agr aphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Les effets de change de 5 5 % tr aduisent l impact défavorable de l évolution de cer taines devises dont le peso argentin le peso mexicain et le rouble russe Aux États Unis Danone a généré une croissance solide tout au long de l année bénéficiant d un solide momentum favorisé par le succès de ses innovations et des investissements continus derrière ses marques Malgré un environnement plus compétitif notamment au second semestre 2016 Danone a continué de renforcer sa position de leader et plus généralement ses fondamentaux Dans la CEI Danone a démontré pour la troisième année consé cutive la résilience de son modèle dans un contexte économique difficile La revalorisation de son portefeuille de marques à travers la gestion du mix et la force de ses marques a permis de neutraliser l effet de la baisse des volumes et d assurer une croissance solide La zone ALMA a généré une croissance for te de son chiffre d affaires Toutefois dans un contexte économique marqué par une inflation élevée et des tendances de consommation fragiles en Amérique Latine les volumes ont enregistré une performance négative en 2016 en particulier au Brésil Principaux marchés En Europe le Métier des Eaux a généré une croissance solide sur l ensemble de l année et s est particulièrement distingué au quatrième trimestre soutenu par le succès de ses innovations La zone ALMA (hors Chine) a également affiché une solide per for mance en 2016 soutenue par diverses plateformes de croissance telles que l Indonésie et le Mexique En Chine dans cet environnement marqué par un ralentissement de la consommation la catégorie des boissons non alcoolisées a poursuivi sa transition et les ventes de Mizone ont été impactées par des ajustements de stocks Dans ce contexte Danone a continué de se focaliser sur la protection de ses par ts de marché grâce à des investissements ciblés afin de sécuriser la croissance future de Mizone tout en préser vant sa rentabilité rectes vers la Chine En excluant celles ci la division a maintenu une croissance for te d environ 5 % Principaux marchésEn Europe (hors ventes indirectes vers la Chine) les ventes gé nérées par la demande domestique sont restées stables reflétant des per formances contrastées un e croissance solide au Royaume Uni en Allemagne et au Benelux et des marchés plus difficiles en France en Italie et en Turquie La zone ALMA (hors Chine) a affiché une très for te per formance grâce à des marchés dynamiques tels que le Brésil et l Australie En Chine la transition de l ensemble du réseau de distribution indirect engendrée par l évolution rapide de la réglementation chinoise a créé de la volatilité liée aux déstockages impor tants réalisés par les revendeurs Dans un marché marqué par des mouvements rapides entre les canaux de distribution et des ajustements de stocks la transition obser vée sur le réseau de distribution indirect continuera d impacter les ventes jusqu à ce que la nouvelle réglementation soit pleinement appliquée au début de l année 2018 Parallèlement Danone enregistre des résultats très positifs dans le développement de son modèle de distribution direct en Chine L ensemble des initiatives menées pour accroître sa présence et sa visibilité dans les magasins spécialisés et le e commerce direct s est traduit par une croissance très for te de ses ventes locales en 2016 Principaux marchésLe Métier de la Nutrition Médicale a affiché une performance équi librée entre les différentes zones géographiques réalisé par la zone en 2015 Part du chiffre réalisé par la zone en 2016 Europe 8 9008 571(1 4)% (1 8)% 40 % 39 % (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (A sie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) Cette per formance reflète d une par t une baisse du chiffre d affaires dans les Produits Laitiers Frais et d autre par t une baisse des ventes indirectes expor tées vers la Chine en Nutrition Infantile du fait de l évolution rapide de la réglementation chinoise Aux États Unis le Métier des Produits Laitiers Frais a généré une croissance solide tout au long de l année malgré un environnement plus compétitif Le succès des plans d innovation et d activation des marques a contribué à renforcer la position de leader de Danone Dans la CEI le Métier des Produits Laitiers Frais a également enregistré une per formance solide malgré un contexte difficile La revalorisation du por tefeuille de marques à travers la gestion du mix et la force des marques ont permis de neutraliser l effet de la baisse des volumes et d assurer une croissance solide du chiffre d affaires Répartition du chiffre d affaires par trimestre Premier trimestreDeuxième trimestre Troisième trimestreQuatrième trimestre To t a l Produits Laitiers Frais 2 8072 6762 857 2 701 2 7112 682 2 682 2 67711 057 10 736 Eaux 1 0651 0201 4 38 1 373 1 3121 237 95394 44 768 4 574 Nutrition Infantile 1 2201 2261 225 1 2691 2171 204 1 332 1 3174 994 5 017 Europe 2 1562 1272 290 2 2412 286 2 1652 1672 038 8 900 8 571 (a) 1 108 1 096 1 1971 1201 102 1 1151 064 1 1554 4714 4 86 (b) 2 207 2 0822 4 34 2 385 2 2522 258 2 1472 1629 0418 887 To t a l 5 4715 306 5 9215 746 5 6415 537 5 3795 35522 412 21 944 (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (A sie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) Europe (1 3)% 0 0 % ( 2 1) %(0 2)% (5 3)% (2 7)%(6 0)% (2 9)%(3 7)% (1 4)% (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (A sie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés Le résultat opérationnel courant s élève à 3 022 millions d euros en 2016 (2 892 millions d euros en 2015) La marge opérationnelle courante de Danone s est établie à 13 77 % en progression de +87 pb en d onnées historiques Cette évolution reflète une progression de +70 pb en d onnées comparables un effet favorable de +10 pb li é à l évolution du périmètre de consolidation résultant principalement de la déconsolidation de Dumex en Chine et de la consolidation par intégration globale des sociétés du groupe Fan Milk un effet positif de +6 pb lié à l évolution des taux de change (mix géographique favorable) Conformément à son plan de transformation 2020 Danone a continué de se focaliser en 2016 sur la construction d un modèle de croissance plus résilient et plus équilibré grâce à une allocation disciplinée des ressources des gains d efficacité et une optimisation des coûts Au cours de l année dans un environnement marqué par l évolution favorable du coût des matières premières Danone a poursuivi ses effor ts structurels pour améliorer la valorisation de son por tefeuille de marques à travers notamment la gestion du mix pour optimiser sa base de coûts et rendre son modèle toujours plus efficace Parallèlement dans un marché encore plus volatil et complexe où les dynamiques de certains marchés émergents clés évoluent rapidement Danone a décidé en juin dernier de donner la priorité à l amélioration de la marge et d ajuster en conséquence le r y thme d investissements en s assurant de financer de manière équilibrée ses projets à cour t moyen et long terme L Entreprise a continué de privilégier les oppor tunités de croissance stratégiques créant de la valeur à long terme plutôt que les allocations tactiques de cour t terme Enfin cette très for te per formance s explique également par des effets positifs liés à une base de comparaison favorable dans le Métier de la Nutrition Infantile En effet le 1 er semestre 2015 avait été impacté par la mise en uvre du plan d adaptation de Dumex en Chine et les coûts engendrés par l incendie sur venu dans l usine de production de Cuijk aux Pays Bas En conséquence Danone enregistre une amélioration très for te de sa marge de +70 points de base en données comparables bien supérieure à l objectif initial et reflétant une contribution positive de l ensemble des Métiers Conformément à sa feuille de route pour 2016 Danone a accru ses montants de dépenses sur l ensemble des coûts de marketing et de ventes par rappor t à 2015 par ticulièrement dans les Métiers des Produits Laitiers Frais et de la Nutrition Infantile Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Métier Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation parables par rappor t à 2015 Cette évolution positive de la marge reflète les effor ts structurels d optimisation du por tefeuille de marques et des gains d efficacité dans un environnement marqué par l évolution favorable du prix du lait en Europe et aux États Unis La marge opérationnelle courante du Métier Nutrition Infantile parables par rapport à 2015 bénéficiant d éléments structurels et Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (A sie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) Amérique Latine une amélioration de la marge des Eaux en Chine grâce à l ensemble des actions menées pour protéger la rentabilité de la marque Mizone ainsi qu une base de comparaison favorable au sein du Métier de la Nutrition Infantile qui avait été impacté en 2015 par des éléments exceptionnels négatifs liés à Dumex et à l incendie de Cuijk Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers Voir paragraphe 2 7 Facteurs de risques Produits financiers sur disponibilités et placements à cour t terme 12 2130 Charges financières sur dette financière (274)(2 76) Coût de l endettement financier net (152 )(14 6) Autres produits et charges financiers (13 3)(14 6) Le coût de l endettement financier net a baissé de (152) millions d euros en 2015 à (146) millions d euros en 2016 malgré des coûts sup plémentaires liés au financement de l acquisition de WhiteWave (c est à dire les charges financières liées aux obligations émises les 25 et 26 octobre 2016) Cette baisse reflète la baisse des taux d intérêt En outre ces nouvelles émissions obligataires ont permis à Danone d allonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables Résultat net courant Part du Groupe et BNPA courant Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat net courant Part du Groupe Passage du Résultat net   Part du Groupe au Résultat net courant Part du Groupe Courant Non courant To t a lCourantNon courant To t a l financier net (152)(152)(14 6) (14 6) financiers (12 9)(4)(13 3) (13 4) (13)(14 6) Résultat avant impôts 2 611(686)1 925 2 742 (112 )2 630 Impôts sur les bénéfices (818)19 3(626) (852) 48(804) mises en équivalence 12 3(25) 9912 9(12 8) 1 Par t du Groupe 1 791(508)1 282 1 911 (191)1 720 Par t des intérêts minoritaires 12 5(9)115 10 8 107 Passage du BNPA au BNPA courant Résultat net Par t du Groupe Avant dilution 609 647 527609 647 527616 4 42 041 616 4 42 041 Après dilution 610 155 241610 155 241616 700 618 616 700 618 Autres informations sur le compte de résultat pa ssage des données historiques aux données comparables Dont effets des var iations des taux de change précédente Période considérée Variation en données historiques variations du périmètre de consoli dation To t a lDont traitement des effets de sur inflation Croissance en données comparables Dividende au titre de l exercice 2016 Il sera proposé aux actionnaires d opter pour le paiement de la totalité de leur dividende en numéraire ou en actions Danone Les actions nouvelles seraient émises à un prix fixé à 90 % de l a moyenne des premiers cours côtés de l action Danone sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l Assemblée Générale du 27 avril 2017 diminuée du montant du dividende Si cette distribution est approuvée le dividende sera détaché de l action le 5 mai 2017 La période pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour un paiement du dividende en numéraire ou en actions débutera le 5 mai et s achèvera le 19 mai 2017 La mise en À la date du présent Document de Référence Danone estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploi tation le ser vice de sa dette (incluant le financement de l exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes Le free cash flow s établit à 1 760 millions d euros en 2016 impacté pour 26 millions d euros (montant net d impôt) par les dépenses relatives au plan d économies et d adaptation des organisations en Europe Ces coûts avaient été provisionnés ou encourus en 2015 et Passage de la trésorerie provenant de l exploitation au free cash flow Cessions et réalisations d actifs industriels 3127 Frais d acquisitions avec prise de contrôle Compléments de prix d acquisition avec prise de contrôle Flux de trésorerie relatifs au plan d économies et d adaptation Free cash flow hors éléments exceptionnels 1 5291 786 (a) Correspond aux fr ais d acquisition avec prise de contrôle ef fectivement versés au cours de l exercice (b) Correspond aux compléments de prix d acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle et au cours de l exercice Tableau de flux de trésorerie consolidés Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus (58)52 Amor tissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 1 217786 Variation des impôts dif férés (17 9)(65) Plus ou moins value de cession d actifs industriels et financiers 29(74) Charges liées aux actions sous conditions de per formance et aux stock options 2724 Coût de l endettement financier net 152149 Intérêts décaissés nets (18 2)(14 8) Variation nette des intérêts financiers (30) Autres éléments sans impact sur la trésorerie 113 Autres décaissements nets Variation des créances clients ( 418 )(110 ) Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 12 8(12 7) Variation des éléments du besoin en fonds de roulement (18 2)37 Investissements industriels (a) (937) (925) Acquisitions d actifs financiers (b) (596) (66) Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (19)6 Trésorerie provenant des opérations d investissement désinvestissement (1 519)(848) Augmentation du capital et des primes 3946 Acquisition d actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c) 19 832 Dividendes versés aux actionnaires de Danone (314)(985) Rachat d intérêts ne confér ant pas le contrôle (1 929)(295) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital (3)6 Transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle (2 029)(383) Financements obligataires émis au cours de l exercice 2 0 4911 237 Financements obligataires remboursés au cours de l exercice (603)(638) Flux nets des autres dettes financières cour antes et non cour antes (101)(442) Flux nets des placements à cour t terme (242)(10 5 31) Trésorerie affectée aux opérations de financement (982)(1 616) Incidence des variations de taux de change et autres (e) (228) (151) Variation globale de la trésorerie (3 61) 38 Flux de trésorerie liés au paiement d impôts sur les bénéfices (804)( 8 91) (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Acquisition cession de titres de sociétés Pour les sociétés consolidées par intégr ation globale comprend la trésorerie à la date d acquisition cession (c) Options d achat d actions DANONE acquises par la Société (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette Au 31 décembre 2016 comprend également et pour l essentiel les flux des couver tures du coût d acquisition de WhiteWave échues en 2016 3 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE Capitaux propres Par t du Groupe 12 60613 109 Intérêts ne conférant pas le contrôle 6385 Total du passif et des capitaux propres 32 71243 949 Structure de financement et sécurité financière Risque de liquidité et politique de gestion Voir paragraphe 2 7 Facteurs de risques relatif aux Risques de marchés En particulier Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses financements au niveau de la Société Situation des financements et du risque de liquidité Principales opérations de financement de l exercice 2016 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Il s agit des financements gérés au niveau de la Société Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l hypothèse de non renouvellement (a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à cour t terme Sources de financement disponibles à tout momentLes sources de financement disponibles à tout moment mises en place par Danone sont composées principalement de lignes de crédit confirmées et d un crédit syndiqué non utilisés por tés par la Société 2 161 1 899 2 050 1 948 1 682 1 924 2 000 Titres de créance à cour t terme (a) Dettes liées aux options de vente Notation long terme (b) (c) Notation B a a1A B a a1 (c) BBB+ (a) Notation du progr amme de Titres de créance à cour t terme de la Société (b) Notation des dettes à plus d un an de la Société (d) Notation revue le 8 juillet 2016 et perspective attribuée le 21 septembre 2016 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IA S 39 207 Variation de la valeur actuelle des options (52)121 (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente (b) Plusieurs options dont aucune n excède individuellement 200 millions d euros Pour la plupar t le prix d exercice est un multiple de résultat Voir également Note 3 6 des Annexes aux comptes consolidés Dette nette et dette financière nette Instruments dérivés a ctifs N on courants (a) (12 5) (14 8) Instruments dérivés a ctifs C ourants (a) (12 0) (42) (a) En gestion de la dette nette uniquement En ef fet la dette nette n est pas retr aitée de la par t des instruments dérivés actifs relative à la couver ture du prix d acquisition de WhiteWave soit 377 millions d euros au 31 décembre 2016 Variation de la dette nette en 2016La dette nette de Danone a diminué de 327 millions d euros par rappor t au 31 décembre 2015 et s est établie à 7 472 millions d euros au 31 décembre 2016 Elle inclut 699 millions d euros d options de vente accordées aux actionnaires minoritaires soit une baisse de 163 millions d euros par rappor t au 31 décembre 2015 Passage de la dette nette à la dette financière nette Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle non courantes (248)(315) Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle courantes ( 614 )(384) Dettes financières exclues de la dette financière nette (862)(699) Variation des capitaux propres Part du Groupe Autres éléments du résultat global 14 613 4 Engagements donnés au 31 décembre 2016 dans le cadre de l activité opérationnelle To t a l Montant des flux financiers par période (en millions d euros) 2 017 et ser vices (a) (2 995) (1 960) (5 41)( 2 61) (95)(13 9) investissements industriels (226)(19 9) (18)(9) contrats de location simple (694)(213) (13 2)(10 2) (68)(17 9) donnés (46)(26) (11) (8) Autres Changement significatif de la situation financière ou commerciale La Société et ses filiales dans leur ensemble n ont pas connu de changements significatifs de leur situation financière ou commerciale Danone prend pour hypothèse que le contexte macro économique restera globalement volatil et incer tain en 2017 avec des tendances de consommation toujours fragiles voire déflationnistes en Europe et pour cer tains marchés impor tants des difficultés contextuelles spécifiques notamment en CEI en Chine et au Brésil Danone s attend également en 2017 à une progression autour de +5 % du prix de ses matières premières stratégiques par rappor t à 2016 Dans ce contexte Danone continuera de renforcer la résilience de son modèle à travers diverses initiatives visant à compenser cette inflation et limiter son exposition à la volatilité de cer taines matières tout en assurant la compétitivité de ses produits Concernant le prix du lait Danone anticipe une nette progression de l inflation tout au long de l année avec des tendances très contrastées selon les zones géographiques une hausse inférieure à 5 % de s prix en Europe et aux États Unis une for te progression des prix dans les pays émergents en particulier la CEI et l Amérique Latine Concernant ses autres matières premières dont le plastique le sucre ou les fruits Danone anticipe globalement des pressions inflationnistes Dans ce contexte Danone se donne à nouveau pour priorité en 2017 l amélioration de la marge et le renforcement de son modèle de croissance L entreprise s appuiera sur la bonne exécution de ses plans de croissance l optimisation permanente de son modèle renforcée par le programme Protein et une allocation disciplinée de ses ressources qui privilégiera les oppor tunités de croissance stratégiques aux allocations tactiques de court terme En conséquence Danone vise pour 2017 une croissance de son BNPA courant supérieure à +5 % e xcluant tous éléments relatifs à l acquisition de WhiteWave Danone continuera par ailleurs de se focaliser sur la progression de son free cash flow Danone précise enfin qu après la réalisation de l acquisition de WhiteWave l objectif annuel 2017 sera actualisé afin d intégrer l effet relutif de WhiteWave 3 6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS Danone communique sur les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS suivants variations en données comparables du chiffre d affaires du ré sultat opérationnel courant de la marge opérationnelle courante du résultat net courant et du BNPA courant résultat opérationnel courant marge opérationnelle courante résultat net courant taux d imposition courant BNPA courant free cash flow free cash flow hors éléments exceptionnels dette financière nette Compte tenu du contexte de consommation très dégradé en Europe Danone s est fixé en 2012 un objectif d économies et d adaptation de ses organisations afin de regagner de la compétitivité Danone publie depuis le premier semestre 2013 un indicateur de free cash flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu il serait amené à mettre en uvre dans ce cadre Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante Les variations en données comparables du chiffre d affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle courante du résultat net courant et du BNPA courant reflètent la per formance organique de Danone en excluant essentiellement l impact des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l exercice précédent des changements dans les principes comptables applicables des variations de taux de change (i) en calculant les indicateurs de l exercice considéré et ceux de l exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l exercice considéré et appliqué aux deux exercices) et (ii) en corrigeant des écar ts créés par une volatilité exceptionnelle de l inflation dans des pays structurellement hyper inflationnistes source de distorsion dans la lecture de la performance organique de Danone Dans un contexte en 2014 où l inflation en Argentine déjà structurel lement élevée a connu une accélération à la suite notamment de la dévaluation for te et soudaine de sa devise en janvier de cette même année l utilisation d un taux de change identique pour comparer à leur niveau moyen sur trois ans et (ii) plafonner la marge opéra tionnelle courante à son niveau de l exercice précédent et ce pour chacun des Métiers présents dans le pays Concernant l exercice 2014 ce retraitement avait été réalisé au quatrième trimestre pour l ensemble de l exercice Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2013 03 du CNC relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs les variations des compléments de prix d acquisition ultérieures à La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d affaires net Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend des éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité de ces sociétés et altèrent la lecture de leur performance Ils incluent principalement (i) les plus ou moins values de cession de sociétés et de par ticipations mises en équivalence les dépréciations d écarts d acquisition et (ii) lorsqu ils sont matériels les éléments non courants tels que définis par Danone issus de la quote par t de résultat des sociétés mises en équivalence Le résultat net courant correspond à la par t du Groupe dans le Résultat net courant total Le Résultat net courant total mesure la per formance récurrente de l Entreprise et exclut les éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels le résultat des sociétés mises en équivalence non courant les plus ou moins values de cession et les dépréciations de participations non consolidées ainsi que les produits et charges d impôts relatifs aux éléments non courants Ces éléments exclus du Résultat net courant total représentent le Résultat net non courant total Le taux d imposition courant mesure le taux d imposition relatif à la per formance récurrente de Danone et correspond au ratio produits et charges d impôts relatifs aux éléments courants sur résultat net courant total Le BNPA courant correspond au ratio résultat net courant Par t du Groupe sur nombre d actions dilué Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée avant prise en compte (i) des frais d acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle et (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle Le free cash flow hors éléments exceptionnels correspond au free cash flow avant prise en compte des flux de trésorerie relatifs aux initiatives que Danone a mises en uvre dans le cadre du plan d économies et d adaptation de ses organisations en Europe La dette financière nette représente la par t de dette nette por tant intérêt Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle et nette des Disponibilités des Placements à cour t terme et des Instruments dérivés actifs en gestion de la dette nette Les statuts procès verbaux des Assemblées Générales rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société En outre les informations financières historiques et cer taines informations sur l organisation et les activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur le site Internet de Danone dans la rubrique relative 3 8 PROJET D ACQUISITION DE WHITEWAVE INFORMATION FINANCIÈRE Il s agit d une acquisition en numéraire sur la base de 56 25 dollars américains par action représentant une valeur d entreprise totale d environ 12 5 milliards de dollars incluant la dette et cer tains autres passifs de WhiteWave Elle représente une prime d environ 24 % par rappor t à la moyenne des prix de clôture de WhiteWave sur les 30 jours de bourse précédant l accord L opération a été approuvée à l unanimité par les conseils d admi nistration des deux sociétés Elle est conditionnée à l obtention de l approbation de l assemblée générale des actionnaires de WhiteWave à l obtention des autorisations au titre du contrôle des concentra tions requises ainsi que d autres conditions suspensives usuelles Le 4 octobre 2016 WhiteWave a annoncé que lors d une assemblée générale spéciale les actionnaires de la société ont approuvé l ac cord en vue de l acquisition par Danone de la totalité des actions existantes de WhiteWave Le 16 décembre 2016 la Commission Européenne a autorisé le projet d acquisition de WhiteWave par Danone sous réser ve de la cession d une par tie des activités de lait de croissance de Danone en Belgique (moins de 10 millions d euros de chiffre d affaires) La finalisation de l opération reste soumise à la finalisation du pro cessus d examen de l acquisition par les autorités américaines de la concurrence WhiteWave et Danone travaillent avec le Département de la Justice américain et visent une finalisation de l opération au 1er trimestre 2017 Cependant aucune garantie ne peut être donnée quant à la date de finalisation du processus réglementaire Information financière pro forma consolidée non auditée L information financière pro forma consolidée non auditée ci après présente les principaux agrégats du compte de résultat consolidé pro forma de l exercice clos le 31 décembre 2016 et du bilan consolidé pro forma au 31 décembre 2016 non audités de Danone et WhiteWave Elle est destinée à illustrer les effets de l acquisition de WhiteWave par Danone et des opérations de financement associées sur les principaux éléments du compte de résultat et du bilan consolidés Elle repose sur les seules informations publiques et a été établie sur la base des états financiers consolidés audités de l exercice 2016 respectivement de Danone établis en euros selon le référentiel IFRS et de WhiteWave établis en dollars U S selon le référentiel U S GA AP après les ajustements suivants présentation et conversion en euros des éléments des états financiers de WhiteWave comptabilisation du regroupement d entreprise ajustement du coût de l endettement net de Danone pour tenir compte du financement de l acquisition depuis le 1 er janvier et prise en compte des effets impôts relatifs Présentation et conversion des éléments des états Les agrégats du compte de résultat et du bilan historiques de WhiteWave en U S GA AP ont été conver tis en euros en utilisant le taux de change au 31 décembre 2016 pour les éléments du bilan et Les référentiels comptables IFRS et US GA AP pouvant présenter des divergences sur certains aspects Danone a analysé les méthodes comptables de WhiteWave et de Danone sur la base des informations publiques de WhiteWave et en tenant compte des points de divergence connus entre les normes IFRS et US GA AP Sur ces bases Danone n a pas identifié de différence matérielle dont le retraitement pour rait avoir un impact significatif sur les informations financières pro forma Cette analyse ne constitue pas une réconciliation exhaustive des états financiers de WhiteWave aux normes IFRS et il ne peut être assuré qu aucun élément de réconciliation ou retraitement significatif ne sera identifié à l issue de la revue exhaustive lors du rapprochement effectif des deux groupes Par ailleurs le Groupe ne dispose pas à cette date d informations suffisantes pour pouvoir réaliser l allocation du prix d acquisition aux actifs acquis et passifs assumés Par conséquent ces informations pro forma ne prennent pas en compte les effets liés à l application de la norme IFRS 3 Regroupements d entreprises notamment l effet des amortissements des immobilisations incorporelles qui seraient reconnues et de l évaluation à la juste valeur des immo bilisations corporelles lors de l affectation du coût d acquisition Pour les besoins de l information financière pro forma le goodwill a été estimé sur la base de la valeur historique des actifs et passifs acquis telle qu elle ressor t des comptes consolidés de WhiteWave En conséquence cet écart d acquisition n est par construction pas celui qui sera comptabilisé dans les premiers comptes qui seront Ajustement du coût de l endettement net de Danone du financement de l acquisition depuis er janvier 2016 Le coût de l endettement financier net de Danone a été ajusté de (114) millions d euros pour refléter le financement du prix d acquisition via les émissions obligataires réalisées en octobre 2016 comme si il avait été mis en place le 1 er janvier 2016 sur la base du taux moyen des emprunts obligataires soit 1 4% Par ailleurs les impôts sur les bénéfices de Danone ont été corrigés des effets de cet ajustement en utilisant le taux effectif de Danone de l exercice 2016 (30 6 %) Présentation et conversion en euros des éléments des états financiers de WhiteWave (a) en USD en EURRubriques Danone (a) Interest and other expenses net (75)(67)Résultat financier Net income 215194Résultat net and other assets net 2 4512 326Immobilisations Total shareholder s equity 1 4 311 358Capitaux propres Long term debt and capital lease obligations net of debt issuance & Current portion 2 1402 031Dettes financières (a) Sauf les rubriques Other assets Other liabilities Autres actifs et Autres passifs calculées par différence Information pro forma consolidée de Danone et WhiteWave Chiffre d affaires 21 94 43 792 25 736 Résultat opérationnel 2 923363 3 286 Résultat net Par t du Groupe 1 720194(79)1 8 35 Information relative aux éléments non récurrents imputables à l opération Les principaux éléments concernent les opérations de gestion des risques financiers liés à l acquisition et les frais de transaction pour Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma leur nature même elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des per formances qui auraient pu être constatées si l opération ou l évènement était sur venu à une date antérieure à celle de sa sur venance réelle ou envisagée Ces informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) N° 809 2004 et des recommandations ESMA relatives aux informations financières pro forma Il nous appar tient sur la base de nos travaux d exprimer une conclusion dans les termes requis par l annexe II point 7 du règlement (CE) N° 809 2004 sur le caractère adéquat de l établissement des informations pro forma Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette mission Ces diligences qui ne compor tent ni audit ni examen limité des in formations financières sous jacentes à l établissement des informations financières pro forma ont consisté principalement à vérifier que les bases à par tir desquelles ces informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux informations financières pro forma à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société Danone pour collecter les informations et les explications que nous avons les informations financières pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée cette base est conforme aux méthodes comptables de l émetteur Ce rappor t est émis aux seules fins du dépôt du document de référence auprès de l AMF et le cas échéant de l admission aux négo ciations sur un marché réglementé et ou d une offre au public de titres financiers de la société Danone en France et dans les autres pays de l Union européenne dans lesquels le prospectus visé par l AMF serait notifié et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 16 mars 2017 Anik CHAUMARTINFrançois JAUMAIN Jeanne BOILLETPierre Henri PAGNON Rapport des Commissaires aux comptes DE DANONE SA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE Notes aux comptes individuels de la société mère \banone Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère \banone DE TIERS DÉCLARATIONS D EXPERTS 159 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 68 4 1 COMP\bES CONSOLIDÉS E\b ANNEXES AUX COMP\bES CONSOLIDÉSCOMPTES CONSOLIDÉS Résultat consolidé et résultat par action (en millions d euros sauf résultat par action en euros) Notes Coût des produits vendus (11 212)(10 74 4) Frais de recherche et de développement (307)(333) Autres produits et charges opérationnels 6 1(682) (99) Produits de trésorerie et des placements à cour t terme 12 2130 Coût de l endettement financier brut (274)(2 76) Coût de l endettement financier net 10 7(152) (14 6) Autres charges financières 11 3(13 4) (214) Impôts sur les bénéfices 8 1(626) (804) Résultat des sociétés mises en équivalence 4 899 1 Résultat net   Par t du Groupe 1 2821 720 Résultat net Par t des intérêts ne conférant pas le contrôle 115107 Résultat net   Par t du Groupe par action dilué 4 1 COMP\bES CONSOLIDÉS E\b ANNEXES AUX COMP\bES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et per tes latents bruts (a) 121 385 Gains et per tes latents bruts (10) Montant recyclé en résultat sur l exercice en cours Autres gains et per tes nets d impôts Éléments recyclables ultérieurement en résultat 17 3217 Écarts actuariels sur engagements de retraite Gains et per tes bruts 58(13 4) Éléments non recyclables ultérieurement en résultat 40(116) Résultat global Par t d Résultat global Par t des intérêts ne conférant pas le contrôle 9199 (a) En 2016 concerne principalement l ef fet de la par t ef ficace des couver tures du prix d acquisition de WhiteWave (voir Note 2 2 des Annexes aux comptes consolidés) 4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 70 4 1 COMP\bES CONSOLIDÉS E\b ANNEXES AUX COMP\bES CONSOLIDÉSCOMPTES CONSOLIDÉS Autres immobilisations financières et prêts à plus d un an 204208 Actifs détenus en vue de leur cession 17192 4 1 COMP\bES CONSOLIDÉS E\b ANNEXES AUX COMP\bES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS Autres résultats enregistrés directement en capitaux Capitaux propres Par t du Groupe 12 606 13 109 Intérêts ne conférant pas le contrôle 3 66385 Dettes liées aux options de vente accordées aux Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 7 3793 959 Autres provisions et passifs non courants 14 2834885 Dettes liées aux options de vente accordées aux Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession 1826 Total du passif et des capitaux propres 32 71243 949 (a) Options d achat DANONE acquises par la Société (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette (c) Concernant la position au 31 décembre 2015 289 millions d euros ont été reclassés de la rubrique des Autres passifs cour ants vers la rubrique des Fournisseurs et comptes r attachés 4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 72 4 1 COMP\bES CONSOLIDÉS E\b ANNEXES AUX COMP\bES CONSOLIDÉSCOMPTES CONSOLIDÉS Tableau des flux de trésorerie consolidés Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus 4 8(58) 52 Amor tissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 5 5 9 21 217786 Variation des impôts dif férés 8 2(17 9) (65) Plus ou moins value de cession d actifs industriels et financiers 29(74) Charges liées aux actions sous conditions de per formance et aux stock options 7 4 2724 Coût de l endettement financier net 10 7152149 Intérêts décaissés nets (18 2)(14 8) Variation nette des intérêts financiers (30) Autres éléments sans impact sur la trésorerie 113 Autres décaissements nets Variation des créances clients ( 418 )(110 ) Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 12 8(12 7) Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 5 4(18 2) 37 Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (19)6 Trésorerie provenant des opérations d investissement désinvestissement (1 519)(848) Augmentation du capital et des primes 3946 Acquisition d actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c) 13 219 8 32 Dividendes versés aux actionnaires de Danone 13 5(314) (985) Rachat d intérêts ne confér ant pas le contrôle 3 6(1 929) (295) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital (3)6 Transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle (2 029)(383) Financements obligataires émis au cours de l exercice 2 2 10 32 0 4911 237 Financements obligataires remboursés au cours de l exercice 10 3 10 4(603)(638) lux nets des autres dettes financières cour antes et non cour antes 10 3(101) (442) Flux nets des placements à cour t terme (242)(10 5 31) Trésorerie affectée aux opérations de financement (982)(1 616) Incidence des variations de taux de change et autres (e) (228) (151) Variation globale de la trésorerie (3 61)38 Flux de trésorerie liés au paiement d impôts sur les bénéfices (804)( 8 91) (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Acquisition cession de titres de sociétés Pour les sociétés consolidées par intégr ation globale comprend la trésorerie à la date d acquisition cession (c) Options d achat d actions DANONE acquises par la Société (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette Au 31 décembre 2016 comprend également et pour l essentiel les flux des couver tures du coût d acquisition fet de reclassement sans incidence sur la dette nette Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé Cependant ces flux peuvent différer des variations bilantielles notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle (ii) de conver sion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l euro (iii) des variations de périmètre et (iv) d autres éléments non monétaires DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 73 4 1 COMP\bES CONSOLIDÉS E\b ANNEXES AUX COMP\bES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en millions d euros) Notes Au 1 et opérations sur calls DANONE  Contrepartie des charges relatives per formance et aux stock options   Dividendes versés aux actionnaires de Danone n actions Dividendes versés aux actionnaires de Danone détenteurs d intérêts ne conférant Bénéfices accumulés 11 817 1 2822127(5 91) ( 317 )(457) (328) 11 454 Écarts de conversion (1 501) 67 (1)259 (1 177) couver ture nets d impôts Gains et per tes sur actifs rec yclables en résultat nets en capitaux propres (427)14 6 (1) 21( 2 61) Actions propres et calls DANONE 13 (1 859) 157 (5) (1 707) Capitaux propres Par t du Groupe 11 6961 495 3917 8 27 (317 ) (464) (48)12 606 le contrôle 49 91 (95) (2)20 63 Capitaux propres consolidés 11 7451 586 3917 8 27 ( 411) (466) (28)12 669 (a) Options d achat DANONE acquises par la Société (b) Actions sous conditions de per formance et stock options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux 4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 74 4 1 COMP\bES CONSOLIDÉS E\b ANNEXES AUX COMP\bES CONSOLIDÉSCOMPTES CONSOLIDÉS (en millions d euros) Notes Au 1 et opérations sur calls DANONE per formance et aux stock options (b) Danone Part en actions Danone Part en numéraire Bénéfices accumulés 11 454 1 720(5)24 (986)(118 ) (56) 12 035 Écarts de conversion (1 177) (33) (250) (1 460) Gains et per tes relatifs aux couver ture nets d impôts Gains et per tes sur actifs rec yclables en résultat nets en capitaux propres ( 2 61)13 4 (12 6) Actions propres et calls DANONE 13 (1 707) 28 (2) (1 682) Capitaux propres ar t du Groupe 12 606 1 821462324 (986) (12 0)(306)13 109 Intérêts ne confér ant pas le Capitaux propres consolidés 12 669 1 920462324 (1 079) (131)(279)13 194 (a) Options d achat DANONE acquises par la Société (b) Actions sous conditions de per formance et stock options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 75 4 1 COMP\bES CONSOLIDÉS E\b ANNEXES AUX COMP\bES CONSOLIDÉS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 1 Bases de pr éparation Note 1 2 Référentie l comptable appliqué NOTE 2 OPÉRATION ANNONCÉE EN 2016 ET NON ENCORE FINALISÉE ACQUISITION Note 2 1 Context e de l opération Note 2 2 Gestion d es risques financiers liés à l acquisition Note 2 3 Impacts sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016 Note 3 1 Principes comptables Note 3 2 Princip aux changements de la période Note 3 3 Princip ales sociétés consolidées par intégration globale Note 3 4 Comptab ilisation des prises de contrôle réalisées en 2016 Note 3 6 Détente urs d intérêts ne conférant pas le contrôle Note 4 1 Princip es comptables Note 4 2 Princip ales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d actifs nets consolidés Note 4 3 Princip aux changements de la période Note 4 4 Mengniu ( Produits Laitiers Frais Chine) et Yashili (Nutrition Médicale Chine) Note 4 5 Yakult (P roduits Laitiers Frais Japon) Note 4 6 Valeur ne tte comptable et variation de la période Note 4 7 Suivi de la v aleur des Titres mis en équivalence autres que Mengniu et Yashili Note 4 8 Résulta t des sociétés mises en équivalence Note 5 1 Princip es comptables Note 5 2 Secteur s opérationnels Note 5 3 Autres él éments courants du résultat opérationnel Note 5 4 Besoins e n fond de roulement Note 5 5 Actifs co rporels et investissements industriels Note 5 6 Engagem ents hors bilan relatifs à l activité opérationnelle Note 5 7 Risques f inanciers liés à l activité opérationnelle Note 6 1 Autres pr oduits et charges opérationnels Note 6 2 Plan de tra nsformation Danone vers 2020 Note 6 3 Plan d éc onomies et d adaptation des organisations du Groupe en Europe NOTE 7 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES Note 7 1 Effecti fs des sociétés consolidées par intégration globale Note 7 2 Charges d e personnel des sociétés consolidées par intégration globale Note 7 3 Engagem ents de retraite indemnités de fin de carrière et prévoyance Note 7 4 Actions s ous conditions de per formance et stock options accordées à cer tains salariés et aux mandataires sociaux Note 7 5 Plan d Ép argne Entreprise Note 8 1 Impôts sur les bénéfices Note 8 2 Impôts différés Note 8 3 Déficit s fiscaux repor tables Note 9 1 Principes comptables Note 9 2 Valeur ne tte comptable et variation de la période Note 9 3 Suivi de la v aleur NOTE 10 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE Note 10 1 Princip es comptables Note 10 2 Risque de l iquidité et politique de gestion Note 10 3 Structu re de financement et évolution sur la période Note 10 4 Finance ments et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société Note 10 5 Placeme nts à cour t terme Note 10 6 Dette net te Note 10 7 Coût de l e ndettement financier net Note 10 8 Risques f inanciers liés à la dette nette et à l activité de financement NOTE 11 AUTRES ACTIFS FINANCIERS Note 11 1 Principes comptables Note 11 2 Autres ac tifs financiers Note 11 3 Autres pr oduits financiers et autres charges financières 4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 76 4 1 COMP\bES CONSOLIDÉS E\b ANNEXES AUX COMP\bES CONSOLIDÉSANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS 121 Note 12 1 Orga nisation de la gestion des risques financiers Note 12 2 Principes comptables Note 12 3 Instruments dérivés Note 12 4 Risq ue de contrepar tie Note 12 5  Risque sur titres actions Note 12 6 Réco nciliation du bilan par classe et catégories comptables NOTE 13 ACTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT Note 13 1 Prin cipes comptables Note 13 2 Opér ations et mouvements sur l action DANONE Note 13 3 Titr es DANONE en circulation Note 13 4 Résu ltat par action Par t d u Groupe Note 13 5 Dividende NOTE 14 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS Note 14 1 Principes comptables Note 14 2 Vale ur comptable et variation de la période Note 14 3 Proc édures judiciaires et d arbitrage NOTE 15 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Note 15 1 Prin cipes comptables Note 15 2 Tran sactions avec les entreprises associées Note 15 3 Rému nérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d Administration Note 15 4 Conv entions réglementées NOTE 16 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS NOTE 17 PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE Note 17 1 Soci étés holdings et sociétés financières consolidées par intégration globale détenues directement par la Société Note 17 2 Prin cipales sociétés consolidées par intégration globale du Métier Produits Laitiers Fr ais Note 17 3 Prin cipales sociétés consolidées par intégration globale du Métier Eaux Note 17 4 Prin cipales sociétés consolidées par intégration globale du Métier Nutrition Infantile Note 17 5 Prin cipales sociétés consolidées par intégration globale du Métier Nutrition Médicale Note 17 6 Prin cipales sociétés mises en équivalence AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 4 1 COMP\bES CONSOLIDÉS E\b ANNEXES AUX COMP\bES CONSOLIDÉS NOTE 1 Pr INcIPeS COMP TA blES Les comptes consolidés de Danone (la Société ) et de ses filiales (ensemble le Groupe ) au titre de l exercice 2016 ont été arrêtés par le Conseil d Administration de Danone le 14 février 2017 et seront soumis à l approbation de l A ssemblée Générale du 27 avril 2017 Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros Sauf mention contraire les montants sont exprimés en millions d euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées sont arrondies à l unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écar ts non significatifs par rappor t au total reporté Par ailleurs les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous jacents et non à par tir des montants arrondis L établissement des états financiers consolidés nécessite l utilisation d hypothèses estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont Comptabilisation des financements et des instruments dérivés liés à l acquisition de WhiteWave 2 2 Comptabilisation des dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts Détermination du montant des remises ristournes et autres déductions en lien avec les accords Ces hypothèses estimations ou appréciations sont établies sur la base d informations ou situations existant à la date d établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et financière Outre l utilisation d estimations la direction de Danone exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IfRS ne le traitent pas de manière explicite notamment pour la comptabili sation des options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Repor ting Standards) tel qu adopté par l Union Européenne qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http ec europa eu internal _market accounting ias index _fr htm) er janvier 2016 Aucun amendement ni interprétation d application obligatoire au 1 er janvier 2016 n a d incidence significative sur les comptes consolidés de l exercice 2016 Principales normes amendements et interprétations publiés par l IASB IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients IFRS 9 Instruments financiers Danone n a pas appliqué par anticipation ces normes amendements et interprétations dans les comptes consolidés de l exercice 2016 et estime qu ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière S agissant d IFRS 15 au regard des travaux réalisés le Groupe anticipe que son application aura pour principal effet de reclasser cer taines prestations reçues ou effectuées par le Groupe ainsi que cer taines dépenses entre le chiffre d affaires et les lignes du résultat opérationnel concernées Le Groupe effectuera une évaluation de ces impacts éventuels dans les comptes consolidés du semestre clos le 30 juin 2017 Principales normes amendements et interprétations publiés par l IASB non encore adoptés par l Union européenne IFRS 16 Contrat de location L impact de ces normes et amendements sur les résultats et la situation financière du Groupe est en cours d évaluation Autres normesLe Groupe reste attentif aux caractéristiques économiques qui pourraient en 2017 conduire à classer l Argentine en économie hyper inflationniste et rendrait ainsi applicable IA S 29 Information financière dans les économies hyper inflationnistes Cette norme requier t que les bilans et les résultats nets des filiales concernées soient (i) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d achat des monnaies locales et en utilisant des indices d inflation officiels ayant cours à la clôture et (ii) conver tis en euros au cours de change en vigueur à la clôture Autres travaux de l IASB et de l IFRICLe Groupe reste attentif aux travaux de l IA SB et de l IFRIC qui pour raient conduire à une révision du traitement des options de vente accordées à des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle NOTE 2 OPÉRATION ANNONCÉE EN 2016 ET NON ENCORE FINALISÉE ACQUISITION DE THE WHITEWAVE FOODS COMPANY Le 7 juillet 2016 Danone a annoncé la signature d un accord en vue de l acquisition de The WhiteWave Foods Company ( WhiteWave ) Avec un chiffre d affaires de 4 milliards de dollars en 2015 et 4 2 mil liards de dollars en 2016 WhiteWave est le leader mondial du Bio des laits et produits frais d origine végétale L opération a été approuvée à l unanimité par les conseils d admi nistration des deux sociétés Elle est conditionnée à l obtention de l approbation de l assemblée générale des actionnaires de WhiteWave à l obtention des autorisations au titre du contrôle des concentra tions requises ainsi que d autres conditions suspensives usuelles L acquisition de WhiteWave sera financée intégralement par de la dette Statut au 31 décembre 2016Le 4 octobre 2016 WhiteWave a annoncé que lors d une assemblée générale spéciale les actionnaires de la société ont approuvé l ac cord en vue de l acquisition par Danone de la totalité des actions existantes de WhiteWave Le 16 décembre 2016 la Commission Européenne a autorisé le projet d acquisition de WhiteWave par Danone sous réser ve de la cession d une par tie des activités de lait de croissance de Danone en Belgique (moins de 10 millions d euros de chiffre d affaires) La finalisation de l opération reste soumise à la finalisation du pro cessus d examen de l acquisition par les autorités américaines de la concurrence WhiteWave et Danone travaillent avec le Département de la Justice américain et visent une finalisation de l opération au 1er trimestre 2017 Cependant aucune garantie ne peut être donnée quant à la date de finalisation du processus réglementaire Note 2 2 Gestion des risques financiers liés à l acquisition FinancementAfin de sécuriser l opération Danone a conclu en juillet 2016 auprès de ses principales banques une ligne de crédit relais d un montant maximum de 13 1 milliards de dollars Danone a procédé au refinancement de cette ligne de crédit relais par anticipation en procédant en octobre 2016 à deux émissions obligataires multi tranches et y a par conséquent mis un terme fin 2016 Ainsi Danone n a effectué aucun tirage sur cette ligne Au total 6 2 milliards d euros ont été empruntés sur le marché obligataire euro (sous programme EMTN) et 5 5 milliards de dollars dans le cadre d un placement privé auprès d investisseurs institu tionnels (notamment des investisseurs qualifiés aux États Unis) Danone a ensuite modifié la répar tition en devises de ces finance en euros une por tion de cer taines tranches et sur leur durée de vie via des cross currency swaps dans l attente du paiement de l acquisition le solde via des swaps de change à cour t terme Situation au 31 décembre 2016 nom inal par tranche (en milliards d euros) EURUSDEUR USDEUR USDEUR USD Par ailleurs s agissant d un financement d acquisition ces emprunts obligataires font l objet d une clause prévoyant leur remboursement anticipé obligatoire si l acquisition n était pas réalisée au 31 octobre Traitement comptableLes emprunts obligataires sont présentés dans la rubrique des Financements non courants et sont comptabilisés au coût amorti La revalorisation des tranches en dollars n a pas d impact net sur le compte de résultat consolidé le Groupe utilisant la situation de couverture naturelle ou appliquant une comptabilité de couverture Les swaps de change à cour t terme et les cross currency swaps étant des instruments de gestion de la dette nette leur juste valeur est présentée dans les rubriques des Instruments dérivés du bilan la variation de leur juste valeur liée au change n a pas d impact net sur le compte de résultat consolidé le Groupe utilisant la situation de couverture naturelle ou appliquant une comptabilité de couver ture les points de swaps à cour t terme et les intérêts nets des cross currency swaps sont comptabilisés dans la rubrique du Coût de Placement des fonds dans l attente du paiement Dans l attente du paiement de l acquisition l intégralité du produit des émissions obligataires conver tis en euros après effet des swaps a été placé sur des SICAV monétaires sans risque et mobilisables à tout moment Les SICAV monétaires souscrites sont évaluées comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers co mptabilisation et évaluation et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur et sont présentées dans la ru brique des Placements à cour t terme du bilan consolidé (voir Note Couverture du prix d acquisitionAfin de se couvrir contre les variations du dollar par rappor t à l euro Danone a mis en place en 2016 des calls et achats à terme de dollars de maturité cour t terme pour un montant total de 8 0 mil liards de dollars L acquisition étant hautement probable et ces opérations ne devant pas être maintenues au delà de la date d acquisition elles ont été qualifiées de couver ture de flux futurs leur juste valeur est présentée dans la rubrique des Instruments dérivés actifs courants du bilan consolidé la par t efficace (variation de change des opérations en cours au 31 décembre 2016 et résultat de change des opérations échues en 2016) est enregistrée en capitaux propres dans la rubrique des Autres résultats enregistrés en capitaux propres la par t inefficace (variation des primes d options et des points de terme) est comptabilisée en résultat dans la rubrique des Autres produits et charges financiers Note 2 3 Impacts sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016 L acquisition n étant pas réalisée au 31 décembre 2016 les seuls impacts concernent la comptabilisation des éléments suivants opérations de gestion des risques financiers liés à l acquisition décrites ci avant frais liés à l acquisition en Autres produits et charges opéra tionnels (voir Note 6 1 des Annexes aux comptes consolidés) NOTE 3 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Sociétés consolidées par intégration globale lors d une prise (ou per te) de contrôle la réévaluation à sa juste valeur de la quote part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat dans la rubrique des (i) Autres produits et charges opérationnels lors d une per te de contrôle (ii) Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d une entité auparavant mise en équivalence et (iii) Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés lors d une prise de contrôle les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés soit à leur quote par t dans la juste valeur des actifs et passifs de l entité acquise soit à leur juste valeur Dans ce dernier cas l écart d acquisition est alors majoré de la par t revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle Ce choix se fait de manière individuelle pour chaque Les regroupements d entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d être modifiés dans un délai maximum d un an à compter de leur date d acquisition Les états financiers consolidés regroupent par intégration globale les comptes des filiales dont le Groupe détient directement ou indirectement la capacité de contrôle exclusif Le contrôle exclusif sur une entité s apprécie (i) par le pouvoir que le Groupe a sur cette entité (ii) s il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des relations avec cette entité et (iii) s il exerce son pouvoir sur l entité de manière à influer sur le montant des rendements qu il obtient de l entité L intégration globale permet de prendre en compte après élimination des opérations et résultats internes l ensemble des actifs passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées la par t des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle) Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés Regroupement d entreprises acquisitions avec prise de contrôle cession partielle avec perte de La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit lors d une prise de contrôle les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie provenant de l exploitation sur l exercice Par ailleurs les ajus tements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels l intégralité des versements relatifs à ces ajustements étant présentés dans les flux de trésorerie provenant de l exploitation Acquisitions ou cessions d intérêts dans des sociétés contrôlées sans impact sur le contrôle Les opérations d achat ou de cession de par ts d intérêts dans des sociétés contrôlées qui n amènent pas de prise ou per te de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la ru brique Bénéfices accumulés comme des transferts entre la Part du Groupe et la par t des détenteurs d intérêts ne conférant pas le Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l exercice Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Sociétés du groupe Fan Milk (b) Produits Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre (a) Mois de l exercice 2016 (b) Danone a exercé une option d achat por tant sur 2 % du c apital de Fan Milk en 2016 (c) Dumex Baby Foods Co Ltd Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l exercice Sociétés du groupe Fan Milk Produits Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre Concernant le groupe Fan Milk ses sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2014 sont consolidées par intégration globale depuis décembre 2015 en application d IFRS10 États financiers consolidés le Groupe disposant contractuellement de la capacité à en exercer le contrôle exclusif depuis cette date Note 3 3 Principales sociétés consolidées par intégration globale Les principales sociétés du Groupe sont listées en Notes 17 1 à 17 5 des Annexes aux comptes consolidés La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe qu elles soient consolidées directement ou indirectement par intégration globale ou qu elles soient mises en équivalence au 31 décembre 2016 est disponible sur le site internet du Groupe (w w w danone com) Note 3 4 Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2016 Les regroupements d entreprises réalisés en 2016 ont été compta bilisés sur des bases provisoires les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill étant susceptibles d être modifiés dans un délai d un an à compter de la date respective de chacun de ces regroupements Ils ne sont pas significatifs Note 3 5 Finalisation en 2016 de la comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2015 Au cours de l exercice 2016 le Groupe a procédé à la finalisation de la comptabilisation des regroupements d entreprises de l exercice 2015 Le montant des actifs incorporels (marques) a été ajusté à la hausse de 61 millions d euros Cela n a donné lieu à aucun autre ajustement significatif de l allocation du prix d acquisition dans les comptes consolidés de l exercice 2016 par rappor t aux comptes consolidés de l exercice 2015 Actifs nets revenant aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Goodwill  sur les quotes par ts du Groupe Juste valeur à la date de prise de contrôle de la contrepartie remise ou à remettre aux vendeurs 142 (a) Les actifs correspondent principalement à des actifs incorporels les passifs correspondent principalement aux dettes financières (b) Pour chacune des opér ations non réalisées à 100 % les intérêts ne confér ant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote par t dans la juste valeur des actifs et passifs de l entité (c) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain les synergies attendues en termes d activité industrielle de réduction de coûts et de sécurisation de l approvisionnement en lait Note 3 6 Détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en t ermes de résultat Pourcentage de détention des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre Ensemble Danone Unimilk (b) Produits (a) Si la société fait l objet d une cotation en bourse (b) Au 31 décembre 2016 les détenteurs d intérêts ne confér ant pas le contrôle de la société ne disposent d aucun représentant au conseil d administr ation de la société Chacune de ces sociétés regroupe les activités Produits Laitiers Frais du Groupe dans un pays ou un groupe de pays donné En 2016 comme en 2015 la quote par t des intérêts ne conférant pas le contrôle dans ces sociétés n excède pas 5 % du c hiffre d affaires ou des actifs et passifs (hors dettes liées aux options de vente) du Groupe ce qui est considéré comme non significatif détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Danone Unimilk (Produits Laitiers Frais Zone CEI)Des actionnaires minoritaires de l ensemble Danone Unimilk avaient exercé leur option de vente représentant 42 0 % du capital de la société à verser aux actionnaires minoritaires si l acquisition du solde de 22 0 % par Danone était approuvée des actions constituant le flottant en bourse de Centrale Danone soit sur les 4 1 % d e son capital et des droits de vote Au 31 décembre 2015 le Groupe ayant l obligation de racheter les actions des actionnaires minoritaires présentées à l offre a comptabilisé une dette courante de 4 3 5 millions d euros présentée dans la rubrique des dettes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle L offre publique de retrait s est tenue du 8 février 2016 au 26 février Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées des options de vente sur tout ou par tie de leur par ticipation dans ces sociétés Ces dettes financières ne por tent pas intérêt En application d IA S 32 Instruments financiers p résentation lorsque des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d options de vente de leur par ticipation au Groupe une dette fi nancière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d exercice de l option la contrepar tie de la dette induite par ces engagements est d une par t en réduction de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant d autre par t en diminution des capitaux propres P ar t du Groupe pour le montant de la dette qui excède la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l évolution du prix d exercice des options et de la valeur comptable des inté rêts ne conférant pas le contrôle En l absence de prescriptions précises des IFRS la Société a appliqué les recommandations de l AMF émises en novembre 2009 Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IA S 39 207 Variation de la valeur actuelle des options (52)121 (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente (b) Plusieurs options dont aucune n excède individuellement 200 millions d euros Pour la plupar t le prix d exercice est un multiple de résultat ComptabilisationLes sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d acquisition de ces titres ajusté de la quote par t du Groupe dans les variations de l actif net de l entité depuis son acquisition Lors de l acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence le prix d acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur L écar t entre le prix d acquisition et la quote par t du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la valeur comptable des titres Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend princi palement les éléments suivants quote par t de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base d estimés résultat de cession de titres de ces sociétés écar t de réévaluation lors d une per te d influence sans cession de titres dépréciation de titres de ces sociétés Suivi de valeurLe Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équi valence lorsque des événements et circonstances indiquent qu une perte de valeur est susceptible d être inter venue S agissant des titres côtés une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de per te de valeur Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la par ticipation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence Note 4 2 Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d actifs nets cotation (a) Pourcentage d intérêt Pourcentage (a) Si la société fait l objet d une cotation en bourse (b) Valeur exprimée à 100 % (c) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD Le Groupe a acquis sa par ticipation dans Mengniu et Yashili d une par t et Yakult d autre par t dans le cadre d accords plus larges visant notamment une collaboration opérationnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l exercice Michel et Augustin FranceJuillet 4 0 1 % Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l exercice Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre Sociétés du groupe Fan Milk (b) Afrique de l Ouest Décembre49 0 % Note 4 4 Mengniu (Produits Laitiers Frais Chine) et Yashili (Nutrition Médicale Chine) Contexte de ces prises de participationLe 20 mai 2013 Danone a annoncé la signature d accords avec COFCO et Mengniu pour unir leurs forces pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine Selon ces accords Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu et une joint venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine est créée au travers de la mise en commun des actifs respectifs des deux sociétés détenue à 20 % pa r Danone et 80 % pa r Mengniu En octobre 2014 Danone Mengniu et Yashili ont annoncé l extension de leur alliance stratégique à la catégorie des laits infantiles en Chine en signant un accord aux termes duquel Danone par ticipe à une augmentation de capital réser vée de Yashili pour un montant d environ 4 37 millions d euros à cette date Réalisée en février 2015 elle permet à Danone de détenir 25 % du c apital de Yashili et devenir ainsi le deuxième actionnaire de Yashili après Mengniu qui détient 51 % de s on capital Dans le cadre de cet accord Danone a proposé la nomination du Directeur Général de Yashili Enfin en juillet 2015 Danone a annoncé la conclusion d un accord avec Mengniu et Yashili en vue notamment de fusionner Dumex en Chine avec Yashili construisant une plateforme de marques locales de laits infantiles solide La vente a été réalisée en mai 2016 et a donné lieu à une plus value de 91 millions d euros essentiellement liée au recyclage des écar ts de change latents enregistrée en Autres produits et charges opérationnels (les actifs et passifs relatifs avaient été classés comme destinés à être cédés au 31 décembre 2015) Mengniu (Produits Laitiers Frais Chine) Comptabilisation de la participationCette par ticipation stratégique pour le Groupe est comptabilisée en Titres mis en équivalence le Groupe disposant d une influence notable sur les politiques opérationnelles et financières du groupe Mengniu du fait (i) de son rôle d actionnaire stratégique du groupe Mengniu prévue dans les accords avec COFCO (ii) de sa par ticipation à la gouvernance du groupe Mengniu et (iii) de son engagement opé rationnel dans les activités produits laitiers frais du groupe Mengniu Actifs non courants (a) 3 971 3 998 4 015 Autres éléments du résultat global (a) Comptes publiés en IFRS Les éléments de résultat ont été conver tis en euros au taux moyen de l exercice Les éléments de bilan ont été conver tis en euros au taux de clôture de l exercice Revue de valeur au 31 décembre 2016 Le Groupe a constaté une baisse significative du cours de bourse du groupe Mengniu par rappor t à son cours moyen d achat des titres résultant d une performance financière de l exercice 2016 en deçà des attentes et de son aver tissement sur résultats émis le 15 décembre baisse constituant un indice de perte de valeur Au 31 décembre 2016 la valeur comptable de la participation dans Mengniu (786 millions d euros) a fait l objet d un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels La valeur d utilité déterminée sur ces bases étant supérieure à la valeur comptable de la participation aucune perte de valeur n a été constatée au 31 décembre 2016 L analyse de sensibilité sur les hypothèses clés inter venant dans la détermination de cette valeur d utilité prises individuellement donne les résultats suivants HypothèsesIndicateurs Dépréciation complémentaire (en millions d euros) (200) pb croissance de chiffre d affaires (appliqués chaque année pendant 5 ans) (10 0) pb marge opérationnelle courante (appliqués chaque année pendant 5 ans) (10 0) pb taux de croissance long terme Revue de valeur au 31 décembre 2015Le Groupe avait constaté une baisse significative du cours de bourse du groupe Mengniu par rappor t à son cours moyen d achat des titres résultant d une performance financière de l exercice 2015 en deçà des attentes et de la décrue générale du marché boursier chinois baisse constituant un indice de perte de valeur Au 31 décembre 2015 la valeur comptable de la participation dans Mengniu (8 4 3 millions d euros) avait fait l objet d un test de dépré ciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels La valeur d utilité déterminée sur ces bases étant supérieure à la valeur comptable de la par ticipation aucune per te de valeur n avait été constatée au 31 décembre 2015 Yashili (Nutrition Médicale Chine)Cette par ticipation acquise dans le cadre de son accord stratégique avec Mengniu est comptabilisée en Titres mis en équivalence Au 31 décembre 2016 Danone détient 25 % d e Yashili dispose d une influence notable sur ses politiques opérationnelles et participe à sa gouvernance notamment en nommant deux membres au conseil d administration de la société et a proposé la nomination de son Directeur Général En conséquence sa participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence Revue de valeur au 31 décembre 2016 Le Groupe a constaté une baisse significative du cours de bourse de Yashili par rappor t à son cours moyen d achat des titres résultant d une performance financière de l exercice 2016 en deçà des attentes et de son aver tissement sur résultats émis le 15 décembre baisse constituant un indice de perte de valeur Au 31 décembre 2016 la valeur comptable de la participation dans Yashili (452 millions d euros) a fait l objet d un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels Les prévisions utilisées reflètent les résultats attendus des chan gements stratégiques décidés par le management de Yashili et mis La valeur d utilité déterminée révèle une per te de valeur de 98 millions d euros enregistrée en Résultat des sociétés mises en équivalence en 2016 Après dépréciation la valeur comptable de Yashili au 31 décembre 2016 s élève à 354 millions d euros Enfin l analyse de sensibilité sur les hypothèses clés inter venant dans la détermination de cette valeur d utilité prises individuelle ment donne les résultats suivants HypothèsesIndicateurs Dépréciation complémentaire (en millions d euros) (500) pb croissance de chiffre d affaires (appliqués chaque année pendant 5 ans) (27) (200) pb marge opérationnelle courante (appliqués chaque année pendant 5 ans) (19) (10 0) pb taux de croissance long terme (6) Le Groupe avait constaté une baisse significative du cours de bourse de Yashili par rappor t à son cours moyen d achat des titres résultant d une performance financière de l exercice 2015 en deçà des attentes et de la décrue générale du marché boursier chinois baisse constituant un indice de perte de valeur Au 31 décembre 2015 la valeur comptable de la participation dans Yashili (502 millions d euros) avait fait l objet d un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels La valeur d utilité déterminée sur ces bases égalant la valeur Note 4 5 Yakult (Produits Laitiers Frais Japon) Principales caractéristiques de la participationDanone détient une par ticipation dans le groupe Yakult et dispose de représentants au conseil d administration de la société dans le cadre de son alliance stratégique signée en 2004 qui visait à renforcer leurs positions de leaders mondiaux sur le marché des probiotiques et à accélérer la croissance des deux entreprises sur le marché de l alimentation fonctionnelle et dont la première phase s achevait en mai 2012 Le 26 avril 2013 Danone et Yakult ont signé un nouvel accord de coopération en remplacement de l alliance stratégique qui prévoit la poursuite des collaborations existantes et envisage leur élar gissement à des domaines plus opérationnels Il ne modifie pas la par ticipation de Danone dans Yakult ni son influence dans cette société et n a aucun impact sur les comptes consolidés avec le maintien de la comptabilisation de la société par mise en équivalence Au 31 décembre 2016 Danone dispose de 21 3 % des d roits de vote et de deux représentants au conseil d administration de la société En conséquence sa participation est comptabilisée en Titres mis À noter que la société Yakult clôturant ses comptes au 31 mars les montants préparés pour les besoins de la consolidation du Groupe au 31 décembre sont estimés à par tir des derniers états financiers publiés de chaque exercice (comptes semestriels au 30 septembre 2015 pour l exercice 2015 comptes semestriels au 30 septembre 2016 pour l exercice 2016) Actifs non courants (a) 2 740 2 6762 78 3 2 994 Autres éléments du résultat global (a) Comptes publiés données en Japanese GA AP Les éléments de résultat ont été conver tis en euros au taux moyen de l exercice Les éléments de bilan et la valeur boursière ont été convertis en euros au taux de clôture de l exercice Note 4 6 Valeur nette comptable et variation de la période Groupe dans l actif net et Groupe dans l actif net et de l exercice et baisse du taux dans la situation nette 101(3)98 (16 5)(16 5) Note 4 7 Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence autres que Mengniu et Yashili Revue de valeur au 31 décembre 2016À l issue de la revue des autres titres mis en équivalence le Groupe n a enregistré aucune perte de valeur Revue de valeur au 31 décembre 2015À l issue de la revue des autres titres mis en équivalence le Groupe n avait enregistré aucune perte de valeur Note 4 8 Résultat des sociétés mises en équivalence Quote par t du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession de réévaluation et autres 12610 4 Résultat de cession de réévaluation et autres NOTE 5 ÉLÉMENTS COURANTS DE L ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Chiffre d affairesLe chiffre d affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfer t des risques et avantages inhérents à la propriété des produits Le chiffre d affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords com merciaux et de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d affaires sur la base des accords avec les clients concernés Coût des produits vendusLe coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels (notamment coûts des matières premières amortisse ments des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l activité production) et cer tains coûts logistiques et de transpor t Frais sur venteLes frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs les coûts de personnel directement dédiés à la vente des produits Frais générauxLes frais généraux comprennent principalement les autres coûts Frais de Recherche et DéveloppementLes frais de développement sont en général constatés en charges de l exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très cour t entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits Cer tains frais de développement sont enregistrés à l actif du bilan (voir Note 9 des Annexes aux comptes consolidés) Principes générauxLa stratégie de Danone s inscrit dans la mission d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Depuis 2007 et l acquisition de Numico cette mission est mise en uvre au travers de quatre Métiers Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaour ts de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières) Eaux (production et distribution d eaux naturelles conditionnées et d eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) Nutrition Infantile (production et distribution d alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en com plément de l allaitement maternel) Nutrition Médicale (production et distribution d alimentation spécialisée pour les personnes souffrant de cer taines pathologies ou les personnes fragilisées par l âge) Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général Monsieur Emmanuel FABER et la Directrice Générale Finances Madame Cécile CABANIS) pour évaluer la performance de ces secteurs opérationnels sont Chiffre d affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d affaires Free cash flow qui représente le solde de la trésorerie provenant de l exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée avant prise en compte (i) des frais d acquisitions des so ciétés dont le Groupe prend le contrôle et (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle Free cash flow hors éléments exceptionnels indicateur publié par le Groupe depuis le premier semestre 2013 dans le cadre de son plan d économies et d adaptation de ses organisations en Europe correspondant au free cash flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu il pourrait mettre en uvre dans le cadre de ce plan Dette financière nette qui représente la par t de dette nette por tant intérêt Elle est calculée sur la base des Dettes financières courantes et non courantes après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle et nette des Placements à cour t terme Disponibilités et des Instruments dérivés   actifs en gestion de la dette nette Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les princi paux décideurs opérationnels seuls le Chiffre d affaires le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l objet d un suivi par Métier les autres indicateurs faisant l objet d un suivi au niveau du Groupe Les principaux décideurs opérationnels suivent les quatre Métiers étant précisé que le Groupe n a procédé à aucun regroupement de secteurs opérationnels S agissant du découpage géographique (Europe CEI & Amérique du Nord ALMA) le regroupement des zones CEI et Amérique du Nord au sein d une même zone de reporting géographique avait été décidé en 2013 afin d adapter le reporting aux évolutions de l Entreprise Le choix de regrouper ces zones reposait sur le fait qu elles présen taient des caractéristiques similaires prédominance des activités Produits Laitiers Frais marge inférieure à la moyenne de Danone et taux de croissance similaires Ce choix demeure per tinent en 2016 Chiffre d affaires (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (a) Chif fre d af faires hors Groupe Chiffre d affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Chiffre d affaires (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (a) Chif fre d af faires hors Groupe (b) Dont 2 174 millions d euros de chif fre d af faires réalisé en Fr ance en 2016 (2 20 4 millions d euros en 2015) (c) Amérique du Nord = États Unis et Canada (d) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (A sie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) Dix principaux pays en termes de chiffre d affaires Actifs non courants i mmobilisations corporelles et incorporelles Dont part de la France 1 9312 011 (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (A sie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) Note 5 3 Autres éléments courants du résultat opérationnel Plus values de cession d actifs corporels et incorporels 47 (a) Participation intéressement actions sous conditions de performance et stock options retr aites à prestations définies et autres avantages au personnel (b) Comprend notamment des taxes sur le chif fre d af faires (c) Hors restructur ations mises en uvre dans le cadre des plans (i) d économies et d adaptation des organisations du Groupe en Europe (ii) de tr ansformation Danone 2020 et (iii) de restructur ation des activités du Groupe en Argentine (d) Comprend principalement des écar ts de change des dépréciations d actifs des provisions pour créances douteuses des dédommagements reçus d assu rances et plusieurs autres éléments Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale des provisions pour dépréciation sont constatées lorsque leur re couvrement est jugé incer tain Les modalités de détermination des provisions sont principalement basées sur une analyse historique La juste valeur des Clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du for t degré de liquidité de ces postes Traduction des opérations en devises Lorsqu elles ne sont pas couver tes les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les per tes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du Lorsque les transactions libellées en devises font l objet d une couver ture l impact de la couver ture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l élément couvert L ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couver t les points de terme étant compta bilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers Produits semi finis et travaux en cours 98130 Provisions pour dépréciation (10 8)(13 4) Clients et des autres créances d exploitation 2 5422 622 Montant net des clients et comptes rattachés 2 4662 524 Instruments dérivés a ctifs (a) 70 67 Total des autres actifs courants 7931 061 Total des éléments d actifs courants 4 6334 964 Remises de fin d année à accorder aux clients (1 049)(1 032) Instruments dérivés p assifs (a) (33) (44) Total des autres passifs courants (2 570)(2 741) Total des éléments passifs courants (6 193)(6 513) Besoin en fond de roulement (1 561)(1 549) (a) Juste valeur des instruments dérivés en couver ture du risque de change opér ationnel et dont la plupar t sont mis en place sur un horizon inférieur à un an Risque de crédit sur créances clients et comptes Exposition au risque de créditLe risque de crédit représente le risque de per te financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepar tie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles L échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible Compte tenu du nombre impor tant de clients répar tis dans de très nombreux pays de la présence des principaux clients dans le sec teur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel le Groupe considère qu il n est pas exposé à un risque de crédit significatif ni à une dépendance économique marquée vis Chiffre d affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore dépréciées Part du chiffre d affaires consolidé réalisé avec les premiers clients du Groupe Par t des créances clients et comptes rattachés en retard (a) En retard de paiement de plus de 30 jours La hausse entre 2015 et 2016 provient principalement d opérations dont le paiement est retardé pour des raisons administratives sans pour autant le remettre en cause Créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programmes d affacturage sans recours Total des créances clients et comptes rattachés décomptabili sés dans le cadre de programme d affacturage sans recours (a) 111 107 (a) Concernent plusieurs filiales du Groupe qui ont recours à des progr ammes d af factur age sans recours (avec tr ansfer t des risques et avantages) Programmes d affacturage inverséLe Groupe a recours à des programmes d affacturage inversé dans le cadre normal de ses affaires Ces programmes sont mis en place dans un cadre strict en par ticulier utilisation et fonctionnement comme outil de paiement exclusivement pour des factures approuvées paiement par Danone en respectant les conditions de la facture notamment délais de paiement en conformité avec les régle mentations et pratiques en vigueur sans coût pour Danone Les montants à régler par voie de ces outils de paiement ne sont pas requalifiés Ils demeurent des engagements vis à vis des fournisseurs et sont maintenus en dettes opérationnelles dans la rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu au paiement par Danone qui a pour effet de solder l engagement Ces programmes ont été mis en place par plusieurs filiales du Groupe répar ties dans plusieurs géographies et aucun n est signi Note 5 5 Actifs corporels et investissements industriels Principes comptablesLes immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d acquisition ou de production Les immobilisations corporelles utilisées par le Groupe au travers de contrats de location financement sont comptabilisées à l actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe en substance la quasi totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l actif La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l actif et la valeur actualisée des loyers futurs L évaluation du niveau des risques et avantages transférés s effectue au travers de l analyse des termes du contrat La dette financière résultant de l acquisition de l actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans la rubrique Dettes financières Les intérêts des capitaux empruntés pour financer la construction d immobilisations jusqu à leur mise en exploitation sont considérés comme par tie intégrante du coût de revient des immobilisations lorsque les critères de la norme IA S 23 Coûts d emprunt sont respectés AmortissementLes immobilisations corporelles sont amor ties selon le mode linéaire en fonction des durées d utilisation estimées des actifs constructions 15 à 40 ans matériels mobiliers installations 5 à 20 a ns autres immobilisations 3 à 10 a ns La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Métier Eaux) sont évalués à leur coût de revient Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe ils sont amor tis selon le mode linéaire sur la plus cour te des deux durées suivantes la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l usure de l emballage la durée de vie commerciale de l emballage qui prend en compte les changements d emballages prévus ou probables Lors du changement du montant de consignation la dette de consi gnation est évaluée sur la base du nouveau montant Valeur nette comptable et variation de la période Cessions (45)(203) (98)(346) (33)(15 8) (95)(286) Variations de périmètre 3535 1384(45) (22) (12)(78) Écarts de conversion (1)(10 4) (42)(147) 3487(29) 92 er janvier (1 018)(3 539) (852)(5 410) (1 058) (3 737) (904)(5 701) et dépréciations (115 )( 4 61) (126)(703) (12 2)(432) (13 0)(684) Variations de périmètre (1)(3) (1)(4) 3020 858 Écarts de conversion (6)54 1664(14) (46) 26(34) Au 31 décembre (1 058)(3 737) (904)(5 701) (1 190)(4 107) (979)(6 276) Au 31 décembre 1 4832 257 1 0134 752 1 5692 440 1 0275 035 (a) Hors immobilisations acquises par voie de location financement présentées dans la ligne Autres (b) Comprend principalement les immobilisations acquises par voie de location financement Suivi de la valeur des immobilisations corporellesLorsque des circonstances ou événements indiquent qu une immo bilisation corporelle a pu perdre de la valeur le Groupe procède à l examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d actifs auquel elle appartient) la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d utilité la valeur d utilité est estimée par actualisation des flux de tré sorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d utilisation prévues par le Groupe la valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d une transaction réalisée à des conditions normales de marché (en millions d euros sauf pourcentage) Note 5 6 Engagements hors bi lan relatifs à l activité opérationnelle To t a l Montant des flux financiers par période (en millions d euros) 2 017 et ser vices (a) (2 995) (1 960) (5 41)( 2 61) (95)(13 9) investissements industriels (226)(19 9) (18)(9) contrats de location simple (694)(213) (13 2)(10 2) (68)(17 9) donnés (46)(26) (11) (8) Autres (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires To t a l Montant des flux financiers par période (en millions d euros) 2 016 et ser vices (a) (3 452) (1 904) (680)(338) (255)(275) investissements industriels (19 8)(17 9) (9)(10) contrats de location simple (767 )(208) (14 2)(10 6) (82)(229) Autres (35)(24) (7)(3) (1) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires Autres engagementsDiverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions inter venues depuis 1997 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de cer taines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu une perte semble probable et quantifiable La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son organisation sont décrites en Note 12 1 des Annexes aux comptes Risque de changeCompte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité opérationnelle Le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays sans induire de risque de change Cependant l implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devise C est notamment le cas pour les Métiers Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et dans une moindre mesure pour le Métier Produits Laitiers Frais De même certaines matières premières sont fac turées ou indexées en devise en particulier dans les Métiers Eaux et Produits Laitiers Frais Enfin le Groupe développe également cer taines activités expor t Le chiffre d affaires et la marge opéra tionnelle de cer taines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rappor t à leur devise fonctionnelle En application de sa politique de couver ture du risque de change financier l exposition résiduelle du Groupe après couverture n est Au 31 décembre 2016 les principales devises de couver ture (en valeur) sont la livre sterling le peso mexicain le dollar américain le dollar australien le rouble russe et le réal brésilien (voir Note 12 2 des Annexes aux comptes consolidés) Risque sur matières premièresLes besoins de Danone en matières premières concernent prin cipalement les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les matières premières alimentaires) Le lait constitue en valeur la prin cipale matière première achetée par Danone Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est fixé localement sur des périodes contractuelles variant d un pays à l autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre les matériaux nécessaires à l emballage des produits en par ticulier les plastiques et le carton (les emballages) Les achats d emballages sont gérés au travers de programmes d achats mondiaux ou régionaux permettant d optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont influencés par l offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole les matières premières énergétiques Elles représentent une par t limitée des achats de Danone La stratégie de Danone s appuie de plus en plus sur la par t amont de son activité et en particulier sur son approvisionnement en matières premières non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et L évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone Dans ce contexte le Groupe gère la volatilité du coût des matières premières au travers des actions suivantes amélioration continue de sa productivité D anone s attache notamment à optimiser l utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières allégement des emballages meilleure valorisation des sous composants du lait dans ses différents produits) et à tirer par ti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales Le Groupe a par exemple mis en place depuis 2013 une gestion centralisée des achats autres que le lait du Métier Produits Laitiers Frais Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe (en millions d euros) Produits (charges)Produits (charges) Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers (16 6)(111) Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers 16 6111 NOTE 6 ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L ACTIVITÉ Note 6 1 Autres produits et charges opérationnels Principes comptablesEn application de la recommandation 2013 03 du CNC relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui en rai son de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité courante de Danone Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d ac tivités et de participations consolidées les dépréciations d écarts d acquisition des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IA S 27 Révisée Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d acqui sitions des sociétés dont Danone prend le contrôle (ii) les écar ts de réévaluation comptabilisés suite à une per te de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d acquisition ultérieures à Autres produits et charges opérationnels de l exercice 2016En 2016 les Autres produits et charges opérationnels de (99) millions d euros correspondent principalement aux éléments suivants (en millions d euros) Notes Produits (charges) relatifs Résultat de cession de l activité Dumex en Chine 4 491 Coûts liés à l acquisition de WhiteWave (57) Restructuration des activités du Groupe en Argentine en raison du contexte économique (12) Autres produits et charges opérationnels de l exercice 2015En 2015 les Autres produits et charges opérationnels de (682) millions d euros correspondaient essentiellement à des charges dont principalement (en millions d euros) Produits (charges) relatifs Dépréciation de la marque et d actifs corporels de l activité Dumex en Chine (337) Dépréciation de plusieurs actifs incorporels des Métiers Produits Laitiers Frais Eaux et Nutrition Infantile (12 7) Plan d économies et d adaptation des organisations du Groupe en Europe (54) Restructuration des activités du Groupe en Argentine en raison du contexte économique (29) Amende notifiée par la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole (23) Note 6 2 Plan de transformation Danone vers 2020 Afin de générer une croissance forte rentable et durable à horizon 2020 Danone a lancé son plan de transformation Danone 2020 dont les premiers jalons ont été posés en 2015 Les charges relatives à ce plan concernent principalement (i) les coûts des mesures visant les salariés (mesures de mobilité interne de dépar ts et mesures d accompagnement) et (ii) des autres coûts de réorganisation (notamment des arrêts anticipés de contrats de location de bâtiments et des coûts de consultants) S agissant d une restructuration stratégique les coûts directement liés à ce plan sont comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels Les coûts comptabilisés sont les coûts Les flux de trésorerie relatifs à ce plan sont présentés en Trésorerie provenant de l exploitation du Tableau des flux de trésorerie consolidés Coûts de réorganisation hors mesures visant les salariés (30)(50) Note 6 3 Plan d économies et d adaptation des organisations du Groupe en Europe Danone a annoncé le 13 décembre 2012 son intention de lancer un plan d économies et d adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe Le 19 février 2013 Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d économies et d adaptation de ses organisations L intégralité des charges relatives à ce plan a été comptabilisée sur les exercices 2013 à 2015 En 2016 Danone n a plus engagé de nouveaux coûts relatifs à ce plan Les flux de trésorerie relatifs à ce plan s élèvent à 26 millions d euros correspondant à des coûts provisionnés ou encourus au 31 décembre 2015 et payés en 2016 Ils sont présentés en Trésorerie provenant NOTE 7 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 7 1 Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale Effectifs au 31 décembre et répartition par Métier et zone géographique Amérique du Nord et du Sud 27 % 26 % To t a l 100 % 100 % To t a l 100 % 100 % Note 7 2 Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale Salaires et charges sociales  (a) (3 385)(3 4 33) Charges relatives aux actions sous conditions de performance et (a) Salaires après charges sociales Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraite à cotisations définies (b) Coût des ser vices rendus Note 7 3 Engagements de retraite indemnités de fin de carrière et prévoyance Principes générauxLe Groupe par ticipe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité Il n existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d indemnités de dépar t de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur ser vice et de la gestion des fonds soit sous forme de provisions Régimes de retraite à cotisations définiesLes cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu elles sont dues Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d un cer tain nombre d hypothèses actuarielles dont la rotation du personnel la crois sance des rémunérations et l espérance de vie active des salariés Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que définie ci avant moins la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue par exemple) Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Par ailleurs le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d actualisation utilisé pour l estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraite Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d expérience et des changements d hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à presta tions définies correspondent principalement au coût des ser vices rendus sur l année et des ser vices passés (le cas échéant) comptabilisés en Résultat opérationnel courant à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabili sée dans la rubrique des Autres produits et charges financiers D autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés comme les indem nités de prévoyance les médailles du travail Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que définie ci avant Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d expérience et des changements d hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l exercice au cours duquel ils sont constatés Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Régimes de retraite à prestations définies 769932 Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l emploi Valeur nette comptable des obligations brutes (a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % de s obligations brutes du Groupe Ce système prévoit le versement d une rente sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires La rente est versée après déduction de cer taines pensions correspondant pour une première catégorie de cadres dirigeants à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle pour une seconde catégorie de cadres dirigeants à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société et peut atteindre au maximum 65 % de s derniers salaires En cas de dépar t de Danone avant l âge de 55 ans ou de décès avant l âge de départ en retraite le salarié perd l intégralité des droits à ce régime étant précisé qu en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve que le bénéficiaire ne reprenne pas d activité salariée La plupar t des autres régimes de retraite mis en place par le Groupe ne concerne qu une filiale donnée dans un pays donné Par consé quent le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays Aucun n est significatif Valeur nette comptable des provisions (obligations brutes nettes des actifs des régimes) des régimes (16 5)( 3 21)(486) (15 6)(364) (520) valeur des actifs des régimes 254515769328 604 932 Effet du plafond de l actif Par ailleurs le montant total des cotisations prestations à verser en 2017 au titre de ces régimes est estimé à 35 millions d euros Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et ou par filiale Concernant les taux d actualisation retenus en 2016 ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (A A) des émetteurs privés pour des durations équi valentes à celle de l engagement des zones monétaires concernées Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière Lorsque le marché n est pas liquide le taux d actualisation a été déterminé à par tir des obligations d État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués (en pourcentage sauf âge en nombre d années) 2015 2 016 Âge de dépar t à la retraite 60 6660 66 Analyse de sensibilité à l hypothèse clé du taux d actualisation (en millions d euros) Augmentation (diminution)Augmentation (diminution) Variations de la valeur nette comptable des provisions du plafond de l actif Engagements provisionnés Droits du plafond de l actif Engagements provisionnés er janvier 1 272(475) 796 1 255 (486) 769 Coût des ser vices rendus 34 34 33 33 Effet de l actualisation 37 37 38 38 des actifs du régime (13) (13) (13) (13) Autres éléments (4) (4) (1) (1) Charge de l exercice 66(13) 54 69(13) 57 aux bénéficiaires (44)27 (18) (44) 27 (18) aux actifs du régime (13) (13) (19) (19) démographiques (26) (26) (2) (2) économiques ( 41) ( 41) 13 4 13 4 Écarts actuariels (52)(3) (55) 17 3(35) 13 8 des taux de change 12(9) 3(2) 7 5 Au 31 décembre 1 255(486) 769 1 452 (520) 932 Actifs de couverture des régimes de retraite à prestations définiesLa politique d investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d âge des salariés de chaque société et en fonction de la per formance relative des catégories d actifs Actifs du régime de retraite des directeurs Juste valeur des actifs du régime (16 5)(15 6) Principaux supports d investissement des actifs du régime (a) Ces actifs sont diversifiés en par ticulier l exposition à un risque de crédit souver ain individuel est limitée (b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe Régimes de retraite à cotisations définiesLes cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en Résultat opérationnel courant Note 7 4 Actions sous conditions de performance et stock options accordées à certains salariés Politique du GroupeLe Groupe octroie une rémunération long terme sous la forme d ac tions de performance (Group performance shares) depuis 2010 (sous la forme de stock options jusqu en 2010) à environ 1 500 directeurs et cadres dirigeants ainsi qu aux mandataires sociaux Principes généraux des Group performance shares et arrêt La rémunération long terme du Groupe correspond aux Group per formance shares (actions de la Société soumises à des condi tions de per formance) Les Group per formance shares ont été institués en 2010 par l Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 en remplacement du programme de stock options qui Les Group per formance shares (GPS) sont des actions de la Société soumises à des conditions de per formance fixées par l A ssemblée Générale pour chaque plan Pour tous les plans en cours les condi tions de performance reposent sur des éléments de performance de l entreprise Les GPS sont également soumis à des conditions de présence La durée de vesting est de 3 ou 4 ans selon les plans Group performance shares et stock options actives Actions caduques ou annulées sur l exercice (141 003)(90 538) Options caduques ou annulées sur l exercice (201 173)(117   116 ) Au 31 décembre (a) 1 345 171 333 016 (a) Au 31 décembre 2016 comme au 31 décembre 2015 l intégr alité des options sont exerçables et la plupar t sont dans la monnaie Comptabilisation des actions sous conditions de performance et des stock options Principes comptablesLes avantages relatifs aux stock options et aux actions sous conditions de per formance accordées à cer tains salariés et aux mandataires sociaux sont comptabilisés en charges dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat consolidé en contrepar tie directe des capitaux propres consolidés dans la rubrique Bénéfices accumulés du bilan consolidé La charge correspond à la juste valeur déterminée à la date d attribution des stock options et des actions sous conditions de performance attribuées La juste valeur des stock options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes sur la base d hypothèses déterminées par la direction La charge correspondante est étalée sur la période d acquisition des droits d exercice par leurs bénéfi ciaires soit 2 à 4 ans La juste valeur des actions sous conditions de per formance est calculée sur la base d hypothèses déterminées par la direction La charge correspondante est étalée sur la période d acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires soit 3 ou 4 ans Dans la mesure où les conditions de per formance sont fonction de performances internes les charges constatées au titre d actions devenues caduques du fait de la non atteinte de ces conditions de per formance sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable (en euros par action sauf nombre d actions) Nombre d actions attribuées sur l exercice 645 372624 828 Juste valeur des actions sous conditions de per formance (a) Juste valeur à la date d attribution Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock options Actions sous conditions de performance ( 21)(25) (a) En 2015 comme en 2016 l intégr alité des options sont exerçables et donc ne donnent plus lieu à reconnaissance d une charge Principes généraux et comptablesLes salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d un Plan d Épargne Entreprise Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l action DANONE précédant la réunion du Conseil d Administration décidant le plan Le Groupe valorise l avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d annonce du plan aux salariés La juste valeur est calculée en tenant compte de l incessibilité des actions pendant une période de 5 ans sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés notamment pour ce qui concerne le taux d emprunt La charge correspondante est enregistrée dans la rubrique des Autres produits et charges de l exercice à la date de l augmentation de capital Augmentation de capital réservée aux salariés réalisée dans le cadre du Plan d Épargne Au cours de l exercice 2016 et dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise le Groupe a procédé à une augmentation de capital sur 940 800 actions nouvelles émises au prix de 4 8 66 euros par action Résultat avant impôts et charge d impôts (en millions d euros sauf taux d impôt en pourcentage) 20152 016 (Charge) produit d impôts courants (805)(8 69) (Charge) produit d impôts courants et différés (626)(804) Montant (versé) reçu au cours de l exercice (804)( 8 91) anone bénéficie du régime d intégration fiscale qui permet dans cer taines limites et sous cer taines conditions de compenser les résultats fiscaux de la plupar t des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % Des régimes similaires existent dans d autres pays notamment aux États Unis aux Pays Bas au Royaume Uni en Allemagne et en Espagne Taux effectif d impositionLe taux d imposition s établit à 30 6 % en 20 16 en baisse par rappor t à 2015 qui intégrait des éléments non récurrents relatifs à la cession de l activité Dumex en Chine Au même titre que l activité du Groupe (voir répar tition du chiffre d affaires par pays en Note 5 2 des Annexes aux comptes conso lidés) la charge d impôts courants et différés du Groupe est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun n est prépondérant Écart par rapport au taux normal d imposition en France de 34 43 % Différences entre les taux d imposition étrangers et français  (a) (12 3)%(10 8)% Impôts sur dividendes et redevances Effet des plus et moins values de cession et per tes de valeur d actifs (e) 4 4 (0 2)% (1 1)% Principes comptablesLe Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs à l exception de cas prévus par la norme IA S 12 Impôts sur le résultat Selon la méthode du repor t variable les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des En outre des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d impôts différés systématiquement pour les sociétés mises en équivalence et selon le scénario le plus probable d inversion des différences c est à dire distribution des réser ves ou cession de l entité concernée dans les filiales conso Les actifs et passifs d impôts différés sont compensés lorsque l entité fiscale possède un droit légal de compensation Enfin la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux Dès lors qu il existe un risque probable de redressement ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 220242 Provisions pour participation et intéressement 1717 Variations enregistrées en capitaux propres (16)(89) (a) Voir Note 3 2 des Annexes aux comptes consolidés Principes comptablesLes impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux repor tables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est estimée plus probable qu improbable Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des per tes fiscales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comp tabilisés au bilan Dans certains pays où l échéance des déficits reportables est indéfinie le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de bénéfices taxables le justifient Déficits fiscaux p ar t activée Déficits reportables activés (a) (b) 1 569 1 623 Déficits fiscaux p ar t non activée Repor ts déficitaires et crédits d impôt non encore utilisés (a) 480 468 (b) En 2016 ils proviennent essentiellement du groupe d intégration fiscale en France (c) Correspond aux impôts dif férés actifs sur déficits fiscaux repor tables Horizon de consommationLa majeure par tie des déficits repor tables au 31 décembre 2016 a une durée de vie indéfinie L horizon de consommation probable est pour la majeure par tie de moins de dix ans Note 9 1 Principes comptables GoodwillLors de la prise de contrôle d une entreprise la juste valeur de la contrepar tie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis passifs et passifs éventuels assumés qui sont évalués à leur juste valeur L écar t entre la contrepar tie remise au vendeur et la quote par t du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill Lorsque l option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée le goodwill est majoré d autant Le goodwill est inscrit à l actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l entité acquise et sont conver tis au cours en vigueur à la date de clôture Les goodwill ne sont pas amor tis mais font l objet de tests de per te de valeur au minimum une fois par an Pour les besoins des tests de dépréciation ils sont affectés aux Unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même Métier et générant des flux de trésorerie largement indépendants de ceux générés par d autres UGT Marques à durée de vie indéfinieLes marques acquises individualisables de valeur significative soutenues par des dépenses de publicité dont la durée de vie est considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans Autres marquesLes autres marques acquises dont la durée de vie est considérée comme limitée sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée laquelle n excède pas soixante ans La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répar tie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l utilisation des marques Frais de développementLes frais de développement ne sont enregistrés à l actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IA S 38 Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits Ils sont amor tis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants Les frais de développement sont en général constatés en charges (voir Note 5 1 des Annexes aux comptes consolidés) Technologies frais de développement et autres Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles technologies acquises Elles sont généralement valorisées avec l aide de consultants spécialisés et amor ties sur la durée moyenne des brevets frais de développement acquis remplissant les critères de reconnaissance d un actif incorporel selon la norme IA S 38 Immobilisations incorporelles (voir ci avant) les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d achat Ils sont amor tis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées lesquelles n excèdent pas La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation Note 9 2 Valeur nette comptable et variation de la période er janvier 11 5824 351 84216 775 11 653 3 848 85616 357 Investissements 43 43 58 58 Cessions (33) (33) ( 41) ( 41) Écarts de conversion 4723(11) 6020(16) 813 Perte de valeur 9 3(2)(4 4 3) (444) ( 31) ( 31) tenus en vue de leur cession 4 4(72) (83) (15 5) 6779 (1)14 5 Au 31 décembre 11 6533 848 85616 357 11 620 3 898 90816 426 er janvier (14) (527) ( 5 41) (14) (564) (579) Dotations (2) (67) (69) (2) (68) (70) Cessions 31 31 (1) 3130 Au 31 décembre (14) (564) (579) (19) (603) (623) Au 31 décembre 11 6533 833 29215 779 11 620 3 879 30415 803 (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (b) Au 31 décembre 2016 comprend principalement l ef fet de la finalisation en 2016 de l allocation du prix d acquisition des opér ations réalisées en 2015 Note 9 3 Suivi de la valeur MéthodologieLa valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l objet d une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu une réduction de valeur est susceptible d être inter venue De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l environnement économique soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d acquisition Les tests de per te de valeur sont réalisés sur l ensemble des ac tifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d UGT Lorsque la valeur nette comptable de l ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable une per te de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill La valeur recouvrable des UGT ou groupes d UGT auxquels se rat tachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession estimée généralement sur la base de multiples de résultats et la valeur d utilité déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l UGT ou le groupe d UGT considéré Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfi nie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des royalties à l exception de cer taines marques pour lesquelles le Groupe dispose d évaluation de tiers Pour les marques significatives le Groupe réestime le taux de royalties des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont sa notoriété sa rentabilité ses par ts de marché etc Les flux de trésorerie ser vant de base au calcul des valeurs d utilité des UGT ou groupes d UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT groupes d UGT établis par la Direction et couvrant les trois prochains exercices et étendus le cas échéant en fonction des prévisions les plus récentes à cinq ans pour les Métiers Produits Laitiers Frais et Eaux huit ans pour les Métiers Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour refléter au mieux l évolution anticipée de son activité sur la détermination de la valeur d utilité Le Groupe utilise des projections sur huit ans afin de mieux refléter la croissance du Métier sur ces années le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe applique à chacune de ces UGT Ils sont ensuite extrapolés par application d un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d UGT les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci avant en termes de chiffre d affaires et de taux de marge opérationnelle le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d UGT en tenant compte de son taux de crois sance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique (fondamentaux macro économiques démographiques etc ) Enfin les flux de trésorerie font l objet d une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d activité concerné Il est calculé pour le Groupe et majoré pour cer taines UGT ou groupes d UGT d une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant cer tains pays 4 1 COMP\bES CONSOLIDÉS E\b ANNEXES AUX COMP\bES CONSOLIDÉS NOTE 9 Ac TIfS I NCO rpOrEls Valeur nette comptable et hypothèses de taux de croissance à long terme et d actualisation des UGT ou groupes d UGT Valeur comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie Taux de croissance à long terme (h) Taux d actualisation  Dont marques à durée  Dont marques à durée  Dont marques à durée  Dont marques à durée Dont marques à durée (a) Comprend principalement la Russie et l Ukraine (b) Regroupe l intégr alité de l activité du Métier en Europe (c) Plus de 10 UGT dont la principale est l UGT États Unis aucune n excédant 300 millions d euros au 31 décembre 2016 comme au 31 décembre 2015 (d) Plusieurs marques dont aucune n est significative individuellement (e) Comprend notamment l UGT Eaux A sie et d autres UGT aucune n excédant 200 millions d euros au 31 décembre 2016 comme au 31 décembre 2015 ( f ) Plusieurs marques dont la plus significative est Milupa (g) Plusieurs marques dont la plus significative est Nutricia (h) Pour les UGT dont la valeur recouvr able est déterminée sur la base de la valeur d utilité sauf les UGT correspondant aux sociétés intégrées en 2015 ou 2016 Goodwill des groupes d UGT des Métiers Nutrition Par ailleurs une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d utilité a été réalisée sur chacun des trois groupes d UGT Les hypothèses clés inter venant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du Chiffre d affaires (ii) la Marge opérationnelle courante (correspondant au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d affaires net) (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d actualisation la valeur recouvrable Baisse annuelle pour égaliser (en milliards d euros) (en pourcentage) Chiffre d affaires baisse de 50 pb Nutrition Infantile Asie (0 2)(0 2)(7)% (9)% Nutrition Infantile Reste du Monde (0 3)(0 3)(6)% (6)% Nutrition Médicale (0 2)(0 2)(4)% (5)% Marge opérationnelle courante baisse de 100 pb (b) Nutrition Infantile Asie (0 3)(0 3)(6)% (9)% Nutrition Infantile Reste du Monde (0 5)(0 5)(6)% (7)% Nutrition Médicale (0 3)(0 3)(6)% (6)% Taux de croissance à long terme baisse de 50 pb Nutrition Infantile Asie (0 2)(0 3) Nutrition Infantile Reste du Monde (0 3)(0 4) Taux d actualisation hausse de 50 pb Nutrition Infantile Asie (0 2)(0 3) Nutrition Infantile Reste du Monde (0 3)(0 4) Goodwill des autres UGTAu 31 décembre 2016 les UGT des Métiers Produits Laitiers Frais et Eaux représentent au total 21 % de l a valeur nette comptable des goodwill du Groupe et sont répar ties sur plus de 20 UGT localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays Au 31 décembre 2016 à l issue de la revue de la valeur des Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT le Groupe a constaté une per te de valeur sur une UGT du Métier Eaux pour une valeur de 31 millions d euros dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels de l exercice Au 31 décembre 2015 à l issue de la revue de la valeur des Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT le Groupe avait enregistré une per te de valeur de 2 millions d euros sur une UGT du Métier Eaux Marques à durée de vie indéfinieLes principales marques du Groupe sont les marques Nutricia et Suivi de la valeur des principales marques à durée Au 31 décembre 2016 le Groupe a procédé à la revue de la valeur des marques Nutricia et Milupa selon la méthodologie le modèle de valorisation décrit ci avant et sur la base d hypothèses construites à par tir de celles des groupes d UGT concernés Cette revue n a conduit à aucune perte de valeur Par ailleurs une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d utilité a été réalisée sur chacune de ces autres principales marques Les hypothèses clés inter venant dans le modèle de valori sation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d affaires (ii) le taux de royalties (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d actualisation Les variations suivantes jugées raisonnablement possibles dans les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions de la revue de valeur à savoir l absence de perte de valeur baisse du Chiffre d affaires de 100 pb (baisse appliquée chaque année aux hypothèses de croissance du chiffre d affaires y compris l année terminale à par tir des projections 2017)  baisse du taux de royalties de 50 pb (baisse appliquée chaque année aux hypothèses de taux de royalties y compris l année terminale à par tir des projections 2017)  baisse de la croissance à long terme de 50 pb hausse du taux d actualisation de 50 pb Autres marques à durée de vie indéfinie Au 31 décembre 2016 à l issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie le Groupe n a constaté aucune per te de valeur Au 31 décembre 2015 à l issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie le Groupe avait enregistré des per tes de valeur sur certaines des marques des Métiers Produits Laitiers Frais Eaux et Nutrition Infantile pour un montant cumulé de 125 millions d euros enregistré dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels de l exercice NOTE 10 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE FinancementsLes instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la méthode du coût amorti en utilisant leur taux d intérêt effectif ou Lorsque le risque de juste valeur d une dette est couver t par un ins trument dérivé la variation de juste valeur de la composante couver te de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepar tie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l instrument dérivé Lorsque les flux de trésorerie futurs d une dette sont couver ts par un instrument dérivé la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepar tie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l élément couvert (les flux d intérêts liés à la dette couver te) impacte le résultat consolidé Placements à court termeLes Placements à cour t terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d autres placements à court terme Les valeurs mobilières de placement sont constituées d instru ments très liquides de maturité cour te et facilement conver tibles en un montant connu de trésorerie Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers comptabilisation et évaluation et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur Les Autres placements à cour t terme sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers comptabilisation et évaluation Les variations de juste valeur des placements à cour t terme sont enregistrées directement dans la rubrique Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie du compte de résultat consolidé Traduction des opérations en devisesLes créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clô ture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les per tes et profits de change résultant de la conversion des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couver ture d investissements à long terme dans la même devise sont inclus dans la rubrique Écar ts de conversion des capitaux propres consolidés Note 10 2 Risque de liquidité et politique de gestion Identification du risqueDans le cadre de son activité opérationnelle Danone n a pas re cours à un endettement de façon récurrente ni significative Les flux d exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique Cependant Danone peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conser ver de la flexibilité dans ses sources de financement Le risque de liquidité est induit principalement d une par t par l échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d intérêts (dette obligataire bancaire etc ) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle) et d autre par t par les flux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement Danone est régu lièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indispo nibles et ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays Plus généralement Danone pourrait dans un contexte de crise financière systémique ne pas être en mesure d accéder aux finan cements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif sur sa situation financière Par ailleurs la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre en partie de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière Les notations des dettes à cour t terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès Enfin la plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière Suivi et gestion du risqueEn application de sa politique de refinancement Danone réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées (iii) gérant une par t significative de ses financements à moyen terme (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment (v) répartissant les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération de cash flows et (vi) n étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers ( covenant) Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indispo nibles et ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone cer taines sociétés du Groupe peuvent être amenées à por ter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ce s financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone compte tenu du niveau des flux d exploitation gé néralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique Note 10 3 Structure de financement et évolution sur la période 31 décembre 2015 Financements obligataires émis Financements obligataires des taux de change et autres effets non cash  (c) à moins d un an de la par t Financements obligataires Part non courante 7 55111 237 254 (929) 18 113 Financements obligataires Par t courante 712 (638) (68) 929934 To t a l 9 23611 237 (638)(18 7) 187 19 8 35 Part non courante 284 23 16 6(147) 325 Part courante 689 (277) (162) 147397 (a) Aux 31 décembre 2015 et 2016 sont présentés en dettes financières cour antes (b) Financements bancaires des filiales et autres financements dettes liées aux contrats de location financement (c) Essentiellement variation nette des contrats de location financement Note 10 4 Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société Structure des principaux financements du Groupe et de sa sécurité financière (en millions d euros) Montant en principalMontant utiliséMontant en principal Montant utilisé Crédit syndiqué (b) 2 000 2 000 (c) 2 477 1 519 Financement obligataire EMTN  (d) (e) 9 0007 4 8121 000 13 020 Titres de créance à cour t terme 3 0009 743 000 788 (a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société (b) Crédit syndiqué de t ype revolving d échéance Décembre 2021 (c) Por tefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d établissements de crédit de premier r ang avec des échéances comprises entre 2017 et 2021 (e) Les emprunts obligataires émis par la Société font l objet d une publication sur le site internet du Groupe Principales opérations de financement de l exercice 2016 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Principales opérations de financement de l exercice 2015 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l hypothèse (a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à cour t terme Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers gérés au niveau de la Société y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l hypothèse de non renouvellement (en millions d euros) Flux de trésorerie 2 017Flux de trésorerie les financements  (a) (285) ( 2 71)(260) (239) (796) (a) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2016 (b) Flux nets contr actuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l exercice des options dans la monnaie à la fin de l exercice (c) Concernent les instruments dérivés en gestion de la dette nette actifs et passifs Sources de financement disponibles à tout momentLes sources de financement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confirmées et un crédit syndiqué non utilisés por tés par la Société 2 161 1 899 2 050 1 948 1 682 1 924 2 000 Emprunts obligataire (a) Titres de créance à cour t terme (a) Dettes liées aux options de vente Notation long terme (b) (c) Notation B a a1A B a a1 (c) BBB+ (a) Notation du progr amme de Titres de créance à cour t terme de la Société (b) Notation des dettes à plus d un an de la Société (d) Notation revue le 8 juillet 2016 et perspective attribuée le 21 septembre 2016 Dépôts bancaires titres de créances négociables et autres Risque de contrepartie relatif aux placements à court termeLe Groupe souscrit majoritairement à des par ts de SICAV monétaires ou SICAV monétaires cour t terme très liquides diversifiées et qui ne font pas l objet de notation Les dépôts bancaires titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang (a) (12 5) (14 8) (a) (12 0) (42) (a) En gestion de la dette nette uniquement En ef fet la dette nette n est pas retr aitée de la par t des Instruments dérivés actifs relative à la couver ture du prix Variation de la dette nette en 2016La dette nette de Danone a diminué de 327 millions d euros par rappor t au 31 décembre 2015 et s établit à 7 472 millions d euros au 31 décembre 2016 Elle inclut 669 millions d euros d options de vente accordées aux actionnaires minoritaires soit une baisse de 163 millions d euros par rappor t au 31 décembre 2016 Variation de la dette nette en 2015La dette nette de Danone est stable par rappor t à 2014 l es cash flows générés ayant permis de financer les acquisitions réalisées La dette nette inclut 862 millions d euros d options de vente accor dées aux actionnaires minoritaires La dette relative à ces options est en baisse de 1 696 millions d euros par rappor t au 31 décembre 2014 Cette évolution reflète notamment le rachat de 15 7 % d u ca pital de Danone Espagne et l exercice par cer tains actionnaires de l ensemble Danone Unimilk de leurs options de vente Note 10 7 Coût de l endettement financier net Principes comptablesLe coût de l endettement financier brut comprend principalement les charges d intérêts (calculées au taux d intérêt effectif) des financements courants et non courants et les effets des dérivés relatifs à ces financements Les produits trésorerie et d équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d intérêts reçus et les effets de la va lorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à cour t terme et aux disponibilités Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie d exploitation Coût de l endettement financier net de 2016Le coût de l endettement financier net a légèrement baissé en dépit des frais supplémentaires liés au financement de WhiteWave (soit les charges financières liées aux nouvelles émissions obligataires émises en octobre 2016) Cette baisse reflète notamment la baisse des taux d intérêt Ces nouvelles émissions obligataires ont permis à Danone d allonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables Coût de l endettement financier net de 2015Le coût de l endettement financier net avait baissé en dépit d une progression de la dette financière nette par rappor t à 2014 Cette baisse reflète notamment la baisse des taux d intérêt et le bénéfice des émissions obligataires ayant permis à Danone d allonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables Note 10 8 Risques financiers liés à la dette nette et à l activité de financement Exposition au risque de taux d intérêt Le Groupe est exposé à un risque de taux d intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités En effet par le biais de son endettement por tant intérêt le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges Par ailleurs en application de la norme IA S 39 Instruments finan ciers c omptabilisation et évaluation les fluctuations des taux d intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d instruments de couverture Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d intérêt et par fois des tunnels tous ces instruments étant plain vanilla Les instruments dérivés de taux d intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couver ture selon la norme IA S 39 Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d intérêt cour t terme La sensibilité à la variation des taux d intérêt prend en compte les dettes financières nettes des placements à cour t terme et des disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne por tent pas intérêt couver tures de taux d intérêt actives au 31 décembre Part de la dette nette couverte et non couverte contre une hausse Répartition de la dette nette entre taux fixe et taux variable Sensibilité du coût de la dette nette d une variation de taux d inté En 2016 comme en 2015 l impact d une variation de taux d intérêt cour t terme n aurait pas d impact significatif sur le coût de la dette Risque de change financierCompte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement en application de sa politique de centrali sation des risques le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises En application de sa politique de couver ture du risque de change financier l exposition résiduelle du Groupe après couverture n est Dans le cadre de ces politiques le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises ( cross currency swaps ) décrits en Note 12 3 des Annexes aux comptes consolidés NOTE 11 AUTRES ACTIFS FINANCIERS AUTRES PRODUITS ET CHARGES Autres titres non consolidésLes Autres titres non consolidés sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IA S 39 Instruments fi nanciers comptabilisation et évaluation Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés à l exception des per tes latentes jugées significatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers Pour les sociétés cotées la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période Pour les sociétés non cotées la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers aux valori sations ressor tant des options de vente ou d achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes En l absence de tels éléments la juste valeur des titres de parti cipation des sociétés non cotées est supposée équivalente au coût Les résultats de cession relatifs aux titres non consolidés sont enregistrés sur la ligne Autres produits et charges financiers du compte de résultat consolidé Autres immobilisations financièresLes Autres immobilisations financières comprennent principale ment des placements obligataires et monétaires et des dépôts de garantie essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent Les placements obligataires et monétaires sont qualifiés de titres disponibles à la vente au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers comptabilisation et évaluation Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés di rectement en capitaux propres des capitaux propres consolidés à l exception des per tes latentes jugées significatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres charges financières Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs Prêts à plus d un anLes Prêts à plus d un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amor ti sur la base du taux d intérêt effectif au sens de la norme IA S 39 Instruments financiers c omptabilisation et évaluation Principaux changements de la périodeEn 2016 comme en 2015 le Groupe n a procédé à aucune opération significative (a) Placements obligataires et monétaires en couver ture des provisions constituées au titre de cer tains risques dommage et prévoyance (b) Comprend principalement des dépôts de garanties essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent (c) Montant avant impôt enregistré dans la rubrique des Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés Note 11 3 Autres produits financiers et autres charges financières Principes comptablesLes autres produits financiers et autres charges financières cor respondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l endettement financier net En particulier ils comprennent les éléments suivants part inefficace des couvertures notamment de change opéra tionnel et de couver ture d acquisition ou cession de sociétés ou de par ticipations en application de la norme IA S 39 Instruments dérivés comptabilisation et évaluation impact de la désactualisation de la valeur actualisée des en gagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraite et autres avantages à long terme commissions bancaires y compris commissions de non utili sation des lignes de crédit confirmées (reconnues en Autres charges financières)  résultat de cession des Autres titres non consolidés et des Autres immobilisations financières NOTE 12 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS Note 12 1 Organisation de la gestion des risques financiers Dans le cadre de son activité le Groupe est exposé aux risques financiers notamment de change de financement et de liquidité de taux d intérêt aux risques de contrepar tie aux risques sur titres et aux risques sur matières premières La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expo sitions de manière centralisée puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement et enfin (iv) n utiliser des instruments dérivés qu à des fins de couver ture économique Le Groupe au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l exper tise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back office) permettant d inter venir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l Audit Interne Enfin un reporting mensuel de tréso rerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu elle a précédemment autorisées Par ailleurs le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu il est amené à acheter principalement pour produire ses produits finis Pour gérer cette exposition le Groupe a mis en place une politique d achats de matières premières (Market Risk Management) Cette politique ainsi que l impact d une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les instruments dérivés de gestion de la dette nette et de cou verture d investissements nets à l étranger sont comptabilisés dans des lignes de dettes financières ou d actifs courants et non courants les instruments dérivés de change opérationnel sont compta bilisés dans la ligne Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés actifs ou en Autres passifs courants dans la rubrique Instruments dérivés pa ssifs Si l instrument dérivé est désigné comme couver ture de juste valeur d actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé les variations de valeur du dérivé et de l élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période Si l instrument dérivé est désigné comme couver ture d investisse ment net à l étranger la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Écar ts de conversion Si l instrument dérivé est désigné comme couver ture de flux de trésorerie futurs la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Autres résul tats enregistrés en capitaux propres Elle est recyclée en résultat lorsque l élément couvert est lui même comptabilisé en résultat et ce au sein de la même rubrique En revanche la variation de valeur de la partie inefficace du dérivé est enregistrée directement en résultat dans la rubrique des Autres produits et charges finan ciers Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon la nature de la couver ture Gestion du risque de change opérationnel La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commer ciales hautement probables afin que au 31 décembre son exposition résiduelle sur l ensemble de l exercice suivant soit significativement réduite Toutefois lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité coût élevé etc ) le Groupe peut être amené à limiter la couver ture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises en ne couvrant que par tiellement l exposition Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition L exécution de la politique de couverture du risque de change opéra tionnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales à travers un système centralisé de gestion ou pour les filiales où la législation ne le permet pas à s assurer de l exécution par un processus de suivi et de contrôle Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couver ture de flux futurs (cash flow hedge ) Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2016 l exposition résiduelle du Groupe après couver ture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est significativement réduite sur l exercice 2017 les devises partiellement couvertes étant principalement le rouble russe le réal brésilien et la lire turque Gestion du risque de change financier et de conversion Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couver ture de la situation nette de cer taines de ses filiales avec des évaluations régulières des risques et des oppor tunités de mettre en place des instruments de couverture La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des ex cédents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise fonctionnelle De plus en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des financements et de Dans le cadre de ces politiques le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises ( cross currency swap s) Dans le cadre de la gestion de son endettement net le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d instruments de couver ture Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d intérêt et par fois des tunnels tous ces instruments étant plain vanilla Les instruments dérivés de taux d intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couver ture selon la norme IA S 39 Couverture d acquisition et de cession de sociétés La politique du Groupe consiste à ne généralement pas couvrir les montants à payer ou recevoir dans le cadre d acquisition ou de cession de sociétés participations Cependant dans certaines situations le Groupe peut décider de couvrir cer taines opérations C est en par ticulier le cas du projet d acquisition de la société WhiteWave Montant notionnel et en juste valeur (en millions d euros) NotionnelJuste ValeurDont enregistré en capitaux propres NotionnelJuste ValeurDont enregistré en couverture du risque CFH options de change (222) 24(253) 27 CFH contrats de change à terme (1 117)3247(1 278) 1936 Non qualifié (36) (23) (1) Instruments dérivés en gestion de la dette nette 2 036202736 896 14 886 Non qualifié 15 3(22) 3 893 (14) d acquisition de WhiteWave 7 612 377356 CFH 7 612 377356 Non qualifié Gestion du risque de change opérationnel tant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes change nettes  (b) To t a l Contrats de change à terme nets (a) Options de (c) (137) (137) (258) (258) (c) (115 ) (115 ) (115 ) ( 31)(14 6) (c) (88) (88) (96) (96) (c) (117 ) (117 ) ( 81) ( 81) (c) (620) (17 )(636) (500) (24)(524) (a) Par t comptant du notionnel sur la base des cours de clôture (b) Par t comptant du notionnel comprend les options dans et en dehors de la monnaie (c) Opér ations libellées contre EUR ou contre d autres devises Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeurLa variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel induite par une variation des taux de change pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe l es impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et au repor t dépor t qui sont exclus de la relation de couver ture aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n est pas appliquée Sensibilité à une variation de l euro par rapport aux devises d exposition (en millions d euros) Capitaux propresProduits (charges) Capitaux propresProduits (charges) Hausse de 10 % d e l EUR (a) Baisse de 10 % d e l EUR (a) (a) Hausse baisse de l EUR appliquée aux opér ations en cours et à volatilité de taux d intérêt constants (b) Opér ations libellées contre l EUR ou contre d autres devises Dans le cas des opér ations libellées dans des devises autres que l EUR la hausse ou la baisse de l EUR est appliquée sur la devise d engagement et sur la devise de contrepar tie Ces instruments et les éléments couver ts ont une maturité majo ritairement inférieure à 1 an Par conséquent les flux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux éléments suivants la part inefficace sur l exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs en 2016 comme en 2015 les montants ne sont pas significatifs la part efficace différée en capitaux propres lors de l exercice précédent des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l exercice e n 2016 comme en 2015 le montant ainsi recyclé correspond à la par t des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31 décembre de l exercice précédent ces couvertures ayant essentiellement Gestion du risque de change financier et de conversion Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture n aurait pas d impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe Les variations de change des instruments financiers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couver ts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l étranger Gestion de la dette nette Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations La variation de juste valeur des instruments de taux induite par une variation de la courbe de taux d intérêt prise en compte à la date de clôture aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la par t efficace des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la par t inefficace des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs ainsi qu à l impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture Sensibilité à une variation appliquée à l ensemble de la courbe des En 2016 comme en 2015 une variation de taux appliquée à la courbe des taux n a pas d impact significatif sur les capitaux propres consolidés ni le résultat consolidé Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à la part inefficace sur l exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs la part efficace différée en capitaux propres lors de l exercice précédent des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l exercice Risque de contrepartie induite par la gestion Le Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment ban caire dans le cadre de sa gestion financière En effet dans le cadre de ses activités le Groupe a comme contre partie des institutions financières notamment pour gérer sa tré sorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d intérêt Le non respect par ces contrepar ties de l un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement l exposition globale du Groupe La politique bancaire du Groupe a pour objectif d appliquer des limites de dépôt par contrepar tie et de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i) dont la note de crédit est au moins dans la catégo rie Single A (ii) disposant d un réseau commercial international et (iii) lui appor tant des financements Par ailleurs afin de placer ses excédents à cour t terme le Groupe souscrit majoritairement à des SICAV monétaires ou SICAV monétaires cour t terme qui ne font pas l objet de notation de crédit Ces SICAV sont très liquides et diversifiées Les autres placements à cour t terme suivent la politique bancaire du Groupe mentionnée ci avant Enfin dans cer tains pays le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer Exposition relative aux placements à court terme Voir Note 10 4 des Annexes aux comptes consolidés Exposition relative aux instruments dérivés (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) Notation de la contrepartie ( rating Standard & Poor s) (a) Somme lorsqu elles sont positives des justes valeurs par contrepartie des dérivés en cours au 31 décembre Juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments La valorisation liée au risque de contrepar tie des instruments dérivés est calculée à par tir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d une agence de notation de premier plan auxquelles est appliqué un taux de recouvrement Au 31 décembre 2016 comme au 31 décembre 2015 l impact lié à l ajustement requis par IFRS 13 n est pas significatif Note 12 5 Risque sur titres actions Risque sur les actions de la Société Actions propres et calls DANONE Risque sur d autres titres actions   Titres mis en équivalence 42 882 2 730 (a) Options d achat d actions DANONE acquises par la Société Note 12 6 Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables disponibles à la vente Prêts et comptable Juste valeur Niveau d évaluation  ( b )  (a) 2 524 2 524 2 524 (a) 67 994 1 061 1 061 Prêts à moins d un an 18 18 18 Fonds monétaires 12 682 12 682 12 682 1 Autres placements à court terme 380 380 380 2 financiers par catégorie 14 2542683 557 18 079 18 079 Financements 78319 774 20 557 21 226 2 Instruments dérivés pa ssifs 27 27 27 2 (a) 3 772 3 7723 772 (a) 442 697 2 7412 741 financiers par catégorie 85426 243 27 097 27 766 Instruments dérivés a ctifs 245 245 245 2 (a) 2 4 66 2 4 66 2 4 66 Prêts à moins d un an 40 40 40 Fonds monétaires 2 00 3 2 00 3 2 00 3 1 Autres placements à court terme 512 512 512 2 financiers par catégorie 3 3502593 244 6 853 6 853 Financements 986 9 223 10 209 11 379 2 Instruments dérivés pa ssifs 7 772 (a) 3 624 3 6243 624 (a) 332 5 37 2 5702 570 financiers par catégorie 1 026 15 384 16 41017 580 (a) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du car actère cour t terme IFRS 7 Instruments financiers information à fournir Niveau 1La juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques La juste valeur est basée sur des données autres que les prix co tés visés au niveau 1 qui sont obser vables pour l actif ou le passif concerné directement ou indirectement Niveau 3 La juste valeur est basée sur des données relatives à l actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données obser vables de marché Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur le Groupe utilise des techniques d évaluation contenant des don nées obser vables sur le marché notamment pour les swaps de taux d intérêts les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d intérêts NOTE 13 ACTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT PAR ACTION Actions DANONELes actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique Actions propres et calls DANONE pour une valeur correspondant à leur prix de revient Calls DANONELes calls DANONE sont des options d achat de titres DANONE détenues par la Société en couver ture de cer tains de ses plans de stock options accordés à cer tains salariés et aux dirigeants man dataires sociaux Ils ne constituent pas des actifs financiers mais des instruments de capitaux propres conformément à la norme IA S 32 Instruments financiers p résentation Ces options sont ins crites lors de leur acquisition en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique Actions propres et calls DANONE pour une valeur correspondant à leur prix de revient à savoir la prime payée augmentée des frais de transaction et ne sont pas revalorisées par la suite Note 13 2 Opérations et mouvements sur l action DANONE Mouvements de l exercice 2016 sur les actions propres en termes d opérations et d utilisation par type conditions de performance Situation au externe 30 769 360 30 769 360 Contrat de liquidité 665 385 (665 385) 3 176 810 1 040299 457 (895 039) (222 430) 2 359 838 Annulation d actions Actions détenues par la Société 33 946 170 666 425299 457(665 385) (895 039)(222 430)33 129 198 par Danone Espagne 5 780 005 5 780 005 Mouvements de l exercice 2016 sur les calls DANONE en termes d opérations Nombre de calls 375 736 (299 457) 76 279 er janvier 64 3 792 000 (4 3 713 300)600 078 700 654 951 200(39 726 175) 615 225 025 Dividende en actions 13 510 321 14 8 10 321 14 8 Autre augmentation de capital 7 58 38 052 8 38 052 940 800 940 800 Variation des actions propres 13 2 3 987 125 3 987 125 816 972 816 972 Au 31 décembre 654 951 200(39 726 175) 615 225 025655 892 000 (38 909 203) 616 982 797 Note 13 4 Résultat par action Pa rt du Groupe Principes comptablesLe Résultat net par action correspond au ratio Résultat net Pa r t du Groupe sur Nombre d actions Le Nombre d actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l exercice après dé duction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net Pa r t du Groupe sur Nombre d actions dilué Le Nombre d actions dilué correspond au Nombre d actions augmenté de l impact net lorsqu il est positif des deux éléments ci après augmentation du nombre moyen pondéré d actions qui résul terait de la levée des stock options en ne considérant que les options dans la monnaie sur la base du cours moyen de la période de référencement l acquisition d actions sous conditions de performance en ne considérant que les actions dont les conditions de perfor mance sont atteintes à la date de clôture diminution du nombre d actions qui pourraient être théorique Ceci en application de la méthode dite treasur y stock prévue par la norme IA S 33 Résultat par action Le Résultat net dilué par action ne prend pas en compte les options (en euros par action sauf nombre d actions) Notes Résultat net Pa r t du Groupe 1 282 1 720 Effets des mouvements de l année 13 315 146 325 1 757 772 Avant dilution 609 647 527616 4 42 041 Actions sous conditions de per formance et stock options 112 794258 577 Autre augmentation de capital Résultat net Pa r t du Groupe par action Réser ves distribuables de la société mère DanoneLe montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i) des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence et (ii) des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité Dans le cas du Groupe selon la législation française les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l exercice et les réser ves distribuables de la société mère Danone Paiement du dividende 2015 en numéraireL A ssemblée Générale réunie le 28 avril 2016 à Paris a approuvé le dividende proposé au titre de l exercice 2015 soit 1 60 euro par NOTE 14 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS Les Autres provisions et passifs non courants comprennent prin cipalement des provisions des subventions d investissements Les Autres provisions et passifs non courants comprennent également la par tie à moins d un an car considérée comme non significative Une provision est comptabilisée lorsqu il existe une obligation vis à vis d un tiers et qu il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente dont l échéance ou le montant est incer tain ce dernier devant être estimé de manière fiable sur la base de la meilleure estimation à la clôture de l exercice par le management de la sor tie de ressources jugées probables pour couvrir ces obligations Une provision est reprise lors des paiements correspondants ou lorsque la sor tie de ressource n est plus probable (reprise de provision non utilisée) Note 14 2 Valeur comptable et variation de la période 31 décembre 2015 Mouvements de la période Risques fiscaux 42089(30) (34) 10(10) 445 et autres provisions 31099(24) (42) (1)26368 restructurations 9029(35) (26) 360 Subventions d investissement 14(2) 13 (a) La par t à moins d un an s élève à 62 millions d euros au 31 décembre 2016 (6 4 millions d euros au 31 décembre 2015) La variation des Autres provisions et passifs non courants en 2016 s explique comme suit les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paie ments correspondants Les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques Elles concernent plusieurs provisions dont aucune n est significative individuellement les autres variations correspondent principalement à des re classements et à des mouvements de périmètre Au 31 décembre 2016 les provisions pour risques fiscaux et pour litiges sociaux commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à cer tains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale À cette même date Danone juge qu il n est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité De manière générale des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment des autorités de la concurrence de cer tains pays Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d une indemnité semble probable et est quantifiable Procédures relatives à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie en 2013 Danone travaille sur les recours d indemnisation et a décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle Zélande et a lancé une procédure d arbitrage à Singapour afin de faire la lumière sur les faits et d obtenir réparation pour le préjudice subi Les procédures sont toujours en cours Autres procéduresÀ la connaissance de Danone il n existe pas d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d avoir ou qui ait eu au cours des douze der niers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la NOTE 15 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les principales par ties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d Administration Note 15 2 Transactions avec les entreprises associées Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché Elles concernent principalement des managements fees et royalties payés au Groupe des prestations essentiellement de logistique Comme en 2015 les montants relatifs à l exercice 2016 ne sont pas significatifs Note 15 3 Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a) 16 517 0 Jetons de présence versés aux Administrateurs Indemnités de fin de contrat de travail Valeur comptable des actions sous conditions de performance (a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales) dont la part variable s élève à 7 9 millions d euros en 2016 (8 4 millions d euros en 2015) (b) Montant versé aux Administr ateurs ayants droit au titre du régime de retr aite dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe (c) La valeur comptable représente l intégralité de la valeur estimée à la date d attribution en application d IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes Engagement de Danone au titre du régime de retraite et relatif aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif Au 31 décembre 2016 la par t du montant total de l engagement de Danone au titre du régime de retraite à prestations définies pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de Danone était de 58 millions d euros Par ailleurs les dirigeants mandataires sociaux sont également éligibles au régime de retraite supplémentaire des dirigeants (ré gime de retraite à cotisations définies mis en place pour les cadres ayant une rémunération annuelle brute supérieure ou égale à trois plafonds annuels de la sécurité sociale) Le montant des cotisations au titre de l année 2016 pour ce régime a été de 16 219 euros res pectivement pour Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER Le règlement du régime stipule que son bénéfice devra être entièrement déduit de l éventuel bénéfice au régime de retraite à Prêts garantiesEn 2016 comme en 2015 aucun prêt ni garantie n a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Voir paragraphe 6 7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés NOTE 16 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société il n existe pas d événements pos térieurs à la clôture significatifs à la date d arrêté des Comptes consolidés au titre de l exercice 2016 (arrêtés par le Conseil d Administration le 14 février 2017) NOTE 17 PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2016 Note 17 1 Sociétés holdings et sociétés financières consolidées par intégration globale détenues Principales sociétés intégrées globalement PaysContrôle (en % ) Intérêt détenu (en % ) DANONE FINANCE NETHERL ANDS B V Pays Bas10 0 010 0 0 DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD Singapour10 0 010 0 0 Note 17 2 Principales sociétés consolidées par intégration globale du Métier Produits Laitiers Frais Principales sociétés intégrées globalement (a) PaysContrôle (en % ) Intérêt détenu (en % ) DANONE SOUTHERN AFRICA PT Y LTD Afrique du Sud10 0 010 0 0 THE DANNON COMPANY INC JOINT STOCK COMPANY DANONE RUSSIA (a) Correspondent aux 20 sociétés les plus impor tantes en chif fre d af faires net (chif fre d af faires hors Groupe) du Métier Elles ont généré plus des trois quar ts de son chif fre d af faires en 2016 Note 17 3 Principales sociétés consolidées par intégration globale du Métier Eaux Principales sociétés intégrées globalement (a) Pays Contrôle (en % ) Intérêt détenu (en % ) AGUA S DANONE DE ARGENTINA SA DANONE (CHINA) FOOD & BE VER AGE CO LTD SHENZHEN DANONE YILI DRINK S CO LTD AGUA S FONT VELL A Y L ANJARON SA Espagne9 9 79 9 7 DANONE WATERS OF AMERICA INC États Unis10 0 010 0 0 SAEME SOCIÉ TÉ ANONYME DES E AUX MINÉR ALES D É VIAN France10 0 010 0 0 (b) Indonésie 74 074 0 GRUPO CUZCO INTERNATIONAL S DE RL DE CV DANONE WATERS (UK & IREL AND) LTD Royaume Uni10 0 010 0 0 DANONE HAYAT IÇECEK VE GIDA SA Tu r q u i e10 0 010 0 0 (a) Correspondent aux 20 sociétés les plus impor tantes en chif fre d af faires net (chif fre d af faires hors Groupe) du Métier Elles ont généré plus des trois quar ts de son chif fre d af faires en 2016 (b) Pour cette société consolidée l activité est répar tie sur plusieurs entités légales dans son pays (c) Évian Resor t exploite le casino d Évian À ce titre elle est soumise au contrôle du Ministère français de l intérieur et à l ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos Note 17 4 Principales sociétés consolidées par intégration globale du Métier Nutrition Infantile Principales sociétés intégrées globalement (a) Pays Contrôle (en % ) Intérêt détenu (en % ) SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA NUTRICIA E ARLY LIFE NUTRITION (SHANGHAI) CO LTD Chine10 0 010 0 0 DANONE NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (HONG KONG) LTD Hong Kong10 0 010 0 0 DANONE DUME X (MAL AYSIA) SDN BHD Malaisie10 0 010 0 0 NUTRICIA POL SK A SP Z O O (a) Correspondent aux 20 sociétés les plus impor tantes en chif fre d af faires net (chif fre d af faires hors Groupe) du Métier Elles ont généré plus des trois quar ts de son chif fre d af faires en 2016 (b) Cette société a également une activité dans la nutrition médicale présentée dans les comptes du Métier Nutrition Médicale (c) Pour cette société consolidée l activité est répar tie sur plusieurs entités légales dans son pays Note 17 5 Principales sociétés consolidées par intégration globale du Métier Nutrition Médicale Principales sociétés intégrées globalement (a) Pays Contrôle (en %) Intérêt détenu (en %) NUTRICIA AUSTR ALIA PT Y LTD SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA NUTRICIA PHARMACEUTICAL (WUXI) CO LTD Chine10 0 010 0 0 NUTRICIA TRADING (SHANGHAI) CO LTD Chine10 0 010 0 0 NUTRICIA NORTH AMERICA INC États Unis10 0 010 0 0 NUTRICIA IREL AND LTD NUTRICIA POL SK A SP Z O O (a) Correspondent aux 20 sociétés les plus impor tantes en chif fre d af faires net (chif fre d af faires hors Groupe) du Métier Elles ont généré plus des trois quar ts de son chif fre d af faires en 2016 (b) Cette société a également une activité dans la nutrition infantile présentée dans le Métier Nutrition Infantile (c) Pour cette société consolidée l activité est répar tie sur plusieurs entités légales dans son pays Note 17 6 Principales sociétés mises en équivalence Principales sociétés mises en équivalence (a) Pays Contrôle (en %) Intérêt détenu (en %) AL SAFI DANONE COMPANY LTD (b) Arabie Saoudite 17 017 0 INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD YAKULT HONSHA CO LTD Japon20 021 3 SOCIÉTÉ TUNISIENNE DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES (STIAL) Tunisie50 050 0 YASHILI INTERNATIONAL HOLDINGS LTD Chine25 025 0 (a) Correspondent aux 10 sociétés les plus impor tantes en quote par t de situation nette Elles ont représenté plus de 90 % d es Titres mis en équivalence en 2016 NOTE 18 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX sauf pourcentage) PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Commissariat aux comptes certification des comptes (a) Les honor aires facturés en devises ont été conver tis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone Les ser vices autres que la certification des comptes de l exercice 2016 incluent notamment des due diligences effectuées dans le cadre de projets d acquisitions ou de cessions pour 0 3 million d euros (PricewaterhouseCoopers Audit 2 2 millions d euros en 2015) et 1 4 million d euros (Ernst & Young Audit 0 7 million d euros en 2015)  4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 136 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rappor t relatif à l exercice clos le 31 décembre 2016 sur le contrôle des comptes consolidés de la société DANONE tels qu ils sont joints au présent rappor t la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration Il nous appar tient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France c es normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne compor tent pas d anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf fisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation En application des dispositions de l ar ticle L 823 9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous por tons à votre connaissance les éléments suivants votre société a notamment présenté dans la ligne Autres produits et charges opérationnels du Résultat consolidé le résultat de cession de l activité Dumex en Chine les coûts liés à l acquisition de WhiteWave et les coûts relatifs au plan de transformation Danone d éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à Nos travaux ont consisté à examiner les éléments constitutifs de ces montants et à apprécier le caractère approprié au regard de la recommandation R 2013 03 de l ANC de leur présentation dans le Résultat consolidé ainsi que de l information communiquée dans la Note 6 des Annexes aux comptes consolidés des titres de sociétés mises en équivalence et des autres immobilisations corporelles et incorporelles selon les modalités décrites information appropriée notamment en ce qui concerne les hypothèses retenues et l analyse de sensibilité relative aux goodwill aux marques à durée de vie indéfinie et aux titres des sociétés mises en équivalence Comme indiqué en Note 1 1 des Annexes aux comptes consolidés l évaluation des actifs incorporels et des titres des sociétés mises en équivalence repose sur des estimations établies sur la base d informations ou situations existant à la date d établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité votre société a procédé à la comptabilisation et à l évaluation des Autres provisions et passifs non courants selon les modalités décrites dans la Note 14 des Annexes aux comptes consolidés Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la société à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à vérifier qu une information appropriée était communiquée dans la Note Les appréciations ainsi por tées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première par tie de ce rappor t DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 137 4 1 COMP\bES CONSOLIDÉS E\b ANNEXES AUX COMP\bES CONSOLIDÉS r\bp PORT deS COM miSS\bIreS AUX C OMPTES SUR leS COM PTES CONSOLIDÉS Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rappor t de gestion Nous n avons pas d obser vation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 1 Anik CHAUMARTINFrançois JAUMAIN Jeanne BOILLETPierre Henri PAGNON 4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 138 4 2 COMP\bES INDIVIDUELS DE DANONE SA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE COMPTES IN dIvIdUEls de d\bNONE S \b 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés 2561 Intérêts sur emprunts et charges assimilées (14 5)(171) Autres charges et produits financiers 40(1) Résultat de l exercice 2 2171 347 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 139 4 2 COMP\bES INDIVIDUELS DE DANONE SA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE COMPTES IN dIvIdUEls de d\bNONE S \b Valeurs mobilières de placement 1114 011 535 11 535 Total de l actif 23 39141 120 (16 3)40 957 Primes d émission de fusion d appor t 3 9293 975 Provisions pour risques et charges 1353 59 4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 140 4 2 COMP\bES INDIVIDUELS DE DANONE SA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE COMPTES IN dIvIdUEls de d\bNON E S \b Notes aux comptes individuels de la société mère \banone Les comptes individuels de la société mère Danone ( la Société ) au titre de l exercice 2016 ont été arrêtés par le Conseil d Administra tion de Danone le 14 février 2017 et seront soumis à l approbation de l A ssemblée Générale du 27 avril 2017 Danone et ses filiales consolidées constituent le Groupe Sauf mention contraire les montants sont exprimés en millions d euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écar ts non significatifs par rapport au total reporté Par ailleurs les ratios et écar ts sont calculés à par tir des montants sous jacents et non à partir des montants arrondis GÉNÉRALITÉS PRINCIPES ET FAITS MARQUANTS Note 1 Principes comptables 141 Note 2 Fai ts marquants de l exercice Note 3 Produits d exploitation Note 4 Fra is de personnel et rémunérations des organes de direction et d administration Note 5 Aut res charges d exploitation Note 6 Résultat financier Note 7 Résultat exceptionnel Note 8 Impôt sur les bénéfices Note 9 Immobilisations financières Note 10 Prê ts et créances cour t terme Note 11 Val eurs mobilières de placement ÉLÉMENTS DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES Note 12 Capitaux propres 14 8 Note 13 Pro visions pour risques et charges Note 14 Emp runts obligataires et Autres dettes financières Note 15 Autres dettes Note 16 Det te nette Note 17 Eng agements postérieurs à l emploi et engagements vis à vis des organes de direction et d administration Note 18 Engagements hors bilan Note 19 Effectifs Note 20 Tra nsactions et soldes avec les entreprises l iée s Note 21 Réc apitulatif des actions détenues en por tefeuille Note 22 Rés ultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices Note 23 Évé nements postérieurs à la clôture 4 2 COMP\bES INDIVIDUELS DE DANONE SA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE NOTE 1 Pr INcIPeS C OMPTA blES Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées ci après Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (frais accessoires inclus) et sont amor ties selon le mode linéaire en fonction des durées d utilisation estimées   Les Immobilisations financières sont composées de Titres de par Les Titres de par ticipation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l activité de la Société no tamment parce qu elle permet d exercer une influence sur la société émettrice ou d en avoir le contrôle Les titres ne répondant pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations financières Les Titres de par ticipation sont comptabilisés à leur coût d acqui sition y compris les frais accessoires qui sont amor tis sur 5 ans à compter de la date d acquisition La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d amortissements dérogatoires Les Titres de par ticipation font l objet d une dépréciation lorsque leur valeur d inventaire est inférieure à leur valeur comptable La valeur d inventaire est déterminée sur la base de différents critères dont la valeur de marché la valeur d utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés les capitaux propres réévalués Les hypothèses estimations ou appréciations utilisées pour déter miner la valeur d inventaire sont établies sur la base d informations ou situations existant à la date d établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notam ment dans un contexte de volatilité économique et financière Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits financiers à l exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations qui sont enregistrées en Produits exceptionnels Les résultats de cession de titres de par ticipation sont comptabilisés en Résultat exceptionnel Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une par tie des actions DANONE auto détenues dans le cadre des autorisations données par l Assemblée Générale (voir ci après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées dans la rubrique Autres immobilisations financières lorsqu elles sont affectées à des opérations de croissance externe destinées à être annulées ou détenues dans le cadre d un contrat de liquidité Valeurs mobilières de placement lorsqu elles sont affectées à la couver ture de plans d options d achats d actions ( stock options) ou plans d actions sous conditions de per formance attribués à cer tains salariés de Danone et aux dirigeants mandataires sociaux (Group performance shares) Elles sont comptabilisées à leur coût d acquisition hors frais acces soires Lors de la cession le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d affectation selon la méthode du coût moyen pondéré ce coût est établi plan par plan pour les actions en couver ture des plans de stock options ou plans d actions sous conditions de performance Pour les actions DANONE comptabilisées en Immobilisations finan cières et n ayant pas vocation à être annulées une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l exercice) est inférieure à leur Couver ture de plans de stock options ou d actions sous conditions de performance hors de la monnaie Dans le cas des actions propres affectées à la couver ture de plans non exerçables (valeur de marché de l action DANONE inférieure au prix d exercice de l option pour les plans de stock options ou probabilité de non atteinte des conditions de per formance pour les plans d actions sous conditions de per formance) une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l exercice) est Couver ture de plans de stock options ou d actions sous conditions de performance dans la monnaie Les actions propres affectées à la couver ture de plans exerçables (valeur de marché de l action DANONE supérieure au prix d exercice de l option pour les plans d options d achat d actions ou probabilité d atteinte des conditions de per formance pour les plans d actions sous conditions de per formance) ne font pas l objet d une provision pour dépréciation Toutefois une provision pour risques et charges est le cas échéant enregistrée au titre de ces plans et correspond pour les plans de stock options à la différence entre la valeur comptable des actions affectées à ces plans et le prix d exercice fixé dans le plan s il est inférieur pour les plans d actions sous conditions de per formance à la valeur comptable des actions affectées à ces plans La provision est constituée au prorata de la période d acquisition des droits Elle est comptabilisée en contrepar tie des Frais de personnel au compte de résultat Options d achat d actions DANONE détenues par la Société Les options d achat d action DANONE ( calls) détenues par la Société sont affectées en totalité à la couver ture de plans de stock options attribués à cer tains salariés de Danone et aux dirigeants man dataires sociaux Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées en Valeurs mobilières de placement Couverture de plans de stock options Dans le cas des calls affectés à des plans non exerçables (valeur de marché de l action DANONE inférieure au prix d exercice de l option fixé dans le plan) une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des calls établie par des établissements bancaires est inférieure à leur valeur comptable Couverture de plans de stock options Les calls affectés à des plans exerçables (valeur de marché de l action DANONE supérieure au prix d exercice de l option fixé dans le plan) ne font pas l objet d une provision pour dépréciation Toutefois une provision pour risques et charges est le cas échéant enregistrée au titre de ces plans et correspond à la différence entre le prix d exercice fixé dans le plan d options d achat d actions et la prime payée ( call) majorée du prix d achat à terme de l action La provision est constituée au prorata de la période d acquisition des droits Elle est comptabilisée en contrepar tie des Frais de personnel au compte de résultat Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l opération Les dettes créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros au cours de fin d exercice La différence résultant de la conversion en devises à ce dernier cours est por tée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances Les per tes latentes de change non couver tes font l objet d une provision pour risques Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres les calls DANONE détenus par la Société et d autres placements effectués par la Société La valeur brute des Valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d achat hors frais accessoires d acquisition Lorsque leur valeur de marché pour chaque catégorie de titres de même nature est inférieure au coût d acquisition une dépréciation est enregistrée en provision pour dépréciation du montant de cette différence Dans le cas par ticulier des actions propres et des calls DANONE reclassés en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci avant Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note) auprès des marchés des capitaux par émissions publiques ou pla cements privés libellés en euros ou en devises autres que l euro Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros les emprunts en devises non swapés en euros sont comptabilisés à leur valeur nominale convertie au taux de clôture les emprunts en devises swapés en euros sont comptabilisés à leur valeur nominale maintenue aux taux de change historique Danone couvre une par tie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross currency swaps Pour chaque emprunt obligataire couver t Danone applique une comptabilité de couverture qui consiste à comptabiliser au taux historique (taux couver t résultant de la mise en place du cross currency swap) les intérêts relatifs à l emprunt obligataire et au cross currency swap Danone n étant pas exposé in fine au risque de change sur le rem boursement de l emprunt obligataire ce dernier ne fait pas l objet de réévaluation au taux de clôture Les emprunts obligataires non couver ts font à l inverse l objet d une réévaluation au taux de clôture à chaque arrêté comptable Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Ser vices filiale alise également des opérations de couver ture de taux d intérêt pour le compte de la Société pour cer tains emprunts et billets de trésorerie émis par la Société Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l échéance ou le montant est incer tain lorsqu il existe une obligation vis à vis de tiers et qu il est cer tain ou probable que cette obligation provoquera une sor tie de ressources sans contrepartie au moins équivalente Dans le cas par ticulier des provisions sur plans de plans d actions sous conditions de per formances voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement Les engagements en matière de retraites complémentaires et d in demnités de dépar t en retraite por tés par la Société sont présentés dans les Engagements hors bilan (voir Note 17 et Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone) 4 2 COMP\bES INDIVIDUELS DE DANONE SA SOCIÉTÉ MÈRE DANONENOTE 2 f\bITs m\b RqUAN TS de l EXE rcICe Opération annoncée en 2016 et non encore finalisée acq uisition de The WhiteWave Foods Company Contexte de l opérationLe 7 juillet 2016 Danone a annoncé la signature d un accord en vue de l acquisition de The WhiteWave Foods Company ( WhiteWave ) Avec un chiffre d affaires de 4 milliards de dollars U S en 2015 et 4 2 milliards de dollars U S en 2016 WhiteWave est le leader mondial du Bio des laits et produits frais d origine végétale L opération a été approuvée à l unanimité par les conseils d admi nistration des deux sociétés Elle est conditionnée à l obtention de l approbation de l assemblée générale des actionnaires de WhiteWave à l obtention des autorisations au titre du contrôle des concentra tions requises ainsi que d autres conditions suspensives usuelles L acquisition de WhiteWave sera financée intégralement par de la dette Statut au 31 décembre 2016Le 4 octobre 2016 WhiteWave a annoncé que lors d une assemblée générale spéciale les actionnaires de la société ont approuvé l ac cord en vue de l acquisition par Danone de la totalité des actions existantes de WhiteWave Le 16 décembre 2016 la Commission Européenne a autorisé le projet d acquisition de WhiteWave par Danone sous réser ve de la cession d une par tie des activités de lait de croissance de Danone en Belgique (moins de 10 millions d euros de chiffre d affaires) La finalisation de l opération reste soumise à la finalisation du pro cessus d examen de l acquisition par les autorités américaines de la concurrence WhiteWave et Danone travaillent avec le Département de la Justice américain et visent une finalisation de l opération au 1er trimestre 2017 Cependant aucune garantie ne peut être donnée quant à la date de finalisation du processus réglementaire Gestion des risques financiers liés à l acquisition Financement direct et indirect de sa filiale faisant l acquisitionEn vue de l acquisition Danone a consenti des prêts pour un montant cumulé de 5 5 milliards d euros en 2016 Afin de sécuriser l opération Danone a conclu en juillet auprès de ses principales banques une ligne de crédit relais disponible de 13 1 milliards de dollars Danone a procédé au refinancement de cette ligne de crédit relais par anticipation en procédant en octobre 2016 à deux émissions obligataires multi tranches et a par conséquent procédé à son annulation en 2016 Ainsi Danone n aura effectué aucun tirage sur cette ligne Au total 6 2 milliards d euros ont été empruntés sur le marché obligataire euro et 5 5 milliards de dollars sur le marché obligataire américain Danone a ensuite modifié la répar tition en devises de ces finance ments en swapant en euros une por tion de cer taines tranches et sur leur durée de vie via cross currency swaps Autres opérations dans l attente de la finalisation de l opération Dans l attente de la finalisation de l opération afin de couvrir son exposition au risque de change et de gérer les montants disponibles en euros la Société a procédé à des couver tures (changes à terme et swaps de change à cour t terme)  les montants disponibles désormais en euros ont été placés sur des SICAV monétaires sans risque et mobilisables à tout moment Danone a reçu un acompte sur dividende pour un montant de 650 millions d euros en provenance d une de ses filiales société holding portant des activités de Nutrition Infantile et Nutrition Danone a procédé à la recapitalisation de ses filiales pour un montant cumulé de 3 353 millions d euros pour refinancer l acquisition de titres Les Produits d exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses filiales directes et indirectes des ser vices rendus par la Société pour leur compte Ils s élèvent à 64 8 millions d euros en 2016 (492 millions d euros en 2015) Les Autres produits d exploitation s élèvent à 31 millions d euros (42 millions d euros en 2015) et comprennent principalement une reprise de provision pour risques et charges concernant les cou ver tures de plans de stock options ou d actions sous conditions de per formance détenues par la Société (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) NOTE 4 FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans de stock options et d a c tio n s sous conditions de per formance attribués à cer tains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de Danone Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d Administration Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a) 1210 Jetons de présence versés aux membres du Conseil (a) Comptabilisées en Fr ais de personnel (b) Comptabilisés en Autres charges d exploitation Voir également Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone Les Autres charges d exploitation comprennent principalement des charges d honoraires de prestataires externes de prestations de ser vices et de loyers Elles s élèvent à 632 millions d euros en 2016 (503 millions d euros en 2015) La hausse par rappor t à 2015 pro vient notamment de frais liés au projet d acquisition de WhiteWave Le Résultat financier présente un produit de 1 4 85 millions d euros en 2016 (2 347 millions d euros en 2015) Les Produits de participation comprennent essentiellement les dividendes reçus des par ticipations détenues par la Société En 2016 ces dividendes s élèvent à 1 596 millions d euros (2 427 mil lions d euros en 2015) La baisse de 8 31 millions d euros provient principalement de la réception d un acompte sur dividendes d un montant de 650 millions d euros en 2016 contre 1 464 millions d euros en 2015 (voir Note 2 des Comptes individuels de la société Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés Les Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent d une par t les intérêts reçus des prêts et créances accordés par la Société à Zy wiec Zdroj et Danone Pologne et s élèvent à 12 millions d euros en 2016 (16 millions d euros en 2015) et d autre par t les intérêts liées aux nouveaux financements pour 42 millions d euros (voir Note 2 des Comptes Individuels de la société mère Danone) Intérêts sur emprunts et charges assimilées Emprunts obligataires (a) (b) 12 915 5 Emprunt à moyen terme et compte courant auprès Emprunt à cour t terme auprès de filiales indirectes Les Autres charges et produits financiers représentent une charge de 1 million d euros en 2016 comprenant principalement une dotation aux provisions sur titres de par ticipations La baisse par rappor t à 2015 provient principalement des cessions d actions propres moins impor tantes en 2016 Le Résultat exceptionnel de l exercice 2016 représente un produit de 1 million d euros Il comprend principalement des reprises de provisions Le Résultat exceptionnel de l exercice 2015 qui représentait une charge de 15 millions d euros comprenait principalement les coûts exceptionnels liés au plan de transformation Danone 2020 La Société forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un gr oupe intégré fiscalement Sociétés membres de l intégration fiscale en 2016 COMPAGNIE GERVAIS DANONE HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES LES 2 VACHES RESTO DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS DANONE DAIRY A SIA PRODUITS L AITIERS FR AIS EST EUROPE DANONE NUTRICIA AFRICA E T OVERSE A S PRODUITS L AITIERS FR AIS SUD EUROPE DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING PRODUITS L AITIERS FR AIS ESPAGNE (a) SOCIÉ TÉ ANONYME DES E AUX MINÉR ALES D É VIAN DANONE RESEARCH SOCIÉ TÉ DES E AUX DE VOLVIC Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément conformément aux règles fixées par l administration L économie (ou la charge complémentaire) d impôt calculée par différence entre la somme des impôts comptabilisés par les fi liales intégrées et l impôt résultant de la détermination du résultat d ensemble est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfices Le montant inscrit au compte de résultat dans cette rubrique au titre de l exercice 2016 provient À la clôture de l exercice 2016 le groupe intégré a réalisé un résul tat fiscal déficitaire Au 31 décembre 2016 le montant des per tes fiscales repor tables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s élève à 1 277 millions d euros (1 286 millions d euros La Société et ce conformément aux dispositions de l article 39 4 du Code général des impôts a réintégré un montant de 453 8 46 euros dans le résultat imposable de l exercice 2016 au titre des amortis sements et loyers des véhicules de tourisme L application de l article 39 5 du Code général des impôts n a en traîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables en 2016 Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2 016 (en millions d euros) Augmentation (a) Diminution Reclassement Titres de participation 18 58 33 353 21 936 Prêts et créances à long terme 7104 38 3 (19)215 095 (b) 1 578 1 578 Provisions (c) (58) (24) ( 81) (a) Voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone (b) Par t des actions propres DANONE comptabilisée en Immobilisations financières (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) (c) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation 4 2 COMP\bES INDIVIDUELS DE DANONE SA SOCIÉTÉ MÈRE DANONENOTE 9 Im MObIliSA TIONS f i NA NCI èr e S Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2016 par la Société au cours Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) 10 0 % 161 768 722 1 1161 116 (13) 10 0 % 800 000 9424 Par ticipations (10 à 50 % au m oins du capital détenu par la Société) (a) Les montants relatifs aux sociétés étr angères sont conver tis au taux de clôture (b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l exercice (c) Hors résultats de l exercice La variation des Prêts et créances à long terme provient principale ment de prêts mis en place auprès de filiales en vue de l acquisition de WhiteWave (voir Note 2 des comptes individuels de la société mère Danone) Prêts en devisesLes prêts en devises en cours sont conver tis au taux de clôture par le biais de comptes d écar t de conversion présentés au bilan dans la ligne Comptes de régularisation (en millions d euros sauf Nominal en devises en millions de devises) NOTE 10 PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME Cette rubrique comprend principalement des créances accordées par la Société d une maturité inférieure à un an pour un montant de 294 millions d euros au 31 décembre 2016 dont des créances d impôts pour 98 millions d euros (89 millions d euros au 31 décembre 2015) ainsi que des créances clients pour 82 millions d euros (80 millions d euros au 31 décembre 2015) NOTE 11 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2 016 (en millions d euros) Augmentation (c) Diminution (levée) Réaffectation Reclassement des plans de stock options (a) 51 (18) 34 (a) 67 (9) 57 Placement court terme 11 429 11 429 (b) 13 13 To t a l 14 011 429 (33) 11 536 (a) Par t des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) (b) danone communities est une SICAV dont l objectif est de financer cer tains projets à vocation sociétale à tr avers un suppor t de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire (c) Augmentation liée au projet d acquisition de WhiteWave (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone) Valeur nette comptable et variation de la période 2015 Mouvements de la période Au 31 décembre de Capital (c) Avant (a) 654 951 200 654 951 200 940 800 655 892 000 Primes d émission de fusion d ap p o r t 3 9293 929 463 975 Réser ve légale 1616 16 Autres réserves 3 7693 769 3 769 Repor t à nouveau 2 7523 974 3 974 Résultat de l exercice 2 217 1 347 1 347 NOTE 13 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Valeur nette comptable et variation de la période 2 016 (en millions d euros) Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Provisions au titre de plans de (a) Provisions au titre des plans de stock options couver ts par des calls DANONE et des plans d actions sous conditions de per formance NOTE 14 EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES La hausse par rappor t à 2015 provient des opérations effectuées en vue de l acquisition de WhiteWave (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère) Les emprunts obligataires émis par la Société font l objet d une publication sur le site internet de Danone La plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Emprunt obligataire franc suisse CHF2252 016 Répartition taux fixe taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période Au 31Cdécembre 2 016 (en millions d euros) Nouveaux Emprunts obligataires 7 2559 887 (500) 20416 8 46 Intérêts courus obligataires 34 31 65 Emprunts obligataires 8381 350 (13 8) 2 050 Intérêts courus obligataires Répartition en devises avec intérêts courus à la clôture (en millions d euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique Revalorisation Emprunts libellés ou swapés en euros Portefeuille des cross currency swaps et de swaps de change à cour t terme couvrant cer tains emprunts obligataires en devises (en millions d euros sauf Nominal en devises Nominal en devises Valeur historique en euros Euro Dollar U S 6 3505 719 Par ailleurs comme précisé à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone la société Danone Corporate Finance Ser vices filiale détenue à 100 % réalise également des opérations de couver ture de taux d intérêt pour cer tains emprunts obligataires émis par la Société Répartition taux fixe taux variable et variation de la période Danone Finance International (a) 1 000 (1 000) à cour t terme  (b) 969 (18 7) 782 souscrit auprès de filiales 5 094 18 9 5 28 3 (a) Emprunt moyen terme à taux fixe arrivant à échéance en juin 2019 Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières Échéance au delà de 5 ans 3 8699 854 Dettes de la Société vis à vis de cer taines de ses filiales et participations  281 8 42 Écar t de conversion passif 205 Les Autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an En par ticulier les Dettes fournisseurs ont les dates d échéance suivantes Dettes de la Société vis à vis de cer taines Créances de la Société vis à vis de cer taines de ses filiales et participations (b) 2 049 Valeurs mobilières de placement 14 011 535 (a) Par t des dettes de la Société vis à vis de ses filiales et par ticipations présentée dans la rubrique des Autres dettes (b) Par t des créances de la Société vis à vis de ses filiales et par ticipations présentée dans la rubrique des Prêts et créances cour t terme L augmentation de la dette nette provient principalement des différentes opérations de financement menées en vue de l acquisition de WhiteWave et du débouclage des différentes options de vente attribuées à des par ticipations minoritaires qui ont eu lieues pour la Société NOTE 17 ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS À VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D ADMINISTRATION Engagements nets des actifs de couver ture 299390 (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle Ces engagements nets sont présentés hors bilan (voir Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone) Le principal enga gement concerne le régime de retraite accordé à cer tains directeurs de Danone Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone Engagements évalués selon la méthode actuarielle Engagements nets des actifs de couver ture 254328 La hausse des engagements nets des actifs de couver ture de 74 millions d euros provient notamment de la baisse des taux d actualisation (en pourcentage sauf âge en nombre d années) 2015 2 016 Taux de croissance des salaires 3 0%3 0% Âge de dépar t à la retraite 60 6660 66 Engagements vis à vis des organes de direction et d administration Engagements postérieurs à l emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif Compléments de retraites garanties (a) (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle Indemnisation des membres du Comité ExécutifLes conditions d indemnisation des membres du Comité Exécutif dans cer tains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et s agissant des deux mandataires sociaux de la Société leur versement est subor donné à la réalisation de conditions de per formance à la suite de la décision du Conseil d Administration du 14 février 2017 Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société Options de vente dans des par ticipations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires  (a) 862699 (a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir par agr aphe Options de vente des participations directes et indirectes de la Société ) (b) Engagements nets au titre des retr aites gar anties (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone) Options de vente dans des participations directes et indirectes de la SociétéLa Société ou cer taines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la par t détenue par des tiers actionnaires dans cer taines par ticipations directes ou indirectes de la Société au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d exercice de l option de vente Les engagements reçus par la Société por tent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 3 5 milliards Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou cer taines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de cer taines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu une perte semble probable et quantifiable Effectif moyen de la Société sur l exercice Agents de maîtrise et techniciens 11314% 12114% NOTE 20 TRANSACTIONS ET SOLDES AVEC LES ENTREPRISES LIÉES Intérêts sur prêts et créances et produits financiers assimilés 2561 Intérêts sur emprunts et charges financières assimilées (14)(16) Prêts et créances à long terme 4 746 Autres dettes financières (b) 1 000 (a) Le compte courant prêteur auprès de la société Danone Finance International au 31 décembre 2015 est devenu compte courant emprunteur au 31 décembre 2016 (b) L emprunt moyen terme auprès de Danone Finance International a été remboursé par anticipation en 2016 NOTE 21 RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE Nombre d actions Valeur nette comptable Nombre d actionsValeur nette comptable en Immobilisations financières (a) 30 769 360 1 57830 769 360 1 578 NOTE 22 RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES Capital social (en euros) 160 790 500157 757 000160 94 8 000163 737 800 163 973 000 Nombre d actions émises 64 3 162 000631 028 00064 3 792 000 654 951 200655 892 000 Opérations et résultats de l exercice (en millions d euros) Bénéfice avant impôts amortissements et provisions 395686 4822 070 1 318 Bénéfice après impôts amortissements et provisions 4427625 412 217 1 347 Résultats par action (en euros par action) Effectif moyen des salariés pendant l exercice 74 674 0725 798844 Montant des sommes versées au titre des avantages (c) (sécurité sociale uvres sociales  etc )  NOTE 23 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société il n existe pas d événements pos térieurs à la clôture significatifs à la date d arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l exercice 2016 (arrêtés par le Conseil d Administration le 14 février 2017) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rappor t relatif à l exercice clos le 31 décembre 2016 sur le contrôle des comptes annuels de la société DANONE tels qu ils sont joints au présent rappor t la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration Il nous appar tient sur la base de notre audit d exprimer une opinion I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France c es normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives rete nues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Nous cer tifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin En application des dispositions de l ar ticle L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous por tons à votre connaissance les éléments suivants Le paragraphe Immobilisations financières de la Note 1 de l annexe précise les méthodes de comptabilisation des titres de par ti cipation ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations Nous avons vérifié par sondages la correcte application de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations qui comme indiqué dans la Note 1 de l annexe sont établies sur la base d informations ou de situations existant à la date d établissement des comptes et qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité Les appréciations ainsi por tées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première par tie de ce rappor t III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques Nous n avons pas d obser vation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rappor t de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant ser vi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rappor t de gestion Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 1 4 3 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D EXPERTS Spécificités de la démarche RS\b de Danone Principaux programmes politiques et actions mis en uvre par Danone en matière de responsabilité sociale sociétale Au service de tous Pour un monde plus durable Rapport de l un des Commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Fonds Danone pour l Écosystème Fonds Livelihoods pour l agriculture familiale ReSpo Nsa BilItÉ so CiaLe so CiÉtaLe et en VirOnn Eme NtaLe 5 1 D ÉmaRchE De Da NonE en ma Tière De re SpoNsaBilItÉ soCiaLe so CiÉtaLe et enVirOnnEmeNtaLe Ce paragraphe présente la politique et les réalisations de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale Il s articule de la façon suivante description de la démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale de Danone conformément aux dispositions de l article 225 de la loi n°2010 788 du 12 juillet 2010 dite loi Grenelle II et de son décret d application autres informations en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale de Danone Fonds sp onsorisés par Danone De plus amples informations sur la stratégie et la performance de Danone en matière de Développement Durable sont disponibles dans le Rapport Intégré de Danone disponible sur danone com Les pratiques et résultats chiffrés y sont détaillés notamment sur la base des indicateurs de la Certaines données présentées sont arrondies à l unité la plus proche Par conséquent la somme des données arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté Par ailleurs les ratios et écarts sont calculés à partir des valeurs sous jacentes et non à partir des valeurs arrondies 5 1 DÉMARCHE DE DANONE EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIALE Directement issue du double projet économique et social de Danone la Responsabilité Sociale d Entreprise (RSE) est profondément an crée dans l activité de Danone (voir paragraphe 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation de Danone) En 1972 Antoine RIBOUD affirmait que la responsabilité de l en treprise ne s arrête pas au seuil des usines ou des bureaux Cette vision s est traduite dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d organisation de Danone En 2006 Danone redéfinit sa mission appo r ter la santé par l ali mentation au plus grand nombre Cette mission nécessite de la part de l entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux d aujourd hui les enjeux liés aux produits et aux consommateurs avec la mise sur le marché de produits sûrs et sains la promotion d un mode de vie sain et l éducation nutritionnelle les enjeux environnementaux parce que pour Danone une ali mentation saine débute par une nature en bonne santé les enjeux sociaux avec notamment l emploi le renforcement de l employabilité et des compétences professionnelles l en gagement des salariés le dialogue social et la prise en compte des spécificités des territoires sur lesquels l entreprise opère et de leur cohésion sociale Pour continuer à répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission Danone s est fixé comme objectif de contribuer à un monde plus sain selon quatre thématiques entreprendre autrement culti ver la différence de Danone pour continuer à entreprendre autrement une alimentation plus saine appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre pour un monde plus durable avoir u n impact global et positif sur la santé de notre planète en produisant la nourriture de manière durable au ser vice de tous chaqu e jour uvrer avec et au ser vice de millions de personnes sur la vie desquelles Danone peut avoir Spécificités de la démarche RS\b de Danone La démarche RSE de Danone se caractérise par la profondeur de son intégration dans les métiers et par la recherche systématique d une création de valeur pour l actionnaire comme pour chacune des parties prenantes Pour cela Danone a intégré sa démarche RSE au sein de ses prin cipaux processus et métiers inter venants aux différentes étapes de la chaîne de valeur notamment dans les processus suivants production avec la par ticipation directe des fonctions indus trielles à l atteinte des objectifs de sécurité et de réduction des consommations d eau d énergie et de déchets achats via une politique d achats responsables ressources humaines en intégrant notamment la diversité le dialogue social et le développement individuel des employés marketing Recherche et Développement et commercial en développant des synergies entre la RSE et ces fonctions ReSpoNsaBilItÉ soCiaLe soCiÉtaLe et enVirOnnEmeNtaLe 5 1 DÉmaRchE De DaNonE en maTière De reSpoNsaBilItÉ soCiaLe soCiÉtaLe et enVirOnnEmeNtaLe En particulier Danone a mis en place une organisation et une gouvernance spécifique notamment Comité de Responsabilité Sociale et Sustainability Integration Steering Committee Issu du Conseil d Administration le Comité de Responsabilité Sociale examine les informations et les notations extra financières ainsi que les politiques sociales et les investissements à vocation sociétale menés par Danone (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance relatif au Comité de Responsabilité Sociale ) Le Sustainabilit y Integration Steering Committee a pour mission de veiller à l intégration des sujets développement durable dans la stratégie de Danone et d en assurer leur mise en uvre opération nelle et leur communication Il regroupe les représentants des sujets environnementaux sociaux nutrition santé et de chaque Métier Ses décisions sont repor tées au Comité de Responsabilité Sociale Objectifs de Danone en matière de RSE La Direction Générale fixe des objectifs en matière de RSE à la Société et à ses filiales consolidées annuels ou à horizon moyen terme comme l objectif de réduction de l empreinte carbone la sécurité des salariés Depuis 2008 Danone intègre dans son système de rémunération variable la performance sociétale en instaurant des critères pour évaluer la per formance d environ 1 500 cadres dirigeants Ce sys tème repose sur des objectifs de per formance selon trois axes (i) part économique (ii) part sociale et ou environnementale et (iii) part performance individuelle (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance ) Il s agit des fonds créés à l initiative de Danone dano ne commu nities créé en 2007 le fonds Danone pour l Écosystème créé en 2009 le fonds Livelihoods créé en 2011 et le fonds Livelihoods pour l agriculture familiale (Livelihoods Fund for Family Farming) créé en 2015 (voir paragraphe 5 3 Fonds sponsorisés par Danone Déploiement de la démarche RSE dans toutes les filiales de Danone via l élaboration et la mise en place de démarches et accords cadres Les principaux accords cadres et démarches déployés par Danone sont détaillés au paragraphe ci après et illustrés au paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environ nementale de Danone conformément à la loi Grenelle II Principaux programmes politiques et actions mis en uvre par Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale Elle définit des bonnes pratiques en termes de responsabilité sociale sociétale et environnementale aux différentes étapes de l activité des filiales de Danone de l achat de matières premières au recyclage des emballages des produits finis Afin d évaluer le niveau de maturité des filiales en ce qui concerne le développement durable la démarche Danone Way mesure leur performance quant au respect de ces bonnes pratiques Cette démarche fait l objet d une vérification par un organisme externe indépendant Ainsi chaque année chaque filiale auto évalue sa performance de développement durable sur 20 sujets clés regroupés au sein des quatre thématiques de la démarche RSE de Danone entreprendre autrement   éthique des affaires intégration d une stratégie de développement durable achats responsables une alimentation plus saine   management de la sécurité des aliments et de la qualité amélioration des apports nutritionnels alimentation équilibrée adaptation au contexte nutritionnel et à la culture culinaire enjeux de santé publique locale la gou vernance et la responsabilité nutrition santé au ser vice de tous   dialogue social santé et sécurité temps de travail et organisation du travail formation des salariés permanents diversité et inclusion développement des talents un monde plus durable   climat eau emballages agriculture WISE Work In Safe Environment et WISE 2 WISE est un programme mondial déployé par Danone depuis 2004 visant à développer une véritable culture santé et sécurité dans l ensemble de ses filiales et réduire les accidents du travail Ce programme définit des règles et bonnes pratiques en matière de sécurité et de santé Il est déployé mondialement au niveau de chacun des Métiers dans les usines les entrepôts logistiques et la distribution Il s applique également aux sous traitants travaillant sur des sites Danone Il est animé par la Direction Générale des Ressources Humaines avec des responsables identifiés à chaque niveau Métier filiale site Afin de s assurer de la diffusion de la culture santé et sécurité le programme WISE se base sur des audits WISE dont l objectif est d évaluer les filiales selon les 13 thèmes suivants or ganisation sécurité intégrée communication responsabilité de la hiérarchie objectifs et indicateurs ambitieux dialogues et obser vations mo tivation progressive politique et principes formation normes et standards soutien du personnel de sécurité enquêtes et analyses accidents engagement et implication visible de la direction et gestion des sous traitants risques de santé l ergonomie et le bien être au travail Accords UITADès 1988 Danone a signé des accords cadres avec l UITA (Union Internationale des Travailleurs de l Alimentaire) Au 31 décembre 2016 dix accords mondiaux et un accord européen signés entre Danone et l UITA sont en vigueur Ces accords définissent des règles et bonnes pratiques notamment en matière de (i) diversité (ii) dialogue social (iii) étapes à mettre en uvre lors du changement d activité affectant l emploi ou les conditions de travail (iv) lutte contre toute forme de discrimination et encouragement à la diversité (v) droit syndical (vi) modalités de consultation des représentants des salariés en cas de modifications d activités ayant des conséquences sur l emploi la santé la sécurité les conditions de travail et le stress Le dernier accord mondial entre Danone et l UITA a été signé le 15 mars 2016 sur l emploi durable et l accès aux droits Il s applique à toutes les filiales de Danone au niveau mondial et a pour objectif d encourager l emploi durable là où Danone inter vient Danone et l UITA se sont tous deux engagés à réduire l emploi précaire grâce à des définitions une méthodologie et des processus précis Ces accords cadres signés entre Danone et l UITA sont déployés dans chaque filiale et leur application fait l objet chaque année d une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l UITA Danone Nutrition Commitments Les Danone Nutrition Commitments décrivent les lignes d actions concrètes qui découlent de la mission de Danone appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Dans la continuité de la Char te Nutrition Santé mise en place en 2005 et revue en 2009 les Danone Nutrition Commitments énoncent 6 engagements concrets et quantifiés à horizon 2020 améliorer de manière continue la qualité nutritionnelle des produits concevoir des alternatives plus saines et per tinentes pour les consommateurs renforcer la connaissance de Danone des pratiques alimentaires locales et des contextes locaux de santé publique relever des défis de santé publique par tout où Danone peut avec ses par tenaires avoir un impact significatif développer des pratiques de communication responsable tout particulièrement vis à vis des enfants pratiquer un étiquetage nutritionnel approprié pour inciter les consommateurs à des pratiques plus saines RESPECTLa démarche RESPECT a pour objectif la protection des Principes de Développement Durable sur l ensemble de la chaîne d appro visionnement de Danone et notamment auprès des fournisseurs de Danone Cette démarche a été lancée en 2005 et déployée depuis 2006 dans tous les Métiers pour veiller au respect des sept principes sociaux fondamentaux formalisés par Danone depuis 2001 à partir des normes définies par l Organisation Internationale du Travail tra vail des enfants travail forcé non discrimination liberté d association et droit de négociation collective santé sécurité au travail temps de travail et rémunération Ces principes sociaux fondamentaux ont ensuite été complétés par des principes environnementaux et d éthiques d affaires appelés aujourd hui les Principes de Développement Durable de Danone La méthodologie RESPECT repose sur un système de contrôle incluant la signature par les fournisseurs des Principes de Développement Durable la car tographie des risques des fournisseurs établie par les responsables des achats les audits sociaux externes des fournisseurs les plus à risque le plan d actions correctives en cas de non conformités relevées pendant l audit et le suivi de ce plan d actions par les responsables des achats de Danone Pour cela RESPECT se base sur un outil spécifique dédié Sedex (Supplier Ethical Data Exchange) plateforme internet de partage et de mutualisation utilisée par plusieurs entreprises du secteur agroalimentaire et qui permet à leurs fournisseurs de renseigner en ligne les informations sur leurs sites de production leur politique en matière de développement durable et responsabilité sociétale et partager les informations les concernant avec plusieurs clients En 2009 le périmètre de la démarche RESPECT a été élargi pour intégrer également la par tie environnementale et la par tie éthique Ainsi fondée sur ces trois piliers  social environnemental et éthique  RESPECT constitue une démarche de pilotage global des standards du développement durable chez les fournisseurs ReSpo Nsa BilItÉ so CiaLe s o CiÉtaLe et en VirOnn Eme NtaLe 5 1 D ÉmaRchE De Da NonE en ma Tière De re SpoNsaBilItÉ soCiaLe so CiÉtaLe et enVirOnnEmeNtaLe Danone a identifié quatre domaines essentiels le climat l eau les emballages et l agriculture lutter contre le changement climatique en réduisant l empreinte de Danone tout en aidant la nature à séquestrer du carbone protéger la ressource en eau notamment lorsqu elle est rare et l utiliser en harmonie avec les écosystèmes et les commu nautés locales transformer le déchet en ressource et utiliser des matériaux issus de ressources durables promouvoir et encourager une agriculture à l origine d une alimentation saine et équilibrée Politique ClimatPubliée en 2015 la Politique Climat de Danone définit la trajectoire pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre et contribuer à une économie décarbonée Sur l ensemble du périmètre des émis sions de Danone l objectif est zéro net carbone à long terme cette ambition se déclinant en cinq objectifs principaux encourager les solutions "carbone positif" éliminer la déforestation de la chaîne d approvisionnement d ici à 2020 renforcer la résilience des cycles de l eau et de l alimentation offrir des produits sains et durables Politique EmballageEn novembre 2016 Danone a publié sa Politique Emballage pour promouvoir l économie circulaire des emballages en s approvi sionnant en matériaux durables et en créant une seconde vie pour Cette politique comprend cinq engagements principaux qui couvrent le cycle du packaging du choix des matières premières en amont jusqu aux compor tements des consommateurs en fin de vie utiliser des ressources durables optimiser le poids des emballages et l éco conception des emballages atteindre Zéro enfouissement pour les déchets industriels en plastique innover pour faciliter la vie des consommateurs et les engager à trier et à recycler co créer une seconde vie pour tous les plastiques 5 ReSpo Nsa BilItÉ so CiaLe so CiÉtaLe et en VirOnn Eme NtaLe 5 2 infor MatIonS reLatIveS a\bx pe RfoRmaNceS soCiaLe so CiÉtaLe et enVirOnnEmeNtaLe De Da NonE coNfoRmÉmeNt à la lo I GrEneLle iI ET ENVIRONNEMENTALE DE DANONE CONFORMÉMENT À LA LOI Cette partie présente les informations relatives aux performances sociale environnementale et sociétale de Danone conformément aux dispositions de l article 225 de la loi n°2010 788 du 12 juillet 2010 dite loi Grenelle II et de son décret d application Les données relatives aux performances sociale environnementale et sociétale de Danone sont indiquées selon des périmètres et des définitions précisés dans la Note méthodologique figurant à la fin du présent paragraphe Au ser vice de tous 167 ersité et Inclusion comme moteurs de développement motion et respect des conventions fondamentales de l OIT act territorial économique et social de l activité lations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de Danone imètre de consolidation et périmètres de couver ture Rappor t de l un des Commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion ReSpo Nsa BilItÉ so CiaLe so CiÉtaLe e t en VirOnn Eme NtaLe 5 2 infor MatIonS reLatIveS a\b x pe RfoRmaNceS soCiaLe so CiÉtaLe et enVirOnnEmeNtaLe De Da NonE coNfoRmÉmeNt à la lo I GrEneLle iI Répartition par zone géographique et par Métier Nombre de salariés répartition par zone géographique et par Métier Amérique du Nord et du Sud 27 % 26 % Répar tition des salariés par âge et par sexe (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique ) Répartition par âgeAu 31 décembre 2016 88 % d es salariés de Danone (Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique) ont moins de 50 ans (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique ) (Pourcentage de salariés (a)) Moins de 30 ans 30 à 49 ans50 ans et plus (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique ) Embauches et licenciementsDans un contexte économique international tendu Danone se doit de mener les adaptations nécessaires aux évolutions du marché des projets en cours et de la concurrence et d adapter ses structures afin de retrouver une croissance durable et d assurer sa pérennité Les conséquences de ces adaptations en matière d emploi s ins crivent dans un dialogue social soutenu mené dans le cadre d un dispositif social qui vise à les minimiser Des mesures alternatives aux suppressions d emplois sont systématiquement recherchées telles que des évolutions d organisations et des activités associées l arrêt du recours aux travailleurs temporaires la ré internalisa tion d activités ou encore des périodes de formation ou de congés Quand les suppressions d emplois s avèrent inévitables un dispositif social est mis en uvre pour minimiser les conséquences pour les individus Ainsi dans le cadre de cessions de sites les garanties mises en uvre par Danone ont permis d assurer le maintien dans Au cours de l exercice 2016 il y a eu 6 203 licenciements contre 7 010 en 2015 (Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique) 13 016 embauches ont été également comptabilisées au cours de l exercice 2016 RémunérationsDanone promeut une rémunération concurrentielle et équitable en se basant sur son propre système d évaluation et de classification des emplois afin de soutenir le développement des ressources humaines à l échelle mondiale et construire une dynamique de gestion de la rémunération individualisée prenant en compte les contraintes et les situations locales des différentes filiales Ainsi au sein de chaque filiale cette politique est actualisée tous les ans sur la base (i) d études de marché par pays des niveaux de rémunérations externes et (ii) d outils et de processus de décision garantissant l équité des rémunérations Les salaires médians par niveau de classification et les règles d augmentation sont fixés en cohérence avec les enjeux du marché de l emploi local les besoins des filiales et en lien avec la capacité des filiales de Danone à générer de la croissance et du profit aussi bien que de la per formance en La politique de rémunération repose également sur une approche de rémunération globale liée à des objectifs de per formance écono mique sociale et managériale (voir paragraphe 6 3 Rémunérations Contrats d intéressement et de participation des salariés Les salariés de la Société bénéficient d un plan d intéressement triennal renouvelé en 2014 basé principalement sur les résultats Les autres filiales françaises et certaines filiales étrangères de Danone ont mis en place pour leurs salariés des contrats de par ticipation et ou d intéressement basés sur leurs propres résultats En 2016 les charges comptabilisées par Danone et ses filiales consolidées au titre de l intéressement et de la participation se sont élevées à 106 millions d euros (114 millions d euros en 2015) Actionnariat salarié et Plan d Épargne Entreprise de certaines Les salariés des sociétés françaises de Danone peuvent souscrire Danone participe à la constitution des retraites de ses salariés auprès des organismes légaux et ou de caisses de retraite indépen dantes conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses sociétés exercent leur activité Il n existe aucun passif actuariel et par conséquent aucune provision dans les comptes consolidés au titre de ces retraites Danone a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d indemnités de dépar t de fin de carrière et de prévoyance dont la plupar t sont gérés par des organismes indé pendants responsables de leur ser vice et de la gestion des fonds le cas échéant Ces engagements prennent la forme de cotisations ou de prestations définies Les engagements relatifs à des prestations définies génèrent un passif actuariel qui donne lieu à une provision reconnue dans les comptes consolidés Le montant provisionné au titre de ces engagements au 31 décembre 2016 et les charges de l exercice sont détaillés à la Note 7 3 des Annexes aux comptes consolidés Organisation du temps de travailL organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local de chaque filiale avec des r y thmes de travail différents comme par exemple le passage au temps par tiel choisi par les salariés (durée de travail inférieure à la durée légale ou à la durée prati quée conventionnellement dans la filiale) ou la mise en uvre du télétravail dans différentes sociétés de Danone ce qui contribue à une meilleure qualité de vie des salariés Répartition des salariés à temps plein et à temps partiel par zone géographique et par Métier Salariés à temps plein Salariés à temps partiel (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique ) Par ailleurs Danone promeut l application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes d organisation du travail notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pra tique clé Temps de travail et Organisation (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) qui comprend l évaluation des politiques mises en uvre par les filiales notamment mise en place de (i) procédures et de systèmes d in formation de mesure du temps de travail d enquêtes réalisées auprès des salariés pour évaluer la charge de travail et (ii) plans d actions adaptés en cas de dépassements des temps de travail constatés au regard des standards fixés ou des souhaits exprimés par les salariés le suivi d indicateurs tels que le temps de travail moyen heb domadaire par salarié (heures supplémentaires incluses) et le nombre de journées de repos hebdomadaires par salarié 5 ReSpo Nsa BilItÉ so CiaLe so CiÉtaLe e t en VirOnn Eme NtaLe 5 2 infor MatIonS reLatIveS a\b x pe RfoRmaNceS soCiaLe so CiÉtaLe et enVirOnnEmeNtaLe De Da NonE coNfoRmÉmeNt à la lo I GrEneLle iI Le taux d absentéisme a été utilisé en 2016 pour évaluer le bénéfice d un programme systématique de promotion de la santé et de la qualité de vie au travail qui se traduirait par une baisse de l ab sentéisme maladie L absentéisme maladie est appelé à devenir un des indicateurs majeurs de la stratégie santé et bien être au travail de Danone Organisation du dialogue socialL attention por tée à ses collaborateurs dans un contexte économique en for te mutation est au c ur de la culture de Danone et de son double projet économique et social Le dialogue social constitue à ce titre une des clés de réussite durable de Danone ainsi qu un levier d accompagnement de sa transformation au ser vice de la performance de l entreprise Le dialogue social au sein de Danone s articule autour d une instance de dialogue social au niveau mondial le Co mité d Information et de Consultation (CIC) ainsi que de son Comité de Pilotage de la négociation et du suivi d accords cadres internationaux avec l UITA (Union Internationale des Travailleurs de l Alimentaire) (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) d un dialogue social dynamique au sein des filiales avec les représentants syndicaux et les représentants du personnel Par ailleurs Danone promeut l application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de dialogue social notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur le thème clé Dialogue Social (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) qui comprend l évaluation des politiques mises en uvre par les filiales no tamment (i) l application de l accord UITA sur le dialogue social (ii) la mise en place d un cadre propice au dialogue social (iii) l organisation d élections de représentants du personnel indé pendants et (iv) l organisation de réunions d échange avec les représentants du personnel et négociation d accords le suivi d indicateurs tels que le nombre de sessions d informa tions économiques et sociales à l ensemble des employés le taux de salariés couverts par des représentants du personnel et le nombre de réunions annuelles entre le management des sites et les représentants du personnel Bilan des accords collectifsAu 31 décembre 2016 dix accords mondiaux entre Danone et l UITA étaient en vigueur (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) Ils por tent notamment sur la diversité le dialogue social et les me sures à prendre lors d un changement d activité affectant l emploi ou les conditions de travail Le dernier accord mondial a été signé le 15 mars 2016 et por te sur l emploi durable et l accès aux droits Ces dix accords mondiaux sont déployés dans chaque filiale de Danone et leur application fait l objet chaque année d une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l UI TA dans plusieurs filiales Entre 2009 et 2016 plus de 50 de visites de filiales consolidées par intégration globale ont été organisées Par ailleurs des accords collectifs peuvent également être signés au niveau des filiales et des pays tels que l avenant à l accord sur le don de jours de congé pour enfant ou conjoint gravement malade signé en avril 2015 par Danone Produits Frais France (Produits Laitiers Frais France) ou encore la prolongation de l accord sur le télétravail au sein de Danone SA (société mère de Danone) Sécurité au travailDanone est engagé depuis 2004 dans un programme mondial dé nommé WISE (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) ayant pour objectif de développer une culture de sécurité sur l ensemble de ses sites afin de réduire significativement le nombre d accidents du travail Ce programme est déployé mondialement dans chaque Métier dans les usines les entrepôts logistiques et au sein du circuit de distribution Il s applique également aux sous traitants travaillant sur des sites Danone En 2015 le programme WISE a évolué pour devenir WISE² afin d intégrer le pilotage de la conformité des sites (opérations es sentiellement) aux standards de sécurité couvrant les situations à risques les plus critiques d une par t et d intégrer la convergence entre sécurité et santé d autre part Le programme WISE ainsi que le management de l hygiène et de la sécurité sont coordonnés par la Direction Générale des Ressources Humaines avec le suppor t de responsables désignés à chaque niveau de l organisation de Danone Accidents du travailLe taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt annuel (taux FR1 voir Note méthodologique) est resté constant à 2 0 entre 2015 et 2016 Le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt (taux SR voir sur le Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique ) Danone suit son accidentologie en incluant les accidents avec et sans arrêt par le suivi du taux FR2 (taux de fréquence des acci dents sans arrêt) Danone anime ainsi l amélioration de la sécurité de chacun de ses sites et filiales en mesurant la baisse des deux types d accidents En 2016 l amélioration des résultats des Métiers Produits Laitiers mentation du FR1 du Métier Eaux qui avait atteint un taux histori quement le plus bas en 2015 Cette remontée est due à la situation en Turquie (intégration de la société Sirma) en Chine et en France À périmètre comparable le taux FR1 est égal à 1 8 et présente une Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (taux FR2 voir Note méthodologique ) de Danone en 2016 s élève à 3 0 sur le Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique ) Accidents mor tels accidents avec au moins un jour d arrêt et taux de fréquence 1 par Métier (a) Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique ) Utilisation du programme WISE pour favoriser l amélioration Depuis trois ans dans la continuité du programme WISE (voir para graphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) et en raison de l augmentation des troubles musculo squelettiques dans l accidentologie des diffé rents t ypes de site de Danone les conditions de travail font par tie Les initiatives lancées depuis plusieurs années sont poursuivies en matière de formation formation gestes et postures formation des équipes techniques et d ingénierie à l ergonomie et formation sur les risques liés à l utilisation de produits chimiques aménagement des postes de travail conception de nouveaux projets in vestissements dédiés et chantiers participatifs et élargies dans les domaines suivants mesures sur le turnover et les horaires de travail (notamment au niveau des effectifs assurant la distribution de proximité) guidelines ingénierie au Métier Produits Laitiers Frais en cours Promotion du bien être au travail et prévention du stress En 2015 et 2016 afin de matérialiser la convergence entre sécurité et santé au travail visée par le programme WISE² des groupes de travail dans plusieurs pays ont collecté les initiatives existantes afin de construire les différentes dimensions d une approche systéma tique de promotion de la santé et du bien être au travail Cer tains éléments de base de cette démarche sont déjà en cours de déploiement (cellules d écoute programmes d assistance for mation études de faisabilité humaines des projets standards de travail en santé mesures de la santé et du bien être enquêtes etc ) Danone est conscient que le développement d une culture de santé et de qualité de vie au travail implique une évolution en profondeur des mentalités et des pratiques de travail au niveau des individus des équipes et de toute l Entreprise De plus Danone estime qu elle constitue un enjeu de cohérence et de solidité de sa mission d ap por ter la santé par l alimentation au plus grand nombre et ainsi un levier de pérennité de l Entreprise Dans ce contexte Danone déploie de plus en plus d initiatives notamment les études de faisabilité humaine mises en place dans le cadre de l accord signé en septembre 2011 avec l UITA sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) et qui sont destinées à analyser gérer et suivre les composantes humaines des projets d orga nisation ont été intégrées dans la stratégie Santé et Bien être et continuent à être mises en uvre en 2016 dans le cadre de projets locaux propres aux différentes filiales et de projets liés à la transformation de Danone cer taines filiales ont mis en place des comités de santé au travail pour permettre conjointement avec les organisations syndicales une coordination formelle des initiatives dans le domaine de la qualité de vie au travail des comités de détection des situations d isolement au travail permettant d anticiper les situations à risques et de prendre des mesures de prévention pluridisciplinaires ont été déployés dans un nombre croissant de sites les programmes de formation au management sont peu à peu enrichis de modules de détection et de prévention du stress pour les managers d équipes Des coachs spécialisés sont mis à disposition de cer taines équipes pour remédier à des situations dégradées lancée en 2015 la mise en uvre du programme de transfor mation One Danone a donné lieu à la mise en uvre d actions de prévention des risques psychosociaux en période de changement Santé au travail Par ailleurs la stratégie de convergence entre sécurité et santé au travail du programme WISE² vise à articuler de façon cohérente les programmes promouvant la Santé chez Danone Elle reprend donc les programmes préexistants suivants Veiller à la santé et au bien être des salariés de Danone par la promotion de bonnes pratiques alimentaires Depuis plusieurs années Danone promeut la santé par l alimenta tion également auprès de ses salariés à travers les programmes d initiatives Health@Work de ses filiales (formation salles de sport nutritionniste sur le lieu de travail débats etc ) La majorité des filiales a ainsi déployé sur les lieux de travail des programmes destinés à inciter les employés à être acteurs de leur santé à travers une alimentation équilibrée et une pratique régulière d activités physiques Ainsi la filiale Nutrition Infantile en Allemagne conduit le programme Global Corporate Challenge organisé selon quatre axes (activité physique alimentation équilibre sommeil) dont l effet est mesuré Appor ter un niveau de couver ture sociale et médicale de qualité à tous les salariés par l intermédiaire Danone a lancé en 2010 le programme Dan Cares dont l objectif est de faire bénéficier à terme à l ensemble des salariés de Danone d une couver ture santé por tant sur les soins fondamentaux ho s pitalisation et chirurgie maternité consultations médicales et pharmacie À par tir de 2012 Danone a décidé d étendre Dan Cares à tous les pays dans lesquels il est implanté La spécificité de Dan Cares tient dans son périmètre d inter vention il a vocation à être déployé dans toutes les filiales de Danone y compris dans les pays où ces couver tures ne sont pas traditionnel lement prises en charge (par exemple pour la maternité) Tous les salariés sont concernés qu ils soient en contrat de longue durée à durée déterminée et dans cer tains cas en contrat d intérim Au 31 décembre 2016 plus de 70 000 salariés répar tis dans plus de 25 pays bénéficient d une couver ture santé en ligne avec les standards définis par Dan Cares Le taux de maladies professionnelles et l absentéisme qui lui est associé sont suivis uniquement au niveau local pour tenir compte notamment de la législation de chaque pays Développer l employabilité de tous les salariésA ssurer le développement et l employabilité de tous ses salariés constitue une priorité pour Danone Pour cela Danone met en place des plans de formation qui visent au développement de tous les salariés et promeut la mise en place d organisations de travail collectives combinant bien être efficacité et autonomie de ses salariés Faire bénéficier au plus grand nombre Danone a pour objectif de faire bénéficier au plus grand nombre d employés des programmes de la Danone Academy Danone met en place des formations fonctionnelles développées en grande par tie en interne et dispensées le plus souvent par des cadres de Danone dans les différentes fonctions et pays Danone investit dans un réseau de formateurs internes ainsi que dans du matériel de formation et outils appropriés afin de favoriser la mise en uvre locale de ces formations facilitant ainsi l accès au plus Danone élabore également des kits de formation dans le domaine du management mis à disposition des responsables de formation des différents pays pour renforcer la qualité du management de proximité par exemple via le programme Proximity Management chez Danone Sont également développés et mis à disposition des outils de formation transversaux comme pour l intégration des nouveaux employés dans la culture Danone (Dan discover y kit d animation et serious game digital) En complément des Campus for all ont été organisés en 2016 (Malaisie Inde Indonésie Chine États Unis Mexique Argentine) avec l objectif de mobiliser une population plus large d employés notamment de non cadres o rganisation de formations et échanges pour un nombre impor tant d employés d un pays de tous niveaux sur un ou plusieurs sites en parallèle en utilisant plusieurs mo des sessions de formation conférences sur site ou retransmises en direct ou différé modules de formation digitaux sessions de sensibilisation sur un thème transverse (sécurité économie dé veloppement personnel market place d échanges de pratique etc ) Au total 13 Danone Academy dont sept Campus for all ont été organisés en 2016 impliquant 31 4 36 employés Enfin de nombreux programmes de formation ont été lancés sous un format digital (modules e learning modules thématiques courts basés sur des vidéos ou des ressources éditoriales etc ) permet tant de favoriser leur accessibilité Pour diffuser ces programmes Danone Leadership CODESEn complément des formations fonctionnelles Danone apporte une attention particulière à développer une culture de leadership basée sur le principe selon lequel chaque employé peut développer des compétences de leadership Suite au succès du modèle de leadership CODE lancé en 2008 (Committed Open Doer Empowered) et déployé auprès d une population large d employés (plus de 75 % d employés formés à fin 2014) Danone l a revu en 2015 pour l adapter aux nouveaux enjeux Le nouveau modèle intitulé CODES met notamment l accent sur la connaissance de soi (S pour self awareness) afin d être plus à même de connaitre et de développer ses talents En 2016 un pre mier module digital (Understanding CODES) a été diffusé dans un but de sensibilisation Des programmes ont été développés pour Promouvoir les bonnes pratiques de formationDanone promeut l application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de formation notamment au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) en se basant sur les pratiques clés Formation et Développement des Talents qui comprennent l évaluation des politiques mises en uvre par les filiales no tamment en matière de plan de formation adapté à leurs besoins budget et système d information dédiés à la formation de politique de formation de suivi avec les salariés de leur développement le suivi d indicateurs tels que le pourcentage de salariés ayant bénéficié (i) d au moins 24 heures de formation dans l année ou encore (ii) d un entretien individuel formalisé avec leur hiérarchie de revue de performance et développement Diversité et Inclusion comme moteurs de développement Nouvelle étape dans la démarche de diversitéDepuis 2007 Danone s engage avec la signature de la Convention mondiale avec l UITA à favoriser l égalité des chances et à promou voir ainsi plus de diversité au sein de son organisation L engagement a été pris par le Directeur Général et le Comité Exécutif d atteindre à l horizon 2020 les objectifs suivants 30 % de femmes parmi les exécutifs 30 % d exécutifs représentant les marchés émergents En 2016 la par t des femmes et des représentants des marchés émergents au sein des cadres exécutifs a augmenté respectivement de 21 % et 22 % Danone a décidé d aller au delà de ces indicateurs En 2016 Danone a revu sa vision de la Diversité et a décidé d associer désormais Diversité et Inclusion (DI) En effet selon Danone l inclusion est un prérequis pour que la diversité ait un impact sur le développement Par la promotion de l inclusion Danone a pour ambition de créer un environnement de travail qui favorise l émergence d équipes collaboratives performantes créatives et capable de résultats exceptionnels tout comme de solutions innovantes et adaptées aux spécificités culturelles Danone veut ainsi accueillir et encourager les points communs et les différences tant visibles qu invisibles comme l âge le sexe la nationalité le handicap les antécédents la formation le mode de Pour y par venir Danone a défini la gouvernance suivante intégration de l engagement Diversité et Inclusion (DI) à son Manifesto cet engagement constitue l un des piliers du plan de développement des talents (Talent Roadmap) création d un Comité de pilotage mondial DI ayant pour mission de mettre en uvre l engagement Diversité et Inclusion dans l Entreprise et d en assurer le suivi rédaction d une déclaration Diversité et Inclusion énonçant les principaux engagements pris par Danone pour concrétiser sa vision élaboration de la feuille de route ID Roadmap 2020 pour en guider la mise en uvre définition d Indicateurs Clés de Performance et d un tableau de bord pour en suivre l avancement Parallèlement au tableau de bord la démarche Danone Way continuera d être utilisée pour évaluer les processus Ressources Humaines et ser vira d indicateur pour mesurer l avancement de la mise en uvre de la Diversité et Inclusion au niveau des filiales Danone a mis en uvre les mesures suivantes mesures en faveur de la flexibilité du temps de travail pour les femmes et les hommes Danone a mené les actions suivantes accompagnement des femmes avec des dispositifs de formation ad hoc ( Leadership au féminin Women in Leadership ) le networking (séminaire E VE communauté DSN Women Network@Danone E VE le blog) et le mentoring (Eve2Eve) En effet en collaboration avec des entreprises par tenaires Danone a créé fin 2010 le sémi naire E VE sur le thème Os er être soi même pour pouvoir agir intégration des hommes dans la démarche diversité (participation aux séminaires E VE et HeFor She) Hefor She est une campagne mondiale d ONU Femmes lancée en 2014 avec pour objectif d engager les hommes pour contribuer à l empowerment des femmes Cette campagne encourage des per sonnes issues de trois milieux (politique entreprises et universités) à devenir des ambassadeurs de la cause et à exercer une influence En 2016 l initiative Hefor She a été transposée par Danone dans plusieurs pays (Indonésie Brésil Pays Bas) sous la forme du programme Leadership Mentoring Ce programme permet aux femmes récemment nommées à un poste de direction de bénéficier des conseils de cadres expérimentés des hommes exclusivement Elle constitue une base de travail de couver ture mondiale pour renforcer son partenariat avec l organisation ONU Femmes et progresser en termes d égalité hommes femmes Diversité des générationsEn 2016 Danone a poursuivi ses initiatives en faveur de l intergé nérationnel Séminaire OctaveLe séminaire inter entreprises Octave a été initié par Danone en 2012 dans le prolongement du séminaire E VE Octave est une formation qui traite de la transformation des entreprises à l ère numérique en s appuyant sur l ensemble des générations Organisé chaque année ce programme a pour vocation de permettre à chacun d être acteur du changement dans un monde en perpétuelle évolution Programme Gen D Ce programme lancé par Danone en 2012 et destiné aux juniors de Danone (salariés de moins de 30 ans) a pour objectif de leur faire par tager la culture Danone et d augmenter leur proximité avec les cadres dirigeants de Danone Il se déroule deux fois par an HandicapEn France le pourcentage de personnes handicapées employées par Danone était de 3 8 % po Promotion et respect des conventions fondamentales de l OIT L engagement de Danone de respecter et promouvoir les conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail (OIT) a été formalisé déployé et animé auprès des salariés et des fournisseurs par différents moyens et suivant plusieurs étapes En 2003 Danone a adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies qui intègre les conventions fondamentales de l OIT et a renouvelé son En 2005 les sept Principes Sociaux Fondamentaux (abolition du travail des enfants et du travail forcé principes de non discrimi nation liber té d association santé et sécurité au travail temps de travail et rémunérations) issus des conventions de l OIT ont fait l objet d un accord signé entre Danone et l UITA (voir para graphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale La bonne application de ces principes dans les filiales de Danone est vérifiée à l occasion d audits réalisés en commun par Danone et l UITA (voir paragraphe Bilan des accords collectifs ci avant) Ce déploiement est également assuré via la démarche Danone Way qui comprend un volet Ressources Humaines et dont le prérequis est l abolition du travail forcé et du travail des enfants (voir para graphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale De plus ces sept Principes Sociaux Fondamentaux constituent la base de la démarche RESPECT initiée en 2005 dont l un des objectifs est d étendre ces principes aux fournisseurs de Danone (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) La démarche RESPECT est animée au travers d un processus d évaluation et pour les tiers présentant un risque plus élevé d un contrôle externe des pratiques des fournisseurs sur l ensemble de ces sujets Enfin ces engagements sont communiqués à l ensemble des salariés de Danone via le code éthique Principes de Conduites des Affaires reposant sur des principes issus des références universelles suivantes Déclaration Universelle des Droits de l Homme conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail principes directeurs de l Organisation de Coopération et de Développement Économique à l intention des entreprises mul tinationales Pacte Mondial (Global Compact) concernant les droits de l Homme les droits de l Homme au travail la protection de l environnement et la lutte contre la corruption L action de Danone s inscrit au c ur de la chaîne de la nutrition Celle ci s étend de la production des matières premières issues de l agriculture et de l utilisation d eau jusqu à la fin de vie des produits en passant par leur transformation industrielle leur emballage leur transport et leur distribution Par ailleurs une nouvelle approche de la gestion des ressources stratégiques (le lait l eau et le plastique) est un des axes du plan de transformation Danone 2020 Il s agit en effet pour Danone de ressources essentielles sur le plan économique mais aussi environ nemental et social Les matières premières principales de Danone sont issues de la nature et doivent donc être protégées en créant de la valeur par tagée pour les écosystèmes et les communautés au centre desquels Danone opère Celles ci sont donc désormais gérées comme des cycles afin d assurer leur pérennité de limiter leur volatilité et enfin d en tirer un véritable avantage compétitif Comme décrit au paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale sur les politiques environnementales Danone met en uvre cette approche sur les quatre domaines essentiels le climat l eau les emballages et l agriculture durable notamment via ses politiques environnementales son organisation et d autres actions et moyens décrits ci après Organisation de Danone pour prendre en compte OrganisationLa mise en uvre de la stratégie environnementale de Danone repose sur la Direction Nature & Cycles Sustainabilit y repor tant à un membre du Comité Exécutif et sur les directeurs Nature de chacun des Métiers Par ailleurs Danone a développé un réseau de plus d une centaine de correspondants environnementaux dans ses filiales Dans chaque filiale un Carbon Master mesure des émissions de gaz à effet de serre définit et anime les plans d actions pour réduire ces émissions Systèmes d informationDanone a développé une solution innovante de mesure de l empreinte carbone de ses produits intégrée dans son ERP Basée sur l ana lyse du cycle de vie du produit cette solution permet de mesurer l empreinte carbone de chaque produit Ce module a été déployé dans certaines filiales équipées du système d information intégré SAP Themis (voir paragraphe 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation de Danone ) À fin 2016 26 filiales représentant 36 % du chiffre d affaires consolidé de Danone mesurent leur empreinte Les progrès des différentes filiales sont évalués et audités annuel lement dans le cadre de la démarche Danone Way dont cinq des 20 pratiques clés concernent la thématique Environnement (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) Évaluation externe Danone fait l objet d une évaluation par différentes agences de notation extra financière depuis la dernière évaluation des entreprises du secteur agroa en 2016 Danone a été reconnu par le DJSI (Dow Jones Sustainabilit y Index qui sélectionne chaque année les sociétés les plus per formantes sur des critères tels que la responsabilité sociale l innovation et la per formance économique) comme l une des entreprises de référence du secteur agroalimentaire notam ment en matière d emballages de gestion des risques relatifs à l eau et de nutrition santé en 2016 selon les évaluations du CDP (Carbon Disclosure Project) Danone a obtenu le score B pour son action contre le changement climatique (Climate Change) et le score B pour l huile de palme pour le soja et pour la pâte à papier dans le programme (Forest) et le score A Leadership pour l eau (Water) Danone a construit sa politique de gestion environnementale en se basant sur le référentiel international de la norme ISO 14001 Ainsi la certification ISO 14001 constitue un prérequis fixé par Danone pour obtenir le plus haut niveau de per formance lors des audits d évaluation des risques environnementaux GREEN (voir paragraphe Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ci après) (en nombre de sites sauf pourcentage) Total des sites du Périmètre Environnement Sites de Production (a) 18 6187 Total des sites cer tifiés ISO 14001 sur ce Périmètre Pourcentage des sites cer tifiés IS0 14001 sur ce Périmètre (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) Actions de formation et d information des salariés Danone a développé des modules de formation et d information adaptés aux besoins des différents métiers et fonctions et en adé quation avec ses engagements environnementaux notamment via le module de formation Nature développé et disponible dans le cadre des Danone Campus (voir paragraphe Formation ci avant) principalement à destination des Carbon Masters mais aussi ouver t à d autres fonctions de l entreprise pour sensibiliser et former sur les différents aspects de la stratégie de Danone en matière de protection de l environnement sur l ensemble de la chaîne de valeur (enjeux engagements outils et méthodologie de mesure etc ) Zero Net Newsletter   publication trimestrielle ayant pour objectif de communiquer en interne d une manière simple et continue sur l avancement vis à vis des engagements de la Politique Climat les Carbon Masters i ls participent à des vidéo conférences organisées par Métier chaque mois ou chaque trimestre afin de coordonner et animer leurs actions autour des priorités et des objectifs Nature de l année tels que fixés par Danone un site internet dédié aux allégations environnementales à destination des équipes de marketing et de communication mis en place par Danone est disponible dans l ensemble des filiales communiquant sur les sujets Nature afin de leur permettre de disposer de tous les éléments structurant une communication responsable autour de leurs initiatives environnementales et de partager leurs bonnes pratiques Moyens consacrés à la prévention des risques Des informations concernant la gestion des risques notamment en ce qui concerne les risques liés aux conditions climatiques et la saisonnalité et les risques industriels et environnementaux sont explicitées au paragraphe 2 7 Facteurs de risques Programme GREEN Danone a déployé au niveau mondial le programme GREEN (Global isk Evaluation for the Environment) qui permet de suivre par des audits internes les principaux risques environnementaux relatifs aux sites industriels (risques d accidents de réputation et de non conformité à la réglementation environnementale) Par ailleurs les nuisances sonores des sites industriels de Danone sont également évaluées dans le cadre du programme GREEN En 2016 les investissements de Danone pour la protection de l en vironnement se sont élevés à 25 millions d euros soit environ 3 % des investissements industriels totaux de Danone Les principales catégories de ces investissements réalisés en 2016 concernent la mise en conformité environnementale tr aitement des déchets traitement des eaux usées stations d épuration mesure du bruit qualité de l air etc les investissements destinés à la réduction des émissions de carbone (économie d énergie utilisation d énergies renouvelables logistique et écoconception des emballages) Les dépenses de fonctionnement liées à l environnement se sont élevées à 116 millions d euros en 2016 Elles comprennent pour 46 millions d euros la gestion des déchets de l eau de l air et des taxes environnementales autres que les cotisations sur les embal lages Ces dernières se sont élevées à 52 millions d euros en 2016 Aucune provision significative pour risques et charges liés à l envi ronnement ne figure au bilan consolidé de Danone au 31 décembre Mesures de prévention réduction ou réparation de rejets directs dans l air l eau et le sol Les activités de Danone induisent des rejets dans l air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants voir paragraphe ci après) dans l eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d épuration et activité d élevage dans quelques filiales spécifiques) Ces rejets font l objet d un suivi dans le cadre du programme GREEN (voir paragraphe ci avant) Demande Chimique en Oxygène (DCO) après traitement sur site rejetée par les sites de production Rejet final de Demande Chimique en Ox ygène DCO  (a) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) cipalement liée à deux sites industriels de la zone Afrique qui ont rencontré en 2016 des difficultés opérationnelles exceptionnelles Mesures de prévention recyclage et élimination Gestion des déchets sur les sites industriels de Danone Danone consolide les quantités de déchets générés selon les caté En 2016 Danone intègre à la mesure de ses déchets le lactosérum et les déchets alimentaires rejetés avec les eaux usées suite à l application d un nouveau standard Food Loss and Waste Protocol Danone suit aussi le pourcentage de ces déchets lorsqu ils sont valorisés ce tte valorisation peut s effectuer via le recyclage la réutilisation des déchets le compostage ou la valorisation éner gétique Les sites de production cherchent à maximiser le taux de valorisation de leurs déchets par la mise en uvre des actions suivantes organisation du tri des déchets sur site et formation du personnel à cet effet recherche de sous traitants capables de valoriser les différents t ypes de déchets générés et par tage de bonnes pratiques entre sites Déchets générés par les sites de production de Danone (y compris les nouvelles catégories des déchets alimentaires) Quantité totale (en milliers de tonnes) 331338 434 Ratio quantité totale de déchets par tonne de produits (en kg tonne) 9 79 512 2 Quantité totale (en milliers de tonnes) 272293 3 61 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) (b) Périmètre Environnement Sites de Production y compris les nouvelles catégories des déchets alimentaires (voir Note Méthodologique) des usines de la Centrale Danone (Produits Laitiers Frais Maroc) Suite à la résolution adoptée par le Consumer Goods Forum (CGF) Le premier objectif est de quantifier les pertes conformément au premier référentiel international permettant d évaluer le gaspillage alimentaire F ood Loss and Waste Protocol (voir Note méthodologique ) Déchets alimentaires générés par les sites de production de Danone hors Métier Eaux selon le nouveau référentiel Quantité totale (en milliers de tonnes) 290 Ratio quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits (en kg tonne) 38 0 Quantité totale (en milliers de tonnes) 242 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) Danone a initié des effor ts de lutte contre le gaspillage alimentaire À titre d exemples depuis 2013 le Métier Produits Laitiers Frais a fait de la lutte contre le gaspillage alimentaire l une de ses priorités avec la mise en place du programme Zero Waste Ce programme a pour objectif d éliminer les déchets via l optimisation des processus de production et de distribution Il vise aussi à accroitre les volumes de donations aux banques alimentaires et aux canaux de ventes alternatifs à vocation sociale d améliorer la gamme de produits ainsi que les processus de planification En 2016 le Métier Produits Laitiers Frais a mené la campagne Zero Waste visant à sensibiliser les collaborateurs aux éco gestes en organisant des animations anti gaspillage collecter des bonnes pratiques et des idées à mettre en uvre dans les usines pour réduire les per tes alimentaires Fin de vie des emballages transformer les déchets Dans sa nouvelle Politique Emballage Danone promeut l écono mie circulaire des emballages en s approvisionnant en matériaux durables et en créant une seconde vie pour tous les plastiques Danone cherche à développer la collecte et le recyclage de ses emballages et a pour objectif de atteindre l objectif zéro enfouissement pour les déchets indus triels en plastique innover pour faciliter la vie des consommateurs et les engager à trier et à recycler poursuivre le soutien aux effor ts d augmentation des taux de collecte et de valorisation de la filière de recyclage dans les pays où la collecte est déjà organisée à travers les éco organismes lorsque la collecte des déchets n est pas organisée contribuer à la collecte des matériaux utilisés dans les emballages des produits de Danone et expérimenter de nouveaux systèmes de collecte quatre projets sont en cours à l initiative du Fonds Danone pour l Écosystème (voir paragraphe 5 3 Fonds sponsorisés par Danone ) développer l utilisation d emballages recyclés Dans cette optique Danone Brésil (Produits Laitiers Frais) a développé en partenariat avec Nenuca Institute for Sustainable Development (INSE A) et sous l égide du Fonds Danone pour l Écosystème le projet Novo Ciclo visant à soutenir la gestion des déchets et améliorer les conditions de vie et de travail des ramasseurs de déchets au Brésil Consommation d eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Eau prélevée sur le milieu environnant et protection Sur les 70 975 milliers de m 3 d eau prélevée en 2016 Danone utilise 29 188 milliers de m 3 d eau pour la composition de ses produits finis principalement sur ses sites d embouteillage (contre 27 519 milliers de m 3 en 2015) 41 602 milliers de m 3 d eau pour le processus industriel (contre Les quantités d eau utilisées pour la composition des produits finis Les quantités d eau liées au processus industriel diminuent de 5 0 % Consommation d eau des sites de production Eau de forage prélevée sur le milieu environnant (a) 4 8 60249 4 39 Eau de ville prélevée sur le milieu environnant Eau de rivière prélevée sur le milieu environnant Total d eau prélevée sur le milieu environnant  (a) 71 365 70 975 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) Par ailleurs Danone a établi en 2004 une char te interne dénommée Politique de Protection des Eaux Souterraines Cette politique a pour objectif d assurer la pérennité des ressources et de protéger et valoriser les patrimoines naturels des sites Les filiales de Danone appliquent cette politique en développant les actions suivantes considérer l hydrogéologie de la ressource et l environnement naturel et humain du site développer des liens durables avec les acteurs locaux et contri buer au développement local mener des actions de protection pour chaque ressource en eau en fonction des conditions locales ne pas prélever plus que ce que la ressource peut naturellement produire mettre en place les moyens nécessaires sous la responsabilité d un manager identifié contrôler et évaluer périodiquement le niveau d atteinte des objectifs de la politique Ces principes d application sont l objet d un diagnostic systéma tique de chaque source ainsi que de plans d actions spécifiques L évaluation des sites est réalisée via SPRING (Sustainable Protection and Resources managING) outil interne de gestion des ressources en eau couvrant la gestion physique réglementaire et communau taire des aquifères (formations géologiques contenant les nappes souterraines) et de leur bassin versant La méthode SPRING a été exper tisée en 2013 et 2014 par la convention de Ramsar (Convention internationale de protection des zones humides Nations Unies) l UICN (Union Internationale pour la Conser vation de la Nature) à l aide d un panel d experts internationaux Consommation d eau liée au processus industriel L eau liée au processus industriel n entre pas dans la composition des produits il s agit par exemple des eaux de lavage En 2016 Danone a exclu des indicateurs de mesure les eaux de refroidissement à passage unique (voir Note m éthodologique ) onsommation d eau liée au processus industriel des sites Consommation d eau liée au processus industriel (a) Intensité de la consommation d eau liée au processus industriel  (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) lement liée aux efforts de productivité du Métier Eaux Au sein du Métier Produits Laitiers Frais les bonnes pratiques notamment l utilisation de l eau dans les circuits de nettoyage sont consolidées dans l outil NEPTUNE et déployées dans les sites Au sein du Métier Eaux l outil Water Watcher permet de suivre l utilisation de l eau dans les sites d embouteillages et d identifier les points d amélioration Cet outil a été déployé sur l ensemble des sites du Métier Les sites mesurent les quantités d eau consommées pour chaque usage (production nettoyage  etc ) afin d identifier les postes générant des per tes et de définir les plans d actions adéquats de réduction de ces per tes Les sites ont des objectifs annuels de réduction de leurs per tes en eau Leur performance et leur classement sont publiés trimestriellement au sein du Métier Par exemple Danone Bonafont Mexico HOD (Eaux Mexique) s est associé à CEME X une entreprise de matériaux de construction pour développer le projet Concrete Water ayant pour objectif de donner une seconde vie aux eaux usées en les transférant vers une usine de béton Le graphique ci après représente l évolution de l intensité de la consommation d eau liée au processus industriel de Danone de puis 2000 sur les périmètres de reporting de chacune des années Intensité de la consommation d eau liée au processus industriel 3 tonne de produit) Mesure de l empreinte eau en prenant en considération En 2016 Danone a poursuivi ses recherches spécifiques en matière d empreinte eau notamment au sein du groupement international de recherche WULCA (Water Use in Life Cycle A ssessment) La méthodologie d évaluation de l empreinte sur la rareté de l eau (Water Scarcit y Footprint) prend en compte l inventaire des consommations à chaque stade d élaboration du produit (ingrédients emballages production conditionnement) de transpor t d utilisation par le consommateur et de sa fin de vie les facteurs de stress hydrique locaux (le stress hydrique se définit comme le potentiel de priver un autre utilisateur humain ou écosystème en consommant l eau de la zone considérée) Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisationDes informations concernant la gestion des risques notamment en ce qui concerne les risques liés à la saisonnalité et à la disponibilité des matières premières sont explicitées au paragraphe 2 7 Facteurs de risques (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) par t à une légère hausse de 0 3 % de s volumes de production à périmètre comparable Les principales matières consommées dans les produits de Danone sont l e au le lait liquide et le lait en poudre les matériaux d emballage (plastique carton etc ) le sucre La quantité de matières premières consommées par tonne de produits finis constitue l un des principaux critères de per formance indus trielle les matières premières représentant une part importante de la structure de coût des produits Danone Ainsi de nombreuses mesures sont prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisation lait liquide sucre fruits d ans le Métier Produits Laitiers Frais les pertes de matières premières sont suivies quotidiennement sur les sites industriels et les résultats sont consolidés tous les mois au niveau des filiales et du Métier pour permettre la comparaison aux objectifs mensuels de minimisation des per tes définis lors du processus de rolling forecast Les principales actions pour réduire ces per tes sont l optimisation des stocks de matières premières et l optimisation de l ordonnancement de production ou le calibrage des lignes pour réduire les per tes matières sur ligne à l amorçage et en fin de production matériaux d emballage le développement des emballages de Danone respecte les principes d écoconception qui ont été définis dans la nouvelle Politique Emballage publiée en 2016 Consommation d énergie mesures prises pour est inférieur à la moyenne de Danone À périmètre comparable l intensité de la consommation d énergie Consommation d énergie des sites de production (en MWh sauf intensité en KWH tonne de produit) Énergie thermique (a) 2 825 9722 78 3 591 Intensité de la consommation d énergie 141 913 4 9 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique ) Le graphique ci après représente l évolution de l intensité de la consommation en énergie dans les sites de production depuis 2000 sur les périmètres de reporting de chacune des années concernées Intensité de la consommation d énergie totale dans les usines (en KWh tonne de produit) Mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique Une meilleure gestion de l énergie a pu être atteinte par Danone en actionnant deux leviers principaux optimisation de la production d énergie sur les sites Par exemple dans le Métier Produits Laitiers Frais trois sites ont opté pour des installations de cogénération afin de produire de l électricité et de la chaleur à partir d une seule source d énergie amélio rant ainsi le rendement énergétique de l usine La cogénération permet de récupérer jusqu à 90 % de l énergie contre 40 à 55 % sur des systèmes classiques optimisation de l utilisation des énergies Par exemple dans le Métier Produits Laitiers Frais en 2016 le projet géothermie d eau de l usine Tchekov (Produits Laitiers Frais Russie) vise à utiliser les transferts de chaleur de l eau souterraine pour le refroidis sement afin d économiser de l énergie thermique et électrique Le par tage des meilleures pratiques et l émulation entre les usines de Danone ont permis en 2016 de renforcer cette dynamique au sein du Métier Eaux l outil WattWatcher déployé sur l en semble des sites permet de fixer des objectifs de per formance adaptés à chaque usine au sein du Métier Nutrition Infantile par l animation mensuelle Énergie thermique d origine renouvelableDanone expérimente localement des projets de production et d uti lisation d énergies renouvelables Ainsi par exemple en Indonésie le site de Subang du Métier Eaux qui produit 1 2 milliard de litres d eau par an utilise 100 % de bio fuel acheté pour son énergie thermique Sur l ensemble des Métiers l énergie thermique d origine renou velable produite et utilisée sur site représente 4 % de l énergie thermique totale consommée par Danone Achat d électricité issue spécifiquement de sources 100 % Chaque filiale a la responsabilité de son choix de mix énergétique En 2016 dix sept sites industriels ont acheté de l électricité pro venant de sources 100 % renouvelables (énergie éolienne énergie hydraulique etc ) Au total cela représente 7 % d es achats d élec Ainsi 100 % d e l électricité des usines espagnoles des Métiers Produits Laitiers Frais et Eaux provient de sources 100 % r enouvelables Rejets de gaz à effet de serreDanone suit deux méthodes de mesure des émissions de gaz à effet de serre une approche dite produit basée sur l analyse de cycle de vie des produits et des emballages prenant en compte les émissions de chaque étape achats de matières premières (y compris amont agricole et lait) emballages production transport et distribu tion stockage utilisation des produits et fin de vie des produits Cette méthode permet d identifier les leviers de réduction les plus significatifs une approche dite mesure par organisation qui fait le bilan des émissions de gaz à effet de serre générées par les activités industrielles et donc un périmètre plus restreint que l approche produit conformément aux exigences réglementaires de l article 75 de la loi dite Grenelle II qui catégorise les émissions directes dites du scope 1 et indirectes dites du scope 2 (voir paragraphe Rejets de gaz à effet de serre par organisation ci après) Rejets de gaz à effet de serre par analyse du cycle Mesure de l empreinte carboneDanone a développé et déployé dans la plupar t de ses filiales (Périmètre Gaz à Effet de Serre voir Note méthodologique) un outil de mesure de l empreinte carbone fondé sur l analyse du cycle de vie des produits Cet outil a été intégré dans les systèmes d infor mation de Danone grâce à une solution co développée avec l éditeur de logiciel SAP L objectif est de permettre aux filiales disposant de ce module de suivre leurs émissions de carbone sur leur périmètre d action di recte mais aussi sur les émissions de leurs fournisseurs et de leurs clients À fin 2016 26 filiales représentant 36 % d u chiffre d affaires consolidé de Danone mesurent leur empreinte carbone avec cet outil Réduction de l empreinte carbone Sur le périmètre de responsabilité directeDanone s était fixé dès 2008 l objectif de réduire son intensité carbone de 30 % à horizon 2012 objectif qui a été dépassé là où la responsabilité directe est engagée (emballages production transpor t distribution stockage et fin de vie des produits) Chaque sous par tie de la chaîne d activité fait l objet d une stratégie et de En 2013 Danone a réaffirmé son engagement en se fixant comme objectif une réduction de 50 % d e son intensité carbone (sur la même année de base et sur le même périmètre) à l horizon 2020 Cet objectif a été atteint fin 2016 avec une réduction en intensité de 50 1 % ( à périmètre d activité constant) sur son périmètre de responsabilité directe Ef fet mix produit et géogr aphique Les actions les plus contributives à la réduction des émissions sont la réduction de consommation d énergie dans les usines la réduction des emballages et l optimisation des routes logistiques À ce titre pour réduire les émissions directes liées au transpor t le Métier Eaux d evian et Volvic a mis en place dès 2010 le transfer t modal de la route au rail permettant de réduire considérablement le nombre de camions sur la route et donc les émissions de CO 2 Dans une deuxième étape une stratégie d évitement de trafic via la différenciation retardée au niveau des plateformes allemandes a été développée pour éviter les retours de caisses vides en France Sur la totalité du cycle de vie Les émissions totales de Danone en 2016 (y compris l amont agricole) sont estimées à 23 millions de tonnes équivalent CO 2 (sur 94 % des ventes en volume de Danone) En grammes équivalent CO 2 par kg produit les émissions de Danone s élèvent à Répartition sur le cycle de vie La marque evian travaille activement à la réduction de son empreinte carbone dans une démarche de progrès continu À par tir de 2013 et après concer tation avec ses par ties prenantes Danone a décidé de compenser les émissions de la marque grâce aux crédits car bone distribués par le fonds Livelihoods au fur et à mesure de leur distribution Avec la montée en puissance de ces projets Danone a pour objectif d atteindre la compensation totale à par tir de 2020 des émissions de la marque evian Rejets de gaz à effet de serre par organisationLes émissions atmosphériques de gaz à effet de serre par organi sation (scopes 1 et 2 voir description ci après) pour l année 2016 sont calculées selon la méthodologie décrite dans le Green House Gas Protocol (GHG Protocol) Corporate (voir Note méthodologique) L approche choisie par Danone consiste à intégrer dans la mesure de son empreinte carbone toutes les sources d émissions de ses sites industriels les émissions directes (scope 1) sont les émissions liées à la consommation de combustibles sur site (gaz fioul etc ) et aux fuites de substances réfrigérantes les émissions indirectes (scope 2) sont les émissions liées à la génération de l électricité la vapeur la chaleur ou le froid achetés et consommés par Danone En janvier 2016 le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un double bilan un bilan basé sur la localisation c est à dire basé sur les émissions de gaz à effet de serre causées par la production d électricité dans la zone géographique où elle est consommée un bilan basé sur le marché c est à dire sur les entreprises évoluant dans des marchés libéralisés comme celui de l Union Européenne qui doivent utiliser les émissions carbone liées à Ratio émissions totales en kg équiva Danone travaille à l estimation des conséquences du changement climatique qui complète la politique globale d identification et de gestion des risques décrite au paragraphe 2 7 Facteurs de risques Ainsi Danone a par exemple identifié des risques à moyen terme concernant les sujets suivants approvisionnement en matières premières (lait fruits etc ) dans certaines parties du monde lié aux éventuelles sécheresses et intempéries Achats de matières Gestion de la fin de vie des produits production de froid dans les sites du Métier Produits Laitiers Frais en cas de hausse significative des températures événements climatiques exceptionnels qui pourraient toucher cer tains sites industriels situés à proximité des côtes Par ailleurs Danone a identifié l élevage du bétail comme un sec teur clé dans sa chaîne d approvisionnement en ce qui concerne le changement climatique (responsable d environ 14 5 % d es émissions totales de GES à travers le monde) Ainsi en collaboration avec la Global Research Alliance et la plateforme de la Sustainable Agriculture Initiative (SAI) Danone a par ticipé à un travail de réflexion visant à faire le point au niveau scientifique sur les méthodes de réduction des émissions de gaz à effet de serre des élevages laitiers pour tous les acteurs du secteur Mesures prises pour préser ver ou développer Agriculture durableL impact de l activité de Danone sur la biodiversité est principalement lié à l amont agricole (érosion des sols contamination des sols et de l eau destruction des habitats et des écosystèmes contamination des espèces naturelles lié à l utilisation des OGM) En 2014 Danone a publié son livre blanc sur l agriculture durable Ce document liste les principes clés qui doivent guider les appro L amélioration des exigences du bien être animal en fait par tie Dans la composition de ses produits Danone utilise des produits d origine animale frais ou transformés dont le lait les ingrédients conditions plus exigeantes en matière de bien être animal De plus Dannon Company (Produits Laitiers Frais États Unis) a publié le Dannon Pledge qui illustre l ambition et les engagements de Danone pour une agriculture durable o ffrir des produits issus d une agriculture plus durable en travaillant avec les éleveurs et les agriculteurs afin de mettre en uvre des pratiques agricoles plus durables visant notamment à une meilleure santé du sol une meilleure gestion de l eau une biodiversité accrue et une diminution des émissions carbone privilégier la naturalité ut iliser pour ses marques phares des ingrédients plus naturels sans produits synthétiques et sans OGM et du lait provenant de vaches nourries sans OGM être transparent a ssurer une totale transparence et fournir le choix à ses consommateurs en déclarant sur l étiquette la présence d ingrédients OGM dans ses produits Outils et initiatives sur la chaine d approvisionnement Dans le domaine de l agriculture et de la collecte du lait le Métier Produits Laitiers Frais a mis en place depuis 1997 avec l ensemble de ses agriculteurs par tenaires la démarche FaRMs qui permet d évaluer la performance des éleveurs sur des critères économiques sociaux et environnementaux dont certains relatifs à la protection de la biodiversité (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci après) Danone a mis en place à compter de 2013 un outil d évaluation 360° de la durabilité d une exploitation agricole déve loppé par l Université de Berne Cet outil a permis d enrichir l outil Danone FaRMs qui reste l outil de référence Danone pour toutes les exploitations laitières Le Métier Nutrition Infantile a développé un programme visant des pratiques d approvisionnement responsable en matière première Les sites Danone se situent dans des écosystèmes et des climats très divers Plusieurs bénéficient d un environnement exceptionnel et d une protection par ticulière c est notamment le cas des sites du Métier Eaux dont les impluviums font l objet d une grande attention depuis 2009 l impluvium de la source Évian est inscrit sur la liste des zones humides de la convention de Ramsar dont l objet est notamment d assurer la pérennité de ces zones naturelles essentielles au maintien de la biodiversité en Argentine dans les pré Andes pour préser ver sa source d eau minérale naturelle la marque Villavicencio a mis en réser ve naturelle les 72 000 hectares de sa propriété riche en biodiver sité For te de cette expérience elle poursuit son par tenariat innovant avec l ONG Banco de Bosques avec l opération Deja tu Huella (Laisse ton empreinte) qui propose aux consommateurs en France la filiale SAEME et ses par tenaires locaux ont lancé le projet Terragr Eau Méthanisation pour préser ver de manière durable la zone d infiltration à l origine de l eau d Évian Un mé thaniseur a été construit pour transformer le fumier en biogaz destiné à alimenter la ville d Évian et en compost pour fer tiliser les terres agricoles locales Dans ce cadre une coopérative d agriculteurs s est formée pour encourager les pratiques agri coles durables dans la région tout en favorisant la pérennité du modèle agricole familial en Indonésie Danone Aqua (Eaux) investit dans la recherche en matière de nappes souterraines et d aquifères afin d optimiser la gestion et la protection des aquifères alimentant ses usines Avec ce programme Danone vise également à faire progresser l éducation supérieure en hydrogéologie et à former les futurs exper ts de l eau en Indonésie Utilisation des sols Danone a fait réaliser une étude visant à estimer de manière globale l utilisation des sols liée à ses activités directes et indirectes Cette étude fait ressor tir que les activités indirectes (amont agricole) utilisent plus de 98 % de l a sur face estimée (3 millions d hectares) L enjeu des sols est ensuite inclus dans la démarche de l agriculture durable où Danone s est engagée dans son livre blanc à promouvoir des pratiques agricoles permettant de préser ver et améliorer la structure physique et biologique du sol maintenir la capacité naturelle du sol à réguler les ressources en eau limiter l utilisation d engrais minéraux de pesticides et d autres produits chimiques 5 ReSpo Nsa BilItÉ so CiaLe so CiÉtaLe e t en VirOnn Eme NtaLe 5 2 infor MatIonS reLatIveS a\b x pe RfoRmaNceS soCiaLe so CiÉtaLe et enVirOnnEmeNtaLe De Da NonE coNfoRmÉmeNt à la lo I GrEneLle iI Politique Empreinte ForêtConscient de l impor tance de la préser vation des forêts (notamment les forêts tropicales indonésiennes du bassin du Congo et amazo niennes) Danone s engage dans une stratégie d élimination des impacts de la déforestation sur sa chaîne d approvisionnement et dans un programme de reboisement à horizon 2020 (dont le programme de restauration des écosystèmes naturels du fonds Livelihoods) Pour ce faire Danone a mis en place depuis 2012 une Politique Empreinte Forêt qui vise à évaluer les risques de déforestation liés aux matières premières utilisées directement ou indirectement par les activités de Danone proposer des politiques spécifiques mettre en place des actions hiérarchisées selon les risques et les impacts associés Six grandes matières ont été priorisées emballages papier car ton huile de palme soja pour alimenta tion animale bois énergie canne à sucre et matières premières Cette politique a été déclinée au niveau de trois catégories de ma tières premières Politique spécifique à l huile de palmeEn novembre 2015 Danone a mis en place une politique huile de palme et s engage à ce que toute l huile de palme utilisée soit traçable depuis la plantation de production provienne de plantations dont l expansion ne menace ni les forêts évaluées en High Conser vation Value (HCV) ni celles évaluées en High Carbon Stock (HCS) provienne de plantations dont l expansion ne menace pas les zones tourbeuses tropicales quelle qu en soit la profondeur provienne de plantations qui respectent les droits des populations indigènes et des communautés locales à accorder ou refuser leur consentement libre et préalable à opérer sur des terres dont ils détiennent des droits légaux communaux ou coutumiers provienne de plantations où les droits de tous les travailleurs sont respectés Depuis 2014 Danone achète 100 % de se s besoins en huile de palme auprès de sources CSPO (Cer tified Sustainable Palm Oil) Par ailleurs Danone a la conviction que le chemin vers une huile de palme responsable nécessite des approches innovantes pour que des solutions positives soient créées par les différentes par ties prenantes Danone envisage à plus long terme de remplacer au cas par cas l huile de palme par des ressources alternatives Danone s est engagée avec les principaux acteurs concernés des fermiers aux producteurs d alimentation animale et aux principales entreprises de négoce de soja à contribuer pour construire une industrie du soja plus responsable Danone décline son ambition en cinq axes viser une totale transparence à travers l ensemble de la chaîne d approvisionnement de l animal au terrain encourager des cultures locales riches en protéines alternatives aux impor tations de soja chaque fois que cela est possible contri buant ainsi à rendre les fermiers autonomes pour la production de l alimentation du bétail promouvoir les approvisionnements de pays exempts de risques de déforestation (Inde États Unis etc ) si le soja provient d un pays à haut risque de déforestation d Amé rique du Sud assurer la traçabilité depuis des zones sans risques contribuer à conduire le changement à une échelle globale à travers le Consumer Goods Forum la Sustainable Agriculture Initiative et à prendre toute autre initiative permettant à Danone Politique spécifique aux emballages papier carton Co construite avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest Alliance) la politique de Danone spécifique aux emballages papier car ton vise trois objectifs réduire activement le poids des emballages papier de chaque produit donner la priorité à l utilisation des fibres recyclées lorsque ceci est possible privilégier les fibres vierges certifiées FSC Danone rend publiques ses politiques en les mettant à disposition sur son site internet L ensemble de ces politiques (huile de palme soja et emballages papier car ton) a été évalué par le Global Canopy Program et Danone a obtenu pour la troisième année consécutive la note maximale de Ce classement est disponible sur le site internet w w w forest500 org La démarche sociétale de Danone se caractérise par la recherche systématique d une création de valeur pour l actionnaire et pour chacune des par ties prenantes Ainsi Danone veille à ce que son action permette de développer des bénéfices sociétaux Dans le cadre de cette démarche des structures dédiées ont été créées la SICAV et le FPS danone communities le Fonds Danone pour l Écosystème le Fonds Livelihoods et le Fonds Livelihoods pour l Agriculture Familiale Ces structures sont décrites au paragraphe Impact territorial économique et social de l activité de Danone L engagement de Danone pour les communautés locales s inscrit dans la ligne de son double projet économique et social à savoir connaître les acteurs locaux et développer des liens durables avec eux participer au développement économique et social de son bassin d emploi développer des produits accessibles au plus grand nombre participer au maintien de l activité et de l emploi en réindustria Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de Danone Actions de partenariatPlus qu avec de simples partenariats l action de Danone s ancre également dans un processus de co création c est à dire une nouvelle forme de collaboration entre plusieurs partenaires la Société et ou ses filiales et une institution des représentants de la société civile et ou une organisation de développement locale La plupar t sont présentés au chapitre 5 3 Fonds Sponsorisés par Danone Danone fonctionnant de manière principalement décentralisée ce sont les filiales qui por tent et développent les projets de par tenariat Outre les actions de partenariat citées préalablement Danone mène également des actions auprès des établissements d enseignement Par exemple en France Danone soutient la chaire Social Business Entreprise et Pauvreté au sein d HEC Paris Cette chaire a pour mission de contribuer à développer une économie plus inclusive créatrice de valeur économique et sociétale En Espagne Danone travaille avec des exper ts de l ESADE (École Supérieure d Administration et de Direction d Entreprises de Barcelone) et d autres experts en entrepreneuriat et entrepreneuriat féminin (A shoka TedxBarcelonaWomen etc ) pour lancer la plate forme Eres Impulso Cette dernière vise à promouvoir soutenir et encourager l entrepreneuriat féminin en soutenant les femmes dont le projet présente un impact social sur leur communauté en leur proposant une formation des outils un mentorat et le soutien économique dont elles ont besoin Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous traitants de leur Danone travaillant avec des milliers de fournisseurs dans le monde une par t impor tante de son impact environnemental et social est imputable à ces entreprises La démarche RESPECT (décrite au paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) correspond au programme d achat responsable de Danone hors producteurs de lait cru qui ont un programme spécifique (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci après) Engagements de Danone Principes fondamentaux En 2001 Danone a formalisé et s est engagé à respecter sept Principes Sociaux Fondamentaux basés sur des normes définies par l Organisation Internationale du Travail et en ligne avec les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux Entreprises et aux Droits de l Homme abolition du travail des enfants abolition du travail forcé non discrimination liber té d association et le droit de négociation collective santé et la sécurité au travail temps de travail Dans le cadre du programme RESPECT Danone s engage à veiller à ce que les contrats fournisseurs intègrent ces Principes Sociaux Fondamentaux Depuis 2009 la démarche RESPECT a été étendue à cinq Principes Environnementaux préservation des ressources utilisation des produits chimiques changements climatiques et émissions de gaz à effet de serre gestion de l environnement expérimentation animale Dans le même temps des Principes d Éthique des Affaires ont été intégrés pour prendre en compte l équité et la légalité des transactions En 2016 Danone a publié un nouveau Code de conduite destiné aux partenaires commerciaux et approuvé par le Corporate Compliance and Ethics Board Ce Code traite notamment des Droits de l Homme de la santé et de la sécurité au travail de l environnement de la lutte contre la corruption du blanchiment d argent et des audits Il inclut également Danone Ethics Line (w w w danoneethicsline com) un outil pouvant être utilisé de manière anonyme par les partenaires commerciaux pour signaler des préoccupations d ordre éthique Procédures et outils de la démarche RESPECTLes fondamentaux du programme RESPECT comprennent les processus suivants contractualisation de la performance Responsabilité Sociale (RSE) des fournisseurs par la signature des Principes fondamentaux de Développement Durable évaluation du risque RSE des fournisseurs sur la base d auto dé clarations de leurs per formances RSE Le programme RESPECT intègre des informations sectorielles et régionales sur les risques sociaux et environnementaux à travers Sedex (Supplier Ethical Data Exchange) une plateforme en ligne dédiée à l échange et la mise en commun d informations Sedex est utilisée par de nom breuses entreprises du secteur de l agroalimentaire et permet aux fournisseurs d entrer des informations sur les pratiques de gestion éthique de leurs sites de production leurs politiques de développement durable et de responsabilité sociétale tout en par tageant ces informations avec plusieurs clients à la fois vérification externe de fournisseurs identifiés comme étant à risque par un organisme tiers certifié au moyen d audits de type SME TA (Sedex Members Ethical Trade Audit) plans d actions correctives en cas de non conformité identifiée au cours de l audit et suivi par les équipes d achat de Danone En 2016 108 audits de t ype SME TA ont été réalisés parmi les fournisseurs identifiés et les plans d amélioration mis en uvre ont fait l objet d un suivi Danone a également accès à plus de 2 000 audits de fournisseurs sur la plateforme Sedex et à plus de 15 000 audits grâce aux principes de Mutual Recognition du groupement d entreprises sur les achats responsables AIM Progress La conformité au programme RESPECT est gérée par l équipe Nature & Cycles Sustainabilit y au sein de la Direction des achats et repor tée au comité de direction de cette instance qui en lien direct Les fournisseurs concernés couvrent l ensemble des catégories d achats de Danone (hors lait cru) ma tières premières (prépa rations de fruits poudres de lait etc ) emballages (plastiques car tons etc ) machines de production prestations de transpor t et diverses prestations de ser vices (produits promotionnels ser vices industriels etc ) Les sous traitants c est à dire les fournisseurs fabriquant des produits finis pour le compte de Danone prennent par t à la démar che RESPECT décrite ci avant bien que Danone ait peu recours à la sous traitance puisque la grande majorité des produits finis sont fabriqués dans ses usines En veillant à ce que ses fournisseurs respectent leurs engagements RSE Danone s assure de la pérennité de ses par tenaires et de son propre développement Par ailleurs RESPECT contribue à faire évo luer la nature des relations commerciales en termes d exhaustivité et de transparence des informations à formaliser et à partager Initiatives visant à assurer le respect des Droits de l Homme dans la chaîne d approvisionnement Danone a inclus dans ses Principes Sociaux Fondamentaux les sept principaux risques pesant sur les Droits de l Homme et définis par l Organisation Internationale du Travail (voir ci avant) La clause de développement durable prévue dans les contrats fournisseurs exige de ces derniers qu ils respectent les liber tés et les droits fondamentaux des travailleurs travail des enfants a ucun enfant de moins de 15 ans n est em ployé par la société et si la loi locale fixe une limite d âge plus élevée cette limite s applique travail forcé la s ociété n a pas recours au travail forcé ou obli gatoire à savoir tout travail ou ser vice réalisé sous la menace ou non consenti par l intéressé(e) non discrimination la s ociété refuse de se livrer à toute pratique discriminatoire liber té d association et droit de négociation collective l a société reconnaît et respecte la liber té d association des collaborateurs leur droit de choisir librement leurs représentants ainsi que leur droit de négociation collective et veille à ce que les représentants des salariés ne subissent aucune discrimination santé et sécurité au travail la s ociété s assure que le lieu de travail et son environnement ne mettent pas en danger l intégrité physique ou la santé des collaborateurs Des programmes sont en place afin de prendre des mesures visant à réduire les sources d accident et à améliorer les conditions de travail À minima des installations sanitaires et médicales appropriées ainsi que de l eau potable sont mises à disposition temps de travail la s ociété veille au respect des restrictions légales applicables au niveau national en matière de temps de travail notamment en ce qui concerne les heures supplémentaires rémunération la s ociété s assure qu aucun salaire versé n est inférieur au minimum légal applicable que tous les collaborateurs reçoivent un bulletin de salaire et perçoivent un salaire décent par rapport aux pratiques salariales habituelles du pays et que la rémunération des heures supplémentaires est systématique ment supérieure à celle des heures normales En respectant les principes susmentionnés les fournisseurs de Danone s assurent que ces principes sont déjà en place dans leur propre organisation et s engagent à en garantir le respect par leurs salariés mais aussi par leurs agents fournisseurs et sous traitants Danone collabore avec des parties prenantes expertes internatio nales et locales telles que des ONG ou d autres organisations de Par exemple depuis 2016 Danone fait partie d une coalition collabora tive dans le secteur des baies au Maroc un secteur dont la production est en forte croissance depuis les trois dernières décennies alors que les conditions de travail restent précaires notamment en ce qui concerne les droits des femmes En collaboration avec Oxfam et des fournisseurs directs Danone a pour objectif d améliorer les conditions qui prévalent dans ce secteur notamment en abolissant le travail des enfants le non respect du salaire minimum et des heures de travail légales les conditions de transpor t difficiles et le non respect des normes de santé et de sécurité Relations avec les producteurs de lait Organisation de la collecte de laitDanone s approvisionne en lait auprès de plus de 140 000 producteurs dans une cinquantaine de pays différents à travers le monde Plus de 80 % de ces producteurs sont des petits producteurs possédant moins de 10 vaches situés notamment dans les pays émergents d Afrique d A sie ou d Amérique Latine La collecte s organise dans ce cas auprès de centres de collecte auprès desquels les petits pro ducteurs livrent quotidiennement leur production Dans beaucoup d autres régions comme en Europe Russie ou Afrique du Sud les exploitations sont de type familial comprenant quelques dizaines jusqu à plusieurs centaines de vaches Ces producteurs représentent 15 à 20 % des fournisseurs laitiers de Danone mais la majorité du volume Ils sont généralement collectés directement par Danone et ce souvent depuis plusieurs générations Enfin dans certaines régions où la production laitière n a pas la même tradition historique comme cer taines régions du Moyen Orient ou d Amérique du Nord l approvisionnement en quantité et qualité est sécurisé par des exploitations de taille beaucoup plus impor tante pouvant atteindre plusieurs milliers de vaches La collecte de lait de Danone reflète ainsi la grande diversité des systèmes de production mondiaux En outre Danone encourage une production laitière durable chez Relations contractuelles dans une démarche de progrès Les relations de par tenariat qui lient Danone avec ses producteurs de lait touchent aussi bien les aspects techniques de qualité du lait ou de per formance économique de l exploitation que les impacts environnementaux ou sociétaux Des outils spécifiques à Danone comme l outil FaRM s (Farmers Relationship Management) per mettent aux techniciens de Danone de passer régulièrement en revue avec chaque producteur de lait l ensemble des critères et bonnes pratiques dans ces domaines et d établir avec le producteur des plans de progrès Sur le plan économique Danone a développé ces dernières années aux États Unis ou en Europe des contrats innovants avec les pro ducteurs permettant de réduire la volatilité du prix du lait et d offrir ainsi une meilleure visibilité et stabilité financière Ces contrats dits CPM (Cost Per formance Model) prennent en compte les coûts de production dans la définition du prix du lait et sont co construits avec les éleveurs ou leurs organisations Actions engagées pour prévenir la fraude Voir paragraphe 6 6 Contrôle interne et gestion des risques Alimentation plus saineLa santé des consommateurs est au c ur de l histoire et de la mission de Danone d appor ter la santé par l alimentation au plus La stratégie de Danone en matière de nutrition s inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays e lle est formalisée dans les Danone Nutrition Commitments (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale ) Offre unique de produits adaptés aux besoins des populations tout au long de la vie La plupar t des produits de Danone peuvent être consommés quo tidiennement s oit parce qu ils font partie des catégories recom mandées dans le cadre des pyramides alimentaires de nombreux pays (produits laitiers frais et eaux) soit parce qu ils appar tiennent à des catégories d aliments encadrées par la réglementation (nutri tion infantile) soit encore parce qu il s agit d aliments de nutrition spécialisée destinée aux patients qui ne peuvent pas avoir une diète normale (nutrition médicale) (voir paragraphe 2 4 Description et stratégie des Métiers d activité) Dans cer tains cas la composition des produits est encadrée par des réglementations strictes dans les autres cas elle est encadrée par des standards nutritionnels internes à Danone fondés sur les recommandations des autorités de santé publique (Organisation Mondiale de la Santé Eurodiet) Dans le cadre des Danone Nutrition Commitments Danone s est doté de valeurs cibles sur des nutriments clés qui vont désormais guider les projets d innovation et de reformulation Un premier état des lieux du degré d atteinte de ces cibles à fin 2016 sera publié dans le cadre du rappor t intégré Depuis 2002 Danone a mis en place une procédure interne pour s assurer de la cohérence la crédibilité et la validité scientifique des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses communications En matière de publicité Danone s est engagé à appliquer le Code ICC (International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication) Dans le cas plus spécifique des enfants Danone s est engagé à restreindre la publicité qui leur est destinée aux seuls produits qui sont adaptés à leurs besoins nutritionnels Pour cela Danone est membre de plusieurs pledges locaux ou régionaux (regroupements d entreprises) Dans la plupar t des pays concernés le respect de l engagement pris est attesté par un organisme extérieur Par exemple en 2016 le taux de conformité des publicités télévisées de Danone aux critères du pledge européen a été globalement de 99 1 % su r les 7 pays audités (France Allemagne Hongrie Italie Pologne Por tugal et Espagne) de réaliser trois audits par an En 2016 les audits ont por té sur la Turquie la Pologne et l Iran Information détaillée sur le contenu nutritionnel des produits Les produits Danone comportent un étiquetage nutritionnel conforme à la réglementation Les produits laitiers frais et les boissons de Danone (à l exception des eaux embouteillées) font l objet d un éti quetage plus détaillé montrant la contribution de chaque por tion aux besoins quotidiens une initiative de l interprofession européenne traduite chez Danone dans un document interne actualisé en juin 2014 (Nutritional Information provided to consumers Corporate Guidance Information nutritionnelle à destination des consom mateurs) Cette information nutritionnelle est également accessible via les ser vices de relations consommateurs et ou les sites internet des filiales en Europe et dans cer tains pays hors Europe Promotion d une alimentation équilibrée et d une santé globale Un grand nombre de filiales de Danone mettent en place des pro grammes d information et d éducation à destination des consomma teurs et ou des professionnels de santé La plupar t de ces initiatives sont développées en par tenariat avec des institutions locales afin d assurer leur pertinence dans le contexte de santé local Danone met également en place des initiatives globales qui sont ensuite déclinées localement Chaque Métier développe des programmes sur les thématiques qui lui sont propres et la majorité des filiales Mesure de la performance Nutrition Santé Afin de mesurer les avancées et progrès accomplis en matière de nutrition santé notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable Danone a mis en place Mesures prises en faveur de la sécurité Face à un environnement de plus en plus complexe lié à l émergence de nouveaux défis qu amènent par exemple la mondialisation des matières premières agricoles la dégradation de certains milieux naturels et le changement climatique ou encore la fraude sur les matières premières à coût significatif et les enjeux géopolitiques sur la sécurité alimentaire (capacité des États à gérer suffisam ment de nourriture de qualité pour nourrir ses concitoyens de manière saine et durable) Danone dispose d une équipe dédiée à la sécurité des aliments la Direction Food Safet y indépendante des équipes en charge des activités opérationnelles et rattachée au Secrétariat Général Avec sa politique de sécurité des aliments Danone s engage à déve lopper fabriquer et livrer ses produits tous les jours sans qu aucun compromis ne puisse exister concernant la sécurité des aliments Danone ar ticule sa politique de sécurité des aliments autour de trois axes anticipation des risques liés aux matières premières et aux produits finis par une veille active sur les risques émergents l analyse de l évolution des contextes réglementaires dans le monde et des découvertes scientifiques et techniques prévention des risques via la mise en place d un système de gestion de la sécurité alimentaire incluant les meilleures tech niques de prévention allant de l évaluation des risques (confiée à la plateforme scientifique d évaluation des risques alimentaires du centre de sécurité des aliments de Danone) aux moyens de mesure et de contrôle de la qualité et du respect des cahiers des charges des produits Danone en passant par les méthodes de mise sous contrôle de ces risques gestion des risques basée sur des procédures de gestion des incidents et accidents permettant d identifier rapidement toute déviation à la norme et de prendre immédiatement les mesures correctives adéquates qui peuvent aller jusqu au rappel des produits incriminés La politique et la gouvernance de Danone en matière de sécurité des aliments reposent sur un standard unique pour toutes ses activités Elles sont basées sur les principes fondamentaux de Danone (Danone Operating Models) basés sur des critères de sécurité alimentaire qui définissent les actions à mener pour assurer la sécurité des produits et la conformité aux spécifications de Danone à chaque étape de la chaîne de valeur de la conception du produit à sa consommation et ce dans tous les pays et à tout moment Chaque filiale doit utiliser ces critères comme base de son système de gestion de la qualité et mesurer le niveau de conformité de chaque point de contrôle en réalisant une auto évaluation annuelle dans le système de gestion DANgo les normes de sécurité des aliments de Danone incluant les directives sécurité des aliments les documents de référence relatifs à la sécurité des aliments la gestion intégrée et l éva luation des risques ainsi que les modèles et listes de contrôle spécifiques à Danone Pour chaque situation locale la gouvernance de Danone impose de suivre la règle la plus exigeante entre la réglementation locale et la politique de Danone en matière de sécurité des aliments Gouvernance Les rôles et responsabilités des équipes Food Safet y@Danone et des Directions Qualité des différents Métiers sont explicitement séparés Établissement de la politique de Sécurité Alimentaire et gouvernance sous la responsabilité de l équipe Food Safety Les équipes Food Safet y rédigent les spécifications techniques pour assurer l application des règles de sécurité des aliments pour tous les t ypes de produits et de procédés utilisés par Danone Ces instructions couvrent l ensemble de la chaîne de valeur de Danone et sont déclinées par activité produit et technologie Dans sa politique de Sécurité Alimentaire les directives et do Mise en uvre opérationnelle sous la responsabilité des équipes de la Direction Qualité Les équipes de la Direction Qualité sont chargées de la mise en uvre stricte des règles de sécurités des aliments pour chaque Métier Pour mesurer le niveau de per formance dans la mise en uvre définir les priorités et les plans d action nécessaires ces équipes évaluent régulièrement sur le terrain et suivent des indica teurs de mesure de sécurité des aliments (Food Safet y Index) Ces indicateurs sont analysés par Métier et les résultats sont présentés au Comité de Danone chargé de la conformité des produits (Product Compliance Board) Système de gestion interne de la sécurité des aliments Parmi les schémas de certification reconnus par le GFSI Danone a choisi la norme de cer tification FSSC 22000 comme référence de sécurité alimentaire parce qu elle correspond à ses exigences tout en étant reconnue par les autorités Soucieuse de ne pas se limiter uniquement à la mise en uvre et au respect de la cer tification internationale en matière de sécurité alimentaire l Entreprise a développé un guide d audit intégrant ses propres exigences au delà des dispositions des normes internationales été confiés aux organismes de certification indépendants sélectionnés par Danone et 66 audits de sécurité des aliments (contre 77 en 2015) ont été réalisés en interne par l équipe Global Food Safet y Audit Il faut noter qu à ces chiffres faisant l objet de rappor ts officiels et archivés s ajoute la pratique quotidienne des équipes de terrain utilisant les mêmes grilles d audit pour mesurer la per formance en termes de sécurité des aliments Danone a mis en place un système pour aler ter ses clients bloquer de nouvelles ventes et rappeler les produits avec une complète traçabilité et ce à tous les niveaux de la phase de distribution et de commercialisation Périmètre de consolidation et périmètres de couverture Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l établissement des états financiers consolidés soit les filiales dont Danone détient direc tement ou indirectement le contrôle exclusif (voir Note 2 3 des Annexes aux comptes consolidés) Toutefois cer taines filiales ne repor tent pas l intégralité des indi cateurs sociaux sécurité et environnementaux Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2016 et des plans d actions sont planifiés et ou en cours pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données sociales environnementales et de sécu rité remontées Il s agit principalement d entités plus récemment acquises en Afrique dont les plus significatives sont les sociétés du groupe Fan Milk (Produits Laitiers Frais Afrique de l Ouest) Enfin les filiales ne reportant pas certains indicateurs sociaux sécurité ou environnementaux peuvent différer selon la nature de ces indicateurs le périmètre de couverture varie selon les catégories d indicateurs suivantes comme détaillé dans les paragraphes ci après Périmètre Effectif Total Groupe Périmètre Indicateurs Sociaux Périmètre Sécurité Périmètre Environnement Sites de Production Périmètre Gaz à Effet de Serre Périmètre Effectif Total Groupe et Périmètre En 2016 177 entités représentant plus de 99 % des effectifs to taux de Danone ont repor té des indicateurs sociaux (Périmètre Indicateurs Sociaux) Par ailleurs concernant les filiales sorties du périmètre de consoli dation au 31 décembre 2016 leurs données sécurité sont repor tées jusqu à leur date de sor tie du périmètre mais ne sont pas prises en L impact environnemental des sièges administratifs et des bases logistiques n est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf en ce qui concerne certains indicateurs lorsque les bases logistiques sont attenantes aux sites de production) Périmètre Gaz à Effet de Serre (approche par En 2016 ce périmètre couvre environ 94 % de s volumes de ventes de Danone Danone mesure les évolutions de certains indicateurs environne mentaux sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant Les données de l exercice 2016 sont retraitées en utilisant un périmètre de consolidation identique à celui de l exercice 2015 A n de garantir l homogénéité des indicateurs sur l ensemble du périmètre des référentiels communs de remontée des données sociales de sécurité et environnementales sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indicateurs définitions principes méthodologiques formules de calcul et facteurs standards Ces référentiels concernant le reporting des données environnemen tales sociales de sécurité et GHG sont disponibles sur demande auprès de la Direction Sustainabilit y Integration Les indicateurs sociaux sécurité et environnementaux sont transmis par les filiales et ou les sites de production et sont consolidés au niveau Groupe par les directions concernées Des contrôles sont effectués sur les données environnementales au niveau des filiales puis au niveau des Métiers lors de la remontée des données En ce qui concerne les données sociales et sécurité un contrôle est réalisé sur les données à la fin du second trimestre et lors de la consolidation des données au 31 décembre Indicateurs sociaux et sécuritéLa Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité Les données sociales des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont repor tées via le progiciel de consolidation de l information financière de Danone (SAP BusinessObjects Financial Consolidation) Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque filiale dans le système de consolidation des données sécurité de Indicateurs environnementauxLa Direction Nature & Cycles Sustainabilit y a la responsabilité des indicateurs environnementaux Ils sont repor tés par le responsable Environnement de chaque site de production via l outil Calame Les données relatives aux émissions de Gaz à Effet de Serre (approche par produit) sont repor tées via l outil Danprint et ou SAP Carbon Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et en vironnementaux peuvent présenter des limites en raison notamment de l absence de définitions communes au niveau national et ou international d estimations nécessaires de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs C est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indi EffectifsUne fraction non significative de l effectif cadre n est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité internationale détachés dans d autres entités de Danone) Par ailleurs des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié la filiale de départ et la filiale recevant l employé) Les salariés en absence longue durée (supérieure à neuf mois) ne sont pas comptabilisés dans l effectif inscrit fin de période En Chine les salariés payés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l effectif Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes à Danone ne sont pas pris en compte dans les entrées sor ties Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue ainsi que les formations non imputables Le nombre de salariés permanents formés prend en compte tous les salariés permanents ayant suivi au moins une action de forma tion durant l année dont les employés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2016 Le nombre d heures de formation prend en compte toutes les formations d une durée supérieure ou égale à une heure durant l année dont les heures de formation suivies par les employés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2016 Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l exercice suivant Le pourcentage de salariés permanents formés correspond au ratio du nombre de salariés permanents formés sur l effectif moyen des salariés permanents Le nombre d heures de formation par salariés correspond au ratio du nombre d heures de formation sur l effectif moyen des salariés Salariés handicapésCet indicateur comptabilise les salariés déclarés travailleurs handicapés Le statut de personne handicapée est défini par la réglementation en vigueur en France AbsentéismeLe taux d absentéisme est exprimé en pourcentage comme le nombre total d heures d absence sur le nombre total d heures travaillées théoriques Les motifs d absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitalisation) les absences dues aux arrêts de travail les absences dues aux grèves et les absences non justifiées Les heures d absences dues aux congés maternité paternité aux autres congés autorisés ainsi que les absences longues durées (au delà de 9 mois) ne sont pas prises en compte Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures Pour certaines filiales les heures d absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l heure les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réser ve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances maladie congés ex ceptionnels etc ) C est le cas notamment de The Dannon Company Inc (Produits Laitiers Frais États Unis) Stonyfield (Produits Laitiers Frais États Unis) Danone Brazil (Produits Laitiers Frais Brésil) filiales de Danone au Brésil Danone Inc (Produits Laitiers Frais Canada) Danone Argentina SA (Produits Laitiers Frais Argentine) Aguas de Argentina (Eaux Argentine) Grupo Cuzco International S de RL de CV (Eaux Mexique) et PT Sarihusada Generasi Mahardhika (Nutrition Infantile Indonésie) dont le taux d absentéisme des sala riés non payés à l heure a été estimé ou repor té uniquement sur le périmètre disponible Enfin l absentéisme n est pas comptabilisé dans les filiales Danone Nutricia Ivor y Coast (Nutrition Infantile) et Taux de fréquence des accidents du travailLe taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) re présente le nombre d accidents de travail avec arrêt supérieur ou égal à un jour sur venus au cours d une période de 12 mois rappor té à un million d heures travaillées Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2) représente le nombre d accidents de travail sans arrêt rappor té à Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d absence liés à des accidents de travail avec arrêt rappor té à mille heures travaillées Concernant le nombre de jours d arrêts contri buant au taux de gravité et compte tenu de la disponibilité limitée des informations dans cer tains pays Danone a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2016 Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées réelles par défaut ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire inter venant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone Par personnel intérimaire il est entendu les personnes sans contrat avec Danone mais sous son contrôle managérial travaillant de façon temporaire et pour lesquelles est disponible le temps de travail (en nombre d heures) ce q ui peut amener à des disparités dans le pé rimètre de l effectif pris en compte par les sites C est notamment le cas de Danone Bonafont Mexico HOD (Eaux Mexique) qui a élargi son périmètre de reporting et prend également en compte le personnel tiers employé via des agences ou des prestataires de main d uvre pour lequel est disponible le temps de travail (en nombre d heures) DéchetsEn 2015 les déchets étaient suivis selon quatre catégories (déchets dangereux déchets non dangereux organiques déchets non dan gereux non organiques et boues de station d épuration) En 2016 a été introduite une nouvelle classification suite à l adoption de la méthodologie définie par le Food Loss & Waste Protocol dans Il s agit de la première norme internationale permettant de mesurer les per tes alimentaires non valorisées pour l alimentation humaine Celle ci a été établie dans le cadre d un par tenariat réunissant le Consumer Goods Forum (CGF) l Organisation des Nations Unies pour l alimentation et l agriculture (FAO) le Programme des Nations Unies pour l environnement (UNEP) le Conseil mondial des entreprises pour le développement durable WBCSD et le World Ressources Institute (WRI) Les déchets alimentaires représentent les boues de station d épu ration le lactosérum non valorisés pour l alimentation humaine les déchets alimentaires (per tes de matières premières et per tes de produits finis) collectés sur site ou rejetés avec les eaux usées et non récupérés avec les boues de station d épuration Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage compostage réu tilisation alimentation animale épandage etc ) et énergétiques (méthanisation incinération avec récupération de l énergie) Les déchets non valorisés sont les déchets qui sont envoyés à l en fouissement ou à l égout ou incinérés sans récupération d énergie Consommation d eauLes consommations d eau de forage ou d eau de sur face sont suscep tibles d être estimées lorsque les sites ne disposent pas de compteurs Les définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l eau (dont les déverses eaux pompées et rejetées à la rivière) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales Les consommations d eau prennent en compte l eau utilisée pour les processus industriels et l eau entrant dans la formulation des produits finis Un changement de méthodologie de comptage des eaux de refroidis sement consiste à prendre en compte seulement l eau utilisée dans les circuits de refroidissement à recirculation ouver ts avec tours de refroidissement ou à boucle fermée Par contre l eau utilisée dans le système de refroidissement à passage unique (l eau prélevée est restituée à son milieu originel après un passage unique dans les circuits sans recirculation) n est pas prise en compte Les eaux de pluie sont prises en compte seulement si elles sont utilisées par le site Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites in dustriels leur consommation d eau est prise en compte lorsque le site n est pas en mesure de soustraire leur consommation Consommation d énergiePar définition les indicateurs environnementaux à l exception de l indicateur GHG Protocol Corporate couvrent uniquement les im pacts des sites de production Lorsque des centres de Recherche et Développement ou des entrepôts sont attenants aux sites de production des estimations peuvent être faites par les sites de pro duction pour ne tenir compte que de leurs consommations d énergie (estimation et déduction des quantités d énergie consommées par les locaux non industriels attenants au site de production) Dans certains cas les consommations d énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte lorsque le site n est pas en mesure de soustraire leur consommation Rejets de gaz à effet de serre par organisationLes émissions de gaz à effet de serre par organisation (scopes 1 et 2) pour l année 2016 sont calculées à par tir de la méthodologie définie dans le GHG Protocol Corporate (version révisée de janvier 2015) En revanche dans l approche produit basée sur l analyse de cycle de vie des produits Danone comptabilise les émissions liées à la Les émissions directes ( scope 1) sont les émissions liées à la consom mation de combustibles sur site (gaz naturel propane butane LPG fioul domestique fioul lourd et charbon) et aux fuites de substances réfrigérantes (en accord avec le GHG Protocol Corporate seules les consommations de HFC et PFC sont prises en compte) Aucun site de Danone n utilise de PFC Les émissions indirectes (scope 2) sont les émissions liées à la génération de l électricité la vapeur la chaleur ou le froid achetés En janvier 2015 le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un double bilan un bilan basé sur la localisation c est à dire basé sur les émissions de gaz à effet de serre causées par la production d électricité dans la zone géographique où elle est consommée un bilan basé sur le marché c est à dire sur les entreprises évoluant dans des marchés libéralisés comme celui de l Union Européenne qui doivent utiliser les émissions carbone liées à Les émissions ( scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux données d activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des facteurs d émissions Les facteurs d émissions utilisés pour le calcul des émissions liées aux consommations d énergie correspondent aux données du réfé rentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories) L IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est un groupe d experts inter gouvernementaux spécialisés sur l évolution du climat Les facteurs d émissions de l électricité proviennent de l Agence International de l Énergie (CO 2 Emissions for Fuel Combustion dans sa version 2014) pour le bilan basé sur la localisation Pour le bilan basé sur le marché les facteurs d émission utilisés suivent la hiérarchie définie dans le nouveau guide du scope 2 du GHG Protocol Les facteurs spécifiques des fournisseurs doivent être attestés par des instruments qui prouvent l origine de l électricité (certificats de Garantie d origine) Si une partie de l électricité utilisée n est pas d origine attestée dans ce cas les facteurs d émissions utilisés sont les mix résiduels par pays publiés dans le cadre du RE DISS II 2015 Mixes for 2014 Les facteurs utilisés pour la chaleur vapeur ou froid de la base carbone sont ceux de l Agence de l Environnement et de la Maîtrise de l Énergie (ADEME) Les facteurs d émissions utilisés pour caractériser l impact des émissions fugitives de réfrigérants proviennent du rapport Climate Change 2007 4th A ssessment Repor t The Physical Science Basis Rejets dans l eauLes données de DCO (Demande Chimique en Ox ygène) présentées correspondent aux effluents après traitement interne et ou externe En cas de traitement extérieur déclaré par le site un rendement épuratoire de 90 % es t considéré Rapport de l un des Commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Danone désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFR AC sous le numéro 3 1060 (dont la por tée est disponible sur le site w w w cofrac fr) nous vous présentons notre rappor t sur les informations sociales environnemen tales et sociétales consolidées relatives à l exercice clos le 31 décembre 2016 présentées dans le rappor t de gestion (ci après les Informations RSE ) en application des dispositions de l article L 225 102 1 du code de commerce Il appartient au Conseil d administration d établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l article R 225 105 1 du code de commerce préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci après les Référentiels ) et disponibles sur demande auprès du siège de Danone Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l ar ticle L 822 11 3 du code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables Il nous appar tient sur la base de nos travaux d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rappor t de gestion ou font l objet en cas d omission d une expli cation en application du troisième alinéa de l article R 225 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont mobilisé les compétences de dix personnes et se sont déroulés entre juillet 2016 et février 2017 sur une durée totale d inter vention d environ 25 semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément à l arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l or ganisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette inter vention et concernant l avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 (ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical information ) 1 Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance sur la base d entretiens avec les responsables des directions concernées de l exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rappor t de gestion avec la liste prévue par l ar ticle R 225 105 1 du code En cas d absence de cer taines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l article R 225 105 alinéa 3 du code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l ar Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rappor t de gestion Comme mentionné dans les précisions méthodologiques les Informations RSE présentées por tent sur l ensemble constitué par la société ses filiales ainsi que les sociétés qu elle contrôle et non sur la société elle même comme prévu par la loi la société considérant qu une 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une dizaine d entretiens avec 7 personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin d apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur de vérifier la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l impor tance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus impor tantes ( Informations sociales l effectif les licenciements l ab sentéisme les accidents du travail leur fréquence et leur gravité la formation les conventions fondamentales de l OIT Informations environnementales les rejets aqueux et la quantité de demande chimique en ox ygène (DCO) les déchets et la valorisation la consom mation d eau et les contraintes locales la consommation d énergie et l efficacité énergétique les émissions de gaz à effet de serre ) au niveau de l entité consolidante et des divisions nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour cor roborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en uvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion au niveau d un échantillon représentatif d entités que nous avons sélectionnées (Métier Eaux A guas de Argentina (Argentine) Aqua (Indonésie) Danone Waters China (Chine) Métier Produits Laitiers Frais C entrale Danone (Maroc) Danone Dair y Brazil (Brésil) Danone Germany (Allemagne) Danone Russia (Russie) Danone South Africa (Afrique du Sud)  Métier Nutrition Infantile Nu tricia Indo Sejahtera Baby (Indonésie) Nutricia Macroom Baby (Irlande) Métier Nutrition Médicale Nu tricia Liverpool (Angleterre) ) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en uvre des tests de détail sur la base d échantillon nages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 38 1% des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social et entre 17 7% et 18 4% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rappor t à notre connaissance de la société Enfin nous avons apprécié la per tinence des explications relatives le cas échéant à l absence totale ou par tielle de cer taines informations Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement pro fessionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée un e assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantillonnages ainsi que des autres limites inhé rentes au fonctionnement de tout système d information et de contrôle interne le risque de non détection d une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé Sur la base de ces travaux nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Paris La Défense le 27 février 2017 L un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Anik CHAUMARTIN Associée François JAUMAIN Associé du Département Développement Durable Annexe Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Informations sociales Effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique répartition hommes femmes et par région Nombre de licenciements L organisation du temps de travail L organisation du dialogue social notamment les procédures d information et de consultation du personnel et de négociation avec lui Les conditions de santé et de sécurité au travail et les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles Les politiques mises en uvre en matière de formation et le nombre total d heures de formation Les mesures prises en faveur de l égalité entre les femmes et les homes les mesures prises en faveur de l emploi et de l inser tion des personnes handicapées et la politique de lutte contre les discriminations L organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d évaluation ou de certification en matière d environnement Les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l air l eau et le sol affectant gravement l environnement Les mesures de prévention de recyclage de réutilisation d autres formes de valorisation et d élimination des déchets Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire La consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisation La consommation d énergie les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Les postes significatifs d émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l activité de la société notamment par l usage des biens et ser vices qu elle produit et l adaptation aux conséquences du changement climatique Les mesures prises pour préser ver ou développer la biodiversité Impact territorial économique et social de l activité en matière d emploi et de développement régional et sur les populations riveraines et locales Les actions de par tenariat ou de mécénat La prise en compte dans la politique d achat des enjeux sociaux et environnementaux et l impor tance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale La Société d Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) (précédem ment Fonds Commun de Placement à Risques ou FCPR) danone communities ont été créés en 2007 à l initiative de Danone le FPS investit avec des par tenaires dans des entreprises à for t impact social localisées principalement dans des pays émergents en cohérence avec la mission de Danone la SICAV affecte (i) au minimum 90 % d e son actif dans une sélection de par ts ou d actions d OPCVM ou de fonds d investis sement investies dans des placements monétaires obligations d État et obligations d entreprise de la zone euro privilégiant une approche Investissement Socialement Responsable (ISR) et (ii) au maximum 10 % d ans le FPS danone communities Au 31 décembre 2016 la SICAV danone communities atteignait un encours total d environ 72 millions d euros Investissement de Danone et de ses salariés dans la SICAV et le FPS danone communities Lors de la création de la SICAV danone communities en mai 2007 les actionnaires de Danone avaient approuvé à 99 77 % l a mise en uvre du projet danone communities et la Société avait souscrit à son capital à hauteur de 20 millions d euros En 2015 Danone avait réalloué une par tie de son investissement dans la SICAV danone communities vers le FPS danone communities à hauteur d un montant total de 7 5 millions d euros Cette réallocation permet d assurer au FPS des ressources supplémentaires desti nées à poursuivre les projets en cours et à développer de nouveaux projets dans le cadre de la réplication des modèles existants sans augmenter l engagement total de Danone dans danone communities Par ailleurs les salariés de la Société et de ses filiales françaises participent au projet danone communities en investissant dans la SICAV par l intermédiaire du Fonds Commun de Placement d Entreprise (FCPE) danone communities dans le cadre du Plan d Épargne Groupe Projets soutenus par le FPS danone communities Huit investissements ont été réalisés par le FPS danone commu Conformément à la Charte de Gouvernance de danone communities le Comité de Responsabilité Sociale de la Société est consulté et émet avant chaque investissement du FPS danone communities un avis quant à sa conformité avec cette char te Par ailleurs en 2012 Danone a décidé d investir aux côtés du FPS danone communities directement au capital de trois projets afin d as surer leur viabilité et leur pérennité G rameen Danone Foods Limited au Bangladesh Laiterie du Berger au Sénégal et NutriGo en Chine Aux termes de la Char te de Gouvernance de danone communities Danone peut en effet investir directement ou indirectement dans des sociétés dans lesquelles le FPS danone communities investit mais seulement si ces co investissements ( i) sont conformes à l intérêt social de Danone (ii) renforcent la mission la gouvernance et la pérennité des entreprises concernées et (iii) sont réalisés en accord avec les actionnaires de celles ci Chaque co investissement fait l objet d un examen préalable par le Comité de Responsabilité Sociale qui émet un avis sur sa conformité à ces exigences Sont décrits ci après les projets ayant fait l objet d un investis sement du FPS danone communities (et pour trois d entre eux directement de Danone) Au 31 décembre 2016 le montant total des investissements du FPS et de Danone dans ces projets représente respectivement 8 3 millions d euros et 4 5 millions d euros Grameen Danone Foods Ltd BangladeshLe premier investissement du FPS danone communities a été effectué dans la société Grameen Danone Foods Ltd créée en 2006 au Bangladesh à l initiative de Grameen Bank et de Danone Grameen Danone Foods Ltd est une entreprise sociale qui a construit une usine de yaourts renforcés en micronutriments (vitamine A zinc fer et iode) Vendus à un prix accessible aux familles les plus pauvres par des Grameen Ladies et dans de petits magasins ces yaourts permettent de lutter contre les carences nutritionnelles des enfants En plus de son impact sur la santé le projet a également pour objectifs de créer des emplois locaux permettant l augmentation du niveau de vie de la communauté de protéger l environnement et d économiser les ressources d une surmortalité infantile et de maladies diarrhéiques 1001 Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolets alimenté par l énergie solaire qui permet de tuer les bactéries présentes dans l eau des mares et de la rendre potable à un moindre coût Au 31 décembre 2016 ce projet a été mis en place dans plus de 150 villages cambodgiens ainsi que dans 14 villages à Madagascar et 5 villages en Inde couvrant les besoins en eau potable de plus de La Laiterie du Berger SénégalLa Laiterie du Berger est une entreprise sociale sénégalaise créée en 2005 dans le but de contribuer à améliorer la situation des éleveurs Peuls en leur apportant une source de revenus fixe Au Sénégal le lait impor té sous forme de poudre représente l essentiel de la consommation et ce alors même qu une par tie importante de la population vit traditionnellement de l élevage et peut donc produire du lait La Laiterie du Berger fabrique des produits (principalement yaour ts et crème fraîche) à base de lait frais collecté localement auprès d éleveurs Peuls Ces produits sont ensuite vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais L entreprise fournit également aux éleveurs des aliments pour leur bétail et leur propose des formations pour améliorer la productivité des élevages Isomir FranceFinancé par le FPS danone communities depuis 2010 la société Isomir SAS (Industrialisation Solidaire en Milieu Rural) accompagne en France de petits exploitants agricoles dans le développement de leurs activités en circuit cour t par le financement d ateliers de production (abattage de volaille transformation de viande de fruits et légumes et de lait) pour la vente de proximité (vente directe cantines etc ) En complément l association Isomir qui est liée au projet global fournit aux petits exploitants agricoles des ateliers de production clés en main des conseils et ser vices pour le démarrage et le lan cement de l activité (formation réglementaire assistance technique conseil marketing etc ) Naandi Community Water Ser vices IndeFinancé par le FPS danone communities depuis 2010 Naandi Communit y Water Ser vices (NCWS) a été créé à l initiative de la fondation indienne Naandi en 2006 afin d appor ter de l eau potable aux communautés villageoises de l Inde à un coût très bas Des systèmes de traitement et de distribution ont ainsi été installés par NCWS dans plus de 400 villages indiens L installation la mainte nance et le fonctionnement technique des installations sont assurés par les équipes de l entreprise mais sont gérés directement au sein des villages par des personnes spécialement recrutées et formées El Alberto MexiqueLe projet El Alber to fruit d un par tenariat entre la Fondation Por venir HOD Mexico l État mexicain et danone communities a démarré en 2011 L objectif de ce projet est de permettre l accès à une eau saine et bon marché pour les communautés indigènes de la région d El Alber to au Mexique À fin 2016 le projet appor te de l eau potable à près de 30 000 personnes NutriGo ChineLe projet NutriGo réalisé en par tenariat notamment avec l or ganisation non gouvernementale Shanghai NPI Social Innovation Development Center est un acteur significatif de l innovation sociale et de l entreprenariat social en République Populaire de Chine Ce projet démarré en 2011 vise à commercialiser dans les zones rurales chinoises défavorisées dont les populations souffrent de malnutrition chronique un supplément nutritif sous forme de poudre le YingYangBao ap portant aux enfants des substances nutritives clés (notamment les protéines les vitamines le fer et le calcium) renforcer l éducation des populations locales en matière de nutrition Le développement de NutriGo est en ligne avec son plan de marche avec un impact encore limité géographiquement et qui touche environ 5 000 personnes JITA BangladeshLe projet JITA dernier investissement du FPS qui a été réalisé en 2012 por te sur un réseau de distribution de produits de base par des femmes en milieu rural au Bangladesh Il s agit d une extension d un programme lancé par l organisation non gouvernementale CARE Bangladesh en 2004 JITA vise ainsi à accroître de manière impor tante le nombre des sales ladies au ser vice de JITA grâce au développement d un modèle d entreprise sociale fondée sur le travail déjà réalisé par CARE Bangladesh Ses objectifs sont notamment de créer des oppor tunités d emplois pour des femmes en situation de précarité permettre l implantation de points de distribution en milieu rural et rendre accessibles des produits et ser vices de base à de nombreux Bangladeshis JITA souhaite ainsi promouvoir un modèle de commerce rural pérenne et développer un réseau d entreprises rurales grâce à un meilleur accès au marché et aux ser vices Lors de l A ssemblée Générale du 23 avril 2009 les actionnaires de la Société ont approuvé à 98 36 % le projet de création du Fonds Danone pour l Écosystème Ce fonds régi par la loi du 4 août 2008 est un fonds de dotation dirigé par un Conseil d administration Un Conseil d orientation réunissant des représentants de Danone ainsi que des personnalités extérieures détermine les principales orientations stratégiques du fonds notamment les priorités et principes d allocation des moyens tels que présentés par le Conseil d administration du fonds Enfin un Comité d investissement est chargé de faire au Conseil d administration des propositions de politique d investissement et Le Fonds Danone pour l Écosystème a pour mission de renforcer et de développer des activités d intérêt général dans l écosystème de Danone Le fonds en par tenariat avec des organisations à but non lucratif soutient des initiatives économiques de certaines parties prenantes de Danone (fermiers fournisseurs collectivités locales acteurs économiques à proximité des usines petits distributeurs etc ) en vue de renforcer l écosystème de Danone d encourager la création d emplois et de développer le micro entreprenariat Conformément à la résolution votée lors de l A ssemblée Générale du 23 avril 2009 Danone a effectué en 2009 une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d euros et a ensuite effectué Gestion des activités du fonds en matière administrative comptable financière et juridique Le fonds n emploie pas de salariés et la gestion des activités du fonds en matière administrative comptable financière et juridique est assurée par des salariés de Danone affectés à l activité du fonds conformément aux termes d une convention de prestations de ser vices conclue entre Danone et le fonds Les salaires et frais de déplacement de ces salariés qui représentent pour 2016 un montant total de 1 5 million d euros sont intégralement refacturés par Danone au fonds Ces refacturations sont réalisées conformé ment à une procédure de refacturation mise en place par le fonds après transmission de tous les documents justificatifs nécessaires par Danone au fonds Depuis sa création 67 projets (excluant les études de faisabilité) ont été approuvés par le Conseil d administration du fonds dont quatre nouveaux projets en 2016 Par ailleurs quatre extensions de projets existants ont été approuvées en 2016 Au total 65 projets sont en por tefeuille le Conseil d administration du fonds ayant décidé de mettre fin à deux projets (l un en 2011 et l autre en 2013) en raison de leur manque de viabilité Sur ces 65 projets 15 projets sont sor tis du périmètre du fonds depuis sa création notamment à l issue de la phase de financement initiale Ainsi 50 projets menés par le fonds restent actifs au 31 décembre 2016 Ces projets ont été sélectionnés conformément à la Char te de Gouvernance du fonds après leur examen en fonction des cinq critères suivants viabilité économique de l activité soutenue création de valeur sociale possibilité de développer ou répliquer l initiative caractère innovant opportunité de différenciation Les projets sont initiés par les filiales de Danone dans le monde entier aussi bien dans les pays développés que dans les pays émergents Les projets soutenus par le fonds sont mis en uvre principalement par des organisations à but non lucratif (associations organisa tions internationales etc ) désignés par le fonds et font l objet de contrats conclus entre le fonds et le par tenaire choisi prévoyant les modalités de réalisation du projet (description calendrier échéan cier de versement des subventions responsabilité du partenaire indicateurs de performance du projet gouvernance du projet etc ) Depuis 2013 cer tains projets sont menés directement par le fonds Depuis sa création le fonds soutient des projets selon cinq thé matiques principales approvisionnements soutenir les filières laitière et fruitière sur les territoires où Danone opère en développant particuliè rement les petits producteurs (renforcement ou acquisitions de nouvelles compétences solutions techniques accès au crédit etc ) (27 projets initialement en portefeuille qui représentent 28 millions d euros engagés par le fonds au 31 décembre 2016) micro distribution insérer des personnes en difficulté sociale en créant de nouveaux canaux de distribution pour des produits de grande consommation et ou des produits locaux à for te valeur nutritionnelle (dix projets initialement en portefeuille et 9 millions d euros engagés par le fonds au 31 décembre 2016) recyclage c ollecter le PE T en contribuant à organiser le travail des communautés de chiffonniers et en améliorant leur qualité de vie et celle de leur famille (sept projets initialement en portefeuille et 9 millions d euros engagés par le fonds au 31 décembre 2016) ser vices à la personne en lien avec la nutrition professionnaliser les acteurs des ser vices à la personne (16 projets initialement en por tefeuille et 9 millions d euros engagés par le fonds au 31 décembre 2016) développement local contribuer au développement social autour des usines de Danone par des initiatives économiques locales (sept projets initialement en portefeuille et 6 millions d euros engagés par le fonds au 31 décembre 2016) Ces projets font également l objet d audits de mesures d impact et de suivi par une équipe de coordination (ces coûts transversaux Au 31 décembre 2016 la somme totale engagée par le fonds est de 75 millions d euros au titre (i) des projets mis en uvre par des organisations à but non lucratif (correspondant aux montants effec tivement versés par le fonds aux par tenaires ainsi qu aux montants que le fonds s est engagé à verser aux termes des contrats conclus avec les par tenaires) et (ii) des actions d intérêt général menées directement par le fonds des audits des mesures d impact et du suivi par une équipe de coordination Le fonds Livelihoods a pour vocation d investir dans trois t ypes de projets en Afrique A sie et Amérique Latine ( i) la restauration et la préservation d écosystèmes naturels (ii) l agroforesterie et la res tauration des sols par des pratiques agricoles durables et (iii) l accès à l énergie rurale réduisant la déforestation Le fonds Livelihoods vise par conséquent à lutter contre le changement climatique tout en améliorant les conditions de vie de communautés locales Sa constitution s inscrit dans le cadre de la réduction par Danone de son empreinte carbone et environnementale par le développement d actions de compensation permettant d obtenir des crédits carbone grâce à des projets à for t impact environnemental et social La durée initiale du fonds est de 24 ans et la durée d un projet varie Investissements de Danone et des co investisseurs dans le fonds En sa qualité de sponsor Danone avait réuni en 2011 un premier groupe d investisseurs comprenant les groupes Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB et Delfinances maintenant Crédit Agricole SA) CDC et Schneider Electric Industries qui a été ensuite rejoint par La Poste Hermès International Voyageurs du Monde SAP Firmenich et Michelin Le fonds comprend désormais dix investisseurs L entrée d autres investisseurs dans le fonds permet à Danone du fait de l augmentation du montant des investissements du fonds qui en résulte de limiter les risques associés à chaque projet (grâce à une diversification des investissements du fonds sur un plus grand nombre de projets) et de réaliser des économies d échelle Elle permet également à Danone de bénéficier de connaissances et de savoir faire complémentaires Au 31 décembre 2016 l ensemble des investisseurs s est engagé à investir dans le fonds Livelihoods un montant total de 37 9 millions d euros dont 24 2 millions d euros ont déjà été versés au fonds Sur ces montants Danone s est engagé à appor ter 13 8 millions d euros dont 8 8 millions d euros ont déjà été versés au fonds Les crédits carbone générés par les projets du fonds Livelihoods sont cer tifiés à des standards reconnus sur le marché carbone et sont alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement Les investisseurs peuvent utiliser ces crédits pour compenser leurs émissions de carbone ou les céder sur le marché Au 31 décembre 2016 le fonds Livelihoods gère neuf projets dont quatre avaient été initiés par Danone et transférés au fonds lors de sa création Ces projets sont les suivants plantations de mangroves au Sénégal Grâce à l action d Océa nium une ONG locale 350 villages de Casamance et du Sine Saloum ont restauré 7 920 hectares de mangroves et contribué au retour de ressources halieutiques dans leur écosystème (poissons coquillages) et développé des activités permettant d améliorer les conditions de vie des habitants de ces villages plantations de mangroves en Inde Avec l ONG indienne NE WS (Nature Environment & Wildlife Societ y) ce sont 4 500 hectares de mangroves que des villageois du delta du Gange essentielle ment des femmes ont l objectif de replanter Dans cette région d Inde le retour des mangroves protège les digues contre les cyclones et la montée des eaux et appor te des ressources ali mentaires en poisson plantations de mangroves en Indonésie Sous l impulsion de Yagasu Aceh une ONG locale les villages côtiers se mobilisent pour restaurer 5 000 hectares dans l î le de Sumatra avec une démarche active pour aider les communautés locales à dévelop per des activités à par tir de la mangrove (Aquaculture teinture pour les batiks) agroforesterie en Inde Avec le soutien de la Fondation Naandi les communautés tribales Adivasi de la vallée d Araku ont planté plus de 6 000 hectares d arbres (fruits bois de chauffe et de construction ) via des modèles agroforestiers énergie rurale et reforestation communautaire au Kenya Avec l appui de ClimatePal et en coopération avec Ecoact le projet Hifadhi a équipé 60 000 ménages de foyers à bois améliorés qui réduisent la consommation de bois unique source de combus tible dans les campagnes africaines 300 000 habitants de la région d Embu bénéficient de cette action Le projet améliore les conditions de vie des femmes et des jeunes filles (moins d exposition à des fumées toxiques et moins de temps passé à ramasser du bois et à cuisiner) et réduit la pression sur la forêt agroforesterie au Guatemala Avec le soutien de l ONG locale Fundaeco et du gouvernement guatémaltèque l enjeu de ce projet est de préser ver la biodiversité de la montagne du Cerro san Gil en permettant aux familles paysannes vivant sur ses contreforts d augmenter leur sécurité alimentaire et leurs revenus grâce à l agroforesterie 4 000 hectares d arbres et de plantes de variétés différentes devraient être plantés énergie rurale et reforestation communautaire au Burkina Faso Avec l appui de l ONG Tiipaalga le projet Livelihoods Tiipaalga vise à fabriquer et à diffuser 30 000 foyers améliorés qui ré duisent la consommation de bois Des femmes sont formées pour fabriquer elles mêmes les foyers à partir de matières premières gratuites disponibles localement De plus grâce au soutien financier de l AFD un volet agroforesterie a été rajouté à ce projet pour permettre aux communautés locales d assurer leur sécurité alimentaire tout en les rendant plus résilients face au changement climatique Au total 150 000 villageois dans les provinces de Bam et Loroum devraient bénéficier de cette action agroforesterie et production de lait au Kenya Avec l appui de VI Agroforestr y une ONG locale du partenaire industriel Brookside (entreprise dans laquelle Danone détient une participation) l enjeu de ce projet à proximité du Lac Victoria est d améliorer significati vement les moyens de subsistance de 30 000 petites exploitations agricoles par une intensification de l agriculture respectueuse des ressources naturelles (Sustainable Agricultural Landscape Management SALM) et le développement de la production lai tière tout en contribuant à la protection des ressources en eau Depuis 2014 le fonds Livelihoods procède à la livraison de crédits carbone aux investisseurs après vérification des projets concernés par des auditeurs indépendants Au titre de 2016 259 207 crédits (dont 94 312 pour Danone) vont être distribués aux investisseurs début 2017 à la suite de la vérification de quatre projets (Fundaeco au Guatemala Naandi en Inde Hifadhi au Kenya et Tiipaalga au Burkina Faso) Le fonds Livelihoods pour l Agriculture Familiale (Livelihoods Fund for Family Farming L3F) est une société créée en 2015 afin d investir dans des projets qui contribuent à rendre leur approvi sionnement sur des matières premières agricoles stratégiques plus durable Il s agit d une société par actions simplifiée de droit français à capital variable Ce nouveau fonds s inscrit dans le prolongement du premier fonds Livelihoods (création de bénéfices sociaux environnementaux et économiques) et en complément des autres fonds et initiatives de Danone en matière sociétale Le fonds s inscrit dans la stratégie Danone 2020 en particulier en ce qui concerne le volet approvi Le fonds L3F a été créé à l initiative de Danone et Mars Inc qui ont été rejoints début 2016 par deux nouveaux investisseurs Veolia et Firmenich afin d augmenter le nombre de projets initiés de limiter les risques associés à chaque projet et de réaliser des économies d échelle Au 31 décembre 2016 l ensemble des investisseurs s est engagé à investir en capital dans le fonds L3F un montant total de 36 millions d euros dont 3 4 millions d euros ont déjà été versés au fonds Un engagement d achat de 4 million d euros a été également signé avec le fonds Sur ces montants Danone s est engagé à appor ter 15 mil lions d euros dont 1 4 millions d euros ont déjà été versés au fonds Au 31 décembre 2016 trois premiers projets ont été approuvés par le comité d investissement du fonds pour une mise en place opérationnelle en 2017 restauration et développement de plantations de cacao dans le sud de la Côte d Ivoire plantation de vanille sur la côte est de Madagascar (Soanierana Ivonogo district) protection de bassin versant à Tingua au Brésil Le fonds examine actuellement les oppor tunités de projets sur des matières premières cibles déterminées par les investisseurs ainsi que des oppor tunités de projets de protection de bassin versant Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Responsabilité \bociale Application du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux pour 2016 et principes arrêtés Autres éléments ou avantages au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Rémunérations des autres membres du Conseil d Administration DE R ÉMUNÉRATION LONG TERME ET PLURIANNUELLE 2\b 4 Group performance shares 25 4 Anciens plans de stock options (situation au 31 décembre 2016) 26 6 Group performance units 26 8 Nombre d actions DANONE détenues par les 16 membres du Conseil d Administration et les 12 membres du Comité Exécutif (dont 1 Administrateur) Transactions sur titres DANONE Organisation générale du contrôle interne Processus global de contrôle interne et de gestion des ri sques de Danone Processus de contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information financière et comptable de Danone Rapport des Commissaires aux comptes Conventions et engagements soumis à l approbation de l Assemblée Générale Conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée Générale Go Uve Rne Men T d en Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce Conformément à l article L 225 37 du Code de commerce ce paragraphe Gouvernement d entreprise intègre le rapport du Président (i) sur la composition les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration (paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) ainsi que (ii) sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Danone (paragraphe 6 6 Contrôle Interne et gestion des risques) Conformément à l article L 225 37 du Code de commerce la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées révisé en novembre 2016 (Code AFEP MEDEF) Ce rapport est élaboré après certaines diligences effectuées notamment par la Direction Juridique en étroite collaboration avec la Direction Ressources Humaines la Direction Générale Finances et la Direction Contrôle Interne Il a fait l objet d une présentation préalable au Comité des Nominations et des Rémunérations du 1 er février 2017 et a ensuite été approuvé par le Conseil d Administration du 14 février 2017 té de Nomination et de Rémunération ité de Responsabilité Sociale 218 er mars 2017 9 memb res 221 plication du Code de gouvernement d entreprise 222 Go Uve Rne Men T d e n Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce Les membres du Conseil d Administration sont désignés par l Assemblée Générale à l exception des deux Administrateurs représentant les salariés qui sont désignés respectivement par le Comité d Entreprise de la Société et par le Comité d Entreprise Européen de Danone Franck RIBOUD Homme 61Président du Conseil d Administration Homme 53 Directeur Général et Vice Président (c) Homme 49 Administrateur représentant les salariés 2 0162 017 (b) Homme 72 Président du Conseil d Administration de (b) Femme 45Membre du Comité de Direction du groupe A xa et Directrice Générale d A xa Global P&C2 0142020 (d) Benoît POTIER  (b) Homme 59 Président Directeur Général Isabelle SEILLIER Femme57Directeur Général Europe Moyen Orient Afrique pour les Institutions Financières de J P Morgan2 0 112020 Mouna SEPEHRI  (b) Femme53Membre du Comité Exécutif Directeur Délégué à la Présidence de Renault SAS 2 0122 018 Virginia A STALLINGS  (b) Femme66Professeur de Pédiatrie à l hôpital pour Bettina THEISSIG Femme54Administrateur représentant les salariés 2 0142 017 (b) Femme 47Directeur des activités commerciales et de (b) Homme 62 Vice Président du Conseil de Sur veillance de PAI Par tners SA S (a) Date de l Assemblée Générale (b) Administrateur qualifié d indépendant par le Conseil d Administration du 14 février 2017 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir par agr aphe Examen de l indépendance des Administrateurs ci après) (c) Nommé par le Comité d Entreprise en juin 2016 en remplacement de Madame Marie Anne JOURDAIN qui a démissionné de son mandat de manière anticipée (d) Sous réser ve de son renouvellement par l A ssemblée Génér ale du 27 avril 2017 Le Conseil d Administration comprend depuis 2013 un Administrateur Référent Monsieur Jean L AURENT (voir ci après paragraphe Administrateur Référent) En application de la loi n°2013 504 du 14 juin 2013 et conformément aux statuts de la Société deux Administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil l un nommé par le Comité d Entreprise l autre par le Comité d Entreprise Européen De plus un membre du Comité d Entreprise assiste aux séances du Conseil d Adminis tration avec voix consultative Le Conseil d Administration comprend un Vice Président du Conseil d Administration à titre honoraire Monsieur Michel DAVID WEILL qui a été nommé à cette fonction à l issue de l A ssemblée Générale du 28 avril 2011 et qui dispose en cette qualité d un rôle consultatif 6 Go Uve Rne Men T d en Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce Dissociation des fonctions de Président du Conseil Dissociation des fonctions de Président du Conseil Le Conseil d Administration du 2 septembre 2014 a décidé de dis er octobre 2014 les fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général et de nommer Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Monsieur Franck RIBOUD demeurant Président du Conseil d Administration Cette dissociation des fonctions permet d organiser dans les meilleures conditions la succession de Monsieur Franck RIBOUD à la tête de l Entreprise tout en assurant que l évolution de la stratégie de Danone soit menée dans le respect de la culture et des valeurs de la Société grâce au maintien de Monsieur Franck RIBOUD à la présidence du Conseil d Administration de Danone Pouvoirs renforcés du Président du Conseil d Administration Conformément à la loi française le Président du Conseil organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l A ssemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Il peut notamment demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions Le Conseil a décidé de confier au Président pour une période de transition des missions renforcées afin de permettre une concer tation approfondie entre le Président et le Directeur Général sur tous les grands sujets touchant la vie de l Entreprise et de donner au Président la capacité de représenter Danone dans ses relations de haut niveau Ces missions ont pour objectif de préparer dans les meilleures conditions sa succession à la tête de Danone et d assurer une phase de transition sereine et progressive Les travaux accomplis par le Président du Conseil en 2016 sont décrits au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance relatif à la Ainsi cette période de transition a vocation à s achever courant 2017 Monsieur Franck RIBOUD poursuivant alors ses fonctions en exerçant les prérogatives classiques d un Président du Conseil Enfin conformément au règlement intérieur et en complément de ses attributions légales le Président du Conseil d Administration préside et anime le Comité Stratégique veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture peut à la demande du Directeur Général représenter la Société dans ses relations de haut niveau sur le plan national et interna tional et notamment avec les pouvoirs publics les par tenaires et par ties prenantes stratégiques de la Société peut sans préjudice des prérogatives du Conseil d Administration et de ses Comités être régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous évènements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d Administration les grands projets de croissance externe les opérations financières importantes les actions sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités et fonctions clefs de l entreprise Sur invitation du Directeur Général le Président peut participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société afin d appor ter son Dans toutes ces missions spécifiques le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de Danone Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l objet social et sous réser ve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au Conseil d Ad ministration Le règlement intérieur du Conseil d Administration prévoit des limitations de ses pouvoirs pour cer taines décisions qui en raison de leur objet ou de leur montant sont soumises à l approbation préalable du Conseil Ainsi le Conseil d Administration doit approuver (i) les projets d investissements stratégiques et (ii) toute opération notamment d acquisition ou de cession susceptible d affecter significativement les résultats de Danone la structure de son bilan ou son profil de En particulier le Directeur Général doit obtenir l autorisation pré alable du Conseil d Administration pour les opérations suivantes Acquisitions ou cessions de titres et ou d actifs par tenariats ou joint ventures (en espèces ou par appor t d actifs réalisés en une ou plusieurs fois)Seuil de 250 millions d euros applicable pour les acquisitions par tenariats et joint ventures pour la par t de Danone pour les cessions ré m unération perçue pour la par t t engagement hors bilan donné par Danone Seuil de 100 millions d euros pour la par t de Danone Autres investissements Tout dépassement significatif au delà du montant fixé dans Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global pour la par t de Danone dépasse 50 millions d euros Go Uve Rne Men T d en Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce Modification de la composition du Conseil d Administration proposée à l Assemblée Générale Changements inter venus en 2016 et envisagés pour 2017 dans la composition du Conseil d Administration du 28 avril 2016  (a) Marie Anne JOURDAIN (b) (a) Conseil d Administration ayant constaté ces départs S agissant du mandat des Administrateurs représentant les salariés il prendra fin lors de l A ssemblée Générale 2020 Les procédures auprès des institutions représentatives du personnel relatives à leur renouvellement ayant été réalisées début 2017 Caractéristiques du Conseil d Administration sous réserve de l approbation par l Assemblée Générale du 27 avril 2017 des renouvellements des mandats susvisés et de l approbation des nominations proposées Age moyen des Administrateurs 56 1 ans55 4 ans 56 4 ans 57 4 ans Durée moyenne des mandats 7 4 ans6 9 ans 7 3 ans7 2 ans Les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF dans le calcul du taux d indépendance du Conseil d Administration conformément aux dispositions légales dans le calcul du taux de féminisation du Conseil en conséquence et afin d assurer la cohérence des informations présentées dans le calcul de l âge moyen la durée moyenne du mandat ainsi que le taux d Administrateurs de nationalité étrangère Ainsi après l A ssemblée Générale du 27 avril 2017 sous réser ve du vote favorable de l A ssemblée le taux d indépendance du Conseil serait toujours supérieur à celui recommandé par le Code AFEP MEDEF (à savoir 50 % po ur les sociétés au capital dispersé et dépour vues d actionnaire de contrôle telles que Danone) et le Comité d Audit et le Comité de Nomination et de Rémunération seraient toujours composés à 100 % d Administrateurs indépendants le taux de féminisation est supérieur au taux requis par la loi française qui exige un taux de féminisation d au minimum 40 % 6 Go Uve Rne Men T d en Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce Composition du Conseil d Administration à l issue de l Assemblée Générale 2017 (a) Règles applicables à l organisation et à la gouvernance du Conseil d Administration Le mandat des Administrateurs est d une durée statutaire de trois ans renouvelable Le mandat en cours de tout Administrateur per sonne physique prend fin de plein droit à l issue de la réunion de l A ssemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l âge de 70 ans Cette limite d âge n est toutefois pas applicable sur décision de l A ssemblée Générale à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pour ra être maintenu ou renouvelé une ou plusieurs fois sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction Détention d actions DANONE par les Administrateurs Bien que la loi française n exige plus la détention d un nombre d actions minimum par les administrateurs les statuts de Danone conformément au Code AFEP MEDEF imposent que chaque Administrateur (à l exception des Administrateurs représentant les salariés) détienne au minimum 4 000 actions À titre indicatif 4 000 actions DANONE représentent un montant de 240 800 euros sur la base du cours de clôture de l action au 31 décembre 2016 Adoption par le Conseil d Administration du 25 avril 2002Le règlement intérieur du Conseil d Administration précisant les droits et obligations des Administrateurs ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d Administration a été adopté par le Conseil d Administration du 25 avril 2002 Il est également publié sur le site Internet de Danone et ses principales dispositions sont (a) Sous réser ve de l approbation par l Assemblée Générale des renouvellements de mandats et de la nomination proposée Comité Stratégique Comité d Audit Administrateur Directeur Génér al et Vice Président du Conseil d Administration Jean L AURENT Administrateur Référent SEPEHRI Go Uve Rne Men T d e n Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce Modifications récentesLe règlement intérieur du Conseil d Administration fait l objet d une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolu tions réglementaires et de certaines auto évaluations du Conseil d Administration Le règlement intérieur a été modifié pour la dernière fois le 19 oc tobre 2016 dans le cadre de la modification des règles relatives à la prévention des opérations d initiés Résumé des principales dispositions du Règlement intérieur en Le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en uvre Le Conseil d Administration est un organe collégial qui se réunit au moins cinq fois par an Lors de chaque Conseil un point sur les principales opérations conclues par Danone depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d être conclus avant le Conseil suivant est réalisé Le Conseil procède chaque année à un examen por tant sur les points essentiels du rappor t de gestion de Danone ainsi que sur les délibérations présentées à l Assemblée Générale des actionnaires Par ailleurs le Conseil d Administra tion est informé au moins une fois par semestre par la Direction Générale de la situation financière de la situation de trésorerie et Par ailleurs les Administrateurs indépendants de Danone se ré unissent au moins une fois par an à l initiative de l Administrateur Référent et ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes de la Société à par ticiper à cette réunion Le Conseil d Administration peut décider la création d un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et règles de fonctionnement et qui exercent leur activité sous sa responsabilité Les Comités sont composés uniquement d Administrateurs le urs membres sont nommés par le Conseil d Administration sur proposi tion du Comité de Nomination et de Rémunération Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l excep tion des membres du Comité Exécutif des dirigeants mandataires sociaux de la Société des Administrateurs honoraires du Président du Conseil ainsi que des Administrateurs représentant les salariés Le montant global maximal des jetons de présence à répar tir entre les Administrateurs est autorisé par l Assemblée Générale La répartition des jetons de présence tient compte de la participa tion effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités et comporte une part variable prépondérante Une Char te de Déontologie des Administrateurs figure dans le règlement intérieur du Conseil Le Conseil d Administration examine annuellement et de manière individuelle après avis du Comité de Nomination et de Rémunération la situation de chaque Administrateur au regard de l ensemble des règles d indépendance du Code AFEP MEDEF Obligation de déclaration des conflits d intérêts Chaque Administrateur doit en permanence s assurer que sa si tuation personnelle ne le met pas en situation de conflit d intérêts avec Danone Tout Administrateur en situation de conflit d intérêts doit (i) en faire par t au Conseil afin que ce dernier puisse statuer et (ii) s abstenir de par ticiper aux débats et au vote de la délibération correspondante Chaque Administrateur est en outre tenu d établir une déclara tion sur l honneur relative à l existence ou non d une situation de conflit d intérêts même potentiel (i ) au moment de son entrée en fonction (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société à l occasion de la préparation du Document de Référence (iii) à tout moment si le Président du Conseil d Administration le lui demande et (iv) dans les 10 jours ouvrés suivant la sur venance de tout événement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur Transactions sur les titres de la Société De manière générale les membres du Conseil d Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance ainsi qu une obligation de précaution par ticulière sur toute transaction person nelle por tant sur des titres DANONE ainsi que tous les instruments financiers liés à ces actions En particulier les Administrateurs ne doivent pas effectuer d opérations spéculatives et à cour t terme sur les titres de la Société La composition l organisation et le fonctionnement du Conseil font l objet tous les deux ans d une évaluation qui peut prendre la forme d une auto évaluation ou d une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou par tout organisme tiers Chaque Administrateur peut bénéficier lors de sa nomination ou tout au long de son mandat des formations nécessaires à l exercice de ses fonctions Ces formations internes ou externes lui permettent en particulier de bien comprendre les activités les risques et l or ganisation de Danone ou de développer certaines compétences spécifiques Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge exclusive de celle ci Les Administrateurs représentant les salariés disposent dès leur entrée en fonction d une formation adaptée à l exercice de leur mandat Lors de son entrée en fonction tout nouvel Administrateur reçoit l ensemble de la documentation et des informations nécessaires à la connaissance et la compréhension de Danone et de ses particularités comptables financières et opérationnelles ainsi qu à l exercice de ses fonctions de membre du Conseil d Administration Le Secrétaire du Conseil lui communique également les règles relatives à la détention la communication et l utilisation d informations privilégiées ainsi qu aux opérations réalisées sur les actions DANONE 6 Go Uve Rne Men T d e n Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce Danone applique les recommandations du Code AFEP MEDEF à l exception du critère d indépendance du Code AFEP MEDEF selon lequel l exercice d un mandat pendant plus de 12 ans constitue ipso facto un élément suffisant pour faire perdre la qualité d indépendant le Conseil rappelle que la stratégie de développement de Danone repose sur un double projet économique et social qui lui confère une culture unique À ce titre le Conseil a réaffirmé à de nombreuses reprises l impor tance qu il attache aux facteurs culturels de l en Pour rappel conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les deux Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d indépendance Lors de l examen des relations d affaires entre un Administrateur et Danone les critères utilisés par le Conseil pour déterminer s il existe des relations d affaires significatives susceptibles d affecter l indépendance d un Administrateur sont à la fois des critères quan titatifs et qualitatifs comprenant notamment le montant du chiffre d affaires réalisé et l analyse de la nature des relations existantes Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux Madame Isabelle SEILLIER cadre dirigeant au sein du groupe J P Morgan À l occasion de la revue annuelle de la qualification d indépendance des Administrateurs le Comité de Nomination Isabelle SEILLIER comme Administrateur non indépendant Dans ce cadre il est rappelé que le Conseil a mis en place sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération différentes mesures afin d assurer que de potentiels conflits conventions réglementées nouvelles qui viendraient à l avenir à être conclues avec J P Morgan étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l A ssemblée Générale suivante et (v) absence d implication de Madame Isabelle SEILLIER dans la négociation et la mise en uvre des conventions conclues entre Danone et J P Morgan Le Conseil a examiné les relations d affaires pouvant exister entre Danone et l entité ou le groupe dont est issu chaque Administrateur indépendant (au regard des recommandations du Code AFEP MEDEF) et a conclu à l indépendance de strict des normes en vigueur Par ailleurs le Conseil a constaté l absence de relations d affaires significatives entre Monsieur Bruno BONNELL et Danone en application des critères pré sentés ci avant Monsieur Benoît POTIER Administrateur depuis plus de 12 ans le Conseil a relevé en complément des développements exposés ci avant sur l appréciation par le Conseil d Administration du critère d ancienneté de 12 ans la for te contribution aux débats du Conseil de Monsieur Benoît POTIER Président Directeur Général de l Air Liquide l une des sociétés les plus significatives du CAC 40 ainsi que sa liber té de pensée et de parole Monsieur Benoît POTIER fait également preuve d une forte indépendance d esprit Par ailleurs le Conseil a constaté l absence de relations d affaires significatives entre Monsieur Benoît POTIER et Danone en application des critères présentés ci avant Madame Gaëlle OLIVIER cadre dirigeant du groupe A xa le Conseil d Administration a procédé à un examen quantitatif et qualitatif des relations d affaires entretenues entre Danone et le groupe A xa et a en par ticulier revu les flux financiers existants entre eux Ces flux financiers correspondent essentiellement au paiement par Danone de primes d assurance au titre de polices d assurance dommages aux biens per tes d exploitation et res De plus il a été relevé qu en raison de l organisation de Danone Go Uve Rne Men T d e n Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce de sa taille et de la diversité de ses activités la Société n a pas vocation à inter venir dans le cadre des relations commerciales des différents métiers exercés au sein de Danone le s divisions étant en effet gérées de façon décentralisée par les directions concernées Enfin Madame Gaëlle OLIVIER ne dispose d aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre du maintien le seul cas où cet Administrateur serait lui même mandataire social de Renault ce qui n est pas le cas (Madame Mouna SEPEHRI n étant pas administrateur de Renault) Par ailleurs le Conseil d Administration a procédé à un examen quantitatif et qualitatif des relations d affaires entretenues entre Danone et le groupe Renault et a en par ticulier revu les flux financiers existants entre eux Renault est le fournisseur des loueurs de voitures de fonction utilisées par Danone Les montants versés par Danone au groupe Renault pour l exercice 2016 étaient significativement inférieurs à 0 1 % du c hiffre d affaires généré tant par Danone que par le groupe Renault De plus il a été relevé qu en raison de l organisation de Danone de sa taille et de la diversité de ses activités la Société n a pas vocation à inter venir dans le cadre des relations commerciales des différents métiers exercés au sein de Danone le s divisions étant en effet gérées de façon décentralisée par les directions concernées Enfin Madame Mouna SEPEHRI ne dispose d aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre du maintien de cette relation d affaire par t les obligations de Madame Mouna SEPEHRI en sa qualité d Administrateur à l égard de Danone comme à l égard de ses actionnaires et d autre par t ses intérêts privés et ou d autres obligations et (ii) de nature à por ter atteinte à son indépendance en sa qualité d Administrateur de Danone Par ailleurs dans le cadre de l examen des candidatures au poste l Assemblée Générale disponibles sur le site Internet de Danone 6 Go Uve Rne Men T d e n Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce Situation au 14 février 2017 de chaque Administrateur au regard des critères d indépendance définis par le Code AFEP MEDEF social au cours des cinq derni res ann es (a) Mandats Franck RIBOUD Emmanuel FABER Bruno BONNELL  Frédéric BOUTEBBA Clara GAYMARD Jacques Antoine GRANJON  Jean L AURENT  Gaëlle OLIVIER Benoît POTIER Isabelle SEILLIER Mouna SEPEHRI  Jean Michel SE VERINO  Virginia A STALLINGS  Bettina THEISSIG Serpil TIMURAY Lionel ZINSOU DERLIN (a) lorsque le critère d indépendance est satisfait un caractère blanc lorsque le critère d indépendance n est pas satisfait (b) Concernant l application du critère de durée du mandat supérieur à 12 ans voir par agr aphe ci avant Examen de l indépendance des Administrateurs À la connaissance de la Société il n existe pas de conflit d intérêts potentiel entre les devoirs à l égard de la Société d un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et ou autres devoirs à l exception de Madame Isabelle SEILLIER (voir paragraphe ci avant Examen de l indépendance des Administrateurs) À la date du présent Document de Référence aucun mandataire social n est lié à la Société ou à l une de ses filiales par un contrat de ser vices qui prévoirait l octroi de quelconques avantages Formation des AdministrateursLors de son entrée en fonction tout nouvel Administrateur reçoit l ensemble de la documentation et des informations nécessaires à la connaissance et la compréhension de Danone et de ses par ti cularités comptables financières et opérationnelles Danone propose (i) à tout nouvel Administrateur un parcours d intégration renforcé comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif et (ii) à l ensemble des Administrateurs des sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions au sein de Danone ainsi que Ainsi Madame Clara GAYMARD Administrateur nommée en 2016 a suivi au cours de l année 2016 un parcours d intégration compre nant plusieurs entretiens individuels avec certains membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ainsi que des présentations par certains directeurs des fonctions principales au sein de Danone Par ailleurs et conformément au décret n°2015 606 du 3 juin 2015 les Administrateurs représentant les salariés ont également été consultés afin de recueillir leur avis sur les formations qu ils souhaitaient suivre au cours de l année En 2016 chacun des Administrateurs représentant les salariés a suivi une formation correspondant à ses souhaits et besoins pour exercer son mandat Le Conseil d Administration a tenu neuf réunions en 2016 (cinq en 2015) dont la durée moyenne a été de 2h15 (2h50 en 2015) Les consultations régulières du Conseil d Administration dans le cadre de l acquisition de WhiteWave convoqué souvent avec un préavis très cour t expliquent notamment le nombre plus élevé de réunions du Conseil ainsi que la légère baisse du taux de participation des Administrateurs Sujets récurrentsLes sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d Administration en 2016 Éléments stratégiques de la gestion couranteRevue détaillée de l activité de Danone présentation du budget arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels arrêté des comptes consolidés semestriels communication financière princi pales opérations de croissance externe et de cession d actifs ou de par ticipations revue de la situation financière de Danone et de son endettement (évolution montant composition et échéances de rem boursement engagements hors bilan niveau des capitaux propres liquidité couverture des risques financiers notation de crédit) revue de l approche d audit des Commissaires aux comptes revue des en gagements financiers (cautions et garanties) suivi de la politique de communication financière de Danone (incluant l examen de chaque communiqué de presse por tant sur les comptes consolidés annuels et semestriels) délégation annuelle à la Direction Générale relative à l émission d obligations notamment dans le cadre du programme d émission obligataire (EMTN) de Danone information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne de Danone et revue des risques de Danone par suivi des travaux du Comité d Audit la mise en uvre du programme de rachat d actions l augmentation de capital annuelle réser vée aux salariés les attributions de GPU et de GPS (incluant la fixation annuelle des objectifs de performance pour l année à venir et la vérification de leur atteinte pour l année précédente) suivi du cours de l action DANONE et de son actionnariat proposition de fixation du dividende et approbation de la contribution annuelle de Danone à danone communities ainsi que délibération sur la politique de Danone en matière d égalité professionnelle et salariale homme femme Suivi des sujets de gouvernement d entreprise les comptes rendus systématiques des réunions des Comités du Conseil détermination de la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société approbation des rappor ts du Conseil projets de réso lutions soumis à l approbation des actionnaires et la préparation de Revue des axes de transformation de Danone (exposition aux pays émergents priorisation de cer tains pays clés  etc ) et de leurs différents impacts sur Danone (en termes d organisation et de fonctionnement de ressources humaines d adaptation des produits Danone aux besoins locaux  etc )  en particulier la consultation du Comité Stratégique sur les orientations stratégiques participation à des présentations stratégiques annuelles faites par chaque membre du Comité Exécutif devant le Conseil à l occasion de la journée dédiée L ensemble de ces sujets et présentations est suivi systématiquement d échanges approfondis avec les Administrateurs Par ailleurs les Administrateurs sont invités chaque année à plusieurs journées de travail organisées à Évian où sont réunis en séminaire annuel l ensemble des cadres dirigeants de Danone et au cours desquelles la stratégie de Danone et de ses différents Sujets spécifiquesEn 2016 et en février 2017 les travaux du Conseil d Administration ont notamment por té sur les sujets spécifiques suivants Opérations et situation comptables et financières revue de la préparation de la clôture des comptes 2016 et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2016 suivi de l endettement de Danone (évolution montant composition et échéances de remboursement)  revue de l autorisation annuelle relative au programme d émission de titres négociables à cour t terme de Danone revue des opérations de financement de Danone mise en uvre d une augmentation de capital réser vée aux salariés au titre de l Assemblée Générale du 27 avril 2017 examen des résolutions proposées à cette A ssemblée relatives au renou vellement des autorisations financières et de l autorisation de la mise en uvre du programme de rachat d actions de la Société ainsi qu à la distribution de dividendes Au titre de l Assemblée Générale du 28 avril 2016 examen de la composition du Conseil et plus particulièrement examen (i) de la nomination de Madame Clara GAYMARD en qualité d Administrateur (ii) du renouvellement des mandats d Administrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et (iii) du renouvellement de leurs mandats respectifs de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général sous condition suspensive du renouvellement de leurs mandats d Administrateur par l Assemblée Générale examen des engagements de retraite dont bénéficient Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et des conditions de per formance relatives à l accroissement des droits annuels de Monsieur Emmanuel FABER examen des engagements relatifs à l indemnité de rupture de Monsieur Emmanuel FABER revue de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes conduisant à proposer le renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes actuels comptes rendus réguliers des Comités du Conseil d Administration examen annuel des conventions réglementées 6 Go Uve Rne Men T d e n Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce Au titre de l Assemblée Générale du 27 avril 2017 revue de (i) la composition du Conseil en par ticulier au regard de son taux de féminisation et d indépendance et (ii) la diversification de sa composition conduisant à proposer le renouvellement des mandats d Administrateur de Messieurs Jean Michel SE VERINO et Lionel ZINSOU DERLIN et de Mesdames Isabelle SEILLIER et Gaëlle OLIVIER ainsi que la nomination de Monsieur Gregg L  ENGLES en qualité d Administrateur examen des questions adressées dans le cadre de l A ssemblée Générale et des réponses à apporter examen annuel des conventions réglementées Au titre du fonctionnement et de la composition amendements au règlement intérieur du Conseil d Administra tion au regard du règlement européen n°596 2014 relatif aux abus de marché réunion des Administrateurs externes (executive session) orga nisée à l initiative de l Administrateur Référent et por tant sur la gouvernance de Danone et notamment son fonctionnement et son évolution revue de l activité de l Administrateur Référent (travaux annuels et point annuel sur le fonctionnement du Conseil)  évaluation externe du Conseil d Administration et point sur son Au titre de la composition des Comités nomination de Madame Clara GAYMARD en qualité de membre du Comité de Nomination et de Rémunération nomination de Madame Bettina THEISSIG Administrateur représentant les salariés en qualité de membre du Comité de Responsabilité Sociale  en remplacement de Madame Marie Anne JOURDAIN Activité et stratégie spécifiques à l exercice 2016 opérations examen approfondi de l acquisition du financement de WhiteWave et suivi de la réalisation des conditions suspensives de l opération examen et suivi de l émission d emprunts obligataires revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en matière d égalité professionnelle et salariale homme femme revue des orientations stratégiques présentées au Comité d entreprise de Danone suivi des activités de danone communities remplacement du Rapport sur le Développement Durable par l integrated report revue de la politique Emballage de Danone détermination des différents éléments de la rémunération variable due au titre de 2016 du Directeur Général et des objectifs des différents éléments de la rémunération variable pour 2017 du Directeur Général constatation de la réalisation des conditions de per formance des GPS 2013 des GPS 2014 et des GPU 2014 décision d attribution de GPS et de GPU en juillet 2016 Conformément à son règlement intérieur le Conseil d Administration effectue tous les deux ans une évaluation (récemment en 2014 et à nouveau en 2016) por tant sur sa composition son organisation et son fonctionnement ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités Les conclusions de cet exercice sont revues par le Comité de Nomination et de Rémunération Cer taines des évaluations du Conseil ont été suivies par une modification du fonctionnement du Conseil et de son règlement intérieur Par ailleurs une fois par an le Conseil consacre un point de l ordre du jour d une de ses réunions à un Évaluation réalisée en 2016En 2016 a été conduite une évaluation externe du fonctionnement du Conseil d Administration sur la base d entretiens individuels avec chaque Administrateur menés par un cabinet de conseil spécialisé (réalisant l essentiel des évaluations externes des sociétés cotées françaises) avec l appui d un guide d entretien établi en association avec l Administrateur Référent et le Secrétariat du Conseil Les résultats de cette évaluation ont été présentés au Comité des Nominations et des Rémunérations puis au Conseil et ses conclu sions font ressor tir que le fonctionnement du Conseil a continué à s améliorer depuis la dernière évaluation dont toutes les recommandations avaient été mises en uvre parmi les Administrateurs siégeant dans des conseils compa rables 80 % co nsidèrent que celui de Danone a une meilleure dynamique et un fonctionnement plus efficace la forme actuelle de gouvernance dissociée est adaptée aux besoins actuels de Danone et la transition de pouvoir a été conduite de façon efficace et professionnelle Les principaux sujets de satisfaction en matière de gouvernance concernent la mise en cohérence du double projet économique et social avec la taille mondiale de Danone l implication et le rôle joué par l Administrateur Référent et les Présidents de Comités le rôle des Comités et en particulier la participation de presque tous les Administrateurs au moins dans un Comité le changement réussi de gouvernance avec une répartition efficace des rôles entre le Président et le Directeur Général l animation et l intensité du débat en Conseil la diversité et la complémentarité de la composition du Conseil avec un for t engagement des Administrateurs la mise en place de la journée stratégique Go Uve Rne Men T d e n Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce Le Conseil a pris acte des principales recommandations qui concernent les points suivants organiser un Conseil délocalisé instituer plus systématiquement une executive session du Conseil procurer plus d occasions au Conseil de diversifier le panel des inter venants devant le Conseil en rencontrant les dirigeants opérationnels approfondir l analyse stratégique des risques et oppor tunités de Danone et sur les Ressources Humaines continuer à rendre plus synthétiques les présentations détailler plus les comptes rendus faits au Conseil organiser une session du Conseil sur les risques animée par le Comité d Audit poursuivre l amélioration de l ar ticulation entre Comité Stratégique et Conseil d Administration À l occasion de l évaluation collective du Conseil le cabinet de conseil spécialisé a procédé à une revue de la contribution individuelle des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités de la quelle il est ressorti que l engagement l assiduité et la préparation des Administrateurs sont élevés et traduisent une for te adhésion de l ensemble du Conseil aux valeurs et au projet de Danone avec une for te capacité à challenger et à contribuer aux discussions du Conseil À l occasion de cette revue il a été évoqué le besoin éven tuel de renforcer dans le futur la composition du Conseil avec des profils venant du retail et ou de la grande consommation et ayant une expérience soit américaine soit asiatique Point sur le fonctionnement du ConseilEn 2016 le Conseil a procédé à l examen annuel de son fonction nement ainsi que celui de chacun de ses Comités Présentation de l Administrateur RéférentEn 2013 un dialogue avec les actionnaires de la Société a permis au Conseil d Administration de constater que cer tains actionnaires percevaient des risques en matière de gouvernance avec le cu mul des fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général Il est apparu oppor tun au Conseil de rendre obligatoire la nomination d un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies pour apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil En conséquence lors du Conseil d Administration du 18 février 2013 le règlement intérieur a été modifié pour créer le poste d Administrateur Référent Dans le cadre des changements de gouvernance inter venus en oc tobre 2014 et de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général et afin de veiller à la mise en place d un nouveau mode de gouvernance le Conseil a décidé de maintenir pour la période actuelle les fonctions de l Administrateur Référent et a modifié son règlement intérieur à cet effet Missions L Administrateur Référent a pour mission principale de s assurer du bon fonctionnement du Conseil d Administration et des Comités de la Société À ce titre il est en charge des sujets suivants Évaluation du Conseil d AdministrationL Administrateur Référent est associé au processus d évaluation du Conseil d Administration L Administrateur Référent prévient la sur venance de situations de conflits d intérêts notamment en exerçant une action de sensibilisa tion Il por te à l attention du Conseil d Administration les éventuels conflits d intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d Administration qu il aurait identifiés Dans le cadre de l obligation de déclaration des conflits d intérêts lui incombant tout Administrateur en situation de conflit d intérêts même potentiel en fait part à l Administrateur Référent Respect du règlement intérieur L Administrateur Référent veille au respect du règlement intérieur du Conseil d Administration Dans le cadre de la procédure de consultation concernant des opérations par des Administrateurs sur des titres DANONE l Administrateur Référent peut être consulté par les Administrateurs au même titre que le Président L Administrateur Référent assiste le Président et le Directeur Général sur demande de ces derniers pour répondre aux demandes d actionnaires et se rend disponible pour les rencontrer et prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux ci en cas de demande et avec l accord du Président et du Directeur Général L Administrateur Référent rend compte de l exécution de sa mission une fois par an au Conseil d Administration Au cours des A ssemblées Générales il peut être invité par le Président à rendre compte de son action Dans le cadre de ses missions l Administrateur Référent exerce les pouvoirs suivants Convocation du Conseil d Administration Ordre du jour L Administrateur Référent peut inter venir auprès du Président pour demander la convocation du Conseil d Administration sur un ordre Il peut proposer au Président des points complémentaires à l ordre d u j o u r 6 Go Uve Rne Men T d e n Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce Il veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et notamment bénéficient d un haut niveau d information en amont des réunions Il peut assister aux réunions et a accès aux travaux des autres Comités En par ticulier il par ticipe aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant l évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémuné La Société tient régulièrement informé l Administrateur Référent de l activité de la Société y compris par le biais de l organisation régulière à sa demande et après information du Président et du Directeur Général de rencontres avec des dirigeants opérationnels ou fonctionnels L Administrateur Référent a accès à tous les documents et infor mations qu il juge nécessaires à l accomplissement de sa mission Nomination et renouvellement de Monsieur Jean L Administrateur Référent est désigné par le Conseil d Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération parmi les Administrateurs indépendants Il reste en fonction pendant la durée de son mandat d Administrateur À l occasion de chaque fin de mandat de l Administrateur Référent il est prévu que le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe ainsi qu à un réexamen de ses pouvoirs afin si nécessaire d adapter ceux ci Monsieur Jean L AURENT a été nommé Administrateur Référent par le Conseil d Administration du 18 février 2013 au regard de son indépendance de son expérience et de sa connaissance de Danone Le Conseil d Administration a pris en compte l expérience des affaires de Monsieur Jean L AURENT ancien Directeur Général d un grand groupe bancaire ainsi que sa large connaissance du Conseil et de Danone En effet il en est Administrateur depuis 2005 et Président du Comité de Nomination et de Rémunération depuis 2011 Le Conseil d Administration du 19 février 2015 a compte tenu du bilan de Monsieur Jean L AURENT en qualité d Administrateur Référent décidé de le renouveler dans ses fonctions d Administrateur Référent Tr a v a u xEn 2016 l Administrateur Référent a notamment accompli les travaux suivants participation active au processus d évaluation du fonctionne ment du Conseil conduit par un organisme externe (rencontre préparatoire avec l organisme pressenti et validation de cet organisme validation du questionnaire présentation préalable implication dans la préparation du dialogue mené à l automne avec les actionnaires les plus impor tants de la Société à propos des principes de gouvernance de la Société échanges réguliers avec le Président et le Secrétaire du Conseil concernant les questions de gouvernance et la préparation de l Assemblée Générale suivi de la gouvernance dissociée revue des questionnaires de conflit d intérêts visite de sites et d activités à l étranger (Afrique)  participation au séminaire stratégique annuel des cadres diri Composition au 31 décembre 2016 3 Administrateurs tous considérés indépendants Pour rappel la par t des Administrateurs indépendants dans ce Comité recommandée par le Code AFEP MEDEF n est que de 66 % Début de mandat Av ril 2012 Président du Comité depuis avril 2012 Monsieur Jean Michel SE VERINO est l expert financier du Comité au sens de l article L  823 19 du Code de commerce et ce en raison de ses compétences et de son exper tise En effet Monsieur Jean Michel SE VERINO est inspecteur général des finances il a occupé précédemment les fonctions de Directeur du Développement au ministère français de la Coopération de Vice Président pour l A sie de l Est à la Banque Mondiale et de Directeur Général de l Agence française de développe ment (AFD) Il a développé dans ses précédentes fonctions de solides connaissances à la fois en matière comptable et financière mais aussi en matière de contrôle interne et de gestion des risques Gaëlle OLIVIER Début de mandat Fé vrier 2015Madame Gaëlle OLIVIER a développé de solides connaissances financières lorsqu elle travaillait en salle des marchés au Crédit Lyonnais puis comme Responsable des opérations d investissement au sein d A xa Life Japon Elle dispose également d une exper tise reconnue en matière de risques et d audit interne en effet elle est Directrice Générale d A xa Global P&C et Membre du Comité de Début de mandat Av ril 2012 Madame Mouna SEPEHRI par ticipe au développement du groupe Renault depuis 1996 et prend par t à ses opérations majeures d acquisitions et de par tenariats stratégiques Grâce à sa grande expérience dans le domaine des fusions et acquisitions Madame Mouna SEPEHRI dispose d une compétence éprouvée en matière financière é tant par ailleurs responsable des fonctions juridiques d un grand groupe international coté elle appor te une expérience complémentaire précieuse en matière de gestion des risques et de contrôle interne Go Uve Rne Men T d e n Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce Principales dispositionsLe Comité d Audit est notamment chargé d assurer le suivi du processus d élaboration des comptes et de l information financière de l efficacité des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et d audit interne du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes de l indépendance des Commissaires aux comptes concernant les comptes et l information financière ( i) examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux ci ne soient présentés au Conseil d Administration (ii) s assurer de la permanence des méthodes comptables appliquées par la Société (iii) examiner le traitement comptable des principales transactions complexes et ou non récurrentes (iv) examiner le périmètre de consolidation des sociétés de Danone et être informé des problèmes de consolidation qui peuvent avoir lieu (v) examiner la politique de suivi des engagements hors bilan (vi) être informé des avis et commentaires des Commissaires aux comptes (vii) être informé lors de présentations semestrielles par la Direction Générale de la situation financière de la situation de trésorerie et des engagements de la Société (viii) rendre compte au Conseil d Administration des principales options de clôture des comptes consolidés annuels et semestriels (ix) examiner avec la Direction Générale les communiqués de presse relatifs aux résultats et se faire communiquer les principaux documents de communication financière de Danone (x) se faire communiquer les informations non financières publiées par Danone qui ont fait l objet d une présentation au Comité de Responsabilité Sociale et (xi) examiner deux fois par an une situation des principaux litiges de Danone et les éventuelles provisions comptables correspondantes concernant les Commissaires aux comptes de Danone (i ) piloter la procédure de sélection en super visant l appel d offres conduit par la Direction Générale et notamment (ii) faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation leur renouvellement et leur rémunération (iii) examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifications ainsi que leurs recommandations et les suites données à ces dernières (iv) entendre régulièrement les Commissaires aux comptes y compris hors la présence des dirigeants (v) s assurer de l indépendance des Commissaires aux comptes notamment en approuvant au préalable certaines de leurs missions concernant la gestion des risques (i ) s assurer de l existence de structures et de systèmes destinés à identifier et évaluer les risques de Danone ainsi que du suivi de l efficacité de ces systèmes à ce titre il vérifie que les risques majeurs de Danone sont pris en compte de manière adéquate et font l objet de plans d actions (ii) être informé par le Conseil d Administration par les Commissaires aux comptes ou par la Direction Générale de tout événement exposant la Société à un risque significatif et (iii) être informé des principaux risques environnementaux sociaux et sociétaux de Danone ayant fait l objet d une présentation au Comité de Responsabilité Sociale concernant le contrôle interne (i ) s assurer de l existence d un système de contrôle interne et du suivi de son efficacité (ii) être informé de toute défaillance ou faiblesse significative en matière de contrôle interne et de toute fraude impor tante (iii) examiner le rappor t du Président du Conseil d Administration sur la composition les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (iv) s assurer de l existence d un dispositif de traitement des plaintes reçues par Danone concernant les opérations comptables et financières des manquements aux règles du contrôle interne ou aux règles anti corruption et anti fraude (v) être informé des plaintes majeures reçues dans le cadre de ce dispositif et super viser le traitement des dossiers les plus impor tants dont il aurait été saisi et (vi) pouvoir être consulté par le Comité de Responsabilité Sociale pour toute question relative aux principes de conduite des affaires ou à l éthique concernant l audit interne ( i) valider le plan d audit interne et en suivre l exécution (ii) revoir la structure de l audit interne être informé du contenu de la Char te d Audit interne de Danone et être informé et consulté sur les décisions de nomination ou Dans le cadre de sa mission le Comité d Audit peut entendre régu lièrement les mandataires sociaux la Direction Générale de Danone et de ses filiales et également le Directeur de l Audit Interne les Commissaires aux comptes les cadres dirigeants de Danone no tamment responsables de l établissement des comptes consolidés et sociaux de Danone de la gestion des risques du contrôle interne des affaires juridiques des affaires fiscales de la trésorerie du financement et du respect de l éthique Ces auditions peuvent avoir lieu lorsque le Comité le souhaite hors la présence des représen tants de la Direction Générale de Danone Par ailleurs le Comité d Audit peut obtenir l avis de conseillers externes indépendants notamment en matière juridique et comptable et demander la réalisation de tout audit interne ou externe Principales modifications évolutionsLe règlement intérieur du Comité d Audit fait l objet d une revue régulière afin notamment de se conformer aux nouvelles dispo sitions législatives et nouvelles recommandations du Code AFEP MEDEF Ainsi le règlement intérieur a été modifié lors de la réunion du Conseil d Administration du 10 décembre 2013 afin de mettre en uvre les nouvelles recommandations du Code AFEP MEDEF pour prévoir notamment (i) que les Commissaires aux comptes doivent être entendus régulièrement par le Comité d Audit y compris hors la présence des dirigeants notamment lors des réunions du Comité d Audit traitant de l examen du processus d élaboration de l information financière et de l examen des comptes afin de rendre compte de l exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux (ii) que le Comité d Audit doit être informé du programme d audit interne et être destinataire de synthèses périodiques sur ces programmes et (iii) que le Comité d Audit doit entendre les responsables de l audit interne 6 Go Uve Rne Men T d en Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce Au cours de l année 2016 le Comité d Audit s est réuni six fois (cinq en 2015) L assiduité de ses membres exprimée par le taux de par ticipation à ces réunions a été de 73 % (93 % en 20 15) Le Comité d Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances Par ailleurs une réunion du Comité d Audit est organisée une fois par an avec les Commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants En 2016 et début 2017 les travaux du Comité ont por té en par ticulier sur les points suivants situation financière de Danone examen des comptes consolidés annuels et semestriels de Danone Cet examen implique systématiquement (i ) présentation par la Directrice Générale Finances de la situation financière de Danone (ii) présentation par les Commissaires aux comptes de leur approche d audit (iii) présentation conjointe par la Directrice Générale Finances et le responsable des comptes (Directeur du Contrôle Financier) d une par t et les Commissaires aux comptes d autre part des principales options comptables retenues (iv) revue des principaux litiges de Danone (v) revue des engagements hors bilan et (vi) audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris sur leurs ajustements d audit revue des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés en externe lors de la publication des comptes consolidés annuels et semestriels revue des principaux changements dans le périmètre de consoli dation de Danone et l examen des principaux termes des opéra tions de variation de périmètre et de leur traitement comptable revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés annuels et semestriels À cette occasion le Comité s est assuré de la cohérence de la présentation des informations financières au marché avec les comptes consolidés et du fait que le processus de préparation des communiqués de presse impli quait notamment leur revue par les Commissaires aux comptes présentation du projet de distribution de dividende soumis au vote des actionnaires examen des projets de résolutions relatives au renouvellement des autorisations financières et du programme de rachat d actions de la Société soumis au vote de l A ssemblée Générale revue semestrielle des principaux risques (y compris financiers) de Danone notamment par le biais de présentations thématiques et de discussions avec des responsables opérationnels en charge du suivi et de la gestion de ces risques et de présentations actualisées de la car tographie de ces risques suivi de l organisation et de l efficacité des systèmes d audit et de contrôle interne validation du plan d audit interne de Danone et l examen des principaux résultats des missions d audit menées au cours de l année et de leur synthèse revue de la par tie du rappor t du Président por tant sur le contrôle interne et la gestion des risques approbation et le suivi régulier des honoraires des Commissaires aux comptes suivi des opérations financières de Danone suivi de l organisation de Danone en matière de conformité et de sécurité alimentaire fonctionnement du Comité et la fixation de son programme et de ses priorités pour les exercices 2016 et 2017 revue des principaux risques fiscaux de Danone et l examen de l évolution de l actualité fiscale suivi de l actualité relative aux normes IFRS analyse des impacts de la réforme de l audit sur les travaux du Comité approbation de la procédure des ser vices rendus par les Commissaires aux Comptes et les membres de leurs réseaux examen de l impact des monnaies étrangères sur les principaux indicateurs financiers de Danone revue de la mise en place de l organisation du Secrétariat Général revue du processus de management de crise de Danone En outre les comptes consolidés annuels ont été examinés par le Comité d Audit lors de réunions qui se sont tenues conformément au Code AFEP MEDEF dans un délai suffisant soit au moins trois jours avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes Comité de Nomination et de Rémunération Composition au 31 décembre 2016 4 Adm inistrateurs tous considérés indépendants Président Avril 2005 Président depuis le 28 avril 2011 Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux sont associés aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération sauf sur les questions les concernant personnellement Go Uve Rne Men T d e n Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce nomination des Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux ou renouvellement de leurs mandats ( i) formuler des proposi tions au Conseil d Administration de nomination des membres du Conseil d Administration de son Président et de ses Vice Présidents du Directeur Général ou de Directeurs Généraux Délégués de membre d un Comité et de son Président ou de renouvellement de leur mandat et (ii) faire des propositions au Conseil d Administration pour la succession des mandataires sociaux notamment en cas de vacance imprévisible  Le Comité de Nomination et de Rémunération est par ailleurs informé de toute nomination d un membre du Comité Exécutif de Danone (autre que les mandataires sociaux)  gouvernement d entreprise p réparer l examen par le Conseil d Administration des questions relatives au gouvernement d en treprise et plus particulièrement vérifier si et dans quelle mesure les critères d indépendance prévus par le Code AFEP MEDEF sont respectés par les Administrateurs et membres des Comités évaluation du Conseil d Administration et des comités o rganiser ces évaluations à leur demande rémunération des mandataires sociaux de la Société (i ) proposer les critères de détermination de l ensemble des éléments de leur rémunération ainsi que le montant de celle ci et veiller à leur application et (ii) établir des propositions relatives à l attribution à ces dirigeants mandataires sociaux de GPS ou de GPU jetons de présence versés aux Administrateurs fa ire des re commandations au Conseil concernant le montant des jetons de présence qui est proposé à l A ssemblée Générale ainsi que la répartition de ces jetons de présence entre Administrateurs politique de rémunération de Danone fo rmuler un avis ou faire des recommandations concernant les principes et les moda lités de la politique de Danone de GPS et des GPU et de tout mécanisme de rémunération lié aux actions de la Société et plus généralement faire toute recommandation relative à la politique de rémunération de Danone Le Comité de Nomination et de Rémunération est par ailleurs informé de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif de Danone (autres que les dirigeants mandataires sociaux) Principales modifications évolutionsLe règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération fait l objet d une revue régulière Les principales modifications ont por té sur la possibilité de l évaluation du fonctionnement du Comité de Responsabilité Sociale par le Comité de Nomination et de Rémunération et sur l unification de la clause de confidentialité avec celle applicable au Conseil d Administration Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d un compte rendu au Conseil d Administration suivant Ces comptes rendus d activité permettent au Conseil d être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations En 2016 et début 2017 les travaux du Comité de Nomination et de Rémunération ont porté en particulier sur les points suivants Concernant la Direction Générale et le Conseil Au titre de l Assemblée Générale du 27 avril 2017 revue de la composition du Conseil d Administration et plus particulièrement examen du renouvellement des mandats d Ad ministrateur de Mesdames Gaëlle OLIVIER et Isabelle SEILLIER et Messieurs Jean Michel SE VERINO Lionel ZINSOU DERLIN et examen de la nomination de Monsieur Gregg L ENGLES en qualité d Administrateur revue des résolutions à présenter à l Assemblée Générale du 27 avril 2017 concernant (i) la politique de rémunération des di rigeants mandataires sociaux et (ii) la rémunération individuelle de Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER pour l année 2016 (say on pay) Au titre de l Assemblée Générale du 28 avril 2016 revue de la composition du Conseil d Administration et plus particulièrement examen du renouvellement des mandats d Ad ministrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et du renouvellement de leurs mandats respectifs de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général et examen de la nomination de Madame Clara GAYMARD en qualité d Ad ministrateur revue de l ensemble des éléments de rémunération du Président du Conseil du Directeur Général et en particulier de la rému nération variable due au titre de l exercice 2015 Ainsi le Comité a examiné les programmes de rémunération variable (i ) cour t terme (ii) pluriannuelle incluant l examen de l éventuelle atteinte de per formance pour chaque exercice passé et la fixation des objectifs de performance au début de chaque nouvel exercice (iii) long terme incluant la revue de l obligation de conser vation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif examen des engagements de retraite dans le cadre du renouvelle ment des mandataires sociaux et des conditions de per formance annuelle concernant l accroissement des droits potentiels de retraite de Monsieur Emmanuel FABER (les droits de Monsieur Franck RIBOUD étant plafonnés depuis 2014)  dans le cadre du renouvellement du mandat d Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER revue de son indemnité de fin de mandat et de son obligation de conser vation des titres revue de la politique de rémunération variable de Danone (et plus particulièrement concernant les GPS et les GPU examen des conditions de per formance et de leur pondération)  revue des résolutions à présenter à l Assemblée Générale du 28 avril 2016 concernant la rémunération individuelle de Monsieur Franck RIBOUD et de Monsieur Emmanuel FABER (say on pay) examen de l évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération avec la proposition de nommer Madame Clara GAYMARD en qualité de membre de ce Comité examen de l évolution de la composition du Comité de Responsabilité Sociale avec la proposition de nommer Madame Bettina THEISSIG Administrateur représentant les salariés en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Madame 6 Go Uve Rne Men T d en Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce revue et détermination des différents critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle en p articulier pour chaque critère fixation de la cible du plafond du maximum et du minimum pouvant être attribués revue au début de l exercice de la détermination des conditions de per formance des GPU fixées sur la base des objectifs com muniqués au marché examen d une nouvelle proposition de résolution concernant l attribution de GPS lors de l A ssemblée Générale de 2017 examen annuel de l éventuelle atteinte des conditions de per formance respectives des GPU et des GPS examen individuel annuel de l indépendance de chaque Administrateur et de l existence ou non de conflits d intérêts même potentiels L analyse détaillée relative à l appor t par chaque candidat d une exper tise et l examen de son indépen dance figure ci avant au paragraphe Examen de l indépendance suivi du processus d intégration des Administrateurs en parti culier concernant les Administrateurs représentant les salariés et accompagnement dans le cadre de leur formation revue annuelle du processus et des pratiques en vigueur au sein de Danone en termes de plan de succession de la Direction Générale de Danone et des postes clefs des sociétés du Groupe revue annuelle du fonctionnement du Conseil d Administration et des Comités examen de la candidature en vue de la nomination de Monsieur Gregg L ENGLES en qualité d Administrateur examen du renouvellement des Administrateurs dont le mandat arrive à échéance à l Assemblée Générale 2017 Président Février 2007 Président depuis février 2015 Principales dispositions La mission du Comité de Responsabilité Sociale porte principalement sur la gouvernance du projet sociétal de Danone Son périmètre couvre l ensemble des domaines de responsabilité sociale en lien avec la mission et les activités de Danone et tout par ticulièrement les domaines sociaux environnementaux et éthiques Le Comité de Responsabilité Sociale por te une attention par ticulière aux principes d action aux politiques et aux pratiques mises en uvre par Danone dans les domaines sociaux vis à vis des salariés de Danone ainsi que ceux de ses partenaires sous traitants fournisseurs et clients environnementaux relatifs (i) aux activités directement contrôlées par Danone (production industrielle emballages etc ) ou indirec tement contrôlées (achats transpor t énergie  etc ) par celle ci et (ii) à l utilisation de ressources naturelles non renouvelables éthiques concernant les salariés de Danone les consommateurs et plus généralement l ensemble des parties prenantes de Danone nutritionnels relatifs notamment aux enjeux de santé publique aux impacts sociaux de ses produits ainsi qu à la communication faite auprès des consommateurs Go Uve Rne Men T d en Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce examiner les principaux risques et oppor tunités pour Danone en matière environnementale au regard des enjeux propres à ses missions et à ses activités être informé des procédures de contrôle interne mises en place au sein de Danone en ce qui concerne ses principaux risques environnementaux être consulté par le Comité d Audit dans le cadre des projets de missions d audit relatifs à ses domaines d inter vention procéder à l examen des politiques sociales menées par Danone des objectifs fixés et des résultats obtenus en la matière passer en revue les systèmes de reporting d évaluation et de contrôle afin de permettre à Danone de produire une information extra financière fiable examiner l ensemble des informations extra financières publiées par Danone en particulier en matière sociétale et environne mentale examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses filiales par les agences de notation ex tra financière s assurer de l application des règles éthiques définies par Danone être périodiquement informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif aler te des salariés qui ont pour objet des questions éthiques sociales ou environnementales et examiner celles qui sont relatives à sa mission en coordination avec le traitement réalisé par le Comité d Audit revoir régulièrement les résultats des auto évaluations de Danone dans le cadre du programme Danone Way Par ailleurs dans le domaine des investissements à vocation so ciétale le Comité a pour mission d évaluer l impact de ces investissements pour Danone d examiner l application des règles établies par Danone s agissant d investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités de Danone de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préser vés et plus particulièrement de prévenir les conflits d intérêts éven tuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités de Danone Le Comité a également pour mission de préparer et d éclairer les travaux du Conseil sur les investissements et programmes d action à finalité sociale que Danone conduit ou auxquels il participe Principales modifications évolutions socialesLe règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale fait l objet d une revue régulière Les principales modifications ont por té sur l évolution de la per formance et l étendue exacte des missions notamment par rappor t au Comité d Audit (tout par ticu lièrement en matière de revue des risques et de la communication Au cours de l année 2016 le Comité de Responsabilité Sociale s est réuni quatre fois (quatre fois en 2015) l assiduité de ses membres (taux de par ticipation à ces réunions) s élevant à 89 % ( 100 % e n 2015) En 2016 et début 2017 les travaux du Comité ont notamment por té sur les sujets suivants revue des projets de Danone en cours dans le domaine sociétal et plus par ticulièrement l examen de l activité et des budgets des fonds sponsorisés par Danone et en par ticulier le montant pris en charge par la Société au titre de sa contribution financière annuelle à danone communities et la réalisation d un nouvel investissement par le FPS danone communities examen de la politique de Danone en matière d égalité profes sionnelle et salariale hommes femmes revue de l accord international sur l emploi durable conclu entre Danone et l International Union of Food Farm and Hotel Workers examen de la mise en uvre de la politique de Danone sur le climat revue de la nouvelle politique de Danone sur l emballage revue de la stratégie de Danone sur l alimentation examen de la nouvelle politique de Danone sur la nutrition revue de la stratégie Nutrition Infantile de Danone et du position paper sur l engagement pour la santé et la nutrition dans les 1 000 premiers jours examen de la participation de Danone à l indice FTSE4Good revue de la politique de Danone sur la compliance revue de la nouvelle organisation de Danone en matière de développement durable revue de la mise en place de l organisation du Secrétariat Général Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d un compte rendu lors du Conseil d Administration suivant Ces comptes rendus permettent au Conseil d être pleine ment informé facilitant ainsi ses délibérations 6 Go Uve Rne Men T d en Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce Principales dispositions Le Comité Stratégique a pour mission d analyser les grandes orien tations stratégiques de Danone Le Comité Stratégique prépare et éclaire les travaux du Conseil sur les sujets d intérêt stratégique majeurs tels que les axes de développement les oppor tunités de croissance externe les opérations de désinvestissement les accords ou partenariats significatifs les éventuelles opérations sur capital de la Société les éventuelles possibilités de diversification et plus généralement toute opération significative pour l avenir Au cours de l année 2016 le Comité Stratégique s est réuni quatre fois (quatre fois en 2015) l assiduité de ses membres (taux de par ticipation à ces réunions) s élevant à 100 % (10 0 % en 20 15) En 2016 et début 2017 les travaux du Comité ont notamment por té sur l examen de l environnement concurrentiel de Danone en Europe et dans le monde (principaux acteurs du marché leur actualité l examen des risques et oppor tunités liés aux évolutions récentes du secteur de l alimentation et des boissons et notamment le mouvement de fusions géantes dans le secteur des boissons ou la présence croissante d activistes au capital de plusieurs grandes entreprises agroalimentaires l examen de l oppor tunité d une offre sur WhiteWave des consé quences organisationnelles et financières des modalités juridiques pour recommandation au Conseil d Administration l examen des premières traductions concrètes de la nouvelle vision de la Société sur l alimentation (mise en uvre du Manifesto) création d un incubateur et position vis à vis des OGM aux États Unis l examen des Company Goals sér ie d objectifs stratégiques de la Société dans les domaines économiques et sociétaux l examen du projet de revalorisation de la dimension corporate de la marque Danone po sitionnement et premiers principes d architecture de marques Go Uve Rne Men T d en Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce Sous l autorité du Directeur Général Monsieur Emmanuel FABER le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone Il met en uvre la stratégie définie par le Conseil d Administration examine et décide de l allocation des ressources s assure de la cohérence des actions engagées par l ensemble des filiales et des Métiers et en fonction des per formances réalisées décide des plans d actions à mettre en uvre Il se réunit au moins une fois par mois Composition au 1 er mars 2017 9 mem bres Nom Âge Principale fonction au sein de Danone Date d entrée au Emmanuel FABER 53Directeur Général et Vice Président du Conseil d Administration 2000 Bertrand AUSTRUY 43Secrétaire Général et Directeur Général des Ressources Humaines 2 015 Cécile CABANIS 46Directrice Générale Finances Stratégie et Systèmes d Information 2 015 Francisco CAMACHO 51Growth & Innovation Officer et Directeur Général des Eaux 2 0 11 Lorna DAVIS 57Chief Manifesto Catalyst et Directrice Générale de la Strategic Business Unit Amérique du Nord (c) 61 Directeur Général Nutrition Médicale 2009 Pierre André TÉRISSE 50Directeur Général Access et Afrique 2008 Gustavo VALLE 53Directeur Général Ressources Efficiency et Produits Laitiers Frais 2 015 (a) Après la réalisation de l acquisition de WhiteWave (b) Bridgette HELLER prendr a également la direction de la Division Nutrition Médicale à compter de mi 2017 (c) Flemming MORGAN va continuer à diriger la Division Nutrition Médicale jusqu à son dépar t prévu mi 2017 6 Go Uve Rne Men T d e n Tre PriSe 6 1 Or GanEs de go UveRnaNce Application du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF En application de la loi du 3 juillet 2008 le Conseil d Administration lors de sa réunion du 18 décembre 2008 a étudié les dispositions du Code AFEP MEDEF et a décidé que Danone se référera à ce Code de gouvernance Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (w w w medef com) Danone applique les recommandations du Code AFEP MEDEF à l exception des points suivants que la Société n applique pas de façon Recommandations Pratique de Danone et justification Cessation du contrat de travail en cas Il est recommandé lorsqu un salarié devient dirigeant mandataire social de l entreprise de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe soit par rupture conventionnelle soit par démission Cette recommandation s applique aux président président directeur général directeur général dans les sociétés à conseil d administration [ ] Le Conseil a estimé que la mise en uvre des recommandations du Code AFEP MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver des droits et avantages attachés au contrat de travail progressivement acquis au cours de leurs parcours professionnels au sein de Danone sur la base d une ancienneté (à savoir depuis 35 ans pour Monsieur Franck RIBOUD et depuis 19 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et d un ser vice effectif en particulier les indemnités de départ ou avantages long terme (tels que la par ticipation à des régimes collectifs) indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder dans leur globalité le plafond des deux ans de rémunération L Autorité des Marchés Financiers considère qu une explication circonstanciée du maintien du contrat de travail d un dirigeant mandataire social permet de justifier la non application de la recommandation du Code AFEP MEDEF Modalités de fonctionnement du comité des Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité des rémunérations il est nécessaire que le conseil délibère sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux ci Le Conseil d Administration délibère en présence des dirigeants mandataires sociaux sur leur rémunération mais ces derniers ne prennent part ni aux délibérations ni au vote des Par ailleurs le Conseil d Administration ne statue sur ce sujet que sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération composé en intégralité d Administrateurs indépendants et qui ne compor te donc aucun dirigeant mandataire social Enfin un Administrateur Référent est mis en place depuis 2013 afin d appor ter des ga ranties supplémentaires du bon fonctionnement du Conseil et de l équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l entreprise lorsqu il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur Le régime de retraite constitué en 1976 est fermé depuis 2003 L éligibilité au régime de retraite des dirigeants est bien soumise à une condition d exercice d activité au sein de Danone par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite Par exception à ce principe dans le seul cas d un licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve de ne pas reprendre d activité salariée Cette dernière dispo sition conforme à la réglementation française applicable permet notamment de protéger l ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement inter venant après Recommandations Pratique de Danone et justification Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afin de qualifier un administrateur d indépendant [ ] sont les suivants [ ] Ne pas être administrateur de l entreprise depuis plus de douze ans La perte de la qualité d administrateur indépendant intervient à la date des douze ans Le Conseil d Administration du 14 février 2017 sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné comme chaque année l indépendance de chacun des Admi nistrateurs sur la base des critères d indépendance définis par le règlement intérieur conformément au Code AFEP MEDEF (voir ci avant paragraphe Règlement intérieur du Conseil d Administration) S agissant du critère d indépendance du Code AFEP MEDEF selon lequel l exercice d un mandat pendant plus de 12 ans constitue ipso facto un élément suffisant pour faire perdre la qualité d indépendant le Conseil rappelle que la stratégie de développement de Danone repose sur un double projet économique et social qui lui confère une culture unique À ce titre le Conseil a réaffirmé à de nombreuses reprises l impor tance qu il attache aux facteurs culturels de l entreprise pour évaluer la per tinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis Il considère en effet que la culture de Danone constitue un avantage concurrentiel unique tant dans l intérêt de Danone que de ses actionnaires Dans ce cadre le Conseil a constaté qu une expérience dans la durée au sein du Conseil offre une meilleure compréhension des traits culturels spécifiques à l Entreprise et à sa mission et constitue dès lors un atout pour éclairer les travaux du Conseil et formuler un jugement critique et autonome tout en veillant à préser ver l identité et la culture de Danone sur le long terme Compte tenu de ces éléments d appréciation analysés de manière concrète et régulière le Conseil d Administration a estimé que le critère des 12 ans défini par le Code AFEP MEDEF parmi cinq autres critères n était pas à lui seul suffisant pour faire perdre la qualité d administrateur indépendant au membre concerné Ainsi au 14 février 2017 le Conseil d Administration de Danone est composé de 16 Admi nistrateurs dont 11 sont considérés comme indépendants soit un taux d indépendance de 79 % Pour rappel conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les deux Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul Concernant Monsieur Benoît POTIER le Conseil a constaté sa for te contribution aux débats du Conseil ainsi que sa liber té de pensée et de parole du Président Directeur Général d une des sociétés les plus significatives du CAC 40 Enfin Monsieur Benoît POTIER fait preuve d une indépendance d esprit remarquable les salariés au Comité de Nomination et de Il est recommandé [ ] qu un administrateur salarié en soit membre À l occasion de sa revue de la composition des différents Comités le Conseil en concer ta tion avec les Administrateurs représentant les salariés n a pas jugé oppor tun de procéder à la nomination d un Administrateur représentant les salariés au Comité de Nomination et de Rémunération Il a cependant décidé de nommer Madame Bettina THEISSIG Admi nistrateur représentant les salariés au Comité de Responsabilité Sociale en charge de la gouvernance du projet sociétal de Danone et notamment du suivi des sujets sociaux environnementaux et éthiques Le Conseil a en effet jugé que son profil son expérience et sa connaissance approfondie de Danone sont des atouts pour les travaux de ce Comité En tout état de cause il est rappelé que le Comité de Nomination et de Rémunération de Danone est composé en son intégralité d Administrateurs considérés comme indépendants et exerce son activité sous la responsabilité du Conseil Les travaux recommandations et avis du Comité font l objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des ré unions du Conseil par l intégralité des Administrateurs y compris les Administrateurs représentant les salariés 6 Go Uve Rne Men T d en Tre PriSe 6 2 Ma NdaTs et fo NctIOnS exErcé s pa R leS adMinIstRatEurS et leS caNdiDatS a\b coNseIl d adMinIstRatIOn ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D ADMINISTRATION (article R 225 83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats sauf mention contraire les sociétés fondations associations et autres sont en France les mandats portant la mention sont soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 27OAvril 2017 pour chaque Administrateur déjà présent le taux de présence CA 2016 correspond à son taux de présence aux réunions du Conseil d Administration au cours de l exercice 2016 Gregg L ENGLES 27 avril 2017Assemblée Générale 2020 Administrateurs dont le renouvellement est proposé Gaëlle OLIVIER 29 avril 201427 avril 2017Assemblée Générale 2020 Isabelle SEILLIER 28 avril 201127 avril 2017Assemblée Générale 2020 Jean Michel SE VERINO 28 avril 201127 avril 2017Assemblée Générale 2020 Lionel ZINSOU DERLIN 29 avril 201427 avril 2017Assemblée Générale 2020 Franck RIBOUD 30 septembre 199228 avril 2016Assemblée Générale 2019 Emmanuel FABER 25 avril 200228 avril 2016Assemblée Générale 2019 Clara GAYMARD 28 avril 201628 avril 2016Assemblée Générale 2019 Jacques Antoine GRANJON 26 avril 201229 avril 2015Assemblée Générale 2018 Jean L AURENT 10 février 200529 avril 2015Assemblée Générale 2018 Benoît POTIER 11 avril 200329 avril 2015Assemblée Générale 2018 Mouna SEPEHRI 26 avril 201229 avril 2015Assemblée Générale 2018 Virginia A STALLINGS 26 avril 201229 avril 2015Assemblée Générale 2018 Serpil TIMURAY 29 avril 201529 avril 2015Assemblée Générale 2018 Administrateur dont le mandat n est pas renouvelé Bruno BONNELL 18 février 2002Assemblée Générale 2017 Frédéric BOUTEBBA 30 juin 201630 juin 2016Assemblée Générale 2020 Né le 6 octobre 1958 nationalité française Taux de présence CA 2016 89 % Renseignements personnels expérience et expertise Bruno BONNELL est né en 1958 à Alger Sa formation d ingé nieur chimiste à CPE Lyon (École Supérieure de Chimie Physique Électronique de Lyon) est doublée par une licence d économie ap pliquée à l Université Paris Dauphine (promotion 1982) Il débute sa carrière chez Thomson SDRM en tant qu ingénieur d affaires chargé du lancement et de la commercialisation du premier ordinateur du groupe le T07 En juin 198 3 il fonde la société Infogrames qui absorbera en 2000 la société cotée Atari Parallèlement en 1995 il co fonde la société Infonie premier fournisseur d accès Internet en France Il quitte Infogrames en avril 2007 et fonde Robopolis société spécialisée dans la robotique de ser vice Robopolis distribu teur de robots destinés au marché domestique Cette société opère dans sept pays européens En 2010 il fonde Awabot une société de ser vices de plate forme robotique spécialisée dans les robots de télé présence La même année il crée le Syndicat de la Robotique de Ser vice SYROBO En 2011 il est nommé Président du Conseil d Administration de l EM Lyon Business School Il est membre du Conseil de Direction du groupe Pathé SA S En mars 2014 il crée avec ses associés d Orkos Capital Robolution Capital un fonds de capital investissement dédié à la robotique de ser vices Par ailleurs il est Chevalier de l Ordre National du Mérite Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016 Sociétés cotéesAdministrateur et Président du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA Président de AWABOT SAS I VOLUTION SAS SOROBOT SAS OPAL SASUMembre du Conseil de Direction de PAT H E S A S Président du Conseil d Administration de EMLYON BUSINESS SCHOOLPrésident de GROUPE SYROBO DE LA ROBOTIQUE DE SERVICE (SYMOP)A ssocié fondateur de ROBOLUTION CAPITAL (Fonds Professionnel Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d Admi nistration de DANONE SA Membre du Conseil de Sur veillance ANF IMMOBILIER SA Membre du Conseil de Sur veillance de BANQUE RHÔNE ALPES Né le 18 août 1967 nationalité française Renseignements personnels expérience et expertise Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016 Administrateur représentant les salariés de DANONE SA Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières Délégué Syndical Membre et Représentant Syndical du Comité d Entreprise de DANONE EAUX FRANCE S A E M E Membre du Comité de Groupe de DANONE Membre représentant des salariés de BR ANCHE E AUX BIÈRES E T B R S A Secrétaire de Syndicat du SYNDICAT AGROALIMENTAIRE CFDT 24 Né le 16 août 1957 nationalité américaine Taux de présence CA 2016 N A Renseignements personnels expérience et expertise por tefeuille de Dean Foods et a créé WhiteWave par le biais d une série d acquisitions réussies comprenant International Delight en Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016 Président Directeur Général de THE WHITEWAVE FOODS COMPANY Membre du Conseil d Administration Président du Comité d Au dit membre du Comité de Rémunération et membre du Comité de Gouvernance de LIBERT Y EXPEDIA HOLDINGS INC (États Unis) Fondé de pouvoir de DARTMOUTH COLLEGE Membre du Conseil d Administration et membre du Comité exécutif de GROCERY MANUFACTURERS OF AMERICA Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières Né le 22 janvier 1964 nationalité française Renseignements personnels expérience et expertise En 2005 Il est nommé Directeur Général de la zone A sie Pacifique De 2008 à 2014 il a occupé le poste de Directeur Général Délégué de Danone responsable des grandes fonctions Corporate et a été nommé Vice Président du Conseil d Administration en 2011 Il est Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016 Sociétés cotéesDirecteur Général Vice Président du Conseil d Administration et membre du Comité Stratégique de DANONE SA Administrateur de COFCO DAIRY INVESTMENTS LIMITED (Hong Kong) GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED (Bangladesh) danone communities (SICAV )  (a) PROMINENT ACHIEVER LIMITED (Hong Kong) Administrateur et Vice Président de NAANDI COMMUNITY WATER SERVICES PRIVATE LTD  (b) (Inde) Membre du Conseil d Orientation de LIVELIHOODS FUND (a) (Luxembourg) Membre du Conseil d Orientation de FONDS DANONE POUR L ÉCOSYSTÈME (fonds de dotation)  (a) Co Président d ACTION TANK ENTREPRISE ET PAUVRETÉ (a) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l initiative de Danone (b) Société mise en équivalence par Danone Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières Directeur Général Délégué Membre du Comité Exécutif Membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA Membre du Conseil de Sur veillance de LEGRIS INDUSTRIES SA Go Uve Rne Men T d en Tre PriSe 6 2 Ma NdaTs et fo NctIOnS exErcé s pa R leS adMinIstRatEurS et leS caNdiDatS a\b coNseIl d adMinIstRatIOn Née le 27 janvier 1960 nationalité française Taux de présence CA 2016 100 % Renseignements personnels expérience et expertise de l ENA elle entre à la Cour des comptes comme auditrice et est de 2003 elle est nommée ambassadrice itinérante déléguée aux négociation lors de l acquisition de la par tie énergie d Alstom Elle a quitté GE fin 2015 pour se consacrer à la société Raise qu elle a cofondée avec Gonzague DE BLIGNIERES Elle est par ailleurs membre des conseils d administration de Véolia Bouygues LVMH Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016 Sociétés cotéesAdministrateur et membre du Comité de Nomination et de Rémunération de DANONE SA Administrateur et membre du Comité des comptes de BOUYGUES Administrateur et Membre du Comité des Rémunérations de VEOLIA ENVIRONNEMENT Président de WOMEN S FORUM FOR THE ECONOMY AND SOCIET Y PABAFAJAMET Président de FONDS DE DOTATION DE RAISE Vice Président de FONDATION DU COLLÈGE DE FRANCE Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières Sociétés non cotéesPrésident de GENERAL ELECTRIC FRANCE GE INDUSTRIAL FRANCEReprésentant en France de GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL INC Né le 9 août 1962 nationalité française Taux de présence CA 2016 56 % Renseignements personnels expérience et expertise Jacques Antoine GR ANJON est diplômé de l European Business School de Paris Après ses études sa volonté d entreprendre le conduit dès 1985 à fonder avec un ami la société Cofotex SA spécialisée dans la vente en gros de fins de séries En 1996 il rachète les anciennes imprimeries du Monde dans le cadre d un programme de rénovation urbaine de La Plaine Saint Denis et y installe le siège du groupe Oredis Il imagine un concept totalement innovant une p late forme web dédiée à la vente privée de produits de marque bénéficiant de for tes décotes par rappor t aux prix publics En janvier 2001 avec ses associés il lance en France vente privee com Il transpose ainsi sur Internet son expérience du déstockage de fins de séries de grandes marques de la mode et de la maison en misant sur un double concept l é vénement et l exclusivité tout en plaçant la satisfaction du client au centre de son dispositif vente privee com est à l image de son fondateur une entreprise citoyenne   croissance responsable formation et employabilité conscience sociétale Il crée en 2011 l École Européenne des Métiers de l Internet en par tenariat avec Xavier NIEL et Marc SIMONCINI Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016 Président Directeur Général de VENTE PRIVEE COM SA Président de OREFI ORIENTALE ET FINANCIERE SAS  (a) LES BOUFFES PARISIENS SAS Président du Conseil d Administration de PALAIS DE TOKYO SAS Membre du Conseil de Sur veillance de LE NOUVEL OBSERVATEUR Président de FONDATION VENTE PRIVEE COM Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières 6 Go Uve Rne Men T d en Tre PriSe 6 2 Ma NdaTs et fo NctIOnS exErcé s pa R leS adMinIstRatEurS et leS caNdiDatS a\b coNseIl d adMinIstRatIOn Taux de présence CA 2016 89 % Renseignements personnels expérience et expertise Jean L AURENT est diplômé de l École Nationale Supérieure de l Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State Universit y Il a fait toute sa carrière dans le groupe Crédit Agricole d abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse puis du Loiret et de l Ile de France où il a exercé ou super visé dif férents métiers de la banque de détail Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agricole d abord comme Directeur Général Adjoint (1993 1999) puis comme Directeur Général (1999 2005) À ce titre il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole SA (2001) puis l acquisition et l intégration du Crédit Lyonnais dans le groupe Crédit Agricole II est également Président du Conseil d Administration de Foncière des Régions Il est Président du Comité de Nomination et de Rémunération de Danone depuis 2011 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016 Sociétés cotéesAdministrateur Référent et Président du Comité de Nomination et de Rémunération de DANONE SAPrésident du Conseil d Administration et Membre du Comité Stratégique et des Investissements de FONCIÈRE DES RÉGIONS SAVice Président du Conseil de Sur veillance Président du Comité d Audit et Membre du Comité Financier de EUR A ZÉO SA Administrateur de BENI STABILI (Italie) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières Sociétés cotéesPrésident et Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d Administration de DANONE SA Membre du Conseil de Sur veillance et Membre du Comité d Audit de M6 SA (MÉ TROPOLE TÉLÉ VISION) Administrateur de CRÉDIT AGRICOLE EGYPT SAE (Égypte) Membre du Conseil d Administration d UNIGR AINS SA Née le 25 mai 1971 nationalité française Taux de présence CA 2016 89 % Renseignements personnels expérience et expertise Diplômée de l École Poly technique de l ENSAE et de l Institut des Actuaires Après un début de carrière au Crédit Lyonnais en salle et Secrétaire du Conseil de Sur veillance En 2004 elle rejoint A X A janvier 2016 elle prend la direction d A X A Entreprises en France En juillet 2016 elle est nommée Directrice Générale d A X A Global P&C et rejoint le Comité de Direction du groupe A X A Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016 Administrateur et membre du Comité d Audit de DANONE SA Membre du Comité de Direction d A X A Président du Conseil d Administration et du Comité de Rémunération d AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières Sociétés non cotéesPrésidente et Membre du Conseil d Administration d AXA THAILAND PUBLIC COMPANY LIMITED (Thaïlande) Administrateur d A X A GENERAL INSURANCE HONG KONG LIMITED Né le 3 septembre 1957 nationalité française Taux de présence CA 2016 89 % Renseignements personnels expérience et expertise L internationalisation du groupe se poursuit marquée notamment par une présence croissante dans les économies en développe ment Asie Russie Europe centrale et orientale Moyen Orient et Amérique latine Il est à l initiative de la création de la Fondation Air Liquide dont il assure la Présidence depuis sa création en 2008 Il est également depuis mai 2014 Président de l ERT (European Round Table of Industrialists) Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016 Sociétés cotéesAdministrateur membre du Comité Stratégique et du Comité de Nomination et de Rémunération de DANONE SA Président Directeur Général d AIR LIQUIDE SA Président Directeur Général d AIR LIQUIDE INTERNATIONAL AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (États Unis)Administrateur d AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC (États Unis) Associations Fondations AutresPrésident d EUROPEAN ROUND TABLE (ERT) (Belgique) FONDATION D ENTREPRISE AIR LIQUIDEAdministrateur de CENTRALE SUPELEC l AFEP ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (ANSA) Membre du Conseil France de l INSEAD Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières Membre du Conseil de Sur veillance et Membre du Comité d Audit Né le 7 novembre 1955 nationalité française Renseignements personnels expérience et expertise Général de Danone Depuis le 1 er octobre 2014 suite à la dissociation des fonctions il est Président du Conseil d Administration de Danone Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016 Sociétés cotéesPrésident du Conseil d Administration et Président du Comité Stratégique de DANONE SA Administrateur de BAGLEY LATINOAMERICA SA  (a)(Espagne) RENAULT SAS ROLEX SA (Suisse) ROLEX HOLDING SA (Suisse) QUIKSILVER INC (États Unis)Président du Conseil d Administration de danone communities (SICAV)   (b) Membre du Conseil d Orientation de LIVELIHOODS FUND (SICAV) (b) (Luxembourg)Président et Membre du Conseil d Administration de LIVELIHOODS FUND FOR FAMILY FARMING SAS (a) (b) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l initiative de Danone Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières Président du Comité Exécutif et Directeur Général de DANONE SA Administrateur et Membre du Comité des Rémunérations d ACCOR SA Sociétés non cotéesAdministrateur de DANONE SA (Espagne) L ACOSTE SA OMNIUM NORD AFRICAIN (ONA) (Maroc) Née le 4 janvier 1960 nationalité française Taux de présence CA 2016 100 % Renseignements personnels expérience et expertise Isabelle SEILLIER est diplômée de Sciences Po Paris (Économie Finance 1985) et titulaire d une maîtrise de droit des affaires Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en Banking pour J P Morgan dans la région Europe Moyen Orient et Afrique Elle est impliquée dans les opérations philanthropiques et par ticulièrement engagée dans des associations dédiées à l aide à l enfance Sous son impulsion J P Morgan France a développé un Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016 Administrateur et membre du Comité Stratégique de DANONE SA Membre du Conseil d Administration de PARIS EUROPL ACE Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières Administrateur et Membre du Comité Stratégique de CLUB Née le 11 avril 1963 nationalités française Renseignements personnels expérience et expertise la coopération de l Alliance avec Daimler en 2010 Dans ce cadre elle pilote la mise en uvre des synergies Alliance la coordination de coopérations stratégiques et la conduite de nouveaux projets En avril 2011 elle entre au Comité Exécutif du groupe Renault comme Directeur Délégué à la Présidence de Renault Elle super vise les fonctions suivantes la D irection Juridique la Direction des Affaires Publiques la Direction de la Communication la Direction des Relations Publiques la Direction de la Responsabilité Sociale de l Entreprise la Direction de l Immobilier & des Ser vices Généraux la Direction de la Prévention et de la Protection du groupe la Direction des Équipes Transverses le Programme de l Efficience Économique des Frais de Fonctionnement et la Direction de la Stratégie et du Plan groupe Elle est nommée en 2013 membre permanent du Directoire de l Alliance Renault Nissan Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016 Administrateur et membre du Comité d Audit de DANONE SA Administrateur Président du Comité de Gouvernance et de Responsabilité Sociale et Environnementale (CGRSE) d ORANGE Membre du Conseil de Sur veillance Membre du Comité d Audit de Directeur Délégué à la Présidence Membre du Comité Exécutif de RENAULT Membre du Directoire d ALLIANCE RENAULT NISSAN (Pays Bas) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières Né le 6 septembre 1957 nationalité française Taux de présence CA 2016 100 % Renseignements personnels expérience et expertise conseiller technique pour les affaires économiques et financières du Ministre de la coopération (1988 1989) Il devient ensuite chef du ser vice des affaires économiques et financières de ce ministère puis Directeur du Développement Il est recruté comme Directeur pour l Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996 à un moment où cette région est marquée par la fin du conflit des Balkans et la reconstruction Il en devient Vice Président pour l A sie de l Est entre 1997 et 2001 et consacre alors son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et financière qui secoue ces pays Ensuite il est nommé Directeur Général de l Agence Française de il est actuellement senior fellow de la Fondation pour les Études et Recherches sur le développement international (FERDI) et Membre de l Académie des Technologies Il a publié de nombreux ar ticles et ouvrages dont en 2010 Idées reçues sur le développement et Le temps de l Afrique et en 2011 Le grand basculement Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016 dministrateur Président du Comité d Audit et membre du Comité Administrateur et Membre du Comité d Audit d OR ANGE Président du Conseil d Administration d EBI SA (ECOBANK INTERNATIONAL)Administrateur d I&P GESTION (Île Maurice) I&P DEVELOPEMENT (Île Maurice) PHITRUST IMPACT INVESTORS SA Président du Conseil d Administration d I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice)Administrateur et Membre du Comité d investissement d ADENIA PARTNERS (Île Maurice) Membre du Comité d investissement d ENERGY ACCESS VENTURES Gérant d EMERGENCES DÉVELOPPEMENT (EURL) I&P SARL (INVESTISSEURS ET PARTENAIRES) Associations Fondations Autres Administrateur de CONVERGENCES FONDATION AVRIL FONDATION ALSTOM FONDATION D ENTREPRISE CARREFOUR FONDATION GRAMEEN CRÉDIT AGRICOLE (Luxembourg) FONDATION SANOFI ESPOIRDirecteur de Recherche et Membre du Conseil d Orientation Stratégique de la FONDATION POUR LES ÉTUDES ET RECHERCHES Membre de l ACADÉMIE DES TECHNOLOGIES (Établissement public national à caractère administratif) COMITÉ D ÉVALUATION IND ÉPEN DANT SUR LE D ÉVELOPPEMENT DURABLE DE VEOLIA ENVIRONNE M EN T CONSEIL D ORIENTATION SCIENTIFIQUE DE LA FONDATION JEAN JAURÈS Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières Sociétés cotéesMembre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d Admi nistration de DANONE SAMembre du Comité de Gouvernance et de Responsabilité Sociale d Entreprise d ORANGE 6 Go Uve Rne Men T d en Tre PriSe 6 2 Ma NdaTs et fo NctIOnS exErcé s pa R leS adMinIstRatEurS et leS caNdiDatS a\b coNseIl d adMinIstRatIOn Née le 18 septembre 1950 nationalité américaine Taux de présence CA 2016 89 % Renseignements personnels expérience et expertise Virginia A STALLINGS est professeur de pédiatrie à l École de médecine Perelman de l Université de Pennsylvanie et titulaire d une chaire en gastroentérologie et nutrition Elle est égale ment Directeur du Centre de nutrition à l Hôpital pour enfants de Philadelphie Pédiatre de métier elle est spécialiste de la nutrition et de la croissance des enfants atteints d affections chroniques Ses recherches por tent sur le lien entre croissance et nutrition tant chez les enfants en bonne santé que chez ceux souffrant de maladies chroniques telles que l obésité la drépanocytose l ostéoporose la mucoviscidose l infirmité motrice cérébrale la maladie de Crohn le sida et les cardiopathies congénitales Elle contribue activement aux soins cliniques et à la recherche en nutrition infantile depuis plus de 25 ans Elle a récemment fondé Medical Nutrition Innovation LLC une entreprise spécialisée dans le développement de produits nutritionnels pour les nourrissons les enfants et les adultes En tant qu ancien membre ou membre actuel de l Académie nationale de médecine des États Unis du Comité Alimentation et Nutrition de l Académie nationale des sciences des États Unis et du Conseil de l Association américaine de nutrition le Docteur STALLINGS joue un rôle impor tant au sein de la communauté scientifique et médi cale du secteur nutritionnel Elle a dirigé les rappor ts du comité de Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016 Sociétés cotéesAdministrateur et membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA Administrateur de FITLY Start up spécialisée en santé numérique Fondateur de MEDICAL NUTRITION INNOVATION LLC (États Unis) Professeur de pédiatrie à THE CHILDREN S HOSPITAL OF PHILADELPHIA DEPARTMENT OF PEDIATRICS THE UNIVERSITY OF PENNSYLVANIA PERELMAN SCHOOL OF MEDICINE (États Unis)Directeur du Centre de nutrition THE CHILDREN S HOSPITAL OF PHILADELPHIA (États Unis)Directeur du Bureau de formation professorale THE CHILDREN S HOSPITAL OF PHILADELPHIA RESEARCH INSTITUTE (États Unis) Membre de NATIONAL ACADEMY OF SCIENCES (États Unis) Membre du Comité consultatif international du CHILDREN S HOSPITAL OF LA PLATA RESEARCH INSTITUTE (Argentine) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières Associations Fondations AutresPrésident du Conseil d administration de DANONE INSTITUTE USA (a) (États Unis) DANONE INSTITUTE INTERNATIONAL (a) (a) La mission de ces deux organismes constitués sous forme d association à but non lucr atif est de promouvoir la recherche et l éducation en ma tière nutritionnelle ainsi que l importance de la nutrition pour la santé Née le 2 juillet 1962 nationalité allemande Taux de présence CA 2016 100 % Renseignements personnels expérience et expertise Née le 7 juillet 1969 nationalité turque Taux de présence CA 2016 78 % Renseignements personnels expérience et expertise titre l acquisition et l intégration de plusieurs sociétés En 2009 elle rejoint le groupe Vodafone en tant que Président Directeur Général de Vodafone Turquie qui entrera dans une ère de for te croissance sous son égide En janvier 2014 elle est nommée Directeur général Région Afrique Moyen Orient Asie Pacifique et devient membre du Comité exécutif du groupe Vodafone En octobre 2016 elle devient responsable en chef des stratégies et des opérations commerciales du Groupe Vodafone tout en continuant de siéger au Comité exécutif du Groupe Elle est par ailleurs membre ou président du Conseil d administration de plusieurs sociétés du groupe Vodafone et siège aux conseils de plusieurs organismes à but non lucratif Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016 Sociétés cotéesAdministrateur et membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SAMembre du Comité exécutif du Groupe VODAFONE GROUP (Royaume Uni) Sociétés non cotéesAdministrateur Membre du Comité des nominations Membre du Comité des rémunérations de VODACOM GROUP  (a) (Afrique du Sud) Administrateur Président du Comité de responsabilité sociale Membre du Comité des nominations Membre du Comité des ré munérations de VODAFONE INDIA (a) (Inde) Administrateur Membre du Comité des nominations Membre du Comité des rémunérations de VODAFONE HUTCHISON AUSTRALIA (a) (Australie) Administrateur de SAFARICOM KENYA (a) (Kenya) Président de VODAFONE and QATAR FOUNDATION LLC (a) (Qatar) Administrateur Membre du Comité des nominations Membre du Comité des rémunérations de VODAFONE QATAR  (a) (Qatar) Président du Conseil d administration de VODAFONE TURKEY (a) ( Tu r q u i e ) Membre du Conseil des fiduciaires de KOC UNIVERSITY ( Tu r q u i e ) Membre de YOUNG GLOBAL LEADER ALUMNI COMMUNITY (Suisse) Membre du Conseil consultatif de DTIK (World Turkish Business Council) ( Tu r q u i e )Administrateur de TOBB GGK (Association des jeunes entrepreneurs de l Union des chambres et des bourses de commerce de Turquie) (Turquie) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières Sociétés cotéesResponsable en chef des stratégies et des opérations commerciales du Groupe VODAFONE (Royaume Uni) Directeur général Région Afrique Moyen Orient Asie Pacifique et Directeur général désigné Région Afrique Moyen Orient Asie Pacifique de VODAFONE GROUP (Royaume Uni) Président Directeur Général de VODAFONE TURKEY ( Tu r q u i e ) Né le 23 octobre 1954 nationalités française et béninoise Taux de présence CA 2016 67 % Renseignements personnels expérience et expertise Lionel ZINSOU DERLIN est diplômé de l École Normale Supérieure (rue d Ulm) de la London School of Economics ainsi que de l Institut d Études Politiques de Paris Il est titulaire d une Maîtrise d Histoire économique et Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales Il démarre sa carrière professionnelle comme Maître de il rejoint en tant qu A ssocié Gérant la banque rothschild & Cie o il était responsable du Groupe Biens de Consommation responsable de la zone Afrique Moyen Orient et membre du Global Investment Bank Committee en 2008 il rejoint PAI par tners SA S dont il est Président entre 2009 et 2015 et Président du Comité exécutif entre 2010 et 2015 depuis 2015 il occupe la fonction de vice Président du Conseil de Sur veillance de PAI par tners SA S de juin 2015 à avril 2 016 il a été Premier ministre du Bénin Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016 Sociétés cotéesAdministrateur et membre du Comité de Nomination et de Rémunération de DANONE SA Vice Président du Conseil de Sur veillance de PAI PARTNERS SAS Administrateur d INVESTISSEURS & PARTENAIRES (Île Maurice) I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice) Président et Membre du Conseil de Sur veillance de LES DOMAINES Gérant de SOFIA SOCIÉTÉ FINANCIÈRE AFRICAINE SARL Fondateur et trésorier de la FONDATION ZINSOU (Bénin) Membre du Conseil d Orientation Stratégique de la FONDATION POUR LES ÉTUDES EN RECHERCHES SUR LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières Président et Président du Comité Exécutif de PAI PARTNERS SA S Administrateur de PAI SYNDICATION GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) PAI EUROPE III GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) PAI EUROPE IV GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) PAI EUROPE V GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) PAI EUROPE VI GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey) STR ATEGIC INITIATIVES FR ANCE SA SMembre du Conseil Consultatif de MOËT HENNESSY Membre du Conseil de Sur veillance de CERBA EUROPEAN LAB SAS Directeur suppléant de UNITED BISCUITS TOPCO LTD (Luxembourg) 6 Go Uve Rne Men T d en Tre PriSe 6 3 réM\bNéraTioNs et ava ntage S deS OrGanEs de go UveRnaNce Politique de rémunération des dirigeants mandataires ents de rémunération du Président (dirigeant ents de rémunération des dirigeants mandataires unérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux pour 2016 et principes arrêtés nthèse de la situation des dirigeants mandataires nthèse des contrats régimes et indemnités applicables éments de rémunération pour 2016 de Monsieur léments de rémunération pour 2016 de Monsieur tres éléments ou avantages au bénéfice Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de Danone en raison de leur mandat Rôle du Comité de Nomination et de RémunérationLa politique de rémunération de Danone est régulièrement exami née par le Comité de Nomination et de Rémunération Ce Comité est composé en intégralité d Administrateurs indépendants et présidé par l Administrateur Référent Le Comité de Nomination et de Rémunération revoit notamment annuellement la politique de rémunération de Danone Pour ses recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif il tient compte de l équilibre de leurs différentes composantes et intègre notamment l avantage que représente le bénéfice potentiel d un régime supplémentaire de retraite Il étudie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d un benchmark préparé par un cabinet spécialisé dont il s est assuré de l objectivité incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40) et (ii) d un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation Ce panel est également utilisé dans le cadre des conditions de per formance des Group performance shares et des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux et comprend à ce jour Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company General Mills Inc Kellogg Company The Kraft Heinz Company et Mondelez International Inc Danone recherche notamment à positionner ces rémunérations entre la médiane et le troisième quar tile des références du marché du CAC 40 Le Comité de Nomination et de Rémunération veille notamment à ce que la rémunération pluriannuelle qui est soumise à conditions de performance soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action dans la durée les critères de per formance associés à la rémunération soient exigeants complémentaires et stables de sorte qu ils rémunèrent une performance durable permettant de garantir l alignement de l intérêt des actionnaires et de l intérêt du management en étant établis en lien avec les objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers Par ailleurs ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération à savoir pas de paiement sous la guidance et pas de paiement sous la médiane s agissant des conditions de performance externes Principes de détermination de la rémunération La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone est liée aux performances équilibrée tenant compte des attentes des par ties prenantes exigeante alignée avec les intérêts des actionnaires et conforme aux meilleures pratiques de marché en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 500 cadres dirigeants dans le monde fixée par le Conseil d Administration sur la base des recomman dations du Comité de Nomination et de Rémunération comme décrit ci avant et conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF auquel la Société adhère définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant concerné ainsi qu au regard des pratiques du marché prenant en considération l ensemble des éléments de la rému nération pour une appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux so nt ainsi pris en compte les éléments approuvés par l Assemblée Générale en application de l ar ticle L 225 42 1 du code de commerce et décrits dans le Rappor t spécial des Commissaires aux comptes sur les conven tions et engagements réglementés La mise en uvre de cette politique de rémunération de Danone repose sur des principes simples stables et transparents par exemple la rémunération pluriannuelle sous la forme de Group perfor mance units est mise en place depuis 2005 et la rémunération long terme sous la forme de Group per formance shares l est l ensemble des conditions de performance relatives à ces éléments de rémunération pluriannuels long terme ainsi que l examen de leur atteinte sont explicitement décrits dans le Document de Référence depuis plusieurs années Éléments de rémunération du Président (dirigeant mandataire social non exécutif) Jetons de présenceEn application de la politique de Danone relative aux jetons de présence (voir Rémunération des autres membres du Conseil d Ad ministration) le Président du Conseil d administration ne peut pas percevoir de jetons de présence s il perçoit une rémunération fixe À défaut l allocation des jetons de présence est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d Administration Rémunération fixe et avantages en nature La rémunération fixe du Président est fixée par le Conseil d Admi nistration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération conformément aux principes rappelées en préambule et en par ticulier en cohérence avec les missions confiées au Président son expérience et en cohérence avec les pratiques de marché En l espèce le Conseil a confié à l actuel Président du Conseil des missions renforcées comprenant notamment en complément des prérogatives classiques d un Président du Conseil la présidence et l animation du Comité Stratégique la veille du respect des valeurs de Danone et de sa culture et l éventuelle représentation de Danone dans ses relations de haut niveau tant au plan national À titre illustratif pour l exercice 2017 elle a été fixée au montant de 2 millions d euros pour Monsieur Franck RIBOUD dans le cadre Lors du passage à la présidence classique prévue courant 2017 le Conseil d Administration redéfinira le montant de la rémunération fixe du Président au regard des missions qui lui resteront confiées La rémunération fixe du Président peut le cas échéant être revue Seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués au Président Rémunération variableConformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d admi nistration et de Directeur Général aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d adminis tration et de Directeur Général aucune rémunération pluriannuelle ne peut être attribuée au Président Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d admi nistration et de Directeur Général aucune rémunération long terme ne peut être attribuée au Président Rémunérations exceptionnellesEn cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général aucune rémunération exceptionnelle ne peut être attribuée au Président Autres éléments de la rémunération du PrésidentLe Président du Conseil bénéficie le cas échéant des engagements approuvés par l Assemblée Générale en application de l article L 225 42 1 du code de commerce et décrits dans le Rappor t spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Ainsi s agissant de Monsieur Franck RIBOUD celui ci est éligible à une indemnité de dépar t liée à son contrat de travail suspendu et à un régime de retraite à prestations définies mis en place pour cer tains cadres ayant le statut de Directeur Groupe fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 Le détail de ces engagements figure ci après et au paragraphe 6 7 Rapport spécial Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Il est rappelé que le versement en numéraire des rémunérations variables ou exceptionnelles serait le cas échéant motivé par le Conseil d Administration et conditionné à l approbation par l As semblée Générale des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif concerné dans les conditions prévues à l article L 225 37 2 du Code de commerce Jetons de présenceEn application de la politique de Danone relative aux jetons de pré sence (voir ci après Paragraphe Rémunération des autres membres du Conseil d Administration) les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent pas percevoir de jetons de présence Rémunération fixe et avantages en nature Rémunération fixeLa rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est arrêtée par le Conseil d Administration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération conformément aux principes rappelés au préambule et en cohérence avec les missions qui leur sont confiées leur expérience et en cohérence avec les pratiques de marché et revue à échéances relativement longues À titre d illustration la rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général a été fixée en 2014 à un million d euros et n a pas évolué depuis Elle représente environ 25 % de l a rému Seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués au dirigeants mandataires sociaux exécutifs La rémunération variable annuelle est arrêtée par le Conseil d Administration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération conformément aux principes rappelés au préambule et en cohérence avec les missions confiées l expérience et les pratiques de marché est octroyée sous conditions de per formance selon des critères économiques quantitatifs et des critères sociaux et managériaux déterminés de manière précise et objective décrits ci après a un montant cible qui peut représenter jusqu à 100 % de l a rémunération fixe est plafonnée à 200 % StructureLa rémunération variable annuelle est calculée en fonction de conditions de per formance prédéterminées basées sur les élé ments suivants une part économique quantitative établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Danone et notamment ceux communiqués au marché tels que la croissance organique du chiffre d affaire net la progression de la marge et la génération une par t sociale et sociétale établie par référence à des objectifs de Danone une part managériale calculée par référence à des objectifs liés au développement de l activité de Danone Le plafond de chacune de ces par ts équivaut à deux fois la cible de telle sorte que le plafond de la rémunération variable annuelle cour t terme au titre d un exercice soit égal à 200 % de s a rémuné ration fixe sans minimum ni plancher garanti Annuel fixe Annuel variable Pluriannuel de rémunération fixe Éléments de rémunération Conditions de performance annuelles Conditions de performance constatées sur 3 ans Conditions de présence Rémunération pluriannuelle et long termeLa rémunération pluriannuelle et la rémunération long terme représentent au moment de leur attribution environ 50 % de l a rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans la limite de 60 % de c ette même rémunération Rémunération pluriannuelle (GPU)La rémunération pluriannuelle est octroyée par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération sous la forme de Group per formance units (GPU)  instituée en 2005 avec l objectif de lier la rémunération des diri geants mandataires sociaux des membres du Comité Exécutif et des 1 500 cadres dirigeants avec la per formance opérationnelle et économique de Danone dans son ensemble et à moyen terme est une rémunération en numéraire pour une période de trois ans soumise à conditions de performance selon des critères économiques quantitatifs notamment un indicateur financier clé ainsi et éventuellement sociétaux dont les conditions de per formance sont fixées par avance par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération qui examine également an nuellement l atteinte éventuelle du ou des objectifs de l exercice précédent pour chaque plan de GPU Afin de simplifier la structure de la rémunération du Directeur Général et afin d en accroître la par t actionnariale en valeur il est envisagé qu en 2017 aucun GPU ne soit attribué à Monsieur Emmanuel FABER Les principes et plans de GPU sont détaillés ci après au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle notamment (i) principes (ii) objectifs de performance (iii) autres règles applicables (iv) détails des attributions de l exercice 2016 et examen de l éventuelle atteinte des conditions de performance au titre de 2016 et (v) détails des plans en cours au 31 décembre 2016 La rémunération long terme a été instituée en 2010 afin de consolider l engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux membres du Comité Exécutif et plus de 1 500 cadres dirigeants de Danone) à accompagner le développement de Danone et à renforcer la valeur de l action sur le long terme est approuvée annuellement par l Assemblée Générale depuis 2 013 est octroyée par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération sous la forme de Group per formance shares (GPS)  est attribuée sous la forme d actions DANONE soumise à condi tions de performance ces conditions de performance consistent en général en deux critères complémentaires représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité et apprécié sur une durée de trois ans et qui correspondent aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l alimentation un critère de performance externe basé sur la croissance organique du chiffre d affaires de Danone comparée à celle du panel de pairs historiques de Danone constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation  et un critère de per formance interne fondé sur un indicateur financier clé tel que la marge le free cash flow ou autre et sont fixées par le Conseil d Administration qui par ailleurs examine leur éventuelle atteinte après revue préalable par le Comité de Nomination et de Rémunération l attribution définitive est également subordonnée à une condition de présence continue appliquée à l ensemble des bénéficiaires sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d incapacité) ou décidées par le Conseil d Administration ét ant précisé que s agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs le Conseil d Administration ne pourra décider le cas échéant de lever la condition de présence que partiellement sur une base prorata temporis les actions DANONE livrées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif font l objet d une obligation de Les principes et plans de GPS sont détaillés ci après au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle notamment (i) principes (ii) objectifs de performance (iii) autres règles applicables (iv) détails des attributions de l exercice 2016 et examen de l éventuelle atteinte des conditions de performance au titre des plans précédents et (v) détails des plans en cours au Rémunérations exceptionnellesEn cas de nomination d un nouveau mandataire social exécutif à la suite d un recrutement externe le Conseil d Administration pourrait dans les conditions prévues par le Code AFEP MEDEF sur recom mandation du Comité de Nomination et des Rémunération décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération pluriannuelle et long terme soumise à conditions de per formance afin de compenser tout ou par tie d une éventuelle perte de rémunération subie par celui ci en raison de l acceptation de ce nouveau mandat Par ailleurs il est rappelé qu aucune rémunération exceptionnelle n a été attribuée par le passé au profit de Monsieur Emmanuel FABER Autres éléments de la rémunération des dirigeants Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient le cas échéant des engagements approuvés par l Assemblée Générale en application de l article L 225 42 1 du code de commerce et décrits dans le Rappor t spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés S agissant de Monsieur Emmanuel FABER celui ci est éligible à une indemnité de dépar t une indemnité de non concurrence en cas de démission et à un régime de retraite à prestations définies mis en place pour cer tains cadres ayant le statut de Directeur Groupe Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux pour 2016 Synthèse de la situation des dirigeants mandataires sociaux de Danone Montant global des rémunérations dues et de la valeur à la date d attribution des GPU et GPS attribués en 2015 et 2016 à chaque dirigeant mandataire social (informations requises par le Tableau 1 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) Rémunération pluriannuelle (valeur maximale des GPU attribués sur l exercice) Rémunération long terme (valeur comptable des GPS attribués sur l exercice) (d) Rémunération pluriannuelle (valeur maximale des GPU attribués sur l exercice) Rémunération long terme (valeur comptable des GPS attribués sur l exercice) (a) Montants dus fixes et variables (b) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauf feurs mis à disposition pour l ensemble des dirigeants Synthèse des contrats régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux Contrats régimes et indemnités applicables aux personnes ayant exercé des fonctions de dirigeants mandataires sociaux de Danone en 2016 (informations requises par la recommandation AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableau 11 de la recommandation AMF) Nom Contrat de travailRégime de retraite ou susceptibles d être dus en raison de la cessation ou du changement Début du premier mandat 1 992 Fin du mandat en cours 2 019 Emmanuel FABER Début du premier mandat 2 002 Fin du mandat en cours 2 019 Éléments de rémunération pour 2016 de Monsieur Franck RIBOUD Rémunérations et avantages attribués au cours de l exercice 2016 Détails des rémunérations monétaires et avantages dus et versés à Monsieur Franck RIBOUD Montant des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués en 2015 et 2016 à Monsieur Franck RIBOUD (informations requises par le Tableau 2 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) (en euros) Montants dusMontants versés Montants dusMontants versés Rémunération fixe annuelle  (a) 2 000 000 2 000 0002 000 0002 000 000 (b) N A 463 250 (f) N A Rémunération exceptionnelle N AN AN AN A (d) N A N AN AN A (a) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l exercice précédent (b) Les montants dus correspondent à la valeur maximale des GPU sur l exercice Ces montants versés correspondent aux GPU réellement payés sur l exercice (c) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauf feurs mis à disposition pour l ensemble des dirigeants (d) Monsieur Fr anck RIBOUD n a pas droit aux jetons de présence (e) Rémunération variable annuelle au titre de l année 2014 versée en 2015 ( f ) Montant correspondant aux GPU 2012 Rémunération annuelle fixe 2016 La rémunération fixe de Monsieur Franck RIBOUD en sa qualité de Président du Conseil d Administration due pour l année 2016 est stable depuis 2014 Au cours de l année 2016 au delà de l animation des travaux du Conseil d Administration et dans le cadre de la présidence renforcée Monsieur Franck RIBOUD s est activement consacré à plusieurs missions dont notamment animation du Comité Stratégique du Conseil implication for te en soutien de la Direction Générale dans le processus d acquisition de WhiteWave depuis la préparation de la décision jusqu à l exécution de l offre rencontres régulières au plus haut niveau avec les autorités gouvernementales des pays stratégiques pour Danone représentation de Danone dans plusieurs grands forums éco nomiques internationaux relations avec les par tenaires capitalistiques historiques et stratégiques de Danone les actionnaires minoritaires des filiales de la société ou des entreprises dans lesquelles Danone a une participation minoritaire par ticipation aux moments clefs de la vie de Danone et de ses filiales significatives (conventions de divisions ou de filiales séminaires de formation visites de sites industriels etc ) dans le cadre de sa mission d incarnation de la culture de l histoire et de la stratégie de Danone implication dans les initiatives sociétales à for te visibilité (Fonds Danone pour l Écosystème fonds Livelihoods pour l agriculture familiale (L3F) etc )  et dialogue régulier avec la Direction Générale sur divers sujets proposés à l initiative de cette dernière Le Président du Conseil d Administration a ainsi pu appor ter son éclairage sur cer tains projets et décisions de la Direction Générale notamment en matière d organisation Rémunération pluriannuelle et rémunération long termeIl est rappelé que le Président du Conseil d Administration ne bénéficie ni d attribution de GPS ni de GPU Néanmoins il pourrait bénéficier sous réser ve de l atteinte des conditions de per formance du versement de GPS et GPU attribués avant octobre 2014 Attributions de l exercice et historique des attributions Date du Conseil d Administration ayant attribué Nombre de Group per formance units 25 000 Valeur maximale des Group performance units (b) Ce montant ser a versé en mai 2017 Montant versé au titre des Group performance units Franck RIBOUD 463 250 (a) (b) Les caractéristiques des plans de GPU et les plans en cours sont détaillés au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme Depuis le 1 er octobre 2014 Monsieur Franck RIBOUD est Président du Conseil d Administration et ne reçoit plus de GPS Il est rappelé que Monsieur Franck RIBOUD en tant que Président Directeur Général avait bénéficié jusqu au 1 er octobre 2014 des at tributions de GPS suivantes Date du Conseil d Administration Nombre de GPS 38 75040 000 54 50054 500 50 000 Valeur des GPS attribués sur l exercice Nombre de GPS caducs ou annulés (b) Nombre de GPS devenus disponibles 38 75040 000 27 250 tient compte de la non atteinte de la condition de per formance por tant sur la marge soit une décote d un tiers de la valeur des Group per formance shares (b) La notion de Group per formance shares caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n a pas été remplie et ne comprend pas les Group per formance shares non livrés pour cause de non atteinte des conditions de per formance (c) Ces actions font l objet d une obligation de conser vation Les caractéristiques des plans de GPS et les plans en cours sont détaillés au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long Il est précisé que Monsieur Franck RIBOUD n a procédé à aucune levée de stock options en 2016 en conséquence le Tableau 5 de la nomenclature AMF mentionné par la recommandation AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux n a pas d objet Principes de rémunération arrêtés pour 2017Le Conseil d Administration du 14 février 2017 a décidé que la rémunération de Monsieur Franck RIBOUD dans le cadre de sa présidence renforcée resterait inchangée en 2017 par rapport à 2016 Toutefois il est rappelé que la période de transition de présidence renforcée a vocation à s achever courant 2017 Le Conseil d Admi nistration redéfinira alors la rémunération du Président afin de l adapter aux fonctions d un Président du Conseil aux prérogatives classiques conformément aux principes décrits au paragraphe Principes relatifs à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Éléments de rémunération pour 2016 de Monsieur Emmanuel FABER Rémunérations et avantages attribués au cours de l exercice 2016 Détails des rémunérations monétaires et avantages dus et versés à Monsieur Emmanuel FABER Montant des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués en 2015 et 2016 à Monsieur Emmanuel FABER (informations requises par le Tableau 2 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) (en euros) Montants dusMontants versés Montants dusMontants versés Rémunération fixe annuelle  (a) 1 000 000 1 000 0001 000 0001 000 000 Rémunération exceptionnelle N AN AN AN A (d) N A N AN AN A (a) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l exercice précédent (b) Les montants dus correspondent à la valeur maximale des GPU sur l exercice Ces montants versés correspondent aux GPU réellement payés sur l exercice (c) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauf feurs mis à disposition pour l ensemble des dirigeants (d) Monsieur Emmanuel FABER n a pas droit aux jetons de présence Rémunération annuelle fixe 2016La rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER due pour l année 2016 s élève à 1 million d euros et est inchangée depuis sa nomi nation en qualité de Directeur Général en septembre 2014 Rappel de la rémunération cible et plafond annuel fixés pour 2016 Montant cible 1 000 000 euros au marché Croissance organique du chiffre d affaires des talents et des organisations sociétales et environnementales)Mise en place de ser vices partagés d une même zone géographique dans le cadre du projet One Danone Référence à la mise en uvre de la stratégie de Danone (innovations produits par ts mise en uvre des axes marqué par l annonce de l acquisition de WhiteWave avec la mise en place Dynamique des équipes de Direction et leur évolution ainsi que le pilotage Examen de l atteinte des objectifs et pondérationsLors de sa réunion du 14 février 2017 le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a déterminé le niveau de réalisation de la rémunération variable annuelle d Emmanuel FABER Il a ainsi établi la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l exercice 2016 à 120 % d e la rémunération cible soit 1 200 000 euros compte tenu des éléments suivants En particulier après validation des éléments financiers par le Comité d Audit le Conseil d Administration a déterminé le taux d atteinte de chacun de ces objectifs par rappor t à ceux communiqués au marché à savoir Indicateurs Poids Pourcentage de réalisation de réalisation Pondéré 0 % Non atteinte en raison d une croissance de 2 9 % i nférieure Atteinte maximale de l objectif lié à la marge en raison d une progression de 70 points de base de progression de la marge en données comparables significativement supérieure à l objectif communiqué en février 2016 15 % Atteinte au delà de la cible concernant la génération de Free cash flow hors éléments exceptionnels à hauteur de 1 786 millions d euros Par ailleurs concernant les parts sociale sociétale et managériale le Conseil d Administration a estimé que en octobre 2016 mise en place d un financement souscrit dans d excellentes conditions préparation active de l intégration) du pilotage des activités opérationnelles ainsi que de la dynamique des équipes de Direction et leur évolution Rémunération pluriannuelle et rémunération long terme Attributions de l exercice et historique des attributions Date du Conseil d Administration ayant attribué Nombre de Group per formance units 18 00020 000 20 000 Valeur maximale des Group performance units (b) Ce montant ser a versé en mai 2017 Pour mémoire les valeurs théoriques maximales sont toujours de 30 euros par GPU au moment de l attribution Emmanuel FABER 350 625 (a) (b) Les caractéristiques des plans de GPU et les plans en cours sont détaillés au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme date du Conseil d Administration Nombre de GPS 25 00028 000 41 25041 25036 000 36 00034 200 Valeur des GPS attribués sur l exercice (a) 966 250 1 201 592 1 663 6131 424 775 1 809 7202 034 3602 012 670 Nombre de GPS caducs ou annulés (b) Date du Conseil d Administration tient compte de la non atteinte de la condition de per formance por tant sur la marge soit une décote d un tiers de la valeur des Group per formance shares (b) La notion de Group per formance shares caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n a pas été remplie et ne comprend pas les Group per formance shares non livrés pour cause de non atteinte des conditions de per formance (c) Ces actions font l objet d une obligation de conser vation Les caractéristiques des plans de GPS et les plans en cours sont détaillés au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme Levées de stock options effectuées au cours de l exercice 2016 par Monsieur Emmanuel FABER (au titre d attributions antérieures à la fermeture du programme de stock options en 2009) (informations requises par le Tableau 5 de la recommandation AMF sur la rémunération Date du Conseil d Administration ayant attribué les options Date de levéeNombre d options levées Prix d exercice moyen des options levées Principes de rémunération arrêtés pour 2017Sur recommandation du Conseil de Nomination et de Rémunération le Conseil d Administration du 14 février a arrêté les principes de rémunération de l exercice 2017 Afin de simplifier la structure de la rémunération et d en accroître la part actionnariale en valeur il est envisagé de ne pas attribuer au Directeur Général de Groupe performance units en 2017 La structure de rémunération serait alors la suivante Le montant de la rémunération fixe annuelle d Emmanuel FABER (1 million d euros) a été confirmé par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération lors de sa séance du 14 février 2017 Le montant cible de la rémunération variable annuelle pour 2017 les éléments la composant le pourcentage de rémunération maximale sont reconduits à l identique Comme en 2016 elle sera composée de trois par ts u ne par t économique établie par rappor t aux objectifs de Danone communiqués au marché une par t sociale et sociétale et une part managériale avec les mêmes pondérations Conformément à la recommandation de l AMF n°2012 02 du 9 février 2012 le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères a été pré établi de manière précise par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération mais ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF l attribution de cette rémunération variable sous conditions de per formance fera l objet d une communication spécifique à l issue de l exercice 2017 Elle sera également détaillée dans le Document Autres éléments ou avantages au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Suspension du contrat de travail des dirigeants À l occasion de l examen du renouvellement de leur mandat d Ad ministrateur sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d Administration du 22 février 2016 a confirmé sa position prise en septembre 2014 et a considéré qu il convenait de maintenir tout en continuant à le suspendre le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD et celui de Monsieur Emmanuel FABER compte tenu de leur âge de leur situation personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés au sein de Danone Le Conseil estime en effet que ce dispositif est per tinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d ancienneté au sein de Danone afin d encourager le principe de promotion interne et de management durable que Danone s efforce de mettre en uvre la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d accepter des postes de mandataires sociaux Le Conseil a estimé que la mise en uvre des recommandations du Code AFEP MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver des droits et avantages attachés au contrat de travail progressivement acquis au cours de leurs parcours professionnels au sein de Danone sur la base d une ancienneté (à savoir depuis 35 ans pour Monsieur Franck RIBOUD et depuis 19 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et d un ser vice effectif en particulier les indemnités de départ ou avantages long terme tels que la par ticipation à des régimes collectifs indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder dans leur globalité le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable) Par ailleurs le Conseil a pris acte du fait que l Autorité des Marchés Financiers considère qu une explication circonstanciée du maintien du contrat de travail d un dirigeant mandataire social permet de justifier la non application de la recommandation du Code AFEP MEDEF Contrat de travail du Président du Conseil Au 31 décembre 2016 Monsieur Franck RIBOUD était présent au sein de Danone depuis 35 ans dont plus de 18 ans en tant que Président Directeur Général À toutes fins utiles il est rappelé que lors de sa séance du 21 juillet 2004 le Conseil d Administration avait actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l occasion de sa nomination en tant que mandataire social de Danone) dans l hypothèse de la fin de l exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que la durée d exercice du mandat social qu il a exercé au profit de Danone sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail Danone s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des 12 derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des dirigeants sur la base de l ancienneté cumulée de son mandat social et de Contrat de travail du Directeur Général Concernant Monsieur Emmanuel FABER le Conseil d Administra tion du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d un avenant à son contrat de travail visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l hypothèse de la fin de l exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit que la durée d exercice du mandat social qu il aura exercé au profit de Danone sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail Danone s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de Danone la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des 12 derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des dirigeants sur la base de l ancienneté cumulée de son mandat social et de son contrat de travail l indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat Régime de retraite à prestations définiesLes dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à prestations définies mis en place pour cer tains cadres dirigeants soumis aux dispositions de l ar ticle L 137 11 du Code de la sécurité sociale Éligibilité aux prestationsLe bénéfice des prestations prévues par le régime de retraite à prestations définies est soumis aux conditions suivantes une condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment de son dépar t en retraite étant précisé par exception à ce principe que le bénéficiaire du régime est maintenu en cas de licenciement après 55 ans sous réser ve de ne pas reprendre d activité salariée et classement en invalidité 2 e ou 3 e catégorie au sens de la lé gislation de la sécurité sociale au cours de l activité au sein l ancienneté des bénéficiaires au sein de Danone en qualité de Directeur Groupe au sens du règlement du régime de retraite doit être au moins de cinq ans Il est précisé que l ancienneté prise en compte inclut les périodes correspondant au contrat de travail et au mandat social Il est également indiqué qu en cas de dépar t avant 55 ans les droits sont perdus Le régime de retraite supplémentaire des dirigeants est un enga gement contractuel collectif bénéficiant à un nombre important de cadres de Danone Compte tenu des modalités selon lesquelles ce dispositif a été institué et por té à la connaissance des bénéficiaires potentiels sa modification nécessiterait l accord individuel de chacun de ces derniers Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représente l engagement de Danone au 31 décembre 2016 À cette date la par t du montant total de l engagement de Danone au titre de ce régime de retraite à prestations définies pour ce qui concerne les mandataires sociaux de Danone et les membres du Comité Exécutif était de 58 millions d euros calculée conformément aux normes IFRS La couver ture en est assurée par des actifs de couver ture exter nalisés auprès d assurances Charges et contribution sociales  Les charges et contributions sociales associées au régime de retraite à prestations définies sont les suivantes aucune charge ne pèse sur le bénéficiaire pendant la phase de constitution les primes versées à l organisme assureur sont déductibles de l assiette de l impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue par l ar ticle L 137 11 2° du Code de la sécurité sociale au taux de 24 % Modalités de calcul de la rente et plafondLe régime de retraite à prestations définies prévoit le versement d une rente qui pour une première catégorie de cadres dirigeants (dont fait par tie Monsieur Franck RIBOUD voir ci après) a rémunération de référence par année d ancienneté peut atteindre au maximum 65 % de l a rémunération de référence est versée après déduction de certaines pensions corres pondant à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle pour une seconde catégorie de cadres dirigeants (dont fait par tie Monsieur Emmanuel FABER voir ci après) est versée après déduction de certaines pensions corres pondant à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis du fait de la mise en place d un régime de retraite supplé mentaire pris en charge intégralement par la Société La rémunération de référence définie par le règlement du régime est constituée de la moyenne des 3 dernières rémunérations (précédant le dépar t en retraite le passage en invalidité 2 e ou 3 e catégorie ou le licenciement après 55 ans) incluant le salaire annuel de base et la moyenne des 3 derniers bonus à l exclusion de tout autre élément Il est précisé que la recommandation du Code AFEP MEDEF pré voyant une limite de 45 % du r evenu de référence ne s applique pas à ce régime de retraite dans la mesure où ce dernier a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 et que cette limite ne concerne pas les plans de retraite fermés à de nouveaux béné ficiaires (ar ticle 24 du Code AFEP MEDEF dans sa version révisée du mois de novembre 2016) Autres informationsIl est rappelé que a fait l objet d une publication sur le site internet de la Société et les engagements de retraite de Monsieur Emmanuel FABER ont été approuvés par l Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016 à hauteur de 92 75 %  du fait de son ancienneté au sein de Danone Monsieur Franck Riboud a atteint en 2014 le plafond de la rente viagère suscep tible de lui être versée Dès lors en l absence d accroissement annuel de ses droits conditionnels à la retraite au cours de son futur mandat le Conseil d administration a constaté lors de sa séance du 22 février 2016 et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération qu il n y avait pas lieu de prévoir de condition de per formance ni de soumettre ces droits conditionnels à l assemblée générale annuelle du 28 avril 2016 la matérialité de l avantage résultant de ce régime pour les dirigeants mandataires sociaux a bien été prise en compte par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil d Administration dans la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux Comme précisé ci avant le régime de retraite à prestations définies des cadres dirigeants de Danone est organisé selon deux modalités différentes dont relève respectivement chacun des deux mandataires sociaux concernés Les modalités de calcul de la rente dont sont susceptibles de bénéficier Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER sont décrites ci après Rémunération de la référence pour le calcul de la rente Elle correspond à la moyenne des rémunérations de base et des rémunérations annuelles variables perçues au cours des trois années complètes d activité au sein de Danone précédant le dépar t à la retraite (la Base ) Ainsi la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations est de plusieurs années À titre d exemple au 31 décembre 2016 cette Base serait pour Monsieur Franck RIBOUD de 2 591 738 euros Aujourd hui plafonnés à 65 % elle a été progressive et ne représentait chaque année qu un pourcentage limité de la rémunération de Monsieur Franck RIBOUD Ainsi Montant estimatif au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016 le montant estimatif de la rente qui serait potentiellement versée à Monsieur Franck RIBOUD serait de 1 68 4 629 euros Il conviendra de déduire de ce montant l ensemble des pensions et rentes de retraite perçues au titre des régimes obligatoires de base et complémentaires et du régime de retraite supplé mentaire à cotisations définies institué par Danone Ce montant a été déterminé en estimant la rente sur une base annuelle en prenant en compte l ancienneté acquise par Monsieur Franck RIBOUD dans ses fonctions à la date de clôture de l exercice (soit 35 ans) sur la base de la rémunération de référence telle que décrite dans le règlement du régime (moyenne des 3 dernières rémunérations incluant le salaire de base et la moyenne des 3 derniers bonus à l exclusion de tout autre élément de rémunération) en calculant le montant estimatif de la rente indépendamment des conditions de réalisation de l engagement comme si Monsieur Franck RIBOUD pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l exercice Monsieur Franck RIBOUD est né le 7 novembre 1955 et pourrait faire valoir ses droits au titre du régime de retraite à prestations définies Rémunération de référence pour le calcul de la rente Elle correspond à la moyenne des rémunérations de base et des rémunérations annuelles variables perçues au cours des trois années complètes d activité au sein de Danone précédant le dépar t à la retraite (la Base ) Ainsi la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations est de plusieurs années À titre d exemple au 31 décembre 2016 cette Base serait pour Monsieur Emmanuel FABER de 1 68 3 212 euros Augmentation des droits potentiels Elle est progressive et ne représente chaque année qu un pourcentage limité de la rémunération du bénéficiaire plafonné sur la base d une ancienneté maximale de 20 ans e t minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Emmanuel FABER en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pris en charge intégralement par Danone Ainsi compte tenu des pourcentages applicables et de l ancienneté maximale de 20 ans susceptible d être prise en compte le montant de la rente viagère ne pourra en tout état de cause excéder 60 % d e la Base en outre à compter de l assemblée générale du 28 avril 2016 et conformément aux dispositions introduites par la loi Macron l accroissement annuel de ses droits à la retraite dépend au titre de chaque exercice social de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires de Danone (le CA du Groupe ) sur ledit exercice social ainsi que sur les cinq exercices sociaux précédents (la Période de Référence ) et de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) des chiffres d affaires réalisés par les membres du Panel (les CA du Panel ) Au 31 décembre 2016 le montant estimatif de la rente qui serait potentiellement versée à Monsieur Emmanuel FABER serait de 8 38 369 euros Il conviendra de déduire de ce montant la rente ser vie au titre du régime de retraite supplémen taire à cotisations définies Danone Ce montant a été déterminé en estimant la rente sur une base annuelle en prenant en compte l ancienneté acquise par Monsieur Emmanuel FABER dans ses fonctions à la date de clôture de l exercice (soit 19 ans)  sur la base de la rémunération de référence telle que décrite dans le règlement du régime (moyenne des 3 dernières rémunérations incluant le salaire de base et la moyenne des 3 derniers bonus à l exclusion de tout autre élément en calculant le montant estimatif de la rente indépendamment des conditions de réalisation de l engagement comme si Monsieur Emmanuel FABER pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l exercice CA du Groupe Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires de Danone sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires réalisé par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) CA du Panel CA de tous les membres du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (de sor te qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé S A The Kraft Heinz Company (Kraft Foods Group Inc jusqu en 2014) Mondelez International Inc PepsiCo Inc The Coca Cola Company et General Mills Inc Sur la Période de Référence (c est à dire au si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l ac croissement des droits conditionnels futurs à la retraite de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l exercice social considéré sera acquis (sous réser ve de remplir les autres conditions prévues par le plan de retraite)  si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel Monsieur Emma nuel FABER ne bénéficiera pas d un accroissement de ses droits conditionnels futurs à la retraite au titre de l exercice social considéré (tel qu exprimé en pourcentage de la Base de calcul) Chaque année avant l Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos le Conseil d Administration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition de per formance sur la base du rapport d un conseil financier et déterminera l accroissement au titre dudit exercice des droits à la retraite de Monsieur Emmanuel FABER par décisions expresses dûment motivées prises après recommandation du comité de nomination et de rémunération Cette condition de performance est identique à celle applicable à l indemnité de dépar t qui serait octroyée à Monsieur Emmanuel FABER en cas de cessation de son mandat de Directeur Général A ssurer la comparabilité des CA obtenus Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l ensemble de la Période de Référence Le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ul térieurement modifier la composition du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité d un ou de plusieurs membres du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon Cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D un membre du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée De plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l en semble des membres du Panel et par Danone Cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité d un membre du Panel Le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la En avril 2017 après la publication de leurs comptes par les membres du Panel le Conseil d administration examinera la réalisation éventuelle des conditions de performance pour l exercice 2016 sur la Période de Référence susvisée Il est rappelé que Monsieur Emmanuel FABER est né le 22 janvier Ce dispositif a été mis en place dans le cadre des dispositions de l ar ticle L  242 1 alinéas 6 et 7 du Code de la sécurité sociale Les droits à retraite au titre de ce régime peuvent être liquidés au plus tôt à la date de liquidation de la pension dans un régime obligatoire d assurance vieillesse ou l âge minimal prévu à l ar ticle L 351 1 du Code de la sécurité sociale sont financés par des cotisations trimestrielles versées exclu sivement par Danone auprès d un organisme assureur dont le taux est fixé à 6 % d es tranches B et C de la rémuné ration versée aux bénéficiaires exclues de l assiette des cotisations de sécurité sociale dans la limite de 5 % d e la rémunération retenue dans la limite de 5 PA SS (soit 9 654  en 2016) et assujetties au for fait social au taux de 20 % Le montant des cotisations patronales versées au titre de l année 2016 pour ce régime a été de 16 219 euros pour Monsieur Franck RIBOUD et de 16 219 euros pour Monsieur Emmanuel FABER Les rentes futures pouvant être versées au titre de ce régime seront déduites du versement éventuel des rentes au titre de la retraite à Indemnités de départ de Monsieur Emmanuel l application de conditions de performance exigeantes s apprécie sur une période de cinq exercices précédant la date de cessation des fonctions de dirigeant mandataire social le montant de l indemnité de dépar t due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social est (i) plafonné à deux ans de rémunération brute (fixe et variable) et (ii) en cas de cumul avec l indemnité due en cas de cessation des fonctions salariées incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute (fixe et variable) applicable à l ensemble des indemnités de dépar t versées au titre de son mandat social et des fonctions salariées e t le versement de l indemnité n est prévu qu en cas de dépar t contraint quelle que soit la forme que revêt ce dépar t et lié à un changement de contrôle ou de stratégie L ensemble des informations relatives aux indemnités de départ de Danone de Monsieur Emmanuel FABER est fourni au paragraphe 6 7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et Indemnités de départ de Monsieur Franck RIBOUDDepuis le 1 er octobre 2014 Monsieur Franck RIBOUD désormais uniquement Président du Conseil ne bénéficie plus d indemnités de dépar t au titre de son mandat social La clause de non concurrence actuellement applicable à Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général (aucune clause de non concur rence n étant applicable à Monsieur Franck RIBOUD Président du Conseil) permet au choix de Danone soit d activer la clause pour une durée de 18 mois sous réser ve de lui verser une indemnité mensuelle brute d un montant correspondant à 50 % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des 12 derniers mois (la Contrepar tie de la Clause de Non Concurrence ) soit de le libérer sans aucune contrepartie financière Il est rappelé que l objectif de cette clause de non concurrence est de protéger Danone les indemnités éventuelles de non concurrence étant la contrepartie financière impérative aux restrictions imposées En outre pour éviter tout cumul entre (i) l indemnité prévue par le statut collectif de Danone applicable à l ensemble des salariés de Danone (l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ) (ii) l in demnité due dans cer tains cas de cessation de son mandat et (iii) la Contrepar tie de la Clause de Non Concurrence qui excèderait deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) et qui ne serait pas conforme aux recommandations du Code AFEP MEDEF le Conseil d Administration du 10 février 2010 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sor te que la clause de non concurrence ne puisse être mise en uvre par Danone qu en cas de démission cas dans lequel aucune Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de son mandat ne serait versée Rémunérations des autres membres du Conseil d Administration Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l excep tion des membres du Comité Exécutif des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société des Administrateurs honoraires du Président du Conseil (s il est lié par un contrat de travail avec la Société y compris si son contrat de travail est suspendu) ainsi que des Administrateurs représentant les salariés Le montant global maximal des jetons de présence à répar tir entre les Administrateurs est autorisé par l Assemblée Générale L allocation des jetons de présence est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d Administration La répartition des jetons tient compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités en comportant une part variable prépondérante Montant autorisé par l Assemblée Générale et versé (en euros) Montant forfaitaire annuel Par réunionPar déplacement résidence en Europe (hors de France) Par déplacement Rémunérations et avantages des membres du Conseil d Administration Montant des rémunérations annuelles dues et versées des avantages de toute nature attribués en 2015 et 2016 aux membres du Conseil d Administration non mandataires sociaux (Tableau 3 de la recommandation AMF sur la rémunération des mandataires sociaux) À toutes fins utiles il est précisé que les deux Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n a pas de lien avec l exercice de leur mandat En conséquence cette ré munération n est pas communiquée présence  (a) Avantages de toute nature To t a l présence  (a) Avantages de toute nature To t a l Bruno BONNELL 37 000 37 000 55 000 55 000 (b) 11 000 11 000 (c) 71 000 71 000 Jacques Antoine GRANJON 22 000 22 000 25 000 25 000 Jean L AURENT 138 000 138 000 121 000 121 000 Benoît POTIER 52 000 52 000 68 000 68 000 Isabelle SEILLIER 38 000 38 000 67 000 67 000 Mouna SEPEHRI 42 000 42 000 41 000 41 000 Jean Michel SE VERINO 8 4 000 8 4 000 91 000 91 000 Virginia A STALLINGS 4 8 000 4 8 000 60 000 60 000 Serpil TIMUR AY  9 000 9 000 60 000 60 000 Lionel ZINSOU DERLIN 28 000 28 000 24 000 24 000 To t a l 613 000 613 000 687 000 687 000 (a) Montant brut dû au cours de l exercice avant retenue à la source (b) Madame Clar a GAYMARD a été nommée administr ateur lors de l A ssemblée Génér ale du 28 avril 2016 6 4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Autorisation par l Assemblée GénéraleL attribution de GPS est autorisée par l Assemblée Générale Cette autorisation est depuis 2013 consentie jusqu à la fin de l exercice en cours et est soumise chaque année à l approbation des actionnaires Plafonnement du nombre de Group performance shares Les Group per formance shares de Danone ont toujours eu un impact limité en termes de dilution et de détention du capital Les attributions de Group per formance shares font l objet d un double plafond décidé par l Assemblée Générale limitant (i) le nombre total de Group per formance shares pouvant être attribués et (ii) le nombre total de Group per formance shares pouvant être attribués à l ensemble des dirigeants mandataires sociaux comme suit (a) En pourcentage du capital social de l exercice concerné tel que constaté à l issue de l A ssemblée Génér ale ayant autorisé les plans ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préser ver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant (b) Autorisation valable jusqu au 31 décembre 2016 Attribution par le Conseil d AdministrationLes Group performance shares sont attribués chaque année par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération à période constante et régulière Ils sont ainsi attribués fin juillet et à titre accessoire une seconde attribution destinée à quelques nouveaux salariés est réalisée si Examen de l éventuelle atteinte des objectifs de performance par le Conseil d Administration L éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par le Conseil d Administration après revue préalable par le Comité de Valorisation et comptabilisation dans les comptes La rémunération long terme sous la forme de Group per formance shares est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2 Paiement fondé sur les actions (voir Note 7 4 des Annexes aux comptes consolidés) Les conditions de performance des Group performance shares sont fixées par avance au début de l année et sont décrites dans les com mentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale présentant notamment la résolution relative aux Group performance shares Elles sont déterminées par le Conseil d Administration sur recom mandation du Comité de Nomination et de Rémunération Elles sont identiques pour l ensemble des bénéficiaires de Group performance shares concernent 100 % d es Group performance shares attribués et reposent sur les principes ci après Conditions de performance exigeantes et adaptées Les conditions de per formance attachées aux Group per formance shares consistent en des critères complémentaires représentatifs des per formances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la per formance des entreprises du secteur de l alimentation Ces critères sont pour cer tains internes pour d autres externes Concernant le critère de performance externe la composition du des Group per formance shares mais également pour celles des indemnités de dépar t des dirigeants mandataires sociaux et pour l accroissement annuel des droits de retraite du Directeur Général est demeurée constante depuis 2007 Ce panel a toutefois dû être ajusté une première fois en 2013 à la suite de la scission d un de ses membres le groupe Kraft Foods Inc   ce dernier a ainsi été remplacé par les deux sociétés issues de la scission inter venue en 2012 Kraft Foods Group Inc et Mondelez International Inc une seconde fois en 2015 à la suite de la fusion entre Kraft Foods Group Inc et Heinz ayant conduit au remplacement de Kraft Foods Group Inc par The Kraft Heinz Company Instauration d une période de référence unique de trois ans applicable à l ensemble des conditions En 2013 le critère relatif à la croissance du chiffre d affaires de Danone avait été fixé avec une période de référence de trois ans et le critère de per formance sur la marge opérationnelle avec une période de référence de deux ans Le Conseil d Administration a décidé lors de l attribution de Group per formance shares de 2014 d aligner la période de référence relative aux deux conditions de per formance sur une durée unique de trois ans Toutefois dans le cas spécifique d un dépar t à la retraite (ou de pré retraite réglementaire) les GPS attribués au cours des 12 mois précédant le départ à la retraite sont annulés sans exception possible S agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs le Conseil d Administration ne pourra décider d une exception à la condition de présence le cas échéant que partiellement sur une base prorata Enfin il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée pour tous les bénéficiaires des conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société En 2010 2011 et 2012 le Conseil a mis en place des plans de t ype 3+2 (période d acquisition de trois ans et de conser vation de deux ans) et 4+0 (période d acquisition de quatre ans pas de période de conser vation) en fonction du régime de cotisations sociales des bénéficiaires (à savoir respectivement 3+2 pour le régime fran çais et 4+0 pour ceux des autres pays) Depuis 2013 le Conseil d Administration ne met en place que des plans de t ype 4+0 Société issues de livraisons de Group performance shares ci après) Par ailleurs chaque bénéficiaire de Group performance shares s est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couver ture À la connaissance de Danone aucun instrument de couver ture n est mis en place Obligation de conservation des actions DANONE issues de livraisons de Group performance shares imposée aux dirigeants mandataires sociaux et aux Une obligation de conser vation d actions DANONE issues de Group performance shares s applique à l ensemble des dirigeants man dataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif Ces dirigeants sont tenus de conser ver (sous forme nominative) un nombre d actions issues de Group per formance shares dans le cadre de chaque plan d attribution de Group per formance shares décidé à compter du 26 juillet 2010 (et ce jusqu à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35 % de l a plus value d acquisition nette d impôts et de charges sociales réalisable sur la totalité des actions issues d une attribution de Group performance shares faite au dirigeant concerné au titre de ce plan Compte tenu du niveau significatif de l obligation de conser va tion imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a estimé qu il n était pas nécessaire de leur imposer d acheter une quantité d actions DANONE à l issue de la période de conser vation de leurs actions sous conditions de performance Par ailleurs sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l ajout d un plafond global de détention d actions issues de l attribution d actions de performance ou de levées de stock options représentant en actions l équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres Le Conseil d Administration a confirmé cette obligation de conser vation à l occasion (i) de l attribution de Group per formance shares décidée par le Conseil d Administration du 28 juillet 2016 et (ii) de sa décision de proposer à l Assemblée Générale le renouvellement du mandat d Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER le 22 février 2016 Conditions des attributions réalisées en 2016 Condition de performance sur la croissance du chiffre d affaires à hauteur de 50 % Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires (le CA ) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2016 2017 et 2018 Si le CA de Danone est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 100 %  e t CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d af faires (sur une base consolidée et en données comparables) des exercices 2016 2017 et 2018 CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exercices 2016 2017 et 2018 CA du Panel CA de tous les membres du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux en sembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer cette cohérence De plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité d un membre du Panel Le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rappor t du Conseil d Administration à l Assemblée Générale exclure ce membre du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon exa MeN de l é ve Nt \b ElL E at Te i Nt e de la co Nd i TioN de pe Rf o R M aNc e Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieure ment et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d un rappor t d un conseil financier Condition de performance sur la marge opérationnelle courante à hauteur de 50 % Amélioration de l évolution en données com parables de la marge opérationnelle courante sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2016 2017 et 2018 Si l évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante sur les trois exercices (2016 2017 et 2018) est supérieure ou égale à +35 points de base l attribution définitive sera de 100 %  inférieure +35 points de base l attribution définitive sera de 0 % Variation en données comparables Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) exa MeN de l é ve Nt \b ElL E at Te i Nt e de la co Nd i TioN de pe Rf o R M aNc e Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieure ment et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Date de l examen de l éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2019 après l arrêté des comptes de l exercice 2018 Éventuelles atteintes des conditions de performance examinées en 2016 et début 2017 Concernant les Group per formance shares attribués en 2013 le Conseil d Administration du 19 février 2014 avait constaté la non réalisation de la condition relative à la marge Le Conseil d Admi nistration du 28 avril 2016 a constaté la réalisation de la condition relative au chiffre d affaires En conséquence les deux tiers des Group per formance shares attribués en 2013 pourront être livrés en 2017 sous réser ve du respect de la condition de présence Synthèse des plans au 31 décembre 2016 Caractéristiques des plans de Group performance shares en cours au 31 décembre 2016 attributions au titre de ces plans et mouvements sur ces plans au cours de l exercice 2016 (informations requises par la recommandation AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux) Plans de Group per formance shares en cours To t a l nombre de GPS autorisés par l Assemblée Générale 2O568O986 1O268O724 1O262O0561O287O58 4 1O309O902 Dont nombre de GPS non attribués 1 784 674 447 081 483 685 642 212685 074 Nombre de GPS attribués 446 506 3 400 817 993 3 650776 521 1 850645 372 624 8283 320 120 Période d incessibilité des actions O(a) R R R RRRR Conditions de performance vOCroissance du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane des chif fres d af faires du Panel sur les exercices 2012 2013 et 2014 vOAtteinte d un niveau de free cash flow par année en moyenne sur les exercices  Croissance moyenne du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane des chif fres d af faires du Panel sur les exercices 2013 2014 et 2015  Atteinte d un niveau de marge et 2 014  Croissance moyenne du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane des chif fres d af faires du Panel sur les exercices 2014 2015 et 2016  Évolution moyenne de la marge 2016 et 2017  Amélior ation sur examen de l atteinte éventuelle des conditions de performance vOAtteinte du critère de chif fre d af faires cash flow a été constatée par le Conseil  Objectif de croissance du chif fre d af faires entre 2013 et 2015 la réalisation de l atteinte de ce critère a été constatée en 2016 par le Conseil d Administration  La non atteinte de l objectif de marge opér ationnelle a été constatée par le Conseil d Administration  L examen de l éventuelle atteinte du critère lié au chif fre d af faires ser a réalisé en avril 2017 par le Conseil d Administration  Le Conseil d Administr ation l atteinte du critère lié à la marge  L examen de d Administration  L examen de Mouvements de l exercice 2016 et situation au 31 décembre 2016 Group per formance shares au 31 décembre 2015 227 8452 268 430 314 1 936683 861 1 850639 633 1 987 707 Group per formance shares attribués en 2016 (b) 624 828 624 828 Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux 34 200 3 4 200 Group performance shares caducs ou annulés en 2016 (10 65 3) (22 268) (6 67)(3 4 908) (19 47 7) (2 565)(90 5 38) Dont Group Performance Shares annulés en 2016 pour non atteinte d une partie des conditions de performance Tr ansfer t de plans 3+2 vers plans 4+0 Actions livrées en 2016 (217O192) (2O268) (900) R(1O350) R(720) (222 430) Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux dont actions livrées aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d actions consenties est le plus élevé en 2016 (35O468)G G GGGGG(35O468) Group per formance shares au 31 décembre 2016 407 146 1 269647 603 1 850619 436 622 2632 299 567 Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux (c) 137 000 122 000 36 000 34 200329 200 dont Group performance shares attribués aux membres du Comité exécutif 40O000 G 239O500 G217O500 G109O710 104O268 710O978 dont nombre de membres du Comité exécutif bénéficiaires 3G 10 G10 G12 12 G dont Group performance shares attribués aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d actions consenties est le plus élevé en 2016 (d) 99 993 99 993 Nombre de bénéficiaires (d) 1 523 5 1 578 91 327 41 3 32 1 394 Group per formance shares caducs ou annulés au 31 décembre 2016 (236 595)(1 132) (409 947) (2 381)(49 218) (25 216) (2 565)(727 054) DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 2\b9 Caractéristiques des plans de Group performance shares en cours au 31 décembre 2016 attributions au titre de ces plans et mouvements sur ces plans au cours de l exercice 2016 (informations requises par la recommandation AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux) Plans de Group per formance shares en cours To t a l Nombre de GPS autorisés par l Assemblée Générale 2 568 986 1O268O724 1O262O056 1O287O58 4 1O309O902 Dont nombre de GPS non attribués 1 784 674 447 081 483 685 642 212 685 074 Nombre de GPS attribués 446 506 3 400 817 993 3 650 776 521 1 850 645 372 624 828 3 320 120 Période d incessibilité des actions  (a) R R R R R vOObjectif de croissance du chif fre d af faires entre 2013 et 2015 la réalisation de l atteinte de ce critère a été constatée en 2016 par le Conseil d Administration vOLa non atteinte de l objectif de marge opér ationnelle a été constatée par le Conseil d Administration vOL examen de l éventuelle atteinte du critère lié au chif fre d af faires ser a réalisé en avril 2017 par le Conseil d Administration vOLe Conseil d Administr ation du 14Ofévrier 2017 a constaté l atteinte du critère lié à la marge vOL examen de l éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2018 par le Conseil d Administration vOL examen de l éventuelle atteinte de ces critères ser a réalisé en 2019 par le Conseil d Administration Mouvements de l exercice 2016 et situation au 31 décembre 2016 Group per formance shares au 31 décembre 2015 227 845 2 268 430 314 1 936 683 861 1 850 639 633 1 987 707 Group per formance shares attribués en 2016 (b) 624 828 624 828 Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux 34 200 3 4 200 Group performance shares caducs ou annulés en 2016 (10 65 3) (22O268) (6 67) (3 4O908) R (19O47 7) (2O565) (90O5 38) Dont Group Performance Shares annulés en 2016 pour non atteinte d une partie des conditions de performance Tr ansfer t de plans 3+2 vers plans 4+0 R R R R R Actions livrées en 2016 (217 192) (2 268) (900) R (1O350) R (720) (222 430) Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux Dont actions livrées aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d actions consenties est le plus élevé en 2016 (35 468) (35 468) Group per formance shares au 31 décembre 2016 407 146 1 269 647 603 1 850 619 436 622 263 2 299 567 Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux (c) 137 000 122 000 36 000 34 200 329 200 Dont Group performance shares attribués aux membres du Comité Exécutif 40 000 239O500 G 217O500 G 109O710 104O268 710O978 dont Group performance shares attribués aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d actions consenties est le plus élevé en 2016 (d) G G G G G 99O993 99O993 Group per formance shares caducs ou annulés au 31 décembre 2016 (236 595) (1 132) (409 947) (2 381) (49 218) (25 216) (2 565) (727 054) (a) La période d incessibilité commence à la date de livr aison des titres et ne concerne que les plans 3+2 (b) 100 % des attributions sont soumises à conditions de per formance (c) Pour r appel l intégr alité des Group per formance shares attribués aux membres du Comité E xécutif et aux dirigeants mandataires sociaux est soumise à conditions de performance (d) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans 3+2 et 4+0 attribués par le Conseil Impact en termes de dilution détention du capital de la Société (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l exercice concerné (b) Solde de GP S en cours d acquisition au 31 décembre de l exercice concerné Rappel des conditions des attributions des exercices précédents Conditions des attributions réalisées en 2015 Condition de performance sur la croissance du chiffre d affaires à hauteur de deux tiers Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires (le CA ) de Danone en données comparables par rapport à celle d un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2015 2016 et 2017 si le CA de Danone est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 100 % et CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires de Danone au cours des exercices 2015 2016 et 2017 (sur une base consolidée CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2015 2016 et 2017 (sur une base consolidée et en données comparables) CA du Panel CA de tous les membres du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux en sembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company Kraft Foods Group Inc (devenu The Kraft Heinz Company en 2015) Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer cette cohérence De plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par la Société Cas d exclusion d un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité de ce membre du Panel Le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rappor t du Conseil d Administration à l Assemblée Générale exclure ce membre du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieure ment et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d un rappor t d un conseil financier Date d examen de l éventuelle atteinte de la condition de performance Fin du premier semestre 2018 à l issue de la publication des chiffres d affaires Condition de performance sur la marge opérationnelle courant à hauteur d un tiers Amélioration de l évolution en données com parables de la marge opérationnelle courante sur trois ans à savoir pour les exercices 2015 2016 et 2017 Si la moyenne arithmétique de l évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2015 2016 et 2017) est positive (c est à dire supérieure ou égale à +1 point de base) l attribution définitive sera de 100 % égale à zéro ou négative l attribution définitive sera de 0 % Moyenne arithmétique de l évolution de la marge opérationnelle courante Moyenne arithmétique de la croissance de la marge opérationnelle courante à données comparables de l exercice 2015 par rapport à l exercice 2014 l exercice 2016 par rappor t à l exercice 2015 et l exercice 2017 par rapport à l exercice 2016 Chiffre d affaires Chiffre d affaires consolidé de Danone tel que défini par les normes IFRS Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Date d examen de l éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2018 après l arrêté des comptes de l exercice 2017 Conditions des attributions réalisées en 2014 Condition de performance sur la croissance du chiffre d affaires à hauteur de deux tiers Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires (le CA ) de Danone en données comparables par rapport à celle d un panel de référence sur trois ans Si le CA de Danone est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 100 %  et CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires de Danone au cours des exercices 2014 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change et hors changements dans les principes comptables applicables) CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2014 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change et hors changements dans les principes comptables applicables) CA du Panel CA de tous les membres du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux en sembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company Kraft Foods Group Inc (devenu The Kraft Heinz Company en 2015) Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du panel et du CA de Danone sur l ensemble de la période considérée De plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par la Société Cas d exclusion d un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité de ce membre du Panel Le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rappor t du Conseil d Administration à l Assemblée Générale exclure ce membre du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon exa MeN d e l éve Nt\bElLE a Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieure ment et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d un rappor t d un conseil financier Date d examen de l éventuelle atteinte de la condition de performance Fin du premier semestre 2017 à l issue de la publication des chiffres d affaires Condition de performance sur la marge opérationnelle courante à hauteur d un tiers Évolution de la marge opérationnelle courante sur trois ans Si la moyenne arithmétique de l évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2014 2015 et 2016) est positive (c est à dire supérieure ou égale à +1 point de base) l attribution définitive sera de 100 % égale à zéro ou négative l attribution définitive sera de 0 % Moyenne arithmétique de l évolution de la marge opérationnelle couranteMoyenne arithmétique de la croissance de la marge opérationnelle courante à données comparables de l exercice 2014 par rapport à l exercice 2013 l exercice 2015 par rappor t à l exercice 2014 e l exercice 2016 par rapport à l exercice 2015 Marge opérationnelle courante Ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d affaires Chiffre d affaires Chiffre d affaires consolidé de Danone tel que défini par les normes IFRS Résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2009 R 03 du CNC relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité courante de Danone Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d activités et de participations consolidées les dépréciations d écarts d acquisition des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d entreprises Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (ii) les écar ts de réévaluation comptabilisés suite à une per te de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d acquisition ultérieures à une prise de contrôle Variation en données comparables de la marge opérationnelle courante Variation (hausse ou baisse) qui exclut essentiellement l impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l exercice considéré et ceux de l exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l exercice considéré et appliqué aux deux exercices) (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l exercice précédent et (iii) des changements dans les principes comptables applicables exa MeN de l é ve Nt \b ElL E at Te i Nt e de la co Nd i TioN de pe Rf o R M aNc e Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Examen de l atteinte de la condition de performance Le Conseil d Administration du 14 février 2017 a constaté la réalisation de la condition relative à la marge l a moyenne arithmétique de son évolution entre 2014 et 2016 étant positive Conditions des attributions réalisées en 2013 Condition de performance sur la croissance du chiffre d affaires à hauteur de deux tiers Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires (le CA ) de Danone en données comparables par rapport à celle d un Panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2013 2014 et 2015  Si la moyenne arithmétique de l évolution de la croissance du CA net de Danone calculée sur les trois exercices (2013 2014 et 2015) est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 100 %  e t inférieur à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 0 % conformément au principe pas de paiement sous la médiane CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires de Danone au cours des exercices 2013 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d af faires réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2013 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) CA du Panel CA de tous les membres du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux en sembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company Kraft Foods Group Inc (devenu The Kraft Heinz Company en 2015) Mondelez International Inc General Mills Inc et Kellogg Company A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer cette cohérence De plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par la Société Cas d exclusion d un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité de ce membre du Panel Le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rappor t du Conseil d Administration à l Assemblée Générale exclure ce membre du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon de l é ve Nt \b ElL E at Te i Nt e de la co Nd i TioN de pe Rf o R M aNc e Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieure ment et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d un rappor t d un conseil financier Examen de l atteinte de la condition de performance Le Conseil d Administration du 28 avril 2016 a constaté l atteinte de cette condi Condition de performance sur la marge opérationnelle courante à hauteur d un tiers Atteinte des objectifs de marge opérationnelle courante fixés par le Conseil d Administration et annoncés au marché (l Objectif de Marge ) sur une période de deux ans à savoir pour les exercices 2013 et 2014 si l Objectif de Marge est atteint pour chacun des deux exercices 2013 et 2014 l attribution définitive sera de 100 %  et Objectif de Marge pour l exercice 2013 Marge opérationnelle courante en baisse d au maximum 50 points de base en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l exercice 2012 Objectif de Marge pour l exercice 2014 Le plus élevé entre (i) une évolution positive (c est à dire une hausse en points de base) de la marge opérationnelle courante en données comparables par rappor t à la marge opérationnelle courante de l exercice 2013 et (ii) tout objectif de marge opérationnelle courante pour l exercice 2014 qui viendrait à être ultérieurement fixé par le Conseil d Administration et annoncé au marché Marge opérationnelle courante Ratio du résultat opérationnel courant sur chiffre d affaires Chiffre d affaires Chiffre d affaires consolidé de Danone tel que défini par les normes IFRS Variation en données comparables de la marge opérationnelle courante Variation (hausse ou baisse) qui exclut essentiellement l impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l exercice considéré et ceux de l exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l exercice considéré et appliqué aux deux exercices) et (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l exercice précédent a\b Tre S r ÈgLE s a PP liCaBL eS exa MeN de l éve Nt\b ElLE at Tei Nte de la co Ndi Tio N de pe Rfo RM aN ce Procédure de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieure ment et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Anciens plans de stock options (situation au 31 décembre 2016) Caractéristiques des plans en cours et mouvements sur ces plans au cours de l exercice 2016 (informations requises par le Tableaux 8 et 9 de la recommandation AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux) Ces informations intègrent à la suite de l augmentation de capital du 25 juin 2009 des ajustements sur les nombres d options d achat Plans de stock options en cours To t a l l Assemblée Générale 6 000 000 (b) 6 000 000 Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par Options attribuées (a) 2 762 40331 9412 704 611 20 4005 519 355 et situation au 31 décembre 2016 To t a l Options exercées en 2016 (593 4 82)(6 996)(288 661) (5 900)(895 039) sociaux en 2016 (106 000) (82 150) (188 150) au 31 décembre 2016 325 916 7 100333 016 dirigeants mandataires sociaux membres du Comité Exécutif 19 596 19596 Options caduques ou annulées (a) Le nombre d options attribuées a été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (b) Le nombre d options autorisées n a pas été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (c) Le nombre d options non attribuées n a pas été ajusté de l ef fet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (d) Dernière date d attribution d options à des dirigeants mandataires sociaux Obligation de conservation des actions de la Société issues de levées de stock options la fin de leurs fonctions Par ailleurs sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l ajout d un plafond global de détention d actions issues d actions de per formance ou de levées de stock options représentant en actions l équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres Par ailleurs conformément au Code AFEP MEDEF et sur recom mandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d Administration lors de sa séance du 22 février 2016 a réexaminé et confirmé ces obligations de conser vation des actions issues de levées d options et d actions de per formance dans le cadre de l examen de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et du renouvellement de leurs mandats Impact en termes de dilution détention du capital de la Société Nombre de titresPourcentage du capital social (a) Dont stock options attribuées à l ensemble (a) Pourcentage du capital social à la date d attribution (date d Assemblée Générale ayant autorisé les attributions de stock options) (a) Nombre de titres Pourcentage (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l exercice concerné (b) Solde de stock options pouvant être exercées au 31 décembre de l exercice concerné La rémunération pluriannuelle de Danone correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans Les Group per formance units ont été institués en 2005 avec l objectif de lier plus étroitement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des membres du Comité Exécutif et des 1 500 cadres dirigeants avec la performance opérationnelle et économique de Danone dans son ensemble et à moyen terme Des Group per formance units sont attribués chaque année sur dé cision du Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération pour une période de trois ans Chaque GPU a une valeur maximum de 30 euros soit 10 euros maximum par année de référence en fonction de l atteinte des objectifs déterminés par le Conseil La valorisation des GPU existants est détaillée ci après au paragraphe Group performance units Objectifs annuels Le ou les objectifs des Group per formance units sont déterminés pour chaque exercice par le Conseil d Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération Ils sont basés sur un indicateur financier clé ainsi qu éventuellement un ou des indicateurs sociétaux Le Conseil d Administration exa minera l atteinte éventuelle des objectifs annuels de chaque plan Ces objectifs sont identiques pour l ensemble des bénéficiaires des Group performance units Conséquences pour un bénéficiaire d un changement de contrôle Si une personne ou un groupe de personnes agissant de concer t (au sens de l article L  233 10 du Code de commerce) acquiert le contrôle de Danone (au sens de l ar ticle L  233 3 du Code de commerce) les objectifs de performance relatifs à l année de réalisation du changement de contrôle seraient réputés atteints et l ensemble des plans de Group Per formance units en cours feraient l objet d un paiement dans le mois suivant la réalisation du changement de contrôle Conséquences du décès départ à la retraite ou mise à la retraite d un bénéficiaire Les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès dépar t à la retraite ou mise à la retraite d un bénéficiaire S agissant des dirigeants mandataires sociaux en cas de dépar t avant l expiration de la durée prévue pour l appréciation des critères de performance le bénéfice du versement de la rémunération plu riannuelle doit être exclu sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil Ainsi en cas de dépar t ou mise à la retraite d un dirigeant mandataire social il perd tout droit aux Group per formance units qui lui ont été attribués au cours des 12 mois précédents son dépar t les Group performance units attribués antérieurement sont (a) considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de présence sur trois ans ne s applique pas et (b) valorisés à la date de l événement selon les règles suivantes la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d Administration sont valorisées en fonction de l atteinte des objectifs la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à valeur nulle Objectifs fixés pour l exercice 2016 (appliqués aux Group performance units attribués en 2014 2015 2016) de l objectif en 2016 Valeur de chaque GPU pour l année 2016 (en euros) Niveau d atteinte du Comité de Nomination et de Rémunération atteint à hauteur de 100 % et a donc Plans de Group per formance units en cours dirigeants mandataires sociaux 68 50061 000 20 000 20 000 169 500 Nombre de bénéficiaires 1 58 4 1 330 1 3311 394 Atteinte des objectifs Pas d atteinte l objectif 2016  Atteinte de été atteint à 100 % sur les années Rappel d informations concernant les Group performance units Objectif fixé pour l exercice 2014 (appliqué aux Group performance units attribués en 2012 2013 et 2014) de l objectif en 2014 valeur de chaque GPU pour l année 2014 (en euros) Niveau d atteinte Augmentation du chiffre d affaires d au moins 5 % a constaté que cet objectif Objectif fixé pour l exercice 2015 (appliqué aux Group performance units attribués en 2013 2014 et 2015) de l objectif en 2015 valeur de chaque GPU pour l année 2015 (en euros) Niveau d atteinte Augmentation du chiffre d affaires d au moins 4 5 % a constaté que cet objectif 6 5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL Nombre d actions DANONE détenues par les 16 membres du Conseil d Administration les 12 membres du Comité Exécutif (dont 1 Administrateur) Comité Exécutif (hors Emmanuel FABER) 126 178 Total en pourcentage de capital de la Société Transactions effectuées en 2016 sur les titres DANONE par les membres du Conseil d Administration (b) Les montants ont été arrondis à la deuxième décimale la plus proche pour le prix brut unitaire et à l entier le plus proche pour le nombre de titres Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif une obligation de conser vation de leurs actions issues de Group per formance shares et de stock options a été établie et est décrite aux paragraphes ci avant Obligation de conservation des actions DANONE issues de livraisons de Group performance shares imposées aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif et Obligation de conser vation des actions DANONE issues de levées de stock options 6 Go Uve Rne Men T d en Tre PriSe 6 6 coNtrôle in TerNe et ge StiOn de S riSq\bEs Dans le cadre de l ar ticle L  225 37 alinéa 6 du Code de commerce le paragraphe 6 6 Contrôle Interne et gestion des risques constitue le rapport du Président du Conseil d Administration sur les pro cédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Danone Le Comité d Audit a examiné ce rappor t du Président du Conseil d Administration qui a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d Administration de Danone le 14 février 2017 conformément à la Objectifs du contrôle interne et référentiel utilisé Le contrôle interne est un processus mis en uvre par la Direction Générale l encadrement et les équipes opérationnelles de Danone Il est destiné à fournir une assurance raisonnable qui ne peut être une garantie absolue quant à la réalisation des principaux objectifs suivants fiabilité des informations financières conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur efficacité et efficience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine Référentiel de contrôle interne de Danone DANgo Le dispositif de contrôle interne de Danone est adapté à ses orientations stratégiques et en phase avec son développement à l international Le référentiel de contrôle interne élaboré et utilisé par Danone DANgo (Danone Governing and Operating Processes) s appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l Autorité des Marchés Financiers complété de son guide d application et actualisé en 2010 Ce cadre de référence por te sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et aborde les pro cessus de pilotage et d élaboration de l information comptable et financière ainsi que les procédures de gestion des risques et de contrôle interne Ce cadre de référence est lui même cohérent avec le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations Il a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003 et a été for tement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone coté aux États Unis à l époque était soumis à la loi Sarbanes Oxley Il intègre à la fois la car tographie des processus les processus opérationnels clés (Standard Operating Model) les principaux modes opératoires (Danone Operating Models) et les points de contrôle interne (Danone Internal Control Evaluations) Il fait l ob jet d une revue annuelle systématique (voir paragraphe ci après Environnement de contrôle) Par ailleurs ce référentiel DANgo est suppor té par un outil infor matique du même nom accessible à tous dans le monde entier Le dispositif de contrôle interne de Danone s applique systématique ment aux filiales consolidées par intégration globale et à cer taines filiales mises en équivalence Dans le cas particulier des filiales de très petites tailles ou nouvellement acquises un référentiel allégé focalisé sur les fondamentaux de DANgo a été spécifiquement établi afin de faciliter leur intégration et leur développement et garantir un contrôle adéquat de leurs processus financiers et comptables Au cours de l exercice 2016 177 entités situées dans environ 60 pays différents et représentant plus de 99 % du ch iffre d affaires consolidé de Danone ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone dont 36 sur le référentiel focalisé sur La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone le Comité d Audit assurant le suivi de l effica cité du système de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) Pour ce faire la Direction Générale s appuie sur la Direction Générale Finances et les hiérarchies opérationnelles (pôles d activité zones géogra Direction Générale FinancesLa Direction Générale Finances a la responsabilité de la ligne mé tier Finance dans l ensemble de la Société directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle Financier Corporate Finance Consolidation Reporting et Normes Trésorerie et Financement Fiscalité Stratégie Communication Financière Développement Externe Juridique Corporate) et au travers de liens fonctionnels avec les directeurs financiers des différents pôles d activité La Direction Générale Finances a également la responsabilité de la gestion des risques du contrôle interne et de l audit interne ce qui permet de fédérer les énergies autour de sujets de gouvernance et de compliance Le Directeur Général Finances reporte au Directeur Général et est membre du Comité Exécutif Les principaux responsables des fonctions Finance et pôles d activité sont rassemblés au sein d un Comité Exécutif Finance qui se réunit mensuellement Gestion des risquesDanone organise son système d identification et de gestion de ses risques selon deux processus complémentaires identification et gestion des risques opérationnels sous la res ponsabilité et le suivi de la Direction Contrôle Interne identification et gestion des risques stratégiques sous la res ponsabilité et le suivi de la Direction Corporate Finance Le processus d identification et de gestion des risques de Danone est décrit ci après au paragraphe Identification et évaluation des risques Go Uve Rne Men T d en Tre PriSe 6 6 coNtrôle in TerNe et ge StiOn de S riSq\bEs Direction Corporate FinanceRattachée à la Direction Générale Finances la Direction Corporate Finance a la responsabilité de l identification et du suivi des risques stratégiques de Danone Elle s appuie sur plusieurs autres équipes en particulier les équipes opérationnelles de Danone par le biais de divers comités internes dont le Comité Exécutif des Risques et sur la ligne métier Finance par le biais des directeurs financiers de pôles d activités et de zones géographiques (voir paragraphe ci après Organisation de la fonction financière ) Direction Contrôle InterneRattachée à la Direction Contrôle Financier (voir paragraphe ci après Organisation de la fonction financière) la Direction Contrôle Interne est constituée d une équipe centrale de cinq personnes relayée par un important réseau de contrôleurs internes locaux généralement rattachés aux directeurs financiers des filiales Ces contrôleurs internes s assurent que les procédures définies par la Société sont correctement appliquées dans leurs entités et leurs organisations Les principales missions de la Direction Contrôle Interne sont les suivantes élaboration et déploiement du référentiel de contrôle interne de Danone DANgo définition (i) des priorités en matière de contrôle interne et (ii) de la méthodologie à suivre pour l auto évaluation son testing et sa documentation pilotage et analyse (i) des indicateurs de contrôle interne et (ii) des résultats des évaluations et des plans d actions mis en place par la communauté des contrôleurs internes mise en place et suivi de la car tographie des risques opéra tionnels aux différents niveaux de l organisation et animation du réseau de contrôleurs internes sur les priorités d action à définir en face de ces car tographies support et animation du réseau international de contrôleurs internes grâce à des actions de coordination communication et formation Direction Audit InterneRattachée à la Direction Contrôle Financier la Direction Audit Interne reporte fonctionnellement au Président du Comité d Audit (voir paragraphe ci avant 6 1 Organes de gouvernance) pour lequel elle réalise deux fois par an un rappor t sur l activité d audit interne Pour accompagner la transformation de Danone  la Direction Audit Interne a été renforcée et est maintenant constituée de trois équipes basées à Paris Singapour et plus récemment Mexico Ces équipes sont composées de directeurs et de managers de mission qui su per visent des auditeurs internes avec le suppor t de cabinets d audit internationaux lorsque nécessaire (dont KPMG) Elles procèdent à des audits réguliers des entités ainsi qu à des audits por tant sur des sujets centraux ou transversaux En 2009 la Direction Audit Interne a été cer tifiée pour la première fois par l IFACI (Institut Français de l Audit et du Contrôle Internes) selon les Normes Internationales d Audit Interne La Direction Audit Interne a été à nouveau cer tifiée par l IFACI en 2012 puis en 2015 Les audits de suivi intermédiaires réalisés par l IFACI ont toujours confirmé la cer tification L Audit Interne est relayé par les audits ou activités de super vision managériale d autres fonctions centrales (Conformité Fiscalité Food Safet y Qualité Industriel Sécurité Environnement Systèmes d Infor mation Gestion de crise Organisation Ressources Humaines etc ) Direction ConformitéRattachée au Secrétariat Général la Direction Conformité via le Chief Compliance Officer reporte directement au Secrétaire Général et au Comité d audit Elle s appuie sur des équipes ainsi que sur les Comités de Conformité locaux déployés au niveau de 30 Clusters (un cluster couvrant tous les Métiers et activités dans un pays ou un groupe de pays) chaque Responsable Conformité d un Cluster repor tant au Chief Compliance Officer La Direction Conformité a élaboré et anime le Programme de Conformité de Danone qui est par tie intégrante de l environnement de contrôle de Danone Il est décrit au paragraphe ci après Environnement de contrôle Enfin le Chief Compliance Officer anime le Corporate Compliance & Ethics Board (voir paragraphe ci après Suivi des fraudes internes ) Autres acteurs du contrôle interneDans les filiales les plus impor tantes et les plus complexes notamment dans les pays émergents le responsable du contrôle interne local est supporté par une équipe de contrôleurs internes opérationnels chargés de s assurer de la bonne réalisation opérationnelle sur le terrain (dépôts usines etc ) des pratiques de contrôle interne Par ailleurs les responsables hiérarchiques opérationnels des filiales et du siège sont des acteurs majeurs du contrôle interne et de sa mise en uvre dans leurs domaines de responsabilité res pectifs avec l appui des fonctions centrales concernées (en premier lieu Finance mais aussi Ressources Humaines Développement Durable Environnement Sûreté Qualité Systèmes d Informations Juridique  etc voir paragraphe ci après Identification et évaluation Enfin les Comités (i) de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo (ii) de pilotage du Contrôle Interne et (iii) de Conformité décrits ci après participent également au pilotage du contrôle interne et à la sur veillance permanente notamment pour s assurer de la cohésion avec l activité opérationnelle à tous Processus global de contrôle interne et de gestion des risques de Danone Le contrôle interne comporte les cinq composantes étroitement liées suivantes environnement de contrôle identification et évaluation des risques activités de contrôle diffusion de l information Elles sont mises en uvre comme décrit ci après L environnement de contrôle a pour objectif de sensibiliser le personnel à l utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en im posant notamment une éthique une discipline et une organisation L environnement de contrôle de Danone s appuie sur les éléments les valeurs de Danone largement diffusées dans toutes les filiales et le double projet économique et social de Danone les Principes de Conduite des Affaires définis par la Société et relayés par un livret de Questions et Réponses mis à jour en décembre 2011 la politique humaine et sociale notamment en matière de dé veloppement et de formation des équipes l impulsion donnée par le Conseil d Administration et la volonté d amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale la démarche Danone Way déployée dans une large majorité des filiales de Danone le Programme de Conformité visant à la protection de Danone et de ses filiales consolidées des risques liés notamment à la cor ruption aux pratiques anti concurrentielles à la non conformité avec les lois sur la confidentialité des données personnelles et les lois internationales en matière de sanctions commerciales Il décrit les principes clés définit les responsabilités l organi sation et la gouvernance à tous les niveaux du groupe Il assure également l évaluation des risques l intégration de procédures de conformité et de contrôle dans l activité des formations du conseil des audits de prévention d investigation et de reporting l harmonisation des processus opérationnels de Danone au travers de la mise en uvre du référentiel DANgo et l utilisation fréquente d un même système d information intégré (système Themis voir paragraphe ci après Système d information intégré SAP Themis) qui contribuent à la robustesse de l environnement de contrôle le référentiel DANgo (voir paragraphe ci avant Référentiel de contrôle interne de Danone DA Ngo )  accessible à tous les salariés de Danone dans une version électronique il fait l objet d une revue systématique annuelle Cette mise à jour de DANgo est effectuée par des exper ts (i) du réseau des contrôleurs internes et (ii) opérationnels de différents métiers ce qui contribue à l appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonc tions et permet d enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles en complément de DANgo un site intranet dédié aux contrôleurs internes de Danone et le réseau social de Danone présentent tous les documents utiles au contrôle interne et contribuent au par tage d expériences et de bonnes pratiques en matière de contrôle interne Ils sont également accessibles à tous les salariés de Danone et sont mis à jour régulièrement la rédaction et diffusion des instructions du contrôle interne qui ont été mises à jour en 2016 Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits au paragraphe 2 7 Danone a mis en place un système d identification et de gestion des risques reposant sur deux processus systématiques d identification des risques distincts Risques opérationnelsLe premier processus d identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques opérationnels liés à l activité courante de l entreprise et aux déficiences identifiées par la revue de contrôle interne (via l auto évaluation et le testing des indicateurs de contrôle voir paragraphe ci avant Direction Contrôle Interne) Une cartographie locale standardisée de ces déficiences (Internal Control Deficiencies Impact Mapping) au niveau de chaque unité opérationnelle permet de les classer selon deux axes qualifiant (i) leur impact financier potentiel pour l entreprise et (ii) la difficulté pressentie de résolution de la déficience considérée Cette cartographie peut ensuite être utilisée à différents niveaux de l organisation (comité de direction de l unité opérationnelle zone division fonction etc ) comme outil de priorisation des plans d actions à mettre en uvre pour réduire Risques stratégiquesLe second processus d identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques stratégiques et se présente sous la forme d une cartographie des risques hiérarchisés en fonction de leur probabilité d occurrence et de leur impact estimé sur l Entreprise Méthodologie Cette car tographie des risques est établie et mise à jour semes triellement par la Direction Générale Finances La méthodologie retenue est la suivante identification des risques et faiblesses considérés comme stratégiques et ou structurels de l ensemble des activités des filiales couvertes identification des risques considérés comme matériels par pôle d activité avec l appui des grandes fonctions transversales intégration de risques systémiques non perceptibles au niveau des filiales consolidation des risques majeurs des pôles d activité au niveau de l Entreprise et intégration de risques systémiques non per ceptibles au niveau des pôles d activité hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d oc currence et de leur impact financier estimé à l échelon d une filiale d un pôle d activité ou de l Entreprise Suivi des risquesPour chaque pôle d activité les risques les plus significatifs sont revus deux fois par an entre les directions des pôles d activité et le Directeur du Corporate Finance de Danone lors de réunions spé cifiques auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque pôle d activité et le Directeur du Corporate Finance avec l appui de la direction de la Stratégie Par ailleurs une revue d ensemble des risques les plus significatifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Corporate Finance au Directeur Général de Danone ainsi qu au Directeur Général Finances Une car tographie des risques majeurs de Danone et les plans de mitigation y sont revus et évalués Ces travaux ser vent de base aux présentations faites au Comité Finance au Comité Exécutif de Danone ainsi qu au Comité d Audit Autres éléments de l organisation de Danone contribuant L existence de procédures   sur la veille concurrentielle les formations la prévention et la protection  tout comme l action menée par les directions spécialisées telles que la Direction de l Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments contribuent à l identification et l analyse des risques De plus la Direction de la Sûreté permet d identifier les menaces sur les salariés ou les actifs de Danone Par ailleurs la Direction de la Gestion de Crise utilise les informa tions mises à disposition par les car tographies établies au niveau de chaque pôle d activité pour identifier les crises potentielles et y préparer les entités concernées sachant qu elle s assure qu une réponse adéquate soit appor tée à toute crise même sans identifi L identification et le reporting des risques est aussi facilité par le nombre relativement faible de niveaux de reporting à l intérieur de la Société de canaux cour ts de prises de décision et la contribution des unités opérationnelles dans les discussions stratégiques Par ailleurs le Corporate Compliance & Ethics Board comité transverse semestriel animé par le Chief Compliance Officer a été créé pour super viser le Programme de Conformité de Danone notamment en examinant les risques liés à la conformité Il est relayé localement par les 31 Comités de Conformité Les activités de contrôle ont pour objectif de s assurer de l application des normes procédures et recommandations qui contribuent à la mise en uvre des orientations de la Direction Générale Toutes les filiales intégrées dans le périmètre de DANgo suivent un processus d auto évaluation annuel Les plus importantes suivent une méthodologie de revue de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée comprenant les flux d information les points de contrôle et les tests effectués par le management l outil informatique supportant le système DANgo permet aux filiales de s autoévaluer et d apprécier leur conformité au réfé rentiel de contrôle interne de Danone Il permet également de suivre les plans d actions nécessaires le cas échéant les résultats de la campagne DANgo de l auto évaluation des filiales sont reportés périodiquement à la Direction Contrôle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses per tinentes aux différentes par ties prenantes Des plans d actions appropriés sont mis en place par les entités sous la super vision de la Direction Contrôle Interne dans un objectif d amélioration permanente et leur correcte mise en uvre est par la suite validée dans le Par ailleurs les performances et résultats du contrôle interne de chaque unité opérationnelle font l objet d un suivi régulier et sys tématique par les Comités de Direction des entités Une information per tinente doit être identifiée recueillie chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun Pour cela Danone s appuie sur son organisation et son système d information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision les différents sites intranet et les bases documentaires qui permettent un par tage des informations au sein de Danone Ces informations regroupent non seulement des données financières mais également des données extra financières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonc tionnelles Depuis 2012 Danone a déployé son réseau social accessible à tous pour transmettre l information et développer les échanges et le partage d expérience la diffusion du référentiel DANgo opérée par la Direction Contrôle Interne qui anime forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes elle organise des sessions de travail et de formation annuelle du réseau des contrôleurs internes avec notamment des ateliers de travail et de par tage Les deux sessions or ganisées en 2016 ont réuni plus de 150 par ticipants couvrant elle assure la formation et l intégration des nouveaux contrô leurs internes y compris dans les sociétés nouvellement acquises elle assure également des formations au contrôle interne ouver tes à tous les managers des fonctions financières elle communique régulièrement à différents niveaux de l organisation (Comités Centraux réunions au niveau des Métiers avec les directeurs financiers ou des opérationnels présentations annuelles systématiques aux directeurs gé néraux et directeurs financiers de zones et participation à des Comités de Direction fonctionnels) Le système de contrôle interne est revu périodiquement afin qu en soient évaluées l efficacité et les performances qualitatives Le suivi permanent des procédures de contrôle s inscrit dans le cadre des activités courantes de Danone et de ses filiales La qualité du pilotage et de la sur veillance du dispositif de contrôle interne est assurée par deux Comités animés par la Direction Contrôle Interne qui se réunissent régulièrement le Comité de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo Il rassemble des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés de Danone R echerche et Développement Achats Opérations Marketing Ventes Finance Ressources Humaines Systèmes d information etc le Comité de pilotage du contrôle interne Il est constitué prin cipalement des dirigeants de la fonction Finance de Danone et des Métiers et se réunit trimestriellement Par ailleurs le Comité d Audit tout comme la Direction Générale de Danone est informé au moins deux fois par an de l avancement des processus d auto évaluation des filiales de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l audit interne Les objectifs de l année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions Contrôle Interne et Audit Interne Suivi des indicateurs de contrôle interneLa Direction Contrôle Interne a mis en place et suit des indicateurs de performance du contrôle interne (taux de couverture taux d exigence de la méthodologie et taux de déficiences des points de contrôle) afin d analyser et de communiquer les résultats du contrôle interne des filiales et de Danone avec un suivi par zones géographiques et par pôles d activité Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage et de coordination trans versale du référentiel DANgo puis présentés au Comité d Audit de Danone (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) avant d être communiqués aux filiales ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités du contrôle interne En 2016 les indicateurs clés du contrôle interne de Danone ont évolués comme suit l e taux de couver ture reste stable le taux d exigence de la méthodologie en nombre de filiales augmente en core et le taux de déficience est en léger retrait par rappor t à 2015 Danone dispose d un reporting annuel couvrant en 2016 177 entités soit la quasi totalité de ses entités opérationnelles Danone dispose également d un système d aler te où salariés fournisseurs et autres tiers peuvent transmettre de manière confidentielle des suspicions de fraude corruption ou d autres cas de non conformité En 2016 Danone a mise en place le nou veau système Danone Ethics Line en remplacement de Dialert et offrant des fonctionnalités nouvelles comme un système de suivi des enquêtes Par ailleurs le Danone Ethics Line Committee a été mis en place et est chargé de suivre les cas de non conformité avec le Programme de Conformité et de la mise en uvre et de Danone Ethics Line Il réunit le Directeur Conformité le Directeur Conformité Anti Corruption le Directeur Audit Interne et des Directeurs de la Direction Générale Ressources Humaines En 2016 Danone a reçu 94 aler tes dont 4 3 font référence à des suspicions de fraude Aucune de ces aler tes n a eu d impact significatif sur les comptes consolidés de Danone Seule une minorité de ces aler tes a été confirmée comme cas de fraude Missions d audit interneEn 2016 la Direction Audit Interne a mené 4 4 missions d audit in terne dans des filiales ou fonctions transversales sur la base d un plan préalablement validé par le Comité d Audit Ces audits visent à vérifier la qualité de l auto évaluation DANgo effectuée par les filiales Ces missions du fait du renforcement des équipes d Audit Interne et des exigences accrues de compliance identifient pério diquement certains écarts d appréciation dans l auto évaluation de certaines filiales À la suite de chaque mission un plan d actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rappor t d audit interne Un suivi de l exécution des plans d actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels sous la super vision de la Direction Audit Interne Ce suivi s est notamment traduit par la réalisation en 2016 de 24 missions de suivi de mise en uvre des plans d actions conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l audit Processus de contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information L organisation de la fonction financière repose sur des directions fonctionnelles C ontrôle Financier (dont dépendent notamment les Directions (i) Consolidation Reporting et Normes (ii) Contrôle de Gestion (iii) Contrôle Interne et (iv) Audit Interne) Corporate Finance (dont dépendent notamment les Directions (i) Trésorerie et Financement (ii) Fiscalité et (iii) A ssurances) Développement externe Stratégie Communication Financière les fonctions transactionnelles (comptabilité trésorerie etc ) et certaines fonctions d expertise sont ensuite organisées par zones géographiques (Region Business Ser vices) regroupant plusieurs unités couvrant tous les Métiers et activités dans un pays ou un groupe de pays (Cluster Business Ser vices)  des directions financières opérationnelles pour les Métiers et activités opérationnelles clés en charge de l animation et du pilotage du business ainsi chaque Métier a sa direction financière opérationnelle elle même organisée par zones géographiques (Region Business units) regroupant une unité par pays (Categor y Business Unit)   Production de l information financière et comptable L information financière est issue d un processus rigoureux et com plet de planification financière Ce processus intègre notamment un plan stratégique à trois ans précisant les objectifs financiers clés annuels des prévisions à 1 an glissant réalisées trimestriellement sur tous les indicateurs financiers et des mises à jour mensuelles pour certains indicateurs Cette méthode prévisionnelle dynamique dite rolling forecast remplace le processus budgétaire classique pratiqué jusqu en 2015 des arrêtés mensuels des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Métiers des réunions trimestrielles de suivi de l exécution de la stratégie comprenant les équipes financières et les directeurs généraux La per tinence et le choix des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances sont revus régulièrement Dans ce cadre pour chaque unité opérationnelle sont préparés mensuellement un reporting financier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui procède également aux opérations d élimination et de consolida tion proprement dites ainsi qu à l analyse et la validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels impôts capitaux propres provisions dettes etc ) Par ailleurs la production de l information financière intègre en amont les étapes de contrôle suivantes menées par la Direction Consolidation Reporting et Normes validation par l équipe centrale tout au long de l année des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de cer taines filiales (procédure dite de hard close) en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels maintien et animation d un outil central nommé WeFi qui re cense les principaux principes organisationnels et processus de la fonction finance ainsi que les principes comptables validés pour Danone réunions d information et de par tage des bonnes pratiques re groupant régulièrement les principaux responsables financiers notamment de Cluster Business Ser vices et de certaines fonctions centrales et sessions de formation sur des sujets comptables spécifiques régulièrement organisées (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes finan cières des principales filiales de Danone et les Cluster Business Ser vices les couvrant en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et (ii) présentation au Comité d Audit (des transactions spécifiques de la période les principales options comptables de clôture et les éventuels changements significatifs introduits par l évolution du référentiel comptable IFRS) (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) Par ailleurs l information financière et comptable de Danone est produite via les outils décrits ci après Système d information intégré SAP ThemisLa gestion et l optimisation des flux d information des fonctions financières mais également des fonctions achats industrielles qualité supply chain et commerciales aussi bien au sein qu entre les filiales se fait principalement au travers du système d information intégré SAP Themis Son déploiement dans les filiales de Danone progresse régulièrement et s accompagne d une amélioration continue des fonctionnalités du système Au 31 décembre 2016 les activités suppor tées par Themis repré sentent 82 % du c hiffre d affaires consolidé pour les Métiers Produits Laitiers Frais et Eaux Le déploiement de Themis se poursuit en 2017 Le même système d information est en cours de déploiement dans les filiales des Métiers Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant 75 % du c hiffre d affaires cumulé de ces deux activités au 31 décembre 2016) Progiciel de consolidation et de reportingLe reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l activité des unités opérationnelles sont produits par un système d information unifié Ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels Les processus relatifs à la sécurité à l exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l objet d une documentation L environnement de contrôle relatif à l élaboration et au traitement de l information financière et comptable de Danone s appuie sur les éléments suivants l organisation de la fonction financière qui repose sur des direc tions fonctionnelles centrales et la direction financière de chacun des Métiers (voir paragraphe ci avant Organisation de la fonction financière) Dans tous les cas ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de leur contrôle interne les pratiques et procédures de contrôle de DANgo qui contri buent à assurer la fiabilité des processus d élaboration des états financiers En effet le référentiel DANgo compor te un nombre impor tant de contrôles relatifs à la qualité de l information financière et comptable les contrôles menés par la Direction Consolidation Reporting et Normes (voir paragraphe ci avant Production de l information la définition pour l Entreprise des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l organisation financière et l élaboration en conséquence de programmes de formation interne la production et diffusion de l information financière et comptable de l Entreprise via des outils unifiés décrits ci avant le référentiel unique des procédures et principes comptables de l Entreprise qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne Diffusé sur le site Intranet WeFi ce référentiel est accessible à tous les salariés de la fonction Finance Le suivi et la gestion des principaux risques identifiés relatifs à l élaboration et au traitement de l information financière et comp table de Danone s organisent comme suit les risques identifiés et les résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo) sont exploités les processus budgétaire et de planification stratégique le suivi des performances les réunions régulières où les fonctions financières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion Trésorerie et Financement Consolidation Reporting et Normes Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des Risques et du Comité Exécutif permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifiés le dispositif de contrôle interne est également adapté en fonction des risques identifiés Chaque Métier dispose d une direction financière qui est responsable du suivi de la per formance des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels notamment via le processus rigoureux de planification financière et de reporting Les directions financières des Métiers s appuient sur les directions financières existantes au niveau des zones géographiques et dans les unités opérationnelles le processus global de planification financière étant animé par la Direction Contrôle de Gestion Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances revue des procédures réunions de pré clôture audits de sujets ponctuels avancement des projets d amélioration du contrôle in terne suivi de plans d actions formations aux normes comptables) Les documents adéquats sont remis suffisamment à l avance pour revue par les instances dirigeantes de Danone Deux fois par an le directeur général le directeur financier de chaque filiale et le directeur financier du Cluster Business Ser vice la couvrant ainsi que ceux des zones et des Métiers confirment par écrit le respect des procédures de Danone et la conformité aux normes applicables des informations financières transmises aux équipes centrales par le biais d une lettre d affirmation por tant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques de contrôle interne et de droit des sociétés Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hié rarchiques et fonctionnels de Danone et comprennent des actions aussi variées qu approuver et autoriser vérifier et rapprocher ap précier les per formances opérationnelles s assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions Les missions diligentées et menées par la Direction Audit Interne de manière indépendante permettent de s en assurer L information financière et comptable de Danone est produite et diffusée via les outils décrits ci avant Par ailleurs en termes de diffusion de l information financière au sein de Danone tous les trimestres l ensemble de la fonction finan cière peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances commente l activité du trimestre les résultats financiers à date et les principaux enjeux de l Entreprise L amélioration du processus relatif à l élaboration et au traitement de l information financière est une des responsabilités de chaque directeur financier d un Métier et de chaque directeur fonctionnel Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du proces sus d élaboration de l information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et sur leur mise en uvre effective Par ailleurs les missions d audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l information comptable et financière Les Directions Financières des Métiers s assurent que les plans d actions établis à la suite des travaux décrits ci avant et des missions d audit interne et externe sont correctement mis en uvre Les procédures destinées à maîtriser l information comptable et financière des filiales consolidées tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l élaboration de la consolidation des comptes sont adéquates pour fournir des informations comp Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d Administration de la société Danone En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société DANONE et en application des dispositions de l ar ticle L 225 235 du code de commerce nous vous présentons notre rappor t sur le rappor t établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l ar ticle L 225 37 du code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2016 Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du conseil d administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l ar ticle L 225 37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient de vous communiquer les obser vations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et d attester que ce rappor t compor te les autres informations requises par l ar ticle L 225 37 du code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concer nant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rappor t du Président ainsi que de la docu mentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et finan cière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rappor t du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d obser vation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d administration établi en application des dispositions de l article L 225 37 du code de commerce Autres informationsNous attestons que le rappor t du Président du conseil d administration compor te les autres informations requises à l ar ticle L 225 37 Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 1 SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rappor t sur les conventions et enga gements réglementés Il nous appar tient de vous communiquer sur la base des informa tions qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l intérêt pour votre société des conventions et engagements dont nous avons été avi sés ou que nous aurions découver ts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appar tient selon les termes de l ar ticle R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l ar ticle R 225 31 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé né cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informa tions qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l approbation de l Assemblée Générale En application de l article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil d administration Mme Isabelle Seillier administrateur de la société et cadre dirigeant au sein du groupe J P Morgan Chase a) Mandat de prise ferme et d arrangement ( Commitment Letter ) Le conseil d administration du 6 juillet 2016 a autorisé à l unanimi me Isabelle Seillier ne prenant pas par t au vote la conclusion par la société du mandat de prise ferme et d arrangement conclu avec J P  Morgan Limited et J P Morgan Securities PLC afin de sécuriser le financement bancaire dédié à l acquisition de The WhiteWave Foods Company ( WhiteWave ) pour un montant maximal de 13 1 milliards de dollars Aux termes du mandat de prise ferme et d arrangement signé le 6 juillet 2016 J P Morgan et une autre banque se sont engagés de manière ferme à financer l acquisition par votre société de WhiteWave à hauteur du montant maximal susvisé préalablement à la signature de la convention de prêt relais Les conditions d inter vention notamment en ce qui concerne l étendue des missions et la rémunération applicables à l autre banque ayant conclu ce mandat sont similaires à celles du groupe J P  Morgan Aux termes du mandat et en contrepartie de cet engagement votre société doit verser aux deux banques concernées (dont le groupe J P Morgan) des commissions de prise ferme et de par ticipation dont le montant varie selon la durée et le montant d exposition des banques Les commissions dues au groupe J P Morgan par la société déterminées au strict prorata de ses engagements au titre du mandat sont égales aux commissions dues à l autre banque ayant conclu ce mandat Motif justifiant de l intérêt de la convention pour la société transatlantique d ampleur et de complexité similaires Enfin J P Morgan inter vient régulièrement dans le cadre du financement de la société et est familière avec la documentation de financement de votre société ce qui compte tenu des délais réduits du processus d acquisition de WhiteWave permet à la société de négocier le financement de l acquisition sur la base de la documentation de financement existante b) Convention de prêt relais en date du 27 juillet 2016 et une tranche B d un montant maximal en principal de 2 milliards de dollars sous forme de prêt à terme disponible en dollars ou en euros et remboursable trois ans après la signature du prêt La convention de prêt prévoit des cas de remboursements anticipés à l option de la société et des cas de remboursements anticipés obli gatoires grâce au produit d émissions obligataires et de cessions ou transferts d actifs de WhiteWave après la réalisation de l acquisition Les sommes dues par votre société aux établissements bancaires au titre de la convention de prêt sont (a ) des commissions usuelles à l occasion de la mise en uvre du crédit (b) une commission de non utilisation (égale à un pourcentage de la marge) (c) une com mission supplémentaire en cas d extension de la durée d utilisation de la facilité A et (d) en cas de tirage les intérêts Les intérêts dus par votre société sont au taux de marché augmenté d une marge ainsi que le cas échéant certains coûts règlemen taires supplémentaires supportés par les banques prêteuses Pour la facilité A la marge est un montant fixe augmenté tous les trois mois après une période de six mois à compter de la date de signature du prêt Pour la facilité B la marge est fonction de la notation de la dette à long terme non assor tie de sûretés de votre société (rating grid ) et également augmentée en fonction de la par t du prêt tirée en dollars À la suite de la réalisation des émissions obligataires décrites ci après la société a mis fin par anticipation à la convention de prêt relais en novembre 2016 Ainsi aucun montant n a été tiré au titre L engagement de J P Morgan en qualité de prêteur au titre du prêt est égal à 1 25 milliard de dollars soit 9 54 % d u montant principal du prêt Les commissions et intérêts dus au groupe J P Morgan par la société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du prêt et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang qui par ticipent au prêt avec la même qualité tives à ce prêt (commissions liées à la mise en uvre du crédit et Motif justifiant de l intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante Compte tenu des spécificités relatives à l acquisition d une société américaine cotée il est de l intérêt de la société de recourir à une banque américaine telle que J P Morgan pour financer une partie c) Contrat d acquisition dans le cadre d une émission obligataire sur le marché américain conclu le 26 octobre 2016 Conformément à cette autorisation et dans le cadre d une émission obligataire sur le marché américain d un montant total de 5 5 mil liards de dollars la société a ainsi conclu le 26 octobre 2016 avec Cette émission obligataire permet avec l émission de 6 2 milliards d euros sous programme EMTN (décrite ci dessous) de financer la totalité de l acquisition de WhiteWave L émission obligataire a été lancée le 26 octobre 2016 et le règle ment livraison est inter venu le 2 novembre 2016 Elle est structurée en quatre tranches une tranche de 1 2 milliard de dollars sur trois ans avec un coupon de 1 691 % une tranche de 800 millions de dollars sur cinq ans avec un coupon de 2 077 % une tranche de 1 5 milliard de dollars sur sept ans avec un coupon de 2 589 % e t une tranche de 2 milliards de dollars sur dix ans avec un coupon de 2 947 % Motif justifiant de l intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante A u regard de l objectif de refinancer le prêt relais le plus rapidement possible en fonction des conditions de marché compte tenu de sa durée limitée et de son coût pour votre société le groupe J P Morgan présente les avantages (i) d inter venir régulièrement dans le cadre d émissions obligataires de la société ainsi que (ii) d être familier à la fois des marchés européens et américains et de la documentation financière de la société d) Contrat de placement et de prise ferme dans le cadre d une émission obligataire sous programme EMTN conclu le 28 octobre de prise ferme (subscription agreement ) dans le cadre d émissions Dans le cadre de cette autorisation et dans le cadre d une émis sion obligataire sous programme EMTN d un montant total de 6 2 milliards d euros la société a conclu le 28 octobre 2016 avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J P Morgan Securities PLC) un contrat de placement et de prise ferme aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par la société pour les placer immédiatement ensuite auprès d investisseurs souhaitant participer à l émission Cette émission obligataire permet avec l émission de 5 5 milliards de dollars (décrite ci dessus) de financer la totalité de l acquisition L émission obligataire a été lancée le 25 octobre 2016 et le règle ment livraison est inter venu le 3 novembre 2016 Elle est structurée en cinq tranches une tranche de 1 35 milliard d euros sur deux ans à taux variable (coupon de EURIBOR trois mois + 0 15 % ) Motif justifiant de l intérêt de la convention pour la sociétéVotre conseil a motivé cette convention de la façon suivante Au regard de l objectif de refinancer le prêt relais le plus rapidement possible en fonction des conditions de marché compte tenu de sa durée limitée et de son coût pour votre société le groupe J P Morgan présente les avantages (i) d inter venir régulièrement dans le cadre d émissions obligataires de la société ainsi que (ii) d être familier à la fois des marchés européens et américains et de la documentation financière de la société Conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée Générale Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs a) dont l exécution s est poursuivie au cours En application de l ar ticle R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l assemblée générale au cours d exer cices antérieurs s est poursuivie au cours de l exercice écoulé M  Franck Riboud président du conseil d administration et M  Emmanuel Faber directeur général tous deux administrateurs Convention de coopération dans le cadre du projet danone par t au vote Cette convention régit les relations entre la société et Le conseil d administration du 28 avril 2016 a à l unanimité MM Le conseil d administration du 14 février 2017 a à l unanimité fixé la contribution financière annuelle de la société au titre de l exer cice 2017 à 3 95 millions d euros maximum MM Franck Riboud et Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote Mme Isabelle Seillier administrateur de la société et cadre dirigeant au sein du groupe J P Morgan Chase Avenant au contrat de crédit syndiqué avec le groupe J P Morgan en date du 18 décembre 2014 Nature objet et modalités Ce contrat de crédit syndiqué a fait l objet d avenants en 2012 et 2013 afin d étendre sa durée de deux ans supplémentaires et d ajouter une commission d utilisation du crédit dans cer tains cas et une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains après autorisations du conseil d administration (statuant à l unanimité et Le conseil d administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l una cord des banques et dans les mêmes conditions que le contrat de crédit syndiqué initial et (iv) effectuer d autres modifications d ordre technique ou juridique afin de refléter l évolution de la législation ou des pratiques de marché en vigueur Dans ce cadre et par acte du 18 décembre 2014 la société a conclu un avenant en ce sens au contrat de crédit syndiqué par accord de tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J P Morgan) Cet avenant au contrat de crédit syndiqué a été approuvé par l as Conformément à la clause d extension figurant dans l avenant au contrat de crédit syndiqué le contrat de crédit syndiqué a été étendu pour deux années supplémentaires (soit jusqu au 18 décembre 2021) sans modification des termes du crédit après accords de tous les établissements bancaires par ties au crédit syndiqué (y compris J P Morgan) obtenu en novembre 2015 et en novembre 2016 Au cours de l exercice 2016 aucun montant n a été tiré au titre de ce crédit syndiqué La société a versé à J P Morgan un montant total de 191 814 58 euros à titre de commissions relatives au contrat syndiqué (commissions de non utilisation) b) sans exécution au cours de l exercice écouléPar ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conven tions et engagements suivants déjà approuvés par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs qui n ont pas donné lieu à exécution au cours de l exercice écoulé 1 Avec M  Franck Riboud président du conseil d administration a) Convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail de M Franck Riboud à l issue de son mandat social Le conseil d administration du 21 juillet 2004 a sur proposition du comité de nomination et de rémunération à l unanimité M  Franck Riboud n ayant pas pris par t au vote actualisé les conditions de re prise du contrat de travail de M  Franck Riboud (suspendu en date du 26 août 1994 à l occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la société) dans l hypothèse de la fin de l exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que la durée d exercice du mandat social qu il aura exercé au profit de la société sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail la société s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de la société la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de la société sur la base de l ancienneté de son mandat social et de b) Engagement relatif à la retraite à prestations définies de M  Franck Riboud président du conseil d administration la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d activité dans le groupe L ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social dans le cas d un dépar t à la retraite sans réunion des conditions d obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale une réduction de 1 25 % p ar trimestre entre l âge de son dépar t en retraite et l âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la société L éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d exercice par M Franck Riboud de son activité au sein du groupe au moment de son dépar t à la retraite (étant précisé qu en cas de dépar t du groupe avant 55 ans l ensemble des droits sont perdus et qu en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve de ne pas reprendre d activité salariée) À l occasion du renouvellement du mandat de M Franck Riboud en qualité de président le conseil d administration lors de sa séance du 22 février 2016 sur recommandation du comité de nomination et de rémunération et statuant à l unanimité (M Franck Riboud n ayant pas pris par t au vote) a pris acte des engagements de retraite existants pris par la société vis à vis de M Franck Riboud approuvés par l assem blée générale du 29 avril 2008 et soumis à l avis consultatif des actionnaires dans le cadre des résolutions dites say on pay approuvées par les assemblées générales des 29 avril 2014 et 29 avril 2015 a constaté que du fait de son ancienneté au sein de votre société M Franck Riboud a atteint en 2014 le plafond de la rente viagère susceptible de lui être versée et a dès lors constaté qu en l absence d accroissement annuel de ses droits conditionnels à la retraite au cours de son futur mandat il n y avait pas lieu de prévoir de condition de per formance ni de soumettre ces droits conditionnels à l assemblée générale annuelle du 28 avril 2016 2 Avec M  Emmanuel Faber directeur général Convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail de M Emmanuel Faber à l issue de son mandat social Le conseil d administration du 13 février 2008 a autorisé à l unani mité M Emmanuel Faber n ayant pas pris par t au vote la conclu sion d un avenant au contrat de travail conclu par la société avec M  Emmanuel Faber visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la société) dans l hypothèse de la fin de l exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit que la durée d exercice du mandat social qu il aura exercé au profit de la société sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail la société s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de la société la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de la société sur la base de l ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail l indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat 3 Avec M  Franck Riboud président du conseil d administration et M Emmanuel Faber directeur général Amendements des contrats de travail suspendus de M Franck Riboud président du conseil d administration et M Emmanuel Le conseil d administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de MM  Franck Riboud et de Emmanuel Faber (les mandataires sociaux concernés n ayant pas pris par t au vote) de sor te que l indemnité prévue par le statut collectif de la société appli cable à l ensemble des salariés de la société (l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ) soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fixe et variable et (ii) en cas de cumul avec l indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute fixe et variable applicable à l ensemble des indemnités de dépar t versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail cor respondant à l ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de per formance que l indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social dans l hypothèse exclusive d un dépar t contraint à la suite d un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modification des conditions de performance applicables à l indemnité due dans cer tains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifiées La fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assu jettie à conditions de per formance et correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l accord du conseil d administration et à l approbation des actionnaires à chaque re nouvellement de mandat Par ailleurs la clause de non concurrence figurant dans le contrat de travail suspendu de M Emmanuel Faber a été amendée et com plétée de sor te qu elle ne puisse être mise en uvre par la société et donner lieu au versement d une contrepartie qu en cas de démission Il est rappelé que M  Franck Riboud ne bénéficie d aucune clause Conventions et engagements approuvés au cours de l exercice écoulé Avec M Emmanuel Faber directeur général 1) Renouvellement à l identique de l engagement relatif aux conditions d indemnisation de M  Emmanuel Faber dans certains cas de cessation de son mandat À l occasion de la nomination de M Emmanuel Faber en tant que directeur général délégué le conseil d administration du 13 février 2008 avait décidé à l unanimité M Emmanuel Faber n ayant pas pris par t au vote le principe et les modalités des droits à indemnisation dans cer tains cas de cessation de son mandat de l assemblée générale du 25 avril 2013 de renouveler ses droits à indemnisation dans cer tains cas de cessation de ses fonctions Ces droits à indemnisation avaient été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d administration du 10 février 2010 et approuvée par l assemblée générale du 22 avril 2010 sous réser ve de quelques modifications appor tées afin soit d assurer la conformité aux dispositions du Code AFEP MEDEF soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement par l assemblée générale du 29 avril 2015 Ces droits à indemnisation ont été approuvés par l assemblée gé nérale du 28 avril 2016 à l issue de laquelle le mandat de directeur général de M Emmanuel Faber a été renouvelé Le dispositif maintenu par le conseil d administration du 22 février M Emmanuel Faber percevra à titre d indemnité (l Indemnité ) et sous réser ve de conditions de per formance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i) l indemnité prévue par le statut collectif de la société applicable à l ensemble des salariés de la société (l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ) la fraction de cette indemnité correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de per formance et de (ii) l Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre du mandat au cours des douze derniers mois Dans l hypothèse où le montant de l Indemnité et celui de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle et de manière à assurer un strict respect de ce plafond la somme effectivement versée à M Emmanuel Faber sera en priorité imputée sur l Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de per formance et correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat (ii) Cas de versement de l Indemnité concer t directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la société Par ailleurs conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF aucun versement de l Indemnité ne sera dû si M Emmanuel Faber peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite Il est en outre précisé que compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de M  Emmanuel Faber en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l Indemnité sera due si M Emmanuel Faber cesse d exercer ou demande qu il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de son mandat en cas de dépar t contraint inter venant à la suite d un changement de contrôle En tant que de besoin il est précisé qu aucune Indemnité au titre du mandat ne sera due si M  Emmanuel Faber a repris des fonctions salariées et n a pas demandé à ce qu il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé (iii) Conditions de performance au versement de l Indemnité Le versement de l Indemnité sera fonction a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net du groupe Danone (le CA du Groupe ) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de mandataire social (la Période de Référence ) e t b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) des chiffres d affaires nets réalisés par les membres du Panel (les CA du Panel ) sur la Période de Référence Pour l application de ces conditions il est précisé que le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net du groupe Danone sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en don nées comparables i e hors effet de périmètre et de change) le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net réalisé par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel signifie huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé S A The Kraft Heinz Company (Kraft Foods Group Inc jusqu en 2014) Mondelez International Inc PepsiCo Inc The Coca Cola Company et General Mills Inc Le conseil d administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de per formance dans les trois mois sui vant la date de cessation des fonctions de mandataire social par décision expresse dûment motivée mentionnée dans le rappor t du conseil d administration à l assemblée générale prise après recommandation du comité de nomination et de rémunération et sur la base du rappor t d un conseil financier Pour assurer la comparabilité des CA retenus il est précisé que il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l ensemble de la Période de Référence en cas d absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées d un des membres du Panel le conseil d administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée en cas d absence ou de retard de publication des données comp tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel le conseil d administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par la société le conseil d administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement modifier la composition du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité d un ou plusieurs membres du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon Sur la Période de Référence si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel M Emmanuel Faber se verra attribuer 100 % du montant de l Indemnité si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à M Emmanuel Faber Conformément aux dispositions de l avenant au contrat de travail de M  Emmanuel Faber (autorisé par le conseil d administration du 10 février 2010) il est rappelé que les mêmes conditions de per formance s appliqueront à la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat et que la somme du montant de l Indemnité de dépar t au titre du mandat et de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder vingt quatre (24) mois de rémunération brute fixe et variable À chaque renouvellement du mandat de M Emmanuel Faber ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment des changements de la société et de ses secteurs d activité Par ailleurs il est rappelé qu en application du contrat de travail de M Emmanuel Faber amendé par autorisation du conseil d ad ministration du 10 février 2010 les conditions de performance applicables à la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifiées par l approbation du présent engagement 2) Modification de l engagement relatif à la retraite à prestations la base de calcul de la rente correspond à la moyenne des rémunérations de base et des bonus annuels des trois années complètes d activité au sein de votre société précédant le dépar t à la retraite l ancienneté prise en compte incluant la période correspondant au mandat social (la Base ) le montant de la rente viagère qui serait attribué à M Emmanuel Faber correspondrait à (i) 1 5 % p ar année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base pour la tranche de la Base se situant entre trois et huit Plafonds de la Sécurité sociale et (ii) 3 % pa r année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base pour la tranche se situant au delà de ces huit Plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d une ancienneté maximale de vingt ans) minoré de la totalité des droits à la retraite acquis par M  Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la société L éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d exercice par M Emmanuel Faber de son activité au sein du groupe au moment de son dépar t à la retraite (étant précisé qu en cas de dépar t du groupe avant 55 ans l ensemble des droits sont perdus et qu en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve de ne pas reprendre d activité salariée) Dans le cadre du renouvellement du mandat de directeur général de M Emmanuel Faber le conseil d administration lors de sa séance du 22 février 2016 sur recommandation du comité de nomination et de rémunération et statuant à l unanimité (M  Emmanuel Faber n ayant pas pris par t au vote) a constaté que M Emmanuel Faber cumule 18 ans d ancienneté au sein de votre société et a pris acte des engagements de retraite existants pris par la société vis à vis de M Emmanuel Faber et approuvés par l assemblée générale du 29 avril 2008 (i) Condition de per formance relative à l accroissement des droits À compter de l assemblée générale du 28 avril 2016 l accroissement des droits à la retraite de M  Emmanuel Faber au titre de chaque exercice social dépendra a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires net du groupe Danone (le CA du Groupe ) sur ledit exercice social ainsi que sur les cinq exercices sociaux pré cédents (la Période de Référence ) et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) des chiffres d affaires nets réalisés par les membres du Panel (les CA du Panel ) sur la Période de Référence étant précisé que les termes CA du Groupe CA de chaque membre du Panel CA du Panel Médiane des CA du Panel Panel sont définis comme indiqué ci dessus au paragraphe 1 2 1 (iii) pour les conditions de per formance de l indemnité de rupture du mandat social de M  Emmanuel Faber et que le conseil d administration pourra appliquer les principes décrits au même paragraphe per mettant d assurer la comparabilité des CA retenus Sur la Période de Référence (c est à dire au terme de chaque exercice social) si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l accroissement des droits conditionnels futurs à la retraite de M  Emmanuel Faber au titre de l exercice social consi déré sera acquis (sous réser ve de remplir les autres conditions prévues par le plan de retraite) si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel M Emmanuel Faber ne bénéficiera pas d un accroissement de ses droits conditionnels futurs à la retraite au titre de l exercice social considéré (tel qu exprimé en pourcentage de la Base de calcul) étant précisé que dans tous les cas le montant de la rente viagère qui serait versé à M Emmanuel Faber demeurera plafonné sur la base d une ancienneté maximale de vingt ans et minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge (ii) Appréciation de la réalisation de la condition de per formance et Chaque année avant l assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos le conseil d admi nistration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition de per formance sur la base du rappor t d un conseil financier et déterminera l accroissement au titre dudit exercice des droits à la retraite de M  Emmanuel Faber par décisions expresses dûment motivées prises après recommandation du comité de nomination Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 1 Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN Jeanne BOILLET Pierre Henri PAGNON 6 7 1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 290 Opérations sur le capital social au cours des cinq derniers exercices et capital au 31 décembre 2016 290 \bctions composant le capital PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES \butorisation de rachat par la Société de ses propres actions \butorisation d annulation d actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions Calls D\bNONE détenus par la Société Contrat de liquidité DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2016 294 \butorisations financières proposées au vote de l \bssemblée Générale Modification du capital et des droits attachés aux actions Compétence du Conseil d \bdministration Délégation à la Direction Générale Encours obligataire au 31 décembre 2016 296 Politique de distribution de dividendes Dividende au titre de l exercice 2016 296 Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l exercice 2016 297 DE VOTE 29\b Participation aux \bssemblées Générales \bcquisition et cession d actions de la Société \bctionnariat au 31 déc embre 2016 300 Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Places et indices de cotation Cours de bourse et volumes de transactions 7 11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE CAPITAL ET ACTIONN ARI AT7 1 Ca PitAl so CiaL de l a soCiét é Opérations sur le capital social au cours des cinq derniers exercices et capital du capital après l opération Actions composant d actions) (en euros)(en euros) (en nombre réser vée aux salariés adhérant à un PEE 228 856 75160 790 500 00 64 3 162 000 capital par annulation d actions (2 200 000 00) 158 590 500 00 634 362 000 réser vée aux salariés adhérant à un PEE 229 500 00158 820 000 00 635 280 000 capital par annulation d actions (1 063 000 00) 157 757 000 00 631 028 000 capital pour le paiement du dividende en actions 2 98 3 003 50160 740 003 50 642 960 014 réser vée aux salariés adhérant à un PEE 207 996 50160 94 8 000 00 64 3 792 000 réser vée aux salariés adhérant à un PEE 209 513 00161 157 513 00 64 4 630 052 pour le paiement du dividende en actions 2 580 287 00163 737 800 00 654 951 200 réser vée aux salariés adhérant à un PEE 235 200 00163 973 000 00 655 892 000 Les actions sont entièrement libérées toutes de même catégorie et de 25 centimes d euro de valeur nominale Chaque action donne droit dans la propriété de l actif social dans le par tage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une par t propor tionnelle à la quantité du capital qu elle représente DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 291 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 2 ACTioNs Et CaLlS daNONE déteNUS PaR la soCiété Et seS FILiaLES 7 2 ACTIONS ET CALLS DANONE DÉTENUS PAR LA SOCIÉTÉ du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers \butorisation de rachat par la Société de ses propres actions action Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 Elle a été utilisée en 2016 (voir paragraphe Mouvements sur les ac tions de la Société en 2016 et situation au 31 décembre 2016 ci après) Autorisation proposée au vote de l Assemblée Générale Sous réser ve de l approbation de l autorisation par l A ssemblée Générale du 27 avril 2017 le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité l attribution d actions au titre de l exercice d options d achat d ac tions par des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables la mise en uvre de tout plan d attribution d actions sous condi tions de performance à des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables la cession d actions aux salariés (directement ou par l inter médiaire de fonds d épargne salariale) dans le cadre de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne entreprise la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société la remise ultérieure d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe l annulation d actions dans la limite légale maximale et ou l animation du marché des actions dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de ser vice d investissement en conformité avec la Char te de Déontologie reconnue par l Au Les rachats d actions pourront être réalisés en tout ou par tie par voie d acquisition de cession d échange de transfer t en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d actions (sans limiter la par t du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) Ces moyens incluent l utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l exclusion de la vente d options de vente dans le respect de la réglementation en vigueur Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 27 avril 2017 et ce à tout moment (à l exception des périodes d offre publique sur les actions de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable \butorisation d annulation d actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions Comme en 2015 cette autorisation n a pas été utilisée en 2016 Calls D\bNONE détenus par la Société Opérations d acquisition de calls DANONE par la Société en 2011 En octobre 2011 dans le cadre de son programme de rachat d ac tions Danone avait procédé à l acquisition d options d achat ( calls) Avant cette date afin de satisfaire à ses obligations légales Danone détenait des actions propres spécifiquement affectées à la couver ture de ces plans de stock options Ces actions propres avaient vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stock options par leurs bénéficiaires et ce jusqu à l expiration des derniers plans en cours soit en octobre 2017 Afin de limiter l effet dilutif résultant de ces exercices Danone a décidé en 2011 de couvrir une par tie de ces stock options par l acquisition de calls DANONE en substitution des actions propres autodétenues 7 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 292 CAPITAL ET ACTIONNARIAT7 2 ACTioNs Et CaLlS daNONE déteNUS PaR la soCiété Et seS FILiaLES concernés (soit en octobre 2017) afin de respecter ses engagements de livraison d actions vis à vis des bénéficiaires de stock options Les 6 6 millions d actions autodétenues jusqu alors en couver ture des stock options visées ont été annulées le 13 décembre 2011 Calls DANONE détenus par la Société au 31 décembre 2016 Nombre de calls 375 736 (299 457) 76 279 Positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2016 Positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2016 Positions ouvertes à l achat Positions ouvertes à la vente Nombre de titres 76 279 pondérée 08 05 2017N AN AN A (en euros) 35 34N AN AN A Détail des positions ouvertes sur calls DANONE détenus par la Société au 31 décembre 2016 Nombre de calls en couverture des plans 70 0856 194 Le 17 janvier 2014 la Société a conclu pour une durée d un an renouvelable par tacite reconduction avec un prestataire de ser vices d in vestissement Rothschild & Cie Banque un contrat de liquidité conforme à la Char te de déontologie établie par l A ssociation Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l Autorité des Marchés Financiers en vue de l animation du marché des actions DANONE Ce contrat de liquidité a été mis en uvre dans le cadre des programmes de rachat d actions autorisés par l A ssemblée Générale de la Moyens relatifs au contrat de liquidité Moyens affectés Lors de la mise en uvre du contrat de liquidité Position au Montant (en euros) 6 295 703 Nombre d actions 120 000 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 293 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 2 ACTioNs Et CaLlS daNONE déteNUS PaR la soCiété Et seS FILiaLES Mouvements sur les actions de la Société en 2016 et situation au 31 décembre 2016 conditions de performance Situation au externe 30 769 360 30 769 360 Contrat de liquidité 665 385 (665 385) et de stock options 3 176 8101 040299 457 (895 039) (222 430) Annulation d actions Actions détenues par la Société 33 946 170 666 425299 457(665 385) (895 039)(222 430)33 129 198 par Danone Espagne 5 780 005 5 780 005 Actions détenues par la Société au 31 décembre 2016 (en euros sauf pourcentage et nombre d actions) Au 31 décembre 2016 Valeur des actions DANONE détenues par la Société Prix moyen des rachats et ventes d actions DANONE réalisés en 2016 et frais de transactions (en euros par action)Exercice clos le 31 décembre 2016 (a) Prix d exercice des calls hors prime payée en 2011 lors de l acquisition des calls Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées (en euros sauf cours en euros par action et nombre d actions) Au 31 décembre 2016 Valeur des actions DANONE détenues par le Groupe Au cours de clôture +10 % 2 576 567 423 Au cours de clôture 10 % 2 108 100 619 7 CAPITAL ET ACTIONN ARI AT7 3 Au TOrIsaTioNs d é m ISsIOn de t ITreS doNnaNt AC C ès Au CaPitAl 7 3 AUTORISATIONS D ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2016 Plafonds communs autorisés en capital Type d autorisation Plafonds autorisés en capital Utilisation en 2016Solde disponible au non dilutives du capital) Plafond applicable dilutives Plafond applicable aux émissions (en % de l émission de capital réser vée d actions sous conditions de performance (GPS) 0 2 % du capital l issue de l issue de de réser ves (a) Le pourcentage du capital est calculé titre indicatif uniquement sur la base du capital social au 31Cdécembre 2016 (sauf mention contraire) (b) L ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du DP S (ii) augmentation de capital sans DP S mais avec droit de priorité pour les actionnaires (iii) option de sur allocation et (iv) of fre publique d échange initiée par la Société ne pourr a dépasser un plafond d un montant en principal de 2Cmilliards d euros (ou la contre valeur de ce montant) Toutes ces autorisations ont été approuvées par l A ssemblée Générale du 29Cavril 2015 et ce pour une durée de 26 mois soit jusqu au 29Cjuin 2017 sauf l autorisation d attribution d actions sous condition de performance qui a été approuvée par l Assemblée Générale du Augmentations de capital réservées aux salariés Danone réalise chaque année une augmentation de capital réser vée aux salariés de Danone adhérant à un Plan d Épargne Entreprise ( via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d Entreprise Fonds Danone ) Cette augmentation de capital est décidée en principe de manière annuelle sur la base de l autorisation de l Assemblée Générale par le Conseil d Administration lors de sa séance de février et est effectivement réalisée en mai ou juin ser vée aux salariés réalisée en \butorisations financières proposées au vote de l \bssemblée Générale L Assemblée Générale du 27 avril 2017 est appelée à renouveler les autorisations d émission pour les actions et les valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription selon les conditions suivantes (montant nominal de l émission) Valeurs mobilières de 2 milliards d eur os sans DPS mais avec droit s imputant sur le plafond de 57 millions d euros des émissions non dilutives ci avant (en % de l émission initiale) 27 juin 2019 (26 mois) 15 % (OPE) initiée par la Société 27 juin 2019 (26 mois) 16 millions d euros (environ 9 8 % (a) du capital) réservée aux salariés 27 juin 2019 s imputant sur le plafond de aux émissions dilutives ci avant 0 2 % du capital tel que constaté à l issue de l A ssemblée Générale s imputant sur le plafond de 16 millions d euros commun aux émissions dilutives ci avant (a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement sur la base du capital social au 31 décembre 2016 (sauf mention contraire) Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques 7 CAPITAL ET ACTIONN ARIA T7 4 iNStrume NtS FIN ANC ieRs no N rePrése NtaTifS du CaPitAl d obligations afin de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d Administration conformément au premier alinéa de l ar ticle L  228 40 du Code de commerce Le Conseil d Administration dans sa séance du 6 juillet 2016 a décidé de renouveler pour une durée d une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser en France ou à l étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d investisseurs institutionnels) l émission d obligations ordinaires de titres subordonnés ou complexes à durée déterminée ou indéterminée ou de tout autre t ype de titres de créance négo ciables et ce dans la limite d un encours en principal n excédant pas à tout moment 22 milliards d euros (ou la contre valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes) Au 31 décembre 2016 l encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d obligations de Danone) est de 19 047 millions d euros (montant comptabilisé dans Règles fixées par la loi et les statuts de la Société Conformément à la loi il est prélevé sur le bénéfice diminué le cas échéant des per tes antérieures (i) en premier lieu 5 % au moi ns pour constituer le fonds de réser ve légale prélèvement qui cessera d être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital mais reprendra son cours si pour une cause quelconque cette quotité n est plus atteinte et (ii) en second lieu toutes sommes à por ter en réser ve en application de la loi Le solde augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable Aux termes des statuts il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour ser vir aux actionnaires à titre de pre mier dividende un intérêt de 6 % l an s ur le montant libéré et non remboursé de leurs actions sans qu en cas d insuffisance des bénéfices d un exercice pour effectuer ce paiement il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs L excédent est à la disposition de l Assemblée Générale annuelle pour sur la proposition du Conseil d Administration être répar ti aux actions à titre de dividende ou être en totalité ou en par tie affecté à tous comptes de réser ves ou être repor té à nouveau Les réser ves dont l A ssemblée Générale a la disposition pourront être employées sur sa décision pour payer un dividende aux actions Politique de distribution de la Société La politique de distribution de dividendes définie par le Conseil d Administration repose sur une analyse prenant notamment en compte l historique de dividendes la position financière et les résultats de l entreprise ainsi que les pratiques de distribution du Dividende au titre de l exercice 2016 vier 2016 Si ce dividende est approuvé il sera détaché de l action le 5 mai 2017 et sera mis en paiement le 1 Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l exercice 2016 Dividende relatif à l exercice  (a) Dividende par action (en euros par action) Dividende approuvé (en millions d euros) Dividende payé  (b) (a) Versé l année suivante (b) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende En revanche les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende (c) Les A ssemblées Génér ales du 29 avril 2014 et du 29 avril 2015 ont décidé que chaque actionnaire pouvait choisir de recevoir le paiement du dividende en numér aire ou en actions DANONE Le montant du dividende payé en numér aire correspond au dividende payé aux actionnaires n ayant pas retenu l option du paiement en actions Conformément à la loi les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l État à l issue d un délai de cinq ans L Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d Administration dans les conditions prévues par la loi Les A ssemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité suivant la décision prise à ce sujet par le convo quant et au lieu indiqué dans les convocations L Assemblée Générale régulièrement convoquée et constituée représente l universalité des actionnaires se s décisions sont obligatoires pour tous même pour les dissidents les incapables et les absents L A ssemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions sous réser ve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions Les actionnaires peuvent choisir entre l une des trois modalités suivantes de participation aux Assemblées assister physiquement à l Assemblée en demandant une carte d admission donner pouvoir (procuration) au Président de l Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix ou voter par correspondance Conformément à l ar ticle R 225 85 du Code de commerce il est justifié du droit de participer à l Assemblée Générale par l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l article L 228 1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son man dataire) soit dans les comptes de titres au por teur tenus par l intermédiaire habilité Tout actionnaire peut donner pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix en vue d être représenté à une A ssemblée Générale Le mandat ainsi que le cas échéant sa révocation sont écrits et communiqués à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Ser vices) Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du man dataire le cas échéant par voie électronique Les propriétaires des titres régulièrement inscrits au nom d un intermédiaire dans les conditions prévues à l article L  228 1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs sans que ces derniers aient besoin d être per sonnellement actionnaires Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet Les statuts de la Société permettent la par ticipation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques et un site Internet est aménagé spécialement à cet effet pour les Assemblées Générales permettant ainsi aux actionnaires de voter par Internet avant l A ssemblée Générale sur ce site dédié La signature électro votes par correspondance) du Code de commerce Les actionnaires au porteur peuvent également utiliser la plateforme VOTACCESS pour les A ssemblées Générales Cette faculté est offerte depuis l Assemblée Générale du 25 avril 2013 à l ensemble des actionnaires au porteur dont l établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et depuis l Assemblée Générale du 29 avril 2014 dès la première action détenue Cette plateforme permet aux actionnaires au porteur préalablement à la tenue de l Assemblée Générale de transmettre électroniquement leurs instructions de vote de demander une car te d admission et de désigner ou révoquer un mandataire 7 CAPITAL ET ACTIONN AR IAT7 6 A SSE \bblé E G énéra LE dr OitS d e vo TE Enfin le Conseil d Administration peut décider que le vote qui inter vient pendant l Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l identification des actionnaires et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Sur décision du Conseil d Administration les actionnaires ont la possibilité de suivre l A ssemblée Générale en direct ou en différé pendant un an sur le site Internet de Danone Danone publie également sur son site internet le résultat des votes et un compte rendu de l Assemblée reprenant notamment les principales présentations faites aux actionnaires droit de vote double statutaire a été maintenu depuis sa création en d Administration de Danone ni ses actionnaires n ayant proposé sa suppression à l occasion de l institution du droit de vote double légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations Le droit de vote double cesse en cas de transfer t ou de conversion au por teur sauf exceptions prévues par la loi Le droit de vote double peut en outre être supprimé par décision de l assemblée générale extraordinaire et après ratification de l assemblée spéciale des bénéficiaires de droits de vote double statutaires La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l ont institué Limitation des droits de vote en Assemblée Générale Principe de limitation des droits de voteL Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé d introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des droits de vote en raison du faible taux de par ticipation des actionnaires aux A ssemblées et ce afin d éviter qu un actionnaire n exerce une influence dispropor tionnée voire procède à une prise de contrôle rampante de la Société Ainsi les statuts prévoient ils qu en Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même ou par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6 % du n ombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Toutefois si l actionnaire dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l ensemble des droits de vote qu il exprime ne puisse excéder 12 % du n ombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Conformément à l ar ticle 26 II des statuts de la Société pour l ap plication de cette limitation le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l A ssemblée Générale et est por té à la connaissance des actionnaires à l ouver ture de ladite A ssemblée Générale le nombre de droits de vote détenus directement et indirecte ment s entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu un actionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenues par une personne morale qu il contrôle au sens de l ar ticle L  233 3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des ar ticles L  233 7 et suivants du Code de commerce pour les droits de vote exprimés par le Président de l A ssem blée Générale ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui individuellement n enfreignent pas les limitations prévues Cette limitation des droits de vote en A ssemblée Générale est mise en uvre par la Société à l égard du groupe MFS depuis 2013 (voir paragraphe 7 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2016 et évo lution au cours des trois derniers exercices pour plus d information sur la participation détenue par MFS au sein du capital de la Société) et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts En outre conformément aux dispositions du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers les effets des limitations décrites ci avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d une offre publique lorsque l initiateur de l offre agissant seul ou de concer t vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée présidant l A ssemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l ouverture de cette Assemblée Générale CAPITAL ET ACTIONN ARI AT 7 7 Fr AnChiSSE \bEnt de s euil S AC T ioNs Et CeSsIOnS d ACTioNs Intérêt de la limitation des droits de vote pour les Le Conseil d Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en A ssemblée Générale et notamment à la suite d un dialogue avec ses actionnaires a conclu que cette limitation des droits de vote était dans l intérêt de l en semble des actionnaires de la Société En effet imposer à tout actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société de lancer une offre publique sur l ensemble des titres de la Société en offrant une prime de contrôle et le cas échéant en respectant les conditions de prix déterminées par l Autorité des Marchés Financiers En ce sens cette disposition constitue une protection pour l ensemble des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de leurs actions cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obs tacle à ce qu une offre publique soit lancée sur la Société dans la mesure où la clause devient automatiquement caduque lors de la première A ssemblée Générale qui suit la clôture d une offre publique à l issue de laquelle un ou plusieurs actionnaires agissant de concer t viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de commerce et leur utilité est illustrée par le fait que plusieurs sociétés du CAC 40 ayant également un actionnariat dispersé disposent d un mécanisme similaire dans leurs statuts la clause de limitation n affecte en aucun cas les droits écono miques de l actionnaire qui serait concerné par le dispositif dans la mesure où celui ci peut percevoir l intégralité du dividende attaché aux actions qu il détient À l instar d autres sociétés du CAC 40 l A ssemblée Générale de Danone a rejeté en 2007 une demande de résolution visant à supprimer cette clause statutaire de limitation des droits de vote en Assemblée En 2010 à la suite d un dialogue avec ses actionnaires le Conseil a considéré qu il était oppor tun de modifier les modalités du mé canisme de limitation des droits de vote afin d instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute A ssemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment élevé En effet autant cette limitation paraît utile et justifiée dans l hypothèse où le quorum d une Assemblée est faible autant elle paraît super flue dans le cas où ce quorum est élevé puisqu un tel quorum assurerait l expression de tous les actionnaires sans dis torsion Pour cette raison cette limitation est suspendue pour une A ssemblée dès lors que le nombre d actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du no mbre total d actions ayant le droit de vote Ce mécanisme de désactivation en fonction du quorum offre ainsi une garantie complémentaire aux actionnaires de Danone en ce qu il leur assure une mise en uvre objective de la limitation des droits de vote Dans l hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une par ti cipation minoritaire significative au sein du capital de la Société le quorum devrait mécaniquement s élever et permettrait la désacti vation de la clause tout en s assurant que cet actionnaire n exerce pas une influence dispropor tionnée au sein de l A ssemblée Générale par rapport à sa participation au capital Le quorum atteint lors de l A ssemblée Générale du 28 avril 2016 s est élevé à 54 53 % 7 7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS ACTIONS ET CESSIONS D ACTIONS En plus de l obligation légale d informer la Société et l Autorité du nombre de droits de vote qu elle détient seule ou indirectement ou encore de concer t Pour les franchissements de seuil résultant d une acquisition ou d une cession en bourse le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres \bcquisition et cession d actions de la Société Il n existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d acquisition ou de cession d actions de la Société ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Il est rappelé qu un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7 6 Assemblées Générales Droits de vote ) Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) de vote bruts % des droits de vote nets % des droits (a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote (b) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote exerçables en A ssemblée Génér ale ) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote Au 31 décembre 2016 la par t du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l objet de nantissements est non significative À la connaissance de la Société sur la base des déclarations de franchissement de seuil effectuées auprès de l Autorité des Marchés Financiers aucun actionnaire autre que MFS et BlackRock ne détient une par ticipation dans la Société supérieure à 5 % du cap ital ou des droits de vote au 31 décembre 2016 Actions détenues par les membres du Conseil d Administration et du Comité exécutif Modification dans la répartition du capital de la Société au cours (a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont il est titulaire est inférieur au nombre d actions qu il détient cer tains de ses clients conser vant le droit de vote attaché aux actions confiées en gestion à MFS Ainsi au 31 dé actions (soit environ 1 8 % du ca pital) pour lesquelles les clients de MFS conser vent le droit de vote Le 12 juillet 2016 MFS a déclaré avoir franchi en baisse le 8 juillet bliée par l Autorité des marchés financiers) Le 22 août 2016 MFS a déclaré avoir franchi en baisse le 18 août 2016 le seuil de 10 % Entre le 18 novembre 2016 et le 31 décembre 2016 BlackRock a effectué plusieurs déclarations de franchissement du seuil de 5 % du capital et ou des droits de vote à la hausse ou à la baisse (voir déclarations n°216C2663 n°216C2757 n°216C2768 n°216C2785 n°216C2796 n°216C2822 n°216C2854 n°216C2882 n°216C2965 et n°216C2979 publiées par l Autorité des marchés financiers) Autres mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices Aucune déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n a été publiée par l Autorité des Marchés Financiers au cours de l exercice 2016 à l exception de celles de MFS et de BlackRock mentionnées ci avant À la connaissance de la Société il n y a pas eu au cours des trois derniers exercices d autres modifications substantielles de l ac tionnariat de la Société Danone réalise chaque année une augmentation de capital réser vée aux salariés de Danone adhérant à un Plan d Épargne Entreprise Au 31 décembre 2016 à la connaissance de la Société le nombre Seul le conseil de sur veillance du FCPE Fonds Danone est habilité à voter pour le compte des titres détenus par le FCPE Par exception à ce principe conformément aux décisions du conseil de sur veillance une procédure de consultation des por teurs de par ts du FCPE par référendum peut être mise en place en cas de par tage des voix au sein du conseil de sur veillance Le conseil de sur veillance est ac tuellement composé de (i) quatre membres salariés représentant les por teurs de par ts salariés et anciens salariés désignés par les représentants des diverses organisations syndicales représenta tives conformément au Code du travail et de (ii) quatre membres représentant l entreprise et désignés par la direction de Danone Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements la Société peut demander à tout moment à l or ganisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres A ssemblées d actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d eux et le cas échéant les restrictions attachées à ces titres Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte conser vateurs qui lui sont affiliés qui sont tenus de fournir ces informations Répartition des actionnaires sur la base de l étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par la Société en décembre 2016 Actionnaires individuels et FCPE Fonds Danone 11 % Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compar timent A  Ser vice à Règlement Différé cod e ISIN FR 000012064 4 sym bole BN ) et font également l objet d une cotation secondaire sur la bourse suisse SW X Suisse Exchange Danone maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d American Depositar y Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (over the counter) via la plateforme OTCQ X sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d une action DANONE) L OTCQ X est une plateforme d information regroupant plus de 300 groupes internationaux qui permet d as surer l accès aux investisseurs américains tout en garantissant la Les actions DANONE font par tie des indices suivants CAC 40 principal indice publié par Euronext Paris Eurostoxx 50 indice qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro La Société figure également parmi les principaux indices de res ponsabilité sociale en particulier l indice F TSE4Good le Dow Jones Sustainabilit y Index Vigeo (World 120 Eurozone 120 Europe 120 et France 120) Ethibel Sustainabilit y Index (ESI) (Excellence Europe et Excellence Global) et MSCI (MSCI Global Sustainabilit y Indexes and MSCI Global SRI Indexes) qui sélectionnent chaque année les sociétés les plus per formantes sur des critères tels que la qualité de leur gouvernement d entreprise leur politique de responsabilité sociale et environnementale leurs critères d innovation et leur performance économique Cours de bourse et volumes de transactions Nombre de titres échangésVolumes échangésCours de bourse Source Euronext Paris Comprend les tr ansactions ef fectuées hors système 7 CAPITAL ET ACTIONN ARI AT7 10 éléme NtS suSCePtIbleS d AvOir UN E iNCidEnCE EN C aS d Offr e Publ IqUe Conformément à l article L  225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique sont exposés ci après (i) Structure du capital de la Société La structure du capital de la Société est détaillée au paragraphe 7 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2016 et évolution au cours des trois derniers exercices (ii) Restrictions statutaires à l exercice des droits de vote À la date du présent Document de Référence la Société n a connais sance d aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d acquisition portant sur au moins 0 5 % du capital ou des droits de vote de la Société (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société L actionnariat de la Société est détaillé au paragraphe 7 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2016 et évolution au cours des trois derniers exercices (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le conseil de sur veillance du FCPE Fonds Danone est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour ce qui concerne les actions DANONE détenues par le FCPE Par exception à ce principe une procédure de consultation par référendum des por teurs de par ts du FCPE pourra être mise en place en cas de par tage des voix au sein du conseil de sur veillance (vi) \bccords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d actions et à l exercice des droits de vote Il n existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfer t d actions et à l exercice des droits de vote de la Société (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d \bdministration ainsi qu à la modification des statuts (viii) Pouvoirs du Conseil d \bdministration en cas d offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l Assemblée Générale du 28 avril 2016 le Conseil d Administration ne peut pas mettre en uvre le programme de rachat d actions de la Société en période d offre publique sur les actions de la Société Il sera proposé à l A ssemblée Générale du 27 avril 2017 de recon Par ailleurs à la suite de la modification de l ar ticle L  233 32 du Code de commerce par la loi n°2014 38 4 du 29 mars 2014 visant à loi Florange ) conformément à la décision de l A ssemblée Générale du 29 avril 2015 le Conseil d Administration ne peut pas décider d émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réser vée aux salariés et dirigeants et attribution d actions sous conditions de performance) pendant les périodes d offre publique sur les actions de la Société Il sera proposé à l A ssemblée Générale du 27 avril 2017 de reconduire cette limitation (ix) \bccords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions susceptibles d être exercées en période d offre publique Le montant de ces options figure à la Note 3 6 des Annexes aux comptes consolidés En 2005 la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America un des leaders des biscuits en Amérique latine dans laquelle la Société détient une par ticipation de 49 % En cas de changement de contrôle de la Société le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino America à sa juste valeur En 2016 Danone a conclu avec Al Faisaliah Holding un nouveau pacte d actionnaires qui régit leurs relations au sein de la société commune Alsafi Danone Company Limited société saoudienne vendant des produits laitiers frais et des jus de fruits au Moyen Orient dans laquelle Danone détient 17 % En cas de changement de contrôle de la Société sans l accord de Al Faisaliah Holding Al Faisaliah Holding pourra mettre fin au pacte d actionnaires et exercer une option d achat sur les actions que détient Danone dans Alsafi Danone Company Limited Dans le cadre de contrats relatifs à l exploitation de sources d eau minérale notamment Volvic et Évian en France Danone entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes Il est difficile pour la Société d apprécier avec certitude l incidence sur ces contrats d un éventuel changement de son contrôle Les plans de stock options de Group per formance units (GPU) et d actions sous conditions de per formance (GPS) mis en place par la Société au profit de cer tains salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux comportent des dispositions particu lières en cas de changement de contrôle résultant d une offre publique visant les titres de la Société décrites au paragraphe  6 4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle Le contrat de crédit syndiqué de Danone compor te une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub investment grade Ce contrat de crédit syndiqué représente un montant en Le programme d émissions obligataires EMTN de la Société les emprunts obligataires de la Société aux États Unis réalisés en juin 2012 et en novembre 2016 ainsi que cer taines lignes bilaté rales de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d un changement de contrôle de la Société (voir Note 10 3 des Annexes aux comptes consolidés) (x) \bccords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société s ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d une offre publique Les indemnités accordées dans cer taines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe  À la connaissance de la Société il n existe aucun accord dont la mise en uvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement 7 TABLES DE CONCORDANCE 308 Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel 30 8 Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe 31 2 AnNexEsTableS de coNcordaNce Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel Afin de faciliter la lecture du présent Document de Référence la table de concordance ci après permet d identifier les principales informations 3 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) Tableau des délégations en matière d augmentation de capital 7 3 Éléments susceptibles d avoir une influence en cas d offre publique 7 10 Rachats par la Société de ses propres actions 7 2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 1 3 6 Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes 4 1 (Note 18) 7 Rapport du Président du Conseil d Administration sur le gouvernement d entreprise 8 Rappor t des Commissaires aux comptes sur le rappor t du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques 6 6 AnNexEs TableS de coNcordaNce Table de concordance avec les rubriques de l Annexe 1 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l Annexe 1 du Règlement (CE) numéro 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux paragraphes du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations relatives à ces rubriques Document d enregistrement relatif aux actions Paragraphes du 3 1Informations financières historiques Section Chiffres clés 5 1Histoire et évolution de la Société 5 1 4 Siège social forme juridique législation applicable pays d origine adresse et numéro de téléphone du siège social 1 1 A AnNex EsTable S de co Ncorda Nce DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 310 Document d enregistrement relatif aux actions Paragraphes du Document de Référence 9 Examen de la situation financière et du résultat 12 Information sur les tendances 13 Prévisions ou estimations du bénéfice N A 14 Organes d administration de direction et de surveillance et de Direction Générale 16 Fonctionnement des organes d administration et de Direction Document d enregistrement relatif aux actions Paragraphes du Document de Référence 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de la Société 23 Informations provenant de tiers déclaration d experts et déclarations d intérêts A An Ne x E sTable S d e co N corda N ce Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives 3 5 Événements importants sur venus depuis la fin de l exercice 3 5 Activités en matière de recherche et de développement 2 5 3 1 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France N A Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 7 5 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels 4 2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles N A Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société 4 2 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l exercice 6 2 Analyse de l évolution des affaires des résultats de la situation financière de la Société et du Groupe Description des principaux risques et incer titudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés 2 7 3 5 Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie 2 7 4 2 Renseignements relatifs à la répartition de son capital social 7 8 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l exercice 7 8 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 6 5 Tableau et rapport sur les délégations en matière d augmentation de capital 7 3 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux 6 3 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années 4 2 Indications prévues à l ar ticle L  225 211 du Code de commerce en cas d opérations effectuées par la Société sur ses propres actions 7 2 Informations prévues à l ar ticle L  225 100 3 du Code de commerce susceptibles d avoir une incidence Informations prévues à l ar ticle L  225 102 1 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l activité de la Société ainsi que sur ses engagements sociétaux 5 2 Rappor t détaillant les principes et les critères de détermination de répar tition et d attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux 6 3 Conception et réalisation graphique La conception et la réalisation graphique ont été réalisées par Caroline Pauchant et Claire Faÿ avec Adrien Labbe Luce Sauret Thér y et Violaine Aurias Ce document est imprimé sur du papier Cocoon Silk 100 % re cyclé cer tifié FSC® Recycled (N° FSC C021878) Ecolabel Européen (No FR 011 003) PCF Process Chlorine Free fibres blanchies sans chlore Aucune substance classée cancérigène mutagène ou reprotoxique (CMR) n est contenue dans L utilisation de ce papier 100 % re cyclé plutôt qu un papier non recyclé a réduit l impact environnemental Le fabriquant du papier Arjowiggins Graphic se conforme à la nouvelle réglementation européenne RE ACH (Registration Evaluation Autorisation and Restriction of Chemicals) créée dans le but d of frir une meilleure protection de la santé humaine et de l environnement contre les risques pouvant être liés aux produits chimiques mais aussi de promouvoir de nouvelles méthodes de tests la libre circulation des substances et enfin d augmenter la L usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualité) ISO 14001 (Norme internationale de Management Environnemental) OHSA S 18001 (Norme internationale de Management de la Santé ISO 50001 (Norme internationale de Management de l Energie) Ce document a été imprimé sur les presses de l Imprimerie Snel Z I des Hauts Sar ts zone 3 21 rue Fond des Fourches 4041 Vottem Herstal Belgique qui utilise des encres végétales et de colles sans solvant et est cer tifiée FSC® (Forest Stewardship Council) PEFC® (Programme for the Endorsement of Forest Certification Schemes chain of custody certified) Si vous avez fini de lire cet exemplaire et que vous ne souhaitez pas le garder pouvez vous s il vous plaît le donner à un autre lecteur ou le jeter dans une poubelle de tri sélectif pour le papier