SOMMAIRE GÉNÉRALHISTORIQUE1CHIFFRES CLÉS2ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE 5ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2016 6ACTIVITÉS DU GROUPE9VINS ET SPIRITUEUX 10MODE ET MAROQUINERIE 14PARFUMS ET COSMÉTIQUES 16MONTRES ET JOAILLERIE 18DISTRIBUTION SÉLECTIVE 20AUTRES ACTIVITÉS 21RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION23LE GROUPE LVMH23LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON47RESSOURCES HUMAINES73LVMH ET L ENVIRONNEMENT95RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX111RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION115ÉTATS FINANCIERS131COMPTES CONSOLIDÉS131COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON201AUTRES INFORMATIONS231GOUVERNANCE231RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL BOURSE 261RÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017269RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D INFORMATION287TABLES DE CONCORDANCE291 XIVesiècle 1365 Domaine du Clos des LambraysXVIesiècle 1593 Château d YquemXVIIIesiècle 1729 Ruinart1743 Moët & Chandon1765 Hennessy1772 Veuve Clicquot1780 ChaumetXIXesiècle 1815 Ardbeg1817 Cova1828 Guerlain1832 Château Cheval Blanc1843 KrugGlenmorangie1846 Loewe1849 Royal Van Lent1852 Le Bon Marché1854 Louis Vuitton1858 Mercier1860 TAG HeuerJardin d Acclimatation1865 Zenith1870 La Samaritaine1884 Bvlgari1895 BerlutiXXesiècle 1908 Les Echos1916 Acqua di Parma1923 La Grande Épicerie de Paris1924 Loro Piana1925 Fendi1936 Dom PérignonFred1944 Le Parisien Aujourd hui en France1945 Céline1947 Parfums Christian DiorEmilio Pucci1952 GivenchyConnaissance des Arts1957 Parfums Givenchy1958 Starboard Cruise Services1959 Chandon1960 DFS1969 Sephora1970 KenzoCape Mentelle1972 Parfums Loewe1974 Investir Le Journal des Finances1975 Montres DiorOle Henriksen1976 Benet Cosmetics1977 Newton1980 Hublot1983 Radio Classique1984 Thomas PinkMarc JacobsMake Up For Ever1985 Cloudy Bay1988 Kenzo Parfums1991 Fresh1993 Belvedere1998 Numanthia Termes1999 Terrazas de los AndesCheval des AndesXXIesiècle 2001 De Beers Diamond Jewellers2004 Nicholas Kirkwood2005 EdunHISTORIQUESi l histoire du groupe LVMH commence en 1987 lors du rapprochement de Moët Hennessy et Louis Vuitton c est au dix huitièmesiècle en Champagne qu il faut remonter pour retrouver ses racines à l époque où un certain Claude Moët décida de poursuivrel uvre de Dom Pérignon contemporain de Louis XIV Ou encore au dix neuvième siècle dans le Paris des fêtes impériales quandLouis Vuitton artisan malletier inventa les bagages modernes Aujourd hui leader mondial du luxe le groupe LVMH est le fruitd alliances successives entre des entreprises qui de génération en génération ont su marier tradition d excellence passion créative ouverture au monde et esprit de conquête Désormais ensemble elles composent un groupe puissant de dimension mondiale mettent leur expertise au service de marques plus jeunes et continuent à cultiver l art de grandir et de traverser le temps sans perdreleur âme et leur image d exception Du XIVesiècle à nos jours1Document de référence 2016 CHIFFRES CLÉSPrincipales données consolidées (en millions d euros et en pourcentage) 2016 2015 2014Ventes 37 600 35 664 30 638Résultat opérationnel courant 7 026 6 605 5 715Résultat net 4 363 4 001 6 105(a)Résultat net part du Groupe 3 981 3 573 5 648(a)Capacité d autofinancement générée par l activité(b) 8 733 7 945 7 080Investissements d exploitation 2 265 1 955 1 775Cash flow disponible(c) 3 974 3 679 2 832Capitaux propres(d) 27 903 25 799 23 003Dette financière nette(e) 3 265 4 235 4 805Ratio Dette financière nette Capitaux propres 12 % 16 % 21 %(a) Dont 2 677 millions d euros résultant de la distribution des titres Hermès (b) Avant paiement de l impôt et des frais financiers (c) Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d exploitation (d) Y compris intérêts minoritaires (e) Hors engagement d achat de titres de minoritaires classés en Autres passifs non courants Données par action (en euros) 2016 2015 2014Résultats consolidés par action Résultat net part du Groupe 7 92 7 11 11 27(a)Résultat net part du Groupe après dilution 7 89 7 08 11 21(a)Dividende par action Acompte 1 40 1 35 1 25Solde 2 60 2 20 1 95Montant brut global versé au titre de l exercice(b) (c) 4 00 3 55 3 20(a) Dont 5 34 euros par action avant dilution (5 31 euros par action après dilution) résultant de la distribution des titres Hermès (b) Pour l exercice 2016 montant proposé à l Assemblée générale du 13 avril 2017 (c) Montant global versé au titre de l exercice avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire Informations par groupe d activités (en millions d euros) 2016 2015(a) 2014(a)Ventes par groupe d activités Vins et Spiritueux 4 835 4 603 3 973Mode et Maroquinerie 12 775 12 369 10 828Parfums et Cosmétiques 4 953 4 671 4 006Montres et Joaillerie 3 468 3 308 2 782Distribution sélective 11 973 11 193 9 520Autres activités et éliminations (404) (480) (471)Total 37 600 35 664 30 638Résultat opérationnel courant par groupe d activités Vins et Spiritueux 1 504 1 363 1 147Mode et Maroquinerie 3 873 3 505 3 189Parfums et Cosmétiques 551 524 413Montres et Joaillerie 458 432 283Distribution sélective 919 940 884Autres activités et éliminations (279) (159) (201)Total 7 026 6 605 5 715(a) Voir Note 23 1 Informations par groupe d activités de l annexe aux comptes consolidés 2Document de référence 2016 Informations par zone géographique (en pourcentage) 2016 2015 2014Ventes par zone géographique de destination France 10 10 10Europe (hors France) 18 18 19États Unis 27 26 24Japon 7 7 7Asie (hors Japon) 26 27 29Autres marchés 12 12 11Total 100 100 100Ventes par devise de facturation Euro 23 22 23Dollar US 32 32 29Yen Japonais 7 7 7Hong Kong dollar 6 7 8Autres devises 32 32 33Total 100 100 100Nombre de magasins 2016 2015(a) 2014France 492 482 467Europe (hors France) 1 061 1 012 995États Unis 703 732 708Japon 387 407 412Asie (hors Japon) 991 951 870Autres marchés 314 276 256Total 3 948 3 860 3 708(a) Dont 68 magasins pour Donna Karan 3Document de référence 2016 Conseil d administration(a)Bernard ArnaultPrésident directeur généralPierre Godé(d) (e)Vice PrésidentAntonio Belloni(c)Directeur général déléguéAntoine ArnaultDelphine Arnault(c)Nicolas Bazire(c)Bernadette Chirac(b)Charles de Croisset(b)Diego Della Valle(b) (c)Albert Frère(b) (d) (e)Clara Gaymard(b)Marie Josée Kravis(b) (c)Lord Powell of BayswaterMarie Laure Sauty de Chalon(b) (c)Yves Thibault de Silguy(b)Natacha Valla(b)Hubert Védrine(b)CenseursPaolo Bulgari(c)Patrick Houël(d)Felix G Rohatyn(d)Comité exécutifBernard ArnaultPrésident directeur généralAntonio BelloniDirecteur général déléguéNicolas BazireDéveloppement et acquisitionsMichael BurkeLouis VuittonChantal GaemperleRessources humaines et SynergiesJean Jacques GuionyFinancesChristopher de LapuenteSephora and beautyChristophe NavarreVins et SpiritueuxPierre Yves RousselFashion GroupPhilippe SchausDFSJean Baptiste VoisinStratégieSecrétariat généralMarc Antoine JametComité d audit de la performanceYves Thibault de Silguy(b)PrésidentAntoine ArnaultCharles de Croisset(b)Comité de sélectiondes Administrateurset des rémunérationsCharles de Croisset(b)PrésidentMarie Josée Kravis(b) (c)Yves Thibault de Silguy(b)Comité d éthique et du développement durableYves Thibault de Silguy(b)PrésidentDelphine Arnault(c)Marie Laure Sauty de Chalon(b) (c)Commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditReprésenté par Jeanne Boillet et Benoit SchumacherMAZARSReprésenté par Simon Beillevaire et Loïc Wallaert5Document de référence 2016(a) La liste des mandats des Administrateurs figure en pages 232 à 243 des « Autres Informations Gouvernance » (b) Personnalité indépendante (c) Renouvellement proposé à l Assemblée générale du 13 avril 2017 (d) Jusqu à l Assemblée générale du 13 avril 2017 (e) Nomination en qualité de Censeur proposée à l Assemblée générale du 13 avril 2017 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE 100 %100 %100 %100 %100 %100 %90 %100 %100 %100 %100 %99 %100 %50 %34 %66 %MOËT HENNESSYDiageo100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %99 %100 %100 %100 %100 %LVMH99 9 %LV GROUP Chevaldes Andes (*)BvlgariParfumsChristian DiorLa GrandeÉpiceriede ParisLe BonMarchéLaSamaritaineSephoraChaumetFredKenzoParfumsGuerlainParfumsGivenchyMake UpFor EverKenzoGivenchyCélineBerlutiLouisVuittonCapeMentelleNewtonVineyardsCloudyBayMoët & ChandonDom PérignonMercierVeuveClicquotKrugRuinartDomaineChandonTerrazasde los AndesNumanthiaTermesHennessyGlenmorangieArdbegBelvedereORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 20166Document de référence 2016 99 %80 %80 %100 %100 %95 %100 %61 %42 %80 %96 %100 %100 %100 %100 %61 %100 %80 %59 %100 %100 %100 %100 %52 %100 %100 %100 %Châteaud YquemThomasPinkChâteauCheval Blanc (*)Loro PianaSIDEditionsConnaissancedes ArtsNicholasKirkwoodCovaRepossi (*)InvestirLe Journaldes Finances100 %Le Parisien Aujourd hui en FranceLes EchosRadioClassiqueSephoraUSADFSUSAStarboardCruise ServicesOleHenriksenFreshBenefitMarcJacobs100 %LVMH Inc 100 %LVMH BVRoyalVan LentLoewe50 %50 %100 %De BeersDiamondJewellers (*)HublotPucciTAG HeuerZenithAcquadi ParmaFendiDFS Asie100 %50 %LVMHHotelManagementMontresDior (*)Domainedu Clos desLambrays100 %SOFIDIV100 %AUTRES HOLDINGSPelhamMediaLimited7Document de référence 2016L organigramme ci dessus est «simplifié » dans la mesure où l objectifretenu est de présenter le contrôle direct et ou indirect des marqueset enseignes par les principales sociétésholdings et non le détailexhaustif des filiations juridiques au sein du Groupe nSociétés holdingsnMarques et enseignes(*) Consolidation par mise en équivalence ACTIVITÉS DU GROUPE1 VINS ET SPIRITUEUX101 1 Champagne et Vins101 2 Cognac et Spiritueux121 3 La distribution des Vins et Spiritueux142 MODE ET MAROQUINERIE142 1 Les marques du groupe Mode et Maroquinerie142 2 La création152 3 La distribution152 4 Sources d approvisionnement et sous traitance153 PARFUMS ET COSMÉTIQUES163 1 Les marques du groupe Parfums et Cosmétiques163 2 La recherche en Parfums et Cosmétiques en 2016173 3 Sources d approvisionnement et sous traitance184 MONTRES ET JOAILLERIE184 1 Les marques du groupe Montres et Joaillerie194 2 La distribution194 3 Sources d approvisionnement et sous traitance195 DISTRIBUTION SÉLECTIVE205 1 L activité « travel retail »205 2 L activité « selective retail »206 AUTRES ACTIVITÉS219Document de référence 2016 Les expéditions de champagne pour la totalité de la région Champagne se répartissent ainsi  (en millions de bouteilles et pourcentage) 2016 2015 20 14 Volumes Part de Volumes Part de Volumes Part de marché marché marché Région LVMH (%) Région LVMH (%) Région LVMH (%)France 157 9 9 8 6 2 161 9 9 7 6 0 162 3 9 0 5 5Export 148 1 52 7 35 6 150 7 53 0 35 2 144 9 51 6 35 7Total 306 0 62 5 20 4 312 6 62 7 20 1 307 1 60 6 19 7(Source  Comité Interprofessionnel des Vins de Champagne   CIVC) En 2016 les ventes de champagne et vins se sont élevées à2 288 millions d euros soit 47 % des ventes du groupe d activitésVins et Spiritueux 1 1 1 Les marques de champagne et vinsLVMH produit et commercialise une gamme de marques trèsétendue de vins de champagne de haute qualité En dehors dela Champagne le Groupe élabore et distribue un ensemble de vins pétillants et tranquilles haut de gamme sur quatrecontinents  France Espagne Californie Argentine Brésil Australie Nouvelle Zélande Inde et Chine LVMH représente le premier portefeuille de marques de champagne celles ci bénéciant de positionnements complé mentaires sur lemarché Dom Pérignonest une cuvée de prestige élaborée parMoët  &  Chandon depuis 1936 Moët  &  Chandon fondée en1743 premier vigneron et premier exportateur de la Champagne et Veuve Clicquot Ponsardin fondée en 1772 qui occupe ledeuxième rang de la profession sont deux grandes marques àvocation internationale Mercier fondée en 1858 est unemarque destinée au marché français Ruinart la plus anciennedes Maisons de Champagne fondée en 1729 a une stratégie dedéveloppement très ciblée sur quelques marchés prioritaires aujourd hui principalement européens Krug Maison fondéeen 1843 et acquise par LVMH en janvier 1999 est une marquemondialement renommée spécialisée exclusivement dans lescuvées haut de gamme La marque Chandon créée en 1959 en Argentine regroupe lesvins de Moët Hennessy élaborés en Californie en Argentine auBrésil en Australie en Inde et en Chine par Chandon Estates Le Groupe possède également un ensemble de vins prestigieuxdu Nouveau Monde  Cape Mentelleen Australie Cloudy Bayen Nouvelle Zélande Newtonen Californie ainsi que Terrazasde Los Andeset Cheval des Andesen Argentine En 2016 après des années de recherches guidées par son ambition àélaborer l un des plus grands vins de Chine le Groupe lance lepremier millésime d Ao Yun Château d Yquem qui a rejoint LVMH en 1999 est le plusprestigieux des vins de Sauternes Il doit sa réputation mondialed excellence à son vignoble de 110 hectares implanté sur unemosaïque de sols exceptionnels et aux soins minutieux apportésà son élaboration tout au long de l année En 2008 LVMH a acquis la société viticole espagnole NumanthiaTermes fondée en 1998 située au c ur de l appellation Toro En 2009 LVMH a réalisé l acquisition de 50 % du prestigieuxChâteau Cheval Blanc Premier Grand Cru classé A Saint Émilion Château Cheval Blanc possède un domaine de 37 hectaressitué aux conns de l appellation Saint Émilion Une culturede la vigne conduite dans la plus pure tradition des grands crusbordelais un terroir de très haute qualité et un encépagementoriginal confèrent à son vin un équilibre exceptionnel et unepersonnalité unique Depuis le 1erjanvier 2014 rétrospectivementau 1erjanvier 2012 cette activité est mise en équivalence enapplication de la norme IFRS 11 Partenariats En 2014 LVMH a acquis le Domaine du Clos des Lambrays l un des plus anciens et prestigieux domaines viticoles de laBourgogne situé à Morey Saint Denis Avec une supercie de 8 66 hectares d un seul tenant le Clos des Lambrays est lepremier Grand Cru de la côte de Nuits Le Domaine produitégalement des Morey Saint Denis Premier Cru et de grandsvins blancs en Puligny Montrachet Premier Cru comme le« Clos du Cailleret » et le Premier Cru « Les Folatières » 1 1 2 Position concurrentielleEn 2016 les expéditions en volume des marques de champagne deLVMH sont en léger retrait de 0 3 % tandis que les expéditionsde la région Champagne reculent de 2 % (source  CIVC) La part de marché de LVMH atteint ainsi 20 4 % du total desexpéditions de la région contre 20 1 % en 2015 1 1 Champagne et VinsLes activités de LVMH dans les Vins et Spiritueux se répartissent endeux domaines  la branche Champagne et Vins et la branche Cognacet Spiritueux La stratégie du Groupe est centrée sur les segmentshaut de gamme du marché mondial des Vins et Spiritueux En 2016 les ventes du groupe d activités Vins et Spiritueux se sont élevées à 4  835  millions d euros soit 13 % des ventestotales du groupe LVMH 1 VINS ET SPIRITUEUXACTIVITÉS DU GROUPEVins et SpiritueuxDocument de référence 201610 La ventilation géographique des ventes de champagne de LVMHen 2016 en pourcentage des ventes totales exprimées en nombrede bouteilles est la suivante  (en pourcentage) 2016 2015 2014Allemagne 5 5 5Grande Bretagne 9 9 9États Unis 19 18 18Italie 4 4 4Japon 9 9 9Australie 5 5 5Autres 34 34 35Total export 85 84 85France 15 16 15Total 100 100 1001 1 3 Mode d élaboration du champagneL appellation Champagne recouvre une zone géographiquedélimitée classée en A O C qui s étend sur les 34 000 hectareslégalement utilisables pour sa production Trois variétés decépage sont très largement majoritaires pour la production duchampagne  le chardonnay le pinot noir et le pinot meunier Le mode d élaboration des vins effervescents produits hors decette zone géographique délimitée mais selon les techniques devinication du champagne est qualié de « méthode champenoise » Outre son effervescence la caractéristique du champagne est derésulter de l assemblage de vins d années différentes et ou dedifférents cépages et parcelles de récolte C est par la maîtrisede l assemblage et la constance de sa qualité dues au talent deleurs nologues que se distinguent les meilleures marques Les conditions climatiques inuencent très sensiblement larécolte du raisin d année en année L élaboration du champagnerequiert en outre un vieillissement en cave d environ deuxannées et davantage pour les cuvées « premium » qui sont lescuvées vendues au delà de 110 % du prix moyen de vente Pour se prémunir des irrégularités de vendanges et gérer lesuctuations de la demande mais aussi pour maintenir unequalité constante au l des années les Maisons de Champagnede LVMH ajustent les quantités disponibles à la vente etconservent en stock des vins de réserve Une vendange de faiblevolume pouvant affecter ses ventes pendant deux ou trois ans voire plus LVMH maintient en permanence des stocks dechampagne importants dans ses caves Au 31 décembre 2016 le nombre de bouteilles stockées en Champagne dans les cavesde LVMH représentait 208 millions de bouteilles soit l équivalentde 3 2 années de vente à ce stock de bouteilles s ajoute les vinsen attente de tirage en cuves (équivalent à 83  millions debouteilles) dont la réserve qualitative bloquée suivant les règlesapplicables à la profession (pour l équivalent de 12  millions de bouteilles) 1 1 4 Sources d approvisionnement en raisins et sous traitanceLe Groupe possède près de 1  700 hectares en production quifournissent légèrement plus de 20 % des besoins annuels Au delà les Maisons du Groupe s approvisionnent en raisins etvins auprès de vignerons et de coopératives sur la base d accordspluriannuels le premier fournisseur de raisins et de vinsreprésente moins de 10 % du total des approvisionnements desMaisons du Groupe Depuis 1996 des accords interprofessionnelsont été signés et renouvelés dans une volonté de modérationdes uctuations du prix du raisin à la hausse ou à la baisse Le renouvellement le plus récent de cet accord date de 2014 xant le cadre des négociations portant sur les vendanges 2014à 2018 (décision n° 182 du CIVC) Depuis une dizaine d années les vignerons et négociants ont mis en place une réservequalitative permettant de faire face aux irrégularités des récoltes les stocks excédentaires ainsi « bloqués » pouvant être mis en vente les années de faible récolte Ces vins « bloqués » enréserve qualitative assurent une certaine sécurité pour les annéesfutures de petite récolte Pour la récolte 2016 l Institut national de l origine et de laqualité (INAO) a xé le rendement disponible de l appellationChampagne à 9 700 kg ha Ce rendement correspond au niveaude récolte maximum pouvant être vinié et commercialisé enappellation Champagne En 2006 l INAO a redéni le cadreréglementaire des réserves « bloquées » évoquées précédemment Ainsi il est possible de récolter des raisins au delà du rendementcommercialisable dans la limite d un plafond appelé « plafondlimite de classement (PLC) » Ce PLC est déterminé chaqueannée dans la limite du rendement total maximum Il a été xéà 3  100 kg ha pour la récolte 2016 La récolte au delà durendement disponible en appellation est susceptible d être bloquéeen réserve conservée en cuves et utilisée pour compléter unerécolte décitaire Le niveau maximum de cette réserve bloquéeest xé à 8  000 kg ha pour la réserve constituée à partir de larécolte 2011 et 9 500 kg ha pour le cumul de toutes les quantitésen réserve Le prix payé par kilo de raisin de la vendange 2016 s établitentre 5 46 euros et 6 28 euros suivant les crus en augmentationmoyenne de 1 4 % par rapport à celui de la vendange 2015 Les matières sèches c est à dire les bouteilles bouchons ettous autres éléments constituant le contenant ou l emballagesont acquis auprès de fournisseurs hors Groupe En 2016 les Maisons de Champagne ont eu recours à des sous traitants pour un montant de près de 25  millions d euros cesprestations portent notamment sur les opérations de pressurage de manipulation ou d entreposage des bouteilles ACTIVITÉS DU GROUPE11Document de référence 2016Vins et Spiritueux La ventilation géographique des ventes de cognac de LVMH en pourcentage des ventes totales exprimées en nombre debouteilles est la suivante  (en pourcentage) 2016 2015 2014États Unis 53 51 48Japon 1 1 1Asie (hors Japon) 25 27 29Europe (hors France) 10 10 12Autres 11 11 10Total export 100 100 100France Total 100 100 1001 2 3 Mode d élaboration du cognacLa région délimitée de Cognac se situe autour du bassin de laCharente Le vignoble qui s étend actuellement sur environ75 000 hectares est composé presque exclusivement du cépageugni blanc qui donne un vin produisant les meilleures eaux de vie La région est découpée en six crus ayant chacun ses qualitéspropres  la Grande Champagne la Petite Champagne lesBorderies les Fins Bois les Bons Bois et les Bois Ordinaires Hennessy sélectionne ses eaux de vie essentiellement parmi lesquatre premiers crus où la qualité des vins est la plus adaptée à l élaboration de ses cognacs Les principaux marchés géographiques du cognac pour la profession et pour LVMH sur la base des expéditions en nombre debouteilles hors vrac sont les suivantes  (en millions de bouteilles et pourcentage) 2016 2015 20 14 Volumes Part de Volumes Part de Volumes Part de marché marché marché Région LVMH (%) Région LVMH (%) Région LVMH (%)France 3 5 0 4 11 2 3 7 0 4 9 5 3 3 0 3 9 0Europe (hors France) 33 1 8 2 24 8 34 5 8 0 23 3 33 8 8 3 24 5États Unis 73 9 48 0 65 0 65 1 41 1 63 1 57 3 35 0 61 1Asie 51 8 22 3 43 0 51 3 20 8 40 6 47 3 19 2 40 7Autres marchés 13 1 7 8 59 7 11 4 6 8 60 0 10 1 6 4 63 3Total 175 5 86 7 49 4 166 0 77 1 46 5 151 8 69 2 45 61 2 1 Les marques de cognac et spiritueuxAvec Hennessy LVMH détient la marque la plus puissantedans le secteur du cognac La société a été fondée par RichardHennessy en 1765 Historiquement les premiers marchés de lamarque sont irlandais et britannique mais rapidement Hennessyaugmente sa présence en Asie qui représente déjà près de 30 %des expéditions en 1925 La marque devient le leader mondialdu cognac dès 1890 Concernant les produits Hennessy est lecréateur du X O(Extra Old) en 1870 et développe depuis unegamme de cognac haut de gamme qui fait sa renommée Depuis 2007 LVMH détient 100 % de la vodka de luxeBelvedere(1) La marque a été créée en 1993 dans le but d apporterau marché américain une vodka de luxe pour connaisseurs En 1996 Belvedere est introduite sur ce marché et en 1999 la société décide de développer des vodkas aromatisées Ladistillerie Polmos Zyrardow située en Pologne qui élabore lavodka Belvedere a été créée en 1910 LVMH a acquis Glenmorangieen 2005 Glenmorangie détientles marques de whisky single malt Glenmorangieet Ardbeg En 2016 le Groupe a cédé les 55 % acquis en 2007 du capitalde Wen Jun Spirits et Wen Jun Spirits Sales qui produisent et distribuent des alcools blancs en Chine 1 2 2 Position concurrentielleEn 2016 les volumes d expédition de la région de Cognac sonten augmentation de 6 % par rapport à 2015 (source  BureauNational Interprofessionnel du Cognac    BNIC) tandis que les expéditions en volume de Hennessy augmentent de 12 % La part de marché de Hennessy s établit ainsi à 49 4 % contre46 5 % en 2015 La société est leader mondial du cognac ses positions étant particulièrement fortes aux États Unis et en Asie 1 2 Cognac et SpiritueuxEn 2016 les ventes de l activité Cognac et Spiritueux se sont élevées à 2 546 millions d euros soit 53 % des ventes totales de Vins etSpiritueux du Groupe ACTIVITÉS DU GROUPE12Document de référence 2016Vins et Spiritueux(1) Il n existe aucune relation entre la marque Belvedere détenue par LVMH et le groupe français de vins et spiritueux Belvédère désormais Marie Brizard Wine & Spirits La distillation charentaise présente la particularité de se dérouleren deux temps appelés première et seconde chauffe Les eaux de vie ainsi obtenues vieillissent en barriques de chêne Uneeau de vie qui a atteint sa plénitude ne constitue pas pourautant un grand cognac Le cognac résulte de l assemblageprogressif d eaux de vie sélectionnées en fonction de leurs crus de leurs origines et de leur âge 1 2 4 Sources d approvisionnement en vins et eaux de vie de cognac et sous traitanceL essentiel des eaux de vie de cognac nécessaires à Hennessypour sa production est acheté auprès d un réseau d environ1 600 producteurs indépendants avec lesquels la société veilleau maintien d une extrême qualité dans le cadre d une politiqueambitieuse de viticulture durable Hennessy exploite en propreprès de 160 hectares soit moins de 1 % de ses besoins en eaux de vie Les prix d achat des eaux de vie sont agréés entre la société etchaque producteur selon l offre et la demande et le niveauqualitatif des eaux de vie En 2016 le prix des eaux de vie de la récolte est en augmentation de 0 7 % par rapport à celuide la récolte 2015 Grâce à un stock optimisé d eaux de vie le Groupe peut gérerles effets des évolutions de prix en adaptant ses achats d uneannée sur l autre dans le cadre contractuel établi avec lespartenaires Hennessy poursuit la maîtrise de ses engagements d achat et ladiversication de ses partenariats pour préparer sa croissancefuture dans les différentes qualités Comme pour les activités de Champagne et Vins Hennessys approvisionne en matières sèches (bouteilles bouchons et autresconstituants d emballage) auprès de fournisseurs hors Groupe Les barriques et foudres utilisés pour le vieillissement du cognacproviennent également de fournisseurs hors Groupe Hennessy a peu recours à la sous traitance pour ce qui concerneson c ur de métier 1 2 5 Mode d élaboration de la vodka sourcesd approvisionnement et sous traitanceLa vodka peut être obtenue par la distillation de différentescéréales ou de pommes de terre La vodka Belvedere résulte dela quadruple distillation de seigle polonais La distillerie quiélabore Belvedere réalise elle même trois de ces distillations à Zyrardow en Pologne Elle recourt à une eau puriée selonun procédé spécique permettant l élaboration d une vodka au goût unique Les vodkas Belvedere aromatisées sont obtenues par la macérationde fruits dans une vodka pure élaborée selon le même procédéque celui utilisé pour la vodka non aromatisée la distillationétant réalisée dans un alambic de type charentais Globalement le premier fournisseur d eau de vie brute deBelvedere représente moins du tiers des approvisionnements de la société 1 2 6 Mode d élaboration du whiskySelon sa dénition légale le Scotch Whisky doit être produitpar une distillerie écossaise à partir d eau et d orge malté parfoisadditionné d autres céréales dont on obtient la fermentation au moyen de levures il doit être distillé et mis à vieillir sur leterritoire écossais pour une durée d au moins 3 années dans desfûts de chêne d une capacité n excédant pas 700 litres Le ScotchWhisky Single Malt provient d une seule distillerie Le ScotchWhisky Blended est un assemblage de plusieurs whiskies demalt et de grain Selon les règles d élaboration du whisky de malt l orge maltéest tout d abord broyé ce qui produit un mélange de farine etd écorces appelé « grist » Ce produit est ensuite mélangé avec del eau chaude dans de grands baquets de bois les « mash tuns » an d extraire les sucres de l orge malté Le liquide résultant dece brassage appelé « wort » est placé dans une cuve et additionnéde levures en vue d opérer la fermentation alcoolique Le liquideainsi obtenu appelé « wash » subit ensuite une double distillationdans des alambics de cuivre connus sous le nom de « washstills » et « spirit stills » Chaque distillerie possède des alambicsdont la taille et la forme spéciques inuencent fortement lesarômes du whisky qu elle produit Les alambics de Glenmorangie les plus hauts d Écosse s élèvent à 5 14 mètres de hauteur nelaissant se dégager et se condenser que les émanations les plussubtiles Chez Ardbeg les alambics sont équipés d un puricateurunique en son genre Le whisky ainsi obtenu est enn enfermé dans des fûts de chêneayant précédemment contenu du bourbon et vieillit pour unedurée d au moins 3 années dans les chais de la distillerie Levieillissement étape cruciale de l élaboration du whisky luiconfère sa coloration et ses arômes supplémentaires Les whiskiesGlenmorangie et Ardbeg subissent habituellement un vieillis sement d au moins 10 années qui s opère dans des fûts de trèsgrande qualité ACTIVITÉS DU GROUPE13Document de référence 2016Vins et Spiritueux LVMH réunit dans le secteur de la mode et de la maroquineriede luxe un ensemble de marques d origine française dans leurmajorité mais également espagnole italienne britannique etaméricaine Louis Vuitton fondée en 1854 marque phare du grouped activités a d abord centré son développement autour de l artdu voyage créant des malles bagages rigides ou souples sacs et accessoires novateurs pratiques et élégants avant d élargirson territoire et sa légitimité en abordant d autres domainesd expression Depuis plus de 150 ans sa gamme de produitss enrichit ainsi continuellement de nouveaux modèles pour levoyage ou pour la ville et de nouvelles matières formes et couleurs Réputée pour l originalité et la grande qualité de ses créations Louis Vuitton est aujourd hui la première marque mondiale deproduits de luxe et depuis 1998 propose à sa clientèle interna tionale une offre globale  maroquinerie prêt à porter fémininet masculin souliers et accessoires La Maison est en outre présentedepuis 2002 dans le domaine des montres a lancé en 2004 sapremière collection de joaillerie sa première collection de lunettesen 2005 ainsi qu une ligne de Haute Maroquinerie en 2011 En 2016 la Maison a lancé les parfums Louis Vuitton unecollection de sept fragrances Fendi fondée à Rome en 1925 l une des marques phares de lascène italienne fait partie du Groupe depuis 2000 Particu lièrement connue pour son savoir faire et sa créativité dans letravail de la fourrure la marque est présente dans la maroquinerie les accessoires et le prêt à porter Donna Karan a été fondée à New York en 1984 et est entréedans le Groupe en 2001 Donna Karan a été cédée à G IIIApparel Group en décembre 2016 Loewe Maison espagnole créée en 1846 et acquise par LVMHen 1996 s est spécialisée à l origine dans le travail de cuirs de trèshaute qualité Elle est aujourd hui présente dans la maroquinerieet le prêt à porter Les Parfums Loewe sont intégrés dans legroupe d activités Parfums et Cosmétiques Marc Jacobs créée à New York en 1984 est la marque éponymede son fondateur Elle se veut à travers ses collections de prêt à porter homme et femme de maroquinerie et de souliers lesymbole d une mode urbaine et irrévérencieuse culturelle maisaussi engagée Céline fondée en 1945 détenue par LVMH depuis 1996 développe une offre de prêt à porter maroquinerie souliers etaccessoires 2 1 Les marques du groupe Mode et MaroquinerieLouis Vuitton première marque de luxe mondiale Fendi Loewe Céline Kenzo Marc Jacobs Givenchy Thomas Pink Pucci Berluti Rossimoda Loro Piana et Nicholas Kirkwoodcomposent le groupe d activités Mode et Maroquin erie Cet ensemble exceptionnel de sociétés nées en Europe et auxÉtats Unis dispose de 1 508 magasins dans le monde Tout enrespectant l identité et le positionnement créatif des marquesainsi rassemblées LVMH soutient leur développement enmettant à leur disposition des ressources communes En 2016 les ventes du groupe d activités Mode et Maroquineriese sont élevées à 12 775 millions d euros soit 34 % des ventestotales de LVMH 2 MODE ET MAROQUINERIELa distribution des Vins et Spiritueux de LVMH sur les principauxmarchés mondiaux est assurée pour l essentiel par un réseau deliales internationales dont une partie en joint ventures avec legroupe de spiritueux Diageo en 2016 24 % des ventes dechampagne et de cognac ont été réalisées par ce canal En outre Diageo détient une participation de 34 % dans MoëtHennessy société holding des activités Vins et Spiritueux dugroupe LVMH Depuis 1987 LVMH et Guinness (antérieurement à la constitutiondu groupe Diageo) ont en effet conclu des accords conduisant àétablir des joint ventures pour la distribution de leurs grandesmarques dans les principaux pays dont MHD en France etSchieffelin  &  Somerset aux États Unis Ce réseau communrépond à l objectif de renforcer les positions des deux groupes de mieux contrôler leur distribution d améliorer le service renduà leur clientèle et d accroître leur rentabilité par un partage descoûts de distribution Aux États Unis la commercialisation des produits de MoëtHennessy est assurée par Moët Hennessy USA depuis 2005 suite à la dissolution de la joint venture Schieffelin & Somerset mais les produits de Moët Hennessy et Diageo continuentd être commercialisés auprès de distributeurs communs En 2010 LVMH et Diageo ont réorganisé la distribution deleurs produits au Japon Moët Hennessy s est recentré sur ladistribution de ses marques de champagne et spiritueux ainsi quesur certaines marques de spiritueux ultra premium de Diageo Diageo transférant la distribution de ses autres marques premiumà une joint venture dans laquelle Diageo est associé à Kirin Depuis 2011 à la suite du rachat par LVMH des parts de lasociété Whitehall la distribution en Russie est réalisée par uneliale à 100 % de Moët Hennessy 1 3 La distribution des Vins et SpiritueuxACTIVITÉS DU GROUPE14Document de référence 2016Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Les dix huit ateliers de fabrication de Maroquinerie de LouisVuitton douze en France trois en Espagne deux aux États Uniset un en Italie assurent l essentiel de la fabrication des articlesde Maroquinerie de la Maison Louis Vuitton Les ateliers LouisVuitton de Fiesso d Artico en Italie regroupent l ensemble dessavoir faire du développement à la fabrication pour toutes les catégories de souliers tout comme les ateliers Louis Vuittonde Barbera (Catalogne) et Gallarate (Lombardie) concentrentl activité Accessoires (textiles bijoux ceintures lunettes ) Louis Vuitton ne recourt à des fabricants externes que pourcompléter ses fabrications et obtenir une exibilité de sonvolume de production Louis Vuitton achète ses matières auprès de fournisseurs localisésdans le monde entier et avec lesquels la Maison a établi desrelations de partenariat La stratégie fournisseurs mise en uvredepuis quelques années a permis de répondre aux besoins tanten termes de volumes que de qualité et d innovation grâce à une2 4 Sources d approvisionnement et sous traitanceLa maîtrise de la distribution de ses produits est un axe stratégiqueessentiel pour LVMH particulièrement dans le domaine de lamode et de la maroquinerie de luxe Cette maîtrise permet deconserver dans le Groupe les marges de distribution garantit lecontrôle rigoureux de l image des marques l accueil et l environ nement commercial qui doit leur correspondre elle permetaussi de resserrer la proximité avec chaque clientèle et de mieuxanticiper ses attentes Pour répondre à ces objectifs LVMH s est doté du premier réseaumondial de boutiques exclusives à l enseigne de ses marques de Mode et Maroquinerie Ce réseau comprend 1 508 magasinsau 31 décembre 2016 2 3 La distributionQu elles appartiennent au monde de la Haute Couture ou de lamode de luxe les marques de LVMH fondent avant tout leurréussite sur la qualité l authenticité et l originalité de leurs créationsqui doivent se renouveler au l des saisons et des collections Renforcer les équipes de création s assurer la collaboration desmeilleurs créateurs accorder leur talent à l esprit de chaquemarque est donc une priorité stratégique LVMH considère comme un atout essentiel d avoir su attirer ausein de ses Maisons de mode un grand nombre de créateurs autalent reconnu mondialement  en 2013 Nicolas Ghesquièresuccède à Marc Jacobs qui créait depuis 1998 les collections de prêt à porter féminin de Louis Vuitton Chez Fendi KarlLagerfeld crée les collections de prêt à porter féminin tandis queSilvia Fendi est en charge des accessoires et du prêt à portermasculin Phoebe Philo est Directrice artistique de Céline depuis2008 Le créateur Riccardo Tisci est depuis 2005 Directeurartistique pour la Haute Couture le prêt à porter et les accessoiresféminins de Givenchy et s est vu coner la création du prêt à porter masculin en 2008 Depuis 2013 Jonathan Anderson esten charge de la Direction artistique de Loewe En 2011 laDirection artistique de l ensemble des collections Kenzo a étéconée à Humberto Leon et Carol Lim Olga Berluti héritièredu savoir faire bâti par ses prédécesseurs perpétue le style et laqualité uniques des souliers Berluti En septembre 2016 Haider Ackermann a remplacé Alessandro Sartori en tant queDirecteur artistique de la Maison Marc Jacobs est en charge dela création de la marque éponyme La Direction artistique dePucci a été conée en 2015 à Massimo Giorgetti 2 2 La créationKenzo créée en 1970 a rejoint le Groupe en 1993 La Maisonexerce aujourd hui ses activités dans le prêt à porter féminin etmasculin les accessoires de mode la maroquinerie et le décorde la Maison Son activité dans le domaine des parfums estintégrée dans le groupe d activités Parfums et Cosmétiques Givenchy fondée en 1952 par Hubert de Givenchy et dans leGroupe depuis 1988 ancrée dans les traditions d excellence dela Haute Couture est également reconnue pour ses collectionsde prêt à porter féminin et masculin et ses accessoires de mode Les Parfums Givenchy sont intégrés dans le groupe d activitésParfums et Cosmétiques Thomas Pink marque née en 1984 est au Royaume Uni unspécialiste réputé de la chemise haut de gamme Emilio Pucci marque italienne fondée en 1947 est dans ledomaine du prêt à porter de luxe le symbole d une mode sans contrainte synonyme d évasion et de loisirs rafnés EmilioPucci a rejoint LVMH en 2000 Berluti artisan bottier depuis 1895 marque détenue par LVMHdepuis 1993 crée et commercialise des souliers pour homme detrès haute qualité ainsi qu une ligne de maroquinerie désormaiscomplétée par une ligne de prêt à porter pour homme Loro Piana Maison italienne fondée en 1924 dans laquelleLVMH a acquis une participation de 80 % en décembre 2013 crée des produits et des tissus exceptionnels en particulier àpartir du cachemire dont elle est le premier transformateur au monde La Maison est célèbre pour sa dévotion à la qualitéet aux matières premières les plus nobles pour ses standardsincomparables dans le design et son savoir faire artisanal Nicholas Kirkwood marque de souliers britannique éponymede son fondateur née en 2004 dans laquelle LVMH a acquisune participation de 52 % en 2013 est connue dans le mondeentier pour son approche unique et innovante dans la créationde souliers ACTIVITÉS DU GROUPE15Document de référence 2016Mode et Maroquinerie La société Parfums Christian Diorest née en 1947 la mêmeannée que la Maison de couture Christian Dior avec le lancementdu parfum Miss Dior Tout en développant ses lignes de parfumsféminins et masculins au l des années Parfums Christian Diora étendu son activité au domaine du maquillage à partir de1955 et aux produits de soin à partir de 1973 François Demachy parfumeur créateur et Peter Philips directeur artistique dumaquillage perpétuent l héritage de Christian Dior Aujourd hui Parfums Christian Dior qui consacre à la recherche 1 2 % deses ventes se situe à l avant garde en matière d innovation Guerlain fondée en 1828 par Pierre François Pascal Guerlain a créé plus de 700 parfums depuis son origine La marque s estdotée d une image exceptionnelle dans l univers du parfum etnombre de ses créations jouissent d une longévité remarquable Parmi les parfums emblématiques de la Maison gurent Shalimar L Instant de Guerlain La Petite Robe Noire Elle est aujourd huiconnue également pour ses lignes de maquillage et de soin notamment Orchidée Impériale et Abeille Royale 3 1 Les marques du groupe Parfums et CosmétiquesLe groupe LVMH est présent dans le secteur des Parfums etCosmétiques par ses grandes Maisons françaises ParfumsChristian Dior Guerlain Givenchy et Kenzo À cet ensemblede marques mondialement établies s ajoutent Benet Cosmeticset Fresh deux jeunes sociétés américaines de cosmétiques en fort développement la prestigieuse marque italienne Acquadi Parma les Parfums Loewe marque espagnole détenant defortes positions sur son marché domestique et Make Up ForEver marque française spécialisée à l origine dans les produitsde maquillage professionnel La présence d un large éventail de marques au sein du grouped activités génère des synergies et constitue une force sur lemarché L effet de volume permet notamment l achat d espacepublicitaire à de meilleurs tarifs et la négociation de meilleursemplacements dans les grands magasins Dans le domaine de la recherche et développement les marques du Groupe ontmutualisé leurs ressources dès 1997 avec un centre en commun àSaint Jean de Braye (France) sur le site industriel de ParfumsChristian Dior L utilisation de services partagés par les lialesaugmente l efcacité des fonctions de support de distributiondans le monde et facilite l expansion des marques les plus récentes Ces économies d échelle permettent d investir davantage dansla création et la communication qui sont deux facteurs clés desuccès dans le secteur d activités des Parfums et Cosmétiques Les marques de Parfums et Cosmétiques du Groupe sont com mercialisées principalement dans les circuits dits de « distributionsélective » par opposition à la grande distribution et à laparapharmacie mais également pour certaines marques dansleurs propres magasins 248 au total à n 2016 pour le grouped activités En 2016 les ventes du groupe d activités Parfums et Cosmétiquesse sont élevées à 4  953  millions d euros soit 13 % des ventestotales de LVMH 3 PARFUMS ET COSMÉTIQUESpolitique de concentration et d accompagnement des meilleursfournisseurs tout en limitant la dépendance de Louis Vuittonvis à vis de ces derniers Ainsi le premier fournisseur de cuirs nepèse qu environ 20 % du total des approvisionnements en cuirde Louis Vuitton Fendi et Loewe disposent d ateliers de maroquinerie dans leurspays d origine et en Italie pour Céline et Berluti qui ne couvrentqu une part de leurs besoins de production De façon générale la sous traitance à laquelle a recours le groupe d activités estdiversiée en termes de nombre de sous traitants et située pourune large part dans le pays d origine de la marque France Italieet Espagne Loro Piana gère toutes les étapes de la fabrication de la collectedes bres naturelles à la livraison du produit ni en boutique Loro Piana se procure ses matières uniques (« baby cashmere »du nord de la Chine et de Mongolie vigogne des Andes laineMerino extra ne d Australie et de Nouvelle Zélande) dans lecadre de partenariats exclusifs noués avec des fournisseurs dumonde entier Les textiles et produits d exception de la marquesont ensuite fabriqués en Italie En outre an de protéger et développer l accès des Maisons deMode et Maroquinerie aux matières premières et aux savoir faired excellence qui leur sont indispensables LVMH Métiers d Art secteur d activités créé en 2015 investit et accompagne dans ladurée les meilleurs de ses fournisseurs Ainsi dans les métiersdu cuir LVMH s est associé en 2011 aux frères Koh an dedévelopper la tannerie Heng Long à Singapour Créée en 1950 elle est aujourd hui leader dans le tannage des peaux de crocodilien En 2012 LVMH a acquis les Tanneries Roux fondées en 1803 l une des dernières tanneries françaises spécialisées dans letannage des peaux de veau Globalement pour les activités Mode et Maroquinerie le recoursà la sous traitance de production représente en 2016 environ31 % du coût des ventes Enn pour les différentes Maisons les fournisseurs de tissu sonttrès souvent italiens sans qu il y ait toutefois d exclusivité Les créateurs et les bureaux de style de chacune des Maisonspermettent de façon générale de ne pas dépendre pour lafabrication de brevets ou de savoir faire exclusifs appartenant à des tiers ACTIVITÉS DU GROUPE16Mode et Maroquinerie Parfums et CosmétiquesDocument de référence 2016 Au c ur de la Cosmetic Valley le centre Hélios abrite les équipesde recherche de la branche Parfums et Cosmétiques du Groupe Animés par la passion de l innovation les 350 collaborateurs de LVMH Recherche unissent chaque jour leurs expertises pour créer des produits d exception reets du savoir faire dechaque Maison Le marché cosmétique se caractérise par un dynamisme et uneconcurrence accrus engendrés par des cycles d innovation plusrapides que jamais Dans ce contexte la stratégie de LVMHRecherche doit reposer sur l agilité la créativité et la performancede ses produits Le digital est un vecteur de croissance déterminant et transformela relation entre les marques et ses clients Les Millennials sont à la tête de cette révolution Porté par cette génération sele le maquillage est une catégorie très dynamique marquée par lesuccès de la couleur pour les lèvres Ainsi le Rouge Dior sedécline en deux versions satinée et mate offrant 16 heures deconfort grâce à l association de deux polymères « Wear Lock »qui permet de xer la matière et les pigments tout en apportantune bonne exibilité au lm Chez Guerlain une technologiede lm ultra n pour le rouge à lèvres La Petite Robe Noire permetune couvrance et une brillance modulable du plus naturel auplus sophistiqué Avec Rouge Interdit Vinyl la Maison Givenchyafrme son caractère et parmi son éventail de couleurs offre leNoir Révélateur qui dès l application se transforme en mauveou prune créant un effet unique Dans l univers des fonds de teint Forever Fluid apporte uneréponse nouvelle à la demande de tenue confortable ainsi qu aurésultat approprié à son type de peau par l introduction d effetsskincare dans ce produit hybride Pour le maquillage du corps Hoola Body de Benet est un gelbronzant sans DHA longue tenue et résistant au transfert dotéd un applicateur éponge astucieux qui permet une applicationtrès simple Grâce à une nouvelle technologie de brosse hybride et à unenouvelle architecture mascara le produit Excessive Lash de MakeUp For Ever repousse les limites d une application douce etd un volume uniforme de la pointe à la racine Fidèle à sa volonté de préservation de l environnement LVMHRecherche poursuit ses travaux en faveur de la naturalité La CurePrestige de Dior hautement concentrée en ingrédients actifsexclusifs issus de la Rose de Granville s adresse aux peauxdélicates dont l équilibre cutané est fragile Elaborée à partir desdernières découvertes sur l « inamm aging » cette cure limiteles composantes micro inammatoires de la peau et les sensationsd inconfort permet la résolution de l inammation et régénèrela peau en la rendant plus résistante Les actifs d origine végétale sont également au c ur de laphilosophie de Fresh Le Sérum Black Tea au résultat tenseurimmédiat grâce à l association d un peptide idealift avec desgommes naturelles d acacia ou encore la Crème Ancienne Supreme3 2 La recherche en Parfums et Cosmétiques en 2016Parfums Givenchy fondée en 1957 complète la Maison deCouture dans l univers des parfums féminins et masculins à traversAmarige Organza Very Irrésistible Givenchy Ange ou Démon Playfor Her et Dahlia Noir ainsi que Givenchy pour Homme VeryIrrésistible pour Homme Play et Gentlemen Only et développe uneactivité dans le domaine des produits cosmétiques avec lessoins Givenchy et la ligne de maquillage Givenchy Le Makeup Les Parfums Kenzosont apparus en 1988 et se sont développésavec le succès de FlowerbyKenzo lancé en 2000 La marque adiversié son activité dans le domaine de la cosmétique « bien être » en lançant la gamme KenzoKi en 2001 Les annéessuivantes ont vu le lancement du parfum féminin KenzoAmour celui du parfum masculin KenzoPower la création de KenzoHommeeau de toilette boisée les lancements de Eau de Parfum MadlyKenzo de KenzoHomme Sport de Flower in the Air et en 2016 de Kenzo World Benet Cosmetics créée en 1976 à San Francisco a rejointLVMH n 1999 La marque doit son succès rapide au sérieuxde ses produits de beauté et de maquillage allié à un réel sensdu plaisir conforté par l aspect ludique de leurs noms et deleurs packagings Outre les ventes réalisées par ses soixante huit boutiques exclusives à travers le monde (États Unis Asie Europe Australie) la marque est actuellement distribuée dansenviron 4 500 points de vente dans 46 pays à travers le monde Fresh créée en 1991 a rejoint LVMH en  septembre 2000 La marque a d abord bâti sa réputation sur la création de soinspour le corps inspirés de recettes de beauté ancestrales et de parfums entièrement naturels et de grande qualité avantd approfondir son concept et d élargir son activité au maquillageet aux soins pour les cheveux Parfums Loewelance son premier parfum en 1972 Acteurmajeur en Espagne la marque développe également son activitéà l international notamment en Russie au Moyen Orient et en Amérique latine Make Up For Ever créée en 1984 a rejoint LVMH en 1999 La marque est spécialisée dans le maquillage professionnel etses applications pour le grand public Ses produits sont distribuésdans des boutiques exclusives à Paris New York Los Angeleset Dallas et dans différents circuits de distribution sélective notamment en France en Europe aux États Unis marchésdéveloppés en partenariat avec Sephora mais aussi en Chine enCorée du Sud et au Moyen Orient Acqua di Parma fondée en 1916 à Parme et acquise par LVMHen 2001 est une marque de parfumerie de prestige symboledu chic italien La marque est spécialisée dans les parfums et les soins du corps et a diversié son offre notamment dans lesparfums d intérieur et le linge de maison Aujourd hui basée à Milan Acqua di Parma s appuie sur un réseau de distributionexclusif dont une boutique en propre à Milan et à Paris ACTIVITÉS DU GROUPE17Document de référence 2016Parfums et Cosmétiques Le groupe d activités Montres et Joaillerie regroupe un portefeuillede marques horlogères et joaillières de premier plan et auxpositionnements très complémentaires  TAG Heuer leadermondial des montres et chronographes de sport de prestige Hublot marque horlogère haut de gamme Zenith manufacturede Haute Horlogerie Montres Dior dont les collections sontinspirées des créations de la Maison de couture Bvlgari grandnom de la Haute Joaillerie italienne depuis 1884 Chaumet prestigieux joaillier historique de la place Vendôme Fred créateurde bijoux contemporains et De Beers Diamond Jewellers joint venture créée en juillet 2001 qui afrme son positionnementde joaillier diamantaire Le groupe d activités a désormais largement déployé sa présenceinternationale et renforcé la coordination et la mise en communde moyens administratifs développé ses équipes commerciales etmarketing et a progressivement mis en place à travers le mondeun réseau de services après vente multimarques an d améliorerla satisfaction de sa clientèle LVMH Montres et Joailleriedispose d une organisation territoriale couvrant tous les marchéseuropéens le continent américain le Nord de l Asie le Japonet la région Asie Pacique Pour l horlogerie une coordination industrielle a été mise enplace par l utilisation de ressources communes en particulierpour la conception de prototypes et par un partage des meilleuresméthodes en matière d investissements d amélioration de laproductivité et de négociation des conditions d achat auprèsdes fournisseurs Pour la joaillerie un contrôle centralisé desdiamants a été introduit ainsi qu une coopération techniqueentre Maisons pour le développement de nouveaux produits En 2016 les ventes du groupe d activités Montres et Joailleriese sont élevées à 3  468  millions d euros soit 9 % des ventestotales de LVMH 4 MONTRES ET JOAILLERIELes cinq centres de production français de Guerlain ParfumsChristian Dior et LVMH Fragrances Brands assurent la quasi totalité de la production des quatre grandes marques françaises y compris Kenzo Parfums tant dans le domaine des produitsparfumants que dans ceux du maquillage ou des produits desoin Make Up For Ever dispose également de capacités deproduction en France Les marques Benet Parfums Loewe et Fresh conent la fabrication de leurs produits pour partieaux autres marques du Groupe le solde étant sous traité àl extérieur du Groupe Au total la sous traitance industrielle représente en 2016 pourcette activité environ 6 % du coût des ventes s y ajoutent environ9 millions d euros de sous traitance logistique Les matières sèches c est à dire les aconnages bouchons ettout autre élément constituant le contenant ou l emballage sontacquis auprès de fournisseurs hors Groupe ainsi que les matièrespremières entrant dans l élaboration des produits nis Danscertains cas ces matières ne sont disponibles qu auprès d unnombre limité de fournisseurs français ou étrangers Les formules des produits sont développées majoritairementdans les laboratoires de Saint Jean de Braye en France leGroupe pouvant également acquérir ou développer des formulesauprès de sociétés spécialisées notamment dans le domaine desjus de parfums 3 3 Sources d approvisionnement et sous traitanceFace Serumconstituée de neuf ingrédients naturels issus de racines et rhizomes en sont un parfait exemple Fusion gourmande desvitamines et du soin Vitamin Nectar Vibrancy Boosting Face Maskde Fresh se caractérise par sa texture semblable à celle d uneconture Composé à 50 % d un concentré d agrumes à based oranges de citrons et de clémentines pressés cultivés sur lesrives de la Méditerranée il contribue naturellement à afner legrain de la peau pour illuminer assouplir et lisser la peau Pour l éclat du teint le Sérum en Masque Kenzo apporte uneefcacité contre les radicaux libres via l essence végétale deLotus Blanc dont l efcacité est exacerbée par le masque enbio cellulose Après plus de 15 années de recherche la Crème Orchidée ImpérialeBlack a vu le jour chez Guerlain Soin ultra premium ce chef d uvre de sensorialité et d efcacité est enrichi de la technologieBlackimmune qui renforce les capacités d auto défense de la peau Au c ur de cette technologie toute la puissance de laBlack Orchid permet d agir sur la quasi totalité des cellulesparticipant au système de défense de la peau Toujours sur le segment de l anti âge L Intemporel Crème RicheDivine de Givenchy présente une véritable innovation formulatoireen rupture avec les techniques de fabrication cosmétiquetraditionnelles Lors du processus de fabrication la formule estcoulée à chaud puis refroidie brutalement an de provoquer unchoc thermique qui va ger la texture et préserver les actifs Cela permet de préserver les propriétés de tous les ingrédientset de piéger tous les nutriments essentiels dans la crème ande les libérer seulement lors de l application sur la peau Innovation performance et sensorialité guident l inspiration deLVMH Recherche alchimiste de l Art et de la Science Connectéau monde le renforcement de ses équipes de recherche notammenten Asie (Japon Chine Corée du Sud) permet d obtenir en tempsréel les informations clés économiques et technologiques de ces marchés De nombreux produits sont le fruit de projetscollaboratifs à l international menés en étroite collaborationavec des universités des entreprises de tailles variables et desstart ups De multiples communications scientiques dans descongrès spécialisés sont l occasion d enrichir en continu le réseaudes chercheurs et d ouvrir la voie à de nouveaux partenariats ACTIVITÉS DU GROUPEParfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie18Document de référence 2016 Grâce à ses ateliers et manufactures suisses situés au Locle à LaChaux de Fonds à Neuchâtel à Cornol à Tramelan au Sentier à Chevenez et à Nyon le Groupe assure la majorité de l assemblagedes montres et chronographes vendus sous les marques TAGHeuer Hublot Zenith Bvlgari Montres Dior Chaumet etFred la conception et fabrication de mouvements mécaniquesnotamment El Primero et Elite de Zenith le Calibre 1887 deTAG Heuer l UNICO de Hublot et les Hautes Complicationsde Bvlgari ainsi que la fabrication d une partie des besoins en composants critiques que sont les cadrans les boites et lesbracelets La Manufacture de Zenith au Locle a fait l objet d unerénovation majeure en 2012 En 2013 TAG Heuer a inauguréune nouvelle manufacture de mouvements à Chevenez et en2015 Hublot s est doté d une deuxième manufacture sur sonsite de Nyon Globalement dans cette activité la sous traitance représenteen 2016 13 % du coût des ventes Bien que le Groupe puisse avoir recours à des tiers dans certainscas pour le dessin de ses modèles ceux ci sont le plus souventélaborés dans ses propres bureaux d études 4 3 Sources d approvisionnement et sous traitanceLe réseau de magasins des marques de Montres et Joaillerie compte397 boutiques n 2016 Les produits des marques joaillièressont mis en valeur dans des emplacements prestigieux situésdans les plus grandes villes du monde TAG Heuer et Hublotdéveloppent également leur réseau de magasins en propre ouen franchise 4 2 La distributionTAG Heuer fondée en 1860 à Saint Imier dans le Jura suisse acquise par LVMH en novembre 1999 s est associée depuis delongues années au monde des sports de compétition et à sesvaleurs de performance La marque est reconnue pour la qualitéet la précision de ses montres ainsi que pour leur esthétiqued avant garde Les modèles les plus réputés sont les sériesAquaracer Link et Formula 1 pour les montres et chronographesclassiques et automatiques les modèles Carrera et Monaco TAGHeuer a lancé en 2010 son premier mouvement développé etfabriqué dans sa manufacture et en 2015 une montre connectée Hublot marque fondée en 1980 et faisant partie de LVMHdepuis 2008 a innové dès son origine en créant la premièremontre dotée d un bracelet en caoutchouc naturel Dotée d unsavoir faire horloger de premier plan la marque est reconnuepour son concept original de fusion de matériaux nobles ettechnologiques et pour son modèle icône Big Bang né en 2005 En parallèle aux nombreuses déclinaisons de ce modèle Hublota relancé sa gamme historique Classic Fusion Zenith fondée en 1865 et implantée au Locle près du Jurasuisse a rejoint LVMH en  novembre 1999 Zenith appartientau cercle très restreint des manufactures horlogères Le termemanufacture désigne dans le monde de l horlogerie uneentreprise qui assure intégralement la conception et la fabricationdes mouvements mécaniques Les deux mouvements phares deZenith le chronographe El Primero et le mouvement extra platElite références absolues de l horlogerie helvétique équipentles montres vendues sous sa marque Bvlgari fondée en 1884 synonyme de créativité et d excellencedans le monde entier est unanimement reconnue comme l undes acteurs majeurs de son secteur La célèbre Maison italiennetient une place prééminente dans les domaines de la joaillerie avec une réputation exceptionnelle pour son savoir faire dans lacombinaison des pierres de couleur et de l horlogerie de mêmequ un rang signicatif dans celui des parfums et des accessoires Ses lignes iconiques comprennent Serpenti B zero1 et Diva Chaumet joaillier depuis 1780 maintient depuis plus de deuxsiècles un savoir faire prestigieux qui se reète dans toutes sescréations qu il s agisse de pièces de Haute Joaillerie de collectionsde bijoux ou de montres Le groupe LVMH a acquis Chaumeten 1999 Montres Diorest gérée depuis 2008 sous la forme d une joint venture entre le groupe d activités Montres et Joaillerie etChristian Dior Couture Les collections de Montres Dior sontconçues en parfaite harmonie avec la force créative de la Maisonde couture De Beersest une marque joaillière créée en juillet 2001 exploitéeen commun par les groupes LVMH et De Beers au sein de la société De Beers Diamond Jewellers Celle ci est basée àLondres (Royaume Uni) et met progressivement en place unréseau mondial de boutiques proposant des bijoux sous la marqueDe Beers De Beers se démarque par son unique expertise enmatière de diamants Depuis le 1erjanvier 2014 Montres Dior et De Beers sont misen équivalence en application de la norme IFRS 11 Partenariats Fred fondée en 1936 et faisant partie de LVMH depuis 1995 est présente dans la Haute Joaillerie la joaillerie et l horlogerie Depuis son arrivée au sein du Groupe Fred a entrepris unrenouvellement complet de sa création de son image et de sadistribution Ce renouveau se traduit notamment dans le styleaudacieux et contemporain de ses créations portées en particulierpar sa ligne iconique Force 10 4 1 Les marques du groupe Montres et JoaillerieACTIVITÉS DU GROUPE19Document de référence 2016Montres et Joaillerie SephoraL enseigne Sephora fondée en 1969 a développé au l dutemps un concept de parfumerie alliant le libre accès et le conseil Ce concept a donné naissance à une nouvelle génération demagasins à l architecture sobre et luxueuse structurés en troisespaces dédiés respectivement au parfum au maquillage et ausoin Grâce à la qualité de ce concept Sephora a su conquérir laconance des marques sélectives de parfums et cosmétiques L enseigne propose en outre depuis 1995 des produits vendussous sa propre marque et a développé une offre de produitsexclusifs grâce à son association avec des marques sélectionnéespour leur audace et leur créativité Depuis son acquisition par LVMH en  juillet 1997 Sephora aconnu une expansion rapide en Europe en ouvrant de nouveauxmagasins et en réalisant l acquisition de sociétés exploitant des chaînes de parfumerie En Europe Sephora est implantéedans 15 pays Le concept de Sephora a traversé l Atlantique en1998 avec une forte présence aux États Unis un site Internet sephora com et un réseau au Canada Sephora est implanté enChine depuis 2005 Ayant débuté son implantation au Moyen Orient en 2007 l enseigne y est présente dans cinq pays à n2015 Après avoir inauguré en 2010 sa présence en Amériquelatine grâce à l acquisition de Sack s le leader brésilien desventes en ligne de parfums et cosmétiques sélectifs Sephora apoursuivi son développement au Mexique et au Brésil Par ailleurs Sephora a conrmé sa présence en Russie portant à 100 % saparticipation dans le capital de l enseigne de distribution deparfums et cosmétiques Ile de Beauté À partir de 2008 Sephoraa également développé sa présence en Asie du Sud Est enouvrant ses premiers magasins à Singapour puis en Malaisie en Inde et en Thaïlande En 2014 l enseigne a poursuivi sonexpansion dans la région et inauguré sa présence en Australie eten Indonésie En 2015 l expansion géographique s est poursuivieavec l acquisition du site de e commerce Luxola présent danshuit pays d Asie du Sud Est 5 2 L activité « selective retail »DFSDuty Free Shoppers (« DFS ») a rejoint LVMH en 1997 DFS est le pionnier et le leader mondial de la vente de produitsde luxe aux voyageurs internationaux Son activité est très liéeaux cycles du tourisme Depuis son origine en 1960 en qualité de concessionnaire deproduits hors taxes au sein de l aéroport de Kai Tak à HongKong DFS a acquis une connaissance approfondie des besoinsde la clientèle des voyageurs a bâti de solides partenariats avecles tour opérateurs japonais et internationaux et a considéra blement développé son activité tout particulièrement au sein desdestinations touristiques situées dans la région Asie Pacique La stratégie actuelle de DFS a pour priorité le développement etla promotion de ses magasins Galleria de centre ville qui assurentaujourd hui près de la moitié de ses ventes D une supercie de 6  000 à 12  000 mètres carrés environ lesGallerias sont implantées dans les centres villes d importantesdestinations aériennes en Asie Pacique aux États Unis et auJapon Chacune associe en un même lieu à proximité des hôtelsoù séjournent les voyageurs deux espaces commerciaux différentset complémentaires  une offre généraliste de produits de luxe(parfums et cosmétiques mode et accessoires ) et une galeriede boutiques de grandes marques appartenant ou non au groupeLVMH (Louis Vuitton Hermès Bvlgari Tiffany ChristianDior Chanel Prada Fendi Céline ) Tout en privilégiant le développement de ses Gallerias où résidesa principale source de croissance DFS maintient son intérêtstratégique pour les concessions d aéroports si celles ci sontremportées ou renouvelées dans de bonnes conditions économiques DFS est actuellement présent dans une vingtaine d aéroportsinternationaux situés en Asie Pacique aux États Unis au Japon à Hong Kong et à Abu Dhabi Starboard Cruise ServicesStarboard Cruise Services dont l acquisition a été réalisée parLVMH en 2000 est une société américaine fondée en 1958 leader mondial de la vente de produits de luxe hors taxes à borddes navires de croisière Elle fournit ses services à près de 100bateaux représentant plusieurs compagnies maritimes Elleédite en outre des revues touristiques des catalogues et chespublicitaires disponibles à bord des navires 5 1 L activité « travel retail »Les activités de Distribution sélective ont pour vocation depromouvoir un environnement approprié à l image et au statutdes marques de luxe Leurs activités se développent en Europe en Amérique du Nord en Asie au Moyen Orient et en Amériquelatine et s exercent dans deux domaines  le « travel retail »(vente de produits de luxe à la clientèle des voyageurs inter nationaux) métier de DFS et Starboard Cruise Services et lesconcepts de Distribution sélective représentés par Sephora et le grand magasin parisien Le Bon Marché En 2016 les ventes du groupe d activités Distribution sélectivese sont élevées à 11 973 millions d euros soit 32 % des ventestotales de LVMH 5 DISTRIBUTION SÉLECTIVEACTIVITÉS DU GROUPE20Document de référence 2016Distribution sélective Les Autres activités regroupent le pôle média géré par legroupe Les Echos La Samaritaine le constructeur de yachtsnéerlandais Royal Van Lent les activités hôtelières ChevalBlanc et la pâtisserie Cova basée à Milan (Italie) Groupe Les EchosLVMH a acquis le groupe Les Echos en 2007 Le groupe Les Echos comprend Les Echos premier quotidien économiqueen France LesEchos fr premier site Internet économique enFrance le magazine Enjeux Les Echos ainsi que d autres serviceséconomiques spécialisés En outre le groupe Les Echos réunitplusieurs titres de la presse économique et culturelle antérieu rement détenus par LVMH  Investir   Le Journal des nances néde la fusion en 2011 des titres Investir et Le journal des nances Connaissance des Arts ainsi que la station de radio françaiseRadio Classique Le groupe Les Echos est également présent dansle domaine de la presse professionnelle avec les titres édités par SID Presse et du service aux entreprises avec notammentLes Echos Formation Les Echos Conférences Le Salon des Entrepreneurs et les études Eurostaf Depuis n 2015 le pôle média intègreégalement le quotidien Le Parisien ainsi que son magazineAujourd hui en France La SamaritaineLa Samaritaine est un ensemble immobilier situé au c ur deParis en bordure de Seine Il était constitué d un grand magasinet d immeubles locatifs de bureaux et commerces jusqu en2005 date de fermeture du grand magasin pour raisons desécurité Il fait l objet d un projet de rénovation d envergurequi s inscrit dans une démarche environnementale innovante Plusieurs activités seront ainsi regroupées au sein des bâtimentsrépartis sur deux îlots entre le quai du Louvre et la rue deRivoli  un grand magasin un palace Cheval Blanc de 72 clefs 96 logements sociaux une crèche et des bureaux Le permis deconstruire obtenu n 2012 a été validé dénitivement par unarrêt du Conseil d État du 19 juin 2015 Royal Van LentFondée en 1849 Royal Van Lent est spécialisée dans la conceptionet la construction sur mesure de yachts de luxe commercialiséssous la marque Feadship l une des plus prestigieuses au mondepour les bateaux de plus de 50 mètres LVMH Hotel ManagementLVMH Hotel Management porte le développement des activitéshôtelières du groupe LVMH sous l enseigne Cheval Blanc L approche Cheval Blanc dont les valeurs fondatrices sont lesens de l artisanat l exclusivité la créativité et l art de recevoir est déclinée dans tous ses hôtels qu ils soient détenus en propreou qu ils fassent l objet d un mandat de gestion Cheval Blancaccueille ses hôtes à Courchevel (France) à Saint Barthélemy(Antilles françaises) ainsi qu aux Maldives 6 AUTRES ACTIVITÉSLe Bon MarchéÉtabli en 1852 Le Bon Marché Rive Gauche fut au XIXesièclele pionnier du commerce moderne Unique grand magasin dela rive gauche à Paris il a été acquis par LVMH en 1998 Le Bon Marché Rive Gauche dispose d un département alimentaire La Grande Épicerie de Paris Depuis 1994 il est égalementpropriétaire du magasin Franck et Fils situé rue de Passy dansle XVIearrondissement de Paris actuellement en cours detransformation an d accueillir en 2017 le deuxième site parisiende La Grande Épicerie Au cours des dernières années unimportant travail de fond portant notamment sur la rénovationet la transformation de ses espaces de vente associées à unemontée en gamme de son offre commerciale a permis derenforcer l identité du Bon Marché Reconnu pour sa politiqued assortiment et de service très exigeante Le Bon Marché RiveGauche s est aujourd hui imposé comme le grand magasin leplus exclusif et le plus créatif de Paris ACTIVITÉS DU GROUPE21Document de référence 2016Autres activités 23Document de référence 2016RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH1 COMMENTAIRES SUR L ACTIVITÉ ET LA SITUATION FINANCIÈRE241 1 Commentaires sur le compte de résultat consolidé241 2 Vins et Spiritueux281 3 Mode et Maroquinerie291 4 Parfums et Cosmétiques301 5 Montres et Joaillerie311 6 Distribution sélective321 7 Commentaires sur le bilan consolidé331 8 Commentaires sur la variation de trésorerie consolidée342 FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ ET POLITIQUE D ASSURANCE 352 1 Risques stratégiques et opérationnels352 2 Politique d assurance392 3 Risques financiers403 ÉLÉMENTS DE POLITIQUE FINANCIÈRE414 INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS424 1 Dépenses de communication et promotion424 2 Frais de recherche et développement424 3 Investissements industriels et dans les réseaux de distribution425 PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS ET PROPRIÉTÉS FONCIÈRES435 1 Production435 2 Distribution445 3 Établissements administratifs et immeubles locatifs456 PLANS D OPTIONS MIS EN PLACE PAR DES FILIALES457 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE458 ÉVOLUTIONS RÉCENTES ET PERSPECTIVES45 24Document de référence 2016RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH1 1 1 Analyse des ventesÉvolution des ventes par semestre (en millions d euros et en pourcentage)(a) Les principes de détermination des effets de l évolution des parités monétaires sur lesventes des entités en devises et des variations de périmètre sont décrits en page 27 Les ventes de l exercice 2016 s élèvent à 37 600 millions d euros en hausse de 5 % par rapport à l exercice précédent Malgré la stabilité du dollar US et l appréciation du Yen japonais lesventes du Groupe ont été négativement impactées par la baissedes autres devises de facturation du Groupe par rapport à l euro Depuis le 1erjanvier 2015 le périmètre des activités consolidéesa enregistré les évolutions suivantes  dans les autres activités acquisition en octobre 2015 du journal Le Parisien Aujourd huien France dans les Vins et Spiritueux cession en novembre 2016de la marque Wenjun et dans la Mode et Maroquinerie cessionen  décembre 2016 de la marque Donna Karan Ces évolutionsdu périmètre de consolidation ont un impact très limité sur lavariation des ventes annuelles À taux de change et périmètre comparables la hausse des ventesest de 6 % Ventes par devise de facturation(en pourcentage) 2016 2015 2014Euro 23 22 23Dollar US 32 32 29Yen Japonais 7 7 7Hong Kong dollar 6 7 8Autres devises 32 32 33Total 100 100 100La répartition des ventes entre les différentes devises defacturation varie peu  le poids de l euro augmente de 1 point etatteint 23 % alors que celui des autres devises baisse de 1 pointpour s établir à 38 % Le poids du dollar US et du yen japonaisreste stable à respectivement 32 % et 7 % Ventes par zone géographique de destination(en pourcentage) 2016 2015 2014France 10 10 10Europe (hors France) 18 18 19États Unis 27 26 24Japon 7 7 7Asie (hors Japon) 26 27 29Autres marchés 12 12 11Total 100 100 100Par zone géographique on constate une baisse de 1 point dupoids relatif dans les ventes du Groupe de l Asie (hors Japon) à 26 % alors que les États Unis progressent de 1 point à 27 % Les poids relatifs de la France de l Europe (hors France) duJapon et des Autres marchés restent stables à respectivement10 % 18 % 7 % et 12 % Ventes par groupe d activités(en millions d euros) 2016 2015 2014Vins et Spiritueux 4 835 4 603 3 973Mode et Maroquinerie 12 775 12 369 10 828Parfums et Cosmétiques 4 953 4 671 4 006Montres et Joaillerie 3 468 3 308 2 782Distribution sélective 11 973 11 193 9 520Autres activités et éliminations (404) (480) (471)Total 37 600 35 664 30 638Par groupe d activités la répartition des ventes du Groupe variepeu Le poids de la Mode et Maroquinerie à 34 % baisse de 1 point alors que celui de la Distribution sélective augmentede 1 point pour s établir à 32 % Les poids des Vins et Spiritueux des Parfums et Cosmétiques et des Montres et Joaillerie restentstables et s établissent respectivement à 13 % 13 % et 9 % Les ventes du groupe d activités Vins et Spiritueux sont en haussede 5 % en données publiées Impactées par un effet de changenégatif de 2 points les ventes du groupe d activités sont en haussede 7 % à taux de change et périmètre comparables Cetteperformance est tirée pour une large part par la progression des volumes La demande est toujours très dynamique auxÉtats Unis et en Europe tandis que la Chine enregistre un netrebond au cours de l année 2016 1 COMMENTAIRES SUR L ACTIVITÉ ET LA SITUATION FINANCIÈRE1 1 Commentaires sur le compte de résultat consolidéAnnée 20164 %7 %6 %1 % 2 %1 % 1 %Croissance organiqueVariations de périmètre (a)Évolution des parités monétaires (a)17 1883 %20 4128 %37 6005 %2 e semestre1er semestre RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH25Document de référence 2016La croissance organique des activités Mode et Maroquinerie estde 4 % pour 3 % en données publiées La performance de cegroupe d activités bénécie de la très bonne dynamique enregistréepar Louis Vuitton mais également des marques Kenzo Fendi Loewe Céline et Berluti qui conrment leur potentiel de fortecroissance Les ventes des activités Parfums et Cosmétiques sont en haussede 8 % à taux de change et périmètre comparables et de 6 % endonnées publiées Cette progression conrme l efcacité de lastratégie de valeur fermement maintenue par les marques duGroupe face aux tensions concurrentielles Le groupe d activitésParfums et Cosmétiques a très sensiblement augmenté son chiffred affaires aux États Unis en Europe et en Asie Les ventes du groupe d activités Montres et Joaillerie sont enhausse de 5 % à taux de change et périmètre comparables ainsiqu en données publiées Ce groupe d activités bénécie des trèsbelles performances de TAG Heuer Chaumet et Fred ainsi quede la progression de Bvlgari L Asie et l Europe (hors France)constituent les zones les plus dynamiques Les ventes des activités de Distribution sélective sont en haussede 8 % à taux de change et périmètre comparables et de 7 % endonnées publiées Cette performance est tirée par Sephora dontles ventes progressent très sensiblement dans toutes les régionsdu monde 1 1 2 Résultat opérationnel courant (en millions d euros) 2016 2015 2014Ventes 37 600 35 664 30 638Coût des ventes (13 039) (12 553) (10 801)Marge brute 24 561 23 111 19 837Charges commerciales (14 607) (13 830) (11 744)Charges administratives (2 931) (2 663) (2 373)Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 3 (13) (5)Résultat opérationnel courant 7 026 6 605 5 715Taux de marge opérationnelle(en %) 18 7 18 5 18 7La marge brute du Groupe s élève à 24  561  millions d euros en hausse de 6 % par rapport à l exercice précédent Le taux de marge brute sur les ventes s élève à 65 % stable par rapportà 2015 Les charges commerciales qui s élèvent à 14  607  millionsd euros sont en hausse de 6 % en données publiées et à taux de change et périmètre comparables Cette augmentationprovient principalement du développement des réseaux dedistribution mais aussi du renforcement des investissements encommunication notamment dans les Parfums et Cosmétiques Le niveau de ces charges reste stable en pourcentage des venteset s établit à 39 % Parmi ces charges commerciales les frais de publicité et de promotion représentent 11 % des ventes etsont en augmentation de 6 % à taux de change et périmètrecomparables L implantation géographique des magasins évolue commeprésenté ci après  (en nombre) 2016 2015 (a) 2014France 492 482 467Europe (hors France) 1 061 1 012 995États Unis 703 732 708Japon 387 407 412Asie (hors Japon) 991 951 870Autres marchés 314 276 256Total 3 948 3 860 3 708(a) Dont 68 magasins pour Donna Karan Les charges administratives sont de 2 931 millions d euros enhausse de 10 % en données publiées et de 9 % à taux de changeet périmètre comparables Elles représentent 8 % des ventes en hausse de 1 point par rapport à 2015 Résultat opérationnel courant par groupe d activités(en millions d euros) 2016 2015 2014Vins et Spiritueux 1 504 1 363 1 147Mode et Maroquinerie 3 873 3 505 3 189Parfums et Cosmétiques 551 524 413Montres et Joaillerie 458 432 283Distribution sélective 919 940 884Autres activités et éliminations (279) (159) (201)Total 7 026 6 605 5 715Le résultat opérationnel courant du Groupe s établit à 7 026 millionsd euros en hausse de 6 % Le taux de marge opérationnelle surventes du Groupe s élève à 18 7 % globalement stable parrapport au 31 décembre 2015 26Document de référence 2016RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMHÉvolution du résultat opérationnel courant (en millions d euros)(a) Les principes de détermination des effets de l évolution des parités monétaires sur lesrésultats opérationnels courants des entités en devises et des variations de périmètresont décrits en page 27 L effet total de l évolution des parités monétaires sur le résultatopérationnel courant par rapport à l exercice précédent estpositif de 94 millions d euros Ce chiffre intègre les trois élémentssuivants  l effet des variations des parités monétaires sur lesventes et les achats des sociétés du Groupe exportatrices etimportatrices la variation du résultat de la politique de couverturede l exposition commerciale du Groupe aux différentes devises l effet des variations des devises sur la consolidation des résultatsopérationnels courants des liales hors zone euro À devises effets de couverture de change et périmètre constants le résultat opérationnel courant du Groupe est en hausse de 5 % Vins et Spiritueux 2016 2015 2014Ventes (en millions d euros) 4 835 4 603 3 973Résultat opérationnel courant (en millions d euros) 1 504 1 363 1 147Taux de marge opérationnelle (en %) 31 1 29 6 28 9Le résultat opérationnel courant du groupe d activités Vins etSpiritueux s établit à 1 504 millions d euros en hausse de 10 %par rapport à 2015 La part des champagnes et vins représente658 millions d euros et celle des cognacs et spiritueux 846 millionsd euros Cette performance résulte à la fois de l augmentationdes ventes en volume mais également d une politique de haussede prix sensible Le taux de marge opérationnelle sur ventes decette activité augmente de 1 5 point pour s établir à 31 1 % Mode et Maroquinerie 2016 2015 2014Ventes (en millions d euros) 12 775 12 369 10 828Résultat opérationnel courant (en millions d euros) 3 873 3 505 3 189Taux de marge opérationnelle (en %) 30 3 28 3 29 5Les activités Mode et Maroquinerie présentent un résultatopérationnel courant de 3  873  millions d euros en hausse de10 % par rapport à 2015 Louis Vuitton enregistre une hausse deson résultat opérationnel courant tandis que Kenzo Fendi etCéline conrment leur dynamique de croissance rentable Le tauxde marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d activitésaugmente de 2 points et s établit à 30 3 % Parfums et Cosmétiques 2016 2015 2014Ventes (en millions d euros) 4 953 4 671 4 006Résultat opérationnel courant (en millions d euros) 551 524 413Taux de marge opérationnelle (en %) 11 1 11 2 10 6Le résultat opérationnel courant des activités Parfums etCosmétiques est de 551 millions d euros en hausse de 5 % parrapport à 2015 Cette hausse est tirée par Parfums Christian Dior Benet Guerlain Parfums Givenchy et Make Up For Ever quiaméliorent leur résultat grâce au succès de leurs lignes deproduits phares et à une forte dynamique d innovation Le tauxde marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d activitésreste stable à 11 % Montres et Joaillerie 2016 2015 2014Ventes (en millions d euros) 3 468 3 308 2 782Résultat opérationnel courant (en millions d euros) 458 432 283Taux de marge opérationnelle (en %) 13 2 13 1 10 2Le résultat opérationnel du groupe d activités Montres et Joaillerieest de 458  millions d euros en hausse de 6 % par rapport à2015 Cette augmentation provient des bonnes performancesde TAG Heuer et Bvlgari le taux de marge opérationnelle surventes reste stable à 13 % Distribution sélective 2016 2015 2014Ventes (en millions d euros) 11 973 11 193 9 520Résultat opérationnel courant(en millions d euros) 919 940 884Taux de marge opérationnelle (en %) 7 7 8 4 9 3Le résultat opérationnel courant du groupe d activités Distributionsélective est de 919 millions d euros en baisse de 2 % par rapportà 2015 Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce grouped activités baisse de 0 7 point et s établit à 7 7 % Autres activitésLe résultat opérationnel courant lié aux Autres activités etéliminations est négatif de 279 millions d euros en dégradationpar rapport à 2015 Outre les frais de siège cette rubriqueintègre le pôle Média les yachts Royal Van Lent ainsi que lesactivités hôtelières et immobilières + 946 6052015+ 331Croissanceorganique(4)Variationsde périmètre7 0262016Évolutiondes paritésmonétaires(a)(a) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH27Document de référence 20161 1 3 Autres éléments du compte de résultat (en millions d euros) 2016 2015 2014Résultat opérationnel courant 7 026 6 605 5 715Autres produits et charges (122) (221) (284)Résultat opérationnel 6 904 6 384 5 431Résultat financier (432) (414) 2 947Impôts sur les bénéfices (2 109) (1 969) (2 273)Résultat net avant part des minoritaires 4 363 4 001 6 105Part des minoritaires (382) (428) (457)Résultat net part du Groupe 3 981 3 573 5 648Les Autres produits et charges opérationnels sont négatifs de 122 millions d euros contre un montant négatif de 221 millionsd euros en 2015 En 2016 les Autres produits et chargesincluent 155 millions d euros d amortissements et dépréciationsde marques et écarts d acquisition Le solde est constituéprincipalement de résultats de cessions Le résultat opérationnel du Groupe est de 6 904 millions d euros en hausse de 8 % par rapport à 2015 Le résultat nancier de l exercice est négatif de 432  millionsd euros il était négatif de 414  millions d euros en 2015 Il est constitué  du coût global de la dette nancière nette qui s élève à 83 millions d euros en hausse de 5 millions d euros par rapportà 2015 l effet favorable lié à la baisse des taux d intérêt et de l encours moyen de dette sur l exercice ayant été plus quecompensé par un effet défavorable lié à la variation de valeurde marché des instruments de couverture de la dette des autres produits et charges nanciers qui s élèvent à 349  millions d euros à comparer à un montant négatif de 336  millions d euros en 2015 La charge liée à la partinefcace des dérivés de change est négative de 330 millionsd euros contre 437 millions un an avant la forte appréciationdu dollar US par rapport à l euro avait conduit le Groupe à adapter son portefeuille de dérivés au cours du premiersemestre 2015 Enn les autres produits sur instrumentsnanciers résultant principalement de plus values de cessionset de dépréciations de valeurs mobilières de placement sontnégatifs de 19 millions d euros contre un montant positif de100 millions d euros en 2015 Le taux effectif d impôt du Groupe s établit à 33 % stable parrapport à 2015 La part du résultat net revenant aux minoritaires est de382  millions d euros contre 428  millions d euros en 2015 il s agit principalement des minoritaires de Moët Hennessy etde DFS Le résultat net part du Groupe s élève à 3 981 millions d euros à comparer à 3  573  millions d euros en 2015 Il représente11 % des ventes en 2016 en hausse de 1 point par rapport à2015 Le résultat net part du Groupe en 2016 est en hausse de11 % par rapport au résultat net part du Groupe en 2015 Commentaires sur la détermination des effets de l évolution des parités monétaires et des variations de périmètreLes effets de l évolution des parités monétaires sont déterminés par conversion des comptes de l exercice des entités ayant une monnaie fonctionnelle autre que l euro aux taux de change de l exercice précédent à l exclusion de tout autre retraitement Les effets des variations de périmètre sont déterminés  pour les acquisitions de l exercice en déduisant des ventes de l exercice le montant des ventes réalisées durant l exercice par les entités acquises à compter de leur entrée dans le périmètrede consolidation pour les acquisitions de l exercice précédent en déduisant des ventes de l exercice le montant des ventes réalisées au cours des mois durant lesquels les entités acquises n étaient pasconsolidées lors de l exercice précédent pour les cessions de l exercice en ajoutant aux ventes de l exercice le montant des ventes réalisées par les entités cédées l exercice précédent au cours des mois durant lesquels ces entitésne sont plus consolidées sur l exercice en cours pour les cessions de l exercice précédent en ajoutant aux ventes de l exercice les ventes réalisées durant l exercice précédent par les entités cédées Le retraitement du résultat opérationnel courant s effectue selon les mêmes principes 2016 2015 2014Ventes (en millions d euros) 4 835 4 603 3 973 dont  Champagne et vins 2 288 2 221 1 985 Cognac et spiritueux 2 547 2 382 1 988Ventes en volume (en millions de bouteilles) Champagne 63 2 61 4 59 6Cognac 83 8 76 0 70 4Autres spiritueux 19 1 18 6 17 3Vins tranquilles et pétillants 44 2 45 4 45 1Ventes par zone géographique de destination (en %) France 6 6 6Europe (hors France) 18 19 21États Unis 31 30 27Japon 6 6 6Asie (hors Japon) 22 23 24Autres marchés 17 16 16Total 100 100 100Résultat opérationnel courant (en millions d euros) 1 504 1 363 1 147Marge opérationnelle (en %) 31 1 29 6 28 9Investissements d exploitationde la période (en millions d euros) 276 233 152Faits marquantsLe groupe Vins et Spiritueux réalise une belle année La progressiondu champagne est solide avec des volumes en hausse de 3 % et une performance notable des cuvées de prestige Hennessyaccomplit d excellentes performances avec des volumes encroissance de 10 % La dynamique soutenue des whiskiesGlenmorangie et Ardbeg le développement de la vodkaBelvedere de la marque Chandon et des vins d Estates & Winescontribuent aussi aux avancées de l année 2016 Portée par sastratégie alliant excellence et innovation et par son réseau dedistribution puissant et réactif l activité Vins et Spiritueux deLVMH gagne des parts de marché dans l ensemble de ses paysclés Une forte progression est réalisée sur le marché américainalors même que le contrat de distribution des produits GrandMarnier s est achevé au second semestre Tandis que la dynamiques améliore en Chine les ventes en Europe sont en hausse dansun contexte économique qui reste peu favorable Avec un record de ventes pour la troisième année consécutive Moët  &  Chandonconforte sa position de leader Forte de sesinnovations à l image de Moët Ice Impérial Rosé le premierchampagne rosé créé pour être consommé sur glace et dulancement de ses Millésimes 2008 la Maison enregistre unesolide croissance en particulier en Amérique du Nord Dom Pérignonpoursuit son développement international et ledéploiement de sa gamme premium La Maison inscrit dans lacontinuité sa stratégie de valeur et renforce sa désirabilité avecla mise en avant de Dom Pérignon P2 (deuxième plénitude) Mercierdéveloppe sa gamme notamment vers les qualités Blancde Noirs et Brut Réserve Portée par ses cuvées emblématiques Ruinartconnaît unecroissance historique La Maison consolide ses positions enFrance et poursuit son expansion rapide à l international Ellecontinue de s exprimer en lien avec la création contemporaine notamment avec le photographe Erwin Olaf Veuve Clicquotconrme sa dynamique Le succès de son BrutRosé et de ses innovations Vintage 2008 Rich et Rich Rosé favorisela croissance de la Maison dans ses marchés matures tandis queCarte Jaune progresse fortement sur ses marchés clés Japon États Unis Australie Poursuivant sa croissance soutenue Krugvoit sa dynamiqueampliée en 2016 par le remarquable succès de Krug 2002 Une stratégie d image originale et une communication digitaleinnovante renforcent la notoriété de la Maison Estates & Winesbénécie du dynamisme du marché américainet développe son portefeuille de vins Icons en lançant Ao Yunen Chine et NewtonSingle Vineyardsen Californie La MaisonChandonpoursuit son développement sur ses principauxmarchés Elle bénécie de sa politique d innovation et de sonpartenariat avec l écurie de Formule 1 McLaren Honda Hennessyconnaît de nouveau une hausse soutenue de ses volumesde ventes grâce à la croissance de tous ses principaux marchés La Maison réalise des performances sans précédent aux États Unis portées par son cognac Hennessy Very Special et le succès toujoursvif de sa campagne de communication Cette dynamique sereète dans l ensemble de l Amérique du Nord et les Caraïbes En Chine et sur les autres marchés asiatiques comme la Corée duSud ou Singapour le rebond des expéditions se poursuit touten maintenant un niveau de stock sain chez les distributeurs Hennessy maintient la stratégie de valorisation de son porte feuille et réinvente ses fondamentaux à travers des créationsemblématiques comme Hennessy 8 qui illustre la transmissiongénérati onnelle a u sein d un e même fami lle de Maît resAssembleurs depuis 1800 Glenmorangieet Ardbegcontinuent leur progression auxÉtats Unis en Europe et en Asie Pacique Glenmorangieréafrme son prol de leader de l innovation dans la catégoriedes single malts Les deux Maisons reçoivent de nouvellesrécompenses internationales Belvederepoursuit une croissance régulière et renforce sonpositionnement de vodka ultra premium avec des innovationstelles que Belvedere Bespoke première bouteille personnalisable PerspectivesDans la continuité stratégique l année 2017 sera riche enlancements de nouveaux produits renforçant la désirabilité des marques de vins et spiritueux de LVMH Cette politiques accompagnera d une stratégie de communication ambitieuse et créative visant à renforcer les positions de leaders détenuesdans les principaux marchés d exportation et à conquérir de nouveaux consommateurs Le groupe Vins et Spiritueuxpoursuivra les investissements consacrés à ses capacités de28Document de référence 2016RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMHRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION1 2 Vins et Spiritueux RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH29Document de référence 2016 2016 2015 2014Ventes (en millions d euros) 12 775 12 369 10 828Ventes par zone géographique de destination (en %) France 8 9 8Europe (hors France) 23 22 21États Unis 21 22 21Japon 12 11 11Asie (hors Japon) 28 28 30Autres marchés 8 8 9Total 100 100 100Nature des ventes en pourcentagedu total des ventes (hors Louis Vuitton) Ventes au détail 64 60 58Ventes de gros 35 37 40Licences 1 3 2Total 100 100 100Résultat opérationnel courant (en millions d euros) 3 873 3 505 3 189Marge opérationnelle (en %) 30 3 28 3 29 5Investissements d exploitation de la période (en millions d euros) 506 553 585Nombre de magasins 1 508 1 566 1 534Faits marquantsPorté par la créativité déployée dans tous ses métiers LouisVuittonréalise un beau parcours riche en innovations et endéveloppements En maroquinerie le modèle Twistet l emblé matique Capucines font l objet d une forte demande Les collectionsde petite maroquinerie enregistrent aussi une solide croissance Le nouveau bagage Horizon conçu pour Louis Vuitton par ledesigner Marc Newson illustre l esprit d avant garde de laMaison par ses performances en termes de fonctionnalité et deconfort de voyage Dans le domaine de la joaillerie la nouvellecollection Blossom rend hommage aux eurs du Monogram icône de la Maison Le lancement en  septembre des parfumsLouis Vuitton une collection de sept fragrances constitue letemps fort de l année Comme dans tous ses métiers LouisVuitton fait le choix de l excellence en conant la création deses parfums à Jacques Cavallier Belletrud et en installant àGrasse berceau et centre vital du parfum son laboratoire decréation La comédienne Léa Seydoux nouvelle égérie pour leprêt à porter est aussi l ambas sadrice de cette nouvelle facettede la Maison La com munication est rythmée par des campagneset des événements forts au sein de lieux emblématiques enparticulier le Musée d artcontemporain de Niterói chef d uvrearchitectural d Oscar Niemeyer situé sur la baie de Rio qui aété choisi pour le troisième délé Croisière Louis Vuitton et lacampagne mettant en scène l actrice Alicia Vikander LouisVuitton poursuit le développement qualitatif de son réseau dedistribution avec notamment la rénovation de magasins pharesà Hong Kong (Canton Road et Landmark) Fendiaccomplit une nouvelle année remarquable et passe la barresymbolique du milliard d euros de ventes grâce à une croissancesoutenue de nouveaux gains de parts de marché et l extensionde sa présence internationale L année 2016 est marquée par lacélébration des 90 ans de la Maison romaine avec pour pointd orgue un délé Haute Couture sur la Fontaine de Trevi aumois de juillet Avec un style toujours plus afrmé le prêt à porteramplie son succès La maroquinerie est portée par la forte demandepour l iconique Peekaboo Loro Pianapoursuit un développement fondé sur sa constanteambition d excellence et s exprime au travers d une campagnecélébrant sa passion pour les trésors de la nature La Maisonenrichit son offre en déclinant dans l univers féminin sa collectionGift of Kings et développe la collection The Blend née de l alliancedes duvets de vigogne et de baby cachemire L année 2016 a vul ouverture d un magasin phare avenue Montaigne à Paris La dynamique de Célineest portée par le développement de sescatégories de produits Ses lignes de souliers et de prêt à portercontribuent à l excellente performance de la Maison Célinepoursuit l expansion de son réseau de boutiques avec notammentla réouverture de son magasin phare de Milan et une premièreboutique en Espagne à Barcelone Kenzoréalise une belle année avec des ventes en hausse et unevisibilité accrue par une communication et une stratégie digitaleadaptées La marque renforce son positionnement et développeson offre de souliers et accessoires Lancée dans 80 pays et surInternet la collection créée dans le cadre de la collaboration« Kenzo x H&M » a remporté un bon succès en n d année Reétant le succès de son évolution stylistique l activité de Loeweaccélère en 2016 Deux ans après son lancement le sac Puzzleconrme son statut de best seller Tout en développant progres sivement son prêt à porter la Maison continue d améliorer sonréseau de magasins comme en témoigne l ouverture du nouveaumagasin Casa Loewe à Madrid Givenchymet l accent sur le prêt à porter féminin et la maro quinerie et poursuit le développement sélectif de sa distribution Berlutiprogresse sur l ensemble de ses marchés grâce aurenforcement de ses collections les plus haut de gamme et ausuccès des nouveaux produits lancés sur le segment « casual » 1 3 Mode et Maroquinerieproduction indis pensables au maintien de la plus haute qualitédes produits L année 2017 verra notamment la mise en fonctionde deux nouveaux sites pour Hennessy dédiés pour l un auvieillissement des eaux de vie pour l autre à la mise en bouteilleet aux expéditions Dans un contexte mondial incertain l agilitédu réseau de distribution de Moët Hennessy constitue un atoutclé pour s adapter à un environnement mouvant et tirer le meilleurparti de l équilibre géographique des activités L engagementfort de ses équipes la qualité exceptionnelle de son portefeuillede marques et l efcacité de sa distribution assureront au grouped activités la continuité de sa position de leader des vins etspiritueux de haute qualité 30Document de référence 2016RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH 2016 2015(a) 2014(a)Ventes (en millions d euros) 4 953 4 671 4 006Ventes par ligne de produits(en %) Parfums 38 41 43Maquillage 44 40 39Produits de soins 18 19 18Total 100 100 100Ventes par zone géographique de destination (en %) France 12 12 13Europe (hors France) 25 26 30États Unis 18 14 13Japon 5 4 4Asie (hors Japon) 28 29 26Autres marchés 12 15 14Total 100 100 100Résultat opérationnel courant (en millions d euros) 551 524 413Marge opérationnelle (en %) 11 1 11 2 10 6Investissements d exploitation de la période(en millions d euros) 268 233 223Nombre de magasins 248 204 162(a) Voir Note 23 1 Informations par groupe d activités de l annexe aux comptes consolidés Faits marquantsLe groupe Parfums et Cosmétiques réalise une bonne croissanceet enregistre de nouveaux gains de parts de marché dans unenviron nement concurrentiel L image des marques l innovationet la vitalité des lignes phares le parti pris de l excellence de la conception des produits à leur distribution sont les vecteursessentiels de cette dynamique Parfums Christian Dioraccomplit de belles performances etcontinue de gagner des parts de marché dans toutes les régions dumonde La dynamique des parfums est portée par le succès dumasculin Sauvage qui s installe déjà parmi les leaders mondiaux et par la forte vitalité des féminins  le lancement de Poison Girldynamise l ensemble de la ligne et tandis que J adore se réinventeavec une nouvelle eau de toilette Miss Dior monte en puissancegrâce au succès de sa version Absolutely Blooming La marqueréafrme son statut de grande Maison de parfum en renforçantson ancrage au c ur de Grasse avec notamment l ouverture deson nouveau laboratoire de création Les Fontaines Parfumées où François Demachy le parfumeur créateur de la Maison composera les futures fragrances Dior Nourri par la créativitéde Peter Philips le maquillage maintient son leadership grâceà l audace des collections et à la réinvention de plusieurs piliersde la Maison comme le fond de teint Diorskin Forever et le RougeDior dont l égérie est Natalie Portman Le soin bénécie defortes innovations dans la ligne premium Prestige de plusieurslancements dans la catégorie des produits « cushions » et de lapoursuite du succès international de Dreamskin Le développement de Guerlainest soutenu par le succès de ladéclinaison du parfum La Petite Robe Noire dans l univers dumaquillage avec le déploiement mondial d une gamme de rougesà lèvres et de vernis Le parfum déploie pour sa part une nouvelleversion Intense Les lignes Orchidée Impériale et Abeille Royale assurentla croissance de la Maison dans le domaine du soin et illustrentsa démarche en faveur de la biodiversité Un nouveau concept deboutique exclusivement dédiée au parfum est inauguré à Paris  l occasion pour Guerlain de mettre en scène son statut de Maisonréférente de la Haute Parfumerie française et de témoignerd une expérience client sans cesse renouvelée La progression de Parfums Givenchyest notable en Asie Lemaquillage connaît une belle expansion portée par le succès dela ligne de rouge à lèvres Le Rouge et de la poudre Prisme Libre Kenzo Parfumsbénécie du lancement de son nouveau parfumféminin Kenzo World conçu en collaboration avec Carol Lim et Humberto Leon directeurs artistiques de la mode Kenzo et soutenu par un lm publicitaire très remarqué 1 4 Parfums et Cosmétiquesnotamment la nouvelle sneaker Fast Track Haider Ackermann arejoint la Maison en septembre en qualité de Directeur artistique Marc Jacobspoursuit le repositionnement stratégique de sescollections Thomas Pinkconnaît une croissance de ses ventesen ligne Puccienrichit sa collection de foulards en soie rendanthommage à des villes célèbres Donna Karanest cédé en décembre au groupe américain G III LVMH annonce une prise de participation majoritaire dansRimowa leader du bagage d excellence Rimowa devient ainsila première Maison allemande du groupe LVMH PerspectivesLouis Vuittoninscrira l année 2017 dans la continuité de sadynamique créative et de la quête d excellence manifestée danstous ses métiers Avec diverses initiatives la Maison continueraà renforcer et revisiter ses icônes et ses lignes de produitsintemporelles Sa croissance sera soutenue par une communicationarticulée autour des grands événements de l année et par lapoursuite à travers le monde des expositions consacrées à l histoireet l univers de Louis Vuitton Le dévelop pement qualitatif duréseau de distribution sera poursuivi avec la volonté constanted offrir à la clientèle de la Maison une expérience et un serviceuniques An de poursuivre ses développements Fendimettral innovation à l honneur avec de nombreux lancements quicontribueront à renforcer le style sophistiqué de ses créations La Maison poursuivra son expansion géographique au c ur desvilles clés et sur de nouveaux marchés Loro Pianaenrichirases collections en mettant l accent sur ses pièces iconiques etcontinuera de développer son réseau de magasins en Asie enparticulier Chacune des marques du groupe d activités poursuivrases orientations stratégiques et le renforcement de son modèleéconomique La créativité des collections la désirabilité desproduits et l excellence de la distribution constituent les axesclés de leur progression RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH31Document de référence 2016 2016 2015 2014Ventes (en millions d euros) 3 468 3 308 2 782Ventes par zone géographique de destination (en %) France 5 7 6Europe (hors France) 26 25 27États Unis 10 11 12Japon 14 13 13Asie (hors Japon) 28 27 26Autres marchés 17 17 16Total 100 100 100Résultat opérationnel courant(en millions d euros) 458 432 283Marge opérationnelle (en %) 13 2 13 1 10 2Investissements d exploitation de la période (en millions d euros) 229 204 191Nombre de magasins 397 395 380Faits marquantsLe groupe Montres et Joaillerie poursuit sa croissance dans uneconjoncture incertaine et enregistre des gains de parts de marchégrâce à la maîtrise des savoir faire horlogers et joailliers à lavitalité des lignes iconiques des Maisons et à la créativité de leursnouveaux produits Le ciblage des investissements en com munication et le développement sélectif des réseaux de boutiquescontribuent à renforcer la notoriété et la dynamique des marquesde LVMH Les ventes de Bvlgariaugmentent à un rythme supérieur à celuidu marché avec des progressions en Chine en Corée du Sud etau Moyen Orient dans le segment de la joaillerie en particulier La joaillerie continue de bénécier de la dynamique créative dela Maison Enrichies de nombreuses nouveautés les lignes Divaet B zero1 perpétuent leur succès Les montres Diva et Lvceaconrment leur potentiel de croissance tandis que sur le marchédifcile de l horlogerie masculine Octo continue de progresserpar rapport à une année 2015 record La maroquinerie poursuitune croissance soutenue grâce à la collection Serpenti La récentecollection Serpenti Seduttori contribue aussi au dévelop pementde l activité Les performances des magasins bénécient duprogramme d ouvertures sélectives et de rénovations majeuresdont témoignent les boutiques de Washington New BondStreet à Londres ou Petrovska à Moscou L excellence italienneet la richesse créative de Bvlgari sont illustrées par de nouvellesexpositions à travers le monde et des événements conçus autourde thèmes clés de la Maison Héritage romain Eden méditerranéen La progression des ventes de TAG Heuerdans un marché desmontres globalement difcile illustre la pertinence de la stratégiede développement de son c ur de gamme La dynamique de lamarque est portée par les lancements qui renforcent ses lignesiconiques Carrera Aquaracer et Formula 1 Soulignant l imaged avant garde de TAG Heuer la montre connectée poursuitson déploiement avec grand succès sur l ensemble des marchés La Maison continue d améliorer son réseau de magasins etréalise des ouvertures à Melbourne Kuala Lumpur Tianjin etMacao La visibilité de la marque auprès de ses clientèles cibleset sa présence dans les médias sociaux sont renforcées par denouveaux ambassadeurs et de multiples partenariats parmilesquels l équipe cycliste BMC l écurie de course Red Bull et 1 5 Montres et JoaillerieBenet Cosmetics conrme sa dynamique Le succès de laCollection Sourcil lancement le plus important de la Maison luivaut la place de leader sur ce segment très porteur du maquillage L année est marquée par le lancement dans 24 pays d unnouveau site Internet développé dans chaque langue locale etparfaitement adapté à l utilisation mobile Les ventes de MakeUp For Eversont en hausse dans toutes les régions du monde une dynamique portée notamment par les gammes Ultra HDet Artist Rouge La Maison accélère sa stratégie digitale et ouvre au c ur du magasin Sephora des Champs Élysées un premierespace interactif permettant aux clientes de vivre une expérienced apprentissage des techniques de maquillage Freshréalise unebelle progression ouvre deux points de vente à Paris et inaugureune gamme de soin très novatrice Vitamin Nectar Acqua diParmafête son 100eanniversaire en célébrant sa ville natale deParme et en lançant trois fragrances Note di Colonia Les lignesde maquillage Kat Von Det Marc Jacobs Beautyenregistrentde très fortes progressions Parfums Loeweaborde avec succèsles marchés asiatiques grâce au lancement de Loewe 001 enétroite collaboration avec la Maison de couture PerspectivesLes marques de Parfums et Cosmétiques de LVMH se xent unnouvel objectif de gains de part de marché en 2017 et placerontde nouveau l innovation au c ur de leurs avancées ParfumsChristian Diorrenforcera tout particulièrement ses parfumsJ adore Miss Dior et Sauvage et mettra l accent sur l attractivitéde Poison Girl et Dior Homme Sport auprès des jeunes générations Le maquillage bénéciera d innovations fortes et du dévelop pement de la communication digitale Le renforcement dePrestige et Capture Totale portera la croissance dans le domainedu soin La marque continuera de cultiver son aura en lien avecla Couture Dior ainsi que son statut de Maison de HauteParfumerie tout en poursuivant les investis sements dédiés à l excellence et à la modernité de ses boutiques et comptoirs de vente En parallèle au soutien de La Petite Robe Noire de sesgammes de soin phares et des segments des lèvres et du teinten maquillage Guerlainlancera en  mars un parfum féminin Parfums Givenchyaccélérera son développement en maquillageavec de fortes innovations et renouvellera la com munication deses parfums Kenzo Parfumscontinuera de déployer Kenzo Worldà travers le monde et lancera une nouvelle version de Flower byKenzo Benet Cosmetics poursuivra son expansion internationaleet s attachera à renforcer son leadership mondial sur le segmentdes sourcils Make Up For Evermaintiendra sa forte politiqued innovation sur les segments du teint des lèvres et des yeux Kat Von Dentamera son développement international sur lemarché français Enn une nouvelle ligne complète de maquillagesera lancée en collaboration avec la chanteuse Rihanna 32Document de référence 2016RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH 2016 2015(a) 2014(a)Ventes (en millions d euros) 11 973 11 193 9 520Ventes par zone géographique de destination (en %) France 12 13 15Europe (hors France) 8 8 9États Unis 41 39 35Japon 1 2 1Asie (hors Japon) 27 29 31Autres marchés 11 9 9Total 100 100 100Résultat opérationnel courant (en millions d euros) 919 940 884Marge opérationnelle (en %) 7 7 8 4 9 3Investissements d exploitation de la période(en millions d euros) 558 395 387Nombre de magasins Sephora 1 726 1 626 1 560Autres 52 52 54(a) Voir Note 23 1 Informations par groupe d activités de l annexe aux comptes consolidés Faits marquantsSephoraenregistre une nouvelle croissance de ses ventes à deuxchiffres et gagne des parts de marché partout dans le monde Ses performances particulièrement remarquables aux États Unishissent l enseigne au premier rang du marché de la beautésélective Poursuivant son expansion à un rythme soutenu Sephora est aujourd hui présent dans 33 pays et compte plus de1 700 magasins L année 2016 a vu l inauguration de sa présenceen Suisse et l ouverture de magasins emblématiques notammentcelui de la Canopée à Paris et celui du World Trade Center à New York Le programme de rénovation du réseau existant sepoursuit an d offrir une expérience client enrichie autour dudigital et des services Les magasins de ION Orchard à Singapouret Prudential à Boston en particulier ont fait l objet d unerénovation complète La dimension omnicanal est plus que jamaisau c ur de la stratégie de l enseigne avec des efforts concentréssur le développement des applications mobiles le digital enmagasin et la réduction des délais de livraison L offre de ventesen ligne accélère son développement avec une implantation danssix nouveaux pays dont l Espagne et les Émirats Arabes Unis Sephora continue de mettre l accent sur l innovation en termesde produits en étoffant sa palette de marques exclusives et enproposant une nouvelle offre à destination de la jeune génération Ces initiatives sont ampliées par une activité soutenue sur lesréseaux sociaux 1 6 Distribution sélectivedans le domaine du football la Premier League anglaise et laSuper League chinoise Hublotpoursuit son développement particulièrement au Japon en Chine et au Moyen Orient La marque est portée par la ligneClassic Fusion qui continue à croître au côté de l emblématiqueBig Bang La Maison exprime sa créativité en lançant des modèlesétonnants ou très techniques Alliée à son savoir faire et sesmoyens de fabrication cette capacité d inno vation la place dansle peloton de tête des Maisons horlogères suisses haut de gamme Un magasin phare a été ouvert à New York sur la CinquièmeAvenue La notoriété de Hublot est servie par une communicationtrès active associant partenariats prestigieux forte présencedigitale et événements dans les milieux sportifs et culturels Zenithcontinue de se concentrer sur les modèles de sa collectionemblématique El Primero et révélera bientôt le nouveaumouvement révolutionnaire El Primero 21 La Maison poursuitla consolidation de son organisation tout en bénéciant dessynergies offertes par le Groupe et ses Maisons horlogères La croissance de Chaumet particulièrement en Asie est stimuléepar le succès des lignes Joséphine et Lien et la poursuite de la montéeen gamme De nouvelles créations viennent enrichir les lignesphares La Haute Joaillerie est dynamisée par le lancement d unenouvelle collection Nature de Chaumet dont les pièces ont étéprésentées dans une exposition itinérante en Europe et en Asie De Beersconsolide son statut de référence sur le segment dudiamant solitaire Fredpoursuit sa croissance en s appuyant sursa ligne iconique Force 10 La Maison a ouvert deux magasinsen Corée du Sud PerspectivesLe groupe Montres et Joaillerie poursuit activement son objectifde gains de part de marché Au cours des mois qui viennent lesmarques de LVMH s attacheront à renforcer leur visibilité et leurimage d excellence dans les régions les plus porteuses au moyend investis sements soutenus notamment dans le domaine digital Des ouvertures de magasins sélectives seront opérées au seind emplacements prestigieux à forte fréquentation Bvlgariprévoitn 2017 l ouverture de sa nouvelle boutique de la CinquièmeAvenue à New York Hublotaccélèrera l expansion ciblée de sesmagasins en propre tandis que Chaumetpoursuivra le déploie ment de son nouveau concept de magasins inauguré n 2016 à Hong Kong Au même titre que la maîtrise des savoir fairehorlogers et joailliers l innovation vecteur clé de la dynamique desMaisons sera toujours à l honneur et permettra d enrichir leurscollections dans un souci constant d excellence et de créativité TAG Heuerpoursuivra en particulier le dévelop pement de samontre connectée Dans un environnement économique etgéopo litique incertain cette stratégie ira de pair avec une approchetrès attentive des marchés et un contrôle des coûts rigoureux Les investissements seront ciblés sur l amélioration de la qualité de la productivité et de la rentabilité des réseaux de distribution Le développement des capacités de production permettra demaintenir excellence artisanale et avance technologique Poursoutenir sa croissance Bvlgari bénéciera de son nouvel atelierjoaillier de Valenza dont la montée en régime a débuté enjanvier 2017 Ce seront à terme plus de 300 nouveaux emploisartisanaux qui seront créés renforçant ainsi la maîtrise de Bvlgaridans le développement des métiers joailliers Le total du bilan consolidé de LVMH à n 2016 s élève à59 6 milliards d euros en progression de 3 5 % par rapport à n2015 Les actifs non courants qui augmentent de 1 5 milliardd euros représentent 67 % du total du bilan comme à n 2015 Les immobilisations corporelles et incorporelles progressent de1 0  milliard d euros dont 0 3  milliard lié à la revalorisation des engagements d achat d intérêts minoritaires et 0 2 milliardà l évolution des parités monétaires Les investissements del année nets des dotations aux amortissements et des cessions représentent une progression additionnelle de 0 9  milliardd euros Ceux ci sont commentés dans le cadre des variationsde trésorerie À l inverse l effet des variations de périmètre estnégatif de 0 4 milliard d euros et résulte essentiellement de lacession de Donna Karan en décembre 2016 Les autres actifs non courants progressent de 0 5 milliard d eurospour s établir à 4 3 milliards d euros en raison pour 0 2 milliardd euros de la progression des investissements nanciers ainsique de celle des impôts différés actifs et des prêts et créances de 0 1  milliard d euros chacune Voir également Notes 8 et 9de l annexe aux comptes consolidés (en milliards d euros) 2016 2015 VariationImmobilisations corporelles et incorporelles 35 9 34 9 1 0Autres 4 3 3 8 0 5Actifs non courants 40 2 38 7 1 5Stocks 10 5 10 1 0 4Autres 8 9 8 8 0 1Actifs courants 19 4 18 9 0 5Actif 59 6 57 6 2 0(en milliards d euros) 2016 2015 VariationCapitaux propres 27 9 25 8 2 1Dette financière à plus d un an 3 9 4 5 ( 0 6)Autres passifs non courants 15 0 14 6 0 4Capitaux permanents 46 8 44 9 1 9Dette financière à moins d un an 3 4 3 7 (0 3)Autres 9 4 9 0 0 4Passifs courants 12 8 12 7 0 1Passif 59 6 57 6 2 0RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH33Document de référence 20161 7 Commentaires sur le bilan consolidéFort de la sélectivité de son offre conjuguée à sa qualité d accueilet de services Le Bon Marchéconnaît une belle croissance particulièrement favorable pour les accessoires L année 2016est marquée par la transformation de l espace Mode Femme embelli par des arbres sous de magniques verrières Le lancementde la marque propre de La Grande Épicerie de Paris rencontreun grand succès L animation a connu plusieurs temps forts  aupremier semestre l exposition de l artiste chinois Ai Weiwei puiscelle sur Iris Apfel ont eu un impact médiatique excep tionnel en septembre l événement « Paris » a pris le relais Le programmede délité « 24 Sèvres » suscite toujours une forteadhésionpermettant d élargir et déliser la clientèle française Sensible àl esprit parisien et à la dimension culturelle du magasin la clientèleinternationale contribue également à la croissance de l activité En 2016 le contexte touristique difcile en Asie a continuéd affecter le travel retail entraînant une baisse des ventes de DFSet des autres acteurs opérant sur les marchés touristiques deHong Kong et Macao Face à cette situation DFS intensie lesefforts engagés pour répondre à la volatilité des clientèles et àl évolution des comportements d achat L adaptation de l offredes magasins se traduit notamment par l introduction de nouvellesmarques et par l enrichissement de nouvelles catégories deproduits L expansion vers de nouvelles destinations essentiellepour la croissance future va de pair avec ces initiatives AuCambodge la T Galleria établie près des ruines d Angkor estun pôle d attraction pour les visiteurs souhaitant associer uneexpérience d achat à la découverte de ce site fabuleux À Macao l extension de la T Galleria City of Dreams a permis de créer entreautres innovations le plus vaste espace de vente de chaussuresde luxe en Asie du Sud Est Une nouvelle boutique de vins etspiritueux en duplex a été ouverte à l aéroport Changi de Singapour Enn la T Galleria inaugurée à Venise au sein d un immeublehistorique emblématique sur le Grand Canal réalisation uniqueen Italie constitue le début de l implantation de DFS en Europe Starboard Cruise Servicesbénécie du développement desitinéraires en Asie et continue d embellir ses boutiques et d afnerses sélections de produits en fonction des lignes de croisière etde leurs clientèles PerspectivesAnimé par l ambition d offrir à sa clientèle une expérienceconstam ment renouvelée dans l univers de la beauté Sephoramaintient l accent sur les piliers stratégiques qui sont à l originede son succès  expertise et engagement fort des équipes innovationdans l offre produits développement de services exclusifs etpersonnalisés renforcement des initiatives digitales Les ouverturesde magasins et le programme de rénovation du réseau sepoursuivront à un rythme soutenu Le Bon Marchécontinuerade cultiver sa différence son prol de grand magasin prescripteuret son dialogue avec le monde de la culture L achèvement de larefonte du département Mode Femme et l ouverture en n d annéed une nouvelle Grande Épicerie de Paris rive droite constituerontdeux temps forts de l année Chez DFS l activité de la concessiondétenue à l aéroport de Hong Kong devrait continuer à êtredécitaire Cependant DFS bénéciera de la montée en puissancede ses nouveaux magasins au Cambodge à Macao et à Venise Ledéveloppement du programme de délité Loyal T le lancementde la nouvelle plate forme d e commerce de DFS et la rénovationdes magasins historiques d Auckland et Sydney permettront depoursuivre la transformation de DFS et de renforcer le prol etl attractivité de l enseigne T Galleria Starboard Cruise Servicescontinuera d afner ses offres en fonction des circuits de croisière etd investir dans la transformation de ses boutiques an d augmenterleur attractivité et offrir des expériences uniques aux clients 1 8 Commentaires sur la variation de trésorerie consolidée (en millions d euros) 2016 2015 VariationCapacité d autofinancement générée par l activité 8 733 7 945 788Coût de la dette financière nette  intérêts payés (59) (75) 16Impôt payé (1 923) (1 807) (116)Capacité d autofinancement après intérêts financiers et impôt 6 751 6 063 688Variation du besoin en fonds de roulement (512) (429) (83)Investissements d exploitation (2 265) (1 955) (310)Cash flow disponible 3 974 3 679 295Investissements financiers (82) (511) 429Opérations en capital (2 564) (2 090) (474)Variation de la trésorerie avant opérations de financement 1 328 1 078 25034Document de référence 2016RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMHLes stocks progressent de 0 4 milliard d euros Leur évolution estcommentée dans le cadre des analyses de variations de trésorerie Les autres actifs courants sont en légère hausse de 0 1  milliardd euros la progression de 0 2  milliard d euros des créancesopérationnelles (principalement les créances clients) étantcompensée par la réduction des créances liées à l impôt sur lessociétés Le niveau de trésorerie est stable Les autres passifs non courants à 15 0  milliards d euros sonten augmentation de 0 4  milliard d euros sous l effet de laprogression de 0 5  milliard d euros de la dette au titre desengagements d achat de titres de minoritaires et de celle desprovisions de 0 4 milliard d euros effets partiellement compenséspar la réduction de 0 5 milliard d euros des impôts différés passifs Enn les autres passifs courants progressent de 0 4  milliardd euros pour s établir à 9 4 milliards d euros dont 0 4 milliarddu fait de la progression des dettes fournisseurs et des autresdettes opérationnelles 0 1  milliard lié à la hausse des dettesscales et sociales compensés par le recul de 0 2 milliard de ladette d impôt sur les sociétés Dette financière nette et capitaux propres (en milliards d euros ou pourcentage) 2016 2015 VariationDette financière à plus d un an 3 9 4 5 (0 6)Dette financière à moins d un an et instruments dérivés 3 4 3 7 (0 3)Dette financière brute après effet des instruments dérivés 7 3 8 2 (0 9)Trésorerie et équivalents de trésorerie et autres (4 0) (4 0) Dette financière nette 3 3 4 2 (0 9)Capitaux propres 27 9 25 8 2 1Ratio dette financière nette Capitaux propres 12 % 16 % 4 ptsLe ratio dette nancière nette sur capitaux propres qui était de16 % au 31 décembre 2015 est en baisse de 4 points et s établità 12 % grâce à l effet combiné de la progression des capitauxpropres de 2 1 milliards d euros et de la réduction de la dettenancière nette de 0 9 milliard d euros Le total des capitaux propres s élève à 27 9  milliards d euros à n 2016 en progression de 2 1 milliards d euros par rapportà n 2015 Cette variation reète en premier lieu les bonsrésultats du Groupe distribués en partie seulement soit uneprogression nette de 2 3  milliards d euros S y ajoute l effet del évolution des écarts de réévaluation positif de 0 1  milliardd euros À l inverse l augmentation des actions autodétenues du fait en particulier de la mise en uvre au cours du quatrièmetrimestre d un programme de rachat d actions a eu un effetnégatif de 0 3 milliard d euros Au 31 décembre 2016 le totaldes capitaux propres représente 47 % du total du bilan contre45 % n 2015 La dette nancière brute après effet des instruments dérivéss élève à n 2016 à 7 3 milliards d euros en recul de 0 9 milliardpar rapport à n 2015 principalement du fait de la baissesignicative de l encours de billets de trésorerie de 1  milliardd euros La dette obligataire est stable par rapport au 31 décembre2015 les remboursements étant équivalents aux émissions de l exercice Durant l année LVMH a remboursé l empruntobligataire émis en 2013 et abondé en 2014 soit 650 millionsd euros au total LVMH a réalisé en février 2016 une émissiond obligations convertibles synthétiques à cinq ans remboursablesen numéraire de 600  millions de dollars US abondée en  avril2016 à hauteur de 150 millions de dollars US La trésorerie etéquivalents de trésorerie les placements nanciers et les investis sements nanciers en couverture de dettes nancières s élèventen n d exercice à 4 0  milliards d euros stables par rapport àn 2015 À n 2016 le montant disponible de lignes de crédit conrméesnon tirées est de 3 4  milliards d euros et couvre largement leprogramme de billets de trésorerie dont l encours au 31 décembre2016 atteint 1 2 milliard d euros RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION 2 1 1 Image et notoriété du GroupeLe groupe LVMH est caractérisé par ses marques un savoir faire unique et des méthodes spéciques de production pourdes produits vendus dans le monde entier La notoriété desmarques repose sur la qualité et l exclusivité des produits et deleurs modes de distribution ainsi que sur les politiques decommunication et de promotion mises en uvre Des produitsou une politique de communication en inadéquation avec l imagedes marques des comportements inappropriés de la part desambassadeurs des marques des employés distributeurs oufournisseurs du Groupe ainsi que la circulation dans les médiasd informations préjudiciables pourraient affecter la notoriétédes marques et entraîner un effet défavorable sur les ventes La valeur nette des marques enseignes et écarts d acquisitioninscrits au bilan du Groupe au 31  décembre 2016 s élève à22 6 milliards d euros La vigilance de LVMH à l égard de l utilisation inappropriéepar des tiers du nom de ses marques est extrême dans lemonde physique aussi bien que digital Cette vigilance s exercenotamment via l enregistrement systématique des marques etprincipaux noms de produits que ce soit en France ou dans lesautres pays via une communication visant à limiter le risquede confusion entre les marques LVMH et des marques demême nom et via une veille constante associée le cas échéant àdes recours juridiques Les actions menées par le Groupe visenten particulier à la mise en place d un cadre juridique adapté aumonde digital an d établir les responsabilités des différentsacteurs impliqués un devoir de vigilance contre les actes illicitesen ligne devant être partagé par l ensemble des acteurs tout aulong de la chaîne de valeur digitale 2 FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ ET POLITIQUE D ASSURANCE2 1 Risques stratégiques et opérationnelsRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH35Document de référence 2016La c apacité d a uto nanc emen t g énér ée p ar l ac tivi té à8  733  mil lions d euros progresse de 10 % par rapport aux7 945 millions enregistrés un an plus tôt Après paiement desintérêts nanciers et de l impôt la capacité d autonancementatteint 6  751  millions d euros en progression de 11 % parrapport à l exercice 2015 Les intérêts payés à 59 millions d euros sont en baisse signicativepar rapport au montant de 2015 grâce aux effets de la baisse destaux sur les emprunts auxquels s ajoutent ceux de la réductionde la dette nancière nette Les impôts payés atteignent 1  923  millions d euros en haussede 6 % par rapport aux 1  807  millions décaissés l an dernier en lien avec la progression des résultats du Groupe La progression du besoin en fonds de roulement de 512 millionsd euros est proche de celle observée un an plus tôt de429 millions En effet si le besoin de trésorerie lié à la progressiondes stocks est supérieur à celui de 2015 s élevant à 819 millionsd euros contre 569 millions d euros un an plus tôt le nancementapporté par la hausse des dettes fournisseurs et des dettes scaleset sociales a également progressé plus fortement qu en 2015(420  millions d euros en 2016 contre 189  millions d euros en 2015) La progression des stocks concerne princi palement la Distribution sélective et les Vins et Spiritueux Les investissements d exploitation nets des cessions représententen 2016 un débours de 2 265 millions d euros contre 1 955 mil lions d euros un an plus tôt Ceux ci incluent les investissementsde Sephora Louis Vuitton DFS et Bvlgari dans leurs réseauxde distribution ceux des marques de champagne et de Hennessydans leur outil de production ainsi que des investissementsimmobiliers affectés à l exploitation administrative commercialeou locative En 2016 82 millions d euros ont été consacrés auxinvestissements nanciers et transactions portant sur des titresconsolidés 310  millions d euros ont été encaissés suite auxtransactions sur titres consolidés principalement la cession de Donna Karan L impôt lié aux investissements nanciers etaux titres consolidés notamment à la cession de Donna Karan a représenté un débours de 461 millions d euros La variation de trésorerie issue des opérations en capital représenteun débours de 2 564 millions d euros Ce montant correspond à hauteur de 1 810 millions d euros aux dividendes versés aucours de l exercice par LVMH SE hors actions auto détenues dont 1 106 millions d euros au titre du solde du dividende 2015et 704 millions d euros à titre d acompte pour l exercice 2016 À cela s ajoutent les dividendes versés aux minoritaires desliales consolidées pour 267 millions d euros et l impôt payérelatif aux opérations en capital pour 145 millions d euros Les rachats d actions effectués en 2016 notamment dans le cadredu programme mis en uvre au cours du quatrième trimestre ont entraîné un décaissement de 352 millions d euros Lesacquisitions d intérêts minoritaires ont représenté un débourscomplémentaire de 95 millions d euros (voir Note 2 de l annexeaux comptes consolidés) À l inverse les levées d options desouscription réalisées durant l exercice et les augmentations de capital souscrites par les actionnaires minoritaires des lialesdu Groupe ont permis de recueillir 105 millions d euros L excédent de trésorerie après toutes opérations d exploitation d investissement et en capital s est ainsi élevé à 1 328 millionsd euros 1 334 millions d euros ayant été consacrés à la réductionde la dette et l effet de la variation des écarts de conversionconduisant à une diminution de 47 millions d euros le niveau detrésorerie en n d exercice est stable par rapport à celui à n 2015 Dans le cadre de ses activités de Vins et Spiritueux de Parfumset Cosmétiques et dans une moindre mesure de Montres etJoaillerie et de Mode et Maroquinerie LVMH vend une partiede ses produits à des distributeurs hors Groupe ceux ci assurantla vente au client nal La notoriété des produits repose donc enpartie sur le respect par les distributeurs des exigences duGroupe en matière de mise en valeur des produits de politiquede communication et de respect de l image de marque An dese prémunir contre des pratiques inappropriées les contrats dedistribution encadrent strictement ces aspects qui font égalementl objet de contrôles réguliers de la part des Maisons En outre le Groupe soutient et développe la notoriété de sesmarques en collaborant avec des professionnels réputés etinnovants dans leur domaine (Direction artistique nologie Recherche en cosmétiques ) en impliquant le management auplus haut niveau dans les orientations stratégiques (collections politiques de distribution de communication) en respectant et metta nt en av ant la pe rsonn alité d e chaqu e marqu e Les collaborateurs de LVMH à tous les niveaux sont sensibilisésau respect de règles éthiques diffusées dans le Groupe Enn ande se prémunir contre le risque lié à la mise en cause publiquedu Groupe ou de l une de ses marques LVMH effectue uneveille média constante et maintient en permanence un dispositifde gestion de crise 2 1 2 Contrefaçon et réseaux de distribution parallèlesLes marques savoir faire et méthodes de production du Groupepeuvent être contrefaits ou copiés les produits du Groupe notamment les articles de maroquinerie et les Parfums etCosmétiques peuvent être distribués en dehors de la volonté deLVMH dans des réseaux de distribution parallèles y comprisles réseaux de vente sur Internet Dans un effort conjoint visantà développer de nouvelles solutions pour engager davantage lesconsommateurs dans leur expérience digitale tout en préservantla valeur des marques et favoriser la créativité LVMH et desacteurs majeurs de l Internet (« pure players ») ont annoncé leurcoopération an de protéger les droits de propriété intellectuelledu Groupe et combattre la publicité et la vente en ligne desproduits de contrefaçon La contrefaçon et la distribution parallèle ont un effet défavorableimmédiat sur le chiffre d affaires et le résultat et peuvent progres sivement nuire à l image de marque des produits concernés et à la conance des consommateurs Tous les moyens sontdonc mis en uvre pour lutter contre ces risques Pour agir contre la contrefaçon des produits outre la protectionsystématique des marques et principaux noms de produitsmentionnée plus haut des plans d actions ont été développés ayant pour objectif une collaboration étroite dans les paysconcernés avec les autorités gouvernementales les douanes lesavocats spécialistes de ces questions et les acteurs du mondedigital que LVMH sensibilise aux conséquences néfastes de lacontrefaçon Le Groupe est aussi très présent dans l ensembledes organismes regroupant les grands noms de l industrie duluxe an de promouvoir des actions concertées et un messagecommun au niveau mondial seuls gages de succès LVMH lutteégalement par divers moyens contre la vente de ses produits par des réseaux de distribution parallèles notamment par ledéveloppement de la traçabilité des produits l interdiction devente directe à ces réseaux et des actions spéciques permettantde mieux contrôler les circuits de distribution En dehors de l Union européenne LVMH n est pas soumis àdes contraintes juridiques de nature à entraver sa politique dedistribution sélective ou à restreindre ses voies de recours contredes tiers distribuant sans agrément les produits du Groupe Au sein de l Union européenne le droit de la concurrence visedans son principe à garantir une stricte égalité de traitement auxdifférents acteurs notamment dans le domaine de la distribution constituant potentiellement une entrave aux sociétés refusantde dist ribu er leu rs prod uit s en dehors d un r ésea u d edistributeurs agréés Toutefois le Règlement européen de 1999n°  2790 1999 sur les restrictions verticales en autorisant lerecours à la distribution sélective a instauré une exemption à ce principe général dans le cadre de laquelle LVMH exerceses activités offrant ainsi une protection accrue à ses clients L exemption a été conrmée en avril 2010 lors du renouvellementdu Règlement de 1999 et étendue aux ventes par Internet Cette protection juridique donne au groupe LVMH des moyenssupplémentaires de lutte contre la contrefaçon et la distributionparallèle de ses produits lutte qui s exerce dans le monde tantphysique que digital La lutte contre la contrefaçon a coûté au Groupe en 2016 en dépenses internes et externes 37 millions d euros environ 2 1 3 Obligations contractuellesDans le cadre de ses activités le Groupe s engage envers sespartenaires et notamment envers certains de ses fournisseurs surdes périodes pluriannuelles (contrats de location et de concession de distribution d approvisionnement en particulier) En casd interruption de ces contrats avant leur échéance des indemnitéssont généralement prévues au contrat qui représenteraient unecharge sans contrepartie immédiate Le montant total desengagements minimum pris par le Groupe au titre des contratspluriannuels de location de concession et d approvisionnements élève à 12 1  milliards d euros au 31  décembre 2016 cesengagements sont détaillés dans les Notes 30 1 et 30 2 del annexe aux comptes consolidés La conclusion de contrats engageant le Groupe sur des périodespluriannuelles fait l objet d un processus d approbation au seindes Maisons à un niveau adapté à l importance des enjeuxnanciers et opérationnels Les contrats sont revus par les servicesjuridiques en liaison avec les courtiers d assurances En outre le Groupe s est engagé envers ses partenaires danscertaines activités à acquérir les participations que ceux cidétiennent dans les activités concernées s ils en font la demande selon une formule de prix contractuelle Cet engagement évaluéà 7 9 milliards d euros au 31 décembre 2016 est enregistré aubilan du Groupe en Autres passifs non courants (voir Note 20de l annexe aux comptes consolidés) Le Groupe s est également engagé vis à vis de certains desactionnaires de ses liales à distribuer un montant minimumde dividendes sous réserve que la liale dispose d un montant36Document de référence 2016RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMHRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH37Document de référence 2016sufsant de trésorerie Ceci concerne notamment les activitésMoët Hennessy et DFS dont le montant de dividendesminimum est xé contractuellement à 50 % du résultat consolidéde ces entités 2 1 4 Capacité du Groupe à anticiper les nouvellesattentes des clientsLes marques doivent identier les nouvelles tendances leschangements de comportements et de goûts an de proposerdes produits et des expériences en adéquation avec les attentesdes consommateurs À défaut le succès de leurs produits seraitmenacé Par l entretien de relations fortes et en constant renouvel lement avec leurs sources d inspiration traditionnelles tels lemonde de l art du sport du cinéma des nouvelles technologies les différentes marques du Groupe s attachent à devancer etrépondre pleinement aux nouvelles attentes des clients dans le profond respect de l identité et des afnités de chacune avecces différents univers 2 1 5 Exposition internationale du GroupeLes risques et incertitudes liés à une présence internationalesont de diverses natures Il s agit notamment de l évolution du pouvoir d achat de la clientèle ou de la valeur des actifsd exploitation localisés à l étranger il s agit aussi des évolutionséconomiques qui ne sont pas nécessairement simultanées d unezone à l autre il s agit enn des réglementations en matière dedroit des sociétés de scalité de droits de douane ou restrictionsà l importation que peuvent imposer certains pays et qui le cas échéant peuvent être pénalisantes pour le Groupe Ainsi certaines des activités du Groupe ont été pénalisées en 2014 et 2015 par les mesures « anti extravagances » instaurées par laChine n 2012 Il s agissait notamment de l activité Cognac qui touchée par la réduction des réceptions et banquets a souffertd une réduction de ses volumes de ventes en 2014 et 2015 liéeà l importance des stocks présents chez ses distributeurs n2013 La réduction des volumes de cadeaux d affaires avaitégalement eu un effet défavorable en 2014 sur l activité Montreset Joaillerie An de se prémunir contre les risques liés au non respect parméconnaissance d une évolution de la réglementation le Groupemet en uvre un dispositif de veille réglementaire dans toutesses régions d implantation Le Groupe est peu présent dans des zones instables politiquement les cadres législatifs et réglementaires des principaux paysd implantation du Groupe étant bien établis Il importe desouligner que l activité est répartie principalement sur trois zonesgéographiques et monétaires  l Asie l Europe occidentale etles États Unis ce qui compense en partie l exposition aux risquesdécrits ici En outre une part signicative des ventes du Groupe est liéeaux ux touristiques ceci concerne particulièrement les activitésde « travel retail » au sein de la Distribution sélective ainsi quele groupe d activités Mode et Maroquinerie dont les magasinsbénécient de la clientèle des touristes Des événements denature à perturber ces ux (instabilité géopolitique et sécuritaire dégradation de l environnement économique catastrophenaturelle ) auraient un impact défavorable sur les ventes duGroupe Enn le Groupe participe activement aux discussions globalesvisant à conclure une nouvelle génération d accords de libre échange entre l Union européenne et les pays tiers qui concernentnon seulement l accès aux marchés des pays tiers mais aussi lasignature d accords facilitant l accès des touristes des pays tiersà l Union européenne Ainsi malgré un contexte sécuritairetendu poussant les États membres à demander des contrôlesrenforcés aux frontières la Commission européenne a proposé decréer un « touring visa » (période de séjour étendue et possibilitéde traverser l ensemble du territoire européen) qui facilitera letourisme de shopping de luxe dans l Union européenne 2 1 6 Sécurité du consommateurBeaucoup de produits du Groupe en particulier dans les Vinset Spiritueux et les Parfums et Cosmétiques sont soumis enFrance dans l Union européenne et dans l ensemble des pays oùle Groupe exerce ses activités à des réglementations spéciques celles ci portent notamment sur les conditions de productionou de fabrication des produits leur production leur vente lasécurité du consommateur l étiquetage des produits ou leurcomposition Au delà de la sécurité industrielle les sociétés duGroupe s attachent à renforcer la sécurité et la traçabilité desproduits an d augmenter la capacité d anticipation et de réactivitéen cas de rappel de produits Une veille jurisprudentielle aégalement été mise en place an de maîtriser la dérive desrisques de responsabilité notamment ceux pouvant affecter lesmarques du Groupe Voir également le « Rapport de gestion du Conseil d administration   LVMH et l environnement » § 6 Santé et Sécurité desconsommateurs concernant ce sujet 2 1 7 SaisonnalitéPratiquement toutes les activités du Groupe sont concernéespar la saisonnalité celle ci se manifeste par la part des ventessur le dernier trimestre de l exercice liée aux manifestationsfestives de n d année cette part est d environ 30 % pourl ensemble des activités Des événements imprévisibles sur lesderniers mois de l année peuvent ainsi affecter sensiblement leniveau d activité et les résultats du Groupe 2 1 8 Approvisionnements et compétences stratégiquesL attractivité des produits du Groupe repose sur la disponibilitéde certaines matières premières en quantité sufsante maisaussi qualitativement ces produits devant répondre aux critèresde qualité exigés par le Groupe Il s agit notamment desapprovisionnements en raisins et eaux de vie dans le cadre desactivités des Vins et Spiritueux en cuirs toiles laines et fourruresdans le cadre des activités Mode et Maroquinerie mais aussi encomposants horlogers pierres et métaux précieux pour lesRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION 38Document de référence 2016RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMHRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONactivités Montres et Joaillerie An de s assurer des approvision nements correspondant à ses exigences le Groupe met en placedes partenariats privilégiés avec les fournisseurs concernés Touten inscrivant dans la durée ce type de partenariats le Groupeest constamment à la recherche de nouveaux fournisseurspouvant répondre à ses exigences À titre d illustration uneévaluation du risque de défaillance des fournisseurs a été menéeet des bonnes pratiques échangées conduisant notamment àmettre en place des politiques de dédoublement des approvi sionnements pour les produits stratégiques dans les Parfums et Cosmétiques En complément pour certaines ressources rares ou dont la miseau point requiert un savoir faire spécique tels les cuirs précieuxou les composants de Haute Horlogerie le Groupe poursuit ponctuellement une stratégie d intégration verticale Concernant les approvisionnements et la sous traitance voirégalement la partie « Activités du Groupe » du Document deréférence Les métiers de LVMH requièrent également des compétencesparticulières par exemple dans le domaine de la maroquinerieou de l ho rlogeri e An de g aranti r la péren nité de c es savoir faire LVMH mène des actions en faveur de la formationet de la sauvegarde de ces métiers indispensables à la qualité de ses produits notamment à travers une action envers lareconnaissance de la spécicité des métiers du luxe commemétiers « d excellence » avec des critères propres au secteuréconomique du luxe et permettant de mieux répondre à sesbesoins et exigences Enn le succès du Groupe repose également sur le dévelop pement de son réseau de distribution et sur sa capacité àsécuriser les meilleurs emplacements sans obérer la rentabilitéfuture des points de vente Le Groupe a développé une expertiseparticulière dans le domaine immobilier qui partagée avec les différentes marques permet d optimiser le développementdu réseau de distribution 2 1 9 Systèmes d informationLe Groupe est exposé au risque de défaillance de ses Systèmesd information en raison d un dysfonctionnement ou d unemalveillance La matérialisation de ce risque peut entraîner laperte ou la corruption de données sensibles telles des informationsrelatives aux produits aux clients aux données nancières Un tel risque peut également se traduire par une indisponibilitépartielle ou totale de certains systèmes désorganisant lesprocessus concernés An de se prémunir contre ce risque leGroupe met en uvre une architecture décentralisée permettantd éviter toute propagation de risque Par l intermédiaire de sonréseau de Responsables sécurité des Systèmes d information leGroupe continue de mettre en place un ensemble de mesurespermettant d assurer la protection des données sensibles ainsique des plans de continuité d exploitation au niveau de chaqueMaison La protection des données personnelles de nos clientset de nos employés notamment est l un de ces sujets sensibles Le Groupe a ainsi développé des outils de bonne gouvernance à destination des Maisons tels que des principes pour lemarketing en ligne et la protection des données 2 1 10 Risques industriels environnementaux et météorologiquesLes risques environnementaux ainsi que les mesures prises pourassurer la conformité de l activité aux dispositions législativeset réglementaires sont présentés de manière détaillée dans lapartie « Rapport de gestion du Conseil d administration  LVMH etl environnement » L activité de production de vins et spiritueux du Groupe dépenddes conditions météorologiques prévalant avant la récolte desraisins Les vignerons et négociants de Champagne ont instauréun mécanisme permettant de faire face à ces aléas via le maintiend une réserve qualitative Voir la partie « Activités du Groupe » § 1 1 4 Sources d approvisionnement en raisins et sous traitancedu Document de référence concernant la description de cemécanisme Dans le cadre de ses activités de production et de stockage le Groupe est exposé à la survenance de sinistres tels que lesincendies les dégâts des eaux ou les catastrophes naturelles Pour identier analyser et traiter les risques industriels etenvironnementaux le Groupe s appuie sur l action combinéede compétences externes et de professionnels qualiés au seindes sociétés du Groupe   notamment les responsables sécurité qualité ou environnement La dénition et la mise en uvre de la politique de maîtrise de ces risques sont réunies au sein dela Direction nancière La protection des actifs du groupe LVMH s inscrit dans unepolitique de prévention appliquant les normes de sécurité les plus élevées (Norme incendie FM GLOBAL et NFPA) Enconcertation avec ses assureurs LVMH adopte l approche diteRHP (Risques Hautement Protégés) dont le but est de réduire demanière signicative le risque d incendie et pertes d exploitationconsécutives L amélioration continue de la qualité de laprévention des risques est un critère important pris en comptepar les assureurs dans l appréciation de ces risques et par voie deconséquence dans l octroi de garanties étendues et compétitives Cette démarche est combinée à un programme de suivi desrisques industriels et environnementaux dans ce cadre environ50 sites ont été audités par des cabinets d ingénieurs en 2016 Des plans de prévention et de protection intègrent en outre la continuité des activités et des plans de secours RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH39Document de référence 2016La politique de gestion des risques du Groupe s inscrit dansune démarche dynamique dont les principaux vecteurs sont  l identication systématique et documentée des risques l organisation de la prévention et de la protection des biensindustriels et des personnes le déploiement de plans de secours et continuité sur le planinternational un dispositif global de nancement des risques visant à réduireles conséquences d événements majeurs sur la situation nancièredu Groupe l optimisation et la coordination des programmes d assurancesmondiaux et centralisés La politique de couverture des risques du Groupe s appuieprincipalement sur le transfert de ses risques aux marchés de l assurance à des conditions nancières raisonnables dans le cadre de l offre disponible sur ces marchés en termes denature de garanties et de limites de couverture Les limites descouvertures d assurance résultent soit d une quantication dusinistre maximum possible soit des contraintes imposées par lemarché de l assurance Par rapport aux capacités nancières du Groupe le niveaud auto assurance des risques n est pas signicatif Les franchisesà la charge des sociétés du Groupe répondent notamment à uneoptimisation du rapport couverture coût global du risque Lescoûts de programmes d assurance supportés par les sociétés duGroupe est proche de 0 15 % du chiffre d affaires consolidé La solidité nancière des partenaires assureurs du Groupe estrégulièrement vériée et si nécessaire un assureur est remplacépar un autre Les principaux programmes d assurance coordonnés par le Groupesont les programmes visant à couvrir les risques de dommagesaux biens pertes d exploitation terrorisme construction transport crédit responsabilité civile et retrait de produits 2 2 1 Assurance de dommages aux biens et pertes d exploitationLa plupart des activités industrielles du Groupe sont couvertesdans le cadre d un programme mondial consolidé d assurance dedommages aux biens et de pertes d exploitation consécutives Les garanties de dommages aux biens sont délivrées à hauteurdes capitaux exposés les garanties de pertes d exploitationcouvrent la marge brute des sociétés du Groupe sur une périoded indemnisation d une durée selon l exposition aux risques de 12 à 24 mois La limite de garantie de ce programme est de2 milliard d euros par sinistre ce montant ayant été déterminéd après l analyse des sinistres maximums possibles du Groupe Les garanties « événements naturels » accordées dans le cadredu programme mondial d assurance de dommages du Groupe sont de 75  millions d euros par sinistre et par an Suite à uneétude de modélisation du risque tremblement de terre au Japonréalisée en 2014 ainsi qu une mise à jour des zones de risquesmajeurs en 2016 une garantie spécique de 18 milliards de yensa été prise pour ce risque Ces niveaux sont en adéquation avecles expositions des sociétés du Groupe à ces risques 2 2 2 Assurance transportL ensemble des entités opérationnelles du Groupe sont couvertespar un contrat d assurance transport « Stock et Transit » La limite de garantie du programme est de 60 millions d euros et correspond au risque maximal pour les transports en cours àun instant donné 2 2 3 Assurance responsabilité civileLe groupe LVMH a mis en place pour l ensemble de ses lialesdans le monde entier un programme d assurance responsabilitécivile et retrait de produits Ce programme a été conçu pourrépondre au mieux compte tenu de l offre disponible sur lesmarchés mondiaux d assurance des grandes entreprises auxrisques identiés par le Groupe Les niveaux de couverture sontconformes à ceux des sociétés dont les activités sont comparables Les atteintes à l environnement en base accidentelle et graduelleainsi que les dommages environnementaux (Directive 2004 35CE) sont couverts dans le cadre de ce programme Dans les pays où les accidents du travail ne sont pas couverts pardes organismes publics des programmes d assurances spéciquessont souscrits notamment aux États Unis Les niveaux decouverture sont alors conformes aux obligations légales imposéespar les différents États Dans certaines conditions et limites leGroupe couvre directement ou à travers un contrat d assurances la responsabilité que ses dirigeants et collaborateurs pourraientencourir à titre personnel individuellement ou solidairement à l égard de tiers en cas de faute professionnelle commise dansl exercice de leurs fonctions 2 2 4 Couverture des risques spéciauxLa couverture des risques politiques la responsabilité civile des mandataires sociaux la couverture des actes de fraude etmalveillance du risque crédit client des actes de terrorisme des risques de pertes ou corruptions de données informatiques des risques liés aux projets de constructions immobiliers ourisques liés à l environnement sont assurées par des policesdédiées au niveau mondial ou local 2 2 Politique d assurance 2 3 1 Risque de créditEn raison de la nature des activités une part importante desventes réalisées par le Groupe n entraîne pas de risque clients Il s agit des ventes effectuées directement à notre clientèle par laDistribution sélective par les activités de Mode et Maroquinerie et dans une moindre mesure par les Montres et Joaillerie cettepart représente approximativement 74 % des ventes de 2016 En outre pour les ventes non comprises dans ce chiffre il n existepas de dépendance dans les différents métiers vis à vis d un ou deplusieurs clients dont la perte pourrait avoir un effet signicatifsur le niveau d activité ou le résultat du Groupe Le risque clientest assuré de manière satisfaisante les demandes de couverturede crédit auprès des assureurs sont satisfaites à environ 90 % au 31 décembre 2016 2 3 2 Risque de contrepartieLe Groupe à travers ses activités de nancements de placementset de couverture des risques de marchés est exposé à un risquede contrepartie principalement bancaire qui doit être contrôléde manière régulière et dynamique La diversication de cerisque est un objectif important Une attention particulière estportée aux expositions aux risques nanciers et souverains denos contreparties bancaires ainsi qu à leur notation qui doitreéter des signatures de premières catégories 2 3 3 Risque de changeUne part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dansdes monnaies autres que l euro en particulier le dollar US (ou devises liées au dollar US telles qu entre autres le dollar deHong Kong) et le yen japonais alors que la majeure partie deses dépenses de production est libellée en euros Les uctuations de change entre l euro et les principales devisesdans lesquelles sont libellées les ventes du Groupe peuventdonc modier signicativement le montant de ces ventes et lesrésultats du Groupe exprimés en euros et rendre difciles lescomparaisons de ses performances d une année sur l autre Le Groupe gère activement son exposition au risque de change an de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours en mettant en place des couvertures qui revêtent laforme de ventes à terme ou de produits optionnels Une analysede sensibilité du résultat net à la variation des principalesdevises auxquelles est exposé le Groupe ainsi que les niveaux de couverture des ux prévisionnels 2017 pour les principalesdevises de facturation sont détaillés dans la Note 22 5 de l annexeaux comptes consolidés La détention d actifs substantiels en devises (principalement endollar US et en franc suisse) est également créatrice d un risquede change patrimonial Ce risque de change peut être couvertde manière totale ou partielle par l utilisation d emprunts oud instruments à terme dans la devise de l actif Une analyse del exposition du Groupe au risque de change patrimonial estprésentée dans la Note 22 5 de l annexe aux comptes consolidéspour les principales devises concernées 2 3 4 Risque de taux d intérêtL exposition du Groupe au risque de taux peut être évaluée parle montant de sa dette nette consolidée qui atteint 3 3 milliardsd euros au 31  décembre 2016 Après effet des instrumentsdérivés l encours de dette nancière brute est 55 % à taux xeet 45 % à taux variable Une analyse de la dette nancière paréchéance et nature de taux ainsi qu une analyse de la sensibilitédu coût de la dette nancière nette aux variations de taux d intérêtsont présentées dans les Notes 18 5 et 18 7 de l annexe auxcomptes consolidés La dette du Groupe est libellée dans différentes devises la partlibellée dans des devises autres que l euro étant la plupart dutemps transformée en euro par le biais de cross currency swaps le Groupe est alors exposé principalement à l évolution des tauxd intérêt euro Ce risque de taux est géré par la mise en place de swaps ou par l achat d instruments optionnels (protectionscontre la hausse des taux) destinés à limiter les effets négatifsd une évolution défavorable des taux À travers la couverture de son risque de change par des couverturesà terme ou optionnelles décrites au paragraphe 2 3 3 le Groupeest également exposé aux différentiels entre les taux euro et lestaux des devises couvertes 2 3 5 Risque des marchés actionsL exposition du Groupe au risque des marchés actions est pourpartie liée aux actions LVMH auto détenues essentiellement encouverture des plans de stock options et des plans d attributiond actions gratuites Les actions LVMH constituent en normesIFRS des instruments de fonds propres dont les variations devaleur n affectent pas le compte de résultat consolidé En outre des titres cotés peuvent être détenus par certains des fonds danslesquels le Groupe a investi ou directement parmi les investis sements ou les placements nanciers Le Groupe peut utiliser des produits dérivés pour gérer sespositions avec notamment pour objectif de réduire la sensibilitéde la position à la variation des cours de bourse Ainsi peuventêtre mises en place des couvertures de plans de rémunérationou d instruments nanciers liés au cours de l action LVMH Les produits dérivés peuvent aussi être utilisés pour disposersynthé tiquement d une position acheteuse 2 3 6 Risque des marchés matières premièresLe Groupe essentiellement à travers son activité Montres etJoaillerie peut être exposé à la variation du prix de certainsmétaux précieux notamment l or Dans certains cas et an desécuriser le coût de production des couvertures peuvent être misesRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH2 3 Risques financiersRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION40Document de référence 2016 Au cours de l exercice les principaux axes de la politique nancièredu Groupe ont été les suivants  L amélioration de la structure et la exibilité nancière duGroupe avec pour principaux indicateurs  le niveau des capitaux propres  les capitaux propres avantaffectation du résultat connaissent une progression de 8 % etatteignent 27 9 milliards d euros n 2016 contre 25 8 milliardsun an auparavant l accès à la liquidité du Groupe grâce notamment au programmede Billets de Trésorerie qui bénécient à la fois de taux et despreads extrêmement attractifs mais aussi à la capacité à faireappel de manière récurrente aux marchés obligataires sur desmaturités moyen long terme avec des spreads d émission àdes niveaux bas en 2016 le maintien d un volume nécessaire de placements de trésorerieet équivalents de trésorerie auprès de contreparties bancairesdiversiées et de premier rang Une attention particulière aété portée à la rémunération de ces placements pour éviterautant que possible des rendements négatifs corollaire de lapolitique d assouplissement quantitatif de la Banque CentraleEuropéenne la exibilité nancière du Groupe grâce à un volant signicatifde lignes de crédit conrmées non tirées de 3 4  milliardsd euros au total dont un crédit syndiqué d un montant de2 milliards d euros d une maturité résiduelle de quatre ans Une politique prudente de gestion des risques de change etde taux d intérêt avec pour objectif principal la couverture desrisques générés directement ou indirectement par l exploitationet la couverture du patrimoine du Groupe Une concentration accrue des liquidités du Groupe grâceaux déploiements de « cash poolings » à travers le monde qui assure une uidité de ces liquidités à travers le Groupe etqui permet une gestion optimisée des excédents De manièregénérale le Groupe pratique une politique d investissement etde placement diversiée Une politique de distribution dynamique en faveur desactionnaires associant ceux ci aux très bonnes performances del année  paiement d un acompte sur le dividende 2016 de 1 40 euroen décembre 2016 proposition de versement d un dividende par action de4 00 euros au titre de l exercice (soit un solde de 2 60 eurosdistribuable en 2017) La distribution aux actionnaires de lasociété LVMH est ainsi pour la part ordinaire d un montanttotal de 2 0 milliards d euros au titre de l année 2016 avanteffet des actions auto détenues 3 ÉLÉMENTS DE POLITIQUE FINANCIÈREen place soit en négociant le prix de livraisons prévisionnellesd alliages avec des afneurs ou en négociant avec des producteursle prix de produits semi nis soit par l achat de couverturesauprès de banques de première catégorie Dans ce dernier cas les couvertures consistent à acheter de l or auprès de banques ouà contracter des instruments fermes ou optionnels avec livraisonphysique 2 3 7 Risque de liquiditéOutre des risques de liquidité locaux en règle générale peusignicatifs l exposition du Groupe au risque de liquidité peutêtre appréciée au moyen du montant de sa dette nancière àmoins d un an hors effet des instruments dérivés nette de latrésorerie et équivalents soit 0 1  milliard d euros à n 2016 ou de l encours de son programme de billets de trésorerie soit1 2 milliard d euros Au regard du non renouvellement éventuelde ces concours le Groupe dispose de lignes de crédit conrméesnon tirées d un montant de 3 4 milliards d euros La liquidité du Groupe résulte ainsi de l ampleur de ses placements de l existence de nancements à long terme de la diversité de sabase d investisseurs (obligations et placements privés court terme) ainsi que de la qualité de ses relations bancaires matérialisée ou non par des lignes de crédit conrmées Les contrats d emprunts et dettes nancières ne sont assortisd aucune clause spécique susceptible d en modier signica tivement les conditions La ventilation des passifs nanciers par échéance contractuelleest présentée dans la Note 22 7 de l annexe aux comptesconsolidés 2 3 8 Organisation de la gestion des risques de change de taux et des marchés actionsLe Groupe applique une stratégie de gestion des risques dechange et de taux destinée principalement à limiter l impactnégatif des uctuations des monnaies ou des taux d intérêts surson activité ou ses investissements Cette gestion est pourl essentiel centralisée que ce soit au niveau de la société mèreou de la liale assurant la gestion centralisée de la trésorerie duGroupe Le Groupe a mis en place une politique des règles degestion et des procédures très strictes pour mesurer gérer etcontrôler ces risques de marché L organisation de ces activitésrepose sur la séparation des fonctions de mesure des risques de mise en uvre des opérations (trésorerie et front ofce) de gestion administrative (back ofce) et de contrôle nancier Cette organisation s appuie sur un système d information intégréqui permet un contrôle très rapide des opérations Le dispositif de couverture est présenté au Comité d audit Les décisions de couverture sont prises selon un processusclairement établi qui comprend des présentations régulières auComité exécutif du Groupe et font l objet d une documentationdétaillée RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH41Document de référence 2016RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Au delà des investissements dans les domaines de la com munication de la promotion et des frais de recherche etdéveloppement les investissements d exploitation concernentl amélioration et le développement des réseaux de distributionainsi que la mise en uvre des moyens de production adéquats Les acquisitions d immobilisations corporelles et incorporellespour les trois derniers exercices ont été les suivantes en valeurabsolue et en pourcentage de la capacité d autonancementgénérée par l activité du Groupe  Acquisitions d immobilisations 2016 2015 2014incorporelles et corporelles  en millions d euros 2 261 1 974 1 769 en % de la capacité d autofinancementgénérée par l activité 26 25 254 3 Investissements industriels et dans les réseaux de distributionEn matière de recherche et développement les investissementssur les trois derniers exercices ont été les suivants  (en millions d euros) 2016 2015 2014Frais de recherche et développement 111 97 79Ces montants couvrent principalement les dépenses de recherchescientique et de développement des produits de soins et demaquillage dans l activité Parfums et Cosmétiques 4 2 Frais de recherche et développementSur les trois derniers exercices les investissements en dépensesde communication ont représenté pour le Groupe dans sonensemble les montants suivants en valeur absolue et enpourcentage des ventes  Dépenses de communication 2016 2015 2014et promotion  en millions d euros 4 242 4 017 3 484 en % des ventes 11 3 11 3 11 5Ces frais englobent essentiellement le coût des campagnespublicitaires notamment lors de lancements des nouveauxproduits ainsi que le coût des opérations de relations publiqueset de promotion et des équipes de marketing responsables del ensemble de ces activités 4 INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS4 1 Dépenses de communication et promotion42Document de référence 2016RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMHRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONL endettement net s élève à 3 3  milliards d euros à n 2016contre 4 2 milliards un an auparavant La dette nette a baissé de0 9  milliard d euros Cette évolution est rendue possible parune génération de trésorerie issue des opérations d exploitationet d investissement (cash ow disponible) qui demeure élevéeen 2016 Le Groupe a pu proter en 2016 de conditions de marché toujoursplus favorables et maintenir un bon équilibre de dettes à courtet long terme en diminuant le coût de la dette nancière netteavant effets des réévaluations à 66 millions d euros en 2016 contre78  millions d euros en 2015 Néanmoins cet effet favorable a été plus que compensé par l impact négatif de 17  millionsd euros des réévaluations de la dette nancière et des instrumentsde taux En matière de change les couvertures des sociétés exportatricessous forme d achat d options ou de tunnels qui permettent dese protéger contre l impact négatif de la baisse d une devise touten gardant le bénéce d une partie de la hausse ont continué àêtre privilégiées Cette année est marquée par le renforcementdu dollar US à partir de la n du troisième trimestre d un Yen japonais se renforçant sur le premier semestre puis s affaiblissantsur le second trimestre et d une livre Sterling en forte baissesuite au vote britannique sur le Brexit Les stratégies de couvertureont permis d obtenir pour le dollar US et le Yen japonais descours de couverture meilleurs que les cours moyens respectifssur l année et pour la livre Sterling un cours de couverture bienplus avantageux que la moyenne de l année Dans le tableau ci dessus le nombre total d hectares détenusest déterminé hors surfaces non utilisables en viticulture Ladifférence entre le nombre total d hectares détenus et le nombred hectares en production correspond à des surfaces plantéesmais non encore productives et à des surfaces en jachère Le Groupe possède également des bâtiments industriels des« wineries » des caves des entrepôts des bureaux et des centresde visite et de réception liés à chacune de ses principales marquesde Champagne ou à ses opérations de production en France Californie Argentine Australie Espagne Brésil et Nouvelle Zélande ainsi que des distilleries et des entrepôts à Cognac au Royaume Uni et en Pologne L ensemble représente environ850 000 m en France et 300 000 m à l étranger Mode et MaroquinerieLouis Vuitton est propriétaire de ses dix huit ateliers de fabricationde maroquinerie et souliers ainsi que de son atelier de fabricationde parfums qui se trouvent essentiellement en France desateliers importants sont également situés près de Barcelone en Espagne à Fiesso en Italie et à San Dimas en Californie L ensemble des ateliers et entrepôts en propriété représente environ193 000 m Fendi est propriétaire en Italie de son site de production prèsde Florence ainsi que de l immeuble Palazzo Fendi à Romeregroupant la boutique historique ainsi qu une activité hôtelière Céline possède également des installations de production et delogistique situées près de Florence en Italie L usine de production de souliers de Berluti à Ferrare en Italieest la propriété du Groupe 5 PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS ET PROPRIÉTÉS FONCIÈRES5 1 ProductionVins et SpiritueuxLe Groupe est propriétaire de vignobles en France et à l international aux supercies suivantes  (en hectares) 2016 2015 Total Dont en Total Dont en production productionFrance Appellation Champagne 1 837 1 695 1 836 1 641Appellation Cognac 187 159 187 163Vignobles bordelais 193 152 194 149Vignobles bourguignons 11 11 11 11International Californie (États Unis) 433 316 440 261Argentine 1 683 988 1 683 1 018Australie Nouvelle Zélande 690 609 659 578Brésil 232 82 232 78Espagne 112 80 112 83Chine 68 48 68 40Inde 4 4 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH43Document de référence 2016À l instar des enseignes de la Distribution sélective qui gèrentdirectement l ensemble de leurs points de vente Louis Vuittonassure la distribution de ses produits exclusivement dans sesmagasins La commercialisation des produits des autres marquesdu Groupe est assurée par des agents grossistes ou distributeurspour les activités de gros ainsi que par un réseau de magasinsen propre ou de franchises pour les activités de vente au détail En 2016 outre les acquisitions d actifs immobiliers les investis sements d exploitation ont principalement porté sur les pointsde vente le réseau total de magasins du Groupe étant porté en 2016 de 3 860 à 3 948 En particulier Sephora a poursuivi ledéveloppement de son réseau mondial qui atteint 1 726 magasinsà n 2016 contre 1 626 à n 2015 Dans l activité Vins et Spiritueux en complément des renouvel lements nécessaires de barriques et d équipements industriels les investissements de 2016 concernent également la poursuitedes investissements en Champagne (initiés en 2012) ainsi que ledébut de la construction d un nouveau site de conditionnementet d expédition chez Hennessy RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION (en nombre de magasins) 2016 2015 2014France 492 482 467Europe (hors France) 1 061 1 012 995États Unis 703 732 708Japon 387 407 412Asie (hors Japon) 991 951 870Autres marchés 314 276 256Total 3 948 3 860 3 708(en nombre de magasins) 2016 2015 2014Mode et Maroquinerie 1 508 1 566 1 534Parfums et Cosmétiques 248 203 162Montres et Joaillerie 397 395 380Distribution sélective 1 778 1 679 1 614Dont  Sephora 1 726 1 626 1 560Autres incluant DFS 52 53 54Autres 17 17 18Total 3 948 3 860 3 708Au 31 décembre 2016 le réseau de magasins du Groupe est réparti de la façon suivante  La distribution des produits du Groupe est réalisée principalementdans des magasins exclusifs Ce réseau de magasins est le plussouvent en location le groupe LVMH n étant que très exception nellement propriétaire des murs Louis Vuitton est propriétaire des murs de certains de ses magasinsde Tokyo Guam Hawaï Séoul Cannes Saint Tropez Gênes l ensemble représente environ 8 000 m Céline Fendi et Berluti sont également propriétaires de certainsmagasins à Paris et en Italie Dans la Distribution sélective  le Groupe Le Bon Marché est propriétaire d une partie de ses magasins ce qui représente une surface totale d environ80 000 m DFS est propriétaire de ses magasins de Guam de Saipan etd Hawaï 44Document de référence 2016RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH5 2 DistributionRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONRossimoda est propriétaire de ses bureaux et de son atelier deproduction Vigonza en Italie Loro Piana détient plusieurs ateliers de production en Italieainsi qu un site à Ulaanbaatar en Mongolie Les autres installations utilisées par le groupe d activités sonten location Parfums et CosmétiquesLes installations de Recherche et Développement des activitésParfums et Cosmétiques du Groupe de fabrication et de distri bution de Parfums Christian Dior près d Orléans en France sontla propriété de Parfums Christian Dior l ensemble représentant140 000 m Guerlain possède à Chartres un site de production d une surfacede 20 000 m Un autre centre de production à Orphin en France d une supercie de 10 500 m est également la propriété de lamarque Parfums Givenchy possède deux usines en France à Beauvais et à Vervins d une surface totale de 19  000 m cette dernièreunité assurant la production à la fois des lignes de produitsGivenchy et Kenzo La société possède également des installationsde logistique à Hersham au Royaume Uni Make Up For Ever est propriétaire d un site d entreposage àGennevilliers en France pour 2 300 m Montres et JoaillerieTAG Heuer détient deux ateliers en Suisse l un à Cornol et l autreà Chenevez pour une supercie totale d environ 4 700 m Zenith est propriétaire de la Manufacture où sont fabriqués sesmouvements et montres au Locle (Suisse) Les entrepôts situésen Europe sont loués Hublot est propriétaire de ses ateliers de production et de sesbureaux Bvlgari est propriétaire de ses ateliers de production en Italie et en Suisse Les installations des autres marques du groupe d activités Chaumet Fred De Beers Montres Dior sont en location Dans un contexte géopolitique et monétaire incertain LVMHdispose des meilleurs atouts pour poursuivre en 2017 sadynamique de croissance pour l ensemble de ses métiers LeGroupe maintiendra une stratégie centrée sur le développementde ses marques porté par une politique soutenue d innovationet une exigence permanente de qualité sur les produits et leurdistribution Fort de la grande réactivité de ses équipes de leur espritentrepreneurial et de la bonne répartition entre ses différentsmétiers et les zones géographiques où il opère LVMH abordel année 2017 avec prudence mais se xe à nouveau comme objectifde renforcer son avance sur le marché mondial du luxe 8 ÉVOLUTIONS RÉCENTES ET PERSPECTIVESLe 23 janvier 2017 conformément à l accord annoncé le 4 octobre2016 LVMH a acquis pour un montant de 640  millionsd euros une participation de 80 % dans Rimowa malletier etmaroquinier fondé à Cologne en 1898 réputé pour ses bagagesinnovants de haute qualité Le capital non acquis soit 20 % fait l objet d une promesse d achat par LVMH exerçable àpartir de 2020 Rimowa sera consolidé par intégration globaleà partir de  janvier 2017 Rimowa devrait réaliser en 2016 desventes supérieures à 400 millions d euros Le 20 janvier 2017 l option de vente sur sa participation résiduelledans la société Loro Piana dont bénécie la famille éponyme a été partiellement exercée La cession a été réalisée en  février2017 et a augmenté de 4 8 % la participation de LVMH dansLoro Piana pour la porter à 84 8 % Aucun autre événement signicatif n est intervenu entre le31 décembre 2016 et la date d arrêté des comptes par le Conseild administration le 26 janvier 2017 6 PLANS D OPTIONS MIS EN PLACE PAR DES FILIALESNéant 7 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURELes bâtiments administratifs du Groupe sont le plus souvent enlocation à l exception de sièges sociaux de certaines marques en particulier ceux de Louis Vuitton Parfums Christian Diorou Zenith Le Groupe détient 40 % de la société propriétaire de l immeubleoù se trouve son siège social avenue Montaigne à Paris De plus il détient trois immeubles à New York d une surface d environ15  000 m de bureaux et deux immeubles à Londres d unesurface d environ 2  000 m de bureaux Ces ensembles sontoccupés par des entités appartenant au Groupe Par ailleurs le Groupe est également propriétaire d immeubleslocatifs à vocation de bureaux à Paris New York Osaka etLondres dont les surfaces respectives sont d environ 22 000 m 6  000 m 3  000 m 2  000 m Ces bâtiments sont loués à des tiers Le patrimoine immobilier utilisé précédemment pour l exploitationcommerciale du grand magasin parisien de La Samaritaine faitl objet d un projet de reconversion qui le transformera en unensemble essentiellement constitué de bureaux de commerceset d un grand hôtel RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe groupe LVMH45Document de référence 20165 3 Établissements administratifs et immeubles locatifs 47RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLa société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton1 FAITS SIGNIFICATIFS DE L EXERCICE482 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES482 1 Commentaires sur le bilan482 2 Résultats de la société mère et perspectives d avenir493 AFFECTATION DU RÉSULTAT494 ACTIONNARIAT   CAPITAL SOCIAL   PLANS D OPTIONS  ATTRIBUTIONS D ACTIONS GRATUITES 504 1 Principaux actionnaires504 2 Actions détenues par les organes de direction et de contrôle504 3 Actionnariat des salariés504 4 Plans d options d achat et plans d options de souscription504 5 Attributions d actions gratuites et d actions gratuites de performance535 AUTORISATIONS À CARACTÈRE FINANCIER565 1 État des délégations et autorisations en cours565 2 Autorisations proposées à l Assemblée générale576 PROGRAMMES DE RACHAT D ACTIONS596 1 Information sur les programmes de rachat d actions596 2 Descriptif des principales caractéristiques du programme de rachat soumis à l autorisation de l Assemblé générale mixte du 13 avril 2017606 3 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par l émetteur sur ses propres titres du 1erjanvier au 31 décembre 2016617 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX617 1 Synthèse des rémunérations des options et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 617 2 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social627 3 Récapitulatif des jetons de présence rémunérations avantages en nature et engagements en faveur des autres mandataires sociaux637 4 Options attribuées et levées durant l exercice par les mandataires sociaux647 5 Actions de performance attribuées durant l exercice aux mandataires sociaux647 6 Historique des attributions d options667 7 Historique des attributions d actions de performance677 8 Contrat de travail retraite spécifique indemnités de départ et clause de non concurrence en faveur des dirigeants mandataires sociaux678 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES LVMH DURANT L EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT LIÉES689 GOUVERNANCE699 1 Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil d administration699 2 Présentation des résolutions699 3 Information sur les conventions visées à l article L 225 102 1 du Code de commerce7110 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D OFFRE PUBLIQUE72Document de référence 2016 2 1 1 Évolution du portefeuille de titres de participationLa valeur brute du portefeuille de participations s élève à19 9  milliards d euros en hausse de 0 2  milliard d euros parrapport à 2015 Cette évolution correspond à la souscription parLVMH à l augmentation de capital de sa liale LVMH Financeà hauteur de 160 millions d euros le pourcentage de détentiondu capital de LVMH Finance par LVMH soit 100 % resteinchangé après cette opération 2 1 2 Structure financièreEn février 2016 LVMH a réalisé une émission d obligationsconvertibles à cinq ans dont le dénouement s effectue exclu sivement en espèces pour un montant nominal de 600 millionsde dollars US abondée en avril 2016 pour un montant de 150 millions de dollars US Émises respectivement à 103 00 %et 104 27 % de leur valeur nominale ces obligations sontremboursables au pair (en l absence de conversion) et ne portentpas intérêt Parallèlement à ces émissions LVMH a souscrit àdes instruments nanciers de même maturité lui permettant de couvrir intégralement son exposition à l évolution positiveou négative du cours de l action L ensemble de ces opérations qui ont é té s wap pées en euros p rocu re a insi à LVM Hl équivalent d un nancement obligataire classique en euros àun coût avantageux En outre LVMH a procédé en  août 2016 au remboursement de l emprunt obligataire de 65  millions de dollars US et enseptembre 2016 au remboursement de l emprunt obligatairede 650 millions d euros émis en 2013 et 2014 2 1 3 Opérations de couvertureLa société LVMH utilise de façon régulière des instrumentsnanciers Cette pratique répond aux besoins de couverture durisque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs nanciers y compris les ux de dividendes à recevoir de participationsétrangères chaque instrument utilisé est affecté aux soldesnanciers ou opérations couverts En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe peuvent êtreutilisés des instruments ayant nature de couverture d actifs netsen devises en consolidation mais non adossés en comptes sociaux ou adossés à des sous jacents maintenus à taux de changehistoriques tels les titres de participation Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnéesen fonction de leur notation de crédit et dans un souci dediversication 2 1 4 Capital socialAu 31  décembre 2016 le capital social d un montant de152 1  millions d euros est constitué de 507  126  088 actionsentièrement libérées Au cours de l exercice 907  929 actions ont été émises du faitd exercice d options de souscription en outre 920 951 actionsont été annulées 2 1 5 Informations sur les délais de paiementAu 31  décembre 2016 les dettes fournisseurs s élèvent à134  millions d euros (126  millions d euros en 2015) et sontessentiellement non échues Le délai de règlement moyen estde 43 jours en 2016 contre 41 jours en 2015 1 FAITS SIGNIFICATIFS DE L EXERCICENéant 2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTESLe bilan le compte de résultat et l annexe de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE (ci après « LVMH » ou « la Société »)arrêtés au 31 décembre 2016 ont été établis conformément aux dispositions légales françaises selon les mêmes principes et méthodescomptables que ceux retenus lors de l exercice précédent 2 1 Commentaires sur le bilanRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION48Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton La proposition d affectation du montant distribuable de l exerciceest la suivante  (en euros)Résultat comptable de l exercice clos le 31 12 2016 2 645 342 676 25Part disponible de la réserve légale(a) 390 66Report à nouveau 9 788 615 678 61Montant du résultat distribuable 12 433 958 745 52Proposition d affectation  Dividende statutaire de 5 % soit 0 015 euro par action 7 606 891 32Dividende complémentaire de 3 985 euros par action 2 020 897 460 68Report à nouveau 10 405 454 393 52 12 433 958 745 52(a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2016 Pour mémoire au 31 décembre 2016 la Société détient 5 097 122 de ses propres actions correspondant à un montant non distribuable de 519 9 millions d euros équivalent au coûtd acquisition de ces actions Si cette affectation est retenue le dividende global ressortira à4 00 euros par action Un acompte sur dividende de 1 40 europar action ayant été distribué le 1erdécembre 2016 le solde estde 2 60 euros celui ci sera mis en paiement le 21 avril 2017 Conformément à l article 158 du Code général des impôts cedividende ouvre droit pour les résidents scaux français personnesphysiques à un abattement de 40 % Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéce distribuableprovenant des dividendes reçus de liales éligibles au régime dessociétés mères au sens de la directive 2011 96 UE (les « FilialesÉligibles ») dans l ordre de priorité suivant  (i) d abord sur lesdividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dansun État membre de l Union européenne autre que la France (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France et (iii) enn sur les dividendesreçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un Étattiers à l Union européenne Enn dans le cas où lors de la mise en paiement de ce solde la Société détiendrait dans le cadre des autorisations donnéesune partie de ses propres actions le montant correspondant auxdividendes non versés en raison de cette détention serait affectéau compte report à nouveau 3 AFFECTATION DU RÉSULTATLe résultat nancier de l exercice est de 2 969 2 millions d euros il était de 6 155 5 millions d euros en 2015 Le résultat de gestion des liales et participations est de3  060 9  millions d euros en 2016 contre 6  587 4  millions d euros en 2015 Cette évolution provient principalement d unediminution des produits nanciers de liales et participations(3 187 7 millions d euros en 2016 contre 6 604 6 millions d eurosen 2015) Les produits nanciers de liales et participations sont constituésde dividendes et assimilés ainsi que de la quote part de résultatde Moët Hennessy leur variation provient essentiellement de ladiminution des dividendes versés par LV Group et par Sodiv Le résultat nancier inclut en outre le coût de la dette nancièrenett e et des ins trum ent s dér ivés de ta ux ass oci és pou r31 3 millions d euros en 2016 ainsi que les pertes sur instrumentset opérations de change pour 57 7 millions d euros en 2016 Le résultat d exploitation reète les charges d exploitation non refacturées aux liales et participations soit une charge de168 4  millions d euros en 2016 contre 145 3  millions d eurosen 2015 Après effet négatif de l impôt sur les sociétés de 155 5 millionsd euros intégrant l effet du résultat d intégration scale lerésultat net s élève à 2 645 3 millions d euros en diminution parrapport à celui de l exercice 2015 qui s élevait à 6 019 8 millionsd euros Compte tenu des résultats de 2016 des liales et participationsdétenues par la société LVMH il est attendu en 2017 desdistributions de dividendes d un niveau satisfaisant Enn lors de l établissement de la déclaration scale de laSociété aucune dépense n a été considérée comme devant êtreréintégrée dans le résultat imposable ou non déductible au sensdes articles 39 4 39 5 54 quater et 223 quinquies du Codegénéral des impôts 2 2 Résultats de la société mère et perspectives d avenirRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION49Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Les bénéciaires des plans d options sont sélectionnés selon lescritères suivants  performance potentiel de développement etcontribution à un poste clé Trois plans d options de souscription ayant un solde d optionspositif et mis en place par LVMH entre 2007 et 2009 étaienten vigueur au 31 décembre 2016 Le prix d exercice des optionsà la date d ouverture des plans était égal au cours de référence calculé conformément aux dispositions légales Chaque plan a une durée de dix ans Sous réserve du respect des conditionsxées par le plan les options peuvent être exercées après undélai de quatre ans à compter de l ouverture du plan Pour l ensemble des plans la parité est d une action pour uneoption attribuée Outre les conditions de présence dans le Groupe l exercice desoptions attribuées en 2009 était soumis à des conditions deperformance liées aux trois indicateurs suivants  résultatopérationnel courant variation de la trésorerie issue des opérationset investissements d exploitation et taux de marge opérationnellecourante du Groupe Concernant les options attribuées aux mandataires sociauxdirigeants leurs options ne devenaient exerçables que si auConformément à la loi nous vous rappelons le montant du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices  Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende Abattement (en euros) brut fiscal(a)2015 Acompte 3 décembre 2015 1 35 0 54 Solde 21 avril 2016 2 20 0 88 Total 3 55 1 422014(b) Acompte 4 décembre 2014 1 25 0 50 Solde 23 avril 2015 1 95 0 78 Total 3 20 1 282013 Acompte 3 décembre 2013 1 20 0 48 Solde 17 avril 2014 1 90 0 76 Total 3 10 1 24(a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France (b) Hors dividende exceptionnel en nature sous forme d actions Hermès International de 2 actions Hermès International pour 41 actions LVMH voté par l Assemblée générale mixte du 25  novembre 2014 correspondant à un montant de 13 66 euros par action LVMH dont 12 08 euros qualifiés fiscalement de revenu distribué et 1 58 euro qualifié fiscalement deremboursement d apport 4 ACTIONNARIAT   CAPITAL SOCIAL   PLANS D OPTIONS  ATTRIBUTIONS D ACTIONS GRATUITES4 1 Principaux actionnairesAu 31  décembre 2016 le Groupe Familial Arnault contrôlait directement et indirectement 46 74 % du capital et 63 07 % desdroits de vote exerçables en Assemblée générale contre respectivement 46 64 % et 62 90 % au 31 décembre 2015 4 2 Actions détenues par les organes de direction et de contrôleAu 31  décembre 2016 les membres du Conseil d administration et du Comité exécutif détenaient directement à titre personnel et au nominatif moins de 0 3 % du capital social 4 3 Actionnariat des salariésAu 31 décembre 2016 les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L 225 180 du Code de commerce détenaient dans le cadre des plans d épargne d entreprise moins de 0 1 % du capital social 4 4 Plans d options d achat et plans d options de souscriptionRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION50Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 4 4 1 Plans d options d achatAucun plan d options d achat n était en vigueur au 31 décembre 2016 4 4 2 Plans d options de souscriptionDate de l Assemblée 11 05 2006 11 05 2006 11 05 2006 11 05 2006 Date du Conseil d administration 11 05 2006 10 05 2007 15 05 2008 14 05 2009 TotalNombre total d options attribuées à l ouverture du plan 1 789 359 1 679 988 1 698 320 1 301 770 6 469 437 Dont mandataires sociaux(a) 852 500 805 875 766 000 541 000 2 965 375Bernard Arnault(b) 450 000 427 500 400 000 200 000 1 477 500Antoine Arnault(b) 9 500 9 500 9 500 28 500Delphine Arnault(b) 10 000 9 500 9 500 9 500 38 500Nicolas Bazire(b) 150 000 142 500 142 500 100 000 535 000Antonio Belloni(b) 150 000 142 500 142 500 100 000 535 000Pierre Godé(b) 30 000 15 000 40 000 100 000 185 000 Dont dix premiers salariés(c) 339 875 311 544 346 138 327 013 1 324 570Nombre de bénéficiaires 520 524 545 653 Point de départ d exercice des options 11 05 2010 10 05 2011 15 05 2012 14 05 2013 Date d expiration 10 05 2016 09 05 2017 14 05 2018 13 05 2019 Prix de souscription (en euros)(d) (e) 70 972 77 526 65 265 50 861 Nombre d options exercées(d) 579 348 188 310 60 089 80 182 907 929Nombre d options devenues caduques(d) 7 292 695 695 1 529 10 211Nombre cumulé d options exercées(d) 1 758 113 1 072 051 907 656 799 609 4 537 429Nombre cumulé d options caduques(d) 116 641 96 430 91 969 50 692 355 732Options en vie en fin d exercice(d) 595 722 787 386 519 902 1 903 010(a) Options attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d ouverture du plan (b) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2016 (c) Options attribuées aux salariés   hors mandataires sociaux   en fonction à la date d ouverture du plan (d) Après ajustements liés à la distribution exceptionnelle d un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014 (e) Prix de souscription pour les résidents italiens  Plans Prix de souscription (en euros)11 05 2006 74 18615 05 2008 65 44514 05 2009 50 879Au 31  décembre 2016 la dilution théorique liée à l attribution de ces options représente 0 375 % du capital Toutefois LVMHprocédant à l annulation d un nombre d actions équivalent à celui des actions émises dans le cadre des levées l exercice des optionsde souscription n entraîne aucune dilution pour les actionnaires titre de trois des quatre exercices 2009 à 2012 l un au moinsde ces trois indicateurs enregistrait une variation positive parrapport à l exercice 2008 La condition de performance a étésatisfaite en 2009 2010 2011 et 2012 Concernant les options attribuées aux autres bénéciaires ellesne devenaient exerçables que si au titre des exercices 2009 et2010 l un au moins de ces indicateurs enregistrait une variationpositive par rapport à l exercice 2008 La condition de performancea été satisfaite en 2009 et 2010 Les mandataires sociaux de la Société dirigeants ou salariés doivent également respecter certaines restrictions relatives à lapériode d exercice de leurs options Pour les plans mis en place depuis 2007 le Président directeurgénéral et le Directeur général délégué doivent en cas d exercicede leurs options conserver au nominatif pur jusqu à la cessationde leurs fonctions un nombre d actions correspondant à la moitiéde la plus value notionnelle nette d impôts et de prélèvementssociaux déterminée sur la base du cours de clôture la veille dujour de la levée RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION51Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 4 4 3 Options attribuées et options levées par les dix premiers salariés du Groupe non mandataires sociaux durant l exerciceLes informations concernant les mandataires sociaux gurent au point 7 4 Options attribuées aux dix salariés du Groupe non mandataires sociauxAucun plan d options n a été ouvert en 2016 Options levées par les dix salariés du Groupe non mandataires sociaux ayant exercé le plus grand nombre d options(a)Société ayant attribué les options Date Nombre Prix de du plan d options souscription (en euros)LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 11 05 2006 17 709 70 972 10 05 2007 21 544 77 526 15 05 2008 19 523 65 265(b) 14 05 2009 45 438 50 861(a) Après ajustement lié à la distribution exceptionnelle d un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014 (b) Prix de souscription pour les résidents italiens  65 445 euros RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION52Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Les bénéciaires des actions gratuites sont sélectionnés parmiles salariés et dirigeants des sociétés du Groupe en fonction deleur niveau de responsabilité et de leur performance individuelle Pour les plans mis en place entre 2012 et 2015 les actions sontattribuées dénitivement après un délai de trois ans pour lesrésidents français et librement cessibles après une périodecomplémentaire de conservation de deux ans Les actions gratuitesattribuées à des bénéciaires ayant leur résidence scale à l étrangersont dénitivement attribuées et librement cessibles à l issued un délai de quatre ans Les plans mis en place les 26 juillet 2012 et 24 juillet 2014 auprot de salariés et de cadres dirigeants des sociétés du Groupeprévoient exclusivement l attribution d actions gratuites Les plans ouverts les 5 avril 2012 25 juillet et 24 octobre 2013 23 octobre 2014 16 avril et 22 octobre 2015 prévoient exclusi vement l attribution d actions gratuites soumises à une conditionde performance Le plan mis en place le 20 octobre 2016 attribue essentiel lementdes actions gratuites soumises à une condition de performanceet un certain nombre d actions non soumises à cette condition Les actions gratuites et sous réserve de la réalisation de lacondition de performance les actions gratuites de performance seront attribuées dénitivement à l ensemble des bénéciciairesaprès une période de trois ans et librement cessibles dès leurattribution dénitive Pour les plans de 2012 et 2013 les actions de performance nesont dénitivement attribuées que si les comptes consolidés deLVMH pour l exercice au cours duquel le plan est mis en place(exercice « N ») et l exercice N+ 1 afchent une variation positivepar rapport à l exercice N 1 de l un ou l autre des indicateurssuivants  résultat opérationnel courant variation de la trésorerieissue des opérations et investissements d exploitation taux demarge opérationnelle courante du Groupe En ce qui concerne les plans mis en place les 5  avril 2012 et26  juillet 2012 la condition a été satisfaite en 2012 et 2013 Les bénéciaires se sont vu attribuer dénitivement leurs actionsles 5  avril et 26  juillet 2015 pour ceux ayant leur résidencescale en France et le 5 avril 2016 pour ceux ayant leur résidencescale hors de France En ce qui concerne les plans mis en place les 25  juillet et24  octobre 2013 la condition a été satisfaite en 2013 et 2014et les bénéciaires ayant leur résidence scale en France se sont vu attribuer dénitivement leurs actions les 25  juillet et24 octobre 2016 Pour les plans mis en place les 23 octobre 2014 et 16 avril 2015 les actions de performance ne sont dénitivement attribuéesque si les comptes consolidés de LVMH pour l exercice 2015afchent une variation positive par rapport à l exercice 2014 del un ou l autre des indicateurs suivants  résultat opérationnelcourant variation de la trésorerie issue des opérations etinvestissements d exploitation taux de marge opérationnellecourante du Groupe Cette condition a été satisfaite Pour les plans mis en place les 22 octobre 2015 et 20  octobre2016 les actions de performance ne sont dénitivement attribuéesque si les comptes consolidés de LVMH des exercices N+ 1 etN+ 2 afchent une variation positive par rapport à l exercice aucours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») de l un oul autre des indicateurs suivants  résultat opérationnel courant variation de la trésorerie issue des opérations et investissementsd exploitation taux de marge opérationnelle courante du Groupe En ce qui concerne le plan de performance du 22 octobre 2015 la condition a été satisfaite en 2016 Le Président directeur général et le Directeur général déléguédoivent en cas d attribution dénitive de leurs actions conserverau nominatif pur jusqu à la cessation de leurs fonctions unnombre d actions correspondant à la moitié de la plus valuenotionnelle nette d impôts et de prélèvements sociaux calculéeà la date d attribution dénitive des actions sur la base du coursde clôture la veille du jour de l attribution dénitive S agissant de l attribution d actions existantes les attributionsdénitives n entraînent aucune dilution pour les actionnaires 4 5 Attributions d actions gratuites et d actions gratuites de performanceRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION53Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 4 5 2 Actions définitivement attribuées durant l exercice aux dix premiers salariés du Groupe non mandataires sociauxLes informations concernant les mandataires sociaux gurent au point 7 5 Actions gratuites et actions de performance attribuées définitivement durant l exercice aux dix salariés(a)du Groupe non mandataires sociaux ayant reçu le plus grand nombre d actions(b)Société ayant attribué les actions Date du plan Nombre Nombre d actions d actions de gratuites performanceLVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 05 04 2012 26 872 25 07 2013 41 894 24 10 2013 4 390(a) Salariés en fonction à la date de l attribution définitive (b) Après ajustement lié à la distribution exceptionnelle d un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014 4 5 1 Plans d actions gratuites et d actions de performanceDate de l Assemblée 31 03 2011 31 03 2011 18 04 2013 18 04 2013 Date du Conseil d administration 05 04 2012 26 07 2012 25 07 2013 24 10 2013 Actions de Actions Actions de Actions de performance gratuites performance performance Nombre total d actions attribuées provisoirement à l ouverture du plan 416 609 45 000 397 406 6 228 Dont mandataires sociaux(a) 85 913 45 000 78 572 Bernard Arnault(b) 28 008 17 968 Antoine Arnault(b) 1 478 1 644 Delphine Arnault(b) 1 478 1 644 Nicolas Bazire(b) 15 560 17 308 Antonio Belloni(b) 15 560 17 308 Pierre Godé(b) 15 560 45 000 17 308 Dont dix premiers salariés(c) 90 078 69 606 6 228 Nombre de bénéficiaires 747 1 748 3 Date d attribution définitive 05 04 2015(d) 26 07 2015(d) 25 07 2016(d) 24 10 2016(d) Date à partir de laquelle les actions sont cessibles 05 04 2017(d) 26 07 2017(d) 25 07 2018(d) 24 10 2018(d) Condition de Performance Satisfaite Satisfaite Satisfaite Nombre d attributions devenues définitives en 2016(e) 196 936 49 989 214 037 4 698 Nombre d attributions devenues caduques en 2016(e) 3 122 10 236 2 222 Nombre cumulé d attributions définitives au 31 12 2016(e) 419 871 49 989 214 264 4 698 Nombre cumulé d attributions caduques au 31 12 2016(e) 40 033 37 666 2 222 Attributions en vie en fin d exercice(e) 188 106 (a) Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d attribution provisoire (b) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2016 (c) Actions gratuites attribuées aux salariés   hors mandataires sociaux LVMH   en fonction à la date d attribution provisoire RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION54Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 18 04 2013 18 04 2013 16 04 2015 16 04 2015 14 04 2016 14 04 2016 24 07 2014 23 10 2014 16 04 2015 22 10 2015 20 10 2016 20 10 2016 Actions Actions de Actions de Actions de Actions Actions de Total gratuites performance performance performance gratuites performance 61 000 307 548 73 262 315 532 50 010 310 509 1 983 104 19 235 41 808 46 990 43 452 360 970 4 606 10 012 14 626 13 528 88 748 659 1 432 2 093 1 936 9 242 659 1 432 2 093 1 936 9 242 4 437 9 644 14 089 13 031 74 069 4 437 9 644 14 089 13 031 74 069 4 437 9 644 91 949 61 000 36 280 31 454 61 858 50 010 57 734 464 248 2 772 14 740 2 740 24 07 2017(d) 23 10 2017(d) 16 04 2018(d) 22 10 2018(d) 20 10 2019 20 10 2019 24 07 2019(d) 23 10 2019(d) 16 04 2020(d) 22 10 2020(d) 20 10 2019 20 10 2019 Satisfaite Satisfaite Satisfaite Non applicable en 2016 en 2016 465 660 17 133 5 627 38 340 688 822 28 647 5 627 114 195 67 764 313 031 73 262 309 905 50 010 310 509 1 312 587(d) Attribution définitive et disponibilité des actions les 5 avril 2016 26 juillet 2016 25 juillet 2017 24 octobre 2017 24 juillet 2018 23 octobre 2018 16 avril 2019 et 22 octobre 2019 pour lesbénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France (e) Après ajustements liés à la distribution exceptionnelle d un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLa société LVMH Moët Hennessy Louis VuittonDocument de référence 201655 5 AUTORISATIONS À CARACTÈRE FINANCIER5 1 État des délégations et autorisations en coursProgramme de rachat d actions (L 225 209 et suivants du Code de commerce)(a)Nature Date de Échéance Montant Utilisation au l autorisation Durée autorisé 31 décembre 20 16Programme de rachat d actions 14 avril 2016 13 octobre 2017 10 % du capital Mouvements au cours de l exercice(c)Prix d achat maximum  300 euros (17erésol ) (18 mois) 50 698 029 actions(b) Achats  3 017 073 actions Ventes  988 261 actionsRéduction du capital par annulation 14 avril 2016 13 octobre 2017 10 % du capital par Actions annulées au cours de l exercice  des actions achetées dans le cadre (18erésol ) (18 mois) période de 24 mois 920 951 actionsdu programme de rachat 50 698 029 actions(b) (a) Il sera proposé à l Assemblée générale du 13 avril 2017 de renouveler ces autorisations Voir ci après point 5 2 (b) Sur la base du capital statutaire au 31 décembre 2016 (c) Mouvements entre le 14  avril 2016 et le 31  décembre 2016 mentionnés au point 6 au titre du programme de rachat d actions adopté par l Assemblée générale du 14  avril 2016 Voir également ci après point 6 1 Augmentation du capital social (L 225 129 L 225 129 2 et L 228 92 du Code de commerce)(a)Nature Date de Échéance Montant Modalités de Utilisation au l autorisation Durée autorisé détermination du 31 décembre 20 16 prix d émission Par incorporation de réserves 16 avril 2015 15 juin 2017 50 millions d euros Non applicable Néant(L 225 130) (12erésol ) (26 mois) 166 666 666 actions(b) Avec droit préférentiel de souscription  16 avril 2015 15 juin 2017 50 millions d euros Libre Néantactions ordinaires valeurs mobilières (14erésol ) (26 mois) 166 666 666 actions(b) (c) donnant accès au capital Sans droit préférentiel de souscription  actions ordinaires et valeurs mobilièresdonnant accès au capital par offre au public 16 avril 2015 15 juin 2017 50 millions d euros Au moins égal au prix Néant(L 225 135 et suivants) (15erésol ) (26 mois) 166 666 666 actions(b) (c) minimum prévu par la réglementation(d) par placement privé 16 avril 2015 15 juin 2017 50 millions d euros Au moins égal au prix Néant(L 225 135 et suivants) (16erésol ) (26 mois) 166 666 666 actions(b) (c) minimum prévu par la réglementation(d) Dans le cadre d une offre publique 16 avril 2015 15 juin 2017 50 millions d euros Libre Néantd échange (L 225 148) (19erésol ) (26 mois) 166 666 666 actions(b) Dans le cadre d apports en nature 16 avril 2015 15 juin 2017 10 % du capital Libre Néant(L 225 147) (20erésol ) (26 mois) 50 698 029 actions(b) (e) (a) Il sera proposé à l Assemblée générale du 13 avril 2017 de renouveler ces autorisations Voir ci après 5 2 (b) Montant nominal maximum Sur ce montant s imputerait le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en application d autres délégations de compétence ou autorisations (c) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d euros visé au (b) ce montant est susceptible d être augmenté dans la limite de 15 % de l émission initiale en cas de demandesexcédentaires (Assemblée du 16 avril 2015 18erésolution) (L 225 135 1) (d) Dans la limite de 10 % du capital le Conseil d administration peut fixer librement le prix d émission sous réserve que celui ci soit au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des coursdes trois dernières séances de bourse précédant la fixation (Assemblée du 16 avril 2015 17erésolution) (e) Sur la base du capital statutaire au 31 décembre 2016 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION56Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Il vous est proposé d autoriser votre Conseil d administration àacquérir des actions de la Société Ces acquisitions pourrontviser tout objectif compatible avec les textes alors en vigueur etnotamment (i) l animation du marché (ii) l affectation des actionsà la couverture de plans d options sur actions d attributionsd actions gratuites ou de toutes autres opérations d actionnariatsalarié (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilièresdonnant droit à des titres de la Société (iv) leur annulation ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l échange ou enpaiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissanceexterne (voir ci après point 6 le détail des opérations réaliséesdans le cadre du précédent programme) Le Conseil d admi nistration ne pourra sauf autorisation préalable par l Assembléegénérale prendre la décision de faire usage de cette autorisation àcompter du dépôt par un tiers d un projet d offre publique visantles titres de la Société et ce jusqu à la n de la période d offre L autorisation de réduire le capital social par voie d annulationdes actions acquises dans le cadre du programme de rachatpourra être utilisée en vue notamment de compenser la dilutionrésultant des levées d options de souscription d actions Actionnariat des salariésNature Date de Échéance Montant Modalités de détermination Utilisation au l autorisation Durée autorisé du prix d émission 31 décembre 20 16Attribution d options de 16 avril 2015 15 juin 2017 1 % du capital Moyenne des cours des attribuées  souscription ou d achat d actions (21erésol ) (26 mois) 5 076 698 actions(a) (b) (c) 20 dernières séances néant(L 225 177 et suivants) de bourse précédant attribuables  la date d attribution(e) 5 076 698 actions aucune décote Attribution d actions gratuites 14 avril 2016 13 juin 2018 1 % du capital Non applicable attribuées  (L 225 197 1 et suivants) (19erésol ) (26 mois) 5 069 802 actions(b) (d) 360 519 actions attribuables  4 709 283 actionsAugmentation de capital réservée 16 avril 2015 15 juin 2017 1 % du capital Moyenne des cours des Néantaux salariés dans le cadre d un (22erésol ) (26 mois) 5 076 698 actions(a) (b) (c) 20 dernières séances Plan d Épargne d Entreprise de bourse précédant (L 225 129 6) la date d attribution décote maximum  20 % (a) Il sera proposé à l Assemblée générale du 13 avril 2017 de renouveler cette autorisation Voir ci après 5 2 (b) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d euros visé ci dessus sur lequel s imputerait ce montant (c) Sur la base du capital statutaire au 16 avril 2015 (d) Sur la base du capital statutaire au 14 avril 2016 (e) S agissant des options d achat le prix ne peut être inférieur au cours moyen d achat des actions 5 2 Autorisations proposées à l Assemblée généraleProgramme de rachat d actions (L 225 209 et suivants du Code de commerce)Nature Résolution Durée Montant autoriséProgramme de rachat d actions 17e 18 mois 10 % du capital Prix d achat maximum  300 euros 50 698 029 actions(a)Réduction du capital par annulation des actions 19e 18 mois 10 % du capital par période de 24 moisachetées dans le cadre du programme de rachat 50 698 029 actions(a)(a) Sur la base du capital statutaire au 31 décembre 2016 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION57Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Il vous est proposé d autoriser le Conseil d administration àprocéder à  des augmentations de capital par incorporation de bénéces réserves primes ou autres et attribution aux actionnairesd actions nouvelles ou majoration du nominal des actionsexistantes des émissions soit avec maintien du droit préférentiel desouscription des actionnaires soit avec suppression de ce droitmais en accordant éventuellement un droit de priorité auxactionnaires si les émissions ont lieu sur le marché français En cas d émission sans droit préférentiel de souscription le prixd émission des actions devra être au moins égal au prix minimumprévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueurau moment de l émission En cas de souscription excédentaire à une augmentation decapital le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par leConseil d administration dans les conditions prévues par la loi Il vous est également proposé d autoriser le Conseil d admi nistration à augmenter le capital social par émission d actionsdestinées à rémunérer soit des titres apportés dans le cadred une offre publique d échange soit dans la limite de 10 % ducapital des apports en nature constitués de titres de capital oude valeurs mobilières donnant accès au capital Ces autorisations de principe donneront à votre Conseil d admi nistration une plus grande réactivité pour saisir des opportunitésde marché ou réaliser des opérations de croissance externe Le Conseil d administration ne pourra sauf autorisation préalablepar l Assemblée générale prendre la décision de faire usage de ces délégations de compétence à compter du dépôt par untiers d un projet d offre publique visant les titres de la Sociétéet ce jusqu à la n de la période d offre RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION58Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis VuittonAugmentation du capital social (L  225 129 L 225 129 2 et L 228 92 du Code de commerce)Nature Résolution Durée Montant autorisé Modalités de détermination du prix d émissionPar incorporation de réserves 18e 26 mois 50 millions d euros Non applicable(L 225 130) 166 666 666 actions(a) Avec droit préférentiel de souscription 20e 26 mois 50 millions d euros Libre actions ordinaires et valeurs mobilières 166 666 666 actions(a) (b) donnant accès au capital Sans droit préférentiel de souscription actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public 21e 26 mois 50 millions d euros Au moins égal au prix (L  225 135 et suivants) 166 666 666 actions(a) (b) minimum prévu par la réglementation(c) par placement privé 22e 26 mois 50 millions d euros Au moins égal au prix(L  225 135 et suivants) 166 666 666 actions(a) (b) minimum prévu par la réglementation(c)Dans le cadre d une offre publique d échange 25e 26 mois 50 millions d euros Libre(L  225 148) 166 666 666 actions (a) Dans le cadre d apports en nature 26e 26 mois 10 % du capital Libre(L  225 147) 50 698 029 actions(a) (d) (a) Montant nominal maximum Sur ce montant s imputerait le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en application d autres délégations de compétence ou autorisations(29erésolution) (b) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d euros visé au (a) ce montant est susceptible d être augmenté dans la limite de 15 % de l émission initiale en cas de demandesexcédentaires (24erésolution) (L 225 135 1) (c) Dans la limite de 10 % du capital le Conseil d administration peut fixer librement le prix d émission sous réserve que celui ci soit au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des coursdes trois dernières séances de bourse précédant la fixation (23erésolution) (d) Sur la base du capital statutaire au 31 décembre 2016 L objet de ce paragraphe est d informer l Assemblée généraledes opérations d achat d actions propres qui ont été réalisées par la Société entre le 1erjanvier 2016 et le 31 décembre 2016 dans le cadre des programmes de rachat d actions ayant étéautorisés par les Assemblées générales mixtes de la Société tenuesrespectivement les 16 avril 2015 et 14 avril 2016 Dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société avecles sociétés Oddo  &  Cie Entreprise d Investissement et OddoCorporate Finance le 23  septembre 2005 la Société a acquis1 536 761 actions LVMH au cours moyen de 148 60 euros et acédé 1 542 761 actions LVMH au cours moyen de 149 78 euros Ces opérations ont généré un montant de frais de 0 3  milliond euros 6 PROGRAMMES DE RACHAT D ACTIONS6 1 Information sur les programmes de rachat d actionsRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION59Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis VuittonL autorisation d attribuer des options de souscription ou d achatd actions aux salariés et dirigeants du Groupe permet au Conseild administration de disposer de mécanismes visant à déliser les salariés et responsables du Groupe qui contribuent plusdirectement à ses résultats en les associant aux performances àvenir de celui ci Les différentes autorisations d augmenter le capital proposéesaux actionnaires emportent l obligation de soumettre à leur voteune résolution visant à autoriser le Conseil d administration àaugmenter le capital social au prot de salariés du Groupeadhérents d un Plan d Épargne d Entreprise Actionnariat des salariésNature Résolution Durée Montant autorisé Modalités de détermination du prix d émissionAttribution d options de souscription 27e 26 mois 1 % du capital Moyenne des cours des ou d achat d actions (L 225 177 et suivants) 5 069 802 actions(a) (b) 20 dernières séances de bourse précédant la date d attribution(c) aucune décoteAugmentation de capital réservée aux salariés 28e 26 mois 1 % du capital Moyenne des cours des dans le cadre d un Plan d Épargne d Entreprise 5 069 802 actions(a) (b) 20 dernières séances (L 225 129 6) de bourse précédant la date d attribution décote maximum  20 %(a) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d euros défini par la 29erésolution proposée au vote des actionnaires lors de l Assemblée générale du 13 avril 2017 sur lequels imputerait ce montant (b) Sur la base du capital statutaire au 31 décembre 2016 (c) S agissant des options d achat le prix ne peut être inférieur au cours moyen d achat des actions Titres concernés  actions émises par LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE Part maximale du capital susceptible d être acheté par laSociété  10 % Nombre maximal d actions propres pouvant être acquises parla Société sur la base du nombre d actions composant le capitalau 31 décembre 2016  50  698  029 mais compte tenu del auto détention de 5 097 122 titres seules 45 600 907 actionspropres sont susceptibles d être achetées Prix d achat unitaire maximum  300 euros Objectifs  Les acquisitions d actions pourront viser tout objectif compatibleavec les textes applicables alors en vigueur et notamment l animation du marché ou la liquidité de l action (par achatou vente) dans le cadre d un contrat de liquidité mis enplace par la Société conforme à la Charte de déontologie del AMAFI reconnue par l AMF l affectation des actions à la couverture de plans d options suractions d attributions gratuites d actions ou de toutes autresformes d allocations d actions ou de rémunérations liées aucours de l action en faveur de salariés ou mandataires sociauxde la Société ou d une entreprise liée à elle dans les conditionsprévues par le Code de commerce notamment aux articlesL 225 180 et L 225 197 2 leur affectation à la couverture de titres de créance échan geables en titres de la Société et plus généralement de valeursmobilières donnant droit à des titres de la Société notammentpar conversion présentation d un bon remboursement ouéchange leur annulation sous réserve de l adoption de la dix neuvièmerésolution ou leur conservation et remise ultérieure à l échange ou enpaiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissanceexterne plus généralement la réalisation de toute opération admiseou qui viendrait à être autorisée par la réglementation envigueur ou qui s inscrirait dans le cadre d une pratique demarché admise ou qui viendrait à être admise par l Autoritédes marchés nanciers Durée du programme  18 mois à compter de l Assembléegénérale ordinaire du 13 avril 2017 Le tableau ci dessous récapitule par nalité les opérations effectuées en date de valeur pendant la période du 1erjanvier 2016 au31 décembre 2016  (en nombre d actions Contrat Couverture Couverture de Échange ou Actions destinées Total sauf indication contraire) de liquidité de plans valeurs mobilières paiement lors à être annulées donnant droit à des d acquisitions titres de la Société Solde au 31 décembre 2015 95 000 4 244 921 4 339 921Achats 569 500 100 000 669 500Prix moyen (en euros) 145 86 135 58 144 32Cessions (554 500) (554 500)Prix moyen (en euros) 147 02 147 02Attributions d actions gratuites (196 936) (196 936)Réallocations à d autres finalités Annulations (158 811) (158 811)Solde au 14 avril 2016 110 000 3 989 174 4 099 174Achats 967 261 160 000 1 889 812 3 017 073Prix moyen (en euros) 150 22 156 37 167 79 161 55Cessions (988 261) (988 261)Prix moyen (en euros) 151 34 151 34Attributions d actions gratuites (268 724) (268 724)Réallocations à d autres finalités Annulations (762 140) (762 140)Solde au 31 décembre 2016 89 000 3 118 310 1 889 812 5 097 122 La Société a procédé entre le 1erjanvier et le 31 décembre 2016 à l annulation de 920 951 actions qui avaient été acquises pourannulation ou en couverture de plans d options de souscription 6 2 Descriptif des principales caractéristiques du programme de rachat soumis à l autorisation de l Assemblée générale mixte du 13 avril 201760Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis VuittonRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION 6 3 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par l émetteur sur ses propres titres du 1erjanvier au 31 décembre 2016Le tableau ci après établi conformément aux dispositions de l instruction AMF n° 2005 06 du 22 février 2005 prise en applicationde l article 241 2 du Règlement général de l AMF récapitule sous forme synthétique les opérations réalisées par la Société sur sespropres titres du 1erjanvier 2016 au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016 Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte 1 01 %Nombre d actions annulées au cours des 24 derniers mois 2 045 691Nombre de titres détenus en portefeuille 5 097 122Valeur comptable du portefeuille 519 925 834Valeur de marché du portefeuille 924 617 931 Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 31 décembre 2016 Achats Ventes Positions ouvertes à l achat Positions ouvertes à la vente Transferts Calls achetés Achats à terme Calls vendus Ventes à termeNombre de titres 3 686 573 2 929 372 dont  contrat de liquidité 1 536 761 1 542 761 achats en couverture de plans 260 000 attributions d actions gratuites 465 660 achats pour annulation 1 889 812 annulations 920 951 Échéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction (en euros) 158 42 149 78(a) Montants (en euros) 584 037 271 231 080 701(a) (a) Hors actions attribuées gratuitement et annulations 7 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX7 1 Synthèse des rémunérations des options et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux(a)(en euros) Rémunérations dues au Valorisation des options attribuées Valorisation des actions gratuitesDirigeants titre de l exercice au cours de l exercice de performance attribuéesmandataires sociaux au cours de l exercice(b) 2016 2015 2016 2015 2016 20 15Bernard Arnault 3 351 629 3 345 326 4 482 204 6 067 687Antonio Belloni 5 556 802 5 559 138 2 021 108 3 548 428(a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétésFinancière Jean Goujon et Christian Dior visées à l article L 225 102 1 du Code de commerce hors jetons de présence (b) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d administration au cours de l exercice figure au point 7 5 et les conditions de performance à satisfaire pour l attribution définitive des actions figurent au point 4 5 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION61Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton La politique du Groupe en matière de rémunération xe vise àmaintenir une certaine stabilité de cette partie de la rémunération La partie variable de la rémunération versée aux mandatairessociaux dirigeants repose sur l atteinte d objectifs nanciersd une part d ordre qualitatif d autre part Pour le Président directeur général les objectifs quantitatifs et qualitatifs pèsentà part égale dans la détermination du bonus pour le Directeurgénéral délégué ils comptent respectivement pour 2 3 et 1 3 Les critères nanciers sont l évolution du chiffre d affaires durésultat opérationnel et de la génération de fonds (cash ow)par rapport au budget chacun de ces trois éléments comptantpour un tiers Les critères qualitatifs ont été établis de manièreprécise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons decondentialité Compte tenu du choix fait d une stabilité desrémunérations xes le plafond de la partie variable est xé à250 % de la rémunération xe pour le Président directeurgénéral et à 150 % de celle ci pour le Directeur général délégué 7 2 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social(a)Bernard ArnaultRémunérations (en euros) Montants dus au titre de l exercice Montants versés au cours de l exercice 2016 2015 2016 2015Rémunération fixe 1 151 629 1 145 326 1 151 629 1 145 326Rémunération variable 2 200 000 2 200 000 2 200 000(b) 2 200 000(b)Rémunération exceptionnelle Jetons de présence(c) 115 345 116 413 115 345 116 413Avantages en nature Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonctionTotal 3 466 974 3 461 739 3 466 974 3 461 739Antonio BelloniRémunérations (en euros) Montants dus au titre de l exercice Montants versés au cours de l exercice 2016 2015 2016 2015Rémunération fixe 3 241 552 3 243 888 3 241 552(d) 3 243 888(d)Rémunération variable 2 315 250 2 315 250 2 315 250(b) 2 315 250(b)Rémunération exceptionnelle Jetons de présence(c) 87 245 87 245 87 245 87 245Avantages en nature Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonctionTotal 5 644 047 5 646 383 5 644 047 5 646 383(a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétésFinancière Jean Goujon et Christian Dior visées à l article L 225 102 1 du Code de commerce (b) Montants versés au titre de l exercice précédent (c) Les règles d attribution des jetons de présence au sein de la Société figurent dans le « Rapport du Président du Conseil d administration » point 1 12 (d) Compte tenu de la variation du montant de l allocation logement RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION62Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION637 3 Récapitulatif des jetons de présence rémunérations avantages en nature et engagements en faveur des autres mandataires sociaux(a)Administrateurs Jetons de présence Rémunération fixe versée Rémunération variable (en euros sauf indication contraire) versés en au cours de l exercice versée au cours de l exercice 2016 2015 2016 2015 2016 2015Antoine Arnault(b) (c) 71 875 55 000 912 200 693 000(d) 150 000 350 000Delphine Arnault(b) (c) 66 472 65 339 848 786 840 000 1 596 000(e) 480 000Nicolas Bazire(b) (c) (f) 55 000 55 000 1 235 000 1 235 000 2 700 000 2 700 000Bernadette Chirac 37 500 37 500 Nicholas Clive Worms 17 500 61 875 Charles de Croisset 106 875 90 000 Diego Della Valle 37 500 45 000 Albert Frère 37 500 67 500 Clara Gaymard 33 750 Pierre Godé(b) (c) 108 343 124 763 829 404 1 220 585 1 000 000Marie Josée Kravis 61 875 37 500 Lord Powell of Bayswater 37 500 37 500 205 000(g) 205 000(g) Marie Laure Sauty de Chalon 67 500 45 000 Yves Thibault de Silguy 157 500 112 500 Francesco Trapani(h) 10 000 45 000 Natacha Valla 33 750 Hubert Védrine 37 500 45 000 (a) Jetons de présence et rémunérations bruts et ou honoraires et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantagesversés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior visées à l article L 225 102 1 du Code de commerce (b) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d administration au cours de l exercice figure aux points 4 5 et 7 5 ci après (c) Avantages en nature  voiture de fonction (d) Hors contrats conclus avec la société AA Conseil prévoyant une rémunération globale de 560  000 euros hors taxes en base annuelle et faisant l objet d une convention réglementée Les contrats ont pris fin le 30 septembre 2015 La rémunération globale versée à la société AA Conseil au cours de l exercice 2015 s élève à 420 000 euros hors taxes (e) Dont 1 066 000 euros au titre du plan d intéressement à moyen terme (f) Autre avantage  complément de retraite (g) En livres sterling (h) Hors contrat de prestations de services conclu en 2015 avec la société Diavolezza Ltd dont Monsieur Trapani est actionnaire et salarié Les honoraires versés à la société Diavolezza Ltden 2015 et 2016 s élèvent respectivement à 940 000 euros hors taxes et 300 000 euros hors taxes Le contrat a pris fin le 29 février 2016 En outre les jetons de présence bruts versés par la Société aux Censeurs en 2016 s élèvent à  (en euros) Paolo Bulgari 37 500Patrick Houël 37 500Felix G Rohatyn 15 000Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 7 4 Options attribuées et levées durant l exercice par les mandataires sociauxOptions attribuées aux mandataires sociaux de la SociétéVoir également point 4 4 page 50 pour les modalités d attribution et de conservation Aucun plan d options n a été ouvert en 2016 Options levées par les mandataires sociaux dirigeants de la Société(a)Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Prix attribué les options du plan d options d exercice (en euros)Bernard Arnault LVMH 11 05 2006 499 887 70 972Antonio Belloni LVMH 10 05 2007 135 298 77 526 15 05 2008 9 400 65 265(a) Après ajustement lié à la distribution exceptionnelle d un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014 Options levées par les autres mandataires sociaux de la Société(a)Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Prix attribué les options du plan d options d exercice (en euros)Delphine Arnault Christian Dior 14 05 2009 12 635 47 88Nicolas Bazire LVMH 14 05 2009 18 480 50 861(a) Après ajustement lié à la distribution exceptionnelle d un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014 7 5 Actions de performance attribuées durant l exercice aux mandataires sociauxVoir également point 4 5 page 53 pour les modalités d attribution et de conservation Actions attribuées provisoirement durant l exercice aux mandataires sociaux dirigeants de la SociétéBénéficiaires Société Date de Date du plan Nombre % du capital Valorisation ayant attribué l Assemblée d actions de des actions les actions performance (en euros)Bernard Arnault LVMH 14 04 2016 20 10 2016 13 528 0 0027 2 098 193 Christian Dior 01 12 2015 06 12 2016 13 702 0 0076 2 384 011Antonio Belloni LVMH 14 04 2016 20 10 2016 13 031 0 0026 2 021 108RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION64Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Actions attribuées provisoirement durant l exercice aux autres mandataires sociaux de la SociétéBénéficiaires Société ayant Date du plan Nombre attribué les actions d actions de performanceAntoine Arnault LVMH 20 10 2016 1 936Delphine Arnault LVMH 20 10 2016 1 936 Christian Dior 06 12 2016 4 371Nicolas Bazire LVMH 20 10 2016 13 031Actions attribuées définitivement durant l exercice aux mandataires sociaux dirigeants de la Société(a)Bénéficiaires Société ayant Date du plan Nombre attribué les actions d actions de performanceBernard Arnault LVMH 25 07 2013 19 960 Christian Dior 25 07 2013 20 793Antonio Belloni LVMH 25 07 2013 19 227(a) Après ajustement lié à la distribution exceptionnelle d un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014 Actions attribuées définitivement durant l exercice aux autres mandataires sociaux de la Société(a)Bénéficiaires Société ayant Date du plan Nombre Nombre attribué les actions d actions d actions de gratuites performanceAntoine Arnault LVMH 25 07 2013 1 827Delphine Arnault LVMH 25 07 2013 1 827 Christian Dior 25 07 2013 6 633Nicolas Bazire LVMH 25 07 2013 19 227Pierre Godé LVMH 05 04 2012 17 285 26 07 2012 49 989 (a) Après ajustement lié à la distribution exceptionnelle d un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLa société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton65Document de référence 2016 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION66Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton7 6 Historique des attributions d options7 6 1 Plans d options d achatAucun plan d options d achat d actions n était en vigueur en 2016 7 6 2 Plans d options de souscriptionLes conditions d exercice des options ainsi que pour le plan mis en place en 2009 les conditions de performance liées à l exercice desoptions gurent au point 4 4 Pour les plans mis en place depuis 2007 le Président directeur général et le Directeur général délégué doivent en cas d exercice de leurs options conserver au nominatif pur jusqu à la cessation de leurs fonctions un nombre d actions correspondant à la moitié de la plus value notionnelle nette d impôts et de prélèvements sociaux déterminée sur la base du cours de clôture la veille du jour dela levée Date de l Assemblée 11 05 2006 11 05 2006 11 05 2006 11 05 2006 Date du Conseil d administration 11 05 2006 10 05 2007 15 05 2008 14 05 2009 TotalNombre total d options attribuées à l ouverture du plan 1 789 359 1 679 988 1 698 320 1 301 770 6 469 437 Dont mandataires sociaux(a) 852 500 805 875 766 000 541 000 2 965 375Bernard Arnault(b) 450 000 427 500 400 000 200 000 1 477 500Antoine Arnault(b) 9 500 9 500 9 500 28 500Delphine Arnault(b) 10 000 9 500 9 500 9 500 38 500Nicolas Bazire(b) 150 000 142 500 142 500 100 000 535 000Antonio Belloni(b) 150 000 142 500 142 500 100 000 535 000Pierre Godé(b) 30 000 15 000 40 000 100 000 185 000 Dont dix premiers salariés(c) 339 875 311 544 346 138 327 013 1 324 570Nombre de bénéficiaires 520 524 545 653 Point de départ d exercice des options 11 05 2010 10 05 2011 15 05 2012 14 05 2013 Date d expiration 10 05 2016 09 05 2017 14 05 2018 13 05 2019 Prix de souscription (en euros)(d) 70 972 77 526 65 265 50 861 (a) Options attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d ouverture du plan (b) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2016 (c) Options attribuées aux salariés   hors mandataires sociaux   en fonction à la date d ouverture du plan (d) Après ajustements liés à la distribution exceptionnelle d un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014 Prix de souscription pour les résidents italiens  Plans Prix de souscription (en euros)11 05 2006 74 18615 05 2008 65 44514 05 2009 50 879 7 7 Historique des attributions d actions de performanceLes modalités d attribution et les conditions de performance liées à l attribution dénitive des actions gurent au point 4 5 Le Président directeur général et le Directeur général délégué doivent en cas d attribution dénitive de leurs actions conserverjusqu à la cessation de leurs fonctions un nombre d actions au nominatif pur correspondant à la moitié de la plus value notionnellenette d impôts et de prélèvements sociaux calculée à la date d attribution dénitive des actions sur la base du cours de clôture laveille du jour de l attribution dénitive Date de l Assemblée 31 03 2011 31 03 2011 18 04 2013 18 04 2013 16 04 2015 16 04 2015 14 04 2016 Date du Conseil d administration 05 04 2012 26 07 2012 25 07 2013 23 10 2014 16 04 2015 22 10 2015 20 10 2016(a) Actions de Actions Actions de Actions de Actions de Actions de Actions de Total performance gratuites performance performance performance performance performanceNombre total d actions attribuées provisoirement à l ouverture du plan 416 609 45 000 397 406 307 548 73 262 315 532 310 509 1 865 866 Dont mandataires sociaux(b)85 913 45 000 78 572 19 235 41 808 46 990 43 462360 980Bernard Arnault(c)28 008 17 968 4 606 10 012 14 626 13 52888 748Antoine Arnault(c)1 478 1 644 659 1 432 2 093 1 9369 242Delphine Arnault(c)1 478 1 644 659 1 432 2 093 1 9369 242Nicolas Bazire(c)15 560 17 308 4 437 9 644 14 089 13 03174 069Antonio Belloni(c)15 560 17 308 4 437 9 644 14 089 13 03174 069Pierre Godé(c)15 560 45 000 17 308 4 437 9 644 91 949 Dont dix premiers salariés(d)90 078 69 606 36 280 31 454 61 858 57 734347 010Nombre de bénéficiaires7471 748 77214 740 740Date d attribution définitive05 04 2015(e)26 07 2015(e)25 07 2016(e)23 10 2017(e)16 04 2018(e)22 10 2018(e)20 10 2019Date à partir de laquelle les actions sont cessibles 05 04 2017(e)26 07 2017(e)25 07 2018(e)23 10 2019(e)16 04 2020(e)22 10 2020(e)20 10 2019Condition de PerformanceSatisfaite Satisfaite Satisfaite Satisfaite Satisfaite Non en 2016 applicable en 2016(a) Le nombre total d actions gratuites et d actions de performance du plan ouvert le 20 octobre 2016 s élève à 360 519 actions Aucune action gratuite n a été attribuée aux mandataires sociaux (b) Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d attribution provisoire (c) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2016 (d) Actions gratuites attribuées aux salariés   hors mandataires sociaux LVMH   en fonction à la date d attribution provisoire (e) Attribution définitive et disponibilité des actions les 5 avril 2016 26 juillet 2016 25 juillet 2017 23 octobre 2018 16 avril 2019 et 22 octobre 2019 pour les bénéficiaires ayant leur résidencefiscale hors de France 7 8 Contrat de travail retraite spécifique indemnités de départ et clause de non concurrence en faveur des dirigeants mandataires sociauxDirigeants mandataires Contrat de travail Régime de retraite Indemnités ou avantages Indemnités relativessociaux supplémentaire dus ou susceptibles à une clause de d être dus à raison non concurrence de la cessation ou du changement de fonctions Oui Non Oui Non Oui Non Oui NonBernard ArnaultPrésident directeur général X X X XAntonio BelloniDirecteur général délégué X X X X(a) (a) Contrat de travail suspendu pendant la durée du mandat de Directeur général délégué clause de non concurrence d une durée de douze mois figurant dans le contrat de travail prévoyantle versement pendant chaque mois de son application d une indemnité compensatoire égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majorée du douzième dudernier bonus perçu RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION67Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 8 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRESLVMH DURANT L EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT LIÉES(a)Administrateur concerné Nature des opérations Nombre d actions Prix moyen de titres (en euros)Bernard Arnault Achat d actions(b) 499 887 70 9720Nicolas Bazire Achat d actions(b) 18 480 50 8610Antonio Belloni Achat d actions(b) 144 698 76 7357 Cession d actions 35 000 152 7061Personne(s) liée(s) à Antonio Belloni Cession d actions 100 298 164 5991Société(s) liée(s) à Albert Frère Cession d actions(c) 167 000 4 7700Pierre Godé Cession d actions 95 459 160 2981(a) Personnes liées au sens de l article R 621 43 1 du Code monétaire et financier (b) Levée(s) d options de souscription d actions (c) Vente de put RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION68Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis VuittonLa société a institué un régime de retraite à prestations dénies conformément aux dispositions prévues par l article L 137 11du Code de la Sécurité sociale au bénéce des cadres dirigeants Le bénéce de la retraite complémentaire n est acquis que sil intéressé justie d une présence d au moins six ans au sein du Comité exécutif du Groupe et liquide simultanément à lacessation de ses fonctions dans le Groupe l ensemble de sesretraites acquises au titre des régimes de base et complémentairesobligatoires Cette dernière condition n est toutefois pas requiseen cas de départ à l initiative du Groupe après l âge de 55 ans sous réserve que l intéressé n exerce entre son départ et laliquidation aucune autre activité professionnelle En outre encas de décès du bénéciaire potentiel avant la liquidation de sesdroits les droits dérivés sont maintenus au prot du conjointsurvivant Ce complément de retraite est déterminé sur la base d unerémunération de référence égale à la moyenne des trois meilleuresrémunérations annuelles perçues ou reconstituées au cours de la carrière dans le Groupe dans la limite d un plafond égal àtrente cinq fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (soit1 351 560 euros au 31 décembre 2016) Le complément de retraite annuelle est égal à la différenceentre 60 % de la rémunération de référence (soit 810 936 eurosau 31 décembre 2016) et la totalité des pensions servies par lesrégimes de base français et étrangers ainsi que les régimes deretraite complémentaires en France et à l étranger Le montantdes pensions annuelles qui seraient dues aux bénéciaires en application de ce régime serait au maximum égal à 45 % des rémunérations xe et variable versées en 2016 et telles que déterminées selon les règles du code AFEP MEDEF Au31  décembre 2016 le montant maximum de ces pensions estestimé à 682 000 euros par an Le complément de retraite n estacquis qu au moment de la liquidation des droits à la retraite Compte tenu des caractéristiques du régime institué par la Sociétéet de leur situation personnelle les retraites complémentairesdont Messieurs Bernard Arnault et Antonio Belloni sontsusceptibles de bénécier ne donnent plus lieu à acquisitionannuelle de droits supplémentaires Les droits potentiels des intéressés sont nancés par des cotisationsversées auprès d un organisme assureur qui sont déductibles del assiette de l impôt sur les sociétés et soumises à la contributionprévue par l article L 137 11 I 2° a) du Code de la Sécuritésociale dont le taux est xé à 24 % 9 2 1 Approbation des comptes annuels et desconventions et engagements réglementésLes premiers points à l ordre du jour portent sur  l approbation des comptes  vous aurez à vous prononcer surles comptes de la société mère LVMH (première résolution)ainsi que sur les comptes consolidés du Groupe (deuxièmerésolution) l approbation des conventions et engagements réglementés(troisième résolution)  le détail de ces conventions et engagementsgure dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes l affectation du résultat (quatrième résolution)  le dividendedistribué s élèvera à 4 00 euros par action Compte tenu de l acompte de 1 40 euro versé le 1erdécembre 2016 uncomplément de 2 60 euros sera mis en paiement le 21 avril 2017 9 2 2 Composition du Conseil d administrationIl vous est proposé  de renouveler les mandats d Administrateur de MesdamesDelphine Arnault Marie Josée Kravis et Marie Laure Sautyde Chalon ainsi que de Messieurs Nicolas Bazire AntonioBelloni et Diego Della Valle (cinquième à dixième résolutions) de nommer Messieurs Pierre Godé et Albert Frère en qualitéde Censeur (onzième et douzième résolutions) renouveler le mandat de Censeur de Monsieur Paolo Bulgari(treizième résolution) 9 2 3 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux9 2 3 1 Rémunérations dues ou attribuées en 2016En application de la recommandation du Code AFEP MEDEF il vous est demandé d émettre un avis sur les éléments de larémunération due ou attribuée à Messieurs Bernard Arnault etAntonio Belloni au titre de l exercice clos le 31 décembre 2016(quatorzième et quinzième résolutions) Voir également le point 7 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeantmandataire social(a)Bernard ArnaultRémunérations brutes Montants dus Montants versés(en euros) au titre de au cours de l exercice 2016 l exercice 2016Rémunération fixe 1 151 629 1 151 629Rémunération variable 2 200 000 2 200 000(b)Jetons de présence(c) 115 345 115 345Avantages en nature Voiture de fonction Voiture de fonctionTotal 3 466 974 3 466 974Antonio BelloniRémunérations brutes Montants dus Montants versés(en euros) au titre de au cours de l exercice 2016 l exercice 2016Rémunération fixe 3 241 552 3 241 552Rémunération variable 2 315 250 2 315 250(b)Jetons de présence(c) 87 245 87 245Avantages en nature Voiture de fonction Voiture de fonctionTotal 5 644 047 5 644 047(a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés parles sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior visées à l article L 225 102 1 duCode de commerce (b) Montants versés au titre de l exercice précédent (c) Les règles d attribution des jetons de présence au sein de la Société figurent dans le« Rapport du Président du Conseil d administration » point 1 12 9 GOUVERNANCE9 1 Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil d administrationLa liste des mandats et fonctions exercés actuellement et au cours des cinq derniers exercices par chacun des membres du Conseild administration gure dans la partie « Autres informations  Gouvernance » 9 2 Présentation des résolutionsRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION69Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 9 2 3 2 Retraite spécifiquePour les dirigeants mandataires sociaux le versement de laretraite complémentaire n est acquis que si l intéressé justied une présence d au moins six ans au sein du Comité exécutifdu Groupe et fait valoir simultanément ses droits à la retraiteau titre des régimes de retraite légaux cette dernière conditionn étant pas requise en cas de départ à l initiative du Groupeaprès l âge de 55 ans sans reprise d activités professionnellesjusqu à la liquidation des retraites Il est déterminé sur la based une rémunération de référence égale à la moyenne des troisrémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de lacarrière dans le Groupe plafonnée à trente cinq fois le plafondannuel de la Sécurité sociale (soit 1 351 560 euros au 31 décembre2016) Le complément de retraite annuelle est égal à la différenceentre 60 % de la rémunération de référence (avec un plafond de810 936 euros au 31 décembre 2016) et la totalité des pensionsservies en France (régime général de la Sécurité sociale et régimescomplémentaires de l ARRCO et de l AGIRC) et à l étranger Au 31 décembre 2016 le montant maximum de ce complémentde retraite est estimé à 682  000 euros Il n est acquis qu aumoment de la liquidation des droits Compte tenu des carac téristiques du régime institué par la Société et de leur situationpersonnelle les retraites complémentaires dont Messieurs BernardArnault et Antonio Belloni sont susceptibles de bénécier nedonnent plus lieu à acquisition annuelle de droits supplémentaires 9 2 3 3 Politique de rémunérationEn application de l article L 225 37 2 du Code de commerce ilvous est proposé d approuver les principes et critères applicablesà la détermination à la répartition et à l attribution des élémentsxes et variables composant la rémunération totale et les avantagesde toute nature attribuables à Messieurs Bernard Arnault etAntonio Belloni en raison de l exercice de leur mandat pourl exercice 2017 et constituant la politique de rémunération lesconcernant (seizième résolution) Ces principes et critères arrêtés par le Conseil d administrationsur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations sont présentés dans le « Rapport du Conseild administration sur la politique de rémunérations des dirigeantsmandataire sociaux » (voir page 111 du Document de référence)prévu par l article précité Le versement au Président directeurgénéral et au Directeur général délégué de la partie variableannuelle de leur rémunération sera conditionné à compter de2018 à l approbation préalable de son montant par l Assembléegénérale ordinaire des actionnaires dans les conditions prévuespar l article L 225 100 du Code de commerce 9 2 4 Autorisations proposées à l Assemblée généraleVoir également le point 5 2 9 2 4 1 Autorisation donnée au Conseil en vue d intervenirsur les actions de la SociétéIl vous est proposé d autoriser votre Conseil d administrationà acquérir des actions de la Société (dix septième résolution) Les achats ainsi effectués ne pourront dépasser 10 % du capitalsocial Le prix unitaire d achat des titres ne pourra excéder 300 euros La durée de cette autorisation est xée à dix huit mois 9 2 4 2 Autorisation donnée au Conseil d administration de réduire le capital social par annulation des actionsacquises dans le cadre du programme de rachatIl vous est proposé d autoriser votre Conseil d administration àréduire le capital social (dix neuvième résolution) dans la limited un montant total de 10 % du capital actuel sur une périodede vingt quatre mois par voie d annulation des actions acquisesdans le cadre du programme de rachat d actions La durée decette autorisation est xée à dix huit mois 9 2 4 3 Autorisations données au Conseil d administrationd augmenter le capital socialIl vous est proposé d autoriser votre Conseil d administration à procéder à  des augmentations de capital par incorporation de bénéces réserves primes ou autres et attribution d actions nouvellesou majoration du nominal des actions existantes (dix huitièmerésolution) des émissions soit avec maintien du droit préférentiel desouscription (vingtième résolution) soit avec suppression dudroit préférentiel de souscription et offre au public avec facultéde droit de priorité (vingt et unième résolution) ou placementSynthèse des rémunérations dues et des actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux(a)Dirigeants mandataires sociaux Rémunération brute due Valorisation des actions gratuites (en euros) au titre de l exercice 2016 de performance attribuées au cours de l exercice 2016(b)Bernard Arnault 3 351 629 4 482 204Antonio Belloni 5 556 802 2 021 108(a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétésFinancière Jean Goujon et Christian Dior visées à l article L 225 102 1 du Code de commerce hors jetons de présence (b) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d administration au cours de l exercice figure au point 7 5 et les conditions de performance à satisfaire pour l attribution définitive des actions au point 4 5 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION70Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l articleL 225 102 1 du Code de commerce nous vous informons queles accords conclus en 2008 pour la fabrication et la distributiondes Montres Dior par Les Ateliers Horlogers Dior SA lialecommune de Christian Dior Couture et Delano (liale deLVMH) se sont poursuivis en 2016 En 2016 le Groupe et Christian Dior Couture ont procédé aurenancement de cette liale commune sous la forme d unabandon de créance nancière d un montant de sept millionsd euros pour chacun des partenaires Enn le Groupe a acquis auprès de la famille d un Administrateurune uvre d art pour un montant correspondant à sa valeur demarché 9 3 Information sur les conventions visées à l article L 225 102 1 du Code de commerceprivé au prot d investisseurs qualiés ou d un cercle restreintd investisseurs (vingt deuxième résolution) le Conseil d admi nistration étant autorisé à xer le prix d émission selon certainesmodalités dérogatoires et dans la limite de 10 % du capitalpar an (vingt troisième résolution) Ces a utor isat ion s inc lue nt la fac ult é pou r le Con seild administration d augmenter le nombre de titres à émettreprévu dans l émission en cas de demandes excédentaires(vingt quatrième résolution) des augmentations de capital par émission d actions et ou destitres de capital donnant accès à d autres titres de capital de laSociété ou à l attribution de titre de créances en rémunérationde titres apportés dans le cadre d une offre publique d échange(vingt cinquième résolution) ou d apport en nature constituéde titres de capital (vingt sixième résolution) Il vous est également proposé  de renouveler l autorisation d attribuer des options de souscriptionou d achat d actions aux salariés et dirigeants du Groupe dansla limite globale de 1 % du capital (vingt septième résolution) d autoriser le Conseil d administration à procéder à desaugmentations de capital au prot des salariés du Groupeadhérents d un plan d épargne d entreprise dans la limite de1 % du capital social (vingt huitième résolution) Données pour une durée de vingt six mois ces autorisationsremplacent celles accordées par l Assemblée générale du16 avril 2015 Le montant nominal maximum des augmentations de capitaldécidées en vertu de ces autorisations et de la dix neuvièmerésolution approuvée par l Assemblée générale du 14 avril 2016ne pourra dépasser un plafond global de 50  millions d euros(vingt neuvième résolution) 9 2 4 Modification des statutsIl vous est proposé de modier les statuts pour prendre encompte les nouvelles dispositions légales issues de la loin° 2016 1691 du 9 décembre 2016 dite Loi Sapin 2 relativesau transfert du siège social sur l ensemble du territoire françaispar décision du Conseil d administration sous réserve de laratication de cette décision par la prochaine Assemblée généraleordinaire (article 4 des statuts) au maintien du droit de votedouble en cas de fusion ou de scission (article 23 2 des statuts)et à la faculté pour l Assemblée générale extraordinaire dedéléguer au Conseil d administration la modication des statutspour les mettre en harmonie avec de nouvelles dispositionslégislatives et réglementaires (article 23 4 des statuts) (trentièmerésolution) 9 2 5 Délégation donnée au Conseil d administrationde mettre les statuts en conformité avec lesnouvelles dispositions législatives et réglementairesIl vous est proposé de déléguer au Conseil d administration touspouvoirs pour apporter toutes modications nécessaires auxstatuts à l effet de les mettre en conformité avec les dispositionslégislatives et réglementaires sous réserve de ratication de cesmodications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire(trente et unième résolution) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION71Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Conformément aux dispositions de l article L 225 100 3 duCode de commerce sont mentionnés ci dessous les élémentsprévus par ce texte susceptibles d avoir une incidence en casd offre publique  structure du capital de la Société  la Société est contrôlée par le Groupe Familial Arnault qui au 31 décembre 2016 contrôlait 46 74 % du capital et 63 07 % des droits de vote émission et rachat d actions dans le cadre de différentesrésolutions  l Assemblée générale a délégué au Conseil d administration le pouvoir  d acquérir des actions de la Société dans la limite d un montantde 10 % du capital d augmenter le capital social soit avec maintien soit avecsuppression du droit préférentiel de souscription et offre aupublic ou placement privé dans la limite d un montantnominal global de 50 millions d euros soit 33 % du capitalactuel de la Société d augmenter le capital dans le cadre d une offre publiqued échange ou d apports en nature Ces délégations sont suspendues en période d offre publique l Assemblée générale a en outre délégué au Conseil d admi nistration le pouvoir  d attribuer des options de souscription d actions ou des actionsgratuites à émettre dans la limite de 1 % du capital d augmenter le capital social au prot des salariés dans lalimite de 1 % du capital Ces délégations ne sont pas suspendues en période d offrepublique 10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D OFFRE PUBLIQUERAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION72Document de référence 2016La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONRessources humaines1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE742 RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DE L EFFECTIF742 1 Répartition de l effectif742 2 Politique de recrutement  attirer une diversité de talents762 3 Mouvements  recrutements mobilités départs773 TEMPS DE TRAVAIL793 1 Aménagement du temps de travail793 2 Heures supplémentaires793 3 Absentéisme794 RÉMUNÉRATIONS804 1 Rémunération moyenne804 2 Frais de personnel804 3 Intéressement participation et épargne salariale815 RESPONSABILITÉ SOCIALE815 1 L égalité femme homme825 2 La politique en faveur des seniors835 3 L emploi des personnes handicapées846 DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS857 HYGIÈNE ET SÉCURITÉ878 RELATIONS PROFESSIONNELLES888 1 Représentation du personnel888 2 uvres sociales et prestations complémentaires889 RELATIONS AVEC LES TIERS889 1 Intégrité899 2 Collaborations avec les fournisseurs899 3 Impact territorial de l activité en matière d emploi et de développement régional 919 4 Implication sociale territoriale929 5 Mécénat9310 RESPECT DES CONVENTIONS INTERNATIONALES9473Document de référence 2016 L effectif total au 31 décembre 2016 est de 134 476 collaborateurs en augmentation de 7 % par rapport à 2015 Il se répartit en119 970 personnes sous contrat à durée indéterminée (CDI) et14 506 sous contrat à durée déterminée (CDD) 27 423 salariéstravaillent à temps partiel soit 20 % de l ensemble du personnel Les effectifs hors de France représentent 80 % des effectifsmondiaux L effectif moyen total 2016 du Groupe en équivalent tempsplein (ETP) est de 116  786 personnes en augmentation de6 % par rapport à 2015 2 RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DE L EFFECTIF2 1 Répartition de l effectifDepuis 2010 une formation en ligne est proposée à l ensembledes acteurs du reporting social du Groupe L objet de cetteformation est de familiariser les utilisateurs avec les objectifsdu reporting social et d approfondir la compréhension et laméthodologie de calcul des indicateurs critiques Les procéduresde contrôles sont également renforcées au sein de chaque entitéorganisationnelle An d assurer la qualité des données transmises les Directeurs des ressources humaines des Maisons nommentpour chaque société sous leur responsabilité un « reporter » qui sera en charge de collecter et de déclarer l ensemble desdonnées sociales mais également un « reviewer » qui aura pourresponsabilité de contrôler les données déclarées et de certierl exactitude de celles ci par le biais d une signature électroniquelors de la validation du questionnaire complété en ligne C estenn sur la base de ces deux niveaux de validations préalablesque le Directeur des ressources humaines de la Maison le« supervisor » apportera sa validation nale par la signatured une lettre d afrmation Le rapprochement des entités organisationnelles et des entitéslégales assure la cohérence du reporting social et du reportingnancier le périmètre du reporting social couvre ainsi la totalitédes effectifs du Groupe présents dans les sociétés consolidéespar intégration globale mais ne comprend pas les effectifs desentités mises en équivalence Pour chaque indicateur social une che descriptive précise lapertinence de l indicateur les dénitions des données laprocédure à appliquer pour le recueil de l information et lesdifférents contrôles à effectuer lors de la saisie des données D autre part des contrôles informatiques sont mis en place toutau long de la session de reporting an de vérier la abilité etla cohérence des informations saisies Les effectifs publiés ci dessous concernent l ensemble des sociétésconsolidées au 31  décembre 2016 incluant la part de LVMHdans les joint ventures La société Donna Karan International vendue à G III Apparel Group en  décembre 2016 ne fait paspartie des indicateurs sociaux Les autres indicateurs sociauxont été calculés sur un périmètre de 626 entités organisationnellescouvrant plus de 99 % de l effectif mondial et intègrent la totalitédes collaborateurs présents au cours de l exercice y comprisdans les joint ventures Depuis l exercice 2007 une sélection d indicateurs du reportingsocial annuel du Groupe fait l objet d une vérication par l undes Commissaires aux comptes Pour l exercice 2016 lesdonnées sociales ont été vériées par le Cabinet Ernst & Young conformément à l article R 225 105 2 du Code de commerce Leurs conclusions sont présentées dans un rapport à la suite duchapitre « LVMH et l environnement » du Document de référence Les Maisons rendent compte annuellement de leurs actions enmatière de responsabilité sociale à l occasion d un recensementappelé « reporting RSE (Responsabilité Sociale d Entreprise) » complétant le reporting social réalisé par le Groupe Cerecensement réalisé auprès de l ensemble des Maisons couvreles grands thèmes admis comme étant ceux de la responsabilitésociale  le respect des droits de l homme la prévention desdiscriminations et la diversité le développement des compétences les conditions de travail l écoute des salariés et le dialoguesocial et l implication sociale territoriale Le formulaire derecensement précise pour chacun de ces thèmes les références desconventions et recommandations de l Organisation Internationaledu Travail Les collaborateurs de LVMH en Chine sont comptabilisés dansles effectifs CDI (10  486 au 31  décembre 2016) Même si lescontrats chinois comportent une durée légale et ne sonttransformés en CDI qu après plusieurs années le groupe LVMHconsidère ces personnes comme des effectifs en CDI comptetenu de la législation sociale chinoise 1 NOTE MÉTHODOLOGIQUERAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION74Document de référence 2016Ressources humaines Les tableaux suivants présentent la répartition de l effectif par groupe d activités par région du monde et par catégorie professionnelle  Répartition par groupe d activitésEffectif total au 31 décembre(a) 2016 % 2015 % 2014 %Vins et Spiritueux 6 938 5 7 050 6 7 057 6Mode et Maroquinerie 32 887(b) 24 33 377 27 33 375 28Parfums et Cosmétiques 24 170 18 23 131 18 22 009 18Montres et Joaillerie 7 937 6 7 800 6 7 625 6Distribution sélective 57 428 43 51 920 41 49 566 41Autres activités 5 116(c) 4 2 068 2 1 657 1Total 134 476 100 125 346 100 121 289 100(a) Effectif total CDI et CDD (b) La baisse des effectifs dans la division Mode et Maroquinerie s explique par la vente de Donna Karan International au groupe américain G III Apparel Group en décembre 2016 (c) La hausse des effectifs dans la division Autres activités s explique par l intégration au 1erjanvier 2016 du groupe Le Parisien Répartition par zone géographiqueEffectif total au 31 décembre(a) 2016 % 2015 % 2014 %France 26 970 20 23 150 18 22 326 18Europe (hors France) 30 803 23 29 282 23 28 439 24États Unis 32 265 24 30 596 24 29 284 24Japon 5 991 4 5 859 5 5 850 5Asie (hors Japon) 27 835 21 27 056 22 27 080 22Autres marchés 10 612 8 9 403 8 8 310 7Total 134 476 100 125 346 100 121 289 100(a) Effectif total CDI et CDD Répartition par catégorie professionnelleEffectif total au 31 décembre(a) 2016 % 2015 % 2014 %Cadres 23 279 17 21 510 17 20 584 17Techniciens responsables d équipe 12 823 10 12 077 10 11 786 10Employés administratifs personnel de vente 81 632 61 77 153 61 74 365 61Personnel de production 16 742 12 14 606 12 14 554 12Total 134 476 100 125 346 100 121 289 100(a) Effectif total CDI et CDD RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION75Document de référence 2016Ressources humaines L identication et le recrutement de talents sont des élémentsdéterminants pour la réussite à court moyen et long terme dugroupe LVMH et de chacune de ses entités Dans cet univershautement compétitif où la créativité et le savoir faire priment il est essentiel de s adjoindre les talents les plus performants lesplus adaptés et les plus porteurs d avenir LVMH met en uvre des plans d action ambitieux pour mieuxfaire connaître les opportunités de carrière au sein de ce que leGroupe nomme son « écosystème » Fort du rayonnement de sesMaisons de sa croissance et de son développement à l international le groupe LVMH attire naturellement des talents issus de l universdu luxe et au delà de tous les univers innovants Il s attache en complément à mieux faire connaître la grande diversité deses métiers pour garantir l excellence dans toutes ses lières Le groupe LVMH a souhaité renforcer son lien avec les jeunesgénérations en 2016 grâce à la création de l événement INSIDELVMH L objectif de l événement était d ouvrir les portes duGroupe et de certaines de ses Maisons à 220 étudiants issus des meilleures écoles européennes de business d ingénieurs oude création design La journée a été l occasion d échangesprivilégiés et de transmission sur la thématique de l innovationet du luxe Trois temps forts ont rythmé la journée  la matinéeen immersion par petits groupes dans 16 des Maisons du Groupe(parmi lesquelles Berluti Louis Vuitton Parfums ChristianDior Make Up For Ever Moët Hennessy Chaumet ) l après midi au siège du Groupe en session de workshop collectif sur l innovation et la soirée à la Fondation Louis Vuitton Les étudiants y ont été accueillis par Chantal Gaemperle qui a (en %) Effectif France Europe États Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchésAncienneté  moins de 5 ans 58 5 38 4 46 6 74 9 43 6 69 5 78 55 9 ans 19 9 21 8 25 7 14 8 22 8 19 2 12 910 14 ans 9 0 11 9 13 1 5 4 19 6 5 2 3 915 19 ans 6 1 11 6 8 3 2 7 8 8 2 4 2 620 24 ans 2 6 5 2 3 0 0 9 2 6 1 9 0 925 29 ans 2 1 5 7 1 9 0 5 2 1 1 2 0 530 ans et plus 1 8 5 4 1 4 0 8 0 5 0 6 0 7 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0Ancienneté moyenne 7 10 8 5 8 5 42 2 Politique de recrutement  attirer une diversité de talentsL ancienneté moyenne au sein du Groupe est de 10 ans enFrance et varie de 4 à 8 ans dans les autres zones géographiques Cette différence s explique principalement par la prédominance dans ces zones géographiques des activités de distributioncaractérisées par un taux de turnover plus important Elles explique également par l implantation récente des sociétés duGroupe dans les pays en forte croissance où l on constate uneplus grande uidité de l emploi Âge moyen et répartition par âgeL âge moyen de l effectif mondial en CDI est de 36 ans et l âge médian est de 33 ans Les tranches d âge les plus jeunes sont prédominantesdans le personnel de vente principalement en Asie aux États Unis et sur les Autres marchés (en %) Effectif France Europe États Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchésÂge  moins de 25 ans 13 1 5 9 7 4 24 4 3 7 11 7 26 125 29 ans 20 6 15 0 16 0 23 0 11 8 28 9 23 730 34 ans 18 9 15 1 18 6 16 0 20 3 25 4 19 035 39 ans 14 5 14 1 17 1 10 7 23 9 14 9 12 840 44 ans 10 9 13 5 14 8 7 0 20 8 7 6 7 745 49 ans 8 5 12 2 11 4 6 3 10 8 4 9 4 650 54 ans 6 6 11 6 7 8 5 2 5 7 3 5 3 255 59 ans 4 4 8 8 4 7 3 6 2 8 2 0 1 860 ans et plus 2 5 3 8 2 2 3 8 0 2 1 1 1 1 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0 100 0Âge moyen 36 40 38 34 38 34 32Ancienneté moyenne et répartition par anciennetéRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION76Document de référence 2016Ressources humaines Turnover par zone géographique(en %) 2016 France Europe États Unis Japon Asie Autres 2015 2014 (hors (hors marchés France) Japon) Turnover global(a) 20 5 11 7 14 7 28 7 9 7 25 9 28 2 21 8 20 9dont  turnover volontaire(b) 15 2 4 9 10 3 24 8 8 9 19 6 20 5 16 0 15 6turnover involontaire(c) 4 8 5 6 4 0 3 7 0 6 5 9 7 6 5 2 4 8(a) Tous motifs (b) Démissions (c) Licenciements fins de période d essai En 2016 les recrutements ont concerné 33  477 personnes sous contrat à durée indéterminée dont 4  000 en France 7 782 personnes sous contrat à durée déterminée ont été recrutéesen France Les pics saisonniers des ventes lors des fêtes de nd année et des vendanges sont deux motifs importants derecours aux contrats à durée déterminée Le nombre de départs de salariés en contrat à durée indéterminée tous motifs confondus s élève à 24  785 en 2016 dont 47 %dans la Distribution sélective traditionnellement caractériséepar un taux de renouvellement important Les principalescauses de départ sont la démission (74 %) et le licenciementindividuel (13 %) Le taux de turnover global est en baisse par rapport à 2015 etvarie sensiblement selon les zones géographiques  les taux les plus élevés se rencontrent en Amérique du Nord en Asie etsur les Autres marchés où les marchés de l emploi restent lesplus uides 2 3 Mouvements  recrutements mobilités départsrappelé combien la transmission et le partage de la connaissancefont partie intégrante de la politique RH du Groupe MonsieurArnault a ensuite présenté sa vision et les opportunités que le Groupe peut offrir À l issue de cette masterclass les invitésont pu découvrir l exposition Chtchoukine « Icônes de l ArtModerne » L événement a été un véritable succès avec des retours très positifsdes écoles des étudiants et des collaborateurs du Groupe Lesétudiants présents ont noué des liens qui leur permettrontd envisager une éventuelle carrière dans le Groupe En 2016 le Groupe a également renforcé ses liens forts avec lesécoles et les universités grâce à deux nouveaux partenariatsvenant compléter un portefeuille de partenariats internationaux  partenariat autour de « Creation & Sustainability » signé avecCentral Saint Martins à Londres chaire management des savoir faire d exception avec l Essec Au delà de ces partenariats le groupe LVMH a égalementdéveloppé de nouveaux outils digitaux qui touchent unepopulation plus large d étudiants optimisent l expérience descandidats et garantissent la diversité des prols recrutés Ainsil application « InMind » qui permet de digitaliser les CVs reçussur les forums étudiants les forums virtuels les entretiens videopré enregistrés et la présence sur des plate formes telles quejobteaser com illustrent cette volonté novatrice En parallèle des initiatives Groupe plusieurs Maisons déploientrégulièrement leurs propres campagnes de communicationemployeur telles Sephora Parfums Christian Dior Louis Vuittonet Guerlain an d attirer les meilleurs candidats La volonté de LVMH de se donner les moyens de renforcer sonimage et celle de ses Maisons comme employeur de choix estlargement reconnue Ainsi les actions de l ensemble des Maisonsdu Groupe ont remporté l adhésion des étudiants d écoles decommerce en France qui ont nommé LVMH au premier rangdes entreprises préférées pour la onzième année consécutive auclassement de l institut Universum Le Code de conduite Recrutement est largement diffusé àl ensemble des collaborateurs exerçant une activité de recrutementdans le Groupe Il précise l éthique du recrutement chezLVMH au travers de quatorze engagements Un accent particuliery est mis sur la prévention de toute forme de discrimination etsur la promotion de la diversité Il est appuyé par le déploiementde la formation « Recruter sans discriminer » dans le Groupe Depuis 2011 cette formation est obligatoire pour tous lesresponsables Ressources humaines effectuant des recrutements Des sessions spéciques de formation se déploient progres sivement pays par pays de manière à inscrire l engagement dugroupe LVMH dans le cadre des législations nationales Pourvérier l efcacité de ce dispositif LVMH organise depuis 2008un contrôle continu de ses pratiques de recrutement en faisantréaliser par un cabinet indépendant des tests de discriminationde ses propres offres d emploi publiées La campagne entamée à l automne 2014 et qui a pris n au printemps 2016 étaitmondiale cinq pays faisaient partie du périmètre testé  la Chine les États Unis la France l Italie et la Suisse À la n de lacampagne les résultats ont été partagés avec les Directions des ressources humaines des Maisons Les campagnes de test de discrimination permettent à la fois de contrôler le respectdes engagements et de piloter le dispositif de prévention desdiscriminations au recrutement RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION77Document de référence 2016Ressources humaines Les perspectives de carrières multiples et internationales sontau c ur de la philosophie des Ressources humaines de LVMH Avec plus de 2 500 mobilités de cadres cet engagement a ététenu cette année encore Cette dynamique est renforcée par laplate forme interne d offres d emplois nommée MOVe hébergéesur l Intranet du Groupe Le développement des Maisons sur des marchés en évolution l émergence de nouveaux relais de croissance tels que le digital nous permettent d offrir des opportunités de carrières variées àtous les niveaux de l organisation et d assurer ainsi un échangefertile de compétences entre les différents secteurs d activités L engagement et l étroite collaboration des responsables deRessources humaines des différentes Maisons à travers le monde notamment par des revues régulières de talents ont permis depourvoir 74 % des postes de cadres dirigeants par la promotioninterne Des rencontres de travail spéciques ont lieu désormaispour les métiers retail digital nance et Supply chain quiviennent s ajouter aux 53 comités de mobilité par niveaux depostes ou par régions Cette démarche est soutenue par uneprofonde évolution des outils et Systèmes d information toujoursplus digitaux dédiés à la gestion des Ressources humaines et àl intégration des réseaux sociaux pour accompagner de façonencore plus proactive les talents prometteurs Un accent particulier est mis sur la connaissance de noscollaborateurs et le suivi de leur développement En effet lesuivi individuel des collaborateurs a été renforcé par la profession nalisation des entretiens de carrières et des entretiens annuels donnant lieu à des formations des responsables de Ressourceshumaines et des managers opérationnels dans toutes les régionsdu monde Enn la traditionnelle revue des talents et des organisations a été conduite avec un regard particulier sur les indicateurs dediversité hommes femmes mais aussi d interculturalité Cetteapproche a révélé un vivier de 1  000 talents clefs constitué de43 nationalités et 57 % de femmes parmi les « Hauts Potentiels » Répartition des mouvements(a) sous contrat à durée indéterminée par groupe d activités et zone géographique (en nombre) Recrutements Départs 2016 2015 2014 2016 2015 2014Vins et Spiritueux 778 691 809 632 720 879Mode et Maroquinerie 5 965 6 241 6 359 5 300 6 171 5 692Parfums et Cosmétiques 6 314 5 424 5 228 5 239 4 706 4 495Montres et Joaillerie 1 256 1 321 1 342 1 110 1 245 1 240Distribution selective 18 113 13 978 13 171 11 705 11 225 10 090Autres activités 1 051 272 175 799 173 91Total 33 477 27 927 27 084 24 785 24 240 22 487France 4 000 2 764 2 454 2 953 2 252 2 009Europe (hors France) 5 767 4 533 4 458 4 071 3 936 4 095États Unis 11 038 9 486 8 389 7 566 7 664 6 543Japon 729 604 660 524 542 573Asie (hors Japon) 7 663 7 360 8 057 6 962 7 382 7 136Autres marchés 4 280 3 180 3 066 2 709 2 464 2 131Total 33 477 27 927 27 084 24 785 24 240 22 487(a) Sous contrat à durée indéterminée incluant les titularisations CDD vers CDI et excluant les mobilités au sein du Groupe RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION78Document de référence 2016Ressources humaines Le taux global d absentéisme au sein du Groupe pour lescontrats à durée déterminée et indéterminée se situe à 5 1 % Il augmente par rapport aux années précédentes (4 8 % en2015 et 5 0 % en 2014) Cette légère hausse résulte en partied une évolution des maternités (1 6 % contre 1 5 % en 2015) des absences non rémunérées (0 5 % contre 0 4 % en 2015) etdes absences rémunérées (0 4 % contre 0 3 % en 2015) Cetteévolution est en partie due à l entrée dans le périmètre deconsolidation d entités françaises qui augmente les absences pourcause de maladie et non rémunérées Le taux d absentéismedans les entités françaises et européennes est globalement deux fois plus élevé que celui constaté dans les autres régionsgéographiques 3 TEMPS DE TRAVAIL3 1 Aménagement du temps de travailAu niveau mondial 13 % des salariés bénécient d horaires variables ou aménagés et 49 % travaillent en équipe ou en horaires alternants Effectif mondial concerné par les différentes formes d aménagement du temps de travail  répartition par zone géographiqueEffectif concerné(a) (en %) Effectif France Europe États Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchésHoraires variables ou aménagés 13 29 19 2 16 5 6Temps partiel 20 15 18 42 4 4 28Travail en équipe ou en horaires alternants 49 9 30 79 79 71 59(a) Les pourcentages sont calculés sur l effectif total (CDI et CDD) en France Pour les autres régions ils sont calculés sur l effectif CDI à l exception du Temps partiel où les pourcentagessont calculés sur l effectif total Effectif concerné en France par les différentes formes d aménagement du temps de travail  répartition par catégorie professionnelleEffectif concerné(a)(en %) Effectif Cadres Techniciens Employés Personnel France Responsables administratifs de production d équipe Personnel de vente Horaires variables ou aménagés 29 19 48 54 1Temps partiel 15 2 6 19 30Travail en équipe ou en horaires alternants 9 0 9 2 29Effectif ayant bénéficié d un repos compensateur 8 0 12 16 7(a) Les pourcentages sont calculés sur l effectif total (CDI et CDD) 3 2 Heures supplémentairesLa valorisation du volume d heures supplémentaires représente 83 millions d euros soit en moyenne 1 7 % de la masse salariale mondiale Taux d heures supplémentaires par région (en % de la masse salariale) Effectif France Europe États Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchésHeures supplémentaires 1 7 1 5 1 7 1 6 3 1 1 9 0 93 3 AbsentéismeRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION79Document de référence 2016Ressources humaines Au niveau mondial la répartition des frais de personnel s établitcomme suit  (en millions d euros) 2016 2015 2014Masse salariale brute   Contrats à durée déterminée ou indéterminée 4 886 3 4 611 6 4 062 0Charges sociales patronales 1 275 7 1 161 4 1 120 5Travail temporaire 246 4 218 8 185 0Total frais de personnel 6 408 4 5 991 8 5 367 5Le poids des frais de mise à disposition de personnel par desprestataires de service ou de travail temporaire est en hausse parrapport à l année précédente et représente 6 8 % du total de lamasse salariale dans le monde charges sociales comprises 4 2 Frais de personnelEn France la répartition de la rémunération brute moyennemensuelle des salariés sous contrat à durée indéterminée àtemps complet et présents tout au long de l année est la suivante  Effectif concerné (en %) 2016 2015 2014Moins de 1 500 euros 1 6 1 7 1 81 501 à 2 250 euros 22 4 24 9 26 92 251 à 3 000 euros 22 6 22 4 21 8Plus de 3 000 euros 53 4 51 0 49 5Total 100 0 100 0 100 04 1 Rémunération moyenneLes rémunérations proposées par les Maisons du Groupe sontbien positionnées par rapport au marché an d attirer et motiverles talents Des enquêtes de salaire internationales prenanten compte la spécicité des métiers et secteurs d activités sontréalisées annuellement et permettent ainsi de veiller en perma nence au bon positionnement par rapport au marché À traversdes parts variables prenant en compte la performance individuelleet les résultats nanciers de leur société d appartenance lescadres sont étroitement associés au succès des Maisons Des initiatives et outils propres à chaque entité sont mis en placean de réduire d éventuels écarts de salaire entre les femmes etles hommes pour une même classication professionnelle Taux d absentéisme(a) par région et par motif (en %) Effectif France Europe États Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchésMaladie 2 4 4 3 3 2 1 2 0 5 1 8 1 3Accidents de travail et de trajet 0 2 0 5 0 1 0 1 0 1 0 0 0 1Maternité 1 6 1 3 2 8 0 7 1 1 1 7 1 1Absences rémunérées (événements familiaux) 0 4 0 5 0 4 0 2 0 2 0 5 0 4Absences non rémunérées 0 5 1 0 0 3 0 3 0 3 0 5 0 3Taux global d absentéisme 5 1 7 5 6 8 2 5 2 2 4 5 3 3(a) Nombre de jours d absences divisé par le nombre de jours théoriques travaillés 4 RÉMUNÉRATIONSRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION80Document de référence 2016Ressources humaines Dès 2003 le groupe LVMH a manifesté son attachement auxvaleurs universelles en adhérant au Pacte Mondial des NationsUnies Il s engage à aligner ses opérations et sa stratégie sur les dix principes recensés relatifs aux droits de l homme auxnormes du travail à l environnement et à la lutte contre lacorruption LVMH soutient également la Déclaration Universelledes Droits de l Homme les principes directeurs de l OCDE les conventions fondamentales de l Organisation Internationaledu Travail les objectifs de développement du millénaire lesprincipes d autonomisation des femmes des Nations Unies et laCharte de la Diversité Ces engagements sont repris dans le Codede conduite LVMH et déclinés en principes diffusés à l ensembledes Maisons du Groupe LVMH a identié quatre axes prioritaires pour toutes sesMaisons et sociétés valables partout dans le monde Ces axesont été identiés à partir d une analyse des enjeux du Groupe et des échanges et interactions avec ses parties prenantes Cesont les suivants  le développement des talents et des savoir faire l attention constante portée aux conditions de travail laprévention contre toutes les formes de discrimination et lerespect de la singularité et l implication sociale territoriale aubénéce des populations environnantes Ces enjeux prioritairespour le Groupe sont aussi des dénominateurs communs entretoutes les Maisons évoluant dans des univers très différents Ils précisent le cadre d action global des Maisons et sociétés quisont ensuite libres d identier d autres enjeux spéciques àleurs métiers et leur environnement et de dénir leurs plansd actions Les Maisons déploient ensuite leur démarche demanière autonome et coordonnée avec le Groupe en fonctionde leur activité de leurs enjeux humains et sociétaux et de leurscontextes locaux Les Maisons en rendent compte annuellement à l occasion d unrecensement appelé « reporting RSE » complétant le reportingsocial réalisé par le Groupe Ce recensement réalisé auprès del ensemble des Maisons couvre les grands thèmes admis commeétant ceux de la responsabilité sociale  le respect des droits del homme la prévention des discriminations et la diversité le développement des compétences les conditions de travail l écoute des salariés et le dialogue social et l implication socialeterritoriale Le formulaire de recensement précise pour chacunde ces thèmes les références des conventions et recommandationsde l Organisation Internationale du Travail Au niveau des Maisons le pilotage de la démarche de la RSE estplacé sous la responsabilité de la Direction des ressourceshumaines Elles nomment un correspondant RSE qui fait le lienavec LVMH assure la cohérence des actions de la Maison avecla démarche Groupe et effectue le reporting RSE Au niveau du Groupe le déploiement des enjeux prioritairesrepose sur des échanges réguliers entre la Direction du dévelop pement social et les correspondants RSE en Maisons réunis au sein du réseau RSE Une à deux fois par an les membres duréseau RSE se retrouvent pour dresser un bilan de l annéeécoulée sur la base du recensement annuel établir des prioritéscommunes pour l année en cours rechercher des coopérationsentre elles et partager leurs bonnes pratiques En 2016 leréseau RSE s est réuni le 10 mars et le 19 juillet à Paris LVMH communique sa politique et ses actions en matière de responsabilité sociale dans le Rapport annuel le Documentde référence et depuis 2012 dans le Rapport de responsabilitésociale L information et la sensibilisation des salariés à la RSE s effectuentà travers le site Internet Groupe et le site Intranet Considérantla responsabilité sociale comme inhérente à toute fonctionmanagériale chaque nouveau manager est systématiquementsensibilisé à la RSE à sa mise en uvre et à son rôle à l occasiondu séminaire d intégration et de la session d intégration en ligne Enn chaque année depuis 2013 LVMH invite ses Maisons àcélébrer l engagement social et sociétal du Groupe à l occasiondu « Dîner des Maisons engagées » À l initiative des Ressourceshumaines sous la présidence de Chantal Gaemperle Directeurdes ressources humaines et synergies Groupe et en présenced Antonio Belloni Directeur général délégué du Groupe cetévénement rassemble les parties prenantes de la responsabilitésociale de LVMH relais internes et partenaires externes desMaisons et du Groupe Il a réuni le 7  décembre 2016 plus de390 personnes 17 Présidents de Maison et 3 membres du Comitéexécutif ainsi que de nombreux partenaires leaders d opinionet dirigeants d ONG ou d associations 5 RESPONSABILITÉ SOCIALEToutes les sociétés françaises de 50 salariés et plus disposentd un Plan de Participation d Intéressement ou d Épargne Ces plans ont représenté en 2016 une charge globale de215 4  millions d euros versée au titre de l année 2015 enaugmentation par rapport à l année précédente La prime departage des prots a quant à elle été supprimée à compter du 1erjanvier 2015 (conformément à l article 19 de la loi denancement de la Sécurité sociale pour 2015) (en millions d euros) 2016 2015 2014Participation 100 4 88 9 90 6Intéressement 94 69 5 51 4Abondement aux plans d épargne 21 17 8 16 0Prime de partage des profits 0 0 0 0 14 1Total 215 4 176 2 172 14 3 Intéressement participation et épargne salarialeRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION81Document de référence 2016Ressources humaines La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture deLVMH Les femmes représentent les trois quarts (74 %) deseffectifs (CDI) Cette forte présence féminine est une carac téristique essentielle du Groupe Elle s explique notammentpar la nature même des métiers de LVMH très féminisés dansla Distribution sélective (84 % de femmes) les Parfums etCosmétiques (83 % de femmes) ou la Mode et Maroquinerie(70 % de femmes) À l opposé les hommes sont majoritairesdans les métiers des Vins et Spiritueux où ils représentent 63 %des effectifs de ce groupe d activités Les femmes représententen 2016 64 % des cadres Lancé en 2007 à l initiative de Chantal Gaemperle Directeurressources humaines et synergies du Groupe le programmeEllesVMH regroupe l ensemble des actions menées au sein dugroupe LVMH Son objectif  promouvoir un environnementde travail mixte où les talents s épanouissent en offrant les mêmesopportunités à chacun Ce programme regroupe des actionsaussi variées que la création d un programme de coaching dédié aux femmes Haut Potentiel la signature des « Women sEmpowerment Principles » de l ONU en 2013 ou la mise enplace de réseaux locaux An de réafrmer son engagement en matière de mixité et enfaveur du leadership au féminin le groupe LVMH a multipliéles actions en 2016 En plus du programme de formationEllesVMH Coaching auquel participent environ 40 femmestous les ans depuis son lancement en 2013 le Groupe et sesMaisons ont organisé des événements internes locaux À l occasion de la Journée Internationale des Femmes du8 mars le groupe LVMH a ainsi organisé une série d événementsinternes à travers le monde À Paris Cognac New York Shanghai Hong Kong Londres et Madrid ce sont en tout plusde 1  000 collaboratrices qui ont pris part à des célébrationsautour d un thème commun  « oser » L événement parisien et ses déclinaisons locales ont été rythmés par les témoignagesde plusieurs intervenants internes et externes ainsi que par destemps d échanges et de networking Fort de ce succès le Groupe a proté de l engouement suscitépar cette initiative pour organiser « EllesVMH Connect » un événement digital et mondial inédit En s appuyant sur ses réseaux locaux le Groupe a fait des participantes à desévénements EllesVMH des ambassadrices de l initiative dansleur Maison Chacune d entre elles avait pour mission deconstituer un groupe de discussion mixte et paritaire de sixpersonnes invitées à se connecter à une plate forme en ligne le 23  septembre dernier Les participants ont pu suivre unworkshop conduit par Joan Williams Professeur de droit àl université de Californie et Directrice du « Center for WorkLifeLaw » de San Francisco Cette dernière a exposé le fruit de sesrecherches sur les femmes et le leadership  quatre types debiais comportementaux qui constituent autant d obstacles audéveloppement de carrière des femmes dans l entreprise Aprèsavoir visionné les vidéos les participants étaient invités à partagerleurs idées pour être attentif et corriger ces comportements de genre préjudiciables aux carrières féminines en les publiantsur la plate forme « EllesVMH Connect » Ce sont au total plus de 2 000 collaborateurs qui ont participéà l initiative à travers 22 pays et 43 Maisons Certains payscomme le Japon se sont appuyés sur cette opportunité pourréactiver des réseaux locaux Pour d autres cela a été l occasionde créer de nouvelles communautés comme en Australie enAfrique (Afrique du Sud et Nigeria) ou en Amérique latine(Brésil Mexique et Argentine) Les contributions des participantsont permis de nourrir la stratégie EllesVMH En plus des initiatives internes visant à encourager une véritablemixité LVMH continue à suivre le développement de sestalents féminins lors de la revue annuelle de l organisation grâceà un ensemble d objectifs et d indicateurs clés An de faciliterleur évolution vers des rôles exécutifs le Groupe déploieannuellement un programme de coaching pour les talentsféminins les plus prometteurs En 2016 36 collaboratrices ontbénécié de ce programme complet amenant à 150 le nombrede femmes Haut Potentiel ayant participé à ce programmedepuis son lancement en 2013 Les Maisons conduisentégalement leurs propres initiatives de manière autonome enlien avec leurs besoins et spécicités culturelles En 2017 LVMH poursuivra ses efforts pour atteindre sonobjectif de représentation des femmes aux positions clés dugroupe xé à 50 % d ici à 2020 En 2016 ces positions étaienttenues à 38 % par des femmes (38 % en 2015) Six sociétés duGroupe ont à leur tête une Présidente  Acqua di Parma Fred Fresh Krug Loewe et Starboard Cruise Services 5 1 L égalité femme hommeRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION82Document de référence 2016Ressources humaines Les différents métiers du Groupe font appel à des savoir faireprécieux acquis et transmis de génération en génération Laquestion de leur préservation et de leur transmission est doncau c ur des enjeux de la gestion des Ressources humaines desMaisons Les détenteurs sont souvent des salariés seniors richesde leurs savoir faire artisanaux Dans le monde les plus de 50 ans représentent 13 % des collaborateurs du Groupe Cettepopulation représente 24 % de l effectif en France Sous l impulsion de la Direction des ressources humaines Groupe les Maisons s attachent à mettre en uvre une approche globalede gestion et de développement des collaborateurs seniors Ellesont construit leur politique en fonction de leurs caractéristiquespropres identiées suite à la réalisation de diagnostics En France 26 Maisons ont pris des engagements quant à lagestion de leurs collaborateurs seniors par la voie d un accordou de plan d actions seniors et ce an de favoriser le recrutement l emploi et le développement de carrière des collaborateurs âgésde plus de 50 ans Toutes les sociétés françaises du Groupe quelle que soit leur taille ont renouvelé le dispositif de« contrat de génération » dans le triple objectif de développerl accès durable des jeunes à l emploi de maintenir les seniors enemploi et enn de transmettre des savoirs et l expérience entreles générations Le dispositif de prévention des discriminations déployé par le Groupe conduit naturellement les Maisons à recruter dessalariés « seniors » Celles ci vont être amenées à mettre l accentsur certaines dimensions plutôt que d autres que ce soit laformation des seniors ou le transfert des savoir faire Par exemple Moët Hennessy fait animer ses formations par des expertsinternes Louis Vuitton a développé une formation à l exercicede la fonction tutorale pour les salariés seniors de ses magasinsen France Bvlgari en Italie remet des « prix seniors » pourreconnaître les employés à forte ancienneté et encourager leslongues carrières Le départ à la retraite une étape délicate à passer est accompagné par les Maisons que ce soit par desaménagements du temps de travail (Louis Vuitton en France eten Allemagne par exemple) des entretiens de n de carrière(comme chez Hublot) ou par des formations (Céline Hennessy LVMH Fragrance Brands par exemple) Les sociétés portent également une attention particulière aumaintien en emploi des seniors Des efforts sont portés surl ergonomie des postes de travail la prévention de la pénibilitéet plu s largem ent le s con diti ons de t rava il des plus d e 50 ans en particulier pour les postes les plus exposés à descontraintes physiques ou psychiques dans les ateliers et les sitesde production Représentativité des femmes dans les recrutements et dans les effectifs du Groupe(a) (% de femmes) Recrutements Effectifs Groupe 2016 2015 2014 2016 2015 2014Répartition par groupe d activités Vins et Spiritueux 46 44 37 37 36 37Mode et Maroquinerie 66 68 66 70 71 70Parfums et Cosmétiques 86 85 84 83 83 83Montres et Joaillerie 59 62 59 59 59 59Distribution selective 84 85 84 84 83 82Autres activités 32 47 57 33 44 47Répartition par catégorie professionnelle Cadres 64 63 64 64 63 63Techniciens Responsables d équipe 70 73 71 68 69 69Employés administratifs Personnel de vente 83 83 81 82 82 81Personnel de production 44 53 42 56 60 60Répartition par zone géographique France 64 70 70 64 68 68Europe (hors France) 79 78 77 74 74 74États Unis 82 82 81 80 79 78Japon 77 77 79 76 75 75Asie (hors Japon) 75 77 73 76 76 75Autres marchés 84 80 79 74 71 69Groupe LVMH 78 78 77 74 74 74(a) Sous contrat à durée indéterminée incluant les mobilités et les titularisations CDD vers CDI 5 2 La politique en faveur des seniorsRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION83Document de référence 2016Ressources humaines Le soutien à l insertion professionnelle et l emploi des personnesen situation de handicap est à l origine de la démarche deresponsabilité sociale de LVMH Elle y garde une placeprépondérante et agit comme un révélateur des valeurs portéespar le Groupe  respect de la singularité de chacun et mêmeexigence appliquée à tous La Mission Handicap créée en 2007 a pour rôle de mettre en uvre cette ambition et compte pour cela sur un réseau de 35 correspondants handicap en Maisons Elle pilote la démarcheGroupe à travers la sensibilisation des équipes et le soutien à laformation des personnes en situation de handicap Elle uvreégalement pour le recrutement et le maintien dans l emploi àl aide de partenariats avec des associations et des établissements uvrant à l insertion sociale et professionnelle des personnes en situation de handicap Concernant la formation LVMH a lancé en 2014 le dispositif« EXCELLhanCE » qui bénécie du soutien de l AGEFIPHsous la forme d une convention de partenariat « EXCELLhanCE »permet à des personnes en situation de handicap d obtenir à lafois un diplôme une expérience signicative dans les Maisonset sociétés du groupe LVMH et des savoir faire spéciques àl univers du luxe Il s appuie sur des formations en alternancerenforcées de 12 à 24 mois dans trois métiers  la vente lalogistique et la gestion des Ressources humaines La sélectiondes candidats est réalisée selon le processus « Handi Talents »basée sur des mises en situations professionnelles Ces sessionsde recrutement innovantes donnent plus d objectivité aurecrutement et permettent d identier des aptitudes et descompétences transférables dans l activité professionnelle Lapremière promotion de conseillers de vente et de gestionnairesde stock démarrée en 2014 a permis à 64 % des alternantsd obtenir un baccalauréat professionnel logistique ou un BTS« Management des Unités commerciales » en 2016 74 % desalternants ont ensuite pérennisé leur insertion professionnelleen CDD CDI ou par la poursuite d études La seconde promotiona été lancée à l automne 2016 Rassemblant dix Maisons elle a permis l intégration en contrat de professionnalisation de treize personnes en situation de handicap pour la plupart en reconversion professionnelle toujours dans les métiers deconseiller de vente gestionnaire de stock et assistant Ressourceshumaines Concernant le recrutement LVMH sensibilise ses Maisons à laquestion du recrutement de tous les talents valides comme ensituation de handicap dans le cadre des formations obligatoiresà la prévention des discriminations Lors des campagnes detests de discrimination le « handicap » fait partie des critèrespotentiellement testés Au niveau international plusieurs Maisonsont lancé en 2016 des actions dédiées an de recruter despersonnes en situation de handicap  Aqua di Parma (Italie) Bvlgari (Italie) Fendi (Japon) Guerlain (Italie) Louis Vuitton(Italie Corée du Sud) Parfums Christian Dior (Italie Japon Ukraine) Pucci (Italie) Sephora (Espagne) Concernant le maintien dans l emploi les Maisons proposentdes solutions pour préserver l emploi des salariés déclarant unesituation de handicap que ce soit en aménageant leur poste ouen les accompagnant vers un changement d activité Les situationsde maintien dans l emploi se traitent le plus souvent au cas parcas ainsi Hennessy a par exemple mis en place un système detransports adapté pour un salarié en situation de déciencevisuelle Moët  &  Chandon a créé en  mars 2011 l entrepriseadaptée MHEA Entreprise à part entière et employant 100 %de travailleurs handicapés MHEA offre ainsi la possibilitéd accueillir dans les meilleures conditions des salariés ayant ététouchés par le handicap tout en conservant leurs conditions derémunération En 2016 MHEA a fêté ses 5 ans période pendantlaquelle l entreprise a permis au total à 41 personnes de travailleren CDD ou en CDI et à une dizaine d entre eux d intégrer unedes Maisons de champagne du Groupe en CDI LVMH travaille avec des structures qui accompagnent les jeunesen formation en situation de handicap et des structures d insertionsociale et professionnelle Le Groupe préside l associationARPEJEH (Accompagner la Réalisation des Projets d Étudesde Jeunes Élèves et Étudiants Handicapés) structure rassemblantune soixantaine d entreprises autour de la formation des plusjeunes handicapés Les collaborateurs s y impliquent et plusd une soixantaine de jeunes ont bénécié du dispositif en 2016 LVMH incite aussi ses Maisons à développer leurs relationsavec le secteur protégé et adapté Ce secteur permet à unepersonne connaissant une situation de handicap lourd dénitiveou passagère d exercer une activité dans un milieu adapté à sonhandicap Les prestations conées au secteur protégé et adaptéont représenté 6 6 millions d euros en 2016 soit une progressionde 7 5 % par rapport à 2015 Ce volume d achat représente 312 emplois en équivalent temps plein L engagement desMaisons du Groupe s est également démontré au travers de la signature des conventions AGEFIPH chez Veuve Clicquot et Parfums Christian Dior La Maison Hennessy est pour sapart sous accord agréé depuis 2011 renouvelé pour une duréede 3 ans en 2016 Avec plus de 1500 visiteurs le premier Salon Handicap  &Achats Responsables s est tenu au Palais des Congrès de Parisle 27  mars 2016 Premier salon à se consacrer au thème del emploi direct et des achats responsables favorisant le travaildes personnes en situation de handicap le Salon Handicap  &Achats Responsables est un lieu de rencontre entre les donneursd ordre et les acteurs du secteur protégé et adapté Plus de 70 établissements et Services d Aide pour le Travail (ESAT) etEntreprises Adaptées (EA) étaient présents organisés en treizepôles représentant tous les secteurs d activités An de favoriserles échanges de bonnes pratiques et de conseils un programmecomposé de plus de 25 ateliers et conférences plénières a étémis en place autour de trois cycles thématiques  la sensibilisation les achats responsables et l emploi direct Cet engagement a permis de porter à n 2016 le taux d emploide personnes en situation de handicap en France à 4 5 % ennorm es ofc iell es (ad diti on du tau x d em ploi d irect e tindirect) Au niveau mondial 1 % de salariés en situation dehandicap travaillent au sein du groupe LVMH 5 3 L emploi des personnes handicapéesRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION84Document de référence 2016Ressources humaines Pour pouvoir évoluer dans le paysage très varié des carrièreschez LVMH il faut posséder des qualications qui répondentaux besoins de nos Maisons C est la rencontre de ces besoins etde l ambition de nos talents qui est à l origine du développementd une soixantaine de programmes construits par les équipesExecutive Development & Learning Groupe Ainsi au delà des programmes de formation qu ils vivent au seinde leurs Maisons en 2016 4 000 de nos cadres et managers ontdéveloppé leurs compétences leurs réseaux et leur carrière enparticipant à un des programmes des cinq équipes régionalesd Executive Development réparties dans le monde (RegionalExecutive Development) En outre 6  000 employés ont pudevenir des Ambassadeurs du Groupe après avoir expérimentéla plate forme d induction online « LVMH VIEW » où ils se sont approprié les valeurs du Groupe et ont pu développerleur connaissance des Maisons et des produits  &  servicesqu elles proposent Ouvrir les yeux des talents du Groupe sur la diversité decarrières existant au sein du Groupe est un objectif importantpour les équipes Ressources humaines Ainsi les portefeuillesde formations sont construits pour permettre aux participantsde comprendre puis de développer leurs chemins de carrière autravers de compétences individuelles spéciques mais aussi plusgénéra lement de formation au management et au leadership Parmi les nombreuses initiatives lancées cette année mentionnonsles nouveaux programmes qui ont été introduits pour faire encoreprogresser l expertise Retail au travers de forums d échanges de bonnes pratiques en France Faisons aussi référence au« Leadership Lab » lancés aux États Unis pour les nouveauxGeneral Managers ou au Japon aux formations très diversesproposés aux jeunes diplômés L extension de l activité des équipesRegional Executive Development asiatiques à onze nouveauxpays ou le lancement d un programme Pan Européen sur lessujets de la Créativité et de l Innovation sont d autres projetsqui ont su montrer l impact et l efcacité des activités de dévelop pement des Ressources humaines Enn notons aussi uneambitieuse initiative de « Brand Education » inter Maisons quia été lancée autour de 3 sujets stratégiques  le digital dans laformation les compétences de vente et l impact de la formation Accompagner la transformation digitaleLes évolutions liées au digital ont pour impact de modierprofondément les comportements qu il s agisse de ceux des clientsde l industrie du luxe ou des collaborateurs du groupe LVMH Dans un souci d accompagnement de ces changements leséquipes Executive Development et Digital ont construit et misà la disposition des Maisons des outils spéciques Avec « Digital Discovery » module de formation en ligne plusde 5  000 cadres ont eu l opportunité d acquérir un langagecommun et un socle de connaissances essentielles sur lesévolutions générées par la révolution digitale  outils tendances compor tements clients conjugués avec un focus sur les différencesrégionales Tous les aspects clés qui ont été dénis avec lesexperts internes sont explorés qu il s agisse des grandes famillesde métiers du Groupe    marketing communication retail ougeneral management    mais également de ses cinq grandssecteurs d activités Avec un autre programme intitulé « Digital Journey » les comitésde direction des Maisons du Groupe peuvent au cours d unesession spécique s inspirer de nouvelles façons de travailler expérimenter de nouvelles technologies se familiariser avec denouveaux outils et échanger avec des acteurs du monde digital Développer nos dirigeantsPar ailleurs le centre de développement des dirigeants et des hautspotentiels du groupe LVMH la « LVMH House » complèteces dispositifs en proposant des initiatives qui permettent auxleaders des Maisons à la fois de se remettre en question tout en s ouvrant à des sujets stratégiques auxquels ils n ont pas étéexposés jusque là Cette institution reconnue pour son excellence permet ainsiaux dirigeants et aux hauts potentiels d avancer en termes dedéveloppement personnel et d être à la pointe sur des sujetsallant de la désirabilité de la marque à l efcacité des équipes Le partage d expérience dans des programmes qui sont systé matiquement positionnés comme des « forums » est l occasionde construire sur la richesse de contextes des différents activitéset Maisons du Groupe La « LVMH House » propose aussi des programmes sur mesure pour un Comité de direction anpar exemple que tous ses membres quelle que soit leurfonction construisent ensemble une stratégie cohérente efcaceet dynamique de gestion du changement RetailLe groupe LVMH a la volonté de développer toujours plus lescompétences retail de ses employés Unique par sa taille et saqualité le réseau de distribution LVMH constitue un élémentclé dans la relation clients et dans l expérience que les marquesvont leur offrir C est pourquoi conçues à une échelle globale mais menées demanières régionales an d être au plus proche des besoins desMaisons des actions d accompagnement et de partage focaliséessur cette fonction ont été mises en place 6 DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURSRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION85Document de référence 2016Ressources humaines Par ailleurs chacune des Maisons organise ses propres séminairesphysiques d intégration et de sensibilisation des nouveauxentrants à la culture du Groupe à ses valeurs à ses principesfondamentaux de management et à la connaissance de ses marques Ainsi 32  304 collaborateurs en contrats à durée déterminéeou permanents ont bénécié de tels séminaires en 2016 L investissement formation est réparti entre les catégories professionnelles et les zones géographiques selon le tableau ci dessous  France Europe États Unis Japon Asie Autres (hors France) (hors Japon) marchésInvestissement formation (en millions d euros) 34 1 22 2 34 2 4 0 25 1 6 0Part de la masse salariale (en %) 2 9 2 1 2 8 1 4 2 8 2 5Salariés formés au cours de l année (en %) 56 3 59 5 75 2 47 9 57 8 59 6Dont  Cadres 61 1 72 6 35 5 49 5 67 3 61 0Techniciens et Responsables d équipe 67 2 65 7 41 9 51 0 57 9 65 0Employés administratifs et Personnel de vente 58 6 61 6 88 3 47 5 57 0 59 9Personnel de production 40 3 41 4 57 1 0 0 27 1 37 4Note  Les indicateurs sont calculés sur l effectif total (CDI et CDD) présent au cours de l exercice à l exception du taux de salariés formés au cours de l année qui est calculé sur l effectif CDIprésent au 31 décembre de l année L investissement formation réalisé en 2016 par les sociétés duGroupe dans le monde a représenté un montant de 125 6 millionsd euros soit 2 6 % de la masse salariale L investissement formationmoyen par personne en équivalent temps plein se situe àenviron 925 euros Au cours de l année 2016 le nombre totalde jours de formation s élève à 303 527 jours soit un équivalentd environ 1  320 personnes en formation à temps complet surtoute l année 61 4 % des salariés ont eu accès à la formation en2016 et le nombre moyen de jours de formation par personneest de 2 2 jours Une grande partie de la formation s effectue également au quotidien sur le lieu même du travail et n est pas comptabilisée dans lesindicateurs présentés ci dessous  2016 2015 2014Investissement formation (en millions d euros) 125 6 110 6 98 2Part de la masse salariale (en %) 2 6 2 4 2 4Nombre moyen de jours de formation par salarié 2 2 2 2 2 2Coût moyen de la formation par salarié (en euros) 925 878 804Salariés formés au cours de l année (en %) 61 4 61 4 59 2Note  Les indicateurs sont calculés sur l effectif total (CDI et CDD) présent au cours de l exercice à l exception du taux de salariés formés au cours de l année qui est calculé sur l effectif CDIprésent au 31 décembre de l année RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION86Document de référence 2016Ressources humaines Plus de 31 8  millions d euros ont été investis en Hygiène etSécurité en 2016 Ces sommes intègrent les dépenses de Médecinedu travail les équipements de protection et les programmesd amélioration de la sécurité des personnes et de l hygiène  mise en conformité des nouveaux équipements signalisations renouvellement des outils de protection formation préventionincendie réduction de l impact du bruit Le montant global des dépenses et investissements relatifs aux conditions de travail s élève ainsi à plus de 63  millionsd euros soit 1 3 % de la masse salariale brute au niveau mondial 37 658 personnes ont été formées à la sécurité dans les sociétésdu Groupe dans le monde La motivation et les compétences des collaborateurs sont au c urde l excellence des produits et services proposés par les Maisonsdu Groupe Les conditions de travail doivent leur permettre de les exprimer au mieux et de s épanouir dans la réalisation de leurs missions LVMH sensibilise donc ses Maisons à traversleur Direction des ressources humaines à l importance de lapréservation de la santé et de la sécurité de ses salariés Ces enjeuxse révèlent dans la réalité des postes de travail des salariés auplus proche de leur situation de travail et c est pourquoi il estlaissé à la responsabilité des Maisons de déployer des démarchessanté sécurité Les diagnostics santé sécurité et ergonomie sont réalisés dans lessites de production les ateliers et les vignobles ainsi que dansles magasins et les sièges donnant lieu à des plans d actionsstructurés Les sensibilisations et les formations à la sécurité au travail et à la prévention des risques se développent Desdispositifs pour améliorer l ergonomie des postes de travail sontdéployés et les postes sont aménagés de manière à maintenir en emploi les salariés le plus longtemps possible L équilibre vie professionnelle    vie privée est l une des autrescomposantes essentielles à la qualité de vie au travail sur laquelles appuient les Maisons du Groupe Les dispositifs de conciergeried entreprise ou de mise à disposition de places en crèche serépandent dans le Groupe Chez Louis Vuitton au Japon lesjeunes mères d enfants de moins de trois ans bénécient dejournées de travail raccourcies d une heure trente 7 HYGIÈNE ET SÉCURITÉEn 2016 il a été dénombré 1 257 accidents de travail avec arrêt qui se sont traduits par 40 689 journées de travail perdues Le tauxde fréquence et le taux de gravité augmentent par rapport à 2015 cela étant en partie dû à l acquisition d entités ayant unepopulation plus exposée ce qui a dégradé les résultats La répartition des accidents de travail avec arrêt par groupe d activités et par zone géographique est la suivante  Nombre Taux de Taux de d accidents fréquence(a) gravité(b)Répartition par groupe d activités Vins et Spiritueux 119 8 14 0 28Mode et Maroquinerie 223 3 52 0 11Parfums et Cosmétiques 177 3 80 0 07Montres et Joaillerie 37 2 31 0 03Distribution selective 519 5 21 0 17Autres activités 182 22 37 1 11Répartition par zone géographique France 674 13 28 0 45Europe (hors France) 256 4 36 0 09États Unis 138 2 62 0 18Japon 10 0 84 0 01Asie (hors Japon) 121 2 20 0 03Autres marchés 58 3 08 0 07Groupe LVMH 2016 1 257 5 07 0 162015 1 077 4 70 0 142014 1 055 4 75 0 13(a) Le Taux de fréquence est égal au nombre d accidents avec arrêt multiplié par 1 000 000 et divisé par le nombre total d heures travaillées(c) (b) Le Taux de gravité est égal au nombre de journées perdues multiplié par 1 000 et divisé par le nombre total d heures travaillées(c) (c) Le calcul des heures travaillées est basé sur le nombre d ETP présents au sein du groupe au 31  décembre 2016 et un ratio de 2 000 heures travaillées par ETP et par an Ce calculthéorique induit une sous estimation potentielle de 10 % à 15 % du taux de fréquence RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION87Document de référence 2016Ressources humaines Le groupe LVMH a dès 2003 adhéré au Pacte Mondial desNations Unies Ce dernier et la Déclaration Universelle desDroits de l Homme ont inspiré la rédaction du Code de conduiteadopté par le Groupe en 2009 et très largement diffusé àl ensemble de ses collaborateurs Ce Code de conduite rappelleles principes devant animer le Groupe dans la conduite de ses affaires et rassemble les règles que chacun doit suivre dansl exercice de ses fonctions et responsabilités mettant l accent en particulier sur l intégrité exigée de tous LVMH est engagédans un projet de révision de son Code de conduite permettantde réafrmer les convictions et les principes éthiques qui guidentle Groupe La Charte de conformité au droit de la concurrence la CharteEnvironnement et le Code de conduite Fournisseurs constituentune déclinaison de ce Code dans des domaines spéciques 9 RELATIONS AVEC LES TIERSEn 2016 en France les différentes sociétés du Groupe ontconsacré un budget de plus de 22 3 millions d euros soit 1 9 %de la masse salariale à des activités sociales et culturelles parleur contribution aux Comités d entreprise Les frais de restauration du personnel représentent un budgetde 22 3 millions d euros 8 2 uvres sociales et prestations complémentairesAu niveau des MaisonsEn France les sociétés du Groupe sont dotées cumulativementou non en fonction de leurs effectifs de Comités d entreprise Délégation Unique du Personnel Délégués du personnel ainsique de Comités d Hygiène de Sécurité et des Conditions deTravail Au cours de l année 2016 les représentants du personnel ontparticipé à 1 818 réunions  Nature des réunions NombreComité d entreprise 683Délégués du personnel 554Comité d Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail 325Autres 256Total 1 818Ces réunions ont notamment permis la signature de 143 accordsd entreprise En France dès 2016 la quasi totalité des Maisonsayant des boutiques en zone touristique internationale (ZTI)ont en conformité avec la Loi Macron signé un accord ou unengagement unilatéral leur permettant d ouvrir le dimanche demanière continue Au niveau GroupeLe Comité de Groupe a été instauré en 1985 Cette instance ayantun périmètre France et composée actuellement de 27 membresse réunit chaque année en session plénière Les élus sontinformés et dialoguent avec les Présidents de tous les groupesd activités du Groupe sur les orientations stratégiques les enjeuxéconomiques et nanciers et les aspects emplois du Groupe Au niveau EuropéenLe groupe LVMH ayant acquis ces dernières années une dimensioneuropéenne afrmée l évolution vers une structure juridique deSociété Européenne était le prolongement naturel de la réalitééconomique de l activité de LVMH C est dans ce contexte qu aété créé au sein du Groupe le Comité des Sociétés Européennes structure composée de 28 membres issus des 21 pays européensoù le Groupe est présent Il s agit d une instance représentativedont les règles ont été arrêtées par un accord signé à l unanimitéle 7 juillet 2014 par des représentants du personnel élus originairesde ces 21 pays et par la Direction du Groupe Pour l année2016 le Comité commun des Sociétés européennes s est réunile 7 avril lors d une réunion plénière La prochaine réunion auralieu le 7 avril 2017 Le Comité commun des Sociétés européennes est en charge dessujets transnationaux à l échelle européenne Cette instance vientdonc avec le Comité de Groupe compléter le dispositif dereprésentation sociale des Comités d entreprise qui conformémentà la culture de décentralisation du Groupe traitent de l essentieldes aspects sociaux 8 RELATIONS PROFESSIONNELLES8 1 Représentation du personnelRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION88Document de référence 2016Ressources humaines Pour le groupe LVMH les fournisseurs sont des acteurs clefs desa chaîne de valeur À ce titre il s attache à entretenir des relationsresponsables avec ses partenaires fournisseurs et sous traitantset n a de cesse de les renforcer Les engagements et l organisation du GroupeSous la responsabilité d Antonio Belloni Directeur généraldélégué du Groupe les Directions des opérations de l environ nement du développement social et de la communicationnancière de LVMH collaborent ensemble an de coordonner sensibiliser et faire progresser les Maisons dans le domaine desrelations fournisseurs À cette n un certain nombre d outilsont été mis en place Ainsi en 2008 le Groupe s est doté d un Code de conduiteFournisseurs qui matérialise ses exigences dans les domaines de la responsabilité sociale de l environnement et de la lutteanti corruption Le Code de conduite Fournisseurs a été diffuséauprès des Maisons du Groupe et toute collaboration avec unpartenaire requiert son engagement au respect de l ensembledes principes éthiques de ce Code En 2011 avec la mise à place du programme LIFE (LVMHInitiatives For the Environment) les enjeux liés à l approvi sionnement des matières premières stratégiques à la traçabilitéet conformité des matières premières et à la responsabilité socialeet environnementale des fournisseurs ont été intégrés dans lastratégie du Groupe En 2012 le Groupe a mis en place un outil d aide à la décisionpermettant de mieux identier les fournisseurs à auditer La méthodologie proposée permet à chaque Maison d identierses fournisseurs à risque sur la base de plusieurs critères dont la catégorie d achat la dimension stratégique des produits leniveau de dépendance nancière du fournisseur ou encore sonimplantation géographique Depuis 2014 les Maisons intègrent les enjeux LIFE dans leurPlan Stratégique et indiquent notamment pour les sujetsfournisseurs les objectifs environnementaux et sociaux Enn en 2016 le groupe LVMH a déni des objectifs à horizon 2020 qui visent notamment à faire respecter les meilleures pratiquesenvironnementales dans la chaine d approvisionnement amont Les actions externes et internes d accompagnementLes actions de soutien en faveur des fournisseursLes nombreuses interactions et la forte implication de LVMHauprès de ses fournisseurs conduisent le Groupe à les accompagnerdans la mise en place et le respect des meilleures pratiquesenvironnementales sociales et sociétales tout en les sensibilisantet en les formant aux enjeux de responsabilité propres à leuractivité Depuis de nombreuses années des outils sont mis à la disposition des fournisseurs des Maisons pour les aider parexemple à mieux comprendre leurs obligations réglementairesliées au règlement REACH (règlement européen sur les substanceschimiques) et à progresser Chaque année depuis 2014 un « Supplier Forum » est organisérassemblant des représentants de Maisons du Groupe ainsi queleurs fournisseurs Cet événement permet de présenter lesexigences de LVMH et de ses Maisons en termes d achatresponsable de bénécier de témoignages de fournisseurs ayantréalisé des progrès en synergie avec les Maisons et enn d échangersur les bonnes pratiques Après l Italie en 2014 puis la Chine en 2015 le Supplier Forum2016 s est tenu à Hong Kong L édition 2016 a porté non passur une zone géographique comme pour les précédentessessions mais sur des catégories d achat spéciques communesà la majorité des Maisons (dont les emballages qui représententun enjeu de performance environnementale important pour le Groupe) L échange de bonnes pratiques en interneIl est également capital de sensibiliser les équipes en interne qu ellessoient directement ou indirectement impliquées dans lesrelations avec les fournisseurs (acheteurs équipes de production ) Depuis 1992 la Commission Environnement LVMH réunit les correspondants environnement des Maisons et permetd échanger sur les meilleures pratiques internes ou externes dontcelles ayant trait aux fournisseurs Chaque année depuis 2005 un « Supplier Sustainability Meeting » réunit les fonctionsAchats Environnement Juridique et Contrôle interne desdifférentes Maisons Toutes les activités du Groupe y sontreprésentées Ce rassemblement permet aux Maisons de présenter9 2 Collaborations avec les fournisseursLe Code de conduite précise notamment que LVMH proscrittoute forme de corruption que le Groupe se soucie de préserverune concurrence loyale dans le respect des lois et usages envigueur que son engagement dans la sphère publique se conformeaux règles des institutions concernées et que chaque collaborateurdoit veiller à éviter toute situation de conit d intérêts À l instar de ce qui existe en matière de concurrence la préventionde la corruption fait l objet de mesures concrètes et de Chartesadaptées au niveau du Groupe d un groupe d activités d uneMaison ou d une région À cet égard et suite notamment à lamise en place en 2015 d une Charte applicable à l ensemble des entités implantées en Chine le Groupe a encore accru sesefforts en 2016 en matière d identication et de prévention desrisques et de formation et de sensibilisation des collaborateurs La révision du Code de conduite du Groupe tient compte desévolutions liées à la mise en uvre de ces différentes politiques Le dispositif visant à prévenir toute infraction aux règles sur le blanchiment d argent a également été renforcé au cours del année 2016 9 1 IntégritéRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION89Document de référence 2016Ressources humaines RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONRessources humainesleurs projets actions et progrès sur la thématique des achatsdurables et responsables et d interagir avec le Groupe sur leursbonnes pratiques Lors de l édition 2015 il a été décidé demettre en place des groupes de travail propres à chaque secteurd activités an de mieux intégrer leurs enjeux et spécicités en termes de plan d action L objectif consiste à identier lescatégories d achat les plus sensibles pour chaque activité et de faire progresser leur niveau de maturité en termes d achatresponsable Les démarches d évaluation des fournisseursLes Maisons de LVMH structurent leur démarche auprès desfournisseurs de deux façons  en dénissant au sein de chaquegroupe d activités les catégories de produits prioritaires et endéveloppant un programme continu d audits sociaux et environ nementaux Les actions entreprises par les groupes d activités sur leursenjeux prioritairesLes Maisons de Mode  &  Maroquinerie ont développé demultiplesinitiatives en fonction des matières et approvision nements considérés comme stratégiques Quatre catégoriesprioritaires de produits ont été identiées comme des enjeuxcommuns à l ensemble des Maisons  cuir en collaboration avec le Centre Technique du Cuir LouisVuitton a bâti un outil d audit environnemental structuréautour de 30 questions permettant de couvrir les risquesmajeurs en tannerie Tandis que pour 2016 Louis Vuittons est xé pour objectif d auditer 80 % des tanneries de rang 1et 2 en 2017 l objectif est d adapter et de déployer cet outil aux activités de teinture En termes de bien être animal transparence traçabilité et garantie d origine sont les exigencesfondamentales que s efforcent d atteindre les Maisons tout en s assurant avec leurs partenaires de la mise en uvre desmeilleurs standards dans les lières cuir mais aussi laine etfourrure Les Maisons partagent systématiquement avec leursfournisseurs l Animal Sourcing principles du Business forSocial Responsibility (BSR) LVMH participe également à plusieurs groupes de travail uvrant à la mise en uvre debonnes pratiques au sein des lières comme ceux du BSR surla fourrure de la Responsible Ecosystems Sourcing Platform(RESP) sur les cuirs de serpents ou du Leather Working Group(LWG) sur les cuirs de bovins textile LVMH et ses Maisons poursuivent leurs efforts pours approvisionner durablement en coton À titre d exemple Thomas Pink a modié en profondeur ses achats de coton Ainsi en 2016 60 % du coton utilisé par la Maison provenaitde fournisseurs appliquant la BCI (Better Cotton Initiative) Pour 2017 et les années à venir Thomas Pink a pour ambitiond accroître son approvisionnement sur la base de ce standard produits chimiques(notamment dans les pièces métalliques)  LVMH s est doté d un standard interne à travers la LVMHRSL (Restricted Substances List) qui interdit la présence desubstances dangereuses dans les articles mis sur le marché etleur utilisation par les fournisseurs Déployé au sein de toutesles Maisons de Mode et Maroquinerie ce standard reprend les exigences réglementaires les plus strictes et anticipe lesfutures réglementations Il permet également aux fournisseursde mieux comprendre leurs obligations et d entrer dans uneapproche d amélioration continue produits nis et semi nis Loewe a nalisé une cartographiedes risques adaptée au prêt à porter en mettant l accent surles sous traitants En collaboration avec Made By Loewe a développé un questionnaire et un système de gestion visantà obtenir les prols détaillés des fournisseurs ainsi qu unecartographie de la sous traitance Le groupe d activités Vins et Spiritueux a identié plusieursdomaines prioritaires au développement durable de ses activités Ce plan d action s articule autour de l atteinte d objectifsenvironnementaux sociaux et sociétaux dans les domaines des  transports l objectif est de réduire l empreinte environ nementale des Maisons en augmentant le ratio d expéditionpar mer et rail et en renforçant l utilisation de camionsfonctionnant au GNV (Gaz Naturel Véhicules) pour le transportdes produits nis emballages tous les nouveaux développements d emballagesseront éco conçus et surveillés via l Indice de PerformanceEnvironnementale (IPE) Cet indicateur mesure l impactenvironnemental et vise à le réduire de façon constante matériels d exposition publicitaire 100 % des fournisseursà risque ont été audités en Europe et en Asie L objectif estd étendre cette couverture à l échelle mondiale lorsque celaest pertinent Le groupe d activité Parfums et Cosmétiques a déni des actionset objectifs pour trois types de matériaux  Verre Métal Plastiqueet Carton En 2016 les audits sociaux ont couvert 100 % desfournisseurs de rang 1 en verre et carton ainsi que 100 % desfournisseurs en métal plastique des zones à risque tandis queles audits environnementaux ont été réalisés auprès de 100 %des fournisseurs de verre L objectif pour 2017 est d étendre les audits environnementaux avec comme objectif principal decouvrir la totalité des fournisseurs d étuis carton Toutes les Maisons du groupe Montres et Joaillerie ont étécertiées sur la base du Responsible Jewelry Council (RJC) Bvlgari a également obtenu la certication chaîne de traçabilité(CoC) du RJC pour la ligne de production de bijoux en or Lesactivités Montres et Joaillerie ont identié trois principalescatégories de matières premières stratégiques  diamants et métaux précieux  en 2016 les approvision nements directs et indirects auprès des sous traitants ont faitl objet d une cartographie exhaustive pierres de couleur en  mars 2016 le RJC a annoncé uneextension de son périmètre de certication aux pierres decouleur À ce titre Bvlgari est membre du groupe de travailsur la dénition d un standard destiné à être intégré dans lacertication RJC en partenariat avec l ONG The Dragony Initiative 90Document de référence 2016 LVMH pratique une politique de maintien et de développementde l emploi Grâce au développement soutenu de ses marques de nombreux emplois commerciaux sont créés dans l ensembledes pays où le Groupe est présent en particulier dans le cadrede l extension du réseau de magasins en propre Les licenciements pour motif non inhérent à la personne ycompris les licenciements pour raison économique représententseulement 3 2 % des départs toutes causes confondues De nombreuses sociétés du Groupe sont implantées historiquementdans les provinces françaises et sont des acteurs importants dudéveloppement de l emploi dans leurs régions respectives  Parfums Christian Dior à Saint Jean de Braye près d Orléans Guerlain à Chartres Veuve Clicquot et Moët  &  Chandon enChampagne Hennessy à Cognac Louis Vuitton dans la Drôme Elles ont développé des politiques de relation et de com munication avec les collectivités locales en particulier dans lesdomaines de la culture de l éducation et de l emploi Sephora qui déploie des magasins dans toute la France et dont les deuxtiers de l effectif travaillent en dehors de la région parisienne mène régulièrement des actions en faveur de l emploi local Acteurs économiques majeurs dans plusieurs bassins d emploi les sociétés du Groupe sont attentives aux spécicités socialesrégionales et ont développé des partenariats explicités ci après avec des associations ou des ONG an d accompagner l insertionsociale et professionnelle des plus démunis Europe Asie Amérique Autres(b) du Nord Répartition des fournisseurs (en %) 71 17 9 3Répartition des audits(a) (en %) 60 36 2 2(a) Dont 58 % au titre des premiers audits et 42 % au titre des ré audits (b) Incluant la zone Afrique Périmètre  Vins et Spiritueux Parfums et Cosmétiques Louis Vuitton Loro Piana Berluti Fendi Givenchy Couture Loewe Marc Jacobs Céline Thomas Pink Rossimoda Bvlgari Fred Hublot TAG Heuer Zenith De Beers DFS Sephora Le Bon Marché 9 3 Impact territorial de l activité en matière d emploi et de développement régionalAu sein du groupe d activités Distribution sélective Sephora aidentié deux catégories majeures d achat  les achats indirectset les achats effectués pour le compte de sa marque en propre(S+) En 2016 Sephora a identié les fournisseurs à risque auplan social et environnemental pour ces deux catégories d achat En Europe les audits sociaux ont couvert 100 % des usines àrisque alors que dans le même temps Sephora augmentait lenombre des audits environnementaux auprès des fournisseurs à risque avec l objectif d auditer 80 % d entre eux en 2017 et100 % en 2020 Ainsi d ici 2020 tous les fournisseurs à risquedans le monde seront audités au plan social et environnementalpour les deux catégories d achats Les audits et le suivi de nos fournisseursAu niveau du Groupe 1 205 audits sociaux et ou environne mentaux ont été réalisés en 2016 dont plus de 80 % par destiers spécialisés chez 942 de nos fournisseurs 48 % des auditsont porté sur des critères à la fois sociaux et environnementaux 46 % des audits menés ont été en ligne avec les exigences duGroupe 32 % présentaient des cas de non conformité mineure 16 % faisaient apparaître un besoin d amélioration signicativede la part du fournisseur et 6 % un cas de non conformité majeure Les non conformités constatées portaient principalement surl indicateur Hygiène &  Sécurité Au total 188 plans d actionscorrectives ont été mis en place suite à ces audits Le recours à des pré audits a également permis de mieux identieren amont les pratiques des fournisseurs et le cas échéant dedécider de ne pas collaborer avec eux Le recours aux ré audits est en augmentation en 2016 et montreque les Maisons exercent un suivi régulier de leurs fournisseurset les accompagnent dans leurs démarches d amélioration Parfois LVMH et ou certaines Maisons du Groupe ont dûmettre n à leur collaboration avec des fournisseurs dont lesrésultats d audits faisaient apparaître des cas de non conformitémajeure avec le Code de conduite de LVMH En 2016 25 casont été recensés Portées par une volonté d amélioration continue les Maisonsdu Groupe vont poursuivre en 2017 leurs plans d audit desfournisseurs et le suivi des plans d action tout en continuant àdévelopper les synergies découlant de notre adhésion à Sedex Le Groupe s attachera également à renforcer les groupes detravail par secteur d activités an de mieux intégrer leursspécicités et exigences RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION91Document de référence 2016Ressources humaines LVMH incite ses Maisons à soutenir des causes qui lui sontchères que ce soit l accès à l éducation des jeunes l insertionsociale et professionnelle des personnes éloignées de l emploi oul aide aux populations fragilisées LVMH met ainsi ses valeursau service de la société pour garantir la bonne insertion de sesMaisons et de leurs activités dans leurs tissus local et national Favoriser l accès à l éducation des jeunesL excellence qui explique le succès des Maisons est mise auservice de l accès des jeunes à l éducation À cet effet les Maisonstissent à la suite du Groupe de nombreux partenariats avec lesécoles à proximité de leurs sites ou plus lointaines Ainsi dansle but de favoriser l égalité des chances dans l accès et le suivid une formation d excellence LVMH soutient l opération« Conventions d éducation prioritaire » de l institut d ÉtudesPolitiques (Sciences Po Paris) en accordant des bourses d étudeet en permettant à des jeunes issus de cette lière d être parrainéspar des managers du Groupe En 2016 LVMH a renouvelé sonengagement pour 5 ans et Chantal Gaemperle a été marrainede la promotion entrante Sephora soutient « Toutes à l école » ONG qui uvre à la scolarisation de petites lles au Cambodge Sephora met en vente lors des fêtes de n d année un articledédié dans son réseau de boutiques vente dont les recettes sontversées à l association En 2014 LVMH a souhaité lancé l Institut des Métiersd Excellence LVMH (IME) pour aller plus loin L IME est undispositif de formation professionnelle qui permet au Grouped assurer la transmission de ses savoir faire en valorisant la lièredes métiers de l artisanat de la création et de la vente auprèsdes jeunes générations L IME répond aux exigences et auxbesoins actuels et futurs de nos Maisons En 2014 l IME signait les premiers partenariats avec BJOFormation l École de la Chambre Syndicale de la CoutureParisienne et les Compagnons du Devoir et du Tour de France etouvrait dans leurs établissements respectifs trois classes LVMH accueillant des apprentis en bijouterie joaillerie couture ou et maroquinerie En 2015 l IME signait de nouveaux partenariats avec AvizeViti Campus EMA Sup Paris et l École Boulle Greta CDMApour ouvrir quatre nouvelles classes LVMH en couture tailleur en BP vigne et vin dans la vente et en design retail   passant ainside 28 à 99 apprentis En 2016 l IME signait un nouveau partenariat avec FERRANDIParis pour ouvrir une classe mixte dans les métiers de laboulangerie pâtisserie traiteur cuisine et s ouvrait à l internationalavec la Suisse et les métiers de l horlogerie avec l Écoled Horlogerie LVMH Près de 200 apprentis ont été ainsi formésgrâce à l IME et ses écoles partenaires depuis 2014 avec un taux de placement des diplômés de 90 % à n 2016 dont 63 %chez LVMH Avec l ouverture à de nouveaux métiers et lasignature de ces nouveaux partenariats l IME propose aujourd hui15 programmes de formation en France et en Suisse Signataire de la Charte de l apprentissage le Groupe a fortementdéveloppé l apprentissage qui permet à des jeunes d accéderplus facilement aux diplômes Au 31  décembre 2016 ondénombrait plus de 1 179 jeunes en contrat d apprentissage oude professionnalisation (Institut de Métiers d Excellencecompris) dans l ensemble des sociétés françaises Enn LVMH a noué un partenariat avec les villes de Clichy sous Bois et de Montfermeil villes limitrophes aux populationsjeunes et cosmopolites situées en banlieue parisienne Porté parune ambition commune d excellence ce partenariat contribue àfaciliter l insertion de jeunes issus de quartiers défavorisés et lacohésion sociale Toute une palette d actions est déployée auprot des jeunes  stages « découverte de l entreprise » offerts àprès de 60 collégiens en 2016 visites des Maisons du Groupe accueil en stage des élèves du lycée professionnel et soutien à la recherche d emploi Le salon présentant les offres de poste enalternance de l Institut des Métiers d Excellence se déroule à Clichy sous Bois Montfermeil Le Groupe y parraine aussi ledélé « Cultures et création » qui met en exergue les talentscréatifs du territoire LVMH s y investit en formant les jeunes enamont dans le cadre de Master Classes et organise des rencontresavec les créateurs et artisans du Groupe (visites de l exposition« Volez Voguez Voyagez   Louis Vuitton » au Grand Palais etdu magasin Le Bon Marché en 2016) Le Groupe décerne untrophée « Jeune Talent » qui donne la possibilité à de jeunespassionnés mais éloignés de l univers de la mode de se fairereconnaître La lauréate 2016 Camille Boillet a pu exposer sescréations au Greenshowroom salon dédié à la mode écoresponsablequi s est déroulé à Berlin du 28 au 30  juin à Berlin CamilleBoillet promeut une création adaptée à toutes les morphologieset tout type de handicap Depuis le début du programme plusieurs jeunes ont pu ainsi intégrer les Maisons du Groupepour une formation longue en alternance à l école de la chambresyndicale de la couture parisienne et en 2016 la lauréate 2013a intégré l atelier Haute Couture de la Maison Christian Dior Accompagner l insertion sociale et professionnelle des personnes éloignées de l emploiLVMH se mobilise pour l insertion professionnelle En France le Groupe a noué un partenariat durable avec l association« Nos Quartiers ont des Talents » dont il est membre du Conseild administration L association propose à des jeunes diplômésissus d univers sociaux défavorisés d être parrainés par un cadredu Groupe en activité En 2016 100 cadres expérimentés ontparrainé des jeunes et à n 2016 71 sont toujours en cours desuivi Depuis 2007 468 jeunes ont trouvé un emploi aprèsavoir été parrainés par un collaborateur du Groupe Pour accélérer l accès à l emploi LVMH a créé et anime dessessions « Jobstyle » Ces sessions de coaching emploi fontintervenir des recruteurs des Maisons du Groupe et des conseillersbeauté Make Up For Ever et Sephora L objectif est de donnertoute la ressource nécessaire aux chercheurs d emploi pour sepréparer au mieux à l entretien de recrutement et développerleur conance en soi Le dispositif s adresse aux populationsminorées dans l emploi accompagnées par nos partenaires uvrant dans le domaine de l éducation du handicap ou del insertion En 2016 11 sessions ont été animées et plus de 150 personnes suivies par nos partenaires (Force Femmes Nos Quartiers ont des Talents ) en ont bénécié 9 4 Implication sociale territorialeRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION92Document de référence 2016Ressources humaines LVMH a entrepris depuis 25 ans une action de communicationinstitutionnelle globale grâce à un mécénat novateur et original Démarche légitime car s expriment ainsi les valeurs culturelles artistiques et de solidarité qui rassemblent ses Maisons etfondent leur succès tout en respectant leur propre territoire decommunication et d image Démarche utile également carLVMH entend répondre au travers de ses initiatives dans lesdomaines de la culture et de la création artistique de l éducationet de la jeunesse et des grandes causes humanitaires à laquestion de la responsabilité sociale de l entreprise LVMH a poursuivi en 2016 son engagement en faveur de lacréation contemporaine notamment en renouvelant son soutienà deux manifestations emblématiques de la scène artistique  auprintemps Monumenta   avec la création de Huang Yong Ping  puis à l automne Nuit Blanche LVMH a par ailleurs renouveléson soutien à l Odéon Théâtre de l Europe pour la création de« Phèdre(s) » avec Isabelle Huppert En outre le développementdes activités et du programme artistique de la Fondation LouisVuitton a été marqué par le succès exceptionnel de l exposition« Icônes de l art moderne    La collection Chtchoukine » inaugurée le 20 octobre 2016 et unanimement saluée en Franceet au niveau international comme un événement artistiquemajeur Depuis son inauguration en octobre 2014 la Fondationa reçu plus de 2 5 millions de visiteurs 9 5 MécénatDans le même esprit de rapprochement entre l entreprise et leschercheurs d emploi Parfums Christian Dior est à l origine duforum emploi « 2  000 emplois 2  000 sourires » qui s estdéroulé le 12 mai 2016 Organisé sur le territoire de la CosmeticValley en France ce forum vise la mise en relation directe entredes jeunes et des chercheurs d emploi et les recruteurs desentreprises de la région Des conseils emplois ont été dispenséset 500 candidatures ont été recueillies Autre exemple lesMaisons Veuve Clicquot et Krug ont signé leur 3econventionde partenariat avec Pôle Emploi Dans la continuité d unecollaboration de plus de 15 ans et d une première signature en 1998 les deux partenaires ont souhaité renouveler leurengagement en faveur de l accompagnement des demandeursd emploi en Région Grand Est mais aussi à une implicationforte et coordonnée à toutes les étapes du recrutement et dansle développement des compétences Aider les populations fragiliséesAu delà du mécénat LVMH et ses Maisons se montrent attentifsaux populations défavorisées présentes dans les territoires dans lesquels ils opèrent Leur soutien peut se manifester parl implication de leurs salariés auprès de ces populations par ledon de produit ainsi que par des dons nanciers Ainsi suite aux séismes qui ont secoué le centre de l Italie à l été et à l automne 2016 les Maisons italiennes de LVMH(Aqua di Parma Bvlgari Fendi et Loro Piana) ont mobilisé desfonds pour soutenir les personnes affectées et participer à lareconstruction En janvier 2016 Louis Vuitton a lancé un partenariat internationalavec le Fonds des Nations Unies pour l enfance (UNICEF) Il apermis de collecter 2 5 millions de dollars US pour soutenir lesenfants en Syrie et au Nigeria victimes de la guerre et de laprivation En 2015 Benet a créé le programme « Bold is Beautiful » une campagne de beauté solidaire pour soutenir des projetsportés par des femmes Pendant un mois en mai tous lesbénéces générés par les Brow Bars (services d épilation sourcils)de la Maison sont reversés à des associations d aide aux femmes En 2016 les équipes de Benet d Australie du Canada deFrance d Irlande de Singapour d Espagne du Moyen Orient du Royaume Uni et des États Unis se sont mobilisées Les vingtassociations bénéciaires contribuent toutes d une manière oud une autre à l autonomisation et la conance en soi des femmes « Look good feel better » par exemple aide les femmes en coursde traitement contre le cancer à retrouver conance et estimede soi L association organise des ateliers de soin et de maquillageen petit groupe an de partager un moment de bien être et de complicité « Dress for Success » favorise l indépendanceéconomique des femmes en apportant un réseau de soutien des vêtements adaptés au monde professionnel et des outils dedéveloppement de carrière Benet a réuni 3 4 millions de dollarsUS au cours de la campagne « Bold is Beautiful » 2016 unesomme récoltée grâce à la participation de 209 000 personnes Dès 2009 Bvlgari a décidé de s impliquer aux côtés de SaveThe Children Bvlgari a ainsi reversé plus de 50  millions dedollars US depuis cette date et 700  000 clients ont acheté lesbijoux « Save the Children » de la Maison Plus d un  milliond enfants sont directement touchés par les programmes soutenus plus de 100 projets ont été mis en uvre dans 33 pays à traversle monde Le partenariat s appuie sur 275 célébrités le soutenant Bvlgari y associe ses salariés  plus de 250 employés ont visitéles projets Save the Children sur le terrain Tous ces partenariats et l ensemble de ces actions sont célébréslors du Dîner des Maisons engagées LVMH soutient à cetteoccasion le centre de référence de la drépanocytose de l hôpitalRobert Debré à Paris à qui plus de 500 000 euros ont été versésdepuis 2011 pour améliorer le suivi des patients et poursuivreles travaux de recherche LVMH soutient également des causes« coup de c ur »  l association Coucou Nous Voilou une association qui améliorele quotidien et les conditions de séjour des enfants et adolescentsmalades et handicapés dans les hôpitaux pédiatriques Ellepourra dorénavant leur mettre à disposition des Abracadabox des boitiers en plastique cache perfusion aux couleurs deshéros appréciés par les enfants Kelina qui uvre aux soins de la mère et de l enfant au Bénin Les fonds versés contribuent à la construction d une maternitéau Nord Ouest du Bénin dans une région dépourvue destructures médicales K d Urgences qui apporte un soutien humain social et nancieraux familles monoparentales en France RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION93Document de référence 2016Ressources humaines RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION94Document de référence 2016Ressources humainesLa prise en considération dans chaque décision de l être humain de sa liberté et de sa dignité mais aussi de son épanouissementet de sa santé est un pilier d une doctrine de responsabilité àlaquelle souscrivent l ensemble des sociétés du Groupe De même l ensemble des sociétés du Groupe ont des politiqueset des pratiques de respect de l égalité des chances et d absencede discrimination (sexe race religion politique etc ) telles quedénies dans les conventions de l Organisation Internationaledu Travail Cette culture et ces pratiques induisent égalementle respect de la liberté syndicale le respect des personnes etl interdiction du travail des enfants ainsi que du travail forcé 10 RESPECT DES CONVENTIONS INTERNATIONALESDans le domaine de l éducation et de la jeunesse LVMH conçoitet initie des programmes éducatifs bénéciant aux enfants declasses primaires collégiens étudiants d art an de leurpermettre d accéder au meilleur de la culture En 2016 LVMHa renouvelé son soutien à l International Music Academy fondéeen Suisse par le chef d orchestre Seiji Ozawa poursuivi l opération« 1  000 places pour les jeunes » qui permet depuis plus de 15 ans aux jeunes musiciens des Conservatoires de la Ville deParis d assister aux grands concerts de la saison parisienne ainsique le prêt des Stradivarius de la collection LVMH Enn le Groupe a soutenu de nombreuses institutions reconnuespour leur action en faveur de l enfance des personnes âgées ethandicapées et dans la lutte contre les grandes causes de souffranceet d exclusion En outre LVMH s est engagé en 2016 auprès de plusieurs fondations ou équipes scientiques mobiliséesdans des recherches de pointe liées à la santé publique Il estnotamment utile de souligner le mécénat de LVMH en faveurde l Institut de la Vision pour la conception et pour la mise en uvre d un programme innovant d étude sur le regard et d accèsà l art pour les personnes malvoyantes développé en étroitecollaboration avec le musée d Orsay RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION 95Document de référence 2016RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLVMH et l environnement1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D ENVIRONNEMENT971 1 L organisation et les démarches d évaluation ou de certification971 2 La formation981 3 Prévention des risques environnementaux et des pollutions981 4 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement 982 POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS992 1 La prévention et la réduction des rejets dans l air l eau et le sol992 2 La prévention de la production le recyclage et l élimination des déchets992 3 La prise en compte des nuisances sonores et autres formes de pollution 1003 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES1003 1 La consommation d eau et l approvisionnement en fonction des contraintes locales 1003 2 La consommation de matières premières1013 3 La consommation d énergie les mesures prises pour améliorer l efficacitéénergétique et le recours aux énergies renouvelables1023 4 L utilisation des sols1034 LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE ET ADAPTATION1044 1 Réduction des émissions de gaz à effet de serre1044 2 Adaptation au changement climatique1055 PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ1066 SANTÉ ET SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS106RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION10895 Pour le calcul de la consommation d énergie et des émissionsde gaz à effet de serre sont également pris en compte  tous lesmagasins français de Berluti Givenchy Guerlain Kenzo Le Bon Marché Make Up For Ever et certains magasins deAcqua di Parma Benet Bvlgari Céline Chaumet De Beers Fendi Hublot Loewe Loro Piana Marc Jacobs ParfumsChristian Dior TAG Heuer Thomas Pink Pour le calcul de la consommation d eau sont également pris en compte  certains magasins de Berluti Bvlgari Chaumet De Beers Fendi Guerlain Kenzo Le Bon Marché Pour la production de déchets seuls les magasins DFS Le BonMarché et certains magasins Berluti Bvlgari et Fendi sont pris en compte dans le périmètre Le Groupe compte près de4  000 magasins et certaines données environnementales sontdifciles d accès pour les magasins de petite surface Toutefois le Groupe se xe un objectif d intégration progressive Les surfaces prises en compte dans le calcul de la consommation d énergie des émissions de gaz à effet de serre et de la consommationd eau sont les suivantes en pourcentage des surfaces de vente totales du Groupe  % des surfaces de vente % des surfaces de vente du Groupe prises en compte pour du Groupe prises en compte la consommation d énergie et les pour la consommation d eau(a) émissions de gaz à effet de serre(a) 2016 2015 2016 2015Total Groupe 71 64 21 17(a) Le périmètre de reporting n inclut pas les magasins exploités en franchise par les activités Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques ainsi que Montres et Joaillerie Les surfaces des principales Maisons prises en compte dans le calcul de la consommation d énergie des émissions de gaz à effet de serreet de la consommation d eau sont les suivantes en pourcentage des surfaces de vente totales de chaque Maison  % des surfaces de vente de la % des surfaces de vente Maison prises en compte pour de la Maison prises en compte la consommation d énergie et les pour la consommation d eau émissions de gaz à effet de serre 2016 2015 2016 2015DFS 83 70 63 52Louis Vuitton 70 68 Sephora North America et Latin America 70 61 16 11Sephora Europe Moyen Orient et Asie 84 80 16 19Conformément au décret n° 2002 221 du 20 février 2002 dit« décret NRE » au décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 relatifaux obligations de transparence des entreprises en matièresociale et environnementale au décret du 19  août 2016(n° 2016 1138 modiant l article L 225 102 1du Code decommerce) en application de la loi n° 2015 992 relative à latransition énergétique et la croissance verte du 17 août 2015 etde la loi n° 2016 138 du 11 février 2016 relative à la lutte contrele gaspillage alimentaire sont indiquées dans les paragraphessuivants la nature et l importance des seuls impacts pertinentset signicatifs au regard de l activité Les informations environ nementales contenues dans le présent rapport ont fait l objet de travaux de vérication par un véricateur indépendantconformément à l article 225 de la loi « Grenelle II » du12  juillet 2010 Une analyse a été menée par la Direction del environnement pour sélectionner les informations publiéesainsi que les indicateurs signicatifs au regard des activités duGroupe faisant l objet à la demande de LVMH d un auditvisant à délivrer un niveau d assurance supérieur au niveau exigépar la loi « assurance raisonnable » par ce même véricateurindépendant Ses conclusions sont présentées après la partie« LVMH et l environnement » du Document de référence Le protocole de reporting environnemental est mis à dispositionsur demande à l adresse suivante  environnement@lvmh fr Davantage d informations et d illustrations sont disponibles dansle Rapport Environnement LVMH 2016 Le reporting des indicateurs environnementaux couvre en 2016le périmètre suivant  Sites de production entrepôts 2016et sites administratifs (en nombre)Sites couverts 247Sites non couverts(a) 122Nombre total de sites 369(a) Dont principalement  certains sites administratifs régionaux de Louis Vuitton et deMoët Hennessy ainsi que les sites administratifs de Acqua di Parma Marc Jacobs etDonna Karan Les sites de production sont couverts à 97 % Les sites industriels logistiques et administratifs non couverts par le reporting environ nemental le sont essentiellement pour des raisons opérationnelleset sont peu signicatifs Un plan d intégration progressif estmis en uvre RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION96Document de référence 2016LVMH et l environnement Il existe une Direction de l environnement au sein du Groupedepu is 1 992 En 2001 LV MH a établi une « C hart eenvironnementale » signée par le Président du Groupe quidemande à chaque Maison de s engager à mettre en place unsystème de management de l environnement efcace de rééchircollectivement aux enjeux environnementaux liés aux produits de gérer les risques et d utiliser les meilleures pratiques environ nementales Elle est présentée de manière plus détaillée dans leRapport Environnement En 2003 Bernard Arnault a adhéréau Pacte Mondial des Nations Unies il a également ratié en2007 les Objectifs du Millénaire de Gordon Brown En 2016 le Groupe est sélectionné dans les principaux indices basés sur les critères de l investissement responsable  FTSE4GoodGlobal 100 Euronext Vigeo Eurozone 120 ESI (EthibelSustainability Indices) Europe Le Groupe s engage ainsi à  appliquer l approche de précaution face aux problèmes touchantl environnement entreprendre des actions tendant à promouvoir une plusgrande responsabilité en matière d environnement favoriser la mise au point et la diffusion de technologiesrespectueuses de l environnement La Direction de l environnement du Groupe a pour objectifs de  déployer le programme LIFE    LVMH Initiatives For theEnvironment orienter la politique environnementale des sociétés du Groupe dans le respect de la Charte LVMH entreprendre des audits internes d évaluation de la performanceenvironnementale des Maisons assurer la veille réglementaire et technique créer des outils de gestion qui abordent par exemple les sujetssuivants  conception des emballages relation fournisseurs veille réglementaire aider les sociétés du Groupe à prévenir les risques former et sensibiliser les collaborateurs de tout niveauhiérarchique dénir et consolider les indicateurs environnementaux travailler avec les diverses parties prenantes (associations agences de notation pouvoirs publics ) Elle s appuie sur la Commission Environnement qui réunitplusieurs fois par an un réseau de près de 60 correspondantsenvironnement issus des Maisons Le programme LIFE est conçu de façon à renforcer l intégrationde l environnement dans les processus managériaux faciliter ledéveloppement de nouveaux outils de pilotage et tenir comptedes évolutions et enrichissements découlant des pratiquesinnovantes des Maisons Depuis 2014 les Maisons intègrent leprogramme LIFE dans leur plan stratégique Mis en uvre parle Comité de direction de chaque Maison le programme LIFEest établi autour de neuf dimensions clés de la performanceenvironnementale  environnement dans la conception sécurisation de l accès aux matières premières stratégiques etlières d approvisionnement traçabilité et conformité des matières responsabilité environnementale et sociale des fournisseurs préservation des savoir faire critiques réduction des émissions de gaz à effet de serre excellence environnementale des procédés de fabrication durée de vie et réparabilité des produits informations des clients et autres parties prenantes Pour gagner encore en cohérence et en efcacité le Groupe a souhaité en 2016 donner à ses Maisons quel que soit leurdomaine d activité quatre objectifs communs à atteindre àl horizon 2020 (2013 étant l année de référence)  éco conception des produits  d ici 2020 les Maisons duGroupe devront améliorer la performance environnementalede tous leurs produits Les Maisons de Parfums et Cosmétiqueset de Vins et Spiritueux s engagent à améliorer de 10 % leur note selon l Indice de Performance Environnementale(IPE cf § 3 2 La consommation de matières premières) LesMaisons de Mode et Maroquinerie et de Montres et Joailleriedénissent des guidelines d éco conception à déployer lorsdes phases de développement des produits fournisseurs et matières premières  les Maisons devronts assurer du déploiement des meilleurs standards dans leursapprovisionnements en matières permières et chez leursfournisseurs dans 70 % de leur chaîne d approvisionnementen 2020 et 100 % en 2025 réduction de 25 % les émissions de  CO2liées aux consom mations d énergie amélioration des performances environnementales de chaquesite et magasin  les Maisons s engagent à réduire de 10 % surchaque site au moins un indicateur parmi la consommationd eau la consommation d énergie ou la production de déchetset à avoir un système de management de l environnementefcace visant l amélioration continue L efcacité énergétiquedes magasins doit être améliorée de 15 % et les nouveauxmagasins devront atteindre une performance minimum de50 % suivant la grille « LVMH Store Guidelines » 1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D ENVIRONNEMENT1 1 L organisation et les démarches d évaluation ou de certificationRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION97Document de référence 2016LVMH et l environnement Les postes de dépenses environnementales ont été comptabilisésen suivant les recommandations de l avis de l Autorité desNormes Comptables (ANC) Les charges d exploitation et lesinvestissements ont été reportés pour chacun des postes suivants  protection de l air ambiant et du climat gestion des eaux usées gestion des déchets protection et assainissement du sol des eaux souterraines etdes eaux de surface lutte contre le bruit et les vibrations protection de la biodiversité et du paysage protection contre les rayonnements recherche et développement autres activités de protection de l environnement En 2016 le montant des dépenses liées à la protection del environnement se répartit comme suit  charges d exploitation  13 5 millions d euros investissements  10 3 millions d euros Le montant des provisions pour risques environnementaux au31  décembre 2016 est de 13  millions d euros Cette sommecorrespond aux garanties nancières légales pour les installationsSEVESO seuil haut 1 4 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnementLes sociétés du Groupe sont régulièrement auditées par destiers externes des assureurs ou des auditeurs internes ce quileur permet de tenir à jour leur plan de suivi de conformité En 2016 certains sites industriels logistiques ou administratifsainsi que certains magasins de taille importante ont été audités soit 104 audits externes et 107 audits internes certains sitespouvant être audités plusieurs fois dans l année Cette notiond audit correspond à un contrôle effectué sur un ou plusieurssites d une même société couvrant l ensemble des problématiquesenvironnementales pouvant s y retrouver  gestion des déchets de l eau de l énergie management de l environnement il donnelieu à un rapport écrit et à des recommandations Le chiffre necouvre pas les nombreux contrôles de conformité pouvant portersur un point spécique de réglementation environnementale contrôle du tri des déchets par exemple réalisés périodiquementpar les sociétés du Groupe sur leurs sites Des informationscomplémentaires sont également disponibles dans le « Rapportde gestion du Conseil d administration   Le groupe LVMH » au niveau du § 2 Facteurs de risque liés à l activité et politiqued assurance 1 3 Prévention des risques environnementaux et des pollutionsLa quasi totalité des Maisons ont poursuivi cette année laformation et la sensibilisation de leur personnel à l environnement Ces actions représentent un volume total de 20 511 heures soitune augmentation de 17 % par rapport à 2015 (17 049 heures) 1 2 La formationEn termes de certication toutes les Maisons du pôle Cognac Champagne Vodka ainsi que l ensemble des activités deGuerlain en France sont désormais certiées ISO 14001 ParfumsChristian Dior Make Up For Ever et LVMH Fragrance Brandsont également fait certier l ensemble de leurs sites industrielset logistiques Chez Louis Vuitton la Supply chain a été certiéeISO 14001 pour la Maroquinerie et les Accessoires C est unepremière internationale fruit d un travail collaboratif entre laDirection logistique et ses partenaires Transport et Logistiques 70 % des ateliers de la Maison sont également certiés À n 2016 36 % des sites industriels logistiques ou administratifs duGroupe étaient certiés ISO 14001 et 66 % des sites industriels Le groupe d activités Montres et Joaillerie de LVMH est membredu « Responsible Jewellery Council » (RJC) qui rassemble plusde 550 professionnels mondiaux engagés dans la promotion de l éthique des droits humains et sociaux et des pratiquesenvironnementales tout au long de la lière de la mine au pointde vente Le RJC a élaboré un système de certication qui visenotamment à s assurer que les diamants utilisés ne proviennentpas de zones de conits Pour les diamants les exigences duprocessus de Kimberley sont intégrées Cette certicationnécessite de se soumettre aux vérications d auditeurs accréditésindépendants Les Maisons de Montres et Joaillerie sont toutescertiées selon le « Code of Practices » (version 2013) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION98Document de référence 2016LVMH et l environnement Déchets produits(en tonnes) Déchets Dont déchets Déchets Déchets Évolution produits dangereux produits produits en 2016 des déchets en 2016 produits en 2016 (a) en 20 15 pro forma(1) produits(1)(en %)Vins et Spiritueux 52 899 573 64 003 59 516 (7)Mode et Maroquinerie 11 194 1 091 9 886 11 089 12(b)Parfums et Cosmétiques 7 674 1 422 8 171 7 668 (6)Montres et Joaillerie 1 151 151 914 949 4Distribution sélective 6 589 39 5 205 6 594 27(c)Autres activités 1 280 78 1 764 1 280 (27)(d)Total 80 787 3 354 89 943 87 096 (3)(a) Déchets nécessitant un tri et un traitement séparés des déchets dits « banals » (cartons plastiques papier ) (b) Évolution liée à l activité (c) Évolution liée à l optimisation des procédés (d) Évolution liée à l activité et à l optimisation des processus de production En 2016 86 % des déchets ont été valorisés (86 % en 2015) Sont considérés comme déchets valorisés ceux dont la destinationnale correspond par ordre décroissant d intérêt conformémentaux législations européennes et françaises à l une des lièressuivantes  réutilisation c est à dire utilisation d un déchet pour le mêmeusage que celui pour lequel le produit a été initialementconçu valorisation matière c est à dire recyclage (réintroductiondirecte d un déchet dans le cycle de production dont il est issuen remplacement total ou partiel d une matière première vierge) compostage ou épandage contrôlé de déchets composés dematières organiques pour la fertilisation des sols incinération avec valorisation énerg étique c est à direrécupération de l énergie issue de la combustion du déchetsous forme d électricité ou de chaleur 2 2 La prévention de la production le recyclage et l élimination des déchetsLa fréquence des mesures des Maisons les plus contributricesest conforme à la réglementation locale mais reste limitée auregard des variations observées sur les quantités rejetées Les émissions de COV font l objet de plans de préventionsnotamment pour les activités de Parfums et Cosmétiques et lestanneries Concernant les rejets dans les sols le sujet est abordédans la partie 3 4 Utilisation des sols RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION99Document de référence 2016LVMH et l environnementDCO après traitement (tonnes an) 2016 2015 2016 Évolution(1) pro forma(1) (en %)Vins et Spiritueux 3 195 3 259 3 196 (2)Mode et Maroquinerie 152 152 152 Parfums et Cosmétiques 7 7 7 Total 3 354 3 418 3 355 (2)Sont seuls retenus comme indicateur important et pertinent lesrejets de substances dans l eau par les activités Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie et Parfums et Cosmétiques concourant àl eutrophisation Les autres activités du Groupe n ont qu untrès faible impact sur la qualité de l eau L eutrophisation est laprolifération excessive d algues et de plantes aquatiques due àune surcharge d éléments nutritifs dans les eaux (phosphore enparticulier) entraînant une réduction de leur oxygénation néfaste pour l environnement Le paramètre pour la mesurer estla Demande Chimique en Oxygène (DCO) calculée aprèstraitement des efuents dans les stations du Groupe ou dans lesstations externes avec lesquelles les sites ont des conventions Sont considérées comme traitements les opérations suivantes  l assainissement collectif l assainissement autonome (bassind aération) et l épandage 2 POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS2 1 La prévention et la réduction des rejets dans l air l eau et le sol(1) Valeur et évolution à périmètres comparables (a) Évolution liée aux conditions climatiques en Amérique du Sud (en m³) 2016 2015 2016 Évolution(1) pro forma(1) (en %)Besoins « process» 3 727 289 3 411 932 3 737 272 10Besoins agricoles (irrigation des vignes) 4 507 022 7 095 211 4 507 022 (36)(a)La consommation d eau est analysée pour les utilisations suivantes  besoins « process »  utilisation de l eau pour les opérations denettoyage (cuves produits appareils sols) la climatisation lepersonnel la fabrication des produits l eau ainsi consomméegénérant des eaux usées besoins agricoles  utilisation de l eau à des ns d irrigation desvignes hors de France l irrigation n étant pas pratiquée enFrance pour les vignobles du Groupe Dans ce cadre l eau estprélevée directement dans le milieu naturel pour être utiliséeen irrigation son niveau d utilisation d une année sur l autreest étroitement lié aux variations climatiques Il convienttoutefois de noter que les consommations d eau pour les besoinsagricoles sont évaluées par les sites avec une incertitude plusimportante que les consommations d eau pour les besoins de « process » 3 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES3 1 La consommation d eau et l approvisionnement en fonction des contraintes localesLes activités du Groupe n ont pas d impact signicatif en termesde nuisances sonores et d autres formes de pollution dans l air Toutefois les Maisons restent vigilantes notamment grâce auxsystèmes de management de l environnement mis en uvre etsont à l écoute de leur voisinage et de la société civile 2 3 La prise en compte des nuisances sonores et autres formes de pollutionLes Maisons de Parfums et Cosmétiques Sephora depuis 2010et Louis Vuitton depuis 2011 utilisent la plate forme CEDRE(Centre Environnemental de Déconditionnement RecyclageÉcologique) dédiée au tri au recyclage et à la valorisation del ensemble des déchets issus de la fabrication du conditionnement de la distribution et de la vente des produits cosmétiques Cette plate forme de déconditionnement accueille plusieurstypes de gisements  les articles de conditionnement obsolètes les produits alcooliques obsolètes les éléments de publicité lestesteurs utilisés en magasin et les emballages vides rapportéspar les clients en magasin En 2016 les prestations ont étéélargies au textile et c est environ 2 023 tonnes de déchets quiont été traités Les différents matériaux (verre carton bois métal plastique alcool cellophane et textile) sont revendus àun réseau de recycleurs spécialisés En termes de gaspillagealimentaire La Grande Épicerie de Paris dispose de plusieursateliers de production de denrées fraîches La Maison a développéun système précis de prévision des ventes an d adapterquotidiennement la production aux volumes de production Un partenariat a été signé avec La Croix Rouge qui récupèrechaque jour la production invendue Valorisation des déchets en 2016 (en % des déchets produits) Réutilisation Valorisation Valorisation Total matière énergétique valoriséVins et Spiritueux 10 75 5 90Mode et Maroquinerie 4 40 23 67Parfums et Cosmétiques 2 71 24 97Montres et Joaillerie 1 46 15 62Distribution sélective 17 39 21 77Autres activités 64 28 92Total 9 66 11 86RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION100Document de référence 2016LVMH et l environnement(1) Valeur et évolution à périmètres comparables Les principales matières premières consommées par le Groupesont  le raisin (voir § 3 4 Utilisation des sols) les cuirs et les peaux brutes de veaux agneaux et cuirs exotiques(voir § 5 Protection de la biodiversité) les essences végétales (voir § 5 Protection de la biodiversité) les pierres et métaux précieux (voir § 1 1 L organisation et lesdémarches d évaluation ou de certication) les substances chimiques réglementées Toutes les Maisonsont intégré les exigences du règlement européen REACHdans leurs documents contractuels an d impliquer tous lesfournisseurs dans cette démarche Des informations sont également disponibles dans le « Rapportde gestion du Conseil d administration   Le groupe LVMH » au niveau du § 2 1 8 Approvisionnements et compétencesstratégiques dans la partie « Activités du Groupe » au niveaudes § « Sources d approvisionnement et sous traitance » desdifférents groupes d activités ainsi que dans le « Rapport de gestiondu Conseil d administration  Ressources humaines au niveau du§ 5 Responsabilité sociale Le seul critère signicatif pertinent et commun à toutes lesMaisons qui puisse être retenu pour l analyse de la consommationde matières premières est la quantité en tonnes d emballagesremis aux clients  Vins et Spiritueux  bouteilles cartons capsules Mode et Maroquinerie  sacs boutique pochettes coffrets Parfums et Cosmétiques  acons étuis Montres et Joaillerie  étuis et écrins Distribution sélective  sacs boutique pochettes coffrets Les emballages utilisés pour les transports sont exclus de cetteanalyse 3 2 La consommation de matières premièresUne analyse approfondie de sensibilité aux contraintes locales aété menée pour l ensemble des Maisons du Groupe en utilisantl indice de Pster 2009 et la base de données Aquastat 2012 Cette analyse se base sur l évaluation de la sensibilité de chaquezone géographique en comparant localement la consommationd eau aux ressources disponibles Quatre Maisons avec desconsommations d eau signicatives à l échelle du Groupe sontlocalisées dans des zones avec un stress hydrique proche de100 % c est à dire où le besoin en eau est proche des ressourcesdisponibles  les vignobles de Cheval des Andes et Terrazas de Los Andesqui représentent 70 % des besoins agricoles en eau du Groupe les vignobles de Domaine Chandon California et Newton quireprésentent 8 % des besoins agricoles en eau du Groupe L irrigation des vignes est une pratique autorisée et encadrée enCalifornie et en Argentine en raison du climat Cette irrigationest nécessaire au développement des vignes Pour limiternéanmoins la consommation d eau les mesures suivantes sontprises  récupération d eau de pluie mise en place de protocolesde mesures et de caractérisation des besoins en eau pratiquegénéralisée de l irrigation au goutte à goutte en Californie anticipations météorologiques pour une utilisation optimiséede l irrigation ou pratique de « l irrigation à décit réduit » qui limite l utilisation de l eau et améliore la qualité des raisinset la taille de la vigne permettant en outre une concentrationdes arômes et de la couleur (a) Évolution liée à l activité (b) Évolution liée à l amélioration des procédés de production (c) Évolution liée à l intégration d un nouvel équipement sur un site La consommation d eau pour des besoins « process » se décompose ainsi par groupe d activités  (besoins process en m³) 2016 2015 2016 Évolution(1) pro forma(1) (en %)Vins et Spiritueux 1 171 530 1 320 571 1 287 429 (3)Mode et Maroquinerie 1 509 969 1 352 015 1 436 758 6(a)Parfums et Cosmétiques 172 064 166 870 170 764 2Montres et Joaillerie 62 129 50 834 46 137 (9)(b)Distribution sélective 535 728 480 304 520 315 8Autres activités 275 869 41 338 275 869 567(c)Total 3 727 289 3 411 932 3 737 272 10RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION101Document de référence 2016LVMH et l environnement(1) Valeur et évolution à périmètres comparables Consommation d énergie par groupe d activités (en MWh) 2016 2015 2016 Évolution(1) pro forma(1) (en %)Vins et Spiritueux 192 500 199 484 204 085 2Mode et Maroquinerie 328 523 311 768 321 496 3Parfums et Cosmétiques 83 664 83 316 82 968 (1)Montres et Joaillerie 30 568 27 856 27 918 Distribution sélective 320 500 300 554 294 572 (2)Autres activités 18 351 19 120 18 351 (4)Total 974 106 942 098 949 390 1La consommation d énergie correspond à la somme des sourcesd énergie primaires (oul butane propane gaz naturel) et dessources d énergie secondaires (électricité vapeur et eau glacée)principalement utilisées pour la mise en uvre des procédés defabrication de la climatisation et du chauffage des bâtiments etdes magasins 3 3 La consommation d énergie les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelablesLes Maisons disposent de différents outils et formations adaptésleur permettant d optimiser la prise en compte de l environnementdans la conception de leurs produits L outil EDIBOX estdéployé dans les Maisons Parfums Christian Dior Guerlain LVMH Fragrance Brands Make Up For Ever Louis Vuitton Bvlgari et Sephora an d intégrer dès l amont le critèreenvironnemental dans la conception des emballages Il permetde calculer l Indice de Performance Environnementale (IPE) etles émissions de gaz à effet de serre générées par les matériauxd emballage Les critères pris en compte sont le poids et levolume la séparabilité des matériaux ainsi que le nombre decouches d emballage Les Maisons de Vins et Spiritueux disposentd un outil similaire Ainsi pour renouveler ses trois coffretsVintage Rosé et Grande Cuvée Krug a misé sur l éco conceptionen développant un unique coffret personnalisable et constituéexclusivement de bres certiées FSC Le nouvel emballage monomatériau et plus simple à fabriquer conserve son allureprestigieuse (a) Évolution liée à l activité et à l optimisation des processus de reporting (b) Évolution liée à l activité Répartition du poids total d emballages remis aux clients par type de matériau en 2016 (en tonnes) Verre Papier Plastique Métal Textile Autres matériaux carton d emballageVins et Spiritueux 140 591 16 062 1 642 1 392 65 1 580Mode et Maroquinerie 53 6 062 47 11 668 13Parfums et Cosmétiques 14 454 4 237 6 587 1 965 112 235Montres et Joaillerie 2 000 1 031 932 30 43 55Distribution sélective 402 2 848 2 885 33 2 34Total 157 500 30 240 12 093 3 431 890 1 917Emballages remis aux clients (en tonnes) 2016 2015 2016 Évolution(1) pro forma(1) (en %)Vins et Spiritueux 161 331 154 993 161 408 4Mode et Maroquinerie 6 855 6 128 6 855 12(a)Parfums et Cosmétiques 27 591 28 115 27 169 (3)Montres et Joaillerie 4 090 3 948 4 078 3Distribution sélective 6 204 5 714 6 204 9(b)Total 206 071 198 898 205 714 3RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION102Document de référence 2016LVMH et l environnement(1) Valeur et évolution à périmètres comparables Les pollutions du sol des implantations anciennes (élaborationdu cognac des vins et du champagne fabrication des malles)ne sont pas considérées comme importantes à l échelle duGroupe Les sites de production plus récents sont généralementimplantés sur des terres agricoles sans pollution historique Endehors de la viticulture les activités de production du Groupeutilisent peu les sols Doublement engagées dans la viticulture durable pour desraisons historiques et stratégiques les Maisons de Vins etSpiritueux conduisent différentes initiatives relevant del agriculture raisonnée ou biologique ce qui permet de réduirede façon drastique le recours aux produits phytosanitaires à fortimpact environnemental Fortement impliquées dans ce domaine les Maisons de Champagne avaient obtenu en 2015 la certicationViticulture Durable de la totalité de leur vignoble et lareconnaissance ofcielle de ce nouveau référentiel au niveaunational En 2016 la démarche a été déployée auprès deslivreurs de raisins et à date 10 % du vignoble Champenois est certié Investie depuis près de 20 ans dans une démarcheenvironnementale exigeante la Maison Hennessy a égalementfait de la viticulture durable une priorité Hennessy est depuisplus de 5 ans membre du réseau DEPHY chargé de promouvoirla mise en place de systèmes de culture réduisant l usage desproduits phytosanitaires En 2016 la Maison a fait passer de12 5 à 30 hectares la surface de son vignoble intégré aux fermesde référence DEPHY 3 4 L utilisation des solsLes Bilans Carbone®et les audits énergétiques apportent desenseignements qui permettent aux Maisons d élaborer desstratégies adéquates de réduction des consommations d énergie Différentes actions sont mises en uvre par les Maisons enmatière d éclairage et de climatisation des magasins de transport d efcacité énergétique et de promotion des énergies renouvelables Dans le cadre de ses objectifs 2020 LVMH a lancé en 2013 leprogramme « LVMH Lighting » Son objectif est de sécuriseret d optimiser le sourcing de matériel d éclairage performantpour les magasins les sites de production et de stockage ouencore pour les espaces de bureaux Au delà de la promotion de la technologie LED qui est un moyen efcace de réduire la consommation d énergie et les émissions de CO2 la volontéest d assurer une lumière conforme aux exigences de qualitéexceptionnelle requise par les Maisons En 2014 un cataloguerassemblant 300 ches produits et un site de e commerce ontété élaborés pour permettre au Groupe et à ses installateursd optimiser l éclairage à travers notamment l utilisation de latechnologie LED   Un référentiel interne « The LVMH storesenvironmental guidelines » a également été développé Il estune synthèse des meilleures pratiques à mettre en uvre lors de la construction de la rénovation ou de la vie d un magasin En 2016 l ensemble du réseau américain de Sephora est équipéen LED   Bvlgari a également équipé 40 nouveaux magasins etpoursuit la démarche Consommation par source d énergie en 2016 (en MWh) Électricité Gaz naturel Fioul lourd Fioul Butane Vapeur Eau glacée Énergies Propane renouvelablesVins et Spiritueux 38 039 54 359 29 170 23 099 5 490 42 343Mode et Maroquinerie 163 094 105 753 5 985 5 386 761 1 047 46 496Parfums et Cosmétiques 5 318 30 564 33 619 468 46 662Montres et Joaillerie 10 539 6 654 1 716 144 11 515Distribution sélective 261 628 14 854 1 410 5 4 610 37 994Autres activités 5 023 3 493 11 30 902 3 278 5 614Total 483 641 215 677 29 170 32 254 11 055 6 892 4 793 190 624RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION103Document de référence 2016LVMH et l environnement La prise en compte du changement climatique est inscrite depuislongtemps dans la politique de LVMH qui a réalisé depuis2002 le Bilan Carbone®de ses Maisons  Moët  &  Chandon Veuve Clicquot Hennessy Parfums Christian Dior Guerlain Parfums Kenzo Parfums Givenchy Givenchy Make Up ForEver DFS Sephora et Le Bon Marché Ces bilans font l objet de mises à jour tous les quatre ans Les Maisons travaillent à la réduction de la consommationd énergie et des émissions de gaz à effet de serre sur leurs propressites et magasins (cf  partie 3 3) Elles déploient également desactions pour réduire les émissions générées par leur chaînelogistique Pour assurer un approvisionnement de ses magasinsle moins polluant possible Sephora mise depuis plusieursannées sur la livraison de ses magasins en centre ville par camionélectrique Cette bonne pratique qui conjugue efcacitésenvironnementale et économique a été initiée en France en 2009 Depuis elle s internationalise Après la Chine en 2015 la Maisonl a déployée en Italie en 2016 en collaboration avec FM Logistics Désormais ses camions de livraison passent en mode 100 %électrique dès qu ils pénètrent à Rome et à Milan deux desprincipales agglomérations de la péninsule italienne 2016 a été la première année d existence du fonds carbone internelancé n 2015 Avec cette initiative inédite le Groupe conrmeson engagement pour contribuer à la lutte contre le changementclimatique En novembre 2016 6 7 millions d euros de projetséligibles avaient été retenus montant supérieur aux 5 millionsd euros initialement envisagés Les Maisons se sont fortementengagées sollicitant le fonds pour nancer une trentaine (a) Évolution liée au passage en énergie renouvelable d un site de production en France Répartition des émissions par activité en 2016 (en tonnes équivalent CO2) Émissions de Dont Émissions de Émissions de Évolution(1) CO2en 2016 CO2en 2015 CO2 en 2016 (en %) Pourcentage Pourcentage pro forma(1) d émissions d émissions de de CO2directes CO2indirectes Vins et Spiritueux 39 787 68 32 43 482 42 714 (2)Mode et Maroquinerie 104 070 24 76 104 120 103 079 (1)Parfums et Cosmétiques 9 106 69 31 12 187 8 938 (27)(a)Montres et Joaillerie 4 001 47 53 3 762 3 513 (6)Distribution sélective 138 873 2 98 132 106 128 605 (3)Autres activités 2 529 29 71 2 842 2 529 (11)Total 298 366 21 79 298 499 289 378 (3)Depuis plus de 15 ans LVMH a réalisé les Bilans Carbone®de ses principales Maisons et consolide chaque année lesémissions de gaz à effet de serre générées par les consomationsd énergie des sites du Groupe et par le transport des produits En 2016 une étude spécique sur l évaluation de l impactenvironnemental de la production des matières premières et de la supply chain a été conduite Sur l ensemble de la chaîne devaleur du Groupe quantiée 50 % des émissions sont généréespar la production des matières premières et 30 % par le transportamont et aval Viennent ensuite les émissions générées par les sites de production les centres logistiques les bureaux et les magasins des Maisons (20 %) que celles ci soient directes(scope 1) ou indirectes (scope 2) Les émissions en aval généréespar l usage des produits (lavage des produits de mode rinçagede certains produits cosmétiques ) ou leur traitement en nde vie seront afnées ultérieurement Émissions de gaz à effet de serre liées aux scope 1 (émissions directes) et 2 (émissions indirectes)Compte tenu des activités du Groupe les seules émissions dansl air pouvant affecter signicativement l environnement sont lesgaz à effet de serre Les émissions de gaz à effet de serre estiméesen tonne équivalent (teq) CO2(dioxyde de carbone) proviennentde la consommation d énergie des sites dénie au § 1 1 2 Compte tenu de la hausse des enjeux liés aux énergies renouvelablesau sein du Groupe la méthodologie de calcul des émissionsde CO2a été révisée en 2016 Les principales actions de réductiondes émissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 consistent en laréduction des consommations d énergie en magasins (éclairageet climatisation) et en l optimisation des consommations d énergiepar les procédés de fabrication 4 LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE ET ADAPTATION4 1 Réduction des émissions de gaz à effet de serreRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION104Document de référence 2016LVMH et l environnement(1) Valeur et évolution à périmètres comparables Le Groupe a également conduit une réexion concernant lesdifférents enjeux de l adaptation au changement climatique À moyen terme l évolution des pratiques de viticulture est lacomposante majeure de la stratégie d adaptation du Groupe Pour les vignobles européens plusieurs réponses sont possiblesselon l ampleur du changement climatique qui sera constatéedepuis la modication des dates de vendange l évolution desmodes de conduite des vignes (élargissement des rangs augmen tation de la taille des pieds de vigne utilisation de l irrigationdans certains pays ) jusqu au test de nouveaux cépages Pourles vignobles localisés en Argentine et en Californie l enjeumajeur est la disponibilité en eau (cf   § 3 1 La consommationd eau et l approvisionnement en fonction des contraintes locales) Enn au regard des connaissances scientiques actuelles les vignobles localisés en Nouvelle Zélande et dans l ouestaustralien sont les moins sensibles au changement climatique D autres informations sont également disponibles dans le« Rapport de gestion du Conseil d administration  Le groupe LVMH » au niveau du § 2 1 10 Risques industriels environnementauxet météorologiques Répartition des émissions de gaz à effet de serre générées par le transport amont en 2016 (en tonnes équivalent CO2) Route Air Maritime TotalVins et Spiritueux 3 394 702 947 5 043Mode et Maroquinerie 3 017 5 538 16 8 571Parfums et Cosmétiques 9 983 24 771 520 35 274Montres et Joaillerie 3 1 861 4 1 868Distribution sélective Total 16 397 32 872 1 487 50 756Répartition des émissions de gaz à effet de serre générées par le transport aval en 2016 (en tonnes équivalent CO2) Route Rail Air Maritime Barge Route Total fluviale éléctrique Vins et Spiritueux 20 762 754 36 231 17 003 179 74 929Mode et Maroquinerie 1 714 9 102 405 441 4 104 573Parfums et Cosmétiques 2 221 148 424 1 923 152 568Montres et Joaillerie 105 32 582 121 32 808Distribution sélective 2 827 12 621 193 87 15 728Total 27 629 763 332 263 19 681 183 87 380 606Les Maisons Château Cheval Blanc Château d Yquem DFS Fred Donna Karan Rossimoda et Les Echos n ont pas reporté leursdonnées pour cet indicateur 4 2 Adaptation au changement climatiquede projets dont 70 % concernent les magasins Ces projets qui visent à réduire les consommations d énergie accroître lerecours aux énergies renouvelables ou encore améliorer le suivides consommations énergétiques vont éviter l émission dansl atmosphère de plusieurs dizaines de milliers de tonnes de gazà effet de serre Fort de ce succès LVMH a reconduit le fondscarbone en 2017 posant ainsi un jalon supplémentaire pourréduire de 25 % les émissions liées à la consommation d énergied ici à 2020 dans le cadre du programme LIFE Émissions de gaz à effet de serre liées au scope 3L étude menée en 2016 sur l impact environnemental de laproduction des matières premières nécessaires à la fabricationdes produits des Maisons a souligné que plus de 80 % desémissions sont générées par le cuir le raisin et le verre Avecl aide de ses partenaires le Groupe poursuit ses efforts pourquantier ces émissions production de matières premières  les pricipaux postesd émission de gaz à effet de serre sont la production des cuirs(330 000 teq CO2) la viticulture (180 000 teq CO2 ce chiffreinclut les vignes appartenant aux Maisons du Groupe ainsi queles livreurs de raisin) et le verre pour la production d emballage(150 000 teq CO2) transport amont  transport des matières premières et composantsvers les sites de production Seuls les principaux composantset matières premières sont pris en compte transport aval  transport des produits nis depuis les sites de production vers les plates formes de distribution RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION105Document de référence 2016LVMH et l environnement La politique du groupe LVMH sur la question sensible del utilisation des tests sur animaux dans le cadre de l évaluationde la sécurité des produits nis a toujours été clairement dénie  l objectif est d assurer la sécurité du consommateur de nosproduits tout en prenant en compte le respect de la vie animale C est pourquoi dès 1989 les sociétés de Parfums et Cosmétiquesne pratiquaient plus de tests sur animaux pour les produitsqu elles mettaient sur le marché et ce bien avant l interdictionofcielle dans l Union européenne datant de 2004 Depuis ledéveloppement des méthodes alternatives aux tests sur animauxdemeure un réel enjeu scientique et le groupe LVMH continued y participer très activement Le groupe LVMH est particulièrement vigilant quant au respectdes textes réglementaires des avis des comités scientiques etdes recommandations des associations professionnelles en Europecomme dans le monde entier Il se plie en outre à de strictes règlesinternes en matière de développement de nouveaux produits règles qui sont également imposées aux fournisseurs du groupeLVMH Fidèle à cet engagement depuis plusieurs années le groupeLVMH accompagne cette politique par une approche visant àanticiper les évolutions des réglementations internationales Cette anticipation est rendue possible grâce au travail des expertsdu Groupe qui participent régulièrement aux groupes detravail des autorités nationales et européennes et qui sont trèsactifs dans les organisations professionnelles Le travail de veillesur toutes les nouvelles réglementations et sur l évolution desconnaissances scientiques par les experts du Groupe conduitrégulièrement LVMH à s interdire l utilisation de certainessubstances et à travailler à la reformulation de certains produits 6 SANTÉ ET SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURSLe groupe LVMH s est doté d une stratégie d approvisionnementet de préservation des matières premières encadrée par lesobjectifs LIFE 2020 qui engagent les Maisons d ici 2020 àacheter et produire l ensemble de leurs matières premièresstratégiques en favorisant les meilleurs standards environ nementaux qu ils concernent la matière première ou le site deproduction Le choix des composants dans la fabrication desproduits est un levier capital de la préservation de l environnementet notamment des ressources rares indispensables à la fabricationdes produits particulièrement les cuirs et les essences végétales LVMH a été le premier acteur privé à rejoindre les huit organismespublics de recherche qui siègent au Conseil d administration de la Fondation pour la Recherche sur la Biodiversité (FRB) Cet événement consacre l implication du Groupe aux côtés dela FRB qu il accompagne depuis plus de sept ans Sylvie Bénard Directrice de l environnement de LVMH a ainsi occupé pendantquatre ans la Vice présidence du Comité d Orientation Stratégiquede la Fondation Dans le cadre de ce comité qui réunit plus de 160 parties prenantes pour rééchir à la co construction deprogrammes de recherche en faveur de la biodiversité le Groupes est notamment intéressé à la question de l accès aux ressourcesgénétiques et au partage des avantages découlant de leursutilisations Plusieurs projets sont en cours pour les groupesd activités Parfums et Cosmétiques Mode et Maroquinerie Montres et Joaillerie comme le développement de nouvelleslières d approvisionnement responsables Les activités Mode et Maroquinerie et Montres et Joaillerie ontmis en place des procédures pour s assurer que l ensemble de leursproduits respecte les exigences de la convention inter nationaleCITES Cette convention par un système de permis d importationet d exportation lutte contre la surexploitation de certainesespèces animales et végétales en voie d extinction L approvision nement en cuir est un sujet stratégique et les Maisons utilisentmajoritairement du cuir bovin en provenance d Europe (cf   lapartie « Activités du Groupe » § 2 4 Sources d approvisionnementet sous traitance) Les Maisons participent à des groupes detravail comme la plate forme Responsible Ecosystems SourcingPlatform (RESP) le Leather Working Group (LWG) ou leBusiness for Social Responsibility (BSR) Elles travaillent avecleurs fournisseurs pour améliorer la traçabilité le bien êtreanimal ou encore la préservation de certaines espèces CertainesMaisons du Groupe ont adhéré à la Better Cotton Initiative (BCI) qui a développé un standard pour favoriser des améliorationsmesurables des principaux impacts environnementaux de la culturedu coton à l échelle mondiale Ainsi grâce aux travaux menésavec ses principaux fournisseurs plus de 60 % du coton utilisépour les collections masculines de Thomas Pink proviennent de cultures BCI Dans les activités Parfums et Cosmétiques le départementRecherche &  Développement et les Maisons sont mobilisésconjoin tement sur l ethnobotanique depuis des années Ilsidentient à travers la planète les espèces végétales présentantun intérêt cosmétique particulier tout en participant à la préser vation de ces espèces et au développement économique local Le partenariat peut se concrétiser de différentes manières autravers d un accompagnement nancier d une aide techniqueet scien tique ou d un mécénat de compétence en mettant àdisposition des expertises présentes dans nos équipes au servicede nos partenaires Ainsi Parfums Christian Dior dispose desJardins de Dior un ensemble de parcelles dédiées à la culturepour leurs propriétés exceptionnelles Guerlain a également lancéde nombreux partenariats autour de l orchidée de Chine du vétiver d Inde du miel d Ouessant du santal d Asie ou de lalavande du Sud de la France Le groupe d activité Vins et Spiritueux est engagé dans laviticulture durable notamment pour réduire l utilisation despesticides (cf  § 3 4 L utilisation des sols) 5 PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION106Document de référence 2016LVMH et l environnement Ce niveau d exigence permet à LVMH de garantir la sécurité deses produits cosmétiques lors de leur mise sur le marché Dansle but de contrôler la qualité des produits après commercialisation les marques du groupe LVMH mettent à disposition desconsommateurs des services de relation clientèle permettantl analyse de toute réclamation dont celles liées aux effetsindésirables Cette activité appelée cosmétovigilance est assuréepar une équipe spécialisée mettant à la disposition des marquesun réseau européen de professionnels de santé capable d intervenirrapidement auprès des consommateurs en cas d effets secondaires Une approche semblable est en cours de développement enChine Ce suivi des produits post marketing permet d explorerde nouvelles pistes de recherche et d améliorer sans cesse laqualité et la bonne tolérance des produits Depuis de nombreuses années Moët Hennessy promeut uneconsommation responsable de ses champagnes vins et spiritueux Cet engagement se matérialise dans une multitude d actions à destination des collaborateurs des consommateurs et desinvités et visiteurs de ses Maisons Moët Hennessy s impose outre le respect scrupuleux des règle mentations locales des règles d autodiscipline pour l ensemblede ses communications et pratiques marketing et suit deslignes directrices en matière de communication sur Internet telque le ltrage des mineurs sur les sites Internet de ses Maisons D autre part chaque année les équipes de Moët Hennessy formentdes centaines de consommateurs aux rituels de dégustation deses produits d exception en mettant en exergue leur dimensiongastronomique mais aussi culturelle patrimoniale et historique qui impliquent une consommation responsable En Europe Moët Hennessy étiquette sur toutes ses bouteillesde vins et de champagne (sauf en France pour des raisonslégales) la mention www wineinmoderation com et sur toutes sesbouteilles de spiritueux la mention www responsibledrinking eu deux sites qui offrent aux consommateurs des informations surla consommation responsable Moët Hennessy a déployé une campagne de communicationinterne rappelant aux collaborateurs qu ils sont « Tous ambas sadeurs d une consommation responsable » à travers une série devisuels déployés à travers le monde et traduites en huit langues Moët Hennessy est membre du Forum Européen Alcool etSanté organisé sous l égide de la Commission Européenne etprend chaque année des engagements visant à promouvoir laconsommation responsable  si l engagement 2013 2014 portaitsur la formation des collaborateurs et avait été évalué rempli à 89 % par un consultant externe nommé par la CommissionEuropéenne l engagement 2015 portait sur la campagne deconsommation responsable évoquée supra Enn Moët Hennessy continue de soutenir activement denombreux programmes de consommation responsable à traversle monde  outre son engagement dans Wine in Moderation Moët Hennessy participe à de nombreux programmes locaux RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION107Document de référence 2016LVMH et l environnement RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LERAPPORT DE GESTIONAux Actionnaires En notre qualité d organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC(1)sous le numéro 3 1050 et membre du réseau de l undes Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët  Hennessy Louis  Vuitton nous vous présentons notre rapport sur lesinformations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l exercice clos le 31 décembre 2016 présentées dans leRapport de gestion ci après les « Informations RSE » en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce Responsabilité de la sociétéIl appartient au Conseil d administration d établir un Rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l articleR 225 105 1 du Code de commerce conformément aux référentiels utilisés par la société (ci après les « Référentiels ») dont unrésumé gure dans le Rapport de gestion et disponibles sur demande respectivement auprès de la Direction Environnement et de laDirection des ressources humaines du Groupe Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est dénie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévuesà l article L 822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et destextes légaux et réglementaires applicables Responsabilité de l organisme tiers indépendantIl nous appartient sur la base de nos travaux  d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l objet en cas d omission d une explicationen application du troisième alinéa de l article R 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects signicatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité desInformations RSE) d exprimer à la demande de la société une conclusion d assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par le groupe(2)(ci après « Informations Environnementales Sélectionnées ») ont été établies dans tous leurs aspects signicatifs conformément aux Référentiels Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre le mois d octobre 2016 et la date de signature de notre rapport sur une durée totale d intervention d environ douze semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l avis motivéde sincérité et le rapport d assurance raisonnable à la norme internationale ISAE 3000(3) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION108Document de référence 2016LVMH et l environnement 1 Attestation de présence des Informations RSENature et étendue des travauxNous avons pris connaissance sur la base d entretiens avec les responsables des directions concernées de l exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l activité de la Société et deses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l article R 225 105 1 duCode de commerce En cas d absence de certaines informations consolidées nous avons vérié que des explications étaient fournies conformément auxdispositions de l article R 225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses liales au sens del article L 233 1 du Code de commerce et les sociétés qu elle contrôle au sens de l article L 233 3 du même code avec les limitesprécisées en introduction des chapitres « LVMH et l environnement » et « Ressources Humaines » du Rapport de gestion ConclusionSur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le Rapport de gestiondes Informations RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENature et étendue des travauxNous avons mené une dizaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès desdirections en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques an  d apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur abilité leur neutralité etleur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur de vérier la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l exhaustivité et à lacohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives àl élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l importance des Informations RSEau regard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(4) au niveau de l entité consolidante nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer lesinformations qualitatives (organisation politiques actions etc ) nous avons mis en uvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avonsvérié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations gurant dans le rapport de gestion au niveau d un échantillon représentatif d entités que nous avons sélectionnées(5)en fonction de leur activité de leur contributionaux indicateurs consolidés de leur implantation et d une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérier la correcteapplication des procédures et mis en uvre des tests de détail sur la base d échantillonnages consistant à vérier les calculseffectués et à rapprocher les données des pièces justicatives L échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 15 % des effectifset entre 30 % et 85 % des informations quantitatives environnementales présentées Pour les autres Informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société Enn nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l absence totale ou partielle de certaines informationsen prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques professionnelles RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION109Document de référence 2016LVMH et l environnement Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugementprofessionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessitédes travaux de vérication plus étendus Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantillonnages ainsi que des autreslimites inhérentes au fonctionnement de tout système d information et de contrôle interne le risque de non détection d une anomaliesignicative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé ConclusionSur la base de ces travaux nous n avons pas relevé d anomalie signicative de nature à remettre en cause le fait que les InformationsRSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels 3 Rapport d assurance raisonnable sur une sélection d Informations RSENature et étendue des travauxConcernant les Informations Environnementales Sélectionnées nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dansle paragraphe 2 ci dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie en particulieren ce qui concerne le nombre de tests L échantillon sélectionné représente ainsi en moyenne 61 % des Informations Environnementales Sélectionnées Nous estimons que ces travaux nous permettent d exprimer une assurance raisonnable sur les Informations EnvironnementalesSélectionnées ConclusionÀ notre avis les Informations Environnementales Sélectionnées par la Société ont été établies dans tous leurs aspects signicatifs conformément aux Référentiels Paris La Défense le 6 février 2017L Organisme Tiers IndépendantERNST & YOUNG et AssociésÉric DuvaudBruno PerrinAssocié Associédéveloppement durable110Document de référence 2016(1) Portée d accréditation disponible sur www cofrac fr (2)Informations vérifiées en assurance raisonnable pourcentage de sites certifiés ISO 14001 (%) consommation totale d eau pour les besoins « Process » (m3) total de déchets produits(tonnes) total de déchets dangereux produits (tonnes) pourcentage de valorisation des déchets (%) consommation d énergie totale (MWh) émissions de gaz à effet de serre liées auxconsommations d énergie (tonnes équivalent CO2) total d emballages remis aux clients (tonnes) Demande Chimique en Oxygène après traitement (tonnes an) (3) ISAE 3000   Assurance engagements other than audits or reviews of historical information (4)Informations environnementales et sociétales la politique générale en matière d environnement les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l air l eau et lesol affectant gravement l environnement les mesures de prévention de recyclage et d élimination des déchets la consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contrainteslocales la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l efficacité de leur utilisation la consommation d énergie les mesures prises pour améliorer l efficacitéénergétique et le recours aux énergies renouvelables les rejets de gaz à effet de serre les mesures prises pour développer la biodiversité la santé et la sécurité des consommateurs Informations sociales  effectif total au 31 décembre réparti par catégorie professionnelle âge et zone géographique turnover volontaire et involontaire recrutements nombre d accidentsavec arrêts de travail taux de fréquence taux de gravité salariés formés au cours de l année (%) nombre moyen de jours de formation par personne taux d absentéisme par motif (5)Informations environnementales Activité Vins et Spiritueux  Cloudy Bay (Nouvelle Zélande) Glenmorangie (Ardbeg et Tain Écosse) Hennessy (France) MHCS (France) Domaine ChandonCalifornia (États Unis) Domaine Chandon Australia (Australie) Activité Mode et Maroquinerie  Céline (Italie) Louis Vuitton   Atelier Sainte Florence (France) Louis Vuitton   Manufacturede Souliers Fiesso (Italie) Louis Vuitton Paris (France) Loro Piana Quarona (Italie) Activité Parfums et Cosmétiques  Parfums Christian Dior (SJDB France) Guerlain (Orphin France) Activité Montres et Joaillerie  Zenith (Suisse) Cortech (Suisse) Activité Distribution sélective  DFS Guam Tumon Bay (Micronésie) DFS Torrance Distribution Center (États Unis) Le Bon Marché (France) Sephora Amérique du Nord (États Unis) Sephora Europe Moyen Orient Asie (France) Autres activités  Les Echos (France) Informations sociales Activité Vins et Spiritueux  MHCS (France) Activité Mode et Maroquinerie  Louis Vuitton China co Ltd (Chine) Société des Ateliers Louis Vuitton (France) Fendi Srl(Italie) Activité Parfums et Cosmétiques  Guerlain France (France) Parfums Christian Dior China (Chine) Activité Montres et Joaillerie  TAG Heuer SA (Suisse) Activité Distributionsélective  DFS Group Limited   HK Division (Hong Kong) Sephora France (France) Starboard Cruise Services (États Unis) Autres activités  Le Parisien (France) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLVMH et l environnement 111Document de référence 2016RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATIONSUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES EN NATURE1122 AUTRES ENGAGEMENTS ET CONVENTIONS113111 La rémunération des mandataires sociaux dirigeants est déterminéepar référence aux principes énoncés par le Code AFEP MEDEF Le détail des rémunérations et avantages en nature accordés au Président directeur général et au Directeur général déléguégure dans le « Rapport de gestion du Conseil d administration  La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton » Ces rémunérations se composent comme suit  Rémunération fixeLa rémunération versée au Président directeur général et auDirecteur général délégué comprend une partie xe pour laquellea été fait le choix de la stabilité Rémunération variableLa rémunération versée au Président directeur général et auDirecteur général délégué comprend en outre une partie variableannuelle qui repose sur l atteinte d objectifs quantitatifs d unepart qualitatifs d autre part Pour le Président directeur général les objectifs quantitatifs et qualitatifs pèsent à part égale dansla détermination de la rémunération variable pour le Directeurgénéral délégué ils comptent respectivement pour 2 3 et 1 3 Les critères quantitatifs sont de nature nancière et portent sur l évolution du chiffre d affaires du Groupe de son résultatopérationnel et de la génération de fonds (cash ow) par rapportau budget chacun de ces trois éléments comptant pour un tiers Les critères qualitatifs ont été établis de manière précise maisne sont pas rendus publics pour des raisons de condentialité Compte tenu du choix fait d une stabilité des rémunérationsxes le plafond de la partie variable est xé à 250 % de larémunération xe pour le Président directeur général et à150 % de celle ci pour le Directeur général délégué Le versement au Président directeur général et au Directeurgénéral délégué de la partie variable annuelle de leur rémunérationsera à compter de 2018 conditionné à l approbation préalable deson montant par l Assembléegénérale ordinaire des actionnaires Attribution d options et d actions gratuitesAucun plan d options de souscription ou d achat d actions n aété mis en place par la Société depuis 2010 Le Président directeur général et le Directeur général déléguésont éligibles aux plans d actions gratuites mis en place par la Société au prot des salariés et dirigeants du Groupe Lesactions gratuites dont ils sont bénéciaires sont obligatoirementsoumises à des conditions de performance xées par le Conseild administration sur proposition du Comité de sélection desAdministrateurs et des rémunérations Le Conseil d administrationa fait sienne la recommandation du Comité de sélection desAdministrateurs et des rémunérations et xé à respectivement50 % et 40 % de leur rémunération globale annuelle le montantmaximum de la valeur nancière des actions attribuées auPrésident directeur général et au Directeur général délégué Pour tous les plans d options mis en place entre 2007 et 2009et tous les plans d actions gratuites de performance mis enplace depuis 2010 le Président directeur général et le Directeurgénéral délégué doivent en cas de levée de leurs options oud attribution dénitive de leurs actions conserver jusqu à lacessation de leurs fonctions un nombre d actions au nominatifpur dans les conditions dénies par les plans 1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES EN NATURE112Document de référence 2016Rémunérations et avantages en natureCe rapport établi en application des dispositions de l articleL 225 37 2 du Code de commerce résultant de la loi du9 décembre 2016 a été approuvé par le Conseil d administrationdans sa délibération du 26 janvier 2017 Il a pour objet de présenter les principes et les critères dedétermination de répartition et d attribution des éléments xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Messieurs BernardArnault Président directeur général et Antonio Belloni Directeur général délégué en raison de leur mandat La politique de rémunération des dirigeants est dénie par leConseil d administration après consultation du Comité de sélectiondes Administrateurs et des rémunérations qui a notammentpour mission (i) de faire des propositions sur la rémunérationxe et variable et sur les avantages en nature du Président duConseil d administration du Directeur général et du Directeurgénéral délégué (ii) de se prononcer sur l octroi d options oud actions gratuites de performance au Directeur général et auDirecteur général délégué (iii) de prendre position sur les régimesde retraite complémentaire mis en place par la Société au protde ses dirigeants et (iv) de faire des propositions sur les éventuellesindemnités de départ qui pourraient être versées à un dirigeantà l occasion de la cessation de ses fonctions Les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxdirigeants prennent en compte principalement le niveau desresponsabilités attachées à leurs fonctions et leurs performancesindividuelles ainsi que les résultats du Groupe et l atteinte des objectifs xés Ils prennent également en consi dération lesrémunérations versées par les entreprises comparables en termesde taille de secteurs d activités et d implantation internationale RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Indemnités accordées à l occasion du départLors de sa réunion du 4 février 2010 le Conseil d administrationa appr ouvé conf ormém ent a ux dis posit ions de l a rtic le L 225 42 1 du Code de commerce la clause de non concurrencegurant dans le contrat de travail de Monsieur Antonio Belloni  contrat suspendu pendant la durée de son mandat de Directeurgénéral délégué cet engagement de non concurrence d unedurée de douze mois prévoit le versement chaque mois d uneindemnité compensatoire égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majorée du douzième dudernier bonus perçu L article 21 du Code AFEP MEDEF recom mandant la cessation du contrat de travail du salarié devenantdirigeant mandataire social ne s applique pas au Directeur généraldélégué fonctions assumées depuis le 26  septembre 2001 parMonsieur Antonio Belloni Sous réserve de cette clause ni le Président directeur général ni le Directeur général délégué ne bénécient en cas de départ de dispositions leur accordant à cette occasion une indemnitéspécique ou dérogeant aux règles relatives à l exercice desplans d options ou à l attribution dénitive des actions gratuitesde performance Retraite complémentaireLes membres du Comité exécutif du Groupe salariés oudirigeants de sociétés françaises justiant d une présence d aumoins six ans au sein dudit Comité bénécient d un complémentde retraite sous réserve qu ils liquident leurs retraites acquisesau titre des régimes externes simultanément à la cessation deleurs fonctions dans le Groupe cette condition n étant pasrequise s ils quittent le Groupe à l initiative de ce dernier aprèsl âge de 55 ans et ne reprennent aucune activité professionnellejusqu à la liquidation de leurs retraites externes Ce complémentde retraite est déterminé sur la base d une rémunération deréférence égale à la moyenne des trois rémunérations annuellesles plus élevées perçues au cours de leur carrière dans le Groupe plafonnée à trente cinq fois le plafond annuel de la Sécuritésociale (soit 1  351  560 euros au 31 décembre 2016) Lecomplément de retraite annuel est égal à la différence entre60 % de ladite rémunération de référence (avec un plafond de810 936 euros au 31 décembre 2016) et la totalité des pensionsservies en France (régime général de la Sécurité sociale et régimescomplémentaires notamment de l ARRCO et de l AGIRC) et à l étranger Sur la base des rémunérations versées en 2016 auPrésident directeur général et au Directeur général délégué lecomplément de retraite qui leur serait versé serait au maximumégal à 45 % de leur dernière rémunération annuelle confor mément aux recommandations du Code AFEP MEDEF 2 AUTRES ENGAGEMENTS ET CONVENTIONS113Document de référence 2016Autres engagements et conventionsJetons de présenceL Assemblée générale xe un montant global annuel des jetonsde présence alloués aux membres du Conseil d administrationde la Société Ce montant est réparti entre l ensemble desAdministrateurs et des Censeurs conformément à la règle déniepar le Conseil d administration sur proposition du Comité desélection des Administrateurs et des rémunérations À ce titre le Président directeur général et s il est Administrateur leDirecteur général délégué perçoivent comme les autres membresdu Conseil d administration deux unités au titre de leur mandatd Administrateur L exercice des fonctions de Président duConseil d administration de la Société donne par ailleurs droitau versement de deux unités additionnelles Le paiement d une partie des jetons de présence est subordonnéà la participation aux réunions du Conseil d administration Un abattement est appliqué sur un montant correspondant auxdeux tiers des jetons perçus au titre du mandat d Administrateur proportionnel au nombre de réunions du Conseil auxquelles le dirigeant concerné n a pas participé Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérationsest tenu informé du montant des jetons de présence versés auxdirigeants mandataires sociaux par les liales du Groupe danslesquelles ils exercent un mandat social Avantages en natureComme les autres membres du Comité exécutif du Groupe lePrésident directeur général et le Directeur général déléguébénécient d une voiture de fonction Cet avantage est valoriséconformément aux dispositions scales applicables RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 115Document de référence 2016RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION1 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1161 1 Conseil d administration1161 2 Code de gouvernement d entreprise   application des recommandations 1161 3 Composition et fonctionnement1161 4 Direction générale1181 5 Comité d audit de la performance1181 6 Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations1191 7 Comité d éthique et du développement durable1201 8 Vice Président du Conseil d administration1201 9 Collège des Censeurs1201 10 Participation aux Assemblées générales1201 11 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique1201 12 Politique de rémunération des mandataires sociaux1212 PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE1222 1 Définitions et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne1222 2 L organisation et les acteurs des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne1232 3 La gestion des risques et le contrôle interne propres à l information financière et comptable1262 4 La formalisation et le pilotage des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne1283 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L 225 235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON130115 Le Conseil d administration au cours de sa réunion du26  janvier 2017 a (i) examiné les mandats d Administrateur de Mesda mes Delp hin e Ar naul t Mari e Jo sée Kravis e t Marie Laure Sauty de Chalon et de Messieurs Nicolas Bazire Antonio Belloni Diego Della Valle et Pierre Godé qui arriventà échéance à l issue de l Assemblée générale du 13  avril 2017 et (ii) décidé de soumettre à ladite Assemblée le renouvellementdes mandats d Administrateur de Mesdames Delphine Arnault Marie Josée Kravis et Marie Laure Sauty de Chalon et deMessieurs Nicolas Bazire Antonio Belloni et Diego DellaValle Il a également décidé de soumettre à ladite Assemblée la nomination en qualité de Censeur de Monsieur Pierre Godéet de Monsieur Albert Frère Administrateur démissionnaire 1 3 Composition et fonctionnementLe Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotéesAFEP MEDEF est celui auquel se réfère la Société Ce code estconsultable sur le site www afep com La Société applique les recommandations de ce code sous réserve pour l appréciation de l indépendance des Administrateurs du critère xé in abstracto et relatif à l ancienneté du mandatainsiqu il est précisé au point 1 3 « Composition et fonctionnement » pour les autorisations d émission d options ou d actions deperformance de la xation dans les résolutions d un plafondpour l attribution aux mandataires sociaux dirigeants ainsiqu il est précisé au point 1 12 « Politique de rémunérationdes mandataires sociaux » 1 2 Code de gouvernement d entreprise   application des recommandationsInstance stratégique de la Société le Conseil d administration apour objectifs prioritaires l accroissement de la valeur del entreprise et la défense de l intérêt social Il a pour missionsprincipales l adoption des grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe et le suivi de leur mise en uvre la vérication de la abilité et de la sincérité des informationsrelatives à la Société et au Groupe et la protection du patrimoinesocial Le Conseil d administration de LVMH Moët  Hennessy LouisVuitton garantit le respect de ses droits à chacun des actionnairesparticipant à la composition de son capital et s assure que ceux ci remplissent la totalité de leurs devoirs Le Conseil d administration est doté d une Charte qui xe notamment les règles régissant sa composition ses missions son fonctionnement et ses responsabilités Trois Comités le Comité d audit de la performance le Comitéde sélection des Administrateurs et des rémunérations et leComité d Éthique et du développement durable sont constituésau sein du Conseil d administration Leur composition leurrôle et leurs missions sont dénis par un règlement intérieur La Charte du Conseil d administration et les règlements intérieursdes Comités sont communiqués à tout candidat aux fonctionsd Administrateur ainsi qu au représentant permanent d unepersonne morale avant leur entrée en fonction Ces documentsgur ent in ex tenso dans la p arti e « Autr es i nfor mati ons Gouvernance » Ils sont régulièrement modiés pour prendre encompte l évolution des dispositions législatives ou règlementaireset des bonnes pratiques de gouvernance En application des dispositions de la Charte du Conseil d admi nistration les Administrateurs doivent porter à la connaissancedu Président du Conseil d administration toute situation deconit d intérêts même potentiel entre leurs devoirs à l égardde la Société et leurs intérêts privés ou d autres devoirs Ils doivent également l informer de toute mise en examen condamnation pour fraude incrimination et ou sanction publique interdiction de gérer ou d administrer qui aurait été prononcéeà leur encontre ainsi que de toute faillite mise sous séquestreou liquidation à laquelle ils auraient été associés Aucuneinformation n a été communiquée au titre de cette obligation Les Administrateurs doivent statutairement détenir directementet personnellement un minimum de 500 actions de la Société 1 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 1 Conseil d administrationRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION116Document de référence 2016Gouvernement d entrepriseÉtabli conformément aux dispositions de l article L 225 37 duCode de commerce ce rapport a été approuvé par le Conseild administration dans sa délibération du 26 janvier 2017 Il a notamment pour objet de rendre compte de la compositiondu Conseil d administration de la Société des conditions depréparation et d organisation de ses travaux de la politique derémunération des dirigeants et mandataires sociaux ainsi quedes procédures de gestion des risques et de contrôle internemises en place par celui ci et notamment les procédures relativesà l élaboration et au traitement de l information comptable etnancière RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION117Document de référence 2016Gouvernement d entrepriseAu cours de cette même réunion le Conseil a examiné lesmandats de Censeur de Messieurs Paolo Bulgari Patrick Houël et Felix G Rohatyn qui arrivent à échéance à l issue del Assemblée générale du 13 avril 2017 et décidé de soumettreà ladite Assemblée le renouvellement du mandat de MonsieurPaolo Bulgari Les Administrateurs sont nommés pour la durée statutaire detrois années En vue d assurer un renouvellement des mandatsdes Administrateurs aussi égal que possible et en tout cascomplet pour chaque période de trois ans le Conseil d admi nistration a mis en place un renouvellement par roulementdepuis 2010 La Société remplissant les conditions dénies par le Code decommerce pour bénécier de la dérogation applicable auxholdings elle n est pas soumise à l obligation de compter desreprésentants des salariés parmi les Administrateurs Le Conseil d administration sous réserve des décisions del Assemblée générale du 13 avril 2017 sera donc composé de quinze membres  Mesdames Delphine Arnault BernadetteChirac Clara Gaymard Marie Josée Kravis Marie Laure Sautyde Chalon et Natacha Valla ainsi que Messieurs Bernard Arnault Antoine Arnault Nicolas Bazire Antonio Belloni Charles de Croisset Diego Della Valle Yves Thibault de Silguy Hubert Védrine et Lord Powell of Bayswater La proportion d Administrateurs de chaque sexe étant au moinségale à 40 % de ses membres la composition du Conseild administration respectera les dispositions du Code de commercesur la représentation équilibrée des hommes et des femmes ausein des conseils d administration Les informations personnelles concernant les Administrateursgurent dans la partie « Autres informations  Gouvernance » Messieurs Bernard Arnault Président directeur général etAntonio Belloni Directeur général délégué n exercent pas plusde deux mandats d Administrateur dans des sociétés cotéesextérieures au Groupe y compris étrangères Le Conseil d administration lors de sa réunion du 26  janvier2017 a apprécié et revu la situation de chaque Administrateurnotamment au regard des critères d indépendance énoncés parle Code AFEP MEDEF et a considéré que  (i) Mesdames Bernadette Chirac Clara Gaymard Marie JoséeKravis Marie Laure Sauty de Chalon et Natacha Valla ainsique Messieurs Charles de Croisset et Yves Thibault de Silguyremplissent l ensemble de ces critères (ii) Messieurs Diego Della Valle et Hubert Védrine qui sontmembres du Conseil d administration depuis plus de 12 ans doivent être considérés comme indépendants Le Conseil aécarté en l espèce le critère posé par le Code AFEP MEDEF et lié à l ancienneté de leur mandat considérant que celle cin était pas de nature à émousser leur sens critique ou à porteratteinte à leur liberté de jugement compte tenu tant de leurpersonnalité que de leur situation personnelle et professionnelle En outre leur bonne connaissance du Groupe constitue un atoutinégalable lors des décisions à prendre sur les grandes questionsstratégiques Ainsi sous réserve des décisions de l Assemblée générale du13  avril 2017 neuf Administrateurs sur quinze composant leConseil d administration sont considérés comme indépendantset libres d intérêts à l égard de la Société Ils représentent 60 %des membres du Conseil d administration Au regard des critèresd indépendance dénis par le Code AFEP MEDEF les Admi nistrateurs indépendants représentent 47 % des membres duConseil d administration proportion supérieure à celle du tierspréconisée par ce Code pour les sociétés contrôlées Au cours de l exercice 2016 le Conseil d administration s estréuni quatre fois sur convocation de son Président Le taux deprésence des Administrateurs aux réunions s est élevé à 87 %en moyenne Le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels etsemestriels pris connaissance de l activité trimestrielle et s estprononcé notamment sur les grandes orientations et décisionsstratégiques du Groupe le budget la rémunération desmandataires sociaux la mise en place d un plan d attributiond actions gratuites et d actions gratuites de performance et lamise en uvre du programme de rachat d actions Il a autoriséla société à se porter garante du respect des engagements etobligations du Groupe dans le cadre de l acquisition de Rimowa Il a renouvelé les autorisations données (i) au Président directeurgénéral d accorder des cautions au prot de tiers et (ii) auPrésident directeur général ainsi qu au Directeur général déléguéd émettre des emprunts obligataires Il a procédé à l examendes conventions réglementées dont l exécution s est poursuivieau cours de l exercice et autorisé la modication de diversesconventions réglementées notamment entre sociétés apparentées Il a approuvé les mesures prises par la Société pour assurer lasécurité du Président et de sa famille Il a procédé à l évaluation de sa capacité à répondre aux attentesdes actionnaires en passant en revue sa composition sonorganisation et son fonctionnement Il a également modié la composition du Comité d audit de laperformance et du Comité de sélection des Administrateurs etdes rémunérations et créé un Comité d éthique et du dévelop pement durable dont il a nommé les membres et adopté lerèglement intérieur qui en dénit les missions et les modalitésde fonctionnement Le Conseil s est également prononcé conformément à l articleL 225 42 1 du Code de commerce sur les conditions deperformance à respecter pour l octroi au Président directeur généralet au Directeur général délégué de leur retraite complémentairelors de leur départ à la retraite et a constaté que compte tenudes caractéristiques du régime de retraite à prestations déniesinstitué par la Société la situation personnelle de MessieursBernard Arnault et Antonio Belloni ne donnant plus lieu à acquisition annuelle de droits supplémentaires l obligationde subordonner l acquisition annuelle de droits au titre de cesrégimes au respect des conditions liées à leurs performances nes appliquait pas En outre le Conseil d administration a examiné la politique duGroupe pour se prémunir contre les évolutions économiques et nancières à venir Le Comité d audit de la performance a pour missions essentiellesd assurer le suivi du processus d élaboration de l informationnancière de l efcacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques ainsi que du contrôle légal des comptessociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes Il pilotela procédure de sélection des Commissaires aux comptes etveille à leur indépendance Il est composé de trois membres désignés par le Conseild administration  Monsieur Yves Thibault de Silguy (Président)qui a notamment exercé les fonctions de Commissaire européenchargé des affaires économiques nancières et monétaires deTrustee de la IFRS Foundation et de Directeur général de Suez Monsieur Antoine Arnault Président du Directoire de Berluti etPrésident du Conseil d administration de Loro Piana et MonsieurCharles de Croisset qui a exercé des fonctions de Directiongénérale successivement au CCF chez HSBC Holdings Plc etGoldman Sachs International De par leur expérience profes sionnelle (voir également Rubrique « Autres informations Gouvernance »  « Principaux titres mandats et fonctions desmembres du Conseil d administration ») et leur bonne connaissancedes procédures comptables et nancières applicables auxgroupes de sociétés Messieurs Yves Thibault de Silguy AntoineArnault et Charles de Croisset ont les compétences nécessairespour l exercice de ces fonctions Les Administrateurs indépendants représentent les deux tiersdes membres du Comité proportion préconisée par le CodeAFEP MEDEF 1 5 Comité d audit de la performanceMonsieur Bernard Arnault est Président directeur général de laSociété depuis 1989 Le Conseil d administration n a apportéaucune limitation aux pouvoirs du Directeur général Le Conseil d administration a considéré que le cumul desfonctions de Président et de Directeur général était adapté à laspécicité de l actionnariat de la Société et permettait en outreune plus grande réactivité dans la prise de décisions Enconséquence il a décidé de ne pas dissocier les fonctions dePrésident du Conseil d administration et de Directeur général En  septembre 2001 sur proposition du Président directeurgénéral il a nommé Monsieur Antonio Belloni en qualité deDirecteur général délégué Le Directeur général délégué disposedes mêmes pouvoirs que le Directeur général Lors de sa réunion du 14 avril 2016 le Conseil d administrationa renouvelé Monsieur Bernard Arnault dans ses fonctions dePrésident directeur général et sur proposition du Président directeur général Monsieur Antonio Belloni dans ses fonctionsde Directeur général délégué L équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d administration est assuré (i) par les dispositions de la Charte du Conseild admi nistration et les règlements des trois Comités instituésen son sein qui dénissent les missions de chacun de ces organesainsi que (ii) par la composition de ceux ci En effet le Conseild administration compte plus d un tiers d Admi nistrateursindé pendants Par ailleurs (i) le Comité de sélection des Admi nistrateurs et des rémunérations est entièrement composéd Administrateurs indépendants et (ii) le Comité d audit de laperformance et le Comité d éthique et du développement durablesont l un et l autre composés de deux tiers d Administrateursindépendants 1 4 Direction généraleEnn il a été tenu informé des dispositions adoptées par leGroupe en matière d égalité professionnelle et salariale Dans sa séance du 26 janvier 2017 le Conseil d administrationa passé en revue sa composition son organisation et sonfonctionnement Le Conseil a considéré que sa composition estéquilibrée quant au pourcentage d Administrateurs extérieurs eu égard à la répartition de son capital et quant à la diversité età la complémentarité des compétences et expériences de sesmembres Le Conseil a constaté que  la fréquence des réunions et la qualité des informations quisont communiquées (orientations stratégiques marche desaffaires états nanciers budget et plan à trois ans) donnentsatisfaction aux Administrateurs l assiduité des Administrateurs est légèrement en baisse parrapport à 2015 mais demeure élevée la mixité la présence de personnalités de nationalité autreque française et les domaines d expertises des Administrateursapportent une diversité d approches et de sensibilités essentielledans un Groupe de dimension mondiale le Conseil joue son rôle au regard de ses missions et objectifsque sont l accroissement de la valeur d entreprise et la défensede l intérêt social les règles de répartition des jetons de présence et le nombred actions que doit détenir chaque Administrateur n appellentpas d observations particulières de la part des Administrateurs il en est de même de la composition des trois Comités et de laqualité de leurs travaux Il a également modié (i) le règlement intérieur du Comitéd audit de la performance pour mettre ses missions en harmonieavec les nouvelles dispositions réglementaires et modier lesmodalités de nomination et la durée du mandat du Présidentdu Comité et (ii) le règlement du Comité de sélection desAdministrateurs et des rémunérations pour étendre ses missionsà la désignation du Président du Comité d audit de la performance En outre le Conseil d administration a examiné la politique duGroupe pour se prémunir contre les évolutions économiques etnancières à venir RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION118Document de référence 2016Gouvernement d entreprise Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérationsa pour missions essentielles d émettre  des propositions sur la rémunération les avantages en nature les actions gratuites et les options de souscription ou d achatd actions du Président du Conseil d administration du Directeurgénéral et du (des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de laSociété ainsi que sur la répartition des jetons de présenceversés par la Société des avis sur les candidatures aux postes d Administrateur etde Censeur ou aux fonctions de membre du Comité exécutifdu Groupe et de Direction générale de ses principales liales Il est composé de trois membres désignés par le Conseild administration  Monsieur Charles de Croisset (Président) Madame Marie Josée Kravis et Monsieur Yves Thibault de Silguy Tous ses membres sont indépendants proportion supérieure àla recommandation du Code AFEP MEDEF qui préconise unemajorité de membres indépendants Le Comité s est réuni deuxfois au cours de l exercice 2016 en présence une fois des deuxtiers de ses membres et une fois de la totalité de ses membres Il a notamment (i) émis des propositions relatives à la rému nération xe et variable du Président directeur général et duDirecteur général délégué à l attribution d actions de performanceà ces mêmes personnes ainsi qu à l obligation de conservationd une partie des actions qui pourraient leur être dénitivementattribuées (ii) examiné la performance du Président directeurgénéral et du Directeur général délégué au regard de leursobjectifs tant quantitatifs que qualitatifs (iii) rendu des avis surla rémunération les actions de performance et les avantages ennature attribués à certains Administrateurs par la Société ou sesliales (iv) fait le point sur le plan d intéressement à moyenterme de certains dirigeants de liales et (v) pris connaissancedu tableau des jetons de présence versés aux Administrateurs etCenseurs au cours de l exercice 2015 En outre le Comité a émis un avis sur la situation de l ensembledes Administrateurs au regard notamment des critères d indé pendance énoncés par le Code AFEP MEDEF Il a rendu un avissur le renouvellement des mandats d Administrateur arrivant àéchéance à l issue de l Assemblée générale du 14  avril 2016 etsur les candidatures aux fonctions d Administrateur Il a examinéles dispositions prises par la Société pour assurer la sécurité duPrésident et de sa famille Préalablement au Conseil d administration du 26 janvier 2017 le Comité a passé en revue la politique de rémunération desdirigeants et décidé qu il n y avait pas lieu de la modier Il a procédé à la revue de la rémunération xe des dirigeantsmandataires sociaux et considéré qu aucun évènement ne justiaitsa modication Il a examiné les critères dénis pour déterminerle montant de leur rémunération variable et émis des recom mandations notamment sur la rémunération variable au titrede l année 2016 (i) du Président directeur général et duDirecteur général délégué qu il a proposé de maintenir au mêmeniveau que pour l année 2015 et (ii) des Administrateurs recevantune rémunération de la Société ou de ses liales ainsi que surles rémunérations xe pour 2017 et variable pour 2016 de cesmêmes personnes 1 6 Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérationsLe Comité d audit de la performance s est réuni quatre fois aucours de l exercice 2016 en présence de la totalité de ses membres Ces réunions se sont toutes tenues en dehors de la présence desmembres de la Direction générale de la Société Les réunionsconsacrées à l examen des comptes se sont tenues au plus tarddeux jours avant leur examen par le Conseil d administration Participaient également à ces réunions le collège des Commissairesaux comptes le Directeur nancier le Directeur nancier adjoint le Directeur de l Audit et du contrôle interne le Directeurscal la Directrice scale adjointe le Directeur juridique et enfonction des sujets abordés le Directeur du nancement et dela trésorerie le Directeur de la gestion des risques le Directeurdes Opérations et les Responsables des départements ou lialesconcernés Outre l examen des comptes sociaux et consolidés annuels etsemestriels en liaison avec l analyse détaillée de l évolution desactivités et du périmètre du Groupe les travaux du Comité ontporté principalement sur les points suivants  le contrôle interneet la gestion des risques majeurs au sein de certaines liales duGroupe la politique relative aux assurances dans le Groupe la gestion du risque de change le contrôle interne et la gestiondes risques majeurs et les enjeux concernant la valorisation des marques et goodwills Ces différents points ont fait l objet de présentations du Directeur nancier du Groupe ou desResponsables des départements ou liales concernés Le Comitéa fait des recommandations sur les mandats des Commissairesaux comptes arrivant à échéance à l issue de l Assemblée généraledu 14  avril 2016 Il a piloté la procédure de sélection de cesderniers et recommandé le renouvellement ou le remplacementdes Commissaires aux comptes en fonctions Enn il a été informépar les Commissaires aux comptes de l impact de la réforme del audit sur les travaux des Commis saires aux comptes et sur le rôle du Comité d audit en matière de suivi de l élaborationde l information nancière et de la réalisation de la mission desCommissaires aux comptes L examen des comptes sociaux et consolidés fait l objet d uneprésentation du collège des Commissaires aux comptes portant notamment sur le contrôle interne et les points d audit identiés le périmètre de leurs travaux et les différentes natures d inter vention dans les liales En outre les Commissaires aux comptesont pour l exercice 2016 anticipé l application de la réformede l audit et présenté au Comité d audit de la performance leRapport complémentaire prévu par cette réforme et dontl établissement devient obligatoire pour LVMH à compter del exercice 2017 Il a eu communication de la déclaration d indépendance desCommissaires aux comptes ainsi que du montant des honorairesversés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétéscontrôlées par la Société ou l entité qui la contrôle au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la missiondes Commissaires aux comptes et a été informé des prestationsaccomplies au titre des diligences directement liées à la missionde Commissaire aux comptes RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION119Document de référence 2016Gouvernement d entreprise Les informations relatives aux éléments susceptibles d avoir uneincidence en cas d offre publique visées à l article L 225 100 3du Code de commerce gurent dans le « Rapport de gestion duConseil d administration   La société LVMH Moët  Hennessy Louis Vuitton » 1 11 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publiqueLes modalités de participation des actionnaires aux Assembléesgénérales et notamment les conditions d attribution d un droitde vote double aux actions détenues sous la forme nominative sont dénies à l article 23 des statuts (voir partie « Autresinformations  Gouvernance ») 1 10 Participation aux Assemblées généralesLes Cens eurs so nt c onvo qués au x sé ance s d u Co nsei ld administration et prennent part aux délibérations avec voixconsultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à lavalidité de ces délibérations Ils sont nommés par l Assemblée générale sur proposition duConseil d administration et sont choisis parmi les actionnaires àraison de leur compétence Le Collège des Censeurs est actuellement composé de troismembres  Messieurs Paolo Bulgari Patrick Houël et Felix G Rohatyn 1 8 Vice Président du Conseil d administrationLe Vice Président a pour mission de présider les réunions du Conseil d administration ou de l Assemblée générale en l absence du Président du Conseil d administration Monsieur Pierre Godé est Vice Président depuis le 31 mars 2011 1 9 Collège des CenseursLors de sa réunion du 14 avril 2016 le Conseil d administrationa décidé d instituer en son sein un Comité d éthique et dudéveloppement durable qui a pour missions essentielles de  veiller au respect des règles et valeurs dénies par le Code de conduite de LVMH ainsi que par les codes et chartes endécoulant contribuer à la dénition des règles de conduite ou principesd action qui doivent inspirer le comportement des dirigeantset collaborateurs du Groupe en matière d éthique et deresponsabilité environnementale sociale et sociétale examiner les problématiques du Groupe en matière d éthiqueainsi que de responsabilité environnementale sociale et sociétale examiner les informations environnementales sociales etsociétales contenues dans le Rapport de gestion du Conseild administration et transmettre au Conseil un avis sur cesinformations assurer le suivi du fonctionnement des dispositifs d alerte misen place au sein du Groupe Il est composé de trois membres désignés par le Conseild administration  Monsieur Yves Thibault de Silguy (Président)et Mesdames Delphine Arnault et Marie Laure Sauty de Chalon Deux de ses membres sont indépendants Le Comité s est réuni une fois au cours de l exercice en présencede deux de ses membres Au cours de cette réunion la Directricede l environnement a présenté le bilan de l activité du Groupeen matière environnementale et notamment la prise en comptedes enjeux stratégiques les réalisations récentes les sourcesd innovation et la sécurisation des matières premières et desactifs Le Directeur juridique a par ailleurs présenté le projet derefonte du Code de conduite du Groupe 1 7 Comité d éthique et du développement durableIl a également examiné l ensemble des mandats d Administrateuret de Censeur arrivant à échéance en 2017 et exprimé un avisfavorable (i) au renouvellement des mandats d Administrateurde Mesda mes Delp hin e Ar naul t Mari e Jo sée Kravis e t Marie Laure Sauty de Chalon et de Messieurs Nicolas Bazire Antonio Belloni et Diego Della Valle et du mandat de Censeurde Monsieur Paolo Bulgari ainsi qu à (ii) la nomination enqualité de Censeur de Monsieur Pierre Godé et de MonsieurAlbert Frère Administrateur démissionnaire Il a proposé auConseil de renouveler le mandat de Président du Comité d auditde la performance de Monsieur Yves Thibault de Silguy RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION120Document de référence 2016Gouvernement d entreprise Jetons de présence versés aux membres du Conseil d administrationL Assemblée générale détermine le montant global des jetonsde présence alloués aux membres du Conseil d administration Ce montant global et annuel est xé à 1 260 000 euros depuisl Assemblée générale du 5  avril 2012 Il est réparti entrel ensemble des Administrateurs et des Censeurs conformémentà la règle dénie par le Conseil d administration sur propositiondu Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations à savoir  (i) deux unités pour chaque Administrateur ou Censeur (ii) une unité additionnelle pour les fonctions de membre d unComité (iii) deux unités additionnelles pour les fonctions de membre etPrésident d un Comité (iv) deux unités additionnelles pour les fonctions de Présidentou de Vice Président du Conseil d administration de la Société étant précisé que le montant correspondant à une unité estobtenu en divisant le montant global des jetons de présence parle nombre total d unités à servir Le paiement d une partie des jetons de présence des Admi nistrateurs est subordonné à leur participation aux réunions du Conseil d administration et le cas échéant du ou desComités dont ils sont membres Un abattement est appliquésur un montant correspondant aux deux tiers des jetons visés au (i) ci dessus proportionnel au nombre de réunions duConseil auxquelles l Administrateur concerné n a pas participé En outre pour les membres des Comités un abattement est appliqué sur les jetons complémentaires visés aux (ii) et (iii)ci dessus proportionnel au nombre de réunions du Comitédont il est membre auxquelles l Administrateur concerné n apas participé Au titre de l exercice 2016 LVMH a versé aux membres de sonConseil d administration un montant brut de 1 128 125 eurosà titre de jetons de présence Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérationsest tenu informé du montant des jetons de présence versés auxdirigeants mandataires sociaux par les liales du Groupe danslesquelles ils exercent des mandats sociaux Autres rémunérationsLa rémunération d es mandataires soc iaux dirigean ts estdéterminée par référence aux principes énoncés dans le CodeAFEP MEDEF Les rémunérations et avantages accordés aux mandatairessociaux dirigeants sont fonction principalement du niveau desresponsabilités attachées à leurs fonctions et de leurs performancesindividuelles ainsi que des résultats du Groupe et de l atteintedes obje ctif s xés Il s ti enne nt égal emen t c ompt e desrémunérations versées par les entreprises comparables en termesde taille de secteurs d activités et d implantation internationale Une partie de la rémunération versée aux mandataires sociauxdirigeants repose sur l atteinte d objectifs nanciers d une part d ordre qualitatif d autre part Pour le Président directeur général les objectifs quantitatifs et qualitatifs pèsent à part égale dansla détermination du bonus pour le Directeur général délégué ils comptent respectivement pour 2 3 et 1 3 Les critèresnanciers sont l évolution du chiffre d affaires du résultatopérationnel et de la génération de fonds (cash ow) par rapportau budget chacun de ces trois éléments comptant pour untiers Les critères qualitatifs ont été établis de manière précisemais ne sont pas rendus publics pour des raisons de condentialité Compte tenu du choix fait d une stabilité des rémunérationsxes le plafond de la partie variable est xé à 250 % de larémunération xe pour le Président directeur général et à150 % de celle ci pour le Directeur général délégué Le détail des rémunérations et avantages en nature accordés auPrésident directeur général et au Directeur général déléguégure dans le « Rapport de gestion du Conseil d administration  La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton » Lors de sa réunion du 4 février 2010 le Conseil d administrationa appr ouvé conf ormément aux dis posit ions de l a rtic le L 225 42 1 du Code de commerce la clause de non concurrencegurant dans le contrat de travail de Monsieur Antonio Belloni  contrat suspendu pendant la durée de son mandat de Directeurgénéral délégué cet engagement de non concurrence d unedurée de douze mois prévoit le versement chaque mois d uneindemnité compensatoire égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majorée du douzième dudernier bonus perçu L article 21 du Code AFEP MEDEF réviséen  novembre 2016 recommandant la cessation du contrat detravail du salarié devenant dirigeant mandataire social nes applique pas au Directeur général délégué fonctions assuméesdepuis le 26 septembre 2001 par Monsieur Antonio Belloni Sous réserve de cette clause aucun mandataire social dirigeantde la Société ne bénécie en cas de départ de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécique oudérogeant aux règles relatives à l exercice des plans d options ouà l attribution dénitive des actions gratuites de performance Les mandataires sociaux dirigeants ou salariés du Groupe sontéligibles aux plans d options ou d actions gratuites mis en placepar la Société Les informations relatives aux conditions etmodalités d attribution de ces plans gurent dans le « Rapportde gestion du Conseil d administration   La société LVMH MoëtHennessy Louis Vuitton » Le Conseil d administration a décidéde ne pas inclure dans les résolutions soumises au vote desactionnaires un plafond pour l attribution d options ou d actionsgratuites de performance aux mandataires sociaux dirigeants considérant que le Comité de sélection des Administrateurs etdes rémunérations exclusivement composé d Administrateursindépendants et qui a pour rôle de faire des propositions surl octroi d options ou d actions gratuites de performance auxdirigeants assure un contrôle adéquat de la politique d attribution Les actions gratuites de performance attribuées aux mandatairessociaux dirigeants en 2016 représentent 7 37 % du montanttotal des attributions 1 12 Politique de rémunération des mandataires sociauxRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION121Document de référence 2016Gouvernement d entreprise 2 1 1 RéférentielsCette partie du rapport et son plan s appuient sur le cadre deréférence de l AMF du 22  juillet 2010 relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne En ce qui concerne plus particulièrement le contrôle interne le Groupe utilise un référentiel interne établi en cohérence avecle référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organizations of theTreadway Commission) dans sa nouvelle version (2013) 2 1 2 Définition et objectifs de la gestion des risquesSelon la dénition du cadre de référence AMF le risque représentela possibilité qu un événement survienne dont les conséquencesserai ent sus cept ibles d aff ecter l es per sonne s les a ctifs l environnement les objectifs du Groupe ou sa réputation Le Groupe a caractérisé les risques dits « majeurs » comme desrisques susceptibles de porter atteinte à la continuité d exploitationet ou à la réalisation des objectifs stratégiques et ou à saréputation Les objectifs de la gestion des risques sont de  préserver la valeur les actifs et la réputation du Groupe et enparticulier de ses marques sécuriser la prise de décision et les processus opérationnels par la vision globale objective et partagée des menaces etopportunités potentielles mobiliser les collaborateurs autour d une vision commune desprincipaux risques et enjeux entourant nos activités 2 1 3 Définition et objectifs du contrôle interneLe contrôle interne comprend un ensemble de procédures etd activités de contrôle adaptées aux caractéristiques propres de chaque activité du Groupe qui  contribue à la maîtrise et l efcacité des opérations et àl utilisation efciente des ressources doit permettre de prendre en compte de manière appropriéeles risques signicatifs qu ils soient opérationnels nanciersou juridiques 2 PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE2 1 Définitions et objectifs de la gestion des risques et du contrôle internePour les plans d options mis en place depuis 2007 et les plansd actions gratuites de performance mis en place depuis 2010 le Président directeur général et le Directeur général déléguédoivent en cas de levée de leurs options ou d attribution dénitivede leurs actions conserver jusqu à la cessation de leurs fonctions un nombre d actions au nominatif pur dans les conditionsdénies par les plans et dont le détail gure dans le « Rapport de gestion du Conseil d administration   la société LVMH MoëtHennessy Louis Vuitton » La Charte du Conseil d administration interdit en outre auxmandataires sociaux dirigeants de recourir à des opérations decouverture de leur risque sur leurs options d achat ou de sous cription et sur leurs actions de performance jusqu à la n de lapériode de conservation xée par le Conseil Les membres du Comité exécutif du Groupe salariés oudirigeants de sociétés françaises justiant d une présence d aumoins six ans au sein dudit Comité bénécient d un complémentde retraite sous réserve qu ils liquident leurs retraites acquisesau titre des régimes externes simultanément à la cessation deleurs fonctions dans le Groupe cette condition n étant pas requises ils quittent le Groupe à l initiative de ce dernier après l âge de 55 ans et ne reprennent aucune activité professionnellejusqu à la liquidation de leurs retraites externes Ce complémentde retraite est déterminé sur la base d une rémunération deréférence égale à la moyenne des trois rémunérations annuellesles plus élevées perçues au cours de leur carrière dans le Groupe plafonnée à trente cinq fois le plafond annuel de la Sécuritésociale (soit 1  351  560 euros au 31 décembre 2016) Lecomplément de retraite annuel est égal à la différence entre60 % de ladite rémunération de référence (avec un plafond de810 936 euros au 31 décembre 2016) et la totalité des pensionsservies en France (régime général de la Sécurité sociale et régimescomplémentaires notamment de l ARRCO et de l AGIRC) età l étranger Sur la base des rémunérations versées en 2016 auxdirigeants mandataires sociaux le complément de retraite quileur serait versé serait au maximum égal à 45 % de leur dernièrerémunération annuelle conformément aux recommandationsdu Code AFEP MEDEF La dotation aux provisions relative àce complément de retraite pour l année 2016 est incluse dans lemontant gurant au titre des avantages postérieurs à l emploidans la Note 32 5 de l annexe aux comptes consolidés Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certainsAdministrateurs pour toutes missions spéciques qui leur sont conées par le Conseil d administration Son montant estdéterminé par le Conseil d administration et communiqué auxCommissaires aux comptes de la Société RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION122Document de référence 2016Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 2 2 1 Organisation du dispositifLVMH rassemble cinq principaux groupes d activités  Vins etSpiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie Distribution sélective Les Autres activitésregroupent principalement le pôle media la construction etcommercialisation de yachts de luxe les activités hôtelières immobilières et les sociétés holdings Ces groupes d activitéssont constitués d entités de tailles diverses détentrices de marquesprestigieuses implantées sur tous les continents L autonomiedes marques la décentralisation et les responsabilités desdirigeants sont des principes fondamentaux d organisation duGroupe La politique de gestion des risques et de contrôle interne envigueur dans le Groupe est conforme à ces principes d organisation  les sociétés holdings dont la société mère LVMH SE sontresponsables de leurs propres systèmes de gestion des risqueset de contrôle interne LVMH SE assure en outre un rôle decoordination et d impulsion couvrant l ensemble du Groupe elle met à disposition une méthodologie et un référentiel etune plate forme applicative centralisant l ensemble des donnéesde risques et de contrôle interne (Voir § 2 4 1 ci après) le Président d une Maison est responsable de la gestion desrisques et du contrôle interne de l ensemble des liales quicontribuent au plan mondial à l activité de la marque pardélégation chaque Président de liale l est pour ses activitéspropres 2 2 2 Éléments du cadre général de conformitéLes valeurs éthiques du GroupeLe Groupe a toujours marqué son engagement en faveur d uncomportement intègre et éthique dans les relations avec lesclients fournisseurs employés et autres partenaires il exige desorganisations claires des responsabilités et pouvoirs dénis etformalisés dans le respect du principe de séparation des tâches l évaluation régulière des performances du personnel l engagementpour la compétence et le développement des collaborateurs du Groupe Ces principes d éthique et de gouvernance sont repris dans leCode de conduite de LVMH le Code de conduite Fournisseurs et la Charte Environnement LVMH tous disponibles sur le siteinstitutionnel www lvmh fr Ces chartes et codes servent de basecommune et de source d inspiration à l ensemble de nos marques Le Groupe veille à la bonne déclinaison de ces principes dans lesMaisons et à la mise en place de leur propre Code de conduite charte fournisseurs procédure de déclaration des conitsd intérêt et matrices de délégations xant les responsabilités etpouvoirs de chacun Sous l impulsion de la Présidence et de la Direction générale un groupe de travail réunissant les directions concernées de la holding a été constitué en 2016 Ce groupe a pour vocationd anticiper les évolutions législatives et réglementaires à veniret d élever toujours davantage le niveau d exigence du Groupedans les domaines de l éthique et de la gouvernance Les personnesen charge de ce groupe seront à l avenir amenées à jouer un rôlecentral dans la dénition le déploiement l animation le pilotageet le contrôle des dispositifs du Groupe destinés à assurer laconformité des opérations La gestion des compétences et des talentsLa gestion des compétences est un aspect important du dispositifde contrôle interne LVMH veille tout particulièrement àl adéquation des prols et responsabilités à la formalisation des revues annuelles de performance des collaborateurs audéveloppement des compétences par la formation continue et lapromotion de la mobilité interne Ces éléments sont précisésdans le « Rapport de gestion du Conseil d administration  Ressourceshumaines » du Document de référence §6 La prévention de la fraudeDepuis quelques années le risque de fraude a subi de fortesmutations  recrudescence des fraudes par usurpation d identité intensication du recours au « social engineering » avec tentativesd intrusion et récupération de données Le Groupe et lesMaisons ont intensié leur vigilance adaptant leurs procéduresinternes et leurs campagnes de sensibilisation et formation àl évolution des scenarii rencontrés ou raisonnablement prévisibles Le référentiel de contrôle interne est par le nombre importantdes contrôles préventifs et détectifs associés à ce risque le soclepremier du dispositif anti fraude 2 2 L organisation et les acteurs des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interneLe contrôle interne vise à fournir une assurance raisonnablequant à la réalisation des objectifs suivants  la conformité aux lois et réglementations en vigueur l application des instructions et orientations xées par laDirection générale du Groupe et le Management des unitésopérationnelles (les Maisons les marques et leurs liales) le bon fonctionnement des processus notamment ceuxconcourant à la protection des actifs et de la valeur des marques la abilité et l intégrité des informations nancières etopérationnelles 2 1 4 LimitesUn dispositif de gestion des risques et de contrôle interne aussibien conçu et aussi bien appliqué soit il ne peut fournir qu uneassurance raisonnable et non absolue quant à la maîtrise globaledes risques et des objectifs du Groupe Il existe en effet deslimites inhérentes à ces dispositifs du fait des incertitudes del environnement international du nécessaire jugement exercépour arbitrer entre coûts et opportunités ou des éventuels dysfonc tionnements liés à une erreur ou à une défaillance humaine La structure du Groupe composé d un grand nombre de lialesde taille variée est un facteur particulier de risque RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION123Document de référence 2016Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place L obligation faite à toute entité de rendre compte au Directeurde l audit et du contrôle interne de toute tentative de fraude oufraude avérée constitue une autre composante essentielle de cedispositif  au delà de la supervision des actions et décisions detraitement de chaque cas remonté le Directeur s attache à tirerles enseignements et à redescendre après anonymisation cetteinformation aux directeurs nanciers de toutes les Maisons La Direction de l audit et du contrôle interne a ainsi mis enplace un programme de sensibilisation aux risques de fraude par le biais de communiqués périodiques qui recensent lesscénarios de tentatives et cas avérés de fraude au sein du Groupe Pour chaque scénario est présenté un dispositif de prévention dont l existence doit être vériée par les Maisons et liales Cescommuniqués sont diffusés très largement dans le Groupe pourune sensibilisation soutenue des personnels les plus exposés Les normes et procédures internesLe Groupe à travers son Intranet nance met à dispositionl ensemble des règles et procédures concourant à l informationcomptable et nancière et applicables à chacune des liales  il s agit notamment des principes et normes comptables de laconsolidation de la scalité des investissements du reporting(budget et plan stratégique) de la trésorerie et du nancement(centralisation de trésorerie couvertures de change et de taux ) ces procédures précisent en outre les formats contenus etfréquences des reportings nanciers Cet Intranet est également utilisé pour la diffusion des principeset bonnes pratiques de contrôle interne  un guide très synthétique les « Essentiels du contrôle interne »qui présente les bases de l environnement général et leséléments incontournables sur les processus principaux  Ventes Ventes de détail Achats Stocks Clôture des comptes etSystèmes d information (contrôles généraux informatiques) le r éfér enti el de con trôl e int erne LVMH qui c ouvr e 12 processus métier clés (Ventes Ventes de détail Achats Licences Voyages et déplacements Stocks Production Cash Immobilisations Ressources humaines Systèmes d infor mation et Clôture des comptes) Des processus particuliersont été développés pour reéter les caractéristiques propres à certaines activités (Eaux de vie et Terres à Vignes pour les Vins et Spiritueux Fins de collection pour la Mode etMaroquinerie Concessions pour les activités Duty Free) Ceréférentiel détaille pour tout risque les contrôles clés attendus les bonnes pratiques et outils sur des sujets que le Groupeconsidère importants  la fraude les conits d intérêts ladélégation d autorité les plans de continuité d activité lesplans de secours informatiques les politiques et règles desécurité informatique la séparation des tâches la maîtrise desfrais média les bonnes pratiques en magasin Une section « Risques majeurs » de l Intranet Finance rassembleles procédures et outils dédiés à l évaluation à la prévention et à la couverture de ces risques Les bonnes pratiques sur lesfamilles de risques opérationnels sélectionnées y sont égalementdisponibles Ces éléments sont à la disposition de l ensembledes acteurs impliqués dans la gestion du risque En outre la Direction juridique du Groupe met en ligne sur le site LVMH « Voices » un panorama des législations envigueur sur nos principaux marchés relatives à la lutte contre leblanchiment et aux limitations applicables aux règlements en cash ainsi que des réglementations américaines européenneset suisses en matière d embargos et sanctions économiques Ces synthèses font écho à la procédure mise en place par laDirection générale du Groupe imposant l information et lavalidation préalable par le Groupe de toute transaction en lienavec l un ou l autre des pays visés par ces réglementations Les Systèmes d information et de communicationLes plans stratégiques de développement des Systèmes d infor mation et de communication au sein du Groupe sont coordonnéspar la Direction des systèmes d information qui veille àl harmonisation des solutions mises en place et à la continuitédes opérations Les aspects de contrôle interne (séparation destâches droits d accès ) sont intégrés lors de la mise en placede nouveaux Systèmes d information puis revus régulièrement Les Systèmes d information et télécommunications et les risquesafférents (physiques techniques sécurité interne et externe )font l objet de procédures particulières  un kit méthodologique« Plan de continuité des opérations » a été diffusé dans le Groupe an de dénir pour chaque entité signicative les grandeslignes d un tel plan ainsi qu un Plan de Reprise d Activité En particulier un Plan de continuité des opérations ainsi qu unPlan de Reprise d Activité ont été développés et testés auniveau des sociétés holdings françaises Les entités signicatives sont dotées d un RSSI « Responsablede la Sécurité des Systèmes d information » Les RSSI sontanimés par le RSSI Groupe ils forment un réseau de vigilancequant à l évolution des risques SI et mettent en place lesdispositifs préventifs adéquats en fonction de la probabilité durisque et son impact potentiel Une démarche globale de tests d intrusion depuis l extérieur l intérieur ou les partenaires a également été menée et les plansd actions sont suivis par la Direction des systèmes d informationdu Groupe LVMH a mis en place depuis avril 2015 un centre opérationnelde surveillance et d évaluation de la sécurité des Systèmesd information au service des Maisons du Groupe 2 2 3 Les acteurs des dispositifsLes différents acteurs sont présentés sur le modèle des trois lignesde maîtrise la supervision de ces dispositifs étant assurée parles instances de gouvernance Instances de gouvernance du GroupeLe Comité d audit de la performance s assure du suivi del efcacité du contrôle interne et de la gestion des risques Il étudie les résultats des travaux de l Audit interne et valideles orientations du programme d Audit interne en termes decouverture pays métiers et risques RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION124Document de référence 2016Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place Le Conseil d administrationcontribue à l environnementgénéral de contrôle par la compétence et la responsabilité de ses membres la clarté et la transparence de ses décisions Le Conseil est tenu régulièrement informé de la maturité dudispositif de contrôle interne et veille à l efcacité du pilotagedes risques majeurs dont il rend compte dans son Rapport de gestion (voir § 2 Facteurs de risques liés à l activité etpolitique d assurance) Il est informé périodiquement ainsi que son Comité d audit des résultats du fonctionnement des systèmes des défaillanceséventuelles et des plans d actions arrêtés en vue de leur résolution Le Comité éthique et développement durable institué en2016 veille à ce que les pratiques du Groupe reètent lesstandards les plus élevés d intégrité de responsabilité sociale etenviron nementale et de respect de nos partenaires Le Comité exécutif composé des Directions opérationnelles etfonctionnelles du Groupe dénit les objectifs stratégiques dansle cadre des orientations déterminées par le Conseil d admi nistration coordonne leur mise en uvre veille au maintien del adéquation de l organisation avec l évolution de l environnement ainsi qu à la dénition et la bonne application des responsabilitéset délégations de pouvoir des dirigeants Première ligne de maîtriseL ensemble des collaborateurs du Groupecontribuent àenrichir et faire vivre le dispositif de contrôle interne Le management opérationnel l appropriation du contrôleinterne au sein de chaque entité par les responsables opérationnelsest un point majeur du dispositif de contrôle interne appliquéaux processus métier ceux ci mettent en uvre au jour le jourles contrôles adéquats sur les processus dont ils ont la charge et communiquent les informations appropriées à la deuxièmeligne de maîtrise Les Comités de direction des Maisons et lialessontresponsables de la mise en place et du bon fonctionnement dudispositif de contrôle interne pour l ensemble des opérations deleur périmètre Les Comités de direction des Maisons sontégalement responsables d animer le dispositif de pilotage des risques majeurs ils révisent annuellement la cartographiedes risques évaluent le niveau de leur maîtrise et l avancée desstratégies de couverture et plans d actions associés Deuxième ligne de maîtriseLa Direction juridique Groupeest responsable de la stratégiejuridique du Groupe et de la gestion de l ensemble desproblématiques juridiques et judiciaires auxquelles les sociétésdu Groupe sont confrontées Elle accompagne le développementdu Groupe en menant les négociations relatives aux acquisitions cessions ou partenariats Elle veille au respect des réglementationsapplicables notamment dans les domaines du droit des sociétés du droit boursier ou du droit de la concurrence Elle dénit lastratégie judiciaire du Groupe dans les litiges d importancedans lesquels les sociétés du Groupe se trouvent impliquées Enn elle participe par l intermédiaire de son département« Propriété Intellectuelle » à la protection des actifs essentielsdu Groupe que sont les marques et les brevets La Direction Corporate Affairsa pour objectif de protéger etpromouvoir le modèle économique du Groupe et des Maisonset dans la mesure du possible de saisir les opportunités quipeuvent émerger lors des discussions ou modications despolitiques et cadres réglementaires Pour cela la Direction réaliseun travail d analyse des politiques et législations pertinentes mène des réexions sur les enjeux stratégiques coordonne lesactions visant au positionnement externe du Groupe et participe en collaboration avec les directions régionales de LVMH auprocessus décisionnel des autorités européennes américaines et asiatiques notamment dans les domaines suivants  lapropriété intellectuelle l économie numérique la concurrence la gouvernance d entreprise les industries culturelles et créatives ainsi que l accès aux marchés La Direction de l environnementaccompagne le Groupe etses Maisons pour une performance environnementale d excellence alignée à la Charte signée par le Président du Groupe portantsur les 9 enjeux du programme LIFE « LVMH initiatives forthe environment » L organisation et les objectifs de la Directionet leurs déclinaisons dans les Maisons sont présentés dans le « Rapport de gestion du Conseil d administration   LVMH etl environnement du Document de référence » § 1 « Politiquegénérale en matière d environnement » La Direction des risques et assurances Groupe au delà desresponsables opérationnels qui ont la charge des risques inhérentsà leur activité est particulièrement impliquée au niveau duGroupe dans le recensement des risques la prévention dessinistres ainsi que la stratégie de couverture et de nancementdes risques Les autres Directions fonctionnelles présentées dans lechapitre 2 3 1 contribuent au pilotage propre à l informationnancière et comptable La Direction du contrôle interne rattachée au Directeur del audit et du contrôle interne coordonne la mise en uvre des dispositifs de pilotage du contrôle interne et de la gestiondes risques Elle suit et anticipe les évolutions réglementairespour adapter les dispositifs Elle anime un réseau de contrôleursinternes qui sont chargés au sein des Maisons sous la responsabilitéde leur Comité de direction à la fois de veiller au respect desprocédures de contrôle interne du Groupe et d élaborer lescontrôles propres à leurs métiers Ils sont en outre les vecteurs desdifférents projets relatifs aux dispositifs de contrôle interne etde gestion des risques et favorisent la diffusion et l applicationdes instructions Par ailleurs le Comité de sécurité des salariésse réunit régu lièrement pour analyser l efcacité des dispositifs assurant lasécurité des voyageurs et des salariés du Groupe à l étranger etprendre les décisions exigées par toute situation exceptionnelle Directions équivalentes dans les Marques ou Groupesd activité l organisation décrite ci avant au niveau Groupe a son équivalent dans les principales branches d activités etmarques du Groupe RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION125Document de référence 2016Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 2 3 1 Organisation et acteursLa gestion des risques et le contrôle interne relatifs à l informationcomptable et nancière sont sous la responsabilité des Directionssuivantes de la Direction nancière Groupe  Comptabilité etConsolidation Contrôle de gestion Systèmes d information Financement et trésorerie Fiscalité et Communication nancière La fonction comptable et consolidation responsable de laproduction et de l établissement des comptes sociaux de LVMHSE et sociétés des holdings de contrôle des participations duGroupe des comptes consolidés et des publications semestrielleset annuelles en particulier le Rapport nancier semestriel et leDocument de référence Dans ce cadre la fonction normes etpratiques comptables dénit les normes comptables du Groupe veille à leur diffusion et à leur application et met en place lesformations nécessaires La fonction consolidation coordonneégalement la mission des Commissaires aux comptes du Groupe La fon ction contrôle de gestion est res ponsable de lacoordination du processus budgétaire de ses ré estimés établisen cours d année du plan stratégique à cinq ans ainsi que destests de perte de valeur des actifs immobilisés La fonctioncontrôle de gestion produit le reporting mensuel de gestion ainsi que toutes les analyses nécessaires à la Direction générale(voir § 2 3 4 Reporting de gestion ci dessous) elle assureégalement le suivi des investissements et du cash ow ainsi quela production de statistiques et d indicateurs de gestion spéciques La fonction contrôle de gestion est de par ses attributions et lastructure du reporting qu elle produit un acteur essentiel dudispositif de contrôle interne et de gestion des risques nanciers Ces deux fonctions sont rattachées à la Direction FinancièreAdjointe La Direction des systèmes d informationdénit et met enplace les Systèmes d information nécessaires aux fonctionscentrales Elle diffuse les standards techniques du Groupeindispensables à une architecture décentralisée (matériels applications réseaux ) et propose des synergies entre métiers dans le respect de l autonomie des marques Elle développe etmaintient un système de télécommunications des centresd hébergement informatique et des applications transversalespartagés par l ensemble du Groupe Elle anime la politique desécurité des systèmes et données et aide les marques dansl élaboration des plans de secours Elle supervise en coopérationavec les liales la création d un plan à trois ans des Systèmesd information par groupe d activités et sociétés La Direction des nancements et de la trésorerieestresponsable de l application de la politique nancière du Groupequi comprend la gestion optimisée du bilan la stratégie denancement la maîtrise des frais nanciers la rentabilité desexcédents de trésorerie et des investissements l amélioration dela structure nancière et une politique prudente de gestion desrisques de solvabilité de liquidité de marchés et de contrepartie Au sein de cette Direction la Trésorerie Internationale veilleplus particulièrement à la centralisation des disponibilitésexcédentaires du Groupe à la prévision des besoins de nan cements des sociétés par le biais de révisés réguliers élaborés par ces sociétés et répond aux besoins de liquidités et denancements court et moyen terme des liales Elle est égalementresponsable de l application de la stratégie de gestion centraliséedes risques de change Au département des Marchés également situé au sein de cetteDirection est déléguée la mise en uvre de la politique de couverture des risques de marché générés par les sociétés2 3 La gestion des risques et le contrôle interne propres à l information financière et comptableTroisième ligne de maîtriseLa Direction de l audit et du contrôle interne intervient dansl ensemble du Groupe et opère dans le cadre d un plan pluriannuelactualisé chaque année Ce plan d interventions permet devérier et de renforcer la compréhension et la correcte applicationdes activités de contrôles attendues Le plan d audit est élaboré à partir d une analyse des risques potentiels existants ouémergents par type d activité (taille contribution au résultat éloignement géographique qualité du management en place )et d entretiens avec les responsables opérationnels concernés ilpeut être modié en cours d année en réponse à des changementsd environnement économique et politique ou à des réorientationsstratégiques internes Le plan d audit est également préparédans la perspective de couvrir l ensemble des Maisons Les équipes d audit effectuent des missions d évaluation ducontrôle interne couvrant différents processus opérationnels etnanciers Elles réalisent également des missions d audit decomptes et des missions couvrant des sujets transversaux surune même branche d activité Le suivi des recommandationssur les missions passées est renforcé par des visites sur sitesystématiques pour les liales présentant les enjeux les plussignicatifs L Audit interne restitue les conclusions de ses travaux à laDirection de l entité concernée et rend compte à la Directiongénérale du Groupe via un rapport de synthèse et un rapportdétaillé précisant les recommandations et l engagement dumanagement de les appliquer dans des délais raisonnables L Audit interne met les Commissaires aux comptes en copie desrapports émis et les rencontre périodiquement pour échangersur les points à date concernant le contrôle interne Les grandesorientations du plan d audit les principales conclusions del année en cours et le suivi des principales recommandationssur les missions passées sont présentées au Comité d audit de laperformance ainsi qu aux groupes d activités concernés Acteurs externesLes auditeurs externes et les différents organismes certicateurs(RJC ISO 14001 ) contribuent par leurs travaux et leursrecommandations au renforcement du dispositif actuel RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION126Document de référence 2016Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place du Groupe Il est à cet égard responsable de l application de la stratégie de gestion centralisée des risques de taux et decontrepartie destinée à limiter l impact défavorable des uctuationsdes taux d intérêt et des risques de crédit des contrepartiesnancières sur les opérations nancières et les investissements Dans ce cadre une politique de gestion et des procédures trèsstrictes ont été mises en place pour mesurer gérer et consoliderces risques de marché Au sein de cette Direction la distinctionentre front ofce et back ofce ainsi que l existence d une cellulede contrôle indépendante rapportant au Directeur nancieradjoint sont les garants du respect de la séparation des tâches Cette organisation s appuie sur un système d informationsintégré qui permet un contrôle en temps réel des opérations decouverture Le dispositif de couverture est présenté périodiquementau Comité d audit de la performance Les décisions de couverturesont prises selon un processus clairement établi qui comprenddes présentations régulières au Comité exécutif du Groupe etfont l objet d une documentation détaillée La Direction scalecoordonne la préparation des déclarationsscales en veillant au respect des réglementations et législationsscales en vigueur conseille les différents groupes d activités etsociétés et propose des solutions scales adaptées aux orientationsopérationnelles du Groupe Elle organise des formationsappropriées relatives aux changements majeurs intervenus dansla législation scale et assure le reporting unié des donnéesscales La Direction de la communication nancièreest responsablede la coordination des informations diffusées à la communauténancière an de donner à celle ci une compréhension claire transparente et précise de la performance et des perspectives duGroupe Elle a aussi pour rôle de fournir à la Direction généraleles perceptions de la communauté nancière sur la stratégie del entreprise ou sur son positionnement dans son environnementconcurrentiel En travaillant en étroite collaboration avec laDirection générale et avec les groupes d activités elle détermineles messages clés elle en assure la cohérence et en coordonne ladiffusion au travers de moyens divers (rapport annuel et semestriel présentations nancières réunions avec les actionnaires ou lesanalystes site Internet ) Chacune de ces Directions veille à la qualité du contrôle internedans son domaine respectif via les Directions nancières des groupes d activités des sociétés et des liales elles mêmes responsables de fonctions similaires dans leurs entités Ainsi chacune des Directions centrales anime son dispositif de contrôle à travers sa ligne fonctionnelle (Contrôleur degestion Responsable comptable Consolideur Trésorier ) Des commissions nancières réunissant les Directions nancièresdes principales sociétés du Groupe et les Directions de lasociété mère LVMH précédemment listées sont organiséespériodiquement Animées et coordonnées par les Directionscentrales ces commissions traitent notamment des normes etprocédures à appliquer des performances nancières et desactions correctrices à apporter et du contrôle interne appliquéaux données comptables et de gestion 2 3 2 Principes comptables et de gestionLes liales adoptent les principes comptables et de gestioncommuniqués par le Groupe pour les besoins des comptesconsolidés publiés et du reporting interne elles utilisent toutesle même référentiel (plan de comptes et manuel des principescomptables LVMH) et le système de reporting comptable et degestion administré par le Groupe garantissant ainsi la cohérencedes données internes et publiées 2 3 3 Processus de consolidationLa consolidation des comptes fait l objet d instructions régulièreset précises un système de remontées d information adaptépermet de traiter une information homogène exhaustive etable dans des délais appropriés Le Président et le Directeurnancier de chaque société s engagent sur la qualité et l exhaus tivité de l information nancière transmise au Groupe y comprisles éléments gurant hors bilan par le biais d une lettred afrmation signée confortant ainsi la qualité de l infor mationnancière transmise Des paliers de consolidation existent par Maison et grouped activités garantissant un premier niveau de contrôle et decohérence Au niveau du Groupe les équipes responsables de la consolidationsont organisées par activité et sont en contact permanent avecles groupes d activités et sociétés concernés cette proximitépermet une meilleure compréhension et validation de l infor mation nancière communiquée et une anticipation du traitementdes opérations complexes La qualité de l information nancière et sa régularité au regarddes normes sont également garanties par des échanges permanentsavec les Commissaires aux comptes lorsque les situations sontcomplexes et laissent place à l interprétation 2 3 4 Reporting de gestionToutes les entités consolidées du Groupe produisent annuel lement un plan stratégique un budget complet et des ré estimésannuels Des instructions détaillées sont envoyées aux sociétéspour chaque processus Ces grandes étapes de gestion sont l occasion d analysesapprofondies des données réelles en comparaison des donnéesbudgétaires et de celles de l année précédente et d un dialoguepermanent entre les liales et le Groupe élément indispensableau dispositif de contrôle interne nancier Une équipe de contrôleurs de gestion au niveau Groupe spécialisée par activité est en contact permanent avec les groupesd activités et les sociétés concernés autorisant ainsi une meilleureconnaissance des performances et des choix de gestion ainsiqu un contrôle approprié RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION127Document de référence 2016Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 2 4 1 La démarche ERICA « Enterprise Risk and Internal Control Assessment »Répondant aux directives européennes et à l ordonnance dedécembre 2008 le Groupe a mis en place une démarche dénomm ée ERI CA « Enterprise R isk and I nternal Contr olAssessment » démarche globale d amélioration et d intégrationdes dispositifs de gestion des risques majeurs et de contrôleinterne liés à ses activités courantes La responsabilité des Maisons et groupes d activités dans cettedémarche est attestée annuellement par la signature de deuxlettres de représentation  une lettre d afrmation « ERICA » portant sur les dispositifsde gestion des risques et de contrôle interne signée au 30 juin Le Président le Directeur nancier et ou les membres du Comitéde direction conrment par leur signature leur responsabilitésur ces dispositifs et décrivent leur évaluation les insufsancesmajeures et les plans de remédiation correspondants Ceslettres sont analysées suivies et « consolidées » à chaque niveausupérieur de la structure organisationnelle du Groupe (Régions Maisons Groupes d activités) elles sont communiquées à laDirection nancière et à la Direction de l audit et du contrôleinterne Groupe Celles ci sont également à la disposition desCommissaires aux comptes la lettre annuelle d afrmation sur le reporting nancier comprenant un paragraphe dédié au contrôle interne lettrementionnée précédemment au § 2 3 3 Depuis 2013 et selon les circonstances les Présidents de Maisonssont amenés à présenter au Comité d audit de la performance sur leur périmètre de responsabilités les réalisations les plansd actions en cours et les perspectives Le Comité d audit de la performanceavait décidé en 2013 dedéployer le dispositif ERICA sur l ensemble des entités duGroupe à l horizon 2015 un délai de 2 ans est accordé auxnouvelles acquisitions pour entrer dans cette démarche une foisle processus d intégration mené à son terme Le dispositif ERICA fonctionne sur les bases suivantes  il est déployé sur l ensemble des entités du Groupe le Groupe actionne le dispositif central sur un périmètre revuchaque année les Maisons ont toute autonomie pour actionner le dispositifsur le périmètre qu elles jugent approprié l ensemble des données d évaluation des contrôles et des risquesmajeurs sont saisies par chacune des entités et centraliséesdans une base de données applicative gérée par la holding 2 4 2 Le pilotage des risques majeurs et du dispositifde contrôle interneLes risques majeurssur nos marques et activités sont gérés au niveau de chacun de nos groupes d activités et Maisons Dans le cadre du cycle budgétaire et d établissement du plan àtrois ans l identication et l évaluation des risques majeurspesant sur les objectifs stratégiques opérationnels et nancierssont menées et formalisées dans des chapitres dédiés Une fois le niveau de risque acceptable déterminé et validé letraitement des risques se fait à travers des actions de préventionet des actions de protection ce dernier volet intègre les plans decontinuité d activités (PCA) et de gestion de crise an d organiserla meilleure réponse au risque une fois survenu Enn en fonctionde la typologie des risques d une marque ou d une entité et dumontant du risque résiduel celle ci peut en coordination avecle Groupe décider de faire appel au marché de l assurance pourtransférer une part ou la totalité de ce risque résiduel et ou arbitreren faveur de sa rétention Certains risques propres à l activité du Groupe font l objet d unsuivi particulier (atteinte à l image et à la réputation contrefaçonet marché parallèle risques industriels et environnementaux risque de change et taux ) ces risques sont détaillés dans le« Rapport de gestion du Conseil d administration  Le groupe LVMH »du Document de référence § 2 « Facteurs de risques liés àl activité et politique d assurance » Enn les risques nanciers liés aux effets du changementclimatique ainsi que les mesures prises pour les réduire sontpour leur part décrits dans le « Rapport de gestion du Conseild administration   LVMH et l environnement » du Documentde référence § 4 « Lutte contre le changement climatique etadaptation » La surveillance continue du dispositif de contrôle interneetl examen périodique de son fonctionnement sont assurés àplusieurs niveaux  une forte responsabilisation du management des Maisons etdes opérationnels avec le support des contrôleurs internes defaçon à apprécier le niveau de contrôle interne sur la base decontrôles clés identier les faiblesses et engager les actionscorrectives Des rapports d exceptions ou d anomalies permettentde travailler sur le contrôle détectif en complémentdu niveaupréventif un processus formalisé d auto évaluation annuelle d une listede contrôles clés extraits du référentiel de contrôle interne processus intégré au dispositif ERICA (cf  § 2 4 1) les Commissaires aux comptes tenus informés de cettedémarche ainsi que le Comité d audit de la performance viades comptes rendus périodiques 2 4 La formalisation et le pilotage des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interneRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION128Document de référence 2016Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en placeL arrêté des comptes semestriels et annuels fait l objet deréunions spéciques de présentation des résultats en présencedes Directions concernées de la Direction nancière durant cesréunions les Commissaires aux comptes font état de leursconclusions tant en termes de qualité d information nancièreet comptable que d appréciation du contrôle interne des différentessociétés du Groupe les travaux de revue effectués par l Audit interne Groupe et les Commissaires aux comptes dont les résultats et lesrecommandations sont transmis au management des entitéset à la Direction générale du Groupe la revue du dispositif ERICA et de la qualité des auto évaluations partie intégrante de la mission de l Audit internesur les entités auditées 2 4 3 Actions récentes menées pour le renforcementdu dispositif de gestion des risques et du contrôleinterneAu plan du contrôle interne de nombreuses initiatives ont étémenées sur des thématiques diverses telles que  la mise en place ou le renouvellement de démarches fortes decertication (ISO 14001 Responsible Jewellery Council ) le renforcement de la sécurisation des paiements par nosMaisons et des actions de sensibilisation dans un contexte derecrudescence et d exportation de la fraude au Président ouescroquerie aux faux ordres de virement le renforcement des exigences en matière de sécurité desdonnées auprès de nos prestataires l extension de nos référentiels sur les contrôles fondamentauxspéciques à nos métiers par les groupes d activités Mode etMaroquinerie Montres et Joaillerie Parfums et Cosmétiqueset Vins et Spiritueux chacune des Maisons concernées choisirasur 2017 de déployer tout ou partie de ces nouveaux référentielsen parallèle du dispositif d auto évaluation ERICA Concernant les risques majeurs la démarche Erica lancéedepuis 3 ans sensibilise les Maisons aux besoins d identicationet de maîtrise des risques pouvant menacer leur stratégie leuractivité ou leur marque Les principaux risques pilotés activementpar nos Maisons sont le risque médiatique    le risque desécurité et sûreté de nos employés et de nos divers publics   la défaillance critique des systèmes informatiques y comprisnos systèmes industriels la perte de données sensibles  l accidentmajeur sur un site   les dommages pertes ou vols de biens   ladéfaillance d un fournisseur stratégique   le risque sur approvi sionnement   les risques sociaux et environnementaux Sous l impulsion de la Direction de l Audit et du contrôle interne les marques travaillent à la mise en uvre et au maintien de leursplans de continuité d activité (PCA) des sessions de formationet d échange de bonnes pratiques sont régulièrement organisées Fin 2015 le Groupe a lancé une démarche d évaluation indé pendante des plans de continuité opérationnels des dixMaisons les plus signicatives Cette démarche menée avecl aide d un cabinet extérieur et démarrée en 2016 se poursuivrajusque n 2017 Elle porte sur les trois thèmes essentiels de la discontinuité  les hommes clé les Systèmes d information les infrastructures et partenaires critiques de l ensemble de lasupply chain Une vigilance très particulière est portée au contexte juridiqueet à l exigence renouvelée de conformité sous l impulsion de laDirection générale le Groupe et les Maisons ont lancé desinitiatives fortes pour anticiper les évolutions règlementaires et comme évoqué en § 2 2 2 répondre aux exigences notammentde la Loi Sapin 2 et du Règlement Général sur la Protectiondes Données RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION129Document de référence 2016Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATIONDE L ARTICLE L 225 235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ LVMHMOËT HENNESSY LOUIS VUITTONAux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et en application des dispositionsde l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votreSociété conformément aux dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2016 Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d administration un rapport rendant compte desprocédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informationsrequises par l article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l informationcomptable et nancière et d attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu ilne nous appartient pas de vérier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financièreLes normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informationsconcernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l informationcomptable et nancière contenues dans le Rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement del information comptable et nancière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de ladocumentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déciences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancièreque nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interneet de gestion des risques de la Société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenuesdans le Rapport du Président du Conseil d administration établi en application des dispositions de l article L 225 37 du Code decommerce Autres informationsNous attestons que le Rapport du Président du Conseil d administration comporte les autres informations requises à l article L 225 37du Code de commerce Courbevoie et Paris La Défense le 6 février 2017Les Commissaires aux comptesMAZARS ERNST & YOUNG AuditLoïc Wallaert Simon Beillevaire Jeanne Boillet Benoit SchumacherRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION130Document de référence 2016Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil d administration ÉTATS FINANCIERSComptes consolidésCOMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ132ÉTAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDÉS133BILAN CONSOLIDÉ134TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS135TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE136ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS137PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES194RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 200131Document de référence 2016 ÉTATS FINANCIERS132Comptes consolidésCOMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d euros sauf résultats par action) Notes 2016 2015 2014Ventes 23 24 37 600 35 664 30 638Coût des ventes (13 039) (12 553) (10 801)Marge brute 24 561 23 111 19 837Charges commerciales (14 607) (13 830) (11 744)Charges administratives (2 931) (2 663) (2 373)Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 7 3 (13) (5)Résultat opérationnel courant 23 24 7 026 6 605 5 715Autres produits et charges opérationnels 25 (122) (221) (284)Résultat opérationnel 6 904 6 384 5 431Coût de la dette financière nette (83) (78) (115)Autres produits et charges financiers (349) (336) 3 062Résultat financier 26 (432) (414) 2 947Impôts sur les bénéfices 27 (2 109) (1 969) (2 273)Résultat net avant part des minoritaires 4 363 4 001 6 105Part des minoritaires 17 (382) (428) (457)Résultat net part du Groupe 3 981 3 573 5 648Résultat net part du Groupe par action(en euros) 28 7 92 7 11 11 27Nombre d actions retenu pour le calcul 502 911 125 502 395 491 501 309 369Résultat net part du Groupe par action après dilution (en euros) 28 7 89 7 08 11 21Nombre d actions retenu pour le calcul 504 640 459 504 894 946 503 861 733Document de référence 2016 ÉTAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDÉS (en millions d euros) Notes 2016 2015 2014Résultat net avant part des minoritaires 4 363 4 001 6 105Variation du montant des écarts de conversion 15 4 109 631 534Montants transférés en résultat (32) Effets d impôt (9) 135 104 68 766 638Variation de valeur des investissements et placements financiers 8 13 18 (32) 494Montants transférés en résultat 4 (91) (3 326)Effets d impôt 1 20 184 23 (103) (2 648)Variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises 48 (63) (30)Montants transférés en résultat (26) 33 (163)Effets d impôt (2) 3 57 20 (27) (136)Gains et pertes enregistrés en capitaux propres transférables en compte de résultat 111 636 (2 146)Variation de valeur des terres à vignes 6 30 64 (17)Montants transférés en réserves consolidées (10)Effets d impôt 108 (21) 9 138 43 (18)Engagements envers le personnel  variation de valeur liée aux écarts actuariels 29 (86) 42 (161)Effets d impôt 17 (16) 52 (69) 26 (109)Gains et pertes enregistrés en capitaux propres non transférables en compte de résultat 69 69 (127)Résultat global 4 543 4 706 3 832Part des minoritaires (434) (558) (565)Résultat global part du Groupe 4 109 4 148 3 267ÉTATS FINANCIERS133Comptes consolidésDocument de référence 2016 BILAN CONSOLIDÉACTIF Notes 2016 2015 2014 (en millions d euros)Marques et autres immobilisations incorporelles 3 13 335 13 572 13 031Écarts d acquisition 4 10 401 10 122 8 810Immobilisations corporelles 6 12 139 11 157 10 387Participations mises en équivalence 7 770 729 519Investissements financiers 8 744 574 580Autres actifs non courants 9 777 552 489Impôts différés 27 2 058 1 945 1 436Actifs non courants 40 224 38 651 35 252Stocks et en cours 10 10 546 10 096 9 475Créances clients et comptes rattachés 11 2 685 2 521 2 274Impôts sur les résultats 280 384 354Autres actifs courants 12 2 343 2 355 1 916Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 3 544 3 594 4 091Actifs courants 19 398 18 950 18 110Total de l actif 59 622 57 601 53 362PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notes 2016 2015 20 14 (en millions d euros)Capital 15 1 152 152 152Primes 15 1 2 601 2 579 2 655Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 15 2 (520) (240) (374)Écarts de conversion 15 4 1 165 1 137 492Écarts de réévaluation 1 049 949 1 019Autres réserves 17 965 16 189 12 171Résultat net part du Groupe 3 981 3 573 5 648Capitaux propres part du Groupe 26 393 24 339 21 763Intérêts minoritaires 17 1 510 1 460 1 240Capitaux propres 27 903 25 799 23 003Dette financière à plus d un an 18 3 932 4 511 5 054Provisions à plus d un an 19 2 342 1 950 2 291Impôts différés 27 4 137 4 685 4 392Autres passifs non courants 20 8 498 7 957 6 447Passifs non courants 18 909 19 103 18 184Dette financière à moins d un an 18 3 447 3 769 4 189Fournisseurs et comptes rattachés 21 1 4 184 3 960 3 606Impôts sur les résultats 428 640 549Provisions à moins d un an 19 352 421 332Autres passifs courants 21 2 4 399 3 909 3 499Passifs courants 12 810 12 699 12 175Total du passif et des capitaux propres 59 622 57 601 53 362ÉTATS FINANCIERS134Comptes consolidésDocument de référence 2016 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d euros) Nombre Capital Primes Actions Écarts de Écarts de réévaluation Résultat Total des capitaux propres d actions LVMH et conversion et autres instruments Investis Couvertures Terres à Enga réserves Part du Intérêts Total dénouables sements et de flux de vignes gements Groupe mino en actions placements trésorerie envers le ritaires LVMH financiers futurs en personnel devises Notes 15 1 15 2 15 4 17 Au 31 décembre 2013 507 793 661 152 3 849 (451) (8) 2 855 136 946 (37) 19 437 26 879 1 028 27 907Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 500 (2 648) (122) (15) (96) (2 381) 108 (2 273)Résultat net 5 648 5 648 457 6 105Résultat global 500 (2 648) (122) (15) (96) 5 648 3 267 565 3 832Charges liées aux plans d options 37 37 2 39(Acquisitions) cessions d actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 27 (17) 10 10Levées d options de souscription d actions LVMH 980 323 59 59 59Annulation d actions LVMH (1 062 271) (50) 50 Augmentations de capital des filiales 3 3Dividendes et acomptes versés (1 579) (1 579) (328) (1 907)Distribution en nature des titres Hermès(a) (1 203) (5 652) (6 855) (6 855)Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées (5) (5) 11 6Acquisitions et cessions de parts d intérêts minoritaires (2) (2) 32 30Engagements d achat de titres de minoritaires (48) (48) (73) (121)Au 31 décembre 2014 507 711 713 152 2 655 (374) 492 207 14 931 (133) 17 819 21 763 1 240 23 003Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 645 (103) (25) 33 25 575 130 705Résultat net 3 573 3 573 428 4 001Résultat global 645 (103) (25) 33 25 3 573 4 148 558 4 706Charges liées aux plans d options 35 35 2 37(Acquisitions) cessions d actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 23 (13) 10 10Levées d options de souscription d actions LVMH 552 137 35 35 35Annulation d actions LVMH (1 124 740) (111) 111 Augmentations de capital des filiales 89 89Dividendes et acomptes versés (1 659) (1 659) (229) (1 888)Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées (9) (9) 1 (8)Acquisitions et cessions de parts d intérêts minoritaires 5 5 (3) 2Engagements d achat de titres de minoritaires 11 11 (198) (187)Au 31 décembre 2015 507 139 110 152 2 579 (240) 1 137 104 (11) 964 (108) 19 762 24 339 1 460 25 799Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 28 23 19 113 (55) 128 52 180Résultat net 3 981 3 981 382 4 363Résultat global 28 23 19 113 (55) 3 981 4 109 434 4 543Charges liées aux plans d options 39 39 2 41(Acquisitions) cessions d actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH (322) (21) (343) (343)Levées d options de souscription d actions LVMH 907 929 64 64 64Annulation d actions LVMH (920 951) (42) 42 Augmentations de capital des filiales 41 41Dividendes et acomptes versés (1 811) (1 811) (272) (2 083)Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées (5) (5) 22 17Acquisitions et cessions de parts d intérêts minoritaires (56) (56) (35) (91)Engagements d achat de titres de minoritaires 57 57 (142) (85)Au 31 décembre 2016 507 126 088 152 2 601 (520) 1 165 127 8 1 077 (163) 21 946 26 393 1 510 27 903(a) Voir Note 8 ÉTATS FINANCIERS135Comptes consolidésDocument de référence 2016 TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE (en millions d euros) Notes 2016 2015 2014I OPÉRATIONS ET INVESTISSEMENTS D EXPLOITATIONRésultat opérationnel 6 904 6 384 5 431Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 7 18 27 26Dotations nettes aux amortissements et provisions 2 143 2 081 1 895Autres charges calculées (177) (456) (188)Autres retraitements (155) (91) (84)Capacité d autofinancement générée par l activité 8 733 7 945 7 080Coût de la dette financière nette  intérêts payés (59) (75) (116)Impôt payé (1 923) (1 807) (1 639)Capacité d autofinancement après intérêts financiers et impôt 6 751 6 063 5 325Variation du besoin en fonds de roulement 14 2 (512) (429) (718)Variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation 6 239 5 634 4 607Investissements d exploitation 14 3 (2 265) (1 955) (1 775)Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d exploitation (cash flow disponible) 3 974 3 679 2 832II INVESTISSEMENTS FINANCIERS Acquisitions d investissements financiers(a) 8 13 (28) (78) (57)Cessions d investissements financiers 8 91 68 160Dividendes reçus 8 6 4 69Impôt payé relatif aux investissements financiers et aux titres consolidés (461) (265) (237)Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés 2 4 310 (240) (167)Variation de la trésorerie issue des investissements financiers (82) (511) (232)III OPÉRATIONS EN CAPITAL Augmentations de capital de la société LVMH 15 1 64 35 59Augmentations de capital des filiales souscrites par les minoritaires 17 41 81 3Acquisitions et cessions d actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 15 2 (352) 1 1Dividendes et acomptes versés par la société LVMH(b) 15 3 (1 810) (1 671) (1 619)Impôt payé relatif aux dividendes et acomptes versés (145) (304) (79)Dividendes et acomptes versés aux minoritaires des filiales consolidées 17 (267) (228) (336)Acquisitions et cessions d intérêts minoritaires 2 4 (95) (4) 10Variation de la trésorerie issue des opérations en capital (2 564) (2 090) (1 961)Variation de la trésorerie avant opérations de financement 1 328 1 078 639IV OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Émissions ou souscriptions d emprunts et dettes financières 18 1 913 1 008 2 407Remboursements d emprunts et dettes financières 18 1 (2 134) (2 443) (2 100)Acquisitions et cessions de placements financiers(a) 8 13 (113) (3) (106)Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (1 334) (1 438) 201V INCIDENCE DES ÉCARTS DE CONVERSION (47) (33) 27VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III+IV+V) (53) (393) 867TRÉSORERIE NETTE À L OUVERTURE 14 1 3 390 3 783 2 916TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 14 1 3 337 3 390 3 783TOTAL DE L IMPÔT PAYÉ (2 529) (2 376) (1 955)(a) Les effets de trésorerie des investissements financiers en couverture de dette financière nette (voir Note 18) sont présentés dans la section « IV Opérations de financement » au niveau de la ligne Acquisitions et cessions de placements financiers (b) La distribution en nature des actions Hermès intervenue en 2014 n a pas eu d effet sur la trésorerie hors effets d impôt Voir Note 8 ÉTATS FINANCIERS136Comptes consolidésDocument de référence 2016 1 PRINCIPES COMPTABLES1382 VARIATIONS DE POURCENTAGE D INTÉRÊT DANS LES ENTITÉS CONSOLIDÉES 1453 MARQUES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES1464 ÉCARTS D ACQUISITION1485 ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIE1496 IMMOBILISATIONS CORPORELLES1517 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE1538 INVESTISSEMENTS FINANCIERS1539 AUTRES ACTIFS NON COURANTS15510 STOCKS ET EN COURS15511 CLIENTS15612 AUTRES ACTIFS COURANTS15713 PLACEMENTS FINANCIERS15714 TRÉSORERIE ET VARIATIONS DE TRÉSORERIE15815 CAPITAUX PROPRES15916 PLANS D OPTIONS ET ASSIMILÉS16217 INTÉRÊTS MINORITAIRES16518 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES16619 PROVISIONS16920 AUTRES PASSIFS NON COURANTS17021 AUTRES PASSIFS COURANTS ET FOURNISSEURS17122 INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ17123 INFORMATION SECTORIELLE17624 VENTES ET CHARGES PAR NATURE17925 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS18126 RÉSULTAT FINANCIER18227 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS18328 RÉSULTAT PAR ACTION18529 ENGAGEMENTS DE RETRAITES PARTICIPATION AUX FRAIS MÉDICAUX ET AUTRES ENGAGEMENTS VIS À VIS DU PERSONNEL18630 ENGAGEMENTS HORS BILAN18931 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES19032 PARTIES LIÉES19133 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE193ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS137Document de référence 2016 1 1 Cadre général et environnementLes comptes consolidés de l exercice 2016 sont établis en confor mité avec les normes et interprétations comptables internationales(IAS IFRS) adoptées par l Union européenne et applicables au31 décembre 2016 Ces normes et interprétations sont appliquéesde façon constante sur les exercices présentés Les comptesconsolidés de l exercice 2016 ont été arrêtés par le Conseild administration le 26 janvier 2017 1 2 Évolutions du référentiel comptableapplicable à LVMHNormes amendements et interprétations dont l application est obligatoire en 2016Seuls les amendements d IAS 16 et IAS 41 concernant les actifsbiologiques sont applicables à LVMH à compter du 1erjanvier2016 L application de ces amendements n a pas eu d impactsur les comptes du Groupe LVMH ne pratique en effet aucuneréévaluation de ces actifs leur valeur de marché étant proche de leur valeur historique (voir Note 1 13) Autres évolutions normatives et normes d application postérieures au 1erjanvier 2017Le Groupe suit les discussions en cours à l IFRIC et à l IASBrelatives à la comptabilisation des engagements d achat de titresde minoritaires et des variations de leurs montants Voir Note 1 12concernant le mode de comptabilisation de ces engagementspar LVMH Les effets de l application de la norme IFRS 15 sur la compta bilisation du chiffre d affaires à partir du 1erjanvier 2018 sonten cours d analyse Ceux ci devraient être peu signicatifs étant donnée la nature des activités du Groupe Les effets del application de la norme IFRS 9 sur les instruments nanciers à partir du 1erjanvier 2018 sont également en cours d analyse Le Groupe a initié le projet d application de la norme IFRS 16relative aux contrats de location applicable à partir du 1erjanvier2019 (sous réserve d adoption par l Union européenne) L ordrede grandeur de l impact sur le bilan lié à la première applicationd IFRS 16 peut être apprécié à travers le montant des engagementsde location au 31  décembre 2016 soit 10  milliards d euros Voir Note 30 1 3 Première adoption des IFRSLes premiers comptes établis par le Groupe en conformité avecles normes IFRS l ont été au 31  décembre 2005 avec une datede transition au 1erjanvier 2004 La norme IFRS 1 prévoyait desexceptions à l application rétrospective des normes IFRS à ladate de transition celles retenues par le Groupe ont notammentété les suivantes  regroupement d entreprises  l exemption d applicationrétrospective n a pas été retenue La comptabilisation durapprochement des groupes Moët Hennessy et Louis Vuittonen 1987 et toutes les acquisitions postérieures ont étéretraitées conformément à la norme IFRS 3 les normes IAS 36Dépréciations d actifs et IAS 38 Immobilisations incorporellesont été appliquées rétrospectivement depuis cette date conversion des comptes des liales hors zone euro  les réservesde conversion relatives à la consolidation des liales hors zoneeuro ont été annulées au 1erjanvier 2004 en contrepartie des« Autres réserves » 1 4 Présentation des états financiersSoldes intermédiaires du compte de résultatL activité principale du Groupe est la gestion et le dévelop pement de ses marques et enseignes Le résultat opérationnelcourant provient de ces activités qu il s agisse d opérationsrécurrentes ou non récurrentes principales ou accessoires Les « Autres produits et charges opérationnels » comprennent leséléments constitutifs du résultat qui en raison de leur nature de leur montant ou de leur fréquence ne peuvent être considéréscomme faisant partie des activités et du résultat opérationnelcourants du Groupe Il s agit en particulier des effets desvariations de périmètre des dépréciations d écarts d acquisitionainsi que des dépréciations et amortissements des marques etenseignes Il s agit également s ils sont signicatifs des plusou moins values de cession d actifs immobilisés des frais derestructuration des frais liés à des litiges ou de tout autre produitou charge non courants susceptibles d affecter la comparabilitédu résultat opérationnel courant d une période à l autre Tableau de variation de trésorerieLa variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation estdéterminée sur la base du résultat opérationnel qui est ajustédes transactions n ayant aucun effet sur la trésorerie En outre  les dividendes reçus sont présentés en fonction de la nature desparticipations concernées soit pour les sociétés consolidéespar mise en équivalence au sein de la Variation de la trésorerieissue des opérations d exploitation et pour les sociétés nonconsolidées au sein de la Variation de la trésorerie issue desinvestissements nanciers l impôt payé est présenté en fonction de la nature destransactions dont il est issu  au sein de la Variation de latrésorerie issue des opérations d exploitation pour la partrelative aux transactions d exploitation au sein de la Variationde la trésorerie issue des investissements nanciers pour lapart relative aux transactions sur investissements et placementsnanciers en particulier l impôt payé sur les résultats decession au sein de la Variation de trésorerie issue des opérationsen capital pour la part relative aux transactions sur les capitauxpropres en particulier les impôts de distribution liés auxversements de dividendes 1 PRINCIPES COMPTABLESÉTATS FINANCIERS138Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 1 5 Utilisation d estimationsDans le cadre du processus d établissement des comptesconsolidés l évaluation de certains soldes du bilan ou du comptede résultat nécessite l utilisation d hypothèses estimations ouappréciations Il s agit notamment de la valorisation des actifsincorporels (voir Note 5) des engagements d achat de titres deminoritaires (voir Note 20) de la détermination du montantdes provisions pour risques et charges (voir Note 19) ou desprovisions pour dépréciation des stocks (voir Note 10) et le caséchéant des actifs d impôts différés (voir Note 27) Ces hypothèses estimations ou appréciations établies sur la base d informationsou de situations existant à la date d établissement des comptes peuvent se révéler ultérieurement différentes de la réalité 1 6 Méthodes de consolidationLes liales dans lesquelles le Groupe exerce directement ouindirectement un contrôle exclusif en droit ou en fait sontconsolidées par intégration globale Les sociétés sous contrôle conjoint ainsi que les sociétés danslesquelles le Groupe exerce une inuence notable sont consolidéesselon la méthode de la mise en équivalence Ces entités bienque sous contrôle conjoint sont pleinement intégrées auxactivités opérationnelles du Groupe LVMH présente leur résultatnet ainsi que celui des activités mises en équivalence (voirNote 7) sur une ligne distincte du résultat opérationnel courant Les actifs et passifs produits et charges des liales de distributiondes Vins  et  Spiritueux détenues en commun avec le groupeDiageo sont consolidées à hauteur de la part correspondant auxseules activités du groupe LVMH (voir Note 1 25) Il n existe aucune liale non consolidée dont la consolidationentraînerait un impact signicatif sur les principaux agrégatsdu Groupe 1 7 Conversion des états financiers des entitéshors zone euroLa devise d établissement des comptes consolidés est l euro les comptes des entités utilisant une monnaie fonctionnelledifférente sont convertis en euros  aux cours de clôture pour les postes du bilan aux cours moyens de la période pour les éléments du comptede résultat Les différences de change résultant de l application de ces courssont inscrites dans les capitaux propres en « Écarts de conversion » 1 8 Opérations en devises et couvertures de changeLes opérations réalisées par les sociétés consolidées dans desdevises autres que leur monnaie fonctionnelle sont convertiesdans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la datede ces opérations Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaiefonctionnelle de la société concernée sont converties aux coursde ces devises à la date de clôture Les pertes et gains de changerésultant de cette conversion sont enregistrés  en coût des ventes pour les opérations à caractère commercial en résultat nancier pour les opérations de nature nancière Les pertes et gains de change résultant de la conversion et del élimination d opérations ou créances et dettes intra Groupeexprimées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnellede la société concernée sont enregistrés au compte de résultat à moins qu ils ne proviennent d opérations de nancementintra Groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital  ils sont dans ce cas inscrits dans lescapitaux propres en « Écarts de conversion » Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couvertured opérations commerciales réalisées dans une devise autre quela monnaie fonctionnelle de la société concernée ceux ci sontcomptabilisés au bilan à leur valeur de marché (voir Note 1 9) à la date de clôture la variation de valeur de marché de cesinstruments dérivés est enregistrée  en coût des ventes pour la part efcace de la couverture descréances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture en capitaux propres en « Écarts de réévaluation » pour la partefcace de la couverture de ux de trésorerie futurs ce montantétant transféré en coût des ventes lors de la comptabilisationdes créances et dettes objets de la couverture en résultat nancier pour la part inefcace de la couverture les variations de valeur liées aux points de terme des contratsà terme ainsi qu à la valeur temps des contrats d options sontsystématiquement considérées comme part inefcace Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture desituations nettes de liales dont la monnaie fonctionnelle estdifférente de l euro la variation de leur juste valeur est inscritedans les capitaux propres en « Écarts de conversion » à hauteurde la part efcace et en résultat nancier pour la part inefcace En l absence de relation de couverture les variations de valeurde marché des instruments dérivés sont enregistrées en résultatnancier Voir également Note 1 21 pour la dénition des notions depart efcace et inefcace 1 9 Évaluation à la juste valeurLa juste valeur (ou valeur de marché) correspond pour lesactifs au prix de vente qui serait obtenu en cas de cession et pour les passifs au montant qui serait versé pour les transférer ces tra nsac tion s h ypot héti ques étant co nclu es dans de sconditions de négociation normales ÉTATS FINANCIERS139Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 1 10 Marques et autres immobilisationsincorporellesSeules les marques et enseignes acquises individualisables et de notoriété reconnue sont inscrites à l actif selon leur valeurde marché à la date de leur acquisition Les marques et enseignes sont évaluées à titre principal par laméthode des ux de trésorerie prévisionnels actualisés ou sur labase des transactions comparables méthode utilisant les multiplesde chiffre d affaires et de résultat retenus lors de transactionsrécentes portant sur des marques similaires ou sur la base desmultiples boursiers applicables aux activités concernées D autresméthodes sont utilisées à titre complémentaire  la méthodedes royalties donnant à la marque une valeur équivalente à lacapitalisation des royalties qu il faudrait verser pour son utilisation la méthode du différentiel de marge applicable lorsqu il estpossible de mesurer la différence de revenus générée par unemarque par référence à un produit similaire sans marque enn la méthode du coût de reconstitution d une marque équivalente notamment en termes de frais de publicité et de promotion Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développerune marque existante sont enregistrés en charges Les marques enseignes et autres immobilisations incorporellesà durée de vie dénie sont amorties sur la durée estimée de leurutilisation Le classement d une marque ou enseigne en actifs à durée d utilisation dénie ou indénie résulte en particulierde l application des critères suivants  positionnement global de la marque ou enseigne sur son marchéen termes de volume d activité de présence internationale de notoriété perspectives de rentabilité à long terme degré d exposition aux aléas conjoncturels événement majeur intervenu dans le secteur d activité etsusceptible de peser sur le futur de la marque ou enseigne ancienneté de la marque ou enseigne Les marques dont la durée d utilisation est dénie sont amortiessur une période comprise entre 15 et 40 ans fonction del estimation de la durée de leur utilisation Le montant de la dépréciation des marques et enseignes et danscertains cas la charge d amortissement sont comptabilisés dans les « Autres produits et charges opérationnels » Des tests de perte de valeur sont pratiqués pour les marques enseignes et autres immobilisations incorporelles suivant laméthodologie présentée en Note 1 14 Les frais de recherche ne sont pas immobilisés Les frais dedéveloppement d un nouveau produit ne sont immobilisés quesi la décision de lancement de ce produit est effectivement prise Les immobilisations incorporelles autres que les marques etenseignes sont amorties sur les durées suivantes  droits au bail pas de porte  selon les conditions de marché le plus souvent sur la durée du bail droits liés aux contrats de sponsoring et de partenariatsmédiatiques  sur la durée des contrats selon les modalitésd exploitation des droits frais de développement  maximum 3 ans logiciels sites Internet  1 à 5 ans Les actifs et passifs évalués à leur juste valeur au bilan sont les suivants  Modalités de détermination de la juste valeur Montants à la date de clôtureTerres à vigne Sur la base de transactions récentes portant sur des actifs similaires Note 6 Voir Note 1 13 Vendanges Sur la base des prix d achat de raisins équivalents Voir Note 1 16 Note 10Instruments dérivés Sur la base de données de marché et selon des modèles Note 22 d évaluation communément utilisés Voir Note 1 21 Dettes financières couvertes contre le Sur la base de données de marché et selon des modèles d évaluation Note 18risque de variation de valeur résultant communément utilisés Voir Note 1 20 de l évolution des taux d intérêt Dette au titre des engagements d achat Généralement sur la base des multiples boursiers de sociétés comparables Note 20de titres de minoritaires dont la formule Voir Note 1 12 de prix est la juste valeur Investissements et placements financiers Actifs cotés  cotation boursière au cours de clôture de la date d arrêté Note 8 Note 13 Actifs non cotés  estimation de leur valeur de réalisation soit selon des formules de calcul reposant sur des données de marché soit sur la base de cotations privées Voir Note 1 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie Sur la base de la valeur liquidative en date de clôture Voir Note 1 18 Note 14(parts de SICAV et FCP monétaires) Aucun autre actif ou passif n a été réévalué à sa valeur de marché à la date de clôture ÉTATS FINANCIERS140Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 1 11 Variations de pourcentage d intérêt dans les entités consolidéesLors de la prise de contrôle d une entreprise en droit ou en fait les actifs passifs et passifs éventuels de l entreprise acquise sontévalués à leur valeur de marché à la date de prise de contrôle la différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote partdu Groupe dans la valeur de marché de ces actifs passifs etpassifs éventuels est inscrite en écart d acquisition Le coût de la prise de contrôle est le prix payé par le Groupedans le cadre d une acquisition ou l estimation de ce prix sil opération se fait sans versement de trésorerie à l exclusion desfrais liés à l acquisition qui sont présentés en « Autres produitset charges opérationnels » La différence entre la valeur comptable des intérêts minoritairesacquis postérieurement à la prise de contrôle et le prix payé pourleur acquisition est comptabilisée en contrepartie des capitauxpropres Les écarts d acquisition sont comptabilisés dans la devisefonctionnelle de l entité acquise Les écarts d acquisition ne sont pas amortis mais font l objet d untest de perte de valeur annuel suivant la méthodologie présentéeen Note 1 14 La charge de dépréciation éventuelle est comprisedans les « Autres produits et charges opérationnels » 1 12 Engagements d achat de titres de minoritairesLes actionnaires minoritaires de certaines liales consolidées parintégration globale bénécient de promesses d achat de leurstitres octroyées par le Groupe En l absence de dispositions spéciques des normes IFRS le Groupe comptabilise ces engagements de la façon suivante  la valeur de l engagement à la date de la clôture gure en « Autres passifs non courants » les intérêts minoritaires correspondants sont annulés pour les engagements contractés antérieurement au 1erjanvier2010 la différence entre le montant des engagements et lesintérêts minoritaires annulés est maintenue à l actif du bilan en écart d acquisition ainsi que les variations ultérieures decette différence Pour les engagements contractés à compter du1erjanvier 2010 la différence entre le montant des engagementset les intérêts minoritaires est enregistrée en capitaux propres en « Autres réserves » Ce mode de comptabilisation n a pas d effet sur la présentationdes intérêts minoritaires au compte de résultat 1 13 Immobilisations corporellesLa valeur brute des immobilisations corporelles à l exceptiondes terres à vignes est constituée de leur coût d acquisition Les frais nanciers supportés au cours de la période précédant la mise en exploitation ou durant la période de constructionsont immobilisés Les terres à vignes sont comptabilisées à leur valeur de marchéà la date de clôture Cette valeur résulte de données ofciellespubliées sur les transactions récentes dans la même région L écart entre le coût d acquisition historique et la valeur de marchéest inscrit en capitaux propres en « Écarts de réévaluation » Si la valeur de marché devient inférieure au coût d acquisition une dépréciation est comptabilisée en résultat du montant dela différence Les pieds de vignes ou vignobles pour les champagnes cognacet autres vins produits par le Groupe sont des actifs biologiquesau sens d IAS 41 Agriculture Leur valeur de marché étant peu différente de leur valeur historique aucune réévaluation de ces actifs n est pratiquée Les immeubles majoritairement occupés par des tiers sontprésentés en immeubles locatifs à leur coût d acquisition sansréévaluation à valeur de marché Les actifs nancés par contrat de location nancement sontimmobilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs ousur la base de leur valeur de marché si celle ci est inférieure La base amortissable des immobilisations corporelles est constituéedu coût d acquisition de leurs composants diminué de lavaleur résiduelle la valeur résiduelle correspond à l estimationde valeur de revente de l immobilisation au terme de la périoded utilisation Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement surla durée estimée de leur utilisation les durées retenues sont lessuivantes  constructions immeubles locatifs 20 à 50 ans matériels et installations 3 à 25 ans agencements 3 à 10 ans vignobles 18 à 25 ans Les frais d entretien et de réparation sont comptabilisés encharges lors de leur réalisation 1 14 Tests de perte de valeur des actifs immobilisésDes tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobiliséscorporels et incorporels dès lors qu un indice de perte de valeurapparaît (suite notamment à des modications importantessurvenues dans les conditions d exploitation de l actif) et aumoins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vieindénie principalement les marques enseignes et écartsd acquisition Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs àdurée de vie indénie devient supérieure au montant le plusélevé de leur valeur d utilité ou de marché une dépréciation estenregistrée du montant de la différence la dépréciation imputée en priorité sur l écart d acquisition est comptabiliséeen « Autres produits et charges opérationnels » La valeur d utilité est fondée sur les ux de trésorerie futursactualisés qui seront générés par ces actifs La valeur de marchéde l actif est déterminée par référence à des transactions similairesrécentes ou à des évaluations réalisées par des experts indépendantsdans une perspective de cession ÉTATS FINANCIERS141Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Les ux de trésorerie prévisionnels sont établis au niveau duGroupe par secteur d activité un secteur d activité correspondantà une ou plusieurs marques ou enseignes et à une équipe deDirection dédiée Au sein du secteur d activité peuvent êtredéterminées des unités génératrices de trésorerie d un niveauplus petit tel un ensemble de magasins Les données utilisées dans le cadre de la méthode des ux detrésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgetsannuels et plans pluriannuels établis par la Direction des secteursd activité concernés Les plans consistent en des projections à cinq ans cette durée pouvant être étendue lorsqu il s agit demarques en cours de repositionnement stratégique ou dont le cycle de production est supérieur à cinq ans À la valeurrésultant des ux de trésorerie prévisionnels actualisés s ajouteune valeur terminale correspondant à la capitalisation à l innides ux de trésorerie issus le plus souvent de la dernière annéedu plan Les taux d actualisation sont dénis par groupe d activités par référence à des sociétés exerçant des activités comparables Le taux d actualisation des ux de trésorerie prévisionnels reètele taux de rendement attendu par un investisseur dans le domained activité concerné et la prime de risque propre à cette activité Lorsque plusieurs scénarios prévisionnels sont retenus uneprobabilité de survenance est attribuée à chacun d entre eux 1 15 Investissements et placements financiersLes actifs nanciers sont présentés en actifs non courants (« Investissements nanciers ») ou en actifs courants (« Placementsnanciers ») selon leur nature Les investissements nanciers comprennent les prises departicipation stratégiques et non stratégiques si la durée estiméeet le mode de leur détention le justient Les placements nanciers (présentés au sein des « Autres actifscourants » voir Note 12) incluent des placements temporairesen actions parts de SICAV ou Fonds Commun de Placement(FCP) et assimilés à l exclusion des placements relevant de lagestion de trésorerie au jour le jour qui sont comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » (Voir Note 1 18) Investissements et placements nanciers sont évalués au coursde clôture s il s agit d actifs côtés et s il s agit d actifs noncotés sur la base d une estimation de leur valeur de réalisation effectuée soit selon des formules de calcul reposant sur desdonnées de marché soit sur la base de cotations privées à ladate de clôture Les variations de valeur positives ou négatives sont enregistréesen capitaux propres en « Écarts de réévaluation » En cas deperte de valeur durable et signicative une dépréciation de cemontant est enregistrée en résultat nancier la dépréciationn étant reprise en résultat qu au moment de la cession desinvestissements et placements nanciers sous jacents 1 16 Stocks et en coursÀ l exception des vins produits par le Groupe les stocks sontcomptabilisés à leur prix de revient hors frais nanciers Le prixde revient est constitué du coût de production (produits nis) ou du prix d achat majoré des frais accessoires (matières premières marchandises) il ne peut excéder la valeur nette de réalisation Les stocks de vins produits par le Groupe en particulier les vinsde champagne sont évalués sur la base de la valeur de marchéde la vendange correspondante déterminée par référence au prixmoyen d achat de raisins équivalents comme si les raisins récoltésavaient été acquis auprès de tiers Jusqu à la date de vendange l évaluation des raisins comptabilisée prorata temporis se fait surla base d un rendement et d une valeur de marché estimés Les mouvements de stocks sont valorisés selon les métiers au coût moyen pondéré ou par la méthode « Premier entré premier sorti » (FIFO) Compte tenu du processus de vieillissement nécessaire auchampagne et aux spiritueux (cognac whisky) la durée dedétention de ces stocks est le plus souvent supérieure à un an Ces stocks restent classés en actifs courants conformément à l usage de la profession Les dépréciations de stocks sont constatées principalement dans les activités autres que Vins et Spiritueux Elles sontétablies le plus souvent en raison de l obsolescence des produitsconcernés (saison ou collection terminées date limite d utilisationproche ) ou sur la base de leurs perspectives d écoulement 1 17 Créances clients autres créances et prêtsLes créances clients autres créances et prêts sont comptabilisésà leur valeur nominale Une dépréciation est enregistréelorsque leur valeur d inventaire fondée sur la probabilité deleur recouvrement est inférieure à la valeur comptabilisée Lorsque l échéance des créances et prêts est supérieure à un an leur montant fait l objet d un calcul d actualisation dont leseffets sont enregistrés en résultat nancier selon la méthode du taux d intérêt effectif 1 18 Trésorerie et équivalents de trésorerieLa ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut lesliquidités ainsi que les placements monétaires immédiatementdisponibles dont la valeur dans le temps présente un risque devariation négligeable Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché basée sur le cours de bourse et sur le cours de change à la datede clôture les variations de valeur étant enregistrées en résultatnancier ÉTATS FINANCIERS142Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 1 19 ProvisionsUne provision est comptabilisée dès lors qu existe une obligation vis à vis d un tiers entraînant pour le Groupe un décaissementprobable dont le montant peut être évalué de façon able Voir également Notes 1 23 et 19 Lorsque la date d exécution de cette obligation est au delà d un an le montant de la provision fait l objet d un calcul d actualisation dont les effets sont enregistrés en résultat nancier selon laméthode du taux d intérêt effectif 1 20 Dettes financièresLes dettes nancières sont comptabilisées au coût amorti c est à dire à leur valeur nominale nette des primes et frais d émissionqui sont enregistrés progressivement en résultat nancier jusqu àl échéance selon la méthode du taux d intérêt effectif En cas de couverture du risque de variation de valeur de la dettenancière résultant de l évolution des taux d intérêt le montantcouvert de la dette ainsi que les instruments de couvertureassociés gurent au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture les effets de cette réévaluation sont enregistrés enrésultat nancier La valeur de marché de la dette couverte est déterminée selon des méthodes similaires à celles décritesci après en Note 1 21 En cas de couverture du risque d évolution de la charge d intérêtfuture la dette nancière dont les ux sont couverts restecomptabilisée au coût amorti la variation de valeur de la partefcace de l instrument de couverture étant enregistrée dans lescapitaux propres en « Écarts de réévaluation » En l absence de relation de couverture ou pour la partie inefcacedes couvertures les variations de valeur des instruments dérivéssont enregistrées en résultat nancier La dette nancière nette est constituée des dettes nancières à plus et moins d un an et de la valeur de marché à la date declôture des instruments dérivés sur risque de taux d intérêt sous déduction du montant des investissements nanciers encouverture de dette nancière des placements nanciers de latrésorerie et équivalents de trésorerie à la date de clôture ainsique de la valeur de marché à cette date des instruments dérivéssur risque de change associés à l un de ces éléments Voir également Note 1 21 pour la dénition des notions de partefcace et inefcace 1 21 Instruments dérivésLe Groupe négocie des instruments nanciers dérivés dans lecadre de sa stratégie de couverture des risques de change de tauxd intérêt et d or La mise en uvre d une comptabilité de couverture requiert selon IAS 39 de démontrer et documenter l efcacité de larelation de couverture lors de sa mise en place et pendant sadurée L efcacité de la couverture sur le plan comptable estvériée par le rapport des variations de valeur du dérivé et dusous jacent couvert ce rapport devant rester dans une fourchettecomprise entre 80 et 125 % Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leurvaleur de marché à la date de clôture Les variations de valeurdes instruments dérivés sont enregistrées selon les modalitésprécisées en Note 1 8 pour les couvertures de risque de changeet en Note 1 20 pour les couvertures de risque de taux d intérêt La valeur de marché est établie sur la base de données de marchéet selon des modèles d évaluation communément utilisés Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douzemois sont présentés en actifs et passifs non courants 1 22 Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMHLes actions LVMH et options d achat d actions LVMH détenuespar le Groupe sont comptabilisées à leur coût d acquisition endéduction des capitaux propres consolidés quel que soit l objetde leur détention En cas de cession le prix de revient des actions cédées est établipar catégorie d affectation (voir Note 15 2) selon la méthodePremier entré premier sorti (FIFO) à l exception des actionsdétenues dans le cadre de plans d options pour lesquels le calculest effectué par plan selon la méthode du prix moyen pondéré Les résultats de cession sont inscrits directement en capitauxpropres pour leur montant net d impôt 1 23 Retraites participation aux frais médicaux etautres engagements vis à vis du personnelLorsque les régimes d indemnités de départ à la retraite deretraites de participation aux frais médicaux ou autres prévoientle versement par le Groupe de cotisations à des organismesextérieurs responsables du paiement ultérieur des indemnités des retraites ou de la participation aux frais médicaux cescotisations sont comptabilisées dans les charges de l exercice autitre duquel elles sont dues aucun passif n étant comptabiliséau bilan Lorsque le versement des indemnités de départ à la retraite desretraites de la participation aux frais médicaux ou autres sont à la charge du Groupe le montant de l engagement actuarielcorrespondant donne lieu à provision au bilan La variation decette provision est comptabilisée  en résultat opérationnel courant de l exercice pour la partcorrespondant au service rendu par les employés durantl exercice et au coût nancier net de l exercice en gains et pertes enregistrés en capitaux propres pour lapart liée à l évolution des hypothèses actuarielles et aux écartsentre les données projetées et les données réelles (« effetsd expérience ») ÉTATS FINANCIERS143Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Si cet engagement est couvert partiellement ou en totalité pardes fonds versés par le Groupe à des organismes nanciers le montant de ces placements dédiés vient en déduction del engagement actuariel au bilan L engagement actuariel est calculé sur la base d évaluationsspéciques au pays et à la société du Groupe concernée ces évaluations intègrent notamment des hypothèses de tauxd actualisation de progression des salaires d ination d espérancede vie et de rotation des effectifs 1 24 Impôts courants et différésLa charge d impôt comprend l impôt exigible des différentessociétés consolidées et l impôt différé résultant de différencestemporelles Les différences temporelles entre les valeurs en consolidationdes éléments d actif et de passif et celles résultant de l applicationde la réglementation scale donnent lieu à la constatationd impôts différés Le taux d impôt retenu pour le calcul des impôts différés estcelui connu à la date de clôture les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle ladécision de ce changement est prise Les économies d impôt résultant de décits scaux reportablessont enregistrées en impôts différés actifs qui sont dépréciés si estimés non recouvrables seul le montant dont l utilisationest probable étant maintenu à l actif du bilan Les actifs et passifs d impôts différés ne sont pas actualisés Les impôts dus au titre des réserves distribuables des liales fontl objet de provisions à hauteur des distributions envisagées 1 25 Comptabilisation des ventesDéfinition des ventesLes ventes incluent principalement des ventes au détail dans lecadre des magasins du Groupe (incluant les sites de e commerce)et des ventes de gros à des distributeurs et agents Sont assimiléesà des opérations au détail les ventes effectuées dans le cadre de magasins appartenant à des tiers si les risques et avantagesliés à la propriété du stock sont conservés par le Groupe Les vente s au dét ail prov ien nent des act ivit és Mode e tMaroquinerie et Distribution sélective ainsi que de certainesmarques de Montres et Joaillerie ou de Parfums et Cosmétiques Ces ventes sont comptabilisées lors de l achat par la clientèle Les ventes de gros proviennent essentiellement des activités Vinset Spiritueux et de certaines marques de Parfums et Cosmétiquesou de Montres et Joaillerie Ces ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété c est à dire le plus souvent lorsde l expédition Les frais d expédition et de transport refacturés aux clients ne sontcompris dans les ventes que lorsqu ils sont inclus forfaitairementdans le prix des produits facturés Les ventes sont présentées nettes de toutes formes de remises etristournes En particulier les sommes permettant le référencementdes produits ou correspondant à des accords de participationpublicitaire avec le distributeur viennent en déduction desventes correspondantes Provision pour retours de produitsLes sociétés du groupe d activités Parfums et Cosmétiques et dansune moindre mesure des activités Mode et Maroquinerie ouMontres et Joaillerie peuvent reprendre auprès de leurs clientset distributeurs les produits invendus ou périmés Lorsque cette pratique est établie les ventes enregistrées sontdiminuées d un montant correspondant à une estimation de ces retours en contrepartie de la réduction des créances clientset d une inscription en stocks Le taux de retour retenu pourl établissement de ces estimations est calculé sur la base destatistiques historiques Activités en partenariat avec DiageoUne partie signicative des ventes des activités Vins et Spiritueuxest réalisée dans le cadre d accords de distribution avec Diageo consistant le plus souvent en un partenariat dans des entitéscommunes Celles ci assurent les livraisons et les ventes à laclientèle des marques des deux groupes le partage du comptede résultat et du bilan de ces entités entre LVMH et Diageoétant régi par les accords de distribution Selon ces accords les actifs et passifs produits et charges des entités concernéessont consolidées à hauteur de la part correspondant aux seulesactivités du Groupe L application d IFRS 11 à compter du1erjanvier 2014 n a eu aucun effet sur cette méthode 1 26 Frais de publicité et de promotionLes frais de publicité et de promotion incluent le coût de laréalisation des supports publicitaires des achats d espaces média de la fabrication d échantillons et de catalogues et de manièregénérale le coût de l ensemble des activités destinées à lapromotion des marques et produits du Groupe Les frais de publicité et de promotion sont enregistrés au sein descharges commerciales lors de leur réception ou de leur production s il s agit de biens ou lors de la réalisation des prestations s ils agit de services 1 27 Plans d options et assimilésLes plans d options d achat ou de souscription d actions donnentlieu à enregistrement d une charge constituée de l amortissementde l estimation du gain pour les bénéciaires de ces plans l estimation du gain est calculée selon la méthode Black  &Scholes sur la base du cours de clôture de l action la veille duConseil d administration ayant attribué les options Pour les plans d attribution d actions gratuites l estimation dugain est calculée sur la base du cours de clôture de l action la veille du Conseil d administration ayant mis en place le planÉTATS FINANCIERS144Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 2 1 Exercice 20162 1 1 Mode et MaroquinerieLe 1erdécembre 2016 conformément à l accord signé le 22 juillet2016 LVMH a cédé la société Donna Karan International à G III Apparel Group La cession s est effectuée sur la based une valeur d entreprise de 650 millions de dollars US ramenéeà un prix de cession provisoire de 542  millions de dollars US après ajustements et déduction de la dette nancière contractéepar Donna Karan auprès de LVMH LVMH a consenti à G IIIApparel Group un crédit vendeur de 125  millions de dollarsUS (enregistré en Autres actifs non courants voir Note 9) et aperçu l équivalent de 75 millions de dollars US en titres G III(enregistrés en Investissements nanciers voir Note 8) Enoutre le nancement de 129  millions de dollars US octroyé àDonna Karan par LVMH a été remboursé par G III ApparelGroup L effet de la cession de Donna Karan International sur lerésultat net du Groupe est un produit de 44 millions d euros En décembre 2016 suite à l exercice de l option de vente dontbénéciait son partenaire LVMH Métiers d Arts a acquis uneparticipation complémentaire de 35 % dans la tannerie HengLong (Singapour) portant son pourcentage de détention à 100 % La différence entre le prix d acquisition et les intérêts minoritairesa été enregistrée en déduction des capitaux propres 2 1 2 Distribution sélectiveEn novembre 2016 suite à l exercice de l option de vente dontbénéciait son partenaire Sephora a acquis une participationcomplémentaire de 35 % dans Ile de Beauté (Russie) portantson pourcentage de détention à 100 % La différence entre leprix d acquisition et les intérêts minoritaires a été enregistréeen déduction des capitaux propres 2 2 Exercice 20152 2 1 Distribution sélectiveEn juillet 2015 Sephora a acquis une participation de 95 % dansle site de e commerce Luxola présent dans neuf pays d Asie du Sud Est 2 2 2 Autres activitésEn  octobre 2015 LVMH a acquis une participation de 100 %dans le journal Le Parisien Aujourd hui en France Cette acquisitionporte sur l activité d édition d impression et de commercialisationde ce journal et de l hebdomadaire Le Parisien Magazine Voir également Note 7 concernant les prises de participationdans les sociétés mises en équivalence 2 3 Exercice 20142 3 1 Vins et SpiritueuxEn avril 2014 LVMH a acquis la totalité du Domaine du Closdes Lambrays Situé à Morey Saint Denis (France) où il disposed une supercie de 8 66 hectares d un seul tenant le Clos desLambrays est un cru prestigieux de la côte de Nuits 2 3 2 Distribution sélectiveLVMH a acquis une participation complémentaire de 30 % dansSephora Brasil (anciennement Sack s) portant son pourcentagede détention à 100 % La différence entre le prix d acquisitionet les intérêts minoritaires a été enregistrée en déduction descapitaux propres 2 VARIATIONS DE POURCENTAGE D INTÉRÊT DANS LES ENTITÉS CONSOLIDÉESet sous déduction du montant des dividendes anticipés sur lapériode d acquisition des droits Une décote peut être appliquéeà la valeur des actions gratuites ainsi calculée pour tenir compte le cas échéant d une période d incessibilité Pour l ensemble des plans la charge d amortissement est répartielinéairement en résultat sur la période d acquisition des droits en contrepartie des réserves au bilan Pour les plans de rémunérations liées au cours de l action LVMHet dénoués en numéraire l estimation du gain est réévaluée àchaque clôture du cours de l action LVMH à cette date etenregistrée en charge prorata temporis sur la période d acquisitiondes droits en contrepartie d une provision au bilan Au delà de cette date et jusqu à dénouement la variation de l espérancede gain résultant de la variation du cours de l action LVMH estenregistrée en compte de résultat 1 28 Résultat par actionLe résultat par action est calculé sur la base du nombre moyenpondéré d actions en circulation durant l exercice sous déductiondu nombre moyen d actions auto détenues Le résultat par action après dilution est établi sur la base dunombre moyen pondéré d actions avant dilution majoré dunombre moyen pondéré d actions qui résulterait de la levée durant l exercice des options de souscription existantes ou detout autre instrument dilutif Les fonds recueillis au titre de ceslevées augmentés de la charge restant à comptabiliser au titredes plans d options et assimilés (voir Note 1 27) sont présumésaffectés dans ce calcul au rachat d actions LVMH à un prixcorrespondant à leur cours de bourse moyen sur l exercice ÉTATS FINANCIERS145Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 3 MARQUES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en millions d euros) 2016 2015 2014 Brut Amortissements Net Net Net et dépréciations Marques 10 365 (592) 9 773 10 204 9 957Enseignes 4 157 (1 717) 2 440 2 370 2 155Licences de distribution 95 (79) 16 18 19Droits au bail 690 (352) 338 334 344Logiciels sites Internet 1 423 (1 061) 362 319 278Autres 875 (469) 406 327 278Total 17 605 (4 270) 13 335 13 572 13 031 Dont  immobilisations en location financement 14 (14) En 2016 l incidence sur la trésorerie des variations de pourcentaged intérêt dans les entités consolidées résulte principalement de la cession de Donna Karan International pour 435 millionsd euros En 2015 l incidence sur la trésorerie du Groupe des variationsdes pourcentages d intérêt dans les entités consolidées comprendprincipalement l acquisition du journal Le Parisien Aujourd huien France l acquisition par Sephora d une participation de 95 %dans le site de e commerce Luxola et les prises de participationdans Repossi et L Catterton Management (voir Note 7) ainsi quedivers versements au titre de clauses de performances prévueslors d acquisitions passées En 2014 l incidence sur la trésorerie du Groupe des variationsde pourcentage d intérêt dans les entités consolidées comprenaitprincipalement les effets de l acquisition du Domaine du Closdes Lambrays et ceux de l acquisition de 30 % complémentairesdans Sephora Brasil 2 4 Incidence sur la trésorerie des variations de pourcentage d intérêt dans les entités consolidées (en millions d euros) 2016 2015 2014Montant payé pour l acquisition de titres consolidés et de titres de minoritaires (254) (308) (205)Disponibilités (découverts bancaires) des sociétés acquises 5 33 8Montant reçu pour la cession de titres consolidés 354 31 45(Disponibilités) découverts bancaires des sociétés cédées 110 (5)Incidences des variations de pourcentage d intérêt dans les entités consolidées sur la trésorerie 215 (244) (157) Dont  acquisitions et cessions de titres consolidés 310 (240) (167) acquisitions et cessions d intérêts minoritaires (95) (4) 10ÉTATS FINANCIERS146Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 3 1 Variations de l exerciceLa variation du solde net des marques enseignes et autres immobilisations incorporelles au cours de l exercice 2016 est constituéedes éléments suivants  Valeur brute Marques Enseignes Logiciels Droits au bail Autres Total (en millions d euros) sites Internet immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2015 10 805 4 033 1 239 652 818 17 547Acquisitions 136 47 257 440Cessions mises hors service (14) (5) (60) (79)Effets des variations de périmètre (430) (10) (7) 14 (433)Effets des variations de change (10) 124 14 (2) 7 133Reclassements 58 5 (66) (3)Au 31 décembre 2016 10 365 4 157 1 423 690 970 17 605Amortissements Marques Enseignes Logiciels Droits au bail Autres Totalet dépréciations sites Internet immobilisations (en millions d euros) incorporelles Au 31 décembre 2015 (601) (1 663) (920) (318) (473) (3 975)Amortissements (23) (1) (155) (39) (130) (348)Dépréciations (34) (2) (36)Cessions mises hors service 13 4 60 77Effets des variations de périmètre 66 8 2 76Effets des variations de change (53) (9) 1 (5) (66)Reclassements 2 2Au 31 décembre 2016 (592) (1 717) (1 061) (352) (548) (4 270)Valeur nette au 31 décembre 2016 9 773 2 440 362 338 422 13 3353 2 Variations des exercices antérieursValeur nette Marques Enseignes Logiciels Droits au bail Autres Total (en millions d euros) sites Internet immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2013 9 866 1 933 235 320 242 12 596Acquisitions 101 54 161 316Cessions mises hors service (1) (1) (2)Effets des variations de périmètre 2 2Amortissements (22) (1) (116) (34) (77) (250)Dépréciations (3) (1) (1) (5)Effets des variations de change 116 223 10 8 6 363Reclassements 48 (2) (35) 11Au 31 décembre 2014 9 957 2 155 278 344 297 13 031Acquisitions 119 36 161 316Cessions mises hors service (14) 1 (13)Effets des variations de périmètre 26 3 4 5 38Amortissements (19) (1) (133) (40) (104) (297)Dépréciations (1) (3) (4)Effets des variations de change 240 216 10 6 13 485Reclassements 43 1 (28) 16Au 31 décembre 2015 10 204 2 370 319 334 345 13 572ÉTATS FINANCIERS147Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 4 ÉCARTS D ACQUISITION (en millions d euros) 2016 2015 2014 Brut Dépréciations Net Net NetÉcarts d acquisition sur titres consolidés 7 797 (1 682) 6 115 6 223 6 119Écarts d acquisition sur engagements d achat de titres de minoritaires 4 286 4 286 3 899 2 691Total 12 083 (1 682) 10 401 10 122 8 810Les marques et enseignes comptabilisées sont celles acquisespar le G roup e El les compr enne nt pri nci pale ment au31 décembre 2016  Vins et Spiritueux  Veuve Clicquot Krug Château d Yquem Belvedere Glenmorangie Newton Vineyards et NumanthiaTermes Mode et Maroquinerie  Louis Vuitton Fendi Céline Loewe Givenchy Kenzo Thomas Pink Berluti Pucci et Loro Piana Parfums et Cosmétiques  Parfums Christian Dior Guerlain Parfums Givenchy Make Up For Ever Benet Cosmetics Fresh Acqua di Parma KVD Beauty et Ole Henriksen Montres et Joaillerie  Bvlgari TAG Heuer Zenith Hublot Chaumet et Fred Distribution sélective  DFS Galleria Sephora Le Bon Marchéet Ile de Beauté Autres activités  les titres de presse du groupe Les Echos Investir le journal Le Parisien Aujourd hui en France la marque RoyalVan Lent Feadship La Samaritaine et la pâtisserie Cova Ces marques et enseignes gurent au bilan à la valeur déterminéelors de leur acquisition par le Groupe qui peut être très inférieureà leur valeur d utilité ou de marché à la date d établissementdes comptes du Groupe c est notamment le cas sans que cetteliste puisse être considérée comme exhaustive des marquesLouis Vuitton Veuve Clicquot et Parfums Christian Dior ou del enseigne Sephora Ne gurent pas à l actif du bilan les marques qui ont étédéveloppées par le Groupe notamment Hennessy les champagnesMoët & Chandon Dom Pérignon Mercier et Ruinart Les marques et enseignes développées par le Groupe ainsi que Louis Vuitton Veuve Clicquot Parfums Christian Dior etSephora représentent 20 % du total des marques et enseignesinscrites au bilan et 57 % des ventes totales du Groupe Voir également Note 5 pour l évaluation des marques enseigneset autres actifs incorporels à durée de vie indénie 3 3 Marques et enseignesLa répartition des marques et enseignes par groupe d activités est la suivante  (en millions d euros) 2016 2015 2014 Brut Amortissements Net Net Net et dépréciations Vins et Spiritueux 886 (134) 752 803 785Mode et Maroquinerie 4 807 (337) 4 470 4 899 4 859Parfums et Cosmétiques 688 (32) 656 605 600Montres et Joaillerie 3 707 (25) 3 682 3 687 3 533Distribution sélective 4 110 (1 670) 2 440 2 403 2 159Autres activités 324 (111) 213 177 176Marques et enseignes 14 522 (2 309) 12 213 12 574 12 112ÉTATS FINANCIERS148Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 La durée des plans est de 5 ans mais peut être étendue jusqu à10 ans pour les marques dont le cycle de production s étend sur plus de 5 ans ou pour les marques qui sont en cours derepositionnement stratégique Les taux de croissance moyensdes ventes et la progression des taux de marge sur la durée desplans sont comparables aux croissances réalisées au cours des quatreexercices antérieurs à l exception des marques en cours derepositionnement stratégique dont les progressions attenduessont supérieures aux performances historiques en raison desmesures de repositionnement mises en uvre Les taux de croissance annuelle retenus pour la période au delàde la durée des plans sont ceux habituellement retenus par lemarché pour les activités concernées (en pourcentage) 2016 2015 2014 Taux d actualisation Taux de Taux de Taux Taux de Taux de Taux Taux de Taux de croissance croissance d actualisation croissance croissance d actualisation croissance croissance Après impôt Avant impôt moyen des au delà après impôt moyen des au delà après impôt moyen des au delà ventes sur la de la durée ventes sur la de la durée ventes sur la de la durée durée des plans des plans durée des plans des plans durée des plans des plansVins et Spiritueux 6 5 à 11 0 9 7 à 16 4 6 0 2 0 6 2 à 9 9 6 3 2 0 7 5 à 11 2 8 1 2 0Mode et Maroquinerie 9 3 à 10 5 13 4 à 14 6 6 8 2 0 8 0 à 12 0 8 9 2 0 8 0 à 13 1 9 1 2 0Parfums etCosmétiques 7 4 à 10 1 11 0 à 15 0 9 6 2 0 7 4 8 9 2 0 8 0 à 8 5 8 7 2 0Montres et Joaillerie 9 0 à 10 4 13 4 à 15 5 9 9 2 0 8 1 à 8 5 7 1 2 0 9 2 à 9 6 8 7 2 0Distribution sélective 7 3 à 9 4 10 9 à 14 0 7 7 2 0 7 3 à 8 5 8 3 2 0 8 4 à 9 6 9 4 2 0Autres 6 5 à 7 5 9 7 à 11 2 4 4 2 0 5 5 à 7 1 5 8 2 0 6 5 à 8 2 0 9 2 0Les marques enseignes et autres actifs incorporels à durée de vieindénie ainsi que les écarts d acquisition ont fait l objet d untest annuel de perte de valeur Aucune dépréciation signicativen a été enregistrée à ce titre au cours de l exercice 2016 Commedécrit en Note 1 14 l évaluation est effectuée le plus souvent à partir des ux de trésorerie prévisionnels actualisés attendusde ces actifs déterminés dans le cadre de plans pluriannuelsétablis au cours de chaque exercice Les principaux paramètresretenus pour la détermination des ux prévisionnels sont lessuivants  5 ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIELes effets de variations de périmètre 2016 résultent principalementde la cession de Donna Karan International (voir Note 2) Les effets des variations de périmètre 2015 correspondaientprincipalement à l acquisition du journal Le Parisien Aujourd huien France et à celle de 95 % de Luxola Voir Note 2 Les effets des variations de périmètre de 2014 correspondaientprincipalement à l écart d acquisition de Clos des Lambrays (Voir Note 2) Voir également Note 20 pour les écarts d acquisition provenantd engagements d achat de titres de minoritaires Les variations sur les exercices présentés du solde net des écarts d acquisition s analysent de la façon suivante  (en millions d euros) 2016 2015 2014 Brut Dépréciations Net Net NetAu 1erjanvier 11 843 (1 721) 10 122 8 810 9 058Effets des variations de périmètre (Voir Note 2) (208) 164 (44) 111 81Variation des engagements d achat de titres de minoritaires 348 348 1 195 (162)Variation des dépréciations (97) (97) (116) (209)Effets des variations de change 100 (28) 72 122 42Au 31 décembre 12 083 (1 682) 10 401 10 122 8 810ÉTATS FINANCIERS149Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 (en millions d euros) Montant des Montant de la dépréciation en cas de actifs incorporels Hausse de Baisse de Baisse de concernés au 0 5 % du taux 2 % du taux 0 5% du taux 31 12 2016 d actualisation de croissance de croissance après impôt moyen cumulé au delà de la des ventes durée des plansDistribution sélective 134 (24) (33) (20)Autres groupes d activités 562 (40) (37) (34)Total 696 (64) (70) (54)Au 31 décembre 2016 les valeurs brutes et nettes des marques enseignes et écarts d acquisition ayant donné lieu à amortissementet ou dépréciation en 2016 sont de 888  millions d euros et 394  millions d euros respectivement (882 et 374  millions d euros au31 décembre 2015) Voir Note 25 concernant les amortissements et dépréciations enregistrés au cours de l exercice Au 31 décembre 2016 pour les secteurs d activité listés ci dessus à l exception de Loro Piana une variation de 0 5 point du tauxd actualisation après impôt ou du taux de croissance au delà dela durée des plans par rapport aux taux retenus au 31 décembre2016 ou une réduction de 2 points du taux de croissance moyendes ventes sur la durée des plans n entraînerait pas de dépréciationde ces incorporels Le Groupe considère que des variationssupérieures aux niveaux indiqués ci dessus conduiraient à desniveaux d hypothèses non pertinents au regard de l environnementéconomique actuel et des perspectives de croissance des activitésconcernées à moyen et long terme Parmi les autres secteurs d activité sept présentent des actifsincorporels ayant une valeur comptable proche de leur valeurd utilité Le montant de ces actifs incorporels au 31  décembre2016 ainsi que le montant de la dépréciation qui résulteraitd une variation de 0 5 point du taux d actualisation après impôtou du taux de croissance au delà de la durée des plans ou d unevariation de 2 points du taux de croissance moyen cumulé desventes par rapport aux taux retenus au 31 décembre 2016 sontdétaillés ci dessous  Au 31  décembre 2016 les actifs incorporels à durée de vie indénie dont les valeurs nettes comptables sont les plus signicativesainsi que les paramètres retenus pour le test de perte de valeur de ces actifs sont les suivants  (en millions d euros) Marques et Écarts Total Taux Taux de Période couverte enseignes d acquisition d actualisation croissance par les flux de après impôt au delà de la trésorerie (en pourcentage) durée des plans prévisionnels (en pourcentage) Louis Vuitton 2 058 498 2 556 9 0 2 0 5 ansLoro Piana(a) 1 300 1 047 2 347 n a n a n a Fendi 713 404 1 117 9 3 2 0 5 ansBvlgari 2 100 1 547 3 647 9 0 2 0 5 ansTAG Heuer 1 155 219 1 374 9 0 2 0 5 ansDFS Galleria 2 171 18 2 189 9 4 2 0 5 ans(a) Pour les besoins du test de perte de valeur la juste valeur de Loro Piana a été évaluée par référence à des multiples boursiers de sociétés comparables appliqués aux donnéesopérationnelles consolidées de Loro Piana La variation des multiples qui résulterait d une baisse de 10 % de la capitalisation boursière des sociétés comparables n entraînerait pas derisque de dépréciation des incorporels de Loro Piana n a non applicable ÉTATS FINANCIERS150Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en millions d euros) 2016 2015 2014 Brut Amortissements Net Net Net et dépréciations Terrains 1 384 (79) 1 305 1 236 1 104Terres à vignes et vignobles 2 580 (106) 2 474 2 441 2 364Constructions 3 325 (1 590) 1 735 1 685 1 430Immeubles locatifs 908 (53) 855 562 632Agencements matériels et installations 10 330 (6 913) 3 417 3 176 3 014Immobilisations en cours 958 (8) 950 755 684Autres immobilisations corporelles 1 851 (448) 1 403 1 302 1 159Total 21 336 (9 197) 12 139 11 157 10 387 Dont  immobilisations en location financement 510 (203) 307 92 99 coût historique des terres à vignes et vignobles 752 (106) 646 642 6316 1 Variations de l exerciceLa variation des immobilisations corporelles au cours de l exercice s analyse de la façon suivante  Valeur brute Terres à Terrains Immeubles Agencements matériels Immobili Autres Total (en millions d euros) vignes et et cons locatifs et installations sations immobili vignobles tructions en cours sations Magasins Production Autres corporelles logistique Au 31 décembre 2015 2 538 4 505 610 6 190 2 153 1 179 759 1 727 19 661Acquisitions 3 214 285 574 93 56 768 157 2 150Variation de la valeur de marché des terres à vignes 30 30Cessions mises hors service (67) (1) (352) (72) (49) (1) (37) (579)Effets des variations de périmètre 21 (77) (9) (17) (1) (83)Effets des variations de change 2 (11) 2 92 (6) 13 9 13 114Autres mouvements y compris transferts 7 47 12 448 66 48 (577) (8) 43Au 31 décembre 2016 2 580 4 709 908 6 875 2 225 1 230 958 1 851 21 336Amortissements Terres à Terrains Immeubles Agencements matériels Immobili Autres Totalet dépréciations vignes et et cons locatifs et installations sations immobili (en millions d euros) vignobles tructions en cours sations Magasins Production Autres corporelles logistique Au 31 décembre 2015 (97) (1 584) (48) (4 019) (1 487) (840) (4) (425) (8 504)Amortissements (6) (155) (6) (772) (134) (125) (76) (1 274)Dépréciations (1) (2) 9 (1) (4) (2) (1)Cessions mises hors service 66 1 351 68 48 39 573Effets des variations de périmètre 10 63 5 15 1 94Effets des variations de change (2) (16) (58) 3 (10) (8) (91)Autres mouvements y compris transferts 12 (53) 2 22 23 6Au 31 décembre 2016 (106) (1 669) (53) (4 479) (1 544) (890) (8) (448) (9 197)Valeur nette au 31 décembre 2016 2 474 3 040 855 2 396 681 340 950 1 403 12 139ÉTATS FINANCIERS151Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Les acquisitions d immobilisations corporelles des exercices2014 et 2015 incluaient les investissements de Sephora Louis Vuitton DFS et Bvlgari dans leurs réseaux de distribution ceux de Parfums Christian Dior dans de nouveaux comptoirs ceux des marques de champagne et de Hennessy dans leur outilde production ainsi que des investissements immobiliers affectésà l exploitation administrative commerciale ou locative 6 2 Variations des exercices antérieursValeur nette Terres à Terrains Immeubles Agencements matériels Immobili Autres Total (en millions d euros) vignes et et cons locatifs et installations sations immobili vignobles tructions en cours sations Magasins Production Autres corporelles logistique Au 31 décembre 2013 2 294 2 366 605 1 655 608 330 800 963 9 621Acquisitions 3 132 16 474 100 98 543 166 1 532Cessions mises hors service (25) (3) (3) (2) (1) (1) (35)Amortissements (6) (125) (5) (621) (140) (122) (62) (1 081)Dépréciations (14) (2) 14 1 (5) (2) (8)Variation de la valeur de marché des terres à vignes (17) (17)Effets des variations de périmètre 96 7 (1) (6) 2 98Effets des variations de change 6 96 18 105 8 16 34 9 292Autres mouvements y compris transferts 13 75 350 67 78 (681) 83 (15)Au 31 décembre 2014 2 364 2 534 632 1 973 641 400 684 1 159 10 387Acquisitions 5 241 5 474 102 97 602 213 1 739Cessions mises hors service (2) (1) (3) (1) (2) (1) 1 (9)Amortissements (6) (160) (3) (787) (128) (118) (64) (1 266)Dépréciations (14) (1) (1) (16)Variation de la valeur de marché des terres à vignes 64 64Effets des variations de périmètre 1 1 2 (29) (25)Effets des variations de change 101 26 105 9 16 34 6 297Autres mouvements y compris transferts 16 220 (98) 409 42 (56) (534) (13) (14)Au 31 décembre 2015 2 441 2 921 562 2 171 666 339 755 1 302 11 157Au sein du poste « Autres immobilisations corporelles » gurentnotamment les uvres d art détenues par le Groupe Les acquisitions d immobilisations corporelles incluent lesinvestissements de Sephora Louis Vuitton DFS et Bvlgari dansleurs réseaux de distribution ceux des marques de champagneet de Hennessy dans leur outil de production ainsi que desinvestissements immobiliers affectés à l exploitation administrative commerciale ou locative L effet de la réévaluation à valeur de marché des terres à vignes s élève à 1  829  millions d euros au 31  décembre 2016(1  799 millions d euros au 31 décembre 2015 1 733  millionsd euros au 31 décembre 2014) Voir Notes 1 9 et 1 13 concernantla méthode d évaluation des terres à vignes La valeur de marché des immeubles locatifs selon les expertisesréalisées par des tiers indépendants s élève au moins à 1 1 milliardd euros au 31  décembre 2016 Les méthodes d évaluationemployées reposent sur les données de marché ÉTATS FINANCIERS152Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 8 INVESTISSEMENTS FINANCIERS(en millions d euros) 2016 2015 2014 Brut Dépréciations Net Net NetTotal 993 (249) 744 574 580Au 31 décembre 2016 les titres mis en équivalence comprennentprincipalement  Pour les activités en partenariat  une participation de 50 % dans le domaine viticole de ChâteauCheval Blanc (Gironde France) producteur du Saint ÉmilionGrand cru classé A du même nom une participation de 50 % dans De Beers Diamond Jewellers disposant d un réseau de boutiques au sein desquelles sontcommercialisés des bijoux sous la marque De Beers une participation de 50 % dans Montres Dior concevant etproduisant les montres Dior Voir également Note 32 1 Pour les autres sociétés  une participation de 40 % dans Mongoual SA société immo bilière propriétaire d un immeuble de bureaux à Paris (France) siège social de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton une participation de 45 % dans PT Sona Topas TourismIndustry Tbk (STTI) société de distribution indonésienne titulaire notamment de licences de ventes en duty free dansles aéroports une participation de 46 % dans JW Anderson marquelondonienne de prêt à porter une participation de 41 7 % dans Repossi marque italiennede bijouterie acquise en novembre 2015 une participation de 40 % dans L Catterton Management sociétéde gestion de fonds d investissement créée en décembre 2015en partenariat avec Catterton 7 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE (en millions d euros) 2016 2015 2014 Brut Dépré Net Dont Net Dont Net Dont ciations Activités en Activités en Activités en partenariat partenariat partenariatPart dans l actif net des participations mises en équivalence au 1erjanvier 729 729 353 519 351 480 328Part dans le résultat de la période 3 3 4 (13) (4) (5) (15)Dividendes versés (21) (21) (8) (14) (6) (21) (5)Effets des variations de périmètre 27 27 212 7 Effets des souscriptions aux augmentations de capital 4 4 3 3 3 16 11Effets des variations de change 7 7 (1) 5 4 8 4Autres y compris transferts 21 21 11 17 5 34 28Part dans l actif net des participations mises en équivalence au 31 décembre 770 770 362 729 353 519 351ÉTATS FINANCIERS153Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 L effet net sur les capitaux propres consolidés négatif de6 8 milliards d euros correspondait à la valeur de la participationdans Hermès au 31  décembre 2013 augmentée des effetsd impôts liés à cette distribution Le gain (hors effet d impôt)enregistré en résultat de 3 2 milliards d euros correspondait àla différence entre la participation valorisée au cours d ouverturede l action Hermès le 17  décembre 2014 soit 6 9  milliardsd euros et son prix de revient comptable global de 3 7 milliardsd euros (2 7  milliards en trésorerie après déduction du gaincomptabilisé en 2010 lors du dénouement d »equity linked swaps»portant sur 12 8 millions de titres) Voir Note 16 concernant les effets de la distribution des titresHermès sur les plans d options et assimilés La valeur de marché des investissements nanciers est établie selonles méthodes décrites en Note 1 8 voir également Note 22 2concernant la ventilation des investissements nanciers selonles méthodes d évaluation Les dépréciations des investissementsnanciers sont établies en application des principes comptablesdécrits en Note 1 15 Les effets de la distribution des actions Hermès sur les états nanciers consolidés au 31 décembre 2014 ont été les suivants  (en millions d euros) Effets sur les capitaux propres Effets sur la dont  trésorerie Écarts de Résultat Autres Total réévaluation réservesDistribution en nature des actions Hermès (2 800) 3 189 (a) (6 855) (6 466) Impôt afférent (b) 185 (512) (327) (210)Net (2 615) 2 677 (6 855) (6 793) (210)(a) Voir également Note 26 (b) Y compris effets de la taxe de 3 % sur les dividendes versés par LVMH SE voir également Note 27 Les acquisitions de l exercice 2016 comprennent à hauteur de120 millions d euros l effet de la souscription d investissementsnanciers venant en couverture d émissions obli gatairesconvertibles dénouables en espèces réalisées sur la période (voirNote 18 1) Les effets des variations de périmètre correspondentà la participation dans G III Apparel Group reçue en paiementpartiel du prix de cession de Donna Karan International (voirNote 2) La participation dans Hermès International SCA (« Hermès ») d un montant brut et net de 6  437  millions d euros au31 décembre 2013 a été distribuée aux actionnaires de LVMHle 17  décembre 2014 conformément aux termes du Protocoleentre LVMH et Hermès LVMH a procédé à la distribution desactions Hermès à ses actionnaires sous la forme d une distributionexceptionnelle en nature approuvée lors de l Assembléegénérale mixte du 25 novembre 2014 La parité retenue pour ladistribution était de 2 actions Hermès pour 41 actions LVMH Le montant de la distribution en nature de 6 9 milliards d euros a été valorisé en retenant le cours de bourse d ouverture de l actionHermès le 17 décembre 2014 soit 280 10 euros Les droits formantrompus n étant ni négociables ni cessibles les actionnaires lorsque l application de la parité ne donnait pas un nombreentier d actions Hermès ont reçu le nombre d actions Hermèsimmédiatement inférieur complété d une soulte en espèces Voir également Note 15 3 À l issue de la distribution des titres Hermès aux actionnaires la participation de LVMH dans Hermès s élevait à 61 millionsd euros correspondant à des actions non distribuées du fait del existence de droits formant rompus Aux termes du Protocole LVMH s était engagée à céder ces actions au plus tard le2 septembre 2015 Le cours de l action Hermès retenu pour lavalorisation de la participation s élevait à 294 80 euros au31  décembre 2014 Ces titres étaient présentés en Placementsnanciers au 31 décembre 2014 (voir Note 13) Au 31 décembre2015 LVMH ne détenait plus d actions Hermès Les investissements nanciers ont évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés  (en millions d euros) 2016 2015 2014Au 1erjanvier 574 580 7 080Acquisitions 147 74 50Cessions à valeur de vente (44) (68) (160)Variations de valeur de marché 2 (3) 455Distribution en nature des actions Hermès (6 797)Variation du montant des dépréciations (22) (22) (12)Effets des variations de périmètre 67 Effets des variations de change 20 31 33Reclassements (18) (69)Au 31 décembre 744 574 580ÉTATS FINANCIERS154Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Au 31 décembre 2016 les investissements nanciers détenus par le Groupe sont notamment les suivants  (en millions d euros) Pourcentage Valeur nette Écarts de Dividendes d intérêt des titres réévaluation encaissésG III Apparel Group (États Unis) 5 4 % 73 2 Hengdeli Holdings Ltd (Chine) 6 3 % 42 10 Tod s SpA (Italie) 3 2 % 66 19 2L Real Estate SCA (Luxembourg) 32 2 % 160 65 Investissements financiers en couverture de dettes financières(a) n a 131 Autres participations 272 16 4Total 744 112 6(a) Voir Note 18 1 n a non applicable Les Autres participations incluent essentiellement des parts dans des sociétés et fonds d investissement non cotés 9 AUTRES ACTIFS NON COURANTS (en millions d euros) 2016 2015 2014Dépôts de garantie 295 273 236Instruments dérivés (a) 168 60 75Créances et prêts 288 187 156Autres 26 32 22Total 777 552 489(a) Voir Note 22 L augmentation du montant des créances et prêts inclut notamment le crédit vendeur octroyé à G III Apparel Group dans le cadrede la cession de Donna Karan International (voir Note 2) 10 STOCKS ET EN COURS(en millions d euros) 2016 2015 2014 Brut Dépréciations Net Net NetVins et eaux de vie en cours de vieillissement 4 292 (11) 4 281 4 213 4 002Autres matières premières et en cours 1 591 (366) 1 225 1 135 1 273 5 883 (377) 5 506 5 348 5 275Marchandises 2 024 (205) 1 819 1 572 1 323Produits finis 4 060 (839) 3 221 3 176 2 877 6 084 (1 044) 5 040 4 748 4 200Total 11 967 (1 421) 10 546 10 096 9 475ÉTATS FINANCIERS155Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 La variation du stock net au cours des exercices présentés provient des éléments suivants  (en millions d euros) 2016 2015 2014 Brut Dépréciations Net Net NetAu 1erjanvier 11 426 (1 330) 10 096 9 475 8 492Variation du stock brut 819 819 569 928Effet de la provision pour retours (a) (4) (4) (2) 13Effets de la mise à valeur de marché des vendanges (19) (19) (16) (7)Variation de la provision pour dépréciation (377) (377) (317) (313)Effets des variations de périmètre (63) 1 (62) 6 10Effets des variations de change 106 (13) 93 381 347Autres y compris reclassements (298) 298 5Au 31 décembre 11 967 (1 421) 10 546 10 096 9 475(a) Voir Note 1 25 Les effets de la mise à valeur de marché des vendanges sur le coût des ventes et la valeur des stocks des activités Vins et Spiritueuxsont les suivants  (en millions d euros) 2016 2015 2014Mise à valeur de marché de la récolte de l exercice 13 18 24Effets des sorties de stocks de l exercice (32) (34) (31)Incidence nette sur le coût des ventes de l exercice (19) (16) (7)Incidence nette sur la valeur des stocks au 31 décembre 131 150 166Voir Notes 1 9 et 1 16 concernant la méthode d évaluation des vendanges à leur valeur de marché 11 CLIENTS (en millions d euros) 2016 2015 2014Créances à valeur nominale 2 979 2 820 2 546Provision pour dépréciation (66) (64) (66)Provision pour retours et reprise de produits (a) (228) (235) (206)Montant net 2 685 2 521 2 274(a) Voir Note 1 25 La variation des créances clients au cours des exercices présentés provient des éléments suivants  (en millions d euros) 2016 2015 2014 Brut Dépréciations Net Net NetAu 1erjanvier 2 585 (64) 2 521 2 274 2 174Variation des créances brutes 122 122 46 30Variation de la provision pour dépréciation (1) (1) (5)Variation de la provision pour retours et reprises de produits (a) 5 5 (20) (25)Effets des variations de périmètre (16) (16) 141 5Effets des variations de change 46 46 88 62Reclassements 9 (1) 8 (8) 33Au 31 décembre 2 751 (66) 2 685 2 521 2 274(a) Voir Note 1 25 ÉTATS FINANCIERS156Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Au 31  décembre 2016 la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des créances clients en fonction del ancienneté des créances s analyse de la façon suivante  (en millions d euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette des créances des créancesNon échues  moins de 3 mois 2 479 (14) 2 465 plus de 3 mois 145 (5) 140 2 624 (19) 2 605Échues  moins de 3 mois 217 (10) 207 plus de 3 mois 138 (37) 101 355 (47) 308Total 2 979 (66) 2 913Au cours de chacun des exercices présentés aucun client n a représenté un montant de chiffre d affaires excédant 10 % du chiffred affaires consolidé du Groupe La valeur actuelle des créances clients n est pas différente de leur valeur comptable 12 AUTRES ACTIFS COURANTS (en millions d euros) 2016 2015 2014Placements financiers (a) 374 385 253Instruments dérivés (b) 261 297 304Créances d impôts et taxes hors impôt sur les résultats 620 602 449Fournisseurs  avances et acomptes 191 159 162Charges constatées d avance 379 357 313Autres créances 518 555 435Total 2 343 2 355 1 916(a) Voir Note 13 (b) Voir Note 22 La valeur actuelle des autres actifs courants n est pas différente de leur valeur comptable 13 PLACEMENTS FINANCIERS(en millions d euros) 2016 2015 2014Valeurs mobilières de placement non cotées parts de SICAV et de fonds non monétaires Valeurs mobilières de placement cotées comptes et dépôts à terme 374 385 253Total 374 385 253Dont  coût historique des placements financiers 351 393 180Le solde clients est constitué essentiellement d en cours sur desclients grossistes ou des agents en nombre limité et aveclesquels le Groupe entretient des relations le plus souventcontinues Au 31 décembre 2016 la majeure partie des créancesclient a fait l objet de demandes de couverture de crédit clientauprès des assureurs celles ci ayant été satisfaites à environ90 % de leur montant contre 88 % au 31  décembre 2015 et90 % au 31 décembre 2014 ÉTATS FINANCIERS157Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 La valeur nette des placements nanciers a évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés  (en millions d euros) 2016 2015 2014Au 1erjanvier 385 253 171Acquisitions 151 377 Cessions à valeur de vente (181) (241) (15)Variations de valeur de marché 19 (29) 39Variation du montant des dépréciations 7 Effets des variations de périmètre Effets des variations de change Reclassements 18 58Au 31 décembre 374 385 253La valeur de marché des placements nanciers est établie selon les méthodes décrites en Note 1 9 Voir Note 22 2 concernant laventilation des placements nanciers selon les méthodes d évaluation et Note 1 15 pour le mode de détermination des dépréciationsdes placements nanciers 14 TRÉSORERIE ET VARIATIONS DE TRÉSORERIE14 1 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d euros) 2016 2015 2014Dépôts à terme à moins de trois mois 520 808 1 270Parts de SICAV et FCP monétaires 668 577 784Comptes bancaires 2 356 2 209 2 037Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 3 544 3 594 4 091Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerienette gurant dans le tableau de variation de trésorerie s établit de la façon suivante  (en millions d euros) 2016 2015 2014Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 544 3 594 4 091Découverts bancaires (207) (204) (308)Trésorerie nette du tableau de variation de trésorerie 3 337 3 390 3 78314 2 Variation du besoin en fonds de roulementLa variation du besoin en fonds de roulement au cours des exercices présentés s analyse de la façon suivante  (en millions d euros) Notes 2016 2015 2014Variation des stocks et en cours 10 (819) (569) (928)Variation des créances clients et comptes rattachés (a) 11 (113) (49) (22)Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés 21 235 93 176Variation des autres créances et dettes 185 96 56Variation du besoin en fonds de roulement (b) (512) (429) (718)(a) Dont un effet positif de 9 millions d euros lié aux clients créditeurs (effet négatif de 3 et 8 millions d euros aux 31 décembre 2015 et 2014 respectivement) (b) Augmentation (Diminution) de la trésorerie ÉTATS FINANCIERS158Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Les variations du capital social et des primes en nombre d actions et en valeur s analysent de la façon suivante  (en nombre d actions ou en millions d euros) 2016 2015 2014 Nombre Montant Montant Montant Capital Primes Total Au 1erjanvier 507 139 110 152 2 579 2 731 2 807 4 001Exercices d options de souscription d actions 907 929 64 64 35 59Distribution en nature des actions Hermès(a) (1 203)Annulations d actions (920 951) (42) (42) (111) (50)Au 31 décembre 507 126 088 152 2 601 2 753 2 731 2 807(a) Voir Note 8 Au 31 décembre 2016 le capital social entièrement libéré estconstitué de 507 126 088 actions (507 139 110 au 31 décembre2015 507  711  713 au 31  décembre 2014) au nominal de0 30 euro 229 432 106 actions bénécient d un droit de votedouble accordé aux actions détenues sous forme nominativedepuis plus de trois ans (229  780  453 au 31  décembre 2015 226 167 633 au 31 décembre 2014) 14 3 Investissements d exploitationLes investissements d exploitation au cours des exercices présentés sont constitués des éléments suivants  (en millions d euros) Notes 2016 2015 2014Acquisitions d immobilisations incorporelles 3 (440) (316) (316)Acquisitions d immobilisations corporelles(a) 6 (2 150) (1 739) (1 532)Déduction des acquisitions en location financement 204 Variation des dettes envers les fournisseurs d immobilisations 125 81 78Effet sur la trésorerie des acquisitions d immobilisations (2 261) (1 974) (1 770)Effet sur la trésorerie des cessions d immobilisations 6 41 45Dépôts de garantie versés et autres flux d investissement d exploitation (10) (22) (50)Investissements d exploitation(b) (2 265) (1 955) (1 775)(a) Y compris acquisitions en location financement (b) Augmentation (Diminution) de la trésorerie 15 CAPITAUX PROPRES15 1 Capital social et primesÉTATS FINANCIERS159Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 (en millions d euros sauf données par action en euros) 2016 2015 2014Acompte au titre de l exercice en cours (2016  1 40 euro 2015  1 35 euro 2014  1 25 euro) 710 685 634Distribution en nature des actions Hermès(a) 6 855Effet des actions auto détenues (6) (6) (7)Montant brut versé au titre de l exercice 704 679 7 482Solde au titre de l exercice précédent (2015  2 20 euros 2014  1 95 euro 2013  1 90 euro) 1 115 998 965Effet des actions auto détenues (9) (18) (13)Montant brut versé au titre de l exercice précédent 1 106 980 952Montant brut total versé au cours de la période(b) 1 810 1 659 8 434(a) Voir Note 8 (b) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire Selon la réglementation française les dividendes sont prélevéssur le résultat de l exercice et les réserves distribuables de lasociété mère après déduction de l impôt de distributionéventuellement dû et de la valeur des actions auto détenues Au 31  décembre 2016 le montant distribuable s élève ainsi à14  078  millions d euros il est de 12  760  millions d eurosaprès prise en compte de la proposition de distribution dedividendes pour l exercice 2016 15 2 Actions LVMHLe portefeuille d actions LVMH ainsi que leur affectation s analyse de la façon suivante  (en nombre d actions ou en millions d euros) 2016 2015 2014 Nombre Montant Montant MontantPlans d options de souscription 2 048 799 98 140 156Plans d attribution d actions gratuites 1 069 511 90 86 102Autres plans 8Couverture des plans d options et assimilés(a) 3 118 310 188 226 266Contrat de liquidité 89 000 15 14 13Actions destinées à être annulées 1 889 812 317 95Actions LVMH 5 097 122 520 240 374(a) Voir Note 16 concernant les plans d options et assimilés Les « Autres plans » correspondent aux plans futurs Au 31 décembre 2016 la valeur boursière des actions LVMH détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 16 millions d euros Au cours de l exercice 2016 les mouvements sur le portefeuille d actions LVMH ont été les suivants  (en nombre d actions ou en millions d euros) Nombre Montant Effet sur la trésorerieAu 31 décembre 2015 4 339 921 240 Achats d actions (a) 3 686 573 584 (584)Attribution définitive d actions gratuites (465 660) (34) Annulation d actions (920 951) (42) Cessions à valeur de vente (a) (1 542 761) (232) 232Plus value (moins value) de cession 4 Au 31 décembre 2016 5 097 122 520 (352)(a) Les achats d actions et cessions de titres LVMH sont liés principalement à la gestion du contrat de liquidité Un programme de rachats d actions d un montant total de 300  millions d euros a été mis en uvre au quatrième trimestre 2016conduisant à l acquisition de 1 743 145 actions destinées à être annulées 15 3 Dividendes versés par la société mère LVMH SEÉTATS FINANCIERS160Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Le Groupe estime que la gestion de la structure nancièreparticipe avec le développement des sociétés qu il détient et lagestion du portefeuille de marques à l objectif d accroissementde la richesse de ses actionnaires Le maintien d une qualité decrédit adaptée constitue un objectif essentiel pour le Groupe autorisant une large capacité d accès aux marchés à des conditionsfavorables ce qui permet à la fois de saisir des opportunités etde bénécier des ressources nécessaires au développement deson activité À cette n le Groupe suit un certain nombre de ratios etd agrégats  dette nancière nette (voir Note 18) sur capitaux propres capacité d autonancement générée par l activité sur dettenancière nette capacité d autonancement variation de trésorerie issue des opérations et investissementsd exploitation (cash ow disponible) capitaux permanents sur actifs immobilisés part de la dette à plus d un an dans la dette nancière nette Les capitaux permanents s entendent comme la somme descapitaux propres et des passifs non courants Ces indicateurs sont le cas échéant ajustés des engagementsnanciers hors bilan du Groupe L objectif de exibilité nancière se traduit aussi par l entretiende relations bancaires nombreuses et diversiées par le recoursrégulier à plusieurs marchés de dette négociable (à plus d un an comme à moins d un an) par la détention d un montantsignicatif de trésorerie et équivalents de trésorerie et parl existence de montants appréciables de lignes de crédit conrméesnon tirées ayant vocation à aller bien au delà de la couverturede l encours du programme de billets de trésorerie tout enreprésentant un coût raisonnable pour le Groupe Le solde du dividende pour l exercice 2016 proposé à l Assemblée générale des actionnaires du 13 avril 2017 est de 2 60 euros paraction soit un montant total de 1  319 millions d euros avant déduction du montant correspondant aux actions auto détenues à ladate du détachement de dividende 15 4 Écarts de conversionLa variation du montant des écarts de conversion inscrits dans les capitaux propres part du Groupe y compris les effets de couverturedes actifs nets en devises s analysent par devise de la façon suivante  (en millions d euros) 2016 Variation 2015 2014Dollar US 508 22 486 147Franc suisse 762 29 733 450Yen japonais 96 17 79 52Hong Kong dollar 493 39 454 226Livre sterling (85) (121) 36 (6)Autres devises (94) 39 (133) (79)Couvertures d actifs nets en devises (a) (515) 3 (518) (298)Total part du Groupe 1 165 28 1 137 492(a) Dont  169 millions d euros au titre du dollar US ( 186 millions d euros au 31 décembre 2015 et 98 millions d euros au 31 décembre 2014) et 135 millions d euros au titre du dollar deHong Kong ( 130 millions d euros au 31 décembre 2015 et 73 millions d euros au 31 décembre 2014) Ces montants incluent l effet impôt 15 5 Stratégie en matière de structure financièreÉTATS FINANCIERS161Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Effets de la distribution de titres Hermès (voir Note 8) sur les plans d options et assimilésAn de protéger les bénéciaires d options de souscriptiond actions et d actions gratuites les actionnaires lors de l Assembléedu 25 novembre 2014 ont autorisé le Conseil d administrationà ajuster le nombre et le prix d exercice des options de souscriptionn ayant pas été exercées avant le 17  décembre 2014 ainsi quele nombre des actions gratuites en cours d acquisition à cettedate Par conséquent les quantités d options de souscription etd actions gratuites concernées ont été augmentées de 11 1 % tandis que le prix d exercice de ces options a été réduit de 9 98 % Ces ajustements n ayant pour objectif que de maintenir le gainobtenu par les bénéciaires au niveau atteint avant la distribution ils n ont eu aucun effet sur les états nanciers consolidés Date d ouverture du plan Nature du plan Actions options attribuées en cas de variation positive de l un des indicateurs entre les exercices  14 mai 2009 Options de souscription 2009 et 2008 2010 et 20082011 Actions gratuites 2011 et 2010 2012 et 20102012 2012 et 2011 2013 et 20112013 2013 et 2012 2014 et 201223 octobre 2014 2015 et 201416 avril 2015 2015 et 201422 octobre 2015 2016 et 2015 2017 et 201520 octobre 2016 2017 et 2016 2018 et 2016Plans d options d achat et de souscriptionL Assemblée générale du 16 avril 2015 a renouvelé l autorisationaccordée au Conseil d administration pour une période devingt six mois expirant en  juin 2017 de consentir en une ouplusieurs fois au bénéce des membres du personnel ou dirigeantsdes sociétés du Groupe des options de souscription ou d achatd actions dans la limite de 1 % du capital de la Société Chaque plan a une durée de dix ans et les options sont exerçablesaprès un délai de quatre ans Pour l ensemble des plans laparité est d une action pour une option attribuée Aucun plan d options de souscription n a été mis en placedepuis 2010 Plans d attribution d actions gratuitesL Assemblée générale du 16 avril 2015 a renouvelé l autorisationaccordée au Conseil d administration pour une période devingt six mois expirant en  juin 2017 de procéder en une ouplusieurs fois au bénéce des membres du personnel ou desdirigeants des sociétés du Groupe à des attributions d actionsgratuites existantes ou à émettre dans la limite de 1 % ducapital de la Société au jour de cette autorisation Pour les plans mis en place de 2012 à 2015 l attribution desactions gratuites aux bénéciaires ayant leur résidence scale enFrance devient dénitive au terme d une période d acquisitionde trois ans au delà de laquelle les bénéciaires doivent conserverles actions attribuées pendant une durée complémentaire dedeux ans Les actions gratuites attribuées aux bénéciaires ayantleur résidence scale hors de France sont dénitivement attribuéeset librement cessibles à l issue d un délai de quatre ans Pour le plan mis en place en 2016 les actions gratuites et lesactions gratuites de performance sous réserve de la réalisationde la condition de performance seront attribuées dénitivementà l ensemble des bénéciaires après une période de trois ans etlibrement cessibles dès leur attribution dénitive Conditions de performanceLa majeure partie des plans d options de souscription d actionsou d attribution d actions gratuites sont assortis de conditionsde performance dont la réalisation est nécessaire à l obtentiondénitive du bénéce de ces plans Pour ces plans les actions options de performance ne sont attribuées dénitivement quesi les comptes consolidés de LVMH pour l exercice suivantl exercice de référence et le cas échéant le deuxième exercicesuivant l exercice de référence afchent une variation positivepar rapport à l exercice de référence de l un ou l autre desindicateurs suivants  résultat opérationnel courant trésorerieissue des opérations et investissements d exploitation taux demarge opérationnelle courante du Groupe Les plans et exercicesconcernés sont les suivants  16 PLANS D OPTIONS ET ASSIMILÉS16 1 Caractéristiques générales des plansÉTATS FINANCIERS162Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 16 2 Plans d options de souscriptionLes principales caractéristiques des plans d options de souscription ainsi que leur évolution durant l exercice sont les suivantes  Date d ouverture du plan Nombre Prix Période Nombre Nombre Nombre d options d exercice(a) d acquisition d options d options d options attribuées(a) (en euros) des droits exercées devenues restant à en 2016 caduques exercer au en 2016 31 12 201611 mai 2006 1 797 646 70 97 4 ans (577 959) (7 153) 77 108 74 19 (1 389) (139) 10 mai 2007 1 764 203 77 53 (188 310) (695) 595 72215 mai 2008 1 708 542 65 26 (45 659) (139) 783 109 78 469 65 44 (14 430) (556) 4 27714 mai 2009 (b) 1 333 097 50 86 (80 015) (1 390) 502 182 37 106 50 88 (167) (139) 17 720Total 6 796 171 (907 929) (10 211) 1 903 010(a) Après l effet des ajustements effectués du fait de la distribution en nature d actions Hermès Voir Notes 8 et 16 1 (b) Plan soumis à conditions de performance voir Note 16 1 Caractéristiques générales des plans Le nombre d options de souscription non exercées et les prix d exercice moyens pondérés ont évolué comme décrit ci dessous au coursdes exercices présentés  2016 2015 2014 Nombre Prix d exercice Nombre Prix d exercice Nombre Prix d exercice moyen pondéré moyen pondéré moyen pondéré (en euros) (en euros) (en euros)Options de souscription restant à exercer au 1erjanvier 2 821 150 66 79 3 384 313 66 15 4 177 489 69 97Options devenues caduques (10 211) 68 07 (11 026) 55 46 (152 815) 58 42Ajustements effectués du fait de la distribution en nature d actions Hermès(a) 339 962 (7 33)Options exercées (907 929) 70 19 (552 137) 63 06 (980 323) 60 71Options de souscription restant à exercer au 31 décembre 1 903 010 65 17 2 821 150 66 79 3 384 313 66 15(a) Voir Note 8 ÉTATS FINANCIERS163Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 16 3 Plans d attribution d actions gratuitesLes principales caractéristiques des plans d attribution d actions gratuites ainsi que leur évolution durant l exercice sont les suivantes  Date d ouverture du plan Attributions Dont Conditions Période Attributions Attributions Attributions initiales(a) actions de satisfaites d acquisition devenues devenues provisoires au performance(a) (b) des droits caduques définitive 31 12 2016 en 2016 en 2016 5 avril 2012 459 904 459 904 oui 3 (c)ou 4(d)ans (3 122) (196 936) 26 juillet 2012 50 912 923 oui 3 (c)ou 4(d)ans (49 989) 25 juillet 2013 440 036 440 036 oui 3 (c)ou 4(d)ans (10 236) (214 037) 188 10624 octobre 2013 6 920 6 920 oui 3(c)ou 4(d)ans (2 222) (4 698) 24 juillet 2014 67 764 3(c)ou 4(d)ans 67 76423 octobre 2014 341 678 341 678 oui 3(c)ou 4(d)ans (17 133) 313 03116 avril 2015 73 262 73 262 oui 3(c)ou 4(d)ans 73 26222 octobre 2015 315 532 315 532 (e) 3(c)ou 4(d)ans (5 627) 309 90520 octobre 2016 360 519 310 509 (e) 3 ans 360 519Total 2 116 527 1 948 764 (38 340) (465 660) 1 312 587 (a) Après l effet des ajustements effectués du fait de la distribution en nature d actions Hermès Voir Notes 8 et 16 1 (b) Voir Note 16 1 Caractéristiques générales des plans (c) Bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France (d) Bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France (e) Les conditions de performance ont été considérées comme satisfaites pour la détermination de la charge de l exercice 2016 sur la base des données budgétaires Le nombre d attributions provisoires a évolué comme suit au cours de l exercice  (en nombre d actions) 2016 2015 2014Attributions provisoires au 1erjanvier 1 456 068 1 492 627 1 484 118Attributions provisoires de la période 360 519 388 794 368 548Ajustement effectué du fait de la distribution en nature d actions Hermès (a) 159 417Attributions devenues définitives (465 660) (386 709) (478 278)Attributions devenues caduques (38 340) (38 644) (41 178)Attributions provisoires au 31 décembre 1 312 587 1 456 068 1 492 627(a) Voir Note 8 Des actions détenues en portefeuille ont été remises en règlement des attributions devenues dénitives 16 4 Charge de l exercice (en millions d euros) 2016 2015 2014Charge de la période au titre des plans d options de souscription et d attribution d actions gratuites 41 37 39Voir Note 1 27 concernant la méthode d évaluation de la charge comptable Le cours de clôture de l action LVMH la veille de la date d attribution du plan du 20 octobre 2016 était de 167 35 euros La valeur unitaire des attributions provisoires d actions gratuites du 20 octobre 2016 était lors de ces attributions de 155 10 euros ÉTATS FINANCIERS164Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Les intérêts minoritaires sont principalement constitués des34 % détenus par Diageo dans Moët Hennessy ainsi que des39 % détenus par Robert Miller dans DFS qui fait partie dugroupe d activités Distribution sélective Les intérêts de Diageodans Moët Hennessy peuvent être évalués à travers les ventes le résultat opérationnel et les principaux actifs de l activité Vinset Spiritueux qui sont présentés en Note 23 Les 34 % détenuspar Diageo dans Moët Hennessy faisant l objet d un engagementd achat ils sont reclassés à la clôture en Autres passifs noncourants et sont donc exclus du total des intérêts minoritairesà la date de clôture Voir Notes 1 12 et 20 17 INTÉRÊTS MINORITAIRES (en millions d euros) 2016 2015 2014Au 1erjanvier 1 460 1 240 1 028Part des minoritaires dans le résultat 382 428 457Dividendes versés aux minoritaires (272) (229) (328)Effets des prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées 22 1 11Effets des acquisitions et cessions de titres de minoritaires (35) (3) 32Total des effets des variations de pourcentage d intérêt dans les entités consolidées (13) (2) 43Augmentations de capital souscrites par les minoritaires 41 89 3Part des minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres 52 130 108Part des minoritaires dans les charges liées aux plans d options 2 2 2Effets des variations des intérêts minoritaires bénéficiant d engagements d achat (142) (198) (73)Au 31 décembre 1 510 1 460 1 240L évolution de la part des intérêts minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres se décompose ainsi  (en millions d euros) Écarts de Couverture de Terres à Écarts de Total part des conversion flux de trésorerie vignes réévaluation minoritaires futurs en devises des avantages au personnel Au 31 décembre 2013 (79) 15 216 (9) 143Variations de l exercice 138 (14) (3) (13) 108Au 31 décembre 2014 59 1 213 (22) 251Variations de l exercice 121 (2) 10 1 130Au 31 décembre 2015 180 (1) 223 (21) 381Variations de l exercice 40 1 25 (14) 52Au 31 décembre 2016 220 248 (35) 433ÉTATS FINANCIERS165Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 En février 2016 LVMH a réalisé une émission d obligationsconvertibles à cinq ans dont le dénouement s effectue exclu sivement en espèces pour un montant nominal de 600 millionsde dollars US abondée en  avril 2016 pour un montant de150 millions de dollars US Émises respectivement à 103 00 %et 104 27 % de leur valeur nominale ces obligations sontremboursables au pair (en l absence de conversion) et ne portentpas intérêt Parallèlement à ces émissions LVMH a souscrit à des instrumentsnanciers de même maturité lui permettant de couvrir inté gralement son exposition à l évolution positive ou négative ducours de l action L ensemble de ces opérations qui ont étéswappées en euros procure ainsi au Groupe l équivalent d unnancement obligataire classique en euros à un coût avantageux Conformément aux principes comptables applicables lescomposantes optionnelles des obligations convertibles et desinstruments nanciers souscrits en couverture sont enregistréesau niveau du poste « Instruments dérivés » (voir Note 22) lesinstruments nanciers de couverture hors composante optionnelleétant inscrits en « Investissements nanciers » (voir Note 8) Compte tenu de leur lien avec les obligations émises lesinstruments nanciers de couverture (hors composante optionnelle)sont présentés en déduction de la dette nancière brute dans lecalcul de la dette nancière nette et leur incidence sur la trésorerieest présentée au niveau du poste « Opérations de nancement »du Tableau de variation de trésorerie En 2016 LV MH a remb oursé l empru nt oblig atair e de650 millions d euros émis en 2013 et 2014 En 2015 les emprunts obligataires de 250 et 500  millionsd euros émis respectivement en 2009 et 2011 ainsi que celui de200 millions de francs suisses émis en 2008 ont été remboursés La dette nancière nette n inclut pas les engagements d achat detitres de minoritaires classés en « Autres passifs non courants »(voir Note 20) 18 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES18 1 Dette financière nette (en millions d euros) 2016 2015 2014Dette financière à plus d un an 3 932 4 511 5 054Dette financière à moins d un an 3 447 3 769 4 189Dette financière brute 7 379 8 280 9 243Instruments dérivés liés au risque de taux d intérêt (65) (66) (94)Dette financière brute après effet des instruments dérivés 7 314 8 214 9 149Placements financiers(a) (374) (385) (253)Investissements financiers en couverture de dettes financières(b) (131) Trésorerie et équivalents de trésorerie(c) (3 544) (3 594) (4 091)Dette financière nette 3 265 4 235 4 805(a) Voir Note 13 (b) Voir Note 8 (c) Voir Note 14 1 ÉTATS FINANCIERS166Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 18 3 Emprunts obligataires et EMTNMontant nominal Date d émission Échéance Taux effectif 2016 2015 2014 (en devises) initial(a) (%) (en millions d euros) USD 750 000 000 (b) 2016 2021 1 92 682 EUR 650 000 000 2014 2021 1 12 670 659 657AUD 150 000 000 2014 2019 3 68 103 102 101EUR 300 000 000 2014 2019 variable 300 300 300GBP 350 000 000 2014 2017 1 83 413 481 454EUR 600 000 000 2013 2020 1 89 608 603 596EUR 600 000 000 (c) 2013 2019 1 25 608 608 608EUR 650 000 000 (d) 2013 2016 variable 650 650USD 850 000 000 2012 2017 1 75 811 784 701EUR 500 000 000 2011 2018 4 08 505 508 512EUR 500 000 000 2011 2015 3 47 504EUR 150 000 000 2009 2017 4 81 153 157 161EUR 250 000 000 2009 2015 4 59 255CHF 200 000 000 2008 2015 4 04 166Placements privés en devises 60 54Total emprunts obligataires et EMTN 4 853 4 912 5 719(a) Avant effet des couvertures de taux mises en place concomitamment ou postérieurement à l émission (b) Montants cumulés et taux effectif initial moyen pondéré résultant d un emprunt de 600 millions de dollars US émis en février 2016 à un taux effectif initial de 1 96 % et d un abondement de 150 millions de dollars US réalisé en avril 2016 à un taux effectif de 1 74 % Ces rendements ont été déterminés en excluant la composante optionnelle (c) Montants cumulés et taux effectif initial moyen pondéré résultant d un emprunt de 500 millions d euros émis en 2013 à un taux effectif initial de 1 38 % et d un abondement de 100 millionsd euros réalisé en 2014 à un taux effectif de 0 62 % (d) Montants cumulés résultant d un emprunt de 500 millions d euros émis en 2013 à taux variable et d un abondement de 150 millions d euros réalisé en 2014 à taux variable La valeur de marché de la dette nancière brute évaluée sur labase de données de marché et selon des modèles d évaluationcom munément utilisés est de 7  392  millions d euros au31 décembre 2016 (8 396 millions d euros au 31 décembre 2015 9 398 millions au 31 décembre 2014) dont 3 445 millions d eurosà moins d un an (3 905 millions d euros au 31 décembre 2015 5 206 millions d euros au 31 décembre 2014) et 3 947 millionsd euros à plus d un an (4 491 millions d euros au 31 décembre2015 4 192 millions d euros au 31 décembre 2014) Aux 31  décembre 2016 2015 et 2014 aucun encours n étaitcomptabilisé selon l option juste valeur Voir Note 1 20 18 2 Analyse de la dette financière brute par nature (en millions d euros) 2016 2015 2014Emprunts obligataires et Euro Medium Term Notes (EMTN) 3 476 4 202 4 794Location financement et locations de longue durée 342 131 116Emprunts auprès des établissements de crédit 114 178 144Dette financière à plus d un an 3 932 4 511 5 054Emprunts obligataires et Euro Medium Term Notes (EMTN) 1 377 710 925Location financement et locations de longue durée 10 6 12Emprunts auprès des établissements de crédit 291 263 511Billets de trésorerie 1 204 2 281 2 004Autres emprunts et lignes de crédit 330 277 377Découverts bancaires 207 205 308Intérêts courus 28 27 52Dette financière à moins d un an 3 447 3 769 4 189Dette financière brute totale 7 379 8 280 9 243ÉTATS FINANCIERS167Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 18 4 Locations financements et locations de longue duréeLa dette au titre des contrats de location nancements et locations de longue durée égale à la valeur actuelle des paiements futurs se décompose ainsi par échéance  (en millions d euros) 2016 2015 2014 Paiements Valeur actuelle Paiements Valeur actuelle Paiements Valeur actuelle minima futurs des paiements minima futurs des paiements minima futurs des paiementsÀ moins d un an 31 23 18 13 19 18De un à cinq ans 116 83 60 41 56 39Au delà de cinq ans 790 246 343 83 320 71Total paiements minima futurs 937 421 395 Effet de l actualisation (585) (284) (267) Total dette de location financement et locations de longue durée 352 352 137 137 128 128Sont nancés ou renancés par location nancement ou location de longue durée principalement des actifs immobiliers ou deséquipements industriels 18 5 Analyse de la dette financière brute par échéance et par nature de taux (en millions d euros) Dette financière brute Effets des Dette financière brute après instruments dérivés effets des instruments dérivés Taux Taux Total Taux Taux Total Taux Taux Total fixe variable fixe variable fixe variable Échéance  au 31 décembre 2017 3 180 267 3 447 (1 365) 1 350 (15) 1 815 1 617 3 432 au 31 décembre 2018 591 13 604 (4) (4) 591 9 600 au 31 décembre 2019 737 300 1 037 (353) 342 (11) 384 642 1 026 au 31 décembre 2020 617 617 (401) 390 (11) 216 390 606 au 31 décembre 2021 1 361 1 361 (650) 626 (24) 711 626 1 337 au 31 décembre 2022 11 11 11 11 Au delà 294 8 302 294 8 302Total 6 791 588 7 379 (2 769) 2 704 (65) 4 022 3 292 7 314Voir Note 22 4 pour la valeur de marché des instruments de taux d intérêt L échéance 2017 de la dette nancière brute se décompose ainsi par trimestre  (en millions d euros) Échéance 2017Premier trimestre 1 820Deuxième trimestre 1 071Troisième trimestre 543Quatrième trimestre 13Total 3 447ÉTATS FINANCIERS168Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 18 8 CovenantsDans le cadre de certaines lignes de crédit le Groupe peut s engager à respecter certains ratios nanciers Au 31  décembre 2016 aucune ligne de crédit signicative n est concernée par ces dispositions 18 9 Lignes de crédit confirmées non tiréesAu 31 décembre 2016 l encours total de lignes de crédit conrmées non tirées s élève à 3 4 milliards d euros 18 10 Garanties et sûretés réellesAu 31 décembre 2016 le montant de la dette nancière couverte par des sûretés réelles est inférieur à 200 millions d euros 19 PROVISIONS(en millions d euros) 2016 2015 2014Provisions pour retraites frais médicaux et engagements assimilés 698 632 640Provisions pour risques et charges 1 626 1 297 1 618Provisions pour réorganisation 18 21 33Part à plus d un an 2 342 1 950 2 291Provisions pour retraites frais médicaux et engagements assimilés 4 4 3Provisions pour risques et charges 319 353 314Provisions pour réorganisation 29 64 15Part à moins d un an 352 421 332Total 2 694 2 371 2 623Sur la base de la dette au 31 décembre 2016  une hausse instantanée de 1 point sur les courbes de taux des devises d endettement du Groupe aurait pour effet uneaugmentation de 33  millions d euros du coût de la dettenancière nette après effet des instruments dérivés et une baissede 78  millions d euros de la valeur de marché de la dettenancière brute à taux xe après effet des instruments dérivés une baisse instantanée de 1 point de ces mêmes courbes auraitpour effet une diminution de 33 millions d euros du coût dela dette nancière nette après effet des instruments dérivés et une hausse de 78 millions d euros de la valeur de marché dela dette nancière brute à taux xe après effet des instrumentsdérivés Ces variations resteraient sans incidence sur le montant descapitaux propres au 31  décembre 2016 en raison de l absencede couverture de la charge d intérêt future 18 6 Analyse de la dette financière brute par devise après effet des instruments dérivés (en millions d euros) 2016 2015 2014Euro 5 491 6 302 7 033Dollar US 634 366 226Franc suisse 639 909 995Yen japonais 281 228 229Autres devises 269 409 666Total 7 314 8 214 9 149La dette en devises a pour objet le plus souvent de couvrir les actifs nets en devises de sociétés consolidées situées hors zone euro 18 7 SensibilitéÉTATS FINANCIERS169Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Au 31  décembre 2016 les engagements d achat de titres deminoritaires sont constitués à titre principal de l engagement deLVMH vis à vis de Diageo plc pour la reprise de sa participationde 34 % dans Moët Hennessy avec un préavis de six mois pourun montant égal à 80 % de la juste valeur de Moët Hennessy àla date d exercice de la promesse Dans le calcul de l engagement la juste valeur a été déterminée par référence à des multiplesboursiers de sociétés comparables appliqués aux donnéesopérationnelles consolidées de Moët Hennessy Moët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS (« Moët Hennessy ») détiennent les participations Vins etSpiritueux du groupe LVMH à l exception des participations dansChâteau d Yquem Château Cheval Blanc et Clos des Lambrayset à l exception de certains vignobles champenois Les engagements d achat de titres de minoritaires incluent enoutre l engagement relatif aux minoritaires de Loro Piana (20 %)ainsi que de liales de distribution dans différents pays princi palement au Moyen Orient Les options de vente accordées aux minoritaires de Ile de Beauté (35 %) et Heng Long (35 %)ont été exercées en 2016 Voir Note 2 20 AUTRES PASSIFS NON COURANTS (en millions d euros) 2016 2015 2014Engagements d achat de titres de minoritaires 7 877 7 421 6 008Instruments dérivés (a) 134 2 16Participation du personnel aux résultats 91 93 88Autres dettes 396 441 335Total 8 498 7 957 6 447(a) Voir Note 22 Les provisions pour risques et charges correspondent à l estimationdes effets patrimoniaux des risques litiges (voir Note 31) situations contentieuses réalisés ou probables qui résultent desactivités du Groupe  ces activités sont en effet menées dans lecontexte d un cadre réglementaire international souvent imprécis évoluant selon les pays et dans le temps et s appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits leur emballage le calcul de l impôt ou les relations avec lespartenaires du Groupe (distributeurs fournisseurs actionnairesdes liales ) En particulier les entités du Groupe en France et à l étrangerpeuvent faire l objet de contrôles scaux et le cas échéant dedemandes de rectication de la part des administrations locales Ces demandes de rectication ainsi que les positions scalesincertaines identiées non encore contrôlées font l objet deprovisions appropriées dont le montant est revu régulièrementconformément aux critères des normes IAS 37 Provisions etIAS 12 Impôts Compte tenu de la pérennité incertaine de mesures scalesfavorables aux activités du Groupe envisagées par plusieurs paysdans lesquels le Groupe dispose d implantations fortes uneprovision représentant une part signicative des dotations del exercice 2016 a été constituée Les provisions pour retraites participation aux frais médicauxet autres engagements vis à vis du personnel sont analysées enNote 29 Au cours de l exercice 2016 les soldes des provisions ont évolué de la façon suivante  (en millions d euros) 31 déc   Dotations Utilisations Reprises Variations Autres(a) 31 déc   2015 de périmètre 2016Provisions pour retraites frais médicaux et engagements assimilés 636 112 (122) (2) (1) 79 702Provisions pour risques et charges 1 650 601 (227) (137) (9) 67 1 945Provisions pour réorganisation 85 38 (65) (5) (3) (3) 47Total 2 371 751 (414) (144) (13) 143 2 694 Dont  résultat opérationnel courant 434 (279) (58) résultat financier 2 (56) autres 315 (135) (30) (a) Inclut les effets des variations de change et des écarts de réévaluation ÉTATS FINANCIERS170Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Les instruments nanciers utilisés par le Groupe ont principa lement pour objet la couverture des risques liés à son activité età son patrimoine La gestion des risques de change et de taux les transactions sur actions et les instruments nanciers sont effectués de façoncentralisée Le Groupe a mis en place une politique des règles et desprocédures strictes pour gérer mesurer et contrôler ces risquesde marché L organisation de ces activités repose sur la séparation desfonctions de mesure des risques de mise en uvre des opérations(front ofce) de gestion administrative (back ofce) et de contrôlenancier Cette organisation s appuie sur un système d information intégréqui permet un contrôle rapide des opérations Le dispositif de couverture est présenté au Comité d audit Les décisions de couverture sont prises selon un processus établiqui comprend des présentations régulières au Comité exécutifdu Groupe et font l objet d une documentation détaillée Les contreparties sont retenues notamment en fonction de leurnotation et selon une approche de diversication des risques 21 AUTRES PASSIFS COURANTS ET FOURNISSEURS21 1 Fournisseurs et comptes rattachésLa variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés au cours des exercices présentés provient des éléments suivants  (en millions d euros) 2016 2015 2014Au 1erjanvier 3 960 3 606 3 297Variation des fournisseurs et comptes rattachés 235 93 176Variation des clients créditeurs 9 (3) 8Effets des variations de périmètre (36) 129 5Effets des variations de change 46 133 109Reclassements (30) 2 11Au 31 décembre 4 184 3 960 3 60621 2 Autres passifs courants (en millions d euros) 2016 2015 2014Instruments dérivés (a) 207 185 274Personnel et organismes sociaux 1 329 1 260 1 110Participation du personnel aux résultats 103 98 74État et collectivités locales  impôts et taxes hors impôt sur les résultats 574 553 458Clients  avances et acomptes versés 237 205 184Différé de règlement d immobilisations corporelles ou financières 590 504 433Produits constatés d avance 251 208 190Autres dettes 1 108 896 776Total 4 399 3 909 3 499(a) Voir Note 22 La valeur actuelle des autres passifs courants n est pas différente de leur valeur comptable 22 INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ22 1 Organisation de la gestion des risques de change de taux et des marchés actionsÉTATS FINANCIERS171Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Le montant des actifs nanciers évalués sur la base de cotations privées a évolué ainsi en 2016  (en millions d euros) 2016Au 1erjanvier 251Acquisitions 20Cessions (à valeur de vente) (73)Gains et pertes enregistrés en résultat (22)Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 17Reclassements Au 31 décembre 193Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont valorisés àleur juste valeur évaluée au moyen de modèles de valorisationcommunément utilisés et sur la base de données de marché Le risque de contrepartie relatif à ces instruments dérivés (« Creditvaluation adjustment ») est évalué sur la base de spreads decrédit issus de données de marché observables et de la valeurde marché des instruments dérivés ajustée par des add onsforfaitaires fonction du type de sous jacent et de la maturité del instrument dérivé Celui ci est non signicatif aux 31 décembre2016 2015 et 2014 22 2 Actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur ventilés par méthode de valorisation (en millions d euros) 2016 2015 2014 Investissements Instruments Trésorerie et Investissements Instruments Trésorerie et Investissements Instruments Trésorerie et et placements dérivés équivalents et placements dérivés équivalents et placements dérivés équivalents financiers (Parts de financiers (Parts de financiers (Parts de SICAV et FCP SICAV et FCP SICAV et FCP monétaires) monétaires) monétaires)Valorisation(a) Cotation boursière 721 3 544 514 3 594 391 4 091Modèle de valorisationreposant sur des données de marché 204 429 194 357 187 379 Cotations privées 193 251 255 Actifs 1 118 429 3 544 959 357 3 594 833 379 4 091Valorisation(a) Cotation boursière Modèle de valorisation reposant sur des données de marché 341 187 290 Cotations privées Passifs 341 187 290 (a) Voir Note 1 9 concernant les méthodes de valorisation ÉTATS FINANCIERS172Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 22 3 Synthèse des instruments dérivésLes instruments dérivés sont comptabilisés au bilan dans les rubriques et pour les montants suivants  (en millions d euros) Notes 2016 2015 2014Risque de taux d intérêtActifs  non courants 53 57 61courants 17 14 42Passifs  non courants (3)courants (5) (5) (6) 22 4 65 66 94Risque de changeActifs  non courants 46 3 14courants 244 283 217Passifs  non courants (65) (2) (13)courants (199) (178) (268) 22 5 26 106 (50)Autres risquesActifs  non courants 69 courants 45Passifs  non courants (69) courants (3) (2) 22 6 (3) (2) 45TotalActifs  non courants 9 168 60 75courants 12 261 297 304Passifs  non courants 20 (134) (2) (16)courants 21 (207) (185) (274) 88 170 8922 4 Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d intérêtL objectif de la politique de gestion menée est d adapter le prol de la dette au prol des actifs de contenir les frais nanciers et de prémunir le résultat contre une variation sensible des taux d intérêt Dans ce cadre le Groupe utilise des instruments dérivés de taux à nature ferme (swaps) ou conditionnelle (options) Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2016 sont les suivants  (en millions d euros) Montants nominaux par échéance Valeur de marché(a) (b) À 1 an De 1 à Au delà Total Couverture de Non Total 5 ans juste valeur affectés Swaps de taux en euros payeur de taux variable 1 365 1 403 2 768 66 66Swaps de devises 1 158 122 1 280 (1) (1)Autres dérivés de taux 75 190 265 Total 65 65(a) Gain (Perte) (b) Voir Note 1 9 concernant les modalités d évaluation à la valeur de marché ÉTATS FINANCIERS173Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de change en vie au 31 décembre 2016 sont les suivants  (en millions d euros) Montants nominaux par exercice d affectation(a) Valeur de marché(b) (c) 20 16 20 17 Au delà Total Couverture Couverture Couverture Non Total de juste de flux de d actifs affectés valeur trésorerie nets en futurs devises Options achetées Put USD 72 44 116 1 1Put HKD 39 39 Put GBP 15 4 19 1 1Autres 41 41 167 48 215 1 1 2Tunnels Vendeur USD 143 4 590 707 5 440 (1) (38) (1) (40)Vendeur JPY 12 896 55 963 41 41Vendeur GBP 12 168 180 2 2 1 5 167 5 654 762 6 583 1 5 6Contrats à terme USD 215 (2) 213 (6) 9 3JPY 47 47 CHF 25 25 Autres 211 86 297 (2) (1) (3) 498 84 582 (8) 9 (1) Swaps cambistes USD 2 295 2 295 70 (30) 22 62CHF 280 280 (2) (5) (7)GBP 216 216 (24) (24)JPY 387 387 7 7CNY 294 23 30 347 (2) (2)Autres 305 (4) 301 (9) (9) (18) 3 777 19 30 3 826 40 (44) 22 18Total 34 6 (35) 21 26(a) Vente (Achat) (b) Voir Note 1 9 concernant les modalités d évaluation à la valeur de marché (c) Gain (Perte) Une part importante des ventes faites par les sociétés du Groupe à leurs clients ou à leurs propres liales de distribution ainsique certains de leurs achats sont effectués en devises différentesde leur monnaie fonctionnelle ces ux en devises sont constituésprincipalement de ux intra Groupe Les instruments decouverture utilisés ont pour objet de réduire les risques de changeissus des variations de parité de ces devises par rapport à lamonnaie fonctionnelle des sociétés exportatrices ou importatrices et sont affectés soit aux créances ou dettes commerciales de l exercice (couverture de juste valeur) soit aux transactionsprévisionnelles des exercices suivants (couverture des ux detrésorerie futurs) Les ux futurs de devises font l objet de prévisions détaillées dansle cadre du processus budgétaire et sont couverts progressivement dans la limite d un horizon qui n excède un an que dans les casoù les probabilités de réalisation le justient Dans ce cadre etselon les évolutions de marché les risques de change identiéssont couverts par des contrats à terme ou des instruments denature optionnelle En outre le Groupe peut couvrir les situations nettes de ses lialessituées hors zone euro par des instruments appropriés ayantpour objet de limiter l effet sur ses capitaux propres consolidésdes variations de parité des devises concernées contre l euro 22 5 Instruments dérivés liés à la gestion du risque de changeÉTATS FINANCIERS174Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 La politique d investissement et de placement du Groupe s inscritdans la durée Occasionnellement le Groupe peut investir dans des instruments nanciers à composante action ayant pourobjectif de dynamiser la gestion de son portefeuille de placements Le Groupe est exposé aux risques de variation de cours des actionssoit directement en raison de la détention de participations oude placements nanciers soit indirectement du fait de ladétention de fonds eux mêmes investis partiellement en actions Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés sur actionsayant pour objet de construire synthétiquement une expositionéconomique à des actifs particuliers de couvrir les plans derémunérations liées au cours de l action LVMH ou de couvrircertains risques liés à l évolution du cours de l action LVMH Le cas échéant la valeur comptable retenue pour ces instruments qui ne font pas l objet d une cotation boursière correspond à l estimation fournie par la contrepartie de la valorisation à ladate de clôture La valorisation des instruments est effectuéeselon des modèles de valorisation communément utilisés et surla base de données de marché tels les taux d intérêt et le coursde bourse Le Groupe essentiellement à travers son activité Montres etJoaillerie peut être exposé à la variation du prix de certainsmétaux précieux notamment l or Dans certains cas an desécuriser le coût de production des couvertures peuvent êtremises en place soit en négociant le prix de livraisons prévision nelles d alliages avec des afneurs ou le prix de produits semi nis avec des producteurs soit en direct par l achat de couverturesauprès de banques de première catégorie Dans ce dernier cas ces couvertures consistent à acheter de l or auprès de banques ouà contracter des instruments fermes ou optionnels avec livraisonphysique de l or Les instruments dérivés liés à la couverture duprix des métaux précieux en vie au 31 décembre 2016 ont unevaleur de marché négative de 3 millions d euros D un montantnominal de 121  millions d euros ces instruments nanciersauraient en cas de variation uniforme de 1 % des cours de leurs sous jacents au 31  décembre 2016 un effet net sur lesréserves consolidées du Groupe inférieur à 1  million d euros Ces instruments sont à échéance 2017 principalement (en millions d euros) Dollar US Yen japonais Franc suisse Hong Kong dollar + 10 % 10 % + 10 % 10 % + 10 % 10 % + 10 % 10 %Conversion de l actif net en devises 370 (370) 27 (27) 288 (288) 99 (99)Variation de valeur des instruments de couverture après impôt (380) 161 (24) 52 (70) 57 (24) 20Incidences sur les capitaux propres hors résultat net (10) (209) 3 25 218 (231) 75 (79)22 6 Instruments financiers liés à la gestion des autres risquesLes données gurant dans le tableau ci dessus doivent êtreappréciées sur la base des caractéristiques des instruments decouverture en vie au cours de l exercice 2016 constitués princi palement d options et de tunnels Au 31 décembre 2016 les encaissements prévisionnels de 2017en dollar US et yen japonais sont couverts à hauteur de 81 % L incidence des variations de change sur les capitaux propreshors résultat net peut être évaluée au 31  décembre 2016 àtravers les effets d une variation de 10 % du dollar US du yenjaponais du franc suisse et du Hong Kong dollar contre l europar rapport aux cours à la même date  (en millions d euros) Dollar US Yen japonais Franc suisse Hong Kong dollar + 10 % 10 % + 10 % 10 % + 10 % 10 % + 10 % 10 %Incidences liées  au taux d encaissement des ventes en devises 199 (55) 1 (42) (1) (2) à la conversion des résultats des sociétés consolidées situées hors zone euro 27 (27) 13 (13) 16 (16) 19 (19)Incidences sur le résultat net 226 (82) 14 (55) 16 (16) 18 (21)L effet en résultat des couvertures de ux de trésorerie futursainsi que les ux de trésorerie futurs couverts par ces instrumentsseront comptabilisés en 2017 principalement leur montantétant fonction des cours de change en vigueur à cette date Lesincidences sur le résultat net de l exercice 2016 d une variationde 10 % du dollar US du yen japonais du franc suisse et duHong Kong dollar contre l euro y compris l effet des couverturesen vie durant l exercice par rapport aux cours qui se sontappliqués en 2016 auraient été les suivantes  ÉTATS FINANCIERS175Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Les marques et enseignes du Groupe sont organisées en sixgroupes d activités Quatre groupes d activités  Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres etJoaillerie regroupent les marques de produits de même nature ayant des modes de production et de distribution similaires Les informations concernant Louis Vuitton et Bvlgari sontprésentées selon l activité prépondérante de la marque soit le groupe d activités Mode et Maroquinerie pour Louis Vuittonet le groupe d activités Montres et Joaillerie pour Bvlgari Le groupe d activités Distribution sélective regroupe les activitésde distribution sous enseigne Le groupe Autres et Holdingsréunit les marques et activités ne relevant pas des groupesprécités notamment le pôle média le constructeur de yachtsnéerlandais Royal Van Lent les activités hôtelières ainsi quel activité des sociétés holdings ou immobilières Le tableau suivant présente pour les passifs nanciers comptabilisés au 31 décembre 2016 l échéancier contractuel des décaissementsrelatifs aux passifs nanciers (hors instruments dérivés) nominal et intérêts hors effet d actualisation  (en millions d euros) 2017 2018 2019 2020 2021 Au delà Total de 5 ans Emprunts obligataires et EMTN 1 434 548 1 031 617 1 368 4 998Emprunts auprès des établissements de crédit 304 84 18 8 414Autres emprunts et lignes de crédit 363 363Locations financements et locations de longue durée 31 29 29 29 29 790 937Billets de trésorerie 1 204 1 204Découverts bancaires 207 207Dette financière brute 3 543 661 1 078 646 1 397 798 8 123Autres passifs courants et non courants(a) 3 941 80 24 18 28 102 4 193Fournisseurs et comptes rattachés 4 184 4 184Autres passifs financiers 8 125 80 24 18 28 102 8 377Total des passifs financiers 11 668 741 1 102 664 1 425 900 16 500(a) Correspond à hauteur de 3 941 millions d euros aux « Autres passifs courants » (hors instruments dérivés et produits constatés d avance) et de 252 millions d euros aux « Autres passifsnon courants » (hors instruments dérivés engagements d achat de minoritaires et produits constatés d avance d un montant de 235 millions d euros au 31 décembre 2016) Voir Note 30 3 concernant l échéancier contractuel des cautions et avals Notes 18 6 et 22 5 concernant les instruments dérivés dechange et Note 22 4 concernant les instruments dérivés de taux 23 INFORMATION SECTORIELLEOutre des risques de liquidité locaux en règle générale peusignicatifs l exposition du Groupe au risque de liquidité peutêtre appréciée au moyen du montant de sa dette nancière àmoins d un an avant prise en compte des instruments dérivés nette de la trésorerie et équivalents soit une trésorerie nette de0 1 milliard d euros à n 2016 ou de l encours de son programmede billets de trésorerie soit 1 2 milliards d euros Au regard dunon renouvellement éventuel de ces concours le Groupe disposede lignes de crédit conrmées non tirées pour un montant de3 4 milliards d euros La liquidité du Groupe repose ainsi sur l ampleur de ses place ments sur sa capacité à dégager des nancements à long terme sur la diversité de sa base d investisseurs (titres à court terme etobligations) ainsi que sur la qualité de ses relations bancaires matérialisée ou non par des lignes de crédit conrmées 22 7 Risque de liquiditéÉTATS FINANCIERS176Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 23 1 Informations par groupe d activitésExercice 2016 (en millions d euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté(a) Ventes hors Groupe 4 805 12 735 4 083 3 409 11 945 623 37 600Ventes intra Groupe 30 40 870 59 28 15 (1 042) Total des ventes 4 835 12 775 4 953 3 468 11 973 638 (1 042) 37 600Résultat opérationnel courant 1 504 3 873 551 458 919 (244) (35) 7 026Autres produits et charges opérationnels (60) 10 (9) (30) (64) 31 (122)Charges d amortissement (148) (601) (212) (208) (399) (54) (1 622)Charges de dépréciation (4) (34) (1) (32) (62) (1) (134)Immo incorporelles et écarts d acquisition(b) 5 185 6 621 1 305 5 879 3 692 1 054 23 736Immobilisations corporelles 2 613 2 143 585 529 1 777 4 499 (7) 12 139Stocks 4 920 1 501 581 1 403 2 172 235 (266) 10 546Autres actifs opérationnels 1 419 974 948 720 908 980 7 252(c) 13 201Total actif 14 137 11 239 3 419 8 531 8 549 6 768 6 979 59 622Capitaux propres 27 903 27 903Passifs 1 524 2 641 1 593 918 2 924 1 178 20 941(d) 31 719Total passif et capitaux propres 1 524 2 641 1 593 918 2 924 1 178 48 844 59 622Investissements d exploitation(e) (276) (506) (268) (229) (558) (434) 6 (2 265)Exercice 2015 (en millions d euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté(a) Ventes hors Groupe 4 575 12 333 3 907 3 250 11 166 433 35 664Ventes intra Groupe 28 36 764 58 27 15 (928) Total des ventes 4 603 12 369 4 671 3 308 11 193 448 (928) 35 664Résultat opérationnel courant 1 363 3 505 524 432 940 (154) (5) 6 605Autres produits et charges opérationnels (15) (154) (4) (31) (7) (10) (221)Charges d amortissement (132) (641) (184) (199) (365) (42) (1 563)Charges de dépréciation (15) (96) (1) (5) (19) (136)Immo incorporelles et écarts d acquisition(b) 4 900 7 207 1 283 5 850 3 508 946 23 694Immobilisations corporelles 2 484 2 125 528 501 1 547 3 972 11 157Stocks 4 795 1 566 502 1 361 1 873 230 (231) 10 096Autres actifs opérationnels 1 392 874 812 731 755 920 7 170(c) 12 654Total actif 13 571 11 772 3 125 8 443 7 683 6 068 6 939 57 601Capitaux propres 25 799 25 799Passifs 1 426 2 451 1 440 922 2 408 1 131 22 024(d) 31 802Total passif et capitaux propres 1 426 2 451 1 440 922 2 408 1 131 47 823 57 601Investissements d exploitation(e) (233) (553) (233) (204) (395) (337) (1 955)ÉTATS FINANCIERS177Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Exercice 2014 (en millions d euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté(a) Ventes hors Groupe 3 945 10 796 3 384 2 720 9 495 298 30 638Ventes intra Groupe 28 32 622 62 25 14 (783) Total des ventes 3 973 10 828 4 006 2 782 9 520 312 (783) 30 638Résultat opérationnel courant 1 147 3 189 413 283 884 (162) (39) 5 715Autres produits et charges opérationnels (34) (110) (14) 1 (74) (53) (284)Charges d amortissement (119) (555) (149) (171) (296) (41) (1 331)Charges de dépréciation (22) (71) (9) (1) (85) (34) (222)Immo incorporelles et écarts d acquisition(b) 3 758 7 242 1 203 5 635 3 141 862 21 841Immobilisations corporelles 2 339 2 165 478 425 1 414 3 566 10 387Stocks 4 567 1 561 432 1 244 1 647 239 (215) 9 475Autres actifs opérationnels 1 340 781 693 635 663 608 6 939(c) 11 659Total actif 12 004 11 749 2 806 7 939 6 865 5 275 6 724 53 362Capitaux propres 23 003 23 003Passifs 1 461 2 265 1 348 743 2 054 932 21 556(d) 30 359Total passif et capitaux propres 1 461 2 265 1 348 743 2 054 932 44 559 53 362Investissements d exploitation(e) (152) (585) (223) (191) (387) (237) (1 775)(a) Les éliminations portent sur les ventes entre groupes d activités il s agit le plus souvent de ventes des groupes d activités hors Distribution sélective à ce dernier Les prix de cession entreles groupes d activités correspondent aux prix habituellement utilisés pour des ventes à des grossistes ou à des détaillants hors Groupe (b) Les immobilisations incorporelles et écarts d acquisition sont constitués des montants nets figurant en Notes 3 et 4 (c) Les actifs non affectés incluent les investissements et placements financiers les autres actifs à caractère financier et les créances d impôt courant et différé (d) Les passifs non affectés incluent les dettes financières et les dettes d impôt courant et différé (e) Augmentation (Diminution) de la trésorerie À compter de 2016 l activité de Kendo antérieurement présentée dans le groupe d activités Distribution sélective est présentée dansle groupe d activité Parfums et Cosmétiques les données comparatives ont été retraitées an de reéter ce changement dont l effetest non signicatif 23 2 Informations par zone géographiqueLa répartition des ventes par zone géographique de destination est la suivante  (en millions d euros) 2016 2015 2014France 3 745 3 552 3 212Europe (hors France) 6 825 6 408 5 830États Unis 10 004 9 345 7 262Japon 2 696 2 487 2 107Asie (hors Japon) 9 922 9 636 8 740Autres pays 4 408 4 236 3 487Ventes 37 600 35 664 30 638ÉTATS FINANCIERS178Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 La répartition des investissements d exploitation par zone géographique se présente ainsi  (en millions d euros) 2016 2015 2014France 807 633 651Europe (hors France) 375 385 326États Unis 491 336 255Japon 65 66 50Asie (hors Japon) 314 411 387Autres pays 213 124 106Investissements d exploitation 2 265 1 955 1 775Il n est pas présenté de répartition des actifs sectoriels par zone géographique dans la mesure où une part signicative de ces actifs est constituée de marques et écarts d acquisition qui doivent être analysés sur la base du chiffre d affaires que ceux ci réalisent parrégion et non en fonction de la région de leur détention juridique 23 3 Informations trimestriellesLa répartition des ventes par groupe d activités et par trimestre est la suivante  (en millions d euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings Premier trimestre 1 033 2 965 1 213 774 2 747 154 (266) 8 620Deuxième trimestre 1 023 2 920 1 124 835 2 733 161 (228) 8 568Troisième trimestre 1 225 3 106 1 241 877 2 803 145 (259) 9 138Quatrième trimestre 1 554 3 784 1 375 982 3 690 178 (289) 11 274Total 2016 4 835 12 775 4 953 3 468 11 973 638 (1 042) 37 600Premier trimestre 992 2 975 1 129 723 2 648 90 (234) 8 323Deuxième trimestre 938 2 958 1 099 829 2 627 153 (220) 8 384Troisième trimestre 1 199 2 939 1 143 852 2 603 83 (238) 8 581Quatrième trimestre 1 474 3 497 1 300 904 3 315 122 (236) 10 376Total 2015 4 603 12 369 4 671 3 308 11 193 448 (928) 35 664Premier trimestre 888 2 639 957 607 2 219 78 (182) 7 206Deuxième trimestre 789 2 391 930 659 2 153 74 (193) 6 803Troisième trimestre 948 2 647 981 706 2 232 65 (191) 7 388Quatrième trimestre 1 348 3 151 1 138 810 2 916 95 (217) 9 241Total 2014 3 973 10 828 4 006 2 782 9 520 312 (783) 30 63824 VENTES ET CHARGES PAR NATURE24 1 Analyse des ventesLes ventes sont constituées des éléments suivants  (en millions d euros) 2016 2015 2014Ventes réalisées par les marques et enseignes 37 184 35 134 30 159Royalties et revenus de licences 102 146 131Revenus des immeubles locatifs 31 33 39Autres revenus 283 351 309Total 37 600 35 664 30 638ÉTATS FINANCIERS179Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 (en millions d euros) 2016 2015 2014Loyers fixes ou minima 1 669 1 619 1 288Part variable des loyers indexés 620 604 412Concessions aéroportuaires   part fixe ou minima 580 594 557Concessions aéroportuaires   part variable 553 571 485Loyers commerciaux 3 422 3 388 2 742Les charges de personnel sont constituées des éléments suivants  (en millions d euros) 2016 2015 2014Salaires et charges sociales 6 420 6 122 5 323Retraites participation aux frais médicaux et avantages assimilés au titre des régimes à prestations définies (a) 114 90 93Charges liées aux plans d options et assimilés (b) 41 37 39Charges de personnel 6 575 6 249 5 455(a) Voir Note 29 (b) Voir Note 16 4 La répartition par catégorie professionnelle de l effectif moyen de 2016 en équivalent temps plein s établit ainsi  (en nombre et en pourcentage) 2016 %Cadres 22 810 20 %Techniciens responsables d équipe 12 614 11 %Employés administratifs personnel de vente 65 788 56 %Personnel de production 15 574 13 %Total 116 786 100 %Les frais de publicité et de promotion sont principalementconstitués du coût des campagnes médias et des frais de publicitésur les lieux de vente ils intègrent également les frais dupersonnel dédié à cette fonction Au 31  décembre 2016 le nombre de magasins exploités par le Groupe dans le monde en particulier par les groupes Modeet Maroquinerie et Distribution sélective est de 3 948 (3 860 en2015 3 708 en 2014) Dans certains pays les locations de magasins comprennent unmontant minima et une part variable en particulier lorsque le bail contient une clause d indexation du loyer sur les ventes La charge de location des magasins s analyse de la façon suivante  24 2 Charges par natureLe résultat opérationnel courant inclut notamment les charges suivantes  (en millions d euros) 2016 2015 2014Frais de publicité et de promotion 4 242 4 017 3 484Loyers commerciaux 3 422 3 388 2 742Charges de personnel 6 575 6 249 5 455Dépenses de recherche et développement 111 97 79La part des ventes réalisées par le Groupe dans ses propresmagasins y compris les ventes réalisées via les sites de e commerce représente environ 65 % des ventes en 2016 (65 % en 2015 et 64 % en 2014) soit 24  321  millions d euros en 2016(23  051  millions d euros en 2015 et 19  564  millions d euros en 2014) ÉTATS FINANCIERS180Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 25 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (en millions d euros) 2016 2015 2014Résultats de cessions 39 1 1Réorganisations 3 (98) (36)Frais liés aux acquisitions de sociétés consolidées (3) (2) (8)Dépréciation ou amortissement des marques enseignes écarts d acquisition et autres actifs immobilisés (155) (136) (246)Autres nets (6) 14 5Autres produits et charges opérationnels (122) (221) (284)Les dépréciations ou amortissements enregistrés portent essentiellement sur des marques et écarts d acquisition Les résultats de cession incluent notamment le résultat relatif à la cession de Donna Karan International à G III Apparel Group(voir Note 2) En 2016 les Autres prestations connexes aux missions decertication incluent notamment les honoraires relatifs auxtravaux réalisés dans le cadre de la cession de Donna KaranInternational pour 2 5 millions d euros Les prestations scales sont principalement réalisées hors deFrance an de permettre aux liales et aux expatriés du Groupede répondre à leurs obligations déclaratives locales 24 3 Honoraires des Commissaires aux comptesLe montant des honoraires des Commissaires aux comptes de LVMH SE et des membres de leurs réseaux enregistrés dans le comptede résultat consolidé de l exercice 2016 se détaille comme suit  (en millions d euros hors taxes) 2016 ERNST & YOUNG MAZARS Total Audit Certification des comptes consolidés et statutaires 7 5 12Autres prestations connexes aux missions de certification 3 1 4Honoraires relatifs à des prestations d audit 10 6 16Prestations fiscales 4 n s 4Autres n s n s n s Honoraires relatifs à des prestations autres que l audit 4 n s 4Total 14 6 20n s non significatif ÉTATS FINANCIERS181Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 En 2016 et 2015 le résultat relatif aux investissements placementset autres instruments nanciers provient principalement deplus values de cession d investissements et placements nanciers En 2014 le résultat relatif aux investissements placements et autres instruments nanciers correspondait principalement à la plus value de 3 189 millions d euros comptabilisée suite àla distribution exceptionnelle en nature des actions Hermès Voir Note 8 26 RÉSULTAT FINANCIER (en millions d euros) 2016 2015 2014Coût de la dette financière brute (92) (111) (144)Produits de la trésorerie et des placements financiers 26 33 30Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux (17) (1)Coût de la dette financière nette (83) (78) (115)Dividendes reçus au titre des investissements financiers 6 4 74Part inefficace des dérivés de change (330) (437) (238)Résultat relatif aux investissements placements et autres instruments financiers 6 129 3 263Autres nets (31) (32) (37)Autres produits et charges financiers (349) (336) 3 062Résultat financier (432) (414) 2 947 Les produits de la trésorerie et des placements nanciers comprennent les éléments suivants  (en millions d euros) 2016 2015 2014Revenus de la trésorerie et équivalents 14 18 18Revenus des placements financiers 12 15 12Produits de la trésorerie et des placements financiers 26 33 30Les effets des réévaluations de la dette nancière et des instruments de taux proviennent des éléments suivants  (en millions d euros) 2016 2015 2014Dette financière couverte (10) 6 (7)Dérivés de couverture 9 (4) 7Dérivés non affectés (16) (2) (1)Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux (17) (1)La part inefcace des dérivés de change s analyse comme suit  (en millions d euros) 2016 2015 2014Part inefficace des dérivés de change commerciaux (267) (378) (222)Part inefficace des dérivés de change relatifs aux actifs nets en devises (6) (2) 6Part inefficace des autres dérivés de change (57) (57) (22)Part inefficace des dérivés de change (330) (437) (238)ÉTATS FINANCIERS182Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 27 2 Ventilation des impôts différés nets au bilanLes impôts différés nets au bilan s analysent comme suit  (en millions d euros) 2016 2015 2014Impôts différés actifs 2 058 1 945 1 436Impôts différés passifs (4 137) (4 685) (4 392)Impôts différés nets au bilan (2 079) (2 740) (2 956)27 3 Analyse de l écart entre le taux d imposition effectif et le taux d imposition théoriqueLe taux d imposition effectif s établit comme suit  (en millions d euros) 2016 2015 2014Résultat avant impôt 6 472 5 970 8 378Charge totale d impôt (2 109) (1 969) (2 273)Taux d imposition effectif 32 6 % 33 0 % 27 1 %En 2016 l effet des changements de taux d impôt sur les impôtsdifférés résulte essentiellement de la réduction du taux d impôten France votée dans la Loi de nances 2017 qui porte le tauxd impôt à 28 92 % à partir de 2020 Par conséquent les impôtsdifférés à long terme essentiellement relatifs aux marquesacquises ont été réévalués selon le taux applicable à partir de2020 En 2015 ces effets résultaient de la réduction du tauxd impôt en Italie à compter de 2017 appliquée principalement auximpôts différés relatifs aux marques acquises Voir Note 27 4 En 2014 la charge d impôt courant incluait pour 512 millionsd euros l impôt relatif à la distribution des actions Hermès sousla forme de distribution exceptionnelle de dividende en nature Voir Note 8 La contribution exceptionnelle d impôt sur les sociétés applicableen France depuis 2012 a été supprimée en 2016 Egale à 10 7 %de l impôt sur les sociétés dû au titre des exercices 2015 et 2014 elle représentait une charge de 69  millions d euros et54 millions d euros respectivement 27 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS27 1 Analyse de la charge d impôt (en millions d euros) 2016 2015 2014Impôt courant de l exercice (2 653) (2 245) (2 458)Impôt courant relatif aux exercices antérieurs (16) 32 30Impôt courant (2 669) (2 213) (2 428)Variation des impôts différés 278 137 153Effet des changements de taux d impôt sur les impôts différés 282 107 2Impôts différés 560 244 155Charge totale d impôt au compte de résultat (2 109) (1 969) (2 273)Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres 115 121 406ÉTATS FINANCIERS183Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Le rapprochement entre le taux d imposition théorique qui est le taux légal applicable aux sociétés françaises y compris lacontribution sociale de 3 3 % et le taux d imposition effectif constaté dans les états nanciers consolidés s établit de la façon suivante  (en pourcentage du résultat avant impôt) 2016 2015 2014Taux d imposition en France 34 4 34 4 34 4Changements de taux d impôt (a) (4 4) (1 8) Différences entre les taux d imposition étrangers et français (5 5) (4 2) (5 4)Résultats et reports déficitaires et autres variations d impôts différés 0 5 1 2 (0 3)Différences entre les résultats consolidés et imposables et résultats imposables à un taux réduit hors distribution de titres Hermès 5 2 1 6 3 0Effets de la distribution des titres Hermès (b) (6 8)Impôts de distribution (c) 2 4 1 8 2 2Taux d imposition effectif du Groupe 32 6 33 0 27 1(a) Voir Note 27 1 (b) Voir Note 8 (c) Les impôts de distribution sont principalement relatifs à la taxation des dividendes intragroupe et à la taxe de 3 % sur les dividendes versés par LVMH SE 27 4 Sources d impôts différésAu compte de résultat(a) (en millions d euros) 2016 2015 2014Évaluation des marques 407 148 (5)Autres écarts de réévaluation 53 15 (3)Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (1)Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises 43 (6) 45Provisions pour risques et charges 45 100 104Marge intra Groupe comprise dans les stocks 14 (15) 48Autres retraitements de consolidation (29) (11)Reports déficitaires 27 2 (22)Total 560 244 155(a) Produits (Charges) En capitaux propres(a) (en millions d euros) 2016 2015 2014Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché 108 (21) 5Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (2) 22 188Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises (2) 3 55Gains et pertes au titre des engagements envers le personnel 17 (16) 52Total 121 (12) 300(a) Gains (Pertes) ÉTATS FINANCIERS184Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 28 RÉSULTAT PAR ACTION 2016 2015 2014Résultat net part du Groupe (en millions d euros) 3 981 3 573 5 648Nombre moyen d actions en circulation sur l exercice 507 210 806 507 543 064 507 978 312Nombre moyen d actions auto détenues sur l exercice (4 299 681) (5 147 573) (6 668 943)Nombre moyen d actions pris en compte pour le calcul avant dilution 502 911 125 502 395 491 501 309 369Résultat par action (en euros) 7 92 7 11 11 27Nombre moyen d actions en circulation pris en compte ci dessus 502 911 125 502 395 491 501 309 369Effet de dilution des plans d options 1 729 334 2 499 455 2 552 364Autres effets de dilution Nombre moyen d actions pris en compte pour le calcul après effets dilutifs 504 640 459 504 894 946 503 861 733Résultat par action après dilution (en euros) 7 89 7 08 11 21 Le régime français d intégration scale permet à la quasi totalité des sociétés françaises du Groupe de compenser leursrésultats imposables pour la détermination de la charge d impôtd ensemble dont seule la société mère intégrante resteredevable Ce régime a généré une diminution de la charged impôt courant de 37 millions d euros en 2016 (125 millionsen 2015 189 millions d euros en 2014) Les autres régimes de consolidation scale en vigueur notam ment aux États Unis ont généré une diminution de la charged impôt courant de 99 millions d euros en 2016 (77 millionsd euros en 2015 33 millions d euros en 2014) 27 6 Consolidations fiscalesAu 31 décembre 2016 les reports décitaires et crédits d impôtnon encore utilisés et n ayant pas donné lieu à comptabilisationde montants à l actif du bilan (impôts différés actifs ou créances)représentent une économie potentielle d impôt de 331 millionsd euros (331 millions en 2015 282 millions d euros en 2014) Au bilan(a) (en millions d euros) 2016 2015 2014Évaluation des marques (3 114) (3 523) (3 567)Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché (650) (758) (735)Autres écarts de réévaluation (320) (358) (371)Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (3) (2) (23)Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises 55 32 35Provisions pour risques et charges 732 603 447Marge intra Groupe comprise dans les stocks 727 710 712Autres retraitements de consolidation 434 525 517Reports déficitaires 60 31 29Total (2 079) (2 740) (2 956)(a) Actif (Passif) 27 5 Reports déficitairesÉTATS FINANCIERS185Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 29 ENGAGEMENTS DE RETRAITES PARTICIPATION AUX FRAIS MÉDICAUX ET AUTRES ENGAGEMENTS VIS À VIS DU PERSONNEL29 1 Charge de l exerciceLa charge enregistrée au cours des exercices présentés au titre des engagements de retraite de participation aux frais médicaux etautres engagements vis à vis du personnel s établit ainsi  (en millions d euros) 2016 2015 2014Coût des services rendus 100 98 76Coût financier net 13 15 13Écarts actuariels 1 3 4Modifications des régimes (20) Charge de l exercice au titre des régimes à prestations définies 114 96 9329 2 Engagement net comptabilisé (en millions d euros) Notes 2016 2015 2014Droits couverts par des actifs financiers 1 523 1 362 1 265Droits non couverts par des actifs financiers 193 183 161Valeur actualisée des droits 1 716 1 545 1 426Valeur de marché des actifs financiers (1 038) (940) (805)Engagement net comptabilisé 678 605 621Dont  Provisions à plus d un an 19 698 632 640Provisions à moins d un an 19 4 4 3Autres actifs (24) (31) (22)Total 678 605 621Au 31 décembre 2016 la totalité des instruments susceptiblesde diluer le résultat par action a été prise en considération dansla détermination de l effet de dilution l ensemble des optionsde souscription en vie à cette date étant considérées commeexerçables en raison d un cours de bourse de l action LVMHsupérieur au prix d exercice de ces options Aucun évènement de nature à modier signicativement le nombre d actions en circulation ou le nombre d actionspotentielles n est intervenu entre le 31 décembre 2016 et la dated arrêté des comptes En 2014 l effet sur le résultat net part du Groupe de ladistribution en nature des actions Hermès (voir Note 8) était de2  677  millions d euros soit 5 34 euros par action (5 31 eurosaprès dilution) ÉTATS FINANCIERS186Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 L hypothèse d augmentation du coût des frais médicaux auxÉtats Unis est de 6 90 % pour 2017 puis décroît progressivementpour atteindre 4 50 % à l horizon 2037 Une augmentation de 0 5 point du taux d actualisation entraîneraitune réduction de 105  millions d euros de la valeur actualiséedes droits au 31  décembre 2016 une réduction de 0 5 point du taux d actualisation entraînerait une augmentation de108 millions d euros 29 3 Analyse de la variation de l engagement net comptabilisé (en millions d euros) Valeur Valeur de marché Engagement net actualisée des actifs comptabilisé des droits financiersAu 31 décembre 2015 1 545 (940) 605Coût des services rendus 100 100Coût financier net 34 (21) 13Prestations aux bénéficiaires (80) 59 (21)Augmentation des actifs financiers dédiés (105) (105)Contributions des employés 8 (8) Variations de périmètre et reclassifications (2) (2)Modifications des régimes Écarts actuariels 114 (25) 89 Dont  effets d expérience(a) (1) (25) (26) changements d hypothèses démographiques(a) (17) (17) changements d hypothèses financières(a) 132 132Effet des variations de taux de change (3) 2 (1)Au 31 décembre 2016 1 716 (1 038) 678(a) (Gains) Perte Les écarts actuariels liés aux changements d hypothèses nancières résultent principalement de la baisse des taux d actualisation Les écarts actuariels liés aux effets d expérience dégagés durant les exercices 2012 à 2015 se sont élevés à  (en millions d euros) 2012 2013 2014 2015Écarts liés aux effets d expérience sur la valeur actualisée des droits 13 1 3 (11)Écarts liés aux effets d expérience sur la valeur de marché des actifs financiers (31) (35) (28) (12)Écarts actuariels liés aux effets d expérience (a) (18) (34) (25) (23)(a) (Gains) Pertes Les hypothèses actuarielles retenues pour l estimation des engagements au 31  décembre 2016 dans les principaux pays concernéssont les suivantes  (en pourcentage) 2016 2015 2014 France États Royaume Japon Suisse France États Royaume Japon Suisse France États Royaume Japon Suisse Unis Uni Unis Uni Unis Uni Taux d actualisation(a) 1 30 3 92 2 80 0 50 0 11 2 00 4 01 3 74 1 00 0 75 2 00 3 96 3 68 1 00 1 70Taux d augmentation future des salaires 2 75 4 88 4 00 2 00 1 77 2 75 4 90 3 92 2 00 1 90 3 00 5 00 4 00 2 00 2 25(a) Les taux d actualisation ont été déterminés par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture dans les pays concernés Ont été retenues desobligations de maturités comparables à celles des engagements ÉTATS FINANCIERS187Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 29 5 Analyse des actifs financiers dédiésLes valeurs de marché des actifs nanciers dans lesquels les fonds versés sont investis se répartissent ainsi par type de support  (en pourcentage de la valeur de marché des actifs financiers dédiés) 2016 2015 2014Actions 28 26 30Obligations émetteurs privés 34 38 35 émetteurs publics 8 10 13Trésorerie fonds d investissement immobilier et autres 30 26 22Total 100 100 100Ces actifs ne comportent pas de biens immobiliers appartenant au Groupe ou d actions LVMH pour un montant important Le Groupe prévoit d augmenter en 2017 les actifs nanciers dédiés par des versements de 107 millions d euros environ Les p rincipaux régimes constitutifs de l enga gement au31 décembre 2016 sont les suivants  en France  il s agit de l engagement vis à vis des membresdu Comité exécutif et de cadres dirigeants du Groupe quibénécient après une certaine ancienneté dans leurs fonctions d un régime de retraite complémentaire dont le montant estfonction de la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées il s agit en outre des indemnités de n decarrière et médailles du travail dont le versement est prévupar la loi et les conventions collectives respectivement lorsdu départ en retraite ou après une certaine ancienneté en Europe (hors France) les engagements concernent lesrégimes de retraite à prestations dénies mis en place auRoyaume Uni par certaines sociétés du Groupe la participationdes sociétés suisses au régime légal de retraite (« Loi pour laPrévoyance Professionnelle ») ainsi que le TFR (Trattamentodi Fine Rapporto) en Italie dont le versement est prévu par la loi au moment du départ de l entreprise quel qu en soit le motif aux États Unis l engagement provient des régimes de retraiteà prestations dénies ou de remboursement des frais médicauxaux retraités mis en place par certaines sociétés du Groupe 29 4 Analyse des droitsL analyse de la valeur actualisée des droits par type de régime est la suivante  (en millions d euros) 2016 2015 2014Retraites complémentaires 1 335 1 203 1 102Indemnités de départ en retraite et assimilées 299 265 251Frais médicaux des retraités 53 50 49Médailles du travail 24 23 21Autres 5 4 3Valeur actualisée des droits 1 716 1 545 1 426La répartition géographique de la valeur actualisée des droits est la suivante  (en millions d euros) 2016 2015 2014France 566 484 501Europe (hors France) 618 583 506États Unis 347 315 274Japon 130 108 91Asie (hors Japon) 48 49 49Autres pays 7 6 5Valeur actualisée des droits 1 716 1 545 1 426ÉTATS FINANCIERS188Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 (en millions d euros) 2016 2015 2014À moins d un an 2 024 1 860 1 658De un à cinq ans 4 965 4 599 3 788Au delà de cinq ans 3 107 3 021 1 952Engagements donnés au titre de locations simples et concessions 10 096 9 480 7 398À moins d un an 14 18 13De un à cinq ans 17 14 16Au delà de cinq ans 6 2 Engagements reçus au titre de sous locations 37 34 29Dans le cadre de son activité le Groupe souscrit des contrats delocation d espace ou des contrats de concession aéroportuaire le Groupe nance également une partie de son équipement pardes locations simples de longue durée Au 31 décembre 2016 les engagements futurs minima xes nonrésiliables résultant de ces contrats de location simple ou deconcession s analysent de la façon suivante  En outre le Groupe peut souscrire des contrats de location simpleou de concession comportant un montant garanti variable Ainsi l accord de concession obtenu par DFS en  juin 2012 àl aéroport de Hong Kong prévoit le versement d une redevancevariable dont le montant est établi notamment par référence aunombre de passagers qui fréquentent l aéroport En 2016 cetteredevance s est élevée à environ 439 millions d euros Au 31 décembre 2016 l échéancier des engagements d achat est le suivant  (en millions d euros) À moins De un à Au delà de Total d un an cinq ans cinq ans Raisins vins et eaux de vie 620 1 297 45 1 962Autres engagements d achat de matières premières 60 25 2 87Immobilisations industrielles ou commerciales 498 115 613Titres de participation et investissements financiers 688 246 19 953Les engagements d achat de titres de participation et investissements nanciers incluent au 31 décembre 2016 le montant relatif àl acquisition de Rimowa voir Note 33 30 2 Contrats de locationDans l activité Vins et Spiritueux une partie des approvision nements futurs en raisins vins clairs et eaux de vie résulted engagements d achat auprès de producteurs locaux diversiés Ces engagements sont évalués selon la nature des approvision nements sur la base des termes contractuels ou sur la base des prix connus à la date de la clôture et de rendements deproduction estimés 30 ENGAGEMENTS HORS BILAN30 1 Engagements d achat (en millions d euros) 2016 2015 2014Raisins vins et eaux de vie 1 962 2 043 1 706Autres engagements d achat de matières premières 87 94 69Immobilisations industrielles ou commerciales 613 808 458Titres de participation et investissements financiers 953 132 99ÉTATS FINANCIERS189Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes le Groupeest partie à diverses procédures concernant le droit des marques la protection des droits de propriété intellectuelle la protectiondes réseaux de distribution sélective les contrats de licence les relations avec ses salariés le contrôle des déclarations scaleset toutes autres matières inhérentes à ses activités Le Groupeestime que les provisions constituées au bilan au titre de cesrisques litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture sont d un montant sufsant pour que lasituation nancière consolidée ne soit pas affectée de manièresignicative en cas d issue défavorable En 2006 Louis Vuitton Malletier ainsi que les sociétés françaisesde Parfums et Cosmétiques ont assigné eBay devant le tribunalde commerce de Paris Louis Vuitton Malletier demandaitréparation du préjudice causé par la participation de eBay à lacommercialisation de produits de contrefaçon et son refus demettre en place les procédures appropriées en vue de prévenir lavente de tels produits sur son site Les marques de Parfums et Cosmétiques poursuivaient eBay pour atteinte à leursréseaux de distribution sélective Par jugement du 30 juin 2008 le Tribunal de commerce de Paris a fait droit aux demandesformulées par LVMH condamnant eBay à verser 19 3 millionsd euros à Louis Vuitton Malletier et 3 2  millions d euros auxsociétés de Parfums et Cosmétiques du Groupe Le Tribunal aégalement enjoint à eBay de cesser la diffusion d annonces portantsur des parfums et cosmétiques de marques Dior Guerlain Givenchy et Kenzo eBay a interjeté appel du jugement Parordonnance du 11 juillet 2008 le Président de la Cour d appelde Paris a rejeté la demande formée par eBay d arrêt del exécution provisoire ordonnée par le Tribunal de commerce En  septembre 2010 la Cour d appel de Paris a conrmé lacondamnation d eBay prononcée en 2008 considérant quel activité de cette société relève du courtage et non du seulhébergement Se déclarant incompétente pour apprécier lepréjudice causé par certains sites étrangers exploités par eBay laCour a réduit le montant des dommages et intérêts à 2 2 millionsd euros pour Louis Vuitton Malletier et 0 7 million d euros pourles sociétés de Parfums et Cosmétiques du Groupe le montantinitial ayant été déterminé par référence à l activité mondialede eBay À la suite du pourvoi en cassation formé par eBay laCour de cassation a conrmé le 3 mai 2012 l analyse effectuéepar la Cour d appel de Paris selon laquelle l activité de eBayrelève du courtage et non du seul hébergement mais a annuléson arrêt en ce qu il a reconnu sa compétence à l égard de lasociété eBay  Inc et renvoyé les parties devant la Cour d appelde Paris Le 17  juillet 2014 eBay et LVMH ont annoncé leurcoopération an de protéger les droits de propriété intellectuelleet combattre la vente de contrefaçons en ligne Grâce auxmesures de coopération mises en uvre les deux entreprisesont mis un terme aux procédures judiciaires en cours 30 3 Cautions avals et autres garantiesAu 31 décembre 2016 ces engagements s analysent de la façon suivante  (en millions d euros) 2016 2015 2014Avals et cautions 400 455 366Autres garanties 132 136 88Garanties données 532 591 454Garanties reçues 34 28 27Les échéances de ces engagements se répartissent ainsi  (en millions d euros) À moins De un à Au delà de Total d un an cinq ans cinq ans Avals et cautions 251 142 7 400Autres garanties 59 61 12 132Garanties données 310 203 19 532Garanties reçues 12 6 16 3430 4 Autres engagementsÀ la connaissance du Groupe il n existe pas d engagements hors bilan signicatifs autres que ceux décrits ci dessus 31 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGESÉTATS FINANCIERS190Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 L ensemble des opérations entre LVMH et Christian Dior qui sont réalisées à prix de marché peuvent être résumées comme suit  (en millions d euros) 2016 2015 2014Achats de LVMH à Christian Dior (11) (27) (23)Montant dû au 31 décembre (19) (28) (20)Ventes de LVMH à Christian Dior 36 33 31Montant à recevoir au 31 décembre 13 16 15Le groupe LVMH via ses liales Parfums Christian Dior etMontres Dior met en uvre des actions de communicationconcertées avec Christian Dior SE et ses liales en particulierChristian Dior Couture SA Christian Dior fournit en outre àLVMH des prestations d assistance artistique dans les domainesdu design des acons de parfums ou des montres Dior ainsiqu en matière de campagnes média La fabrication des MontresDior est assurée par la société Les Ateliers Horlogers Dior SA(« LAH ») détenue à parité par Christian Dior et LVMH LVMH distribue les produits de Christian Dior dans le cadrede son activité Distribution sélective ou concernant les MontresDior dans son réseau de distribution de l activité Montres etJoaillerie Christian Dior achète à LVMH pour les commercialiserdans son réseau de magasins les produits fabriqués parParfums Christian Dior et Montres Dior LAH est gérée depuis 2008 sous la forme d une joint ventureentre le groupe d activités Montres et Joaillerie et ChristianDior Couture En application d IFRS 11 cette joint venturesous contrôle conjoint est consolidée selon la méthode de lamise en équivalence Enn LVMH fournit des prestations administratives à certainesliales de Christian Dior situées hors de France 32 PARTIES LIÉES32 1 Relations de LVMH avec Christian Dior et Groupe ArnaultLe groupe LVMH est consolidé dans les comptes de Christian Dior SE société cotée sur l Eurolist d Euronext Paris et contrôlée par la société Groupe Arnault SE via sa liale Financière Agache SA Relations de LVMH avec Christian DiorLe 2 septembre 2014 LVMH et Hermès ont conclu sous l égidedu Président du Tribunal de commerce de Paris un protocoletransactionnel visant à mettre un terme dénitif aux procédurescontentieuses auxquelles avait donné lieu la prise de participationde LVMH dans le capital d Hermès et à rétablir entre elles un climat de relations positives Conformément aux termes de ce protocole (i) en décembre 2014 LVMH a distribué à sesactionnaires la totalité des actions Hermès détenues par legroupe LVMH et la société Christian Dior qui détenait à cettedate 40 9 % du capital de LVMH par l intermédiaire de lasociété Financière Jean Goujon a distribué les actions Hermèsreçues de LVMH à ses propres actionnaires et (ii) LVMH etHermès se sont désistées de toutes instances et actions engagéesl une à l encontre de l autre Voir Note 8 concernant les effetsde cette transaction sur les états nanciers consolidés au31 décembre 2014 Le projet architectural portant sur la restructuration et lareconstruction des anciens magasins 2 (îlot Seine) et 4 (îlotRivoli) de La Samaritaine a été autorisé par deux permis deconstruire distincts délivrés par le Maire de Paris le 17 décembre2012 qui ont tous deux fait l objet de recours en annulationdevant le Tribunal administratif de Paris Le 11 avril 2014 leTribunal administratif de Paris a rejeté le recours en annulationdirigé contre le permis de construire autorisant la restructurationde l ancien magasin 2 bâtiment inscrit au titre des MonumentsHistoriques (îlot Seine) Ce premier permis est ainsi devenudénitif Le 13 mai 2014 le Tribunal administratif de Paris a annulé le second arrêté de permis de construire autorisant ladémolition partielle de l ancien magasin 4 et la reconstructiond un bâtiment contemporain conçu par l agence d architectureSANA A ( îlot Ri voli ) La soci été Gra nds Mag asin s d e La Samaritaine et la Ville de Paris ont fait appel de ce jugement Le 5  janvier 2015 la Cour administrative d appel de Paris a rejeté leurs requêtes La Samaritaine et la Ville de Paris ontformé un pourvoi en cassation devant le Conseil d État qui par un arrêt du 19  juin 2015 a annulé la décision de la Couradministrative d appel validant ainsi dénitivement le secondpermis de construire Il n existe pas de procédure administrative judiciaire oud arbitrage dont la Société a connaissance qui soit en suspens oudont elle est menacée susceptible d avoir ou ayant eu au coursdes douze derniers mois des effets signicatifs sur la situationnancière ou la rentabilité du Groupe ÉTATS FINANCIERS191Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 32 4 AutresEn 2016 le Groupe a acquis auprès de la famille d un administrateur une uvre d art pour un montant correspondant à sa valeur de marché La Fondation Louis Vuitton a ouvert en octobre 2014 un muséed art moderne et contemporain à Paris Le groupe LVMHnance la Fondation dans le cadre de ses actions de mécénat Les contributions nettes correspondantes gurent en « Immo bilisations corporelles » et sont amorties depuis l ouverture du musée soit depuis octobre 2014 sur la durée résiduelle dela convention d occupation du domaine public octroyée par laVille de Paris Par ailleurs la Fondation Louis Vuitton a recours à des nance ments externes garantis par LVMH Ces garanties gurent enengagement hors bilan (voir Note 30 3) 32 3 Relations avec la Fondation Louis VuittonMoët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS (ci après « Moët Hennessy ») détiennent les participations Vinset Spiritueux du groupe LVMH à l exception de Châteaud Yquem de Château Cheval Blanc du Domaine du Clos desLambrays et de certains vignobles champenois Le groupeDiageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy Lors de la prise de participation en 1994 a été établie uneconvention entre Diageo et LVMH ayant pour objet la répartitiondes frais communs de holding entre Moët Hennessy et lesautres holdings du groupe LVMH En application de cette convention Moët Hennessy a supporté17 % des frais communs en 2016 (17 % en 2014 et 2015) et arefacturé à ce titre à LVMH SE les frais excédentaires encourus Après refacturation le montant des frais communs supportépar Moët Hennessy s élève à 21  millions d euros en 2016(16 millions d euros en 2015 14 millions d euros en 2014) Les transactions entre LVMH et Groupe Arnault et ses liales peuvent être résumées comme suit  (en millions d euros) 2016 2015 2014Facturations de Groupe Arnault SE et Financière Agache à LVMH (6) (6) (6)Montant dû au 31 décembre (2) (2) (2)Facturations de LVMH à Groupe Arnault SE et Financière Agache 3 3 3Montant à recevoir au 31 décembre 1 132 2 Relations avec DiageoLa société Groupe Arnault SE qui dispose d équipes spécialisées four nit au grou pe LV MH des pre stat ions d a ssis tanc e princi palement dans les domaines de l ingénierie nancière de la stratégie du développement du droit des affaires et del immobilier En outre la société Groupe Arnault donne enlocation au groupe LVMH des locaux à usage de bureaux Inversement le groupe LVMH fournit diverses prestationsadministratives et opérationnelles et donne en location desbiens immobiliers ou mobiliers à la société Groupe Arnault SEou à certaines de ses liales En décembre 2015 LVMH et Groupe Arnault ont pris conjoin tement via la société LC Investissements une parti cipationdans L Catterton Management à hauteur de 35 8 % En 2016 LVMH et Groupe Arnault ont cédé à L Catterton Managementleurs participations dans leurs sociétés de gestion de fonds Concomitamment LC Investissements a souscrit à une augmen tation de capital portant à 40 % sa détention dans L CattertonManagement ÉTATS FINANCIERS192Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016Relations de LVMH avec Groupe Arnault et ses filialesLes transactions entre LVMH et LAH ne sont pas incluses dansle tableau ci dessus Au cours de l exercice 2016 les ventes debiens et services nettes des achats de LAH au Groupe se sontélevées à 4 millions d euros En outre en 2016 le Groupe et Christian Dior Couture SA ontprocédé de manière égalitaire au renancement de LAH sousla forme d un abandon de créance nancière d un montant de7 millions d euros pour chacun des partenaires Le 23  janvier 2017 conformément à l accord de transactionannoncé le 4 octobre 2016 LVMH a acquis pour un montant de640 millions d euros une participation de 80 % dans Rimowa malletier et maroquinier fondé à Cologne en 1898 réputé pourses bagages innovants de haute qualité Le capital non acquis soit 20 % fait l objet d une promesse d achat par LVMH exerçable à partir de 2020 Rimowa sera consolidé par intégrationglobale à partir de  janvier 2017 Rimowa devrait réaliser en2016 des ventes supérieures à 400 millions d euros Le 20  janvier 2017 l option de vente sur sa participationrésiduelle dans la société Loro Piana dont bénécie la familleéponyme a été partiellement exercée La cession sera réaliséeen  février 2017 et augmentera de 4 8 % la participation deLVMH dans Loro Piana pour la porter à 84 8 % Aucun autre événement signicatif n est intervenu entre le31 décembre 2016 et la date d arrêté des comptes par le Conseild administration le 26 janvier 2017 32 5 Organes de DirectionLa rémunération globale des membres du Comité exécutif et du Conseil d administration au titre de leurs fonctions dans le Groupe s analyse de la façon suivante  (en millions d euros) 2016 2015 2014Rémunérations brutes charges patronales et avantages en nature 62 58 70Avantages post emploi 16 15 11Autres avantages à long terme 11 5 13Indemnités de fin de contrat de travail Coût des plans d options et assimilés 14 8 14Total 103 86 108L engagement comptabilisé au 31  décembre 2016 au titre des avantages post emploi net des actifs nanciers dédiés est de72 millions d euros (63 millions d euros au 31 décembre 2015 106 millions d euros au 31 décembre 2014) 33 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREÉTATS FINANCIERS193Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2016 VINS ET SPIRITUEUXMHCS SCS Épernay France 100 % 66 %Champagne Des Moutiers SA Épernay France 100 % 66 %Société Viticole de Reims SA Épernay France 100 % 66 %Cie Française du Champagne et du Luxe SA Épernay France 100 % 66 %Chamfipar SA Épernay France 100 % 66 %GIE MHIS Épernay France 100 % 66 %Moët Hennessy Entreprise Adaptée SAS Épernay France 100 % 66 %Champagne Bernard Breuzon SAS Colombe le Sec France 100 % 66 %Champagne de Mansin SAS Gye sur Seine France 100 % 66 %Société Civile des Crus de Champagne SA Reims France 100 % 66 %Moët Hennessy Italia SpA Milan Italie 100 % 66 %Moët Hennessy UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 66 %Moët Hennessy España SA Barcelone Espagne 100 % 66 %Moët Hennessy (Suisse) SA Genève Suisse 100 % 66 %Moët Hennessy Deutschland GmbH Munich Allemagne 100 % 66 %Moët Hennessy de Mexico S A de C V Mexico Mexique 100 % 66 %Moët Hennessy Belux SA Bruxelles Belgique 100 % 66 %Moët Hennessy Osterreich GmbH Vienne Autriche 100 % 66 %Moët Hennessy Suomi OY Helsinki Finlande 100 % 66 %Moët Hennessy Polska Sp z o o Varsovie Pologne 100 % 66 %Moët Hennessy Czech Republic s r o Prague République Tchèque 100 % 66 %Moët Hennessy Sverige AB Stockholm Suède 100 % 66 %Moët Hennessy Norge AS Hoevik Norvège 100 % 66 %Moët Hennessy Danmark A S Copenhague Danemark 100 % 66 %Moët Hennessy Nederland BV Baarn Pays Bas 100 % 66 %Moët Hennessy USA Inc New York USA 100 % 66 %Moët Hennessy Turkey Ltd Istanbul Turquie 100 % 66 %Moët Hennessy South Africa Plc Johannesbourg Afrique du Sud 100 % 66 %Moët Hennessy Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 66 %MHD Moët Hennessy Diageo SAS Courbevoie France(b) 100 % 66 %Cheval des Andes SA Buenos Aires Argentine(a) 50 % 33 %Domaine Chandon Inc Californie USA 100 % 66 %Cape Mentelle Vineyards Ltd Margaret River Australie 100 % 66 %Veuve Clicquot Properties Pty Ltd Margaret River Australie 100 % 66 %Moët Hennessy do Brasil   Vinhos E Destilados Ltda Sao Paulo Brésil 100 % 66 %Cloudy Bay Vineyards Ltd Blenheim Nouvelle Zélande 100 % 66 %Bodegas Chandon Argentina SA Buenos Aires Argentine 100 % 66 %Domaine Chandon Australia Pty Ltd Coldstream Victoria Australie 100 % 66 %Newton Vineyards LLC Californie USA 90 % 59 %Domaine Chandon (Ningxia) Moët Hennessy Co Ltd Yinchuan Chine 100 % 66 %Moët Hennessy Chandon (Ningxia) Vineyards Co Ltd Yinchuan Chine 60 % 40 %Château d Yquem SA Sauternes France 96 % 96 %Château d Yquem SC Sauternes France 96 % 96 %Société Civile Cheval Blanc (SCCB) Saint Emilion France(a) 50 % 50 %MH Shangri La (Deqin) Winery Company Ltd Deqin Chine 80 % 53 %Jas Hennessy & Co SCS Cognac France 99 % 65 %Distillerie de la Groie SARL Cognac France 100 % 65 %SICA de Bagnolet Cognac France 100 % 3 %Sodepa SARL Cognac France 100 % 65 %Diageo Moët Hennessy BV Amsterdam Pays Bas(b) 100 % 66 %Hennessy Dublin Ltd Dublin Irlande 100 % 66 %Edward Dillon & Co Ltd Dublin Irlande(a) 40 % 26 %Hennessy Far East Ltd Hong Kong Chine 100 % 65 %Moët Hennessy Diageo Hong Kong Ltd Hong Kong Chine(b) 100 % 66 %Moët Hennessy Diageo Macau Ltd Macao Chine(b) 100 % 66 %Riche Monde (China) Ltd Hong Kong Chine(b) 100 % 66 %Moët Hennessy Diageo Singapore Pte Ltd Singapour(b) 100 % 66 %Moët Hennessy Cambodia Co Ltd Phnom Penh Cambodge 51 % 34 %Moët Hennessy Philippines Inc Makati Philippines 75 % 49 %Société du domaine des Lambrays SARL Gevrey Chambertin France 100 % 100 %Moët Hennessy Services UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 66 %Moët Hennessy Services Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 66 %Moët Hennessy Diageo Malaysia Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie(b) 100 % 66 %Diageo Moët Hennessy Thailand Ltd Bangkok Thaïlande(b) 100 % 66 %Moët Hennessy Shanghai Ltd Shanghai Chine 100 % 66 %Moët Hennessy India Pvt Ltd New Delhi Inde 100 % 66 %Moët Hennessy Taïwan Ltd Taipei Taïwan 100 % 65 %MHD Chine Co Ltd Shanghai Chine(b) 100 % 66 %Moët Hennessy Whitehall Russia SA Moscou Russie 100 % 66 %Moët Hennessy Vietnam Importation Co Ltd Ho Chi Minh City Vietnam 100 % 65 %Moët Hennessy Vietnam Distribution Co Pte Ltd Ho Chi Minh City Vietnam 51 % 33 %Moët Hennessy Rus LLC Moscou Russie 100 % 66 %MHD Moët Hennessy Diageo KK Tokyo Japon(b) 100 % 66 %Moët Hennessy Asia Pacific Pte Ltd Singapour 100 % 65 %Moët Hennessy Australia Ltd Rosebury Australie 100 % 65 %Polmos Zyrardow LLC Zyrardow Pologne 100 % 66 %The Glenmorangie Company Ltd Edimbourg Royaume Uni 100 % 66 %Macdonald & Muir Ltd Edimbourg Royaume Uni 100 % 66 %The Scotch Malt Whisky Society Ltd Edimbourg Royaume Uni 100 % 66 %MODE ET MAROQUINERIE Louis Vuitton Malletier SA Paris France 100 % 100 %Manufacture de Souliers Louis Vuitton Srl Fiesso d Artico Italie 100 % 100 %Louis Vuitton Saint Barthélemy SNC Saint Barthélemy Antilles françaises 100 % 100 %Louis Vuitton Cantacilik Ticaret AS Istanbul Turquie 100 % 100 %Louis Vuitton Editeur SAS Paris France 100 % 100 %Louis Vuitton International SNC Paris France 100 % 100 %Société des Ateliers Louis Vuitton SNC Paris France 100 % 100 %Manufacture des accessoires Louis Vuitton Srl Milan Italie 100 % 100 %Louis Vuitton Bahrain WLL Manama Bahrein(c) (c) (c)Société Louis Vuitton Services SNC Paris France 100 % 100 %Louis Vuitton Qatar LLC Doha Qatar(c) (c) (c)Société des Magasins Louis Vuitton France SNC Paris France 100 % 100 %Belle Jardinière SA Paris France 100 % 100 %La Fabrique Du Temps Louis Vuitton SA La Chaux de Fonds Suisse 100 % 100 %Les Ateliers Joaillers Louis Vuitton SAS Paris France 100 % 100 %Louis Vuitton Monaco SA Monaco 100 % 100 %ELV SNC Paris France 100 % 100 %Louis Vuitton Services Europe Sprl Bruxelles Belgique 100 % 100 %Louis Vuitton UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %Louis Vuitton Ireland Ltd Dublin Irlande 100 % 100 %Louis Vuitton Deutschland GmbH Düsseldorf Allemagne 100 % 100 %Louis Vuitton Ukraine LLC Kiev Ukraine 100 % 100 %Sociedad de Catalana Talleres Artesanos Louis Vuitton SA Barcelone Espagne 100 % 100 %Sociedad de Talleres de Accesorios en Cuero LV SL Barcelone Espagne 100 % 100 %La Fabrique de Maroquinerie Louis Vuitton SNC Paris France 100 % 100 %Louis Vuitton BV Amsterdam Pays Bas 100 % 100 %Louis Vuitton Belgium SA Bruxelles Belgique 100 % 100 %Louis Vuitton Luxembourg SARL Luxembourg 100 % 100 %Louis Vuitton Hellas SA Athènes Grèce 100 % 100 %Louis Vuitton Portugal Maleiro Ltda Lisbonne Portugal 100 % 100 %Louis Vuitton Ltd Tel Aviv Israël 100 % 100 %Louis Vuitton Danmark A S Copenhague Danemark 100 % 100 %Louis Vuitton Aktiebolag SA Stockholm Suède 100 % 100 %Louis Vuitton Suisse SA Genève Suisse 100 % 100 %Louis Vuitton Polska Sp z o o Varsovie Pologne 100 % 100 %Louis Vuitton Ceska s r o Prague République Tchèque 100 % 100 %Louis Vuitton Osterreich GmbH Vienne Autriche 100 % 100 %Louis Vuitton Kazakhstan LLP Almaty Kazakhstan 100 % 100 %LV US Manufacturing  Inc New York USA 100 % 100 %Louis Vuitton Hawaii Inc Hawaï USA 100 % 100 %Louis Vuitton Guam Inc Tamuning Guam 100 % 100 %Louis Vuitton Saipan Inc Saipan Iles Mariannes 100 % 100 %Louis Vuitton Norge AS Oslo Norvège 100 % 100 %San Dimas Luggage Company New York USA 100 % 100 %Louis Vuitton North America Inc New York USA 100 % 100 %Louis Vuitton USA Inc New York USA 100 % 100 %Louis Vuitton Liban Retail SAL Beyrouth Liban 95 % 95 %Louis Vuitton Vietnam Company Ltd Hanoï Vietnam 100 % 100 %Louis Vuitton Suomy Oy Helsinki Finlande 100 % 100 %Louis Vuitton România Srl Bucarest Roumanie 100 % 100 %LVMH FG Brasil Ltda Sao Paulo Brésil 100 % 100 %Louis Vuitton Panama Inc Panama City Panama 100 % 100 %Louis Vuitton Mexico S de R L de C V Mexico Mexique 100 % 100 %Louis Vuitton Chile Ltda Santiago de Chile Chili 100 % 100 %Louis Vuitton (Aruba) NV Oranjestad Aruba 100 % 100 %Louis Vuitton Republica Dominica Srl Saint Domingue République Dominicaine 100 % 100 %Louis Vuitton Pacific Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Louis Vuitton Kuwait WLL Koweit City Koweit(c) (c) (c)Louis Vuitton Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Louis Vuitton (Philippines) Inc Makati Philippines 100 % 100 %Louis Vuitton Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 100 %LV IOS Pte Ltd Singapour 100 % 100 %PT Louis Vuitton Indonesia LLC Jakarta Indonésie 98 % 98 %Louis Vuitton (Malaysia) Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100 % 100 %Louis Vuitton (Thailand) SA Bangkok Thaïlande 100 % 100 %Louis Vuitton Taïwan Ltd Taipei Taïwan 98 % 98 %ÉTATS FINANCIERS194Principales sociétés consolidéesDocument de référence 2016Sociétés Siège socialPourcentage Contrôle IntérêtSociétés Siège socialPourcentage Contrôle IntérêtPRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Louis Vuitton Australia Pty Ltd Sydney Australie 100 % 100 %Louis Vuitton (China) Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %Louis Vuitton Mongolia LLC Oulan Bator Mongolie 100 % 100 %Louis Vuitton New Zealand Limited Auckland Nouvelle Zélande 100 % 100 %Louis Vuitton India Retail Private Limited New Delhi Inde 100 % 100 %Louis Vuitton EAU LLC Dubaï Émirats Arabes Unis(c) (c) (c)LV Saudi Arabia SARL Saudi Arabia(c) (c) (c)Louis Vuitton Middle East Dubaï Émirats Arabes Unis 65 % 65 %Louis Vuitton   Jordan PCLS Amman Jordanie 100 % 100 %Louis Vuitton Orient LLC Emirate of Ras Khaime Émirats Arabes Unis 65 % 65 %Louis Vuitton Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 100 %LVMH Fashion Group Trading Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 100 %Louis Vuitton Hungaria SARL Budapest Hongrie 100 % 100 %Louis Vuitton Vostock LLC Moscou Russie 100 % 100 %LV Colombia SA Santafe de Bogota Colombie 100 % 100 %Louis Vuitton Maroc SARL Casablanca Maroc 100 % 100 %Louis Vuitton South Africa Ltd Johannesbourg Afrique du Sud 100 % 100 %Louis Vuitton Macau Company Ltd Macao Chine 100 % 100 %LVMH Fashion (Shanghai) Trading Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %Louis Vuitton Japan KK Tokyo Japon 99 % 99 %Louis Vuitton Services KK Tokyo Japon 100 % 99 %Louis Vuitton Canada Inc Toronto Canada 100 % 100 %Louis Vuitton (Barbados) Ltd Saint Michael Barbade 100 % 100 %Atepeli   Ateliers de Ponte de Lima SA Ponte de Lima Portugal 100 % 100 %Somarest SARL Sibiu Roumanie 100 % 100 %LVMH   Métiers d Art Paris France 100 % 100 %Les Tanneries Roux SA Romans sur Isère France 100 % 100 %Heng Long International Holding Pte Ltd Singapour 100 % 100 %Heng Long International Ltd Singapour 100 % 100 %Heng Long Leather Co Pte Ltd Singapour 100 % 100 %Heng Long Leather (Guangzhou) Co Ltd Guangzhou Chine 100 % 100 %HL Australia Proprietary Ltd Sydney Australie 95 % 95 %Starke Holding LLC Starke USA (*) 100 % 100 %Cypress Creek Farms LLC Starke USA (*) 100 % 100 %Florida Alligator Company LLC Starke USA (*) 100 % 100 %Pellefina LLC Starke USA(b) 100 % 100 %Marc Jacobs International LLC New York USA (*) 100 % 80 %Marc Jacobs International (UK) Ltd Londres Royaume Uni 100 % 80 %Marc Jacobs Trademark LLC New York USA (*) 100 % 80 %Marc Jacobs Japon KK Tokyo Japon 100 % 80 %Marc Jacobs International Italia Srl Milan Italie 100 % 80 %Marc Jacobs International France SAS Paris France 100 % 80 %Marc Jacobs Commercial & Trading (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100 % 80 %Marc Jacobs Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 80 %Marc Jacobs Holdings LLC New York USA (*) 80 % 80 %Marc Jacobs Hong Kong Distribution Company Ltd Hong Kong Chine 100 % 80 %Marc Jacobs Macau Distribution Company Ltd Macao Chine 100 % 80 %Loewe SA Madrid Espagne 100 % 100 %Loewe Hermanos SA Madrid Espagne 100 % 100 %Manufacturas Loewe SL Madrid Espagne 100 % 100 %LVMH Fashion Group France SNC Paris France 100 % 100 %Loewe Hermanos UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %Loewe Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Loewe Commercial & Trading (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %Loewe Fashion Pte Ltd Singapour 100 % 100 %Loewe Taïwan Ltd Taipei Taïwan 100 % 98 %Loewe Macao Ltd Macao Chine 100 % 100 %Loewe Italy SpA Milan Italie 100 % 100 %Loewe Alemania GmbH Francfort Allemagne 100 % 100 %Loewe Hawaii Inc Honolulu USA 100 % 100 %LVMH Fashion Group Support SAS Paris France 100 % 100 %Berluti SA Paris France 100 % 100 %Manifattura Ferrarese Srl Ferrare Italie 100 % 100 %Berluti LLC New York USA 100 % 100 %Berluti UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %Berluti Macau Company Ltd Macao Chine 100 % 100 %Berluti (Shanghai) Company Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %Berluti Hong Kong Company Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Berluti Deutschland GmbH Munich Allemagne 100 % 100 %Berluti Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 100 %LV Japan KK Tokyo Japon 100 % 99 %Berluti Orient FZ LLC Raz Al Kamah Émirats Arabes Unis 65 % 65 %Berluti UAE LLC Dubaï Émirats Arabes Unis(c) (c) (c)Berluti Taïwan Ltd Taipei Taïwan 100 % 100 %Berluti Korea Company Ltd Séoul Corée du Sud 65 % 65 %Rossimoda SpA Vigonza Italie 100 % 100 %Rossimoda USA Ltd New York USA 100 % 100 %Brenta Suole Srl Vigonza Italie 100 % 100 %Rossimoda Romania Srl Cluj Napoca Roumanie 100 % 100 %LVMH Fashion Group Services SAS Paris France 100 % 100 %Montaigne KK Tokyo Japon 100 % 99 %Interlux Company Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Céline SA Paris France 99 % 99 %Avenue M International SCA Paris France 100 % 99 %Enilec Gestion SARL Paris France 100 % 99 %Céline Montaigne SA Paris France 100 % 99 %Céline Monte Carlo SA Monaco 100 % 99 %Céline Germany GmbH Berlin Allemagne 100 % 99 %Céline Production Srl Florence Italie 100 % 99 %Céline Suisse SA Genève Suisse 100 % 99 %Céline UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 99 %Céline Inc New York USA (*) 100 % 100 %Céline Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 99 %Céline Commercial & Trading (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100 % 99 %Céline Taïwan Ltd Taipei Taïwan 100 % 99 %CPC Macau Ltd Macao Chine 100 % 99 %LVMH FG Services UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %Céline Distribution Spain S L U Madrid Espagne 100 % 99 %Céline Distribution Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 99 %RC Diffusion Rive Droite SAS Paris France 100 % 99 %C EAU LLC Dubaï Émirats Arabes Unis(c) (c) (c)Céline Netherlands BV Baarn Pays Bas 100 % 99 %Céline Australia Pty Ltd Sydney Australie 100 % 99 %Céline Sweden AB Stockholm Suède 100 % 99 %Céline Middle East FZ LLC Dubaï Émirats Arabes Unis(c) (c) (c)Kenzo SA Paris France 100 % 100 %Kenzo Belgique SA Bruxelles Belgique 100 % 100 %Kenzo UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %Kenzo Japan KK Tokyo Japon 100 % 100 %Kenzo Accessories Srl Lentate Sul Seveso Italie 100 % 100 %Kenzo Seta Srl Grandate Italie 51 % 51 %Kenzo Paris KK Tokyo Japon 100 % 100 %Kenzo Paris Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 100 %Kenzo Paris Hong Kong Company Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Kenzo Paris USA LLC New York USA 100 % 100 %Givenchy SA Paris France 100 % 100 %Givenchy Corporation New York USA 100 % 100 %Givenchy China Co Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Givenchy Shanghai Commercial and Trading Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %GCCL Macau Co Ltd Macao Chine 100 % 100 %Givenchy Italia Srl Florence Italie 100 % 100 %LVMH Fashion Group Japan K K Givenchy Japan Tokyo Japon 100 % 99 %Givenchy Couture Limited Londres Royaume Uni 100 % 100 %Givenchy Taïwan Ltd Taipei Taïwan 100 % 100 %Givenchy Middle East FZ LLC Dubai Émirats Arabes Unis(c) (c) (c)George V EAU LLC Dubai Émirats Arabes Unis(c) (c) (c)Fendi Prague s r o Prague République Tchèque 100 % 100 %Luxury Kuwait for Ready Wear Company WLL Koweit City Koweit(c) (c) (c)Fendi Canada Inc Toronto Canada 100 % 100 %Fendi Private Suites Srl Rome Italie 100 % 100 %Fun Fashion Qatar LLC Doha Qatar(c) (c) (c)Fendi International SA Paris France 100 % 100 %Fun Fashion Emirates LLC Dubaï Émirats Arabes Unis(c) (c) (c)Fendi SA Luxembourg 100 % 100 %Fun Fashion Bahrain WLL Manama Bahrein(c) (c) (c)Fendi Srl Rome Italie 100 % 100 %Fendi Dis Ticaret LSi Istanbul Turquie 100 % 100 %Fendi Adele Srl Rome Italie 100 % 100 %Fendi Italia Srl Rome Italie 100 % 100 %Fendi UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %Fendi France SAS Paris France 100 % 100 %Fendi North America Inc New York USA (*) 100 % 100 %Fendi (Thailand) Company Ltd Bangkok Thaïlande 100 % 100 %Fendi Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Fendi Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 100 %Fendi Taïwan Ltd Taipei Taïwan 100 % 100 %Fendi Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Fendi China Boutiques Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Fendi (Singapore) Pte Ltd Singapour 100 % 100 %Fendi Fashion (Malaysia) Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100 % 100 %Fendi Switzerland SA Genève Suisse 100 % 100 %Fendi Kids SA Mendrisio Suisse 100 % 100 %ÉTATS FINANCIERS195Principales sociétés consolidéesDocument de référence 2016Sociétés Siège socialPourcentage Contrôle IntérêtSociétés Siège socialPourcentage Contrôle Intérêt ÉTATS FINANCIERS196Principales sociétés consolidéesDocument de référence 2016Sociétés Siège socialPourcentage Contrôle IntérêtSociétés Siège socialPourcentage Contrôle IntérêtFun Fashion FZCO LLC Dubaï Émirats Arabes Unis 73 % 73 %Fendi Macau Company Ltd Macao Chine 100 % 100 %Fendi Germany GmbH Stuttgart Allemagne 100 % 100 %Fendi Austria GmbH Vienne Autriche 100 % 100 %Fendi (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %Fun Fashion India Pte Ltd Mumbai Inde 100 % 73 %Interservices & Trading SA Lugano Suisse 100 % 100 %Fendi Silk SA Lugano Suisse 100 % 100 %Outshine Mexico S de RL de C V Mexico Mexique 100 % 100 %Fendi Timepieces USA Inc New Jersey USA 100 % 100 %Fendi Timepieces Service Inc New Jersey USA 100 % 100 %Fendi Timepieces SA Neuchâtel Suisse 100 % 100 %Taramax Japan KK Tokyo Japon 100 % 100 %Support Retail Mexico S de RL de C V Mexico Mexique 100 % 100 %Fendi Brasil   Grupo de Moda Ltda Sao Paulo Brésil 100 % 100 %Fendi RU LLC Moscou Russie 100 % 100 %Fendi Australia Pty Ltd Sydney Australie 100 % 100 %Emilio Pucci Srl Florence Italie 100 % 100 %Emilio Pucci International BV Baarn Pays Bas 67 % 67 %Emilio Pucci Ltd New York USA 100 % 100 %Emilio Pucci Hong Kong Co Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Emilio Pucci (Shanghai) Commercial Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %Emilio Pucci UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %Emilio Pucci (Singapore) Pte Ltd Singapour 100 % 100 %Thomas Pink Holdings Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %Thomas Pink Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %Thomas Pink BV Rotterdam Pays Bas 100 % 100 %Thomas Pink Inc New York USA (*) 100 % 100 %Thomas Pink Ireland Ltd Dublin Irlande 100 % 100 %Thomas Pink France SAS Paris France 100 % 100 %Thomas Pink Canada Inc Toronto Canada 100 % 100 %Edun Apparel Ltd Dublin Irlande(a) 49 % 49 %Edun Americas Inc Caroline du Nord USA(a) 49 % 49 %Nowness LLC New York USA (*) 100 % 100 %Nowness SAS Paris France 100 % 100 %Loro Piana SpA Quarona Italie 80 % 80 %Loro Piana Switzerland SA Lugano Suisse 100 % 80 %Loro Piana France SARL Paris France 100 % 80 %Loro Piana GmbH Munich Allemagne 100 % 80 %Loro Piana GB Ltd Londres Royaume Uni 100 % 80 %Warren Corporation Stafford Springs Connecticut USA 100 % 80 %Loro Piana & C  Inc New York USA 100 % 80 %Loro Piana USA LLC New York USA 100 % 80 %Loro Piana Ltd Hong Kong Chine 100 % 80 %Loro Piana Com Ltd Shanghai Chine 100 % 80 %Loro Piana Textile Trading Ltd Shanghai Chine 100 % 80 %Loro Piana Mongolia Ltd Oulan Bator Mongolie 100 % 80 %Loro Piana Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 80 %Loro Piana Ltda Macao Chine 100 % 80 %Loro Piana Monaco SARL Monaco 100 % 80 %Loro Piana España S L U Madrid Espagne 100 % 80 %Loro Piana Japan Ltd Tokyo Japon 100 % 80 %Loro Piana Far East Pte Ltd Singapour 100 % 80 %Loro Piana Peru S A C Lucanas Ayacucho Pérou 100 % 80 %SDM Maglierie S r l Sillavengo Italie 100 % 80 %Fibre Nobili S r l Vérone Italie 100 % 80 %Loro Piana Oesterreich GesmbH Vienne Autriche 100 % 80 %Loro Piana Nederland BV Amsterdam Pays Bas 100 % 80 %Loro Piana Czech Republic s r o Prague République Tchèque 100 % 80 %Loro Piana Belgique Bruxelles Belgique 100 % 80 %Sanin SA Rawson Argentine 60 % 48 %Nicholas Kirkwood Limited Londres Royaume Uni 52 % 52 %Nicholas Kirkwood Corp New York USA 100 % 52 %NK Washington LLC Delaware USA 100 % 52 %Nicholas Kirkwood LLC New York USA 100 % 52 %NK WLV LLC Nevada USA 100 % 52 %JW Anderson Limited Londres Royaume Uni(a) 46 % 45 %Marco de Vincenzo Srl Rome Italie(a) 45 % 45 %PARFUMS ET COSMÉTIQUES Parfums Christian Dior SA Paris France 100 % 100 %LVMH P&C Thailand Co Ltd Bangkok Thaïlande 49 % 49 %LVMH Parfums & Cosmétiques do Brasil Ltda Sao Paulo Brésil 100 % 100 %France Argentine Cosmetics SA Buenos Aires Argentine 100 % 100 %LVMH P&C Shanghai Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %Parfums Christian Dior Finland Oy Helsinki Finlande 100 % 100 %SNC du 33 avenue Hoche Paris France 100 % 100 %LVMH Fragrances & Cosmetics (Singapore) Pte Ltd Singapour 100 % 100 %Parfums Christian Dior Orient Co Dubaï Émirats Arabes Unis 60 % 60 %Parfums Christian Dior Emirates LLC Dubaï Émirats Arabes Unis 49 % 29 %LVMH Cosmetics KK Tokyo Japon 100 % 100 %Parfums Christian Dior Arabia LLC Jeddah Arabie Saoudite 75 % 45 %EPCD SP Z O O Varsovie Pologne 100 % 100 %EPCD CZ & SK s r o Prague République Tchèque 100 % 100 %EPCD RO Distribution Srl Bucarest Roumanie 100 % 100 %Parfums Christian Dior (UK) Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %Parfums Christian Dior BV Rotterdam Pays Bas 100 % 100 %Iparkos BV Rotterdam Pays Bas 100 % 100 %Parfums Christian Dior S A B SA Bruxelles Belgique 100 % 100 %Parfums Christian Dior (Ireland) Ltd Dublin Irlande 100 % 100 %Parfums Christian Dior Hellas SA Athènes Grèce 100 % 100 %Parfums Christian Dior AG Zurich Suisse 100 % 100 %Christian Dior Perfumes LLC New York USA 100 % 100 %Parfums Christian Dior Canada Inc Montréal Canada 100 % 100 %LVMH P&C de Mexico S A de C V Mexico Mexique 100 % 100 %Parfums Christian Dior Japon KK Tokyo Japon 100 % 100 %Parfums Christian Dior (Singapore) Pte Ltd Singapour 100 % 100 %Inalux SA Luxembourg 100 % 100 %LVMH P&C Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Fa Hua Fragrance & Cosmetic Co Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Fa Hua Frag & Cosm Taïwan Ltd Taipei Taïwan 100 % 100 %Parfums Christian Dior China Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %LVMH P&C Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 100 %Parfums Christian Dior Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %LVMH P&C Malaysia Sdn Berhad Inc Kuala Lumpur Malaisie 100 % 100 %Pardior S A de C V Mexico Mexique 100 % 100 %Parfums Christian Dior A S Ltd Copenhague Danemark 100 % 100 %LVMH Perfumes & Cosmetics Group Pty Ltd Sydney Australie 100 % 100 %Parfums Christian Dior AS Ltd Hoevik Norvège 100 % 100 %Parfums Christian Dior AB Stockholm Suède 100 % 100 %Parfums Christian Dior (New Zealand) Ltd Auckland Nouvelle Zélande 100 % 100 %Parfums Christian Dior GmbH Austria Vienne Autriche 100 % 100 %L Beauty Luxury Asia Inc Taguig City Philippines 100 % 51 %SCI Annabell Paris France 100 % 100 %PT L Beauty Brands LLC Jakarta Indonésie 100 % 51 %L Beauty Pte Ltd Singapour 51 % 51 %L Beauty Vietnam LLC Ho Chi Minh Ville Vietnam 100 % 51 %SCI Rose Blue Paris France 100 % 100 %PCD Saint Honoré SAS Paris France 100 % 100 %LVMH Perfumes & Cosmetics Macau Ltd Macao Chine 100 % 100 %DP SELDICO Kiev Ukraine 100 % 100 %OOO SELDICO Moscou Russie 100 % 100 %LVMH P&C Kazakhstan LLP Almaty Kazakhstan 100 % 100 %PCD Dubai General Trading LLC Dubai Émirats Arabes Unis 49 % 29 %PCD Doha Perfumes & Cosmetics LLC Doha Qatar 49 % 14 %Cosmetic of FranceInc Floride USA 100 % 100 %LVMH Recherche GIE Saint Jean de Braye France 100 % 100 %Parfums et Cosmétiques Information Services   PCIS GIE Levallois Perret France 100 % 100 %Perfumes Loewe SA Madrid Espagne 100 % 100 %Acqua di Parma Srl Milan Italie 100 % 100 %Acqua di Parma LLC New York USA 100 % 100 %Acqua di Parma Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %Cha Ling SCA Paris France 100 % 100 %Cha Ling Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Guerlain SA Paris France 100 % 100 %LVMH Parfums & Kosmetik Deutschland GmbH Düsseldorf Allemagne 100 % 100 %Guerlain GmbH Vienne Autriche 100 % 100 %Guerlain SA (Belgique) Fleurus Belgique 100 % 100 %Guerlain Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %LVMH Perfumes e Cosmetica Lda Lisbonne Portugal 100 % 100 %PC Parfums Cosmétiques SA Zurich Suisse 100 % 100 %Guerlain Inc New York USA 100 % 100 %Guerlain Canada Ltd Montréal Canada 100 % 100 %Guerlain De Mexico SA Mexico Mexique 100 % 100 %Guerlain Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Guerlain KK Tokyo Japon 100 % 100 %Guerlain KSA Paris France 80 % 80 %Guerlain Orient JLT LLC Dubaï Émirats Arabes Unis 100 % 100 %Guerlain Saudi Arabia LLC Jeddah Arabie Saoudite 75 % 60 %Guerlain Oceania Australia Pty Ltd Melbourne Australie 100 % 100 %PT Guerlain Cosmetics Indonesia LLC Jakarta Indonésie 51 % 51 %Make Up For Ever SA Paris France 100 % 100 %SCI Edison Paris France 100 % 100 %Make Up For Ever LLC New York USA (*) 100 % 100 %Make Up For Ever Canada Ltd Montréal Canada 100 % 100 %LVMH Fragrance Brands SA Levallois Perret France 100 % 100 %LVMH Fragrance Brands Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %LVMH Fragrance Brands GmbH Düsseldorf Allemagne 100 % 100 %LVMH Fragrance Brands LLC New York USA (*) 100 % 100 %LVMH Fragrance Brands Canada Ltd Toronto Canada 100 % 100 %LVMH Fragrance Brands KK Tokyo Japon 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands WHD Inc New York USA (*) 100 % 100 %LVMH Fragrance Brands Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %LVMH Fragrance Brands Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 100 %Benefit Cosmetics LLC Californie USA 100 % 100 %Benefit Cosmetics Ireland Ltd Dublin Irlande 100 % 100 %Benefit Cosmetics UK Ltd Chelmsford Royaume Uni 100 % 100 %Benefit Cosmetics Canada Inc Toronto Canada 100 % 100 %Benefit Cosmetics Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 100 %Benefit Cosmetics SAS Boulogne Billancourt France 100 % 100 %Benefit Cosmetics Hong Kong Limited Hong Kong Chine 100 % 100 %L Beauty Sdn Bhn Kuala Lumpur Malaisie 100 % 51 %L Beauty Thailand Co Ltd Bangkok Thaïlande 95 % 48 %Fresh Inc Massachusetts USA 80 % 80 %Fresh SAS Boulogne Billancourt France 100 % 100 %Fresh Cosmetics Ltd Londres Royaume Uni 100 % 80 %Fresh Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 80 %Fresh Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 80 %Kendo Holdings Inc Californie USA 100 % 100 %Ole Henriksen of Denmark Inc Californie USA 100 % 100 %SLF USA Inc Delaware USA 100 % 100 %Suzanne Lang FragranceInc Toronto Canada 100 % 100 %BHUSA Inc Delaware USA 100 % 100 %Kat Von D Beauty LLC Delaware USA 70 % 70 %Fenty Beauty LLC Californie USA 50 % 50 %MONTRES ET JOAILLERIE TAG Heuer International SA Luxembourg 100 % 100 %LVMH Relojeria & Joyeria España SA Madrid Espagne 100 % 100 %LVMH Montres & Joaillerie France SA Paris France 100 % 100 %LVMH Watch & Jewelry Central Europe GmbH Bad Homburg Allemagne 100 % 100 %LVMH Watch & Jewelry UK Ltd Manchester Royaume Uni 100 % 100 %LVMH Watch & Jewelry USA Inc New Jersey USA 100 % 100 %LVMH Watch & Jewelry Canada Ltd Toronto Canada 100 % 100 %LVMH Watch & Jewelry Far East Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %LVMH Watch & Jewelry Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 100 %LVMH Watch & Jewelry Malaysia Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100 % 100 %LVMH Watch & Jewelry Capital Pte Ltd Singapour 100 % 100 %LVMH Watch & Jewelry Japan KK Tokyo Japon 100 % 100 %LVMH Watch & Jewelry Australia Pty Ltd Melbourne Australie 100 % 100 %LVMH Watch & Jewelry Hong Kong Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %LVMH Watch & Jewelry Taïwan Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %LVMH Watch & Jewelry India Pvt Ltd New Delhi Inde 100 % 100 %LVMH Watch & Jewelry (Shanghai) Commercial Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %LVMH Watch & Jewelry Russia SARL Moscou Russie 100 % 100 %Timecrown Ltd Worsley Royaume Uni 100 % 100 %ArteCad SA Tramelan Suisse 100 % 100 %Alpha Time Corp Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Dreamtech (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %Dreamtech Intl Trading Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %Chaumet International SA Paris France 100 % 100 %Chaumet London Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %Chaumet Horlogerie SA Bienne Suisse 100 % 100 %Chaumet Korea Yuhan Hoesa LLC Séoul Corée du Sud 100 % 100 %Chaumet Middle East FZCO Dubaï Émirats Arabes Unis 60 % 60 %Chaumet UAE Dubaï Émirats Arabes Unis(c) (c) (c)LVMH Watch and Jewellery Macau Company Limited Macao Chine 100 % 100 %LVMH Swiss Manufactures SA La Chaux de Fonds Suisse 100 % 100 %Farouk Trading Ltd Riyad Arabie Saoudite(c) (c) (c)LVMH Watch & Jewelry Italy SpA Milan Italie 100 % 100 %Delano SA La Chaux de Fonds Suisse 100 % 100 %Fred Paris SA Paris France 100 % 100 %Joaillerie de Monaco SA Monaco 100 % 100 %Fred Inc Californie USA (*) 100 % 100 %Fred Londres Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %Dior Montres SARL Paris France(a) 50 % 50 %Les Ateliers Horlogers Dior SA La Chaux de Fonds Suisse(a) 50 % 50 %Hublot SA Nyon Suisse 100 % 100 %Bentim International SA Luxembourg 100 % 100 %Hublot SA Genève Genève Suisse 100 % 100 %Hublot of America  Inc Floride USA 100 % 100 %Nyon LLC Miami USA 51 % 51 %Nyon Services LLC Miami USA (*) 100 % 51 %Atlanta Boutique LLC Atlanta USA 100 % 51 %Echidna Distribution Company LLC Dallas USA 100 % 51 %Furioso LLC Orlando USA 100 % 51 %Fusion World Dallas LLC Dallas USA 100 % 51 %Fusion World Houston LLC Houston USA 100 % 51 %New World of Fusion LLC Miami USA (*) 100 % 51 %De Beers Diamond Jewellers Ltd Londres Royaume Uni(a) 50 % 50 %De Beers Diamond Jewellers Trademark Ltd Londres Royaume Uni(a) 50 % 50 %De Beers Diamond Jewellers UK Ltd Londres Royaume Uni(a) 50 % 50 %De Beers Diamond Jewellers Japan KK Co Tokyo Japon(a) 50 % 50 %De Beers Diamond Jewellers (Hong Kong) Ltd Hong Kong Chine(a) 50 % 50 %De Beers Diamond Jewellers Limited Taïwan Taipei Taïwan(a) 50 % 50 %De Beers Diamond Jewellers US Inc Delaware USA(a) 50 % 50 %De Beers Jewellers Commercial (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine(a) 50 % 50 %De Beers Diamond Jewellers (Macau) Company Limited Macao Chine(a) 50 % 50 %Bvlgari SpA Rome Italie 100 % 100 %Bvlgari Italia SpA Rome Italie 100 % 100 %Bvlgari International Corporation (BIC) NV Amsterdam Pays Bas 100 % 100 %Bvlgari Corporation of America Inc New York USA 100 % 100 %Bvlgari SA Genève Suisse 100 % 100 %Bvlgari Horlogerie SA Neuchâtel Suisse 100 % 100 %Bvlgari France SAS Paris France 100 % 100 %Bvlgari Montecarlo SAM Monaco 100 % 100 %Bvlgari (Deutschland) GmbH Munich Allemagne 100 % 100 %Bvlgari España SA Unipersonal Madrid Espagne 100 % 100 %Bvlgari South Asian Operations Pte Ltd Singapour 100 % 100 %Bvlgari (UK) Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %Bvlgari Belgium SA Bruxelles Belgique 100 % 100 %Bvlgari Australia Pty Ltd Sydney Australie 100 % 100 %Bvlgari (Malaysia) Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100 % 100 %Bvlgari Global Operations SA Neuchâtel Suisse 100 % 100 %Bvlgari Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %Bvlgari (Taïwan) Ltd Taipei Taïwan 100 % 100 %Bvlgari Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 100 %Bvlgari Saint Barth SAS Saint Barthélemy Antilles françaises 100 % 100 %Bvlgari Gioielli SpA Valenza Italie 100 % 100 %Bvlgari Accessori Srl Florence Italie 100 % 100 %Bvlgari Holdings (Thailand) Ltd Bangkok Thaïlande 100 % 100 %Bvlgari (Thailand) Ltd Bangkok Thaïlande 100 % 100 %Bvlgari Commercial (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %Bvlgari Japan Ltd Tokyo Japon 100 % 100 %Bvlgari Panama Inc Panama City Panama 100 % 100 %Bvlgari Ireland Ltd Dublin Irlande 100 % 100 %Bvlgari Qatar Lcc Doha Qatar(c) (c) (c)Bvlgari Kuwait WLL Koweit City Koweit(c) (c) (c)Gulf Luxury Trading LLC Dubai Émirats Arabes Unis 51 % 51 %Bvlgari do Brazil Ltda Sao Paulo Brésil 100 % 100 %Bvlgari Hotels and Resorts Milano Srl Rome Italie(a) 50 % 50 %Lux Jewels Kuwait for Trading in Gold Jewelry and Precious Stones WLL Koweit City Koweit(c) (c) (c)Lux Jewels Bahrain WLL Manama Bahrein(c) (c) (c)India Luxco Retail Pte Ltd New Delhi Inde(c) (c) (c)BK for Jewelry and Precious Metals and Stones Co WLL Koweit City Koweit(c) (c) (c)Bvlgari Turkey Lüks Ürün Ticareti Limited Sirketi Istanbul Turquie 100 % 100 %Bvlgari Russia LLC Moscou Russie 100 % 100 %Bvlgari Prague s r o Prague République Tchèque 100 % 100 %Bvlgari Mexico S A de C V Cancún Mexique 100 % 100 %Bvlgari Canada Inc Québec Canada 100 % 100 %Bvlgari Portugal Lda Lisbonne Portugal 100 % 100 %Actar International SA Luxembourg(a) 42 % 42 %DISTRIBUTION SÉLECTIVE LVMH Iberia SL Madrid Espagne 100 % 100 %LVMH Italia SpA Milan Italie 100 % 100 %Sephora SA Boulogne Billancourt France 100 % 100 %Sephora Luxembourg SARL Luxembourg 100 % 100 %Sephora Portugal Perfumaria Lda Lisbonne Portugal 100 % 100 %Sephora Pologne Sp z o o Varsovie Pologne 100 % 100 %Sephora Marinopoulos SA Alimos Grèce 100 % 100 %Sephora Marinopoulos Romania SA Bucarest Roumanie 100 % 100 %Sephora Switzerland SA Genève Suisse 100 % 100 %Sephora s r o Prague République Tchèque 100 % 100 %Sephora Monaco SAM Monaco 99 % 99 %Sephora Cosmeticos España Madrid Espagne(a) 50 % 50 %S+ SAS Boulogne Billancourt France 100 % 100 %Sephora Marinopoulos Bulgaria EOOD Sofia Bulgarie 100 % 100 %Sephora Marinopoulos Cyprus Ltd Nicosie Chypre 100 % 100 %Sephora Unitim Kozmetik AS Istanbul Turquie 100 % 100 %Perfumes & Cosmeticos Gran Via SL Madrid Espagne(a) 45 % 45 %Sephora Marinopoulos Cosmetics d o o Belgrade Serbie 100 % 100 %Sephora Danmark ApS Copenhague Danemark 100 % 100 %ÉTATS FINANCIERS197Principales sociétés consolidéesDocument de référence 2016Sociétés Siège socialPourcentage Contrôle IntérêtSociétés Siège socialPourcentage Contrôle Intérêt Sephora Sweden AB Malmö Suède 100 % 100 %Sephora Moyen Orient SA Fribourg Suisse 60 % 60 %Sephora Middle East FZE Dubaï Émirats Arabes Unis 100 % 60 %Sephora Qatar Doha Qatar 90 % 54 %Sephora Arabia Limited LLC Jeddah Arabie Saoudite(c) (c) (c)Sephora Asia Pte Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %Sephora (Shanghai) Cosmetics Co Ltd Shanghai Chine 81 % 81 %Sephora (Beijing) Cosmetics Co Ltd Beijing Chine 81 % 81 %Sephora Xiangyang (Shanghai) Cosmetics Co Ltd Shanghai Chine 100 % 81 %Sephora Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 100 %Sephora Thailand Company Ltd Bangkok Thaïlande 100 % 100 %Sephora Australia Pty Ltd Sydney Australie 100 % 100 %Luxola Pte Ltd Singapour 95 % 95 %Luxola Trading Pte Ltd Singapour 100 % 95 %LX Holding Pte Ltd Singapour 100 % 95 %LXEDIT (Thailand) Ltd Bangkok Thaïlande 100 % 95 %Luxola (Thailand) Ltd Bangkok Thaïlande 100 % 95 %Luxola India Services Pvt Ltd Bangalore Inde 100 % 95 %PT Luxola Services Indonesia Jakarta Indonésie 100 % 95 %LX Services Pte Ltd Singapour 100 % 95 %PT MU and SC Trading Jakarta Indonésie 99 % 94 %Sephora USA Inc Californie USA (*) 100 % 100 %Sephora Cosmetics Pte Ltd New Delhi Inde 100 % 100 %Sephora Beauty Canada  Inc Californie USA 100 % 100 %Sephora Puerto Rico LLC Californie USA 100 % 100 %Sephora Mexico S de R L de C V Lomas de Chapultepec Mexique 100 % 100 %Servicios Ziphorah S de R L de C V Mexico Mexique 100 % 100 %Sephora Emirates LLC Dubaï Émirats Arabes Unis(c) (c) (c)Sephora Bahrain WLL Manama Bahrein(c) (c) (c)PT Sephora Indonesia LLC Jakarta Indonésie 100 % 100 %Dotcom Group Comercio de Presentes SA Rio de Janeiro Brésil 100 % 100 %LGCS Inc New York USA 100 % 100 %Sephora Do Brazil   avenue Hoche SA Sao Paulo Brésil 100 % 100 %Galonta Holdings Limited Nicosie Chypre 100 % 100 %United Europe   Securities OJSC Moscou Russie 100 % 100 %Beauty in Motion Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100 % 100 %Le Bon Marché SA Paris France 100 % 100 %SEGEP SNC Paris France 99 % 99 %Franck & Fils SA Paris France 100 % 100 %DFS Holdings Ltd Hamilton Bermudes 61 % 61 %DFS Australia Pty Ltd Sydney Australie 100 % 61 %DFS Group Ltd Delaware USA 100 % 61 %DFS Group Limited Hong Kong Chine 100 % 61 %TRS Hong Kong Ltd Hong Kong Chine(a) 45 % 28 %DFS France SAS Paris France 100 % 61 %DFS Okinawa K K Okinawa Japon 100 % 61 %TRS Okinawa Okinawa Japon(a) 45 % 28 %JAL DFS Co Ltd Chiba Japon(a) 40 % 24 %DFS Korea Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 61 %DFS Seoul Ltd Séoul Corée du Sud 100 % 61 %DFS Cotai Limitada Macao Chine 100 % 61 %DFS Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie 100 % 61 %DFS Middle East LLC Abu Dhabi Émirats Arabes Unis 100 % 61 %DFS Merchandising Ltd Delaware USA 100 % 61 %DFS New Zealand Ltd Auckland Nouvelle Zélande 100 % 61 %TRS New Zealand Ltd Auckland Nouvelle Zélande(a) 45 % 28 %Commonwealth Investment Company Inc Saipan Iles Mariannes 95 % 58 %DFS Saipan Ltd Saipan Iles Mariannes 100 % 61 %Kinkaï Saipan LP Saipan Iles Mariannes 100 % 61 %DFS Business consulting (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine 100 % 61 %Hainan DFS Retail Company Limited Hainan Chine 100 % 61 %DFS Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 61 %DFS Venture Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 61 %TRS Singapore Pte Ltd Singapour(a) 45 % 28 %DFS India Pte Ltd Mumbai Inde(a) 51 % 31 %DFS Vietnam (S) Pte Ltd Singapour 70 % 43 %New Asia Wave International Pte Ltd Singapour 70 % 43 %IPP Group Pte Ltd Singapour 70 % 43 %DFS Group LP Delaware USA 64 % 61 %LAX Duty Free Joint Venture Californie USA 75 % 46 %Royal Hawaiian Insurance Company Ltd Hawaï USA 100 % 61 %JFK Terminal 4 Joint Venture New York USA 80 % 49 %DFS Guam LP Tamuning Guam 62 % 61 %DFS Liquor Retailing Ltd Delaware USA 61 % 61 %Twenty Seven   Twenty Eight Corp Delaware USA 61 % 61 %DFS Italy S r L Milan Italie 100 % 61 %DFS (Cambodia) Limited Phnom Penh Cambodge 70 % 43 %TRS Hawaii LLC Hawaï USA(a) 45 % 28 %TRS Saipan Ltd Saipan Iles Mariannes(a) 45 % 28 %TRS Guam LLC Tamuning Guam(a) 45 % 28 %Tumon Entertainment LLC Tamuning Guam 100 % 100 %Comete Guam Inc Tamuning Guam 100 % 100 %Tumon Aquarium LLC Tamuning Guam 97 % 97 %Comete Saipan Inc Saipan Iles Mariannes 100 % 100 %Tumon Games LLC Tamuning Guam 100 % 100 %DFS Vietnam LLC Ho Chi Minh City Vietnam 100 % 61 %PT Sona Topas Tourism industry Tbk Jakarta Indonésie(a) 45 % 28 %Cruise Line Holdings Co Delaware USA 100 % 100 %Starboard Cruise Services Inc Delaware USA 100 % 100 %Starboard Holdings Ltd Delaware USA 100 % 100 %International Cruise Shops Ltd Iles Caïmans 100 % 100 %Vacation Media Ltd Kingston Jamaïque 100 % 100 %STB Srl Florence Italie 100 % 100 %On Board Media Inc Delaware USA 100 % 100 %Parazul LLC Delaware USA 100 % 100 %Onboard com LLC Delaware USA 100 % 100 %Rhapsody SAS Paris France 100 % 100 %AUTRES ACTIVITÉS Groupe Les Echos SA Paris France 100 % 100 %Dematis SAS Paris France 80 % 80 %Les Echos Management SAS Paris France 100 % 100 %Régiepress SAS Paris France 100 % 100 %Les Echos Légal SAS Paris France 100 % 100 %Radio Classique SAS Paris France 100 % 100 %Les Echos Medias SAS Paris France 100 % 100 %SFPA SARL Paris France 100 % 100 %Les Echos SAS Paris France 100 % 100 %Investir Publications SAS Paris France 100 % 100 %Les Echos Business SAS Paris France 100 % 100 %SID Presse SAS Paris France 100 % 100 %Pelham Media Ltd Londres Royaume Uni 59 % 59 %WordAppeal SARL Paris France 100 % 59 %Pelham Media SARL Paris France 100 % 59 %L Eclaireur SARL Paris France 100 % 59 %KCO Event SAS Paris France 100 % 59 %Pelham Media Inc Californie USA 100 % 59 %Pelham Media Production SAS Paris France 100 % 59 %Grands Magasins de La Samaritaine SA Paris France 99 % 99 %Mongoual SA Paris France(a) 40 % 40 %Le Jardin d Acclimatation SA Paris France 80 % 80 %RVL Holding BV Kaag Pays Bas 99 % 99 %Royal Van Lent Shipyard BV Kaag Pays Bas 100 % 99 %Tower Holding BV Kaag Pays Bas 100 % 99 %Green Bell BV Kaag Pays Bas 100 % 99 %Gebroeders Olie Beheer BV Waddinxveen Pays Bas 100 % 99 %Van der Loo Yachtinteriors BV Waddinxveen Pays Bas 100 % 99 %Red Bell BV Kaag Pays Bas 100 % 99 %De Voogt Naval Architects BV Haarlem Pays Bas(a) 50 % 46 %Feadship Holland BV Amsterdam Pays Bas(a) 50 % 46 %Feadship America Inc Floride USA(a) 50 % 46 %OGMNL BV Nieuw Lekkerland Pays Bas(a) 50 % 46 %Sonata Yachting Limited BV La Valette Malte 100 % 99 %Probinvest SAS Paris France 100 % 100 %Ufipar SAS Paris France 100 % 100 %Sofidiv SAS Paris France 100 % 100 %GIE LVMH Services Paris France 100 % 85 %Moët Hennessy SNC Paris France 66 % 66 %LVMH Services Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %UFIP (Ireland) PRU Dublin Irlande 100 % 100 %Moët Hennessy Investissements SA Paris France 100 % 66 %LV Group SA Paris France 100 % 100 %Moët Hennessy International SAS Paris France 66 % 66 %Creare SA Luxembourg 100 % 100 %Creare Pte Ltd Singapour 100 % 100 %Bayard (Shanghai) Investment and Consultancy Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %Villa Foscarini S r l Milan Italie 100 % 100 %Liszt Invest S A Luxembourg 100 % 100 %Gorgias SA Luxembourg 100 % 100 %LC Investissements Paris France 51 % 51 %LVMH Investissements SAS Paris France 100 % 100 %LVMH Canada Inc Toronto Canada 100 % 100 %Société Montaigne Jean Goujon SAS Paris France 100 % 100 %Delphine SAS Paris France 100 % 100 %LVMH Finance SA Paris France 100 % 100 %Primae SAS Paris France 100 % 100 %Eutrope SAS Paris France 100 % 100 %Flavius Investissements SA Paris France 100 % 100 %LBD Holding SA Paris France 100 % 100 %LVMH Hôtel Management SAS Paris France 100 % 100 %Ufinvest SAS Paris France 100 % 100 %Delta SAS Paris France 100 % 100 %White 1921 Courchevel SEH SARL Courchevel France 100 % 100 %ÉTATS FINANCIERS198Principales sociétés consolidéesDocument de référence 2016Sociétés Siège socialPourcentage Contrôle IntérêtSociétés Siège socialPourcentage Contrôle Intérêt (*) L adresse mentionnée correspond au siège administratif des sociétés l immatriculation du siège social étant dans l état du Delaware (a) Société intégrée par mise en équivalence (b) Société constituée en joint venture avec Diageo  intégration de la seule activité Moët Hennessy (c) Les pourcentages de détention du capital par le Groupe ne sont pas mentionnés dans la mesure où les résultats de ces sociétés sont consolidés à hauteur de la part contractuelle du Groupe dans leurs opérations ÉTATS FINANCIERS199Principales sociétés consolidéesDocument de référence 2016Société Immobilière Paris Savoie Les Tovets SARL Courchevel France 100 % 100 %SEH La Samaritaine SAS Paris France 100 % 100 %SEH Isle de France SARL Saint Barthélemy Antilles françaises 100 % 56 %SICBI SAS Saint Barthélemy Antilles françaises 100 % 56 %Hôtel de la Pinède SAS Saint Tropez France 100 % 100 %Villa Jacquemone SAS Saint Tropez France 100 % 100 %Moët Hennessy Inc New York USA (*) 100 % 66 %One East 57th Street LLC New York USA (*) 100 % 100 %LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc New York USA (*) 100 % 100 %Sofidiv Art Trading LLC New York USA (*) 100 % 100 %Sofidiv Inc New York USA (*) 100 % 100 %598 Madison Leasing Corp New York USA (*) 100 % 100 %1896 Corp New York USA (*) 100 % 100 %313 317 N Rodeo Drive LLC New York USA 100 % 100 %319 323 N Rodeo LLC New York USA (*) 100 % 100 %420 N Rodeo LLC New York USA 100 % 100 %LVMH MJ Holding Inc New York USA (*) 100 % 100 %LVMH P&C Inc New York USA 100 % 100 %Arbelos Insurance Inc New York USA 100 % 100 %Meadowland Florida LLC New York USA 100 % 100 %LVMH Participations BV Naarden Pays Bas 100 % 100 %LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton BV Naarden Pays Bas 100 % 100 %LVP Holding BV Naarden Pays Bas 100 % 100 %LVMH Services BV Baarn Pays Bas 100 % 100 %LVMH Finance Belgique SA Bruxelles Belgique 100 % 100 %LVMH International SA Bruxelles Belgique 100 % 100 %Marithé SA Luxembourg 100 % 100 %LVMH EU SA Luxembourg 100 % 100 %Ufilug SA Luxembourg 100 % 100 %Delphilug SA Luxembourg 100 % 100 %Glacea SA Luxembourg 100 % 100 %Naxara SA Luxembourg 100 % 100 %Pronos SA Luxembourg 100 % 100 %Sofidil SA Luxembourg 100 % 100 %LVMH Publica SA Bruxelles Belgique 100 % 100 %Sofidiv UK Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 %LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton KK Tokyo Japon 100 % 100 %Osaka Fudosan Company Ltd Tokyo Japon 100 % 100 %LVMH Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine 100 % 100 %LVMH Shanghai Management and Consultancy Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 %LVMH South & South East Asia Pte Ltd Singapour 100 % 100 %Vicuna Holding SpA Milan Italie 100 % 100 %Pasticceria Confetteria Cova S r l Milan Italie 80 % 80 %Cova Montenapoleone S r l Milan Italie 100 % 80 %Investissement Hotelier Saint Barth Plage des Flamands SAS Saint Barthélemy Antilles françaises 100 % 56 %Alderande SAS Paris France 56 % 56 %Le Parisien Libéré SAS Saint Ouen France 100 % 100 %Team Diffusion SAS Saint Ouen France 100 % 100 %Team Media SAS Boulogne Billancourt France 100 % 100 %Société Nouvelle SICAVIC SAS Saint Ouen France 100 % 100 %SICAP SAS Saint Ouen France 100 % 100 %L P M  SAS Paris France 100 % 100 %Société de Distribution et de Ventes du Parisien (S D V P ) SARL Saint Ouen France 100 % 100 %Proximy SAS Saint Ouen France 75 % 75 %Media Presse SAS Saint Ouen France 100 % 75 %LP Management SAS Saint Ouen France 100 % 100 %Wagner Capital SA Luxembourg 51 % 51 %L Catterton Management Ltd Londres Royaume Uni(a) 40 % 20 %LVMH Representações Ltda Sao Paulo Brésil 100 % 100 %LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE Paris France Société mèreSociétés Siège socialPourcentage Contrôle IntérêtSociétés Siège socialPourcentage Contrôle Intérêt RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSAux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été conée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exerciceclos le 31 décembre 2016 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton tels qu ils sont joints au présent rapport la justication de nos appréciations la vérication spécique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer uneopinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvrede diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies signicatives Un audit consiste à vérier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justiant des montants etinformations gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimationssignicatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sontsufsants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l ensembleconstitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justication de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  Les marques enseignes et écarts d acquisition font l objet de tests de perte de valeur réalisés selon la méthode décrite dans la Note 1 14 de l annexe des comptes consolidés Dans ce cadre nous avons apprécié le bien fondé de la méthodologie mise en uvrebasée sur un ensemble d estimations et examiné les données et les hypothèses utilisées par votre groupe pour réaliser ces évaluations Nous avons vérié que la Note 1 12 de l annexe des comptes consolidés donne une information appropriée sur le traitementcomptable des engagements d achat de titres de minoritaires qui ne fait pas l objet de dispositions spéciques dans le référentielIFRS tel qu adopté dans l Union européenne Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifiqueNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la vérication spéciqueprévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le Rapport de gestion Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Courbevoie et Paris La Défense le 6 février 2017Les Commissaires aux comptesMAZARS ERNST & YOUNG AuditLoïc Wallaert Simon Beillevaire Jeanne Boillet Benoit Schumacher200Document de référence 2016ÉTATS FINANCIERSRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ÉTATS FINANCIERSComptes de la sociétéLVMH Moët Hennessy Louis Vuitton COMPTE DE RÉSULTAT202BILAN203TABLEAU DE VARIATION DE TRÉSORERIE204ANNEXE AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON 205INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE223FILIALES ET PARTICIPATIONS224RÉSULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES225RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 226RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS228201Document de référence 2016 COMPTE DE RÉSULTATProduits (Charges) (en millions d euros) Notes 2016 2015Produits financiers de filiales et participations 3 187 7 6 604 6Titres en portefeuille  dépréciations et provisions (126 8) (17 2) résultats de cession Gestion des filiales et participations 4 1 3 060 9 6 587 4Coût de la dette financière nette 4 2 (31 3) (59 9)Résultat de change 4 3 (57 7) (377 7)Autres produits et charges financiers 4 4 (2 7) 5 7RÉSULTAT FINANCIER 4 2 969 2 6 155 5Prestations de services et autres revenus 5 253 6 238 1Frais de personnel 6 (119 1) (97 0)Autres charges nettes de gestion 7 (302 9) (286 4)RÉSULTAT D EXPLOITATION (168 4) (145 3)RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 2 800 8 6 010 2RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 8 Impôt sur les sociétés 9 (155 5) 9 6RÉSULTAT NET 2 645 3 6 019 8ÉTATS FINANCIERS202Document de référence 2016Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton BILANACTIF Notes 2016 2015 (en millions d euros) Brut Amortissements Net Net et dépréciationsImmobilisations incorporelles 15 6 (5 2) 10 4 4 7Terres à vignes 45 1 45 1 45 1Autres immobilisations corporelles 9 8 (1 5) 8 3 8 1Immobilisations incorporelles et corporelles 10 70 5 (6 7) 63 8 57 9Participations 11 19 894 0 (1 508 4) 18 385 6 18 352 4Actions LVMH 12 414 7 414 7 139 9Autres immobilisations financières 13 143 1 143 1 0 7Immobilisations financières 20 451 8 (1 508 4) 18 943 4 18 493 0ACTIF IMMOBILISÉ 20 522 3 (1 515 1) 19 007 2 18 550 9Créances 14 1 526 5 1 526 5 3 530 1Actions LVMH 12 105 2 105 2 100 3Disponibilités 33 0 33 0 30 6ACTIF CIRCULANT 1 664 7 1 664 7 3 661 0Comptes de régularisation 15 39 9 39 9 6 3TOTAL ACTIF 22 226 9 (1 515 1) 20 711 8 22 218 2PASSIF Notes 2016 2015 (en millions d euros) Avant affectation Avant affectationCapital social (dont versé  152 1) 16 1 152 1 152 1Primes d émission de fusion et d apport 16 2 2 601 2 2 579 2Réserves et écarts de réévaluation 17 388 0 388 1Report à nouveau 9 788 6 5 553 9Acompte sur dividendes (704 2) (678 8)Résultat de l exercice 2 645 3 6 019 8Provisions réglementées 0 1 0 1CAPITAUX PROPRES 16 2 14 871 1 14 014 4PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 18 619 9 580 9Emprunts obligataires 19 4 838 9 4 882 8Autres dettes financières 19 0 7 2 338 2Autres dettes 20 362 3 401 8AUTRES PASSIFS 5 201 9 7 622 8Comptes de régularisation 21 18 9 0 1TOTAL PASSIF 20 711 8 22 218 2ÉTATS FINANCIERS203Document de référence 2016Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton TABLEAU DE VARIATION DE TRÉSORERIE (en millions d euros) 2016 2015EXPLOITATION Résultat net 2 645 3 6 019 8Dépréciation et amortissement des actifs immobilisés 128 6 14 1Variation des autres provisions 38 8 (543 5)Plus ou moins values de cessions d actifs 31 8 16 6CAPACITÉ D AUTOFINANCEMENT 2 844 5 5 507 0Variation des comptes courants intra Groupe (86 9) (3 164 3)Variation des autres créances et dettes (323 3) 171 3VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D EXPLOITATION 2 434 3 2 514 0INVESTISSEMENT Acquisition d immobilisations incorporelles et corporelles (7 8) (0 6)Acquisition de titres de participation Cession de titres de participation et opérations assimilées Souscription aux augmentations de capital de filiales (160 0) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D INVESTISSEMENT (167 8) (0 6)FINANCEMENT Augmentation de capital 63 7 34 8Acquisitions et cessions d actions LVMH (353 0) 1 5Dividendes et acomptes versés dans l exercice (1 810 5) (1 670 5)Émission ou souscription de dettes financières 668 2 Remboursement de dettes financières (698 9) (943 7)(Acquisition) Cession d investissements et placements financiers (133 6) 62 2VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (2 264 1) (2 515 7)VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE 2 4 (2 3)TRÉSORERIE À L OUVERTURE DE L EXERCICE 30 6 32 9TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L EXERCICE 33 0 30 6ÉTATS FINANCIERS204Document de référence 2016Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 205Document de référence 2016ANNEXE AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON 1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS SIGNIFICATIFS DE L EXERCICE2062 PRINCIPES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES2063 FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE2084 RÉSULTAT FINANCIER2095 PRESTATIONS DE SERVICES ET AUTRES REVENUS2106 FRAIS DE PERSONNEL2117 AUTRES CHARGES NETTES DE GESTION2118 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL2119 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS21210 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES21211 PARTICIPATIONS21312 ACTIONS LVMH ET ASSIMILÉS21313 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES21514 CRÉANCES21515 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF21616 CAPITAL ET PRIMES21617 RÉSERVES ET ÉCARTS DE RÉÉVALUATION21718 VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS ET DES PROVISIONS21719 DETTE FINANCIÈRE BRUTE21820 AUTRES DETTES22021 COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF22022 EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ22023 AUTRES INFORMATIONS221 2 1 Cadre général changement de méthodescomptablesLe bilan et le compte de résultat de LVMH sont établisconformément aux dispositions légales françaises en particulierle règlement 2014 03 de l Autorité des Normes Comptables sous réserve de la présentation du compte de résultat modiéeen 2011 Le résultat est présenté de manière à distinguer les deux activitésde la société  l activité patrimoniale liée à la détention departicipations et l activité de direction et coordination del ensemble des entités constituant le groupe LVMH commedécrit en Note 1 1 Cette présentation du compte de résultat inclut trois soldesintermédiaires  le résultat nancier le résultat d exploitation et lerésultat exceptionnel résultat nancier et résultat d exploitationcumulés forment le résultat courant avant impôt Le résultat nancier comprend le résultat de gestion des lialeset participations le coût de la dette nancière qui est liée ensubstance à la détention de ces participations ainsi que lesautres éléments résultant de la gestion des liales ou de la dette en particulier les résultats de change ou sur instruments decouverture Le résultat de gestion des liales et participationscomprend tous les éléments de gestion du portefeuille  dividendes variation des dépréciations de titres variation desprovisions pour risques et charges liées au portefeuille résultatsde cession de titres Le résultat d exploitation inclut les frais de gestion de la sociétéet les frais de direction et coordination opérationnelle du Groupe frais de personnel ou autres frais de gestion sous déduction dumontant refacturé aux liales concernées soit par facturationde prestations d assistance de gestion soit par refacturation desfrais qui ont été pris en charge pour compte Les résultats nancier et d exploitation incluent les élémentsdont la nature relève de la gestion nancière de la Société oude l exploitation administrative quel que soit leur montant ouleur occurrence Le résultat exceptionnel englobe ainsi lesseules opérations qui du fait de leur nature ne peuvent êtrecomprises dans les résultats nancier ou d exploitation 2 2 Immobilisations incorporelles et corporellesLes immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistréesà leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires horsfrais d acquisition) ou à leur valeur d apport à l exception desimmobilisations corporelles acquises avant le 31 décembre 1976qui ont été réévaluées en 1978 (réévaluation légale de 1976) Les immobilisations incorporelles sont constituées de droits aubail amortis sur la durée des baux et de coûts de développementinformatique amortis sur 3 ans Les immobilisations corporelles sont amorties le cas échéant linéairement sur la durée estimée de leur utilisation les duréesretenues sont les suivantes  véhicules 4 ans mobilier et agencements 5 à 15 ans Les terres à vignes ne font pas l objet d amortissements 2 3 Immobilisations financièresLes immobilisations nancières hors créances prêts et dépôts sont enregistrées à leur coût d acquisition (hors frais accessoires)ou à leur valeur d apport Lorsque leur valeur d inventaire à la date de clôture est inférieureà la valeur comptabilisée une dépréciation est enregistrée dumontant de cette différence S agissant des participations leurvaleur d inventaire est déterminée par référence à leur valeurd utilité ou à leur valeur de cession La valeur d utilité est fondéesur les ux de trésorerie prévisionnels de ces entités la valeurde cession est calculée à partir de ratios ou cours boursiersd entreprises similaires à partir d évaluations faites par desexperts indépendants dans une perspective de cession ou parréférence à des transactions récentes Les variations du montant des dépréciations du portefeuille de titres de participation sont classées en Gestion des liales etparticipations Les titres de participation en portefeuille au 31 décembre 1976ont été réévalués en 1978 (réévaluation légale de 1976) 2 PRINCIPES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES1 1 Activité de la SociétéHormis les activités de portefeuille liées à son statut de sociétéholding la société LVMH Moët  Hennessy Louis  Vuitton SE(« LVMH » « la Société ») assure la direction et la coordinationdes activités opérationnelles de l ensemble de ses liales etapporte à celles ci diverses prestations d assistance qui leur sontfacturées en particulier en matière juridique nancière scale ou dans le domaine des assurances 1 2 Faits significatifs de l exerciceNéant 1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS SIGNIFICATIFS DE L EXERCICEÉTATS FINANCIERS206Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 2 4 CréancesLes créances sont comptabilisées à leur valeur nominale Lorsque leur valeur d inventaire basée sur la probabilité de leurrecouvrement est inférieure à cette dernière une dépréciationest enregistrée du montant de la différence 2 5 Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement y compris les produitsmonétaires de capitalisation sont enregistrées à leur coûtd acquisition (hors frais de transaction) lorsque leur valeur demarché est inférieure au coût d acquisition une dépréciation estenregistrée en Résultat nancier du montant de cette différence La valeur de marché des valeurs mobilières de placement estdéterminée pour les titres cotés par référence à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l exercice convertie lecas échéant aux taux de change de clôture pour les titres noncotés par référence à leur valeur de réalisation estimée Ce calcul s effectue par ligne de titres sans compensation entreles plus et moins values constatées En cas de cession partielle d une ligne de titres la déterminationdu résultat de cession s effectue selon la méthode « Premierentré premier sorti » (FIFO) 2 6 Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH plans d options et d attribution d actions gratuites2 6 1 Actions LVMHLes actions LVMH acquises dans le cadre des programmes derachat ou dans le cadre du contrat de liquidité gurent en valeursmobilières de placement Les actions détenues dans la perspectived une détention de longue durée en vue d une annulation oud un échange sont comptabilisées en Immobilisations nancières Les actions détenues dans le cadre de plans d options d achat etd attribution d actions gratuites sont affectées à ces plans Les actions LVMH sont comptabilisées à la date de livraison à leur prix d acquisition hors frais de transaction Lors de la cession le prix de revient des actions cédées est établipar catégorie d affectation selon la méthode « Premier entré premier sorti » (FIFO) à l exception des actions détenues dansle cadre des plans d options d achat pour lesquels le calcul esteffectué plan par plan selon la méthode du prix moyen pondéré 2 6 2 Dépréciation des actions LVMHLorsque la valeur de marché des actions LVMH classées envaleurs mobilières de placement calculée comme déni au 2 5ci dessus devient inférieure à leur prix d acquisition unedépréciation est enregistrée en Résultat nancier en Autresproduits et charges nanciers du montant de cette différence En ce qui concerne les actions LVMH affectées aux plansd options d achat  s il s agit d un plan non exerçable (valeur de marché de l actionLVMH inférieure au prix d exercice de l option) le calcul dela dépréciation enregistrée en Résultat d exploitation enFrais de personnel est effectué par rapport au prix moyend ensemble des plans non exerçables concernés s il s agit d un plan exerçable (valeur de marché de l actionLVMH supérieure au prix d exercice de l option) une provisionpour charges est enregistrée et calculée comme décrit en Note 2 6 3 ci dessous Les actions LVMH affectées aux plans d attribution d actionsgratuites et les actions classées en Immobilisations nancièresne font pas l objet de dépréciation 2 6 3 Charge relative aux plans d options et d attribution d actions gratuites portant sur des actions LVMHLa charge relative aux plans d options et d attribution d actionsgratuites portant sur des actions LVMH est répartie de manièrelinéaire sur la période d acquisition des droits Elle est compta bilisée au compte de résultat dans la rubrique Frais de personnel en contrepartie d une provision pour charges au bilan La charge relative aux plans d options d achat et d attributiond actions gratuites portant sur des actions LVMH correspond  pour les plans d options d achat à la différence entre la valeuren portefeuille des actions affectées à ces plans et le prixd exercice correspondant s il est inférieur pour les plans d attribution d actions gratuites à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans Les plans d options de souscription d actions ne donnent paslieu à comptabilisation d une charge 2 6 4 Instruments dénouables en actions LVMHDans le cadre des plans d options d achat et comme alternativeà la détention d actions affectées à ces plans LVMH peutacquérir des instruments dénouables en actions Ces instrumentsconsistent en options d achat d actions LVMH (« calls »)souscrites lors de la mise en place du plan ou postérieurementà cette date jusqu au terme de la période d acquisition desdroits par les bénéciaires Les primes payées au titre de cesoptions sont comptabilisées à l actif du bilan en Autres créances Ces primes donnent lieu à enregistrement d une dépréciationen Résultat nancier dans la rubrique Autres produits et chargesnanciers cette dépréciation est établie selon les mêmes règlesque celles dénies ci dessus pour les actions LVMH affectéesaux plans d options la valeur de l action LVMH en portefeuilleétant remplacée dans ce cadre par le montant de la prime payéemajoré du prix d exercice de l option d achat (« calls ») ÉTATS FINANCIERS207Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Le 23 janvier 2017 conformément aux dispositions du contratd acquisition en date du 30 septembre 2016 LVMH GermanyGmbH liale à 100 % de LVMH Moët Hennessy Louis VuittonSE a acquis un intérêt (« Partnership Interest ») représentant80 % du capital et des droits de vote de Rimowa GmbH & CoDistribution KG et 63 % (80 % après prise en compte desactions Rimowa GmbH détenues par Rimowa GmbH  &  CoDistribution KG) du capital et des droits de vote de RimowaGmbH les deux sociétés allemandes tête du groupe Rimowa malletier et maroquinier fondé à Cologne en 1898 réputé pourses bagages innovants de haute qualité Cette acquisition pour un prix total de 640  millions d euros a été nancée parLVMH par voie de contribution à un compte de réserve ouvert chez LVMH Germany GmbH intitulé « freie Kapitalrücklage » Le capital non acquis soit 20 % fait l objet d une promessed achat par LVMH exerçable à compter de 2020 3 FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE2 7 Produits financiers de participationsLes distributions des liales et participations ainsi que lesquotes parts de résultats de liales sociétés de personnes faisantl objet d une clause statutaire d attribution aux associés sontenregistrées lorsque celles ci sont considérées acquises auxactionnaires ou associés 2 8 Opérations en devisesLes opérations en devises sont enregistrées aux cours des devisesà la date des transactions Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours du31 décembre Les gains et pertes non réalisés résultant de cetteréévaluation sont portés en écart de conversion lorsque lesdettes et créances ne sont pas couvertes Lorsqu elles le sont les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluationsont portés en résultat Les pertes de change non réalisées au 31  décembre font l objetde provisions excepté pour les pertes compensées par des gainspotentiels dans une même devise Les écarts de change constatés en n d exercice sur des dispo nibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat 2 9 Instruments dérivésLes pertes et gains provenant d instruments dérivés sontcomptabilisés en Résultat nancier en Résultat de change s ils agit de dérivés de change et en Autres produits et chargesnanciers s il s agit d instruments de taux Les dérivés de change sont réévalués au cours du jour declôture  lorsque ces dérivés sont qualiés de couverture les gains oupertes non réalisés résultant de cette réévaluation sont  enregistrés en résultat en compensation des pertes et gainsnon réalisés sur les actifs et passifs couverts par ces instruments différés si ces instruments ont été affectés à des opérationsfutures lorsque ces dérivés ne sont pas qualiés de couverture  les gains non réalisés résultant de leur réévaluation au coursde clôture sont différés seuls les gains réalisés de façondénitive à l échéance de l instrument étant enregistrés enRésultat nancier les pertes non réalisées donnent lieu à constitution d uneprovision pour charge à due concurrence Les dérivés de taux qui sont qualiés de couverture sontenregistrés prorata temporis sur la durée des contrats sans effet surla valeur nominale de la dette nancière dont le taux est couvert Les dérivés de taux qui ne sont pas qualiés de couverture sontréévalués à leur valeur de marché à la date de clôture Les gainsnon réalisés résultant de cette réévaluation sont différés lespertes non réalisées donnent lieu à constitution d une provisionpour charge à due concurrence 2 10 Primes d émission des empruntsLes primes d émission des emprunts obligataires sont amortiessur la durée de l emprunt Les frais d émission sont enregistrésen charge lors de l émission 2 11 ProvisionsUne provision est comptabilisée dès lors qu il existe une obligation vis à vis d un tiers entraînant pour la société un décaissementprobable dont le montant peut être évalué de façon able 2 12 Impôt sur les sociétés  conventiond intégration fiscaleLVMH est société mère d un groupe scal constitué avec laplupart de ses liales françaises (Art 223 A et suivants du CGI) La convention d intégration ne modie pas le plus souvent lacharge d impôt ou le droit au bénéce des reports décitairesdes liales concernées leur situation scale vis à vis de LVMHreste en effet identique à celle qui résulterait d une impositionséparée tant que ces liales sont membres du groupe scal L économie ou la charge complémentaire d impôt du montant dela différence entre la somme de l impôt comptabilisé par chacunedes sociétés intégrées et l impôt résultant de la déterminationdu résultat imposable d ensemble est enregistrée par LVMH ÉTATS FINANCIERS208Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 4 RÉSULTAT FINANCIER4 1 Gestion des filiales et participationsLe résultat provenant de la gestion des liales et participations s analyse de la façon suivante  (en millions d euros) 2016 2015Dividendes perçus de sociétés françaises 2 649 8 5 388 2Dividendes perçus de sociétés étrangères et assimilés 135 3 899 2Quote part de résultats de sociétés françaises « transparentes » 402 6 317 2Produits financiers de filiales et participations 3 187 7 6 604 6Variation des dépréciations (126 8) (17 2)Variation des provisions pour risques et charges Dépréciations et provisions au titre des filiales et participations (126 8) (17 2)Résultats de cession Gestion des filiales et participations 3 060 9 6 587 4La variation des produits nanciers perçus des liales et participations françaises provient essentiellement de la diminution desdividendes versés par LV Group SA pour 1  737  millions d euros et de la diminution des dividendes versés par Sodiv SAS pour1 160 millions d euros Concernant la variation des dépréciations et provisions voir également Note 18 4 2 Coût de la dette financière netteLe coût de la dette nancière nette y compris effet des instruments de couverture de taux s analyse de la façon suivante  (en millions d euros) 2016 2015Intérêts et primes sur emprunts obligataires (33 1) (51 9)Intérêts sur autres emprunts Revenus et produits financiers 5 3 6 6Coût de la dette financière nette hors Groupe (27 8) (45 3)Charge d intérêts intra Groupe (3 5) (14 6)Produit d intérêts intra Groupe Coût de la dette financière nette intra Groupe (3 5) (14 6)Coût de la dette financière nette (31 3) (59 9)Le 20 janvier 2017 l option de vente sur sa participation résiduelledans la société Loro Piana dont bénécie la famille éponyme aété partiellement exercée La cession sera réalisée en février 2017et augmentera de 4 8 % la participation de Vicuna Holding SpA liale à 100 % de LVMH Moët  Hennessy Louis  Vuitton SE dans Loro Piana pour la porter à 84 8 % À la date d arrêté des comptes le 26 janvier 2017 aucun autreévénement postérieur à la clôture n est intervenu ÉTATS FINANCIERS209Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton L ensemble des prestations de services et autres revenus concernedes sociétés liées  les prestations de services consistent en des prestationsd assistance voir également Note 1 1 les refacturations portent sur des rémunérations et frais engagéspar LVMH pour compte les revenus fonciers proviennent de la location de terres àvignes champenoises dont LVMH a la propriété 4 3 Résultat de changeLe résultat de change est constitué des éléments suivants  (en millions d euros) 2016 2015Différences positives de change 168 7 354 0Différences négatives de change (246 7) (791 0)Variation des provisions pour pertes de change latentes 20 3 59 3Résultat de change (57 7) (377 7)Sur la variation des provisions voir également Note 18 Le résultat de change est constitué des pertes et gains générés par les encours d emprunts en devises ainsi que par les instrumentsdérivés de change souscrits dans le cadre des opérations décrites en Note 22 (couvertures d actifs nets des liales en devises) 4 4 Autres produits et charges financiersLe montant des autres produits et charges nanciers s analyse de la façon suivante  (en millions d euros) 2016 2015Résultat sur actions LVMH 3 6 2 6Autres produits financiers 3 9 13 2Autres charges financières (10 5) (10 4)Variation des provisions 0 3 0 3Autres produits et charges financiers (2 7) 5 7Sur la variation des provisions voir également Note 18 5 PRESTATIONS DE SERVICES ET AUTRES REVENUSLes prestations de services et autres revenus se décomposent de la façon suivante  (en millions d euros) 2016 2015Prestations de services 147 9 140 7Refacturations 98 5 90 3Revenus fonciers 7 2 7 1Total 253 6 238 1ÉTATS FINANCIERS210Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 8 RÉSULTAT EXCEPTIONNELNéant Les charges de gestion sont constituées notamment d honoraires frais de communication primes d assurances et loyers Compte tenu de la nature de l activité de la Société telle quedécrite en Note 1 1 Activité de la Société une part importantedes autres charges de gestion est refacturée aux sociétés duGroupe soit dans le cadre de prestations d assistance de gestion soit dans le cadre de refacturations de frais engagés pourcompte En outre lors de la prise de participation de Diageo dans legroupe Moët Hennessy en 1994 a été établie une conventionentre Diageo et LVMH ayant pour objet la répartition des fraiscommuns de holding entre Moët Hennessy SNC et les autresholdings du groupe LVMH En application de cette convention la quote part des frais communs revenant à la société LVMH a donné lieu à facturation par Moët Hennessy à LVMH d unmontant de 130 millions d euros Le montant des impôts taxes et versements assimilés comptabilisédans les autres charges de gestion s élève à 3 9 millions d eurossur l exercice 2016 (3 6 millions d euros en 2015) 6 3 Effectif moyenL effectif moyen de la Société pour 2016 est de 18 personnes (2015  19 2014  18) 7 AUTRES CHARGES NETTES DE GESTIONCes engagements concernent principalement les membres duComité exécutif qui bénécient après une certaine anciennetédans leurs fonctions d un régime de retraite complémentairedont le m onta nt es t f onction de l a moyenne d es troi srémunérations annuelles les plus élevées Au 31  décembre 2016 l engagement non comptabilisé netdes actifs nanciers venant en couverture déterminé selon lesmêmes principes que ceux utilisés pour les comptes consolidésdu groupe LVMH est de 79 5 millions d euros Le taux d actualisation retenu dans l estimation de cet engagementest de 1 30 % Les versements effectués en couverture de cet engagement soit13 5  millions d euros en 2016 (2 3 millions d euros en 2015) sont comptabilisés dans la rubrique Frais de personnel 6 2 Engagements en matière d avantages post emploi  pensions complémentaires de retraite et indemnités de départ en retraiteCompte tenu de la nature de l activité de la Société telle quedécrite en Note 1 1 Activité de la Société une part importantede ces rémunérations est refacturée aux sociétés du Groupedans le cadre de prestations d assistance de gestion La rémunération brute globale des mandataires sociaux etmembres du Comité exécutif de la Société pour l exercice2016 s élève à 32  millions d euros dont 1  million d euros autitre de jetons de présence 6 FRAIS DE PERSONNELLes frais de personnel incluent en 2016 les rémunérations brutes et charges patronales les avantages post emploi les autresavantages à long terme et le coût des plans d options et assimilés voir également Note 12 3 2 6 1 Rémunérations brutesÉTATS FINANCIERS211Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 9 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS9 1 Ventilation de l impôtL impôt sur les sociétés se ventile de la façon suivante  (en millions d euros) Résultat (Charge) Résultat avant impôt Produit d impôt netRésultat courant 2 800 8 (141 2) 2 659 6Résultat exceptionnel 2 800 8 (141 2) 2 659 6Impôt sur exercices antérieurs(a) (0 6) (0 6)Provisions pour risques généraux (50 5) (50 5)Incidence de l intégration fiscale 36 8 36 8 2 800 8 (155 5) 2 645 3(a) Net des reprises de provisions afférentes Le montant d impôt de l exercice inclut un montant de 54 millions d euros correspondant à la taxe de 3 % sur les dividendes versésen 2016 Concernant les provisions pour risques généraux voir également Note 18 9 2 Convention d intégration fiscaleAu 31  décembre 2016 dans le cadre de la convention d intégration scale le montant des décits scaux restituables par LVMHaux liales intégrées s élève à 4 130 7 millions d euros 9 3 Imposition différéeLe solde d impôts différés provenant de différences temporaires d imposition s élève au 31  décembre 2016 à un montant netdébiteur de 14 millions d euros dont 7 1 millions d euros au titre de différences temporaires devant se dénouer en 2017 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (en millions d euros) 2016Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2015 57 9Investissements 7 7Cessions et mises hors service Variation nette des amortissements (1 8)Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2016 63 8ÉTATS FINANCIERS212Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 12 ACTIONS LVMH ET ASSIMILÉS12 1 Actions LVMHLa valeur du portefeuille au 31 décembre 2016 répartie en fonction de l affectation des titres détenus s analyse de la façon suivante  (en millions d euros) 2016 2015 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nettePlans d options de souscription 97 6 97 6 139 9Plans futurs En voie d annulation 317 1 317 1 Titres immobilisés 414 7 414 7 139 9Plans d attribution d actions gratuites 90 0 90 0 86 3Plans futurs Contrat de liquidité 15 2 15 2 14 0Valeurs mobilières de placement 105 2 105 2 100 3Au cours de l exercice les mouvements de portefeuille ont été les suivants  Titres immobilisés Plans d options Plans futurs En voie d annulation Total(en millions d euros) de souscription Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur bruteAu 1erjanvier 2016 2 979 961 139 9 2 979 961 139 9Achats 1 889 812 317 1 1 889 812 317 1Transferts (10 211) (0 5) (10 211) (0 5)Annulations (920 951) (41 8) (920 951) (41 8)Au 31 décembre 2016 2 048 799 97 6 1 889 812 317 1 3 938 611 414 7Le portefeuille de participations est détaillé dans le tableau desliales et participations et l inventaire du portefeuille Les méthodes de dépréciation des titres de participation sontdécrites en Note 2 3 Le plus souvent la dépréciation est calculéepar référence à la valeur d utilité de la participation concernée qui est fondée sur les ux de trésorerie prévisionnels généréspar cette entité L évolution de la dépréciation du portefeuille est analysée enNote 18 11 PARTICIPATIONS (en millions d euros) 2016 2015Valeur brute du portefeuille de participations 19 894 0 19 734 0Dépréciations (1 508 4) (1 381 6)Valeur nette du portefeuille de participations 18 385 6 18 352 4ÉTATS FINANCIERS213Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 12 3 1 Caractéristiques des plansPlans d options d achat et plans d options de souscriptionL Assemblée générale du 16 avril 2015 a renouvelé l autorisationaccordée au Conseil d administration pour une période devingt six mois expirant en  juin 2017 de consentir en une ouplusieurs fois au bénéce des membres du personnel ou dirigeantsdes sociétés du Groupe des options de souscription ou d achatd actions dans la limite de 1 % du capital de la Société Chaque plan a une durée de dix ans et les options sont exerçablesaprès un délai de quatre ans Pour l ensemble des plans la parité est d une action pour uneoption attribuée Plans d attribution d actions gratuitesL Assemblée générale du 14 avril 2016 a renouvelé l autorisationaccordée au Conseil d administration pour une période devingt six mois expirant en  juin 2018 de procéder en une ouplusieurs fois au bénéce des membres du personnel ou desdirigeants des sociétés du Groupe à des attributions d actionsgratuites existantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capitalde la Société au jour de cette autorisation Pour les plans mis en place entre 2012 et 2015 l attribution desactions gratuites aux bénéciaires ayant leur résidence scale enFrance devient dénitive au terme d une période d acquisitionde trois ans au delà de laquelle les bénéciaires doiventconserver les actions attribuées pendant une durée complémentairede deux ans Les actions gratuites attribuées aux bénéciaires ayant leurrésidence scale hors de France sont dénitivement attribuéeset librement cessibles à l issue d un délai de quatre ans Pour le plan mis en place en 2016 les actions gratuites et lesactions gratuites de performance sous réserve de la réalisationde la condition de performance seront attribuées dénitivementà l ensemble des bénéciaires après une période de trois ans etlibrement cessibles dès leur attribution dénitive Conditions de performanceLe plan d options de souscription d actions du 14 mai 2009 etcertains plans d attribution d actions gratuites sont assortis de conditions de performance dont la réalisation est nécessaireà l obtention dénitive du bénéce de ces plans Pour les plansmis en place entre 2009 et 2013 les actions options deperformance ne sont attribuées dénitivement que si lescomptes consolidés de LVMH pour l exercice au cours duquel leplan est mis en place (exercice « N ») et l exercice N+ 1 afchentune variation positive par rapport à l exercice N 1 de l un oul autre des indicateurs suivants  résultat opérationnel courant trésorerie issue des opérations et investissements d exploitation taux de marge opérationnelle courante du Groupe Pour lesplans du 23  octobre 2014 et du 16  avril 2015 les actions deperformance ne seront attribuées dénitivement que si lescomptes consolidés de LVMH pour l exercice 2015 afchentune variation positive par rapport à l exercice 2014 de l un oul autre des indicateurs mentionnés ci dessus Cette condition a été satisfaite Pour les plans mis en place le 22 octobre 2015et le 20  octobre 2016 les actions de performance ne serontdénitivement attribuées que si les comptes consolidés deLVMH pour les exercices N+1 et N+2 afchent une variationpositive par rapport à l exercice au cours duquel le plan est misen place (exercice « N ») de l un ou l autre des indicateursmentionnés ci dessus En ce qui concerne le plan du 22 octobre2015 la condition de performance a été satisfaite en 2016 Valeurs mobilières de placement Autres plans Contrat de liquidité Total (en millions d euros) Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Au 1erjanvier 2016 1 264 960 86 3 95 000 14 3 1 359 960 100 6Achats 260 000 38 6 1 536 761 228 4 1 796 761 267 0Cessions (1 542 761) (227 5) (1 542 761) (227 5)Transferts 10 211 0 5 10 211 0 5Attribution d actions gratuites (465 660) (35 4) (465 660) (35 4)Au 31 décembre 2016 1 069 511 90 0 89 000 15 2 1 158 511 105 2Dans le cadre du contrat de liquidité les plus values nettes de cession au cours de l exercice ont été de 3 6  millions d euros et lesactions détenues au 31 décembre 2016 représentent au cours de bourse à cette date une valeur de 16 millions d euros 12 2 Instruments dérivés sur actions LVMHNéant 12 3 Plans d options et assimilésÉTATS FINANCIERS214Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 14 CRÉANCESLe solde des autres créances s analyse ainsi  (en millions d euros) 2016 2015 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur netteCréances sur des entreprises liées 1 218 4 1 218 4 3 322 4dont  compte courant financier 656 2 656 2 2 906 8quote part de résultat de filiales transparentes à recevoir 402 6 402 6 317 2comptes courants d intégration fiscale 115 1 115 1 68 8Créances sur l État 131 7 131 7 37 3Autres créances 176 4 176 4 170 4dont  réévaluation de change sur dérivés de couverture 160 6 160 6 148 4soulte sur swap à recevoir 9 6 9 6 14 4Total 1 526 5 1 526 5 3 530 1L échéance de l ensemble des autres créances est inférieure à un an à l exception d une partie de la soulte sur swap Au 31  décembre 2016 le solde des autres immobilisationsnancières comprend à hauteur de 142 3  millions d euros l effet de la souscription d investissements nanciers venant en couverture d émissions obligataires convertibles dénouablesen espèces réalisées sur la période (voir Note 19 1) 13 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESLes attributions devenues dénitives proviennent d actionsantérieurement détenues Le montant comptabilisé en 2016 en Frais de personnel au titredes plans d options et assimilés est une charge de 31 2 millionsd euros (2015  charge de 27 7 millions d euros 2014  chargede 29 7 millions d euros) La valeur ayant servi d assiette au calcul de la contributionsociale de 20 % est de 155 10 euros par action attribuée pour leplan d octobre 2016 12 3 2 Évolution des plans d options et assimilésLes droits attribués dans le cadre des différents plans portant sur des actions LVMH ont évolué comme suit au cours de l exercice  (nombre) Plans d options Attribution de souscription d actions gratuitesDroits non exercés au 1erjanvier 2016 2 821 150 1 456 068Attributions provisoires de la période 360 519Options attributions devenues caduques en 2016 (10 211) (38 340)Options exercées attributions devenues définitives en 2016 (907 929) (465 660)Droits non exercés au 31 décembre 2016 1 903 010 1 312 587ÉTATS FINANCIERS215Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 16 2 Variation des capitaux propresLa variation des capitaux propres au cours de l exercice s analyse de la façon suivante  (en millions d euros) Nombre Capital Primes Autres Report à Acompte Résultat de Total d actions réserves et nouveau sur l exercice capitaux provisions dividendes propres réglementées Au 31 décembre 2015 avant affectation du résultat 507 139 110 152 1 2 579 2 388 2 5 553 9 (678 8) 6 019 8 14 014 4Affectation du résultat 2015 (0 1) 6 019 9 (6 019 8) Dividendes 2015 (1 799 8) 678 8 (1 121 0)Effet des actions auto détenues 14 6 14 6Au 31 décembre 2015 après affectation du résultat 507 139 110 152 1 2 579 2 388 1 9 788 6 12 908 0Exercice d options de souscription 907 929 0 3 63 5 63 8Annulation d actions (920 951) (0 3) (41 5) (41 8)Acompte sur dividendes 2016 (710 0) (710 0)Effet des actions auto détenues 5 8 5 8Résultat de l exercice 2016 2 645 3 2 645 3Au 31 décembre 2016 avant affectation du résultat 507 126 088 152 1 2 601 2 388 1 9 788 6 (704 2) 2 645 3 14 871 1L affectation du résultat de l exercice 2015 résulte des résolutions de l Assemblée générale mixte du 14 avril 2016 Le capital social entièrement libéré est constitué de 507 126 088actions au nominal de 0 30 euro Toutes les actions composant le capital ont les mêmes droits à l exception des actions conservées sous forme nominativedepuis plus de trois ans dont les détenteurs bénécient d undroit de vote double Les actions détenues par LVMH ne bénécient ni du droit devote ni du droit au dividende Au cours de l exercice 907  929 actions ont été émises du faitd exercice d options de souscription en outre 920 951 actionsont été annulées Au 31 décembre 2016 le capital se décompose ainsi  Nombre %Actions à droit de vote double 229 432 106 45 24Actions à droit de vote simple 272 596 860 53 75 502 028 966 98 99Actions détenues par LVMH 5 097 122 1 01Nombre total d actions 507 126 088 100 0015 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIFLe solde des comptes de régularisation actif est principalement constitué de primes d émission sur investissements nanciers 16 CAPITAL ET PRIMES16 1 CapitalÉTATS FINANCIERS216Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 17 2 Écarts de réévaluationLes « Écarts de réévaluation » proviennent des opérations réalisées en 1978 dans le cadre de la réévaluation légale de 1976 Ils concernent les immobilisations non amortissables suivantes  (en millions d euros) 2016 2015Terres à vignes 17 9 17 9Titres de participation (Parfums Christian Dior) 23 6 23 6Total 41 5 41 518 VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS ET DES PROVISIONSLa variation des dépréciations d actifs et des provisions s analyse de la façon suivante  (en millions d euros) 31 décembre 2015 Dotations Utilisations Reprises 31 décembre 2016Titres de participation 1 381 6 126 8 1 508 4Actions LVMH 0 3 (0 3) Autres actifs Dépréciations d actifs 1 381 9 126 8 (0 3) 1 508 4Plans d options et assimilés 18 4 10 2 (14 4) 14 2Risques généraux 454 8 66 0 (0 1) (15 8) 504 9Pertes de change latentes 63 2 42 9 (63 2) 42 9Autres charges 44 5 24 0 (8 4) (2 2) 57 9Provisions pour risques et charges 580 9 143 1 (86 1) (18 0) 619 9Total 1 962 8 269 9 (86 4) (18 0) 2 128 3Dont  résultat financier 169 8 (63 5) résultat d exploitation 34 2 (22 9) (2 6) dont frais de personnel 24 2 (22 8) (2 2) autres 65 9 (15 4) 269 9 (86 4) (18 0) Les Réserves réglementées sont constituées de la Réserve spécialedes plus values à long terme et des réserves indisponibles de2 2 millions d euros résultant de la réduction de capital effectuéeconcomitamment à la conversion du capital en euros La Réservespéciale des plus values à long terme n est distribuable qu aprèsprélèvement scal 17 RÉSERVES ET ÉCARTS DE RÉÉVALUATIONLes réserves s analysent de la façon suivante  (en millions d euros) 2016 2015Réserve légale 15 2 15 3Réserves réglementées 331 3 331 3Écarts de réévaluation 41 5 41 5Total 388 0 388 117 1 Réserves réglementéesÉTATS FINANCIERS217Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Les émissions obligataires sont principalement réalisées depuismai 2000 dans le cadre d un programme « Euro MediumTerm Notes » de 10  milliards d euros Leur en cours au31 décembre 2016 est de 3 3 milliards d euros Sauf mention contraire les emprunts obligataires sont rembour sables in ne au pair 19 DETTE FINANCIÈRE BRUTELa dette nancière brute s analyse de la façon suivante  (en millions d euros) 2016 2015Emprunts obligataires 4 838 9 4 882 8Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 1 0 1Dette financière intra Groupe 0 6 2 338 1Autres dettes financières 0 7 2 338 2Dette financière brute 4 839 6 7 221 019 1 Emprunts obligatairesLes emprunts obligataires sont constitués de la façon suivante  Taux d intérêt Swap vers Prix Échéance Nominal au Intérêts Total facial taux variable d émission(a) 31 décembre courus (en millions (en % du 2016 après swap d euros) nominal) (en millions (en millions d euros) d euros) EUR 500 000 000 2011 4 000 % 99 484 % 2018 500 0 14 4 514 4EUR 500 000 000 2013 1 250 % 50 00 % 99 198 % 2019 500 0 0 5 500 5EUR 100 000 000 2014 1 250 % 103 152 % 2019 100 0 0 2 100 2EUR 600 000 000 2013 1 750 % 66 67 % 99 119 % 2020 600 0 1 4 601 4EUR 650 000 000 2014 1 000 % total 99 182 % 2021 650 0 0 4 650 4EUR 300 000 000 2014 variable 99 900 % 2019 300 0 300 0USD 850 000 000 2012 1 625 % total 99 456 % 2017 806 4 806 4USD 750 000 000 2016 102 806 % 2021 704 1 704 1GBP 350 000 000 2014 1 625 % total 99 396 % 2017 408 8 (0 1) 408 7AUD 150 000 000 2014 3 500 % total 99 177 % 2019 102 8 102 8EUR 150 000 000 2009 4 775 % total 99 800 % 2017 150 0 150 0Total 4 822 1 16 8 4 838 9(a) Après commissions Les provisions pour risques généraux correspondent à l estimationdes effets patrimoniaux des risques litiges situations contentieusesréalisés ou probables qui résultent des activités de la Société ou de ses liales ces activités sont en effet exercées à un niveau international dans le contexte d un cadre réglementairesouvent imprécis évoluant selon les pays et dans le temps ets appliquant à des domaines aussi variés que la composition desproduits ou le calcul de l impôt En particulier la société peut faire l objet de contrôles scauxet le cas échéant de demandes de rectication de la part del administration scale française Ces demandes de rectications ainsi que les positions scales incertaines identiées non encoreredressées font l objet de provisions appropriées dont lemontant est revu régulièrement conformément aux critères del avis 2000 06 du CRC sur les passifs L évolution des provisionsreète notamment la résolution de certaines discussions avecdes administrations scales douanières ou autres tant en Francequ à l étranger Voir également Notes 4 9 11 et 12 ÉTATS FINANCIERS218Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 19 2 Analyse de la dette financière brute par échéanceLa répartition de la dette nancière brute par nature et selon son échéance ainsi que les charges à payer rattachées est présentée dansle tableau ci après  Dettes Total Montant Dont Dont (en millions d euros) charges entreprises À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans à payer liéesEmprunts obligataires 4 838 9 1 382 0 3 456 9 16 8 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 1 0 1 Dette financière intra Groupe 0 6 0 1 0 5 0 6Autres dettes financières 0 7 0 2 0 5 0 6Dette financière brute 4 839 6 1 382 2 3 457 4 16 8 0 619 3 Dette financière intra GroupeLa dette nancière intra Groupe correspond essentiellement à un encours avec la société assurant la centralisation de trésorerie du Groupe 19 4 CovenantsDans le cadre de certaines lignes de crédit LVMH peut s engager à respecter un ratio de dette nancière nette sur capitaux proprescalculé sur les données consolidées Au 31  décembre 2016 aucune ligne de crédit tirée ou non tirée n est concernée par cettedisposition 19 5 Garanties et sûretés réellesAu 31 décembre 2016 le montant de la dette nancière ne fait pas l objet de garanties ou sûretés réelles Les swaps de taux mentionnés dans le tableau qui précède ontgénéralement été conclus à l émission des emprunts obligataires des opérations ultérieures d optimisation ont pu être réalisées L ensemble des emprunts obligataires en devises fait l objet decouvertures de change (voir Note 22 2) En février 2016 LVMH a réalisé une émission d obligationsconvertibles à cinq ans dont le dénouement s effectue exclu sivement en espèces pour un montant nominal de 600 millionsde dollars US abondée en  avril 2016 pour un montant de150 millions de dollars US Émises respectivement à 103 00 %et 104 27 % de leur valeur nominale ces obligations sontremboursables au pair (en l absence de conversion) et ne portentpas intérêt Parallèlement à ces émissions LVMH a souscrit à des instrumentsnanciers de même maturité lui permettant de couvrir inté gralement son exposition à l évolution positive ou négative du cours de l action L ensemble de ces opérations qui ont étéswappées en euros procure ainsi à LVMH l équivalent d unnancement obligataire classique en euros à un coût avantageux LVMH a procédé en août 2016 au remboursement de l empruntobligataire de 65 millions de dollars US et en septembre 2016au remboursement de l emprunt obligataire de 650  millionsd euros émis en 2013 et 2014 ÉTATS FINANCIERS219Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 22 1 Instruments de taux d intérêtLes instruments de taux d intérêt sont en règle générale affectés à des dettes nancières dont les échéances sont identiques ousupérieures à celles des instruments La nature des instruments en vie au 31 décembre 2016 leur montant notionnel réparti par échéance ainsi que leur valeur de marchés analysent de la façon suivante  (en millions d euros) Montant Échéancier Valeur de notionnel marché(a) À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ansSwaps payeurs de taux fixe 94 9 94 9 0 8Swaps payeurs de taux variable 2 862 8 1 365 2 1 497 6 49 1Autres dérivés (a) Gain (perte) La société LVMH utilise de façon régulière des instrumentsnanciers Cette pratique répond aux besoins de couverture durisque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs nanciers y compris les ux de dividendes à recevoir de participationsétrangères chaque instrument utilisé est affecté aux soldesnanciers ou opérations couverts En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe peuvent êtreutilisés des instruments ayant nature de couverture d actifs netsen devises en consolidation mais non adossés en comptes sociaux ou adossés à des sous jacents maintenus à taux de changehistoriques tels les titres de participation Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnéesen fonction de leur notation de crédit et dans un souci dediversication 20 AUTRES DETTESLa répartition des autres dettes par nature et selon leur échéance ainsi que les charges à payer rattachées sont présentées dans letableau ci après  (en millions d euros) Total Montant Dont Dont charges entreprises À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans à payer liéesDettes fournisseurs et comptes rattachés 134 2 134 2 118 2 108 2Dettes fiscales et sociales 41 6 41 6 31 0 Autres dettes 186 5 185 5 1 0 154 3 dont comptes courants d intégration fiscale 153 5 153 5 153 5Autres dettes 362 3 361 3 1 0 149 2 262 521 COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIFLe solde des comptes de régularisation passif est principalement constitué de primes d émission relatives aux obligations convertibles(voir Note 19 1) 22 EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉÉTATS FINANCIERS220Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 23 2 Autres engagements en faveur de tiers(en millions d euros) Au 31 décembre 2016Cautions et lettres de confort accordées au profit de filiales ou autres sociétés du Groupe 7 149 723 3 Autres engagements en faveur de LVMH(en millions d euros) Au 31 décembre 2016Lignes de crédit à plus d un an confirmées non tirées 2 570 0Lignes de crédit à moins d un an confirmées non tirées 565 0Les engagements d achat de titres de participation s élèvent à8 677 millions d euros ce montant représente les engagementscontractuels pris par le Groupe pour l achat de titres deminoritaires dans des sociétés consolidées prises de participation participations complémentaires dans des sociétés non consolidées ou pour le paiement de compléments de prix éventuels pourdes opérations réalisées Ce chiffre inclut principalement leseffets du Protocole d Accord intervenu le 20  janvier 1994 entre LVMH et Diageo par lequel LVMH s est engagé àacheter à Diageo ses participations de 34 % dans les sociétésMoët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS sous préavis de 6 mois pour un montant égal à 80 % de leurvaleur à la date d exercice de la promesse ainsi que depuis le 31  décembre 2013 l engagement octroyé aux actionnairesde Loro Piana SpA d acheter leur participation de 20 % dans la société exerçable au plus tard le 31  décembre 2019 etpartiellement exercé en janvier 2017 à hauteur de 4 8 % Les engagements d achat de titres de participation incluentégalement depuis le 31 décembre 2016 l engagement octroyéaux actionnaires de Rimowa d acheter leur participation de100 % dans la société (voir Note 3) 22 2 Instruments de changeToutes devises confondues les montants nominaux des contrats existants au 31 décembre 2016 ainsi que l effet de leur réévaluationaux cours de change du 31 décembre s analysent de la façon suivante  (en millions d euros) Montant Échéancier Valeur de Devise notionnel(a) marché(b) À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ansDollar US (834 0) (264 8) (569 2) 127 0Hong Kong dollar 216 2 216 2 (9 5)Franc suisse 630 8 630 8 (5 0)Yen japonais 46 2 46 2 0 4Dollar australien (102 8) (102 8) (1 0)Livre sterling (408 8) (408 8) (30 8)(a) Vente (achat) (b) Gain (perte) Les instruments de change ont pour objet de couvrir des dettes en devises et des actifs nets de sociétés acquises hors zone euro 23 AUTRES INFORMATIONS23 1 Engagements d achat de titres de participationÉTATS FINANCIERS221Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 23 5 Identité de la société consolidanteLes comptes de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE sont inclus suivant la méthode de l intégration globale dans les comptesconsolidés de Christian Dior SE 30 avenue Montaigne 75008 Paris (France) Au cours de l exercice il n a été conclu aucune convention nouvelleavec les parties liées au sens de l article R 123 198 du Code decommerce d un montant signicatif et à des conditions quin auraient pas été des conditions normales de marché La Fondation Louis Vuitton a ouvert en octobre 2014 un muséed art moderne et contemporain à Paris Le groupe LVMHnance la Fondation dans le cadre de ses actions de mécénat Dans ce contexte la Fondation Louis Vuitton a également recoursà des nancements externes garantis par LVMH Ces garantiessont incluses dans les engagements hors bilan (voir Note 23 2) Voir également Note 7 sur la convention entre Diageo et LVMH 23 4 Relations avec les parties liéesÉTATS FINANCIERS222Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton INVENTAIRE DU PORTEFEUILLETitres de participation Pourcentage de Valeur (en millions d euros) participation nette directe comptable508 493 000 actions de valeur nominale EUR 16 57 de Sofidiv SAS 100 00 10 116 4245 000 actions de valeur nominale EUR 100 de Bvlgari SpA (Italie) 100 00 4 268 7100 120 000 actions de valeur nominale EUR 1 de Vicuna Holding SpA (Italie) 100 00 1 400 135 931 661 actions de valeur nominale EUR 7 de Moët Hennessy SNC 58 67 1 018 923 743 101 actions de valeur nominale EUR 1 50 de LV Group SA 99 95 822 21 961 048 actions de valeur nominale EUR 15 de Le Bon Marché SA 99 99 259 235 666 399 actions de valeur nominale EUR 15 de LVMH Finance SA 99 99 291 668 960 actions de valeur nominale EUR 38 de Parfums Christian Dior SA 99 99 76 531 482 978 actions de valeur nominale EUR 2 82 de Moët Hennessy International SAS 58 67 74 434 414 870 actions de valeur nominale GBP 1 de LVMH Services Ltd (Grande Bretagne) 100 00 34 47 000 parts de valeur nominale EUR 1 265 du GIE LVMH Services 20 00 8 923 000 actions de valeur nominale JPY 50 000 de LVMH KK (Japon) 100 00 7 69 660 actions de valeur nominale EUR 30 de Loewe SA (Espagne) 5 44 6 725 000 actions de valeur nominale EUR 1 de LVMH Germany GmbH (Allemagne) 100 00 Total 18 385 6Voir également Note 11 Participations ÉTATS FINANCIERS223Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton FILIALES ET PARTICIPATIONSSociétésSiège Devise Capital(a)Capitaux Quote part Valeur comptable Prêts et Cautions Chiffres Bénéfice Dividendes (en millionssocialpropres du capital des titres détenus(c)avances et avals d affaires net ou encaissés d unités monétaires)autres détenuconsentis(c)accordés(c)hors perte ( ) en 2016(c)que le(en %)Brute Nettetaxes(a)(d)du derniercapital (a) (b)exercice(a)1 Filiales ( > 50 %) Sofidiv SASParis EUR 8 427 4 3 912 9 100 00 10 116 4 10 116 4 717 3 689 6 503 4Bvlgari SpARome EUR 24 5 261 2 100 00 4 268 7 4 268 7 194 9 147 6 110 0LVMH Finance SAParis EUR 535 0 (388 6) 99 99 1 790 6 291 6 6 2 (128 0) Vicuna Holding SpA Milan EUR 100 1 1 412 5 100 00 1 400 1 1 400 1 60 3 70 0 24 5Moët Hennessy SNC Paris EUR 428 7 2 531 9 58 67 1 018 9 1 018 9 1 038 3 686 4 LV Group SA Paris EUR 35 6 249 3 99 95 822 2 822 2 1 895 2 1 792 6 1 799 0Le Bon Marché SA Paris EUR 29 4 129 7 99 99 259 2 259 2 385 4 17 2 12 0Parfums Christian Dior SA Paris EUR 2 6 568 2 99 99 76 5 76 5 6 9 1 394 9 258 3 272 4Moët Hennessy Inter SAS Paris EUR 151 6 477 6 58 67 74 4 74 4 147 2 141 2 63 0LVMH Services Ltd Londres GBP 34 4 (4 2) 100 00 43 8 34 4 2 3 LVMH KK Tokyo JPY 1 150 0 708 3 100 00 7 6 7 6 398 7 1 090 0 101 5 0 82 Participations ( > 10 % et < 50 %) GIE LVMH Services Paris EUR 44 3 1 0 20 00 8 9 8 9 2 0 (0 1) 3 Participations ( < 10 %) Loewe SA Madrid EUR 5 3 64 1 5 44 6 7 6 7 164 5 3 3 4 Autres participations Total 19 894 0 18 385 6 405 6 2 785 1(a) En devises pour les filiales étrangères (b) Avant affectation du résultat de l exercice (c) En millions d euros (d) Y compris les produits financiers de filiales et participations ÉTATS FINANCIERS224Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton RÉSULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en millions d euros sauf résultats par action exprimés en euros) 2012 2013 2014 2015 20161 Capital Montant du capital 152 4 152 3 152 3 152 1 152 1Nombre d actions ordinaires existantes 508 163 349 507 793 661 507 711 713 507 139 110 507 126 088Nombre maximal d actions futures à créer  par conversion d obligations par exercice de bons de souscription par exercice d options de souscription 5 229 396 4 177 489 3 384 313 2 821 150 1 903 0102 Opérations et résultats de l exercice Produits financiers de participations et autres revenus 2 173 6 2 376 8 7 583 5 6 842 7 3 441 3Résultat avant impôts et charges calculées(amortissements et provisions) 1 549 5 1 985 4 7 698 3 5 971 8 2 917 7(Produit) Charge d impôts sur les bénéfices(a) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)(b) 1 666 7 1 854 8 7 160 5 6 019 8 2 645 3Résultat distribué(c) 1 473 7 1 574 2 1 624 7 1 800 3 2 028 53 Résultats par action Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 2 92 3 67 14 38 11 79 5 45Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)(b) 3 28 3 65 14 10 11 87 5 22Dividende brut distribué à chaque action(c) (d) 2 90 3 10 3 20 3 55 4 004 Personnel Effectif moyen(en nombre) 22 19 18 19 18Montant de la masse salariale 54 2 58 3 75 5 77 7 103 4Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 22 8 24 2 17 4 19 3 15 7(a) Hors effets de la convention d intégration fiscale et des quotes parts de résultats fiscaux des sociétés dites transparentes (b) Après effets de la convention d intégration fiscale et des quotes parts de résultats fiscaux des sociétés dites transparentes (c) Montant de la distribution résultant de la résolution de l Assemblée générale avant effets des actions LVMH auto détenues à la date de la distribution Pour l exercice 2016 montantproposé à l Assemblée générale du 13 avril 2017 (d) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire ÉTATS FINANCIERS225Document de référence 2016Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELSAux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été conée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exerciceclos le 31 décembre 2016 sur  le contrôle des comptes annuels de la Société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton tels qu ils sont joints au présent rapport la justication de nos appréciations les vérications et informations spéciques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer uneopinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies signicatives Un audit consiste à vérier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justiant des montants etinformations gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimationssignicatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sontsufsants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnentune image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la Société à la n de cet exercice II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justication de nos appréciations nous portonsà votre connaissance les éléments suivants  La Note 2 3 de l annexe aux états nanciers expose les règles et les méthodes comptables relatives aux immobilisations nancières Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Société nous avons vérié le caractère approprié desméthodes comptables précisées ci dessus et des informations fournies dans cette Note de l annexe et nous avons vérié leur correcteapplication Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport ÉTATS FINANCIERS226Document de référence 2016Rapports des Commissaires aux comptes III Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux véricationsspéciques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dansle «Rapport de gestion du Conseil d administration» et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et lescomptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce sur lesrémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec leséléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations étant précisé que comme indiqué dans leRapport de gestion ces informations correspondent aux rémunérations et avantages en nature versés ou supportés par votre Société et les sociétés qu elle contrôle ainsi qu aux rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion Fait à Courbevoie et Paris La Défense le 6 février 2017Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditMAZARSJeanne Boillet Benoit SchumacherLoïc Wallaert Simon BeillevaireÉTATS FINANCIERS227Document de référence 2016Rapports des Commissaires aux comptes RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSAux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions etengagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalitésessentielles ainsi que les motifs justiant de l intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code decommerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R 225 31 du Code decommerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l Assembléegénérale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérier la concordance desinformations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALEEn application de l article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ontfait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d administration 1 Avec la société Groupe Arnault SEDCSPersonnes concernées MM  Bernard Arnault Antoine Arnault et Nicolas Bazire Nature objet et modalités Avenant à la convention d assistance du 31 juillet 1998 avec la société Groupe Arnault SEDCS ModalitésLe 2 février 2016 le Conseil d administration a autorisé la signature d un nouvel avenant conclu le 30 mai 2016 à la conventiond assistance du 31  juillet 1998 La poursuite de cette convention permet à votre Société de continuer à bénécier de diversesprestations principalement dans les domaines de l ingénierie juridico nancière du droit des affaires et de l immobilier fourniespar la société Groupe Arnault SEDCS qui compte vingt cinq salariés experts dans leur domaine La modication de cette convention porte sur la rémunération prévue dans ce contrat qui a été xée à 5 520 000 euros hors taxespar an à compter du 1erjanvier 2016 Au titre de cette convention votre Société a versé 5 520 000 euros hors taxes à la société Groupe Arnault SEDCS pour l exercice 2016 Motifs justiant de l intérêt de la convention pour la SociétéVotre Conseil d administration a motivé cette convention de la façon suivante  cette convention d assistance mise en place avec lasociété Groupe Arnault SEDCS couvre un large éventail de services à forte valeur ajoutée principalement nanciers juridiques scaux et administratifs assurés par des spécialistes bénéciant d une grande expérience Elle permet la mise en commun de compétences et la mutualisation de certaines dépenses et en réduit par conséquence la chargedans l intérêt des deux parties ÉTATS FINANCIERS228Document de référence 2016Rapports des Commissaires aux comptes CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALEEn application de l article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagementssuivants déjà approuvés par l Assemblée générale au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours de l exercice écoulé 2 Avec la société Moët Hennessy SNC liale de votre SociétéNature objet et modalités Répartition des frais de holding du groupe LVMH Le groupe Diageo détient une participation de 34 % dans la société Moët Hennessy SNC Lors de la prise de participation en 1994 une convention entre le groupe Diageo et votre Société a été établie ayant pour objet la répartition des frais communs de holdingentre la société Moët Hennessy SNC et les autres holdings du groupe LVMH En application de cette convention la société Moët Hennessy SNC a supporté 17 % des frais communs en 2016 et a refacturé à cetitre à votre Société les frais excédentaires encourus Après refacturation le montant des frais communs supportés par la sociétéMoët Hennessy SNC au titre de cette convention s est élevé à 21 1 millions d euros au cours de l exercice 2016 3 Avec MM  Bernard Arnault Antonio Belloni et Nicolas Bazire AdministrateursNature objet et modalités Financement du régime de retraite complémentaire Le nancement du régime de retraite complémentaire via une compagnie d assurances mis en place en 1999 et aménagé en 2004et 2012 au bénéce des membres du Comité exécutif salariés ou dirigeants de sociétés françaises dont certains membres sontégalement Administrateurs s est poursuivi au cours de l exercice 2016 La charge en résultant pour votre Société au cours de l exercice 2016 est comprise dans le montant gurant à la Note 32 5 del annexe aux états nanciers consolidés 4 Avec la société Christian Dior SE Personnes concernées MM  Bernard Arnault Pierre Godé et MmeDelphine Arnault Nature objet et modalités Avenant à la convention de prestations de services du 7 juin 2002 avec la société Christian Dior SE La convention de prestations de services du 7  juin 2002 modiée par un avenant en mai 2014 relative à des prestations enmatière juridique notamment en droit des sociétés et gestion de services titres entre votre Société et la société Christian Dior SE s est poursuivie en 2016 Au titre de cette convention votre Société a perçu 60 000 euros hors taxes de redevance annuelle de la part de la société ChristianDior SE au cours de l exercice 2016 5 Avec la société Diavolezza LtdPersonne concernée M  Francesco Trapani Nature objet et modalités Convention de prestations de services La convention entre votre Société et la société Diavolezza Ltd dont M   Francesco Trapani Administrateur de votre Sociétéjusqu en  avril 2016 est salarié et actionnaire portant sur des missions de conseil dans le domaine de la joaillerie n a pas étérenouvelée à l issue de son terme n février 2016 Au titre de cette convention votre Société a versé 300 000 euros hors taxes à la société Diavolezza Ltd en 2016 Courbevoie et Paris La Défense le 6 février 2017Les Commissaires aux comptesMAZARSERNST & YOUNG AuditLoïc Wallaert Simon BeillevaireJeanne Boillet Benoit SchumacherÉTATS FINANCIERS229Document de référence 2016Rapports des Commissaires aux comptes AUTRES INFORMATIONSGouvernance1 PRINCIPAUX TITRES FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION 2321 1 Mandats en cours2321 2 Renouvellements de mandats proposés à l Assemblée générale2371 3 Mandats de Censeur2422 COMMISSAIRES AUX COMPTES2442 1 Commissaires aux comptes titulaires2442 2 Commissaires aux comptes suppléants2443 CHARTE DU CONSEIL D ADMINISTRATION2441 Composition du Conseil d administration2442 Missions du Conseil d administration2453 Fonctionnement du Conseil d administration2454 Responsabilité2455 Rémunération2466 Champ d application2464 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ D AUDIT DE LA PERFORMANCE2471 Composition du Comité2472 Rôle du Comité2473 Fonctionnement du Comité2474 Prérogatives du Comité2485 Rémunération des membres du Comité2485 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ET DESRÉMUNÉRATIONS2481 Composition du Comité2482 Rôle du Comité2483 Fonctionnement du Comité2494 Prérogatives du Comité2495 Rémunération des membres du Comité2496 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ D ÉTHIQUE ET DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 2501 Composition du Comité2502 Rôle du Comité2503 Fonctionnement du Comité2504 Prérogatives du Comité2505 Rémunération des membres du Comité2507 STATUTS251231Document de référence 2016 Fonctions et mandats actuelsGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)Président directeur généralChristian Dior SE(a)Président du Conseil d admininistrationChristian Dior Couture SA AdministrateurFinancière Jean Goujon SAS Membre du Comité de surveillanceGroupe Arnault SEDCS Président du DirectoireChâteau Cheval Blanc SC Président du Conseil d administrationLouis Vuitton Fondation d Entreprise Président du Conseil d administrationInternational LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis) AdministrateurLVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon) AdministrateurLVMH Services Limited (Royaume Uni) AdministrateurAutresFrance Carrefour SA(a)AdministrateurFonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1erjanvier 2012France Christian Dior SE(a)Directeur généralGroupe Arnault SAS PrésidentLagardère SCA(a)Membre du Conseil de surveillanceInternational LVMH International SA (Belgique) AdministrateurNé le 5 mars 1949 de nationalité française Adresse professionnelle  LVMH 22 avenue Montaigne 75008 Paris (France) Date de première nomination  26 septembre 1988 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2019 Nomb re d action s LV MH déte nue s à ti tre per sonn el  635 181 actions M  Bernard Arnault choisit la carrière d ingénieur qu il exerceau sein de l entreprise Ferret Savinel En 1974 il en devientDirecteur de la construction puis Directeur général en 1977 etenn Président directeur général en 1978 Il le restera jusqu en 1984 date à laquelle il devient Président directeur général de Financière Agache et de Christian Dior Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agachedans le cadre d une stratégie de développement fondée sur lesmarques de prestige Il fait de Christian Dior la pierre angulairede cette structure En 1989 il devient le principal actionnaire de LVMH MoëtHennessy Louis Vuitton et crée ainsi le premier groupe mondialdu luxe Il en prend la Présidence en janvier 1989 1 PRINCIPAUX TITRES FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION1 1 Mandats en coursM  Bernard ARNAULT Président directeur généralAUTRES INFORMATIONS232Document de référence 2016Gouvernance(a) Société cotée Fonctions et mandats actuelsGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)Administrateur et Membre du Comité d audit de la performanceBerluti SA Président du DirectoireGroupe Arnault SEDCS Membre du DirectoireLes Echos SAS Membre du Conseil de surveillanceLV Group SA Président directeur généralAssociation du Musée Louis Vuitton Représentant permanent de la société LV Group AdministrateurInternational Berluti LLC (États Unis) GérantBerluti Hong Kong Company Limited (Hong Kong) AdministrateurBerluti (Shanghai) Company Limited (Chine) AdministrateurFendi Srl (Italie) AdministrateurFendi Adele Srl (Italie) AdministrateurLoro Piana SpA (Italie) Président du Conseil d administrationManifattura Berluti Srl (Italie) AdministrateurAutresFrance AA Conseil SAS PrésidentComité Colbert AdministrateurInternational INNOVA E2 (Luxembourg) AdministrateurFonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1erjanvier 2012France F G SASPrésidentLagardère SCA(a)Membre du Conseil de surveillanceMadrigall SA AdministrateurSociété Nouvelle de Chemiserie Arnys Président du Conseil d administrationInternational Berluti Orient FZ LLC (Émirats Arabes Unis) AdministrateurNé le 4 juin 1977 de nationalité française Adresse professionnelle  Berluti 120 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris (France) Date de première nomination  11 mai 2006 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2018 Nomb re d action s LV MH déte nues à ti tre per sonn el  112 818 actions M   Antoine Arnault diplômé d HEC Montréal et titulaire duMBA de l INSEAD a créé en 2000 une société dans le secteurde l Internet plus particulièrement dans l enregistrement denoms de domaine En 2002 il cède sa participation et rejoint le groupe familialau sein de la société Louis Vuitton où il occupe successivementles fonctions de Responsable Marketing puis de Directeur duréseau province En 2007 il devient Directeur de la Communication de LouisVuitton Publicité éditions développement digital et achatsmédias sont sous sa responsabilité Depuis 2011 il est Directeur général de la Maison Berluti Il est cette même année à l initiative de l opération « Les JournéesParticulières » Il est également Président du Conseil d admi nistration de la société Loro Piana depuis n 2013 M  Antoine ARNAULTAUTRES INFORMATIONS233Document de référence 2016Gouvernance(a) Société cotée Fonctions et mandats actuelsGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)Administrateur Président du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations et Membre du Comité d audit de la performanceAutresFrance Fondation du Patrimoine PrésidentInternational Goldman Sachs International (Royaume Uni) International AdvisorFonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1erjanvier 2012France Euler Hermès SA(a)Membre du Conseil de surveillanceGaleries Lafayette SA(a)Membre du Collège des censeursRenault SA(a)AdministrateurRenault SAS AdministrateurNé le 28 septembre 1943 de nationalité française Adresse professionnelle  Goldman Sachs International  Peterborough Court 133 Fleet Street    EC4A 2BB Londres(Royaume Uni) Date de première nomination  15 mai 2008 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2019 Nomb re d action s LV MH déte nue s à ti tre per sonn el  1 000 actions M  Charles de Croisset entre à l Inspection des Finances en 1968 Après une carrière dans l administration il rejoint en 1980 leCrédit Commercial de France (CCF) dont il fut successivementSecrétaire général Directeur général adjoint puis Directeurgénéral En 1993 il est nommé Président directeur général duCCF et en 2000 Executive Director de HSBC Holdings Plc En  mars 2004 il devient Vice Chairman pour l Europe deGoldman Sachs puis International Advisor chez GoldmanSachs International en 2006 Fonctions et mandats actuelsGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)AdministrateurAutresFrance Conseil général de Corrèze Conseiller départemental suppléanteFondation Hôpitaux de Paris   Hôpitaux de France PrésidenteFondation Claude Pompidou PrésidenteFonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1erjanvier 2012France Conseil général de CorrèzeConseiller généralM  Charles de CROISSETNée le 18 mai 1933 de nationalité française Adresse de correspondance  4 rue de Tournon 75006 Paris(France) Date de première nomination  15 avril 2010 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2019 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions Épouse de M   Jacques Chirac Président de la Républiquefrançaise de 1995 à 2007 MmeBernadette Chirac est élue auConseil municipal de Sarran en 1971 puis devient Adjointe aumaire en 1977 Elle est élue Conseiller général de la Corrèze en 1979 et réélue sans discontinuité jusqu en 2011 En 1990 elle fonde l association Le Pont Neuf dont elle est la Présidente En 1994 elle devient Présidente de la Fondation Hôpitaux de Paris    Hôpitaux de France et s investit dans les opérations« Pièces Jaunes » et « Plus de Vie » qui grâce à son soutien etson implication sont devenues des manifestations caritativesétablies en France Depuis 2007 elle est également Présidentede la Fondation Claude Pompidou MmeBernadette CHIRACAUTRES INFORMATIONS234Document de référence 2016Gouvernance(a) Société cotée Fonctions et mandats actuelsGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)AdministrateurFinancière Agache SA AdministrateurInternational LVMH Services Limited (Royaume Uni) Président du Conseil d administrationAutresInternational Hong Kong Land Holdings (Bermudes)(a)AdministrateurMandarin Oriental International Holdings (Bermudes) AdministrateurMatheson & Co Ltd (Royaume Uni) AdministrateurNorthern Trust Corporation (États Unis) AdministrateurTextron Corporation (États Unis)(a)AdministrateurFonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1erjanvier 2012International Magna Holdings (Bermudes)Président du Conseil d administrationCapital Generation Partners (Royaume Uni)Président du Conseil d administrationCaterpillar Inc (États Unis)(a)AdministrateurNorthern Trust Global Services (Royaume Uni) AdministrateurSchindler holding (Suisse)(a)AdministrateurSingapore Millennium Foundation Limited (Singapour) AdministrateurNé le 6 juillet 1941 de nationalité britannique Adresse professionnelle  LVMH House 15 St George Street  Londres W1S 1FH (Royaume Uni) Date de première nomination  29 mai 1997 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2018 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  550 actions Lord Powell a été Secrétaire privé et Conseiller pour les AffairesÉtrangères et la Défense des Premiers ministres Margaret Thatcheret John Major de 1983 à 1991 Il est membre indépendant duHouse of Lords au Parlement du Royaume Uni Fonctions et mandats actuelsGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)AdministrateurAutresFrance Bouygues SA(a)AdministrateurDanone SA(a)AdministrateurPabafajamet SAS PrésidentRaise Conseil SAS Directeur généralSages AdministrateurVeolia Environnement SA(a)AdministrateurWEFCOS (Women s forum for the economy and society)SAS PrésidentLord POWELL of BAYSWATERNée le 27 janvier 1960 de nationalité française Adresse professionnelle  Raise 138 bis rue de Grenelle 75007 Paris Date de première nomination  14 avril 2016 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2019 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions MmeClara Gaymard a exercé diverses fonctions au sein del administration française notamment à la Direction des RelationsÉconomiques Extérieures (DREE) au ministère de l Économieet des Finances (1986 2003) avant de diriger l Agence Françaisepour les Investissements Internationaux (2003 2006) puis de rejoindre le groupe General Electric (GE) où elle a exercé lafonction de Présidente France jusqu en 2016 MmeClara Gaymardest co fondatrice de Raise et Directrice générale de Raise Conseil MmeClara GAYMARDAUTRES INFORMATIONS235Document de référence 2016Gouvernance(a) Société cotée Né le 22 juillet 1948 de nationalité française Adresse professionnelle  YTSeuropaconsultants 13 bis avenuede la Motte Picquet 75007 Paris (France) Date de première nomination  14 mai 2009 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2018 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions M   Yves Thibault de Silguy a exercé différentes fonctions ausein de l administration française du gouvernement français etauprès de la Communauté européenne en tant que Commissaireeuropéen chargé des affaires économiques nancières etmonétaires (1995 1999) En 1988 il rejoint le groupe Usinor Sacilor dont il est Directeur des Affaires Internationales jusqu en1993 De 2000 à 2006 il exerce successivement les fonctionsde membre du Directoire Directeur général puis Délégué généralde Suez En  juin 2006 il est nommé Président du Conseild administration de Vinci puis en mai 2010 Vice Président Administrateur référent Il est Président de YTSeuropaconsultantsdepuis mai 2010 Née le 1erjanvier 1976 de nationalité française Adresse professionnelle  Banque européenne d investissement 98 100 boulevard Konrad Adenauer   L 2950 Luxembourg(Luxembourg) Date de première nomination  14 avril 2016 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2019 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions MmeNatacha Valla est économiste Elle a débuté sa carrière à la Banque Centrale Européenne (2001 2008) puis à la Banquede France (2005 2008) avant de rejoindre Goldman Sachs en qualité de Directrice Exécutive (2008 2013) Elle a ensuiteété Directrice adjointe du CEPII (2014 2016) think tank enéconomie internationale placé auprès du Premier Ministre oùelle a dirigé les programmes de macroéconomie et de nanceinter nationales avant de rejoindre la Banque Européenned Investissement où elle est actuellement en charge de laPolitique et de la Stratégie Économiques Elle est égalementmembre de la Commission Économique de la Nation et du comitéscientique de l ACPR Fonctions et mandats actuelsGroupe VinciFrance Société des Autoroutes du Sud de la France SA AdministrateurVinci SA(a)Vice Président et Administrateur référent du Conseil d administrationGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)Administrateur Président du Comité d audit de la performance Membre du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérationset Président du Comité d éthique et du développement durableAutresFrance Sofisport SA Président du Conseil de surveillanceVTB Bank (France) SA Membre du Conseil de surveillanceYsilop Consulting SARL GérantYTSeuropaconsultants SARL GérantInternational Solvay (Belgique)(a)AdministrateurVTB Bank (Russie)(a)Membre du Conseil de surveillanceFonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1erjanvier 2012International International Financial Reporting Standards Foundation (IFRS IASB) TrusteeMmeNatacha VALLAM  Yves Thibault de SILGUYAUTRES INFORMATIONS236Document de référence 2016Gouvernance(a) Société cotée Née le 4 avril 1975 de nationalité française Adresse professionnelle  Louis Vuitton Malletier 2 rue duPont Neuf 75001 Paris (France) Date de première nomination  10 septembre 2003 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nomb re d action s LV MH déte nues à ti tre per sonn el  273 740 actions MmeDelphine Arnault a commencé sa carrière dans le cabinetinternational de conseil en stratégie McKinsey où elle futconsultante pendant deux ans En 2000 elle participe audéveloppement de la société John Galliano où elle acquiert uneexpérience concrète du métier de la mode En 2001 elle rejointle Comité de direction de Christian Dior Couture dont elle aété Directrice générale adjointe jusqu en  août 2013 Depuisseptembre 2013 elle est Directrice Générale adjointe de LouisVuitton chargée de superviser l ensemble des activités produitsde la Maison Louis Vuitton Fonctions et mandats actuelsGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)AdministrateurAutresFrance Hubert Védrine (HV) Conseil SARL Associé gérantFonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1erjanvier 2012France Audiovisuel Extérieur de la France SAAdministrateurIpsos SA(a)Administrateur1 2 Renouvellements de mandats proposés à l Assemblée généraleMmeDelphine ARNAULTNé le 31 juillet 1947 de nationalité française Adresse professionnelle  Hubert Védrine (HV) Conseil 21 rueJean Goujon 75008 Paris (France) Date de première nomination  13 mai 2004 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2019 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions M   Hubert Védrine a exercé diverses fonctions au sein del Admi nistration et du Gouvernement français Il a notammentété Conseiller diplomatique à la Présidence de la Républiquede 1981 à 1986 Porte parole de la Présidence de la Républiquede 1988 à 1991 Secrétaire général de la Présidence de laRépublique de 1991 à 1995 et Ministre des Affaires étrangèresde 1997 à 2002 Début 2003 il a créé une société de Conseilen stratégie géopolitique « Hubert Védrine (HV) Conseil » Fonctions et mandats actuelsGroupe VinciFrance Société des Autoroutes du Sud de la France SA AdministrateurCofiroute SA AdministrateurGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)AdministrateurAutresFrance Accor SA(a)AdministrateurTikehau Capital SCA Membre du Conseil de surveillanceM  Hubert VÉDRINEAUTRES INFORMATIONS237Document de référence 2016Gouvernance(a) Société cotée Fonctions et mandats actuelsGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)AdministrateurAgache Developpement SA AdministrateurEuropatweb SA AdministrateurFinancière Agache SA Directeur général délégué et Représentant permanent de Groupe Arnault AdministrateurGA Placements SA Représentant permanent de Montaigne Finance AdministrateurGroupe Arnault SEDCS Directeur généralGroupe Les Echos SA AdministrateurLes Echos SAS Vice Président du Conseil de surveillanceLouis Vuitton Malletier SA Représentant permanent de Ufipar AdministrateurLV Group SA AdministrateurMontaigne Finance SAS Membre du Comité de surveillanceSemyrhamis SA Directeur général délégué non Administrateur et Représentant légal de Groupe Arnault AdministrateurLouis Vuitton Fondation d Entreprise AdministrateurNé le 13 juillet 1957 de nationalité française Adresse professionnelle  LVMH 22 avenue Montaigne 75008 Paris (France) Date de première nomination  12 mai 1999 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nomb re d action s LV MH déte nue s à ti tre per sonn el  95 490 actions M   Nicolas Bazire devient Directeur du Cabinet du Premierministre Édouard Balladur en 1993 Associé gérant de Rothschild&  Cie Banque entre 1995 et 1999 il est Directeur général deGroupe Arnault SEDCS depuis 1999 Fonctions et mandats actuelsGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)Administrateur et Membre du Comité d éthique et du développement durableCéline SA AdministrateurChristian Dior SE(a)AdministrateurChristian Dior Couture SA AdministrateurLes Echos SAS Membre du Conseil de surveillanceChâteau Cheval Blanc SC AdministrateurInternational Emilio Pucci Srl (Italie) AdministrateurEmilio Pucci International BV (Pays Bas) AdministrateurLoewe SA (Espagne) AdministrateurAutresFrance Havas SA(a)Administrateur et Membre du Comité des Rémunérations et de Sélection ou de NominationMétropole Télévision « M6 » SA(a)Membre du Conseil de surveillanceInternational 21st Century Fox Corporation (États Unis)(a)AdministrateurActar International SA Luxembourg (Luxembourg) Représentant permanent de Ufipar AdministrateurFerrari SpA (Italie)(a)AdministrateurFonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1erjanvier 2012France Établissement Public de Sèvres   Cité de la Céramique AdministrateurM  Nicolas BAZIRE Directeur Développement et acquisitionsAUTRES INFORMATIONS238Document de référence 2016Gouvernance(a) Société cotée Fonctions et mandats actuelsGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)Directeur général délégué et AdministrateurBerluti SA Vice Président et Membre du Conseil de surveillanceCha Ling SCA Président du Conseil de surveillanceChaumet International SA Président du Conseil d administrationFendi International SAS PrésidentGivenchy SA Représentant permanent de LVMH Finance AdministrateurLe Bon Marché Maison Aristide Boucicaut SA Représentant permanent de LVMH AdministrateurLVMH Fragrance Brands SA Représentant permanent de LV Group AdministrateurMoët Hennessy Management SARL GérantLouis Vuitton Fondation d Entreprise AdministrateurInternational Benefit Cosmetics LLC (États Unis) GérantBulgari SpA (Italie) Membre du Conseil d administrationCova Montenapoleone Srl (Italie) AdministrateurCruise Line Holdings Co (États Unis) AdministrateurDe Beers Diamond Jewellers Limited (Royaume Uni) AdministrateurDe Beers Diamond Jewellers Trademark Ltd (Royaume Uni)AdministrateurDFS Group Limited (Bermudes) AdministrateurDFS Group Limited (Hong Kong) AdministrateurDFS Holdings Limited (Bermudes) AdministrateurEdun Americas Inc (États Unis) AdministrateurEdun Apparel Limited (Royaume Uni) AdministrateurEmilio Pucci Srl (Italie) AdministrateurEmilio Pucci International BV (Pays Bas) AdministrateurFendi Srl (Italie) AdministrateurFendi Adele Srl (Italie) AdministrateurFresh Inc (États Unis) AdministrateurLoro Piana SpA (Italie) AdministrateurNé le 22 juin 1954 de nationalité italienne Adresse professionnelle  LVMH 22 avenue Montaigne 75008 Paris (France) Date de première nomination  15 mai 2002 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nomb re d action s LV MH déte nues à ti tre per sonn el  93 558 actions M  Antonio Belloni a rejoint le groupe LVMH en juin 2001 aprèsune carrière de 22 ans au sein du groupe Procter & Gamble Nommé Président de la division européenne de Procter  &Gamble en 1999 il était auparavant Président directeur généralpour les opérations italiennes de la rme Il a commencé sacarrière chez Procter  &  Gamble en 1978 en Italie et a occupédiverses fonctions en Suisse en Grèce en Belgique et auxÉtats Unis Depuis  septembre 2001 il est Directeur généraldélégué de LVMH AutresFrance Atos SE(a)Administrateur et Président du Comité des Nominations et RémunérationsCarrefour SA(a)Administrateur Membre du Comité des Comptes et du Comité des NominationsSuez Environnement Company SA(a)Administrateur Membre du Comité d audit et des Comptes du Comité des Nominations et du Comité StratégiqueInternational Société des Bains de Mer de Monaco SA(a)Représentant permanent de Ufipar Administrateur(Principauté de Monaco) et Président du Comité des ComptesFonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1erjanvier 2012France Financière Agache Private Equity SAAdministrateurM  Antonio BELLONI Directeur général déléguéAUTRES INFORMATIONS239Document de référence 2016Gouvernance(a) Société cotée Fonctions et mandats actuelsGroupe Tod s SpAInternational DDV partecipazioni Srl (Italie) Administrateur uniqueDI VI Finanziaria Srl (Italie) Administrateur uniqueDiego Della Valle & C Srl (Italie) Administrateur uniqueTod s SpA (Italie)(a)Président du Conseil d administration et Administrateur déléguéFondazione Della Valle Onlus (Italie) Président du Conseil d administrationGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)AdministrateurAutresInternational ACF Fiorentina SpA (Italie) Président d HonneurCompagnia Immobiliare Azionaria (Italie)(a)AdministrateurNuovo Trasporto Viaggiatori (Italie) AdministrateurRCS Mediagroup SpA (Italie)(a)AdministrateurNé le 30 décembre 1953 de nationalité italienne Adresse professionnelle  Tod s SpA    Corso Venezia 30 20121 Milan (Italie) Date de première nomination  15 mai 2002 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions M   Diego Della Valle rejoint l entreprise familiale en 1975 Il a joué un rôle essentiel dans la dénition de la stratégie del entreprise et la création des marques qui en ont façonnél image Il a développé un plan marketing innovant devenu unmodèle mondialement reconnu dont beaucoup d entreprises del industrie des produits de haute qualité se sont inspirées Depuisoctobre 2000 il est Président et Administrateur délégué dugroupe Tod s SpA qui est aujourd hui l un des leaders du marchédes accessoires de luxe LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis) Vice Président et AdministrateurLVMH (Shanghai) Management & Consultancy Co Ltd (Chine) Président du Conseil d administrationNaxara SA (Luxembourg) AdministrateurNude Brands Limited (Royaume Uni) AdministrateurPasticceria Confetteria Cova Srl (Italie) AdministrateurRVL Holding BV (Pays Bas) Membre du Conseil de surveillanceThomas Pink Holdings Limited (Royaume Uni) AdministrateurUfip (Irlande) AdministrateurVicuna Holding SpA (Italie) AdministrateurAutresInternational Barilla G e R Fratelli SpA (Italie) AdministrateurFonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1erjanvier 2012France Givenchy SAAdministrateurSephora SAReprésentant permanent de Ufipar AdministrateurInternational Donna Karan International Inc (États Unis)AdministrateurFendi Asia Pacific Limited (Hong Kong)AdministrateurFendi Italia Srl (Italie)AdministrateurFendi North America Inc (États Unis)AdministrateurFendi SA (Luxembourg)AdministrateurMoët Hennessy Distribution Rus LLC (Russie)Président du Conseil d administrationSephora Greece (Grèce)AdministrateurUfilug SA (Luxembourg)AdministrateurM  Diego DELLA VALLEAUTRES INFORMATIONS240Document de référence 2016Gouvernance(a) Société cotée Née le 17 septembre 1962 de nationalité française Adresse professionnelle  Auféminin 8 rue Saint Fiacre 75002 Paris Date de première nomination  10 avril 2014 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions Après une carrière dans diverses régies publicitaires au sein dela presse et de la télévision MmeMarie Laure Sauty de Chalon a pris la Direction générale de Carat Interactive en 1997 En 2001 elle devient Président directeur général de ConsodataNorth America Elle a ensuite pris en 2004 la tête du groupeAegis Media en France et en Europe du Sud Elle est depuis 2010Présidente directrice générale d Aufeminin et professeur àl Institut d Études Politiques de Paris Fonctions et mandats actuelsGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)Administrateur et Membre du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérationsAutresFrance Publicis Groupe SA(a)Membre du Conseil de surveillance et Présidente du Comité des Risques et StratégiesInternational Federal Reserve Bank of New York (États Unis) Membre du Conseil consultatif internationalHudson Institute (États Unis) Vice Présidente du Conseil d administration et chercheur seniorMemorial Sloan Kettering Cancer Center (États Unis) Vice Présidente du Conseil et membre du Comité exécutifThe Museum of Modern Art de New York (États Unis) PrésidenteFonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1erjanvier 2012International Qatar Museum Authority (Qatar)AdministrateurMmeMarie Laure SAUTY de CHALONNée le 11 septembre 1949 de nationalité américaine Adresse professionnelle  625 Park Avenue    NY 10065New York (États Unis) Date de première nomination  31 mars 2011 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions MmeMarie Josée Kravis est économiste et spécialiste des questionsrelatives aux politiques publiques et à la planication stratégique Elle a débuté sa carrière comme analyste nancier chez PowerCorporation of Canada et a travaillé ensuite auprès du Solliciteurgénéral du Canada et du Ministre des Approvision nements etServices canadien Vice Présidente du Conseil d administrationet chercheur senior du Hudson Institute elle est depuis 2005Présidente du Museum of Modern Art (MoMA) de New York Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1erjanvier 2012France Le Monde Europe SAAdministrateurInternational International Assicurazioni Generali SpA (Italie)AdministrateurFerrari SpA (Italie)AdministrateurMarcolin SpA (Italie)AdministrateurMmeMarie Josée KRAVISAUTRES INFORMATIONS241Document de référence 2016Gouvernance(a) Société cotée Fonctions et mandats actuelsGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)Vice Président et AdministrateurChristian Dior SE(a)AdministrateurInternational Fendi Adele Srl (Italie) AdministrateurLVMH Italia SpA (Italie) Vice PrésidentVicuna Holding SpA (Italie) Président du Conseil d administrationAutresFrance Redeg SARL GérantNé le 4 décembre 1944 de nationalité française Adresses professionnelles  LVMH 22 avenue Montaigne 75008 Paris (France)    LVMH Italia SpA    Largo Augusto 8 20141 Milan (Italie) Date de première nomination au sein du Conseil d adminis tration 13 janvier 1989 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions M   Pierre Godé a été avocat au barreau de Lille et Professeur àla faculté de droit de Lille puis à celle de Nice Il a été Conseiller du Président de LVMH et Directeur généraldu Groupe Arnault Il est Vice Président du Conseil d admi nistration de LVMH et Vice Président de LVMH Italia Fonctions et mandats actuelsGroupe Auféminin comFrance Auféminin SA(a)Présidente directrice généraleAuféminin com Productions SARL GéranteEtoilecasting com SAS PrésidenteLes rencontres auféminin com SAS PrésidenteMarmiton SAS PrésidenteMy Little Paris SAS Membre du Conseil de surveillanceInternational GoFeminin de GmbH (Allemagne) Co géranteSoFeminine co uk Ltd (Royaume Uni) AdministrateurGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)Administrateur et Membre du Comité d éthique et du développement durableAutresFrance Autorité de la Concurrence Membre du collègeCoorpacademy AdministrateurFonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1erjanvier 2012France Aegis Media FrancePrésidenteCarat FrancePrésidenteFondation Nestlé France Fondation d EntrepriseAdministrateurFondation PlaNet FinanceAdministrateurMediamétrieAdministrateurSmartAdServer SASPrésidenteInternational Aegis Media Southern EuropePrésidente1 3 Mandats de Censeur1 3 1 Nominations en qualité de CenseurIl sera proposé à l Assemblée générale du 13 avril 2017 de nommer en qualité de Censeur  M  Pierre GODÉAUTRES INFORMATIONS242Document de référence 2016Gouvernance(a) Société cotée Fonctions et mandats actuelsGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)CenseurInternational Bulgari SpA (Italie) Président du Conseil d administrationAutresInternational El Greco Srl (Italie) Président du Conseil d administration et Administrateur déléguéPodernuovo Srl (Italie) Président du Conseil d administrationNé le 8 octobre 1937 de nationalité italienne Adresse professionnelle  Bulgari    Lungotevere Marzio 11 00187 Rome (Italie) Date de première nomination  31 mars 2011 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2017 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions Neveu de Sotirio Bulgari fondateur de la Maison Bvlgari M   Paolo Bulgari débute sa carrière de spécialiste des pierresprécieuses au sein de l entreprise familiale en 1960 Il estPrésident du groupe Bvlgari depuis 1984 Reconnu commel un des plus grands experts en pierres précieuses il est l âmede la Maison et l inspirateur de l équipe créative Fonctions et mandats actuelsGroupe Frère BourgeoisInternational Erbé SA (Belgique) Président du Conseil d administrationFinancière de la Sambre SA (Belgique) Président du Conseil d administrationFrère Bourgeois SA (Belgique) Président du Conseil d administrationStichting Administratie Kantoor Frère Bourgeois (Pays Bas) Président du Conseil d administrationGroupe LVMH Groupe ArnaultFrance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE(a)AdministrateurChâteau Cheval Blanc SC AdministrateurAutresInternational Banque Nationale de Belgique (Belgique)(a)Régent honoraire1 3 2 Renouvellement de mandat en qualité de CenseurIl sera proposé à l Assemblée générale du 13 avril 2017 de renouveler le mandat de Censeur de  M  Paolo BULGARINé le 4 février 1926 de nationalité belge Adresse professionnelle  Frère Bourgeois 12 rue de laBlanche Borne 6280 Loverval (Belgique) Date de première nomination au sein du Conseil d adminis tration 29 mai 1997 Date de n de mandat  Assemblée générale annuelle tenue en 2018 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions Après un début de carrière au sein de l entreprise familiale quicommercialise des produits métallurgiques M   Albert Frères oriente vers l industrie et acquiert avec ses associés la maîtrisede l ensemble des entreprises sidérurgiques du bassin de Charleroi En 1981 il participe à la fondation de Pargesa Holding L année suivante cette société entre dans le capital de GroupeBruxelles Lambert société dont il prend la Présidence en 1987jusqu au 31 décembre 2011 Il est Président du Conseil d admi nistration de Frère Bourgeois SA depuis 1970 M  Albert FRÈREAUTRES INFORMATIONS243Document de référence 2016Gouvernance(a) Société cotée Le Conseil d administration est l instance stratégique de lasociété LVMH Moët  Hennessy Louis  Vuitton Compétence intégrité et responsabilité de ses membres clarté collégialité etloyauté des décisions efcacité et sécurité des contrôles sontles principes déontologiques qui le gouvernent Le Conseil d administration de LVMH a pour objectifs prioritairesl accroissement de la valeur de l entreprise et la défense del intérêt social Le Conseil d administration de LVMH garantit le respect de sesdroits à chacun des actionnaires participant à la composition de son capital et s assure que ceux ci remplissent la totalité deleurs devoirs La Société se réfère au Code de gouvernement d entreprise dessociétés cotées publié par l AFEP et le MEDEF Chacun de ces éléments contribue à la performance et à la trans parence de l entreprise nécessaires à la pérennité de la conancedes actionnaires et des partenaires dans le Groupe 1 Composition du Conseil d administrationLe Conseil d administration est composé d un nombre maximumde dix huit membres dont un tiers au moins sont désignésparmi des personnalités indépendantes et libres d intérêts parrapport à la Société L indépendance d un Administrateur est appréciée par le Conseild administration en fonction notamment des critères gurantdans le Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF Le nombre d Administrateurs ou de représentants permanentsde personnes morales venant de sociétés cotées extérieures danslesquelles le Président du Conseil d administration ou unAdministrateur exerçant les fonctions de Directeur général oude Directeur général délégué détient un mandat est limité àquatre Le Président du Conseil d administration ou un Administrateurexerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeurgénéral délégué doit recueillir l avis du Conseil avant d accepterun nouveau mandat social dans une société cotée 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES2 1 Commissaires aux comptes titulaires Date de début du Mandats en cours premier mandat Date de nomination Date de fin de mandatERNST & YOUNG Audit1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie   Paris La Défense 1 14 avril 2016(a) 14 avril 2016 Assemblée annuelle approuvantReprésenté par Jeanne Boillet et Benoit Schumacher les comptes de l exercice 2021MAZARSTour Exaltis 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie 14 avril 2016 14 avril 2016 Assemblée annuelle approuvant Représenté par Simon Beillevaire et Loïc Wallaert les comptes de l exercice 2021(a) Le réseau Ernst & Young exerce les fonctions de Commissaire aux comptes de LVMH depuis 1988 2 2 Commissaires aux comptes suppléants Date de début du Mandats en cours premier mandat Date de nomination Date de fin de mandatAUDITEX 15 avril 2010 14 avril 2016 Assemblée annuelle approuvant1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie   Paris La Défense 1 les comptes de l exercice 2021Philippe Castagnac 14 avril 2016 14 avril 2016 Assemblée annuelle approuvantTour Exaltis 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie les comptes de l exercice 20213 CHARTE DU CONSEIL D ADMINISTRATIONAUTRES INFORMATIONS244Document de référence 2016Gouvernance(a) Société cotée AUTRES INFORMATIONS245Document de référence 2016Gouvernance2 Missions du Conseil d administrationOutre le choix du mode d organisation de la Direction généralede la Société et la nominat ion du Président du Cons eil d administration du Directeur général et du(des) Directeur(s)général(aux) délégué(s) de la Société le Conseil d administrationa pour missions principales de  veiller au respect de l intérêt social de la Société et d enprotéger le patrimoine dénir les grandes orientations stratégiques de la Société etdu Groupe et d assurer le suivi de leur mise en uvre approuver toute opération signicative se situant hors desorientations stratégiques dénies par le Conseil d administration prendre connaissance de la situation nancière de la situationde trésorerie ainsi que des engagements de la Société arrêter les comptes annuels et semestriels prendre connaissance des caractéristiques essentielles desdispositifs de contrôle interne et de gestion des risques retenuset mis en uvre par la Société veiller à ce que les risques majeurs encourus par la Sociétésoient adossés à ses stratégies et à ses objectifs et qu ils soientpris en compte dans la gestion de la Société vérier la qualité la abilité et la sincérité de l informationfournie aux actionnaires sur la Société et le Groupe et notamment s assurer que le dispositif de pilotage et dessystèmes de contrôle interne et de gestion des risques est de nature à garantir la qualité et la abilité de l informationnancière publiée par la Société et à donner une image dèleet sincère des résultats et de la situation nancière de la Sociétéet du Groupe xer les principes et les modalités d organisation du Comitéd audit de la performance diffuser les valeurs collectives qui animent l entreprise et sessalariés qui régissent les relations avec les consommateurs ainsi que les rapports avec les partenaires et les fournisseursde la Société et du Groupe promouvoir la cohérence du développement économique duGroupe avec une politique sociale et une démarche citoyennefondées notamment sur le respect de la personne humaine etla préservation de l environnement dans lequel il agit 3 Fonctionnement du Conseil d administrationLe Conseil d administration tient au minimum quatre réunionsdans l année Toute personne physique qui accepte les fonctions d Adminis trateur ou de représentant permanent d une personne moraleAdministrateur de la Société prend l engagement d assisterrégulièrement aux réunions du Conseil d administration et auxAssemblées générales Le Conseil peut recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour l organisation de réunions avec des Administrateurs participant à distance Toutefois aucun deces procédés ne peut être utilisé lorsque le Conseil se réunit pourl établissement et l arrêté des comptes annuels et du Rapportde gestion ainsi que pour l établissement des comptes consolidéset du rapport sur la gestion du groupe An de garantir l identication et la participation effective à laréunion du Conseil des Administrateurs concernés ces moyensdoivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaireà des caractéristiques techniques permettant la retransmissioncontinue et simultanée des délibérations Toute personneparticipant à la réunion à distance doit décliner son identité la présence de toute personne extérieure au Conseil devant être signalée et approuvée par l ensemble des Administrateursparticipant à la réunion Les Administrateurs participant à distance par ces moyens devisioconférence ou conférence téléphonique sont réputés présentspour le calcul du quorum et de la majorité Le procès verbal devra mentionner l identité des Administrateursqui ont participé à distance à la réunion la nature du moyen decommunication utilisé ainsi que tout incident de transmissionsurvenu au cours de la réunion et qui en a perturbé le déroulement Sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations l absentéisme répété et non justié d unAdministrateur pourra entraîner la remise en cause de sonmandat par le Conseil d administration An de lui permettre d exercer pleinement le mandat qui lui a étéconféré chaque Administrateur reçoit de la Direction généraleles informations nécessaires à l exercice de son mandat Les décisions prises par le Conseil d administration sont adoptéesà la majorité simple et ont un caractère collégial S ils le jugent opportun les Administrateurs indépendantspeuvent se réunir en dehors de la présence des autres membresdu Conseil d administration Sur des sujets spéciques ou d importance le Conseil d admi nistration peut désigner en son sein un ou plusieurs comités ad hoc Chaque membre du Conseil d administration agit dans l intérêtet pour le compte de l ensemble des actionnaires Une fois par an le Conseil d administration fait le point sur sonfonctionnement et informe les actionnaires de ses conclusionsdans un rapport à l Assemblée Il est procédé au minimum unefois tous les trois ans à une évaluation formalisée des travauxdu Conseil de son organisation et de son fonctionnement 4 ResponsabilitéLes membres du Conseil d administration ont le devoir deconnaître les obligations générales ou particulières qui leurincombent du fait de leur charge de même que les textes légauxou réglementaires qui l encadrent AUTRES INFORMATIONS246Document de référence 2016GouvernanceLes membres du Conseil d administration sont tenus de gardersecrète jusqu à ce qu elle soit rendue publique par la Sociététoute information concernant la Société ou le Groupe dont ilspourraient avoir connaissance dans l exercice de leurs fonctions Les membres du Conseil d administration s engagent à n effectuer directement ou indirectement pour leur propre compte ou pour celui de tiers aucune opération sur les titres de laSociété au vu d informations privilégiées qui leur auraient étécommuniquées dans le cadre de l exercice de leurs fonctions etqui ne seraient pas connues du public En outre les Administrateurs s interdisent de procéder à toutesopérations sur les titres de la Société ou sur des instrumentsnanciers qui leur sont liés ainsi qu à tout exercice d optionspendant les périodes  débutant selon le cas le 30ejour calendaire précédant la datede publication des comptes consolidés annuels et semestrielsde la Société ou le 15ejour calendaire précédant la date depublication du chiffre d affaires consolidé trimestriel de laSociété et s achevant (i) si la publication concernée intervient l après midi le lendemain de ladite publication à 14 heures ou (ii) si elleintervient le matin le lendemain à 9 heures Toutefois cette interdiction ne s applique pas à l exercice d optionsde souscription ou d achat d actions sous réserve qu il n y aitpas revente des actions avant l expiration de la période de« fenêtre négative » concernée Les mandataires sociaux dirigeants s interdisent de recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur leursoptions de souscription ou d achat que sur les actions issues deslevées d options ou sur leurs actions de performance et cejusqu à la n de leurs périodes respectives de conservation xéespar le Conseil d administration Les Administrateurs s engagent à  prévenir le Président du Conseil d administration de toutesituation de conit d intérêts même potentiel entre leursdevoirs à l égard de la Société et leurs intérêts privés et ouautres devoirs s abstenir de participer au vote sur toute délibération lesconcernant directement ou indirectement informer le Président du Conseil d administration de touteopération ou convention conclue avec une société du groupeLVMH à laquelle ils seraient partie prenante informer le Président du Conseil d administration de toutemise en examen condamnation pour fraude incriminationet ou sanction publique interdiction de gérer ou d administrerqui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toutefaillite mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraientété associés Le Président du Conseil d administration fait part de ces élémentsau Comité d audit de la performance 5 RémunérationL Assemblée générale détermine le montant global des jetonsde présence alloués aux membres du Conseil d administration Ce montant est réparti entre l ensemble des membres du Conseild administration et le cas échéant des Censeurs sur propositiondu Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations en tenant compte de leurs responsabilités particulières au seindu Conseil (e g présidence vice présidence participation àtout comité créé au sein du Conseil) Le paiement d une partie de ces jetons est subordonné à laparticipation des Administrateurs aux réunions du Conseild administration et le cas échéant du ou des Comités dont ils sont membres selon un e règle dénie par le Cons eild administration sur proposition du Comité de sélection desAdministrateurs et des rémunérations Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certainsAdministrateurs pour toute mission spécique qui leur estconée Son montant est déterminé par le Conseil d administrationet communiqué aux Commissaires aux comptes de la Société 6 Champ d applicationLa présente Charte s applique à l ensemble des membres duConseil d administration ainsi qu aux Censeurs Elle devra êtrecommuniquée à tout candidat aux fonctions d Administrateurde même qu à tout représentant permanent d une personnemorale avant son entrée en fonction AUTRES INFORMATIONS247Document de référence 2016GouvernanceEst constitué au sein du Conseil d administration un comitéspécialisé en charge de l audit de la performance agissant sousla responsabilité du Conseil d administration 1 Composition du ComitéLe Comité d audit de la performance est composé de troisAdmi nistrateurs au moins désignés par le Conseil d admi nistration Les deux tiers au moins de ses membres sont desAdministrateurs indépendants La majorité des membres duComité doit avoir exercé des fonctions de Direction générale ou équivalentes ou détenir des compétences particulières enmatière nancière comptable ou de contrôle légal des comptes Le Conseil d administration sur proposition du Comité desélection des Administrateurs et des rémunérations désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui ci La durée maximum du mandat de Président du Comité est detrois ans renouvelable pour des périodes de même durée Le Président du Conseil d administration ou un Administrateurexerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeurgénéral délégué de LVMH ne peut être membre du Comité Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comités il vient d une société dans le comité analogue de laquellesiège un Administrateur de LVMH 2 Rôle du ComitéLe Comité a pour missions principales  de suivre le processus d élaboration de l information nancière notamment des comptes sociaux et consolidés et le caséchéant de formuler des recommandations pour en garantirl intégrité de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes deleur mission en tenant compte s il y a lieu des constatationset conclusions du Haut conseil du Commissariat aux comptessur les contrôles exercés par celui ci en application des articlesL 821 9 et suivants du Code de commerce de veiller à l existence l adéquation l application et l efcacitédes procédures de contrôle interne de gestion des risques et d Audit interne d assurer le suivi de l efcacité de cesdernières et d adresser des recommandations à la Directiongénérale sur les priorités et les orientations générales del Audit interne d e xami ner les r isqu es pesa nt sur l indépend ance desCommissaires aux comptes et le cas échéant les mesures desauvegarde prises pour atténuer les risques éventuels d atteinteà leur indépendance d émettre un avis sur les honorairesversés aux Commissaires aux comptes et ceux versés au réseauauquel ils appartiennent par la Société et les sociétés qu ellecontrôle ou qui la contrôlent que ce soit au titre de leurmission de Commissariat aux comptes ou au titre de missionsaccessoires de piloter la procédure de sélection des Commissairesaux comptes de la Société et d émettre une recommandationsur les nominations à proposer à l Assemblée générale au vudes résultats de cette consultation d analyser l exposition de la Société et du Groupe aux risqueset en particulier à ceux identiés par les systèmes de contrôleinterne et de gestion des risques ainsi que les engagementshors bilan signicatifs de la Société et du Groupe d approuver les services autres que la certication des comptesfournis par les Commissaires aux comptes ou les membres duréseau auquel ils appartiennent à la Société ou aux personnesou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle ausens des I et II de l article L 233 3 du Code de commerce après avoir analysé les risques pesant sur l indépendance desCommissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde prispar ceux ci de prendre connaissance des conventions majeures conclues parune société du Groupe ainsi que des conventions entre unesociété du Groupe et une société tierce ayant pour dirigeantou principal actionnaire un Administrateur de la sociétéLVMH Les opérations signicatives entrant dans le champd application des dispositions de l article L 225 38 du Codede commerce font l objet d une attestation par un expertindépendant désigné sur proposition du Comité d audit de laperformance d évaluer les situations de conits d intérêts pouvant affecterun Administrateur et de proposer les mesures propres à lesprévenir ou à y remédier 3 Fonctionnement du ComitéL acceptation par un Administrateur de la charge de membredu Comité implique qu il y consacre le temps et l attentionnécessaires Le Comité se réunit au minimum deux fois par an hors la présencedu Président du Conseil d administration du Directeur généralet du (des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) préala blementà la tenue des réunions du Conseil d administration dontl ordre du jour porte sur l examen des comptes sociaux et descomptes consolidés annuels ou semestriels Le cas échéant le Comité peut être appelé à tenir des réunionsexceptionnelles lorsque survient un événement pouvant affecterde manière signicative les comptes sociaux ou consolidés Avant chaque réunion un dossier contenant les documents et analyses pertinents relatifs aux différents points à l ordre dujour de la réunion est adressé à chaque membre du Comité Tout document communiqué aux membres du Comité dans lecadre de leurs attributions doit être considéré comme condentieltant qu il n a pas été rendu public par la Société 4 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ D AUDIT DE LA PERFORMANCE Est constitué au sein du Conseil d administration un comitéspécialisé en charge de la sélection des Administrateurs et desrémunérations agissant sous la responsabilité du Conseild administration 1 Composition du ComitéLe Comité de Sélection des Administrateurs et des rémunérationsest composé d au moins trois Administrateurs et ou Censeurs La majorité de ses membres sont indépendants Ses membressont désignés par le Conseil d administration Le Conseil d administration désigne un Président du Comitéchoisi parmi les membres de celui ci Le Président du Conseil d administration les Administrateursexerçant une fonction de Directeur général ou de Directeurgénéral délégué de LVMH ou rémunérés par une liale deLVMH ne peuvent être membres du Comité Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comités il vient d une société dans le comité analogue de laquellesiège un Administrateur de LVMH 2 Rôle du ComitéLe Comité a pour mission d émettre après étude des avis surles candidatures et renouvellements aux postes d Administrateuret de Censeur de la Société en veillant à ce que gurent au seinde son Conseil d administration des personnalités extérieures et indépendantes de celle ci Il débat notamment de la qualitéd Administrateur indépendant des membres du Conseil auregard des critères applicables En outre il émet des propositionssur la nomination ou le renouvellement du Président du Comitéd audit de la performance Le Comité est sollicité par le Président du Conseil d administrationou par les Administrateurs exerçant les fonctions de Directeurgénéral ou de Directeur général délégué pour leur donner unavis sur les candidatures aux fonctions de membre du Comitéexécutif du Groupe et de Direction générale de ses principalesliales Il est l instance de réexion en charge de dénir les mesures à prendre en cas de vacance imprévisible de l un deces postes Le Comité émet après étude des propositions sur la répartitiondes jetons de présence versés par la Société et dresse un tableaurécapitulatif des jetons de présence effectivement payés à chaqueAdministrateur Il fait des propositions au Conseil sur la rémunération xe etvariable et sur les avantages en nature (i) du Président du Conseild administration du Directeur général et du (des) Directeur(s)général(aux) délégué(s) de la Société ainsi que (ii) des Admi nistrateurs et Censeurs liés à la Société ou à l une de ses lialespar un contrat de travail le cas échéant il donne également unavis sur les contrats de consultant conclus directement ouindirectement avec ceux ci Le Comité fait des recommandationsquant aux critères qualitatifs et quantitatifs sur la base desquelssera déterminée la partie variable de la rémunération desdirigeants mandataires sociaux ainsi que sur les conditions deperformance applicables à l exercice des options et à l attributiondénitive des actions gratuites 5 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ET DES RÉMUNÉRATIONSAUTRES INFORMATIONS248Document de référence 2016GouvernanceLes délibérations du Comité ont un caractère condentiel et ne doivent faire l objet d aucune communication à l extérieurdu Conseil d administration Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple deses membres et ont un caractère collégial Chaque réunion du Comité fait l objet d un compte rendu 4 Prérogatives du ComitéLe Comité rend compte de ses travaux au Conseil d administration Il rend également compte des résultats de la mission decertication des comptes de la manière dont cette mission acontribué à l intégrité de l information nancière et du rôlequ il a joué dans le processus Il lui fait part de ses conclusions recommandations et propositions Le Comité peut demander communication de tout documentcomptable juridique ou nancier qu il juge utile à l accomplis sement de sa mission À sa demande et hors la présence du Président du Conseild administration du Directeur général et du (des) Directeur(s)général(aux) délégué(s) de LVMH le Comité peut à toutmoment entendre les collaborateurs de la Société responsablesde l établissement des comptes du contrôle interne de l Auditinterne de la gestion des risques de la trésorerie de la scalitéet des affaires juridiques ainsi que les Commissaires auxcomptes Ces entretiens peuvent avoir lieu hors la présence desresponsables des fonctions comptables et nancières Après en avoir informé le Président du Conseil d administration le Comité peut recourir à des experts extérieurs si la situationl exige 5 Rémunération des membres du ComitéLes membres et le Président du Comité peuvent percevoir unjeton de présence spécique dont le montant est déterminé parle Conseil d administration et s impute sur l enveloppe globaleallouée par l Assemblée générale AUTRES INFORMATIONS249Document de référence 2016GouvernanceLe Comité se prononce sur la politique générale d attributiond options et d actions gratuites au sein du Groupe et fait despropositions sur leur octroi aux dirigeants mandataires sociauxet aux Administrateurs et Censeurs liés à la Société ou à l unede ses liales par un contrat de travail Il prend position sur les éventuels régimes de retraite complé mentaire mis en place par la Société au bénéce de ses dirigeantset formule des recommandations sur les éventuelles indemnitésde départ qui pourraient être versées à un dirigeant mandatairesocial à l occasion de la cessation de ses fonctions Le Comité fournit un avis sur les rémunérations xes et variables immédiates et différées ainsi que sur les avantages en nature et les attributions d options et d actions gratuites des membresdu Comité exécutif du Groupe et des autres dirigeants desprincipales liales du Groupe À cet égard le Comité peutdemander communication des accords conclus et de toutesdonnées comptables relatives aux paiements effectués Le Comité s informe également des procédures concernant lesversements d honoraires et remboursements de frais auxprestataires extérieurs et fait toutes recommandations à ce sujet Le Comité prépare chaque année un projet de rapport qu il soumetau Conseil d administration destiné à l Assemblée générale desactionnaires et relatif aux rémunérations des mandatairessociaux aux actions gratuites qui leur ont été attribuées aucours de l exercice ainsi qu aux options octroyées ou levées parceux ci au cours de cette même période Ce rapport mentionneégalement la liste des dix salariés de l entreprise ayant bénéciédes principales dotations et de ceux ayant effectué les principaleslevées d options 3 Fonctionnement du ComitéL acceptation par un Administrateur de la charge de membredu Comité implique qu il y consacre le temps et l attentionnécessaires Le Comité se réunit à l initiative soit de son Président soit duPrésident du Conseil d administration ou de l Administrateurexerçant les fonctions de Directeur général soit encore àl initiative de deux des membres de ce Comité chaque fois quenécessaire Le Président du Conseil d administration le Directeur généralet le Directeur général délégué ne peuvent participer aux travauxdu Comité consacrés à leur rémunération Les délibérations du Comité ont un caractère condentiel et nedoivent faire l objet d aucune communication à l extérieur duConseil d administration Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple de ses membres et ont un caractère collégial 4 Prérogatives du ComitéLe Comité rend compte de ses travaux au Conseil d admi nistration Il lui fait part de ses conclusions recommandationset propositions S ils le jugent nécessaire pour l accomplissement de leur mission les membres du Comité peuvent demander que leur soitcommuniqué tout renseignement disponible Tout avis défavorable émis par le Comité sur une propositiondevra être motivé 5 Rémunération des membres du ComitéLes membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécique dont le montant est déterminépar le Conseil d administration et s impute sur l enveloppeglobale allouée par l Assemblée générale AUTRES INFORMATIONS250Document de référence 2016GouvernanceEst constitué au sein du Conseil d administration un comitéspécialisé en charge de l éthique et du développement durableagissant sous la responsabilité du Conseil d administration 1 Composition du ComitéLe Comité d éthique et du développement durable est composéd au moins trois Administrateurs et ou Censeurs La majoritéde ses membres sont indépendants Ses membres sont désignéspar le Conseil d administration Le Conseil d administration désigne un Président du Comitéchoisi parmi les membres de celui ci Le Président du Conseil d administration ou un Administrateurexerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeurgénéral délégué de LVMH ne peut être membre du Comité Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité siil est membre du Conseil d administration d une société dans lecomité analogue de laquelle siège un Administrateur deLVMH 2 Rôle du ComitéLe Comité d éthique et du développement durable veille aurespect (i) des valeurs individuelles et collectives sur lesquellesle groupe LVMH fonde son action et (ii) des règles de conduiteque chacun de ses collaborateurs doit appliquer Le Comité a pour mission de  veiller au respect des règles et valeurs dénies par le Code de conduite de LVMH ainsi que par les codes et chartes endécoulant (tels que sans que cette liste soit exhaustive le Codede conduite Fournisseurs et la Charte environnementale deLVMH) contribuer à la dénition des règles de conduite ou principesd action qui doivent inspirer le comportement des dirigeantset collaborateurs du Groupe en matière d éthique et deresponsabilité environnementale sociale et sociétale examiner les problématiques du Groupe en matière d éthiqueainsi que de responsabilité environnementale sociale etsociétale examiner les informations environnementales sociales etsociétales contenues dans le Rapport de gestion du Conseild administration et transmettre au Conseil un avis sur cesinformations assurer le suivi du fonctionnement des dispositifs d alerte mis en place au sein du Groupe 3 Fonctionnement du ComitéL acceptation par un Administrateur de la charge de membredu Comité implique qu il y consacre le temps et l attentionnécessaires Le Comité se réunit au moins une fois par an à l initiative soitde son Président soit du Président du Conseil d administrationou de l Administrateur exerçant les fonctions de Directeurgénéral soit encore à l initiative de deux des membres de ceComité chaque fois que nécessaire Le Président du Conseil d administration le Directeur généralet le Directeur général délégué ne peuvent participer aux travauxdu Comité Les délibérations du Comité ont un caractère condentiel et nedoivent faire l objet d aucune communication à l extérieur duConseil d administration Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple deses membres et ont un caractère collégial 4 Prérogatives du ComitéLe Comité rend compte de ses travaux au Conseil d administration Il lui fait part de ses conclusions recommandations et propositions Le Comité peut demander communication de tout documentcomptable juridique ou nancier qu il juge utile à l accomplis sement de sa mission À sa demande le Comité peut à tout moment entendre lescollaborateurs de la Société responsables de la conformité desRessources humaines de l Audit interne de la gestion desrisques du développement durable et des affaires juridiques les Commissaires aux comptes ainsi que toute personne qu iljugera utile d entendre dans le cadre de sa mission Ces entretienspeuvent avoir lieu hors la présence des responsables des fonctionsconcernées Après en avoir informé le Président du Conseil d administration le Comité peut recourir à des experts extérieurs si il l estimenécessaire ou utile à l accomplissement de sa mission 5 Rémunération des membres du ComitéLes membres et le Président du Comité peuvent percevoir unjeton de présence spécique dont le montant est déterminé parle Conseil d administration et s impute sur l enveloppe globaleallouée par l Assemblée générale 6 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ D ÉTHIQUE ET DU DÉVELOPPEMENT DURABLE AUTRES INFORMATIONS251Document de référence 2016GouvernanceLes statuts présentés ci après tiennent compte des modicationsproposées à l Assemblée générale du 13 avril 2017 Article 1   FormeLa société formée le 19  avril 1962 par transformation d uneSociété à Responsabilité Limitée en Société Anonyme a ététransformée en société européenne (Société Européenne ou« SE ») par décision de l Assemblée générale extraordinaire du10 avril 2014 Elle est régie par les dispositions communautaireset nationales en vigueur ainsi que par les présents statuts Article 2   Objet1 Toute prise d intérêt par voie de participation directe ouindirecte apport(s) fusion scission ou alliance dans toute sociétéou groupement existant ou à constituer ayant pour activitétoutes opérations commerciales industrielles agricoles mobilières immobilières ou nancières et notamment  le commerce des vins de champagne et autres des cognacs etautres alcools et plus généralement des produits dépendantdu secteur alimentaire le commerce de tous produits pharmaceutiques de parfumerieet de cosmétique et plus généralement de produits serattachant à l hygiène à l esthétique et aux soins la fabrication la vente et la promotion d articles de voyage bagages sacs maroquinerie articles d habillement accessoiresainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et demarque l exploitation de domaines viticoles horticoles et arboricolesainsi que le développement de tout procédé biotechnologiques y rapportant l exploitation de tous domaines fonciers l exploitation de toute marque griffe modèle dessin et plusgénéralement de tout droit de propriété industrielle littéraireou artistique 2 Plus généralement entreprendre directement toutes opérationscommerciales industrielles agricoles viticoles foncières mobilières immobilières nancières de gestion ou de servicedans l un quelconque des domaines d activité visés au paragraphe 1ci dessus Article 3   DénominationLa Société a pour dénomination  LVMH Moët Hennessy Louis VuittonLes actes et documents émanant de la Société et destinés auxtiers notamment les lettres factures annonces et publicationsdiverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ousuivie immédiatement et lisiblement des mots « Société euro péenne » ou des initiales « SE » et de l énonciation du montantdu capital social ainsi que le lieu et le numéro d inscription dela Société au Registre du Commerce et des Sociétés Article 4   Siège socialLe siège social est à Paris 75008 22 avenue Montaigne Il pourra être transféré sur l ensemble du territoire français pardécision du Conseil d administration sous réserve de la raticationde cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d une délibération de l Assembléegénérale extraordinaire Article 5   DuréeLa durée de la société qui existe depuis le 1erjanvier 1923 estprorogée jusqu au 31 décembre 2115 sauf les cas de dissolutionanticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts Article 6   Capital1 Le capital social est xé à la somme de 152 094 089 70 euros(cent cinquante deux  millions quatre vingt quatorze millequatre vingt neuf euros et soixante dix centimes) divisé en506 980  299 actions (cinq cent six  millions neuf cent quatre vingt mille deux cent quatre vingt dix neuf) de 0 30 eurosnominal chacune entièrement libérées 287 232 actions de F 50 ont été créées en contrepartie de l apportnet évalué à F 34  676  410 fait par la société ChampagneMercier à titre de fusion 772  877 actions de F 50 ont été créées en contrepartie del apport effectué par les actionnaires de la société Jas Hennessy&  Co de 77 2  877 acti ons d e la dite soci été éval uées à F 407 306 179 2  989  110 actions de F 50 ont été créées en contrepartie del apport net évalué à F 1 670 164 511 fait par la société LouisVuitton à titre de fusion 1  343  150 actions ont été créées en contrepartie de l apporteffectué par la société BM Holding de 1  961  048 actions de la société Le Bon Marché Maison Aristide Boucicaut évaluéesà F 1 700 000 000 18 037 011 actions de 0 30 euro ont été créées en contrepartiede l apport effectué par Messieurs Paolo Bulgari Nicola Bulgariet Francesco Trapani de 166  382  348 actions de la sociétéBulgari évaluées à 2 038 183 763 euros 2 Le capital social peut être augmenté par une décision del Assemblée générale extraordinaire des actionnaires Toutefois lorsque l augmentation de capital a lieu par incorporation deréserves bénéces ou primes d émission l Assemblée généralequi la décide statue aux conditions de quorum et de majoritédes Assemblées générales Ordinaires L Assemblée généraleextraordinaire peut déléguer au Conseil d administration selontoutes modalités autorisées par la loi et les règlements lacompétence et ou les pouvoirs nécessaires à l effet de décider ouréaliser une augmentation du capital ou toute autre émissionde valeurs mobilières 7 STATUTS 3 Le capital social peut en vertu d une décision de l Assembléegénérale extraordinaire être amorti par voie de remboursementégal sur chaque action au moyen des bénéces ou réserves sauf laréserve légale sans que cet amortissement entraîne sa réduction 4 Le capital social peut aussi être réduit par une décision del Assemblée générale extraordinaire soit par réduction de lavaleur nominale des actions soit par réduction du nombre detitres Article 7   Libération des actionsLes sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d une augmentation de capital sontpayables dans les conditions prévues par l Assemblée généraleextraordinaire Lors de la souscription le versement initial ne peut être inférieurà un quart de la valeur nominale des actions La prime d émission lorsqu il en est prévu une doit être versée en totalité lors de lasouscription Le versement du reste est appelé par le Conseil d administrationen une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter dela date de réalisation de l augmentation de capital Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaireshuit jours au moins avant l époque xée pour chaque versementpar un avis inséré dans un journal d annonces légales du lieu dusiège social ou par lettre recommandée avec avis de réceptionadressée aux actionnaires Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont sans qu il soit besoin d une demande en justice productives jour par jour d un intérêt calculé au taux de 5 % l an à compterde la date de leur exigibilité Lorsque les actions en numéraire ne sont pas libérées intégra lement au moment de l émission elles doivent revêtir la formenominative et demeurer sous cette forme jusqu à leur entièrelibération Article 8   Droits et obligations attachés aux actionsLes droits et obligations attachés à l action suivent celle ci dans quelque main qu elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et le cas échéant la quote part des réserves et des provisions La propriété de l action entraîne ipso facto l approbation par letitulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions desAssemblées générales d actionnaires En plus du droit de vote que la loi attache aux actions chacuned elles donne droit dans la propriété de l actif social dans lepartage des bénéces et dans le boni de liquidation à unequotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale desactions existantes Le cas échéant et sous réserve des prescriptions légales impératives il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement detoutes exonérations ou imputations scales comme de toutestaxations susceptibles d être prises en charge par la Société avant de procéder à tout remboursement au cours de l existencede la Société ou de sa liquidation de telle sorte que comptetenu de leur valeur nominale respective toutes les actions demême catégorie alors existantes reçoivent la même sommenette quelle que soit leur origine ou leur date de création Les actionnaires ne sont responsables du passif social quejusqu à concurrence du montant nominal des actions qu ilspossèdent Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actionspour exercer un droit quelconque les actionnaires font leur affairepersonnelle du groupement du nombre d actions nécessaire Article 9   Forme et transmission des actionsLes actions entièrement libérées revêtent la forme nominativeou au porteur au choix de l actionnaire sous réserve toutefois de l application des dispositions légales relatives à la forme desactions détenues par certaines personnes Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans lesconditions et selon les modalités prévues par les dispositionslégales et réglementaires en vigueur Toutefois il pourra être créé des certicats ou tout autredocument représentatifs d actions dans les cas et selon lesmodalités prévus par la loi et les règlements en vigueur La propriété des actions délivrées sous la forme nominativerésulte de leur inscription en compte nominatif Lorsque le propriétaire des titres n a pas son domicile sur leterritoire français au sens de l article 102 du Code civil toutintermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire Cette inscription peut être faite sous la forme d un comptecollectif ou en plusieurs comptes individuels correspondantchacun à un propriétaire L intermédiaire inscrit est tenu au moment de l ouverture deson compte auprès soit de la société émettrice soit de l intermé diaire nancier habilité teneur de compte de déclarer sa qualitéd intermédiaire détenant des titres pour le compte d autrui Les actions inscrites en compte se transmettent librement parvirement de compte à compte L acceptation du cessionnaire n est exigée que pour les transfertsd actions non entièrement libérées Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pasadmises au transfert Article 10   Valeurs mobilièresLa Société pourra procéder à l émission de toute valeur mobilièreprévue par la loi Il pourra également être créé des certicats ou tout autre documentreprésentatifs de valeurs mobilières dans les cas et selon lesmodalités prévus par la loi et les règlements en vigueur AUTRES INFORMATIONS252Document de référence 2016Gouvernance AUTRES INFORMATIONS253Document de référence 2016GouvernanceArticle 11   Conseil d administration1 Sous réserve des dérogations prévues par la Loi la Société estadministrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus nommés par l Assembléegénérale ordinaire des actionnaires et pouvant être des personnesphysiques ou morales Toute personne morale doit lors de sa nomination désignerune personne physique en qualité de représentant permanentau Conseil d administration La durée du mandat du représentantpermanent est la même que celle de l Administrateur personnemorale qu il représente Lorsque la personne morale révoqueson représentant permanent elle doit aussitôt pourvoir à sonremplacement Les mêmes dispositions s appliquent en cas dedécès ou de démission du représentant permanent 2 Pendant toute la durée de son mandat chaque Administrateurdoit être propriétaire d au moins cinq cents (500) actions de laSociété Si au jour de sa nomination un Administrateur n est paspropriétairedu nombre d actions requis ou si au cours de sonmandat il cesse d en être propriétaire il est d ofce réputédémissionnaire s il n a pas régularisé sa situation dans le délaide six mois 3 Nul ne peut être nommé Administrateur si ayant dépassél âge de soixante dix ans sa nomination a pour effet de porter àplus du tiers des membres du Conseil le nombre d Admi nistrateurs ayant dépassé cet âge Le nombre des Administrateursayant dépassé l âge de soixante dix ans ne peut excéder le tiers arrondi le cas échéant au chiffre immédiatement supérieur desmembres du Conseil d administration Lorsque cette limite estdépassée l Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaireà l issue de l Assemblée générale ordinaire statuant sur lescomptes de l exercice au cours duquel elle a été dépassée 4 La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années Le mandat d un Administrateur prend n à l issue de la réunionde l Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statuésur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année aucours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur Toutefois en vue d assurer un renouvellement des mandatsaussi égal que possible et en tout cas complet pour chaquepériode de trois ans le Conseil aura la faculté de déterminer enséance un ordre de sortie par tirage au sort chaque année d untier s des me mbre s Une f ois l e roul emen t étab li lesrenouvellements s effectuent par ancienneté de nomination Les Administrateurs sont toujours rééligibles ils peuvent êtrerévoqués à tout moment par décision de l Assemblée généraledes actionnaires En cas de vacance par décès ou par démission d un ou plusieurssièges d Administrateurs le Conseil d administration peut entre deux Assemblées générales procéder à des nominations àtitre provisoire Les nominations effectuées par le Conseil en vertu de l alinéaci dessus sont soumises à la ratication de la plus prochaineAssemblée générale ordinaire À défaut de ratication lesdélibérations prises et les actes accomplis antérieurement par leConseil n en demeurent pas moins valables Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur auminimum légal les Administrateurs restants doivent convoquerimmédiatement l Assemblée générale ordinaire en vue decompléter l effectif du Conseil L Administrateur nommé en remplacement d un autre Admini strateur dont le mandat n est pas expiré ne demeure en fonctionque pendant la durée du mandat restant à courir de sonprédécesseur 5 Un salarié de la société ne peut être nommé Administrateurque si son contrat de travail est antérieur à sa nomination etcorrespond à un emploi effectif Il ne perd pas dans ce cas lebénéce de son contrat de travail Le nombre des Administrateursqui sont liés à la société par un contrat de travail ne peutexcéder le tiers des Administrateurs en fonction Article 12   Organisation et fonctionnement du Conseil d administrationLe Conseil d administration élit parmi ses membres un Présidentqui doit être une personne physique Il détermine la durée deses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d Admi nistrateur et peut le révoquer à tout moment Le Conseil d administration détermine la rémunération duPrésident Le Président du Conseil d administration ne peut être âgé de plusde soixante quinze ans Si le Président atteint cette limite d âgeau cours de son mandat de Président il est réputé démissionnaired ofce à l issue de l Assemblée générale ordinaire statuant surles comptes de l exercice au cours duquel elle a été atteinte Sous réserve de cette disposition le Président du Conseil esttoujours rééligible Le Conseil peut élire parmi ses membres un ou plusieurs vice présidents en xant la durée de leurs fonctions qui ne peutexcéder celle de leur mandat d Administrateur Le Conseil constitue un bureau composé du Président du Conseild administration le cas échéant du ou des vice présidents etd un Secrétaire Le Secrétaire peut être choisi en dehors des Administrateurs et des actionnaires Le Conseil xe la durée de ses fonctions Le Secrétaire est toujours rééligible Article 13   Réunion du Conseil d administration1 Le Conseil d administration se réunit sur la convocation deson Président aussi souvent que l intérêt de la Société l exige etau minimum tous les trois mois Les convocations sont faites au moyen d une lettre adressée à chacun des Administrateurs huit jours avant la réunion etmentionnant l ordre du jour de celle ci lequel ordre du jour estarrêté par l auteur de la convocation AUTRES INFORMATIONS254Document de référence 2016GouvernanceToutefois le Conseil peut se réunir sans délai sur convocationverbale et sans ordre du jour préétabli  si tous les Administrateurs en exercice sont présents oureprésentés à cette réunion ou s il est réuni par le Président au cours d une Assembléed actionnaires Les Administrateurs constituant au moins un tiers des membresdu Conseil d administration peuvent en indiquant l ordre dujour de la séance convoquer le Conseil si celui ci ne s est pasréuni depuis plus de deux mois Le Conseil se réunit au siège social de la Société ou en toutautre endroit en France ou hors de France 2 To ut A dmi nist rateur p eut don ner mêm e p ar l ettr e télégramme télex ou télécopie pouvoir à l un de ses collèguesde le représent er à une séance du Con seil mais chaq ueAdministrateur ne peut représenter qu un seul de ses collègues Le Conseil d administration se réunit valablement dès lors quela moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil pardes moyens de visioconférence ou de télécommunication dansles conditions dénies par le règlement intérieur du Conseild administration Toutefois la présence effective ou parreprésentation sera nécessaire pour toutes délibérations duConseil relatives à l arrêté des comptes annuels et des comptesconsolidés ainsi qu à l établissement du Rapport de gestion etdu rapport sur la gestion du Groupe Les décisions sont prises à la majorité des membres présents oureprésentés chaque Administrateur disposant d une voix pourlui même et d une voix pour l Administrateur qu il représente En cas de partage des voix celle du Président de séance estprépondérante 3 Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Admi nistrateurs participant à la séance du Conseil d administration 4 Les copi es ou e xtra its des dél ibér atio ns d u Conse ild administration sont valablement certiés par le Président du Conseil d administration le Directeur général le Secrétairedu Conseil l Administrateur Délégué temporairement dans lesfonctions de Président ou un Fondé de Pouvoir habilité à ceteffet Article 14   Pouvoirs du Conseil d administrationLe Conseil d administration détermine les orientations de l activitéde la Société et veille à leur mise en uvre Sous réserve despouvoirs expressément attribués aux Assemblées d actionnaireset dans la limite de l objet social il se saisit de toute questionintéressant la bonne marche de la Société et règle par sesdélibérations les affaires qui la concernent Dans les rapports avec les tiers la Société est engagée mêmepar les actes du Conseil d administration qui ne relèvent pas del objet social à moins qu elle ne prouve que le tiers savait quel acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer comptetenu des circonstances étant exclu que la seule publication desstatuts sufse à constituer cette preuve Le Conseil d administration procède aux contrôles et véricationsqu il juge opportuns Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessairesà l accomplissement de sa mission et peut se faire communiquertous les documents qu il estime utiles Le Conseil d administration exerce les pouvoirs dénis par laloi et les règlements applicables en France ou sur délégation ou autorisation de l Assemblée générale des actionnairesconfor mément auxdits loi et règlements notamment le Conseild administration  Fixe annuellement soit un montant global à l intérieur duquelle Directeur général peut prendre des engagements au nomde la Société sous forme de caution aval garantie ou lettred intention contenant une obligation de moyens soit unmontant maximum pour chacun des engagements ci dessus tout dépassement du montant global ou du montant maximumxé pour un engagement doit faire l objet d une décision duConseil d administration Le Directeur général a la faculté de déléguer tout ou partie des pouvoirs reçus conformément à la loi et aux règlements Peut xer un plafond annuel pour l émission d obligationsdonnant droit ou non à d autres obligations ou à des titres decapital existants et déléguer à un ou plusieurs de ses membres à son Directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirsnécessaires pour réaliser l émission d obligations et en arrêterles modalités dans la limite de ce plafond Toute utilisation decette délégation doit faire l objet d une information du Conseild administration lors de la réunion qui suivra le lancementd un emprunt Les membres du Conseil d administration sont tenus de ne pasdivulguer même après la cessation de leurs fonctions les infor mations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgationserait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société à l exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation estadmise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueurou dans l intérêt public Le Conseil d administration peut adopter un règlement intérieurqui xe notamment sa composition ses missions son fonction nement ainsi que la responsabilité de ses membres Le Conseil d administration peut également créer en son seindes comités spécialisés permanents ou non Le Conseil d adminis tration peut notamment et sans que cette liste soit exhaustive décider la création d un Comité spécialisé qui assure le suivi desquestions relatives à l élaboration et au contrôle des informationscomptables et nancières d un Comité en charge des rému nérations et d un Comité en charge des nominations un seulComité peut être en charge à la fois des rémunérations et desnominations Des règlements intérieurs adoptés par le Conseild administration xent leur composition et leurs attributions AUTRES INFORMATIONS255Document de référence 2016GouvernanceArticle 15   Pouvoirs du Président du Conseil d administration1 Le Président du Conseil d administration préside les réunionsdu Conseil organise et dirige les travaux de celui ci dont il rendcompte à l Assemblée générale Il veille au bon fonction nementdes organes de la société et s assure en particulier que lesAdministrateurs sont en mesure de remplir leur mission 2 En cas d empêchement temporaire ou de décès du Président le Conseil d administration peut déléguer un Administrateurdans les fonctions de Président En cas d empêchement temporaire cette délégation est donnéepour une durée limitée elle est renouvelable En cas de décès elle vaut jusqu à l élection du nouveau Président Article 16   Direction générale1 Choix entre les deux modalités d exercice de la Direction généraleLa Dir ectio n générale d e la Société est as surée sous saresponsabilité soit par le Président du Conseil d administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseild administration et portant le titre de Directeur général selonla décision du Conseil d administration qui choisit entre lesdeux modalités d exercice de la Direction générale Il en informeles actionnaires dans les conditions réglementaires Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par lePrésident du Conseil d administration les dispositions ci aprèsrelatives au Directeur général lui sont applicables 2 Directeur généralLe Directeur général peut être choisi parmi les Administrateursou non Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération La limite d âge pour les fonctions deDirecteur général est xée à soixante quinze ans Si le Directeurgénéral atteint cette limite d âge au cours de son mandat deDirecteur général il est réputé démissionnaire d ofce à l issue del Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l exercice au cours duquel elle a été atteinte Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseild administration Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à dommages intérêts sauf lorsque leDirecteur général assume les fonctions de Président du Conseild administration Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étenduspour agir en toutes circonstances au nom de la Société Il exerceces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceuxque la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaireset au Conseil d administration Il représente la Société dans les rapports avec les tiers La Sociétéest engagée même par les actes du Directeur général qui nerelèvent pas de l objet social à moins qu elle ne prouve que letiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvaitl ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que laseule publication des statuts sufse à constituer cette preuve Les dispositions des statuts ou le s d écisions du Con seil d admi nistration limitant les pouvoirs du Directeur généralsont inopposables aux tiers 3 Directeurs généraux déléguésSur proposition du Directeur général le Conseil d administrationpeut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargéesd assister le Directeur général avec le titre de Directeur généraldélégué dont il détermine la rémunération Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut êtresupérieur à cinq Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout momentpar le Conseil d administration sur proposition du Directeurgénéral Si la révocation est décidée sans juste motif elle peutdonner lieu à dommages intérêts Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d exercer sesfonctions les Directeurs généraux délégués conservent saufdécision contraire du Conseil leurs fonctions et leurs attributionsjusqu à la nomination du nouveau Directeur général En accord avec le Directeur général le Conseil d administrationdétermine l étendue et la durée des pouvoirs conférés auxDirecteurs généraux délégués Ceux ci disposent à l égard destiers des mêmes pouvoirs que le Directeur général La limite d âge pour l exercice des fonctions de Directeur généraldélégué est xée à soixante cinq ans Si le Directeur généraldélégué atteint cette limite d âge au cours de son mandat deDirecteur général délégué il est réputé démissionnaire d ofceà l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer surles comptes de l exercice au cours duquel elle a été atteinte Article 17   Délégations de pouvoirsLe Conseil d administration peut conférer à un ou plusieursAdministrateurs ou à des tiers actionnaires ou non avec facultéde substituer tous pouvoirs toutes missions et tous mandatsspéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés Il peut décider la création de comités chargés d étudier lesquestions que lui même ou le Directeur général soumet pouravis à leur examen Ces comités exercent leur activité sous laresponsabilité du Conseil qui xe leur composition et leursattributions ainsi que le cas échéant la rémunération de leursmembres Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués peuvent sous leur responsabilité consentir des délégations de pouvoirspartiels à des tiers Article 18   Conventions soumises à autorisationToute convention intervenant entre la Société et l un de sesAdministrateurs ou son Directeur général ou l un de ses Directeursgénéraux délégués soit directement soit indirec tement ou parpersonne interposée doit être soumise à l autorisation préalabledu Conseil d administration dans les conditions prévues par la loi AUTRES INFORMATIONS256Document de référence 2016GouvernanceIl en est de même pour les conventions entre la Société et uneautre entreprise si l un des Administrateurs ou le Directeurgénéral ou l un des Directeurs généraux délégués de la Sociétéest propriétaire associé indéniment responsable gérant Administrateur Directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeantde ladite entreprise Il en est de même pour toute convention conclue avec unactionnaire disposant d une fraction des droits de vote supérieureà 10 % ou avec toute société contrôlant une société actionnairedétenant plus de 10 % du capital de la Société Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables auxconventions portant sur les opérations courantes et conclues àdes conditions normales Il en est de même des conventionsconclues entre deux sociétés dont l une détient directement ouindirectement la totalité du capital de l autre le cas échéantdéduction faite du nombre minimum d actions requis poursatisfaire aux exigences de l article L 225 1 du Code de commerce Article 19   Conventions interditesIl est interdit aux Administrateurs autres que les personnesmorales de contracter sous quelque forme que ce soit desemprunts auprès de la Société de se faire consentir par elle undécouvert en compte courant ou autrement et de faire cautionnerou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers La même interdiction s applique au Directeur général auxDirecteurs généraux délégués et aux représentants permanentsdes personnes morales Administrateurs Elle s applique égalementaux conjoints ascendants et descendants des personnes viséesau présent article ainsi qu à toute personne interposée Article 20   Rémunération des Administrateurs1 L Assemblée générale ordinaire peut allouer aux Adminis trateurs en rémunération de leur activité une somme xeannuelle à titre de jetons de présence dont le montant estporté dans les charges d exploitation de la Société Le Conseil d administration répartit ces rémunérations entreses membres comme il l entend 2 Le Conseil d administration peut autoriser le remboursementdes frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagéspar les Administrateurs dans l intérêt de la Société 3 Le Conseil d administration peut allouer une rémunérationà l Administrateur auquel ont été conférés des pouvoirs unemission ou un mandat spécial dans les conditions prévues àl article 17 des présents statuts Cette rémunération portée auxcharges d exploitation est soumise aux formalités exposées àl article 18 des présents statuts 4 Indépendamment des sommes prévues sous les trois para graphes précédents ainsi que des salaires des Administrateursrégulièrement liés à la Société par un contrat de travail et desallocations xes ou proportionnelles rémunérant les fonctions duPrésident du Conseil d administration ou de l Administrateurprovisoirement délégué dans ces fonctions du Directeur généralet le cas échéant des Directeurs généraux délégués aucuneautre rémunération permanente ou non ne peut être allouéeaux Administrateurs Article 21   Collège de CenseursL Assemblée générale peut nommer sur proposition du Conseild administration des Censeurs dont le nombre ne peut excéderneuf En cas de vacance par décès ou par démission d un ou plusieurssièges de Censeurs et sous réserve de ratication par la plusprochaine Assemblée générale ordinaire le Conseil d admi nistration peut procéder à des nominations à titre provisoire Les Censeurs qui sont choisis parmi les actionnaires à raison deleur compétence forment un Collège Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant n à l issuede l Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statuésur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année aucours de laquelle expirent leurs fonctions Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d adminis tration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de cesdélibérations Le Conseil d administration peut rémunérer les Censeurs parprélèvement sur le montant des jetons de présence alloué parl Assemblée générale à ses membres Article 22   Commissaires aux comptesLe contrôle de la Société est exercé dans les conditions xées parla loi par un ou plusieurs Commissaires aux comptes remplissantles conditions légales d éligibilité Lorsque les conditionslégales sont réunies la Société doit désigner au moins deuxCommissaires aux comptes Chaque Commissaire aux Comptes est nommé par l Assembléegénérale ordinaire L Assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs Commis sairesaux comptes suppléants appelés à remplacer les titulairesen cas de refus d empêchement de démission ou de décès Article 23   Assemblées générales1 Les Assemblées générales sont convoquées et réunies dansles conditions xées par la loi L ordre du jour des Assembléesgure sur les avis et lettres de convocation il est arrêté parl auteur de la convocation Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d actionsreprésentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent égalementdemander au Conseil d administration de convoquer l Assembléegénérale en précisant les points à faire gurer à l ordre du jour Lorsque l Assemblée n a pu délibérer faute de réunir le quorumrequis la deuxième Assemblée ou le cas échéant la deuxièmeAssemblée prorogée est convoquée dans les mêmes formes dix jours au moins avant la date de l Assemblée L avis et leslettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisentla date et l ordre du jour de la première AUTRES INFORMATIONS257Document de référence 2016GouvernanceLes réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieuprécisé dans l avis de convocation Le droit de participer aux Assemblées est subordonné àl inscription de l actionnaire dans les registres de la Société Il est justié du droit de participer aux Assemblées parl inscription en compte des titres au nom de l actionnaire ou del intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvréprécédant l Assemblée à zéro heure heure de Paris soit dans lescomptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans lescomptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité L inscription en compte des titres au porteur est constatée parune attestation de participation délivrée par l intermédiaireteneur de compte Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assembléesgénérales par un autre actionnaire son conjoint le partenaireavec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par touteautre personne physique ou morale de son choix Le mandatainsi que le cas échéant sa révocation sont écrits et communiquésà la Société Les actionnaires peuvent dans toutes les Assemblées voter parcorrespondance dans les conditions prévues par les dispositionslégales et réglementaires Pour être pris en compte tout formulairede vote doit avoir été reçu par la Société trois jours avantl Assemblée Les actionnaires peuvent dans les conditions xées par les loiset règlements adresser leur formule de procuration et ou devote par correspondance concernant toute Assemblée soit sousforme de papier soit sur décision du Conseil d administration par télétransmission Conformément aux dispositions de l article1316 4 alinéa 2 du Code civil en cas d utilisation d un formulaireélectronique la signature de l actionnaire prend la forme d unprocédé able d identication garantissant son lien avec l acteauquel elle se rattache Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou àdistance envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admissionou une attestation de participation ne peut plus choisir unautre mode de participation à l Assemblée Dans les conditions prévues par les dispositions législatives etréglementaires en vigueur les Assemblées générales pourrontégalement sur décision du Conseil d administration êtreorganisées par visioconférence ou par l utilisation de moyens detélécommunication permettant l identication des actionnaires L intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septièmeet huitième alinéas de l article L 228 1 du Code de commercepeut en vertu d un mandat général de gestion des titres transmettre pour une Assemblée le vote ou le pouvoir d unpropriétaire d actions tel qu il a été déni au septième alinéa dumême article Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en Assembléegénérale l intermédiaire est tenu à la demande de la sociétéémettrice ou de son mandataire de fournir la liste des propriétairesnon résidents des actions auxquelles ces droits de vote sontattachés Cette liste est fournie dans les conditions prévues parla réglementation en vigueur Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui soit nes est pas déclaré comme tel soit n a pas révélé l identité despropriétaires des titres ne peut être pris en compte Lorsqu il en existe un au sein de la Société deux membres duComité d Entreprise désignés par le Comité peuvent assisteraux Assemblées générales Ils doivent à leur demande êtreentendus lors de toute délibération requérant l unanimité desactionnaires Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseild administration ou en son absence par le Vice Président le plusâgé ou en l absence de Vice Président par un Administrateurspécialement délégué à cet effet par le Conseil À défaut l Assemblée élit elle même son Président Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membresde l Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposentdu plus grand nombre de voix Le bureau désigne le Secrétaire lequel peut être choisi en dehors des actionnaires Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévuespar la loi 2 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel aucapital qu elles représentent À égalité de valeur nominale chaqueaction de capital ou de jouissance donne droit à une voix Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autresactions eu égard à la quotité du capital qu elles représentent est attribué  à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il serajustié d une inscription nominative depuis trois ans aumoins au nom du même actionnaire aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en casd augmentation du capital par incorporation de réserves bénéces ou primes d émission à raison d actions anciennespour lesquelles il bénécie de ce droit Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute actionconvertie au porteur ou transférée en propriété Néanmoins ne fait pas perdre le droit acquis et n interrompt pas le délai de trois ans ci dessus mentionné tout transfert par suite desuccession de liquidation de communauté de biens entreépoux ou de donation entre vifs au prot d un conjoint ou d unparent au degré successible Il en est de même en cas de transfertpar suite d une fusion ou d une scission d une société actionnaireau prot de la société absorbante ou de la société bénéciaire dela scission ou selon le cas au prot de la société nouvellerésultant de l opération de fusion ou de scission Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée oupar assis et levés ou par appel nominal selon ce qu en décide le bureau de l Assemblée Toutefois le scrutin secret peut être décidé  soit par le Conseil d administration soit par des actionnaires représentant au moins le quart ducapital social et à la condition que le Conseil d administrationou l auteur de la convocation en ait reçu la demande écritedeux jours francs au moins avant la réunion AUTRES INFORMATIONS258Document de référence 2016Gouvernance3 L Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée àprendre toutes décisions qui ne modient pas les statuts Elle est réunie au moins une fois par an dans les six mois de laclôture de chaque exercice social pour statuer sur les comptesde cet exercice L Assemblée générale ordinaire réunie sur première convocationne délibère valablement que si les actionnaires présents oureprésentés possèdent au moins le cinquième des actions ayantle droit de vote L Assemblée générale ordinaire réunie surdeuxième convocation délibère valablement quel que soit lenombre d actionnaires présents ou représentés Les délibérations de l Assemblée générale ordinaire sont prisesà la majorité des voix valablement exprimées Les voix expriméesne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquellesl actionnaire n a pas pris part au vote ou s est abstenu ou a votéblanc ou nul 4 L Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée àmodier les statuts dans toutes leurs dispositions Elle ne peuttoutefois augmenter les engagements des actionnaires sousréserve des opérations résultant d un regroupement d actionsrégulièrement effectué L Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseild ad mini stra tion l e pou voir d ap port er aux stat uts le smodications nécessaires pour les mettre en harmonie avec lesdispositions législatives et réglementaires sous réserve deratication de ces modications par la prochaine Assembléegénérale extraordinaire En ce qui concerne l Assemblée générale extraordinaire lequorum est du quart des actions ayant droit de vote sur premièreconvocation et du cinquième sur deuxième convocation ou encas de prorogation de la deuxième Assemblée Les délibérations de l Assemblée générale extraordinaire sontprises à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées auxactions pour lesquelles l actionnaire n a pas pris part au vote ous est abstenu ou a voté blanc ou nul 5 Les copies ou extraits des procès verbaux de l Assemblée sontvalablement certiés par le Président du Conseil d administration par le Directeur général ou par le Secrétaire de l Assemblée Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercentleurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi 6 Dans les Assemblées générales extraordinaires à formeconstitutive c est à dire celles appelées à délibérer sur l appro bation d un apport en nature ou l octroi d un avantage particulier l apporteur ou le bénéciaire n a voix délibérative ni pour lui même ni comme mandataire 7 S il existe plusieurs catégories d actions aucune modicationne peut être faite aux droits des actions d une de ces catégoriessans vote conforme d une Assemblée générale extraordinaireouverte à tous les actionnaires et en outre sans vote égalementconforme d une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétairesdes actions de la catégorie intéressée En ce qui concerne l Assemblée Spéciale le quorum est du tiersdes actions ayant droit de vote sur première convocation et ducinquième sur deuxième convocation ou en cas de prorogationde la deuxième Assemblée Les délibérations de l Assemblée Spéciale sont prises à la majoritédes deux tiers des voix valablement exprimées Les voix expriméesne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquellesl actionnaire n a pas pris part au vote ou s est abstenu ou a votéblanc ou nul Article 24   Information sur la détention du capital socialToute personne physique ou morale venant à détenir une fractiondu capital égale ou supérieure à un pour cent doit porter à laconnaissance de la Société le nombre total d actions qu elledétient L information doit être effectuée dans un délai de quinzejours à compter du jour où la fraction est atteinte Cette obligation s applique chaque fois que la part du capitaldétenue augmente d au moins un pour cent Toutefois ellecesse lorsque la part de capital détenue est égale ou supérieure à 60 % du capital En cas de non respect de cette disposition et sur demande consignée dans le procès verbal de l Assemblée générale d unou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital dela Société les actions excédant la fraction qui aurait dû êtredéclarée sont privées du droit de vote pour toute Assembléed actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notication Article 25   Identification des détenteurs de titresLa Société est en droit dans les conditions légales et réglementairesen vigueur de demander à tout moment contre rémunérationà sa charge dont le montant maximum est xé par arrêté duMinistre chargé de l Économie au dépositaire central d instrumentsnanciers le nom ou s il s agit d une personne morale ladénomination sociale la nationalité et l adresse des détenteursde titres conférant immédiatement ou à terme le droit de votedans ses propres Assemblées d actionnaires ainsi que la quantitéde titres détenue par chacun d eux et le cas échéant lesrestrictions dont les titres peuvent être frappés La Société au vu de la liste transmise par l organisme susmen tionné a la faculté de demander soit par l entremise de cetorganisme soit directement aux personnes gurant sur cetteliste et dont la Société estime qu elles pourraient être inscritespour compte de tiers les informations concernant les propriétairesdes titres prévues ci dessus Ces personnes sont tenues lorsqu elles ont la qualité d inter médiaire de révéler l identité des propriétaires de ces titres L information est fournie directement à l intermédiaire nancierhabilité teneur de compte à charge pour ce dernier de lacommuniquer selon le cas à la société émettrice ou à l organismesusmentionné AUTRES INFORMATIONS259Document de référence 2016GouvernanceArticle 26   Exercice socialChaque exercice social a une durée d une année qui commencele premier janvier et s achève le trente et un décembre de chaqueannée Article 27   Comptes annuelsLe Conseil d administration tient une comptabilité régulière desopérations sociales et dresse des comptes annuels conformémentaux lois et usages du commerce Article 28   Affectation des résultats et répartition des bénéficesSur le bénéce de l exercice social diminué le cas échéant despertes antérieures il est obligatoirement fait un prélèvementd au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d unfonds de réserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cessed être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteintle dixième du capital social Le bénéce distribuable est constitué par le bénéce de l exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu àl alinéa précédent et augmenté du report bénéciaire Sur ce bénéce et en fonction des décisions de l Assemblée ilest d abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer auxactionnaires un premier dividende égal à cinq pour cent (5 %)du montant libéré et non amorti des actions qu ils possèdent Ce dividende n est pas cumulatif d un exercice aux suivants Sur le surplus l Assemblée générale a la faculté de prélever lessommes qu elle juge à propos de xer pour les affecter à ladotation de tous les fonds de réserves facultatives ordinaires ouextraordinaires ou les reporter à nouveau le tout dans laproportion qu elle détermine Le solde s il en existe un est réparti entre les actionnaires àtitre de super dividende En outre l Assemblée générale peut décider la mise en distri bution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ladisposition soit pour fournir ou compléter un dividende soit àtitre de distribution exceptionnelle en ce cas la décision indiqueexpressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvementssont effectués Toutefois les dividendes sont prélevés par prioritésur le bénéce distribuable de l exercice L Assemblée générale peut également décider la mise endistribution de biens gurant à l actif de la Société et notammentde valeurs mobilières négociables par imputation sur les bénéces le report à nouveau les réserves ou les primes L Assembléegénérale peut décider que les droits formant rompus ne serontni négociables ni cessibles nonobstant les dispositions dudernier paragraphe de l article 8 des statuts L Assemblée généralepourra notamment décider que lorsque la quote part de la distribution à laquelle l actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l unité de mesure retenue pour ladistribution l actionnaire recevra le nombre entier de l unité de mesure immédiatement inférieur complété d une soulte ennuméraire Lorsqu un bilan établi au cours ou à la n de l exercice et certiépar un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société depuis la clôture de l exercice précédent après constitution desamortissements et provisions nécessaires et déduction faite s ily a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter enréserve en application de la loi ou des présents statuts et priseen compte s il y a lieu du report bénéciaire antérieur disposed un bénéce le Conseil d administration peut décider dedistribuer avant l approbation des comptes de l exercice desacomptes sur dividende dont il xe les modalités et en particulierle montant et la date de répartition Ces acomptes peuvent êtredistribués en numéraire ou en nature notamment par attributionde biens gurant à l actif de la Société (en ce compris desvaleurs mobilières négociables) En cas de distribution d unacompte en nature le Conseil d administration peut déciderque les droits formant rompus ne seront ni négociables nicessibles nonobstant les dispositions du dernier paragraphe de l article 8 des statuts Le Conseil d administration pourranotamment décider que lorsque la quote part de la distributionà laquelle l actionnaire a droit ne correspond pas à un nombreentier de l unité de mesure retenue pour la distribution l actionnaire recevra le nombre entier de l unité de mesureimmédiatement inférieur complété d une soulte en numéraire Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant dubénéce déni au présent alinéa Tout dividende distribué en violation des règles ci dessusénoncées est un dividende ctif Si le résultat de l exercice fait apparaître une perte celle ci après approbation des comptes annuels par l Assemblée généraleordinaire est soit diminuée du report bénéciaire soit augmentéedu report décitaire si le solde est négatif il est reporté ànouveau pour être imputé sur les bénéces des exercices ultérieursjusqu à extinction Article 29   Mise en paiement des dividendesLes modalités de mise en paiement des dividendes sont xées par l Assemblée générale ou à défaut par le Conseild administration Toutefois la mise en paiement des dividendes doit avoir lieudans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l exercice sauf prorogation de ce délai par décision de justice L Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice ala faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partiedu dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendeune option entre le paiement du dividende ou des acomptes surdividende en numéraire ou en actions La demande de paiement du dividende en actions doit intervenirdans un délai xé par l Assemblée générale sans qu il puisseêtre supérieur à trois mois à compter de ladite Assembléegénérale AUTRES INFORMATIONS260Document de référence 2016GouvernanceAucune répétition de dividende ne peut être exigée desactionnaires sauf lorsque les deux conditions suivantes sontréunies  la distribution a été effectuée en violation des dispositionslégales la Société a établi que les bénéciaires avaient connaissancedu caractère irrégulier de cette distribution au moment decelle ci ou ne pouvaient l ignorer compte tenu des circonstances Le cas échéant l action en répétition se prescrit dans le délaiprévu par la loi Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits Article 30   Dissolution anticipéeL Assemblée générale extraordinaire peut à toute époque prononcer la dissolution anticipée de la Société Article 31   Perte de la moitié du capital socialSi du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à lamoitié du capital social le Conseil d administration doit dans les quatre mois de l approbation des comptes ayant faitapparaître cette perte convoquer l Assemblée générale extra ordinaire à l effet de décider s il y a lieu à dissolution anticipéede la Société Si la dissolution n est pas prononcée le capital doit au plus tardà la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquella constatation des pertes est intervenue et sous réserve desdispositions légales relatives au capital minimum des sociétésanonymes être réduit d un montant au moins égal à celui despertes qui n ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délailes capitaux propres n ont pas été reconstitués à concurrenced une valeur au moins égale à la moitié du capital social À défaut de réunion de l Assemblée générale comme dans le casoù cette Assemblée n a pu délibérer valablement tout intéressépeut demander en justice la dissolution de la Société Article 32   Effets de la dissolutionLa société est en liquidation dès l instant de sa dissolution pourquelque cause que ce soit Sa personnalité morale subsiste pourles besoins de cette liquidation jusqu à la clôture de celle ci Pendant toute la durée de la liquidation l Assemblée généraleconserve les mêmes pouvoirs qu au cours de l existence de laSociété Les actions demeurent négociables jusqu à la clôture de laliquidation La dissolution de la société ne produit ses effets à l égard des tiersqu à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registredu Commerce et des Sociétés Article 33   Nomination des liquidateurs   pouvoirsÀ l expiration de la durée de la société ou en cas de dissolutionanticipée l Assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi La nomination des liquidateurs met n aux fonctions desAdministrateurs et s il en existe des Censeurs Article 34   Liquidation   clôtureAprès extinction du passif le solde de l actif est d abord employéau paiement aux actionnaires du montant du capital versé surleurs actions et non amorti Le surplus s il y a lieu est réparti entre toutes les actions Les actionnaires sont convoqués en n de liquidation pour statuersur le compte dénitif sur le quitus de la gestion des liquidateurset la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de laliquidation La clôture de la liquidation est publiée conformément à la loi Article 35   ContestationsTous litiges entre la société et l un quelconque des actionnairesauxquels pourraient donner lieu les présents statuts ou qui enseraient la suite ou la conséquence seront de la compétenceexclusive du Tribunal de Commerce de Paris AUTRES INFORMATIONSRenseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ2621 1 Rôle de la Société dans le Groupe2621 2 Informations générales2621 3 Informations complémentaires2622 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL2632 1 Capital social2632 2 Capital autorisé2632 3 État des délégations et autorisations données au Conseil d administration 2632 4 Identification des porteurs de titres2632 5 Titres non représentatifs du capital2632 6 Titres donnant accès au capital2632 7 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices2643 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE2643 1 Actionnariat de la Société2643 2 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices2653 3 Nantissements d actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires2663 4 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société 2664 MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉMIS PAR LVMH2664 1 Marché de l action LVMH2664 2 Programme de rachat d actions2674 3 Marché des obligations LVMH2674 4 Dividende2684 5 Évolution du capital social2684 6 Performance par action268261Document de référence 2016 Le texte complet des statuts en vigueur gure dans la partie« Autres informations  Gouvernance » Objet social(article 2 des statuts)  toute prise d intérêt danstoute société ou groupement ayant notamment pour activité lecommerce des vins de champagne des cognacs et autres alcools de tous produits de parfumerie et de cosmétique la fabricationet la vente d articles de maroquinerie habillement accessoiresainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et demarque l exploitation de domaines viticoles l exploitation detout droit de propriété intellectuelle Exercice social(article 26 des statuts)  du 1erjanvier au31 décembre Répartition statutaire des bénéces (article 28 des statuts)  il est d abord prélevé sur le bénéce distribuable la sommenécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividendeégal à 5 % du montant libéré et non amorti des actions qu ilspossèdent Sur le surplus l Assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu elle juge à propos de xer pour lesaffecter à la dotation de tous les fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de les reporter à nouveau Le solde s il en existe un est réparti entre les actionnaires à titrede super dividende L Assemblée générale peut également décider la mise endistribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ladisposition soit pour fournir ou compléter un dividende soit à titre de distribution exceptionnelle Assemblées générales(article 23 des statuts)  les Assembléesgénérales sont convoquées et réunies dans les conditions xéespar la loi et les décrets en vigueur Droits privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 6 8 23 et 28 des statuts)  les actions sont toutes de mêmecatégorie nominative ou au porteur Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle dansla propriété de l actif social et dans le partage des bénéces etdu boni de liquidation Chaque fois qu il est nécessaire de posséderplusieurs actions pour exercer un droit les actionnaires fontleur affaire personnelle du regroupement du nombre d actionsnécessaire 1 3 Informations complémentairesLe texte complet des statuts en vigueur gure dans la partie« Autres informations  Gouvernance » Dénomination sociale(article 3 des statuts)  LVMH MoëtHennessy Louis Vuitton Siège social(article 4 des statuts)  22 avenue Montaigne 75008 Paris Téléphone  33 (1) 44 13 22 22 Forme juridique (article 1 des statuts)  société européenne La Société a été transformée de société anonyme en sociétéeuropéenne le 27 octobre 2014 Législation de la Société(article 1 des statuts)  Société régiepar le droit français Registre du Commerce et des Sociétés la Société est identiéeau Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro775 670 417 Paris Code APE  6420Z Date de constitution    Durée(article 5 des statuts)  LVMHa été constituée le 1erjanvier 1923 pour une durée de 99 ansexpirant le 31  décembre 2021 sauf dissolution anticipée ouprorogation décidée par l Assemblée générale extraordinaire desactionnaires L Assemblée générale du 14  avril 2016 a décidéde proroger par anticipation la durée de la Société de 99 ans àcompter du 1erjanvier 2017 soit jusqu au 31 décembre 2115 Lieu de consultation des documents relatifs à la Société les statuts comptes et rapports procès verbaux d Assembléesgénérales peuvent être consultés au siège social à l adressementionnée ci dessus 1 2 Informations généralesLa société LVMH assure la direction et la coordination desactivités opérationnelles de l ensemble de ses liales et apporteà celles ci diverses prestations d assistance au management en particulier en matière juridique nancière scale ou dans ledomaine des assurances L ensemble de ces prestations est rémunéré par des facturationsaux liales concernées sur la base du prix de revient réel ou auxconditions normales de marché selon la nature de la prestation Pour l exercice 2016 LVMH a facturé à ses liales un montantde 147 9 millions d euros au titre de l assistance de gestion LVMH assure également la gestion de la dette nancière à longterme du Groupe et du risque de taux associé ainsi que desopérations de change pour son propre compte Les marques du Groupe appartenant aux différentes lialesd exploitation LVMH ne perçoit aucune redevance à ce titre 1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ1 1 Rôle de la Société dans le GroupeAUTRES INFORMATIONS262Document de référence 2016Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse 2 3 État des délégations et autorisations données au Conseil d administrationCet état gure au point 5 1 « État des délégations et autorisations en cours » du « Rapport de gestion du Conseil d administration  La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton » 2 4 Identification des porteurs de titresL article 25 des statuts autorise la Société à mettre en uvre une procédure d identication des détenteurs de titres 2 5 Titres non représentatifs du capitalLa Société n a pas émis d actions non représentatives du capital social 2 6 Titres donnant accès au capitalAucun titre donnant accès au capital autre que les options de souscription décrites au paragraphe 4 4 2 du « Rapport de gestion du Conseil d administration  La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton » n était en vie au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016 le capital autorisé de la Société s élevaità 201  985  933 80 euros divisé en 673  286  446 actions de 0 30 euro de valeur nominale Le capital autorisé correspond au montant maximum que pourraitatteindre le capital social en cas d utilisation par le Conseild administration de la totalité des autorisations et délégationsde compétence votées par l Assemblée générale lui permettantd en augmenter le montant 2 2 Capital autoriséAu 31  décembre 2016 le capital social de la Société s élevait à 152  137  826 40 euros divisé en 507  126  088 actions de 0 30 euro de nominal chacune entièrement libérées Le Conseil d administration dans sa séance du 26 janvier 2017 a constaté l augmentation du capital social résultant au31 décembre 2016 de levées d options de souscription d actionspuis décidé de réduire le capital social d un nombre équivalentà celui des actions émises Au 26 janvier 2017 le capital socials élevait à 152 094 089 70 euros divisé en 506 980 299 actionsde 0 30 euro de nominal chacune entièrement libérées Parmices 506  980  299 actions 229  894  309 actions bénéciaientd un droit de vote double 2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL2 1 Capital socialUn droit de vote double de celui conféré aux autres actions estattribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquellesil sera justié d une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire ainsi qu aux actionsnominatives attribuées à un actionnaire en cas d augmentationdu capital par incorporation de réserves bénéces ou primesd émission à raison d actions anciennes pour lesquelles ilbénécie de ce droit Ce droit peut être supprimé par décisionde l Assemblée générale extraordinaire après ratication del Assemblée Spéciale des titulaires de ce droit Franchissements de seuil (article 24 des statuts)  indépendam ment des obligations légales les statuts disposent que toutepersonne physique ou morale venant à détenir une fraction ducapital égale ou supérieure à 1 % doit porter à la connaissancede la Société le nombre total d actions qu elle détient Cetteobligation s applique chaque fois que la part du capital détenueaugmente d au moins 1 % Elle cesse lorsque l actionnaireconcerné atteint le seuil de 60 % du capital Actions nécessaires pour modier les droits des actionnaires les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant lamodication des droits des actionnaires à des conditions plusstrictes que la loi Dispositions régissant les modications du capital social les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant lesmodications du capital à des conditions plus strictes que la loi AUTRES INFORMATIONS263Document de référence 2016Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse Sur la base de l actionnariat nominatif et des informations résultantde l enquête Euroclear effectuée sans seuil de détention endécembre 2016 auprès des établissements nanciers dépositaires la Société compte environ 190 000 actionnaires Les actionnairesrésidents et non résidents représentent respectivement 66 % et 34 % du capital (voir Rapport annuel 2016 « Structure ducapital ») Sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe 3 4 ci dessous à la connaissance de la Société  aucun actionnaire ne détenait au moins 5 % du capital et desdroits de vote au 31 décembre 2016 il n existe aucun actionnaire détenant directement indirectementou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote il n existe aucun pacte d actionnaires portant sur au moins 0 5 %du capital ou des droits de vote ni aucune action de concert Au 31 décembre 2016 les membres du Conseil d administrationet du Comité exécutif détenaient directement à titre personnelet au nominatif moins de 0 3 % du capital et des droits de votede la Société 2 7 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices (en milliers d euros) Variation du capital Capital après opération Nature des Nombre Nominal Prime Montant Nombre cumulé opérations d actions d actionsAu 31 décembre 2013 152 338 507 793 661Exercice 2014 Émission d actions(a) 980 323 294 59 223 152 632 508 773 984 Annulation d actions 1 062 271 (319) (49 749) 152 314 507 711 713Exercice 2015 Émission d actions(a) 552 137 166 34 652 152 479 508 263 850 Annulation d actions 1 124 740 (337) (110 739) 152 142 507 139 110Exercice 2016 Émission d actions(a) 907 929 272 63 450 152 414 508 047 039 Annulation d actions 920 951 (276) (41 463) 152 138 507 126 088Au 31 décembre 2016 152 138 507 126 088(a) Dans le cadre de levées d options de souscription d actions 3 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE3 1 Actionnariat de la SociétéAu 31 décembre 2016 le capital social était constitué de 507 126 088 actions  232 006 868 actions étaient sous forme nominative pure 6 902 950 actions étaient sous forme nominative administrée 268 216 270 actions étaient au porteur Compte tenu des titres auto détenus 502  028  966 actions bénéciaient du droit de vote dont 229  432  106 actions d un droit de vote double Actionnaires Nombre Nombre de % du capital % des droits d actions droits de vote(a) de voteGroupe Familial Arnault(b) 237 036 289 461 347582 46 74 63 07 dont Financière Jean Goujon 207 821 325 415 642 650 40 98 56 82Famille Arnault et autres sociétés contrôlées 29 214 964 45 704 932 5 76 6 25Autres actionnaires 270 089 799 270 113 490 53 26 36 93Total au 31 décembre 2016 507 126 088 731 461 072 100 00 100 00(a) Droits de vote exerçables en Assemblée (b) Le Groupe Familial Arnault est composé de la Famille Arnault et des sociétés contrôlées par elle dont notamment Financière Jean Goujon AUTRES INFORMATIONS264Document de référence 2016Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse 3 2 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercicesAu 31 décembre 2016Actionnaires Nombre % du capital Droits de vote % droits de vote Droits de vote % droits de vote d actions théoriques théoriques exerçables en AG exerçables en AGGroupe Familial Arnault(a) 237 036 289 46 74 461 347 582 62 64 461 347 582 63 07 dont Financière Jean Goujon 207 821 325 40 98 415 642 650 56 43 415 642 650 56 82 Famille Arnault et autres sociétés contrôlées 29 214 964 5 76 45 704 932 6 21 45 704 932 6 25Auto détention 5 097 122 1 01 5 097 122 0 69 Public au nominatif 6 554 185 1 29 11 674 998 1 58 11 674 998 1 60Public au porteur 258 438 492 50 96 258 438 492 35 09 258 438 492 35 33Total 507 126 088 100 00 736 558 194 100 00 731 461 072 100 00(a) Le Groupe Familial Arnault est composé de la Famille Arnault et des sociétés contrôlées par elle dont notamment Financière Jean Goujon Au 31 décembre 2015Actionnaires Nombre % du capital Droits de vote % droits de vote Droits de vote % droits de vote d actions théoriques théoriques exerçables en AG exerçables en AGGroupe Familial Arnault(a) 236 512 788 46 64 460 819 281 62 53 460 819 281 62 90dont Financière Jean Goujon 207 821 325 40 98 415 642 650 56 40 415 642 650 56 74Famille Arnault et autres sociétés contrôlées 28 691 463 5 66 45 176 631 6 13 45 176 631 6 16Auto détention 4 339 921 0 86 4 339 921 0 59 Public au nominatif 6 649 835 1 30 12 123 795 1 65 12 123 795 1 66Public au porteur 259 636 566 51 20 259 636 566 35 23 259 636 566 35 44Total 507 139 110 100 00 736 919 563 100 00 732 579 642 100 00(a) Le Groupe Familial Arnault est composé de la Famille Arnault et des sociétés contrôlées par elle dont notamment Financière Jean Goujon Au 31  décembre 2016 la Société détenait 5  097  122 de sespropres actions 1  158  511 actions étaient comptabilisées envaleurs mobilières de placement avec principalement pourobjectif la couverture de plans d attribution d actions gratuites 3 938 611 actions étaient comptabilisées en titres immobilisés avec principalement pour objectif la couverture de plans d optionsde souscription existants et l annulation d actions Conformémentà la loi ces actions sont privées du droit de vote Au 31 décembre 2016 les salariés de la Société et des sociétésqui lui sont liées au sens de l article L 225 180 du Code decommerce détenaient dans le cadre des plans d épargned entreprise moins de 0 1 % du capital social Au cours de l exercice 2016 le groupe Amundi a informé laSociété du franchissement à la baisse du seuil statutaire de 1 %du capital Aux termes de cette notication le groupe Amundidétenait moins de 1 % du capital et des droits de vote Aucune offre publique d achat ou d échange ni aucune garantiede cours n ont été effectuées par des tiers sur les actions de la Société au cours de l exercice clos le 31 décembre 2016 et au6 février 2017 Les principaux actionnaires de la Société disposent de droits devote identiques à ceux des autres actionnaires An d assurer le respect des droits de chacun des actionnaires la Charte du Conseil d administration prévoit la nominationd au moins un tiers d Administrateurs indépendants En outre (i) le Comité d audit de la performance doit compter au moinsdeux tiers de membres indépendants et (ii) le Comité desélection des Administrateurs et des rémunérations et le Comitéd éthique et du développement durable une majorité demembres indépendants AUTRES INFORMATIONS265Document de référence 2016Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (codeISIN FR0000121014) et sont éligibles au SRD (service derèglement différé d Euronext Paris) LVMH est inclus dans les principaux indices français et européensutilisés par les gestionnaires de fonds  CAC 40 DJ euro Stoxx50 MSCI Europe FTSE Eurotop 100 ainsi que dans le GlobalDow et le FTSE4Good un des principaux indices d investissementsocialement responsable À n décembre la capitalisation boursière de LVMH atteignait92 milliards d euros ce qui place LVMH au 4erang du CAC 40 217 568 370 titres LVMH ont été traités sur Euronext pendantl année 2016 pour un montant total de 33  milliards d euros Ceci correspond à un volume quotidien moyen de 846 570 titres Depuis le 23 septembre 2005 LVMH a coné à un établissementnancier la mise en uvre d un contrat de liquidité conforme àla Charte de déontologie de l AMAFI approuvée par l Autoritédes marchés nanciers par décision du 22  mars 2005 etpubliée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du1eravril 2005 4 MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉMIS PAR LVMH4 1 Marché de l action LVMHAUTRES INFORMATIONS266Document de référence 2016Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital BourseAu 31  décembre 2016 le Groupe Familial Arnault détenait directement et indirectement 46 74 % du capital de la Sociétéet 63 07 % des droits de vote exerçables en Assemblée Le Groupe Familial Arnault est composé de la Famille Arnaultet de sociétés contrôlées par elle notamment (i) GroupeArnault SEDCS (ii) Christian Dior SE contrôlée directementet indirectement à hauteur de 73 96 % de son capital par laFamille Arnault et (iii) Financière Jean Goujon détenue à 100 %par Christian Dior SE Au 31  décembre 2016 Financière Jean Goujon détenait207  821  325 actions de la Société représentant 40 98 % ducapital et 56 82 % des droits de vote exerçables en Assemblée Financière Jean Goujon a pour principale activité la détentionde titres LVMH Christian Dior SE société cotée sur Euronext Paris contrôle100 % de Christian Dior Couture SA Au 31 décembre 2014Actionnaires Nombre % du capital Droits de vote % droits de vote Droits de vote % droits de vote d actions théoriques théoriques exerçables en AG exerçables en AGGroupe Familial Arnault(a) 236 421 811 46 57 460 684 247 62 77 419 684 247 62 59 dont Financière Jean Goujon 207 821 325 40 93 415 642 650 56 64 415 642 650 57 09 Famille Arnault et autres sociétés contrôlées 28 600 486 5 64 45 041 597 6 13 40 041 597 5 50Auto détention 5 851 370 1 15 5 851 370 0 80 Public au nominatif 8 023 908 1 58 9 929 105 1 34 9 929 105 1 36Public au porteur 257 414 624 50 70 257 414 624 35 09 262 414 624 36 05Total 507 711 713 100 00 733 879 346 100 00 728 027 976 100 00(a) Le Groupe Familial Arnault est composé de la Famille Arnault et des sociétés contrôlées par elle dont notamment Financière Jean Goujon 3 3 Nantissements d actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnairesLa Société n a connaissance d aucun nantissement portant sur des actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires 3 4 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société 4 3 Marché des obligations LVMHParmi les obligations émises par LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton non échues au 31 décembre 2016 les suivantes font l objetd une cotation sur un marché réglementé Obligations cotées à LuxembourgDevise Encours (en devise) Émission Maturité CouponAUD 150 000 000 2014 2019 3 50 %EUR 300 000 000 2014 2019 VariableEUR 650 000 000 2014 2021 1 00 %GBP 350 000 000 2014 2017 1 625 %EUR 600 000 000 2013 2020 1 75 %EUR 600 000 000 2013 2019 1 25 %EUR 500 000 000 2011 2018 4 00 %LVMH a mis en place un programme de rachat d actionsapprouvé par les Assemblées générales mixtes du 16 avril 2015et du 14 avril 2016 lui permettant de racheter jusqu à 10 % deson capital Dans ce cadre entre le 1erjanvier et le 31 décembre2016 les achats en bourse de titres LVMH par LVMH SE ont représenté 3 686 573 de ses propres actions soit 0 7 % deson capital Les cessions d actions les attributions d actionsgratuites et les annulations de titres ont porté sur l équivalentde 2 929 372 actions LVMH Nombre de titres et capitaux échangés sur Euronext Paris et évolution des cours sur l année 2016 Cours d ouverture Cours de clôture Cours le Cours le Nombre Capitaux premier jour dernier jour plus haut(a) plus bas(a) de titres échangés (en euros) (en euros) (en euros) (en euros) échangés (en milliards d euros)Janvier 142 75 148 20 148 20 130 75 23 890 149 3 3Février 148 50 153 80 157 55 142 40 24 947 602 3 8Mars 153 80 150 50 163 45 146 20 17 977 338 2 8Avril 148 10 145 10 155 20 140 45 19 082 922 2 8Mai 146 30 144 05 150 60 141 05 15 213 760 2 2Juin 143 85 136 00 149 80 130 55 23 287 990 3 3Juillet 136 40 153 40 155 45 130 70 19 280 942 2 7Août 153 95 151 70 159 30 148 20 13 276 973 2 0Septembre 151 95 151 80 157 20 145 75 14 699 683 2 2Octobre 151 45 165 55 169 35 151 00 15 223 341 2 5Novembre 166 65 171 70 172 50 159 90 15 839 098 2 6Décembre 170 95 181 40 181 40 168 00 14 848 572 2 6Source  Euronext (a) Cours en séance 4 2 Programme de rachat d actionsAUTRES INFORMATIONS267Document de référence 2016Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Bourse 4 5 Évolution du capital social907 929 actions ont été émises au cours de l exercice du fait de levées d options de souscription d actions 920  951 actions ont étéannulées ce qui porte le capital social à 507 126 088 actions au 31 décembre 2016 4 6 Performance par action (en euros) 2016 2015 2014Résultat net part du Groupe après dilution(a) 7 89 7 08 11 21(a)Dividende brut 4 00 3 55 3 20Progression année précédente 12 7 % 10 9 % 3 2 %Cours le plus haut (en séance) 181 40 176 60 132 80(b)Cours le plus bas (en séance) 130 55 123 50 109 05(b)Cours au 31 décembre 181 40 144 90 132 25(b)Variation année précédente 25 2 % 9 6 % 10 7 %(a) Dont 5 31 euros par action résultant de la distribution des titres Hermès (b) Cours retraités de la distribution exceptionnelle en actions Hermès International AUTRES INFORMATIONS268Document de référence 2016Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital BourseIl est proposé de distribuer un dividende de 4 00 euros paraction au titre de l exercice 2016 en progression de 0 45 europar rapport au dividende versé au titre de l exercice 2015 Sur la base d un nombre d actions de 507  126 088 composantle capital au 31 décembre 2016 la distribution totale de LVMHMoët Hennessy Louis Vuitton s élèvera ainsi à 2 029 millionsd euros au titre de l exercice 2016 avant effet de l auto détention Historique des dividendes versés au titre des exercices 2012 à 2016Exercice Dividende brut Dividendes mis par action en distribution (en euros) (en millions d euros)2016(a) 4 00 2 0292015 3 55 1 8002014 3 20 1 6252013 3 10 1 5742012 2 90 1 474(a) Proposition soumise à l Assemblée générale du 13 avril 2017 La Société a une politique constante de distribution de dividende visant à assurer aux actionnaires une rémunération stable touten les associant à la croissance du Groupe Conformément aux dispositions en vigueur en France lesdividendes et acomptes sur dividendes se prescrivent par cinqans au prot de l État 4 4 Dividende RÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATIONDE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 20171 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE2702 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE273RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES282269Document de référence 2016 Résolutions à caractère ordinaireDocument de référence 2016270RÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017Première résolutionApprobation des comptes sociauxL Assemblée générale après avoir pris connaissance des rapportsdu Conseil d administration du Président du Conseil d admi nistration et des Commissaires aux comptes approuve les comptessociaux de l exercice clos le 31 décembre 2016 comprenant lebilan le compte de résultat et l annexe tels qu ils lui ont étéprésentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes etrésumées dans ces rapports Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidésL Assemblée générale après avoir pris connaissance des rapportsdu Conseil d administration et des Commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre2016 comprenant le bilan le compte de résultat et l annexe telsqu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduitesdans ces comptes et résumées dans ces rapports Troisième résolutionApprobation des conventions et engagements réglementésL Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapportspécial des Commissaires aux comptes sur les conventions etengagements réglementés visées à l article L 225 38 du Codede commerce approuve les conventions et engagements Quatrième résolutionAffectation du résultat   fixation du dividendeL Assemblée générale sur proposition du Conseil d administration décide d affecter et de répartir le résultat distribuable de l exerciceclos le 31 décembre 2016 de la façon suivante  (en euros)Résultat comptable de l exercice clos le 31 12 2016 2 645 342 676 25Part disponible de la réserve légale(a) 390 66Report à nouveau 9 788 615 678 61Montant du résultat distribuable 12 433 958 745 52Proposition d affectation  Dividende statutaire de 5 % soit 0 015 euro par action 7 606 891 32Dividende complémentaire de 3 985 euros par action 2 020 897 460 68Report à nouveau 10 405 454 393 52 12 433 958 745 52(a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2016 Pour mémoire au 31 décembre 2016 la Société détient 5 097 122de ses propres actions correspondant à un montant non distribuable de 519 9 millions d euros équivalent au coûtd acquisition de ces actions Si cette affectation est retenue le dividende global ressortira à4 00 euros par action Un acompte sur dividende de 1 40 europar action ayant été distribué le 1erdécembre 2016 le solde estde 2 60 euros celui ci sera mis en paiement le 21 avril 2017 Conformément à l article 158 du Code général des impôts cedividende ouvre droit pour les résidents scaux françaispersonnes physiques à un abattement de 40 % Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéce distribuableprovenant des dividendes reçus de liales éligibles au régimedes sociétés mères au sens de la directive 2011 96 UE (les« Filiales Éligibles ») dans l ordre de priorité suivant  (i) d abordsur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège estsitué dans un État membre de l Union européenne autre que laFrance (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligiblesdont le siège est situé en France et (iii) enn sur les dividendesreçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un Étattiers à l Union européenne Enn dans le cas où lors de la mise en paiement de ce solde laSociété détiendrait dans le cadre des autorisations données unepartie de ses propres actions le montant correspondant auxdividendes non versés en raison de cette détention serait affectéau compte report à nouveau 1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE Cinquième résolutionRenouvellement du mandat d Administrateur de MmeDelphine ArnaultL Asse mbl ée gé néra le dé cide de r enou vele r le m anda td Administrateur de Madame Delphine Arnault pour une duréede trois années laquelle prendra n à l issue de l Assembléegénérale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptesde l exercice écoulé et tenue dans l année 2020 Sixième résolutionRenouvellement du mandat d Administrateur de M  Nicolas BazireL Asse mbl ée gé néra le dé cide de r enou vele r le m anda td Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire pour une duréede trois années laquelle prendra n à l issue de l Assembléegénérale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptesde l exercice écoulé et tenue dans l année 2020 Septième résolutionRenouvellement du mandat d Administrateur de M  Antonio BelloniL Asse mbl ée gé néra le dé cide de r enou vele r le m anda td Administrateur de Monsieur Antonio Belloni pour une duréede trois années laquelle prendra n à l issue de l Assembléegénérale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptesde l exercice écoulé et tenue dans l année 2020 Huitième résolutionRenouvellement du mandat d Administrateur de M  Diego Della ValleL Asse mbl ée gé néra le dé cide de r enou vele r le m anda td Administrateur de Monsieur Diego Della Valle pour unedurée de trois années laquelle prendra n à l issue de l Assembléegénérale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptesde l exercice écoulé et tenue dans l année 2020 Neuvième résolutionRenouvellement du mandat d Administrateur de MmeMarie Josée KravisL Asse mbl ée gé néra le décide de r enou vele r le m anda td Administrateur de Madame Marie Josée Kravis pour une duréede trois années laquelle prendra n à l issue de l Assembléegénérale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptesde l exercice écoulé et tenue dans l année 2020 Dixième résolutionRenouvellement du mandat d Administrateur de MmeMarie Laure Sauty de ChalonL Asse mbl ée gé néra le décide de r enou vele r le m anda td Administrateur de Madame Marie Laure Sauty de Chalonpour une durée de trois années laquelle prendra n à l issue del Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué surles comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année 2020 Onzième résolutionNomination de M  Pierre Godé en qualité de CenseurL Asse mbl ée g énér ale con stat ant que le m anda td Administrateur de Monsieur Pierre Godé arrive à échéance àl issue de la présente Assemblée décide de nommer MonsieurPierre Godé en qualité de Censeur pour une durée de troisannées laquelle prendra n à l issue de l Assemblée généraleordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes del exercice écoulé et tenue dans l année 2020 Douzième résolutionNomination de M  Albert Frère en qualité de CenseurL Assemblée générale prenant acte de la démission de MonsieurAlbert Frère de ses fonctions d Administrateur décide denommer Monsieur Albert Frère en qualité de Censeur pour unedurée de trois années laquelle prendra n à l issue de l Assembléegénérale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptesde l exercice écoulé et tenue dans l année 2020 Conformément à la loi l Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniersexercices s est élevé à  Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende Abattement (en euros) brutfiscal(a)2015 Acompte3 décembre 20151 350 54 Solde21 avril 20162 200 88 Total3 551 422014(b) Acompte4 décembre 20141 250 50 Solde23 avril 20151 950 78 Total3 201 282013 Acompte3 décembre 20131 200 48 Solde17 avril 20141 900 76 Total3 101 24(a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France (b) Hors dividende exceptionnel en nature sous forme d actions Hermès International de 2 actions Hermès International pour 41 actions LVMH voté par l Assemblée générale mixte du 25  novembre 2014 correspondant à un montant de 13 66 euros par action LVMH dont 12 08 euros qualifiés fiscalement de revenu distribué et 1 58 euro qualifié fiscalement deremboursement d apport RÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017271Document de référence 2016Résolutions à caractère ordinaire Treizième résolutionRenouvellement du mandat de Censeur de M  Paolo BulgariL Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Censeurde Monsieur Paolo Bulgari pour une durée de trois années laquelle prendra n à l issue de l Assemblée générale ordinairedes actionnaires ayant statué sur les comptes de l exerciceécoulé et tenue dans l année 2020 Quatorzième résolutionAvis sur les éléments de la rémunération due ou attribuéeau Président directeur général M  Bernard ArnaultL Assemblée générale consultée en application de la recom mandation du Code AFEP MEDEF lequel constitue le Codede référence de la Société en application de l article L 225 37du Code de commerce après avoir pris connaissance des élémentsde la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le31 décembre 2016 à Monsieur Bernard Arnault et mentionnésau chapitre 7 « Rémunérations des mandataires sociaux » du« Rapport de gestion du Conseil d administration   La sociétéLVMH Moët Hennessy Louis Vuitton » points 7 1 et 7 2 pourles rémunérations xe variable et exceptionnelle point 7 2 pourles jetons de présence et les avantages en nature point 7 8 pour lerégime de retraite complémentaire et points 7 1 et 7 5 pour lesattributions d actions de performance (pages 61 et suivantes duDocument de référence) et point 1 12 du « Rapport du Présidentdu Conseil d administration » pour les règles d attribution desjetons de présence (page 121 du Document de référence) émetun avis favorable sur ces éléments Quinzième résolutionAvis sur les éléments de la rémunération due ou attribuéeau Directeur général délégué M  Antonio BelloniL Assemblée générale consultée en application de la recom mandation du Code AFEP MEDEF lequel constitue le Codede référence de la Société en application de l article L 225 37du Code de commerce après avoir pris connaissance des élémentsde la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le31 décembre 2016 à Monsieur Antonio Belloni et mentionnésau chapitre 7 « Rémunérations des mandataires sociaux » du« Rapport de gestion du Conseil d administration   La sociétéLVMH Moët Hennessy Louis Vuitton » points 7 1 et 7 2 pourles rémunérations xe variable et exceptionnelle point 7 2 pourles jetons de présence et les avantages en nature point 7 8 pour lerégime de retraite complémentaire et points 7 1 et 7 5 pour lesattributions d actions de performance (pages 61 et suivantes duDocument de référence) et point 1 12 du « Rapport du Présidentdu Conseil d administration » pour les règles d attribution desjetons de présence (page 121 du Document de référence) émetun avis favorable sur ces éléments Seizième résolutionApprobation des éléments de la politique de rémunérationdes dirigeants mandataires sociauxL Assemblée générale après avoir pris connaissance du Rapportdu Conseil d administration sur la politique de rémunérationdes dirigeants mandataires sociaux établi en application del article L 225 37 2 du Code de commerce approuve la politiquede rémunération telle que présentée dans ce rapport Dix septième résolutionAutorisation à donner au Conseil d administration pour unedurée de 18 mois d intervenir sur les actions de la Sociétépour un prix maximum d achat de 300 euros par action soitun prix global maximum de 15 2 milliards d eurosL Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseild administration autorise ce dernier conformément auxdispositions des articles L 225 209 et suivants du Code decommerce à faire acheter par la Société ses propres actions Les acquisitions d actions pourront viser tout objectif compatibleavec les textes applicables alors en vigueur et notamment (i) l animation du marché ou la liquidité de l action (par achatou vente) dans le cadre d un contrat de liquidité mis en placepar la Société conforme à la Charte de déontologie de l AMAFIreconnue par l AMF (ii) leur affectation à la couverture de plans d options sur actions d attributions d actions gratuites ou de toutes autres formesd allocations d actions ou de rémunérations liées au cours del action en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Sociétéou d une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par leCode de commerce notamment aux articles L 225 180 etL 225 197 2 (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeablesen titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilièresdonnant droit à des titres de la Société notamment par conversion présentation d un bon remboursement ou échange (iv) leur annulation sous réserve de l adoption de la dix neuvièmerésolution ou(v) leur conservation et remise ultérieure à l échange ou enpaiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissanceexterne (vi) plus généralement la réalisation de toute opération admiseou qui viendrait à être autorisée par la réglementation envigueur ou qui s inscrirait dans le cadre d une pratique demarché admise ou qui viendrait à être admise par l Autorité desMarchés Financiers Le prix maximum d achat par la Société de ses propres actionsest xé à 300 euros par action étant entendu que la Société nepourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevéedes deux valeurs suivantes  le dernier cours coté résultant del exécution d une transaction à laquelle la Société n aura pas étépartie prenante ou l offre d achat indépendante en cours la plusélevée sur la plate forme de négociation où l achat aura étéeffectué En cas d augmentation de capital par incorporation de réserveset attribution gratuite d actions ainsi qu en cas de division oude regroupement des titres le prix d achat indiqué ci dessussera ajusté par un coefcient multiplicateur égal au rapportentre le nombre de titres composant le capital avant l opérationet ce nombre après l opération Le nombre maximal de titres pouvant être acquis ne pourradépasser 10 % du capital social ajusté des opérations affectantle capital social postérieurement à la présente Assemblée étantprécisé que dans le cadre de l utilisation de la présente autorisation RÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017272Document de référence 2016Résolutions à caractère ordinaire Dix huitième résolutionDélégation de compétence à donner au Conseil d administration pour une durée de vingt six mois en vue d augmenter le capital par incorporation de bénéfices réserves primesou autresL Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseild administration conformément aux dispositions du Code decommerce et notamment de ses articles L 225 129 L 225 129 2 et L 225 130 et statuant aux conditions de quorum et demajorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires 1 délègue au Conseil d administration sa compétence à l effetde procéder dans la proportion et aux époques qu il appréciera à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporationde tout ou partie des bénéces réserves primes ou autressommes dont la capitalisation sera légalement et statutairementpossible sous forme d attribution d actions ordinaires oud élévation du nominal des actions existantes ou par l emploiconjoint de ces deux modalités 2 xe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée ladurée de validité de la présente délégation de compétence 3 décide qu en cas d usage par le Conseil d administration de la présente délégation de compétence le montant nominalmaximum des augmentations de capital susceptibles d êtreréalisées à ce titre est xé à cinquante (50) millions d euros sousréserve des dispositions de la vingt neuvième résolution étantprécisé qu au plafond ci dessus s ajoutera le cas échéant lavaleur nominale des actions à émettre pour préserver les droitsdes titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital d options de souscription ou d achat d actions ou de droitsd attribution gratuite d actions ou d actions de performance 4 prend acte que la présente délégation de compétence emportetous pouvoirs au prot du Conseil d administration avec facultéde délégation au Directeur général ou le cas échéant en accordavec ce dernier à un Directeur général délégué pour mettre en uvre dans les conditions xées par la loi la présente délégation et notamment pour  xer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital xer le nombre d actions nouvelles à émettre et ou le nouveaumontant nominal des actions composant le capital social arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle lesactions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquellel élévation du nominal portera effet décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables que les actions correspondantes seront vendues selon lesmodalités prévues par la réglementation applicable et que leproduit de la vente sera alloué aux titulaires des droits passer toute convention prendre toutes mesures et effectuertoutes formalités utiles à l émission 5 décide que la présente délégation se substitue à celle donnéepar l Assemblée générale mixte du 16 avril 2015 2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE(i) le nombre d actions auto détenues devra être pris enconsidération an que la Société reste en permanence dans lalimite d un nombre d actions auto détenues au maximum égal à10 % du capital social et (ii) le nombre d actions auto détenuespour être remises en paiement ou en échange dans le cadred une opération de fusion de scission ou d apport ne pourraexcéder 5 % du capital apprécié à la date de l opération La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre2016 à 50  698  029 actions Le montant total maximumconsacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 15 2 milliardsd euros Les opérations d acquisition d actions décrites ci dessus ainsi quela cession ou le transfert de ces actions pourront être effectuéespar tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur y compris par l utilisation d instruments nanciersdérivés et par acquisition ou cession de blocs En vue d assurer l exécution de la présente autorisation touspouvoirs sont conférés au Conseil d administration Le Conseilpourra déléguer au Directeur général ou le cas échéant enaccord avec ce dernier à un Directeur général délégué dans lesconditions prévues par la loi lesdits pouvoirs pour  décider la mise en uvre de la présente autorisation xer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée s il y a lieu la préservation des droits des porteurs de valeursmobilières donnant accès au capital d options de souscriptionou d achat d actions ou de droits d attribution d actions deperformance en conformité avec les dispositions légales réglementaires ou contractuelles passer tous ordres de bourse conclure tous contrats signer tousactes conclure tous accords en vue notamment de la tenuedes registres d achats et de ventes d actions conformément àla réglementation en vigueur effectuer toutes déclarations remplir toutes formalités et d unemanière générale faire le nécessaire Le Conseil d administration ne pourra sauf autorisation préalablepar l Assemblée générale prendre la décision de faire usage dela présente délégation de compétence à compter du dépôt parun tiers d un projet d offre publique visant les titres de laSociété et ce jusqu à la n de la période d offre Cette autorisation qui se substitue à celle accordée par l Assembléegénérale mixte du 14 avril 2016 est donnée pour une durée dedix huit mois à compter de ce jour RÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017273Document de référence 2016Résolutions à caractère extraordinaire Dix neuvième résolutionAutorisation à donner au Conseil d administration pour une durée de 18 mois de réduire le capital social par annulation d actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titresL Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseild administration et du rapport spécial des Commissaires auxcomptes 1 autorise le Conseil d administration à réduire le capital socialde la Société en une ou plusieurs fois par annulation d actionsacquises conformément aux dispositions de l article L 225 209du Code de commerce 2 xe à dix huit mois à compter de la présente Assemblée ladurée de validité de la présente autorisation 3 xe à 10 % du capital actuel de la Société le montantmaximum de la réduction de capital qui peut être réalisée parpériode de vingt quatre mois 4 confère tous pouvoirs au Conseil d administration pour réaliseret constater les opérations de réduction de capital accomplirtous actes et formalités à cet effet modier les statuts enconséquence et d une manière générale faire le nécessaire 5 décide que cette autorisation se substitue à celle donnée parl Assemblée générale mixte du 14 avril 2016 Vingtième résolutionDélégation de compétence à donner au Conseil d administration pour une durée de vingt six mois à l effet d émettre des actions ordinaires et ou des titres de capital donnant accèsà d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution detitres de créance et ou des valeurs mobilières donnantaccès à des titres de capital à émettre avec maintien du droitpréférentiel de souscriptionL Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseild administration et du rapport spécial des Commissaires auxcomptes conformément aux dispositions du Code de commerceet notamment de ses articles L 225 129 L 225 129 2 etL 228 92 1 délègue au Conseil d administration sa compétence à l effetde procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et auxépoques qu il appréciera à l émission sur le marché françaiset ou international par offre au public en euros ou en tout autremonnaie ou unité de compte établie par référence à plusieursmonnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription d actions ordinaires et ou de titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution detitres de créance et ou de toutes valeurs mobilières composéesou non y compris de bons de souscription émis de manièreautonome donnant accès immédiatement ou à terme à toutmoment ou à date xe à des titres de capital de la Société àémettre par souscription soit en espèces soit par compensationde créances conversion échange remboursement présentationd un bon ou de toute autre manière les valeurs mobilièresreprésentatives des créances pouvant être émises avec ou sansgarantie sous les formes taux et conditions que le Conseild administration jugera convenables étant précisé que l émissiond actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accèsimmédiatement ou à terme à des actions de préférence estexclue de la présente délégation 2 xe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence 3 décide qu en cas d usage par le Conseil d administration dela présente délégation de compétence le montant nominalmaximum (hors prime d émission) des augmentations de capitalsusceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme est xéà cinquante (50) millions d euros sous réserve des dispositionsde la vingt neuvième résolution étant précisé que  en cas d augmentation de capital par incorporation au capitalde primes réserves bénéces ou autres sous forme d attributiond actions gratuites durant la durée de validité de la présentedélégation de compétence le montant nominal susvisé seraajusté par l application d un coefcient multiplicateur égal aurapport entre le nombre de titres composant le capital aprèsl opération et ce qu était ce nombre avant l opération au plafond ci dessus s ajoutera le cas échéant le montantnominal des actions à émettre éventuellement en supplémenten cas d opérations nancières nouvelles pour préserver lesdroits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à termeau capital d options de souscription ou d achat d actions oude droits d attribution gratuite d actions 4 décide qu en cas d usage de la présente délégation decompétence  les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription etpourront souscrire à titre irréductible proportionnellementau nombre d actions alors détenu par eux le Conseil d admi nistration ayant la faculté d instituer un droit de souscriptionà titre réductible et de prévoir une clause d extensionexclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscriptionà titre réductible qui n auraient pas pu être servis si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titreréductible n ont pas absorbé la totalité de l émission le Conseild administration pourra utiliser dans les conditions prévuespar la loi et dans l ordre qu il déterminera l une ou l autre desfacultés prévues à l article L 225 134 du Code de commerceet notamment offrir au public totalement ou partiellement les actions et ou les valeurs mobilières non souscrites 5 prend acte qu en cas d usage de la présente délégation decompétence la décision d émettre des valeurs mobilièresdonnant accès au capital emportera au prot des porteurs deces valeurs mobilières renonciation expresse des actionnaires àleur droit préférentiel de souscription aux titres de capitalauxquels ces valeurs mobilières donneront droit 6 décide que le Conseil d administration pourra suspendrel exercice des droits attachés aux titres émis pendant une périodemaximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titredes ajustements à effectuer conformément aux dispositionslégislatives et réglementaires en vigueur et le cas échéant auxstipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droitsattachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de laSociété RÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017274Document de référence 2016Résolutions à caractère extraordinaire 7 donne tous pouvoirs au Conseil d administration avec facultéde délégation au Directeur général ou le cas échéant en accordavec ce dernier à un Directeur général délégué pour  mettre en uvre dans les conditions xées par la loi la présentedélégation imputer les frais des augmentations de capital social sur lemontant des primes qui y sont afférentes et prélever sur cemontant les sommes nécessaires pour porter la réserve légaleau dixième du nouveau capital après chaque augmentation procéder à tous ajustements requis en conformité avec lesdispositions légales et réglementaires et xer les modalitésselon lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital 8 décide que le Conseil d administration ne pourra saufautorisation préalable par l Assemblée générale prendre ladécision de faire usage de la présente délégation de compétenceà compter du dépôt par un tiers d un projet d offre publiquevisant les titres de la Société et ce jusqu à la n de la périoded offre 9 décide que la présente délégation se substitue à celle donnéepar l Assemblée générale mixte du 16 avril 2015 Vingt et unième résolutionDélégation de compétence à donner au Conseil d administration pour une durée de 26 mois à l effet d émettre par offre au public des actions ordinaires et ou des titres de capitaldonnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit àl attribution de titres de créance et ou des valeurs mobilièresdonnant accès à des titres de capital à émettre avec suppressiondu droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de prioritéL Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseild administration et du rapport spécial des Commissaires auxcomptes conformément aux dispositions du Code de commerceet notamment de ses articles L 225 129 L 225 129 2 L 225 135 L 225 136 et suivants et L 228 92 1 délègue au Conseil d administration sa compétence à l effetde procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et auxépoques qu il appréciera sur le marché français et ou international par offre au public soit en euros soit en toute autre monnaieou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à l émission d actions ordinaires et ou de titres de capital donnantaccès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attributionde titres de créance et ou de toutes valeurs mobilières composéesou non y compris de bons de souscription émis de manièreautonome donnant accès immédiatement ou à terme à toutmoment ou à date xe à des titres de capital à émettre de laSociété par souscription soit en espèces soit par compensationde créances conversion échange remboursement présentationd un bon ou de toute autre manière les valeurs mobilièresreprésentatives de créances pouvant être émises avec ou sansgarantie sous les formes taux et conditions que le Conseild administration jugera convenables étant précisé que l émissiond actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accèsimmédiatement ou à terme à des actions de préférence est excluede la présente délégation 2 xe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation 3 décide qu en cas d usage par le Conseil d administration dela présente délégation de compétence le montant nominalmaximum (hors prime d émission) des augmentations de capitalsusceptibles d être réalisées directement ou non est xé àcinquante(50) millions d euros sous réserve des dispositions dela vingt neuvième résolution étant précisé que  en cas d augmentation de capital par incorporation au capitalde primes réserves bénéces ou autres sous forme d attributiond actions gratuites durant la durée de validité de la présentedélégation de compétence le montant nominal susvisé seraajusté par l application d un coefcient multiplicateur égal aurapport entre le nombre de titres composant le capital aprèsl opération et ce qu était ce nombre avant l opération au plafond ci dessus s ajoutera le cas échéant le montantnominal des actions à émettre éventuellement en cas d opérationsnancières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital d options desouscription ou d achat d actions ou de droits d attributiongratuite d actions 4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription desactionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvantêtre émises en application de la présente résolution en laissanttoutefois au Conseil d administration la faculté de conférer aux actionnaires pendant un délai et selon les modalités qu ilxera conformément aux dispositions des articles L 225 135 etR 225 131 du Code de commerce et pour tout ou partie d uneémission effectuée une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s exercerproportionnellement au nombre des actions possédées parchaque actionnaire et pourra être éventuellement complétéepar une souscription à titre réductible 5 décide que le Conseil d administration pourra suspendrel exercice des droits attachés aux titres émis pendant une périodemaximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titredes ajustements à effectuer conformément aux dispositionslégislatives et réglementaires en vigueur et le cas échéant auxstipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droitsattachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de laSociété 6 prend acte qu en cas d usage de la présente délégation decompétence la décision d émettre des valeurs mobilières donnantaccès au capital emportera au prot des porteurs de ces valeursmobilières renonciation expresse des actionnaires à leur droitpréférentiel de souscription aux titres de capital auxquels cesvaleurs mobilières donneront droit 7 décide que conformément à l article L 225 136 1° 1eralinéadu Code de commerce le montant de la contrepartie revenantet ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacunedes actions émises ou à émettre dans le cadre de la présentedélégation compte tenu en cas d émission de bons autonomesde souscription d actions du prix d émission desdits bons seraau moins égal au prix minimum prévu par les dispositionslégales et réglementaires en vigueur au moment de l émission(à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernièresséances de bourse sur le marché réglementé d Euronext ParisRÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017275Document de référence 2016Résolutions à caractère extraordinaire RÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017276Document de référence 2016Résolutions à caractère extraordinaireprécédant la xation du prix de souscription de l augmentationde capital éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 % après le cas échéant correction de cette moyenne encas de différence entre les dates de jouissance) 8 donne au Conseil d administration avec faculté de délégationau Directeur général ou le cas échéant en accord avec cedernier à un Directeur général délégué les mêmes pouvoirsque ceux dénis au point 7 de la vingtième résolution 9 décide que le Conseil d administration ne pourra saufautorisation préalable par l Assemblée générale prendre ladécision de faire usage de la présente délégation de compétenceà compter du dépôt par un tiers d un projet d offre publiquevisant les titres de la Société et ce jusqu à la n de la périoded offre 10 décide que la présente délégation se substitue à celle donnéepar l Assemblée générale mixte du 16 avril 2015 Vingt deuxième résolutionDélégation de compétence à donner au Conseil d administration pour une durée de 26 mois à l effet d émettre des actionsordinaires et ou des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance et ou des valeurs mobilières donnantaccès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreintd investisseursL Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseild administration et du rapport spécial des Commissaires auxcomptes et conformément aux dispositions du Code de commerceet notamment de ses articles L 225 129 L 225 129 2 L 225 135 L 225 136 et suivants et L 228 92 1 délègue au Conseil d administration sa compétence à l effetde procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu il appréciera sur le marché français et ouinternational par une offre visée à l article L 411 2 II du Codemonétaire et nancier soit en euros soit en toute autre monnaieou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à l émission d actions ordinaires et ou de titres de capital donnantaccès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attributionde titres de créance et ou de toutes valeurs mobilières composéesou non y compris de bons de souscription émis de manièreautonome donnant accès immédiatement ou à terme à toutmoment ou à date xe à des titres de capital à émettre de laSociété par souscription soit en espèces soit par compensationde créances conversion échange remboursement présentationd un bon ou de toute autre manière les valeurs mobilièresreprésentatives de créances pouvant être émises avec ou sansgarantie sous les formes taux et conditions que le Conseild administration jugera convenables étant précisé que l émissiond actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accèsimmédiatement ou à terme à des actions de préférence estexclue de la présente délégation 2 xe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation 3 décide qu en cas d usage par le Conseil d administration dela présente délégation de compétence le montant nominalmaximum (hors prime d émission) des augmentations decapital susceptibles d être réalisées directement ou non est xéà cinquante (50) millions d euros sous réserve des dispositionsde la vingt neuvième résolution étant précisé que  en cas d augmentation de capital par incorporation au capitalde primes réserves bénéces ou autres sous forme d attributiond actions gratuites durant la durée de validité de la présentedélégation de compétence le montant nominal susvisé seraajusté par l application d un coefcient multiplicateur égal aurapport entre le nombre de titres composant le capital aprèsl opération et ce qu était ce nombre avant l opération au plafond ci dessus s ajoutera le cas échéant le montant nominaldes actions à émettre éventuellement en cas d opérationsnancières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital d options desouscription ou d achat d actions ou de droits d attributiongratuite d actions En outre l émission de titres de capital sera limitée en toutétat de cause à 20 % du capital social par an apprécié à la dated émission 4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription desactionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises enapplication de la présente résolution 5 décide que le Conseil d administration pourra suspendrel exercice des droits attachés aux titres émis pendant une périodemaximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titredes ajustements à effectuer conformément aux dispositionslégislatives et réglementaires en vigueur et le cas échéant aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires dedroits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capitalde la Société 6 prend acte qu en cas d usage de la présente délégation decompétence la décision d émettre des valeurs mobilières donnantaccès au capital emportera de plein droit au prot des porteursde ces valeurs mobilières renonciation expresse des actionnairesà leur droit préférentiel de souscription aux titres de capitalauxquels ces valeurs mobilières donneront droit 7 décide que conformément à l article L 225 136 1° 1eralinéadu Code de commerce le montant de la contrepartie revenantet ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacunedes actions émises ou à émettre dans le cadre de la présentedélégation compte tenu en cas d émission de bons autonomesde souscription d actions du prix d émission desdits bons seraau moins égal au prix minimum prévu par les dispositionslégales et réglementaires en vigueur au moment de l émission(à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernièresséances de bourse sur le marché réglementé d Euronext Parisprécédant la xation du prix de souscription de l augmentationde capital éventuellement diminuée d une décote maximale de5 % après le cas échéant correction de cette moyenne en casde différence entre les dates de jouissance) 8 donne au Conseil d administration avec faculté de délégationau Directeur général ou le cas échéant en accord avec cedernier à un Directeur général délégué les mêmes pouvoirsque ceux dénis au point 7 de la vingtième résolution 9 décide que le Conseil d administration ne pourra saufautorisation préalable par l Assemblée générale prendre ladécision de faire usage de la présente délégation de compétenceà compter du dépôt par un tiers d un projet d offre publiquevisant les titres de la Société et ce jusqu à la n de la périoded offre 10 décide que la présente délégation se substitue à celle donnéepar l Assemblée générale mixte du 16 avril 2015 Vingt troisième résolutionAutorisation à donner au Conseil d administration pour une durée de 26 mois de fixer le prix d émission des actionset ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d uneaugmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d actions en application desvingt et unième et vingt deuxième résolutionsL Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseild administration et du rapport spécial des Commissaires auxcomptes conformément aux dispositions du deuxième alinéade l article L 225 136 1° du Code de commerce autorise leConseil d administration avec faculté de subdélégation dans lesconditions légales pour les émissions décidées en applicationdes vingt et unième et vingt deuxième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la dated émission à déroger aux règles de xation du prix d émission desactions dénies auxdites résolutions en appliquant une décotepouvant atteindre 10 % de la moyenne pondérée des cours destrois dernières séances de bourse sur le marché réglementéd Euronext Paris précédant la xation du prix de souscriptionde l augmentation de capital La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale et se substitue à celle donnée par l Assemblée générale du16 avril 2015 Vingt quatrième résolutionDélégation de compétence à donner au Conseil d administration pour une durée de 26 mois en vue d augmenter le nombrede titres à émettre en cas d augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposésL Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseild administration et du rapport spécial des Commissaires auxcomptes délègue sa compétence au Conseil d administration dans le cadre des émissions qui seraient décidées en applicationdes délégations conférées au Conseil d administration en vertudes vingtième vingt et unième et ou vingt deuxième résolutions à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l émission initiale en cas de demandes excédentaires dansles conditions et limites prévues par les articles L 225 135 1 etR 225 118 du Code de commerce dans la limite des plafondsprévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxditesrésolutions Vingt cinquième résolutionDélégation de compétence à donner au Conseil d administration pour une durée de 26 mois en vue d émettre des actionset ou des titres de capital donnant accès à d autres titres decapital ou à l attribution de titres de créances en rémunérationde titres apportés à toute offre publique d échange initiéepar la SociétéL Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseild administration et du rapport spécial des Commissaires auxcomptes conformément aux dispositions du Code de commerceet notamment de ses articles L 225 129 L 225 129 2 L 225 148et L 228 92 1 délègue au Conseil d administration sa compétence pourprocéder en une ou plusieurs fois aux époques qu il appréciera à l émission d actions de titres de capital donnant accès àd autres titres de capital ou à l attribution de titres de créance enrémunération des titres apportés dans le cadre d une offre publiqued échange initiée en France ou à l étranger par la Société sur lestitres d une autre société admis aux négociations sur un marchéréglementé visé audit article L 225 148 2 xe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée ladurée de validité de la présente délégation 3 décide que le montant nominal maximum (hors primed émission) des augmentations de capital susceptibles d êtreréalisées en vertu de la présente résolution est xé à cinquante(50) millions d euros sous réserve des dispositions de la vingt neuvième résolution étant précisé que  en cas d augmentation de capital par incorporation au capitalde primes réserves bénéces ou autres sous forme d attributiond actions gratuites durant la durée de validité de la présentedélégation de compétence le montant nominal susvisé seraajusté par l application d un coefcient multiplicateur égal aurapport entre le nombre de titres composant le capital aprèsl opération et ce qu était ce nombre avant l opération au plafond ci dessus s ajoutera le cas échéant le montant nominaldes actions à émettre éventuellement en cas d opérationsnancières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital d options desouscription ou d achat d actions ou de droits d attributiongratuite d actions 4 prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pasdu droit préférentiel de souscription aux actions et ou valeursmobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titresapportés à une offre publique d échange initiée par la Société 5 prend acte que le prix des actions et ou valeurs mobilièresqui seraient émises dans le cadre de la présente délégation seradéni sur la base de la législation applicable en matière d offrepublique d échange RÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017277Document de référence 2016Résolutions à caractère extraordinaire 6 décide qu en cas d usage de la présente délégation le Conseild administration avec faculté de délégation dans les limiteslégales aura tous pouvoirs notamment pour mettre en uvrela présente délégation et les augmentations de capital afférentes imputer les frais des augmentations de capital social sur lemontant des primes afférentes à ces augmentations et préleversur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légaleau dixième du nouveau capital après chaque augmentation 7 décide que le Conseil d administration ne pourra saufautorisation préalable par l Assemblée générale prendre ladécision de faire usage de la présente délégation de compétenceà compter du dépôt par un tiers d un projet d offre publiquevisant les titres de la Société et ce jusqu à la n de la périoded offre 8 décide que la présente délégation se substitue à celle donnéepar l Assemblée générale mixte du 16 avril 2015 Vingt sixième résolutionDélégation de compétence à donner au Conseil d administration pour une durée de 26 mois en vue d émettre des actions en rémunération d apports en nature de titres de capital oude valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limitede 10 % du capital socialL Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseild administration conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L 225 147 et L 225 147 1 1 délègue au Conseil d administration les pouvoirs nécessairesà l effet de procéder en une ou plusieurs fois aux époques qu ilappréciera à l émission d actions en rémunération d apports ennature consentis à la Société et constitués de titres de capital oude valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque lesdispositions de l article L 225 148 du Code de commerce nesont pas applicables 2 xe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée ladurée de validité de la présente délégation 3 décide que le nombre total d actions qui pourront être émisesdans le cadre de la présente résolution ne pourra représenterplus de 10 % du capital social de la Société apprécié à la dated émission sous réserve des dispositions de la vingt neuvièmerésolution À ce plafond s ajoutera le cas échéant le montant nominal desactions à émettre éventuellement en cas d opérations nancièresnouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeursmobilières donnant accès au capital d options de souscriptionou d achat d actions ou de droits d attribution gratuite d actions 4 décide qu en cas d usage de la présente délégation le Conseild administration avec faculté de délégation dans les limiteslégales aura tous pouvoirs notamment pour mettre en uvre laprésente délégation et les augmentations de capital afférentes imputer les frais des augmentations de capital social sur lemontant des primes afférentes à ces augmentations et préleversur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légaleau dixième du nouveau capital après chaque augmentation 5 prend acte que les actionnaires de la Société ne disposerontpas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraientémises en vertu de la présente délégation ces dernières ayantexclusivement vocation à rémunérer des apports en nature 6 décide que le Conseil d administration ne pourra saufautorisation préalable par l Assemblée générale prendre ladécision de faire usage de la présente délégation de compétence àcompter du dépôt par un tiers d un projet d offre publique visantles titres de la Société et ce jusqu à la n de la période d offre 7 décide que la présente autorisation se substitue à celledonnée par l Assemblée générale mixte du 16 avril 2015 Vingt septième résolutionAutorisation à donner au Conseil d administration pour une durée de 26 mois à l effet de consentir des options desouscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d achat d actionsaux membres du personnel et aux dirigeants mandatairessociaux de la Société et des entités liées dans la limite de1 % du capitalL Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d administration et du rapport spécial des Commissairesaux comptes 1 autorise le Conseil d administration dans le cadre des articlesL 225 177 et suivants du Code de commerce à consentir enune ou plusieurs fois au bénéce de membres du personnel oude dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entitésqui lui sont liées au sens de l article L 225 180 du Code decommerce ou de certaines catégories d entre eux des optionsdonnant droit soit à la souscription d actions nouvelles de laSociété à émettre à titre d augmentation de capital soit à l achatd actions existantes détenues par la Société dans les conditionslégales et réglementaires 2 décide que sans préjudice de l ajustement visé ci après lemontant total des actions auxquelles seront susceptibles dedonner droit les options consenties en application de la présenteautorisation ne pourra dépasser 1 % du capital social de laSociété à la date de la présente Assemblée étant précisé que lemontant de l augmentation de capital résultant de l exercicedes options s imputera sur le plafond global de cinquante(50)  millions d euros déni dans la vingt neuvième résolution ci dessous 3 prend acte que la présente autorisation comporte au protdes bénéciaires des options de souscription renonciationexpresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptionaux actions qui seront émises au fur et à mesure des levéesd options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalitésprévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour del ouverture des options 4 prend acte que l attribution d options de souscription oud achat d actions au Président du Conseil d administration auDirecteur général ou au(x) directeur(s) général(aux) délégué(s)de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respectdes conditions dénies par l article L 225 186 1 du Code decommerce RÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017278Document de référence 2016Résolutions à caractère extraordinaire 5 décide que l exercice des options consenties aux dirigeantsmandataires sociaux devra être subordonné à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseild administration 6 décide que le prix de souscription ou d achat des actions sera xé par le Conseil d administration au jour où l option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyennedes cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour En outre s agissant d options d achat d actions il ne pourra êtreinférieur au cours moyen d achat des actions qui seront remiseslors de l exercice desdites options Le prix de souscription oud achat des actions sous option ne pourra être modié sauf dansles cas prévus par la loi à l occasion d opérations nancières ou sur titres Le Conseil d administration procédera alors dansles conditions réglementaires à un ajustement du nombre et duprix des actions sous option pour tenir compte de l incidencede ces opérations 7 décide que sous réserve pour les dirigeants mandatairessociaux de l application des dispositions de l article L 225 185du Code de commerce les options devront être levées dans undélai maximum de dix ans à compter du jour où elles serontconsenties 8 donne tous pouvoirs au Conseil d administration dans leslimites xées ci dessus pour notamment  arrêter les modalités du ou des plans et xer les conditionsdans lesquelles seront consenties les options ces conditionspouvant comporter des clauses d interdiction de reventeimmédiate de tout ou partie des actions sans que le délaiimposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ansà compter de la levée d option étant précisé qu il appartiendraen tout état de cause au Conseil d administration pour lesoptions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l article L 225 185 alinéa 4 du Code de commerce soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit de xerla quantité des actions issues de la levée des options qu ilsseront tenus de conserver au nominatif jusqu à la cessation deleurs fonctions xer les prix de souscription des actions nouvelles ou d achatd actions anciennes en xer notamment l époque ou les époques de réalisation assujettir le cas échéant l exercice de tout ou partie des optionsà l atteinte d une ou plusieurs conditions de performancequ il déterminera arrêter la liste des bénéciaires des options accomplir soit par lui même soit par mandataire tous acteset formalités à l effet de rendre dénitive toute augmentationde capital réalisée en vertu de l autorisation faisant l objet dela présente résolution prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéciaires des options en cas de réalisation de l une des opérations énumérées à l article L 225 181 du Code decommerce prévoir la faculté de suspendre temporairement les levéesd options pendant un délai maximum de trois mois en cas deréalisation d opérations nancières impliquant l exercice d undroit attaché aux actions constater les augmentations du capital social résultant de levéesd option modier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire 9 prend acte que le Conseil d administration informera chaqueannée l Assemblée générale ordinaire des opérations réaliséesdans le cadre de la présente résolution en indiquant le nombreet le prix des options consenties et leurs bénéciaires ainsi quele nombre d actions souscrites ou achetées 10 xe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation 11 décide que la présente autorisation se substitue à celledonnée par l Assemblée générale mixte du 16 avril 2015 Vingt huitième résolutionDélégation de compétence à donner au Conseil d administration pour une durée de 26 mois à l effet d émettre des actionset ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de laSociété avec suppression du droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d Épargned Entreprise du groupe dans la limite de 1 % du capital socialL Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseild administration et du rapport spécial des Commissaires auxcomptes et statuant en application des dispositions des articlesL 225 129 2 L 225 138 L 225 138 1 L 228 91 et L 228 92du Code de commerce et L 3332 1 et suivants du Code du travailet an également de satisfaire aux dispositions de l articleL 225 129 6 du Code de commerce 1 délègue au Conseil d administration sa compétence à l effet(i) de procéder en une ou plusieurs fois dans les conditionsprévues aux articles L 3332 1 et suivants du Code du travail à une augmentation du capital social par émission d actions ouplus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accèsau capital de la Société réservée aux salariés de la Société et dessociétés qui lui sont liées au sens de l article L 3344 1 du Codedu travail adhérents à un plan d épargne d entreprise (PEE) (ii) de procéder le cas échéant à des attributions d actions deperformance ou de valeurs mobilières donnant accès au capitalen substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci dessous dans les conditions et limites prévues par l articleL 3332 21 du Code du travail étant précisé en tant que de besoinque le Conseil d administration pourra substituer en tout oupartie à cette augmentation de capital la cession aux mêmesconditions de titres déjà émis par la Société 2 xe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation 3 décide sous réserve des dispositions de la vingt neuvièmerésolution que le nombre total d actions susceptibles derésulter de l ensemble des actions émises en vertu de la présentedélégation y compris celles résultant des actions ou valeursmobilières donnant accès au capital éventuellement attribuéesgratuitement en substitution totale ou partielle de la décoteRÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017279Document de référence 2016Résolutions à caractère extraordinaire dans les conditions xées par les articles L 3332 18 et suivantsdu Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capitalsocial de la Société à la date de la présente Assemblée À cenombre s ajoutera le cas échéant le nombre d actions supplé mentaires à émettre pour préserver conformément à la loi lesdroits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès aucapital de la Société 4 décide que (i) le prix de souscription des actions nouvellesne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers courscotés de l action ancienne sur le marché réglementé d EuronextParis lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d administration ou du Directeur général xant ladate d ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 %à cette moyenne étant précisé que le Conseil d administrationou le Directeur général pourra le cas échéant réduire ousupprimer la décote qui serait éventuellement retenue pourtenir compte notamment des régimes juridiques et scauxapplicables hors de France ou choisir de substituer totalementou partiellement à cette décote l attribution gratuite d actionset ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii)le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès aucapital sera déterminé dans les conditions xées par l articleL 3332 21 du Code du travail 5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription desactionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnantaccès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au prot des salariés visés ci dessus et derenoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnantaccès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur lefondement de la présente résolution 6 confère tous pouvoirs au Conseil d administration avecfaculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en uvre la présente délégation et notamment  xer les conditions d ancienneté exigées pour participer àl opération dans les limites légales et le cas échéant le nombremaximal d actions pouvant être souscrites par salarié décider si les actions doivent être souscrites directement par lessalariés adhérents aux Plans d Épargne d Entreprise du Groupe(PEE) ou si elles doivent être souscrites par l intermédiaired un Fonds Commun de Placement d Entreprise (FCPE) oud une SICAV d Actionnariat Salarié (SICAVAS) déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénécier de l offre de souscription déterminer s il y a lieu de consentir un délai aux salariés pourla libération de leurs titres xer les modalités d adhésion au(x) PEE du Groupe en établirou modier le règlement xer les dates d ouverture et de clôture de la souscription et leprix d émission des titres procéder dans les limites xées par les articles L 3332 18 etsuivants du Code du travail à l attribution d actions gratuitesou de valeurs mobilières donnant accès au capital et xer la nature et le montant des réserves bénéces ou primes àincorporer au capital arrêter le nombre d actions nouvelles à émettre et les règlesde réduction applicables en cas de sursouscription imputer les frais des augmentations de capital social et desémissions d autres titres donnant accès au capital sur le montantdes primes afférentes à ces augmentations et prélever sur cemontant les sommes nécessaires pour porter la réserve légaleau dixième du nouveau capital après chaque augmentation 7 décide que la présente délégation se substitue à celle donnéepar l Assemblée générale mixte du 16 avril 2015 Vingt neuvième résolutionFixation d un plafond global des augmentations de capitaldécidées en vertu de délégations de compétence à un montant de 50 millions d eurosL Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseild administration et conformément aux dispositions de l articleL 225 129 2 du Code de commerce décide de xer à cinquante(50)  millions d euros le montant nominal maximum (horsprime d émission) cumulé des émissions qui pourraient êtredécidées en vertu des délégations de compétence au Conseild administration résultant des résolutions précédentes et de ladix neuvième résolution approuvée par l Assemblée généraledu 14  avril 2016 Il est précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliserpour préserver conformément à la loi les droits des titulairesdes titres émis précédemment En cas d augmentation de capital par incorporation au capitalde primes réserves bénéces ou autres sous forme d attributiond actions gratuites durant la durée de validité desdites délégationsde compétence le montant nominal maximum (hors primed émission) susvisé sera ajusté par l application d un coefcientmultiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composantle capital social après l opération et ce qu était ce nombre avantl opération Trentième résolutionMise en harmonie des statutsL Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d administration décide de modier les statutspour prendre en compte les nouvelles dispositions légales issuesde la loi n° 2016 1691 du 9 décembre 2016 dite Loi Sapin 2 et modie en conséquence l article 4 relatif au transfert du siègesocial ainsi que l article 23 point 2 relatif au maintien dudroit de vote double en cas de fusion ou de scission et point 4 relatif aux pouvoirs de l Assemblée générale extraordinaire comme suit  Article 4   Siège social2ealinéa modié  « Il pourra être transféré sur l ensemble du territoire français pardécision du Conseil d administration sous réserve de la ratication de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d une délibération de l Assemblée généraleextraordinaire »RÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017280Document de référence 2016Résolutions à caractère extraordinaire Article 23   Assemblées générales2 5ealinéa modié  « Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertieau porteur ou transférée en propriété Néanmoins ne fait pas perdre ledroit acquis et n interrompt pas le délai de trois ans ci dessus mentionné tout transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au prot d un conjoint oud un parent au degré successible Il en est de même en cas de transfertpar suite d une fusion ou d une scission d une société actionnaire au protde la société absorbante ou de la société bénéciaire de la scission ou selon le cas au prot de la société nouvelle résultant de l opération defusion ou de scission »4 2ealinéa nouveau  « L Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseild administration le pouvoir d apporter aux statuts les modicationsnécessaires pour les mettre en harmonie avec les dispositions législativeset réglementaires sous réserve de ratication de ces modications par laprochaine Assemblée générale extraordinaire »Trente et unième résolutionDélégation donnée au Conseil d administration de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementairesL Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseild administration délègue au Conseil d administration touspouvoirs pour apporter toutes modications nécessaires auxstatuts à l effet de les mettre en conformité avec les dispositionslégislatives et réglementaires sous réserve de ratication de cesmodications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire RÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017281Document de référence 2016Résolutions à caractère extraordinaire RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL(Dix neuvième résolution)Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l article L 225 209 du Code decommerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faireconnaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d administration vous propose de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présenteAssemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital actuel par période de vingt quatre mois les actionsachetées au titre de la mise en uvre d une autorisation d achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositionsde l article précité Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la CompagnieNationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n est pas de nature à porter atteinte à l égalité des actionnaires sont régulières Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Fait à Courbevoie et Paris La Défense le 6 février 2017Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditMAZARSJeanne Boillet Benoit SchumacherLoïc Wallaert Simon BeillevaireRÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017282Document de référence 2016Rapports des Commissaires aux comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUTORISATIOND ATTRIBUTION D OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS(Vingt septième résolution)Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis  Vuitton et en exécution de la missionprévue par les articles L 225 177 et R 225 144 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur l autorisationd attribution d options de souscription ou d achat d actions au bénéce de membres du personnel ou de dirigeants mandatairessociaux de votre Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l article L 225 180 du Code de commerce ou de certainescatégories d entre eux opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d administration vous propose sur la base de son rapport de l autoriser pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée à attribuer en une ou plusieurs fois des options de souscription ou d achat d actions Le nombre total desoptions consenties en application de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter ou à souscrire un nombre d actionsreprésentant plus de 1 % du capital social de votre Société à la date de la présente Assemblée étant précisé que le montant del augmentation de capital résultant de l exercice des options s imputera sur le plafond global des augmentations de capital dénidans la vingt neuvième résolution Il appartient à votre Conseil d administration d établir un rapport sur les motifs de l ouverture des options de souscription ou d achatd actions ainsi que sur les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d achat Il nous appartient de donner notreavis sur les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d achat des actions Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la CompagnieNationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérier que les modalitésproposées pour la xation du prix de souscription ou d achat des actions sont précisées dans le rapport du Conseil d administration et qu elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires Nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d achat des actions Fait à Courbevoie et Paris La Défense le 6 février 2017Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSJeanne Boillet Benoit Schumacher Loïc Wallaert Simon BeillevaireRÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017283Document de référence 2016Rapports des Commissaires aux comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L ÉMISSION D ACTIONSORDINAIRES ET OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES DE LA SOCIÉTÉRÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D UN PLAN D ÉPARGNE ENTREPRISE(Vingt huitième résolution)Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis  Vuitton et en exécution de la missionprévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur laproposition de délégation au Conseil d administration de la compétence de décider une émission d actions et ou plus généralementde toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservéeaux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L 3344 1 du Code du travail adhérents à un Pland Épargne d Entreprise opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Sous réserve du montant nominal maximum de 50  millions d euros xé à la vingt neuvième résolution pour l ensemble desdélégations de compétence au Conseil d administration résultant des résolutions de la présente Assemblée le nombre total d actionssusceptibles de résulter de l ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ouvaleurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décotedans les conditions xées par les articles L 3332 18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social dela Société à la date de la présente Assemblée À ce nombre s ajoutera le cas échéant le nombre d actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droitsdes porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail Votre Conseil d administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétencepour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux diverses valeurs mobilières à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de xer les conditions dénitives d émission de cette opération Il appartient au Conseil d administration d établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition desuppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la CompagnieNationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérier le contenu du rapport duConseil d administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l émission qui serait décidée nous n avons pas d observation à formuler sur lesmodalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d administration Les conditions dénitives dans lesquelles l émission serait réalisée n étant pas xées nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors del utilisation de cette délégation par votre Conseil d administration en cas d émission d actions et ou de valeurs mobilières qui sontdes titres de capital donnant accès à d autres titres de capital et en cas d émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Fait à Courbevoie et Paris La Défense le 6 février 2017Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSJeanne Boillet Benoit Schumacher Loïc Wallaert Simon BeillevaireRÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017284Document de référence 2016Rapports des Commissaires aux comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L ÉMISSIOND ACTIONS ET OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION(Vingtième vingt et unième vingt deuxième vingt troisième vingt quatrième vingt cinquième et vingt neuvième résolutions)Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 etL 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseild administration de différentes émissions d actions et ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et ou suppression du droitpréférentiels de souscription opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d administration vous propose sur la base de son rapport  de lui déléguer pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée la compétence pour décider des opérationssuivantes et xer les conditions dénitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription  émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (vingtième résolution) d actions ordinaires et ou de valeurs mobilièresqui sont des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance et oude valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d offre au public (vingt et unième résolution) d actionsordinaires et ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance et ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d offres visées au II de l article L 411 2 du Code monétaireet nancier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingt deuxième résolution) d actions ordinaires et ou de valeursmobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créanceet ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre émission en cas d offre publique d échange initiée par votre Société (vingt cinquième résolution) d actions ordinaires et ou devaleurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titresde créance de l autoriser par la vingt troisième résolution et dans le cadre de la mise en uvre de la délégation visée aux vingt et unième et vingt deuxième résolutions à xer le prix d émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra selon lavingt neuvième résolution excéder 50 millions d euros au titre des vingtième vingt et unième vingt deuxième vingt cinquième vingt sixième vingt septième et vingt huitième résolutions Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en uvre des délégations visées auxvingtième vingt et unième et vingt deuxième résolutions dans les conditions prévues à l article L 225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la vingt quatrième résolution Il appartient au Conseil d administration d établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppressiondu droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérier le contenu du rapport du Conseild administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre RÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017285Document de référence 2016Rapports des Commissaires aux comptes Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n avons pas d observation à formuler surles modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d administrationau titre des vingt et unième vingt deuxième et vingt troisième résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre dans le cadrede la mise en uvre des vingtième et vingt cinquième résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments decalcul de ce prix d émission Les conditions dénitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n étant pas xées nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les vingt et unième et vingt deuxième résolutions Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors del utilisation de ces délégations par votre Conseil d administration en cas d émissions de valeurs mobilières qui sont des titres decapital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance en cas d émissions de valeursmobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d émission d actions avec suppression du droit préférentiel desouscription Fait à Courbevoie et à Paris La Défense le 6 février 2017Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditMAZARSJeanne Boillet Benoit SchumacherLoïc Wallaert Simon BeillevaireRÉSOLUTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 AVRIL 2017286Document de référence 2016Rapports des Commissaires aux comptes 287Document de référence 2016RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D INFORMATION1 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE2882 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE DANS LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE2893 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC289287 1 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCENous attestons après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document deréférence sont à notre connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée Nous attestons à notre connaissance que les Comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnentune image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dansla consolidation et que le Rapport de gestion gurant en page 23 présente un tableau dèle de l évolution des affaires des résultatset de la situation nancière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description desprincipaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Nous avons obtenu des Commissaires aux comptes une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à lavérication des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lectured ensemble du document Dans leur rapport sur les comptes consolidés relatif à l exercice 2014 les Commissaires aux comptes ont attiré l attention desactionnaires sur les éléments suivants  le changement de présentation du résultat des sociétés mises en équivalence (décrit dans la Note 1 2 de l annexe aux comptesconsolidés) désormais présenté au sein du Résultat opérationnel courant le changement de présentation du tableau de variation de trésorerie (décrit dans la Note 1 4 de l annexe aux comptes consolidés) selon lequel les dividendes reçus sont désormais présentés en fonction de la nature des participations concernées et l impôt payéest désormais présenté en fonction de la nature des transactions dont il est issu Paris le 22 mars 2017Par délégation du Président directeur généralJean Jacques GUIONYDirecteur nancier Membre du Comité exécutifRESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D INFORMATION288Document de référence 2016Déclaration du responsable du Document de référence 2 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE DANS LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCEEn application de l article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission Européenne les informations suivantes sont inclusespar référence dans le présent Document de référence  les comptes consolidés de l exercice 2015 établis en application des normes IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux comptesy afférant gurant respectivement en pages 124 à 189 et 190 du Document de référence 2015 déposé à l AMF le 23 mars 2016sous le numéro D  16 0194 les comptes consolidés de l exercice 2014 établis en application des normes IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux comptesy afférant gurant respectivement en pages 118 à 186 et 187 du Document de référence 2014 déposé à l AMF le 25 mars 2015sous le numéro D  15 0199 l évolution de la situation nancière et du résultat des opérations du Groupe entre les exercices 2015 et 2014 présentée aux pages 24 à 44 du Document de référence 2015 déposé à l AMF le 23 mars 2016 sous le numéro D  16 0194 l évolution de la situation nancière et du résultat des opérations du Groupe entre les exercices 2014 et 2013 présentée aux pages 24 à 45 du Document de référence 2014 déposé à l AMF le 25 mars 2015 sous le numéro D  15 0199 les comptes annuels de la Société pour l exercice 2015 établis en application des normes comptables Françaises ainsi que le rapportdes Commissaires aux comptes y afférant gurant respectivement en pages 192 à 215 et 216 à 217 du Document de référence2015 déposé à l AMF le 23 mars 2016 sous le numéro D  16 0194 les comptes annuels de la Société pour l exercice 2014 établis en application des normes comptables Françaises ainsi que le rapportdes Commissaires aux comptes y afférant gurant respectivement en pages 190 à 214 et 215 à 216 du Document de référence2014 déposé à l AMF le 25 mars 2015 sous le numéro D  15 0199 le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l exercice 2015 gurant en pages 218 à 220du Document de référence 2015 déposé à l AMF le 23 mars 2016 sous le numéro D  16 0194 le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l exercice 2014 gurant en pages 217 à 219du Document de référence 2014 déposé à l AMF le 25 mars 2015 sous le numéro D  15 0199 Les parties non incluses des documents de référence 2015 et 2014 sont soit sans objet pour l investisseur soit couvertes par le présentDocument de référence 3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICLes statuts de la société LVMH Moët  Hennessy Louis  Vuitton sont inclus dans ce Document de référence Les autres documentsjuridiques relatifs à la Société peuvent être consultés à son siège social dans les conditions prévues par la loi Le Document de référence de LVMH déposé auprès de l Autorité des marchés nanciers ainsi que les communiqués de la Sociétérelatifs aux ventes et aux résultats les rapports annuels et semestriels les comptes sociaux et consolidés et l information relative aux transactions sur actions propres et au nombre total de droits de vote et d actions peuvent être consultés sur le site Internet de laSociété à l adresse suivante  www lvmh fr RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D INFORMATION289Document de référence 2016Informations incluses par référence dans le Document de référence Documents accessibles au public 291Document de référence 2016TABLES DE CONCORDANCE1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN 809 20042922 TABLE DE RAPPROCHEMENT AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 294291 1 Personnes responsables 2882 Contrôleurs légaux des comptes 2443 Informations financières sélectionnées3 1 Informations historiques 2 3 2253 2 Informations intermédiaires N A4 Facteurs de risque 35 41 171 1765 Informations concernant la Société 5 1 Histoire et évolution de la Société 1 10 21 262 2635 2 Investissements 42 43 176 179 189 1906 Aperçu des activités 10 217 Organigramme 7 1 Description sommaire 6 77 2 Liste des liales importantes 194 1998 Propriétés immobilières usines et équipements 43 459 Examen de la situation financière et du résultat 24 3510 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux de l émetteur 41 4210 2 Source et montant des ux de trésorerie 33 3510 3 Conditions d emprunt 34 35 41 42 48 et structure nancière 161 166 169 218 219 26710 4 Restriction à l utilisation des capitaux ayant inué ou pouvant inuer sur les opérations de l émetteur N A10 5 Sources de nancement attendues 34 35 41 42 161 168 16911 Recherche et Développement brevets et licences 17 18 4212 Information sur les tendances 4513 Prévisions ou estimations du bénéfice N A14 Organes d administration de direction et de surveillance et Direction générale 14 1 Organes d administration et de direction 514 2 Conits d intérêts au niveau des organesd administration et de direction 116 24715 Rémunérations et avantages 61 68 112 113 19316 Fonctionnement des organes d administration et de direction 16 1 Date d expiration des mandats actuels 232 24316 2 Contrats de service liant les membres des organes d administration 61 68 121 12216 3 Informations sur le Comité d audit et le Comité des rémunérations 118 120 247 24916 4 Gouvernement d entreprise 116 122 244 25017 Salariés 17 1 Nombre de salariés 74 7517 2 Participations et stock options 50 5517 3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l émetteur 57 5918 Principaux actionnaires 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote 26418 2 Existence de droits de vote différents 257 262 26618 3 Contrôle de l émetteur 26618 4 Accord connu de l émetteur dont la mise en uvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 26419 Opérations avec des apparentés 191 193 222 228 22920 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l émetteur 20 1 Informations nancières historiques 132 193 28920 2 Informations nancières pro forma N A20 3 Comptes annuels de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 202 225 28920 4 Vérication des informations historiques annuelles 200 226 227 289Rubriques PagesRubriques Pages1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN 809 2004TABLES DE CONCORDANCE292Document de référence 2016N A non applicable 20 5 Date des dernières informations nancières 31 décembre 201620 6 Informations nancières intermédiaires et autres N A20 7 Politique de distribution 259 260 268des dividendes20 8 Procédures judiciaires et d arbitrage 190 19120 9 Changement signicatif de la situation commerciale ou nancière N A21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Capital souscrit et informations pour chaque catégorie d actions 159 263 26421 1 2 Actions non représentatives du capital 26321 1 3 Actions détenues par l émetteur ou ses liales 160 213 21521 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeable ou assorties de bons de souscription 50 51 54 55 26321 1 5 Droits d acquisition capital souscrit mais non libéré engagements d augmentation de capital 5621 1 6 Options sur le capital et accords prévoyant de placer le capital 50 55 sous option 162 164 214 21521 1 7 Historique du capital social 159 26421 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social 251 26221 2 2 Dispositions concernant les membres des organes d administration de direction et de surveillance 253 25621 2 3 Droits privilèges et restrictions sur les actions existantes 252 26221 2 4 Actions nécessaires pour modier les droits des actionnaires 26321 2 5 Conditions régissant les assemblées générales 256 258 26221 2 6 Disposition pouvant retarder différer ou empêcher un changement de contrôle N A21 2 7 Disposition xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 258 26321 2 8 Conditions régissant les modications du capital 26322 Contrats importants N A23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts N A24 Documents accessibles au public 262 28925 Informations sur les participations 153 155TABLES DE CONCORDANCE293Document de référence 2016Rubriques PagesRubriques PagesN A non applicable TABLES DE CONCORDANCE294Document de référence 20162 TABLE DE RAPPROCHEMENT AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL(a)Informations Pages1 Comptes annuels 202 2252 Comptes consolidés 132 1993 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 226 2274 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2005 Rapport de gestion 5 1 Analyse de l évolution des affaires des résultats et de la situation nancière principaux risques et incertitudes politique de gestion des risques nanciers 24 45 48 495 2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l Assemblée générale des actionnaires au Conseil d administration dans le domaine des augmentations de capital 56 575 3 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique 725 4 Rachats d actions propres 59 615 5 Déclaration des personnes assumant la responsabilité du Rapport de gestion 2886 Honoraires des Commissaires aux comptes 1817 Rapport du Président du Conseil d administration 116 1298 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil d administration 130 (a) Conformément aux articles L 451 1 2 du Code monétaire et financier et 222 3 du Règlement général de l AMF Conception et réalisation Agence Marc PraquinLe présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés nanciers le 22 mars 2017 conformément à l article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l appui d une opération nancière s il est complété par unenote d opération visée par l AMF Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires