LE RAPPORT DE GESTION R FA 28 2 3 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 41 2 4 Commentaires sur le bilan consolidé 49 2 5 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 54 2 6 Retour sur capitaux investis (ROCE) 56 2 12 Informations sur les délais de paiement 71 2 13 Changements significatifs de la situation financière 2 14 Répartition du capital et des droits de vote 72 2 15 Informations publiées au titre de la loi Grenelle 2 72 3 6 Flux de trésorerie et bilan 88 3 7 Chiffres clés et données consolidées sur 5 ans 92 les Associés Commandités et leurs proches au cours et de gestion des risques mises en place par la Socié\ té 125 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS R FA 205 Générale des Établissements Michelin R FA 276 8 6 Tableau des affectations du résultat de l exercice 2016 292 8 7 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 293 10 2 Rapport du Conseil de Surveillance 310 10 3 Rapports des Commissaires aux Comptes 317 11 2 Table de concordance responsabilité sociale 11 3 Table de concordance du Document de Référence 323 Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l aide du pictogramme ENTRETIEN AVEC JEAN DOMINIQUE SENARD 2 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 7  mars  2017 conformément à l article 212 13 de son Règlement Général Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers Ce document a été rédigé par l émetteur et engage la responsabilité de son signataire Nous avons réalisé de bons résultats et atteint l ensemble de nos objectifs Je souhaite ici en remercier tous les salariés dont l engagement et le professionnalisme ont permis ces résultats Notre croissance en volume a atteint 2 1  % supérieure à celle de nos marchés pour toutes nos lignes de produits y compris pour les pneus destinés aux poids lourds aux engins de génie civil et aux machines agricoles qui ont connu des marchés en retrait Notre croissance a été rentable dans un contexte de baisse de prix des marchés Malgré un effet de change négatif le résultat opérationnel croît de près de 5  % pour atteindre 2 7 milliards d euros soit 12 9 % des ventes nettes Elle repose notamment sur la force de la marque MICHELIN soutenue par une innovation produits et services dynamique que nos clients apprécient mais aussi sur le succès des gammes intermédiaires déployées sur tous les segments pour contrer nos concurrents Elle témoigne enfin de notre capacité à mieux satisfaire la demande de nos clients grâce à une réactivité Les efforts de tous pour réduire les coûts et améliorer notre gestion quotidienne ont livré les gains de 1 2 milliard d euros attendus de notre plan de compétitivité 2012 2016 et ainsi contribué à la génération d un bon niveau de trésorerie  le  cash flow libre dépasse 1 milliard d euros L endettement net reste modéré  9 % des fonds propres contre 11% un an plus tôt Notre bénéfice net dépasse 1 66 milliard d euros Cela nous permet de proposer à l Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2017 la distribution d un dividende de 3 25 euros par action contre 2 85 euros au titre de l exercice précédent soit un taux de distribution de notre résultat net hors éléments Nous avons achevé notre programme de rachat d actions de 750  millions d euros sur 2015 et 2016 et annulé 4 5  % du capital de Michelin conformément aux engagements pris à l égard de nos actionnaires Nous avons aussi réalisé un nouveau programme d actionnariat salarié une opération que nous renouvellerons désormais tous les deux ans afin d associer les salariés aux performances obtenues grâce à leur engagement VOUS ÉVOQUEZ SOUVENT LA TRANSFORMATION DE MICHELIN Pour maintenir notre leadership dans la mobilité durable nous avons quatre axes de transformation Le premier est de placer les clients au centre de nos préoc cupations afin de satisfaire leurs besoins plus précisément et plus vite et de faire la différence non seulement par nos produits mais par la qualité de service et d expérience que Notre second axe est la numérisation de nos activités pour renforcer la proximité avec nos clients et enrichir nos interactions avec eux permettre de faciliter le partage la coopération et l accès à la formation pour tous nos employés pour assister\ nos agents de production dans l ensemble de leurs activités La simplification de nos modes de fonctionnement est notre troisième axe de transformation Dans un monde plus complexe et plus volatile il faut une grande agilité dans la décision et dans l action Nous devons rester le plus simple Notre quatrième axe est la responsabilisation à tous les niveaux pour rendre chacun acteur de la transformation du Groupe Nous donnons aux équipes sur le terrain une autonomie totale pour atteindre un objectif donné dans un cadre fixé par le Management À elles de trouver des solutions et de s organiser Les managers retrouvent ainsi leur rôle de conseil de développement des personnes et de formation des équipes Cette transformation est effective dans plusieurs activités avec des résultats très positifs qu il s agisse de motivation et d épanouissement au travail de performances ou de climat social C est grâce à la responsabilisation que les accords de compétitivité et de flexibilité qui permettent de pérenniser MICHELIN doCument de référenCe 2016 3 QUELLES SONT LES PERSPECTIVES DU GROUPE POUR 2017 ET AU DELÀ  2017 devrait être une nouvelle année de progression en ligne avec nos objectifs 2020 qui visent un résultat opérationnel courant de plus de 3 milliards d euros et un cash flow libre structurel supérieur à 1 4 milliard d euros Les marchés devraient rester proches des tendances observées sur la fin de 2016 avec en particulier une reprise du marché minier En revanche nous devrons faire face à une augmentation des coûts des matières premières estimée aujourd hui à 900 millions d euros Pour défendre nos marges nous avons annoncé des hausses de prix jusqu à 8 % Dans cet environnement nous visons une croissance des volumes en ligne avec l évolution mondiale des marchés et un résultat opérationnel sur activités courantes hors effets de change au moins égal à celui de 2016 Pour l avenir je suis très confiant Nous avons de solides perspectives de croissance  les besoins de mobilité vont continuer d augmenter notamment en Inde en Chine en Sur l horizon 2015 2020 nous voulons accroître de 20  % le chiffre d affaires de notre division pneumatiques La forte demande de pneus de grandes dimensions les nouvelles motorisations hybrides et électriques le véhicule connecté et autonome sont autant d évolutions qui valorisent la technologie intégrée dans le pneu C est très favorable à Michelin qui a toujours fait de l innovation un pilier de sa stratégie et qui s est doté d un outil unique au monde avec son nouveau centre mondial de recherche et de technologies de Ladoux Nous voulons aussi doubler les ventes de nos activités Services et Solutions destinées à nos clients entreprises afin de leur proposer des offres leur permettant de mieux gérer leur flotte de véhicules et tripler celles des Expériences de mobilité de\ s activités de plus en plus mobiles et digitales comprenant les cartes et les services d itinéraires les guides et les réservations de restaurant renforcées en 2016 par l achat du leader Nous voulons enfin valoriser et conforter notre avance dans les matériaux de haute technologie et leur mise en uvre en particulier dans l impression additive 3D métal et dans les biomatériaux qui préparent l après pétrole et participent à notre engagement pour la mobilité durable Nous poursuivrons parallèlement nos efforts de compétitivité avec un objectif de 1 2 milliard d euros de gains sur 2017 2020 Cet effort s accompagne d un programme d innovations sociales et d investissements dans les technologies de pointe afin de démontrer qu il est possible de produire dans les pays matures de manière compétitive Nous avons déjà conclu un certain nombre d accords de compétitivité en Europe pour réduire l écart de 10 à 15 % avec nos concurrents Un avenir où nous continuerons à innover progresser ouvrir de nouvelles voies pour vivre ensemble l aventure d une COMMENT CONCILIEZ VOUS LES AMBITIONS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE SES ORIENTATIONS STRATÉGIQUES ET SES OBJECTIFS ÉCONOMIQUES  Être le leader de la mobilité durable est notre raison d être depuis toujours même si le vocabulaire était différent il y a 125 ans Mais ce qui nous anime n a pas changé  la passion pour l innovation pour la qualité et le développement de chacun Nous voulons être durables et performants dans toutes nos activités et toutes nos responsabilités Notre stratégie découle de notre Raison d être et intègre nos ambitions de Ainsi nous préparons l avenir de la mobilité durable  par exemple nos gammes de pneus apportent plus de performances avec moins de matières premières et permettent des économies de carburant Nos offres de Services & Solutions dont nous attendons une croissance de 100 % d ici 2020 s appuient sur le pneu connecté qui permet aux professionnels de gagner en productivité et de mieux préserver l environnement Les matériaux de haute technologie au c ur de la performance de nos pneus sont aussi au centre de notre politique d économie circulaire fondée sur l éco conception le rechapage le recyclage et les bio matériaux Nos objectifs économiques participent de la même démarche globale de prise en compte des ambitions de développement durable  l accélération des gains de compétitivité se fonde sur le dialogue social la responsabilisation et l autonomie des équipes de terrain Enfin nos décisions d investissement\ intègrent un prix interne du carbone pour nous amener à prendre les meilleures décisions en termes d environnement QUE FAITES VOUS POUR QUE CETTE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE SOIT PRISE EN COMPTE ET INTÉGRÉE AUX OBJECTIFS DE TOUS LES EMPLOYÉ\ S  La part variable des rémunérations prend en compte l évolution des indicateurs dans ce domaine L indicateur Michelin Total Performance qui évalue notamment la performance énergétique et l empreinte carbone d un nouveau pneu incite la direction de la Recherche et de l Industrialisation à associer résistance longévité et légèreté Comme par exemple le MEF (Michelin site environnemental Footprint) qui mesure de façon très complète l empreinte environnementale de chaque site de production Quant au Total Case Incident Rate qui évalue la sécurité au travail il concerne tous les sites toutes les fonctions et tous les collaborateurs miChelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 4 COMMENT PASSER D UN MODÈLE DE PRODUCTEUR DE PNEUS À UN MODÈLE QUELS MOYENS CONSACREZ VOUS À CETTE TRANSFORMATION  Michelin est déjà un fournisseur de mobilité pour les compagnies aériennes les exploitants miniers les flottes de poids lourds qui lui confient la gestion de leurs pneumatiques et que nous facturons à l atterrissage à la tonne transportée ou au kilomètre parcourus Avec la révolution numérique le pneu qui relie le véhicule au sol devient un capteur de données très important Nous avons créé Michelin Solutions en Europe une activité que nous avons élargie à l Amérique du Nord puis à l Amérique du Sud avec l acquisition en 2014 de Sascar société spécialisée dans la gestion digitale de flottes de véhicules au Brésil La technologie nous permet d enrichir nos services en Europe en Amérique du Nord en Chine et d apporter à nos clients professionnels des solutions pour améliorer leurs performances Dans la vente de pneus en ligne nous avons pris une participation dans Allopneus en France et acquis Blackcircles com au Royaume Uni Cela nous apporte de nouvelles compétences Michelin est également fournisseur de mobilité quand il procure à ses clients des produits et services d aide au voyage à travers ses activités Cartes papier Dans ce domaine pris des participations dans des incubateurs en Europe aux États Unis en Chine en Afrique Nous nous rapprochons ainsi de start up et de modèles innovants dans les services de mobilité Parmi les start up que nous soutenons plusieurs ont été créées par des collaborateurs de Michelin Nous avons un système interne très riche et très stimulant pour encourager l innovation participative et la faire grandir LES AUTORITÉS STIPULENT GÉNÉRALEMENT DE CHANGER SES PNEUS LORSQ\ UE L ÉPAISSEUR DE LA GOMME ATTEINT 1 6 MM CERTAINS ESTIMENT QU UN SEUIL DE 3 MM ASSURERAIT UNE MEILLEURE SÉCURITÉ CELA CONDUIRAIT À\ DES CHANGEMENTS DE PNEUS PLUS FRÉQUENTS ET POURTANT MICHELIN N Y EST PAS FAVORABLE POUVEZ VOUS PRÉCISER VOTRE POSITION  L ambition de Michelin est d être un leader de la mobilité durable Nous ne jouons pas le jeu de l obsolescence programmée Contrairement à ce qu on entend trop souvent il n y a pas d opposition entre sécurité et environnement On peut très bien les concilier  les technologies existent et elles sont disponibles L un des meilleurs moyens de s en assurer serait de tester la sécurité des pneus non pas quand ils sont neufs mais à l état usé Cela rehausserait les performances de toute la catégorie au bénéfice des consommateurs consommation supplémentaire de l ordre de 400 millions de pneumatiques par an dans le monde soit 35 millions de tonnes 2 émises en plus chaque année alors qu on peut l éviter À chacun de prendre ses responsabilités au regard de la sécurité et de l environnement C est ce que nous faisons chez Michelin en concevant des pneus qui durent le plus longtemps possible afin d économiser les matières premières et nous veillons au maintien de leurs performances dans la durée Un pneu Michelin conserve des performances élevées jusqu à son usure maximale et d abord en matière de sécurité  nous en prenons l engagement auprès de nos clients NOUS ALLONS PASSER DE 800 MILLIONS À 1 6 MILLIARD DE VÉHICULES COMMENT PRENEZ VOUS EN COMPTE LE DÉFI DE LA QUALITÉ DE L AIR DANS UN MONDE DE PLUS EN PLUS URBANISÉ  De plusieurs façons Tout d abord nous diminuons la consom mation des véhicules à motorisation thermique et donc les 2 et de particules en réduisant la résistance au roulement des pneus Celle ci représente environ 20 % de l énergie consommée par un véhicule classique En 20 ans nous l avons diminué de 50  % et nous visons une nouvelle réduction de 30  % à l horizon 2020 et de 50  % en 2030 Nous participons aussi aux progrès de la mobilité électrique avec des pneus qui améliorent l autonomie des véhicules et la conception de piles à combustible qui l allongent encore sans autre émission que de la vapeur d eau Michelin Solutions forme les chauffeurs à l éco conduite ViaMichelin aide les conducteurs à éviter les bouchons Nous assurons la maintenance et la gestion des pneumatiques de flottes de bus ce qui réduit la pollution en centre ville C est le cas dans plusieurs villes chinoises En Chine toujours nous facilitons le covoiturage pour les trajets urbains à travers une Enfin nous organisons depuis 1998 le sommet mondial de la mobilité durable pour promouvoir les progrès dans ce domaine Le Michelin Challenge Bibendum qui devient Movin on by e édition à Montréal en juin 2017  c est le seul événement mondial à rassembler grandes entreprises PME start up scientifiques décideurs publics et ONG pour proposer des solutions de mobilité durable en particulier dans les villes qui concentrent la majorité de la population mondiale STIMULANT POUR ENCOURAGER L INNOVATION PARTICIPATIVE ET LA FAIRE GRANDIR " miChelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 5 les plus innovantes responsables et performantes 7 1 2 2 Des produits et des services de confiance 16 1 8 1 Organes de Direction  le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe 27 miChelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 6 Parce que nous croyons que la mobilité est un fondement du développement humain nous innovons avec passion pour la rendre toujours plus sûre plus efficace plus respectueuse de l environnement La qualité sans compromis est notre engagement et notre priorité Parce que nous croyons au développement personnel de chacun d entre nous nous voulons donner à tous les moyens d exprimer le meilleur d eux mêmes et nous voulons faire une richesse de nos Fiers de nos valeurs de respect des clients des personnes des actionnaires de l environnement et des faits nous vivons ensemble l aventure d une meilleure mobilité pour tous Acteur de référence sur tous les marchés du pneu et des services liés aux déplacements le Groupe conduit une stratégie de croissance En 2016 Michelin confirme sa capacité à structurellement générer du cash et à créer de la valeur „111 700 employés (105 700 en équivalents temps plein) „Ventes nettes  20 9 milliards    résultat opérationnel sur activités „Une présence commerciale dans 170  pays près de 14 0  % du De plus le Groupe poursuit en 2016 les Ambitions qu il s est fixé à l horizon 2020 qui allient performance et responsabilité Michelin accélère son développement pour tirer profit de la forte croissance des nouveaux marchés et de la généralisation attendue des pneus plus respectueux de l environnement dont il est le leader mondial* Le Groupe allie performance et responsabilité pour engager une nouvelle étape de conquête en co\ ntribuant à construire une mobilité Dans un monde toujours plus ouvert le transport des biens ne cesse de croître les personnes souhaitent se déplacer davantage de façon plus sûre Le nombre de véhicules pourrait ainsi doubler pour dépasser 1 5 milliard à l horizon 2030 Mais avec la raréfaction des énergies fossiles le changement climatique la dégradation de\ l environnement et l urbanisation plus de 60 % des 8 2 milliards d habitants de 2030 vivront dans des villes l industrie automobile s est engagée dans une formidable évolution L enjeu  une mobilité routière plus sobre plus propre plus sûre plus durable et capable de tirer pleinement parti des technologies de l information Première cause de mortalité des jeunes la circulation routière tue chaque année 1 2  million de personnes et en blesse 50  millions Les pays en développement sont les plus durement frappés Le transport routier représente 18 % des émissions de CO 2 d origine fossiles générées par l activité humaine La part des pneus s élève à 4  %  elle est due au carburant consommé pour vaincre leur résistance au roulement Cela peut représenter un plein sur cinq pour une voiture et un sur trois pour un poids lourd Pour limiter à 2 °C la hausse moyenne des températures en 2100  diviser par deux les émissions de CO 2 d ici 2050  (2) alors que l on s attend sur la même période au doublement du nombre de véhicules Les encombrements le bruit et la pollution menacent aussi la qualité de vie dans toutes les grandes villes du monde L ensemble des transports consomme plus de 60 % de la production pétrolière mondiale Plus rare le pétrole est un enjeu géostratégique majeur comme le sont également les autres énergies et les matières premières non renouvelables En 2016 le coût des matières premières consommées par la production a représenté 21 % des ventes nettes de Michelin Optimiser leur consommation est impératif pour préserver ces ressources sur le long terme et maintenir le prix des pneus à un niveau acceptable L enjeu est d y parvenir en assurant un meilleur niveau de performances aux utilisateurs (1) Par rapport à la période préindustrielle miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 7 La mobilité est aujourd hui un système de connexion des personnes et des biens Elle intègre bien évidemment la localisation l organisation des déplacements des biens et des personnes la transmission des informations techniques pour anticiper les opérations de maintenance mais aussi la mise en relation entre l utilisateur et les activités de Compte tenu de la croissance des zones urbaines et de la demande pour une mobilité plus accessible plus facile et plus saine en particulier dans les villes où se concentrent les plus grands défis économiques sociaux et environnementaux l enjeu est d inventer de réelles expériences positives de mobilité tant pour les personne\ s que pour les biens et non plus de gérer le quotidien Désireux d être une entreprise à la fois performante et responsable Michelin s est fixé six grandes ambitions à l horizon 2020\ définies en 2013 avec des objectifs chiffrés Elles se traduisent par des engagements dans les trois domaines de l économie de la société et de l environnement Chaque ambition met l accent sur des performances mesurables et alignées sur la stratégie du Groupe Déployées dans l ensemble du Groupe ces six ambitions pour 2020 ont pour objectif de faire de Michelin un leader mondial en matière de mobilité durable et l une des entreprises les plus innovantes responsables et performantes dans l exercice de toutes ses responsabilités  économiques environnementales sociales et Michelin adhérent du Pacte Mondial des Nations Unies et partenaire engagé de la COP21 en novembre 2015 a profité de l occasion pour réaffirmer son action en faveur du développement durable À  terme Michelin s engage à réduire de 20  % son empreinte carbone y compris celle liée à l utilisation de ses pneus d ici 2030 et diviser par deux les émissions de CO en privilégiant le recours aux énergies renouvelables Enfin Michelin met en place des programmes ambitieux de plantation d hévéas accompagnés de reforestation équivalente en forêts d origine 1 Clients  renforcer la satisfaction de nos clients À l horizon 2020 100 % des groupes de clients ciblés sont au niveau de satisfaction (Net Promoter Score) visé par le Groupe 2 Bien être et développement des personnes  favoriser Atteindre et conserver un taux d engagement des employés Améliorer encore la sécurité au travail et atteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 2 pour l ensemble Avoir 75  % des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne reflétant la diversité Intégrer 30 % de femmes dans l ensemble du management  Compter dans les zones de croissance 80 % des top managers 3 Résultats financiers  avoir une performance robuste Disposer d un cash flow libre structurel supérieur à 1 4 milliard  Atteindre à compter de 2020 un retour sur capitaux investis (ROCE) après impôts égal ou supérieur à 15  % à périmètre Performance de nos produits  innover pour renforcer le leadership de nos produits et services Améliorer d au moins 10  % la performance totale de nos produits par rapport à 2010 tout en réduisant le besoin de 3 milliards de litres de carburant économisés sur la durée de vie des pneus et 8 millions de tonnes de CO progrès de nos produits par rapport à 2010 Contribuer au développement de l économie circulaire avec 30 % de matériaux renouvelables ou issus du recyclage dans 5 Industrie responsable  devenir une référence Réduire de 50 % l empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF (Michelin site Environmental Footprint) en améliorant notamment de 38 % par rapport à 2005 notre Promouvoir une logistique responsable et réduire de 10 % ses Évaluer les 400  principaux fournisseurs du Groupe dans le domaine du développement durable les inciter à progresser et les accompagner pour que 70 % d entre eux atteignent le niveau confirmé des standards de Michelin 6 Communautés locales  contribuer au développement des communautés locales et à une mobilité plus durable Déployer dans 100  % des sites Michelin le programme d implication dans la vie locale selon les règles définies en 2013 Encourager l implication des employés dans la société avec 30 000 jours de travail par an consacrés à des actions en faveur Contribuer avec Michelin Développement à la création de Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière en particulier en formant les nouveaux conducteurs dans les Favoriser une mobilité économe en énergie et en émissions Intégrées à tous les projets relayées à toutes les équipes du Groupe les Ambitions 2020 traduisent la volonté de Michelin de construire son développement sur le long terme et de contribuer à répondre aux enjeux de société en pratiquant ses valeurs de respect (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N\ selon la méthode Hay retenue par le Groupe miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 8 C est notre raison d être offrir à chacun une meilleure façon d avancer qui nous rassemble Elle donne un sens tous les jours \ à notre action Notre stratégie en découle elle vise à enrichir durablement la mobilité de nos clients et intègre nos ambitions de Performance et Responsabilité Michelin Elle va se déployer dans Notre capacité d innovation et une meilleure connaissance des usages nous ont permis de mettre sur le marché des produits qui répondent plus finement aux attentes de nos clients Les exemples sont nombreux avec MICHELIN Premier MICHELIN CrossClimate MICHELIN X Line Energy MICHELIN XDR 250 Nous avons su le faire dans toutes les Lignes Produit en améliorant substantiellement le Time to Market facteur clé de notre croissance Entre 2015 et 2020 nous voulons augmenter de 20 % le chiffre Le service fait partie de l ADN du Groupe depuis 125 ans et nous entendons tirer profit de la révolution numérique qui offre de nouvelles opportunités Les offres Effitire Effifuel puis Effitrailer ® solutions mais aussi MICHELIN TIRE CARE pour les poids lourds apportent à nos clients professionnels des outils pour optimiser la gestion de leurs pneus au bénéfice de l\ a sécurité de la productivité de la baisse des coûts mais aussi au Nous devons là aussi maîtriser l outil digital dans sa capaci\ té à traiter d innombrables données pour offrir à nos clients de nouvelles opportunités de création de valeur que nous pourrons partager avec eux Depuis l acquisition de Sascar au Brésil nous avons beaucoup progressé notamment en déployant au mieux la plate forme technologique qui sous tend son activité Entre 2015 et 2020 nous voulons multiplier par deux le chiffre d affaires de notre activité services et solutions Ces expériences de mobilité se fondent sur un capital et un hér\ itage exceptionnels  les cartes et guides créés il y a plus de 100 ans par les frères Michelin pour accompagner les déplacements de leurs clients Au delà de la notoriété qu elles apportent à la marque MICHELIN elles constituent une opportunité formidable de proposer à nos clients toute une palette d activités qui les accompagnent avant \ À nous de développer ce domaine en utilisant au mieux l outil d\ igital (c est le sens de l acquisition de BookaTable et de Restaurantes com du développement de ViaMichelin) en prenant soin de l intégrer dans des écosystèmes de mobilité plus larges qui permettront à D ici 2020 nous voulons multiplier par trois notre chiffre d affaires Notre expertise dans le domaine des matériaux est aujourd hui principalement mise au service du pneu  elle assure la différenciation En plaçant le client au c ur de nos priorités nous avons contribué à stimuler et à accélérer notre capacité d innovation  les développements essentiels dans le domaine des caoutchoucs synthétiques et naturels des moules des câbles des tissus en attestent De même que notre recherche dans le domaine des biomatériaux notre capacité à maîtriser des procédés industriels hautement technologiques comme celui de la fabrication additive métal 3D Nous saurons être proactifs dans ce domaine et affirmer notre Pour permettre le déploiement de sa stratégie le Groupe poursuit la transformation de ses modes de fonctionnement avec quat\ re initiatives de progrès lancées en 2015  „replacer le client au centre de toutes nos préoccupations  „simplifier nos organisations et nos processus  miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 9 Puissance de la marque MICHELIN position globale leadership technologique offre la plus large solidité financière  Michelin est bien armé pour relever les défis de la mobilité durable engager une nouvelle phase de conquête sur tous les marchés et conforter La marque MICHELIN par sa promesse d équilibre et son extraordinaire capital de confiance et de sympathie compte parmi les plus grandes marques mondiales Sécurité fiabilité longévité technol\ ogie et innovation expertise et services  la confiance dont elle bénéficie suscite l achat et fidélise comme en témoignent ses performa\ nces La marque MICHELIN a déjà démontré sa puissance en Europe et en Amérique du Nord où le Groupe occupe une place de premier plan et son rayonnement s accroît sur les marchés émergents notamment en Chine En Amérique du Nord la marque MICHELIN compte plus de cinq fois le nombre total de récompenses JD Power awards attribuées à l ensemble de ses concurrents depuis  1989 En Europe le Net Promoter Score pour la marque MICHELIN deux fois plus élevé que celui de la moyenne de ses concurrents reflète la fidélité exceptionnelle de ses clients En Chine selon le ra\ pport BCM du deuxième semestre 2013 MICHELIN bénéficie d une forte position avec une reconnaissance de la marque par 80  % des clients et des intentions d achat plus de trois fois supérieures à la Au total la marque MICHELIN représente de l ordre de 75 % des ventes en volume du secteur Tourisme camionnette en 2015 environ 85  % de celles du Poids lourd et près de 95  % pour les L innovation technique est au c ur du développement de Michelin depuis sa création À l origine de sauts technologiques majeurs tant dans le pneu avec le pneu radial le pneu à basse consommation de carburant et le pneu été homologué hiver que dans les matériaux le Groupe joue un rôle moteur dans l évolution de son industrie et détient une avance reconnue sur les segments techniques les Grâce à son avance technique ses technologies que recherchent les constructeurs les performances de ses pneus reconnues par les prescripteurs du monde entier Michelin est l acteur de référence du segment haut de gamme* avec en particulier des positions fortes pour les pneus Tourisme camionnette de haute performance Michelin a développé très tôt une couverture géographique aujourd hui exceptionnelle II produit dans 17  pays et dispose Comptant ainsi parmi les rares acteurs mondiaux de l industrie du pneu le Groupe bénéficie d une taille critique et de synergies qui favorisent l innovation la productivité et l équilibre de ses relations avec les constructeurs mondiaux et la distribution La répartition géographique des ventes nettes atteste de l équilibre de cette présence mondiale entre l Europe occidentale l Amérique du Nord et les autres marchés Un important travail de standardisation et de partage des meilleures pratiques à l échelle mondiale est conduit pour tirer le meilleur parti de ces atouts Michelin est organisé en trois Lignes Produits Tourisme camionnette Poids lourd et Activités de spécialités qui développent l offre de produits et services la plus large à l échelle mondiale Il occupe des positions de premier plan sur chaque segment  voitures de tourisme camionnettes poids lourds engins agricoles miniers de manutention de génie civil deux roues avions Partenaire des constructeurs à l écoute de tous les utilisateurs présent dans de multiples circuits de distribution Michelin est particulièrement bien placé pour comprendre les attentes de ses clients En outre le Groupe met la puissance du digital au service des transporteurs avec un ensemble d offre qui leur permet de simplifier leurs opérations de maintenance fiabiliser leurs activités gérer leur flotte sécuriser les biens transportés et réduire leurs coûts d exploitation À cette fin Michelin a acquis en 2014 la société Sascar leader brésilien de Cette offre complète couplée à sa position d acteur global permet à Michelin de saisir toutes les opportunités de croissance quels que soient les segments ou les Zones Géographiques dans lesquels il opè\ re En 2016 le résultat opérationnel est en hausse le Groupe est créateur de valeur depuis plus de cinq ans et le cash flow libre dégagé permet de maintenir un faible endettement du Groupe Cette solidité est cruciale pour l avenir afin de garantir tout à la fois l indépendance du Groupe et son ambition de développement À l horizon 2020 le Groupe cible un ROCE à périmètre constant hors goodwill de 15 % un flux de trésorerie disponible structurel supérieur à 1 4  milliard  par an et un résultat opérationnel sur activités courantes (ROSAC) supérieur à 3  milliards  Il s est notamment fixé des objectifs ambitieux de marge opérationnelle s\ ur activités courantes entre 11 % et 15 % pour le segment Tourisme camionnette entre 9 % et 13 % des ventes nettes pour le segment Poids lourd et entre 17 % et 24 % pour le segment de Spécialités miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 10 L innovation au service des clients est le moteur du développement \ de Michelin depuis sa création et un puissant vecteur de différenciation Innover et déployer des technologies de pointe pour réunir davantage de performances dans chacune de nos offres au lieu de demander au client de choisir entre des performances qui semblent a  priori contradictoires c est l engagement de la marque MICHELIN avec Un des axes majeurs de la stratégie de Michelin est la différenciation de ses produits et de ses services grâce à la technologie et aux innovations afin de consolider son leadership et de répondre au mieux aux besoins des utilisateurs de pneumatiques Le Groupe a orienté son innovation vers la mobilité durable il y a plus de vin\ gt ans  il est aujourd hui n° 1 mondial des pneus à basse consommation d énergie* et pionnier de l économie de la fonctionnalité qui consiste à faire payer un service ou l usage d un bien plutôt que ce bien lui même C est ce que propose Michelin en facturant ses clients professionnels au kilomètre parcouru à la tonne transportée ou au nombre d atterrissages assurés avec les pneus que le Groupe met à leur disposition et entretient Michelin souhaite conforter sa solide avance dans cette nouvelle économie de services par la mise en uvre d offres ciblées associant innovation produit et innovation service Avec un budget annuel de R&D d environ 700  millions  6  000  personnes et un portefeuille de brevets triplé en dix ans Michelin investit dans l innovation selon trois axes  „l accélération du développement des nouvelles gammes pour la\ marque MICHELIN comme pour les autres marques du Groupe  „le progrès continu qui consiste à améliorer de gamme en gamme „les innovations de rupture orientées vers des solutions résolument nouvelles aux enjeux de la mobilité Avec la mise en service du nouveau bâtiment Urbalad Michelin a lancé la modernisation du centre de recherche mondial de Ladoux (France) dont il a fêté les 50 ans en 2015 D ici 2018 Michelin aura investi 270 millions  pour y démultiplier son potentiel d innovation Pour la mobilité de demain le Groupe mène trois axes de réflexion  le véhicule du futur avec des travaux sur la pile à combustible et le véhicule autonome  la mobilité du futur avec l intégration des solutions pneumatiques dans les systèmes de transports intelligents (ITS) de demain et l accompagnement des nouveaux usages comme le covoiturage et l auto partage  la réinvention de la mobilité urbaine qui est au centre de nos préoccupations avec 60 % de la Michelin joue un rôle de fédérateur en réunissant les grands acteurs du transport au sein du Michelin Challenge Bibendum devenu Movin on pour préparer cette mobilité de demain Parce que la mobilité est un des fondements du développement humain nous avons le devoir de la rendre plus propre plus sûre plus abordable en un mot plus durable C est la raison d être de Michelin qui a conduit à nous associer à la COP21 organisée à\ Paris en 2015 Notre ambition est de continuer à réduire l impact des pneumatiques sur la consommation de carburant tout en améliorant l ensemble des autres performances En 2030 notre objectif est d avoir réduit la part de cette consommation due aux pneumatiques de 20  % par rapport à ce qu elle était en 2010 soit 30 millions de tonnes 2 émises en moins et ce grâce à nos efforts de recherche et développement notamment dans les matériaux de haute technologie Une gouvernance de l innovation impliquant et responsabilisant l ensemble des équipes dirigeantes de Michelin a été mise e\ n place en 2012 avec la création du Comité Groupe de l Innovation ouvert à des personnalités extérieures Il s assure de la plus grande ouverture de notre recherche sur le monde extérieur et les nouvelles technologies notamment en collaboration avec des pôles universitaires Il suscite une coopération intense entre les équipes de marketing et les chercheurs afin de permettre aux concepts nés de leur créativité que ce soit des produits ou des services de trouver au plus vite un accès au marché créateur de valeur sans jamais sacrifier la qualité En 2015 le Groupe lance MICHELIN CrossClimate pneu tourisme été certifié pour la conduite sur neige Développé en trois ans seulement ce concentré de technologies comporte un nouveau mélange de gomme une sculpture qui garantit adhérence et sécurité sur les routes sèches humides ou enneigées et la technologie EverGrip qui permet à la sculpture du pneu de se régénérer tout au long de sa vie Il rencontre un succès au delà des attentes Pour les compagnies minières Michelin offre désormais les pneus MICHELIN XDR 250 et XDR 3 qui accroissent de 25 % la capacité de charge Michelin a également lancé MEMS  système de contrôle permanent de la température et de la pression des pneus miniers qui alerte les exploitants en temps réel par En parallèle le renouvellement des gammes KO2 et COMP 2 constitue des outils de reconquête pour la marque BFGoodrich tandis que les nouvelles gammes de pneus poids lourd Intermediate lancées en Amérique du Nord en Amérique du Sud en Afrique Moyen Orient et en Asie du Sud Est rencontrent un accueil favorable L excellence de ces innovations est reconnue par les acteurs de l industrie du pneumatique et de l automobile  en 2016 Michelin remporte le Trophée de la Responsabilité Sociale et Environnementale Pour les clients professionnels MICHELIN solutions comme Sascar au Brésil mise sur la télématique embarquée l électronique et le cloud computing pour recueillir en temps réel les données des véhicules analyser leurs performances et celles des conducteurs proposer des solutions qui facilitent la mobilité augmentent la productivité réduisent la consommation améliorent la profitabilité Pour cela elles construisent un véritable écosystème avec des partenaires sélectionnés et s engage avec des contrats pluriannuels sur des\ résultats immobilisation minimale des véhicules baisse des ém\ issions 2 baisse de la consommation de carburant (1) Michelin Earthmover Management System miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 11 Dans un marché de la mobilité en croissance structurelle et fort de sa présence mondiale Michelin vise une croissance forte et diversifiée en valorisant son offre et en accélérant sa conquête des nouveaux Apporter aux clients une qualité de service à la hauteur de la qualité des produits du Groupe représente un important gisement de croissance Le déploiement de l outil de pilotage de l entreprise OPE dans toutes ses dimensions la remise à plat de la chaîne d approvisionnement la personnalisation accrue de la relation avec les clients au moyen de nouveaux outils l implication des collaborateurs au sein de nouvelles organisations responsabilisantes La croissance passe également par une plus grande flexibilité de l \ outil industriel et une réactivité accrue des usines à la demande des clients À partir de 2015 l ISL (Industry Service Level) est déployé dans les usines dont il devient un indicateur clé de pilotage en mesurant leur capacité à répondre aux besoins des clients en temps et en heure De même le Net Promoter Score (NPS) qui mesure la satisfaction du consommateur final vis à vis de la marque MICHELIN (qualité du produit et du service) est désormais suivi au plus haut niveau et permet de mesurer les progrès du Groupe dans ce domaine Le Groupe investit plus fortement que jamais sur la marque MICHELIN expression de la qualité et de l innovation du Groupe Les ventes à la marque MICHELIN sont au c ur de la stratégie de croissance sur l ensemble des secteurs (Tourisme camionnette Poids lourds et produits de spécialités) et la totalité des marchés MICHELIN est la marque haut de gamme de référence reconnue pour la qualité de son offre produits et services et elle est renforcée par une offre multimarques Cette offre multimarques doit aussi contribuer aux objectifs de rentabilité du Groupe Elle est donc développée en priorité sur le segment en forte croissance des pneus économiques pour véhicules performants sous les marques ® KLEBER UNIROYAL TIGAR KORMORAN RIKEN Ce portefeuille multimarques permet également de proposer une offre adaptée à des réseaux de distribution souhaitant répondre aux différents besoins des consommateurs avec les produits du groupe Développer son accès au marché est un autre moteur de croissance Michelin conforte ses réseaux tant par acquisitions que par la mise en place de programmes de franchise à travers le monde (cible  plus de 5 000 points de ventes à horizon 2020) ainsi que l acquisition d acteurs Internet et grossistes Ainsi en 2015 le Groupe a complété son réseau de distribution en Europe en faisant l acquisition de distributeurs Internet en France (40  % d Allopneu com) et en Grande Bretagne (100 % de Blackcircles com) et de grossistes en Allemagne (Meyer Lissendorf et Ihle) À l origine de l offre de services  donner aux clients les moyens de tirer le meilleur parti de leurs pneus les faire rouler plus longtemps économiser plus de carburant L installation de points de gonflage sur les réseaux autoroutiers le développement de centres de services et de réseaux spécialisés les ateliers mobiles et les services de maintenance sur site illustrent cette ambition Mettre à disposition des clients des pneumatiques que le Groupe gère et facturer le kilomètre parcouru l atterrissage ou la tonne transportée est une solution que Michelin propose de longue date aux transporteurs aux compagnies aériennes et aux exploitants miniers Pour cela le Groupe s appuie sur des systèmes embarqués de surveillance de la pression qui permettent d optimiser la maintenance préventive et de réduire les immobilisations Michelin Fleet Solutions gère ainsi les pneus de 300  000  poids lourds et utilitaires dans 24 pays Sélection montage maintenance assistance rechapage recyclage en fin de vie  le Groupe s occupe de tout et facture ses clients au kilomètre parcouru Du produit au service du service à la solution et à l expérience vécue  la révolution digitale le véhicule connecté l analyse des données de masse sont autant d opportunités d élargir nos activités et de créer de la valeur Nous les saisissons en nouant des partenariats complémentaires tels qu avec Sascar un leader brésilien des solutions digitales au service des flottes professionnelles qui a rejoint le Groupe en 2014 Michelin développe avec cette filiale des solutions qui valorisent \ sa connaissance des besoins des grandes flottes Un automobiliste change de pneus en moyenne tous les 2 5 ans Entretenir la relation développer et enrichir l expérience de la marque MICHELIN pour la faire préférer  c est la vocation des cartes des guides et des services numériques MICHELIN réunis au Depuis les années 1900 Michelin n a cessé de développer des produits et des services qui simplifient rendent plus agréable et enrichissent l expérience de la mobilité avant pendant et après Le Groupe ambitionne de développer ces activités à fort potentiel en les intégrant dans des systèmes digitaux valorisant l ensemb\ le Grâce à ces activités la marque MICHELIN bénéficie dans les médias d une forte visibilité Leader mondial des guides gastronomiques leader européen des cartes acteur important des guides touristiques  les activités d aide au voyage contribuent fortement à la présence digitale de la marque à travers un bouquet d applications qui comprend  MICHELIN MyCar pour rouler en toute sécurité ViaMichelin qui a fêté ses 15  ans en 2016 le GPS gratuit et communautaire MICHELIN Navigation MICHELIN Restaurants MICHELIN Hôtels et MICHELIN Voyage pour découvrir le monde avec plus de 30 000 sites Les automobilistes bénéficient également de données de tra\ fic et d informations touristiques et gastronomiques signées MICHELIN grâce au système embarqué de leur véhicule Le Groupe multiplie les moyens pour détecter des idées innovantes internes ou externes explorer de nouveaux services autour de la mobilité connectée en Europe aux États Unis en Chine en Afrique Parmi les start up accompagnées par ses incubateurs Révisersavoit\ ure com met en relation automobilistes et réseaux d entretien  eDaiBo com offre un service de voiturier et d entretien dans les principaux aéroports chinois Quant à l application mobile WOOM elle réinvente le bouche à oreille en proposant des expériences de loisirs à proximité miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 12 La maîtrise des matériaux de haute technologie et des procédés industriels de pointe est au c ur de la différenciation de nos pneus Elle nous permet de réunir au meilleur niveau des performances qui s opposent entre elles comme la robustesse et la légèreté Elle nourrit la supériorité constante des pneus MICHELIN en termes d économie de carburant et de longévité au bénéfice\ de nos clients du climat et de l environnement Élastomères câbles moules tissus techniques biomatériaux impression 3D métal  le Groupe a accumulé une expertise exceptionnelle Son portefeuille de brevets Le Groupe met son expertise des polymères au service de nouvelles applications  le Tweel une roue sans air ultra résistante qui équipe désormais des chargeurs et des tondeuses industrielles  les semelles techniques avec des développements pour Babolat et les joueurs de tennis pour Millet et les amateurs de trail Michelin valorise son avance dans l impression 3D métal une technologie nécessaire pour assurer les performances de ses nouveaux produits au sein d une co filiale lancée avec Fives en 2016  Fives Michelin Additive Solutions Son remarquable parcours en quelques mois seulement témoigne de son potentiel En capitalisant sur l outil numérique le Groupe peut mieux comprendre ses marchés et les besoins de ses clients Il offre une formidable opportunité de dialogue direct avec eux de développement rapide de nouvelles offres Il maintiendra le lien privilégié avec ses clients face à de nouveaux concurrents dans la maîtrise du Big Data Les progrès réalisés avec l acquisition de Sascar et la compréhension nouvelle des canaux de distribution à travers AlloPneus et Blackcircles Avec 1 8 milliard  investis en 2016 Michelin poursuit une politique d investissement soutenue Couplée à une stratégie d acqu\ isitions ciblées elle répond aux orientations suivantes  „augmenter ses capacités de production sur les marchés à forte croissance (Tourisme et camionnette haut de gamme Amérique „poursuivre l adaptation des usines des pays matures à l évolution des produits et renforcer leur compétitivité  „dans la supply chain pour améliorer le service aux clients (Système „les matières premières et les matériaux semi finis de haute Trois nouvelles usines de grande capacité augmentent actuellement leur cadence  Itatiaia au Brésil pour les pneus Tourisme camionnette Chennai en Inde qui produit des pneus pour poids lourds  Shenyang 2 destinée à renforcer significativement les capacités de production de pneus pour voitures et pour poids lourds en Chine Elles devraient atteindre une capacité totale de 400 000 tonnes à l horizon 2020 Michelin poursuit depuis 2005 sa marche vers l excellence opérationnelle afin d améliorer son service aux clients réduire ses coûts et ainsi La stratégie mise en place avant la crise pour muscler le dispositif \ industriel des marchés matures porte ses fruits Grâce au déploiement de Michelin Manufacturing Way (MMW) aux investissements de productivité réalisés au regroupement des fabrications sur des sites plus grands et plus spécialisés Michelin a résolument amélioré son pilotage pour faire face aux évolutions brutales des marchés Ainsi en 2016 Michelin poursuit le projet de réorganisation initié en 2015 de ses activités au Royaume Uni et en Italie qui \ est accompagné de 265 millions  d investissement pour moderniser l outil industriel et le réseau logistique dans ces deux pays et en Allemagne où le site de Pneu Laurent à Oranienburg est amené à Le Groupe adapte également l organisation de ses activités à Clermont Ferrand avec la fermeture d un atelier de rechapage accompagné de 90 millions  d investissements destiné à financer des équipements et des procédés de pointe dans les sites de Cataroux La  Combaude et des Gravanches et la réorganisation Michelin poursuit la mise en place du pacte d avenir initié en 201\ 5 sur le site de Roanne qui vise à accroître la compétitivité de cette usine et a déployé ce modèle sur ses sites de La  Roche sur Yon et de Vannes Enfin depuis 2015 pour améliorer la flexibilité des usines et le service aux clients la démarche mondiale MMW est renforcée par l optimisation de la chaîne d approvisionnement industrielle et des objectifs ambitieux de taux de service des usines À l horizon 2018 cette stratégie de compétitivité coupl\ ée à la productivité des sites de production des pays émergents et à la montée en puissance des nouvelles usines devrait permettre de porter la capacité moyenne des principales usines Tourisme et Poids Au delà Michelin est très engagé dans la digitalisation de ses sites industriels pour en accroître la compétitivité grâce à des technologies numériques autonomes voire complexes L objectif est de permettre des décisions plus rapides grâce à des équipes autonomes et performantes avec la coopération homme machine dans les domaines des robots collaboratifs et des dispositifs connectés au service des opérateurs de production Pilotage de l entreprise  simplifier gagner en agilité et en compétitivité Dans un monde qui ne cesse de se complexifier la recherche de simplification doit être une quête permanente Au delà du potentiel de performance économique qu une telle évolution peut géné\ rer les initiatives de simplification permettront au Groupe de gagner en agilité En parallèle Michelin souhaite se doter de nouveaux modes de fonctionnement et de systèmes d information standards et transverses Il vise ainsi à accroître ses ventes en proposant aux clients des services différenciés à augmenter l efficience de ses processus administratifs à fortement améliorer la réactivité de la supply chain miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 13 Avec la remise à plat de notre logistique et la configuration nouvelle de notre supply chain le déploiement du projet OPE (Outil de Pilotage de l Entreprise) conduira sous peu à responsabiliser davantage les usines sur le service au client en leur faisant partager en temps réel la réalité de la volatilité des marchés et des besoins de nos clients améliorera la capacité à respecter nos engagements et offrira de nouvelles possibilités de personnaliser notre relation avec chacun Avec un coût annuel de l ordre de 100  millions  sur les trois prochaines années ce programme permettra à l horizon 2019 une baisse des stocks d au moins 250 millions  et une réduction des coûts annuels de 200 millions  au minimum mondial au service de la croissance En 2016 Michelin achève son plan de compétitivité lancé en \ 2012 et porté en 2014 de 1 à 1 2 milliard  de gains En 2017 le Groupe accélère ce plan de compétitivité avec comme objectif un gain de 1 2 milliard  en quatre ans Pour les frais industriels et les coûts de transport il s agit de poursuivre les programmes d amélioration mis en place depuis cinq ans  augmentation des capacités dans les zones de croissance hausse des taux d utilisation et de la part des usines de taille supérieure à 100 000 tonnes par an dans la production du Groupe signature de contrats de progrès de réactivité et de productivité en Europe responsabilisation des équipes industrielles et actions d amélioration du service aux clients au \ sein des usines élément clé de la croissance du Groupe Michelin vise ainsi une réduction de 450 à 500 millions  sur la période En parallèle Michelin veille à la qualité et l efficacité de ses fonctions support afin de réduire ses frais généraux de 500 à 550 millions  sur la période 2017 2020 grâce à plusieurs leviers  la poursuite de la mise en place de nouveaux modes de fonctionnement et de systèmes d information standards la mise en uvre de programmes de formation et de gestion des emplois compte tenue des prévisions de départs en retraite dont une partie ne sera pas renouvelée et l initiative de simplification lancée fin 2015 en particulier\ avec l élargissement des missions des centres de services partagés Enfin le coût des matières consommées devrait baisser de 150 à 200 millions  sur la même période grâce à l optimisation continue des matériaux utilisés et l allégement des pneumatiques que \ cible Europe Amérique du NordAsie (hors Inde) 8 sites composants et semi finis 10 sites TC 2 sites composants et semi finis 5 sites TC Amérique du Sud Afrique Inde Moyen Orient 2 sites PL 1 site SP 1 site PL TC  Tourisme camionnette  PL  Poids lourd  SP  Pneus de spécialités Nous voulons également que nos usines soient plus propres et plus frugales et réduire leurs émissions de gaz à effet de serre de 50  % en 2050 par rapport à 2010 Pour y parvenir il va falloir non seulement utiliser de nouveaux équipements plus s\ obres en énergie mais également introduire environ deux tiers d énergies renouvelables dans nos approvisionnements Plus de 111  000  personnes de 120  nationalités travaillent dans le groupe Michelin Leur diversité est une richesse et une source de créativité Leur professionnalisme et leur engagement sont la condition de la performance et du développement de l Entreprise qui fonde ses relations avec ses salariés sur le dialogue et le respect Michelin est convaincu que la performance de l Entreprise et la réussite professionnelle de chaque membre du personnel vont de pair La démarche Avancer Ensemble réaffirme les valeurs qui animent le Groupe et présente les engagements qu il prend et ceux que le Groupe attend de chacun de ses salariés Michelin recherche l épanouissement de ses collaborateurs dans l exercice de leurs responsabilités Il apprécie chaque personne dans une perspective de long terme Sa politique de formation permet à chacun de se développer tout au long de sa carrière en contribuant au développement du Groupe La promotion interne et la mobilité sont la règle Michelin s attache à promouvoir la diversité dans ses équipes à l image des sociétés dans lesquelles il opère et met en uvre une démarche structurée pour exclure toute discrimination Un grand nombre d employés bénéficie d une rémunération liée à la performance avec différents bonus adaptés aux pays et aux fonctions Le Groupe a mis en place un plan de stock options largement ouvert et propose régulièrement des plans mondiaux Comme en écho à la simplification la responsabilisation des individus est un axe majeur de progrès Le Groupe bénéficie chaque jour d avantage de la mise en uvre des Organisations Responsabilisantes dans notre industrie et dans nos services support Cette évolution doit être approfondie sans relâche  elle est la clé du changement de comportement que Michelin attend de ses collaborateurs aujourd hui Elle permettra comme on le constate déjà une capacité accrue d innovation \ et d agilité de transformation en profondeur de la qualité de vie au travail dans les relations de travail les relations sociales pour les personnes individuellement partout dans le monde miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 14 La sécurité au travail est une priorité et une réalité  ses résultats placent Michelin parmi les meilleures industries manufacturières La santé et la qualité de vie au travail font l objet d impo\ rtants Lorsque l évolution de la demande oblige à réduire la production Michelin mobilise toutes les solutions pour limiter le plus possible le chômage partiel  maintenance préventive congés anticipés formations La responsabilisation et la solidarité facilitent la mise en uvre de ces mesures au bénéfice de la performance de l Entreprise Lorsque des réorganisations industrielles ont été nécessaires Michelin a proposé à toutes les personnes concernées des solutions au sein du Groupe et un accompagnement personnalisé si une solution Sous l impulsion de ses fondateurs Michelin s est donné pour m\ ission de contribuer au progrès de la mobilité Il a choisi de le faire par l innovation et la qualité en fondant son développement sur des\ valeurs  le respect des clients le respect des personnes le respect des actionnaires le respect de l environnement et le respect des faits La démarche de développement durable du Groupe dénommée Performance et Responsabilité Michelin (PRM) formalise cette cultur\ e d entreprise et coordonne l engagement du Groupe en faveur d un développement durable équilibré et responsable En 2013 la gouvernance de la démarche de développement durable de Michelin a été modifiée pour accroître son efficacité et son intégration à tous les niveaux et dans tous les métiers Les nouvelles Ambitions 2020 sont intégrées aux plans stratégiques et aux objectifs de chacun et déployées dans tous les pays sites et entités du Groupe Elles sont chiffrées suivies et mesurées Au niveau du Groupe un Conseil Performance et Responsabilité Michelin de 11 membres présidé par Jean Dominique Senard définit les objectifs Au niveau transverse le Comité opérationnel PRM pi\ lote la réalisation des objectifs Dans chaque pays un correspondant PRM garantit la promotion du développement durable au quotidien rend compte de la mise en uvre des objectifs définis par le Conseil PRM et des initiatives locales L avancement des programmes d actions et leurs résultats sont régulièrement évalués Cette approche structurée et mondiale a permis de déployer la démarche de développement durable dans les actions de progrès internes et dans les relations du Groupe avec ses partenaires et la société Les évaluations de plusieurs agences de référence dans le domaine du développement durable des entreprises témoignent de l engagement des salariés de Michelin de leur aptitude à se mo\ biliser et progresser rapidement Ce sont autant d encouragements à se Ambitions 2020 Indicateurs (KPI) Avancement en 2016 de nos clients À l horizon 2020 100 % des Promoter Score) visé par le Groupe Part des clients ciblés au niveau du NPS Pour 2017 des objectifs ont été fixés ensemble Améliorer encore la sécurité au travail et atteindre un taux TCIR d e  8 5  % Taux d engagement du personnel du Groupe tel que résultant de l étude annuelle Avancer Ensemble votre avis des employés issus de la mobilité toujours croissante du Groupe Part des postes de managers occupés par des employés issus de la mobilité le management et maîtrise Part des femmes dans le management de croissance Part des managers issus des zones robuste Disposer d un cash flow libre libre (flux de trésorerie sur d une part de l impact des matières premières et des volumes de fin d année sur les besoins en fonds de roulement et d autre part des éléments exceptionnels 961 millions  en 2016 investis égal ou supérieur à 15 % Retour sur capitaux investis miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 15 Ambitions 2020Indicateurs (KPI) Avancement en 2016 produits et services Améliorer d au moins 10 % de carburant sur la durée de vie des pneus réduisant ainsi (sur base 2010) Amélioration totale de résistance au ou issus du recyclage dans la fabrication des pneumatiques Part des matières premières renouvelables ou issues du recyclage de pneumatiques usagés dans la fabrication de pneus de pneus usagés (Tire RECycling) et de matériaux bio sourcés tel que le (avec A xens IFPEN et TEREOS) ou l isoprène (avec Braskem et Amyris) mesurée par le MEF en améliorant 2) Consommation d énergie par tonne 2) Amélioration de 28 4 % par logistiques (par rapport à 2010) Émission de CO du développement durable Nombre de fournisseurs évalués évalués afin que 70 % d entre eux atteignent le niveau confirmé des standards de Michelin Pourcentage des 400 fournisseurs d implication dans la vie locale selon les règles définies en 2013 Nombre de sites déployant avec succès 110 usines et bureaux du Groupe ont des communautés Nombre de jours de travail des salariés de 2 000 emplois locaux par an Nombre d emplois aidés par Michelin les pays émergents Nombre de programmes de sensibilisation des chauffeurs de taxi moto et 1 000 autres à des écoliers cyclistes au cours touchés par les médias sociaux lors de l opération Beyong the driving test sur l usage sécuritaire des Indonésie 600 jeunes sensibilisés dans des écoles aux conditions de la sécurité * Informations vérifiées dans le détail et certifiées au t\ itre du Grenelle 2 (pour plus de détails cf chapitre 6 du présent Document) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 16 „Une marque mondiale haut de gamme  MICHELIN „Une marque principale pour les véhicules sportifs et SUV  BFGoodrich ® „Des marques régionales fortes  UNIROYAL en Amérique du Nord KLEBER en Europe WARRIOR en Chine „Pneumatiques pour voitures camionnettes poids lourds engins agricoles engins de génie civil motos scooters vélos avions métros tramways  des réponses innovantes à des attentes et „Distribution et services  réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCi aux États Unis  franchise ou partenariats d enseignes TyrePlus pour les véhicules de Tourisme en Asie Moyen Orient Russie Australie et Mexique  franchise de services Michelin Commercial Service Network en Poids lourd aux États Unis  partenariat d enseigne Michelin Truck Service Center en Poids lourd en Asie Moyen Orient et Algérie et réseaux exclusifs en Poids lourd au Brésil Mexique et Argentine  des références par la qualité du conseil et du service  distributeurs de pneus en ligne en France (40 % d Allopneus com) et Royaume Uni (Blackcircles com) „Plus de 4 000 points de vente intégrés et franchisés dans 29 pays Assistance pour les professionnels  Michelin Euro Assist „Conseil maintenance et gestion des pneumatiques de flottes professionnelles  Michelin Fleet Solutions en Europe Michelin Business Solutions en Amérique du Nord „Michelin Travel Partner  Cartes et Guides MICHELIN services plus de 8 millions de cartes et guides édités en 2016  196 milliards de kilomètres calculés par ViaMichelin en 2016  39 millions de couverts réservés via BookaTable (y compris „Produits Michelin Lifestyle en partenariat avec les sociétés licenciées  accessoires pour automobiles et cycles équipements de travail de sport et de loisir objets de collection „8  Lignes Produits avec leurs propres moyens de marketing de développement de production et de commercialisation  Tourisme camionnette Poids lourd Produits de spécialités regroupant les offres Avion Génie civil Agricole et Deux roues Produits Matériaux Autres activités avec Michelin Travel Partner „1 Centre de Technologies en charge de la Recherche Dévelop pement Industrialisation implanté en Europe en Amérique du Nord en Amérique du Sud et en Asie „6  Zones Géographiques qui assurent régionalement le déploiement des orientations du Groupe et apportent les moyens nécessaires au support des Lignes Produits  Amérique du Nord  Amérique du Sud  Europe  Asie de l Est et Australie  Chine  „Des Réseaux de distribution complets  distribution détail intégrée (Euromaster TCi) franchisée (Tyreplus) et Internet (Allopneus et Blackcircles)  distribution grossiste (Euromaster „11 Directions Groupe assurent la cohérence des politiques du „La Direction du Progrès et des Zones Géographiques a pour mission l alignement des actions de progrès avec la stratégie du miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 17 Frais de recherche et développement 718689 656643 622 Autres produits et charges financiers 20(30) (43) (15)(22) (3) Capitaux propres 9  %11  % 7  %2  %12  % Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Endettement net (3) NS NSNSNSNS (1) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidés (2) Y compris la part versée sous forme d actions (3) Endettement net  dettes financières liquidités et équivalents de trésor\ erie (retraités des variations des actifs financiers de gestion de\ trésorerie et de garantie d emprunts) + instruments financiers dérivés tel que calc\ ulé en note 26 aux états financiers consolidés (4) Charge d intérêts nette  charge d intérêts financiers produit d intérêts \ de la trésorerie (5) Cash flow libre  flux de trésorerie sur activités opérationnelles flux d\ e trésorerie sur activités d investissement (retraités des \ variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d emprunts) tel que calculé au c\ hapitre 2 5 3 (6) ROE  résultat net part du Groupe capitaux propres part du Groupe (7) ROCE  résultat opérationnel net d impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + \ actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement) tel que calculé au chapitre 2 6 (8) Actif net par action  actif net nombre d actions fin de période (9) PER  cours de l action fin de période résultat de base par actio\ n (10) Dividende 2016 soumis à l approbation de l Assemblée géné\ rale des actionnaires du 19 mai 2017 (11) Taux de distribution  dividende résultat net hors éléments non récurrents (ajus\ té au taux d impôt normatif) (12) Rendement  dividende cours de l action au 31 décembre (13) Taux de rotation  nombre d actions échangées durant l exercice nombre moyen \ d actions en circulation durant l exercice miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 19 Mouvements* (contrats de travail sans date de fin) G 4 L A1 Nombre d heures par salarié et par an 565970 76G4 L A9 Domaines de formation (hors réseaux de distribution) Formation au management 5  %5  %5  %6  %L A11 Accidents du travail (avec réseaux de distribution Tigar  Nombre d accidents avec arrêt de travail dans le Groupe 79674 0671659G4 L A6 Nombre d usines avec un TF = 0 222725 20G4 L A6 TCIR groupe Michelin hors Euromaster TCI Part des femmes dans le Extended management Part des femmes top managers Part des femmes executive managers Part des top managers des pays en zone de croissance Part des postes de management occupés * Sauf mention contraire le périmètre de tous les chiffres du thè\ me social (hors effectifs) est celui du groupe Michelin  hors Euromaster TCI Tigar et sociétés acquises au cours de ces deux dernières années ** Management défini comme les salariés avec un niveau de responsab\ ilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ G selon la méthode Hay retenue par le Groupe miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 20 Détail des données environnementales du Groupe 20162015Évolution Contribution Michelin aux émissions évitées Émissions de dioxyde de soufre Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d 1 km d une ou plusieurs zones protégées 27  s i t e s * "The Greenhouse Gas Protocol  A Corporate Accounting and Reporting Standard" World Business Council for Sustainable Development and World Resources miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 21 Compagnie Financière Michelin SCmA(CFM) Suisse Manufacture Française commerciales et de recherche hors de France Sociétés industrielleset commerciales en France CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin „la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital La MFPM coordonne l ensemble des opérations industrielles commerciales et de „la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital La CFM coordonne en tant qu actionnaire l activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles \ du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi finis et finis) et atteignent des volumes considérables Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l OCDE et qui fait l objet des Principes applicables en matière de prix de transfert à l intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 22 L origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie constituée le 15 juillet 1863 à Clermont Ferrand (Puy de Dô\ me) L histoire de Michelin est étroitement liée à celle du pneumatique 1832Aristide Barbier et Édouard Daubrée créent à Clermont Ferrand une fabrique de machines agricoles et d articles en caoutchouc 15 juillet 1863 Constitution de la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie à Clermont Ferrand (Puy de Dôme) 1889 Adoption de la raison sociale Michelin et Cie Dépôt du premier brevet pour le pneumatique 1891 Michelin met au point un pneu démontable pour bicyclette 1895 Michelin fait rouler la première voiture sur pneus  l Éclair 1898 Naissance du bonhomme Michelin Bibendum 1906 Michelin implante sa première usine hors de France à Turin (Italie) 1929 Michelin invente la Micheline et le pneu rail 1935 Michelin prend le contrôle de Citroën qu il gardera jusqu en 1975 1940 Michelin et Cie devient la Manufacture de Caoutchouc Michelin 1946 Michelin dépose le brevet d un pneu révolutionnaire  le Radial 15 octobre 1951 La Manufacture de Caoutchouc Michelin apporte ses actifs industriels français à une nouvelle société la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et prend le nom de Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) La CGEM n a pas d activité industrielle propre 1952 Michelin adapte la technologie radiale au pneu Poids lourd 1959 Michelin lance le premier pneu radial pour engins de génie civil 1960 Les actifs situés à l étranger sont regroupés au sein d une société holding la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) dont le siège social est à Granges Paccot canton de Fribourg (Suisse) Holding intermédiaire la CFM est aussi le pôle de financement du Groupe  elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financiers 1965 Le centre d essais et de recherche de Ladoux est inauguré au nord de Clermont Ferrand e t  19 7 0 Michelin accélère son développement via la construction de nombreuses usines d abord en France puis à l étranger et notamment sur le continent américain (à partir des années 1970) 1981 Le premier pneu radial pour avion MICHELIN Air X est développé Michelin s implante au Brésil avec deux usines 198 4 Michelin crée le premier pneu radial pour moto qui sera commercialisé en 1987 À partir de 1985 Le Groupe s installe industriellement en Asie via la constitution de joint ventures 1990 Michelin acquiert le manufacturier américain Uniroyal Goodrich De son côté Bridgestone rachète Firestone en 1988 1993 Michelin met au point un nouveau procédé de fabrication  le C3M 1994 La nouvelle gamme de pneus Energy permet d économiser du carburant À partir de 1995 Michelin se développe en Europe de l Est 2001 Michelin se renforce en Chine avec la création de Shanghai Michelin Warrior Tire Conception du plus grand pneu Génie civil du monde 2003 Michelin XeoBib est le premier pneu agricole à basse pression constante er vol de l Airbus A380 et lance le 1 er pneu moto bi gomme Michelin Power Race ainsi que Michelin Durable Technologies ensemble d innovations qui révolutionnent la performance et la longévité des pneumatiques pour bus et camions 2 011 Lancement de la nouvelle étape de conquête 2012 Premier pneu Tourisme camionnette à Itatiaia au Brésil Premier pneu Poids lourds à Shenyang 2 en Chine 2013 Premier pneu Tourisme camionnette à Shenyang 2 en Chine Premier pneu Poids lourds à Chennai en Inde 2014 Michelin acquiert Sascar leader brésilien de la gestion digitale de flotte 2015 Lancement à la marque MICHELIN du CrossClimate premier pneu été certifié hiver Michelin acquiert des distributeurs de pneus en ligne (Blackcircles et 40 % d Allopneus) 2016 Le Groupe se fixe 4 axes de création de valeur dans le cadre de ses ambitions 2020 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 23 Les immobilisations corporelles sont traitées dans la note 14 de l annexe aux états fi\ nanciers consolidés 1 6 1 a) 55 sites de production de pneumatiques dans 17 pays TC  Tourisme camionnette PL  Poids lourd GC  Génie civil AG  Agricole AV  Avion 2R  Deux roues (au 31d cembre 2016)Capacit maximale La Roche sur Yon PL6966 9  20 0 Allemagne Bad Kreuznach TC1  35 88 5  20 0 Valladolid TC PL* AG1  59 09 6  9 0 0 Vitoria TC GC2  9 93217  4 0 0 Stoke on Trent P L*3695  9 0 0 Pologne Olsztyn TC PL AG4  19 8203  4 0 0 Serbie Pirot TC 2R3  25 0115  5 0 0 (2) Usine située à Clermont Ferrand miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 24 (au 31d cembre 2016)Capacit maximale États Unis Ardmore TC1  8 59135  3 0 0 Columbia Lexington Anderson TC GC2  278259  9 0 0 (au 31d cembre 2016)Capacit maximale Brésil Campo Grande PL GC2  81914 4  70 0 Resende Itatiaia TC PL*1  25241  8 0 0 (au 31d cembre 2016)Capacit maximale Phrapadaeng TC PL 2R1  3744 9  10 0 Afrique Inde et Moyen Orient (au 31d cembre 2016)Capacit maximale La plupart des usines ci dessus produisent également des composants et ou produits semi finis miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 25 1 6 1 b) 13 sites exclusivement consacrés à la production de semi finis et composants dans sept pays États Unis Anderson Câbles métalliques 284 Ne sont pas pris en compte dans la liste ci dessus  „les usines de transformation du caoutchouc naturel  „les sites franchisés de rechapage RECAMIC et MRT (Michelin Retread Technologies) 1 6 2 a) Sièges sociaux bureaux centres de recherche États Unis Greenville HNA Bureaux Greenville MARC Centre de recherche 1 6 2 b) charges pesant sur les autres propriétés immobilières significatives Veuillez vous reporter à la note 14 figurant dans l annexe aux états fi\ nanciers consolidés miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 26 L anticipation et la maîtrise des risques sont au c ur de la stratégie du groupe Michelin Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement économique concurrentiel et technologique en constante évolution L implantation mondiale de Michelin sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu exogènes Les risques stratégiques financiers industriels commerciaux environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence Pour le Groupe un risque représente la possibilité qu un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d affecter les objectifs du Groupe notamment ceux concernant sa situation Dans une optique de gestion des risques rigoureuse et cohérente le Groupe s est doté d un dispositif de gestion globale de ses risqu\ es en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que ISO 31000 COSO 2 et le cadre de référence de l AMF Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à refléter l évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques Une description détaillée du dispositif de gestion globale des ris\ ques de Michelin est présentée dans le cadre du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en Dans le cadre de sa cartographie des risques Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité sa situation financière ou ses résultats et considère qu il n y a pas à ce jour d autres risques significatifs hormis ceux présentés Néanmoins il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement af\ fecter les résultats du Groupe ses objectifs sa réputation ou encore le Dans le cadre du dispositif évoqué ci avant le Groupe a mis en place certains dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse Deux d entre eux vous sont présentés ci après à titre illustratif Certains risques peuvent faire l objet d un transfert dans le cadre de la politique d assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l intensité des risques considérés Pour les risques les plus importants des programmes d assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l assurance et de la réassurance Il s agit principalement des programmes dommages pertes d exploitation et responsabilité civile „Programme dommages pertes d exploitation   un programme d assurances a été souscrit pour un montant combiné de couve\ rture de 1 5 milliard  sauf pour les événements naturels et l éventuelle perte d exploitation consécutive à un bris de machine risques pour lesquels la limite peut être inférieure „Programme responsabilité civile   ce programme est constitué la responsabilité civile produits pour les sociétés industrielles  la responsabilité civile exploitation qui intervient directement pour les pays de l Union européenne et dans tous les autres pays au delà des limites des contrats souscrits localement  l atteinte accidentelle à l environnement dont bénéficient La politique d assurance du Groupe inclut l utilisation d une compagnie d assurance et de réassurance filiale à 100 % Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts Avec des plafonds adaptés à ses ressources cette compagnie „pour le programme dommages avec un engagement maximum „pour le programme responsabilité civile produits aux États Unis et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre „pour une garantie rappel de produit avec un maximum de 25 millions USD par sinistre et 50 millions USD par année „pour le programme risques Cyber avec un engagement maximum de 5 millions par événement et par année Le total des primes pour l exercice 2016 s est élevé à 65 7 millions  (en baisse de plus de 2 millions  par rapport à 2015) y compris celles versées à la filiale d assurance et de réassurance Un deuxième dispositif transverse mis en uvre par le Groupe Dans le cadre de l exploitation du Groupe des situations de crises peuvent potentiellement survenir La taille du Groupe la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale et sociale l exposent au risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation De manière à prévoir anticiper et réagir à tout type de crise le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise qui est piloté par la Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques C\ e dispositif fait l objet d une actualisation régulière afin d en renforcer Pour plus d informations sur les facteurs de risques veuillez vous reporter au chapitre 2 9 du Document de Référence miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 27 L industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques Il est donc essentiel d établir et mettre en uvre des plans à long terme La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société mère du Groupe possède depuis sa création un statut de société en commandite par actions (S C A ) La commandite Michelin présente trois avantages  „elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires  „elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle  „elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car Elle est constituée de deux types d associés D une part les associés commanditaires ou actionnaires apportent des capitaux élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende D autre part les Associés Commandités qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société\ Depuis le 11 mai 2012 Michelin compte deux Associés Commandités  Jean Dominique Senard Président de la Gérance dont le mandat a été renouvelé le 31 octobre 2014 pour une durée de quatre ans et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) non Gérant Pour plus d informations sur la Gouvernance veuillez vous reporter au chapitre 4 du présent Document de Référence OrGAneS De DirecTiOn  le PrÉSiDenT De lA GÉrAnce Le Président de la Gérance est assisté par le Comité Exécutif \ du Groupe composé de 13 membres Il a la responsabilité d administrer et de diriger la Société À ce titre il a la charge  „de définir et mettre en uvre la stratégie du Groupe  „de diriger les activités du Groupe  „d établir et mettre en uvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques  „d arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la „de définir la politique d information financière  „d établir les différents rapports destinés aux actionnaires Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement Cette mission s étend aux domaines suivants  „examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Président „appréciation de la qualité de l information financière  „appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise „examen des orientations stratégiques et de leur mise en uvre  „surveillance du respect des droits des actionnaires Le Conseil est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe De plus en application du Règlement intérieur du Conseil le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil avant toute décision les projets d investissement de nouveaux engagements de cession d actifs et d opérations de croissance externe dès lors que l un de ces projets est significatif pour le Groupe Par ailleurs en application des statuts du Règlement intérieur du Conseil et du Règlement intérieur du Comité des Rémunérat\ ions et des Nominations l avis ou l accord du Conseil de Surveillance est selon le cas requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant et du Président de la Gérance miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 28 2 2 2 Évolution des ventes nettes par secteur opérationnel 38 2 2 4 Évolution des ventes nettes par zone géographique 40 2 3 1 Analyse du résultat opérationnel sur activités courantes 42 2 3 2 Résultat opérationnel sur activités courantes par secteur opérationnel 43 2 3 3 Autres éléments du compte de résultat 45 2 4 4 Actifs financiers et autres actifs à long terme 50 2 4 7 Besoin en fonds de roulement opérationnel 51 2 5 3 Cash flow disponible et cash flow libre 55 miChelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 29 2 9 2 Risques liés à l activité et à la stratégie du Groupe 62 2 12 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT 71 2 14 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 72 miChelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 30 Le marché mondial des pneus s est élevé à 160  milliards  USD en 2015  (1) à raison d approximativement 60  % pour les véhicules légers et 30  % pour les poids lourds  (2) Il représentait près de 1 5 milliard  (2) de pneus pour les voitures et camionnettes et un peu plus de 215 millions  (2) de pneus pour les camions et les autobus Trois pneus sur quatre sont vendus sur le marché du remplacement Sur l horizon 2015 2020 Michelin anticipe une croissance annuelle moyenne de 2 5 % de la demande de pneus Tourisme camionnette et de 1 5 % pour le marché des pneus Poids lourd neufs À long terme le Groupe s attend à une progression de la demande de pneumatiques de 1 % à 2 % par an sur les marchés matures et de 5 % à 10 % par an sur les nouveaux marchés Dans les pays de l Union européenne des seuils de performances pour les pneumatiques assortis d un étiquetage normalisé ont été rendus obligatoires à partir de novembre 2012  ils ont fait l objet d une sévérisation en novembre 2016 Une réglementation similaire a été rendue obligatoire en Corée du Sud en 2012 (labelling) et en 2013 (seuils) pour les pneus Tourisme et en 2014 pour les pneus Camionnette Un étiquetage normalisé introduit au Japon en 2010 est en voie d extension (bruit etc ) La mise en uvre de seuils réglementaires de résistance au roulement et d adhérence sur sol humide a été votée aux États Unis en décembre 2015 pour une mise en place probable début 2018 et un nouveau système d information des consommateurs (labelling) devrait y être introduit en 2018 Des étiquetages réglementés de pneumatiques sont également à l étude en Chine et au Brésil Ces évolutions bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est l acteur de référence Ils devraient progresser (2) sur le marché de la première monte entre 2010 et 2020 pour atteindre près de 500  millions LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2015 Source  Ventes 2015 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2014 Source  Ventes 2014 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est Au cours de l année 2016 la demande de pneumatiques sur les marchés matures est restée en croissance en Tourisme camionnette avec un ralentissement temporaire aux deuxième et troisième trimestres et a été plus contrastée en Poids lourd avec un retrait de la demande en Amérique du Nord Sur les nouveaux marchés la demande a été plus contrastée avec en Chine une demande soutenue en Tourisme camionnette tout au long de l année et un rebond du marché Poids lourd en fin d année un fort dynamisme en Inde malgré la politique de démonétisation de l économie sur le dernier trimestre et un recul marqué en Amérique du Sud malgré les premiers signes d amélioration sur les derniers mois de l année Les marchés de spécialités sont restés pénalisés par la fin du déstockage des compagnies minières Pour mémoire Méthodologie  des marchés du pneumatique sell in (ventes des manufacturiers aux distributeurs) en ajoutant aux statistiques publiées par les associations locales de pneumaticiens quand elles existent ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non membres de ces associations professionnelles Ces estimations proviennent pour l essentiel des statistiques import export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus Elles sont régulièrement affinées et peuvent donc faire l objet de mise à jour postérieurement à leur (1) Source  Tire Business septembre 2016 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 31 Le marché mondial des pneumatiques Tourisme camionnette Première monte et Remplacement affiche une croissance de 3 % en unités sur l ensemble de l année 2016 avec une progression en Europe de l Ouest en Amérique du Nord en Chine et en Inde et des marchés au plus bas en Europe orientale et en Amérique du Sud ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2016 PAR RAPPORT À 2015 (y c Russie et Turquie) Asie Première monte En Première monte la demande mondiale augmente de 4 % en nombre de pneus en 2016 La demande est soutenue en Europe de l Ouest en Chine et en Inde se stabilise à un haut niveau en Amérique du \ Nord et reste déprimée dans les autres zones Afrique Inde Moyen Orient 31 128 6 +  9  % +  11  % +  12  % +  9  %+  7  %+  6  %+  7  % TOTA L 445 6426 8 +  4  %+  7  %+  6  %+  6  %+  2  %+  3  %+  1  % (2) États Unis Canada et Mexique miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 32 En Europe la demande en augmentation de 3 % globalement sur l année combine un marché toujours porteur en Europe de l Ouest (+ 4 %) malgré le ralentissement des ventes d automobiles sur le second semestre et une forte baisse de 12 % en Europe orientale ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE (en millions de pneus 12 mois glissants hors Russie) En Amérique du Nord le marché se stabilise (+ 1 %) à haut niveau ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus 12 mois glissants) En Asie (hors Inde) la demande progresse globalement de 7 % à fin décembre En Chine le marché reste porteur (+ 14 %) sur l année porté par les aides gouvernementales aux ventes de petits véhicules et le succès du segment \ SUV La demande est en retrait de  2 % au Japon de  7 % en Corée et de  2 % en ASEAN En Amérique du Sud les marchés poursuivent leur fort recul (  12 %) sur l ensemble de l année avec des premiers signes d amélioration sur le dernier trimestre au Brésil (+ 6 %) et en Argentine En Afrique Inde Moyen Orient le marché croît de 9  % tiré par la hausse du marché indien où les ventes de véhicules augmentent fortement malgré l impact sur l économie au quatrième trimestre de la politique de démonétisation menée par le gouvernement En Afrique Moyen Orient les constructeurs souffrent de l environnement de matières premières et de la situation géopolitique Le marché mondial Remplacement augmente de 2 % sur l année La demande s établit en hausse dans l ensemble des zones géographiques avec des marchés généralement mieux orientés au quatrième trimestre Asie (hors Inde) 269 8259 2 +  4  % +  4  %+  4  %+  3  %+  5  %+  4  %+  5  % Amérique du Sud 75 275 0 +  0  % +  2  %+  5  %  2  %  1  %  1  %  2  % Afrique Inde Moyen Orient 105 7102 7 +  3  % +  2  %+  1  %+  4  %+  4  %+  4  %+  4  % (2) États Unis Canada et Mexique miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 33 En Europe le marché s accroît globalement de 2 % à fin décembre La demande en Europe de l Ouest augmente de 4 % et reflète à la fois un segment hiver volatil (+ 4 % lié à une météo favorable au premier trimestre et un attentisme de la distribution au dernier trimestre) l augmentation des importations de pneus d entrée de gamme et le dynamisme des ventes dans le segment All  Season En Europe orientale la demande poursuit sa chute (  7 %) Par principaux pays les marchés évoluent comme suit sur l année avec des variations contrastées dans les zones non euro liées aux „ dont Turquie  2  % EUROPE ORIENTALE  7  % „ dont Russie  11  % (en millions de pneus 12 mois glissants hors Russie) TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus 12 mois glissants) En Amérique du Nord la demande s établit en hausse de 2 % sur l ensemble de la zone marquée par une croissance forte au quatrième trimestre du segment des pneus de petite dimension et par la solide hausse du ma\ rché au Mexique (+  8  %) Aux États Unis le marché affiche un certain attentisme (+ 1 %) lié au contexte électoral tandis que les segments 18 pouces et plus (+ 15 %) et 4x4 connaissent une En Asie (hors Inde) la demande progresse de 4  % tirée par un marché chinois toujours dynamique (+  8  %) dans un environnement concurrentiel soutenu Le reste de la zone est quasiment stable (+ 1 %) en raison du marché en recul de 1 % au Japon comme en Thaïlande En Amérique du Sud la demande est globalement stable le recul au Brésil (  2 %) malgré une meilleure tendance en fin d année étant compensé par des marchés mieux orientés dans les autres pays d Amérique Latine En Afrique Inde Moyen Orient le marché s accroît de 3 % avec une forte progression en Inde (+ 8 %) malgré l impact de la démonétisation de l économie et une hausse plus modérée en Afrique et au Moyen Orient miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 34 Sur les marchés Poids lourd la demande en nombre de pneus neufs radial et bias est en léger recul sur l année (  1 %) Les marchés du rechapage sont également en retrait particulièrement accentué en Europe ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2016 PAR RAPPORT À 2015 Première monte Estimations Michelin Marché neuf uniquement En Première monte le marché mondial est stable avec un contraste entre une forte baisse des marchés en Amérique du Nord en ASEAN en Amérique du Sud et en Inde au second semestre d une part et un rebond soutenu en Chine modéré en Russie d autre part tandis que la demande se maintient en Europe de l Ouest (1) 6 3 6 3+  1  %  3  %  6  %  0  %+  5  % +  5  %+  6  % Asie (hors Inde) 22 621 4 +  6  % +  10  % +  9  %+  11  % +  1  %+  3  %  3  % Afrique Inde Moyen Orient 5 35 1+  5  %  5  %+  3  %  12  %+  13  % +  11  %+  17  % TOTA L 40 540 4 +  0  %  0  %  0  %+  0  % +  0  %+  1  %  3  % (2) États Unis Canada et Mexique miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 35 En Europe le marché augmente de 1 % sur l année malgré un ralentissement au second semestre En Europe de l Ouest la hausse de + 1 % combine une tendance à la baisse sur le segment tracteurs et une croissance pour les remorques  en Europe orientale (+ 3 %) la demande affiche des premiers signaux positifs dans un marché ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE (en millions de pneus neufs 12 mois glissants hors Russie)\ En Amérique du Nord le marché chute de 19 % comme attendu après le rajeunissement des flottes de camions observé pendant ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus neufs 12 mois glissants) En Asie (hors Inde) la demande radial et bias progresse de 6 % tirée par la hausse du marché chinois (+ 9 %) tandis que le marché recule au Japon (   7  %) et en Thaïlande (   3  %) En Chine la demande s affiche en rebond depuis l automne en raison de l arrivée de nouveaux acteurs et de l application de la réglementation portant sur la charge et la taille des véhicules poi\ ds lourd qui devrait conduire En Amérique du Sud le marché qui connaît une amorce de stabilisation sur la deuxième moitié de l année s inscrit en recul de 17 % Au Brésil le marché (  17 %) affiche les premiers signes d amélioration sur les deux derniers mois En Afrique Inde Moyen Orient le marché radial et bias poursuit sa hausse (+ 5 %) essentiellement attribuable au marché indien (+ 8 %) néanmoins fortement pénalisé au second semestre par la démonétisation et le ralentissement du fret Au remplacement le marché mondial est en recul de 1 % marqué par un environnement concurrentiel soutenu et une progression des Amérique du Sud 12 913 0  1  % +  1  % +  3  %+  0  %  3  %+  1  %  6  % Afrique Inde Moyen Orient 30 231 0  3  %  4  %  6  %  1  %+  0  % +  0  %+  0  % (2) États Unis Canada et Mexique miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 36 En Europe le marché augmente de 5  % sur l année avec une moindre baisse du marché Russe au second semestre En Europe de l Ouest (+  6  %) le fort rebond du marché est alimenté par l évolution favorable du fret (tonne km) ainsi que la croissance des pneus à bas coût d origine asiatique qui concurrencent le segment rechapage En Europe orientale (+  4  %) le marché profite de la (en millions de pneus neufs 12 mois glissants hors Russie)\ En Amérique du Nord la stabilité de la demande sur l année reflète au premier semestre les achats d anticipation qui ont accompagné l annonce de nouveaux droits de douane sur les importations chinoises de pneumatiques et leur contrecoup au second semestre en parallèle d un attentisme pré électoral et du ralentissement des indicateurs macro économiques de la zone POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus neufs 12 mois glissants) Les marchés d Asie (hors Inde) radial et bias s établissent en retrait de 3 % sur l année En Chine la demande recule de 4 % sur l année et augmente de 2 % au quatrième trimestre bénéficiant de l effet du commerce digital en explosion et de la relance budgétaire favorable en particulier au secteur de la construction et aux investissements d infrastructu\ re Dans le reste de la zone les marchés sont globalement en léger retrait (  1 %) dans un environnement économique difficile avec un recul significatif en Thaïlande (  12 %) et une progression de En Amérique du Sud le marché radial et bias reste en léger retrait (  1 %) avec des signes de reprise au dernier trimestre (+ 4 %) portés par le Brésil (+ 2 % sur l année et + 11 % au quatrième \ trimestre) et l Argentine En Afrique Inde Moyen Orient le marché radial et bias baisse de 3 % sur l année avec un second semestre pénalisé par la démonétisation en Inde et par l environnement géopolitique en Afrique et Moyen Orient 2 1 5 leS MArchÉS DeS PneUMATiQUeS De SPÉciAliTÉS en 2016 Génie civil  le marché des pneumatiques pour les mines est en recul pour la troisième année consécutive pénalisé par la forte diminution des stocks dans les mines La tendance s est cependant inversée au quatrième trimestre avec la reprise des achats des entreprises minières en ligne avec leur consommation de pneumatiques zones matures dans un contexte de demande faible Le marché chinois est également en décroissance en 2016 après une très Les marchés de pneumatiques destinés aux infrastructures et aux carrières sont en baisse pénalisés par l attentisme de la distribution Agricole  la demande sur le marché du 1 une forte baisse en 2015 est en érosion dans les pays matures en 2016 le rebond du premier semestre étant effacé par la chute du Les marchés du remplacement sont en baisse significative dans les zones matures pénalisés par des cours des denrées agricoles bas Deux roues  la demande Moto augmente en Europe pour la quatrième année consécutive soutenue par la hausse des achats \ de la distribution en Europe tandis qu elle est en retrait significatif en Amérique du Nord Les marchés émergents restent globalement Avion  le marché pneumatique pour les avions commerciaux poursuit sa croissance porté par la hausse du trafic passager miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 37 2016 2015 1er trimestre 2016 2015 2e trimestre 2016 2015 3e trimestre 2016 2015 4e trimestre 2016 2015 Les ventes nettes s établissent à 20 907 millions  en baisse de Les principaux facteurs de variation sont les suivants  „l effet favorable à hauteur de 440  millions  de la hausse de 2 1 % des volumes supérieure à celle des marchés qui reflète la performance de la marque MICHELIN et le dynamisme des „l effet prix mix négatif de 386 millions  (  1 9 %) Il traduit à hauteur de  438 millions  l évolution des prix dont près de la moitié correspond aux ajustements liés aux clauses d indexation sur les coûts de matières premières L effet du mix s élève à 52 millions    il reflète l effet favorable lié au succès continu de la stratégie premium de la marque MICHELIN ainsi que le rebond du Génie civil sur le quatrième trimestre partiellement amputés par le mix géographique et les effets de mix liés à la progression relative des pneus d entrée de gamme et de la Première monte  „l écart favorable de périmètre à hauteur de 24  millions  lié principalement à l intégration de BookaTable leader européen de la réservation en ligne de restaurants  „l impact négatif à hauteur de 370 millions  (  1 7 %) des parités de change qui résulte principalement de l évolution défavorable de l euro par rapport au peso argentin au peso mexicain au rand sud africain à la livre sterling à la livre turque au rouble russe au réal brésilien au yuan chinois et au dollar canadien tandis que l évolution de l euro par rapport au dollar américain n est Pour mémoire les ventes nettes liées aux services et solutions développées autour du pneu s élèvent à 1 059 millions  en 2016 Volumes +  4 4 0+  17 3+ 222  4 9+  26 7 +  7 7+  18 8 Périmètre +  24  24  6 2+  3 8 +  4 8 +  2 9 +  19 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 38 (1) Activités de spécialités  Pneumatiques Génie Civil Agricole Deux roues et Avion  Michelin Travel Partner BookaTable et Michelin Lifestyle Ltd associée Analyse des ventes nettes Les volumes du secteur Tourisme camionnette s établissent en hausse de  3  % très légèrement supérieure à celle du marché (+  3  %) l essentiel de la croissance provenant de la Première monte du segment d entrée de gamme et de l activité Remplacement dans En Europe le Groupe maintient ses positions en Première monte en Europe de l Ouest tandis que ses positions se replient en Remplacement conséquence d un environnement concurrentiel de prix compétitif des flux parallèles intercontinentaux au premier semestre et de la réorganisation accélérée de son réseau de distribution et de logistique Sur le segment Premium la marque MICHELIN bénéficie des lancements récents et notamment du succès de la gamme Cross Climate élargie en progression de près de 30  % Les ventes en Europe de l Est profitent des signaux de rebond du En Amérique du Nord dans un environnement de marché dynamique au Mexique et dans les petites dimensions de pneumatiques les ventes du Groupe traduisent des parts de marché stables Elles reflètent la croissance des principales gammes lancées récemment MICHELIN Premier LTX comme les gammes BFGoodrich Off Road qui enregistrent une deuxième année de forte croissance tandis que les gammes BFGoodrich On Road s inscrivent dans un segment En Amérique du Sud le Groupe renforce ses positions avec une amélioration du mix notamment au Brésil où il enregistre de bonnes performances en Première monte comme au Remplacement En Asie (hors Inde) les ventes de Michelin progressent fortement en Chine et profitent au Remplacement du dynamisme de la demande et en Première monte du plan de développement du Groupe ouvert sur un large panel de clients incluant les constructeurs Chinois En Asie du Sud Est le Groupe consolide ses positions en optimisant son positionnement produit ses approvisionnements et En Afrique Inde Moyen Orient les ventes du Groupe augmentent en Inde et en Afrique grâce à la force de la marque MICHELIN une politique de prix dynamique l enrichissement de l offre produit et Au total les ventes nettes du secteur opérationnel Tourisme camionnette et distribution associée s élèvent à 12 105 millions  contre 12 028 millions  en 2015 soit une hausse de 0 6 % Les volumes affichent une hausse de 3 % très légèrement supérieure à celle du marché (+ 3 %) L évolution des prix dont un peu moins de la moitié reflète l application des clauses d indexation en Première monte correspond pour le reste à l effet des repositionnements en Remplacement dans un contexte de baisse des coûts moyens de matières premières L accélération de l enrichissement du mix des ventes se poursuit en particulier dans les segments des véhicules SUV et du 18 pouces et plus Poids lourd et distribution associée En Europe de l Ouest les ventes de pneus neufs à la marque MICHELIN suivent les marchés Premium en léger ralentissement alors que la demande de pneus Intermediate est plus dynamique Le Groupe réalise une bonne performance en Première monte qui profite notamment des produits à faible résistance au roulement très appréciés par les constructeurs et une bonne résistance des ventes rechapage dans un marché en recul marqué En Russie et CEI compte tenu du rebond du marché pneumatique sur des bases très faibles et de la mise en place de taxes douanières sur les importations de pneus chinois le Groupe a pu croître plus vite que En Amérique du Nord tandis que nos ventes en Première monte suivent un marché en net recul après plusieurs semestres de forte croissance celles au Remplacement à la marque MICHELIN suivent la faible croissance du marché «pool» et celles aux autres marques progressent fortement Le développement des services aux flottes En Amérique du Sud compte tenu du contexte de marché en forte baisse les ventes Remplacement du Groupe résistent bien notamment avec le renfort de l offre Intermediate En Asie (hors Inde) les ventes en Chine progressent en Première monte bénéficiant de l émergence de grandes flottes plus\ sensibles à la performance du pneu et résistent en Remplacement dans un contexte de marché en chute sur les trois premiers trimestres avant un rebond au quatrième trimestre et de forte agressivité prix renforcée par la multiplication de barrières douanières à l entrée des États Unis de la Russie et de l Inde En Asie du Sud Est les\ ventes à la marque MICHELIN résistent bien à la baisse du marché Remplacement alors que sur le segment Intermediate les ventes du Groupe sont tirées par le succès de la marque BFGoodrich En Afrique Inde Moyen Orient dans un environnement de marché peu favorable les ventes sont en retrait alors que la volatilité des devises exige des hausses de prix peu suivies par nos concurrents En Inde le Groupe bénéficie tout de même de la remontée des marchés Première monte à la faveur d un partenariat avec un des miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 39 leaders locaux Comme en Asie du Sud Est et dans une stratégie mondiale de positionnement de la marque BFGoodrich comme marque Intermediate celle ci remplacera la marque Kormoran Au total les ventes nettes du secteur opérationnel Poids lourd et distribution associée s élèvent à 5 966 millions  en 2016 soit une baisse de 4 2 % par rapport à 2015 Cette baisse résulte d abord de l impact défavorable des parités des baisses de prix en partie liées à l application des clauses matières premières alors que les volumes vendus sont en hausse de 1  % supérieure au recul du marché mondial des pneus Poids lourd Génie civil  Les ventes nettes sont en retrait en raison de la diminution des volumes qui demeure cependant plus faible que celle de la demande et des effets défavorables des clauses d indexation Agricole  Les ventes nettes sont en recul pénalisées par l impact négatif des baisses des prix (clauses matières principalement) et des parités La croissance de l activité dans les pays émergents permet de maintenir les volumes stables Deux roues  Les ventes nettes sont stables la hausse des volumes permettant de compenser l impact défavorable des mix géographiq\ ue et segment ainsi que celui des parités Avion  les ventes nettes s affichent en progression tirées par Les ventes nettes de Michelin Travel Partner en forte hausse ont été marquées principalement par une stabilisation des parts de marché Print sur des marchés plus difficiles cette année par une croissance très rapide des revenus liés aux lancements des Guides Michelin aux formats papier et numérique par une hausse des revenus dans le domaine Digital où l activité est contrastée \ et par le rattachement fonctionnel qui est progressivement mis en place entre l activité Michelin Restaurants et BookaTable Par ailleurs Michelin Travel Partner lance de nombreux projets de nouvelles offres et d acquisition de sociétés dans le cadre de Michelin Expériences qui regroupe toutes les activités qui font vivre à ses clients des moments uniques de mobilité Au total les ventes nettes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s élèvent à 2 836 millions  contre 2 942 millions  en 2015 Outre les effets de parités cette évolution enregistre l effet des ajustements de prix liés aux clauses d indexation sur les mati\ ères premières ainsi que le retrait de 1 % des volumes dans un marché en recul de 4 % sur l année Les ventes nettes du Groupe s établissent en retrait de 1 4  % à Cette diminution inclut un impact négatif de change de 370 millions  lié principalement à l évolution défavorable de l euro par rapport au peso argentin au peso mexicain au rand sud africain à la livre sterling à la livre turque au rouble russe au réal brésilien au yuan chinois et au dollar canadien principalement tandis que l évolut\ ion de l euro par rapport au dollar américain n est que marginalement Euro Z AR 16 23714 071+  15 4  % Euro TRY 3 3333 008+  10 8  % miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 40 La répartition des ventes nettes par devise sur l année est la su\ ivante  (en millions  ) 2016En % du total 2015En % du total Dans un contexte d évolution défavorable des parités moné\ taires et de baisse des coûts des matières premières les ventes nettes du Groupe sont en léger retrait dans la plupart des zones géographiques Plus de 60 % des ventes nettes du Groupe sont réalisées hors d Europe et plus de 90 % hors de France miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 41 Afin de faciliter la compréhension et l analyse de sa performance opérationnelle le Groupe a choisi de modifier le libellé du solde de gestion Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents en Résultat opérationnel sur activités courantes \ De même les Autres produits et charges opérationnels deviennent les Autres produits et charges opérationnels sur activités courantes et les Produits et charges non récurrents deviennent les Produits et charges opérationnels hors activités courantes Par ailleurs les résultats de cession et les pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que le coût des avantages relatifs au personnel retraité sont désormais inclus dans la ligne Produits et charges opérationnels hors activités courantes du compte de résultat consolidé au lieu de la ligne Autres produits et charges opérationnels sur activités courantes Cette modification n a pas d impact significatif sur la présentation du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2016 (le Résultat opérationnel avant éléments non récurrents se serait élevé à (en millions  sauf données par action) 2016 (en % des ventes nettes) 2015 (en % des ventes nettes) Produits et charges opérationnels hors activités courantes 99(370)  126 7  %  0 5  %1 7  % Autres produits et charges financiers 20(30)  165 7  %  0 1  %0 1  % Résultat net des sociétés mises en équivalence (5)17 ns 0 0  %  0 1  % „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (9)(5) „ Résultat dilué par action 9 036 19+  45 9  % miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 42 2 3 1 AnAlYSe DU rÉSUl TAT OPÉrATiOnnel SUr A cTiViTÉS cOUrAnTeS Au 31  décembre 2016 le résultat opérationnel sur activités courantes du Groupe s établit à 2  692  millions  soit 12 9  % des ventes nettes contre 2  577  millions  et 12 2  % publiés en 2015 Les produits et charges hors activités courantes s élèvent à 99  millions  et sont liés principalement à un produit généré par une modification du régime du plan médical des retraités aux États Unis partiellement compensé par les frais de réorganisations et adaptation des activités du Groupe Cette hausse s analyse de la façon suivante  „effet favorable de 176 millions  correspondant à l augmentation „effet net favorable de 159  millions  lié à l effet prix mix de  386 millions  (dont  438 millions  au titre des prix) compensé par 545 millions  d effet des baisses de coût des matières premières Cet effet net traduit un effet net négatif de 28 millions  pour les activités indexées et un effet net positif de 187 millions  pour les seules activités non indexées grâce notamment au pilotage „l atteinte de l objectif du plan de compétitivité 2012 2016 \ de 1 2 milliard  génère des économies de 233 millions  sur 2016 (155 millions  sur les coûts de production 78 millions  sur les frais) plus que compensées par l effet défavorable de l inflation „augmentation de 89 millions  des amortissements  „autres effets à hauteur de +  22  millions  dont réduction des frais de démarrage à hauteur de 31 millions    „effet défavorable des parités de 122 millions  miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 43 Résultat opérationnel sur activités courantes 580645 292288 Résultat opérationnel sur activités courantes 527548 224303 Ventes nettes 20  9 0721  19 910  61510  2 92 2 3 2 a) Marge opérationnelle sur activités courantes par secteur opérationnel „Activités de spécialités  Pneumatiques Génie civil Agricole Deux roues et Avion  Michelin Travel Partner BookaTable et (1) Avant éléments non récurrents miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 44 2 3 2 b) Tourisme camionnette et distribution associée Analyse du résultat opérationnel (en % du total Groupe) 2015 (en % du total Groupe) Le résultat opérationnel sur activités courantes s est ainsi établi à 1 585 millions  soit 13 1 % des ventes nettes contre 1 384 millions  Cette hausse de 1 6 point de la marge opérationnelle sur activités courantes est principalement liée à la croissance de 3 % légèrement supérieure à celle du marché (+ 3 %) L effet mix reste favorable nourri par le succès des nouvelles gammes MICHELIN CrossClimate et MICHELIN Pilot Sport 4S qui a permis des progressions fortes à la marque MICHELIN (+ 4 %) en pneumatiques 17 et plus (+ 13 %) comme en pneumatiques 18 et plus (+ 17 %) tandis que les autres marques du Groupe augmentent de 3 % La baisse des coûts de matières premières n a été que partiellement amputée par l évolution des prix dont un peu moins de la moitié reflète l application des clauses d indexation en Première monte L amélioration de la compétitivité industrielle s est poursuivie bien que modérée au second semestre par les ralentissements de production décidés Poids lourd et distribution associée Analyse du résultat opérationnel (en % du total Groupe) 2015 (en % du total Groupe) Variation des volumes +  0 3  % Résultat opérationnel sur activités courantes 580645  10 1  % 21  %25  % Le résultat opérationnel sur activités courantes s élève à 580 millions  représentant 9 7 % des ventes nettes à comparer à 645 millions  et 10 4 % des ventes nettes publiés à\ fin 2015 L évolution de la rentabilité reflète d abord la résilience des volumes en progression de 1 % dans des marchés de pneus Poids lourd en baisse de 1 % Dans un environnement concurrentiel soutenu dans l ensemble des zones géographiques les repositionnements de prix conjugués à la forte croissance des ventes de gammes Intermediate n ont été que partiellement compensés par l évolution \ favorable des coûts de matières premières En revanche malgré le freinage d activité de certaines usines au second semestre l optimisation industrielle et la maîtrise des frais continuent de produire leurs effets 2 3 2 d) Activités de spécialités Analyse du résultat opérationnel sur activités courantes (en % du total Groupe) 2015 (en % du total Groupe) Variation des volumes  4 0  % Résultat opérationnel sur activités courantes 527548  3 8  % 20  %21  % Le résultat opérationnel sur activités courantes atteint 527 millions  contre 548  millions  publiés en 2015 soit une marge stable à Ce maintien de la marge opérationnelle enregistre l évolution des volumes vendus (  1 %) dans un marché en contraction de 4 % grâce notamment au rebond de l activité de pneus miniers au quatrième trimestre à la bonne résistance de l activité Agricole dans un contexte de baisse mondiale de la demande et de fortes ventes dans les nouveaux marchés En parallèle l impact favorable des matières premières n a que partiellement atténué l effet retardé des ajustements de prix liés aux clauses d indexation matières premières miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 45 Le compte de résultat enregistre le coût des matières premières consommées incorporées dans le coût de revient des produits vendus (estimé à 4 3 milliards  en 2016 contre 4 7 milliards  en 2015) „le prix et le mix des achats de matières premières du Groupe  „les volumes de production et de ventes  „la valorisation des stocks (matières premières semi finis produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré Celle ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d achat de la période compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d un produit fini  „la variation des parités monétaires Celle ci correspond (i) à l effet de conversion en devise de consolidation des coûts d achat en devises locales des sociétés consommatrices et (ii) une variation résiduelle non suivie résultant pour les sociétés consommatrices de l effet de change entre leur devise locale et la devise d achat de leurs matières premières En 2016 le coût des matières premières dans les produits vendus intègre 545 millions  de baisse des prix y compris l effet de change résiduel Les cours du caoutchouc naturel et du butadiène se reflètent dans le compte de résultat avec un décalage respectif de cinq à six mois pour le premier et de l ordre de trois mois pour le second ÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL diminution de l effectif moyen sur l année cette baisse résulte du produit de 271 millions  lié à la modification du régime du plan médical des retraités aux États Unis ajusté des effets combinés de l intégration des nouvelles activités digit\ ales (notamment BookaTable leader européen de la réservation en ligne de restaurants) et de l inflation dans les pays émergents Le taux \ d inflation au niveau du Groupe a été de 2 4 % (en millions  et en nombre de personnes) 2016 2015Variation miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 46 Dotations aux amortissements 1  3 921  324+  5 1  % En % des investissements corporels et incorporels bruts 7 7  %7 3  % Les dotations aux amortissements sont en augmentation de 68 millions  à 1 392 millions  (+ 5 1 %) traduisant la hausse temporaire des investissements réalisés par le Groupe ces dernières années pour accompagner sa croissance Étant donné les projets engagés par le Groupe les amortissements devraient continuer à croître dans les années à venir Investissements corporels et incorporels brutsDotations aux amortissements miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 47 Frais de transport 1  1521  12 9+  2 1  % En % des ventes nettes 5 5  %5 3  % Les frais de transport à 1  152  millions  sont en progression de 2 1 % par rapport à 2015 Cette évolution est essentiellement due à la hausse des volumes vendus et à l accélération des flux intercontinentaux pour servir les marchés en croissance ainsi que des frais transitoires liés aux projets de transformation logistiques du Groupe en Europe et en Amérique du Nord Les frais commerciaux représentent 9 1  % des ventes nettes en 2016 stables par rapport à 2015 En valeur ils diminuent de 22  millions  à 1  907  millions  Cette évolution résulte d une efficacité accrue des dépenses commerciales ainsi que d un effet Les frais de recherche et développement s élèvent à 718 millions  en augmentation de 4 % par rapport à 2015 traduisant la permanence de la stratégie du Groupe qui vise à accélérer les lancements de nouvelles gammes et de services à se rapprocher de ses marchés En pourcentage des ventes les frais de R&D sont stables à 3 4 % Les frais administratifs et généraux à 1759 millions  représentent 8 4 % des ventes nettes contre 1 707 millions  et 8 1 % en 2015 La hausse en valeur de 51 millions  correspond notamment à un effet de périmètre (intégration de BookaTable) à des frais liés à la compétition notamment avec le retour de Michelin sur le Moto GP ainsi qu à une légère hausse des frais de personnel Les autres produits et charges opérationnels sur activités courantes constituent une charge de 21  millions  en 2016 contre une charge de 59  millions  publiée en 2015 La charge constatée en 2016 correspond essentiellement à l abondement du plan d actionnariat salarié pour 16 millions  ainsi que des taxes et diverses charges liées aux stock options en France Les produits hors activités courantes s élèvent à 99 millions  liés principalement à un produit de 271 millions  résultant d une modification du régime du plan médical des retraités aux États Unis partiellement compensé par des charges liées aux projets de réorganisation des activités du Groupe en Europe notamment à Clermont Ferrand ainsi qu à des pertes de valeurs des investissem\ ents engagés pour des projets industriels en Inde et aux États Unis Coût de l endettement net 20318 4+  19 À 203  millions  le coût de l endettement net augmente de 19  millions  par rapport à 2015 Cette variation s explique „charge nette d intérêt stable à 202  millions  résultant des effet volume défavorable de 7 millions  le niveau moyen de la dette nette étant de 1 294 millions  en 2016 à comparer effet taux favorable de 11 millions  le taux d intérêt brut moyen d autres effets globalement défavorables de 4 millions  incluant le negative carry correspondant aux écarts de taux entre rémunération des excédents de liquidités et coût d empr\ unt  „des résultats sur dérivés de taux négatifs de 7  millions  (   22  millions  par rapport à 2015) en raison essentiellement de la baisse du taux d intérêt euro par rapport au réal brésilien „d autres effets globalement favorables de 3 millions  Autres produits et charges financiers 20(30) +  5 0 Les autres produits et charges financiers correspondent à un produit de 20 millions  L amélioration de 50 millions  résulte principalement de la renégociation de contrats d assurance retraite en Espagne et de produits nets d actifs financiers partiellement compensés par des\ miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 48 Impôts sur le résultat (797)(706) +  9 1 Retenues à la source (84)(48)+  3 6 La charge d impôt s élève à 797 millions  en 2016 en augmentation de 91 millions  par rapport à 2015 en raison de l amélioration du résultat avant impôts Cette charge correspond à un taux d imposition effectif de 32 3 % contre 37 8 % l année précédente En 2015 le taux d imposition effectif avait subi à hauteur de 2 points la taxation du rapatriement de dividendes ponctuellement élevés en provenance 2 3 3 m) résultat net consolidé et résultat net par action „ Attribuable aux actionnaires de la Société 1  6 761  16 8+  5 0 8 „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (9)(5)  4 Le résultat net dégage un bénéfice de 1 667 millions  (8 0 % des ventes nettes) contre un bénéfice de 1  163  millions  publié en 2015 La hausse de 504 millions  résulte des éléments suivants  la hausse du résultat opérationnel sur activités courantes pour la hausse des produits et charges opérationnels hors activités courantes qui passent d une charge de 370  millions  à un produit de 99 millions  soit un impact positif de 469 millions  l augmentation des autres produits et charges financiers qui passent d une charge de 30 millions  en 2015 à un produit la baisse des intérêts sur les avantages du personnel pour la hausse du coût de l endettement net pour 19 millions  \ la baisse du résultat net des sociétés mises en équivalence qui passe d un produit de 17 millions  à une perte de 5 millions  soit une variation négative de 22 millions  la hausse de 91 millions  de l impôt sur le résultat miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 49 Immobilisations incorporelles 630621+  8+  9  1 Immobilisations corporelles 11  0 5 310  532+  521+  279 +  242 Actifs financiers et autres actifs à long terme 323410  8 7+  11  9 9 Titres mis en équivalence 309309+  0+  2  2 Impôts différés actifs 1  1911  259  6 8+  8  76 Stocks 4  4 8 04  28 9+  191 +  111 +  8 0 Actifs financiers à court terme 633363+  270 +  5+  26 6 Autres actifs à court terme 1  2021  012+  18 9 +  3 6+  153 Trésorerie 1  4 9 61  552  5 6+  4  6 0 Capital social 360364  4+  0  4 Primes liées au capital 3  0243 222  19 8 +  0  19 8 Réserves 7  2155  9 03+  1  312 +  316+  9 9 6 Intérêts non assortis de contrôle 4753  7+  1  8 Dettes financières à long terme 1  7 732 444  6 71+  131  8 02 Provisions pour avantages du personnel 4  76 34 888  125 +  1  126 Impôts différés passifs 11711 8  1+  7  8 Dettes financières à court terme 1  320548+  7 7 2  8+  78 0 Passifs courants 6  4195 220+  1  19 9 +  7 8+  1  12 2 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 50 Au 31 décembre 2016 hormis des écarts imputables aux variations monétaires (+ 58 millions  ) le goodwill enregistre une augmentation de 102 millions  correspondant à la comptabilisation du goodwill de BookaTable leader européen de la réservation en ligne de restaurants Les immobilisations incorporelles s élèvent à 630  millions  et sont stables hors effets des variations monétaires (+  9  millions  ) par Les immobilisations corporelles s établissent à 11 053 millions  en hausse de 242 millions  hors effets des variations monétaires (+ 279 millions  ) par rapport au 31 décembre 2015 Elles traduisent essentiellement la poursuite des investissements de capacité sur les marchés à forte croissance (Tourisme premium Amérique du Nord et Asie) et les investissements produit pour les segments premium et entrée de gamme Sur l année les acquisitions d immobilisations\ AcTifS finAncierS eT AUTreS AcTifS À lOnG TerMe Les actifs financiers et autres actifs à long terme à 323 millions  sont en baisse de 99 millions  hors effets des variations monétaires „de la réévaluation à leur valeur de marché des titres disponibles „de la hausse des actifs financiers disponibles à la vente (+  25  millions  ) comprenant notamment la comptabilisation transitoire de Levorin manufacturier brésilien de pneus 2 roues acquis en décembre 2016 et Restaurantes com leader en Espagne sur le marché de la réservation en ligne de restaurants acquis „de la réévaluation à leur valeur de marché d instruments dérivés „d autres variations pour   129  millions  dont   114  millions relatifs à la consolidation de BookaTable dont les titres étaient comptabilisés en actifs disponibles à la vente au 31 décembre 2015 Les titres mis en équivalence diminuent de 2 millions  hors effets des variations monétaires (+ 2 millions  ) Cette relative stabilité résulte d une diminution liée aux dividendes perçus pour 10 millions  partiellement compensée par d \ autres effets pour 8 millions  Au 31 décembre 2016 le Groupe présente un actif net d impôts différés de 1 074 millions  en baisse de 68 millions  par rapport au montant publié à fin 2015 (hors effet des variations monétaires de +  1  million  ) Cette évolution est principalement liée à des différences temporelles taxables (notamment sur le produit de 271 millions  lié à la modification du plan de couverture médicale miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 51 (en % des ventes nettes) 2015 (en % des ventes nettes) Le besoin en fonds de roulement opérationnel augmente de 141  millions  par rapport au 31  décembre 2015 en raison principalement d un effet des variations monétaires de 108 millions  Hors effet des variations monétaires le besoin en fonds de roulement opérationnel augmente de 34 millions  Il représente 23 0  % des ventes nettes au 31  décembre 2016 contre 22 1  % Les stocks s élèvent à 4 480 millions  et représentent 21 4 % des ventes nettes à fin 2016 Hors effets des variations monétaires ils augmentent de 80  millions  par rapport à fin 2015 traduisant principalement la hausse de 4 % des tonnages de produits finis et de 3 % des tonnages de stocks de matières premières et de semis finis partiellement compensée par la baisse des prix des matièr\ es créances commerciales s élèvent à 3 042 millions  en hausse de 256 millions  par rapport à fin 2015 hors effets des variations monétaires Cette progression est essentiellement engendrée par la forte hausse des ventes nettes sur le dernier trimestre Les créances commerciales en pourcentage des ventes nettes augmentent de Les dettes fournisseurs à 2 703 millions  y compris 339 millions  de dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances augmentent de 303 millions  (hors effets des variations monétaires de 47 millions  ) par rapport au 31 décembre 2015 en raison de la croissance de l activité en particulier sur les derniers mois de l année La trésorerie à 1  496  millions  diminue de 60  millions  par rapport au 31 décembre 2015 hors effet des variations monétaires Cette évolution est le résultat notamment de  un cash flow libre positif de 1 024 millions  prenant en compte des acquisitions à hauteur de 16 millions  (notamment 100 % de Levorin et de Restaurantes com) l émission de nouvelles actions dans le cadre de l exercice de stock options de l attribution d actions de performance et du plan d actionnariat salarial pour 99 millions    „éléments de diminution de la trésorerie  des distributions à hauteur de 538 millions  y compris la taxe sur la distribution de dividendes en numéraire des rachats d actions à hauteur de 301 millions  l achat d actifs financiers de gestion de trésorerie pour une variation de la dette financière de 19 millions  d autres éléments pour 38 millions  À 10  646  millions  les capitaux propres du Groupe sont en augmentation de 1 104 millions  par rapport aux 9 542 millions  publiés au 31 décembre 2015 y compris des variations monétaires L évolution des capitaux propres s explique principalement par  „effets favorables sur les capitaux propres  résultat global de la période à hauteur de 1  830  millions  résultat net de 1 667 millions  l effet défavorable de 202  millions  des écarts actuariels les gains non réalisés sur les titres disponibles à la vente nets d impôt différé pour 48 millions  l effet favorable de 317 millions  lié aux écarts de conversion émission de 1  503  749  actions nouvelles liée à l exercice d options à l attribution d actions de performance et au pl\ an d actionnariat salarial pour 99 millions  coût des services liés aux plans de rémunération (actions de d autres éléments pour 10 millions    „effets défavorables sur les capitaux propres  dividendes et autres distributions pour 538 millions  rachat puis annulation de 3 347 040 actions propres opérés dans le cadre de l autorisation consentie par l Assemblée générale des actionnaires à hauteur de 301 millions  la part des minoritaires dans les augmentations de capital de filiales du Groupe pour 1 million  Au 31 décembre 2016 le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s élève à 360 132 242  composé de miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 52 L endettement net au 31 décembre 2016 s élève à 944 millions  en baisse de 64 millions  par rapport au 31 décembre 2015 liée „la génération nette de trésorerie pour 244 millions  correspondant à  la génération de cash flow libre de la période à hauteur de des dividendes rachats nets d actions propres et autres éléments „d autres éléments augmentant l endettement net pour 180 millions  la charge d intérêts sur les emprunts zéro coupon pour l impact défavorable des parités monétaires pour 107 millions  la mise en place de nouveaux contrats de locations financement d autres éléments venant diminuer l endettement net à hauteur ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE (1)  1  024  653 Distributions et autres +  78 0+  814 Charges d intérêt sur les emprunts zéro coupon +  3 4+  33 (1) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles \ Flux de trésorerie sur activités d investissement (retraité\ s des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d emprunts) \ Le ratio d endettement au 31 décembre 2016 s établit à 9 % par rapport à un ratio de 11 % publié à fin 2015 Cette diminution résulte de la forte génération de cash flow libre sur l année 2016 qui a plus que compensé le programme de rachats d actions de 301 millions  La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et l\ a Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) bénéficient des notations Court terme Standard & Poor sA 2A 2 Le 29 janvier 2016 Standard & Poor s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de BBB+ à A tout en confi\ rmant la notation court terme A 2 et la perspective stable „Le 20 mars 2015 Moody s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de Baa1 à A3 avec une perspective st\ able tout en confirmant la notation court terme P 2 Pour mémoire la CGEM et la CFM bénéficient également d une notation non sollicitée de la part de l agence Fitch Ratings  CGEM Les provisions et autres passifs à long terme s établissent à 1 604 millions  contre 1 681 millions  au 31 décembre 2015 Hors variation monétaire les provisions et autres passifs à long terme diminuent de 88 millions  Cette diminution est liée notamment à l exécution des \ engagements du Groupe dans le cadre des réorganisations et adaptations de ses activités en Europe miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 53 MOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds ( 74) ( 74) (240) Prestations versées directement aux bénéficiaires (32)(124)(15 6 ) (155) Charge enregistrée dans le résultat opérationnel (Gains) ou pertes actuariels reconnus sur les autres avantages à long terme (5) Coût des services passés liés à l introduction ou la modification des régimes 2(264)(262) Coût des services passés liés à une réduction ou à une liquidation des régimes (20)1(19) 2 Coût des avantages au personnel enregistrés dans les provisions pour réorganisations et adaptation des activités (5)(14)(19) (5) Charge enregistrée hors du résultat opérationnel Intérêt net sur l engagement net (actif net) des régimes à prestations définies 726713 9 141 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (18 3) (18 3) 19 9 L engagement net enregistré au bilan du Groupe au 31 décembre 2016 au titre des régimes à prestations définies s établit à 4 763 millions  en diminution de  125 millions  Les principaux facteurs à l origine de la baisse de l engagemen\ t sont  „les effets combinés du plafonnement des actifs reconnus et de IFRIC 14 pour un montant net de  183 million  principalement sur les plans de pension au Canada (  179 millions  )  \ „les pertes actuarielles pour un montant net de 377  millions  au taux de rendement réel des actifs de couverture plus élevé que le taux d actualisation pour  304 millions  à la baisse des taux d actualisation pour 745  millions  et à des gains sur expérience pour  66 millions    „les variations du périmètre d évaluation générant une baisse de l engagement de  55 millions  provenant essentiellement de la transformation de deux régimes à prestations définies en Espagne „les modifications réductions ou liquidations de régimes pour un montant de  262 millions  essentiellement lié à l amendement du règlement du régime de couverture médicale aux États Unis pour un montant de 271 millions Le montant enregistré au compte de résultat au titre du coût des régimes d avantages du personnel à prestations définies au 31  décembre  2016 est un produit de 35  millions  (2015  une Le montant enregistré en résultat opérationnel représente un produit de 174 millions  (2015  une charge de 129 millions  ) L intérêt net sur l engagement net enregistré hors du résultat opérationnel représente une charge de 139 millions  (2015  141 millions  ) La baisse de 303  millions  du montant enregistré en résultat opérationnel en 2016 par rapport à 2015 est principalement lié \ à l impact de la modification du règlement du régime de couverture médicale aux États Unis pour un montant de 271 millions  \ La charge enregistrée au titre des régimes d avantages du personnel à cotisations définies au 31 décembre 2016 s établit à 213 millions  en hausse de 26 millions  par rapport à 2015 Cette augmentation est principalement observée sur les régimes à cotisations définies Le total des règlements effectués par le Groupe au titre des régimes d avantages du personnel à prestations définies au 31 décembre 2016 s élève à 230 millions  (2015  395 million\ s  ) dont  „versements des contributions aux organismes de gestion des fonds  74  millions  (2015  240  millions  ) cette baisse de 166 millions  s explique essentiellement par le non versement de contributions anticipées aux fonds de pension au Royaume Uni „paiements des prestations par le Groupe à ses salariés  156 millions  Les contributions versées par le Groupe sur les plans d avantages du personnel à cotisations définies au 31 décembre 2016 s élèvent Les pertes actuarielles enregistrées en 2016 pour un montant de 194 millions  peuvent être détaillées comme suit  „pertes actuarielles sur l obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies pour un montant de 681 millions  liés principalement à la baisse des taux d actualisation  „gains actuariels sur les actifs de couverture pour un montant de 304  millions  dues au taux de rendement réel des actifs plus „gains actuariels liés au plafonnement des actifs pour un montant de 183 millions  principalement sur les plans de pension au Canada miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 54 CommentAires sur les flux de trésorerie Consolidés 2 2 5 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Variation des stocks (83)60  14 3 Variation des créances commerciales et avances (319)(66)  253 Variation des dettes fournisseurs et avances 28934255 Dépenses liées aux réorganisations et adaptations des activités (99)(96) 3 Variations de provisions (107 )(270) 163 Impôts et intérêts payés ( 9 11)(897)  14 Autres BFR d activité (89)(4)  8 5 L EBITDA sur activités courantes s établit à 4  084  millions  en progression de 150 millions  par rapport au 31 décembre 2015 Les flux de trésorerie sur activités opérationnelles sont en hausse de 70 millions  passant de 2 695 millions  à 2 765 millions  „l impact négatif de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel qui passe d une baisse de 28 millions  en 2015 à une augmentation de 113 millions  en 2016 sous l effet de  la variation des stocks qui passe d une variation favorable de 60 millions  en 2015 à une variation défavorable de 83 millions  en 2016 traduisant principalement la hausse des volumes de produits finis semi finis et matières premières en tonnage la variation des créances clients et avances qui passe d une variation défavorable de 66 millions  en 2015 à une variation défavorable de 319 millions  en 2016 notamment sous l effet de la forte croissance des ventes nettes sur le dernier trimestre la variation du poste fournisseurs qui passe d une variation favorable de 34 millions  en 2015 à une variation favorable de 289 millions  en 2016 notamment grâce à la hausse du poste fournisseurs sous contrat de cession de créances pour „la hausse des paiements effectués au titre des dépenses liées aux réorganisations et adaptations des activités qui passent de 96 millions  en 2015 à 99 millions  en 2016  „une hausse des impôts et intérêts payés qui passent de 897 millions  (en % des ventes nettes) 2015 (en % des ventes nettes) Les investissements corporels et incorporels bruts réalisés au cours de l exercice s élèvent à 1 811 millions  à fin décembre 2016 contre 1 804 millions  en 2015 Les investissements représentent ainsi 8 7 % des ventes nettes contre 8 5 % en 2015 La part des investissements de croissance s élève à 826 millions  Par Ligne Produit les principaux investissements réalisés et en cours sont les suivants  Tourisme camionnette  „Investissements de capacité de productivité ou de renouvellement miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 55 CommentAires sur les flux de trésorerie Consolidés 2 „Investissements de capacité de productivité ou pour le renou Par ailleurs Michelin poursuit une politique d investissement souten\ ue „les marchés en forte croissance pneus premium en Tourisme camionnette Amérique du Nord Chine  „le service au client (systèmes d information centres logistiques )  „les matières premières et produits semi finis Elle devrait se traduire par les montants d investissement ci dessous Pour mémoire le financement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash flow d une part et des opportunités offertes par le marché d autre part En conséquence il n y a globalement pas de lien direct entre source de financement et projets d investissements 2 5 3 cASh flOW DiSPOnible eT cASh flOW libre Le cash flow disponible correspond au cash flow généré par l activité courante du Groupe Il s entend donc après investissements récurrents et avant politique d investissements de croissance Le cash flow libre s entend avant dividende et toutes opérations de financement Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de Investissements récurrents (maintenance informatique distribution ) (985)(996) À fin décembre 2016 le cash flow disponible est fortement positif à 1 780 millions  après les investissements récurrents qui se sont cash flow libre s élève à 1  024  millions  grâce notamment au cash flow disponible après les investissements de croissance (826 millions  ) et les acquisitions pour 16 millions  (notamment Pour suivre sa performance intrinsèque le Groupe se fixe des objectifs sur la base d un cash flow libre structurel correspondant au cash flow libre ajusté des acquisitions de l impact sur les comptes clients les comptes fournisseurs et les stocks des variations de cours de matières premières et de l effet volume de fin d année sur le besoin CASH FLOW LIBRE HORS ACQUISITIONS & CESSIONS 1 040965 Impact matières premières sur le Besoin en Fond de Roulement 79 132 Effet volume de fin d année sur le besoin en fonds de roulement nsns Pour mémoire les intérêts zéro coupon de l obligation OCEANE 2017 d un montant de 193 millions\ ont été payés en totalité en janvier 2017 et feront l objet d un ajustement pour le calcul du cash flow libre structurel de 2017 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 56 Atteindre à l horizon 2020 un retour sur capitaux investis après impôts d au moins 15 % à périmètre constant est l un des objectifs Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe C est un ratio constitué  „au numérateur du résultat opérationnel sur activités courantes diminué d une charge d impôt théorique sur les sociétés du Groupe soit un résultat opérationnel net d impôt appelé NOPAT (Net Operating Profit After Tax) Le taux standard d imposition retenu est de 31 % Il correspond à un taux moyen effectif normal „au dénominateur de la moyenne entre l ouverture et la clôture de l exercice des actifs économiques employés c est à dire la somme des actifs immobilisés incorporels et corporels des prêts et dépôts et du besoin en fonds de roulement net Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la péri\ ode pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période po\ ur les éléments du compte de résultat La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital) qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période ce qui est le cas lorsque le ROCE Le WACC du Groupe est estimé sur base d un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés  ils tiennent également compte de l imposition Ainsi calculé le WACC 2016 reste inférieur au taux cible de 9 % que le Groupe utilise pour apprécier sa création de valeur Résultat opérationnel sur activités courantes 2  6 922  57 7 Taux moyen d imposition standard retenu pour le calcul du ROCE 31  %31  % Résultat opérationnel sur activités courantes net d impôt (NOPAT) 1  8 5 71 778 Total actifs non courants 13  02512  3 42 Besoin en fonds de roulement 2  8 732  574 Actifs économiques fin de période 15  8 9 814  916 ROCE Tourisme camionnette et distribution associée 12 9  %12 2  % ROCE Poids lourd et distribution associée 8 1  %9 4  % ROCE Activités de spécialités 17 9  %18 9  % Compte tenu de la stratégie d acquisition du Groupe menée depuis quelques années Michelin a décidé de préciser son objectif stratégique à l horizon 2020 d un ROCE d au moins 15 % à périmètre constant Ainsi le ROCE opérationnel à périmètre constant exclut les goodwills Le ROCE opérationnel ainsi mesuré est fourni ci dessous pour les années antérieures  miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 57 En 2017 les marchés de pneumatiques devraient rester voisins des tendances observées sur la fin de 2016 en particulier avec la reprise des ventes de pneumatiques pour les compagnies minières L année sera également marquée par la hausse des matières premières à laquelle Michelin répondra avec le pilotage agile de ses prix qui a pour objectif d assurer des marges unitaires constantes pour ses activités non indexées Sur base des cours moyens de janvier l effet matières premières pourrait atteindre  900 millions d environ sur l ensemble de 2017 Dans cet environnement de marchés Michelin a pour objectifs en 2017 une croissance des volumes en ligne avec l évolution mondiale des marchés un résultat opérationnel sur activités courantes supérieur ou égal à celui de 2016 hors effet de change et la génération d un cash flow libre structurel supérieur à 900 millions d Le Groupe n a publié aucune prévision ni estimation précises du bénéfice et de la marge opérationnelle pour 2017 Compte tenu des informations concernant les perspectives renseignées n est adapté au contexte conjoncturel ni réalisable en 2017 Le 31 janvier 2017 Michelin Amérique du Nord a annoncé une hausse générale de ses prix de 8 % pour ses segments véhicules \ de tourisme et camionnette poids lourds génie civil agriculture et deux roues et pour l ensemble de ses marques aux États Unis au Canada et au Mexique Cette hausse sera répercutée de façon indépendante par chaque segment les clients recevront directement toutes les informations à ce sujet Michelin n avait pas relevé ses tarifs depuis 2012 La réévaluation annoncée reflète la hausse du prix des matières premières ainsi que les avancées technologiques et innovations de premier plan proposées par le Groupe et tient compte également d autres conditions du marché Le 3 février 2017 Michelin a annoncé en raison de l augmentat\ ion du coût des matières premières en particulier du caoutchouc naturel du butadiène et du pétrole une hausse du prix de ses pneumatiques au remplacement en Europe Cette augmentation pourra atteindre 8% selon les pneumatiques pour les gammes Tourisme et Camionnette Poids Lourd Génie Civil Agricole et 2 roues Elle prendra effet d ici la fin du 1 fonction de l évolution des cours des matières premières le Groupe pourra être amené à revoir le positionnement prix de ses produits miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 58 Michelin reconnu comme l une des 10 meilleures (19 février 2016) Michelin se félicite d être classé parmi les 10 meilleures entreprises en Europe par la très renommée enquête Best Brands suite à un sondage en ligne ayant recueilli les impressions de 5 000 personnes en Allemagne en Angleterre en France en Italie et en Espagne Michelin  un plan de compétitivité sur quatre ans (6 juin 2016) Avec un objectif de gain de 1 2  milliard  entre 2017 et 2020 nous allons accélérer nos efforts sur trois domaines  les coûts industriels les frais généraux et les coûts des m\ atières Une nouvelle usine de production de pneus tourisme (4 juillet 2016) Pour répondre à notre engagement à fabriquer nos pneus au plus près des marchés où ils sont vendus nous disposerons e site de production en Amérique du Nord L investissement pour cette usine s élève à 450  millions  et elle sera située à León dans le centre du Mexique dans une région où se concentrent les sites de productions de 18 grands constructeurs Un partenariat stratégique pour la Ligne Produit Avion (12 juillet 2016) Aviall filiale de Boeing dédiée à la fourniture de pièces détachées et Michelin vont allier leurs forces pour mieux répondre aux besoins des opérateurs de services aéroportuaires et des compagnies aériennes Au terme de cet accord notre Ligne Produit Avion bénéficiera désormais du réseau de distribution Acquisition de Levorin  Michelin se renforce au Brésil (26 août 2016) Le marché des deux roues au Brésil est en pleine expansion Pour mieux répondre à ses besoins spécifiques nous proposerons une gamme élargie et adaptée de pneus grâce l acquisition de Levorin (135 millions  de chiffre d affaires annuel et 2 000 employés) spécialiste local du pneu deux roues (15 septembre 2016) Du 15  septembre au 3  octobre 2016 les salariés du groupe Michelin ont pu souscrire à des conditions préférentielles à une augmentation de capital qui leur était réservée 52 099 salariés ont souscrit et 657 366 actions nouvelles ont été (16 septembre 2016) Au c ur du Centre de Technologie de Ladoux (France) le nouveau Campus illustre notre ambition d être l entreprise la plus innovante de notre secteur Cet espace de 2 conçu pour favoriser la transversalité entre les métiers et l innovation ouverte sera un levier pour accélérer le développement d une mobilité durable en phase avec les attentes de nos clients Succès d une émission obligataire de 93 millions  (28 septembre 2016) Michelin a placé avec succès 93 millions  d obligations à échéance 2045 portant un coupon de 3 250 \ % L accueil très favorable de cette offre confirme la confiance du marché dans la qualité de crédit de notre Groupe (1er décembre 2016) Les obligations OCEANES émises le 21 mars 2007 sont arrivées à terme le 1 er janvier 2017 Elles ont fait l objet d un remboursement de 139 57  par OCEANE Rachat d actions Michelin et réduction du capital (15 décembre 2016) La Compagnie Générale des Établissements Michelin a poursuivi son programme de rachat d actions en 2016 procédant à l acquisition de titres du Groupe pour un montant de 301 millions  sur l année Les 3 347 040 actions autodétenues soit 1 8 % du capital ont été annulées à effet du 15 décembre 2016 Acquisition de Restaurantes com  l Espagne passe à table (20 décembre 2016) En janvier 2016 Michelin avait déjà affirmé sa place de leader européen de la réservation en ligne de restaurant avec l acquisition de BookaTable basé à Londres Nous renforçons aujourd hui cette position avec l acquisition de Restaurantes com n°  1 du secteur en Espagne  5  000  restaurants équipés et Succès de l émission obligataire convertible non dilutive (5 janvier 2017) Michelin a procédé avec succès au placement d une émission d obligations convertibles non dilutive arrivant\ à échéance en 2022 d un montant nominal de 500  millions  USD Les obligations remboursables uniquement en numéraire ne donneront pas lieu à l émission d actions nouvelles ou à la remise MICHELIN Pilot Sport4  une nouvelle génération de pneu (12 janvier 2016) Fruit de l analyse des données récoltées sur 3 000 véhicules de particuliers à travers toute l Europe mais aussi de partenariats avec des constructeurs de notre expérience en compétition le pneu MICHELIN Pilot Sport4 est devenu le nouveau modèle de référence pour les berlines premium et sportives Il est également le premier pneu MICHELIN proposé à la vente en ligne miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 59 Mondial de l automobile  MICHELIN PS4S (29 septembre 2016) Au Mondial de Paris Michelin a présenté deux nouveaux pneus MICHELIN CrossClimate+ qui continue de réunir le meilleur des technologies des pneus été et hiver tout en offrant des performances qui durent plus longtemps MICHELIN PILOT SPORT 4S nouveau pneu ultra hautes performances figure parmi les premiers pneus de sa catégorie à afficher la lettre A (en 19 pouces) en distance de freinage sur sol mouillé MICHELIN X ® WORKS   une offre pour construire (18 avril 2016) Dans son offre destinée aux professionnels de la construction Michelin propose trois nouveaux pneus MICHELIN X ® WORKS qui leur permettent d améliorer leur productivité Cette offre s accompagne de services comme le rechapage et la garantie dommage pour plus de sérénité MICHELIN X ® LINE Energy   le pneu poids lourd (21 septembre 2016) Les économies de carburant sont une priorité pour les transporteurs longue distance La gamme de pneus poids ® LINE Energy la première à avoir obtenu la note AAA en résistance au roulement leur permet un gain allant jusqu à un litre de carburant aux 100  kilomètres sans faire de MICHELIN X ® GUARD   le soleil se lève à l Est (21 décembre 2016) Les marchés asiatiques demandent des pneus performants et robustes en un mot  premium à des prix compétitifs en raison d une forte concurrence locale Pour résoudre cette difficile équation nous proposons aujourd hui aux transporteurs chinois et indiens la gamme de pneus pour camions MICHELIN X qui tire parti des toutes dernières innovations technologiques Pneu MICHELIN XDR3  l innovation a bonne mine (20 octobre 2016) Les mines sont un environnement particulièrement hostile notamment pour les pneus Le nouveau MICHELIN XDR3 repousse les limites de ce qu un pneu peut endurer grâce à des innovations sur sa structure et sa sculpture Il est proposé avec quatre types de gommes différents pour s adapter au mieux aux Pression adaptable  une médaille d or (24 novembre 2016) Les agriculteurs ont besoin de pneus qui soient aussi performants sur le champ que sur la route Grâce à notre technologie deux en un il est désormais facile d adapter la pression et donc l empreinte du pneu au terrain Une innovation saluée par une médaille d or innovation 2017 du Salon international du machinisme agricole à Paris EXOTIC SYSTEMS  Michelin investit (5 octobre 2016) Les agriculteurs sont de plus en plus sensibles aux innovations issues des technologies digitales connectées Pour les accompagner dans cette démarche Michelin prend aujourd hui aux côtés de Limagrain une participation à hauteur de 20 % pour les deux groupes dans le capital de la start up Exotic Systems spécialisée dans les objets connectés spécifiquement desti\ nés au Kubota  des pneus Michelin pour la marque japonaise (16 décembre 2016) Le constructeur japonais Kubota dispose depuis 2013 d une usine dans le Nord de la France capable de produire 3 000 tracteurs par an Il vient de décerner à Michelin le titre de fournisseur d excellence qui souligne la qualité de la MICHELIN Power RS  la qualité compétition (20 octobre 2016) Inspirée par la compétition la nouvelle gamme de pneu moto MICHELIN Power RS s adresse à toutes les motos des 300cc jusqu aux modèles Supersport En s appuyant sur un mél\ ange de gommes unique et une carcasse innovante ce pneu devient la référence sur le marché en matière de grip sec de maniabilité et (28 novembre 2016) Lancée au printemps 2016 la nouvelle gamme haute performance pour vélos de route MICHELIN POWER réunit les dernières avancées technologiques Elle se caractérise par un niveau de performances inégalé Depuis elle s est renforcée du nouveau pneu MICHELIN POWER All Season capable d affronter La technologie radiale MICHELIN NZG choisie par Boeing (8 février 2016) En juillet 2016 MICHELIN devient le fournisseur unique de pneus pour le train d atterrissage principal de plusieurs modèles de Boeing  777 Dans ce cadre l avion long courrier B777 300ER est désormais équipé de la dernière génération de Bombardier choisit Michelin pour son nouvel avion (18 juillet 2016) Notre technologie radiale NZG continue de séduire les constructeurs aéronautiques Après Boeing et Airbus c est désormais Bombardier qui a choisi en exclusivité des pneus MICHELIN pour son tout nouveau modèle le CS100 Cet avion est le premier à avoir obtenu la norme ISO  14025 la plus haute Tennis  Michelin crée une semelle unique pour Babolat (8 mars 2016) Les nouvelles chaussures de tennis Babolat JET s appuient sur une semelle exclusive MICHELIN adaptée aux changements de direction rapides propres à ce sport et offrant une très bonne adhérence ainsi qu une grande longévité Grâce à sa semelle innovante la chaussure Babolat JET est l une des plus miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 60 Du neuf dans les guides MICHELIN 2017 (21 juillet 2016) Pour la première édition du guide MICHELIN Singapour nos inspecteurs ont inlassablement parcouru la ville en faisant la part belle à la typique cuisine de rue Ils y ont trouvé 29 restaurants étoilés dont un trois étoiles Du côté du lac Michigan la nouvelle édition du guide MICHELIN \ Chicago consacre six nouveaux étoilés dont deux deux étoiles Le groupe PSA décerne à Michelin son premier award (2 juin 2016) Le 24 mai dernier le groupe PSA a décerné à Michelin le trophée de la Responsabilité Sociale et Environnementale lors e  cérémonie des Trophées Fournisseurs Ce prix salue les performances environnementales et de sécurité des produits et des services Michelin et renforce le lien entre nos deux groupes dans leur engagement pour une mobilité durable ENGIE rejoint Michelin au capital de Symbio FCell (19 septembre 2016) En rejoignant Michelin au capital de Symbio FCell spécialiste européen de la pile à combustible ENGIE apporte son expertise dans la production et la distribution d hydrogène Cette technologie utilisée pour améliorer l autonomie des véhicules électriques fera partie des solutions de mobilité durable dans l avenir Michelin reconnu pour son action en faveur du climat (25 octobre 2016) CDP une agence à but non lucratif évalue chaque année la performance environnementale de milliers d entreprises les plus performantes en réduction d émission de CO des risques et des opportunités liées au changement climatique L année 2016 marque la première fois que des manufacturiers de pneumatiques atteignent la Climate A List   Michelin et Yokohama COP22  la détermination de Michelin (7 novembre 2016) Précurseur de la mobilité durable avec la création du premier pneu basse consommation en 1992 Michelin a déjà apporté une contribution importante au volet transport de la COP21 de Paris La COP22 à Marrakech a été pour nous l occ\ asion de réaffirmer notre mobilisation pour une mobilité plus efficace et plus respectueuse de l environnement et notre détermination à la traduire en actes concrets dès aujourd hui Économie circulaire  ça tourne rond chez Michelin (6 décembre 2016) Le principe d économie circulaire nourrit notre stratégie de croissance durable C est ce que nous appelons l approche 4R Réduire Réutiliser Recycler et Renouveler qui s applique à tous nos produits et services Cette démarche a été récompensée par le grand prix de l économie circulaire décerné par l ADEME (Agence de l environnement et de la maîtrise de l énergie) Michelin Challenge Bibendum  de l ambition à l action  (13 décembre 2016) En vingt ans et douze éditions Michelin Challenge Bibendum est devenu le sommet mondial de la mobilité durable salué comme tel par tout le secteur du transport Pour sa e édition il devient Movin on et se tiendra les 13 14 et 15 juin 2017 à Montréal grande métropole canadienne pionnière sur le front de la mobilité urbaine durable ville hôte et partenaire de Les 24 heures du Mans laboratoire de l extrême (16 juin 2016) La 84 e édition des 24 heures du Mans s est déroulée les 18 et 19  juin 2016 Cette épreuve mythique sans équivalent dans le monde pousse pilotes et techniciens à aller au bout de leurs limites Une philosophie qui transforme chaque année cette course d endurance en un véritable laboratoire des innovations Formula E  le pneu MICHELIN Pilot Sport EV au premier (22 avril 2016) Le 23  avril le premier e Prix de Paris épreuve qui allie chez Michelin la passion pour les sports automobiles et l intérêt pour les énergies alternatives a été un moment particulier pour l ensemble des écuries de Formula E Dans des conditions de température fraîche et de temps sec les pneus MICHELIN Pilot Sport EV se sont montrés à la hauteur de l événement (20 octobre 2016) En remportant le rallye d Espagne Sébastien Ogier et Julien Ingrassia ont pu célébrer leur titre de champion du monde 2016 Michelin aussi avait quelque chose à fêter  à l occasion e rallye de l histoire du championnat lancé en 1973 nos équipes ont remporté leur 300 e victoire  (8 décembre 2016) Après sept ans d absence une éternité à ce niveau de compétition  Michelin a fait son retour en MotoGP en 2016 Nos équipes ont dû travailler d arrache pied pour offrir un pneu ultra performant aux pilotes et regagner leur confiance Cette aventure humaine a trouvé un aboutissement formidable dès le premier grand prix de la saison à Losail (Qatar) avec un nouveau miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 61 L anticipation et la maîtrise des risques sont au c ur de la stratégie du groupe Michelin Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement économique concurrentiel et technologique en constante évolution L implantation mondiale de Michelin sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu exogènes Les risques stratégiques financiers industriels commerciaux environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence Pour le Groupe un risque représente la possibilité qu un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d affecter les objectifs du Groupe notamment ceux concernant sa situation Dans une optique de gestion des risques rigoureuse le Groupe s est doté d un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que ISO 31000 COSO et le cadre de référence de l AMF Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à refléter l évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques Une description détaillée du dispositif de gestion globale des ris\ ques de Michelin est présentée dans le cadre du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en Dans le cadre de sa cartographie des risques Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité sa situation financière ou ses résultats et considère qu il n y a pas à ce jour d autres risques significatifs hormis ceux présentés Néanmoins il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement af\ fecter les résultats du Groupe ses objectifs sa réputation ou encore le Dans le cadre du dispositif évoqué ci avant le Groupe a mis en place certains dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse Deux d entre eux vous sont présentés ci après à titre illustratif Certains risques peuvent faire l objet d un transfert dans le cadre de la politique d assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l intensité des risques considérés Pour les risques les plus importants des programmes d assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l assurance et de la réassurance Il s agit principalement des programmes dommages pertes d exploitation et responsabilité civile „Programme dommages pertes d exploitation   un programme d assurances a été souscrit pour un montant combiné de couve\ rture de 1 5 milliard  sauf pour les événements naturels et l éventuelle perte d exploitation consécutive à un bris de machine risques pour lesquels la limite peut être inférieure „Programme responsabilité civile   ce programme est constitué la responsabilité civile produits pour les sociétés industrielles  la responsabilité civile exploitation qui intervient directement pour les pays de l Union européenne et dans tous les autres pays au delà des limites des contrats souscrits localement  l atteinte accidentelle à l environnement dont bénéficient La politique d assurance du Groupe inclut l utilisation d une compagnie d assurance et de réassurance filiale à 100 % Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts Avec des plafonds adaptés à ses ressources cette compagnie „pour le programme dommages avec un engagement maximum „pour le programme responsabilité civile produits aux États Unis et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre „pour une garantie rappel de produit avec un maximum de 25 millions USD par sinistre et 50 millions USD par année „pour le programme risques Cyber avec un engagement maximum de 5 millions par événement et par année Le total des primes pour l exercice 2016 s est élevé à 65 7 millions  (en baisse de plus de 2 millions  par rapport à 2015) y compris celles versées à la filiale d assurance et de réassurance Un deuxième dispositif transverse mis en uvre par le Groupe Dans le cadre de l exploitation du Groupe des situations de crises peuvent potentiellement survenir La taille du Groupe la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale et sociale l exposent au risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation De manière à prévoir anticiper et réagir à tout type de crise le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise qui est piloté par la Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques C\ e dispositif fait l objet d une actualisation régulière afin d en renforcer son efficacité et sa réactivité et il est déployé auprès des différentes équipes des équipes de Direction à travers des exercices de simulations miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 62 2 9 2 riSQUeS liÉS À l AcTiViTÉ eT À lA STrATÉGie DU GrOUPe Dans le cadre de ses principales activités Michelin commercialise auprès de ses clients constructeurs de véhicules réseaux de distribution ou consommateurs finaux des pneumatiques pour véhicules de tourisme camionnettes poids lourds et des pneumatiques de spécialités (Génie civil Mine Agricole Deux roues Avion) La majeure partie (entre 75  % et 80  % selon les années) de son activité pneumatique Tourisme camionnette et Poids lourd concerne des ventes de remplacement Ces dernières sont liées à de nombreux paramètres notamment le niveau général de la demande finale en pneumatiques les kilomètres parcourus la vitesse moyenne des véhicules le prix des carburants la politique de stockage des distributeurs mais également la météorologie pour les pneus hiver L activité de première monte entre 20 % et 25 % dépend quant à elle de la performance des marchés automobiles dans ses zones de commercialisation et des programmes de production des constructeurs Sur une longue période on observe néanmoins que l activité Remplacement s avère relativement stable et nettement moins cyclique que l activité Première monte Les marchés des pneumatiques de spécialités pour une large part d entre eux dépendent principalement du cours des matières premières minières pétrolières et agricoles Plus globalement l activité est également liée à des cri\ tères macroéconomiques tels que la conjoncture économique l accès des acteurs économiques au crédit leur indice de confiance les cours des matières premières ou les programmes gouvernementaux de Dispositifs de gestion du risque De manière opérationnelle la Direction Générale (Président de la Gérance et Comité Exécutif Groupe) décide de la stratégie et pilote le Groupe en s appuyant sur les analyses du Corporate Development du Market Intelligence et du Contrôle de gestion Le Président de la Gérance soumet ponctuellement au Conseil de Surveillance des projets à caractère significatif c est à dire des projets visant à garantir et pérenniser la croissance durable et responsable du Groupe Les décisions stratégiques inhérentes à ces projets sont ensuite entérinées par le Conseil La mise en uvre des décisions stratégiques est de la responsabilité des équipes de management en charge des opérations À moyen terme le plan stratégique du\ Groupe est revu régulièrement par le Président de la Gérance et le La forte internationalisation du Groupe et sa présence mondiale constituent un réel atout afin de faire face à la volatilité de la demande par typologie de produits et selon les Zones Géographiques Pour maintenir son leadership technologique permettant de soutenir ses ambitions de croissance le Groupe investit fortement dans la recherche et l innovation Ces investissements se concrétisent dans un portefeuille de projets pilotés par les Centres de Technologie À ce titre Michelin est confronté à deux types de risques distincts Tout d abord celui de perdre son avance technologique ce qui exposerait le Groupe de manière accrue à la concurrence En effet les évolutions en matière de réglementation ou de technologie peuvent rendre les produits de Michelin obsolètes ou moins attractifs pour ses clients Des retards dans le développement de nouveaux produits peuvent également limiter l avance technologique du Groupe L autre risque concerne le développement de produits innovants qui ne rencontreraient pas de succès commerciaux à la hauteur Dispositifs de gestion du risque L innovation est de fait au c ur de la stratégie de Michelin puisqu elle constitue l un des principaux leviers identifiés afin de concr\ étiser les objectifs de croissance du Groupe De manière concrète le Groupe investit chaque année environ 700 millions  et dédie près La maîtrise de ce processus passe par une gouvernance spécifique Elle a pour objectif et ambition d impliquer et de responsabiliser l ensemble des équipes dirigeantes de Michelin en s assurant „la plus grande ouverture de la R&D sur le monde extérieur et les nouvelles technologies notamment en collaboration avec des „l intensité de la coopération entre les équipes de marketing et les chercheurs afin de permettre aux concepts nés de leur créativité qu il s agisse de produits ou des services de trouver au plus vite un accès viable au marché sans jamais toutefois sacrifier les Ce processus est supporté par le département Advanced Marketing du Groupe qui réalise des études marketing et de rentabilité préalables Michelin fait face à une intensification de la concurrence mondiale Plus intense de la part des acteurs asiatiques elle se caractérise par des changements rapides de technologie des investissements accrus une pression soutenue sur les prix de la part de certains concurrents des surcapacités temporaires et des progrès de La persistance d une telle situation pourrait avoir un effet négatif sur l activité du Groupe sa situation financière et ses résultats Dispositifs de gestion du risque Le Groupe est engagé dans une stratégie reposant sur la poursuite de l innovation l accélération du renforcement de sa présence sur les marchés à forte croissance et l amélioration de sa compétitivité Il veille à renforcer ses atouts spécifiques tels que sa présence mondiale son positionnement premium son leadership dans les Activités de spécialités* et la force de la marque MICHELIN En parallèle le Groupe développe son portefeuille de marques pour renforcer sa présence sur tous les segments du marché Par ailleurs le Groupe accélère ses efforts de compétitivité au travers d un nouveau plan détaillé en page 13 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 63 La stratégie de Michelin repose essentiellement sur le développement La quasi totalité des distributeurs est constituée d acteurs in\ dépendants au Groupe Les réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCi en Amérique du Nord contribuent de façon limitée aux ventes de Michelin Le réseau TYREPLUS en cours de développement dans les nouveaux marchés correspond à des points de vente indépendants Dans le cadre de ses activités commerciales le Groupe est confronté au risque de défaut de paiement et d insolvabilité de ses clients distributeurs et des sociétés indépendantes d importation Dispositifs de gestion du risque Le réseau crédit rattaché à la Direction Groupe Finance du Groupe suit quotidiennement les risques liés à la distribution Un reporting mensuel permet d assurer le suivi et la maîtrise des délais de paiement la gestion des risques clients et la qualité du portefeuill\ e Les pertes comptabilisées annuellement sont non significatives et Michelin est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies Les achats de matières premières ont représenté un peu plus de 35 % du total des achats du Groupe en 2016 Ces matières premières sont soit des produits cotés directement sur des marchés organisés tels que le caoutchouc naturel soit des produits industriels dont les coûts sont négociés de gré à gré tels que le butadiène le styrène les câbles métalliques et les produits textiles Sur la base des estimations de volumes de production 2016 le Groupe évalue l impact en année pleine sur ses coûts d acha\ t ( cash out ) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole „une baisse de 0 10  USD par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère une baisse de l ordre de 90 millions USD sur les „une baisse de 1  USD par baril sur le cours du pétrole entraîne une baisse de 9 millions USD sur les coûts d achat Coût des matières premières consommées 201420152016 D o n t   Caoutchouc naturel 28  %26  %25  % Dispositifs de gestion du risque Le groupe Michelin suit et gère l impact des variations des cours „l évolution du coût d achat des matières consommées tel qu il apparaît dans le compte de résultat  „la répercussion sur le besoin en fonds de roulement du Groupe L effet du renchérissement des matières premières est estimé à partir d une modélisation interne de l évolution des coûts des matières consommées qui prend en compte plusieurs composantes telles que la variation des cours des matières premières achetées des flux au sein du Groupe des délais de transformation et de stockage ainsi que des taux de change Le groupe Michelin a toujours eu pour politique de piloter ses prix de vente de manière à maintenir un effet net favorable entre effet prix et variation des coûts de matières premières Ainsi en 2016 la baisse du coût des matières premières consommées a représenté un effet positif de 545  millions  soit un effet net favorable de 107 millions  par rapport à l effet prix négatif de 438 millions  Pour assurer la rentabilité de certaines ventes contractées à prix fixe le Groupe a mis en place des contrats de futures à court terme Au 31 décembre 2016 la valeur de marché de ces contrats représente un actif de 4 millions  à comparer aux 4 3 milliards  de coût des matières premières consommées en 2016 (voir note 16 3 aux états financiers consolidés en page 239) risque sur l image et les marques Le groupe Michelin bénéficie pour ses produits et en tant que Groupe d une excellente image de marque Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques Il est à noter que le développement récent et continu des différents médias sociaux expose le Groupe à un risque d attaque médiatique (e réputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 64 Dispositifs de gestion du risque Il est donc primordial pour Michelin de préserver ce capital car il constitue un actif important du Groupe Une Direction Groupe Communication et Marques pilote l ensemble des actions garantissant la protection de l image du Groupe et des marques Parmi les moyens de protection adéquats cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias et notamment Internet Il s agit par ce mécanisme d identifier toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée Le dispositif de gestion de crise du Groupe concourt également à Le risque de manquement à l éthique fait l objet d une at\ tention particulière de la part du Groupe Michelin veille à ce que l ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d intégrité et de respect des normes internes et externes à l Entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d un siècle Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs exposerait Michelin à un risque de manquement à l éthique Dispositifs de gestion du risque Dans tous les pays où le groupe Michelin est présent son ambition est d exercer ses activités avec intégrité La manière d atteindre les résultats attendus est toute aussi importante que les résultats Aussi le groupe Michelin en ce qui concerne l Éthique a mis en „Un Code Éthique a été rédigé et diffusé À travers 17  chapitres cette charte définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés du Groupe peuvent être conduits à prendre sur divers sujets Adhésion de Michelin aux grands principes (Pacte mondial des Respect des lois et règlements  Relations gouvernementales et anticorruption  Dons et contributions politiques  Protection des actifs du Groupe  Relations avec les fournisseurs  Ventes et commerce international  La sincérité des rapports financiers  Protection de la vie privée des employés „Une formation dédiée à ces thématiques a été établi\ e et est en „Une gouvernance a été mise en place qui inclut  un Comité d Éthique Groupe qui se réunit trois à quatre fois par an sous la responsabilité du Directeur des Zones Géographiques et qui intègre les Responsables des Directions Juridique Finance Personnel Sûreté Qualité Audit et Maîtrise des Risques  de même un Comité Éthique dans chaque Zone Géographique \ et un reporting qui permet de remonter les cas de manquement à l Éthique au niveau des zones et du Groupe Enfin des Bee lines Lignes Éthiques permettant à chaque employé de remonter des cas suspectés de fraudes ou de manquement à l Éthique sont aujourd hui opérationnelles dans l ensemble des Michelin emploie directement 111  708  personnes à travers le monde et a également recours à des agences intérimaires et à des sous traitants Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers  à la fois en milieu industriel utilisant des machines et des procédés qui varient d une utilisation manuelle à une utilisation complètement automatisée selon le type de produit et l âge des machines  et aussi dans des activités logistiques et de Dans le contexte des activités de Michelin le personnel est ainsi „à des risques liés à l équipement et à l organisation des sites (risques mécaniques et électriques risques liés à des dé\ fauts d ergonomie sur les installations) risques liés à l environnement de travail général (chaleur travail en hauteur risques psychosociaux exposition à des risques pays tels que l instabilité politique \ le „à des risques liés à l exposition à des agents chimiques \ „à des risques d accidents industriels ou de catastrophes naturelles  „à des risques liés à la manipulation des pneumatiques et au Ces risques peuvent avoir des conséquences sur la santé le bien être voire l intégrité physique du personnel de Michelin et des personne\ s Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et à réduire au maximum les risques potentiels sur la santé des employés du Groupe et de tiers Michelin s est engagé dans une procédure d analyse de traitement et de réduction des risques liés à la santé et à la sécurité de son person\ nel au sens large Le personnel dans son ensemble est sollicité dans le cadre de programmes de formation pour participer à l effort de réduction du risque lié à sa santé et sécurité au travail Les risques potentiels sont également traités par la définiti\ on de méthodes de travail de règles et de pratiques dont la correcte application est assurée par les managers du Groupe miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 65 Le design les équipements et les procédés existants sont en permanence améliorés par Michelin de manière à prévenir le plus grand nombre de ces risques Le suivi des améliorations est opéré à travers le pilotage d indicateurs (par exemple la fréquence et la gravité des accidents) et les méthodes règles et pratiques mises en place sont évaluées par l intermédiaire de procédures de contrôle interne Pour plus d informations sur le risque lié à la santé du per\ sonnel veuillez vous référer au chapitre 6 1 3 page 168 ainsi qu au Rapport Les pneumatiques sont des produits non biodégradables composés de matériaux naturels et synthétiques (caoutchouc dérivés de pétrole produits chimiques et métaux) Ils s usent en fonction de leur util\ isation et possèdent une durée de vie limitée Ils représentent le seul point de contact entre le véhicule et la route et entraînent par conséquent une consommation de carburant et donc des émissions de gaz à effet de serre Ainsi plus de 90  % de l impact environnemental des pneumatiques pendant leur cycle de vie découle de leur usage Le processus de fabrication des pneumatiques consomme de l énergie de l électricité de l eau et de la vapeur \ générée en interne dans des chaudières à vapeur qui consomment du gaz du charbon Ce processus de fabrication peut aussi potentiellement engendrer des risques environnementaux Les produits semi finis sont transportés par voie maritime et terrestre entre les différentes usines du Groupe Il en va de même pour les pneumatiques qui sont acheminés dans les points de ventes du Groupe dans 170 pays de par le monde ce qui entraîne une production de CO Les risques engendrés par une éventuelle pollution des sols et de l air ou un non respect des réglementations et normes environnementales locales nationales et internationales pourraient avoir des conséquences Dispositifs de gestion du risque La volonté affichée de réduction de l empreinte environnementale du Groupe a conduit Michelin à prendre un certain nombre d initiatives Premièrement Michelin travaille continuellement à réduire la résistance au roulement des pneus sur la route de manière à diminuer la consommation qu ils peuvent engendrer Ainsi depuis 1992 Michelin a lancé cinq générations de pneus pour voitures et trois générations de pneus pour camions à efficacité énergétique supérieure De plus la consommation de caoutchouc et de produits synthétiques a été considérablement diminuée ces dernières années grâce aux investissements en recherche et innovation qui ont conduit à fabriquer des pneus plus légers possédant une durée de vie supérieure et supportant des charges plus importantes Deuxièmement Michelin travaille constamment à réduire l impact environnemental engendré par la fabrication de pneumatiques La consommation d énergie et d eau a été considérablement\ réduite les émissions de matières volatiles et de CO production de déchets rationalisée au maximum des capacités du Groupe De plus les pneus en fin de vie sont recyclés dans tous les pays sur lesquels Michelin opère et jusqu à 95 % des pneus usés dans les pays de l Union européenne L évolution des résultats du Groupe en matière de responsabilité écologique est mesurée annuellement se traduisant en 2016 par une réduction de 43 0 % du Michelin Site Environmental Footprint par rapport à 2005 Pour plus d informations sur les facteurs de risque liés à l environnement veuillez vous référer au chapitre 6 3 page 186 ainsi qu au Rapport d Activité et de Développement Durable 2016 Le pneumatique est un élément de sécurité du véhicule L image de marque de Michelin est intrinsèquement associée à l aspect novateur à la qualité à la fiabilité et à la sécurité d\ es produits du Groupe Avec près de 187 millions de pneumatiques produits chaque année par Michelin dans le monde le Groupe équipe tous types de véhicules  les voitures particulières les poids lourds et les bus les avions les scooters et les motos les engins de génie civil\ les tracteurs agricoles le métro etc Les réglementations des marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les conditions d utilisation des pneumatiques de Michelin sont très variées Les risques associés aux produits du Groupe peuvent être liés au climat (températures humidité) à la qualité et aux types de revêtements (autoroutes routes pistes) à des usages anormalement sévères des produits du Groupe dans certaines Zones Géographiques (charge vitesse ) à des contrefaçons n offrant pas les mêmes garanties sécuritaires au client et à des usages spécifiques pointus à la limite des capacités technologiques disponibles Dispositifs de gestion du risque La qualité fiabilité et sécurité des pneumatiques Michelin font partie intégrante de l ADN du Groupe et la préoccupation première de tous ses employés Cette culture d entreprise est supportée sur le terrain par des processus stricts assurant une qualité optimale à chaque étape de la vie du pneumatique (définition conception industrialisation production distribution utilisation) De manière à anticiper et gérer au mieux les risques potentiels liés à l usage des produits du Groupe une surveillance constante du comportement de ces produits sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et rapidement le cas échéant Le contrôle la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières tant au niveau de chaque société qu au niveau de chaque Zone Géographique et au niveau du Groupe Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone Par ailleurs l évaluation des risques financiers peu\ t aussi faire l objet de missions d audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d amélioration miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 66 Toutes les décisions d ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l utilisation de dérivés à la couverture des expositions Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers l identification et l évaluation des risques la validation e\ t le suivi des couvertures Le Comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l équilibre entre ses dépenses et ses recettes Dans le cadre de son exploitation le Groupe est ainsi exposé au risque d insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance Le Groupe doit donc s assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières en particulier à la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles se financent se\ lon un modèle qui est progressivement déployé dans le Groupe  „cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité „lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme basé\ sur les prévisions d activité et les plans stratégiques des entités\ Afin d assurer une politique financière prudente le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants\ de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit À la date de clôture il n existait pas de telles clauses dans les contrats d emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de défaut et d exigibilité anticipée contenues dans \ les contrats financiers la probabilité d occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs Pour plus d informations sur le risque d\ e liquidité veuillez vous référer à la note  4 2 1 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2016 figurant en page 224 Le risque de change se définit comme l impact sur les indicateur\ s financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l exercice de ses activités Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu au risque de change de conversion Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires du bilan (principalement la trésorerie les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères Le Groupe s expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l actif net en monnaies étrangères de ses filiales Le Groupe s expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l actif net de chacune de ses filiales est converti en euros Dispositifs de gestion du risque Le risque de change transactionnel est suivi par le département Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes font l objet d une compensation et seule l exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale réalisées auprès de la holding financière ou à défaut auprès d établissements bancaires La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l essentiel les contrats de change à terme La partie structurelle de l exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à cinq ans) et la\ partie opérationnelle avec des instruments court terme (en géné\ ral échéance inférieure ou égale à trois mois) Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en uvre sur l ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l objet d un Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n entrent pas dans la position de change de cette dernière Pour plus d informations sur le risque de change veuillez vous référer à la note  4 2 2 aux états financiers consolidés au 31  décembre miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 67 Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux Des variations défavorables de taux d intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe En raison de son endettement net le Groupe est exposé à l évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable Un risque d opportunité peut naî\ tre aussi d une baisse des taux d intérêts lorsqu une part trop importante de l endettement est à taux fixe Le risque de taux d inté\ rêt peut également s apprécier au regard des placements financiers et de Dispositifs de gestion du risque L objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits vanille (swaps de taux caps collars etc ) L exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Co\ mité des Risques Financiers sur la base d indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers en prenant en compte notamment le ratio d endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette) Pour plus d informations sur le risque de taux d intérêt veuillez vous référer à la note 4 2 3 aux états financiers consolidés au 31 décembre Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l évolution des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe auquel participent les Directions Financière Juridique et Corporate Development est garant de l application des règles de suivi et de pilotage des participations À ce titre il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l évolution des résultats au Pour plus d informations sur le risque sur actions veuillez vous référer à la note 4 2 4 aux états financiers consolidés au 31 décembre Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu il souscrit dans l hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l impossibilité de le faire Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités de la souscription de titres de créances négociables de valeurs mobilières de placement de créances financières de produits dérivés de garanties ou cautions reçues Il est exposé à une perte de liquidité sur les encour\ s de lignes de crédit confirmées non utilisées Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établissements bancaires qu il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu il s agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu il n est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l activité de l entreprise le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti tout en évitant des niveaux de concentration significatifs soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité immédiate en capital Outre les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d actifs des instruments dérivés \ utilisés pour les couvertures Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers Afin de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux é\ tablis Pour plus d informations sur le risque de contrepartie veuillez vous reporter à la note 4 2 5 aux états financiers consolidés au 31 décembre Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients Le risque d insolvabilité voire de défaillance de clients peut entraîner un non remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de\ Dispositifs de gestion du risque Le département du crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du crédit gère et contrôle l activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu au niveau de chaque Zone Géographique Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit Pour plus d informations sur les clients les plus importants veuillez vous référer à la note 4 2 6 aux états financiers consolidés au 31 décembre miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 68 La production des pneumatiques du Groupe s opère en deux étapes Dans un premier temps des produits semi finis sont fabriqués pour servir de composants Ces produits semi finis sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits finis qui composent les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe Par conséquent le risque de non continuité d activités peut être important sur une usine de produits semi finis car elle contribue à la production de Différentes causes peuvent être à l origine d une non continuité d une usine de produits finis ou semi finis Ces causes peuvent être tout d abord externes Des tensions sur les approvisionnements peuvent mettre en danger la production de produits semi finis et l arrêt d usines de produits semi finis peut lui même mettre en danger la production de produits finis Des catastrophes naturelles peuvent par exemple survenir particu lièrement dans les Zones Géographiques à risque que représentent les États Unis (tornades) et l Asie (inondations) Des changements réglementaires et géopolitiques sont aussi envisageables Ces causes peuvent également être internes Des incendies des pannes informatiques ou techniques peuvent par exemple provoquer Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et maîtriser efficacement ce risque Michelin a mis en place un plan en trois points  1 la prévention par l intermédiaire d une formation accrue du personnel en usine d inspections techniques d une meilleure sécurisation de l approvisionnement des composants de mesures de protection incendie renforcées et d un choix stratégique des 2 la protection au travers de la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques une politique de maintenance la mutualisation entre plusieurs usines du processus de fabrication des produits finis (multi sourcing) le développement du multi sourcing auprès des fournisseurs de composants et enfin un arbitrage renforcé entre la production en interne et la 3 la gestion en particulier grâce à une démarche de protection de la continuité (Business Continuity Management) s appliquant à toutes les activités de production et permettant de réagir rapidement en cas de crise  transfert rapide d une ligne de production à une autre usine identification des produits critiques pour anticiper Le groupe Michelin achète des biens et des services pour près de 12 milliards  par an auprès d environ 60 000 fournisseurs différents Ces achats se décomposent en trois familles  1 les achats de matières premières  Michelin classe ses besoins en matières premières en huit catégories (gomme naturelle monomères élastomères charges produits chimiques huiles et résines renforts textiles renforts métalliques)  2 les achats industriels  ces achats comprennent entre autres des prestations d ingénierie pour construire de nouvelles usines et 3 les achats de service  ces achats sont pour l essentiel affectés à des prestations logistiques des services financiers des prestations de publicité de conseil & études diverses des services industrie\ ls Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque  „un déséquilibre entre l offre et la demande peut conduire à des marchés en tension créant une difficulté d approvisionnement d une matière première rare très demandée voire mono source  „la rareté de certains composants peut entraîner des situations de dépendance du Groupe vis à vis de certains fournisseurs Par exemple la concentration des marchés de matières premières peut provoquer des tensions sur la chaîne d approvisionnement  „certaines contraintes réglementaires (durcissement des règles environnementales en Europe aux États Unis et dans les pays émergents par exemple) peuvent impacter l activité de certains\ La disparition de certains fournisseurs peut également être le fruit de multiples facteurs aussi divers qu une situation financière dégradée l arrêt de certaines activités insuffisamment rentables le rachat par un concurrent menant à un arrêt de la production l arrêt d un site de production en raison d un incendie d une explosion d une catastrophe naturelle ou d un événement géopolitique Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et prévenir ce risque d approvisionnement Michelin a mis en place des procédures visant à centraliser les achats du Groupe au niveau mondial Ces procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques De manière générale Michelin a mis en place au niveau du Groupe plusieurs types de mesures de traitement permettant de gérer tous les types de risques d approvisionnement Parmi ces mesures on peut citer une bonne connaissance des risques d approvisionnement de manière à mieux les anticiper la réalisation d audits ciblés sur la continuité auprès de nos fournisseurs les plus critiques la mise en uvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs la recherche de nouveaux fournisseurs la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux L incendie est le principal risque pouvant potentiellement porter atteinte à la sécurité des biens du Groupe Ce risque peut se matérialiser tant au niveau des procédés de fabrication qu au niveau des stockages de matières premières et de produits finis Toutefois le nombre de départs de feu significatif demeure très limité dans Dispositifs de gestion du risque Pour maîtriser ce risque Michelin a développé un standard interne exigeant le High Protected Risk Michelin (HPRM) qui se décline en quatre étapes  prévention protection détection précoce et réaction rapide Une équipe centrale d experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard De plus des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes La conformité des nouveaux projets au miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 69 standard HPRM est ensuite évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s appuie sur un outil spécifique développé par le Groupe Les retours d expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés et formalisés Ainsi grâ\ ce à l application efficace de ce standard sur les 10 dernières années et sur l ensemble des sites Michelin aucun incendie ni aucun autre accident industriel n a entraîné de dommage conséquent à \ l encontre du personnel du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers ou Un avantage compétitif de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d innovation continus et soutenus En conséquence la protection des connaissances du savoir faire et des secrets au sens large constitue un facteur clé pour maintenir le leadership du Groupe et Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures (consommateurs fournisseurs partenaires sous traitants institutions académiques etc ) Michelin est aussi dépendant des systèmes d information que le Groupe utilise afin de conserver et partager Michelin est exposé dans un deuxième temps à des risques lié\ s à l environnement en constante mutation dans lequel il opère En effet les outils de piratage et d intrusion des systèmes d information se font de plus en plus sophistiqués et requièrent une réactivité permanente de la part des équipes informatiques du Groupe De plus Michelin doit également prendre en compte l importance accrue des réseaux sociaux et les risques de fuite d information Les informations sensibles concernent en grande partie les produits services matériaux procédures et équipements ainsi que les techniques méthodes et données de design de test et de fabrication Les informations sur les stratégies business (industrielles de recherche et commerciales) et les bases de données consommateurs et fournisseurs sont également exposées au risque de perte ou de vol Dispositifs de gestion du risque De manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et de savoir faire de Michelin le Groupe protège d abord son patrimoine intellectuel par l intermédiaire d une politique qui comprend une vision étendue des secrets à protéger et lorsque cela est possible ou souhaitable par le dépôt de brevets Le Groupe surveille donc les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété intellectuelle Le nombre de brevets a ainsi triplé en 10 ans avec aujourd hui plus de 2  000  brevets actifs dans le portefeuille du Groupe Michelin protège aussi ses informations et ses actifs matériels sensibles par\ l intermédiaire de protections physiques et logiques La stratégie de Michelin pour les prochaines années s articule autour de quatre piliers  innover avec passion croître au service des clients améliorer partout la compétitivité et avancer ensemble (engagement réciproque du Groupe et de son personnel) Dans cette optique un renouvellement et une adaptation des compétences est nécessaire pour accompagner la croissance du Groupe dans les zones émergentes et remplacer les départs à la retraite devant intervenir au cours des prochaines années notamment dans les zones matures Cette étape exige donc une évolution des métiers existants l intégration de nouveaux métiers le transfert de s\ avoirs et de savoir faire ainsi qu une mobilité fonctionnelle et géographique du personnel Pour ces raisons le maintien de l attractivité du Groupe et le renforcement des initiatives d intégration de formation et de développement des personnes qui rejoignent le Groupe seront clés En outre dans un environnement concurrentiel en évolution constante ne pas être en mesure d attirer et retenir les talents partout dans le monde et de transmettre sa culture et ses savoir faire constitue un risque majeur qui pourrait potentiellement mettre en péril l atteinte Dispositifs de gestion du risque De manière à pérenniser et renouveler les talents du Groupe Michelin a mis en place de nombreuses initiatives visant à attirer les meilleurs profils et à assurer le transfert de savoir et de savoir faire entre employés De plus la mobilité entre entités entre filières métiers et à l international est fortement encouragée Michelin dispose également d un réseau de formateurs internes expérimentés Le taux d accès à la formation s est ainsi établi à 3 3 \ % en 2016 Par ailleurs le Groupe a dans certaines Zones Géographiques des engagements qui font partie des avantages accordés au personnel et qui prennent la forme de régimes de retraite à prestations définies principalement en Amérique du Nord et au Royaume Uni Ces régimes représentent un engagement long terme de versement de prestations Le montant total de l engagement au titre des plans de retraites et autres avantages au personnel s élève à 11 3 milliards  dont 8 2  milliards  d engagements partiellement ou totalement financés En contrepartie les actifs financiers dédiés s élèvent à Les paramètres principaux ayant un impact sur l engagement sont le taux de performance des actifs les hypothèses actuarielles (dont le taux d actualisation) l écart d expérience l\ évolution de la législation et l évolution des plans Une évolution dé\ favorable d un ou plusieurs de ces éléments pourrait se traduire par une augmentation significative de l engagement et par conséquent entraînerait l obligation de réaliser des contributions additionnelles Pour plus d informations sur le financement des prestations salariales veuillez vous référer à la note  27 aux états financiers consolidés (détail des provisions pour avantages au personnel) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 70 Michelin de par sa taille son secteur d activité son implantatio\ n géographique mondiale sa diversité de métiers et de procédures est exposée à un certain nombre de risques juridiques et fiscaux Parmi les risques juridiques classiques d une société à la f\ ois industrielle „les risques liés au Droit de la Concurrence  du fait de son importance sur le marché nécessité d avoir un regard particulier en ce qui concerne sa position vis à vis de nos compétiteurs  „les risques de Responsabilité Civile Produit dus au caractère „les risques liés à la Propriété Intellectuelle compte tenu de l importance de l innovation dans notre modèle économique  la protection de notre savoir et savoir faire se fait d abord avec une gestion formalisée et rigoureuse de nos secrets industriels mais aussi à travers le dépôt de brevets Dispositifs de gestion du risque La Direction Groupe Juridique assure une veille permanente afin Plus spécifiquement la Direction Juridique apporte son concours dans le processus de gestion des contrats au travers d une revue systématique des contrats de ventes et d achats signés par le Groupe La Direction Groupe Juridique a également formalisé un programme interne visant à garantir le respect des lois relatives à l antitrust ainsi qu une couverture assurantielle en matière de Concernant les aspects fiscaux le département Fiscal qui dépend de la Direction Groupe Finance a mis en uvre son propre dispositif de suivi des évolutions réglementaires en matière fiscale Enfin le Groupe considère à ce jour qu il n existe aucun fait exceptionnel procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage y compris toute procédure dont il a connaissance qui est actuellement en cours ou dont elle est menacée susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière le résultat l activité et le patrimoine du Groupe L activité de Michelin s appuie sur des systèmes et technolog\ ies d information de pointe et sur l infrastructure associée (centres Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une trans formation majeure de ses systèmes et technologies d information fruit de l héritage et de rachats successifs de sociétés La\ multiplicité des emplacements géographiques du Groupe la diversité de ses métiers de ses gammes de produits et de ses procédures sont des facteurs de complexification Le système d information de Michel\ in compte ainsi plusieurs milliers d applications un millier de serveur\ s principaux et une centaine de centres informatiques Parmi les principales transformations opérées on peut citer l exter nalisation de la gestion de l infrastructure informatique (serveurs réseaux salles) la mise en place de partenariats pour le dévelop\ pement d applications et la centralisation des sites d hébergement Pa\ r conséquent le Groupe devient plus dépendant de ses partenaires pour la mise en place et la maintenance d infrastructures informatiques et de logiciels notamment en cas de rupture de service de l un de ses prestataires clés D autres facteurs de risques peuvent être envisagés tels que l intrusion le piratage le vol de connaissanc\ es de savoir faire ou d informations confidentielles l arrêt d un ou de plusieurs systèmes suite à une panne informatique l obsolescence d une partie du système d information (application serveur \ ) ainsi que les évolutions réglementaires notamment en lien avec internet (licences et droits d auteur données personnelles etc ) Dispositifs de gestion du risque Les risques liés aux systèmes et technologies d information men\ tionnés ci dessus font l objet de plans d actions pluriannuels Ces derniers prévoient un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires un renforcement des mesures de protection physique et logique des systèmes un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité et une mise en place de plans de reprise informatique associés une campagne de remplacement des composants obsolètes ou le remplacement par une solution regroupant plusieurs applications Les auditeurs internes du Groupe suivent et évaluent périodiquement ces mesures de manière à s assurer de leur pertinence et de leur mise en uvre Sur un marché des pneumatiques structurellement en croissance à moyen et long terme le Groupe souhaite continuer ses efforts d investissements dans les prochaines années À court terme le Groupe compte investir hors acquisitions externes entre 1 500 et 1 800 millions  par an en fonction des perspectives des marchés Il convient de distinguer trois types de grands projets Premièrement les projets de croissance qui comportent une composante principalement industrielle et visent à accroître les capacités de production du Groupe À titre d exemple le Groupe construit actuellement une nouvelle usine d élastomères de synthèse en Indonésie et une usine de production de pneumatiques Tourisme Deuxièmement Michelin a mis en place des projets de transformation majeurs afin de mieux répondre aux attentes de ses clients tout en simplifiant et en optimisant les processus du Groupe Parallèlement le programme Outil de Pilotage de l Entreprise est déployé pour augmenter l efficience de ses processus administratifs fortement améliorer la réactivité de la supply chain et responsabiliser davantage les usines sur le service au client Enfin le Groupe mène des projets d innovation technologique qui visent à produire de nouveaux composants ou de nouveaux produits On peut citer par exemple la technologie d impression 3D métal Le Groupe est par conséquent exposé à un certain nombre de risques associés à la mise en place des grands projets tels que le non alignement d un projet avec la stratégie du Groupe voire l échec d un projet qui n atteindrait pas ses objectifs dans le délai miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 71 ChAngements signifiCAtifs de lA situAtion finAnCière ou CommerCiAle 2 Dispositifs de gestion du risque De manière à maîtriser les risques liés aux grands projets le Groupe a mis en uvre une démarche annuelle d allocation des ressources nécessaires à la réalisation de ces grands projets De plus dans le but d harmoniser leur mise en uvre à travers le Groupe Michelin utilise une méthodologie de gestion de projet standard définie au niveau Groupe par la Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques Une gouvernance est mise en uvre pour chaque grand projet avec des responsabilités réparties entre un commanditaire un chef de projet et des contributeurs Des coaches sont affectés aux projets majeurs de manière à accompagner le chef de projet dans la conduite du projet et la gestion du changement Pour finir des contrôles de qualité sur les projets sont effectués afin de vérifier que les risques potentiels sont identifiés et traités en accord avec la méthodologie du Groupe Des audits de grands projets sont également réalisés par la Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques Il n existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et par conséquent de la présence d Associés Commandités un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions des statuts l accord de l Associé Commandité non gérant et ou de tous les Associés Commandités\ et ou du Conseil de Surveillance le cas échéant qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes  „nomination de nouveaux Associés Commandités 2 12 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (T TC en milliers d euros) 31 décembre 201631 décembre sont inclus dans le poste autres dettes s élevant à 390 millions d euros et à 319 millions d euros respectivement au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015 qui comprend également des dettes diverses 2 13 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE Il n y a pas eu de changement significatif de la situation financ\ ière ou commerciale de la Société entre le 14 février 2017 date du rapport des Commissaires aux Comptes et la date de dépôt du présent Document de Référence auprès de l Autorité des marchés financiers miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 72 réPArtition du CAPitAl et des droits de vote 2 2 14 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE „Nombre total d actions  180 066 121 entièrement libérées  „Nombre total de droits de vote  241 849 548 RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE(au 31 décembre 2016) Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d un droit de vote double Au 31 décembre 2016 le nombre d actions détenues dans le public est de 180 066 121 actions correspondant à 100 % des droits de vote À la date de dépôt du présent document à la connaissance de la Société  „aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote  „il n existe pas de pacte d actionnaires Il n y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années Les Informations sociales sociétales et environnementales 2016 publiées au titre de l article 225 de la loi Grenelle 2 ainsi que le rapport d examen de l un des Commissaires aux Comptes figurent dans la partie 6 Informations sociales sociétales et environnementales 2016 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 73 3 4 2 Pneumatiques Poids lourd et distribution associée 81 3 6 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 88 miChelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 74 Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient (2) États Unis Canada et Mexique Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient (2) États Unis Canada et Mexique MARCHÉ POIDS LOURD PREMIÈRE MONTE Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient (2) États Unis Canada et Mexique Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient (2) États Unis Canada et Mexique miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 75 (base 100 en 2012 en nombre de pneus) (base 100 en 2012 en nombre de pneus) (base 100 en 2012 en nombre de pneus Europe et Amérique du Nord)\ miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 76 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 77 Europe (y c Centrale et Orientale) Amérique du Nord (y c Mexique) Europe (y c Centrale et Orientale) Amérique du Nord (y c Mexique) RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l Ouest Japon miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 78 (2016 en % des ventes nettes) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 79 * Dividende 2016 soumis à l approbation de l Assemblée géné\ rale des actionnaires du 19 mai 2017 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 80 * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l Ouest Japon miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 81 * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l Ouest Japon miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 82 * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l Ouest Japon miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 83 RÉPARTITION DU COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES (en en 2016) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 84 US Gulf (USD t)Europe (EUR t) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 85 (au 31 décembre en équivalents temps plein) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 86 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (au 31 décembre en équivalents temps plein) dont zones de croissance 33  %33  %3 4  % 32  %32  % (1) Zones matures  États Unis Canada Europe de l Ouest Japon (au 31 décembre en équivalents temps plein) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 87 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 88 Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidé\ s miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 89 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 90 CASH FLOW LIBRE  (1) (APRÈS INVESTISSEMENTS miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 91 Tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés \ (2) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidé\ s (3) Indicateur défini au chapitre 2 6 du présent document miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 92 Frais de recherche et développement 718689 656643 622 Autres produits et charges financiers 20(30) (43) (15)(22) (3) Capitaux propres 9  %11  % 7  %2  %12  % Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Endettement net (3) NS NSNSNSNS (1) Tel que défini en note 3 7 2 aux états financiers consolidés (2) Y compris la part versée sous forme d actions (3) Endettement net  dettes financières  liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des vari\ ations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garanti\ e d emprunts) +  instruments financiers dérivés tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés (4) Charge d intérêts nette  charge d intérêts financiers  produit d intérêts de la trésorerie (5) Cash flow libre  flux de trésorerie sur activités opérationnelles  flux de trésorerie sur activités d investissement (retraité\ s des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d emprunts) tel que calculé au c\ hapitre 2 5 3 (6) ROE  résultat net part du Groupe capitaux propres part du Groupe (7) ROCE  résultat opérationnel net d impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + \ actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement) tel que calculé au chapitre 2 6 (8) Actif net par action  actif net nombre d actions fin de période (9) PER  cours de l action fin de période résultat de base par actio\ n (10) Dividende 2016 soumis à l approbation de l Assemblée général\ e des actionnaires du 19 mai 2017 (11) Taux de distribution  dividende résultat net hors éléments non récurrents (ajus\ té au taux d impôt normatif) (12) Rendement  dividende cours de l action au 31 décembre (13) Taux de rotation  nombre d actions échangées durant l exercice nombre moyen \ d actions en circulation durant l exercice miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 94 4 1 2 Organes de surveillance et de contrôle 96 4 2 1 Une Direction expérimentée stable et responsable 104 4 2 2 Des organes de contrôle strictement séparés de la Direction en relation directe avec les actionnaires 105 4 2 3 Un Associé Commandité non Gérant garant de la pérennité de l Entreprise  4 3 1 Tableaux récapitulatifs pour les dirigeants mandataires sociaux 109 ou attribuée à M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance au titre de l exercice 2016 et soumis à l Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2017 118 4 3 4 Montants alloués à M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance 122 ou attribuée à M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance au titre de l exercice 2016 et soumis à l Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2017 122 4 3 6 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance perçue en 2\ 016 123 miChelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 95 COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS 4 5 1 Composition du Conseil de Surveillance et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes conditions \ de préparation et d organisation des travaux du Conseil 125 4 5 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises \ en place miChelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 96 ComPosition des orgAnes d AdministrAtion de direCtion et de surveillAnCe 4 La Direction du Groupe est assurée par Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité Date de début de mandat  13 mai 2011 Diplômé d HEC maîtrise de droit De 1979 à 1996 M Jean Dominique Senard exerce des responsabilités financières et opérationnelles dans le groupe Total En 1996 il rejoint le groupe Pechiney dont il est Directeur Financier membre du Comité Exécutif puis Directeur du secteur Aluminium Il est ensuite membre du Comité Exécutif du groupe Alcan et Entré dans le groupe Michelin en 2005 en tant que Directeur Financier membre du Conseil Exécutif du Groupe il devient Gérant non Gérant et Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA Administrateur du groupe SEB* ( jusqu en mai 2013) Gérant et Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA Administrateur et Président du Comité d Audit et des Risques 4 1 2 a) composition du conseil de Surveillance au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016 le Conseil de Surveillance était composé de neuf membres dont sept membres indépendants Date de premier mandat  17 mai 2013 Échéance du mandat en cours  2017 M  Olivier Bazil est Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations Il a effectué toute sa carrière chez Legrand* qu il a rejoint en 1973 en tant qu Adjoint au Secrétaire Général et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979) Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint membre du Comité de Direction (1994) puis Vice Président du Conseil d Administration et Directeur Général Olivier Bazil est diplômé de l École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d un MBA (Master of Business Administration) 128 avenue de Lattre de Tassigny Président et membre du Comité d Audit Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et des Rémunérations Administrateur et Président du Comité d Audit de Firmenich Membre du Conseil de Surveillance de la société civile Administrateur et Président du Comité d Audit et membre Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique Administrateur et Président du Comité d Audit de Firmenich International S A ( jusqu en octobre 2016) Membre du Conseil de Surveillance de la société civile Administrateur et Président du Comité d Audit et membre miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 97 ComPosition des orgAnes d AdministrAtion de direCtion et de surveillAnCe 4 Date de premier mandat  20 mai 2005 Échéance du mandat en cours  2018 M  Pat Cox a été député au Parlement national irlandais et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à Il est Président de la Fondation Jean Monnet pour l Europe et Coordonnateur européen du projet d infrastructure de transport Corridor Scandinave Méditerranéen Président du Public Interest Committee KPMG Irlande et Président de l Alliance Française Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre du Board of Trustees des Friends of Europe UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Président de l Association des anciens députés du Parlement européen Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Président de l Association des anciens députés du Parlement européen Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Président de la Fondation Jean Monet pour l Europe Suisse Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Belgique Leader of Needs Assessment Mission on parliamentary reform for the European Parliament and the Verkhovna Rada Kiev Ukraine Coordinateur européen pour la Scandinavian Mediterranean TEN T Core Network (transport) Corridor EU Président de l Alliance Française Dublin Vice Président Honoraire de l European Movement Ireland Membre du Board of the Institute of International and European Affairs Membre du Board Third Age Foundation Irlande Membre du European Advisory Council Liberty Global Netherlands  Membre de Yalta European Strategy (YES) Ukraine Président du Public Interest Committee KPMG Ireland Date de premier mandat  16 mai 2008 Échéance du mandat en cours  2018 Mme Barbara Dalibard est Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs Elle était auparavant membre du Comité de Direction Générale de France Télécom en charge des services de communication pour les entreprises après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le Présidente et membre du Comité des Rémunérations Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs Administrateur au Conseil d Administration de NT V Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs Administrateur au Conseil d Administration de NT V (Nuovo Trasporto Viaggiatori S p A ) (démission fin 2015) Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer (démission mi 2015) Membre du Conseil d Administration de Société Générale Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs ( jusqu en mai 2016) puis Chief Executive Officer de SITA (depuis juillet 2016) Présidente de VSC Groupe ( jusqu en mai 2016) Administrateur d Eurostar International Limited ( jusqu en mai 2016) Membre du Conseil d Administration de Société Générale miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 98 ComPosition des orgAnes d AdministrAtion de direCtion et de surveillAnCe 4 Date de premier mandat  17 mai 2013 Échéance du mandat en cours  2020 Mme Anne Sophie de La Bigne est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d Airbus Group* Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra EADS comme Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001 2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises En 2006 et 2007 Anne Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires 12 rue Pasteur BP 76 Sans aucun mandat dans d autres sociétés Date de premier mandat  17 mai 2013 Échéance du mandat en cours  2020 M  Jean Pierre Duprieu a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide* Il a assuré entre 2010 et 2016 au sein de la Direction Générale du Groupe la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d information et les programmes Efficacité Achats Il est par ailleurs administrateur du groupe Korian* Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide* Président du Conseil d Administration d Air Liquide Eastern Europe Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide* Président du Conseil d Administration d Air Liquide Eastern Europe Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide* ( jusqu à août 2016) Administrateur d Air Liquide Santé International ( jusqu à août 2016) Président du Conseil d Administration d Air Liquide Eastern Europe miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 99 ComPosition des orgAnes d AdministrAtion de direCtion et de surveillAnCe 4 Date de premier mandat  22 mai 2015 Échéance du mandat en cours  2018 De 2011 jusqu à fin 2015 Mme Aruna Jayanthi a été Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre elle a supervisé les opérations sur l ensemble des activités du Groupe en Inde c est à dire les activités Conseil Technologie et Outsourcing Services qui regroupaient près er janvier 2016 elle dirige une nouvelle Business Services Unit qui inclut ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE) Après une formation principale en gestion financière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai Mme Jayanthi a entre 1984 et 2000 occupé différents postes dans différents domaines des services informatiques notamment chez des clients en Europe et aux États Unis et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech Depuis 2000 elle a intégré le groupe Capgemini Administrateur et Présidente du Conseil d Administration de Capgemini Administrateur de Capgemini Business Services India Limited Administrateur et Présidente du Conseil d Administration de Capgemini Administrateur de Capgemini Business Services India Limited Administrateur de Pune Software Park Private Limited Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc SA Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc SA Administrateur et Présidente du Conseil d Administration de Capgemini Administrateur de Capgemini Business Services India Limited Administrateur de Pune Software Park Private Limited Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc SA Administrateur et Présidente du Conseil d Administration de Capgemini Administrateur de Capgemini Business Services India Private Limited (anciennement Capgemini Business Services India Limited) Administrateur de Pune Software Park Private Limited Administrateur Présidente du Conseil d Administration de Capgemini Sverige AB (depuis le 22 juillet 2015) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 100 ComPosition des orgAnes d AdministrAtion de direCtion et de surveillAnCe 4 Échéance théorique du mandat en cours  2018 Ancienne Présidente et chef de la Direction du Mouvement Desjardins de 2008 à 2016 Mme Monique Leroux est Présidente de l Alliance coopérative internationale Elle est également Présidente du Conseil d Administration d Investissement Québec et du Conseil consultatif sur l économie et l innovation du Gouvernement du Québec Avant de joindre le Mouvement Desjardins en 2001 Mme Leroux a été respectivement chef de l exploitation chez Québécor Inc première Vice Présidente Finances au groupe RBC première Vice Présidente responsable des opérations du Québec chez RBC et Associée Directrice pour le secteur des services financiers chez Ernst & Young Elle a également été Présidente de l Ordre des comptables professionnels agréés (CPA) du Québec et a siégé à de nombreux Elle est membre des Conseils d Administration d entreprises mondiales telles que  Alimentation Couche Tard Inc (ATD) Crédit industriel et commercial (CIC) Bell (BCE) et S&P Global Mme Leroux est également membre de différents Comités consultatifs Elle est membre de l Ordre du Canada officière de l Ordre national du Québec et chevalier de la Légion d honneur (France) ainsi que docteur honoris causa de plusieurs universités canadiennes Présidente et Chef de la Direction du Mouvement des Caisses Desjardins Chef de la Direction Desjardins sécurité financière Chef de la Direction Desjardins Groupe d assurances générales Président du Conseil d Administration de la Fédération des Caisses Desjardins du Québec Mouvement des Caisses Desjardins Vice Président du Comité Exécutif et membre du Conseil d Administration de la Confédération internationale des Banques Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d Administration Présidente et Chef de la Direction du Mouvement Chef de la Direction Desjardins sécurité financière Chef de la Direction Desjardins Groupe d assurances générales Président du Conseil d Administration de la Fédération des Caisses Desjardins du Québec Mouvement des Caisses Desjardins Vice Président du Comité Exécutif et membre du Conseil d Administration de la Confédération internationale Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d Administration Membre du Conseil d Administration du CIC (depuis décembre 2014) Membre du Conseil d Administration de la Fondation Rideau Hall Présidente et Chef de la Direction du Mouvement Chef de la Direction Desjardins sécurité financière Chef de la Direction Desjardins Groupe d assurances générales Président du Conseil d Administration de la Fédération des Caisses Desjardins du Québec Mouvement des Caisses Desjardins Vice Président du Comité Exécutif et membre du Conseil d Administration de la Confédération internationale Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d Administration Membre du Conseil d Administration du CIC Membre du Conseil d Administration de la Fondation Rideau Hall Présidente de l Alliance coopérative internationale (ACI) Membre du Conseil d Administration de l Université de Montréal Membre du Conseil d Administration de Alimentation Couche tard Présidente du Conseil et Chef de la Direction du Mouvement des Caisses Desjardins ( jusqu à avril 2016) Chef de la Direction Desjardins sécurité financière ( jusqu à avril 2016) Chef de la Direction Desjardins Groupe d assurances générales Présidente du Conseil d Administration de Investissement Québec Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d Administration Membre du Conseil d Administration du CIC Membre du Conseil d Administration de la Fondation Rideau Hall Présidente de l Alliance coopérative internationale (ACI) Membre du Conseil d Administration de Alimentation Couche tard Membre du Conseil d Administration de Bell BCE (depuis avril 2016) Membre du Conseil d Administration de S&P Global miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 101 ComPosition des orgAnes d AdministrAtion de direCtion et de surveillAnCe 4 Date de premier mandat  16 mai 2014 Échéance du mandat en cours  2018 M  Cyrille Poughon est actuellement référent "Qualité de Vie de Travail" pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1996 où il a occupé diverses fonctions dans les activités commerciales Il a également été secrétaire du Comité d Entreprise Européen Il est depuis 2015 Administrateur de Société Certifié Sciences Po France Membre non indépendant (non exécutif) Secrétaire du Comité d Entreprise Européen Michelin Sans aucun autre mandat dans d autres sociétés Date de premier mandat  17 mai 2013 Échéance du mandat en cours  2017 M  Michel Rollier est actuellement Président de la Plateforme de la Filière Automobile et membre du Haut Comité de Gouvernement Il a commencé sa carrière chez Aussedat Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion Directeur d unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996 Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005 Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005 mandat qu il a exercé d abord aux côtés d Édouard Michelin jusqu à sa disparition brutale en 2006 puis seul jusqu en mai 2012 France Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Gérant et Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin* ( jusqu en mai 2012) Gérant et Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmA Président du Conseil d Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy* Membre du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise Président du Conseil d Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy* Membre du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise Président de l Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Président du Conseil d Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA* Président du Comité de Rémunérations de Somfy SA* Membre du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise Président de l Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 102 ComPosition des orgAnes d AdministrAtion de direCtion et de surveillAnCe 4 4 1 2 b) Tableau des mandats des membres du conseil de Surveillance au 31 décembre 2016 renouvellement  (1) Année de fin de mandat  (2) Indépendant  (3) Anne Sophie de La Bigne 17 mai 20132020oui (1) L Assemblée générale du 15 mai 2009 a modifié les statuts pour réduire de cinq à quatre \ ans la durée des mandats (2) L Assemblée générale du 17 mai 2013 a modifié les statuts pour permettre un rééchelonnem\ ent optimal des mandats et a procédé à des nominations pour des\ durées de deux trois et quatre ans (3) Selon les critères du Code AFEP MEDEF repris en intégralité dan\ s le règlement intérieur du Conseil de Surveillance (4) Mme Monique Leroux a été cooptée par le Conseil de Surveillance le 1 er octobre 2015 en remplacement de Mme Laurence Parisot démissionnaire pour la durée restant du mandat de Mme Parisot Se reporter au chapitre 9 2 Contrôleurs légaux des comptes miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 103 ComPosition des orgAnes d AdministrAtion de direCtion et de surveillAnCe 4 En application des statuts de la CGEM la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et en \ cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements Le Président de la SAGES seul dirigeant mandataire social de cette société est Jacques d Armand de Chateauvieux Aucune action détenue à titre personnel au 31 décembre 2016 271 040 actions détenues par la société SAGES au 31 décembre 2016 Président de la société SAGES depuis avril 2011 M Jacques d Armand de Chateauvieux est diplômé de l Institut supérieur de gestion de Paris et titulaire d un MBA de l Université de Columbia à New York À la Présidence de BOURBON depuis 1979 il a été l acteur principal de la transformation de la société d un conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et notamment à l offshore pétrolier Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Président de Cana Tera S C A (Luxembourg) Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A Président de Sapmer Holding PTE Ltd (Singapour) Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A Président de Sapmer S A (Société cotée sur Euronext Paris) Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Le Président de la Gérance les membres du Conseil de Surveillance et le Président de la société SAGES (Associé Commandité non Gé\ rant) À la connaissance de la Société aucun membre du Conseil de Surveillance ni le Président de la Gérance ni le Président de la SAGES n a fait l objet au cours des cinq dernières années d une condamnation pour fraude n a été associé à une faillite \ mise sous séquestre ou liquidation n a fait l objet d une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de Direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la Aucun membre du Conseil de Surveillance ni le Président de la Gérance ni le Président de la SAGES n est lié par un contrat de service avec la Société ou l une de ses filiales Il n existe pas  „d arrangement ou d accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Président de la Gérance ou membres du Conseil de Surveillance ou Président de la SAGES  „de conflit d intérêts potentiel entre les devoirs du Président de la Gérance des membres du Conseil de Surveillance et du Président de la SAGES à l égard de la Société et leurs intérêts privés et ou „de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de la Société à l exception des règles relatives à la prévention du délit d initié et à l exception des règles applicables au Président miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 104 fonCtionnement des orgAnes d AdministrAtion de direCtion et de surveillAnCe 4 L industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques Il est donc essentiel d établir et mettre en uvre des plans à long terme La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société mère du Groupe possède depuis sa création un statut de Société en Commandite par Actions (S C A ) La commandite Michelin présente trois avantages  „elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires  „elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle  „elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car Elle est constituée de deux types d associés D une part les associés commanditaires ou actionnaires apportent des capitaux élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende D autre part les Associés Commandités qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société\ Seule une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire peut les dégager de leurs responsabilités Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices s il y en a qui est soumise chaque Depuis le 11 mai 2012 Michelin compte deux Associés Commandités  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) non Gérant Une DirecTiOn eXPÉriMenTÉe STAble eT reSPOnSAble Michelin est dirigé par un Gérant unique Associé Commandité\ désigné statutairement Président de la Gérance  Jean Dominique Le Gérant Associé Commandité affecte individuellement un minimum de 5 000 actions de la Compagnie en garantie de sa gestion L Assemblée générale des actionnaires du 13  mai 2011 sur proposition des Associés Commandités a modifié les statuts de „d instaurer une durée de mandat de quatre ans pour les Gérants qui seraient nommés pour un premier mandat par l Assemblée générale après avis du Conseil de Surveillance  et „de prévoir que ce mandat de quatre ans serait renouvelable à l initiative de l Associé Commandité non Gérant la \ société (2) avec l accord du Conseil de Surveillance Auparavant la durée du mandat d un Gérant n était limitée que par l atteinte de l âge de 72 ans En application de ces règles la société SAGES en sa qualité d Associé Commandité non Gérant a décidé le 6 octobre 2014 de soumettre à l approbation du Conseil de Surveillance le renouvellement du mandat de Gérant Associé Commandité de M   Senard pour une Lors de sa réunion du 31 octobre 2014 le Conseil de Surveillance de la Compagnie a donné son accord unanime à ce renouvellement après avis favorable de son Comité des Rémunérations et des Nominations Cette décision a fait l objet d un communiqué de En conséquence le mandat de Gérant et Associé Commandité de\ M  Senard a été renouvelé pour une durée de quatre ans soit jusqu à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2018 qui se tiendra au premier semestre 2019 Les statuts de la Compagnie prévoient que le Gérant Associé Commandité peut démissionner de ses fonctions sous réserve qu il notifie son intention au moins six mois avant la prochaine Assemblée générale annuelle Cette démission n est néa\ nmoins effective qu une fois acceptée par l Assemblée extraordinaire à réunir en même temps que l Assemblée annuelle Par ailleurs le Gérant peut être révoqué suivant la même procédure prévue pour le renouvellement de son mandat Le Président de la Gérance a la responsabilité d administrer et de À ce titre il a la charge  „de définir et mettre en uvre la stratégie du Groupe  „de diriger les activités du Groupe  „d établir et mettre en uvre les procédures de contrôle interne „d arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la „de définir la politique d information financière  „d établir les différents rapports destinés aux actionnaires Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées sous l autorité d une Direction Générale des Opérations en quatre lignes produit ayant vocation à servir leurs marchés en produits et services à l échelle mondiale Elles définissent leur str\ atégie et sont (1) Cf ses informations individuelles au chapitre 4 1 1 (2) Cf les informations au chapitre 4 1 4 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 105 fonCtionnement des orgAnes d AdministrAtion de direCtion et de surveillAnCe 4 „Ligne Produit de Spécialités regroupant les lignes produits Génie civil Agricole Deux roues et Avion  Les Directions Groupe assurent la cohérence des politiques du Groupe Elles fournissent un support métier aux Lignes Produits apportent leur expertise et garantissent l efficacité et l efficience „Activités Digitales supervisant notamment Michelin Solutions „Distribution supervisant Euromaster TCI la franchise la vente „Marques et Relations Extérieures supervisant notamment les activités Michelin Travel Partner (services d aide au voyage) et Michelin Lifestyle Limited (licences de produits non pneumatiques „Qualité Audit et Maîtrise des Risques  La Direction du Progrès et des Zones Géographiques a pour mission de s assurer de l alignement des actions de progrès avec la stratégie du Groupe et de fournir les méthodes de progrès appropriées aux différentes entités du Groupe Elle est responsable des supports aux Lignes Produits dans les six Zones Géographiques que le Groupe a identifiées en fonction de leurs spécificités  Afrique Inde Moyen Orient Amérique du Nord Amérique du Sud Asie de l Est et Australie Chine et Europe Le Président de la Gérance est assisté par le Comité Exécutif \ du Groupe composé des 13 membres suivants  „Sonia Artinian Fredou Directeur du Corporate Development  „Yves Chapot Directeur de la Distribution  „Thierry Chiche Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette  „François Corbin Directeur du Progrès et des Zones Géographiques  „Claire Dorland Clauzel Directeur de la Communication des „Terry Gettys Directeur de la Recherche et Développement  „Jean Christophe Guérin Directeur de la Ligne Produit Matériaux  „Jean Michel Guillon Directeur du Personnel  „Marc Henry Directeur Financier Directeur des Lignes Produits „Serge Lafon Directeur de la Ligne Produit Poids lourd  „Florent Menegaux Directeur Général des Opérations  „Laurent Noual Conseiller auprès de M  Jean Dominique Senard  (1)  „Florence Vincent Directeur de la Qualité de l Audit et de la En sa qualité d Associé Commandité le Président de la Gérance est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de Michelin Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle\ aux actionnaires en les assurant que l Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques Elle\ renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l égard de la Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée le Président de la Gérance ne peut renoncer à son statut d Associé Commandité sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des 4 2 2 DeS OrGAneS De cOnTrÔle STricTeMenT SÉPArÉS De lA DirecTiOn en relATiOn DirecTe AVec leS AcTiOnnAireS L activité détaillée du Conseil pendant l exercice est relatée au chapitre  4 5 1  b) dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Conformément aux dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et dix au plus nommés pour une durée de quatre ans par l Assemblée générale ordinaire des actionnaires  (2) Les Associés Commandités dont le Président de la Gérance ne peuvent pas participer à cette nomination Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles La limite d âge des membres du Conseil est fixée statutairement à 75 ans applicable aux deux tiers des membres en fonction Les éléments biographiques des membres du Conseil de Surveillance figurent au chapitre  4 1 2  a) du présent Document de Référence et les informations relatives à leur rémunération au chapitre 4 3 4 Les dates de nomination et de fin de mandat des membres du Conseil en fonction au 31 décembre 2016 sont rappelées dans le Les principales dispositions des règlements intérieurs du Conseil et de ses Comités qui définissent ou complètent la mission et\ l organisation de ces organes sont rappelées ci dessous (1) Départ à la retraite fin janvier 2017 (2) À l exception des nominations qui pourraient être proposées \ pour une durée moindre afin de rééchelonner de manière opt\ imale les mandats (cf les informations miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 106 fonCtionnement des orgAnes d AdministrAtion de direCtion et de surveillAnCe 4 Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement „l examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels \ ainsi que les informations trimestrielles arrêtés par le Président „l appréciation de la qualité de l information financière  „l appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise „l examen des orientations stratégiques et de leur mise en uvre  „la veille du respect des droits des actionnaires Compte tenu de la forme sociale de la Société en commandite par actions la recommandation prévue à l article 4 du Code AFEP MEDEF selon laquelle le Conseil d Administration doit préalablement approuver les opérations importantes ou significatives hors stratégi\ e ne peut être appliquée en l état En effet cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée du dirigeant exécutif (Gérant Associé Commandité) ainsi qu une séparation totale des pouvoirs entre ce dirigeant et l organe de surveillance Il en résulte l impossibilité pour le Conseil d intervenir dans la \ gestion Cependant la Compagnie dans le souci de (i) garantir l effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance et (ii) de respecter l esprit de cette recommandation a ainsi depuis 2011 modifié ses statuts  en conséquence le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Aux termes de ce règlement intérieur le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil de Surveillance avant toute décision les projets d investissement de nouveaux engagements de cession d actifs et d opérations de croissance externe dès lors qu ils sont significatifs pour le Groupe Le Conseil de Surveillance est ainsi obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et par l avis qu il exprime est pleinement en mesure d en rendre compte le cas échéant aux actionnaires Cette adaptation d une recommandation du Code AFEP MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 4 5 1 c) sur la mise en uvre de la règle appliquer ou expliquer Enfin en application des statuts du règlement intérieur du Conseil et du règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations l avis ou l accord du Conseil de Surveillance selon le cas est requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération du Président de la Gérance Le Conseil de Surveillance doit être composé d une majorité de membres indépendants et libres d intérêts c est à dire qui n entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l exercice de leur liberté de jugement en appliquant les critères définis par le Le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l activité du Conseil reproduit au chapitre 4 5 du présent document présente la revue détaillée effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations et sur laquelle le Conseil statue En outre le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit explicitement que les membres du Conseil ont l obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d intérêt même potentiel et doivent s abstenir de participer aux débats et aux Afin que le Conseil de Surveillance soit en mesure d exercer pleinement sa mission de contrôle les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et de façon régulière des dossiers d information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe les études d analystes significatives concernant la Société et tous éléments Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités Évaluation du Conseil de Surveillance Cette évaluation est réalisée annuellement par son Président et le Conseil de Surveillance y consacre un point de son ordre du jour à Les conclusions de cette évaluation sont relatées dans le rapport du Président du Conseil sur l activité du Conseil reproduit au chapitre 4 5 Afin de renforcer l efficacité des travaux du Conseil de Surveillance deux Comités l assistent dans sa mission  le Comité d Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations Le Comité d Audit est composé d au moins trois membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants Depuis le 17 mai 2013 la composition du Comité d Audit est la suivante  „M  Olivier Bazil membre indépendant et Président du Comité M   Olivier Bazil né en 1946 de nationalité française est (2) et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations et des Rémunérations Il est (2) Président de son Comité d Audit et membre de son Comité Stratégique Il a effectué toute sa carrière chez Legrand  en tant qu Adjoint au Secrétaire Général et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979) Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint membre du Comité de Direction (1994) puis Vice Président du Conseil d Administration et Directeur M  Bazil est diplômé de l École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School „M  Jean Pierre Duprieu membre indépendant M   Jean Pierre Duprieu né en 1952 de nationalité française est Administrateur du groupe Korian ancien Directeur Général (2) dont il a assuré depuis 2010 au sein de la Direction Générale de ce groupe la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions groupe telles que les systèmes d information et les programmes (1) L article  17 des statuts prévoit notamment que ( ) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situ\ ation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le \ règlement intérieur du Conseil de Surveillance Il rend compte à l Assemblée générale de l \ exercice de ses miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 107 fonCtionnement des orgAnes d AdministrAtion de direCtion et de surveillAnCe 4 M   Duprieu est entré dans le groupe Air Liquide  (1) dans le département Marketing International en 1976 et il y a déroulé toute sa carrière Il a ensuite successivement été Chargé de mission auprès du Directeur Général du groupe (1985) Directeur Commercial et Marketing des Opérations Françaises (1988) Directeur Général des Opérations Gaz Industriels du groupe en France (1991) Responsable de la supervision de plusieurs filiales du groupe notamment en Amérique du Sud Canada Italie et En 2000 M   Duprieu est nommé Directeur de la société Air (1) et membre du Comité Exécutif du groupe Air Liquide  (1) Il dirige la zone Europe Afrique et Moyen Orient puis à partir de 2005 la zone Asie Pacifique et la Branche d Activité Mondiale Électronique basé pendant cinq ans à Tokyo Japon M  Duprieu est ingénieur agronome diplômé de l Institut national agronomique de Paris Grignon (Agro Paris Tech) avec une spécialité industries alimentaires Il est également diplômé de l Institut de contrôle de gestion de Paris et de l International Forum (advanced management program lié à Wharton University) „Mme Anne Sophie de La Bigne membre indépendant Mme  Anne Sophie de La Bigne née en 1960 de nationalité française est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d Airbus Group  Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985 1999) Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999 2001) Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques et Européennes (2001 2006) au sein du GIFAS (Groupement des En 2006 et 2007 Mme de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques Mme  de La Bigne est diplômée de l école des Hautes Études En raison de leur expérience significative acquise notamment au sein de la Direction Générale ou de la Direction Stratégique de grandes entreprises les trois membres du Comité possèdent des compétences en matière financière ou comptable Rappel de la mission Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité d Audit Le Comité d Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa missi\ on de contrôle et remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L  823 19 et L  823 20 4 du Code de commerce Parmi ses missions le Comité doit notamment  „examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par le Président de la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes ainsi „s assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables et veiller à la qualité de l informati\ on „examiner l efficacité des systèmes de contrôle interne et de „examiner l ensemble des risques apprécier la qualité des couver tures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la „examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes „examiner le programme d intervention de la Direction de la qualité l Audit et du Management des Risques et recommander l audit „vérifier l indépendance et l objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au Le rapport du Président du Conseil de Surveillance décrit l activité du Comité d Audit au cours de l exercice 2016 dans le chapitre 4 5 1 d) Le programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance en acco\ rd Compte tenu des contraintes d éloignement géographique et de calendrier tant des membres du Conseil et du Comité que des membres de la Direction le Comité d Audit examine formellement les comptes une demi journée avant que le Conseil n en délibère Cependant afin de permettre au Comité d effectuer sa mission „les documents relatifs aux comptes sont mis à disposition des membres du Comité plusieurs jours à l avance  „le Président du Comité d Audit s entretient préalablement avec le Directeur Financier du Groupe afin d en faire la revue et de Ce processus permet en conséquence d assurer la qualité et l efficacité des débats du Comité et du Conseil en conformité\ avec les recommandations du Code AFEP MEDEF sur l organisation des Le Comité peut également faire appel à des experts externes Par ailleurs une fois par an ce Comité se réunit avec les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen y compris Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité Le Comité des Rémunérations et des Nominations dont le Président et une majorité de membres doivent être qualifiés d indépendants est composé d au moins trois membres pour la durée de leur mandat Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé d\ e  „Mme  Barbara Dalibard née en 1958 de nationalité française membre indépendante du Conseil depuis sa nomination et Présidente du Comité depuis octobre 2015 est Chef Executive Officer de SITA ancienne Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de France Telecom et dans le groupe Alcatel miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 108 fonCtionnement des orgAnes d AdministrAtion de direCtion et de surveillAnCe 4 „M   Pat Cox né en 1952 de nationalité irlandaise membre indépendant a été député au Parlement national irlandais\ et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004 Il est Président de la Fondation Jean Monnet pour l Europe et Coordonnateur européen du projet d infrastructure de transport Corridor Scandinave Méditerranéen Président du Public Interest Committee KPMG Irlande et Président de l Alliance „M  Michel Rollier né en 1944 de nationalité française membre non exécutif non indépendant est Président de la Plateforme de la Filière Automobile et membre du Haut Comité de Gouvernement Il a commencé sa carrière chez Aussedat Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion Directeur d unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005 Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005 mandat qu il a exercé d abord aux côtés d Édouard Michelin jusqu à sa disparition brutale en 2006 M  Michel Rollier est diplômé de l Institut d Études Politiq\ ues de Paris (IEP) et titulaire d une maîtrise de droit La Société a volontairement proposé à l Assemblée générale 2014 qui l a approuvé l élection d un membre du Conseil de Surveillance salarié d une société du Groupe Cependant le Comité des Rémunérations et des Nominations ne comprend pas de membre Compte tenu du nombre restreint et de la situation actuelle d indépendance des membres du Comité la présence au Comité du membre salarié du Conseil aurait pour effet de réduire la proportion de membres indépendants à la moitié seulement des membres du Comité en lieu et place de la majorité requise par le Cette exception à l application d une recommandation du Code AFEP MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 4 5 1 c) sur la mise en uvre de la règle appliquer ou expliquer Les principales dispositions du Règlement intérieur du Comité d\ es Rémunérations et des Nominations sont indiquées ci après Rappel de la mission D autre part ce Comité exerce son contrôle sur  „la politique de rémunération des cadres dirigeants c est à dire de la rémunération fixe et variable des membres du Comité de la rémunération variable des autres cadres dirigeants  „la politique d attribution des stock options et des actions gratuites\   „la politique de nomination des cadres dirigeants  plans d évolution „la politique de nomination des Gérants  plan d évolution de carrière et de succession en relation avec l Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) S agissant spécialement de la rémunération du Président de la Gérance (seul dirigeant mandataire social) en tenant compte des dispositions légales spécifiques aux sociétés en commandite par actions\ et des mécanismes statutaires le Comité propose au Conseil les paramètres des éléments constituant la rémunération composée actuellement de (i) prélèvements statutaires variables soumis à un ou plusieurs critères de performance et (ii) d une rémunération fixe versée par une filiale en contrepartie de fonctions exercées dans cette filiale Ces propositions du Comité permettent au Conseil de recommander à l Associé Commandité non Gérant les différents critères à appliquer aux prélèvements statutaires devant être versés au Président de la D autre part le Comité examine l exhaustivité des sommes ou avantages dus attribués ou à attribuer sur l exercice clos par toute société du Groupe au Président de la Gérance Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribu\ ées au Président de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i)  des performances de l Entreprise et (ii)  des pratiques de place Le Comité veille à ce que les composantes soient équilibrées (i) en évaluant spécialement les composantes variables annuelle et pluriannuelle (prélèvements statutaires) et (ii) en s assurant en toutes circonstances que les prélèvements statutaires ne dépassent pas un pourcentage raisonnable de la rémunération fixe perçue par ailleurs Le Comité intègre dans ses paramètres d analyse du niveau des prélèvements statutaires variables à la fois (i) la variabilité intrinsèque du résultat (ii) les perspectives des résultats futurs et (iii) le caractère particulier du statut d Associé Commandité responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Compagnie sur ses biens propres En complément de cet examen et de l avis correspondant destiné au Conseil le Comité prépare et soumet au Conseil et à l Associé Commandité non Gérant ses conclusions nécessaires à la présentation à l Assemblée générale des éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au Président de la Gérance au titre de l exercice précédent qui sont soumis au vote consultatif des actionnaires Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen y compris Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité Le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l activité du Conseil inclut une description de l activité du Comité dans \ le Selon les sujets peuvent participer aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations le Directeur du Personnel ou Le Président de la Gérance participe aux réunions du Comité sauf en ce qui concerne les points de l ordre du jour qui concernent la rémunération et le plan de succession de la Gérance ainsi que le\ plan de succession des membres du Conseil de Surveillance en conformité avec la recommandation n° 17 1 du Code AFEP MEDEF  (1) Cette règle ressort également de l interdiction légale d \ immixtion d un Associé Commandité dans la désignation des me\ mbres du Conseil de Surveillance d une société en commandite par actions (cf l article L  226 4 al  3 du Code de commerce les statuts de la Société et le règlemen\ t intérieur du Conseil  cf également les explications détaillées données au chapitre 10 2 du Document de Référence 2016 à l occasion des projets de résolution présentés à l Assemblée générale ordinaire miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 109 rémunérAtions des orgAnes de direCtion et de surveillAnCe 4 4 2 3 Un ASSOciÉ cOMMAnDiTÉ nOn GÉrAnT GArAnT De lA PÉrenniTÉ En application des statuts de la CGEM la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et en \ cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements Seule une décision de l Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité sous réserve de l accord de ce dernier Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes La société SAGES n étant pas Gérante elle n est pas a\ utorisée à intervenir dans la Direction de l Entreprise Toutefois en cas de vacance de la Gérance de la CGEM elle en assure de plein droit l intérim et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant Son rôle est outre d assumer la responsabilité d Associé Commandité de la CGEM de proposer à l Assemblée générale des actionnaires la nomination des Gérants de la CGEM ou le cas échéant de décider du renouvellement du mandat des Gérants en fonction ou de leur révocation après avoir recueilli l accord du Conseil de Surveillance La société SAGES est une société par actions simplifiée\ enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont Ferrand sous L actionnariat de la société SAGES est composé de trois catégories d associés  des membres de la famille fondatrice des dirigeants ou anciens dirigeants de l entreprise des personnalités qualifiées extérieures à l Entreprise Ces trois catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein En vue de permettre à la société SAGES d assumer ses responsabilités d Associé Commandité un minimum de 30  % de son bénéfice provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM est affecté à un compte de réserve spécial appelé réserve de prévoyance destiné exclusivement à l apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d Associé Commandité ou le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire de Gérant de la CGEM Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d au moins 50 % en titres de la CGEM Les informations et les tableaux de ce chapitre  „présentent les rémunérations de M   Jean Dominique Senard Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social exécutif de M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif et des membres du Conseil de Surveillance mandataires sociaux non exécutifs  „ont été établis conformément au Code AFEP MEDEF (novembre 2016) et à son guide d utilisation (décembre 2016)  „respectent la recommandation de l AMF n° 2012 02 (mise à jour publiée le 25 janvier 2016) sur le gouvernement d entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code AFEP MEDEF Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l AMF et la position recommandation n° 2009 16 de l AMF (mise à jour du 13 avril 2015) Guide d élaboration des documents de référence La Direction et le Conseil de Surveillance de Michelin ont choisi d appliquer la recommandation du Code AFEP MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux En conséquence les informations nécessaires à la consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération dus attribués ou à attribuer au titre de l exercice 2016 aux dirigeants mandataires sociaux sont présentées dans les conditions définies par le Code AFEP MEDEF et son guide d application dans\ 4 3 1 a) Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en  ) (tableau 1 nomenclature code AfeP MeDef) Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice 2016Exercice 2015 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice 00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice 00 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 00 (1) Cf les informations individuelles de son Pr sident dans le chapitre\ 4 1 4 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 110 Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance Exercice 2016Exercice 2015 Rémunérations dues au titre de l exercice 90 00068 000 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice 00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice 00 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 00 4 3 1 b) Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M  Jean Dominique Senard (en  ) (tableau 2 nomenclature code AfeP MeDef) Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Montants (3) 1 276 975  (4) 1 276 975  (4) 750 037  (5) (1) Ne sont pas reprises dans ce tableau les sommes versées qui sont uniq\ uement dues au titre d exercices précédents (cf le chapitre 4 3 2 c) tableau n° 2 du Document (2) Somme versée par la Manufacture Française des Pneumatiques Micheli\ n (MFPM) société contrôlée en contrepartie de ses foncti\ ons de Gérant non Commandité que M  Senard exerce dans cette société (3) Montant avant retenue à la source applicable estimé d après\ les résultats de critères de performance applicables calculés \ sur une base de référence proportionnelle au bénéfice réalisé par la CGEM sur l exercice 2016 proposé avec l avis favorable du Conseil de Su\ rveillance avec l accord de la société SAGES Associé Comman\ dité et sous réserve de l approbation des prélèvements statutaires par les action\ naires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale mixte\ du 19 mai 2017 (cf le chapitre 4 3 2 b) Ce montant inclut des prélèvements statutaires (Tantièmes) estimés à 50 000  à verser par la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) i\ ntégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par cette société\ sur l exercice 2016 sous réserve de leur approbation lors de son Assemblée générale de 2017 (4) Dont 50 000  provenant de la CFM société contrôlée Ces prélè\ vements statutaires sont intégralement variables et proportionnels au\ x bénéfices réalisés par chacune des deux sociétés (CFM et CGEM) sur l exercice 2015 (5) Prélèvements statutaires intégralement variables et proportion\ nels aux bénéfices réalisés sur l exercice 2014 Ces pr\ élèvements ont été versés par la CGEM et par la CFM en 2015 après décision des actionnaires lors de leu\ rs Assemblées générales réunies en 2015 4 3 1 c) Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M  Michel rollier (en  ) (tableau 2 nomenclature code AfeP MeDef) Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance Montants (1) Nouveau montant décidé par le Conseil de Surveillance correspondant à la réévaluation du montant global de\ s jetons de présence approuvée par l Assemblée générale du 13 mai 2016  cf le chapitre 4 3 4 a) 4 3 1 d) Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3 nomenclature code AfeP MeDef) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 111 rémunérAtions des orgAnes de direCtion et de surveillAnCe 4 4 3 1 e) Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire social par l émetteur et par toute société du Groupe (tableau 4 nomenclature code AfeP MeDef)  Aucune option de souscription d actions n a été attribuée\ par la Société aux dirigeants mandataires sociaux de la Société Depuis 2005 aucun dirigeant mandataire social de la Société ne s est vu attribuer d options de so\ uscription ou d achat d actions méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre Jean Dominique Senard 00 Michel Rollier 00 4 3 1 f) Options de souscription ou d achat d actions levées durant l exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5 nomenclature code AfeP MeDef)  (1) 4 3 1 g) Actions de performance attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire social par l émetteur et par toute société du Groupe (tableau 6 nomenclature code AfeP MeDef)  (2) Sur les 120 520 droits d attribution à une action de performance consentis le 25 \ novembre 2016 en vertu de l autorisation donnée par l Assemblée générale du 13 mai 2016 aucun droit n a été attribué aux dirigeants mandataires sociaux de la Société méthode retenue pour les comptes consolidés Date 4 3 1 h) Actions de performance devenues disponibles durant l exercice pour chaque dirigeant mandataire social (tableau 7 nomenclature code AfeP MeDef)  (2) 4 3 1 i) historique des attributions d options de souscription ou d achat d \ actions information sur les options de souscription ou d achat (tableau 8 nomenc\ lature code AfeP MeDef) Cf le tableau objet du chapitre 5 5 4 a) (1) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée d\ es plans en vigueur dans le tableau relatif aux options de souscription du chapitre 5 5 4 Options de souscriptions (2) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée d\ es plans en vigueur dans le chapitre 5 5 5 Actions de performanc\ e miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 112 4 3 1 j) historique des attributions d actions de performance information sur les actions de performance (tableau 9 nomenclature code AfeP MeDef) Cf le tableau objet du chapitre 5 5 5 a) 4 3 1 k) Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social (tableau 10 nomenclature code AfeP MeDef) Pour Jean Dominique Senard  cf les tableaux objet du chapitre 4 3 2 c) Pour Michel Rollier  sans objet 4 3 1 l) informations sur les contrat de travail régime de retraite supplémentaire et indemnités diverses (tableau 11 nomenclature code AfeP MeDef) Dirigeant mandataire social Contrat de travailRégime de retraite ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives (1) X X (2) X (3) X (4) Fonction  Président du Conseil de Surveillance Date fin mandat  2017 XX XX (2) Régime à prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants\ de la MFPM  cf les explications détaillées dans le chapitre 10 2 1 1 d) (3) Droit à indemnité défini dans les statuts de la CGEM   à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et a\ près accord du Conseil de Surveillance   seulement en cas de départ contraint lié à un changement de st\ ratégie ou de contrôle    d un montant maximum équivalent à deux ans de rémunératio\ ns fixe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités y \ compris le cas échéant l indemnité résultant de l engagement de non concurrence)   évaluée sous conditions de performance (détaillées dans le \ chapitre 10 2 1 1 e) (4) Indemnité au titre de son mandat au sein de la CGEM   avec option du Conseil de renoncer à la mise en uvre de l inde\ mnité   d un montant maximum de 16 mois de la dernière rémunération globale    avec le cas échéant plafonnement à l équivalent de deux\ ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnité\ s exigibles du fait du départ et incluant l indemnité due à raison d un départ contraint par un cha\ ngement de stratégie ou de contrôle (cf les explications déta\ illées dans le chapitre 10 2 1 1 f) Jean Dominique Senard en sa qualité d Associé Commandité de la CGEM est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités  prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné\ par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfi\ ces  Ils partagent ainsi pleinement l intérêt des actionnaires puisqu ils n ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société Comme chaque année le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l exhaustivité\ des sommes dues attribuées ou à attribuer à M  Senard Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social exécutif en application de la politique de rémunération décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance exposé dans le chapitre 10 2 1 1 du Document de M   Senard a perçu une rémunération fixe de 1  100  000  de la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de son mandat de Gérant non Commandité exercé Ce montant est inchangé depuis 2014 (1) Au 31 décembre 2016 les Associés Commandités sont au nombre de deux  M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et la société SAGES non Gérant (cf sa présentation au chapitre 4 1 4) (2) Cf les dispositions de l article 30 des statuts rappelées dan\ s le chapitre 5 1 2 e) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 113 rémunérAtions des orgAnes de direCtion et de surveillAnCe 4 L attribution de ces composantes a fait l objet d un communiqué de presse du Conseil de Surveillance mis en ligne sur le site internet Les composantes variables annuelles sont intégralement perçues sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités dont le montant pour l exercice 2016 est égal à 10 003 512 44    (1) Sur la base d un résultat net consolidé de 1 667 252 milliers d   le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté qu\ e l Assiette Consolidée de Calcul des Composantes Variables Annuelles fixée à 0 6  % du résultat net consolidé du Groupe est égale à L application d une part de la répartition convenue entre les Associés Commandités et d autre part des résultats obtenus en 2016 et détaillés ci après sur les conditions de performance donne un montant global de 1 700 597  dû à M  Senard Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté qu\ e la Composante Variable Annuelle Monocritère fixée à 8  % de l Assiette Consolidée de Calcul est égale à 800 281  pour 2016  soit 72 8 % de la rémunération fixe Critères quantifiables Croissance annuelle des ventes Résultat annuel du projet Efficience (projet de réduction des coûts de fonctionnement) Niveau annuel du (tonnes) ratio adapté SG& A marge brute Montant (1) proportionnel à la progression constatée progressivement atteint à partir atteint à partir d un montant minimum Taux de réalisation des critères 50 71 150 es (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et s\ pécialement pour éviter (i) de fournir des indications sur la stratégie de la Compagnie qui peuve\ nt être exploitées par les concurrents et (ii) de créer le cas échéant une confusion auprès des actionnaires avec le\ s informations que la Compagnie communique aux investisseurs le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des \ objectifs fixés Critères qualitatifs Plan de succession de la Gérance Déploiement des quatre initiatives de progrès du Groupe (Service au client Simplification des modes de fonctionnement Responsabilisation Digitalisation) Taux de réalisation des critères4 8 15 0 es Condition Seuil de déclenchement fixé à l atteinte d un résultat Minimum de 50 150 es en cumul sur les cinq critères  atteint Montant attribué selon critères quantifiables et qualitatifs (e n   ) 9 0 0  316 En pourcentage de la rémunération fixe 81 8 % (1) Résultat arrondi par décision du Conseil de surveillance L attribution de la part maximum de 14 % de l Assiette Consolidée de Calcul sur cette composante correspo\ nd à l atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat\ de 150 150 es en cumul sur les cinq critères Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères „En particulier concernant les deux critères qualitatifs comptant ensemble pour une valeur maximale de 50 150 es le Comité a analysé les résultats détaillés ci dessous et a estimé qu ils ont pour le plan de succession de la Gérance un très bon résultat en considérant l examen approfondi réalisé et ce avec l implication permanente des membres du Comité des rémunérations et pour le déploiement des quatre initiatives de progrès du Groupe (Service au client Simplification des modes de fonctionnement Responsabilisation Digitalisation) un très bon résultat sur les avancées réalisées attesté par des niveaux de résultat mesurés sur différents indicateurs préétablis par le Comité En conclusion de cette analyse pour la composante variable annuelle multicritères le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de ces critères quantifiables et qualitatifs es qui sur la base d une Assiette Consolidée de Calcul de 10 003 512 44  et l application de la grille d évaluation prédéfinie par le Conseil donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 900 316  pour l exercice 2016 Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 9 février La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a ensuite transmis ces recommandations aux Associés Commandités la société SAGES et M  Senard qui les ont agréées (1) Cf les 2 e et 3 e résolutions soumises à l Assemblée générale du 19 \ mai 2017 (2) Ce montant s entend déduction faite d une somme à verser par la filiale CFM en contrepartie des fonctions et responsabilités de Gérant et\ Associé Commandité exercées par M  Senard dans cette société estimée à 5\ 0 000  miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 114 4 3 2 b) 2 Part variable pluriannuelle en numéraire Cet intéressement a été présenté dans le communiqué de presse du Conseil de Surveillance mis en ligne le 27 mai 2016 Il a été déterminé par le Conseil en application de la polit\ ique de Cet intéressement est calculé sur un montant de 1 800 000  indexé à la hausse comme à la baisse sur l évolution du cours de l\ action Michelin exprimée en pourcentage sur la période 2016 2017 2018 Le résultat de cette indexation sera modulé par le résultat sur les exercices 2016 2017 2018 de trois critères fixés par le Conseil de Surveillance qui sont identiques aux critères déterminés pour l attribution d actions de performance aux salariés du Groupe et qui s inscrivent dans la mise en uvre des Ambitions 2020 rappelées dans le chapitre 1 1 du Document de Référence 2016  S agissant d un intéressement long terme le Conseil a constaté qu aucun montant n est dû au titre de l exercice 2016 Les détails et le bilan intermédiaire de ces critères figurent dans le tableau n° 1 3 du chapitre 4 3 2 c) du Document de Référence 2016 Cet intéressement est soumis à la consultation des actionnaires sur la rémunération au titre de l exercice 2016 Il n est pas valorisée dans les comptes de la CGEM car (i) il ne s agit pas d un engagement pris par la CGEM ou par toute autre société du Groupe et car (ii)  cet intéressement est soumis à plusieurs conditions d exigibilité fortement aléatoires (notamment l existence d un solde suffisant de prélèvements statutaires à l échéance de la période pluriannuelle) et à des critères de performance Aucune simulation du montant de cet intéressement à verser à l échéance 2019 n est pertinente car cet intéressement  „n est pas à la charge de Michelin (prélevé sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités) et n est donc pas valorisé dans l\ es „est soumis à l accomplissement de conditions et critères fortement aléatoires tel qu indiqué précédemment qui s appliquent sur trois exercices dont un seul est échu De même que pour les intéressements attribués en 2014 et en 2015  „la perte de qualité d Associé Commandité par le Gérant av\ ant l expiration de la durée prévue pour l appréciation des critères de performance aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement variable à long terme (hors cas „M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2016 et ces actions ne pourront être cédées qu à compter de la fin de ses fonctions de Géran\ t selon un échéancier progressif établi sur quatre ans 4 3 2 c) intéressements à long terme (rémunérations variables pluriannuelles en numéraire) Tableaux 1 Intéressements à long terme en numéraire attribués depuis 2014  (2) Tableau 1 1 Intéressement à long terme en numéraire attr\ ibué en 2014 Taux annuel moyen de croissance des ventes nettes du Groupe en valeur comparables hors variation de change et éléments non récurrents) Taux annuel moyen de retour Indicateur  réalisé Évolution action Michelin  =  12 9 % 2014 =  1 9 % Assiette 1 800 000  indexé à la hausse comme à la baisse sur l évolution du cours de l action Michelin exprimée en pourcentage sur la période 2014 2015 2016  „ 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Senard „ solde disponible des Tantièmes distribuables en 2017 au titre du bénéfice à réaliser sur l exercice 2016 après déduction des composantes variables monocritères et multicritères à devoir sur l exercice 2016 Année de versement 2017 après approbation des comptes 2016 Engagement Achat d actions Michelin à hauteur de 20 % de l intéressement variable à long terme effectivement reçu à l échéance des trois ans et ces actions ne pourront être cédées qu à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans (1) Cours de bourse moyen du second semestre 2016 comparé au cours de bou\ rse moyen du second semestre 2013 (2) Ces int ressements ne sont pas valoris s dans les comptes de la So\ ci t car ils seront payer partir des Tanti mes dus aux Associ s Commandit s pr lev s sur miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 115 rémunérAtions des orgAnes de direCtion et de surveillAnCe 4 L attribution de cet intéressement a été approuvée par l Assemblée générale du 22 mai 2015 par 95 72 % des voix (6 e résolution) Sur la base des résultats des critères constatés par le Comité des rémunérations et des nominations détaillés dans le tableau ci dessus le Conseil a constaté que le montant dû au titre de cet Intéressement à verser en 2017 est de 495 116  bruts Conformément à l engagement pris M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver pendant une période allant au delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un éché\ ancier progressif établi sur quatre ans Tableau 1 2 Intéressement à long terme en numéraire attr\ ibué en 2015 Taux annuel moyen de croissance des ventes nettes du Groupe en valeur comparables hors variation de change et éléments non récurrents) Taux annuel moyen de retour Assiette 1 800 000  indexé à la hausse comme à la baisse sur l évolution du cours de l action Michelin exprimée en pourcentage sur la période 2015 2016 2017  „ 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Senard „ solde disponible des Tantièmes distribuables en 2018 au titre du bénéfice à réaliser sur l exercice 2017 après déduction des composantes variables monocritères et multicritères à devoir sur l exercice 2017 Année de versement 2018 après approbation des comptes 2017 Engagement Achat d actions Michelin à hauteur de 20 % de l intéressement variable à long terme effectivement reçu à l échéance des trois ans et ces actions ne pourront être cédées qu à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans (1) Cours de bourse moyen du second semestre 2017 comparé au cours de bou\ rse moyen du second semestre 2014 (2) Cours de bourse moyen du second semestre 2016 comparé au cours de bou\ rse moyen du second semestre 2014 L attribution de cet intéressement a été approuvée par l Assemblée générale du 13 mai 2016 par 97 39 % des voix (6 e résolution) Le Comité des rémunérations et des nominations a constaté le bilan intermédiaire des critères détaillés dans le tableau ci dessus Conformément à l engagement pris M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver pendant une période allant au delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un éché\ ancier miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 116 Tableau 1 3 Intéressement à long terme en numéraire attr\ ibué en 2016 sur la période 2016 2018  (1) du personnel tel qu il annuelle Évolution en millions  Nature Performance financière Performance en matière plafond Si la performance du cours de critère sera atteint soit un résultat plafonné à 35 % Si le MEF moyen sur plafonné à 15 % Si le taux moyen plafonné à 15 % Si la croissance moyenne Objectif cible Si la performance du cours de sera égal à  (performance du cours de l action Michelin performance de l indice CAC 40) x (35 % 15) Si le MEF moyen sur à  (1 (MEF moyen  60) sera égal à  (taux moyen (80 %  77 %)*15 % Si la croissance moyenne et 150 M le résultat Objectif seuil Si la performance du cours de le résultat du critère sera de 0 % Si le MEF moyen sur l indicateur sera de 0 % Si le taux moyen sera de 0 % Si la croissance moyenne Assiette 1 800 000  indexé à la hausse comme à la baisse sur l évolution du cours de l action Michelin exprimée en pourcentage sur la période 2016 2017 2018 „ 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices „ Sous réserve de l existence de Tantièmes distribuables en 2019 au titre du bénéfice à réaliser sur l exercice 2018 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères à devoir versement 2019 après approbation des comptes 2018 Engagement Achat d actions Michelin à hauteur de 20 % de l intéressement variable à long terme effectivement reçu à l échéance des trois ans et ces actions ne pourront être cédées qu à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif (1) Cours de bourse moyen du second semestre 2018 comparé au cours de bou\ rse moyen du second semestre 2015 (2) Michelin site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissio\ ns de CO 2 et de composants organiques volatils quantités (3) Cours de bourse moyen du second semestre 2016 comparé au cours de bou\ rse moyen du second semestre 2015 Les critères de performance et les objectifs de cet intéressement ont été approuvés par l Assemblée générale du 13 mai 2016 par 99 60 % Le Comité des rémunérations et des nominations a constaté le bilan interméd\ iaire des critères détaillés dans le tableau ci dessus Conformément à l engagement pris M   Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20  % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver pendant une période allant au delà la fi\ n de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 117 rémunérAtions des orgAnes de direCtion et de surveillAnCe 4 Tableau 2  intéressements à long terme en numéraire attribués entre 2007 et 2011 Nombre d unités attribuées (2007 et 2008) 18  6 4 620  719 Montant attribué (entre 2009 et 2011) Unités exercées ou intéressement (montant brut en  ) versé en 2016 133 318 90  (1) 0000 Unités ou intéressement annulés caduques 00000 Unités restantes ou intéressement restant (1) Montant brut avant déduction des cotisations et prélèvements di\ vers applicables Les Intéressements à Long Terme (ILT) attribués en 2007 et 2008 correspondent à l attribution d un nombre d unités affectées d un coefficient égal à la différence entre (i)  la valeur de l action de la Société le jour de la demande de versement des unités et (ii)\  une valeur de référence de l action égale au prix d exercice des options de souscription d actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre des plans respectifs des 14  mai 2007 et 29  mai 2008 Les autres conditions économiques et modalités d attribution (notamment délais d acquisition conditions de présence dans le Groupe et plafonnement du gain) étaient identiques à celles défi\ nies dans les plans d options de souscription d actions sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique de Gérant non Commandité qui était celui de M  Senard pendant cette période Le nombre d unités et le prix d exercice ont été ajustés dans les mêmes conditions que les plans d options précités à la suite de l augmentation de capital réalisée le 25 octobre 2010 En application de ce dispositif l ILT 2007 a fait l objet d une demande de versement de la part de M  Senard en avril 2016 et sur la base du cours d ouverture de l action Michelin de 95  au jour de la demande il a été versé à M   Senard un montant brut Pour l ILT 2008 le coût maximum plafonné pour la Société au 31 décembre 2016 se décompose de la manière suivante  „949 966  au titre du montant théorique à verser correspondant au nombre d unités multiplié par le solde positif de la différence entre le cours de Bourse de l action Michelin au 31 décembre 2016 (105 70  ) et le prix unitaire d exercice de l ILT 2008 (59 85  )  „313 489  à titre de charges sociales estimées dans les conditions actuelles à devoir par la Société lors du versement L Intéressement à Long Terme (ILT) attribué en 2009 était fixé sur la base de la rémunération variable annuelle Prenant en compte le contexte de crise économique ainsi que les diverses mesures mises en place dans le Groupe pour faire face à cette situation en 2009 M  Senard a renoncé au bénéfice de cet intéressement L assiette de l ILT attribué en 2010 à M   Senard a été fixée au montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008 2009 et 2010 Cet ILT 2010 est indexé sur l évolution à long terme de la valeur \ de l action Michelin c est à dire en comparant le cours moyen de l action constaté pendant le trimestre précédant l attribution de l ILT 2010 au cours moyen de l action constaté pendant le trimestre précédant la demande de versement de l ILT 2010 par M  Senard L indexation s applique à la hausse ou à la baisse et en tou\ t état de cause est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant L ILT 2010 est différé car il est bloqué et ne pourra être versé qu entre e et la 9 e année suivant l exercice de référence sauf révocation de mandat pour faute de gestion Le coût maximum plafonné de l ILT 2010 pour la Société tel que valorisé au 31 décembre 2016 se décompose de la manière suivante  „368 034  au titre du montant théorique à verser correspondant au montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008 (aucun versement en raison de sa renonciation) 2009 (494 807  ) et „368 034  en tant que provision de l effet maximum d indexation du montant à verser qui correspondrait alors à une hypothèse de cours de l action Michelin d au moins 107    „242 902  au titre des charges sociales estimées dans les conditions actuelles sur la base de l indexation maximum à devoir par la M  Senard a renoncé en 2012 au bénéfice de l ILT qui lui avait été attribué sur l exercice 2011 avec un mode de calcul identique à l ILT 2010 (appliqué sur les exercices 2009 2010 et 2011) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 118 En application de la politique de rémunération  (1) M   Senard n a reçu en 2016 aucun jeton de présence de la Société ou de sociétés contrôlées aucun avantage autre que ceux précités aucune option d achat ou de souscription d actions ni aucune action de performance de la Société ou de sociétés contrôlées Il a bénéficié d un avantage en nature constitué de la mise à disposition d une voiture (cf le tableau 4 3 1 b) La structure et les règles de fonctionnement du régime sont exposées dans le chapitre 10 2 1 1 d) du présent document en application des dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite loi Macron ) telles que précisées par son décret d application du 23 février 2016 Les règles de ce régime n ont connu aucune modification par rapport à l exercice précédent Au titre de l exercice 2016 la rémunération de référence de M  Senard est uniquement constituée de la rémunération fixe versée par la société MFPM d un montant de 1 100 000  Au titre de ce régime sur la base des hypothèses fixées dans le décret précité du 23 février 2016 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 132 000  Cette rente sera assujettie à une La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l exercice 2015 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables) le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) Aucune indemnité n a été versée en 2016 De lA rÉMUnÉrATiOn DUe OU ATTribUÉe À M  JeAn DOMiniQUe SenArD PrÉSiDenT De lA GÉrAnce AU TiTre De l eXercice 2016 eT SOUMiS À l ASSeMblÉe GÉnÉrAle OrDinAire DU 19 MAi 2017  La Société applique la recommandation du Code AFEP MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux depuis l apparition Suivant la recommandation proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a émis un avis favorab\ le sur la rémunération globale due ou attribuée à M  Senard au titre de l exercice 2016 et recommande aux actionnaires d émettre le même avis à l occasion de cette consultation Ces éléments de rémunération seront donc présentés aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 19 mai 2017 (6 e résolution) L ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP MEDEF et figurant dans les chapitres  4 3 1 et (2) §26 du Code AFEP MEDEF et de son guide d application dans leurs v\ ersions respectives de novembre 2016 et décembre 2016 accessibles sur les sites www afep miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 119 rémunérAtions des orgAnes de direCtion et de surveillAnCe 4 Rémunération fixe 1 100 000Cet élément n a connu aucune modification par rapport à l exercice précédent Il s agit du montant brut de la rémunération fixe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M  Senard dans cette société Cette rémunération a été fixée par l Associé Commandité en 2014 et est demeurée inchangée depuis rémunération du Document de Référence 2016 (respectivement pages 112 et 310) Ces composantes ont fait l objet d un communiqué de presse du Conseil de Surveillance mis en ligne sur le site internet de la Société le 27 mai 2016 La base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l Assiette Consolidée de Calcul ) est fixée à 0 6 % du résultat net consolidé du Groupe Les Composantes Variables Annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels ( Tantièmes ) attribuables sur le bénéfice de l exercice aux deux Associés Commandités de la CGEM (M  Senard et la société SAGES) et dont la répartition fait l objet d un accord entre les deux Le résultat net consolidé proposé à l Assemblée générale ordinaire du 19  mai 2017 étant de 1 667 552 milliers  le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l Assiette Consolidée de Calcul est égale à 10 003 512 44  pour l exercice 2016 L application d une part de la répartition convenue entre les Associés Commandités et d autre part des résultats obtenus en 2016 et détaillés ci après sur les conditions de performance des Composantes Variables Annuelles donne un montant de 1 700 597  dû à M  Senard décomposé ci dessous (avant Cette composante est égale à 8 % de l Assiette Consolidée de Calcul Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère était égale à 800 281  Cette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 14 % de l Assiette Consolidée de Calcul déterminée selon le niveau de performance atteint sur sept critères Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des critères S agissant des trois critères quantifiables identiques aux critères appliqués à la rémunération variable 2016 des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe le Comité a constaté que le résultat es pour une valeur maximale de 100 150 es Concernant les deux critères qualitatifs le Comité a analysé les résultats suivants  „ pour le plan de succession de la Gérance un très bon résultat en considérant l examen approfondi réalisé et ce avec l implication permanente des membres du Comité des rémunérations et des „ pour le déploiement des quatre initiatives de progrès du Groupe (Service au client Simplification des modes de fonctionnement Responsabilisation Digitalisation) un très bon résultat sur les avancées réalisées attesté par des niveaux de résultat mesurés sur différents indicateurs préétablis Le Comité des rémunérations et des nominations a évalué en conséquence le niveau global d atteinte es pour une valeur maximale de 50 150 es En conclusion de cette analyse pour la composante variable annuelle multicritères le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de ces critères quantifiables et es qui sur la base d une Assiette Consolidée de Calcul de 10 003 512 44  et l application de la grille d évaluation prédéfinie par le Conseil donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 900 316  pour l exercice 2016 rémunération du Document de Référence 2016 (respectivement pages 113 et 3 11) (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et s\ pécialement pour éviter (i) de fournir des indications sur la stratégie de la Compagnie qui peuve\ nt être exploitées par les concurrents et (ii) de créer le cas échéant une confusion auprès des actionnaires avec le\ s informations que la Compagnie communique aux investisseurs le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des \ objectifs fixés miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 12 0 Cet intéressement a été présenté dans le communiqué de presse du Conseil de Surveillance Cet intéressement est calculé sur un montant de 1 800 000  indexé à la hausse comme à la baisse sur l évolution du cours de l action Michelin exprimée en pourcentage sur la période 2015 2016 2017 Le résultat de cette indexation sera modulé par le résultat de trois critères fixés par le Conseil de Surveillance et qui vont s appliquer sur cette même période triennale  „ Évolution du cours de l action Michelin „ Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  engagement du personnel Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2016 d attribution d actions de performance aux salariés du Groupe auquel M Senard n a pas accès orientés sur la mise en uvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 L atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de 100 % Cet intéressement n est pas à la charge de Michelin et serait le cas échéant prélevé sur les Tantièmes Le montant définitif à percevoir sur cet intéressement  „ est plafonné à 150 % de la moyenne des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2016 2017 2018  „ sera prélevé sur les Tantièmes de l exercice 2018 à verser en 2019 après approbation des comptes de l existence de Tantièmes distribuables en 2019 au titre du bénéfice à réaliser sur l exercice dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères dues sur l exercice 2018 S agissant d un intéressement long terme le Conseil a constaté qu aucun montant n était dû au titre De même que pour les intéressements attribués en 2014 et en 2015  „ la perte de la qualité d Associé Commandité par le Président de la Gérance en raison d une cessation de son mandat avant l expiration de la durée prévue pour l appréciation des critères de performance (hors cas d invalidité ou de décès) notamment pour cause de démission ou de révocation aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement „ M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % de l intéressement effectivement reçu à l échéance des trois ans et ces actions ne pourront être cédées qu à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans L attribution de cet intéressement a été approuvée par l Assemblée générale du 22 mai 2015 par S agissant d un intéressement dont 2016 est le dernier exercice de calcul le Comité des rémunérations et des nominations a constaté les résultats suivants des critères applicables  „ Évolution comparée du cours de l action Michelin au regard de l évolution des actions composant l indice CAC 40  résultat de 22 % „ Taux annuel moyen de croissance des ventes nettes en valeur  résultat de 0 % „ Taux annuel moyen de retour sur capitaux employés (ROCE)  résultat de 0 % Sur la base de l assiette indexée à hauteur de 25 20 % le Conseil a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement est de 495 116  bruts (avant retenue à la source applicable) Pour plus de détails se reporter au Tableau n° 1 1 du chapitre 4 3 2 c) du Document de Référence 2016 Conformément à l engagement pris M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu et de conserver ces actions pendant une période allant au delà la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans Absence d attribution d options de souscription ou d achat d actions Jetons de présence N AM  Senard ne perçoit pas de jetons de présence (1) Résultat opérationnel consolidé en valeur en données et normes comptables comparables hors variation de chan\ ge et éléments non récurrents et pourront être réévalués en cas de survenance d évènements exceptionnels miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 121 rémunérAtions des orgAnes de direCtion et de surveillAnCe 4 ou ont fait l objet d un vote au titre de la procédure des cet exerciceLes éléments détaillés dans cette rubrique n ont connu aucune modification par rapport Conformément aux conditions de l article 13 2 des statuts approuvées par les actionnaires lors de l Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 M  Senard peut prétendre à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l actionnariat de la Société et en l absence de faute grave à une indemnité d un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l année de la cessation de mandat Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de performance décidées par le Conseil en 2014 Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF Politique de rémunération du Document de Référence 2016 (respectivement pages 118 et 310) cet exerciceLes éléments détaillés dans cette rubrique n ont connu aucune modification par rapport Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente M  Senard est soumis à un engagement La Société peut renoncer à la mise en uvre de cet engagement Si la Société décidait d appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu à deux ans elle devrait verser à M  Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe Cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF rémunération du Document de Référence 2016 (respectivement pages 118 et 310) cet exerciceLa structure et les règles de fonctionnement du régime n ont connu aucune modification Cette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite loi Macron ) telles que précisées par son décret d application du 23 février 2016 M  Senard ne bénéficie d aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM M  Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM (régime de Retraite Ce régime régi par les dispositions de l article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l article 39 du Code Général des impôts et non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux) présente les principales caractéristiques suivantes  „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  „ l acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années)  „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires)  „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  „ une constitution des droits subordonnée à la condition d achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l engagement de l année La rémunération de référence de M  Senard est uniquement constituée de la rémunération fixe versée par la société MFPM d un montant de 1 100 000  pour l exercice 2016 Au titre de ce régime sur la base des hypothèses fixées dans le décret précité du 23 février 2016 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 132 000  Cette rente sera assujettie à une La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l exercice 2016 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables) le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions\ relatives aux engagements réglementés prévus à l \ article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en co\ mmandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi e\ ffectué par l article L  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions régl\ ementées) De plus l article L  226 10 1 prévoyant l obligation pour le Président du Conseil d\ e Surveillance d établir un rapport joint sous le contrôle des Commi\ ssaires aux Comptes confirme que le régime spécifique des S A sur les engagem\ ents réglementés ne s applique pas aux S C A car le conten\ u du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux principes et règles concernant les rémunérati\ ons et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux \ informations obligatoires pour les S A suivant l article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n a aucun effet (\ i) sur les règles de diffusion au public des informations sur les montan\ ts et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de l\ a Société ni (ii) sur l application adaptée au contexte des recommandations du Cod\ e AFEP MEDEF miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 122 La Direction et le Conseil de Surveillance de Michelin ont choisi d appliquer la nouvelle recommandation du Code AFEP MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs Ainsi en complément des chiffres présentés au chapitre 4 3 1 ci dessus et des informations suivantes les informations nécessaires à la consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération dus attribués ou à attribuer au titre de l exercice 2016 à M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance sont présentées dans les conditions définies par le Code AFEP MEDEF et son guide Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l exhaustivité des sommes dues attribué\ es ou à attribuer à M  Rollier Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif en application de la politique de rémunération décrite dans le rapport du Conseil de En 2016 M  Rollier a perçu au titre de l exercice 2015 un montant total de jetons de présence de 68 000  Au titre de l exercice 2016 sur la base de la nouvelle enveloppe approuvée par l Assemblée générale du 13 mai 2016 et de la politique de répartition et de versement décidée par le Conseil de Surveillan\ ce en 2016 un montant total de jetons de présence de 90 000  est dû à M  Rollier au titre de l exercice 2016 à percevoir en 2017 Aucun autre élément de rémunération n a été versé ou attribué à M  Rollier au titre de l exercice 2016 PrÉSiDenT DU cOnSeil De SUr VeillAnce AU TiTre De l eXercice 2016 eT SOUMiS À l ASSeMblÉe GÉnÉrAle OrDinAire DU 19 MAi 2017  La Société applique la recommandation du Code AFEP MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle du dirigeant mandataire social non exécutif Suivant la recommandation proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé de la répartition du montant global des jetons de présence et recommande aux actionnaires d émettre un avis favorable à l occasion de cette consultation sur la rémunération globale due ou attribuée à M  Rollier au titre de l exercice 2016 Ces éléments de rémunération seront donc présentés aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 19 mai 2017 (7 e résolution) L ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP MEDEF et figurant dans les chapitres 4 3 1 c) et ou attribuée au titre de l exercice clos Montants Rémunération fixe N AAbsence de rémunération fixe Rémunération variable annuelle N AAbsence de rémunération variable annuelle en numéraire N AAbsence de rémunération variable pluriannuelle en numéraire Options d action actions de performance ou autres attributions de titres N AAbsence d attribution d options de souscription ou d achat d actions Rémunération exceptionnelle N AAbsence de rémunération exceptionnelle 90 000Montant annuel global alloué en contrepartie de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance et de membre du Comité Le taux d assiduité de M  Rollier aux réunions du Conseil et du Comité dont il est membre a été de 100 % en 2016 Pour plus de détails se reporter aux chapitres 4 3 4 a) Jetons de Valorisation des avantages de toute nature N AAbsence d avantages (1) §26 du Code AFEP MEDEF et de son guide d application dans leurs v\ ersions respectives de novembre 2016 et décembre 2016 accessibles sur les sites www afep miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 12 3 rémunérAtions des orgAnes de direCtion et de surveillAnCe 4 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants Indemnité de départ N AAbsence d engagement Indemnité de non concurrence N AAbsence d engagement Régime de retraite supplémentaire N AAbsence d engagement 4 3 6 rÉMUnÉrATiOn DeS MeMbreS DU cOnSeil De SUr VeillAnce PerÇUe en 2016 TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS EN 2016 (TABLEAU 3 NOMENCLATURE CODE AFEP MEDEF) Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés en 2016 (au titre de 2015) Montants versés en 2015 Aruna Jayanthi (nommée le 22 mai 2015) Laurence Parisot (démission le 24 juillet 2015) (1) Somme réduite prorata temporis en raison d une présence partiel\ le pendant cet exercice miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 124 étAt réCAPitulA tif des oPérA tions sur les ACtions miChelin réAlisées PAr les mAnd AtAires soCiA ux les AssoCiés CommAndités et leurs ProChes A u Cours de l Année 2016 4 4 3 7 MOnTAnT GlOb Al AllOUÉ AU cOMiTÉ eXÉcUTif DU GrOUPe L ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe ont perçu en 2016 une rémunération brute globale de 10 389 271  (dont 3  382  704  au titre de la part variable 2015 versée au cours du premier semestre 2016) contre 10  329  303  en 2015 (dont 2 085 012  au titre de la part variable 2014 versée au cours du premier semestre 2015) Ils ne perçoivent pas de jetons de présence à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS Achat le 21 mars 2016 de 200 actions au prix unitaire de 89 78  Achat le 18 février 2016 de 400 actions au prix unitaire de 85 33  Achat le 5 août 2016 de 300 actions au prix unitaire de 92 90  Souscription le 15 novembre 2016 de 10 actions dont 5 au prix unitaire de 76 38  et 5 au titre d un abondement dans le cadre Achat le 21 juin 2016 de 20 132 actions au prix unitaire de 88 97  À la connaissance de la Société il n y a pas eu d autres opérations réalisées par le Président de la Gérance la SAGES et les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l exercice écoulé miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 125 4 5 1 cOMPOSiTiOn DU cOnSeil De SUr VeillAnce eT APPlicATiOn DU PrinciPe De rePrÉSenTATiOn ÉQUilibrÉe DeS feMMeS eT DeS hOMMeS cOnDiTiOnS De PrÉPArATiOn eT D OrGAniSATiOn DeS TrAVAUX DU cOnSeil équilibrée des femmes et des hommes Nous vous rappelons qu en vertu des dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus nommés par l Assemblée générale des actio\ nnaires pour une durée de quatre ans  (1) et choisis exclusivement parmi les La limite d âge des membres est fixée statutairement à 75  ans applicable aux deux tiers des membres en fonction Le Conseil de Surveillance est actuellement composé des neuf membres désignés ci dessous avec leurs principales fonctions actuelles en conformité avec l article L   226 4 1 du Code de commerce introduit par la loi n°  2011 103 du 27  janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d Administration et de Surveillance et à l \ égalité „M  Olivier Bazil Administrateur de Legrand  (2) et de Vallourec  (2)  „M  Pat Cox Président de la Fondation Jean Monnet pour l Europe Coordinateur européen du projet d infrastructure de transport Corridor Scandinave Méditerranéen ancien Président du Parlement européen et ancien député national irlandais  „Mme Barbara Dalibard Chief Executive Officer de SITA  (3)  „Mme Anne Sophie de La Bigne Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d Airbus Group  (2)  „M  Jean Pierre Duprieu Administrateur du groupe Korian  (2) ancien Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide  (2)  „Mme Aruna Jayanthi Chief Executive Officer de Capgemini India  „Mme  Monique Leroux Présidente de l Alliance Coopérative Internationale ancienne Présidente et chef de la direction du „M  Cyrille Poughon Référent Qualité de Vie au Travail dans la société Manufacture Française des Pneumatiques Michelin  „M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance Président de la Plateforme de la Filière Automobile et membre du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise AFEP MEDEF En synthèse la diversité d expériences et d origines du \ Conseil se „une représentation féminine au Conseil à hauteur de 45 %  „un taux de 78 % de membres indépendants  „une part de 34 % de membres de nationalité étrangère du conseil au cours de l exercice 2016 Lors des séances des 11 février et 22 juillet le Conseil a procédé respectivement à l examen des comptes consolidés et sociaux de l exercice 2015 et des comptes semestriels 2016 Il a également pris connaissance des éléments de communication financière sur Le Conseil a également examiné les sujets suivants présentés par la Gérance ou par des responsables opérationnels  „l analyse des informations financières trimestrielles et des résultats semestriels et annuels à l aide des tableaux de bord et l examen des communiqués de presse correspondants et un échange sur les dialogues organisés avec les investisseurs  „le processus de planification et les hypothèses de budget  „le compte rendu des travaux du Comité d Audit  „la politique d allocation des capitaux vis à vis des actionnaires  „la préparation de la communication prévue pour la journée „l échéance des mandats des Commissaires aux Comptes  „le contrôle interne et la gestion des risques de l Entreprise ainsi que le rapport du Président du Conseil sur ces sujets et sur les „la revue du plan stratégique général et ses déclinaisons pour „l analyse de la concurrence  (1) Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009  la durée pouvant être réduite à deux ans ou trois ans afi\ n de procéder le cas échéant à un rééchelonnement miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 rAPPort du Président du Conseil de surveillAnCe sur lA ComPosition du Conseil et l APPliCAtion du PrinCiPe de rePrésentAtion équilibrée des femmes et des hommes sur les Conditions de PréPArAtion et d orgAnisAtion des trAvAux du Conseil et sur les ProCédures de ContrÔle int\ erne et de gestion des risques mises en PlACe PAr lA soCiété 126 rAPPort du Président du Conseil de surveillAnCe sur lA ComPosition du Conseil et l APPliCAtion du PrinCiPe de rePrésent Ation équilibrée des femmes et des hommes sur les Conditions de PréPArAtion et d orgAnisAtion des trA vA ux du Conseil et sur les ProCédures de ContrÔle interne et de gestion des risques mises en PlACe PAr lA soCiété 4 „l examen des projets de croissance externe  „le projet de simplification de l organisation et du fonctionnement „le compte rendu des travaux du Comité des Rémunérations et „l examen de la composition du Conseil et de ses comités notamment\ la candidature de trois membres au Conseil de Surveillance  „l analyse annuelle de la situation d indépendance des membres „la revue annuelle de l évaluation du fonctionnement du Conseil „le plan de succession de la Gérance  „l examen des politiques de rémunérations  „la préparation de l Assemblée générale des actionnaires Une partie des séances du Conseil s est tenue hors la présence du Président de la Gérance ou de représentants de la Direction En outre une réunion des membres indépendants du Conseil s est tenue en executive session Par ailleurs le Conseil de Surveillance a souhaité continuer la démarche engagée en 2015 en donnant au membre salarié du Conseil la possibilité d observer dans une stricte neutralité les conditions du dialogue social au sein du Groupe afin de contribuer Ainsi durant l exercice 2016 M  Cyrille Poughon membre salarié du Conseil s est rendu au Brésil aux États Unis d Amérique en Thaïlande et en Europe (Italie et Hongrie) Ses observations et synthèses des enjeux et opportunités identifiés auprès des équipes rencontrées ont été présentées en séance du Conseil En outre la Société a décidé en conformité avec les dispositio\ ns légales de maintenir dans sa principale filiale française la M\ anufacture Française des Pneumatiques Michelin une représentation des salariés par la présence au Conseil de Surveillance de cette filiale d un membre désigné par son Comité Central d Entreprise Le Conseil s est réuni à six reprises en 2016 (11 février 21 avril 19 20 mai 22 juillet 4 octobre et 1 er décembre) Le taux global de participation tenant également compte des réunions des Comités a été de 97 7 % Les taux de participation individuelle des membres aux réunions du Conseil et des Comités sont détaillés dans le tab\ leau suivant  Participation aux réunions de l exercice 2016 Rémunérations et des Nominations (4 réunions) Anne Sophie de La Bigne 6 64 4 N A Dans le cadre de la politique de formation des membres du Conseil la Société a continué de mettre en uvre le programme de connaissance de l Entreprise dédié aux membres du Conseil Ce programme a permis à tous les membres du Conseil de découvrir ou de redécouvrir très concrètement les activités du Groupe Les deux membres nommés au Conseil en 2015 ont bénéficié en 2016 d un programme spécifique de connaissance et de découverte de l entreprise et en particulier de son activité industrielle Par ailleurs le Conseil de Surveillance a tenu une de ses réunions en 2016 à Urbalad le nouveau Campus RDI (recherche développement industrialisation) de Michelin récemment inauguré au centre de technologie de Ladoux à Clermont Ferrand Pendant une demi journée les membres du Conseil de Surveillance ont visité le nouveau Campus et se sont vu présenter par le Directeur Groupe de la R&D le cadre de l innovation chez Michelin ainsi qu une synthèse d importants projets en développement à divers niveaux de maturité En outre la Société a organisé en 2016 pour le Conseil de Surveillanc\ e un séminaire de deux jours en Chine Une demi journée a été consacrée à une revue stratégique des investissements de l implantation commerciale et industrielle et des priorités du Groupe dans ce pays L autre journée a été dédiée à une visite approfondie d un des sites industriels majeurs du Groupe À cette occasion les membres du Conseil se sont rendus dans différents ateliers spécialisés en charge de la production de pneumatiques (tourisme camionnette poids lourd) ou de produits semi finis Ils ont pu ainsi mieux comprendre à la fois les procédés de fabrication et l organisation et le fonctionnement de ces ateliers En outre ils ont pris connaissance des excellents résultats de cette usine en termes de qualité et de productivité Ces présentations thématiques tout comme celles réalisées tout au long de l année pendant les séances du Conseil par les membres de la Direction et par leurs collaborateurs ont été très appréciées par les membres du Conseil en leur permettant de compléter leurs connaissances des enjeux du groupe Michelin miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 127 Évolution de la composition du Conseil et du Collège des Commissaires aux Comptes en 2016 Une part significative de l activité du Conseil a été cons\ acrée aux Le Comité des Rémunérations a examiné les candidatures de Mme  Anne Sophie de La Bigne de M   Jean Pierre Duprieu et de Mme  Monique Leroux membres du Conseil de Surveillance Le Comité d Audit a examiné la candidature des Commissaires aux Les Associés Commandités ne sont pas intervenus dans le processus de nomination des membres du Conseil de Surveillance et des Mme Anne Sophie de La Bigne et M  Jean Pierre Duprieu ont fait part aux autres membres du Conseil de leur souhait d être candidat Le Comité des Rémunérations et des Nominations a tenu compte des principaux critères d appréciation d un candidat relatifs à sa compétence son expérience son indépendance sa disponibilité\ (absence de cumul excessif de mandats) et la volonté de promouvoir une diversité d origine et de culture Le Conseil de Surveillance a examiné la situation individuelle de ces „l opportunité de leur nomination ou renouvellement  „la compétence et l expérience qu ils apportent aux travaux d\ u „leur disponibilité réelle et leur implication dans les travaux du „leur situation d indépendance et l absence de conflits d i\ ntérêts  „leur contribution à la diversité de la composition du Conseil au regard de la répartition entre hommes et femmes et de leur Membre du Conseil et de son Comité d Audit depuis 2013 Anne Sophie de La Bigne Directeur des Affaires Civiles à la Direction des (1) est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car  „elle n a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „elle n est pas salariée de Michelin ou d une de ses filiales \ et ne „elle n est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus „elle n est pas dirigeant mandataire social d une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin „elle n est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative „elle n a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq anné\ es „elle n est pas actionnaire ou dirigeante de la société SAGES Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour quatre ans à la lumière des critères indiqués ci dessus Le Conseil a notamment considéré  „sa contribution aux réflexions et aux travaux du Conseil sur la „sa connaissance des politiques industrielles tant en France qu à \ „son point de vue extérieur au secteur d activité de Michelin Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé l intéressée s abstenant de recommander le renouvellement du mandat de Mme Anne Sophie de La Bigne pour une durée de quatre années qui a été approuvée Membre du Conseil et de son Comité d Audit depuis 2013 M  Jean Pierre Duprieu Administrateur du groupe Korian et ancien (1) du groupe Air Liquide  (2) est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car  „il n a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „il n est pas salarié de Michelin ou d une de ses filiales et \ ne l a „il n est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de „il n est pas dirigeant mandataire social d une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin „il n a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années „il n est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé „il n est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour quatre ans à la lumière des critères indiqués ci dessus „sa contribution aux travaux du Conseil et du Comité d Audit  „sa très bonne compréhension des enjeux du Groupe  „sa connaissance des marchés internationaux et notamment Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nomina tions le Conseil de Surveillance a décidé l intéressé s abstenant de recommander le renouvellement du mandat de M  Jean Pierre Duprieu pour une durée de quatre années qui a été approuvée Présidente de l Alliance Coopérative Internationale et ancienne Présidente et chef de la direction  Desjardins premier groupe financier coopératif du Canada  (1) est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante lors de la dernière revue du Conseil car  „elle n a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „elle n est pas salarié de Michelin ou d une de ses filiales e\ t ne miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 rAPPort du Président du Conseil de surveillAnCe sur lA ComPosition du Conseil et l APPliCAtion du PrinCiPe de rePrésentAtion équilibrée des femmes et des hommes sur les Conditions de PréPArAtion et d orgAnisAtion des trAvAux du Conseil et sur les ProCédures de ContrÔle int\ erne et de gestion des risques mises en PlACe PAr lA soCiété 12 8 rAPPort du Président du Conseil de surveillAnCe sur lA ComPosition du Conseil et l APPliCAtion du PrinCiPe de rePrésent Ation équilibrée des femmes et des hommes sur les Conditions de PréPArAtion et d orgAnisAtion des trA vA ux du Conseil et sur les ProCédures de ContrÔle interne et de gestion des risques mises en PlACe PAr lA soCiété 4 „elle n est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus „elle n est pas dirigeant mandataire social d une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin „elle n a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq anné\ es „elle n est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé „elle n est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative Mme  Leroux fait bénéficier le Groupe d une expérience acquise dans une des principales institutions financières américaines dont elle en a piloté une croissance dynamique tout en faisant de ce Groupe la cinquième institution financière la plus solide du monde Sa participation à de nombreuses instances internationales lui confère en outre une solide connaissance des marchés mondiaux Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé l intéressée s abstenant de recommander la ratification du mandat de Mme Monique Leroux pour une durée de deux années soit jusqu au terme du mandat de Mme Laurence Parisot qu elle a remplacé Cette cooptation a été approuvée par l Assemblée générale du 13 mai 2016 „Le Comité d Audit a examiné lors de plusieurs séances sur la base des travaux et présentations effectués par la Direction Financière du Groupe la question liée à l échéance des mandats des Commissaires aux Comptes arrivés à expiration à l issue de „Le Comité d Audit a pu constater que grâce à un appel d o\ ffres très complet effectué en 2009 les coûts de commissariat aux comptes du Groupe figuraient parmi les moins élevés du CAC 40 „La qualité des travaux des deux cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés a été considérée comme satisfaisante et les honoraires pour les autres prestations rendues par les réseaux de ces cabinets ont constitué une part tout à fait limit\ ée „Le Comité a approuvé une approche d amélioration continue qui vise à mieux organiser les interventions des cabinets et leurs interactions avec la Société et ses filiales plutôt qu un\ e remise en cause du choix opéré en 2010 „Sur la base des nouvelles optimisations proposées par les deux cabinets le Comité d Audit a recommandé à l Assemblée générale de renouveler les mandats du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit du cabinet Deloitte & Associés du cabinet B E A S comme suppléant de Deloitte & Associés et de nommer M  Jean Baptiste Deschryver comme Commissaire aux Comptes suppléant du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en remplacement de M  Pierre Coll à la demande du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit  l ensemble de ces mandats ayant une durée de six ans „Ces nominations ont été approuvées par l Assemblée générale Préparation des échéances de mandat Le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations d examiner les échéances de mandat de membres Les diligences et les recommandations effectuées par le Comité sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les résolutions Examen de l indépendance des membres Le Conseil a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le Code AFEP MEDEF pour apprécier l indépendance des membres Lors d une première phase le Comité contrôle que chacun des membres du Conseil a formellement déclaré en relation avec les dispositions et les obligations d abstention prévues dans le Règlement „n avoir aucun lien familial proche avec l un des autres déclarants  „n a fait l objet au cours des cinq dernières années d aucune condamnation pour fraude ne pas avoir été associé à une fai\ llite mise sous séquestre ou liquidation ne pas avoir fait l objet d une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou ne pas avoir été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des „ne pas être lié par un contrat de service avec la Société ou l une „ne pas avoir été sélectionné en tant que mandataire social en vertu d arrangements ou d accords conclus avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres  „ne pas avoir connaissance de restriction à la cession dans un certain laps de temps de sa participation dans le capital de la Société \ à l exception des règles relatives à la prévention du délit d initié  „ne pas avoir connaissance de conflit d intérêt potentiel entre ses devoirs de mandataire social à l égard de la Société et ses intérêts Le cas échéant le Comité vérifie les éventuelles notifications portées à la connaissance du Conseil par l un des membres Dans une deuxième étape pour compléter les déclarations et constatations précédemment effectuées le Comité  „vérifie qu aucun membre n a été Commissaire aux Comptes de l entreprise au cours des cinq années précédentes  „examine la durée écoulée du mandat des membres du Conseil depuis leur première nomination et notamment si elle est égale „vérifie qu aucun membre n a perçu de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe (1) Lorsque le Comité a examiné la situation d indépendance d \ un membre du Conseil également membre du Comité des Rémunéra\ tions et des Nominations ce membre n a participé ni aux échanges et à l analyse du Comité\ ni à la décision du Conseil le concernant miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 129 En outre le Comité examine si les membres du Conseil  „sont ou non salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société  salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d une société la contrôlant le cas échéant ou d une société que la Société consolide ou s ils l \ ont été au cours „sont ou non dirigeant mandataire social d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans) détient u\ n mandat „sont ou non client fournisseur banquier d affaires banquier significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part Dans une troisième étape le Comité analyse la situation des membres du Conseil susceptibles d avoir des relations d affaires individuelles et significatives avec la Société ou d être associés à des sociétés pouvant avoir de telles relations d affaires significatives avec la Société Le Comité étudie au préalable la nature des fonctions exercées par le membre du Conseil dans l entreprise concernée et notamment s il s agit d un poste non exécutif comme par exemple des fonctions\ d administrateur ou de membre d un Conseil de Surveillance si la personne est qualifiée d indépendante par cette entreprise et s il existe des mandats dits croisés avec un membre exécutif de la Société En cas de fonctions exécutives ou de direction le Comité examine quelle en est la nature et quel en est le périmètre et si l entreprise est un concurrent un client ou un fournisseur significatif de la Société pour estimer si cette position peut présenter un risque de conflit d intérêt entre cette entreprise et la Société Dans les situations jugées nécessaires par le Comité il analyse alors les situations individuelles sur la base (i) du type de relation existant entre la Société et l entreprise concernée et (ii) d une synthèse du montant des flux financiers entre la Société et ladite entreprise en considérant différents seuils de matérialité selon le type de relation (niveau de chiffre d affaires au regard du chiffre d affaires consolidé Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué cette revue en 2016 et a proposé ses conclusions en la matière au Conseil qui en a débattu et les a adoptées La synthèse de cet\ te Le Comité a examiné la situation de Mme  Anne Sophie de La Bigne au regard de la société Airbus Group dont elle est Vice Président Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France Le Comité a constaté que Mme Anne Sophie de La Bigne (i) n occupe pas dans cette entreprise des fonctions exécutives en matière d achat ou de vente de produits ou de services et (ii) intervient essentiellement sur le périmètre géographique de la France Le Comité a néanmoins souhaité étudier le niveau des relations commerciales entre Michelin et Airbus Group certaines de ses filiales pouvant acheter des produits et ou services provenant de Michelin En raison de la structure même et des acteurs des marchés aéronautiques auxquels s adresse Michelin le Comité a examiné le chiffre d affaires réalisé par Michelin en 2015 dans la vente de produits et de services non seulement aux sociétés faisant partie d Airbus Group mais également aux clients de ces sociétés qui sont propriétaires ou loueurs d aéronefs Ce chiffre d affaires a ensuite été comparé au chiffre d affaires consolidé de Michelin pour 2016 Il ressort de cet examen que le chiffre d affaires concerné représente nettement moins de 1 % du chiffre d affaires consolidé du Groupe En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations d affaires entretenues indirectement par Mme Anne Sophie de La Bigne avec Michelin au titre de ses fonctions chez Airbus Group Le Comité a analysé les relations d affaires entre Michelin et le Le chiffre d affaires réalisé par l ensemble du groupe Capgemini avec Michelin représente une très faible part des achats de services informatiques et des achats de consulting du Groupe et ne constitue globalement pas une part significative du chiffre d affaires de En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations d affaires entretenues indirectement par Mme Aruna Jayanthi avec Michelin au titre de ses fonctions chez Capgemini comme dénuées A titre prospectif le Comité a également souhaité examiner dès maintenant la situation de M   Pat Cox eu égard au changement des règles du Code AFEP MEDEF sur la computation de la durée pour l appréciation de l indépendance d un membre du Conseil A ce sujet le Comité dont l intéressé est membre et n a pas participé aux conclusions a considéré en conformité avec les règles précitées que M  Pat Cox ne pourra plus être qualifié d indépendant à compter du 20 mai 2017 date à laquelle il aura atteint le seuil de 12 ans de M   Cyrille Poughon élu par l Assemblée générale du 16 mai 2014 est salarié de la société Manufacture Française des Pneumatiques Michelin qui est l une des principales sociétés opérationne\ lles du Groupe et la plus importante filiale française Malgré son indépendance d esprit et son implication remarquée dans les réunions du Conseil le Conseil a considéré que M  Poughon ne pouvait être considéré comme membre indépendant en raison de l obligation de loyauté Enfin s agissant de M   Michel Rollier Président de la Plateforme de la filière automobile le Comité des Rémunérations et des Nominations dont l intéressé est membre et n a pas participé ni aux échanges ni aux conclusions a estimé que M  Rollier pour la raison liée à ses fonctions de dirigeant mandataire social de Michelin quittées depuis moins de cinq ans devait être encore aujourd hui considéré comme membre non indépendant du Conseil mais que sa situation serait réexaminée à l issue de ce délai Prenant connaissance de ces différentes analyses du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a en conclusion considéré lors de sa séance du 9 février 2017 que tous ses membres à l exception de MM  Michel Rollier et Cyrille Poughon sont indépendants au sens des critères retenus par le Code AFEP MEDEF soit près de 78 % des membres chiffre nettement supérieur au quota de 50 % recommandé par le Code AFEP MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d actionnaires de contrôle En complément des échanges intervenus lors de plusieurs séances\ du Conseil en 2016 un point spécifique de l ordre du jour de la séance du 9  février 2017 a été dédié à un débat sur le fonction\ nement Comme il avait été décidé en 2015 et indiqué à ce titre dans le rapport sur l activité du Conseil pour cet exercice (cf le Document de Référence 2015 page 120) le Conseil de Surveillance a confié (1) Le Comité a tenu compte de l évolution des fonctions de Mme \ Barbara Dalibard de Mme Monique Leroux et de M  Jean Pierre Duprieu dont les nouvelles activités principales sont exercées dans des entités qui n ont aucune rel\ ation d affaires significative avec Michelin miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 rAPPort du Président du Conseil de surveillAnCe sur lA ComPosition du Conseil et l APPliCAtion du PrinCiPe de rePrésentAtion équilibrée des femmes et des hommes sur les Conditions de PréPArAtion et d orgAnisAtion des trAvAux du Conseil et sur les ProCédures de ContrÔle int\ erne et de gestion des risques mises en PlACe PAr lA soCiété 130 rAPPort du Président du Conseil de surveillAnCe sur lA ComPosition du Conseil et l APPliCAtion du PrinCiPe de rePrésent Ation équilibrée des femmes et des hommes sur les Conditions de PréPArAtion et d orgAnisAtion des trA vA ux du Conseil et sur les ProCédures de ContrÔle interne et de gestion des risques mises en PlACe PAr lA soCiété 4 à un cabinet de conseil extérieur le soin de procéder à l évaluation de son fonctionnement pris dans son ensemble et à l évaluation \ de la contribution individuelle de chacun de ses membres Cette évaluation a été réalisée au cours du 4 partir d une méthodologie bien établie sur la base d interviews individuelles des membres du Secrétaire du Conseil du Président de la Gérance et complétées par l examen de tous les docume\ nts Concernant le Conseil dans son ensemble les points suivants ont „les domaines de compétence et les méthodes de travail  „les relations du Conseil avec la Direction générale les actionnaires „le rôle du Président du Conseil et des Présidents de Comités  „le rôle du Président de la Gérance Les conclusions de l évaluation du fonctionnement du Conseil après avoir été portées à la connaissance du Comité des Rému\ nérations et des Nominations ont été présentées au Conseil par le représentant du cabinet mandaté lors de la séance du 9 février 2017 Une restitution a également été effectuée auprès de chaque membre sur la perception de sa contribution individuelle aux travaux du Conseil Elles font apparaître que la dynamique et la performance du Conseil sont jugées très satisfaisantes et au niveau des meilleures pratiques de la place en matière de gouvernance vis à vis des autres grandes sociétés cotées sans distinction de forme juridique (SA ou SC\ A) Il apparaît en particulier que les sujets d importance pour l a\ venir du Groupe sont bien traités en Conseil Les principaux axes d amélioration consisteraient  „à élargir la présence de membres de l équipe de direction lors „à approfondir les sujets ayants trait aux ressources humaines  et „à organiser plus régulièrement des réunions dédiées aux seuls membres indépendants animées par un membre pouvant avoir 4 5 1 c) Mise en uvre de la règle appliquer ou expliquer Conformément aux dispositions de l article L  225 68 du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au paragraphe 25 1 du Code AFEP MEDEF et de son guide d application le Conseil de Surve\ illance de la Société considère qu elle respecte les recommandations du Code AFEP MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions (S C A ) forme adoptée lors de sa création en 1863 à l exception des recommandations suivantes  stratégie (n° 3 2) Compte tenu de la forme sociale de la Société en commandite par actions la recommandation prévue à l article 4 du Code AFEP MEDEF ne peut être appliquée en l état En effet cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée du dirigeant exécutif (Gérant Associé Commandité) ainsi qu une séparation totale des pouvoirs entre ce dirigeant et l organe de surveillance Il en résulte l impossibilité pour le Conseil de Surveillance d intervenir dans la gestion Cependant la Compagnie dans le souci de (i) garantir l effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance et (ii) de respecter l esprit de cette recommandation a ainsi depuis 2011 modifié (1) et adapté en conséquence le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Aux termes du règlement intérieur le Président de la Gérance présente préalablement au Conseil de Surveillance avant toute décision les projets d investissement de nouveaux engagements de cession d actifs et d opérations de croissance externe dès lors qu ils sont significatifs pour le Groupe Le Conseil de Surveillance est donc obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et par l avis qu il exprime est pleinement en mesure d en rendre compte le cas échéant aux actionnaires Cette méthode répond à l esprit et à l objectif de la recommandation Conseil de Surveillance salarié d une société du Groupe Cependant le Comité des Rémunérations et des Nominations ne comprend pas de membre représentant les salariés Compte tenu du nombre restreint et de la situation actuelle d indépendance des membres du Comité la présence du membre salarié du Conseil de Surveillance au Comité aurait pour effet de réduire la proportion de membres indépendants à la moitié seulement des membres du Comité en lieu et place de la majorité requise par le Code AFEP MEDEF L article 17 des statuts prévoit notamment que ( ) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situ\ ation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le rè\ glement intérieur du Conseil de Surveillance Il rend compte à l Assemblée générale de l \ exercice (1) En raison de l volution des dispositions du Code AFEP MEDEF le point concernant le fonctionnement du Comit d Audit a t \ supprim de ce tableau (cf l organisation des travaux du Comit d Audit chapitre 4 \ 2 2b) page 106) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 131 En raison de leur expérience significative acquise notamment au sein de la Direction Générale de la Direction Financière ou de la Direction Stratégique de grandes entreprises les trois membres du Comité présentent des compétences en matière financière ou comptable Le Comité d Audit remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L  823 19 et L  823 20 4° du Code de commerce Le Comité d Audit s est réuni à quatre reprises en 2016 (10 février 20 avril 21 juillet et 30 novembre) Le taux de participation a été Lors de ses réunions il a notamment entendu les personnes suivantes  „le Directeur du Contrôle Interne et qualité  „le Responsable du contrôle de gestion Groupe  „le Directeur de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques \ „le Directeur de la Sûreté du Groupe  „le Directeur du programme Outil de Pilotage de l Entreprise  Son activité en 2016 a plus particulièrement porté sur les points „L examen des comptes annuels audités des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l exercice 2015 Le Comité d Audit a particulièrement analysé la comptabilisation des acquisitions la situation des avantages au personnel les chiffres clés de l année 2015 les événements significatifs de l\ année 2015 les éléments significatifs de la formation du résultat les principales évolutions du bilan les principaux éléments du cash flow libre et les données clés des comptes annuels de la Société Le Comit\ é a constaté que les travaux d audit légal se sont correctement déroulés Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission au Comité en dehors de la présence de représentants de la Direction et ont certifié les comptes annuels et consolidés de l exercice 2015 sans réserve ni observation pour les comptes annuels et pour les comptes consolidés „L examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016 Le Comité a essentiellement analysé les changements de méthodes comptables et de périmètre le contenu des prévisions pour restructuration le cash flow libre et le niveau du besoin de fonds de roulement Dans le cadre de leur intervention les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016 sans réserve ni observation Ils ont également présenté leur „Le processus de la Communication Financière du Groupe Le Directeur des Relations Investisseurs a présenté cette activité la politique de guidance du Groupe et les caractéristiques de „La Politique assurance du Groupe Le Directeur des Assurances a présenté le réseau Assurances du Groupe la structure des programmes et la politique de couverture „La maîtrise des risques et le programme d audit interne Le Directeur de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des risques \ a présenté la cartographie des risques en détaillant les actions réalisées sur plusieurs risques significatifs l organisation et les actions en cours de l activité d Audit interne „La gestion du risque éthique Le Directeur Juridique du Groupe a exposé les règles l organisation et les procédures d alerte et de contrôle interne mises en place ainsi qu un état de la situation „La maîtrise du risque Sûreté Le Directeur de la Sûreté Groupe a présenté la politique et les mesures de protection du personnel des actifs physiques ainsi que des informations et des projets „La situation des avantages au personnel (Benefits) Le Directeur Financier du Groupe a exposé les éléments clés de la maîtrise du risque sur les actifs en portefeuille „Le processus d intégration et M&A Le Directeur du Corporate Development a présenté l organisation et le déroulement de „La revue du programme Outil de Pilotage de l Entreprise Le Directeur de ce programme en a rappelé au Comité les objectifs l état d avancement à jour et le suivi du budget „La nouvelle réglementation européenne sur l audit légal Le Directeur des Affaires Comptables et le Responsable Juridique Corporate ont exposé ces règles et leurs conséquences sur le fonctionnement du Comité d Audit et dans les relations entre les Commissaires aux Comptes la Société et le Comité d Audit „Échéance des mandats des Commissaires aux Comptes Le Comité d Audit a examiné lors de plusieurs séances sur la base des tr\ avaux et présentations effectués par la Direction Financière du Groupe la question liée à l échéance des mandats des Commissaires aux Comptes à l issue de l Assemblée générale 2016 Le Com\ ité a émis une recommandation sur le choix proposé à l Assemblée „La revue du contrôle interne Le Directeur du Contrôle Interne a exposé aux membres du Comité les processus les méthodes et Le Président du Comité d Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 11 février 21 avril et 22 juillet 2016 et du 9 février 2017 Le Comité s est réuni à quatre reprises en 2016 (29 janvier 21 avril 19 juillet 4 novembre) Le taux de participation a été de 91 7 % L activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points Évaluation du fonctionnement du Conseil Le Comité a examiné le fonctionnement du Conseil réalisée par un cabinet extérieur (cf la description détaillée de cette é\ valuation Examen de la rémunération du Président Début 2016 le Comité a analysé et a soumis au Conseil pour proposition et accord de l Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) ses conclusions relatives aux résultats des critères de performance applicables aux éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au Président de la Gérance au titre de miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 rAPPort du Président du Conseil de surveillAnCe sur lA ComPosition du Conseil et l APPliCAtion du PrinCiPe de rePrésentAtion équilibrée des femmes et des hommes sur les Conditions de PréPArAtion et d orgAnisAtion des trAvAux du Conseil et sur les ProCédures de ContrÔle int\ erne et de gestion des risques mises en PlACe PAr lA soCiété 132 rAPPort du Président du Conseil de surveillAnCe sur lA ComPosition du Conseil et l APPliCAtion du PrinCiPe de rePrésent Ation équilibrée des femmes et des hommes sur les Conditions de PréPArAtion et d orgAnisAtion des trA vA ux du Conseil et sur les ProCédures de ContrÔle interne et de gestion des risques mises en PlACe PAr lA soCiété 4 Cette rémunération a été présentée à l Assemblée générale du 13  mai 2016 et a été approuvée par les actionnaires à 97 39  % Le Comité des Rémunérations et des Nominations a proposé à l accord de l Associé Commandité non Gérant les éléments de rémunération variable du Président de la Gérance pour l exercice 2016 Début 2017 le Comité a analysé les différentes composantes de cette rémunération et a constaté le résultat des critères de Après accord de l Associé Commandité non Gérant le Conseil a préparé et a recommandé les éléments à soumettre à l Assemblée générale du 19  mai 2017 (consultation sur la rémunération due ou attribuée au Président de la Gérance (seul dirigeant mandataire social exécutif) au titre de l exercice 2016 6 Le Comité en accord avec les Associés Commandités a également confirmé la politique de rémunération du Président de la Gérance avec des adaptations en matière d intéressement à long terme notamment afin d aligner les critères de performance sur les critères d attribution des actions de performance aux salariés Examen de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance Sur la base de la réévaluation de l enveloppe des jetons de présence approuvée par l Assemblée générale du 13  mai 2016 le Conseil a examiné le montant attribué à son Président et a préparé et recommandé les éléments à soumettre à l Assemblée générale du 19  mai 2017 (consultation sur la rémunération due ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance au titre de l exercice 2016 Examen de l indépendance des membres Le Comité a réalisé sa revue annuelle de la situation d indépendance des membres du Conseil en examinant en particulier le caractère significatif ou non d éventuelles relations d affaires entretenues entre les membres du Conseil et Michelin  Plan de succession de la Gérance Le Comité a analysé les revues d évaluation des personnes clés effectuées par la Direction et par un cabinet extérieur avec lesquels il a eu des échanges de qualité et a pu apprécier pleinement le plan Le Comité a estimé ainsi qu un très bon résultat avait été atteint dans la réalisation de ce plan de succession qui constituait un des objectifs qualitatifs de la rémunération 2016 du Président de la Gérance Recommandations relatives aux nominations du 13 mai 2016 et du 19 mai 2017 À la demande du Conseil le Comité a étudié les projets de nominations de membres du Conseil liés aux échéances de mandat La description détaillée des travaux et des recommandations du Comité au Conseil figurent dans le rapport du Président du Conseil (chapitre  4 5 1  b) du présent document) et pour les projets de nominations proposés à l Assemblée générale du 19  mai 2017 dans le rapport du Conseil sur les projets de résolutions (cf le Politique de rémunération variable Le Comité a examiné comme chaque année la situation et les évolutions de la politique de rémunération variable et l attribution Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l Assemblée générale sont mentionnées au chapitre  5 1 2  f) du Document de Référence sur l exercice clos le 31 décembre 2016 et dans le Guide de l Actionnaire Individuel accessibles sur le site Internet www michelin com (rubrique Finance Actionnaires individuels Documents ) 4 5 3 PrOcÉDUreS De cOnTrÔle inTerne eT De GeSTiOn DeS riSQUeS Conformément à l article L   225 68 du Code de commerce le Président du Conseil de Surveillance a établi son rapport rendant compte des procédures de gestion des risques et de contrôle interne définies et mises en uvre par le groupe Michelin Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions notamment les Directions Groupe Finance Juridique Personnel Qualité et Audit et Risques Ce rapport a été revu par le Président de la Gérance qui a validé son contenu L intégralité du rapport a par la suite été communiqué\ e aux Le Comité d Audit a examiné ce rapport qui a ensuite été\ revu et approuvé par le Conseil de Surveillance le 9  février 2017 (3) Cf la description détaillée de cette analyse dans le paragraphe \ 4 5 1 b) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 133 Définition du dispositif de gestion des risques Le Groupe s appuie sur le cadre de référence et son guide d application publiés initialement en janvier 2007 et mis à jour le 22  juillet 2010 par l Autorité des marchés financiers (AMF) pour définir son référentiel de gestion des risques et de contrôle interne et structurer ainsi son approche Conformément à la recommandation de l AMF du 5 novembre 2013 le Groupe a souhaité présenter les différentes informations demandées selon le plan précisé dans le Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités du Groupe et répondent à des objectifs eux aussi complémentaires Les objectifs des dispositifs de gestion Objectifs du dispositif de gestion des risques Le dispositif de gestion des risques contribue à  „créer et préserver la valeur les actifs et la réputation du Groupe  „sécuriser la prise de décision et les processus au sein du Groupe „favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe  „mobiliser les collaborateurs autour d une vision commune des Le dispositif de gestion des risques vise à identifier à analyser et à traiter les principaux risques auxquels sont exposés le Groupe Les contrôles pour s assurer de la mise en place et du bon fonction nement du traitement des risques relèvent du contrôle interne La gestion des risques comprend ainsi un ensemble de moyens de comportements de procédures et d actions adaptés aux caractéristiques des métiers du Groupe permettant de maintenir Le dispositif de gestion des risques comprend quatre étapes clés dans le cadre d un processus itératif intégré et optimisé 1 Connaître ses risques  c est le prérequis d une bonne gestion des risques Cette étape implique un travail d identification de\ tout événement interne ou externe pouvant avoir un impact défavorable sur les objectifs les résultats ou la réputation du Groupe L information est alors synthétisée sous la forme de cartographi\ e qui est déployée à plusieurs niveaux de l organisation  une cartographie Groupe ainsi qu une cartographie par entité dont les Zones Géographiques et les Lignes Produits Les cartographies sont mises à jour annuellement selon un processus établi La Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques encadre les processus de création et de mise à jour et consolide l ensemble des cartographies Ces cartographies consolidées constituent l outil de diagnostic des risques du Groupe Elles facilitent l identification des risques prioritaires nécessitant des plans d action Ces derniers sont de la responsabilité des entités opérationnelles sous l animation du Risk Manager 2 Décider l ordre de priorité de traitement des risques  cette étape est destinée à arbitrer décider en toute connaissance des priorités de traitement des risques au regard des ressources nécessaires afin de mettre en uvre la stratégie de gestion du risque À ce titre le processus de gestion des risques est entièrement intégré au processus de pilotage du Groupe Le plan stratégique du Groupe implique la réalisation d un certain nombre de jalons clés que sont la réalisation d un état des lieux préalable à la formalisation du plan stratégique la déclinaison opérationnell\ e de ce plan au niveau des entités et la définition par ces entité\ s des actions de progrès qu elles envisagent de mettre en uvre afin de garantir l atteinte de leurs objectifs Pour chacun de ces \ jalons la dimension gestion des risques est prise en compte qu il s agisse de l appropriation de la cartographie des risques lors de la phase préliminaire de diagnostic de la définition de moyens envisagés par les entités pour maîtriser les risques de leurs a\ ctivités ou encore de la mise en uvre des plans de traitement engagés 3 Traiter ses risques  cette troisième étape vise à mettre en uvre les moyens nécessaires au traitement des risques pour lesquels il a été décidé de mettre en place un plan d action Il peut s agir de moyens de prévention afin d empêcher que le risque ne se produise de moyens de protection afin de diminuer l impact si le risque survenait de moyens de transfert du risque vers des solutions assurantielles ou enfin de gestion de crise afin de s organiser et de réagir au mieux si le risque une fois survenu était de nature à générer des situations sensibles ou critiques 4 Suivre et contrôler  le but de cette dernière étape est de s assurer que le niveau d exposition résiduel après mise en uvre des mesures de traitement est conforme au niveau de risque toléré par le Groupe Le pilotage comprend notamment un suivi des plans d action initiés dans le cadre du traitement des risques des indicateurs mesurant l évolution des risques ainsi qu un dispo\ sitif de contrôle et le cas échéant d alerte Objectifs du dispositif de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à „l application des instructions et des orientations fixées par le\ Président de la Gérance et par le Comité Exécutif  „la conformité aux lois et règlements  „le bon fonctionnement des processus internes notamment ceux Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens procédures comportements et actions adaptés aux caractéristiques des métiers du Groupe qui  „contribue à la maîtrise de ses activités à l efficacité de ses opérations et à l utilisation efficiente de ses ressources  „doit permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques opérationnels significatifs entre autres financiers ou De manière générale le dispositif de maîtrise des risques a été conçu de manière à encourager une prise de risque consciente et partagée dans le cadre des valeurs de responsabilité d intégrité et Périmètre du dispositif de gestion des risques Le Groupe veille à la mise en uvre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses différentes entités Le périmètre du dispositif à l issue de l exercice 2016 couvre la quasi totalité des activités du Groupe Il couvre l ensemble des Zones Géographiques et des entités business (industrielles commerciales miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 rAPPort du Président du Conseil de surveillAnCe sur lA ComPosition du Conseil et l APPliCAtion du PrinCiPe de rePrésentAtion équilibrée des femmes et des hommes sur les Conditions de PréPArAtion et d orgAnisAtion des trAvAux du Conseil et sur les ProCédures de ContrÔle int\ erne et de gestion des risques mises en PlACe PAr lA soCiété 134 rAPPort du Président du Conseil de surveillAnCe sur lA ComPosition du Conseil et l APPliCAtion du PrinCiPe de rePrésent Ation équilibrée des femmes et des hommes sur les Conditions de PréPArAtion et d orgAnisAtion des trA vA ux du Conseil et sur les ProCédures de ContrÔle interne et de gestion des risques mises en PlACe PAr lA soCiété 4 La gestion des risques s applique à l ensemble des risques stra\ tégiques opérationnels de réputation ou de conformité Outre le lien permanent qui est fait entre la stratégie du Groupe et l analyse des risques la gestion des risques est prise en compte dans les processus de „à horizon pluriannuel (plan stratégique à cinq ans)  „à horizon annuel (budget et prévision annuels) En effet les entités sont invitées à prendre en compte dans leur prévision à cinq ans les risques prioritaires qu elles doivent traiter Lors de la prévision annuelle les entités décident des plans d action de traitement allouent les ressources mettent en place et suivent tout au long de l année l avancement de ces plans d action Concernant les sociétés nouvellement acquises des modalités d intégration progressive dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ont été définies Il n y a pas aujourd hui au sein du Groupe de filiales industrielles significatives non intégrées dans le dispositif général présenté dans ce rapport Pour un niveau de détail supplémentaire sur le périmètre de consolidation vous pouvez vous reporter à l Annexe aux états financiers consolidés avec la liste des principales entités\ Articulation entre les dispositifs de gestion L articulation entre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne au sein d un dispositif global de maîtrise des risques est une préoccupation permanente des acteurs de cette démarche Les synergies et les complémentarités font l objet d une é\ valuation annuelle visant à enrichir sans cesse la pertinence des actions menées „le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser \ les principaux risques Les risques sont traités et font l objet d\ e plans d action Ces derniers peuvent prévoir une adaptation de l organisation la conduite de projets mais également la mise en place de contrôles Ces contrôles relèvent du dispositif de contrôle interne et peuvent être revus à la lumière des cartographies des „le dispositif de contrôle interne s appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser \ „le plan d audit s appuie sur la cartographie des risques pour déterminer sur quels risques évaluer la qualité de maîtrise et apprécier la pertinence du contrôle interne mis en place Toutefois un dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ne peut fournir qu une assurance raisonnable et en aucun cas absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe est confronté et à la réalisation de ses objectifs La probabilité d atteindre ceux ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne qu il s agisse du jugement exercé lors des prises de décisions qui peut être défaillant de la nécessité d arbitrer entre les opportunités à saisir et le coût des mesures de traitement des risques avant la mise en place de contrôles ou de dysfonctionnements qui peuvent survenir en raison d une défaillance En cohérence avec les objectifs fixés et présentés ci avant le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe repose sur „une démarche de gestion globale des risques  „une mise en uvre des objectifs de contrôle interne au travers „un pilotage continu du dispositif via des actions de progrès visant L articulation des deux dispositifs est conditionnée par l environnement de contrôle qui constitue leur fondement commun notamment la culture du risque et du contrôle propres au Groupe et ses valeurs Le Groupe est organisé en Lignes Produits chacune dédiée à un périmètre d activité et dotée de moyens marketing développement production et commercialisation propres Le Groupe s appuie aussi sur des réseaux de distribution complets  distribution détail intégrée (Euromaster TCi) franchisée (Tyreplus) et Internet (Blackcircles)  distribution grossiste (Euromaster Meyer Lissendorf Ihle) Les Lignes Produits s appuient sur les Directions Groupe en charge des fonctions support (Achats Juridique Personnel Logistique Finances ) Au niveau régional la cohérence et la synergie du Groupe sont assurées au sein de structures implantées dans sept Zones Géographiques  Europe Europe orientale Amérique du Nord Amérique du Sud Chine Asie de l Est et Australie Pour chacune de ces entités le Groupe a défini leur mission leur organisation leur contribution aux décisions critiques la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres entités Pour compléter cette organisation le Groupe a formalisé les critères et les modalités applicables pour la nomination des mandataires sociaux des sociétés filiales et le renouvellement de leurs mandats ainsi que les conditions d exercice et de délégation de leurs pouvoirs Le Groupe est fortement attaché aux valeurs de responsabilité d intégrité et d éthique Elles sont exposées dans la \ Charte Performance et Responsabilité Michelin qui est largement diffusée à l intérieur et à l extérieur du Groupe Cette Charte indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients des actionnaires des personnes de l environnement et des faits Le Code d Éthique complète la Charte Performance et Responsabil\ ité Il définit les normes de comportement applicables aux activités \ du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés peuvent être amenés à prendre sur divers sujets d ordre éthique Il fait l objet d une actualisation périodique Un Comité d Éthique et de Conformité Groupe a été mis en place pour chaque Zone Géographique et chaque Domaine Les Comités d Éthique et de Conformité Groupe et Zones se sont réunis régulièrement au cours de l année 2016 afin d assurer le déploiement continu du Code d Éthique d identifier des é\ ventuels manquements éthiques et le cas échéant de prendre toutes les mesures correctives utiles Des lignes éthiques ont été mises en place dans presque tous les pays où le Groupe est présent (elles concourent parmi d autres procédures à la révélation d éventuels manquements éthiques) Des audits et contrôles ont également été effectués au cours de l exercice 2016 sur divers thèmes éthiques miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 135 Normes et procédures internes encadrant Un manuel de gouvernance interne a été publié en juillet 2010 afin de permettre aux salariés de mieux répondre aux exigences de réactivité attendues pour un pilotage resserré du Groupe „le rôle et les responsabilités des entités  „les modes de fonctionnement prévus ainsi que les instances de „les comportements attendus des responsables en accord avec Outre le Document de Référence un Rapport d Activité et de Développement Durable fait le bilan annuel des activités et résultats du Groupe sur l exercice écoulé et de la démarche Performance et Les acteurs du dispositif de gestion des risques De manière à simplifier la lecture et la compréhension de l action des différents acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne ces derniers sont présentés conformément au modèle des Au dessus des trois lignes de maîtrise se situent les organes de décision du Groupe qui jouent un rôle majeur dans la gouvernance La gouvernance du dispositif de maîtrise des risques est donc assurée 1 Le Comité d Audit est composé de trois membres du Conseil de Surveillance représentant des actionnaires du Groupe Il se réunit plusieurs fois par an afin d assurer le suivi de l efficacité des systèmes de gestion des risques conformément à l ordonnance du 8 décembre 2008 traduisant en droit français la 8 européenne À ce titre le Groupe s assure de prendre en compte toutes les remarques du Comité d Audit sur ce sujet Vous pouvez vous reporter en page  107 du rapport pour la description des 2 Le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe se réunissent régulièrement dans le cadre du pilotage de l Entreprise pour assurer une gouvernance des risques À ce titre ils valident la cartographie des risques Groupe établissent la politique de risque définissent les priorités de traitement des risques arb\ itrent les ressources nécessaires et s assurent de l avancement des plans 3 Les Comités des Risques entités zones Des Comités de Risques se mettent progressivement en place dans les entités Lorsqu ils existent ils se réunissent deux à trois fois par an et assurent un suivi des risques principaux de leur périmètre Première ligne de maîtrise  le management l ensemble du personnel et les Directions opérationnelles L ensemble des collaborateurs du Groupe contribue à enrichir le dispositif de contrôle interne de leur expertise respective Ils sont par ailleurs également chargés de sa mise en uvre et du suivi de son application Les managers des Zones Géographiques et des sociétés ainsi que tous les Process Owners des principaux Processus du Groupe sont impliqués Les entités opérationnelles (Lignes Produits Unités Opérationnelles Tactiques Zones Géographiques) gèrent les risques au quotidien Elles sont entre autres responsables de l identification et de la maîtrise des risques de leur entité dans le respect des règles et des prescriptions définies par les entités fonctionnelles Elles mette\ nt en uvre les moyens de traitement nécessaires couvrant la prévention la protection et les plans de continuité opérationnels Elles s appu\ ient sur leur contrôle interne pour gérer leurs risques opérationnels Leur „les mesures destinées à prévenir la réalisation des risques  „les mesures destinées à protéger les personnes les équipements les biens pour atténuer les conséquences de la réalisation éventuelle „les plans concourant à la continuité des opérations en cas de Les Risk Managers entités présents dans toutes les entités opéra tionnelles du Groupe animent déploient et pilotent la démarche de gestion des risques dans leurs entités Ils font partie du réseau Risk Management et ils sont aidés dans cette mission par la Direction de la Maîtrise des Risques au sein de la Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques qui les accompagnent dans\ Les managers du Groupe disposent des outils de pilotage de leurs activités leur permettant de détecter d éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne À cela s ajoutent des revues internes aux entités qu elles font réaliser par leurs experts métier Des mécanismes très rigoureux sont en place pour recueillir les réclamations en provenance des clients ayant trait à la qualité du produit les analyser et leur apporter une réponse adaptée Deuxième ligne de maîtrise  les Directions Les entités fonctionnelles (Directions Groupe Centres de Technologies) analysent les risques à l échelle du Groupe Ces entités proposent aussi les règles à suivre pour traiter les risques et estiment les moyens à mettre en uvre pour les actions de prévention et de protection suivent l évolution du risque et contrôlent la bonne application de Chaque Direction fonctionnelle possède un Risk Manager qui fait également partie du réseau Risk Management Il anime déploie et pilote la démarche de gestion des risques au sein de son entité Ces Risk Managers sont aussi aidés dans cette mission par la Direction de la Maîtrise des Risques au sein de la Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques qui les accompagnent dans\ Dans le prolongement de cette démarche une Direction du contrôle interne au sein de la Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques s assure de la cohérence du dispositif de contrôle interne par l animation d un réseau de responsables du contrôle interne dans chaque Direction Groupe Ces derniers formalisent les manuels de contrôle interne qui décrivent les risques majeurs existant dans le processus ou cycle les objectifs de contrôle correspondants les activités de contrôle et les tests associés qui permettent de répondre à l objectif et donc de réduire le risque énoncé Ces référentiels sont actualisés périodiquement en incorporant notamment les meilleures pratiques opérationnelles des processus et les évolutions normatives et réglementaires Ces référentiels de contrôle sont ensuite mis en uvre de manière opérationnelle aux différents niveaux de l organisation Dans le cadre du Système Qualité Michelin les processus de l entreprise sont décrits  des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 rAPPort du Président du Conseil de surveillAnCe sur lA ComPosition du Conseil et l APPliCAtion du PrinCiPe de rePrésentAtion équilibrée des femmes et des hommes sur les Conditions de PréPArAtion et d orgAnisAtion des trAvAux du Conseil et sur les ProCédures de ContrÔle int\ erne et de gestion des risques mises en PlACe PAr lA soCiété 136 rAPPort du Président du Conseil de surveillAnCe sur lA ComPosition du Conseil et l APPliCAtion du PrinCiPe de rePrésent Ation équilibrée des femmes et des hommes sur les Conditions de PréPArAtion et d orgAnisAtion des trA vA ux du Conseil et sur les ProCédures de ContrÔle interne et de gestion des risques mises en PlACe PAr lA soCiété 4 Par ailleurs dans le cadre de ce système des évaluations sont organisées pour vérifier la conformité aux normes qualité du Groupe qui s inspirent très largement des normes internationales en la matière À ces évaluations internes s ajoutent les certifications Enfin le système prévoit des revues de Direction périodiques pour évaluer l efficacité et l efficience du dispositif et ainsi en déduire Troisième ligne de maîtrise  l Audit Interne La Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques est un organe indépendant des opérations rattaché \ directement au Président de la Gérance et composé d une équipe réalisant des audits dans tous les pays du Groupe Elle effectue des évaluations régulières du contrôle interne et s assure de la maîtrise des risques relatifs aux treize familles de risque suivies par le Groupe Son périmètre d action couvre l intégralité des processus et des La Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques anime la démarche de la gestion des risques Elle définit la méthodologie organise son déploiement développe la culture du risque au sein du Groupe Elle s assure que les risques les plus importants pour le Groupe sont mis sous contrôle par les entités concernées Elle suit l avancement des plans d action relatifs à ces risques prioritaires Elle s assure également de la qualité de la maîtrise des risques par la réalisation de missions d audit Elle anime par ailleurs les séances gestion des risques du \ Comité Exécutif du Groupe au cours desquelles les risques les plus importants identifiés par la cartographie sont examinés et le suivi d un\ certain nombre de ces risques est effectué Ainsi la Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques réalise de manière régulière des évaluations de la Un premier type de mission vise à analyser en profondeur un risque en vue d élaborer des recommandations permettant la réduction de l exposition du Groupe à ce risque Un deuxième type consiste à s assurer de la correcte mise en uvre des actions recommandées et à mesurer la réduction du risque suite à la mise en place de ces actions Pour ce faire la Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques a développé et mis en place un processus pour s assurer que les plans d actions nécessaires pour le traitement des risques prioritaires ont les caractéristiques nécessaires pour assurer une baisse du risque associé (couverture pertinence faisabilité pilotage) Elle a aussi défini des indicateurs pour évaluer la maîtrise des risques \ Ceux ci ont été déployés dans les entités du Groupe Un troisième type de mission permet d évaluer la qualité du dispo\ sitif du contrôle interne sur une famille de risques spécifique Des synthèses périodiques des résultats des missions et de la mise en uvre des recommandations sont présentées aux divers niveaux de la hiérarchie au Président de la Gérance et enfin au Comité d Audit Le Groupe bénéficie également d expertises externes qui contribuent à l amélioration continue du dispositif de gestion des risques \ et de Parmi ces derniers on note les travaux des auditeurs externes Groupe et locaux Ils remettent leurs recommandations en matière de contrôle interne aux responsables comptables et financiers ainsi qu aux contrôleurs internes dans les pays qui sont chargés de les mettre en place Leurs conclusions annuelles sont également remontées au niveau des contrôleurs internes et des auditeurs internes du Groupe pour consolidation et pour restitution au Groupe On peut également mentionner le rôle joué par différents organismes certificateurs dont les travaux contribuent au renforcement du La mise en uvre du dispositif Les objectifs du Groupe sont définis par le Président de la Gérance Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d excellence tels que le management des personnes la qualité l innovation les conditions de travail et l environnement Ces objectifs généraux actualisés et communiqués tous les ans aux différentes entités précisent les grandes orientations qui sont ensuite déclinées en orientations stratégiques à cinq ans et\ en cibles de prévisions annuelles par toutes les entités telles que décrites ci dessus Ces cibles comportent une partie activité ainsi qu une partie progrès qui vise à augmenter la performance et la qualité Les objectifs tiennent compte des performances passées d un diagnostic approfondi ainsi que de l évolution de l environnement L analyse des risques liés aux activités fait partie intégran\ te du processus d élaboration des plans qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse de sensibilité des princ\ ipales hypothèses pour l atteinte des objectifs Les risques stratégiq\ ues sont spécifiquement traités au cours de cette démarche Au delà des risques stratégiques le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques opérationnels Ceux ci ont été class\ és en „sécurité et performance des produits et des services  „fuite des savoirs et des savoir faire  Mise en uvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs Parmi les différents objectifs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne nous nous focaliserons dans cette partie sur les différentes activités de maîtrise relatives au processus d élaboration miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 137 Élaboration et traitement de l information Le Président de la Gérance est responsable de la publication d une information financière et comptable fiable Pour ce faire il s appuie en particulier sur les départements comptables les services de consolidation de contrôle de gestion et de la communication Au sein de l organisation du Groupe les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Des comptes consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d exercice Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local Elles comprennent notamment des prises d inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks) une séparation des tâ\ ches et des réconciliations avec des sources d information indépendantes L homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes de la tenue à jour d une documentation de référence comptable applicable à l ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales Les systèmes vérifient la cohér\ ence des principaux agrégats (chiffre d affaires résultat opérationnel ) Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence puis consolidées afin de produire les états financiers Toutes les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont analysées Les écarts entre les données cibles de prévisions et les données réelles tirés des informations de gestion sont examinés en détail tous les mois par le Comité Exécutif du Groupe et les À chaque clôture semestrielle et annuelle les Directeurs de Zones Géographiques certifient par écrit qu à leur connaissance \ les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu elles exercent Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non respect (textes réglementaires dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative La Direction des Relations Investisseurs partie intégrante de la Direction Groupe Finance est en charge de concevoir et diffuser l ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers Cette communication se fait selon trois „le Document de Référence et le Rapport d Activité et de Dévelop „les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et La conception du Document de Référence et du Rapport d Activité et de Développement Durable est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par le Président de la Gérance avec une forte contribution de la Direction Groupe Juridique et des équipes de la démarche Performance et Responsabilité Michelin Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants experts dans leur domaine contribuant à la richesse et à la qualité de\ s informations données Les communiqués à caractère financier sont rédigés par la Directrice des Relations Investisseurs  ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Conseil de Surveillance Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs sous le contrôle de la Direction Groupe Finance Pilotage du contrôle interne comptable Les managers du Groupe peuvent au travers des outils de pilotage de leurs activités détecter d éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne À cela s ajoutent des revues internes aux entités Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de contrôle de gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l activité mensuelle du Groupe Trimestriellement les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance sous un format adapté La Direction Groupe Finance assure la pertinence et la cohérence de La Direction Groupe Systèmes d Information a la charge de piloter la politique des systèmes d information et des moyens informatiques Des procédures de contrôle interne incorporées au Système Qualité définissent les règles en matière d accès et de protection des informations de développement des applications d organisation et de séparation des fonctions entre développement industrialisation Le contrôle interne sur le risque comptable et financier est rattaché à la Direction Groupe Finance afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière Ce département est chargé de l ensemble de l animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le contrôle interne financier afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informati\ ons financières et la sauvegarde des actifs du Groupe Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels Il assiste le réseau des contrôleurs internes réparti dans les Zones Géographiques et les principaux domaines d activité dans la mi\ se en uvre de ce dispositif „d homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des zones  „d actualisation permanente des risques clés par processus  „de définition des points de contrôle majeurs avec les propriétaires „de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests „d animation des responsables des zones et domaines concernés  miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 rAPPort du Président du Conseil de surveillAnCe sur lA ComPosition du Conseil et l APPliCAtion du PrinCiPe de rePrésentAtion équilibrée des femmes et des hommes sur les Conditions de PréPArAtion et d orgAnisAtion des trAvAux du Conseil et sur les ProCédures de ContrÔle int\ erne et de gestion des risques mises en PlACe PAr lA soCiété 138 rAPPort du Président du Conseil de surveillAnCe sur lA ComPosition du Conseil et l APPliCAtion du PrinCiPe de rePrésent Ation équilibrée des femmes et des hommes sur les Conditions de PréPArAtion et d orgAnisAtion des trA vA ux du Conseil et sur les ProCédures de ContrÔle interne et de gestion des risques mises en PlACe PAr lA soCiété 4 „d interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus gestion du risque audit interne „de conseils lors de la mise en place de projets de programmes Un système mondial de suivi de l ensemble du dispositif de contrôle interne financier a ainsi été mis en place et déployé depuis 20\ 09 Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004 Ce modèle continuera à se déployer soit en termes de couverture de processus soit en termes de couverture d entités juridiques Le périmètre de réalisation de ce dispositif d auto évaluation concerne seize processus qui sont les suivants  „les achats (de la commande au paiement du fournisseur)  „les ventes (de la commande passée par le client au règlement)  „le financement du Groupe et la gestion des risques financiers  „la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert éliminations des soldes intragroupe)  „la gestion et l administration des systèmes d information  „la gestion des projets et des immobilisations  „la gestion des ressources humaines (rémunération avantages „le traitement des affaires douanières (couverture du processus de gestion douanière du Groupe traitement des imports exports supervision des transitaires organisation des pouvoirs et délégations documentation douanière etc ) Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto évaluées et complétées chaque année par tous les opé\ rationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans Une fréquence plus courte peut être adoptée si nécessaire Les tests réalisés par le réseau des contrôleurs internes sont partagés avec les auditeurs externes des différentes sociétés du Groupe afin que ces derniers capitalisent sur ces travaux et renforcent leurs Un plan d action doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés dans chacune des sociétés mis en uvre par les équipes Plus généralement cette action s inscrit dans le cadre de l amélioration continue des processus prenant également en compte les travaux des audits externes et internes Il est à noter que ce dispositif d autoévaluation et de tests porte sur les cinq composantes clé\ s du dispositif de contrôle interne L horizon de résolution des plans d action est en général de deux ans pour 80 % des non conformités (hors problématiques liées aux systèmes d information qui nécessitent des durées et des ressources Les résultats de l évaluation du contrôle interne Les Directeurs des Zones Géographiques ainsi que les propriétaires de processus sont responsabilisés sur la conformité de leur contrôle interne à travers la fixation d objectifs annuels Les résultats de l évaluation du contrôle interne financier et la mise en uvre de ces plans d action sont suivis par les différentes hiérarchies concernées Ils sont consolidés au niveau du Groupe Le résultat de ces travaux est périodiquement présenté au Comité Financier de la Direction Groupe Finance et aux responsables des processus et domaines ainsi qu aux Zones Géographiques concernées Par ailleurs le Comité d Audit informe le Conseil de Surveillance\ au fur et à mesure de l état d avancement et des résultats de cette Dans le cadre de sa réponse au Carbon Disclosure Project Michelin rend publique une identification des risques liés au changement climatique sur ses activités Les dérèglements susceptibles d avoir des conséquences sur les milieux naturels n ont pas été identifiés aujourd hui comme des risques substantiels  les éventuels problèmes d approvisionnement en caoutchouc synthétique ou substances chimiques sont couverts par des plans de continuité des activités \ Le durcissement des contraintes réglementaires n est pas non plus considéré à ce jour comme un risque substantiel Le Groupe considère les évolutions réglementaires davantage comme une opportunité qu un risque Suffisamment anticipées elles permettent d orienter les investissements sur le long terme du dispositif de gestion des risques Focus sur les principaux travaux réalisés en 2016 En 2016 la cartographie des risques a été mise à jour Certaines évaluations de risques ont été revues suite aux conclusions des audits réalisés aux résultats des plans d action et à quelques Le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe se sont réunis quatre fois en 2016 dans le cadre du pilotage du Groupe pour assurer une gouvernance des risques À ce titre ils se sont assurés de l avancement des plans d action relatifs aux risques prioritaires identifiés lors de la cartographie Ils ont pu ainsi constater que \ les différentes actions de prévention de protection et de contrôle mises en uvre avaient diminué l exposition du Groupe face à ces risques prioritaires Ils ont également pris les décisions visant à équilibrer les investissements et la politique de risques miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 139 Des campagnes de sensibilisation à la prévention de la fraude auprès de l ensemble des personnels concernés ainsi qu un renforcement des mesures anti fraude ont été poursuivis en 2016 Elles ont consisté entre autres dans le renforcement de la gestion des accès aux systèmes d information notamment au regard des règles de séparation des tâches et dans la mise en place d o\ utils d analyse exhaustive des données et des transactions dans les ERP Le nouveau dispositif de gestion de crise a été déployé dans\ les Zones Géographiques Il a permis de mettre en uvre un processus de gestion de crise plus performant et homogène dans l ensemble du Groupe Des simulations de crise ont été menées tant au sein des Directions que dans les usines pour se familiariser avec les méthodologies et les outils permettant de faire face à une crise Les simulations étaient adaptées aux spécificités d\ e chaque Zone Géographique Par ailleurs l offre de formation pour les Risk Managers a été complétée par la création et la prestation de modules supplémentaires afin de renforcer la professionnalisation des membres du réseau de Risk Management En 2016 un manuel de contrôle interne lié à l extension du Contrôle Interne aux familles de risques autres que comptables et financiers a été déployé Il consolide toutes les activités de contr\ ôles clés des processus et des risques opérationnels majeurs du Groupe Il a servi de référence pour lancer les premières campagnes d auto évaluations et de tests Un plan de conduite du changement a été animé par \ la Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques avec un plan de communication interne et des outils adaptés pour accompagner l appropriation du contrôle interne par les parties prenantes Le système d information pour le contrôle interne a été remplacé par un système plus performant Il couvrira à terme l ensemble des entités concernées Ce système permettra une meilleure intégration du modèle de gestion du Contrôle Interne (Bibliothèques de contrôles Organisations Annuaires Campagnes d auto évaluations campagnes de tests et couverture des non conformités par des plans d action) Tous les acteurs verront leurs accès facilités Toutes les informations seront consolidables Perspectives 2017 dans le cadre de la démarche En 2017 le dispositif de gestion des risques sera renforcé La Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques entend renforcer une culture du risque dans l ensemble du Groupe L objectif est de responsabiliser et professionnaliser tous les salariés afin d en faire des acteurs majeurs de la maîtrise des risques du Groupe Une charte devrait ainsi être adoptée Elle sera accompagnée d un plan de communication et de modules de formation pour tous les salariés La mission des Risk Managers fera l objet d une auto évaluation qui permettra de vérifier la\ bonne application des prescriptions afin d identifier et de partager les bonnes pratiques en matière de management des risques Une famille des risques géopolitiques viendra compléter la cartogr\ aphie des risques du Groupe Les cartographies des risques des entités opérationnelles (dont les Zones Géographiques) seront quant à elles revues afin d en renforcer la cohérence avec la cartographie En matière de gestion de crise un serious game élaboré en 2016 sera mis à disposition de toutes les équipes de direction du Groupe Ce serious game qui repose sur un scénario de multiples crises en usine permettra à ces équipes de vivre diverses situations de crises en fonction du rôle qu elles choisiront de jouer Il a vocation à former les équipes entre deux simulations de crise Par ailleurs de nouvelles simulations seront organisées en 2017 sur les sites prioritaires tels que les sièges sociaux et les sites sensibles En 2017 un manuel de contrôle interne unique intégrant tous les processus et les familles de risques du Groupe sera diffusé aux parties prenantes du contrôle interne Sur la base des premiers résultats de conformité un tableau de bord géré par la Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques permett\ ra de consolider un reporting Groupe et par Zones Géographiques Ce reporting permettra d identifier les actions de progrès nécessaires Il appartiendra aux Directions et Zones Géographiques de déployer les plans d actions adaptés pour améliorer leur niveau de conformité Les campagnes d auto évaluations et de tests 2017 se feront grâce au nouveau système d information Des formations digitales Dans une démarche de progrès continu les Directions Groupe veilleront à intégrer d autres risques opérationnels en fonction des besoins de leurs activités Elles identifieront le cas échéant les miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 rAPPort du Président du Conseil de surveillAnCe sur lA ComPosition du Conseil et l APPliCAtion du PrinCiPe de rePrésentAtion équilibrée des femmes et des hommes sur les Conditions de PréPArAtion et d orgAnisAtion des trAvAux du Conseil et sur les ProCédures de ContrÔle int\ erne et de gestion des risques mises en PlACe PAr lA soCiété 14 0 rAPPort des CommissAires Aux ComPtes étAbli en APPliCA tion de l ArtiCle l  226 10 1 du Code de CommerCe Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Mich\ elin et en application des dispositions de l article L   226 10 1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du Conseil de surveillance (« le Président ») de votre Société conformément aux dispositions de l article L  226 10 1 du Code de commerce au titre de Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société \ et donnant les autres informations requises par l article L  226 10 1 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise „de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et „d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article L  226 10 1 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et fi\ nancière Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information c\ omptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  „prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  „prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante  „déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à fo\ rmuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l élaboration et au traitement de l information c\ omptable et financière contenues dans le rapport du Président établi en application des dispositions de l article L \  226 10 1 du Code de commerce Nous attestons que le rapport du Président comporte les autres informations requises à l article L  226 10 1 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine le 13 février 2017Les Commissaires aux Comptes miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 141 5 5 2 État des délégations de compétence et des autorisations en v\ igueur 147 5 5 4 Options de souscription ou d achat d actions 151 5 5 7 Informations relatives à un programme de rachat d actions en cours\ 157 5 5 8 Descriptif du programme de rachat d actions soumis à l approbat\ ion de l Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017 158 miChelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 142 registre du commerce et des sociétés „Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050 sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les „12 cours Sablon Clermont Ferrand (Puy de Dôme) „Société en commandite par actions régie par les articles L  226 1 „Gestion de filiales et de participations dans tous les pays Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en a\ nglais sur le site Internet de la Société www michelin com „M  Jean Dominique Senard (Président de la Gérance) „La Société Auxiliaire de Gestion SAGES (870  200  466 RCS Clermont Ferrand) société par actions simplifiée présidée par M   Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de „Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production la fabrication et la vente de caoutchouc à tous les degrés de fabrication sous toutes les „Toutes opérations industrielles commerciales et financières le pneumatique ses composants et ses accessoires et le la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels composants la fabrication la vente et l utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés en particulier les différentes variétés d élastomères plastiques fibres et résines et généralement toutes activités et tous produits de l industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations le dépôt l acquisition l exploitation la cession ou la ve\ nte de tous droits de propriété incorporels et notamment de brevets et accessoires marques procédés de fabrication se rapportant „Le tout directement ainsi que par voie de participation de création de sociétés nouvelles de sociétés en participatio\ n de groupements d intérêt économique d apports commandites souscription achat ou échange de titres ou de droits sociaux dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités ou encore par voie de fusion ou autrement „Et généralement toutes opérations commerciales industrielles immobilières mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l un quelconque des objets ci dessus spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants personnes physiques Associés Commandités ou non et dirigée par un Président Attribution aux Associés Commandités d une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l exercice après déduction de la distribution de bénéfices ou de réserves reçues des filiales Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) et Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) Cette somme ne peut excéder 0 6 % du résultat net consolidé de l exercice la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l exercice déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires Le solde des bénéfices nets augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 143 Sur cette part sera prélevée une somme facultative destinée sur la proposition du Président de la Gérance à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance sur lesquels les Associés Commandités n auront plus aucun droit Le solde du bénéfice revenant aux actions après le prélèvement ci dessus sera distribué aux actions Modes de convocation (article 21 des statuts) Les convocations aux Assemblées générales d actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée Conditions d exercice du droit de vote Droit de vote double (article 22 des statuts) Les propriétaires (ou leurs mandataires) de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire disposent de deux voies par action sans limitation En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un ac\ tionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d\ e ce droit Le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n interrompt pas les délais prévus ci dessus Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l objet d un transfert pour toute autre cause Existence de seuils statutaires Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchis „19 033 milliards  au 31 décembre 2016 Michelin entre dans la composition de deux grands indices de „CAC 40  1 83 % de l indice au 31 décembre 2016  „Euronext 100  0 81 % de l indice au 31 décembre 2016 Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques  „DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l Europe et DJSI miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 14 4 ÉVOLUTION DU COURS DE L ACTION MICHELIN(clôture au 31 décembre 2016) Action moyenne mensuelle CAC moyenne mensuelle DJ moyenne mensuelle Cours de l action (en ) 2016 20152014 20132012 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 145 relA tions A veC les ACtionnAires 5 (en sauf ratios) 2016 20152014 20132012 (1) Résultat net par action après prise en compte le cas échéan\ t des conséquences de l exercice des droits liés aux élé\ ments dilutifs sur le résultat et le nombre d actions (2) Dividende cours de l action au 31 décembre * Dividende 2016 soumis à l approbation de l Assemblée géné\ rale des actionnaires du 19 mai 2017 La politique de dividende du Groupe vise à distribuer au moins 35 % du résultat net consolidé de l exercice hors éléments non récurrents Montant du capital au 31 décembre 2016  360 132 242  Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d un droit de vote double L ensemble des actionnaires a accès à une information complète transparente et claire adaptée aux besoins de chacun Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l information réglementée couvrent l activité la stratégie et l information financière de l Entreprise  communiqués de presse Rapport d Activité et de Développement Durable Document de Référence Rapport Financier Semestriel Guide de l actionnaire Lettres aux actionnaires statuts de la Société Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www michelin com sous la rubrique Finance en français et en anglais et sur d\ emande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin En outre Michelin a organisé en 2016 six réunions d actionnaires individuels en province à Annecy Bordeaux Cannes Pau Rouen Strasbourg ainsi qu une réunion d actionnaires à Paris en juin animée par son Président Enfin des visites de sites ont été organisées pour Parallèlement près de 1 800 contacts ont eu lieu en 2016 avec les Le Comité Consultatif des Actionnaires créé en 2003 est composé d un maximum de quatorze membres dont deux sont des actionnaires salariés du Groupe Le rôle de ce Comité est de contribuer par ses avis et conseils à l amélioration de la communication en terme\ s financiers et ou en termes d image entre Michelin et ses actionnaires individuels Ce Comité s est réuni deux fois en 2016 et a participé miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 14 6 Chaque année tous les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter Conformément aux statuts de la Société les actions détenues\ depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient Les informations financières historiques les Documents de Référence les Lettres aux actionnaires les documents d Assemblée (Avis de convocation compte rendu de l Assemblée) les statuts de la Société et les éléments constituant l information réglementée au sens de l article 221 1 du Règlement général de l Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués les informations trimestrielles et les Rapports Semestriel et Annuel) peuvent être consultés sur le site Internet www michelin com en français et en anglais (également accessibles sur le site officiel français www info financiere fr) et le cas échéant au siège social de la Société \ Année Nature des opérations Variation du capital d actions Nominal (e n   ) Prime 2013 Augmentation de capital résultant de la conversion d OCEANE 612527 Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de performance 1  28 82  576 0 Réduction de capital résultant de l annulation d actions (1 809 260)(3 618 520)(132  8 8 7  70 5 ) 2014 Augmentation de capital résultant de la conversion d OCEANE 24185 Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de performance 8 0  571161  142 0 2015 Augmentation de capital résultant de la conversion d OCEANE 28562  718 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 147 5 5 2 ÉTAT DeS DÉlÉGATiOnS De cOMPÉTence eT DeS AUTOriSATiOnS en ViGUeUr 5 5 2 a) conférées par l Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 Émissions avec droit préférentiel de souscription Op rations titres concern s N de (1) Cours de l action CGEM au 31 décembre 2016 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d augmentation de capital de 130 millions  pour toutes les opérations autorisées à l exception de\ s émissions d actions au titre (3) Montant susceptible d être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 12 e 13 e (4) Avec un plafond global de 2 milliards  pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créanc\ e donnant accès ou non au capital autorisées par les 11 e 12 e 13 e 14 e 15 e et 17 e résolutions (19 e résolution) Émissions sans droit préférentiel de souscription Op rations titres concern s N de Augmentation de capital par offre prévue (1) Cours de l action CGEM au 31 décembre 2016 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d augmentation de capital de 130 millions  pour toutes les opérations autorisées à l exception de\ s émissions d actions au titre des (3) Montant susceptible d être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 12 e 13 e (4) Avec un plafond global de 2 milliards  pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créanc\ e donnant accès ou non au capital autorisées par les 11 e 12 e 13 e (5) Montant s imputant sur le plafond nominal global d augmentation de\ capital fixé dans la 13 e résolution Émissions réservées aux salariés Op rations titres concern s N de ( juillet 2016)À titre indicatif moins de 2 % du capital social „ Conditions de performance sur trois ans miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 14 8 Titres de créances ne donnant pas accès au capital titres d emprunt Op rations titres concern s N de 5 5 2 b) conférées par l Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2015 Programme de rachat d actions Op rations titres concern s N de 5 5 2 c) conférées par l Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2016 Émissions avec droit préférentiel de souscription Op rations titres concern s N de d mission sur la base d un cours 106 (1) (e n   ) (1) Cours de l action CGEM au 31 décembre 2016 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d augmentation de capital de 127 millions  pour toutes les opérations autorisées à l exception de\ s émissions d actions au titre (3) Montant susceptible d être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 16 e 17 e miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 149 Émissions sans droit préférentiel de souscription Op rations titres concern s N de d missions sur la base d un cours 106 (1) (e n   ) des apports de titres en cas (1) Cours de l action CGEM au 31 décembre 2016 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d augmentation de capital de 127 millions  pour toutes les opérations autorisées à l exception de\ s émissions d actions au titre des (3) Montant susceptible d être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds respectivement fixés dans les 16 e 17 e et (5) Montant s imputant sur le plafond nominal global d augmentation de\ capital fixé dans la 17 e résolution Titres de créances ne donnant pas accès au capital titres d emprunt Op rations titres concern s N de maximum d mission (e n   ) Utilisation pendant l exercice e 26 mois ( juillet 2018)2 5 milliards  (1) Aucune 18 e 19 e et 21 e résolutions (23 e résolution) Émissions réservées aux salariés Op rations titres concern s N de Moins de 2 % du capital 657 366  (1) Attribution d actions de performance 25 e 38 mois ( juillet 2018) „ Maximum de 0 5 % du capital Émission de (2) Cf les informations figurant au chapitre 5 5 5 Programme de rachat d actions Op rations titres concern s N de „ Prix maximum d achat  140  Rachat de (1) Cf les informations figurant dans le chapitre 5 5 7 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 150 La Société a émis en mars 2007 un emprunt obligataire sous forme d obligations à option de conversion et ou d échange en acti\ ons nouvelles ou existantes (OCEANE) entièrement souscrit dont le contrat d émission a fait l objet d un prospectus visé par l Autorité des marchés financiers le 12 mars 2007 sous le numéro 07 082 Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes \ „lieu de cotation  Euronext Paris  „date d émission de jouissance et de règlement des obligations  „durée de l emprunt  9 ans et 286 jours  „montant nominal total  699 999 913 16    „nombre d obligations en circulation au 31  décembre 2016  „valeur nominale unitaire des obligations  103 82    „prix d émission des obligations  le pair  „taux nominal intérêt  aucun (obligation zéro coupon)  „taux actuariel annuel brut  3 07 % (en l absence de conversion et ou d échange en actions et en l absence de remboursement „amortissement normal des obligations  en totalité le 1 er janvier 2017 par remboursement à un prix unitaire de 139 57    „remboursement anticipé au gré de la Compagnie à compter du 21  mars 2011 si sur 20  jours consécutifs le cours moyen de l action et du ratio de conversion ou d échange d actions en vigueur excède 130 % du prix de remboursement anticipé  „ratio de conversion ou d échange d actions (modifiable dans \ les conditions prévues par le contrat d émission)  à la date d émission  1 action pour 1 obligation en vigueur à la date de publication du présent rapport  du 26 octobre 2010 selon notice Euronext du même jour)  „aucune obligation n a été rachetée par la Société au c\ ours de Options de souscription d actions Cf les informations détaillées figurant au chapitre 5 5 4 Cf les informations détaillées figurant au chapitre 5 5 5 5 5 3 b) estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2016 (en nombre d actions de nominal 2  ) d actions nouvelles potentielles Capital social OCEANEEstimation théorique en cas de remboursement en actions nouvelles de la totalité des de nominal 103 82  (également remboursables en actions existantes) (1) Sur un total de 6 742 438 obligations émises et en comptabilisant les opérations suivantes \ d une part 21 conversions en 2007 (création de 21 actions) 317 conversions en 2010 (création de 346 actions) 12 conversions en 2011 (création de 14 actions) aucune conversion en 2012  4 conversions en 2013 (création de 6 actions)  1 conversion en 2014 (création de 2 actions) 23 conversions en 2015 (création de 28 actions) et 6 976 conversions en 2016 (création de 7 230 actions)  et Options de souscription d actions en vigueur au 31 décembre 2016 ajust (e n   ) Date de départ d exercice Date d expiration Nombre d options miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 151 Actions de performance attribuables au 31 décembre 2016 Date d attribution du plan Fin de p riode 5 5 4 a) historique des attributions d options de souscription ou d achat d \ actions au 31 décembre 2016  (1) (tableau 8 nomenclature code AfeP MeDef) Dont options attribuées à  Date d expiration 18 05 (1) À la suite de l augmentation de capital avec maintien du droit pré\ férentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d options et à la réglementation notamment les dispositi\ ons des articles L  225 181 et R  225 140 du Code de commerce il a été procédé pour chaque pl\ an en vigueur au 25 octobre 2010 à un ajustement effectué tant sur le prix d exer\ cice des options que sur le nombre d actions auxquelles elles donnent droit pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options (2) Avant sa nomination aux fonctions de Gérant (3) Attribuées en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 152 5 5 4 b) Options de souscription ou d achat d actions consenties et exercées au cours de l exercice par la CGEM  (1) aux 10 premiers salariés non levées par les 10 salariés dont le nombre d actions ainsi souscrites est le plus élevé Nombre total (e n   ) Date de fin d exercice Date de la décision (1) Aucune société comprise dans le périmètre d attribution d\ es options autre que la CGEM n a émis d options 5 5 4 c) rapport spécial du Président de la Gérance Aucune nouvelle attribution d options de souscription ou d achat d\ actions n a été réalisée durant l exercice Au 31 décembre 2016 aucun dirigeant mandataire social de la Société ne détient d options de souscription \ d actions exerçables ou non Clermont Ferrand le 9 février 2017Jean Dominique SenardPrésident de la Gérance miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 153 (tableau 9 nomenclature code AfeP MeDef) Un plan a été lancé le 25 novembre 2016 Ce plan prévoit une période d acquisition unique de quatre ans pour l ensemble des bénéficiaires qui s achèvera le 25 novembre 2020 Ce plan n est pas ouvert aux dirigeants mandataires sociaux de la Société Plan n° 1 Plan n° 2Plan n° 3 Plan n° 4 Plan n° 7 (Excellence) 13 mai 201113 mai 201113 mai 2011 16 mai 2014 16 mai 201416 mai 2014 13 mai 2016 Dont actions attribuées à  des actions (en années) 28  n o v e m b r e N A N AN A N A v e n t e s  3  % v e n t e s  2  % G r o u p e  7 2  % v e n t e s  2  % G r o u p e  7 2  % v e n t e s  2  % G r o u p e  73  % (1) Sur une base consolidée en données et normes comparables et hors \ variation de change pour les critères financiers (2) Michelin Site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissio\ ns de CO 2 et de Composants Organiques Volatils quantités miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 154 5 5 5 b) Actions de performance attribuées au cours de l exercice 120 520 droits d attribution à une action de performance ont été conse\ ntis au cours de l exercice Plan du 25 novembre 2016 L Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2016 a autorisé l attribution d actions de performance au personnel de la Socié\ té (les dirigeants mandataires sociaux en sont exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce le nombre d actions pouvant être attribuées étant limité à 0 5 % du capital social Sur la base de cette autorisation il a été procédé en 2016 à l attribution de 120 520 droits d attribution à une action destinés La condition de performance repose sur la réalisation de critères retenus dans le cadre des Ambitions 2020 Performance et Responsabilité Les critères de performance détaillés dans le rapport de présentation de la résolution de l Assemblée du 13 mai 2016  trois dans les plans d attribution précédents (quatre pour les cadres ayant les niveaux de responsabilité les plus élevés) sont passés à un nombre de trois pour tous les attributaires Ces critères sont les suivants  „performance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC  40  l évolution de l action Michelin entre la moyenne des cours de clôture du second semestre 2015 et la moyenne des cours de clôture du second semestre 2018 doit être supérieure de 15 points à celle de l indice CAC 40 entre ces „performance en matière de responsabilité sociale et environne mentale  engagement du personnel et performance environne mentale industrielle Il s agit d un critère comportant un double indicateur  la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d engagement du personnel Depuis 2005 Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l indicateur Michelin Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés Le MEF moyen sur trois ans (2016 2017 et 2018) Depuis 2013 l étude Avancer Ensemble  votre avis pour agir mesure chaque année le taux d engagement des salariés dans leur travail Le taux moyen d engagement sur trois ans (2016 2017 et 2018) doit être supérieur à 80 %  „résultat opérationnel du Groupe en valeur avant éléments non récurrents (en normes comptables comparables et hors variation de change) en croissance moyenne annuelle appréciée sur les exercices 2016 2017 et 2018 doit être supérieur à 150 millions  Pour tous les critères l atteinte du résultat est calculée comme suit  „réalisation inférieure au plancher  aucune attribution  „réalisation égale ou supérieure au plancher  attribution propor tionnelle et progressive jusqu à un certain plafond Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe des cas légaux de sortie anticipée ou d exceptions décidé\ es par la Gérance et en tenant compte du fait que ce plan concerne les cadres ayant les niveaux de responsabilité les plus élevés l atteinte des critères de performance précités conditionnera l attribution définitive de 100 % des actions attribuées les premier et troisième critères comptant pour 35 % le deuxième critère comptant pour Bilan des critères de performance des plans d actions de performance en cours en 2016 Plan d actions de performance du 28 novembre 2012  bilan des critères composant la condition Le premier critère était l obtention d un taux de croissance des ventes nettes du Groupe en valeur sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 3 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2012 2013 et 2014 À l issue de cette période le taux de croissance constaté a été de +  3 64  % pour l exercice 2012 de  5 71 % pour l exercice 2013 et de  3 42 % pour l exercice 2014  avec en conséquence une moyenne annuelle cumulée de  1 83 % soit en dessous du niveau fixé Le second critère était l atteinte d un résultat opérationnel en valeur avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 2  milliards  en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2012 2013 et 2014 À l issue de cette période le résultat opérationnel constaté a été de 2 423 milliards  pour l exercice 2012 de 2 234 milliards  pour l exercice 2013 et de 2 545 milliards  pour l exercice 2014 en parités 2012  avec en conséquence une moyenne annuelle de 2 401 milliards  soit au dessus du niveau fixé En conclusion un critère n a pas été atteint et le nombre total d actions de performance livrées (237 243) a été inférieur au nombre de droits attribués (371 936) soit un taux de 64 % (1) Cf Document de Référence 2015 pages 299 et 300 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 155 Il est rappelé que la durée d acquisition des actions s est achevée  „en novembre 2015 pour les attributaires salariés des sociétés françaises qui se sont vus livrer 113 864 actions avec une période de conservation se terminant en novembre 2016  „en novembre 2016 pour les attributaires salariés des sociétés étrangères qui se sont vus livrer 122 811 actions (sans période Plan d actions de performance du 29 novembre 2013  bilan des critères composant la condition Le premier critère était l obtention d un taux de croissance des ventes nettes du Groupe en valeur sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 3 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2013 2014 et 2015 À l issue de cette période le taux de croissance constaté a été de   5 71  % pour l exercice 2013 de  3 42 % pour l exercice 2014 et de + 8 4 % pour l exercice 2015  avec en conséquence une moyenne annuelle cumulée de  0 24 % soit en dessous du niveau fixé Le second critère était l atteinte d un résultat opérationnel en valeur avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 2 4  milliards  en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2013 2014 et 2015 À l issue de cette période le résultat opérationnel constaté a été de 2 234 milliards  pour l exercice 2013 de 2 545 milliards  pour l exercice 2014 et de 2 515 milliards  pour l exercice 2015 en parités 2012  avec en conséquence une moyenne annuelle de 2 431 milliards  soit au dessus du niveau fixé En conclusion un critère n a pas été atteint et le nombre total d actions de performance à livrer sera inférieur au nombre de Il est rappelé que la durée d acquisition des actions s achèvera pour tous les bénéficiaires en novembre 2017 (sans période de Plans d actions de performance du 27 novembre 2014  bilan des critères composant la condition Le premier critère était l obtention d un taux de croissance des ventes nettes du Groupe en valeur sur une base consolidée en données comparables et hors effet parité égal ou supérieur à 2 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2014 2015 et 2016 Au 31 décembre 2016 le taux de croissance constaté a été de  1 9 % pour l exercice 2014 de 1 0 % pour l exercice 2015  de 0 4 % pour l exercice 2016 avec en conséquence une moyenne annuelle de  0 2 % soit en dessous du niveau fixé Le deuxième critère était l atteinte d un résultat opérationnel avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions  et appréciée sur les exercices 2014 2015 et 2016 Au 31 décembre 2016 la croissance constatée du résultat opérationnel a été de 81 millions  pour l exercice 2014 de  30 millions  pour l exercice 2015 et de 243 millions  pour l exercice 2016 avec en conséquence une moyenne annuelle de 98 millions  soit en dessous du niveau fixé Le troisième critère était l atteinte d un taux d engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 72  % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2014 2015 et 2016 Au 31 décembre 2016 le taux d engagement constaté a été de 74 % pour l exercice 2014 de 77  % pour l exercice 2015 et de 80  % pour l exercice 2016 avec en conséquence une moyenne annuelle de 77 % soit au dessus du niveau fixé Excellence Management le critère supplémentaire applicable aux managers consiste en l atteinte d un taux de retour sur capitaux employés (ROCE) sur une base consolidée en donné\ es comparables égal ou supérieur à 12 % en moyenne arithmétique et apprécié sur les exercices 2014 2015 et 2016 Au 31 décembre 2016 le ROCE constaté a été de 11 1 % pour l exercice 2014 de avec en conséquence une moyenne annuelle de 11 8  % soit en En conclusion trois critères n ont pas été atteints et le nombre total d actions de performance à livrer sera inférieur au nombre Il est rappelé que la durée d acquisition des actions s achèvera pour tous les bénéficiaires en novembre 2017 (sans période de Plan d actions de performance du 25 novembre 2015  bilan intermédiaire des critères composant la condition Le premier critère était l obtention d un taux de croissance des ventes nettes du Groupe en valeur sur une base consolidée en données comparables et hors effet parité égal ou supérieur à 2 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2015 2016 et 2017 Au 31 décembre 2016 le taux de croissance constaté a été Le deuxième critère était l atteinte d un résultat opérationnel avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions  et appréciée sur les exercices 2015 2016 et 2017 Au 31 décembre 2016 la croissance constatée du résultat opérationnel a été de   30  millions  pour l exercice 2015 et de 243  millions  pour Le troisième critère était l atteinte d un taux de retour sur capitaux employés (ROCE) sur une base consolidée en données comparab\ les égal ou supérieur à 12  % en moyenne arithmétique et apprécié ROCE constaté a été de 12 2 % pour l exercice 2015 et de 12 1 % Le quatrième critère était l atteinte d un taux d engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 73  % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2015 2016 et 2017 Au 31 décembre 2016 le taux d engagement constaté a été de 77 % pour l exercice 2015 et de 80 % pour l exercice 2016 (1) Les chiffres communiqués dans le Document de Référence 2015 int\ égraient les effets parités miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 156 Plan d actions de performance du 25 novembre 2016  bilan intermédiaire des critères composant la condition Le premier critère était une évolution de l action Michelin supérieure de 15 points à celle de l indice CAC 40 entre 2015 et 2018 (moyenne des cours des seconds semestres des deux années) L évolution de l action Michelin entre la moyenne des cours de clôture du second semestre 2015 et la moyenne des cours de clôture du second Le deuxième critère portait sur la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale et reposait sur les résultats „Le Michelin Site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés Le MEF moyen sur trois ans (2016 2017 et 2018) doit être inférieur à 60 Au 31 décembre 2016 le MEF était de 57 „Le taux d engagement des employés du Groupe  sur une base consolidée et en données comparables il doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2016 2017 et 2018 Au 31  décembre 2016 le taux d engagement constaté a été de 80 % pour l exercice 2016 Le troisième critère était l atteinte d un résultat opérationnel avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions  et appréciée sur les exercices 2016 2017 et 2018 Au 31 décembre 2016 la croissance constatée du résultat opérationnel a été de Attribution livraison d actions de performance Par ailleurs au cours de l exercice 2016  „aucun dirigeant mandataire social de la Société n a reçu d actions „les 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux  ont reçu 64 380 droits d attribution à une action de performance (un attributaire en a reçu 9 540 un attributaire a reçu 7 160 six attributaires en ont reçu 6 360 et deux attributaires en ont ont reçu livraison définitive de 5 263 actions de performance (un attributaire en a reçu 625 trois attributaires en ont reçu 624 quatre attributaires en ont reçu 500 un attributaire en a reçu 390 et un attributaire en a reçu 376) Clermont Ferrand le 9 février 2017 Jean Dominique SenardPrésident de la Gérance miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 157 Lors de l Assemblée générale du 13 mai 2016 les actionnaires ont approuvé la proposition du Président de la Gérance de permettre à la Société de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi dans le cadre d une opération qui leur est réservée Aussi un nouveau plan d actionnariat ouvert à 107 000 salariés du Groupe a été annoncé au personnel au début de l été \ 2016 À l issue de la période de souscription qui a eu lieu entre le 15 septembre et le 3 octobre 2016 48 7 % des employés éligibles répartis dans 46 pays sur cinq continents ont souscrit à ce cinquième plan Un Fonds Commun de Placement d Entreprise (FCPE) a été utilisé en Hongrie et en Colombie Il est à noter un taux de souscription exceptionnellement élevé (plus de 78 %) en Asie (Chine Thaïlande Inde) La forte participation du personnel à ce plan malgré un cours de souscription élevé par rapport à celui des plans précédents est pour Michelin une réelle satisfaction Elle montre la confiance du personnel dans la solidité du Groupe et dans ses perspectives de croissance Cette souscription s est traduite par une attribution au personnel de 657 366 actions (hors Royaume Uni) obtenues par augmentation À l issue de ce plan le Groupe compte 79 284 actionnaires salariés et salariés retraités du Groupe répartis dans 55 pays et sur les cinq continents Au 31 décembre 2016 ils détiennent 2 057 % du capital infOrMATiOnS relATiVeS À Un PrOGrAMMe De rA chAT D AcTiOnS en cOUrS Les informations ci après comprennent les informations devant figurer dans le rapport de la Gérance en application des dispositions de l article L  225 211 du Code de commerce Lors de l Assemblée générale mixte du 22 mai 2015 les actionnaires de la Société avaient autorisé la Gérance à acheter ou à\ vendre des actions de la Société pendant une période de 18 mois dans le cadre de la mise en uvre d un programme de rachat d actions Le prix maximal d achat avait été fixé à 140  par action sans que le nombre d actions à acquérir ne puisse dépasse 10  % du capital social et que le nombre d actions détenues par la Société à quelque moment que ce soit ne puisse dépasser 10 % des actions Cette autorisation a été mise en uvre au cours de l exercice 2015 (cf les informations du chapitre 5 5 7 a) du Document de Référence 2015) et pendant l exercice 2016 (cf les informations du chapitre Par ailleurs l Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 a autorisé la Gérance à opérer sur les actions de la Société pendant une période de 18 mois sauf expiration anticipée dans les mêmes conditions que la précédente autorisation avec un prix maximum d achat de 140  À compter de son entrée en vigueur cette autorisation a La Société a conclu les mandats d achat d actions suivants a\ u cours „avec la société Société Générale un mandat exécuté\ sur la période allant de janvier 2016 à juin 2016  „avec la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank un mandat exécuté sur la période allant de juillet 2016 à\ Il sera proposé à l Assemblée générale du 19 mai 2017 d autoriser la Gérance à intervenir sur les actions de la Société dans le c\ adre d un nouveau programme de rachat d actions dont les modalités sont décrites ci après dans le chapitre 5 5 8 Descriptif du programme de rachat d actions soumis à l approbation de l Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017 de la Société pendant l exercice 2016 Ces opérations ont été effectuées dans le cadre des programmes de rachat d actions respectivement autorisés par les Assemblées générales des 22  mai 2015 (pour 1  237  360  actions) et 13  mai La Société ne détenait plus aucune action au 31 décembre 2016 er  janvier 2016 Au 31  décembre 2016 le solde des opérations réalisées pendant l exercice représente un achat de 3 347 040 actions qui ont toutes été affectées à l objectif d annulation Aucune action n était détenue par la Société au 31 décembre 2016 5 5 7 d) Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2016 Aucun titre n est détenu au 31 décembre 2016 Prix d exercice moyen N AN A Il n a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d actions Il n existe pas de position ouverte\ à l achat ni à la vente au miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 158 5 5 8 DeScriPTif DU PrOGrAMMe De rA chAT D AcTiOnS SOUMiS À l APPrObATiOn De l ASSeMblÉe GÉnÉrAle MiXTe DeS A cTiOnnAireS DU 19 MAi 2017 Ce descriptif est établi en application des articles 241 1 et suivants du Règlement général de l Autorité des marchés finan\ ciers et conformément aux dispositions du Règlement européen Date de l Assemblée générale devant autoriser Objectifs du nouveau programme de rachat „Cession ou attribution d actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d attribution d actions de performance ou d exercice d options d achat d actions ou par cession et ou abondement dans le cadre d une opération réservée aux salariés „Animation du marché du titre au travers d un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue „Remise d actions en cas d exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société „Conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d échange de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de „Mise en uvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l AMF „Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l autorisation de réduire le capital social donnée par Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d acquérir et prix maximum d achat La part maximale de capital que la Société serait autorisée à\ acquérir est limitée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital soit 18 006 612 actions sur la base du nombre d actions existant au jour du présent descriptif Compte tenu du cours maximum d achat de 160  par action cela représente un investissement théorique maximum de 2 881 057 920  Conformément à la loi lorsque les actions sont rachetées en vu\ e de leur affectation au deuxième objectif précité le nombre d actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d actions rachetées déduction faite du nombre d actions revendues pendant la durée du programme En application des dispositions de l article L   225 210 du Code de commerce la valeur de l ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres autres que la réserve légale figurant dans les comptes Durée du programme de rachat 18 mois à compter de l approbation du programme par l Assemblée générale mixte du 19 mai 2017 soit jusqu au 18 novembre 2018 Cette autorisation priverait d effet à compter de l Assemblée générale mixte du 19  mai 2017 l autorisation conférée par l Assemblée miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 159 6 1 3 Pour une politique active de santé et de sécurité 168 6 1 4 Gérer développer et responsabiliser à tous les niveaux 171 6 1 6 Une démarche construite et une pratique concrète de la diversité\ 174 6 2 2 Développer des relations avec les parties prenantes et les populations riveraines 180 6 2 4 Les relations avec les sous traitants et les fournisseurs 184 6 3 2 La maîtrise des rejets et le traitement des nuisances 192 6 3 4 Des actions contre le changement climatique 197 6 3 5 La protection de la biodiversité autour des sites 201 miChelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 160 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 La démarche de développement durable du Groupe appelée Performance et Responsabilité Michelin (PRM) irrigue toutes les actions de Michelin dans l accomplissement de sa raison d être qui est d offrir à chacun une meilleure façon d avancer L approche PRM garantit que la totalité des objectifs de progrès est bien prise en compte à chaque étape de la construction et du déploiement Le rattachement hiérarchique de cette démarche à la Direction Groupe du Corporate Development fin 2014 témoigne de la volonté du Groupe d intégrer pleinement dans sa stratégie ses engagements Six ambitions à l horizon 2020 ont été adoptées en 2013 \ avec des objectifs et des indicateurs de performances Pilotées à un rythme\ annuel ces ambitions permettent au Groupe de progresser et d en faire un leader mondial de la mobilité durable de façon performante et responsable tant en termes économique environnementale sociale et sociétale Dans le présent Document de Référence 2016 le paragraphe 6 1 consacré aux informations sociales le paragraphe 6 2 aux informations sociétales et le paragraphe  6 3 portant sur les informations environnementales répondent aux exigences du Code de commerce qui dans son article L  225 102 1 créé par l article 116 de la loi sur les nouvelles régulations économiques modifié successivement par l article  225 de la loi Grenelle  2 de juillet 2010 puis la loi Warsmann 4 de mars 2012 et par l article 173 de la loi de transition énergétique d août 2015 rend obligatoire pour toute société cotée en Bourse en France de rendre compte de ses engagements sociétaux en faveur du développement durable de l économie circulaire de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités dans son rapport annuel sur sa responsabilité sociale et environnementale (RSE) ceci conformément à l article R  225 105 1 du Code de commerce qui dresse la liste des informations à mentionner dans ce rapport Les ambitions sociales retenues par le Groupe sont exigeantes et conformes aux principes fondamentaux des droits de l Homme UN ENGAGEMENT FORT EN FAVEUR DU BIEN ÊTRE Michelin est signataire du Pacte mondial des Nations Unies et respecte ses 10  principes fondamentaux Le Groupe adhère également aux Principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales Michelin reconnaît la Déclaration universelle des droits de l homme les conventions fondamentales de l Organisation internationale du travail (OIT) notamment le respect de la liberté d association et du droit de négociation collective (cf 6 1 5)  l élimination des discriminations en matière d emploi et de profession  l élimination du travail forcé ou obligatoire (cf 6 1 6 b)  l abolition effective du travail des enfants (cf 6 2 4 et suivant) Ces principes inspirent les documents internes de référence et notamment la Charte Performance et Responsabilité Michelin le Code d éthique le Code de conduite anti corruption le document Avancer Ensemble La marque d un engagement réciproque le Guide du Manager et les Principes des Achats Michelin Largement \ promus auprès des employés du Groupe ces documents traduits dans les principales langues de travail du Groupe sont accessibles à tout moment sur les sites intranet des entités Michelin pays Le chapitre Informations sociales du Document de Référence 2016 aborde six domaines d action majeurs de la politique de 2 Le bien être au travail  3 Pour une politique active de santé et de sécurité  4 Gérer développer et responsabiliser à tous les niveaux  5 Dialoguer communiquer et écouter  6 Une démarche construite et une pratique concrète de la diversité note méthodologique des indicateurs sociaux de commerce Michelin a redéfini son reporting social À l occasion de la mise en application de la loi dite Grenelle 2 en 2012 les outils de reporting du Groupe ont été optimisés les catégories simplifiées le périmètre des données étendu Outils utilisés et périmètre de restitution Le progiciel de gestion des ressources humaines Peoplesoft Oracle est utilisé pour administrer le personnel des sociétés consolidées du Groupe en 13 langues Les informations sociales de l exercice 2016 ont pour la plupart été extraites de la base de données (CHORUS) associée à ce progiciel à l exception des sociétés récemment acquises en 2015 et 2016 de Tigar et des réseaux de distribution européen Les analyses au titre de l article R  225 105 1 du Code de commerce (Effectifs Organisation du travail Masse salariale Accidents du travail) concernent l ensemble des entités consolidées du Groupe à l exception des sociétés acquises dans les deux dernières années Les données sociales et leurs niveaux de détail ont visé l e\ xhaustivité par l intégration des effectifs des principaux réseaux de distribution européens (Euromaster) et nord américain (TCI) Au delà du rapport consolidé Groupe il a été produit un rapport spécifique pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) La MFPM coordonne la majorité des opérations industrielles commerciales Le reporting de développement durable repose sur l usage de référentiels externes tels que les lignes directrices de la GRI (Global Reporting Initiative) laquelle vise à fournir un cadre standardisé fiable et crédible Pour plus de détails sur l équivalence des informations extra fi\ nancières avec la G4 se reporter à la page 321 du présent document miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 161 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Méthode de consolidation des indicateurs Les données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément à un référentiel édicté par le Groupe L objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l élaboration des indicateurs sociaux et sociétaux requis par l article R  225 105 1 du Code de commerce pour tous les pays et sociétés du groupe Michelin tels que définis par la loi Il précise les dispositions d application (mise en uvre et vérification externe) pour assurer la maîtrise et l homogénéité de ce processus au niveau du Groupe Il liste les documents de référence où sont définis ces indicateurs ou donne leur définition C\ haque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données transmises La Direction du Groupe du Personnel (DRH) effectue un contrôle mensuel de ces données pour garantir l exactitude et la cohérence de l ensemble dans une démarche d amélioration continue Des données sincères et vérifiables Pour la onzième année consécutive PricewaterhouseCoopers vé\ rifie les informations RSE du Groupe En 2016 cette vérification s inscrit pour la quatrième année dans le dispositif réglementaire de l arrêté du 13 mai 2013 pris en application de la loi dite Grenelle 2 qui fixe les modalités selon lesquelles l organisme tiers indépen\ dant conduit sa mission de vérification Une attestation relative à la présence et à la sincérité des informations publiées est é\ mise par PricewaterhouseCoopers Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant par Michelin L année 2016 est marquée par une stabilisation des effectifs du Groupe sur l ensemble des Zones Géographiques La féminisation en progression année après année dépasse désormais les 17 % sur l ensemble du\ Groupe 6 1 1 a) les effectifs du Groupe et leur répartition L effectif du Groupe atteint les 111 708 salariés  (1) avec un taux de féminisation de 17 1 %  (2) Effectifs inscrits du Groupe au 31 décembre 2016 (Effectifs inscrits tous types de contrats de travail pour toutes soci\ étés consolidées) Partout les effectifs du Groupe se stabilisent passant de 111 681 à fin 2015 à 111 7\ 08 salariés à fin 2016 ETP du Groupe au 31 décembre 2016 (Effectifs en équivalent temps plein tous types de contrats de trav\ ail pour toutes sociétés consolidées) Le poids respectif des zones est stable Avec près de 23 700 personnes en France (y compris Euromaster Michelin Travel Partner ) le pays se maintient à 21 % des ETP du Groupe (1) Avec réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises (2) Sans réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 162 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Répartition hommes femmes au 31 décembre 2016  taux de féminisation (Effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim\ ) (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N\ selon la méthode Hay retenue par le Groupe L accent mis dans le Groupe sur le développement de la féminisation est visible dans la progression annuelle de la part de femmes dans Contrats temporaires et intérim En 2016 les salariés ayant un contrat de travail temporaire représentent 4 4 % des effectifs du Groupe en équivalents temps plein (ETP) Le suivi du recours à l intérim est réalisé par la Direction Groupe des Achats à partir des données mondiales de dépenses détail\ lées pour l ensemble des fournisseurs avec lesquels Michelin a signé des contrats cadres internationaux ou régionaux L évaluation ainsi réalisée pour 2016 correspond pour l intérim à l équivalent de 3 600 équivalents temps plein sur une base annualisée L ensemble des contrats temporaires et intérim reste à un Partout dans le monde le Groupe dynamise son attractivité auprès des jeunes LES EMBAUCHES AU 31 DÉCEMBRE 2016 (AVEC CONTRAT DE TRAVAIL SANS DATE DE FIN) Périmètre  hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises Le nombre d embauches en 2016 s établit à 6 456 en hausse par rapport à 2015 Les recrutements sont en léger ralentissement en Amérique du Sud  ils sont stables en Asie et progressent partout ailleurs  en Amérique du Nord en zone Afrique Inde Moyen Orient À la MFPM le nombre d embauches atteint 871 en 2016 (contre 750 en 2015) Cette augmentation qui porte pour 75  % sur la catégorie des opérateurs s explique par l effet conjugué du remplacement des départs à la retraite et du plan de charge de Motifs de départ des salariés (avec un contrat de travail sans da\ te de fin) Périmètre  hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises Les trois causes principales qui expliquent ces départs sont  les retraites qui concernent presque exclusivement les zones matures les démissions particulièrement en zone Afrique Inde Moyen Orient et dans une moindre mesure en Asie et les licenciements et ruptures miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 163 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Taux d attrition (hors retraite) Périmètre  hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises Informations relatives aux plans de réduction des effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts de reclassement L accompagnement des personnes concernées par les annonces de En France les restructurations ont touché cinq secteurs  1 Arrêt de l activité Poids lourd de l usine de Joué lès Tours Sur 706 suppressions de postes 380 personnes ont bénéficié ou vont bénéficier prochainement d une mesure de fin de carrière 159 ont opté pour la mobilité interne au sein du Groupe et 167 ont adhéré à des mesures de mobilité externe Le dispositif des Ateliers de Transition Professionnelle mis en place pour accompagner les 167 personnes dans la construction d un nouveau projet professionnel s est arrêté fin juin 2016  depuis juillet 2016 l accompagnement de la vingtaine de personnes encore en congé de reclassement se poursuit sous la forme d un suivi individuel A fin 2016 neuf personnes sont toujours Fin 2016 68  % des personnes ayant opté pour une mobilité externe étaient en situation d emploi (65  % étaient en CDI) 18 % avaient créé leur entreprise et 17 % avaient un emploi en CDD de plus de six mois 2 Réorganisation du réseau logistique en France Il s agit d un Plan de Sauvegarde de l Emploi (PSE) qui concerne la fermeture de six magasins généraux en France étalée de fin 2015 à fin 2016 et qui touche 95  personnes  46  personnes ont bénéficié d une dispense d activité jusqu à\ leur départ à la retraite  37  personnes ont opté pour une mobilité interne au sein du Groupe en France  enfin 12 personnes ont opté pour une mobilité externe dont trois d entre elles ont retrouvé un emploi en CDI tandis que les neuf autres personnes poursuivent 3 Réorganisation du commerce Pneu Laurent en France Cette réorganisation a conduit à la suppression de 38  postes chez Pneu Laurent à Avallon selon la décomposition suivante  13 départs en dispense d activité  11 mutations internes au sein de Pneu Laurent  neuf mutations de Pneu Laurent vers Michelin dont deux avec mobilité géographique  cinq reclassements externes (quatre personnes sont toujours en congé de reclassement) 4 Arrêt de l activité rechapage Poids lourd du site de la Sur 330  suppressions de poste 93  personnes ont adhéré au dispositif de préretraite volontaire et quatre personnes se sont déclarées volontaires pour une mobilité externe (trois ayant trouvé un CDI et une ayant créé son entreprise) Les 233  autres personnes devraient poursuivre leur activité professionnelle au sein du Groupe en France et pour la grande majorité d entre elles sur un autre site de Clermont Ferrand 5 Réorganisation de l Ingénierie Procédé à Clermont Ferrand Pour cette réorganisation les mesures du PSE s inscrivent dans le cadre d un plan de départ volontaire excluant tout recours aux départs contraints Ainsi quel que soit le nombre de volontaires par référence à l objectif attendu de réduction des effectifs le Groupe exclut de recourir à des licenciements pour motif économique Au 31  mai 2016 le sureffectif était de 123  personnes sur le La période de volontariat pour se déclarer volontaire à l une des mesures du plan était de six semaines pour le dispositif de préretraite volontaire et de trois mois pour les autres mesures (mobilité externe volontaire mobilité interne géographique et mobilité interne au sein de l établissement de Clermont Ferrand) A l issue de la période de volontariat 138  personnes s étaient déclarées volontaires pour un départ dont  80 personnes volontaires au dispositif de préretraite  26 personnes volontaires pour une mobilité externe avec en main un emploi en CDI (15 personnes) ou un projet de création d entreprise pré validé par le cabinet en charge de l accompagnement (11 personnes)  4 personnes volontaires pour une mobilité géographique au sein du Groupe en France  28 personnes volontaires pour une mobilité interne vers une autre activité au sein de l établissement de Clermont Ferrand En Italie les activités liées à la fermeture du site de Fossano laquelle interviendra en juin 2017 et au déplacement de son activité de fabrication de tringles vers l usine de Cuneo (environ 150 personnes) se déroulent conformément au plan négocié avec les organisations syndicales en novembre 2015 Il y avait au moment de l annonce 406 employés à reclasser parmi eux  6 sont partis en retraite  49 ont souhaité profiter d une mobilité au sein du Groupe dont 24 sont partis à l étranger et 25 ont retrouvé un poste dans une autre entité en Italie  26 ont opté pour une mobilité externe dont 7 ont déjà retrouvé un emploi les autres étant toujours accompagnés dans le cadre d Ateliers de Transition Professionnelle Le dispositif de chômage technique extraordinaire (CIGS) a été mis en uvre conformément aux termes de l accord signé en décembre 2015 avec les organisations syndicales Les usines d Alessandria de Cuneo et de Fossano ont décliné cet accord en accords d établissement signés en juin 2016 pour une application à partir de juillet Des réunions périodiques de suivi réunissant l ensemble des partenaires sociaux permettent une totale transparence ainsi que la recherche de solutions concertées ce qui contribue au maintien En Allemagne quatre sites logistiques ont été fermés dans le cadre d un redéploiement global de la logistique en Europe L accompagnement des personnes est conduit conjointement par les équipes de gestion SP et le comité d entreprise dans une atmosphère apaisée et constructive Les personnes optant pour une rupture du contrat Michelin sont accompagnées individuellement miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 164 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Au 31  décembre 2016 41  personnes sont concernées Elles ont reçu des propositions d emploi dans d autres sites ou chez Euromaster  les personnes optant pour une mobilité externe font l objet d un accompagnement individuel sous la forme d un outplacement avec 10 à 12 entretiens individuels par personne ainsi que des actions de formation collectives  deux personnes sont déjà reclassées  d autres ont déjà trouvé un emploi mais Au 30 juin 2016 15 personnes sont concernées  les personnes optant pour une mobilité externe font également l objet d un accompagnement individuel sous la forme d un outplacement avec 10 à 12  entretiens individuels par personne ainsi que des actions de formation collectives  ainsi une personne a été reclassée dans un autre emploi Michelin et 14  personnes ont Au 30 avril 2016 15 personnes étaient concernées par le transfert des activités vers Bucarest  une personne est partie en retraite 10 personnes ont été reclassées dans d autres emplois au sein du Groupe et quatre personnes ont opté pour une mobilité externe 4 Projet Alliance annoncé en mai pour une mise en uvre 10  personnes sont concernées pour Michelin Restaurants BookaTable dont cinq ont été reclassées dans d autres emplois au sein du Groupe tandis que les cinq autres personnes restent à reclasser ou se préparent en vue d une rupture de contrat Au Royaume Uni l annonce en novembre 2015 de la fermeture du site de Ballymena à l horizon mi 2018 a fait l objet d \ un accord avec les représentants du personnel du site dans une atmosphère grave mais constructive reflétant le degré de maturité du dialogue social dans ce pays Parallèlement l annonce simultanée de projets d investissement significatifs dans les usines de Stoke et de Dunde\ e ainsi que dans le domaine de la logistique a été perçue de façon très positive tant par le personnel Michelin que par les autorités \ publiques d autant que des premières réalisations ont déjà vu le jour Cette fermeture intervient très progressivement ce qui permet la mise en uvre d un plan de reclassement réaliste Fin 2016 le plan est parfaitement respecté avec 185  solutions appliquées pour 182  départs prévus initialement (le Groupe a accepté des départs au delà des exigences liées à la poursuite de l a\ ctivité de production) Il s agit de mutations vers d autres usines américaines ou européennes notamment au Royaume Uni mais aussi de reconversions externes Dans ce cas les personnes bénéficient du dispositif d Ateliers de Transition Professionnelle dénommé My Future devenu depuis Journey to Job grâce auquel plusieurs employés ont trouvé un emploi stable tandis que d autres créaient Michelin Développement a contribué à la création de 93 emplois au Royaume Uni Cela inclut l aide apportée à six employés M\ ichelin En Amérique du Nord une réorganisation des services de l ingénierie et des équipes commerciales a touché une centaine de personnes 95 % d entre elles ont rejoint un nouveau poste dans la zone  les autres ont reçu des indemnités et un accompagnement Toutes ont retrouvé un emploi stable Michelin propose pour chacun de ses salariés une rémunération juste et adaptée à sa contribution à la performance du Groupe en cohérence avec les pratiques et les environnements des différents pays L ensemble du personnel bénéficie de compléments de rémunération sous des formes diverses selon les pays Le Groupe procure également une protection pour les conséquences financières liées aux accidents ou maladies et facilite l accès des salari\ és à des systèmes qui apportent un revenu complémentaire pour la retraite (en millions  ) Opérateurs (1) Employés et techniciens (2) Management (3) (1) Opérateurs  salaire de base sans rémunération fixe (hourly paid) (2) Employés et techniciens  personnel avec rémunération fixe (3) Management  personnel avec rémunération variable Le poste Impôts provisions avances comprend  les impôts les provisions pour engagements de retraite les avances sur rémunérations variables les avances sur stock options et les autres avances à long terme miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 165 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Les rémunérations et les charges sociales En 2016 les charges de personnel ont représenté 26 5 % des ventes nettes du groupe Michelin pour un montant total de 5 543 millions  dont 1 115 millions de charges sociales employeur Pour l ensemble du Groupe la répartition des charges de personnel Cotisations pensions coûts départs (1) Cotisations pensions coûts départs reconversions  aux États Unis une modification du règlement du régime de couverture médicale a \ réduit significativement l obligation au titre des prestations défini\ es générant un coût des services passés négatif pour un montant de 271 millions  enregistré en produits opérationnels hors activités courantes Garantir à chacun une rémunération liée à sa performance et son niveau de responsabilité La politique de Michelin est de rémunérer chaque salarié de façon individualisée équitable et compétitive sur son marché de référence Cette rémunération reflète la performance et le niveau de responsabilité de chacun Elle s inscrit dans une vision à long terme qui prend en compte le développement de carrière de chaque personne afin de lui permettre de progresser selon ses capacités et les besoins du Groupe ainsi que l évolution des marchés et conditions locales Dans tous les pays où il est implanté le Groupe positionne et fait évoluer les rémunérations de la manière la plus compétitive possible en cherchant le meilleur équilibre entre la satisfaction de son Il existe divers systèmes d intéressement et de rémunération variable adaptés aux différents pays et niveaux hiérarchiques Une rémunération variable individuelle est proposée à partir d un certain niveau de responsabilité Progressivement le Groupe en étend l éligibilité à tous les managers employés techniciens et maîtrise avec pour objectif de renforcer la motivation des personnes à atteindre leurs résultats et ainsi de contribuer à l atteinte des objectifs du G\ roupe À la MFPM la rémunération variable individuelle a été déployée à \ Des systèmes de rémunération variable collective du type intéressement ou participation sont également déployés selon les pratiques e\ t réglementations des pays Afin d assurer une cohérence interne du Groupe les mécanismes de gestion et les processus sont similaires dans tous les pays tout en étant adaptés aux différents marchés de l emploi et aux contextes locaux Les niveaux de rémunérations variables sont définis avec un objectif de compétitivité au r\ egard des marchés locaux En 2016 sur 17  objectifs intégrés dans le tableau de bord des priorités du Groupe sept étaient extra financiers (trois liés aux ambitions sociales et quatre aux ambitions environnementales que Michelin s est fixé d atteindre en 2020) La grille d évolution des rémunérations est spécifique à chaque pays elle assure ainsi la prise en compte des conditions locales En effet une augmentation moyenne à l échelle du Groupe serait En France (MFPM) les augmentations de salaires 2016 par rapport 2015 ont été les suivantes  Employ s techniciens et ma trise 2 2 % Les politiques d avantages sociaux reflètent la responsabilité sociale de Michelin Ils concernent avant tout la santé la prévoyance et la retraite Dans ce domaine le Groupe complète les systèmes nationaux afin d accorder des avantages comparables dans la plupart des pays où il est présent La politique de protection sociale et d avantages sociaux fait l objet d une adaptation continue à l environnement économique et légal et tient compte des résultats de l enquête Avancer Ensemble (cf  6 1 5 c) Michelin met en place des dispositifs qui protègent chaque employé son conjoint et ses enfants des conséquences financières potentiellement significatives d une maladie ou d un accident Des plans de sant\ é permettent de faire face aux dépenses médicales tandis que des plans de prévoyance assurent la constitution d un revenu en cas d incapacité de travail d invalidité ou de décès du s\ alarié L accord Prévoyance de la MFPM obtenu en 2013 et mis en uvre en 2014 améliore de manière significative les garanties pour les opérateurs les employés techniciens et maîtrise  en cas de maladie longue durée ou d invalidité de première catégorie les salariés bénéficieront d un complément de rémunération En cas de décès en cours d activité un capital décès sera versé Le Groupe s engage également activement dans des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (cf 6 1 3) et relaie des campagnes de prévention de santé publique (nutrition Au delà des régimes nationaux de retraite Face à l allongement de la durée de la vie les régimes nationaux de retraite d un nombre croissant de pays ne suffisent pas forcément à assurer les prestations attendues par les salariés Michelin a choisi de mettre en uvre des systèmes permettant à ses salariés de bénéficier selon la durée de leur carrière dans le Groupe d un Les régimes Michelin sont des systèmes de capitalisation Ils prévoient une cotisation de chaque salarié calculée en pourcentage de sa rémunération en complément de la part financée par le Groupe Dans certains pays Michelin provisionne une somme en vue des retraites qui correspond à des droits acquis dans d anciens plans de retraite Le montant de ces engagements retraite est de 2 741 millions  au 31 décembre 2016 dont 574 millions pour la MFPM miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 166 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 En 2016 les versements du Groupe au titre des plans de retraite à prestations définies s établissent à 230 4 millions  dont 155 9 millions pour les prestations à ses salariés et 74 5 millions en contribution aux organismes de gestion des plans Lorsque la législation le permet les régimes Michelin intègrent une possibilité d épargne retraite abondée par le Groupe Les versements sont gérés par un gestionnaire financier ou une compagnie d assurance soigneusement sélectionné pour sa solidité et s\ es performances Dans le cadre d une évolution des outils de retraite supplémentaire l accord PERCO (toutes sociétés France) a été révisé et l abondement du Groupe porté à 100 % des versements des salariés avec un plafonnement à 2 5 % du salaire brut N 1 Un accord a également été signé pour la mise en place d un nouvea\ u support de retraite supplémentaire cofinancé par le Groupe et le salarié (1 % du salaire brut par le Groupe et 0 2 % par le salarié) Ce support a été mis en place au sein de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Les autres sociétés françaises peuvent Allouer des compléments de rémunération Au delà de la rémunération de base de la part variable (liée à la performance individuelle et ou à la performance du Groupe) des éventuelles heures supplémentaires et des indemnités directement liées au travail réalisé les salariés Michelin bénéficient de complém\ ents de rémunération sous des formes légales très diverses selon les pays  intéressement participation contribution à une mutuelle plan d épargne retraite collectif ou plan d épargne salariale Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin l accord d intéressement a été reconduit avec les organisations syndicales pour la période 2014 2016 Les indicateurs à partir desquels le montant de l intéressement a été calculé sont variés  nombre et taux de réalisation du programme Idées de progrès réduction de l empreinte environnementale respect du niveau de production Le montant de cet intéressement versé au premier trimestre de l année suivante peut représenter jusqu à 5 % du salaire Ainsi en 2016 ce sont près de 45  millions  qui ont été versés aux salariés de la MFPM au titre de la redistribution des progrès de performances (intéressement) et des résultats 2015 (participation et prime de partage des profits) Michelin souhaite créer des conditions de vie au travail favorisant l équilibre et le bien être des personnes Des actions sont développées dans le domaine de l amélioration du cadre et de l organisation du travail Le Groupe responsabilise également les pays et les sites pour progresser dans les domaines prioritaires en fonction des besoins exprimés localement Les résultats de l étude Avancer Ensemble (cf 6 1 5 c) continuent de démontrer que d une manière globale les salariés aspirent à un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle Des adaptations pour les horaires Les actions menées dans les pays en faveur du télétravail conti\ nuent d être promues avec un taux d acceptation en hausse L un des principaux bénéfices ressenti par les employés réside dans la réduction significative des temps de transport hebdomadaires notamment dans les pays où la mobilité se densifie (Brésil Roumanie États Unis) L Allemagne le Canada l Espagne la France et les pays nordiques sont engagés dans des démarches de télétravail en réponse aux besoins d une meilleure conciliation familiale exprimés par les employés Dans le cadre de son engagement pour la Diversité Michelin est particulièrement attentif aux demandes des personnes en situation de handicap des femmes enceintes (avant ou après le congé maternité) des seniors et des salariés en reprise à mi temps Des actions pour les horaires des salariés Moins faciles à mettre en uvre pour le personnel des usines en raison du fonctionnement en continu des activités industrielles (horaires en équipes 3x8 4x8 5x8 2x12) des initiatives sont engagées pour favoriser un meilleur équilibre vie privée vie professionnelle notamment dans le cadre des démarches de responsabilisation En cas de modifications de planning des mesures d anticipation le plus Le Groupe continue de promouvoir le travail à temps partiel qui est un facteur important d amélioration de la qualité de vie en permettant un meilleur équilibre de vie et en favorisant l emploi Sa mise en uvre revêt des modalités différentes selon les pays en raison des particularités réglementaires des attentes et des usages locaux Elle intègre dans la mesure du possible l avis des miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 167 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 POURCENTAGE D HOMMES ET DE FEMMES TRAVAILLANT À TEMPS PARTIEL PAR STATUT PAR RAPPORT À L EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE 2016 Périmètre  Groupe hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises En 2016 le temps partiel choisi a continué de progresser tant au niveau Groupe que France passant de 3 1  % en 2015 à 3 6  % en 2016 principalement au bénéfice de la population féminine\ Des plans d amélioration de la Qualité de Vie au Travail (QVT) sont développés dans une grande majorité des sites Cette dynamique \ favorise l implication des employés et lorsque cela est possible \ de En 2016 les plans d amélioration ont été renforcés sur des sujets identifiés grâce à l implication des employés tels que\   „La restauration collective qui a fait l objet d améliorations notables et des projets sont en cours de réalisation notamment  en Thaïlande avec un programme de rénovation des locaux  au Brésil où les quatre restaurants ont été climatisés  enfin des repas chauds sont proposés pour les équipes quels que soient les horaires dans la plupart des sites avec une participation financière de l employé volontairement faible afin d en favoriser l acceptation (Brésil Inde Chine notamment) „En France une politique est mise en uvre qui vise à doter tous les établissements d une restauration collective et à proposer des repas chauds au plus grand nombre „Aux États Unis à Tuscaloosa les locaux sociaux ont été rénovés La France s est dotée en 2016 d un animateur de la démarche au niveau de l ensemble des sites  des comités QVT sont institués (cinq sites sont déjà concernés trois autres sont en cours de mise en place) dans lesquels le personnel est représenté Toutes ces initiatives sont partagées avec le personnel du Groupe  en 2016 15 initiatives ont été partagées au travers des trois publications dimension Qualité de Vie au Travail En 2016 parmi les 82 000 personnes qui ont participé à l enquête Avancer Ensemble l indice de satisfaction dans le domaine Qualité de Vie au Travail a été de 78  % avec une répartition homogène entre les populations rémunérées de façon mensuelle (79  %) et horaire (77 %) Ces résultats globaux ne peuvent être comparés à ceux du précédent exercice en raison des modifications apportées à certaines questions de la nouvelle enquête Ils prennent en considération le sentiment exprimé par le personnel sur l éq\ uilibre de vie l environnement physique de travail la sécurité au poste de travail et les actions du Groupe dans l exercice de sa responsabilité sociale Les attentes en matière d équilibre de vie restent une priorité Les pays d Europe de l Est le Mexique et la Thaïlande recueillent Des actions de prévention des risques Soucieux de protéger son personnel contre les effets du stress et du harcèlement le Groupe assure une prévention par des programmes qui se déclinent selon différentes modalités dans les pays en fonction „Prévention primaire par de l évaluation de la formation sensibilisation et des actions d amélioration de la qualité man\ agé riale  Ces actions permettent au management de développer ses capacités à détecter et à gérer les situations à risques et au personnel de se protéger Elles sont déployées dans la plupart des pays d implantation du Groupe (Amérique du Nord Espagne France Hongrie Pologne Roumanie Royaume Uni Serbie) „Prévention secondaire par des actions d amélioration en matière d organisation notamment dans les secteurs métiers à risques identifiés et par de la formation  des actions de prévention du stress par l adaptation de l organisation du travail sont déclinée\ s en Allemagne Amérique du Nord du Sud Chine Espagne France Hongrie Pologne Roumanie Royaume Uni „Prévention tertiaire par du coaching de la relaxation des groupes de paroles du suivi individuel par un psychologue ou La très grande majorité des sites met en uvre des actions de qualité de vie au travail contribuant à la réduction du stress ou permettant l accès à une assistance médicale ou psychologiqu\ e aux miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 168 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Au Canada une nouvelle politique relative à l incapacité temporaire de travail a été introduite en 2016 favorisant conjoncturellement l accroissement du taux d absentéisme de courte durée Ce phénomène est désormais pris en considération par les directions Une légère baisse de l absentéisme total (  0 1 %) des opérateurs est constatée au niveau de l Europe en 2016 par rapport à 2015 Les pays aux plus forts effectifs (France Espagne Allemagne) enregistrent des taux d absentéisme de courte et de longue durée plus élevés que la moyenne en Europe Pour autant les absences dans ces trois pays affichent des valeurs en 6 1 3 POUr Une POliTiQUe A cTiVe De SAnTÉ eT De SÉcUriTÉ Michelin accorde une importance toute particulière à la santé et à la sécurité tant pour ses salariés \ que pour ses fournisseurs Fidèle au respect des personnes valeur fondamentale du Groupe Michelin déploie une politique active de santé et de sécu\ rité „la Déclaration Santé Sécurité de 2011  „la Politique Santé du Groupe de 2014 Ces engagements s appuient sur les recommandations des organismes internationaux de référence (ONU OIT et OCDE) et les normes et réglementations en vigueur (norme ISO 26000 Code de commerce) Ils sont complétés en 2015 par la note de politique générale Environnement et Prévention Ce document définit les fondements et les orientations précise les objectifs à atteindre en cohérence avec les ambitions Performance et Responsabilité Michelin 2020 et fixe les prescriptions qui s appliquent obligatoirement à toutes Le système de management Environnement et Prévention de Michelin fondé sur les normes internationales ISO  14001 et OHSAS 18001 concrétise cette politique Il est appliqué sur tous les sites du Groupe pour capitaliser et ancrer les meilleures pratiques pour assurer le progrès continu et ceci de façon homogène Ce système de management est auditable et audité Chaque site Michelin dispose de professionnels de la prévention des risques (préventeurs sécurité ergonomes hygiénistes) et de la Ceux ci travaillent en réseau au niveau du Groupe des zones et des pays pour partager les bonnes pratiques et capitaliser l expérience acquise dans un processus d amélioration continue Sur le périmètre industriel le système de management Environnement et Prévention fait partie intégrante des 64 fondations du système de management MMW Michelin Manufacturing Way qui recense et valorise les meilleures pratiques d excellence industrielle Chaque année les sites industriels réalisent un autodiagnostic sur le niveau d application de ces fondations en évaluant  „l engagement de la Direction dans la durée  „le management des compétences et des organisations  „l application des basiques métiers et la maîtrise des standards  „le management de la performance et le pilotage du progrès continu Cette auto évaluation a permis de constater sur les huit fondations du domaine santé sécurité une très bonne appropriation locale avec une note de 8 4 sur 10 grâce au travail de l ensemble des acteurs \ Le déploiement de la Politique de Santé Groupe permet d améliorer la performance de la prévention individuelle et collective notamment par le partage d une vision commune et la mise en cohérence des pratiques des services médicaux Systématiser un suivi de la santé au travail La majorité des salariés bénéficie du suivi par un médecin du travail conformément aux réglementations locales Des bilans de santé sont proposés au personnel pour les quelques pays (Afrique et Moyen Orient) qui ne prévoient pas dans leurs réglementations une surveillance de la santé des salariés et dans lesquels les ressources La coordination médicale en place dans les zones et les principaux pays d Europe permet de rendre homogènes les suivis et le déploiement des recommandations de la politique de santé du Groupe Prévenir et suivre les maladies professionnelles Les actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles concernent en particulier les risques liés aux manutentions aux mouvements répétitifs ou de force au bruit et aux risques chimiques Les maladies professionnelles sont recensées chaque année pour Parmi les maladies professionnelles reconnues dans le Groupe 90  % sont liées à l activité physique du travail Le programme d amélioration ergonomique des postes de travail contribue à la réduction des maladies de l appareil locomoteur Les actions (en % du nombre d heures prévues travaillées) et autres absences de courte durée Absences suite à maladie professionnelles <  61  j o u r s Absences miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 169 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 de protection collective sont renforcées par le port systématique d équipements de protection individuelle quand les évaluations du risque les rendent nécessaires sur certains postes de travail Préserver la santé et l aptitude au travail Pour permettre de réduire les risques d atteinte à la santé et de perte d aptitude au travail Michelin complète également les actions \ de réduction des risques professionnels par des initiatives locales d éducation sanitaire et des programmes de santé publique Ces programmes visent à faire adopter au personnel des comportements sains au quotidien que ce soit dans leur vie privée ou professionnelle „de bilans de santé offerts au personnel dans les pays où l accès aux soins est difficile ou coûteux (Chine Inde Thaïlande Russie Pologne par exemple) et permettant un suivi et un dépistage „d incitation à l activité physique et sportive par la mise à\ disposition d équipements sportifs ou de participation à l inscription à\ des „d actions de sensibilisation et de prévention (addictions nutrition maladies cardiovasculaires entre autres) qui peuvent être définies en fonction de priorités locales Ces programmes sont structurés dans certains pays sous forme de programme de Qualité de Vie  Balance en Allemagne De Bem Com a Vida au Brésil Oxygène en France Choose Well Live Well aux États Unis Recueillir des avis indépendants par un comité Depuis 2010 le comité médical consultatif composé de huit personnalités extérieures vise à anticiper et prévenir les risques en tenant compte des évolutions de la science Ses avis indépendants \ aident la Direction du Groupe à mieux diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité Ce comité a évalué en 2016 et validé la pertinence de l outil d évaluation des risques chimiques Protéger le personnel dans un contexte de crise Michelin met en uvre des actions pour protéger son personnel „La veille sécuritaire est renforcée en raison des menaces terroristes „La Turquie a fait l objet de mesures particulières pour les voyageurs et les expatriés ainsi que d une mission d évaluation sû\ reté „Des recommandations spécifiques ont été diffusées à l attention du personnel en France et en Belgique „Le niveau de sécurité a été rehaussé sur les sites considérés „Les déplacements du personnel vers les pays à risques sont ainsi soumis à autorisation et des consignes fiches sûreté sont „Des mesures spécifiques à l épidémie liée au virus Zika ont é\ té mises en uvre en 2016 pour protéger le personnel et les familles Les actions de sensibilisation au risque et les campagnes de démoustication ont été renforcées au Brésil et au Mexique  des conseils spécifiques au risque en voyage ont été donnés a\ vec des restrictions de voyage en zone d endémie pour les femmes enceintes ou en désir de grossesse „La pollution de l air dans les grandes villes d Asie fait toujours l objet de mesures de protection des personnes Dans sa Déclaration Santé Sécurité Michelin affirme sa volonté avant toute chose que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres Pour mieux ancrer sa culture de la sécurité au travail et de la prévention le Groupe identifie trois principes essentiels à appliquer au quotidien  „le bon comportement commence par le respect des règles  „par sa participation active chacun à son niveau est responsable de sa santé de sa sécurité et de celles des autres  „l engagement personnel conduit au progrès permanent L accent est mis sur la prévention des risques le respect des règles la responsabilisation des salariés et l implication des managers pour faire vivre au quotidien cette déclaration Depuis plusieurs années les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée la plus exhaustive possible Les priorités des plans d action annuels ou pluriannuels\ sont déterminées à partir de ces données Au niveau français le Document Unique consolide ces données pour prendre en compte Maîtriser les risques en matière de sécurité Le personnel s approprie la culture de la sécurité „par une communication institutionnelle initiée par le Groupe  „par des démarches visant à instaurer une bonne culture sécurité sur les sites visant à impliquer tous les acteurs  management „par la diffusion de bonnes pratiques Deux mesures indirectes permettent d évaluer l importance de la „32  755  idées progrès ont été émises sur des thèmes sécurité (45 %) et conditions de travail (55 %) par les employés \ „91  % des 82  354  salariés qui ont répondu à l étude Avancer Ensemble de 2016 jugent que la sécurité est une priorité\ Améliorer l ergonomie des postes de production Les troubles musculo squelettiques (TMS) représentent la grande majorité des maladies professionnelles Ils sont aussi responsables pour partie des accidents dans certains types d activités industri\ elles Depuis 2002 le Groupe a fait de l amélioration ergonomique une priorité de sa politique de santé et de sécurité La prévention des troubles musculo squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels pour réduire les impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail à moyen ter\ me Tous les sites industriels et certains magasins logistiques maintiennent à jour une cartographie des postes de travail pour identifier les priorités d actions et déployer des solutions standardisées Des investissements dédiés à l ergonomie sont réalisés chaque année pour l ensemble des activités  en 2016 ils s élèvent à Le travail d améliorations ergonomiques est conduit par des équipes pluridisciplinaires composées de managers d opérateurs de spécialistes de la prévention de médecins et animées par des ergonomes Chaque usine dispose de son plan de progrès à cinq ans miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 170 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 En plus de préserver la santé des salariés l objectif de réduction de la pénibilité ergonomique vise à rendre les postes de travail accessibles et attractifs pour un plus grand nombre de personnes Cela favorise la diversité et renforce l attractivité des postes de travail le bien être et la motivation des personnes Maîtriser les risques liés à l hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel Le risque chimique est un axe important de la prévention santé et sécurité du personnel tant au stade industriel qu au stade de la recherche et développement (R&D) Cela concerne tous les produits et substances utilisés mais également les polluants présents dans les fumées de fabrication ainsi que l amiante utilisé par le pa\ ssé comme matériau d isolation thermique ou dans des pièces de fric\ tion Avant toute utilisation d une nouvelle substance un processus de validation conduisant à un visa d utilisation permet de maîtris\ er les risques Il conduit à statuer sur les impacts potentiels sur la santé et à définir les conditions d utilisation des produits dangereux Dans certains cas l utilisation du produit peut être refusée Tous les postes de travail disposent d une fiche produit dans la langue de chaque pays validée par des spécialistes d hygiène industrielle Ces documents élaborés à partir des Fiches de Données Sécurité (FDS) sont gérés par un système informatique mondial qui permet un partage en temps réel entre tous les experts et assure la conformité aux standards REACH en Europe et GHS (Global Harmonized System) dans les autres Zones Géographiques du Groupe Ces documents décrivent les dangers et les conditions d utilisation des produits sur le poste Les pneumatiques du Groupe ne contiennent pas d amiante Tous nos contrats d achats sont très explicites sur l interdiction de présence d amiante dans tout objet ou machine achetés En complément une surveillance des machines ou pièces de rechange achetées par le Groupe est mise en uvre depuis plusieurs années pour garantir la non réintroduction d amiante Un contrôle particulier est effectué à l égard des produits entrants des pays où l amiante est autorisé Des investissements de l ordre de 7 millions  ont été réalisés en 2016 sur nos sites pour réduire les risques jugés trop importants dans le domaine de l hygiène  ainsi se poursuit notamment la suppression des matériaux contenant de l amiante lié résiduel Autre exemple  le renforcement des dispositifs de protection collectifs contre certains produits ou substances chimiques Depuis 2013 Michelin utilise l indicateur Total Case Incident Rate (TCIR) basé sur l indicateur américain OSHA pour mesurer sa performance Santé Sécurité à l échelle mondiale Il\ recense le nombre d événements pour 200 000 heures de travail  un événement peut être  un accident de travail avec arrêt un accident sans arrêt avec soins médicaux un aménagement du poste de travail (origine ergonomique et trouble musculo squelettique par exemple) ou un cas de maladie reconnue comme étant liée au travail Il permet ainsi de prendre en considération l ensemble des événements liés à la santé et à la sécurité au delà des seuls accidents Les indicateurs Taux de Fréquence (TF = nombre d accidents entraînant un arrêt de un jour et plus par million d heures travaillées) et Taux de Gravité (TG = nombre de jours calendaires perdus par millier Le système informatique HSER mis en place en 2014 permet de connaître en temps réel tous les événements y compris les accidents de trajet les accidents bénins voire les presque accidents pour lesquels un retour d expérience est utile à partager De même sont recensés dans ce système HSER tous les accidents des intérimaires et sous traitants permettant de partager les bilans avec ces sociétés pour construire des plans de progrès Grâce à la consolidation des événements enregistrés par l ensemble des activités en 2016 une analyse entre le management l ergonome et la médecine du travail a permis de développer des plans de progrès santé et sécurité pertinents Des actions de communicatio\ n de sensibilisation et de formation se sont poursuivies auprès des référents santé sécurité dans toutes les Zones Géographiques pour\ fiabiliser les résultats TCIR et réduire les disparités entre pays L année 2016 a été tragiquement marquée par des accidents mortels ayant touché un employé à l usine de Chennai (Inde) un em\ ployé de l usine de Campo Grande (Brésil) un employé de l usine de Cataroux (France) et un employé du site d Almeria (Espagne) Deux prestataires logistiques sont également décédés sur le site de Vitoria (Espagne) ainsi qu un transporteur externe sur le site de Cunéo (Italie) Les autorités et Michelin ont enquêté activement sur les causes et \ les circonstances de ces accidents Des mesures de protection ont été prises pour renforcer la sécurité des personnes Jean Dominique Senard a rappelé dans une vidéo diffusée dans tous les sites que l amélioration constante de la santé et de la sécurité\ reste plus que jamais un objectif prioritaire du Groupe Il s agit des soins plus importants que les premiers soins (un premi\ er soin est par exemple l utilisation du froid ou du chaud le nettoyage de plai\ es etc ) ces derniers font l objet d une liste Le TCIR de l ensemble du Groupe est passé de 2 67 en 2015 à 2 54 en 2016 Nous constatons une nette amélioration en Amérique du Nord et une stagnation ou une dégradation dans certains pays Un prix Michelin Safety Award est décerné par le Groupe aux activités sans accident avec arrêt depuis au moins deux ans afin de valoriser la performance sécurité sur le long terme (1 \ à En 2016 trois usines de Thaïlande (Laem Chabang Nongkae et Hat Yai) ainsi que le site logistique de Fallingbostel en Allemagne ont reçu le Michelin Safety Award En 2016 22 sites industriels n ont pas eu un seul accident avec arrêt de travail En 2005 seuls huit sites pouvaient se prévaloir miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 171 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Recenser les maladies professionnelles Groupe (hors réseaux de distribution) OIFR*1 281 0 83 95 Le taux de fréquence des maladies professionnelles est le nombre de maladies professionnelles reconnues par million d heures travaillées Il est calculé sur la base des maladies professionnelles reconnues conformément aux réglementations nationales dans les pays d implantation du Groupe Leurs intitulés étant très différents un regroupement est réalisé sur la base de leur classification par le Bureau international du travail Un changement de méthode dans le mode de calcul des maladies professionnelles aux États Unis a fait baisser le nombre de cas reconnus par les autorités nord américaines en 2015 En 2016 une très légère augmentation de répartition homogène GÉrer DÉVelOPPer eT reSPOnSAbiliSer À TOUS leS niVeAUX Très attaché au développement de tous ses employés dans la durée l ambition réaffirmée de Michelin est de permettre à chacun d être pleinement acteur de son parcours professionnel Les salariés sont recrutés dans la perspective d une évolution au sein du Groupe Ils sont accompagnés dans la gestion de leur parcours dans le Groupe par les managers et les gestionnaires de carrière En support de leur développement professionnel et personnel ils bénéficient d un dispositif d \ accueil d intégration et de formation qui vise à s adapter au mieux aux besoins de chacu\ n Le Groupe a recruté plus de 6 500 personnes en CDI en 2016 et chaque nouvel embauché bénéficie d un programme d intégration qui facilite ses premiers pas et lui permet de se familiariser sur le terrain avec la culture et l histoire de Michelin Ce processus a également pour but de mieux connaître l histoire et les valeurs du Groupe d appréhender sa stratégie son organisation et ses modes de fonctionnement Vécu au travers de différents séminaires selon les différentes catégories de personnel il favorise le développement de communautés et la capacité de travail en réseau Depuis 2014 l efficacité de ce dispositif est évaluée annuellement au travers d une enquête appelée Baromètre d intégration qui mesure la satisfaction des nouveaux embauchés à 6  mois puis à 18  mois d ancienneté Les résultats de l enquête très positifs et supérieurs à 90  % sont systématiquement analysés dans une La gestion des personnes s appuie sur les souhaits exprimés par les employés leur expérience cumulée et les résultats obtenus dans les différents postes tenus Chaque poste est attaché à un emploi dont la mission les résultats et les activités clés ainsi que les compétences sont définis par les directions de compétences en charge de l évolution des référentiels métiers Plus de 700 emplois sont ainsi décrits et actualisés régulièrement Ils s appuient sur une base de 320 compétences techniques et comportementales S agissant des employés techniciens maîtrises et cadres l utilisation d une matrice commune constituée à partir de la méthode Hay\ permet de positionner les différents emplois aux divers niveaux de Chaque employé est en contact avec un gestionnaire de carrière qui met son expérience métier au service de la personne pour lui permettre de se projeter au delà du poste tenu Animé par la gestion de carrière le dispositif de gestion individuelle „d un processus annuel qui inclut trois éléments  appréciation de la performance définition d objectifs et plan annuel de „d un bilan périodique de développement effectué en moyenne „d une évaluation périodique du potentiel de chacun qui sert de base à une gestion dynamique des personnes les plus évolutives Michelin privilégie largement la promotion interne En 2016 76 % des managers du Groupe sont issus de ses rangs et ont de ce fait bénéficié de promotion(s) au sein du Groupe après leur période S agissant de la mobilité externe Michelin gère un taux de turn over de 5 2 % auquel s ajoute l effet des départs à la retraite Sous l autorité de la Direction des Zones la gestion prévisionnelle collective permet au Groupe d anticiper ses besoins en compétences et d assurer la disponibilité des compétences critiques Elle s est poursuivie \ en 2016 Dans ce cadre une mise en cohérence avec les stratégies des Lignes Produits a été concrètement initiée En support de cette politique de gestion individuelle et collective Michelin permet à chacun d avoir accès à une offre de formation particulièrement riche Alimenté par les 20 collèges métiers le catalogue des formations regroupe 9 400 stages En 2016 l investissement dans le développement des personnes reste significatif à hauteur de 5 3  millions d heures de formation Ainsi le taux d accès à la formation (ou TAF défini comme le nombre d heures de formation rapporté au nombre d heures travaillées) est évalué à 3 3  % à En support de cet investissement moyen de 56 heures de formation par personne inscrite à l effectif la fonction formation regroupe 1  050  professionnels à temps plein dont près de la moitié sont dédiés à la formation des opérateurs en usine miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 172 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Groupe (hors Euromaster et TCI) OpérateursEmployés Près de 500  000  heures sont consacrées au développement des compétences générales et managériales Sur la base de ce con\ stat le Groupe souhaite mieux équilibrer son effort de formation entre De même la formation initiale à la prise de poste représente encore la part la plus importante de cet investissement En la recentrant sur les emplois critiques par exemple à l entrée dans un métier il s agit également de revoir le dispositif de formation pour permettre à chacun de se développer de manière plus progressive et au moment Le taux global d utilisation du catalogue de formation de 57  % illustre également la nécessité de mieux adapter le dispositif de Pour cela le Groupe s est engagé sur deux premières actions  „déployer une plate forme d apprentissage en ligne ou Learning Management System (LMS) vecteur d un accès individuel et „diversifier les solutions de développement en accélérant la 2016 a été l année du déploiement du LMS nommé MyLearning@ Michelin Les employés du Groupe ont désormais un accès direct à l offre de formation activée localement via une base de ressources numériques de rattachement dans leur langue d usage Les managers sont alertés automatiquement de l inscription d un\ de leurs collaborateurs à une formation L autonomie de chacun pour choisir l offre qui correspond à ses besoins est ainsi assurée dans le respect des règles locales A fin 2016 près de 30 000 connections au LMS ont été recensées réparties à hauteur de 21 % pour les cadres 63 % pour les techniciens et 16 % pour les opérateurs en usine Par ailleurs le LMS est également le support indispensable à la mise à disposition d une offre digitale e learning que le Groupe Dans ce domaine et en vue d illustrer cette transformation du catalogue de formations plusieurs initiatives peuvent être citées  „le déploiement d un Corporate Open Online Course (COOC) centré sur le renforcement de la culture digitale des employés  „la réalisation en interne d un serious game sur la gestion de crise destiné aux équipes de direction des sites  „l utilisation d un simulateur de fonctionnement d une machine de confection très automatisé qui accompagne la formation des équipes en Chine et au Brésil  „l utilisation d un générateur de questionnaires principalement utilisé en France pour valider les connaissances acquises par les „la mise à disposition d un portail de management qui vé\ hicule Enfin le projet Boost formation opérateurs lancé en 2012 se poursuit Il se concrétise par le déploiement de plus de 500 parcours de formation élaborés avec les formateurs des usines sur la base d une approche pédagogique standard Cela a conduit les usines à développer des centres de formation spécifiques nommés standard training center au sein desquels sont priorisées les pratiques En support de la démarche PRM et des quatre initiatives de progrès 2016 du Groupe Michelin s engage dans une transformation de sa fonction Personnel Cela répond également à un besoin de transparence et de renouveau des pratiques managériales évolutions exprimées par les salariés dans l étude Avancer ensemble Ainsi la fonction Personnel a pour nouvelle mission de créer les „le développement et l épanouissement des personnes  „la performance d équipes responsables et compétentes au sein „la réalisation des ambitions sociales et sociétales du Groupe Dans le cadre de cette mission un nouvel équilibre des rôles et responsabilités va s installer Il vise à donner progressivement aux employés aux managers et aux équipes la capacité de s impli\ quer davantage dans la mise en uvre des actions liées à la gestion au développement à la rémunération des personnes À cet effet le service du personnel jouera un rôle de conseiller et de support en renforçant sa relation de proximité avec les équipes et sera garant du processus de gestion et de développement des Cette transformation de la fonction Personnel engage le Groupe dans des changements dont les premiers effets seront visibles dès 2017 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 173 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Le Groupe fait évoluer le dialogue social dans une nouvelle dynamique afin d en faire un levier de la performance durable Appuyé d une grande variété de médias internes Michelin renforce sa communication sur la stratégie et le partage des meilleures pratiques auprès de l ensemble du personnel Une enquête d opinion mondial\ e consacre ce dialogue en permettant de mesurer le niveau d engagement des salariés et leur ressenti dans leur travail 6 1 5 a) Dialogue social  une année de mise 2016 a vu la poursuite de l effort de mise en uvre de la nouvelle politique de relations sociales du Groupe  des négociations importantes se sont tenues dans trois pays où un travail important d amélioration du dialogue social était en cours  le Brésil la Thaïlande et les États Unis De surcroît la poursuite de la démarche France Compétitivité Industrie (FCI) a permis de confirmer que le processus qui avait abouti en 2015 à l usine de Roanne peut réussir également Au Brésil un an après la reprise d un dialogue social rompu en 2013 et 2014 le contrat collectif a été renégocié Ce processus était l occasion de vérifier la profondeur et l authenticité des relations entre les représentants des employés et l employeur La négociation intervenait dans un contexte politique économique et social extrêmement dégradé De fait cette négociation a été difficile  mais c est précisément ce qui permet aujourd hui de confirmer la robustesse et la qualité du nouveau dialogue social au Brésil Un accord a été trouvé au terme d une négociation constructive et responsable à la satisfaction de tous les partenaires mais aussi des employés ainsi que cela transparaît dans les résultats de l étude En Thaïlande le travail de rapprochement entre les syndicats et la Direction s est intensément poursuivi Cet effort a débouché sur la signature d un accord de méthode et de droit syndical articulé autour du devoir de négociation ouverte et patiente et le rejet de l épreuve de force d emblée Pour la première fois depuis 2009 un accord a été trouvé sans le moindre mouvement social Des réunions de négociation plus nombreuses ont été conduites dans un esprit de discussion constructive Le succès de cette négociation démontr\ e là aussi la maturité atteinte dans le dialogue entre partenaires sociaux Aux États Unis 2016 fut également l année du renouvellement du contrat collectif dans deux des trois usines syndiquées (Fort Wayne et Tuscaloosa) Les négociations ont été préparées très en amont par des contacts établis tant avec les sections syndicales de ces usines qu avec la Direction d United Steel Workers (USW) ce qui a permis d améliorer le climat de confiance entre les négociateurs Au terme de discussions intenses ayant nécessité la prolongation de la négociation la signature d un accord voté sans tensions a démontré la volonté des partenaires sociaux de construire ensemble En France tous les observateurs s accordent à reconnaître le caractère novateur de la démarche France Compétitivité Industrie (FCI) Un tel pacte a été signé à La Roche sur Yon et Vannes tandis que des accords de réactivité étaient signés à Bourges Cholet et Montceau les Mines Ces accords ont été conclus à l issue d un partage approfondi de l information et d un diagnostic conduit conjointement par les équipes de direction et les représentants du personnel Ils ont mobilisé l ensemble du corps social dans la \ recherche de solutions d avenir qui ont débouché sur des accords prévoyant à la fois des mesures de réactivité et des investissements L effort de partage de l information économique et financière avec les instances représentatives du personnel s est poursuivi Sept présentations stratégiques détaillées ont été effectuées par les directions des Lignes Produits (dans le cadre de la Base de Données Économiques et Sociales) et ont justifié deux réunions supplémentaires du Comité Central d Entreprise (CCE) La participation d élus à des groupes de travail tels celui sur la mise en place de la loi Rebsamen ou l équilibre vie privée vie professionnelle s est poursuivie En Inde et en Russie tout comme dans les usines non syndiquées Thaïlande des comités spécialisés réunissant des représentants élus du personnel et des représentants de la Direction constituent autant de groupes de travail chargés de co construire des voies d amélioration dans des domaines touchant particulièrement la vie des salariés comme la santé et la sécurité la formatio\ n et le développement des compétences la qualité de vie au travail et\ c La négociation d un accord cadre international se poursuit avec la fédération syndicale internationale IndustriAll Global Union dans La politique de relations sociales met l accent sur le rôle de la démarche de responsabilisation des équipes dans le renforcement du lien social et l amélioration du climat social Au niveau du Groupe cinq usines pilotes ont maintenant bien progressé dans la mise en uvre d un modèle ambitieux en termes d autonomie au travail et la décision devrait être prise début 2017 d autoriser le lancement d autres sites dans cette démarche Dans le même temps ce modèle fait l objet d expériences dans des entités non industrielle\ s tels des services Groupe ou des entités business Comme pour la démarche FCI les observateurs spécialisés montrent un intérêt croissant pour ces nouvelles formes d innovation managériale et leur impact sur le climat social du Groupe En 2016 Michelin a renforcé sa communication interne sur la Stratégie du Groupe en mobilisant plus de 2 000 cadres dirigeant à travers le monde grâce aux événements International Bib Forum Les messages ont été ensuite déployés à l ensemble du \ personnel Grâce à la valorisation de pratiques et d actions concrètes au service des quatre Initiatives de Progrès que sont la Digitalisation le Service au client la Simplification et la Responsabilisation le groupe Michelin continue sa transformation au service de sa stratégie L inauguration d Urbalad en septembre 2016 centre de 67 000 m dédiés à la Recherche et au Développement ainsi que de nombreuses actions de communication autour de la puissance d Innovation de Michelin ont mobilisé le personnel autour du leadership technologique\ miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 174 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 6 1 5 c) Écouter les salariés  mise en place L engagement des employés est un moteur important de l excellence opérationnelle et de l atteinte des objectifs de performance du Groupe Michelin s est fixé un objectif ambitieux de devenir un \ world class leader dans ce domaine en atteignant et en maintenant un taux d engagement des salariés de 85 % à horizon 2020 L étude Avancer Ensemble  votre avis pour agir mesure chaque année le taux d engagement et le ressenti des salariés dans leur travail à l aune des sept dimensions de l offre employeur Groupe Cette étude a été déployée pour la quatrième fois en 2016 sur l en\ semble du Groupe et la participation des salariés y a été massive avec 90 \ % de réponses Ce taux souligne la confiance des employés dans ce processus et démontre la crédibilité des résultats de l enquête En 2016 le taux global d engagement des salariés a été de 80  % en augmentation de 3  points par rapport à 2015 Le taux d engagement s élève à 80  % pour le management les techniciens les employés et la maîtrise et à 81 % pour les opérateurs (en progression de 5 points par rapport à 2015) L étude permet des échanges partout dans le Groupe Les résultats sont partagés par le manager qui ouvre le dialogue et les équipes définissent ensuite ensemble leurs priorités  elles décident d actions à court terme et proposent des plans d action pour le long terme 83 % des répondants à l étude 2016 ont déclaré avoir pu partager et discuter les résultats 2015 de leur équipe et 63 % des participants pensent que cette étude crée des changements positifs Simple et agile la démarche voulue par Michelin crée un cycle de progrès annuel et responsabilise à tous les niveaux 6 1 6 Une DÉMArche cOnSTrUiTe eT Une PrATiQUe cOncrÈTe De lA DiVerSiTÉ Michelin fait de la diversité un atout de performance La détectio\ n des risques de discrimination est une priorité La politique volontariste menée par le Groupe en faveur de la diversité enregistre des progrès constants avec la signature en 2015 de la nouvelle Charte du Réseau mondial Entreprise & handicap de l Organisation internationale du travail et la diffusion de la Politique Diversité et Égalité Professionnelle en 2016 L accès de tous à tous les emplois à tous les niveaux est facilité L émergence du management local dans les zones de croissance est également favorisée Michelin a structuré son approche autour de quatre axes prioritaires  la mixité les nationalités et cultures les âges les handicaps Elle s appuie sur la singularité de chaque personne sans discrimination Dans un environnement et des marchés qui se complexifient la pluralité des personnalités contribue à l adoption de réponses adaptées et réactives aux évolutions Elle constitue également un accélérateur d innovation dans tous les domaines  produits services management politique sociale organisation En 2016 la Politique Diversité et Égalité Professionnelle du groupe Michelin a été rédigée et diffusée largement aux Zones Géographiques Cette politique affirme des principes fondamentaux et identifie des éléments prescriptifs notamment en matière de non discrimination ainsi que deux indicateurs  féminisation du management (6 1 6 c) et internationalisation du management dans les zones de croissance (6 1 6 e) Une organisation mondiale à plusieurs niveaux structure la gouvernance de la diversité La démarche est animée par un Directeur de la Diversité Groupe Ses orientations sont approuvées par les Directeurs des Zones Géographiques et le Directeur du Personnel Groupe membre du Comité Exécutif du Groupe Chaque Directeur de zone s engage sur des objectifs annuels et des plans d actions Ces derniers sont formalisés par des indicateurs et suivis de façon continue avec l appui du management Un réseau international Diversité animé par le Directeur de la Diversité Groupe rassemble les managers Diversité de chacun des pays où Michelin est présent Les membres de ce réseau soutiennent les managers et le Service du Personnel (RH) notamment les gestionnaires de carrières et les recruteurs qui ont pour objectif de promouvoir et de développer la diversité Les salariés sont invités à émettre des idées de progrès pour dynamiser la diversité Les managers Diversité partagent leur actualité grâce à la newsl\ etter interne Buzz and News lancée en 2016 Avec trois numéros par an cette newsletter fait le point sur l actualité mondiale de Micheli\ n Des campagnes de sensibilisation et des formations spécifiques diffusent une culture pratique de la diversité partout dans le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques Les pays sont aussi encouragés à développer des initiatives locales envers les mana\ gers Avant sa prise de poste chaque manager ou gestionnaire de carrières participe à une formation sur les comportements discriminatoires et les enjeux de la diversité Elle vise à dépasser les stéréotypes découvrir les cadres juridiques de référence et anticiper les situations à risque En faisant évoluer les pratiques et les représentations cette formation incite les participants à agir en faveur de la diversité au sein d\ e leurs services En 2016 en partenariat avec l Université d Auvergne \ un outil d évaluation sur les représentations liées aux genres à l échelle européenne et destiné aux managers hiérarchiques a été construit Il fait l objet d une restitution personnalisée en ligne ainsi que d une fiche pédagogique Il peut être utilisé dans le cadre Le Groupe conduit des audits réguliers sur les processus de ressources humaines Ils vérifient leur caractère non discriminatoire et s assurent que les risques décelés ont fait l objet de plans d action effectivement mis en uvre En 2016 Michelin a initié un audit relatif aux Droits de l Homme avec un focus sur la discrimination  l outil Danish Institute Check a été utilisé et l outil Mapplecroft a permis une étude en profondeur de deux Zones Géographiques Par ailleurs la discrimination fait l objet d une procédure de contrôle interne Après la France l Espagne l Italie l Allemagne et la Pologne\ la Hongrie a signé en 2016 la Charte de la diversité en entreprise par laquelle les directions pays signataires européennes s engagent à garantir la promotion et le respect de la diversité dans leurs effectifs En France en plus des fiches de sensibilisation à la discriminatio\ n mises en ligne sur l intranet des conférences et des expositions itinérantes contribuent à changer les regards des salariés sur le miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 175 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 handicap et les différences culturelles En 2016 un diagnostic a été réalisé auprès des salariés Michelin France par la société T homPouss pour connaitre leurs ressentis face au handicap Pour une meilleure compréhension de l autisme par les salariés Michelin une conférence a notamment été organisée avec Josef Schovanec autiste Asperge\ r philosophe écrivain et auteur d un best seller sur L Autistan Depuis de nombreuses années les États Unis encouragent l émergence de réseaux parrainés par les membres de l équipe de Direction Ils apportent leur soutien aux diverses communautés facteur de cohésion sociale En 2016 huit réseaux de solidarité étaient actifs Des réseaux de femmes se sont également développés à partir de\ 2015 au Brésil en Inde et en Europe au travers du réseau Women Dans le cadre de l étude mondiale Avancer Ensemble votre avis pour agir (cf 6 1 5 c) tous les salariés ont pu s exprimer pour la quatrième année consécutive sur deux aspects liés à la di\ versité  un environnement favorable à la diversité et le respect des personnes quelle que soit leur fonction et ou origine En 2016 les indicateurs relatifs à ces deux dimensions ont progressé grâce au travail réalisé collectivement par les managers et leurs équipes pour mieux comprendre les ressentis de leurs collaborateurs et déployer des à tous les emplois et leur assurer À l image de l industrie automobile le Groupe compte historiquement peu de femmes parmi les personnels opérateurs (11 % de l effectif en 2016 hors réseaux de distribution) Ce ratio est plus équilibré parmi les personnels techniciens (36 4 %) et dans une moindre mesure au sein du management et de la maîtrise (en hausse constante de 22 5 % en 2013 à 24 8 % en 2016) Les réseaux de distribution européens et nord américain sont plus masculinisés (9 9 % de femmes sur l effectif inscrit pour Euromaster La part des femmes progresse chaque année Au niveau mondial pour la sixième année consécutive en 2016 un collaborateur sur trois recruté est une femme dans les catégories employés techniciens et maîtrise et managers En Europe le recrutement de femmes dans ces catégories atteint 41  % fixé un objectif de 30 % de femmes dans le management à Rendre plus attractifs les métiers industriels Michelin vise à accroître l attractivité des métiers de l industrie pour les femmes en développant des actions auprès des filières académiques en faveur de la mixité des métiers Les sites industriels sont encouragés à développer le recrutement féminin à tous les niveaux à commencer par les postes d opérateurs de production Cela passe notamment par une évolution de En 2016 dans le cadre de la Fondation Égalité Mixité abritée par la Fondation Face les quatre membres fondateurs Michelin Axa Orange et Engie ont attribué une dotation de plus de 500 000  à 11 projets innovants contribuant à la mixité des métiers dans les domaines de l Accès à l emploi et découverte de l entr\ eprenariat de la Promotion de la mixité et de la Recherche universitaire en Vers un management plus féminin Part des femmes dans le management et la maîtrise  * Sauf mention contraire le périmètre de tous les chiffres du thè\ me social (hors effectifs) est celui du groupe Michelin  hors Euromaster TCi Tigar et sociétés acquises (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ G selon la méthode Hay retenue par le Groupe Michelin entend progresser vers un management plus féminin grâce à un plan d action spécifique dans chaque Zone Géographique Avec la méthode de détection du potentiel développée par le Groupe une attention toute particulière est portée aux critères de définition Les femmes européennes dont le potentiel d évolution vers le top 500 a été identifié bénéficient d un accompagnement sp\ écifique  une phase de coaching de six mois individuel et collectif suivie d un mentorat d une année Depuis 2010 ce programme contribue à une adaptation plus rapide et plus aisée des femmes dans des postes de haut niveau Le programme a été initié en Chine en 2013 et un projet interentreprises est réalisé aux États Unis depuis 2014 En 2017 plus de 50 femmes européennes auront bénéficié de ce L équilibre entre vie professionnelle et vie privée comme facteur de l accès des femmes à l emploi Michelin s efforce de développer dans les différents pays des dispositifs qui facilitent l articulation entre vie privée et vie professionnelle  flexibilité du temps de travail télétravail (cf 6 1 2) s\ ervices tels que crèches et salles d allaitement aides financières pour des gardes d enfants plateforme de service et Journée de la Famille En 2016 une Mummy room a été ouverte à l usine de Shenyang pour permettre aux salariées chinoises d allaiter leurs bébés La France est à la pointe de ces initiatives avec des dispositifs comme les Chèques Emploi Service Universels avec abondement la réservation de places de crèche et une conciergerie au siège du miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 176 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 En Allemagne des places sont également réservées dans les crèches municipales Le Groupe finance un service familial pour aider les parents dans leurs démarches avec des conseils individualisés une hotline 24 24 etc Ce service est aussi bien destiné à la garde des enfants qu aux soins pour les proches dépendants En Pologne le télétravail a été mis en place à partir du\ mois de Une politique d égalité de la rémunération Michelin applique une politique de non discrimination et d égalité\ de la rémunération à profil et poste équivalents Depuis 2012 le Groupe utilise dans le monde entier une méthodologie identique et auditée permettant de comparer les niveaux de salaires entre les hommes et les femmes pour des postes de responsabilité équivalente En 2016 un tiers de l effectif global (hors réseau de distribution Tigar et sociétés acquises en 2014 2015) a été pris en compte  Allemagne Brésil Canada Chine Espagne États Unis France Grande Bretagne Hongrie Inde Italie Japon Mexique Pologne Roumanie Russie Thaïlande et Turquie Les niveaux de postes étudiés à volumétrie suffisante concernent les managers et les employés techniciens et maîtrise L objectif est d identifier les causes d écarts à niveau de responsabilité égale et de les réduire par un ajustement individuel des rémunérations Chaque année les responsables du Service du Personnel des pays concernés ont dans leurs objectifs de réduire les écarts de rémunération constatés entre les hommes et les femmes Depuis 2011 l écart global de rémunération entre les hommes et les femmes diminue tous les ans Il s est stabilisé à 2 7 % en Une étude sur les écarts de salaires menée au périmètre France par l Ined établit que la différence entre les hommes et les femmes quelle que soit la catégorie s établit à moins \ de 2 % du salaire de base ou de la rémunération totale Michelin a défini en 2006 une politique en matière d emploi des personnes handicapées Elle vise à proposer un emploi aux personnes handicapées ou à maintenir l emploi des personnes qui\ le deviendraient au cours de leur carrière En 2015 Michelin s est engagé plus avant en signant la nouvelle Charte du Réseau mondial Entreprise & handicap de l Organisation internationale du travail Au delà du risque de discrimination les équipes du Service du Personnel sont sensibilisées à l accompagnement des personnes handicapées pour les maintenir dans l emploi En France un réseau de référents associés à la médecine du travail et aux gestionnaires de carrières est constitué au sein des usines Ils se réunissent dans le cadre d une commission qui envisage pour chaque cas une solution d adaptation du poste de travail ou d évolution professionnelle La communauté RH participe régulièrement à des rencontres avec les acteurs nationaux travaillant dans le domaine du handicap dans le but de se sensibiliser aux différents types de handicap Selon les pays l emploi de personnes handicapées répond à des normes juridiques très différentes Certains n ont pas de législation contraignante (Canada États Unis où la loi protège la confidentialité du handicap  Royaume Uni Russie Serbie) D autres ont une politique de nature incitative (comme aux Pays Bas) D autres enfin instaurent des pourcentages légaux à atteindre en matière d emploi Ces différences juridiques et culturelles créent une grande hétérogénéité de situations et rendent difficile la consolidation statistique de l emploi de personnes handicapées au niveau mondial À la MFPM en 2016 le pourcentage légal de 6 % a encore été dépassé L objectif du Groupe est de privilégier l émergence d un management local hautement qualifié partout dans le respect des cultures locales Il ne s agit pas de pratiquer la discrimination positive mais de recruter et d employer des personnes en fonction de leurs compétences et Depuis 2013 Michelin s est fixé comme objectif d atteindre 85 % de management local pour ses zones de croissance En 2016 le taux atteint est de 72 % en progression par rapport au taux de 68 % en 2015 Les zones de croissance bénéficient d une attention particulière pour faire émerger des managers locaux  Amérique du Sud Asie du Sud Est Chine Inde Moyen Orient Russie La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Amérique du Nord et en Europe en particulier dans le cadre du processus de recrutement et d intégration Aux États Unis pour garantir l égalité de traitement les p\ erformances annuelles sont établies pour chacune des minorités  femmes Afro Américains Asiatiques Hispaniques Les écarts de salaires et de positions sont soumis à une analyse systématique suivie de miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 178 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Mouvements* (contrats de travail sans date de fin) G 4 L A1 Nombre d heures par salarié et par an 565970 76G4 L A9 Domaines de formation (hors réseaux de distribution) Formation au management 5  %5  %5  %6  %L A11 Accidents du travail (avec réseaux de distribution Tigar  Nombre d accidents avec arrêt de travail dans le Groupe 79674 0671659G4 L A6 Nombre d usines avec un TF = 0 222725 20G4 L A6 TCIR groupe Michelin hors Euromaster TCI Part des femmes dans le Extended management Part des femmes top managers Part des femmes executive managers Part des top managers des pays en zone de croissance Part des postes de management occupés * Sauf mention contraire le périmètre de tous les chiffres du thè\ me social (hors effectifs) est celui du groupe Michelin  hors Euromaster TCI Tigar et sociétés acquises au cours de ces deux dernières années ** Management défini comme les salariés avec un niveau de responsab\ ilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à\ G selon la méthode Hay retenue par le Groupe miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 17 9 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 UNE IMPLICATION SOCIÉTALE FONDÉE SUR LE RESPECT DE L ÉTHIQUE ET L AMÉLIORATION DU BIEN ÊTRE DES POPULATIONS LOCALES Michelin attache une grande importance aux relations qu il développe avec l ensemble de ses parties prenantes et en particulier les communautés à proximité de ses implantations Il s engage également à respecter des règles éthiques et à lutter contre la corruption Il est aussi un acteur mondial majeur de la promotion de la sécurité routière à travers une grande diversité d initiatives Michelin élargit son champ d intervention sociétal en incitant l ensemble de ses fournisseurs à partager ses engagements en matière de développement durable Une expertise et un soutien financier Le Groupe s investit pour la création d emplois dans les territoires où ses usines sont implantées par le biais de sa filiale Michelin Développement Unique en son genre et souple dans ses modalités d intervention Michelin Développement apporte une expertise et un accompagnement technique à des entreprises locales dans des domaines très variés  organisation industrielle sécurité au travail efficacité énergétique maîtrise de la qualité marketing\ et ventes finance recrutement développement international informatique Cette activité peut s accompagner d un soutien financier sous forme de subventions et de prêts bonifiés à cinq ans sans prise de garantie Les prêts ont pour objectif de créer un effet de levier auprès d investisseurs institutionnels ou de particuliers stimulant ainsi u\ ne dynamique favorable à la création d emplois locaux Les créations d activités soutenues par Michelin Développement en 2016 couvrent un champ économique très large Tous les secteurs sont potentiellement concernés dès lors que le projet est solide et que son porteur est compétent et motivé En 26 ans Michelin Développement a soutenu la création de près de 33 500 emplois en France en Espagne en Italie au Royaume Uni au Canada et aux États Unis Une action soutenue dans les bassins Depuis ses débuts en 1990 Michelin Développement a contribué à\ la création de près de 23 000 emplois en France Au départ baptisée SIDE elle a opéré sous forme de filiale jusqu à son intégration dans En 2016 Michelin Développement France a signé 63 nouvelles conventions par lesquelles Michelin s engage à soutenir 929 emplois dans des entreprises locales Le montant des aides financières pour l année écoulée dépasse les 2 350 millions  \ Particulièrement actif sur les sites en réorganisation industrielle Michelin Développement va bien au delà de l obligation légal\ e faite aux entreprises d accompagner le territoire dans la revitalisation des bassins d emploi concernés Au cours de ces dernières années des conventions ont été signées avec l État et les collectivités territoriales concernant les sites de Bourges Montceau Seclin Toul et Tours (les conventions de Montceau et Toul se sont achevées en 2014) Récemment suite à la réorganisation de sa logistique en Europe Michelin Développement a mis en place des conventions sur les bassins de Beauvais Lyon et Metz (cf 6 1 1 b) Durant l année 2016 le soutien aux PME TPE s est par exemple appliqué dans l Yonne à une entreprise de production de géotextile 100 % végétal dans le Roannais à une start up ayant mis au point un système de maintenance prédictive pour les machines tournantes ou encore en Vendée à la reprise d une scierie familiale permettant ainsi d en sauver les emplois Promouvoir la démarche dans de nombreux pays Depuis 2002 des structures analogues à Michelin Développement France ont été mises en place dans d autres pays européens En Espagne en Grande Bretagne et en Italie Michelin Développement a aidé à la création de 442 emplois En Italie Michelin Développement a consacré l ensemble de ses ressources à l accompagnement de la reconversion nécessaire des employés impactés par la fermeture de deux sites De même en Grande Bretagne Michelin Développement a étendu son réseau d agences pour l emploi afin de doubler sa capacité de reclassement  par ailleurs sur 15 allocations allouées six ont été attribuées à des employés de Michelin pour le\ s aider dans leurs projets de création de nouvelles entreprises Depuis 2006 Michelin Développement Amérique du Nord a investi près de 11 millions de dollars américains dans un éventail très varié de petites entreprises locales au sein des quatre programmes à destination des communautés En 2016 en Caroline du Sud (États Unis) et en Nouvelle Écosse (Canada) des prêts à taux préférentiels et des expertises techniques à titre gracieux ont soutenu l activité d un lycée privé sous contrat d entreprises de services d aide à domicile de centres de remise en forme de magasins de vêtements et d ameublement d un marché fermier d une production de miel d abeilles pour ne citer que quelques unes des miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 180 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 En 2016 une étape importante du dialogue de Michelin avec ses parties prenantes a été franchie  la création d un comité permanent de parties prenantes appelé à rencontrer de façon formalisée chaque année des membres du Comité Exécutif dont le Président du Groupe Les treize membres externes de ce comité sont issus d Europe d Asie et d Amérique et représentent les différents domaines du développement durable social sociétal environnemental Il s agit de parties prenantes directes du Groupe clients fournisseur syndicat investisseur mais aussi de membres d organisations internationales (Global Compact OCDE) d ONG (WWF FIDH) d université de start up et d association professionnelle L objectif de cette nouvelle instance est de permettre à la Direction du Groupe de régulièrement s informer de l avis et des attentes de ses parties prenantes sur ses grands axes stratégiques afin de mieux appréhender le rôle que la société attend d un manufacturier de pneumatiques responsable Lors de la première réunion qui s est tenue à Clermont Ferrand le 29 novembre les parties prenantes ont challengé Michelin sur ses orientations concernant le développement durable la technologie son pouvoir d influence et son rôle Parallèlement à cette étape décisive la diffusion de la pratique du dialogue avec les parties prenantes dans le Groupe s est poursuivie notamment avec la formation des Directeurs des pays de la zone Le groupe Michelin est membre du Pacte Mondial de l ONU depuis 2010 et reconnaît les Principes directeurs de l ONU sur les Droits de l homme ainsi que les Principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales Dans ce contexte un groupe de travail pluridisciplinaire pilote depuis 2015 un plan d action sur les Un travail d évaluation des risques basé sur le questionnaire du Danish Institute for Human Rights a été mené auprès des Directions du Personnel des Achats de la Sécurité du Juridique et du département Environnement Prévention Cet exercice a montré que la grande majorité des risques relatifs aux Droits de l homme étaient déjà en partie au moins couverts par les processus du Groupe Pour les thèmes non traités des développements seront envisagés Parallèlement une démarche d évaluation des risques dans les différents pays d implantation de Michelin a été validée et deux premières évaluations ont été menées en 2016 l une au Brésil et l autre en Thaïlande Les résultats donneront lieu à des plans d actions tandis que d autres pays seront à leur tour évalués en 2017 Afin d accroître la prise de conscience sur ce sujet des présentations sur le thème des droits de l homme ont été faites au Comité Exécutif du Groupe ainsi qu aux patrons des Zones Géographiques Le thème a également été discuté lors de la réunion du comité de parties prenantes du Groupe en novembre 2016 Michelin a une longue tradition d engagement sociétal Le Groupe mène des actions de mécénat et d implication dans la vie loc\ ale à différentes échelles  Sites Pays Zones et depuis 2014 au travers de la Fondation d Entreprise Déployée depuis fin 2013 la politique Implication dans la Vie Locale incite les salariés à s investir localement En 2016 les sites de 25 pays où Michelin est implanté en ont appliqué les lignes guides (cf Document de Référence 2014) Michelin s est fixé pour 2020 dans le cadre des Ambitions Performance et Responsabilité Michelin d atteindre 30 000 jours de travail par an consacrés par son personnel à des activités en faveur de communauté\ s locales Témoignant de la maturité progressive de ce dispositif récent en 2016 le Groupe atteint plus de 31 600 journées de travail en forte hausse par rapport aux années précédentes grâce en particulier aux progrès de l Amérique du Nord et de la Chine Cette valeur intègre dans certains pays à l instar des États Unis les heures de volontariats personnelles et professionnelles amalgamées faute de ne pouvoir être distinctes L investissement en faveur des communautés augmente l attractivi\ té de Michelin sur son bassin d emploi local En outre le volontariat permet également aux salariés de développer des compétences \ par des actions différentes de leur quotidien professionnel Près de 10  millions  ont été consacrés en 2016 aux actions en faveur des communautés riveraines des sites industriels et non industriels du Groupe La baisse par rapport à 2014 s explique par le fait qu une partie de ces actions a été reprise par la Fondation Les actions en faveur des communautés locales sont d une grande variété parce qu elles s adaptent aux besoins locaux En voici „En Chine en Inde au Japon au Mexique en Russie et en Thaïlande les salariés ont participé à des actions de préservation de l environnement  nettoyage de terrains pollués ou inondés „Au Brésil aux États Unis et en Europe le soutien à l éducation et la valorisation des métiers techniques et scientifiques auprès Les programmes en faveur de la sécurité routière demeurent un La Fondation d Entreprise Michelin a été créée en janvier 2014 sous le signe de l Homme en mouvement Elle a vocation à intervenir dans tous les pays où le Groupe est implanté sur cinq problématiques  mobilité durable sport et santé solidarité et éducation p\ rotection de l environnement culture et patrimoine La Fondation soutient des projets de qualité innovants en droite ligne avec la culture humaniste et les valeurs de respect de Michelin Elle accompagne des projets cohérents avec les activités du Groupe proches de ses collaborateurs et de ses entités miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 181 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 La Fondation dispose de deux instances de gouvernance Le Conseil d Administration définit les orientations générale\ s et décide des projets supérieurs à 100  000  Présidé par Jean Dominique Senard il comprend quatre membres du COMEX un représentant du personnel et trois personnalités extérieures Les projets compris entre 5 000 et 100 000  sont validés par un Comité de Sélection Il comprend dix membres représentatifs des activités ou grandes fonctions du Groupe Le Délégué Général décide directement des projets d un montant inférieur à 5  000  Il gère le mécénat du Groupe avec la Déléguée Générale adjointe et une petite é\ quipe Le montant des 73  projets mécénés en 2016 par la Fondation d Entreprise s élève à plus de 12 5 millions  Parmi ces derniers on peut citer  „Le programme Safe Mobility En route vers l école en toute sécurité de l ONG Enfants du Mékong  avec des acquisitions de bicyclettes motos casques et camionnettes pour le transport des plus jeunes la Fondation Michelin aide des centaines d enfants en difficulté à accéder à la scolarité dans de bonnes conditi\ ons dans sept pays d Asie du Sud Est „Avec le WWF la Fondation d Entreprise Michelin protège la forêt tropicale de l île de Sumatra en Indonésie en sensibilisant les\ populations locales à la protection de la forêt et de sa faune et en recherchant avec eux des activités économiques compatibles avec la survie de la biodiversité exceptionnelle du territoire de „Un Innovation Lab à destination des enfants  au sein du Discovery Centre d Halifax en Nouvelle Écosse la création d un espace dédié à l innovation permettra d initier l\ es jeunes visiteurs aux outils et à la technologie pour créer et construire „Face à la grave crise humanitaire qui se déroule aux portes de l Europe vers lesquelles des milliers de réfugiés de zones en conflit affluent la Fondation d Entreprise Michelin a réaffirmé son engagement en faveur de la dignité humaine en apportant son soutien à la Croix Rouge française et au dispositif mis en place pour rétablir le lien familial parmi les réfugiés „La réouverture de la galerie des Carrosses du château de Versailles en mai 2016  la Fondation d Entreprise Michelin a contribué à sa nouvelle scénographie à l installation d une passer\ elle accessible aux personnes à mobilité réduite et au développement Lorsque cela s avère opportun Michelin développe des liens avec des associations ou des organismes de protection de l environnement Ces actions concernent tout autant les sites industriels ou le Centre de Technologies que les sites tertiaires Des associations locales nationales ou internationales sont sollicitées dans le cadre de partenariats notamment en faveur de la biodiversité (cf 6 3 5) En 2016 Michelin a approfondi l accord de coopération mondial conclu avec l ONG World Wildlife Fund (WWF) en 2015 en vue de promouvoir la démarche de caoutchouc naturel durable dans le monde Dans ce cadre le Groupe a rendu public en mai 2016 à l occasion du World Rubber Summit son engagement Caoutchouc naturel durable écrit après consultation d une demi douzaine d ONG À ce titre Michelin a travaillé en 2016 dans le but d améliorer la traçabilité de son approvisionnement en caoutchouc naturel et de maîtriser son impact environnemental Des tests ont été effectués en Indonésie et en Thaïlande et se poursuivront en 2017 Une réunion des ONG parties prenantes sur le sujet caoutchouc naturel et environnement a été organisée à Paris en décembre 2016 Huit ONG y ont participé dont Greenpeace le WWF The Forest Trust Global Witness Rainforest Alliance BSR et la Fédération internationale des ligues des droits de l homme Des partenariats locaux ont été signés notamment en Indonésie pour un programme de reforestation sur l île de Sumatra et sur l île de Bornéo Enfin la Fondation d Entreprise Michelin finance des programmes de sensibilisation déployés par le WWF en Indonésie afin de mobi\ liser les acteurs locaux sur les enjeux environnementaux et de favoriser leur développement tout en intégrant la nécessité de préserver la Le Code d Éthique de Michelin est un document de référence pour l ensemble du Groupe Des règles concrètes ont été déclinées notamment sur la corruption et les achats Des sessions d information et de formation au respect des règles éthiques ont été organisées pour l ensemble des salarié\ s Traduisant l attachement du Groupe à des valeurs de respect et de responsabilité le Code d Éthique de Michelin définit des normes de comportement et constitue une aide à la décision pour les sujet\ s d ordre éthique Élaboré en 2010 et mis à jour en 2014 il complète la Charte Performance et Responsabilité Michelin ainsi que les directives et politiques du Groupe sur les sujets de conformité 17 thèmes éthiques y sont répertoriés pour aider les salariés à identifier les situations à risque Les domaines couverts sont  l adhésion aux principes internationaux du Pacte mondial des Nations unies et au respect des droits humains  le respect des lois et des règlements  les conflits d intérêts  les cadeaux et invitations  les relations gouvernementales et anti corruption  les dons et contributions politiques  la confidentialité  la concurrence loyale  le délit d initié  la protection des actifs du Groupe  la fraude  les relations avec les fournisseurs  les ventes et le commerce international  la sincérité des rapports financiers  la santé et la sécurité  la discrimination et le harcèlement et la protection de la vie privée des employés Le Code d Éthique est à la disposition du personnel du Groupe en 13 langues sur l intranet depuis lequel il peut être téléchargé ainsi qu en version papier pour tous les responsables d équipe Le déploiement du Code d Éthique a été effectué par Zone Géographique par pays puis par site avec l implication des managers à tous les niveaux Des sessions régulières d information et de formation (sur site et ou en ligne selon les besoins des pays) \ sont organisées afin que l ensemble des employés du Groupe soit en mesure de comprendre et de respecter les dispositions du code gouvernance se composant des Comités d Éthique et de Conformité aux niveaux Groupe et Zone voire pays pilote et contrôle le déploiement et le respect des règles éthiques au sein du Groupe Ces comités sont composés de représentants de Directions en charge de l Audit de la Finance du Juridique du Personnel de la Sûreté du Développement Durable ainsi que des responsables des miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 182 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Michelin s assure du respect des règles de conduite contenues dans son Code d Éthique en les soumettant à des contrôles réguliers (cartographie des risques éthiques reportings globalisés manuel de contrôle interne audits internes) Des procédures d alerte permettent aux employés de signaler de manière anonyme et protégée d éventuelles violations du Code d Éthique ainsi que d éventuels manquements dans l appli\ cation de la Charte Performance et Responsabilité Michelin Dans toutes les Zones Géographiques les manquements éthiques peuvent ainsi être communiqués par l intermédiaire de la ligne téléphonique éthique des médecins du travail des représentants du personnel des services juridiques locaux des gestionnaires de carrière ou Lorsque des manquements aux règles d éthique sont constatés ils sont analysés conformément à un processus applicable à l ensemble du Groupe et défini par la Direction de la Sûreté Cette dernière décide sur la base des éléments contenus dans les rapports de la meilleure manière de conduire des investigations internes qui peuvent ensuite donner lieu à des plans d action des mesures correctives et ou des sanctions disciplinaires selon la gravité et les circonstances En 2016 le Groupe a constaté des manquements qui concernent pour approximativement 31 % des cas la protection des actifs du Groupe  pour 20 % des cas la fraude  pour 1 % des cas la confidentialité et pour 9  % des cas la conformité aux lois et réglementations tandis que les 39 % restant relèvent de problématiques liées aux personnes ou des autres catégories du Code Éthique À la suite des investigations réalisées en 2016 ainsi que pour les années précédentes le Groupe a procédé à des sanctions disciplinaires (avertissement mise à pied pour des périodes déterminées sans versement de salaire licenciement) et a également mené des actions de nature externe pour certains manquements (application de loi mise en uvre de poursuites pénales pour fraude et dans certains cas actions civiles pour tenter de récupérer les actifs de Michelin) Un dispositif de lutte contre la corruption repose sur des actions de prévention de formation de contrôle et de sanction Michelin a formalisé en 2010 dans son Code d Éthique des règles de base et des lignes directrices qui doivent gouverner les décisions de chaque employé sur le thème de la prévention de la corruption Pour renforcer ce dispositif le Groupe s est doté en 2015 d un Code de Conduite Anticorruption clair et pratique à destination de tous les employés démontrant sa volonté de continuer à s\ e développer grâce à des pratiques commerciales éthiques et équitables Ce code a pour objectif de sensibiliser les managers et les collaborateu\ rs de Michelin aux actions pouvant révéler un comportement corrompu en fournissant des exemples et en apportant des conseils pour prévenir ces comportements Il traite plus spécifiquement des cas type que sont  les pots de vin et commissions illicites l utilisation des agents ou intermédiaires le paiement de faveur ou incitatifs les contributions caritatives et politiques les cadeaux et invitations Le déploiement progressif de ce code dans toutes les zones du Groupe depuis septembre 2015 se fait dans le respect des législations locales et des procédures de consultation des instances Des dispositions particulières pour les achats Dans le cadre du contrôle interne (6 2 4 b) la Direction des Achats a mis en place des mesures spécifiques  „Les règles d éthique dans les relations avec les fournisseurs et de lutte contre la corruption sont communiquées à l ensemble des collaborateurs et des interlocuteurs de la Direction des Achats Celles ci font partie des Principes des Achats Michelin un document annexé aux contrats qui régit la relation avec les fournisseurs du Groupe  il est disponible sur le site Internet „Un module de formation spécifique à l éthique et à la lutte contre la corruption est dispensé à tout nouvel arrivant à la Direction des Achats lors de sa prise de poste „En cas de difficultés dans le cadre de ses relations avec Michelin ou à défaut de réponse satisfaisante après échange avec ses interlocuteurs habituels un fournisseur peut saisir le médiateur interne des relations client fournisseur afin de rechercher dans la concertation une solution rapide Pour saisir le médiateur le fournisseur doit renseigner un formulaire accessible sur le site „Le fournisseur peut également solliciter des informations sur la mise en uvre des Principes des Achats via le site Internet de la „La performance en matière de responsabilité sociétale des fournisseurs est évaluée par une société indépendante (EcoVadis) À l issue de l évaluation et en fonction des résultats obtenus il peut être demandé à certains fournisseurs de mettre en place un plan d amélioration afin d atteindre le niveau des „Un outil dédié à la gestion de la relation fournisseur permet à Michelin de collecter et d administrer toutes les données sur de la santé et de la sécurité La Démarche Qualité Michelin Depuis son origine Michelin développe une forte culture de la responsabilité Être au service de la meilleure mobilité des personnes et des biens suppose une exigence absolue de sécurité et de qualit\ é de tous les produits et services  l organisation et l indépendance de la garantie qualité sont une caractéristique du Groupe La démarche Qualité Michelin est ainsi prise en compte à tous les niveaux du Groupe à travers une organisation orientée vers les clients et un système de management de la qualité Elle vise à maîtr\ iser et améliorer les façons de faire à garantir la qualité des produits et des services fournis aux clients La Démarche Qualité Michelin définit des pratiques fondamentales pour satisfaire les clients et développer leur confiance répondre à leurs questions et agir pour la performance de du Groupe son image et son progrès Ces pratiques sont intégrées à la formation du personnel chacun devant les connaître et les appliquer dans son domaine de responsabilité Les produits et services sont spécifiés dans un cahier des charges qui comprend les exigences et les attentes des clients les conditions d utilisation envisagées dans les pays concernés et l ensemble des Chaque responsable du Groupe est chargé de mettre en uvre la Démarche Qualité Michelin dans son entité Il doit garantir que les produits et services soient sûrs qu ils répondent aux attentes des clients qu ils soient adaptés à l usage prévu et enfin qu ils soient miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 183 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Un rôle actif au profit de la sécurité Depuis 2006 Michelin s est particulièrement investi dans le Tire Industry Project  (1) (TIP) et plus spécifiquement sur la question des impacts potentiels sur l environnement ou sur la santé humaine des particules d usure des pneus Le TIP a d abord clarifié ce que sont ces particules  il ne s agit pas de simples morceaux de caoutchouc usés mais plutôt d une agglomération de matériaux du pne\ u adhérée avec des matériaux de la route y compris des particules de métal de l huile de la poussière du pollen etc Ces particules sont appelées tire and road wear particles ou TRWP Le TIP a par la suite lancé des recherches pour recueillir caractériser et comprendre à la fois la composition et le mouvement de ces particules mais aussi leur impact potentiel sur la santé humaine et \ l environnement Une partie du programme comprenait la production et la collecte de TRWP dans un laboratoire contrôlé sur différentes surfaces de route avec pour finalité l analyse des particules collectées Le TIP a par ailleurs appliqué le fruit de ces recherches sur le TRWP à d autres études biologiques et écologiques À travers d autres études le TIP a recueilli des particules par échantillonnage d air d eau et de sol à proximité de routes très fréquentées À ce jour elles présentent les conclusions suivantes  „les TRWP recueillies dans un établissement de recherche du gouvernement allemand n ont montré aucune preuve de toxicité aquatique (eau douce) à partir de particules fraîches ou vieillies  „une étude de son inhalation chez le rat n a montré aucun effet „un échantillonnage approfondi de l air à proximité et autour des routes aux États Unis au Japon et en Europe puis les essais ultérieurs sur ces échantillons ont déterminé que les TRWP ne devraient pas poser de risque pour l homme ou l environnement  „les travaux d échantillonnage de l air réalisés jusqu à présent ont fourni des informations beaucoup plus précises quant à la contribution des TRWP à la pollution atmosphérique urbaine et suburbaine  à l issue des tests réalisés il s est avéré que les TRWP ne dépassaient pas 3 % du total des particules Les travaux du TIP sur la compréhension des TRWP continueront à affiner la connaissance actuelle des processus physico chimiques de transfert de phase et mobilité dans différents environnements avec le soutien de Michelin et des autres membres du TIP Les législateurs européens ont décidé de mettre en place des seuils minimums de performance pour les pneumatiques (Règlement R117) Le groupe Michelin a soutenu ce type de réglementation et a proposé des éléments de réflexion pour l établissement de seuils „la performance de freinage sur sol mouillé Cette réglementation vise à limiter l impact environnemental du pneu et à en améliorer la sécurité Cette législation en vigueur depuis 2012 pour les nouveaux produits doit aussi s appliquer progressivement aux produits déjà commercialisés sur le marché selon un calendrier précis La conformité de tout nouveau pneu Tourisme camionnette et Poids lourd est vérifiée par les services techniques des États au moment de l homologation du produit L ensemble des gammes commercialisées par le groupe Michelin à ce jour est conforme à la réglementation En Europe depuis novembre 2016 des seuils plus sévères issus du Règlement R117 sont en vigueur pour les nouveaux produits en ce qui concerne la résistance au roulement Pour ces trois performances du pneu avec impact environnemental et sécuritaire un troisième niveau d exigence pour un horizon 2020 2024 a été La mise en place des seuils par un dispositif réglementaire qui était à l origine une initiative européenne s étend aujourd hui via le règlement UN ECE R117 aux pays signataires de l accord de 1958 de l ONU sur les prescriptions techniques uniformes applicables aux véhicules Le Brésil a adopté une approche similaire applicable en 2015 et le Japon prévoit de mettre en place un tel règlement entre 2018 et 2024 En Russie ce règlement sera applicable en 2017 Les États Unis ont mis en place des mesures équivalentes pour protéger l environnement et pour assurer la sécurité de leurs consommateurs D autres pays comme la Chine et l Inde discutent également de telles mesures Dans chacun de ces pays le groupe Michelin se déclare favorable à leur mise en application et contribue sur demande à la définition des valeurs limites Prise en compte des pneus dans les émissions de CO 2 La résistance au roulement des pneumatiques des véhicules Tourisme camionnette ou Poids lourd est responsable de 15 % à 30 % de la consommation du véhicule et de ses émissions de CO son application et les habitudes de conduite du conducteur Pour cette raison Michelin uvre pour la mise en place de méthodes précises pour correctement reconnaître la contribution de différentes technologies parmi lesquelles la résistance au roulement des pneus au delà de la motorisation (cf Changement climatique 6 3 4)\ Une telle approche encourage une plus grande transparence de la part des fournisseurs ainsi qu une plus forte concurrence technique Poids lourd En Amérique du Nord les administrations Environ mental Protection Agency (EPA) et National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA) viennent de publier la phase II des normes réglementaires sur les gaz à effet de serre et l efficacité énergétique des véhicules moyens et lourds Ces nouveaux seuils seront applicables à partir de 2021 Des seuils plus exigeants encore sont prévus en 2024 et 2027 Ces normes utilisent le modèle de simulation Greenhouse Gas Emissions Model (GEM) pour la certification des véhicules Celui ci s appuie sur différentes variables dont la résistance En Europe le modèle Vehicle Energy Consumption Calculation Tool (VECTO) a été construit pour la Commission Européenne Il est la base d une future réglementation sur les émissions de CO véhicules lourds dans l UE Il s appuie également sur différentes variables dont la résistance au roulement des pneumatiques Par une participation technique à différents groupes de travail Michelin facilite la mise en place de modèles de mesure qui reflètent correctement la consommation des véhicules en usage réel en prenant en compte différentes composantes et notamment les (1) Tire Industry Project  Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée d\ e 11 manufacturiers de pneus principaux (Bridgestone Continental Cooper Tires Goodyear Hankook Kumho Tire Michelin Pirelli Sumitomo Rubber Industries Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développemen\ t miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 184 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Véhicules de tourisme La mesure des émissions de CO 2 et de polluants des véhicules légers fait également l objet d u\ n futur règlement Worldwide Harmonized Light Vehicles Tests Procedures (WLTP) en cours de définition aux Nations Unies à la rédaction duquel participent de nombreux pays dont l Inde le Japon la Russie et l Europe Michelin s attache à faire prendre en compte l influence de la résistance au roulement des pneus de la manière la plus proche possible des conditions réelles d utilisation Différents pays notamment en Europe ont introduit dans leurs codes de la route une obligation de montage de pneus hiver soit pendant une période donnée soit lorsque les conditions météorologiques le rendent nécessaire soit encore dans des zones et périodes particulières Généralement ces obligations portent sur le montage de pneus marqués Mud and Snow (M+S M S ou M&S) par les manufacturiers Or ce marquage ne correspond pas à un niveau de performance démontré en conditions d enneigement Michelin contribue à l introduction dans les codes de la route nationaux d une obligation de montage des pneus comportant le marquage Three Peak Mountain Snow Flake (3PMSF) qui correspond à un niveau minimal et démontré d adhérence sur neige Les seuils de résistance au roulement bruit et performance de freinage sur sol mouillé déjà introduits portent sur la performance mesurée des pneus neufs Cependant l état neuf d un pneu est un état fugitif et les performances des pneus évoluent avec leur degr\ é d usure En ce qui concerne la résistance au roulement et le bruit les performances s améliorent avec l usure du pneu Il est donc justifié de définir des seuils minimaux pour ces deux performa\ nces à l état neuf du pneu comme cela existe actuellement En revanche l adhérence d un pneu diminue avec son degré d usure que ce soit sur sol humide ou sur sol enneigé Michelin étudie la possibilité\ technique d introduire un seuil minimal de performance pour ces deux caractéristiques (adhérence sur sol mouillé et enneigé) sur les pneus à l état d usure légale Une implication en faveur de la sécurité routière Le passage à l année 2016 a marqué l entrée dans la deuxième moitié de la décennie d actions ( decade of actions ) organisée par les Nations Unies pour lutter contre la mortalité routière Tous les acteurs institutionnels académiques et privés font le même\ constat  le nombre d accidents et de décès sur les routes ne diminue pas la mortalité routière demeurant la première cause de mortalité dans le monde pour les 15 29 ans (source  Organisation Dans ce contexte alarmant et fort de son engagement historique le Groupe a concentré son action en 2016 sur ses programmes de sensibilisation externes Michelin a construit une méthode afin de renforcer le management et l efficacité de ces projets Ainsi tout programme de sécurité routière mis en place par le Groupe doit donner lieu à une première phase de diagnostic sur les problèmes à traiter Ensuite les équipes du Groupe doivent veiller à associer des partenaires locaux expert du domaine (autorités publiques associations etc ) Enfin l organisation du projet doit anticiper la mesure de son impact en termes de prévention et de sensibilisation Cette méthode a été élaborée en collaboration avec les partenaires institutionnels du Groupe Membre de la United Nations Road Safety Collaboration (UNRSC) partenaire engagé du Global Road Safety Partnership et de YOURS attaché aux travaux sur la norme ISO  39001 relative au management du risque routier dans les organisations Michelin tire de cette intimité institutionnelle des enseignements et des bonnes pratiques qui sont ensuite déployés Des programmes emblématiques illustrent cette dynamique focalisée sur les résultats En Thaïlande en partenariat avec la FIA Michelin a contribué à la sensibilisation des motos taxis au port du casque  après l opération on a constaté que 50  % des casques distribués à cette occasion étaient toujours utilisés Aux États Unis le programme Beyond the Driving Test s est poursuivi récompensé par de nombreux awards Ce projet a d ores et déjà permis le renforcement de la législation relative à l enseignement des fondamentaux de la sécurité liés à l usage des pneuma\ tiques auprès des jeunes conducteurs dans 33 des 50 États 6 2 4 leS relATiOnS AVec leS SOUS TrAiTAnTS eT leS fOUrniSSeUrS Les achats représentent 57 % du chiffre d affaires de Michelin et le Groupe poursuit une démarche volontariste d achats responsables avec ses fournisseurs depuis plusieurs années La Fonction Achats décline la démarche de développement durable de Michelin dans son activité Les Principes des Achats Michelin publiés en 2012 et mis à jour en 2015 reposent sur les valeurs du Groupe et ses engagements internationaux à travers les conventions fondamentales de l OIT le Pacte mondial des Nations unies et les Principes directeurs de l OCDE Ces Principes constituent le fondement des rapports de confiance qui doivent exister entre le groupe Michelin ses équipes Achats et ses fournisseurs partout dans le monde Ce document formalise les règles de déontologie auxquelles les équipes Achats doivent se conformer  le processus de sélection des fournisseurs  les exigences qualité et les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière environnementale sociale et éthique Il fait partie du contrat liant le Groupe et ses fournisseurs La formation des équipes Achats comporte un module spécifique obligatoire Achats durables destiné à tout acheteur spécificateur technique et client interne clé du Groupe Depuis 2011 441 personnes ont suivi ce module spécifique La démarche d Achats responsables est animée au sein de chaque domaine d achats et de chaque Zone Géographique avec l appui d un réseau mondial miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 185 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Atteindre le niveau des standards Michelin Dans le cadre des Ambitions Performance et Responsabilité Michelin 2020 la Direction des Achats s est fixée comme objectif d évaluer la performance RSE des 400 principaux fournisseurs afin que 70 % d entre eux atteignent le niveau confirmé des standards du Groupe À partir des analyses de risque et depuis 2012 563 fournisseurs ont produit une évaluation documentaire réalisée par la société EcoVadis sur leurs performances sociale et environnementale Les fournisseurs en deçà de la cible mettent en place un plan d action suivi par les équipes Achats La bonne réalisation d un plan d action est systématiquement validée par une réévaluation De très mauvais résultats ou un manque d engagement sur les enjeux liés au développement durable peut conduire la Direction des Achats à évincer un fournisseur Cette décision fait toujours l objet d une réflexion collégiale intégrant toutes les conséquences sociales supply chain etc Sur l année 2016 419  fournisseurs ont produit une évaluation RSE et 74 % d entre eux satisfaisaient (1) Dans le cadre de la gestion des risques 60  % des sites des fournisseurs de matières premières Une attention particulière Principal acheteur mondial de caoutchouc naturel le groupe Michelin est un acteur clé du marché C est pourquoi le Groupe considère qu il a une responsabilité particulière dans le développement d une En 2015 WWF et Michelin ont décidé d agir ensemble dans la transformation du marché de l hévéa vers des pratiques durables En complément des Principes d Achats Responsables de Caoutchouc Naturel publiés en 2015 le Groupe a formalisé les engagements publics pris à travers sa Politique de Caoutchouc Naturel Responsable Rédigée avec l aide de ses parties prenantes et notamment avec celle d ONG spécialisées dans la protection de l environnement et des droits de l homme la politique de caoutchouc naturel responsable constitue aujourd hui une référence contractuelle pour les fournisseurs du Groupe Ce document qui peut être téléchargé sur le site des achats du Groupe définit précisément les conditions d exploitation de cette matière tant sur le plan environnemental (zéro déforestation sanctuarisation des zones de tourbières des zones HCV High Conservation Value et HCS High Carbone Stock) que sur le plan social et celui des droits de l homme (conditions de travail consentement préalable libre et éclairé des populations concernées etc ) Nous encourageons tous les acteurs de la chaîne d approvisionnement à adopter des pratiques responsables au niveau social et environnemental pour maintenir l hévéaculture dans une dynamique vertueuse Depuis 2013 les fournisseurs de caoutchouc naturel du Groupe participent à l évaluation de leurs performances sociale et env\ iron nementale par la société EcoVadis En 2016 les fournisseurs évalués représentent plus de 80 % de nos dépenses en caoutchouc naturel Avec une démarche de progrès RSE constante Michelin investit toujours plus dans le numérique pour développer de nouveaux outils\ innovants au service de sa stratégie de développement durable et d\ e responsabilité sociale Une application mobile a été développ\ ée en 2016 Elle permettra de collecter des informations RSE auprès des différents acteurs de la chaîne d approvisionnement en caoutchouc naturel de Michelin (petits planteurs grandes plantations intermédiaires et fournisseurs directs) Les données ainsi récoltées seront analysées sur une plateforme web Les tests permettront un déploiement de l application auprès des futurs utilisateurs dès 2017 initiative) menée par l IRSG (International Rubber Study Group) en étant membre du Groupe de Travail en charge de son développement depuis la création de l initiative en 2012 Michelin a été naturellement l un des tout premiers acteurs de la filière caoutchouc naturel mondiale à être officiellement inscrit à la SNR i dès fin 2015 En parallèle Michelin poursuit une démarche de consultation des principales organisations de la société civile impliquées sur c\ e sujet En décembre 2016 plusieurs ONG (WWF BSR Greenpeace Global Witness FIDH ) ont été invitées à partager l avancée des actions entreprises dans le domaine du caoutchouc responsable Signataire de la charte des Relations Fournisseur Responsables en octobre 2012 Michelin a obtenu pour la France en juin 2014 le label d État du même nom Suite à la vérification annuelle de certains critères rédhibitoires le comité d attribution du label a confirmé le 8 avril le maintien du label Relations Fournisseurs Responsables au groupe Michelin Cette décision témoigne de l engagement du Groupe en faveur d une politique d achats responsables ainsi que de sa volonté d impulser un processus d amélioration continue de ses pratiques dans les relations avec ses fournisseurs Ce label distingue les sociétés ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs Il récompense la mise en application des 10 engagements pour des achats responsables définis par la Charte Relations fournisseur responsables Le maintien de ce label s inscrit dans la démarche Performance et Responsabilité Michelin à travers l ambition d être un leader Chaque année conformément aux Principes des Achats Michelin le Groupe publie sur le site Internet des Achats les résultats des évaluations de ses fournisseurs en matière de responsabilité sociétale Depuis 2012 les fournisseurs ont la possibilité de saisir via le site Internet des Achats le médiateur des relations client fournisseur pour tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des Achats Michelin Saisi à une seule reprise en 2016 le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre sans succès le problème avec ses interlocuteurs habituels La saisine a donné lieu \ (1) Il s agit des fournisseurs ayant reçu une note supérieure ou é\ gale à 45 auprès de la plate forme EcoVadis ce qui correspond à un niveau confirmé de pratique\ s miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 186 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Afin de réduire l impact environnemental lié à ses produits Michelin améliore régulièrement la résistance au roulement de ses pneus grâce à de nouvelles avancées technologiques Pour agir \ sur l impact environnemental de ses activités de production le Groupe met en uvre un système de management environnemental certifié ISO 14001 et une politique ambitieuse au sein Le respect de l environnement est l une des cinq valeurs fondamentales de Michelin exprimé en 2002 dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin et réitéré en 2012 dans la publication Performance et Responsabilité Michelin Une meilleure façon Le Groupe appuie sa stratégie environnementale sur les conclusions d études d analyse de cycle de vie (ACV) réalisées par des organismes extérieurs indépendants L ACV d un pneu démontre que son impact sur l environnement est essentiellement lié à la phase d usage en raison du phénomène de résistance au roulement qui contribue à la consommation de carburant des véhicules Les matériaux la phase de production industrielle la logistique et la phase de recyclage en fin de vie ont un impact moindre voire positif en ce qui concerne la phase de fin de vie Le Groupe a élaboré au niveau mondial des axes de progrès dans deux directions  les produits et les activités industrielles La réduction de la résistance au roulement des pneus constitue un objectif majeur du programme de recherche et de développement Parallèlement le Groupe met en uvre une politique environnementale de ses activités industrielles fondée sur un Système de Management Environnemental (SME) et un indicateur global Pour donner encore davantage de visibilité à ces engagements deux ambitions de développement durable sur six portent depuis 2013 sur l impact environnemental (cf 2 1 8) une pour les produits et l autre pour les opérations industrielles et logistiques En 2015 la Note de Politiqu\ e Générale Environnement et Prévention a précisé l ambition pour Ce sous chapitre présente les résultats obtenus grâce à la politique environnementale mise en place au sein du Groupe Il porte également sur les résultats de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) Les réseaux de distribution du Groupe qui n ont pas d activité industrielle et qui ont un impact estimé négl\ igeable (inférieur à 2 %) sur les principaux indicateurs environnementaux (consommation d eau d énergie émissions de CO déchets) ne seront pas abordés L ACV d un pneu pour véhicule de Tourisme en Europe montre que plus de 90  % de l impact environnemental d un pneu intervient pendant la phase d usage Cette proportion monte à plus de 95 % pour un pneu pour Poids lourd en Europe En conditions d usage courant le pneu est responsable d une part importante de la consommation de carburant des véhicules évaluée aujourd hui à un cinquième pour un véhicule de Tourisme et un tiers pour un camion L objectif prioritaire du Groupe est d augmenter l efficacité énergétique des pneus tout en continuant d améliorer simultanément les autres performances du produit en particulier la sécurité le bruit et la durée de vie Réduire la résistance au roulement des pneus contribue à diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc à réduire les émissions de polluants 2 ) ainsi que les émissions de CO 2 résultant de la phase d utilisation De plus allonger la durée de vie du pneu permet une utilisation plus efficiente des matières premières employées et d amortir la quantité d énergie consommée au cours du processus de fabrication sur un plus grand nombre de kilomètres parcourus Aujourd hui les pneus Tourisme à haute efficacité énergétique MICHELIN Energy Saver+ cinquième génération du pneu MICHELIN Energy inventé par Michelin en 1992 réduisent notablement la consommation de carburant En effet ils permettent une économie de 0 2 l 100 km de carburant pour une voiture européenne moyenne de masse équivalente soit en moyenne une économie de 4 g de 2 km par rapport à la performance en 1992 La performance des pneus MICHELIN Energy a été largement reconnue par le marché comme en attestent les centaines d homologations obtenues pour les pneus équipant les véhicules neufs Michelin s engage aussi\ pour permettre aux consommateurs d utiliser leurs pneumatiques en toute sécurité le plus longtemps possible En  refusant l obso lescence programmée et avec des produits tels que le MICHELIN CrossClimate+ garantissant la performance sécuritaire du pneu par tous les temps en hiver comme en été et tout au long de sa vie Michelin met sa technologie au service d une économie plus durable et limite par sa démarche une consommation excessive En Poids lourd les avancées technologiques regroupées sous l appel lation de MICHELIN Durable Technologies permettent d importantes économies de carburant et par conséquent une diminution des 2 Illustration de ce progrès les pneumatiques MICHELIN X ® LINE ENERGY pour convois méga volume mis sur le marché en janvier 2016 constituent la première gamme de pneus convoi ayant obtenu la note A en efficacité énergétique selon la réglementation européenne d étiquetage Ces avancées technologiques permettent par ailleurs d augmenter la capacité de charge portée par les camions maximisant ainsi l efficacité du transport d autant que la durée de vie des pneus Poids lourd continue à s améliorer Cette dernière a par exemple doublé depuis 1980 pour les gammes Grand Routier Michelin En parallèle à l instar des pneus Tourisme la performance d adhérence s est également améliorée quelles que soient les conditions météorologiques et ce tout au long de la vie du pneu Enfin Michelin s implique de manière très active dans la mise en place et le fonctionnement des filières de valorisation des pneus en fin de vie Deux usages dominent  soit la valorisation matière (emploi de la matière recyclée comme matériau d enrobés drainants d objets moulés de remblais) soit la valorisation énergétique (utilisation de la matière comme combustible pour les cimenteries ou les aciéries) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 187 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 La mise en uvre de la politique environnementale des activités industrielles du Groupe se fonde essentiellement sur le SME du Groupe et sur des objectifs d amélioration de performance Garantir les bases de la maîtrise environnementale par le SME et un réseau Le SME du Groupe se fonde sur la norme ISO 14001 Il est conçu pour permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux Il comporte une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences internes du groupe Michelin ainsi qu une obligation de définir et d atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe Il prévoit en outre des dispositifs de prévention des risques de pollution accidentelle La règle définie par le Groupe est que toute nouvelle activité industrielle doit être certifiée ISO 14001 dans les cinq ans qui suivent sa mise en service En 2016 le site de Chennai en Inde dont la production avait démarré en 2014 a été certifié À fin 2016 95 % des sites industriels sont certifiés ISO 14001 incluant les sites du Centre de Technologie et les sites de traitement de caoutchouc naturel En  2016 99 6  % des pneus Michelin ont été fabriqués Pour garantir le bon fonctionnement du système et la pertinence des solutions retenues Michelin s est doté d une structure de spécialistes travaillant en réseau qui compte une centaine de personnes réparties dans les pays où le Groupe est implanté au sein des Lignes Produits et sur chacun des sites Le responsable de ce réseau rend compte aux membres du Comité Exécutif du Groupe Début 2016 une équipe projet pluridisciplinaire et internationale s appuyant sur un prestataire externe a engagé la transformation du SME afin de garantir l intégration des évolutions de la nouvelle norme ISO 14001 2015 Cette démarche en cohérence avec celle en cours concernant l ISO 9001 a été testée et validée en novembre sur un grand site de production (Vitoria en Espagne) Ces évolutions seront intégrées sur l ensemble des sites en 2017 de manière à Une politique environnementale réaffirmée En 2015 la Note de Politique Générale Environnement et Prévention a réaffirmé les méthodes et outils standards à utiliser pour les analyses de risques des sites existants et des nouveaux projets ainsi que les prescriptions à respecter Dans le domaine environnemental ces prescriptions touchent notamment aux processus à mettre en uvre en matière d analyse des risques environnementaux de prévention de la pollution des sols de maîtrise du traitement des déchets et d études d opportunité des énergies renouvelables Elles portent également sur la qualité des données et des indicateurs\ environnementaux En 2016 cette Note de Politique Générale Environnement et Prévention a été complétée d un guide dédié au domaine de l \ Environnement Il détaille la Politique Environnementale applicable à tous les sites du Groupe Il décrit les ambitions du Groupe à moyen et long terme et les principaux leviers à mettre en uvre pour les réaliser Cette politique applicable à l ensemble des entités du Groupe et sur tous les sites qu ils soient industriels de recherche logistiques ou tertiaires s intègre dans la volonté du Groupe de préserver l environnement à toutes les phases du cycle de vie du pneu et plus largement dans l approche de développement durable du Groupe  Performance Réduire l empreinte environnementale Les analyses de cycle de vie montrent que les étapes de production  matières premières et pneus représentent entre 6 et 10  % de l impact environnemental d un pneu alors que la phase d usage Pour rendre la mobilité plus durable et accessible au plus grand nombre l innovation dans de nouveaux produits et services vise la diminution de l empreinte de cette phase d usage  la responsabilité de l industrie est de faire de même pour la phase de production C est pourquoi depuis 2005 Michelin mesure les principaux impacts de ses activités industrielles  consommation d énergie et prélèvement 2 et de COV quantité de déchets générés quantité de déchets mis en décharge et donc non valorisés Les progrès réalisés sont planifiés et suivis à tous les niveaux du Groupe depuis les sites jusqu au au plus haut niveau à tr\ avers un indicateur de performance qui prend en compte ces six composantes  le Michelin Environmental Footprint (MEF) * COV  Composés organiques volatils Formule de calcul du MEF Conso énergie année n (GJ t) x 15 Déchets générés Groupe 2005 (kg t) Conso eau année n (m Émissions COV année n (kg t) x 25 Déchets en décharge année n (kg t) x 15 Déchets en décharge Groupe 2005 (kg t) Par définition le MEF Groupe 2005 est donc égal à 100 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 188 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Chacune des six composantes élémentaires est rapportée à la production de produits finis exprimée en tonnes Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site Les éléments collectés sont définis et normés dans un référentiel qui sert de base aux Les catégories de sites inclus dans le MEF sont les sites industriels\ les sites du Centre de Technologie ainsi que les sites de traitement de caoutchouc naturel soit 78  sites sur le périmètre 2016 Les données collectées couvrent chaque année la période du 1 En cas d ouverture d un nouveau site il est intégré dans le MEF dès le premier mois de déclaration de production En cas de fermeture le site est retiré du périmètre à la fin de l année calendaire de son arrêt Les données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu au dernier mois de production déclarée Dans le cadre de l Ambition être une entreprise industriellement responsable l objectif retenu est une réduction du MEF à l horizon 2020 de 30 % par rapport à 2010 (  50 % par rapport à 2005) et ce en diminuant la consommation d énergie de 25 % (38 % par Bien que le MEF exprime l impact du Groupe pour chaque tonne de pneu produite cet objectif est en ligne avec la démarche Performance et Responsabilité Michelin dont l objectif est d allier la performance industrielle et la stabilisation voire la réduction de l impact environnemental global En effet même dans l hypothèse ambitieuse où le tonnage de pneus produits par le Groupe augmenterait de 25 % sur la période 2010 2020 une diminution du MEF de 30  % correspondrait à une baisse de l empreinte environnementale du Groupe en valeur absolue de plus de 10 % Entre 2005 et 2016 la performance environnementale mesurée à travers le MEF s est améliorée de 43  %  le progrès est sur la Les résultats obtenus en 2016 sont détaillés dans les tableaux ÉVOLUTION DE L INDICATEUR MEF (MICHELIN ENVIRONMENTAL FOOTPRINT) POUR LE GROUPE miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 189 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 3 t PF3 0  8 93  6  42 9x10 3 m3 G4 EN8 Déchets mis en décharge 4 95  51 5  % kg t PF16  533  16  028 t * "G4  Lignes Directrices pour le Reporting Développement Durable" Global\ Reporting Initiative novembre 2015 2 e édition française ÉVOLUTION DU MEF AU NIVEAU DE LA MANUFACTURE FRANÇAISE DES PNEUMATIQUES MICHELIN (MFPM) Évolution des six composantes du MEF MFPM Unité2016Variation 2016 2010 Consommation d énergie GJ t PF19 0 6  4 41  % Émis si o ns COV kg t PF2 10  15 8 8  % Déchets générés kg t PF16 2 13+  15 13  % Déchets mis en décharge kg t PF0 40  76 93  % TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES POUR LE GROUPE Détail des données environnementales du Groupe 20162015Évolution Contribution Michelin aux émissions évitées Émissions de dioxyde de soufre Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d 1 km d une ou plusieurs zones protégées 27  s i t e s * "The Greenhouse Gas Protocol  A Corporate Accounting and Reporting Standard" World Business Council for Sustainable Development and World Resources miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 19 0 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Avec un résultat de 57 en 2016 le MEF enregistre une réduction de  9 2 % par rapport à 2015 au delà de la cible fixée pour 2016 Comme l an passé les six composantes du MEF s améliorent en 2016 par rapport à l exercice précédent Les trois qui progressent le plus sont les Déchets mis en décharge l Eau „La composante Déchets mis en décharge est celle qui progresse le plus par rapport à 2015 même si le progrès réalisé n est pas à l objectif fixé avec une baisse du ratio par tonne de produits finis de 33 % Aujourd hui le taux de valorisation est de 95 5 % 54 sites ont un taux de valorisation supérieur à 95 % et 32 sites ont atteint zéro déchet en décharge La quantité de Déchets générés par tonne de produits finis baisse de 8 % par rapport „L Eau présente une baisse du ratio par tonne de produits finis de près de 12 % par rapport à 2015 grâce à l accélération des „Le CO 2 émis baisse de 9 % Plus de la moitié de la baisse 2015 2016 résulte des efforts pour recourir à un mix énergétique moins carboné notamment par des achats d électricité d origine renouvelable (cf 6 3 4 Développement des énergies renouvelables) Le reste du progrès provient de l amélioration de l efficacité énergétique (  5 % d Énergie consommée par tonne de produits finis) Par rapport à 2010 l amélioration du MEF est de 18 6  % dans un contexte de production en augmentation modérée Toutes les composantes s améliorent y compris la génération de déchets  Consommation d énergie   13 5  % Émissions de CO Consommation d eau  21 6 % Émissions de COV  20 1 % Déchets générés  3 2 % Déchets mis en décharge  51 5 % Cette amélioration significative a permis d éviter (en anné\ e pleine „3 876 000 GJ d Énergie soit l équivalent de la consommation de près de 40  000  habitants* (base  98  GJ habitant en 2014 source Insee SOeS 2015 dans Chiffres clés de l environnement „6  430  000  m 3 d Eau soit l équivalent de la consommation d eau potable de plus de 120  000  habitants* (base  53  m 3 an source SOeS SSP Enquête Eau 2012 dans Chiffres clés de „1 436 tonnes d émissions de COV soit l équivalent des émissions de 1  650  000  automobiles (base  68  mg km d hydrocarbures non méthaniques (HCNM) maximum selon norme Euro VI des véhicules à essence et 12 753 km an véhicule selon INSEE 2014)  „748 000 tonnes d émissions de CO 2 soit l équivalent des émissions de près de 420 000 automobiles (base  140 gCO selon classe C de l étiquetage français des véhicules et 12 753 km an véhicule selon Insee 2014)  „16 000 tonnes de Déchets mis en décharge soit l équivalent de la production de déchets ménagers de 35  000  habitants* (base  458 kg de déchets ménagers par habitant an en 2012 en France source  Eurostat RSD dans ADEME Déchets édition „l augmentation des Déchets générés représente 5 700 tonnes soit l équivalent de la production d ordures ménagères de 12 500 habitants* (source ADEME Déchets édition 2012 Chiffres clés soit 373 kg d ordures ménagères et assimilées par habitant TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES POUR LA MFPM Émissions de dioxyde de soufre (en kg t PF) 0 40 0 17+  135  % 2 Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d 1 km d une ou plusieurs zones miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 191 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Former et informer les salariés Le déploiement du SME a permis de sensibiliser à l environnement l ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés so\ it à ce jour plus de 83  000  employés auxquels s ajoute un nombre variable de sous traitants et intérimaires Ces formations spécifiques évoquent en particulier les impacts majeurs liés à l activit\ é du site et sont adaptées au poste de travail Conformément aux requis du système le personnel est régulièrement sensibilisé aux aspects environnementaux et leurs connaissances sont actualisées Consacrer des moyens à la prévention Dans le domaine industriel en 2016 le Groupe a consacré 51 9 millions  (  18 % par rapport à 2015) à des projets d amélioration de sa performance environnementale Ces dépenses ont porté principalement sur une meilleure prévention des pollutions de l air une utilisation des ressources énergétiques plus efficiente et une meilleure performance concernant l eau tant sur ses aspects qualitatifs que quantitatifs L augmentation des dépenses concernant les déchets de près de 4 5 millions  est liée principalement à l effort des sites nord américains pour améliorer le taux de valorisation des déchets Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin le montant des dépenses environnementales s élève à 14 4 millions  soit une augmentation de 57 % essentiellement liée à trois grands projets concernant de nouvelles chaudières des actions de remédiation et l utilisation d une source d eau plus durable Ces budgets sont appréciés sur la base de la définition de la recommandation française n°  2003 R02 du 21  octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité lequel ne couvre que les dépenses supplémentaires (à l exclusion de toutes les dépenses courantes d entretien de fonctionnement d élimination des déchets etc ) et exclusivement environnementales (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés) La répartition de ce budget est détaillée dans les deux tableaux ci\ après Réduction et recyclage des déchets 6 6092  4 9 82  4 45 Utilisation durable des ressources d eau 2  2653  0321  2 9 8 Utilisation durable des ressources énergétiques 15  01819  0 97 14  9 42 * Les informations fournies correspondent à l indicateur GRI G4 EN31 Prévention des pollutions de l air 5  4 8 73  4732  553 Prévention des pollutions des eaux de surface 411362 980 Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines 3  3 93128414 Réduction et recyclage des déchets 14 86928 Utilisation durable des ressources d eau 309260 53 Réduction des gaz à effet de serre 11405 41 Constituer des provisions et garanties pour risques en matière d environnement Au niveau du Groupe le montant total des provisions pour risque environnemental s élève au 31 décembre 2016 à plus de 12 5 millions  90  % de ces provisions couvrent les enjeux concernant les sites et sols pollués Pour la MFPM aucune provision n est enregistrée au miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 192 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 6 3 2 lA MAÎTriSe DeS reJeTS eT le TrAiTeMenT DeS nUiSAnceS Le groupe Michelin veut maîtriser ses rejets dans l air l eau et le sol et réduire sa quantité de déchets mis en décharge Il cherche également à limiter les nuisances olfactives et sonores à proximité de ses sites Développer les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l air l eau et le sol Les gaz à effet de serre Pour le Groupe des émissions en diminution Les émissions de CO 2 du Groupe s établissent en 2016 à 0 99 tonne par tonne de produits finis fabriqués soit une baisse de 22 7 % par rapport à 2010 et de 9 3 % par rapport à 2015 Plus de la moitié de la baisse 2015 2016 découle directement de l amélioration de l efficacité énergétique (cf 6 3 3 Réduire la consommation d énergie) L autre moitié résulte essentiellement des efforts pour recourir à un mix énergétique moins carboné notamment par de\ s Dans les pays de l Union européenne les émissions directes de CO 2 par les sites équipés de chaufferies de puissance supérieure à 20 MW (23 sites) sont soumises à la réglementation des quotas de CO 2016 la baisse progressive des allocations se poursuit sous l effet du coefficient de correction intersectoriel mais les quotas économisés sur la période 2008 2012 permettent de couvrir les émissions En Chine des systèmes d échange de quotas ont été créés en 2013 dans sept provinces et municipalités Celui de Shanghai lancé pour une première période initialement prévue de trois ans (2013 2015) inclut les émissions directes et indirectes Le système a été reconduit des deux sites concernés du Groupe sont inférieures aux allocations La Chine a annoncé la création d un système national en 2017 Le Comité de Gestion des quotas de CO surveille les évolutions réglementaires relatives aux marchés et taxes carbone dans tous les pays où le Groupe est implanté industriellement Ce Comité de Gestion est un groupe pluridisciplinaire regroupant des membres compétents en matière de gaz à effet de serre (GES) d achat d énergie d efficacité énergétique de finance et de comptabilité Son rôle est de définir les principes et les règles du Groupe en matière de gestion des quotas de CO mise en uvre et de mener les études prospectives nécessaires Au niveau de la MFPM la part prépondérante Le deuxième bilan des GES réalisé fin 2015 conformément à la réglementation française a permis de mettre en évidence la part par rapport aux autres entités de la MFPM RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GES AU SEIN DE LA MFPM (ÉMISSIONS DIRECTE\ S ET INDIRECTES) Usines de fabrication de pneumatiques Magasins de stockage Centre de Technologies et siège social Véhicules et toute source mobile Ce bilan montre également que les émissions directes dues à l utilisation de combustibles représentent 75 % des émissions de GES pour la MFPM tandis que les émissions indirectes résultant de l achat d électricité représentent 25 % des émissions Conformément à la réglementation française le prochain bilan de GES sera réalisé Les autres rejets dans l air Les rejets de COV en baisse Les émissions relatives de COV (2 31 kg t de produits finis) sont en baisse en 2016 par rapport à 2015 (  7 2 %) Le déploiement des plans d actions mis en place sur chaque site en vue de réduire la consommation de solvants et les émissions de COV s est poursuivi \ ainsi que la recherche de solutions techniques innovantes Au total la réduction des émissions de COV par tonne de produits finis est Les émissions d oxydes d azote (NOx) et d oxydes Les émissions d oxydes de soufre (SOx) en provenance des chaufferies du Groupe sont de 0 28 kg par tonne de produits finis (0 54 kg t calculés en 2015 et 0 96 kg t calculés en 2010) Les émissions spécifiques de NOx sont de 0 48  kg par tonne de produits finis (0 62 kg t calculés en 2015 et 0 83 kg t calculés en 2010) De manière générale ces données peuvent connaître des variations importantes d une année sur l autre car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle) et elles dépendent du mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée la vapeur achetée n étant pas incluse dans le calcul En 2015 et 2016 quatre évolutions contribuent à la baisse de ces „Au Canada les chaudières des trois sites du Groupe (Pictou Bridgewater et Waterville) qui ne pouvaient historiquement fonctionner qu au fioul lourd ont fait l objet fin 2014 de transformations techniques permettant de recourir également au gaz Dans un contexte économique favorable au gaz naturel ces chaufferies bicombustibles permettent désormais de ne plus recourir au fioul qu une partie de l année En 2016 par rapport à 2014 cela a permis de diviser par 9 les émissions de SOx et par 3 les émissions de NOx des trois usines réunies „En Chine après une baisse d activité progressive en 2015 le site historique de Shenyang a été fermé remplacé par un nouveau site voisin Le premier site consommait de la vapeur générée par une chaudière charbon in situ dont les émissions de SOx et de NOx ont été comptabilisées dans les émissions du Groupe jusqu à l arrêt de la production du site en 2015 Le nouveau site achète sa vapeur à un fournisseur d énergie  les émissions de SOx et de NOx correspondantes ne sont pas comptabilisées dans les émissions miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 193 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 „En Chine également depuis le quatrième trimestre 2015 le site de Shanghai a substitué la vapeur jusqu ici produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d une cogénération fonctionnant au gaz Les émissions de SOx et de NOx issues de cette cogénération qui sont significativement plus faibles que \ les émissions historiques liées à l usage du charbon ne son\ t pas comptabilisées dans les émissions du Groupe puisque l installation Notons que les émissions de CO demeurent quant à elles comptabilisées dans le MEF qui par définition inclut les émissions de CO „En France le site de Bassens est équipé d une chaudière charbon et d une chaudière gaz Fin 2015 la chaudière charbon a été équipée d un système de traitement DeSOx DeNOx En 2016 les émissions de SOx de cette chaudière ont été divisées par 3 et les émissions de NOx divisées par 2 Les rejets en milieu aquatique Michelin dispose sur la plupart de ses sites de moyens de traitement des rejets en fonction des activités présentes Après traitement l eau est rejetée soit dans le milieu naturel soit dans des stations de traitement locales Deux exemples de progrès dans la maîtrise des rejets aqueux sont présentés ci dessous  „Depuis 2016 la prise en compte des valeurs écotoxicologiques des polluants rejetés est préconisée lors de l évaluation des enjeux environnementaux sur les sites industriels Cette recommandation permet aux sites de mieux connaître les impacts réels liés aux rejets d anticiper les évolutions réglementaires et d identifier de „Une nouvelle démarche est en construction avec les prestataires de services de traitement des eaux pour premièrement définir ensemble des bonnes pratiques (plus de 20) mieux adaptées aux enjeux locaux des sites et pour deuxièmement optimiser le partage des voies de progrès identifiées Après une étape pilote en 2015 sur le périmètre France la démarche a été élargie en 2016 à l Espagne l Allemagne l Italie et aux États Unis principalement avec le support de l ingénierie de la maintenance Les rejets dans le sol Au travers du SME le Groupe met en uvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels et chroniques Elle repose sur trois types de mesures  structurelles culturelles et des actions concrètes Ces prescriptions mises à jour en 2016 s appliquent sur l ensemble du patrimoine foncier du Groupe et imposent un haut niveau de gestion des risques et des opportunités Elles s inspirent des réglementations les plus strictes dans ce domaine notamment européennes et se situent régulièrement au delà des Ces prescriptions s appliquent sur les sites existants lors de tous travaux impliquant des mouvements de sol (excavations) lors d une situation accidentelle qui requiert une action afin de contrôler ou de confirmer un risque potentiel ou enfin lors d une demande des \ autorités (en cas par exemple d évolution réglementaire ou d un risque potentiel sur site) Elles s appliquent aussi dans le cas d \ une acquisition (y compris les joint ventures et les nouvelles sociétés) ou lors de l achat la location ou la cession d un site d une \ portion À travers trois autres actions finalisées en 2016 cette démarche de prévention s appuie sur des revues régulières avec les entités business et vise à assurer une bonne connaissance des enjeux et ainsi en garantir une gestion responsable  „Mise en place d accords cadres  afin de faciliter la gestion des enjeux et d optimiser la réactivité lorsque des besoins apparaissent trois accords cadres avec des réseaux de prestataires de service intégrant des indicateurs de performance et d efficacité ont été „Des règles financières claires  des règles financières garantissant une responsabilité clarifiée vis à vis du paiement des d études ou de frais de gestion des risques associés ont été diffusées Elles s appuient globalement sur deux principes  celui du pollueur payeur et celui de l état des lieux d entrée comparé à l état des lieux de sortie L objectif est de garantir une gestion efficace et „Un réseau support de coordinateurs  le développement du réseau de coordinateurs Sites et Sols Pollués dans toutes les Zones Géographiques a été renforcé afin de garantir et de challenger les pratiques métiers pour les entités business Ce réseau s appuie dorénavant sur des outils digitaux plus adaptés En 2016 en s appuyant sur ces actions de structure 23  dossiers limiter les nuisances olfactives et sonores Même si elles ne présentent pas de risque sur la santé les nuisances olfactives n en représentent pas moins un enjeu pour les usines du Groupe parfois situées dans un environnement urbanisé Les éventuelles odeurs sont générées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication Le Groupe met en uvre des solutions standardisées fondées sur l oxydation thermique des effluents qui sont désormais appliquées sur plusieurs sites en Europe et sur le nouveau site de Shenyang en Chine Le Groupe poursuit l exploration de nouvelles techniques Les nuisances sonores générées par les activités industrielles ne sont pas significatives Les sites respectent les réglementations locales liées à leur implantation Lors de la conception de nouveaux sites\ ou d extensions des consignes sont mises en uvre pour éloigner des limites de propriété les équipements générateurs de bruit principalement des auxiliaires de production comme les ventilateurs D une manière générale chacune des équipes sur le site met tout en uvre avec l aide des experts du Groupe pour limiter la gêne qu une activité industrielle est susceptible d occasionner pour\ les riverains qu elle soit olfactive sonore ou d une autre nature miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 194 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 La démarche Michelin d innovation de développement et de mise sur le marché des produits et services s inscrit pleinement dans le cadre d une économie circulaire En 2016 Michelin a reçu le Grand Prix de l Économie circulaire et la mention spéciale Lutte contre le changement climatique des Prix Environnement et Entreprises organisés par le gouvernement français pour ses offres de rechapage et de services aux flottes décrites ci dessous Depuis 2014 Micheli\ n est membre du programme Circular Economy 100 de la Ellen MacArthur Foundation qui vise à développer les capacités à lever les barrières ou piloter des initiatives communes d économie circulaire et à identifier les conditions favorables à son adoption la stratégie Michelin 4r au service 32 millions de tonnes de matériaux sont utilisées chaque année par\ l industrie des pneus et trois quarts de ces matériaux sont d origine fossile Parallèlement la mobilité routière est appelée à doubler voire à quadrupler d ici à 2050 par rapport à 2010 Les enjeux s\ ont multiples  sécuriser les approvisionnements réduire les impacts de la mobilité sur la santé humaine les écosystèmes et les ressources naturelles et limiter ses effets sur l évolution du climat C est tout au long du cycle de vie du pneu que l impact sur les ressources naturelles (énergie matières premières eau) doit être amélioré dans une approche d économie circulaire La phase d utilisation représente plus de 90  % des impacts des pneus sur Michelin mobilise quatre leviers d action en faveur d une meilleure utilisation des ressources C est la stratégie Michelin 4R  Réduire L objectif est de fabriquer des pneus plus légers et plus économ\ es en carburant avec moins de ressources matières premières et énergies qui durent plus longtemps tout en offrant toujours autant de sécurité et de progrès sur les autres performances Cet engagement du Groupe porte le nom MICHELIN Total Performance À travers le développement de tests sur les pneus usés Michelin a l ambition de démontrer que les pneus peuvent et doivent apporter un très haut niveau de performance jusqu à la fin de vie du pneu \ Cette démarche s inscrit dans un engagement de longue date contre l obsolescence programmée Préconiser le retrait des pneus à la profondeur de sculpture minimum légale de 1 6 mm pourrait éviter à l échelle mondiale l utilisation non nécessaire de 400 millions de pneus par an et la réduction d émission de 35 millions de tonnes de 2 par an (estimations à partir des calculs pour l Europe) La réduction de l empreinte environnementale du Groupe est un principe décliné à la fois dans l industrie (cf 6 3 1) l\ es opérations e  Conférence des parties) et services aux flottes de véhicules (cf 6 3 4) Le Groupe attache une importance particulière à réduire les déchets qui sont générés pendant la fabrication de pneus (cf  paragraphe ci dessous) Grâce à la réparation au recreusage et au rechapage des pneus il est possible d économiser des matières premières pendant la phase d usage L offre rechapage du Groupe s étend aux pneus Poids lourd Avion et Génie civil Les pneus Poids lourd Michelin possèdent la capacité d être recreusés lorsque la sculpture est usée puis rechapés à chaud (procédé Remix) et recreusés une seconde fois avant que les composants ne soient réemployés dans les filières de valorisation en fin de vie Pour une durée de vie théorique d un pneu Poids lourd de 100 le recreusage permet de gagner 25 unités en durée de vie sans apport de matière nouvelle  le rechapage permet de regagner 100 unités supplémentaires avec quatre fois moins d apport de matière que celui nécessaire à la fabrication d un nouveau pneu enfin le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25 unités Au total le pneu Poids lourd Michelin offre donc avec un rechapage et deux recreusages une longévité multipliée par 2 5 par rapport à un pneu Michelin neuf avec un apport de matière de 25 % Le schéma ci dessous résume ces caractéristiques  Pneu neuf MICHELIN (base 100)Pneu MICHELIN recreusé Pneu MICHELIN rechapé Remix recreusé une seconde fois Distance parcourue Coût kilomètreConsommation de matière kilomètre miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 195 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 En résumé l offre rechapage recreusage Michelin permet aux transporteurs de rouler 2 5 fois plus longtemps soit jusqu à 1 million de kilomètres pour certains pneus Grand Routier dont la durée de vie initiale est déjà de 250 000 km Cette offre présente un triple avantage par rapport à un pneu mono vie (non rechapable non recreusable) premium ou entrée de gamme  „économique  un meilleur coût au kilomètre  „environnemental  une économie de matière considérable et un „social  plus d emplois car le rechapage recreusage génère une activité locale partout où il est pratiqué en raison de la logistique et de\ s services associés (collecte inspection maintenance distribution \ ) Michelin a lancé en 2014 une voie innovante de valorisation des pneus usagés à travers le projet TREC (Tire RECycling) À l origine ce projet avait pour but de développer deux voies d utilisation des „TREC Alcool visant la production d un intermédiaire chimique nécessaire à la synthèse de matières premières utilisées dans la „TREC Régénération visant la fabrication du caoutchouc régénéré de haute qualité et adapté pour être introduit dans la fabrication de pneumatiques neufs tout en continuant à améliorer les Les études de faisabilité sont achevées et sur la base des con\ sidérations techniques et de maturité des technologies le Groupe a décidé de concentrer ses efforts sur TREC Régénération Les résultats techniques obtenus pendant la phase pilote de TREC Régénération\ sont prometteurs L évaluation du modèle économique en cours sera déterminante pour passer à la phase de construction d un équipement préfigurant la future ligne industrielle Le Groupe maintient depuis plus que 10 ans une politique visant 100 % de valorisation des déchets issus de la fabrication de pneus Les pneus en fin de vie Concernant la fin de vie des produits la mise en place des systèmes techniques et économiques permettant le recyclage et l élimination des produits usagés est un défi majeur Le Groupe tient à le relever dans tous les pays en concertation avec l ensemble des acteurs concernés Michelin agit de fait depuis de nombreuses années pour la mise en place de solutions efficaces et continue à jouer un En 2016 80 % des pneus mis sur le marché par Michelin ont été collectés et traités dans chaque pays par des filières agréées ou bien certifiées conformes aux réglementations locales En 2016 Michelin a poursuivi son implication au sein des filières de valorisation des pneus en fin de vie par des travaux réalisés au sein de différentes associations dont il est membre en particulier  „Le TIP Tire Industry Project (un groupe de travail du World Business Council for Sustainable Development) avec la réalisation d une étude mondiale confiée au cabinet Deloitte et visant à terme \ à développer les voies de recyclage les plus porteuses dans chaque „L ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association) la RMA (Rubber Manufacturers Association) JATMA (Japan Automobile Tyre Manufacturers Association) À travers les travaux menés avec ces associations professionnelles Michelin met tout en uvre pour que l utilisation de ses pneus à tous les stades y compris en fin de vie soit sans danger pour l environnement et la santé Cela renforce l engagement de Michelin en faveur du principe de la responsabilité élargie des producteurs Aujourd hui les matériaux d origine renouvelable représentent 25 % des approvisionnements du Groupe (essentiellement du caoutchouc naturel et quelques huiles et résines d origine végétales) Pour aller plus loin Michelin a lancé deux projets importants  „BioButterfly en partenariat avec AXENS et IFPEN qui permettra de développer une filière de production de bio butadiène à partir d éthanol issu de la biomasse Pour la production d éthanol Michelin s est associé au groupe coopératif sucrier TEREOS La phase de développement a été lancée en fin 2015 L objectif est de démarrer à l horizon 2020 un pilote industriel „Bio Isoprène en partenariat avec AMYRIS et BRASKEM qui vise la fabrication d isoprène à partir de biomasse La phase laboratoire a permis d identifier une voie probable L objectif 2016 2019 est de démontrer la viabilité de cette voie pour la production industrielle En parallèle Michelin développe de manière durable et responsable son approvisionnement de caoutchouc naturel (cf 6 2 2  d et les informations sur la Politique de Caoutchouc Naturel Responsable La Politique Déchets du Groupe est fondée sur trois principes  la réduction de la quantité de déchets générés (notamment par le réemploi) 100 % de valorisation des déchets générés et un taux de valorisation matière d au moins 70 % par le développement de filières externes de recyclage innovantes Cette démarche s inscrit pleinement dans le cadre d une démarche d économie circulaire Avec une valeur de 106 kg la quantité brute de déchets générés pour la fabrication d une tonne de produits finis s est réduite de 8 % par rapport à 2015 La quantité mise en décharge a égaleme\ nt diminué passant de 7 36 kg par tonne de produits finis en 2015 à 4 95 kg par tonne de produits finis en 2016 (  32 7 %) Au total depuis 2005 la quantité de déchets générés pour la fabrication d une tonne de pneus a diminué d environ 24 % (de 140 kg à 106 kg) et la quantité mise en décharge de plus de 85 % (de 33 kg à 4 95 kg) En 2016 le taux de valorisation globale (matière et énergie) est de 95 3 % avec un taux de valorisation matière seule aux environs de 70 % Sur 74 sites industriels 54 ont un taux de valorisation supérieur à 95 % et 32 sites ont atteint zéro déchet en décharge Parmi les déchets générés en 2016 environ 7 % sont classés dangereux La baisse des déchets issus des chaufferies charbon (optimisation du mix énergétique à Bassens France utilisation de combustibl\ e solide de meilleure qualité à Olsztyn en Pologne  besoin énergétique moindre à Louisville aux États Unis) ainsi que le développement de bonnes pratiques sont les facteurs principaux qui expliquent la bonne performance de la composante Déchets générés en 2016 La poursuite du projet zéro déchet en décharge en Amérique du Nord est quant à lui le facteur principal de la réduction des déchets mis en décharge au niveau Groupe Pour augmenter le taux de valorisation matière les principales actions conduites en 2016 ont consisté à développer et déployer des filières innovantes de traitement des nappes métalliques ou produits équivalents (en particulier par séparation mécanique du caoutchouc et du métal)\ miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 196 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Avec une Politique Déchets qui s appuie sur le réemploi et le développement de filières externes de recyclage innovantes Michelin poursuit des actions visant à réduire la quantité de déchets générés et mis en décharge et s inscrit pleinement dans le cadre d une En plus de la bonne utilisation des matières sous l approche 4R Michelin uvre pour utiliser de manière durable les ressources d eau d énergie et de sols Réduire les prélèvements d eau Les sites Michelin utilisent l eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations et la production de vapeur et d eau chaude Certaines activités industrielles nécessitent de l eau pour le \ traitement de surface de câbles métalliques Le prélèvement s établit en 2016 à 3 par tonne de produits finis en diminution de près de 12 % par rapport à 2015 soit un progrès deux fois plus rapide qu entre 2014 et 2015 Toutes les Zones Géographiques ont progressé À mi 2016 après deux ans de construction et de tests dans l ensemble des Zones Géographiques une nouvelle méthode d évaluation d\ es enjeux relatifs à l eau a été mise à disposition des sites Elle \ permet l identification par les spécialistes de chaque site des risques (ex   continuité de l activité réputation vis à vis du voisinage) des impacts induits par le volume et la qualité de l eau prélevée et rejetée ainsi que des coûts opérationnels L objectif est de mettre en uvre des actions appropriées de réduction des risques Cette méthode est basée sur des principes du développement durable notamment sur les normes ISO 14046 et ISO 14001 2015 En 2016 quatre nouveaux sites ont mis en place cette démarche À ce jour environ 30 % des sites industriels du Groupe l ont mise en uvre ou sont prêts à le faire avec le support de membres de l équipe d experts eau Cette équipe d experts est constituée\ de spécialistes de l environnement de la maintenance et de l ingénierie Elle apporte également son soutien dans la conception de nouveaux projets industriels pour l élaboration des plans d actions l identi\ fication des opportunités et le partage de pratiques (30 nouvelles pratiques) Elle s appuie sur plus de 50 personnes qui font partie d une communauté d échanges en interne et sur des réseaux externes pour capter des bonnes pratiques via notamment le Water Industry Club initié par le Groupe lors de la journée mondiale de l eau Les exemples suivants illustrent les résultats obtenus en 2016  „Site de Pirot en Serbie  la mise en place des actions de maintenance et de changement de vannes du système de circulation d eau et de réduction de la consommation d eau sanitaire a permis 3 ce qui représente une réduction de près de 16 % du volume prélevé annuel (en m 3) et une amélioration de 29 % de la performance (m 3 par tonne de produits finis) „Sites brésiliens  des actions techniques ont permis de réduire la consommation de 11 % sur le site de Resende (vannes solénoïdes sur l activité production de câbles métalliques) et de 19 % sur le site de Campo Grande (osmose inverse) soit une réduction de 3 d eau par an Sur le site de Soretama la performance a été améliorée de 50 % au travers d actions de réutilisation de l eau lors du lavage du caoutchouc „Site d Olsztyn en Pologne  suite au diagnostic des enjeux liés à l eau en 2014 le site a mis en place un circuit de réutilisation d eau pour le refroidissement des outils de production avec une réduction de 1  000  000  m En 2016 le site a continué à améliorer sa performance avec une meilleure maîtrise des usages  un peu plus de 800 000 m an d économies supplémentaires Entre 2014 et 2016 le site a amélioré de 35 % sa performance passant de 10 3 à 7 2 m Réduire la consommation d énergie De 2014 à 2016 tous les sites ont engagé des plans d actions p\ our corréler l utilisation de l énergie aux variations de la production notamment en réduisant les consommations en période de non production En 2016 un nouveau programme d amélioration de l efficacité énergétique a été élaboré Il est constitué de deux volets  le progrès technique et le progrès méthode et processus de travail Au total 16 initiatives ont été lancées Dans le domaine du procédé cuisson (étape de vulcanisation) qui représente 23  % de la consommation énergétique du Groupe une mesure des consommations énergétiques des presses de cuisson pour chaque phase d utilisation a été initiée Fin 2\ 016 la signature thermique de 11  types de presse a été établie Il s ensuit des actions de progrès prioritaires telles que l amélioration des isolations externes L usine de Campo Grande au Brésil a isolé la totalité de ses presses de cuisson de pneus Poids lourd en moins de deux mois et un gain majeur sur la consommation vapeur a été constaté Nos outils d aide au progrès tel que le diagnostic énergie et le référentiel des bonnes pratiques basiques ont été revus pour être plus pertinents dans la recherche du progrès et pour mieux prendre en compte la diversité de nos procédés Ce programme d amélioration efficacité énergétique a été soutenu par 17 8 millions  d investissements montant moins élevé qu en 2015 mais avec un meilleur résultat Ce programme se poursuit La consommation du Groupe s élève en 2016 à 12 46 GJ pour une tonne de produits finis soit une réduction de 4 9 % par rapport à Concernant les énergies renouvelables se référer au chapitre 6 3 4 Optimiser l utilisation des sols Les surfaces de sol utilisées par les activités industrielles de M\ ichelin sont comparables à d autres industries manufacturières Les usines étant implantées dans des zones industrielles préexistantes la réglementation locale exige une étude d impact préalable à toute demande d autorisation d exploiter et de permis de construire Des En Inde la construction en 2011 d une usine sur un parc industriel créé par le gouvernement du Tamil Nadu en 2007 a suscité une controverse sur l utilisation des sols En application des recomman dations des Principes directeurs de l OCDE le Groupe a conduit une étude d impact sur les droits de l homme et une étude d impact environnementale complémentaire À l issue de l étude d impact sur les droits de l homme conclue en 2015 Michelin a préparé un plan décennal 2016 2025 de développement social durable fondé sur quatre piliers pour son implantation au Tamil Nadu  l emploi la santé l éducation et la gestion des ressources naturelles Terminée en 2016 après un cycle de 12 mois d études complémentaires le rapport d impact environnemental reconnaît que les mesures de contrôle déjà mises en place par Michelin dans le cadre de son projet industriel réduisent largement les impacts de l installation Les impacts résiduels feront l objet en 2017 de la mise en uvre d un plan d action consistant de mesures recommandées dans le rapport miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 197 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Les circuits de test de roulage comme à Ladoux (France) ou Almería (Espagne) sont les seules activités qui utilisent de grandes surfa\ ces au sol Elles ne font pas l objet de conflits d usages les surf\ aces occupées préservent l état de l environnement par des actions en Cultiver mieux c est l engagement pris par Michelin depuis plus de 10 ans en développant la technologie MICHELIN UltraFlex  grâce à cette innovation de rupture les engins agricoles respectent mieux les sols grâce à un travail à basse pression des pneus limitant la compaction des sols et maximisant les rendements des cultures Une étude conduite en 2013 par Harper Adams University en Grande Bretagne a permis de quantifier les gains générés par cette technologie  sur une récolte de blé le rendement agronomique est augmenté de 4 % Ainsi si tous les véhicules agricoles des principales zones productrices de blé dans le monde (l Union européenne les États Unis l Amérique du Sud et la Chine  technologie MICHELIN UltraFlex le gain en production serait alors de 23 millions de tonnes de blé Ceci équivaut à la quantité de bl\ é nécessaire pour nourrir la population des États Unis (soit près de 319 millions de personnes) pendant un an  Michelin a été récompensé par une médaille d or au SIMA Innovation Awards 2017 pour la technologie de pneu deux en un La forme et l empreinte du pneu évolue en fonction de l usage  à très basse pression l empreinte au sol augmente en longueur et largeur afin de réduire la compaction du sol et augmenter la traction L engagement du Groupe de contribuer à mieux cultiver les sols s inscrit dans le cadre des Objectifs de Développement Durable de l ONU de promouvoir l agriculture durable et plus précisément de doubler la productivité agricole d ici 2030 Le Groupe agit en faveur de la lutte contre le changement climatique à travers une politique de limitation de ses émissions de CO fondée sur l amélioration de son efficacité énergétique et la baisse de l intensité carbone du mix énergétique Les efforts vont au delà des sites industriels pour inclure les activités de logistique et de service aux flottes professionnelles Cette politique est complétée par une expérimentation interne de valorisation de carbone pour les grands projets d investissement par une implication forte dans le processus des COP (Conférence des Parties) sur le changement climatique par l investissement dans des crédits de carbone et par un processus de management des risques qui prend en compte les éventuelles conséquences du changement climatique tant au niveau du Groupe que pour chacun des sites La réduction des émissions spécifiques de CO produits finis liée à l activité industrielle atteint 22 7 % en 2016 sur l ensemble du Groupe par rapport à 2010 (35 % par rapport à 2005) Ces progrès découlent de la mise en uvre de deux leviers  l amélioration de l efficacité énergétique et le recours à des énergies En raison de sa stratégie de sa performance en réduction des 2 et de ses objectifs de poursuite de l amélioration Michelin a atteint en 2016 le Climate A List du CDP (ONG internationale basée à Londres qui participe de l accélération de la transition vers des économies durables notamment avec un questionnaire annuel destiné à plusieurs milliers d entreprises dans le monde entier dont les réponses sont fournies à plus de Les initiatives dans le domaine de l efficacité énergétique se poursuivent Depuis 2008 le groupe Michelin a mis en uvre une politique de développement des énergies renouvelables afin de réduire de façon 2 Qu il s agisse de biomasse de solaire ou d éolien ces projets nécessitent des démarches souvent longues La puissance installée en panneaux photovoltaïques sur plusieurs sites en Allemagne a été portée de 9 MWc en 2006 à 21 5 MWc fin 2013 (sites de Bad Fallingbostel Bad Kreuznach Bamberg Homburg Karlsruhe Landau et Ulm) En 2016 3 8 MWc supplémentaires ont été installés portant le total de puissance à 25 3 MWc En Espagne puissance totale de 3 3  MWc ont été mis en service en 2010 et 2011 En France au Puy en Velay la production d électricité à partir de panneaux photovoltaïques a débuté en septembre 2011 Avec trois hectares de toiture soit les trois quarts du toit de l usine cette installation a permis de produire près de 3  350  MWh en 2016 L électricité ainsi produite est revendue par les exploitants sur les réseaux nationaux contribuant à faire baisser le facteur d émission D autres installations permettent d abaisser directement les émissions À Dundee en Écosse la production d énergie éolienne représente depuis 2007 environ 20  % des besoins en électricité de l usine Depuis fin 2012 deux éoliennes sont également implantées à\ côté du site de Ballymena (Irlande du Nord) En 2016 elles ont fourni Les deux installations de production d énergie thermique à partir de biomasse mises en service en 2010 sur les sites de Bourges et de Cholet en remplacement de chaudières au gaz ont permis d économiser près de 15 000 tonnes de CO (1) OECD FAO Agricultural Outlook 2015 2024 5 juin 2015 (2) U S Department of Agriculture miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 198 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 À Vannes (France) le Groupe consomme depuis 2013 de la vapeur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation d ordures ménagères Cependant en 2016 le volume livré à Michelin a été quasiment nul le réacteur rencontrant des difficultés de Au Canada sur le site de Waterville un mur solaire est en service depuis fin 2010 Il assure le chauffage de bâtiments en remplacement du fioul lourd Par rapport à ce qui aurait été émis avec les sources d énergie précédemment utilisées les installations d énergies renouvelables présentes sur les sites du Groupe ont permis d éviter l équivalent de près de 42 000 tonnes d émissions de CO de 31 000 tonnes viennent directement diminuer les émissions de Sites Technologie Tonnage de CO 2 évité en 2016  (1) Bassens (France)Achat de chaleur issue de l incinération de déchets 7 750 t (CO 2 direct) Cholet (France) Chaudière biomasse 7 750 t (CO Bourges (France) Chaudière biomasse 7 000 t (CO Vannes (France) Achat de chaleur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation d ordures ménagères 0 t (CO La Combaude (France) Achat de chaleur produite à partir de biomasse 2 200 t (CO Water ville (Canada) Mur solaire 100 t (CO Dundee (Royaume Uni) Éolienne 2 500 t (CO Ballymena (Royaume Uni) Éolienne 3 500 t (CO Allemagne (7 sites) Photovoltaïque 9 500 t (revente d électricité au réseau) Valladolid (Espagne) Photovoltaïque 1 100 t (revente d électricité au réseau) Le Puy (France) Photovoltaïque 200 t (revente d électricité au réseau) (1) Selon facteurs d émissions des énergies substituées publié\ s par l Agence internationale de l énergie dans "CO 2 Emissions from Fuel Combustion" (édition 2015) Aujourd hui 17 sites ont des installations d énergies renouvelables D autres projets sont toujours en cours d étude de faisabilité  l achat de vapeur issue de la biomasse à Golbey (France) l utilisation de En 2016 un projet a été abandonné et deux autres ont été lancés  l étude visant à utiliser de la vapeur issue de l incinér\ ation de coques de tournesol à Bassens (France) a dû être abandonnée car le projet présentait des risques trop élevés en matière de coûts et de continuité de fourniture À Dundee (Royaume Uni) et à Troyes (France) des projets d achat d énergie issue de l incinération de Par ailleurs au premier semestre 2016 le Groupe a finalisé une étude visant à identifier les possibilités d achats d électricité renouvelable dans toutes les régions du monde où Michelin est implanté Cette étude a montré qu une offre mature d électricité verte existe en Europe soit sous la forme de contrats directs d achat d électricité verte soit sous la forme de Garanties d Origine telles que défi\ nies Au second semestre 2016 le Groupe a ainsi consommé 330 000 MWh d électricité d origine renouvelable dans six des huit pays de l Union Européenne où le Groupe possède des installations industrielles Ces achats ont permis d éviter l émission de 135  000  t de CO soit l équivalent de 4 % des émissions totales du Groupe en 2016 Cette démarche sera reconduite en 2017 et étendue à l ensemble remplacement du fioul lourd par le gaz Le contenu carbone du gaz étant plus faible que celui du fioul de plus de 25 % (valeurs standard de 202 kg CO le gaz contre 278 kg pour le fioul lourd) ceci contribue à diminuer Au Canada les chaudières des trois sites du Groupe (Pictou Bridgewater et Waterville) qui ne pouvaient fonctionner qu au fioul lourd ont subi fin 2014 des transformations techniques permettant de recourir également au gaz Dans un contexte économique favorable au gaz naturel ces chaufferies bicombustibles permettent désormais de ne plus recourir au fioul qu une partie de l année En 2016 sur les trois sites ce sont plus de 230 000 MWh de fioul qui ont été remplacés par du gaz soit 17 500 tonnes de CO En Chine à Shanghaï Michelin a substitué la vapeur jusqu ici produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d une cogénération fonctionnant au gaz Cette substitution a pr\ is effet au dernier trimestre 2015 En 2016 les émissions de CO évitées s élèvent à plus de 14 000 tonnes l empreinte carbone des produits L ACV d un pneu démontre que son impact sur l environnement est essentiellement lié à la phase d usage en raison du phénomè\ ne de résistance au roulement qui contribue à la consommation de carburant des véhicules Si la phase d utilisation d un pneu représente plus de 90 % des impacts des pneus sur l environnement l émission de gaz à effet de serre pendant la phase d usage représente entre 85 % et 98 % selon le type de pneu des émissions générées pendant le cycle de vie La réduction de l empreinte carbone des pneus s appuie sur la recherche et le développement qui vise un progrès sur l efficacité énergétique en maintenant voire en améliorant les autres performances clé telle que l adhérence la longévité et la Depuis trois ans Michelin calcule les émissions annuelles de gaz à effet de serre relevant du Scope 3   l ensemble des activités de la chaîne de valeur amont et aval Comme pour les Scopes 1 et 2 les calculs sont réalisés selon la méthodologie établie par la norme The Greenhouse Gas Protocol  A Corporate Accounting and Reporting Standard (cf 6 3 1 Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe) et son supplément Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard (World Resources Institute and World Business Council for Sustainable miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 199 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Les émissions du Scope 3 calculées pour l année 2015 s élèvent à environ 120 millions de tonnes de CO sont attribuées à la phase d usage des pneus Michelin Le deuxi\ ème poste du Scope  3 le plus important est les matières premières achetées  les émissions de CO tonnes Finalement les services Michelin constituent une part infime du Scope 3 avec moins de 1 %  Les chiffres présentés ici sont des estimations Les hypothèses de calcul les données sources et les facteurs d émissions sont revus et révisés chaque année afin de réduire les incertitudes et rendre plus robustes les méthodologies de calcul pour les différentes activités dans la chaîne de valeur L ensemble des calculs Scope 3 pour l année 2015 a fait l objet d une vérification sel\ on la norme ISAE  3000 par une tierce partie indépendante qui a fourni une conclusion d assurance modérée sur le fait que les calculs ont été réalisés conformément aux protocoles mentionnés ci dessus La réduction des émissions de gaz à effet de serre liées à l activité logistique est un enjeu majeur pour Michelin La démarche s appuie sur la recherche de synergies nouvelles entre chargeurs et transporteurs visant une plus grande efficacité de tonnages transportés et un objectif commun de réduction des émissions Des leviers d actions se déploient progressivement en interne „L optimisation des distances de transport Michelin favorise les livraisons directes entre l usine et le client une action qui va au delà de la logistique en renforçant l approche commerciale Pour la livraison de pneus dans les Caraïbes la centralisation à \ partir de Miami (Floride) à la place de Breda (Pays Bas) mise en place en 2015 a permis d éviter l envoi de 60 containers 40 pieds „L augmentation du taux de remplissage L enjeu est de réduire les kilomètres à vide en optimisant la capacité de transport des véhicules dans les limites des législations en vigueur suivant le\ s pays En passant d un chargement en pile à un chargement en chaîne le taux de chargement des expéditions de Thaïlande au Japon a augmenté d environ 20 % en 2016 et celui des livraisons de notre distribution en Indonésie d environ 15 % En Europe le taux de remplissage pour le transport des produits semi finis des matières premières et des pièces de rechange a progressé en 2016 et permis un gain de 1 500 voyages par rapport à 2015 „Le développement du multimodal (fluvial maritime rail) et la réduction de l aérien Avec les transporteurs Michelin étudie la faisabilité technique et budgétaire des solutions multimodales (route rail route fluvial route maritime) pour les livraisons régulières Elles permettent de réduire non seulement les émissions de gaz à effet de serre mais aussi les pollutions sonores et atmosphériques la dégradation des infrastructures publiques les accidents et les encombrements routiers En 2016 le multimodal représente 13 % des distances parcourues en Amérique du Nord En Europe des solutions multimodales route rail fonctionnent chaque jour entre la France et l Italie et entre l Italie et l Allemagne En Chine les tonnages des livraisons effectuées par barge plutôt que par route ont augmenté de 22 3 % entre 2015 et 2016 „La valorisation des partenariats avec les transporteurs soucieux de leur efficacité énergétique Le Groupe exploite de nombreux outils et dispositifs pour optimiser les véhicules  véhicules récents bénéficiant d un entretien suivi motorisations adaptées aux trajets et aux tonnages moyens transportés bridage de la vitesse accessoires réduisant la résistance aérodynamique pneus à faible résistance au roulement pneus rechapés et recreusés permettant un double gain de durée de vie du pneu „Encourager l éco conduite La formation et le management des chauffeurs permettent de réaliser des gains de consommation allant jusqu à 10  % lorsque le suivi est correctement réalisé Cette action représente un gain de marge opérationnelle pour les transporteurs pouvant atteindre 2 à 5  % suivant les pays En entraînant les conducteurs à une meilleure anticipation l éco conduite contribue aussi à réduire le nombre d accidents L efficacité énergétique a été reconduite comme critère environnemental déterminant en 2016 pour les achats logistiques dans le monde Entre la France et l Espagne par exemple le Groupe a mis en uvre en 2016 des transports opérés par des camions fonctionnant au Un autre levier que le Groupe active pour réduire ses émissions de 2 passe par l économie de fonctionnalité c est à dire la fourniture conjointe d un produit et d un service pour suivre les pneumatiques afin d optimiser leur performance notamment sur le plan énergé\ tique Michelin est pionnier dans l innovation des services pour les flott\ es La première offre de facturation au kilomètre du poste pneumatique remonte à la fin des années 1990 Depuis 2012 Michelin solutions une entité du groupe Michelin conçoit développe commercialise et opère de nouvelles solutions de mobilité à destination des managers de flotte de véhicules Poids lourds camionnettes et engins de génie civil Michelin solutions permet à ses clients d optimiser la gest\ ion de leur flotte d améliorer leur rentabilité et de réduire leur empreinte carbone Plusieurs solutions sont proposées certaines autour du pneumatique comme EFFITIRES et Michelin Tire Care  d autres au delà du pneumatique tel EFFITRAILER (gestion optimisée des\ semi remorques) ou EFFIFUEL (optimisation de la consommation Engagé à réduire significativement ses émissions de CO 2 dans des conditions économiquement réalistes Michelin soutient la mise en place d un prix du carbone à l échelle mondiale Aujourd hui il n existe pas de marché ni de prix du carbone applicable à l échelle mondiale mais uniquement des systèmes fragmentés et non coordonnés (Union européenne provinces chinoises Californie Québec ) Michelin encourage pourtant vivement les acteurs public\ s à favoriser l émergence d un marché plus structuré C est à cette fin que Michelin est membre signataire depuis 2015 du Carbon Pricing Leadership Coalition piloté par la Banque Mondiale En attendant l émergence d un marché mondial du carbone Michelin s y prépare puisque le Groupe expérimente un prix interne du carbone pour ses projets d investissement depuis 2016 sur la base de 50  la (1) G4 EN17  autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (\ Scope 3) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 200 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Ce prix interne est intégré depuis avril 2016 dans la méthode de Calcul de Rentabilité des Investissements Michelin applicable aux projets nécessitant des investissements importants notamment les projets d augmentation de capacité de production de transformation des chaufferies du Groupe et de logistique Pour les projets touchant à l efficacité énergétique des installations existantes (isolation de presse de cuisson modernisation des éclairages etc ) qui nécessitent des investissements plus modes\ tes 2 est désormais intégré dans un nouvel outil Groupe de consolidation des projets élaboré en 2016 dans le cadre du nouveau programme d amélioration de l efficacité énergétique Ainsi chaque commanditaire de projet peut comparer le temps de retour sur investissement de son projet calculé avec un prix marché 2 (aujourd hui nul dans toutes les régions où le Groupe est implanté hormis l Europe et Shanghaï) et le temps de retour calculé avec ce que pourrait devenir le prix du CO de vie des équipements dans lequel le Groupe investit aujourd hui implication dans la 22 e conférence des parties Comme pour la COP21 à Paris Michelin a été impliqué dans la\ COP22 à Marrakech en novembre 2016 Le Groupe a été coresponsable de l organisation d une journée dédiée à la mobilité durable Transport Day avec le Partnership on Sustainable Low Carbon Transport (SLoCaT) une ONG international regroupant plus que 90 acteurs publics et privés de la mobilité basse carbone Michelin a aussi contribué à la préparation d une approche à court terme Quick Wins et à longue terme Global Macro Roadmap pour décarboniser le secteur de transport à horizon 2050 Ces deux approches forment le socle d accélération des actions de transport \ durable d ici la COP23 Finalement le Groupe a présenté sa stratégie de lutte contre le changement climatique à l espace Innovations et Solutions en partenariat avec la Chambre Française de Commerce Le Groupe a confirmé lors de la COP22 ses ambitions de réduction 2  d une part réduire de 20 % la consommation induite par les pneus d ici à 2030 en comparaison avec 2010 et d autre part réduire de 50 % les émissions des activités industrielles Michelin est depuis 2014 l un des dix investisseurs du Fonds Carbone Livelihoods qui soutient des projets de reforestation d agroforesterie et de fours à bas carbone sur trois continents Les activités du fonds menées en collaboration avec des ONG locales contribuent à réduire les gaz à effet de serre et génèrent pour les investisseurs des crédits carbone à haute valeur sociale et environnementale À ce jour Michelin a investi 3 5 millions  sur un engagement de 5  millions  En 2016 quatre projets ont généré pour Michelin 34 170 crédits carbone (équivalent à 34 170 tonnes de CO Deux d entre eux l un en Inde et l autre au Guatemala concernent des restaurations d écosystème agroforestiers (café hévéa cardamone et mangues notamment) qui procurent aux paysans un revenu de subsistance et dont les plantes absorbent du CO au Kenya et au Sénégal ont permis d installer plusieurs dizaines de milliers de fours à faible consommation d énergie dans des vill\ ages permettant à la fois d éviter l émission de fumées nui\ sibles à la santé et de diminuer de moitié les gaz à effet de serre libérés Les sites de production du Groupe sont répartis dans 17 pays En cohérence avec les préconisations exprimées par les responsables de la gestion des risques Michelin a analysé les risques associés\ au changement climatique et évalué des plans de poursuite de l activité dans l éventualité d événements clima\ tiques extrêmes L occurrence de ces événements climatiques extrêmes ne concerne que quelques implantations qui ont mis en place des plans dits de poursuite de l activité À titre d exemple en 2015 le Brésil a subi une très forte sécheresse qui a placé le pays sous la menace d une crise énergétique  les niveaux d eau des réservoirs des barrages étaient très bas alors qu une part importante de l électricité est hydroélectrique Le Groupe a fait face à cette situation et mis en place des actions pour pouvoir assurer la continuité de la production sur ses deux sites de production brésiliens en cas de rationnement En complément aux analyses de risques liés à des événements climatiques extrêmes ponctuels la vulnérabilité du Groupe à l approvisionnement énergétique est également prise en compte Les éventuels impacts du changement climatique sont estimés comme modérés du fait de la répartition géographique des sites et de la répartition de ses activités Ces analyses font aussi partie du processus préalable de sélection Le caoutchouc naturel requis pour la fabrication des pneus est cultivé dans des zones restreintes de la planète (ceinture intertropicale) exposées au changement climatique et à la pression croissante sur les terres arables Pour faire face à ces défis les agronomes et les partenaires scientifiques du groupe Michelin sélectionnent des variétés productives et résistantes aux maladies et encouragent des pratiques culturales innovantes qui améliorent le rendement par unité de surface Le Groupe diversifie également ses sources d approvisionnement sur l ensemble des bassins de production et poursuit ses efforts de recherche pour optimiser la quantité de caoutchouc naturel utilisée par millier de kilomètres parcourus Certains fournisseurs de matières premières sensibles considérés comme exposés à des risques climatiques ont été enjoints par Michelin à se prémunir des conséquences de tels événements miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 201 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 Michelin est particulièrement impliqué dans la limitation des impacts de son activité sur \ la biodiversité à travers des actions de préservation des milieux fragiles comme à Almería (Espagne) B\ ahia (Brésil) Ladoux (France) et Louisville (États Unis) ou par des actions simplement favorables à la biodiversité ordinaire présente sur les sites En parallèle le Groupe a testé dans un premier temps deux outils d identification d impacts et de dépe\ ndances vis à vis des écosystèmes puis a réalisé un inventaire des zones protégées à proximité des sites et plus récemment a élaboré une méthode d inventaire de la biodiversité présente au voisinage de chacun des sites Pour exercer durablement son activité toute entreprise dépend de services rendus par les écosystèmes et la biodiversité comme la fourniture de matières premières issues des plantes l approvisionnement en eau ou la régulation du climat Michelin n y fait pas exception Entre 2008 et 2010 Michelin a testé deux outils externes d iden tification des impacts d un site industriel et de ses dépendance\ s vis à vis des services écosystémiques La première méthode était une ESR (Ecosystem Services Review) développée par le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) et le WRI (World Research Institute) La deuxième méthode conçue par un organisme indépendant a permis également d évaluer la vulnérabilité écologique d un site industriel c est à dire sa proximité avec des À l issue de ces deux tests le Groupe a décidé de ne pas s orienter vers une approche d identification d impacts et de dépendances mais de poursuivre l évaluation de la proximité des sites industriels recenser les zones protégées à proximité des sites Le Groupe a lancé en 2012 un inventaire des zones protégées de statut supranational national ou local dans un rayon de 15 km autour de ses sites industriels et de recherche En cas de présence de courants d eau de surface ou souterrains la zone de recensement À fin 2015 cet inventaire a été réalisé par 68 sites sur 71 concernés répartis dans 18 pays Il indique la présence d un total de 389 zones protégées dans le rayon étudié Si l on se place sous l \ angle de (1) le recensement a montré que 27 sites sont situés à moins d un kilomètre d une ou plusieurs zones protégées Ils représentent une surface totale d environ 6 400 hectares répartie Dans les années à venir il est prévu de mettre à jour le recensement permettant de compiler l indicateur de type G4 EN11 au niveau de l ensemble des sites industriels et de recherche du Groupe tous Prendre en compte la biodiversité Depuis 2014 deux actions ont découlé de l inventaire des zones protégées D une part l outil d analyse des aspects et imp\ acts environnementaux des sites (ISO 14001) a été modifié pour que la présence des écosystèmes et de la biodiversité dans leur voisi\ nage soit identifiée de façon plus homogène dans la hiérarchisation des aspects environnementaux D autre part les zones protégées sont prises en compte de manière plus systématique dans les études d impact des projets de nouveaux sites ou d extension Almería  un équilibre entre les activités Les actions engagées par Michelin sur le site du Centre d Expéri mentation d Almería (CEMA) en Espagne ont été présentées par le WBCSD au congrès de l IUCN (International Union for Conservation of Nature) consacré à la préservation de la biodiversité et des écosystèmes en septembre 2012 à Jeju en Corée Dès sa conception le Groupe a souhaité construire et utiliser de façon efficace les capacités de son centre d essais tout en préservant les écosystèmes présents sur le site Des objectifs environnementaux de conservation ont ainsi été ajoutés à ceux liés à l activité quotidienne du centre Lorsque le gouvernement d Andalousie a décidé de protéger la zone sur les plans maritimes et terrestres à travers la création en 1987 du Parc naturel de Cabo de Gata Nijar Michelin a également souhaité travailler avec les autorités du parc pour échanger des bonnes pratiques et assurer mieux encore la protection des lieux Le travail effectué par le Groupe sur le site d Almería est régulièrement reconnu par le gouvernement et le monde académique Dans le cadre d un partenariat étroit avec les autorités locales Michelin a su trouver l équilibre entre ses activités et la préservation de l environnement et cela bien avant la signature de la convention Créé en 1973 le CEMA est certifié ISO  14001 depuis 2005 Il occupe 4 500 hectares dont 1 500 hectares au c ur du Parc naturel de Cabo de Gata Nijar en Andalousie dans le sud de l Espagne Ce  parc naturel est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d Europe Il abrite une faune et une flore très spécifiques dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement dans cet espace Les actions du Groupe ont ainsi permis de préserver un spécimen de Dracæna Draco arbre originaire des îles Canaries situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans Sur le site de Ladoux en France une convention entre Michelin et le Conservatoire d espaces naturels d Auvergne a été signée en juillet 2011 afin de garantir la protection d une zone de 3 5 hectares comprenant des prés salés Ces prés salés continentaux sont des milieux très rares en Europe dont la conservation est prioritaire Ils abritent des espèces maritimes protégées en Auvergne comme le plantain maritime et le jonc de Gérard bahia  la réserve Écologique Michelin En 2016 la Réserve Écologique Michelin (REM) de Bahia au Brésil a fêté ses 10 ans Cette réserve est devenue l une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique qui est l un des biomes les plus riches et les plus menacés au monde Le programme de la réserve s appuie sur le travail de ses propres chercheurs ainsi que sur celui de scientifiques extérieurs consultés pour prendre les décisions relatives à la gestion de la réserve (1) G4 EN11  sites opérationnels détenus loués ou gérés dans des ai\ res protégées ou y étant adjacents ainsi qu en zones riches\ en biodiversité en dehors de ces aires miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 202 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 À ce jour Michelin a sponsorisé 90  projets de recherche portant sur diverses espèces de mammifères oiseaux amphibiens reptiles poissons plantes et champignons Avec plus de 2  000  espèces recensées dont 10  nouvellement découvertes la REM constitue un refuge pour la biodiversité dans une région où presque toute Dans le cadre du programme de reforestation 100 000 arbres de 215  espèces ont été plantés permettant à la forêt de regagner 270  ha Depuis la création de la réserve la pression exercée par la chasse a chuté et les populations de mammifères et de grands oiseaux ont augmenté de 117 % y compris pour certaines espèces en grand danger d extinction comme le singe capucin à poitrine jaune (Sapajus xanthosternos) et l oiseau Hocco de Blumenbach La réserve protège également les chutes de Pandaca Grande visitée par plus de 50 000 personnes par an Par ailleurs un programme de sensibilisation à l environnement est mené pour aider les communautés locales à gérer au quotidien les contraintes environnementales qu implique la vie à proximité d une réserve louisville  la certification Wildlife at Work Aux États Unis dans le Kentucky le site de Louisville a travaillé avec deux autres entreprises locales pour convertir deux décharges situées à proximité en une réserve naturelle de 30 hectares constituée de forêts prairies zones humides et zones fleuries Des volontaires ont participé aux efforts de plantation Aujourd hui le site attire des oiseaux des renards des daims et d autres animaux sauvages Le projet s est déroulé sur trois ans jusqu à fin 2011 Il a obtenu la certification Wildlife at Work du Wildlife Habitat Council États Unis  Wildlife And industry Together Le site de Laurens Proving Grounds en Caroline du Sud a établi une zone naturelle protégée selon les critères de certification WAIT Wildlife And Industry Together en partenariat depuis 1998 avec l ONG South Carolina Wildlife Federation Le site a mis en place plusieurs programmes pour préserver l habitat sauvage de la région en impliquant notamment les écoles pour les inciter à suivre la même démarche Les employés de Michelin se sont portés volontaires à plusieurs reprises pour participer à des projets tels que l entretien des sentiers se trouvant autour du site Outre le Laurens Proving Grounds plusieurs autres sites en Caroline du Sud sont certifiés WAIT   Sandy Springs Starr Lexington et le miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 203 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 1060  (1) nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l exercice clos le 31 décembre 2016 présentées dans le rapport de gestion (ci après les Informations RSE ) en application des dispositions de l article L  225 102\ 1 du Code de commerce Responsabilité de la Société Il appartient au Président de la Gérance d établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l article R  225 105 1 du Code de commerce préparées conformément aux référentiels de reporting utilisés par la Société (ci après les Référentiels ) et disponibles sur demande auprès du siège de la Société Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l article L  822 11 3 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du Commissaire aux Comptes Il nous appartient sur la base de nos travaux  „d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l objet en cas d om\ ission d une explication en application du troisième alinéa de l article R  225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE)  „d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble s\ ont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre 2016 et février 2017 sur une durée totale d intervention d environ 25 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en matière Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément à l arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et concernant l avis motivé de sincérité selon la norme internationale ISAE 3000  Nous avons pris connaissance sur la base d entretiens avec les responsables des directions concernées de l exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales \ et environnementales liées à l activité de la Société et de se\ s engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l article R  225 105 1 du Code de En cas d absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l article R  225 105 alinéa 3 du Code de com\ merce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l article L  233 1 et les sociétés qu elle contrôle au sens de l article L  233 3 du Code de commerce avec les limites précisées dans le rapport de gestion Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci \ dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des (1) Dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr (2) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of \ historical financial information miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 rAPPort de l un des CommissAires Aux ComPtes désigné orgAnisme tiers indéPendAnt sur les informAtions soCiAles environnementAles et soCiétAles Consolidées figurAnt dAns le rAPPort de gestion 204 infOrMATiOnS SOciAleS SOciÉTAleS eT enVirOnneMenTAleS 2016 rAPPort de l un des CommissAires A ux ComPtes désigné orgAnisme tiers indéPendAnt sur les informA tions soCiAles environnement Ales et soCiétAles Consolidées figurAnt d Ans le rAPPort de gestion 6 2  Avis motivé sur la sincérité des informations rSe Nous avons mené une vingtaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des „d apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du\ secteur  „de vérifier la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration des Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et env\ ironnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes  „au niveau de l entité consolidante nous avons consulté les sou\ rces documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en \ uvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la conso\ lidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion  „au niveau d un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés  (4) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d une analyse de r\ isque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en uvre des tests de détail sur la base d échantillonnages consistan\ t à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 20 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social et entre 15 et 24 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l absence totale ou partielle de\ certaines informations Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d \ échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travau\ x de vérification plus étendus Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantillonnages ains\ i que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d information et de contrôle interne le risque de non détection d une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé Sur la base de ces travaux nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Neuilly sur Seine le 13 février 2017 L un des Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Associé Associé du Département Développement Durable (3) Informations quantitatives  effectif total et répartition des salariés par sexe par âge \ et par Zone Géographique  les embauches et licenciements  les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité (incluant l \ indicateur TCIR)  le nombre total d heures de formation  les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l air l eau et le sol affectant gravement l environnement  les mesures de prévention de recyclage et d élimination des \ déchets  la consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des c\ ontraintes locales  la consommation d énergie  les rejets de gaz à effet de serre (GES) des Informations qualitatives  les conditions d hygiène et de sécurité au travail  les politiques mises en uvre en matière de formation  les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours aux é\ nergies renouvelables  les postes significatifs d émissions de gaz à effet de serr\ e générés du fait de l activité de la Société notamment par l usage des biens et services qu elle produit  l impact territorial économique et social de l activité d\ e la Société en matière d emploi et de développement régional  la prise en compte dans la politique d achat des enjeux sociaux et environnementaux  l importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de\ leur responsabilité  les actions engagées pour prévenir la corruption  les mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs (4) MFPM (France) et pays Roumanie (informations quantitatives effectifs \ et mouvements)  sites industriels de Alessandria (Italie) Campo Grande (Brésil)\ Davydovo (Russie) Épinal (France) Karlsruhe (Allemagne) Laem Chabang (Thaïlande) Louisville Norwood (USA) Nyiregyhaza (Hongrie) Pictou (Canada) Spartanburg (USA) (informations quantitatives formation taux de fréquence et de gravi\ té des accidents du travail TCIR et toutes informations quantitatives environnementales)  Euromaster Espagne (informations quantitatives effectifs et mouvements \ taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et TCIR) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 205 Compte de résultat consolidé 207 État du résultat global consolidé 208 État de la situation financière consolidée 209 Tableau de variations des capitaux propres consolidés 210 Tableau de flux de trésorerie consolidés 211 Annexe aux états financiers consolidés 212 miChelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 206 Note 1 Informations générales 212 Note 2 Modalités d élaboration 212 Note 3 Principes comptables 214 Note 4 Gestion des risques financiers 222 Note 5 Information sectorielle 227 Note 6 Charges par nature 228 Note 7 Frais de personnel 229 Note 8 Autres produits et charges opérationnels Note 9 Produits et charges opérationnels Note 10 Coût de l endettement net et autres produits Note 11 Impôts sur le résultat 231 Note 12 Résultat par action 232 Note 13 Goodwill et immobilisations incorporelles 233 Note 14 Immobilisations corporelles 236 Note 15 Actifs financiers et autres actifs à long terme 237 Note 16 Instruments financiers dérivés 238 Note 17 Titres mis en équivalence 240 Note 20 Créances commerciales 242 Note 21 Actifs financiers à court terme 243 Note 22 Autres actifs à court terme 243 Note 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie 244 Note 24 Capital social et primes liées au capital 244 Note 26 Dettes financières 246 Note 27 Provisions pour avantages du personnel 249 Note 28 Paiements sous forme d actions 263 Note 29 Provisions et autres passifs à long terme 265 Note 30 Autres passifs à court terme 265 Note 31 Détail des flux de trésorerie 266 Note 32 Engagements conditionnels et éventualités 267 Note 33 Acquisitions et cessions d activités 268 Note 34 Transactions avec des parties liées 268 Note 35 Événements postérieurs à la clôture 269 Note 36 Liste des principales sociétés du Groupe 270 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 207 (en millions  sauf pour les données par action) NoteExercice 2016 Exercice 2015 Coût de revient des ventes (13 810)(14  2 3 8 ) Frais commerciaux (1  9 07 )(1  92 9 ) Frais de recherche et développement ( 718)(689) Frais administratifs et généraux (1 759)(1  707 ) Autres produits et charges opérationnels sur activités courantes 8( 21) (59) Produits et charges opérationnels hors activités courantes 999(370) Coût de l endettement net 10(203) (18 4) Autres produits et charges financiers 1020(30) Intérêt net sur les avantages du personnel 2 7 1(13 9 ) (141) Résultat net des sociétés mises en équivalence (5)17 Impôts sur le résultat 11(797) (706) „ Attribuable aux actionnaires de la Société 1  6 761  16 8 „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (9)(5) Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 208 ÉTAT DU rÉSUl TAT GlObAl cOnSOliDÉ (en millions  ) Note Exercice 2016 Exercice 2015 Impact fiscal Engagements postérieurs à l emploi 18(8) 82 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat (202)(235) Actifs financiers disponibles à la vente variations de juste valeur 15 157(25) Impact fiscal actifs financiers disponibles à la vente variations de juste valeur 18(9) Actifs financiers disponibles à la vente (gains) pertes enregistrés en résultat Variation des écarts de conversion 317(70) Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d être reclassés au compte de résultat 365(88) Autres éléments du résultat global 163(323) „ Attribuable aux actionnaires de la Société 1  8 3 8843 „ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (8)(3) Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 209 ÉTAT De lA SiTUATiOn finAnciÈre cOnSOliDÉe (en millions  ) Note 31 décembre 2016 31 décembre 2015 Actifs financiers et autres actifs à long terme 15323 410 Primes liées au capital 243  024 3 222 Intérêts non assortis de contrôle 4753 Dettes financières à long terme 261  7 73 2 444 Dettes financières à court terme 261  320 548 Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances 3 26 339 94 Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 210 TAbleAU De VAriATiOnS DeS cAPiTAUX PrOPreS cOnSOliDÉS assortis de contrôle To t a l Résultat net 1  16 8 (5)1  16 3 Autres éléments du résultat global (325) 2(323) Rachat d actions (4 51) (4 51) Dividendes et autres prélèvements (483) (483) Paiements sous forme d actions coût des services rendus 9 9 Résultat net 1  6 76 (9)1  6 6 7 Autres éléments du résultat global 162 1163 Dividendes et autres prélèvements (538) (538) Paiements sous forme d actions coût des services rendus 5 5 Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 211 TAbleAU De flUX De TrÉSOrerie cOnSOliDÉS (en millions  ) Note Exercice 2016 Exercice 2015 „ Autres produits et charges financiers 10(20) 30 „ Intérêt net sur les avantages au personnel 2 7 113 9141 „ Amortissements des actifs incorporels et corporels 61  3 92 1 357 „ Produits et charges opérationnels hors activités courantes 9(99) 370 „ Résultat net des sociétés mises en équivalence 5(17 ) Produits et charges opérationnels hors activités courantes (cash) Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés 31(14 6 ) (143) Impôts payés sur le résultat 18 2(765) (754) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 31(202) 24 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 2  76 52  6 9 5 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 31(1  815 ) (1  7 74) Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles 8943 Acquisitions de participations nettes de trésorerie acquise (2)(181) Cessions de participations nettes de trésorerie cédée Acquisitions d actifs financiers disponibles à la vente (25)(11 8 ) Cessions d actifs financiers disponibles à la vente 112 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers 31(284) 86 Flux de trésorerie sur activités d investissement (2 026)(1  9 4 2 ) Dividendes versés aux actionnaires de la Société 24( 515 ) (463) Flux de trésorerie sur les dettes financières 31(19) 462 Flux de trésorerie sur activités de financement (799)(352) Effet des variations des parités monétaires 4(16) La présentation de certains éléments au sein des flux de tré\ sorerie sur activités opérationnelles du tableau de flux de tré\ sorerie consolidés au 31 décembre 2015 a été modifiée afin de la rendre homogène avec la présentation ad\ optée au 31 décembre 2016 Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financie\ rs consolidés miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 212 La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la \ Société ) et ses filiales (formant ensemble le Groupe ) fabriquent distribuent et vendent des pneus dans le monde entier La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext Eurolist compartiment A) Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des états financiers consolidés a été autorisée par le Président de la Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en Les états financiers consolidés du Groupe  „ont été préparés en appliquant les normes internationales d informations financières (IFRS) adoptées par l Union européenne à la date de clôture et qui sont d application obligatoire (disponibles sur le site Internet  http ec europa eu internal_market accounting „sont aussi conformes aux normes internationales d informations financières (IFRS) publiées par l International Accounting Standard „ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivé\ s) à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres Les principes comptables utilisés pour l élaboration des comptes consolidés du Groupe sont décrits dans la note  3 Principes comptables Ils ont été appliqués de manière homogène sur tous Il n y a pas de nouvelle norme mise à jour de normes ou interprétation majeure dont l application est obligatoire pour la première fois au cours de l exercice comptable ouvert à compter du 1 dont l impact est significatif pour le Groupe IFRS 9 Instruments financiers publiée en juillet 2014 et adoptée par l Union européenne en novembre 2016 remplace IAS 39 Cette nouvelle norme contient des exigences quant au classement et à l évaluation des actifs financiers incluant un nouveau modèl\ e des pertes futures attendues pour le calcul des pertes de valeur sur les actifs financiers Pour les dettes financières la norme conserve la plupart des exigences de la norme IAS 39 IFRS 9 fixe également de nouveaux principes pour l utilisation de la comptabilité de couverture Les évolutions de la norme pour le Groupe sont principalement le nouveau mode de comptabilisation des instruments de capitaux propres ainsi que le nouveau modèle d évaluation des pertes attendues sur les créances commerciales L évaluation des impacts de cette nouvelle norme est actuellement à l étude au niveau du Groupe IFRS  9 sera appliquée à compter de l exercice ouvert le IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients publiée en mai 2014 et adoptée par l Union européenne en octobre 2016 est applicable à compter des exercices er  janvier 2018 Son champ d application couvre tous les contrats conclus avec des clients à l exception des contrats \ de location des contrats d assurance et des instruments financiers La norme comprend de nouveaux principes pour la reconnaissance des revenus ainsi que de nouvelles exigences quant aux informations à fournir en annexe Elle établit le principe fondamental que la comptabilisation des produits doit traduire le transfert au client du contrôle d un bien ou d un service pour le montant auquel le vendeur s attend à avoir droit lorsque les obligations contractuelles Le Groupe déroule une démarche structurée qui est en cours pour évaluer les impacts potentiels de la norme sur ces états financi\ ers consolidés  Sur la base de l analyse du montant total des ventes nettes de l exercice 2015 a été dressée une typologie d activités et de contrats conclus avec les clients Cette analyse a permis de segmenter les contrats contribuant aux ventes nettes du Groupe en plusieurs catégories présentant des caractéristiques communes au regard de la nouvelle norme Pour chaque catégorie ainsi définie un échantillon représentatif de contrats a été constitué et ces contrats La grande majorité des revenus est constituée par des ventes de pneumatiques sans autre obligation de performance pour lesquelles le revenu est reconnu à la sortie des entrepôts du Groupe Le Groupe va poursuivre ses travaux en 2017 dans l objectif d affiner son diagnostic avec des données quantitatives miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 213 IFRS  16 Contrats de location publiée en janvier 2016 et non adoptée à date par l Union européenne présente un modèle détaillé permettant d identifier les contrats de location et définit le\ traitement que doivent adopter bailleurs et preneurs dans leurs états financiers respectifs La norme remplace IAS 17 et ses interprétations La norme applique le concept de contrôle de l utilisation d un actif pour définir un contrat de location en distinguant contrat de loca\ tion et contrat de prestation de services suivant que le preneur exerce ou non le contrôle sur l actif sous jacent au contrat Des modifications importantes sont introduites pour la comptabilisation du contrat par le preneur et l oblige à reconnaitre dans l état de la situation financière un actif lié au droit d utilisation et une dette représentative de l obligation locative La distinction actuelle entre contrats de location financement et contrats de location simple disparait Des exemptions limitées sont prévues pour les contrats de location court terme et ceux relatifs à des actifs de faible valeur L évaluation des effets de cette norme fait l objet d un projet basé sur l identification des natures et de la typologie des contrats Cette norme sera appliquée à compter de l exercice ouvert le 1 2019 sous réserve de son adoption par l Union européenne Le Groupe a appliqué par anticipation les amendements de la norme IAS 7 Ces amendements visent à fournir des informations supplémentaires sur l évolution des passifs financiers inclus dans les activités de financement du tableau de flux de trésorerie Cette information est présentée dans le note 26 Dettes financières Il n y a pas d autres nouvelles normes mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d application obligatoire dont l impact pourrait être significatif pour le Groupe L élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date d arrêté de l état de la situation financière consolidée et celle des produits et charges de l exercice Les résultats réels pourraient Les principales sources d incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d actifs non financiers les avantages du personnel et les impôts sur le résultat 2 5 1 Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d utilité (note \ 3 17 Pertes de valeur d actifs non financiers ) sont basés essentiellement \ sur ceux du plan stratégique à cinq ans établi par le Groupe L élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT faisant l objet d une validation par le Président de la Gérance Ce processus requiert l utilisation d hypothèses clés et d appréciations notamment pour déterminer les tendances de marché le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d utilité\ des UGT Des informations chiffrées sont présentées dans la note  13 2 Les régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation définie qui prévoient en général en complément de la part financée \ par l entreprise une cotisation de la part de chaque salarié définie en \ pourcentage de sa rémunération Certaines filiales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite avantages liés à l ancienneté et autres avantages postérieurs à l emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents plans de régime de retraites propres à ces filiales ou à certaines obligations légales L évaluation de ces avantages est réalisée annuellement avec l assistance d actuaires indépendants La méthode d évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées Conformément à cette méthode de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les c\ harges les passifs et les actifs liés aux régimes d avantages du personnel Les hypothèses comprennent principalement le taux d actualisation le taux d inflation le taux d évolution à long terme des salaires et le taux d augmentation des coûts médicaux Les informations statistique\ s sont pour la plupart liées à des hypothèses démographiques\ telles que la mortalité la rotation du personnel l incapacité et l âge de Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées en application des procédures internes en vigueur et Les taux d actualisation sont déterminés en utilisant les outil\ s des actuaires avec des durations identiques à celles des engagements Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs entre autres aux tendances de marchés à l évolution des carrières aux promotions et à l ancienneté Les taux d inflation utilisés sur des durations standard sont déterminés en utilisant différentes méthodes  „les outils des actuaires basés sur les prévisions cibles publiées par les Banques Centrales les prévisions du Consensus Economics et „un calcul prenant en compte le différentiel entre les obligations indexées sur l indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles Les taux ainsi obtenus sont ajustés d une prime de risque et de liquidité incluse dans les obligations indexées \ Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite taux d inflation des coûts médicaux mortalité invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels Les données réelles telles que l inflation la mortalité le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées L écart en résultant est enregistré en autres éléments du Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 Provisions La détermination de la charge fiscale implique de procéder à des Les hypothèses d utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe Des analyses sont également menées afin d assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe validés par le Président de la Gérance Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement à une date aussi proche que possible de la date de clôture miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 214 Les durées considérées pour l utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société Sont notamment pris „l origine des pertes fiscales antérieures (généralement exception nelles et non récurrentes  restructurations projets d accroissements significatifs des capacités de production )  „les possibilités de réorganisations internes  et „la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures Des informations chiffrées sont présentées dans la note 18 Impôts Les comptes consolidés du Groupe intègrent l ensemble des filiales des coentreprises et des entreprises associées de la Compagnie Le Groupe comptabilise les transactions avec des actionnaires minoritaires dès lors qu elles ne modifient pas la nature du contrôle du Groupe sur les entités concernées (pas de perte ou gain de contrôle) comme des transactions de capitaux propres sans effet sur le résultat global consolidé Les frais liés à ces opérations\ sont comptabilisés directement en capitaux propres En date de prise de contrôle d une entité l éventuelle quote part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat Une perte de contrôle avec maintien d un intérêt résiduel est analysée par le Groupe comme une opération d échange c est à dire une cession d un intérêt contrôlant et une acquisition d un intérêt non Les participations dans des sociétés autres que des filiales des coentreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivé\ s (note 3 18 Actifs financiers non dérivés ) Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités str\ ucturées) que le Groupe contrôle Le Groupe a le contrôle lorsqu il  „est exposé ou a le droit à des rendements variables en raison „a la capacité d exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu elle obtient Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s exerce et jusqu à la date à laquelle il prend fin Les transactions soldes et plus values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction reflète une perte de valeur sur cession d actif Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés le cas échéant de manière à les harmoniser avec les règles appliquées Les coentreprises sont des partenariats (entreprises dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle conjointement avec une ou plusieurs autres parties) dans lesquels le Groupe a des droits sur l actif net Le contrôle conjoint s entend du partage contractuellement convenu du contrôle sur une entreprise qui n existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable L influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d une entité sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques Il s agit d entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % Les participations dans les coentreprises et les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au c\ oût Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l acquisition et sont présentées nettes des pertes de valeur cumulées Après acquisition et jusqu à la date à laquelle le contrôle conjoint ou l influence notable cesse la quote part du Groupe dans les résultats des coentreprises et des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global Les mouvements cumulés depuis l acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial Lorsque la part du Groupe dans les pertes d une coentreprise ou d une entreprise associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entité le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures sauf s il est soumis à une obligation ou s il a effectué des paiements au nom de cette entité Les plus values latentes sur transactions entre le Groupe ses coentreprises et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d actif Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance Il a don\ c été identifié comme le principal décideur opérationnel \ du Groupe La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe c est à dire dans la monnaie de l environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond en général à la monnaie locale Les états financiers consolidés sont exprimés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 215 Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu à la cession de l actif Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit  les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date de l état de la situation financière consolidée les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les autres éléments du Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période En cas de cession ou de dissolution d une entité le résultat de change accumulé dans les autres éléments du résultat global est inclus dans le résultat de cession Lors d acquisitions de sociétés les goodwill et les ajustement\ s de valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la 3 3 4 Taux de change des principales devises Par rapport l euro Taux de cl ture Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur j\ uste valeur  initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument d\ e couverture et si tel est le cas de la nature de l élément couvert (voir la politique de couverture ci après) Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas dési\ gnés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rappo\ rtent Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques tels que le\ s modèles de valorisation d options ou des méthodes d actualis\ ation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés Ces modèles Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme  „des instruments de couverture de juste valeur d un actif ou d un passif comptabilisé ou d un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur)  ou „des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie) Certains autres instruments financiers dérivés bien qu offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci dessus) Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat Par exemple les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l expo\ sition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés dans\ l état de la situation financière consolidée ne sont pas qualifiés Au début de la couverture le Groupe documente la relation entre l instrument de couverture et l élément couvert ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques Tant au début que durant la couverture le Groupe documente aussi l évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couvert\ s Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture  Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont compta\ bilisées en résultat parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts pour la partie se rapportant au risque couvert 3 5 2 Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat Les montants accumulés dans les autres éléments du résultat global sont repris en résultat sur miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 216 la période pendant laquelle l élément couvert affecte le résultat Lors de la cession ou de l échéance d un instrument de couverture ou dès lors qu un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture le montant accumulé dans les autres éléments du résultat global à cette date Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau\ selon la „Niveau  1  L instrument est coté sur un marché actif La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de l arrêté de l état de la situation financière consolidée Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d une Bourse de négociants de courtiers de groupes industriels d un évaluateur ou d une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d achat (bid) Ces instruments (principalement la trésorerie et les actifs financiers disponibles à la vente cotés) sont classés en niveau 1 „Niveau 2  L évaluation fait appel à des techniques de valorisation s appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée à l aide de techniques d évaluation Ces différentes méthodes maximisent l utilisation de données de marché observables si disponibles et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables ces instruments (principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés) sont classés en niveau 2 „Niveau 3  L évaluation s appuie sur des données non observables Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables l instrument (principalement les actifs financiers disponibles à la vente non Les techniques d évaluation utilisées pour évaluer généralement en interne les instruments financiers comprennent  „les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments „la juste valeur des swaps de taux d intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés basée sur des courbes de taux observables (niveau 2)  et „la juste valeur d un contrat de change à terme déterminée en\ interne en utilisant le taux de change à terme au jour de l arrêté de l état de la situation financière consolidée le résultat étant D autres techniques telles que l analyse des flux de trésorerie escomptés sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur Lorsque les courbes de taux d intérêts observables sur le marché incluent des taux d intérêt négatifs ceux ci sont pris en compte sans retraitement pour la valorisation des dérivés Le Groupe évalue le risque de contrepartie inclus dans la juste valeur de ses dérivés de gré à gré qui ne font pas l objet d échanges de collatéraux Le Groupe prend en compte l effet de son exposition au risque de crédit de la contrepartie ou l exposition de cette dernière au risque de crédit du Groupe L évaluation est basée sur les flux de trésorerie actualisés en prenant un taux incluant le risque de crédit de la contrepartie pour les dérivés long terme ne faisant l objet L endettement net comprend les dettes financières à long et court termes telles qu elles apparaissent dans l état de la situation\ financière „de la trésorerie apparaissant dans l état de la situation financière „des dérivés actifs inclus dans les rubriques Actifs financiers à long terme et Actifs financiers à court terme de l état de la situ\ ation „des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique Actifs financiers à court terme de l état de la situation financière consolidée (ces actifs sont liquides peu sensibles au risque de taux et au risque de change)  et „des actifs financiers de garantie d emprunts inclus dans les rubriques Actifs financiers à long terme et Actifs financiers à court terme de l état de la situation financière consolidée Le Groupe définit l EBITDA sur activités courantes comme le résultat opérationnel avant les produits et charges opérationnels hors activités courantes et les amortissements des actifs corporels et incorporels Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l entité du Groupe Les rabais différés sont comptabilisés sur la base de données historiques Les ventes sont enregistrées comme suit  „Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l acheteur l essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens n est plus impliqué dans la gestion telle qu elle incombe normalement au propriétaire ni dans le contrôle effectif des biens cédés et s attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction Compte tenu de la nature des produits des conditions générales de vente des incoterms de transport et des polices d assurance les ventes sont généralement enregistrées à la date à laquelle les produits „Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d avancement de la transaction à la date de clôture lorsque ce degré d avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction Les produits financiers sont enregistrés comme suit  „Les produits d intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la „Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 217 Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente Il comprend le coût d acquisition des matières premières les coûts de production des produits manufacturés ainsi que les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de Les frais généraux de production intègrent l amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l endroit et dans l état 3 10 frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas capitalisables Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique au pot\ entiel commercial à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d une immobilisation Afin de faciliter la compréhension et l analyse de sa performance opérationnelle le Groupe a choisi de modifier le sous total du solde de gestion Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents en Résultat opérationnel sur activités courantes De même les Autres produits et charges opérationnels deviennent les Autres produits et charges opérationnels sur activités courantes Par comparaison avec le contenu des agrégats précédemment utilisés les résultats de cession et les pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles les réajustements des provisions pour réorganisations et adaptation des activités les compléments de \ prix d acquisition le coût des avantages relatifs au personnel retraité sont désormais inclus dans la ligne Produits et charges opérationnels hors activités courantes du compte de résultat consolidé au lieu de la ligne Autres produits et charges opérationnels sur activités Cette modification n a pas d impact significatif sur la présentation du compte de résultat consolidé au 31  décembre 2015 ni sur l information sectorielle présentée en note 5 qui n ont donc pas été retraités au regard des comptes publiés Le Résultat opérationnel sur activités courantes se serait élevé à 2 609 mi\ llions  Les Produits et charges non récurrents deviennent les Produits et charges opérationnels hors activités courantes Les éléments qui en raison de leur nature ou de leur caractère significatif inhabituel anormal ou peu fréquent ne sont pas considérés comme inhérents à l activité courante du Groupe sont notamment présentés séparément dans le compte de résultat dans cet agrégat Les produits et charges opérationnels hors activités courantes incluent notamment outre les postes mentionnés au paragraphe précédent les coûts relatifs aux opérations de réorganisations et d adaptation des activités les dépréciations d écart d acquisition ainsi que les provisions ou les coûts liés à des litiges majeurs Ils sont détaillés à la note 9 Produits et charges opérationnels hors L impôt exigible et l impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe sont compris dans le résultat net sauf pour ce qui relève des transactions imputées soit en autres éléments du résultat global soit directement dans les capitaux propres auquel cas l impôt est également imputé en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres L impôt exigible est basé sur les bénéfices des socié\ tés du Groupe Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents L impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés en utilisant les taux d imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber Un impôt différé est reconnu lors de l enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d entreprises ou celles qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d absorber les différences temporelles et les déficits reportables L impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales coentreprises et entreprises associées  les impôts différés actifs sur ces éléments sont comptabilisés à la double condition que le reversement soit contrôlé par l entité et que celui ci soit probable Les impôts différés passifs sont comptabilisés sauf si le reversement est contrôlé et non probable Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d une entreprise le regrou pement d entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l acquisition L écart d acquisition (ou goodwill) est déterminé comme la différence à la date d acquisition entre  „la juste valeur de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels  „les actifs identifiables acquis les passifs et les passifs éventue\ ls repris évalués eux aussi à leur juste valeur à la date d acquisition Les coûts directs liés à l acquisition sont comptabilisés en charges de la période en autres produits et charges opérationnels sur activités courantes du compte de résultat consolidé La période d évaluation d un regroupement d entreprises n excède pas douze mois à compter de la date de prise de contrôle Les écarts d acquisition sont affectés aux UGT ou aux regroupements d UGT qui vont bénéficier des synergies issues de l acquis\ ition et qui représentent le niveau auquel les écarts d acquisition sont suivis par le Groupe Ils font l objet d un test de perte de valeur au miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 218 Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d acquisition Le coût d une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d un regroupement d entreprise est sa juste valeur à Les immobilisations incorporelles dont la durée d utilité est indéter minée ne sont pas amorties mais font l objet d un test annuel \ de perte de valeur au minimum une fois par an Les immobilisations à durée d utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d utilité estimative qui n excède pas en génér\ al sept ans à l exception de marques acquises à l occasion de regroupements d entreprises et des droits d utilisation de terrains qui sont amortis Les immobilisations corporelles sont comptabilisées dans l état de la situation financière consolidée du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et s il y a lieu du cumul des pertes de valeur Ce coût comprend les coûts d acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l acquisition ou à la production de l actif (y compris les coûts d emprunts) Les sub\ ventions d investissements sont initialement présentées dans l état de la situation financière consolidée du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée Les coûts de réparation et d entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu ils sont encourus Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire à l exception des terrains qui ne sont pas amortis L amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l actif\ sont estimés être consommés L amortissement est imputé au Coût de revient des ventes aux Frais commerciaux aux Frais de recherche et développement et aux Frais administratifs et généraux Les durées d amortissement appliquées par le Groupe basées sur la durée d utilité prévue des actifs correspondants sont les suivantes  des terrains et constructions  25 ans „Équipements industriels et commerciaux  2 à 12 ans „Équipements informatiques et de télécommunications  5 ans „Matériels de transport  5 ans Les durées d utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l objet d un examen annuel Lorsque les actifs sont vendus ou sortis de l état de la situation\ financière consolidée l écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les produits et charges opérationnels hors Les immobilisations corporelles faisant l objet d un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l actif sont enregistrées à la juste valeur de l actif loué ou si celle ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d utilité de l actif loué et la durée du contrat de location Les paiements futurs au titre des contrats de location financement sont actualisés et portés dans l état de la situation fina\ ncière consolidée du Groupe dans les passifs financiers Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats Pertes de valeur d actifs non financiers Lorsqu il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d un actif (goodwill immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable alors la valeur recouvrable de l actif est évaluée et le cas échéant une\ perte de valeur est constatée Qu il y ait un indice de perte de valeur ou non un test annuel de pertes de valeur des goodwill des immobilisations incorporelles à durée d utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées est effectué en comparant leur valeur nette comptable à leur valeur recouvrable En matière d actifs individuels les indices de perte de valeur proviennent essentiellement d une diminution des valeurs de marché d une obsolescence technique ou d une modification prévue dans leur utilisation La valeur recouvrable est généralement basée sur En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices Les UGT sont définies en prenant en compte la manière dont sont gérées les activités du Groupe  il peut s agir de croisements entre les Lignes Produits et les Zones Géographiques (par exemple  UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord) de Réseaux de distribution (par exemple  UGT Euromaster) ou d Entités Business (par exemple  UGT Michelin Travel Partner) Cette approche permet d avoir des UGT dont les entrées de trésorerie sont largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres UGT Les UGT ou regroupements d UGT auxquelles des goodwill ont été attribués sont testées annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent une dépréciation possible Celles qui n ont pas de goodwill sont testée\ s s il existe des indicateurs spécifiques de pertes de valeurs La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession Pour la plupart des UGT la valeur recouvrable est basée sur la valeur d utilité égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) Les flux de trésorerie futurs des UGT sont en général basés sur des prévisions à cinq ans auxquelles s ajoute une valeur terminale évaluée \ à partir des prévisions de flux de trésorerie actualisés par le CMPC Les taux d actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds pr\ opres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés aux pays \ dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés Le ratio dettes capitaux propres est basé sur des données cibles et tient compte des spécifi\ cités de certaines activités Le bêta est calculé en fonction de la v\ ariance et de la covariance entre l action Michelin et le CAC 40 en utilisant La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession Du fait que la \ plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments des \ évaluations externes ou des techniques d évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché En cas de constatation d une perte de valeur le goodwill est déprécié en premier  le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs non courants au prorata de leur valeur nette comptable à la date miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 219 Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d exister la perte de valeur correspondante est reprise à l exception de celle relative aux goodwill Les variations de pertes de valeur et les éventuelles reprises sont enregistrées dans les produits et charges opérationnels hors activités Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégo\ ries suivantes  les prêts et créances les actifs financiers disponibles à la vente les actifs financiers à la juste valeur par le biais du comp\ te de résultat Cette classification dépend de l intention du Groupe au moment de l acquisition et de la nature de l instrument Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dériv\ és lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors „Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas coté\ s sur un marché Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l intention d utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions Ils figurent dans l état de la situation financière consolidée dans les actifs courants sauf lorsque l échéance est de plus de douze mois à\ „Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires Ils figurent dans l état de la situation financière consolidée dans les actifs non courants à moins que le Groupe n envisage de les céder dans les douze mois qui suivent „Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous catégories  les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désign\ és lors de l acquisition comme étant à la juste valeur par le biai\ s du compte de résultat Un actif financier est classé dans cette catégorie s il a été acquis principalement en vue d êt\ re revendu à court terme ou s il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie Ces actifs figurent dans l état de la situation financière consolidée dans les actifs courants s ils sont détenus à des fins de transaction ou s ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les douze mois qui suivent la date de clôture Les achats et les ventes d actifs financiers non dérivés sont\ comptabilisés à la date de la transaction date à laquelle le Groupe s engage à acheter ou vendre l actif Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les actifs financiers non dérivés sont sortis de l état de\ la situation financière consolidée au moment de l échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédé\ s les gains et pertes sont comptabilisés en résultat Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à\ leur juste valeur déterminée essentiellement par référence directe à un prix publié sur un marché actif Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en autres éléments du résultat global sauf si ces actifs sont sujets à des couvertures de juste valeur auquel cas ils sont enregistrés en résultat à hauteur du risque couvert au cours de la période pendant laquelle ils sont Lors de chaque clôture le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d un actif financier ou groupe d actifs financiers Dans le cas d instruments de capitaux propres classés comme disponibles à la vente une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d acquisition est une indica\ tion de perte de valeur En présence d une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente la perte cumulée \ égale à la différence entre le coût d acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier est sortie des autres éléments du résultat global et comptabilisée en résultat Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur \ nette Le coût des achats des matières premières fournitures et produits finis achetés comprend le prix d achat et les autres coûts directement attribuables à l acquisition Le coût des travaux en cours et d\ es produits finis manufacturés comprend les charges de main d uvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût L évaluation du coût des stocks et du coût de revient des ventes avec la méthode du coût standard mise en place par le Groupe est proche de celle obtenue avec la méthode du coût réel après prise en compte des variances La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour l achèvement et la comme\ rcialisation Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d exister Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif après déduction des éventuelles Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an la just\ e valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nomi\ nal Une perte de valeur est comptabilisée en présence d indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale Les faillites les processus légaux de protection contre les créanciers les cas d insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur les retards de paiement supérieurs à six mois les risques économiques ou poli\ tiques du pays de résidence du débiteur ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d indicateurs qui laissent à penser qu \ une miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 220 créance commerciale doit être dépréciée Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l actif et la valeur actualisée au taux d intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés Avant de reconnaître une perte de valeur la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée ainsi que la capacité à les mettre en uvre Dans les cas de retard de paiement supérieurs à six mois le département du crédit détermine si le risque est limité au montant dont le retard de paiement est supérieur à six mois ou s il doit s étendre à tous les montants dus par le client Pour les risques économiques et ou politiques ainsi que pour les cas de détérioration de la solvabil\ ité la perte de valeur est également déterminée par le départeme\ nt du crédit Pour tous les autres cas la totalité du montant dû est dépréciée La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux Lorsque la créance est irrécouvrable elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides dont les échéances d origine sont égales Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres Les coûts directement attribuables à une émission d actions sont présentés en réduction de l augmentation de capital déduction Les actions propres acquises sont présentées séparément dans les réserves Leur coût d acquisition qui inclut les coûts directement attribuables déduction faite de l effet fiscal est reconnu en déduction des capitaux propres Si les actions propres sont revendues le montant reçu est enregistré comme une augmentation des capitaux propres et le gain ou la perte résiduelle est enregistré dans les réserves Les emprunts sont présentés dans l état de la situation financière consolidée dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d au moins douze mois après la date de clôture Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisé\ s à leur juste valeur coûts d émission déduits et sont ultérieurement réévalués au coût amorti Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d émission déduits) et le \ montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l emprunt selon la méthode du taux d intérêt effectif La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l option de conversion est comptabilisé en capitaux propres net d impôts Dans la mesure où les emprunts ont fait l objet de couvertures de juste valeur la valeur comptable de l élément couvert est ajustée à \ hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque Les rémunérations les salaires les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d avantages à cotisations définies les congés payés annuels et congés de maladie les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés Les avantages du personnel accordés par le Groupe tels que certains régimes de retraite les autres avantages postérieurs à l emploi et les autres avantages à long terme donnent lieu à la constatation d un passif ou d un actif ainsi qu à des coûts associé\ s 3 24 1 Pensions et autres avantages postérieurs Les avantages postérieurs à l emploi sont les avantages du pers\ onnel payables après la cessation de l emploi Le Groupe offre à la majorité de ses employés des prestations de retraite qui sont versées soit directement soit par l intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économiqu\ e de chaque pays et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération l âge et l ancienneté du salarié Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies Dans le cas des régimes à cotisations définies le Groupe verse des cotisations fixes à des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d assurances Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suffisants pour payer les prestations espérées ou attendues Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues et à ce titre sont intégrées dans le coût de revient des ventes les frais commerciaux les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs Les politiques de gestion du Groupe en matière d avantage postérieurs à l emploi ont conduit depuis le début des anné\ es 2000 à la transformation des régimes à prestations définies en régimes à cotisations définies Toutefois une partie significative des avantages postérieurs à l emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est encore constituée par des régimes à prestations définies distinguant d une part des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants et d autre part des régimes non financés garantissant notamment la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de car\ rière L évaluation des obligations en matière d avantages postérieurs à l emploi et des coûts des services rendus associés est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel Les régimes à prestations définies font l objet d évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres Ces évaluations actuarielles sont réalisées avec l assistance d actuaires indépendants Les hypothèses actuarielles principalement les taux d actualisation les taux d évolution des salaires les taux d inflation et le taux de croissance des dépenses de santé sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 221 Les passifs ou actifs enregistrés dans l état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations définies à la date de clôture après déduction de la juste valeur des actifs du régime Ils tiennent compte des actifs non comptabilisés non dispon\ ibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures La valeur actualisée de l obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus évaluée en utilisant un taux d actualisation déter\ miné par référence à un taux de marché fondé sur le taux d intérêt d obligations émises par des entités de première catégorie dont l échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre Un actif net ne sera enregistré dans l état de la situation financière consolidée du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné Lorsqu un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé Les écarts actuariels proviennent de l évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité Ils sont reconnus en autres éléments du résultat global durant la période Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu un nouveau régime à prestations définies est introduit lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d un régime existant et lors des réductions de régimes Ils sont immédiatement enregistrés au La charge nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période les gains et pertes liés à la réduction et à la liquidation des régimes le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels découlant des autres avantages à long terme Les intérêts nets sur l engagement net (actif net) des régimes à prestations définies sont comptabilisés en dehors du Les avantages relatifs aux options d achat d actions qui peuvent être attribuées à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d attribution en utilisant la méthode binomiale La date d attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d options qui La méthode binomiale repose sur le cours spot de l action de la Société le prix d exercice la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l option) un taux d intérêt sans risque (bons d État avec une échéance équivalente à\ la durée de vie de l option) et une projection de dividendes basée sur les Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus Ils sont comptabilisés en Autres produits et Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés La date d attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d actions de La juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l action de la Société à la date d attribution duquel est déduite la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d acquisition des droits Le nombre d actions qui sera finalement émis à la fin de la période d acquisition dépend de l atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions \ attribuées et du nombre d actions qui seront finalement émises Ce coût est étalé sur la période d acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus Il est comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels sur activités courantes Plans de souscription d actions réservés aux employés Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l opportunité de souscrire à un plan d achat d actions leur permettant d acquérir Ces actions dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions sont acquises par l employé à un prix de souscript\ ion basé sur le cours de bourse de l action Michelin sur lequel une dé\ cote est appliquée L avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l action acquise (après déduction du coût d incessibilité de l action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié multiplié par le nombre d actions souscrites La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement \ reconnue en charge de l exercice car il n existe pas de période d acquisition des droits et enregistrée en Frais de personnel paiement sous forme d actions au sein du résultat opérationnel Des provisions sont enregistrées lorsqu une obligation actuelle juridique ou implicite devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable Les provisions pour réorganisations et adaptation des activités sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisa\ nt la Le Groupe a mis en place des contrats d agents payeurs avec des institutions financières auprès desquelles il a domicilié le paiement des factures des fournisseurs qui ont conclu des contrats bilatéraux avec ces institutions financières pour être en capacité de leur céder les créances qu ils ont sur le Groupe Compte tenu de la nature de certains de ces contrats conclus par le Groupe les institutions financières et les fournisseurs dans le cadre décrit ci dessus l encours total des dettes du Groupe envers ces fournisseurs figure sur une ligne séparée de l état de la situation financière consolidée Dettes fournisseurs sous contrat de cession Dans le tableau de flux de trésorerie consolidés ces opérations sont présentées au niveau des flux opérationnels miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 222 nOTe 4 GeSTiOn DeS riSQUeS finAncierS Le contrôle la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières tant au niveau de chaque société qu au niveau de chaque Zone Géographique et au niveau du Groupe Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone Par ailleurs l évaluation des risques financiers peu\ t aussi faire l objet de missions d audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d amélioration Toutes les décisions d ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l utilisation de dérivés à la couverture des expositions Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers l identification et l évaluation des risques la validation e\ t le suivi des couvertures Le Comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l équilibre entre ses dépenses et ses recettes Dans le cadre de son exploitation le Groupe est ainsi exposé au risque d insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance Le Groupe doit donc s assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées Le département des Affaires Financières a pour mission d assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières en particulier à la Compagnie Financière Michelin SCmA qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles se financent selon le „cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité „lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme basé\ sur les prévisions d activité et les plans stratégiques des entités\ Afin d assurer une politique financière prudente le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants\ de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit À la date de clôture il n existait pas de telles clauses dans les contrats d emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de défaut et d exigibilité anticipée contenue\ s dans les contrats financiers la probabilité d occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs Le risque de change se définit comme l impact sur les indicateur\ s financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l exercice de ses activités Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu au risque de change de conversion Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires de l état de la situation financière consolidée (principalement la trésorerie les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères Le Groupe s expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l actif net en monnaies étrangères de ses filiales Le Groupe s expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l actif net de chacune de ses filiales est converti en euros Le risque de change transactionnel est suivi par le département Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 223 Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes font l objet d une compensation et seule l exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale réalisées auprès de la holding financière ou à défaut auprès d établissements bancaires La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l essentiel les contrats de change à terme La partie structurelle de l exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à six ans) et la partie opérati\ onnelle avec des instruments court terme (en général échéance infé\ rieure ou égale trois mois) Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en uvre sur l ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l objet d un tableau de bord mensuel détaillé Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n entrent pas dans la position de change de cette dernière Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux Des variations défavorables de taux d intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe En raison de son endettement net le Groupe est exposé à l évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable Un risque d opportunité peut naî\ tre aussi d une baisse des taux d intérêts lorsqu une part trop importante de l endettement est à taux fixe Le risque de taux d inté\ rêt peut également s apprécier au regard des placements financiers et de L objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits vanille (swaps de taux caps collars etc ) L exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Co\ mité des Risques Financiers sur la base d indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers en prenant en compte notamment le ratio d endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette) Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l évolution des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme Le Comité des Participations du Groupe auquel participent les Directions Financière Juridique et Corporate Development est garant de l application des règles de suivi et de pilotage des participations À ce titre il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l évolution des résultats au Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu il souscrit dans l hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l impossibilité de le faire Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités de la souscription de titres de créances négociables de valeurs mobilières de placement de créances financières de produits dérivés de garanties ou cautions reçues Il est exposé à une perte de liquidité sur les encour\ s de lignes de crédit confirmées non utilisées Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis sements bancaires qu il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu il s agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu il n est pas opportun de rajouter des risqu\ es financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l activité de l entreprise le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti tout en évitant \ des niveaux de concentration significatifs soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité Outre les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d actifs des instruments dérivés \ utilisés pour les couvertures Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers Afin de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux é\ tablis Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients Le risque d insolvabilité voire de défaillance de clients peut entraîner un non remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de\ miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 224 Le département du crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du crédit gère et contrôle l activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu au niveau de chaque Zone Géographique Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers Au 31  décembre 2016 l échéancier des paiements liés aux dettes financi\ ères (intérêts inclus) ainsi que l échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la manière suivante  Emprunts auprès des établissements financiers et autres 335282912197 Dettes liées aux contrats de location financement 16151515151555 Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d un an 1  5 0 0 Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture) Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés Le risque de refinancement de la dette à court terme du Groupe est couvert par le montant des lignes de crédit non tirées confirmées (1 500 millions  ) par la trésorerie (1 496 millions  ) ainsi que par les actifs financiers de gestion de trésorerie (492 millions  ) En 2014 le Groupe a reconduit sa ligne de crédit syndiquée pour une durée de cinq ans En 2015 et 2016 le Groupe a exercé ses deux options d extension prolongeant la maturité de 2019 à 2021 Le tableau ci dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle) avant et après couverture  Couvertures (16)(162) (86)(1  0 8 2) 857(657) (14)(220) (26)(897) 1  0 47(1  025 ) APRÈS GESTION 7(7) (12) (66)(111) (7)7(3) (2) 47(42) (18) Au 31 décembre 2016 une filiale du Groupe présente des positions de change non couvertes en EUR pour 107 millions  du fait du positions de change sont à nouveau couvertes dès le début du Au 31 décembre 2015 une autre filiale du Groupe présentait des positions de change non couvertes en USD pour 53 millions  et en EUR pour un montant de 66 millions  du fait du changement de sa er janvier 2016 Ces positions de change ont été à nouveau couvertes dès le début du mois de janvier 2016 Une variation défavorable de chacune des devises étrangères détaillées dans le tableau ci dessus contre les devises fonctionnelles des sociétés qui détiennent l exposition au risque de change\ transactionnel représenterait un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé après couvertures de moins de 1 million  (2015  1 million  ) pour chaque centime de variation Une variation favorable aurait un impact dans le compte de résultat totalement symétrique Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l objectif décrit au Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couvertur\ e de trésorerie (note 16 Instruments financiers dérivés ) la sensibilité des capitaux propres au risque de change n est pas significative miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 225 La répartition par devise des capitaux propres est donnée ci dessous  L endettement net au 31 décembre 2016 par type de couverture et par devise peut être détaillé comme suit  Endettement net après couvertures de change Fixe Variable To t a l FixeVariable To t a lFixeVariable FixeVariable To t a l CNY ( 71)(71) 1  015 944 944459 (459)459 485944 Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d intérêt au 31 décembre 2016 appliqué aux composantes de l endettement compte de résultat Effet juste valeur dans le compte de résultat Une diminution de 1 point (18)(7) (3)112 102 Une augmentation de 1 point 187 3(112 ) (102) (1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir de\ s flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité\ de couverture Pour cette raison une partie des instruments dérivés n est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le comp\ te de résultat (2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de tré\ sorerie (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculé\ s sur des composantes de l endettement net évaluées au coût \ amorti Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à u\ ne variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus Valeur dans l état de la situation financière consolidée (note 15 1) 208243 Sensibilité des capitaux propres à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (13)(8) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 226 Au 31 décembre 2016 49 % de la trésorerie (y compris les actifs financiers de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification du risque de contrepartie Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux qui répondent aux critères de gestion du risque de contrepartie du Groupe Par ailleurs l essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité Au 31  décembre 2016 les soldes nets des dix clients les plus importants s élèvent à 572 millions  (2015  453 millions  ) Six de ces clients sont établis en Europe et quatre en Amérique du Nord À la même date 64  clients (2015  58) bénéficient d une limite de crédit supérieure à 10 millions  24 de ces clients sont établis en Europe 27  en Amérique du Nord 3  en Asie 7  en Afrique Inde Moyen Orient et 3  en Amérique du Sud Il n existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit En 2016 les pertes sur clients s élèvent à 0 07 % des ventes En 2016 le Groupe n avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16 3 Montants contractuels des dérivés ) L objectif du Groupe en matière de gestion du capital est d assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes Le Groupe utilise le ratio d endettement net comme indicateur Ce ratio correspond à l endettement net divisé par les capitaux propres Les tableaux ci dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur aux 31 décembre 2016 et 2015 par niveau selon Actifs financiers de gestion de trésorerie Actifs financiers de garantie d emprunts 77 77 Instruments dérivés (note 16 1) 84 84 Actifs financiers disponibles à la vente (note 15 1) 43 165 208 Instruments dérivés (note 16 2) 181 181 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1  2 20332 1  552 Actifs financiers de gestion de trésorerie 205 205 Actifs financiers de garantie d emprunts 80 80 Instruments dérivés (note 16 1) 147 147 Actifs financiers disponibles à la vente (note 15 1) 24 219 243 Instruments dérivés (note 16 2) 141 141 Il n y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 227 Le tableau ci dessous présente les changements intervenus au cours de l année 2016 sur \ le niveau 3  Transfert d un autre niveau vers le niveau 3 Transfert du niveau 3 vers un autre niveau Gain ou perte de l année dans le résultat net (4) Gain ou perte de l année dans les autres éléments du résultat global 39 Le Groupe est organisé en Lignes Produits chacune dédiée à un périmètre d activité et disposant de moyens marketing développement production et commercialisation L information financière interne de gestion est présentée en trois secteurs opérationnels  „Poids lourd et distribution associée  et Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques de spécialités (Génie civil Agricole Deux roues et Avion) ainsi que les activités Michelin Travel Partner Michelin Lifestyle BookaTable La performance des secteurs opérationnels est mesurée par le résultat opérationnel sur activités courantes établi selon les mêmes bases d évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe Cette évaluation ne comprend pas les produits et charges opérationnels hors activités courantes La Direction du Groupe pilote de manière globale le résultat financier (coût de l endettement net et autres produits et charges financiers) les sociétés mises en équivalence et\ l impôt sur le résultat qui ne sont donc pas alloués aux secteurs opérationnel\ s L évaluation des actifs sectoriels est constituée des immobilisa\ tions corporelles du goodwill des immobilisations incorporelles des stocks de produits finis et des créances commerciales Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs Les actifs par secteur opérationnel fournis à la Direction du Groupe sont évalués selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe Les investissements non financiers sont constitués des augmentations Aucun passif n est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe L information par secteur opérationnel est la suivante  En 2016 les pertes de valeur comptabilisées en résultat opérationnel s élèvent à 158 millions  (2015  198 millions  ) dont 27 millions  (2015  24 millions  ) attribuables au secteur opérationnel Tourisme camionnette et distribution associée 66 millions  (2015  94 millions  ) au secteur opérationnel Poids lourd et distribution associée et 65  millions  (2015  80  millions  ) au secteur opérationnel Activités de spécialités La note 9 fournit des informations complémentaires sur ces pertes de valeur miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 228 Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l actif de l ét\ at de la situation financière consolidée s établit comme suit  Total des actifs sectoriels 18  51217  4 3 8 Actifs financiers et autres actifs à long terme 323410 Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures travaux en cours) 1  65 61  55 0 L information par Zone Géographique est la suivante  du Nord Autres To t a lEurope Amérique L Europe comprend les pays de l Europe de l Ouest et de l Europe de l Est L Amérique du Nord inclut le Mexique Les pays d Asie d Amérique du Sud du Moyen Orient d Océanie et d Afrique sont Les ventes sont affectées par Zone Géographique selon le lieu de Le montant des ventes réalisées en France est de 1 917 millions  en 2016 (2015  1  974  millions  ) La valeur des immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est de 2 164 millions  en 2016 (2015  2 059 millions  ) Les ventes réalisées aux États Unis durant les deux années représentent approximativement 80 % des ventes réalisées en Amérique du Nord En 2016 comme en 2015 aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes nettes du Groupe Les charges opérationnelles sur activités courantes suivantes sont\ imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis (7 130)( 7  552) Transports de marchandises (1  152)(1  12 9 ) CHARGES PAR NATURE (18  215 )(18  6 2 2) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 229 Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  Salaires et rémunérations (4  52 9 )(4  4 8 4) Coût des régimes à prestations définies (note 27 1) 155(13 4) Coût des régimes à cotisations définies (note 27 2) ( 213)(187 ) Paiements sous forme d actions coût des services rendus (note 25) (5)(9) Le nombre moyen de salariés est de 112 088 en 2016 (2015  112 484)\ nOTe 8 AUTreS PrODUiTS eT chArGeS OPÉrATiOnnelS SUr A cTiViTÉS cOUrAnTeS Les autres produits et charges opérationnels sur activités courantes du compte \ de résultat sont les suivants  Provisions pour réorganisations et adaptation des activités Produits (charges) liés aux pertes de valeur d immobilisations corporelles et incorporelles Coût des avantages aux retraités Coût du plan d actionnariat salarié (16) Paiements sous forme d actions coût des services rendus (note 25) (5)(9) Autres produits (charges) opérationnels (20) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS SUR ACTIVITÉS COURANTES (21)(59) (1) Ces produits et charges sont désormais enregistrés en produits et \ charges opérationnels hors activités courantes (cf note 3 11) nOTe 9 PrODUiTS eT chArGeS OPÉrATiOnnelS hOrS A cTiViTÉS cOUrAnTeS Les produits et charges opérationnels hors activités courantes sont présentés dans le tableau ci dessous  Réorganisations et adaptation des activités (note 9 1) (80)(292) Pertes de valeur sur actif immobilisé (note 9 2) (12 9 )(78) Autres produits (charges) opérationnels (note 9 4) 36 PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS HORS ACTIVITÉS COURANTES 99(370) Au premier semestre 2016 le Groupe a annoncé la réorganisation de la fonction d ingénierie Procédé et l arrêt d ici la fin de l année 2017 de l activité rechapage d un site clermontois Une charge d un montant de 45 millions couvrant les coûts du volet social de ces projets et les pertes de valeur des actifs non réutilisables a été comptabilisée En prévision du nombre important de départs en retraite qui vont intervenir dans plusieurs sociétés françaises du Groupe au cours des prochaines années un accord triennal a été conclu en septembre 2016 avec les partenaires sociaux En contrepartie d une meilleure visibilité fournie par les salariés sur la date prévisionnelle de leur départ en retraite les sociétés concernées se sont engagées à leur octroyer des avantages spécifiques Une provision d un montant de 30 millions  a été constituée pour couvrir le coût de ce dispositif En 2015 le Groupe avait engagé un projet visant à réorganiser ses activités de production de pneumatiques Poids lourd et de rechapage et annoncé la fermeture de sites ou d unités de production dans plusieurs pays européens principalement en Italie au Royaume Uni et en Allemagne Une provision d un montant global de 275 millions  avait été constituée pour couvrir principalement les coûts d\ u volet social de ces projets les pertes de valeur des équipements non réutilisables ainsi que les coûts nécessaires pour soutenir la miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 230 En 2016 la Ligne Produit Tweel a pris la décision de réorienter son activité vers des marchés et des produits pour lesquels la technologie et les actifs industriels actuels se révèlent inadaptés En conséquence une perte de valeur couvrant la totalité des équipements et matériels de l UGT a été constatée pour un montant de 45 millions \ En Inde les capacités de production de semi finis du site de Chennai ont été à l origine dimensionnées pour répondre aux besoins de trois activités de production de pneumatiques À ce jour seule l activité Poids lourd est opérationnelle En 2016 la revue de la stratégie industrielle de la Ligne Produit Tourisme et Camionnette a limité la perspective d utilisation de ces actifs et a conduit à comptabilis\ er une perte de valeur d un montant de 54 millions Le Groupe a renoncé en 2016 au projet d installation d une capacité de production de pneumatiques Tourisme sur le site de Shenyang Une charge de 25 millions a été reconnue couvrant la perte de valeur du droit d usage du terrain et celle des investissements de En 2015 le Groupe avait renoncé à son projet d implantation d une capacité de production pneus Génie civil sur le site de Chennai en Inde et enregistré une provision de 78 millions correspondant à la perte de valeur d investissements en bâtiments et installations\ entrepris sur le site aux équipements de production non réutilisables ainsi qu aux coûts capitalisés engagés pour le développem\ ent et l industrialisation de matériels prévus pour servir les segments OE En 2016 une modification a été apportée au plan de couvertu\ re médicale de retraités américains du Groupe entrainant une diminution significative de la valeur actualisée de l obli gation au titre de ce régime et se traduisant par un produit Fin 2012 le gouvernement local de Shenyang en Chine avait demandé au Groupe de déplacer son usine vers un site proche le terrain utilisé n étant plus éligible à des activités \ industrielles La valeur recouvrable des actifs concernés avait été calculée et la différence avec leur valeur comptable avait conduit à la reconnaissance d une perte de valeur d un montant de 51 millions enregistrée en charges hors activités courantes En 2016 un accord a été conclu avec les autorités locales pour restituer le terrain moyennant une contrepartie financière de 34 millions nOTe 10 cOÛT De l enDeTTeMenT neT eT AUTreS PrODUiTS eT chArGeS finAncierS Le coût de l endettement net et les autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci d\ essous  Commissions sur lignes de crédit (5)(7) COÛT DE L ENDETTEMENT NET (203)(18 4) Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie) 218 Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change) (18)(22) AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 20(30) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 231 10 1 Dérivés qui ne sont pas enregistrés Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 4 1 2 Risque de liquidité ) et le risque de taux d inté\ rêt est géré par l utilisation d instruments dérivés vanille \ (voir note 4 1 4 Risque de taux d intérêt ) En conséquence  „les dettes financières sont généralement émises en euros comme le montre la note 26 Dettes financières   „une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères  et „des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme le montre la note 16 Instruments Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 4 2 3 Risque de taux d intérêt Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS (et donc elles ne peuvent pas être classées en couvertures de flux de trésorerie tel que cela est décrit dans la note 3 5 Couverture ) Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat La baisse de valeur de marché constatée durant l année est de à 8  millions  (2015  hausse de 15  millions  ) et elle est comprise dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l endettement net) \ Il n y a pas de part inefficace des couvertures de juste valeur (2015  zéro) enregistrée dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l endettement net) Il n y a pas de part inefficace comptabilisée en résultat pour les couvertures de flux de trésorerie (2015  zéro) nOTe 11 iMPÔTS SUr le rÉSUl TAT La ventilation de la charge d impôt est la suivante  Produits (Charges) d impôt différé (note 18 1) (48)(42) Les impôts exigibles comprennent 84 millions  de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe  Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays (669)(496) „ impôts différés actifs non reconnus sur l exercice ( 81)(103) „ variation nette des impôts différés actifs non reconnus 5 „ impôts sans base (crédits d impôts retenues à la source etc ) (76)(105) Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d imposition diffèrent La moyenne pondérée des taux d imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d une année à l autre en fonction de l importance relative des résultats imposables En 2016 comme en 2015 l écart entre les taux effectif et théorique d impôt du Groupe s explique notamment par les impôts différés actifs non reconnus sur l exercice ainsi que par des retenues à la source des crédits d impôt ou d autres impôts dont l assiette n est miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 232 Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d actions en circulation durant l exercice à l exception des actions acquises par le Groupe dans un but d autocontrôle Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives La Société a trois types d actions potentielles et dilutives  les obligations convertibles (note  26 1 Obligations et billets de trésorerie ) les options sur actions (note 28 1 Plans d options sur actions ) et les actions de performance (note 28 2 Plans d actions de performance ) Lorsqu à la date de clôture les obligations convertibles sont dilutives elles sont alors réputées avoir été converties en actions et le résultat net est ajusté de manière à éliminer la charge d intérêts diminuée de l effet fiscal Concernant les options sur actions et lorsqu elles sont dilutives à la date de clôture un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursi\ ères de l action de la Société) en fonction de la valeur monétai\ re des droits de souscription attachés aux options en circulation Le nombre d actions ainsi déterminé est comparé au nombre d actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées Les actions de performance étant des actions distribuées gratuitement et donc par nature dilutives une estimation est réalisée à la date de clôture afin de déterminer le nombre d actions qui seraient émises Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci dessous  (en millions  ) à l exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1  6 761  16 8 „ Diminué des estimations d attributions aux Associés Commandités (12)(8) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action 1  6 6 41  16 0 „ Augmenté des charges d intérêts sur les obligations convertibles 2827 Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 1  6 9 21  18 7 Nombre moyen pondéré d actions en circulation (en milliers d actions) „ Augmenté de l ajustement relatif aux plans d options sur actions 4225 61 „ Augmenté de l ajustement relatif aux obligations convertibles 5  59 85  59 8 „ Augmenté de l ajustement relatif aux actions de performance 729974 Comme les obligations convertibles telles que décrites dans la note 26 1 Obligations et billets de trésorerie ont un effet dilutif en 2016 elles ont été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action Compte tenu de l évolution du cours moyen de \ l action en 2016 tous les plans d options de souscription d ac\ tions tels que décrits dans la note  28 1 Plans d options sur actions sont dilutifs Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n a eu lieu après la clôture miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 233 nOTe 13 GOODWill eT iMMObiliSATiOnS incOrPOrelleS Les goodwill et les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit  Acquisitions (dont nouveaux droits d émission  5 millions  ) 14 0 14 0 Variation du périmètre de consolidation 5336 89 Acquisitions (dont nouveaux droits d émission  4 millions  ) 162 162 Variation du périmètre de consolidation (note 13 1) 10 420124 Écart de conversion (12) (12) Variation du périmètre de consolidation (7) (7) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2015 (29)(1  174 ) (1  2 0 3 ) Écart de conversion (19) (19) Amortissements (14 4) (14 4) Variation du périmètre de consolidation Le 29 décembre 2015 le Groupe a pris le contrôle de Livebookings Holdings Limited leader européen sur le marché de la réservation en ligne de tables de restaurants sous la marque BookaTable dont le siège se situe à Londres Le Groupe qui détenait déjà une participation à hauteur de 9 1 % dans la société a acquis à cette date 90 8 % supplémentaires du capital pour un montant de 106 millions  Au 31 décembre 2015 cette acquisition était comptabilisée de manière transitoire en Actifs financiers et autres actifs à long terme La juste valeur à la date d acquisition de la contrepartie transférée et de la participation préalablement détenue s élève à 115 millions  Au cours de l exercice 2016 le Groupe a procédé à l allocation du prix d acquisition et finalisé la comptabilisation de l acqui\ sition de miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 234 L évaluation à leur juste valeur des actifs acquis et des passif\ s repris est détaillée dans le tableau suivant  Actifs financiers et autres actifs à long terme Créances commerciales et autres actifs à court terme Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 Provisions et autres passifs à long terme Dettes fournisseurs et autres passifs à court terme 10 TOTAL DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS NETS ACQUIS 13 (1) La juste valeur des immobilisations incorporelles a été évalué\ e avec l assistance d un cabinet externe sur la base de la mé\ thode d actualisation des flux de redevances pour valoriser la marque et la technologie et sur la base de l approc\ he des revenus pour les listes clients La marque BookaTable a ainsi été évaluée à 13 millions  et sa durée d utilité estimée à 10 ans Les listes clients ont quant à elles une juste valeur de 4 millions  et seront amorties sur une durée de vie résiduelle de 11 ans (2) À la date d acquisition les créances commerciales nettes s \ élevaient à 4 millions  et ont été maintenues pour cette valeur au bilan L allocation du prix d acquisition une fois l évaluation à\ la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris réalisée a ainsi conduit à la reconnaissance d un goodwill de 102 millions  comme indiqué\ dans le tableau suivant  Juste valeur de la contrepartie transférée (1) 115 Juste valeur des actifs nets acquis (2) 13 Par cette acquisition le Groupe mise sur la complémentarité avec son activité Michelin Restaurant et a pour objectif de développer \ les synergies entre les deux entités Il accède à la technologie et à la plateforme de réservation de BookaTable Le Groupe fera bénéficier BookaTable de la renommée de Michelin dans le monde de la restauration et de la gastronomie pour augmenter le nombre d établissements clients de la plateforme de réservation Par ailleurs les deux entités se complètent sur le plan géographique puisque\ BookaTable possède une forte présence au Royaume Uni et dans les pays nordiques quand Michelin Restaurant est actif en France et en Allemagne Ces considérations ont conduit à allouer la total\ ité du goodwill soit un montant de 102 millions  à l UGT constituée de BookaTable et de Michelin Restaurant Durant l année 2016 BookaTable a contribué aux ventes nettes du Groupe pour un montant de 20 millions  au résultat opérationnel pour  8 millions  (y compris 2 millions d amortissement relatifs aux actifs incorporels identifiés dans le cadre de l allocation du prix d acquisition) et au résultat net pour  5 millions  Livebookings Holdings Limited est affectée au secteur opérationnel Les goodwill ont été affectés aux UGT de la manière suivante  UGT Tourisme camionnette Asie du Sud Est Australie 125120 UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord 12812 3 Regroupement d UGT Poids lourd Amérique du Sud Regroupement d UGT Poids lourd Amérique du Nord Regroupement d UGT Poids lourd Europe (1) Correspond au goodwill lié à l acquisition de Livebookings Hold\ ings Limited converti au taux de clôture au 31 décembre 2016 (note 13 1) (2) En 2015 les synergies identifiées lors de l acquisition de Sasc\ ar portant sur l accès aux clients de Michelin au Brésil et sur \ le développement des services proposés par Sascar dans d autres Zones Géographiques ont conduit à allouer\ le goodwill à trois regroupements d UGT (comprenant les activités Poids lourd service aux flottes et digitales) en Amérique du Sud en Amérique du Nord et en Europ\ e (3) Dont 19 millions  (2015  22 millions  ) représentent une partie du goodwill lié à l acquisiti\ on de Blackcircles en 2015 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 235 Les tests de pertes de valeur ont été réalisés en prenant en compte „La valeur terminale intègre un taux de croissance annuel de 1 5 % à 2 2 % pour les UGT dont les actifs sont situés dans \ les pays matures et un taux de croissance annuel de 3 0 % à 4 5 % pour celles dont les actifs sont situés dans des pays émergents „Les taux d actualisation utilisés pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sont basés sur le CMPC (Coût Moyen Pondéré du Capital) et s établissent dans une fourchette comprise entre 6 9  % et 13 7  % selon les zones géographiques et les Compte tenu de l excédent de la valeur recouvrable des UGT et regroupements d UGT ci dessus par rapport à leur valeur d actifs aucune analyse de sensibilité n est fournie à l exception du regroupement d UGT Poids lourd Amérique du Sud pour lequel une variation à la hausse de 100 points de base du CMPC conduirait à constater une perte de valeur d environ 40 millions  En 2016 les acquisitions d immobilisations incorporelles s élevant à 162 millions  (2015  140 millions  ) se décomposent comme suit  „Droits d émission droits alloués  4 millions  Le montant net figurant dans l état de la situation financiè\ re consolidée au 31  décembre 2016 au titre des logiciels est de 455  millions  (2015  424 millions  ) Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique comprenant les coûts d acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l acquisition Au 31 décembre 2016 la valeur nette des marques enregistrée dans l état de la situation financière consolidée s élève à 61  millions  (2015  48 millions  ) Ces montants correspondent principalement à la juste valeur des marques Sascar Blackcircles et BookaTable Les droits attribués sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de leur attribution La contrepartie est enregistrée en subventions au passif de l état de la situation financi\ ère consolidée La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d attribution des droits Le solde des droits alloués au 31 décembre 2016 s élevait à 1 9 million de tonnes (2015  1 8 million de tonnes) pour une valeur de 12 millions  (2015  13 millions  ) Le passif correspondant aux émissions effectives de 2016 s élève à 0 8 million de tonnes (2015  0 7 million de tonnes) pour une valeur de 5 millions  (2015  6 millions  ) Il sera soldé par la livraison des droits alloués En 2016 et 2015 aucun coût de développement n a été immobilisé  les critères de capitalisation n ont pas été remplis En effet pour être immobilisés les coûts de développement engagés dans le cadre d un projet d une nouvelle gamme ou d une évolution significative d une gamme existante doivent satisfaire six critères Parmi ces critères il en est un qui impose de démontrer l existence d un marché pour la production issue du projet L existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante Or les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à Le montant cumulé des pertes de valeur des goodwills et des immobilisations incorporelles s élève au 31  décembre 2016 à miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 236 Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit  Variation du périmètre de consolidation 213 15 Variation du périmètre de consolidation 1 1 Transferts et autres 5(10) (5) Écart de conversion (38)(17 3) (13)(224) Pertes de valeur nettes (50)(10 4) (15 4) Variation du périmètre de consolidation (2) (10) (12) Écart de conversion (49)( 281) (20)(350) Pertes de valeur nettes (53)(78) (16)(147) Variation du périmètre de consolidation (1) (1) MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2016 3 7816 783 48911  0 5 3 Les immobilisations en cours de construction se montent à 2 027 \ millions  (2015  1 931 millions  ) Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s élève à 355 millions  (2015  362 m\ illions  ) Le montant des intérêts capitalisés en 2016 dans le coût des immobilisations corpor\ elles s élève à 12 millions  (2015  11 mil\ lions  ) La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location financement s élève à 165 millions  (2015  123 millions  ) Leur valeur brute est de 222 millions  (2015  168 mill\ ions  ) L échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement est indiqué dans le tableau \ suivant  Entre un et cinq ans 6173 53 59 VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX (NOTE 26) 147169 117134 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 237 nOTe 15 AcTifS finAncierS eT AUTreS AcTifS À lOnG TerMe La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous\   Actifs financiers disponibles à la vente (note 15 1) 208243 Prêts et dépôts (note 15 2) 6271 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME 323410 La majeure partie des actifs financiers disponibles à la vente est constitué\ e de titres de participation non cotés (note 4 4) Le tableau ci dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l exercice  Reprise de perte de valeur (4)1 (1) Les actifs financiers disponibles à la vente comprenaient au 31 \ décembre 2015 un montant de 114 millions  relatif à l acquisition de Livebookings Holdings Limited le 29 décembre 2015 qui a été consolidée en 2016 (note 13 1) La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci dessous  Les prêts et dépôts comprennent divers prêts à des clients ou des salariés miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 238 Comme indiqué dans la note  3 5 Couverture certains instruments dérivés bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe ne remplissent pas les critères ou n ont pas été qualifiés d instruments de couvertu\ re pour les besoins de la comptabilité Dérivés de taux d intérêt qualifiés d instruments de couverture de juste valeur 18383 22400 Dérivés qualifiés d instruments de couverture de flux de trésorerie „ Dérivés de taux d intérêt „ Autres dérivés Dérivés non qualifiés d instruments de couverture „ Dérivés de taux d intérêt 91 „ Autres dérivés Instruments dérivés à long terme (note 15) 45614 891  0 6 3 Dérivés de taux d intérêt qualifiés d instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d instruments de couverture de flux de trésorerie „ Dérivés de taux d intérêt Dérivés non qualifiés d instruments de couverture „ Dérivés de change 381  765 541  65 0 „ Dérivés de taux d intérêt 143 „ Autres dérivés Le Groupe octroie de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés Le montant en dépôt est de 77 millions  au 31 décembre 2016 (2015  80 millions  ) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 239 Dérivés de taux d intérêt qualifiés d instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d instruments de couverture de flux de trésorerie „ Dérivés de taux d intérêt „ Autres dérivés Dérivés non qualifiés d instruments de couverture „ Autres dérivés Instruments dérivés à long terme (note 26) 1009261031  5 8 1 Dérivés de taux d intérêt qualifiés d instruments de couverture de juste valeur Dérivés qualifiés d instruments de couverture de flux de trésorerie „ Dérivés de taux d intérêt Dérivés non qualifiés d instruments de couverture „ Autres dérivés Le Groupe détient de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés Le montant en dépôt est de 7 millions  au 31 décembre 2016 (2015  7 millions  ) Le Groupe a conclu des dérivés de change dont la maturité est de un \ à six ans pour un montant nominal total de 958 millions  (2015  1  218  millions  ) Les nominaux des principales devises achetées à terme cont\ re l euro sont libellés en USD pour 147  millions  (2015  221 millions  ) en BRL pour 145 millions  (2015  206 millions  ) en CNH et CNY pour 365 millions  (2015  394 millions  ) et en THB pour 220 millions  (2015  220 millions  ) L échéance des autres contrats ne dépasse pas une année Les montants contractuels des dérivés de change sont ventilés p\ ar devise dans le tableau ci dessous  Devises achetées à terme Devises achetées à terme EUR CNY USD THB BRLAutres To t a lEURCNY USD THB BRLAutres To t a l Les couvertures de change en CNY comprennent des dérivés contractés hors de Chine en CNH miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 240 Les montants contractuels des autres instruments financiers dérivés sont ventilés par devise et\ par échéance ci dessous  Autres monnaies À fin décembre 2016 le Groupe détient des contrats de futures à court terme sur le caoutchouc naturel dont la valeur de marché représente un actif de 4  millions  d euros (2015  actif de 1  million  ) qui a été entièrement payé par les appels de marge quotidiens Le montant contractuel de ces futures est de 15 millions (2015 23 millions ) La valeur des coentreprises et des entreprises associées mises en équivalence s élève à 309 \ millions  (2015  309 millions  ) Elle comprend essentiellement les participations dans les sociétés suivantes \ Allopneus SAS en France Double Coin Group (Anhui) Warrior Tire Co Ltd en Chine E A Juffali & Brothers for Tyres en Arabie Saoudite MC Projects B V aux Pays Bas Royal Lestari Utama (coentreprise créée en Indonésie en 2015 avec Barito Pacific Group) et le groupe SIPH en France Les états financiers des entreprises mises en équivalence comprennent les valeurs suivantes  Les montants d impôts différés dans l état de la situation financière consolidée sont les suivants  miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 241 Le détail des actifs et passifs d impôts différés à la fin de l exercice indépendamment de toutes compensations des soldes est le suiva\ nt  La variation de l actif net d impôts différés est la suivante  Produit (Charge) d impôts différés (note 11) (48)(42) Impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global (17 )82 Variations du périmètre de consolidation (3)(5) En 2016 à l exclusion de l impact de l impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global et des variations monétaires la diminution de l actif net d impôts différés est essentiellement due à des variations de différences temporelles sur les avantages du personnel En 2015 à l exclusion de l impact de l impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global et des variations monétaires la diminution de l actif net d impôts différés est essentiellement due à des provisions pour retenues à la source sur des réserves Les impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global sont les suivants  Actifs financiers disponibles à la vente (24)(13) Instruments financiers composés (obligations convertibles) (13)(13) IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 529550 Le détail des actifs d impôts différés non reconnus est le suivant  ACTIFS D IMPÔTS DIFFÉRÉS NON RECONNUS 598569 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 242 Les montants d impôts exigibles dans l état de la situation \ financière consolidée sont les suivants  Dettes envers l État (note 30) (126 )(14 4) Impôts payés sur le résultat 765754 Écart de conversion et autres 10 Dettes envers l État (note 30) (18 8)(126 ) Les stocks sont constitués des éléments suivants  Matières premières et autres fournitures 1  2 271  14 8 Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures (4 4)(4 4) Provisions pour dépréciation sur travaux en cours (1)(1) Provisions pour dépréciation sur produits finis (55)(48) La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante  Écart de conversion et autres (2)(1) La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci dessous  Pertes de valeur (114 )(112 ) Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 243 Les créances commerciales au 31 décembre 2016 sont détaillées par échéance dans le tableau ci desso\ us  (en millions  ) Montant brut Pertes de valeur Montant net „ depuis moins de trois mois 241(3)238 „ entre trois et six mois 35(4)31 „ depuis plus de six mois 99(73) 26 La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci\ dessous  Écart de conversion et autres (4)1 Variation du périmètre de consolidation (2) Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 14 millions  (2015  29 millions  \ ) nOTe 21 AcTifS finAncierS À cOUrT TerMe La valeur comptable des actifs financiers à court terme est déta\ illée ci dessous  Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26) 492205 Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie bien qu ils soient liquides peu sensibles au risque de taux et au risque de change (principalement placés en euros ou couverts) ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note  3 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie ) Ils sont comptabilisés au coût amorti (note 3 18 Actifs financiers non dérivés \ ) Les prêts et dépôts comprennent des échanges de collatéraux conclus avec des institutions financières pour un montant de 77 millions  (2015  80 millions  ) qui ne sont pas librement disponibles Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci dessous  État Impôts exigibles 438360 Les autres créances sur l État concernent essentiellement la TVA miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 244 nOTe 23 TrÉSOrerie eT ÉQUiVAlenTS De TrÉSOrerie La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci dessous  Dépôts bancaires à moins de trois mois et autres équivalents de trésorerie Le taux d intérêt effectif moyen des dépôts bancaires à court terme La trésorerie et équivalents de trésorerie est essentiellement placée en euros (2016  87 % après couverture 2015  88 %) Les montants moins facilement disponibles pour répondre à des besoins du Groupe sont notamment liés à des règles prudentielles en Irlande propres aux sociétés d assurance captives (2016  83 millions  2015  150 millions  ) cAPiTAl SOciAl eT PriMeS liÉeS AU cAPiTAl (en millions  ) Capital social Primes liées au Émission d actions suite à l exercice d options et d actions de performance 262 64 Réduction de capital (10)(4 41) (4 51) Émission d actions suite à l exercice d options et d actions de performance 396 99 Rachat d actions (4  9 61  53 4) (4  9 61  53 4) Réduction de capital (4  9 61  53 4)4  9 61  53 4 La valeur nominale des actions est de 2  (valeur inchangée par rapport à 2015) Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d un droit de vote double Le dividende payable aux actionnaires en 2016 au titre de l exercice 2015 était de 2 85  par action (2015  2 50  par action) Il a été versé intégralement en espèces pour un montant net de 515 millions  Le Président de la Gérance recommandera aux actionnaires le paiement d un dividende de 3 25  par action en 2017 au titre de miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 245 Dividendes et autres prélèvements (483)(483) Paiements sous forme d actions coût des services rendus (notes 7 et 8) 99 Rachat d actions (4 51) (4 51) Autres Transactions avec les actionnaires de la Société (474)(474) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 1  16 81  16 8 Engagements postérieurs à l emploi ( 317 )( 317 ) Impact fiscal Engagements postérieurs à l emploi 8282 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat (235)(235) Actifs financiers disponibles à la vente variations de juste valeur (25) (25) Impact fiscal actifs financiers disponibles à la vente variations de juste valeur Actifs financiers disponibles à la vente (gains) pertes enregistrés en résultat Variation des écarts de conversion (72) (72) Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d être reclassés au compte de résultat (72) (18) (90) Dividendes et autres prélèvements (538)(538) Paiements sous forme d actions coût des services rendus (notes 7 et 8) 55 Rachat d actions ( 3 01) ( 3 01) Annulation d actions 301 301 Transactions avec les actionnaires de la Société 3 (1) (528)(526) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 1  6 761  6 76 Engagements postérieurs à l emploi (19 4)(19 4) Impact fiscal Engagements postérieurs à l emploi (8)(8) Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat (202)(202) Actifs financiers disponibles à la vente variations de juste valeur 57 57 Impact fiscal actifs financiers disponibles à la vente variations de juste valeur (9) (9) Actifs financiers disponibles à la vente (gains) pertes enregistrés en résultat Variation des écarts de conversion 314 2 316 Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d être reclassés miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 246 La composante capitaux propres de l obligation convertible OCEANE (note 26 dettes financières ) est de 65 millions  (2015  65 millions  ) nets d impôts Elle est comprise dans les autres réserves En avril 2015 le Groupe a annoncé un programme de rachat d actions de 750  millions  s échelonnant sur une période de 18 à 24 mois Au cours de l année 2016 le Groupe a conclu avec un prestataire de services d investissement deux conventions qui l ont engagé à racheter un nombre variable d actions dans la limite d un montant total de 300  millions  avant le 15  décembre 2016 Le prix moyen des 3  347  040  actions acquises au cours de l année 2016 s élève à 89 63  La totalité de ces actions a été annulée au La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci dessous  Emprunts auprès des établissements financiers et autres 232300 Dettes liées aux contrats de location financement 131101 Obligations et billets de trésorerie 903212 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 320282 Dettes liées aux contrats de location financement 1616 L endettement net du Groupe est présenté ci dessous  Dérivés actifs (note 16 1) (84)(147 ) Actifs financiers de garantie d emprunts (note 32 3 2) (77)(80) Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21) (492)(205) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 23) (1  4 9 6 )(1  552) La juste valeur des dettes financières à long terme calculée selon la note 3 6 Juste valeur des instruments financiers est présentée ci dessous  Emprunts auprès des établissements financiers et autres 232320 Dettes liées aux contrats de location financement 131101 JUSTE VALEUR DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 1  8 512  418 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 247 La variation des dettes financières et instruments dérivés par type de flux est détaillée d\ ans le tableau ci dessous  (en millions  ) Au 1 er janvier 2016 Flux de trésorerie Mouvements non cash Instruments dérivés actifs (147 )75(12) (84) (1) Dont l essentiel concerne (i) des reclassements entre long terme et\ court terme de dettes liées à des obligations et (ii) des nouveaux contrats de location financement miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 248 Les obligations et billets de trésorerie ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci desso\ us  Court terme Long termeCourt terme Long terme Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS „ valeur nominale de 302 millions  (2015  209 millions  ) „ émises en septembre 2015 et septembre 2016 avec une échéance en septembre 2045 Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS „ émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2027 „ taux d intérêt nominal de 1 75 % (1 68 % après couverture) „ taux d intérêt effectif de 1 86 % (1 80 % après couverture) Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS „ émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2022 Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS „ valeur nominale de 383 millions  (2015  400 millions  ) „ émises en juin 2012 avec une échéance en juin 2019 „ taux d intérêt nominal de 2 75 % (1 10 % après couverture) „ couverture par des contrats de swap de taux d intérêt de 383 millions  (2015  400 millions  ) avec échéance en juin 2019 (couverture de juste valeur) (note 16) Composante dette des obligations convertibles (Océanes) émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin „ taux de conversion et ou d échange d une obligation „ émise en mars 2007 avec une échéance en janvier 2017 Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale „ valeur nominale en équivalents   74 millions  23 millions de livres sterling et 53 millions de dollars US (2015  212 millions  ) „ taux d intérêt effectif de 0 25 % au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016 le taux d intérêt nominal moyen pondéré pour les obligations et billets de trésorerie est de 2 72 % (2 38 % après miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 249 26 2 emprunts auprès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 32 3 3 Créances commerciales et des passifs résultant de l octroi d options de vente aux actionnaires minoritaires des filiales Au 31 décembre 2016 les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont les caractéristiques mentionnées ci dessous (avant (en millions  ) EUR THB BRLAutres To t a l Taux fixes 92 92 Les échéances contractuelles de modification de taux d inté\ rêt de ces emprunts sont généralement inférieures à six mois nOTe 27 PrOViSiOnS POUr AVAnTAGeS DU PerSOnnel Selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays ainsi qu en application de sa politique de responsabilité sociale le Groupe participe à des régimes de retraite de prévoyance de couverture des frais médicaux et d indemnités de fin de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l ancienneté les salaires des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou les cotisations versées à des assureurs Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués avec l assistance d actuaires indépendants selon la méthode des Unités de Crédit Projetées Pour les régimes à cotisations définies les engagements correspondent aux cotisations dues À partir de 2003 le Groupe a commencé à fermer ses régimes à prestations définies aux nouveaux entrants et dans certains cas à\ l acquisition de droits futurs l objectif étant de réduire les risques pesant sur l état de la situation financière consolidée Des régimes à cotisations définies ont été ouverts ou améliorés en contrepartie En 2005 le Groupe s est doté d une instance de gouvernance le Comité des avantages sociaux chargé du suivi des avantages accordés au personnel Son rôle consiste à définir les politiques mises en uvre par le Groupe en termes de prestations sociales et à s assurer également de la conformité des régimes proposés localement avec lesdites politiques (validation des changements introduction de nouveaux avantages etc ) Il évalue en parallèle le \ rendement des actifs ainsi que les indices de référence les politiques d atténuation des risques mises en place par les comités à l\ échelon local ou les administrateurs et propose un plan d audit Le Comité est épaulé dans sa mission par deux équipes l Équipe cha\ rgée des politiques en matière d avantages sociaux composée de membres des départements Comptabilité Finance et Ressources humaines et l Équipe chargée du suivi des actifs de financement des engag\ ements qui se compose des présidents des comités d investissement ou des directeurs des investissements des principaux plans de retraite financés et d experts Groupe Cette organisation est reproduite à l identique dans les pays où le Groupe supporte des engagements Ces régimes sont des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l emploi dont la majorité\ est maintenant fermée aux nouveaux entrants voire à l acquisition de droits futurs ainsi que quelques plans d indemnités de fin de carrière et de médailles du travail En Europe les taux d actualisation sont déterminés en utilisant l outil de l actuaire du Groupe Ils sont basés sur le taux de rendement attendu d obligations d entreprises de première catégorie et ont la même maturité que les engagements correspondants Aux États Unis le taux d actualisation est déterminé sur la bas\ e de la courbe des taux de l actuaire local (AA only Bond) Au Canada le taux d actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant \ les taux d obligations d entreprises canadiennes notées Aa de l Institut des Actuaires Canadiens Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est significatif) le taux d actualisation déterminé pour le plan principal est ut\ ilisé pour tous les régimes Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance mais avec des durées très différentes sont en vigueur deux taux d actualisation différents sont utilisés Les hypothèses relatives à l inflation sont déterminées en utilisant différentes méthodes Pour la zone Euro l outil de l actuaire du Groupe est utilisé en référence à plusieurs sources d information telles que les taux d inflation cibles publiés par les Banques C\ entrales les prévisions du Consensus Economics et les courbes de swaps d inflation Au Royaume Uni le taux d inflation implicite du \ marché est également pris en compte (correspondant à l écart de taux entre les obligations d État non indexées et celles indexées sur l inflation déduction faite d une marge) Aux États Unis et au Canada la revalorisation de certaines pensions en fonction de l évolution du \ coût de la vie est basée sur des moyennes historiques les objectifs des banques centrales ainsi que l inflation implicite (correspondant à l écart de taux entre les obligations indexées sur l inflation et miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 250 Les hypothèses relatives aux augmentations de salaires correspondent soit à l inflation (indice des prix de détail (RPI) ou indice des prix à la consommation (CPI)) plus une marge soit à des valeurs absolues et tiennent compte de la moyenne des hausses de salaires annuelles attendues à long terme ainsi que des effets liés aux promotions Dans certains cas des hypothèses par catégorie de personnel peuvent être utilisées Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de retraite financés au travers de compagnies d assurance sont les tables de mortalité \ de ces compagnies Pour les autres principaux régimes d avantages au personnel postérieurs à l emploi les tables de mortalité\ utilisées sont les suivantes  (i) États Unis  RP 2014 Aggregate table using (ii) Canada  95 % de la table CPM 2014 Private Scale  B  (iii)  Royaume Uni  table générationnelle SAPS S2PA CMI 2013 ajustée avec un plancher à 1 25 % et (iv) Allemagne  États Unis CanadaRoyaume Uni AllemagneÉtats UnisCanadaRoyaume Uni Allemagne Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies  (en millions  ) Plans de retraite Autres régimes31 décembre 2016 31 décembre 2015 Juste valeur des actifs des régimes (6 520) (6 520) ( 6  4 4 8 ) Actifs non reconnus au titre des règles Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit  „ À l actif dans les Actifs financiers et autres actifs „ Au passif dans les Provisions pour avantages miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 251 Au 31 décembre 2016 la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations définies s établit à 4 450 millions  pour les salariés en activité à 1 263 millions  pour les bénéficiaires de droits acquis différés et à 5 524 millions  pour les retraités (2015  respectivement 4 618 millions  1 097 millions  et 5 408 millions  ) Au 31 décembre 2016 la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations définies s établit à 8 772 millions  pour les droits acquis et à 2  465  millions  pour les droits non acquis (2015  respectivement 8 461 millions  et 2 662 millions  \ ) Les gains et pertes actuariels sur les plans d avantages postérieu\ rs à l emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global durant la période où ils apparaissent Le Groupe n enregistre dans l état de la situation financière consolidée aucun actif qui excéderait la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime Lorsqu un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l exigence de financement minimal qui ne serait pas totalement\ récupérable au travers des avantages économiques disponibles Les réductions d actifs ou les augmentations de passifs résultant de l application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global La variation de l engagement net inscrit dans l état de la situ\ ation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies est (en millions  ) Plans de retraite Autres régimes 20162015 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds ( 74) ( 74) (240) Prestations payées directement aux bénéficiaires (32)(124)(15 6 ) (155) Pertes ou (gains) actuariels enregistrés sur les autres régimes à long terme (5) Coût des services passés résultant des modifications de régimes 2(264)(262) Effet des réductions ou liquidations de régimes (20)1(19) 2 Effet des réductions de régimes enregistrés dans les opérations de réorganisations et d adaptation des activités (5)(14)(19) (5) Éléments reconnus hors du résultat opérationnel Intérêt net sur les avantages du personnel 726713 9 141 Éléments reconnus en autres éléments du résultat global Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (18 3) (18 3) 19 9 Les gains ou pertes actuariels mentionnés dans l état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés comme suit  (en millions  ) Plans de retraite Autres régimes 20162015 Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l année et liés à l évolution des hypothèses démographiques  „ Liés au changement d hypothèses (58)(15)(73) 250 Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l année et liés à l évolution des hypothèses financières  Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs (18 3) (18 3) 19 9 Variation du périmètre de consolidation (14) (14) Dont effet de la règle du plafonnement des actifs 46 46 230 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 252 En 2016 le montant net comptabilisé au compte de résultat représente un produit de 35  millions  (2015  charge de 270  millions  ) (en millions  ) Plans de retraite Autres régimes Exercice 2016Exercice 2015 Coût des services rendus au cours de l exercice 6859127 137 Intérêts nets sur l engagement net (actif net) des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l année sur les autres avantages à long terme pendant l emploi (5) Coût des services passés reconnus dans l année  „ Lié à l introduction ou la modification des régimes „ Lié à une réduction des régimes à prestations définies 2 Effet de toute liquidation des régimes à prestations définies (20)1(19) Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et adaptation des activités (5)(14) (19) (5) TOTAL ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT 116(151) (35)270 Les charges annuelles sont déterminées avec l assistance d a\ ctuaires externes et indépendants au début de l exercice de la manière „charge correspondant à l acquisition d une année de droits supplémentaires ( coût des services rendus au cours de l exercice )  „charge produit correspondant à la désactualisation annuelle „charge ou produit correspondant à la comptabilisation annuelle des écarts actuariels sur les autres plans d avantages à long terme ( écarts actuariels reconnus dans l année )  „charge ou produit éventuel correspondant aux modifications ou mises en place de régimes ( coût des services passés reconnus „charge ou produit éventuel correspondant aux réductions de régimes ( coût des services passés reconnus dans l année )  „charge ou produit lié à la liquidation des régimes ( coût des Le Groupe offre à ses salariés différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres Dans le cadre des régimes à prestations définies le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime L évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l assistance d actuaires indépendants Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes ou des assureurs spécialisés dans la gestion d actifs Lorsqu ils ne sont pas\ financés notamment pour les régimes de retraite en Allemagne un passif est constitué dans l état de la situation financière consolidée du Groupe Les principaux pays où le Groupe a mis en place des régimes de Aux États Unis le plan de retraite à prestations définies est le Michelin Retirement Plan (MRP) Les dispositions concernant la principale population fait l objet d une description ci après Le MRP a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1 2004 Depuis cette date ceux ci sont affiliés à un régime à cotisations Les bénéficiaires ayant choisi de sortir du régime à partir du 1 2004 ou du 1 er juillet 2007 ont la possibilité de débloquer les droits acquis sous forme de rente viagère ou de capital au moment de leur départ en retraite Ils ont par la suite été affiliés à un régime Pour ceux n ayant pas fait ce choix au 1 acquis ont été gelés conformément aux dispositions du plan à compter du 31 décembre 2016 Ces participants seront alors affiliés à un régime à cotisations définies Seule une sortie en rente sera L âge normal de départ en retraite est fixé à 65  ans Les salariés âgés de 55 ans et ayant accompli au moins 10 années de service pourront toutefois faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée En cas de départ anticipé à la retraite le montant de la pension subit une décote Les salariés âgés de 55 ans et justifiant de 30 années de service peuvent néanmoins bénéficier d un mécanisme tra\ nsitoire visant à compléter leurs revenus jusqu à la date de liquidation de leur pension dans un régime obligatoire d assurance vieillesse Le plan prévoit le versement d une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie (avec un taux d acquisition des droits inférieur sur la tranche correspondant aux salaires de référence de la sécurité sociale) prenant en compte le nombre d années d affiliation ainsi que l ensemble des revenus ouvrant droit à pension Est également prévu le versement d indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d emploi d une pension de réversion au conjoint survivant et d une pension d orphelin au décès de l\ assuré d indexation est applicable aux prestations pour tenir compte de l évolution du coût de la vie Le plan est financé uniquement par les cotisations de l employeu\ r miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 253 Au Canada le principal plan de retraite à prestations définies est le Michelin Retirement Plan (MRP) D autres plans à prestations définies moins importants et fermés aux nouveaux entrants sont \ évalués mais ne font pas l objet d une description détail\ lée Le Michelin Retirement Plan (MRP) est fermé aux nouveaux entrants er janvier 2005 Depuis cette date ceux ci sont affiliés à un plan à cotisations définies Les droits acquis par la majorité des participants ont été gelés conformément aux dispositions du \ plan depuis le 31 décembre 2015 Tous les salariés sont affiliés à un plan L âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans Toutefois les salariés âgés de 55 ans ou ayant accompli au moins 30 années de service ont la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée En cas de départ anticipé à la retraite le montant de la pension subit une décote Les salariés justifiant de 30  années de service bénéficient d un mécanisme transitoire destiné à compenser en partie le manque à gagner dû à leur départ anticipé Le plan prévoit le versement d une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie prenant en compte le nombre d années d affiliation ainsi que l intégralité des salaires ouvrant droit à pension Est également prévu le versement d indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d emploi d une pension de réversion au conjoint survivant et d une pension à un bénéficiaire au décès de l assuré ainsi que d une rente d invalidité Une clause d indexation est applicable aux prestations basée sur l augmentation de l indice des prix à la consommation moins une\ Le plan est financé uniquement par les cotisations de l employeu\ r Au Royaume Uni les salariés bénéficient du régime de retraite à prestations définies Michelin Pension and Life Assurance Plan \ Le plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 31 mars 2005 Il  a été fermé à l acquisition de droits futurs depuis le 1 2009 et il est remplacé par un plan à cotisations définies Les droits acquis jusqu au 31  décembre 2008 sont gelés mais le montant de la pension de retraite reste indexé sur la rémunération L âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans Les salariés âgés de 55 ans ont cependant la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée sous réserve de l accord de l entreprise En cas de départ anticipé le montant des droits acquis est revu à la baisse en application d un Le montant de la pension versée annuellement dépend des rémunérations ouvrant droit à pension La majorité des salariés optent pour une sortie en capital dans la limite du montant maximum Est également prévu le versement d indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d emploi d une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d une rente d invalidité Le montant de la pension est indexé sur le taux d inflation plaf\ onné Le plan est financé uniquement par les cotisations de l employeu\ r Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en Allemagne est le Versorgungsordnung 1979 (VO 1979) de MRW er janvier 2000 ce plan est fermé aux nouveaux entrants qui sont affiliés à l un des régimes à cotisations définies proposés L âge normal de départ à la retraite est fixé à 65 ans Une rente viagère mensuelle calculée sur la base de la rémunération ouvrant droit à pension est servie jusqu au décès du bénéfici\ aire Un taux forfaitaire s applique à la tranche excédant le plafond de la sécurité sociale et un taux additionnel déterminé en fon\ ction de l ancienneté est appliqué à l ensemble des rémunérations ouvrant Est également prévu le versement d indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d emploi d une pension de réversion au conjoint survivant et d une pension d orphelin ainsi que d une La législation en vigueur prévoit une revalorisation triennale du montant de la pension en fonction de l inflation à concurrence de la progression moyenne des rémunérations Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en France est le Régime de retraite supplémentaire MFPM Les salariés doivent justifier d une ancienneté de 10  ans et faire partie de l effectif de l entreprise au moment de leur départ en Le plan a été mis en place en 1996 afin de garantir un complé\ ment de retraite à l ensemble des salariés dans l hypothèse d u\ n taux de remplacement servi au titre des régimes obligatoires inférieur à 55 % En deçà de ce seuil une prestation complémentaire calculée sur la base des rémunérations ouvrant droit à pension et de l ancienneté est versée aux bénéficiaires (plan additionnel plafonné) Le cumul des prestations versées par le régime de retraite obligataire et le régime supplémentaire ne peut excéder 55  % du salaire ouvrant droit à pension La fermeture du plan aux nouveaux entrants n étant pas possible le seuil de 55 % est progressivement abaissé er janvier 2013 jusqu à zéro en 2046 En contrepartie les salariés participent obligatoirement à un plan à cotisations définies (Article  83) et peuvent également participer volontairement à un Est également prévu le versement d une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d une pension d invalidité Le régime est couvert pour les retraités par deux compagnies Des ajustements ou revalorisations du montant de la rente sont possibles mais pas automatiques et dépendent du niveau des miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 254 Évolution de la situation financière des plans de retraite à prestations définies  Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique Valeur actualisée de l obligation Écart de conversion 216(413) 7(19 0) 25017 8 (6)422 Variation du périmètre de consolidation 8 8 5(7) (2)(4) Coût des services rendus au cours de l exercice 2344 168 3632 270 „ Coûts des services passés liés à l introduction ou la modification des régimes 2 2 „ Coûts des services passés liés à une réduction des régimes (5) (5) 1(3) (2) „ (Gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes (20) (20) Prestations payées sur l exercice (264)(181) (4)(4 49) (264)(17 7 ) (3)(444) Autres éléments (1) 32 (Gains) ou pertes actuariels nés au cours Valeur actualisée de l obligation Juste valeur des actifs donnés en gestion Écart de conversion 19 8(340) 8(13 4) 20514 0 (6)339 Variation du périmètre de consolidation (1) (1) (4) (4) Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs (5) (5) aux bénéficiaires au cours de l exercice (263)(151) (2)(416) (263)(147 ) (1)(411) Autres éléments (2) 31 Rendement réel des actifs des régimes hors produits d intérêts 70235 (1)304 (45)(56) (101) Juste valeur des actifs donnés en gestion Éléments différés en début d exercice (210) (3)(213) (28) (28) Écart de conversion (9) (9) 13 114 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 17 3 3176 (195) (4)(19 9) Éléments différés en fin d exercice (46) (46) (210) (3)(213) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 255 En 2016 le Groupe a mis en uvre la réorganisation de son département d ingénierie Procédé et a mis fin aux activités de rechapage d un site clermontois Ces deux opérations ont géné\ ré une réduction du régime de retraite pour un montant de 5 millions  enregistré en produits opérationnels hors activités courantes Dans le même temps une dotation aux provisions pour réorganisations et adaptation des activités a été enregistrée pour un montant identique sur le même poste du compte de résultat consolidé Le régime de pension espagnol Regimen de Prevision a été totalement externalisé chez un assureur Le Groupe n a plus aucune obligation envers les membres de ce régime La liquidation totale du régime a généré un produit de 20 millions  enregistrés en produits opérationnels hors activités courantes S agissant des plans de retraite en vigueur au Canada le Groupe ne peut prétendre à aucun remboursement en cas d excédents des régimes Les avantages économiques disponibles correspondent à la valeur actualisée du coût des services futurs Ces plans de retraite sont soumis à une exigence de financement minimal L excédent constaté en actif correspond à la somme des  „montants payés d avance ayant pour effet de réduire l exigence future de financement minimal  et „coûts estimés des services futurs pour chaque période déduction faite des contributions liées à l exigence de financement min\ imal Tout excédent par rapport à cette limite est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global En 2016 le montant comptabilisé résultant de l application de la règle de plafonnement des actifs s est élevé à   183 millions  En 2016 l augmentation de la valeur actualisée de l obligation\ au titre des régimes de retraite à prestations définies s est élevée à 364 millions  Les éléments à l origine de cette variation sont les suivant\ s  Effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 19 0(422) Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité ( 6 41)(55) Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l exercice 7459 Effet des modifications des régimes d avantages du personnel 232 Variations du périmètre de consolidation (8)4 La juste valeur des actifs des régimes s établit au 31  décembre 2016 à 6  520  millions  en hausse de 72  millions  par rapport au 31 décembre 2015 Les éléments à l origine de cette variation sont \ les suivants  Effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien (13 4)338 Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers (342)(175 ) Rendement réel des actifs des régimes 548147 Variations du périmètre de consolidation (1)(4) La valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations définies la juste valeur des actifs des régimes l excédent ou le déficit des régimes et les ajustements liés à l expérience s éta\ blissent comme suit pour l exercice 2016 et pour les quatre exercices précédents  „ sur les passifs des régimes 387532(43) (60) „ sur les actifs des régimes 315(107 ) 53816 6227 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 256 Les écarts liés à l expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l obligation et de la juste val\ eur des actifs des régimes sont présentés „ sur les passifs des régimes en pourcentage „ sur les actifs des régimes en pourcentage Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite sont les Durée moyenne pondérée de l engagement Les taux d actualisation de croissance salariale et d inflation figurent parmi les hypothèses financières majeures utilisées dans l évaluation de l obligation d un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur l obligation (DBO) et le coût des services dus aux variations de\ s principales hypothèses Les sensibilités des DBO et des Coûts (\ dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services et la charge d intérêt sur l obligation) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du Coût quand une de Pour la sensibilité de la juste valeur des actifs liée aux mouveme\ nts de taux d intérêt on considère que l ensemble de la courbe des taux varie à la hausse ou à la baisse de 0 5 point et qu uniquement les valeurs des obligations sont impactées tous les autres actifs gardant leur valeur La sensibilité indiquée correspond au changement de la valeur totale du portefeuille dû aux changements des taux d inté\ rêts Une variation de 0 5 point de ces taux par rapport à ceux utilisé\ s en 2016 toute chose étant égale par ailleurs aurait les effets suivants  Une augmentation de 0 5 point Une diminution Taux d actualisation sur l obligation (DBO)  6 70  %7 5 4  % Taux d actualisation sur le coût des services et la charge d intérêts sur l obligation 5 93  %  7 15  % Taux d inflation sur l obligation (DBO) 5 12  %  5 03  % Taux d inflation sur le coût des services et la charge d intérêts sur l obligation 5 03  %  5 03  % Taux de croissance salariale sur l obligation (DBO) 1 41  %  1 19  % miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 257 Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que le rendement réel des actifs sont les suivants  Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique Coût des services rendus au cours de l exercice 2344 168 3635 273 Produits d intérêts sur les actifs des régimes (147 )(85) (3)(235) (153)(91)(3)(247) (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l année sur les autres avantages à long terme pendant l emploi Coût des services passés reconnus dans „ Lié à une réduction des régimes 1 1 Effet de toute liquidation des régimes (20) (20) Autres éléments (1) (1) Coût des avantages du personnel enregistré et adaptation des activités (5) (5) (3) (3) COÛT DES RÉGIMES DE RETRAITE 5461 1116 5681 2139 L allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante  (1) Capital risque et dette privée miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 258 Dans les allocations ci dessus les actifs de la rubrique Titres cotés sont des actifs pour lesquels une valeur de marché est régulièrement obtenue et à laquelle ces actifs peuvent être cédés et ceux sous Titres non cotés sont les actifs gérés par des compagnies d assurance et des actifs moins liquides qui pourraient être cédés Un groupe d experts internes composé des présidents ou directeurs des investissements des principaux comités d investissement et d experts du Groupe a publié des recommandations pour les comités d investissement locaux présentant les meilleures pratiques en matière d investissement Il y est entre autres précisé de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe Les gestionnaires de fonds ne sont pas soumis à de telles restrictions Le Groupe n a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres Michelin n occupe ou n utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compagnies d assurance ainsi que dans des investissements alternatifs le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d information sur les investissements sous jacents\ Les placements alternatifs se composent de hedge funds et de fonds de hedge funds Au Royaume Uni il existe également des fonds de croissance diversifiés qui permettent aux gestionnaires d arbitrer entre les principales classes d actifs en fonction des conditions du marché Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des actions mais avec une moindre volatilité Les autres instruments à revenu fixe comprennent des obligations de pays émergents des fonds communs de placement des portefeuilles d adéquation actifs passifs dont les gestionnaires investissent aussi bien en obligations d état d entreprises ou dans des dérivés ainsi que pour le Royaume Uni des fonds multi supports obligataires et assimilés qui permettent aux gestionnaires d arbitrer entre les principaux produits de crédit en fonction des conditions de marché Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des obligations d entreprises mais avec une moindre volatilité compte tenu du profil de diversification (titres adossés à des créances prêts obligations à rendement élevé mais aussi liquidités obligations En ce qui concerne les placements immobiliers au Royaume Uni le Groupe a opté pour un fonds immobilier à indexation limitée (Limited Index Price) composé de baux à long terme et supposé Dans la plupart des pays les actifs sont donnés en gestion à des \ organismes indépendants conformément aux législations locales \ en matière d assurance vieillesse Les statuts ainsi que les dispositions législatives imposent à ces organismes d agir dans le meilleur intérêt du fonds et de l ensemble des principales parties prenantes c est à dire les bénéficiaires actuels et futurs ainsi que les employeurs L allocation des actifs au sein de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement généralement tous les trois à cinq ans par un organisme indépendant de l employeur tenant un rôle (Investment Board Board of Trustees) sur recommandation de conseillers indépendants (actuaires consultants banques ou sociétés d investissement) Ces allocations d actifs tienne\ nt compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée En cas de forte hausse du niveau de financement un examen de l allocation des actifs devrait être réalisé afin de s assurer que l objectif d allocation Les plans de retraite les plus significatifs ont mis en place une politique d allocation d actifs dynamique l objectif d allo\ cation étant fonction du niveau de financement du régime Toute augmentation du niveau de financement se traduit par une atténuation des risques\ des portefeuilles ce qui permet d allouer davantage de fonds aux actifs de couverture du passif et moins aux actifs de rendement Dans l hypothèse d une diminution du niveau de financement l o\ bjectif d allocation n est pas révisé car il n est pas autorisé d accroître l exposition des portefeuilles aux actifs à risque La diversification des actifs de rendement vise à garantir l efficience des portefeuilles avec un niveau de volatilité minimisé au regard du rendement attendu Ces portefeuilles se composent d actions nationales et internationales mais aussi d actifs immobiliers et alternatifs comme des hedge funds et des placements privés Les catégories d actifs moins liquides font l objet d une at\ tention particulière dans la mesure où elles sont susceptibles de compliquer le processus d atténuation des risques en raison d une concentration des positions ou de décotes sur les transactions Les actifs de couverture du passif servent à couvrir le risque de duration ainsi que dans certains cas les risques liés au spread de crédit et à l inflation Les portefeuilles d actifs de couve\ rture du passif se composent principalement d obligations d entreprise et d obligations d État Les plans plus importants font appel a\ ux services de gestionnaires dédiés chargés de mettre en uvre des solutions sur mesure de couverture de la duration des principaux taux en conformité avec la politique de chaque fonds Les risques de change peuvent être couverts dès lors que l exposition à une devise est considérée comme non négligeable Ainsi le fonds britannique en raison de son exposition à de nombreuses devises applique une politique de couverture de 75 % de ses expositions Au Canada 50 % de l exposition au dollar américain est couverte Dans d autres cas les gestionnaires de fonds peuvent couvrir les expositions au risque de change s ils le jugent nécessaire Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2016 et dans les dix prochaines années se ventilent (en millions  ) Amérique du Nord EuropeAutres To t a l Contributions versées et paiements directs des prestations par le Groupe Estimations des contributions futures à verser et des paiements directs de prestations futures par le Groupe miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 259 Le Groupe verse des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe basées sur des éléments tels que le niveau de financement les considérations légales et fiscales \ et les pratiques locales en consultation avec les boards et les actuaires Aux États Unis la contribution due au titre de l exercice suivant est calculée chaque année conformément à la réglementation fiscale américaine (Internal Revenue Service IRS) notamment en tenant compte des mesures d allégement temporaire des exigences de financement prévues par la législation BBA15 (Bipartisan Budget Au Canada les contributions sont déterminées au maximum tous les trois ans et le plan de financement s étale sur une durée de 15 ans suivant la réglementation en vigueur Au Royaume Uni les contributions sont fixées sur la base d é\ valuations actuarielles effectuées tous les trois ans ainsi que le stipule le Pension Act En cas de déficit l employeur doit mettre en place un plan de redressement en accord avec les Trustees Le plan de redressement Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul de l obligation au titre des régimes à prestations définies par rapport aux dates de départs prévues chaque année tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de Les salariés du Groupe bénéficient dans de nombreux pays d autres avantages postérieurs à l emploi et d avantages à long te\ rme pendant l emploi Les autres avantages postérieurs à l emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États Unis au Canada et en France Les autres avantages à long terme concernent principalement des primes d ancienneté régies par des accords d entreprise spécifiques Ces régimes à prestations définies sont essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies l évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l assistance d actuaires indépendants Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées dans l état de la situation financière consolidée du Groupe Les principaux pays dans lesquels ces régimes sont proposés sont Le Groupe offre une couverture médicale aux retraités ainsi qu aux personnes à leur charge admissibles au système Medicare et une Les bénéficiaires concernés sont essentiellement ceux embauchés er  janvier 2004 et justifiant d au moins 10  années de présence à la date du départ en retraite La prise en charge des soins médicaux vient en complément des Sont couverts les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance Les bénéficiaires contribuent au financement de la Le Groupe s acquitte d une prime au titre des services administratifs Ce plan n est pas préfinancé Le Groupe offre une assurance santé à certains retraités et aux personnes à leur charge Sont couverts les dépenses de santé et\ Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1 Le Groupe s acquitte d une prime au titre des services administratifs Ce plan n est pas préfinancé Le plan principal est un plan obligatoire d indemnités de fin de carrière dont bénéficient les employés de la branche caoutchouc Un capital est versé aux salariés présents au moment de leur départ en retraite L âge normal de départ est fixé à 65 ans Le montant du capital correspond à un nombre de mois de salaire qui dépend de l ancienneté du bénéficiaire au moment de son départ miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 260 Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies  Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique Variation du périmètre de consolidation (9) (9) (4)(47) 2(49) Coût des services rendus au cours de l exercice 1244 460 1449 467 „ Coûts des services passés liés à l introduction ou la modification des régimes ( 271)7 (264) (1)1 „ Coûts des services passés liés à une réduction des régimes (14) (14) (1) (1) „ (Gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes 1 1 Prestations payées sur l exercice (59)(63) (2)(12 4) (53)(68) (2)(123) Autres éléments (55) (55) (Gains) ou pertes actuariels nés au cours Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d exercice Écart de conversion Variation du périmètre de consolidation Produits d intérêts sur les actifs des régimes Cotisations versées aux fonds Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l exercice Autres éléments Rendement réel des actifs des régimes hors produits d intérêts Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d exercice En 2016 le Conseil des Retraites (Pension and Benefit Board) a approuvé une modification du règlement du régime de couverture médicale permettant aux retraités non syndiqués éligibles au régime de santé de passer d un régime de santé d entreprise à un régime de santé privé Pour cette population le régime améliorera les prestations fournies sur deux points principaux  „Retiree Reimbursement Account (RRA)  ce compte individuel sera financé au travers du AON Retiree Health Exchange à hauteur de 600 USD par an pour chaque retraité et personnes à charge éligibles permettant le remboursement des primes d assurance maladie et de prescriptions de médicaments „Catastrophic Retiree Reimbursement Account (CRRA)  ce compte permettra au retraité et personnes à charge d obtenir le remboursement de la franchise de 5  % dès que le niveau de couverture des médicaments onéreux (Catastrophic Drug Coverage) est atteint Cette modification du règlement du régime de couverture médicale a réduit significativement l obligation au titre des prestations définies générant un coût des services passés négatif pour un mont\ ant de 271  millions  enregistré en produits opérationnels hors activités En 2016 une réduction de l ensemble des régimes à prestations définies en France liée à la réorganisation de l ingénierie Procédé et à l arrêt des activités de rechapage sur un site clermontois a été enregistrée en produits pour un montant de 14 millions  en produits opérationnels hors activités courantes Dans le même temps une\ dotation aux provisions pour réorganisations et adaptation des activités a été enregistrée pour un montant identique sur le même poste du compte de résultat consolidé miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 261 En 2016 la baisse de la valeur actualisée de l obligation au titr\ e des autres régimes à prestations définies s élève à 250  millions  Les éléments à l origine de cette variation sont les suivants \ Effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien (48)( 61) Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité (40)43 Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l exercice (3)(17 ) Effet des modifications des régimes d avantages du personnel 2771 Variations du périmètre de consolidation 949 La valeur actualisée de l obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies et les ajustements liés à l expérien\ ce s établissent comme suit pour l exercice 2016 et pour les quatre exercices précédents  Ajustements liés à l expérience sur les passifs des régimes 1625 6586 5 Ajustements liés à l expérience sur les passifs des régimes Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies sont les suivantes  Hypothèses en matière d évolution des coûts médicaux  Taux de croissance attendu des coûts médicaux la 1 Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 202620282023 2023 Le taux d actualisation et le taux de croissance des coûts médicaux figurent parmi les hypothèses majeures utilisées dans l évaluation de l obligation d un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur le DBO et le coût des services rendus dus aux variations des principales hypothèses Les sensibilités des DBO et des coûts (dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services rendus et de l intérêt sur le DBO) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses varie Une variation de 0 5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2016 toutes chos\ es étant égales par ailleurs aurait les effets suivants  Une augmentation de 0 5 point Une diminution Taux d actualisation sur l obligation (DBO)  5 52  %6 07  % Taux d actualisation sur le coût des services et la charge d intérêt sur l obligation 1 32  %  1 57  % Taux de croissance des coûts médicaux sur l obligation (DBO) des régimes de couverture médicale 1 65  %  1 52  % Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et la charge d intérêt sur miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 262 Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants  Amérique du Nord EuropeAutres To t a lAmérique Coût des services rendus au cours de l exercice 1243 459 1446 464 Produits d intérêts sur les actifs des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l année sur les autres avantages à long terme pendant l emploi 1(1) (5) (5) Coût des services passés reconnus dans „ Lié à une réduction des régimes 1 1 Effet de toute liquidation des régimes 1 1 Coût des avantages du personnel enregistré et adaptation des activités (14) (14) (2) (2) Les prestations versées aux intéressés en 2016 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions  ) Amérique du Nord EuropeAutres To t a l Estimations des paiements futurs de prestations Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux Dans certaines sociétés du Groupe les salariés bénéficient de plans à cotisations définies Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux En 2016 les contributions versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 213  millions  (2015  Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États Unis le Canada le Royaume Uni et la France Les plans à cotisations définies en vigueur aux États Unis so\ nt le Michelin Retirement Account Plan (MRAP) ainsi que divers plans 401(k) Le MRAP est financé uniquement par les contributions de l employeur Les niveaux de cotisations sont fonction de l âge et de l ancienneté du salarié dans l entreprise Les 401(k) sont des plans d épargne volontaires financés par les cotisations des salariés complétées par un abondement de l employeur En matière d allocation d actifs tant dans le cadre du MRAP que des plans 401(k) les décisions relèvent des salariés Le comité d investissement nord américain sous la tutelle de l US Pension Board détermine et contrôle les différents supports d investissement Les plans à cotisations définies en vigueur au Canada sont le Defined Contribution Plan destiné aux employés de Michelin North Ameri\ ca (Canada) Inc ainsi qu un régime agréé d épargne retraite Le plan à cotisations définies est financé par les contributions de base de l employeur éventuellement complétées par des contributions salariales facultatives avec abondement de l employeur Les contributions de de l ancienneté dans l entreprise et de l âge Le régime agréé d épargne retraite est volontaire et financé par les cotisations des salariés ainsi que par un abondement de l entreprise Dans les deux cas les décisions en matière d allocations des actifs relèvent des salariés Le comité d investissement nord américain sous la tutelle de l US Pension Board détermine et contrôle les différents supports Le principal plan de retraite à cotisations définies au Royaume Uni est le Michelin Pension and Life Assurance plan DC section (pour les salariés de Michelin et d ATS) Le plan à cotisations définies de Michelin est en vigueur depuis le 1 nouveaux entrants et le 1 er janvier 2009 pour l ensemble des salariés miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 263 Pour les employés Michelin le plan est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs calculées sur la base d un pourcentage du salaire de référence et de l âge du salarié Les bénéficiaires ont aussi la possibilité de verser des contributions optionnelles qui fon\ t l objet d un abondement partiel de l entreprise Le plan mis en place pour les salariés d ATS est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs Les employés d ATS choisissent la tranche de cotisation souhaitée Celle ci fait l ob\ jet d un abondement de l employeur Le taux de cotisation est forfaitaire quel que soit l âge du salarié Toutes les contributions sont logées dans un compte en fiducie Les salariés choisissent les supports d investissement qu ils souha\ itent parmi les options proposées dans le cadre du plan Le comité des Trustees détermine et contrôle les différents supports d investissement France Deux plans à cotisations définies coexistent en France  l Article 83 Le dispositif dit de l Article 83 a été introduit le 1 remplacement du régime à prestations définies qui sera progressivement fermé Il s agit d un plan d épargne retraite obligatoire pour l ensemble des salariés des entreprises françaises concernées par l accord Les cotisations sont versées par le salarié et l employeur sur la b\ ase de la rémunération annuelle brute plafonnée Un compte individuel est ouvert au nom de chaque salarié Au moment où ce dernier fait valoir ses droits à la retraite dans le cadre d un régime obligatoire il bénéficie d un complément de revenu Le PERCO a été mis en place le 1 2012 Il s agit d un plan d épargne retraite volontaire Le plan est ouvert à tous les employés avec un abondement plafonné de l entreprise nOTe 28 PAieMenTS SOUS fOrMe D A cTiOnS Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d options sur actions et de leur prix moyen pondéré d exercice Prix moyen pondéré de l exercice (en  par option) Nombre l exercice (en  par option) Nombre Attribuées 672 028 options étaient exerçables sur les 672 028 options restantes au 31 décembre 2016 (2015  1 592 445 sur 1 733 471) Les plans d options sur actions ont les caractéristiques suivantes\   d attribution Date d exerciceDate d échéance 31 décembre 2016 Prix d exercice (en  par option) d options en circulation Prix d exercice Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes  Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 264 En novembre 2016 120 520 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés du Groupe Les droits sont sujets à une période d acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2020 et n ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l action performance environnementale industrielle taux d engagement des salariés et évolution du résultat opérationnel) La juste valeur d un droit à une action de performance est estimée à 66 41  Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l action à la date de l attribution duquel est notam\ ment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d acquisition La condition de performance du marché vient réduire la juste valeur de l action de performance à la date d attribution et ce en fo\ nction de la probabilité de réalisation de cette condition La charge totale des plans émis en 2016 est estimée à 6 millions  Les plans d attribution d actions de performance ont les caracté\ ristiques suivantes  d attribution Date de livraison Période de conservation Juste valeur à la date Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits France Autres pays FranceAutres pays FranceAutres pays La charge comptabilisée en 2016 pour les plans d attribution d \ actions de performance s élève à 7 millions  (2015  9 millions  ) Elle est incluse dans les Autres produits et charges opérationnels sur activités courantes En 2016 le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de de\ venir actionnaires du Groupe Ce plan d achat d actions (Bib Action) réalisé dans le cadre du Plan d Épargne Groupe (PEG) est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté Les actions acquises par les salariés dans le c\ adre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans Le prix de souscription de l action a été fixé à 76 38 \ déduction faite d une décote de 20  % sur le prix de référence de 95 47  correspondant à la moyenne des cours d ouverture de l action Michelin lors des vingt séances de bourse précédant le jour de fixation du prix de souscription L apport du salarié a été complété par un abondement augmentant le nombre d actions reçues et plafonné à cinq actions sur les cinq premières actions achetées par l employé 657 366 actions ont été souscrites au titre de ce plan d actions La charge globale enregistrée par le Groupe en compte de résultat s est élevée à 16 millions  après déduction de l effet de la période Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hy\ pothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions s\ ouscrites dans le cadre du plan d actions sont les suivantes  Taux d intérêt sans risque à 5 ans (1)  0 28  % Taux d intérêt d un intervenant sur le marché Coût de l incessibilité pendant la période de restriction (1) Le taux d intérêt sans risque est basé sur le taux de rendem\ ent des obligations de l État français de maturité équiva\ lente (2) Le taux d intérêt d un intervenant sur le marché est une moyenne de taux d intérêt pour \ des emprunts individuels à cinq ans non affectés miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 265 nOTe 29 PrOViSiOnS eT AUTreS PASSifS À lOnG TerMe Les provisions et autres passifs à long terme se montent à 1 604 millions  (2015  1 680 millions  ) et comprennent les provisions pour réorganisations et adaptation des activités et litiges ainsi que d \ autres provisions et passifs à long terme Variation des provisions au cours de l exercice  des activités LitigesAutres provisions To t a l Provisions utilisées au cours de l exercice (98)(79)(36)(213) Reprises de montants non utilisés ( 21)(6)(8)(35) Autres effets Au 31 décembre 2016 le solde des provisions pour restructurations concerne les pays suivants  Ces montants représentent des risques d origine commerciale technique fiscale ou sociale identifiés par le Groupe vis à vis de ses clients fournisseurs et d autres tiers externes Ces risques apparaissent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe nOTe 30 AUTreS PASSifS À cOUrT TerMe La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci desso\ us  Clients Remises différées 969971 Dettes auprès des organismes sociaux 231232 Dettes sur réorganisations et adaptation des activités 35 État Impôts exigibles 18 8126 État Autres dettes 19519 0 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 266 nOTe 31 DÉTAil DeS flUX De TrÉSOrerie Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci dessous  Subventions d investissement comptabilisées en résultat (12)(9) Variation des provisions pour avantages du personnel (94)(260) Variation des provisions pour litiges et autres (20)2 Dépenses liées aux réorganisations et adaptation des activités (99)(96) Produits et charges opérationnels hors activités courantes (cash) Charges d intérêts et autres frais financiers (210)(19 8) Produits d intérêts et autres produits financiers 4432 Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés (14 6)(14 3) Variation des créances commerciales et avances (319)(66) Variation des dettes fournisseurs et avances 72(47) Variation des fournisseurs sous contrat de cession de créances 21781 Variation des autres créances et dettes d exploitation (89)(4) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur (202)24 Acquisitions d immobilisations incorporelles (note 13) (15 8)(135 ) Acquisitions d immobilisations corporelles (note 14) (1  653)(1  6 6 8 ) Variation des dettes sur fournisseurs d immobilisations (25)18 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles (1  8 15 )(1  7 74 ) Augmentation des autres actifs financiers à long terme (6)(23) Diminution des autres actifs financiers à long terme 1311 Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie (287)10 9 Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d emprunts 2(8) Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme (6)(3) Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers (284)86 Augmentations des dettes financières à long terme 115843 Diminution des dettes financières à long terme (92)(62) Remboursement des dettes liées aux contrats de location financement (13)(10) Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme (141)(258) Flux de trésorerie sur les dettes financières (19)462 Détail des transactions sans mouvement de trésorerie  „ Nouveaux contrats de location financement (note 14) 4255 „ Variation des engagements d achat d intérêts non assortis de contrôle 16 La présentation de certains éléments au sein des flux de tré\ sorerie sur activités opérationnelles du tableau de flux de tré\ sorerie consolidés au 31 décembre 2015 a été modifiée afin de la rendre homogène avec la présentation ad\ optée au 31 décembre 2016 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 267 nOTe 32 enGAGeMenTS cOnDiTiOnnelS eT ÉVenTUAliTÉS L échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés)\ au titre des contrats de location simple est le suivant  Entre un et cinq ans 4023 61 La charge au titre des contrats de location simple s élève en 2016 à 381 m\ illions  (2015  381 millions  ) Les investissements liés aux principaux projets contractés mais non livrés au 31 décembre 2016 s élèvent à 457 millions  (dont 94 millions  seront probablement livrés à partir de 2018) Le Groupe a de multiples engagements d achats portant sur les marchandises et les services Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d activité du premier semestre 2017 Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre 32 2 1 Michelin Pension Trust Ltd UK Dans le cadre du Pension Act 2004 au Royaume Uni un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK Recovery Plan a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK Afin de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale Le calcul du Recovery Plan est effectué tous les trois ans le dernier ayant été réalisé au 31  mars 2014 Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer l engagement dans le cadre du Recovery Plan sont globalement plus conservatrices que celles utilisées pour évaluer les obligations des régimes à prestations définies sous IAS 19 Le montant de la garantie accordée est égal à la différence si elle est positive entre la valeur actualisée des contributions futures et le montant de la provision enregistrée dans les comptes Au 31 décembre 2016 le montant actualisé des contributions futures est inférieur à la provision enregistrée dans les comptes du Groupe Une société française du Groupe a fait l objet en 2013 et 2016 de mises en demeure par l administration chargée du recouvrement des cotisations sociales de payer un montant total de 114 millions  Les griefs non acceptés et non provisionnés par le Groupe représentent un montant de 34 millions pour lesquels il a engagé des recours ou contentieux Malgré les incertitudes inhérentes à ce type de procédures le Groupe estime qu il est plus probable qu improbable qu il fera prévaloir son point de vue Les risques liés aux autres griefs non acceptés et pour lesquels le Groupe a engagé des recours sont intégralement pris en compte dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016 Faisant suite à un contrôle fiscal couvrant les exercices 2005 à 2009 une société allemande du Groupe a reçu durant l année 2015 des notifications d intention de redressement de 305 millions  en base d impôt Les autorités fiscales contestent pour l \ essentiel (286  millions  ) les effets sur la filiale de pratiques de prix de transfert mises en place au sein du Groupe Aucun élément nouveau significatif n est intervenu sur ce litige en 2016 Le Groupe conteste l ensemble des arguments mis en avant par les autorités fiscales allemandes et considère  „qu il est plus improbable que probable que la filiale ait à encourir des pertes financières en lien avec ces risques fiscaux  „qu il n est par ailleurs pas possible à ce stade de la procédure d estimer de manière fiable le risque financier éventuel lié à ces Un nouveau contrôle fiscal portant sur les exercices 2010 à 2014 a débuté en 2016 sans élément particulier relevé à la date d arrêté Dans le cadre d un projet d investissement dans son usine de Resende (Etat de Rio de Janeiro) une filiale brésilienne du Groupe a bénéficié en 2010 par décret du gouverneur de l Etat d avantages fiscaux prenant la forme d un différé de paiement de taxes sur l importation de biens d équipement et de matières premières ainsi que d un accès à une ligne de crédit d un montant de 1 029 millions de réais (représentant environ 300 millions convertis au taux de change En 2013 une action a été intentée contre la filiale le plaignant invoquant le caractère anticonstitutionnel du décret par lequel les Après avoir obtenu une décision favorable en avril 2015 la filiale\ a été condamnée en appel en octobre 2016 Ce jugement ne porte que sur le différé du paiement des taxes relatives à l importation d équipements industriels de l usine de Resende Le Groupe évalue le montant du risque financier lié à ce litige à environ 35 millions En novembre 2016 le Procureur de l Etat de Rio de Janeiro se basant sur la décision rendue en appel a engagé une nouvelle action à l encontre de la filiale et demandé qu elle restitue l ensemble des avantages qui lui avaient été accordés par le décret La filiale a entamé une démarche judicaire pour interrompre cette action mais sa demande a été rejetée par le juge qui a ordonné la mise sous séquestre d actifs de la filiale à hauteur du montant de la ligne de miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 268 La filiale qui n a jamais utilisé la ligne de crédit a fait appel pour suspendre immédiatement et annuler cette décision La demande de suspension a été rejetée et l appel sera jugé sur le fond en 2017 A la date d arrêté des comptes consolidés la décision liminaire de mise sous séquestre des actifs de la filiale rendue dans le cadre de l action initiée en novembre 2016 n a pas été suivie d effet Le Groupe conteste l ensemble des positions exprimées par les autorités judiciaires brésiliennes dans le cadre de ces différentes actions et considère qu il est plus probable qu improbable qu il fera Dans le cadre de leurs activités ordinaires les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives des litiges et des plaintes Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie il existe des incertitudes sur certaines procédures Le Groupe estime qu il n existe aucune autre procédure gouver nementale judiciaire ou d arbitrage susceptible d avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie Des immobilisations corporelles d une valeur nette de 34 millions  ont été données en garantie de passifs financiers (2015  28 millions  ) Des prêts et dépôts d un montant de 77  millions  (2015  80  millions  ) servent à garantir des dettes financières (note  16 Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 476 millions  (2015  483 millions  ) Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l ensemble des risques et avantages lié\ s à la propriété des créances les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord américaines n ont pas été sorties de l état de la si\ tuation financière consolidée et les financements reçus des établissements financiers s élevant à 15 millions  au 31 décembre 2016 (2015  15 millions  ) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26 2 Emprunts auprès des établissements financiers et autres ) nOTe 33 AcQUiSiTiOnS eT ceSSiOnS D A cTiViTÉS Le Groupe a réalisé le 15 décembre 2016 l acquisition de Levneo holding d un groupe de sociétés brésiliennes qui produisent et commercialisent des pneumatiques deux roues (vélo et motos) à la marque Levorin La société s est spécialisée dans le segment\ du commuting (déplacements domicile travail) et sert le marché brésilien La contrepartie versée sous forme de trésorerie s élève à 8 millions  D éventuels ajustements de prix pourraient intervenir en fonction notamment du niveau d endettement de la société Par ailleurs le 20 décembre le Groupe a acquis pour un montant de 4 millions  la société espagnole Reservas de Restaurantes S L \ dont l activité est la réservation en ligne de restaurants au travers de son site Internet dénommé Restaurantes com Compte tenu de la date à laquelle ces deux regroupements d entreprises ont été conclus et de l impossibilité de les comptab\ iliser selon la méthode de l acquisition avant la date d arrêté des comptes consolidés ils ont été comptabilisés de manière transitoire au poste Actifs financiers et autres actifs à long terme de l état de la situation financière consolidée au 31  décembre 2016 La consolidation et l allocation du prix d acquisition seront réalisées La liste des principales filiales du Groupe figure à la note 36 Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation Les transactio\ ns et soldes entre les sociétés du Groupe d une part et les coentreprises ou entreprises associées d autre part sont détaillées ci dessous  Produits liés à la vente de produits ou de services 11114 0 Charges liées à l achat de produits ou de services (142)(11 6 ) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 269 34 2 Organes de direction et de contrôle Le montant alloué à Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale de\ s Établissements Michelin en 2016 au titre de 2015 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 1 3 million  (en 2015 au titre de 2014  0 8 million  ) Une rémunération globale de 1 5  million  (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2015  1 4 million  ) Les droits acquis au cours de la période au titre d un plan d avantages au personnel postérieurs à l emploi se mont\ ent à 0 6 million  (2015  0 4 million  ) Une provision d un montant de 2 2 million  incluant les charges sociales afférentes est enregistrée au 31  décembre 2016 (2015  1 7  million  ) au titre des droits acquis dans le cadre du programme d intéressement à long terme Les frais de personnel relatifs aux 13 (1) membres du Comit Ex cutif du Groupe (2015 12membres (1)) se sont lev s 20millions en 2016 (2015 19millions ) et se d composent de la man\ i re suivante Avantages à court terme 14 014 4 Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES DU CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE 19 619 0 Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2016 au titre de l exercice 2015 0 4 million  de jetons de présence (2015 au titre Les montants des actifs et passifs à la date d arrêté de l état de la situation financière consolidée sont ajustés le cas échéant jusqu à la date à laquelle le Président de la Gérance autorise la publication En janvier 2017 le Groupe a remboursé son obligation convertible pour un montant de 753  millions  (note  26 1 Obligations et billets de trésorerie ) Le Groupe a procédé en janvier 2017 à une émission d obligations convertibles à cinq ans dont le dénouement s effectue exclusivement en espèces pour un montant nominal de 500 millions USD Émises à 100 % de leur valeur nominale ces obligations sont remboursables au pair (en l absence de conversion) et le taux de coupon est de 0 \ % Parallèlement à cette émission le Groupe a souscrit à des instruments financiers de même maturité lui permettant de couvrir intégra\ lement son exposition à l évolution positive ou négative du cours de l action L ensemble de ces opérations qui ont été swappées en euros procure ainsi au Groupe l équivalent d un financement obligataire classique en euros à un coût avantageux Membres du Comité Exécutif du Groupe au 31 décembre miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 270 nOTe 36 liSTe DeS PrinciPAleS SOciÉTÉS DU GrOUPe Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe Laurent Reifen GmbH OranienburgIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Reifenwerke AG & Co KGaA KarlsruheIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG & Co OHG KarlsruheFinancière 100 00 Meyer Lissendorf GmbH & Co KG International Trading GoennersdorfDivers 100 00 Ihle Baden Baden AG Baden BadenDivers 100 00 Ihle International GmbH Baden BadenDivers 100 00 Michelin España Portugal S A Tres CantosIndustrielle & commerciale 99 80 Euromaster Automoción y Servicios S A MadridCommerciale 100 00 Nex Tyres S L LleidaDivers 50 00 Reservas de restaurantes S L MadridDivers 100 00 Compagnie Générale des Établissements Michelin Clermont FerrandSociété consolidante Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Clermont FerrandIndustrielle & commerciale 100 00 Simorep et Cie Société du Caoutchouc Synthétique Michelin BassensIndustrielle 100 00 Euromaster France Montbonnot Saint MartinCommerciale 9 8 41 Michelin Aircraft Tyre Clermont FerrandCommerciale 100 00 Michelin Travel Partner Boulogne BillancourtCommerciale 100 00 Michelin Air Services Clermont FerrandDivers 100 00 Société Nationale des Établissements Piot Pneu Montbonnot Saint MartinCommerciale 96 81 Eurodrive Services and Distribution Clermont FerrandCommerciale 100 00 GIE MICHELIN PL ACEMENTS Clermont FerrandFinancière 100 00 Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd NyíregyházaIndustrielle & commerciale 100 00 Miripro Insurance Company Designated Activity Company Società per Azioni Michelin Italiana Tu r i nIndustrielle & commerciale 100 00 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 271 Michelin Finance (Pays Bas) B V AmsterdamFinancière 100 00 Michelin Polska S A OlsztynIndustrielle & commerciale 100 00 Tigar Tyres d o o PirotIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Romania S A VoluntariIndustrielle & commerciale 99 86 Euromaster Tyre & Services Romania S A VoluntariCommerciale 100 00 Michelin Tyre Public Limited Company Stoke on TrentIndustrielle & commerciale 100 00 Compagnie Financière Michelin SCmA Granges PaccotFinancière 100 00 Michelin Recherche et Technique S A Granges PaccotDivers 100 00 Michelin Mexico Properties Sàrl Granges PaccotDivers 100 00 Michelin Lastikleri Ticaret A S IstanbulCommerciale 100 00 AFRIQUE INDE MOYEN ORIENT Michelin Tyre Company South Africa Proprietary Limited BoksburgCommerciale 100 00 Michelin Tyre Services Company Ltd LagosCommerciale 60 28 Michelin India Private Limited ChennaiIndustrielle 100 00 Michelin North America (Canada) Inc LavalIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies (Canada) Inc New GlasgowCommerciale 100 00 Michelin North America Inc N e w Yo r kIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies Inc WilmingtonCommerciale 100 00 Tire Centers LLC WilmingtonCommerciale 100 00 Michelin Corporation N e w Yo r kFinancière 100 00 Oliver Rubber Company LLC WilmingtonIndustrielle 100 00 Michelin Mexico Holding S A de C V QueretaroFinancière 100 00 Industrias Michelin S A de C V QueretaroIndustrielle & commerciale 100 00 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 272 Michelin Argentina Sociedad Anónima Industrial Comercial y Financiera Buenos AiresCommerciale 100 00 Sociedade Michelin de Participações Indústria e Comércio Ltda Rio de JaneiroIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Espírito Santo Comércio Importações e Exportações Ltda Vila VelhaCommerciale 100 00 Plantações E Michelin Ltda Rio de JaneiroDivers 100 00 Michelin Ativos e Participações do Brasil Ltda Rio de JaneiroDivers 100 00 Sascar Participações S A Santana Do ParnaíbaDivers 100 00 Sascar Tecnologia E Segurança Automotiva S A Santana Do ParnaíbaDivers 100 00 Levneo Participações Ltda GuarulhosIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Chile Ltda Santiago du ChiliCommerciale 100 00 Industria Colombiana de Llantas S A BogotaCommerciale 99 96 Michelin del Perú S A LimaCommerciale 100 00 ASIE DU SUD EST AUSTRALIE Michelin Australia Pty Ltd MelbourneCommerciale 100 00 Michelin Malaysia Sdn Bhd Petaling JayaCommerciale 100 00 Michelin Asia (Singapore) Co Pte Ltd SingapourCommerciale 100 00 Michelin Asia Pacific Pte Ltd SingapourDivers 100 00 Société des Matières Premières Tropicales Pte Ltd SingapourDivers 100 00 Michelin Siam Company Limited BangkokIndustrielle & commerciale 100 00 Michelin Thai Holding Co Ltd BangkokFinancière 100 00 Michelin Vietnam Company Limited Ho Chi Minh VilleCommerciale 100 00 Michelin Shenyang Tire Co Ltd ShenyangIndustrielle 100 00 Shanghai Michelin Tire Co Ltd ShanghaïIndustrielle 100 00 Michelin Asia (Hong Kong) Limited Hong KongCommerciale 100 00 Michelin (China) Investment Co Ltd ShanghaïCommerciale 100 00 Michelin Tire Taiwan Co Ltd Ta i p e iCommerciale 100 00 Michelin Russian Tyre Manufacturing Company LLC DavydovoIndustrielle & commerciale 100 00 Nihon Michelin Tire Co Ltd To k yoCommerciale 100 00 Michelin Korea Co Ltd SéoulCommerciale 100 00 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 273 Le tableau suivant présente les honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs aux exercices 2015 et 2016 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 274 Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En exécution de la mission qui nous a été confiée par votr\ e Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice „le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie Générale des É\ tablissements Michelin tels qu ils sont joints au présent rapport  „la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président de la Gérance Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les\ comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des mont\ ants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à\ apprécier les principes comptables suivis les estimations significativ\ es retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les élé\ ments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation fin\ ancière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciations En application des dispositions de l article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à „La note 2 5 de l annexe relative aux modalités d élaboration des comptes consolidés p\ récise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur sur actifs non financiers les avantages du pe\ rsonnel et les impôts Comme mentionné dans la note 2 5 1 les flux de trésorerie futurs effectifs ainsi que les résultats réels pourront différer sensiblement des estimations utilisées selon les tendances de marché et les changements de nature économique Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en uvre l évaluation des actifs et passifs qui en résulte ainsi que l information fournie dans l annexe Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifi\ que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du\ Groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité\ et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine le 13 février 2017Les Commissaires aux Comptes miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 275 Compte de résultat au 31 décembre 2016 279 miChelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 276 CommentAire sur les ComPtes Annuels de lA ComPAgnie générAle des étAblissements miChelin 8 La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses deux filiales „la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100  % du capital La MFPM regroupe l ensemble des opérations industrielles commerciales et de „la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital La CFM coordonne en tant qu actionnaire l activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles \ du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi finis et finis) et atteignent des volumes significatifs Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l OCDE et qui fait l objet des Principes applicables en matière de prix de transfert à l intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales Les comptes annuels de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 1 415 9 millions  en 2016 contre 589 7 millions  en 2015 Le résultat d exploitation s élève à 136 3 millions  à comparer à 161 6  millions  en 2015 Les redevances perçues diminuent de 4 8 % en ligne avec l évolution des ventes nettes des sociétés \ du Groupe tandis que les charges d exploitation sont en baisse de Le résultat financier positif s établit à 1 303 9 millions  en 2016 contre 468 2  millions  en 2015 en raison de la hausse des Les capitaux propres de la CGEM au 31 décembre 2016 s établissent à 6 987 millions  contre 6 294 millions  au 31 décembre 2015 Cette augmentation résulte principalement de la hausse du résultat de l exercice partiellement compensée par la baisse du capital social et des primes liées au capital à la suite de l annulatio\ n de 3 347 040 actions rachetées sur l exercice 2016 en application du programme de rachat d actions initié par le Groupe en avril de 2015 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 277 ComPtes Annuels de lA ComPA gnie générAle des étAblissements miChelin 8 Marques brevets et droits similaires 4 4 9  19126  191423 000 0 et primes de remboursement des emprunts (III)0 00 (1) dont à moins d un an 655 29790 946 (2) dont à plus d un an 00 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 278 ComPtes Annuels de lA ComPA gnie générAle des étAblissements miChelin 8 PA SSIF(en milliers  ) Note31 décembre 2016 31 décembre 2015 Emprunts et dettes financières divers Dettes fiscales et sociales 1025  470 3  14 4 (1) dont à plus d un an 0731 648 à moins d un an 1 732 5941 135 857 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 00 Les notes 1 à 23 font partie intégrante des comptes annuels de \ la Compagnie Générale des Établissements Michelin miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 279 ComPtes Annuels de lA ComPA gnie générAle des étAblissements miChelin 8 cOMPTe De rÉSUlTAT AU 31 DÉceMbre 2016 Chiffre d affaires (redevances) dont à Impôts taxes et versements assimilés 7  6 3 98  18 6 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT (I II+III IV)1  4 4 0  18 3629 805 Total des produits (I+III+V)1  8 8 2  9 931  101  0 03 (1) dont produits concernant les entreprises liées 1 335 255515 005 (2) dont charges concernant les entreprises liées 6 56623 511 (3) Il s agit essentiellement de refacturation de frais de R&D et de pres\ tations de services par des filiales de la Société miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 280 ComPtes Annuels de lA ComPA gnie générAle des étAblissements miChelin 8 Note 2 Faits caractéristiques de l exercice 281 Note 3 Modalités d élaboration 281 Note 4 Méthodes comptables 281 Note 5 Actif immobilisé 282 Note 6 État des provisions 283 Note 7 Éléments relevant de plusieurs postes Note 8 Actions propres 283 Note 9 État des échéances des créances 283 Note 10 État des échéances des dettes 284 Note 11 Capital et primes liées au capital social 284 Note 12 Autres éléments de capitaux propres 284Note 13 Paiements sous forme d actions 285 Note 14 Chiffre d affaires 286 Note 15 Impôt sur les sociétés 287 Note 16 Risques de marché 287 Note 17 Rémunération des organes de direction 287 Note 18 Effectif moyen 287 Note 19 Indemnités de départ en retraite 288 Note 20 Honoraires des Commissaires aux Comptes 288 Note 21 Inventaire des valeurs mobilières Note 22 Liste des filiales et participations 289 Note 23 Engagements financiers 289 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 281 ComPtes Annuels de lA ComPA gnie générAle des étAblissements miChelin 8 L exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l année civile Les notes ci après constituant l annexe font partie intégrante des comptes ann\ uels Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des comptes \ annuels a été autorisée par le Président de la Gérance le 9 février 2017 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en milliers d euros nOTe 2 fAiTS cArA cTÉriSTiQUeS De l eXercice „Depuis 1995 dans le Groupe la Compagnie était codétentrice à hauteur de 75  % avec Michelin Recherche et Technique SA (MRT) à hauteur de 25  % de la technologie du Groupe concernant la recherche et le développement dans le domaine des pneumatiques ainsi que dans d autres domaines visant à La Compagnie est propriétaire des marques du Groupe  Michelin et Kléber MRT était propriétaire d un portefeuille d autres marques du Groupe dont BFGoodrich et d autres marques d importance purement nationale ou régionale La bénéficiaire économique de ces marques était toutefois la Compagnie exclusivement Afin de simplifier la structure de détention des actifs incorporels et d avoir un meilleur alignement entre la substance les actifs et les fonctions d une part et les flux de revenus en résultant d autre part il a été décidé de réunir exclusivement au niveau de la Compagnie la technologie détenue jusqu ici conjointement par la Compagnie et MRT ainsi que les marques détenues par MRT La cession de ces actifs a été réalisée le 31 décembre 2016 pour un montant de 423 millions  „Versement par la Compagnie Financière Michelin SCmA d un „Annulation de 3  347  040  actions acquises en 2016 pour un „Émission de 657 366 actions dans le cadre du plan d actionnariat Les comptes annuels de la Compagnie ont été établis et présentés en conformité avec les principes du Plan Comptable Gé\ néral de 1999 Sauf mention particulière ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés Les «Marques brevets et droits similaires» sont valorisés au coût historique d acquisition Les brevets et droits similaires sont amortis linéairement sur sept ans et les marques ne sont pas amorties Les frais engagés pour la création et la conservation des marques sont enregistrés dans les charges de l exercice Les «Autres immobilisations incorporelles» sont des droits d utilisation de parkings amortis sur une durée de 40 ans Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale La méthode linéaire a été retenue Les durées d amortissement „Autres immobilisations corporelles  10  ans à l exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue Valeurs brutes  les titres de participation sont valorisés au coût historique d acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation Valeurs nettes  les titres de participation sont estimés à leur valeur d utilité généralement fondée sur la quote part d act\ if net statutaire ou consolidé (éventuellement ré estimées) et les perspectives de rentabilité En cas de baisse durable de la valeur d utilité et \ si celle ci est inférieure à la valeur brute comptable une provision miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 282 ComPtes Annuels de lA ComPA gnie générAle des étAblissements miChelin 8 Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l intention de conserver mais dont la détention n est pas liée directement au Ces titres sont évalués selon la même méthode que les titres de Les prêts sont valorisés à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu il existe un risque de non Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu il existe un risque de non Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital les primes de conversion d obligations en actions et les primes d émission d actions sous déduction des frais nets d\ impôts y afférents Lors d annulation d actions propres la différence entre leur valeur d achat et leur valeur nominale est portée en diminution Elles sont constituées en quasi totalité par des plus values réinvesties sous le régime de l ancien article 40 du Code Général des Impôts Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l opération Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d exercice Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché Leurs valeurs notionnelles figurent dans les éléments du hors bilan La charge au compte de résultat comprend l impôt exigible de la Compagnie le résultat de l intégration fiscale ainsi que la contribution Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit  augmentations des intérêts courus Cessions diminutions des prêts et des intérêts courus Valeurs brutes (1) Les créances rattachées à des participations et les prêts so\ nt accordés à des entreprises liées afférents aux éléments sortis de l actif Amortissements miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 283 ComPtes Annuels de lA ComPA gnie générAle des étAblissements miChelin 8 nOTe 7 ÉlÉMenTS releVAnT De PlUSieUrS POSTeS DU bilAn Postes du bilan (valeurs nettes) Montants concernant les entreprises Emprunts et dettes financières divers 412  9 8 50 Au 31 décembre 2016 la Compagnie ne détient pas d actions propres (0 au 31 décembre 2015) nOTe 9 ÉTAT DeS ÉchÉAnceS DeS crÉAnceS Montants bruts Dont à un an au plus Dont à plus d un an miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 284 ComPtes Annuels de lA ComPA gnie générAle des étAblissements miChelin 8 nOTe 10 ÉTAT DeS ÉchÉAnceS DeS DeTTeS Montants bruts Dont à un an au plus Dont à plus d un an et cinq ans au plus Dont à plus (1) Emprunt obligataire convertible 2007 2017 Les frais d émission de ce\ t emprunt ont été comptabilisés en charge (2) Le programme d émission de billets de trésorerie s élè\ ve à 1 5 milliard  Les valeurs nominales de l encours au 31 décembre 2016 s élèvent à 74 millions  55 millions de dollars US et 20 millions de Livre Sterling (3) Une provision de 2 242 milliers  est enregistrée au titre des droits acquis par la Gérance dur\ ant les exercices antérieurs dans le cadre du programme d inté\ ressement (4) Dont 389 634 milliers  de dettes auprès d entreprises liées et 884 milliers  de charges à payer nOTe 11 cAPiTAl eT PriMeS liÉeS AU cAPiTAl SOciAl La composition du capital et des primes liées au capital est la suiva\ nte  Capital Primes liées au capital To t a l Émission de 1 510 979 actions pour le plan d actionnariat salarié La valeur nominale des actions est de 2  Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives nOTe 12 AUTreS ÉlÉMenTS De cAPiTAUX PrOPreS Les écarts de réévaluation concernent  Le détail des réserves s établit comme suit  „ Réserve légale dont 26 943 milliers  affectés aux plus values long terme 37  15 8 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 285 ComPtes Annuels de lA ComPA gnie générAle des étAblissements miChelin 8 Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d options sur actions et de leur prix moyen pondéré d exercice Prix moyen pondéré de l exercice (en  par option) Nombre d options Prix moyen pondéré de l exercice (en  par option) Nombre d options 672 028 options étaient exerçables sur les 672 028 options restantes au 31 décembre 2016 (2015  1 592 445 sur 1 733 471) Les plans d options sur actions ont les caractéristiques suivantes\   d attribution Date d exerciceDate d échéance Prix d exercice Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes  Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits En novembre 2016 120 520 droits à des actions de performance de la Compagnie ont été attri\ bués à des employés du groupe Michelin Les droits sont sujets à une période d acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2020 et n ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l issue de la période si des objectifs de perfor\ mance sont atteints (évolution du cours de l action performance environnementale industrielle taux d engagement des salariés et évo\ lution du résultat opérationnel) La juste valeur d un droit à une action de performance est estimée à 66 41  Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l act\ ion à la date de l attribution duquel est soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne \ seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d acquisition La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l action de performance à la date d attribution et ce en fonction de la probabilité de réalisation de cette condition miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 286 ComPtes Annuels de lA ComPA gnie générAle des étAblissements miChelin 8 Les plans d attribution d actions de performance ont les caracté\ ristiques suivantes  d attribution Date de livraison Période de Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits En 2016 le groupe Michelin a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permett\ ent de devenir actionnaires du groupe Michelin Ce plan d achat d actions (Bib Action) réalisé dans le cadre du Plan d Épargne Groupe (PEG) est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté Les actions acquises par les salarié\ s dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant Le prix de souscription de l action a été fixé à 76 38 \ déduction faite d une décote de 20  % sur le prix de référence de 95 47  correspondant à la moyenne des cours d ouverture de l action Michelin lors des vingt séances de bourse précédant le jour de fixation du prix de souscription Par ailleurs l apport du salarié\ a été complété par un abondement augmentant le nombre d actions reçues et plafonné à cinq actions sur les cinq premières actions 657 366 actions ont été souscrites au titre de ce plan d actions Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions\ souscrites dans le cadre du plan d actions sont les suivantes  Le chiffre d affaires d un montant de 537 617 milliers  est constitué \ en totalité de redevances provenant de  miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 287 ComPtes Annuels de lA ComPA gnie générAle des étAblissements miChelin 8 La Compagnie forme avec treize sociétés filiales françaises qu elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe La convention d intégration fiscale prévoit que les treize sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d impôt qu elles auraient supportée en l absence d intégration la différence de charge fiscale résultant de l intégration étant prise en compte chez La charge d impôt sur les sociétés que les treize filiales auraient supportée en l absence d intégration s élève à 6\  482 milliers  avant prise en compte des crédits d impôts qui s élèvent à 39 512 milliers  Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de la Compagnie Au total la charge d impôt se décompose en  Imp t exigible de la Compagnie seule Produit de l int gration  scale (17910) Contribution de 3% sur les dividendes distribu s 15 652 La Compagnie n a pas souscrit à des instruments de couverture La Compagnie détient au 31  décembre 2016 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s élevant au total en valeur nette à 180 millions  Ces créances figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d exercice La politique de la Compagnie est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés dont l évaluation découle de leur valeur d utilité pour nOTe 17 rÉMUnÉrATiOn DeS OrGAneS De DirecTiOn En application des dispositions statutaires la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants ayant la qualité d Associé\ s Commandités qui ès qualités bénéficient d un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l ensemble des Associés Commandités Le ou les Gérants ne bénéficient par ailleurs d aucune rémunération et d aucun avantage en nature Le montant alloué par la Compagnie au Président de la Gérance Associé Commandité en 2016 au titre de 2015 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 1 2 million  (en 2015 au titre de 2014  0 7 million  ) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 288 ComPtes Annuels de lA ComPA gnie générAle des étAblissements miChelin 8 nOTe 19 inDeMniTÉS De DÉPArT en reTrAiTe La Compagnie n ayant plus de salariés elle n a plus aucune obl\ igation en matière de versement d indemnités de départ à la retraite Honoraires de certification des comptes 345409 Services autres que la certification des comptes 21 nOTe 21 inVenTAire DeS VAleUrS MObiliÈreS AU 31 DÉceMbre 2016 Compagnie Financière Michelin SCmA 25 023 334 actions4  325  374 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin 13 263 056 actions1  614  2 9 6 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 289 ComPtes Annuels de lA ComPA gnie générAle des étAblissements miChelin 8 nOTe 22 liSTe DeS filiAleS eT PArTiciPATiOnS indication contraire) Capital (1) (2) Valeur comptable des titres détenus Prêts et la Compagnie et non encore remboursés Montant des du dernier exercice clos du dernier exercice clos bilisés par la Compagnie au cours A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d inventaire supérieure à 1 % du capital de la Compagnie)  Paccot (Suisse) 2  5 02  355 (en milliers B Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations  1 Filiales non reprises en A  „ Françaises „ Étrangères 91 2 Participations non reprises en A  „ Françaises 2  76 22  76 2 „ Étrangères (1) Dans la monnaie locale d opération (2) Exercice clos au 31 décembre 2015 Lignes de crédit accordées par la Compagnie à des sociétés liées 76 3  6 0 0772 000 Ces lignes de crédit arriveront à échéance en 2017 (163 600 milliers  ) et en\ 2018 (600 000 milliers  ) Au 31 décembre 2016 la contre valeur en euros des contrats de change à terme s élève à  miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 290 Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En exécution de la mission qui nous a été confiée par votr\ e Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice „le contrôle des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établis\ sements Michelin tels qu ils sont joints au présent rapport  „les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président de la Gérance Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les\ comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des mont\ ants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significativ\ es retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les élé\ ments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de II Justification de nos appréciations En application des dispositions de l article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à „La Société apprécie annuellement la valeur d inventaire de ses titres de participation selon la méthode décrite dans l annexe à la\ note 4 « Méthodes comptables Immobilisations financières » Nous avons examiné la méthodologie retenue par la Société et sa mise en uvre sur la base des éléments disponibles et nous avons apprécié les estimations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiqu\ es Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité\ et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes Concernant les informations relatives au prélèvement statutaire et celles fournies en application des dispositions de l article L  225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l é\ tablissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces inf\ ormations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Neuilly sur Seine le 13 février 2017Les Commissaires aux Comptes miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 291 rAPPort sPéCiAl des CommissAires Aux ComPtes sur les Conventions et engA gements réglementés 8 (Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016) Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avo\ ns été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l \ article R   226 2 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en v\ ue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiq\ uer les informations prévues à l article R  226 2 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Conventions et engagements soumis à l approbation de l Assemblée générale Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucu\ ne convention ni d aucun engagement autorisés au cours de l exe\ rcice écoulé à soumettre à l approbation de l Assemblée générale en application des dispositi\ ons de l article L  226 10 du Code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée générale Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucu\ ne convention ni d aucun engagement déjà approuvés par l Assemblée générale dont l exécution se serait poursuivie au cours de l exercice écoulé Fait à Neuilly sur Seine le 13 février 2017Les Commissaires aux Comptes miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 292 (total en milliers  et en par action) 2016 2015 Par action  Bénéfice ou (Perte) 7 863 24 (1) Montant soumis à l approbation des actionnaires lors de l Assem\ blée générale ordinaire du 19 mai 2017 Tableau des variations des capitaux propres(en milliers  ) 2016 2015 C) Variations en cours d exercice  3 Variation des réserves et report à nouveau F) dont  variations dues à des modifications de structure 00 G) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L EXERCICE C3 Virement à la réserve de réévaluation 00 C6 Affectation du dividende revenant aux actions propres que dét\ ient la Compagnie 3 6601 431 (1) Hors affectation du résultat 2015 8 6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L EXERCICE 2016 Part statutaire des Associés Commandités 10 000  (1) (1) Montants soumis à l approbation des actionnaires lors de l Asse\ mblée générale ordinaire du 19 mai 2017 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 293 résultAt de lA soCiété Au Cours des Cinq derniers exerCiCes 8 (en milliers  et en par action sauf mention contraire) 2012 20132014 20152016 I  Capital en fin d exercice II  Opérations et résultats de l exercice b) Résultat avant impôt et charges calculées d) Résultat après impôt et charges calculées III  Résultats par action a) Résultat après impôt mais avant charges calculées b) Résultat après impôt et charges calculées a) Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice 108870  b) Montant de la masse salariale de l exercice 1  4 3 4485318670 34 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociales uvres sociales etc ) 648(119 ) 13 919 9 (4) (1) Dividendes 2016 soumis à l approbation des actionnaires lors de l Ass\ emblée générale ordinaire du 19 mai 2017 (2) L ensemble des salariés a été transféré à une fili\ ale de la Société au 1 er janvier 2016 Les montants ci dessus concernent essentiellement la charg\ e liée à l intéressement miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 295 9 2 2 Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) 297 miChelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 296 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annue\ l M Jean Dominique Senard Président de la Gérance Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conf\ or mément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (chapitre 2 du présent Document de Référence) présente un tableau fidèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble Les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2016 présentés dans ce document ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux figurant au chapitre 7 2 du présent Document Les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2015 incorporés par référence au chapitre 9 3 du présent Document de Référence ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux Les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2014 incorporés par référence au chapitre 9 3 du présent Document de Référence ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux qui Jean Dominique Senard Président de la Gérance La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants La vérification de la régularité de la sincérité et de l image fidèle des \ comptes constitue l objectif principal de ce contrôle Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d Audit et sont rééligibles Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l ensemble des missions de contrôle prévues par la loi Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance La Compagnie Générale des Établissements Michelin structure de tête du groupe Michelin a pour Commissaires aux Comptes  Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes Représentée par Éric Bulle Associé Avec pour suppléant Jean Baptiste Deschryver associé du même Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes Représentée par Pascale Chastaing Doblin Associée Avec pour suppléant la société BEAS Il n existe ni dépendance juridique ni dépendance économiqu\ e Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l issue de l Assemblée générale appelée en 2022 à statuer sur les miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 297 De lA cOMPAGnie GÉnÉrAle DeS ÉTAbliSSeMenTS Michelin (cGeM) Le tableau suivant présente les honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs aux exercices 2015 et 2016 Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence  „Les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l AMF le 2 mars 2015 (D15 0093) respectivement aux pages 196 à 260 et 261 „Les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l AMF le 7 mars 2016 (D16 0114) respectivement aux pages 192 à 256 et 257 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 299 10 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE 10 1 3 Tableau de synthèse des autorisations sollicitées 309 10 2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 310 10 2 1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 310 10 2 2 Recommandations de vote pour les projets de résolutions 314 10 3 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 317 miChelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 300 rAPPort du Président de lA gérAnCe et Projets de résolutions 10 10 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE Le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs en amont et en aval de l Assemblée générale est une nécessité pour\ permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer Un des leviers d amélioration de ce dialogue passe par le développement de toujours plus d efforts de pédagogie sur le contenu les motifs et les enjeux des résolutions proposées par le Conseil d Administration Outre les explications du présent rapport et du rapport du Conseil de Surveillance (cf le chapitre 10 2) pour les autorisations financières e et 10 e résolutions) le présent rapport indique les fiches correspondantes du guide pédagogique rédigé par le MEDEF afin d éclairer les décisions de vote suite aux recommandations d un Les textes imprimés en bleu ci dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux Approbation des comptes annuels Affectation du résultat de l exercice 2016 Les 1 re et 2 e résolutions se rapportent à l approbation des comptes annuels de l exercice 2016 et à l affectation du bénéfice en résultant Nous vous proposons d approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur l affectation du bénéfice qui s élève à Déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés Comman dités soit 10  003  512 44  le solde de 1  405  890  284 81  augmenté du report à nouveau de 215 837 538 93  représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 1 621 727 823 74  Nous vous proposons au titre de l exercice 2016 la distribution d un Pour pouvoir prétendre au dividende il faut être actionnaire au 25 mai 2017 24 heures date d arrêté des positions (record date) La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au 24 mai Le dividende sera mis en paiement à compter du 26 mai 2017 La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues par la Compagnie au moment de la mise en paiement sera affectée au poste Report à nouveau (Approbation des comptes annuels de l exercice 2016) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016 d où il résulte un bénéfice de L Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports notamment et en tant que de besoin celles affectant les différents comptes de provisions Deuxième résolution (Affectation du résultat de l exercice 2016 et fixation Sur la proposition du Président de la Gérance approuvée par le Conseil de Surveillance l Assemblée générale „constatant que le bénéfice de l exercice s élève à 1 415 893 797 25  „la part statutaire des Associés Commandités de 10 003 512 44  „le solde de 1 405 890 284 81  „qui majoré du report à nouveau de 215 837 538 93  „représente une somme distribuable de 1 621 727 823 74  „de mettre en distribution un montant global de 585 214 893 25  „qui permettra le paiement d un dividende „d affecter le solde de 1 036 512 930 49  au poste Report à nouveau La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste Report Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France il est précisé que la totalité du dividende proposé sera  „soumise au barème progressif de l impôt sur le revenu après application d un abattement de 40 % (article 158 3 2° du Code „soumise à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 % Ce prélèvement effectué par l établissement payeur constitue un acompte d impôt sur le revenu imputable ou restituable en cas d excédent (les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l avis d impôt 2015 est inférieur à 50 \ 000  [pour les personnes seules] et inférieur à 75 000  [pour celles soumises à une imposition commune] peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement  cette demande était à formuler avant le 30 novembre 2016 par la production d une attestation sur l honneur auprès de la banque où sont conservés les titres indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précités)  (1) Guide pédagogique intitulé Projets de résolution soumis au \ vote des actionnaires de sociétés cotées (janvier 2016) \ disponible (en français seulement) à l adresse miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 301 rAPPort du Président de lA gérAnCe et Projets de résolutions 10 „assujettie aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 15 5 % (dont 5 1 % déductibles) prélevés à la source Il est également rappelé que conformément à l article \ 119  bis du Code général des impôts le dividende distribué à des act\ ionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale\ Conformément à l article  243  bis du Code général des impôts il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  distribu s (e n   ) Dividende par * La totalité du dividende était éligible à l abattement de\ 40 % prévu par l article 158 3 2° du Code général des impôts Approbation des comptes consolidés La 3 e  résolution se rapporte à l approbation des comptes conso lidés de l exercice 2016 faisant apparaître un bénéfice net de Le Document de Référence le Rapport d Activité et de Dévelop pement Durable et le Guide de l Actionnaire disponibles sur le site www michelin com sous la rubrique Finance Actionnaires individuels documents comportent notamment l analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l exercice précédent et peuvent être adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande (Approbation des comptes consolidés de l exercice 2016) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2016 d où il résulte un bénéfice En l absence de convention réglementée intervenue pendant l exercice 2016 nous vous proposons de prendre acte qu il n y a Nous vous informons par ailleurs qu il n y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l exécution s est L Assemblée générale connaissance prise du rapport spécia\ l des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L  226 10 du Code de commerce approuve ledit rapport et prend acte qu il n y a pas de conventions à soumettre à approbation Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l effet de permettre à la Société d opérer sur ses propres actions sauf en période d offre publique dans le cadre d un programme de rachat d actions avec un prix maximum d achat de 160  par action La cinquième résolution concerne le renouvellement à l identique de l autorisation donnée à la Société pour une durée de 18 mois d opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d achat unitaire de 160  et pour un montant maximal inférieur à 10  % du capital social de la Société Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet La mise en uvre pendant l exercice 2016 des autorisations de rachat en vigueur a permis l annulation et la réduction correspondante du capital d environ 3 3 millions d actions (la description détaillée de ces rachats figure au chapitre 5 5 7 du Document de Référence L autorisation proposée ne pourrait pas être utilisée en période Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 4 Rachat d actions qui figure en page  37 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de socié\ tés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com) (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l effet de permettre à la Société d opérer sur ses propres actions sauf en période d offre publique dans le cadre d un programme de rachat d actions avec un prix maximum d achat de 160 euros par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d actions l Assemblée générale autorise le Président de la Gérance conformément aux dispositions des articles L  225 209 et suivants du Code de commerce à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d achat de 160 (cent soixante) euros par action En cas d opérations sur le capital notamment d augmentation de\ capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites ou de division ou regroupement des titres le prix maximal d achat indiqué ci dessus sera ajusté en conséquence Le nombre d actions susceptibles d être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d actions revendues pendant la durée du programme La Société ne pourra par ailleurs détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social Sur la base du capital social au 31  décembre 2016 le montant maximal des opérations s élèverait à 2 881 057 920 (deux milliards huit cent quatre vingt un millions cinquante sept mille neuf cent vingt) euros correspondant à un nombre d actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société soit 18 006 612 (dix huit millions six mille six cent douze) actions au prix maximal d achat de 160 (cent soixante) euros par action miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 302 rAPPort du Président de lA gérAnCe et Projets de résolutions 10 La présente autorisation est destinée à permettre à la Société  „de céder ou d attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d exercice d options d achat d actions ou d attribution d actions existantes sous conditions de performance ou par cession et ou abondement directement ou indirectement dans le cadre d une opération réservée aux salariés  „d assurer l animation du marché du titre au travers d un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie „de remettre des actions en cas d exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société  „de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d échange de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe Il est précisé que le nombre maximal d actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion de scission ou d apport ne pourra excéder \ „de mettre en uvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l AMF  ou „d annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l autorisation de réduire le capital social donnée par l Assemblée L acquisition la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les di\ spositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d offre publique et par tous moyens sur les marchés réglementés des systèmes multilatéraux de négociations auprès d internalisateurs systématiques ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) par offre publique d achat ou d échange ou par utilisation d options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés des systèmes multilatéraux de négociations auprès d internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d actions consécutive à l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion échange remboursement exercice d un bon ou de toute autre manière soit directement soit indirectement par l intermédiaire Afin d assurer l exécution de la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés au Président de la Gérance avec faculté de délégation pour passer tous ordres de bourse conclure tous accords effectuer toutes déclarations remplir toutes autres formalités affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement faire ce qui sera nécessaire Cette autorisation est consentie pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet à compter de son entrée en vigueur l autorisation consentie par la cinquième résolution de l Assemblée générale du 13 mai 2016 Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance En application de l article L  225 37 du Code de commerce la Société se réfère au Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées élaboré par l AFEP et le MEDEF (novembre 2016) et à son guide Les sociétés qui choisissent d appliquer l article  26 de ce dernier code doivent soumettre à l avis des actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à chaque dirigeant mandataire social qui peuvent comprendre  „la part variable annuelle avec les critères de performance destinés „les options d actions les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération  „les indemnités liées à la prise ou à la cessation des foncti\ ons  La Direction et le Conseil de Surveillance de Michelin ont choisi d appliquer cette recommandation depuis qu elle est entrée en vigueur et en 2017 en conformité avec sa version mise à jour en \ En conséquence le Président de la Gérance avec l accord de l Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) et sur proposition et avis favorable du Conseil de Surveillance soumet à l Assemblée e résolution visant à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social exécutif de la Société miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 303 rAPPort du Président de lA gérAnCe et Projets de résolutions 10 Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations \ sont précisés dans le tableau ci dessous (l ensemble des montants ind\ iqués provient des tableaux normés et figurant dans les chapitres 4 3 1 et soumis au vote Rémunération fixe 1 100 000Cet élément n a connu aucune modification par rapport à l exercice précédent Il s agit du montant brut de la rémunération fixe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M  Senard dans cette société Cette rémunération a été fixée par l Associé Commandité en 2014 et est demeurée inchangée depuis rémunération du Document de Référence 2016 (respectivement pages 112 et 310) Ces composantes ont fait l objet d un communiqué de presse du Conseil de Surveillance mis en ligne sur le site internet de la Société le 27 mai 2016 La base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l Assiette Consolidée de Calcul ) est fixée à 0 6 % du résultat net consolidé du Groupe Les Composantes Variables Annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels ( Tantièmes ) attribuables sur le bénéfice de l exercice aux deux Associés Commandités de la CGEM (M  Senard et la société SAGES) et dont la répartition fait l objet d un accord entre les deux Le résultat net consolidé proposé à l Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2017 étant de 1 667 252 milliers  le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l Assiette Consolidée de Calcul est égale à 10 003 512 44  pour l exercice 2016 L application d une part de la répartition convenue entre les Associés Commandités et d autre part des résultats obtenus en 2016 et détaillés ci après sur les conditions de performance des Composantes Variables Annuelles donne un montant de 1 700 597  dû à M  Senard décomposé ci dessous (avant retenue à la source applicable) Cette composante est égale à 8 % de l Assiette Consolidée de Calcul Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère était égale à Cette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 14 % de l Assiette Consolidée de Calcul déterminée selon le niveau de performance atteint sur sept critères Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des S agissant des trois critères quantifiables identiques aux critères appliqués à la rémunération variable 2016 des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe le Comité a constaté que le es pour une valeur maximale de 100 150 es Concernant les deux critères qualitatifs le Comité a analysé les résultats suivants  „ pour le plan de succession de la Gérance un très bon résultat en considérant l examen approfondi réalisé et ce avec l implication permanente des membres du Comité des Rémunérations et des „ pour le déploiement des quatre initiatives de progrès du Groupe (Service au client Simplification des modes de fonctionnement Responsabilisation Digitalisation) un très bon résultat sur les avancées réalisées attesté par des niveaux de résultat mesurés sur différents indicateurs préétablis Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d atteinte es pour une valeur maximale de 50 150 es En conclusion de cette analyse pour la composante variable annuelle multicritères le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de ces critères quantifiables et qualitatifs à un résultat arrondi de 100 150 es qui sur la base d une Assiette Consolidée de Calcul de 1 415 893 797 25  et l application de la grille d évaluation prédéfinie par le Conseil donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 900 316  pour l exercice 2016 rémunération du Document de Référence 2016 (respectivement pages 113 et 310) (1) Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et s\ pécialement pour éviter (i) de fournir des indications sur la stratégie de la Compagnie qui peuve\ nt être exploitées par les concurrents et (ii) de créer le cas échéant une confusion auprès des actionnaires avec le\ s informations que la Compagnie communique aux investisseurs le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des \ objectifs fixés miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 304 rAPPort du Président de lA gérAnCe et Projets de résolutions 10 soumis au vote Cet intéressement a été présenté dans le communiqué de presse du Conseil de Surveillance Cet intéressement est calculé sur un montant de 1 800 000  indexé à la hausse comme à la baisse sur l évolution du cours de l action Michelin exprimée en pourcentage sur la période Le résultat de cette indexation sera modulé par le résultat de trois critères fixés par le Conseil de Surveillance et qui vont s appliquer sur cette même période triennale  „ Évolution du cours de l action Michelin „ Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  engagement du personnel Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2016 d attribution d actions de performance aux salariés du Groupe auquel M Senard n a pas accès orientés sur la mise en uvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 L atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de 100 % Cet intéressement n est pas à la charge de Michelin et serait le cas échéant prélevé sur les Tantièmes Le montant définitif à percevoir sur cet intéressement  „ est plafonné à 150 % de la moyenne des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2016 2017 2018  „ sera prélevé sur les Tantièmes de l exercice 2018 à verser en 2019 après approbation des comptes de l existence de Tantièmes distribuables en 2019 au titre du bénéfice à réaliser sur l exercice dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères dues sur l exercice 2018 S agissant d un intéressement long terme le Conseil a constaté qu aucun montant n était dû au titre De même que pour les intéressements attribués en 2014 et en 2015  „ la perte de la qualité d Associé Commandité par le Président de la Gérance en raison d une cessation de son mandat avant l expiration de la durée prévue pour l appréciation des critères de performance (hors cas d invalidité ou de décès) notamment pour cause de démission ou de révocation aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement „ M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % de l intéressement effectivement reçu à l échéance des trois ans et ces actions ne pourront être cédées qu à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans Pour plus de détails se reporter aux chapitres 4 3 2 b) Rémunération variable 4 3 2 c) Intéressements L attribution de cet intéressement a été approuvée par l Assemblée générale du 22 mai 2015 par S agissant d un intéressement dont 2016 est le dernier exercice de calcul le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté les résultats suivants des critères applicables  „ Évolution comparée du cours de l action Michelin au regard de l évolution des actions composant l indice CAC 40  résultat de 22 %  „ Taux annuel moyen de croissance des ventes nettes en valeur  résultat de 0 %  „ Taux annuel moyen de retour sur capitaux employés (ROCE)  résultat de 0 % Sur la base de l assiette indexée à hauteur de 25 20 % le Conseil a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement est de 495 116  brut (avant retenue à la source applicable) Pour plus de détails se reporter au Tableau n° 1 1 du chapitre 4 3 2 c) du Document de Référence Conformément à l engagement pris M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu et de conserver ces actions pendant une période allant au delà la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans Absence d attribution d options de souscription ou d achat d actions Jetons de présence N AM  Senard ne perçoit pas de jetons de présence (1) Résultat opérationnel consolidé en valeur en données et normes comptables comparables hors variation de chan\ ge et éléments non récurrents et pourront être réévalués en cas de survenance d événements exceptionnels miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 305 rAPPort du Président de lA gérAnCe et Projets de résolutions 10 ou ont fait l objet d un vote au titre de la procédure des cet exerciceLes éléments détaillés dans cette rubrique n ont connu aucune modification par Conformément aux conditions de l article 13 2 des statuts approuvées par les actionnaires lors de l Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 M  Senard peut prétendre à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l actionnariat de la Société et en l absence de faute grave à une indemnité d un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l année de la cessation de mandat Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de performance décidées par le Conseil Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code Pour plus de détails se reporter aux chapitres 4 3 2 f) Indemnité de départ contraint et cet exerciceLes éléments détaillés dans cette rubrique n ont connu aucune modification par Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente M  Senard est soumis à un La Société peut renoncer à la mise en uvre de cet engagement Si la Société décidait d appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu à deux ans elle devrait verser à M  Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe Cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF de rémunération du Document de Référence 2016 (respectivement pages 118 et 313) Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions\ relatives aux engagements réglementés prévus à l \ article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en co\ mmandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi e\ ffectué par l article L  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions régl\ ementées) De plus l article L  226 10 1 prévoyant l obligation pour le Président du Conseil d\ e Surveillance d établir un rapport joint sous le contrôle des Commi\ ssaires aux Comptes confirme que le régime spécifique des S A sur les \ engagements réglementés ne s applique pas aux S C A car le\ contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux principes et règles \ concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux informations obligatoires pour les S A suivant l article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n a aucun effet (\ i) sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux r\ émunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni (ii) sur l application adaptée au contexte des recommandations du Code AFEP MEDEF miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 306 rAPPort du Président de lA gérAnCe et Projets de résolutions 10 ou ont fait l objet d un vote au titre de la procédure des cet exerciceLa structure et les règles de fonctionnement du régime n ont connu aucune Cette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite loi Macron ) telles que précisées par son décret d application du 23 février 2016 M  Senard ne bénéficie d aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM M  Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM (régime de Ce régime régi par les dispositions de l article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l article 39 du Code général des impôts et non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux) présente les principales caractéristiques suivantes  „ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  „ l acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années)  „ un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires)  „ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  „ une constitution des droits subordonnée à la condition d achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  „ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l engagement de l année La rémunération de référence de M  Senard est uniquement constituée de la rémunération fixe versée par la société MFPM d un montant de 1 100 000  pour l exercice 2016 Au titre de ce régime sur la base des hypothèses fixées dans le décret précité du 23 février 2016 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 132 000  Cette rente sera assujettie à La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l exercice 2016 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables) le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) * Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions\ relatives aux engagements réglementés prévus à l \ article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en co\ mmandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi e\ ffectué par l article L  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions régl\ ementées) De plus l article L  226 10 1 prévoyant l obligation pour le Président du Conseil d\ e Surveillance d établir un rapport joint sous le contrôle des Commi\ ssaires aux Comptes confirme que le régime spécifique des S A sur les \ engagements réglementés ne s applique pas aux S C A car le\ contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux principes et règles \ concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux informations obligatoires pour les S A suivant l article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n a aucun effet (\ i) sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux r\ émunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni (ii) sur l application adaptée au contexte des recommandations du Code AFEP MEDEF miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 307 rAPPort du Président de lA gérAnCe et Projets de résolutions 10 (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance) L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités sur la répartition des tantièmes et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance tels qu ils sont présentés dans le Document de Référence Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 à Monsieur Michel Rollier Président En application de l article L  225 37 du Code de commerce la Société se réfère au Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées élaboré par l AFEP et le MEDEF (novembre 2016) et à son guide Les sociétés qui choisissent d appliquer l article  26 de ce dernier code doivent soumettre à l avis des actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à chaque dirigeant mandataire social qui peuvent comprendre  „la part variable annuelle avec les critères de performance destinés „les options d actions les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération  „les indemnités liées à la prise ou à la cessation des foncti\ ons  Le Conseil de Surveillance de Michelin a choisi d appliquer cette recommandation depuis son extension en novembre 2016 au périmètre des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs En conséquence le Président de la Gérance sur proposition du Conseil de Surveillance soumet à l Assemblée générale or\ dinaire e résolution visant à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif de la Société Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations \ sont précisés dans le tableau ci dessous (l ensemble des montants ind\ iqués provient des tableaux normés et figurant dans les chapitres  4 3 1 due ou attribuée au titre Rémunération fixe N AAbsence de rémunération fixe Rémunération variable annuelle N AAbsence de rémunération variable annuelle pluriannuelle en numéraire N AAbsence de rémunération variable pluriannuelle en numéraire attributions de titres N AAbsence d attribution d options de souscription ou d achat d actions Rémunération exceptionnelle N AAbsence de rémunération exceptionnelle Jetons de présence 90 000Montant annuel global alloué en contrepartie de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance et de membre du Comité des Rémunérations et rémunération du Document de Référence 2016 (respectivement pages 122 et 313) Le taux d assiduité de M  Rollier aux réunions du Conseil et du Comité dont il est membre a été de 100 % en 2016 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants Indemnité de départ N AAbsence d engagement Indemnité de non concurrence N AAbsence d engagement Régime de retraite supplémentaire N AAbsence d engagement miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 308 rAPPort du Président de lA gérAnCe et Projets de résolutions 10 (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 à Monsieur Michel Rollier L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Consei\ l de Surveillance émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance tels qu ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l exercice 8e et 9 e résolutions  mandats de membres Le Conseil de Surveillance de Michelin exerce Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd hui composé de Mesdames Barbara Dalibard Anne Sophie de La Bigne Aruna Jayanthi et Monique Leroux de Messieurs Olivier Bazil Pat Cox Jean Pierre Duprieu Cyrille Poughon et Michel Rollier Tous ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l entreprise Ils participent activement aux travaux du Conseil (97 7 % de taux d assiduité en 2016) et aux travaux de ses Comités auxquels il\ s apportent leur contribution (100 % de taux d assiduité pour le Comité d Audit et 91 7 % pour le Comité des Rémunérations en 201\ 6) Les membres du Conseil exercent leur mandat en toute indépendance et avec une totale liberté d appréciation Une synthèse de ses travaux durant l exercice 2016 figure dans le rapport du Président du Conseil sur la composition les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil reproduit au chapitre  4 5 du Document de Référence portant sur cet exercice Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres Dans la société en commandite par actions Michelin seul le Conseil de Surveillance organe intégralement non exécutif et dont 78 % des membres sont indépendants peut recommander à l Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les Gage essentiel de la séparation des pouvoirs aucun des Associés Commandités n intervient dans ces choix que ce soit le Président de la Gérance son organe exécutif ou la société SAGES non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l Entreprise D une part aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l Assemblée générale des actionnaires D autre part en application de la loi et des statuts de la Société les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l Assemblée générale En l o\ ccurrence les actions qu ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d un membre du Conseil de Surveillance Les informations relatives aux principes de gouvernance de Michelin sont rappelées dans les chapitres  4 1 (Composition des organes d administration de Direction et de surveillance) et 4 2 (Fonctionnement des organes d administration de Direction et de surveillance) du Document de Référence 2016 Le Conseil de Surveillance recommande à l Assemblée générale de renouveler le mandat Les mandats de M   Olivier Bazil et de M   Michel Rollier viennent à échéance à l issue de l Assemblée générale \ ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016 Le processus d examen et de sélection des candidatures les critères retenus par le Comité des Rémunérations et des Nominations et la présentation des candidats sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution (inséré dans la brochure de convocation de l Assemblée générale 2017 et dans le À l issue de ce processus le Conseil de Surveillance a décidé de recommander à l unanimité et de demander au Président de la Gérance de proposer à l Assemblée générale le renouvellement des mandats de M  Olivier Bazil et de M  Michel Rollier qui se sont respectivement abstenus sur la recommandation les concernant Les deux renouvellements sont proposés pour une durée de quatre années soit jusqu à l issue de l Assemblée géné\ rale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2020 (Nomination de Monsieur Michel Rollier en qualité L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de \ renouveler le mandat de Monsieur Michel Rollier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelé\ e à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2020 (Nomination de Monsieur Olivier Bazil en qualité L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de \ renouveler le mandat de Monsieur Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée \ à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2020 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 309 rAPPort du Président de lA gérAnCe et Projets de résolutions 10 Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l effet de réduire le capital La dixième résolution autorise le Président de la Gérance pour une période de 18 mois à réduire le capital de la Société par voie d annulation d actions acquises dans le cadre d un programme de Cette délégation se substitue à la résolution identique accordée par l Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 (24 La mise en uvre des autorisations de rachat en vigueur pendant l exercice 2016 a permis l annulation et la réduction de capital correspondante d environ 3 3 millions d actions (cf les informations du chapitre 5 5 7 b) du Document de Référence 2016) Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche  5 9 Délégation en vue de réduire le capital qui figure en page 60 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l effet de réduire le capital par annulation d actions) L Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales\ Autorise le Président de la Gérance  „à annuler sur sa seule décision en une ou plusieurs fois tout ou\ partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l utilisation des diverses autorisations d achat\ d actions données par l Assemblée générale dans la li\ mite de 10 % (dix pour cent) du capital social  „à imputer la différence entre la valeur d achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves Délègue au Président de la Gérance avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d annulatio\ n autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modification corrélative des statuts et d une façon générale accomplir toutes formal\ ités Cette autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet La onzième résolution donne pouvoir pour l exécution des formalités L Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d un original d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur (en valeur nominale) Durée e résolution) 18 millions d actions à un prix d achat Réduction du capital par annulation d actions (10 e résolution) 10 % du capital 18 mois (n o v e m b r e 2018 ) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 310 M  Jean Dominique Senard en sa qualité d Associé Commandité de la CGEM est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités  prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné\ par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfi\ ces  Ils partagent ainsi pleinement l intérêt des actionnaires puisqu ils n ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société Depuis 2014 la Société a soumis à ses actionnaires une résolution portant sur la rémunération versée et attribuée au Président de la Gérance sur l exercice précédent qui a été respectivement été Par ailleurs les dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite loi Sapin  2 ) notamment aux articles l approbation par l Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments fixes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits princ\ ipes (ex post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu\ Cependant soucieux de toujours mettre en uvre les meilleures pratiques de gouvernance répondre aux attentes de ses actionnaires et se conformer à la nouvelle disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement d appliquer les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes so\ us la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de cette forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité (article  24 1 3) le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 201\ 7  „d expliciter les principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments de rémunération du Président de „de soumettre à l Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président de la Gérance en application de la nouvelle recommandation du Code AFEP MEDEF qui prévoit un vote impératif des actionnaires (cf  les informations et la résolution figurant au chapitre 10 1 1 du Document de Référence 2016 et dans l avis de convocation de l Assemblée générale du 19 mai 2017) Depuis 2014 la politique définie par le Conseil de Surveillance a \ consisté à maintenir un niveau de rémunération fixe stable cohérent avec les rémunérations fixes versées aux premiers dirigeants des sociétés faisant partie de l indice CAC 40 et en harmonie avec les En application de l article 30 paragraphe 3 des statuts de la CGEM (cf le rappel au chapitre  5 1 2  e) du présent document) des prélèvements statutaires ( Tantièmes ) sont attribués sur le bénéfice de l exercice aux deux Associés Commandités de la CGEM (M  Senard et la société SAGES) en fonction du bénéfice effectivement réalisé „est fixé à 12 % du bénéfice net social de la Société duquel sont déduites les distributions de bénéfices annuels ou de réserve éventuellement effectuées par les filiales MFPM et Compagnie Financière du groupe Michelin SCmA (CFM)  et „est plafonné dans tous les cas à 0 6 % du résultat net consolidé En tenant compte des dispositions légales spécifiques aux socié\ tés en commandite par actions et des dispositions statutaires rappelées ci dessus le Comité propose au Conseil les paramètres des éléments constituant la rémunération variable composée de Tantièmes soumis à un ou plusieurs critères de performance et versés par la Société et par une filiale dont il est mandataire social Ces propositions du Comité permettent au Conseil après délibération de recommander à l Associé Commandité non Gérant (la socié\ té SAGES) les différents critères à appliquer aux Tantièmes devant être versés au Président de la Gérance Dans l établissement de ses propositions le Comité s assure que l application des principes retenus conduit à ce que les sommes versées ou attribuées ou les avantages dus attribués ou à a\ ttribuer par toute société du Groupe au Président de la Gérance soient mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l Entreprise et (ii) des pratiques de place et des marchés Le Comité veille à ce que les composantes soient équilibrées (i) en évaluant spécialement les composantes variables annuelle et pluriannuelle (toutes deux relevant des Tantièmes) et (ii) en s assurant en toutes circonstances que les Tantièmes ne dépassent pas un pourcentage raisonnable de la rémunération fixe perçue par ailleurs (1) Au 31 décembre 2016 les Associés Commandités sont au nombre de deux  M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et la société SAGES non Gérant (cf sa présentation au chapitre 4 1 4) (2) Cf les dispositions de l article 30 des statuts rappelées dan\ s le chapitre 5 1 2 e) (3) Cette rémunération est due par la filiale Manufacture Françai\ se des Pneumatiques Michelin (MFPM) à M  Senard en contrepartie de son mandat social de Gérant non miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 311 rAPPort du Conseil de surveillAnCe 10 Le Comité intègre dans ses paramètres d analyse du niveau des Tantièmes à la fois (i)  la variabilité intrinsèque du résultat (ii)  les perspectives des résultats futurs et (iii)  le caractère particulier du statut d Associé Commandité qui est responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Compagnie sur ses biens propres Afin d assurer une identité forte avec les performances de l entreprise la partie variable attribuée chaque année intégralement prélevée sur les Tantièmes est structurée depuis 2014 en trois parties  deux composantes variables annuelles et une composante pluriannuelle Cette structure a pour effet de faire évoluer l ensemble de cette part variable non seulement selon le résultat atteint sur l exercice mais aussi au regard du résultat de plusieurs conditions de performance supplémentaires essentielles pour le déploiement de la stratégie Les composantes variables annuelles sont avant tout directement dépendantes du niveau du bénéfice réalisé sur l exercice et sont intégralement perçues sur les Tantièmes dont la répartition fait l objet d un accord entre les deux Associés Commandités Depuis 2015 la base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l Assiette Consolidée de Calcul ) est fixée à 0 \ 6  % du résultat net consolidé du Groupe par décision des Associés Commandités prise sur proposition du Conseil de Surveillance Cette composante est déterminée en fonction d un premier critère de performance  le niveau de résultat de l exercice et est égale à 8 % de l Assiette Consolidée de Calcul Cette composante est soumise non seulement au niveau du résultat de l exercice mais aussi à des critères de performance supplémentaires comme par exemple des critères relatifs à la croissance de l activité le niveau des frais généraux ou encore l évolution du cash flow libre Cette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 14 % Les critères de performance fixés par le Conseil de Surveillance „des critères quantifiables identiques aux critères appliqués à la rémunération variable annuelle des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe comptant ensemble pour une valeur Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et spécialement pour éviter (i) de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents et (ii) de créer le cas échéant une confusion auprès des actionnaires avec les informations que la Société communique aux investisseurs \ le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau „des critères qualitatifs comptant ensemble pour une valeur „chaque critère se voit appliquer un seuil de déclenchement particulier ainsi qu un second seuil de déclenchement général fixé à l atteinte d un résultat minimum de 50 150 „l attribution de la part maximum de 14 % de l Assiette Consolidée de Calcul sur cette composante correspond à l atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat de 150 150 10 2 1 1 b) 2 Part variable pluriannuelle en numéraire  Cet intéressement attribué chaque année n est pas à la charge de Michelin et est le cas échéant prélevé sur les Tantièmes dus aux Cet intéressement est calculé sur un montant de 1  800  000  indexé à la hausse comme à la baisse sur l évolution du cours de l action Michelin exprimée en pourcentage sur une période Le résultat de cette indexation est modulé par le résultat de critères de performance complémentaires fixés par le Conseil de Surveillance Depuis 2016 la politique définie par le Conseil de Surveillance a \ consisté à aligner ces critères sur les critères déterminant l attribution d actions de performance aux salariés du groupe Michelin répondant aux attentes des actionnaires et à l évolution du contexte des marchés de pneumatiques et s inscrivant dans la mise en uvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 (rappelées dans le chapitre 1 1 du Document de Le premier critère d un poids de 35  % est l évolution du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC 40 sur Ce critère relève de l Objectif n° 3 ( Résultats financiers  avoir une Le choix de l indice CAC 40 est justifié par la répartition des activités du Groupe entre les différents segments de produits (poids lourd tourisme camionnette produits de spécialités) qui l exposent à l évolution des marchés de biens de consommation (environ 40 % des activités du Groupe) à la croissance économique et aux marchés industriels (environ 30 %) ainsi qu aux matières premières (environ 15 %) Dans ce contexte la référence au seul secteur automobile (environ 15  %) et en particulier celui des équipementiers serait moins pertinente que le choix d un indice global Le deuxième critère d un poids global de 30  % représente la performance de Michelin en matière de responsabilité sociale et environnementale sous deux indicateurs  la mesure des principaux impacts des activités industrielles (pour 15 %) et le niveau d engagement du personnel (pour 15 %) sur trois exercices glissants Ce critère s inscrit dans les Objectifs n° 2 ( Bien être et développement des personnes  favoriser l accomplissement des collaborateurs ) et n° 5 ( Industrie responsable  devenir une référence des Ambitions L engagement des employés est un moteur important de l excellence opérationnelle et de l atteinte des objectifs de performance de l Entreprise Michelin s est fixé un objectif ambitieux de devenir un world class leader dans ce domaine en atteignant et en maintenant un taux d engagement des salariés de 85 % à l horizon 2020 L étude Avancer Ensemble  votre avis pour agir mesure chaque année depuis 2013 le taux d engagement et les sentiments Les actions menées l évolution historique et le mode de calcul\ détaillé de cet indicateur sont précisées au chapitre  6 1 5  c) du D autre part depuis 2005 Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l indicateur \ Michelin Site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO volatils quantités de déchets générés et non valorisés À l horizon 2020 l objectif du Groupe est de réduire le MEF de 50  % par miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 312 Les actions menées l évolution historique et le mode de calcul\ détaillé de cet indicateur sont précisées au chapitre 6 3 1 du Document de Le troisième critère d un poids de 35 % est l évolution du résultat Ce critère relève de l Objectif n° 3 ( Résultats financiers  avoir une Le choix de ce critère s inscrit dans la stratégie de création de valeur du Groupe visant à assurer tout à la fois une solidité financière pérenne l indépendance du Groupe et son ambition de développement Les détails de ces critères ont été publiés dans le Document de Référence 2015 (pages 299 à 301) et sont rappelés avec une information sur leur bilan intermédiaire dans le chapitre 4 3 2 b) 3 Tableau 1 3 L atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un En outre le montant définitif à percevoir sur cet intéressement  „est plafonné à 150 % de la moyenne des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre de la période „sera prélevé sur les Tantièmes du dernier exercice de la période triennale concernée à verser après approbation des comptes de de l existence de Tantièmes distribuables au titre du bénéfice réalisé sur cet exercice et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables annuelles dues sur ce La perte de la qualité d Associé Commandité par le Gérant\ en raison d une cessation de son mandat avant l expiration de la durée prévue pour l appréciation des critères de performance (hors cas d invalidité ou de décès) notamment pour cause de démis\ sion ou de révocation aurait pour conséquence de mettre un terme à ses Pour les intéressements à long terme (ILT) attribués à compter de 2017 le Conseil de Surveillance et l Associé Commandité non Gérant ont décidé qu en cas de cessation du mandat du Président de la Gérance à son échéance normale (ou en cas d invali\ dité ou de décès) intervenant avant la fin de la période triennale d \ exposition des critères de performance cette exposition triennale et le versement à l échéance demeureraient inchangés avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa présence effective dans le 10 2 1 1 c) Avantage en nature options M  Senard ne bénéficie d aucune attribution d options de souscription ou d achat d actions ni d actions de performance provenant de la Société ou de filiales de son Groupe Il ne perçoit aucun jeton de présence versé par la Société ou de Il bénéficie d un avantage en nature correspondant à la mise à M  Senard ne bénéficie d aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM M  Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) Ce régime régi par les dispositions de l article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l article 39 du Code Général des impôts et non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux) présente les principales caractéristiques suivantes  „une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  „l acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années)  „un taux de remplacement maximum total de 35  % (y compris „une évaluation effectuée conformément aux normes comptables „une constitution des droits subordonnée à la condition d achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code „une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70  % de l engagement de l année précédente auprès d un assureur La rémunération de référence de M  Senard est uniquement constituée de la rémunération fixe versée par la société MFPM 10 2 1 1 e) Indemnité de départ contraint Conformément aux conditions de l article 13 2 des statuts approuvées par les actionnaires lors de l Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 M  Senard peut prétendre à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions sui\ te à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l actionnariat de la Société et en l absence de faute grave\ à une indemnité d un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l année de la cessation de mandat Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de perfor mance fixées par le Conseil de Surveillance en 2014 et prévoyant que le montant définitif de l indemnité dépendra de la moy\ enne des résultats de la composante variable annuelle multicritères sur les trois exercices clos précédant le départ ( Moyenne Triennale ) „Moyenne Triennale < 40 %  aucune indemnité à verser  „Moyenne Triennale > 40 % et < 60 %  indemnité égale à 50 % de la Base de Référence à verser  „Moyenne Triennale > 60 %  indemnité égale à 100 % de la Base la Base de Référence étant égale au montant de la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédant l année de la (1) Résultat opérationnel consolidé en valeur avant éléments non récurrents en normes comptables comparabl\ es et hors variation de change (2) Les informations exposées dans ce chapitre et dans le chapitre 4 3 2 d) du Document de Référence 2016 sont présentées en application des dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite loi Macron ) telles qu\ e précisées par son décret d application du 23 février\ 2016 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 313 rAPPort du Conseil de surveillAnCe 10 En outre le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente et en remplacement de la clause de non concurrence prévue dans son contrat de travail échu M  Senard est soumis à un engagement de non concurrence qui a été conclu le 26 juillet 2011 avec l accord préalable du Conseil de Surveillance Si la Société décidait d appliquer cet engagement de non con\ currence pendant une durée pouvant aller jusqu à deux ans elle devrait verser à M  Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les La Société peut renoncer à la mise en uvre de cette clause Dans l éventualité où les conditions de versement de l in\ demnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies (cf le chapitre Indemnité de départ contraint ci dessus) cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l ensemble des sommes versées en raison de son départ y compris la clause de non concurrence détaillée ci dessus ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents La Direction et le Conseil de Surveillance de Michelin ont choisi d appliquer la nouvelle recommandation du Code AFEP MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs Ainsi en complément des chiffres présentés au chapitre 4 3 1 ci dessus et des informations suivantes les informations nécessaires à la consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération dus attribués ou à attribuer au titre de l exercice 2016 à M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance sont présentées dans les conditions définies par le Code AFEP MEDEF et son guide d application spécifiquement dans le chapitre 4 3 5 du Document Les dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l approbation par l Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments fixes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de toujours mettre en uvre les meilleures pratiques de gouvernance répondre aux attentes de ses actionnaires et se conformer à la nouvelle disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement d appliquer les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes s\ ous la seule réserve des différences justifiées par les spécificités de ce\ tte forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attaché\ es au statut de Gérant Commandité (article  24 1 3) le Conseil de „d expliciter les principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments de rémunération du Président du „de soumettre à l Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président du Conseil de Surveillance en application de la nouvelle recommandation du Code AFEP MEDEF qui prévoit un vote impératif des actionnaires (cf   les informations et la résolution figurant au chapitre 10 1 1 du Document de Référence 2016 et dans l avis de convocation de l Assemblée générale du 19 mai 2017) Sur la base d une étude comparative réalisée par un cabinet de conseil extérieur le Comité des Rémunérations et des Nominations a recommandé au Conseil de soumettre à l Assemblée générale une réévaluation du montant des jetons de présence alloués aux Cette étude comparative démontrant que l enveloppe globale des jetons de présence se situait dans la moyenne très basse du marché le Conseil de Surveillance a proposé à l Assemblée générale du 13 mai 2016 une réévaluation de cette enveloppe à un montant de e résolution) soit une progression d environ 32 % Cette Assemblée générale a approuvé cette nouvelle enveloppe à En application de cette approbation et en respectant la même progression le Conseil a décidé en 2016 d allouer à M   Rollier à partir de cet exercice un montant annuel global de 90  000  de jetons de présence en contrepartie des responsabilités et des tâches qu il exerce en tant que Président du Conseil de Surveillance et membre de son Comité des Rémunérations et des Nominations De même que pour les autres membres du Conseil et de la même manière que durant les précédents exercices  „les jetons de présence sont versés lors du premier trimestre de „une part prépondérante (60  % du total du montant dû) est versée sous condition d assiduité de M  Rollier aux réunions du Conseil et du Comité des Rémunérations et des Nominations conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil Les sommes versées au cours des deux derniers exercices à M  Rollier et son taux d assiduité aux réunions sont détaillés respectivement 10 2 1 2 b) Autres éléments de rémunération M   Rollier n exerçant pas d autres fonctions pour la Société ou pour le groupe Michelin il ne perçoit pas d autres éléments de rémunération de la Société ou de ses filiales miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 314 10 2 2 recOMMAnDATiOnS De VOTe POUr leS PrOJeTS De rÉSOlUTiOnS de Surveillance (résolutions n° 8 et 9) Les mandats de M   Olivier Bazil et de M   Michel Rollier viennent à échéance à l issue de l Assemblée générale \ ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016 Il est rappelé que les Associés Commandités sont exclus du processus de nomination des membres du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes (cf les explications détaillées dans le rapport du Président de la Gérance sur les projets de résolutions) M  Olivier Bazil et M  Michel Rollier ont fait part au Conseil de leur souhait d être candidat au renouvellement de leur mandat Le Comité des Rémunérations et des Nominations a tenu compte des principaux critères d appréciation d un candidat relatifs à sa compétence son expérience son indépendance sa disponibilité\ (absence de cumul excessif de mandats) et la volonté de promouvoir une diversité d origine et de culture Le Conseil de Surveillance a examiné la situation individuelle de ces „la compétence et l expérience qu ils apportent aux travaux d\ u „leur disponibilité réelle et leur implication dans les travaux du „leur situation d indépendance et l absence de conflits d i\ ntérêts  „leur contribution à la complémentarité de la composition du Conseil Legrand 128 avenue de Lattre de Tassigny 87000 Limoges France M  Olivier Bazil né en 1946 de nationalité française est Admini\ strateur (1) et membre du Comité Stratégique et du Comité des Il a effectué toute sa carrière chez Legrand  en tant qu Adjoint au Secrétaire Général et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979) Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint membre du Comité de Direction (1994) puis Vice Président du Conseil d Administration et Directeur Général Délégué M  Olivier Bazil est diplômé de l École des Hautes Études Co\ mmerciales (HEC) et titulaire d un MBA (Master of Business Administration) de Il occupe par ailleurs les fonctions suivantes  „Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château „Administrateur et Président du Comité d Audit et membre du Il a occupé en outre les fonctions suivantes au cours des cinq „Administrateur et Président du Comité d Audit de Firmenich M  Olivier Bazil détient 1 010 actions Michelin Membre du Conseil et Président de son Comité d Audit depuis 2013 Olivier Bazil est considéré par le Conseil de Surveillance comme „il n a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „il n est pas salarié de Michelin ou d une de ses filiales et \ ne l a „il n est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans  „il n est pas dirigeant mandataire social d une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin „il n est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative „il n a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années „il n est pas actionnaire ou dirigeante de la société SAGES Associé Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour quatre ans à la lumière des éléments rappelés ci dessus „sa contribution aux travaux du Conseil par son assiduité et sa „ses compétences en matière comptable financière et de contrôle „la bonne organisation des travaux du Comité d Audit  „sa bonne compréhension des enjeux du Groupe  „son expérience de Direction Générale et sa connaissance des politiques industrielles tant en France qu à l étranger Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé l intéressé s abstenant de recommander le renouvellement du mandat de M Olivier Bazil pour Michelin 27 cours de l Île Seguin 92100 Boulogne Billan\ court M  Michel Rollier né en 1944 de nationalité française est actuellement Président de la Plateforme de la Filière Automobile et membre du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise AFEP MEDEF Il a commencé sa carrière chez Aussedat Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion Directeur d unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à 1994 Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005 Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005 mandat qu il a exercé d abord aux côtés d Édouard Michelin jusqu à sa disparition brutale en 2006 puis seul jusqu en mai \ 2012 Michel Rollier est diplômé de l Institut d Études Politiq\ ues de Paris (IEP) et titulaire d une maîtrise de droit (2) Cf la revue détaillée de l indépendance des membres dév\ eloppée dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil (chapitre 4 5 1 b) du Document de Référence 2016) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 315 rAPPort du Conseil de surveillAnCe 10 Il occupe par ailleurs les fonctions suivantes  „Président Directeur Général de Siparex Associés „Président du Conseil de Surveillance et du Comité de Rémunérations „Membre du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise „Président de l Association Nationale des Sociétés par Actions \ (ANSA) „Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) Michel Rollier a également occupé les autres fonctions suivantes au cours des cinq dernières années  „Gérant et Associé Commandité de la Compagnie Générale des\ M  Rollier est membre et Président du Conseil de Surveillance et membre de son Comité des Rémunérations et des Nominations „il n a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „il n est pas salarié de Michelin ou d une de ses filiales \ „il n est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de „il n est pas dirigeant mandataire social d une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin „il n a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années „il n est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé „il n est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative D autre part une période de cinq ans s étant écoulée depuis la\ fin de ses fonctions exécutives chez Michelin M  Michel Rollier pourrait être considéré comme membre indépendant du Conseil à compter du 11 mai 2017 selon les dispositions du Code AFEP MEDEF Le Conseil de Surveillance a provisoirement décidé de maintenir sa qualification de membre non indépendant et de demander à la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations de réexaminer sa situation lors de la prochaine réunion de ce Comité Le Conseil a examiné la candidature de M  Rollier à un renouvellement de son mandat pour quatre ans à la lumière des éléments rappelés „les améliorations constantes apportées à la gouvernance de Michelin en relation avec la Gérance et les Associés Commandités „la bonne organisation et l efficacité des travaux du Conseil dont les bonnes pratiques ont été reconnues par les conclusions de l évaluation du fonctionnement du Conseil effectuée en 2016 „sa bonne compréhension des enjeux du Groupe  „sa connaissance des marchés du groupe Michelin et du secteur Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé l intéressé s abstenant de recommander le renouvellement du mandat de M  Michel Rollier pour une durée de quatre années À l issue de cette Assemblée générale les échéances des mandats des neuf membres du Conseil de Surveillance de Michelin seraient réparties de manière équilibrée chaque année de la manière suivante  ÉCHÉANCES DES MANDATS MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mme Anne Sophie de La Bigne X NOMBRE DE RENOUVELLEMENTS PAR AN 3222 miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 316 En application de l article L  225 37 du Code de commerce la Société se réfère au Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées élaboré par l AFEP et le MEDEF (novembre 2016) et à son guide Les sociétés qui choisissent d appliquer l article  26 de ce dernier code doivent soumettre à l avis des actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à chaque dirigeant mandataire social qui peuvent comprendre  „la part variable annuelle avec les critères de performance destinés „les options d actions les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération  „les indemnités liées à la prise ou à la cessation des foncti\ ons  La Direction et le Conseil de Surveillance de Michelin ont choisi d appliquer cette recommandation depuis qu elle est entrée en vigueur et en 2017 en conformité avec sa version mise à jour en \ Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations \ et par le Conseil de Surveillance dans le cadre de la politique de rémunération définie dans le chapitre 10 2 1 1 sont précisés dans le rapport du Président de la Gérance sur la 6 En conséquence le Conseil de Surveillance avec l accord de l Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) \ recommande aux actionnaires d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 à M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social exécutif de la Société En application de l article L  225 37 du Code de commerce la Société se réfère au Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées élaboré par l AFEP et le MEDEF (novembre 2016) et à son guide Les sociétés qui choisissent d appliquer l article  26 de ce dernier code doivent soumettre à l avis des actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à chaque dirigeant mandataire social qui peuvent comprendre  „la part variable annuelle avec les critères de performance destinés „les options d actions les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération  „les indemnités liées à la prise ou à la cessation des foncti\ ons  Le Conseil de Surveillance de Michelin a choisi d appliquer cette recommandation depuis son extension en novembre 2016 au périmètre des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations \ et par le Conseil de Surveillance dans le cadre de la politique de rémunération définie dans le chapitre 10 2 1 2 sont précisés dans le rapport du Président de la Gérance sur la 7 reproduit dans le chapitre 10 1 1 du Document de Référence 2016) En conséquence le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif de la Société Concernant tout d abord les autres résolutions à caractère ordinaire les documents comptables et financiers mis à disposition des actionnaires ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l exercice 2016 (1 Les rapports des Commissaires aux Comptes n appellent pas Aucune convention nécessitant l accord du Conseil de Surveillance n ayant été conclue il vous est proposé de prendre acte qu il n y a Avant de proposer de voter l approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que l affectation du résultat le Conseil de Surveillance tient à souligner combien l exercice 2016 dans la continuité des progrès enregistrés en 2015 et en ligne avec les grands objectifs du Groupe reflète bien la qualité du travail accompli par les équipes de Michelin sous la direction du Président de la Gérance Ces bonnes performances conduisent le Conseil de Surveillance à renouveler toute sa confiance au Président de la Gérance En conséquence le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition du Président de la Gérance de fixer le montant du Par ailleurs la Société souhaite renouveler son programme de rachat d actions dans des conditions identiques à celle de la précédente Afin de compléter efficacement cette résolution une autorisation d annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée pour remplacer celle décidée et mise en uvre Dans ces conditions nous vous recommandons d adopter les propositions soumises à votre approbation par le Président de la Gérance et d approuver l ensemble des résolutions ordinaires et miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 317 10 3 1 rAPPOrT DeS cOMMiSSAireS AUX cOMPTeS SUr lA rÉDUcTiOn DU cAPiTAl Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2017 10 e résolution En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l article L   225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avo\ ns établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Président de la Gérance vous propose de lui déléguer pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital les actions achetées au titre de la mise en uvre d une autorisation d achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l article précité Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si l\ es causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n est pas de nature à porter atteinte à l égalité des actionnaires sont régulières Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et con\ ditions de la réduction du capital envisagée Fait à Neuilly sur Seine le 13 février 2017Les Commissaires aux Comptes miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 318 Les rapports destinés à l Assemblée générale des actio\ nnaires du 19 mai 2017 et qui ne sont pas reproduits ci dessus figurent  „au chapitre 8 3 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes annuels  „au chapitre 8 4 du présent Document de Référence pour le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés  „au chapitre 7 2 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes consolidés  „au chapitre 4 6 du présent Document de Référence pour le rapport sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques  „au chapitre 6 4 du présent Document de Référence pour le rapport de l un des Commissaires aux Comptes désigné tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport \ de gestion miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 319 11 1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 321 miChelin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 320 tAble de ConCord AnCe du rAPPort de gestion Code de CommerCe 11 11 1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION I RAPPORT SUR LES COMPTES DE L EXERCICE II ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L A CLÔTURE TENDANCES ET PERSPECTIVES 3 Marchés du Groupe saisonnalité de l activité 2 1 III FACTEURS DE RISQUES I V MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS 1 Mandats et fonctions des mandataires sociaux 4 1 2 Actions détenues par les mandataires sociaux 4 1 3 Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux 4 3 VI RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR L A SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 2 Relations entre la Société et ses filiales 1 4 4 Éléments susceptibles d avoir une influence en cas d offre publique 2 11 5 Autres informations sur la Société faisant partie intégrante du rapport de gestion Néant miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 321 t Able de ConCord AnCe resPonsAbilité soCiAle soCiét Ale et environnementAle 11 11 2 TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE a) Emploi Effectif total et repartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique 6 1 1 a c) Relations sociales L organisation du dialogue social notamment les procédures d information et de consultation Le bilan des accords collectifs 6 1 5 a (présentation des accords emblématiques 2016) G4 LA4 d) Santé et sécurité  Les conditions d hygiène et de sécurité au travail 6 1 3G4 L A5 Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et (présentation des accords emblématiques 2016)   Les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles 6 1 3 c G4 L A9 f) Égalité de traitement Les mesures prises en faveur de l égalité entre les femmes Les mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion g) Promotion et respect de l OIT relatives Au respect de la liberté d association et du droit À l élimination des discriminations en matière d emploi a) Impact territorial de l activité de la société En matière d emploi et de développement régional  les populations riveraines Les conditions du dialogue avec ces personnes miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 322 tAble de ConCord AnCe resPonsAbilité soCiAle soCiét Ale et environnementAle 11 et fournisseurs  La prise en compte dans la politique d achat des enjeux L importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants d) Loyauté des pratiques  Les actions engagées pour prévenir la corruption 6 2 3 b  Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité e) Autres actions engagées de l homme Autres actions engagées en faveur des droits de l homme a) Politique générale en matière environnementale L organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d évaluation ou de certification en matière Les actions de formation et d information des salariés menées en matière de protection de l environnement 6 3 1 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 6 3 1 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours 6 3 1 b) Pollution Les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l air l eau et le sol affectant gravement La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre c) Économie circulaire i) Prévention et gestion des déchets   Les mesures de prévention de recyclage de réutilisation Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire N A*  ii) Utilisation durable des ressources   La consommation d eau et l approvisionnement en eau La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisation 6 3 3 La consommation d énergie les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours aux énergies G4 EN5 G4 EN6 d) Changement climatique Les postes significatifs d émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l activité de la société notamment de la biodiversité Les mesures prises pour préserver la biodiversité NA non applicable non appliqué * Compte tenu des activités industrielles du Groupe Michelin cette inf\ ormation environnementale ne fait pas l objet d un reporting Des actions sont néanmoins conduites localement par les prestataires de restauration du Groupe miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 323 tAble de ConCord AnCe du doCument de référenCe 11 11 3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Afin de faciliter la lecture du Document de Référence la table thématique suivante permet d identifier les princ\ ipales informations requises par le règlement européen n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 6 3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis 6 4 Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés 6 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l émetteur concernant 8 2 (note 22) 270 289 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 2 Question environnementale pouvant influencer l utilisation des immobilisations 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 2 3 Facteurs de nature gouvernementale économique budgétaire monétaire ou politique ayant influé sur les opérations de l émetteur 2 1 2 2 10 5 Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements 12 Informations sur les tendances 2 757 14 Organes d Administration de Direction et de Surveillance et Direction générale miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 324 tAble de ConCord AnCe du doCument de référenCe 11 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatée aux fins de versement de pensions de retraites ou d autres avantages 4 3 16 Fonctionnement des organes d Administration et de Direction 19 Opérations avec des apparentés 7 1 (note 34)268 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière 20 5 Date des dernières informations financières 31 décembre 2016 20 6 Informations financières intermédiaires et autres NéantNéant 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 2 1371 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d actions 21 2 6 Dispositions ayant pour effet de retarder différer ou empêcher 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts 6 4203 25 Informations sur les participations 7 1 (note 36) miChelin DOcUMenT De rÉfÉrence 2016 Conception et réalisation  Photo de l Entretien ©Michelin Ludovic Combe Photos pneus ©Michelin