COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2016 RFA 2091 Compte de résultat consolidé 2102 Tableau des flux de trésorerie consolidés 2123 Bilan consolidé 2134 État de variation des capitaux propres 2155 Annexe aux comptes consolidés 2166 Rapport des commissaires aux comptes 273COMPTES SOCIAUX RFA 2751 Bilan 2762 Compte de résultat 2783 Annexes aux comptes sociaux 2794 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2905 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l exercice 2016 2916 Filiales et participations 2927 Résultats financiers de la société relatifs aux 5 der nières années 294INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RFA 2951 Renseignements sur la société 2962 Droits et obligations des actionnaires* ** 2973 Capital 2994 Actionnariat 3035 Intéressement du personnel  Actionnariat salarié 3046 Plans d attribution d actions et plans d options **** 3057 Publication des informations mentionnées à l article L 225 100 3 du Code de commerce **** 3148 Bourse 3159 Politique d information 317ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RFA 3191 Rapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnaires 3202 Rapport du Vice président administrateur référent indépendant du conseil d administration 3403 Annexes au Rapport du conseil d administration   règlement intérieur du conseil d administration et Charte du Vice président administrateur référent indépendant 3414 Rapports spéciaux des commissaires aux comptes 3485 Projet des résolutions 356RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 367Responsables du Document de Référence 367Responsables du contrôle des comptes 368Table de concordance du Document de Référence 369Table de concordance du Rapport Financier Annuel 371Table de concordance du Rapport de Gestion 37251347628Les éléments du Rapport nancier annuel sont identiés dans le sommaire à l aide du pictogramme RFA** Ceci constitue le rapport du président du conseil d administration Message deJean Pascal Tricoire 2Entretien avec Emmanuel Babeau 4L équipe dirigeante 5Chires clés 2016 72016 en bref 10LE GROUPE SA STRATÉGIE SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 131 Stratégie du Groupe et opportunités de marché 142 Activités marchés finaux et canaux d accès aux clients 193 Des objectifs financiers à long terme ambitieux pour assurer aux actionnaires un rendement attractif 244 Histoire et évolution de l entreprise 255 Recherche et développement 286 Simplicité et ef ficacité de l organisation 357 Facteurs de risques 39DÉVELOPPEMENT DURABLE 491 Une démarche développement durable au c ur de la stratégie 502 Une croissance verte et responsable moteur de la performance économique 633 L engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale 744 Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 865 Schneider Electric entreprise citoyenne 1006 Méthodologie et audit des indicateurs 1117 Indicateurs 119GOUVERNANCE D ENTREPRISE RFA 1331 Le conseil d administration ** 1352 Organisation et fonctionnement du conseil d administration ** 1453 Activité du conseil ** 1484 Comités du conseil (composition  fonctionnement et activité) ** 1505 Direction Générale 1556 Déclarations sur la situation des membres des organes d administration de direction ou de surveillance 1567 Intérêts et rémunérations des dirigeants du Groupe ** 1578 Conventions et engagements réglementés ** 1899 Contrôle interne et gestion des risques 19010 Application du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 198COMMENTAIRES SUR L EXERCICE RFA 1991 Évolution des principaux marchés 2002 Commentaires sur les comptes consolidés 2023 Commentaires sur les comptes sociaux 2084 Commentaires sur les résultats des participations 2085 Perspectives 208 Le présent Rapport Annuel a été déposé comme Document de Référence auprès de l Autorité des marchés nanciers le 17 mars 2017 conformément à l article 212 13 du Règlement Général de l Autorité des marchés nanciers Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Il pourra être utilisé à l appui d une opération nancière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés nanciers L ensemble de l information réglementée de Schneider Electric est disponible sur le site Inter net www schneider electric com rubrique Investisseurs Accédez au Rapport d Activité et de Développement Durable depuis le site Inter net www schneider electric com rubrique Développement Durable & Fondation 2016Document de référence Rapport annuel financier et développement durableDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC1 Bonne performance en 2016 portée par une mise en uvre réussie des priorités stratégiquesChez Schneider Electric notre mission est de nous assurer que la vie s enrichit (Life is On) pour chacun partout et à tout instant Pour cela nous déployons des solutions connectées pour la gestion de l énergie et l ecacité dans plus de 100 pays Dans un environnement mondial imprévisible avec des événements sans précédent en Europe aux États Unis et ailleur s dans le monde nous avons maintenu notre cap et 2016 a été une année d exécution cohérente et solide de notre stratégie Nous avons atteint tous nos principaux objectifs nanciers avec un chire d aaires de 24 7 milliards d euros une croissance organique sous jacente légèrement positive et une marge d EBITA ajusté de 14 1  % en amélioration de + 90bps avant eet de change Notre résultat net est de 1 8 milliards d euros en hausse de + 24 % et notre génération de trésorerie atteint un record avec un cash ow libre de 2 2 milliards d euros et une conversion de cash solide de 118 % L activité Building a enregistré une perfor mance solide tant en ter mes de croissance que de rentabilité avec un EBITA ajusté s élevant à 2 099 millions d euros soit 19 6  % des ventes en augmentation de + 1 6 point essentiellement grâce à la productivité industrielle et au contrôle des coûts L activité Infrastructure a vu sa marge s améliorer en organique de 1 3 point sur des marchés compliqués Les activités Industry et IT ont fait preuve de résilience et ont franchi une étape en achant toutes les deux une croissance organique positive au quatrième trimestre Notre présence mond iale et notre exposition équilib rée sur quatre marchés demeurent un solide atout gage de résilience  la Chine a repris sa croissance en n d année alors que le reste de l Asie Pacique et l Europe de l Ouest sont demeurées stables L Amérique du Nord a ralenti en raison de la faiblesse des marchés des infrastructures et pétrolier Hors Moyen Orient le Reste du Monde est en légère hausse Nos initiatives stratégiques nous ont permis de réaliser de bons résultats sur des marchés contrastés  sur l ensemble des activités les Ser vices ont enregistré une croissance supérieure à la moyenne du Groupe avec des ventes en hausse de + 5 % Conformément aux engagements pris vis à vis de nos actionnaires nous avons consacré 853 millions d euros aux rachats d actions en 2016 soit un total cumulé de 1 5 milliard d euros pour la période 2015 2016 Un dividende de 2 04 euros par action sera proposé cette année en hausse de 2 % par rapport à l an der nier 2016 a également été marquée par la poursuite de l optimisation de notre portefeuille pour nous centrer sur notre c ur de métier et améliorer la performance du Groupe avec la nalisation de la cession de Telvent Transportation quelques acquisitions mineures et une revue stratégique de certaines activités Schneider is OnEn 2016 deuxième année de notre programme d entreprise Schneider is On nous avons continuellement progressé pour faire bénécier nos clients des 5 axes du programme  « Do More » « Simplify » « Digitize » « Innovate » et « Step Up » Avec l initiative « Do More  » le chire d aaires des Ser vices a augmenté de 5 % organiquement la marge brute des Systèmes est en hausse de 40bps (environ 70bps avant eet de change) grâce à une plus grande sélectivité des projets et à une meilleure exécution Les commandes des grands comptes stratégiques sont en hausse de ~+ 15 % (mid teens) Avec l initiative « Simplify  » nous avons réalisé en 2016 des économies de 620 millions d euros grâce à une réduction brute des coûts des fonctions support et à la productivité industrielle soit un total cumulé de 1 3 milliards d euros de réduction de coûts depuis 2015 Nous sommes bien positionnés pour réaliser l objectif de réduction des coûts de 1 7 1 8 milliard d euros d ici n 2017 Sur l initiative « Digitize » 2016 a été l année où nous avons fait d EcoStruxure notre architecture numérique pour six segments (Building Power Data Center Machine Plant Grid) sur nos quatre principaux marchés Entre 2015 et 2016 le nombre de nos produits connectés a augmenté de 15 % et nos clients connectés sont en hausse de 40 % L Inter net des Objets (IoT) représente aujourd hui plus de 45 % de notre chire d aaires total Avec l initiative « Innovate » nous avons continué d investir 5 % de notre chif fre d affaires (1 3 milliard d euros) dans la R&D Nous avons lancé de nombreuses ores clefs dans les produits connectés le edge control et les logiciels rassemblées au sein de notre architecture numérique EcoStruxure Nous sommes un leader du nouveau monde de l énergie et un pionnier de l Internet des Objets Où que se trouvent nos clients dans le monde nous rendons ces technologies disponibles à chacun partout à tout instant Nous innovons également pour le développem ent dura bl e Notre baromètre Planète et Société a atteint la note de 8 48 10 dépassant l objectif xé pour n 2016 (7 5 10) Plus de 20 millions de personnes ont bénécié de nos ores d Accès à l énergie Notre contribution a été saluée par de nombreuses reconnaissances Message de Jean Pascal TricoirePrésident Directeur généralDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC2Message de Jean Pascal TricoirePrésident Directeur général internationales  nous sommes ers d apparaître dans le classement des 25 entreprises qui changent le monde selon Fortune Magazine nous avons été nommés leader de notre secteur au sein de l indice Dow Jones Sustainability (DJSI) et nous faisons également partie de la liste Climate A du CDP pour la sixième année consécutive Pour la première fois depuis sa création en 2001 nous avons intégré les indices FTSE4Good Monde et Europe En ma qualité de Président du Pacte Mondial des Nations unies pour la France je réitère mon soutien aux 10 principes du Pacte Mondial et aux Objectifs de développement durable Enn avec l initiative « Step up » nous encourageons les talents et l engagement des collaborateurs À n 2016 plus de 34  000 collaborateurs se sont engagés à soutenir HeForShe l initiative de l ONU Femmes pour l autonomisation des femmes Nous progressons dans la représentation des femmes à des postes à responsabilité Elles représentent aujourd hui 20  % de nos leaders globalement et 30 % dans les nouvelles économies Nous partageons nos connaissances dans le domaine de l énergie avec les futurs leaders du monde de l énergie Nous avons formé plus de 50 000 personnes dans 26 pays grâce à nos programmes de développement durable pour l éducation et plus de 500 000 autres personnes grâce à Energy University notre université en ligne Perspectives 2017Pour 2017 Schneider Electric est b ien positionné pour une croissance rentable Les principaux marchés du Groupe devraient s améliorer En Amérique du Nord une croissance modeste est attendue avec une amélioration de l activité industrielle et une croissance continue du marché résidentiel L Europe de l Ouest devrait croître modérément bénéciant d un Euro plus faible et d un prix du pétrole encore relativement bas Cependant des risques liés au Brexit subsistent En Chine le marché de l énergie se stabilise et la croissance est redevenue positive sur les deux derniers trimestres contrastant avec la situation de l an dernier Le Groupe anticipe encore un secteur pétrolier défavorable ainsi qu une faiblesse continue de certaines économies liées aux matières premières mais ces impacts pour raient s améliorer vers la n de l année Dans cet environnement nous sommes déterminés à poursuivre le développement de notre chire d aaires Les priorités du Groupe sont de faire croître son réseau de partenaires au traver s du lancement de nombreuses ores nouvelles et intégrées d accélérer dans les services et les logiciels de travailler à l amélioration de la marge grâce à la poursuite de la sélectivité sur les projets et de porter à nouveau une attention forte au contrôle des coûts Enfin en tant qu innovateur s pour le développement durable nous nous réjouissons du lancement d EcoStr uxure pour les domaines du bâtiment de la distribution électrique des centres de données des machines des industries et du réseau électrique et de la valeur ajoutée que nous apportons à nos clients grâce à ces ores innovantes EcoStruxure repose sur une plateforme et une architecture enrichies qui sont ouvertes évolutives et interopérables Elle fédère les trois domaines clés du savoir faire technologique de Schneider Electric dans les produits connectés le edge control et les applications outils d analyse et ser vices La nouvelle génération d EcoStruxure apporte davantage de valeur en termes de sécurité de abilité d ecacité de durabilité et de connectivité Nous nous réjouissons de poursuivre avec vous ce parcours vers une solide année 2017 ( (((( (( )( ( 1 3 milliard d eurosd investissements en R&D en 2016Dans un environnement mondial imprévisible avec des évènements sans précédent en Europe aux Etats Unis et ailleurs dans le monde nous avons maintenu notre cap et 2016 a été une année d exécution cohérente et solide de notre stratégie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC3Message de Jean Pascal TricoirePrésident Directeur général Schneider Electric a réalisé une performance solide en 2016 et a atteint tous ses principaux objectifs financiers Quels sont les points marquants de cette performance En 2016 nous avons poursuivi notre stratégie visant à assurer une croissance rentable moyennant une progression des produits et ser vices et une plus grande sélectivité en matière de systèmes (équipements et projets) Notre chire d aaires de 24 7 milliards d euros est en recul organique de   0 9  % en 2016 mais croît légèrement si l on exclut l impact de nos initiatives de sélectivité La marge d EBITA ajusté de 14 1 % a fortement augmenté en hausse d environ 0 9  point avant eet de change portée par une solide productivité industrielle des prix nets positifs et une maîtrise des coûts ecace Nous avons également bénécié d une amélioration de l eet mix au vu des avantages générés par une marge plus importante sur nos systèmes Malgré un contexte de change défavorable cette performance opérationnelle s est traduite par une hausse de notre bénéce par action de 2 % après correction des facteurs exceptionnels et de 26 % en données publiées Par ailleurs le cash ow libre (1) a atteint le niveau record de 2 2 milliards d euros grâce à la solidité de nos initiatives en matière de chaîne d approvisionnement mondiale Quels sont les faits marquants de cette performance au niveau des divisions Building notre principale activité en ter mes de chire d aaires a aché une légère croissance et une amélioration de sa marge d EBITA ajusté d environ 1 5 point en organique Industry a été confronté à une conjoncture de marché dicile au cours des trois premiers trimestres suivie d une amélioration de la dynamique au der nier trimestre de l exercice La rentabilité a bien résisté avec une contraction organique de 0 2 point de la marge d EBITA ajusté principalement en raison de la baisse des volumes L activité IT a progressé sur ses principaux marchés mais elle a souert de la faiblesse de la région EMEA Bien qu en baisse sa marge demeure à un niveau élevé Infrastructure avait pour principal objectif en 2016 d améliorer sa rentabilité Sa marge d EBITA ajusté a connu une amélioration organique d environ 1 3 point et atteint 9 7 % Cette solide performance est toutefois inférieure à l objectif de 10 % en raison d un eet de change très défavorable Le Groupe vise une croissance de la rentabilité en 2017 Quels en sont les principaux leviers Nos priorités pour 2017 consistent à renouer avec une croissance organiq ue dan s les activ ités autres que Infrast r ucture et à p o u r su i vre l am éli or ati o n o r ga niq u e d u n i vea u d e ma r ge opérationnelle Nous visons entre 1 et 3 % de croissance organique pour les trois activités (Building IT et Industry) et nous restons concentrés sur d éventuelles opportunités attractives qui se présenteraient dans les produits services et logiciels Nous allons également poursuivre nos initiatives en matière de sélectivité ce qui impactera le chire d aaires d Infrastructure entre  4 % et  5 % tandis que la croissance organique sous jacente de la division devrait être à peu près stable En complément de l eet de levier découlant de la croissance nous devrions continuer à bénécier de nos mesures d économies de coûts qui recouvrent à la fois la productivité industrielle et les économies brutes sur les coûts des fonctions support avec pour objectif combiné une économie de 400 à 500 millions d euros en 2017 en ligne avec l objectif de 1 7 à 1 8 milliard d euros d économies sur la période 2015 2017 En tenant compte de toutes ces mesures notre objectif pour 2017 est d améliorer de façon organique la marge d EBITA ajusté du Groupe de 20 à 50 points de base conformément à l objectif 2017 2019 présenté lors de la récente jour née des investisseurs Pourriez vous dévoiler les principaux leviers présentés lors de la récente journée des investisseurs générateurs de valeur pour les actionnaires dans les prochaines années Lors de notre récente journée des investisseurs nous avons présenté les leviers qui doivent générer de la valeur pour nos actionnaires au cours des trois prochaines années Tout d abord notre objectif est de poursuivre la croissance du résultat grâce à la combinaison de la croissance des ventes et de l expansion des marges Nous visons une croissance organique moyenne d environ 3 % sur la période entre 2017 et 2019 dans trois activités (Building IT et Industr y) qui représentent environ 80 % de notre portefeuille Notre société est en eet bien positionnée pour bénécier sur les prochaines années de deux des principaux relais mondiaux d investissements que sont la transition énergétique et l industrie du futur en utilisant notre couverture globale et la complémentarité de nos business models En 2016 nous avons également lancé notre architecture numérique EcoStruxure qui ore des opportunités de croissance prometteuses Parallèlement à la croissance nous continuons de privilégier l ecacité opérationnelle du Groupe notamment par le biais d initiatives de simplication et d ecacité sur les coûts mais aussi par une sélectivité accrue sur nos projets liés à l activité Infrastructure nous pouvons ainsi viser une amélioration organique annuelle moyenne de la marge opérationnelle de 20 à 50 points de base au cours des trois prochains exercices Cet objectif devrait se traduire par une solide progression du bénéce net Combinés à la forte génération de cash ow libre (1) et à notre solide bilan tous ces éléments nous permettent d orir un rendement attractif à nos actionnaires dans le cadre d une politique de dividende progressif sans baisse d une année sur l autre ainsi que par d éventuels nouveaux programmes de rachats d actions et de dividendes spéciaux (1) Flux de trésorerie générés par les activités d exploitation diminués de la variation de BFR et des investissements nets Entretien avec Emmanuel BabeauDirecteur général délégué en charge des Finances et des Aaires JuridiquesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC4Entretien avec Emmanuel BabeauDirecteur général délégué en charge des Finances et des Aaires Juridiques L équipe dirigeanteComité Exécutif (au 15 février 2017 )FonctionscentralesOpérationsActivités14 Frédéric AbbalDirecteur général Infrastructure15 Peter HerweckDirecteur général Industry16 Philippe DelormeDirecteur général Building & IT10 Leonid MukhamedovDirecteur général Opérations Europe11 Luc RémontDirecteur général Opérations France12 Annette ClaytonDirecteur général Opérations Amérique du Nord13 ZHU HaiDirecteur général Opérations Chine2 Emmanuel BabeauDirecteur général délégué en charge des Finances et des Aaires juridiques3 Prith BanerjeeDirecteur général technologie4 Olivier BlumDirecteur général Ressources humaines globales5 Annette ClaytonDirecteur général Opérations industrielles6 Her vé CoureilDirecteur général Systèmes d information7 Daniel DoimoDirecteur général Global Solutions8 Emmanuel Lagar rigueDirecteur général Stratégie 9 Chris LeongDirecteur général Marketing1 Jean Pascal TricoirePrésident Directeur général12794151214101186161353DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC5L équipe dirigeante Composition des comités du conseilConseil d administration (au 15 février 2017)BETSYATKINS*Administrateurde sociétésCENSEUR SECRÉTAIRE DU CONSEIL DELPHINE GIEUX 14 membres dont 5 femmesFRED KINDLE*Administrateur de sociétésMAGALIHERBAUTMembre du conseil de surveillancedu Fonds Commun de Placement « Schneider Actionnariat »* Administrateurs indépendants ou au sens du code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEFCÉCILECABANIS*Directeur Général FinanceDanoneANTOINEGOSSET GRAINVILLE* Avocatà la CourXAVIERFONTANET*Administrateurde sociétésJEAN PASCAL TRICOIREPrésident Directeur généralGREGORYSPIERKEL*Administrateurde sociétésLÉO APOTHEKER*Vice président administrateur référent indépendantHENRILACHMANNAdministrateur de sociétés GÉRARD DE LAMARTINIÈRE Administrateurde sociétésCATHYKOPP*Administrateurde sociétésLINDA KNOLL*Directeur des Ressources Humaineset membre du comité exécutifdu groupe Fiat ChryslerAutomobile N V WILLY KISSLINGAdministrateurde sociétésTitulairesEr nst & Young et AutresMazarsSuppléantsSociété AuditexM  Thierry BlanchetierCommissaires aux comptesComité de gouvernance et des rémunérations Secrétaire Delphine Gieux (1)Comité d audit et des risques Secrétaire Pier re Lévêque (2)Comité des ressources humaines & RSE Secrétaire Olivier Blum (3)Comité stratégie Secrétaire Emmanuel Lagarrigue (4) Président du comité (1) Secrétaire du conseil (2) Directeur de l Audit interne (3) Directeur général Ressources Humaines (4) Directeur général Stratégie L ÉO A POT HEK E R B ET S Y ATKI NS CÉC ILE C A BA N IS X AV IER FON T AN ET A N TO I NE G OS SET G R A I NV ILL E HENR I L AC HMA NN MAGA LI HER BA UT G REG ORY SP IER K EL F RE D KIN DLE W IL LY K ISS L ING L IND A K NO LL CA THY KO PP G ÉR A R D D E LA MA RT I NI ER EDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC6L équipe dirigeante Chires clés 2016 Chire d aaires consolidé ( en milliards d euros)(1) Chires 2013 retraités de la consolidation à 100 % de Delixi (auparavant en consolidation proportionnelle à 50 %) la reclassication de CST en activités non poursuivies et quelques eets de périmètre mineurs (2) Croissance organique sous jacente estimée sur l exercice hors impact d env 280 à 300 millions d euros liés aux initiatives de sélectivité des projets (3) EBITA ajusté EBITA avant coûts de restructuration et avant autres produits et charges d exploitation qui incluent les coûts d acquisition d intégration et de cession 23 923 424 926 624 713(1)14121516Le chire d aaires est en baisse de  7 3 %  0 9 % à périmètre et taux de change constants La croisance sous jacente (2) du chire d aaires est en légère hausse Le Groupe a enregistré en 2016 de solides résultats avec une forte amélioration de la marge d EBITA ajusté un ux de trésorerie libre record et un résultat net en hausse de + 24 % La société est bien positionnée pour dégager une croissance rentable la stratégie du Groupe consistant à se concentrer sur les produits les ser vices et à accroître la marge des systèmes En outre EcoStr uxure l architecture numérique du Groupe a été d éployée sur les principaux marchés L activité Building a enregistré de la croissance et une amélioration de la marge l activité IT a progressé dans les grands marchés mais est en légère baisse globale impactée par la faiblesse d ans la zone Europe Moyen Orient Af rique Infrastructure a amélioré sa marge de + 1 3 pt de façon organique grâce à l amélioration de la marge des systèmes et à un contrôle rigoureux des coûts Industry a fait preuve d une grande résilience dans un environnement mitigé avec une dynamique positive au quatrième trimestre Du point de vue géographique l Europe de l Ouest est restée pratiquement stable alors que l Amérique du Nord et l Asie Pacique ont reculé de façon organique d env  1 % Le reste du monde a perdu env  3 % impacté par la faiblesse du Moyen Orient Les nouvelles économies représentent 41 % du chire d aaires 2016 EBITA ajusté (3) (en millions d euros et en % du chire d aaires)14 7 %3 5153 3563 4633 6413 48013 9 %14 3 % 13 7 %13(1)1412151614 7 %3 5153 3563 4633 64113 9 %14 3 % 13 7 %13(1)141215163 48014 1 %L EBITA ajusté de l exercice 2016 s établit à 3 480 millions d euros en hausse organique de + 4 % et représente 14 1 % du chire d af faires Le prix net et la productivité industrielle ont été les principaux moteur s de l augmentation alors que le volume et l inflation du coût des marchandises vendues ont eu un effet négatif Le mix a été négatif mais a aché une forte amélioration tendancielle par rapport à l année der nière L eet de change a entraîné une diminution de l EBITA ajusté de 199 millions d euros principalement en raison de la dépréciation de la livre sterling du yuan chinois et d autres devises face à l euro EBITA 14 1%118 %Dividende proposé de2 04 Chire d aaires annuel en baisse de 7 3 %Conversion ajustéde cash solideChires clés 2016 En organique  0 9 %en hausse + 2 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC7Chires clés 2016 Chires clés 2016 28 %27 %18 %27 %21 %27 %21 %31 %143 901collaborateurs(1) (1) Eectif ponctuel en CDI et CDD au 31 Décembre 2016 (2) Dont 3 9 % détenu au travers du plan d épargne pour les salaries (WESOP) 24 7 Md chire d aaires en 20165 8%MFS Investment Management5 2 %BlackRock Inc4 5%Salariés (2)6 3%Autocontrôle et autodétention78 2%Public Répartition du capital au 31 décembre 2016Chire d aaires et eectifs par zone géographique Amérique du NordEurope de l OuestReste du MondeAsie PaciqueDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC8 Conseil d administration (au 15 février 2017)Chires clés 2016 Résultat net (en millions d euros)1 8131 88813(2)1412(1)15(3)161 4071 9411 750Le résultat net du Groupe s établit à 1 750 million d euros en hausse de 24  % par rapport à l année précédente Les charges de restr ucturation s élèvent à 313 millions d euros tirées par des initiatives d efficacité et de simplification Les autres produits et charges d exploitation ont eu un eet négatif de  63 millions d euros vs  522 millions d euros en 2015 Les am or tiss ements et dépréciations des éléments incorporels issus des acquisitions ont eu un impact négatif de  153 millions d euros vs  572 million euros en 2015 La diminution des amortissements s explique principalement par la n de périodes d a mor ti ss eme nts de plu si eur s ma rq ues acquises L impôt sur le revenu at teint 712  millions d euros y compris une charge exceptionnelle hors trésorerie de  119 millions d euros liée à l ajustement négatif des actifs scaux diérés nets Hors éléments exceptionnels le taux eectif d imposition s établirait à 23 8 % Bénéce par action (en euros)1316123 123 34(1)3 39143 43152 47(7) Cash ow libre (4) (en millions d euros)2 0822 16013(2)1412(1)15162 0451 7042 206Le cash ow libre s établit à 2 206 millions d euros en hausse de + 8 % grâce à un fort cash ow opérationnel et à un management d u b eso in en fo nd s de r oulem ent p lu s ef ficace Le ratio des investissements sur chire d aaires est stable par rapport à 2015 à 3 1 % Le taux de conversion du résultat net en cash s établit à 118 %(5) Dividende par action (en euros)1 871 921 872 002 04(6)1314121516(1) Chires 2012 retraités de l impact de l application d IAS 19 révisée (comptabilisation des retraites) (2) Chires 2013 retraités de la consolidation à 100 % de Delixi (auparavant en consolidation proportionnelle à 50 %) la reclassication de CST en activités non poursuivies et quelques eets de périmètre mineurs (3) Bénéce net 2015 impacté par les coûts d intégration d Invensys les coûts de cessions d entreprises la déprécation de Pelco et les coûts de restructuration tous éléments nets d impôts (4) Flux de trésorerie opérationnels moins la variation du besoin en fonds de roulement et les investissements (5) Taux de conversion basé sur le résultat net ajusté de la hausse de ~120m de l impôt dû à l ajustement sur les actifs nets d impôts diérés sans impact sur la trésorerie (6) Soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 25 Avril 2017 pour versement le 10 mai 2017 (7) Le bénéce net par action 2015 ajusté de l impact des cessions d activités et de la dépréciation Pelco s élève à 3 73 vs 3 51 en 2014 4130 12 20166630 12 20155330 12 20146130 12 20136330 12 20125520304050607080SCHNEIDER ELECTRIC SECours de l action en eurosCAC 40 index Rebasé30 12 2011Évolution du cours de l action et de l indice CAC40 sur 5 ansDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC9 Stratégie technologies et activitésSchneider Electric annonce le 15  janvier qu Energy University programme éducatif gratuit et en ligne de référence dans le domaine de la gestion de l énergie et des automatismes a franchi le cap des 500 000 utilisateurs dans le monde entier Schneider Electric annonce le 1er  février devenir actionnaire et partenaire principal de KIC InnoEnergy promoteur de référence de l innovation énergétique en Europe Schneider Electric et la Fondation Partenariale Grenoble  INP annon cent le 30   ma r s l in augu rati on d e la n ouvel le ch air e d excellence industrielle MINT (Innovating for Molded  & Printed Elect roni cs D evic es) E lle consa crer a ses reche rches à la plastronique discipline scientique qui allie les technologies de la plasturgie et de la fabrication de circuits électroniques de leurs interconnexions et du report de composants électroniques sur des surfaces en trois dimensions Cette nouvelle chaire a pour objectif de faire progresser les technologies de la plastronique dans le contexte en forte croissance de l Inter net des Objets (IoT) notamment dans le monde industriel (IIoT) Schneider Electric annonce le 31 mars un accord avec Amaur y Sport Organisation (ASO) pour être le partenaire titre du Marathon de Paris pour trois nouvelles années Schneider Electric est partenaire titre de la cour se dep uis 2012 et collabore avec ASO pour transformer chaque édition du Marathon de Paris en une expérience inoubliable tant pour les coureurs que pour les spectateurs Schneider Electric annonce le 4 avril être désigné leader dans les systèmes de gestion avancée de la distribution électrique par le Magic Quadrant 2016 de Gartner Le Groupe obtient une nouvelle fois les meilleures notes pour chacun des trois scénarios d utilisation des fonctions critiques des systèmes ADMS Schneider Electric annonce le 26 mai avoir intégré le classement Supply Chain Top 25 de Gartner pour l année 2016 Ce classement distingue les organisations leaders dans la gestion de leur supply chain et met en avant leurs pratiques pour les responsables stratégie et supply chain Schneider Electric qui occupait la 34e place du classement en 2015 se hisse en 2016 à la 18e place et intègre ainsi le top 25 pour la première fois de son histoire Schneider Electric annonce le 5 septembre avoir obtenu la 4e place du Clean200 un classement des 200 plus grandes entreprises mondiales basé sur la part des énergies propres dans leur chire d aaires Le classement salue l engagement de Schneider Electric à imaginer des technologies qui enrichissent la vie partout pour chacun à tout moment Schneider Electric annonce le 14  septembre avoir été désigné comme un leader par Navigant Research dans son rappor t Leaderboard Report  Building Energy Management Systems Pour la deuxième année consécutive Schneider Electric s est vu attribuer la meilleure note globale pour sa stratégie et sa capacité d exécution parmi 15  sociétés de référence sur le marché des BEMS Schneid er Electric annonce le 21  septembre nommer Peter Herweck Directeur général de l activité Industr y et membre du Comité Exécutif Schneider Electric et Panasonic annoncent le 12  octobre une solution de gestion intégrée des équipements CVC (chauage ventilation et climatisation) et du bâtiment permettant d atteindre un nouveau niveau de contrôle et d ecacité pour les bâtiments commerciaux Les deux entreprises ont développé conjointement une nouvelle interface de communication sans l sous protocole ZigBee® pour associer les systèmes de gestion du bâtiment et les thermostats intelligents de Schneider Electric avec les systèmes CVC à débit réfrigérant variable (DRV) de Panasonic L intégration de ces technologies per met grâce à une simple interface aux propriétaires et exploitants de bâtiments où qu ils soient et à tout moment d accéder à leurs équipements de CVC d éclairage de sûreté et de distribution électrique De plus cette interface leur propose des actions concrètes pour réduire leur facture d énergie et réaliser des économies Schneider Electric annonce le 20  octobre s associer en tant que partenaire fondateur à la Chaire Inter net of Things (IoT) lancée par ESCP Europe à l occasion de la rentrée 2016 2017 La Chaire a vocation à accompagner étudiants entreprises et professeurs chercheurs dans l investigation et la compréhension des enjeux business et managériaux liés à l évolution digitale et au développement des objets connectés Valeo équipementier automobile mondial de rang 1 est également associé à cette Chaire en tant que partenaire fondateur Schneider Electric annonce le 20  octobre avoir renouvelé son partenariat stratégique de recherche avec CEA  Tech le pôle de recherche technologique du CEA Établi depuis 2010 le partenariat stratégique de recherche entre Schneider Electric et CEA Tech vise à mener des projets R&D exclusifs sur des domaines clés pour Schneider Electric à contribuer à des projets collaboratifs pour valider des prototypes et enn à accélérer le transfert de technologies de CEA Tech et leur intégration à des domaines industriels 2016 en brefDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC102016 en brefConseil d administration (au 15 février 2017) Schneider Electric annonce le 29  novembre le lancement de la nouvelle version d EcoStruxure son architecture et sa plateforme pour le déploiement massif de solutions IoT pour les marchés des bâtiments des infrastructures de l industrie et des centres de données Cette version améliorée de son architecture et de sa plateforme ouverte évolutive et interopérable fédère les trois domaines clés du savoir faire technologique de Schneider Electric dans les produits connectés les dispositifs d Edge Control les applications les outils d analyse et les ser vices La nouvelle génération d EcoStruxure apporte davantage de valeur en termes de sûreté de abilité d ecacité de durabilité et de connectivité grâce à l IoT FinanceSchneider Electric annonce le 4 avril avoir nalisé la cession de son activité Transport à Kapsch TracCom AG L activité Transport cible les grands opérateurs d infrastructures de transport et les collectivités Elle ore un large périmètre de solutions et services dans la gestion de la circulation des péages des tunnels et du transit pour renforcer l ecacité des infrastructures existantes améliorer la mobilité et la sécurité des personnes et réduire la pollution Cette opération s inscrit dans la stratégie du Groupe d optimiser son portefeuille d activités et de se concentrer sur ses métiers c urs CollaborateursSchneider Electric annonce le 8  mars la mise en uvre d une nouvelle augmentation de capital réser vée aux salariés dans le cadre de ses plans d épargne salariale Cette opération qui s inscrit dans la politique de développement de l actionnariat salarié du Groupe couvre 33 pays dont la France et environ 90 % des collaborateurs Schneider Electric annonce le 5 juillet gurer parmi les LinkedIn Top Attractors le classement mondial des 40 entreprises qui recueillent le plus d intérêt sur LinkedIn réseau social professionnel Schneider Electric annonce le 8  juillet que 40 Présidents pays de Schneider Electric ont ratié la Charte mondiale des Women s Empowerment Principles (WEP) de l ONU Femmes et du Global Compact à n juin 2016 Ces 40 leaders représentent plus de 90 % des collaborateurs de Schneider Electric Schneider Electric annonce le 23  septembre les lauréats de la 6e édition de son concours international d études de cas Go Green in the City La nale du concours s est déroulée à Rueil Malmaison au siège de Schneider Electric du 19 au 22  septembre Cette année les lauréats sont Vivian Silas Jeyachander Manohar et Rini Bharadwaj de l Université de Sciences Appliquées FH Aachen en Allemagne pour leur idée d une solution innovante de pompe et éolienne hors réseau Engagement responsableSchneider Electric annonce le 15  janvier avoir été distingué p ar Cor p orat e Kn ig hts da ns so n classem ent mon di al d es 100 entreprises les plus avancées en matière de développement durable Le Groupe se classe à la 12e place générale et à la 1re de son secteur Schneider Electric et sa Fondation annoncent le 8 février devenir mécènes de l expédition Nomade des Mer s pour la recherche la dif fusion et la promotion d es low technologies Lancé fin 2015 le projet Nomade des Mers a pour mission la valorisation de technologies utiles simples et accessibles tout en étant respectueuses de l environnement  les low tech Schneider Electric est distingué le 7 mars parmi les entreprises les plus éthiques au monde par l Institut Ethisphere acteur international de premier plan dédié à la dénition et à la promotion des meilleures pratiques en matière d éthique des aaires Schneider Electric est reconnu pour la 6e année consécutive par Ethisphere pour ses eorts dans la promotion de pratiques éthiques visant à créer de la valeur ainsi que des relations pérennes avec ses diérentes parties prenantes clients collaborateurs prestataires pouvoirs publics et investisseurs Schneider Electric et l Autorité d Électrication Rurale du Kenya (REA) annoncent le 4 avril faire accéder à l électricité 128 écoles en zone rurale en 2015 Grâce à cette initiative plus de 45 000 élèves d école p rimaire ont désor mais accès à l énergie pour leur éducation Schneider Electric annonce le 5 avril avoir signé des accords pour de nouveaux centres de formation Schneider Electric franco sud africains Dans le cadre d un partenariat avec quatre établissements d enseignement supérieur sud africains et le Ministère français de l Éducation nationale Schneider Electric fournira des équipements de pointe pour for mer de jeunes Sud Africains défavorisés aux métiers de l énergie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC112016 en brefConseil d administration (au 15 février 2017) Schneider Electric la Fondation Schneider Electric et le Centre International d Études Pédagogiques (CIEP) du ministère français de l Éducation nationale de l Enseignement Supérieur et de la Recherche annoncent le 23 juin avoir signé une convention de par tenariat pour développer la complémentarité de leur s inter ventions dans le domaine de la for mation à l inter national Le partenariat s exercera principalement dans le domaine des métiers de l énergie des énergies renouvelables de la transition et de l ecacité énergétiques Il vise à accompagner les pays en développement dans leur accès à l énergie et dans les secteurs de l ingénierie Schneider Electric annonce le 27  septembre avoir intégré les indices Global et Europe du FTSE4Good la famille d indices de FTSE Russell dédiée aux entreprises qui uvrent en faveur de l environnement s attachent à développer le dialogue avec leurs parties prenantes et soutiennent les principes universels des droits de l homme C est la première fois que le Groupe est inclus dans des indices du FTSE4Good depuis la création de ce der nier en 2001 Schneider Electric est désigné le 26 octobre leader mondial pour ses actions et sa stratégie en matière de lutte contre le changement climatique et gure pour la sixième année consécutive dans la liste The Climate A du CDP organisation à but non lucratif pour le développement des économies durables Schneider Electric est également reconnu dans l indice Climate Disclosure Leadership (CDLI) pour la qualité de ses informations sur ses émissions carbone et sa consommation énergétique Schneider Electric présente le 15 novembre Homaya un système complet d électrication pour améliorer la vie des foyer s isolés en Afrique et en Asie Homaya est un système comprenant des panneaux photovoltaïques une batterie et 3 ou 4  lampes La batterie permet outre l alimentation des lampes le branchement d appareils électriques fonctionnant en courant continu comme une radio un ventilateur une télévision ou un téléphone mobile Robuste et résistant ce système fournit un accès durable à l énergie dans des conditions adaptées aux besoins des foyers en Afrique ou en Asie pour un investissement initial d environ 100 dollars US DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC122016 en brefConseil d administration (au 15 février 2017) 1 Stratégie du Groupe et opportunités de marché 141 1 Notre mission 141 2 Les grandes tendances dans notre environnement sources d opportunités 141 3 La stratégie du Groupe 161 4 Les atouts compétitifs du Groupe 182 Activités marchés finaux et canaux d accès aux clients 192 1 Positions de leadership dans nos activités 192 2 Au ser vice de 4 marchés finaux porteurs 202 3 De multiples accès au marché 212 4 Présentation de la concurrence 233 Des objectifs financiers à long terme ambitieux pour assurer aux actionnaires un rendement attractif 244 Histoire et évolution de l entreprise 254 1 Histoire 254 2 De l électricité et du contrôle à la gestion de l énergie et des automatismes 254 3 Optimisation du portefeuille d activités 264 4 Accompagnement du changement dans le cadre de programmes d entreprise 275 Recherche et développement 285 1 Tirer parti des progrès technologiques 295 2 Apporter des solutions véritablement innovantes 315 3 Améliorer l ef ficacité de la R&D 325 4 Croissance par l innovation 335 5 Financement de start up innovantes 336 Simplicité et ef ficacité de l organisation 356 1 Une organisation tour née vers le client 356 2 Production et logistique  le redéploiement mondial 366 3 Achats  inter nationalisation et sélection 387 Facteurs de risques 397 1 Risques opérationnels 397 2 Risques industriels et environnementaux 427 3 Risques liés aux systèmes d infor mation 437 4 Risques de marché 437 5 Risques juridiques 457 6 Litiges 457 7 Politique d assurances 461Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC13 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Stratégie du Groupe et opportunités de marché1 Stratégie du Groupe et opportunités de marchéSchneider Electric spécialiste mondial de la gestion de l énergie et des automatismes présent dans plus de 100 pays met à contribution son exper tise et ses solutions pour assurer que la vie s illumine (Life is On) pour ses clients et pour leur garantir une énergie sûre able ecace durable et connectée Urbanisation industrialisation et numérisation enrichissent notre société mais contribuent également à la consommation mondiale croissante d énergie et de ressources Pour la première fois les nouvelles technologies permettent de distribuer et de connecter l énergie ce qui nous pousse à repenser nos modes de vie En tant que leader de la gestion de l énergie et des automatismes Schneider Electric permet à ses clients de faire plus avec moins dans un monde davantage connecté distribué intelligent et aux besoins énergétiques croissants Schneider Electric développe des technologies innovantes des solutions et des services pour une utilisation ecace et durable des ressources actifs processus et infrastructures de ses clients 1 1 Notre missionChez Schneider Electric notre mission est d être au service de nos clients en développant des solutions et des produits innovants qui simplient la vie de leur utilisateur Nous apportons notre expertise et nos solutions pour orir de nouvelles opportunités d ecacité et d économies En tant que spécialiste mondial de la gestion de l énergie et des automatismes nous nous consacrons à l amélioration globale de la connectivité du développement durable de l ecacité de la abilité et de la sûreté dans 5 grands domaines  nos maisons nos bâtiments nos villes nos industries et le cloud Notre mission est d apporter l énergie à tous partout tout le temps grâce à nos technologies Nous faisons en sorte que cette énergie soit pour nos clients  Esûre  en protégeant les personnes et les biens  Efiable  en garantissant un courant ultra sécurisé ultra pur et ininterrompu notamment pour les applications sensibles  Eefficace  en livrant des solutions adaptées aux besoins spéciques de chaque marché et qui simplient la vie de nos clients en améliorant leur ecacité et leur productivité  Edurable  en aidant nos clients à bâtir un avenir durable en consommant moins de ressources et en minimisant leur impact sur l environnement  et Econnectée  en protant des nouvelles opportunités liées à la convergence des Technologies opérationnelles (TO) et des Technologies de l information (TI) 1 2 Les grandes tendances dans notre environnement sources d opportunitésL urbanisation l industrialisation et la numérisation continuent de façonner nos vies alors que de nouvelles économies sont conçues et les économies établies sont transfor mées Ces trois grandes tendances créent de nombreuses nouvelles opportunités pour Schneider Electric UrbanisationLes villes qui accueillent aujourd hui plus de 50 % de la population mondiale utilisent plus de 70 % de l énergie consommée dans le monde et sont responsables de 75 % des émissions de gaz à eet de serre Et ce tissu urbain ne cesse de croître  d ici à 2040 les villes accueilleront 1 9 milliard de personnes supplémentaires Les villes sont confrontées à des dés d une ampleur sans précédent  raréfaction des ressources telles que l eau et l énergie  pressions environnementales et pollution  infrastructures vieillissantes et surchargées  congestion du trac et problèmes de sécurité Partout dans le monde les villes doivent devenir plus intelligentes  plus efficaces plus agréables à vivre et plus durables Cela signie  Eaméliorer l ecacité des infrastructures urbaines sous jacentes du réseau électrique au système de distribution de l eau en passant par les systèmes de transport public les services publics et l échange de données et d informations entre les services  Edevenir un meilleur endroit pour vivre travailler et se distraire  Eréduire son impact environnemental (réduction de l empreinte carbone de la consommation d énergie et redynamisation urbaine) Les villes ont donc aujourd hui besoin de solutions pour résoudre leurs problèmes les plus épineux  apporter les services et les économies auxquels leurs habitants peuvent dûment prétendre produire des améliorations visibles et mesurables renforçant leur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC14 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésStratégie du Groupe et opportunités de marchéattractivité et limiter les investissements initiaux car dans le monde entier les villes doivent équilibrer leur budget Schneider Electric contribue à l efficacité urbaine en tant que partenaire de conance suscitant la collaboration et l adhésion de toutes les parties prenantes (p ouvoir s publics locaux et régio naux entr eprises p rivée s r égies et se r vices publi cs promoteurs immobiliers et investisseurs) Nous four nissons des solutions urbaines globales qui constituent les fondations de la ville intelligente en faisant appel à une technologie éprouvée Nous permettons une approche connectée et uniée en vue de la prise de décisions en intégrant des contrôles aux systèmes d information et d opération Schneider Electric est déjà à l uvre aux côtés de plus de 250 villes dans le monde L entreprise les aide à fournir des avantages visibles pour chaque ville et ses habitants  Ejusqu à 30 % d économie d énergie  Ejusqu à 15 % de réduction des pertes d eau  Esans oublier les atouts environnementaux sociaux et économiques IndustrialisationL activité manufacturière augmente à mesure que les nouvelles économies se développent En 2016 les nouvelles économies ont représenté 39 % du PIB mondial Ce chire pourrait s élever à près de 52 % d ici à 2030 L industrialisation dans ces économies va se poursuivre sur le moyen terme La croissance démographique des nouvelles économies entraîne également une hausse des besoins en produits manufacturés avec l arrivée de 1 8 milliard d individus qui vont rejoindre les rangs des consommateurs mondiaux d ici à 2025 Les dépenses d investissement dans les nouvelles économies vont également continuer d augmenter sur le moyen terme pour passer de 51 % des investissements mondiaux en 2016 à près de 57 % de ceux ci d ici à 2030 Dans le même temps les besoins en énergie progresseront en conséquence La part de la demande en énergie mondiale des économies hors de l OCDE continuera de croître pour passer de 59 % en 2014 à près de 65 % d ici à 2030 sur fond d augmentation de la poussée démographique de l industrialisation de l urbanisation et de la richesse Dans de nombreux pays matures où les entreprises cherchent à gagner en ef ficacité et à moder niser leurs infrastructures les ser vices l innovation et la transfor mation numérique ont une importance croissante et constituent des facteurs clés de croissance L industrie compte pour un tiers de la consommation énergétique mondiale Et la consommation énergétique industrielle devrait doubler d ici 2050 en l absence de nouvelles mesures environnementales L Agence Internationale de l Energie estime que l industrie pourrait reduire de moitié la hausse de la consommation énergétique par l augmentation de l électrication et de l ecacité énergétique La tendance à l industrialisation croissante s accompagne de promesses de croissance et d opportunités d expansion Schneider Electric continue de développer des solutions innovantes et d identier les opportunités permettant le développement de services supplémentaires an de contribuer à l amélioration de l ecacité et du développement durable sur ces marchés Dans l optique d un développement pérenne à long terme dans les nouvelles économies Schneider Electric continuera de s attacher à articuler sa chaîne de valeur mondiale autour de ses partenariats locaux an d apporter sa pierre au développement économique par la création d emplois et la réduction de la pauvreté en plus d investir dans ses capacités de production et dans ses infrastructures physiques et technologiques de façon à répondre à l augmentation de la demande pour des ores standardisées et rentables NumérisationCes 20   der ni ères années I nter net a p er m is d e conn ecte r 3 5 milliards de personnes entre elles Au cours des 10 prochaines années ce chire sera amené à augmenter de plus de 70 % Par ailleurs 30  milliards d appareils seront connectés à Internet d ici 2020 L augmentation de la connectivité et de l accès à l information en temps réel modie nos vies personnelles et professionnelles Les entreprises numérisent leurs opérations et comptent sur une expérience numérique complète de la part de leurs fournisseurs  de la commande au service à la clientèle Les employés recourent de plus en plus à des plateformes et des outils en ligne pour collaborer plus efficacement dans dif férents pays et fuseaux horaires La numérisation modie nos habitudes de travail et crée des opportunités pour faire émerger de nouveaux services Dans la gestion de l énergie les Technologies opérationnelles (TO) à savoir l univers du contrôle des équipements physiques ont entamé un mouvement de convergence vers les Technologies de l information (TI) à savoir l univers du traitement de l information Les produits dorénavant connectés peuvent être contrôlés à distance de manière à optimiser les opérations Cela aboutit à la faisabilité d une mise en uvre de l ecacité énergétique qui crée de nouveaux modèles économiques et de nouvelles opportunités dans les produits systèmes et ser vices intelligents comme le réseau intelligent ou les usines intelligentes Un réseau électrique intelligent passe par un approvisionnement plus intelligent (intégration eff icace des sources d énergies renouvelables et distribuées et souplesse de la distribution) par une demande plus intelligente (logements et sites éco ecients raccordés au réseau) et par le pilotage de la charge (demand response) an d équilibrer les deux Schneider Electric inter vient dans 5 domaines clés qui forment un réseau intelligent  distribution flexible intégration des énergies renouvelables efficacité des bâtiments infrastructures de recharge des véhicules électriques et pilotage de la charge Les micro réseaux les sources d énergies renouvelables distribuées et le stockage d énergie per mettent aux consommateurs de produire leur propre énergie et d évoluer vers un mix énergétique plus écologique Les sources d énergie renouvelables représenteront 60 % de l ensemble des nouvelles capacités de production d électricité d ici 2040 selon l Agence Internationale de l Energie Cette évolution du bouquet énergétique augmentera davantage le besoin d une gestion de réseau intelligent L entreprise de l industrie connectée est un écosystème de machines d usines et d opérations intelligentes qui comprennent plus d intelligence embarquée La connectivité assurée par les protocoles Inter net standards et ouverts et les technologies du cloud intégrant la cyber sécurité permet l usage des technologies nouvelles d analyse de données et de mobilité pour plus d ecacité de protabilité et de sûreté Par exemple les analyses de données en temps réel permettent la maintenance préventive et une meilleure optimisation des équipements alors que la réalité augmentée aide les opérateurs de maintenance à améliorer leur productivité et à réduire le temps d indisponibilité Avec l aide de capteurs et de dispositifs de contrôle des Technologies opérationnelles (TO) les logiciels industriels sont au c ur des usines intelligentes Schneider Electric a considérablement étoé son ore de logiciels industriels notamment en matière de gestion des opérations pour des applications en gestion des processus et des automatismes industriels Outre l innovation et la numérisation continues de ses offres Schneider Electric cherche à faire vivre une expérience numérique inégalée à ses clients et partenaires avec notamment un canal commercial et marketing dynamique disponible 24  heures 24 7  jour s 7 et une expérience du ser vice client personnalisée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC15 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Stratégie du Groupe et opportunités de marchéLa numérisation est au c ur de la stratégie du Groupe Schneider Electric s est engagé à accompagner la transformation numérique de ses clients et partenaires L urbanisation l industrialisation et la numérisation créent de nombreuses opportunités d un genre nouveau pour Schneider Electric de la croissance des besoins en automatisation et connectivité jusqu au droit massivement revendiqué à l ecacité énergétique qui exige une utilisation optimisée des ressources Schneider Electric continuera de jouer un rôle phare dans la marche vers un monde plus ecient plus durable et plus connecté 1 3 La stratégie du GroupeEn sa qua lité d e le ade r d e la ge sti on de l éner gie et de s automatismes Schneider Electric est à l avant scène pour se saisir de ces grandes tendances avec une ore élargie dans la gestion de l énergie et des automatismes que le Groupe propose dans le monde entier au travers de modèles économiques et de canaux d accès complémentaires Nous disposons d un ensemble unique d énergies et de technologies en matière d efficacité stratégiquement positionnées du côté de la demande du paysage énergétique Tirer parti des nouveaux enjeux énergétiques dans le mondeLa quête pour la croissance et le développement économiques exerce d énormes pressions sur les ressources de notre planète Le monde est confronté à de nombreux enjeux énergétiques  raréfaction des ressources naturelles réduction obligatoire des émissions de CO2 intégration de sources d énergie renouvelables imprévisibles et intermittentes hausses des pics de consommation et autres Dans son rapport sur les per spectives énergétiques mondiales (World Energy Outlook) l Agence Inter nationale de l Énergie (AIE) estime que l amélioration de l ecacité énergétique ralentit la croissance de la consommation totale d énergie nale et ce principalement grâce aux gains d ecacité dans l industrie Cependant 70  % de l énergie mondiale est utilisée sans les moindres exigences de rendement en matière d ecacité Pour les bâtiments neufs les deux tiers de la consommation énergétique n ont aucun code ou norme applicable Selon l AIE l amélioration de l efficacité énergétique dans les principaux secteurs consommateurs d énergie (industrie bâtiments et résidentiel) pourrait aider à réduire la consommation d énergie de 15  % à 25  % Cette donnée présente un scénario d activité très attractif tant dans les pays matures que dans les nouvelles économies Schneider Electric a mis au point une large gamme de produits et de solutions qui confèrent aux propriétaires de logements particuliers ainsi qu aux responsables de sites industriels de centres de données d infrastructures et de logements collectifs des niveaux signicatifs d ecacité énergétique et d économie en la matière Nos solutions d automatisation peuvent permettre d économiser jusqu à 30  % des besoins en énergie d un bâtiment ce qui améliore nettement le bilan carbone d une entreprise tout en lui faisant réaliser des économies sur ses charges le tout pour un investissement de départ limité Grâce à ces solutions de réseau intelligent producteur s et distributeurs d électricité améliorent l ecacité de leurs actifs et orent un meilleur service à leurs clients Cela contribue également à l amélioration du fonctionnement du réseau et à la réduction des investissements dans de nouvelles capacités de production Nos solutions d automatisation industrielle peuvent également per mettre de considérables économies d énergie 30  % de la consom mation d électricité mondiale dans l industrie est consommée par des systèmes moteurs électriques et l AIE estime qu elle peut être réduite de plus de 15 % Nos variateurs de vitesse peuvent considérablement améliorer l ef ficacité d un système moteur électrique et constituent d ailleurs un facteur principal des estimations de l AIE Répondre aux besoins croissants d automatisation de nos clients sur des segments de marché clésL industrialisation rapide dans les nouvelles économies et la nécessaire moder nisation des installations industrielles dans les économies matures créent des opportunités de croissance imp or tantes À cela s ajoute le fait que les grands groupes cherchent à gagner en ef ficaci té opérationn elle à l échelle de l entreprise tout en améliorant la sûreté et la sécurité des opérateurs et de l environnement Grâce à la mise en uvre d une automatisation de pointe et de techniques de production plus exibles les fabricants peuvent renforcer leur productivité de près de 30 % (source  Accenture) Schneider Electric bénécie d une position solide dans l automatisation discrète et l automatisation des processus et se retrouve donc bien placé pour répondre à ces enjeux Le Groupe tire parti de ses capacités logicielles élargies pour aider ses clients dans des secteurs d activité clés tels que les mines le pétrole et le gaz l agroalimentaire et les cimenteries à améliorer leur productivité et leur ecacité opérationnelle à réduire leur consommation d énergie et à optimiser leur utilisation des ressources Schneider Electric assiste également les fabricants de machines sur des marchés comme la manutention ou l emballage pour mettre au point des machines ables rapides précises et ecaces Nos ingénieurs chargés de concevoir des applications optimisent les performances de la machine et réduisent la durée du cycle de conception an de raccourcir les délais de mise sur le marché du fabricant de la machine Accompagner la transformation numérique des clients et partenairesLa convergence des Technologies opérationnelles (TO) et des Technologies de l information (TI) crée de nombreuses opportunités nouvelles pour les clients En eet cette convergence simplie leur vie accroît leur productivité et crée de nouveaux modèles économiques qui donnent lieu à de nouvelles propositions de valeur pour leurs propres clients La numérisation est au c ur de leur croissance future Grâce à une innovation continue Schneider Electric conçoit des produits et des solutions qui per mettent d exploiter ce potentiel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC16 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésStratégie du Groupe et opportunités de marchéSchneider Electric intègre de façon native une connectivité sécurisée dans ses ores de produits propose toute une gamme de services numériques pour aider ses clients à tirer de la valeur de leurs données et ore la meilleure expérience à ses clients et partenaires Toutes nos ores s appuient sur des architectures de système ouvertes et interopérables et sont disponibles dans notre cadre EcoStruxure Tirer parti de l opportunité issue de l essor des nouvelles économiesLes pays d Asie (hor mis le Japon) d Amérique latine (dont le Mexique) du Moyen Orient d Afrique et d Europe de l Est (dont la Russie) collectivement appelés les « nouvelles économies » par le Groupe vont poursuivre leur développement accéléré sur le moyen ter me pour converger avec les économies matures Suite aux processus d industrialisation d urbanisation de numérisation et de développement traversés par ces pays Schneider Electric prévoit que ces marchés vont continuer à avoir un besoin sur le moyen terme en produits et solutions proposés par le Groupe Celui ci a pour objectif de tirer parti de cette opportunité en élargissant sa couverture géographique sur ces marchés notamment par le biais de l accroissement de sa présence dans les villes nouvelles et d une meilleure pénétration de ces marchés avec des ores de milieu de gamme qui bénécient du soutien de marques solides fortes d une large couverture locale Le Groupe a pris un engagement à long terme et investit de manière durable dans ces économies Au 31 décembre 2016 plus de 78 009  collaborateurs du Groupe travaillaient dans ces nouvelles économies En 2016 les coûts d achat et de fabrication basés dans les nouvelles économies ont représenté environ 52 % de nos coûts industriels Schneider Electric est actuellement bien positionné pour répondre aux besoins des nouvelles économies d Asie d Afrique du Moyen Orient d Amérique latine d Europe de l Est et de Russie sur le moyen terme La décision de scinder son Comité Directeur en multiple pôles de direction une décision pionnière en matière de management confère à Schneider Electric une plus grande proximité avec ses clients sur tous ses marchés en conservant une dimension locale tout en étant présent sur la scène internationale Son engagement à long terme lui permet de se forger une connaissance approfondie de ces marchés Le Groupe a la conviction que la solidité de ses marques la compétitivité de sa chaîne d approvisionnement locale et le développement de capacités locales dans le marketing et la R&D sont autant d avantages concur rentiels dans ces économies Bâtir deux modèles économiques complémentaires  Produits et SolutionsLes 4 segments d activité de Schneider E lectric proposent des produits et des solutions Les solutions se composent de systèmes tels que des produits ou combinaisons de produits très personnalisés ainsi que des logiciels et des ser vices Les business models (modèles économiques) Produits et Solutions présentent des prols de croissance du chire d aaires et de rentabilité très diérents sachant que le business model Solutions vient compléter celui des Produits Les Solutions sont également une plateforme importante pour développer la présence du Groupe dans les services permettant d apporter plus de valeur ajoutée de manière plus récurrente et avec une exigence plus faible en capitaux Le business model ProduitsLe Groupe estime que ses produits (représentant 56 % des ventes) orent les meilleures technologies de solides canaux d accès au marché une qualité et un coût optimaux ce qui lui confère des avantages en termes d échelle et de capacité d action sur les prix sur les marchés où il est implanté Les produits de Schneider Electric sont commercialisés et vendus principalement par l intermédiaire de distributeurs et de partenaires directs tels que des installateurs des intégrateurs de systèmes et des électriciens qui permettent d atteindre une multitude de clients de petite et moyenne taille An de renforcer sa prédominance et de continuer à croître le Groupe capitalise sur la technologie pour orir des produits connectés leaders sur le marché et créer de nouvelles opportunités pour les distributeurs et les partenaires directs dans le cadre d une relation gagnant gagnant Le business model SolutionsLes Solutions représentant 44 % de nos ventes comprennent les équipements les projets les logiciels et les services et permettent au Groupe de générer davantage de bénéces et de croissance d abaisser l intensité capitalistique et d aider à réduire le caractère cyclique Ils ouvrent également d importantes opportunités de dialogue pour gagner en connaissance et en adéquation avec les utilisateurs naux ce qui alimente en retour la quête d innovation continue du Groupe Dans le cadre d EcoStruxure Schneider Electric utilise des architectures de référence dans chacune de ses solutions an de faciliter l intégration de ses produits et d accélérer la conception du projet Par ailleur s ses of fres de logiciels répondent aux besoins d ecacité des entreprises et permettent de fournir un contrôle et une gestion complète mais simple de leurs opérations Schneider Electric contribue également à la productivité et à la tranquillité d esprit de ses clients grâce à une large gamme de ser vices numériques et de ser vices de maintenance assurés par un réseau de plus de 37 000 techniciens qualiés Investir pour une croissance rentable et responsable tout en renforçant l ecacitéConvaincu du potentiel de croissance élevé à long ter me de l entreprise Schneider Electric investit sans cesse pour stimuler cette croissance Ses investissements se concentrent sur les dépenses pérennes en recherche et développement ainsi que sur le développement de l implantation commerciale et d es compétences en particulier dans les domaines des technologies et ser vices à forte valeur ajoutée En complément de son engagement en faveur de la croissance inter ne le Gr oupe a inve sti dans des e ntrepr ises d es c o entreprises des alliances stratégiques et autres fusions de nature à renforcer son leadership mondial à lui four nir des compétences dans le domaine de la gestion de l énergie et des automatismes ou localement dans les nouvelles économies Outre ces investissements liés à la croissance le renforcement de l ecacité à tous les niveaux de l entreprise est un axe tout aussi prioritaire pour le Groupe Schneider Electric cherche en per manence à réaliser des économies sur les achats et la fabrication ainsi que des gains d efficacité au niveau de ses opérations en réduisant ses coûts de vente et les frais administratifs et généraux tout en conser vant des nor mes d excellence en matière de développement durable et de responsabilité sociale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC17 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Stratégie du Groupe et opportunités de marché1 4 Les atouts compétitifs du GroupeSchneider Electric est un leader en innovation technologique et s adapte aux évolutions des écosystèmes et des besoins clients Un leadership technologique dans la gestion de l énergie et des automatismesSchneider Electric développe les technologies les plus performantes dans le domaine de la gestion de l énergie et des automatismes an de répondre aux besoins croissants et aux enjeux de ses clients Selon des estimations inter nes près de 80 % du chire d aaires provient des ventes dans des activités pour lesquelles Schneider Electric occupe une place de numéro 1 ou 2 sur le marché  la distribution basse tension la distribution moyenne tension et les automatismes de réseau les automatismes et contrôles industriels discrets et l alimentation électrique et le refroidissement sécurisés Le Groupe conçoit des produits et solutions qui orent les meilleurs niveaux de sécurité de abilité et d ecacité sur ses marchés Cela est possible grâce à des investissements importants en recherche et développement qui soutiennent une ore de produits innovante et une capacité à orir aux clients des solutions de pointe qui misent sur l intégration continue des diérentes technologies présentes au sein du por tefeuille de l entreprise En conséquence les Produits et Solutions de Schneider Electric répondent aux besoins de ses clients  simplicité connectivité exibilité productivité et ecacité Par ailleurs à la faveur d un dialogue ouvert entretenu avec ses clients le Groupe par vient à maintenir des normes de qualité très élevées et à anticiper l innovation qui l aidera à stimuler sa croissance future Grâce à ce leadership technologique les principales marques du Groupe gurent parmi les plus reconnues du secteur Des canaux d accès multiples à destination d une base d utilisateurs large et diuseSchneider Electric travaille avec de très nombreux profils de partenaires tels que distributeurs intégrateurs de systèmes installateurs tableautiers électriciens constructeurs de machines et autres ainsi qu avec ses clients naux Le Groupe a développé le réseau le plus étendu de distribution et de partenaires directs de son secteur d activité Ce réseau lui confère de nombreux canaux d accès à un marché par ailleurs composé d une base d utilisateurs large et très diuse Grâce à ces diérents canaux qui soutiennent son modèle par ses besoins d investissements limités le Groupe s assure de ne pas être dépendant d un nombre limité de grands comptes Pour réussir dans ce secteur industriel il faut entretenir de solides relations à long terme avec ses partenaires de distribution et ses clients naux Le Groupe cherche donc en permanence à améliorer la valeur qu il leur apporte Il dispense ainsi des formations à ses partenaires et participe aux eorts du secteur pour améliorer les réglementations en vigueur ainsi que les attestations de sécurité Ces eorts et cette qualité relationnelle aident également Schneider Electric à consolider sa réputation en tant que partenaire de conance ce qui lui confère un solide levier d action sur les prix Une envergure mondiale doublée d une présence locale uniqueSchneider Electric exerce des activités dans plus de 100 pays avec une exposition géographique équilibrée à l échelle mondiale Du fait de cet ancrage planétaire le Groupe est l un des rares partenaires de sociétés multinationales à rechercher les nor mes de qualité et de technologie les plus élevées pour l équipement en gestion de l énergie de toutes leurs activités à travers le monde Ceci lui permet de ser vir ses grands comptes de manière optimale De plus le Groupe bénécie d un ancrage local fort et de partenariats solides dans tous les pays an de ser vir sa base client hautement disséminée Par ailleurs le Groupe ayant généré 41 % de chire d aaires dans les nouvelles économies en 2016 est positionné pour proter du fort potentiel de croissance de ces marchés Fort de cette présence sur de nombreux marchés diérents le Groupe s assure de bien comprendre les besoins locaux ce qui l aide à mieux servir ses clients dans chaque pays avec des produits et des solutions parfaitement adaptés aux contraintes locales Par le biais de notre chaîne d approvisionnement mondiale et intégréeNotre chaîne d approvisionnement mondiale comprend plus de 200 usines et plus de 90 centres de distribution dans 45 pays qui gèrent 500 000  références et traitent 130  000 commandes   jour Avec un for t accent sur la satisfaction du client et l efficacité opérationnelle notre chaîne d approvisionnement mondiale continue de faire d importants progrès dans ces 2 domaines De fait en 2016 Schneider Electric a été nommé pour la première fois par Gartner au classement des 25 meilleures chaînes d approvisionnement ce qui est une reconnaissance de nos réalisations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC18 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésActivités marchés naux et canaux d accès aux clients2 Activités marchés naux et canaux d accès aux clientsSchneider Electric exerce son activité dans 4 domaines (Building IT Industry et Infrastructure) et opère sur 4 grands marchés  les bâtiments non résidentiels et résidentiels  les régies et infrastructures  les industries et constructeurs de machines  et les centres de données et réseaux Schneider Electric gère de multiples canaux d accès au marché fondés sur de solides partenariats 2 1 Positions de leadership dans nos activitésLes opérations de Schneider Electric sont organisées en quatre activités Building IT Industr y et Infrastructure L activité Building  numéro 1 mondial pour la basse tension et les automatismes du bâtimentLes produits et solutions de distribution électrique basse tension répondent aux besoins de tous les marchés naux des bâtiments résid ent iels au x éd ific es co mmer ciaux des indu str ies a ux infrastructures et centres de données Le portefeuille de l ore très étoé comprend  des fonctions de protection (ex   disjoncteurs) des dispositifs de sur veillance et de contrôle électrique des compteurs électriques des ar moires électriques des conduites électriques des systèmes de gestion des câbles des systèmes de correction du facteur de puissance des produits pour espaces à vivre (câblage électrique connectivité réseau automatismes du résidentiel et systèmes de contrôle des bâtiments) des équipements de conversion et connexion aux énergies renouvelables et des installations de recharge des véhicules électriques Les automatismes du bâtiment contribuent au confort et à l ecacité énergétique des bâtiments ter tiaires grâce à des systèmes d automatisme et de sécurité notamment de contrôle du chauage de la ventilation et de la climatisation des capteurs des valves et des actionneurs électriques des régulateurs programmables des systèmes de gestion centralisée des bâtiments des solutions d optimisation de l espace un contrôle de l accès des caméras vidéo et des équipements de super vision de la sécurité L activité IT  numéro 1 mondial de l alimentation électrique sécurisée et du refroidissementDans l activité IT Schneider Electric est spécialisé dans les produits et solutions électriques sensibles pour centres de données et autres applications pour lesquelles la continuité et la qualité de l alimentation électrique sont essentielles Le portefeuille comprend notamment des systèmes d alimentation sans coupure monophasés et triphasés des systèmes de protection contre les surtensions des baies électriques des unités de distribution électrique des systèmes de sécurité et de refroidissement des ser vices et de la gestion logicielle L activité Industry  numéro 1 mondial des systèmes de sécurité des processus numéro 2 mondial des automatismes industriels discrets numéro 4 mondial des automatismes des processusL e p ér im ètr e d a cti vit é d In d u st r y po r t e à la fo i s su r l e s automatismes discrets et des processus qui s articulent autour d une ore complète de produits et solutions pour l automatisation et le contrôle des machines des sites de production et des sites industriels Cette ore comprend du matériel tel que des systèmes de contrôle répartis des systèmes d ar rêt d urgence des contrôleurs de champ des contrôleurs de mouvement des variateurs de vitesse des démar reurs moteur et contacteurs des terminaux IHM (« interface homme machine ») des contrôleurs logiques programmables des boutons poussoirs des dispositifs de signalisation et capteurs discrets ainsi que des logiciels de gestion des opérations et des systèmes de contrôle de la sur veillance Schneider Electric dispose d une solide base de matériels installés dans l activité Industr y qui englobe les équipements suivants  systèmes et instruments de contrôle répartis notamment sous la marque Foxboro systèmes de sécurité (Triconex) variateurs de vitesse (Altivar) capteurs (Télémécanique) et contrôleurs logiques programmables (Modicon) À cela s ajoute une solide présence en termes de logiciels industriels pour la gestion des opérations de production (Wonderware) les opérations de simulation modélisation (SimSci) et la gestion des actifs (Avantis) L activité Infrastructure  numéro 1 mondial en moyenne tension et automatismes du réseauDans l activité Infrastructure Schneider Electric ore à ses clients des solutions répondant à l équation complexe de la transition énergétique Historiquement son ore dans ce secteur d activité inclut des appareils de commutation moyenne tension primaires et secondaires des transformateurs des dispositifs de protection et d automatisation des réseaux électriques des systèmes de contrôle à distance et des sous stations moyenne basse tension Alors que l Inter net des objets est désor mais présent dans le secteur des produits liés à l énergie l activité de Schneider Electric dans le domaine des infrastructures s articule de plus en plus autour de produits connectés et de logiciels permettant une gestion intégrée des infrastructures sensibles et autour des solutions évoluées pour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC19 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Activités marchés naux et canaux d accès aux clientsla gestion des réseaux électriques Notre ore logicielle inclut par exemple des logiciels de gestion de la distribution électrique des logiciels de gestion opérationnelle des logiciels de contrôle et d acquisition des données et des logiciels de gestion des conduites électriques Nos produits logiciels et solutions ainsi que les services associés peuvent être fournis directement à nos clients naux ou indirectement via diérents canaux sous diérentes modalités allant des ventes transactionnelles aux réalisations de projets conduits de bout en bout 2 2 Au ser vice de 4 marchés naux porteursSchneider Electric sert ses clients sur 4 grands marchés  Ebâtiments non résidentiels et résidentiels  Erégies et infrastructures  Eindustries et constructeurs de machines  Ecentres de données et réseaux Bâtiments résidentiels et non résidentielsLe marché des bâtiments non résidentiels couvre l ensemble des sites tertiaires publics commerciaux et industriels  bureaux hôtels hôpitaux centres commerciaux écoles espaces sportifs et centres culturels Ce secteur étant très consommateur d énergie il est fortement concer né par les impératifs d ecacité énergétique et fait l objet de nouvelles réglementations exigeantes Il doit aussi répondre aux attentes spécifiques en matière de confort des occupants de sécurité et de respect de l environnement comme aux besoins des propriétaires et gestionnaires qui veulent réduire les coûts d investissement et optimiser les coûts d exploitation et d entretien Parmi les clients de Schneider Electric sur ce segment non résidentiel figurent les utilisateur s finaux les promoteurs immobiliers les bureaux d études les intégrateurs de systèmes les tableautiers et installateurs les distributeurs de matériel électrique et les sociétés de gestion de bâtiments Dans le contexte du logement individuel et collectif le marché de Schneider Electric est tiré par les besoins de rénovation et d amélioration de l habitat notamment dans les économies matures ainsi que par la constr uction en particulier dans les nouvelles économies Dans les deux cas le défi sous jacent consiste à faire converger les contraintes techniques ainsi que les nor mes et réglementations locales avec les préférences des utilisateurs Ces derniers privilégient non seulement le confort et l esthétique mais aussi de plus en plus souvent la performance énergétique la connectivité ainsi que des services de sécurité et surveillance Sur ce marché les principaux clients de Schneider Electric sont les électriciens les architectes et décorateurs les spécialistes de la domotique de l éclairage ou de la sécurité les promoteurs immobiliers les installateurs les distributeurs de matériel électrique les grands magasins de bricolage et bien sûr les utilisateurs naux et propriétaires immobiliers Régies et infrastructuresParmi les enjeux mondiaux auxquels sont actuellement confrontés le marché des régies de services publics et celui des infrastructures gurent l augmentation de la demande en énergie le besoin d un accroissement de l ef ficacité énergétique pour limiter l impact environnemental ainsi q ue le développement de l utilisation de sources d énergie renouvelables ce der nier phénomène rendant plus compliqué le maintien de la stabilité des réseaux électriques Ce marché doit également faire face à l évolution de la réglementation en particulier celle qui concer ne le pilotage de la charge d électricité et à l exigence croissante de sécurité de abilité et de contrôle en temps réel an d apporter ecacité et stabilité Ces enjeux orent des perspectives de croissance à long ter me pour Schneider Electric Ses principaux clients sur ce marché sont les exploitants dans l énergie les exploitants d usines de traitement des eaux les propriétaires et les exploitants d infrastructures pétrolières gazières et de transport ainsi que les collectivités locales Industries et constructeurs de machinesLes solutions énergétiques et automatismes proposés par Schneider Electric lui permettent de répondre aux besoins de la quasi totalité des acteurs industriels et constructeurs de machines  industries dans le domaine du ranage de la pétrochimie du pétrole ou du gaz industries minières cimenteries industries dans le domaine du traitement des eaux et des déchets industrie agroalimentaire et f abricant s d e ma chines de manutention et d emballage L ecacité opérationnelle et énergétique est au c ur des dés auxquels sont confrontées ces industries à la fois pour réduire les coûts de production se mettre en conformité avec les nouvelles réglementations et réduire leur impact sur l environnement De plus l industrialisation rapide dans les nouvelles économies et la moder nisation nécessaire des installations industrielles dans les économies matures créent des opportunités de croissance importantes Les clients de Schneider Electric incluent aussi bien des utilisateurs naux que des intermédiaires professionnels des bureaux d ingénierie des intégrateurs de systèmes des fabricants de machines des industries très consommatrices en électricité des tableautiers et des distributeurs de matériel électrique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC20 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésActivités marchés naux et canaux d accès aux clientsCentres de données et réseauxLes centres de données sont des sites sécurisés et climatisés avec une grande précision Ils regroupent des équipements de Technologies de l infor mation (TI) qui traitent et stockent de très grandes quantités de données numériques   Ces sites constituen t des ce ntr es névra lgique s p our l es entrep ris es comme les administrations La densificat ion des centres de données informatiques entraîne une augmentation importante des besoins en électricité liés au fonctionnement des équipements de TI et à leur refroidissement la quantité d énergie nécessaire pour refroidir les salles où sont installés ces équipements étant désor mais équivalente à celle indispensable au fonctionnement des équipements eux mêmes Schneider Electric croit au fort potentiel du marché des centres d e d on née s e t d es résea ux e n r aison d e l a num ér isati on croissante des activités personnelles et professionnelles Avec le développement des géants de l Inter net et des services hébergés (cloud computing) les infrastructures physiques des centres de données tendent à devenir de plus en plus le terrain d inter vention d acteurs spécialisés ayant des exigences élevées en termes de performances 2 3 De multiples accès au marchéSatisfaction des clients Schneider Electric place la satisfaction de ses clients au c ur de sa stratégie de croissance Ainsi toute relation avec Schneider Electric doit être pour le client  quel qu il soit et où qu il soit  une expérience positive et satisfaisante en termes d accueil d écoute et de réponse à ses besoins Cet engagement pris par l entreprise constitue un facteur de diérenciation important Des enquêtes mesurant le degré de satisfaction des clients sont régulièrement menées dans tous les pays où Schneider Electric est présent et les collaborateurs du Groupe suivent des programmes de formation se rapportant à ce thème Le Groupe met également à la disposition de ses clients des prestations de diagnostic et d assistance technique en ligne ainsi que de nombreux services sur Internet (catalogue électronique logiciels téléchargeables formations et informations en ligne) Une grande par tie des ventes du Groupe s ef fectue par des inter médiaires tels que les distributeurs les intégrateur s les installateurs et les prescripteurs qui apportent leur propre valeur ajoutée et leur savoir faire Schneider Electric bénécie ainsi d un accès à de nombreux marchés diérents Les distributeurs et détaillantsLes distributeurs représentent environ 45 % du chire d aaires total du Groupe au sein d un réseau étendu de 190 pays à travers le monde Schneider Electric travaille avec une grande variété de distributeurs  des distributeurs locaux des grossistes en matériel électrique et des distributeurs professionnels généralistes tels que Graybar CED Edmunson ou Zhongyeda E lectric de grands groupes internationaux tels que Rexel ou Sonepar des regroupements de grossistes indépendants tels qu Imelco Idee ou Fegime et des spécialistes des technologies de l information tels que Tech Data et Ingram Micro Dans le domaine de la rénovation des bâtiments résidentiels les produits de Schneider Electric sont également distribués par de grandes enseignes spécialisées comme Home Depot et Lowes aux États Unis Kingsher au Royaume Uni et Saint Gobain Distribution en France Schneider Electric passe également par des circuits de distribution spécialisés pour la vente de produits très techniques comme les solutions d automatisation les logiciels industriels ou les produits de contrôle des accès et de sécurité Schne ider Electric aide ses dist ributeur s à conseiller leur s clients en les faisant bénécier de ses innovations techniques La performance de son réseau de distribution est renforcée par une politique de collaboration étroite avec les distributeurs dans le domaine de l amélioration de la chaîne logistique de la formation technique et des actions jointes de marketing Les outils Internet occupent désormais une position de premier plan dans le domaine de la vente et surtout pour fournir des informations actualisées L outil e Shop permet ainsi d adosser au site de commerce en ligne des distributeurs la base de données complète des produits et donc d assurer une information à jour performante et accessible 24 heures 24 7 jours 7 Les autres intermédiaires et partenairesLes tableautiersLes tableautiers réalisent et vendent des tableaux électriques de distribution ou de contrôle commande principalement destinés aux marchés des bâtiments de l énergie des infrastructures électriques et de l industrie Leurs principaux clients sont les installateurs Les tableautiers achètent principalement des appareillages de basse et moyenne tensions (disjoncteur s contacteurs) et de plus en plus des composants de tableaux préfabriqués Il y a plus de 35 000 tableautiers à travers le monde Les installateursL élaboration de solutions répondant précisément aux besoins des utilisateurs naux s eectue en étroite collaboration avec les installateurs petits artisans spécialisés ou non grandes entreprises spécialisées dans la mise en place d équipements et de systèmes et ensembliers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC21 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Activités marchés naux et canaux d accès aux clientsLes électriciens et magasins de bricolageLes éle ctricien s conçoiven t et aménagent des installations électriques pour l essentiel dans des bâtiments résidentiels et des constructions non résidentielles de moindre taille Schneider Electric accompagne les électriciens pour qu ils gagnent en ecacité grâce à une suite d outils numériques et un support technique Schneider Electric consolide sa relation avec les électriciens en augmentant leur visibilité auprès des utilisateurs naux au travers de diérentes actions marketing notamment un outil de «  localisation d un installateur » accessible depuis la page Web de Schneider Electric Schneider Electric possède l un des réseaux d électriciens les plus complets au monde Les magasins de bricolage représentent un canal majeur pour donner de la visibilité sur les of fres de Schneider Electric aux consommateurs et aux électriciens Schneider Electric s attache à les accompagner avec des programmes marketing par voie numérique mis à disposition sur le site de leurs magasins en ligne et dans les magasins physiques Tous les partenaires mentionnés ci dessus apportent leur propre valeur ajoutée aux clients naux d abord en les conseillant sur le choix des solutions les mieux adaptées à leurs besoins puis en réalisant l installation de systèmes ecaces grâce à une suite d outils numériques via Internet baptisés Building Life Management Le principal enjeu pour Schneider Electric est de les accompagner dans l évolution rapide des solutions et des technologies pour le résidentiel  systèmes de gestion de l éclairage de la température des fermetures bornes de recharge des véhicules électriques et énergies renouvelables An de renforcer une relation basée sur la conance mutuelle et la valeur ajoutée Schneider Electric coopère activement avec les installateurs au travers de formations techniques et de ser vices d assistance Pour maximiser l impact de nos activités nous menons une communication via plusieurs canaux au travers de moyens personnels et digitaux grâce à notre plateforme de gestion des relations client Partner Relationship Management (PRM) Le programme EcoXpert vise à sceller des partenariats privilégiés avec certains installateurs spécialisés avec lesquels Schneider Electric partage toute son expertise en matière de solutions et de services d ecacité énergétique et d énergies renouvelables Ce réseau EcoXpert se développe dans de nombreux pays du monde Les intégrateurs de systèmesL e s in t ég r ateu r s d e sys tèm es assu r en t l a co n ce pt ion l e développement et l accompagnement de systèmes d automatisation pour ré pond re aux be soin s d e l eur s clients en t er mes de perfor mance de fiabilité de précision et d ef ficacité de leur s opérations En assurant une couverture mondiale tout en orant un contact local ils orent à leurs clients une grande exibilité S ch n e id e r E l e c t r i c a c o n si d é r a b le m e n t é l a r g i so n o f f r e d automatisation et propose aujourd hui aux intégrateur s de systèmes une puissante plateforme qui couvre tous les domaines de l automatisation depuis les systèmes de contrôle sur site jusqu aux systèmes globaux de suivi d exécution de la production (MES  Manufacturing Execution System) Les prescripteurs spécialisésFace aux exigences croissantes de leurs clients en termes de confort d ergonomie et de design les prescripteurs spécialisés (ingénieur s architectes et bureaux d études) recherchent en permanence des solutions plus ecaces et mieux intégrées pour la gestion de l énergie mais aussi pour le contrôle des accès la sécurité et l automatisation des bâtiments Ces spécialistes sont donc des par tenaires essentiels pour le développement de Schneider Electric notamment sur les marchés porteurs des bâtiments et du résidentiel (neuf ou en rénovation individuel ou collectif) Schneider Electric déploie des outils d information et de formation à leur attention tels que des salles d exposition dédiées des guides d installation électrique des logiciels de conception d installations et des méthodes de formation Les utilisateurs nauxLes fabricants de machines et d équipementsDe l emballage aux textiles en passant par les équipements de convoyage la manutention le levage la ventilation et la climatisation les fabricants de machines et d équipements (Original Equipment Manufacturers ou OEM) cherchent en permanence à améliorer le rapport prix performance de leurs machines ainsi que leurs délais de mise sur le marché Schneider Electric est l un des leaders du marché dans ces segments et travaille en étroite collaboration avec près de 15 000 OEM  Le Groupe s appuie sur son expertise et son savoir faire pour être et demeurer un partenaire spécialisé Cette démarche s appuie notamment sur  Eune connaissance approfondie des applications OEM  Eun programme continu de R&D pour développer des ores et des solutions innovantes performantes et rentables  Edes centres d excellence dédiés dont la vocation est de proposer les solutions les plus compétitives pour les nouvelles machines et notamment des solutions prétestées prédéveloppées et personnalisées  Eun service d assistance international pour les clients an d assurer un service après vente performant dans le monde entier  Eun programme spécique pour les OEM multisites et ou mondiaux an de renforcer leur capacité à assurer des prestations de haut niveau à l échelle mondiale Les autres utilisateurs naux et grands comptesSchneider Electric s adresse aussi directement à ses clients sur un certain nombre de marchés naux dont notamment  Emarché de l automobile marché sur lequel le Groupe répond aux besoins d équipementiers importants  Emarchés du cloud computing et du secteur nancier marchés sur lesquels le Groupe fournit des solutions complètes pour des clients gurant parmi les géants de l Inter net ainsi que dans les télécommunications la co localisation et les sous segments du secteur nancier  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC22 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésActivités marchés naux et canaux d accès aux clients Emarché de la santé marché sur lequel le Groupe s adresse aux hôpitaux cliniques laboratoires et fabricants opérant dans le secteur des sciences de la vie  Emarchés de l alimentation et de la boisson marchés sur lesquels le Groupe s adresse à des clients dans diérents types d industries agroalimentaires  Emarchés dans le secteur des mines des minéraux et des métaux avec des clients qui interviennent dans l extraction minière les cimenteries les métaux et d autres matériaux en vrac  Emarchés dans le secteur du pétrole et du gaz marchés sur lesquels le Groupe fournit des solutions intégrées et des systèmes logiciels et ser vices hautement performants à des sociétés pétrolières et des entreprises EPC (Engineering Procurement  &  Construction) de la production jusqu à la transformation en passant par la chaîne d approvisionnement  Emarchés dans le domaine des régies et des services publics marchés sur lesquels le Groupe s adresse à des sociétés qui produisent livrent et ou vendent de l électricité à des clients  Emarchés dans le secteur de l eau et du traitement des eaux usées marchés sur lesquels opèrent des clients inter venant sur l ensemble du cycle de l eau depuis les ressources hydriques jusqu à la distribution de l eau en passant par les opérations d assainissement et de traitement des eaux Schneider Electric a mis en place une organisation dédiée pour ses clients d envergure inter nationale qualifiés de «  grands comptes » an de développer avec eux des relations privilégiées Pour répondre aux attentes de ces clients le Groupe propose des « contrats de fournisseur privilégié » et un service clientèle dédié an de leur garantir des services orant la plus haute qualité Cette organisation s appuie sur des circuits de communication et de décision courts une mobilisation rapide des ressources du Groupe dans le monde entier et des équipes dédiées dans lesquelles sont directement impliqués les cadres dirigeants Schneider Electric compte 89 clients de ce type dont Apple BHP Billiton EDF ExxonMobil Nestlé et Veolia Environnement 2 4 Présentation de la concurrenceLes principaux concurrents d ampleur internationale de Schneider Electric classés par type de technologie sont les suivants  Ebasse tension et automatismes des bâtiments  ABB Siemens Eaton Legrand Johnson Controls  Edistribution moyenne tension et automatismes des réseaux  ABB Siemens Eaton GE  Eautomatismes discrets et des processus  Siemens Rockwell Automation ABB Emerson Honeywell Yokogawa  Ealimentation électrique et systèmes de refroidissement sensibles pour applications dans les TI et autres  Vertiv Eaton Parmi les autres concurrents du Groupe sur les marchés régionaux et émergents figurent  Chint Weg Larsen  &  Toubro et Delta Electronics DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC23 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Des objectifs nanciers à long terme ambitieux pour assurer aux actionnaires un rendement attractif3 Des objectifs nanciers à long terme ambitieux pour assurer aux actionnaires un rendement attractifLes opportunités qui s orent à Schneider Electric sa stratégie et son positionnement ont conduit son équipe dirigeante à dénir des objectifs à long terme ambitieux Sur le long terme les priorités restent centrées sur la croissance rentable la génération de trésorerie et le Retour sur capitaux employés (ROCE) Deux catégories d objectifs ont été dénies  des objectifs de performance opérationnelle et des objectifs de productivité des capitaux (1) Schneider Electric dénit un cycle économique comme une période incluant un ralentissement et une expansion voire une période inter mé diaire Ce concept per met aux investisseurs d estimer le potentiel de croissance du Groupe sur la durée d un cycle économique La durée d un cycle économique est cependant variable et imprévisible (2) Le Retour sur capitaux employés (ROCE) est déni comme  l EBITA ajusté après impôts moyenne des capitaux employés Les capitaux employés sont dénis comme  les capitaux propres + dettes nancières nettes + ajustement des participations dans les entreprises asso ciées et actifs nanciers Objectifs de performance sur la durée d un cycle économique (1)  ECroissance organique moyenne du chiffre d affaires  de 3 à 6 % au cours du cycle  EEBITA ajusté  marge comprise entre 13 et 17 % du CA  EConversion en cash  conversion d environ 100 % du résultat net en ux de trésorerie disponible Objectifs de productivité du capital sur la durée du cycle économique  EROCE (2)  compris entre 11 et 15 %  EDividende  distribution d environ 50 % du résultat net  EStructure capitalistique  maintien d un rating investment grade fort Lors de sa Journée des Investisseurs au mois d octobre 2016 la société a mis en avant ses initiatives pour doper sa croissance ainsi que ses priorités à court terme Elle a aussi indiqué les objectifs nanciers suivants pour la période 2017 2019  1 croissance organique du chiffre d affaires  El entreprise vise une croissance organique moyenne d environ 3  % sur les 3 prochaines années en dehors de son activité Infrastructure avec une progression graduelle au cours de cette période En ce qui concerne son activité Infrastructure l entreprise souhaite se concentrer sur l amélioration de la rentabilité  2 amélioration de la rentabilité et croissance organique de l EBITA ajusté  Esur les 3 prochaines années l entreprise vise une croissance organique moyenne de sa marge EBITA ajustée comprise entre 20 et 50 points de base qui sera tirée par la croissance organique du chire d aaires l amélioration du mix et de la rentabilité des systèmes un impact positif net des prix la productivité industrielle et une bonne gestion des coûts des fonctions supports Een ce qui concerne son activité Infrastructure l entreprise concentre ses eorts sur l amélioration de la rentabilité et son plan de rebond vise à amener la marge de l EBITA ajusté entre 10 et 15 % sur la durée du cycle économique Esur la base de ses objectifs en termes de croissance organique et d amélioration de la marge ajustée le Groupe vise sur les 3 prochaines années une croissance organique moyenne de l EBITA ajusté de l ordre de 4 à 7 % par an Esur les 3  prochaines années le Groupe vise une forte croissance du BPA découlant d une solide croissance organique de l EBITA ajusté d une réduction des coûts de nancement et de son programme de rachat d actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC24 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésHistoire et évolution de l entreprise4 Histoire et évolution de l entreprise4 1 HistoireDepuis ses débuts dans l acier pendant la révolution industrielle jusqu à l électricité et plus récemment la gestion de l énergie l entreprise créée il y a 180  ans a connu d importantes mutations de son activité tout au long de son histoire 1836 1980  La PME familiale devient un acteur prépondérant1836  Les frères Adolphe et Joseph Eugène Schneider reprennent une fonderie à l abandon au Creusot et créent 2  ans plus tard Schneider & Cie D abord concentrée sur l industrie sidérurgique l entreprise se développe ensuite rapidement dans la mécanique lourde et les équipements de transpor t avant de devenir un conglomérat diversié le Groupe Schneider 1975  Le Groupe Schneider prend une par ticipation dans Merlin Gerin l un des premiers fabricants français de matériel de distribution électrique déjà présent dans le secteur de l électricité depuis 1920 1981 2001  Le Groupe se recentre sur les métiers de l électricité1988 1997  Le Groupe procède à son recentrage sur les métiers de l électricité avec la cession de ses actifs non stratégiques telle la société de bâtiment et de travaux publics Spie Batignolles Il réalise en parallèle une série d acquisitions stratégiques  Télémécanique en 1988 Square D en 1991 et Merlin Gerin en 1992 1999  Le Groupe Schneider procède à l acquisition de Lexel l un des chefs de le européens des systèmes d installation et des solutions de contrôle En mai  1999 la dénomination Schneider Electric consacre la nouvelle orientation du Groupe et marque plus clairement son expertise dans le domaine de l électricité Depuis 2002  Une transformation stratégiqueAu tournant de la décennie 2000 Schneider Electric a radicalement repensé sa stratégie de croissance avec un triple objectif  Eassurer une exposition plus équilibrée sur ses marchés naux stratégiques  Eenrichir son portefeuille d activités historiques (distribution électrique automatismes et contrôle industriel) avec des activités adjacentes et porteuses de synergies an de doper son potentiel de croissance interne  Eanticiper les futurs besoins en énergie des entreprises et des particuliers Cette stratégie a conduit Schneider Electric à se lancer dans un cer tain nombre d acquisitions stratégiques tant dans les pays matures que dans les nouvelles économies en ciblant des sociétés détentrices d un portefeuille de produits et de solutions complémentaires aux siens 4 2 De l électricité et du contrôle à la gestion de l énergie et des automatismesConsolidation de son leadership dans la distribution basse tension ELeader mondial historique par ses marques Merlin Gerin et Square D ESchneider Electric a renforcé son ore dans les équipements électriques et les ultra terminaux en procédant à une série d acquisitions  Clipsal en 2003  OVA Merten et GET en 2006  Marisio et Wessen en 2008 ELe rachat de Xantrex en 2008 lui a permis d étoer son portefeuille dans la conversion aux énergies renouvelables ELa présence de Schneider Electric dans les nouvelles économies s est élargie avec le rachat de Delixi en Chine de Conzer v en Inde (2009) et du groupe Steck au Brésil (2011) Construction d un leader mondial dans la moyenne tension et les automatismes du réseau EHistoriquement le Groupe est l un des chefs de le des produits et équipements de distribution électrique moyenne tension EAvec l acquisition de la division Distribution d Areva T&D en juin 2010 le Groupe a considérablement amélioré sa position en moyenne tension et automatismes du réseau EEn 2010 le Groupe acquiert une participation de 50  % dans le capital d Electroshield  TM Samara spécialiste moyenne tension qui occupe une place prépondérante sur le marché russe En 2013 Schneider Electric acquiert la totalité de la société faisant de la Russie un marché clé pour le Groupe et améliorant signicativement la capacité à établir le Groupe comme un acteur majeur dans l industrie pétrolière gazière et minière ainsi qu à développer l ecacité énergétique et le smart grid EAprès le rachat de Telvent en 2011 éditeur espagnol de logiciels très bien ancré en Amérique du Nord le Groupe devient le numéro un mondial en ADMS (Advanced Distribution Management System) soutenant la supervision et la gestion de réseaux de distribution électrique d envergure DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC25 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Histoire et évolution de l entrepriseDéveloppement d un leader mondial dans les automatismes et le contrôle industriels ELeader mondial historique des automatismes discrets (discrete automation) grâce à sa marque Télémécanique ELe portefeuille Automatismes et contrôle industriels a été enrichi avec le rachat de Citect en 2006 de RAM Industries en 2008 de Cimac et du groupe SCADA en 2010 et de Leader & Harvest en 2011 EL acquisition d Invensys plc clôturée en janvier 2014 permet à Schneider Electric de pénétrer le marché des automatismes de processus (process automation) et de renforcer ses positions d ore intégrée dans les automatismes industriels et les segments électro intensifs Construction d un leader mondial dans l énergie sécurisée EAprès avoir identié l énergie sécurisée comme une technologie clé pour son portefeuille Schneider Electric a pris une participation majoritaire dans MGE UPS en 2004 EIl est devenu un leader mondial avec l acquisition d American Power Conversion (APC) en 2007 numéro 1 mondial des onduleurs monophasés et triphasés basé aux États Unis qui exerce des activités sur tous les continents et réalise un chire d aaires de 2 5 milliards de dollars américains ELe Groupe élargit ses activités dans les nouvelles économies avec l acquisition du constructeur brésilien d onduleurs Microsol Tecnologia en 2009 et celle d APW en Inde en 2011 EEn 2011 Schneider Electric a enrichi son portefeuille avec les ores de refroidissement d Uniair les services de centres de données de Lee Technologies ainsi que les systèmes de stockage d énergie de secours de Luminous Création d un acteur majeur dans les automatismes et la sécurité des bâtiments EGrâce à plusieurs acquisitions et notamment celles de TAC en 2003 Andover Controls en 2004 et Invensys Building Systems en 2005 Schneider Electric devient un acteur majeur dans les automatismes du bâtiment EIl entre sur le marché de la vidéosur veillance en 2007 avec l acquisition de Pelco ECes dernières années Schneider Electric a encore poursuivi son développement dans les pays matures en réalisant en 2010 l acquisition de 2 sociétés françaises pionnières  Vizelia fournisseur de logiciels pour le suivi en temps réel de la consommation énergétique des bâtiments et D5X spécialiste des solutions pour optimiser l utilisation des bâtiments commerciaux ELes acquisitions de Summit Energy (2011) et de M&C Energy Group (2012) ont permis d accroître le savoir faire du Groupe dans les services d approvisionnement en énergie 4 3 Optimisation du portefeuille d activitésEn 2015 et 2016 Schneider Electric s est attaché à optimiser son portefeuille d activités pour renforcer l attention portée aux métiers c urs et améliorer la performance du Groupe  Een octobre  2015 Schneider Electric signe un accord avec Acuity Brands sur la cession de Juno Lighting Juno est un fabricant nord américain spécialiste des produits d éclairage encastré et d éclairage sur rail destinés aux marchés résidentiel et de bâtiments tertiaires La cession a été nalisée en décembre 2015  Een avril  2016 Schneider Electric a nalisé la cession de son activité Transport à Kapsch TracCom AG L activité Transport cible les grands opérateurs d infrastructures de transport et les collectivités Elle ore un large périmètre de solutions et ser vices dans la gestion de la circulation des péages des tunnels et du transit pour renforcer l ecacité des infrastructures existantes améliorer la mobilité et la sécurité des personnes et réduire la pollution DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC26 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésHistoire et évolution de l entreprise4 4 Accompagnement du changement dans le cadre de programmes d entreprise Schneider is On le programme d entreprise de Schneider Electric (2015 2020) Schneider is On le programme d entreprise de Schneider Electric pour la période 2015 2020 produit d excellents résultats Ce programme s articule autour de cinq initiatives dans l optique de dégager davantage de valeur pour les clients et les actionnaires  1 En faire plus pour les clients et ainsi créer davantage d opportunités pour eux et pour Schneider ElectricPar cette initiative le Groupe entend apporter une valeur ajoutée à ses clients et générer de l activité pour ses partenaires améliorer la proximité de ses clients et l accès à des spécialistes assurer une exécution constante sur les projets et orir une expérience de livraison unique et exible 2 Simplifier les opérations pour gagner en efficacitéSimplier l exécution et les opérations fait toute la diérence pour les clients Le Groupe a pour objectif de simplier sa structure managériale an de rendre l entreprise plus ecace d accroître la productivité de sa chaîne d approvisionnement d optimiser l ecacité de sa R&D de sa force commerciale ainsi que l exécution dans les solutions Globalement le Groupe entend générer environ 1 milliard d euros de productivité industrielle sur la période 2016 2017 et environ 700 à 800 millions d euros d économies brutes (1) sur les SFC d ici à 2017 3 Numériser pour les clients afin de gagner en efficacité et en simplicitéLes ores du Groupe seront plus connectées permettant de nouveaux ser vices et améliorant la performance des clients L expérience client numérique sera améliorée pour orir une expérience aux clients et aux partenaires simple et intuitive de bout en bout 4 Innover pour accompagner la croissanceL innovation se concentrera sur la réalisation plus rapide et plus focalisée de produits et solutions adaptés aux besoins des clients Par ailleurs Schneider Electric continuera d être un partenaire de choix dans le développement durable grâce à ses innovations et ses opérations L entreprise mesurera ses progrès à l aune de son baromètre Planète & Société 2015 2017 5 Faire monter en puissance les collaborateursCette initiative a pour objectif d accroître la compétence des collaborateurs du Groupe grâce à une collaboration renforcée une amélioration des formations et une culture de la performance tout en conser vant l engagement fort du Groupe en faveur de la diversité et du bien être au travail 2016 marque la deuxième année du programme d entreprise du Groupe Schneider is On programme qui s étend jusqu en 2020 Le Groupe réalise de bons progrès sur les initiatives de ce programme Dans l initiative Do More Eenv +1  % de croissance organique pour le Groupe hors Systèmes et Transformateurs  EMarge brute des systèmes en hausse de ~+40 pb (~+70  pb avant eet de change) grâce à une sélectivité accrue et une meilleure exécution  ELes ser vices ont aché une croissance organique de +5  % en 2016  EHausse de l ordre de 15  % des commandes des comptes stratégiques mondiaux Dans l initiative Simplify E620 millions d euros d économies de coûts de fonctions support et productivité industrielle en 2016 (1 3 milliard d euros depuis 2015) Dans l initiative Digitize ELe nombre de produits connectés est en hausse de + 15 % vs 2015  EClients connectés uniques +40 % depuis 2015 Dans l initiative Innovate ENombreux lancements stratégiques de produits plateformes de contrôle et logiciels dans le cadre de EcoStruxure io  ELe Baromètre Planète & Société atteint la note de 8 48 10 (1) Avant ination et réinvestissement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC27 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Recherche et développement5 Recherche et développementL innovation est l élément clé de la croissance du Groupe En 100 ans d histoire Schneider Electric n a jamais cessé d innover Notre monde connaît des changements plus profonds que jamais Pour la première fois les nouvelles technologies permettent de distribuer et de connecter l énergie ce qui nous conduit à repenser notre mode de vie Schneider Electric invente les technologies qui vont transformer les lieux où nous vivons travaillons et où nous nous divertissons Spécialistes mondiaux de la gestion de l énergie et des automatismes nous créons des technologies connectées qui remodèlent les industries transforment les villes et changent les vies Chez Schneider Electric nous appelons cela Life Is On (La vie s illumine) « Life Is On » s applique lorsqu on peut proter de l électricité de la rentabilité énergétique et de la connectivité informatique La vie s enrichit et devient plus écologique lorsque l énergie est plus sûre plus able et plus ecace Nous aspirons à faire bénécier tout le monde de Life Is On partout et à tout moment Schneider Electric partage son exper tise en matière de gestion de l énergie d automatisation industrielle et d ecacité des processus an d aider les personnes à se connecter à un monde toujours plus actif En 2016 nous avons lancé EcoStruxure l architecture et la plateforme de systèmes ouverts et interopérables de l Internet des objets connectés de Schneider Electric orant ainsi une valeur ajoutée pour la sécurité la abilité l ecacité la durabilité et la connectivité de nos clients Par dénition l Internet des objets (IdO) consiste seulement à interconnecter les réseaux d appareils physiques pour recueillir et échanger des données via le protocole d Internet (IP) Les véritables possibilités et la valeur ajoutée de l IdO deviennent évidentes lorsqu elles sont liées à 5 transformations technologiques émergentes qui accélèrent notre capacité à faire converger les systèmes des Technologies de l Information (TI) et des Technologies Opérationnelles (TO)  mobilité cloud détection analyse et cyber sécurité Avec EcoStruxure nous avons exploité ces avancées pour orir l innovation à tous les niveaux des produits connectés au Edge Control aux applications données analytiques et services Nos solutions innovantes sont livrées sous forme d architectures de référence éprouvées et validées qui permettent de concevoir des systèmes de bout en bout ouverts interopérables et connectés Notre plateforme EcoStruxure permet de concevoir et d exploiter des systèmes connectés hautement sécurisés s articulant autour de 3 fonctionnalités principales  (1) l ore de technologies de connectivité et d intelligence intégrées (2) la construction des blocs pour des opérations intelligentes et (3) une infrastructure pour les services numériques sur le cloud BâtimentCentre de données IndustrieRéseauBâtimentÉnergieCentre de donnéesMachineUsineRéseauApplications outils d analyse et services Contrôle local (« »)Produits connectésCyber sécurité de bout en boutDans le et ou sur sitecloudEdge ControlDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC28 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésRecherche et développementEn 2016 le Groupe a lancé plus de 300 ores innovantes dans nos activités  Building IT Infrastructure et Industry Les 25 lancements les plus importants ont été mis en avant lor s de notre première Innovation P ulse à Singapour en septembre  2016 tels que MasterPact MTZ Galaxy VX Premset et Wonderware Online En 2016 plusieurs leaders technologiques ont participé à une étude sur les résultats des projets R&D concer nant la façon d innover mieux plus rapidement  1 améliorer la proximité et les données clients grâce aux pratiques de gestion des ores évoluées  2 améliorer la responsabilisation grâce à l amélioration des projets de gestion et de gouver nance  3 améliorer la culture R&D et exploiter ses compétences an de vivre avec la complexité et la diversité de l empreinte R&D  4 adopter des méthodologies Lean et Agile dans le processus traditionnel de développement d ore en cascade 5 faire évoluer le processus actuel d introduction de l ore pour réaliser des lancements percutants  6 mettre en place une gestion de portefeuille stratégique conforme aux initiatives stratégiques et aux Big Bets (grands paris)  7 pratiquer l innovation ouverte avec les start up et les universités  8 cogérer la recherche et le développement avec des entreprises partenaires Ces résultats seront utilisés pour améliorer la façon dont nous gérons la R&D chez Schneider dans les années à venir Dans le reste du chapitre nous faisons le point sur les innovations dans diérents domaines chez Schneider Electric (1) Tirer parti des progrès technologiques (2) Apporter des solutions véritablement innovantes (3) Améliorer l ecacité de la R&D (4)  Croître par l innovation (5) Financer des start up innovantes 5 1 Tirer parti des progrès technologiquesLes tendances émergentes apparues ces 5 dernières années comme l Internet des Objets (IdO) la numérisation et la convergence TI TO modèlent actuellement la stratégie et les investissements de Schneider Electric dans le domaine de la R&D Ces tendances ont des répercussions sur l architecture des produits et des systèmes ainsi que sur le mode de développement de livraison et d entretien qui va avec d où une importante valeur ajoutée pour les clients de Schneider Electric Numérisation et Internet des ObjetsAu delà des appareils personnels l IdO constitue une extraordinaire opportunité au niveau des systèmes industriels Il permet en eet une augmentation considérable du nombre de points de mesure et de contrôle et en conséquence une ecacité énergétique maximale et une optimisation de la disponibilité des actifs et de la performance Depuis l an 2000 Schneider Electric a investi dans des programmes de recherche pour mettre au point des dispositifs de « détection généralisée » sans l à ultra faible consommation dont certains ont déjà atteint le stade de l industrialisation juste à temps pour contribuer à ces solutions Des capteurs qui fonctionnent jusqu à 10 ans avec une batterie de la taille d un bouton et qui permettent de transmettre des données sur des réseaux « maillés » sans l sont désormais disponibles Le coût sur la durée de vie est 10 fois moins élevé que celui de capteurs classiques à l ce qui va révolutionner le mode de sur veillance et de contrôle des bâtiments et des usines D autres capteur s sans l autoalimentés par récupération d énergie mesurant à la fois la température et l intensité de puissance et répondant à la mission dicile imposée par l environnement exigeant des clients du Groupe sont sur le point d être lancés sur le marché Tous les capteurs intelligents reposent sur des platefor mes technologiques équipées de composants éprouvés que ce soit pour la mesure physique le traitement des données l alimentation ou la récupération d énergie et la transmission sans l Sur ce dernier point les technologies radio à longue portée comme LoRa et SigFox ont fait l objet d une attention particulière ces 2 dernières années permettant ainsi les premiers déploiements n 2015 Les eorts en R&D se concentrent dorénavant sur la simplicité de déploiement et le fonctionnement de vastes réseaux de capteurs de ce type ainsi que sur l évolutivité et la sécurité des infrastructures requises pour exploiter les données issues de ces réseaux La platefor me de ser vices numériques basée sur le cloud a été développée par Schneider Electric ces 4 dernières années pour répondre à ces 2 dés Des dizaines de projets pilotes sont en cours auprès d entités commerciales et chez des partenaires externes à partir d une bibliothèque de modules d analyse développés dans le contexte du programme d Intelligence opérationnelle En s appuyant sur la technologie mobile les connaissances acquises grâce à ces analyses sont reprises au sein d applications «  sensibles au contexte » simples mais puissantes Grâce à la géolocalisation ces informations trouvent littéralement leur voie jusqu à la personne qui en a le plus besoin en fonction du lieu où elle se trouve Après notication de la personne un autre groupe d applications mobiles y compris de réalité augmentée guide ensuite l utilisateur pour convertir ces connaissances en action Combiner 3 plateformes  les plateformes de capteurs intelligents de contrôle embarqué et de ser vices numériques per met à Schneider Electric de présenter des tableaux de bord exploitables à ses clients moyennant une chaîne de valeur cohérente et interopérable de l acquisition au stockage et à l analyse des données en passant par le traitement et la transmission de celles ci Optimisation et analysesDepuis 2015 Schneider Electric a connu des évolutions majeures dans les domaines de l optimisation et de l analyse  les échanges au sein du Groupe ont permis une bonne caractérisation du potentiel des futures offres connectées et analyses associées ainsi qu une vision complémentaire des données analytiques pertinentes pour les ores non connectées (ou moins connectées)  la plateforme de services numériques (DSP) a atteint un niveau de maturité qui permet son utilisation dans des applications qui gèrent des quantités importantes de données et intègrent des outils d analyse DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC29 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Recherche et développementL anticipation technologique a p orté sur dif férents types de mesures  Eexploration des données analytiques pour les offres connectées dans divers contextes  résidences principales résidences pour personnes âgées bâtiments commerciaux et installations industrielles Dans la plupart des cas l exploration de nouveaux cas d utilisation part du principe que les analyses seront mises en uvre en plus de la plateforme de services numériques et permettront (i) de mieux comprendre les corrélations entre les données et (ii) d utiliser ces connaissances pour améliorer les décisions d exploitation et ou d investissement Dans certains cas cette exploration permet la création d un prototype qui telle une brique peut être réutilisé pour d autres applications Les collaborations externes ont joué un rôle important notamment le projet européen Tribute un partenariat de troisième cycle avec l Université Grenoble Alpes sur l apprentissage machine pour les capteurs virtuels et la collaboration avec l Université Duke sur l utilisation d un algorithme d apprentissage machine pour optimiser le contrôle de la température  Erecherche en matière de surveillance d état et d analyse de diagnostic pour la gestion des performances des actifs souvent mais pas nécessairement dans le cadre d une ore connectée Tant des modèles axés sur les données (apprentissage machine) que des modèles physiques explicites (plus ou moins complexes) peuvent être utilisés à cette n d où des contraintes très diérentes sur les exigences en matière de données et l architecture globale de la solution Les données analytiques sont utilisées pour améliorer la abilité la disponibilité la maintenabilité et la sécurité des dispositifs et des systèmes Parmi les partenaires importants en 2015 citons l Université d Uppsala (activité IT) et l Université Grenoble Alpes  Edonnées analytiques de planification et de contrôle pour les réseaux électriques (activité Infrastructure) les systèmes de chauage de ventilation et de climatisation dans les bâtiments et les centres de données (activités Building et IT) ou les systèmes industriels tels que les mines les cimenteries les réseaux d eau les pipelines les raneries les usines agroalimentaires   etc (activité Industry) Compte tenu des acquisitions des années précédentes Schneider Electric possède déjà une ore signicative dans ce domaine mais les frontières ne cessent d évoluer fruit des avancées technologiques et de l augmentation de la quantité de données disponibles En particulier des progrès en matière d optimisation de l énergie dans des quartiers d habitation et des usines de fabrication ont été obtenus dans le contexte des projets européens de coopération Ambassador Hyllie Smart Grid et Arrowhead ainsi que de 2 partenariats de troisième cycle avec les laboratoires GIPSA et LIRMM Pour les réseaux électriques le partenariat de Schneider Electric avec Mines ParisTech a été complété par une nouvelle collaboration de troisième cycle en collaboration avec le G2ELab et l INRIA Modélisation et simulationS agissant du coût sur la durée de vie la phase de conception des projets industriels joue un rôle décisif dans la réduction des délais et coûts de déploiement des systèmes Invensys acquise par Schneider Electric en janvier 2014 est un des leaders de la simulation de processus continus complexes comme des raneries ou des usines chimiques Lors de la phase de conception l usine peut être simulée an d optimiser sa conception de valider ses performances et de démarrer la formation des opérateurs avant même sa construction La division IT a mis au point un ensemble similaire d outils pour centres de données y compris des simulations thermiques en 3D permettant de valider la conception du système de refroidissement Les équipes de R&D travaillent à la généralisation de cette ore à tout type de système industriel notamment les grands bâtiments complexes comme les hôpitaux en partenariat avec les principaux fournisseurs de CAO IAO dans ces domaines Combler l écart entre systèmes de conception et systèmes opérationnels per mettra non seulement de faire baisser les coûts de conception et de construction mais également ceux nécessaires pour entretenir et faire évoluer les systèmes au cours de leur durée de vie de 30  années (voire plus) qui est attendue dans certains secteurs industriels D ici à 5 ans les systèmes industriels seront mis au point comme les logiciels modernes avec pour point de départ un modèle du processus suivi par une simulation fondée sur ce modèle ensuite développée et testée «  par rapport » à ce modèle et nalement déployée sur du matériel entièrement normalisé Cette vision se retrouve sur la prochaine génération EcoStruxure annon cée e n novemb re  2016 S es 3 couches d innovat ion technologique font appel aux compétences de pointe de Schneider Electric en matière de modélisation et de simulation La première concerne les produits connectés qui tirent prot de la modélisation et de la simulation au c ur même de la conception en orant une capacité étendue d intégration de contrôle et de validation Les deux autres respectivement le Edge Control (pilotage et contrôle des données) et les « Applications analyses des données et ser vices  » diver sifieront leurs of fres grâce aux modèles du Jumeau digital (Digital Twin) et du Substitut (Surrogate) En 2016 Schneider Electric a renforcé ses compétences avancées sur ces deux nouvelles utilisations des modèles Au delà du jumeau digital (Digital Twin) se trouve le concept de systèmes cyber physiques (Cyb er Physical Systems) la concrétisation du concept d Industrie 4 0 Quand un système physique est en symbiose avec sa représentation vir tuelle le système interconnect é q ui en résulte devient un «  système cyber physique  » unique Lors du Congrès mondial de l Internet des Objets à Barcelone en 2016 Schneider Electric a oert une expérience interactive au cours de laquelle les utilisateurs pouvaient visualiser les données de santé et d état avec un ensemble de panneaux solaires orientables recevoir une formation sur les procédures d installation et de maintenance et même contrôler l orientation physique du réseau Le système cyber physique est innovant et se démarque des solutions existantes dans l espace de réalité augmentée parce que sa communication bidirectionnelle allie réellement les mondes virtuel et physique et pas seulement des pixels Cela est possible grâce à la synchronisation d un modèle de système (ou de l un de ses sous modèles) et du système réalisé à partir du modèle qu il représente de sorte que tout changement d état du modèle est répercuté en temps réel dans le système et vice versa Pendant le processus de conception les éléments de données au sein du modèle de système qui inuent sur l état du système sont identiés Ces points de données clés sont modifiés pour accepter des saisies externes remplaçant la saisie d une simulation De même les capteurs et les actionneurs sont placés sur les interfaces réelles correspondantes et sont congurés pour accepter en priorité des stimuli de simulation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC30 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésRecherche et développement5 2 Apporter des solutions véritablement innovantesLes progrès mentionnés ci dessus génèrent des innovations entre les segments de marché des logements aux villes intelligentes comme l illustrent les quelques exemples ci après BâtimentsRésidentielsLe Groupe est engagé à four nir des capteurs d énergie intégrés au panneau électrique et a donc lancé Powertag ore innovante capable d eectuer des mesures avec une précision inférieure à 1 % de la consommation énergétique Elle est adaptée à la rénovation car son format est compatible avec tous les types de disjoncteurs qu ils soient monophasés ou triphasés Nous entrons de plain pied dans le monde de l IdO où la mesure est reine et où la connectivité et les services de cloud permettront d apporter une valeur ajoutée supplémentaire à tous les clients La technologie de base de cette ore de détection est protégée par de nombreux brevets Les d ispo sitif s d e dé tec ti on d am orç age d ar c p ar d éfa ut connaissent un succès rapide tirés par le marché américain Il s agit d un moyen de réduire les incendies d origine électrique Obligatoire aux États Unis et bientôt dans le monde IEC les résidences bénécieront de davantage de sécurité électrique et de tranquillité d esprit Non résidentielsFacility Hero et Facility Insight sont 2 ores de logiciels qui orent aux gestionnaires d installations une nouvelle façon de sur veiller leurs actifs Ces logiciels basés sur le cloud disponibles à partir d appareils mobiles permettent de mesurer de surveiller et d alerter an que le gestionnaire d installations puisse obtenir le meilleur de ses actifs et d assurer une meilleure qualité de ser vices Le bâtiment The Edge aux Pays Bas est le bâtiment le plus avancé en terme de technologie et permet de combiner des éléments de distribution d électricité de stockage de l énergie de contrôles avancés du bâtiment et de solutions d ecacité pour la gestion des bureaux Régies et InfrastructuresLes panneaux de distribution électrique basse tension en plus d assurer la sécurité des actifs qu ils alimentent collectent un grand nombre de données susceptibles de ser vir à optimiser la performance de ces actifs L analyse de la fréquence électrique d un moteur peut par exemple permettre de détecter l usure et la défaillance potentielle de ses roulements ou de l équipement qu il alimente Grâce une nouvelle fois au faible coût de la plateforme de l Inter net des Objets chaque tableau de distribution fourni par Schneider Electric ou ses partenaires est dorénavant connecté au cloud Des experts en données et des experts en processus collaborent pour analyser les tendances des données provenant des tableaux an de parvenir à de nouvelles façons d optimiser leur performance Une fois développés dans le cloud les algorithmes correspondants seront optimisés et mis en uvre dans des compteurs et des disjoncteurs intelligents intégrés dans la construction du tableau pour le rendre de plus en plus intelligent La connexion des tableaux de distribution à la plateforme à distance per met des ser vices comme la gestion de la demande ce qui autorise le regroupement de plusieurs bâtiments et ou usines en une capacité signicative à laquelle les régies et services publics peuvent faire appel en période de pic de consommation Les produits à moyenne tension sont de plus en plus intelligents par exemple grâce à une nouvelle génération de capteurs thermiques sans l contribuant à la maintenance prédictive des panneaux de commutation Des projets pilotes en matière de gestion de la performance des installations ont été menés à bien dans diérents segments d applications moyennant plusieurs algorithmes de sur veillance de l état des disjoncteurs et des transformateurs Les toutes dernières normes en matière de cyber sécurité mises au point pour les environnements de sous stations sont en cours d intégration au niveau des produits et des systèmes et testées conjointement avec les clients La sécurité de fonctionnement est encore accrue moyennant l utilisation de technologies mobiles Des services innovants sont à l essai auprès des ser vices publics an d améliorer les performances du réseau Les architectures électro techniques ont été optimisées pour les centres de données où la distribution d énergie utilise de plus en plus la moyenne tension Industries et constructeurs d équipementsD a ns u n c on t ex te o ù uti lis at eu r s fi na u x e t co ns tr uc teu r s d équipements revoient leur stratégie d automatisation et de gestion des opérations an de tirer parti de l Internet des Objets industriel de viser l excellence opérationnelle et d améliorer la performance générale de leur activité les architectures EcoStruxure pour les machines et les usines jouent un rôle clé dans la gestion de la convergence entre technologies de l information et technologies des opérations via des produits connectés de Edge Control et d applications de données analytiques et de ser vices tout en assurant la cyber sécurité La société Eliwell de Schneider Electric est la première à proposer sur le marché une solution de sur veillance prête à l emploi pour la réfrigération L ore Televisblue tire le meilleur par ti de l IdO pour connecter les contrôleurs et sur veiller les supermarchés de petite taille et de taille intermédiaire par le biais d une interface Web  la sur veillance générale de plusieurs installations depuis un même endroit à tout moment disponible après une installation de quelques minutes grâce à son kit de démar rage pré activé La société Eurotherm de Schneider Electric a lancé Eurotherm Online Ser vices des ser vices révolutionnaires Elle of fre un accès en temps réel à l état et aux certificats de confor mité depuis n importe quel endroit à tout moment EOS Advisor vous permet de gérer votre équipement et votre personnel de manière plus ecace grâce à un système intégré qui répond à toutes vos exigences de conformité et l application de tablette EOS pour l étalonnage (eCAT ) qui améliore la cohérence de votre processus d étalonnage Le Maintenance Response Center est un nouveau logiciel du système d automatisation de processus Foxboro EvoTM qui ore de l aide à la décision aux responsables de maintenance et à leur équipe Il ore un aperçu de l état et des performances des installations matérielles et de l environnement à l échelle de l usine et ce pour déterminer les meilleures actions à entreprendre Le Maintenance Response Center ore une fenêtre unique d accès facile aux der nières informations sur l ensemble des conditions des actifs de l usine Les équipes de maintenance disposent d une visibilité précoce et d un aperçu de la condition du matériel pour mener une approche de maintenance proactive qui optimise l ecacité opérationnelle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC31 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Recherche et développementVijeo 360 notre application logicielle de réalité augmentée pour appareils mobiles utilise la caméra de l appareil pour reconnaître les armoires et les machines Elle superpose ensuite les données et objets virtuels en temps réel par dessus orant ainsi aux opérateurs et aux techniciens un accès immédiat aux informations et conseils pertinents pour réduire les temps d ar rêt et améliorer l ecacité de la maintenance Les problèmes de cyber sécurité continuent de s étendre dans le secteur industriel avec des attaques dirigées qui occasionnent des pertes pour les entreprises et des perturbations pour les citoyens en général avec des attaques non dirigées ou semi dirigées telles que des ransomwares envahissant les locaux de contrôle des industriels et une sensibilisation générale aux risques dans les conseils d administration Pour y remédier les entreprises industrielles continuent d augmenter la sécurité et la diérenciation de leurs ores par le biais de la certication de 2  produits supplémentaires en vertu de la norme IEC 62443 une extension de la sécurité sur des ores spéciques telles que la certication PLC pour l utilisation dans le secteur chinois de l énergie et une extension des caractéristiques spéciques du produit pour créer des dispositifs de pointe (lecteurs automates logiciels signés) tout en assurant la sécurité de l espace IdO avec des ores d accès à distance sécurisées sur le cloud Notre stratégie consistant à combiner l amélioration de la sécurité des ores avec les meilleures ores des partenaires se poursuit avec notamment l ajout des réseaux McAfee et Obser vable en tant que partenaires de cyber sécurité au sein du Collaborative Automation Partner Program ainsi que certaines collaborations entamées avec d autres start up ou petites entreprises Centres de données et réseauxLes grands centres de données (> 2 MW) achent la plus forte croissance dans ce segment les four nisseur s d accès Inter net continuant d ajouter de la capacité pour pouvoir prendre en charge les charges de travail « Big Data » et les eorts de transformation numérique de l entreprise Il s agit notamment de centres de données publics centralisés sur le cloud ainsi que de clouds publics régionaux hébergés dans des installations de colocation dans les zones urbaines Schneider Electric est spécialisé dans les solutions d alimentation électrique de refroidissement les racks et les infrastructures et la gestion des bâtiments optimisant les frais énergétiques et d exploitation des opérateurs de centres de données exigeant également des systèmes ables capables d évoluer proportionnellement à leur charge de travail Pour faire écho aux créations de centres de données dans cette gamme les nouvelles ver sions de refroidissement d Air Economizer et de Galaxy UPS à 3  phases ar rivent sur le marché cette année orant des fonctionnalités d ecacité énergétique et d évolutivité d alimentation uniques Les coûts importants du cycle de vie de l onduleur et son encombrement physique sont encore réduits dans la mesure où de plus en plus d ores sont disponibles avec des batteries au lithium ion An de répondre aux dés de déploiement rapide de nos clients de ser vices Web et de colocation hyperscale Schneider Electric investit dans ses activités de centres de données préfabriqués avec de nouveaux sites de fabrication dédiés afin de réduire considérablement les délais et adapter ses solutions aux demandes des utilisateurs En outre une infrastructure de nouvelle génération appelée HyperPod sera lancée pour four nir une architecture entièrement sécurisée pour les déploiements informatiques en rack orant une installation rapide et une exibilité pour évoluer Alors que les applications de stockage des données et de traitement des perfor mances sont gérées par des ser vices basés sur le cloud les exigences en matière de faible latence d informatique régionale en « périphérie » constituent une tendance émergente Ces déploiements informatiques périphériques prennent en charge le contrôle en temps réel et la gestion de données déterministes lorsque la sécurité des données et la souveraineté sont requises Schneider Electric va développer sa gamme de micro centres de données pouvant être équipés d équipements infor matiques et expédiés vers le site sous la forme de solution clé en main La dernière version de ces micro centres de données développée en partenariat avec Hewlett Packard Enterprise pour les applications de pointe a été annoncée au début de l année Les services d exploitation des centres de données font toujours l objet d un besoin croissant chez nos clients et Schneider Electric s est résolument engagé à étendre les ores de services an de bénécier de temps de réponse réduits grâce à l automatisation des systèmes 5 3 Améliorer l ecacité de la R&DLe déploiement de plateformes technologiques a permis de réduire à la fois le coût et le délai de mise sur le marché des nouveaux produits mais ce nouveau degré de complexité impose une mise à niveau des techniques et des outils de développement Le programme NextGen PLM optimise les systèmes d information du Groupe moyennant une redénition de l architecture du modèle de données et des outils pour un ux de données de bout en bout Cela permettra également de réduire le risque de vieillissement et d obsolescence des systèmes de gestion d infor mation des produits L approche modulaire pragmatique de PLM (gestion du cycle de vie des produits) visera la création d une solide plateforme informatique de données suivie par des améliorations progressives basées sur l identication des fonctions clés le choix de solutions appropriées et la xation d un chemin praticable pour permettre le maximum d impact sur la performance et les coûts dans les plus brefs délais Le Groupe va également créer une infrastructure Model Based Systems Engineering (MBSE) regroupant des processus des outils et des modèles de données pour Schneider Electric Ce cadre MBSE permet l application de techniques de modélisation avancées à travers les étapes d ingénierie des systèmes an de représenter et tester les propriétés dynamiques et statiques d un système Un modèle du produit et ou du système est mis au point à partir des exigences client exprimées par le marketing Ce modèle peut ser vir à générer des maquettes pouvant ensuite être validées et poursuivre leur évolution avec les clients avant toute implication de la R&D DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC32 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésRecherche et développementLe modèle validé devient alors la référence à partir de laquelle l équipe de conception mécanique électronique et logicielle peut travailler en parallèle À partir du modèle les ingénieurs peuvent dema nde r d es bibl ioth èque s d e c omp osants réutilisables dévelop pés s ur les p latefor mes technolog iques d ésor mais communes à toutes les entités ce qui accélérera les projets tout en réduisant les risques Les versions successives sont testées par rapport au modèle puis une nouvelle fois avec les clients gage que l intégration et les essais naux se dérouleront sans incident Des preuves de concept initiales ont conrmé le potentiel du MBSE en démontrant une traçabilité complète des besoins des interessés au code ainsi que des techniques de vérication avancées de l adéquation et la cohérence des modèles de système En 2017 des projets pilotes sont en cours pour naliser la plateforme d ingénierie qui mettra à la disposition de l ensemble de Schneider Electric des fonctionnalités de conception et de test de niveau mondial Pour soutenir la numérisation chez Schneider Electric la fonction informatique adapte son modèle de fonctionnement pour qu il soit plus souple et davantage axé sur la valeur de l entreprise Dans son parcours Schneider Electric met en uvre des ser vices infor matiques en accord avec des cap acités commerciales identiées nécessaires au développement de nouveaux produits solutions et services Les services informatiques de bout en bout prennent directement en charge une ou plusieurs fonctionnalités métiers en fournissant tous les plateformes technologies processus informations et supports informatiques requis La collaboration entre l entreprise et les services informatiques évolue et ce en raison de la diversité croissante et de la maturité numérique des partenaires commerciaux d un éventail plus large d activités informatiques au delà de la fourniture de technologies et d une gamme plus importante d opportunités d aaires dans toutes les fonctions La garantie d un meilleur alignement des ser vices informatiques sur les priorités opérationnelles améliorera l ecacité globale de la R&D 5 4 Croissance par l innovationLe programme Croissance par l innovation lancé en 2015 pour accélérer l innovation et raccourcir les délais de mise sur le marché réaliser des investissements R&D sélectifs et ciblés et innover plus que nos concurrents a contribué à accélérer notre transformation en 2016 par 5 moyens  1 nous avons nalisé la transformation des pratiques Oer INNOVATION an de stimuler l innovation dans le cadre d ores stratégiques et adjacentes (méthodes fondées sur les avis des clients d innovation Lean)  2 nous avons cherché à accélérer le programme OPEN Innovation (Innovation ouverte) au sein de notre Éco système (universités start up fournisseurs et partenaires) et identié 20 projets Open Innovation en 2016  3 nous avons commencé à introduire des pratiques LEAN dans le développement de l ore de produit et nalisé le déploiement AGILE dans le développement de l ore de logiciels  4 nous avons conçu un processus de lancement sur mesure des ores HERO et avons commencé à transformer les pratiques de l ore LAUNCH de l approche «  Délai de mise sur le marché » à l approche « Délai de rentabilité »  5 nous avons déployé de nouvelles pratiques dans Projects PORTFOLIO Management pour rétablir l équilibre entre les HORIZONS 1 2 et 3 et être sélectifs en se concentrant sur les meilleures opportunités de croissance Pour accompagner cette transformation nous avons mis en place un plan de gestion du changement an de sensibiliser les acteurs et managers à la création d ores et à la culture de l innovation  Eles chefs de projets responsabilisent et forment les équipes  Etoutes les fonctions des projets de création d ore (ore marketing ingénierie industrialisation ) pratiquent les meilleures méthodes d innovation (conceptualisation avec production participative expérimentation avec la pensée design preuve de concept 3D et lean startup) 5 5 Financement de start up innovantesEn l an 2000 Schneider Electric a créé une structure d investissement appelée Schneider Electric Ventures chargée d investir dans des start up de haute technologie dont les innovations peuvent ser vir l évolution future du Groupe En 2010 Schneider Electric Ventures est devenue Aster Capital Partners dans le cadre du lancement d un nouveau fonds de capital investissement destiné au nancement de jeunes sociétés innovantes inter venant dans les domaines de l énergie des nouveaux matériaux et de l environnement Ce deuxième fonds a été souscrit à hauteur de 105  millions d euros par Schneider Electric (40  millions d euros) Alstom (30 millions d euros) Solvay (15  millions d euros) et en 2012 par le Fonds européen d investissement (20 millions d euros) partenaire nancier de référence en Europe Gérer un portefeuille de possibilités de partenariatsAster a pour vocation de prendre des participations minoritaires dans des start up innovantes dans les secteurs de l énergie et de l environnement situées en Europe Israël Amérique du Nord et Asie Chaque année ses activités de recherche et ses contacts impliquant environ 1 700 petites et moyennes entreprises à travers le monde sont à l origine de nombreux partenariats particulièrement fructueux En 2016 5 nouveaux investissements ont été réalisés s ajoutant aux 14  sociétés gurant déjà dans le portefeuille dont Lucibel (France) Iceotope (Royaume Uni) et Digital Lumens (États Unis) Après la cession réussie de Solairedirect (acquise par Engie en 2015) le premier fonds d Aster détient toujours quelques participations notamment dans Agilence (États Unis) Jet Metal Technologies (France) et Casanova (France) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC33 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Recherche et développementCustomer Matrix 2 millions de dollars d investissement en janvier 2016Customer Matrix et son système propriétaire de gestion de la relation client aident les organisations complexes à générer davantage d opportunités de vente à partir de leur propre base de clientèle et à générer rapidement plus de revenus L entreprise dispose déjà d un ensemble de clients inter nationaux de premier plan à travers les États Unis l Europe et l Asie et poursuivra son expansion dans le secteur nancier tout en explorant d autres secteurs d activité tels que celui des équipementiers Customer Matrix est basée à New York et son centre de R&D se trouve à Paris La société a été fondée en 2013 EnTouch Controls 1 5 million de dollars d investissement en février 2016EnTouch Controls propose un système de gestion de l énergie sans l des bâtiments plus particulièrement pour de petites et moyennes entreprises (PME) multisites La société a bénécié d une certaine dynamique avec des déploiements réussis dans des milliers de sites ainsi que d une liste croissante de clients et de partenaires locaux La société a été fondée en 2008 et est basée près de Dallas à Richardson (Texas) FinalCAD 4 millions d euros d investissement en juillet 2016FinalCAD a développé une solution logicielle mobile pour mettre à disposition les techniques de modélisation des bâtiments sur les chantiers et aider l industrie de la construction à adopter le numérique (contrôle de qualité gestion des défauts   etc ) en ajoutant des niveaux de prévisions et d analyses Cette société française a été fondée en 2011 et compte déjà environ 600 chantiers actifs OpenDataSoft 3 5 millions d euros d investissement en octobre 2016OpenDataSoft a développé une solution SaaS (logiciel en tant que service) qui résout un problème clé pour les grandes organisations  collecter et partager des données Sa base de clients comprend des administrations publiques et des entreprises privées ayant besoin de partager une quantité croissante de données entre diérents services ou avec des partenaires externes an d améliorer les opérations et ou de multiplier les services OpenDataSoft est une société française créée en 2011 qui compte ses clients en Europe et aux États Unis ekWateur 0 8 million d euros d investissement en novembre 2016ekWateur est un distributeur français d énergie alternative (électricité renouvelable et gaz naturel) qui four nit à ses clients de l électricité verte dans un environnement collaboratif et innovant Au cours des 12 derniers mois ekWateur a su franchir tous les obstacles légaux et réglementaires nécessaires pour devenir distributeur d énergie en France mettre en place une organisation évolutive et attirer ses premiers clients avec un marketing diérencié Identier et partager les tendances et technologies émergentesAster est chaque jour en contact avec des start up ce qui lui donne une perspective unique sur les technologies émergentes les besoins des clients et les nouveaux segments de marché Ce travail est réparti sur 3 niveaux  El identication des tendances émergentes et la détection de signaux faibles qui risquent d avoir un impact sur les marchés les clients et ou l activité future de Schneider Electric et le partage régulier de ceux ci avec les leaders de Schneider Electric  Ela présentation chaque année d environ 300 start up aux équipes de Schneider Electric dans les pays les activités et les services concernés  et Ela publication d analyses de marché qui sont présentées aux équipes de Schneider Electric Cette année encore plus de 20 sujets en relation avec les secteurs de l énergie et de l environnement ont été couverts et partagés au sein de Schneider Electric Les équipes d Aster améliorent en permanence la plateforme Web dédiée qu elles ont mise à la disposition de tous les employés de Schneider Electric an de leur orir un accès encore plus facile à toutes ces ressources informations et bases de données DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC34 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésSimplicité et ecacité de l organisation6 Simplicité et ecacité de l organisationSchneider Electric a connu une transformation sans précédent au cours de la dernière décennie pour devenir un spécialiste mondial de la gestion de l énergie Dans le cadre du programme d entreprise One (2009 2011) l organisation a été repensée an de mieux servir les clients Cette transformation s est poursuivie avec le programme d entreprise Connect (2012 2014) où nous avons ané notre organisation à des ns de cohésion tout en initiant notre transformation vers le numérique Avec Schneider is On le programme d entreprise pour 2015 2020 le Groupe souhaite tirer parti de cette simplication de son organisation et générer davantage de croissance 6 1 Une organisation tournée vers le clientUne double orientation  technologies et marchés nauxL organisation de Schneider Electric est structurée en 4 activités Chacune de ces activités prend en charge à la fois des technologies spéciques et s adresse à des segments de marchés naux ciblés L organisation a été conçue an de maîtriser les 2 modèles d activité du Groupe  les Produits et les Solutions La vente de produits requiert un leadership technologique clair  celle de solutions exige une proximité dans les relations clients et une compréhension détaillée des besoins des clients naux ELe périmètre de l activité Building inclut les technologies basse tension d automatismes des bâtiments et les énergies renouvelables ELe périmètre de l activité Infrastructure inclut les technologies moyenne tension et d automatismes du réseau ELe périmètre de l activité Industry inclut les technologies d automatismes industriels de commandes et capteurs ELe périmètre de l activité IT inclut les technologies d alimentation électrique et de refroidissement sensible pour centres de données ainsi que des applications non informatiques Chacune de ces activités gère ses équipes de R&D de marketing et de vente et est responsable de son compte de résultat mondial Un certain nombre de fonctions de back oce telles que Finances Ressources Humaines Systèmes d information et Marketing Monde sont prises en charge par des Fonctions Globales qui ont à la fois un rôle de gouvernance et de prestation de ser vices en interne Rationalisation et optimisation des synergiesLa mise en uvre de cette organisation est structurée autour de trois grands axes  spécialisation mutualisation et globalisation L axe de spécialisation recouvre essentiellement les fonctions commerciales et de front oce L eort de mutualisation couvre le back oce local au niveau des pays et régions Enn la stratégie de globalisation concerne les 7 fonctions de support désormais dénommées Fonctions Globales  EFinances  EMarketing  EOpérations logistiques  ERessources Humaines  EStratégie  ETechnologie  ESystèmes d information Une part conséquente des coûts de ces Fonctions Globales est réallouée aux activités selon des clés de répartition ou des unités d uvre qui sont en général dénies annuellement  ESpécialisation  dans chaque pays chacune des activités dès qu elle atteint la taille critique dispose de sa propre force de vente et d un responsable local spécique Elle possède également un front oce spécialisé dans chaque pays où elle est présente an de mieux répondre aux demandes d expertise pointue formulées par les clients Elle est également responsable de son compte de résultat global à la fois pour les activités de vente de produits (dans ses lignes d activité) et pour la mise en place de solutions (en particulier à destination des segments de clients naux qu elle cible) Les solutions pouvant être constituées de produits provenant de plusieurs segments et an de dénir un point de contact unique pour le client chaque activité est responsable des solutions pour certains marchés naux dénis Les eorts des activités ont porté sur la mise en place et le renforcement des équipes existantes dédiées à la couverture des besoins spéciques des segments de clients stratégiques avec une focalisation forte sur la collaboration entre les lignes d activité pour maximiser la couverture des besoins de ces catégories de clients EMutualisation  l activité est articulée autour de plusieurs régions organisationnelles  l Amérique du Nord la Chine la France l Europe et le Reste du monde comprenant 7 zones internationales (l Amérique du Sud l Afrique le Moyen Orient la Communauté des États indépendants (CEI) l Inde l Asie du Sud Est et le Pacique) Chacune de ces régions est dotée d un Président de zone autonome et de Présidents pays nommés pour superviser 4 activités dans leur pays respectif  Industr y Infrastructure Building et IT y compris les services à la base installée Les Présidents pays sont également chargés de veiller à la parfaite transversalité du compte de résultat du pays de déployer la stratégie de Schneider Electric dans le pays (y compris l ensemble des sujets transversaux tels que DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC35 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Simplicité et ecacité de l organisationl accroissement des ventes croisées entre activités) et de mutualiser les ressources du back oce local Ces ressources sont progressivement mutualisées dans chaque pays ou région sous l égide du Président pays Cette mutualisation concerne de multiples fonctions de support locales allant selon les cas de l administration à l exécution des projets Au delà de cette tâche le Président pays est également le principal représentant de Schneider Electric dans le pays (en particulier face aux collaborateurs ou aux autorités locales) EGlobalisation  les grandes fonctions de support qui ne sont pas spéciques à un pays ou à une activité donné(e) ont été progressivement regroupées au niveau mondial an d en accroître l expérience tout en bénéciant d un eet d échelle signicatif en termes de coûts et de services Ainsi les opérations industrielles et logistiques les domaines de services ou d expertise partagés (Finances ou Ressources Humaines) les systèmes d information la stratégie du Groupe la technologie et le marketing d entreprise se retrouvent dorénavant au sein des Fonctions Globales du Groupe Les opérations logistiques mondiales continuent d accorder une importance particulière à la productivité mondiale à la diérenciation des clients et à la satisfaction client Dimension géographique et structure juridiqueLe Groupe a pour objectif de constituer lorsque c est possible une structure juridique unique par pays L organigramme simplié de Schneider Electric est le suivant  SchneiderElectric SESchneider ElectricIndustries SASSociétésopérationnellesBoissière FinanceLa liste des sociétés consolidées est présentée dans la note 32 de l annexe aux états nanciers consolidés Boissière Finance est la structure de gestion centralisée de la trésorerie du Groupe  elle centralise également les opérations de couverture pour l ensemble des liales 6 2 Production et logistique  le redéploiement mondialSchneider Electric compte 210 usines et 95 centres de distribution répartis dans le monde La satisfaction des clients est sa première priorité Tout en s inscrivant dans le cadre de l amélioration continue de la santé de la sécurité des employés et de la protection de l environnement la politique industrielle de Schneider Electric vise à atteindre 4 objectifs principaux classés par ordre de priorité  1) obtenir un niveau de qualité et de ser vice conforme ou supérieur aux attentes des clients  2) obtenir des coûts de produits compétitifs tout en maintenant une forte et constante dynamique de productivité  3) développer la rapidité et l ecacité du dispositif et limiter l exposition aux risques de ses implantations industrielles (parités monétaires risques géopolitiques évolution des facteurs de coûts)  4) optimiser les capitaux industriels engagés Une par tie des usines et des centres de distribution ont une vocation mondiale Les autres unités sont implantées le plus près possible des marchés qu elles desser vent Si la conception et ou l esthétique de certains éléments sont adaptées aux spécicités locales Schneider Electric privilégie plutôt la standardisation des composants clés Cette combinaison «  global local » lui permet de maximiser les économies d échelle et contribue à améliorer sa rentabilité et sa qualité de service Tirant parti de sa dimension mondiale Schneider Electric rééquilibre et optimise en permanence son dispositif industriel et logistique L amélioration continue à l échelle globaleDans le même temps Schneider Electric a déployé dans toutes ses usines un programme d Excellence Industrielle le « Système de Performance Schneider » (SPS) visant l amélioration forte et continue de la qualité de service de la productivité tout en intégrant nos exigences en matière environnementale ainsi que de santé et sécurité du per sonnel Le SPS fondé sur l approche Lean Manufacturing est renforcé par la généralisation des démarches Six Sigma et Qualité et Analyse de la Valeur Le déploiement mondial de ces méthodes d optimisation et le partage des meilleures pratiques doivent per mettre à toutes les usines d atteindre un niveau de performance opérationnelle équivalent et élevé Les sites et les produits de Schneider Electric se conforment aux exigences réglementaires applicables en matière de respect de l environnement Un système d évaluation continue de la conformité aux réglementations est en place il s appuie notamment sur des auditeur s inter nes et exter nes Fréquemment ces normes et standards sont dépassés par les exigences propres que nous nous fixons par exemple en substituant certaines matières et substances de nos produits avant que des réglementations ne nous y contraignent Nos usines et centres logistiques de plus de 50 salariés sont certiés ISO 14001 (environnement) et près de la moitié de ces sites a également obtenu la cer tification ISO 50001 (ecacité énergétique) Nous déployons un système de management intégré couvrant également la Qualité (ISO 9001) et la Santé Sécurité (OHSAS 18001) En 2016 Schneider Electric a poursuivi la mise en uvre de ses stratégies Environnementale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC36 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésSimplicité et ecacité de l organisationet Santé Sécurité pour la période 2015 2020 en ciblant ses eorts sur une dizaine de chantiers prioritaires Ceux ci donnent une importance croissante notamment à l éco conception en la rendant systématique et exhaustive à nos eorts de réduction des émissions de CO2 à nos ambitions d économie circulaire pour nos ores comme pour les ressources utilisées à nos objectifs d efficacité énergétique toujours accrue Nous déployons des ef for ts particuliers pour donner à nos clients toujours plus de capacité d objectiver la valeur ajoutée environnementale que nos solutions leur apportent (ecacité énergétique et CO2 durée de vie et réparabilité  etc ) Nous intégrons les attentes des clients en matière de prol environnemental de nos produits de transparence et d accès à l information ou encore de gestion de la n de vie de nos produits En matière de Santé Sécurité divers programmes travaillent au renfor t de la « Culture Sécurité  » de chacun de nos sites et de chacun de nos collaborateurs au travers notamment de « visites sécurité  » de for mations de reconnaissance des pratiques adéquates Nous conduisons des audits Santé Sécurité de chacun de nos sites pour évaluer tant les pratiques que les performances la gouvernance que la culture Des comités de pilotage mensuels et trimestriels ont lieu avec le top management de l entreprise pour rendre compte des progrès et prendre les décisions nécessaires à l amélioration continue Ces programmes couvrent l ensemble de notre chaîne de valeur de la R&D aux achats de la fabrication à la logistique sans oublier le marketing et les ventes S ch ne id er E le ct r ic a mi s en p la ce u ne p ol itiq ue v isan t à systématiquement identier et réduire le risque industriel pour garantir un ser vice maximal à ses clients et minimiser l impact de toute catastrophe qu elle soit de nature interne (incendie) ou exter ne (catastrophes naturelles) Cette politique repose sur des actions locales destinées à éliminer les risques identiés à la suite d audits conduits par un cabinet externe dûment reconnu par les assurances ainsi qu un plan d action pour la continuité de la production Si après la prise de mesures cor rectives le risque reste trop élevé l activité est dupliquée sur un autre site de Schneider Electric Depuis 2014 cette méthode a été étendue aux fournisseurs mono source de manière à en réduire le niveau de risque sur 5 axes (nancier géopolitique industriel qualité et dépendance à l activité de Schneider Electric) ainsi que d identier le plan d action en cas de rupture d approvisionnement La réponse segmentée aux besoins des clientsDepuis 2012 Schneider Electric a lancé le programme «  Chaîne logistique sur mesure » dans le cadre du programme d entreprise Connect dans le but de faire coïncider l organisation des opérations de la chaîne log istique avec les besoins et compor tements de chaque segment de clientèle (distributeurs par tenaires tableautiers  etc ) Cette approche a nécessité la mise en place d une stratégie industrielle plus dynamique pour restr ucturer les habitudes de ser vice à la clientèle la configuration des produits des équipements du mode de livraison et des services adressés aux clients du Groupe Parallèlement le Groupe a dû simplier ses démarches de travail et donc s attacher à la création de valeur pour ses clients par la rationalisation de ses processus décisionnels et de sa structure d organisation Cela a conduit à l annonce d une nouvelle organisation industrielle pour 2013 structurée autour de 8 régions (Europe CIS Chine Inde Pacique Asie Amérique du Nord et Amérique du Sud)  au sein de chacune de ces régions sont regroupées toutes les activités industrielles de Schneider Electric Cela a également conduit à la verticalisation de toutes les activités d achats dans une démarche de simplication et d unication des contacts avec les fournisseurs Act uelle ment 9  ini tiatives son t men ées p our co nti nu er de transformer la chaîne logistique des fournisseurs jusqu aux clients naux dans la période 2015 à 2020  Ela réduction du temps de mise à disposition aux clients  El ore logistique de base adaptée par type de canal  Ela planication industrielle adaptée aux segments de clientèle  Ele développement de l ore de ser vices au parc installé chez nos clients  El amélioration de la performance globale de la chaîne logistique des équipements  El intégration des fournisseurs préférés à l ensemble de cette démarche de transformation  Ela poursuite de l optimisation du dispositif industriel complet pour un ser vice client diérenciant  Ela focalisation sur l excellence de la chaîne logistique des activités de croissance  Ela maîtrise de mise sur le marché des nouvelles ores produits L objectif est de faire en sorte que la chaîne logistique du Groupe devienne un élément positivement diérentiant pour nos clients et ce faisant nous procure un avantage compétitif par rapport à nos concurrents La numérisation de la chaîne logistiqueDepuis 2013 Schneider Electric a mis l emphase sur la numérisation comme un moyen d accélérer et d intensier sa transformation Pour la chaîne logistique cette démarche vise à synchroniser à terme les fournisseurs et les usines en passant par les centres de distribution et les transporteurs pour améliorer le ser vice à nos clients De multiples programmes ont été lancés de manière à orir de nouvelles fonctionnalités ainsi qu à améliorer la réactivité vis à vis de la demande du marché grâce au support des nouvelles technologies Ainsi l optimisation logistique va t elle bénécier de la modélisation des ux associée à l intégration des systèmes informatiques de nos partenaires logistiques via une technologie cloud De la même façon un partenariat avec la société Kinaxis va per mettre de « numériser » la planication industrielle et d en étendre le champ d action Cette technologie facilite les boucles d interaction entre les diérentes fonctions et permet d améliorer notre réactivité vis à vis de nos clients ainsi que de réduire signicativement la valeur immobilisée en inventaire Enn le développement de nouvelles fonctionnalités adaptées à chaque segment de clientèle sur nos systèmes informatiques cibles (de la chaîne logistique) est soutenu par un plan de convergence informatique renforcé vers ceux ci Cette numérisation de la chaîne logistique répond parfaitement aux priorités de la stratégie industrielle du Groupe en ciblant en premier la satisfaction des clients tout en permettant de réduire les coûts en augmentant la réactivité et en diminuant les capitaux engagés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC37 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Simplicité et ecacité de l organisationUn avantage compétitif décisif pour nos clientsTous ces eorts d amélioration de la chaîne logistique sont reconnus bien au delà de l entreprise En septembre 2016 Gartner leader en conseil et recherche sur les technologies de l information a classé la chaîne d approvisionnement de Schneider Electric en 5e position européenne et 18e  position mondiale soi t une progression respective de 5 places et 15 places en 1 année et un gain de 17 et 48 places respectivement sur 2 années L ambition du Groupe pour les prochaines années est d en faire un avantage compétitif en étant reconnu de nos clients comme orant la meilleure ore logistique Le nouveau programme d entreprise 2015 2020 vise à améliorer drastiquement la capacité et la vitesse de réaction de la chaîne logistique tout en renforçant l ecacité économique et écologique ceci an de mieux servir encore nos clients en leur appor tant une réponse logistique parfaitement adaptée à leurs attentes tout en leur garantissant sa pérennité 6 3 Achats  internationalisation et sélectionLes achats représentent environ 50  % du chif fre d affaires de Schneider Electric et constituent une composante essentielle de la performance technique et économique de l entreprise Dans le cadre du nouveau programme d entreprise destiné à optimiser la fonction Achats le Groupe poursuit le plan entamé depuis plusieurs années de concentrer ses achats auprès de ses fournisseurs les plus performants (fournisseurs «  recommandés ») et à localiser plus de 50  % de ses achats dans les nouvelles économies Le Groupe déploie le « Système Excellence Achats » pour impliquer les fournisseurs comme une composante de la « chaîne logistique complète » dans l atteinte de nos performances orientées sur la satisfaction de nos clients Schneider Elect ric achète p rincip alement des co mposa nts préfabriqués des matières premières (argent cuivre aluminium acier s matiè res plastiques) des pr oduits élect roniques et électriques et des services Ses sources d approvisionnement sont diversiées (groupes internationaux ETI et PME) Les four nisseur s sont sélectionnés p our la qualité d e leur s produits et de leurs services le respect des délais de livraison leur compétitivité leur capacité à innover ainsi que leur niveau de Responsabilité sociétale et environnementale (RSE) Adhérant à la Charte de l ONU Global Compact Schneider Electric encourage ses principaux four nisseur s à contribuer à sa démarche de développement durable selon le référentiel de la norme ISO 26000 avec une amélioration continue du niveau requis (pour atteindre 100 % des four nisseurs « recommandés » à échéance 2017) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC38 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésFacteurs de risques7 Facteurs de risquesComme décrit au chapitre 3 9 Contrôle interne et gestion des risques Schneider Electric procède à des analyses régulières de ses risques et menaces Six grandes familles de risques ressortent de ces revues  Eles risques opérationnels qui couvrent également l activité Solutions les risques associés aux fournisseurs ainsi que les menaces concur rentielles  Eles risques industriels et environnementaux qui couvrent également les menaces liées aux risques naturels les troubles politiques   Eles risques liés aux systèmes d information ainsi que les menaces de cyber sécurité  Eles risques de marché qui incluent les risques de change ainsi que les risques de uctuation des cours des matières premières  Eles risques juridiques qui couvrent également la propriété intellectuelle  Eles litiges et risques associés Les principaux risques et menaces du Groupe sont regroupés sur une cartographie des risques globaux selon leur impact et leur probabilité 7 1 Risques opérationnelsSchneider Electric exerce ses activités sur des marchés mondiaux concurrentiels et cycliquesL e s m a r c h é s s u r lesq u els l e s pr o d u i ts d u Gr o u p e so n t commercialisés dans le monde se caractérisent par une forte concur rence sur les prix la q ualité de l of fre les délais de développement et de mise sur le marché et le ser vice client Cette concurrence est exercée par des entreprises d une taille parfois plus importante que Schneider Electric ou qui se développent dans des pays à bas coût de main d uvre Le Groupe est exposé aux uctuations des cycles de croissance économique et aux niveaux respectifs d investissements des diérents pays dans lesquels il est présent L étendue de sa couverture géographique et la diversité de ses marchés naux permettent au Groupe de modérer l impact des retour nements de conjoncture de marchés spéciques Le Groupe réalise 41 % de son chire d aaires dans les nouvelles économies et se trouve donc exposé aux risques inhérents à ces marchés En outre du fait de sa forte présence internationale le Groupe est exposé à de nombreux risques économiques juridiques et politiques dans les pays où il exerce ses activités notamment des risques liés à l instabilité sociale (en particulier grèves et arrêts de travail) et politique aux modications réglementaires imprévues aux réglementations en matière de restrictions aux transferts de capitaux et autres bar rières d échange aux régimes scaux diérents qui pourraient avoir un impact défavorable sur l activité les résultats ou la situation nancière du Groupe Schneider Elect ric a inté gré d ans son foncti onnement des procédures et des dispositifs en vue de gérer et maîtriser au mieux ces risques sur lesquels il n a souvent aucun contrôle et d en assurer au mieux la gestion Parmi ces dispositifs gurent les business reviews trimestrielles au cours desquelles sont contrôlées les performances et les perspectives d évolution   du point de vue de l activité des plans d actions des résultats à date et des prévisions  et ce à tous les niveaux organisationnels du Groupe (cf  chapitre 3 9 Contrôle interne et gestion des risques) Le Groupe dispose également de compétences adaptées à la gestion de ces risques notamment au travers des fonctions centrales (nance juridique scalité et douanes) Néanmoins les mesures mises en uvre par Schneider Electric pour raient s avérer insusantes contre ces risques La progression et le succès des produits du Groupe dépendent de sa capacité à s adapter en permanence aux nouvelles technologies et à tirer parti de celles ci pour proposer des produits et des solutions à forte valeur ajoutéeLes marchés où opère Schneider Electric sont soumis à des transfor mations majeures Cela inclut l IdO et ses principaux accélérateurs de mobilité le cloud la détection omniprésente le Big Data et les outils d analyse Les clients recherchent des produits de plus en plus intelligents dotés d interfaces ouvertes leur permettant d être étroitement intégrés à des solutions sur des bases logicielles de plus en plus complexes La numérisation des produits qui en résulte y compris la connectivité au Web en natif ouvre de nouvelles opportunités mais accélérera également la convergence IT OT rendant possible l arrivée sur nos marchés de nouveaux acteurs L usage généralisé des terminaux mobiles crée de nouvelles attentes chez les consommateurs à la mesure de la fonctionnalité générale de ces produits Dernier point et non des moindres la connectivité accrue des produits renforce le risque de cyber attaques Pour relever ces dés le Groupe a augmenté ses investissements dans les domaines du contrôle embarqué (matériel et logiciel) et de la cyber sécurité Une initiative à l échelle du Groupe entend développer des technologies de contrôle communes en tirant parti d avancées comme le « contrôleur sur une puce » (controller on a chip) pour obtenir des produits intelligents et ouverts qui soient par nature sécurisés Le développement de ces produits s accompagne de plus en plus souvent du développement de services sur la durée de vie qui capitalisent sur la connectivité au Web pour orir une valeur ajoutée supérieure aux clients pendant la durée de vie Ces ser vices ouvrent non seulement la voie à de nouvelles opportunités de chire d aaires pour Schneider Electric mais renforcent également sa position compétitive face à d éventuels nouveaux entrants Le contenu logiciel en augmentation dans les solutions du Groupe a conduit à des investissements spéciques dans le domaine de l expérience des utilisateurs Les normes et les techniques développées pour les solutions logicielles s appliquent volontiers aux smartphones et permettent aux équipes de développement de compléter en continu les produits et solutions à l aide d applications mobiles de pointe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC39 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Facteurs de risquesE n c e q u i c o n c e r n e l a c yb e r sé c u r it é u n p r o g r a m m e d investissement spécifique a été lancé pour développer et déployer des technologies et des capacités de traitement à travers le cycle de développement Les spécialistes actifs au sein des principales équipes centres de développement participent à toutes les phases des activités de développement de R&D pour aider à concevoir des produits et des solutions plus intrinsèquement sécurisés Une surveillance constante des menaces émergentes a été mise en place en partenariat avec des sociétés spécialisées et des processus spéciques de gestion des failles et de réponse aux incidents ont été établis pour épauler les clients de solutions Schneider Electric Le marché des s olutions logicielles se caractérise par d es cycles nettement plus cour ts que les marchés de matériels de Schneider Electric En tant que four nisseur de solutions de gestion d infrastructures sensibles le Groupe ne peut toutefois pas faire de concessions sur ses nor mes exigeantes en matière de abilité et de sécurité En conséquence un programme est en cours pour généraliser les der nières normes d ingénierie des systèmes permettant à diérentes équipes de travailler en parallèle sur des produits ou systèmes complexes tout en garantissant leur conformité aux critères de qualité les plus élevés Couplés à des techniques telles que le prototypage anticipé la capitalisation sur l impression et la simulation 3D ces ef for ts contribuent au raccourcissement permanent des délais de mise sur le marché An de relever ces dés dans la durée le Groupe doit investir en permanence dans les compétences de ses 8  400 ingénieurs en R&D à la fois pour se renforcer dans des domaines d expertise traditionnels et pour se développer dans de nouveaux domaines Le recours à l innovation ouverte moyennant un réseau mondial englobant universités centres de recherche partenaires et start up complète l ossature de Schneider Electric en matière de R&D Chaque réseau sur veille en per manence les technologies qui émergent et les tendances de la concurrence dans son domaine Il décide du lancement de travaux de recherche dans l optique de donner au Groupe une longueur d avance sur ces tendances et s assurer de la mise à jour correspondante du vivier de talents au sein du réseau La stratégie de Schneider Electric s appuie sur des opérations de croissance externe potentiellement diciles à mettre en uvreLa stratégie du Groupe implique un renforcement de ses positions par le biais d acquisitions d alliances stratégiques de joint ventures et de fusions Les variations de périmètre de l exercice  2016 sont exposées en note  2 de l annexe aux comptes consolidés (chapitre 5) C est pourquoi tout projet d opération fait l objet en amont d un processus inter ne rigoureux établi et mené par le Groupe de manière centralisée qui a pour objectif de mener une revue approfondie entre les activités concernées et les fonctions centrales (stratégie nance juridique scal et Ressources Humaines) Le processus dont les étapes sont un comité de lancement en amont et plusieurs comités de validation au cours de l analyse permet l identication des risques et des opportunités liés à chaque dossier de croissance externe Les projets sont présentés pour décision au Comité des Acquisitions du Groupe qui comprend les principaux dirigeants du Groupe Pour les opérations les plus importantes la décision est prise par le Président Directeur général qui recueille le cas échéant l autorisation préalable du conseil d administration Ce type d opérations comporte des risques inhérents aux dicultés potentielles rencontrées lors de l intégration du personnel des activités des technologies et des produits ainsi que des coûts (d acquisitions administratifs ou autres) associés C est pourquoi une procédure d intégration pour les nouvelles acquisitions a été dénie L intégration des acquisitions est un processus qui s étend sur une période de 6 à 24  mois selon la nature et l impor tance de la société acquise Pour chaque acq ui sit io n le scén ar io d i nté gr ation var ie s elo n l ob jec ti f stratégique de l opération  renforcement ou extension de l ore ou pénétration de nouvelles activités Il existe ainsi diérents scénarios d intégration qui vont de l intégration totale à une gestion distincte Chaque acquisition donne lieu à l élaboration d un plan d intégration approuvé par le Comité des Acquisitions La mise en uvre de ce plan est conée à un responsable de l intégration qui rend compte de l avancement à un comité de pilotage mensuellement puis trimestriellement L entité qui présente un projet d acquisition s engage auprès des dirigeants du Groupe sur un business plan comprenant des objectifs précis quant à la performance future et les synergies envisagées La réalisation des business plans est suivie de manière périodique dans le cadre des business reviews trimestrielles et pour les acquisitions les plus importantes par le conseil d administration La valeur d utilité est déter minée par actualisation d es flux de trésorerie futur s qui seront générés par les actifs testés généralement sur une durée n excédant pas 5  ans Ces ux de trésorerie futur s résultent des hypothèses économiques et des conditions d exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe L actualisation est réalisée à un taux cor respondant au Coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe à la date d évaluation aecté de primes de risque en fonction de la zone géographique considérée (taux sans risque local) de la nature du métier de la cible (bêta approprié) et de la structure de nancement (prise en compte du ratio dette sur capitaux propres et de la prime de risque pour la dette) Le CMPC du Groupe est de 7 3  % au 31 décembre 2016 stable par rapport à l exercice 2015 Le taux de croissance à l inni est égal à 2 % et n a pas évolué par rapport à l exercice précédent Les écarts d acquisition sont aectés à des Unités génératrices de trésorerie (UGT) au moment de leur première comptabilisation L af fectation aux UGT est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la perfor mance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des UGT qui correspondent aux activités Building Infrastructure Industr y et IT Une per te de valeur est comptabilisée dès lor s que la valeur recouvrable d un actif ou d une UGT est inférieure à sa valeur comptable Lorsque l UGT testée comporte un écart d acquisition la dépréciation lui est aectée prioritairement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC40 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésFacteurs de risquesLe succès du Groupe dépend de sa capacité à recruter et à déliser les meilleurs talents et à impliquer ses eectifs pour qu ils adhèrent à l ambition du Groupe pour l avenirLa concurrence pour attirer des cadres et un personnel technique très qualiés est intense dans le secteur d activité du Groupe Elle devient un enjeu encore plus important à mesure que le Groupe poursuit sa trajectoire de croissance Toutefois sa réussite future dépend en partie de la capacité du Groupe à attirer recr uter intégrer et déliser les collaborateurs les plus qualiés notamment dans le domaine des solutions technologiques et d ef ficacité énergétique Cette capacité ne peut découler que d une solide stratégie du Personnel articulée autour des collaborateurs eux mêmes et de sa capacité à préparer ses eectifs pour l avenir par l apprentissage et l identication des talents au sein de ses rangs La stratégie du Personnel du Groupe est fortement ancrée dans sa vision intitulée Leadership et Culture 2020 gage d unité en matière de direction et de collaboration et source d une nouvelle relation entre les employés et la société La pierre angulaire de cette ambition est l expérience vécue par l employé tout au long de sa carrière chez Schneider Electric de son embauche à son départ La stratégie du Personnel vise à créer une culture qui soit un facteur de diérenciation pour ses clients  centrée sur la vitesse le service à la clientèle et la capacité à nouer des relations commerciales Ceci grâce à l accent mis sur l apprentissage l ouver ture la transparence et l inclusivité Dans ce cadre la Direct ion des Ressources Humaines es t considérée comme l ossature qui soutient l activité en apportant ecacité et qualité à l expérience vécue par les collaborateurs L e n se m b l e d e n o tr e s t r a t é g i e d u Pe r s o n n e l d é f i n i t l e s transfor mations que nous voulons accomplir l une d entre elles consistant à augmenter notre diversité et à créer une culture inclusive Cela nous semble nécessaire si nous voulons continuer à répondre aux attentes de nos clients par l innovation permanente Notre organisation sous forme multipolaire avec des dirigeants présents sur chaque continent a été imaginée pour favoriser la multiplication des talents dans chaque région du monde Les acquisitions du Groupe et ses ambitions en matière d e croissance ont fait progresser sa présence sur la scène mondiale et esquissé un profil plus inter national de ses ef fectifs Ceci plus les réorganisations de la société a souligné l importance et la nécessité d orir des chances égales à tous partout dans le monde Les eorts en matière de diversité et d inclusion à tous les niveaux de l organisation jouent par conséquent un rôle essentiel dans la création d une identité commune à Schneider Electric Pour réaliser cette ambition le Groupe a lancé une politique globale de la diversité et de l inclusion en 2014 et en 2015 il a rejoint le mouvement HeForShe des femmes des Nations unies dans le cadre de son engagement en faveur de la diversité des sexes Pour favoriser l innovation au sein de sa main d uvre et la compréhension du fait que tous les employés sont considérés comme des «  Talents  » le Groupe encourage son per sonnel à prendre en charge la gestion de ses performances et de ses plans de car rière L aspiration au talent du Groupe donne aux gestionnaires une meilleure visibilité pour planier à long terme le développement de carrière et la succession des rôles essentiels dans l organisation tout en accélérant le développement des hauts potentiels La culture de Schneider Electric qui consiste à examiner systématiquement les talents à chaque échelon de l entreprise est un gage pour que chacun puisse progresser en parfaite égalité et pour que le Groupe prote de la circulation des talents Au niveau des employés nous voulons que nos salariés prennent en charge leur développement et la croissance de Schneider Electric et à cet eet ils ont accès à un système de gestion des talents et des possibilités de développement Chez Schneider Electric nous immergeons nos employés dans une culture de l apprentissage dès l embauche C est une culture dans laquelle tout le monde apprend constamment et acquiert de nouvelles capacités Notre objectif est de cultiver les individus qui sont reconnus comme les meilleurs professionnels dans leur secteur Avantage concur rentiel notre culture de l apprentissage permet à tous les membres de l entreprise de se développer de manière proactive tout en misant sur des solutions numériques haute technologie pour accélérer leur accès à la connaissance à tous les niveaux de l organisation En n de compte les employés comprennent que l apprentissage et l enseignement sont de la responsabilité de chacun La main d uvre de Schneider Electric est reconnue comme une équipe mondiale performante qui prend du plaisir à développer l activité de la société et à battre la concur rence Le Groupe entretient un environnement où les employés bénécient d une rétroaction d une reconnaissance et d un coaching continus Notre culture se distingue par sa vitesse et son agilité et est alimentée par une organisation ecace et simpliée Nos dirigeants habilités bénécient de l appui d une Leader ship Academy dynamique et acquièrent des compétences pour évaluer et dif férencier convenablement renforçant ainsi la façon dont nous gérons les performances Pour Schneider Electric le bien être génère la performance et la performance génère le bien être C est pourquoi l entreprise a lancé en 2015 un programme de transformation à l échelle de l entreprise en faveur du bien être avec l ambition de construire une société où nos salariés tirent le maximum de leur énergie Conscients que le bien être est une responsabilité conjointe entre le Groupe ses dirigeants et ses employés nous avons mis en uvre des actions ciblées dans le cadre d une vision globale qui aborde les domaines physique social mental et émotionnel Par conséquent nous créons un environnement de travail sûr sécurisé sain productif et plaisant Désireux d obt enir l adhésion de ses salariés le Groupe a r é gu l iè re me nt m en é ce s d er ni èr es an né es de s e nq u êt es seme str ielles à l échelle du Gr oup e s ur l engagem ent des collaborateurs auprès des cols bleus et blancs Être à l écoute de nos salariés et agir en fonction des remontées qu ils nous four nissent constituent un axe fondateur de notre stratégie et de nos actions RH Ces eorts en matière d engagement des collaborateurs s inscrivent dans le cadre d initiatives menées en ter mes de stratégie de marque en tant qu employeur  la proposition de valeur d employeur (EVP) du Groupe permet aux professionnels et dirigeants des RH de devenir des chasseur s de talents tout en créant une « cartographie des talents » et un pipeline externe proactif En se rapprochant activement de collaborateurs prospectifs par le biais des plateformes de réseaux sociaux et dans le cadre d événements visant des groupes cibles le Groupe continue d être classé parmi les « employeurs de référence » Les chantiers se poursuivent dans ces domaines et dans d autres pour faire en sorte que les RH disposent des moyens nécessaires pour tenir leur s engagements dans le cadre de la proposition de valeur d employeur de Schneider Electric et accompagner davantage le Groupe dans ses démarches pour l avenir DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC41 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Facteurs de risques7 2 Risques industriels et environnementauxLe Groupe pourrait faire l objet de litiges mettant en cause sa responsabilité de fabricant résultant d un dysfonctionnement ou d un défaut de conception ou de fabrication et portant sur des cas de dommages corporels ou de dommages aux biensEn dépit des procédures qualité du Groupe et des essais réalisés ses produits peuvent présenter des risques de dysfonctionnements d er reurs ou de défauts susceptibles de donner lieu à des litiges engageant sa responsabilité soit de vendeur soit de fabricant notamment en Europe au titre de la responsabilité du fait des produits défectueux d entraîner une perte de chire d aaires des réclamations au titre de la garantie ainsi que des procédures juridiques Ces contentieux pour raient entraîner une baisse de la demande pour ces produits et nuire à la réputation de qualité et de sécurité des produits du Groupe Pour prévenir ou limiter ces risques Schneider Electric n hésite pas à procéder à des campagnes de rappel de produits dès lors qu apparaît même potentiellement un doute sur la capacité d un produit ou de l un de ses composants à assurer à 100 % sa fonction de sécurité des personnes et ou des biens Comme en 2015 aucune opération significative de rappel de produits n a été initiée en 2016 Certains des frais exposés par Schneider Electric dans le cadre d opérations de retrait des produits sont couverts par le programme d assurance Responsabilité Civile décrit dans le paragraphe « Politique d assurances » ci après Le tot al d es p rovisions pour risq ues s ur p roduits s élève à 452 millions d euros au 31 décembre 2016 (cf  note 23 de l annexe aux comptes consolidés) Les sites et les produits du Groupe sont soumis aux lois et réglementations en matière de respect de l environnementDans tous les pays où le Groupe est présent ses sites et ses produits sont soumis au respect des exigences nombreuses et de plus en plus strictes des lois et réglementations en matière de protection de l environnement An de contrôler au mieux les risques liés à l environnement le Groupe a engagé un processus d amélioration continue de la performance environnementale de ses usines et de ses activités industrielles ainsi qu un processus d évaluation et suivi des risques environnementaux Schneider Electric dispose depuis 1992 d une politique environnementale formelle visant à améliorer les processus de fabrication à promouvoir l éco conception à intégrer les attentes du client dans une démarche de protection de l environnement Cette politique a également pour but d identier d évaluer et de prévenir les risques environnementaux an d être en mesure de respecter les diérentes législations environnementales applicables et en particulier celles applicables dans l Union européenne considérées comme les plus strictes (concernant ses produits  directives DEEE RoHS ou règlement REACH notamment) Concer nant ses activités industrielles le Groupe a décidé le déploiement de systèmes de management ISO 9001 ISO 14001 OHSAS 18001 au niveau global Un système de management intégré (Integrated Management System) est déployé il regroupe pour plus d ecacité ces 3 systèmes de management Par ailleurs d ores et déjà plus de 90 sites ont adopté un système de management de l énergie ISO  50001 Le Groupe comptabilise des provisions adéquates lorsque des évaluations du risque les rendent nécessaires ou que la réalisation des travaux est probable et que leur coût peut être raisonnablement estimé Le total des provisions pour risques environnementaux liés aux sites que nous occupons s élève à 340 millions d euros au 31 décembre 2016 Dans le cas où aucun risque n a été identié Schneider Electric ne procède à aucune évaluation du coût nancier associé aux risques environnementaux Le respect des réglementations environnementales actuelles et de leurs évolutions à venir devrait avoir pour résultat d accroître le niveau de dépenses et d investissements requis pour se conformer à ces règles Il ne peut toutefois être exclu que Schneider Electric soit tenu de payer des amendes ou dommages et intérêts d un montant signicatif au titre de violations passées présentes ou futures des lois et réglementations environnementales par des sociétés du Groupe ou qui ont été cédées depuis y compris en l absence de toute faute ou violation des règles applicables par Schneider Electric dans l hypothèse où ces violations auraient été commises dans le passé par des sociétés ou des branches d activité qui ne faisaient alors pas partie du Groupe En outre Schneider Electric pour rait faire l objet de plaintes pour violation des législations environnementales La situation nancière et la réputation de Schneider Electric pour raient être défavorablement aectées par de telles actions et ce en dépit de tous les ef for ts et des investissements réalisés en vue de se confor mer aux lois et réglementations environnementales applicables au fur et à mesure de leur évolution Au cas où Schneider E lectric n exercerait pas ses activités en confo r m ité avec l es dif fér entes loi s et r égleme ntat ion s envir onnementales ap plicabl es les a utorit és jud iciaires ou réglementaires pour raient contraindre le Groupe à réaliser des investigations et ou mettre en uvre des mesures de dépollution représentant des coûts signicatifs dans le cadre de contamination actuelle ou passée d installations actuelles ou anciennes ou encore d installations de traitement de déchets hors site et à réduire l activité d installations ou à fer mer celles ci temporairement ou définitivement confor mément aux lois et réglementations environnementales applicables Enn le Groupe peut être exposé à de nouveaux risques liés aux récentes acquisitions En application des règles IFRS ces risques font l objet d une évaluation dans le cadre de l allocation du prix d acquisition telle que précisée dans la note 2 de l annexe aux comptes consolidés À titre d illustration  Le 1er avril 2016 Schneider Electric UK a fait l objet de poursuites par l Agence de l environnement devant le Tribunal de Basildon et a été condamné à une amende d environ 26 000 euros en lien avec un incident environnemental remontant à 2013 L incident qui a eu lieu le 10 juin 2013 et la plainte résultante sont liés à un rejet non contrôlé de 15 38 kg de gaz hexauorure de soufre (SF6) qui s est produit lors de l installation d un dispositif de commutation à isolation gazeuse sur le projet London Gateway DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC42 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésFacteurs de risquesDans le cadre d un accord avec le ministère de la Justice des États Unis l EPA et le Département de protection de l environnement de Pennsylvanie Schneider Electric USA en tant que propriétaire actuel du terrain a accepté de payer une amende de 6 8 millions de dollars US à la suite de défaillances présumées entre 2008 et 2012 dans l exploitation d un système de « pompage et traitement » des eaux souterraines installé sur le Rodale Manufacturing Superfund Site (Emmaus État de Pennsylvanie) aux États Unis ayant entraîné des émissions incontrôlées de polluants atmosphériques au cours des opérations de nettoyage sur ce site en raison de pollutions industrielles remontant à 1930 L installation a été acquise par Square D Company en 1975 puis par le groupe Schneider Electric en 1991 Schneider Electric USA a traité le problème en 2013 en remplaçant le système de traitement des eaux souterraines qui fonctionne maintenant à la satis faction d es autor ités d e protection d e l environnement 7 3 Risques liés aux systèmes d informationLe Groupe ex plo ite d ire cte ment ou par l i nte r mé dia ire de prestataires un large éventail de systèmes d infor mation très complexes (ser veurs réseaux applications et bases de données) sur site et dans le cloud indispensables à la bonne conduite de ses processus commerciaux et industriels Une défaillance (matérielle ou logicielle) de l un de ces systèmes ou de l un de ces prestataires des erreurs humaines ou encore des virus informatiques pourraient inuer sur la qualité de ser vice du Groupe Le Groupe étudie régulièrement des solutions alter natives an de se prémunir contre ce type de risque et a mis au point des programmes de secours et des solutions alter natives afin de pallier toute défaillance des systèmes d information Les relations avec les prestataires ayant la responsabilité de l exploitation des fonctions informatiques externalisées du Groupe sont placées sous le contrôle de structures de gouvernance dédiées Par ailleur s des dicultés pourraient inter venir lors de la mise en place de nouvelles applications ou de nouveaux logiciels En particulier le Groupe a développé ces der nières années des systèmes d ERP sous SAP qu il a commencé à déployer en 2008 Ce déploiement s est eectué partiellement ou totalement dans un certain nombre de pays depuis 2008 Il se poursuit en France aux États Unis et dans d autres pays Outre le déploiement de systèmes d ERP le Groupe développe diverses applications destinées à améliorer l ecacité commerciale celle de ses salariés et celle de sa chaîne d approvisionnement Compte tenu de la complexité de ces projets de leurs fonctionnalités étendues et de leur déploiement mondial le Groupe a mis en place des structures de gouvernance et de contrôle des coûts dédiées qui permettent de piloter ces enjeux et de limiter les risques qui y sont associés Néanmoins malgré sa politique de mise en place de structures de gouver nance et de programmes de secours le Groupe ne peut garantir que les projets liés aux systèmes d information ne connaîtront pas des dicultés techniques et ou des retards de mise en uvre Ces événements dont l impact est dicile à quantier de même que les retards pourraient avoir des répercussions négatives sur le niveau des stocks la qualité de service et par conséquent sur les résultats nanciers du Groupe 7 4 Risques de marchéExposition au risque de tauxLe Groupe est exposé aux risques liés à l évolution des taux d intérêt dans diérents pays La gestion du risque de taux relatif à la dette du Groupe est établie en fonction de la situation consolidée et des conditions de marché L objectif principal de la politique de gestion du risque de taux est d optimiser le coût de nancement du Groupe Les dettes obligataires ont été émises pour la plupart à taux xe Au 31 décembre 2016 91 % de la dette brute du Groupe est à taux xe L échéancier des passifs nanciers gure en annexe des comptes consolidés note 24 1 L impact d une hausse de 1 % des taux d intérêt serait positif de l ordre de 22 millions d euros sur les charges nancières nettes du Groupe Les instruments nanciers utilisés par le Groupe an de gérer son exposition aux risques de taux sont décrits dans la note 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2016 Exposition au risque de changeLa présence à l inter national du Groupe l expose à l évolution des devises En l absence de couverture les uctuations de change entre l euro et ces devises peuvent donc signicativement modier les résultats du Groupe et rendre diciles les comparaisons de performance d une année sur l autre Le Groupe gère son exposition au risque de change an de réduire la sensibilité du résultat aux variations de cours en mettant en place des couvertures sur les créances dettes et ux d exploitation sous la forme principalement d achats et de ventes à terme Cette couverture peut en fonction des conditions de marché et sur les principales devises être mise en place sur la base de ux prévisionnels récurrents L horizon de ces couvertures est à 12 mois au plus La politique de couver ture de change de Schneider Electric consiste à couvrir nos liales sur leurs opérations dans une devise autre que leur devise de comptabilisation Elle concerne plus de 20 devises et en particulier le dollar américain le yuan chinois le dollar singapourien le dollar australien la livre sterling le forint hongrois et le rouble russe Les instruments nanciers utilisés par le Groupe an de gérer son exposition aux risques de change sont décrits dans la note 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2016 gurant au chapitre 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC43 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Facteurs de risquesEn 2016 le chire d aaires réalisé dans des devises étrangères s élève à 19 3 milliards d euros environ dont 6 6 milliards en dollars américains et 2 8 milliards en yuans chinois La principale exposition du Groupe en termes de risque de change est liée au dollar américain au yuan chinois et aux devises liées au dollar Le Groupe estime que dans la structure actuelle de ses opérations une appréciation de 5 % de l euro par rapport au dollar américain aurait un impact négligeable sur son taux de marge opérationnelle (eet de conversion de 48 millions d euros environ sur l EBITA) Exposition au risque des marchés actionsL exp osition d u Group e au risque des marchés actions est essentiellement liée aux actions Schneider Electric autodétenues et reste limitée Le Groupe n utilise pas d instrument nancier pour couvrir ces positions L augmentation du prix des matières premières pourrait avoir des conséquences négativesLe Groupe est exposé à des risques liés à l évolution du prix de l énergie et des matières premières et notamment de l acier du cuivre de l aluminium de l argent du plomb du nickel du zinc et des matières plastiques Pour préser ver ses résultats le Groupe doit être en mesure de couvrir de compenser ou de répercuter cette augmentation sur ses clients Le Groupe a toutefois mis en place des procédures destinées à limiter son exposition aux risques liés à l évolution du prix des matières premières non ferreuses et précieuses Les Directions des Achats des filiales opérationnelles communiquent leur s prévisions d achats au Département Financement et Trésorerie Les engagements d achats sont couverts à l aide de contrats à terme de swaps et dans une moindre mesure d options Les instruments nanciers utilisés par le Groupe an de gérer son exposition aux risques des matières premières sont décrits dans la note 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2016 En 2016 les achats de matières premières se sont élevés à environ 1 6  milliard d euros dont environ 700  millions d euros d achats de métaux non fer reux et précieux sur lesquels environ 43  % représentent des achats de cuivre Le Groupe souscrit des contrats d échange ou d options destinés à couvrir tout ou partie de ses achats de métaux non ferreux et précieux de façon à limiter l impact de la volatilité du prix de ces matières premières sur ses résultats Au 31 décembre 2016 les positions de couverture du Groupe sur ces transactions portaient sur un nominal de 159 millions d euros Exposition au risque de contrepartieLes opérations de nature financière sont négociées avec des contreparties soigneusement sélectionnées Les nor mes de sélection des contreparties bancaires sont basées sur des critères généralement utilisés par la profession notamment la notation indépendante exter ne Le Groupe applique également une politique de répartition des risques  des contrôles périodiques sont réalisés pour en assurer le respect Concernant le risque client le Groupe applique une politique de prévention notamment par un recour s important à l assurance crédit et autres formes de garantie applicable au poste client Exposition au risque de liquiditéLa liquidité du Groupe doit être appréciée au regard de sa trésorerie et de ses lignes de crédit conrmées non utilisées Au 31 décembre 2016 le montant de la trésorerie disponible est de 2 8 milliards d euros  le Groupe dispose de 2 7 milliards d euros de lignes conr mées non utilisées dont 2 6 milliards à maturité au delà de décembre 2017 La qualité de la notation financière du Groupe lui per met de bénéficier d importants financements à long ter me et d attirer une base d investisseurs diver sifiée La dette du Groupe est actuellement notée A par Standard &  Poor s et A3 (perspective négative) par Moody s L endettement du Groupe et ses modalités sont décrits dans la note 24 du chapitre 5 Schneider Electric agissant dans une optique de prudence et de protection nancière évite lors de la négociation de ses contrats relatifs à la mise à disposition du Groupe de liquidités notamment par le biais d emprunts ou de lignes de crédit d y inclure des engagements restreignant ses capacités d utilisation des lignes de crédit notamment des engagements de respect de ratios nanciers Au 31  décembre 2016 il n existe aucun engagement de respect de ratios nanciers dans les nancements et lignes de crédit conrmées de Schneider Electric SE Les contrats d emprunts ou de lignes de crédit comprennent des clauses de défaut croisé (cross default) Au cas où Schneider Electric se trouverait en défaut au delà d un certain montant le Groupe pour rait être contraint par ces clauses à rembourser les sommes dues au titre de certains de ces contrats Il existe pour certains emprunts et lignes de crédit des clauses de remboursement anticipé conditionnelles en cas de changement de contrôle Ces clauses prévoient la possibilité pour les porteurs d exiger le remboursement lorsqu un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viennent à détenir plus de 50  % du capital de la société et pour la majorité des contrats que cet événement entraîne une révision à la baisse de la notation de la société Au 31 décembre 2016 le montant des emprunts incluant ce type de clause s élève à 4 9 milliards d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC44 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésFacteurs de risques7 5 Risques juridiquesLes produits de Schneider Electric sont soumis aux diérentes normes et réglementations nationales et internationalesCommercialisés dans le monde entier les produits du Groupe sont soumis à la réglementation de chaque marché national mais également des règlements supranationaux (restrictions commerciales bar rières douanières régimes scaux et normes de sécurité ) Toute modication de ces réglementations de ces normes ou de leurs conditions d application à l activité du Groupe est susceptible de se traduire par une baisse des ventes ou une augmentation des coûts d exploitation et donc de peser sur ses résultats et sa rentabilité Les produits Schneider Electric sont également soumis à de multiples contrôles et règlements en matière de qualité et de sécurité et sont régis par les normes nationales et supranationales La plupart de nos produits sont conformes aux normes mondialement reconnues de la Commission électrotechnique internationale (CEI) ainsi qu aux règles applicables dans l Union européenne et en particulier les règles REACH et RoHS La mise en conformité avec des normes et réglementations nouvelles ou plus strictes peut nécessiter des investissements ou des mesures spéciques dont les coûts sont susceptibles d avoir un impact négatif sur l activité du Groupe En outre dans la majorité des marchés de commercialisation de ses produits Schneider Electric est soumis à des réglementations locales et supranationales en matière de droit de la concurrence Une mise en cause du Groupe sur ces sujets pour rait avoir des conséquences significatives sur les activités du Groupe ses résultats et sa situation nancière Toutefois an de prévenir ces risques le Groupe a complété ses Principes de responsabilité par la mise en place d une politique et de procédures en matière de respect du droit de la concurrence qui a été largement déployée au sein du Groupe associée à un programme de formation établi par la Direction Juridique Risques liés aux produits vendusPar ailleur s en cas de dysfonctionnement ou de défaut de l un de ses produits système ou solutions la responsabilité d e Schneider Electric pourrait être engagée du fait de préjudices corporels matériels ou immatériels qui en résulteraient De même la responsabilité du Groupe pour rait être mise en cause en cas d er reur de conception d un produit d un système ou d une solution ou du fait d un dysfonctionnement imputable à l interface avec d autres produits ou systèmes Le dysfonctionnement d un produit d un système ou d une solution pour rait impliquer des coûts liés au rappel des produits entraîner de nouvelles dépenses de développement et mobiliser des ressources techniques et économiques De tels coûts pourraient avoir un impact signicatif sur la rentabilité et la trésorerie du Groupe La réputation commerciale de Schneider Electric pourrait également être entachée Pour prévenir ces risques Schneider Electric a mis en place des procédures qualité au niveau de la conception du développement et de la production de ses produits systèmes et solutions En cas de retours de produits la nature et la source des défaillances sont analysées et des actions correctrices sont mises en uvre Le Groupe a par ailleurs mis en place des couvertures d assurance notamment pour couvrir sa responsabilité civile et le risque de rappel des produits (cf  section 1 7 « Politique d assurances ») Le développement et le succès des produits du Groupe dépendent de sa capacité à protéger ses droits de propriété intellectuelleLe développement et la protection des brevets savoir faire et marques (les «  droits de propriété intellectuelle ») de Schneider Electric jouent un rôle déterminant dans son activité et sa réussite futures En cas de violation de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers le Groupe pourrait être dans l obligation de mobiliser des ressources importantes pour contrôler protéger et faire valoir ses droits L absence de mesure de protection pour rait mettre en péril l avantage concurrentiel voire l activité du Groupe En outre l utilisation non autorisée des droits de propriété intellectuelle demeure dicile à contrôler en particulier dans les pays étrangers où les lois ne garantissent pas toujours ecacement la protection de ces droits Ceux ci peuvent être contrefaits ou utilisés sans le consentement de Schneider Electric ce qui pourrait avoir un eet négatif important sur sa réputation et sur son résultat d exploitation Pour limiter ce risque les brevets mis au point ou achetés par le Groupe sont suivis par le Département Propriété Industrielle de la Direction Finance Contrôle Juridique qui centralise et gère les questions de propriété intellectuelle pour l ensemble du Groupe et en coordination avec les autres départements de la Direction Finance Contrôle Juridique qui assurent la défense des intérêts du Groupe à travers le monde Les mêmes démarches et organisations s appliquent en ce qui concerne le portefeuille de marques du Groupe 7 6 LitigesÀ l occasion des ores publiques lancées en 1993 par la SPEP à l époque société faîtière du Groupe sur ses liales belges Cobel et Comines la justice belge avait initié des poursuites à l encontre notamment d anciens dirigeants et cadres du Groupe pour des faits liés à la gestion par l ex groupe Empain Schneider de ses liales belges et notamment du sous groupe Tramico Le tribunal correctionnel de Bruxelles a rendu un jugement dans cette aaire n mar s  2006 Il a retenu la responsabilité de certains de ces dirigeants pour une partie seulement des infractions incriminées et n a déclaré recevable qu une partie des constitutions de parties civiles Schneider Electric et ses liales belges Cobel et Comines ont également été déclarées civilement responsables des actes de tels dirigeants dont la responsabilité se trouve engagée Ces der nières invoquent un préjudice de 5 3 millions d euros au titre d une gestion ayant conduit à une dévalorisation ou une sous évaluation des actifs présentés dans les prospectus d ores et de 4 9 millions d euros pour des opérations réalisées par la société PB Finance société dans laquelle Cobel et Comines avaient alors une participation minoritaire Dans son jugement le tribunal a également désigné un expert pour évaluer l éventuel préjudice des seules parties civiles déclarées recevables L expert désigné a déposé son rapport en 2008 Les inculpés et les sociétés déclarées civilement responsables contestent en totalité les montants retenus par l expert judiciaire sur la base notamment d une contre expertise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC45 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1Facteurs de risquesréalisée par le cabinet Deloitte Schneider Electric prend en charge les frais de défense de ses anciens dirigeants et cadres poursuivis dans la mesure où ils ne sont pas couverts par les assurances Un accord transactionnel a été conclu avec un groupe de parties civiles et un autre groupe a interjeté appel sur (i) des parties du jugement de mars 2006 et (ii) un jugement rendu en 2011 par le tribunal de première instance remettant en cause la recevabilité d un certain nombre de chefs d accusation des parties civiles Les plaidoiries ont eu lieu en septembre 2016 et une décision est attendue en mars 2017 Schneider Electric a couvert certains risques liés essentiellement à des contrats et grands projets à l occasion de la cession de Spie Batignolles Ces risques ont été pour l essentiel clôturés dans le courant de l exercice 1997 Les risques subsistants ont fait l objet d estimations et ont été couverts par des provisions au mieux de la connaissance de leurs impacts nanciers potentiels L un des principaux dossiers non encore clôturés concernait un contentieux en France avec la SNCF devant la juridiction administrative Cependant le Groupe a discuté de la question avec la SNCF et le diérend a été réglé à l amiable en 2016 sans frais pour Schneider Electric au delà de ses propres frais de justice À la suite d une décision rendue par la Commission Européenne le 24 janvier 2007 concernant le dossier des GIS dans le secteur de la haute tension la société britannique Power Networks (LPN anciennement EDF Energy UK) présentait le 21 mai 2010 devant la Haute Cour de Londres en Angleterre une réclamation contre les mêmes sociétés impliquées dont Schneider Electric pour des dommages d un montant de 15 millions de livres sterling Alors que cette action n a pas connu de développement judiciaire signicatif en 2015 les défendeurs (y compris Schneider Electric SE) ont mené des discussions avec LPN et le diérend a été réglé à l amiable en 2016 sans frais pour Schneider Electric au delà de ses propres frais de justice Pa r a illeur s q uelq ue s en ti té s d u Grou pe da ns le m ond e et notamment au Brésil et au Pakistan sont directement ou ind ir ect em ent ci té es d an s des p ro cé du res ant itr u st s ans cependant que soit identié à ce jour de risque avéré ou sérieux de condamnation les concernant Schneider Electric a été cité par mi plus de 2  000  entreprises recensées dans le monde par le rappor t Volcke r relatif au programme Pétrole contre Nour riture et rendu public par l ONU en octobre 2005 En liaison avec ce rapport Schneider Electric Industries a été mis en examen par la justice française dans le courant de l année 2010 Des contrats passés avec des clients publics irakiens entre  2000 et 2004 auraient été surchargés au prot du gouver nement Irakien pour un montant total d environ 450  000  dollars américains En mai  2013 et conformément au réquisitoire du parquet le juge d instruction a renvoyé Schneider Electric Industries  SAS ainsi que 13  autres sociétés françaises devant le tribunal correctionnel qui a prononcé le 16 juin 2015 une décision de relaxe générale dans ce dossier Cependant le Parquet a fait appel de cette décision qui devrait être rejugée par la Cour d appel de Paris d ici la n du mois de janvier 2018 Le Groupe est aussi l objet de diverses revendications réclamations ou notications administratives et actions judiciaires telles que demandes en justice fondées sur des demandes contractuelles des contrefaçons des risques de dommages corporels potentiellement liés à la présence d amiante dans certains anciens produits ou des actions liées aux contrats de travail Bien qu il soit impossible de prédire avec certitude les résultats et ou les coûts liés à ces diérentes actions Schneider Electric considère que celles ci ne sont pas de nature à avoir un impact signicatif sur ses activités la valeur de ses actifs sa solidité nancière ou sa rentabilité À la connaissance de la société il n existe pas d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage y compris toute procédure dont la société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d avoir ou ayant eu au cour s des 12  der niers mois des eets signicatifs sur la situation nancière ou la rentabilité de la société et ou du Groupe 7 7 Politique d assurancesLa politique générale de couver ture des risques aléatoires et transférables telle que pratiquée par Schneider Electric traduit les objectifs de protection de son patrimoine de respect de l environnement et de défense des intérêts de ses salariés clients et actionnaires Cette stratégie s articule autour des axes fondamentaux suivants  Eidentication et analyse d impact des principaux risques  Eprévention des risques et protection de l outil industriel  dénition de standards de protection des sites (y compris lorsque ceux ci sont gérés par des tiers) contre les risques d incendie et de malveillance réalisation d audits des principaux sites par une société de prévention indépendante déploiement d un questionnaire d autoévaluation pour les autres sites du Groupe  Eélaboration de plans de continuité d activité pour les principaux sites du Groupe et les fournisseurs critiques  Edéploiement d outils de gestion de crise par la Direction de la Sûreté du Groupe  Eréalisation d études de danger et de vulnérabilité gestion de la sécurité des personnes et des biens  Epolitique globale de couverture des risques par la mise en place de programmes d assurance mondiaux négociés au niveau du Groupe pour l ensemble des liales auprès d assureurs répondant aux critères de solidité nancière reconnus par les acteurs de l assurance et de la réassurance  Eoptimisation du nancement des risques de fréquence et de faible amplitude au travers de rétentions gérées soit directement (franchises) soit au travers de sociétés d assurance captives Responsabilité CivileLe programme d assurance de 3 ans mis en place au 1er janvier 2015 s est pour suivi en 2016 Ce programme étendu sur plus de 70 pays ore des conditions de garanties et des plafonds en adéquation avec la taille du Groupe et l évolution de ses risques et engagements Certains risques particuliers comme les risques aéronautiques nucléaires ou d atteinte à l environnement font l objet de programmes d assurance spéciques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC46 1Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activitésFacteurs de risquesDommages aux biens et pertes d exploitationUn nouveau programme d assurance a été mis en place au 1er juillet 2016 pour une durée de 3 ans Il s agit d un contrat de type « tous risques sauf » couvrant les événements susceptibles d aecter les biens de Schneider Electric (notamment incendie explosion catastrophes naturelles bris de machines) ainsi que les pertes d exploitation consécutives à ces risques La limite contractuelle d indemnité a été portée à 500  millions d euros par événement Les sous limites de garantie pour les événements naturels ont également été augmentées Les actifs sont assurés en valeur à neuf TransportLe programme d assurance des marchandises transportées renouvelé au 1er janvier 2014 s est poursuivi en 2016 Ce programme couvre l ensemble des ux de marchandises y compris intragroupe Tous Risques Montages & EssaisLe programme d assurance Tous Risques Montages  &  Essais ayant pour vocation la couverture des dommages aux ouvrages et équipements dans le cadre de projets chez nos clients s est poursuivi en 2016 Autres risquesS ch ne id er E le ctric sou sc rit pa r ail le ur s d es c ou ve r tur es spéciques pour tenir compte des particularités locales respecter la r églementation ou encore pour r épondr e au x ex igences particulières de certains risques projets ou activités AutoassuranceAn d optimiser ses coûts Schneider Electric autoassure certains risques de fréquence et de faible amplitude au travers de 2 sociétés d assurance captives  Eune captive de réassurance basée au Luxembourg intervient sur le programme Dommages aux Biens monde entier dans la limite annuelle de 5  millions d euros et sur le programme Responsabilité Civile hors États Unis et Canada dans la limite annuelle de 17 millions d euros  Epour les entités américaines et canadiennes une captive d assurance basée dans le Vermont (États Unis) permet d uniformiser les niveaux de franchises des premières lignes des polices Responsabilité Civile Accidents du Travail et Responsabilité Automobile Selon les risques les montants retenus varient de 1  à 5  millions de dollars américains par sinistre Les provisions comptabilisées par la captive pour faire face à ces risques sont validées chaque année par un actuaire Le coût de la sinistralité ainsi autoassurée n est pas signicatif à l échelle du Groupe Montant des primesLe coût (TTC) des principaux programmes d assurance globaux du Groupe s est élevé en 2016 à environ 24 6 millions d euros hors lignes captivées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC47 Le Groupe sa stratégie ses marchés et ses activités1DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC48 2Développement durable1 Une démarche développement durable au c ur de la stratégie 501 1 Une matrice de matérialité pour prioriser les actions 511 2 Le baromètre Planète & Société une mesure régulière et objective des actions du Groupe 521 3 Un dialogue ouvert avec les parties prenantes 541 4 Une gouver nance développement durable intégrée et transverse 581 5 Des référentiels externes et inter nes pour un cadre solide 591 6 Notations et récompenses 622 Une croissance verte et responsable moteur de la performance économique 632 1 En bref 632 2 Des produits et solutions intelligents de gestion de l énergie pour contribuer à la lutte contre le changement climatique 652 3 Relations avec les sous traitants et les fournisseurs 672 4 Éthique et Responsabilité 692 5 Contrôle de la lutte anti corruption 722 6 Droits de l homme 733 L engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale 743 1 En bref 743 2 Réduction des émissions de CO2 763 3 Éco conception 803 4 Éco production 823 5 Économie circulaire 844 Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 864 1 En bref 864 2 Santé et sécurité des collaborateurs 874 3 Engagement des collaborateurs et attraction des talents 894 4 Développement des talents et des compétences 914 5 Diversité et inclusion 944 6 Rémunération et avantages sociaux 964 7 Dialogue et relations sociales 985 Schneider Electric entreprise citoyenne 1005 1 Programme d Accès à l énergie 1005 2 Fondation Schneider Electric 1055 3 Ancrage territorial et impact sur le développement économique et social 1096 Méthodologie et audit des indicateurs 1116 1 Éléments de méthodologie sur les indicateurs publiés 1116 2 Concordance des indicateurs avec l article 225 de la loi Grenelle 2 1156 3 Rapport de l organisme tiers indépendant sur les infor mations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 1177 Indicateurs 1197 1 Indicateurs environnementaux 1197 2 Indicateurs sociaux 1227 3 Indicateurs sociétaux 130DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC49 Développement durable2Une démarche développement durable au c ur de la stratégie1 Une démarche développement durable au c ur de la stratégieUne stratégie au service des technologies de la transition énergétiqueSchneider Electric spécialiste mondial de la gestion de l énergie et des automatismes met à contribution son expertise et ses solutions pour garantir à ses clients une énergie sûre able ecace durable et connectée Le Groupe propose une ore intégrée de technologies et de solutions de pointe adaptées aux besoins de ses clients favorisant la transition vers une énergie plus électrique digitalisée décarbonée et décentralisée Sa mission contribue à relever le dé énergétique dans son écosystème maintenir le réchauement climatique sous les 2 °C critiques tout en atteignant une meilleure ecacité opérationnelle Agir pour le climat pour une croissance durableEn 2016 Schneider Electric est l une des 193  entreprises à obtenir une place dans la liste The Climate A parmi toutes celles participant au programme du CDP et la seule entreprise de son industrie à obtenir la note A pour la 6e année consécutive C est un encouragement fort pour Schneider Electric à poursuivre sa stratégie d innovation à tous les niveaux pour le développement durable Le Groupe est engagé à fournir des solutions innovantes pour résoudre le paradoxe énergétique  trouver un juste équilibre entre la nécessité de réduire l empreinte carbone de notre planète et le droit inaliénable de chacun de disposer d une énergie de qualité Chez Schneider Electric le lien entre développement durable et performance de l entreprise est concret L accès à l énergie est un droit humain fondamental Schneider Electric développe des modèles économiques inclusifs et crée des solutions pour fournir une énergie able sûre ecace et durable aux 1 2 milliard de personnes 1 personne sur 6 dans le monde qui n ont pas accès à l électricité Le Groupe contribue également à la lutte contre la précarité énergétique dans les économies matures À l a ve i l le d e l a CO P 21 S c h n ei d e r E le c tr ic a p r é se n t é 10 engagements en faveur du développement durable L objectif est de réduire les émissions du Groupe sur les 3 périmètres au sens du GHG  Protocol (1) et de développer de nouvelles technologies pour l ecacité énergétique an que Schneider Electric et son écosystème présentent un bilan carbone neutre d ici 2030 À l occasion de la COP22 Jean Pascal Tricoire a signé pour Schneider Electric l initiative Science based targets qui vise à xer des objectifs de réduction des émissions de gaz à eet de serre (GES) en ligne avec l eort mondial de limiter le réchauement à 2 °C Sur ses périmètres 1 et 2 le Groupe a d ores et déjà déni l objectif de réduire de 53  % ses émissions de CO2 en valeur absolue d ici à 2050 par rapport à 2015 Les 10 engagements de Schneider Electric vers la neutralité carbone d ici 2030 sont  1 quantier l impact carbone de 100  % des grands projets clients (2015 2017)  2 concevoir 100  % des nouvelles ores en respectant la Schneider Electric ecoDesign Way et faire que 75  % du chire d aaires produits soit labélisé Green Premium (2015 2017)  3 éviter l émission de 120  000  tonnes de CO2 en mettant en place des services de « n de vie » des produits conformes aux principes de l économie circulaire (2015 2017)  4 faciliter l accès à l éclairage et à la communication pour 50  millions de personnes de la base de la pyramide d ici 10 ans grâce à des solutions bas carbone (2015 2025)  5 mettre en uvre des initiatives de stockage d énergie pour développer les énergies renouvelables et les microgrids (2015 et au delà)  6 proposer des alter natives à l utilisation du gaz SF6 d ici 5 ans (2015 2020) et ne plus utiliser le gaz SF6 dans les produits Schneider Electric d ici 10 ans (2015 2025)  7 réduire l intensité énergétique de Schneider Electric de 3 5 % par an (2015 et au delà)  8 réduire les émissions de CO2 de Schneider Electric dues aux transports de 3 5 % par an (2015 et au delà)  9 investir 10 milliards d euros dans l innovation et la R&D pour le développement durable au cours des 10  prochaines années (2015 2025)  10 émettre une obligation «  climat  » pour nancer la R&D bas carbone pour l ensemble des activités de Schneider Electric (émise n 2015) Opportunités et risques liés aux eets du changement climatiqueSchneider Electric occupe une position stratégique pour capitaliser sur les défis actuels en matière d énergie et de changement climatique tandis que les risques associés sont faibles et contrôlés La réponse de Schneider Electric est de réduire son propre impact et d orir des produits des ser vices et des solutions qui aident ses clients à réduire leur consommation d énergie et leurs émissions de CO2 Les solutions proposées par Schneider Electric sont directement liées aux activités d atténuation d adaptation et de résilience au changement climatique Le Groupe évalue régulièrement les opportunités et les risques directs et indirects liés aux enjeux de l énergie à la réduction des émissions de carbone et à l adaptation au changement climatique Ceux ci comprennent notamment l ef ficacité des ressources la r ép utat ion la cr ois san ce é cono miq ue la d ém ogr aph ie l industrialisation l urbanisation l évolution du comportement des consommateurs les changements des conditions climatiques les évolutions réglementaires l accès à l énergie et la précarité énergétique (1) Le Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol) est l outil de comptabilisation des émissions d équivalent CO2 le plus répandu dans le monde Le périmètre 1 cor respond aux émissions de gaz à eet de ser re provenant de sources détenues ou contrôlées par l entreprise Le péri mètre 2 correspond aux émissions provenant de la génération d électricité consommée par l entreprise Le périmètre 3 cor respond à toutes les autres émissions indirectes de l entreprise provenant de sources qu elle ne détient ou ne contrôle pas (transport utilisation de produits et ser vices  etc ) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC50 2Développement durableUne démarche développement durable au c ur de la stratégieTous sont reétés dans le baromètre Planète  &  Société et dans les indicateurs qui mesurent la performance de l entreprise face au changement climatique ainsi que dans ses ores telles que  Eles technologies et solutions pour les smart districts et pour les smart grids  Eles systèmes intelligents de gestion de l énergie rassemblés sur notre plateforme EcoStruxureTM  Eles ores d ecacité énergétique qui réduisent l empreinte carbone  Eles ores de gestion des énergies renouvelables  Eles solutions d accès à une énergie able abordable et propre pour les personnes défavorisées 1 1 Une matrice de matérialité pour prioriser les actionsAnalyse de matérialitéEn 2013 Schneider Electric a conduit une analyse de matérialité (1) en interrogeant des parties prenantes exter nes (clients médias d is trib uteur s or ganisati on s in te r nat ion ale s exp er ts   e tc ) ainsi que des Directeur s et responsables au sein du Groupe (Environnement Opérations Industrielles Finance Ressources Humaines Business   etc ) Six dif férentes nationalités étaient représentées chez les participants et 37 % des répondants étaient des femmes pour 63 % d hommes Les participants ont été priés d évaluer l importance de chacun des enjeux selon une échelle de notation quantitative et ont ensuite été interviewés pour une évaluation qualitative et un retour d informations sur le processus Avec l aide du cabinet de conseil Utopies l objectif est d assurer que Schneider Electric communique sur les enjeux économiques sociaux et environnementaux les plus importants  identie les opportunités et risques présents et futurs pour ses activités  et mette à jour sa démarche de développement durable au regard des attentes des parties prenantes clés Notamment la matrice de matérialité a été l une des sources utilisées pour concevoir le baromètre 2015 2017 et conrmer les thématiques à traiter dans le Document de Référence Principaux enseignementsLa matrice ci dessous montre les résultats de l analyse Les enjeux les plus matériels comprennent la transition énergétique l ecacité énergétique dans l industrie et les bâtiments les villes durables les réseaux intelligents l innovation durable l accès à l énergie l éco conception les achats durables l attraction et l engagement des employés la rareté des ressources et l économie numérique Le baromètre Planète & Société sur la période 2015 2017 couvre par des indicateur s chirés et des objectifs à 3 ans les enjeux suivants identiés comme les plus importants par cette analyse  l innovation durable l accès à l énergie l éco conception les achats durables l attraction et l engagement des employés la rareté des ressources la sensibilisation au développement durable le changement climatique et les sujets en lien avec les grands projets clients de Schneider Electric (transition énergétique ecacité énergétique dans l industrie dans le bâtiment dans le résidentiel villes durables réseaux intelligents énergies renouvelables économie numérique green  IT) Il fait défaut sur le green  IT au sein du Groupe Celui ci fait l objet de communications par d autres canaux (Document de Référence notamment) Pour plus de détails voir le site Internet de Schneider Electric (1) Dénition basée sur le principe de matérialité du standard d assurance AA 1000 ainsi que sur les lignes directrices de reporting du GRI G4 Innovation durable lAccès à l énergieÉco conceptionÉnergies renouvelablesChaîne d approvisionnement durableStandards d éthique des aairesDialogue avec les parties prenantesPrécarité énergétiqueStockage de l énergieCommunication responsableSanté et sécurité des collaborateursÉco productionDiversitéSubstances dangereusesIntéressement rémunération et avantages sociauxUtilisation et pollution de l eauInvestissement socialement responsable (ISR)Dialogue et relations socialesPays en développementDroits de l hommeÉconomie circulaireMobilité intelligenteEcacité énergétique dans le résidentielAchats durable Économie numérique Changement climatique Ecacité énergétique des bâtimentsVilles durablesRéseaux intelligents Rareté des ressourcesEngagement des collaborateurs et attraction des talentsGreen ITUrbanisationEcacité énergétique dans l industrieTransition énergétiquel Sensibilisation au développement durable Importance pour les parties prenantesImportance pour Schneider ElectricSignal interneAccord positifSignal externe2 32 33 24 13 24 15 05 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC51 Développement durable2Une démarche développement durable au c ur de la stratégie1 2 Le baromètre Planète & Société une mesure régulière et objective des actions du Groupe75 % du chire d aaires sur les produits réaliséavec le label 100 % des nouveaux grands projets clients avec une quantication de l impact CO2120 000 tonnes de CO2 évitées avec nos services de maintenance récupération et n de viex5 sur le chire d aaires du programme d Accès à l Énergie pour promouvoir le développement **100 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec l ISO 26000Toutes nos entités passent avec succès notre évaluation interne d Éthique et Responsabilité30 % de réduction du100 % des produits en R&D conçus CLIMATCLIMAT + DÉVELOPPEMENT (ores durables)ETHIQUEDÉVELOPPEMENT SANTÉ & ÉQUITÉDébut01 2015Résultats2015Objectif12 2017Baromètre Planète & Société(objectifs à n 2017)3 006 33Résultats20168 489 10Note globale (sur 10) 60 5 %48 %73 33961 %79 % 61 %85 6 %57 %17 %64 % p92 % p75 % p33 % p150 00064 %85 %85 %30 %150 000 personnes défavorisées formées aux métiers de l énergie64 % achés par notreUn jour de formation pour chaque collaborateur chaque année460102 884878123 839 p1 065 p1 300ÉCONOMIECIRCULAIRE1 300 missions avec l ONG Schneider Electric Teachers **Medical Incident RateEmployee Engagement Indexavec Schneider ecoDesign WayTMLa performance de l année 2014 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Schneider is On entre 2015 et 2017 p Indicateurs 2016 audités * Cet indicateur est suivi à partir de 2016 ** Un changement méthodologique a été opéré au T4 2016 voir note pages 113 et 114 88 %64 7 %x 2 0744 77767 1 % *93 4 % p82 3 % px 2 1 p101 508 p74 8 % p16 % p100 %100 %x 5120 00075 %100 %(MIR) 10 %7 1 % p4 5 % 10 %11 2 % p8 4 %100346499 p 100 %13 3 %81 6 % pGreen PremiumTM 10 % d économies d énergie10 % d économies de CO2 dans les transportsVers le zéro déchet mis en décharge pour 100 sites industriels85 % des collaborateurs travaillent dans des pays avec le plan Schneider d équité salarialeDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC52 2Développement durableUne démarche développement durable au c ur de la stratégieProcessus de sélection et de priorisation des engagementsLe baromètre Planète  &  Société est le tableau de bord du développement durable chez Schneider Electric depuis 2005 Pour avoir un impact signicatif et initier un changement durable une mesure de la performance est nécessaire Voilà pourquoi Schneider Electric dénit des objectifs précis et mesure ses résultats chaque trimestre Les plans d action du baromètre sont menés à l échelle du Groupe Il n existe pas de norme reconnue dénissant la perfor mance de développement durable d une organisation Le baromètre Planète & Société est la réponse de Schneider Electric Il permet au Groupe de répondre à ses enjeux de développement durable et progresser sur les 3  piliers (Planète Économie Société) La note sur  10  donne une mesure globale de la progression du Groupe en matière de développement durable Le baromètre Planète & Société a pour ambition de  Emobiliser l entreprise sur des objectifs de développement durable  Ecommuniquer les plans de progrès du Groupe à ses parties prenantes Le Groupe tente de prouver au quotidien qu intérêts économiques écologiques et sociaux sont convergents À chaque programme d entreprise le Groupe dénit un nouveau baromètre Planète & Société Les plans de progrès sont construits suite à un exercice d identication des enjeux de développement durable à partir d apports externes principalement les évaluations et notations reçues ainsi que la matrice de matérialité d une concertation avec les départements directement concernés par les plans de progrès identiés et en 2014 d une consultation au sein de l entreprise des sustainability fellows (voir p  55) et des sustainability leaders désignés par chaque membre du Comité Exécutif La Direction du Développement Durable présente le projet de baromètre Planète  &  Société au Comité Exécutif de Développement Durable pour validation avant le lancement du programme d entreprise Ce Comité regroupe 4 membres du Comité Exécutif  Stratégie Ressources Humaines Opérations Industrielles et Marketing Quatre cas de gure peuvent se présenter d un baromètre à l autre  Eles plans de progrès sont maintenus dans le baromètre et leur ambition renouvelée ou augmentée  Eles plans de progrès évoluent de nouveaux indicateurs plus innovants ou adaptés se mettent en place couvrant le même sujet  les anciens indicateurs continuent si besoin d être suivis en inter ne  Eles plans de progrès sortent du baromètre c est le cas des indicateurs qui ont atteint un seuil  ils continuent si besoin d être suivis en interne  Edes plans de progrès répondant à de nouveaux enjeux se mettent en place Fonctionnement et suivi du baromètre Planète & SociétéLe baromètre Planète  &  Société  2015 2017 est inscrit dans le p rog ramme d en tre pri se Schneider is On Il c omp or te 16  indicateur s clés de perfor mance conver tis en une note sur 10 La moyenne de ces notes donne la performance globale du baromètre tous les indicateurs ayant le même poids Les départements directement concer nés par les plans de progrès (Ressources Humaines Environnement Accès à l énergie  etc ) représentés chacun par un pilote mettent en uvre les actions permettant de progresser Ce pilote travaille en contact direct avec les managers locaux de l entreprise dans leur domaine respectif Les résultats trimestriels du baromètre sont super visés en Comité Exécutif de Développement Durable qui décide des actions cor rectives éventuellement nécessaires pour atteindre les objectifs Ce Comité se réunit 2 à 3 fois par an Voir également les critères du baromètre Planète & Société dans la rémunération variable page 97 Le tableau présenté ci dessus montre la perfor mance de développement durable de Schneider Electric en 2016 Au lancement du baromètre le 1er janvier 2015 la note globale était de 3 00 10 À n 2016 elle a dépassé son objectif de 7 5 10 et atteint 8 48 10 Communication des résultats du baromètre Planète & SociétéLe baromètre Planète  & Société est diusé via les principaux canaux suivants  Eles communiqués de presse extra nanciers trimestriels et les résultats trimestriels nanciers et extra nanciers du Groupe  Ele site Web et l Intranet de Schneider Electric  Eles Webradios qui informent les sustainability fellows (voir p  55) sur la performance et les réalisations du trimestre en développement durable et font le point sur des thématiques clés de développement durable Les résultats annuels extra nanciers sont présentés en même temps que les résultats nanciers du Groupe par Jean Pascal Tricoire afin de marquer l engagement du Groupe d inscrire le développement durable dans la stratégie de long ter me de l entreprise En outre depuis 2014 les résultats trimestriels du baromètre sont présentés en même temps que les informations nancières trimestrielles par Emmanuel Babeau auprès des investisseurs institutionnels La publication des objectifs et des résultats trimestriels est une manière pour Schneider Electric de s engager auprès de ses parties prenantes inter nes et externes sur des objectifs de communiquer publiquement ses enjeux de développement durable à travers la sélection des indicateurs et de partager les progrès réalisés ou les dicultés rencontrées de manière transparente Le baromètre Planète & Société est également un outil permettant au Groupe d anticiper et de gérer ses risques et ses opportunités de développement durable d une manière ecace en mobilisant les acteur s clés autour d objectifs précis et mesurés et de résultats fiables Les indicateurs du baromètre sont audités annuellement par un tiers véricateur (assurance modérée ou raisonnable) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC53 Développement durable2Une démarche développement durable au c ur de la stratégie1 3 Un dialogue ouvert avec les parties prenantesUn dialogue ciblé avec des parties prenantes clairement identiéesLe schéma ci dessous est un panorama des parties prenantes du secteur proposé en France par le Gimélec (1) syndicat professionnel des industries de l équipement électrique du contrôle commande et des ser vices associés Société civileSocialInstitutionnelsTechniquesFinanciersPartenairesClientsBâtiment Industrie Infrastructure Énergie Entreprisedu GimélecOrganisationsnon gouvernementales MédiasRiverains des sites CollectivitésterritorialesInstallateurs Intégrateurs OEM Systémiers Distributeurs EnsembliersPartenaires& Organismessociaux UIMM SalariésPouvoirs publics Pacte MondialLégislateurs CommissioneuropéenneOIT OCDE Autres organismesde normalisation Enseignement et recherche Experts indépendants Organismesde normalisation CEI et de certication produit Actionnaires Investisseurs Banques Assurances ISR Analystesnanciers &extra nanciers Groupements& SyndicatsprofessionnelsConsortiums JV Fournisseurs Sous traitants(1) Source  Guide sectoriel de reporting RSE 2013 Schneider Electric s engage auprès de chacune de ses parties prenantes dans un dialogue ouver t et continu Notamment la Direction du Développement Durable prend en compte les remarques notations et évaluations provenant des parties prenantes sur la politique et les programmes de développement durable du Groupe Ces retours participent à la conception du Document de Référence et de la plaquette de présentation du Groupe (Rapport de Stratégie et Développement Durable) à la mise en place de nouveaux plans de progrès tout au long du programme d entreprise ainsi que lors de la conception du baromètre Planète & Société tous les 3 ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC54 2Développement durableUne démarche développement durable au c ur de la stratégiePartie prenanteModalités du dialogueDépartementClients EEnquêtes trimestrielles de satisfaction des clients EProgrammes de co innovation EPublication en ligne des informations environnementales des produitsQualité Satisfaction Clients R&D Ventes Éco conceptionFinanciers EConférences téléphoniques trimestrielles de présentation de l information nancière et extra nancière rencontres et réunions plénières ERencontres régulières avec les actionnaires individuels ELettres trimestrielles aux actionnaires ERéponse aux questionnaires de notation extra nancière ERencontres individuelles avec les analystes ISR ERéponse aux questions des analystes ISRFinance Secrétariat du Conseil Développement DurablePartenaires ERencontres acheteurs fournisseurs EJournée fournisseurs EProcessus de qualication des fournisseurs ESensibilisation au Pacte Mondial et à l ISO 26000 EParticipation aux commissions et groupes de travail sur le développement durable des groupements professionnelsAchats Environnement R&D Activités Développement DurableSocial EEnquêtes semestrielles de satisfaction des collaborateurs EDialogue social avec les organes de représentation du personnel EWebradios développement durableRessources Humaines Développement DurableTechniques EDémarche collaborative création et participation à des pôles de compétitivité programmes de R&D chaires universitaires et associations professionnelles EParticipation active dans des organismes de normalisation internationaux EProgramme PEP ecopassportR&D Activités EnvironnementInstitutionnels EAdhésion et promotion du Pacte Mondial ERelations avec les pouvoirs publics législateurs Commission européenne notamment dans le domaine de l ecacité énergétiqueDéveloppement Durable Achats InuenceSociété civile EParticipation à des groupes de travail et organisations locales et internationales sur les enjeux de notre industrie EProgrammes sociétaux EPartenariats avec des ONG localesSelon le sujet et l audience Fondation et programme d Accès à l énergieImpliquer les salariés dans le développement durable  la communauté des Sustainability FellowsSchneider Electric estime que tous ses salariés doivent être conscients des grands enjeux liés au développement durable et être des ambassadeurs de son engagement en la matière Dans ce but une nouvelle initiative a été lancée en janvier  2013  les Sustainability Fellows S appuyant sur la platefor me de réseau social interne Spice cette communauté vise plusieurs objectifs  sensibiliser tous les collaborateurs du Groupe au développement durable leur présenter les grands enjeux liés à ce thème au sein de l entreprise et au delà et enn faire connaître l engagement de Schneider Electric dans ce domaine Le but est de s assurer que tous les collaborateurs peuvent s appuyer sur les eorts concédés en termes de développement durable pour donner une impression positive lorsqu ils interagissent avec les diverses parties prenantes partager leurs points de vue an d améliorer les politiques et actions de l entreprise et également avoir connaissance des diérentes manières dont ils peuvent s impliquer dans des activités en lien avec le développement durable Une équipe centrale au sein de la Direction du Développement Durable au niveau Groupe fait oce de modérateur de la communauté  ses inter ventions sont relayées par des employés au niveau local dans leur entité et ou pays Entre les simples sondages postés sur la plateforme Spice pour solliciter les employés sur leur contribution aux politiques ou réalisations de l entreprise sur le sujet et les émissions de Webradio trimestrielles consacrées à la performance en matière de développement durable et autres thèmes aérents la communauté a vu ses rangs grossir  de quelques centaines de membres début 2013 elle recensait n 2016 5  000 Sustainability Fellows La mise en place de cette communauté a démontré que les collaborateurs du Groupe sont désireux de participer à des événements ou de consacrer une partie de leur temps à ce sujet Le tableau ci dessous présente les principaux canaux de dialogue avec les parties prenantes Il n est pas exhaustif DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC55 Développement durable2Une démarche développement durable au c ur de la stratégieDes engagements externes globaux et locaux pour progresser collectivementSchneider Electric s engage dans diérentes associations et organisations locales ou internationales pour faire évoluer le cadre économique social et environnemental en faveur du développement durable en collaboration avec les diérents acteurs de la société Schneider Electric conrme en particulier son engagement et sa participation au débat sur les enjeux du changement climatique ThèmeEngagementsGouvernance durableInternational  World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) Pacte Mondial des Nations unies Chambre de commerce inter national (Commission environnement) France  membre du conseil d administration de l Orse (Observatoire sur la responsabilité sociétale des entreprises) Depuis 2013 Jean Pascal Tricoire est Président du Global Compact France Énergie Efficacité énergétiqueInternational  Alliance to Save Energy (Ecacité énergétique) Clinton Climate Initiative (Bâtiments) Green Grid (Technologie de l information) The 2 C Challenge Communiqué (Corporate Leaders Group) eu bac (the European association for building automation and controls ecacité énergétique des bâtiments) Caring for climate (Pacte Mondial) France  EpE (Entreprises pour l environnement) Conseil national de la transition énergétique signataire de la Charte Plan bâtiment durable Shift project Promodule Société de nancement de la transition énergétique membre du conseil d administration de l Avere (Association véhicule électrique) IFPEB (Institut français pour la performance énergétique du bâtiment) Pacte écologique de Nicolas Hulot Grenelle de l Environnement Smart gridsResearch Triangle Cleantech Cluster (Raleigh Caroline du Nord) Grid Edge Executive Council (Greentech Media) Fort Collins Cleantech Cluster (Colorado) Tenerrdis Energy Cluster (France) OpenADR Alliance Smart Energy Demand Coalition (SEDC) Peak Load Management Alliance North American Electric Reliability Council (NERC) Functional Model Demand Response Advisory Team NEMA Smart Grid Council IEEE (T&D and Power and Electronics Society) Association of Energy Service Professionals (AESP) Association for an Energy Ecient Economy (AEEE) Pacic Northwest Demand Response Program groupe de travail Smart grid du Capiel (Association européenne des constructeurs d équipements électriques basse tension) groupe de travail Infrastructure d Orgalime Electric Drive Transportation Association (EDTA) Bay Area Climate Collaborative (SF Bay) NEMA Distribution Automation Section 8DA groupe de travail Smart grid de T&D Europe (European Association of the Electricity Transmission and Distribution Equipment and Ser vices Industry) European Smart grid task force de la Commission européenne Smart citiesInternational  European Innovation Partnership for Smart Cities and Communities Urban Infrastructure Initiative menée par le WBCSD France  groupe de travail Smart cities de l AFEP (Association française des entreprises privées) Accès à l énergieInternational  cosignataire d un livre blanc pour le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) sur les solutions business permettant l accès à l énergie pour tous première publication importante de l initiative Accès à l énergie du WBCSD copilote du groupe Low carbon electrication in remote areas Sustainable Energy for all (Nations unies) Club ER Alliance for rural electrication France  partenaire de la Chaire Social Business Entreprise et Pauvreté de HEC DiversitéInternational  signataire des Women s Empowerment Principles (WEP) des Nations unies France  Charte de la diversité Accord en faveur de l égalité professionnelle hommes femmes Label Égalité professionnelle H F Charte de la parentalité Accord handicap Accord sur le dispositif intergénérationnel Accord sur l apprentissage Convention cadre emplois d avenir Convention entreprises et quartiers Politique socialeObser vatoire social international ÉducationInternational  programme de formation aux métiers de l énergie pour des personnes défavorisées en partenariat avec des centres de formation professionnelle locaux et ou des organisations nationales ou inter nationales à but non lucratif France  école Paul Louis Merlin accords cadres avec le ministère de l Éducation nationale de l Enseignement supérieur et de la Recherche partenariats avec le réseau de formation continue de l UIMM réseau Ingénieurs pour l école (IPE) retenu par le ministère de l Éducation nationale pour le projet École Numérique ÉthiqueInternational  Transparency International France  Cercle éthique des aaires Club Droits Humains du Global Compact France Entreprises pour les droits de l homme (EDH) BiodiversitéLivelihoods  fonds de compensation carbone au ser vice de la biodiversité et des communautés rurales DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC56 2Développement durableUne démarche développement durable au c ur de la stratégieThèmeEngagementsMécénatInternational  membre de l IAVE (International Association for Volunteer Eort) plus de 70 ONG soutenues par an dans plus de 35 pays partenaire d Ashoka pour le développement de l entrepreneuriat social notamment en Europe France  soutien actif de l Admical (Association pour le développement du mécénat industriel et commercial membre du réseau européen Ceres) et de l IMS Entreprendre pour la cité NormalisationAvec plus de 500 experts participant activement dans les organismes de normalisation internationaux et nationaux Schneider Electric contribue en particulier d une manière décisive à l élaboration et la diusion des normes permettant de garantir la abilité des installations et équipements électriques et la transparence des allégations environnementales Il assure notamment la présidence du Comité électrotechnique français  il est membre fondateur des organisations internationale (IEC Commission électrotechnique internationale) et européenne (Cenelec Comité européen de normalisation électrotechnique)  très engagé dans ces deux organisations aux niveaux gouvernance et technique il participe notamment activement à la normalisation des smart grids en particulier dans le domaine de l automation des entreprises de production et de distribution d électricité (Power Utility Automation) pour lesquels il pilote la dénition des normes et la feuille de route de normalisation au sein du groupe de coordination des smart grids européens ainsi que le groupe de normalisation des interfaces entre les smart buildings et les smart grids  et le Comité français de normalisation environnementale Il est notamment membre du Council Board et du Conformity Assessment Board de l IEC Il assure la présidence du groupe de coordination Smart Energy Grid du CEN CENELEC ETSI (Comité européen de normalisation Comité européen de normalisation électrotechnique Institut européen des normes de télécommunications) chargé d assurer la disponibilité d un ensemble approprié de normes pour le déploiement des réseaux intelligents en Europe CEN CENELEC ETSI sont les trois organismes ociels européens de normalisation Dans le cadre du package Économie Circulaire de la Commission européenne les organismes CEN CENELEC ETSI vont développer d ici 2019 un ensemble de normes couvrant la réparabilité la réutilisation le recyclage la remise à neuf etc des produits entrant dans le champ de la directive Éco conception Schneider Electric a nommé des experts dans chacun des groupes de travail Il préside quelques comités techniques à l ISO (International Standardization Organization) Il préside également de nombreuses commissions de normalisation françaises hébergées par l Afnor (Association française de normalisation) Il est notamment largement engagé dans le groupe de travail sur le développement durable et dans les travaux sur l utilisation rationnelle de l énergie Depuis février 2007 Schneider Electric représente la France au Comité consultatif sur les aspects environnementaux de l IEC (ACEA Advisory Committee for Environmental Aspects) L ACEA a pour mission de conseiller et de coordonner les travaux de l IEC sur les problèmes relatifs à l environnement Le Groupe participe également au Comité consultatif de l IEC sur l ecacité énergétique (ACEE Advisory Committee for Energy Eciency) créé en 2013 et préside le Comité consultatif sur la sécurité (ACOS Advisory Committee on Safety) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC57 Développement durable2Une démarche développement durable au c ur de la stratégie1 4 Une gouvernance développement durable intégrée et transverseFonctionnement globalLe schéma suivant illustre les relations entre les diérents niveaux de décisions au sein de Schneider Electric sur les sujets de développement durable et comment le développement durable est intégré dans les processus et les instances qui élaborent et exécutent la stratégie du Groupe Voir également les critères du baromètre Planète & Société dans la rémunération variable page 97 Fonctions centralesTous les collaborateursRéseaux et comités spéciquesExécution des objectifsde développement durable(baromètre Planète & Société                    rémunération variable) ActivitésExécution des objectifsde développement durable(baromètre Planète & Société rémunération variable) Déploiement des politiquesMise en uvre dela stratégie et desprogrammes d entreprise SensibilisationBaromètre Planète& Société Comité Exécutifde Développement DurableÉthiqueComité Éthiqueet Comité de FraudeSustainability Fellows WebradiosSE teachersDélégués de la FondationDirecteurs Développement Durable régionauxConseil d administration Comité RH et RSEApprouve la stratégie de développement durableAnalyse les politiques et pratiques de développement durableDirecteur Général de la StratégieDépartement Développement DurableComité Exécutif Comité Exécutif de Développement DurableStratégie Opérations Industrielles Ressources Humaines MarketingChallenge aligne avec la stratégie et décideOrchestre la relation entre les parties prenantesinternes et externes Élabore la stratégie de développement durableIncube des projets d innovationDéploiement des politiquesMise en uvre dela stratégie et desprogrammes d entreprise SensibilisationAccès à l ÉnergieComité A2EEnvironnementComité SERERH Comité RH ComitéDiversité et Inclusion Sécurité Comité SEREFondationComité Exécutifde la Fondationet Bureau Achats durablesComité Achats Mondiauxet avec lesfournisseurs recommandésSE teachersbusiness reviewsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC58 2Développement durableUne démarche développement durable au c ur de la stratégieLa Direction du Développement DurableCréée en 2002 la Direction du Développement Durable a rejoint en 2008 la Direction de la Stratégie Elle a pour missions  Ede dénir la stratégie développement durable de Schneider Electric et de déployer les plans d action au niveau du Groupe avec les entités concernées  Ed inventer et de piloter les projets d innovation sociétale de Schneider Electric pour assurer une amélioration continue des performances du Groupe dans ce domaine En 2010 la Direction du Développement Durable a évolué pour être plus apte à répondre aux dés de l entreprise présents et à venir et aux exigences du contexte et de ses parties prenantes Elle s organise autour de 4 pôles  Eéthique en charge du pilotage du programme Responsibility & Ethics Dynamics (cf  pages 69   73)  Eresponsabilité sociétale avec notamment la Fondation Schneider Electric ainsi que des programmes de développement local économique et social ( cf  pages 105   109)  Eaccès à l énergie avec la responsabilité du programme d Accès à l énergie (cf  pages 100   105)  Esoutien et développement de la performance du Groupe avec notamment le pilotage du baromètre Planète & Société du Rapport de Stratégie et Développement Durable et du Rapport Intégré (cf  pages 52   53) L organisation des Opérations Industrielles en charge notamment de la Sécurité et de l Environnement(cf  page 76) L organisation des Ressources Humaines(cf  page 86) Le conseil d administrationEn 2013 le conseil d administration a décidé d étendre les compétences du comité de rémunération aux questions de responsabilité sociale de l entreprise Depuis 2014 la RSE est portée par un comité spécifique  le comité des ressources humaines & RSE (cf  page 153) Le Comité Exécutif de Développement DurableDepuis 2010 les 3  membres du Comité Exécutif chargés des Ressources Humaines des Opérations Industrielles et de la Stratégie se réunissent 2 à 3 fois par an autour du Directeur du Développement Durable pour suivre et orienter les plans d action du Groupe dans ce domaine En 2016 la Directrice générale Marketing membre du Comité Exécutif a rejoint le Comité Les comités liés à l éthique(cf  page 71) 1 5 Des référentiels externes et inter nes pour un cadre solideRéférentiels externesLe Pacte Mondial des Nations uniesLe Global Compact a été lancé en 1999 par le secrétaire général des Nations unies Ko Annan Il associe sous l égide de l ONU des entreprises et des organisations non gouvernementales pour unir « la force des marchés à l autorité des idéaux universels » Les signataires s engagent à respecter 10 principes fondamentaux articulés autour de 4 domaines  les droits de l homme les droits du travail l environnement et la lutte contre la corruption En adhérant au Pacte Mondial en décembre  2002 Schneider Electric a publiquement exprimé son attachement à des valeurs universelles Depuis 2003 le Groupe s est principalement attaché à promouvoir cet engagement auprès de ses partenaires (voir page 67 « Relations avec les sous traitants et fournisseurs ») Confor mément aux exigences du Bureau du Pacte Mondial Schneider Electric publie annuellement une Communication sur le Progrès Cette publication regroupe les diérents plans d action et les indicateurs de suivi du Groupe sur les 10 principes du Pacte Mondial Schneider Electric répond aux exigences de l Advanced level du Pacte Mondial avec le présent rapport pour COP DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC59 Développement durable2Une démarche développement durable au c ur de la stratégieSchneider Electric s engage pour les « Objectifs de Développement Durable » Schneider Electric le spécialiste mondial de la gestion de l énergie et des automatismes s engage à contribuer aux Objectifs du Développement Durable (ODD) l appel mondial lancé par les Nations Unies à agir pour éradiquer la pauvreté protéger la planète et faire en sorte que tous les êtres humains vivent dans la paix et la prospérité d ici 2030 Le Groupe participe à l atteinte des 17 ODD à travers ses activités et ses cinq enjeux clés pour le développement durable Climat Économie circulaire Éthique Santé et équité et Développement 1234567891011121314151617Métiers de Schneider Electric Schneider Electric propose une offre intégrée de technologies et de solutions favorisant la transition vers une énergie plus électrique digitalisée décarbonée et décentralisée Le Groupe s engage à investir 10 milliards d euros dans l innovation et la R&D pour le développement durable entre 2015 et 2025 SDGs 6 7 9 11 12 13 17Climat Schneider Electric s engage à présenter un bilan carbone neutre pour ses sites et son écosystème d ici 2030 Sur ses périmètres 1 et 2 le Groupe vise à réduire de 53 % ses émissions de CO2 en valeur absolue d ici à 2050 par rapport à 2015 et SDGs 7 9 11 12 13 17Économie circulaire Depuis 2015 Schneider Electric déploie le Schneider ecoDesign WayTM Cette méthode d éco conception permet de mettre sur le marché des produits offrant plus de maintenabilité de réparabilité de capacité à être remis à neuf et retraités en s engage vers le zéro déchet mis en décharge SDGs 6 8 9 12 13 14 15 17 euqihtÉSchneider Electric met en place les meilleures pratiques d éthique des affaires Le Groupe s engage à déployer une politique et un vaste programme relatifs aux droits de l homme confor mément aux Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l homme des Nations Unies incluant sa chaîne de valeur SDGs 1 3 5 6 8 10 12 14 16 17Santé et équitéDepuis 2015 un programme mondial de bien être des employés est déployé Celui ci adopte une approche holistique du bien être en y incluant les quatre dimensions physique mentale émotionnelle et sociale de l individu Par ailleurs le Groupe déploie dans tous les pays un plan opérationnel d équité salariale hommes femmes SDGs 3 5 8 10 16 17Développement D ici 2025 Schneider Electric s engage à faciliter l accès à l éclairage et à la communication pour50 millions de personnes grâce à des solutions bas carbone ainsi qu à former 1 million de personnes défavorisées aux métiers de l énergie SDGs 1 2 3 4 6 7 8 10 11 12 13 15 17science based targetsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC60 2Développement durableUne démarche développement durable au c ur de la stratégieL ISO 26000L Organisation internationale de normalisation (ISO) a publié en 2010 ses lignes directrices sur la responsabilité sociétale des organisations (nor me ISO  26000) L ISO  26000 consacre une vision de compromis impliquant les diérents acteurs des secteurs publics privés et associatifs de très nombreux pays (près de 100) de ce que doit être la responsabilité sociétale d une organisation Les actions de développement durable menées par Schneider Electric s inscrivent pleinement dans le cadre de l ISO 26000 Cette norme valorise les actions de développement durable menées depuis le d ébut d es années 2000 par le Groupe et apporte un cadre et un support pédagogique à ses actions dans ce domaine Depuis 2012 le Groupe s attache à promouvoir l adoption des principes de l ISO 26000 auprès de ses fournisseurs (voir page 67 « Relations avec les sous traitants et four nisseurs ») Le Global Reporting InitiativeLe Global Reporting Initiative (GRI) a été établi en 1997 avec comme missi on d e dévelop per les d irectives appli cables globalement pour rendre compte des performances économique environnementale et sociale initialement pour des sociétés et par la suite pour n importe quelle organisation gouvernementale ou non gouvernementale Rassemblé par la Coalition pour les économies environnementalement responsables (Ceres) en association avec le Programme des Nations unies pour l environnement (PNUE) le GRI incorpore la participation active des sociétés des ONG des organismes de comptabilité des associations d hommes d affaires et d autres parties prenantes du monde entier Schneider Electric aligne son reporting extra nancier sur le GRI et obtenait la note B+ jusqu en 2013 au regard du GRI  3 1 À partir de 2014 le Groupe a initié un alignement avec le GRI 4 au niveau « Conformité Critères Essentiels » En 2016 il intègre les évolutions des GRI Standards Le tableau de cor respondance de ses indicateurs avec ceux proposés par le GRI est disponible sur son site Internet Référentiels internesLe Groupe s est doté de référentiels écrits qui posent le cadre éthique et les lignes directrices dans lesquels les activités de Schneider Electric s inscrivent  les Principes de responsabilité auxquels viennent s ajouter des politiques et des directives q ui e n dé cou len t Pa r la s uit e la volo nté du Grou pe d e mettre en uvre dynamiquement ses engagements a donné naissance au programme d éthique et de conformité appelé Responsibility & Ethics Dynamics en 2010 (programme R&ED) Nos Principes de ResponsabilitéEn tant qu entreprise mondiale Schneider Electric interagit continuellement avec ses partenaires locaux et internationaux Les frontières du Groupe s étendent son environnement évolue constamment ses activités et ses responsabilités sociétales vont croissant Dans ce contexte inter national des comportements répréhensibles peuvent apparaître dès lor s qu il existe des fragilités dans la prévention et le contrôle du respect des principes éthiques La responsabilité du Groupe est de mettre en uvre les moyens à sa disposition pour accompagner ses collaborateurs lorsque des dilemmes éthiques se posent à eux Nos Principes de Responsabilité publié pour la première fois en 2002 et mis à jour en 2009 puis en 2013 est un document synthétique inspiré des 10  principes du Pacte Mondial de la Déclaration universelle des droits de l homme et des normes énoncées par l Organisation inter nationale du travail et par l Organisation de coopération et de développement économique Ils proposent une ligne de conduite que le Groupe s engage à suivre dans la considération et le respect de ses dif férentes parties prenantes Le document est disponible en 30 langues et diusé à tous les collaborateurs En adoptant en 2002 Nos Principes de Responsabilité le Groupe s est doté d un cadre de référence collectif et individuel Ce texte précise les engagements de l entreprise vis à vis de chacune de ses parties prenantes  les hommes et les femmes de l entreprise les partenaires économiques les actionnaires la société civile et la planète En 2009 et en 2013 le Groupe a mis à jour Nos Principes de Responsabilité an de préciser ses standards en matière d éthique Ce document intègre une actualisation des engagements du Groupe et de ses collaborateurs sur  Ele respect des lois ce que chaque collaborateur s interdit de faire an d être en totale conformité avec les lois dans tous les pays où Schneider Electric inter vient  Eles règles déontologiques ce que chaque collaborateur a le devoir de faire pour agir en cohérence avec les règles métiers du Groupe  Ela responsabilité sociétale du Groupe ce que chaque collaborateur devrait faire pour agir de façon responsable envers la planète et la société En 2010 le programme Responsibility  &  Ethics Dynamics concrétise cette ambition en dotant le Groupe d une organisation de procédures et d outils permettant à ses collaborateurs  Ede bénécier des meilleurs appuis pour guider leurs décisions et leurs actions au quotidien notamment en accédant aux ressources nécessaires (politiques procédures outils et bonnes pratiques)  Ed identier les interlocuteurs appropriés capables de les guider dans leur démarche de responsabilité et dans chacun des domaines couverts par les principes  Ede savoir alerter dans le respect des lois et réglementations en vigueur sur des malversations éthiques qu ils peuvent observer Voir pages 69    73 pour plus de détails sur l Éthique et la Responsabilité An de transcrire ces principes en réalité Schneider Electric a publié une série de politiques globales Ces textes de référence sont diusés au sein de Schneider Electric pour que l ensemble des hommes et des femmes d e l entreprise s approprie la démarche de responsabilité et soit en mesure de la décliner en cohérence avec la culture et la législation locales Éthique & ConformitéEn complément des Principes de responsabilité qui donnent le cadre de référence dans lequel Schneider Electric mène ses opérations diérentes politiques et directives viennent renforcer les engagements du Groupe en matière d éthique des aaires et d intégrité C est notamment le cas de politiques publiées en 2015 comme la politique Business Agents précisant les règles à suivre lorsqu une partie prenante extérieure est sollicitée pour obtenir une aaire et de la politique Cadeaux  & Hospitalité En 2016 le Groupe s est également doté d une nouvelle politique anti corruption dont le déploiement est prévu pour 2017 Les autres politiques couvrent la gestion des médias sociaux la gestion et protection des données le droit de la concur rence le code de déontologie boursière  etc DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC61 Développement durable2Une démarche développement durable au c ur de la stratégieEnvironnementLa politique environnementale de Schneider Electric a été publiée dans sa première version en 1992 modiée en 2004 et conrmée en octobre 2007 Elle vise à améliorer les processus industriels à renforcer l éco conception des produits et à intégrer les préoccupations des clients du Groupe dans le domaine de la protection de l environnement en leur apportant des solutions en termes de produits et de services Elle est complétée par les politiques Énergie Éco conception Matériaux et Substances et DEEE (Déchets d équipements électriques et électroniques) Ces politiques s appliquent au Groupe et s accompagnent de plans d action globaux SocialLes politiques de Ressources Humaines déployées dans le Groupe couvrent les thématiques suivantes  diversité & inclusion santé et bien être sécurité sûreté et voyages engagement des employés recrutement mobilité inter nationale formation dévelop pement d u capital hum ain détection des talents rémunération globale et bénéces sociaux Elles s appliquent au Groupe et s accompagnent de processus globaux 1 6 Notations et récompensesL e s éva lu ati on s d es p r inc ip a l es a ge nc e s d e n ot at io n e n développement durable et de gestionnaires de fonds éthiques indiquen t la perfor man ce d e l entrep rise dans s on secteur de référence Les évaluations et récompenses soulignent la reconnaissance exter ne des programmes de développement durable du Groupe Dans le Rapport Ipreo SRI Leaders Index Fall 2016 Schneider Electric était la 10e entreprise mondiale ayant le plus de fonds ISR dans son capital (128 fonds) Indices éthiques boursiersDow Jones Sustainability Index (DJSI) Monde et Europe  Industry LeaderSchneider Electric fait partie de l édition  2016 2017 du DJSI Monde et du DJSI Europe L évaluation pour cette famille d indices est assurée par RobecoSAM une société de gestion d actifs indépendante basée en Suisse Pour la 4e année consécutive Schneider Electric est 1er de son secteur CDP  membre de la Climate A listSchneider Electric a été retenu pour la sixième année consécutive parmi les 9 % d entreprises qui ont reçu la note « A  » pour leur performance en matière de lutte contre le changement climatique Indices Euronext VigeoLa composition des indices est actualisée 2 fois par an en juin et décembre sur la base des opinions de Vigeo réalisées tous les 18 mois environ Schneider Electric a été évalué n 2015 Il est premier de son secteur avec un niveau Robuste Au 1er décembre 2016 Schneider Electric fait partie des indices Euronext Vigeo World 120 Europe 120 Eurozone 120 et France 20 Autres indicesSchneider Electric est au niveau Prime chez Oekom premier de son secteur et seul du secteur à atteindre une note de B Il est au niveau Leader chez Sustainalytics Il atteint le niveau Advanced (et Gold rating) chez EcoVadis En 2016 Schneider Electric fait notamment partie des indices  EFTSE4Good Global et Europe FTSE Environmental Opportunities  EMSCI Global  Sustainability SRI et Environment  ESTOXX Global ESG de Sustainalytics  Leaders Environmental Leaders Social Leaders Governance Leaders  STOXX Europe ESG Leaders 50 Euro STOXX ESG Leaders 50  et STOXX Global ESG Impact  ESTOXX Sustainability de la banque Sarasin  ESTOXX Low Carbon Low Carbon Footprint  et Global Climate Change Leaders du CDP (indices globaux et européens)  EEthibel PIONEER et Ethibel EXCELLENCE Investment Registers  EECPI Equity  Carbon Ethical Renewable Energy ESG Best in Class Megatrend Climate Change et ESG (indices globaux et européens) Distinctions 2016Parmi les reconnaissances reçues en matière de développement durable le Groupe distingue les suivantes  EGlobal 100  most sustainable corporations  Schneider Electric atteint la 27e place en janvier 2017 du classement établi par Corporate Knights Il se positionne dans le classement pour la 5e année consécutive EEthisphere  Schneider Electric fait partie des 124 entreprises les plus éthiques suivant le classement établi par Ethisphere pour la 7e année consécutive en mars 2017 ENewsweek Green Ranking  en 2016 Schneider Electric est la 10e  entreprise la plus verte au monde selon le classement Newsweek Green Ranking ECarbon Clean 200 list  en février  2017 Schneider Electric est classé 3e  entreprise au monde pour son chire d aaires en faveur de la transition énergétique selon Corporate Knights (classement précédent  4e à l été 2016) ELabel Relations fournisseurs responsables  le 6 mai 2014 Schneider Electric France a obtenu ce label pour une durée de 3 ans (sous réserve de satisfaire aux évaluations annuelles de suivi) Ce label a été renouvelé suite à l audit de suivi réalisé par une tierce partie courant 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC62 2Développement durableUne croissance verte et responsable moteur de la performance économique2 Une croissance verte et responsable moteur de la performance économiqueCe chapitre recouvre 2 thèmes  Eles produits et solutions pour lutter contre le changement climatique  ecacité énergétique smart grid villes durables  etc   El éthique des affaires  Principes de responsabilité du Groupe lutte contre la corruption droits de l homme relations avec les fournisseurs et sous traitants 2 1 En brefContexte et ambitionLe ch angement climatique est l un de s enjeux m ajeur s d u XXIe  siècle Schneider Electric sert des secteurs d activité qui représentent la majorité de la consommation énergétique mondiale  une consommation énergétique qui n est pas toujours optimisée et qui constitue l une des plus importantes sources d émissions de CO2 En tant que spécialiste mondial de la gestion de l énergie les produits et solutions de Schneider Electric contribuent à réduire la consommation d énergie et les émissions de CO2 Le Groupe développe ainsi des ores d ecacité énergétique pour réduire jusqu à 30 % la facture énergétique de tout type de bâtiment Les ores du Groupe s adressent également aux domaines des réseaux électriques intelligents (la smart grid) et des villes durables Le Groupe est présent dans plus de 100 pays aux normes valeurs et pratiques hétérogènes Schneider Electric s engage à avoir un comportement responsable avec l ensemble de ses par ties prenantes Il a déni pour cela des Principes de responsabilité qui s appliquent à l ensemble du Groupe et s appuie sur une organisation et des processus dédiés Par ailleurs Schneider Electric s engage à faire partager sa vision du développement durable avec le plus grand nombre de ses fournisseurs Pour ce chapitre 4 indicateur s clés de perfor mance ont été xés dans le baromètre Planète &  Société sur la durée du programme Schneider is On (2015 2017)  Objectifs à n 20172016201520141   100 % des nouveaux grands projets clients avec une quantication de leur impact CO216 %  * 2   120 000 tonnes de CO2 évitées avec nos ser vices de maintenance récupération et n de vie101 508  44 777 3  100 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec l ISO 2600082 3 %  64 7 %48 %4   Toutes nos entités passent avec succès l évaluation interne d Éthique et Responsabilité93 4 %  88 % La perfor mance de l année 2014 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Schneider is On entre 2015 2017 Indicateurs 2016 audités * Résultats mesurés à partir de 2016 (déploiement des outils de mesure en 2015) Se reporter aux pages 111 à 114 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 65   67 pour l indicateur 1 85 pour l indicateur 2 68 pour l indicateur 3 et 71 pour l indicateur 4) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC63 Développement durable2Une croissance verte et responsable moteur de la performance économiqueDistribution des revenusChaque année depuis 11 ans Schneider Electric publie un schéma de la répartition de son chire d aaires entre ses diérentes parties prenantes Cet exercice permet de mettre en avant l importance de chacune d entre elles d un point de vue des ux nanciers et leur répartition dans ce ux Fournisseurs achats et autresActionnaires dividendesBanques fraisbancaires nets14 457 millions1 127 millions272 millionsR&D1 236 millionsVariation du Cash(396 )millions (1)Investissementset développement764 millions (1)Financements externes nets*Incluant la variation du capital(1 455 )millionsAutonancementAprès versement du dividende1 843 millionsInvestissementsnanciers nets20 millions (2)Salariés salaires6 264 millionsÉtats impôtssur les sociétés712 millionsOrganisationsnon gouvernementales dons18 millionsmillionsChire d aairestotal 201624 693 * Emprunts augmentations de capital et cessions d actions propres (1) Dont 348 millions en R&D (2) Dont 111 millions de versements aux actifs des régimes retraite Distribution des revenus aux par ties prenantesInvestissementsCapacité d investissementDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC64 2Développement durableUne croissance verte et responsable moteur de la performance économique2 2 Des produits et solutions intelligents de gestion de l énergie pour contribuer à la lutte contre le changement climatiqueNotre planète fait face à un dé énergétique sans précédent Selon l Agence Inter nationale de l Énergie (World Energy Outlook 2016) même si toutes les politiques d ef ficacité énergétique réce mme nt mis es en pla ce sont a pp liq uées avec suc cès d ici  2040 la demand e mondiale d énergie p rimaire devrait encore augmenter de 30  % Une telle situation devrait avoir de graves conséquences sur les coûts et la sécurité énergétiques la concurrence autour des ressources l accès des populations les plus défavorisées à l énergie la croissance économique et bien entendu le changement climatique L augmentation des émissions de gaz à eet de serre liées à la consommation d énergie pour rait atteindre 13 % alors même qu il faudrait par venir à les abaisser de 47  % pour satisfaire aux objectifs écologiques de la planète Le mix énergétique est en pleine évolution  la part des énergies renouvelables va passer de 13 % à plus de 20 % du total l objectif à terme étant d atteindre plus de 30 % Contribuer à résoudre ce dé fi est au c u r de la stratég ie commerciale de Schneider Electric Nos clients entreprises particuliers et gouvernements veulent tous réduire leurs coûts énergétiques ainsi que leur empreinte environnementale tout en améliorant constamment la abilité la sécurité et la performance de leurs logements de leurs bâtiments de leurs sites et de leurs équipements An de s assurer d atteindre les objectifs en termes d ecacité énergétique et d évolution du mix énergétique vers une plus grande part des énergies renouvelables Schneider Electric propose un portefeuille innovant et compétitif de produits systèmes services et logiciels pour aider ses clients Ecacité énergétiqueContexteL ecacité énergétique est le fait d utiliser moins d énergie pour un même niveau de performance ou de ser vice Elle permet de réaliser des économies d énergie de capitaux et d émissions de carbone tout en contribuant à la sécurité énergétique et à la création d emplois D a n s so n r ap p o r t Wo r ld En e r g y Outl oo k 2 0 1 6 l A ge nc e Inter nationale de l Énergie (AIE) estime que l amélioration de l ecacité énergétique ralentit la hausse de la consommation totale d énergie nale principalement grâce aux gains d ecacité réalisés par l industrie Cependant 70  % de la consommation mondiale d énergie ne respecte pas les exigences en matière d ecacité énergétique et concer nant les bâtiments neufs les 2 3 de la consommation d énergie ne sont soumis à ce jour à aucun code ou norme Schneider Electric est l une des premières entreprises à avoir pris fer mement position en faveur de l ecacité énergétique en développant des ores ecaces et compétitives pour tous ses grands segments de marchés naux OresSchneider Electric promeut l ecacité énergétique dite « active » qui consiste à optimiser l ensemble du cycle de l énergie grâce à des produits systèmes ser vices et logiciels de maîtrise de l énergie Ceux ci sont principalement utilisés pour optimiser l ef ficacité énergétique des ser vices publics et des processus industriels et amélior er la perfor mance et le confort énergétiques d es infrastructures industrielles des bâtiments commerciaux et des logements qui représentent à eux tous plus de 60  % de la demande en énergie totale En sachant que la maîtrise active de l énergie peut contribuer à réduire la consommation de 30 % l impact sur le mix et la facture énergétiques d un pays est plus que signicatif et ne peut être ignoré Schneider Electric propose une gamme de produits systèmes services et logiciels tels que  Eproduits  variateurs de lumière minuteries contrôle du chauage et de la climatisation variateur de vitesse pour moteur  etc   Esystèmes  gestion technique des bâtiments contrôle de l éclairage super vision des processus production d énergie à partir de sources renouvelables et micro réseaux  Eservices  audits énergétiques études des systèmes électriques optimisation des achats d énergie participation à des programmes d eacement   etc jusqu à l exploitation externalisée de systèmes électriques  Elogiciels  analyse des données supervision à distance gestion intégrée des ux énergétiques sur plusieurs sites ainsi que logiciel d exploitation et communications nécessaires aux services publics et aux grands utilisateurs pour exploiter les réseaux électriques  etc Ces solutions répondent aux réglementations et aux normes en vigueur dans les pays où elles sont commercialisées Schneider Electric a notamment élargi son portefeuille de services énergétiques par voie de fortes croissances inter ne et externe Les gran ds cl ients d u Group e souhaitent mie ux gérer leur énergie et pour ce faire mieux comprendre l évolution de leurs ux énergétiques Cela implique les ser vices d audit d ecacité énergétique de mesure de suivi et d analyse Ils souhaitent ensuite optimiser ces flux que ce soit par des politiques d achat plus performantes par la participation à des mécanismes d eacement par la mise en place de contrats de performance énergétique et par l obtention de cer tifications (comme la norme internationale ISO 50001) Tout cela est couvert par les ores de services de gestion de l énergie du Groupe Enn cette maîtrise de l énergie doit leur permettre de réduire l impact environnemental de leurs activités et d améliorer leur bilan carbone Cela implique les services d évaluation et de gestion de l empreinte carbone qui sont étroitement liés aux ser vices de gestion de l énergie La solution de gestion intégrée de l énergie du Groupe connaît également une forte croissance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC65 Développement durable2Une croissance verte et responsable moteur de la performance économiqueIl s agit d obtenir une vision consolidée des ux énergétiques des diérentes zones d activité d un site de plusieurs sites ou de toute une entreprise An d être bien maîtrisés les ux doivent être super visés puis optimisés améliorant ainsi durablement la performance énergétique du site ou de l entreprise Schneider Electric a récemment lancé l architecture EcoStruxureTM de nouvelle génération qui lui permet à lui ses partenaires et ses clients naux de développer des solutions IT OT évolutives et convergentes qui  Eoptimisent l ecacité énergétique et la durabilité grâce à des systèmes plus intelligents et à des décisions en temps réel s appuyant sur les données  Eoptimisent la disponibilité et la performance des actifs grâce à une analyse prédictive et à une maintenance proactive  Epermettent des opérations intelligentes productives et rentables grâce à la réduction des déchets et des temps d ar rêt  Eorent un aperçu mobile et une atténuation proactive des risques grâce à des simulations à une bonne connaissance de la situation et à la numérisation  Efavorisent l innovation ouverte et l interopérabilité grâce au développement et à des partenariats avec les principaux organismes de normalisation et des leaders de la technologie de pointe L architecture EcoStruxureTM est adaptée aux bâtiments aux centres de données à l industrie et au réseau électrique un domaine dans lequel Schneider Electric cumule des décennies d expertise et d expérience Les solutions EcoStruxureTM sont déployables sur site et dans le cloud la cyber sécurité étant intégrée à chacun des niveaux d innovation  produits connectés pilotage et contrôle des données et applications analyses et services Smart grid Les réseaux intelligentsContexteLes réseaux intelligents combinent infrastructures électrique et informatique pour intégrer et relier tous les utilisateurs (producteurs opérateurs spécialistes marketing consommateurs  etc ) an de continuer à assurer ecacement l équilibre entre l ore et la demande au sein d un réseau de plus en plus complexe Le réseau d aujourd hui connaît des changements rapides et le modèle traditionnel de production centralisée cède la place à un monde de ressources distribuées Les sources d énergie renouvelables bénécient d une croissance rapide et commencent à avoir un impact net sur le réseau L augmentation des niveaux de production décentralisée et intermittente associée à la exibilité de la demande et à la poursuite de l ecacité énergétique est en train de changer le paysage énergétique Les micro réseaux les véhicules électriques et le stockage d énergie poursuivent leur déploiement sur les réseaux d utilisateurs naux d où une décentralisation croissante de leur gestion Cette situation rend l émergence d un réseau intelligent plus nécessaire que jamais et dope le développement d applications spéciques dans chaque région OresSchneider Electric soutient et connecte les diérents domaines des réseaux intelligents  du côté de l of fre souplesse de la distribution et génération intelligente qui couvrent la production de masse la production distribuée l exploitation du réseau de distribution et l intégration des énergies renouvelables  du côté de la demande ecacité au sein des entreprises et logements intégrant les résidences bâtiments installations industrielles et centres de données informatiques ainsi que les infrastructures de recharge des véhicules électriques  et enn l équilibre de l ore et de la demande qui passe par la demand response La structure architecturale EcoStruxureTM de nouvelle génération récemment lancée permet à Schneider Electric ses partenaires et ses clients finaux de développer des solutions de réseau intelligent évolutives et convergentes au niveau des périphériques via les produits connectés de pointe avec une ore de contrôle de cybersécurité et à la gestion des micro réseaux et avec des applications des ser vices pour l ef ficacité opérationnelle la maintenance prédictive et la conscience situationnelle Schneider Electric propose des produits et des solutions dans tous ces domaines  Esouplesse de la distribution  ADMS (Advanced Distribution Management System) classé n°  1 du secteur par des analystes indépendants contrôle et automatisation des sous stations (entre réseaux haute et moyenne tensions et moyenne et basse tensions) SCADA (Super visory Control and Data Acquisition) systèmes de protection et de mesure appareillages de coupure  Eproduction intelligente  équipements électriques des fermes solaires des parcs éoliens et des centrales hydro électriques systèmes d automation de contrôle et de supervision (SCADA) ingénierie maintenance et gestion de la performance des équipements automatisation de processus de production d énergie systèmes d intégration optimale de renouvelables dans le réseau Toutes ces solutions ont pour but d améliorer les coûts d exploitation et d opération des infrastructures clients Selon les projections de l Agence Inter nationale de l Énergie (World Energy Outlook 2016) la part des énergies renouvelables pourrait passer de 13 % en 2014 à 20 % de la production totale d énergie en 2040 soit une augmentation de plus de 100 % de la capacité installée Schneider Electric dessert et raccorde au réseau électrique les grandes centrales électriques ainsi que les grands bâtiments équipe les fabricants de turbines et approvisionne le marché résidentiel via son réseau de partenaires et de distributeurs  Emicrogrid ecacité au sein des entreprises et logements  produits et solutions d ecacité énergétique solutions complexes de gestion intégrée de l énergie gestion de projet opérationnelle et nancière Schneider Electric four nit également des infrastr uctures de recharge sécurisées pour véhicules électriques ainsi que des systèmes de gestion ecace de l énergie et des ser vices de support à forte valeur ajoutée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC66 2Développement durableUne croissance verte et responsable moteur de la performance économiqueVilles durables et intelligentesContexteLes villes représentent l enjeu majeur de la lutte mondiale pour le développement durable Elles doivent garantir l ecacité des ressources dans la durée ainsi que l intégration sociale tout en four nissant des ser vices urbains plus ecaces aux usagers Les villes concentrent aujourd hui plus de 50 % de la population mondiale représentent plus de 70  % de la consommation mondiale d énergie et sont à l origine de 75 % des émissions de gaz à eet de serre Les bâtiments des villes représentent environ 40 % de la consommation d énergie totale (Sources  AIE World Energy Outlook 2016 et UN Habitat Sustainable Urbanization In The Paris Agreement novembre 2016) Lorsque les villes améliorent l ecacité de leurs systèmes sous jacents (distribution électrique de gaz et d eau transports publics et privés bâtiments et logements gestion des déchets  etc ) elles améliorent la qualité de leurs services publics et assurent ainsi leur pérennité et leur attractivité aux yeux des résidents et des visiteurs OresNos solutions pratiques axées sur la technologie opérationnelle pour l ecacité urbaine proposent une combinaison de solutions adaptées aux secteurs clés d une ville et s appuient sur une philosophie de collaboration aussi bien avec d es acteur s m on di au x d ot és d e ca pa ci té s c omp l éme nt ai res q u ave c des acteur s locaux avec une connaissance approfondie des spécicités de chaque ville Schneider Electric a fait la preuve de ces capacités dans des projets innovants et mondialement reconnus tels que le seul quar tier neutre en carbone en Europe le campus EUREF de Berlin et le bâtiment Edge à Amsterdam qui est le bâtiment commercial le plus vert du monde selon la norme BREEAM Nos solutions technologiques englobent des produits des systèmes des ser vices et des logiciels soutenus par une forte expertise des processus visant à améliorer l ecacité du fonctionnement des villes Tous ces systèmes sont hautement intégrés via l infrastr ucture et les logiciels compatibles IoT (Internet des Objets)  Esolutions pour l énergie intelligente  automatisation du réseau intelligent micro réseaux électriques distribution exible systèmes de gestion des compteurs intégration des sources d énergie renouvelables suites logicielles en temps réel  Esolutions pour les bâtiments intelligents  solutions et ser vices de rentabilité énergétique et de sécurité pour les immeubles à haut rendement énergétique systèmes de gestion de l énergie domestique intelligente  Esolutions pour les services publics intelligents  infrastructure de recharge des véhicules électriques sécurité publique avec systèmes de vidéosur veillance et de gestion des urgences systèmes de sécurité et gestion  Esolutions pour une intégration intelligente  architectures de plateformes de ser vices numériques urbains pour l alimentation électrique la sécurité l informatique les systèmes de gestion des bâtiments et des processus les prévisions météorologiques intelligentes les systèmes de suivi et de gestion environnementale de l énergie  Esolutions pour l eau intelligente  système de gestion de la distribution détection des fuites intégration des systèmes d alimentation de contrôle et de sécurité gestion des eaux pluviales gestion des inondations urbaines 2 3 Relations avec les sous traitants et les fournisseursDémarcheSchneider Electric signataire du Pacte Mondial s est engagé dans une démarche ambitieuse visant à intégrer les enjeux du développement durable dans le processus de sélection et de travail avec ses fournisseurs Cette démarche est d autant plus essentielle que les volumes d achats de Schneider Electric représentent plus de 12 5 milliards d euros Schneider Electric a déployé une charte dédiée aux fournisseurs appelée Supplier Guide Book qui comprend un chapitre sur ses attentes en matière de développement durable dans 5 domaines  santé et sécurité droits de l homme éthique environnement et achats durables Depuis 2004 le Groupe encourage ses four nisseurs an qu ils s engagent eux mêmes sur une démarche de développement durable Tout d abord en mesurant la part de nos achats réalisés avec des four nisseurs signataires du Global Compact À partir de 2012 Schneider Electric a souhaité se placer dans une démarche d amélioration continue plus suivie avec ses fournisseurs en les encourageant à progresser selon les lignes directrices de la norme ISO 26000 Cette démarche est renforcée par les Conditions générales d achats auxquelles tout fournisseur doit se conformer  chaque four nisseur s engage à respecter les principes et lignes directrices de la norme inter nationale ISO  26000 les règles dénies dans la norme ISO 14001 et est informé que la performance énergétique de son ore a été prise en compte dans le cadre des critères de sélection Les fournisseurs s engagent également à respecter toutes les législations et réglementations nationales le règlement REACH et les directives RoHS et plus généralement les lois et règlements relatifs à l interdiction ou à la restriction de l utilisation de certains produits ou substances Enn les four nisseurs sont tenus de déclarer la présence et le pays d origine de tous les minerais qui alimentent des conits présents dans les produits fournis et ce conformément à la loi américaine Dodd Frank de 2010 dite Loi sur les minerais qui alimentent des conits Dans ce cadre Schneider Electric vise le conict free Plans d actionIntégration de la démarche achats durables dans la sélection de nouveaux fournisseursPour sélectionner ses nouveaux four nisseurs Schneider Electric utilise un processus de qualication baptisé Schneider Supplier Quality Management qui s appuie sur un questionnaire d évaluation combiné à des audits sur site réalisés par des spécialistes qualité de Schneider Electric DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC67 Développement durable2Une croissance verte et responsable moteur de la performance économiqueIl comp rend un volet spécifiq ue sur l envir onnement et le développ ement durable et vise à évalu er l ad équation du fournisseur au regard de l ambition du Groupe sur 3 axes  Eresponsabilité sociétale  directives ISO 26000 en particulier sur les règlements relatifs aux minerais qui alimentent des conits  Eenvironnement  ISO 14001 ISO 14062 sur l éco conception REACH et RoHS  Esécurité  santé normes de sécurité accidents et taux de gravité Les critères liés au développement durable comptent pour près de 15  % de l évaluation des four nisseurs En outre tous ces critères requièrent des niveaux minimums au dessous desquels un four nisseur ne sera pas retenu pour travailler avec Schneider Electric Schneider Electric a réalisé 520 audits de ce type en 2016 Le Groupe a lancé depuis 2014 un e learning qui reprend les attentes sur ces domaines et caractérise les documents et preuves à obtenir des fournisseurs audités Ce processus de qualication s applique à tous les nouveaux fournisseurs et aux four nisseurs existants dans certains cas Tous les four nisseurs évalués disposent d un plan d action enregistré dans notre base de données centrale Ces plans d action sont suivis par nos responsables avec les four nisseurs sur une base mensuelle ou pluriannuelle selon la gravité du plan d action Promotion d une démarche d amélioration continue basée sur la norme ISO 26000Une communication sur l importance que revêt le développement durable est faite auprès de chaque four nisseur majeur par son pilote achat du Groupe après que celui ci a été préalablement formé à la démarche Pour ces four nisseurs Schneider Electric a entamé en 2012 une approche qui s appuie sur une évaluation réalisée par une tierce partie Depuis 2011 le développement durable est devenu un des 7  p ilier s de mesure de la p erfor ma nce des four nisseur s permettant aux plus performants d entre eux de devenir des four nisseur s «  recommand és  » La perfor mance issue de l évaluation par une tierce partie est un des points clés du pilier développement durable En 2015 2017 le Groupe ambitionne d avoir 100  % de ses four nisseur s recommandés engagés dans une démarche d amélioration continue sur ce pilier Les four nisseur s recommandés représentent 62  % du volume des achats de Schneider Electric À la fin 2016 82 3  % des fournisseurs recommandés ont réussi le processus d évaluation indépendant représentant plus de 95 % en volume d achat de ces fournisseurs Cet indicateur du baromètre Planète & Société est intégré dans la rémunération variable du personnel de la fonction Achat recevant un bonus Ce processus d évaluation exige que les fournisseurs mettent en place un plan d action corrective Les éléments d évaluation sont à présent partie intégrante des business reviews programmés entre les acheteurs et les fournisseurs sur une base trimestrielle à annuelle en fonction des fournisseurs Ce suivi suppose une amélioration de la part du fournisseur En 2 016 le p rocessus d évaluation a per mis de détect er 16  fournisseurs présentant une performance insusante dans le domaine du développement durable Ce chire est en baisse de près de 25 % par rapport à l année der nière Sous l impulsion des acheteurs du Groupe et avec l implication des four nisseurs le niveau de maturité sur ces sujets s est amélioré En particulier le Groupe s est xé en 2016 un objectif chiré d augmentation de la note moyenne issue de l évaluation Cet objectif a été atteint et la note moyenne a augmenté de près de 10 % entre 2015 et 2016 Outre les évaluations exter nes nous avons déni des situations « hors limites » que sont  Eles risques sur la sécurité des employés  Eles pollutions environnementales  Ele travail des enfants Ces situations ont été identiées comme des enjeux matériels dans la chaîne d approvisionnement de Schneider Electric et des cas inacceptables pour un fournisseur du Groupe Lors de ses visites sur le site d un fournisseur chaque acheteur doit être attentif an de déceler tous les points qui posent problème en lien avec les thèmes du développement durable Les cas de gure hors limites doivent être traités sans délai ou faire l objet d une remontée d information par le processus spécique déni Pour soutenir cette démarche des formations ont été proposées aux équipes des achats La for mation de base à la nor me ISO 26000 destinée à tous les acteurs des achats fait désormais partie intégrante du cursus standard de l acheteur Des formations plus avan cées per met tent d app rendr e à quest ionner les four nisseurs recommandés lors des business reviews (qu ils soient évalués par un tiers ou non) Pour les situations hors limites Schneider Electric a privilégié une approche de formation de type « pratique » fondée sur des études de cas pour s assurer que les acheteurs ont une bonne compréhension des situations qui sont inacceptables au regard des normes du Groupe Cette formation apprend notamment à réagir si l on est confronté à une telle situation En septembre  2016 Schneider Electric a rassemblé plus de 100 fournisseurs stratégiques à Hong Kong an de partager nos orientations rappeler nos attentes et nos valeurs Neuf d entre eux ont été récompensés pour leur excellence opérationnelle et leur performance dont un pour son engagement en matière de développement durable Règlement sur les minerais de conitEn août 2012 la SEC (Security and Exchange Commission) des États Unis a adopté le règlement dit des « minerais de conit » dans le cadre du Wall Street Reform and Consumer Protection Act En vertu de ce règlement les sociétés doivent « investiguer de manière raisonnable sur le pays d origine des minerais  » qu elles emploient et conduire des vérications préalables an de déterminer si des « minerais de conit » selon la dénition visée dans ce règlement sont employés dans leur chaîne d approvisionnement Même si ce règlement ne s applique pas directement à Schneider Electric le Groupe n étant pas enregistré auprès de la SEC Schneider Electric se sent très concer né par les conditions sociales et environnementales en vigueur dans certaines mines susceptibles de fournir des métaux pour ses produits Dans le cadre de nos pratiques commerciales durables en cours nous nous sommes engagés à multiplier nos eorts pour privilégier un approvisionnement responsable en métaux Pour ar river à tenir ces engagements nous avons pris un certain nombre de mesures notamment  Eactualisation de nos conditions d achat an de transposer nos attentes auprès de nos four nisseurs  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC68 2Développement durableUne croissance verte et responsable moteur de la performance économique Einstauration d un «  programme de conformité au règlement sur les minerais de conit  » soutenu et parrainé par la Direction Générale Ce programme a été élaboré sur la base du Guide OCDE sur le devoir de diligence raisonnable pour des chaînes d approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conit ou à haut risque et d autres normes internationales appropriées  Etraçabilité de l utilisation de minerais de conit dans nos produits  Eengagement auprès des fournisseurs de sorte qu ils répondent en temps opportun à nos demandes de preuve de conformité Nous avons également communiqué à l ensemble des fournisseurs concer nés une lettre de notre Directeur Achat demandant la collaboration la plus totale sur ce sujet an de connaître notre exposition potentielle Nous travaillons avec un expert tiers collectant des informations auprès de nos fournisseurs an d identier la provenance des minerais en question et de nous assurer qu ils sont bien reconnus comme « ne provenant pas d une zone de conit » dans le cadre des normes internationales établies comme CFSI (Conict Free Smelter Initiative) London Bullion Market Association (LBMA) ou autres Conscients de la complexité de cette tâche nous savons qu il faudra du temps pour recueillir l ensemble des informations requises Nous nous engageons toutefois à participer à cette initiative d approvisionnement responsable et à répondre aux éventuelles préoccupations de nos clients à ce propos À n 2016 nous avons conrmé que plus des 2 3 des achats concernés sont conict free Le tiers restant étant encore en cours d analyse en particulier en raison du nombre de fournisseurs de rangs inférieurs qui sont eux mêmes en train de développer cette démarche Déploiement d initiatives éco responsablesSchneider Electric déploie plusieurs initiatives éco responsables avec ses fournisseurs Par exemple Schneider Electric a fait le choix d aller au delà des réglementations européennes REACH et RoHS Au sein du Groupe cette démarche est déployée sur l ensemble du portefeuille de produits et donc sur l intégralité des fournisseurs indépendamment de leur origine géographique Pour soutenir les projets REACH et RoHS Schneider Electric a mis en place un processus de collecte de données assuré par une équipe dédiée pour collecter les infor mations requises auprès de ses fo ur n isseur s C ela a p er mis à l entrep rise de r éduire considérablement ses temps de réponse pour collecter les infor mations et donc de gagner en rapidité pour réagir aux requêtes de ses clients Au delà de la collecte Schneider Electric a mis en place un processus de revue des données collectées an d en garantir la qualité Ceci permet d ajuster le niveau de vérication requis pour un fournisseur donné et en particulier de sévériser les contrôles lorsque des dérives ont été détectées Une autre illustration réside dans l engagement de Schneider Electric à soutenir le réseau des petites et moyennes entreprises Ce soutien se traduit notamment par une approche de travail adaptée avec certains fournisseurs En France Schneider Electric est un acteur clé du Pacte PME International Le 6  mai 2014 Schneider Electric France a obtenu le label « Relations fournisseurs responsables » pour une durée de 3 ans (sous réserve de satisfaire aux évaluations annuelles de suivi) Ce label a été renouvelé suite à l audit de suivi réalisé par une tierce partie courant 2016 Enfi n d e par la natur e mêm e de s on activité l e Gro upe encourage en per manence son écosystème (y compris ses clients et fournisseurs) à mettre en place des solutions d ecacité énergétique 2 4 Éthique et ResponsabilitéEn tant que société mondialisée Schneider Electric est convaincu que sa responsabilité va au delà du respect des réglementations locales et internationales et s attache à conduire ses activités de manière éthique durable et responsable L entreprise est en interaction constante avec l ensemble de ses parties prenantes partout dans le monde  ses frontières s élargissent son environnement évolue de plus en plus vite ses activités se globalisent et ses responsabilités s accroissent L enjeu est bien d être et de rester à la hauteur de la conance que ses parties prenantes lui accordent Pour accompagner chaque collaborateur dans cette démarche le Groupe insiste sur l importance et la place de la responsabilité au c ur de sa gouvernance d entreprise Le Groupe compte aujourd hui environ 160  000  collaborateurs dans le monde Suite aux différentes acquisitions réalisées il a su intégrer cette exceptionnelle diver sité professionnelle et culturelle Prenant appui sur les valeurs du Groupe le programme Responsibility & Ethics Dynamics constitue son socle de références et de processus communs La mission de Schneider Electric prend alors tout son sens  s engager auprès des individus et des organisations an de les aider à tirer le meilleur de leur énergie dans une perspective de développement durable et responsable Un cadre de référence commun  Nos Principes de ResponsabilitéNos Principes de Responsabilité est un document synthétique de 15 pages publié pour la première fois en 2002 et mis à jour en 2009 puis en 2013 regroupant les engagements communs du Groupe envers ses salariés ses partenaires ses actionnaires la planète et la société Nos Principes de Responsabilité ne prétendent pas couvrir l ensemble des dilemmes éthiques mais proposent une ligne de conduite à adopter Ils sont complétés par des politiques globales et locales afin d appor ter une réponse précise aux spécicités légales et aux pratiques locales ainsi que par des politiques sectorielles (achat qualité environnement  etc ) Nos Principes de Responsabilité ont été élaborés dans le respect des 10  principes du Pacte Mondial des Nations unies de la Déclaration univer selle des droits de l homme et des nor mes énoncées p ar l Organisation inter nationale du travail et par l Organisation de coopération et de développement économique de telle sor te qu ils adressent les enjeux liés au respect des droits de l homme aux conditions de travail à la protection de l environnement et à la lutte contre la corruption DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC69 Développement durable2Une croissance verte et responsable moteur de la performance économiqueAujourd hui Nos Principes de Responsabilité sont traduits en 30 langues communiqués à l ensemble des collaborateurs du Groupe et accessibles sur le site Web ociel et sur l Intranet du Groupe Par ailleur s une clause est ajoutée dans les contrats de travail des nouveaux arrivants pour s assurer qu ils ont pris connaissance de ce document lors de leur entrée chez Schneider Electric En outre depuis 2015 il est demandé aux managers de signer une lettre d engagement à respecter et promouvoir Nos Principes de Responsabilité auprès de leurs équipes Le déploiement de la Charte éthique s accompagne d un module de formation en ligne obligatoire mis à jour en 2015 et d actions de formation et de sensibilisation qui sont organisées régulièrement en particulier pour les fonctions et les zones géographiques les plus exposées aux risques d ordre éthique Des processus adaptésLe programme Responsibility  &  Ethics Dynamics propose à chaque collaborateur une méthode pour se poser les bonnes questions et être orienté vers les bons correspondants selon 2 approches  Eun processus détaillé de questionnement permet d avoir les bons réexes lorsqu il est nécessaire de faire face à une situation délicate Celui ci peut être synthétisé en 3 étapes  1 consulter l Intranet dédié au programme sur lequel se trouvent Nos Principes de Responsabilité ainsi que toutes les politiques et directives qui en découlent 2 contacter son responsable hiérarchique et ou un membre des ser vices partagés concernés (juridique nance Ressources Humaines (RH) environnement  etc ) 3 contacter le Conseiller Principes de responsabilité ou le Compliance Ocer de son entité opérationnelle  ou de son territoire géographique  Eun processus d alerte guide les collaborateurs vers les bonnes instances  1 contacter son responsable hiérarchique ou à défaut 2 utiliser les départements inter nes existants (Juridique Finance RH Environnement  etc ) ou à défaut 3 contacter le Comité de Fraude du Groupe via le système d alerte professionnelle (accessible par Internet ou ligne téléphonique multilingue) Quatre outils accessibles aux collaborateurs à ns d éducation et de prévention EUn Intranet disponible sur la page d accueil de l ensemble des collaborateurs regroupe toutes les informations concernant le programme (processus équipes contacts clés) et le document Nos Principes de Responsabilité accompagné des politiques globales s y rattachant ainsi que les actualités du programme ELes questions les plus fréquemment posées (FAQ) Cet outil a été mis en place suite à la collecte des rapports rédigés par les managers après présentation du programme et de Nos Principes de Responsabilité à leurs équipes EUn module de formation en ligne mis à jour en 2015 avec la participation active des membres du Comité Exécutif Basé sur la méthodologie des MOOC ce module est composé de quatre chapitres  1) introduction à Nos Principes de Responsabilité et au programme R&ED  2) intégrité dans les activités d aaires  3) les droits de l homme au travail  4) le management éthique EDes kits éducationnels à destination des managers Cet outil développé à partir de 2014 et enrichi chaque année présente des situations de dilemme éthique recueillies auprès de salariés dont les expériences professionnelles ont permis de construire des scénarios proches de la réalité vécue sur le terrain Les managers sont invités à utiliser ces cas concrets pour animer des discussions autour de l éthique avec leurs équipes au minimum 1  fois par trimestre  l objectif est de créer un espace de discussion libre et ouvert an d aborder des sujets complexes et s assurer qu aucun salarié ne reste seul face à ce type de questionnement Deux thèmes sont particulièrement développés à travers ces kits  El atteinte aux droits de l homme en particulier le travail des enfants les conditions d hygiène et de sécurité et les problématiques de discrimination  Ela lutte contre toute forme de corruption et de fraude nancière en particulier les conits d intérêts le rôle des intermédiaires et la manipulation comptable Ces kits sont particulièrement utiles pour les fonctions les plus exposées à ces problématiques d ordre éthique comme les Départements Achats Ventes et Finance Un système d alerte professionnelle  la R&ED LineLorsqu un salarié est victime ou témoin d un dysfonctionnement éthique un système d alerte professionnelle est à sa disposition depuis 2012 pour lui permettre de remonter les informations qu il détient Ce système garantit la condentialité des échanges et permet l anonymat du lanceur d alerte (sauf législation contraire) En conformité avec les législations locales ce système hébergé par une société indépendante propose des catégories d alertes un questionnaire ainsi qu un protocole d échange d informations entre le lanceur d alerte et la personne chargée de l instruction Chaque alerte est étudiée par le Comité de Fraude du Groupe qui désigne le cas échéant un binôme chargé de l investigation qui est constitué d un Ocier de Conformité et d un investigateur issu du Schneider Electric Bureau of Investigation (cf « Une organisation et des équipes dédiées  ») En fonction des conclusions de l investigation le management procède à des sanctions ou exonérations Chaque année un rapport détaillé contenant les statistiques (nombre et type d alertes par géographie) est présenté au comité d Audit et au Comité Exécutif du Groupe qui valident les actions préventives et correctives à mener DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC70 2Développement durableUne croissance verte et responsable moteur de la performance économiqueSauf dispositions légales contraires le système permet de faire remonter dans l ensemble des pays où le Groupe opère des alertes dans les domaines suivants  discrimination harcèlement sécurité att einte à l environnement concur rence déloyale corruption conits d intérêts manipulation comptable falsication de documents délit d initié vol fraude détour nement de fonds 236 alertes éthiques ont été remontées dans la R&ED Line en 2016  47 % d entre elles concernaient des violations potentielles de notre code de conduite portant sur des sujets nanciers  34 % avaient trait à des cas potentiels de discrimination harcèlement ou iniquité de traitement  les 19 % restants se rapportaient à des violations potentielles d autres politiques de Schneider Electric Une organisation et des équipes dédiéesLe programme s appuie sur la mise en place d une organisation comprenant  Eun Comité Responsabilité  &  Éthique chargé de dénir les priorités du programme et la vision de l entreprise en matière d éthique  il est notamment composé de 3 membres du Comité Exécutif  Stratégie Juridique  &  Finance et Ressources Humaines  Eun réseau de Conseillers Principes de responsabilité réunissant une trentaine de collaborateurs dans le monde dont une des missions est de conseiller les salariés faisant face à des dilemmes éthiques Plus globalement ils ont en charge le déploiement des actions de prévention du programme  Eun Comité de Fraude dont la mission est de recueillir et d investiguer les alertes reçues via la R&ED Line  Eun réseau d Ociers de Conformité rattachés à la Direction Juridique du Groupe dont la mission est de détecter et gérer les non conformités aux processus dénis en cohérence avec les lois et les réglementations locales et avec Nos Principes de Responsabilité En particulier le Comité Responsabilité & Éthique doit s assurer de la cohérence avec les orientations stratégiques du Groupe Il fournit aux membres du Comité Exécutif qui le composent des éléments de tendance opérationnels à intégrer par exemple au programme stratégique d entreprise Comité de FraudeOciers de ConformitéStratégiqueDénir expliquer et diuser les prioritésDétecter et gérer les conformitésActeurs de la préventionet référents éthiquesGarants du cadre réglementaireet acteurs des investigationsOpérationnelNiveau DirectionNiveau CorporateNiveau ZoneComité ExécutifComité Responsabilité & ÉthiqueConseillers Principes de responsabilitéMesure et ecacité du déploiementLe programme Responsibility & Ethics Dynamics fait l objet d une communication régulière en inter ne L objectif est de le faire connaître à l ensemble des collaborateurs et de rappeler aux équipes de Direction quelles sont les actions prioritaires qu elles ont à conduire en fonction des risques auxquels elles sont exposées sur les ter ritoires où elles opèrent Par ailleurs sur la période 2015 2017 toutes les entités du Groupe doivent répondre annuellement à un questionnaire portant sur le déploiement du programme Les résultats sont vériés par les équipes du Contrôle Interne (environ 5  % des entités) et sont ensuite analysés par l équipe en charge de l éthique au niveau corporate et par les Conseillers Principes de responsabilité au niveau local qui accompagnent les entités ayant les moins bons scores et partagent avec elles les bonnes pratiques de celles ayant les scores les plus élevés Cette évaluation sert de référence à l indicateur Éthique du baromètre Planète & Société 2015 2017  «  Toutes nos entités passent avec succès l évaluation inter ne d Éthique et Responsabilité  » À la n de l année 2016 93 4  % des entités ont passé cette évaluation avec succès L objectif est d atteindre 100 % d ici la n de l année 2017 Protection des données personnellesSchneider Electric considère que le déploiement mondial d une stratég ie digitale doit impérativement concilier les objectifs économiques et le respect des droits fondamentaux des personnes dont le droit à la protection des données personnelles et de la vie privée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC71 Développement durable2Une croissance verte et responsable moteur de la performance économiqueSchneider Electric a choisi de mettre en place un code de conduite sur la protection des données personnelles (Règles d entreprise contraignantes ou Binding Corporate Rules) un cadre légal proposé par les Autorités de protection des données personnelles de l Union européenne aux entreprises inter nationales Pour faciliter leur application eective ces règles doivent être visibles et compréhensibles par l ensemble des entités Ainsi une politique globale de protection des données personnelles des sessions de formation un module d e learning et des ches pratiques sont disponibles sur un espace collaboratif dédié L année 2016 a été marquée par l adoption le 27 avril du Règlement (UE) 2016 679 du Parlement européen et du Conseil règlement général de la protection des données personnelles qui rentrera en vigueur le 25 mai 2018 Ce Règlement qui va élargir le champ d application des règles de protection des données personnelles au delà des frontières des pays de l Union européenne est une opportunité pour Schneider Electric de renforcer son dispositif global de gouvernance de la protection des données personnelles de poursuivre et d accélérer la mobilisation de ses entités et de ses collaborateurs sur le sujet condition indispensable pour développer la conance de ses collaborateurs et de ses clients dans un environnement numérique Dès le mois de juin 2016 des sessions de formation des entités de Schneider Electric au Règlement ont commencé et des groupes de travail ont été mis en place pour bâtir un plan d action global ayant pour visée l alignement des pratiques des entités sur les nouvelles obligations L exécution de ce plan d action sera contrôlée périodiquement par la Direction de l entreprise assistée par le Délégué à la Protection des données Groupe Politiques dans les régions à haut risque politiqueEn tant que société mondiale et responsable Schneider Electric applique des politiq ues et des pratiques strictes dans les domaines identiés à risque politique élevé an de les réduire de façon sensible voire de les éliminer Le Groupe respecte scrupuleusement toutes les réglementations en vigueur en matière d embargos et de commerce et a mis en place des organisations et des processus de contrôle des expor tations au niveau de son exploitation Un Centre d excellence pour le contrôle des exportations composé de spécialistes sur veille et applique le programme de contrôle des exportations déploie les programmes de sensibilisation et assiste les équipes opérationnelles Les processus de contrôle des exportations incluent sans s y limiter les vérications de diligence raisonnable (pays soumis à embargo et restrictions listes de parties non autorisées biens à double usage applications sensibles) L objectif est d être en conformité avec toutes les lois et réglementations en vigueur en matière de contrôle des exportations locales et extraterritoriales Prix d excellenceLe Groupe est er d avoir été retenu par The Ethisphere Institute pour son indice 2017 World s Most Ethical Companies et ce pour la septième année consécutive Schneider Electric fait par tie des quelque 124  entreprises int er natio nal es r eco nnu es p our le ur en gage me nt et l eu r comportement éthique La mesure de perfor mance porte sur l existence et la consistance de la gouver nance la réputation et l inuence de l entreprise la qualité des actions en faveur de la citoyenneté et de la responsabilité sociétale la culture et les actions conduites en faveur de l éthique 2 5 Contrôle de la lutte anti corruptionPour promouvoir et développer l intégrité dans les activités d aaires diverses initiatives anti corruption ont été créées ou renforcées  Ele déploiement de la politique Agents et de la politique Cadeaux & Hospitalité créées en 2015 s est poursuivi tout au long de l année dans les diérentes business units et liales  Ela nouvelle politique anti corruption a été approuvée en n d année 2016 et son déploiement est prévu à partir de début 2017  ESchneider Electric est un membre actif de Transparency International France une ONG de premier plan dont la mission est de stopper la corruption et promouvoir la transparence la responsabilité et l intégrité à tous les niveaux et à travers tous les secteurs  le Groupe participe aux échanges interentreprises animés par l ONG  en juin 2016 Jean Pascal Tricoire était l invité d honneur du dîner annuel de Transparency International France convié à s exprimer sur la lutte contre la corruption dans le monde et plus particulièrement en Asie  Eles liales africaines de Schneider Electric ont reçu des certicats de conformité anti corruption délivrés par Ethic Intelligence pour leurs activités sur le continent  Schneider Electric Égypte & Afrique du Nord Maroc Nigeria Afrique du Sud et Conlog  il s agit là d un travail majeur de Schneider Electric de lutte contre la corruption sur le continent africain et distinctif par la profondeur de son action  cette initiative a vocation à être étendue à d autres liales sur d autres continents au Moyen Orient notamment  Epour promouvoir l intégrité et renforcer le message venant du top management un module vidéo a été spécialement créé et intégré au nouvel e learning dédié à Nos Principes de Responsabilité  ce module obligatoire fait désormais partie du package d onboarding pour tous les nouveaux employés  Edes supports de formation et de sensibilisation spéciques ont été développés à l attention d un certain nombre de fonctions telles que la fonction Achat les Centres de réponses aux appels d ores et d exécution des projets et le Département Finance  Edes communications sous la forme de Lessons Learned ont été réalisées auprès des Présidents pays sur les cas d alerte détectés ayant fait l objet d investigation an d expliquer et de donner des instructions sur les moyens de prévenir les actes non éthiques  ESchneider Electric participe activement au groupe de travail du Global Compact France réunissant les entreprises ayant le statut Advanced qui aborde de nombreux sujets dont la lutte contre la corruption  il contribue aux échanges de bonnes pratiques organisés par l association Cercle Éthique des Aaires et par le cabinet Ethic Intelligence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC72 2Développement durableUne croissance verte et responsable moteur de la performance économique2 6 Droits de l hommeComme m entio nné da ns Nos Pr incip es de Respons abilité Schneider Electric respecte la législation locale de chacun des pays dans lesquels il opère Au delà des lois il s engage à respecter les principes énoncés dans la Déclaration universelle des droits de l homme la Déclaration de l Organisation inter nationale du travail sur les principes et droits fondamentaux au travail les Principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales le Pacte Mondial des Nations unies les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l homme et la Déclaration des Nations unies des droits de l enfant En 2011 les Nations unies ont publié les Principes directeurs au sujet des entreprises et des droits humains qui dénissaient précisément les rôles et les responsabilités des États et des entreprises en la matière En tant qu entreprise leader Schneider Electric entend suivre et promouvoir ces principes L environnement est au c ur de sa stratégie d entreprise et elle est convaincue que l accès à l énergie est un droit humain fondamental Avec la nouvelle politique des Droits de l Homme approuvée par son Directeur général Schneider Electric confirme son engagement à lutter pour le respect de tous les Droits de l Homme internationalement reconnus tout au long de sa chaîne de valeur Dans l optique de « Protéger Respecter Réparer » cette politique constitue la première étape de la mise en uvre des Principes directeurs des Nations unies sur les entreprises et les droits de l homme au sein des opérations du Groupe Nous sommes résolus à travailler avec nos partenaires à respecter les principes de cette politique et à les inciter à adopter des politiques similaires dans leurs activités Nous avons déjà amorcé la deuxième étape concernant l évaluation des risques actuels et potentiels en cartographiant les pays où nous sommes les plus exposés sur la base d indicateurs internes et exter nes Nous renforcerons nos initiatives de prévention dans ces pays en formant nos employés aux postes les plus exposés notamment le ser vice des achats par exemple Des séances de for mation seront également prévues pour cer tains four nisseurs originaires de ces pays en fonction du produit fourni De plus la polit ique en matière d es droits de l homme sera retenue comme référence dans le choix de nos principaux partenaires commerciaux En ce qui concer ne le travail des enfants nous nous engageons à respecter les droits de l enfant et notamment le droit à l éducation gratuite et nous nous engageons donc à contribuer à l éradication du travail des enfants Dans la pratique nous refusons l emploi de jeunes de moins de 18 ans tant en inter ne qu au niveau de nos partenaires Certaines exceptions sont envisageables pour des jeunes âgés de 15 à 18 ans lorsque leur parcours éducatif prévoit une expérience professionnelle (par exemple les stagiaires les apprentis) Dans le même ordre d idées concer nant le travail forcé nous n utiliserons ni ne soutiendrons le recour s au travail forcé ou involontaire de quelque nature que ce soit directement ou indirectement S ur la base de la définition de l Organisation internationale du travail on entend par travail forcé ou involontaire tout travail ou tout ser vice pour lequel la personne n a pas oert volontairement de collaborer Sont concernés sans s y limiter la traite des êtres humains l esclavage la ser vitude pour dettes et la rétention des papiers d identité Dans sa st ratégie d achat Schneider Electric a dé fini de s «  situations hors limites  » pour les four nisseur s Le travail des enfants en fait partie Ces situations sont inacceptables chez un fournisseur de Schneider Electric Des processus et une formation sont en cours de déploiement au sein de la Direction des Achats pour apprendre à détecter ces situations et connaître la réaction à adopter en cas de dilemme déontologique Au delà de la for mulation de ces principes nous nous sommes engagés à orir à nos employés des communications périodiques des formations et un soutien pour promouvoir cette politique en y incluant un programme de renforcement des capacités internes De plus nous nous engageons à faire preuve de diligence en ce qui a trait à la pertinence des emplacements ou des projets à risque élevé et à intégrer cette politique dans les campagnes de contrôle interne annuelles réalisées avec des audits internes Pour nous aider dans ce parcours nous avons rejoint les Entreprises pour les droits de l homme (EDH) importante association française regroupant des entreprises qui four nit à ses membres des outils et des conseils en matière de mise en uvre des Principes directeurs des Nations unies en matière d entreprises et de droits de l homme En 2017 nous prévoyons de déployer un mécanisme de règlement des griefs dédié à nos parties prenantes exter nes pour signaler toute infraction à cette politique L infraction peut concerner les salariés de Schneider Electric ou ses partenaires commerciaux Chaque cas sera géré en interne avec le plus grand sérieux par le Comité de Fraude DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC73 Développement durable2L engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale3 L engagement de Schneider Electric pour la performance environnementaleCe chapitre traite des impacts environnementaux des activités d approvisionnement et logistiques du Groupe (ses «  Opérations Industrielles  ») Il traite également de la manière dont les produits Schneider Electric sont conçus en tenant compte des attentes environnementales ambitieuses sur la conformité la transparence et l ecacité des ressources (sections « éco conception » « Green Premium  » et notre « Stratégie Matériaux et Substance ») Les produits services et solutions de Schneider Electric permettant de réduire les impacts environnementaux des activités de ses clients sont traités dans la partie 2 (page 65) 3 1 En brefContexte et ambitionSchneider Electric s est xé une stratégie environnementale claire à l horizon 2020 en dénissant 15 initiatives prioritaires assorties d objectifs correspondants dans 6  domaines environnementaux Cette stratégie est entièrement alignée et vient à l appui de notre programme d entreprise Schneider is On et de notre stratégie de croissance pérenne Chez Schneider Electric les considérations environnementales vont bien au delà des eorts entrepris en vue de réduire durablement notre empreinte sur la planète  en eet ces préoccupations sont véritablement incor porées dans tout ce que nous faisons de la stratégie à la valeur ajoutée que nous apportons à nos clients en passant par la R&D Notre Journée mondiale consacrée à l environnement organisée le 2 juin 2016 était placée sous le slogan «  Une passion pour la croissance verte » Les 160 000 collaborateurs du Groupe ont tous été invités à venir célébrer leurs réussites et leurs innovations en faveur de l environnement  cet événement fait véritablement la synthèse de la manière d envisager l environnement chez Schneider Electric P r é s e n t a t i o n r a p i d e d e s 6   d o m a i n e s d e l a s t r a t é g i e environnementale ainsi que des réalisations et princip ales aspirations en la matière en 2016  1 définir une une stratégie en termes de CO2 et de ressources vers un parcours de croissance compatible avec le climat et notre planète Nous avons déni une stratégie et une feuille de route en matière de CO2 (assorties d horizons temporels en 2035 et 2050) vers la « compatibilité COP21 et +  2° C  » parallèlement au découplage durable et progressif de notre parcours de croissance et des transformations de nos Opérations Industrielles des implications climatiques Par ailleurs grâce à nos eorts en matière de R&D et d éco conception nous avons imaginé un large éventail de produits ser vices et solutions qui apportent des gains signicatifs en termes de CO2 à nos clients leur évitant ainsi le rejet de millions de tonnes de CO2 en complément des eorts menés sur notre propre chaîne d approvisionnement Notre obligation climat émise en octobre 2015 a précisément ciblé le nancement des travaux de R&D qui portent sur les ores clients peu émettrices en CO2 et a reçu une récompense et reconnaissance internationales début 2016 comme obligation climat la plus innovante pour son «  utilisation des recettes  » (en l occurrence vers une R&D bas carbone) Côté ressources nous avons établi la cartographie de notre empreinte ressources globale (cuivre et autres métaux plastiques emballages bois gaz autres ressources) Nous en avons tiré une bonne connaissance des principaux impacts et enjeux et les domaines où un découplage supplémentaire des ressources s impose sont classés prioritaires  2 bâtir des Opérations Industrielles toujours plus vertes Ecacité des ressources et productivité sont nos maîtres mots Ce rapport contient des sections spéciques consacrées à nos eorts et nos accomplissements pérennes en faveur d une utilisation ecace de l énergie de la réduction des eets externes des transports et de la fabrication et de l adoption des meilleures techniques «  écologiques  » existantes dans nos usines et nos centres de distribution Par ailleurs les processus clés de Schneider Electric intègrent des considérations environnementales faisant de la performance environnementale et de la productivité des ressources des dimensions essentielles lorsqu il s agit de prendre des grandes décisions (par exemple par le biais de notre cadre SPS Schneider Production System) Sur le front de l énergie en tirant parti de nos propres solutions et de notre expertise nos sites ont cette année enregistré une nouvelle amélioration de 7 1 % de leur ecacité énergétique par rapport à 2014 ce qui est conforme à nos ambitions xées pour l exercice ceci à la suite de plusieurs années précédentes d amélioration à ce niveau là  3 envisager les déchets comme une richesse Nous sommes hantés par le «  zéro déchet  » dans nos 1  250  installations réparties à travers le monde La réduction des déchets au minimum la réutilisation le recyclage et l évitement de l enfouissement sont devenus partie intégrante des tableaux de bord de performance de nos usines et centres de distribution  nous constatons des progrès réguliers dans ces domaines Cette année nous sommes ers de nos 99  usines qui ont reçu la mention «  Vers le zéro déchet mis en décharge  » Nous réussissons à éviter que des milliers de tonnes de déchets soient enfouis année après année et depuis 2014 nous avons connu une forte augmentation (+  6  pts) de notre taux de récupération des déchets à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC74 2Développement durableL engagement de Schneider Electric pour la performance environnementalel échelle mondiale Nos eorts en matière d éco conception et d espace d industrialisation participent également de notre capacité à générer moins de déchets et à agir plus intelligemment dans notre utilisation des ressources  4 faire la promotion des atouts environnementaux et de la valeur ajoutée auprès de nos clients ainsi que de notre écolabel Green Premium Une part croissante de nos clients apprécie de plus en plus les atouts environnementaux de nos ores Nos clients sont en eet désireux de pouvoir quantier de leur côté leurs propres bénéces en termes d environnement (par exemple kWh CO2 eau) Dans cette optique Schneider Electric investit depuis de nombreuses années d importantes ressources pour concevoir et mettre en uvre un écolabel innovant baptisé Green Premium À n 2016 il concernait plus de 10  milliards d euros (soit 74 8  %) de notre chire d aaires produits Ce label a bénécié en 2016 de toute une série d innovations supplémentaires notamment de nouvelles fonctions sur MySchneiderApp avec code  QR permettant aux clients partenaires de canaux et autres électriciens d accéder 7  jours 7 et 24  heures 24 à des informations sur l environnement numérisées (REACH RoHS Prol d environnement de produit PEP instructions sur la n de vie EoLI) Nous avons également mis au point des outils et des supports de communication pour nos clients ainsi que pour nos équipes de front oce an d exprimer dans des termes non techniques la valeur ajoutée pour nos clients des éléments de diérenciation environnementale inhérents à nos ores  outre une plus grande transparence ou l accès numérique aux données nombre de nos ores vont plus loin que les réglementations et fournissent des produits « ultra sûrs  » à notre clientèle dans le monde ce qui lui confère une tranquillité d esprit La quantication des gains en termes de CO2 pour les solutions concernées a également enregistré de bons progrès en 2016 avec 9  projets pilotes sans considération de taille entièrement réalisés des méthodologies et des processus développés vers la réalisation de notre objectif de fournir à 100 % des grandes solutions une évaluation complète des gains et impacts en termes de CO2 pour les clients d ici à n 2017  5 mettre en place une économie circulaire de diverses manières pour la satisfaction de nos clients La circularité de Schneider Electric s exprime de multiples façons Côté ressources et déchets nous avons exposé ci dessus notre méthode de travail pour diminuer les déchets et augmenter le réemploi  des progrès sont en bonne voie Côté ore nous avons innové de diverses manières Nous avons augmenté le chire d aaires de nos services à la base installée et de Retrot (ecoFitTM) en 2016 Ces ser vices contribuent à prolonger la durée de vie de nos produits et permettent à nos clients de proter de ser vices de gestion énergétique et d automatisation tout en consommant moins de ressources pour « faire plus avec moins » Nous faisons également croître nos services de gestion de la n de vie de nos produits s agissant par exemple des équipements basse et moyenne tensions ou des systèmes d onduleurs Nous considérons l économie circulaire comme relevant du bon sens comme une loupe extraordinaire pour stimuler davantage l innovation et la valeur ajoutée pour nos clients et notre planète  6 renforcer en permanence nos efforts vers une solide gouvernance environnementale Outre les 5 dimensions de stratégie et de transformation reprises ci dessus il convient également de souligner nos eorts visant une bonne gérance environnementale dans la manière dont nous sélectionnons et faisons évoluer notre base de fournisseurs (plus de 1  000  évaluations indépendantes et des centaines de visites sur le ter rain et d audits) dans la manière dont nous mesurons les risques environnementaux de notre chaîne d approvisionnement  nous veillons également à respecter des règlements qui n ont de cesse d évoluer et nous rendons des comptes à diverses parties prenantes ou analystes externes sans oublier nos eorts pour incorporer les considérations environnementales dans les processus des autres fonctions telles que les achats les investissements la fabrication la logistique les acquisitions la gestion des Ressources Humaines  etc Nous augmentons également l alignement de notre parcours environnemental sur notre stratégie d entreprise et sur le programme d entreprise Schneider is On et nous nous eorçons en parallèle de prendre en charge les principaux risques et les attentes en évolution de notre écosystème mondial Pour ce chapitre 5 indicateurs clés de performance ont été xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme Schneider is On (2015 2017)  Objectifs à n 20172016201520141 10 % d économies d énergie7 1 % 4 5 % 2 10 % d économies de CO2 dans les transports11 2 % 8 4 % 3 Vers le zéro déchet mis en décharge pour 100 sites industriels99 64344 100 % des produits en R&D conçus avec Schneider ecoDesign WayTM81 6 % 13 3 % 5 75 % du chire d aaires sur les produits réalisés avec le label Green Premium 74 8 % 67 1 %60 5 %La perfor mance de l année 2014 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Schneider is On entre 2015 2017 Indicateurs 2016 audités Se reporter aux pages 111 à 114 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 77 pour l indicateur 1 79 pour l indicateur 2 84 pour l indicateur 3 80 pour l indicateur 4 et 81 pour l indicateur 5) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC75 Développement durable2L engagement de Schneider Electric pour la performance environnementaleOrganisationAu niveau Groupe le Directeur de l Environnement détermine la stratégie environnementale du Groupe portant sur des sujets allant de la dénition des ores vertes (éco conception) le marketing et la communication associés aux actions environnementales dans la fabrication et la logistique Il est en charge de la stratégie Ressources CO2 et Substances pour le Groupe Le réseau des responsables environnementaux est composé  Epour le design et développement des nouvelles ores  de responsables environnementaux et éco conception dans chaque activité (Business Unit) en charge d intégrer les problématiques environnementales clés dans le développement des ores et la conception des produits et de responsables environnement chargés de communiquer les caractéristiques environnementales pertinentes aux clients  Epour la gestion des sites industriels logistiques et tertiaires  des agents de la sécurité et de l environnement sont nommés dans chaque région Chacun est responsable de la mise en uvre des politiques du Groupe sur tous les sites de leur périmètre géographique notamment dans les usines les centres de distribution et certains sites de ser vices les sièges nationaux et régionaux les entités commerciales et les centres de recherche et développement Dans son équipe un responsable de l environnement coordonne les équipes dans chaque groupe de sites (clusters) et dans chaque site Ces responsables de l environnement sont chargés de rendre compte des performances et de coordonner les plans de progression  Epour la logistique  le Directeur Logistique et ses équipes au sein de la Direction des Opérations Industrielles sont en charge de réduire et mesurer les émissions de CO2 du fret au niveau du Groupe  Epour les pays et entités commerciales  de responsables environnement par pays responsables des actions de reporting local si nécessaire de suivi des réglementations taxes et opportunités nationales quand elles existent (exemple transcriptions nationales de la DEEE en matière de gestion des produits en n de vie suivi de RoHS China  etc ) de la gestion proactive des initiatives environnementales locales et de la relation avec les parties prenantes locales  Epour les autres fonctions  de responsables ou de correspondants Environnement dans des fonctions telles que  Achats Finance Assurance Marketing Industrialisation Sûreté Fusion Acquisition Développement Durable D e s i n st a nc e s d e g ou ve r n a nc e mu l t ip l e s p e r m e t ten t à ces communautés d ex per ts et d e leader s d e la fonctio n Environnement de se réunir tous les mois ou tous les trimestres selon les sujets et les entités pour assurer l application cohérente des politiques et standards Environnement dans l ensemble du Groupe Pour mettre en uvre ces politiques les leaders Environnement animent un réseau de plus de 400 responsables du management environnemental des sites des pays de la conception des produits et du marketing Ce réseau dispose d un large éventail d outils de gestion et de partage d expériences (directives guides d application et bases de données partagés sur un Intranet dédié) Pour sensibiliser l ensemble des salariés aux problématiques environnementales et leur donner les compétences nécessaires des modules d e learning ont été développés sur l économie circulaire le CO2 et l éco conception Par ailleurs un Intranet Environnement est accessible par tous les employés pour informer sur les programmes en cours les bonnes pratiques les résultats ambitions et prochaines échéances En juin  2016 Schneider Electric a organisé son événement annuel Global Environment Day impliquant des dizaines de milliers de collaborateurs du Groupe dans des centaines de sites les invitant à célébrer et partager des innovations en matière de CO2 ou d économie circulaire au sein du Groupe mais aussi en externe en lien avec la vie locale 3 2 Réduction des émissions de CO2DémarcheLa réduction des émissions de CO2 est une priorité de Schneider Electric depuis de nombreuses années Notre empreinte carbone de bout en bout est périodiquement mesurée  des programmes de transformation visant à réduire progressivement les eets externes en termes de CO2 de nos opérations sont en cours et de nouvelles ores avec de meilleurs impacts (positifs) en termes de CO2 ont été conçues et lancées En cette année marquée par la COP22 nous pouvons citer les initiatives et réalisations suivantes  Eengagement à aligner notre objectif de réduction des émissions de CO2 sur les recommandations des scientiques du GIEC pour limiter le réchauement climatique à 2  °C en adhérant à l initiative Science based targets (initiative soutenue par le CDP le Pacte Mondial des Nations unies le World Resources Institute et le WWF)  Ecommunication d une mise à jour concernant les 10  engagements de développement durable et de CO2 que nous avons pris en 2015  Esuivi régulier de notre Obligation Climat d un montant de 300  millions d euros dédiés au nancement d innovations à faible émission de CO2 représentant des gains de 10  % de CO2 par rapport aux solutions de référence  Econception et pilotage de notre processus ecoDesign WayTM revisité avec la prise en compte systématique des impacts du CO2 pendant le prolage des produits au moment de leur conception de leur fabrication et de leur lancement Nous avons dépassé nos objectifs pour 2016 car 81 6  % de nos nouvelles ores signicatives étaient éco conçues alors que l objectif initial était de 50 %  Efourniture d informations sur le Prol environnemental de produit (PEP) qui contient des données sur le CO2 de plus de 150 000 SKU (unités de gestion des stocks) et disponible sur une application pour smartphone appelée «  MySchneider  » Les PEP respectent la norme ISO 14025 vériée dans le cadre de l opérateur PEP ecopassport  Edéveloppement d outils de quantication du CO2 permettant de calculer facilement les impacts CO2 et les avantages de nos solutions pour nos clients  Erejet de 101 508 tonnes de CO2 évité depuis 2015 grâce à des services de maintenance de rénovation et de n de vie  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC76 2Développement durableL engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale Eréduction de 7 1  % de notre empreinte énergétique par rapport à 2014 et adoption d une politique énergétique visant à poursuivre la réduction de l intensité énergétique et de nos émissions de CO2  Eréduction de 11 2  % de notre empreinte carbone liée à la logistique par rapport à 2014 en avance sur notre objectif d atteindre  10 % à n 2017  Emise en service de sources d énergie renouvelables (énergie solaire pour la plupart) sur certains de nos principaux sites de production et commerciaux grâce aux solutions Schneider Electric Même si nous savons que grâce à nos solutions les logements les immeubles de bureaux les sites industriels les centres de données et autres régies de ser vices publics réalisent des économies d énergie réduisent leurs émissions de CO2 et peuvent avoir recours à des énergies sobres en carbone nous voulons rester prudents avant de prétendre que nous contribuons de manière positive à réduire les émissions de CO2 dans le monde Notre plan d action actuel pour tendre vers la réalisation de ce but se présente comme suit  nous travaillons tout d abord à la réduction permanente de nos propres impacts en termes de CO2 sur l ensemble de nos opérations industrielles de l extraction des matières premières et la production à la gestion de la n de vie de nos produits Nous travaillons ensuite à l amélioration permanente et la quantication de manière plus précise de nos diverses formes de contributions pour éviter les émissions de CO2 pour nos clients et donc pour le monde Nous aspirons clairement à parvenir à un bilan carbone neutre et travaillons à préciser notre impact sur le climat de la planète au travers de nos opérations industrielles et comment en parallèle nous avons des impacts positifs pour lutter contre le changement climatique par nos innovations et solutions pour nos clients Empreinte CO2La principale source de l empreinte carbone de Schneider Electric réside dans l achat de matières premières et d équipements (environ 76  % de notre empreinte carbone) Les émissions attribuables à l utilisation de nos produits et solutions et à leur n de vie sont signicatives et ne sont pas encore incluses dans nos rapports Nous travaillons actuellement sur une méthodologie destinée à quantier leur impact ainsi que les économies de CO2 réalisées grâce à nos ores La logistique notamment le fret payé par Schneider Electric représente 7 8  % de notre empreinte carbone Les émissions des bâtiments du Groupe représentent 7 3 % les déplacements des employés et les déchets 5 6 % et environ 1 % respectivement Les émissions ayant pour origine des fuites de SF6 dans nos installations diminuent constamment et représentent 0 2 % de notre empreinte carbone Plus généralement les émissions de type 3 représentent environ 90 % de notre empreinte carbone 5 6 %Voyages professionnelset trajets domicile travail2 6 %Autres y compris déchets0 2 %Fuites de SF676 5 %Achats7 3 %Énergie7 8 %FretSchneider Electric a atteint 100A au CDP (ex Carbon Disclosure Project) en 2015 et A (niveau Leadership) en 2016 Risques liés au changement climatique et adaptationEn tant que société nous sommes fortement sensibilisés aux changements climatiques et nous prenons une par t active dans des organisations multipartites pour joindre nos eorts et promouvoir des solutions attribuer un prix au CO2 et renforcer la gouvernance du CO2 à l échelle mondiale Concer nant les risques nous faisons appel aux ser vices de tiers pour évaluer le « prol de risque » de chacun de nos sites clés en relation avec un certain nombre de risques externes tels que les incendies les tremblements de terre les inondations et autres événements météorologiques Grâce à ce processus et à nos eorts de planication de la continuité des activités nous nous eorçons d évaluer les risques connexes et d anticiper les mesures qui seraient nécessaires Avec plus de 200 installations dans le monde nous pensons que notre empreinte CO2 est correctement équilibrée La nature de nos procédés de fabrication (principalement de l assemblage) permet un rééquilibrage des lignes de fabrication d une manière assez rapide Concernant le risque lié au changement climatique sous la forme d un éventuel coût futur du CO2 nous avons estimé les impacts possibles sur nos 500 à 700 ktCO2 an (périmètres 1 et 2 selon le GHG Protocol) Plans d actionRéduction des émissions de SF6Toutes les usines de fabrication de Schneider Electric et les laboratoires de R&D qui utilisent du gaz SF6 dans leurs processus gèrent la réduction des émissions de SF6 au cours des diérentes phases de leurs activités Par exemple les procédés de test d étanchéité des produits sont réalisés principalement avec de l hélium au lieu de SF6 Cette méthode garantit qu aucune émission ne provient d enceintes non confor mes pendant la phase de production Le taux de fuite de SF6 continue de baisser  le taux global est passé de 4 % en 2008 à 0 34 % à la n de 2016 Cette réduction des fuites de SF6 a permis de réduire les émissions de CO2 de 4 900 tonnes d équivalent CO2 en 2016 par rapport à 2015 Un collège mondial d experts du SF6 partage les meilleures pratiques pour les processus y compris des procédures des équipements et des formations Grâce à cette animation mondiale et à la mise en ser vice d équipements performants nous nous dirigeons vers l objectif de 0 2 % xé pour 2020 Programme Energy ActionLes sites de Schneider Electric sont dans l ensemble peu con so mm at eu r s en é ner g ie co mp ar ativem en t à d au tr es industries en raison de la nature essentiellement « discrète  » et «  assemblage  » de nos procédés industriels Nos activités industrielles comportent une for te proportion d assemblage manuel ou automatique et peu de nos processus sont fortement énergivores Cependant Schneider Electric se veut exemplaire dans la réduction de ses consommations énergétiques utilise ses propres technologies et logiciels pour tirer l ecacité énergétique et la réduction de CO2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC77 Développement durable2L engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale Schneider Energy Action est un programme de réduction continue de la consommation énergétique sur les principaux sites du Groupe Les objectifs sont de  Eréduire l empreinte CO2 du Groupe dans le cadre de nos ambitions de réduction continue des émissions de gaz à eet de ser re et dans la droite ligne de nos engagements COP21 et Science Based  Eréduire toute forme de consommation énergétique (électricité chaleur gaz pétrole) et donc de réduire les coûts  Edéployer les solutions d ecacité énergétique de Schneider Electric sur ses propres sites  Edémontrer le savoir faire de Schneider Electric à ses clients  Esensibiliser les collaborateurs de Schneider Electric aux solutions d ecacité énergétique et à la manière dont ils peuvent eux mêmes contribuer aux économies de CO2 Environ 7 % des émissions de CO2 totales du Groupe proviennent de la consommation énergétique de ses sites (selon notre dernier bilan carbone) Depuis 2005 Schneider Electric se xe des objectifs de réduction annuels et publie chaque année (en interne) la consommation énergétique de ses sites de production et logistiques dans le cadre du programme Schneider Energy Action Durant les précédents programmes d entreprise One (2009 2011) puis Connect (2012 2014) le Groupe s était fixé un objectif de 10 % (sur chaque programme) de réduction de ses consommations d énergie soit un total d environ  20 % en 6 ans Fin 2014 l objectif a été dépassé grâce à une réduction de 10 % sur la période 2009 2011 et de 13 % sur la période 2012 2014 En 2015 a été lancé le nouveau programme d entreprise Schneider is On et la réduction des consommations énergétiques a été reconduite avec un objectif de 10 % de réduction sur la période 2015 à 2017 ce malgré un niveau de consommation déjà réduit fortement depuis de nombreuses années Le programme d entreprise 2015 2017 Schneider is On comprend les objectifs suivants  Eréduction de la consommation énergétique de 10  % sur 3 ans par rapport à 2014  Edéploiement de la certication de systèmes de gestion de l énergie suivant la norme ISO  50001 aspirant à certier 150 sites (couvrant une part signicative des consommations d énergie du Groupe) à l horizon 2017  Eidentication des opportunités de réduction de la consommation d énergie dans tous les sites grâce aux audits Energy Action  Epromotion de l adoption des énergies renouvelables sur nos propres sites (solaire principalement) intégrant les solutions Schneider Electric et d achat d énergies renouvelables quand elles sont localement disponibles Le programme Schneider Energy Action utilise les activités de ser vices énergétiques de Schneider Electric à l inter ne pour publier et analyser la consommation d énergie identifier les opportunités d économies d énergie et déployer des actions Energy Operation permet la visualisation et l analyse de données agrégées à partir de gros volumes de données énergétiques brutes qu elle transforme en informations exploitables Ce modèle de logiciel sous forme de ser vice (SaaS) fondé sur le cloud ore des solutions à coût réduit une meilleure capacité de stockage de données et une solution énergétique exible et mobile optimisée par les ser vices experts de Schneider Electric E n ou t r e d e n o m b r e u s e s in i ti a t ive s e t c a m p a g n e s d e sensibilisation sont menées en inter ne pour responsabiliser nos collaborateur s sur notre traject oire CO2 L objectif est d améliorer la compréhension des avantages à court et long termes de l ecacité énergétique et des actions pour les énergies renouvelables Il existe également un site Intranet dédié qui permet de suivre les évolutions et les résultats obtenus dans le cadre de Schneider Energy Action À n 2016 ce programme a permis les réalisations suivantes  E7 1  % de réduction des consommations par rapport à 2014 ont été atteints (climat et niveau de production normalisés) pour les 220  sites les plus consommateurs couvrant 77  % de la consommation énergétique totale publiée par le Groupe  ce résultat est en ligne avec l objectif de réduire la consommation énergétique de 10  % à n 2017 par rapport à 2014  E129  sites sont certiés ISO  50001 en ligne avec l ambition 2017 de 150  Eenviron 5  millions d euros et 70  millions de kWh ont été économisés en 2016 grâce aux 7 1  % de réduction de consommation d énergie  Eenviron 9  millions d euros ont été investis dont 8 7  millions en coût d investissement et 0 3 million en coût d exploitation Programme Green ITGr een   IT e st un p ro gr am me m on dial visant à ré du ir e la consommation électrique de l infrastructure de technologies de l infor mation de Schneider Electric (centres de données ser veurs et appareils informatiques) Il prend en charge toutes les phases du cycle de vie des appareils informatiques et implique un partenariat étroit avec les fournisseur s d équipements et de ser vices du Groupe pour notamment aider à réduire leur empreinte carbone Les principaux objectifs de cette initiative sont  Ed optimiser le nombre de centres de données et leurs modules de gestion énergétique en utilisant les produits et solutions Schneider Electric  Ed assurer la formation continue des équipes informatiques la mise en uvre de plans d amélioration continue et de bonnes pratiques pour réduire la consommation électrique de tous les appareils informatiques depuis les centres de données jusqu à l utilisateur nal  Ed optimiser et de réduire l empreinte des ser veurs du Groupe par la virtualisation et ou en s appuyant sur un cloud virtuel privé et ou public dans la mesure du possible En 2016 Schneider Electric  Ea instauré un modèle opérationnel de services dans le cloud  en tirant parti de ses partenaires le Groupe a fait augmenter de manière pérenne la consommation de ser vices dans le cloud et le nombre de machines virtuelles dans le cloud  Ea poursuivi la transformation de ses infrastructures dans toutes ses régions géographiques avec notamment la virtualisation la consolidation la centralisation et la mise hors ser vice de plus de 1 100 serveurs et infrastructures de stockage et associées du Groupe  Ea regroupé diérents centres de données régionaux locaux au sein d un seul et même modèle opérationnel et centre de données externalisé qui prend en charge 60 000 utilisateurs répartis entre l Europe la Péninsule ibérique l Amérique du Sud et le Moyen Orient  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC78 2Développement durableL engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale Ea continué la phase  2 de transformation de ses opérations dans les TI en Chine en un seul centre de données géré dans un esprit d éco ecience en utilisant les solutions électriques TI de Schneider Electric  Ea poursuivi la numérisation notamment l utilisation accrue de nouvelles solutions et de nouveaux terminaux de médias sociaux d entreprise améliorant le processus de collaboration et de communication du Groupe en réduisant la consommation de papier et les échanges d e mails et en capitalisant davantage sur le stockage de données dans le cloud Priorités et initiatives qui contribueront de manière signicative à l optimisation de l empreinte des infrastructures informatiques du Groupe et donc son utilisation de l énergie dans les prochaines années  Emise en place d une stratégie globale de communication uniée qui tire parti du cloud pour améliorer la messagerie les conférences par Internet les services de présence audio vidéo et virtuelle dans le monde ce qui supposera l arrêt de nos serveurs de messagerie historiques actuellement en service  Epoursuite de la focalisation sur la rationalisation des applications et l utilisation du cloud Actions de réduction des émissions liées au fretObjectif au niveau du GroupeDe 2012 à n 2014 la réduction des émissions de CO2 liées au fret a dépassé l objectif pour atteindre 16 % par rapport à 2011 principalement grâce à l optimisation des modes de fret longue distance Le programme a contribué à l économie de 250  000  tonnes de CO2 et 5 8  millions d euros depuis fin 2011 tandis que l investissement requis était davantage sous la for me de processus et de pratiques modifiés plutôt que de nouvelles dépenses De 2015 à n 2017 dans le cadre du programme triennal d entreprise Schneider is On et du baromètre Planète & Société il a été décidé de reconduire un programme de réduction des émissions de CO2 du transport Un objectif de réduction relative de ces émissions de 3 5 % sur la première année a été validé avec l ambition d atteindre une réduction de 10 % sur 3 ans À n 2016 l objectif de 10 % a été atteint 1 an à l avance avec une réduction de 11 2 % en 2016 par rapport à 2014 Cependant le bilan est très contrasté par mode de transport avec une réduction de 23 8  % sur le fret longue distance (air mer) et réduction de 1 6 % sur le fret courte distance (route) Fret longue distanceÀ n 2016 les émissions de CO2 des transports longue distance ont diminué de 23 8 % L outil Air Mer qui détermine le mode de transport standard en vertu d une analyse ABC FMR de valorisation et de fréquence d utilisation des stocks est appliqué dans le monde entier et contribue à avoir en per manence clairement connaissance du meilleur comp romis ent re contrain tes économiq ues et environnementales En 2016 le tonnage de fret aérien a été réduit par rapport à 2015 À présent il représente 7 7  % du tonnage sur longue distance contre 8 3 % en 2015 Il s agit du résultat de la mise en uvre en 2016 de l « outil d approbation aérien » pour l ensemble des principaux sites de transport qui sert à étudier toute demande d utilisation de transport aérien inappropriée En outre la mise en uvre du programme d optimisation du coecient de chargement des conteneurs maritimes améliore le facteur de chargement ce qui lui a permis d atteindre 60 % en 2016 contre 55 % en 2015 Par conséquent nous obtenons une réduction signicative du nombre de conteneurs transportés et donc une diminution des émissions de CO2 Il est également important de noter que cette performance a été possible grâce à une étroite collaboration entre les équipes de gestion des stocks et les équipes de transport en vue de garantir des objectifs communs en matière de sélection et d optimisation des moyens de transport Fret courte distanceÀ n 2016 les émissions de CO2 des transports routiers ont diminué de 1 6 % Nous commençons à recueillir les bénéces de notre stratégie de four nisseur s de transport majeurs et de la mise en uvre dans plusieurs régions d un Système de gestion des transports L objectif est d optimiser le coef ficient de chargement des camions an de réduire leur nombre Cette stratégie a été mise en uvre dans les zones EMEA NAM SAM et Pacique en s appuyant sur des prestataires de ser vices logistiques stratégiques dotés de fonctionnalités d optimisation des transports et de plateformes Dans d autres régions telles que la Chine l Inde et l Asie de l Est le déploiement de l outil Oracle OTM (Système de gestion des transports) a été engagé pour optimiser les cycles de livraison et le coecient de chargement des camions Participation à plusieurs initiatives clésPour toujours améliorer les performances en matière d émissions de CO2 et de qualité des rapports Schneider Electric négocie actuelleme nt un p ar ten ariat avec l un de s es pr inc ip aux prestataires de ser vices pour normaliser les rapports sur les émissions de CO2 Leur méthodologie a été certiée par Bureau Veritas Un projet pilote a été mené avec succès en Europe La mise en uvre de la phase 1 est prévue pour le 1er trimestre 2017 dans un secteur limité avec l ambition d être étendue à tous les transports routiers EMEA en 2017 et à l échelle mondiale en 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC79 Développement durable2L engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale3 3 Éco conceptionDémarcheDans le cad re de la str atég ie d e Sch neid er E le ctr ic pour l environnement l éco conception des produits et solutions que le Groupe propose à ses clients est un axe majeur pour participer à la lutte contre le changement climatique réduire la raréfaction des matières premières et assurer le respect et la préser vation de la santé des utilisateurs de ses produits et solutions De plus l ensemble des pays et notamment l Union européenne les États Unis et la Chine s attachent de plus en plus à développer une réglementation qui vise à mettre en place un cadre légal à l éco conception Par exemple l Union européenne a mis en place depuis plusieurs années des directives d éco conception pour certains groupes de produits La politique de Schneider Electric concer nant l éco conception s articule sur les axes suivants  1) La gestion des substances et matières utilisées dans les produitsLa stratégie en termes de matériaux et substances est matérialisée par une directive et appliquée de la manière suivante Depuis 2008 Schneider Electric a anticipé et modié la conception de ses produits de façon à respecter et aller au delà des réglementations européennes  RoHS et REACH Schneider Electric a étendu l application de ces réglementations à l ensemble de sa production dans l ensemble des pays où la commercialisation est eectuée Schneider Electric a matérialisé cet eort par l écolabel Green Premium en ajoutant la mise à disposition de ses clients de déclarations REACH de certicats RoHS pour l Europe et la Chine de PEP (Prols environnementaux de produits) et de documents EoLi (che d instruction de n de vie) La directive sur les matériaux et les produits chimiques de Schneider Electric soutient et développe l innovation dans les matières plastiques et les nouveaux matériaux dans le cadre de la Fondation Ellen McArthur et un certain nombre d initiatives multipartites d innovation relatives aux matériaux Dès le début du parcours d ecoDesign WayTM des objectifs de contenus recyclés rebroyés et bio sourcés sont spéciés en conséquence  2) La conception des produitsDepuis le début de 2015 les équipes de conception travaillant sur de nouveaux produits et solutions ont adopté l approche systématique d éco conception de Schneider Electric appelée ecoDesign WayTM Cette méthode vise à mesurer les améliorations en matière d empreinte environnementale des produits dans toutes ses ores sur l ensemble du cycle de vie des produits En 2016 81 6  % de nos ores de produits tangibles sont éco conçus les considérations environnementales étant directement intégrées L objectif d ici à 2017 est de mettre en uvre cette méthode dans tous les projets de conception de nouveaux produits Schneider Electric La méthode prend en compte largement la volonté de Schneider Electric de mettre sur le marché des produits entrant dans l économie circulaire en orant plus de maintenabilité de réparabilité de capacité à être remis à neuf et retraités en n de vie La méthode met également l accent sur l ecacité énergétique et sur des plus faibles impacts CO2 par rapport à des données de référence Cette démarche a pour but de concrétiser et de souligner l engagement de Schneider Electric par le lancement de nouveaux produits toujours plus respectueux de l environnement et orant aux clients une performance plus élevée en termes d ecacité des ressources Cette initiative s inscrit dans une volonté continue d amélioration sous tendue par des objectifs ambitieux notamment issus de la directive «  Substances et Matériaux  » et en anticipation des réglementations des diérentes zones géographiques Les engagements de Schneider Electric en matière de réduction de l impact CO2 et ressources de ses ores sont forts et ambitieux Cette méthode de conception constitue un moyen central pour les atteindre Les clients du Groupe bénécient de ces engagements ils leur permettent d atteindre eux mêmes une partie de leurs propres engagements CO2 environnementaux ecacité énergétique ou autres Schneider Electric constate d ailleurs une part croissante de ses clients qui attendent ces engagements saluent ces progrès et utilisent les outils digitaux grâce auxquels le Groupe leur met à disposition l ensemble des informations environnementales pour plus de 150 000 SKUs (Stock Keeping Units)  3) Réglementation de la DEEESchneider Electric s est engagé depuis longtemps dans une démarche de respect de l environnement et de la santé des personnes dans le traitement et le recyclage de ses produits en n de vie Schneider Electric dans le cadre de la mise en application de la directive DEEE dédiée aux équipements électriques et électroniques met en place les actions d identication des produits de sélection et mise en place des lières de recyclage et de tarication des taxes à appliquer en respect avec la réglementation de chaque pays de commercialisation Plans d actionGestion des substancesAprès la mise à jour de la stratégie Substance et Matériaux en 2015 Schneider Electric l a mise en uvre en 2016 L objectif consiste à se rapprocher des attentes du marché à être en conformité avec les réglementations et les directives les plus strictes en matière de protection de l homme et de l environnement et enn à anticiper l obsolescence des matériaux ou des composants an de sécuriser sa chaîne logistique Cette stratégie est déployée mondialement au travers d une directive inter ne s appuyant sur le règlement REACH (CE 1907 2006) la directive RoHS (2011 65 EU) le règlement des substances aectant la couche d ozone (EC 1005 2009) le règlement des gaz uorés (EC 517 2014) l interdiction de retardateurs de amme halogénés dans les plastiques et enfin l augmentation de l utilisation de plastiques recyclés ou bio sourcés la promotion plus généralement de l usage de matières non fossiles et issues du recyclage quand cela est possible En 2016 S chneid er E lectric a p our suivi son vaste plan de rempla cement d e toutes les subst ances d ans le cad re du processus d autorisation REACH À n 2016 la quasi totalité du portefeuille de Schneider Electric déclarait des substances en dessous des seuils et la situation est suivie par des indicateurs de performance mensuels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC80 2Développement durableL engagement de Schneider Electric pour la performance environnementaleLes programmes RoHS et REACH initiés respectivement en 2006 et 2008 sont supportés par un projet de collecte de déclarations environnementales des fournisseurs de composants et matières Ces déclarations sont actualisées tous les 6  mois (suivant les actualisations de l Union européenne) an de maintenir à jour les déclarations environnementales des produits Schneider Electric En 2016 un processus global confor me à la norme EN50581 et décrivant toutes les étapes de la gestion des substances a été mis à jour Sa mise en uvre est prévue pour le début de l année 2017 Le programme RoHS vise à éliminer les 6 substances citées de l ensemble des produits En décidant de généraliser l élimination de ces substances à toutes ses ores de produits concernées ou non par la directive vendues uniquement sur le marché européen ou mondialement S chneider Electric est allé au delà des exigences de la directive européenne De nouvelles substances (4 phtalates) ont été intégrées à la réglementation RoHS (entrée en vigueur en 2019) et des modications ont été apportées à nos systèmes informatiques pour tenir compte de cette évolution À la mi 2016 China RoHS est entrée en vigueur interdisant l utilisation des anciennes substances UE RoHS avec des diérences signicatives dans la gestion des dérogations Depuis début juillet  2016 Schneider Electric a travaillé activement à fournir les déclarations China RoHS appropriées et notamment le tableau des substances dangereuses disponible en ligne sur nos systèmes d information accessibles aux clients et aux partenaires commerciaux depuis le 1er juillet 2016 Le programme REACH vise à  Es assurer que les substances utilisées par Schneider Electric et ses liales sont dûment enregistrées et autorisées dans les applications conformément aux exigences de la réglementation  Eformaliser les informations à communiquer auprès des clients sur la présence et la teneur des substances dites extrêmement préoccupantes dans les produits Schneider Electric  Eeectuer les substitutions de substances SVHC qui sont listées dans l Annexe  XIV (Commercialisation de ces substances interdites sauf autorisation de la Commission européenne)  même si ces substances pourraient être utilisées dans les produits Schneider Electric la politique d éco conception du Groupe les déclare comme substances à substituer  Eadapter le processus de gestion relatif aux Fiches de Données de Sécurité en fonction des exigences de REACH En 2016 le programme REACH a poursuivi la prise en compte des mises à jour de la liste des substances extrêmement préoccupantes publiée par l Agence chimique européenne (ECHA) À n décembre 2016 la communication de leur présence et teneur portait sur 169 substances dangereuses Schneider Electric a pris en compte la décision de la Cour européenne de justice du 10  septembre 2015 dans l af faire C 106 14 et travaille activement à la modication de ses processus et outils an d être prêt à adapter sa communication client en 2017 Écolabel Green Premium Pour poursuivre et renforcer son engagement en faveur de la transparence le respect de l environnement de ses produits et la four niture proactive d informations environnementales complètes en mode numérique Schneider Electric a développé depuis plusieurs années Green Premium un écolabel unique basé sur des critères clairement dénis soit en regard de réglementations environnementales soit par des standards internationaux Ces critères incluent une information environnementale ad hoc sur les produits accessible en ligne Un produit est déclaré Green Premium s il satisfait aux 4 critères suivants  Eêtre conforme à la directive européenne RoHS  Edisposer des informations relatives à la présence de substances dites extrêmement préoccupantes (SVHC  Substance of Very High Concern) dans le cadre de la réglementation européenne REACH et en référence à la liste la plus récente  Edisposer d un Prol environnemental de produit (PEP) proposant entre autres un bilan matière un taux de recyclabilité et le calcul d impacts environnementaux dont la consommation de matières premières et d énergie l empreinte carbone la diminution de la couche d ozone  ce prol environnemental est établi sur tout le cycle de vie du produit de sa fabrication à sa n de vie  Edisposer d un guide identiant et localisant les sous ensembles ou composants nécessitant un processus de recyclage particulier guide appelé « Instruction Fin de Vie » (End of Life Instruction EoLI) Green Premium fait partie intégrante du processus de création et d évolution des nouvelles ores Schneider Electric Dans le cadre de son programme d entreprise 2015 2017 Schneider Electric renforce son écolabel Green Premium en lui donnant un nouvel élan en élargissant son champ d application aux of fres issues de récentes acquisitions et reconduit la communication sur son déploiement au travers du baromètre Planète & Société L objectif à n 2016 de réaliser 70 % du chire d aaires produits avec des ores labélisées Green Premium a été dépassé avec 74 8  % (soit un chire d aaires d à peu près 10 milliards d euros couvert par des produits disposant de l écolabel Green Premium ) Green Premium est la face visible de la démarche d éco conception de Schneider Electric Par la connaissance des substances présentes dans ses ores et l évaluation des impacts environnementaux Green Premium per met à S chneider Electric de cibler et d engager les améliorations de l empreinte environnementale de ses ores futures Green Premium pour les clients de Schneider Electric est un gage de transparence de responsabilité environnementale de toxicité réduite par rapport aux réglementations contraignantes telles que RoHS et REACH DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC81 Développement durable2L engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale3 4 Éco productionDémarcheSchneider Electric déploie la certication ISO 14001 sur tous ses sites industriels et logistiques de plus de 50  personnes et ses grands sites ter tiaires Tous ces sites contribuent au reporting environnemental donc aux objectifs environnementaux du Groupe La certication ISO 14001 permet de mettre en uvre des actions et des processus d amélioration continue pour réduire les principaux impacts environnementaux des sites présentés dans le tableau pages 119   121  Ela consommation d énergie  Eles émissions de CO2 des scopes  1 et 2 (générées par les consommations énergétiques et des émissions de SF6)  Eles quantités de déchets produits le pourcentage de déchets valorisés ainsi que le nombre de sites atteignant « Vers le zéro déchet en décharge »  Ela consommation d eau  Eles émissions de COV (Composés organiques volatils) Plans d actionCertication ISO 14001 des sites industriels et tertiairesDès la parution de la nor me de management environnemental ISO  14001 en 1996 Schneider Electric a retenu le principe de certication de ses sites Le Groupe impose depuis plusieurs années la certication ISO 14001 de tous les sites industriels et logistiques de plus de 50 collaborateurs dans les 2 ans qui suivent leur acquisition ou leur création L extension de cette directive inter ne aux grands sites tertiaires de plus de 500 collaborateurs a été lancée en 2010 À titre d exemple le siège du Groupe en France à Rueil Malmaison a ainsi été certié en 2010 Le challenge pour les années à venir consiste à maintenir ce niveau de performance en certiant tous les nouveaux sites industriels et les nouveaux grands sites tertiaires Consommations en eauLes consommations d eau du Groupe sont analysées en distinguant l eau consommée sur le réseau public celle puisée dans les nappes phréatiques les eaux de surface (lacs rivières ) et les autres sources (pluie eau recyclée ) Les eaux puisées aux seules ns du refroidissement et immédiatement rejetées sans altération sont aussi suivies au moyen d une comptabilisation diérenciée De manière générale l eau n est pas une ressource critique dans les processus industriels de Schneider Electric Dans le cadre de son analyse de matérialité le sujet a été jugé peu matériel à la fois par ses parties prenantes inter nes et externes La production industrielle de Schneider Electric étant majoritairement fondée sur des processus d assemblage manuel ou automatique de composants et sous ensembles électriques elle est assez peu consommatrice en eau et a peu d impacts sur la qualité de l eau L eau est essentiellement utilisée à des ns sanitaires parfois pour le refroidissement et dans certains sites pour des processus comme le traitement de surface Dans ce der nier cas les rejets d eaux industrielles sont soumis à des traitements appropriés pour réduire le potentiel de pollution et à un plan de surveillance Le Groupe a initié un travail d analyse du positionnement de ses sites industriels relativement au stress hydrique des diérentes zones géographiques du monde en utilisant l outil du WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) Le projet EverBlue a été lancé en 2012 et vise à mieux comprendre les usages de l eau au sein du Groupe et donc son exposition aux risques liés à l eau et à réduire sa consommation Une attention particulière est portée sur les sites les plus consommateurs et ceux situés en zone de stress hydrique La consommation d eau est contrôlée trimestriellement avec une analyse détaillée des diérents usages de l eau (processus CVAC Chauage ventilation et air climatisé sanitaires cantines espaces verts) Le schéma ci après présente la ventilation des usages de l eau au sein du Groupe  39 %Sanitaires et cantines6 %Espaces verts32 %Processus19 %CVAC4 %Autres usagesNotes  les autres usages incluent des usages exceptionnels d eau comme lor s de la construction de nouveaux bâtiments CVAC =  chauage ventilation air climatisé Les usages sanitaires de cantines et d entretien des espaces verts représentent 64 % du total Les processus industriels représentent 32 % Ces informations per mettent de mieux cibler les plans d action dédiés aux eorts de réduction de la consommation en eau Ils permettent également une standardisation de l information pour une gestion des performances plus précise  par exemple l eau utilisée dans les sanitaires et en restauration sera impactée par l évolution des eectifs et l eau utilisée pour les processus sera impactée par l évolution des niveaux de production Le Groupe suit également l évolution des consommations d eau per capita à périmètre constant an d évaluer sa performance d une année sur l autre Après le succès d EverBlue le programme d entreprise 2015 2017 a xé comme objectif de continuer une réduction globale des consommations d eau de 5 % per capita à l horizon 2017 par rapport à 2014 (à périmètre constant) Le programme EverBlue de mondial est devenu régional avec pour objectif de déployer les meilleures pratiques et d augmenter la dynamique d innovation des sites dans leurs contextes hydriques spéciques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC82 2Développement durableL engagement de Schneider Electric pour la performance environnementaleConsommations en énergieVoir les plans d action du Groupe en matière de consommation énergétique page 77 DéchetsVoir les plans d action du Groupe en matière de déchets page 84 Conditions d utilisation et rejets dans les solsLa quasi totalité des terrains utilisés par Schneider Electric est située dans des zones urbaines ou industrialisées aménagées et n aecte donc pas de biotopes remarquables Aucune opération d extraction de matériaux ou d épandage n est recensée dans le portefeuille d activités du Groupe Comme chaque année Schneider Electric a procédé en 2016 à une revue des risques de pollution de l ensemble de ses sites industriels dans le cadre du suivi de la certication ISO 14001 Aucun problème inconnu jusqu alors n a été signalé en 2016 Les matières dangereuses sont systématiquement entreposées manipulées et utilisées conformément à la réglementation et aux mécanismes appropriés de protection contre la pollution Rejets dans l air et l eauLes rejets de substance dans l air et l eau sont par dénition très limités l activité de Schneider Electric étant majoritairement une activité d assemblage Les ateliers spécialisés dans la fabrication de composants mécaniques font l objet d un suivi strict dans le cadre de leur certication ISO 14001 Les rejets sont suivis localement dans le respect de la législation Aucun débordement ou rejet majeur n a été répertorié en 2016 En 2016 Schneider Electric UK a subi une amende pour une fuite de SF6 qui s est produite sur site client en 2013 (voir Risques industriels et environnementaux p 42) Les émissions de NOx SOx et particules dans l air sont suivies au niveau des sites en fonction de leur activité de chauage la surveillance de ces émissions étant vériée au travers des audits ISO 14001 Les émissions sont suivies par les responsables de sites dans le respect des seuils dénis par les réglementations locales Ces émissions ne sont pas consolidées au niveau du Groupe Les émissions de COV (Composés organiques volatils) ont elles été identiées comme représentatives au niveau du Groupe et sont ainsi consolidées dans le reporting du Groupe Enn les émissions de type CFC et HCFC sont suivies localement en accord avec les réglementations nationales Ces émissions sont dues au fonctionnement des systèmes de climatisation et ne sont pas directement liées à nos activités industrielles Elles ne sont pas consolidées au niveau du Groupe Nuisances sonores et olfactivesTous les sites de Schneider Electric opèrent dans le respect des règles de nuisances sonores et olfactives Gestion des risques environnementaux et préventionLe Groupe adopte une approche proactive en matière de gestion de la responsabilité environnementale La conformité aux normes réglementaires les systèmes de gestion de l environnement et l amélioration continue constituent le fondement du programme de prévention et de gestion des risques environnementaux du Groupe pour les opérations actuelles anciennes et prévisionnelles Grâce à notre programme ISO 14001 le Groupe gère activement les impacts potentiels de nos installations industrielles sur l environnement naturel Les sites certiés ISO 14001 ont procédé à une évaluation minutieuse des risques environnementaux et des impacts potentiels et ont identié des stratégies d atténuation dans le cadre d un système global de gestion de l environnement La combinaison des plans d action préventifs et cor rectifs requis par la norme garantit une bonne gestion des risques environnementaux La préparation et la réaction aux situations d ur gence q ui co nsti tuent un des élémen ts de l a nor me ISO 14001 garantissent que les diérents sites prennent bien en compte un éventail de risques potentiels et mettent en pratique par des exercices réguliers des procédures établies applicables à leur exploitation et à leur prol de risque spéciques Enn des sites certiés ont mis en place des systèmes de sur veillance de mesure et d action corrective en cas de non conformité Dans le cadre de fusions d acquisitions et de cessions nous appliquons des procédures de diligence raisonnable en matière d enviro nnement sur l es sit es où des p rodu its chim ique s sont ou ont été utilisés Tous les risques ou responsabilités environnementaux identiés sont traités par le biais d activités de gestion des risques appropriées Nous gérons des responsabilités environnementales historiques au niveau régional pour nous assurer que l expertise locale les connaissances réglementaires et la sensibilité culturelle sont appliquées Des questions environnementales connues font l objet d une enquête approfondie de la part de consultants externes et le cas échéant sont corrigées ou gérées par des contrôles techniques ou institutionnels en vue de réduire les risques potentiels à des niveaux non signicatifs et confor mément aux réglementations locales En dépit de ces actions Schneider Electric USA a accepté de payer une pénalité en raison de prétendues défaillances sur un site américain (voir Risques industriels et environnementaux p 42) En 2016 aucun autre impact environnemental signicatif n a été identié En outre aucun site de Schneider Electric n est classé Seveso DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC83 Développement durable2L engagement de Schneider Electric pour la performance environnementale3 5 Économie circulaireDémarcheLe concep t d économie circulaire prend de l ampleur d ans l Union européenne (notamment par l inter médiaire du Circular Economy package) en Chine et dans d autres grandes régions du monde De plus en plus nous prenons conscience que la plupart des modèles du secteur industriel sont trop linéaires et pas assez circulaires (c est à dire axés sur la réparation le service la réhabilitation la réutilisation et le recyclage) Les secteurs les plus souvent cités pour illustrer la nature trop linéaire de notre économie mondiale sont l agriculture et l industrie agroalimentaire où les niveaux de déchets sont estimés par la FAO (Organisation des Nations unies pour l alimentation et l agriculture) à près du tiers du total de la production alimentaire et ceux des smartphones de l habillement et autres À plus grande échelle il est reconnu que l économie mondiale termine de consommer son «  quota annuel » de ressources naturelles vers le début du mois d août (la «  Jour née du dépassement mondial  » était théoriquement xée au 8 août en 2016) ce qui veut dire que nous consommons chaque année 1 5  planète ou que nous contractons une dette écologique massive Ces fortes tendances et ces préoccupations croissantes contribuent logiquement à augmenter l importance de la construction de chaînes d approvisionnement et de propositions de valeur Chez Schneider Electric nous menons des programmes de transfor mation qui se rappor tent à l économie circulaire de 2 façons  Ela circularité des ressources  Ela circularité des produits et des propositions de valeur La circularité des ressources concerne nos eorts visant à utiliser moins de ressources et à maximiser le recyclage et l utilisation de matériaux recyclés et bio sourcés dans la mesure du possible La circularité des produits et des propositions de valeur se réfère à la poursuite de nos eorts pour la construction de produits à la durée de vie plus longue (la plupart de nos gammes de produits orent aujourd hui une durée de vie de 10 à 40 ans ce qui rend nos produits actuels plutôt performants dans cet espace) et une gamme de ser vices pour la modernisation et les mises à niveau la rénovation  etc prolongeant ainsi leur durée de vie De telles propositions de valeur apportent aux clients une valeur ajoutée certaine sous forme de réduction des dépenses d exploitation (OPEX) une continuité des opérations accrue et un coût total de possession plus faible Plans d actionConsommations en matières premièresPour proposer à ses clients des produits plus respectueux de l environnement Schneider Electric s attache à rendre ses produits plus compacts pour économiser les ressources naturelles Le format compact permet également d économiser de l espace côté clients que ce soit dans leurs machines leurs centres de données ou leurs bâtiments et la compacité du produit génère d autres avantages non négligeables Le Groupe a développé des outils de conception permettant d optimiser la quantité de matériaux nécessaires à la production an de gérer des contraintes thermiques et électriques Des Prols environnementaux de produits (PEP) disponibles sur Internet contiennent la liste les matériaux utilisés dans les produits ainsi que les quantités détaillées des volumes par type de matériau D a n s l e c ad r e d e sa vo l o n t é d e r é d u i r e so n em p r e i n te environnementale Schneider Electric porte également une attention particulière à l utilisation de matières premières recyclées Ainsi environ 85 % du carton utilisé en Europe 100 % en Chine et 60 % en Amérique du Nord proviennent de matière recyclée Les métaux achetés sur les marchés mondiaux intègrent également de la matière recyclée provenant des déchets valorisés Un rapport du PNUE (Programme des Nations unies pour l environnement) publié en 2011 montre que si 18 métaux sont recyclés à plus de 50  % (plomb or argent aluminium étain nickel zinc cuivre fer  etc ) 34 éléments ont un taux de récupération inférieur à 1 % (tels que les terres rares) Schneider Electric par ticipe aux circuits de recyclage à travers la valorisation de ses propres déchets avec un objectif 2017 de 100 sites répondant aux exigences « Vers le zéro déchet en décharge » (voir ci dessous) et à travers la fourniture d Instructions de n de vie de ses produits accessibles aux clients de manière simple sur Internet ou via MySchneiderApp Traitement des produits en n de vieLe PNUE recommande en premier lieu d améliorer la conception des produits an de faciliter leur désassemblage et la récupération des métaux en n de vie et met l accent sur la valorisation des Déchets d équipements électriques et électroniques (DEEE) Conformément à ces recommandations et pour faciliter le traitement des matériels en n de vie Schneider Electric choisit chaque fois que possible des matériaux plus simplement recyclables et des systèmes de « clipsage » pour démonter aisément les composants L analyse du cycle de vie et de la recyclabilité permet également de déterminer les points d amélioration Pour en savoir plus sur le plan d action global de Schneider Electric relatif aux PEP et aux Instructions de n de vie voir le chapitre consacré à l éco conception et Green Premium pages 80   81 Déchets « Waste as Worth »Reconnue comme l une des sources principales de pollution mais également une ressource potentielle de matière première la gestion des déchets est l une des priorités de notre stratégie d économie circulaire Chez Schneider Electric les déchets sont considérés comme une ressource À partir de 2015 une nouvelle stratégie environnementale a été mise en place se focalisant notamment sur le renforcement de la gestion des déchets à travers le programme Waste as Worth (« Le déchet est une valeur ») Ce programme déployé sur la période du programme d entreprise Schneider is On 2015 2017 comprend  El objectif d atteindre 100  sites industriels rejetant «  Vers le zéro (1) déchet en décharge » à l horizon 2017  cet indicateur étant publié dans le baromètre Planète & Société du Groupe  Ele déploiement d actions spéciques de réduction et de réutilisation maximales de déchets thermoplastiques métalliques et emballages de transport  Ele déploiement d une initiative de valorisation optimale des déchets métalliques en se concentrant sur les sites générant les volumes les plus importants Pour respecter nos engagements une pyramide des déchets a été créée dans le cadre de notre programme Waste as Worth (1) Vers le zéro signifiant ici plus de 99 % de déchets métalliques et plus de 97 % de déchets non métalliques valorisés au niveau des sites DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC84 2Développement durableL engagement de Schneider Electric pour la performance environnementaleNous accordons la priorité à la réduction du volume des déchets grâce à une meilleure conception des produits et des procédés industriels Les déchets sont ensuite réutilisés dans nos propres procédés industriels lorsque c est possible ou recyclés par des tiers Enn les déchets sont valorisés par la conversion en énergie Le programme Waste as Worth vise à réduire de manière drastique la quantité de déchets issus de ce cercle vertueux et envoyés en décharge Schneider Electric déclare rejeter environ 150  000  tonnes de déchets pour la plupart solides chaque année Des plans d amélioration continue ont été mis en place pour gérer ces déchets conformément à la certication ISO 14001 Les données relatives aux déchets sont traitées an d assurer la traçabilité locale et une attention particulière est portée à l envoi des déchets dangereux vers les installations de traitement appropriées En 2016 le Groupe a récupéré 93  % du total des déchets déclarés (dangereux et non dangereux le ratio de récupération comprenant la valorisation des matières et de l énergie) Ce taux de récupération est passé de 81 % à 93 % depuis 2009 grâce à la gestion des déchets et des plans d action élaborés pour chaque site Le Groupe se concentre également sur la valorisation des déchets en mettant l accent sur l amélioration du tri des déchets Cela permet d optimiser le potentiel de recyclage des déchets aussi bien en termes de quantité qu en termes de qualité des matières recyclées En 2016 le Groupe a notamment récupéré plus de 99 % des déchets métalliques déclarés Ore de récupération des équipements contenant du SF6Depuis 2009 Schneider Electric cherche à créer des lières de récupération du gaz SF6 pour ses produits arrivés en n de vie dans le monde entier Le SF6 est un gaz utilisé dans les appareils moyenne tension comme un isolant et ou à des ns de coupure C est un gaz à eet de ser re puissant qui nécessite donc un traitement spécial afin d éviter son rejet dans l atmosphère Schneider Electric a considérablement réduit au l des ans ses émissions de SF6 lors de la fabrication de nouveaux produits Depuis le d ébut des années  2000 les premier s appareils contenant du gaz SF6 vendus par Schneider Electric commencent à arriver en n de vie L objectif est de développer des ores commerciales en proposant aux clients de récupérer leur s appareils contenant du SF6 arrivés en n de vie et d en extraire intégralement le gaz pour le recycler Schneider Electric a structuré et renforcé la solidité de ses ores commerciales autour du programme EOL (End Of Life) grâce à des partenariats avec des titulaires de licences pour la gestion de déchets dangereux et autres entreprises de recyclage À n 2016 19 pays ont mis en place une lière de récupération avec un resp ons able de l of fre en local un e so luti on d e récupération (Schneider Electric ou partenaire) et une tarication adaptée à destination des clients  Australie et France (depuis 2009) Suède (depuis 2010) Allemagne Autriche Belgique Espagne et Royaume Uni (depuis 2011) Suisse et Nouvelle Zélande (depuis 2012) Irlande Pays Bas et Mexique (depuis 2013) Singapour et Costa Rica (depuis 2014) Italie et Turquie (depuis 2015) Canada et Colombie (depuis 2016) La Nor vège a mis en place une lière de récupération publique en 2001 Le recyclage du gaz SF6 étant une obligation légale dans ce pays les clients de Schneider Electric traitent avec les organismes publics chargés de recycler les déchets électriques et électroniques EOL est une ore de ser vice qui peut répondre à un besoin de recyclage ponctuel ou programmé d anciens appareils électriques (mode standalone) ou être groupée avec une ore de moder nisation d installations du type ecoFitTM (remplacement d anciens appareils par de nouveaux appareils plus performants) Le rejet du gaz SF6 dans l atmosphère est un sujet pris très au sérieux par Schneider Electric depuis plusieurs années Pris en compte dès la conception et la fabrication de ses nouvelles ores il va jusqu à la prise en charge des produits obsolètes ar rivés en n de vie D a n s l e c a d r e d e s es n ou ve a ux e ng ag e m en ts p o ur le développement durable à la veille de la Conférence de Paris sur les changements climatiques (COP21) Schneider Electric s est engagé à proposer des alter natives à l utilisation du gaz SF6 d ici 2020 et à ne plus utiliser le gaz SF6 dans ses nouveaux produits d ici 2025 Centres de réparation et de serviceP r e m i è r e m e n t S c h n e i d e r E l e c t r i c c o m p t e p l u s d e 12  000 professionnels dans son activité de Ser vices ter rain (Field Ser vices) dont de nombreux représentants (Field Ser vices Representatives) qui rendent visite à nos clients chaque jour tout au long de l année Outre ces équipes Schneider Electric dispose d un certain nombre de ressources industrielles dédiées à la réparation et à l entretien de ses produits (et ceux d autres marques dans certains endroits) an de prolonger la durée de vie des produits et d éviter l obsolescence à court terme Ces centres bénécient de moyens logistiques au service des retours ainsi que de processus industriels dédiés Ils sont situés aux États Unis en Europe et en Asie Dans le cadre du baromètre Planète  & Société un objectif de récupération de 120 000 tonnes d équivalent CO2 a été inscrit sur la période 2015 2017 À n 2016 ce sont déjà 101 508 tonnes qui ont ainsi été évitées avec nos services de reconditionnement réparation et maintenance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC85 Développement durable2Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs4 Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs4 1 En brefContexte et ambitionCe sont nos collaborateurs qui font de Schneider Electric une grande entreprise C est en valorisant leur diversité en accompagnant leur développement professionnel et en leur assurant des conditions de travail qui préser vent leur santé et leur sécurité que Schneider Electric mobilise et motive ses collaborateurs Le Groupe a pour ultime ambition de susciter des performances et une implication accrues de ses collaborateurs en adoptant des pratiques en matière de Ressources Humaines qui bénécient d un modèle évolutif au niveau mondial local Les Ressources Humaines sont à cet égard un acteur majeur de l accompagnement de la performance et du développement des talents de Schneider Electric dans le contexte évolutif de son activité Sa croissance est caractérisée par une internationalisation soutenue de nombreuses acquisitions l augmentation des eectifs dédiés à la vente de solutions et de services tout en maintenant une part de cols bleus proche de 50 % Tous les salariés sont traités de manière égale en fonction de leurs compétences notamment en matière d emploi de recrutement d identication des talents de formation de rémunération de santé et de sécurité grâce à des politiques et des processus communs La stratégie relative aux employés de Schneider Electric repose sur le principe de transformation du Groupe grâce à une nouvelle relation entre les salariés et l entreprise  El expérience des employés de leur arrivée à leur départ  El adoption des valeurs de notre entreprise grâce à un leadership et une culture plus novateurs et plus inclusifs  Eune entreprise plus ecace  plus rationnelle plus rapide et plus agile  Eun apprentissage plus ecace et plus rapide  Ede nouvelles compétences pour mener la transformation numérique Le tout en orant une expérience numérique de premier ordre à nos employés soutenue par des processus simples et agiles Pour ce chapitre 4 indicateurs clés de performance ont été xés dans le baromètre Planète  & Société sur la durée du programme Schneider is On (2015 2017)  Objectifs à n 20172016201520141 30 % de réduction du Medical Incident Rate (MIR)33 % 17 % 2 Un jour de formation pour chaque collaborateur chaque année92 % 85 6 %79 %3 64 % achés par notre Employee Engagement Index64 % 61 %61 %4 85 % des collaborateurs travaillent dans des pays avec le plan Schneider d équité salariale75 % 57 % La perfor mance de l année 2014 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Schneider is On entre 2015 2017 Indicateurs 2016 audités Se reporter aux pages 111 à 114 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 87   89 pour l indicateur 1 91 pour l indicateur 2 89 pour l indicateur 3 et 95 pour l indicateur 4) OrganisationDepuis 2009 le service des Ressources Humaines a été structuré autour de 3 rôles principaux pour mieux répondre à ses missions  Ele Business Partner RH est un partenaire du quotidien des managers travaillant sur la stratégie d activité et déterminant les besoins en Ressources Humaines nécessaires pour permettre à l entité d atteindre ses objectifs commerciaux Il joue également un rôle central dans l anticipation des compétences requises du développement des employés et de la gestion des relations avec le personnel  Eles Solutions RH apportent et développent des solutions globales répondant aux enjeux stratégiques de l organisation dans des domaines clés  rémunération avantages sociaux développement du capital humain apprentissage et gestion de la performance Des équipes régionales sont mobilisées an de mieux accompagner l internationalisation des activités du Groupe  Eles Services RH assurent la logistique et l administration de ces solutions (salaires recherche de candidats mobilité et programmes de formation) au travers notamment de centres de ser vices partagés visant à optimiser l ecacité et les coûts Depuis 2015 le Groupe a mis en place une initiative d Excellence RH dont l objectif est de créer des équipes de Ressources Humaines prêtes à faire de la vision Leadership et Culture une réalité tout en soutenant la croissance de l entreprise Pour ce faire les Ressources Humaines jouent un rôle primordial dans la transformation culturelle du Groupe Elles mettent en place un plan de développement spécique pour les professionnels des Ressources Humaines et le poste de RH évoluera vers une fonction ecace évolutive et orientée sur l employé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC86 2Développement durableUn Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs4 2 Santé et sécurité des collaborateursDémarcheSchneider Electric considère la santé et la sécurité de ses collaborateurs clients et sous traitants comme une valeur centrale Le Groupe s eorce d être reconnu comme l entreprise de référence du secteur électrique à cet égard La philosophie de travail du Groupe est la suivante  «  même un seul blessé est un blessé de trop » À cette n il continue de s appuyer sur ses systèmes et processus de santé et de sécurité solidement établis comme ses Systèmes de gestion de la santé et sécurité professionnelles (OHS) et le Système de production Schneider (SPS) dans le but de s améliorer en matière de sécurité et de mettre en application la sécurité sur le lieu de travail de manière uniforme sur une base mondiale Ses Directives mondiales sur la sécurité et le Manuel du collaborateur xent une ligne directrice claire pour une fabrication un assemblage et une distribution en toute sécurité de ses produits Ses préconisations en matière de sécurité sont les suivantes  Ela sécurité relève de la responsabilité de chacun  Etoutes les blessures et pathologies professionnelles peuvent être évitées  El encadrement a une responsabilité dans la formation des collaborateurs pour qu ils apprennent à travailler de manière sûre  Etravailler de manière sûre est une condition d emploi  Eprévenir les incidents de sécurité et les blessures participe du succès de l entreprise Plans d actionSchneider Electric a fondé son plan d action pour 2016 sur les principaux dangers présents sur ses lieux de travail et les blessures les plus sérieuses subies par les employés parmi lesquels  Ela sécurité électrique  Eles travaux inhabituels et les sites des clients  Ela protection des machines  Ela sécurité routière Les plans d action qui en résultent ont inclus des révisions de programme ce qui réduit les risques d accident dus aux arcs électriques la mise en uvre de nouveaux indicateurs proactifs l élaboration de principes directeurs et de règles d or pour les activités de ser vices mondiales entre autres Actions 2016  Epoursuite du programme Global Safety Alert (Alerte de sécurité mondiale) qui permet de communiquer rapidement sur les événements graves et les actions correctives qui leur sont associées  Edéploiement d une procédure d enquête sur les incidents graves (SIIP) au cours du premier trimestre de 2016 an de réduire le nombre et la sévérité des incidents graves (accidents nécessitant une hospitalisation ou un arrêt de travail important)  ESystème mondial de gestion intégrée (IMS Comprend ISO  9001 ISO  14001 et OHSAS  18001) La certication a été reçue en Asie Pacique en 2014 L Amérique du Nord a entamé le processus de certication en 2015 En 2016 l IMS a été lancé dans la région EMEA D autres sites à travers le monde devraient se voir attribuer la certication en 2017  Equatrième année du déploiement de la Normalisation mondiale de sécurité programme de normalisation des meilleures pratiques en matière de sécurité dans le monde En 2016 4 initiatives ont été approuvées en vue de la normalisation  contrôle de sécurité des machines débrillateurs externes automatisés (DEA) chariots industriels à moteur (PIT) et visibilité des interventions d urgence  Equatrième année de mise en uvre globale des évaluations annuelles de sécurité et de l environnement (ASEA) Il s agit d un système d audit interne axé sur les éléments essentiels de sécurité et d environnement appliqué à l échelle mondiale an d assurer la conformité avec les procédures les pratiques et les processus de sécurité et santé au travail et d environnement normalisés  Erévision du système de production Schneider (SPS) Le SPS est un outil qui permet d évaluer et de stimuler l amélioration continue de nos processus de fabrication et logistiques Un examen du volet sécurité du SPS a eu lieu et la prochaine version du système comporte une composante sécurité bien plus importante qui inclut notamment des exigences pour des indicateurs proactifs et en insistant sur les principaux risques de sécurité au sein de notre entreprise (dangers associés aux machines PIT et aux trajets en voiture)  El amélioration continue de GlobES (système mondial de gestion des données sur l environnement et la sécurité utilisé pour suivre nos principaux indicateurs de performance)  Ela mise en uvre d indicateurs proactifs globaux axés sur les presque accidents les réexions sur la sécurité et les opportunités en matière de sécurité  Eun groupe de travail mis en uvre dans la région EMEA s est occupé de la sensibilisation la formation la qualication et la prévention des arcs électriques ObjectifsSchneider Electric utilise 3 indicateurs principaux pour mesurer la performance Santé & Sécurité au travail Le premier indicateur est le Medical Incident Rate (MIR) qui mesure le nombre de cas médicaux par million d heures travaillées Cet indice per met d évaluer les risques au travail de manière approfondie et de prévoir des mesures de correction pour éliminer les incidents récurrents et prévenir les risques de blessure Le Groupe utilise le Medical Incident Rate comme indicateur clé de performance au niveau mondial depuis 2010 L objectif actuel est de réduire le MIR sur une période de 3 ans (2015 2017) de 30 % par rapport au résultat MIR de 2014 L objectif de réduction annuelle du MIR est de 7 % par rapport à l année précédente Le deuxième et le troisième indicateurs sont le Lost Time Incident Rate (LTIR) et le Lost Time Day Rate (LTDR) Le LTIR mesure le nombre de cas médicaux entraînant des jours d arrêt de travail par million d heures travaillées Ces cas d arrêt de travail permettent de déterminer la gravité du problème de santé La gravité de ces cas est indiquée par le LTDR qui mesure le nombre de jours perdus dus à des cas médicaux avec arrêt de travail par million d heures travaillées Schneider Electric utilise le LTIR et le LTDR comme indicateurs clés de performance au niveau mondial depuis 2012 en remplacement des indicateurs similaires employés jusqu alors Les objectifs annuels de réduction du LTIR et LTDR sont de 10 % d une année sur l autre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC87 Développement durable2Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateursLes résultats obtenus en 2016 pour le MIR le LTIR et le LTDR se présentent comme suit  EMIR 2014 =  1 85  MIR 2015 =  1 53  MIR 2016 =  1 24  la réduction annuelle (2016 vs 2015) est de 19 %  la réduction du baromètre Planète & Société (2016 vs 2014) est de 33 %  ELTIR 2015 =  0 92  LTIR 2016 =  0 75  la réduction annuelle est de 18 %  ELTDR 2015 =  25 10  LTDR 2016 =  17 88  la réduction annuelle est de 29 % CerticationsEn 2009 Schneider Electric a commencé à mettre en place des systèmes de gestion de la santé et de la sécurité au travail qui respectent voire dépassent les critères des normes OHSAS 18001 En 2011 le Groupe a revu les critères utilisés pour inclure la certication OHSAS 18001 (ou équivalent) sur tous ses sites de production et logistiques (sites comptant plus de 50 collaborateurs et créés ou acquis depuis 2 ans) En 2014 le Groupe a mis en place un système de gestion intégrée (IMS) qui combine les systèmes de gestion associés aux normes OHSAS 18001 (Sécurité) ISO  14001 (Environnement) et ISO  9001 (Qualité) Cette opération a permis de rationaliser les systèmes des sites participant à l IMS ce qui per met d économiser du temps des ressources et de l argent Fin 2016 près de 250 sites ont été certiés conformément à l IMS Formation et communicationLa formation et la communication sont des éléments clés du programme de Schneider Electric en matière de Santé & Sécurité Le Groupe s engage à sensibiliser ses collaborateurs et sous traitants à la sécurité et à les former sur des tâches spéciques an de leur fournir les connaissances nécessaires pour travailler en toute sécurité En 2013 une nouvelle priorité a été dénie qui entend s assurer que tous les employés reçoivent un minimum de 7 heures de formation par an y compris la formation liée à OHS La plateforme de formation mondiale My Lear ning Link permet de suivre les conditions et l accomplissement des formations De par notre statut de spécialiste en tout ce qui a trait aux applications électriques nous avons en 2015 lancé une équipe d « Experts Edison » pour faire encore avancer nos compétences internes dans la sécurité électrique la sécurité des sous traitants la sécurité sur les chantiers clients l ergonomie et le Lock Out Tag Out En 2016 23 Experts d Edison ont participé à des projets d amélioration continue de la sécurité aux niveaux mondial et régional La communication est essentielle à un programme mondial ecace de santé et de sécurité au travail (SST) et le Groupe utilise de nombreuses méthodes de communication pour partager ses préoccupations ses meilleures pratiques et ses réussites en matière de SST Les principales plateformes de communication incluent l Intranet Safety Environment and Real Estate (SERE Sécurité environnement et immobilier) le bulletin trimestriel SERE mondial la Journée mondiale de la sécurité les rubriques de sécurité trimestrielles les webinaires relatifs à la formation sur la sécurité les rapports de performance et l actualisation du plan d action Tous les trimestres un sujet sur la sécurité est choisi comme thème central du trimestre Une communauté mondiale travaille en collaboration un certain nombre de semaines pour préparer une large gamme de matériel de communication y compris diapositives de moniteurs CCTV des diapositives de formation bulletin aches cartes d information pour les chefs de la vidéo et des images de promotion sur le sujet Le matériel est promu dans chaque région et largement utilisé Les rubriques trimestrielles de 2016 concer naient la sécurité des machines la sécurité électrique la sécurité routière et la sécurité sur le lieu de travail IllustrationsPour la quatrième année Schneider Electric a réser vé une journée pour reconnaître et célébrer la sécurité sur tous ses sites au niveau mondial Le thème de la Jour née mondiale de la sécurité 2016 était la sécurité sur le lieu de travail sous le slogan « We Care » Dans le cadre de la Jour née mondiale de la sécurité plus de 1 200 publications « We Care » et plus de 400 solutions durables sur le lieu de travail ont été partagées sur notre portail de réseaux sociaux Spice Social Suite à nos programmes d activités et nos plans d action pour 2016 le nombre de blessures au travail chez Schneider Electric a baissé de plus de 100 par rapport à 2015 Le nombre d accidents graves a considérablement diminué La performance globale en matière de sécurité de Schneider Electric continue de s améliorer chaque année faisant de Schneider Electric l un des lieux de travail les plus sûrs dans son secteur Le bien être dans notre ADNPour Schneider Electric le bien être n est pas simplement un projet parmi d autres pour les employés  il s agit d une priorité stratégique Il contribue à notre mission de développement durable en favorisant le bien être de nos employés an qu ils aient un impact positif sur leur famille leur communauté leur société et la planète Notre ambition est d aider les individus et les équipes à libérer leur potentiel et à tirer le meilleur parti de leur énergie Notre programme de bien être global adopte une vision holistique du bien être comprenant les 4 dimensions  physique mentale émotionnelle et sociale Le programme a été co conçu selon une approche totalement participative grâce à une campagne mondiale de crowdsourcing impliquant toutes les personnes à travers le monde Le crowdsourcing a commencé en 2015 et s est achevé en 2016 Plus de 6 000 idées ont été soumises par nos employés pour améliorer le bien être de l entreprise Nous mettons à prot un réseau de « champions » passionnés du bien être à travers le monde et plus de 200 bénévoles impliqués dans des équipes de projet pour mener à bien l approche holistique du programme d e bien être basé sur 5 pilier s  Santé et bien être (comportements et modes de vie sains) exibilité au travail (exibilité de travail souple pour un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée) lieu de travail (lieux de travail intelligents agréables et dynamisants) leaders (dirigeants généreux et bienveillants incitant les gens à adopter des comportements sains) et enn culture organisationnelle (construction d une culture du bien être) IllustrationsEn 2016 nous avons mis en place un programme de formation au bien être à l intention de nos employés qui a vu la formation en face à face de plus de 1 500 responsables et 500 champions du bien être et des sessions de formation en ligne à la disposition de tous les employés qui ont été suivies par 6 000 d entre eux Nous avons lancé un programme permanent de webinaires mondiaux abordant des sujets spéciques En 2016 8 sessions ont porté sur la reconnaissance du stress et du bur n out l importance du sommeil pour les performances durables et la façon dont la reconnaissance crée de la valeur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC88 2Développement durableUn Groupe engagé avec et pour ses collaborateursSchneider Electric a organisé une semaine du bien être pour sensibiliser le personnel à l importance du programme par le biais de divers événements et ateliers tant au niveau mondial qu au niveau local (apprentissage alimentation saine yoga méditation   etc ) Au cours de la semaine du bien être une initiative de «  laboratoire  » relatif au bien être a été lancée À cette occasion des équipes ont été encouragées à partager expérimenter et mettre en uvre des actions pour prendre soin de leur bien être En 2016 plus de 500 laboratoires de bien être se sont tenus dans 43 pays 4 3 Engagement des collaborateurs et attraction des talentsDémarcheAttirer et développer les talents est indispensable pour inscrire la réussite de Schneider Electric dans la durée Le Groupe cherche à devenir la «  meilleure entreprise » où travailler et s eorce en permanence d orir à ses collaborateurs l environnement et la motivation adaptés pour qu ils soient les acteurs de leur propre progression de car rière Pour y par venir le Groupe leur donne accès à des formations à des solutions de développement et aux dernières opportunités d emploi tout en mettant à leur disposition un panel de ressources facilement accessibles Le Groupe cherche également à se forger une marque d employeur forte et communique sur la promotion de ses valeurs employeur qui sont en relation étroite avec les valeurs de la marque Schneider Electric En tant qu entreprise mondiale Schneider Electric ore des opportunités dans un large éventail de plans de carrière qui font une véritable diérence sur le plan personnel social et commercial En dénissant en permanence ce qui fait « l essence » de Schneider Electric les car rières peuvent être valorisées et le potentiel des individus se révéler tout en coïncidant avec les objectifs et les valeurs de l entreprise Valeurs de la marque Schneider ElectricLes valeurs de Schneider Electric sont les principes fondamentaux qui dénissent le Groupe et sa marque  ERationnels Nous sommes rationnels Nous faisons ce que nous disons et nous communiquons en toute simplicité Nous nous comportons avec intégrité EAmateurs de dés Nous nous mettons nous mêmes et mettons les autres au dé de repenser ce qui existe Nous sommes agiles et nous évoluons au rythme du changement EOuverts Nous sommes ouverts Nous apprécions les diérences Nous écoutons Nous apprenons nous nous connectons et collaborons avec les autres EPassionnés Nous sommes passionnés par nos clients nos collaborateurs nos entreprises et nos technologies Nous sommes positifs dans notre approche pour trouver des solutions qui améliorent les vies EEcaces Nous sommes ecaces Nous respectons nos promesses Nous sommes pragmatiques et rapides et nous jouons pour gagner Step upLe profil de l entreprise a énor mément évolué au cour s des 10 dernières années et il en est de même pour notre environnement extérieur Le nouveau « Schneider Electric » que nous avons créé au cours des 10 dernières années est beaucoup plus grand et mieux réparti tant au niveau géographique que pour ce qui concer ne les marchés naux Il propose à ses clients un portefeuille de produits de systèmes de ser vices et de logiciels unique par le biais de diérents canaux de commercialisation et en consolidant un grand nombre d acquisitions Nous avons constaté que pour cette nouvelle entreprise nous avons besoin d un autre type de leadership Nous nous sommes engagés dans une importante transformation au niveau du personnel depuis 2  ans et cette évolution est intégrée à notre programme d entreprise Schneider is On Nous l appelons « Step Up » Step Up est notre stratégie concernant notre personnel C est la feuille de route commune que nous allons utiliser pour transformer notre leadership et notre culture dans les années à venir Plans d actionEngagement du personnel et OneVoiceMise en place en 2009 l enquête inter ne OneVoice a été conçue pour mesurer la satisfaction des employés Elle a évolué pour inclure à présent le niveau d engagement des collaborateurs en plus de leur degré de satisfaction an d obtenir une vision plus globale du sentiment des salariés sur le terrain L enquête OneVoice en chires à n 2016  E100 % des employés sondés 2 fois par an ce qui revient à  E157 000 e mails envoyés E82 000 personnes contactées via les « kiosks » sur 272 sites de production E3 300 responsables recevant un rapport dédié  Eun taux de participation en amélioration constante passé de 62 % en 2011 à 79 % en 2016 Les employés doivent répondre à un court questionnaire qui évalue leur engagement et mesure les facteurs de motivation comme la diversité la formation le bien être Cet outil permet d identier les axes clés d amélioration pour les principaux facteurs d engagement Analysés par pays et par unité les résultats de l enquête contribuent à améliorer sensiblement l engagement des collaborateurs dans les processus et les projets L exécution de ces der niers est cruciale pour la mise en uvre de la stratégie du Groupe et la satisfaction clients à travers l introduction en 2015 d une question orientée clients visant à mesurer si « chez Schneider Electric nous sommes constamment à la recherche de moyens de mieux servir nos clients » Les responsables sont également impliqués dans le processus  plus de 3 500 managers reçoivent un rapport personnalisé Suite à la communication des résultats ils doivent organiser des sessions de feedback avec leur équipe an d entretenir le dialogue et de formuler les plans d action correspondants Un indicateur de performance clé pour le Groupe est l Employee Engagement Index qui est également inclus dans le baromètre Planète & Société Cet indice permet de comparer la situation de Schneider Electric avec celle des meilleurs employeurs du secteur et des meilleurs employeurs dans certaines régions clés du monde DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC89 Développement durable2Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateursEn 2016 l indice d engagement du per sonnel au niveau du Groupe s élevait à 64 % (+ 3 points vs 2015) et était au dessus de la moyenne du secteur qui s établit à 59 % (source  Aon Hewitt) Pour ce type d indicateur mesurant l engagement des employés chaque point est un enjeu Pour rappel le Groupe a commencé la mesure de cet indicateur en 2012 à 55 % Plus important Schneider Electric suit de très près le pourcentage d employés qui sont infor més de l existence d un plan d action après l enquête En 2016 ce chire s établissait à 78 % (contre 68 % en 2012 et 76 % en 2015) Image de marque employeurNotre proposition de valeur en tant qu employeurNotre proposition de valeur en tant qu employeur continue d évoluer au rythme de l évolution de l activité dans son ensemble Tisser un lien émotionnel par rapport au choix de Schneider Electric en tant qu employeur est fondamental non seulement pour attirer les meilleurs prols et être un employeur de choix mais aussi pour créer un sentiment authentique d appartenance chez les employés qui le perçoivent comme une forme d encouragement de motivation et d inspiration La transmission de ce message par la promotion de la culture de l innovation de Schneider Electric de son envergure internationale et de ses références dans la gestion énergétique conjuguée à l autonomisation personnelle sont autant d éléments au c ur de cette approche Nous continuons l intégration de notre proposition de valeur dans les documents relatifs à notre marque employeur Nous nous eorçons d orir la meilleure expérience possible à nos candidats En 2016 cela a abouti au lancement d un nouveau site Web sur l emploi orant un aperçu complet du travail chez Schneider Electric Programme emblématique  Go Green in the CityLancé en 2011 par Schneider Electric le programme Go Green in the City est un dé annuel destiné aux entreprises et aux étudiants ingénieurs du monde entier qui sert à trouver des solutions innovantes de gestion de l énergie et permet aux étudiants de se familiariser avec notre marque employeur Il s agit désormais d une initiative mondiale visant à attirer les diplômés des 2 sexes pour des stages et ou pour remplir les objectifs en matière de recrutement de talents Au l des années le concours a élargi son champ d action pour devenir une véritable compétition mondiale et a ouvert ses portes aux étudiants de tous les pays du monde Les étudiants sont invités à présenter un dossier relatif aux solutions énergétiques ecaces en milieu urbain En travaillant avec au moins une participante (femme) les étudiants proposent des solutions viables pour les secteurs cruciaux pour la gestion de l énergie des villes et notamment les maisons les universités le commerce de détail l eau et les hôpitaux L e co n c o u r s Go G r e e n i n th e C it y a a c c u ei l l i e n v i r o n 35 000 participants au cours des 6 dernières années et est passé d une couverture de 8  pays en 2011 à 180  pays en 2016 Au cours de ces 6 dernières années Schneider Electric a vu l intérêt des étudiants pour ce concours grandir en particulier chez les ressortissants des nouvelles économies En 2016 après l ajout de demi nales en Chine et aux États Unis nous avons assisté à une augmentation sensible de la participation Partenariats avec les universitésSchneider Electric continue de se concentrer sur des relations essentielles avec des universités partenaires triées sur le volet dans le monde Cela permet de nouer des relations privilégiées pour le plus grand bénéce de tous Les relations sont avant tout tissées avec des universités dont la spécialité coïncide avec nos activités le plus souvent l ingénierie la gestion énergétique ou les technologies Ces partenariats prennent diérentes formes  Epartage de notre sens des aaires par exemple par des concours ou des conférences extérieures  Einitiatives de par rainage  Eopérations de recrutement sur les campus Cette démarche a per mis d instaurer un impor tant vivier de recrutement de talents possédant des compétences cibles et d accroître la notoriété de Schneider Electric en tant qu employeur Notre marque employeur réseaux sociaux et reconnaissancesLes réseaux sociaux jouent un rôle prépondérant dans notre image de marque employeur ce qui nous per met de nous engager pleinement auprès des talents et de présenter Schneider Electric en tant qu employeur et la diversité de nos activités Nous apprécions également l opportunité que les réseaux sociaux nous orent d avoir un dialogue et de recevoir des retours À cet égard les principales réalisations de 2016 sont les suivantes  ELinkedIn le site de réseau professionnel a désigné Schneider Electric comme l une des entreprises mondiales qui savent le mieux comment attirer et déliser les meilleurs talents  EGlassdoor le site d évaluation des employeurs a distingué Schneider Electric comme « l un des meilleurs employeurs en France » en se basant sur les notes qui lui ont été attribuées par ses propres employés  Edans son sondage annuel sur la perception des étudiants Universum agence spécialisée dans l image des employeurs a placé Schneider Electric parmi les «  employeurs les plus attrayants au monde » pour la 5e année consécutive DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC90 2Développement durableUn Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs4 4 Développement des talents et des compétencesLa croissance actuelle des activités de Schneider Electric sur les marchés inter nationaux implique de former des dirigeants et des innovateurs dans toutes les disciplines Les structures d organisation matricielle et les équipes virtuelles imposent de nouvelles exigences aux collaborateurs Les initiatives du programme Schneider is On telles que la numérisation la simplification la croissance des activités de ser vice ou la chaîne logistique sur mesure impliquent également une adaptation continue et une amélioration des compétences C est pourquoi la formation et l évolution des carrières sont au c ur de la politique de Ressources Humaines de Schneider Electric DémarcheNotre p rogr amme d entrep rise Schneider is On 2 015 2017 comprend une solide composante autour de la formation Son volet Step   Up témoigne de grandes ambitions en matière de formation et promeut une culture où les employés sont acteurs de leur projet de formation veillent à développer leurs compétences et font avancer leur carrière Les employés doivent se sentir en mesure de le faire quelle que soit leur origine (études milieu nationalité sexe activité échelon  etc ) Les indicateurs suivants ont été dénis an de suivre les progrès en ce sens  pourcentage d employés qui reçoivent au minimum un jour de formation par an  nombre d employés qui expriment dans l enquête OneVoice leur satisfaction quant au fait qu ils «  ont des opportunités adaptées à leur évolution personnelle et professionnelle » En 2016 le Groupe a redéni sa stratégie de formation autour de 3 axes  Eune culture de la formation inclusive en poursuivant son objectif d une journée de formation par an et par salarié  Ele développement des meilleurs experts par fonction  cela inclut la dénition d un parcours d apprentissage pour les postes considérés comme cruciaux en insistant sur l expérience et l exposition en plus de la formation ocielle Nous avons également mis l accent sur le processus d intégration basé sur le principe du «  permis de conduire  » qui se présente comme une série de formations et d entretiens que les nouveaux arrivants doivent eectuer au cours des 3 premiers mois suivant leur arrivée dans l entreprise  Eune volonté de proposer plus de contenus digitaux plus riches et plus sociaux (au sens réseaux sociaux du terme) et tirer parti de la plateforme My Lear ning Link pour mesurer l activité mais aussi l impact des formations sur la productivité et l engagement des collaborateurs Schneider Electric accorde une forte priorité à la gestion eective des talents à tous les niveaux À cette n une procédure d examen des meilleur s profils est appliquée à tous les échelons pour s assurer de repérer les talents et de réaliser tout leur potentiel de car rière Un processus structuré de planication des relèves pour les postes les plus déterminants permet d accélérer l évolution de car rière des individus tout en assurant une continuité pour l entreprise Le critère de la diver sité hommes femmes et des nationalités (nouvelles économies et économies plus matures) joue également un grand rôle dans la sélection et le perfectionnement des meilleurs profils Au niveau individuel des outils et des processus per mettent de s assurer que des objectifs clairs ont été xés et qu ils font l objet d un suivi dans les domaines de la performance et du perfectionnement Responsables et employés peuvent s appuyer sur d importantes ressources pour accompagner leur développement individuel ces activités étant formellement consignées dans le Plan de développement individuel Les pr oc es sus d e ge sti on d es ta le nts e t d e gest io n d es performances ont été réunis par le déploiement d un nouveau système d information RH intégré TalentLink Il permet d améliorer considérablement la gestion et l analyse des données dans les domaines de la planification stratégique des effectifs et de la gestion des talents  il permet également la mise en adéquation des ressources et de la demande en matière de formation dans les diérentes parties de l entreprise Plans d actionProgramme emblématique  Marco PoloLancé en 2001 Marco Polo est un programme de développement d expérience visant à engager des employés à fort potentiel dans des missions à l étranger Ce programme unique permet de préparer la prochaine génération de dirigeants de Schneider Electric tout en tenant compte des besoins actuels de l entreprise et en anticipant leur évolution future Depuis la création du programme le Groupe a fourni plus de 850 prols précoces de 70 nationalités diérentes avec des missions vraiment diversiées dans 56 pays Innovation dans la formationLa recherche montre que la construction et le maintien d une culture de l apprentissage à fort impact sont judicieux tant au niveau des performances commerciales à court terme qu à celui de la croissance à long terme de l entreprise Parce que nous voulons atteindre nos objectifs commerciaux et distancer nos concurrents nous devons investir dans nos collaborateurs et les préparer pour l avenir en les dotant des compétences nécessaires Les innovations que Schneider Electric a mises en uvre en 2015 sont autant d étapes importantes en ce sens Tout d abord le Groupe a avancé dans son parcours numérique vers la transition de son catalogue d apprentissage Nous voulons promouvoir et encourager l adoption de modalités d apprentissage numérique an d optimiser les coûts et l évolutivité mais aussi encourager l apprentissage en tant que processus continu par l utilisation d octets d apprentissage n importe où à tout moment En 2016 nous avons augmenté le nombre d heures de formation numérique disponibles de 10 points pour atteindre 35 % du catalogue disponible principalement par le biais de plans d action axés entreprise comme  Emettre à disposition des Ted Talks en ligne avec nos priorités de transformation et d entreprise  Enumériser toutes nos formations d alphabétisation informatique  Econclure un contrat avec le principal prestataire de formation en informatique et logiciels pour faire face aux changements perpétuels qui interviennent dans ce domaine en particulier pour nos développeurs de logiciels et notre service informatique Cela s est traduit par une augmentation de 4 points des « heures numériques  » consommées ce qui maintient un niveau élevé de satisfaction chez les employés Nous avons également continué de tester l apprentissage mobile et hors ligne qui sera largement déployé en 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC91 Développement durable2Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateursD autre part Schneider Electric a expérimenté avec succès de nouvelles approches Prolongement d un COOC (Corporate (Massive) Online Open Course)  dans le cadre du lancement de Schneider is On la Direction du Groupe a souhaité former l ensemble des managers à la nouvelle organisation et son impact sur la façon de travailler Pour cela le Groupe a choisi d utiliser une platefor me de type MOOC appelée «  Schneider  IQ  » Comprenant 9  modules d environ 20 minutes chacun composé de questions de vidéos et d un module de chat et de réseau social intégré Schneider IQ permet aux collaborateurs de découvrir de manière innovante ludique et mobile des sujets transverses clés pour la réussite de la stratégie Avec plus de 14 000 utilisateurs à la n de l année 2015 et une quinzaine de modules MOOC dont certains en 8 langues n 2016 la plateforme avait permis de former 48 000 personnes avec un pic de 20  000 visites par mois au der nier trimestre de 2016 ce qui traduit une adhésion de plus en plus forte au concept Semaine de la formation  pour la troisième année consécutive le Groupe a organisé une Semaine de la formation à travers le monde du 3 au 7 octobre avec 3 grands objectifs  Epromouvoir une culture de l autodéveloppement  j apprends et j y prends goût  Epartager avec des collègues des experts  Eparvenir à un jour de formation par an pour tous De nombreuses activités ont été organisées telles que des séminaires en ligne et des ateliers sur des thèmes essentiels des apprentissages en ligne collectifs des forums des tables rondes avec des dirigeants des sessions de formation des initiatives de collaborateurs pour former leurs collègues sur des thématiques professionnelles et personnelles des jeux des concours des seles sur Spice Social (notre réseau social)  etc Plus de 40  000 collaborateurs ont activement participé à cette semaine Les résultats consolidés de la Semaine de la formation conrment son succès  E73 % des personnes interrogées se déclarent satisfaites  E64  % sont susceptibles de recommander la Semaine de la formation à un ami ou collègue  E94 % des personnes interrogées pensent qu il faut continuer d organiser cette manifestation à l avenir  E421 000 heures de formation ont été enregistrées en octobre ce qui constitue le record mensuel pour l année 2016 (progression mensuelle moyenne  200 000 heures) Apprentissage collaboratif  un vote a été organisé pour désigner les communautés d apprentissage les plus actives qui utilisent les outils du Web et des réseaux sociaux pour constituer des groupes d apprentissage collaboratif Ces groupes s articulent autour de communautés qui partagent des centres d intérêt communs comme les nouvelles recrues les équipes de projet autour de l apprentissage par l action les programmes de leader ship d entreprise  etc De nouveaux groupes ont également été créés comme celui pour les cadres intermédiaires Première expérience de contenu généré par l utilisateur  l objectif des Leaders and experts teach est de partager des connaissances beaucoup plus rapidement tout en mettant à prot les changements induits par les réseaux sociaux dans la façon dont les gens consomment et produisent de l information Nous avons dirigé un concours de micro apprentissage consistant à demander aux experts de l entreprise de produire leur propre module d apprentissage en utilisant l une des platefor mes recommandées (de leur téléphone intelligent à un outil de création plus élaboré) Les meilleurs ont été ajoutés à notre système de gestion de l apprentissage et promus auprès de leurs pair s Nous envisageons d étendre ce concept en 2017 en explorant de nouvelles technologies et de nouveaux sujets pour favoriser le contenu d apprentissage généré par les utilisateurs 3E et les programmes d intégrationLe programme 3E a été mis en uvre pour collecter les pratiques de développement individuel existant au niveau local Ce projet combine une expérience professionnelle appropriée (Experience) des méthodes de feedback et de coaching managérial (Exposure) et un investissement adapté dans la formation (Education) Le modèle générique 3E pour les 19 compétences transverses fournit des idées d actions de développement individuel concrètes Les 3E ont été intégrés dans le nouveau système d information RH dans le cadre du plan individuel de l employé L objectif du Groupe est de donner à chaque salarié l occasion d élaborer avec son manager un plan de développement de ses compétences et un solide plan de carrière personnalisés En 2016 75 % de nos codes d emplois (codes cor respondant à des postes de travail) sont couverts par un parcours d apprentissage Concer nant les nouveaux ar rivants nous p rivilégions une exp ér ience d accueil systématique et cohérente au cour s des 90  premier s jours Le programme s articule autour d une exp ér ienc e exclusive in clu ant 7  h eu re s d ap p re nt is sage numérique complétée par des séances locales ad hoc ainsi que pour les Vice présidents et au dessus des exposés devant des cadres En 2016 nous sommes passés de 49 % d achèvement de ces programmes d apprentissage numérique à 65 % OrganisationAcadémies mondialesLes cursus des académies sont élaborés à l aide des conclusions de la planication des eectifs Schneider Electric bénécie d un réseau de consultants inter nes en Solutions d apprentissages Ces consultants sont répar tis d ans les dif férentes régions géographiques Ils épaulent les managers et les responsables RH dans l identication de la Solution d apprentissage qui correspond aux besoins de leurs employés Exemples  EOpérations Industrielles  l Académie des Opérations Industrielles fournit à chaque professionnel au sein de la Direction des Opérations Industrielles l opportunité d apprendre et de développer ses connaissances fonctionnelles ses capacités et ses compétences dans les 7  domaines que sont la Sécurité et l Environnement la Qualité et la Satisfaction  Client les Achats la Production la Planication de la chaîne d approvisionnement la Logistique et l Industrialisation En 2016 477 nouvelles ores d apprentissage ont été lancées sur des sujets stratégiques dont 96 % sont digitales (essentiellement formations en ligne et vidéos) Au total 600  heures de nouveaux cours dont 52  % sont digitales 95  % des employés des Opérations Industrielles ont eectué plus d une journée de formation et 91 % des cols blancs ont suivi plus de 5 heures de formation numérique  Erecherche et développement  l Académie de Création d Ores répond aux besoins du processus de Création d Ores (Oer Creation Process  OCP) pour garantir des niveaux de compétences adaptés chez les collaborateurs de R&D à l échelle internationale L éventail des ores de formation couvre l intégralité du cycle de Création d Ores DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC92 2Développement durableUn Groupe engagé avec et pour ses collaborateursen répondant à des besoins tels que gestion de projet conception et essais processus de R&D outils logiciels  etc   Eventes par les partenaires  l Académie d Excellence des Ventes ( Sales Excellence Academy) est en ordre de marche pour préparer les forces de ventes transactionnelles aux dés de la transformation commerciale conformément aux stratégies de l entreprise Elle développe des parcours de formation destinés aux ingénieurs commerciaux aux représentants et aux responsables an de transmettre les connaissances les compétences et les comportements requis pour assurer des ventes au travers de partenaires (environ 12  000  employés) Le cursus en cours de développement entend couvrir à la fois les «  compétences fondamentales  » pour tout le personnel commercial en contact avec des clients et des « formations avancées » pour aborder des contextes commerciaux plus élaborés ou les compétences en coaching  en 2015 l académie a fusionné avec l académie Marketing pour soutenir toujours mieux la transformation du Groupe dans ces métiers  Evente de solutions  l Université des Solutions (Solutions University) propose un portefeuille complet doublé d une approche exible y compris 16 cursus de certication mixtes et 20  programmes pour dirigeants et managers conçus sur mesure au regard des besoins de l organisation et des environnements de performance L objectif de l Université des Solutions est d accompagner la croissance de l activité dans les solutions et les services de favoriser une plus grande collaboration professionnelle et plus d agilité À n 2016 quelque 12  500  candidats inscrits venus de 95  pays ont suivi les cursus de formation de l Université des Solutions ce qui a conduit à la délivrance de 7 100 certicats  Eacadémies fonctionnelles  en 2016 nous avons également relancé des académies dans des fonctions clés Finances en nous concentrant notamment sur la fonction de contrôle et sur la numérisation du catalogue pour un déploiement plus rapide des ores  Ressources Humaines avec des expéditions d apprentissage impliquant les 200 meilleurs professionnels des Ressources Humaines ainsi qu une série de webinaires  Systèmes d information en mettant l accent sur les compétences logicielles ainsi que sur le soutien du déploiement d Oce  365 dans l ensemble de l entreprise pour améliorer la productivité et la collaboration Développement du leadershipLe développement continu des dirigeants au sein de Schneider Electric est perçu comme essentiel pour la réussite future du Groupe One Leadership une série de programmes déployée au niveau international par l Académie du leadership est destiné à répondre aux besoins des managers à tous les niveaux Environ 3  500 managers de tous les pays ont participé aux diérentes formations proposées aux cadres et dirigeants En 2016 nous avons continué l exécution de nos programmes à for t potentiel LEAP existants (programme d accélération de l excellence en leadership pour les hauts potentiels au niveau régional) LEAD approche novatrice du développement du leadership (Lead to Achieve Lead to Impact et Lead to Inspire réunissent des leaders de plusieurs niveaux et orent des opportunités d apprentissage et de visibilité à 260 leaders mondiaux à haut potentiel) fait appel à un sens du leadership amélioré et permet d accélérer une car rière tout en assurant la continuité du pipeline de leadership de Schneider Electric Cependant 2016 a également été une année de transition vers un tout nouveau type de programme visant à soutenir l eort de haute performance de l entreprise Dans le cadre de la devise « Petites choses grand impact  » 2  programmes ont été mis en place sous forme de programme mixte de « séances d entraînement » de 2  heures en direct suivies de cour s numériques et ou de webinaires Les thèmes de 2016 étaient les feedbacks et le coaching Cette ore a été déployée en Amérique du Nord et en Chine et sera étendue au reste du monde en 2017 Outils et vecteurs mondiauxMy Learning LinkMy Learning Link la platefor me d apprentissage mondiale de Schneider Electric qui intègre for mations en ligne séminaires en ligne apprentissages des réseaux sociaux cours collectifs p ar cour s d évalu atio n et d e cer tif icati on comp lèt e a été progressivement déployée dans tous les pays en 2013 avant de prendre son envol en 2014 Les cursus des académies mondiales et les cours développés au niveau des pays sont répertoriés dans My Learning Link pour 2016  E200 000 sessions ouvertes chaque mois  Eplus de 15  000 modules de contenu d apprentissage sont disponibles dans 13 langues  E140 000 employés ont accès au système  E94  % des employés ont suivi au moins une formation d une semaine (formation animée par un instructeur et apprentissage numérique) en 2016  91  % des employés raccordés ont suivi un ou plusieurs cours numériques contre 85 % en 2015 Les employés qui souhaitent s inscrire à des cours en ligne n ont pas besoin de demander l accord de leur supérieur  ils sont vivement encouragés à prendre la responsabilité du développement de leurs compétences Cette plateforme est un outil nécessaire pour développer les compétences des eectifs à tous les niveaux et soutenir les stratégies commerciales grâce à des activités d apprentissage ciblées pour qu ils s approprient de manière plus eective leur propre développement La plateforme est également indispensable à la réalisation de l objectif du Groupe d un jour de formation par employé et par an qui fait partie du baromètre Planète & Société My Lear ning Link sert également à orir des programmes de formation en ligne aux clients de Schneider Electric En 2015 le programme Partner Relationship Management (PRM) a été déployé dans 10 pays dont un module de formation qui propose à nos partenaires des parcours d apprentissage dédiés sur la base de leur domaine d expertise Spice SocialSpice Social est la plateforme de médias sociaux de Schneider Electric  elle crée également un environnement d apprentissage dans lequel de nombreuses communautés internes de l entreprise p e u ve n t é ch a ng er p ar t ag er l eu r s c on n ai ssa nc e s l eu r s expériences et des documents DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC93 Développement durable2Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs4 5 Diversité et inclusionDémarcheLa diversité fait partie intégrante de l histoire de la culture et de l identité du Groupe Schneid er Electric Après une série d acquisitions le Groupe possède dorénavant des opérations dans plus d une centaine de pays Ses collaborateurs s expriment dans plus d une cinquantaine de langues et 54  % de sa main d uvre se trouve dans les nouvelles économies La première politique Diversité du Groupe a été rédigée en 2006 Fin 2013 Schneider Electric a lancé une nouvelle politique mondiale Diversité et Inclusion Le Groupe a la ferme conviction que sa réussite et son avenir dépendent de sa capacité collective à  Ereéter la diversité et la mondialisation de ses marchés  Edoper l innovation avec des équipes diversiées  Etirer parti de la valeur que représentent la diversité et les multiples facettes de l entreprise Plus important Schneider Electric est convaincu qu en réservant un traitement digne et respectueux à tous ses collaborateurs il contribue à créer et à alimenter un cadre de travail favorable et compréhensif dans lequel tous les individus peuvent s épanouir au maximum indépendamment de leurs diérences Engagements en matière de diversité et d inclusionLa nouvelle politique Diversité et Inclusion décrit la façon dont Schneider Electric souhaite accueillir chacun avec ses diérences pour en faire une véritable valeur pour l entreprise et comment ses engagements doivent être pris en compte et mis en uvre dans toute l entreprise Le Groupe travaille sur les principaux engagements suivants  Evaloriser la diversité à tous les niveaux de l entreprise  Enous voulons que nos employés soient à l image de la diversité qui caractérise les communautés dans lesquelles nous intervenons car nous sommes convaincus que leur inclusion génère une véritable valeur Enous voulons atteindre le même niveau d engagement dans toute l entreprise dans tous les pays où Schneider Electric exerce ses activités Enous voulons promouvoir l égalité des chances et le respect de la diversité à tous les niveaux dans les processus des Ressources Humaines et faire en sorte que la diversité et l inclusion fassent partie intégrante de la gestion du Groupe  Eentretenir une culture de l inclusion et respecter toutes les diversités culturelles  Enous voulons nous assurer que tous les collaborateurs traitent les autres à tout moment avec respect et dignité Enous encourageons les employés à créer des communautés et des réseaux de soutien et nous avons déployé des formations de sensibilisation à la diversité qui amélioreront leurs connaissances et encourageront le respect d autrui PérimètreLa politique Diversité et Inclusion s applique à toutes les entités de Schneider Electric dans le monde Toutes les entités de Schneider Electric doivent développer des plans d action Diversité et Inclusion qui couvrent des domaines comme la diversité hommes femmes et les diversités culturelles Ces plans d action doivent également satisfaire aux réglementations locales et tenir compte des contextes spéciques à leur pays GouvernanceDes ambassadeurs Diversité & Inclusion ont été nommés dans plus de 30 pays et entités du Groupe et chacun d eux a mis en place un plan d action Diversité & Inclusion Cette communauté d acteurs de la Diversité & Inclusion se réunit tous les mois pour partager les bonnes pratiques Processus et indicateursPlusieur s processus inter nationaux ont été développés pour soutenir la politique de diversité de Schneider Electric  Eprocessus de revue des talents pour détecter les meilleurs prols et promouvoir l égalité et la diversité à tous les niveaux de l entreprise an de garantir une évolution professionnelle basée sur l égalité  Eprocessus de recrutement de plans de succession et d accès à la formation accordant une attention particulière à l équilibre hommes femmes et à la représentation des nouvelles économies  ainsi les plans de succession pour les postes clés dans l entreprise doivent inclure au moins une femme Priorité particulière à la diversité hommes femmesDans le cadre de sa politique Diversité et Inclusion Schneider Electric accorde une impor tance particulière à l égalité des oppor tun ités de car riè re p our les h omme s et les femm es considérée comme le meilleur moyen de développer les valeurs et compétences requises pour relever les défis économiques et sociétaux du XXIe  siècle Schneider Electric estime que les dif férences hommes femmes au travail (style de leader ship et personnalité entre autres) se complètent favorisent l innovation et sont source de valeur ajoutée pour les clients L initiative Women@Schneider Global lancée en 2012 s articule autour de 2 piliers centraux  des programmes qui accompagnent le développement professionnel des femmes et des programmes de formation des dirigeants Elle cible 4 objectifs principaux  Edevenir un lieu professionnel attrayant pour les femmes  Eimpliquer davantage de femmes aux postes de Direction de la société  Eaccompagner et développer de jeunes femmes talentueuses dans leur car rière  Edevenir une entreprise où hommes et femmes sont représentés à parts égales Programmes de soutien au développement professionnel des femmesUn programme spécique Women in leadership (coaching sur 3 jours) a été mis en place dans 3 régions (Asie Europe et Amérique du Nord) À n 2016 plus de 500 femmes ont pu bénécier de ce programme Plus de 10 réseaux locaux de femmes chez Schneider Electric ont été créés dans diérentes régions du monde Implication des dirigeantsLe Gender Workshop for leader s est un séminaire d une demi journée consacré à l équilibre hommes femmes qui a été lancé en 2010 avec les membres du Comité Exécutif et leurs équipes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC94 2Développement durableUn Groupe engagé avec et pour ses collaborateursIl a depuis été déployé avec pour cible les Comités de Direction des principales entités et des principaux pays En 2016 grâce à un déploiement renforcé plus de 600 leaders managers ont pu participer à ces séances de réexion et d action sur la question de la mixité Mouvement HeForShe  Notoriété et engagement dans la communautéEn juin  2015 l ONU Femmes a sélectionné Schneider Electric pour intégrer le groupe pilote HeForShe IMPACT 10x10x10 Cette sélection fait suite au prix du leader ship 2015 reçu par Schneider Electric au siège des Nations unies pour son action en faveur de l égalité hommes femmes dans le cadre des principes d autonomisation des femmes (WEP) de l ONU Femmes et du Global Compact HeForShe est un mouvement de solidarité en faveur de l égalité des sexes initié par l ONU Femmes HeForShe a pour mission d encourager les hommes à soutenir le changement en faveur de la mixité et des droits des femmes Campagne lancée en interne n 2016 plus de 34 000 hommes salariés de Schneider Electric avaient rejoint le mouvement En outre 40  Présidents pays ont signé le Women Empowerment Principles réarmant l engagement de nos principaux leaders à travers le monde Égalité salarialeUn engagement impor tant pour 2017 a été pris sur l égalité salariale entre les femmes et les hommes Dans le cadre de son attention continue sur l équilibre hommes femmes Schneider Electric a introduit un indicateur d équité homm es femm es qu i m esu re le pou rcen tage d emp loyé s travaillant dans les pays où il existe un plan opérationnel d équité salariale hommes femmes et où des mesures cor rectives sont en place Schneider Electric utilise une méthodologie standard et commune au niveau mondial pour identier les écarts de rémunération entre les genres au sein de groupes comparables d employés et utilise une approche par pays pour adresser les écarts avec des mesures correctives appropriées En 2016 le processus couvre 35 pays et 75 % des collaborateurs L objectif d ici 2017 est d étendre ce processus à travers le monde pour atteindre 85 % des collaborateurs Respect de toutes les diversitésSchneider Electric continue de soutenir toutes les diversités reconnaissant que la diversité des personnes et un environnement de travail favorisant l intégration contribuent à accroître la motivation les performances et l innovation Pour ce qui a trait à la nationalité nous nous eorçons d avoir une représentation diver sif iée des nationalités notamment des ressor tissants de nouvelles économies dans notre bassin de leadership En termes de générations un certain nombre d initiatives sont axées sur l engagement et le développement des talents en début de carrière  Enn la société est de plus en plus axée sur l intégration et la création d une culture inclusive où les contributions de diérentes origines sont exploitées et où des pratiques politiques d intégration sont en place En 2016 nous avons piloté un certain nombre d ateliers sur l intégration et les préjugés inconscients et nous poursuivrons ces eorts en 2017 à plus grande échelle Focus sur la FranceEn France la diversité et l inclusion sont des priorités de longue date et un atout stratégique Diversité hommes femmesL égalité entre les femmes et les hommes est un sujet majeur adressé en France depuis 2004 avec la signature de la Charte de la diversité L objectif principal est de développer l engagement des hommes et des femmes en veillant à ce que les politiques Ressources Humaines soient favorables au développement de leurs carrières respectives En France Schneider Electric a signé son premier accord en faveur de l égalité professionnelle hommes femmes pour Schneider Electric Industries et Schneider Electric France (SEI SEF) en décembre 2004 Cet accord a été renégocié et signé en 2012 puis en 2015 Il xe 4 priorités  El embauche  avec la sensibilisation des équipes managériales sur l intérêt de la mixité des équipes et un plan d action en amont auprès des écoles et des jeunes diplômés  El évolution professionnelle et de carrière  avec la communication sur les opportunités de carrière l analyse des parcours de carrière pour les OATAM la construction de plans individuels de carrière chez les ingénieurs et cadres l évolution des femmes vers des postes à responsabilité  Ela rémunération eective et la suppression des écarts dits «  inexplicables  » avec l octroi d un budget annuel pour résorber les écarts salariaux hommes femmes l encadrement des augmentations individuelles la révision salariale individuelle pour les salarié(e)s au retour d un congé maternité ou d adoption  El articulation entre l activité professionnelle et la vie personnelle  en facilitant l articulation des temps de vie (télétravail planication des réunions gestion de l utilisation de la messagerie électronique temps partiel ou dit «  temps choisi  ») en facilitant l accompagnement de la parentalité (crèches en entreprise   passage de 78  à 83  places accompagnement des femmes enceintes accompagnements spéciques aux congés maternité d adoption de paternité (et «  d accueil de l enfant  ») ou du congé parental d éducation absences autorisées pour accompagner la femme enceinte à 3 examens prénataux) E n 2 00 7 S ch n ei d e r E l e c t r ic a o b te nu le La b e l É ga lit é professionnelle H F décerné par l Afnor Certication (périmètre SEI SEF) Attribué pour une période de 3 ans ce label a été renouvelé en novembre 2010 et juin 2014 Schneider Electric est également signataire de la Charte de la parentalité depuis mars 2008 et a signé un partenariat avec le ministère des Droits des Femmes en faveur du développement de l égalité professionnelle en France en avril 2013 Des conventions régionales sont en cours de signature Pendant ces 2  der nières années de nouvelles actions ont été menées  lancement de Happy Men (le réseau pour les hommes) lancement d un réseau OPEN (réseau interne pour les femmes) stages collégiaux axés sur les besoins des hommes et des femmes des conférences sur la parentalité pour les collaborateurs des conférences sur l égalité des sexes auprès de 1 300 femmes managers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC95 Développement durable2Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateursHandicapAn d assurer l égalité des chances envers les per sonnes en situation de handicap toutes les équipes coopèrent pour changer les comportements améliorer les pratiques et inciter tout le personnel à promouvoir une égalité des opportunités pour les personnes sourant de handicap  Ele Pôle Recrutement et Mobilité sollicite les cabinets partenaires et veille au respect de l égalité de traitement à toutes les étapes du recrutement  Ela Direction Santé au Travail se charge de la prévention des situations handicapantes individuelles et collectives (ergonomie adaptation du poste de travail risques musculo squelettiques   etc ) du maintien dans l emploi et de la compensation du handicap  Ela Direction Achats précise ses exigences aux agences de travail temporaire et assure le respect des engagements en termes de sous traitance vers le secteur du travail protégé Schneider Electric a signé en janvier 2015 une nouvelle convention relative à l emploi des handicapés en France Dans le cadre du présent accord Schneider Electric s est engagé à adopter une approche volontaire an d améliorer la dynamique du maintien de l emploi et de l aide aux travailleurs handicapés Nous avons renforcé le recrutement et l intégration des travailleurs handicapés En 2016 13  p er sonnes e n s ituation d e handica p ont été recrutées sur des contrats en alternance et 8 en contrat à durée indéterminée La réponse à l obligation d emploi de travailleurs handicapés chez Schneider Electric représente 6 47 % en France pour l exercice 2016 dont 2 88  % en emploi indirect (sous traitance au secteur protégé et adapté) et 3 59 % en emploi direct Schneider Electric fait appel aux Établissements et ser vices d aide par le travail (ESAT) pour de la sous traitance industrielle des ser vices liés aux espaces verts de la restauration et des séminaires En Europe le montant sous traité au secteur de l emploi protégé représente 32 millions d euros en 2016 dont 15 millions en France 12 3  millions en Espagne et 4 7  millions dans les autres pays d Europe En France notre st ratégie volontariste de développer l axe de sous traitance de service (lancée en 2014) porte à nouveau ses fruits Les actions donnent pleinement satisfaction en termes de volume et de qualité Cette sous traitance représente maintenant 20 % du total Diversité des générations et des originesSchneider Electric souhaite d une part capitaliser sur les jeunes générations en donnant une chance à tous et notamment aux jeunes peu qualiés éloignés de l emploi ou issus des quartiers défavorisés Schneider Electric souhaite d autre part permettre à ses seniors de partager leurs compétences et d explorer de nouvelles perspectives d évolution et de carrière Pour atteindre ces objectifs Schneider Electric a signé en 2015  Eau sein de l accord GPEC (workforce planning) 2015 2017 un engagement sur le dispositif intergénérationnel en faveur de l emploi des jeunes et des seniors et de l accompagnement du transfert des connaissances et des compétences  El accord sur l apprentissage (renouvellement) qui xe les grandes orientations de la politique de recours à l alternance précise les conditions nancières d accompagnement des alternants et met en place des moyens renforcés pour mieux accompagner le tuteur dans sa mission  Ela Convention Cadre Emplois d Avenir (renouvellement) signée avec le ministère du Travail de l Emploi et du Dialogue social qui est en faveur du recrutement de 70 Emplois d Avenir au prot des jeunes pas ou peu qualiés (65 contrats à n 2016)  Ela Convention Entreprises  &  Quartiers (2014 2015) signée avec le ministère délégué à la Ville au sein de laquelle Schneider Electric renforce ses actions menées en faveur de l insertion professionnelle des personnes en situation dicile (chômage désinsertion décrochage scolaire ) et développe l aide dans les quartiers sensibles 4 6 Rémunération et avantages sociauxDémarcheS chn eid er E lectric s en gage à ap plique r une p oli tique d e rémunération et d avantages sociaux compétitive et exhaustive qui soit rentable sur chaque marché et pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités de manière à attirer motiver et déliser les talents Le Groupe garantit que toutes les décisions et politiques relatives à la rémunération et aux avantages sociaux seront établies en respectant des principes d égalité de justice et de non discrimination RémunérationSchneider Electric rétribue la contribution des employés selon un système de rémunération lié à la performance au positionnement concurrentiel sur le marché et à la rareté du personnel qualié Les informations sur le marché du secteur concer né sont rassemblées par pays via des sondages réalisés par des parties tierces pour servir de base aux décisions de rémunération Schneider Electric a construit et mis en place une architecture d emploi mondiale pour soutenir et uniformiser les programmes des Ressources Humaines et les programmes de récompense an de favoriser le développement et la mobilité des talents entre ses diérentes activités et zones géographiques En accord avec la philosophie du Groupe de rétribution à la perfor mance la str ucture de rémunérat ion peut inclure des éléments fixes et variables L élément variable à cour t ter me repose sur des critères de performances individuelle et collective Il est conçu pour encourager des valeurs d appartenance et de collaboration Le composant variable à long terme est déterminé à titre discrétionnaire et voué à motiver et à déliser certains groupes d employés ciblés qui démontrent un certain potentiel et possèdent des compétences clés Avantages sociauxLes avantages sociaux représentent une composante essentielle du système de rémunération du Groupe et reètent les diérents besoins de ses employés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC96 2Développement durableUn Groupe engagé avec et pour ses collaborateursConsidérant que les plans d avantages sociaux peuvent varier significativement d un pays à l autre en raison des niveaux dif férents d attribut ion d avantages sociaux et d es lois et réglementations scales et légales la démarche de Schneider Electric relative aux avantages sociaux est principalement déterminée par pays Le Groupe dispose d un Comité d Entreprise relatif aux avantages sociaux et aux régimes de retraite chargé d étudier la conformité et l évolution des politiques d avantages sociaux de super viser la gestion des rendements de l actif et de valider la stratégie des investissements à long terme à la fois au niveau de l entreprise et au niveau de chaque pays Ce Comité se réunit 2 fois par an Toutes les politiques de rémunération et d avantages sociaux sont conformes aux conventions et réglementations locales Principes de la politique Santé et Aide sociale des employésL un des objectifs sous jacents de Schneider Electric consiste à protéger la santé et le bien être élémentaires de tous ses employés et à orir une sécurité adéquate aux proches dont ces personnes ont la charge en cas de décès Dans la pratique Schneider Electric s engage à orir une norme de sécurité globale qui veut qu au moins un multiple équivalent à 1 an de salaire soit versé aux personnes à charge d un employé en cas de décès de ce der nier quelle qu en soit la cause Critères de développement durable dans la rémunération variableDepuis 2011 des composantes de développement durable ont été ajoutées aux objectifs incitatifs du Comité Exécutif Elles sont directement liées aux objectifs du baromètre Planète & Société Les objectifs du baromètre Planète  &  Société s appliquent également à tous les leaders de Schneider Electric et notamment aux Présidents de zone et pays ainsi qu aux responsables des fonctions centrales (Finances RH et Développement commercial) Depuis décembre  2011 l attribution définitive d une par tie des actions dans le cadre du plan annuel d intéressement à long ter me est conditionnée par la réalisation d un objectif de développement durable Cet objectif est déni comme la note du baromètre Planète & Société à la n de l année qui suit l attribution annuelle (à savoir la note obtenue à n 2016 au titre de l attribution annuelle de 2015) Pour rappel le baromètre Planète & Société est publié en externe et ses composantes sont auditées Depuis 2012 l accord d intéressement et de participation des entités françaises Schneider Electric Industries et Schneider Electric France inclut l atteinte des objectifs annuels du baromètre Planète & Société La réduction du taux de gravité des accidents professionnels est également prise en compte dans les plans d intéressement de 12 autres entités françaises Actionnariat salariéSchneider Electric est convaincu que l actionnariat salarié constitue un instrument majeur du renforcement du capital (nancier et humain) des entreprises mais aussi que les actionnaires salariés sont des partenaires de long terme Le Groupe s est engagé depuis 1995 dans la mise en place d un actionnariat salarié international représentatif de sa diver sité Les employés détenaient 4 5 % environ du capital en 2016 Les employés de 60 pays ont déjà bénécié d un plan d actionnariat salarié au l des ans Plan d actionnariat salarié 2016S ch nei d er El ec tr ic a ren for cé sa co mm uni cat io n i nt er n e envers ses salariés an d assurer une bonne compréhension des enjeux de l entreprise de sa politique et de ses résultats financier s En reconnaissance de ses ef forts en matière de communication Schneider Electric a reçu le prix 2013 de la qualité de l information et de la for mation de ses actionnaires salariés et de leurs représentants et le prix 2014 de la meilleure gouvernance qui lui a été remis par la Fédération française des associations d actionnaires salariés et anciens salariés (FAS) Au vu du dynamisme de son programme d actionnariat salarié le plan 2016 a été une nouvelle fois élargi et proposé dans 33 pays avec une ore classique unique Plus de 43 000 employés y ont participé pour un montant souscrit total de 131 millions d euros Au 31 décembre 2016 l actionnariat salarié représentait 4 5  % du capital de Schneider Electric SE et 7 1 % des droits de vote 66 % des collaborateurs actionnaires du Groupe étaient situés hors de France En 2017 le Groupe prévoit de lancer un nouveau plan global qui couvrira environ 120 000 collaborateurs Fonds d investissement labellisé solidaireEn novembre 2009 Schneider Electric a créé le Fonds Schneider Éner gie So lid aire (FC PE Fond s commu n d e p lacem ent d entrepris e) Ce fonds solidair e a f ait l ob jet de séances d infor mation régulières afin de per mettre aux employés en France d en savoir plus et de contribuer aux idéaux et actions de Schneider Electric décrits dans son programme d Accès à l énergie (voir pages 100   105) Les investissements de ce fonds ont atteint 12 8 millions d euros per mettant ainsi à 5  000  salariés de Schneider Electric de participer à des projets solidaires en France et à l étranger développés dans le cadre du programme d Accès à l énergie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC97 Développement durable2Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs4 7 Dialogue et relations socialesDémarcheSchneider Electric considère que la liberté d association et le droit à la négociation collective sont des droits fondamentaux qui doivent être respectés partout et s engage donc au titre de ses Principes de responsabilité à respecter la législation locale dans chaque pays dans lequel il exerce des activités Mis à jour en 2013 ce référentiel commun partagé avec tous les employés de Schneider Electric à travers le monde repose sur les 10 principes du Pacte Mondial les principes de la gouvernance d entreprise les Principes directeurs de l OCDE la Déclaration universelle des droits de l homme et les normes internationales du travail Le respect du droit d association est expressément mentionné en page 10 des Principes de responsabilité par le biais du Principe n° 3 du Pacte Mondial  « Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d association et à reconnaître le droit à la négociation collective » Les Principes de responsabilité sont communiqués à l échelle mondiale à tous les employés de Schneider Electric Le dialogue social est géré au niveau des pays par les responsables RH avec les instances de représentation des salariés et les syndicats et au niveau transnational par le Comité d Entreprise européen qui couvre la majeure partie de la zone Europe Le dialogue social est également pris en compte par le système de reporting social du Groupe  chaque année les équipes RH locales transmettent un rapport sur le travail des syndicats des Comités d Entreprise et des Comités Santé et Sécurité Parallèlement au changement en 2014 de forme juridique de sa société mère Schneider Electric  SA transformée en société européenne Schneider Electric a négocié avec les représentants du personnel dans les pays européens une convention sur l implication des salariés de ces pays dans les processus décisionnels de la société réarmant ainsi son engagement à encourager le dialogue social au niveau international Plans d action dans les principales géographiesComité d Entreprise européenLes modifications appor tées en 2014 au Comité d Entreprise européen dans le cadre d e la transfor mation de Schneid er Electric SA en société européenne ont considérablement renforcé l intensité et l impact du dialogue social au niveau européen Cette plateforme de dialogue européenne a permis à la Direction de rendre le processus décisionnel plus ecace en donnant aux représentants du per sonnel l oppor tunité d être infor més des décisions prises et de comprendre leur motivation ainsi que de soumettre des propositions pour les compléter ou les améliorer La création de ce Comité a également encouragé l émergence d une identité for te en associant d ifférentes cultures et en partageant un même objectif d amélioration de la situation sociale et économique au niveau européen au sein des entreprises du Groupe Le Comité d Entreprise européen couvre la totalité des pays de l Espace économique européen (et donc tous les États membres de l Union européenne) et la Suisse pour un eectif total supérieur à 50 000 employés En 2016 le Comité d Entreprise européen s est réuni à 6 reprises  5 réunions du comité restreint et une session plénière Ces réunions ont permis un dialogue social actif au niveau européen tout au long de l année ainsi que des discussions approfondies sur des sujets clés La session plénière de juin a été l occasion de présentations et de discussions sur la stratégie de la société en présence de membres du Comité Exécutif dont le PDG de Schneider Electric En 2016 Schneider Electric a ouvert la discussion pour renouveler l accord européen existant sur l anticipation du changement Cette initiative respecte l esprit de la participation des salariés européens signée en 2014 qui a été approuvée par une grande majorité de négociateurs a mis en place un nouveau Comité d Entreprise européen doté de pouvoirs et de moyens étendus et a permis la participation des représentants des salariés européens au niveau du conseil d administration Ce nouveau Comité a remplacé le Comité d Entreprise européen qui existait jusqu alors Comité de Groupe FranceLe Comité de Groupe France de Schneider Electric est un forum de dialogue sur des thèmes économiques nanciers et sociaux entre les membres de la Direction et les représentants du personnel de toutes les liales françaises En 2016 le Comité de Groupe France a amélioré son système d information transversale et sa compréhension des enjeux et de la stratégie de Schneider Electric grâce à une rencontre de 2 jours consacrée notamment au déploiement de l assurance retraite complémentaire au sein de Schneider Electric qui fait partie de notre programme d entreprise Pour mieux appréhender l activité et les perspectives de Schneider Electric le Comité de Groupe a également visité la société Schneider Automation à Car ros et  la Société française des constructions mécaniques et électriques (SFCME) de Libourne Dialogue social aux États UnisAux États Unis et plus généralement en Amérique du Nord des échanges réguliers ont lieu entre les salariés syndiqués et non syndiqués sur des tendances et thèmes clés liés à leur emploi Les resp onsables d entreprise rencontrent 2  fois par an les principaux dirigeants syndicaux internationaux pour discuter des problèmes de concurrence qui aectent l activité de l entreprise et garder une ligne de conduite en accord avec les stratégies et enjeux de l entreprise au niveau local régional et mondial En 2016 une réunion de 2 jours avec des représentants syndicaux des sites industriels et des dirigeants syndicaux inter nationaux a été organisée pour élaborer des accords sur la sécurité des employés et travailler ensemble sur les possibilités d amélioration de la sécurité Dialogue social au MexiqueAu Mexique les dirigeants de Schneider Electric ont des échanges réguliers avec les salariés sur des thèmes liés à leur emploi  ces échanges ont lieu sous diérentes formes et notamment par le biais de réunions et de discussions en petits groupes Le Groupe est également en contact régulier avec les dirigeants et représentants syndicaux de 4 syndicats nationaux qui représentent les salariés syndiqués Schneider Electric leur communique les problèmes inter nes et exter nes qui af fectent les résultats de l entreprise écoute leurs préoccupations et cherche des solutions en accord avec les stratégies et enjeux de l entreprise Schneider Electric et les syndicats se réunissent pour revoir la convention chaque année DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC98 2Développement durableUn Groupe engagé avec et pour ses collaborateursEn 2015 Schneider Electric Mexico a reçu la certication de CEMEFI en tant qu entreprise socialement responsable La mission de CEMEFI est d alimenter et d améliorer une culture de la philanthropie et de la responsabilité sociale dans les entreprises au Mexique et de renforcer la participation coordonnée et active de la société civile à la résolution des problèmes qui aectent les communautés Dif férents thèmes sont évalués lors de la procédure de certication y compris des points sur les relations de travail actives De même nous avons été audités conformément au code EICC ( Electronic Industrial Citizen Coalition) conrmant notre conformité à des normes sociales environnementales et déontologiques y compris la Déclaration universelle des droits de l homme les normes internationales du travail de l OIT les Principes directeurs pour les entreprises multinationales de l OCDE les normes ISO et SA et bien d autres Cette certication conrme les prix reçus par l entreprise au cours des années précédentes  celle ci avait en eet été récompensée pour sa responsabilité sociale sa diversité et sa politique familiale Dialogue social au BrésilAu Brésil il existe un syndicat indépendant par site et les communications avec la Dire ction et le D épar te ment d es Ressources Humaines favorisent le développement de relations professionnelles et le dialogue social La société respecte scrupuleusement la convention collective et négocie annuellement les accords de participation aux bénéces Dialogue social en ChineLe Groupe possède plus de 40 entités et plus de 100 sites en Chine 23  d entre elles possèdent des syndicats Ces derniers participent à la révision des politiques locales relatives à la rémunération des employés Ils jouent également un rôle clé dans l organisation d activités et d événements destinés aux employés Dans le même temps les syndicats sont également impliqués dans les relations salariales concernant les cas de licenciement dans l entreprise Le Groupe a discuté des modalités d une convention collective avec les syndicats de plusieur s usines 5 entités ont déjà signé la convention Dialogue social en IndeSchneider Electric Inde possède une forte culture du dialogue social à la fois auprès des salariés syndiqués et non syndiqués En 2015 Schneider Electric Inde a entretenu des relations sociales cordiales dans toutes ses usines Cette harmonie est due à un processus de négociation des conventions collectives éprouvé qui associe les syndicats ou les Comités des Représentants du Personnel Dans certains sites qui ne disposent pas de syndicats reconnus ce processus de négociation est relayé par des salariés élus au sein de comités comme le Comité de Protection Sociale (Comité d Entreprise) le Comité Santé et Sécurité le Comité de la Cantine le Comité des Sports le Comité des Transports  etc ainsi qu un Comité spécial des Femmes (parfaitement adapté à la prévention du harcèlement sexuel conformément aux lois locales) dûment représenté par des femmes spécialistes du sujet possédant une formation de juriste extérieures à la société Ces comités constituent pour les employés une plateforme permettant d informer la Direction de leurs inquiétudes de leur s griefs collectifs et des problèmes qu ils rencontrent sur leur lieu de travail Tous les programmes d engagement du personnel sont gérés par ces comités avec une participation active de chaque employé L e p r o ce s sus d e d ia lo g u e soc ial i n clu t é ga le m e nt d es échanges avec les employés en petits groupes ainsi que des communications locales sur la performance la stratégie et les dés du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC99 Développement durable2Schneider Electric entreprise citoyenne5 Schneider Electric entreprise citoyenneSchneider Electric a toujours eu la volonté d être actif dans le développement économique et social des communautés où il est implanté Cela se traduit par une forte implication du Groupe et de ses collaborateurs pour le soutien aux communautés particulièrement à travers son programme d Accès à l énergie sa Fondation et l ONG « Schneider Electric Teachers » et par l insertion professionnelle 5 1 Programme d Accès à l énergieContexte et ambitionÀ ce jour 1 2 milliard (1) de personnes n a pas accès à l électricité  634 millions vivent en Afrique subsaharienne 237 millions en Inde et 120 millions en Asie du Sud Est Ces populations défavorisées disposent en général de moins de 2 dollars par jour pour vivre Les dépenses d énergie représentent plus de  15  dollars par mois pour ces familles Un meilleur accès à l énergie contribue non seulement à l amélioration de la qualité de vie mais facilite également l accès aux soins à l éducation et au développement de ceux qui en ont le plus besoin Pour participer au développement d un accès à l énergie sûre abordable et propre aux populations défavorisées Schneider Electric a créé un programme d Accès à l énergie Schneider Electric s engage autour de 3 champs spéciques  Einvestissement  gérer un fonds d investissement pour le développement d entreprises dans le domaine de l électricité  Eoffre  concevoir et mettre à disposition des solutions en distribution électrique à destination des populations défavorisées  Eformation  contribuer à la formation des jeunes en insertion professionnelle dans les métiers de l électricité Cet axe philanthropique bénécie de l engagement de la Fondation Schneider Electric et de ses collaborateurs souvent contributeurs Créé en 2008 et lancé en 2009 ce programme d Accès à l énergie exprime la volonté de Schneider Electric de devenir l acteur d un cercle ver tueux qui fait converger activité innovation et responsabilité OrganisationPilotageLe programme est piloté par la Direction du Développement Durable L équipe de pilotage du programme est répar tie en nombre équivalent sur la France et sur l Inde  Eun Directeur Business Développement de nos solutions Accès à l énergie  Eun Directeur Création d Ores basé à Bangalore (Inde)  Eun Directeur de l Investissement Solidaire qui dirige le fonds solidaire Schneider Electric Energy Access  Eun Directeur des Programmes de Formation  Edes correspondants Accès à l énergie dans les pays clés (Inde Sénégal Nigeria Afrique du Sud Brésil  etc ) DéploiementPour mener à bien sa mission le programme d Accès à l énergie s a p pu ie pr in cip alem en t sur sa p ré sen ce lo cal e d an s l es pays concernés par la problématique de l accès à l énergie Sauf exceptions rares tout projet initié bénéficie du suivi des collaborateurs des entités de Schneider Electric présentes dans le pays concerné Ces collaborateur s constituent un réseau de correspondants privilégiés dans la conception la conduite et le suivi des projets Ces cor respondants sont impliqués à temps partiel ou à temps plein Ils a ppor tent l eur s co nnaissa nces du context e local (organisations de la société civile autorités locales secteur privé ) et garantissent l adéquation du projet avec les besoins locaux Leur présence est primordiale pour assurer un suivi des projets sur le long terme dans lesquels Schneider Electric est impliqué Les principales zones ciblées par le projet sont l Inde le Bangladesh la Chine l Asie du Sud l Afrique subsaharienne l Amérique du Sud (1) Source  SE4All Global tracking framework DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC100 2Développement durableSchneider Electric entreprise citoyennePour ce chapitre 3 indicateurs clés de perfor mance ont été xés dans le baromètre Planète &  Société sur la durée du programme Schneider is On (2015 2017)  Objectifs à n 20172016201520141 x 5 sur le chire d aaires du programme d Accès à l énergie pour promouvoir le développement *x 2 08  x 2 07 2 150 000 personnes défavorisées formées aux métiers de l énergie123 839 102 88473 3393 1 300 missions avec l ONG Schneider Electric Teachers *1 065  878460 La perfor mance de l année 2014 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Schneider is On entre 2015 2017 Indicateurs 2016 audités * Un changement méthodologique a été opéré au T4 2016 voir note pages 113 et 114 Se reporter aux pages 111 à 114 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages  102   104 pour l indicateur 1 104   105 pour l indicateur 2 et 107   108 pour l indicateur 3) L investissement solidaireE n j u il l e t  2 0 0 9 S c hn e i d e r E l e c t r ic a c r é é u n e st r u ct ur e d investissement solidaire sous forme de SAS à capital variable Schneider Electric Energy Access (SEEA) doté d un capital minimal de 3 millions d euros Au 31 décembre 2016 SEEA gère les montants suivants  E3 000 000 d euros de capital investi par Schneider Electric  E1  800  000 d euros investis par Schneider Énergie Sicav Solidaire (dont 500  000  euros en capital) Sicav gérant l épargne salariale solidaire des employés de Schneider Electric en France  E200 000 euros de capital investi par Phitrust Partenaires DémarcheCréé avec le soutien du Crédit Coopératif ce fonds a pour objectif de soutenir partout dans le monde le développement d initiatives entrepreneuriales favorisant l accès à l énergie des populations les plus pauvres Il investit dans des projets précis  Ela création d entreprises dans le domaine de l électricité par des personnes éloignées de l emploi  Ele développement d entreprises permettant de lutter contre la précarité énergétique en Europe par la promotion de l ecacité énergétique ou la mise à disposition de logements performants  Ele développement d entreprises permettant l accès à l énergie dans des zones rurales ou périurbaines de pays en développement  Ela mise en place de solutions innovantes d accès à l énergie grâce aux énergies renouvelables au prot des populations défavorisées Le fonds SEEA associe diérentes parties prenantes en proposant aux collaborateurs de Schneider Electric et à ses partenaires économiques au niveau mondial de prendre une part active dans cet engagement Cette structure d investissement solidaire imaginée par Schneider Electric en faveur d un développement responsable répond à la nouvelle législation française sur l épargne salariale Fin 2016 5 000 salariés du Groupe en France ont montré leur intérêt dans le programme d Accès à l énergie en investissant pour 12 8 millions d euros SEEA a pour vocation de favoriser le développement tout en protégeant les actifs gérés Le fonds a donc adopté des règles de gestion strictes telles que  Etoujours investir en partenariat avec des acteurs reconnus  Ene jamais prendre de participation majoritaire  Etoujours s assurer d un accompagnement de l entreprise soutenue (aide à la création du business plan conseils techniques   etc ) pour permettre la plus grande ecacité sociale tout en minimisant les risques Exemples d entreprises soutenuesInvestissements en FranceLa Foncière Chênelet est une entreprise du groupe d insertion Chênelet qui a pour vocation de lutter contre la précarité énergétique en créant des logements sociaux à très basse consommation De plus les chantiers de construction mêlent entreprises d insertion et entreprises classiques pour favoriser le retour à l emploi des personnes en insertion La Sidi (Solidarité inter nationale pour le développement et l investissement) est un fonds d investissement qui privilégie l impact sur le développement par rapport au rendement C est un partenaire important de SEEA particulièrement actif dans le domaine du microcrédit LVD Énergie (ex Solasyst) est une société du groupe d insertion «  La Varappe  » basé à Aubagne Cette société a développé une ore de bâtiments ecaces et écologiques sur la base de conteneurs maritimes recyclés Un premier projet de logements d insertion a été exposé à Versailles lors de l événement «  Solar Decathlon » Suite à cette exposition les logements ont été installés à Lyon par l association «  Habitat et Humanisme  » en tant que logements d insertion Envie Sud Est est une entreprise d insertion membre du réseau Envie Son activité principale est la collecte et le traitement de Déchets électriques électroniques et électroménagers (DEEE) Des partenariats avec cette société sont à l étude dans le cadre de la gestion et du traitement des déchets des sites Schneider Electric sur la région Rhône Alpes IncubEthic SAS est une société agréée solidaire qui développe notamment une activité de conseil autour de l ecacité énergétique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC101 Développement durable2Schneider Electric entreprise citoyennePartenariat avec l AdieMis en place depuis 2010 le projet de Schneider Electric « Créer son entreprise dans les métiers de l électricité » est le fruit d un partenariat avec l Association pour le droit à l initiative économique (Adie) Il exprime une triple ambition  Epermettre à des personnes éloignées du monde professionnel parfois depuis de nombreuses années de créer leur propre emploi sur un secteur porteur  Econtribuer à la vie économique locale  Epromouvoir les métiers de l électricité Ce projet cible les créateurs d entreprise et porteurs de projet n ayant pas accès au crédit bancaire notamment les chômeurs mais également les allocataires du Revenu de solidarité active et les salariés précaires Schneider Electric et sa str ucture d essaimage Schneider Initiative Entrepreneurs nancent une partie des microcrédits accordés par l Adie à des entrepreneurs dans le domaine de l électricité En 2015 SEEA a contribué au renancement de 120 prêts Le Groupe assure ensuite un support au développement via sa Direction Commerciale en France qui met à disposition un « pack créateur  » comprenant des outils dédiés à la formation technique et un support commercial assuré par le commercial le plus proche Investissements à l internationalSunFunder est une société de nancement innovante spécialisée dans les entreprises d accès à l énergie en Afrique subsaharienne et pays émergents Elle dispose d une of fre de financement unique et diversiée  à travers une plateforme en ligne pour le nancement participatif et un fonds de dette pour les investisseurs institutionnels Son expertise dans le suivi et la sélection de projets est reconnue et repose sur une procédure de sélection rigoureuse des projets et sur la mesure de l impact social à travers une plateforme en ligne  Kayer SARL société sénégalaise inter venant pour la pose de systèmes solaires en milieu rural Son ore comporte aussi bien des systèmes individuels (SHS) que collectifs pour l alimentation de pompes d irrigation ou de moulins agricoles  Simpa Networks société dont les opérations sont basées à Bangalore (Inde) et dont l activité consiste à rendre accessibles des systèmes solaires individuels aux plus démunis grâce à un système de prépaiement développé spécifiquement Simpa s appuie sur un réseau de partenaires tels que Selco pour assurer la distribution des systèmes  One Degree Solar société qui conçoit et distribue au Kenya des petits systèmes solaires bon marché Ces systèmes permettent aux utilisateurs de bénécier de l éclairage et de pouvoir recharger leur téléphone portable  Fenix International société qui conçoit et distribue en Ouganda des systèmes solaires permettant aux utilisateurs de développer une activité de charge de téléphone portable Cette société a noué avec des opérateurs de téléphonie mobile des accords de distribution et a développé une ore de prépaiement Société sortie du portefeuille ELumos International société qui conçoit et distribue des systèmes solaires de moyenne puissance destinés à apporter aux utilisateurs une énergie susante pour faire fonctionner des appareils domestiques tels que ventilateurs ou télévisions Ces systèmes ont vocation à être distribués par les opérateurs de téléphonie mobile La participation dans cette société a été cédée à son actionnaire majoritaire courant 2015 Les ores et modèles économiquesDémarcheSchneider Electric innove en partant des besoins locaux et du contexte socio économique des populations qui n ont pas ou peu accès à une électricité propre saine et able Ses ores et modèles économiques visent principalement à  Erépondre aux besoins en énergie de villages pour soutenir une activité économique et sociale durable  Einclure et impliquer les populations locales dans la réalisation des projets pour en assurer la pérennité Schneider Electric a pour objectif de four nir des solutions complètes d accès à l énergie qui soutiennent les activités entrepreneuriales génératrices de revenus favorisent les services communautaires ou garantissent les usages domestiques L ore de produits et solutions se développe donc pour répondre aussi bien aux besoins individuels que collectifs de la lampe portable à la microcentrale décentralisée en passant par le système solaire domestique le système de pompage de l eau et l éclairage de rue Plans d actionProposer une large gamme d ores pour tous les besoins d accès à l énergieÉclairage individuel  Dans une démarche d accès à l énergie pour le plus grand nombre l éclairage est l un des premiers besoins essentiels exprimés par les populations qui sont privées d accès à l électricité ou d un réseau électrique able Il permet par exemple d étudier lorsque la lumière du jour diminue et de prolonger une activité entrepreneuriale dans la soirée En 2013 est lancée Mobiya TS120S une lampe portable solaire à diodes électroluminescentes (LED) à la fois robuste et abordable qui ore jusqu à 48 heures d éclairage autonome et la recharge de téléphones por tables Sa forme et sa poignée ergonomique permettent de positionner la lampe de 7 façons diérentes an de s adapter aux multiples situations de la vie quotidienne  activités pratiques telles que l éclairage d une pièce ou une zone ciblée le marquage d une route la cuisine la couture la lecture et la recharge d un téléphone portable Trois récompenses ont déjà reconnu son design original Électrification individuelle  Les systèmes solaires domestiques (ou SHS pour « Solar Home Systems ») garantissent aux foyers domestiques et petits entrepreneurs d avoir accès à l électricité pour leurs activités quotidiennes et génératrices de revenus L organe central des SHS est le contrôleur de charge solaire qui permet de connecter des cellules photovoltaïques et des batteries pour alimenter des petits équipements à courant continu tels que ventilateurs radios ou télévisions en plus de lampes basse consommation à LED et des téléphones portables En 2016 le programme d Accès à l énergie a étendu son ore et a lancé Homaya SHS un système portable d électrication pour améliorer la vie des foyers isolés conçu selon un cahier des charges avec 3 dimensions incontournables  robustesse qualité et prix abordable Le système comprend panneaux photovoltaïques batterie et plusieurs lampes La batterie permet outre les lampes le branchement d appareils électriques fonctionnant en courant continu comme un ventilateur ou une petite télévision pour la version la plus puissante DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC102 2Développement durableSchneider Electric entreprise citoyenneÉlectrification collective  Schneider Electric a initialement développé Villaya Villasol une micro centrale solaire dédiée à l électrication de villages isolés pour répondre aux besoins collectifs domestiques et entrepreneuriaux En 2012 son ore s est étendue avec Villaya Villasmart une micro centrale hybride permettant une gestion optimisée d une source énergétique issue d un groupe électrogène grâce à la combinaison de cellules photovoltaïques La nouvelle implantation du Groupe en Afrique de l Est suite à l acquisition de Power Technics Ltd accroît notre capacité de production et d assemblage au Kenya et dans la région pour développer des solutions d électrification r urale décentralisée personnalisée Le pr oje t de r echer che collab orat if MiC ROSOL initié e n novembre  2011 a pour objectif de développer une technologie standard unique et modulaire pour produire simultanément de l électricité de l eau potable et de la chaleur au bénéce principal des micro industries situées en zone rurale dans les pays à fort ensoleillement et radiation directe en priorité sur le continent africain Le projet mené par Schneider Electric rassemble 9 partenaires publics et industriels et bénécie du soutien de l Ademe Basé sur la technologie solaire thermodynamique ce type de micro centrale possède l avantage d être inoensif pour l environnement En novembre 2013 le consortium du projet MiCROSOL a inauguré sur le centre du CEA (Centre de l énergie atomique) de Cadarache le démonstrateur de sa solution d accès à l énergie En septembre  2016 Schneider Electric a signé un contrat avec la Commission de l Union économique et monétaire ouest africaine (UEMOA) et la Société africaine des biocarburants et des énergies renouvelables (SABER) hub africain des énergies renouvelables pour la fourniture et la mise en ser vice de 8 micro centrales solaires inspirées du projet MiCROSOL dans les 8 États membres de l UEMOA L objectif est d expérimenter l utilisation d une centrale «  multi énergies  » pour faire fonctionner les installations d irrigation de pisciculture de transformation et de conservation des récoltes agricoles Les 3  partenaires veulent ainsi progressivement faire accéder près de 100 000 personnes à l énergie électrique nécessaire pour l ir rigation l éclairage la pisciculture la transfor mation agricole et la fourniture d eau potable et cela sans émettre de CO2 Services énergétiques communautaires  Le développement de ser vices énergétiques permet d apporter plus de valeurs aux usagers d une communauté La solution Villaya Eau du Soleil lancée en 2012 est un système solaire automatique de pompage d eau conçu pour fournir de l eau à un prix raisonnable aux populations ayant un accès limité ou inexistant à l électricité Elle fait appel à un variateur de vitesse évolué ATV312 Solar an de réguler la vitesse d un moteur triphasé en fonction de l énergie fournie par les panneaux solaires S adaptant à tout type de pompes de surface ou immergées l utilisation de la solution Eau du Soleil assure une meilleure abilité du système une simplication de la tuyauterie et une maintenance réduite Entre 2012 et 2016 plusieurs solutions ont été installées en Inde ainsi qu en Afrique dans le cadre de projets d électrication collective Les solutions Villaya Lampadaires Solaires sont commercialisées depuis 2014 pour apporter un éclairage public à LED autonome en site isolé Basés sur un système intelligent de gestion de l énergie les lampadaires garantissent un éclairage sans inter r uption même en cas de faible ensoleillement Leur conception Plug and Play intégrant des batteries NiMH résistantes est particulièrement ad ap t ée au c ont ex te t r op ic al e t pe r me t de r ésis ter au x températures élevées Ces solutions intégrées d éclairage de rue renforcent la sécurité des personnes et soutiennent les activités sociales et économiques Of fre didactique  pour Schneider Electric la for mation à la gestion de l énergie doit accompagner les professionnels depuis les établissements d enseignement jusqu à la formation professionnelle et continue partout dans le monde En partenariat avec les équipes de Schneider Electric For mation et Accès à l énergie For mation une gamme abord able d e maquettes didactiques et d outils pédagogiques Accès à l énergie Éducation a été développée pour répondre aux besoins des organismes de formation notamment dans les pays émergents L ore didactique couvre la gestion de la distribution électrique haute et basse tensions la gestion du bâtiment la gestion globale de l énergie et la gestion des process et des machines Garantir des modèles économiques pérennes adaptés aux contextes locauxDistribution au dernier kilomètre  Le déploiement des produits individuels et résidentiels s eectue au travers de nos réseaux de distribution de nos liales de quelques ONG et entrepreneurs du domaine de l accès à l électricité La commercialisation de cette ore est accessible quasiment partout dans le monde Des partenariats avec des institutions et organisations locales sont mis en place an d assurer le déploiement dans les meilleures conditions et de cibler les populations les plus pauvres En 2015 Schneider Electric s associe avec La Poste du Bénin pour distribuer la lampe portable Mobiya TS120S à travers plusieurs centaines de bureaux de poste Ce partenariat s appuie sur l initiative Poste Verte qui vise à apporter des services essentiels autour de l énergie de la santé des transports ou d Inter net d abord au Bénin et au Togo puis plus largement en Afrique de l Ouest Partenariats  En 2016 Schneider Electric a noué un partenariat avec Positive Planet pour créer un réseau de distribution rurale pour vendre les offres Mobiya et Homaya SHS au Sénégal Positive Planet est une ONG dont la mission est « d accompagner les hommes et les femmes à travers le monde pour créer des conditions d une vie meilleure pour les futures générations » Nos expériences passées ont montré que la distribution des produits solaires à grande échelle dans les zones rurales est limitée par 3 facteurs  la disponibilité du produit son coût et sa notoriété Pour faire face à ces 3  problématiques Schneider Electric et Positive Planet se sont associés à un distributeur local (SAREEV) Sa connaissance des habitudes locales et des communautés a permis de développer un réseau de revendeurs locaux ainsi qu une camp agne commer ciale et de communicati on q ui devraient permettre d accroître la distribution de nos 2 produits Micro entrepreneuriat  En Inde Schneider Electric déploie un modèle de vente de service énergétique par la création d un réseau d entrepreneurs de charge de batteries destinées au système d éclairage basse consommation In Diya En 2012 le réseau de plus de 120 entrepreneurs volontaires sélectionnés à l issue d un programme de for mation de base au métier d électricien propose ce service de location à plus de 1 000 foyers En 2013 le projet s associe à des associations indiennes focalisées sur le modèle des « Village Level Entrepreneurs » pour permettre à ces entrepreneurs d ajouter un ser vice de distribution de produits solaires améliorant leurs revenus Le programme leur garantit ainsi un réseau logistique nécessaire à leur activité et leur propose des formations techniques et entrepreneuriales à travers tout le sous continent Fort de ce succès Schneider Electric s est associé en 2014 avec Golden Key Company (GKC) au Myanmar pour former des « Consultants Électrication de Village » qui établissent leur point de vente de produits d accès à l énergie dans leurs villages conseillent les villageois sur l électrication domestique et assurent la maintenance des produits installés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC103 Développement durable2Schneider Electric entreprise citoyenneÉlectrification rurale décentralisée  L électrication r urale se poursuit suite au succès des projets initiés depuis 2009 à Madagascar au Vietnam au Sénégal au Cameroun en Égypte et au Brésil Schneider Electric apporte aux collectivités locales son expertise en matière de dénition des besoins énergétiques de dimensionnement des solutions d électrication de mobilisation de ses partenaires locaux pour l installation de la formation des agents de maintenance et du ser vice après vente Schneider Electric a mis en place des centrales solaires hors réseau qui alimentent les bâtiments communautaires et des stations de charge de batteries Toutes les micro centrales sont gérées par un entrepreneur implanté au sein de sa communauté et formé par Schneider Electric pour en assurer la maintenance et la viabilité économique sur le long terme En 2014 le village de Baghagha en Casamance au Sénégal a été équipé de 2  micro centrales solaires Villaya Villasol qui four nissent l électricité à l école et au centre de santé ainsi qu une station de charge de batteries destinées à l éclairage et le rechargement des téléphones portables au sein des foyers domestiques En 2014 Schneider Electric s est associé à Golden Key Company (GKC) au Myanmar pour électrifier 3  villages de la province d Ir rawady Près de 800 foyers sont électriés grâce à une solution expérimentale de micro réseau solaire entièrement en courant continu qui leur permet d alimenter 24 heures par jour 2 lampes LED un chargeur de téléphone portable et une radio En 2015 Schneider Electric participe à l électrication de 60 villages en Indonésie dans le cadre d un programme gouvernemental Les micro réseaux d une puissance de 15 à 75 kW alimentent chaque village composé de 80 à 520 foyers Cette même année Schneider Electric électrie 128  écoles à traver s le Kenya Les solutions d électrification solaire sont personnalisées à chaque école et permettent jusqu à l alimentation de 30 ordinateurs qui facilitent l enseignement En parallèle le succès des premières électrications de villages dans la province d Ogun au Nigeria a conduit Schneider Electric à s associer à l entreprise Ar nergy Solar Limited pour électrier de nouveaux villages dans la province d Osun Grâce à l appui de la Bank of Industries et du UNDP les partenaires mettent en uvre des solutions économiquement viables et durables notamment grâce à l installation de compteurs de prépaiement au sein de chacun des foyers et des commerces connectés aux micro réseaux En 2016 Schneider Electric s est engagé auprès de la Fondation Rockefeller et a signé un accord pour devenir le par tenaire technologique L objectif est d électrier 1  000  villages et de réaliser le transfert de compétences Depuis 2010 la Fondation Rockefeller lutte contre la pauvreté énergétique en four nissant l électricité à travers des mini réseaux Elle permet aux populations d e b én éfici er d e solu ti ons d éclai ra ge et de dévelop pe r des activités génératrices de revenus Aujourd hui avec un engagement de 75  millions de dollars la Fondation Rockefeller vise à étendre cette activité pour électrier 1 000 villages en Inde dans les 3  prochaines années grâce à l initiative Smart Power Rural Development (SPRD) La formationDémarcheL enjeu principal de la for mation aux métier s de l énergie est de per mettre aux populations défavorisées d acquérir des compétences et savoir faire leur garantissant d exercer de façon sûre et responsable un métier qui leur offre ainsi qu à leurs familles les moyens d une subsistance satisfaisante Ils auront ainsi également la possibilité s ils le souhaitent de vendre et maintenir des ores d accès à l énergie et à terme de créer leur propre « petite » entreprise Ils sont par ailleurs l élément crucial et indispensable de toute politique d électrication rurale durable et responsable La stratégie de Schneider Electric pour les formations aux métiers de l énergie des populations défavorisées s articule autour de 3 axes  Edes formations de base sur quelques mois gratuites et accessibles au plus grand nombre adaptées au mieux à la réalité locale Ces formations donnent lieu à la délivrance d un certicat de compétences par Schneider Electric  Edes formations diplômantes sur une ou plusieurs années en partenariat avec les ministères locaux de l Éducation voire inscrites dans des logiques bilatérales  Edes formations de formateurs pour une démultiplication ecace et de qualité Ces act io ns son t tou jour s con duites e n p ar tena riat avec des acteur s locaux et ou d es organisations nationales ou internationales à but non lucratif (ONG gouvernements ) Elles engagent systématiquement la liale locale de Schneider Electric Elles peuvent être accompagnées de nancements pour des investissements en matériels et de missions de volontaires de l association Schneider Electric Teachers permettant en cas de besoins avérés des transferts d expertise Schneider Electric dispose aujourd hui d une gamme importante de maquettes pédagogiques adaptées aux besoins des pays émergents Celle ci est en évolution permanente vers les métiers et les solutions de demain En 2016 un partenariat a été signé entre le ministère indien du Développement des Compétences et de l Entreprenariat le ministère français de l Éducation et Schneider Electric pour ouvrir 101 centres de formation d excellence dédiés à l énergie électrique et solaire et aux automatismes En Afrique de nouvelles formations professionnalisantes ont été mises en uvre au Sénégal avec l association Mains Ouvertes Sénégal au Ghana avec Village Exchange International Des formations diplômantes ont été implémentées au Burkina Faso avec l association Woord en Daad et l ONG CREDO et au Mali avec l association BØRNEfonden dans les CEPAM de Dioïla et Bougouni En novembre  2016 Schneider Electric et sa Fondation ont signé un partenariat avec l association Energy Generation an d accompagner de jeunes Africains désireux d entreprendre dans le domaine de l accès à l énergie Le projet d Energy Generation vise à identifier développer et diffuser à grande échelle des solutions d électrication made in Africa et à révéler les entrepreneur s africains d e demain Schneider Electric contribuera au développement d un incubateur à Lomé en éq uip ant les laborat oires techniques et en proposant des contenus de formation Le Groupe accompagnera également les entrepreneurs dans le développement de leurs solutions et leurs modèles économiques avec l aide des volontaires de Schneider Electric Teachers L entrepreneuriat est aujourd hui une dimension de la formation que Schneider Electric souhaite développer fortement dans les années à venir En 2016 212 entrepreneurs ont été formés dans 6  pays (Brésil Cameroun Nigeria Égypte Vietnam Liban) L objectif est de former 10 000 entrepreneurs d ici 2025 D e p u i s l o r i g i n e d u p r o g r a m m e e n 2 0 0 9 p l u s d e 120  000 per sonnes ont été for mées dans plus de  30  pays apportant l espoir d une vie digne pour les jeunes accompagnés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC104 2Développement durableSchneider Electric entreprise citoyennePerspectivesLa démultiplication à grande échelle des projets de formation entamée dès 2013 va se poursuivre avec l objectif de former 150  000  personnes d ici 2017 et l ambition d accompagner 1 million de jeunes d ici 2025 Les priorités données au programme pour 2017 sont  formation de formateurs entrepreneuriat femmes formation aux métiers de la lière solaire Des initiatives ambitieuses verront le jour sur ces thématiques très prochainement notamment en Haïti en Tanzanie et en Indonésie 5 2 Fondation Schneider ElectricDémarcheTous les jours la Fondation Schneider Electric sous l égide de la Fondation de France contribue à mettre en place des solutions pour réduire la fracture énergétique qui touche les plus défavorisés partout dans le monde En développant des programmes de formation professionnelle et d entrepreneuriat aux métiers de l énergie dans les pays émergents et en accompagnant les familles touchées par la précarité énergétique dans les économies plus matures la Fondation agit sur le terrain et pour le plus grand nombre En portant des projets symboliques et mobilisateurs comme le Low tech Lab de l association Gold of Bengal ou dans le cadre de la COP22 elle témoigne également d une vision positive et s engage pour un meilleur futur L ambition de la Fondation  partout dans le monde trouver des solutions pour un accès durable à l énergie C est être en mesure d agir de façon ecace et structurée dans tous les contextes y compris en temps de crises ou de sinistres C est s appuyer sur l engagement de plus de 35 000 collaborateurs 1 700 volontaires et 130 délégués pour créer dans chaque pays où Schneider Electric est présent une dynamique positive avec les communautés et les partenaires locaux C est insuer dans tous nos écosystèmes notre énergie pour construire ensemble des solutions concrètes Dotée chaque année d un budget de 4 millions d euros la Fondation Schneider Electric app ort e sa contribution aux par tenariats soutenus à hauteur de plus de 14 millions d euros par les entités de Schneider Electric dans lesquelles les salariés sont également impliqués Au total ce sont donc plus de 18 millions d euros qui sont ainsi investis au prot des communautés locales OrganisationLa Fondation Schneider Electric se concentre sur l engagement des collaborateurs de l entreprise dans toutes les actions qu elle déploie Elle s appuie en particulier sur un réseau de 130 salariés volontaires également appelés délégués Ces derniers couvrant 80  p ays ont p our mission de sélectionner les par tenariats localement dans les domaines de la formation professionnelle aux métiers de l énergie de l entrepreneuriat de la lutte contre la précarité énergétique et de la sensibilisation au développement durable de les proposer aux salariés de leur entité puis à la Fondation et de suivre l avancée des projets après leur lancement Sur la base d informations administratives et nancières chaque projet proposé fait l objet d une procédure d instruction au niveau de la Fondation Schneider Electric puis de la Fondation de France avant le versement des fonds La structure en réseau de la Fondation est un moyen original et très adapté pour engager un mécénat de proximité à caractère humain et inscrit dans la durée Elle permet également de renforcer la vitalité des per sonnes qui s engagent Dans chaque site le choix des délégués s eectue sur la base du volontariat reconnu et ocialisé par une lettre d engagement signée par le responsable du site et celui de la Fondation pour une durée de 2 ans Les délégués organisent également des événements locaux adaptés à la culture du pays pour mobiliser au mieux les salariés et les informent des activités de la Fondation sur leur site Enn ils coordonnent l organisation de campagnes de mobilisation internationale de la Fondation Schneider Electric Ils mettent sur le devant de la scène des partenariats locaux au niveau international Ils relaient également des campagnes organisées suite à des catastrophes naturelles Chaque année environ 35  000  collaborateur s dans 50  pays prennent part à ces campagnes GouvernanceUn lien juridique avec la Fondation de FranceLa Fondation Schneider Electric a été créée en 1998 sous l égide de la Fondation de France La Fondation de France est une organisation à but non lucratif qui depuis sa création en 1969 est le trait d union entre donateurs fondateurs et structures de terrain pour soutenir et accompagner des projets dans tous les domaines d intérêt général Tous les ans avec les dons qu elle reçoit la Fondation de France soutient plus de 8 900 projets Par ailleurs elle accompagne sous son égide d autres Fondations (plus de 808 en 2015) dont le fonctionnement est régi de manière distincte de la Fondation de France mais qui font juridiquement partie d elle Elle est chargée de s assurer que leurs actions sont confor mes à ses statuts et au cadre légal en vigueur applicable aux actions de mécénat La Fondation Schneider Electric possède un Comité Exécutif qui dénit les grandes lignes de ses actions ainsi que les projets qu elle soutient Les décisions du comité sont ensuite notiées à la Fondation de France qui en vérie la confor mité et les met en uvre (en validant et signant toutes les conventions avec les partenaires en versant les fonds aux bénéciaires après vérication des documents attestant du bon fonctionnement de leurs structures et de leur éligibilité au dispositif de mécénat en contrôlant les outils de communication de la Fondation Schneider Electric  etc ) Le Comité ExécutifLe Comité Exécutif de la Fondation Schneider Electric se réunit 1 à 2 fois par an Il est composé de membres de Schneider Electric de représentants du personnel et d autres personnes qualiées La composition actuelle du Comité Exécutif de la Fondation Schneider Electric se présente comme suit  EPrésident  Henri Lachmann  EMembres  Charles Bouzols (expert extérieur) Luc Rémont (Schneider Electric) Michel Crochon (Schneider Electric) Xavier Emmanuelli (expert extérieur) Marc Bidaut (représentant du personnel Schneider Electric) Jean Kaspar (expert extérieur) Cathy Kopp (expert extérieur) Jean Pierre Rosenczveig (expert extérieur) Thierry Gouin (représentant du personnel Schneider Electric) Jean Pascal Tricoire (Schneider Electric) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC105 Développement durable2Schneider Electric entreprise citoyenneUne équipe opérationnelle et un comité de sélectionLes membres de l équipe opérationnelle sont  Gilles Vermot Desroches Délégué Général  Patricia Benchenna Directrice d es P rog ra mm es  Les lie Za mb elli Cha rgée d e m issio n Précarité Énergétique  Agnès Dallemagne Chargée de mission Engagement  Morgane Lasser re Assistante administrative Le comité de sélection se compose de 3 membres  le Délégué Général de la Fondation la Directrice des Programmes de la Fondation et le Directeur du Programme de formation professionnelle Accès à l énergie Ce comité se réunit 1 fois par mois Le réseau international des délégués de la FondationLa Fondation Schneider Electric se concentre sur le développement de l engagement des collaborateurs de l entreprise dans toutes les actions qu elle déploie Elle s appuie en particulier sur un réseau de 130 salariés volontaires également appelés délégués Ces derniers couvrant 80 pays ont pour mission de sélectionner les partenariats localement dans les domaines de la for mation professionnelle aux métiers de l énergie de l entrepreneuriat de la lutte contre la précarité énergétique et de la sensibilisation au développement durable de les proposer aux salariés de leur entité puis à la Fondation et de suivre l avancée des projets après leur lancement Sur la base d informations administratives et nancières chaque projet proposé fait l objet d une procédure d instruction au niveau de la Fondation Schneider Electric puis de la Fondation de France avant le versement des fonds Sur chaque site le choix des délégués s eectue sur la base du volontariat reconnu et ocialisé par une lettre d engagement signée par le responsable du site et celui de la Fondation pour une durée de 2 ans ProgrammesÉnergies pauvret é engagement sont les 3  m ots clés q ui réunissent l ensemble des 3 grands programmes visant à réduire la fracture énergétique partout dans le monde Formation professionnelle aux métiers de l énergie et entrepreneuriatDepuis 2009 la Fondation apporte son soutien au programme d Accès à l énergie pour améliorer l accès à l énergie dans les nouvelles économies par le développement de la for mation professionnelle dans les métiers de la gestion de l énergie pour les plus défavorisés Pour aider à l insertion et à la formation professionnelle de ces jeunes la Fondation Schneider Electric encourage et soutient sur le long terme des associations nationales et inter nationales ou bien des organismes de formation aux métiers de l électricité Ce programme de for mation et d inser tion capte 56  % des nancements annuels alloués par la Fondation L ensemble de ces actions est suivi et mesuré de façon trimestrielle dans le cadre du baromètre Planète  & Société à travers un indicateur clé de performance Depuis 2009 plus de 120  000 per sonnes défavorisées ont été formées aux métiers de la gestion de l énergie dans plus de 30 pays L objectif est de former 150 000 personnes d ici 2017 et 1 million de personnes à l horizon 2025 Lutte contre la précarité énergétiqueDepuis 2013 la Fondation Schneider Electric a renforcé son engagement dans les économies plus matures pour contribuer à lutter contre la précarité énergétique par le soutien à la mise en place de campagnes d information de sensibilisation et d actions d accompagnement qui ciblent les foyers confrontés à ce type de précarité  Edes programmes multiparties permettant de disposer d une meilleure connaissance du phénomène de précarité énergétique de faire émerger des solutions et de mettre en lien les acteurs  Edes projets d accompagnement de familles touchées par la précarité énergétique  Edes projets visant à développer les innovations sociales dans le domaine du logement social et de son équipement ou encore du suivi des familles Ce programme cor respond à 12  % des engagements de la Fondation Schneider Electric Zoom partenariats avec AshokaPour réduire la fracture énergétique dans nos sociétés il faut q uesti onne r l es mod èles i nnover p rop os er de nou velle s solutions des modèles hybrides qui capitalisent sur les forces de chacune des parties prenantes de notre société Ashoka et la Fondation Schneider Electric sont convaincus que le meilleur moyen de permettre aux personnes défavorisées d avoir accès à de l énergie à un prix abordable est d investir et d engager des entrepreneurs sociaux qui créent des innovations contribuant à changer le système C est pourquoi Ashoka et la Fondation Schneider Electric sous l égide de la Fondation de France ont lancé en septembre 2015 Social Innovation to tackle Fuel Poverty un appel à projet dans 6  pays européens  Belgique France Grande Bretagne Italie Pologne et République tchèque En novembre 2015 un comité de sélection composé d experts nationaux et internationaux s est rassemblé pour choisir parmi plus de 200 candidatures 14  projets représentants parmi les solutions proposées celles qui paraissent les plus prometteuses pour les prochaines années Ashoka a accompagné les 14  lauréats dans leur stratégie de passage à l échelle avec 300  heures de mentoring pendant 3 mois en février  2016 Les lauréats ont bénécié par ailleurs de rencontres inspirantes au sein d un réseau européen de pair s et d une visibilité accr ue tout au long du programme Des collaborateurs inter nationaux de Schneider Electric ont contribué par leur expertise et leurs compétences aux projets des entrepreneurs sociaux sélectionnés dans le cadre de l association Schneider Electric Teachers L ensemble de ces avancées a été présenté à l occasion d un événement Ashoka global en juin 2016 L un des lauréats sélectionné dans le cadre du projet était Stefan Goemaere et son projet Samenlevingsopbouw Il propose de louer des équipements récents pour faire baisser les factures d électricité et de racheter des appareils moins énergivores avec les économies réalisées Sensibilisation au développement durableÉnergie et changement climatique sont au c ur des enjeux de notre planète Faire plus avec moins de ressources c est possible à condition de s y mettre dès à présent En soutenant des projets innovants la Fondation Schneider Electric a la volonté DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC106 2Développement durableSchneider Electric entreprise citoyennede contribuer à sensibiliser ses diérentes parties prenantes aux enjeux du changement climatique Elle s investit dans des programmes internationaux emblématiques en mettant à disposition son savoir faire notamment en gestion de l énergie par des dons de matériels et ou de compétences À traver s ces projets et l engagement de ses collaborateurs la Fondation Schneider Electric souhaite mettre en valeur  Ela volonté de contribuer et d apporter des solutions Des solutions de gestion de l énergie sûres ables ecaces productives et vertes sont aujourd hui disponibles et opérationnelles y compris dans les conditions les plus extrêmes Via sa Fondation et aux côtés de l International Polar Foundation ou encore de la Fédération française des clubs alpins et de montagne dans le cadre du nouveau Refuge du Goûter Schneider Electric contribue à la mise en place de réseaux intelligents innovants et exemplaires dans le domaine de l environnement  Ela capacité à construire ensemble à rompre les barrières En s alliant à des ONG partenaires il s agit de développer des solutions au ser vice du projet en sortant de son cadre en s adaptant à des besoins à des modes de collaboration diérents nouveaux et parfois inédits La Fondation soutient le projet Low tech Lab de l association Gold of Bengal à travers l expédition Nomade des Mers Pendant 3 ans un catamaran sillonne les océans pour aller à la rencontre des populations locales et co construire des technologies adaptées à leurs besoins énergétiques À chaque destination un atelier est organisé autour d un thème en particulier  désalinisation au Maroc recyclage de l aluminium en Afrique du Sud biogaz ou encore traitement des eaux usées à l aide de microalgues  El exemplarité pour les salariés mais aussi pour la communauté au sens large Face aux enjeux de notre planète et notamment aux dés posés par les ressources énergétiques l idée est surtout de contribuer à montrer le chemin  avec des initiatives ambitieuses que certains peuvent parfois trouver utopiques ces aventures démontrent qu il est possible de relever les dés Zoom sur la COP22À l occasion de la COP22 qui s est déroulée à Mar rakech du 7 au 18 novembre 2016 la Fondation a noué un partenariat important avec Art of Change  21 et son programme BALAD E qui vise à développer et fertiliser les rencontres internationales entre l art et le développement durable Les 2 objectifs principaux sont  Eco créer des solutions innovantes  ELow tech Lab  diuser partout dans le monde l innovation low tech avec l expédition Nomade des Mers Les innovations low tech sont essentielles pour le futur car elles permettent de répondre à des besoins de base (accès à l eau nourriture énergie) en prenant en compte la spécicité de l environnement de la culture et de l économie locale Des ingénieurs issus de plusieurs centres de recherche Schneider Electric (en Inde en Chine et en France) apportent leurs compétences ECaire Game by Art of Change  21  un outil ludique pour réduire son empreinte écologique individuelle  Esensibiliser le plus grand nombre  EPaléo énergétique  à travers l exposition de sa frise Paléo énergétique a souhaité ressusciter les techniques disparues montrer la capacité d innovation et revaloriser des innovations oubliées EMaskbook by Art of Change  action inter nationale qui utilise le masque comme symbole avec pour objectif de mobiliser le public sur les enjeux du changement climatique à travers l art et la culture Création d une uvre d art spectaculaire collaborative et mondiale qui ore à tous un moyen d agir et de promouvoir ses idées et solutions créatives et écologiques EBalade by Art of Change  un lieu de rencontres et d échanges dans le Riad de l artiste Hassan Hajjaj Celui ci place au c ur de sa démarche d artiste la notion d upcycling qui vise à réutiliser des objets et valoriser les communautés locales L ONG Schneider Electric TeachersDepuis sa création en 1998 la Fondation Schneider Electric met au c ur de son dispositif l implication des collaborateurs du Groupe Qu ils soient délégués de la Fondation ou salariés bénévoles ils constituent le lien entre l entreprise la Fondation et les associations soutenues En 2012 l ONG Schneider Electric Teachers a été créée pour organiser les missions de volontariat au prot des partenaires de la Fondation Ainsi Schneider Electric et sa Fondation souhaitent aller encore plus loin pour soutenir l engagement bénévole des salariés et des retraités de Schneider Electric au profit des programmes de la Fondation  Eprogrammes d enseignement et de formation professionnelle pour l accès à l énergie  Eaccompagnement et soutien des familles touchées par la précarité énergétique Au total et depuis la création de Schneider Electric Teachers le nombre de missions réalisées est de 1 065 La gouvernanceL association Schneider Electric Teachers a déposé ses statuts en février 2012 auprès de la préfecture en France Son bureau est composé d anciens dirigeants de Schneider Electric et de membres de la Direction du Développement Durable impliqués d an s l e p rog ra mm e d A ccè s à l én er gi e C e d er n ier est composé de  Christian Wiest (Président) Dominique Devinat (Vice président) François Milioni (secrétaire responsable du programme Formation) Christophe Poline (trésorier responsable du fonds d investissement solidaire SEEA) Emir Boumediene (membre rep résentant des volontaires) Ber nard Lancian (membre représentant des partenaires) Gilles Vermot Desroches (membre Directeur Développement Durable) Le bureau s est réuni à 8 reprises en 2016 et l assemblée générale s est tenue en décembre 2016 Après moins de 4 ans d existence 180 partenaires dans 80 pays ont rejoint l initiative  la communauté de volontaires réunit plus de 1 700 personnes Le fonctionnement et les acteursIl s agit d une contribution partagée entre la Fondation les entités de Schneider Electric et les salariés retraités au prot de structures à but non lucratif partenaires de la Fondation  Eles salariés retraités donnent leur temps et mettent à disposition leurs compétences  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC107 Développement durable2Schneider Electric entreprise citoyenne Eles partenaires recherchent des compétences pour soutenir leurs activités précisent leurs besoins et accompagnent les volontaires dans la réalisation de leur mission  El association Schneider Electric Teachers coordonne met en relation organise le processus et couvre les frais liés au déroulement des missions  Eles entités de Schneider Electric accueillent les volontaires quand la mission se déroule hors de leur pays habituel de résidence Les missionsLes missions sont en majorité  Edes missions auprès de structures d enseignement de formation professionnelle aux métiers de l énergie et à l entrepreneuriat ou d organismes qui interviennent pour lutter contre la précarité énergétique (cours interventions travaux pratiques installation de matériel découverte d un métier formation de formateurs optimisation de référentiels  etc )  Edes missions de bénévolat auprès d associations et d entrepreneurs  Equi ont bénécié du soutien du fonds d investissement solidaire Schneider Electric Energy Access ou Equi se sont installés suite à une formation (contrôle de gestion nances communication recherche de nancement management Ressources Humaines techniques  etc ) Pour en savoir plus  www fondation schneider electric com et www teachers schneider electric orgLes temps forts de la Fondation Schneider Electric en 2016AvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembreMarsFévrierJanvier2017Partenariat avec Jagriti Yatra IndeEngagement1 000 missions Schneider Electric TeachersSensibilisation Participation à la COP22 MarocAccès à l énergie100 000 jeunes formés aux métiers de l énergieSensibilisationPremière escale de Nomade des Mers projet innovation frugale MarocPrécarité énergétique14 entrepreneurs sélectionnés Appel à projets Ashoka France Belgique Royaume Uni Italie Pologne République tchèqueAccès à l énergie Signature partenariat Formation multiparties IndePrécarité énergétique Lancement task force EPC Fondation du Roi Baudouin Belgique task forceInitiatives en Amérique du NordLa culture nord américaine confère une importance particulière à l engagement auprès des communautés Au sein de Schneider Electric en Amérique du Nord on peut noter les engagements suivants  Matching gift program est l un des programmes phares de la Fondation Schneider Electric North America Celui ci consiste à abonder les dons des salariés au prot des associations de leur choix En 2016 la Fondation Schneider Electric Canada a apporté ainsi 4 millions de dollars de nancements au prot de diverses associations Le programme des bénévoles aux États Unis et au Canada reconnaît la participation des collaborateurs au sein de leurs communautés La Fondation Schneider Electric North America valorise des heures de bénévolat au prot des organismes bénéciaires Initiatives en IndeSchneider Electric Inde s est engagé à favoriser le développement des populations les plus défavorisées dans le cadre de divers projets En 2008 Schneider Electric Inde a créé une Fondation pour conduire toutes ses activités en matière de responsabilité sociale d entreprise dans ce pays La Fondation Schneider Electric India se consacre en priorité aux domaines suivants  Eéducation  développement des compétences de jeunes sans emploi ayant quitté l école et le collège  bourses aux étudiants méritants issus des classes les plus défavorisées de la société  formation des écoliers aux économies d énergie et à la protection de l environnement  Eentrepreneuriat  soutien des jeunes formés dans le cadre du programme d Accès à l énergie de Schneider Electric en vue de la création de leur entreprise  Eemploi  soutien des jeunes formés dans le cadre du programme d Accès à l énergie de Schneider Electric pour qu ils trouvent un emploi  Eélectrication  électrication de foyers défavorisés dans des zones reculées  Esoutien d urgence  restauration du réseau électrique après une catastrophe naturelle La Fondation Schneider Electric India travaille en partenariat avec plus de 30 ONG et avec l implication des employés et partenaires commerciaux de Schneider Electric DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC108 2Développement durableSchneider Electric entreprise citoyenneRéalisations de la Fondation Schneider Electric India de 2009 à n 2016  E263  centres de formation d électriciens dans 26  États indiens  Eformation de 68 201 jeunes chômeurs  E127 bourses d études  E373  missions de volontariat au sein de Schneider Electric Teachers  E39 000 écoliers inscrits au programme Conser ve My Planet Ces initiatives sont consolidées au niveau de la Fondation Schneider Electric et sont prises en compte dans ses diérents reportings et indicateurs 5 3 Ancrage territorial et impact sur le développement économique et socialPartout où Schneider Electric est présent il s engage fortement vis à vis de ses partenaires et de la société civile par un ancrage indispensable pour une entreprise globale qui veut rester en prise avec les bassins d emploi de ses implantations industrielles De nombreux projets se développent Ils démontrent la volonté du Groupe d être actif en particulier pour l emploi et de contribuer ainsi pleinement au développement économique local Création d entreprises en FranceDepuis plus de 22  ans Schneider Electric en France au travers d une structure dédiée Schneider Initiatives Entrepreneurs (SIE) soutient des projets de création ou de reprise d entreprise portés par ses salariés Cette démarche témoigne de l engagement responsable du Groupe sur ses bassins d emploi  promouvoir les actions de soutien au développement économique local proposer et accompagner les salariés volontaires dans des parcour s abilisés extérieurs au Groupe Elle s inscrit résolument dans la valorisation de l esprit d entreprendre SIE accompagne les salariés de Schneider Electric en inter venant à toutes les étapes qui mènent à la création ou à la reprise d entreprise puis au delà avec un suivi sur 3  ans Les taux de pérennité à 3 ans restent supérieurs à 85 % SIE disp ose d une é quipe dédiée comp osée d e manager s expérimentés et de jeunes alter nants dont la mission est de abiliser et de pérenniser les projets de création ou de reprise d entreprise dans leurs dimensions nancière juridique technique et commerciale Plus de 1  300  porteur s de projet ont ainsi été accompagnés  électricien boulanger consultant graphiste gestionnaire de patrimoine euriste  etc et générant plus de 3  300 emplois Un accompagnement spécique est proposé pour tous les créateurs dans les métiers de l énergie Ils peuvent notamment bénécier d un soutien de la Direction Commerciale et Marketing Ces métiers représentent en 2016 près de 20 % des projets accompagnés La structure SIE s implique directement ou indirectement dans les réseaux économiques locaux et enrichit sa qualité de ser vice par des partenariats avec des associations tels EGEE les Réseaux Entreprendre France Initiative ou autres structures locales SIE par raine également de jeunes créateurs dans le domaine de l électricité issus de nos partenaires L expertise en entrepreneuriat de SIE lui per met d être régulièrement sollicité pour mettre en place des cursus de formation dans ce domaine SIE participe très activement à la promotion de l essaimage et de ses valeurs notamment dans le cadre de DIESE association constituée de grands groupes qui pratiquent l accompagnement de leurs salariés dans leur projet de création ou reprise d entreprise Depuis plusieurs années nous mettons à l honneur et récompensons les 6  plus beaux projets de création ou reprise d entreprise des salariés du Groupe avec le concours «  Vivez l Aventure  » Ce concours et la remise des prix réunissent de nombreux dirigeants du Groupe ainsi que des personnalités politiques et économiques Cet événement annuel permet de réarmer l intérêt de ce dispositif dans les valeurs et la stratégie du Groupe Développement économique des territoiresLes équipes SIE pilotent de nombreuses actions pour contribuer au développement économique local par exemple  Emissions ponctuelles dans un tissu de PMI PME (petites et moyennes industries entreprises) locales réalisées par des seniors experts de Schneider Electric ou missions dans le cadre du mécénat de compétences (dispositif Alizé)  Eadhésion et promotion du dispositif Pass Compétences qui permet le détachement en missions de longue durée pour des cadres expérimentés dans des PMI PME en Île de France ou sur le bassin grenoblois Ces experts s investissent sur des projets structurants et de développement stratégique pour les PME PMI  Esoutien d associations qui uvrent à la création d activités et d entreprises (Réseau Entreprendre France Initiative ) D autres associations telles que l Adie (l Association pour le droit à l initiative économique) sont également soutenues nancièrement sous for me de fonds de garantie de prêts ou de subventions particulières pour les créateurs électriciens Soutien à des associations ou ONG partenaires du programme d Accès à l énergie (Dispositif Pass Associations ONG)SIE accompagne également les salariés qui le souhaitent dans un parcour s extérieur au Groupe dans le cadre d un dispositif Pass Associations ONG Ce dispositif permet aux salariés d être positionnés sur des projets structurants dans des associations ou ONG partenaires essentiellement de droit français  au même titre que le soutien aux PMI PME les équipes SIE conjointement avec la Fondation et les équipes du programme d Accès à l énergie animent le détachement de salariés pour des missions de plusieurs mois dans des associations ou ONG Tous types de métiers peuvent être concernés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC109 Développement durable2Schneider Electric entreprise citoyenneRevitalisation des bassins d emploi en FranceLa structure SIE pilote et met en uvre les actions de revitalisation qui s imposent lor s des évolutions industrielles de certains bassins d emploi L implication des équipes dans les réseaux économiques locaux permet d aecter au plus près des besoins les moyens alloués dans le cadre de ces conventions Depuis 2011 15 bassins d emploi ont été et sont concernés Ces actions se traduisent par le soutien à l emploi la mise en uvre de la politique d insertion du Groupe l aide au développement des PMI PME le soutien de la lière énergie l aide à l apprentissage et autres actions souhaitées par les instances politiques et économiques locales L action de SIE a également permis dans ce cadre de favoriser et d accompagner la reprise d anciens sites de Schneider Electric en leur garantissant une pérennité industrielle C est le cas de Barentin prochainement Dijon et Maranges Access to Energy EntrepreneursLe légitime rattachement des équipes SIE à la Direction du Développement Durable lui permet de porter haut et fort ses ambitions dans le programme d Accès à l énergie et de susciter et soutenir dans ce cadre la création d entreprise d électricité Les orientations prises à ce jour per mettent d ores et déjà de proposer aux élèves bénéficiant du programme d Accès à l énergie (formation aux métiers de l énergie pour des populations défavorisées partout dans le monde) de préparer la création d une activité indépendante dans les domaines de l électricité À ce jour 6 pays sont dénis comme prioritaires et les programmes sont en cours de déploiement Dans la même logique les équipes SIE appor tent leur aide et leur soutien aux créateurs d entreprise issus d associations partenaires comme Unicités Cela se traduit par la mise en place de modules pédagogiques le déploiement et l animation de ces modules de formation Insertion des jeunes en diculté en FranceLa diversité des origines des cultures des prols des expériences est toujours source de richesse de partage de nouvelles idées et d innovation Dans les quartiers prioritaires de la ville d immenses talents sont présents et ne demandent qu à se développer Devant ce constat Schneider Electric est convaincu que les entreprises ont leur rôle à jouer C est leur devoir d agir particulièrement au c ur des bassins où elles sont présentes Convaincu également de la nécessité de mieux accompagner l insertion professionnelle des jeunes Schneider Electric s y implique d e dif fér entes façons  app rent issage ins er tio n professionnelle par l alter nance des jeunes issus des milieux sociaux défavor isés par tenar iats avec des écoles et des associations soutien nancier à de jeunes étudiants intervention dans les cycles de formation techniques ou généralistes tel est l éventail d initiatives mis en uvre par Schneider Electric Ces actions complètent les partenariats noués dans le cadre de la Fondation Schneider Electric L association d intérêt général « 100 chances 100 emplois  » créée par Schneider Electric accompagne des jeunes adultes de 18 à 30 ans ayant un faible niveau de qualication ou diplômés et susceptibles de discrimination issus en particulier des quartiers prioritaires de la ville et prêts à s engager dans un parcours d insertion professionnelle L objectif est de faciliter l accès à l emploi durable grâce à des parcours personnalisés de qualication avec le concours de nombreuses entreprises fédérées et animées par une ou 2 entreprises pilotes (Schneider Electric sur Angoulême Dijon Grenoble Chambéry Marseille Rouen Rennes Rueil Malmaison [CAMV]) L ambition est d atteindre plus de 60 % de sorties positives c est à dire un CDD ou Intérim supérieur à 6 mois un CDI ou encore une formation qualiante ou diplômante dont plus de 50 % au travers d une formation en alternance Le dispositif « 100 chances 100 emplois » a été déployé pour la première fois à Chalon sur Saône en 2005 et à n 2016 ce sont plus de 4 400 jeunes qui ont été accompagnés L e s c o l l e c t i v i t é s c o n c e r n é e s p a r l e p r o g r a m m e «   10 0  ch an ce s 1 0 0  em p lo is   » so n t  A n go ulêm e B l oi s Bordeaux Chalon sur Saône Chambéry Cognac Compiègne Dieppe Dijon Évreux Grenoble Le  Havre Longwy Marseille Mont Valérien (CAMV Rueil Malmaison Suresnes Nanter re) Montereau Montpellier Nemours Nice Plaine Commune Rennes Romans sur Isère Rouen Sisteron Strasbourg Sud Seine et Marne (CASE) et Valence Sont en cours  Metz Paris Poitiers et Roubaix L intégration de clauses d insertion dans nos marchés incite nos four nisseur s à s engager dans une démarche d inser tion professionnelle de personnes éloignées de l emploi Ainsi avec l aide des agences d emploi nos implantations industrielles en France mettent en place des Contrats d insertion professionnelle intérimaire (CIPI) appuient l accompagnement ver s l emploi durable et encouragent le travail temporaire d insertion Sur le projet GreenOValley de construction sur Grenoble nous aurons réalisé plus de 8 000 heures d insertion Dans cette dynamique suite à la signature de la convention cadre Emploi d Avenir avec le ministère du Travail de l Emploi de la Formation professionnelle et du Dialogue social Schneider Electric a recruté plus de 70 jeunes particulièrement en Production et Logistique dont 10 en CDI Enfin Schneider Electric est par tenaire de nombreux autres dispositifs  École de la deuxième chance IMS Télémaque Fondation de la 2e Chance  etc DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC110 2Développement durableMéthodologie et audit des indicateurs6 Méthodologie et audit des indicateurs6 1 Éléments de méthodologie sur les indicateurs publiésEn l absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités de fabrication et d assemblage de composés électroniques Schneider Electric a formalisé un référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs du baromètre Planète & Société et des données de Ressources Humaines sécurité et environnement Ce référentiel comprend les périmètres les procédures de collecte et de consolidation et les dénitions de ces informations Engagé dans un processus d amélioration continue Schneider Electric complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d indicateurs de développement durable aux évolutions du Groupe Ce document est mis à jour régulièrement Dans une logique d amélioration continue Schneider Electric a demandé à Ernst & Young de conduire des travaux d examen visant à produire une assurance modérée ou raisonnable sur certains indicateurs de Ressources Humaines sécurité environnement et tou s les in dicateu r s cl és de p erfor mance d u bar omètr e Planète & Société (voir Rapport de l organisme tiers indépendant pages 117   118) Les travaux de vérication s inscrivent dans la continuité de ceux réalisés depuis 2006 Indicateurs de Ressources Humaines sécurité et environnementLes indicateurs de Ressources Humaines sécurité et environnement sont issus de plusieurs outils de reporting dédiés disponibles sur l Intranet du Groupe principalement  One et Bridge HR pour les données de Ressources Humaines et GlobES (Global Environment and Safety) pour celles de sécurité et d environnement Leur consolidation est placée respectivement sous la responsabilité des fonctions Ressources Humaines et Opérations Industrielles L énergie est gérée avec les propres solutions du Groupe Resource Advisor et Energy Operation Les contrôles de fiabilité des données s eectuent lors de la consolidation (revue des variations comparaison intersites  etc ) Les données sécurité des sites sont intégrées au reporting après une année civile complète suivant leur création ou acquisition Un site intégrant le Groupe en année n sera intégré au reporting au 1er janvier n + 2 sauf cas exceptionnels où une convention stipule de ne pas intégrer les données sécurité avant 2 ans Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation nancière Certains sites de petite taille (équipes de vente services) peuvent ne pas être inclus dans le reporting ou peuvent être regroupés avec des sites plus grands Cependant ils représentent moins de 1 % de l eectif en CDI de Schneider Electric Les ventilations de l eectif (par genre catégorie âge et ancienneté) les sites déclarant bénécier d instances de représentation du personnel et le nombre de conventions collectives portent sur 96 % des eectifs totaux Les entretiens de performance ou de carrière portent sur 82  % des ef fectifs Les programmes de for mation portent sur 79 % des eectifs Ces données sont consolidées sur l ensemble des sociétés inté gré es g lob alem ent da ns le p érim ètr e  d e c onso lidat ion nancière y compris les joint ventures sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif Les unités qui appartiennent à des sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont intégrées à 100  % dans le reporting Les sociétés consolidées nancièrement par équivalence ne sont pas prises en compte dans le reporting Le périmètre de reporting environnemental est celui des sites certiés ISO 14001 et de certains sites non certiés sur une base volontaire et sans discontinuité dans le temps Les sites de production et de logistique comptant un eectif de plus de 50 personnes doivent être certiés ISO  14001 au cours de l année suivant 2  années civiles d exercice complet après leur acquisition nancière par le Groupe ou leur début d activité Les sites administratifs R&D et commerciaux comptant un eectif de 500 personnes ou plus doivent également être certiés ISO 14001 Les autres sites se certient et ou reportent sur la base du volontariat Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation nancière Indicateurs du baromètre Planète & SociétéLes données du baromètre sont utilisées et consolidées sous la responsabilité des départements directement concernés par les indicateurs (Ressources Humaines Environnement la Fondation ) et représentés chacun par un pilote La performance globale du baromètre Planète  &  Société est calculée par la Direction du Développement Durable du Groupe Les indicateurs du baromètre Planète  &  Société portent sur le périmètre Groupe avec des niveaux de couverture spéciques à chaque indicateur 10 % d économies d énergieL objectif est de réduire les consommations énergétiques de 3 5 % chaque année soit 10 % sur la durée totale du programme d entreprise Schneider is On (2015 2017) en utilisant les solutions Schneider Electric Le programme concerne particulièrement les sites les plus énergivores mais est accessible à tous les sites (220 sites participent en 2016) En cas d acquisition les sites concer nés sont intégrés l année suivante dans le programme Les opérations industrielles et les entités opérationnelles sont le client interne  et les équipes d Energy &  Sustainability Ser vices sont le fournisseur inter ne Les économies d énergie sont calculées par rapport à une année de référence  à savoir 2014 pour la durée totale du programme d entreprise Schneider is On (2015 2017) An d assurer un calcul équitable des économies la consommation réelle du site est normalisée pour permettre une comparaison par rapport à l année de référence Cette normalisation est basée sur la construction d un modèle par site an de prendre en compte les variations climatiques et l évolution de la production Toutes les consommations d énergie modélisables sont prises en compte et converties en MWh Cet indicateur a été audité par Ernst & Young DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC111 Développement durable2Méthodologie et audit des indicateurs10 % d économies de CO2 dans les transportsCet indicateur comprend les émissions issues du transport de marchandises acheté par Schneider Electric couvrant 71 % du coût total des transports du Groupe L objectif est de réduire les émissions de CO2 de 3 3 % chaque année (2015 2017) soit 10 % sur la durée totale du programme La mesure des équivalents CO2 combine les impacts des gaz à eet de serre suivants  CO2 CH4 N2O HFC SF6 PFC NOx et vapeur d eau Deux méthodes développées en partenariat avec un cabinet spécialisé sont utilisées par les transporteurs pour mesurer les émissions d équivalent CO2  méthode basée sur l énergie (calcul à partir de la combustion de carburant méthode préférée) et méthode basée sur l activité (calcul à partir du kilométrage et de la quantité de produits transportés méthode acceptée) La donnée est corrigée par rapport à l activité exprimée en tonnes transportées Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Vers le zéro déchet mis en décharge pour 100 sites industrielsUn site atteint « Vers le zéro déchet mis en décharge » s il valorise en poids de sa production annuelle de déchets plus de 99 % de ses déchets métalliques et plus de 97 % de ses déchets non métalliques Un déchet est considéré comme non mis en décharge s il est envoyé chez un prestataire en vue d être recyclé ou éliminé de quelque manière que ce soit sauf par enfouissement et incinération sans récupération d énergie (composté par exemple) ou valorisé par un système de récupération d énergie Cet indicateur concerne les sites de production et les centres de distribution Les sites ayant un petit volume de déchets n entrent pas dans l indicateur i e ceux générant moins de 100 tonnes métriques par an Dans une démarche de transparence les sites non générateurs de déchets industriels sont exclus du calcul Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 100 % des produits en R&D conçus avec Schneider ecoDesign WayTML indicateur mesure le pourcentage de projets de développement de nouveaux produits qui ont suivi la nouvelle méthode ecoDesign WayTM de Schneider Electric visant à s assurer que l empreinte environnementale du nouveau produit est améliorée par rapport au produit de référence externe ou à la gamme antérieure de Schneider Electric Les projets de petite taille sont exclus du périmètre La démarche consiste à mesurer suivant diérents indicateurs pondérés l amélioration sur  El impact sur le changement climatique notamment l empreinte CO2  Ela consommation de matières premières  Ela diminution des substances chimiques dangereuses pour la santé  El ecacité énergétique  Ela «  ser viçabilité  » du produit (réparation recyclage réutilisation )  Ela circularité permettant la recyclabilité en n de vie  El emballage du produit Le poi ds de c es d i f fé r en ts a spe cts sur la p er for m an ce environnementale du produit est adapté pour chaque produit en fonction de sa pertinence Cette méthode fait maintenant partie intégrante des procédés de création de l ore de Schneider Electric Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 75 % du chire d aaires sur les produits réalisé avec le label Green Premium Un produit est déclaré Green Premium s il satisfait aux 4 critères suivants  Eêtre conforme à la directive européenne RoHS  Edisposer des informations relatives à la présence de substances dites extrêmement préoccupantes (SVHC Substance of Very High Concern) dans le cadre de la réglementation européenne REACH et en référence à la liste la plus récente  Edisposer d un Prol environnemental produit (PEP) proposant entre autres un bilan matière un taux de recyclabilité et le calcul d impacts environnementaux dont la consommation de matières premières et d énergie l empreinte carbone la diminution de la couche d ozone  ce prol environnemental est établi sur tout le cycle de vie du produit de sa fabrication à sa n de vie  Edisposer d un guide identiant et localisant les sous ensembles ou composants nécessitant un processus de recyclage particulier guide appelé « Instruction Fin de Vie » (End of Life Instruction EoLI) Les produits sont des produits tangibles (les solutions services logiciels  etc sont hors périmètre) L indicateur comptabilise la part des ventes réalisées avec une ore Green Premium à partir des chires de vente de l année n 1 Toutes les activités impliquées dans la gestion de l énergie sont intégrées au programme Le périmètre de Green Premium pour 2015 2017 s adresse aux 4 Activités de Schneider Electric  Industr y (y compris ex Invensys) IT Infrastructure (y compris ex Areva) Partner (y compris ores dites NEMA en Amérique du Nord) Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 100 % des nouveaux grands projets clients avec une quantication de l impact CO2Le calcul et la monétisation de l empreinte CO2 est une tendance mondiale surtout depuis la COP21 L objectif du projet est de  Edisposer d un outil able permettant de calculer et de communiquer l empreinte CO2 des grands projets clients de Schneider Electric  Epour le client  impact CO2 global du projet Epour Schneider Electric  impact CO2 global de sa contribution au projet  Eétablir des stratégies pertinentes pour exploiter commercialement le calculateur de CO2  Ecalculer les émissions de CO2 évitées par rapport à des scénarios de référence Eidentier des situations où l impact CO2 devient un avantage commercial Deux niveaux de précision du calcul  existent  mode Ore (au stade de l of fre commerciale) et mode Réalisation (au stade de l exécution) Le périmètre  est celui des projets gagnés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC112 2Développement durableMéthodologie et audit des indicateursenregistrés dans l année au niveau mondial au delà d un certain montant L indicateur calcule le pourcentage de projets avec une quantication de l impact CO2 Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 120 000 tonnes de CO2 évitées avec nos services de maintenance récupération et n de vieGrâce à la collecte d équipements contenant du SF6 à la n de leur vie par les équipes Field Ser vices de Schneider Electric (Fin de vie Centres ecoFitTM Maintenance) et à des manipulations et traitements adéquats Schneider Electric est en mesure de recycler des quantités importantes de SF6 (donc d équivalents CO2) chaque année Cet indicateur résulte de l addition arithmétique de quantités de gaz SF6 récupérées d appareils L équivalent en CO2 est calculé par rapport au potentiel de réchauf fement planétaire du SF6 (1 tonne de SF6 étant équivalente à 23 500 tonnes de CO2) Cet indicateur a été audité par Ernst & Young x 5 sur le chire d aaires du programme d Accès à l énergie pour promouvoir le développementCet indicateur suit le taux de croissance du chire d aaires annuel du programme d Accès à l énergie en se référant au chire d aaires réalisé en 2014 Il recouvre les ventes en Afrique Asie et Amérique du Sud de tous les produits et solutions qui permettent d apporter un accès moderne à l énergie aux populations vivant en zones rurale et périurbaine  éclairages individuels électrications individuelles et collectives services énergétiques ainsi que les équipements didactiques et les contrats de formation Les ventes sont agrégées chaque trimestre à partir des données de facturation des entités opérationnelles Suite à la vente de la liale Conlog les ventes de cette liale ont été exclues du périmètre  2016 sans toutefois modier la baseline 2014 ni l objectif à horizon 2017 Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 100 % de nos fournisseurs recommandés sont en ligne avec l ISO 26000L objectif est d engager les fournisseurs «  recommandés » du Groupe à déployer et suivre un plan de progrès en ligne avec la norme ISO 26000 Une évaluation des fournisseurs recommandés est réalisée par une tierce partie Les four nisseur s ayant une évaluation trop faible ne sont pas considérés en ligne avec l ISO 26000 Les évaluations sont suivies en business review avec les acheteurs de Schneider Electric dans une optique de progrès continu selon les lignes directrices de l ISO 26000 La liste des fournisseurs recommandés à évaluer pour l année est gée en début d année Le nombre de fournisseurs recommandés évalués sur l année est ar rêté au 31 janvier n + 1 an de prendre en compte les évaluations en cours au 31 décembre de l année écoulée Depuis 2011 le développement durable est devenu un des 7 piliers de mesure de la performance des fournisseurs permettant notamment aux plus performants d entre eux de devenir des fournisseurs « recommandés » Cet indicateur a été audité par Ernst & Young Toutes nos entités passent avec succès l évaluation interne d Éthique et ResponsabilitéLe calcul se base sur une enquête interne réalisée annuellement par les entités Cette enquête est constituée de 10  questions d autoévaluation auxquelles les entités doivent répondre elles mêmes Deux questions ne s appliquent pas à toutes les entités (l équipe du Contrôle Interne détermine les sites pour lesquels s appliquent les questions faisant partie des questionnaires RH et Four nisseurs) Les entités sont considérées comme ayant réussi le test lorsqu elles obtiennent au minimum 80  % de réponses positives aux questions qui les concer nent Les entités doivent four nir des documents justificatifs pour toutes les réponses positives et l équipe du Contrôle Interne assure un audit pour 5 à 10 % d entre elles Les résultats sont publiés à la n du troisième trimestre et les entités ont la possibilité de mettre en uvre des actions correctives pour améliorer leur score avant la publication des résultats à la n du quatrième trimestre Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 30 % de réduction du Medical Incident Rate (MIR)Le Medical Incid ent Rate (MIR) est le nombre d incid ent s du travail ayant nécessité un traitement médical par million d heures travaillées (i e le nombre d heures travaillées d environ 500  personnes sur une année) y compris les blessures et les maladies professionnelles Les incidents peuvent ou non avoir entraîné un jour d arrêt Tous les incidents médicaux déclarés sur les sites de Schneider Electric sont comptabilisés (y compris les accidents touchant les sous traitants qui travaillent sur site et les employés en contrat à durée déterminée) Tous les sites Schneider Electric sont pris en compte Les incidents médicaux ne couvrent pas  les visites à un médecin ou autre professionnel de soin agréé pour une simple obser vation ou un simple conseil  la conduite de procédures de diagnost ic comme les rad iographies t ests sanguins  l administration de médicaments sous ordonnance uniquement à des ns de diagnostic (par exemple collyre pour dilater les pupilles)  et les premiers soins (rst aid) Le MIR permet d identier et évaluer les risques au travail Les mesures correctives aident à éliminer les incidents récurrents et prévenir les risques de blessure Le Groupe utilise le Medical Incident Rate comme indicateur clé de performance au niveau mondial depuis 2010 avec l objectif de le réduire de 10 % par an Cet indicateur a été audité par Ernst & YoungUn jour de formation pour chaque collaborateur chaque annéeL indicateur mesure le pourcentage d employés ayant reçu au moins une jour née de formation dans l année soit l équivalent de 7 heures en tout Tous les collaborateurs permanents cols blancs et cols bleus inscrits dans notre système d infor mation RH de suivi des formations sont inclus dans l indicateur Les sous traitants contrats à durée déterminée stagiaires apprentis et personnes s app rêtant à quitter l entreprise (exemple pré retraite) ou ayant quitté l entreprise de manière permanente ou temporaire au cours des 12 derniers mois en sont exclus Les nouveaux arrivants individuels sont comptabilisés après 3 mois de présence dans l entreprise depuis n 2015  les nouvelles acquisitions sont exclues (elles sont comptabilisées 12 mois après avoir été intégrées dans notre système d information RH) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC113 Développement durable2Méthodologie et audit des indicateursToutes les actions de formation sont concernées  en présentiel individuelle ou collective tutorée e learning webinaires interne et externe  tous les domaines de formation  produits management langues bureautique sécurité formations réglementaires et légales  etc   sont exclus du recensement  les formations qui ne sont pas formalisées avec un formateur qui n ont pas d objectifs pédagogiques écrits ou de convocations les temps passés sur les médias sociaux Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 64 % achés par notre Employee Engagement IndexAu cours des enquêtes de satisfaction One Voice les employés de Schneider Electric sont interrogés sur une série de questions  6 d entre elles génèrent l Employee Engagement Index (EEI) L EEI est un indice standard international Tous les employés sont inter rogés 2  fois par an (contrats à durée déterminée y compris les alternants  et contrats à durée indéter minée) Les employés sont interrogés par e mail pour ceux qui ont une boîte mail professionnelle ou sur des kiosques aménagés à l occasion dans les usines (ou via des accès à des salles informatiques) pour les autres employés L enquête est administrée par un tiers exter ne Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 85 % des collaborateurs travaillent dans des pays avec le plan Schneider d équité salarialeCet indicateur mesure le pourcentage d employés qui travaillent dans des pays où il existe un plan opérationnel d équité salariale hommes femmes à savoir une mesure de l équité salariale et si écarts salariaux des actions correctives mises en place Schneider Electric utilise une méthodologie standard et commune au niveau mondial pour identier les écarts de rémunération entre les genres au sein de groupes comparables d employés et utilise une approche par pays pour adresser les écarts avec des mesures correctives appropriées Tous les employés per manents sont inclus Les intérimaires contrats à durée déterminée stagiaires apprentis sont exclus Cet indicateur a été audité par Ernst & Young 150 000 personnes défavorisées formées aux métiers de l énergieÀ t rave r s le d é pl oie me nt de s p ro gr am me s d e fo r mation professionnelle en gestion de l énergie dédiés aux populations défavorisées l objectif est de per mettre à ces per sonnes d acquérir des compétences leur garantissant d exercer un métier qui leur ore ainsi qu à leurs familles les moyens d une existence satisfaisante En partenariat avec des ONG locales ou internationales et les collectivités locales la Fondation Schneider Electric et les entités locales de l entreprise apportent des contributions directes ou indirectes à des centres de formation professionnelle L objectif ét ant d e les aider à améliorer le niveau des for mations à temps plein proposées sur une durée minimale de 3 mois (ou 100 heures) diplômantes ou certiantes aux métiers de l énergie Ces formations doivent bénécier à des personnes défavorisées notant que chaque partenaire doit être capable de le justier selon le référentiel local déni Les contributions peuvent être (cumul possible)  le nancement des p rodu its élec triq ues et équ ipeme nts d idac tiqu es u n transfert de connaissances par la formation de formateurs et un accompagnement à la formation de futurs entrepreneurs En tant que partenaire technique Schneider Electric ne prend pas en charge sur le long terme les frais de fonctionnement Cet indicateur a été audité par Ernst & Young1 300 missions avec l ONG Schneider Electric TeachersLes missions Schneider Electric Teachers sont réalisées  par des salariés ou retraités de Schneider Electric de façon bénévole auprès d organismes de formation professionnelle aux métiers de l énergie (for mation professionnelle et technique écoles universités ) de structures associatives actives dans la lutte contre la précarité énergétique et d entreprises soutenues dans le cadre du fonds d épargne solidaire Schneider Electric Energy Access Ces missions bénécient en premier lieu aux jeunes défavorisés et s organisent en fonction des compétences des volontaires et des besoins identiés par les structures soutenues (besoins techniques ou non techniques) dans le pays d origine du volontaire ou à l étranger pour des périodes variables Une mission internationale correspond au départ d un volontaire pour une période de 5 jours au minimum Une mission locale cor respond à l engagement d un volontaire auprès de l association Schneider Electric Teachers pendant l année Une modication de la méthode de calcul de cet indicateur a été eectuée en 2016 an d éviter qu un même volontaire inter venant plusieurs fois dans l année dans le cadre de missions locales soit comptabilisé plusieurs fois Compte tenu de leur impact non signicatif sur la note du baromètre les données historiques n ont pas été retraitées En eet avec la nouvelle méthodologie la note du baromètre 2015 aurait été de 6 28 10 au lieu de 6 33 10 (note publiée) L organisation de ces missions est coordonnée par une association dédiée  «  S chneider Electric Teacher s  » E lle travaille en collaboration étroite avec les équipes en charge des programmes d Accès à l énergie et de Lutte contre la Précarité Énergétique du Fonds d investissement Schneider Electric Energy Access et avec les Ressources Humaines Schneider Electric Teachers développe des partenariats avec des ONG locales (ESF ADEI ) Cet indicateur a été audité par Ernst & Young DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC114 2Développement durableMéthodologie et audit des indicateurs6 2 Concordance des indicateurs avec l article 225 de la loi Grenelle 2Le tableau ci dessous indique les numéros des pages du rapport dans lesquelles les diérents indicateurs sont évoqués 1° Informations socialesPagesa) EmploiL eectif total et la répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique123 124Les embauches et les licenciements125 126Les rémunérations et leur évolution96 97 157 188b) Organisation du travailL organisation du temps de travail125 127L absentéisme127c) Relations socialesL organisation du dialogue social notamment les procédures d information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci98 99 127Le bilan des accords collectifs98 99 127d) Santé et sécuritéLes conditions de santé et de sécurité au travail87 89Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail127Les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité 127 ainsi que les maladies professionnelles88 96 97 127e) FormationLes politiques mises en uvre en matière de formation91 93Le nombre total d heures de formation128f) Égalité de traitementLes mesures prises en faveur de l égalité entre les femmes et les hommes94 95Les mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées96La politique de lutte contre les discriminations94 96 69 72g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l Organisation internationale du travail relatives  Eau respect de la liberté d association et du droit de négociation collective  Eà l élimination des discriminations en matière d emploi et de profession  Eà l élimination du travail forcé ou obligatoire  Eà l abolition eective du travail des enfants 59 61 67 69 69 73 98 99DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC115 Développement durable2Méthodologie et audit des indicateurs2° Informations environnementalesPagesa) Politique générale en matière environnementaleL organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d évaluation ou de certication en matière d environnement76 82 119Les actions de formation et l information des salariés en matière de protection de l environnement76 70Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions83Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours42b) PollutionLes mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l air l eau et le sol aectant gravement l environnement83 120 121La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécique à une activité83c) Économie circulaire EPrévention et gestion des déchetsLes mesures de prévention de recyclage de réutilisation d autres formes de valorisation et d élimination des déchets84 85 120Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaireN A EUtilisation durable des ressourcesLa consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales82 120La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l ecacité dans leur utilisation84La consommation d énergie et les mesures prises pour améliorer l ecacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables77 78 120L utilisation des sols83d) Changement climatiqueLes postes signicatifs d émissions de gaz à eet de serre générés du fait de l activité de la société notamment par l usage des biens et ser vices qu elle produit76 79 120 121L adaptation aux conséquences du changement climatique76 79 82 85 CDPe) Protection de la biodiversitéLes mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité80 81 82 83 84 85 563° Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durablea) Impact territorial économique et social de l activité de la société Een matière d emploi et de développement régional100 105 109 110 Esur les populations riveraines ou locales100 105 109 110b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de la société notamment les associations d insertion les établissements d enseignement les associations de défense de l environnement les associations de consommateurs et les populations riverainesLes conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations54 55Les actions de partenariat ou de mécénat105 109c) Sous traitance et fournisseursLa prise en compte dans la politique d achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux67 69L importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale67 69d) Loyauté des pratiquesLes actions engagées pour prévenir la corruption72Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs80 81 14e) Autres actions engagées au titre du présent 3° en faveur des droits de l homme73DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC116 2Développement durableMéthodologie et audit des indicateurs6 3 Rapport de l organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées gurant dans le rapport de gestionExercice clos le 31 décembre 2016Aux Actionnaires En notre qualité d organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC (1) sous le numéro 3 1050 et membre du réseau de l un des commissaires aux comptes de la société Schneider Electric S E nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l exercice clos le 31 décembre 2016 présentées dans le rapport de gestion ci après les « Informations RSE » en application des dispositions de l article L 225 102 1 du code de commerce Responsabilité de la sociétéIl appartient au conseil d administration d établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l article R 225 105 1 du code de commerce préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci après les « Référentiels ») dont un résumé gure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est dénie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l article L 822 11 du code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité de l organisme tiers indépendantIl nous appartient sur la base de nos travaux Ed attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l objet en cas d omission d une explication en application du troisième alinéa de l article R 225 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) Ed exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects signicatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre 2016 et mars 2017 sur une durée totale d inter vention d environ dix huit semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l ar rêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l avis motivé de sincérité et le rapport d assurance raisonnable à la norme internationale ISAE 3000 (2) 1 Attestation de présence des Informations RSENature et étendue des travauxNous avons pris connaissance sur la base d entretiens avec les responsables des directions concernées de l exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l article R 225 105 1 du code de commerce En cas d absence de certaines informations consolidées nous avons vérié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l article R 225 105 alinéa 3 du code de commerce Nous avons vérié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses liales au sens de l article L 233 1 du code de commerce et les sociétés qu elle contrôle au sens de l article L 233 3 du même code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 2 du rapport de gestion (« 2 6 Méthodologie et audit des indicateurs ») ConclusionSur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises (1) Portée d accréditation disponible sur www cofrac fr(2) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical information DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC117 Développement durable2Méthodologie et audit des indicateurs2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENature et étendue des travauxNous avons mené une vingtaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle inter ne et de gestion des risques an Ed apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur abilité leur neutralité et leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur Ede vérier la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle inter ne et de gestion des risques relatives à l élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) Eau niveau de l entité consolidante nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions etc ) nous avons mis en uvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations gurant dans le rapport de gestion Eau niveau d un échantillon représentatif de sites (2) que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérier la cor recte application des procédures et mis en uvre des tests de détail sur la base d échantillonnages consistant à vérier les calculs eectués et à rapprocher les données des pièces justicatives L échantillon ainsi sélectionné représente 11 % des eectifs et en moyenne 6 % des informations quantitatives environnementales présentées Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Enn nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l absence totale ou partielle de certaines informations Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d échantillons que nous avons retenues(2) en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérication plus étendus Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d information et de contrôle interne le risque de non détection d une anomalie signicative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé ConclusionSur la base de ces travaux nous n avons pas relevé d anomalie signicative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels 3 Rapport d assurance raisonnable sur une sélection d informations RSENature et étendue des travauxConcernant les deux indicateurs du baromètre que sont « Un jour de formation pour chaque collaborateur chaque année » et « 75 % du chire d aaires sur les produits réalisé avec le label Green Premium » nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie en particulier en ce qui concerne le nombre de tests Nous estimons que ces travaux nous permettent d exprimer une assurance raisonnable sur ces deux indicateurs du baromètre dans le chapitre 2 du rapport de gestion Conclusion A notre avis les indicateurs « Un jour de formation pour chaque collaborateur chaque année » et « 75 % du chire d aaires sur les produits réalisé avec le label Green Premium » ont été établis dans tous leurs aspects signicatifs conformément aux Référentiels Paris La Défense le 15 mars 2017L Organisme Tiers IndépendantERNST & YOUNG et Associés Eric MugnierAssocié développement durableBruno PerrinAssocié(1) Informations sociales infor mations et indicateurs faisant l objet d une « tick mark » dans le texte du chapitre 2 « développement durable » du rapport de gestion Informations environnementales et sociétales infor mations et indicateurs faisant l objet d une « tick mark » dans le texte du chapitre 2 « développement durable » du rapport de gestion incluant pour les émissions de gaz à eet de serre les émissions de périmètres 1 et 2 ainsi que les émissions relatives au transport acheté (incluses dans le périmètre 3) (2) Bukowno SEIP (Pologne) Gagret LPT1 (Inde) Gagret LPT2 (Inde) Manisa (Turquie) Pieve di Cento SEII (Italie) Rojo Gomez (Mexique) Tlaxcala (Mexique) Universal Enclosures Capellades (Espagne) HR Ser vices Global Supply Chain North America (pour les eectifs CDI et CDD) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC118 2Développement durableIndicateurs7 Indicateurs7 1 Indicateurs environnementauxLes indicateurs ci après ont un périmètre  Groupe Les données proviennent des sites industriels et logistiques mais également de certains des grands sites tertiaires du Groupe Le périmètre de reporting environnemental est celui des sites certiés ISO 14001 et de certains sites non certiés reportant sur une base volontaire et sans discontinuité dans le temps Tous les sites industriels et logistiques de plus de 50  personnes et les grands sites tertiaires de plus de 500  personnes doivent être certiés ISO 14001 dans les 2 ans après leur acquisition ou création Un écart peut donc être constaté avec le périmètre  de consolidation nancière Le périmètre de reporting environnemental couvre environ 70 % des employés du Groupe Schneider Electric donne aux lecteurs 2 informations permettant de comparer d une année sur l autre la performance environnementale  Ela publication des indicateurs à périmètre constant  Ela publication des indicateurs par individu pour corriger l évolution de l activité des sites Les eectifs des sites comprennent les salariés de Schneider Electric (CDD CDI alternants) les intérimaires et les sous traitants sur site Les commentaires sur les indicateurs sont appor tés dans les chapitres correspondants Certication ISO 14001 des sites201620152014Nombre de sites certiés ISO 14001270  259270Sites industriels et logistiques247244252Sites tertiaires231518Nouveaux sites certiés dans l année181512Sites certiés fermés ou regroupés dans l année72621 Indicateur 2016 audité NP = non publiéDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC119 Développement durable2IndicateursConsommations émissions et déchets des sites du GroupeGRIIndicateursPérimètre courantPérimètre constant20162015201420162015Nombre de sites répondants295  297266288288Eectifs globaux116 661  114 074103 886110 200112 780306 2Déchets produits (en t)152 415  142 091132 171143 617142 492dont déchets dangereux7 %  7 %6 %NPNP306 2Déchets produits eectif (en t p)1 3  1 21 31 31 3306 2Déchets valorisés (en t)141 802  129 644115 166134 783130 727306 2Part de déchets valorisés93 % 91 2 %87 1 %94 %92 %dont déchets métalliques valorisés99 4 %99 %NPNPNP303 1Eau prélevée pour la consommation (m3)2 662 616  2 335 6702 055 9992 249 7192 349 734dont eau publique (m3)2 145 6601 793 7141 678 518NPNPdont eau de sous sol (m3)457 666462 423299 481NPNPdont eau de surface (m3)20 68418 23020 300NPNPdont autres sources (m3)38 60661 30357 700NPNP303 1Consommation d eau eectif (m3 p)22 8  20 519 820 420 8Variation consommation d eau eectif  2 % Objectif consommation d eau eectif  1 66 % 303 1Eau prélevée pour le refroidissement (m3)restituée sans impact682 048  611 508603 876NPNP305 7Émissions COV (kg) (estimations)700 369  441 131 (1)314 258468 576459 469305 7COV eectif (kg p) (estimations)6 0  3 93 04 34 1302 1 302 4Consommations d énergie (éq MWh)1 181 413  1 222 1761 111 3591 169 6711 192 457Électricité (consommation indirecte)843 440860 197792 793833 991849 726Chauage urbain (consommation indirecte)29 64431 78334 81529 16030 885Fioul (consommation directe)12 88211 8678 35412 8569 994Gaz (consommation directe)293 294318 269272 255291 510301 792Charbon (consommation directe)00000Renouvelables (consommation directe)2 153603 1422 15360302 1 302 4Consommations d énergie eectif (MWh)10 1  10 310 710 610 6305 1 305 2 305 5Émissions de CO2 liées aux consommations d énergie (en t) (estimations) (2)450 677  445 963395 110444 545442 623305 2Électricité (émission indirecte)369 720364 994323 120364 217361 801305 2Chauage urbain (émission indirecte)11 54912 63914 00611 30712 356305 1Fioul (émission directe)9 2833 0852 1729 2616 599305 1Gaz (émission directe)60 12565 24555 81259 76061 867305 1Charbon (émission directe)00000305 1Énergies renouvelables00000305 1 305 2 305 5CO2 liés aux consommations d énergie eectif (en t p)3 9  3 93 84 03 9305 1Émissions de SF6 (en t équivalent CO2) (3)16 444  21 72426 06916 37221 338DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC120 2Développement durableIndicateursGRIIndicateursPérimètre courantPérimètre constant20162015201420162015Taux de fuite de SF60 34 %  0 38 %0 47 %NPNPObjectif taux de fuite de SF60 35 %0 40 %0 65 % 305 1Émissions de CO2 totales périmètre 1 (consommations énergétiques directes et émissions de SF6) (t) sur le périmètre de reporting85 852  90 05484 05385 39389 804305 2Émissions de CO2 totales périmètre 2 (consommations énergétiques indirectes) (t) sur le périmètre de reporting381 269  377 633337 126375 524374 157305 1 305 2 305 5Émissions de CO2 totales périmètre 1 et 2 (t) sur le périmètre de reportingTotal périmètres 1 et 2 chire d aaires (t )467 121  0 000019467 6870 000018421 1790 000017460 9170 000019463 9610 000019 Indicateurs 2016 audités NP = non publié (1) Donnée COV 2015 retraitée en 2016 ( 2 ) Les émissions de CO2 liées aux consommations énergétiques sont considérées comme des estimations car les émissions indirectes sont calculées à partir de facteurs de conversion par pays ( 3 ) 16 sites en 2014  17 sites en 2015  16 sites en 2016 Les émissions à périmètre constant ne sont pas corrigées de l activité Émissions de CO2 dans les transports (périmètre 3)GRIIndicateur201620152014305 3Émissions de CO2 dans les transports payés par le Groupe(en Teq CO2)582 918  532 222494 987 Indicateur 2016 audité Calcul sur la base d une couverture estimée de 71 % (vs 81 % l an dernier) extrapolée à 100 % Une grande partie de l augmentation en 2016 est due à une meilleure connaissance de nos dépenses d achat (et par conséquent un taux de couverture plus faible) Indicateurs clés de performance du baromètre Planète & SociétéObjectifs à n 20172016201520141 10 % d économies d énergie7 1 %  4 5 % 2 10 % d économies de CO2 dans les transports11 2 %  8 4 % 3 Vers le zéro déchet mis en décharge pour 100 sites industriels99  64344 100 % des produits en R&D conçus avec Schneider ecoDesign WayTM81 6 %  13 3 % 5 75 % du chire d aaires sur les produits réalisés avec le label Green Premium TM74 8 %  67 1 %60 5 %6 100 % des nouveaux grands projets clients avec une quantication de leur impact CO216 %  * 7 120 000 tonnes de CO2 évitées avec nos ser vices de maintenance récupération et n de vie101 508  44 777 La perfor mance de l année 2014 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Schneider is On entre 2015 2017 Indicateurs 2016 audités * Résultats mesurés à partir de 2016 (déploiement des outils de mesure en 2015) Se reporter aux pages 111 à 114 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 77 pour l indicateur 1 79 pour l indicateur 2 84 pour l indicateur 3 80 pour l indicateur 4 81 pour l indicateur 5 65 67 pour l indicateur 6 et 85 pour l indicateur 7) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC121 Développement durable2Indicateurs7 2 Indicateurs sociauxLes indicateurs ci dessous s appliquent à l échelle du Groupe Les données de sécurité des sites sont intégrées au reporting après une année civile complète suivant leur création ou acquisition Un site rejoignant le Groupe en année n sera intégré au reporting au 1er janvier n + 2 sauf dans le cas exceptionnel où une convention stipule de ne pas intégrer les données de sécurité avant 2 ans Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation nancière Certains sites de petite taille (équipes de vente services) peuvent ne pas être inclus dans le reporting ou peuvent être regroupés avec des sites plus grands Cependant ils représentent moins de 1 % de l eectif en CDI de Schneider Electric Les données RH couvrent 100  % des ef fectifs des sociétés intégrées (voir règles page 111) Certains indicateur s couvrent 96 % 82 % ou 79 % des eectifs  ils sont signalés par des notes de bas de page Les précisions sur les variations de périmètre sont apportées à la n des tableaux ci dessous et signalées par des notes de bas de page Les indicateurs sociaux comptabilisent les personnes en contrat à durée déterminée en alternance et en contrat à durée indéterminée Les indicateurs qui incluent également des intérimaires ou et des sous traitants inter venant sur site sont signalés par des notes de bas de page La méthodologie de calcul du taux d absentéisme variant d un pays à l autre Schneider Electric communique au niveau Groupe le nombre de jours d arrêt et le nombre d heures travaillées (données de sécurité) Les commentaires sur les indicateurs sont appor tés dans les chapitres correspondants et indiqués dans le tableau ci dessous Indicateurs clés de performance du baromètre Planète & SociétéObjectifs à n 20172016201520141 30 % de réduction du Medical Incident Rate (MIR)33 %  17 % 2 Un jour de formation pour chaque collaborateur chaque année92 %  85 6 %79 %3 64 % achés par notre Employee Engagement Index64 %  61 %61 %4 85 % des collaborateurs travaillent dans des pays avec le plan Schneider d équité salariale75 %  57 % La perfor mance de l année 2014 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Schneider is On entre 2015 2017 Indicateurs 2016 audités Se reporter aux pages 111 à 114 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 87 89 pour l indicateur 1 91 pour l indicateur 2 89 pour l indicateur 3 et 95 pour l indicateur 4) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC122 2Développement durableIndicateursEectifGRIIndicateurs201620152014Eectif102 8Eectif moyen (1)161 768  181 361185 965Cols bleus (CVD)82 288 97 92595 213Cols blancs (non CVD)73 758 83 43790 752102 8Eectif intérimaire moyen14 676 17 52516 875102 8Eectif CDD et CDI (2)143 901  160 843167 124CDI87 3 % 91 6 %91 8 %CDD12 7 % 8 4 %8 2 %102 8Part des eectifs temporaires (CDD et intérimaires) (2)21 4 %16 5 %16 8 %102 8Organisation du temps de travail (3)Temps complets98 % 98 %94 %Temps partiels2 % 2 %6 %401 1Embauches (4)16 788  28 35828 830401 1Sorties (4)25 383  32 84029 460Licenciements6 798 6 9166 454Démissions12 418  18 25915 826Autres (retraites ns de contrat )6 167 7 6657 180401 1Turnover volontaire8 5 % 11 1 %9 4 %102 8Répartition de l eectif par zone géographique (2)Asie Pacique31 % 35 %34 %Europe39 % 36 %37 %Amérique du Nord21 % 19 %19 %Reste du monde9 % 10 %10 %102 8Répartition de l eectif par pays (pays les plus signicatifs) (2)France12 % 11 %11 %États Unis13 % 12 %12 %Chine10 % 16 %15 %Inde10 % 9 %9 %Mexique6 % 5 %5 %Espagne3 % 3 %3 %Brésil2 % 2 %3 %Allemagne3 % 3 %3 %Australie2 % 2 %2 %Indonésie3 % 3 %3 %Royaume Uni3 % 3 %3 %Russie6 % 6 %7 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC123 Développement durable2IndicateursGRIIndicateurs201620152014102 8Évolution annuelle de l eectif par pays (pays les plus signicatifs) (2)France 4 %  3 %  2 %États Unis 6 %  5 %+ 8 %Chine 42 % + 2 %+ 61 %Inde 5 %  4 %+ 12 %Mexique+ 7 % + 2 %  7 %Espagne 11 %  10 %  15 %Allemagne 3 %  3 %+ 7 %Brésil 18 %  20 %  8 %Australie 8 %  7 %0 %Indonésie 3 %  6 %  4 %Royaume Uni 6 %  1 %+ 29 %Russie 9 %  11 %0 %102 8Répartition de l eectif par sexe (2)Hommes69 %  70 %70 %Femmes31 %  30 %30 %102 8Répartition de l eectif par sexe et par catégorie (2)Cols blancs52 %46 %54 %Hommes69 %70 %70 %Femmes31 %30 %30 %Cols bleus48 %54 %46 %Hommes68 %69 %70 %Femmes32 %31 %30 %102 8Répartition de l eectif par âge (2)14 24 ans6 9 %5 5 %8 0 %25 34 ans29 6 %29 1 %31 9 %35 44 ans29 7 %29 9 %27 8 %45 54 ans21 3 %21 6 %20 8 %55 64 ans11 7 %12 6 %10 7 %Au delà de 64 ans0 8 %1 1 %0 8 %102 8Répartition de l eectif par ancienneté (2)Inférieure à 5 ans42 5 %42 1 %44 2 %5 14 ans35 9 %34 6 %33 6 %15 24 ans12 6 %12 8 %12 2 %25 34 ans6 3 %7 5 %7 2 %Supérieure à 34 ans2 6 %3 0 %2 8 %102 8Répartition de l eectif par fonction (2)Marketing3 3 % 3 2 %3 6 %Ventes11 5 % 10 4 %10 4 %Services et projets (6)18 6 % 18 4 %17 9 %Supports25 7 % 18 2 %18 4 %Technique6 2 % 6 2 %6 9 %Industrielle34 8 %14 4 %6 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC124 2Développement durableIndicateursGRIIndicateurs201620152014102 8Coûts variables directs (coûts des employés imputés dans le coût du produit ou de l activité) (7)49 3 %51 5 %49 1 %Embauches (4)401 1Répartition par type de contratCDI60 %72 %68 %CDD40 %28 %32 %401 1Répartition par catégorieCols blancs38 %28 %37 %Cols bleus62 %72 %63 %Répartition par sexeHommes58 %61 %66 %Femmes42 %39 %34 %Répartition par âge14 24 ans37 7 %35 %42 %25 34 ans37 2 %38 7 %36 1 %35 44 ans16 3 %17 2 %14 1 %45 54 ans6 3 %6 6 %5 9 %55 64 ans2 2 %2 1 %1 7 %Au delà de 64 ans0 3 %0 3 %0 2 %401 1Répartition par zone géographiqueAsie Pacique43 % 54 %47 %Europe23 % 17 %19 %Amérique du Nord27 % 22 %24 %Reste du monde7 % 8 %10 %Licenciements (4)401 1Répartition par type de contratCDI81 % 84 %84 %CDD19 % 16 %16 %401 1Répartition par catégorieCols blancs40 % 41 %38 %Cols bleus60 % 59 %62 %401 1Répartition par zone géographiqueAsie Pacique31 % 36 %33 %Europe14 % 16 %21 %Amérique du Nord35 % 29 %29 %Reste du monde20 % 19 %17 %Démissions (4)401 1Répartition par ancienneté (5)Inférieure à 1 an37 6 %28 9 %38 4 %1 4 ans39 2 %40 1 %39 6 %5 14 ans19 3 %19 9 %18 4 %15 24 ans3 0 %4 7 %2 5 %25 34 ans0 7 %3 2 %0 8 %Supérieure à 34 ans0 3 %3 3 %0 3 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC125 Développement durable2IndicateursGRIIndicateurs201620152014Départs (4)401 1Répartition par sexeHommes63 1 %64 6 %65 8 %Femmes36 9 %35 1 %34 2 %401 1Répartition par âge14 24 ans26 6 %22 4 %30 3 %25 34 ans33 9 %35 4 %34 1 %35 44 ans19 2 %19 4 %17 4 %45 54 ans10 0 %11 0 %9 %55 64 ans8 6 %9 7 %8 %Au delà de 64 ans1 7 %2 1 %1 3 %401 1Répartition par zone géographiqueAsie Pacique 38 % 50 5 %34 1 %Europe24 % 21 9 %26 7 %Amérique du Nord27 % 19 7 %25 3 %Reste du monde12 % 7 9 %13 9 %Eectif intérimaire moyen102 8Répartition par catégorieCols blancs15 7 % 20 1 %18 5 %Cols bleus84 3 % 79 9 %81 5 %102 8Répartition par zone géographiqueAsie Pacique63 0 % 61 3 %63 2 %Europe27 1 % 24 5 %21 7 %Amérique du Nord6 1 % 7 5 %10 1 %Reste du monde3 8 % 6 7 %5 0 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC126 2Développement durableIndicateursSécurité et santé des collaborateurs et sous traitantsGRIIndicateurs201620152014403 2Nombre d incidents médicaux (8)361  514568dont salariés de Schneider Electric300433481dont sous traitants618187403 2Nombre d accidents avec arrêt (8)219  310287dont salariés de Schneider Electric177263245dont sous traitants424742403 2Nombre d accidents mortels121dont salariés de Schneider Electric121dont sous traitants000403 2 Medical Incident Rate (9)1 24  1 531 85dont salariés de Schneider Electric1 191 632 01dont sous traitants1 551 141 29403 2 Lost Time Injury Rate (LTIR) (9)0 75  0 920 93dont salariés de Schneider Electric0 70 991 02dont sous traitants1 070 660 62403 2Lost Time Day Rate (LTDR) (9)17 88  25 1029 98dont salariés de Schneider Electric19 0227 9833 45dont sous traitants10 5614 2717 60403 2Nombre de jours d arrêt5 208  8 4449 209dont salariés de Schneider Electric4 7937 4348 023dont sous traitants4151 0101 186403 2Nombre d heures travaillées291 348 466  336 442 896307 213 189dont salariés de Schneider Electric252 052 556265 646 667239 828 768dont sous traitants39 295 91070 796 23267 384 423Dialogue et relations socialesGRIIndicateurs201620152014102 41Sites déclarant bénécier d instances de représentation du personnel (5)Syndicats69 4 %69 2 %67 2 %Comité d Entreprise65 3 %52 4 %46 4 %403 1Comité Hygiène et Sécurité84 4 %75 1 %80 %102 41Nombre de conventions collectives (5)129127217102 41Employés couverts par des conventions collectives84 1 %83 3 %79 6 %403 1Employés représentés au sein des Comités Santé et Sécurité84 4 %75 1 %80 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC127 Développement durable2IndicateursDéveloppement des talents et formationGRIIndicateurs201620152014404 1Nombre d heures de formation (10)3 618 553  3 383 3182 756 292404 1Nombre moyen d heures de formation par personne (10)30 1 27 721 3Cols blancs33 8 30 824 2Cols bleus (7)25 7 24 318Nombre moyen d heures de formation par personne (10)Hommes30 4 28 726 6Femmes26 8 25 022 9404 1Répartition des heures par catégorie (2)Cols blancs60 4 % 59 %60 5 %Cols bleus (7)39 6 %41 %39 5 %404 2Employés ayant reçu une journée de formation (7 heures ou plus)92 %  85 6 %79 %Répartition par paysFrance88 3 % 82 %75 %États Unis90 3 % 78 %72 %Chine94 0 % 91 %87 %Inde96 6 % 93 %87 %Mexique93 7 % 96 %94 %Espagne93 4 % 91 %73 %Brésil90 7 % 89 %79 %Allemagne91 5 % 85 %86 %Australie89 9 % 79 %58 %Indonésie87 2 % 77 %70 %Royaume Uni84 6 % 73 %70 %Russie91 9 % 88 %80 %Répartition des heures par type de formation (2)Santé sécurité environnement 17 4 % 18 1 %NPTechnique9 6 % 9 5 %NPLangues3 0 %4 1 %NPInformatique6 3 % 1 0 %NPProduits Solutions et Ser vices10 6 % 10 7 %NPManagement et leadership6 9 % 7 2 %NPDéveloppement personnel7 9 % 20 6 %NPAutres28 9 % 19 8 %NPRépartition des coûts par catégorie (2)Cols blancs66 3 %76 4 %NPCols bleus33 7 %23 6 %NPDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC128 2Développement durableIndicateursGRIIndicateurs201620152014404 3Employés ayant eu un entretien de performance (3)95 1 %62 4 %54 8 %404 3Répartition par catégorieCols blancs85 %75 %95 %Cols bleus15 %25 %5 %404 3Répartition par sexeHommes75 %75 %76 %Femmes25 %25 %24 % Indicateurs 2016 audités NP = non publié (1) Inclut l intérim (2) Sur la base de l eectif ponctuel n d année (3) Les données portent sur 82 % de l eectif du Groupe au 31 décembre 2016 (4) Les acquisitions cessions et les intérimaires ne sont pas pris en compte dans le calcul du nombre de sorties et du nombre d entrées (5) Les données portent sur 96 % de l eectif du Groupe à n décembre 2016 (enquête annuelle) (6) Part des services CVD sur total eectif  13 4 % en 2016  13 5 % en 2015  12 1 % en 2014 Les CVD Coûts variables directs sont les collaborateurs de Schneider Electric dont les coûts impactent directement la réalisation des aaires Ils sont assimilés aux « cols bleus » (7) Inclut les eectifs CVD Ser vices soit 23 % du total des CVD en 2016  26 % en 2015  25 % en 2014 (8) Inclut les déplacements professionnels exclut les trajets domicile lieu de travail (9) LTIR = Nombre d incidents avec jour d arrêt x 1 000 000 nombre d heures travaillées Indicateur standard inter national comparable au Taux de f réquence des accidents LTDR = Nombre de jours d arrêt x 1 000 000 nombre d heures travaillées Indicateur standard international comparable au Taux de gravité des accidents (ce der nier étant toutefois calculé par millier d heures travaillées) MIR  Nombre d incidents ayant nécessité un traitement médical x 1 000 000 nombre d heures travaillées (10) Les données portent sur 79 % de l eectif du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC129 Développement durable2Indicateurs7 3 Indicateurs sociétauxCes d onné es so nt d if f usé es su r la ba se de s infor mation s déclaratives transmises par les délégués de la Fondation Elles couvrent 80 % des eectifs de Schneider Electric et mettent en exergue l importance de la participation des entités et des salariés dans la démarche d engagement de la Fondation auprès des communautés locales Avec 18  millions d euros en 2016 le montant du budget au prot des actions menées par la Fondation comprend le budget d intervention de la Fondation Schneider Electric le montant des dons des entités des collaborateur s et des partenaires et le montant des dons en nature Budget total au prot des actions de la Fondation2016BUDGET D INTERVENTION DE LA FONDATION4 000 000Répartition par programme (en %)Formation et insertion des jeunes56 %Précarité énergétique12 %Sensibilisation au développement durable10 %Entrepreneuriat16 %Engagement bénévole des collaborateurs mécénat de compétences5 %Autres1 %Répartition par zone géographique (en %)Afrique & Moyen Orient37 %Amérique6 %Asie22 %Europe35 %Répartition des contributions des salariés et des entités de Schneider Electric au prot des actions de la Fondation2016CONTRIBUTION FINANCIÈRE TOTALE (EN EUROS)8 148 965Des salariés1 041 971De l entité Schneider Electric7 032 837Des partenaires74 157Contribution nancière par zone géographique (en %)Afrique & Moyen Orient7 %Amérique50 %*Asie17 %Europe26 %DONS EN PRODUITS OU EN SERVICES AU PROFIT D UN PARTENAIRE PROJET DE LA FONDATION (en euros)5 893 832Nombre de collaborateurs impliqués dans les actions de la Fondation35 000* Dont Fondation Square D Schneider Electric North America Budget total au prot des actions de la FondationBUDGET DE LA FONDATION CONTRIBUTIONS FINANCIÈRES ET DONS EN NATURE (EN EUROS)18 042 797DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC130 2Développement durableIndicateursIndicateurs clés de performance du baromètre Planète & SociétéObjectifs à n 20172016201520141 x 5 sur le chire d aaires du programme d Accès à l énergie pour promouvoir le développement *x 2 08  x 2 07 2 150 000 personnes défavorisées formées aux métiers de l énergie123 839  102 88473 3393 1 300 missions avec l ONG Schneider Electric Teachers *1 065  878460 La perfor mance de l année 2014 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Schneider is On entre 2015 2017 Indicateurs 2016 audités * Un changement méthodologique a été opéré au T4 2016 voir note pages 113 et 114 Se reporter aux pages 111 à 114 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages  102 104 pour l indicateur 1 104 105 pour l indicateur 2 et 107 108 pour l indicateur 3) Pour en savoir plus  Ehttp www schneider electric com ww fr (> Groupe > Développement durable) Ehttp energy access schneider electric com Ewww teachers schneider electric orgPour nous contacter  Par mail  global sustainability@schneider electric comPar courrier  Schneider ElectricDirection du Développement Durable  35 rue Joseph Monier CS 30323 92506 Rueil Malmaison Cedex FranceDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC131 Développement durable2IndicateursDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC132 1 Le conseil d administration 1351 1 Composition du conseil d administration (au 31 décembre 2016) 1351 2 Proposition à l assemblée générale des actionnaires d une composition du conseil d administration 1371 3 Composition du conseil d administration au 31 décembre 2016 1382 Organisation et fonctionnement du conseil d administration 1452 1 Missions et attributions du conseil d administration 1452 2 Règlement intérieur du conseil d administration 1452 3 Information du conseil d administration et de ses membres 1473 Activité du conseil 1483 1 Gouver nement d entreprise 1483 2 Stratégie 1493 3 Activité et résultats 1493 4 Assemblée générale des actionnaires 1494 Comités du conseil (composition  fonctionnement et activité) 1504 1 Comité d audit et des risques 1504 2 Comité de gouvernance et des rémunérations 1524 3 Comité des ressources humaines & RSE 1534 4 Comité stratégie 1545 Direction Générale 1556 Déclarations sur la situation des membres des organes d administration de direction ou de surveillance 1566 1 Contrats de ser vices 1566 2 Absence de condamnation ou d incrimination de mandataires sociaux 1566 3 Liens familiaux 1566 4 Conflits d intérêts 1567 Intérêts et rémunérations des dirigeants du Groupe 1577 1 Politique de rémunération des dirigeants du Groupe (dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif) 1577 2 Régimes de retraite 1597 3 Rémunération des membres du conseil d administration 1597 4 Rémunération et actions de performance des dirigeants mandataires sociaux 1627 5 Rémunération des dirigeants du Groupe hors mandataires sociaux 1877 6 Opérations réalisées par les mandataires sociaux et par les personnes qui leur sont étroitement liées sur le titre de Schneider Electric SE au cours de l exercice 2016 1888 Conventions et engagements réglementés 1898 1 Conventions et engagements de l exercice 2016 et non approuvés par l assemblée générale 1898 2 Conventions et engagements de l exercice 2016 approuvés par l assemblée générale 1898 3 Conventions et engagements contractés au cours d exercices antérieurs et approuvés par l assemblée générale (cf  chapitre 8 pages 348 à 351) 1899 Contrôle interne et gestion des risques 1909 1 Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques 1909 2 Organisation et pilotage du contrôle interne  acteurs du pilotage du contrôle interne 1909 3 Dif fusion de l information  référentiels et instructions 1929 4 Recensement et gestion des risques 1949 5 Activités de contrôle 1959 6 Procédures d élaboration et de traitement de l information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés 1979 7 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le contrôle inter ne 19710 Application du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 198Gouvernance d entreprise3DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC133 Gouver nance d entreprise3 Ce rapport intègre le rappor t du Président sur la composition du conseil d administration et l application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Les paragraphes Structure de gouvernance 1 2 3 4 7 (Politique de rémunération des dirigeants du Groupe Régimes de retraite et Rémunération des membres du conseil d administration) 9 et 10  du présent chapitre 3 ainsi que les paragraphes 2 (assemblées générales et droits de vote) 6 (obligations de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux) et  7 du chapitre  7 constituent le rappor t du Président du conseil d administration prévu à l article L  225 37 du Code de commerce Ils sont signalés par une mention spécique Structure de gouvernance Cette section fait partie intégrante du rapport du Président du conseil d administration La société est une société européenne avec conseil d administration Les fonctions de Président du conseil d administration et de Directeur général sont exercées par M  Jean Pascal Tricoire qui a été nommé Président Directeur général le 25 avril 2013 L exercice par M  Tricoire des fonctions de Président du conseil d administration et de Directeur général semble parfaitement indiqué selon le conseil d administration compte tenu de  Ela composition du conseil qui comprend plus de 70 % d administrateurs indépendants au sens du Code AFEP MEDEF  El environnement économique qui exige une certaine réactivité de la part de la direction et de la clar té au niveau de la désignation de la personne chargée de diriger le Groupe Cette clarté donnée par l utilisation du titre de Président est particulièrement nécessaire vis à vis des collaborateurs des clients et des partenaires en France comme à l étranger  Edispositions visant à assurer une bonne information et un fonctionnement ecace du conseil d administration avec notamment la nomination d un Vice président administrateur référent indépendant le principe de la tenue d une session exécutive présidée par ce dernier à chaque réunion du conseil et l existence de 4 comités du conseil  El obligation pour le conseil de délibérer chaque année sur l unicité des fonctions de Président et de Directeur général Le 25  avri l 2016 en raison du bon fonctionnement de la gouver nance et de la très grande transparence du Président Directeur général à l égard du Conseil ce qu à conrmé l auto évaluation de l automne 2015 le conseil d administration a conrmé cette décision conformément à l article premier de son règlement intérieur qui prévoit que lorsque la décision d unier les fonctions de Président et de Directeur général est prise elle doit par la suite être soumise à délibération du conseil chaque année La société applique le Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF à l exception d un point sur lequel elle s en écarte et exposé ci dessous (voir section 10) Ce code est consultable sur le site Internet www medef fr DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC134 3Gouver nance d entrepriseLe conseil d administration1 Le conseil d administration Cette section fait partie intégrante du rapport du Président du conseil d administration 1 1 Composition du conseil d administration (au 31 décembre 2016)Le conseil d administration est composé de 3 membres au moins et de 18  membres au plus per sonnes physiques élues par l assemblée générale Toutefois en cas de décès ou de démission d un de ses membres le conseil peut coopter un nouveau membre Cette nomination est alors soumise à la ratication de la prochaine assemblée générale Pendant la durée de leur mandat les administrateurs doivent en vertu du règlement intérieur détenir au moins 1  000  actions Schneider Electric La du rée des fo nctio ns d es ad mi nis tr ate ur s est de 4  a ns renouvelables Toutefois à partir de 70  ans les administrateurs sont nommés ou renouvelés pour des mandats de 2 ans Le nombre d administrateurs ayant dépassé l âge de 70  ans ne peut être supérieur au tiers du nombre d administrateurs Au 31  décembre 2016 le conseil d administration comptait 13 administrateurs et 1 censeur M Henri Lachman AdministrateurDate de début du premier mandatDate d expiration du mandat actuelIndépendant selon les critères AFEP MEDEFM  Jean Pascal Tricoire Président20132017NON (exercice de fonctions exécutives à la tête du Groupe)M  Léo Apotheker Vice président administrateur référent indépendant20072020OUIMme Betsy Atkins20112019OUIMme Cécile Cabanis20152020OUIM  Xavier Fontanet20112018OUIM  Antoine Gosset Grainville20122020OUIMme Magali Herbaut20122017NON (liée à la société par un contrat de travail)M  Fred Kindle20162020OUIM  Willy Kissling20012018NON (membre du conseil depuis plus de 12 ans)Mme Linda Knoll20142018OUIMme Cathy Kopp20052018OUIM  Gérard de La Martinière19982017NON (membre du conseil depuis plus de 12 ans)M  Gregory Spierkel20152019OUIDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC135 Gouver nance d entreprise3Le conseil d administrationL âge moyen des administrateurs est de 59 3 ans Six administrateurs soit 46 % des administrateurs sont d origine ou une nationalité autre que française (allemande  M  Apotheker qui a également la nationalité française  américaine  Mme Atkins et Mme Knoll  canadienne  M  Spierkel  suisse  M  Kindle et M  Kissling) Un administrateur Magali Herbaut représente les actionnaires salariés confor mément aux dispositions de l ar ticle  L   225 23 du Code de commerce Elle a été nommée par l assemblée géné ra le d es a ction nai re s su r p ro po sitio n d u con se il d e sur veillance des FCPE Administrateurs indépendantsChaque année confor mément au Code de gouver nement d entrep rise des sociétés cotées AFE P ME DEF le conseil d administration sur rapport du comité de gouver nance et des rémunérations consacre l un des points de son ordre du jour à la qualication de ses membres au regard des critères d indépendance En ce qui concer ne plus spécifiquement l indépendance au regard de relations d aaires le conseil d administration a relevé que en raison  (i) de la nature des activités de Schneider Electric et de celles des sociétés dans lesquelles les membres du conseil d administration sont employés ou exercent des fonctions d administrateur  (ii) des montants tant unitaires que globaux des opérations réalisées ou susceptibles d être réalisées par Schneider Electric et ces sociétés qui sont conclues à prix de marché et ne sont en aucune mesure susceptibles d être évoquées au conseil d administration les relations d aaires existantes entre Schneider Electric et les sociétés dans lesquelles les membres du conseil d administration sont employés ou exercent un mandat ne sont pas de nature à porter atteinte à l indépendance de ces der niers  en eet lorsque de telles opérations existent elles sont conclues à prix de marché et leurs montants sont absolument non signicatifs pour chaque partie notamment au regard des tailles respectives des groupes concernés Les administrateur s n ont pas de relations d af faires avec Schneider Electric autres que celles approuvées en vertu du régime des conventions réglementées le cas échéant Au 31  décembre 2016 les administrateurs sont au nombre de 13 dont 9 indépendants au sens du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Il s agit de M  Léo Apotheker Mme Betsy Atkins Mme Cécile Cabanis M  Xavier Fontanet M  Antoine Gosset Grainville M  Fred Kindle Mme Linda Knoll Mme Cathy Kopp et M  Gregory Spierkel M   Jean Pascal Tricoire en sa qualité de Directeur général M m e   Maga l i He r b a ut e n q u al i té d e r e p ré s en t a nt e d e s actionnaires salariés et MM   Gérard de La Martinière et Willy Kissling qui siègent au conseil depuis plus de 12 ans ne sont pas considérés comme des administrateurs indépendants en vertu du Code AFEP MEDEF Le Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP ME DEF p réconise q u il y ait dans les sociét és non contrôlées au moins 50  % d administrateur s indépendants au conseil d administration Les administrateurs représentant les actionnaires salariés n entrent pas dans le calcul de ce pourcentage La proportion d administrateurs indépendants de la société à l exclusion de Magali Herbaut qui représente les actionnaires salariés est donc de 75 % Autoévaluation du conseil d administrationLe Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF prévoit que le conseil d administration doit procéder à une autoévaluation formalisée au moins une fois tous les 3 ans E n a p p li c a t i o n d e so n r è g l e m e n t in t é r i e u r l e c o n se il d administration de Schneider Electric SE évalue chaque année sa composition son organisation et son fonctionnement ainsi que ceux de ses comités Cette évaluation prend la for me alternativement une année sur l autre d un questionnaire écrit adressé aux membres du conseil ou d un entretien individuel avec chacun des membres L évaluation est réalisée sous la conduite du Vice président administrateur référent indépendant par le secrétariat du conseil d administration Il est rappelé qu en 2015 l autoévaluation a été réalisée au moyen d un questionnaire détaillé dont les réponses ont été obtenues lors d entretiens conduits avec chacun des administrateurs entre octobre et décembre 2015 Un récapitulatif de ces réponses a fait l objet d un examen approfondi par le comité de gouvernance et des rémunérations Il a été examiné lors de la réunion du conseil d administration du 16 février 2016 sur la base du rapport présenté par le comité de gouvernance et des rémunérations L évaluation a fait ressortir une appréciation unanime très positive tant de la composition que de l organisation et du fonctionnement du conseil d administration et de ses comités Les administrateurs ont souligné la très grande transparence de gestion l ouverture des débats et l accord remarquable entre les membres du conseil Sur proposition du comité de gouvernance et des rémunérations le conseil d administration a notamment décidé  Ede poursuivre la politique de «  régénération  » du conseil d administration  Ede coordonner les travaux du comité stratégie et ceux du conseil d administration  Ede revoir l articulation des travaux du conseil d administration d une part avec ceux du comité stratégie et du comité d audit et de risques d autre part dans l examen des risques stratégiques  Ed informer de façon complète le conseil d administration sur l environnement des aaires et son évolution Le conseil d administration a décidé de ne pas réaliser d auto évaluation annuelle en 2016 sous ce format compte tenu de l importance des changements inter venus cette année dans sa composition Toutefois il a délibéré sur son fonctionnement examiné les progrès accomplis et les mesures prises pour chacun des éléments ci dessus et a pris acte de ce qui suit  Ela féminisation (le nombre de femmes au conseil d administration est passé de 31  % en  2015 à 38 5  % en 2016 et sera à plus de 40 % après l assemblée générale des actionnaires de 2017) se poursuivent  et la recherche en cours d autres compétences clés  Ela session stratégie sous la forme d un séminaire auquel assistent les membres du Comité Exécutif et comprenant des visites de sites s est institutionnalisée  Ela session stratégie comprend un examen du contexte des aaires pour chaque secteur d activité  Eun examen approfondi de la matrice des risques est réalisé conjointement par le comité d audit et des risques et le comité stratégie Une évaluation externe sera amenée en 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC136 3Gouver nance d entrepriseLe conseil d administration1 2 Proposition à l assemblée générale des actionnaires d une composition du conseil d administrationTrois mandats d administrateur s expirent après l assemblée annuelle des actionnaires du 25 avril 2017 ceux de Mme Magali Herbaut MM Gérard de La Martinière et Jean Pascal Tricoire Le conseil d administration a décidé unanimement de proposer à l assemblée générale du 25 avril 2017 le renouvellement de M  Jean Pascal Tricoire pour une durée de 4 ans an qu il puisse poursuivre en qualité de Président Directeur général l exécution de la stratégie déterminée par le conseil Par ailleurs lors de sa réunion du 15 février 2017 le conseil d administration a pris note de l ar rivée à son terme du mandat de M Gérard de La Martinière Il a également pris acte de la décision de Mme Magali Herbaut de ne pas se présenter pour un renouvellement de son mandat d administrateur représentant les actionnaires salariés Mme Magali Herbaut ayant été nommée en vertu de l article 11 3 des statuts son successeur doit être nommé selon la procédure prévue par cet article qui dispose que lorsque les actionnaires salariés détiennent plus de 3  % du capital à la clôture d un exercice le représentant des actionnaires salariés doit être élu par l assemblée générale des actionnaires par mi les candidats désignés par les conseils de sur veillance des FCPE investis en actions de l entreprise ou par les actionnaires salariés lorsque leurs actions sont détenues directement et non via des FCPE Parmi ces candidats le conseil d administration recommande aux actionnaires de voter en faveur de Mme Xiaoyun Ma dont le prol et la car rière professionnelle ser vent les objectifs de féminisation de rajeunissement et d inter nationalisation fixés par le conseil d administration quant à sa composition Le conseil renouvelé comprendrait E12 membres Eun taux de 75  % d administrateurs indépendants (à l exclusion de l administrateur représentant les actionnaires salariés conformément aux recommandations du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF) Eun pourcentage de femmes qui atteindra 41 7 % si Mme Xiaoyun Ma est nommée et Eune forte proportion d administrateurs d origine non française (58 3 %) reétant le caractère très international du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC137 Gouver nance d entreprise3Le conseil d administration1 3 Composition du conseil d administration au 31 décembre 2016Président du conseil d administration et Directeur généralM  Jean Pascal TricoireÂge  53 ansNationalité  FrançaiseAdresse professionnelle  Schneider Electric35 rue Joseph Monier92500 Rueil Malmaison366 595 (1) actions Schneider Electric SEPremière nomination  2013 Fin de mandat  2017(1) En direct ou par le biais du FCPE Mandats et autres fonctions EPrésident Directeur général de Schneider Electric  SE  Président Directeur général de Schneider Electric Industries  SAS  Administrateur de DELIXI Electric  Ltd  Administrateur de Schneider Electric USA  Inc   Administrateur et Président du conseil d administration de Schneider Electric Asia Pacic  Ltd  Président du conseil d administration de Schneider Electric Holdings Inc Président du Comité France Chine EMandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris n pendant cette période  Président Directeur général de Schneider Electric  SA  Administrateur de NINGBO Schneider Power Distribution Apparatus Manufacturing Co  Ltd Expérience et expertiseDiplômé d ESEO d Angers et titulaire d un MBA de l EM Lyon et après des débuts professionnels chez Alcatel Schlumberger et Saint Gobain Jean Pascal Tricoire rejoint le Groupe Schneider Electric (Merlin Gerin) en 1986 Il eectue un parcours opérationnel au sein de Schneider Electric à l étranger de 1988 à 1999  en Italie (5 ans) en Chine (5 ans) et en Afrique du Sud (1 an) Il a occupé des postes en entreprise entre 1999 et 2001  Directeur des grands comptes globaux et stratégiques et du projet d entreprise « Schneider 2000 + » De janvier  2002 à n 2003 il a été Vice président exécutif de la Division Inter nationale de Schneider Electric En octobre 2003 il est nommé Directeur général adjoint avant de devenir Président du directoire de Schneider Electric SA le 3 mai 2006 Le 25 avril 2013 à la suite du changement de mode de gouver nance de la société il a été nommé Président Directeur général Vice président administrateur référent indépendantM  Léo Apotheker*Âge  63 ansNationalité  Française AllemandeAdresse professionnelle  Flat A 15 Eaton SquareLondon SW1W 9DD Royaume Uni2 038 actions Schneider Electric SEPremière nomination  2007 Fin de mandat  2020Mandats et autres fonctions EActuellement  Vice président administrateur référent indépendant de Schneider Electric SE Président du comité de gouver nance et des rémunérations et membre du comité de stratégie EAutre mandat dans une société cotée  Administrateur de NICE Systems Ltd (Israël) EAutres mandats ou fonctions  Président du conseil d administration de KMD A S (Danemark) Président du conseil d administration de Unit 4 NV (Pays Bas)  Président du conseil de surveillance de Signavio GmbH (Allemagne)  Administrateur de P2 Energy Solutions (États Unis) EMandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris n pendant cette période  Gérant du fonds «  Eciency Capital  »  Vice président du conseil de sur veillance de Schneider Electric  SA  Membre du conseil de surveillance de Steria Président Directeur général de Hewlett Packard  Membre du conseil d administration de Hewlett Packard  Président Directeur général de SAP AG  censeur de Schneider Electric  SA  Administrateur de GTNexus (États Unis)  Membre du conseil d administration et du comité stratégique de Planet Finance Expérience et expertiseDiplômé en relations internationales et en économie de l Université hébraïque de Jérusalem Léo Apotheker a débuté sa carrière en 1978 en qualité de contrôleur de gestion Il a ensuite occupé des fonctions de direction opérationnelles et exécutives au sein de plusieurs sociétés spécialisées dans les systèmes d information dont SAP France & Belgique où il a été Président Directeur général entre 1988 et 1991 M  Apotheker a été Président fondateur et Directeur général d ECsoft En 1995 il rejoint à nouveau SAP en tant que Président de SAP France Après plusieurs nominations au sein de SAP en tant que Directeur régional il a été nommé en 2002 Membre du Comité Exécutif et Président de Customer Solutions & Operations puis en 2007 en tant que Président CSO et Directeur général adjoint de SAP AG et en 2008 CEO de SAP AG En 2010 il est nommé Président Directeur général et Président de Hewlett Packard poste qu il occupe jusqu à l automne 2011 Entré au conseil de Schneider Electric SA en 2007 M  Léo Apotheker a été nommé Vice président administrateur référent indépendant en mai 2014Remarque  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Administrateur indépendant au sens du Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC138 3Gouver nance d entrepriseLe conseil d administrationMme Betsy Atkins*Âge  63 ansNationalité  AméricaineAdresse professionnelle  BAJACORP10 Edgewater Drive Ste 10A Coral Gables FL 33133 États Unis1 000 actions Schneider Electric SEPremière nomination  2011 Fin de mandat  2019Mandats et autres fonctions EActuellement  Administratrice de Schneider Electric  SE et membre du comité de stratégie EAutres mandats ou fonctions dans une société cotée  Membre du conseil d administration de HD Supply Holdings Inc (États Unis)  Présidente du comité consultatif de SAP membre du comité d audit et membre du conseil d administration de SL Green Realty Corp (États Unis) EAutres mandats ou fonctions  Membre du conseil d administration de Volvo Cars AB (Suède)  Présidente directrice générale de Baja LLC  Membre du comité consultatif du ZocDoc EMandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris n pendant cette période  Membre du conseil de sur veillance de Schneider Electric  SA  Présidente du comité des rémunérations et membre du conseil d administration de Polycom Inc (États Unis)  Membre du conseil d administration de Chico s FAS Inc (États Unis) de SunPower Corp (États Unis) de Vonage (États Unis) de Wix (Israël) et de Ciber (États Unis)  Présidente Directrice générale de Clear Standards   Inc (États Unis) Présidente du comité de gouvernance et membre du conseil d administration de Darden (États Unis) Expérience et expertiseDiplômée de l Univer sité du Massachusetts Betsy Atkins a débuté sa carrière en cofondant avec succès plusieurs sociétés de conso mmat ion et de haut e t echnol ogi e do nt Asce nd Communications Mme  At kins a également été Présidente Directrice générale de Clear Standards en 2008 2009 Présidente Directrice générale de NCI de 1991 à 1993 et Présidente Directrice générale de Key Supercomputer de 1987 à 1989 Mme Cécile Cabanis*Âge  45 ansNationalité  FrançaiseAdresse professionnelle  Danone17 boulevard Haussmann75009 Paris1 000 actions Schneider Electric SEPremière nomination  2015 Fin de mandat  2020Mandats et autres fonctions EActuellement  Administratrice de Schneider Electric  SE et membre du comité d audit et des risques EAutres mandats ou fonctions dans une société cotée  Directrice générale nance et membre du Comité Exécutif de Danone EAutres mandats ou fonctions  Administratrice de Danone CIS Holdings BV Danone Industria LLC et Danone Russia  Membre du conseil de Surveillance de Mediawan (France)  Administratrice de Michel et Augustin SAS (France) EMandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris n pendant cette période  Administratrice non votante de Schneider Electric SE  Administratrice de Danone Djurdura Fonds Danone pour l Écosystème  Administratrice des Produits Laitiers Frais Iberia  Danone  SA  Danone Chiquita Fruits  Compagnie Gervais Danone  Dan Trade  Danone Sp  z o o  Membre du conseil de surveillance de Toeca International Company B V Expérience et expertiseIngénieure diplômée d Agro Paris Grignon Cécile Cabanis a débuté sa carrière en 1995 chez L Oréal en Afrique du Sud où elle a occupé les fonctions de responsable logistique responsable du contrôle de gestion puis en France en tant qu auditrice interne En 2000 elle est ensuite Directrice déléguée à la Direction Fusions Acquisitions du groupe France Télécom En  2004 elle a rejoint Danone où elle a occupé le poste de Directrice nancière En 2005 elle est nommée Directrice du développement de Danone puis en 2008 Directrice nancière pour les produits laitiers frais de la région Europe de l Ouest En septembre  2010 Cécile Cabanis a été nommée Directrice nancière pour les produits laitiers frais Depuis janvier  2015 elle est Directrice générale nancière et membre du Comité Exécutif de Danone Remarque  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Administrateur indépendant au sens du Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC139 Gouver nance d entreprise3Le conseil d administrationM  Xavier Fontanet*Âge  68 ansNationalité  FrançaiseAdresse professionnelle  3 r ue Charles Lamoureux75016 Paris1 000 actions Schneider Electric SEPremière nomination  2011 Fin de mandat  2018Mandats et autres fonctions EActuellement  Administrateur de Schneider Electric  SE et Président du comité de stratégie EAutre mandat dans une société cotée  Administrateur de L Oréal EAutres mandats ou fonctions  Professeur alié à HEC  Membre du conseil d administration de l ANSA (Association Nationale des Sociétés Anonymes)  Membre du conseil d administration de la Fondation Carrefour  Membre du conseil d administration du centre des Professions Financières EMandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris n pendant cette période  Administrateur d Essilor  Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA  Président Directeur général d Essilor International  Président du conseil d administration d Essilor International  Administrateur de Crédit Agricole  SA et du Fonds Stratégique d Investissement (FSI)  Président d EOA Holding Co   Inc (États Unis) Nikon et Essilor Joint Research Centre Co   Ltd (Japon)  Administrateur de Nikon Essilor Co   Ltd (Japon) Nikon et Essilor Joint Research Centre Co   Ltd (Japon) Essilor of America   Inc (États Unis) Transitions Optical Inc (États Unis) EOA Holding Co   Inc (États Unis) Shanghai Essilor Optical Company  Ltd (Chine) Transitions Optical Holdings  B V (Pays Bas) Essilor Manufacturing India Private Ltd (Inde) Essilor India PVT Ltd (Inde) Essilor Amico LLC (Émirats arabes unis) Représentant permanent d Essilor International au conseil d administration de l Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Expérience et expertiseDiplômé de l École nationale des ponts et chaussées et du Massachusetts Institute of Technology Xavier Fontanet débute sa carrière en tant que Vice président du Boston Consulting Grou p Il devient Dir ecte ur gén éral de B énéteau à par tir de 1981 Entre 1986 et 1991 il assume la Direction centrale de la restauration pour le groupe Wagons Lits En 1991 il rejoint Essilor en tant que Directeur général avant de devenir Président Directeur général de 1996 à 2009 puis Président du conseil d administration jusqu au début 2012 M  Antoine Gosset Grainville*Âge  50 ansNationalité  FrançaiseAdresse professionnelle  BDGS Associés51 rue François Ier75008 Paris1 000 actions Schneider Electric SEPremière nomination  2012 Fin de mandat  2020Mandats et autres fonctions EActuellement  Administrateur de Schneider Electric  SE et membre du comité d audit et des risques EAutres mandats dans une société cotée  Administrateur du Groupe FNAC  Administrateur et Président du comité d audit de Compagnie des Alpes EAutre mandat ou fonction  Avocat associé du Cabinet BDGS Associés EMandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris n pendant cette période  Membre du conseil de sur veillance de Schneider Electric  SA  Administrateur de CNP Assurances et d Icade  Directeur général adjoint de la Caisse des Dépôts et Consignations  Administrateur du Fonds Stratégique d Investissement de La Poste et de Veolia Transdev  Administrateur de Dexia Expérience et expertiseAntoine Gosset Grainville est diplômé de l Institut d études politiques de Paris et titulaire d un DESS en banque et nances de l Université Paris IX Dauphine Diplômé de l École nationale d administration il débute sa carrière à l Inspection générale des nances (1994 1997) Puis il devient secrétaire général adjoint du comité monétaire européen puis du comité économique et nancier de l Union européenne (1997 1999) Il est nommé conseiller pour les aaires économiques et monétaires au cabinet du Commissaire européen chargé du commerce (1999 2002) Avocat aux barreaux de Paris et de Bruxelles il a été associé au bureau de Bruxelles du cabinet Gide Loyrette Nouel (2002 2007) avant de devenir Directeur adjoint du cabinet du Premier ministre François Fillon (2007 2010) De mai 2010 à mai 2013 il est Directeur général adjoint de la Caisse des Dépôts et Consignations En juin 2013 il devient avocat associé du Cabinet BDGS Associés Remarque  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Administrateur indépendant au sens du Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC140 3Gouver nance d entrepriseLe conseil d administrationMme Magali HerbautÂge  45 ansNationalité  FrançaiseAdresse professionnelle  Schneider Electric Industries SAS2 chemin des Sources38240 Meylan6 907 (1) actions Schneider Electric SEPremière nomination  2012 Fin de mandat  2017Mandats et autres fonctions EActuellement  Administratrice de Schneider Electric  SE et membre du comité des ressources humaines & RSE EAutres mandats ou fonctions  Membre du conseil de surveillance du FCPE Schneider Actionnariat et du FCPE Solidaire Schneider Énergie  Membre du conseil d administration de la SICAV Schneider Énergie Solidaire  Membre du conseil d administration du Cercle Éthique des Aaires (CEA)  Membre élu de la Chambre de Commerce et d Industrie de Grenoble EMandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris n pendant cette période  Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA  Membre du conseil de surveillance de GFA Castillon Expérience et expertiseMagali Herbaut est diplômée de l École supérieure de commerce de Grenoble et a obtenu un MBA de l Université Laval (Canada) Elle a commencé sa car rière comme auditrice pour la société Deloitte Elle a rejoint Schneider Electric en 1996 en qualité de contrôleuse de gestion chez Schneider Electric Automation GmbH Après 2 années passées en tant que contrôleuse de gestion chez Schneider Electric Automation Inc aux États Unis elle devient Directrice nancière de Normabarre (2000 2003) puis de l Unité d équipement régional moyenne tension basse tension (2003 2007) avant de prendre la Direction de l usine d Alombard (2007 2008) Elle a dirigé l activité Câblage électrique au sein de LifeSpace pour la région EMEAS de 2009 à 2012 puis à l échelle mondiale en 2013 dans le cadre de la division partenaire de vente au détail Depuis 2014 elle est en charge de l éthique et des politiques globales pour le Groupe Mme Herbaut est membre du conseil de surveillance du FCPE Schneider Actionnariat M  Fred Kindle*Âge  57 ansNationalité  SuisseAdresse professionnelle  Vaistligasse 19490 Vaduz Liechtenstein40 000 actions Schneider Electric SEPremière nomination  2016 Fin de mandat  2020Mandats et autres fonctions EActuellement  Administrateur de Schneider Electric  SE membre du comité d audit et des risques et membre du comité stratégie E Autres mandats ou fonctions dans une société cotée  Vice président de Zurich Insurance Group Ltd (Suisse) membre du comité de gouvernance et de nominations et membre du comité de rémunération  Président du conseil d administration de VZ Holding AG (Suisse) et Président du comité de rémunération  Directeur de Stadler Bussnang AG (Suisse) et Président du comité Stratégie  Administrateur de Exova Plc (Royaume Uni) et membre du comité de nominations   Président Directeur général de Kinon AG (Suisse) EMandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris n pendant cette période  Associé de Clayton Dubilier & Rice LLC (États Unis)  Président du conseil d administration et Président du comité des rémunérations d Exova Group PLC (Royaume Uni)  Président du conseil d administration de BCA Marketplace Plc (Royaume Uni)  Administrateur de Rexel SA (France)  Administrateur référent de VZ Holding Ltd (Suisse)  Membre du comité de développement de la Royal Academy of Engineering (Londres) Expérience et expertiseFred Kindle est diplômé de l Institut Fédéral Suisse de Technologie (ETH) à Zurich et détient un MBA de la Northwestern University Evanston États Unis Il a débuté sa car rière au dépar tement marketing de Hilti AG au Liechtenstein (1984 à 1986) De 1988 à 1992 il a travaillé comme consultant chez McKinsey & Company à New York et à Zurich Il a ensuite rejoint Sulzer AG en Suisse où il a occupé divers postes de direction En 1999 il a été nommé Directeur général de Sulzer Industries et en  2001 Directeur général de Sulzer AG Apr ès avo ir re joi nt A BB Ltd en   20 04 Fre d K in d le a é té nommé Directeur général du groupe ABB poste qu il occupe jusqu en 2008 Il est ensuite devenu associé chez Clayton Dubilier & Rice LLP un fonds d investissement privé basé à Londres et à New York Actuellement il travaille en tant que consultant indépendant et Directeur dans plusieurs entreprises Remarque  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Administrateur indépendant au sens du Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF (1) En direct ou par le biais de FCPE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC141 Gouver nance d entreprise3Le conseil d administrationM  Willy R KisslingÂge  72 ansNationalité  SuisseAdresse professionnelle  Poststrasse n° 4 BP8808 Pfaekon Suisse2 000 actions Schneider Electric SEPremière nomination   2001 Fin de mandat  2018Mandats et autres fonctions EActuellement  Administrateur de Schneider Electric  SE membre du comité de gouvernance et des rémunérations et membre du comité des ressources humaines & RSE EMandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris n pendant cette période  Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric SA  Membre du conseil d administration de Cleantech Invest AG  Président du conseil d administration de Grand Resort Bad Ragaz AG Expérience et expertiseDe nationalité suisse Willy R Kissling est diplômé des universités de Berne (Dr Rer pol) et de Harvard (P M D) Il possède une grande expérience et une expertise reconnue tant comme Directeur général que comme administrateur de sociétés multinationales basées en Suisse et en particulier dans les domaines suivants  technologies de la construction et de la gestion énergétique (acquises en tant que Directeur général de l ex Landis&Gyr Ltd) technologies de l information et du traitement sous vide (acquises en qualité de Président d Oerlikon Bührle  Ltd devenue OC Oerlikon Ltd) matériaux de construction (Holcim Ltd Cement Forbo Ltd Floring Rigips GmbH Gypsum) emballage (Président de SIG Ltd) et logistique (acquises auprès de Kühne&Nagel Ltd) De plus Willy R  Kissling a été membre de plusieurs conseils de surveillance dont Pratt & Whitney et Booz Allen Hamilton Il a débuté sa car rière chez Amiantus Cor poration et a rejoint Rigips fabricant de plaques de plâtre en 1978 Il a été nommé au Comité Exécutif de Rigips en 1981 puis il a occupé le poste de Président De 1987 à 1996 il est Président Directeur général de Landis & Gyr Corporation société spécialisée dans les services systèmes et équipements pour la gestion des bâtiments des entreprises d électricité et des moyens de paiement pour les opérateurs de téléphonie publiphones En 1998 il rejoint Oertikon Bührle Holding AG (aujourd hui OC Oerlikon Corp ) en tant que Président du conseil d administration fonction qu il occupera jusqu en 2005 Mme Linda Knoll*Âge  56 ansNationalité  AméricaineAdresse professionnelle  CNH Industrial N V 6900 Veterans Boulevard Burr Ridge Illinois 60527 États Unis1 000 actions Schneider Electric SEPremière nomination  2014 Fin de mandat  2018Mandats et autres fonctions EActuellement  Administratrice de Schneider Electric  SE Présidente du comité des ressources humaines & RSE et membre du comité de gouvernance et des rémunérations EAutres mandats ou fonctions dans une société cotée  Directrice des Ressources Humaines et membre du comité exécutif de CNH Industrial N V    Directrice des Ressources Humaines et membre du comité exécutif de Fiat Chrysler Automobiles N V Expérience et expertiseLinda Knoll est titulaire d un Bachelor of Science in Business Administration de l Univer sité de Central Michigan Après un parcours au sein de la division Land Systems de General Dynamics Mme Knoll a intégré CNH Industrial en 1994 (alors Case Corporation) Elle y occupera diverses fonctions aboutissant à sa nomination à plusieurs postes au sein de la Direction Générale En 1999 elle devient Vice président et Directeur général de la gamme de produits mondiale Production de récoltes du groupe De 2003 à 2005 elle est Vice président Opérations industrielles agricoles pour l Amérique du Nord Elle occupe ensuite le poste de Directeur général Matériel agricole Monde jusqu à 2007 gérant 20 usines dans 10 pays avant d être nommée Directeur général Développement produits agricoles De 2007 à 2011 elle a représenté CNH au conseil d administration de la National Association of Manufacturers Mme Knoll a été nommée Directeur des ressources humaines de CNH Industrial et de Fiat Chrysler Automobiles en 2007 et 2011 respectivement Remarque  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Administrateur indépendant au sens du Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC142 3Gouver nance d entrepriseLe conseil d administrationMme Cathy Kopp*Âge  67 ansNationalité  FrançaiseAdresse professionnelle  22 square de l Alboni75016 Paris1 024 actions Schneider Electric SEPremière nomination  2005 Fin de mandat  2018Mandats et autres fonctions EActuellement  Administratrice de Schneider Electric  SE et membre du comité des ressources humaines & RSE EAutres mandats ou fonctions  Administratrice et Présidente du comité des rémunérations et des nominations de SFIL EMandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris n pendant cette période  Membre du conseil d administration de la fondation SNCF  Membre du conseil de sur veillance de Schneider Electric SA  Administratrice de Dexia  Membre du conseil d administration de l École Normale Supérieure de la rue d Ulm à Paris  Membre du Haut Conseil à l Intégration Expérience et expertiseAprès des études de mathématiques Cathy Kopp rejoint IBM France en 1973 En 1992 elle devient Directrice des Ressources Humaines chez IBM France avant d être nommée Vice présidente des Ressources Humaines de la division systèmes de stockage d IB M Cor p e n  1996 E n 2000 Cathy Kopp est n ommée Présidente Directrice générale d IBM France En 2002 elle rejoint le groupe Accor en qualité de Directrice générale des Ressources Humaines du groupe fonctions q u ell e exer cera j usqu en 2009 Cathy Kopp est Présidente de la commission sociale du groupement des professions de service au MEDEF jusqu en 2009 Elle est chef de le de la négociation interprofessionnelle sur la diversité au MEDEF en 2006 et sur la modernisation du marché du travail en 2007 M  Gérard de La MartinièreÂge  73 ansNationalité  FrançaiseAdresse professionnelle  18 allée du Cloître78170 La Celle Saint Cloud6 856 actions Schneider Electric SEPremière nomination  1998 Fin de mandat  2017Mandats et autres fonctions EActuellement  Administrateur de Schneider Electric  SE et Président du comité d audit et des risques EAutre mandat ou fonction  Administrateur de Monnancier EMandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris n pendant cette période  Président du comité de Direction de la Charte du Don en conance (association de bienfaisance au sens de la loi française de  1901)  Membre du Haut Conseil de la Vie Associative Administrateur d Air Liquide  Administrateur de la société par actions simpliée Standard & Poor s Credit Market Services France  Membre du conseil de sur veillance de Schneider Electric SA Expérience et expertiseAncien élève de l École Polytechnique et de l École Nationale d Administration Gérard de La Martinière occupe plusieurs postes au Ministère des Finances puis devient Secrétaire général de la Commission des Opérations de Bourse et Directeur général de la Société des Bourses françaises il rejoint en 1989 le groupe AXA dont il est nommé Directeur général des Holdings et Fonctions centrales en 1993 membre du directoire en 1997 et Directeur général Finance Contrôle et Stratégie en 2000 Il quitte le groupe AXA en 2003 pour devenir Président de la Fédération française des sociétés d assurances (FFSA) fonction qu il a exercée jusqu en octobre 2008 Remarque  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Administrateur indépendant au sens du Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC143 Gouver nance d entreprise3Le conseil d administrationM  Gregory Spierkel*Âge  59 ansNationalité  CanadienAdresse professionnelle  325 Weymouth Place Newpor t Beach Californie États Unis1 000 actions Schneider Electric SEPremière nomination  2014 Fin de mandat  2019Mandats et autres fonctions EActuellement  Administrateur de Schneider Electric  SE membre du comité de gouvernance et des rémunérations et membre du comité stratégie EAutres mandats ou fonctions dans une société cotée  Administrateur de MGM Resorts International Président du comité d audit et membre du comité de gouvernance  administrateur de Paccar  Inc Président du comité des rémunérations et membre du comité d audit EAutres mandats ou fonctions  Membre du comité d audit consultatif du Chancelier de l Université de Califor nie Irvine  conseiller auprès de deux start ups de logiciels et d une société de cybersécurité EMandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris n pendant cette période  Censeur de Schneider Electric SE  Président Directeur général d Ingram Micro  Inc   Président Monde d Ingram Micro Inc   Administrateur d Ingram Micro Inc Expérience et expertiseGregor y  Spierkel est titulaire d une licence en commerce de Carleton University à Ottawa et d une maîtrise en administration des entreprises de Georgetown University Il a également assisté au programme de fabrication avancée à l INSEAD M   Spierkel a démar ré sa car rière chez Bell Canada où il a travaillé aux ventes et au développement de produits avant de poursuivre chez Nortel Inc au ser vice des études de marché Pendant 4 années il a ocié en qualité de Directeur général de Mitel Telecom en charge de l Europe et de l Asie Il a ensuite passé 5 ans chez Mitel Corp en tant que Président pour la région Amérique du Nord et Président des ventes et du marketing au niveau mondial En août 1997 il rejoint Ingram Micro en qualité de Directeur Exécutif et Président d Ingram Micro Asie Pacique En juin 1999 il est nommé Directeur général et Président d Ingram Micro Europe  il a piloté le processus de transformation de cette région pour en faire l une des plus performantes dégageant des marges commerciales et opérationnelles qui ont atteint des records historiques En 2004 il est promu Président du groupe Ingram Micro Inc avant de prendre les fonctions de Président Directeur général d Ingram Micro Inc en 2005 Il a conser vé ce poste ainsi que son siège au conseil d administration jusqu à son départ en 2012 Depuis lors M  Spierkel assure des missions de conseil pour le compte de sociétés de capital investissement qui misent sur le secteur des technologies de l information CenseurM  Henri LachmannÂge  78 ansNationalité  FrançaiseAdresse professionnelle  Schneider Electric35 rue Joseph Monier92500 Rueil Malmaison44 369 (1) actions Schneider Electric SEPremière nomination  1996 Fin de mandat  2018Mandats et autres fonctions EActuellement  Censeur de Schneider Electric  SE et membre du comité des ressources humaines & RSE EAutres mandats ou fonctions dans une société cotée  Membre du conseil de sur veillance du groupe XPO Logistics  Administrateur de Carmat  Censeur de Fimalac  EAutres mandats ou fonctions  Président du conseil d administration de l hôpital Marie Lannelongue  Membre du comité d orientation de l Institut de l Entreprise  administrateur de l Association Nationale des Sociétés par Actions  Président de l Institut Télémaque  administrateur de Planet Finance et Fondation Entreprendre  Président du conseil consultatif des Campus d Excellence au Commissariat général à l investissement (Grand Emprunt) EMandats exercés au cours des 5 dernières années et qui ont pris n pendant cette période  Vice président d honneur du conseil de surveillance de Vivendi  Administrateur de Schneider Electric  SE  Vice président administrateur référent de Schneider Electric SA Président du conseil de sur veillance de Schneider Electric SA  Vice président du conseil de sur veillance de Vivendi  Président du Comité Sup Emploi  Président de la Fondation pour le droit continental  Membre de CODICE  Administrateur de Solidarités Actives  Administrateur au comité d orientation de Proxinvest Expérience et expertiseDiplômé de HEC Henri Lachmann débute en 1963 chez Arthur Andersen En 1970 il rejoint la Compagnie industrielle et nancière de Pompey En  1971 il devient Vice président exécutif de Financière Strafor et exerce les fonctions de Président Directeur général de 1981 à 1997 Il a été élu au conseil d administration de Schneider Electric SA en 1996 et a été nommé Président le 25 février 1999 Le 3 mai 2006 il devient Président du conseil de sur veillance de Schneider Electric SA Le 25 avril 2013 à la suite du changement de mode de gouvernance de la société il est nommé Vice président administrateur référent fonction qu il exercera jusqu en mai 2014 Président d honneurM  Didier Pineau ValencienneRemarque  en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé * Administrateur indépendant au sens du Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF (1) En direct ou par le biais de FCPE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC144 3Gouver nance d entrepriseOrganisation et fonctionnement du conseil d administration2 Organisation et fonctionnement du conseil d administration Cette section fait partie intégrante du rapport du Président du conseil d administration 2 1 Missions et attributions du conseil d administrationLe conseil d administration détermine les orientations de l activité de la société et veille à leur mise en uvre Sous réser ve des pouvoir s expressément attribués par la loi aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les aaires qui la concernent Le conseil d administration est investi en application de la loi et des statuts de pouvoirs spéciques Ainsi notamment  il  Edétermine le mode d exercice de la Direction Générale de la société  Enomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux (Directeur général Directeurs généraux délégués) et xe leur rémunération et les avantages qui leur sont accordés  Ecoopte le cas échéant des administrateurs  Econvoque les assemblées générales des actionnaires  et le cas échéant d obligataires sur la base d un ordre du jour qu il xe  Earrête les comptes sociaux et les comptes consolidés  Eétablit les rapports de gestion et les rapports aux assemblées générales des actionnaires  Eétablit les documents de gestion prévisionnelle et les rapports correspondants  Eapprouve le rapport du Président du conseil d administration prévu à l article L  225 37 du Code de commerce  Edécide de l utilisation des délégations consenties par l assemblée générale pour notamment augmenter le capital racheter des actions propres réaliser des opérations d actionnariat salarié annuler des actions  Eautorise les émissions obligataires  Edécide des attributions d options ou d actions gratuites de performance dans le cadre des autorisations données par l assemblée générale des actionnaires  Eautorise les conventions réglementées (conventions visées aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce)  Eautorise la délivrance de cautions avals ou garanties  Edécide des dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividende Pour son fonctionnement le conseil peut nommer d 1 à 3 censeurs et décider de la création en son sein de comités Il  ar rête son règlement intérieur Il détermine la répartition entre ses membres des jetons de présence dont le montant g lobal est fixé par l assemblée générale des actionnaires 2 2 Règlement intérieur du conseil d administrationLe conseil d administration a adopté le 25 avril 2013 son règlement intérieur Il l a modié le 15 février 2017 pour être en confor mité avec le nouveau Code AFEP MEDEF publié en novembre  2016 mettre à jour les obligations des administrateurs concernant les notications des transactions réalisées par les personnes qui leur sont étroitement liées telles que dénies par le Règlement européen n° 596 2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (réglementation des abus de marché) et redénir les missions du comité stratégie à la suite de la décision du conseil d administration du 15 décembre 2016 Ce règlement intègre les règlements des comités du conseil (le comité d audit et des risques le comité de gouver nance et des rémunérations le comité des ressources humaines & RSE et le comité stratégie) et la Charte des administrateurs préconisés par les principes AFEP MEDEF de gouver nement d entreprise Il est r e p r i s e n p a g e s  3 4 1 à  3 4 7 d u p r é se n t D o c u m e n t d e Ré fé r e n c e Il e st p u b l i é su r le s i te In t e r n e t d e la so c ié t é w w w sc hn e id e r ele c tr ic co m I l c om p o r t e 13   ar ti cle s   L article 1 relatif au mode d exercice de la Direction Générale et à la Présidence et Vice Présidence du conseil d administration prévoit notamment que le conseil délibère chaque année du choix d unier les fonctions de Président et de Directeur général Il dénit également les pouvoirs et missions du Vice président administrateur indépendant référent qui doit être nommé lorsque le conseil décide d unier les fonctions de Président et de Directeur général Ainsi le Vice président  Eest tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président ainsi que par les contacts qu il peut avoir avec les dirigeants de Schneider Electric et les visites de sites du Groupe qu il peut eectuer En outre il peut assister à toutes les réunions des comités dont il n est pas membre  Epeut répondre aux questions des actionnaires ou les rencontrer sur les sujets de gouvernance lorsqu il apparaît être l interlocuteur le plus approprié  Eétablit avec le Président l ordre du jour du conseil d administration  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC145 Gouver nance d entreprise3Organisation et fonctionnement du conseil d administration Epréside le comité de gouvernance qui à partir de son évaluation du fonctionnement du conseil et celle du Président Directeur général propose chaque année au conseil le maintien de l unication des fonctions de Président et de Directeur général ou leur séparation et le cas échéant fait des propositions pour un successeur dans l une l autre ou les deux fonctions  Epréside les « sessions exécutives » c est à dire des réunions des membres du conseil hors la présence de tout membre exécutif en l occurrence le Président Directeur général et le Directeur général délégué  Erend compte au Président des conclusions des «  sessions exécutives »  Econduit les évaluations annuelles du conseil d administration  Eporte à l attention du Président Directeur général et du conseil les éventuelles situations de conits d intérêts qu il aurait identiées ou qui lui auraient été signalées  Erend compte de son action lors des assemblées générales des actionnaires La Charte du Vice président administrateur référent indépendant gure en page 347 Le rapport des missions qu il a eectuées en 2016 dans le cadre de ses fonctions gure en page 340 L article 2 dénit le rôle et les pouvoirs du conseil d administration Il prévoit que le conseil d administration détermine les orientations de la société et veille à leur mise en uvre Pour permettre au conseil d exercer ses missions le Président ou les comités doivent informer le conseil d administration de tout événement signicatif sur venant dans la bonne marche de la société En outre il doit lui être soumis pour autorisation tout projet d acquisition ou de cession d actif d un montant supérieur à 250  millions d euros ainsi que tout accord de partenariat stratégique En outre le conseil d administration doit procéder à un examen annuel de sa composition de son organisation et de son fonctionnement L article  3 fixe les principes que le conseil d administration entend suivre pour assurer son renouvellement  un principe d internationalisation par la présence d un nombre signicatif d administrateurs étrangers un principe d indépendance au traver s de la compétence la disponibilité et le courage de ses membres un principe d une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil un principe de représentation des actionnaires salariés par la présence d un membre représentant les actionnaires salariés un principe de continuité par un renouvellement à inter valles réguliers d une partie des membres du conseil L article  4 organise les réunions du conseil d administration Outre les règles légales sur la convocation du conseil les modes de participation des administrateurs le procès verbal cet ar ticle  prévoit un minimum de six réunions annuelles la présence du Directeur général délégué en charge des nances aux réunions du conseil ainsi que celle des resp onsables opérationnels concernés pour les grandes questions soumises à l examen du conseil L article  5 précise les modalités d infor mation d u conseil d administration Il prévoit notamment que le Président Directeur général rencontre individuellement chacun des administrateurs tous les ans L article 6 dénit le statut des administrateurs Il correspond à la Charte de l administrateur du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Il prévoit ainsi que les administrateurs  Ereprésentent l ensemble des actionnaires et doivent agir dans l intérêt social  Edoivent présenter leur démission dès lors qu ils n ont pas été présents à la moitié au moins des réunions du conseil  Esont tenus à une obligation générale de condentialité  Eont le devoir en permanence de s assurer que leur situation personnelle ne les met pas en position de conit d intérêts avec la société  les administrateurs en situation de conit d intérêts même potentiel s abstiennent de participer au débat et au vote de la délibération cor respondante et peuvent être invités à quitter le temps des débats et du vote la réunion du conseil d administration  Ene peuvent exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe  Edoivent détenir au moins 1 000 actions de la société  Esont tenus au respect du code de déontologie boursière du Groupe qui prévoit des règles strictes concer nant leurs opérations sur les titres Schneider Electric SE (cf  infra)  Eassistent à l assemblée générale L article 7 prévoit que les censeurs qui assistent aux réunions du conseil d administration avec voix consultative sont soumis aux mêmes règles déontologiques que les administrateurs Les articles 8 à 12 portent sur les comités Le contenu de ces articles est donné dans la présentation des comités ci après L article  13 dénit la portée du règlement intérieur du conseil d administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC146 3Gouver nance d entrepriseOrganisation et fonctionnement du conseil d administration2 3 Information du conseil d administration et de ses membresPour assurer une information correcte du conseil d administration Schneider Electric SE s impose les règles suivantes  les membres du conseil ont accès via un site sécurisé qui leur est dédié en principe 10  jour s avant toute réunion du conseil à l ordre du jour de la réunion ainsi qu au projet de procès verbal de la réunion précédente et quatre à cinq jours avant au dossier du conseil Le dossier comprend un rapport d activité trimestriel des présentations des points à l ordre du jour ou des notes ainsi que le cas échéant les projets de comptes sociaux et consolidés Un dossier complémentaire peut être remis en séance Les membres du Comité Exécutif sont invités au cas par cas à présenter les dossier s majeurs relevant de leur s domaines de responsabilités Les commissaires aux comptes sont présents pendant la partie des réunions du conseil d administration dans laquelle les comptes annuels ou semestriels sont examinés En outre entre chaque réunion du conseil d administration et indépendamment des entretiens qu ils peuvent avoir avec le Président Directeur général les administrateurs reçoivent une information permanente sous forme de lettre mensuelle élaborée exclusivement à leur attention et qui les tient informés de la vie du Groupe l environnement concurrentiel et l évolution du consensus et des retours des investisseurs Ils sont également destinataires d une revue de presse hebdomadaire de l ensemble des communiqués de la société d études d analystes De plus les réunions du conseil d administration sont précédées par des occasions pour les membres de rencontrer les principaux dirigeants du Groupe dans un cadre informel Il est également prévu des dîner s du conseil d administration qui sont autant d occasions de rencontre avec des investisseurs des clients des distributeur s   etc Elles per mettent au conseil de bénécier d avis extérieurs sur le Groupe et d approfondir sa perception de l évolution de son environnement Pour les nouveaux administrateurs des programmes de formation et d infor mation sur la stratégie et les métiers du Groupe sont organisés Ils so nt définis au cas p ar c as Cep endant il s comprennent généralement une session de travail avec le Directeur de la Stratégie des rencontres avec des membres du Comité Exécutif et des visites de sites reétant de façon signicative les activités de Schneider Electric En 2016 la session stratégie a été associée à un séminaire où sont inter venus des experts reconnus pour leurs compétences en matière de digitalisation Les administrateurs ont pu échanger avec eux comme avec les membres du Comité Exécutif sur ces enjeux d actualité Code de déontologie boursièreSchneider Electric a adopté un Code de déontologie qui a pour objet de prévenir les délits d initiés et dont les dispositions s imposent aux membres du conseil d administration et aux collaborateurs du Groupe En vertu de ses dispositions les administrateurs comme les collaborateurs concer nés doivent s abstenir d eectuer des opérations sur les titres de la société ou d autres sociétés lorsqu ils détiennent des informations privilégiées sur lesdites sociétés En outre ils ne peuvent pas intervenir sur l action Schneider Electric SE pendant les 31 jours précédant le jour suivant la publication des comptes annuels et semestriels et les 16  jours précédant le jour suivant la publication de l information trimestrielle ni réaliser d opérations de type spéculatif sur l action Schneider Electric SE (opérations à découvert achats et ventes dans un délai inférieur à quatre mois  etc ) De plus conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les dirigeants mandataires sociaux se sont engagés également à ne pas prendre de couverture sur les actions issues de levées d options et les actions de performance qu ils sont tenus de conser ver (cf  page 305) Ces restrictions viennent compléter l interdiction de couvrir les options d actions non acquises et les actions de performance en cours de période d acquisition Le Code de déontologie concernant le délit d initié a été mis à jour en 2016 pour se conformer aux nouvelles prescriptions du Règlement européen n° 596 2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (Réglementation « Abus de Marché ») an de prévenir les délits d initiés et les abus de marché DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC147 Gouver nance d entreprise3Activité du conseil3 Activité du conseil Cette section fait partie intégrante du rapport du Président du conseil d administration Le conseil d administration a tenu 8 réunions en 2016 Les réunions ont duré 6 heures en moyenne avec un taux moyen de participation des administrateurs de 94 % Il a consacré l essentiel de ses travaux au gouvernement d entreprise à la stratégie et à sa mise en uvre au suivi de l activité à l examen des comptes annuels qu il a ar rêtés et des comptes semestriels ainsi qu à la préparation de l assemblée générale 3 1 Gouvernement d entrepriseLe conseil d administration selon les sujets sur le rapport du comité de gouvernance et des rémunérations du comité des ressources humaines & RSE ou du comité d audit et des risques a  Edélibéré de sa composition et de celle de ses comités et de l application du principe d une représentation équilibrée des hommes et des femmes Dans ce cadre il a poursuivi son travail de «  régénération  » de sa composition avec l objectif d accroître son internationalisation et sa féminisation de faire entrer des compétences nouvelles (notamment digitalisation technologie et marketing) et de procéder à son rajeunissement tout en gardant la perspective d avoir à terme un format plus resserré avec de fortes compétences dans des domaines spéciques identiés comme étant d une importance stratégique pour Schneider Electric Ainsi lors de l assemblée générale du 25  avril 2016 Mme  Cécile Cabanis entrée au conseil d administration en qualité de censeur en octobre  2015 a été nommée administrateur en raison de sa parfaite connaissance des dés d un grand groupe français du CAC 40 et M  Fred Kindle qui a rejoint le conseil en qualité de censeur en février 2016 a été nommé administrateur en considération de sa connaissance approfondie du marché et du secteur sur lesquels Schneider Electric opère Il a également proposé de renouveler les mandats qui arrivaient à expiration comme suit  EM   Léo Apotheker qui apporte au conseil et au comité de gouvernance et des rémunérations (qu il préside) son expertise dans les domaines de la technologie et de la gestion des multinationales EM  Xavier Fontanet dont l expérience passée à la tête d une grande société cotée française est extrêmement précieuse EM   Antoine Gosset Grainville qui apporte au conseil son expertise juridique et économique EM  Willy Kissling qui apporte au conseil sa connaissance de l industrie et des technologies de l information Le conseil d administration a également délibéré sur la composition de ses diérents comités Il a permis la poursuite de l action du comité de gouvernance et des rémunérations par le renouvellement de M  Léo Apotheker en tant que Vice président administrateur référent indépendant et Président du comité de gouver nance et des rémunérations  Edélibéré sur le maintien de l unication des fonctions de Président et de Directeur général (cf  p 134 ci dessus)  Eexaminé le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de l une de ses « sessions exécutives »  Edélibéré lors de sa réunion du 16  février 2016 sur son auto évaluation et arrêté un certain nombre de points d amélioration  Edébattu de son fonctionnement lors de la réunion du 15 décembre 2016 en passant en revue les points relevés à la suite de l auto évaluation de 2015 et en identiant de nouveaux axes d amélioration en vue de la préparation de l évaluation externe qui sera mise en uvre en 2017  Edélibéré et revu les règles relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (xation des niveaux d atteinte de leurs objectifs personnels en  2015 et détermination des règles relatives à leur rémunération en  2016  part xe part variable rémunération complémentaire et intéressement long terme)  Eprocédé à un l analyse de la pertinence et de l ecacité de la méthodologie adoptée par le conseil pour la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Les conclusions de l étude sont présentées au chapitre 8 section 1 du présent Document de Référence et les principes et critères arrêtés par le conseil pour déterminer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont détaillés au chapitre  3 section 7  Eété informé des résultats des rencontres avec les principaux actionnaires menées par le Vice président administrateur référent indépendant sur les questions de gouvernance  Eété informé de l évolution de la rémunération des membres du Comité Exécutif  Eété informé des travaux menés par le comité des ressources humaines & RSE sur le plan de succession des membres du Comité Exécutif  Edécidé de la mise en place du plan d intéressement à long terme de 2016 Il a ainsi notamment redéni les conditions de performance (cf p 159) arrêté la liste des bénéciaires (dont font partie les dirigeants mandataires sociaux) et xé les attributions individuelles  Evalidé le calcul du niveau d atteinte des critères de performance applicables aux plans d actions de performance de 15 à 16 bis  Edécidé des augmentations de capital réservées aux salariés cf  p  304  Ea approuvé le rapport du Président concernant la composition du conseil et l application du principe d une représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein et les conditions de préparation et d organisation des travaux du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC148 3Gouver nance d entrepriseActivité du conseilconseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Ea revu les conventions et engagements réglementés Le conseil d administration a tenu en  2016 trois «  sessions exécutives  » au cours desquelles les membres du conseil d ad ministr at ion o nt é ch angé s ur la st ratég ie le plan de succession du Président l organisation et la composition du Comité Exécutif Lorsque le conseil a discuté et déterminé les rémunérations du Président Directeur général et du Directeur général délégué il a délibéré hors la présence des intéressés 3 2 StratégieLe conseil d administration a procédé à un examen approfondi de la stratégie du Groupe à l occasion comme chaque année d une réunion spéciquement dédiée au sujet appelée « Session Stratégie » Lors de cette réunion chaque activité et chaque ore du Groupe a fait l objet d une présentation approfondie passant en revue leurs chires réalisations clients perspectives positionnement et concur rents respectifs Pendant quatre jours les membres du conseil d administration ont pu échanger individuellement avec chacun des membres du comité exécutif et un certain nombre de Directeurs d activités en tout près de vingt haut responsables fonctionnels et opérationnels représentant l ensemble des activités et des géographies du Groupe Lors de cette session Stratégie qui a eu lieu en août 2016 sur la côte ouest américaine les administrateurs ont également passé une demi jour née au Centre de R&D de Schneider Electric à Lake Forest en Californie consacrée à une série d ateliers organisés en petits groupes an de passer en revue l ore Industry digitale de Schneider Electric par secteur d activité Enn une journée a été consacrée à des échanges avec les partenaires numériques du Groupe et des experts reconnus dans ce domaine et celui du management En ce qui concerne l activité plus régulière du comité Stratégie le conseil a examiné et approuvé le plan stratégique de croissance proposé par la Direction générale Il a entendu les rapports du Président du comité de stratégie sur les travaux de ce comité et été informé des mouvements et des évolutions des concurrents de Schneider Electric 3 3 Activité et résultatsLe conseil pris connaissance des objectifs du Groupe en 2016 Il a entendu des rapports trimestriels sur l activité établis par la Direction Générale En outre lors de chacune de ses réunions il a été informé de l évolution de la marche des aaires Le 16  février 2016 le conseil d administration a examiné et approuvé les états nanciers de l exercice 2015 sur le rapport du comité d audit et des risques et sur le rapport des commissaires aux comptes présents lors de la réunion Il a décidé de proposer à l assemblée générale de xer le dividende à 2 euros par action De la même manière le 27 juillet 2016 il a examiné et approuvé les comptes du premier semestre 2016 Le conseil d administration a sur le rapport du comité d audit et des risques été informé de l évolution de la cartographie des risques ainsi que des travaux menés par les équipes d audit interne du Groupe et de contrôle interne Le comité d audit lui a également rendu compte de ses autres diligences dont il a également débattu en matière de suivi de la gestion des risques (couver ture des risques par les assurances risques fournisseurs) Il a également étudié les conclusions du comité d audit et des risques à la suite des études menées notamment sur  Ela réorganisation de la fonction Finance dans le cadre de l initiative « I simplify »  Etoujours dans le cadre de l initiative « I simplify »  transformation de la gouvernance de la R&D et rationalisation du dispositif  Ele déploiement de l initiative « Transformation commerciale »  Eles diagnostics et perspectives des politiques tarifaires du Groupe  El évolution de l environnement scal du Groupe et la revue des perspectives à moyen terme  Eles principaux risques environnementaux identiés et la politique du Groupe en la matière  Ele déploiement du module SAP GRC (Gouvernance Risques et Conformité) et les politiques associées  Ele déploiement du business model et les risques éventuels  Ela gestion des crises majeures (procédures moyens et politique de communication externe)  Eles remontées des systèmes de prévention des fraudes  Eles fonds de pension d Invensys  Eles plans d action mis en uvre en matière de cybersécurité  Ela transformation « vente et réalisation des Solutions et Projets » et la revue des risques associés Le conseil d administration a également assuré le suivi de la réalisation du programme de rachat d actions et la gestion de la dette 3 4 Assemblée générale des actionnairesLe conseil d administration a arrêté l ordre du jour et les projets de résolutions de l assemblée générale des actionnaires 2016 ainsi que son rapport à l assemblée Il a pris connaissance des rapports des « proxy advisors  » Il a été informé des positions exprimées par les actionnaires rencontrés dans le cadre de la préparation de l assemblée générale Il a approuvé les réponses aux questions écrites Les administrateurs étaient presque tous présents à l assemblée (16 17) Celle ci a approuvé toutes les résolutions qui lui ont été présentées dont celles relatives à la composition du conseil d administration au «  Say on Pay  » et au renouvellement des autorisations nancières DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC149 Gouver nance d entreprise3Comités du conseil (composition  fonctionnement et activité)4 Comités du conseil (composition  fonctionnement et activité)Le conseil a déni dans son règlement intérieur les fonctions missions et moyens de ses 4 comités d études  le comité d audit et des risques le comité de gouvernance et des rémunérations le comité des ressources humaines & RSE et le comité stratégie Les membres des comités sont désignés par le conseil d administration sur proposition du comité de gouvernance et des rémunérations Les comités peuvent ouvrir leurs réunions aux autres membres du conseil Le Vice président administrateur référent peut assister aux réunions des comités dont il n est pas membre Ils peuvent demander après en avoir référé au Président du conseil des études à des consultants externes Ils peuvent inviter à leurs réunions en tant que de besoin toute personne de leur choix Les secrétaires des comités du conseil d administration organisent et préparent les travaux des comités Ils établissent les comptes rendus des réunions des comités qui sont après approbation transmis à l ensemble des membres du conseil d administration Les secrétaires des comités sont membres des équipes dirigeantes du Groupe et spécialistes des sujets de la compétence de chacun des comités 4 1 Comité d audit et des risquesLa composition le fonctionnement et les missions du comité d audit et des risques sont conformes aux recommandations du rapport nal sur le comité d audit publié par l AMF en juillet 2010 Composition en 2016Le règlement du conseil d administration prévoit que le comité d audit et des risques est composé de 3 membres au moins Les 2 3 de ses membres doivent être indépendants et au moins 1 de ses membres doit avoir une parfaite compréhension des normes comptables une expérience pratique de l établissement des comptes et de l application des normes comptables en vigueur Le comité d audit et des risques est composé de 4 membres  M  Gérard de La Martinière Président Mme  Cécile Cabanis et MM  Antoine Gosset Grainville et Fred Kindle (depuis le 25 avril 2016) À l exception de M   Gérard de La Martinière qui a plus de 12  ans d ancienneté au conseil d administration ils sont tous indépendants Ains i que le démontrent leur s parcour s professionnels résumés en page 139 et suivantes les membres du comité d audit disposent tous d une expertise reconnue dans les domaines nancier économique et comptable M  de La Martinière qui a été Secrétaire Général de la COB membre du directoire et Directeur général Finance Contrôle et Stratégie du groupe AXA et membre de l EFRAG (European Financial Reporting Advisor y Group) apporte ainsi au comité sa grande expertise nancière et une très bonne connaissance des normes comptables En complément de leurs compétences nancières et comptables Mme Cabanis apporte également au comité sa parfaite maîtrise des enjeux d un grand groupe français du CAC 40 M  Gosset Grainville ses compétences macro économiques et son expertise juridique et M  Kindle une connaissance profonde du marché et des secteurs dans lesquels évolue Schneider Electric Le comité d audit et des risques comprend au 31 décembre 2016 75 % d administrateurs indépendants FonctionnementLe comité se réunit à l initiative de son Président ou à la demande du Président Directeur général Il tient au moins 5 réunions dans l année Il peut convier à ses réunions toute per sonne qu il souhaite entendre Les commissaires aux comptes assistent aux réunions consacrées à l examen des comptes et en fonction de l ordre du jour à tout ou partie des autres réunions Il peut en outre se faire communiquer par le Directeur général les documents qu il estime utiles Il peut demander des études à des consultants externes Le D irec teu r gé néra l d élégu é e n cha rge des financ es est l interlocuteur du comité d audit et des risques Le Directeur de l Audit Interne est secrétaire du comité d audit et des risques MissionsLe comité d audit et des risques qui constitue un des éléments de l architecture du contrôle interne du Groupe a pour missions de préparer les travaux du conseil d administration de lui faire des recommandations et d émettre des avis dans les domaines nanciers comptables et du contrôle des risques Ainsi  Eil prépare l arrêté par le conseil d administration des comptes annuels et semestriels notamment  Eil s assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations signicatives au niveau du Groupe et du respect des règles relatives au périmètre de consolidation Eil examine le périmètre de consolidation les risques et engagements hors bilan ainsi que la situation nancière et la situation de trésorerie Cette section fait partie intégrante du Rapport du Président du conseil d administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC150 3Gouver nance d entrepriseComités du conseil (composition  fonctionnement et activité) Eil examine le processus d élaboration de l information nancière  Eil examine le projet de rapport annuel valant Document de Référence et prend connaissance le cas échéant des obser vations de l AMF sur ce dernier ainsi que des rapports sur les comptes semestriels  et des principaux autres documents d information nancière  Eil propose le renouvellement ou la nomination de nouveaux commissaires aux comptes  Eil assure le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes notamment en examinant le plan d audit externe et les résultats des vérications des commissaires aux comptes  Eil s assure de leur indépendance notamment à l occasion de l examen des honoraires versés par le Groupe à leur cabinet ou leur réseau et par l approbation préalable des missions n entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal des comptes  Eil assure le suivi de l ecacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques À cet eet  Eil examine l organisation et les moyens de l audit interne ainsi que son programme de travail annuel Il reçoit trimestriellement la synthèse des rapports produits à l issue des audits eectués Eil examine la cartographie des risques opérationnels et son évolution d une année sur l autre Il s assure de l existence de dispositifs destinés à les prévenir ou les minimiser Eil examine l optimisation de la couverture des risques Eil examine le dispositif de contrôle interne du Groupe et prend connaissance du résultat du self assesment des entités au regard du contrôle interne Il s assure de l existence d un processus d identication et de traitement des anomalies  Eil prend connaissance du projet du rapport du Président sur le contrôle inter ne  Eil examine les règles de bonne conduite en matière notamment de concurrence ou d éthique et les dispositifs mis en place pour assurer leur diusion et leur application Le comité d audit et des risques examine les propositions de distribution ainsi que le montant des autorisations nancières so u mis es à l a p p ro b ati on d e l as se mb l ée gé n ér a le d es actionnaires Le comité d audit et d es ri sques examin e tout e que stio n nancière comptable ou relevant de la maîtrise des risques qui lui est soumise par le conseil d administration Le comité d audit et des risques présente au conseil le résultat de ses missions et des suites que le comité propose de leur donner Le Président du comité d audit et des risques informe sans délai le Président et le Vice président administrateur référent indépendant de toute diculté rencontrée Activité en 2016En 2016 le comité d audit et des risques a tenu 5 réunions La durée moyenne des réunions a été de 4 h  10 et le taux de participation des membres du comité de 90 % Le Directeur général délégué en charge des finances des membres de la Direction Financière et le Directeur de l Audit Interne ainsi que les commissaires aux comptes ont assisté à tout ou partie de ces réunions Le comité a également entendu des dirigeants opérationnels Conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF le Président Directeur général en principe n assiste pas aux réunions du comité Les sujets abordés par le comité ont été les suivants  1) comptes et information nancière  Eexamen des comptes annuels et semestriels et des rapports sur les comptes Erevue des goodwills de la situation scale du Groupe des provisions et des engagements de retraite ou assimilés Eexamen des supports de la communication nancière sur les comptes annuels et semestriels Erevue du périmètre de consolidation du Groupe Erevue des engagements de pension  2) audit inter ne contrôle interne  et contrôle de la gestion des risques  Eexamen de la cartographie des risques et présentation au comité stratégie pour discussion conjointe Eexamen du plan de travail de l audit interne 2017 1er trimestre 2018 établi en conséquence Esuivi de la réalisation du plan de travail de l audit interne 2016 1er  trimestre 2017 et examen des conclusions des principaux audits Erevue de l activité du contrôle interne et notamment des résultats des évaluations autoévaluations Erevue de la couverture des risques par les assurances Epoint sur la réorganisation de la fonction Finance dans le cadre de l initiative « I simplify » Etoujours dans le cadre de l initiative «  I simplify  »  point sur la transformation de la gouvernance de la R&D et rationalisation du dispositif Eétat des lieux du déploiement de l initiative « Transformation commerciale » Ediagnostics et perspectives des politiques tarifaires du Groupe Epoint sur l évolution de l environnement scal du Groupe et revue des perspectives à moyen terme Epoint sur les principaux risques environnementaux identiés et politique du Groupe en la matière Epoint d avancement sur le déploiement du module SAP GRC (Gouvernance Risques et Conformité) et politiques associées Epoint sur le déploiement du business model et risques éventuels Epoint sur la gestion des crises majeures (procédures moyens et politique de communication externe) Epoint sur les remontées des systèmes de prévention des fraudes Epoint sur les fonds de pension d Invensys Epoint sur les plans d action mis en uvre en matière de cybersécurité Epoint d avancement de la transformation «  vente et réalisation des Solutions et Projets » et revue des risques associés Erevue du projet de rapport du Président sur les procédures du contrôle interne et de gestion des risques  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC151 Gouver nance d entreprise3Comités du conseil (composition  fonctionnement et activité)3) commissaires aux comptes  Eexamen des honoraires versés aux commissaires aux comptes et à leurs réseaux Erevue du plan de travail de l audit externe  4) gouvernement d entreprise  Eproposition pour le dividende versé en 2016 Eréexion sur l articulation entre les travaux du comité d audit et des risques et ceux du conseil sur les risques majeurs Erevue des autorisations nancières dont le renouvellement a été demandé à l assemblée générale du 25 avril 2016 Le comité a rendu compte de ses travaux se rappor tant à l exercice 2016 aux réunions du conseil des 16 février 27 juillet 26 octobre et 15 décembre 2016 4 2 Comité de gouver nance et des rémunérationsComposition en 2016Le règlement du conseil d administration prévoit que le comité de gouvernance et des rémunérations est composé de 3 membres au moins Il est présidé par le Vice président administrateur référent indépendant Le comité est composé de 4 membres  M  Léo Apotheker Président M Willy Kissling Mme Linda Knoll et M  Grégory Spierkel Le comité de gouver nance et des rémunérations présidé par un administrateur indépendant comprend au 31  décembre 2016 75 % d administrateurs indépendants FonctionnementLe comité est présidé par le Vice président administrateur référent indépendant Il se réunit à l initiative de son Président ou à la demande du Président Directeur général L ordre du jour est établi par son Président en concertation avec le Président Directeur général Il tient au moins 3 réunions par an Le c omi té pe ut ent end re to ute p er so nne qu il juge utile à l accomplissement de ses travaux Le secrétaire du conseil d administration est le secrétaire du comité MissionsLe comité formule des propositions au conseil d administration en vue de toute nomination  (i) au conseil d administration en tant que  Eadministrateur ou censeur EPrésident du conseil d administration Vice président et Vice président administrateur référent indépendant EPrésident ou membre de comité  (ii) à la Direction Générale de la société Le comité donne notamment son avis au conseil sur les propositions de toute nomination de Directeur général délégué Le comité propose au conseil d administration les dispositions propres à assurer les actionnaires et le marché que le conseil d administration accomplit ses missions avec l indépendance et l objectivité nécessaires À cet eet il organise la réalisation des évaluations annuelles du conseil d administration Il fait des propositions au conseil d administration sur  Ela détermination et la revue des critères d indépendance des administrateurs et la qualication des administrateurs au regard de ces critères  Eles missions des comités du conseil d administration  El évolution de l organisation et du fonctionnement du conseil d administration  El application par la société des pratiques nationales ou internationales de gouvernement d entreprise  Ele montant global des jetons de présence proposé à l assemblée générale ainsi que leur répartition entre les membres du conseil d administration  Ela rémunération du Vice président administrateur référent indépendant Le comité formule des propositions au conseil d administration sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Président du conseil d administration et ou Directeur général Directeurs généraux délégués) et les avantages de toute nature qui leur sont accordés Dans ce cadre il prépare l évaluation annuelle des intéressés Activité en 2016Le comité qui s est réuni 6 fois en 2016 a établi des propositions pour le conseil sur  Ela composition du conseil d administration et de ses comités  Ele mode de désignation de l administrateur représentant les salariés  Ele renouvellement du Vice président administrateur référent indépendant et la xation de sa rémunération  Ela qualication des membres du conseil au regard des critères d indépendance  Ela poursuite de l unication des fonctions de Président et de Directeur général  Ela rémunération des dirigeants mandataires sociaux (montant et structure de la rémunération 2016 objectifs 2016 et niveau d atteinte des objectifs 2015) et l attribution à ces derniers d actions de performance dans le cadre du plan d intéressement long terme  Ela présentation du Say on Pay à l assemblée générale des actionnaires  Ela révision des montants et règles de répartition des jetons de présence  Ela procédure de prévention des délits d initiés Le comité a également fait rapport au conseil notamment de sa revue du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC152 3Gouver nance d entrepriseComités du conseil (composition  fonctionnement et activité)Le comité a aussi fait rapport au conseil de ses diligences concernant notamment  Ela protection du capital  Ele projet de rapport du Président du conseil d administration sur le gouvernement d entreprise  El évolution de l environnement législatif et réglementaire et notamment les conséquences de l adoption de la loi dite « Sapin 2 » instaurant un vote contraignant des actionnaires sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de l entrée en vigueur du Règlement Abus de Marché n° 596 2014  Ela revue des conventions et engagements reglementés Par ailleur s dans l a cad re de l aut oévaluation du conseil d administration le comité a procédé d une part au suivi des actions d amélioration entreprises sur les points soulevés en 2015 et d autre part à l identication des nouveaux axes de progression pour discussion au conseil et actions en préparation de l évaluation exter ne qui sera réalisée en 2017 En outre le comité s est réuni conjointement avec le comité des ressources humaines  & RSE pour revoir e t fair e des propositions au conseil d administration sur l évolution des plans d intéressement long ter me et plus par ticulièrement sur les critères de performance Le comité s est réuni 6 fois en 2016 Le taux de participation des administrateurs membres du comité a été de 100 % Il a rendu compte de ses travaux aux réunions du conseil des 16 février 25 avril 26 octobre et 15 décembre 2016 4 3 Comité des ressources humaines & RSEComposition en 2016Le règlement du conseil d administration prévoit que le comité des ressources humaines & RSE est composé de 3 membres au moins Le comité est com posé d e 5 membres   Mme  Lind a Knoll Président Mme Magali Herbaut M  Willy Kissling Mme Cathy Kopp et M  Henri Lachmann Le comité des re ssource s humaine s  & RS E comp rend au 31 décembre 2016 50 % d administrateurs indépendants (censeur non compris) FonctionnementLe comité se réunit à l initiative de son Président ou à la demande du Président Directeur général L ordre du jour est établi par son Président en concertation avec le Président Directeur général Il tient au moins 3 réunions par an Le c omi té pe ut ent end re to ute p er so nne qu il juge utile à l accomplissement de ses travaux Le Directeur des Ressources Humaines du Groupe M  Olivier Blum est le secrétaire du comité MissionsLe comité formule des propositions au conseil d administration sur  Ela mise en place de plans d options de souscription ou d achat d actions et d attribution d actions gratuites de performance ainsi que sur le montant des attributions d options ou d actions à l ensemble des dirigeants éligibles en ce compris les dirigeants mandataires sociaux Le comité formule des avis sur les projets de la Direction Générale sur  Ela rémunération des membres du Comité Exécutif  Eles principes et les modalités relatifs à la xation de la rémunération des dirigeants du Groupe Le comité est tenu infor mé de la nomination des membres du Comité Exécutif et des principaux dirigeants du Groupe Il examine le plan de succession des principaux dirigeants du Groupe Le comité prépare les délibérations du conseil d administration (i) en matière de développement de l actionnariat salarié (ii) de revue par le conseil des impacts sociaux et nanciers des projets majeurs de restructuration des grandes politiques Ressources Humaines (iii) de suivi de la gestion des risques liés aux Ressources Humaines et (iv) d examen des diérents volets de la politique «  RSE » du Groupe dont la politique d égalité hommes femmes Activité en 2016Le comité qui s est réuni 3 fois en 2016 tous ses membres étant présents a établi des propositions pour le conseil d administration  Esur le plan annuel d intéressement long terme 2016 et sur la mise en place d un plan annuel d actions de performance pour les nouveaux ar rivants  Esur le plan annuel d intéressement long terme 2017  Esur la réalisation en 2017 d une nouvelle opération d augmentation de capital réser vée aux salariés du Groupe (Wesop 2017) Le comité a également fait rapport au conseil de ses diligences concernant notamment  Ela revue de la rémunération des membres du Comité Exécutif  Ela revue de la performance des membres du Comité Exécutif  Ela revue des plans de succession  des membres du Comité Exécutif  Ela politique d égalité professionnelle et salariale hommes femmes  Ela performance RSE En outre le comité s est réuni conjointement avec le comité de gouvernance et des rémunérations pour revoir et faire des propositions au conseil d administration sur l évolution des plans d intéressement long terme Il a rendu compte de ses travaux aux réunions du conseil des 16 février 26 octobre et 15 décembre 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC153 Gouver nance d entreprise3Comités du conseil (composition  fonctionnement et activité)4 4 Comité stratégieComposition en 2016Le règlement du conseil d administration prévoit que le comité stratégie est composé de 3 membres au moins Le comité est composé de 5 membres  M   Xavier Fontanet Président et M  Léo Apotheker Mme Betsy Atkins et M  Fred Kindle et M  Gregory Spierkel Le comité stratégie comprend au 31  décembre 2016 100  % d administrateurs indépendants FonctionnementLe comité se réunit à l initiative de son Président ou à la demande du Président Directeur général L ordre du jour est établi par son Président en concertation avec le Président Directeur général Il tient au moins 3 réunions par an Pour l accomplissement de ses travaux le comité peut entendre toute per sonne qu il juge utile et faire appel au Directeur de la Stratégie Le Directeur de la Stratégie M  Emmanuel Jean Lagarrigue est le secrétaire du comité MissionsLe comité prépare les travaux du conseil d administration sur les sujets liés à la stratégie À cet eet  Eil donne son avis au conseil d administration  sur les projets majeurs d acquisition de rapprochement ou de cession présentés au conseil d administration pour autorisation  Eil approfondit certains sujets stratégiques pour le compte du conseil  Eil apporte au conseil sa vision et sa compréhension des grandes tendances pertinentes pour les métiers du Groupe Activité en 2016Le comité s est réuni 2 fois en 2016 réunions auxquelles s ajoute un déjeuner de travail avec le comité d audit pour revue conjointe de la cartographie des risques La durée moyenne de ces réunions est de 2 heures environ Le comité a consacré ses travaux notamment à  Ela préparation des jour nées stratégie du conseil d administration qui se sont tenues en août sur la côte ouest américaine  Ela dénition des thèmes liés à la croissance organique  Ela revue conjointe avec le comité d audit et des risques de la cartographie des risques Le taux de participation des administrateurs membres du comité a été de 83 % Il a rendu compte de ses travaux aux réunions du conseil du 16 février 2016 et lors des jour nées stratégie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC154 3Gouver nance d entrepriseDirection Générale5 Direction GénéraleLa Direction Générale de Schneider Electric SE se compose du Président Directeur général et d un Directeur général délégué L organisation opérationnelle de la Direction Générale du Groupe s appuie sur le Comité Exécutif présidé par le Président Directeur général Le Président Directeur généralLe conseil d administration du 25  avril 2013 a décidé d unifier les fonct ions de P résid ent d u conseil d administration et de Directeur général et de nommer M  Jean Pascal Tricoire Président Directeur général Le conseil d administration du 25 avril 2016 qui confor mément aux dispositions de son règlement intérieur a de nouveau délibéré au sujet de l unication des fonctions de Président et de Directeur général a conrmé sa décision pour les raisons exposées en page 134 Le Président Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réser ve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées des actionnaires et au conseil d administration En outre le règlement intérieur du conseil d administration prévoit que le Président Directeur général soumette pour approbation au conseil d administration toute autorisation préalable tout projet d acquisition ou de cession d actif d un montant supérieur à 250 millions d euros ainsi que tout accord de partenariat stratégique Le Directeur général déléguéLe conseil d administration du 25 avril 2013 a nommé sur proposition de M  Jean Pascal Tricoire M  Emmanuel Babeau Directeur général délégué en charge des nances et des aaires juridiques M  Emmanuel BabeauÂge  49 ansNationalité  FrançaiseAdresse professionnelle  Schneider Electric35 rue Joseph Monier92500 Rueil Malmaison66 837 (1) actions Schneider Electric SEPremière nomination  2013Mandats et autres fonctions EActuellement  Directeur général délégué de Schneider Electric  SE  Administrateur de Sodexo (janvier  2016) Schneider Electric Industries  SAS AO Schneider Electric Schneider Electric USA   Inc Schneider Electric (Chine)  Co Ltd Samos Acquisition Company  Ltd Schneider Electric Holdings  Inc Invensys Ltd  Innovista Sensors Topco Inc   Membre du conseil de sur veillance de Custom Sensors  & Technologies  SAS représentant de Schneider Electric Industries  SAS au conseil de sur veillance de Schneider Electric Energy Acces  Membre du directoire de Schneider Electric Ser vices International Sprl  Membre du conseil de surveillance d Aster Capital Partners associé gérant de SCI GETIJ EMandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ont pris n pendant cette période  Membre du directoire de Schneider Electric  SA  Administrateur de Schneider Electric Taïwan Telvent GIT  SA et Transformateurs  SAS Président du conseil de gérance de Schneider Electric Ser vices Inter national Sprl membre du comité d orientation d Aster Capital Partners Expérience et expertiseDiplômé de l ESCP Emmanuel Babeau a débuté sa car rière chez Arthur Andersen à la n des années 1990 En 1993 il rejoint le groupe Pernod Ricard comme auditeur interne En 1996 il en est nommé responsable de l audit interne de la trésorerie et de la consolidation Il occupe par la suite plusieurs postes à responsabilités notamment à l inter national avant d en devenir le Directeur du développement en 2001 et d être nommé Directeur Financier en juin 2003  puis Directeur général adjoint en charge des nances en 2006 Il a rejoint Schneider Electric dans le courant du premier semestre 2009 Remarque  les noms en caractères gras désignent des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché réglementé (1) En direct ou par le biais de FCPE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC155 Gouver nance d entreprise3Déclarations sur la situation des membres des organes d administration de direction ou de sur veillance6 Déclarations sur la situation des membres des organes d administration de direction ou de surveillanceLes membres du conseil d administration détiennent 0 08 % du capital et 0 12 % des droits de vote de la société M  Jean Pascal Tricoire est Président du conseil d administration de Schneider Electric Industries SAS Président du conseil d administration de Schneider Electric Holdings Inc et Président du conseil d administration de Schneider Electric Asie Pacique Il est rémunéré au titre de ces 2 der nières fonctions par ces 2 der nières entités M  Emmanuel Babeau est Président Directeur général d Invensys Ltd fonction pour laquelle il est rémunéré Mme Magali Herbaut est liée à Schneider Electric Industries SAS par un contrat de travail 6 1 Contrats de servicesConformément au Code AFEP MEDEF qui prévoit que les missions particulières telles que celles de Vice président ou d administrateur référent peuvent donner lieu au versement d une rémunération exce pt ion nelle s ou mi s e al or s au r é gime d e s co nvent ion s réglementées le conseil d administration a prévu que le Vice président administrateur référent indépendant percevrait au titre des missions attachées à sa fonction une rémunération annuelle de 250 000 euros hors taxes et frais remboursés à leur valeur réelle payable semestriellement dans le cadre d une convention visée à l article L  225 46 du Code de commerce Une nouvelle convention conclue avec M Léo  Apotheker est soumise pour approbation aux actionnaires lors de l assemblée générale du 25 avril 2017 (4e résolution) prévoyant la même rémunération 6 2 Absence de condamnation ou d incrimination de mandataires sociauxÀ la connaissance de la société aucun des administrateurs ou des dirigeants mandataires sociaux (Président Directeur général et Directeur général délégué) au cours de ces 5 dernières années  En a fait l objet d une condamnation pour fraude ni d une incrimination et ou sanction publique ocielle prononcée par des autorités réglementaires  En a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de sur veillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des aaires d un émetteur  En a été associé en qualité de mandataire social ou de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation 6 3 Liens familiauxÀ la connaissance de la société il n existe aucun lien familial entre les administrateurs et ou les dirigeants mandataires sociaux de la société 6 4 Conits d intérêtsÀ la connaissance de la société aucun arrangement ou accord n a été conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu duquel un administrateur ou un dirigeant mandataire social aurait été sélectionné en tant que membre d un organe d administration de direction ou de sur veillance ou en tant que membre de la Direction Générale de la société À la connaissance de la société aucun conflit d intérêts n est identié entre les devoirs de chacun des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux à l égard de la société en leur qualité de membre de ces organes et leurs intérêts privés et ou autres devoirs À la connaissance de la société il n existe aucune restriction acceptée par les administrateur s et les dirigeants mandataires sociaux concer nant la cession de leur participation dans le capital de la société hormis en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux celles résultant de leur qualité de bénéciaire de plans d options et d actions de performance (cf  page 305 et suivantes) et les administrateurs de détenir un minimum de 1 000 actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC156 3Gouver nance d entrepriseIntérêts et rémunérations des dirigeants du Groupe7 Intérêts et rémunérations des dirigeants du Groupe7 1 Politique de rémunération des dirigeants du Groupe (dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif) Ce paragraphe fait partie intégrante du Rapport du Président du conseil d administration 7 1 1 Principes généraux gouvernant la politique de rémunérationLes principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ainsi que l analyse de leur situation individuelle sont revus par le comité de gouvernance et des rémunérations qui formule ensuite des propositions au conseil d administration Le conseil d administration est également infor mé ou consulté sur la rémunération des autres membres du Comité Exécutif ( cf  section 7 5) par le rapport qui lui en est fait par le comité des ressources humaines & RSE Cette procédure assure cohérence et équilibre entre les politiques de rémunération appliquées aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif Elle garantit également que l ensemble des dirigeants du Groupe partagent les mêmes objectifs et priorités et en tirent les mêmes rétributions Le c ons eil est à h au teu r d e 7 5  % c omp os é d e m emb re s indépendants au sens du Code AFEP MEDEF et réunit des compétences aussi diverses que pointues dans leurs domaines respectifs Il est également rappelé que 75 % des membres du comité de gouvernance et des rémunérations sont indépendants dont son Président Léo Apotheker Le comité de gouvernance et des rémunérations est habilité à recourir à des experts extérieurs pour la réalisation de missions et analyses spéciques 7 1 2 Principes généraux gouvernant la politique de rémunérationLa politique de rémunération des dirigeants arrêtée par le conseil d administration est alignée sur la stratégie globale du Groupe dont l ambition repose sur trois principes  I COMPÉTITIVITÉ  motiver et retenir les dirigeants du Groupe dans un marché international fortement concurrentiel  II PERFORMANCE  reconnaître la performance individuelle et collective en adaptant les niveaux de rémunération aux résultats de l entreprise grâce à une structure de rémunération qui donne une place prépondérante aux éléments variables équilibrant objectifs nanciers d une part et objectifs de développement durable et de transformation d autre part déclinés dans les composantes court terme (variable annuel) et long terme (variable pluriannuel en actions) de la rémunération  III ALIGNEMENT AVEC LES INTÉRÊTS DES ACTIONNAIRES SUR LE LONG TERME les avantages octroyés en actions représentant plus de 50 % de la rémunération cible I Compétitivité  motiver et retenir les dirigeants du Groupe dans un marché international fortement concurrentielPour motiver et retenir les dirigeants le package de rémunération doit être compétitif dans toutes ses composantes en particulier sur les éléments relatifs au salaire à la rémunération variable à l int ére sse ment l ong ter me et au x d ispos iti fs d e r etr ait e supplémentaire Schneider Electric a une dimension globale et ses principaux concurrents sont des groupes internationaux c est la raison pour laquelle  ELe positionnement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est analysé par rapport à la médiane d un panel propre au Groupe («  panel Groupe  ») et aux indices de référence avec pour niveau de comparaison le quartile supérieur du CAC  40 et la médiane du Stoxx Europe 50 en ligne avec le positionnement du Groupe au sein de ces indices Cette analyse comparative sert d indicateur non de cible et est conduite a posteriori à titre de référence Le panel Groupe est revu à intervalle pluriannuel avec un cabinet de conseil spécialisé lorsqu il apparaît nécessaire de l adapter aux évolutions du Groupe ou de prendre en compte celle des sociétés comparables Le nouveau panel Groupe détaillé ci dessous a été constitué avec l aide du cabinet Willis Towers Watson pour remplacer celui établi en 2012 et devenu obsolète Il comprend des sociétés européennes ou américaines sélectionnées parmi  Edes concur rents à l échelle internationale notamment ceux retenus pour l établissement du classement de Schneider Electric en termes de TSR relatif dans la dénition des critères de performance du TSR  Edes concur rents au niveau du recrutement pour les postes opérationnels et fonctionnels  Edes groupes similaires en taille structure ou activité Le nouveau panel Groupe comprend désormais  ABB ACS Air Liquide Airbus Group Atlas Copco Autodesk Bayer Dassault Systèmes Eaton Emerson Hexagon Honeywell Johnson Controls International Lafarge Holcim Legrand Philips PTC Rockwell Automation Saint Gobain SAP Siemens Syngenta Thyssen Krups Vinci Les graphes présentés p 329 montrent que le package de rémunération alloué aux dirigeants mandataires sociaux est conforme au positionnement visé par le conseil EPour les autres dirigeants l objectif du Groupe est de situer leur package de rémunération au troisième quantile d un panel régional (Pan européen US Hong Kong Singapour Chine) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC157 Gouver nance d entreprise3Intérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeII Performance  reconnaître la performance individuelle et collective en adaptant les niveaux de rémunération aux résultats de l entrepriseLes éléments variables représentent une part prépondérante de la structure de rémunération des dirigeants du Groupe avec une proportion de 70 % du package des membres du Comité Exécutif et d environ 80 % du package des dirigeants mandataires sociaux dont le package à la cible est structuré de la façon suivante 54 %Actions deperformance26 %Part variable annuelle20 %Part xeJean Pascal Tricoire 201648 %Actions de performance26 %Part variable annuelle26 %Part xeEmmanuel Babeau 2016Rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux2017 À la cible2016 À la cibleCritères économiques75 %60 %Groupe60 %40 %Croissance organique30 %13 33 %EBITA Ajusté20 %13 33 %Génération de cash10 %13 33 %Priorités du programme d entreprise15 %20 % CA sur les Services 5 %6 67 % Marge brute sur les Systèmes (projets et équipements)5 %6 67 %Index Digital*5 %Chire d aaires des Produits Transactionnels 6 67 %Critères économiques mesurables5 %20 %Baromètre Planète & Société5 %10 %Satisfaction client 10 %Critères managériaux dénis par le conseil d administration en application du Plan Stratégique 20 %20 %TOTAL100 %100 %* La nature de ce critère n est pas rendue publique en raison du secret des aaires Multiple applicable aux dirigeants mandataires sociaux sans impact en 2016 et non reconduit  Ele conseil d administration avait assorti le montant de la rémunération variable en numéraire des dirigeants d un coecient multiplicateur lié à la mise en place d une stratégie de croissance (cf  Document de Référence 2015 p   156) Le conseil a considéré que l objectif a été atteint et que le coecient multiplicateur à appliquer était de 1 sans impact sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Le mécanisme n a pas été reconduit  Ela part variable en actions peut aller de 0 à 100  % des attributions selon les taux d atteinte des conditions de performance Pour l ensemble des membres du Comité Exécutif et les dirigeants mandataires sociaux 100  % des actions attribuées sont soumises à conditions de performance (cf  détails infra) La rémunération annuelle variable exprimée en pourcentage de la part xe est liée à l atteinte d objectifs dénis en début d exercice Elle peut varier dans des proportions importantes selon le niveau de réalisation qui avec un seuil à 0 % et une cible à 100 % peut atteindre 200 % En 2016 et 2017 la rémunération annuelle variable des dirigeants mandataires sociaux est déterminée de la façon suivante  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC158 3Gouver nance d entrepriseIntérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeIII Alignement avec les intérêts des actionnaires sur le long terme en réservant une place prépondérante aux avantages octroyés en actionsPour permettre l alignement avec l intérêt des actionnaires il est prévu l attribution d un intéressement long terme intégralement soumis à conditions de performance La part des plans d actions de performance représente plus de 50 % du package de rémunération des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif Le niveau d atteinte des conditions de performance est revu par le comité des ressources humaines & RSE Les caractéristiques de ces actions de performance gurent page 308 et suivantes En 2016 l acquisition des actions dépend du niveau d atteinte des objectifs Groupe suivants appréciés désormais sur trois ans (au lieu de deux auparavant)  1 pour 40  % à un objectif de marge opérationnelle d EBITA Ajusté sur la période 2016 2018  2 pour 25  % à un objectif de taux de génération de cash (cash conversion) sur la période 2016 2018  3 pour 15 % à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) lié au classement du TSR de Schneider Electric au sein d un panier de 12 sociétés à n de la période d acquisition  4 pour 20  % à un niveau d atteinte du baromètre Planète & Société à n 2018 Les c rit èr es d e p erfo r m anc e ut ili sés po ur d éter minés la composante variable de la rémunération des dirigeants du Groupe sont choisis parmi les indicateurs nanciers les plus représentatifs de la performance du Groupe auxquels s ajoutent les facteurs permettant au Groupe d orir des perspectives de développement pérenne et satisfaisant pour l ensemble des parties prenantes au succès de l entreprise Les niveaux de réalisation requis par le conseil pour l atteinte de chacun des objectifs avaient été xés en début d année 2016 en ligne avec les prévisions communiquées au marché en même temps que les résultats de l exercice écoulé Ils n ont pas été ajustés en cours d exercice Les objectifs individuels qualitatifs et ou quantitatifs avaient égal em e nt é té d é fi ni s p ar l e co nsei l en d ébu t d a nn ée confor mément aux orientations du plan stratégique et de la contribution demandée au dirigeant social à celles ci Selon le contexte et les priorités ils couvrent aussi les risques qui auraient été soulevés par le comité d audit et les recommandations du comité de gouvernance et des rémunérations et du comité des ressources humaines & RSE Dans l environnement extrêmement compétitif dans lequel évolue le Groupe Schneider Electric il serait préjudiciable au Groupe de les dévoiler même a posteriori car il s agit d objectifs s échelonnant sur plusieurs années Les conditions de performance détaillées ci dessus s appliqueront également en 2017 avec toutefois un changement dans les modalités d application l objectif du Baromètre Planète & Société étant désormais xé tous les ans Enn pour renforcer l alignement avec les intérêts des actionnaires il a été prévu pour les plans d intéressement long terme mis en place à partir de 2016 d étendre la période d appréciation de la performance de 2 à 3 ans et d introduire un élément d évaluation externe de la performance sous la forme du TSR relatif En 2017 il a également été décidé de créer un plan séparé réser vé aux seuls dirigeants mandataires sociaux qui comporte une période de conser vation d un an à l issue de la période d acquisition 7 2 Régimes de retraite Ce paragraphe fait partie intégrante du Rapport du Président du conseil d administration Rappelons que le conseil d administration du 18 février 2015 a décidé de supprimer pour les dirigeants mandataires sociaux le bénéce du régime de retraite supplémentaire à prestations dénies (article 39) du Groupe Toutefois il a maintenu le bénéce du volet prévoyance décès et invalidité Ils ne bénécient d aucun régime supplémentaire à cotisations dénies (article 83) La décision du conseil d administration de supprimer pour les deux dirigeants mandataires sociaux le bénéce du régime de retraite supplémentaire (article 39) a été étendue le 22 mars 2016 aux autres dirigeants jusqu alors concer nés (cf  section 7 5) La décision du conseil de suppression du régime de retraite supplémentaire à prestations dénies pour les dirigeants soumis au régime français et les mandataires sociaux s est traduite notamment par une reprise de provision de 24 millions d euros dont 17 millions d euros dans les comptes de l exercice 2015 pour les mandataires sociaux 7 3 Rémunération des membres du conseil d administrationCe paragraphe fait partie intégrante du Rapport du Président du conseil d administration Membres du conseil d administrationL assemblée générale du 25 avril 2016 a porté à 1 500 000 euros le montant global des jetons de présence an de tenir compte de l augmentation de la charge de travail des administrateurs et également d attirer des compétences internationales Pour tenir compte de l augmentation du nombre de réunions du conseil d administration et de ses comités d une part et d autre part du surcroît de temps passé par les administrateurs non résidents tout en restant dans l enveloppe autorisée par l assemblée le conseil d administration a révisé les règles de répartition des jetons de présence et a donc adopté les règles suivantes applicables en 2016 (jetons de présence versés en 2017)  a) pour les membres du conseil  Eune quote part xe de 15 000  euros (calculée le cas échéant prorata temporis pour le mandat qui débute ou qui s interrompt en cours d année) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC159 Gouver nance d entreprise3Intérêts et rémunérations des dirigeants du Groupe Eune quote part de  E7 000 euros par participation aux réunions du conseil E5 000 euros par participation aux réunions des comités dont ils sont membres  Epour les non résidents une quote part supplémentaire par séance du conseil ou des comités auxquels ils assistent physiquement de  E5  000  euros pour les résidents en Amérique du Nord ou en Asie E3 000 euros pour les résidents en Europe  Epour le Président du comité d audit et des risques une quote part xe supplémentaire de 20 000 euros  b) pour les censeurs une quote part xe de 20  000  euros à moins qu ils ne soient cooptés en cours d année pour devenir administrateur dans ce cas ils perçoivent au titre de leur fonction de censeur les jetons versés aux membres du conseil pour leur participation aux réunions du conseil et des comités auxquelles ils ont assisté Sur ces bases et étant précisé que M  Jean Pascal Tricoire a renoncé à percevoir ses jetons de présence les montants des jetons de présence versés au titre des exercices 2015 et 2016 ont été les suivants  Mandataires sociaux non dirigeantsMontants versés dus au titre de l exercice 2016 (1)Montants versés dus au titre de l exercice 2015 (1)Monsieur APOTHEKERJetons de présence130 000 euros115 000 eurosAutres rémunérations  Vice président administrateur référent (à compter du 6 mai 2014)250 000 euros250 000 eurosMadame ATKINSJetons de présence84 000 euros78 000 eurosAutres rémunérationsMadame CABANISJetons de présence82 000 euros23 500 eurosAutres rémunérationsMonsieur FONTANETJetons de présence74 000 euros69 500 eurosAutres rémunérationsMonsieur FORGEARDJetons de présence35 754 euros92 500 eurosAutres rémunérationsMonsieur GOSSET GRAINVILLEJetons de présence101 000 euros82 000 eurosAutres rémunérationsMadame HERBAUT (3)Jetons de présence86 000 euros75 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur KIMJetons de présence40 754 euros80 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur KINDLEJetons de présence126 115 eurosAutres rémunérations(1) Les jetons de présence de l exercice sont versés au début de l exercice n+1 (2) Censeur (3) Madame Herbaut qui est par ailleurs liée par un contrat de travail avec une liale du Groupe perçoit à ce titre une rémunération (4) Montant versé par la compagnie d assurance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC160 3Gouver nance d entrepriseIntérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeMandataires sociaux non dirigeantsMontants versés dus au titre de l exercice 2016 (1)Montants versés dus au titre de l exercice 2015 (1)Monsieur KISSLINGJetons de présence140 000 euros109 000 eurosAutres rémunérationsMadame KNOLLJetons de présence146 000 euros76 500 eurosAutres rémunérationsMadame KOPPJetons de présence86 000 euros69 500 eurosAutres rémunérationsMonsieur DE LA MARTINIÈREJetons de présence116 000 euros102 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur LACHMANN (2)Jetons de présence44 415 euros69 500 eurosPension (article 39) (4)581 969 euros581 969 eurosMadame SCHRODERJetons de présence820 euros70 000 eurosAutres rémunérationsMonsieur SPIERKELJetons de présence134 000 euros85 450 eurosAutres rémunérationsMonsieur THOMANJetons de présence55 754 euros102 000 eurosAutres rémunérations (1) Les jetons de présence de l exercice sont versés au début de l exercice n+1 (2) Censeur (3) Madame Herbaut qui est par ailleurs liée par un contrat de travail avec une liale du Groupe perçoit à ce titre une rémunération (4) Montant versé par la compagnie d assurance M   Henri Lachmann en tant qu ancien dirigeant du Groupe bénécie d une rente de retraite supplémentaire (article 39) Le conseil d administration du 6  mai 2014 a nommé M   Léo Apotheker Vice président administrateur référent indépendant en remplacement de M  Henri Lachmann Il a été renouvelé dans ses fonctions d administrateur à l assemblée générale du 25 avril 2016 et partant dans ses fonctions de Vice président administrateur référent indépendant Le conseil d administration a xé le montant de la rémunération qui lui est due en rémunération de ses fonctions de Vice président administrateur référent indépendant telles que dénies dans les statuts et le règlement intérieur du conseil à 250 000 euros par an et a autorisé la conclusion d une nouvelle convention réglementée qui est soumise à l approbation des actionnaires réunis en assemblée générale le 25 avril 2017 Le conseil d administration a prévu que M  Léo Apotheker puisse pour l exercice de sa mission de Vice président administrateur référent utiliser certains moyens de la Direction Générale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC161 Gouver nance d entreprise3Intérêts et rémunérations des dirigeants du Groupe7 4 Rémunération et actions de performance des dirigeants mandataires sociaux Ce paragraphe fait partie intégrante du rapport du Président du conseil d administration Sur le Rapport du comité de gouvernance et des rémunérations le conseil d administration du 15 février 2017 après avoir arrêté les comptes pour l exercice 2016 dont les principaux indicateurs sont présentés ci dessous a calculé les éléments de la rémunération et le montant des avantages octroyés au titre de l exercice écoulé à MM  Jean Pascal Tricoire Président Directeur général et Emmanuel Babeau Directeur général délégué en charge des Finances et des Aaires juridiques hors la présence de ces der niers au titre de leurs fonctions de mandataire social de Schneider Electric SE et des autres fonctions qu ils ont exercées dans les entités du Groupe Pour mémoire leur rémunération pour 2015 avait été ar rêtée par le conseil d administration du 16 février 2016 Les principes et méthodes suiv is par le conseil demeurent substantiellement inchangés Préambule  Analyse du positionnement sur le marché internationalLe conseil d administration a procédé à l examen du positionnement de la rémunération des dirigeants en le comparant  Eà la médiane d un panel constitué de 24  sociétés françaises et internationales comparables à Schneider Electric ou qui représentent une source potentielle d attrition ou de recrutement panel revu à intervalle pluriannuel (panel de 2012 revu en 2016 cf  section 7 1 supra)  Eau troisième quartile de l indice CAC 40  Eà la médiane de l indice Stoxx Europe  50 dans les deux cas en ligne avec le positionnement du Groupe au sein de ces indices Les résultats de cet exercice de benchmarking sont présentés pages 329 330 du Document de Référence Ils montrent que les niveaux de rémunération accordée aux dirigeants mandataires sociaux se situent par rapport aux références choisies dans les ordres de grandeur visés par le conseil DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC162 3Gouver nance d entrepriseIntérêts et rémunérations des dirigeants du Groupe7 4 1 Rémunération et avantages alloués aux dirigeants mandataires sociaux en 20167 4 1 1 M  Jean Pascal Tricoire Président Directeur généralLes tableaux ci après récapitulent les rémunérations dues ou octroyées à M   Jean Pascal Tricoire au titre de l exercice 2016 chaque composante étant détaillée dans les sections ci après Tableau 1  Rémunération et avantages dus (présentés en application de la recommandation AFEP MEDEF)Jean Pascal TRICOIREMontants dus à raison de l exercice 2016Montants dus à raison de l exercice 2015Président Directeur général (en euros)A NuméraireRémunération annuelle xe950 00017 %950 00015 %Rémunération annuelle variable1 598 09028 %1 213 18220 %Jetons de présence00Sous total (A) (éléments de rémunération en numéraire)2 548 0902 163 182B Avantages de toute natureValorisation des actions de performance attribuées au titre de l exercice (1)2 575 800 (2)46 %3 567 060 (3)58 %Avantages en nature (voiture)13 408 (4)0Sous total (B) (avantages de toute nature)2 589 2083 567 060TOTAL (A) + (B) (PACKAGE HORS RETRAITE)5 137 2985 730 242C RetraiteVersement complémentaire (part xe) pour la retraite182 000182 000Versement complémentaire (part variable) pour la retraite306 160232 420Sous total (C) (retraite)488 1609 %414 4207 %TOTAL (A) + (B) + (C) (RÉMUNÉRATION EN NUMÉRAIRE AVANTAGES DE TOUTE NATURE ET RETRAITE)5 625 458100 %6 144 662100 %Pour rappel capital d amorçage pour la constitution d une retraite (5)N A4 300 000En numéraire2 150 000En actions gratuites (6)2 150 000 (1) Le bénéce de ces actions étant soumis à l atteinte de conditions de performance il ne s agit ni d une rémunération réellement perçue au cours de l exercice ni d une rémunération certaine dans son principe ou son montant Leur attribution est valorisée selon la méthode prescrite par la norme IFRS 2 (2) Valorisation de 18 000 actions attribuées au titre du Plan 25 et de 42 000 actions au titre du Plan 26 soit 18 000 actions * 42 3  + 42 000 actions * 43 2  = 2 575 800 euros cf  infra paragraphe B a) (3) Valorisation de 18  000  actions attribuées au titre du Plan 21 et de 42  000  actions au titre du Plan 22 soit 18  000  actions *60 76  + 42 000 actions * 58 89  = 3 567 060 euros (4) En 2016 Monsieur Tricoire a bénécié d une voiture de fonction dont l avantage en nature est valorisé à 13 408 euros (5) Il est rappelé que le conseil d administration du 18  février 2015 en supprimant le droit à retraite supplémentaire à prestations dénies («  article  39 ») dont bénéciaient les dirigeants mandataires sociaux et en leur laissant le soin de la constitution de leur retraite a autorisé le versement exceptionnel en une seule fois d un capital d amorçage libéré pour moitié en numéraire et pour moitié en actions gratuites assorties de période de conser vation des actions Le détail du dispositif de remplacement et l impact pour l entreprise des décisions du conseil d administration sont détaillés dans le Document de Référence 2015 (p  293 et suivantes) Ce montant est isolé an de ne pas fausser les analyses comparatives (6) Attribution de 11 700 actions gratuites au titre des Plans 19 a et b et 27 300 actions gratuites au titre des Plans 20 a b et c qui jusqu à leur livraison sont valorisées selon la méthode statistique prescrite par la nor me IFRS 2 et les données reprises dans le Document de Référence de 2015 (p  162) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC163 Gouver nance d entreprise3Intérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeTableau 2  Rémunération et avantages eectifs (selon la présentation communément utilisée aux États Unis)Le tableau ci dessous présente la rémunération eective de M  Tricoire Au sein des avantages de toute nature les actions de performance présentées sous ce format sont celles dont le taux d atteinte a été mesuré et ar rêté Elles sont le cas échéant valorisées au cours du dernier jour de la période de performance Jean Pascal TRICOIREMontants dus à raison de l exercice 2016Montants dus à raison de l exercice 2015Président Directeur général (en euros)A NuméraireRémunération annuelle xe950 00016 %950 00019 %Rémunération annuelle variable1 598 09028 %1 213 18224 %Jetons de présence00Sous total (A) (éléments de rémunération en numéraire)2 548 0902 163 182B Avantages de toute natureValorisation des actions de performance réputées acquises au titre de l exercice2 816 286 (1)48 %2 459 808 (2)49 %Avantages en nature (voiture)13 408 (3)0Sous total (B) (avantages de toute nature)2 829 6942 459 808TOTAL (A) + (B) + (RÉMUNÉRATION EN NUMÉRAIRE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE) HORS RETRAITE5 377 7844 622 990C RetraiteVersement complémentaire (part xe) pour la retraite182 000182 000Versement complémentaire (part variable) pour la retraite306 160232 420Sous total (C) (retraite)488 1608 %414 4208 %TOTAL (A) + (B) + (C) (RÉMUNÉRATION EN NUMÉRAIRE AVANTAGES DE TOUTE NATURE ET RETRAITE)5 865 944100 %5 037 410100 %Pour rappel capital d amorçage pour la constitution d une retraite (4)N A4 880 390En numéraire2 150 000En actions gratuites (5)2 730 390(1) Valorisation des actions des Plans 21 et 22 attribués en 2015 et dont la mesure de la performance sur les exercices 2015 2016 a conduit à l application d une décote de 29 % par rapport au nombre initialement attribué Ces actions sont valorisées au cours constaté à la clôture de l exercice 2016 de 66 11 euros donc 60 000 actions * taux d atteinte 71 % * 66 11  = 2 816 286 euros (cf  infra paragraphe B b ) (2) Valorisation des actions des Plans  17 et 18 attribués en 2014 et dont la mesure de la perfor mance sur les exercices 2014 2015 a conduit à l application d une décote de 22 % par rapport au nombre d actions initialement attribuées Ces actions sont valorisées au cours constaté à la clôture de l exercice 2015 de 52 56 euros soit 60 000 actions * taux d atteinte 78 % * 52 56  = 2 459 808 euros (3) En 2016 Monsieur Tricoire a bénécié d une voiture de fonction dont l avantage en nature est valorisé à 13 408 euros (4) Il est rappelé que le conseil d administration du 18  février 2015 en supprimant le droit à retraite supplémentaire à prestations dénies («  article  39 ») dont bénéciaient les dirigeants mandataires sociaux et en leur laissant le soin de la constitution de leur retraite a autorisé le versement exceptionnel en une seule fois d un capital d amorçage libéré pour moitié en numéraire et pour moitié en actions gratuites assorties de période de conser vation des actions Le détail du dispositif de remplacement et l impact pour l entreprise des décisions du conseil d administration sont détaillés dans le Document de Référence 2015 (p  293 et suivantes) Ce montant est isolé an de ne pas fausser les analyses comparatives (5) Attribution de 11 700 actions gratuites au titre des Plans 19 a et b et 27 300 actions gratuites au titre des Plans 20 a b et c Ces actions sont valorisées au cours à la date d attribution le 18 février 2015 de 70 01 euros soit 39 000 actions * 70 01  = 2 730 390 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC164 3Gouver nance d entrepriseIntérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeA Rémunérations xe et variable annuellesa) Salaire xeConfor mément à la décision du conseil d administration du 16  février 2016 M   Tricoire a perçu une rémunération xe de 950 000 euros inchangée depuis sa désignation en qualité de Président Directeur général en avril 2013 b) Rémunération variable annuelleAprès examen de la réalisation des objectifs qui lui avaient été assignés par le conseil d administration lors de sa séance du 16  février 2016 sur proposition du comité de gouvernance et des rémunérations le conseil a ar rêté la par t variable de Monsieur Jean Pascal Tricoire à 129 40 % du montant cible soit 1 598 090 euros Le tableau ci dessous détaille le calcul de la part variable 2016 selon les méthodes et critères dénis par le conseil d administration et dont le taux de réalisation a été constaté par le conseil d administration du 15 février 2017     Part variable ciblePart variable réalisée base 100Taux de réalisation en % du salaireMontant ( )60 %Critères économiques     40 %Groupe     13 33 %Croissance organique17 33 %155 %26 90 %255 233 13 33 %EBITA Ajusté17 33 %200 %34 70 %329 333 13 33 %Génération de cash17 33 %200 %34 70 %329 333 20 %Priorités du programme d entreprise     6 67 %Chire d aaires des Produits Transactionnels8 67 %135 %11 70 %111 150 6 67 %Chire d aaires sur les Ser vices8 67 %0 %0 %0 6 67 %Marge Brute sur les Systèmes8 67 %0 %0 %020 %Critères non économiques mesurables     10 %Indice de satisfaction client13 %64 %8 30 %79 040 10 %Résultats du Baromètre Planète & Société13 %200 %26 %247 00020 %Critères managériaux     20 %Objectifs individuels xés par le Conseil en application du Plan Stratégique26 %100 %26 %247 000100 %TOTAL  130 %129 40 %168 22%1 598 090Rappelons que la part variable pouvait varier de 0 % à 260 % de la part xe 0  % correspondant à l atteinte d objectifs minimum en deçà desquels la par t cor respondante de la par t variable était nulle 130 % cor respondant à l atteinte des objectifs xés et 260 % correspondant au plafond attribué en cas de dépassement d objectifs l évolution du montant entre ces deux bor nes étant linéaire Commentaires sur le taux de réalisation des objectifs 2016Comme indiqué ci dessus les critères économiques et mesurables ont d éter miné 60  % d e la ré mu nération varia ble allou ée à MM  Tricoire et Babeau pour 2016 Au total la performance réalisée par le Groupe a conduit à constater un taux de réalisation global de 129 40 % sur une base 100 représentant 168 22 % du salaire de base de M  Tricoire Ce chire qui dépasse l objectif cible reète les solides résultats délivrés par Schneider Electric en 2016 Le Groupe a substantiellement excédé les objectifs initialement xés pour l exercice et partagés avec le marché et des progrès ont été réalisés sur l ensemble des dimensions clefs de la feuille de route stratégique du Groupe ECroissance organiqueLe taux de réalisation de 155  % sur le critère de croissance organique correspond à une performance élevée par rapport à la fourchette de l objectif initial Celle ci avait été xée en ligne avec les perspectives annoncées au marché en février  2016 et correspondait à une évolution organique des ventes en légère baisse ou proche de la stabilité avant impact de la sélectivité Le Groupe a nalement réalisé une évolution du chire d aaires de 0 9  % en 2016 équivalent à une croissance organique légèrement positive après neutralisation de la sélectivité (dont l impact négatif est supérieur à 1  % sur 2016) ce qui la place dans le haut de la fourchette de l objectif initial EMarge d EBITA AjustéLe taux de réalisation de 200 % constaté sur l objectif de marge d EBITA ajusté correspond à un dépassement d objectif de la marge d EBITA dont la valeur cible avait été xée dans la fourchette de la guidance initiale publiée en février  2016 à savoir une progression de la marge d EBITA ajusté comprise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC165 Gouver nance d entreprise3Intérêts et rémunérations des dirigeants du Groupeentre +  20 points et +  60 points de base avant eet de change La marge d EBITA ajusté a atteint 14 1  % en 2016 en progrès de +  90 points de base avant eet de change surpassant la bor ne haute de la fourchette initiale de +  30 points de base EGénération de cashEn 2016 le Groupe a réalisé une performance exceptionnelle de génération de trésorerie disponible de 2 2  milliards d euros ce qui marque par rapport à l exercice précédent une croissance soutenue à un chire et représente 118  % du résultat net normalisé substantiellement supérieur à l objectif long terme de 100  % de conversion du résultat net en trésorerie disponible Cette solide surperformance au regard de l objectif explique le taux de performance constaté de 200 % EChire d aaires des Produits transactionnelsL une des priorités centrales du Groupe est la croissance des Produits au sein de l ensemble du portefeuille de Schneider Electric et c est pourquoi un objectif spécique avait été consacré aux Produits positionné à la borne supérieure de la perspective globale de croissance du Groupe pour 2016 (stable à légèrement négative) Le Groupe a nalement réalisé une croissance positive de +  0 3  % sur le business des Produits en dépassement de l objectif initial ce qui explique le taux de réalisation de 135 % sur ce critère ECroissance des Ser vicesL objectif en matière de croissance des Ser vices pour 2016 avait été xé à un niveau de croissance soutenue à un chire en ligne avec l ambition prioritaire du Groupe de développer le business de Services de Schneider Electric Avec une croissance constatée dans les Services d environ +  5  % en organique inférieur à l objectif xé le taux de réalisation est de 0 % EMarge brute sur les SystèmesAméliorer la marge brute sur les Systèmes est une autre priorité essentielle du Groupe qui vise à rapprocher le taux de retour sur capitaux employés dans les Systèmes de celui constaté dans les Produits ou les Ser vices Un objectif très ambitieux avait été xé sur ce critère et même avec un taux de progression non négligeable de 0 4 point l objectif n était pas atteint ce qui explique le taux de réalisation constaté de 0 % EObjectifs individuelsParmi les objectifs individuels pour 2016 xés à M   Tricoire par le conseil d administration guraient des contributions spéciques en lien avec les projets suivants  El accompagnement du Comité Exécutif dans la réorganisation  Ele lancement d EcoStruxure   Ele développement de zones de croissance spéciquement identiées dont le détail s il était communiqué pour rait être utilisé par la concur rence ou au détriment de la société Ces poches de croissance déclinent sous forme d objectifs mesurables extrêmement ciblés les priorités stratégiques dénies par le conseil ECoecient multiplicateurLe conseil d administration avait assorti le montant de la rémunération variable en numéraire des dirigeants d un coecient multiplicateur lié à la mise en place d une stratégie de croissance (cf  Document de Référence 2015 p   156) Le conseil a considéré que l objectif a été atteint et que le coecient multiplicateur à appliquer était de 1 sans impact sur la rémunération de M  Tricoire Le mécanisme n a pas été reconduit B Intéressement long terme en actions de performancea) Rémunération et avantages réalisables  Actions de performance attribuées en 2016 présentées conformément à la recommandation AFEP MEDEFDans le cadre du plan d intéressement long terme octroyé aux dirigeants et employés clefs du Groupe pour 2016 M   Tricoire s est vu attribuer 60 000 actions de performance dont le détail des critères de performance est rappelé ci après  Plan n° 25PoidsDate ou période de performanceEBITA Ajusté 2016 201840 %2016 2018Conversion de cash25 %2016 2018Baromètre Planète & Société au 31 12 2018 20 %31 12 2018TSR relatif (3)15 %2016 2018TOTAL100 % Nombre d actions attribuées 18 000 actions Date de livraison (2)  27 mars 2019Date de disponibilité (2)  27 mars 2021  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC166 3Gouver nance d entrepriseIntérêts et rémunérations des dirigeants du GroupePlan n°26PoidsDate ou période de performanceEBITA Ajusté 2016 201840 %2016 2018Conversion de cash25 %2016 2018Baromètre Planète & Société au 31 12 201620 %31 12 2018TSR relatif (3)15 %2016 2018TOTAL100 % Nombre d actions attribuées  42 000 actionsDate de livraison et de disponibilité (3) 27 mars 2020   (1) Plan s oumis à période d acquisition de trois ans suivi d une période de conser vation de deux ans (2) Plan s oumis à période d acquisition de quatre ans (trois ans de performance + un an d acquisition) ( 3 ) P anel ABB Legrand Schneider Electric Siemens en Europe  Eaton Emerson Honeywwell Johnson Control Rockwell Automation aux USA  Fuji Electric Mitsubishi Electric Yokogawa en Asie (cf Document de Référence 2015 p 304) Les cibles bor nes et formule d évaluation de la performance sont détaillées au chapitre 8 1 Selon la méthode prescrite par les normes IFRS 2 la valorisation comptable de ces attributions potentielles et soumises à conditions de performance est la suivante   Nb ActionsValeur IFRS unitaireValorisation théorique globalePlan n°  25 18 000 42 3761 400 Plan n°  26 42 000 43 21 814 400    2 575 800 Le nombre d actions attribuées à M  Tricoire au titre des Plans n° 25 et 26 représente 2 % du total des plans précités et 0 01 % du capital à la date de l attribution Ces actions étant soumises à l atteinte d objectifs de performance au terme d une période pluriannuelle rien ne permet de préjuger ni le nombre d actions finalement acquis qui dépendra des performances du Groupe ni la valeur cor respondante qui sera fonction de l évolution du cours du titre En toute hypothèse et quelle que soit la performance réalisée M  Tricoire ne peut recevoir plus du nombre d actions alloué b) Rémunération et avantages eectifs  Actions de performance réputées acquises dont le niveau de réalisation des critères d acquisition est constaté au 31 décembre 2016Note au lecteur  les actions de performance réputées acquises en 2016 présentées ci dessous ont été attribuées dans le passé Par conséq uent elles ne d oivent p as être ajoutées à celles attribuées en 2016 présentées au paragraphe a) ci dessus Les deux présentations sont alter natives et non cumulatives Dans sa séance du 15 février 2017 le conseil d administration a constaté sur proposition du comité ressources humaines et RSE et avis du comité de gouvernance et des rémunérations le niveau d atteinte des conditions de perfor mance des plans  21 et 22 attribués en 2015 dont la période de performance était arrêtée au 31 décembre 2016 M  Tricoire s était vu attribuer potentiellement 18  000  actions au titre du Plan  21* et 42 000  actions au titre du Plan 22 Le niveau d atteinte des objectifs a été arrêté par le conseil à 71 % soit une réduction de 29 % par rapport au nombre d actions attribué initialement En ligne avec le principe de variabilité exposé ci dessus il en ressort que M  Tricoire a droit à recevoir sous réser ve du respect des autres conditions des plans 12 780 actions Schneider Electric au titre du Plan n° 21 et 29 820 actions Schneider Electric au titre du Plan n° 22 représentant au total 2 1 % du total des plans concernés Ces actions sont valorisées au cours constaté à la clôture de l exercice 2016 soit 66 11 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC167 Gouver nance d entreprise3Intérêts et rémunérations des dirigeants du GroupePlan n° 21PoidsTaux de réalisation constatéEBITA Ajusté 2015 201670 %80 %Baromètre Planète & Société au 31 12 201615 %100 %ROCE 2015 201615 %0 %TOTAL100 %71 %Nombre d actions livrées  18 000 actions 71 %12 780 actionsDate de livraison (1)  27 mars 2017Date de disponibilité (1)  27 mars 2019 (1) Plan soumis à période d acquisition de 2 ans suivie d une période de conser vation de 2 ans Plan n° 22PoidsTaux de réalisation constatéEBITA Ajusté 2015 201670 %80 %Baromètre Planète & Société au 31 12 201615 %100 %ROCE 2015 201615 %0 %TOTAL100 %71 %Nombre d actions livrées  42 000 actions 71 %29 820 actionsDate de livraison et de disponibilité (1)  27 mars 2019 (1) Plan soumis à période d acquisition de quatre ans Commentaires sur les taux de réalisation constatés  Le taux d atteinte du critère de marge d EBITA Ajusté est de 80 % reétant une marge moyenne de 13 8 % en 2015 2016 en dessous de la cible de 14 0 % sur la période Cette marge a été calculée à périmètre constant et après un impact des devises sur la marge de  0 3 point en moyenne sur la période Concer nant le plan d intéressement long terme attribué en 2016 le mode de calcul de la marge d EBITA ajusté sera une moyenne du taux annuel d atteinte de l objectif de marge d EBITA ajusté sur une période de trois ans (2016 2018) étant précisé que le conseil d administration de Schneider Electric xera pour chaque année cet objectif de marge d EBITA lequel s inscrira dans les objectifs habituellement communiqués en début d année aux investisseurs Aucune action n a été attribuée dans le cadre de la performance du ROCE reétant un ROCE moyen de 10 9 % sur la période 2015 2016 en deçà de l objectif de 11 5 % Le baromètre Planète & Société qui mesure les progrès du Groupe en matière de durabilité environnementale et de responsabilité sociale à travers 14 indicateurs a atteint un niveau de 8 48 Cette forte performance due à la pleine mobilisation de l organisation a permis de réaliser l objectif xé à 100 % à un indice de 6 c) Options de souscription ou d achat d actions levées pendant l exercice 2016n° du planDate du planNombre d actions levéesPrix d exerciceDate de levéeJean Pascal TRICOIRE2821 12 2006172 07638 1810 10 2016d) Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice Aucune option de souscription ou d achat d actions n a été attribuée à M  Tricoire au cours de l exercice 2016 C Avantages complémentaires en numéraire au titre de la constitution d une retraiteRappelons qu an de réduire le coût pour la société de la constitution de la retraite de ses dirigeants le conseil d administration du 18  février 2015 a décidé de supprimer pour les d irigeants mandataires sociaux dans un premier temps le bénéfice du régime de retraite à prestations dénies accordé aux dirigeants français du Groupe « article 39 » et d y substituer un versement complémentaire pour tenir compte du fait qu ils doivent faire leur aaire personnelle de la constitution de leur retraite Dans un but de cohérence et de comparabilité historique ou avec d autres sociétés françaises ou inter nationales ces versements ne sont pas considérés comme éléments de rémunération mais comme avantages en numéraire Au titre du versement complémentaire pour 2016 en vue de la constitution de sa retraite et en application de la décision du conseil d administration du 16 février 2015 M  Tricoire a perçu  Eun montant xe de 182 000 euros  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC168 3Gouver nance d entrepriseIntérêts et rémunérations des dirigeants du Groupe Eun montant variable de 306 160 euros calculé en appliquant à la part xe ci dessus le pourcentage de réalisation de ses objectifs déterminé pour le calcul de sa rémunération variable (182 000 euros * 130 % * 129 40 %) Selon les calculs eectués par un actuaire conseil mandaté à cet eet le maintien du régime de retraite dit « article 39 » aurait représenté une charge pour le Groupe de 643  299  euros sur l exercice 2016 L adoption du nouveau régime a donc permis au Groupe de réaliser une économie de 155 138 euros au titre de 2016 Il est précisé que M  Tricoire s est engagé à placer ce versement complémentaire net d impôts dans des supports d investissement dédiés au nancement de sa retraite supplémentaire D Autres avantages de toute naturea) Voiture de fonctionLes frais de représentation et de déplacement de M  Tricoire sont pris en charge par le Groupe M  Tricoire peut utiliser les voitures de la Direction Générale avec ou sans les services d un chaueur Il bénécie d une voiture de fonction dont l équivalent en valeur de l avantage octroyé est estimé à 13 408 euros Il ne bénécie pas d autres remboursements de frais b) Régimes de prévoyanceM   Tricoire qui bénéficie du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SE et de Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidité et d écès b énéficie également d une couver ture complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès des dirigeants du Groupe sous contrat français ainsi que de polices Groupe d assurance individuelle accidents en cas d invalidité ou de décès à la suite d un accident Il bénécie également d une rente au prot du conjoint sur vivant en cas de décès ou d une rente avec réversibilité au conjoint survivant en cas d invalidité pour autant que ces risques interviennent avant la n de son mandat ou après l âge de 55 ans en cas de départ de l entreprise à la suite d une révocation ou d une invalidité Le bénéce de cette couverture complémentaire et des indemnités d e p révoya nce a u titre d es p olice s Gr oup e d assur anc e individuelle accidents est soumis à l atteinte de l une ou l autre des conditions de performance suivantes  la moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l événement est positive ou la moyenne du montant du cash ow libre des cinq derniers exercices précédant l événement est positive c) Autres avantages de toute nature EM   Tricoire a bénécié de l abondement versé aux souscripteurs à l augmentation de capital réser vée aux salariés pour un montant de 1 404 euros en 2016 EM  Tricoire a bénécié de l intéressement pour un montant de 8 388 euros en 2016 EM   Tricoire a bénécié de l abondement versé aux souscripteurs du dispositif collectif d épargne volontaire (PERCO) pour la retraite des collaborateurs en France pour un montant de 800 euros en 2016 E Autres éléments du statut du Président Directeur généralDirigeants mandataires sociauxContrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrenceJean Pascal TRICOIREPrésident Directeur généralNONNONOUIOUIAccords relatifs à la cessation ou au changement de fonctionsM  Jean Pascal Tricoire a conformément aux recommandations AFEP MEDEF démissionné de son contrat de travail à l occasion du renouvellement de son mandat de Président du directoire inter venu le 3 mai 2009 Le conseil de surveillance a déni les avantages qui lui sont accordés dans le cadre de son mandat social L assemblée générale de 2009 a approuvé le statut ainsi déni Ce nouveau statut a été renouvelé et approuvé par l assemblée générale en 2012 à l occasion du renouvellement du mandat de M  Tricoire Du fait du changement de gouvernance le statut de M  Jean Pascal Tricoire a été à nouveau renouvelé par le conseil d administration dans ses réunions des 25 avril et 18 & 19 juin 2013 et modié le 24 octobre 2013 Toutefois à cette occasion le conseil a renforcé les conditions auxquelles est soumis le bénéfice des avantages qui lui sont accordés en cas de départ du Groupe Ainsi notamment les conditions de performance liées à l Indemnité de Départ Contraint ont été rendues plus sévères De même le droit de conser ver le bénéce des options sur actions et des actions gratuites de performance a été limité à la seule hypothèse d un départ contraint L assemblée générale du 6  mai 2014 a approuvé le statut de M  Tricoire ainsi modié Le statut de M  Tricoire a été à nouveau amendé en 2015 par le conseil d administration à la suite de sa décision de supprimer aux dirigeants mandataires sociaux le bénéce de leur retraite chapeau (article 39) L assemblée générale du 21 avril 2015 a approuvé cet aménagement a) Non concurrenceM  Tricoire est lié par un engagement de non concurrence en cas de départ du Groupe L engagement d une durée d un an est rémunéré à hauteur de 60  % de la rémunération cible annuelle (xe et variable cible y compris les versements complémentaires) Pour tenir compte des recommandations AFEP MEDEF le conseil d administration du 24  octobre 2013 a prévu que dans tous les cas de départ autres que volontaires il aura à se prononcer sur l application ou non de la clause de non concurrence Cependant en ce qui concerne les départs volontaires le conseil a prévu que la libération de l engagement de non concurrence interviendrait DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC169 Gouver nance d entreprise3Intérêts et rémunérations des dirigeants du Groupedans le cadre d un accord avec l intéressé Toutefois cette exception n est pas applicable si son départ intervient alors que les conditions de performance qui subordonnent le versement de l Indemnité de Départ Contraint (cf  infra) ne sont pas remplies ou qu il est ou sera en droit ou en situation de cumuler l indemnité de non concurrence avec le versement d une retraite Dans ces derniers cas il appartiendra au conseil de se prononcer sur l application ou non de la clause de non concurrence b) Indemnité de Départ ContraintM  Tricoire bénécie du droit à une Indemnité de Départ Contraint au maximum égale à deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération fixe et variable annuelle ef fective (c est à dire rémunération et versements complémentaires inclus) en numéraire à l exclusion de tout autre élément des trois der nières années autorisées par le conseil (ci après le «  Montant Maximum  ») compte tenu des indemnités de non concurrence et sous réserve de l atteinte de conditions de performance Ce droit à Indemnité de Départ Contraint est ouvert dans les cas suivants  (i) révocation non renouvellement ou démission de son mandat de Directeur général intervenu dans les six mois d un changement capitalistique signicatif notamment susceptible de donner lieu à une modication de la composition du conseil d administration  (ii) révocation non renouvellement ou démission de son mandat de Directeur général de la société en cas d inexion de la stratégie portée et achée jusqu alors par l intéressé que celle ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci dessus  (iii) révocation non renouvellement ou démission sollicitée de son mandat de Directeur général de la société alors que les critères Groupe (à distinguer des objectifs individuels) des quatre der niers exercices clos au jour de son départ (incluant les exercices au cours desquels il a exercé des fonctions au directoire) ont été atteints en moyenne aux deux tiers Le bénéce de l Indemnité de Départ Contraint est subordonné et son montant modulé en fonction du niveau d atteinte des critères Groupe (à distinguer des objectifs individuels) qui déterminent la part variable de la rémunération de l intéressé des trois derniers exercices clos au jour où le conseil d administration statue calculé sur la base de leur moyenne arithmétique Qu ainsi si les critères Groupe sont  Eatteints à moins des 2 3  aucune indemnité ne sera versée  Eatteints aux 2 3  il percevra 75 % du Montant Maximum  Eatteints entre 66 % et 100 %  il percevra entre 75 % et 100 % du Montant Maximum calculé de manière linéaire en fonction du taux d atteinte  Eatteints à au moins 100  %  il percevra 100  % du Montant Maximum En tout état de cause l Indemnité de Départ Contraint ne sera pas due si le départ inter vient à la suite d une faute grave ou lourde c) Conservation des options d actions actions gratuites et de performanceM   Tric oir e con ser ve p ar a nt ici pat ion so us co nd ition d e performance le bénéce de l ensemble de ses options d actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées en cas de départ contraint pendant la période d acquisition ou avant d avoir exercé lesdites options Il est précisé que ce qui précède ne sera applicable que si  Ela moyenne arithmétique du taux d atteinte des critères Groupe qui déterminent une partie de la part variable de leur rémunération des trois der niers exercices clos au moment de leur départ est au moins égale aux 2 3 de l objectif   et Ece départ n inter vient pas à la suite d une faute grave ou lourde DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC170 3Gouver nance d entrepriseIntérêts et rémunérations des dirigeants du Groupe7 4 1 2 M  Emmanuel Babeau Directeur général déléguéLes tableaux ci après récapitulent les rémunérations dues ou octroyées à M   Emmanuel Babeau au titre de l exercice 2016 chaque composante étant détaillée dans les sections ci après Tableau 1  Rémunération et avantages dus (présentés en application de la recommandation AFEP MEDEF)Emmanuel BABEAUMontants dus à raison de l exercice 2016Montants dus à raison de l exercice 2015Directeur général délégué (en euros)A NuméraireRémunération annuelle xe605 00021 %550 00019 %Rémunération annuelle variable782 87028 %542 20819 %Jetons de présence Sous total (A) (éléments de rémunération en numéraire)1 387 8701 092 208B Avantages de toute natureValorisation des actions de performance attribuées au titre de l exercice (1)1 116 180 (2)40 %1 545 726 (3)53 %Avantages en nature (voiture)13 19714 881Sous total (B) (avantages de toute nature)1 129 3771 560 607TOTAL (A) + (B) (PACKAGE HORS RETRAITE)2 517 2472 652 815C RetraiteVersement complémentaire (part xe) pour la retraite136 400124 000Versement complémentaire (part variable) pour la retraite176 502122 243Sous total (C) (retraite)312 90211 %246 2438 %TOTAL (A) + (B) + (C) (RÉMUNÉRATION EN NUMÉRAIRE AVANTAGES DE TOUTE NATURE ET RETRAITE)2 830 149100 %2 899 058100 %Pour rappel capital d amorçage pour la constitution d une retraite (4)N A1 300 000En numéraire870 000En actions gratuites (5)430 000 (1) Le bénéce de ces actions étant soumis à l atteinte de conditions de performance il ne s agit ni d une rémunération réellement perçue au cours de l exercice ni d une rémunération certaine dans son principe ou son montant Leur attribution est valorisée selon la méthode prescrite par la norme IFRS 2 (2) Valorisation de 7 800 actions attribuées au titre du Plan 25 et de 18 200 actions au titre du Plan 26 soit 7 800 actions *42 3  + 18 200 actions *43 2  = 1 116 180 euros cf  infra paragraphe B a) (3) Valorisation de 7 800 actions attribuées au titre du Plan 21 et de 18 200 actions au titre du Plan 22 soit 7 800 actions *60 76  + 18 200 actions *58 89  = 1 545 726 euros (4) Il est rappelé que le conseil d administration du 18  février 2015 en supprimant le droit à retraite supplémentaire à prestations dénies (« article 39 ») dont bénéciaient les dirigeants mandataires sociaux et en leur laissant le soin de la constitution de leur retraite a autorisé le versement exceptionnel en une seule fois d un capital d amorçage libéré pour 60 % en numéraire et pour 40 % en actions gratuites assorties de période de conser vation des actions Le détail du dispositif de remplacement et l impact pour l entreprise des décisions du conseil d administration sont détaillés dans le Document de Référence 2015 (p   293 et suivante) Ce montant est isolé an de ne pas fausser les analyses comparatives (5) Attribution de 2 325 actions gratuites au titre des Plans 19 a et b et 5 425 actions gratuites au titre des Plans 20 a et b qui jusqu à leur livraison sont valorisées selon la méthode statistique prescrite par la norme IFRS 2 et les données reprises dans le Document de Référence de 2015 (p  162) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC171 Gouver nance d entreprise3Intérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeTableau 2  Rémunération et avantages eectifs (selon la présentation communément utilisée aux États Unis)Le tableau ci dessous présente la rémunération eective de M  Emmanuel Babeau Au sein des avantages de toute nature les actions de performance présentées sous ce format sont celles dont le taux d atteinte a été mesuré et ar rêté Elles sont le cas échéant valorisées au cours du dernier jour de la période de performance Emmanuel BABEAUMontants dus à raison de l exercice 2016Montants dus à raison de l exercice 2015Directeur général délégué (en euros)A NuméraireRémunération annuelle xe605 00021 %550 00023 %Rémunération annuelle variable782 87026 %542 20822 %Jetons de présence Sous total (A) (éléments de rémunération en numéraire)1 387 8701 092 208B Avantages de toute natureValorisation des actions de performance réputées acquises au titre de l exercice1 220 391 (1)41 %1 065 916 (2)44 %Avantages en nature (voiture)13 19714 881Sous total (B) (avantages de toute nature)1 233 5881 080 797TOTAL (A) + (B) (RÉMUNÉRATION EN NUMÉRAIRE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE) HORS RETRAITE2 621 4582 173 005C RetraiteVersement complémentaire (part xe) pour la retraite136 400124 000Versement complémentaire (part variable) pour la retraite176 502122 243Sous total (C) (retraite)312 90211 %246 24310 %TOTAL (A) + (B) + (C) (RÉMUNÉRATION EN NUMÉRAIRE AVANTAGES DE TOUTE NATURE ET RETRAITE)2 934 359100 %2 419 248100 %Pour rappel capital d amorçage pour la constitution d une retraite (3)N A1 412 576En numéraire870 000En actions gratuites (4)542 576(1) Valorisation des actions des Plans 21 et 22 attribués en 2015 et dont la mesure de la performance sur les exercices 2015 2016 a conduit à l application d une décote de 29 % par rapport au nombre initialement attribué Ces actions sont valorisées au cours constaté à la clôture de l exercice 2016 soit 66 11 euros donc 26 000 actions * taux d atteinte 71 % *66 11  = 1 220 391 euros (cf  infra paragraphe B b) (2) Valorisation des actions du Plan 17 attribuées en 2014 et dont la mesure de la performance sur les exercices 2014 2015 a conduit à l application d une décote de 22 % par rapport au nombre d actions initialement attribuées Ces actions sont valorisées au cours constaté à la clôture de l exercice 2015 soit 52 56 euros 26 000 actions * taux d atteinte 78 % * 52 56  = 1 065 916 euros (3) Il est rappelé que le conseil d administration du 18  février 2015 en supprimant le droit à retraite supplémentaire à prestations dénies (« article 39 ») dont bénéciaient les dirigeants mandataires sociaux et en leur laissant le soin de la constitution de leur retraite a autorisé le versement exceptionnel en une seule fois d un capital d amorçage libéré pour 60 % en numéraire et pour 40 % en actions gratuites assorties de période de conservation des actions Le détail du dispositif de remplacement et l impact pour l entreprise des décisions du conseil d administration sont détaillés dans le Document de Référence 2015 (p  293 et suivantes) Ce montant est isolé an de ne pas fausser les analyses comparatives (4) Attribution de 2  325  actions gratuites au titre des Plans 19  a et b et 5  425  actions gratuites au titre des Plans 20  a et b Ces actions sont valorisées au cours à la date d attribution le 18 février 2015 donc 70 01 euros soit 7 750 actions * 70 01  = 542 576 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC172 3Gouver nance d entrepriseIntérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeA Rémunération xe et variable annuellea) Salaire xeLors de sa séance du 16 février 2016 le conseil d administration avait xé le montant du salaire annuel de M  Emmanuel Babeau à 605 000 euros En 2016 la rémunération annuelle xe d Emmanuel Babeau qui n avait pas été augmentée depuis 2013 a été portée de 550 000 Euros à 605 000 Euros Cette augmentation de 10% qui correspond à une progression moyenne de 3% par an environ sur les trois dernières années reète la hausse sur la période des responsabilités qui lui ont été conées avec notamment un rôle accru pour piloter l intégration de certaines acquisitions clés pour le Groupe tel Invensys et la supervision des opérations sur certaines zones géographiques Le versement complémentaire pour la retraite a été ajusté pour tenir compte de cette évolution b) Rémunération variable annuelleAprès examen de la réalisation des objectifs qui lui avaient été donnés par le conseil d administration lor s de sa séance du 16  février 2016 sur proposition du comité de gouvernance et des rémunérations le conseil a ar rêté la par t variable de Monsieur Emmanuel Babeau à 129 40 % du montant cible soit 782 870 euros Le tableau ci dessous détaille le calcul de la part variable 2016 selon les méthodes et critères dénis par le conseil d administration et dont le taux de réalisation a été constaté par le conseil d administration du 15 février 2017   Part variable ciblePart variable réalisée base 100Taux de réalisation en % du salaireMontant ( )60 %Critères économiques 40 %Groupe    13 33 %Croissance organique13 33 %155 %20 70 %125 033 13 33 %EBITA Ajusté13 33 %200 %26 70 %161 333 13 33 %Génération de cash13 33 %200 %26 70 %161 333   20 %Priorités du programme d entreprise   0 6 67 %Chire d aaires des Produits Transactionnels6 67 %135 %9 %54 450 6 67 %Chire d aaires sur les Ser vices6 67 %0 %0 %0 6 67 %Marge Brute sur les Systèmes6 67 %0 %0 %020 %Critères non économiques mesurables     10 %Indice de satisfaction client10 %64 %6 40 %38 720 10 %Résultats du Baromètre Planète & Société10 %200 %20 %121 00020 %Critères managériaux     20 %Objectifs individuels xés par le Conseil en application du Plan Stratégique20 %100 %20 %121 000100 %TOTAL  100 %129 40 %129 40 %782 870Rappelons que la part variable pouvait varier de 0 % à 200 % de la part xe 0  % correspondant à l atteinte d objectifs minimum en deçà desquels la par t cor respondante de la par t variable est nulle 100 % cor respondant à l atteinte des objectifs xés et 200 % correspondant au plafond attribué en cas de dépassement d objectifs l évolution du montant entre ces deux bor nes étant linéaire Commentaires sur le taux de réalisation des objectifs 2016Le taux de réalisation par objectif est commenté dans la section consacrée à la rémunération de M  Tricoire pages 165 166 Parmi les objectifs individuels pour 2016 xés à M  Babeau par le conseil d administration guraient des contributions spéciques en lien avec les projets suivants  Ela modélisation de la transition digitale  Ela mise en uvre d un programme de ressources humaines spécique La divulgation des autres objectifs n est pas jugée souhaitable par le conseil car elle pourrait nuire aux intérêts de la société ECoefficient multiplicateurPour les mêmes raisons qu en ce qui concer ne M Tricoire (cf  p  166) l application du coef ficient multiplicateur est sans impact sur la rémunération de M  Babeau et son usage ne sera pas reconduit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC173 Gouver nance d entreprise3Intérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeB Intéressement long terme en actions de performancea) Rémunération et avantages réalisables  Actions de performance attribuées en 2016 présentées conformément à la recommandation AFEP MEDEFDans le cadre du plan d intéressement long ter me octroyé aux dirigeants pour 2016 M  Babeau s est vu attribuer 26  000  actions de performance dont le détail des critères de performance est rappelé ci après  Plan n° 25PoidsDate ou période de performanceEBITA Ajusté 2016 201840 %2016 2018Conversion de cash25 %2016 2018Baromètre Planète & Société au 31 12 201820 %31 12 2018TSR relatif (1)15 %2016 2018TOTAL100 %Nombre d actions attribuées  7 800 actionsDate de livraison (2)  27 mars 2019Date de disponibilité (2)  27 mars 2021 (1) Panel  ABB Legrand Schneider Electric Siemens pour l Europe  Eaton Emerson Honeywwell Johnson Control Rockwell Automation pour les États Unis  Fuji Electric Mitsubishi Electric Yokogawa pour l Asie (cf  p  304 du Document de Référence 2015) (2) Plan soumis à période d acquisition de 3 ans suivie d une période de conser vation de 2 ans Plan n° 26PoidsDate ou période de performanceEBITA Ajusté 2016 201840 %2016 2018Conversion de cash25 %2016 2018Baromètre Planète & Société au 31 12 201820 %31 12 2018TSR relatif (1)15 %2016 2018TOTAL100 %Nombre d actions attribuées  18 200 actionsDate de livraison et de disponibilité (2)  27 mars 2010(1) Panel  ABB Legrand Schneider Electric Siemens pour l Europe  Eaton Emerson Honeywwell Johnson Control Rockwell Automation pour les États Unis  Fuji Electric Mitsubishi Electric Yokogawa pour l Asie (cf  p  304 du Document de Référence 2015) (2) Plan soumis à période d acquisition de 4 ans Les cibles bornes et formule d évaluation de la performance seront détaillées dans le Document de Référence (chapitre 8 1 résolutions 5 et 6 pages 323 et 326) Selon la méthode prescrite par les normes IFRS 2 la valorisation comptable de ces attributions potentielles et soumises à conditions de performance est la suivante  Nombres d actionsValeur IFRS unitaire  Valorisation théorique globalePlan n° 257 80042 3329 940  Plan n° 2618 20043 2786 240  1 116 180  Le nombre d actions attribuées à M  Babeau au titre des Plans n° 25 et 26 représente 0 8 % du total des plans précités et 0 004 % du capital à la date d attribution DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC174 3Gouver nance d entrepriseIntérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeCes actions étant soumises à l atteinte d objectifs de performance au terme d une période pluriannuelle rien ne permet de préjuger ni le nombre d actions finalement acquis qui dépendra des performances du Groupe ni la valeur correspondante qui sera fonction de l évolution du cours du titre En toute hypothèse et quelle que soit la perfor mance réalisée M   Babeau ne peut recevoir plus du nombre d actions alloué b) Rémunération et avantages eectifs  Actions de performance réputées acquises dont le niveau de réalisation des critères d acquisition est constaté au 31 décembre 2016 Note au lecteur  les actions de performance réputées acquises en 2016 présentées ci dessous ont été attribuées dans le passé Par conséquent elles ne doivent pas être ajoutées à celles attribuées en 2016 présentées au paragraphe a ci dessus Les deux présentations sont alter natives et non cumulatives Dans sa séance du 15 février 2017 le conseil d administration a constaté sur proposition du comité des ressources humaines & RSE et avis du comité de gouvernance et des rémunérations le niveau d atteinte des conditions de performance des Plans  21 et 22 attribués en 2015 dont la période de perfor mance était ar rêtée au 31  décembre 2016 M   Babeau s était vu attribuer potentiellement 7 800 actions au titre du Plan 21 et 18 200 actions au titre du Plan 22 Le niveau d atteinte des objectifs a été ar rêté par le conseil à 71 % soit un taux de réduction de 29 % par rapport au nombre d actions attribuées initialement En ligne avec le principe de variabilité exposé ci dessus il en ressor t que M   Babeau a droit à recevoir sous réser ve du respect des autres conditions des plans notamment au regard de l appartenance au Groupe et de la conservation des actions 5 538  actions Schneider Electric au titre du Plan 21 et 12 922 actions Schneider Electric au titre du Plan 22 représentant 0 9 % du total des plans concernés Ces actions sont valorisées au cours constaté à la clôture de l exercice 2016 soit 66 11 euros Plan n° 21PoidsTaux de réalisation constatéEBITA Ajusté 2015 201670 %80 %Baromètre Planète & Société au 31 12 201615 %100 %ROCE 2015 201615 %0 %TOTAL100 %71 %Nombre d actions livrées  7 800 actions * 71 %5 538 actionsDate de livraison (1)  27 mars 2017Date de disponibilité (1)  27 mars 2019 (1) Plan soumis à période d acquisition de 2 ans suivie d une période de conser vation de 2 ans Plan n° 22PoidsTaux de réalisation constatéEBITA Ajusté 2015 201670 %80 %Baromètre Planète & Société au 31 12 201615 %100 %ROCE 2015 201615 %0 %TOTAL100 %71 %Nombre d actions livrées  18 200 actions * 71 %12 922 actionsDate de livraison et de disponibilité (1)  27 mars 2019(1) Plan soumis à période d acquisition de 4 ans Les performances constatées font l objet de commentaires explicatifs page 168 c) Options de souscription ou d achat d actions levées pendant l exerciceAucune option de souscription ou d achat d actions n a été levée par M  Babeau durant l exercice 2016 d) Option de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice Aucune option de souscription ou d achat d actions n a été attribuée à M  Babeau au cours de l exercice 2016 C Avantages complémentaires en numéraire au titre de la constitution d une retraiteRappelons qu an de réduire le coût pour la société de la constitution de la retraite de ses dirigeants le conseil d administration du 18  février 2015 a décidé de supprimer pour les d irigeants mandataires sociaux dans un premier temps le bénéfice du régime de retraite à prestations dénies accordé aux dirigeants français du Groupe « article 39 » et d y substituer un versement complémentaire pour tenir compte du fait qu ils doivent faire leur aaire personnelle de la constitution de leur retraite DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC175 Gouver nance d entreprise3Intérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeDans un but de cohérence et de comparabilité historique ou avec d autres sociétés françaises ou internationales ces versements ne sont pas considérés comme éléments de rémunération mais comme avantages en numéraire Au titre du versement complémentaire pour 2016 en vue de la constitution de sa retraite et en application de la décision du conseil d administration du 16 février 2015 M  Babeau a perçu  Eun montant xe de 136 400 euros  Eun montant variable de 176 502 euros calculé en appliquant à la part xe ci dessus le pourcentage de réalisation de ses objectifs déterminé pour le calcul de sa rémunération variable (136 400 euros * 100 % * 29 40 %) Selon les calculs eectués par un actuaire conseil mandaté à cet eet le maintien du régime de retraite dit « article 39 » aurait représenté une charge pour le Groupe de 582  511  euros sur l exercice 2016 L adoption du nouveau régime a donc permis au Groupe de réaliser une économie de 269 609 euros au titre de 2016 Il est précisé que M  Babeau s est engagé à placer ce versement complémentaire net d impôts dans des supports d investissement dédiés au nancement de sa retraite supplémentaire D Autres avantages de toute naturea) Voiture de fonctionLes frais de représentation et de déplacement de M  Babeau sont pris en charge par le Groupe M  Babeau peut utiliser les voitures de la Direction Générale avec ou sans les services d un chaueur Il bénécie d une voiture de fonction b) Régimes de prévoyanceM   Babeau qui bénécie du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SE et de Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidité et d écès b énéficie également d une couver t ure complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès des dirigeants du Groupe sous contrat français ainsi que de polices Groupe d assurance individuelle accidents en cas d invalidité ou de décès à la suite d un accident Il bénécie également d une rente au prot du conjoint sur vivant en cas de décès ou d une rente avec réversibilité au conjoint survivant en cas d invalidité pour autant que ces risques interviennent avant la n de son mandat ou après l âge de 55 ans en cas de départ de l entreprise à la suite d une révocation ou d une invalidité Le bénéce de cette couverture complémentaire et des indemnités d e p révoya nce a u titre d es p ol ice s Gr oup e d assur anc e individuelle accidents est soumis à l atteinte de l une ou l autre des conditions de performance suivantes  la moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l événement est positive ou la moyenne du montant du cash ow libre des cinq derniers exercices précédant l événement est positive c) Autres avantages de toute nature EM   Babeau a bénécié de l intéressement pour un montant de 7 246 euros en 2016 EM   Babeau a bénécié de l abondement versé aux souscripteurs du dispositif collectif d épargne volontaire (PEE) des collaborateurs en France pour un montant de 700 euros en 2016 E Autres éléments du statut du Directeur général déléguéDirigeants mandataires sociauxContrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrenceEmmanuel BABEAUDirecteur général déléguéNONNONOUIOUIAccords relatifs à la cessation ou au changement de fonctionsDu fait du changement de mode de gouver nance le conseil d administration a également approuvé le statut de M  Emmanuel Babeau Ce statut a été aligné sous certaines réser ves liées à sa qualité de salarié de Schneider Industries  SAS sur celui de M  Jean Pascal Tricoire L assemblée du 6 mai 2014 a approuvé le nouveau statut de M  Babeau Cependant M  Babeau ayant été amené à démissionner de son contrat de travail avec Schneider Industries SAS le conseil d administration du 18  février 2015 a réitéré le statut de M   Babeau sous réser ve des adaptations résultant de la suppression de son contrat de travail et de la perte du bénéce des régimes de retraite supplémentaire des articles 39 et 83 Le statut de M  Babeau a donc été ainsi totalement aligné sur celui de M  Tricoire présenté pages 169 170 et reproduit ci dessous par commodité a) Non concurrenceM   Babeau est lié par un engagement de non concur rence en cas de départ du Groupe L engagement d une durée d un an est rémunéré à hauteur de 60 % de la rémunération cible annuelle (xe et variable cible y compris les versements complémentaires) Pour tenir compte des recommandations AFEP MEDEF le conseil d administration du 24  octobre 2013 a prévu que dans tous les cas de départ autres que volontaires il aura à se prononcer sur l application ou non de la clause de non concurrence Cependant en ce qui concerne les départs volontaires le conseil a prévu que la libération de l engagement de non concurrence interviendrait dans le cadre d un accord avec l intéressé Toutefois cette exception n est pas applicable si son départ intervient alors que les conditions de perfor mance qui subordonnent le versement de l Indemnité de Dépar t Contraint (cf   infra) ne sont pas remplies ou qu il est ou sera en droit ou en situation de cumuler l indemnité de non concurrence avec le versement d une retraite Dans ces derniers cas il appartiendra au conseil de se prononcer sur l application ou non de la clause de non concurrence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC176 3Gouver nance d entrepriseIntérêts et rémunérations des dirigeants du Groupeb) Indemnité de Départ ContraintM  Babeau bénécie du droit à une Indemnité de Départ Contraint au maximum égale à deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération fixe et variable annuelle ef fective (c est à dire rémunération et versements complémentaires inclus) en numéraire à l exclusion de tout autre élément des trois der nières années autorisées par le conseil (ci après le «  Montant Maximum  ») compte tenu des indemnités de non concurrence et sous réserve de l atteinte de conditions de performance Ce droit à Indemnité de Départ Contraint est ouvert dans les cas suivants  (i) révocation non renouvellement ou démission de son mandat de Directeur général délégué intervenu dans les six mois d un changement capitalistique signicatif notamment susceptible de donner lieu à une modication de la composition du conseil d administration  (ii) révocation non renouvellement ou démission de son mandat de Directeur général délégué de la société en cas d inexion de la stratégie portée et achée jusqu alors par l intéressé que celle ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci dessus  (iii) révocation non renouvellement ou démission sollicitée de son mandat de Directeur général délégué de la société alors que les critères Groupe (à distinguer des objectifs individuels) des quatre derniers exercices clos au jour de son départ (incluant les exercices au cours desquels il a exercé des fonctions au directoire) ont été atteints en moyenne aux deux tiers Le bénéce de l Indemnité de Départ Contraint est subordonné et son montant modulé en fonction du niveau d atteinte des critères Groupe (à distinguer des objectifs individuels) qui déterminent la part variable de la rémunération de l intéressé des 3 derniers exercices clos au jour où le conseil d administration statue calculé sur la base de leur moyenne arithmétique Qu ainsi si les critères Groupe sont  Eatteints à moins des 2 3  aucune indemnité ne sera versée  Eatteints aux 2 3  il percevra 75 % du Montant Maximum  Eatteints entre 66 % et 100 %  il percevra entre 75 % et 100 % du Montant Maximum calculé de manière linéaire en fonction du taux d atteinte  Eatteints à au moins 100  %  il percevra 100  % du Montant Maximum En tout état de cause l Indemnité de Départ Contraint ne sera pas due si le départ intervient à la suite d une faute grave ou lourde c) Conservation des options d actions actions gratuites et de performanceM   Bab eau conse r ve pa r an tic ipati on sou s c ondi tion de performance le bénéce de l ensemble de ses options d actions et actions gratuites ou de perfor mance attribuées ou qui lui seront attribuées en cas de départ contraint pendant la période d acquisition ou avant d avoir exercé lesdites options Il est précisé que ce qui précède ne sera applicable que si  Ela moyenne arithmétique du taux d atteinte des critères Groupe qui déterminent une partie de la part variable de leur rémunération des trois der niers exercices clos au moment de leur départ est au moins égale aux 2 3 de l objectif  et Ece départ n inter vient pas à la suite d une faute grave ou lourde 7 4 2 Principes et critères déterminant la rémunération allouée aux dirigeants mandataires sociaux en 2017Au second seme str e 2016 le comité de gouver nance et des rémunérations a procédé à un examen approfondi de la méthodologie suivie par le conseil d administration dans la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur les 10 dernières années (cf  Document de Référence 2015 p  151 et années précédentes) et a produit un rapport sous la forme d un Livre Blanc communiqué aux membres du conseil d administration L objet et les conclusions de cette étude sont présentés dans le Rapp or t du conseil à l assemblée générale ordinaire et extraordinaire reproduit au chapitre  8 1 d u Document de Référence 2016 pages 328 et suivantes Sur le fond emen t d es con clu sion s d e c ette é tud e et sur recommandation du comité de gouvernance et des rémunérations dont on rappelle que 75  % des membres sont indépendants au sens du Code AFEP MEDEF le conseil d administration de Schneider Electric a décidé lors de sa séance du 15 février 2017 de reconduire tant la structure que les montants et volumes de rémunération et avantages de toute nature (« package ») attribués ou octroyés aux dirigeants mandataires sociaux en 2016 en adaptant les critères de mesure de la performance aux priorités stratégiques du Groupe pour 2017 et aux obser vations des investisseurs Par conséquent la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2017 est conçue en application des mêmes principes que ceux retenus en 2016 et détaillés dans la section 7 1 2 ci dessus Le détail des critères retenus et un aperçu chif fré de leur application en 2017 à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2017 sont présentés ci dessous précédés d un tableau récapitulatif des changements entrepris en 2016 et 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC177 Gouver nance d entreprise3Intérêts et rémunérations des dirigeants du Groupe7 4 2 1 Changements entrepris entre 2015 et 2017201520162017Rémunération variable annuelle45 % (Directeur général délégué) à 50 % (Président Directeur général) de critères économiques60 % de critères économiques75 % de critères économiques25 % objectifs individuels (non publiés)20 % objectifs individuels (publiés partiellement a posteriori)20 % objectifs individuels (à publier partiellement a posteriori) Coecient multiplicateur de 0 8 à 1 3Pas de coecient multiplicateurIntéressement long terme (actions de performance)Performance mesurée sur une période de 2 ansPerformance mesurée sur une période de 3 ansPerformance mesurée sur une période de 3 ansPériode supplémentaire de 1 an pour le plan réservé aux dirigeants mandataires sociauxPas de critère externeIntroduction d un critère externe (TSR Relatif)Maintien du critère externe (TSR Relatif)7 4 2 2 M  Jean Pascal Tricoire Président Directeur généralA Mise en uvre de la politique de rémunération proposée pour le Président Directeur général M  Tricoire en 2017Les tableaux ci après récapitulent les éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général M  Jean Pascal Tricoire au titre de l exercice 2017 chaque composante étant détaillée dans les sections ci après DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC178 3Gouver nance d entrepriseIntérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeTableau 1  Rémunération et avantages dus (présentés en application de la recommandation AFEP MEDEF)Jean Pascal TRICOIREMontants attribuables à raison de l exercice 2017Montants dus à raison de l exercice 2016Poids du composantPrésident Directeur général (en euros)A NuméraireRémunération annuelle xe950 000950 00017 %Rémunération annuelle variable1 235 000 (1)1 598 09028 %Jetons de présence00Sous total (A) (éléments de rémunération en numéraire)2 185 0002 548 090B Avantages de toute natureValorisation des actions de performance attribuées au titre de l exercice[60 000 actions] (2)2 575 800 (3)46 %Avantages en nature (voiture)13 40813 408Sous total (B) (avantages de toute nature)13 408 +  [60 000 actions]2 589 208TOTAL (A) + (B) (PACKAGE HORS RETRAITE)2 198 408 +  [60 000 ACTIONS]5 137 298C RetraiteVersement complémentaire (part xe) pour la retraite182 000182 000versement complémentaire (part variable) pour la retraite236 600 (4)306 160Sous total (c) (retraite)418 600488 1609 %TOTAL (A) + (B) + (C) (RÉMUNÉRATION EN NUMÉRAIRE AVANTAGES DE TOUTE NATURE ET RETRAITE)2 617 008 +  [60 000 ACTIONS]5 625 458100 % (1) Montant à la cible soit 130 % de la part xe (2) Le bénéce de ces actions étant soumis à l atteinte de conditions de performance il ne s agit ni d une rémunération réellement perçue au cours de l exercice ni d une rémunération certaine dans son principe ou son montant Leur attribution sera valorisée selon la méthode prescrite par la nor me IFRS 2 valorisation qui ne sera disponible qu à l attribution du plan par le conseil d administration de mars 2017 et portera sur 18 000 actions attribuées au titre du Plan 28 et 42 000 actions au titre du Plan 29 (3) Le bénéce de ces actions étant soumis à l atteinte de conditions de performance il ne s agit ni d une rémunération réellement perçue au cours de l exercice ni d une rémunération certaine dans son principe ou son montant Leur attribution est valorisée selon la méthode prescrite par la norme IFRS 2  18 000 actions attribuées au titre du Plan 25 et 42 000 actions au titre du Plan 26 soit 18 000 actions *42 3  + 42 000 actions * 43 2  = 2 575 800  (4) Montant à la cible soit 130 % de la part xe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC179 Gouver nance d entreprise3Intérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeTableau 2  Rémunération et avantages eectifs (selon le mode de présentation communément utilisée aux États Unis)Le tableau ci dessous présente la rémunération eective du Président Directeur général M  Tricoire Au sein des avantages de toute nature la composante en actions de performance s entend des actions attribuées dans le passé et dont le taux d atteinte a été mesuré et arrêté au titre de l exercice clos Elles sont le cas échéant valorisées au cours du dernier jour de la période de performance (en l espèce cours au 30 décembre 2016) Jean Pascal TRICOIREMontants attribuables à raison de l exercice 2017Montants dus à raison de l exercice 2016Poids du composantPrésident Directeur général (en euros)A NuméraireRémunération annuelle xe950 000950 00016 %Rémunération annuelle variable1 235 000 (1)1 598 09028 %Jetons de présence00Sous total (A) (éléments de rémunération en numéraire)2 185 0002 548 090B Avantages de toute natureValorisation des actions de performance réputées acquises au titre de l exerciceN A (2)2 816 286 (3)48 %Avantages en nature (voiture)13 40813 408Sous total (B) (avantages de toute nature)13 4082 829 694TOTAL (A) + (B) (RÉMUNÉRATION EN NUMÉRAIRE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE) HORS RETRAITE2 198 4085 377 784C RetraiteVersement complémentaire (part xe) pour la retraite182 000182 000Versement complémentaire (part variable) pour la retraite236 600 (4)306 160Sous total (C) (retraite)418 600488 1608 %TOTAL (A) + (B) + (C) (RÉMUNÉRATION EN NUMÉRAIRE AVANTAGES DE TOUTE NATURE ET RETRAITE)2 617 0085 865 944100 %(1) Montant à la cible soit 130 % de la part xe (2) À la suite de l allongement en 2016 de la période de perfor mance de 2 à 3 ans il n y a pas de conditions de performance à constater en 2017 et la ligne consacrée aux actions de performance réputées acquises en 2017 est sans objet (3) Valorisation des actions des Plans n° 21 et 22 attribués en 2015 et dont la mesure de la performance sur les exercices 2015 2016 a conduit à l application d une décote de 29 % par rapport au nombre d actions initialement attribuées Ces actions sont valorisées au cours constaté à la clôture de l exercice 2016 de 66 11 euros soit 60 000 actions * taux d atteinte 71 % * 66 11  = 2 816 286  (4) Montant à la cible soit 130 % de la part xe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC180 3Gouver nance d entrepriseIntérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeB Critères d attribution de la rémunération en numérairea) Rémunération xeM  Tricoire percevra une rémunération xe de 950 000 euros inchangée depuis la date de sa prise de fonctions en qualité de Président Directeur général en 2013 b) Rémunération variable annuelleSans changement depuis 2015 la part variable cible est xée à 130 % de la part fixe soit 1 235 000 euros pour des objectifs atteints à 100 % sans pouvoir excéder 260  % de celle ci et pourra donc varier de 0 % à 260 %  0  % correspondant à l atteinte d objectifs minimum en deçà desquels la part correspondante de la part variable est nulle et 260 % correspondant au plafond attribué en cas de dépassement d objectifs l évolution du montant entre ces deux bornes étant linéaire Le tableau ci dessous détaille les diérents critères de performance avec leurs poids respectifs  Poids du composant75 %Critères économiques 60   %GroupeCroissance organique30 %EBITA Ajusté20 %Génération de cash10 % 15   %Priorités du Programme d entrepriseCA sur les Ser vices (hors Process Automation)5 %Marge brute sur les Systèmes (projets et équipements)5 %CA EcoStruxure 5 %5 %Critères non économiques mesurablesBaromètre Planète & Société5 %20 %Critères managériauxObjectifs individuels xés par le conseil en application du Plan Stratégique20 %100 %TOTAL100 % * La nature précise de ce critère n est pas divulguée an de protéger le secret des aaires Pour tout objectif communiqué aux actionnaires sur l un de ces critères le niveau d atteinte sera cohérent avec l objectif publié c) Jetons de présenceM  Tricoire a renoncé aux jetons de présence auxquels il avait droit en sa qualité de Président du conseil d administration C Critères d attribution des avantages de toute naturea) Intéressement long terme (actions de performance)Afin d aligner les intérêts des dirigeants du Groupe sur ceux des actionnaires le conseil d administration attribue à plus de 2 000 bénéficiaires dirigeants du Groupe des actions de performance soumises à un ensemble de critères de performance mesurés sur le long terme et combinant indicateurs nanciers (65 % 70  %) retour sur investissement avec le TSR relatif ou le ROCE (15 %) et développement durable (15 % 20 %) Pour les dirigeants mandataires sociaux et autres membres du Comité Exécutif l attribution des actions est intégralement soumise à l atteinte de ces conditions de performance de telle sorte que les actions de performance représentent environ la moitié du package qui leur est attribué Ces actions de perfor mance sont acquises au ter me d une période de performance suivie éventuellement d une période de conser vation applicable aux mandataires sociaux Se confor mant aux p rinci pes é dict és ci dess us le consei l d administration dans sa séance du 15  février 2017 a ar rêté le principe d une attribution d actions de perfor mance dans le cadre du plan d intéressement long terme pour 2017 qui sera définitivement mis en place par le conseil d administration en mars 2017 Sans changement par rapport aux plans précédents le conseil a arrêté le principe de l attribution à son Président Directeur général M  Jean Pascal Tricoire de 18 000 actions de performance dans le cadre du Plan 28 et de 42 000 actions de performance dans le cadre du Plan 29 La volumétrie de l attribution a été xée en tenant compte  Edes volumes globaux des plans précédents dans une perspective de continuité de la politique de motivation des dirigeants  Edu nombre d actions allouées aux autres dirigeants du Groupe bénéciant du même plan d intéressement pluriannuel  pour 2017 le nombre d actions attribuables à M  Tricoire au titre des Plans  28 et 29 représenterait ainsi 2 4  % du total des plans précités   et Edu coût induit pour la société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC181 Gouver nance d entreprise3Intérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeAn de renforcer l alignement de la rémunération des dirigeants avec les intérêts fondamentaux des actionnaires sur le long terme l attribution dénitive des actions de performance est conditionnée à l atteinte d objectifs appréciés sur une période de trois années Les actions du Plan 28 réser vé aux seuls dirigeants mandataires sociaux sont en outre soumises à une période de conser vation d un an qui vient s ajouter à la période d acquisition de trois années Ces objectifs sont  Epour 40  % à un objectif de marge opérationnelle d EBITA Ajusté sur la période 2017 2019  Epour 25  % à un objectif de génération de cash (cash conversion) sur la période 2017 2019  Epour 15 % à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) lié au classement du TSR de Schneider Electric au sein d un panier de 12  sociétés à la n de la période d acquisition (panel identique à 2016)  Epour 20  % à un niveau d atteinte du baromètre Planète & Société sur la période 2017 2019 La formule de calcul et les valeur s cibles de chacun de ces objectifs sont xées par le conseil en fonction des prévisions communiquées au marché et seront détaillées dans le rapport du conseil à l assemblée générale Selon la méthodologie préconisée par le Code AFEP MEDEF (dont les résultats sont présentés dans le Tableau 1 ci dessus) les avantages en nature attribuables au tit re de l exercice comprennent les actions de performance attribuées au cours de ce même exercice dont par dénition la période de performance n est pas écoulée La valeur totale sera connue à l issue du conseil d administration de mars 2017 et correspondra au nombre total d actions attribuées avant décote de perfor mance multipliée par la valeur unitaire de l action telle que déterminée par des actuaires experts selon les normes IFRS Afin de faciliter les analyses les avantages de toute nature sont également présentés et évalués selon la méthode de la rémunération ef fective où la composante en actions de performance s entend des actions réputées acquises en vertu des plans précédemment octroyés dont le niveau d atteinte des conditions de perfor mance a été mesuré au titre de l exercice clos (cf  Tableau  2 ci dessus) À la suite de l allongement en 2016 de la période de performance de deux à trois ans il n y a pas de conditions de performance à constater en 2017 et la ligne consacrée aux actions de performance réputées acquises en 2017 est dès lors sans objet b) Avantages complémentaires au titre de la constitution d une retraiteLe conseil d administration a maintenu les principes et montants de détermination des versements complémentaires établis lors de sa décision du 18 février 2015 pour tenir compte du fait que M  Tricoire doive faire son aaire personnelle de la constitution de sa retraite à savoir  Eun montant xe de 182 000 euros  Eun montant variable cible de 236  600  euros calculé en appliquant à la part xe ci dessus le pourcentage de réalisation de ses objectifs déterminé pour le calcul de sa rémunération variable L abandon du régime de retraite « article 39 » et la mise en place de ces versements complémentaires a représenté une division par trois du coût total pour le Groupe de la retraite des dirigeants mandataires sociaux ce coût passant de 48 à 15 millions d euros en intégrant les taxes et avantages accessoires en vigueur à l époque de la prise de décision Il est rappelé que les mandataires sociaux se sont engagés à placer ce versement complémentaire net d impôts dans des supports d investissement dédiés au nancement de leur retraite c) Autres avantages de toute nature attribuables à M  Tricoire en qualité de Président Directeur général EM  Tricoire bénécie de l abondement versé aux souscripteurs à l augmentation de capital réservée aux salariés Pour information ce montant s est élevé en 2016 à 1 404 euros EM  Tricoire bénécie de l intéressement Pour information ce montant s est élevé en 2016 à 8 388 euros EM  Tricoire bénécie de l abondement versé aux souscripteurs du dispositif collectif d épargne volontaire (PERCO) pour la retraite des collaborateurs en France Pour information ce montant s est élevé en 2016 à 800 euros ELes frais de représentation et de déplacement de M  Tricoire sont pris en charge par le Groupe M  Tricoire peut utiliser les voitures de la Direction Générale avec ou sans les services d un chaueur Il bénécie d une voiture de fonction Il ne bénécie pas d autres remboursements de frais D Autres éléments du statut du Président Directeur général (déjà approuvés par les actionnaires dans le cadre des conventions réglementées)Les avant ages pr ésen tés ci des sous ont ét é a ccord és à M  Tricoire à l occasion de sa désignation en qualité de Président Directeur général à l issue de l assemblée générale du 25 avril 2013 Son mandat étant proposé au renouvellement à la prochaine assemblée générale du 25 avril 2017 les éléments de son statut feront l objet d une nouvelle convention réglementée dont les termes seront xés par le conseil d administration et soumise à l approbation de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017 En ligne avec le principe de reconduction du régime applicable en 2016 le conseil d administration prévoit de réitérer en substance les éléments ci dessous dans le nouveau statut du Président Directeur général a) Indemnité de départ contraintM  Tricoire bénécie d une indemnité de départ contraint en cas de changement de contrôle ou de stratégie Le bénéce de l indemnité de départ contraint est subordonné et son montant modulé en fonction du niveau d atteinte des objectifs Groupe (à distinguer des objectifs individuels) qui déterminent la part variable de la rémunération de l intéressé des 3 derniers exercices clos au jour où le conseil d administration statue calculé sur la base de leur moyenne arithmétique L indemnité de départ contraint ne sera pas due si le départ de M  Tricoire intervient à la suite d une faute grave ou lourde b) Indemnité de non concurrenceEn cas de départ de son Président Directeur général et sauf dans le cas de démission volontaire exposé ci dessous le conseil d administration décidera de l application de l accord de non concur rence précédemment conclu et partant de l attribution à M   Tricoire d une indemnité de non concur rence pendant une durée d un an plafonnée à 60 % de la moyenne de sa rémunération brute (moyenne mensuelle de la rémunération brute DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC182 3Gouver nance d entrepriseIntérêts et rémunérations des dirigeants du Groupetotale en numéraire versements complémentaires inclus xe et variable cible) au cours des douze derniers mois de présence En cas de démission à son initiative (hors cas de départ contraint) M  Tricoire est tenu à une obligation de non concur rence et le bénéce de l indemnité est soumis aux mêmes conditions de perfor mance que celles qui subordonnent le ver sement de l indemnité de départ contraint et à la condition supplémentaire que M  Tricoire ne soit pas ou ne sera pas en droit ou en situation de cumuler l indemnité de non concurrence avec une indemnité de retraite Confor mément au Code AFEP MEDEF le montant maximal global de l indemnité de départ contraint et de l indemnité de non concurrence le cas échéant est plafonné à deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération xe et variable annuelle eective en numéraire des trois dernières années (versements complém entair es annuels incl us) auto risée p ar le conseil d administration c) Droit à la conservation des actions gratuites et de performance et options de souscriptionEn cas de départ contraint pendant la période d acquisition ou de conser vation ou avant d avoir exercé les options qui lui auraient été attribuées M  Tricoire pour rait conser ver les actions gratuites et de performance et options d actions dont il aurait bénécié à la double condition que (i) la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe (à distinguer des objectifs individuels) qui déterminent la part variable de la rémunération de M  Tricoire des 3 der niers exercices clos au moment de son départ soit au moins égale aux 2 3 de l objectif et que (ii) le départ de M  Tricoire n inter vienne pas à la suite d une faute grave ou lourde d) Régime de couverture et de prévoyanceM  Tricoire bénécie dans ses fonctions de mandataire social  (i) du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SE et de Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidité et décès  (ii) de la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe sur les risques maladie incapacité invalidité et décès Cette couverture a les principales caractéristiques suivantes  1) en cas de maladie ou d accident entraînant une interruption temporaire ou une invalidité (quelle que soit la catégorie) M  Tricoire aura droit pendant 18 mois au maintien de sa rémunération (xe et variable cible) autorisée par le conseil 2) en cas de décès les ayants droit du titulaire auront droit à la rémunération (xe et variable cible) autorisée par le conseil d administration pour le mois en cours ainsi que d un capital décès égal à six mois de la rémunération moyenne autorisée par le conseil d administration (moyenne mensuelle de la rémunération xe et variable versée au cours des douze der niers mois de présence)  (iii) du droit à une rente viagère au prot du conjoint survivant en cas de décès avant sa retraite ou s il a quitté l entreprise après 55 ans sans reprise d activité égale à 60 % de 25 % de la moyenne des rémunérations versées au cours des trois années précédant la date du décès déduction faite de la rente théorique qui pourrait être obtenue aux conditions assurantielles à partir des versements complémentaires qui auront été eectués  (iv) en cas d invalidité entraînant la cessation de toute activité professionnelle du droit à une rente (réversible au conjoint survivant à 60  %) à compter de sa retraite égale à 25  % de la moyenne des rémunérations totales en numéraire versées au cours des trois années précédant la date d invalidité minorée de 1 25  % par trimestre manquant pour obtenir une retraite à taux plein et déduction faite de la rente théorique qui pourrait être obtenue aux conditions assurantielles au moment de l invalidité  (v) en cas d accident de l assurance Groupe couvrant le risque accident des dirigeants prévoyant le versement d un capital dont le montant peut aller jusqu à quatre fois la rémunération annuelle selon le type et les circonstances de l accident Le bénéce des avantages (ii) à (v) ci dessus est subordonné à l atteinte de l une ou l autre des conditions suivantes  Ela moyenne du résultat net des 5 derniers exercices précédant l événement est positive  Ela moyenne du montant du cash ow libre des 5 derniers exercices précédant l événement est positive 7 4 2 3 M  Emmanuel Babeau Directeur général déléguéA Mise en uvre de la politique de rémunération proposée pour le Directeur général délégué M  Babeau en 2017Les tableaux ci après récapitulent les éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M  Emmanuel Babeau au titre de l exercice 2017 chaque composante étant détaillée dans les sections ci après Les critères et méthodes de déter mination du package étant identiques à ceux applicables à M   Tricoire et présentés en section 7 4 2 2 ci dessus ne seront détaillées que les modalités chirées qui dièrent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC183 Gouver nance d entreprise3Intérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeTableau 1  Rémunération et avantages dus (présentés en application de la recommandation AFEP MEDEF)Emmanuel BabeauMontants attribuables à raison de l exercice 2017Montants dus à raison de l exercice 2016Poids du ComposantDirecteur général délégué (en euros)A NuméraireRémunération annuelle xe605 000605 00021 %Rémunération annuelle variable605 000 (1)782 87028 %Jetons de présence Sous total (A) (éléments de rémunération en numéraire)1 210 0001 387 870B Avantages de toute natureValorisation des actions de performance attribuées au titre de l exercice[26 000 actions] (2)1 116 180 (3)40 %Avantages en nature (voiture)13 19713 197Sous total (B) (avantages de toute nature)13 197 + [26 000 actions]1 129 377TOTAL (A) + (B) (PACKAGE HORS RETRAITE)1 223 197 + [26 000 ACTIONS]2 517 247C RetraiteVersement complémentaire (part xe) pour la retraite136 400136 400Versement complémentaire (part variable) pour la retraite136 400 (4)176 502Sous total (C) (retraite)272 800312 90211 %TOTAL (A) + (B) + (C) (RÉMUNÉRATION EN NUMÉRAIRE AVANTAGES DE TOUTE NATURE ET RETRAITE)1 495 997 + [26 000 ACTIONS]2 830 149100 %(1) Montant à la cible soit 100 % de la part xe (2) Le bénéce de ces actions étant soumis à l atteinte de conditions de performance il ne s agit ni d une rémunération réellement perçue au cours de l exercice ni d une rémunération certaine dans son principe ou son montant Leur attribution sera valorisée selon la méthode prescrite par la nor me IFRS 2 valorisation qui ne sera disponible qu à l attribution du plan par le conseil d administration de mars 2017 et portera sur 7 800 actions attribuées au titre du Plan 28 et de 18 200 actions au titre du Plan 29 (3) Le bénéce de ces actions étant soumis à l atteinte de conditions de performance il ne s agit ni d une rémunération réellement perçue au cours de l exercice ni d une rémunération certaine dans son principe ou son montant Leur attribution est valorisée selon la méthode prescrite par la norme IFRS 2  7 800 actions attribuées au titre du Plan 25 et de 18 200 actions au titre du Plan 26 soit 7 800 actions *42 3  + 18 200 actions * 43 2  = 1 116 180  (4) Montant à la cible soit 100 % de la part xe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC184 3Gouver nance d entrepriseIntérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeTableau 2  Rémunération et avantages eectifs (selon le mode de présentation communément utilisée aux États Unis)Emmanuel BabeauMontants attribuables à raison de l exercice 2017Montants dus à raison de l exercice 2016Poids du ComposantDirecteur général délégué (en euros)A NuméraireRémunération annuelle xe605 000605 00021 %Rémunération annuelle variable605 000 (1)782 87026 %Jetons de présence Sous total (A) (éléments de rémunération en numéraire)1 210 0001 387 870B Avantages de toute natureValorisation des actions de performance réputées acquises au titre de l exerciceN A (2)1 220 391 (3)41 %Avantages en nature (voiture)13 19713 197Sous total (B) (avantages de toute nature)01 233 588TOTAL (A) + (B) (RÉMUNÉRATION EN NUMÉRAIRE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE) HORS RETRAITE1 223 1972 621 458C RetraiteVersement complémentaire (part xe) pour la retraite136 400136 400Versement complémentaire (part variable) pour la retraite136 400 (4)176 502Sous total (C) (retraite)272 800312 90211 %TOTAL (A) + (B) + (C) (RÉMUNÉRATION EN NUMÉRAIRE AVANTAGES DE TOUTE NATURE ET RETRAITE)1 495 9972 934 359100 % (1) Montant à la cible soit 100 % de la part xe (2) À la suite de l allongement en 2016 de la période de performance de deux à trois ans il n y a pas de conditions de perfor mance à constater en 2017 et la ligne consacrée aux actions de performance réputées acquises en 2017 est sans objet (3) Valorisation des actions des Plans  21 et 22 attribués en 2015 et dont la mesure de la perfor mance sur les exercices 2015 2016 a conduit à l application d une décote de 29 % par rapport au nombre d actions initialement attribuées Ces actions sont valorisées au cours constaté à la clôture de l exercice 2016 de 66 11 euros soit 26 000 actions * taux d atteinte 71 % * 66 11  = 1 220 391  ) (4) Montant à la cible soit 100 % de la part xe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC185 Gouver nance d entreprise3Intérêts et rémunérations des dirigeants du GroupeB Critères d attribution de la rémunération en numérairea) Rémunération xeM  Babeau percevra une rémunération xe de 605 000 euros identique à celle perçue en 2016 b) Rémunération variable annuelleSans changement depuis 2014 la part variable cible est xée à 100 % de la part fixe soit 605 000 euros pour des objectifs atteints à 100 % sans pouvoir excéder 200  % de celle ci et pourra donc varier de 0 % à 200 %  0 % correspondant à l atteinte d objectifs minimum en deçà desquels la part correspondante de la part variable est nulle et 200 % correspondant au plafond attribué en cas de dépassement d objectifs l évolution du montant entre ces deux bornes étant linéaire Les critères de mesure de la performance de M  Babeau sont les mêmes que ceux applicables à M  Tricoire (cf p 181) étant toutefois souligné que les objectifs individuels xés par le conseil d administration en application du Plan Stratégique sont propres à chacun des mandataires sociaux C Critères d attribution des avantages de toute naturea) Intéressement long terme (actions de performance)Dans le cadre de l attribution des Plans  28 et  29 le conseil d administration dans sa séance du 15  février 2017 a arrêté le principe de l attribution à son Directeur général délégué M  Emmanuel Babeau de 7 800 actions de performance du Plan n° 28 dont la performance est mesurée sur trois ans (2016 2018) et de 18 200 actions de performance du Plan 29 dont la performance est mesurée sur trois ans également Les actions du Plan 28 réservées aux seuls dirigeants mandataires sociaux sont en outre soumises à une période de conser vation d un an à l issue de la période d acquisition de trois années Ces plans sont identiques à ceux dont bénéficie M   Tricoire (cf p 181 182) pour la présentation détaillée des critères et valorisation de ces plans Selon la méthodologie préconisée par le Code AFEP MEDEF (présentée dans le Tableau 1 ci dessus) et le standard IFRS 2 la valeur des actions sera déterminée à l émission des plans par des actuaires conseils L allongement en 2016 de deux à trois ans de la période de mesure de la performance a pour conséquence qu aucun plan n est à reporter dans le Tableau  2 ci dessus qui présente les plans dont le taux de réalisation des conditions de performance a été constaté b) Avantages complémentaires au titre de la constitution d une retraiteLe conseil d administration a maintenu les principes et montants de détermination des versements complémentaires établis lors de sa décision du 18 février 2015 pour tenir compte du fait que M  Babeau doive faire son aaire personnelle de la constitution de sa retraite à savoir  Eun montant xe de 136 400 euros  Eun montant variable cible de 136  400  euros calculé en appliquant à la part xe ci dessus le pourcentage de réalisation de ses objectifs déterminé pour le calcul de sa rémunération variable À l instar de M   Tricoire M   Babeau s est engagé à placer ce versement complémentaire net d impôts dans des suppor ts d investissement dédiés au nancement de sa retraite c) Autres avantages de toute nature attribuables à M  Babeau en qualité de Directeur général délégué EM  Babeau bénécie de l intéressement Pour information ce montant s est élevé à 7 246 euros en 2016 EM   Babeau bénécie de l abondement versé aux souscripteurs du dispositif d épargne volontaire (PEE) des collaborateurs en France ce montant s est élevé à 700 euros en 2016 ELes frais de représentation et de déplacement de M  Babeau sont pris en charge par le Groupe M  Babeau peut utiliser les voitures de la Direction Générale avec ou sans les ser vices d un chaueur Il bénécie d une voiture de fonction D Autres éléments du statut du Directeur général délégué (déjà approuvés par les actionnaires dans le cadre des conventions réglementées)Les avant ages p rése ntés ci dess ous ont é té acco rdés à M  Babeau à la suite de sa désignation en qualité de Directeur général délégué à l issue de l assemblée générale du 25 avril 2013 a) Indemnité de départ contraintM  Babeau bénécie d une indemnité de départ contraint en cas de changement de contrôle ou de stratégie dont le principe les conditions de versement et les modalités de calcul sont identiques à ceux convenus pour M  Tricoire (cf p 182) b) Indemnité de non concurrenceUn accord de non concur rence a été conclu avec M  Babeau prévoyant le versement d une indemnité dont les principes conditions de versement modalités de calcul et cas d exclusion sont identiques à ceux convenus pour M  Tricoire (cf p 182 183) c) Droit à la conservation des actions gratuites et de performance et options de souscriptionM  Babeau bénécie du même droit de conser vation des options actions de perfor mance et actions gratuites que M  Tricoire et dans les mêmes conditions (cf p 183) d) Régime de couverture et de prévoyanceM  Babeau bénécie dans ses fonctions de mandataire social des mêmes droits et avantages en matière de régime de couverture et de prévoyance que ceux accordés à M  Tricoire (cf p 183) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC186 3Gouver nance d entrepriseIntérêts et rémunérations des dirigeants du Groupe7 5 Rémunération des dirigeants du Groupe hors mandataires sociauxAu 31  décembre 2016 la Direction Générale est composée du Président Directeur général et du Directeur général délégué assistés du Comité Exécutif Le Comité Exécutif (15  membres) est présidé par le Président Directeur général Il comprend outre le Président Directeur général et le Directeur général délégué en charge des nances et des aaires juridiques  Eles Directeurs généraux des fonctions centrales  Logistique Globale Systèmes d Information Stratégie Marketing Ressources Humaines Globales Technologie et Global Solutions  Eles Directeurs généraux des opérations  Opérations Amérique du Nord Opérations Chine Opérations France Opérations Europe  Eles Directeurs généraux des Activités  Buildings & IT Industr y et Energy Trois membres du Comité Exécutif ont quitté le Groupe en 2016 Pour la présentation des rémunérations dans cette section 7 5 les dirigeants du Groupe sont entendus sans les dirigeants mandataires sociaux dont les éléments de rémunération ont été décrits en détail en section 7 4 ci dessus conformément aux prescriptions légales Politique de rémunérationLes principes de rémunération des dirigeants du Groupe (à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux) et leurs analyses individuelles sont revus par le comité des ressources humaines & RSE pour information et consultation du conseil d administration Le comité des ressources humaines & RSE est habilité à recourir aux ser vices d exper ts et de consultants pour des missions et analyses spéciques La politique de rémunération des dirigeants du Groupe suit les mêmes principes de compétitivité rémunération de la performance et alignement avec les intérêts des actionnaires détaillés en sections  7 1 au sujet des dirigeants mandataires sociaux sous réserve toutefois des spécicités suivantes  Ela compétitivité de leur rémunération est appréciée par comparaison à un panel pertinent prenant en compte la géographie et l étendue des responsabilités panel établi par le cabinet spécialisé Willis Towers Watson  Ela proportion d éléments variables au sein de leur package est moindre que pour les dirigeants mandataires sociaux  70  % contre environ 80 % pour ces der niers 30%Part xe70% Part variableRémunération versée en 2016Le montant des rémunérations brutes y compris les avantages en nature versés en 2016 par les sociétés du Groupe aux dirigeants du Groupe hors dirigeants mandataires sociaux mais en incluant les membres du Comité Exécutif qui ont quitté le Groupe s est élevé à 19 3 millions d euros dont 5 2 millions d euros de part variable versée en 2016 Pour l exercice considéré les objectifs sur les résultats du Groupe étaient  Ela croissance organique  Ele niveau de la marge opérationnelle  Ele chire d aaires sur les produits transactionnels  Ela croissance du chire d aaires sur les ser vices (hors process automation)  Ela marge opérationnelle sur les Systèmes  Ele Baromètre Planète & Société  Ela satisfaction clients Plans de rémunération à long termeDes attributions d actions de performance ont été réalisées en 2016 Les dirigeants du Groupe hors dirigeants mandataires sociaux disposaient au 31  décem bre 2016 d ans le cadre du p lan d intéressement long terme de  E692 594 actions gratuites dont 449 070 conditionnées  E199 options  E100 680 Stock Appreciation Rights (SARs) Régimes de retraiteCe paragraphe fait partie intégrante du Rapport du Président du conseil d administration La politique de Schneider Electric en matière de régimes de retraite est la suivante  Eles dirigeants du Groupe qui ne relèvent pas de la Sécurité sociale française bénécient de systèmes de retraite conformes aux pratiques de marché de leur pays d origine respectif  Eles dirigeants du Groupe qui relèvent du régime de la Sécurité sociale française hors dirigeants mandataires sociaux bénécient des régimes supplémentaires de retraite des salariés et ou dirigeants du Groupe à cotisations dénies (article  83) Le bénéce du régime à prestations dénies (article 39) a été supprimé le 22 mars 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC187 Gouver nance d entreprise3Intérêts et rémunérations des dirigeants du Groupe7 6 Opérations réalisées par les mandataires sociaux et par les personnes qui leur sont étroitement liées sur le titre de Schneider Electric SE au cours de l exercice 2016Récapitulatif des déclarations établies en application de l article 621 18 2 du Code monétaire et nancierOnt été portées à la connaissance de la société les opérations suivantes réalisées sur le titre de Schneider Electric SE par les mandataires sociaux et par les personnes qui leur sont étroitement liées  DateNomNature de l opérationPrix unitaireMontant total de la transaction29 09 2016TricoireCession132 0080  1 498 474 8   (1)03 10 2016TricoireCession61 8929  3 403 304 9  11 10 2016TricoireExercice de stock options38 1800  6 569 861 7  (1) Cession de parts de FCPE équivalent à 24 235 actions Schneider Electric au cours du jour de l opération DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC188 3Gouver nance d entrepriseConventions et engagements réglementés8 Conventions et engagements réglementés8 1 Conventions et engagements de l exercice 2016 et non approuvés par l assemblée généraleR é m u n é r a t i o n d u V i c e p r é s i d e n t administrateur référentLe conseil d administration réuni le 15 décembre 2016 a décidé d attribuer à M  Léo Apotheker une rémunération de 250 000 euros (hor s taxes et frais remboursés au réel) payable sur une base semestrielle pour l exécution des fonctions spéciques qui lui sont conées en tant que Vice président administrateur référent indépendant conformément aux statuts et règlements et procédures internes du conseil d administration Cette rémunération apparait au conseil comme appropriée compte tenu des missions qu il exerce tant auprès de la Direction Générale que des actionnaires 8 2 Conventions et engagements de l exercice 2016 approuvés par l assemblée généraleNéant 8 3 Conventions et engagements contractés au cours d exercices antérieurs et approuvés par l assemblée générale (cf  chapitre 8 pages 348 à 351)Statuts de Jean Pascal Tricoire et Emmanuel BabeauE n ap pl icat ion d es di sp osi tio ns d e la loi TE PA l e conseil d administration lors des réunions des 25 avril 18 19 juin 24 octobre 2013 et 18 février 2015 a  Erenouvelé le statut de M  Jean Pascal Tricoire tel qu il avait été adopté par le conseil de surveillance en 2012 sous réserve d un certain nombre d ajustements principalement liés aux nouvelles recommandations du Code AFEP MEDEF  Eadopté le statut de M   Emmanuel Babeau et l a transféré au niveau de Schneider Electric SE lorsqu il a démissionné de Schneider Electric Industries SAS pour renoncer au bénéce des régimes de retraite supplémentaire (article 39)  Emis n au bénéce des régimes de retraite supplémentaire (article  39) mis en place en 1995 et en 2012 à l exception du volet prévoyance (décès invalidité) prévu ci dessus pour les dirigeants mandataires sociaux L assemblée générale du 6 mai 2014 a aux termes de ses 4e 5e et 6e résolutions approuvé le renouvellement du statut de M  Tricoire et l adoption du statut de M  Babeau Le 21 avril 2015 elle a approuvé les amendements concer nant le retrait des régimes de retraite supplémentaire (5e et 6e résolutions) En vertu de ces décisions le statut de M   Tricoire et celui de M  Babeau sont parfaitement alignés Ils sont présentés en détail à la section 7 4 ci dessus Autres conventionsRémunération du Vice président administrateur référent indépendantLe conseil d administration dans sa séance du 6 mai 2014 a autorisé le versement à M  Leo Apotheker d une rémunération de 250 000 euros par an au titre de ses fonctions de Vice président administrateur référent indépendant pour l exécution des missions spéciques décrites dans les statuts et le réglement intérieur du conseil Cette rémunération approuvée par l assemblée générale du 21 avril 2015 a été payée en 2 versements semestriels Externalisation des régimes de retraite supplémentaire des anciens dirigeants du GroupeDans le cadre de l externalisation en 2012 des régimes de retraite supplémentaire des dirigeants mis en place en 1995 (régime fermé) une convention a été signée avec AXA et approuvée par l assemblée générale du 25 avril 2013 M  Henri Lachmann est le seul membre du conseil d administration concer né directement ou indirectement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC189 Gouver nance d entreprise3Contrôle interne et gestion des risques9 Contrôle interne et gestion des risques Ce paragraphe fait partie intégrante du rapport du Président au conseil d administration 9 1 Dénition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risquesDénition et objectifsLe dispositif de contrôle interne du Groupe vise à assurer  Ela conformité aux lois et règlements  El application des instructions et orientations xées par la Direction Générale du Groupe  Ele bon fonctionnement des processus internes de la société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs  Ela abilité des informations nancières  et d une façon générale une contribution à la gestion des activités du Groupe à l ecacité de ses opérations et à l utilisation eciente de ses ressources Le contrôle inter ne vise à prévenir et à gérer les risques liés aux activités du Groupe Il s agit notamment des risques comptables et nanciers du risque de fraude ainsi que des risques opérationnels nanciers et de non conformité Comme tout système de contrôle il ne peut cependant four nir une garantie absolue que ces risques sont totalement maîtrisés Périmètre couvert par ce rapportLe dispositif est conçu pour couvrir l ensemble du Groupe le Groupe étant déni comme la société mère Schneider Electric SE ainsi que les liales contrôlées de façon exclusive Les liales sous contrôle conjoint sont soumises à l ensemble des contrôles décrits ci après à l exception de l autoévaluation de la mise en uvre des contrôles internes clés (cf  « Activités de contrôle  Unités opérationnelles » page 194) Référentiel de contrôle interneLe système de contrôle interne du Groupe respecte les obligations légales applicables aux sociétés cotées à la Bourse de Paris Il est conforme au cadre de référence relatif au contrôle interne et à la gestion des risques de l Autorité des marchés nanciers (AMF) Le processus de contrôle inter ne du Groupe est en constante évo l u t io n d e f a ç o n à s a d a p t e r e n c o h é r e n c e ave c l e s recommandations de l AMF aux évolutions de l environnement économique et réglementaire de son organisation et de ses activités Diligences ayant sous tendu la préparation du rapportCe rapport a été préparé avec les contributions de la Direction de l Audit Interne et du Contrôle Inter ne du Groupe la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité ainsi que les diérents acteurs du contrôle interne Il a été examiné par le comité d audit et des risques 9 2 Organisation et pilotage du contrôle interne  acteurs du pilotage du contrôle interneL organisation du Groupe repose en 2016 sur la Direction Générale des Directions Fonctionnelles et des Directions Activités aux périmètres dénis en ter mes d activités de géographie ou de responsabilité logistique ou industrielle L e s o r gan e s d e g o u ve r na n ce d u Gr o u p e supe r vise n t l e développement des systèmes de contrôle inter ne et de gestion des risques Le comité d audit est en charge de la responsabilité spécique consistant à contrôler l ecacité du système (cf   les comités du conseil chapitre 3 section 4) page 150 Le pilotage du contrôle inter ne est de la responsabilité de chaque manager pour son périmètre aux divers niveaux de l organisation ainsi que de chacun des acteurs clés du dispositif à travers les missions dénies ci après Direction généraleLa conception et le pilotage du dispositif de contrôle interne dans son ensemble sont de la responsabilité de la Direction Générale qui s appuie pour cela sur l ensemble des acteurs clés en particulier les Directions de l audit interne et du contrôle interne du Groupe Parmi ses missions gurent également le contrôle des performances du Groupe qu elle exerce notamment lors de revues trimestrielles avec les Directions Activités et Directions Fonctionnelles Ces revues trimestrielles couvrent l activité les plans d action les résultats à date et les prévisions établies pour les prochains trimestres Elles sont précédées de revues similaires aux diérents niveaux organisationnels du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC190 3Gouver nance d entrepriseContrôle interne et gestion des risquesDirection de l Audit InterneLa Direction de l Audit Inter ne est rattachée à la Direction Générale à laquelle elle rend compte Son eectif moyen était de 20 personnes en 2016 Elle a pour mission de vérier au sein des unités du Groupe notamment  El identication et la maîtrise des risques  Ela abilité et la précision des informations signicatives de nature nancière managériale et opérationnelle  Ele respect des lois et des réglementations ainsi que des politiques des normes et des procédures du Groupe  Ele respect des instructions qui émanent de la tête de Groupe  El acquisition de ressources à un coût compétitif ainsi que leur protection  Eque les coûts sont correctement engagés et suivis  Ela correcte intégration et le contrôle des acquisitions L action de l audit inter ne s inscrit dans le cadre d un plan annuel réalisé à partir d une cartographie des risques et des dicultés spéciques identiées par la Direction Générale et prend en compte les résultats des audits passés les constatations des commissaires aux comptes et les résultats des autoévaluations du Contrôle Interne par les unités Le cas échéant ce plan d audit est adapté en cours d année pour y intégrer des interventions demandées par la Direction Générale du Groupe La conduite du processus d audit inter ne est décrite dans le paragraphe « Activités de contrôle » ci dessous Les missions de l audit inter ne donnent lieu à l élaboration de rapports incluant des conclusions et recommandations à destination des responsables des unités ou fonctions auditées Il est demandé à la direction des entités auditées ou des domaines audités de dénir pour chaque recommandation un plan d action visant à mettre en uvre des actions cor rectives La mise en uvre des recommandations par les unités fait l objet d un suivi et le cas échéant de missions de contrôle Ces recommandations sont le cas échéant communiquées aux commissaires aux comptes Les rappor ts d audit et le suivi de la mis e en oeuv re des recommandations sont communiqués à la Direction Générale et au Président du comité d audit Une synthèse des principaux éléments relevés et des conclusions des missions d audit est présentée au Comité d audit à chaque session du comité (5 fois par an) Ces rapports font l objet d échanges réguliers avec les commissaires aux comptes Le responsable de l audit interne du Groupe a un accès direct au président du comité d audit et lui répond sur une base régulière au cours de l année Direction du Contrôle InterneLa Direction du Contrôle Interne rattachée à la Direction de l Audit Interne a pour mission notamment  Ed élaborer et de faire évoluer le référentiel des contrôles internes clés en collaboration avec les Directions Fonctionnelles et d autres experts en la matière et en cohérence avec les recommandations du référentiel de contrôle interne de l AMF  Ede maintenir et diriger un réseau de 29 contrôleurs inter nes régionaux qui  Eeectuent un contrôle sur site de l exactitude des autoévaluations  eectuent des missions de diagnostic de gestion et vérient l ecacité des plans d action de réhabilitation mis en uvre par les unités dans leur périmètre géographique Ces missions de contrôle ou de diagnostic de gestion interne donnent lieu à l élaboration de rapports incluant des conclusions et des recommandations à destination des responsables des unités auditées Esuivent la mise en uvre par les unités appartenant à leur périmètre des plans d action de contrôle interne dénis suite aux autoévaluations ou aux missions de contrôle interne  Ed organiser et de suivre le déploiement des campagnes d autoévaluation les missions de contrôle interne et la mise en uvre des plans d action dénis suite aux autoévaluations ou aux missions de contrôle interne L équipe continue d améliorer le processus de contrôle interne et d adapter ses procédures à la lumière des résultats des autoévaluations et des changements dans l environnement d aaires ou l organisation de l entreprise Direction Finance Contrôle JuridiqueLa Direction Finance Contrôle Juridique a un rôle permanent dans l organisation de l environnement de contrôle et le contrôle du respect des procédures En son sein la Direction du Contrôle de Gest ion et de la Comptabilité est un acteur essentiel du dispositif de contrôle interne au travers notamment de  Eses missions de réglementation permettant d assurer l homogénéité des pratiques nancières et de gestion au sein du Groupe et leur conformité aux dispositions réglementaires applicables  Eses missions d organisation des clôtures comptables  Eses missions d analyse de la performance et de suivi de la réalisation des objectifs assignés aux unités opérationnelles La Direction du Contrôle de Gestion et de  la Comptabilité est garante notamment de  Ela bonne application des principes et méthodes comptables Groupe  El intégrité de la base de données du logiciel de consolidation  Ela qualité des processus et des données comptables et nanciers  Ela formation des diérents interlocuteurs nanciers par le développement et l animation de séminaires spéciques liés à la fonction  Ela rédaction l actualisation et la diusion des diérents supports nécessaires à la production d une information de qualité Elle rédige et actualise  Ele glossaire qui dénit les termes employés par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité  Ele plan comptable pour les rapports  Ele manuel des principes comptables et de gestion du Groupe regroupant notamment les schémas d enregistrement comptable  Eles procédures de reporting du Groupe et un guide d utilisation du système  Eles procédures d intégration des nouvelles acquisitions dans le processus de reporting Groupe  Eles procédures de réconciliation des transactions intragroupe  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC191 Gouver nance d entreprise3Contrôle interne et gestion des risques Eles plannings et instructions de clôture Elle contrôle la fiabilité des données des filiales et examine mensuellement la performance et les opérations principales des diérentes unités Les activités scales et juridiques sont centralisées au niveau de la Direction Finance Contrôle Juridique ce qui permet une gestion globale de ces risques Au sein de la Direction Finance Contrôle Juridique la Direction Financements et Trésorerie est en charge  Ede la gestion centralisée de la trésorerie et des nancements à long terme du Groupe  Ede la gestion centralisée du risque de change et du risque métaux non ferreux  Edu suivi du risque crédit client du Groupe et de la dénition de la politique de crédit à mettre en uvre  Ede la diusion des règles en matière de gestion des risques nanciers et de sécurité des paiements entrant et sortant  Ede la dénition des directives et de la contribution à la diusion des indicateurs de contrôle interne (Key Internal Control) relatifs à la trésorerie et à la gestion de crédit  Ed étudier les risques aérents à des projets complexes en tant qu expert fonctionnel  Ede sélectionner les outils de Groupe pour le crédit le commerce et la gestion de trésorerie  Ede l examen annuel des structures nancières  évolution du bilan analyse des risques nanciers  des diverses unités juridiques du Groupe lors de « Réunions de cadrage nancier » La gestion des risques nanciers est exposée dans le chapitre « Facteurs de risques » page 39 à 47 Directions Activités et unités opérationnellesLes équipes de Direction du Contrôle de Gestion jouent un rôle primordial dans l ecacité du contrôle inter ne Toutes les unités opérationnelles du Groupe sont rattachées hiérarchiquement à l une des Directions Activités du Groupe chacune gérée et super visée par un Directeur Activités auprès duquel est nommé un contrôleur nancier Les Directeurs Activités qui dirigent ou super visent une des Directions Activités du Groupe font partie du Comité Exécutif présidé par le Président Directeur général du Groupe Au sein de chaque Direction l équipe de Direction organise le contrôle des opérations s assure de la mise en uvre des stratégies dénies et suit la performance des unités composant la Direction Les opérations réalisées par les Directions Activités sont revues mensuellement lors d un comité de gestion du Groupe animé par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité Directions Fonctionnelles (Ressources Humaines Logistique Systèmes d Information  etc )Outre les organes et processus ad hoc pour la prise de certaines décisions stratégiques et le suivi de leur mise en uvre tels le Comité des Acquisitions (cf  « Facteurs de risques  Acquisitions » page 40) et la centralisation de certaines fonctions de la Direction Finance Contrôle Juridique (cf  ci dessus) certains domaines sont centralisés au niveau des Directions Fonctionnelles spéciques concentrant ainsi décision et gestion du risque au niveau du Groupe Un conseil des technologies se réunit tous les mois regroupant tous les chefs de division et commerciaux ainsi que les principales fonctions de technologie d entreprise impliquées dans la création et la recherche d ores pour assurer la coordination entre les divisions dans l orientation stratégique pour l innovation  En outre un conseil des technologies du se réunit tous les trimestres en associant le conseil des technologies et les responsables de l entreprise pour garantir l alignement et la propagation de la stratégie d innovation et le partage des meilleures pratiques La Direction des Ressources Humaines est responsable de la mise en uvre et du contrôle de l application des procédures liées au développement des collaborateurs à la santé et à la sécurité au travail Elle est également chargée d élaborer des directives sur la rémunération et les récompenses le recrutement l intégration des nouvelles recrues entre autres directives liées aux ressources humaines La Direction des Achats au sein de la logistique est responsable des directives relatives à l organisation et aux procédures de la fonction au comportement des acheteurs dans leurs relations avec les four nisseurs aux procédures qui portent notamment sur la qualité des produits le niveau de service ainsi que le respect de l environnement et des codes de conduite adoptés par le Groupe Les Directions Fonctionnelles se chargent d émettre d adapter et de distribuer les politiques les procédures cible et les instructions aux unités et aux individus chargés de s acquitter de leurs tâches spéciques Les Directions Fonctionnelles ont des correspondants qui travaillent avec la Direction du Contrôle Interne pour établir et mettre à jour les contrôles internes clés déployés à travers le Groupe 9 3 Diusion de l information  référentiels et instructionsLes p rin cipa ux r éfére ntiels majeur s au regard du cont rôle interne sont mis à la disposition de l ensemble des membres du personnel de l entreprise via notamment le portail employés du Groupe Ce sont des documents de référence dont les mises à jour sont communiquées aux acteurs concernés par les Directions Fonctionnelles au travers de leur réseau de correspondants Certaines publications ou mises à jour peuvent faire l objet de campagnes d infor mation et de sensibilisation spéciques par messagerie électronique ou des messages sur le portail employés Le réseau de diusion des normes et instructions s appuie de façon préférentielle sur l organisation managériale et ou fonctionnelle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC192 3Gouver nance d entrepriseContrôle interne et gestion des risques Principes de responsabilité( Cf  chapitre « Éthique et responsabilité » page 69 )Code de conformité régissant l éthique boursièreCe Code de conformité dénit des règles destinées à prévenir les délits d initié applicables aux dirigeants et collaborateurs Tous les collaborateurs qui ont accès à des informations sensibles sont soumis à un strict devoir de condentialité Il xe également des restrictions s appliquant aux opérations d achats et de ventes de titres Schneider Electric  SE par des per sonnes qui de façon régulière ou occasionnelle ont accès à des informations privilégiées dans l exercice de leurs fonctions (cf  chapitre  3 section 2 « Procédures d organisation et de fonctionnement du conseil d administration » page 147) Il est formellement interdit à ces personnes d inter venir sur les titres de la société dès lors qu elles sont en possession d infor mations qui n ont pas été rendues publiques et susceptibles d inuencer le cours desdits titres et durant les périodes précédant (en ce inclus le jour de) la publication des comptes annuels et semestriels du Groupe et des informations trimestrielles relatives à son chire d aaires Normes internationales d audit interneLa Direction de l Audit Interne s engage à respecter les normes internationales d audit interne dénies notamment par l Institute of Internal Auditors (IIA) Normes IFRSEn application du règlement n° 1606 2002 de l Union européenne les comptes consolidés du Groupe au titre des exercices ouverts à compter du 1er  janvier  2005 sont établis selon les nor mes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) Le Groupe applique les normes IFRS telles qu elles ont été adoptées par l Union européenne au 31 décembre 2016 Les p rin cip es co mptables d u Gro up e s ap pu ien t sur l es hypothèses de base et les caractéristiques qualitatives du cadre conceptuel des IFRS  comptabilité d engagement continuité d exploitation image dèle prééminence de la substance sur la forme neutralité exhaustivité comparabilité pertinence et intelligibilité Le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe précise comment les principes IFRS s appliquent au sein du Groupe en tenant compte des spécificités des activités du Groupe L application des principes et méthodes comptables du Groupe est obligatoire pour l ensemble des unités du Groupe pour les rapports de gestion et la consolidation statutaire Le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe et les principes IFRS sont accessibles sur l Intranet Limitations et délégations de pouvoirDans la gestion courante le Groupe a mis en place des règles de limitation des pouvoirs des dirigeants des sociétés du Groupe et des délégations et sous délégations de pouvoirs au sein de chacune des sociétés composant le Groupe Ainsi les contrats d achats ou de ventes de produits ou de ser vices ne peuvent être signés que par des responsables opérationnels bénéciant des habilitations ad hoc conférées par leur responsable ou avec leur autorisation Dans ce cadre les dirigeants d Activités disposent du pouvoir d autoriser l exécution de contrats d achats ou de ventes de produits ou de ser vices à hauteur de 10  millions d euros Ils peuvent également déléguer à leurs collaborateurs des pouvoirs pour des montants inférieurs selon ce qu ils jugent approprié Par ailleurs les opérations dont l importance ou la nature mettent en jeu les intérêts fondamentaux du Groupe sont subordonnées à une autorisation préalable du conseil d administration  à savoir les décisions relatives à l acquisition ou à la cession de participations ou d actifs pour des montants supérieurs à 250 millions d euros à des partenariats stratégiques et des modications majeures au cours de la stratégie et à des engagements hors bilan Principes de gestion et de reporting du GroupeUn système intégré de reporting et de consolidation applicable à toutes les sociétés du Groupe et à leurs unités de gestion est opérationnel depuis le 1er janvier  2006 Les principes de reporting comptable et de gestion ainsi que les outils d aide sont disponibles sur l Intranet du Groupe Les filiales enregistrent leurs opérations confor mément aux normes du Groupe Ces données sont ensuite retraitées le cas échéant pour les déclarations statutaires et scales locales Le système de reporting comporte entre autres éléments un volet de contrôles de cohérence l analyse entre le bilan d ouverture et le bilan de clôture ainsi que les éléments nécessaires à l analyse des résultats de gestion Contrôles internes clésUn référentiel de contrôle inter ne a été défini en 2008 Revu chaque année il prévoit les contrôles internes clés qui couvrent  El environnement de contrôle (notamment le programme d Éthique et Responsabilité les délégations de pouvoirs la séparation des fonctions les plans de continuité de l activité et la politique de conservation documentaire)  Eles process opérationnels (achats ventes logistique  etc )  Eles cycles comptables et nanciers  Eles cycles Ressources Humaines Systèmes d information Les contrôles internes clés sont à la disposition de l ensemble des unités sur le portail employés et dans le référentiel central du Groupe accompagnés d annexes qui contiennent des précisions plus détaillées des liens vers la description des politiques une explication des risques couverts par chaque contrôle interne clé et un guide d aide à l autoévaluation Pour chaque cycle traité les contrôles inter nes clés couvrent à la fois des aspects de conformité et de abilité de prévention et de gestion des risques ainsi que de performance des processus Ces contrôles inter nes clés font l ob jet d e q uestionnaires d autoévaluation par les unités opérationnelles à l aide d un outil numérisé Pour les nouvelles acquisitions les entités poursuivent leurs contrôles existants t out en déployant p rogressivement les contrôles inter nes clés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC193 Gouver nance d entreprise3Contrôle interne et gestion des risques9 4 Recensement et gestion des risquesRisques globaux au niveau du GroupeLa Direction de l Audit Interne actualise annuellement la cartographie des risques globaux au niveau du Groupe au moyen d entretiens En 2016 96 des principaux dirigeants du Groupe ont été interrogés et des matrices de risques individualisées par opérations ou par activités ont été créées Les risques ainsi identiés sont classés en fonction de leur impact de leur probabilité de survenance et de leur degré de contrôle par le Groupe Les facteurs de risques liés à l activité de la société ainsi que les procédures de maîtrise et de réduction de ces risques sont exposés dans le chapitre «  Facteurs de risques » Ces procédures sont parties intégrantes du dispositif de contrôle interne La cartographie des risques et l analyse de son évolution d une année sur l autre contribuent à l élaboration du plan d audit interne de l année suivante 70 % des catégories de risques identiés par la matrice des risques du Groupe sont audités par la Direction de l Audit Interne sur une période de 5 ans an d évaluer les plans d action de maîtrise et de réduction de ces risques Risques locaux liés aux activités du Groupe au niveau des unitésLes risques locaux liés aux activités du Groupe sont prioritairement gérés par les unités en lien avec leur Direction Activités de rattacheme nt sel on les cons ig nes four nie s p ar le Gro upe (notamment à travers les contrôles inter nes clés) En eet chaque liale est responsable de ses risques et de la déclinaison locale des procédures établies par le Groupe sur le contrôle interne Les Directions de rattachement mettent en uvre des plans d action transverses sur les risques opérationnels identiés comme récurrents dans les unités ou ayant un impact important au niveau du Groupe le cas échéant Le dispositif de contrôle inter ne est adapté en fonction des risques Les programmes d assurance du Groupe visent à couvrir la partie résiduelle des risques externalisables Risques liés aux solutionsLa Direction Solutions Risk Management définit et déploie les principes et les outils conçus pour maîtriser les risques contractuels (tels que la limitation des passifs) techniques (tels que les écarts techniques versus spécications clients) et nanciers (par exemple les glissements de marge lors de la phase d execution de la Solution) Le réseau des Solution Risk Managers évalue les risques de tous les projets importants en lien avec les Tender Managers pendant la phase de préparation des ores Gestion des risques par la Direction Risques AssurancesLa Direction Risques Assurances par ticipe au dispositif de contrôle inter ne par la dénition et la mise en uvre de la politique d assurances pour l ensemble du Groupe telle que dénie dans «  Facteurs de risques  Politique d assurances  » La politique d assurances comprend l identication et la quantication des principaux risques assurables la déter mination des niveaux de rétention et l analyse du rapport coûts bénéces lié aux options de transfert desdits risques La Direction Risques Assurances dénit propose et déploie les mesures de prévention et de protection des actifs Gestion des risques par la Direction de la SûretéLa Direction de la Sûreté du Groupe dénit la gouver nance de l entreprise en matière de prévention contre le risque de malveillance ciblant les biens ou les personnes À ce titre et en étroite coopération avec la Direction Risques Assurances elle inter vient directement dans l évaluation de cette nature de risque ainsi que dans la dénition de moyens de prévention protection adaptés La Direction de la Sûreté publie en interne un tableau des « Risques pays » utilisé dans le cadre des procédures de sûreté obligatoires pour les voyageur s expatriés et collaborateur s locaux Elle accompagne sur leur demande les équipes locales pour tout besoin relevant de la sûreté (audit de site sécurisation d expatriés ou de collaborateurs locaux sécurisation de mission  etc ) Elle assure la coordination quotidienne avec le partenaire mondial du Groupe en matière d assist ance médicale  et sécurit aire (Inter national S OS  & Contr ols Risks  d ébut d e contrat en janvier 2011) mais aussi la cellule psychologique qu il est nécessaire d organiser dans certains contextes de crise (Eutelmed  début du contrat en avril 2015) Elle applique sa propre méthodologie pour concevoir des plans d urgence (plans d évacuation gestion de crise plans de continuité d activité   etc ) et assure la coordination de la cellule de crise de l entreprise (SEECC  Schneider Electric Emergency Coordination Center) chaque fois que celle ci est activée Aux côtés de la Direction de l Audit Inter ne et de la Direction Juridique auprès desquelles elle siège au sein du Comité Fraude la Direction de la Sûreté est directement impliquée dans la lutte contre la fraude interne (pilotage et réalisation d investigations internes) La Direction de la Sûreté s est dotée en son sein d une nouvelle entité responsable de la conduite des investigations (fraudes internes et externes) qui apporte son soutien aux investigateurs internes Elle dénit par ailleurs les méthodologies et procédures à suivre pour mener à bien les investigations dans le respect de la loi et aux ns de réunir ecacement des preuves La Fonction de sûreté inter vient également dans la gestion des crises notamment dans le pilotage de la cellule de crise de l entreprise et pour assister les entités locales concernées (limitation de la conséquence de la réalisation de certains risques tels que guer re civile événements climatiques pandémie attaques sur les personnes ter rorisme  etc ) Par ailleurs elle a également réalisé plus de 20 audits de sécurité en 2015 et 2016 (centres de R&D sièges sociaux usines sensibles  etc ) Gestion des risques des systèmes d informationAu sein de la Direction Information Process et Organisation une fonction de Sécurité informatique mondiale dénit et met en uvre des politiques de sécurité spéciques aux systèmes d information an de veiller au bon état à la condentialité à l intégrité à la disponibilité et à la abilité informatiques élémentaires de tous les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC194 3Gouver nance d entrepriseContrôle interne et gestion des risquesactifs informatiques et technologiques de Schneider Electric Cette fonction identie les processus et infor mations sensibles an de les saisir les protéger et les hiérarchiser Les membres relevant de cette fonction disposent de compétences techniques avérées et certiées dans le domaine de la sécurité et exécutent régulièrement des audits Chaque audit donne lieu à l élaboration d un rapport exposant des conclusions et des recommandations Toutes les actions correctrices font l objet d un suivi Gestion des risques liés au changement climatique Le département Développement Durable est en charge de la mise en uvre de la stratégie du Groupe par rapport à toutes les composantes du développement durable Le changement climatique représente à la fois un risque et une opportunité pour l activité de Schneider Electric Les processus visant à identier et à évaluer les risques liés au changement climatique ainsi que le diagnostic et le plan d actions visant à la réduction des émissions sont décrits à la section 1 du chapitre 1 et à la section 3 2 du chapitre 2 (page 76) 9 5 Activités de contrôleLe présent paragraphe détaille au delà des missions génériques déjà décrites les actions spéciques engagées en 2016 par les acteurs pour améliorer l environnement de contrôle du Groupe Unités opérationnellesL ecacité du contrôle interne repose sur la connaissance et la mise en uvre permanente par l ensemble des acteurs des règles du Groupe d une façon générale et des « contrôles internes clés » La formation sur les « contrôles inter nes clés » s est poursuivie en 2016 auprès des nouveaux entrants dans le cadre du processus d autoévaluation annuelle  nouveaux responsables et unités nouvellement intégrées Les unités opérationnelles ont procédé à l autoévaluation de leur conformité aux « contrôles inter nes clés » qui régissent le périmètre de leurs opérations Les autoévaluations conduites lor s de la campagne 2016 ont couvert plus de 90  % du chire d aaires consolidé du Groupe et donné lieu à la dénition de plans d amélioration en fonction des besoins au sein des unités opérationnelles L objectif à terme reste de couvrir chaque année au moins 90 % du chire d aaires consolidé Les autoévaluations au sein des unités sont réalisées par chaque responsable de process Les prat iques cor respondant aux « contrôles internes clés » sont décrites l évaluation sur un contrôle particulier est jugée comme étant confor me ou non confor me En 2016 sur la base de l auto évaluation le niveau de conformité s est amélioré d environ 5 points par rapport à 2015 Tout contrôle interne clé jugé non conforme donne lieu à la dénition et à la mise en uvre d un plan d action de mise en conformité Ces plans d action sont inscrits dans le document d autoévaluation Le responsable nancier de l unité eectue une revue critique des autoévaluations par process et certie la qualité d ensemble de l autoévaluation L autoévaluation est ensuite également certiée par le responsable de l unité Les contrôleurs inter nes régionaux ont mené des missions de contrôle sur site pour évaluer la fiabilité des autoévaluations et l ecacité des plans de remédiation mis en uvre suite aux autoévaluations précédentes Directions FonctionnellesEn 2016 les Directions Fonctionnelles ont poursuivi leurs missions d orientation de prescription et d assistance Exemples  ELa matrice éthique des risques créée en 2015 a été déployée dans toutes les entités Les résultats ont été analysés dans le cadre de la mise en uvre des plans d action via le réseau du conseil des principes de responsabilité en fonction du niveau d exposition qui est calculé à partir de facteurs de risques internes et exter nes Les risques externes se fondent sur des indices reconnus au plan international dans le domaine de la corruption des abus en matière de droits de l homme et de pollution environnementale par les pays Les risques internes se basent sur le niveau de communication et de mise en uvre du programme d éthique et de conformité et les politiques de la société  ELa Direction de la Sûreté a publié une mise à jour complète de la directive relative aux déplacements à l étranger qui renforce les règles à respecter et les obligations en termes de sûreté des déplacements La directive relative à la sécurité globale initialement baptisée « Lutte contre la fraude interne  » a également été entièrement revue Rebaptisée « Enquête en cas de fraude interne » elle s attache en priorité aux règles que doivent respecter les enquêteurs internes de façon très rigoureuse L objectif est d acher le plus grand professionnalisme possible dans ce genre d actions potentiellement sensibles dans le respect des lois an d éviter de générer tout risque potentiel supplémentaire pour la société lors de la conduite d enquêtes  ELe déploiement local de PolicyTech sur l ensemble des secteurs s est poursuivi PolicyTech est un outil de gestion stratégique fourni par Navex Global une société d édition de logiciels des États Unis Il sert à centraliser au même endroit les documents relatifs à la gouver nance d entreprise de la société (stratégies et directives concer nant tous les domaines) ainsi que les documents applicables à un secteur uniquement Cet outil permet une recherche en toute simplicité dans les règles existantes dont les collaborateurs peuvent avoir besoin Il est spécialement conçu pour permettre l actualisation et la validation de tout document relatif à la gouvernance  ELe déploiement de la politique en matière d invitations et de cadeaux et la politique en matière d agent d aaires s est poursuivi et l accent a été mis sur les zones les plus exposées et l élaboration de la politique anti corruption  ELes formations sur la déontologie ont continué pour tous les employés avec un intérêt particulier pour les fonctions et les entités les plus exposées en particulier pour ce qui concerne les entreprises acquises le plus récemment Pour plus d informations voir le chapitre «  Éthique et responsabilité  » page 69 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC195 Gouver nance d entreprise3Contrôle interne et gestion des risquesDirection du Contrôle InterneLe déploiement des « contrôles inter nes clés » for mations et demandes d autoévaluation  s est poursuivi auprès de l ensemble des unités avec un élargissement du périmètre à de nouvelles unités De nouvelles déciences identiées du fait de l enrichissement des «  contrôles inter nes clés  » ont donné lieu à de nouveaux plans d action En 2016 le traitement de certains contrôles internes clés identiés comme critiques en 2015 s est poursuivi et des actions ont été entamées pour accroître la sensibilisation à ces sujets et la mise en conformité avec ces critères Le référentiel des « contrôles internes clés » continue à évoluer Le progiciel de gestion des questionnaires d autoévaluation et de suivi des plans d action de l audit et du contrôle interne mis en place en 2011 continue à être amélioré L organisation régionale du contrôle interne mise en uvre en 2011 comprend 29 contrôleurs internes régionaux répartis en 5 régions qui  Eexercent leur mission telle qu elle est dénie au paragraphe « Organisation et pilotage  les acteurs du contrôle interne  La Direction du Contrôle Interne  » sur les unités de leur périmètre géographique toutes Directions d activités confondues  Eétablissent des procédures normalisées (par exemple pour les missions de contrôle interne  cycle de contrôle documentation dénition du périmètre programmes de travail  etc )  Eont eectué en 2016 plus de 90  missions de contrôle sur site pour évaluer le niveau du contrôle interne et la pertinence des plans d action émettant les recommandations requises lorsque c était nécessaire Direction de l Audit InterneLa Direction de l Audit Inter ne contribue à l analyse et au renforcement du contrôle interne à travers  Ela cartographie des risques globaux  Ela vérication de l application eective des «  contrôles internes clés » lors des missions d audit  Ela revue critique de l autoévaluation du Contrôle Interne de l unité auditée et les plans d action relatifs Le périmètre d investigation des missions d audit n est pas restreint à ces contrôles internes clés  il s étend à l étude approfondie des processus et de leur ecacité L audit inter ne eectue également des inter ventions dans les unités récemment acquises an de mesurer le niveau d intégration au Groupe le niveau de contrôle interne l ecacité des processus opérationnels le respect des règles et principes du Groupe ainsi que plus généralement le respect de la législation La synthèse des missions per met d identifier le cas échéant les risques émergents ou récurrents nécessitant la création ou l adaptation des outils et méthodologies de maîtrise des risques En 2016 l audit interne a réalisé 42 missions dans les domaines suivants  Eaudits d unités  Eaudits de plusieurs risques ou processus opérationnels  Eaudits post acquisition pour les unités ayant rejoint le Groupe récemment  Eanalyse des autoévaluations de contrôle interne réalisées par les unités auditées  Eaudits de suivi de l application des recommandations  Emissions d assistance Les constatations et les obser vations les plus courantes découlant de ces audits portent sur les sujets suivants  sensibilisation au Principe de Responsabilités et au programme Responsibility & Ethic Dynamic séparation des tâches et droits d accès aux sys tè mes info r m ati que s gestio n de s con di ti ons d e p rix alignement à la procédure d approbation (Chart of Approval) gestion des ores de solutions et projets et contrôle des marges lors de la phrase d exécution sécurité des paiements etc Comité des FraudesLe Comité des Fraudes dénit la politique de lutte contre la fraude ainsi que le processus de déclaration et de traitement des fraudes et soupçons de fraude y compris les modications apportées aux procédures ou pratiques an d éviter la récidive Le Comité des Fraudes est composé du Directeur juridique et Responsable de la conformité du Directeur de la sûreté mondiale et du Directeur de l audit interne et des contrôles internes  il se réunit à une fréquence mensuelle et selon les besoins Il traite également les cas de fraude de corruption de conit d intérêts de violation de procédure de vol et les cas connexes Tous les cas de fraude signalés sont rapportés au Comité des Fraudes Les investigations sont décidées par le Comité des Fraudes et pilotées en fonction de l importance du sujet et du niveau hiérarchique potentiellement impliqué soit localement par l ocier de conformité soit de manière centralisée par un des membres du Comité des Fraudes Le Comité des Fraudes s assure de la mise en place du plan d action de la sanction appropriée ainsi que du retour d expérience pour chaque fraude avérée Un repor ting est établi et mis à jour régulièrement à cet eet La synthèse de ce reporting est présentée annuellement au comité d audit et des risques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC196 3Gouver nance d entrepriseContrôle interne et gestion des risques9 6 Procédures d élaboration et de traitement de l information comptable et nancière pour les comptes sociaux et consolidésAu delà de  Eses missions de réglementation  Eses missions d organisation des clôtures comptables à travers le Groupe  Eses audits des résultats du Groupe par rapport aux objectifs xés ( cf  «  Organisation et pilotage du contrôle interne  La Direction Finance Contrôle Juridique ») la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité assure les contrôles ci après  Econtrôle qualitatif des liasses remontées mensuellement par les liales  Evérication du résultat des traitements automatiques  Econtrôle de l intégrité de la base de données du logiciel de consolidation Par ailleurs sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité  Eles comptes consolidés du Groupe étant nalisés quelques semaines après la date de clôture annuelle ou semestrielle des arrêtés comptables complets sont réalisés en liales chaque année les 31  mai et 30  novembre an d anticiper la majeure partie des écritures d arrêté de la période  Ele périmètre de consolidation ainsi que le pourcentage d intérêt et le type de contrôle (contrôle exclusif contrôle conjoint inuence signicative   etc ) de chaque liale dont résulte la méthode de consolidation sont établis en collaboration avec la Direction Juridique  Ela Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité transmet aux unités les instructions sur le déroulement du processus de clôture en précisant notamment le calendrier à respecter les informations à saisir et les retraitements à eectuer  Eles états nanciers consolidés du Groupe sont analysés en détail pour comprendre et vérier les principales contributions et la nature des opérations enregistrées  Eles classements comptables sont vériés  El établissement et la validation du tableau de variation des capitaux propres et du tableau des ux de trésorerie constituent des points de contrôle majeurs Les procédures de contrôle interne destinées à valider l existence et la valeur des actifs et l exhaustivité et la valeur des passifs reposent sur  Ela responsabilité de chaque liale dans la déclinaison des procédures établies par le Groupe sur le contrôle interne  Ela dénition de niveaux de responsabilité pour autoriser et contrôler les opérations  Ela séparation des tâches pour assurer le bien fondé pour l entreprise de toutes les transactions initiées  El intégration des outils de gestion et des outils comptables garantissant l exhaustivité de l enregistrement comptable desdites opérations  El application par l ensemble des liales des normes IFRS en termes de fait générateur de méthode de valorisation et de comptabilisation de dépréciation et de contrôle  Eles contrôles et analyses eectués par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité tels que décrits ci avant 9 7 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interneRapport des commissaires aux comptes établi en application de l article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d administration de la société Schneider Electric S E Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Schneider Electric S E et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2016 Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du conseil d administration un rappor t rendant comp te des procédures de contrôle inter ne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient Ede vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière et Ed attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérier la sincérité de ces autres informations Nous avons ef fectué nos travaux confor mément aux nor mes d exercice professionnel applicables en France DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC197 Gouver nance d entreprise3Application du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF10 Application du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEFCette section fait partie intégrante du Rapport du Président du conseil d administration Schneider Electric se réfère volontairement au Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF Toutefois certaines des recommandations de ce code peuvent ne pas correspondre à la situation particulière de Schneider Electric aussi la société a t elle choisi de ne pas appliquer la recommandation suivante  RecommandationPratique Schneider ElectricClause de non concurrenceLe conseil d administration doit inclure dans la clause de non concurrence au moment de sa conclusion une disposition autorisant le conseil d administration à renoncer à son application au moment du départ du dirigeant L accord de non concurrence des dirigeants mandataires sociaux prévoit que le conseil d administration se prononce sur l application ou non de l accord de non concurrence lors du départ du dirigeant hors cas de démission à son initiative (sauf départ contraint) Dans un tel cas le dirigeant est tenu à une obligation de non concurrence et le bénéce de l indemnité soumis aux mêmes conditions de performance que celles qui subordonnent le versement de l indemnité de départ contraint à la condition supplémentaire que le dirigeant ne soit pas ou ne sera pas en situation de cumuler l indemnité de non concurrence avec une indemnité de retraite Cette dérogation à la recommandation AFEP MEDEF est justiée par le fait qu il est de l intérêt de la société de poser d avance la règle selon laquelle le conseil mettra en uvre l engagement de non concurrence Il apparait en eet que cette règle peut contribuer à prévenir des tentatives de débauchage de la part de concurrents ou à éviter que l intéressé qui voudrait démissionner dirige des recherches vers des concurrents de Schneider Electric SE Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancièreLes normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concer nant les procédures de contrôle inter ne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l infor mation comptable et nancière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à Eprendre connaissance des procédures de contrôle inter ne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  Eprendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante  Edéterminer si les déciences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d obser vation à formuler sur les informations concer nant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président du conseil d administration établi en application des dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsN o u s a t te s to n s q u e l e r a p p o r t d u Pr ési d e n t d u c on se il d administration comporte les autres informations requises à l article L  225 37 du Code de commerce Courbevoie et Paris La Défense le 15 mars 2017 Les commissaires aux comptesMAZARSERNST & YOUNG et AutresLoïc WallaertJean Yves JégourelDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC198 Commentaires sur l exercice41 Évolution des principaux marchés 2001 1 Marché Industries et Constructeurs de machines 2001 2 Marché Bâtiments non résidentiels et résidentiels 2001 3 Marché Régies et Infrastructures 2011 4 Marché Centres de données et réseaux 2012 Commentaires sur les comptes consolidés 2022 1 Commentaires sur l activité et le compte de résultat consolidé 2022 2 Évolution du chiffre d af faires par secteur opérationnel 2022 3 Marge brute 2032 4 Coût des fonctions supports  recherche et développement et frais généraux et commerciaux 2032 5 Autres produits et charges d exploitation 2042 6 Coûts de restructuration 2042 7 EBITA et EBITA ajusté 2042 8 EBITA et EBITA ajusté par secteur opérationnel 2052 9 Résultat d exploitation 2052 10 Résultat financier 2062 11 Impôts 2062 12 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 2062 13 Intérêts minoritaires 2062 14 Résultat net (part des actionnaires de la société mère) 2062 15 Résultat net par action 2062 16 Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie consolidés 2073 Commentaires sur les comptes sociaux 2084 Commentaires sur les résultats des participations 2085 Perspectives 208DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC199 Commentaires sur l exercice4Évolution des principaux marchés1 Évolution des principaux marchés1 1 Marché Industries et Constructeurs de machinesAu cour s du dernier trimestre de l année 2016 le marché de l industrie a rebondi après une stabilisation au troisième trimestre 2016 faisant lui même suite à huit trimestres consécutifs de baisse Cett e améli orat ion est pri ncip ale ment d ue à la rep ris e de l investissement en Chine et à un rebond des prix des matières premières (pétrole et métaux) L amélioration des prix a conduit à  Eun accroissement des revenus dans les pays producteurs de pétrole et minerais (soutenant tous nos marchés naux)  Eune augmentation des dépenses d exploitation de rénovation et parfois de Capex sur des sites pétroliers et miniers existants Ce contexte a généré des retombées positives  les secteurs qui expor tent ver s la Chine et qui fournissent des équipements à l industrie pétrolière et minière ont revu à la hausse leur dépense d investissement et d exploitation La reprise de la Chine a tiré la croissance d es part enaires commerciaux (comme l Asie de l Est) et du marché mondial des OEM (fabricants d équipements mécaniques) 1 2 Marché Bâtiments non résidentiels et résidentielsMarché Bâtiments non résidentielsLe marché non résidentiel a été contrasté en 2016 la Chine se positionnant leader de croissance sur ce der nier Aux États Unis la croissance du marché a ralenti en 2016 Les secteurs de la chimie et du matériel de transport ont décliné après avoir bénécié de fortes croissances pendant plusieurs années entraînant ainsi un repli de la croissance du segment des bâtiments non résidentiels En revanche la constr uction de bâtiments commerciaux de bureaux ainsi que celle des établissements éducatifs s est accélérée En Europe de l Ouest le marché non résidentiel était historiquement mauvais et s est légèrement amélioré cette année Les segments de la construction de bâtiments manufacturiers et de bureaux ont poursuivi leur progression en 2016 Le marché de la construction de bâtiments commerciaux a connu un revirement de situation positif enregistrant une augmentation de sa croissance ce qui met ainsi n à une baisse continue depuis 2008 Le segment des bâtiments institutionnels a faiblement progressé car il a été entravé par la baisse du secteur de la santé En 2016 la croissance de construction de bâtiments non résidentiels est repassée positive en Allemagne et en France En Chine ce marché a fortement progressé en partie grâce au secteur des bâtiments publics Il a été soutenu par l amélioration des conditions de nancement des collectivités locales et par une pression intense du gouvernement an de soutenir la croissance La construction de bâtiments commerciaux et de bureaux est restée atone freinée par une surabondance de l ore et du développement rapide du commerce électronique En Inde le marché a continué de croître bénéciant d un climat des aaires et d une politique monétaire accommodants Au Brésil l année 2016 a été marquée par une nouvelle contraction Au Moyen Orient le marché était baissier En Arabie Saoudite la diminution des revenus tirés de l industrie du pétrole a entraîné une baisse des dépenses publiques et une pénurie de liquidités induite par un retard de paiement des entreprises publiques aux entrepreneurs Marché résidentielEn 2016 la croissance du marché résidentiel s est accélérée plus ou moins fortement dans les diérents grands blocs régionaux La croissance a diminué aux États Unis en raison du ralentissement de la demande pour le segment unifamilial La cr oissance a augme nté en 2016 en E urope de l Ouest notamment grâce à de faibles taux d intérêt qui ont tiré la demande à la hausse La France a renoué avec la croissance après trois années de récession L Allemagne a enregistré une forte croissance bénéciant d une importante hausse de l emploi et d une baisse du taux de chômage La croissance du marché s est légèrement renforcée en Espagne tandis qu elle a ralenti au Royaume Uni En Chine le marché résidentiel a commencé à se redresser en début d année 2016 après deux années consécutives de baisse La reprise de la croissance du secteur résidentiel a été déclenchée par un environnement monétaire accommodant L excès de liquidité et les facilités de crédit ont conduit à une recrudescence des ventes de logements Les niveaux des stocks se sont considérablement réduits dans la plupart des régions à l exception du nord du pays ce qui a encouragé les constructeurs à augmenter le lancement de nouveaux chantiers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC200 4Commentaires sur l exerciceÉvolution des principaux marchés1 3 Marché Régies et InfrastructuresRégies électriquesEn Europe de l Ouest la croissance du Capex des régies a été tirée par les équipements d énergie renouvelable Aux États Unis la croissance de l investissement dans le secteur des régies a ralenti en ce qui concer ne la distribution et la transmission Au se in de s p ays é m er ge nt s la vo lat i li t é d es co n di tio ns économiques ainsi que des prix d es matières premières et énergétiques a conduit à des reports de décision d investissement La situation s est cependant améliorée en n d année Le marché de la distribution électrique est en constante croissance depuis de nombreuses années Il est indéniable que sa structure et ses domaines de prédilection évoluent rapidement car impactés par des événements tels que la COP21 (et COP22) ou l impact des «  3D  »  Décarbonisation Décentralisation et Digitalisation incitant l utilisation d énergies renouvelables dans les réseaux et équipements électriques On peut indiquer que la majeure partie de la production d électricité a basculé vers le renouvelable que ce soit au travers d investisseurs conventionnels (privés Utilities ) ou de nouveaux entrants comme les grandes sociétés pétrolières ou encore de « consomm acteurs » à l échelle individuelle collective (éco quartiers) ou plus large (immeuble infrastructure ) Ce réel souci d ecacité énergétique propulse l investissement («  smar t grid et smart building   »  «  réseaux et immeubles intelligents  ») de nombreux acteurs du marché générant une réduction des consommations électriques et énergétiques Dans ce contexte de transition énergétique les missions du gestionnaire de réseau évoluent et il se doit d assurer une qualité de four niture d électricité able et stable tout en implémentant de nouvelles technologies Les pratiques de régulation sont en permanente évolution et redénissent constamment de nouvelles règles de marché avec des services de réseaux électriques de plus en plus digitaux (smart grid) Pétrole et GazLe prix du pétrole a connu un point bas en janvier 2016 sous les 30 dollars US par baril Cependant celui ci a remonté depuis lors et a presque doublé de valeur au début du mois de janvier 2017 L année 2016 a connu plusieurs hausses du cour s du baril suscitées par l espoir d un accord de limitation de la production par l OPEP Ce der nier est cependant chaque fois contrecar ré par les niveaux de stocks élevés la production d hydrocarbures non conventionnels aux États Unis des augmentations de la production et des exportations en Iraq ou en Iran L e s d éc i si on s r éc e n te s d e l OP E P i m p ac t e n t d é s o r m a i s progressivement les cours du baril mais les détails de la mise en uvre restent à régler La production de pétrole non conventionnelle devient de plus en plus rentable avec désormais des seuils de rentabilité presque inférieurs de moitié à ceux d il y a 3  ans La capacité à démarrer et arrêter rapidement ce type de production devrait maintenir les prix du pétrole bas  dès que ceux ci remontent de nouvelles capacités de production sont ajoutées Au cours du der nier trimestre de l année 2016 l amélioration du prix du pétrole a conduit à un recouvrement des dépenses d exploitation de rénovation et parfois de Capex sur les sites industriels désaf fectés Dans les grands projets le Capex a continué de baisser tout au long de l année 1 4 Marché Centres de données et réseauxLe marché mondial de l IT (technologies de l information) a connu une très faible croissance en 2016 en raison de l incertitude politique sur les marchés mondiaux ainsi que du commerce international de l énergie et de la volatilité des devises qui a encouragé certaines entreprises à retarder leurs investissements En 2016 un certain nombre de grandes tendances technologiques ont convergé incluant le Cloud Computing l analyse mobile de pointe l E commerce et l intelligence artificielle Les grandes entreprises ont fait face à ces tendances en continuant de déployer les IT dans un environnement hybride de localisation de colocation d hébergement et de cloud En particulier la construction agressive de plateformes de Cloud Computing par des géants de l Inter net a été un facteur clé de croissance forte pour les centres de données géants et régionaux Schneider Electric tire prot de sa présence mondiale et de ses solutions complètes de centres de données pour répondre aux besoins de ses clients quelle que soit la localisation de leur infrastructure informatique Dans un contexte où l utilisation d Internet tend vers des contenus à forte intensité de bande passante tels que la réalité augmentée la vidéo à la demande et les médias sociaux et où l Internet des Objets se propage fortement la puissance de calcul et de stockage est de plus en plus accessible aux utilisateurs naux La division informatique est en bonne situation pour accélérer la croissance en ciblant diverses applications informatiques telles que le micro Datacenter et le traitement de données modulaires Ces derniers orent à nos clients un déploiement une exibilité et une ecacité accrus Le marché de l infrastructure du refroidissement et du courant triphasé des centres de données a continué de changer de centre de données d entreprise interne à Colocation & Cloud Dans ce contexte la croissance globale a été stable avec une croissance plus rapide dans les applications de mégawatts où Schneider est positionné en tant que leader technologique Les clients de l industrie de l énergie et de l infrastructure ont rationalisé leur budget d investissement en particulier dans les pays émergents en raison de l eondrement des prix du pétrole et des matières premières au début de l année qui a touché les économies du Brésil de la Russie et du Moyen Orient Cependant avec la stabilisation des prix des produits de base et la poursuite des perspectives modérées d investissements d infrastructure dans la production d électricité la production chimique et les semi conducteurs en Amérique du Nord et en Europe les perspectives pour 2017 sont positives DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC201 Commentaires sur l exercice4Commentaires sur les comptes consolidés2 Commentaires sur les comptes consolidés2 1 Commentaires sur l activité et le compte de résultat consolidéÉvolution du périmètre de consolidationEn 2016 le Groupe a reconsidéré les éléments prévalant à l analyse du contrôle sur Delixi réalisée en 2014 au passage à IFRS 10 Suite à cette analyse Delixi est consolidée par mise en équivalence à compter du 1er  janvier 2016 sans retraitement de l information comparative au regard des impacts considérés comme non matériels Acquisitions et cessions de l exerciceLe 31 mars 2016 la cession de l activité Transportation (annoncée en 2015) a été nalisée avec un prix de cession établi à 31 millions d euros Aucune acquisition signicative n a eu lieu en 2016 Acquisitions et cessions réalisées en 2015Le 11 décembre 2015 Schneider Electric a annoncé avoir obtenu l approbation des autorités réglementaires et dès lors nalisé la cession de Juno Lighting  LLC (« Juno ») à Acuity Brands  Inc pour un montant d environ 385 millions de dollars (343 millions d euros) Cette cession a généré une perte de 163 millions d euros Aucune acquisition signicative n a eu lieu en 2015 Évolution des taux de changeL évolution des devises par rapport à l euro a un impact négatif elle a un impact négatif de 679 millions d euros sur le chire d aaires consolidé et de 199 millions d euros sur l EBITA ajusté (1) Chire d aairesEn 2016 le chire d aaires consolidé de Schneider Electric s élève à 24 693 millions d euros en baisse de 7 3 % à périmètre et taux de change courants par rapport aux 26 640  millions d euros de chire d aaires en 2015 Cette variation se décompose en une baisse organique de  0 9 % un eet dû aux cessions de  3 9 % et un eet de change négatif de  2 5 % principalement lié à la dévaluation de la livre sterling et du yuan chinois contre l euro La part des solutions dans le chire d aaires est de 44 % en 2016 contre 43 % en 2015 (1) L EBITA ajusté (Ear nings Before Interests Taxes Amortization of Purchase Accounting Intangibles) est le résultat d exploitation avant amor tissements et dépréciations des incor porels issus d acquisitions avant perte de valeur des écarts d acquisition avant les autres produits et charges d exploitation et avant charges de restructuration 2 2 Évolution du chire d aaires par secteur opérationnelLe chiffre d affaires de l activité Building (43  % du chiffre d aaires du Groupe) s élève à 10 700 millions d euros Il est en diminution de  9 8 % en données courantes principalement du fait de la déconsolidation de Delixi (  5 5 points) et en progression de + 0 3 % à périmètre et taux de change constants en croissance dans les Équipements Électriques et les activités de Distribution nale L Amérique du Nord est en croissance Les États Unis ont bénécié des lancements réussis de nouveaux produits dans un marché de la construction favorable tandis que le marché des bâtiments industriels et commerciaux était morose Le Mexique a montré une croissance continue toute l année L Europe de l Ouest a été stable mais contrastée L Espagne et l Italie ont été en croissance grâce à des initiatives commerciales tandis que l Allemagne a décliné La France a été en baisse malgré la croissance sur les marchés résidentiels Les pays nordiques ont été en croissance grâce à de nouveaux lancements de produits tandis que le Royaume Uni est resté stable L Asie Pacique a été en légère croissance portée par une croissance forte en Inde tandis que l Australie a souert par une base de comparaison élevée La Chine a montré une légère croissance grâce à des initiatives commerciales réussies et une Le marché mondial des services informatiques a connu une forte croissance une tendance qui devrait se poursuivre en 2017 Les investissements des acheteurs dans les équipements informatiques traditionnels et les nouveaux ser vices de logiciels numériques incluant l au tomatisation int ell igente l an alyse préd ictive et l optimisation et l innovation des ser vices continuent de reéter une demande impor tante Dans ce contexte nous avons lancé de nouvelles plateformes numériques telles que StruxureOn permettant la protection des équipements les plus critiques de nos clients par le biais d alarmes intelligentes de dépannage à distance et de données informatiques directement sur votre smartphone Ceux ci sont eectués par des spécialistes contrôlant les centres de données 7 jours sur 7 24 heures sur 24 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC202 4Commentaires sur l exerciceCommentaires sur les comptes consolidésamélioration sur les marchés de construction Tier 1 and Tier 2 Le reste du monde a décliné emporté par la situation économique du Moyen Orient tandis que l Europe Centrale et l Afrique ont enregistré de la croissance L Amérique du Sud a été stable le déclin du Brésil étant compensé par la croissance du reste de la région Le chif fre d af faires de l activité Industry (22  % du chire d aaires du Groupe) s élève à 5  485  millions d euros Il est en diminution de  3 7 % en données courantes et en diminution de   1 2 % à périmètre et taux de change constants La croissance organique a continué d être aectée par les dicultés dans le secteur pétrolier L Europe de l Ouest a été stable la croissance en Espagne et en Italie compensant le déclin de la France et du Royaume Uni L Amérique du Nord a continué d être pénalisée par la baisse des investissements industriels et par un dollar fort l attention restant focalisée sur les initiatives de synergies commerciales L Asie Pacique a décliné sourant de la faiblesse des investissements industriels en Chine et ce malgré une bonne croissance en Inde et en Corée Le Reste du monde a été en hausse avec des situations contrastées l Afrique et l Europe Centrale enregistrent de la croissance compensant les déclins du Moyen Orient et de l Amérique du Sud Les Ser vices sont en augmentation sur l année Le chif fre d af faires de l activité Infrastructure (20  % du chire d aaires du Groupe) s élève à 4  919  millions d euros Il est en diminution de  9 4 % en données courantes et de  3 4 % à périmètre et taux de change constants du fait d une sélectivité accrue des projets Si l on exclut l impact de cette sélectivité l activité a enregistré une légère croissance cette année L Europe de l Ouest a été en croissance menée par le Royaume Uni la France et l Allemagne L Amérique du Nord a été en baisse les prix du pétrole et un dollar fort ayant aecté les investissements industriels aux États Unis et le Canada continuant à sourir de la baisse des investissements liés aux ressources naturelles L Asie Pacique est en déclin En Chine la croissance des segments de marchés émergents n a pas pu compenser la faiblesse des marchés traditionnels tandis que l Australie a souert du moindre investissement dans les ressources Le reste du monde a décliné dû à la faiblesse du Moyen Orient où la persistance de prix faibles du pétrole ont entraîné la diminution des investissements Les Services ont continué de croître Le chiffre d affaires de l activité IT (15 % du chire d aaires du Groupe) s élève à 3 589 millions d euros Il est en diminution de  1 9  % en données courantes et   0 8  % à périmètre et taux de change constants Globalement l environnement a été contrasté avec des investissements en hausse dans cer tains segments de centres de données tels que les co localisations mais moins de dépenses IT dans certaines régions Les États Unis sont en croissance poussés par les canaux IT et la croissance des services L Europe de l Ouest a décliné en Allemagne et au Royaume Uni dans les marchés IT atones L Asie Pacique est en croissance portée par une croissance solide en Inde et en Asie de l Est tandis que le Japon est en baisse Le Reste du Monde a été pénalisé par la faiblesse au Moyen Orient et en Afrique Les Ser vices enregistrent une augmentation solide 2 3 Marge bruteLa marge brute du Groupe s élève à 9 390 millions d euros en 2016 contre 9 845 millions d euros en 2015 en diminution de 4 6 % du fait principalement des eets de périmètre En pourcentage du chire d aaires la marge brute augmente à 38 0 % en 2016 (contre 37 0 % en 2015) grâce à une amélioration de la productivité et une meilleure sélectivité des projets 2 4 Coût des fonctions supports  recherche et développement et frais généraux et commerciauxEn 2016 les frais de recherche et développement nets de capitalisation et hors coûts comptabilisés en coût des ventes s élèvent à 535 millions d euros contre 565 millions d euros en 2015 en diminution de 5 3 % En pourcentage du chire d aaires les frais de recherche et développement nets de capitalisation et hors coûts comptabilisés en coût des ventes restent stables à 2 2 % en 2016 (contre 2 1 % en 2015) Le total des frais de recherche et développement y compris la partie capitalisée et les coûts comptabilisés en coût des ventes (voir note 4 des comptes consolidés) s élève à 1 236 millions d euros en 2016 (contre 1 272 millions d euros en 2015) en diminution de 2 8 % En pourcentage du chire d aaires les frais de recherche et développement sont en légère hausse à 5 0 % en 2016 contre 4 8 % en 2015 En 2016 le net de la capitalisation des coûts relatifs à des projets de développement et de la charge d amortissement correspondante a un impact positif net de 107  millions  d euros sur le résultat d exploitation contre 145 millions d euros en 2015 E n 2 0 16 l es f r a is g é né r au x e t co m m er c iau x s é lève nt à 5 375  millions d euros contre 5 639 millions d euros en 2015 en diminution de 4 7 % du fait des eets de périmètre En pourcentage du chif fre d af faires les frais généraux et commerciaux ont augmenté de 21 2 % en 2015 à 21 8 % en 2016 Le montant combiné des coûts des fonctions supports soit des frais de recherche et développement nets et des frais généraux et commerciaux totalise 5  910 millions  d euros en 2016 contre 6  204 millions d euros en 2015 soit une diminution de 4 7 % le coût des fonctions supports en pourcentage du chire d aaires augmente en passant de 23 3 % en 2015 à 23 9 % en 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC203 Commentaires sur l exercice4Commentaires sur les comptes consolidés2 5 Autres produits et charges d exploitationEn 2016 les autres produits et charges d exploitation représentent une charge nette de 63 millions d euros principalement due à des dépréciations d actifs incorporels (87 millions d euros) des coûts liés aux acquisitions des exercices antérieurs et des cessions intervenues en 2016 (36  millions d euros) ainsi qu un gain de 31  millions d euros sur la modication de plans d avantage au per sonnel aux États Unis et en Suisse et enfin des reprises de provisions pour litiges suite à la signat ure d un accord transactionnel En 2015 les autres produits et charges d exploitation représentaient une charge nette de 522 millions  d euros principalement due à des pertes nettes sur cessions d activités (223 millions d euros) notamment sur la vente de Juno et à des dépréciations d actifs (246 millions d euros) notamment sur l activité Transportation dans le cadre du projet de cession décrit ci dessus Les autres principaux éléments cor respondaient à des coûts liés aux acquisitions de 118 millions d euros (en particulier des coûts d intégration Invensys) et à un gain de 53 millions d euros sur la modication de plans d avantage au personnel au Royaume Uni et en France 2 6 Coûts de restructurationEn 2016 les coûts de restructuration s élèvent à 313 millions d euros (contre 318 millions d euros en 2015) Ce niveau élevé des coûts de restructuration est lié aux initiatives Simplify qui ont été annoncées début 2015 dans le cadre du programme d entreprise Schneider is On 2 7 EBITA et EBITA ajustéNous dénissons l EBITA ajusté (Ear nings Before Interests Taxes Amort ization of Purchase Accounting Intangible) comm e le résultat d exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d acquisitions avant perte de valeur des écarts d acquisition avant les autres produits et charges d exploitation et avant charges de restructuration et l EBITA (Earnings Before Inte rests Taxes and Amor t izat ion of P urchase Acco unti ng Intangible) Comme le résultat d exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d acquisitions et avant perte de valeur des écarts d acquisition L EBITA ajusté en 2016 s élève à 3  480  millions  d euros contre 3 641 millions d euros en 2015 en baisse de  4 4 % essentiellement liée aux eets de périmètre En pourcentage du chire d aaires l EBITA ajusté s améliore de 13 7 % à 14 1 % L E BI TA ( r é s u lt at d e x p l o i ta t i on ava n t a m o r ti ss e m e n t s e t dépréciations des actifs incorporels issus des acquisitions et avant perte de valeur des écarts d acquisition) augmente de 10 8  % à 3  104 millions d euros en 2016 contre 2 801 millions d euros en 2015 principalement du fait de pertes sur cessions d activités de dépréciations d actifs et de coûts de restructuration plus élevés en 2015 En pourcentage du chire d aaires l EBITA augmente de 10 5 % en 2015 à 12 6 % en 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC204 4Commentaires sur l exerciceCommentaires sur les comptes consolidés2 8 EBITA et EBITA ajusté par secteur opérationnelL activité Building réalise un taux d EBITA ajusté de 19 6  % en 2016 en hausse de 1 6  point par rappor t à 18 0  % en 2015 essentiellement grâce à un meilleur contrôle des coûts des fonctions supports ainsi qu une croissance organique du chire d aaires L activité Industry réalise un taux d EBITA ajusté de 16 7 % en 2016 en baisse de 0 4 point par rapport à 17 1 % en 2015 pénalisée par un volume en déclin lié à de faibles investissements des clients et à la faiblesse des prix du pétrole L activité Infrastructure réalise un taux d EBITA ajusté de 9 7 % en 2016 en hausse de 0 6 point par rapport à 9 1  % en 2015 en raison d une sélectivité des projets L activité IT reporte un taux d EBITA ajusté de 16 8 % en 2016 en baisse de 0 8 point par rapport à 17 6 % en 2015 pénalisée par une baisse du chire d aaires et un eet mix défavorables Les coûts centraux s élèvent à 618 millions  d euros ou 2 5  % du chire d aaires du Groupe en 2016 en légère hausse par rapport à 2015 (2 3 % du chire d aaires soit 605 millions d euros) 2 9 Résultat d exploitationLe résultat d exploitation après amortissements et dépréciations d e s i n c o r p o r e l s e t a c q u i s i t i o n s ( E B I T ) a u g m e n t e d e 2 229  millions d euros en 2015 à 2  951 millions  d euros en 2016 Cette hausse de 32 4 % s explique d une part par l augmentation de l EBITA et d autre part par une dépréciation de la marque Pelco de 295 millions d euros en « Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions » en 2015 Les EBITA et EBITA ajustés par segment opérationnel se détaillent comme suit  31 décembre 2016 (en millions d euros)BuildingIndustryInfrastructureITCoûts centrauxTotalChire d aaires10 7005 4854 9193 589 24 693EBITA ajusté*2 099918477604(618)3 480EBITA ajusté  (%)19 6 %16 7 %9 7 %16 8 % 14 1 % * EBITA ajusté  EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d exploitation (dont coûts d acquisition d intégration et de séparation) 31 décembre 2015 (en millions d euros)BuildingIndustryInfrastructureITCoûts centrauxTotalChire d aaires11 8595 6965 4283 657 26 640EBITA ajusté*2 132975495644(605)3 641EBITA ajusté (%)18 0 %17 1 %9 1 %17 6 % 13 7 % * EBITA ajusté  EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d exploitation (dont coûts d acquisition d intégration et de séparation) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC205 Commentaires sur l exercice4Commentaires sur les comptes consolidés2 10 Résultat nancierLe résultat nancier est une perte nette de 462  millions  d euros en 2016 contre 446  millions d euros en 2015 L augmentation de la perte nancière nette s explique principalement par des pertes liées au taux de change en augmentation de 35 millions d euros non compensée par la baisse du coût de la dette nancière nette de 295 millions d euros en 2015 à 272 millions d euros en 2016 2 11 ImpôtsLe taux eectif d impôt en 2016 s élève à 28 6 % en augmentation par rapport au taux d impôt de 21 8 % en 2015 La charge d impôt cor respondante augmente de 389  millions  d euros en 2015 à 712 millions d euros en 2016 La charge d impôt intégrait en 2015 un produit d impôt lié à la dépréciation de la marque Pelco de 115 millions d euros Par ailleurs la baisse du taux d impôt sur les sociétés en France de 34 43 % à 28 92 % telle que votée par la loi de nances pour 2017 conduit à un impact négatif de  119 millions d euros sur le résultat du Groupe à n 2016 lié à la revalorisation de la position nette d impôts diérés correspondant principalement à des décits reportables 2 12 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalenceLa quote part de résultat des sociétés mises en équivalence s élève à 34 millions d euros en 2016 contre 109 millions d euros en 2015  cette baisse est principalement due au fait d un gain non récurrent réalisé sur cession d actifs reporté par CST en 2015 2 13 Intérêts minoritairesLa part des actionnaires minoritaires dans le résultat net de 2016 s élève à 61 millions d euros contre 96 millions d euros en 2015 Elle représente la quote part de résultats bénéciaires attribuables principalement aux associés minoritaires de certaines sociétés chinoises Sa diminution est liée à la décision du Groupe de ne plus consolider Delixi par intégration globale décrite dans la note 2 1 2 14 Résultat net (part des actionnaires de la société mère)Le résultat net (part des actionnaires de la société mère) s élève à 1 750 millions d euros en 2016 contre 1 407 millions d euros en 2015 en hausse de 24 4 % principalement due à l amélioration du résultat d exploitation décrite en note 2 9 2 15 Résultat net par actionLe résultat net par action augmente de 2 47 euros en 2015 à 3 12 euros en 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC206 4Commentaires sur l exerciceCommentaires sur les comptes consolidés2 16 Commentaires sur le tableau des ux de trésorerie consolidésFlux de trésorerie générés par les activités d exploitationL autonancement d exploitation s élève à 2  942  millions d euros en 2016 (en hausse de 8 4 % par rapport à 2 715 millions d euros en 2015) ce qui représente 11 9 % du chire d aaires en 2016 contre 10 2 % du chire d aaires en 2015 L a var i ati o n du b e soi n e n fo nd s d e r o ul e me n t a gé n ér é 28 millions d euros en 2016 contre 117 millions d euros en 2015 La trésorerie provenant des activités d exploitation augmente de 4 9 % de 2 832 millions d euros en 2015 à 2 970 millions d euros en 2016 Flux de trésorerie aectés aux opérations d investissementL investissement net d exploitation qui comprend les coûts de développement capitalisés diminue de 2 9 % à 764 millions d euros en 2016 par rapport à 787 millions d euros en 2015 et représente 3 1 % du chire d aaires en 2016 (3 1 % en 2015 également) Le cash flow libre (flux de trésorerie générés par les activités d exploitation diminués de l investissement net d exploitation) s élève à 2 206 millions d euros en 2016 contre 2 045 millions d euros en 2015 Le ratio de conversion en cash (cash ow libre rapporté au résultat net part du Groupe des activités poursuivies retraité des cessions d activités et de la dépréciation de la marque Pelco en 2015 et de l ajustement d impôt décrit dans la note 2 11 en 2016) s élève à 118 % en 2016 contre 113 % en 2015 L impact des acquisitions et cessions de l exercice sur la trésorerie est un décaissement net de 20  millions d euros en 2016 En 2015 l investissement nancier net de la trésorerie acquise était un encaissement net de 296  millions  d euros et cor respondait principalement aux cessions décrites dans la note 2 1 Flux de trésorerie produits par des opérations de nancementEn 2016 le Groupe a remboursé des emprunts obligataires pour 672 millions d euros et a émis un nouvel emprunt obligataire pour 800 millions d euros La diminution nette des aut res d ettes financières s élève à 794  m illions  d e uros en 2016 c ontr e u ne d imi nu tion net te de 1  262  millions  d euros en 2015 Le dividende ver sé par Schneider Electric est de 1 127  millions d euros en 2016 contre 1 108 millions d euros en 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC207 Commentaires sur l exercice4Commentaires sur les comptes sociaux3 Commentaires sur les comptes sociauxEn 2016 le résultat d exploitation de Schneider Electric SE est une perte de 16 millions d euros contre 1 million d euros pour l exercice précédent Les charges d intérêts nettes de produits d intérêts s élèvent à 128 millions d euros (126 millions en 2015) Le résultat courant est une perte de 162 millions d euros en 2016 contre une perte de 141 millions d euros en 2015 La perte nette de l exercice 2016 s élève à 100 millions d euros contre 53 millions d euros en 2015 Les capitaux propres avant aectation du résultat s élèvent au 31 décembre 2016 à 8 745 millions d euros contre 9 808 millions d euros au 31 décembre 2015 prenant en compte la perte 2016 ainsi que les variations résultant de la distribution de dividendes aux actionnaires pour 1 127 millions d euros et des augmentations de capital pour 163 millions d euros 4 Commentaires sur les résultats des participationsSchneider Electric Industries SASLe chire d aaires est de 3 2 milliards d euros en 2016 contre 3 3 milliards d euros en 2015 Le résultat d exploitation est un gain de 115 millions d euros en 2016 contre une perte de 38 millions d euros en 2015 Le résultat net est bénéciaire de 264 millions d euros en 2016 contre un bénéce de 238 millions d euros en 2015 5 PerspectivesEn 2017 le Groupe s attend à une dynamique plus positive sur ses principaux marchés naux En Amérique du Nord une croissance modeste est attendue avec une amélioration de l activité industrielle et une croissance continue du marché résidentiel L Europ e de l Ouest devrait croître modérément bénéficiant d un Euro plus faible et d un prix du pétrole encore relativement bas cependant des risques liés au Brexit subsistent En Chine les marchés industriels et d infrastructures devraient s améliorer tandis que le marché de la construction devrait croître à un rythme plus lent du fait du resserrement de la politique en la matière Le Groupe anticipe encore un secteur pétrolier & gazier défavorable ainsi qu une faiblesse continue de certaines économies liées aux matières premières mais ces impacts pour raient s améliorer vers la n de l année Par ailleurs le Groupe devra faire face en 2017 à une forte hausse du coût des matières premières estimée à 200 millions d euros aux prix actuels Dans cet environnement les priorités du Groupe sont de faire croître son réseau de partenaires au travers du lancement de nombreuses ores nouvelles et intégrées d accélérer dans les ser vices et les logiciels de travailler à l amélioration de la marge grâce à la poursuite de la sélectivité sur les projets et de porter à nouveau une attention forte au contrôle des coûts De plus le Groupe devrait bénécier du déploiement récent sur plusieurs domaines de son architecture EcoStruxure afin de créer de nouvelles opportunités de croissance Par conséquent en ligne avec les objectifs annoncés lors de la journée investisseurs 2016 le Groupe vise pour 2017 EUne croissance organique du chire d aaires pour le Groupe hors activité Infrastructure située entre + 1 % et + 3 % Pour Infrastructure la priorité reste d améliorer la marge avec un objectif de croissance organique sous jacente stable avant un impact de la sélectivité des projets attendu entre 4 % to 5 % pour la division en 2017 EUne amélioration organique de la marge d EBITA ajusté comprise entre + 20 et + 50 bps L impact des devises sur la marge devrait être quasi neutre aux taux de change actuels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC208 1 Compte de résultat consolidé 2102 Tableau des flux de trésorerie consolidés 2123 Bilan consolidé 2134 État de variation des capitaux propres 2155 Annexe aux comptes consolidés 2166 Rapport des commissaires aux comptes 273Comptes consolidés au 31 décembre 20165DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC209 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Compte de résultat consolidé1 Compte de résultat consolidé (en millions d euros sauf le résultat par action)Note31 12 201631 12 2015Chire d aaires324 69326 640Coûts des ventes(15 303)(16 795)Marge brute9 3909 845Recherche et développement4(535)(565)Frais généraux et commerciaux(5 375)(5 639)EBITA ajusté*3 4803 641Autres produits et charges d exploitation6(63)(522)Charges de restructuration7(313)(318)EBITA**3 1042 801Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions8(153)(572)Résultat d exploitation2 9512 229Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie4140Coût de l endettement nancier brut(313)(335)Coût de la dette nancière nette(272)(295)Autres produits et charges nanciers9(190)(151)Résultat nancier(462)(446)Résultat des activités poursuivies avant impôts2 4891 783Impôts sur les sociétés10(712)(389)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence1434109RÉSULTAT NET1 8111 503 Edont part attribuable aux actionnaires de la société mère1 7501 407 Edont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle6196Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action (en euros action)21 23 122 47Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) après dilution (en euros action)3 092 46* EBITA ajusté (Ear nings Before Interests Taxes Amortization of Purchase Accounting Intangibles) Résultat d exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d acquisitions avant perte de valeur des écarts d acquisition avant les autres produits et charges d exploitation et avant charges de restructuration ** EBITA (Earnings Before Interests Taxes and Amortization of Purchase Accounting Intangibles) Résultat d exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d acquisitions et avant perte de valeur des écarts d acquisition L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC210 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Compte de résultat consolidéAutres éléments du résultat global (en millions d euros)Note31 12 201631 12 2015Résultat net1 8111 503Autres éléments du résultat global  Écarts de conversion(43)926Réévaluation des instruments dérivés de couverture26 3 13098Impôts sur la réévaluation des instruments dérivés de couverture21 6(12)(34)Réévaluation des actifs nanciers disponibles à la vente4(3)Impôts sur la réévaluation des actifs nanciers disponibles à la vente21 6 1Écarts actuariels sur les régimes à prestations dénies22 1(426)372Impôts sur les écarts actuariels sur les régimes à prestations dénies21 659(68)Total du résultat global reconnu en capitaux propres(388)1 292dont éléments recyclables ultérieurement en résultat2262dont éléments non recyclables ultérieurement en résultat(410)1 230TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE1 4232 795Attribuable  Eaux actionnaires de la société mère1 3632 664 Eaux participations ne donnant pas le contrôle60131 L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC211 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Tableau des ux de trésorerie consolidés2 Tableau des ux de trésorerie consolidés (en millions d euros)Note31 12 201631 12 2015Résultat net consolidé1 8111 503Perte (prot) des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus(34)(109)Produits et charges n ayant pas entraîné de ux de trésorerie  Amortissements des immobilisations corporelles13389426Amortissements des immobilisations incorporelles12453551Perte de valeur des actifs non courants5106505Augmentation (diminution) des provisions23(112)(82)(Plus) moins values sur cessions d actifs immobilisés17213Diérence entre l impôt payé et la charge d impôt181(388)Autres éléments sans impact sur les ux de trésorerie13196Autonancement d exploitation2 9422 715Diminution (augmentation) des créances d exploitation(5)(21)Diminution (augmentation) des stocks et travaux en cours118(3)(Diminution) augmentation des dettes d exploitation(31)115Autres actifs et passifs courants(54)26Variation du besoin en fonds de roulement28117Total I  Trésorerie provenant des activités d exploitation2 9702 832Acquisitions d immobilisations corporelles13(485)(509)Cessions d immobilisations corporelles81100Acquisitions d immobilisations incorporelles12(374)(396)Cessions d immobilisations incorporelles1418Investissement net d exploitation(764)(787)Investissement nancier net247232Cession d actifs nanciers 28Autres opérations nancières à long terme44191Actifs de retraite à long terme(111)(155)Sous total(20)296Total II  Trésorerie (aectée aux) produite par des opérations d investissement(784)(491)Émission d emprunts obligataires248001 850Remboursement d emprunts obligataires24(672)(750)Vente (achat) d actions propres(853)(600)Augmentation (diminution) des autres dettes nancières(794)(1 262)Augmentation (réduction) de capital en numéraire164153Dividendes versés par Schneider Electric SE(1 127)(1 108)Dividendes versés à des actionnaires minoritaires de liales consolidées(100)(111)Total III  Trésorerie (aectée aux) produite par des opérations de nancement(2 582)(1 828)Total IV  Eet net des conversions77(102)Variation nette de trésorerie  I + II + III + IV(319)411Trésorerie nette en début de période2 8492 438Variation de trésorerie(319)411TRÉSORERIE NETTE EN FIN DE PÉRIODE202 5302 849L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC212 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Bilan consolidé3 Bilan consolidéActif (en millions d euros)Note31 12 201631 12 2015ACTIFS NON COURANTSÉcarts d acquisition nets1117 78517 781Immobilisations incorporelles nettes124 5744 726Immobilisations corporelles nettes132 6422 729Immobilisations corporelles et incorporelles nettes7 2167 455Participations dans les entreprises associées14601364Actifs nanciers disponibles à la vente15 1161128Autres actifs nanciers non courants15 2378568Actifs nanciers non courants539696Actifs d impôt diéré162 5732 504Total actifs non courants28 71428 800ACTIFS COURANTSStocks et en cours172 8763 035Clients et créances d exploitation185 9296 002Autres créances et charges constatées d avance191 5071 700Actif nancier courant15 33041Trésorerie et équivalents de trésorerie202 7952 999Total actifs courants13 13713 777TOTAL DE L ACTIF41 85142 577 L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC213 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Bilan consolidéPassif (en millions d euros)Note31 12 201631 12 2015Capitaux propres21Capital social2 3702 355Primes d émission de fusion d apport6 2327 267Réser ves consolidées et autres réser ves10 89510 187Réser ves de conversion9971 039Total capitaux propres (part attribuable aux actionnaires de la société mère)20 49420 848Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle159441Total capitaux propres20 65321 289Provisions non courantesProvisions pour retraites et engagements assimilés222 2292 025Autres provisions non courantes231 6501 659Provisions non courantes3 8793 684Dettes non courantesEmprunts obligataires245 7215 919Dettes nancières à plus d un an2445216Dettes nancières non courantes5 7666 135Passifs d impôt diéré161 3671 195Autres dettes à long terme25142147Total passifs non courants11 15411 161Dettes courantesFour nisseurs et dettes d exploitation4 1464 284Dettes scales et sociales2 0062 151Provisions courantes23857900Autres passifs courants1 1821 297Dettes nancières courantes241 8531 495Total passifs courants10 04410 127TOTAL DU PASSIF41 85142 577L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC214 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016État de variation des capitaux propres (en millions d euros sauf nombre d actions)Nombre d actions (en milliers)CapitalPrimes d émission de fusion d apportActions d auto contrôleRéserves consolidéesDiérence de conversionTotal attribuable aux actionnaires de la société mèrePartattribuableauxparticipationsne donnantpas lecontrôleTotal01 01 2015584 6912 3397 898(445)9 79214819 73241920 151Résultat net de la période1 4071 407961 503Autres éléments du résultat global3668911 257351 292Résultat global de la période1 7738912 6641312 795Augmentation de capital2 41410124134134Plans de souscription d actions1 629617(4)1919Dividendes distribués(796)(312)(1 108)(102)(1 210)Variation de l autodétention(582)(18)(600)(600)Paiements fondés sur des actions979797Autres24(114)(90)(7)(97)31 12 2015588 7342 3557 267(1 027)11 2141 03920 84844121 289Résultat net de la période1 7501 750611 811Autres éléments du résultat global(345)(42)(387)(1)(388)Résultat global de la période1 405(42)1 363601 423Augmentation de capital2 84311119130130Plans de souscription d actions9224303434Dividendes distribués(1 127)(1 127)(100)(1 227)Variation de l autodétention(853)(853)(853)Paiements fondés sur des actions118118118Autres*(57)38(19)(242)(261)31 12 2016592 4992 3706 232(1 880)12 77599720 49415920 653* L impact des (242) millions d euros dans la part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle provient majoritairement de la déconsolidation de Delixi L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés 4 État de variation des capitaux propresDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC215 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidés5 Annexe aux comptes consolidésNOTE 1Principes comptables 217NOTE 2Évolution du périmètre de consolidation 223NOTE 3Information sectorielle 224NOTE 4Recherche et développement 226NOTE 5Dotations aux amortissements 226NOTE 6Autres produits et charges d exploitation 227NOTE 7Charges de restructuration 227NOTE 8Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions 227NOTE 9Autres produits et charges financiers 228NOTE 10Impôt sur les sociétés 228NOTE 11Écarts d acquisition 229NOTE 12Immobilisations incorporelles 230NOTE 13Immobilisations corporelles 232NOTE 14Participations dans les entreprises associées 235NOTE 15Actifs financiers 235NOTE 16Impôts différés par nature 236NOTE 17Stocks et en cours 237NOTE 18Clients et créances d exploitation 237NOTE 19Autres créances et charges constatées d avance 238NOTE 20Trésorerie et équivalents de trésorerie 238NOTE 21Capitaux propres 239NOTE 22Provisions pour retraites et engagements assimilés 245NOTE 23Provisions 250NOTE 24Dettes financières (courantes et non courantes) 251NOTE 25Autres dettes à long terme 254NOTE 26Instruments financiers 254NOTE 27Effectifs 259NOTE 28Opérations avec des parties liées 259NOTE 29Engagements et passifs éventuels 260NOTE 30Événements postérieurs à la clôture 260NOTE 31Honoraires des commissaires aux comptes 261NOTE 32Liste des sociétés consolidées 262Les montants sont exprimés en millions d euros sauf mention contraire L annexe fait partie intégrante des comptes consolidés Les états nanciers consolidés du Groupe Schneider Electric pour l exercice clos le 31 décembre 2016 ont été arrêtés par le conseil d administration du 15 février 2017 et seront soumis à l approbation de l assemblée générale du 25 avril 2017 Les activités principales du Groupe sont décrites au chapitre 1 du Document de Référence (DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC216 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidésNOTE 1Principes comptables1 1  Référentiel comptableLes principes comptables retenus pour la préparation des états nanciers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu adoptées par l Union européenne au 31 décembre 2016 Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l exercice clos le 31 décembre 2015 Les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur la période n ont pas eu d eet signicatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016  Eamendement d IAS 1  Initiative concer nant les informations à fournir  Eamendements d IAS  19  Plans à prestations dénies  contributions du personnel  Eamendements d IFRS  11  Comptabilisation d acquisitions de participations dans des opérations conjointes  Eamendements d IAS 16 et d IAS 38  Clarication des méthodes acceptables de dépréciation et d amortissement  Eaméliorations annuelles 2012 2014 des IFRS (septembre 2014)  Eamendements d IFRS  10 d IFRS  12 et d IAS  28  Entités d investissement  Application de l exception à la consolidation  Eamendements à IAS 27  Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états nanciers individuels Le Groupe n a pas appliqué les normes et interprétations suivantes dont l application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2016  Enormes adoptées par l Union européenne  Eamendements d IAS 12  Reconnaissance d impôts diérés actifs sur des pertes non réalisées EIFRS 9  Instruments nanciers EIFRS 15  Revenus de contrats clients  Enormes non adoptées par l Union européenne  EIFRS 16  Locations EIFRS 15  Clarications Eamendements d IFRS  10 et d IAS  28  Vente ou apport d actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise Eamendements d IAS 7  État des ux de trésorerie  initiative concernant les informations à fournir Eaméliorations annuelles 2014 2016 des IFRS (décembre 2016) Eamendements d IAS  40  Transfert des immeubles de placement EIFRIC 22  Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée Eamendements d IFRS  2  Paiement fondé sur des actions  Classication et évaluation Les principes appliqués par Schneider Electric au 31 décembre 2016 ne dièrent pas des normes IFRS  telles que publiées par l IASB Le processus de détermination par Schneider Electric des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe des normes non applicables est en cours Le Groupe n anticipe pas à ce stade de l analyse d impact signicatif sur ses comptes consolidés à l exception d IFRS 9 et à l exception d IFRS 16 dont l impact principal serait en 2019 la réintégration des engagements de loyer en location simple détaillés en note 13 3 en dette nancière 1 2  Bases d évaluationLes états financier s sont préparés selon le principe du coût historique à l exception des instruments dérivés et des actifs nanciers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur Les passifs nanciers sont évalués selon le principe du coût amorti Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts en application de couver tures de jus te valeur pour la p ar t correspondant au risque couvert sont évaluées à la juste valeur 1 3  Utilisation d estimations et hypothèsesLa préparation des états financier s implique que la Direction du Groupe ou des liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période ar rêtée Les résultats réels ultérieurs pourraient être diérents Ces hypothèses concernent principalement  El évaluation de la valeur recouvrable des écarts d acquisition immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles (note  1 11) et l évaluation de la perte de valeur sur goodwill (note 8)  El évaluation de la valeur recouvrable des actifs nanciers non courants (note 1 11 et note 15)  Ela valeur de réalisation des stocks et travaux en cours (note 1 12)  Ela valeur recouvrable des créances d exploitation (note 1 13)  El évaluation des paiements fondés sur des actions (note 1 19)  El estimation des provisions pour risques et charges et en particulier les provisions pour garantie (note 1 20)  El évaluation des engagements de retraite (note  1 18  et note 22)  El évaluation des actifs d impôt diéré liés aux pertes reportables (note 16) 1 4  Principes de consolidationLes filiales sur lesquelles le Groupe exerce d irectement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale Le contrôle exclusif s entend comme un contrôle exercé par tout moyen tel que la détention d un intérêt majoritaire en droits de vote la détention d intérêts minoritaires signicatifs ou des contrats ou accords avec les autres actionnaires Les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d autres actionnaires telles que les coentreprises les sociétés en participation et les participations sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées en appliquant la méthode de la mise en équivalence L inuence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC217 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidésLes acquisitions ou cessions de sociétés inter venues en cours d exercice sont p rises en comp te dans les états financier s consolidés à partir de la date de prise ou jusqu à la date de perte du contrôle eectif Les opérations et soldes intragroupe sont éliminés La liste des principales liales et participations consolidées est présentée en note 32 La c ons olid atio n e st réa lisée à p ar tir de com pt es cl os au 31 décembre de l exercice à l exception de certaines sociétés mises en équivalence Toutefois pour ces der nières les comptes incorporés sont ar rêtés au 30 septembre de l exercice (décalage maximal de trois mois en conformité avec les règles du référentiel) 1 5  Regroupements d entreprisesLes regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition confor mément aux dispositions de la nor me IFRS  3  Regroupements d entreprises Les coûts d acquisition signicatifs sont présentés dans la ligne «  Autres produits et charges » du compte de résultat Les actifs passifs et passifs éventuels de l entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d acquisition valeur qui peut être ajustée jusqu au terme d une période d évaluation pouvant atteindre 12 mois suivant la date d acquisition La dif férence existant ent re le coût d acquisition hor s fr ais d acquisition et la par t du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs à la date d acquisition est comptabilisée en écart d acquisition Lorsque le coût d acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identiés acquis l écart est immédiatement reconnu en résultat Les écarts d acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation dès lors qu un indice de perte de valeur est identié et au minimum une fois par an (note  1 10  ci dessous) Le cas échéant les pertes de valeur sont comptabilisées dans le poste « Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions » 1 6  Conversion des états nanciers des liales étrangèresLa monnaie de présentation des comptes consolidés est l euro Les états nanciers des liales utilisant une monnaie fonctionnelle diérente sont convertis en euros en utilisant  Ele cours ociel à la date de clôture pour les actifs et passifs  Ele cours moyen de l exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de ux de trésorerie Les diérences de conversion résultant de l application de ces cours sont enregistrées dans le poste Réser ves de conversion dans les capitaux propres consolidés 1 7  Transactions en devises étrangèresLes transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d enregistrement des transactions ou le cours de couverture À la clôture les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en devise fonctionnelle au taux de change de clôture ou au taux de couverture Les diérences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat nancier Le traitement des couvertures de change est précisé en note 1 22 1 8  Immobilisations incorporellesImmobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d un regroupement d entreprisesLes immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût historique Elles sont ensuite évaluées selon le modèle du coût qui constitue le traitement de référence de la norme IAS 38  Immobilisations incorporelles Les actifs incorporels (principalement des marques et des listes clients) acquis dans le cadre de regroupements d entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur à la date du regroupement déter minée sur la base d évaluations exter nes pour les plus signicatifs et internes pour les autres et qui constituent leur coût historique d entrée en consolidation Ces évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises fondées sur les revenus futurs Leur valeur fait l objet d un suivi régulier an de s assurer qu aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur leur durée d utilité en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu un indice de perte de valeur est identié L amortissement et les pertes de valeur des incorporels acquis dans le cadre d un regroupement d entreprises sont présentés sur une ligne spécique du compte de résultat « Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions » MarquesL e s ma r qu e s ac q ui se s d a ns l e c ad r e d e re g ro up e me nts d entreprises ne sont pas amor ties lorsque leur durée de vie présente un caractère indéterminé Les critères qui permettent de xer le caractère indéterminé ou non de la durée de vie de ces marques et le cas échéant leur durée de vie sont les suivants  Enotoriété de la marque  Epérennité de la marque en fonction de la stratégie d intégration de la marque acquise au portefeuille de marques du Groupe La valeur des marques non amorties est testée au minimum une fois par an et dès lors qu un indice de perte de valeur est identié Le cas échéant une dépréciation est comptabilisée Immobilisations incorporelles générées en interneDépenses de recherche et développementLes dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au moment où elles sont encourues Le Groupe a mis en place à compter de 2004 les systèmes nécessaires pour permettre le suivi et la capitalisation au bilan des coûts de développement En conséquence seuls les projets relatifs au développement de nouveaux produits lancés à partir de 2004 sont capitalisés Les dépenses de développement de nouveaux projets sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés  Ele projet est nettement identié et les coûts qui s y rapportent sont individualisés et suivis de façon able  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC218 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidés Ela faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l intention et la capacité nancière de terminer le projet et d utiliser ou de vendre les produits issus de ce projet  Ele Groupe alloue les ressources techniques nancières et autres appropriées pour achever le développement  Eil est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénécieront au Groupe Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charge de l exercice au cours duquel ils sont encourus Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous jacente comprise généralement e n tr e   3   e t 1 0  a ns à c om p ter du la nc em en t c om m er ci al L amortissement des projets ainsi capitalisés est incorporé au prix de revient des produits correspondants et enregistré en coûts des ventes lorsque les produits sont vendus Mise en place de progicielsLes coûts (internes et exter nes) se rapportant à la mise en place de progiciels de type ERP (progiciels intégrés) sont immobilisés dès lors qu ils se rapportent à la phase de programmation de codication et de tests Ils sont amortis sur la période d usage de tels progiciels L amortissement du progiciel  SAP Bridge en cours de déploiement dans le Groupe se fait conformément au paragraphe  98 de la norme IAS  38 sur la base du r ythme de consommation des avantages économiq ues futur s attendus représentatifs de l actif à savoir le mode des unités de production Ces unités de production sont égales au nombre d utilisateurs de la solution déployée par rapport au nombre d utilisateurs cibles à la n du déploiement 1 9  Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont principalement composées de ter rains constr uctions et matériels de production et sont enregistrées à leur coût d acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur selon le traitement de référence de la norme IAS 16  Immobilisations corporelles Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveau des composants ayant des durées d utilisation distinctes qui constituent les immobilisations Ces durées cor respondent en général aux durées d utilité suivantes  Econstructions  20 à 40 ans  Einstallations techniques matériels et outillages  3 à 10 ans  Eautres  3 à 12 ans Les durées d utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l activité (lignes de production par exemple) tiennent compte des cycles de vie estimés des produits Les durées d utilité des immobilisations cor porelles sont revues périodiquement et peuvent être modiées prospectivement selon les circonstances Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans le calcul des amortissements lorsque cette valeur résiduelle est jugée signicative Les amortissements sont comptabilisés en charge de l exercice ou sont incorporés au coût de production des stocks ou au prix de revient des immobilisations incorporelles générées en interne Ils sont donc comptabilisés au compte de résultat en coût des ventes en coût de recherche et développement ou en frais généraux et commerciaux selon les cas Les immobilisations corporelles font l objet de tests de dépréciation dès lors qu un indice de perte de valeur est identié Le cas échéant une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges d exploitation Contrats de locationLes biens utilisés dans le cadre de contrats de location sont immobilisés en contrepartie d une dette nancière lorsque les contrats de location ont pour eet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens Les contrats de location dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat Coûts d empruntDepuis le 1er janvier 2009 (date de la première application de la version révisée d IAS 23  Coûts d emprunt) les coûts d emprunt encourus pendant la période de construction et d acquisition d un actif qualié au sens de la norme sont capitalisés dans les coûts de cet actif s il est probable que l actif générera des avantages économiques futurs et si ces coûts peuvent être estimés de façon able Sinon ils sont comptabilisés en charges de la période Jusqu en 2008 ces coûts étaient systématiquement passés en charges lorsqu ils étaient encourus 1 10  Dépréciations d actifsLe Groupe procède conformément à la norme IAS 36  Dépréciation d actifs à l évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le processus suivant  Epour les actifs corporels et incorporels amortis le Groupe évalue à chaque clôture s il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations Ces indices sont identiés par rapport à des critères externes ou internes Le cas échéant un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes  prix de vente diminué du coût de cession ou valeur d utilité  Epour les actifs incorporels non amortis et les écarts d acquisition un test de dépréciation est eectué au minimum une fois par an et dès lors qu un indice de perte de valeur est identié La valeur d utilité est déter minée par actualisation des ux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés Ces ux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe traduites dans des projections n excédant généralement pas cinq ans puis extrapolées sur la base d un taux de croissance à l inni L actualisation est réalisée à un taux correspondant au Coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe à la date d évaluation aecté d une prime de risque en fonction de la zone géographique considérée Le CMPC est de 7 3 % au 31 décembre 2016 restant stable par rapport à l exercice précédent Il a été déterminé à partir d un taux d intérêt long terme de 1 54 % correspondant à la moyenne des OAT échéance 10 ans des dernières années d une prime correspondant à la moyenne de celles constatées sur les nancements obtenus par le Groupe en 2016 ainsi que sur des risques géographiques correspondant aux risques pays pondérés de l activité du Groupe dans ces pays Le taux de croissance à l inni est égal à 2 % et n a pas évolué par rapport à l exercice précédent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC219 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidésLes tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs peuvent être affectés L UGT est le plus petit groupe d actifs qui inclut l actif testé et qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d autres actifs ou groupes d actifs Les Unités génératrices de trésorerie sont Building Infrastructure Industry et IT Les actifs ont été alloués aux UGT au niveau le plus n en fonction des activités auxquelles ils appartiennent  les actifs appartenant à plusieurs activités ont été alloués à chaque activité (Building Infrastructure et Industry principalement) au prorata de leur chire d aaires Le CMPC utilisé pour déterminer la valeur d utilité de chaque UGT est de 8 0 % pour Building 8 1 % pour Industr y 8 2 % pour IT et 8 4 % pour Infrastructure Les écarts d acquisition sont aectés au moment de leur première comptabilisation L affectation aux UGT est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d un actif ou d une UGT est inférieure à sa valeur comptable à hauteur de l excédent de sa valeur comptable par rapport à sa valeur recouvrable La valeur recouvrable est dénie comme la valeur la plus élevée entre la valeur d utilité et la valeur de réalisation nette de frais Lorsque l UGT testée comporte un écart d acquisition la dépréciation lui est aectée prioritairement 1 11  Actifs nanciers non courantsLes titres de par ticipation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des titres disponibles à la vente Ils sont initialement enregistrés au coût d acquisition puis évalués ultérieurement à leur juste valeur lorsq ue celle ci peut être déterminée de façon able Pour les titres cotés sur un marché actif la juste valeur peut être déterminée de façon able et correspond au cours de Bourse à la date de clôture (Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs IFRS 7) Lorsque la juste valeur ne peut être fondée sur des données de marché obser vables les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles Dans ce cas la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l actif net de la rentabilité future attendue et des perspectives de développement de l entité représentative de l investissement Cette règle est notamment appliquée pour les titres non cotés Les variations de juste valeur sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global au sein de l état du résultat global et au bilan dans une rubrique séparée des capitaux propres (Autres réserves) jusqu à la cession eective des titres date à laquelle elles sont recyclées en résultat Par ailleurs lorsqu une perte de valeur identiée est considérée comme signicative ou durable au regard des circonstances celle ci est comptabilisée en résultat nancier Les prêts présentés en Autres actifs nanciers non courants sont comptabilisés au coût amorti et font l objet d une dépréciation s il existe une indication objective de perte de valeur Les créances financières à long ter me sont actualisées lor sque l ef fet de l actualisation est jugé signicatif 1 12 Stocks et travaux en coursLes stocks et travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût d entrée (coût d acquisition ou coût de production généralement déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré) ou de leur valeur de réalisation nette estimée La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé net des coûts restant à encourir pour l achèvement des produits et ou la réalisation de la vente Les pertes de valeur des stocks sont comptabilisées en coût des ventes Le coût des travaux en cours produits nis et semi nis comprend les coûts des matières et de la main d uvre directe les coûts de sous traitance l ensemble des frais généraux de production sur la base de la capacité normale de production et la part des coûts de recherche et développement rattachable au processus de production (cor respondant à l amortissement des projets capitalisés mis en production et aux dépenses de maintenance des produits et des gammes) 1 13 Clients et créances d exploitationLes dépréciations des créances douteuses sont enregistrées lorsqu il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu il est possible d estimer raisonnablement le montant de la perte L identication des créances douteuses ainsi que le montant des dépréciations correspondantes sont fondés sur l expérience historique des per tes définitives sur créances l analyse par ancienneté des comptes à recevoir et une estimation détaillée de comptes à recevoir spéciques ainsi que des risques de crédit qui s y rapportent Lorsque la certitude est acquise qu une créance douteuse ne sera pas récupérée ladite créance et sa dépréciation sont annulées par le compte de résultat Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les eets de l actualisation sont signicatifs 1 14 Immobilisations destinées à la venteLes immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties et sont présentées distinctement au bilan sur la ligne Immobilisations destinées à la vente pour une valeur égale au plus faible montant entre leur coût amorti et leur valeur nette de réalisation 1 15 Impôts diérésLes impôts diérés correspondant aux diérences temporelles existant entre les bases fiscales et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable Les actifs d impôt diéré sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée Les allégements d impôts futurs découlant de l utilisation des reports scaux décitaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée Les actifs et passifs d impôt diéré ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu ils se rapportent à une même entité scale et qu ils ont des échéances de renversement identiques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC220 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidés1 16 Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse les comptes bancaires les dépôts à terme de 3 mois au plus ainsi que les titres négociables sur des marchés organisés Les titres négociables sont constitués d instruments très liquides détenus dans le cadre d une gestion à court terme et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie dès la réalisation du placement Il s agit notamment de billets de trésorerie fonds communs de placement ou équivalents Compte tenu de la nature et des maturités de ces instruments le risque de variation de valeur est négligeable et ces instruments sont présentés en équivalents de trésorerie 1 17 Actions propresLes actions Schneider Electric SE détenues par la société mère ou par des sociétés intégrées sont comptabilisées pour leur coût d acquisition en réduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d acquisition jusqu à leur cession Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réser ves consolidées pour leurs montants nets des eets d impôt 1 18 Engagements de retraite et autres avantages du personnelSur la base des législations et pratiques nationales les liales du Groupe peuvent avoir des engagements dans le domaine des plans de retraite et des indemnités de n de car rière ainsi que d autres avantages à long ter me Les montants payés au titre de ces engagements sont conditionnés par des éléments tels que l ancienneté les niveaux de revenus et les contributions aux régimes de retraite obligatoires Régimes à cotisations déniesPour les régimes à cotisations dénies le Groupe comptabilise en charges opérationnelles les cotisations à payer lorsqu elles sont dues N étant pas engagé au delà de ces cotisations aucune provision n est comptabilisée au titre de ces régimes Le Groupe par ticipe dans la plupar t des pays aux régimes généraux et obligatoires Ces régimes sont comptabilisés comme des régimes à cotisations dénies Régimes de retraite à prestations déniesPour l évaluation de ses régimes à prestations dénies le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées La charge au compte de résultat est répartie entre le résultat opérationnel (pour les coûts des ser vices rendus au cours de la période) et le résultat nancier (pour les coûts nanciers et les rendements attendus des actifs du régime) Le montant comptabilisé au bilan correspond au montant actualisé de l obligation net des actifs du régime Lorsque ce montant est un actif l actif reconnu est limité à la valeur actualisée de tout avantage économique à recevoir sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime Les changements liés aux modications périodiques des hypothèses actuarielles relevant de la situation nancière économique générale ou aux conditions démographiques (changement dans le taux d actualisation augmentations annuelles des salaires rendement des actifs durée d activité  etc ) ainsi que les écarts d expérience sont reconnus immédiatement au bilan par la contrepartie d une rubrique séparée des capitaux propres autres réserves Ils sont présentés en « Autres éléments du résultat global » au sein de l état du résultat global Autres engagements sociauxDes provisions sont enregistrées et des charges reconnues pour la couverture de frais médicaux engagés pour certains retraités du Gr oupe en E urope et aux États Unis Les principes de comptabilisation des régimes de couverture des frais médicaux pour les retraités sont similaires aux principes appliqués pour les régimes de retraite à prestations dénies Par ailleur s le Groupe provisionne pour l ensemble de ses liales les engagements au titre des avantages liés à l ancienneté (principalement médailles du travail pour les liales françaises) Pour ces avantages les écarts actuariels sont reconnus intégralement par résultat 1 19 Paiements fondés sur des actionsLe Groupe accorde diérents types de paiements fondés sur des actions à ses dirigeants et à certains de ses salariés  Eactions de performance  Eplans d option d achat et de souscription d actions Schneider Electric SE jusqu en 2009  Eavantages dont la valeur est basée sur le cours de l action Schneider Electric SE (stock appreciation rights) jusqu en 2013 Conformément aux dispositions de la norme IFRS  2  Paiements fondés sur des actions ces plans font l objet d une valorisation à la date d attribution et d une comptabilisation en charge de personnel enregistrée linéairement sur la période d acquisition des droits par les bénéciaires en général 3 ou 4 ans selon les pays d attribution Pour valoriser les plans le Groupe utilise le modèle binomial de Cox Ross Rubinstein La contrepar tie de cette charge est enregistrée en réser ves d actions propres dans le cas des actions de performance et des plans d option d achat ou de souscription Dans le cas des stock appreciation rights la contrepar tie de la charge est une dette correspondant à l avantage accordé et réévaluée à chaque clôture Au titre de la politique d actionnariat salarié du Groupe Schneider Electric a proposé à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réser vée à un cours préférentiel (note 21 4 2) 1 20 Provisions pour risques et chargesLe Groupe comptabilise une provision lorsqu il a une obligation vis à vis d un tiers antérieure à la date de clôture lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué Au cas où cette perte ou ce passif n est ni probable ni mesurable de façon able mais demeure possible le Groupe fait état d un passif éventuel dans les engagements Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques et actualisées lorsque leur échéance est supérieure à un an Le taux d actualisation utilisé au 31 décembre 2016 pour les provisions long terme est de 1 4 % (idem au 31 décembre 2015) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC221 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidésLes provisions sont notamment destinées à couvrir  Eles risques économiques  ces provisions couvrent des risques scaux identiés au cours de revues scales réalisées localement par les administrations scales et des risques nanciers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs  Eles risques commerciaux  ces provisions sont essentiellement constituées pour couvrir les risques relatifs aux produits vendus à des tiers Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts des produits et l appel en responsabilité cor respondant  Eles risques sur produits  ces provisions sont constituées  Edes provisions statistiques pour garantie  le Groupe provisionne sur une base statistique l ensemble des garanties données sur la vente de produits Schneider Electric au delà des risques couverts par les assurances Edes provisions pour litiges sur des produits défectueux et des provisions destinées à couvrir des campagnes de remplacement sur des produits clairement identiés  Eles risques environnementaux  Eces provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûts des opérations de dépollution  Eles coûts de restructuration dès lors que la restructuration a fait l objet d un plan détaillé et d une annonce ou d un début d exécution avant la date de clôture 1 21 Passifs nanciersLes passifs nanciers sont principalement constitués d emprunts obligataires et de dettes nancières courantes et non courantes auprès d établissements de crédit Ces passifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur de laquelle sont déduits le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables Ils sont ensuite évalués au coût amorti sur la base de leur taux d intérêt eectif 1 22 Instruments nanciers et dérivésLe Groupe centralise la gestion de la couverture de ses risques et utilise des instruments nanciers dérivés uniquement pour gérer et couvrir opérationnellement les variations de taux de change de taux d intérêt ou de prix de certaines matières premières Ainsi le Groupe utilise des contrats tels que des contrats de swaps des contrats d options ou des contrats à terme fermes selon la nature des risques à couvrir Couvertures de changeLe Groupe souscrit périodiquement des dérivés de change pour couvrir le risque de change associé à des opérations libellées en devises étrangères Une partie des couvertures a comme élément sous jacent les créances et dettes opérationnelles enregistrées au bilan des sociétés du Groupe Le Groupe n applique pas la comptabilité de couverture sur ces instruments puisque l eet de la couverture est traduit mécaniquement en comptabilité En eet à la clôture les dérivés de couverture sont réévalués à leur juste valeur (mark to market) et les gains et pertes sont constatés en résultat nancier où ils sont compensés par les gains ou pertes de change découlant de la conversion au taux de clôture de l exercice des créances et dettes opérationnelles libellées en devises étrangères conformément aux dispositions de la norme IAS 21  Eets des variations des cours des monnaies étrangères Le Groupe peut également eectuer des opérations de couverture de ux prévisionnels qu il s agisse de ux d exploitation récurrents de prêts intragroupe en devises ou d opérations d acquisition ou de cession de participations En application de la norme IAS 39 ces couvertures de ux prévisionnels sont traitées comme des couver tures de flux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge) À  la clôture les instruments de couverture cor respondant à ces couvertures sont enregistrés au bilan à leur juste valeur La part ef ficace des couver tures est enregistrée dans une r ubrique distincte des capitaux propres (autres réserves) puis recyclée en résultat lorsque l élément couvert aecte lui même le compte de résultat La part inecace des couvertures est immédiatement comptabilisée en résultat nancier Par ailleurs certaines créances ou prêts à long terme accordés aux liales constituent un investissement net à l étranger au sens d IAS 21  Eets des variations des cours des monnaies étrangères En application des règles relatives aux couvertures d investissement net l eet des variations de change relatives à ces éléments est comptabilisé en capitaux propres et recyclé en résultat lors de la cession de l investissement Couvertures de tauxDes contrats de swaps de taux d intérêt per mettent de gérer l exposition du Groupe au risque de taux Les instruments dérivés utilisés sont économiquement adossés aux échéances aux taux et aux devises des emprunts couverts Ces contrats impliquent l échange de taux xes et variables Le diérentiel d intérêts est comptabilisé en charges ou produits nanciers par contrepartie de comptes d intérêts à recevoir ou à payer le cas échéant Pour ces instruments de taux le Groupe applique la comptabilité de couverture selon IAS 39 et les impacts d évaluation à la juste valeur sont comptabilisés en capitaux propres ou en résultat selon qu il s agit de couverture de ux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge) ou de juste valeur (Fair Value Hedge) Couvertures d achat de matières premièresPar ailleurs le Groupe souscrit des contrats d achat à terme des contrats d échanges et options destinés à couvrir le cours des matières premières pour tout ou partie des achats prévisionnels futurs de matières premières Selon IAS 39 ces couvertures sont qualiées de couvertures de ux de trésorerie futurs À la clôture ces instruments sont enregistrés au bilan à leur juste valeur (mark to market) La part ecace des couvertures est enregistrée dans une rubrique distincte des capitaux propres (autres réserves) puis recyclée en résultat (marge brute) lorsque le sous jacent couvert aecte le résultat consolidé Les eets de ces couvertures sont alors incorporés dans le prix de revient des produits vendus La part inecace des couvertures est immédiatement comptabilisée en résultat nancier Les ux de trésorerie découlant des instruments nanciers sont traités dans le tableau de ux de trésorerie consolidé sur le même plan que les opérations auxquelles ils se rattachent Engagements de rachat d actionnaires minoritairesConformément à la recommandation de l AMF de novembre 2009 et en l absence de disposition prescriptive dans le référentiel IFRS le Groupe a pris l option de maintenir le traitement comptable des engagements de rachats d intérêts d actionnaires minoritaires appliqué jusqu au 31  décembre 2009 s agissant des puts sur intérêts actionnaires minoritaires antérieurs à cette date émis à l occasion de regroupements d entreprises En l espèce le Groupe a opté pour la comptabilisation en écart d acquisition de l écart DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC222 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidésentre le prix de rachat des intérêts minoritaires et la quote part de situation nette acquise sans procéder à la réévaluation des actifs et passifs acquis Les variations ultérieures de valeur de la dette sont comptabilisées en contrepartie de l écart d acquisition Le Groupe a opté pour la comptabilisation des variations ultérieures de valeur des engagements de rachat d actionnaires minoritaires en contrepartie de la situation nette 1 23 Reconnaissance des revenusLes revenus du Groupe sont principalement constitués des ventes de marchandises des prestations de ser vices et des revenus des activités d aaires (contrats) Ventes de marchandisesLes ventes sont enregistrées lor s du transfert des risques et avantages (généralement FOB point d embarquement) Les remises accordées aux distributeurs sont provisionnées dès la vente au distributeur et présentées en déduction du chif fre d aaires Certaines liales du Groupe peuvent aussi attribuer des escomptes nanciers Ces escomptes et rabais sont enregistrés en diminution des ventes Le chire d aaires consolidé est présenté net de l ensemble de ces rabais et escomptes Prestations de servicesLes revenus des prestations de ser vices sont enregistrés sur la durée et selon les modalités du contrat Les revenus liés aux prestations de ser vices sont reconnus lorsque le résultat de la transaction peut être déterminé de façon able et en fonction de l avancement de la prestation rendue par le Groupe Contrats à long termeLes revenus des contrats à long terme sont comptabilisés en utilisant la méthode du pourcentage d avancement déterminé soit en pourcentage des coûts encourus par rapport aux coûts totaux estimés à terminaison soit selon les étapes techniques dénies au contrat et en particulier les phases essentielles de performance (preuve de l installation ou livraison des équipements) Lor sque les contrats comportent des clauses de performance en faveur du Groupe celles ci sont reconnues à l avancement du contrat et provisionnées si les objectifs ne sont pas atteints Pour tous les contrats à long ter me les pertes à ter minaison probables sont provisionnées La valeur des travaux en cours comporte les coûts directs et indirects liés à l exécution des contrats 1 24 Résultat par actionLe résultat par action est calculé conformément à la norme IAS 33  Résultat par action Le résultat net par action dilué est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d actions en circulation de l eet dilutif de l exercice des plans d options de souscription ouverts à la date de clôture La dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d actions (nombre théorique d actions rachetées au prix du marché [prix moyen de l année] à partir des fonds recueillis lors de l exercice des options) 1 25 Tableau des ux de trésorerieLe tableau des ux de trésorerie consolidés est préparé en utilisant la méthode indirecte  celle ci présente l état de rapprochement du résultat net avec la trésorerie nette générée par les opérations de l exercice La trésorerie à l ouverture et à la clôture inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie constitués d instruments de placement sous déduction des découverts et en cours bancaires NOTE 2Évolution du périmètre de consolidationLes comptes consolidés du Groupe établis au 31 décembre 2016 regroupent les comptes de 560 sociétés La liste des principales sociétés est donnée en note 32 Le périmètre de consolidation retenu au 31 décembre 2016 peut se résumer de la façon suivante  Nombre de sociétés actives31 12 201631 12 2015Société mère et sociétés consolidées par intégration globale547603Sociétés consolidées par mise en équivalence139TOTAL560612En 2016 le Groupe a reconsidéré les éléments prévalant à l analyse du contrôle sur Delixi réalisée en 2014 au passage à IFRS 10 Suite à cette analyse Delixi est consolidée par mise en équivalence à compter du 1er janvier 2016 sans retraitement de l information comparative au regard des impacts considérés comme non matériels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC223 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidés2 1 Suivi des acquisitions et cessions réalisées en 2015 et ayant un eet sur les comptes 2016AcquisitionsAucune acquisition réalisée lors de l exercice 2015 n a eu d eet signicatif sur les comptes de l exercice 2016 CessionsLe 14 décembre 2015 le Groupe avait annoncé la signature d un accord en vue de la cession de son activité Transportation à Kapsch TracCom AG Le 31 mars 2016 la cession de l activité Transportation a été nalisée avec un prix de cession établi à 31 millions d euros 2 2 Acquisitions et cessions de l exerciceAucune acquisition signicative n a eu lieu en 2016 L impact des acquisitions et cessions de l exercice sur la trésorerie est un encaissement net de 47 millions d euros en 2016  31 12 201631 12 2015Acquisitions(64)(162) Trésorerie décaissée(35)(170) Trésorerie acquise (cédée)(29)8Cessions111394INVESTISSEMENT FINANCIER NET47232NOTE 3Information sectorielleLe Groupe a organisé ses activités en quatre domaines  Building Infrastructure Industry et IT  El activité Building propose des produits et solutions de basse tension et d automatisme des bâtiments destinés à tous les marchés naux des bâtiments aux industries et infrastructures en passant par les centres de données an d aider les clients à améliorer leur ecacité énergétique des bâtiments  El activité Infrastructure combine l ensemble des activités Moyenne Tension du Groupe  l activité est responsable des segments Pétrole & Gaz Régies électriques et transport en ce qui concer ne les solutions intégrées  El activité Industry inclut les activités d Automatismes et contrôle industriel est responsable de quatre segments de clients naux (Constructeurs de Machines Traitement de l Eau Mines & Métaux Agroalimentaire)  El activité IT inclut les activités d Énergie sécurisée  elle est responsable pour les solutions intégrées de trois segments de clients naux (Centres de données Finance Cloud Computing et Télécommunications) Les coûts relatifs à la Direction Générale du Groupe et non rattachables à un secteur en par ticulier sont isolés dans une colonne « Coûts centraux » Les informations données par secteur opérationnel sont identiques à celles présentées au conseil d administration qui a été identié comme le « Principal Décideur Opérationnel » en vue de prendre des décisions en matière de ressources à aecter et d évaluation de la performance des segments La mesure de la performance d e ch aq u e se ct eu r u ti li sé e p ri nc ip al em e nt p a r le c on se il d administration est le résultat EBITA ajusté Les rémunérations en actions ne sont pas allouées aux activités mais sont incluses dans la colonne « Coûts centraux » Le conseil d administration n examine pas les actifs et passifs par activité Les données par secteur suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états nanciers consolidés Ces informations sont commentées au chapitre 4 du Document de Référence (Rapport de Gestion) La trésorerie encaissée au titre des cessions de l exercice cor respond principalement au prix encaissé pour la cession de Telvent Transportation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC224 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidés3 1 Informations par secteur opérationnel2016 (en millions d euros)BuildingIndustryInfrastructureITCoûts centrauxTotalChire d aaires10 7005 4854 9193 589 24 693EBITA ajusté*2 099918477604(618)3 480 EBITA ajusté  (%)19 6 %16 7 %9 7 %16 8 % 14 1 % * EBITA ajusté  EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d exploitation (dont coûts d acquisition d intégration et de séparation) 3 2 Informations par zone géographiqueLes zones géographiques suivies par le Groupe sont les suivantes  EEurope de l Ouest  EAmérique du Nord (y compris Mexique)  EAsie Pacique  EReste du monde (Europe de l Est Moyen Orient Afrique Amérique du Sud) Les actifs non courants incluent uniquement les écarts d acquisition nets les immobilisations corporelles et incorporelles nettes 2016Europe de l Ouestdont FranceAmérique du Norddont États UnisAsie Paciquedont ChineReste du mondeTotalChire d aaires par marché géographique6 7611 6976 8845 8136 6993 0554 34924 693Actifs non courants9 1141 71210 2648 0644 2571 0221 36625 0012015Europe de l Ouestdont FranceAmérique du Norddont États UnisAsie Paciquedont ChineReste du mondeTotalChire d aaires par marché géographique6 9291 7117 2686 0837 5993 8924 84426 640Actifs non courants10 0171 7399 2138 5914 7711 5961 23525 236La part des solutions dans le chire d aaires s élève à 44 % en 2016 2015 (en millions d euros)BuildingIndustryInfrastructureITCoûts centrauxTotalChire d aaires11 8595 6965 4283 657 26 640EBITA ajusté*2 132975495644(605)3 641 EBITA ajusté (%)18 0 %17 1 %9 1 %17 6 % 13 7 % * EBITA ajusté  EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d exploitation (dont coûts d acquisition d intégration et de séparation) La part des solutions dans le chire d aaires s élevait à 43 % en 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC225 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidésPar ailleurs le Groupe suit la part des nouvelles économies dans le chire d aaires  31 12 201631 12 2015Chire d aaires  Pays matures14 50559 %15 11157 %Chire d aaires  Nouvelles économies10 18841 %11 52943 %TOTAL24 693100 %26 640100 %3 3 Degré de dépendance à l égard des principaux clientsAucun client ne représente individuellement plus de 10 % du chire d aaires consolidé NOTE 4Recherche et développementLes frais de recherche et développement de l exercice se répartissent comme suit  31 12 201631 12 2015Frais de recherche et développement en coûts des ventes(353)(335)Frais de recherche et développement en frais de R&D (1)(535)(565)Projets de développement capitalisés(348)(372)TOTAL DES FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE(1 236)(1 272)(1) Dont 39 millions d euros de crédit d impôt recherche en 2016 47 millions d euros en 2015 NOTE 5Dotations aux amortissementsLes charges d exploitation incluent les dotations aux amortissements suivantes  31 12 201631 12 2015Inclus dans le coût des ventes  Amortissements(531)(554)Inclus dans les frais généraux et commerciaux  Amortissements(121)(203)DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS(652)(757)Les amortissements des projets de développement capitalisés s élèvent à 241 millions d euros sur l exercice 2016 contre 227 millions d euros sur l exercice 2015 De plus le montant net des pertes de valeurs des actifs non courants s élève à 106 millions d euros contre 482 millions d euros en 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC226 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidésNOTE 6Autres produits et charges d exploitationLes autres produits et charges d exploitation se décomposent de la façon suivante  31 12 201631 12 2015Pertes de valeur des actifs corporels et incorporels(87)(246)Plus values sur cessions d actifs821Moins values sur cessions d actifs et mises au rebut(42)(12)Coûts liés aux acquisitions(36)(118)Modications des plans d avantages au personnel3153Autres63(220)AUTRES PRODUITS ET CHARGES D EXPLOITATION(63)(522)Les pertes de valeur des actifs cor porels et incorporels en 2015 correspondaient notamment à la dépréciation d actifs de l activité Transport suite au projet de cession décrit en note 2 1 Les coûts liés aux acquisitions sont les coûts d acquisition d intégration et de séparation relatifs aux principales acquisitions de 2015 à 2016 La ligne « Modications des plans d avantages au personnel » inclut principalement en 2016 des reprises de provision aux Etats Unis et en Suisse et en 2015 au Royaume Uni et en France La ligne «  Autres  » inclut principalement en 2016 des reprises de provision pour les litiges suite à un accord transactionnel au premier semestre 2016 En 2015 cette ligne incluait principalement des pertes sur des cessions d activités notamment celle de Juno NOTE 7Charges de restructurationLes coûts de restructuration s élèvent à 313 millions d euros sur la période Ils sont principalement liés à des réorganisations industrielles et à des rationalisations des fonctions support dans l ensemble des zones géographiques NOTE 8Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions31 12 201631 12 2015Amortissements des incorporels liés aux acquisitions(153)(277)Pertes de valeur des incorporels liés aux acquisitions (295)AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES INCORPORELS LIÉS AUX ACQUISITIONS(153)(572)La marque Pelco a été dépréciée pour un montant de 295 millions d euros en 2015 Les tests de dépréciation eectués en 2016 n ont pas conduit à comptabiliser de perte de valeur sur les autres actifs des UGT L analyse de sensibilité aux hypothèses de ce test ne conduirait pas à comptabiliser une perte de valeur dans l une des hypothèses suivantes  Een cas de hausse du taux d actualisation de 0 5 point  Een cas de baisse du taux de croissance de 1 point  Een cas de baisse du taux de marge de 0 5 point DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC227 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidésNOTE 9Autres produits et charges nanciers31 12 201631 12 2015Résultat de change net(59)(24)Composante nancière des charges de retraite et autres avantages postérieurs à l emploi(74)(79)Dividendes reçus5 Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente(2)(1)Autres charges nancières nettes(60)(47)AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS(190)(151)NOTE 10Impôt sur les sociétésDès que les conditions réglementaires sont réunies les sociétés du Groupe recourent à l intégration scale Schneider Electric SE a choisi cette option vis à vis de ses liales françaises détenues directement ou indirectement par l intermédiaire de Schneider Electric Industries SAS 10 1 Analyse de la charge d impôt31 12 201631 12 2015IMPÔT COURANTFrance(205)(73)Étranger(380)(602)Total(585)(675)IMPÔTS DIFFÉRÉSFrance30185Étranger(157)101Total(127)286PRODUIT (CHARGE) D IMPÔT(712)(389)La baisse du taux d impôt sur les sociétés en France de 34 43 % à 28 92 % telle que votée par la loi de nances pour 2017 conduit à un impact négatif de (119) millions d euros sur le résultat du Groupe à n 2016 lié à la revalorisation de la position nette d impôts diérés correspondant principalement à des décits reportables DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC228 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidés10 2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt eectif31 12 201631 12 2015Résultat net (part du Groupe)1 7501 407Résultat net des activités non poursuivies (Charge) produit d impôt(712)(389)Intérêts minoritaires(61)(96)Résultat des sociétés mises en équivalence34109Résultat avant impôt2 4891 783Taux d impôt théorique34 43 %34 43 %Éléments en rapprochement  Charge d impôt théorique(857)(614)Écart de taux France Étranger185195Crédits d impôt et autres réductions d impôt97125Eets des décits scaux(29)(13)Autres diérences permanentes11(82)(Charge) Produit net d impôt avant réévaluation des impôts diérés en France*(593)(389)TAUX EFFECTIF D IMPÔT AVANT RÉÉVALUATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS EN FRANCE*23 8 %21 8 %Impact de la réévaluation des impôts diérés en France*(119) (Charge) Produit net d impôt réel(712)(389)TAUX EFFECTIF D IMPÔT28 6 %21 8 % * Cf note 10 1 NOTE 11Écarts d acquisition11 1 Principaux écar ts d acquisitionLes écarts d acquisition du Groupe sont présentés ci dessous par segment  31 12 2016 net31 12 2015 net Building5 5185 797Industr y6 3836 234IT3 3533 302Infrastructure2 5312 448TOTAL17 78517 781L écart d acquisition de Square D a été aecté selon une clé représentant les résultats opérationnels par segment  BuildingIndustrySquare D Company82 %18 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC229 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidés11 2 Mouvements de la périodeLes principaux mouvements de l année sont récapitulés dans le tableau suivant  31 12 201631 12 2015Écarts d acquisition nets à l ouverture17 78116 733Acquisitions9412Cessions(384)(277)Perte de valeur (65)Eet des variations de change379978Écarts d acquisition nets à la clôture17 78517 781Dont pertes de valeur cumulées à la clôture(392)(375)AcquisitionsLes écarts d acquisition générés par les acquisitions réalisées en 2016 s élèvent à 9 millions d euros L écart d acquisition d Invensys (acquis en 2014) avait été alloué à l UGT Industry Les variations d écarts d acquisition générées en 2015 s élevaient à 412 millions d euros et correspondaient principalement au groupe Invensys Les tests de dépréciation eectués sur l ensemble des UGT du Groupe n ont pas conduit à comptabiliser une perte de valeur Autres variationsLes variations de taux de change concernent principalement les écarts d acquisition en dollars américains NOTE 12Immobilisations incorporelles12 1 Variation des immobilisations incorporellesMarquesLogicielsProjets de développement (R&D)Autres incorporelsTotalVALEURS BRUTES31 12 20142 8588702 1492 4208 297Acquisitions1213731396Cessions mises au rebut(1)(51)(15)(13)(80)Écarts de conversion2491673210548Reclassement325(102)42(32)Variation de périmètre et divers(104)(2) (93)(199)31 12 20153 0068792 4782 5678 930Acquisitions 243482374Cessions mises au rebut (35)(3)(7)(45)Écarts de conversion8143648169Reclassement 28(23) 5Variation de périmètre et divers(3)(12)(36)(137)(188)31 12 20163 0848882 8002 4739 245DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC230 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidésMarquesLogicielsProjets de développement (R&D)Autres incorporelsTotalAMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR31 12 2014(398)(706)(910)(1 222)(3 236)Dotation aux amortissements et pertes de valeur(355)(55)(339)(210)(959)Reprise d amortissements3469(1)57Écarts de conversion(12)(15)(34)(86)(147)Reclassement(3) 48(11)34Variation de périmètre et divers 2 454731 12 2015(765)(728)(1 226)(1 485)(4 204)Dotation aux amortissements et pertes de valeur(6)(73)(308)(148)(535)Reprise d amortissements52832(3)62Écarts de conversion(9)(3)(20)(31)(63)Reclassement(4) 4 Variation de périmètre et divers31113426931 12 2016(776)(765)(1 505)(1 625)(4 671)MarquesLogicielsProjets de développement (R&D)Autres incorporelsTotalVALEURS NETTES31 12 20142 4601631 2391 1985 06131 12 20152 2411511 2521 0824 72631 12 20162 3081231 2958484 574En 2016 l augmentation des actifs incorporels est principalement liée aux projets de développement capitalisés pour 348 millions d euros Les amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles hors goodwill retraités dans le tableau de ux de trésorerie s analysent comme suit  Impact sur la trésorerie31 12 201631 12 2015Amortissements des immobilisations incorporelles453551Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et autres82408TOTAL*535959* Dont amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles liés aux acquisitions pour 153 millions d euros sur l exercice 2016 et pour 572 millions d euros sur l exercice 2015 (cf  note 8) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC231 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidés12 2 MarquesÀ la clôture de l exercice les principales marques reconnues sont les suivantes  31 12 201631 12 2015APC (IT)1 7451 689Clipsal (Building)174171Pelco (Building)158154Invensys  Triconex and Foxboro (Industry)5251Digital (Industry)4442Autres134134TOTAL NET2 3082 241NOTE 13Immobilisations corporelles13 1 Variation des immobilisations corporellesTerrainsConstructionsInstallations techniques matériels et outillagesAutresTotalVALEURS BRUTESSituation au 31 12 20142121 9164 2981 1157 541Acquisitions327616267508Cessions mises au rebut(20)(147)(240)(106)(513)Écarts de conversion115611527209Reclassement9(95)95(27)(18)Variation de périmètre et divers(6)(100)(12)(4)(122)Situation au 31 12 20152091 9064 4181 0727 605Acquisitions 29913056485Cessions mises au rebut(47)(65)(217)(46)(375)Écarts de conversion11323845Reclassement8(128)118(13)(15)Variation de périmètre et divers (65)(49)(5)(119)Situation au 31 12 20161711 9604 4231 0727 626La marque Pelco a été dépréciée pour un montant de 295 millions d euros en 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC232 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidésTerrainsConstructionsInstallations techniques matériels et outillagesAutresTotalAMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEURSituation au 31 12 2014(28)(918)(3 236)(608)(4 790)Dotations aux amortissements et pertes de valeur(2)(83)(275)(73)(433)Reprises d amortissements59723095427Écarts de conversion(1)(26)(86)(21)(134)Reclassement (4)91419Variation de périmètre et divers(3)275635Situation au 31 12 2015(29)(907)(3 353)(587)(4 876)Dotations aux amortissements et pertes de valeur(1)(89)(272)(59)(421)Reprises d amortissements103120332276Écarts de conversion (3)(15)(4)(22)Reclassement 2(6)95Variation de périmètre et divers 18251154Situation au 31 12 2016(20)(948)(3 418)(598)(4 984)TerrainsConstructionsInstallations techniques matériels et outillagesAutresTotalVALEURS NETTESAu 31 12 20141849981 0625072 751Au 31 12 20151809991 0654852 729AU 31 12 20161511 0121 0054742 642Les reclassements correspondent principalement aux mises en ser vice d immobilisations L impact cash des acquisitions d immobilisations corporelles se détaille comme suit  Impact cash des acquisitions d immobilisations corporelles31 12 201631 12 2015Augmentation des immobilisations corporelles(485)(508)Variation des créances et dettes liées aux immobilisations corporelles (1)TOTAL(485)(509)Les amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles retraités dans le tableau des ux de trésorerie s analysent comme suit  Impact sur la trésorerie31 12 201631 12 2015Amortissement des immobilisations corporelles389426Perte de valeurs sur immobilisations corporelles336TOTAL422432DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC233 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidés13 2 Locations nancementLes immobilisations corporelles comprennent les immobilisations en location nancement suivantes  31 12 201631 12 2015Ter rains Constructions1110Installations techniques matériels et outillages et autres3131Autres immobilisations corporelles22Amortissements cumulés(41)(41)IMMOBILISATIONS EN LOCATION FINANCEMENT32Les engagements de loyers futurs minimaux des immobilisations en location nancement au 31 décembre 2016 se détaillent comme suit  Paiements minimauxPaiements minimaux actualisésMoins d un an Plus d un an et moins de cinq ans11TOTAL DES ENGAGEMENTS DE LOYER11Eet d actualisation Paiements minimaux actualisés1 13 3 Locations simplesLa charge locative s analyse comme suit  31 12 201631 12 2015Loyers112118Sous location56TOTAL CHARGE LOCATIVE117124Les engagements de location simple s analysent comme suit au 31 décembre 2016  Paiements minimauxPaiements minimaux actualisésMoins d un an160158Plus d un an et moins de cinq ans560536Cinq ans et plus122111TOTAL DES ENGAGEMENTS DE LOYER842805Eet d actualisation(37) Paiements minimaux actualisés805 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC234 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidésNOTE 14Par ticipations dans les entreprises associéesLe détail des titres mis en équivalence s analyse comme suit  % de détentionParticipation NetteQuote part de résultat31 12 201631 12 201531 12 201631 12 201531 12 201631 12 2015Delixi50 0 %50 0 %279N A25N AFuji Electric FA Components & Systems36 8 %36 8 %1151081111Sunten Electric Equipment25 0 %40 0 %5298(4)7Custom Sensors & Technologies Topco Limited30 0 %30 0 %7793(7)93Telvent DMS  LLC power enginering57 0 %57 0 %40343(5)Delta Dore Finance20 0 %20 0 %181711Autres 201452TOTAL 60136434109En 2016 le Groupe a reconsidéré les éléments prévalant à l analyse du contrôle sur Delixi réalisée en 2014 au passage à IFRS 10 Suite à cette analyse Delixi est consolidée par mise en équivalence à compter du 1er  janvier 2016 sans retraitement de l information comparative au regard des impacts considérés comme non matériels NOTE 15Actifs nanciers15 1 Actifs nanciers disponibles à la venteLes actifs nanciers disponibles à la vente essentiellement constitués de titres de participation sont détaillés ci dessous  % détenu31 12 201631 12 2015Valeur bruteRéévaluation dépréciationJuste valeurJuste valeurI  TITRES COTÉSNVC Lighting8 9 %141(106)3533Gold Peak Industries Holding Ltd4 4 %6(3)33Total titres cotés147(109)3836II  TITRES NON COTÉSFCPR SEV1100 %1071720FCPR Aster II (part A B and C)43 8 %27(4)2317FCPR Growth100 %32 3229FCPI Energy Access Ventures Fund34 6 %4(1)3 FCPR SESS63 1 %1011111SICAV Livehoods Fund SIF15 2 %3 32Renewable Choice Energy Inc  (1)100 %20 20 Raise Fundation4 8 %9 99Autres (2)10(5)54Total titres non cotés125(2)12392TOTAL ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE272(111)161128(1) Société acquise en 2016 (2) Valeur brute unitaire inférieure à 3 millions d euros La juste valeur des actifs nanciers disponibles à la vente correspond au cours de clôture pour les titres cotés sur un marché actif DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC235 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidésLes titres NVC Lighting ont été acquis en juillet 2011 dans le cadre d un partenariat permettant à Schneider Electric un accès exclusif aux canaux de distribution dius et bien établis de NVC Lighting La variation cumulée de juste valeur de ces titres déterminée sur la base du cours de Bourse et s élevant à une perte de valeur de 106 millions d euros (au taux de clôture) a été comptabilisée 15 2 Autres actifs nanciers non courantsLes autres actifs nanciers non courants s élèvent à 378 millions d euros au 31 décembre 2016 15 3 Actifs nanciers courantsLes actifs nanciers courants s élèvent à 30 millions d euros au 31 décembre 2016 et sont composés de placements à long terme en fonds de pension NOTE 16Impôts diérés par natureLa ventilation des impôts diérés par nature est détaillée ci dessous  31 12 201631 12 2015Décits et crédits d impôt reportables (net)947886Provisions pour retraite et engagements similaires (net)444483Provisions et charges à payer non déductibles (net)296347Diérentiel entre dépréciation comptable et scale sur actifs immobilisés corporels (net)(116)(110)Diérentiel entre amortissement comptable et scal sur actifs immobilisés incorporels (net)(749)(634)Diérentiel sur actifs circulants (net)271271Impôts diérés à taux réduits123125Autres impôts diérés actifs (passifs) (net)(10)(59)TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS ACTIFS (PASSIFS)1 2061 309dont  Total impôts diérés actifs2 5732 504Total impôts diérés passifs(1 367)(1 195)Les reports décitaires activés au 31  décembre 2016 sont localisés majoritairement en France (584 millions d euros) et aux États Unis (175 millions d euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC236 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidésNOTE 17Stocks et en coursL évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante  31 12 201631 12 2015VALEUR BRUTE  Matières premières1 2471 316En cours de production277304Produits intermédiaires et nis1 1461 295Marchandises416400En cours Solutions154120VALEUR BRUTE DES STOCKS3 2403 435PERTE DE VALEUR  Matières premières(162)(181)En cours de production(7)(8)Produits intermédiaires et nis(176)(187)Marchandises(11)(14)En cours Solutions(8)(10)PERTE DE VALEUR(364)(400)VALEUR NETTE  Matières premières1 0851 135En cours de production270296Produits intermédiaires et nis9701 108Marchandises405386En cours Solutions146110VALEUR NETTE DES STOCKS2 8763 035NOTE 18Clients et créances d exploitation31 12 201631 12 2015Créances clients5 9576 115Clients eets à recevoir257241Avances fournisseurs123119Clients et créances d exploitation brutes6 3376 475Pertes de valeur(408)(473)Clients et créances d exploitation nettes5 9296 002dont  Non échues5 0285 082Retard n excédant pas un mois420432Retard compris entre un et deux mois169203Retard compris entre deux et trois mois9699Retard compris entre trois et quatre mois6269Retard supérieur à quatre mois154117CLIENTS ET CRÉANCES D EXPLOITATION NETTES5 9296 002DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC237 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidésLes créances clients résultent des ventes aux clients finaux lesquels sont géographiquement et économiquement largement répartis En conséquence le Groupe estime qu il n existe pas de concentration majeure du risque de crédit Par ailleurs le Groupe applique une politique de prévention du risque client notamment par un recours important à l assurance crédit et autres formes de garantie applicables au poste client Le tableau ci après présente de manière synthétique les variations des provisions pour dépréciation des créances à court et long termes  31 12 201631 12 2015Provisions pour dépréciation en début d exercice(473)(378)Dotations de l exercice aux provisions(35)(109)Reprises de provisions pour dépréciation avec utilisation3267Reprises de provisions pour dépréciation sans utilisation2812Écarts de conversion2(11)Autres38(54)PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION À LA CLÔTURE DE L EXERCICE(408)(473)NOTE 19Autres créances et charges constatées d avance31 12 201631 12 2015Autres débiteurs342366Autres créances scales806918Instruments dérivés74139Charges constatées d avance285277TOTAL1 5071 700NOTE 20Trésorerie et équivalents de trésorerie31 12 201631 12 2015Valeurs mobilières de placement8991 310Titres de créances négociables et dépôts court terme42265Disponibilités1 4741 624Total Trésorerie et équivalents de trésorerie2 7952 999Découverts et en cours bancaires(265)(150)TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETS2 5302 849Des cessions sans recours de créances clients ont eu lieu sur le second semestre 2016 pour un total de 103 millions d euros à comparer à 130 millions d euros sur le second semestre 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC238 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidésNOTE 21Capitaux propres21 1 CapitalCapital socialLe capital social au 31 décembre 2016 est de 2 369 995 036 euros et est représenté par 592 498 759 actions de 4 euros de nominal chacune totalement libérées Au 31 décembre 2016 le nombre total de droits de vote attachés aux 592 498 759 actions composant le capital est de 632 252 239 La gestion du capital de Schneider Electric vise à  Eassurer la liquidité du Groupe  Eoptimiser sa structure nancière  Eoptimiser son coût moyen pondéré du capital Elle doit permettre au Groupe d avoir accès dans les meilleures conditions possibles aux dif férents marchés de capitaux Les éléments de décision peuvent être des objectifs de bénéce net par action de rating ou d équilibre de bilan Enn la mise en uvre des décisions peut dépendre des conditions spéciques de marché Évolution du capitalDepuis le 31 décembre 2014 le capital a évolué comme suit  Nombre cumulé d actionsMontant du capital (en euros)Capital au 31 12 2014584 691 1422 338 764 568Exercice d options1 629 3916 517 564Augmentation de capital à destination des salariés2 413 9399 655 756Capital au 31 12 2015588 734 4722 354 937 888Exercice d options921 5353 686 140Augmentation de capital à destination des salariés2 842 75211 371 008CAPITAL AU 31 12 2016592 498 7592 369 995 036Par ailleurs l exercice des options et les augmentations de capital ont fait augmenter les primes d émission d un montant de 149 089 158 euros 21 2 Résultat par actionCalcul du nombre moyen pondéré d actions retenues (en milliers d actions)31 12 201631 12 2015Avant dilutionAprès dilutionAvant dilutionAprès dilutionActions ordinaires*561 222561 222568 346568 346Actions de performance 5 303 2 877Options de souscription 421 792Nombre moyen pondéré d actions561 222566 946568 346572 015* Net de l autodétention et de l autocontrôle Résultat net par action(en euros)31 12 201631 12 2015Avant dilutionAprès dilutionAvant dilutionAprès dilutionRésultat avant impôt4 444 393 143 12RÉSULTAT NET PART DU GROUPE3 123 092 472 46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC239 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidés21 3 Dividendes versés et proposésAu titre de l exercice 2015 le Groupe a versé en 2016 un dividende d un montant de 2 00 euros par action de 4 euros de nominal soit un montant global de 1 127 millions d euros Au titre de l exercice 2014 le Groupe a versé en 2015 un dividende d un montant de 1 92 euro par action de 4 euros de nominal soit un montant global de 1 098 millions d euros Le dividende proposé à l assemblée générale du 25 avril 2017 au titre de l exercice  2016 s élève à 2 04  euros par action de 4 euros de nominal À la clôture de l exercice  2016 le montant des réserves distribuables de la société tête de Groupe Schneider Electric SE s élève à 6 231 millions d euros (7 262 millions d euros au 31 décembre 2015) hors résultat net de l exercice 21 4 Paiements sur la base d actionsRenseignements relatifs aux plans d options et d actions de performance en coursLe conseil d administration de Schneider Electric SE puis le directoire ont mis en place des plans d options et d actions de performance au prot des dirigeants et de certains salariés du Groupe dont les principales caractéristiques au 31 décembre 2016 sont les suivantes  Plans d optionsN° du planDate du conseilType de plan (1)Point de départ d exercice des optionsDate d expirationPrix d exercice (en euros)Nombre d options accordées à l origineOptions annulées en raison de la non atteinte des objectifs2821 12 2006S21 12 201020 12 201638 282 514 240 2923 04 2007S23 04 201122 04 201745 55166 300 3019 12 2007S19 12 201118 12 201743 231 889 852887 9523105 01 2009S05 01 201304 01 201924 471 358 000133 7603321 12 2009S21 12 201320 12 201935 721 652 686 TOTAL7 581 0781 021 712(1) S = plan d options de souscription Les plans d options répondent aux règles suivantes  El exercice des options est généralement subordonné à des conditions d appartenance au Groupe et d atteinte des critères de performance  Ela durée de vie des options est de six ans  Ela période d acquisition des droits est de trois ou quatre ans aux États Unis et de quatre ans pour le reste du monde DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC240 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidésPlans d actions de performanceN° du planDate du conseilDate d acquisitionPoint de départ de cessionNombre d actions accordées à l origineActions annulées en raison de la non atteinte des objectifs1017 12 201017 03 201317 03 2015665 52411 4091117 12 201017 12 201417 12 20141 161 69617 23710  bis26 07 201126 07 201326 07 20153 0004811  bis26 07 201126 07 201526 07 20155 882941226 07 201126 07 201526 07 201519 850 13 et 13  bis16 12 201116 12 201316 12 2015647 943 14 et 14  bis16 12 201116 12 201516 12 20151 386 800 13  ter27 07 201227 07 201427 07 2016625 14  ter27 07 201227 07 201627 07 20161 500 1528 03 201328 03 201528 03 2017645 550 1628 03 201328 03 201728 03 20171 844 830 15  bis24 10 201324 10 201526 10 20174 500 16  bis24 10 201324 10 201724 10 201719 600 1731 03 201431 03 201602 04 2018714 48083 4551831 03 201431 03 201802 04 20182 177 320248 20317  bis28 10 201428 10 201629 10 20185005518  bis28 10 201428 10 201829 10 201830 9003 37719 a18 02 201518 02 201720 02 20204 925 19 b18 02 201518 02 201819 02 20209 100 20 a18 02 201518 02 201720 02 202011 475 20 b18 02 201518 02 201819 02 202011 950 20 c18 02 201518 02 201918 02 20209 300 2127 03 201527 03 201728 03 2019719 670 21  bis28 10 201528 10 201729 10 20191 500 2227 03 201527 03 201928 03 20192 095 610 22 bis28 10 201528 10 201929 10 201932 650 22 ter28 10 201528 10 201929 10 201924 570 2323 03 201623 03 201624 03 20187 983 2423 03 201623 03 201624 03 202027 042 2523 03 201623 03 201624 03 2019744 540 2623 03 201623 03 201624 03 20202 291 200 2726 10 201626 10 201627 10 201935 700 TOTAL15 357 715363 878Les plans d a ctions de p erfor mance rép ondent aux r ègles suivantes  El attribution des actions de performance est généralement subordonnée à des conditions d appartenance au Groupe et d atteinte des critères de performance  Ela période d acquisition des actions est de deux à quatre ans  Ela période de conservation des actions est de zéro à trois ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC241 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidésÉvolution du nombre d options et d actions de performanceÉvolution du nombre d optionsN° du planNombre d options restant à lever au 31 12 2015Nombre d options exercées et ou créées au cours de l exerciceNombre d options annulées ou régularisées au cours de l exercice (1)Nombre d options restant à lever au 31 12 201628615 357(576 199)(39 158) 2953 951(6 606)(1 181)46 16430313 628(102 786)11 535222 37731313 134(69 489)13 564257 20933687 069(161 782)27 937553 224TOTAL1 983 139(916 862)12 6971 078 974 (1) Après avoir tenu compte des annulations (critères de performance non atteints ou non exercice de l option par les salariés) L exercice des options des plans 28 à 33 ainsi que des SARs est généralement subordonné à une condition d appartenance au Groupe et à l atteinte d objectifs annuels basés sur des indicateurs nanciers Au titre des levées d options de souscription des plans d options en cours Schneider Electric SE a créé 916 862 actions sur l année 2016 Évolution du nombre d actions de performanceN° du planAttribution d actions gratuites au 31 12 2015Attribution d actions gratuites existantes ou à émettreNombre d actions annulées au cours de l exerciceNombre d actions à acquérir au 31 12 201614 ter1 500(1 500) 161 586 955(350)(23 425)1 563 18016 bis19 100 19 10017706 130(615 390)(90 740) 17 bis500(445)(55) 181 993 790(490)(283 025)1 710 27518 bis30 700(890)(3 377)26 4331914 025 14 0252032 725 32 72521714 070(1 300)(13 900)698 87021 bis1 500 1 500222 051 860(24 300)(21 200)2 006 36022 bis32 650 32 65022 ter24 570 24 57023 7 983 7 98324 27 042 27 04225 744 540(1 150)743 39026 2 291 200(17 800)2 273 40027 35 700 35 700TOTAL7 210 0752 461 800(454 672)9 217 203L acquisition des actions de performance est généralement subordonnée à une condition d appartenance au Groupe et à l atteinte d objectifs annuels basés sur des indicateurs nanciers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC242 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidés21 4 1 Valorisation des paiements fondés sur des actions de performanceConformément aux principes énoncés en note  1 19 les plans d actions de performance ont été évalués sur la base d une durée de vie estimée des actions comprise entre quatre et cinq ans et selon les principales hypothèses suivantes  Etaux de distribution du résultat xé entre 3 0 et 3 5 %  Etaux d actualisation compris entre 0  %  et 1 0  % et correspondant à un taux sans risque sur la durée des plans (source  Bloomberg) Sur la base de ces hypothèses la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartit comme suit  31 12 201631 12 2015Plan 14 et 14  bis 5Plan 15 et 15  bis 4Plan 16 et 16  bis1617Plan 17 et 17  bis416Plan 18 et 18 bis2121Plan 2011Plan 21 et 21 bis1914Plan 22 22 bis et 22 ter2819Plan 23 et 242 Plan 258 Plan 2619 TOTAL1189721 4 2 Plan mondial d actionnariat salariéLe Groupe Schneider Electric ore à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à des émissions d actions qui leur sont réser vées Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et scales le plan d actionnariat classique a été proposé aux salariés Dans le plan classique les employés investissent dans des actions du Groupe à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 à 20  % selon les pays) Ces actions ne peuvent être cédées par le salarié pendant une période incompressible de 5 années sauf cas de sortie anticipée prévus par la loi La charge IFRS 2 mesurant « l avantage » oert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d une décote oerte sur des actions non cessibles Le coût d incessibilité est valorisé comme le coût d une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d actions au comptant (donc par dénition cessibles à tout moment) en nançant cet achat par un prêt amortissable in ne Cette stratégie vise à reéter le coût subi par le salarié sur la période d indisponibilité pour se libérer du risque de portage des actions souscrites dans le cadre du plan classique Le coût d emprunt est celui auquel ont accès les employés seuls acteurs potentiels de ce marché  il repose sur un taux moyen oert par diérents organismes de crédit pour des crédits de trésorerie prenant la forme d un prêt personnel ordinaire non aecté sans faculté de renouvellement pour une durée maximum de cinq ans octroyé à un client personne physique présentant un prol de risque moyen En ce qui concer ne la période du 1er  janvier au 30 juin 2016 le Groupe a proposé le 1er  avril 2016 à ses salariés au titre de la politique d actionnariat salarié du Groupe de souscrire à une augmentation de capital réser vée à un cours de 47 86  euros ou 45 04 euros selon les pays (décoté de 15 à 20 % par rapport au cours de référence de 56 31 euros calculé sur une moyenne des cours d ouverture sur les 20  jours précédant la date de décision du conseil d administration) Dans l ensemble 2 8 millions d actions ont été souscrites soit une augmentation de capital de 130 millions d euros réalisée le 12 juillet 2016 Compte tenu de l évolution des hypothèses de valorisation et plus particulièrement du spread de taux particulier le coût d incessibilité en 2016 est depuis 2012 supérieur à la charge de décote conduisant le Groupe à ne pas reconnaître de charge au titre de l opération Les tableaux ci dessous présentent les principales caractéristiques des plans les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pour les exercices 2016 et 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC243 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidésAnnée 2016Année 2015Plans classiquesEn %ValeurEn %ValeurCaractéristiques des plansMaturité des plans (en années)55Prix de référence (en euros)56 3168 49Prix de souscription (en euros)  entre47 8658 21et45 0454 79Décote faciale  entre15 0 %15 0 %et20 0 %20 0 %Montant souscrit par les salariés130 0135 0Montant global souscrit130 0135 0Nombre total d actions souscrites (en millions d actions)2 82 4Hypothèses de valorisationTaux d emprunt du participant au marché (in ne) (1)3 5 %4 4 %Taux d intérêt sans risque à cinq ans (zone euro)0 0 %0 4 %Taux d emprunt des titres annuel (repo)1 0 %1 0 %(a) Valeur de la décote  entre15 0 %8 715 0 %8 3et20 0 %20 420 0 %22 0(b) Valeur d incessibilité pour le participant au marché23 9 %38 326 4 %43 6Coût global pour le Groupe (a b)0Sensibilités Ediminution du taux d emprunt du participant au marché (2)(0 5)%4 5(0 5 %)4 8Les montants sont exprimés en millions d euros sauf mention contraire (1) Taux moyen oert pour des crédits de trésorerie sous la forme d un prêt personnel ordinaire non aecté sans faculté de renouvellement pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un prol de risque moyen (2) Une diminution du taux d emprunt du participant au marché diminue le coût d incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable pour l émetteur 21 5 Actions propresAu 31 décembre 2016 le Groupe détient 37 544 082 actions propres qui viennent en déduction des réserves consolidées 21 6 Impôt constaté dans les capitaux propresL impôt sur les éléments directement reconnus en capitaux propres s élève à 391 millions d euros à n décembre 2016 et se décompose comme suit  31 12 201631 12 2015Eet impôt sur ux net de la périodeRéévaluation des instruments dérivés de couverture2941(12)Réévaluation des actifs nanciers disponibles à la vente(7)(7) Écarts actuariels sur les régimes à prestations dénies37031159Autres(1)(1) TOTAL39134447DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC244 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidésNOTE 22Provisions pour retraites et engagements assimilésLe Groupe accorde à ses employés des avantages de natures diverses en matière de retraite et d indemnités de n de carrière ainsi que d autres avantages postérieurs à l emploi en matière de couverture maladie et assurance vie Par ailleurs le Groupe accorde également des avantages à long terme au personnel en activité essentiellement les médailles du travail et avantages similaires accordés principalement en France en Australie et en Chine Hypothèses et sensibilitésLes évaluations actuarielles sont réalisées annuellement Les hypothèses utilisées pour l évaluation des engagements varient selon les conditions économiques prévalant du pays dans lequel le régime s applique et sont spéciées ci dessous  Taux moyen pondéré GroupeDont États Unis31 12 201631 12 201531 12 201631 12 2015Taux d actualisation2 72 %3 75 %3 98 %4 23 %Taux d augmentation des salaires3 19 %3 25 %N AN ATaux de rendement attendu des placements (1)3 83 %3 60 %4 25 %3 89 % (1) En application de l IAS 19 Révisée le taux utilisé pour estimer le rendement attendu des placements est le taux d actualisation de début d année Les taux d actualisation retenus sont déterminés sur la base des taux de rendement des obligations émises par des entreprises de bonne qualité (notées AA) ou des obligations d État lorsque le marché n est pas liquide de maturité équivalente à la duration des régimes évalués Aux États Unis un taux d actualisation moyen est retenu sur la base d une courbe déterminée à partir des taux d obligations des entreprises notées AA et AAA Les taux d actualisation dans les principales zones sont les suivants  0 90  % pour les régimes de duration 10 ans et 1 20  % pour les régimes de duration 15 ans dans la zone euro 3 98 % aux États Unis et 2 35 % au Royaume Uni Concernant les engagements de retraite et indemnités de départ une variation à la hausse de 0 5  point du taux d actualisation diminuerait respectivement d environ 739  millions d euros et 3  millions d euros le montant de l engagement et le coût des ser vices rendus La même variation à la baisse augmenterait l engagement de 831 millions d euros et le coût des services rendus de 3 millions d euros L essentiel de l engagement relatif aux frais médicaux concerne les États Unis Une variation à la hausse de 1 point du taux des frais médicaux aux États Unis augmenterait respectivement de 28 millions d euros et 1 million d euros le montant de l engagement et l agrégation du coût des services rendus et du coût nancier au titre de la couverture maladie postérieure à l emploi La même variation à la baisse diminuerait l engagement de 24 millions d euros et l agrégation du coût des ser vices rendus et du coût nancier de 1 million d euros Aux États Unis en 2016 le taux d augmentation des frais médicaux se fonde sur une tendance décroissante entre 2017 (8 00  %) et 2028 (4 5 %) pour les retraités de moins de 65 ans et entre 2017 (6 00 %) et 2022 (4 5 %) pour les retraités de plus de 65 ans En 2015 le taux d augmentation des frais médicaux se fondait sur une tendance décroissante entre 2016 (8 33 %) et 2028 (4 5 %) pour les retraités de moins de 65  ans et entre 2016 (6 33 %) et 2022 (4 5  %) pour les retraités de plus de 65 ans En France le taux d augmentation des frais médicaux retenu est de 4 % en 2015 et 2016 Engagements de retraite et indemnités de départLes engagements de retraite du Groupe concernent principalement les fi liales nord améric aines e t euro péenn es Ces régimes accordent le versement d un capital au moment du départ en retraite ou d une rente durant toute la retraite dont le montant est fonction de l ancienneté du salarié de sa classication et du salaire de n de car rière Les plans nord américains ont une duration moyenne de 11 3 années Ces engagements incluent également les retraites chapeau accordées à cer tains cadres dirigeants leur garantissant un complément de revenu au delà des régimes généraux et obligatoires La majorité de ces engagements de retraite font l objet d une couver ture financière par tielle ou totale par le biais de fonds externalisés Au 31  décembre 2016 le montant des obligations partiellement ou totalement nancées est de 10 619 millions d euros et représente 96 % du montant total de l engagement du Groupe Ces fonds ne sont pas investis en actifs du Groupe Les actifs des fonds exter nalisés sont essentiellement constitués d actions (environ 11  %) d obligations (environ 82  %) d actifs immobiliers (environ 2 %) et de disponibilités et autres types d actifs (environ 5 %) Les contributions des plans nord américains versées en 2016 au titre de ces actifs de couverture s élèvent à 53 millions d euros Elles sont estimées à 68 millions d euros pour l exercice 2017 53 millions d euros pour l exercice 2018 et 88 millions d euros pour l exercice 2019 Au 31  décembre 2016 le montant des provisions constituées au titre des engagements de retraite et des indemnités de n de carrière s élève à 1 530  millions d euros (1  089  millions d euros au 31  décembre 2015) Ces provisions ont été comptabilisées dans le passif non courant d u bilan la p ar t courante étant considérée comme non signicative comparée au montant total des engagements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC245 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidésLes autres régimes de retraite dont bénécient les salariés du Groupe correspondent à des régimes à cotisations dénies pour lesquels le Groupe n a pas d engagement au delà du versement des cotisations qui constituent des charges de période Le montant des cotisations versées au titre de ces plans est de 84  millions d euros pour l exercice 2016 et était de 93 millions d euros en 2015 Autres avantages postérieurs à l emploi et avantages à long terme  frais médicaux et assurance vie postérieurs à l emploi médailles du travailLes sociétés nord américaines du Groupe accordent à leur s retraités le bénéce de régimes de couverture de frais médicaux et d assurance vie sous certaines conditions d âge et d ancienneté Ces régimes nord américains de couverture ont une duration moyenne de 9 9 années Ces engagements sociaux postérieurs à l emploi ne font pas l objet d une couverture nancière L essentiel de l engagement (70  %) concer ne les pl ans de couverture médicale des salariés nord américains Les principales prestations versées portent sur les plans nord américains et s élèvent à 20  millions d euros en 2016 Elles sont estimées à 24 millions d euros en 2017 2018 et 2019 Les autres engagements à long terme intègrent divers plans de couverture de frais médicaux en Europe pour 63 millions d euros et les médailles du travail comptabilisées sur la France pour 14 millions d euros Au 31  décembre 2016 le montant des provisions constituées au titre de ces engagements s élève à 452  millions d euros (480 millions d euros au 31 décembre 2015) Ces provisions ont été comptabilisées dans le passif non courant du bilan la part courante étant considérée comme non signicative comparée au montant total des engagements 22 1 Variation des provisions pour retraites et avantages assimilésLa variation des provisions pour retraites et avantages assimilés (nette des actifs) se détaille comme suit  Engagements de retraite et indemnités de départDont SE États UnisAutres avantages postérieurs à l emploi et avantages à long termeDont SE États UnisProvisions pour retraites et avantages assimilés31 12 20141 4594135123201 971Charge de la période4929361385Prestations versées(29) (44)(17)(73)Cotisations versées(153)(56) (153)Éléments reconnus en capitaux propres(303)(55)(72)(39)(375)Écart de conversion78463736115Variations de périmètre(10) (10)Autres variations(2) 11 931 12 20151 0893774803131 569Charge de la période84267(7)91Prestations versées(29) (35)(18)(64)Cotisations versées(104)(40) (104)Éléments reconnus en capitaux propres43947(13)4426Écart de conversion5514101065Variations de périmètre(4) 3 (1)Autres variations 31 12 20161 5304244523021 982Surplus de régime reconnu à l actif(247) (247)Provisions reconnues au passif1 777 452 2 229Suite à l accord avec le Trustee du fonds de retraite d Invensys au Royaume Uni conclu en février 2014 Schneider Electric SE a garanti les obligations des liales d Invensys participant au Fonds de retraite à hauteur d un montant plafonné à 1 75 milliard de livres sterling Au 31 décembre 2016 les actifs du régime excèdent la valeur des obligations objet de cette garantie et cette garantie ne peut donc pas être appelée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC246 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidésLa variation des éléments bruts reconnus en capitaux propres se détaille comme suit  Engagements de retraite et indemnités de départAutres avantages postérieurs à l emploi et avantages à long termeProvisions pour retraites et avantages assimilés31 12 20141 036381 074Écarts actuariels sur obligation dus aux changements d hypothèses démographiques(186)(14)(200)Écarts actuariels sur obligation dus aux changements d hypothèses nancières(282)(18)(300)Écarts actuariels sur obligation dus aux eets d expériences(96)(40)(136)Écarts actuariels sur actifs de couverture150 150Eet du plafonnement des actifs111 11131 12 2015733(34)699Écarts actuariels sur obligation dus aux changements d hypothèses démographiques23124Écarts actuariels sur obligation dus aux changements d hypothèses nancières1 501221 523Écarts actuariels sur obligation dus aux eets d expériences(77)(36)(113)Écarts actuariels sur actifs de couverture(919) (919)Eet du plafonnement des actifs(89) (89)31 12 20161 172(47)1 12522 2 Provision pour engagements de retraite et indemnités de dépar tLes variations annuelles des engagements de la valeur de marché des placements ainsi que des actifs et provisions correspondantes gurant au bilan des comptes consolidés s analysent comme suit  31 12 201631 12 2015Dont SE États UnisDont SE États Unis1 Réconciliation des éléments du bilanActifs de couverture de retraite et autres engagements assimilés Provisions pour retraite et engagements assimilés(1 530)(424)(1 089)(377)ACTIF (PASSIF) NET RECONNU AU BILAN(1 530)(424)(1 089)(377)31 12 201631 12 2015Dont SE États UnisDont SE États Unis2 Composantes de la charge nette comptabilisée en résultatCoût des ser vices rendus39 474Coût des ser vices passés(14) (35) Eet des liquidations réductions de régimes (27) Coût nancier (eet de l actualisation sur la dette et le plafonnement des actifs de couverture)3736140461Produits d intérêts(314)(35)(340)(36)CHARGE NETTE COMPTABILISÉE AU RÉSULTAT84264929DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC247 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidés31 12 201631 12 2015Dont SE États UnisDont SE États Unis3 Variation de la valeur actualisée des engagementsValeur actualisée des engagements en début d exercice10 7851 49210 9251 427Coût des ser vices rendus39 474Modications de régime Réductions et liquidations(101)(87)(109) Coût nancier (eet de l actualisation)3656139961Cotisations versées par les salariés5 5 Prestations versées(562)(70)(668)(70)Variations de périmètre(4) (10) Pertes (gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres1 44764(564)(91)Écarts de conversion(889)48760161Autres VALEUR ACTUALISÉE DES ENGAGEMENTS EN FIN D EXERCICE11 0851 50810 7851 492Les modications de régime ont eu lieu principalement en Suisse et aux États Unis Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves Ils résultent principalement des changements d hypothèses nancières notamment les taux d actualisation utilisés dans la valorisation des engagements aux États Unis au Royaume Uni et dans la zone euro Les pertes actuarielles résultant des changements d hypothèses nancières s élèvent à 1 501 millions d euros au 31 décembre 2016 contre 282 millions d euros de gains actuariels au 31 décembre 201 5 L es p er te s ac tu ar ie lle s ré su ltan t d es ch an gem en ts d hypothèses démographiques s élèvent au 31  décembre 2016 à 23 millions d euros contre 186 millions de gains actuariels au 31 décembre 2015 Au 31  décembre 2016 les gains actuariels relatifs aux effets d expérience sur les engagements de retraite et indemnités de départ s élèvent à 77  millions d euros pour le Groupe contre 96 millions d euros de gains actuariels au 31 décembre 2015 31 12 201631 12 2015Dont SE États UnisDont SE États Unis4 Variation de la juste valeur des actifs des régimesJuste valeur des actifs des régimes en début d exercice9 9411 1159 5891 014Produits d intérêts3143534036Cotisations des salariés5 5 Cotisations de l employeur1044015356Prestations versées(533)(70)(639)(70)(Pertes) gains actuariels reconnus en capitaux propres91917(150)(36)Variations de périmètre Écarts de conversion(975)34688115Réductions et liquidations(87)(87)(47) Autres 2 JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES EN FIN D EXERCICE9 6881 0849 9411 115Au 31 décembre 2016 le rendement réel des actifs de couverture s élève à 1 233 millions d euros Il s élevait à 190 millions d euros en 2015 Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC248 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidés31 12 201631 12 2015Dont SE États UnisDont SE États Unis5 Couverture nancièreValeur actualisée des engagements(11 085)(1 508)(10 785)(1 492)Juste valeur des actifs du régime9 6881 0849 9411 115Surplus (décit) du régime(1 397)(424)(844)(377)Eet des plafonnements d actifs(133) (245) Éléments diérés  Modications de régime non comptabilisées (PASSIF) ACTIF NET COMPTABILISÉ AU BILAN(1 530)(424)(1 089)(377)22 3 Provision pour frais médicaux et assurance vie postérieurs à l emploi et avantages assimilésLes variations des provisions pour autres avantages postérieurs à l emploi et avantages à long terme se détaillent comme suit  31 12 201631 12 20151  Composantes de la charge nette comptabilisée en résultatCoût des ser vices rendus920Coût nancier (eet de l actualisation)1516Produits d intérêts Coût des ser vices passés(20) Eet des liquidations (réductions) de régimes Amortissement des écarts actuariels3 CHARGE TOTALE COMPTABILISÉE AU RÉSULTAT73631 12 201631 12 20152 Variation de la valeur actualisée des engagementsValeur actualisée des engagements en début d exercice480512Coûts des services rendus920Coût nancier (eet de l actualisation)1516Cotisations des salariés Prestations versées(35)(44)Pertes (gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres(13)(72)Modications de régime(20) Variations de périmètre311Écarts de conversion1037Autres (y compris réductions et liquidations)3 VALEUR ACTUALISÉE DES ENGAGEMENTS EN FIN D EXERCICE452480La modication de régime a eu lieu aux États Unis Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réser ves sauf pour les avantages à long terme au personnel en activité notamment le régime des médailles du travail en France où l intégralité des écarts actuariels est comptabilisée en compte de résultat Les écar ts actuariels résultent des changements d hypothèses actuarielles financières en par ticulier le t aux d actualisation Au 31  décembre 2016 les gains actuariels relatifs aux effets d expérience sur les frais médicaux et assurance vie postérieurs à l emploi et avantages assimilés s élèvent à 35 millions d euros pour le Groupe contre 40 millions d euros de gains actuariels en 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC249 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidés31 12 201631 12 20153 Couverture nancièreValeur actualisée des engagements(452)(480)Éléments diérés  Changement de régime non comptabilisé PROVISION COMPTABILISÉE AU BILAN(452)(480)NOTE 23ProvisionsRisques économiquesRisques commerciauxRisques sur produitsRisques environnementauxRestructurationsAutres risquesProvisions31 12 2014711874463081275472 226 dont part à plus d un an45060149283192881 249Dotations17111132913396552Eet d actualisation Reprises pour utilisation(65)(26)(111)(17)(97)(144)(460)Provisions devenues sans objet(94)(1)(29)(3)(19)(19)(165)Écarts de conversion23111529142121Variations de périmètre et autres10447622(2)10828531 12 20158501294593481436302 559dont part à plus d un an591106175335164361 659Dotations186141305124142601Eet d actualisation 1 1Reprises pour utilisation(118)(26)(119)(21)(111)(111)(506)Provisions devenues sans objet(5)(8)(22)(2)(2)(131)(170)Écarts de conversion2226911353Variations de périmètre et autres(28)(8)(2) 9(2)(31)31 12 20169071034523401645412 507dont part à plus d un an71087164330183411 650(a) Risques économiquesCes provisions couvrent notamment des risques scaux identiés au cou r s de r ev ue s fi sc ale s ré ali sé es lo ca le men t pa r les administrations scales et des risques nanciers pour la plupart cor respondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs (b) Risques commerciauxCes provisions sont essentiellement constituées pour couvrir les risques relatifs aux produits vendus à des tiers Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts des produits et l appel en responsabilité correspondant Les provisions pour risques commerciaux intègrent également les provisions pour pertes à terminaison sur divers contrats long terme pour 103 millions d euros (c) Risques sur produitsCes provisions sont constituées  Edes provisions statistiques pour garantie  le Groupe provisionne sur une base statistique l ensemble des garanties données sur la vente de produits Schneider Electric au delà des risques couverts par les assurances  Edes provisions pour litiges sur des produits défectueux  Edes provisions destinées à couvrir des campagnes de remplacement sur des produits clairement identiés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC250 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidés(d) Risques environnementauxCes provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûts des opérations de dépollution (e) Rapprochement avec le tableau de uxLes augmentations et diminutions des provisions retraitées dans le tableau de ux de trésorerie s analysent comme suit  31 12 201631 12 2015Dotations aux provisions601552Reprises pour utilisation(506)(460)Provisions devenues sans objet(170)(165)Variation de provisions incluant les provisions scales mais sans les provisions pour retraites et engagements assimilés(75)(73)(Variation des provisions scales)(61)21Variation des provisions (hors provisions scales et provisions pour retraites et engagements assimilés)(136)(52)Provisions pour retraite et engagements assimilés hors cotisations de l employeur24(30)Augmentation (diminution) des provisions dans le tableau de ux de trésorerie(112)(82)NOTE 24Dettes nancières (courantes et non courantes)La dette non courante s analyse de la façon suivante  31 12 201631 12 2015Emprunts obligataires6 7466 588Autres emprunts auprès d établissements de crédit240371Financement des locations nancières12Participation des salariés57Part court terme des emprunts obligataires(1 025)(669)Part court terme des autres dettes long terme(201)(164)DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES5 7666 135La dette courante s analyse de la façon suivante  31 12 201631 12 2015Billets de trésorerie65 Intérêts courus non échus7581Autres dettes223431Tirage de lignes de crédit Découverts et en cours bancaires265150Part court terme des emprunts obligataires1 025669Part court terme des autres dettes long terme201164DETTES FINANCIÈRES COURANTES1 8531 495DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES7 6197 630TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (NOTE 20)(2 795)(2 999)DETTE FINANCIÈRE NETTE4 8244 631DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC251 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidés24 1 Répar tition par échéance31 12 201631 12 2015PrincipauxIntérêtsSwapsPrincipaux2016 1 49520171 855155 1 2022018795110 774201949893 499202049884 499202159869 597202275553 731202379432 7932024 et au delà1 82626 1 040TOTAL7 619620 7 63024 2 Répar tition par devise31 12 201631 12 2015Euro6 2775 901Dollar américain8991 197Yen japonais109264Yuan chinois 43Roupie indienne4027Roupie indonésienne2527Dollar australien1117Real brésilien 3Rouble1292Autres129149TOTAL7 6197 630DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC252 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidés24 3 Emprunts obligataires31 12 201631 12 2015Taux d intérêtÉchéanceSchneider Electric SE 2016 669Euribor + 0 600 % TV et 0 849 % 0 846 % 2 875 % TFjuillet novembre décembre 2016Schneider Electric SE 20171 0251 0164 000 % TFaoût 2017Schneider Electric SE 20187487473 750 % TFjuillet 2018Schneider Electric SE 20194984983 500 % TFjanvier 2019Schneider Electric SE 20204984973 625 % TFjuillet 2020Schneider Electric SE 20215985972 500 % TFseptembre 2021Schneider Electric SE 20227567312 950 % TFseptembre 2022Schneider Electric SE 20237947931 500 % TFseptembre 2023Schneider Electric SE 2024789 0 250 % TFseptembre 2024Schneider Electric SE 20251 0411 0400 875 % 1 841 % TFoctobre 2025TOTAL6 7466 588Schneider Electric  SE a réalisé au cours des der niers exercices plusieurs émissions obligataires sur diérents marchés  Eaux États Unis à travers un placement privé uniquement réservé aux investisseurs institutionnels (SEC Rule 144A) pour 800  millions de dollars américains mis en place en septembre  2012 au taux de 2 950  % et arrivant à échéance en septembre 2022  Edans le cadre de son programme d Euro Medium Term Notes («  EMTN  ») emprunts étant admis aux négociations de la Bourse du Luxembourg À la clôture de l exercice 2016 les émissions non arrivées à échéance sont les suivantes  E800  millions d euros mis en place en septembre  2016 au taux de 0 25 % arrivant à échéance en septembre 2024 E200 et 100  millions d euros de Climate bonds mis en place en octobre et décembre 2015 au taux de 1 841 % arrivant à échéance en octobre 2025 E750 millions d euros mis en place en mars 2015 au taux de 0 875 % arrivant à échéance en mars 2025 E800  millions d euros mis en place en septembre  2015 au taux de 1 50 % arrivant à échéance en septembre 2023 E600  millions d euros mis en place en septembre  2013 au taux de 2 5 % arrivant à échéance en septembre 2021 E500  millions d euros mis en place en septembre  2011 au taux de 3 5 % arrivant à échéance en janvier 2019 E750 millions d euros mis en place en juillet 2011 au taux de 3 75 % arrivant à échéance en juillet 2018 E500 millions d euros mis en place en juillet 2010 au taux de 3 625 % arrivant à échéance le 20 juillet 2020 E250  millions d euros mis en place en mars  2009 sous la forme d un abondement de la souche de 780  millions d euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place en août 2005 portant ainsi la souche à 1 03  milliard d euros et ar rivant à échéance en août 2017 E180 millions d euros mis en place en avril 2008 sous la forme d un abondement de la souche de 600  millions d euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place en août 2005 portant ainsi la souche à 780 millions d euros E600 millions d euros mis en place en août 2005 au taux de 4 % arrivant à échéance en août 2017 Pour toutes ces transactions les primes et frais d émission sont amortis selon la méthode du taux d intérêt eectif 24 4 Autres informationsAu 31 décembre 2016 les lignes de crédit conrmées de Schneider Electric s élèvent à 2 675 millions d euros aucune n étant utilisée à cette date Les contrats d emprunts et lignes de crédit ne contiennent pas d engagement de respect de ratios nanciers ni de clauses de remboursement en cas de dégradation de la notation de la dette long terme du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC253 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidésNOTE 25Autres dettes à long terme31 12 201631 12 2015Dette sur valorisation de Luminous130125Autres1222AUTRES DETTES À LONG TERME142147La dette sur valorisation Luminous correspond aux engagements du Groupe sur les 26 % d intérêts minoritaires de Luminous NOTE 26Instruments nanciersLe Groupe utilise des instruments nanciers an de gérer son exposition aux risques de change de taux et de variation des cours des métaux 26 1 Exposition du bilan31 12 2016Ventilation par catégorieJuste valeurJuste valeur par résultatJuste valeur par capitaux propresActifs disponibles à la vente AFSPrêts créancesDettes au coût amortiACTIFActifs nanciers disponibles à la vente161 161 Autres actifs nanciers non courants378 378 TOTAL ACTIFS NON COURANTS539 161378 Clients et créances d exploitation5 929 5 929 Actif nancier courant3636 Valeurs mobilières de placement899899 Instrument dérivé  change493613 Instrument dérivé  taux Instrument dérivé  matières premières9 9 Instrument dérivé  actions1616 TOTAL ACTIFS COURANTS6 93898722 5 929 PASSIFPart long terme des emprunts obligataires (1)(6 019) (6 019)Dettes nancières à plus d un an(46) (46)TOTAL PASSIFS NON COURANTS(6 065) (6 065)Part court terme des emprunts obligataires (1)(1 057) (1 057)Dettes nancières courantes(828) (828)Four nisseurs et dettes d exploitation(4 146) (4 146)Autres dettes(27) (27)Instrument dérivé  change(197)(192)5 Instrument dérivé  taux Instrument dérivé  matières premières Instrument dérivé  actions TOTAL PASSIFS COURANTS(6 255)(192)5 (6 058)(1) La majorité des instruments nanciers listés au bilan sont comptabilisés à la juste valeur à l exception des emprunts obligataires pour lesquels le coût amorti au bilan représente 6 746 millions d euros comparés à une juste valeur de 7 076 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC254 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidésLes impacts des instruments nanciers par nature d instrument sur le résultat d une part et sur les capitaux propres d autre part sont les suivants  Eles principaux impacts sur le résultat sont des produits et charges d intérêts  Eles impacts sur les capitaux propres sont principalement liés à l évaluation des actifs disponibles à la vente et des instruments dérivés ainsi qu aux écarts de conversion des prêts créances et dettes en devises 31 12 2015Ventilation par catégorieJuste valeurJuste valeur par résultatJuste valeur par capitaux propresActifs disponibles à la vente AFSPrêts créancesDettes au coût amortiACTIFActifs nanciers disponibles à la vente128 128 Autres actifs nanciers non courants568 568 TOTAL ACTIFS NON COURANTS696 128568 Clients et créances d exploitation6 002 6 002 Actif nancier courant4343 Valeurs mobilières de placement1 3101 310 Instrument dérivé  change1261242 Instrument dérivé  taux Instrument dérivé  matières premières Instrument dérivé  actions1317(4) TOTAL ACTIFS COURANTS7 4941 494(2) 6 002 PASSIFPart long terme des emprunts obligataires (1)(6 217) (6 217)Dettes nancières à plus d un an(216) (216)TOTAL PASSIFS NON COURANTS(6 433) (6 433)Part court terme des emprunts obligataires (1)(681) (681)Dettes nancières courantes(826) (826)Four nisseurs et dettes d exploitation(4 284) (4 284)Autres dettes(34) (34)Instrument dérivé  change(214)(202)(12) Instrument dérivé  taux Instrument dérivé  matières premières(12) (12) Instrument dérivé  actions TOTAL PASSIFS COURANTS(6 051)(202)(24) (5 825)(1) La majorité des instruments nanciers listés au bilan sont comptabilisés à la juste valeur à l exception des emprunts obligataires pour lesquels le coût amorti au bilan représente 6 588 millions d euros comparés à une juste valeur de 6 898 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC255 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidés26 2 Hiérarchie de juste valeurLes actifs et passifs nanciers peuvent être hiérarchisés selon les trois niveaux de juste valeur suivants  Eniveau 1  des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques pour lesquels la société peut obtenir la valeur de marché à une date donnée  Eniveau 2  des données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables directement ou indirectement sur le marché  Eniveau 3  des données relatives à l actif ou au passif qui ne sont pas observables sur le marché 31 12 2016Valeur au bilanJuste valeurNiveau 1Niveau 2Niveau 3ACTIFActifs nanciers disponibles à la vente16116136 125 (1)Valeurs mobilières de placement899899899 Instruments dérivés7474 74 PASSIFEmprunts obligataires(6 746)(7 076)(7 076) Dettes nancières à plus d un an(46)(46) (46)Autres dettes courantes(5 001)(5 001) (5 001)Instruments dérivés(197)(197) (197) (1) Les titres disponibles à la vente non cotés sont testés et leur juste valeur actualisée si nécessaire une fois par an 31 12 2015Valeur au bilanJuste valeurNiveau 1Niveau 2Niveau 3ACTIFActifs nanciers disponibles à la vente12812836 92 (1)Valeurs mobilières de placement1 3101 3101 310 Instruments dérivés139139 139 PASSIFEmprunts obligataires(6 588)(6 898)(6 898) Dettes nancières à plus d un an(216)(216) (216)Autres dettes courantes(5 144)(5 144) (5 144)Instruments dérivés(226)(226) (226) (1) Les titres disponibles à la vente non cotés sont testés et leur juste valeur actualisée si nécessaire une fois par an 26 3 Instruments dérivés26 3 1 Couverture de changeUne part signicative des opérations de Schneider Electric est réalisée dans des devises diérentes des devises fonctionnelles des liales Le Groupe est donc exposé à l évolution des diérentes devises En l absence de couverture les uctuations de change des devises fonctionnelles vis à vis des autres devises peuvent donc signicativement modier les résultats du Groupe et rendre diciles les comparaisons de performance d une année sur l autre Par conséquent le Groupe utilise des instruments nanciers pour se couvrir au risque de change en ayant recours à des contrats d achat à terme ou bien en bénéciant d une couverture naturelle Par ailleurs certaines créances ou prêts à long terme accordés aux liales constituent un investissement net à l étranger au sens d IAS 21 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC256 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidés31 12 2016Valeur d inventaireNominal des contratsVenteAchat Cash Flow Hedges(74)411867 Net Investment Hedges121 257 Trading(86)4 7803 209(148)6 3484 07631 12 2015Valeur d inventaireNominal des contratsVenteAchat Cash Flow Hedges(96)1941 074 Net Investment Hedges(14)1 217 Trading225 6263 431(88)7 0374 505Le Groupe gère son exposition au risque de change an de réduire la sensibilité du résultat aux variations de cours en mettant en place des couvertures sur les créances dettes et ux d exploitation sous la forme principalement d achats et de ventes à terme Cette couverture peut en fonction des conditions de marché et sur les principales devises être mise en place sur la base de ux prévisionnels récurrents L horizon de ces couvertures est à un an au plus La politique de couverture de change de Schneider Electric consiste à couvrir les liales sur leurs opérations dans une devise autre que leur devise de comptabilisation Au cours de l exercice 2016 le Net Investment Hedge a été recyclé d Autres éléments du résultat global au compte de résultat pour 34 millions d euros Nominal des contrats à terme en couverture d investissements nets et d éléments bilanciels par principales devises  31 12 2016VentesAchatsNetsUSD4 110(1 566)2 544GBP405(31)374SGD466(233)233BRL7(213)(206)CNY152(701)(549)HKD220(31)189AED172(63)109HUF57(97)(40)IDR29(60)(31)SEK8(184)(176)CAD66(27)39NOK97(4)93DKK9(81)(72)AUD162(540)(378)RUB67 67CHF22(108)(86)SAR49(14)35ZAR55(4)51Autres197(116)80TOTAL6 348(4 072)2 276Ces contrats à terme sur devises consistent en une position nette vendeuse de 1 434 millions d euros sur les couvertures de nancements des liales et une position nette vendeuse de 842 millions d euros sur les couvertures de ux opérationnels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC257 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidés26 3 2 Couvertures de tauxDes contrats de « swaps » de taux d intérêts permettent de gérer l exposition du Groupe au risque de taux Les instruments dérivés utilisés sont économiquement adossés aux échéances aux taux et aux devises des emprunts couverts Sur l exercice 2016 le Groupe n a pas utilisé d instruments dérivés an de gérer le risque de taux 26 3 3 Couvertures d achat de matières premièresLe Groupe est exposé à des risques liés à l évolution du prix de l énergie et des matières premières et notamment de l acier du cuivre de l aluminium de l argent du plomb du nickel du zinc et des matières plastiques Pour préser ver ses résultats le Groupe doit être en mesure de couvrir de compenser ou de répercuter cette augmentation sur ses clients Le Groupe a toutefois mis en place des procédures destinées à limiter son exposition aux risques liés à l évolution du prix des matières premières non fer reuses et précieuses Les Directions des Achats des liales op érationnelles communiquent leur s prévisions d achats au Département Financement et Trésorerie Les engagements d achats sont couverts à l aide de contrats à terme de swaps et dans une moindre mesure d options Tous les instruments de couverture de matières premières sont considérés comme des couvertures de ux de trésorerie futurs dans le référentiel IFRS pour lesquels  31 12 201631 12 2015Valeur d inventaire9(13)Nominal des contrats(159)(158)26 3 4 Paiements sur la base d actionsLa couverture qualiée de couverture de ux de trésorerie futurs porte sur des actions Schneider Electric attribuées aux employés américains dans le cadre du programme Stock Appreciation Rights comme ce qui suit  31 12 201631 12 2015Nombre d actions629 447795 312Valeur d inventaire1614Nominal des contrats(27)(35)26 4 Compensation des actifs et passifs nanciersCette section présente les instruments nanciers entrant dans le champ d application de l amendement à IFRS 7 sur la compensation des actifs et passifs nanciers 31 12 2016(a)(b)(c) = (a)   (b)(d)(e) = (c)   (d)Montants brutsMontants compensés au bilanMontants nets présentés au bilanMontants non compensés au bilanMontants nets selon IFRS 7Actifs nanciers1 8941 820744430Passifs nanciers(2 089)(1 820)(269)(44)(225)31 12 2015(a)(b)(c) = (a)   (b)(d)(e) = (c)   (d)Montants brutsMontants compensés au bilanMontants nets présentés au bilanMontants non compensés au bilanMontants nets selon IFRS 7Actifs nanciers1 8551 7161395881Passifs nanciers(2 081)(1 716)(365)(58)(307)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC258 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidésNOTE 27Eectifs27 1 EectifsLes eectifs moyens temporaires et permanents du Groupe ont évolué comme suit  (en nombre de personnes)20162015Production93 05297 925Structure77 81483 437EFFECTIFS MOYENS170 866181 362Ventilation par zone  EMEAS*76 22881 737Amérique du Nord30 97832 990Asie Pacique63 66066 635 * Europe Moyen Orient Afrique Amérique du Sud La variation des eectifs moyens est principalement liée aux entités cédées en 2016 27 2 Charges de personnel31 12 201631 12 2015Coût du personnel(6 079)(6 720)Participation et intéressement(67)(53)Stock options et actions de performance(118)(97)CHARGES DE PERSONNEL(6 264)(6 870)27 3 Avantages accordés aux principaux dirigeantsEn 2 016 le Gro upe a ve r sé aux m emb res de son co nseil d administration 1 4 million d euros au titre des jetons de présence Le montant total des rémunérations brutes y compris les avantages en nature ver sées en 2016 par les sociétés du Groupe aux membres de la Direction Générale hors dirigeants mandataires sociaux s est élevé à 19 3 millions d euros dont 5 2 millions d euros au titre de la part variable Sur les trois derniers exercices 751 095 actions de performance ont été attribuées aux membres de la Direction Générale hors dirigeants mandataires sociaux Aucune option d achat et de souscription d actions n a été attribuée au cours des trois derniers exercices Des actions de performance ont été attribuées au cours de l exercice au titre du plan d intéressement long ter me 2016 Depuis le 16 décembre 2011 100 % des actions de performance sont soumises à conditions de performance pour les membres du Comité Exécutif Le montant des engagements de retraite au titre des dirigeants net d actifs est de 24 millions d euros au 31 décembre 2016 contre 10 millions d euros au 31 décembre 2015 Se référer au chapitre 3 paragraphe 8 du Document de Référence pour plus de détails relatifs aux membres de la Direction Générale NOTE 28Opérations avec des par ties liées28 1 Entreprises associéesIl s agit essentiellement des sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une inuence notable comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence Les transactions avec ces parties liées sont réalisées à des prix de marché Sur l exercice 2016 ces transactions ne sont pas signicatives 28 2 Par ties liées exerçant une inuence notableAu cours de l exercice aucune opération non courante n a été réalisée avec les membres des organes de direction Les rémunérations et avantages accordés aux principaux dirigeants sont présentés dans la note 27 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC259 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidésNOTE 29Engagements et passifs éventuels29 1 Cautions avals et garanties31 12 201631 12 2015Cautions de contre garantie sur marchés (1)3 0753 431Nantissements hypothèques et sûretés réelles (2)7166Autres engagements donnés (3)353301GARANTIES DONNÉES3 4353 898Avals cautions et garanties reçus7589GARANTIES REÇUES7589 (1) Dans certains contrats les clients exigent d obtenir une garantie bancaire attestant que le Groupe remplira ses obligations contractuelles dans leur totalité Pour ces contrats le Groupe donne une contre garantie à la banque Si une plainte est déposée le risque associé à l engagement est évalué et une provision pour risques est enregistrée dès lors que le risque est considéré comme probable et que son estimation repose sur des bases raisonnables (2) Des nantissements d actifs corporels ou nanciers sont four nis pour garantir certains prêts (3) Les autres engagements donnés comprennent notamment des garanties données en paiement de loyers 29 2 Engagements d achatsTitres de participationLes engagements d achats de titres de participation représentent les engagements contractuels pris par le Groupe pour l achat de minoritaires de sociétés consolidées ou pour le complément de prix éventuel pour des opérations réalisées Au 31 décembre 2016 le seul montant signicatif de ces engagements correspond à 26 % de Luminous et a été valorisé à hauteur de 130 millions d euros en Autres dettes soit le montant décaissé suite à l acquisition dénitive des 26 % nalisée le 24 janvier 2017 29 3 Passifs éventuelsD une manière générale la Direction considère que les provisions constituées au bilan au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie devraient être susantes pour qu ils n aectent pas de manière substantielle la situation nancière ou les résultats du Groupe Il en est en particulier ainsi pour les conséquences possibles du litige impliquant actuellement en Belgique d anciens dirigeants et cadres du Groupe NOTE 30Événements postérieurs à la clôtureLe 24  janvier 2017 le Groupe a annoncé avoir nalisé l acquisition des 26  % restants du capital de Luminous pour un montant de 130 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC260 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidésNOTE 31Honoraires des commissaires aux comptesHonoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe  (en milliers d euros)Exercice 2016Ernst & Young%Mazars%TotalAuditCommissariat aux comptes8 35476 %7 86389 %16 217 dont Schneider Electric SE100100 dont liales8 2547 763Autres diligences et prestations directement liéesà la mission du CAC1 86117 %98411 %2 845 dont Schneider Electric SE2341 dont liales1 838943Sous total Audit10 21593 %8 847100 %19 062Autres prestations  juridique scal7337 %10 743TOTAL HONORAIRES10 948100 %8 857100 %19 805 (en milliers d euros)Exercice 2015Ernst & Young%Mazars%TotalAuditCommissariat aux comptes9 32560 %8 28798 %17 612 dont Schneider Electric SE133118 dont liales9 1928 169Autres diligences et prestations directement liées à la mission du CAC5 71637 %1472 %5 863 dont Schneider Electric SE dont liales5 716147Sous total Audit15 04197 %8 434100 %23 475Autres prestations  juridique scal5353 %27 562TOTAL HONORAIRES15 576100 %8 461100 %24 037DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC261 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidésNOTE 32Liste des sociétés consolidéesLes principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe Schneider Electric sont indiquées dans la liste ci après  % d intérêt 31 12 2016% d intérêt 31 12 2015Sociétés en Europe En intégration globaleElso GmbHAllemagne100 0100 0Merten GmbHAllemagne100 0100 0Merten Holding GmbHAllemagne0 0100 0Schneider Electric Automation Deutschland GmbHAllemagne100 0100 0Schneider Electric Automation GmbHAllemagne100 0100 0Schneider Electric Deutschland GmbHAllemagne100 0100 0Schneider Electric GmbHAllemagne100 0100 0Schneider Electric Motion Real Estate GmbHAllemagne100 0100 0Schneider Electric Sachsenwerk GmbHAllemagne100 0100 0Telvent Deutschland GmbHAllemagne100 0100 0Eberle Controls GmbHAllemagne100 0100 0Foxboro Eckardt GmbHAllemagne100 0100 0Invensys Systems GmbH (Germany)Allemagne100 0100 0Siebe Metallwerke GmbHAllemagne100 0100 0Indusoft Germany GmbHAllemagne100 0100 0Schneider Electric Austria GmbHAutriche100 0100 0Schneider Electric Power Drives GmbHAutriche100 0100 0Eurotherm GmbHAutriche100 0100 0Invensys Systems GmbHAutriche100 0100 0Schneider Electric Energy Belgium SABelgique100 0100 0Schneider Electric NV SABelgique100 0100 0Schneider Electric Services International SPRLBelgique100 0100 0Summit Energy International BVBABelgique100 0100 0Invensys Systems NV SABelgique100 0100 0Schneider Electric BelBiélorussie100 00 0Schneider Electric Bulgaria EOODBulgarie100 0100 0Schneider Electric d o oCroatie100 0100 0Ørbaekvej 280 A SDanemark100 0100 0Schneider Electric Danmark A SDanemark100 0100 0Schneider Electric IT Denmark ApSDanemark100 0100 0Schneider Nordic Baltic A SDanemark100 0100 0Manufacturas Electricas SAEspagne100 0100 0Schneider Electric IT Spain SLEspagne100 0100 0Schneider Electric Espana SAEspagne100 0100 0Telvent Arce Sistemas SAEspagne0 0100 0Telvent Energia SAEspagne0 0100 0Telvent GIT SAEspagne0 0100 0Telvent Ser vicios Compartidos SAEspagne0 0100 0Telvent Traco y Transporte SAEspagne0 0100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC262 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidés% d intérêt 31 12 2016% d intérêt 31 12 2015AST Modular S L Espagne100 0100 0Invensys Operations Management Espana S L U Espagne100 0100 0Schneider Electric EESTI ASEstonie100 0100 0Oy Lexel Finland AbFinlande0 0100 0Schneider Electric Fire & Security OYFinlande100 0100 0Schneider Electric Finland OyFinlande100 0100 0Vamp OYFinlande100 0100 0Foxboro OYFinlande100 0100 0Schneider Electric Protection et Contrôle SASFrance100 0100 0BCV Technologies SASFrance100 0100 0Boissière Finance SNCFrance100 0100 0Behar SécuritéFrance100 00 0Construction Electrique du Vivarais SASFrance100 0100 0D5XFrance100 0100 0Dinel SASFrance100 0100 0Energy Pool DeveloppementFrance0 0100 0Epsys SASFrance100 0100 0France Transfo SASFrance100 0100 0Infraplus SASFrance100 0100 0Merlin Gerin Alès SASFrance100 0100 0Merlin Gerin Alpes SASFrance0 0100 0Merlin Gerin Loire SASFrance100 0100 0Schneider Electric IT FranceFrance100 0100 0Muller & Cie SAFrance100 0100 0Newlog SASFrance100 0100 0Prodipact SASFrance100 0100 0Rectiphase SASFrance100 0100 0Sarel  Appareillage Electrique SASFrance99 099 0Scanelec SASFrance100 0100 0Schneider Automation SASFrance0 0100 0Schneider Electric Energy France SASFrance100 0100 0Schneider Electric France SASFrance100 0100 0Schneider Electric Holding Amérique du Nord SASFrance100 0100 0Schneider Electric Industries SASFrance100 0100 0Schneider Electric International SASFrance100 0100 0Schneider Electric Manufacturing Bourguebus SASFrance100 0100 0Schneider Electric SE (société mère)France100 0100 0Schneider Electric Telecontrol SASFrance100 0100 0Schneider Toshiba Inverter Europe SASFrance60 060 0Schneider Toshiba Inverter SASFrance60 060 0Société d Appareillage Électrique Gardy SASFrance100 0100 0Société d Application et d Ingénierie Industrielle et Informatique SAS   SA3IFrance100 0100 0Société Électrique d Aubenas SASFrance100 0100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC263 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidés% d intérêt 31 12 2016% d intérêt 31 12 2015Société Française de Construction Mécanique et Électrique SAFrance100 0100 0Société Française Gardy SAFrance100 0100 0Systèmes Équipements Tableaux Basse Tension SASFrance100 0100 0Transfo Services SASFrance100 0100 0Transformateurs SASFrance100 0100 0EckardtFrance100 0100 0Eurotherm Automation SASUFrance100 0100 0Invensys Systems France SASUFrance100 0100 0Schneider Electric AEBEGrèce100 0100 0CEE Schneider Electric Közep Kelet Europai KFTHongrie100 0100 0Schneider Electric Energy Hungary LtdHongrie100 0100 0Schneider Electric Hungaria Villamossagi ZRTHongrie100 0100 0APC (EMEA) LtdIrlande100 0100 0Schneider Electric IrelandIrlande100 0100 0Schneider Electric IT Logistics Europe LtdIrlande100 0100 0Validation technologies (Europe) LtdIrlande100 0100 0Schneider Electric Industrie Italia SpAItalie100 0100 0Schneider Electric SpAItalie100 0100 0Uniair SpAItalie100 0100 0Foxboro Scada S r l Italie100 0100 0Eliwell Controls S r l Italie100 0100 0Eurotherm S r l Italie100 0100 0Invensys Systems Italia SpAItalie100 0100 0Wonderware Italia SpAItalie100 0100 0Lexel Fabrika SIALettonie100 0100 0Schneider Electric Baltic Distribution CenterLettonie100 0100 0Schneider Electric Latvija SIALettonie100 0100 0UAB Schneider Electric LietuvaLituanie100 0100 0Industrielle de Réassurance SALuxembourg100 0100 0ELKO A S Norvège100 0100 0Lexel Holding Norgue A S Norvège100 0100 0Schneider Electric Norge A S Norvège100 0100 0Eurotherm A S Norvège100 0100 0American Power Conversion Corp (A P C ) B V Pays Bas100 0100 0APC Holdings B V Pays Bas100 0100 0APC International Corporation B V Pays Bas100 0100 0APC International Holdings B V Pays Bas100 0100 0Pelco Europe B V Pays Bas100 0100 0Pro Face HMI B V (sous groupe)Pays Bas100 0100 0Schneider Electric B V Pays Bas100 0100 0Schneider Electric Logistic Centre B V Pays Bas100 0100 0Schneider Electric Manufacturing The Netherlands B V Pays Bas100 0100 0Invensys Systems N V Pays Bas100 0100 0Telvent Netherlands B V Pays Bas100 0100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC264 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidés% d intérêt 31 12 2016% d intérêt 31 12 2015Elda Eltra Elektrotechnika SA (Eltra SA)Pologne100 0100 0Schneider Electric Energy Poland Sp z o o Pologne100 0100 0Schneider Electric Industries Polska SPPologne100 0100 0Schneider Electric Polska SPPologne100 0100 0Invensys Eurotherm Sp z o o Pologne100 0100 0Invensys Systems Sp z o o Pologne100 0100 0Schneider Electric Portugal LDAPortugal100 0100 0Schneider Electric A S République tchèque98 398 3Schneider Electric CZ s r o République tchèque100 0100 0Invensys Systems s r o République tchèque100 0100 0Schneider Electric Romania SRLRoumanie100 0100 0Andromeda Telematics LtdRoyaume Uni100 0100 0CBS Group LtdRoyaume Uni100 0100 0Schneider Electric (UK) LtdRoyaume Uni100 0100 0Schneider Electric Buildings UK LtdRoyaume Uni100 0100 0Schneider Electric IT UK LtdRoyaume Uni100 0100 0Schneider Electric LtdRoyaume Uni100 0100 0Serck Control and Safety LtdRoyaume Uni100 0100 0M&C Energy Group LtdRoyaume Uni100 0100 0Samos Acquisition Company LtdRoyaume Uni100 0100 0BTR Inter national LtdRoyaume Uni100 0100 0BTR Property Holdings LtdRoyaume Uni100 0100 0Imser v Europe LtdRoyaume Uni100 0100 0Invensys Controls UK LtdRoyaume Uni100 0100 0Invensys Holdings LtdRoyaume Uni100 0100 0Invensys Systems (UK) LtdRoyaume Uni100 0100 0Eurotherm Ltd (UK)Royaume Uni100 0100 0Spiral Software LtdRoyaume Uni100 0100 0DIN Elektro Kraft OOORussie100 0100 0OOO Schneider Electric Zavod ElectromonoblockRussie100 0100 0OOO PotentialRussie100 0100 0ZAO Schneider ElectricRussie100 0100 0ZAO Gruppa Kompaniy ElectroshieldRussie100 0100 0Schneider Electric URAL LLCRussie100 0100 0Invensys Process Systems LLCRussie100 0100 0Schneider Electric Srbija d o o BeogradSerbie100 0100 0Schneider Electric Slovakia Spol s r o Slovaquie100 0100 0Invensys Systems (Slovakia) s r o Slovaquie100 0100 0Schneider Electric d o o Slovénie100 0100 0AB Crahftere 1Suède100 0100 0AB WibeSuède100 0100 0Elektriska AB DeltaSuède100 0100 0Elko ABSuède100 0100 0Lexel ABSuède100 0100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC265 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidés% d intérêt 31 12 2016% d intérêt 31 12 2015Schneider Electric Buildings ABSuède100 0100 0Schneider Electric Distribution Centre ABSuède100 0100 0Schneider Electric Sverige ABSuède100 0100 0Telvent Sweden ABSuède100 0100 0Thorsman & Co ABSuède100 0100 0Eurotherm ABSuède100 0100 0Wonderware Scandinavia ABSuède100 0100 0Feller AGSuisse83 783 7Gutor Electronic GmbHSuisse100 0100 0Schneider Electric (Schweiz) AGSuisse100 0100 0Eurotherm Produkte (Schweiz) AGSuisse100 0100 0Schneider Electric UkraineUkraine100 0100 0 Sociétés mises en équivalenceSchneider Electric DMS NSSerbie57 057 0AveltysFrance51 051 0Delta Dore Finance SA (sous groupe)France20 020 0Energy Pool DeveloppementFrance27 80 0Schneider Lucibel Managed Services SASFrance47 00 0Möre Electric Group A SNorvège34 034 0Custom Sensors & Technologies Topco LimitedRoyaume Uni30 030 0Sociétés en Amérique du NordEn intégration globaleControl Microsystems Inc Canada100 0100 0Power Measurement LtdCanada100 0100 0Schneider Electric Canada Inc Canada100 0100 0Schneider Electric Software Canada Inc Canada100 0100 0Viconics Technologies Inc Canada100 0100 0Schneider Electric Systems Canada Inc Canada100 0100 0Industrias Electronicas Pacico S A de C V Mexique100 0100 0Schneider Electric IT Mexico S A de C V Mexique100 0100 0Ram Tech Ser vices S de R L de C V Mexique0 0100 0Schneider Electric Mexico S A de C V Mexique100 0100 0Schneider Industrial Tlaxcala S A de C V Mexique100 0100 0Schneider Mexico S A de C V Mexique100 0100 0Schneider R&D S A de C V Mexique100 0100 0Square D Company Mexico S A de C V Mexique100 0100 0Telvent Mexico S A de C V Mexique99 399 3Electronica Reynosa S de R L de C V Mexique100 0100 0Invensys Group Services MexicoMexique100 0100 0Schneider Electric Systems Mexico S A de C V Mexique100 0100 0Adaptive Instruments Corp USA100 0100 0Applied Instrument Technologies Inc USA100 00 0Schneider Electric IT America Corp USA100 0100 0Schneider Electric IT CorporationUSA100 0100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC266 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidés% d intérêt 31 12 2016% d intérêt 31 12 2015Schneider Electric IT USA  Inc USA100 0100 0American Power Conversion Holdings Inc USA100 0100 0Lee Technologies Puerto Rico  LLCUSA100 0100 0Schneider Electric IT Mission Critical Ser vices  Inc USA100 0100 0Pelco  Inc USA100 0100 0Power Measurement Inc USA100 0100 0Pro Face America  LLCUSA100 0100 0Schneider Electric Buildings Americas  Inc USA100 0100 0Schneider Electric Buildings Critical Systems  Inc USA100 0100 0Schneider Electric Buildings  LLCUSA100 0100 0Schneider Electric Engineering Services  LLCUSA100 0100 0Schneider Electric Solar Inverters USA  Inc USA100 0100 0Schneider Electric Holdings Inc USA100 0100 0Schneider Electric Investments 2  Inc USA100 0100 0Schneider Electric Motion USA  Inc USA100 0100 0Schneider Electric USA  Inc USA100 0100 0SE Vermont LtdUSA100 0100 0SNA Holdings Inc USA100 0100 0Square D Investment CompanyUSA100 0100 0Summit Energy Services  Inc USA100 0100 0Telvent DTN  LLCUSA100 0100 0Telvent USA  LLCUSA100 0100 0Veris Industries LLCUSA100 0100 0AST North America  LLCUSA100 0100 0Invensys LLCUSA100 0100 0Schneider Electric Systems USA  Inc USA100 0100 0Siebe Inc USA100 0100 0Stewart Warner CorporationUSA100 0100 0Foxboro Controles SAUSA100 0100 0Indusoft  Inc USA0 0100 0InStep Software  LLCUSA0 0100 0Schneider Electric Software  LLCUSA100 0100 0Sociétés en Asie PaciqueEn intégration globaleSchneider Electric IT Australia Pty LimitedAustralie100 0100 0Clipsal Integrated Systems Pty LimitedAustralie100 0100 0Clipsal Technologies Australia Pty LimitedAustralie100 0100 0Control Microsystems Asia Pacic Pty  LtdAustralie100 0100 0Nu Lec Industries Pty  LtdAustralie100 00 0Pelco Australia Pty LimitedAustralie100 0100 0Scadagroup Pty  LtdAustralie100 0100 0Schneider Electric (Australia) Pty LimitedAustralie100 0100 0Schneider Electric Australia Holdings Pty LimitedAustralie100 0100 0Schneider Electric Buildings Australia Pty LimitedAustralie100 0100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC267 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidés% d intérêt 31 12 2016% d intérêt 31 12 2015Serck Controls Pty  LtdAustralie100 0100 0Telvent Australia Pty LimitedAustralie100 0100 0SolveIT Software Pty LimitedAustralie100 0100 0Invensys Process Systems (Australia) Pty LimitedAustralie100 0100 0Schneider Electric IT (Xiamen) Co  LtdChine100 0100 0Schneider Electric (Xiamen) Switchgear Co  LtdChine100 0100 0Schneider Electric Huadian Switchgear (Xiamen) Co  LtdChine100 0100 0Shanghai Schneider Electric Power Automation Co  LtdChine100 0100 0Schneider Switchgear (Suzhou) Co  LtdChine58 058 0Beijing Leader & Har vest Electric Technologies Co  LtdChine100 0100 0Schneider Great Wall Engineering (Beijing) Co  LtdChine100 075 0Clipsal Manufacturing (Huizhou) LtdChine100 0100 0Proface China International Trading (Shanghai) Co  LtdChine100 0100 0RAM Electronic Technology and Control (Wuxi) Co  LtdChine100 0100 0Schneider (Beijing) Medium & Low Voltage Co  LtdChine95 095 0Schneider (Beijing) Medium Voltage Co  LtdChine95 095 0Schneider (Shaanxi) Baoguang Electrical Apparatus Co  LtdChine70 070 0Schneider (Shanghai) Supply Co  LtdChine100 0100 0Schneider (Suzhou) Drives Company LtdChine90 090 0Schneider (Suzhou) Enclosure Systems Co  LtdChine100 0100 0Schneider (Suzhou) Transformers Co  LtdChine100 0100 0Schneider Automation Solutions (Shanghai) Co  LtdChine100 0100 0Schneider Busway (Guangzhou) LtdChine95 095 0Schneider Electric (China) Co  LtdChine100 0100 0Schneider Electric IT (China) Co  LtdChine100 0100 0Schneider Electric Low Voltage (Tianjin) Co  LtdChine75 075 0Schneider Shanghai Apparatus Parts Manufacturing Co  LtdChine100 0100 0Schneider Shanghai Industrial Control Co  LtdChine80 080 0Schneider Shanghai Low Voltage Term Apparatus Co  LtdChine75 075 0Schneider Shanghai Power Distribution Electric Apparatus Co  LtdChine80 080 0Schneider Wingoal (Tianjin) Electric Equipment Co  LtdChine100 0100 0Telvent  BBS High & New Tech (Beijing) Co  LtdChine80 080 0Telvent Control System (China) Co  LtdChine100 0100 0Tianjin Merlin Gerin Co  LtdChine75 075 0Wuxi Proface Electronic Co  LtdChine100 0100 0Schneider Electric Manufacturing (Chongqing) Co  LtdChine100 0100 0Schneider Electric Manufacturing (Wuhan) Co  LtdChine100 0100 0Delixi Electric Ltd (sous groupe)Chine99 950 0Schneider Equipment and Engineering (Xi am) Co  LtdChine100 0100 0Invensys Automation & Controls Systems (Shanghai) Co  LtdChine100 0100 0Shanghai Foxboro Co  LtdChine100 0100 0Shanghai Invensys Process System Co  LtdChine100 0100 0FSL ChinaChine54 054 0Schneider Electric Korea Ltd (ex Samwha EOCR Co  Ltd)Corée du Sud100 0100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC268 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidés% d intérêt 31 12 2016% d intérêt 31 12 2015Eurotherm Korea LtdCorée du Sud100 0100 0Invensys Korea LtdCorée du Sud100 0100 0Wonderware Korea Co  LtdCorée du Sud100 0100 0Clipsal Asia Holdings LimitedHong Kong100 0100 0Clipsal Asia LimitedHong Kong100 0100 0Schneider Electric IT Hong Kong LimitedHong Kong100 0100 0Schneider Electric (Hong Kong) LimitedHong Kong100 0100 0Schneider Electric Asia Pacic LimitedHong Kong100 0100 0Federal Supremetech Limited (FSL)Hong Kong54 054 0Schneider Electric IT Business India Private LtdInde100 0100 0Schneider Electric President Systems LtdInde75 075 0Luminous Power Technologies Private LtdInde74 074 0Luminous Renewable Energy Solutions Private LtdInde74 074 0Schneider Electric India Private LtdInde100 0100 0Schneider Electric Infrastructure LimitedInde75 075 0Eurotherm India Private LtdInde100 0100 0Invensys Development Centre India Private LtdInde100 0100 0Invensys India Private LtdInde100 0100 0PT Clipsal Manufacturing JakartaIndonésie100 0100 0PT Schneider Electric IT IndonesiaIndonésie100 0100 0PT Schneider Electric IndonesiaIndonésie100 0100 0PT Schneider Electric Manufacturing BatamIndonésie100 0100 0PT Invensys IndonesiaIndonésie95 095 0Schneider Electric Japan  Inc Japon100 0100 0Digital Electronics CorporationJapon100 0100 0Schneider Electric Japan Holdings LtdJapon100 0100 0Toshiba Schneider Inverter Corp Japon60 060 0Invensys Process Systems Japan Inc Japon100 0100 0Clipsal Manufacturing (M) Sdn BhdMalaisie100 0100 0Gutor Electronic Asia Pacic Sdn BhdMalaisie100 0100 0Huge Eastern Sdn BhdMalaisie100 0100 0KSLA Energy & Power Solutions (M) Sdn BhdMalaisie100 0100 0Schneider Electric (Malaysia) Sdn BhdMalaisie30 030 0Schneider Electric Industries (M) Sdn BhdMalaisie100 0100 0Schneider Electric IT Malaysia Sdn BhdMalaisie100 0100 0Invensys Process Systems (Malaysia) Sdn BhdMalaisie100 0100 0Schneider Electric (NZ) LtdNouvelle Zélande100 0100 0Invensys Process Systems New Zealand LtdNouvelle Zélande100 0100 0American Power Conversion Land Holdings Inc Philippines100 0100 0Clipsal PhilippinesPhilippines100 0100 0Schneider Electric IT Philippines Inc Philippines100 0100 0Schneider Electric (Philippines) Inc Philippines100 0100 0Pelco Asia Pacic Pte  LtdSingapour100 0100 0Schneider Electric Export Ser vices Pte  LtdSingapour100 0100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC269 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidés% d intérêt 31 12 2016% d intérêt 31 12 2015Schneider Electric IT Logistics Asia Pacic Pte  LtdSingapour100 0100 0Schneider Electric IT Singapore Pte  LtdSingapour100 0100 0Schneider Electric Logistics Asia Pte  LtdSingapour100 0100 0Schneider Electric Overseas Asia Pte  LtdSingapour100 0100 0Schneider Electric Singapore Pte  LtdSingapour100 0100 0Schneider Electric Software Holdings Singapore PTE LtdSingapour100 00 0Schneider Electric South East Asia (HQ) Pte  LtdSingapour100 0100 0Invensys Process Systems (S) Pte  LtdSingapour100 0100 0Wonderware of Singapore Pte  LtdSingapour100 0100 0Schneider Electric Lanka (Private) LimitedSri Lanka100 0100 0Schneider Electric Taiwan Co  LtdTaïwan100 0100 0Invensys Process Systems Taiwan Corp Taïwan100 0100 0Pro Face South East Asia Pacic Co  LtdThaïlande100 0100 0Schneider (Thailand) LtdThaïlande100 0100 0Schneider Electric CPCS (Thailand) Co  LtdThaïlande100 0100 0Invensys Process Systems (Thailand) Co  LtdThaïlande100 0100 0Clipsal Vietnam Co  LtdVietnam100 0100 0Schneider Electric IT Vietnam LtdVietnam100 0100 0Schneider Electric Vietnam Co  LtdVietnam100 0100 0Schneider Electric Manufacturing Viet Nam Co  LtdVietnam100 00 0Invensys Vietnam LtdVietnam100 0100 0Sociétés mises en équivalenceSunten Electric EquipmentChine25 040 0Delixi Electric Ltd (sous groupe)Chine50 00 0Ennovation System Control Co  LtdChine40 040 0Fuji Electric FA Components & Systems Co  Ltd (sous groupe)Japon36 836 8Foxboro (Malaysia) Sdn BhdMalaisie49 049 0Sociétés dans le Reste du mondeEn intégration globaleSchneider Electric South Africa (Pty ) LtdAfrique du Sud74 974 9Uniair South Africa (Pty ) LtdAfrique du Sud100 0100 0Himel AlgérieAlgérie100 0100 0Schneider Electric AlgérieAlgérie100 0100 0Invensys Systems Algérie EURLAlgérie100 0100 0EPS Electrical Power Distribution Boards & Switchgear LtdArabie Saoudite100 099 0Telvent Saudi Arabia Co  LtdArabie Saoudite0 0100 0AMPSArabie Saoudite100 0100 0Invensys Saudi Arabia Co  LtdArabie Saoudite100 0100 0Schneider Electric Argentina SAArgentine100 0100 0Telvent Argentina SAArgentine0 0100 0Schneider Electric Systems Argentina S A Argentine100 0100 0American Power Conversion Brasil LtdaBrésil100 0100 0Schneider Electric IT Brasil Industria e Comercio de Equipamentos Eletronicos LtdaBrésil100 0100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC270 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Annexe aux comptes consolidés% d intérêt 31 12 2016% d intérêt 31 12 2015Schneider Electric Brasil LtdaBrésil100 0100 0Telvent Brazil SABrésil0 0100 0Steck da Amazonia Industria Electrica LtdaBrésil100 0100 0Steck Industria Electrica LtdaBrésil100 0100 0CP Eletronica LtdaBrésil100 0100 0Eurotherm LtdaBrésil100 0100 0Invensys Systems Brasil LtdaBrésil100 0100 0Indusoft Desenvolvimento de Software LtdaBrésil100 0100 0Inversiones Schneider Electric Uno LimitadaChili100 0100 0Marisio SAChili100 0100 0Schneider Electric Chile SAChili100 0100 0Schneider Electric Systems Chile LimitadaChili100 0100 0Dexson Electric SASColombie100 0100 0Schneider Electric de Colombia SAColombie80 080 0Schneider Electric Systems Colombia LtdaColombie100 0100 0Schneider Electric Centroamerica LtdaCosta Rica100 0100 0Schneider Electric Distribution CompanyÉgypte87 487 4Schneider Electric Egypt SAEÉgypte91 091 0Invensys Engineering & Ser vice S A E Égypte51 051 0Invensys Process Systems Egypt Co  LtdÉgypte60 060 0Cimac FZCOÉmirats arabes unis100 0100 0Clipsal Middle East FZCÉmirats arabes unis100 0100 0Schneider Electric DC MEA FZCOÉmirats arabes unis100 0100 0Schneider Electric FZEÉmirats arabes unis100 0100 0Invensys Middle East FZEÉmirats arabes unis100 0100 0Kara Altech PouyaIran100 00 0Schneider Electric LLPKazakhstan85 085 0Invensys Systems Kazakhstan LLPKazakhstan100 0100 0C Schneider Electric KenyaKenya85 085 0Schneider Electric Services KuweitKoweït49 049 0Schneider Electric East Mediter ranean SALLiban96 096 0Delixi Electric Maroc SARL AUMaroc100 0100 0Schneider Electric MarocMaroc100 0100 0Schneider Electric Nigeria LtdNigeria100 0100 0Invensys Systems Nigeria LtdNigeria100 0100 0Schneider Electric Oman LLCOman100 0100 0Schneider Electric O M  LLCOman100 00 0Schneider Electric Uganda LtdOuganda100 00 0Schneider Electric Pakistan (Private) LimitedPakistan80 080 0Schneider Electric Peru SAPérou100 0100 0Invensys Process Systems del Peru SAPérou100 0100 0Schneider Enerji Endustrisi Sanayi Ve Ticaret A S Turquie100 0100 0Gunsan ElektrikTurquie100 0100 0Himel Elektric Malzemeleri Ticaret A S Turquie100 0100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC271 Comptes consolidés au 31 décembre 20165Annexe aux comptes consolidés% d intérêt 31 12 2016% d intérêt 31 12 2015Schneider Elektrik Sanayi Ve Ticaret A S Turquie100 0100 0Schneider Electric Venezuela SAVenezuela93 693 6Invensys Systems Venezuela SAVenezuela100 0100 0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC272 5Comptes consolidés au 31 décembre 2016Rapport des commissaires aux comptes6 Rapport des commissaires aux comptesAux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2016 sur  Ele contrôle des comptes consolidés de la société Schneider Electric S E tels qu ils sont joints au présent rapport  Ela justication de nos appréciations  Ela vérication spécique prévue par la loi L e s c o m p t e s c o n so l i d é s o n t é té a r r ê t é s p a r l e c o n s e il d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons ef fectué notre audit selon les nor mes d exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en uvre de diligences per mettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne compor tent pas d anomalies signicatives Un audit consiste à vérier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justiant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signicatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont susants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justication des appréciationsEn application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justication de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  ELes notes  1 8 et 4 de l annexe aux comptes consolidés exposent les modalités de comptabilisation des dépenses de recherche et développement et notamment les critères permettant l immobilisation des dépenses de développement Nous avons procédé à la revue des données et des hypothèses retenues pour identier les projets répondant aux critères d immobilisation et des calculs eectués par votre Groupe et nous avons vérié que cette note de l annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée EComme exposé dans les notes  1 10 et 8 de l annexe aux comptes consolidés votre Groupe réalise des tests de dépréciation des actifs incorporels et des écarts d acquisition au moins une fois par an et chaque fois que des indices de perte de valeur sont identiés Nous avons procédé par sondages à la vérication des indices de pertes de valeur Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses retenues ainsi que les calculs eectués et à vérier que ces notes de l annexe aux comptes consolidés four nissent une information appropriée EComme indiqué dans les notes  1 15 et 16 de l annexe aux comptes consolidés les allègements d impôts futurs découlant de l utilisation de reports scaux décitaires ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour estimer les résultats taxables futurs justiant le caractère recouvrable de ces actifs d impôt diéré ELes notes  1 18  et 22  de l annexe aux comptes consolidés précisent les modalités d évaluation des engagements de retraite et autres avantages au personnel postérieurs à l emploi Ces engagements ont fait l objet d évaluations actuarielles Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses actuarielles retenues ainsi que les calculs eectués et à vérier que ces notes de l annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérication spéciqueNous avons également procédé confor mément aux nor mes d exercice professionnel applicables en France à la vérication spécique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous n avons pas d obser vation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Courbevoie et Paris La Défense le 15 février 2017Les commissaires aux comptesMAZARSERNST & YOUNG et AutresLoïc Wallaer tJean Yves JégourelDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC273 Comptes consolidés au 31 décembre 20165DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC274 Comptes sociaux61 Bilan 2762 Compte de résultat 2783 Annexes aux comptes sociaux 2793 1 Faits marquants de l exercice 2793 2 Principes et méthodes comptables 2793 3 Notes 2804 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2905 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l exercice 2016 2916 Filiales et participations 2927 Résultats financiers de la société relatifs aux 5 dernières années 294DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC275 Comptes sociaux6Bilan (en milliers d euros)NoteBrutAmort ou Prov 31 12 2016 Net31 12 2015 NetACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles1 1Droits et valeurs similaires27 474(27 474) Immobilisations corporelles1 2Ter rains2 932 2 9322 932Constructions48(48) Autres1 468(242)1 2261 226Total Immobilisations corporelles et incorporelles31 922(27 764)4 1584 158 Immobilisations nancièresTitres de participation2 15 599 974(114 270)5 485 7045 485 704Autres titres immobilisés2 21 872 343(77)1 872 2661 005 748Créances rattachées à des participations2 33 271 503 3 271 5033 419 219Autres Total Immobilisations nancières10 743 820(114 347)10 629 4739 910 671Total actif immobilisé10 775 742(142 111)10 633 6319 914 829ACTIF CIRCULANTCréancesCréances clients et comptes rattachés338 338382Autres345 478(226)45 25256 388Total Créances45 816(226)45 59056 770Valeurs mobilières de placement et disponibilitésValeurs mobilières de placement4126 713(14 762)111 951144 423Disponibilités Groupe55 068 856 5 068 8566 587 305Autres disponibilités307 3074Total Valeurs mobilières de placement et disponibilités5 195 876(14 762)5 181 1146 731 732Total actif circulant5 241 692(14 988)5 226 7046 788 502COMPTE DE RÉGULARISATIONCharges constatées d avance6 1488 488816Charges à répartir6 214 860 14 86014 562Primes de remboursement des obligations6 328 343 28 34332 029Écarts de conversion actif140 589 140 589158 283TOTAL ACTIF16 201 714(157 099)16 044 61516 909 021L annexe fait partie intégrante des comptes sociaux 1 BilanActifDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC276 6Comptes sociauxBilanPassif (en milliers d euros)Note31 12 201631 12 2015CAPITAUX PROPRES7Capital social7 12 369 9952 354 938Primes d émission de fusion d apport7 26 231 4147 266 851 Réser vesRéser ve légale243 027243 027Report à nouveau7 3(20)(4 512)Résultat de l exercice(99 730)(52 585)Provisions réglementées22Total capitaux propres8 744 6889 807 721PROVISIONS POUR RISQUES8Provisions pour risques13 28745Total provisions pour risques13 28745DETTESEmprunts obligataires96 939 1866 786 730Autres emprunts et dettes assimilées1075 39380 947Dettes rattachées à des participations1413Emprunts et dettes nancières1156 920 Dettes fournisseurs et comptes rattachés212997Dettes scales et sociales70 35170 474Autres dettes3 7133 500Total dettes7 145 7896 942 661Produits constatés d avance260312Écarts de conversion passif140 590158 282TOTAL PASSIF16 044 61516 909 021L annexe fait partie intégrante des comptes sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC277 Comptes sociaux6Compte de résultat2 Compte de résultat (en milliers d euros)Note20162015Autres produits de gestion courante et divers2283 903Reprises sur provisions et amortissements transferts de charges414 201Produits d exploitation23218 104Achats et charges externes(9 799)(8 175)Impôts et taxes(2 389)(2 264)Charges de personnel(2 482)(4 041)Dotations aux amortissements et aux provisions (2 775)Autres charges de gestion courante et quote part d opérations faites en commun(1 511)(1 405)Charges d exploitation(16 181)(18 660)Résultat d exploitation(15 949)(555)Revenus du portefeuille Intérêts et produits assimilés52 27654 587Reprises de provisions et dépréciation des créances à long terme et autres Produits nanciers52 27654 587Intérêts et charges assimilés(180 668)(181 008)Dotations aux amortissements et provisions et autres(15 528)(13 547)Charges nancières(196 196)(194 555)Résultat nancier14(143 920)(139 968)Produits sur cessions d immobilisations951Reprises de provisions et transferts de charges2 214 0391 208Autres produits exceptionnels1 Produits exceptionnels14 1351 209Valeurs comptables sur cessions d immobilisations(1 492)(618)Dotations aux provisions et amortissements(14 762)(13 481)Autres charges exceptionnelles(338)(2 000)Charges exceptionnelles(16 592)(16 099)Résultat exceptionnel15(2 457)(14 890)Impôts sur les bénéces Produit d intégration scale1662 596102 828RÉSULTAT(99 730)(52 585)L annexe fait partie intégrante des comptes sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC278 6Comptes sociauxAnnexes aux comptes sociaux3 Annexes aux comptes sociaux (Montants exprimés en milliers d euros sauf exceptions signalées)3 1 Faits marquants de l exerciceAu cours de l exercice Schneider Electric  SE a procédé aux opérations d augmentation de capital suivantes pour 164 millions d euros  Eaugmentation de capital réser vée aux salariés dans le cadre d un plan mondial d actionnariat salarié pour 130  millions d euros le 12 juillet 2016  Eaugmentations de capital liées aux levées d actions de performance pour 34 millions d euros La société a émis un empr unt obligataire p our un montant de 800  millions d euros La société a rembour sé 4 emprunts obligataires de 200 et 300 millions d euros et de 12 et 10 milliards de yens Par ailleurs les prêts de 12 et 10 milliards de yens octroyés à Boissière ont été remboursés Le 9  mai 2016 le dividende 2015 a été ver sé à hauteur de 1 127 millions d euros Depuis avril 2016 la société a procédé au rachat de 14 879 319 de ses propres actions pour 853 millions d euros 3 2 Principes et méthodes comptablesLes comptes au 31 décembre 2016 sont établis comme l année précédente selon les règles et principes comptables français et en application du réglement ANC n° 2014 03 ImmobilisationsLes immobilisations de toutes natures sont comptabilisées à leur coût d acquisition ou d apport Immobilisations incorporellesLes amortissements des droits et valeurs similaires sont calculés sur 5 ans au plus Immobilisations corporellesL e s él é m en ts d e l a ct i f i m m o b il is é fo nt l ob je t d e p la n s d amortissements aux conditions normales d utilisation sur le mode linéaire suivant les natures d immobilisations (de 3 à 10 ans) Titres de participationLes titres de participation sont enregistrés au coût d acquisition Des provisions pour dépréciation peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d utilité estimée en n d exercice Cette estimation est déterminée principalement par référence à la situation nette comptable de la participation ainsi que par la prise en compte d éléments prévisionnels fondés sur les perspectives de rentabilité des participations et les perspectives en matière de conjoncture économique Pour les participations les plus récentes rentre également dans cette analyse la valeur des fonds de commerce acquis Pour les titres cotés il est tenu compte de la moyenne des cours de Bourse du dernier mois de l exercice clos Les plus values latentes résultant de ces estimations ne sont pas comptabilisées Actions propresLes actions propres sont évaluées par catégorie de titres (titres immobilisés valeurs mobilières de placement) selon l approche FIFO dite rst in rst out Le classement comptable des actions propres dépend de la nalité de détention  Eles actions propres sont classées en valeurs mobilières de placement si elles font l objet d une aectation explicite à la couverture de plans d options ou si elles sont achetées en vue de réguler le cours de l action du Groupe  Eles actions propres sont classées en immobilisations nancières si elles ne font pas l objet d une aectation explicite à la couverture de plan d options ou si elles sont achetées en vue de leur utilisation dans le cadre d un contrat de liquidité par un prestataire de services d investissements ou de leur annulation ultérieure dans le cadre d une réduction de capital La comptabilisation d une provision pour dépréciation des actions propres dépend de la nalité de détention  Elorsque des actions propres sont aectées à la couverture de plans d options il n y a pas lieu de comptabiliser une provision pour dépréciation  Edans les autres cas il est nécessaire de constituer une provision pour dépréciation si le cours de Bourse moyen du mois précédant la clôture est inférieur au coût moyen pondéré Engagements de retraitePour évaluer ses engagements en matière d indemnités de départ à la retraite la société utilise la méthode des unités de crédit projetées Les engagements de retraite complémentaire pris par la société sont provisionnés en fonction des termes contractuels des accords stipulant des niveaux de ressources garantis au delà des régimes standards généraux Les écarts actuariels résultant des changements d estimation sont traités suivant la méthode dite du corridor Cette méthode consiste à amortir sur 10 ans les écarts actuariels qui excèdent 10 % du montant de l engagement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC279 Comptes sociaux6Annexes aux comptes sociauxRisque de changeLes pertes latentes de change font l objet d une provision pour risques Toutefois lorsqu il existe des gains et pertes de change latents sur des opérations réciproques libellées dans la même devise dont les termes sont adossés le montant de la dotation est alors limité à l excédent des pertes sur les gains Emprunts obligatairesLes primes de remboursement ainsi que les frais d émission sont amortis sur la durée des emprunts 3 3 NotesNOTE 2Immobilisations nancières1 1 Immobilisations incorporellesCe poste est principalement constitué des frais d augmentation de capital et de fusion Ces frais sont totalement amortis 1 2 Immobilisations corporelles (en milliers d euros)Immobilisations corporelles31 12 2015AugmentationDiminution31 12 2016Brut4 448 4 448Amortissements(290) (290)NET4 158 4 158Les immobilisations sont principalement constituées de terrains non bâtis 2 1 Titres de participation(en milliers d euros)Titres de participation31 12 2015AugmentationDiminution31 12 2016Brut5 599 974 5 599 974Provisions(114 270) (114 270)NET5 485 704 5 485 704Au cours de l exercice il n y a eu aucun mouvement signicatif sur les titres de participation Au 31 décembre 2016 les principales participations sont les suivantes  Titres de participationValeur d inventaireSchneider Electric Industries SAS5 343 544Comines139 073Schneider Electric Japan Holding2 049Autres (valeur inférieure à 5 millions d euros)1 038TOTAL5 485 704NOTE 1ImmobilisationsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC280 6Comptes sociauxAnnexes aux comptes sociaux2 2 Autres titres immobilisés (en milliers d euros)Autres titres immobilisés31 12 2015AugmentationDiminution31 12 2016Actions propres1 019 174853 038 1 872 212Autres titres131 131Provisions sur autres titres et actions propres(13 557) 13 480(77)NET1 005 748853 03813 4801 872 266Les autres titres immobilisés sont constitués des actions propres rachetées pour couvrir cer tains plans d options Schneider Electric  SE maintient dans ce poste les actions préalablement aectées à ce poste au 31 décembre 2004 Depuis avril 2016 conformément à la résolution adoptée lors de l assemblée générale du 21  avril 2016 la société a procédé au rachat de 14  879  319 de ses propres actions pour un total de 853 millions d euros Ces actions propres n ont pas été aectées à des plans d actions de performance et ont donc été comptabilisées en « autres titres immobilisés » 2 3 Créances rattachées à des par ticipations (en milliers d euros)Créances rattachées à des participations31 12 2015AugmentationDiminution31 12 2016Brut3 419 21990 041(237 757)3 271 503NET3 419 21990 041(237 757)3 271 503Au 31 décembre 2016 ce poste est constitué d un prêt accordé à Schneider Electric Industries SAS pour un total de 2 500 millions d euros à échéance 2017 d un prêt accordé en 2012 à Boissière Fin an ce p o ur u n mo nta nt to ta l d e 759   m ill io ns d e ur o s à échéance 2022 et des intérêts courus pour un montant global de 12 millions d euros Boissière Finance a procédé au remboursement de 2  prêts de 12 et 10 milliards de yens arrivés à échéance respectivement le 18 novembre 2016 et le 8 décembre 2016 NOTE 3Autres créances (en milliers d euros)Autres créances31 12 201631 12 2015Brut45 47856 614Provisions(226)(226)NET45 25256 388Au 31 décembre 2016 la variation des « Autres créances » est liée à la diminution des crédits d impôts pour 24 millions d euros partiellement compensée par l augmentation de la créance d intégration scale constatée pour 12 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC281 Comptes sociaux6Annexes aux comptes sociauxNOTE 4Valeurs mobilières de placement (en milliers d euros)31 12 2015AugmentationDiminution31 12 2016Nombre d actionsValeurValeurValeurValeurNombre d actionsACTIONS PROPRESBrut4 676 616144 423 (17 710)126 7134 057 567Provisions (14 762)(14 762) TOTAL NET 144 423 (32 472)111 951 Les valeurs mobilières de placement sont constituées des actions propres détenues par la société an de couvrir les plans à venir d actions de performance et le cas échéant d options d achat d actions En conséquence de la qualication par le conseil d administration du plan 21 en plan de performance sur actions existantes une provision sur titres autodétenus de 15  millions d euros a été comptabilisée La période d acquisition des droits relatifs au plan 21 se terminera en date du 27 mars 2017 NOTE 5Disponibilités GroupeLes disponibilités Groupe sont essentiellement constituées d avances de Schneider Electric  SE à la centrale de trésorerie du Groupe (Boissière Finance) à exigibilité immédiate et rémunérées NOTE 6Comptes de régularisation d actifs6 1 Charges constatées d avanceCe poste d environ 1 million d euros concerne principalement des charges constatées d avance relatives aux frais d assurances et frais d honoraires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC282 6Comptes sociauxAnnexes aux comptes sociaux6 2 Frais d émission des emprunts (en milliers d euros)Frais d émission des emprunts31 12 2015AugmentationDiminution31 12 2016du 11 08 2005 sur 12 ans de 600 millions d euros236 (145)91du 25 07 2008 sur 8 ans de 177 millions d euros3 (3) du 20 03 2009 sur 8 ans de 250 millions d euros26 (16)10du 20 07 2010 sur 6 ans de 300 millions d euros81 (81) du 20 07 2010 sur 6 ans de 200 millions d euros52 (52) du 20 07 2010 sur 10 ans de 500 millions d euros770 (164)606du 12 07 2011 sur 7 ans de 750 millions d euros977 (387)590du 22 09 2011 sur 8 ans de 500 millions d euros70020(248)472du 18 11 2011 sur 5 ans de 12 milliards de yens94 (94) du 08 12 2011 sur 5 ans de 10 milliards de yens80 (80) du 27 09 2012 sur 10 ans de 800 millions de dollars2 58325(422)2 186du 06 09 2013 sur 8 ans de 600 millions d euros1 836 (304)1 532du 11 03 2015 sur 10 ans de 750 millions d euros2 88459(353)2 590du 08 09 2015 sur 8 ans de 800 millions d euros3 03023(375)2 678du 13 10 2015 sur 10 ans de 200 millions d euros86348(85)826du 13 10 2015 sur 10 ans de 100 millions d euros34721(32)336Du 09 09 2016 sur 8 ans de 800 millions d euros03 059(116)2 94314 5623 255(2 957)14 8606 3 Primes de remboursement (en milliers d euros)Primes de remboursement des obligations31 12 2015AugmentationDiminution31 12 2016du 11 08 2005 sur 12 ans de 600 millions d euros765 (469)296du 11 04 2008 sur 10 ans de 55 millions d euros1 565 (954)611du 11 04 2008 sur 10 ans de 125 millions d euros3 660 (2 231)1 429du 20 03 2009 sur 8 ans de 250 millions d euros7 628 (4 659)2 969du 20 07 2010 sur 6 ans de 300 millions d euros2031(204) du 20 07 2010 sur 6 ans de 200 millions d euros(371) 371 du 20 07 2010 sur 10 ans de 500 millions d euros2 298 (489)1 809du 12 07 2011 sur 7 ans de 750 millions d euros1 751 (693)1 058du 22 09 2011 sur 8 ans de 500 millions d euros1 61345(570)1 088du 27 09 2012 sur 10 ans de 800 millions de dollars1 15615(200)971du 06 09 2013 sur 8 ans de 600 millions d euros1 103 (183)920du 11 03 2015 sur 10 ans de 750 millions d euros8 138142(991)7 289du 08 09 2015 sur 8 ans de 800 millions d euros4 255 (521)3 734du 13 10 2015 sur 10 ans de 100 millions d euros(1 735)155 (1 580)du 09 09 2016 sur 8 ans de 800 millions d euros 8 056(307)7 74932 0298 414(12 100)28 343DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC283 Comptes sociaux6Annexes aux comptes sociauxNOTE 7Capitaux propres (en millions d euros)Capital socialPrimes d émission de fusion d apportRéserves et report à nouveauRésultat de l exerciceProvisions réglementéesTotalSolde au 31 décembre 2014 avant aectation du résultat2 3397 898228341 10 806Variation de capital16141(4) 153Aectation du résultat 2014 341(341) Dividendes distribués au titre de l exercice 2014 (772)(326) (1 098)Résultat de l exercice 2015 (53) (53)Solde au 31 décembre 2015 avant aectation du résultat2 3557 267239(53) 9 808Variation de capital15148 163Aectation du résultat 2015 (57)453 Dividendes distribués au titre de l exercice 2015 (1 127) (1 127)Résultat de l exercice 2016 (100) (100)SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2016 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT2 3706 231243(100) 8 7457 1 CapitalCapital socialLe capital social au 31 décembre 2016 est de 2 369 995 036 euros et est représenté par 592 498 759 actions de 4 euros de nominal chacune totalement libérées Évolution du capital socialLes augmentations de cap ital social de 15  millions d euros constatées sur l exercice se décomposent en  E11 millions d euros d augmentation de capital social réservée aux salariés qui a conduit à l émission de 2  842  752  actions nouvelles  E4 millions d euros d augmentations de capital social liées aux levées d actions de performance conduisant à l émission de 921 535 actions nouvelles Actions propresÀ la clôture le total des actions propres détenues est de 37 544 082 pour un montant net de 1 998 millions d euros 7 2 PrimesLes primes d émission ont diminué sur l exercice d un montant de 1  035  millions d e uros do nt 149  millions d euros liés à l augmentation de capital réser vée aux salariés 57 millions d euros liés à l aectation du résultat  2015 et 1  127  millions d euros de prélèvement sur primes pour versement du dividende 7 3 Aectation du résultat de l exercice précédentConformément à la troisième résolution de l assemblée générale mixte du 25 avril 2016 le résultat décitaire de 2015 de 53 millions d euros a été aecté en prime de fusion d appor t Par ailleurs 1 177 millions d euros ont été intégralement prélevés sur la prime de fusion d apport au titre des dividendes versés en 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC284 6Comptes sociauxAnnexes aux comptes sociauxNOTE 8Provisions pour risques et charges (en milliers d euros)31 12 2015AugmentationsDiminutions31 12 2016PROVISIONS POUR RISQUESLitiges15 15Autres3013 242 13 27245 13 287D une manière générale la société considère que les provisions constituées au bilan au titre des litiges connus à ce jour et auxquels elle est partie devraient être susantes pour qu ils n aectent pas de manière substantielle sa situation nancière ou ses résultats Schneider Electric SE a réalisé au cours des précédents exercices des émissions obligataires sur diérents marchés  Eaux États Unis à travers un placement privé uniquement réservé aux investisseurs institutionnels (SEC Rule  144A) pour 800  millions de dollars américains mis en place en septembre  2012 au taux de 2 950  % et arrivant à échéance en septembre 2022  Edans le cadre de son programme d Euro Medium Term Notes («  EMTN  ») emprunts étant admis aux négociations de la Bourse du Luxembourg Durant l exercice la société a remboursé 4 emprunts obligataires  Ede 12 et 10  milliards de yens mis en place successivement en novembre  2011 et en décembre  2011 pour un montant total de 225  millions d euros valorisés au cours de clôture du 31 décembre 2011 aux taux de 0 849 % et 0 84625 % et arrivés à échéance les 18 novembre 2016 et 8 décembre 2016  Ede 300 et 200 millions d euros mis en place successivement en juillet et octobre 2010 au taux de 2 875 % arrivés à échéance le 20 juillet 2016 NOTE 9Emprunts obligataires (en milliers d euros)Montant du capitalIntérêtsÉchéance31 12 201631 12 2015Schneider Electric SE 2017600 000600 0004 00 % TF11 08 2017Schneider Electric SE 2017125 000125 0004 00 % TF11 08 2017Schneider Electric SE 201755 00055 0004 00 % TF11 08 2017Schneider Electric SE 2018150 244150 244Euribor + 0 60 % TV25 07 2018Schneider Electric SE 2017250 000250 0004 00 % TF11 08 2017Schneider Electric SE 2016 300 0002 875 % TF20 07 2016Schneider Electric SE 2016 200 0002 875 % TF20 07 2016Schneider Electric SE 2020500 000500 0003 625 % TF20 07 2020Schneider Electric SE 2018750 000750 0003 75 % TF12 07 2018Schneider Electric SE 2019500 000500 0003 50 % TF22 01 2019Schneider Electric SE 2016 95 3690 849 % TF18 11 2016Schneider Electric SE 2016 76 2950 846 25 % TF08 12 2016Schneider Electric SE 2022758 942734 8222 95 % TF27 09 2022Schneider Electric SE 2021600 000600 0002 50 % TF06 09 2021Schneider Electric SE 2025750 000750 0000 875 % TF11 03 2025Schneider Electric SE 2023800 000800 0001 50 % TF08 09 2023Schneider Electric SE 2025200 000200 0001 841 % TF13 10 2025Schneider Electric SE 2025100 000100 0001 841 % TF13 10 2025Schneider Electric SE 2024800 000 0 25 % TF09 09 20246 939 1866 786 730TF  taux xe TV  taux variable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC285 Comptes sociaux6Annexes aux comptes sociauxLa société a émis en septembre 2016 un emprunt obligataire pour un montant de 800 millions d euros mis en place au taux de 0 25 % arrivant à échéance le 9 septembre 2024 À la clôture de l exercice 2016 les emprunts obligataires non échus sont les suivants  E800 millions d euros mis en place en septembre 2016 au taux de 0 25 % arrivant à échéance le 9 septembre 2024 et décrits ci dessus  E600 millions d euros mis en place en septembre 2013 au taux de 2 50 % arrivant à échéance le 6 septembre 2021  E500 millions d euros mis en place en septembre 2011 au taux de 3 50 % arrivant à échéance le 22 janvier 2019  E750  millions d euros mis en place en juillet  2011 au taux de 3 75 % arrivant à échéance le 12 juillet 2018  E500  millions d euros mis en place en juillet  2010 au taux de 3 625 % arrivant à échéance le 20 juillet 2020  E250 millions d euros mis en place en mars 2009 sous la forme d un abondement de la souche de 780  millions d euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place en août 2005 portant ainsi la souche à 1 03 milliard d euros  E177  millions d euros mis en place en juillet  2008 portant intérêt à taux variable à échéance le 25  juillet 2018 ramené à 150  millions d euros par le remboursement en juin 2014 de 27 millions d euros  E180 millions d euros mis en place en avril 2008 sous la forme d un abondement de la souche de 600  millions d euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place en août 2005 portant ainsi la souche à 780 millions d euros  E600 millions d euros mis en place en août 2005 au taux de 4 % arrivant à échéance en août 2017  E100 millions d euros mis en place en octobre 2015 au taux de 1 841 % arrivant à échéance le 13 octobre 2025  E200 millions d euros mis en place en octobre 2015 au taux de 1 841 % arrivant à échéance le 13 octobre 2025  E800 millions d euros mis en place en septembre 2015 au taux de 1 50 % arrivant à échéance le 8 septembre 2023  E750  millions d euros mis en place en mars  2015 au taux de 0 875 % arrivant à échéance le 11 mars 2025 Les primes d émission et les frais d émission sont amortis selon la méthode du taux d intérêt eectif NOTE 10Autres emprunts et dettes assimiléesAu 31 décembre 2016 les autres emprunts et dettes assimilées comprennent les intérêts courus sur les emprunts obligataires et autres emprunts émis par la société Les intérêts représentent un total de 75 millions d euros contre 81 millions d euros n 2015 NOTE 11Emprunts et dettes nancières(en milliers d euros) Emprunts et dettes nancières31 12 2015AugmentationDiminution31 12 2016Billets de trésorerie 2 361 455(2 304 535)56 920Banques créditrices Autres dettes NET 2 361 455(2 304 535)56 920Au cours de l exercice 2016 il a été émis des billets de trésorerie partiellement remboursés Le solde des billets de trésorerie s élève à 57 millions d euros n 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC286 6Comptes sociauxAnnexes aux comptes sociauxNOTE 12État des échéances des créances et des dettes (en milliers d euros)MontantÀ 1 an au plusÀ plus de 1 anÀ plus de 5 ansACTIF IMMOBILISÉCréances rattachées à des participations3 271 50312 5612 500 000758 942ACTIF CIRCULANTCréances clients et comptes rattachés338338 Autres créances45 25243 67801 574Valeurs mobilières de placement111 952111 952 Charges constatées d avance488488 DETTESEmprunts obligataires6 939 1861 030 0002 500 2443 408 942Autres emprunts et assimilés75 39375 393 Billets de trésorerie56 92056 920 Dettes rattachées à des participations14 14 Dettes fournisseurs et comptes rattachés212212 Dettes scales et sociales70 35170 351 Autres dettes3 7133 713 Produits constatés d avance260260 NOTE 13Postes concernant des entreprises liées (à partir de 10 % de détention) (en milliers d euros)Montant brutMontant netParticipations5 599 9745 485 704Créances rattachées à des participations3 271 5023 271 502Autres créances et créances clients141141Disponibilités5 068 8565 068 856Produits  Erefacturation des actions de performance gratuites13 174 Eintérêts24 417NOTE 14Résultat nancier(en milliers d euros)31 12 201631 12 2015Dividendes reçus Intérêts nanciers nets(128 392)(136 783)Autres(15 528)(3 185)RÉSULTAT FINANCIER(143 920)(139 968)En 2016 la société n a pas reçu de dividende DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC287 Comptes sociaux6Annexes aux comptes sociauxNOTE 15Résultat exceptionnel (en milliers d euros)31 12 201631 12 2015Plus (moins) values de cessions corporelles et nancières(60)(617)Provisions (dotations) reprises(1 280)(12 273)Autres produits et charges exceptionnels(1 117)(2 000)RÉSULTAT EXCEPTIONNEL(2 457)(14 890)NOTE 16Impôts sur les sociétés Produit d intégration scaleLa ligne du compte de résultat « Impôts sur les sociétés » reète principalement le produit de l intégration scale dont Schneider Elect ric  S E est la mère Le produit net constaté au titre de l intégration scale s élève à 77 millions d euros en 2016 soit une diminution de 29 millions d euros par rapport à l exercice précédent Schneider Electric SE est la tête d intégration scale pour l ensemble des liales françaises détenues à plus de 95 % Le montant des reports décitaires dont la société peut se prévaloir à ce titre est au 31 décembre 2016 de 2 015 millions d euros NOTE 17Engagements pris en matière de retraitesLa société avait pris divers engagements vis à vis de ses dirigeants cadres actifs et retraités En 2012 la société avait fermé l ancien régime à tout nouvel entrant et mis en place un nouveau régime qui prévoyait une acquisition progressive des droits en fonction de l ancienneté dans le Groupe et au Comité Exécutif Le nancement de ce nouveau régime avait alor s été exter nalisé auprès d AXA France Vie Suite à la décision du conseil d administration du 18 février 2015 de mettre n au bénéce des régimes de retraite supplémentaire des dirigeants la société Schneider Electric SE avait constaté un produit de 14 millions d euros en 2015 NOTE 18Engagements hors bilan18 1 Engagements dans des sociétés de personnesLa quote part du passif vis à vis des tiers revenant à Schneider Electric SE du fait de la détention de titres de sociétés civiles est non signicative Le montant du passif à l égard des tiers dans les sociétés en nom collectif dont Schneider Electric SE détient des titres est non signicatif 18 2 Cautions avals et garantiesEngagements donnésContre garantie de cautions données par des banques  néant Avals et cautions donnés  2 278  millions d euros essentiellement à des sociétés du Groupe Engagements reçusContre garantie bancaire  néant 18 3 Instruments nanciersLes opérations de couver ture du Groupe Schneider Electric garantie de change et mise en uvre d instruments nanciers sont réalisées par la centrale de trésorerie du Groupe Boissière Finance liale à 100 % de Schneider Electric Industries SAS elle même liale à 100 % de Schneider Electric SE Au 31 décembre 2016 Schneider Electric SE n a aucun instrument de couverture DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC288 6Comptes sociauxAnnexes aux comptes sociauxNOTE 19Renseignements divers19 1 EectifL eectif moyen sur l exercice est d un employé 19 2 Comptes consolidésSchneider Electric SE est la tête de consolidation de son Groupe et présente de ce fait des comptes consolidés sous sa seule dénomination 19 3 Éléments post clôtureÀ la date d approbation des comptes par le conseil d administration il n y a pas d éléments postérieurs à la clôture signicatifs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC289 Comptes sociaux6Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsAux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2016 sur Ele contrôle des comptes annuels de la Société Schneider Electric SE tels qu ils sont joints au présent rapport Ela justication de nos appréciations Eles vérications et informations spéciques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuelsNous avons ef fectué notre audit selon les nor mes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences per mettant d obtenir l assurance rai son na ble q ue les co mp te s an nuels ne com po r t ent pa s d anomalies signicatives Un audit consiste à vérier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justiant des montants et informations gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signicatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont susants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la Société à la n de cet exercice II Justication des appréciationsEn application des dispositions de l article L   823 9 du Code de commerce relatives à la justication de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Eles notes « Principes et méthodes comptables » et « Note 2 Immobilisations nancières » de l annexe qui exposent respectivement les règles et méthodes comptables relatives à l évaluation des titres de participation et le détail des titres immobilisés au bilan de la Société Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société nous avons vérié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci dessus et des infor mations four nies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérications et informations spéciquesNous avons également procédé confor mément aux nor mes d exercice professionnel applicables en France aux vérications spéciques prévues par la loi Nous n avons pas d obser vation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes annuels C o nc e r n an t les i nfor m at ion s fo ur nie s en a p pl i ca t io n de s dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant ser vi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 15 mars 2017Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG et AutresMAZARSJean Yves JégourelLoïc WallaertDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC290 6Comptes sociauxInventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l exercice 20165 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l exercice 2016Nombre de titres (en milliers d euros)SociétésValeur d inventaireA PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES(valeurs d inventaire supérieures à 5 millions d euros)58 018 657Schneider Electric Industries SAS5 343 54433 486 515Actions propres Schneider Electric SE1 872 2127 215 756B AUTRES PARTICIPATIONS(valeurs d inventaire inférieures à 5 millions d euros)1 038C PARTICIPATIONS DANS DES SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES D PARTICIPATIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES139 074Total7 355 868VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT4 057 567Actions propres Schneider Electric SE111 951TOTAL111 951DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC291 Comptes sociaux6Filiales et participations6 Filiales et participationsSociétés (en milliers d euros)CapitalRéserves et report à nouveau avant aectation du résultat *Quote part du capital détenue en %I RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D INVENTAIRE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL DE SCHNEIDER ELECTRIC SE A Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)Schneider Electric Industries SAS35 rue Joseph Monier92500 Rueil Malmaison928 2997 823 679100 00CominesPlace du Champs de Mars5 tour Bastion1050 Bruxelles96 88442 32499 84 B Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société)II RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS A Filiales non reprises au paragraphe I  (+ 50 %)a)Filiales françaises (ensemble) b)Filiales étrangères (ensemble) B Participations non reprises au paragraphe I  (de 0 à 50 %)a)Dans les sociétés françaises (ensemble) b)Dans les sociétés étrangères (ensemble)21 14330 3144 8* Y compris bénéce ou perte du der nier exercice clos DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC292 6Comptes sociauxFiliales et participationsBruteNetteAvances et prêts consentis par la société et non remboursésMontant des cautions et avals donnés par la sociétéChire d aaires hors taxes de l exercice 2016Bénéce (perte) de l exercice 2016Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice 20165 343 5445 343 5442 506 389 3 198 076263 851 219 894139 074 Société de portefeuille(108) 15 2881 038 13053 21 2492 049 (203) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC293 Comptes sociaux6Résultats nanciers de la société relatifs aux 5 dernières années7 Résultats nanciers de la société relatifs aux 5 dernières annéesNature des indications20162015201420132012SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D EXERCICECapital social (en milliers d euros)2 369 9952 354 9382 338 7652 247 8322 221 668Nombre d actions émises592 498 759588 734 472584 691 142561 958 023555 417 014Nombre d obligations convertibles en actions (en milliers)Nombre maximal d actions futures à créer (en milliers)  Epar conversion d obligations Epar exercice de droits de souscription et émissions d actions9 5627 7738 9068 79411 313RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES (en milliers d euros)Chire d aaires hors taxes2282091822 194695Revenus du portefeuille intérêts et autres produits52 27654 587104 963135 866533 420Résultat avant impôts amortissements et provisions(146 799)(139 013)(134 722)(154 000)170 417Impôts sur les bénéces(53 632)(41 456)(181 865)91 44342 875Résultat après impôts amortissements et provisions(99 730)(52 585)341 124(132 771)225 115Résultat distribué (1) hors précompte et avoir scal1 208 697 (2)1 177 4691 122 6071 050 8621 038 630RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE ACTION (en euros)Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions(0 14)(0 06)0 61(0 28)0 50Résultat après impôts amortissements et provisions(0 17)(0 09)0 58(0 24)0 41Dividende attribué à chaque action (net)2 04 (2)21 921 871 87PERSONNELEectif moyen des salariés employés pendant l exercice11222Montant de la masse salariale de l exercice(en milliers d euros)1 5072 6841 0399961 641Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (Sécurité sociale uvres sociales  etc ) (en milliers d euros)9741 0286534591 963(1) Le dividende revenant aux actions autodétenues au jour de sa mise en paiement ainsi que le précompte cor respondant sont aectés au report à nouveau (2) Sous réser ve de l approbation de l assemblée générale du 25 avril 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC294 Informations sur la société et son capital71 Renseignements sur la société 2962 Droits et obligations des actionnaires 2972 1 Assemblées générales (article 19 des statuts) 2972 2 Droits de vote 2972 3 Affectation du résultat (article 22 des statuts) 2982 4 Mode de détention des actions (article 7 alinéa 1 des statuts) 2982 5 Franchissement de seuils statutaires (article 7 alinéa 2 des statuts) 2982 6 Titres au porteur identifiables (article 7 alinéa 3 des statuts) 2992 7 Modalités de cession des actions (article 8 des statuts) 2993 Capital 2993 1 Capital social et droits de vote 2993 2 Capital potentiel 2993 3 Autorisations d émissions 3003 4 Évolution du capital au cours des trois derniers exercices 3023 5 Rachats d actions 3024 Actionnariat 3034 1 Évolution de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices 3035 Intéressement du personnel  Actionnariat salarié 3045 1 L intéressement et la participation 3045 2 Actionnariat salarié « Schneider Electric » 3046 Plans d attribution d actions et plans d options 3056 1 Historique des plans d options 3066 2 Renseignements relatifs aux options en cours (année 2016) 3076 3 Situation des dirigeants mandataires sociaux détaillée par plan (au 31 décembre 2016) 3076 4 Historique des plans d actions (au 31 décembre 2016) 3086 5 Situation des dirigeants mandataires sociaux détaillée par plan d actions (au 31 décembre 2016) 3136 6 Options et actions consenties aux 10 premiers salariés et options levées au cours de l exercice 3147 Publication des informations mentionnées à l article L 225 100 3 du Code de commerce 3148 Bourse 3158 1 Obligations ne donnant pas accès au capital 3169 Politique d information 3179 1 Responsable de l information 3179 2 Contacts 3179 3 Comité Consultatif des Actionnaires 317DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC295 Infor mations sur la société et son capital7Renseignements sur la sociétéCe chapitre intègre des éléments du Rappor t du Président sur la composition les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Les paragraphes 2 (assemblées générales et droits de vote) 6 (obligations de conservation des dirigeants mandataires sociaux) et 7 ainsi que les paragraphes Structure de gouver nance 1 2 3 4 7 (Politique de rémunération des dirigeants du Groupe Régimes de retraite et Rémunération des membres du conseil d administration) 9 et 10 du chapitre 3 constituent le Rapport du Président du conseil d administration prévu à l article L  225 37 du Code de commerce Ils sont signalés par une mention spécique 1 Renseignements sur la sociétéSchneider Electric SE est une société européenne (Societas Europaea) à conseil d administration (depuis le 18 juin 2014) de nationalité française régie par le Règlement du Conseil européen (CE) n° 2157 2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne («  Règlement SE  ») Les questions non tranchées par celui ci sont gouvernées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes ainsi que par les statuts Les dispositions du Code de commerce relatives à la direction et à la gouver nance des sociétés anonymes sont applicables à la SE Le capital social de la société s élève au 31  décembre 2016 à 2 369 995 036 euros Son siège social se situe au 35 rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison téléphone 01 41 29 70 00 Schneider Electric SE est immatriculée au registre du commerce de Nanter re sous le numéro 542 048 574 code APE 7010Z La société a été constituée en 1871 Elle expire le 1er juillet 2031 Sa dénomination sociale a été successivement Spie Batignolles Schneider  SA lor s de sa fusion avec la société Schneider  SA intervenue en 1995 puis Schneider Electric SA en mai 1999 avant de devenir en 2014 Schneider Electric SE La société (article  2 des statuts) a pour objet directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit en France et dans tous pays  (i) la conception le développement et la commercialisation de produits d équipements et de solutions liés à la mesure la gestion la mise en uvre de l énergie sous toutes ses formes et apportant abilité ecacité productivité notamment par l exploitation par voie de création d acquisition ou autrement de toute activité liée notamment  Eà la construction électrique à la distribution électrique et à l alimentation électrique sécurisée Eau contrôle aux automatismes et à la sécurité des bâtiments Eau contrôle et aux automatismes industriels (y compris les logiciels) Eà la gestion de toute infrastructure telle que centres de données réseaux ou équipements  (ii) la prise l achat la vente l exploitation de tous droits de propriété intellectuelle et ou industrielle relatifs à ces industries  (iii) la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés groupements d entreprises quelle qu en soit la forme faisant des opérations se rattachant aux aaires de la société ou de nature à favoriser son industrie et son commerce et généralement toutes opérations industrielles commerciales et nancières mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement d une manière quelconque à l objet ci dessus La sociét é pour ra faire toutes opér ati ons ent rant d ans son objet soit seule pour son compte ou le compte de tiers soit en participation soit encore par voie d achat de souscription d apport ou d échanges de droits sociaux part d intérêts et achat de toutes sociétés quelle que soit leur forme poursuivant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser son extension ou son développement Les documents juridiques (statuts procès verbaux d assemblées générales Rapports des commissaires aux comptes  etc ) peuvent être consultés au siège social 35 rue Joseph Monier 92500 Rueil Malmaison auprès du secrétariat du conseil d administration En outre les statuts information réglementée Documents de Référence rapports activité et développement durable avis de convocation à l assemblée générale se trouvent sur le site Internet de la société (http www schneider electric com) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC296 7Infor mations sur la société et son capitalDroits et obligations des actionnaires2 Droits et obligations des actionnaires**2 1 Assemblées générales (article 19 des statuts) Ce paragraphe fait partie intégrante du Rapport du Président au conseil d administration Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions xées par la loi Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieu précisé dans l avis de convocation Le conseil d administration peut décider lors de la convocation la retransmission publique d une partie ou de l intégralité de ces réunions par visioconférence et ou télétransmission Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées sur justication de son identité et de la propriété des titres selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur Les actionnaires peuvent également si le conseil d administration le décide au moment de la convocation de l assemblée participer et voter aux assemblées générales par visioconférence ou tous moyens de télécommunications autorisés par les dispositions en vigueur dans les conditions xées par celles ci Le vote à distance s exerce selon les conditions et modalités xées par les dispositions législatives et réglementaires Notamment tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier soit sur décision du conseil d administration publiée dans l avis de réunion et ou de convocation par voie électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées La saisie et la signature électronique de ces formulaires peuvent si le conseil d administration le décide au moment de la convocation de l assemblée être directement eectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l assemblée grâce à un procédé répondant aux conditions de la première phrase du deuxième alinéa de l article 1367 du Code civil pouvant notamment consister en un code identiant et un mot de passe La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l assemblée par ce moyen électronique ainsi que l accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu en cas de cession de titres inter venant avant le deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure heure de Paris la société invalidera ou modiera en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant l assemblée par ce moyen électronique Les assemblées sont présidées par le Président d u conseil d administration ou en son absence par le Vice président ou à défaut par un membre du conseil d administration spécialement délégué à cet eet par le conseil À défaut l assemblée élit elle même son Président Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l assemblée présents ou acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix Le bureau désigne le secrétaire lequel peut être choisi en dehors des actionnaires Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi Les copies ou extraits des procès verbaux de l assemblée sont valablement certifiés par le Président ou le Vice président du conseil d administration ou par le secrétaire de l assemblée 2 2 Droits de vote Ce paragraphe fait partie intégrante du Rapport du Président au conseil d administration 1 Droit de vote double (article 20 des statuts)Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu elles rep résentent à égalité de valeur nominale Chaq ue action de capital ou de jouissance donne droit à une voix sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire Toutefois un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justié à la n de l année civile précédant la date de l assemblée d une inscription nominative depuis deux ans au moins dans les conditions prévues par la loi En cas d augmentation du capital par incorporation de réser ves bénéces ou primes d émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à raison d actions anciennes auxquelles ce droit est attaché Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l objet d une conversion au porteur ou d un transfert hormis du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l assemblée générale extraord inaire et après ratificat ion de l assemblée générale spéciale des actionnaires bénéciaires Le délai d obtention du droit de vote double a été ramené de quatre à deux ans par décision de l assemblée générale mixte du 27 juin 1995 2 Limitation des droits de vote (article 20 des statuts)En assemblée générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la société  toutefois s il dispose en outre à titre direct ou indirect et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi xée pour ra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l ensemble des droits de vote qu il exprime ne puisse excéder 15 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC297 Infor mations sur la société et son capital7Droits et obligations des actionnairesPour l application des dispositions ci dessus  Ele nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l ouverture de ladite assemblée générale  Ele nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s entend notamment par ceux qui sont attachés aux actions qu un actionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenues par une personne morale qu il contrôle au sens de l article L  233 3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées telles que dénies par les dispositions des articles L  233 7 et suivants dudit code  Ela procuration d actionnaire retournée à la société sans indication de mandataire est soumise aux limitations ci dessus Toutefois ces limitations ne visent pas le Président de l assemblée émettant un vote en vertu de telles procurations Les limitations prévues ci dessus deviennent caduques sans donner lieu à une nouvelle décision de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires d ès lor s qu une per sonne physique ou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la société à la suite d une procédure publique d échange ou d acquisition visant la totalité des actions de la société Le conseil d administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modication des statuts Cette limitation des droits de vote a été instituée par décision de l assemblée générale mixte du 27 juin 1995 L assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modier les statuts en application des dispositions de l article L  225 96 alinéa 1 du Code de commerce statuant à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés 2 3 Aectation du résultat (article 22 des statuts)Le bénéfice de l exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures est réparti dans l ordre suivant  Eréserve légale à concurrence de 5  % (ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce dixième)  Eréserves facultatives le cas échéant et report à nouveau  Edistribution du solde sous forme de dividende L assemblée générale peut orir aux actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles Les dividendes non réclamés dans les cinq  ans après la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont reversés à l État conformément à la loi 2 4 Mode de détention des actions (article 7 alinéa 1 des statuts)Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l actionnaire Leur propriété qu elles soient nominatives ou au porteur résulte de l inscription en compte de leurs titulaires eectuée dans les conditions et modalités xées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur 2 5 Franchissement de seuils statutaires (article 7 alinéa 2 des statuts)Toute personne physique ou morale qui vient à posséder au sens de l article  L   233 9 du Code de commerce directement ou indirectement un nombre d actions ou de droits de vote de la société égal ou supérieur à 1 % du nombre total des actions ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil de participation informer par lettre recommandée avec accusé de réception la société du nombre total d actions de droits de vote et de titres donnant accès à ter me au capital qu elle possède seule directement ou indirectement ou de concert En outre à compter du 1er novembre 2009 elle devra également informer la société dans sa lettre de déclaration de franchissement de seuil du nombre d actions déjà émises qu elle peut acquérir en vertu d accords ou d instruments nanciers visés au b) du troisième alinéa de l article  L  233 7 du Code de commerce ainsi que du nombre d actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument nancier visé au c) du troisième alinéa de cet article Les mêmes obligations s appliquent lor sque la par ticipation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l un des seuils prévus ci dessus En cas d inobser vation de ces obligations de déclaration en application du présent alinéa l actionnaire sera dans les conditions et limites dénies par la loi privé du droit de vote aérent aux actions ou aux droits de vote dépassant les seuils soumis à la déclaration à la demande lors de l assemblée d un ou de plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital social au moins égale à 2 5  % Ces dispositions résultent des assemblées générales mixtes du 27 juin 1995 du 5 mai 2000 et du 23 avril 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC298 7Infor mations sur la société et son capitalCapital2 6 Titres au porteur identiables (article 7 alinéa 3 des statuts)La société peut à tout moment demander à Euroclear l identication des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme des droits de vote Cette disposition a été adoptée par l assemblée générale mixte du 30 juin 1988 et celle du 5 mai 2000 2 7 Modalités de cession des actions (article 8 des statuts)Les actions sont librement négociables et transmissibles 3 Capital3 1 Capital social et droits de voteLe capital social au 31 décembre 2016 est de 2 369 995 036 euros représenté par 592 498 759 actions de 4 euros de nominal chacune totalement libérées Le nombre de droits de vote attachés aux 592 498 759 actions composant le capital au 31 décembre 2016 est de 632 252 239 Au 31 décembre 2016 le capital potentiel se décompose de la manière suivante  E1 078 974 actions au titre des plans d options de souscription plans 28 à 33  E8  518  333  actions au titre des plans d actions gratuites ou de performance plans  16 à 27 à l exception des plans 17 17 bis et 21 portant sur des actions à émettre ou sur des actions existantes ou à émettre dont la nature sera alors xée ultérieurement  soit un total d actions potentielles de 9 597 307 La dilution potentielle maximale en cas d émission de la totalité des actions résultant des options de souscription et des actions gratuites ou de performance s élève au 31 décembre 2016 à 1 62 % du capital social 3 2 Capital potentielDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC299 Infor mations sur la société et son capital7Capital3 3 Autorisations d émissionsL assemblée générale mixte du 21 avril 2015 a accordé au conseil d administration  1) une délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réser ves bénéces ou primes  2) des délégations de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de capital ou donnant accès au capital dans la limite de 800 millions d euros de valeur nominale (soit 200 millions d actions) avec un sous plafond de  E800  millions d euros de valeur nominale (soit 200  millions d actions) en cas d émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires E230  millions d euros de valeur nominale (soit 57 5  millions d actions) en cas d émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec la possibilité  (i) de procéder à des émissions dans le cadre d opérations de placement privé dans la limite d un sous plafond de 115  millions d euros de nominal (soit 28 7  millions d actions) (ii) de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d une procédure d ore publique d échange initiée par cette der nière (iii) de rémunérer dans la limite de 9 8  % du capital des apports en nature constitués de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés non cotées Ces délégations de compétences sont assorties dans la limite du plafond xé pour chacune d elles de la faculté d augmenter le montant nominal des émissions en cas de demande excédentaire En outre l assemblée générale du 25  avril 2016 a accordé au conseil d administration  1) une délégation pour attribuer conformément aux dispositions des articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce gratuitement des actions existantes ou à émettre aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 2 00 % du capital à la date du 25 avril 2016  2) une délégation pour attribuer conformément aux dispositions des articles L  225 177 et L  225 180 du Code de commerce des options de souscription ou d achat d actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 0 5 % du capital à la date du 25 avril 2016  3) une délégation de compétence pour augmenter le capital en faveur des adhérents au Plan d Épargne Entreprise dans la limite de 2  % du capital au jour de la mise en uvre de l autorisation  4) une autorisation pour augmenter le capital en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe dans la limite de 1 % du capital à la date du 25 avril 2016 qui s impute sur le plafond de la délégation visée en 3 ci dessus Le conseil d administration du 15 décembre 2016 a décidé des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite de 0 62 % du capital Ces augmentations de capital réser vées aux salariés adhérents ou non au Plan d Épargne Entreprise (PEE) inter viendront en juin  2017 les prix de souscription seront xés à cette date Il sera proposé à l assemblée générale qui doit se réunir le 25 avril 2017 (cf  pages 320 à 339) de renouveler l ensemble des autorisations pour augmenter le capital ainsi que les autorisations pour réaliser des augmentations de capital réser vées aux salariés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC300 7Infor mations sur la société et son capitalCapitalMontant nominal maximal de l augmentation de capital autoriséeNombre d actions (en millions)Date d autorisation et limite de validitéMontant utilisé au 31 12 2016 (en millions d actions)I  Autorisation pour l émission avec droit préférentiel de souscription d actions ou bonsou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital800 millions (1)20021 04 20156 5 (3)20 06 2017II  Autorisation sans droit préférentiel de souscriptiona) pour l émission en numéraire ou en rémunération de titres cotés d actions ou bons ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiat ou à terme au capital230 millions (1)57 521 04 20156 5 (3)20 06 2017b) pour procéder à des émissions dans le cadre d un placement privé115 millions (1) (2)28 721 04 201520 06 2017c) pour l émission en rémunération de titres non cotés9 8 % du capital (1) (2)57 521 04 201520 06 2017III  Autorisations en faveur des salariésActions réser vées aux salariés (PEE)2 % du capital (6)11 7725 04 20163 7 (3)24 06 2018Actions réser vées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe1 % du capital (4) (6)5 8825 04 2016  (3)24 10 2017Options de souscription d actions0 5 % du capital (6)2 925 04 2016 24 06 2019Attributions d actions gratuites ou de performance2 % du capital (6)11 7725 04 2016  (5)24 06 2019 (1) Dans la limite d un plafond global toutes émissions confondues de 800 millions d euros (2) Dans la limite d un plafond de 230 millions d euros du a) (3) Le conseil d administration du 15 décembre 2016 a décidé des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite d un montant global de 3 7 millions d actions soit 0 62 % du capital Ces augmentations de capital réservées aux salariés adhérents ou non au Plan d Épargne Entreprise (PEE) sans opérations à eet de levier inter viendront en juin 2017 Les prix de souscription seront xés à cette date L augmentation de capital réser vée aux adhérents au PEE s imputera sur les montants des autorisations visées au I et II a) De même que se sont imputées sur ces montants les augmentations de capital réalisées en 2016 en faveur des salariés et qui ont donné lieu à l émission de 2 8 millions d actions (4) Les actions réser vées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe s inscrivent dans les limites de l autorisation relative aux augmentations de capital réser vées aux salariés adhérents au PEE (5) Le conseil d administration du 26 octobre 2016 a attribué 37 500 actions de performance au titre du plan d intéressement long terme 2016 Le conseil d administration du 15 février 2017 a prévu d attribuer 2 6 millions d actions au titre du plan d intéressement long terme 2017 (6) À la date de l assemblée générale 2016 soit un capital de 2 355 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC301 Infor mations sur la société et son capital7Capital3 4 Évolution du capital au cours des trois derniers exercicesDepuis le 31 décembre 2013 les augmentations de capital et les levées d options de souscription d actions ont fait évoluer le capital et les primes comme suit  Nombre d actions créées ou annuléesNombre cumulé d actionsMontant du capitalAugmentation en faveur des salariés2 752 071Exercice d options et création d actions de performance3 788 938Capital au 31 12 2013 (1)561 958 0232 247 832 092 eurosAugmentation de capital liée à l apport des actions Invensys17 207 427Augmentation en faveur des salariés3 717 865Exercice d options et création d actions de performance1 807 827Capital au 31 12 2014 (2)584 691 1422 338 764 568 eurosAugmentation en faveur des salariés2 413 939Exercice d options et création d actions de performance1 629 391Capital au 31 12 2015 (3)588 734 4722 354 937 888 eurosAugmentation en faveur des salariés2 842 752Exercice d options et création d actions de performance921 535CAPITAL AU 31 12 2016 (4)592 498 7592 369 995 036 EUROS (1) Augmentation du capital (26 1 millions d euros) et des primes (208 5 millions d euros) (2) Augmentation du capital (90 9 millions d euros) et des primes (1 137 1 millions d euros) (3) Augmentation du capital (16 2 millions d euros) et des primes (141 02 millions d euros) (4) Augmentation du capital (15 1 millions d euros) et des primes (148 millions d euros) 3 5 Rachats d actionsL assemblée générale du 21  avril 2015 a autorisé la société à procéder à des rachats d actions Cette autorisation a été renouvelée par l assemblée générale du 25 avril 2016 Dan s le ca dr e de c es au tor isati on s l a s oc ié té a ra che té 14 879 319 actions propres sur l exercice Vous trouverez ci après le descriptif du programme de rachat d actions que l assemblée générale du 25 avril 2017 est appelée à autoriser  Enombre de titres et part du capital détenus directement et indirectement par Schneider Electric SE (au 31 janvier 2017)  Eautodétention  37 544 082 actions soit 6 34 % du capital Eautocontrôle  1 058 actions Etotal  37 545 140 actions soit 6 34 % du capital  Erépartition par objectifs des titres de capital détenus  Eles 37 544 082  actions autodétenues sont aectées à la couverture des plans d options ou d actions de performance  Eobjectifs du programme de rachat d actions  Eréduction du capital par voie d annulation d actions Ecouverture des plans d options d achat d actions d attributions d actions de performance ou de titres de créances convertibles en actions Eanimation du marché du titre de la société dans le cadre d un contrat de liquidité  Epart maximale du capital dont le rachat est autorisé  E10 % du capital à la date de l assemblée générale soit un nombre total sur la base du capital au 31 janvier 2017 de 59  251  745  actions Schneider Electric SE de 4  euros de nominal Ecompte tenu des actions d autocontrôle et d autodétention au 31  janvier 2017 soit 37 545 140  actions le nombre résiduel d actions susceptibles d être rachetées est de 21 706 605 soit 3 6 % du capital au 31 janvier 2017  Eprix maximal d achat et montant maximal autorisé de fonds pouvant être engagés  Ele prix maximal d achat serait de 90 euros par action E5 332 657 050 euros  Edurée du programme de rachat  Epour une période maximale de 18  mois expirant le 24 octobre 2018  Eopérations eectuées dans le cadre du programme autorisé par l assemblée générale 2015 et renouvelé par l assemblée générale 2016 entre le 1er janvier 2015 et le 31 janvier 2017  Eopérations réalisées par la société  Enombre de titres achetés  14 879 319 Enombre de titres transférés  619 049 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC302 7Infor mations sur la société et son capitalActionnariat4 Actionnariat4 1 Évolution de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices(1) (2)31 12 201631 12 201531 12 2014CapitalNombre d actionsDroits de voteNombre de droits de voteCapitalDroits de voteCapitalDroits de vote%%%%%%Sun Life Financial  Inc 5 834 377 7865 434 377 7865 44 04 54 2BlackRock  Inc 5 230 531 7164 830 531 7165 04 75 34 9Groupe CDC2 514 830 4924 729 660 9843 15 83 26 0Salariés4 526 425 4457 144 953 1343 86 04 06 3Autocontrôle0 01 058 0 0 0 0 Autodétention6 337 544 082 4 0 2 3 Public75 7448 788 18077 9492 728 61978 779 576 574 7TOTAL100 0592 498 759100 0632 252 239 (3)100 0100 0100 0100 0 (1) À la meilleure connaissance du groupe ( 2 ) Le tableau indique les participations ou de droits de vote qui ont franchi le seuil de 5 % au cours des 3 der nières années ( 3 ) Nombre de droits de vote résultant de l article 223 11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote Notication de franchissement de seuilÀ la connaissance de la société hor mis Sun Life Financial   Inc et Blackrock Inc cités ci dessus aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement de participation dans la société supérieure à 5 % de son capital ou de ses droits de vote Historique de franchissement de seuil (pour les seuils égaux ou supérieurs à 5 %)DateSociété% Capital% droit de vote30 06 2016BlackRock4 934 6117 06 2016BlackRock5 304 9621 04 2016BlackRock5 365 0120 04 2016BlackRock5 344 9929 03 2016BlackRock5 415 0524 03 2016BlackRock5 294 9422 03 2016BlackRock5 425 0621 03 2016BlackRock5 124 7818 03 2016BlackRock5 415 0617 03 2016BlackRock5 244 8914 03 2016Sun Life Financial5 004 6712 02 2016BlackRock5 535 1709 02 2016BlackRock5 024 6903 02 2016BlackRock4 714 4001 02 2016BlackRock5 014 68DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC303 Infor mations sur la société et son capital7Intéressement du personnel  Actionnariat salariéNantissement sur les actions de la société471 091 titres sont nantis Nantissement des actions détenues par la sociétéSchneider Electric n a consenti aucun nantissement sur les titres de ses liales signicatives 5 Intéressement du personnel  Actionnariat salarié5 1 L intéressement et la participationIl existe des accords d intéressement et de participation au sein de la majorité des sociétés françaises du Groupe Les sommes versées par les entités françaises du Groupe au cours des cinq der nières années ont été de  (en millions d euros)20162015201420132012Intéressement et participation75 266 463 576 750 9En 2016 près de 56 % du montant total de l intéressement et de la participation ont été placés dans le fonds actionnariat Schneider Electric et près de 14 % ont été perçus par les salariés 5 2 Actionnariat salarié « Schneider Electric »Les salariés de Schneider Electric sont les acteurs de la croissance de l entreprise Ils constituent la première force du Groupe par leur connaissance de son activité et leur implication dans le déploiement de sa stratégie En associant ses collaborateur s à son capital Schneider Electric leur permet de bénécier de la création de valeur autrement que par leur rémunération réconciliant ainsi l intérêt des salariés et celui de l entreprise Dans les pays où la législation le permet Schneider Electric ore à ses salariés la possibilité d investir lors d augmentations de capital réser vées La der nière augmentation de capital réser vée aux salariés du Groupe a été réalisée en juillet 2016 Cette opération sans eet de levier a été ouverte à environ 90 % des collaborateurs du Groupe 35 % des collaborateurs concernés ont souscrit à l augmentation de capital et 2 8 millions d actions ont été ainsi souscrites pour un montant total de 131 millions d euros Au 31 décembre 2016 les salariés du Groupe détiennent via les fonds communs de placement d entreprise (FCPE) en direct ou par les actions de performance 26 4 millions d actions Schneider Electric SE soit 4 5 % du capital et 7 1 % des droits de vote compte tenu des droits de vote double Les droits de vote des actions détenues par les FCPE sont exercés par les conseils de sur veillance de ces FCPE Les actionnaires salariés du Groupe se répartissent comme suit  30 % en France qui représentent 54 % de l actionnariat salarié 8 % aux États Unis et 62 % à l international Environ 40 % des salariés sont actionnaires du Groupe Ils sont répartis sur près de 60 pays DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC304 7Infor mations sur la société et son capitalPlans d attribution d actions et plans d options6 Plans d attribution d actions et plans d options ** Ce paragraph e fait partie intégrante du rapport du Président du c onseil d administration Plans d actions et plans d options (1)Politique d attributionDans le cadre de sa politique globale de rémunération Schneider Electric met en place chaque année un plan d intéressement long terme Celui ci repose sur l attribution annuelle d actions de performance Il a été couplé pour partie avec des options sur actions jusqu à décembre 2009 et en ce qui concer ne les salariés américains ou résidents aux États Unis des Stock Appreciation Rights (SARs) Depuis décembre  2009 il n est plus attribué d options sur actions Les plans sont mis en place par le conseil d administration lequel statue sur le rapport du comité des ressources humaines & RSE Les bénéciaires du plan sont les dirigeants du Groupe et les principaux responsables du Groupe tous pays confond us les cadres à haut potentiel et les salariés dont la perfor mance est jugée remarquable Il y avait 3  153 bénéciaires au titre de l intéressement long terme 2015 et 3 441 au titre de l intéressement long terme 2016 Les attributions aux dirigeants du Groupe y compris les dirigeants mandataires sociaux étaient de 10 9 % au titre de l intéressement long terme 2015 et 10 1 % au titre de l intéressement 2016 En outre Schneider Electric attribue exceptionnellement des actions gratuites Ces attributions sont décidées par le conseil d administration lorsqu il considère que plutôt que de réaliser un versement en numéraire il y a lieu de réaliser un versement sous forme d actions an de lier l avantage au développement à long terme de l entreprise à travers l évolution de son cours de Bourse et ou de créer un élément de rétention (cf  capital d amorçage accordé aux dirigeants mandataires sociaux au titre des plans 19 et 20) Caractéristiques des actions attribuéesPour les plans France (plans 15 15 bis 17 17 bis 21 et 21 bis) les périodes d acquisition et de conser vation sont chacune d au moins deux ans Pour le plan France 25 la période d acquisition est por tée à trois ans la période de conser vation est de deux ans Pour les plans à l international (plans 11 bis 14 14 bis 14 ter 16 16 bis 18 18 bis 22 22 bis 26) la période d acquisition est de quatre ans Il n existe pas de période de conser vation Pour le plan 27 applicable en France et à l international la période d acquisition est de trois ans sans période de conservation Le bénéce des actions de performance est subordonné à une condition d appartenance au Groupe au jour de la n de la période d acquisition ainsi qu à l atteinte de conditions de performance détaillées ci après pour les actions de performance (cf  page 285) Depuis janvier 2009 pour les dirigeants mandataires sociaux et depuis décembre  2011 pour les membres du Comité Exécutif les attributions d actions de performance sont soumises pour leur totalité à l atteinte de conditions de performance Caractéristiques des options attribuéesLe prix d exercice des options était égal à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse précédant la date d attribution Il n est pas consenti de décote sur cette moyenne Les options avaient une durée de 10  ans (depuis 2006) Elles ne pouvaient être levées qu à l issue de la quatrième année Cependant elles pouvaient être levées avant l échéance en cas d ore publique sur les actions de la société L exercice des options était d une part subordonné à une condition d appartenance au Groupe et d autre part pour tout ou partie à l atteinte de conditions de performance détaillées ci après (cf  page 308) Les attributions d options aux dirigeants mandataires sociaux avaient été soumises en totalité à l atteinte de conditions de performance à compter de janvier 2009 Caractéristiques des SARs (Stock Appreciation Rights)Les SARs répliquent le mécanisme des options Elles sont soumises à des conditions notamment de performance Elles donnent lieu à un paiement en numéraire Obligations de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociauxLe conseil d administration a xé  Eun objectif de détention d un nombre d actions représentant en valeur trois  années de rémunération xe de base pour M   Jean Pascal Tricoire et deux  années de rémunération xe de base pour M   Emmanuel Babeau Pour le calcul du nombre d actions détenues sont pris en compte les actions Schneider Electric SE et l équivalent en actions des parts de fonds commun de placement d entreprise investies en actions Schneider Electric détenus par les intéressés En application des dispositions des articles L  225 185 et 225 197 1 du Code de commerce et des recommandations AFEP MEDEF le conseil a prévu  Eune obligation de conser vation dans un compte nominatif d un nombre d actions issues des options attribuées dans le cadre des plans  30  et suivants Cette obligation est égale à un pourcentage des plus values d acquisition réalisées lors de la levée d options nette des impôts et des contributions obligatoires et des montants nécessaires au nancement de l acquisition de ces actions Le pourcentage ainsi xé est de 25  % pour M   Jean Pascal Tricoire et de 15  % pour M  Emmanuel Babeau  (1) Les chires ci dessous ont été recalculés lorsque nécessaire pour tenir compte de la division par deux du nominal des actions eective au 2 septembre 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC305 Infor mations sur la société et son capital7Plans d attribution d actions et plans d options Eune obligation de conser vation au delà de la période de conservation d un pourcentage des actions qu ils auront acquises dans le cadre des plans  3  et suivants Le pourcentage ainsi xé est de 25  % pour M   Jean Pascal Tricoire et de 15 % pour M  Emmanuel Babeau  Eune obligation de réinvestir en actions 10 % du prix de cession (net d impôts et cotisations) des actions de performance acquises dans le cadre des plans mis en place depuis 2009 Ces obligations sont suspendues dès lors que l objectif de détention d actions présentées ci dessus est atteint Depuis 2014 les mandataires sociaux prennent l engagement formel à chaque attribution d actions de ne pas recourir pendant la durée de leur mandat social à des opérations de couverture de leur risque sur les actions attribuées Situation des dirigeants mandataires sociaux au regard des options et actionsM  Jean Pascal TricoireAu 31 décembre 2016 la situation de M  Tricoire au regard des options et actions est la suivante  (i) 229 094 options sont exerçables au titre des plans 30 31 33  (ii) 226  760  actions sont en cours d acquisition au titre des plans 16 17 18 19 a et b 20 a b et c 21 22 25 26  (iii) 29  040  actions de performance dont 15  000 ont été dénitivement acquises au titre du plan  15 et seront disponibles à compter du 28  mars 2017 14  040 ont été dénitivement acquises au titre du plan  17 et seront disponibles à compter du 31 mars 2018  (iv) 113 238 actions de performance dénitivement acquises et disponibles au titre des plans 1 3 5 8 et 10 (v) 184  677  actions détenues à partir des options exercées des plans 20 24 28  M  Emmanuel BabeauAu 31 décembre 2016 la situation de M  Babeau au regard des options et actions est la suivante  (i) 59  750  actions sont en cours d acquisition au titre des plans 17 19 a et b 20 a et b 21 22 25 26  (ii) 44  280  actions de performance dont 24  000  actions ont été dénitivement acquises au titre du plan  15 et seront disponibles à compter du 28 mars 2017 et 20  280 actions ont été dénitivement acquises au titre du plan 17 et seront disponibles à compter du 31 mars 2018  (iii) 22 000 actions de performance dénitivement acquises et disponibles au titre du plan 13 6 1 Historique des plans d options*PlanDate du planNombre de bénéciaires à l origineNombre d options à l originePrix d exercice (en euros)Conditions de performance% atteint des objectifsOptions annulées par conditions de performance (1)Options restant à lever au 31 décembre 2016 (2)2821 12 20064892 514 24039 6050 % des options marge opérationnelle et CA exercices 2007 et 2008100 2923 04 200743166 30045 5550 % des options marge opérationnelle et CA exercices 2007 et 2008100 46 1643019 12 20075421 889 85243 1950 % des options marge opérationnelle et CA exercices 2008 et 2009 887 952222 3773105 01 20093281 358 00024 4650 % des options 100 % pour le directoire marge opérationnelle 2011 (2) et BNPA exercices 2009 à 2011 par rapport à un panel (3)80133 760257 2093321 12 20093911 652 68635 6050 % des options 100 % pour le directoire marge opérationnelle 2010 et 2011 (2) et part de CA réalisé dans les nouvelles économies en 2011100 553 2247 581 078 1 021 7121 078 974* Les données ci dessus ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action inter venue le 2 septembre 2011 et des ajustements réalisés en mai 2014 mai 2015 et mai 2016 (1) Nombre d options restant à lever après déduction de l ensemble des annulations et levées depuis la création du plan (2) Hors coûts de restructuration (3) Sur la base d une liste préétablie et gée de 11 sociétés concur rentes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC306 7Infor mations sur la société et son capitalPlans d attribution d actions et plans d options6 2 Renseignements relatifs aux options en cours (année 2016)*PlanDate du planType de plan (1)Date d expirationPrix d exercice (en euros) (2)Situation des plans au 31 décembre 2015dont les mandataires sociauxNombre d options exercées au cours de l exerciceNombre d options annulées au cours de l exerciceOptions restant à lever au 31 décembre 20162821 12 2006S20 12 201639 60615 357165 905(576 199)39 158 2923 04 2007S22 04 201745 5553 951 (6 606)1 18146 1643019 12 2007S18 12 201743 19313 62844 283(102 786)(11 535)222 3773105 01 2009S04 01 201924 46313 13473 930(69 489)(13 564)257 2093321 12 2009S20 12 201935 60687 069102 681(161 782)(27 937)553 2241 983 139386 799(916 862)(12 697)1 078 974 * Les données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action inter venue le 2 septembre 2011 et des ajustements réalisés en mai 2014 mai 2015 et mai 2016 (1) S = plan d options de souscription (2) Moyenne des 20 cours précédant l attribution sans décote ni surcote 6 3 Situation des dirigeants mandataires sociaux (1) détaillée par plan (au 31 décembre 2016)*28Jean Pascal Tricoire 30Jean Pascal Tricoire45 92431Jean Pascal Tricoire76 68133Jean Pascal Tricoire106 489 * Les données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action inter venue le 2 septembre 2011 et des ajustements réalisés en mai 2014 mai 2015 et mai 2016 (1) Ayant la qualité de mandataire social à la date d attribution DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC307 Infor mations sur la société et son capital7Plans d attribution d actions et plans d options6 4 Historique des plans d actions (au 31 décembre 2016)*Numéro de planPlan 13Plan 14 & 14 bis (2)Plan 14 terPlan 15Date de l attribution16 12 201116 12 201127 07 201228 03 2013Nb actions à l attribution647 9431 386 8001 500645 550Dont  EJ P Tricoire50 000 15 000 EE Babeau22 000 24 000Date d acquisition livraison17 03 201416 12 201528 07 201628 03 2015Date de n de conservation17 03 2016 28 03 2017Conditions de performance50 % des actions 100 % pour le directoire et le Comité Exécutif marge opérationnelle 2012 et 2013 (3) et niveau du baromètre Planète & Société à n 2013Idem Plan 13Idem Plan 1350 % des actions 100 % pour les dirigeants mandataires sociaux et le Comité Exécutif marge opérationnelle 2013 et 2014 (3) et niveau du baromètre Planète & Société à n 2014% d atteinte des objectifs (4)100 %100 %100 %100 %Nb de droits restants au 31 décembre 2015 1 500 Nb de droits attribués en 2016Nb d actions livrées en 2016(1 250)(1 500)Nb droits annulés en 2016 (1)1 250 Nb de droits restant au 31 décembre 2016 * Les données ci dessus ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action inter venue le 2 septembre 2011 (1) Droits annulés en raison de la non atteinte des objectifs de performance ou de présence (2) Le plan 14 bis comprend un bénéciaire (3) Hors coûts de restructuration (4) En 2017 un ajustement dû aux conditions de perfor mance sera eectué sur les plans 21 22 21 bis et 22 bis DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC308 7Infor mations sur la société et son capitalPlans d attribution d actions et plans d optionsPlan 15 bisPlan 16Plan 16 bisPlan 17Plan 17 bisPlan 1824 10 201328 03 201324 10 201331 03 201428 10 201431 03 20144 5001 844 83019 600714 4805002 177 320 35 000 18 000 42 000 26 000 24 10 201528 03 201724 10 201731 03 201628 10 201631 03 201826 10 20172 04 201829 10 20182 04 2018 Idem Plan 15Idem Plan 15Idem Plan 1550 % des actions 100 % pour les dirigeants mandataires sociaux et le Comité Exécutif marge opérationnelle 2014 et 2015 (3) taux moyen du ROCE sur les exercices 2014 et 2015 et niveau du baromètre Planète & Société à n 2015Idem Plan 17Idem Plan 17100 %100 %100 %78 %78 %78 % 1 586 95519 100706 1305001 993 790(350)(615 390)(445)(223) (23 425) (90 740)(55)(283 292) 1 563 18019 100 1 710 275DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC309 Infor mations sur la société et son capital7Plans d attribution d actions et plans d optionsNuméro de planPlan 18 bisPlan 19 a & bPlan 20 a & b & cPlan 21Date de l attribution28 10 201418 02 201518 02 201527 03 2015Nb actions à l attribution30 90014 02532 725719 970Dont  EJ P Tricoire 11 70027 30018 000 EE Babeau 2 3255 4257 800Date d acquisition livraison28 10 201818 07 201718 02 201818 02 201718 02 201818 02 201927 03 2017Date de n de conservation19 02 202020 02 202018 02 202019 02 202020 02 202027 03 2019Conditions de performanceIdem Plan 17Sans condition de performanceSans condition de performance50 % des actions 100 % pour les dirigeants mandataires sociaux et le Comité Exécutif marge opérationnelle 2015 et 2016 (3) taux moyen du ROCE sur les exercices 2015 et 2016 et niveau du baromètre Planète & Société à n 2016% d atteinte des objectifs (4)78 % 71 %Nb de droits restants au 31 décembre 201530 70014 02532 725714 070Nb de droits attribués en 2016Nb d actions livrées en 2016(1 300)Nb droits annulés en 2016 (1)(4 267) (13 900)Nb de droits restant au 31 décembre 201626 43314 02532 725698 870* Les données ci dessus ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action inter venue le 2 septembre 2011 (1) Droits annulés en raison de la non atteinte des objectifs de performance ou de présence (2) Le plan 14 bis comprend un bénéciaire (3) Hors coûts de restructuration (4) En 2017 un ajustement dû aux conditions de perfor mance sera eectué sur les plans 21 22 21 bis et 22 bis DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC310 7Infor mations sur la société et son capitalPlans d attribution d actions et plans d optionsPlan 21 bisPlan 22Plan 22 bisPlan 22 terPlan 23Plan 2428 10 201527 03 201528 10 201528 10 201523 03 201623 03 20161 5002 095 61032 65024 5707 98327 042 42 000 18 200 28 10 201727 03 201928 10 201928 10 201923 03 201823 03 202030 10 201923 03 202023 03 2020 Idem Plan 21Idem Plan 21Idem Plan 21Sans condition de performanceSans condition de performanceSans condition de performance71 %71 %71 % 1 5002 051 86032 65024 570 7 98327 042(1 350) (44 150) 1 5002 006 36032 65024 5707 98327 042DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC311 Infor mations sur la société et son capital7Plans d attribution d actions et plans d optionsNuméro de planPlan 25Plan 26Plan 27TotalDate de l attribution23 03 201623 03 201626 10 2016Nb actions à l attribution744 5402 291 20035 70013 501 438Dont  EJ P Tricoire18 00042 000 319 000 EE Babeau7 80018 200 131 750Date d acquisition livraison30 03 201923 03 202026 10 2019Date de n de conservation31 03 2021Conditions de performance50 % des actions 100 % pour les dirigeants mandataires sociaux et le Comité Exécutif moyenne 2016 2017 2018 de l EBITDA ajusté et du taux de génération de cash classement du TSR à la n de la période d acquisition et niveau du baromètre Planète & Société à n 2018Idem Plan 2570 % des actions moyenne 2016 2017 2018 de l EBITDA ajusté et du taux de génération de cash classement du TSR à la n de la période d acquisition et niveau du baromètre Planète & Société à n 2018% d atteinte des objectifs (4) Nb de droits restants au 31 décembre 2015 7 210 075Nb de droits attribués en 2016744 5402 291 20035 7003 106 465Nb d actions livrées en 2016(621 808)Nb droits annulés en 2016 (1)(1 150)(17 800) (477 529)Nb de droits restant au 31 décembre 2016743 3902 273 40035 7009 217 203* Les données ci dessus ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action inter venue le 2 septembre 2011 (1) Droits annulés en raison de la non atteinte des objectifs de performance ou de présence (2) Le plan 14 bis comprend un bénéciaire (3) Hors coûts de restructuration (4) En 2017 un ajustement dû aux conditions de perfor mance sera eectué sur les plans 21 22 21 bis et 22 bis DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC312 7Infor mations sur la société et son capitalPlans d attribution d actions et plans d options6 5 Situation des dirigeants mandataires sociaux (1) détaillée par plan d actions (au 31 décembre 2016)Les données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action inter venue le 2 septembre 2011 (en italique actions encore soumises à conditions de performance)1Jean Pascal Tricoire10 588 (2)3Jean Pascal Tricoire6 750 (2)5Jean Pascal Tricoire22 500 (2)8Jean Pascal Tricoire25 000 (2)10Jean Pascal Tricoire48 400 (2)13Jean Pascal Tricoire50 000 (2)13Emmanuel Babeau22 000 (2)15Jean Pascal Tricoire15 000 (2)15Emmanuel Babeau24 000 (2)16Jean Pascal Tricoire35 000 (2)17Jean Pascal Tricoire18 00017Emmanuel Babeau26 00018Jean Pascal Tricoire42 00019 a bJean Pascal Tricoire11 70019 a bEmmanuel Babeau2 32520 a b cJean Pascal Tricoire27 30020 a bEmmanuel Babeau5 425 21Jean Pascal Tricoire18 000 21Emmanuel Babeau7 800 22Jean Pascal Tricoire42 000 22Emmanuel Babeau18 200 25Jean Pascal Tricoire18 000 25Emmanuel Babeau27 800 26Jean Pascal Tricoire42 000 26Emmanuel Babeau18 200 (1) Ayant la qualité de mandataire social à la date d attribution (2) Date de disponibilité des actions de performance  20 décembre 2011 pour le plan 1 18 décembre 2012 pour le plan 3 22 février 2014 pour le plan 5 22 février 2014 pour le plan 8 17 mars 2015 pour le plan 10 18 mars 2016 pour le plan 13 28 mars 2017 pour le plan 15 28 mars 2017 pour le plan 16 et 30 avril 2018 pour le plan 17 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC313 Infor mations sur la société et son capital7Publication des informations mentionnées à l article L 225 100 3 du Code de commerce6 6 Options et actions consenties aux 10 premiers salariés et options levées au cours de l exercice Les données ci après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l action intervenue le 2 septembre 2011 Options de souscription ou d achat d actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniersNombrePrix d exercice Prix moyen pondéréPlansOptions levées en 2016 dont le nombre d actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé213 88036 16  28 30 31 33Actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributairesNombrePlansActions consenties au titre de l année 2016 (attribution du plan annuel du 23 mars 2016)200 50025 267 Publication des informations mentionnées à l article L 225 100 3 du Code de commerce**Ce paragraphe fait partie intégrante du Rapport du Président au conseil d administration Les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d ore publique sont  Es agissant des accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants mandataires sociaux (cf  pages 170 et 177) ou les salariés s ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend n en raison d une ore publique  Es agissant des accords conclus par la société qui sont modiés en cas de changement de contrôle  certains emprunts comportant des clauses de changement de contrôle (cf chapitre 1 section 7 4 « Risques de marché » page 44)  Es agissant des restrictions statutaires à l exercice des droits de vote présentées en page 297  suppression de la limitation statutaire des droits de vote à l issue d une ore publique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC314 7Infor mations sur la société et son capitalBourse8 BourseLes actions de la société sont cotées en France sur Euronext  Paris compartiment A Elles se négocient à l unité sous le code valeur ISIN FR0000121972 L action Schneider Electric SE fait partie de l indice CAC 40 établi par Euronext Transactions des 18 derniers mois à ParisAnnéeMoisNombre de titres échangés (en milliers)Capitaux échangés (en millions d euros)Plus hautPlus basNombre de séances de cotation2015Août47 1392 73965 2652 0321Septembre53 4002 83957 0448 5722Octobre46 5622 43655 6049 0222Novembre39 0112 23260 0054 1621Décembre46 0292 51959 9251 37222016Janvier56 5702 74451 9545 5720Février50 7912 55254 9045 3220Mars33 6001 86457 7953 1721Avril38 2752 14659 8151 8421Mai28 1581 56858 4052 9622Juin46 7202 53058 9449 5022Juillet31 0241 69459 8049 9021Août25 7841 55062 2356 9523Septembre32 8112 00163 5957 9722Octobre27 5581 70563 4958 8921Novembre33 7892 08864 8958 0522Décembre27 3051 76666 6361 5321Total 2016432 38624 20866 6345 322562017Janvier25 7861 73268 9565 4022Février27 7341 84269 5363 3620 Le volume indiqué cor respond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext Historique sur cinq ans20162015201420132012Moyenne journalière des transactions à la Bourse de Paris  Een nombre de titres (en milliers)1 689 002 107 541 672 331 439 541 886 81 Een millions d euros94 56130 16106 2084 7089 36Cours extrêmes en Bourse (en euros)  Eplus haut66 6375 2972 2266 9956 37 Eplus bas45 3248 5752 5952 4939 40Dernier cours de l année (en euros)66 1152 5660 6163 4054 83Rendement global de l action (en %)3 093 813 172 953 41Le volume indiqué cor respond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC315 Infor mations sur la société et son capital7BourseÉvolution du cours de l action et de l indice CAC 40 sur cinq ans4130 12 20166630 12 20155330 12 20146130 12 20136330 12 20125520304050607080SCHNEIDER ELECTRIC SECours de l action en eurosCAC 40 index Rebasé30 12 2011MonepL action Schneider Electric SA a été admise au Monep en date du 20 décembre 1996 8 1 Obligations ne donnant pas accès au capitalLes informations gurent en note 9 des comptes sociaux (pages 285 et 286) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC316 7Infor mations sur la société et son capitalPolitique d information9 Politique d information9 1 Responsable de l informationEmmanuel BabeauDirecteur général délégué en charge des nances et des aaires juridiques35 rue Joseph Monier CS3032392506 Rueil Malmaison CedexTél   01 41 29 71 199 2 ContactsToute information ou tout document peuvent être demandés à la Communication Financière à  Amit Bhalla Directeur de la Communication Financière et de l Actionnariat Pour les investisseurs institutionnels et analystes nanciers  Tél   +33 (0)1 41 39 32 51 Pour les actionnaires individuels  ENuméro Vert depuis la France  0 800 20 55 14 +33 (0)1 41 39 32 44 EEmail  actionnaires@schneider electric com9 3 Comité Consultatif des ActionnairesLe Comité est la voix des actionnaires individuels de Schneider Electric Il est composé d au plus huit membres volontaires et désignés par Schneider Electric Le Comité se réunit trois à quatre fois par ans pour échanger et faire des propositions pour renforcer la stratégie du Groupe en matière d actionnariat individuel (amélioration des suppor ts de communication et dénition des actions à mener) Le Comité joue aussi un rôle lors de l assemblée générale  un de ses membres ouvre la séance de questions réponses avec le Président Directeur général DocumentationLa société met à disposition de ses actionnaires  Ele Rapport Annuel  Ele Rapport Intégré  Eun guide de l actionnaire  Edes lettres aux actionnaires  Edes informations sur les résultats nanciers la gouvernance d entreprise et des mises à jour sur la stratégie au travers de communiqués de presse dédiés vidéos et présentations disponibles sur le site du Groupe  www schneider electric com nance frDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC317 Infor mations sur la société et son capital7Politique d informationDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC318 1 Rapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnaires 3201 1 Partie ordinaire 3201 2 Partie extraordinaire 3372 Rapport du Vice président administrateur référent indépendant du conseil d administration 3403 Annexes au Rapport du conseil d administration   règlement intérieur du conseil d administration et Charte du Vice président administrateur référent indépendant 3413 1 Règlement intérieur du conseil d administration 3413 2 Charte du Vice président administrateur référent indépendant 3474 Rapports spéciaux des commissaires aux comptes 3484 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 3484 2 Rapport des commissaires aux comptes sur l émission d actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et ou suppression du droit préférentiel de souscription 3514 3 Rapport des commissaires aux comptes sur l émission d actions ordinaires et ou de diverses valeurs mobilières de la société réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise 3534 4 Rapport des commissaires aux comptes sur l émission d actions et  ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéficiaires 3544 5 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital 3555 Projet des résolutions 356Assemblée générale8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC319 Assemblée générale8Rapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnaires1 Rapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnaires1 1 Partie ordinaireApprobation des comptes sociaux  première résolutionNous vous demandons d approuver les opérations et les comptes de l exercice 2016 tels qu ils vous sont présentés et qui se traduisent par un résultat décitaire de 99 7 millions d euros Cette perte résulte de la politique menée par votre société depuis 2013 de renforcer les fonds propres de sa liale détenue à 100 % Schneider Electric Industries SAS En eet votre société qui dispose de 8 7 milliards de fonds propres préfère laisser au niveau de Schneider Electric Industries SAS qui possède l ensemble des entités constituant le Groupe les dividendes et produits nanciers que cette dernière reçoit de ses propres liales an de lui per mettre d ar river à un niveau de fonds propres adapté Approbation des comptes consolidés  deuxième résolutionNous vous demandons d approuver les opérations et les comptes consolidés de l exercice 2016 tels qu ils vous sont présentés et qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 1 750 millions d euros et un résultat net ajusté des éléments non récur rents (dépréciation d actifs coûts de restructuration gains et pertes liés aux cessions d activités ) de 2 117 millions d euros Distribution  aectation du résultat prélèvement sur les primes d émission et xation d un coupon de 2 04 euros par action   troisième résolutionNous vous proposons d imputer la perte de l exercice et le report à nouveau négatif sur les primes d émission relatives à l apport des actions Legrand Nous vous pr opo son s é galeme nt de fixe r la d ist ri buti on à 2 04 euros par action de 4 euros de nominal ce qui représente un taux de distribution de 57 1 % du résultat net ajusté part du Groupe Elle sera versée le 10 mai 2017 aux 592 498 759 actions portant jouissance au 1er janvier 2017 composant le capital au 31 décembre 2016 étant précisé que les actions autodétenues par la société au jour du détachement du coupon ne percevront pas la distribution Cette distribution qui s élève à 1 208 697 468 36 euros sera prélevée sur les primes d émission relatives à l apport des actions Legrand Cette distribution sera versée le 10  mai 2017 selon le calendrier suivant  Détachement du couponLundi 8 mai 2017Date d arrêté des positionsMardi 9 mai 2017Date de mise en paiement du couponMercredi 10 mai 2017Au plan fiscal pour les personnes physiques domiciliées en France il est précisé que la distribution de 2 04 euros par action est constitutive d un remboursement d apport À ce titre elle est non imposable au titre de l impôt sur le revenu en application de l article 112 1° du Code général des impôts car tous les bénéces et réser ves autres que la réserve légale ont été auparavant répartis Pour toute précision supplémentaire quant au rég ime fiscal applicable les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs conseils habituels Les dividendes coupons mis en paiement par Schneider Electric SE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  201320142015Dividende net versé par action en euros1 871 922 00Conventions réglementées des articles L  225 38 et L  225 42 1  quatrième résolutionNous vous demandons d approuver et de prendre acte des conventions et engagements réglementés présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l article L  225 40 du Code de commerce Par la quatrième résolution nous vous demandons d approuver la convention xant à 250  000  euros annuels hors taxe et hors rem bou r se men t de fra is ré el s l a rému nér at io n d e M   Léo Apotheker au titre de ses missions de Vice président administrateur référent indépendant étant précisé que M   Apotheker en tant qu administrateur perçoit également des jetons de présence qui se sont élevés pour 2016 à 130 000 euros Cette rémunération apparaît au conseil comme appropriée compte tenu des missions qu i l exerc e t ant aup rès d e l a d irec tio n généra le q ue des actionnaires Au titre d e cette mê me rés olu tio n nou s vou s dem and ons également de prendre acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés établi en application de l article L  225 40 du Code de commerce relative à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale Ces conventions et engagements portent  essentiellement sur le statut de MM  Jean Pascal Tricoire et Emmanuel Babeau DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC320 8Assemblée généraleRapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesConsultation des actionnaires sur les rémunérations individuelles Groupe des dirigeants mandataires sociaux   cinquième et sixième résolutionsConformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF il vous est demandé d émettre un avis favorable sur les éléments des rémunérations dues ou attribuées au titre de l exercice 2016 aux dirigeants mandataires sociaux de votre société Ces éléments sont présentés dans les tableaux ci dessous Pour plus de détails notamment sur les commentaires quant aux taux d atteinte des conditions de performance veuillez vous référer à la section 3 7 du Document de Référence Par la cinquième résolution vous êtes invités à donner un avis favorable sur les éléments de la rémunération 2016 de M  Jean Pascal Tricoire et par la sixième résolution sur ceux de M  Emmanuel Babeau Dans les tableaux ci dessous vous trouverez des détails sur la rémunération récur rente annuelle et les versements pour les retraites de Jean Pascal Tricoire et Emmanuel Babeau Rémunération xe et variable et intéressement long terme pour M  Tricoire (en milliers d euros) entre 2013 et 20163 1709502 3399341 5001 4432 5769503 5679501 2132014201320162015Part xePart variableIntéressement long terme1 598 Versements complémentaires (par ties xe et variable) au titre de la retraite de M  Tricoire (en milliers d euros) pour les années 2015 et 201620162015306182232182Part xePart variableRémunération xe et variable et intéressement long terme pour M  Babeau (en milliers d euros) entre 2013 et 20161 4485501 1845507266951 1166057831 546550542Part xePart variableIntéressement long terme2014201320162015Versements complémentaires (par ties xe et variable) au titre de la retraite pour M  Babeau (en milliers d euros) pour les années 2015 et 201620162015176136122124Part xePart variableDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC321 Assemblée générale8Rapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesM  Jean Pascal Tricoire Président Directeur généralI  Éléments des rémunérations dues ou attribuées au titre de l exercice closMontants soumis au voteDescription1°) Part xe950 000  Rémunération xe brute annuelle de 950  000  du 1er  janvier  2016 au 31  décembre 2016 autorisée par le conseil d administration du 16 février 2016 Cette rémunération est inchangée depuis 2013 2°) Part variable1 598 090  La part variable cible s élève à 130 % de la rémunération xe La part variable peut varier de 0 à 260 % en fonction du degré d atteinte des objectifs Elle est inchangée depuis 2015 Le conseil d administration du 15 février 2017 a xé la part variable 2016 versée en mars 2017 à 168 22 % de la part xe ce qui représente un taux d atteinte de 129 4 % sur une base 100 Le calcul de la part variable se décompose comme suit  1) Composante critères économiques (60 %) en fonction  Edes indicateurs nanciers du Groupe (40  %) en l occurrence les objectifs de croissance organique du chire d aaires (13 33 %) d EBITA ajusté (13 33 %) et de génération de cash (13 33 %)  Edes priorités du programme d entreprise (20  %) en l occurrence la croissance des ventes transactionnelles (6 67 %) et les ventes de services (6 67 %) ainsi que la marge brute sur les systèmes (projets et équipements) (6 67 %) Le taux d atteinte de ces critères a été xé à 138 33 % (base 100) 2) Composante critères non économiques (20 %) en fonction de la satisfaction des clients (10  %) et du baromètre Planète & Société (10  %) pour lesquels le taux d atteinte a été de 132 % (base 100) 3) Objectifs individuels (20  %) qui sont des objectifs spéciques et dans la mesure du possible mesurables pour lesquels le conseil a xé le taux d atteinte à 100 % (base 100) La valeur du coecient multiplicateur a été xée à 1 sans impact sur le montant de la part variable 3°) Versement complémentaire pour constitution d une retraite complémentaireVersement complémentaire destiné à tenir compte du fait que suite à la décision du conseil d administration du 18  février 2015 de supprimer le bénéce d une retraite supplémentaire à prestations dénies (article 39) dont bénéciaient les dirigeants mandataires sociaux M  Tricoire doit veiller lui même à la constitution de sa retraite supplémentaire Pour déterminer le montant de ce versement complémentaire autorisé le conseil d administration s est basé sur les travaux d un expert indépendant le cabinet Willis Towers Watson Il a veillé à ce que le mécanisme mis en place soit conforme à l intérêt des actionnaires M   Tricoire perçoit donc une composante complémentaire répartie entre une part xe et une part variable établie en fonction de critères de performance La part variable est totalement alignée en termes de critères et de taux (objectif à 130 % de la part xe complémentaire et part variable comprise entre 0 et 260 %) sur la part variable annuelle (voir ci dessus) Le conseil d administration du 15  février 2017 a xé la part variable complémentaire annuelle 2016 versée en mars  2017 à 168 22  % de la part xe complémentaire annuelle soit un taux d atteinte de 129 4 % sur une base 100 Ce calcul se décompose comme celui de la part variable présenté au point 2°) ci dessus Ces versements complémentaires sont destinés à permettre à M  Tricoire de se constituer une retraite Il a accepté d allouer ces versements complémentaires déduction faite des impôts à des véhicules d investissement dédiés au nancement de sa retraite complémentaire Part xe complémentaire annuelle182 000  Part variable complémentaire annuelle306 160  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC322 8Assemblée généraleRapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesMontants soumis au voteDescription4°) Actions de performance761 400  pour 18 000 actions de performance selon la valorisation IFRS18 000 actions de performance ont été attribuées dans le cadre du plan n° 25 à M  Tricoire en sa qualité de Président Directeur général de Schneider Electric SE 1 814 400  pour 42 000 actions de performance selon la valorisation IFRS42 000 actions de performance ont été attribuées à M  Tricoire dans le cadre du plan n° 26 en sa qualité de dirigeant de Schneider Electric Asia Pacic 100  % de ces 60  000  actions de performance sont soumises à des critères de performance mesurés sur une période de trois ans  E40  % des actions sont subordonnées au niveau de la réalisation d un objectif de marge opérationnelle d EBITA ajusté sur les exercices 2016 à 2018 comme suit  le critère de marge opérationnelle ajustée est déni comme la moyenne des taux annuels de réalisation de la marge d EBITA ajusté pour les exercices 2016 à 2018 qui sont xés par le conseil d administration de Schneider Electric SE en conformité avec les objectifs annoncés aux investisseurs en début d année Pour 2016 le conseil avait décidé que si la marge d EBITA ajusté diminuait d au moins 10 points de base avant l impact de change par rapport à 2015 le taux de réalisation de l année serait de 0 % et si elle augmentait d au moins 40 points de base avant l impact de change alors le taux de réussite pour ce critère pour 2016 s établirait à 100 % avec une répartition linéaire entre les deux points  E25  % des actions sont conditionnées au taux de génération de cash du Groupe sur les exercices 2016 à 2018 L objectif de taux moyen oscille entre 80 % et 100 % conformément au barème suivant  0 % si le taux moyen est inférieur ou égal à 80 % 100 % si le taux moyen est supérieur ou égal à 100 % avec une progression linéaire entre les deux points  E20  % des actions sont conditionnées à la progression de l indice du «  baromètre Planète & Société » à n 2018 selon les modalités  suivantes  si cet indice est inférieur ou égal à 8 aucune action n est acquise Si cet indice est supérieur ou égal à 9 100 % des actions sont acquises La distribution est linéaire entre les deux points  E15 % des actions sont conditionnées aux objectifs de Total Shareholder Return (TSR) entre 2016 et la n de la période d acquisition L objectif de TSR est déni sur la base du classement de Schneider Electric en termes de TSR au sein du panel de sociétés suivant  ABB Legrand Siemens Schneider Electric Eaton Emerson Honeywell Johnson Controls Rockwell Automation Fuji Electric Mitsubishi Electric et Yokogawa et en application du barème suivant  un classement dans le premier quartile (rang 1 2 3) permet un taux d atteinte jusqu à 150 % avec un taux moyen de 135 % (ce taux d atteinte permet d une part d atteindre à 100  % le critère de TSR et d autre part de compenser dans la limite de 50 % du critère du TSR la non atteinte de l objectif cible au titre de l EBITA ajusté ou du taux de génération de cash sur la période de trois ans Cependant l acquisition nale au titre de trois années d acquisition reste néanmoins plafonnée à 100 % du nombre d actions initialement attribué au titre des critères de marge d EBITA ajusté et de taux de génération de cash)  dans le deuxième quartile (rang 4 5 6) un taux moyen d atteinte de 87  % du critère  dans le troisième quartile (rang 7 8 9) un taux moyen d atteinte de 13 % du critère  dans le dernier quartile (rang 10 11 12) un taux d atteinte nul Cependant dans le cas où l écart entre le TSR de Schneider Electric et celui des entreprises qui le précèdent dans le classement est inférieur à 3 % en valeur de TSR Schneider Electric sera réputé avoir le même rang que celles ci 25 % des actions acquises sont soumises à une obligation de conser vation jusqu à la cessation des fonctions de M   Tricoire En outre en cas de cession ce dernier est tenu de réinvestir en actions Schneider Electric 10 % du prix de cession (nets d impôts et cotisations) Ces obligations sont suspendues dès lors que M  Tricoire détient des actions Schneider Electric représentant en valeur trois fois sa rémunération xe annuelle Le pourcentage du capital représenté par l attribution de parts à M  Tricoire est de 0 01 % Date d autorisation de l assemblée générale  25 avril 2013 Numéro de la résolution  16e Date de la décision d attribution par le conseil d administration  le 23 mars 2016 5) Jetons de présence0  M  Tricoire a renoncé aux jetons de présence 6) Avantages de toute nature2 204  Cela concer ne  El abondement versé aux salariés ayant souscrit à l augmentation de capital qui leur est réservée d un montant de 1  404  Date d approbation par le conseil d administration  le 16 février 2016  El abondement versé aux salariés ayant souscrit au plan d épargne retraite collective (Perco) en France d un montant de 800  Date d approbation par le conseil d administration  18 février 2015 8 388  M  Tricoire a bénécié de l intéressement Autorisation du conseil d administration  16 février 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC323 Assemblée générale8Rapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesMontants soumis au voteDescription13 408  M  Tricoire a bénécié d une voiture de fonction Autorisation du le conseil d administration  16 février 2016 II Autres éléments de rémunération qui ont été ou sont soumis à l approbation de l assemblée générale au titre des conventions réglementéesMontants soumis au voteDescriptionIndemnité de départ0  M  Tricoire bénécie d une Indemnité de Départ Contraint en cas de changement de contrôle ou de stratégie plafonnée compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci dessous à deux fois la moyenne arithmétique de sa rémunération xe et variable annuelle eective (c à d rémunération et versements complémentaires inclus) des trois dernières années (cf  chapitre 3 7 du Document de Référence 2016) Décision du conseil d administration des 18 et 19 juin 2013 Date d approbation par l assemblée générale  le 6 mai 2014 (5e résolution) Indemnité de non concurrence0  M   Tricoire pourrait bénécier d indemnités de non concurrence pendant une durée d un an plafonnées à  6 10 de la moyenne de sa rémunération brute (moyenne mensuelle de sa rémunération brute totale c à d incluant les versements complémentaires annuels xe et variable cible  au cours des 12 der niers mois de présence) (cf  chapitre 3 7 du Document de Référence 2016) Décisions du conseil de 2009 2012 et des 18 et 19 juin 2013 modiées le 24 octobre 2013 Dates d approbation par l assemblée générale  2009 2012 et 6 mai 2014 Régime de retraite supplémentaireN A(Pour rappel)Par décision du conseil d administration du 18 février 2015 M  Tricoire a perdu le bénéce du régime de retraite à prestations dénies de 1995 et de 2012 des dirigeants français du Groupe (article 39) dont il bénéciait (cf  chapitre 3 7 du Document de Référence 2016) Décision du conseil du 18 février 2015 Date d approbation par l assemblée générale  le 21 avril 2015 (5e résolution) Régime de prévoyance supplémentaire0  M   Tricoire bénécie du droit à (i) une rente viagère au prot du conjoint sur vivant en cas de décès avant sa retraite ou s il a quitté l entreprise après 55 ans sans reprise d activité Cette rente viagère sera égale à 60 % de 25 % de la moyenne des rémunérations versées c à d incluant les versements complémentaires annuels au cours des trois années précédant la date du décès déduction faite de la rente théorique qui pourrait être obtenue aux conditions assurantielles à partir des versements complémentaires qui auront été eectuées (voir ci dessus) (ii) une rente invalidité réversible au conjoint survivant au taux de 60 % en cas d invalidité entraînant la cessation de toute activité professionnelle à compter de sa retraite égale à 25 % de la moyenne des rémunérations versées (c à d incluant les versements complémentaires annuels) au cours des trois années précédant la date d invalidité minorée de 1 25 % par trimestre manquant pour obtenir une retraite à taux plein et déduction faite de la rente théorique qui pourrait être obtenue aux conditions assurantielles au moment de l invalidité à partir des versements complémentaires qui auront été eectués (cf  chapitre 3 7 du Document de Référence 2016) Décision du conseil du 18 février 2015 Date d approbation par l assemblée générale  le 21 avril 2015 (5e résolution) En outre en complément du bénéce du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SE et Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidité et décès M  Tricoire bénécie de la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe sur les risques maladie incapacité invalidité décès et accident Les indemnités de protection sociale et la couverture complémentaire sont soumises à des conditions de performance Décisions du conseil de 2009 2012 et des 18 et 19 juin 2013 et 18 février 2015 Dates d approbation par l assemblée générale  2009 2012 2013 et 21 avril 2015 (5e résolution) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC324 8Assemblée généraleRapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesM  Emmanuel BABEAU Directeur général déléguéI  Éléments des rémunérations dues ou attribuées au titre de l exercice closMontants soumis au voteDescription1°) Part xe605 000  Rémunération xe brute annuelle de 605  000  du 1er  janvier  2016 au 31  décembre 2016 autorisée par le conseil d administration du 16 février 2016 La partie xe qui n avait pas changé depuis 2013 a été majorée en 2016 pour tenir compte de l évolution et du développement du Groupe et de l accroissement des responsabilités conées à M Babeau 2°) Part variable annuelle782 870  La part variable cible s élève à 100 % de la rémunération xe Cette part variable peut varier de 0 à 200 % en fonction de l atteinte des objectifs En 2015 la part variable cible était également de 100 % Le conseil d administration du 15 février 2017 a xé la part variable 2016 versée en mars 2017 à 129 4 % de la part xe ce qui représente un taux d atteinte de 129 4 % sur une base 100 Le calcul de la part variable se décompose comme suit  1) Composante critères économiques (60 %) en fonction  Edes indicateurs nanciers du Groupe (40  %) en l occurrence les objectifs de croissance organique du chire d aaires (13 33 %) d EBITA ajusté (13 33 %) et de génération de cash (13 33 %)  Edes priorités du programme d entreprise (20  %) en l occurrence la croissance des ventes transactionnelles (6 67 %) et les ventes de services (6 67 %) ainsi que la marge brute sur les systèmes (projets et équipements) (6 67 %) Le taux d atteinte de ces critères a été xé à 138 33 % 2) Composante critères non économiques (20  %) en fonction de la satisfaction des clients (10 %) et du baromètre Planète & Société (10 %) pour lesquels le taux d atteinte a été de 132 % 3) Objectifs individuels (20  %) qui sont des objectifs spéciques et dans la mesure du possible mesurables pour lesquels le conseil a xé le taux d atteinte à 100 % La valeur du coecient multiplicateur a été xée à 1 sans impact sur le montant de la part variable 3°) Versement complémentaire pour constitution d une retraite complémentaireVersement complémentaire destiné à tenir compte du fait que suite à la décision du conseil d administration du 18  février 2015 de supprimer le bénéce d une retraite supplémentaire à prestations dénies (article  39) dont bénéciaient les dirigeants mandataires sociaux M  Babeau doit veiller lui même à la constitution de sa retraite supplémentaire Pour déterminer le montant de cette rémunération complémentaire autorisée le conseil d administration s est basé sur les travaux d un expert indépendant le cabinet Willis Towers Watson Il a veillé à ce que le mécanisme mis en place soit conforme à l intérêt des actionnaires Part xe complémentaire annuelle136 400  M  Babeau perçoit donc une composante complémentaire répartie entre une part xe et une part variable en fonction de critères de performance La part variable est alignée en termes de critères et de taux (objectif à 100 % de la part xe complémentaire et part variable comprise entre 0 et 200 %) sur la part variable annuelle (voir ci dessus) Part variable complémentaire annuelle176 502  Le conseil d administration du 15  février 2017 a xé la part variable complémentaire annuelle 2016 versée en mars  2017 à 129 40  % de la part xe complémentaire annuelle soit un taux d atteinte de 129 40 % sur une base 100 Ce calcul se décompose comme celle de la part variable présentée au 2°) ci dessus Ces versements complémentaires sont destinés à permettre à M  Babeau de se constituer une retraite Il a accepté d allouer ces versements complémentaires déduction faite des impôts à des véhicules d investissement dédiés au nancement de sa retraite complémentaire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC325 Assemblée générale8Rapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesMontants soumis au voteDescription4°) Actions de performance329 940  pour 7 800 actions de performance selon la valorisation IFRS7 800 actions de performance ont été attribuées dans le cadre du plan n° 25 à M  Babeau en sa qualité de Directeur général délégué de Schneider Electric SE 786 240  pour 18 200 actions de performance selon la valorisation IFRS18 200 actions de performance ont été attribuées dans le cadre du plan n° 26 à M  Babeau en sa qualité de dirigeant de Invensys Ltd 100  % de ces 26  000  actions de performance sont soumises à des critères de performance mesurés sur une période de trois ans  E40  % des actions sont subordonnées au niveau de la réalisation d un objectif de marge opérationnelle d EBITA ajusté sur les exercices 2016 à 2018 comme suit  le critère de marge opérationnelle ajustée est déni comme la moyenne des taux annuels de réalisation de la marge d EBITA ajusté sur les exercices 2016 à 2018 xés par le conseil d administration de Schneider Electric SE en conformité avec les objectifs annoncés aux investisseurs en début d année Pour 2016 le conseil avait prévu que si la marge d EBITA ajusté diminuait d au moins 10 points de base avant l impact de change par rapport à 2015 le taux de réalisation de l année serait de 0 % et si elle augmentait d au moins 40 points de base avant l impact de change alors le taux de réussite pour ce critère pour 2016 s établirait à 100 % avec une répartition linéaire entre les deux points  E25 % des actions sont conditionnées au taux de génération de cash du Groupe entre 2016 et la n de la période d acquisition L objectif de taux moyen oscille entre 80  % et 100  % conformément au barème suivant  0 % si le taux moyen est inférieur ou égal à 80 % 100 % si le taux moyen est supérieur ou égal à 100 % avec une progression linéaire entre les deux points  E20  % des actions sont conditionnées à la progression de l indice du «  baromètre Planète & Société » à n 2018 selon les modalités  suivantes  si cet indice est inférieur ou égal à 8 aucune action n est acquise Si cet indice est supérieur ou égal à 9 100 % des actions sont acquises La distribution est linéaire entre les deux points  E15 % des actions sont conditionnées aux objectifs de Total Shareholder Return (TSR) pour les exercices 2016 à 2018 L objectif de TSR est déni sur la base du classement de Schneider Electric en termes de TSR au sein du panel de sociétés suivant  ABB Legrand Siemens Schneider Electric Eaton Emerson Honeywell Johnson Controls Rockwell Automation Fuji Electric Mitsubishi Electric et Yokogawa en application du barème suivant  un classement dans le premier quartile (rang 1 2 3) permet un taux d atteinte jusqu à 150 % avec un taux moyen de 135 % (ce taux d atteinte permet d une part d atteindre à 100 % le critère de TSR et d autre part de compenser dans la limite de 50 % du critère du TSR la non atteinte de l objectif cible au titre de l EBITA ajusté ou du taux de génération de cash sur la période de trois ans Cependant l acquisition nale au titre de trois années d acquisition reste néanmoins plafonnée à 100 % du nombre d actions initialement attribué au titre des critères de marge d EBITA ajusté et de taux de génération de cash)  dans le deuxième quartile (rang 4 5 6) un taux moyen d atteinte de 87  % du critère  dans le troisième quartile (rang 7 8 9) un taux moyen d atteinte de 13 % du critère  dans le dernier quartile (rang 10 11 12) un taux d atteinte nul Cependant dans le cas où l écart entre le TSR de Schneider Electric et celui des entreprises qui le précèdent dans le classement est inférieur à 3  % en valeur de TSR Schneider Electric sera réputé avoir le même rang que celles ci 15 % des actions acquises sont soumises à une obligation de conser vation jusqu à la cessation des fonctions de M  Babeau En outre en cas de cession ce der nier est tenu de réinvestir en actions Schneider Electric 10 % du prix de cession (nets d impôts et cotisations) Ces obligations sont suspendues dès lors que M   Babeau détient des actions Schneider Electric représentant en valeur deux fois sa rémunération xe annuelle Le pourcentage du capital représenté par l attribution à M  Babeau est de 0 004 % Date d autorisation de l assemblée générale  25 avril 2013 Numéro de la résolution  16eDate de la décision d attribution par le conseil d administration  le 23 mars 2016 5°) Jetons de présenceN A6°) Avantages de toute nature7 246  M  Babeau a bénécié de l intéressement Autorisation du conseil d administration  le 16 février 2016 700  M Babeau a bénécié de l abondement versé aux salariés ayant souscrit au plan d épargne Groupe (PEG) en France Date d approbation par le conseil d administration  le 16 février 2016 13 197  M  Babeau a bénécié d une voiture de fonction Autorisation du conseil d administration  le 16 février 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC326 8Assemblée généraleRapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesII Autres éléments de rémunération qui ont été ou sont soumis à l approbation de l assemblée générale au titre des conventions réglementéesMontants soumis au voteDescriptionIndemnité de départ0  M   Babeau bénécie d une Indemnité de Départ Contraint en cas de changement de contrôle ou de stratégie plafonnée compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci dessous à deux fois la moyenne arithmétique de sa rémunération xe et variable annuelle eective (rémunération et versements complémentaires inclus) des trois dernières années (cf  chapitre 3 7 du Document de Référence 2016) Décisions du conseil des 18 et 19 juin 2013 et du 18 février 2015 Dates d approbation par l assemblée générale  le 6 mai 2014 et le 21 avril 2015 (6e résolution) Indemnité de non concurrence0  M   Babeau pour rait bénécier d indemnités de non concurrence pendant une durée d un an plafonnées à  6 10 de la moyenne de sa rémunération brute (moyenne mensuelle de sa rémunération brute totale c à d incluant les versements complémentaires annuels xe et variable cible  au cours des 12 der niers mois de présence) (cf  chapitre 3 7 du Document de Référence 2016) Décisions du conseil des 18 et 19 juin 2013 modiées le 24 octobre 2013 et du 18 février 2015 Dates d approbation par l assemblée générale  6 mai 2014 et 21 avril 2015 Régime de retraite supplémentaireN A(Pour rappel)Du fait de sa renonciation à son contrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS le 18 février 2015 M  Babeau a perdu le bénéce du régime de retraite à prestations dénies de 1995 et de 2012 des dirigeants français du Groupe (article 39) ainsi que le bénéce du régime applicable aux dirigeants français du Groupe (article 83) dont il bénéciait (cf  chapitre 3 7 du Document de Référence 2016) Application de la décision du conseil d administration du 18 février 2015 relative à l annulation de la prestation d un régime de pension supplémentaire selon l article  39 pour les dirigeants mandataires sociaux Régime de prévoyance supplémentaire0  M  Babeau bénécie du droit à (i) une rente viagère au prot du conjoint sur vivant en cas de décès avant sa retraite ou s il a quitté l entreprise après 55 ans sans reprise d activité Cette rente viagère sera égale à 60 % de 25 % de la moyenne des rémunérations versées c à d incluant les versements complémentaires annuels au cours des trois années précédant la date du décès déduction faite de la rente théorique qui pourrait être obtenue aux conditions assurantielles à partir des versements complémentaires qui auront été eectuées (voir ci dessus) (ii) une rente invalidité réversible au conjoint survivant au taux de 60 % en cas d invalidité entraînant la cessation de toute activité professionnelle à compter de sa retraite égale à 25 % de la moyenne des rémunérations versées c à d incluant les versements complémentaires annuels au cours des trois années précédant la date d invalidité minorée de 1 25 % par trimestre manquant pour obtenir une retraite à taux plein et déduction faite de la rente théorique qui pourrait être obtenue aux conditions assurantielles au moment de l invalidité à partir des versements complémentaires qui auront été eectués (cf  chapitre 3 7 du Document de Référence 2016) Décision du conseil du 18 février 2015 Date d approbation par l assemblée générale  le 21 avril 2015 (6e résolution) En outre en complément du bénéce du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SE et Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidité et décès M   Babeau bénécie de la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe sur les risques maladie incapacité invalidité décès et accident Les indemnités de protection sociale et la couverture complémentaire sont soumises à des conditions de performance Décisions du conseil de 2009 2012 2013 et du 18 février 2015 Dates d approbation par l assemblée générale  2009 2012 2013 et 21 avril 2015 (6e résolution) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC327 Assemblée générale8Rapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesApprobation des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général et au Directeur général délégué pour l exercice 2017   septième et huitième résolutionsEn application du nouvel article L  225 37 2 du Code de commerce introduit par la « loi Sapin 2 » du 9  décembre 2016 vous êtes invité(e) à approuver les principes et les critères de détermination de répartition et d attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la société en raison de leurs mandats soit le Président Directeur général M   Jean Pascal Tricoire et le Directeur général délégué M  Emmanuel Babeau pour l année 2017 La résolution que nous vous proposons d adopter por te sur l ensemble des éléments de la rémunération en numéraire xe et variable ainsi que les avantages de toute nature y compris l intéressement long terme sous forme d actions de performance les avantages en nature les ver sements complémentaires destinés à la constitution d une retraite et les autres éléments soumis à l approbation des actionnaires au titre des conventions réglementées Au second semestre 2016 le comité de gouvernance et des rémunérations a estimé que la nouvelle réglementation était l occasion de mener une étude approfondie de la méthodologie appliquée par le conseil d administration pour la déter mination des rémunérations accordées aux d irigeants mandataires sociaux au cours des dix der nières années (cf   Document de Référence 2015 p  151 et années précédentes) et a établi un projet de rapport sous la forme d un Livre Blanc qui a été remis aux membres du conseil Dans cette étude le comité s est attaché à examiner la conformité des rémunérations aux principes que le conseil s était xés an d en évaluer la pertinence Il a examiné en particulier les points suivants  a) Si les rémunérations des dirigeants étaient concurrentielles par rapport à un panel de pairs comparables à Schneider Electric ou qui représentent une source potentielle de recrutement ou d attrition Le panel de comparaison proposé est composé  Ede concurrents à l échelle internationale notamment ceux retenus pour le critère du TSR relatif applicable à l intéressement long terme Ede concurrents pour le recrutement des talents Ede groupes similaires en taille structure ou activité Le nouveau panel retenu par le conseil et qui vient remplacer celui établi en 2012 se présente comme suit  EGroupe 1  Pairs européens biens d équipementABBLegrandPhilipsSiemensAtlas Copco EGroupe 2  Constructeurs européensVinciSaint GobainACSLafarge Holcim EGroupe 3  Sociétés de logiciels européennesSAPDassault SystèmesHexagon EGroupe 4  Diérentes sociétés industrielles B to B concurrents potentiels en termes de recrutement et appartenant aux mêmes indices européens de sociétés de taille similaire à Schneider (Stoxx Europe 50)BayerSyngentaAir LiquideAirbusThyssen Krupp EGroupe 5  Pairs nord américainsa) Biens d équipementEatonEmersonJCI (Johnson Controls)HoneywellRockwell Automationb) Sociétés de logicielsPTCAutodeskConclusio n du comité  L examen compara tif des rémunérations de M  Tricoire et de M  Babeau sur les dernières années fait ressortir que les rémunérations accordées au Présid ent D irecteur généra l et au Directeur général délégué se situaient dans la médiane du panel confor mément à l objectif que le conseil s était xé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC328 8Assemblée généraleRapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnaires Notes 496040706461709760587086831261 La rémunération comprend le salaire de base la rémunération variable à court terme et à long terme (actions de performance) à la cible 2 Pour tous les panels les dernières données disponibles sont extraites des Rapports Annuels 2015 Positionnement de la rémunération du PDG panel (en % du panel)Positionnement de la rémunération du DGD panel (en % du panel)2015201420132012201120102009200820152014201320122011201020092008Médiane du panelvs vs b) Si ces rémunérations se situaient en ordre de grandeur au niveau du quartile supérieur du CAC  40 et de la médiane de l indice Stoxx Europe 50L étude comparative a conclu que les rémunérations accordées au Président Directeur général et au Directeur général délégué étaient positionnées près du troisième quartile du CAC 40 et de la médiane de l index Stoxx Europe 50 conformément à l objectif que le conseil s était xé et au positionnement du Groupe Schneider Electric au sein de ces indices Conclusion du comité  L étude a conrmé que les rémunérati ons accordées au Pr ésident Dir ecteur général et au Directeur général délégué étaient en ordre de grandeur conformes aux niveaux ciblés des indices per tinents DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC329 Assemblée générale8Rapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnaires121909710112611868858992Notes 1 La rémunération comprend le salaire de base la rémunération variable à court terme et à long terme (actions de performance) à la cible 2 Pour tous les panels les dernières données disponibles sont extraites des Rapports Annuels 2015 2015201420132012201520142013201287951071118996117110768599962015201420132012201120102009200820152014201320122011201020092008CAC 40 3e Quar tileStoxx Europe 50 MédianePositionnement de la rémunération du DGD indices de référence (en % de l indice)Positionnement de la rémuneration du PDG indices de référence (en % de l indice)vs vs c) Si ces rémunérations étaient bien conçues pour récompenser la performance  Een accordant une place importante aux composantes variables qui représentent environ 80 % de la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux numéraire et avantages de toute nature inclus Een déterminant la performance des hauts dirigeants en fonction de critères d ordre essentiellement économique (pas moins de 60 % de la rémunération variable en numéraire et 80 % de l intéressement long terme sous forme d actions de performance) et mesurable (pas moins de 80  % de la rémunération variable en espèces et 100 % des bénéces à long terme sous la forme d actions de performance) Een assurant un équilibre satisfaisant entre les objectifs nanciers d une part et objectifs de développement durable et de transformation d autre part déclinés dans les composantes court terme (variable annuel) et long terme (intéressement long terme) de la rémunération DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC330 8Assemblée généraleRapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesConclusion du comité  L étude illustrée par les graphes présentés ci dessous a fait ressor tir que la structure des rémunérations accordées au Président Directeur général et au Directeur général délégué permettait de servir l objectif de rémunération de la performance individuelle et collective et le comité a noté en particulier  Eque leur rémunération totale avantages inclus dépendait en grande partie de l atteinte d objectifs de performance variables dans une proportion signicativement plus élevée que la moyenne du marché tandis que la par t xe était en moyenne inférieure de 6 points à la moyenne du panel international  Eque la détermination de leur rémunération par le conseil sur la base de l application des critères de performance dénis en début d année laissait peu voire pas de place à la subjectivité tout en permettant au conseil d évaluer la contribution personnelle des dirigeants aux objectifs assignés  Eque la nature des critères de performance et les niveaux d atteinte requis reétaient les ambitions à court et moyen terme partagées avec les actionnaires  Eque ces mêmes critères intégraient les facteurs clefs de performance de l entreprise dans ses deux dimensions à court et à long terme Structure de rémunération50 %0100 %Salaire de baseVariable annuel CibleLTI51 %26 %23 %53 %24 %23 %41 %30 %29 %62 %21 %17 %Panel d entreprisesStoxx Europe 50 MédianeCAC 40 Marché de référenceJ P Tricoire (2015)Président Directeur général50 %0100 %48 %24 %28 %46 %27 %27 %41 %27 %32 %56 %22 %22 %E Babeau (2015)Panel d entreprisesStoxx Europe 50 MédianeCAC 40 Marché de référenceDirecteur Général déléguéDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC331 Assemblée générale8Rapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesPoids des critères économiques20152017201675 %25 %60 %40 %50 %50 %ÉconomiqueDéveloppement durable & TransformationPoids des critères mesurables20152017201680 %20 %80 %20 %65 %35 %MesurableQualitatif20172016Critères économiques75 %60 %Groupe60 %40 %Croissance organique30 %13 33 %EBITA Ajusté20 %13 33 %Génération de cash10 %13 33 %Priorités du programme d entreprise15 %20 %CA sur les Ser vices5 %6 66 %Marge brute sur les Systèmes (projets et équipements)5 %6 66 %Index Digital*5 %Chire d aaires des Produits Transactionnels6 66 %Critères économiques mesurables5 %20 %Baromètre Planète & Société5 %10 %Satisfaction client10 %Critères managériaux dénis par le conseil d administration20 %20 %Objectifs individuels xés par le conseil en application du Plan Stratégique20 %20 %TOTAL100 %100 % * La nature de ce critère n est pas divulguée en raison du secret des aaires Critères applicables à la rémunération annuelle variableDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC332 8Assemblée généraleRapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesd) Si la méthodologie utilisée garantissait que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux était alignée sur les intérêts des actionnaires les avantages attribués sous forme d actions représentant la moitié de la rémunération totale ou plus L évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux après application des taux de réduction du nombre des actions eectivement acquises en fonction de l atteinte des objectifs de performance a été comparée à celle du cours des actions et de la valeur d entreprise Les courbes sont en adéquation (cf graphes ci dessous) Conclusion du comité  La rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été mécaniquement alignée sur les intérêts des actionnaires et sur la performance du Groupe mesurée par le marché ce qui démontre que les objectifs xés présentent le degré d exigence requis et sont conformes aux attentes des actionnaires Poids des critères économiques20152017201680%20%80%20%85%15%ÉconomiqueDéveloppement durable & TransformationPoids des critères mesurables201520172016100%100%100%MesurableQualitatif20172016Critères (poids)2016EBITA ajusté (taux d atteinte annuel)40 %40 %Génération de cash (taux d atteinte sur 3 ans)25 %25 %Baromètre Planète & Société (évaluation annuelle de la performance à partir des plans 2017)20 %20 %Classement relatif du TSR (taux d atteinte au bout de 3 ans)15 %15 %TOTAL100 %100 %Critères applicables à l intéressement long terme (actions de performance soumises à une période de performance de trois ans)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC333 Assemblée générale8Rapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesRem PDG vs valeur d entreprise et cours de l action (Base 100)150130119406080100120140160180201520142013201220112010200920082007Rem après réductionCours de l action SEValeur de l entreprise (9 ans) la rémunération après réduction comprend Le salaire de base Note La rémunération variable à court terme perçue pour l année de référence La valeur à l attribution (IFRS) de la rémunération variable à long terme (actions de performance stock options) attribuée l année de référence multipliée par le taux d atteinte Rem PDG (K ) vs cours de l action SE ( )02 0004 0006 0008 000201520142013201220112010200920082007020406080 K Rem après réductionCours de l action SERem PDG (K ) vs valeur de l entreprise (Mln )02 0004 0006 0008 000201520142013201220112010200920082007010 00020 00030 00040 00050 000 K MIn Rem après réductionValeur de l entreprise (9 ans) Principe de rémunération de la performance  analyse pour le Président Directeur généralPrincipe de rémunération de la performance  analyse pour le Directeur général déléguéRem DGD vs valeur d entreprise et cours de l action (Base 100)Rem après réductionValeur de l entreprise (6 ans) 6080100120140160180201520142013201220112010la rémunération après réduction comprend Le salaire de baseNote La rémunération variable à court terme perçue pour l année de référence La valeur à l attribution (IFRS) de la rémunération variable à long terme (actions de performance stock options) attribuée l année de référence multipliée par le taux d atteinte 154139125Cours de l action SERem DGD (K ) vs cours de l action SE ( )01 0002 0003 0004 000201520142013201220112010020406080Rem après réductionCours de l action SE K Rem DGD (K ) vs valeur de l entreprise (Mln )01 0002 0003 0004 000201520142013201220112010010 00020 00030 00040 00050 000 K MIn Rem après réductionValeur de l entreprise (6 ans) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC334 8Assemblée généraleRapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesSur la base des conclusions de cette étude et des recommandations du comité de gouver nance et des rémunérations dont on rappelle que 75  % des membres sont indépendants au sens du Code AFEP MEDEF le conseil d administration a décidé lors de sa réunion du 15 février 2017 de poursuivre la politique de rémunération appliquée aux mandataires sociaux du Groupe en maintenant la structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux appliquée en 2016 tout en y apportant les principaux aménagements suivants  Eaugmentation de 60  % à 75  % de la part des critères économiques dans la part variable  Eabandon du coecient multiplicateur  Emaintien de la durée de performance pour l acquisition des conditions de performance à trois ans avec création d un plan distinct réser vé aux dirigeants mandataires sociaux prévoyant une période de conservation supplémentaire d une année Le conseil a également décidé de maintenir le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au niveau de 2016 en montant (xe et variable cible et plafond) et en volumétrie pour ce qui concerne les actions de performance E nfin le c onse il enten d accroît re la tran sp are nce d e sa communication r elative aux rémunération s des d irigeants mandataires sociaux dans les limites de la protection des intérêts de la société et de la condentialité des aaires Le conseil s est par ailleurs inter rogé sur le maintien de la rémunération proposée pour les rôles de Président Directeur général d une part et de Directeur général délégué de l autre en cas de changement de l un ou de l autre et de remplacement par quelqu un venant de l extérieur du Groupe Tout en constatant que cette rémunération était en adéquation avec le marché et conforme aux principes constamment armés le conseil pourrait être amené à revoir les critères d évaluation de la performance en fonction du prol du nouveau dirigeant voire à envisager un versement ou une attribution exceptionnelle d actions an de compenser la perte d avantages que le candidat subirait en changeant de poste Les principes et critères détaillés de détermination de répartition et d attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général et au Directeur général délégué résultant de cette politique et soumis à votre approbation sont présentés dans le Document de Référence au chapitre 3 7 En conformité avec le droit applicable le versement d une partie variable ou exceptionnelle en numéraire au titre de l exercice 2017 sera soumis à votre approbation lors de l assemblée annuelle suivant la clôture de l exercice 2017 Par la septième résolution vous êtes invité(e) à approuver ces principes et critères pour 2017 concernant le Président Directeur général et par la huitième résolution ceux aérents au Directeur général délégué Composition du conseil d administration  de la neuvième à la quatorzième résolutionNous vous rappelons que les mandats de Mme Magali Herbaut MM  Gérard de La Martinière et Jean Pascal Tricoire viennent à échéance à l issue de l assemblée générale 2017 Votre conseil d administration a décidé unanimement de vous proposer le renouvellement du mandat de M  Jean Pascal Tricoire pour une durée de quatre ans an qu il puisse poursuivre en qualité de Président Directeur général l exécution de la stratégie déterminée par le conseil d administration La notice biographique de M  Jean Pascal Tricoire ainsi que les mandats qu il exerce vous sont donnés en page 138 Votre conseil d administration lors de sa réunion du 15  février 2017 a pris note de l arrivée à son terme du mandat de M Gérard de La Martinière Votr e c o ns e il d a d mi n is tr atio n ti e nt à so u li g ne r to u te l a reconnaissance que la société doit à cette personnalité qui a accompagné le Groupe tout au long des diérentes étapes de son fort développement et la grande qualité de ses contributions en particulier en tant que Président du comité d audit et des risques Votre conseil d administration à l occas ion de sa réunion du 15  février 2017 a également pris acte de la décision de Mme  Magali Herbaut de ne pas présenter sa candidature pour un nouveau mandat Mme  Magali Herbaut ayant été nommée pour représenter les actionnaires salariés en vertu de l article 11 3  des statuts son successeur doit être nommé selon la procédure prévue par cet article qui dispose que lorsque les actionnaires salariés détiennent plus de 3 % du capital à la clôture d un exercice le représentant des actionnaires salariés doit être élu par l assemblée générale des actionnaires parmi les candidats désignés par les conseils de surveillance des FCPE investis en actions de l entreprise ou par les actionnaires salariés lorsque leurs actions sont détenues directement et non via des FCPE Les candidats qui ont été ainsi désignés et dont vous trouverez la biographie ci après sont Mme Nadine Bouquin M  Claude Briquet Mme  Xiaoyun Ma MM   François Mar tin Festa et Jean Michel Védrine Votre conseil d administration sur le rapport du comité de gouvernance et des rémunérations a agréé la douzième résolution prévoyant la nomination de Mme Xiaoyun Ma comme administrateur représentant les actionnaires salariés En ef fet le profil de Mme Xiaoyun Ma s inscrit dans les objectifs de féminisation de rajeunissement et compte tenu de son parcours professionnel au sein du Groupe d internationalisation que s est xés le conseil d administration quant à sa composition Le conseil d administration vous invite en conséquence à voter en faveur uniquement de la douzième résolution et de vous abstenir de voter sur les dixième onzième treizième et quatorzième résolutions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC335 Assemblée générale8Rapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesMme Nadine Bouquin 56  ans diplômée de l Université Joseph Four nier de Grenoble où elle a obtenu un Master spécialisé en système logiciel temps réel a démar ré sa carrière chez Merlin Gerin dans le domaine des Automatismes Industriels puis chez April successivement chef de projets logiciel et responsable de l of fre SCADA Au début des années  90 elle intègre la société Télémécanique à Rueil Malmaison en tant que Chef de Produit des ores logiciel et connectivité dans le département variateurs de vitesse électroniques À partir de 2003 elle participe activement à la transformation de la R&D de la Business Industry avec pour mission principale de dénir et implémenter la stratégie de développement des plateformes technologiques Il y a 3 ans elle est nommée VP R&D Governance et rejoint l équipe Corporate Technology en charge de la transformation des processus de création d ores pour le Groupe L innovation pour développer de nouvelles valeurs et l ecacité dans le développement sont ses deux thèmes favoris M  Claude Briquet 57  ans diplômé des écoles d ingénieurs de Tarbes et de l ENSEEIHT débute sa car rière en 1985 chez Schneider Electric Il a occupé diérentes fonctions au sein des opérations industrielles du Groupe en tant que Directeur d usine en Normandie ou Directeur général de liales Il est aujourd hui en charge des produits de négoce et des imports industriels de l Europe Élu depuis plus de 20 ans comme représentant des salariés dans les conseils de sur veillance des FCPE du Groupe il préside actuellement deux des fonds principaux Il a été représentant des actionnaires salariés au conseil de surveillance de Schneider Electric de 2008 à 2012 Mme Xiaoyun Ma 53  ans diplômée de prestigieuses universités chinoises a débuté sa car rière professionnelle dans la nance au sein d un cabinet d audit (PWC) Elle rejoint Schneider Electric en 1997 en qualité de contrôleur d une société Medium Voltage à Beijing en Chine Depuis elle a occupé diérents postes de contrôleur et de Directeur Financier dans les domaines de la fabrication la chaîne logistique et du front oce en Chine et dans la zone Asie Pacic tout en obtenant un MBA de l Université de New York en 2004 Elle occupe actuellement les fonctions de Directeur Financier de la zone Grande Chine en charge des finances de la simplification de l organisation et de la transformation digitale interne Elle a également été administrateur d environ 40  sociétés chinoises et de la zone Asie Pacique au sein du Groupe au cours des dix dernières années M  François Martin Festa 49 ans dirige la gestion de l ore Data & Digital au sein de Digital Customer Experience Ces initiatives ont pour but d améliorer la présentation de l Ore digitale du Groupe et de dynamiser l utilisation par le client des plateformes de «  e commandes  » Auparavant il a dirigé l activité Supply Chain Planning & Logist ics p our le Groupe Supply Chain Fulllment operations en Europe de l Est et en Europe centrale (basé en Hongrie et en Allemagne) ainsi que l activité Products and Equipment Manufacturing Operations et a géré des projets de transformation IT en Turquie Afrique du Sud et France avec un accent tout particulier sur la satisfaction client Jean Michel Védrine 55  ans est diplômé de l Université de Cler mont Ferrand médaillé de la défense nationale Après un cours passage chez un sous traitant de l ar senal de Roanne il entre en 1983 dans le centre R&D de Schneider Electric à Nanter re Sa car rière s est pour suivie en 1991 à Angoulême en tant que chargé de validation des nouveaux produits dans l activité Contrôle Industriel pour laquelle Schneider est le leader mondial incontesté Il a contribué aux développements de produits à l international et a fait entrer le Client dans des essais en dépassant les exigences normatives Il a d autre part promu la vente locale de matériel Schneider aux salariés S i vou s ap p r ou vez la dou z iè me rés o lu ti o n l e c o nsei l d ad ministrat ion co mpr endr a 41 7  % d e femm es 58 3  % d a d m i n i st r at eu r s é t r a ng e rs e t 7 5   % d a d m i n i st r a t e u r s indépendants Votre conseil d administration considère en eet qu en sus de M   Jean Pascal Tricoire et de l administrateur qui représente les actionnaires salariés M   Willy Kissling n a pas la qualité d administrateur indépendant Il a en application du Code AFEP MEDEF perdu cette qualité du fait de son ancienneté au conseil Les autres administrateurs ont la qualité d administrateur indépendant Révision des jetons de présence  quinzième résolutionPar la quinzième ré solution votre conseil vous propose d augmenter l enveloppe maximum des jetons de présence alloués aux membres du conseil pour la porter de 1 500 000 euros à 2 000 000 euros Tout d abord conformément à une pratique de place il est prévu d intégrer dans cette enveloppe à partir de 2017 le montant de la rémunération allouée à M  Apotheker au titre de ses missions spéciques de Vice président administrateur référent indépendant dont nous vous rappelons que le montant proposé pour 2016 s élève à 250 000 euros Le montant de l augmentation résiduelle vise à tenir compte de la charge de travail de plus en plus signicative des administrateurs Le conseil a tenu ainsi 8 réunions en 2016 d une durée moyenne de 6  heures (3  h  50 en 2013) Le travail des comités s est également accru Votre conseil vous rappelle qu à l exception du Président Directeur général chaque membre du conseil est au moins membre d un comité et que près de 50 % d entre eux sont membres de deux comités Votre conseil estime par ailleurs qu une revalorisation des jetons de présence alloués aux administrateurs est véritablement nécessaire pour attirer les meilleures compétences internationales et élargir le conseil vers les nouvelles économies et l expertise digitale À cet égard il est utile de noter que la rémunération médiane des administrateurs non exécutifs des sociétés américaines du S&P 500 était de 285 065  dollars en 2015 De façon plus spécique au secteur dans lequel évolue Schneider Electric la moyenne de la rémunération allouée aux administrateur s des sociétés concurrentes internationales de Schneider Electric retenues pour le calcul du critère de TSR des plans d actions de performance était de 229 302 euros (hors sociétés japonaises cf  page 326 pour le détail du panel) L augmentation proposée ici per met de réduire l écar t qui sépare Schneider Electric de ses concur rents et de retrouver de la compétitivité dans l attraction des talents inter nationaux En outre les nouvelles règles de répartition des jetons de présence mises en place par votre conseil accentuent la diérence entre résidents français et étrangers an d être au plus près de leurs marchés respectifs et ainsi renforcer cette compétitivité sans alourdir excessivement la charge qui en résulte pour l entreprise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC336 8Assemblée généraleRapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesRachat d actions seizième résolutionNous vous demandons de renouveler l autorisation donnée à la société par l assemblée générale du 25  avril 2016 de racheter ses p rop res acti ons p ar tous moyen s con for mém ent aux dispositions de l article L  225 209 du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n° 596 2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) entré en vigueur le 3 juillet 2016 Les programmes d achat que la société pour ra réaliser pourront avoir diverses finalités  réduire le capital couvrir des plans d options d achat d actions ou autres allocations d actions aux salariés ou aux mandataires sociaux honorer des obligations liées à des titres de créances convertibles en actions procéder dans le cadre d un contrat de liquidité à l animation du marché du titre de la société et dans le respect de la réglementation en vigueur réaliser des opérations de croissance exter ne Les actions rachetées pourront être annulées dans le cadre de l autorisation adoptée par la présente assemblée générale (vingt septième résolution) Nous vous rappelons que Schneider Electric conformément à l annonce qui avait été faite en 2015 et reprécisée en 2016 ciblait un montant cumulé de rachat d environ 1 5 milliard sur la période 2015 2016 Ces rachats se sont inscrits dans une politique de neutralisation de la dilution résultant des augmentations de capital liées à l acquisition d Invensys ou réservées aux salariés ou résultant des plans d actions de performance et des levées d options Dans le cadre de l autorisation donnée par l assemblée générale du 21 avril 2015 et en exécution des projets annoncés Schneider Electric a procédé en 2015 et 2016 au rachat de 25 5 millions d actions pour un montant total de 1 5 milliard d euros Vous trouverez en page 302 une information complémentaire sur les programmes de rachat d actions de votre société Par la seixième résolution il vous est demandé d autoriser la société à acquérir au maximum 10  % du capital à la date de l assemblée (soit à titre indicatif sur la base du capital au 31 décembre 2016  59 249 875 actions) Le prix maximal d achat est xé à 90 euros Nous vous précisons que l autorisation ne pour ra pas être utilisée en période d ore publique 1 2 Partie extraordinaireModications statutaires dix septième et dix huitième résolutionsLe conseil d administration vous propose de modier l article 11 des statuts de votre société en application de l article L  225 27 1 du Code de commerce qui impose l inscription dans les statuts du mode de désignation des administrateurs représentant les salariés Après examen des diérentes options le conseil d administration du 15  décembre 2016 a porté son choix sur la désignation du ou des administrateurs représentant les salariés par l organisation syndicale ou en cas de deux administrateur s représentant les salariés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de surages au premier tour des élections mentionnées aux articles L  2122 1 et L  2122 4 du Code du travail dans la société et ses liales directes ou indirectes dont le siège social est situé sur le territoire français Aux termes de la modication statutaire qui vous est proposée il est prévu de poser le principe selon lequel le conseil d administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés selon que le nombre d administrateurs est inférieur ou égal à 12 au moment de la désignation dudit administrateur ou supérieur à 12 étant précisé que l administrateur représentant les salariés actionnaires nommé en vertu de l article L   225 23 du Code de commerce n est pas pris en compte pour la détermination de ce nombre d administrateurs Lor squ un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé celui ci est désigné par l organisation syndicale ayant obtenu le plus de surages au premier tour des élections mentionnées aux articles L   2122 1 et L   2122 4 du Code du travail dans la société et ses liales directes ou indirectes dont le siège social est situé sur le ter ritoire français Lorsque deux administrateur s représentant les salariés doivent être nommés ils sont désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de surages au premier tour de ces élections La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans renouvelable Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d actions Sous réser ve des dispositions du présent article ou de la loi ils ont le même statut les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs Tel est l objet de la dix septième résolution Par la dix huitième résolution nous vous soumettons deux autres modications statutaires concernant l article 19 des statuts an de le mettre en conformité avec les lois modiées Délégations de compétence au conseil d administration pour augmenter le capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  de la dix neuvième à la vingt quatrième résolutionNous vous soumettons des résolutions portant renouvellement des délégations existantes pour augmenter le capital Nous vous rappelons que le conseil d administration bénécie de délégations de compétence pour émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions mais aussi des valeurs mobilières donnant accès au capital c est à dire des actions avec bons de souscription des obligations convertibles des bons de souscription d actions Le conseil d administration n a pas fait usage de ces délégations qui ar rivent à échéance en juin  2017 indépendamment des augmentations de capital résultant de l utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital réser vées aux salariés Aussi le conseil d administration vous propose conformément aux dispositions du Code de commerce (article L  225 129 2) de renouveler ces délégations pour augmenter le capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription pour des montants et une durée identique de 26 mois Le montant total des émissions autorisées reste inchangé à 200 millions d actions soit 33 75 % du capital DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC337 Assemblée générale8Rapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesLe conseil d administration ne pour ra pas sauf autorisation p ré ala ble d e l assem blé e g énér ale f air e usa ge de l une quelconque de ces délégations en période d ore publique Par la dix neuvième résolution il vous est demandé de déléguer au conseil d administration la compétence pour émettre tant en France qu à l étranger avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires ainsi que toute autre valeur mobilière pouvant donner accès au capital comme par exemple des obligations convertibles ou remboursables en actions des obligations à bons de souscription d actions Par la vingtième résolution il vous est également demandé d autoriser le conseil d administration à augmenter le capital par incor poration de réser ves bénéces ou primes d émission Le montant nominal maximum des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est limité hors incorporation de réser ves bénéces ou primes d émission à 800 millions d euros soit 200 millions d actions ou à titre indicatif 33 75 % du capital Ce dernier montant est xé sous réser ve le cas échéant des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d émission de nouveaux titres Le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de l incorporation de réser ves bénéfices ou primes d émission s imputera sur le plafond global d augmentation de capital de 800 millions d euros Par la vingt et unième réso lution il vous est demandé de donner au conseil d administration compétence pour procéder tant sur le marché français que sur le marché inter national à l émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des mêmes valeurs mobilières que celles visées à la dix neuvième résolution En outre au titre des dix neuvième et vingt et unième résolutions le conseil d administration pourra émettre les actions auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières pouvant donner accès au capital qui seraient émises en accord avec le conseil d administration par des liales directes ou indirectes de Schneider Electric SE Le montant nominal maximal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est limité à 230  millions d euros soit 57 5  millions d actions ou à titre indicatif 9 7 % du capital Ce montant s impute sur le plafond de 800 millions d euros nominal prévu à la dix neuvième résolution Toutefois il est fixé sous réser ve le cas échéant des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d émission de nouveaux titres Ainsi la faculté d émettre sans droit préférentiel de souscription orira au conseil d administration la possibilité de réaliser des opérations dont la rapidité est une condition essentielle de succès et qui présentent en outre l avantage de solliciter une épargne publique nouvelle en émettant sur les marchés nanciers étrangers ou internationaux Cependant dans ce type d opération les droits des actionnaires seront préservés par  El instauration d un droit de priorité obligatoire de souscription au prot des actionnaires de 3 jours minimum  Ele fait que le prix d émission des actions devra être en application des dispositions du Code de commerce au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le jour de la xation de ce prix éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 % Le conseil d administration pour ra également utiliser cette délégation à l eet de rémunérer des titres apportés à une ore publique d échange initiée par la société dans les limites et conditions prévues par l article L  225 148 du Code de commerce La vingt deuxième résolut ion est destinée à per mettre au conseil d administration d augmenter le cas échéant la taille d une émission qu il aura décidée dans le cadre de la dix neuvième ou vingt et unième résolution en cas de sursouscription L augmentation de capital complémentaire qui pour ra ainsi inter venir dans les 30 jours de la clôture de la souscription initiale ne pourra excéder 15 % de l émission initiale et devra être réalisée au même prix Toutefois elle ne pour ra pas conduire à dépasser les plafonds maximums prévus pour les augmentations de capital La vingt troisième résolution autorise le conseil d administration à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 9 7  % du capital social soit 57 5  millions d actions xée par la vingt et unième résolution an de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de titres donnant accès au capital de sociétés tierces lorsque les dispositions de l article L  225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables La vingt quatrième résolution donne au conseil d administration la possibilité dans la limite de 115 millions d euros de nominal soit 28 75  millions d actions de 4  euros de nominal ou à titre indicatif 4 85 % du capital de procéder à des émissions sans droit préférentiel de souscription sur les marchés en France et ou à l étranger d actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de l une de ses liales par placement  privé Nous vous rappelons que pour per mettre aux sociétés d optimiser leur accès aux marchés de capitaux et de bénécier des meilleures conditions de marché le Code monétaire et financier of fre cette possibilité de réaliser des augmentations de capital par placement privé Les placements privés sont des opérations sans droit préférentiel de souscription qui s adressent exclusivement (i) aux personnes four nissant le service d investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualiés ou à un cercle restreint d investisseurs sous réser ve que ces der niers agissent pour compte propre Aux termes de la vingt quatrième résolution il est prévu qu en cas d émission par placement privé le prix d émission des actions nouvelles devra être au moins égal au choix du conseil d administration  (i) à la moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé de Euronext Paris de l action sur une période maximale de six mois précédant la date de xation du prix d émission   ou(ii) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé de Euronext Paris du jour de Bourse précédant la xation du prix d émission éventuellement diminué dans les deux cas d une décote maximale de 5 % Cette dérogation à la prescription de l article R  225 19 du Code du commerce permet au conseil d administration de déterminer le prix de l action en fonction d un cours minimum représentatif de la valeur intrinsèque du titre telle qu appréciée par le conseil d administration et de neutraliser sur la période de détermination des prix les eets d une spéculation ou d une volatilité excessive du cours Les opérations réalisées dans le cadre de cette délégation s imputeront sur l enveloppe maximum de 230 millions d euros xée par la vingt et unième résolution Avec l ensemble de ces autorisations financières le conseil d administration disposera de la exibilité nécessaire dans le choix des émissions envisageables et pourra adapter la nature des valeurs mobilières à émettre en fonction de la demande et de l état des marchés nanciers français étrangers ou internationaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC338 8Assemblée généraleRapport du conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnairesAugmentations de capital réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires vingt cinquième et vingt sixième résolutionsSchneider El ectric qui est convaincu de l i mpor t ance du développement de l actionnariat salarié réalise chaque année des augmentations d e capital qui leur sont réser vées Au 31 décembre 2016 les salariés détenaient 4 46 % du capital Nous vous rappelons que l assemblée générale du 25 avril 2016 a autorisé par ses vingt et unième et vingt deuxième résolutions le conseil d administration à procéder dans la limite de 2 % du capital à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d Épargne Entreprise ainsi qu à réaliser des augmentations de capital dans la limite de 1  % du capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe ou à des entités constituées en faveur de ces derniers Dans le cadre de ces autorisations le conseil d administration à ses réunions des 15 décembre 2016 et 15 février 2017 a décidé de renouveler en 2017 l opération annuelle d actionnariat salarié dans la limite de 3 7 millions d actions (soit près de 0 62 % du capital) Cette opération qui ne comprendra pas d ore à eet de levier sera proposée dans 32 pays qui représentent plus de 80 % des collaborateurs du Groupe Les actions seront proposées avec une décote sur le cours de Bourse de 15 % (dans le respect du plafond prescrit de 20  %) à tous les souscripteurs et un abondement maximal de 1 400 euros En 2016 votre société a réalisé des augmentations de capital réser vées aux salariés du Groupe (WESOP 2016) Ces opérations vous sont présentées en page 304 du présent Document de Référence Pour permettre la réalisation d une nouvelle opération mondiale d actionnariat salarié en 2017 il vous est proposé de renouveler ces autorisations aux mêmes conditions Tel est l objet des vingt cinquième et vingt sixième résolutions Par la vingt cinquième résolution il vous est ainsi demandé de déléguer au conseil d administration la compétence pour procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d Épargne Entreprise dans la limite de 2 % du capital étant souligné que la décote maximale qui pourra être consentie sur le prix de souscription des actions est xée à 20 % Cette délégation nécessite la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents au Plan d Épargne Entreprise Elle est valable pour une durée de 26 mois  elle privera d eet à compter du 30  juin 2017 la délégation en vigueur votée par l assemblée générale du 25 avril 2016 dans sa vingt et unième résolution Le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la vingt cinquième résolution s imputera sur les plafonds prévus aux dix neuvième et vingt et unième résolutions de l assemblée générale Par la vingt sixième résolution nous vous demandons de renouveler l autorisation de réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe ou à des entités constituées en faveur de ces derniers Nous vous rappelons que l autorisation porte sur 1 % du capital Les émissions qui seraient réalisées s imputeront notamment sur le plafond de 2 % du montant des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents du Plan d Épargne Entreprise Le prix d émission sera déterminé au choix du conseil d administration sur la base soit (i) du premier ou du der nier cours coté de l action de la société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du conseil d administration ou de son délégué xant le prix d émission soit (ii) de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l action de la société lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d administration ou de son délégué fixant le prix d émission  au titre de la présente résolution ou xant le prix d émission au titre de la vingt cinquième résolution de la présente assemblée Il pourra être aecté d une décote maximale de 20 % par rapport au cours de Bourse de référence L application d une telle décote sera appréciée par le conseil d administration en considération notamment des dispositions légales réglementaires et scales du droit étranger applicable aux personnes bénéciaires de l émission Les émissions qui seraient réalisées s imputeront sur le plafond de 2 % prévu par la vingt cinquième résolution Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois et ne pour ra être utilisée qu à compter du 1er août 2017 Elle annule et remplace à compter du 1er  août  2017 l autorisation en vigueur résultant de la vingt deuxième résolution adoptée par l assemblée générale du 25 avril 2016 pour les montants qui ne seront pas utilisés au 31 juillet 2017 Autorisation donnée au conseil d administration d annuler le cas échéant les actions de la société achetées dans les conditions xées par l assemblée générale dans la limite d un maximum égal à 10 % du capital vingt septième résolutionPar la vingt septième résolution nous vous demandons de donner au conseil d administration les pouvoirs pour procéder sur une période de 24 mois à compter de la date de l assemblée générale à des annulations d actions dans la limite de 10 % du capital an de réduire l eet dilutif des augmentations de capital intervenues ou à inter venir du fait notamment de levées d options de souscription ou des augmentations de capital réservées aux salariés et mettre en uvre le cas échéant les programmes de rachats d actions propres ayant pour objectif une réduction du capital Nous vous rappelons qu il n a pas été fait usage de l autorisation donnée par l assemblée générale du 25 avril 2015 qui vient à expiration le 24 avril 2017 Enn par la vingt huitième résolution nous vous demandons les pouvoirs nécessaires à l accomplissement des formalités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC339 Assemblée générale8Rapport du Vice président administrateur référent indépendant du conseil d administration2 Rapport du Vice président administrateur référent indépendant du conseil d administrationM Léo Apotheker rend compte par le présent rappor t des diligences qu il a eectuées en 2016 dans le cadre de ses fonctions de Vice président administrateur référent indépendant À l occasion de l assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2016 qui a renouvelé le mandat d administrateur de M  Léo Apotheker le conseil d administration l a nommé Vice président administrateur référent indépendant pour la durée de son mandat (1) 1 Attributions du Vice président administrateur référent indépendantLe Vice président administrateur référent est nommé par le conseil d administration en application de l article 12 des statuts qui prévoit la nomination d un Vice président exerçant les fonctions d administrateur référent indépendant lorsque les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne Conformément à l article 12 des statuts les missions incombant au Vice président administrateur référent sont dénies dans le règlement intérieur du conseil d administration Ce der nier et la Charte du Vice président administrateur référent indépendant sont reproduits en pages 341 à 347 Ils sont également consultables sur le site Internet de la société www schneider electric com 2 Activités du Vice président administrateur référent indépendantL information du Vice président administrateur référent indépendantPour être à même d exercer ses missions le Vice président administrateur référent doit avoir une excellente connaissance du Groupe et être particulièrement bien informé sur la marche des aaires Ainsi le Vice président administrateur référent est tenu informé de l actualité et de la marche du Groupe notamment par le biais d échanges hebdomadaires avec le Président Directeur général Il a rencontré la totalité des membres du Comité Exécutif du Groupe Le Vice président administrateur référent a également poursuivi ses échanges réguliers avec des collaborateur s du groupe directeurs et autres employés et ses visites de sites Il est tenu infor mé de l évolution de l environnement concur rentiel des avancées technologiques et des opportunités commerciales En plus d assurer son rôle de Président du comité de gouvernance et des rémunérations il participe au comité stratégie Participation à la préparation des conseilsLe Vice p r ési de nt ad mi nistr at eur ré fér ent a p ar ticip é à la préparation des réunions du conseil d administration Il a ainsi pris part à toutes les réunions de « pré conseil » Chaque réunion de conseil d administration est précédée de deux pré conseils au cours desquels le Président le Vice président administrateur référent le Directeur général délégué et le secrétaire du conseil d administration passent en revue les sujets ainsi que les questions abordés par les comités et établissent l ordre du jour arrêté par le Président ainsi que le contenu du dossier Sessions exécutivesLe Vice président administrateur référent préside les « sessions exécutives » Il décide de leur tenue après consultation des membres du conseil d administration Le point gure à l ordre du jour de chaque réunion du conseil d administration Le conseil a ainsi tenu trois sessions exécutives en 2016 au cours desquelles les administrateurs ont fait part de leurs avis et obser vations sur l organisation et la composition de la Direction Générale et sur le fonctionnement du conseil et de ses comités Ils ont également échangé sur certains aspects de la stratégie du Groupe et sur le plan de succession du Président Le Vice présiden t ad min istr ateur réfé rent en a res tit ué le s conclusions au Président Échanges avec les actionnairesL e V i c e p r é s i d e n t a d m i n i s tr a t e u r r é f é r e n t a r e n c o n t r é individuellement des actionnaires ainsi que le Comité Consultatif des Actionnaires Il a également rencontré plusieurs investisseurs institutionnels afin de présenter à leur s analyste les principes de gouver nance de Schneider Electric Les conclusions de ces échanges ont fait l objet d un rapport au comité de gouvernance et des rémunérations et au conseil Autres missionsAvec le concours du secrétariat du conseil le Vice président administrateur référent indépendant a initié la discussion annuelle que le conseil d administration mène sur son fonctionnement Il a notamment fait le suivi des axes d amélioration retenus par le conseil d administration lors de l auto évaluation conduite en 2015 Les conclusions de cette discussion sont présentées en page 136 du Document de Référence Le Vice président administrateur référent a par ailleurs eu des contacts fréquents avec chacun des administrateurs Il s est assuré qu il n y avait au sein du conseil d administration aucune situation de conit d intérêts qu il aurait eu la charge de porter à l attention du Président (1) Toutefois conformément au code AFEP MEDEF de novembre 2016 M Apotheker perdra son statut d administrateur indépendant à l assemblée générale 2019 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC340 8Assemblée généraleAnnexes au Rapport du conseil d administration3 Annexes au Rapport du conseil d administration   règlement intérieur du conseil d administration et Charte du Vice président administrateur référent indépendant3 1 Règlement intérieur du conseil d administrationSchneider Electric se réfère au Code AFEP MEDEF Le pr ésent règlement int érieur est établi en app lication d e l article 13 7 des statuts de la société Le conseil d administration l a adopté le 25 avril 2013 puis modié le 15 février 2017 Article 1 Mode d exercice de la direction générale présidence et vice présidence du conseil d administrationA Mode d exercice de la direction générale1 La direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du conseil d administration qui porte alors le titre de Président Directeur général soit par une autre personne physique nommée par le conseil d administration et portant le titre de Directeur général 2 Le conseil d administration choisit entre ces deux modes d exercice de la direction générale lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du Président du conseil d administration ou du Directeur général Cependant lorsqu il a décidé d unier les fonctions de Président et de Directeur général il délibère chaque année de ce choix 3 An d assurer une continuité dans le fonctionnement de la société lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d exercer ses fonctions le ou les Directeurs généraux délégués sauf décision contraire du conseil exercent la direction générale de la société jusqu à la nomination d un nouveau Directeur général et la présidence temporaire du conseil d administration est exercée par le Vice président B Président du conseil d administration1 Le conseil d administration élit parmi les administrateurs un Président lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d administrateur Le Président est rééligible Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d administration 2 Le Président du conseil d administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l assemblée générale des actionnaires 3 Le Président du conseil d administration xe l ordre du jour et le calendrier des réunions du conseil d administration avec le concours du Vice président administrateur référent 4 Le Président du conseil d administration veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Il peut demander tout document ou information propre à éclairer le conseil d administration dans le cadre de la préparation de ses réunions C Vice président du conseil d administration administrateur indépendant référent1 Le conseil d administration peut nommer un Vice président Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d administrateur Il est rééligible Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d administration 2 Le Vice président préside les réunions du conseil d administration en l absence du Président Le Vice président est appelé à remplacer le Président du conseil d administration en cas d empêchement temporaire ou de décès En cas d empêchement cette suppléance vaut pour la durée de l empêchement en cas de décès elle vaut jusqu à l élection du nouveau Président 3 Par exception au 1 ci dessus conformément à l article 12 2 des statuts la nomination d un Vice président est obligatoire si les fonctions de Président et de directeur général sont exercées par la même personne Le Vice président exerce alors le rôle d administrateur référent indépendant À ce titre  Ele Vice président est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président Directeur général  Ele Vice président est consulté par le Président Directeur général  sur l ordre du jour et le déroulement de chaque réunion du conseil d administration ainsi que sur le calendrier des réunions  Ele Vice président peut réunir les membres non exécutifs du conseil d administration en « sessions exécutives » qu il préside Une « session exécutive » est inscrite à l ordre du jour de chaque réunion du conseil d administration Il appartient au Vice président d en décider la tenue Elle se tient alors au choix du Vice président soit immédiatement avant l ouverture soit après la tenue de chaque réunion du conseil d administration En outre le Vice président peut entre deux réunions du conseil d administration réunir une «  session exécutive » Chaque administrateur peut demander au Vice président la tenue d une « session exécutive »  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC341 Assemblée générale8Annexes au Rapport du conseil d administration Ele Vice président rend compte au Président Directeur général  dans les meilleurs délais des conclusions des sessions exécutives  Ele Vice président porte à l attention du Président et du conseil d administration les éventuelles situations de conit d intérêt qu il aurait identiées ou qui lui aurait été signalées  Ele Vice président est Président du comité de gouvernance et des rémunérations  Ele Vice président peut assister à toute réunion des comités dont il n est pas membre  Ele Vice président peut an de compléter son information rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à des visites de sites  Ele Vice président conduit les évaluations annuelles du conseil d administration  et dans ce cadre l appréciation de la contribution eective de chaque administrateur aux travaux du conseil  Ele Vice président rend compte de son action lors des assemblées générales d actionnaires  Ele Vice président rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au conseil leurs préoccupations en matière de gouver nance 4 Le Vice président administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la société À titre transitoire l article 12 2 des statuts prévoit que le premier Vice président administrateur référent soit l ancien Président du conse il de sur veillan ce pour la durée d e son man dat d administrateur restant à courir ARTICLE 2 Rôle et pouvoirs du conseil d administration1 Le conseil d administration détermine les orientations de l activité de la société et veille à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les aaires qui la concernent 2 En vertu des dispositions légales ou statutaires il appartient au conseil d administration de  Edéterminer le mode d exercice de la direction générale de la société  Enommer et révoquer les dirigeants mandataires sociaux (Directeur général directeurs généraux délégués) ainsi que xer leur rémunération  et les avantages qui leur sont accordés  Ecoopter le cas échéant des administrateurs  Econvoquer les assemblées générales d actionnaires  Earrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés  Eétablir les rapports de gestion et les rapports aux assemblées générales des actionnaires  Eétablir les documents de gestion prévisionnelle et les rapports correspondants  Eapprouver le rapport du Président du conseil d administration prévu à l article L   225 37 du Code de commerce  Edécider de l utilisation des délégations consenties par l assemblée générale pour notamment augmenter le capital racheter des actions propres réaliser des opérations d actionnariat salarié annuler des actions  Eautoriser des émissions obligataires  Edécider des attributions d options ou d actions gratuites de performance dans le cadre des autorisations données par l assemblée générale des actionnaires  Eautoriser les conventions réglementées (conventions visées aux articles L   225 38 et suivants du Code de commerce)  Eautoriser la délivrance de cautions avals ou garanties  Edécider de la constitution de comité d études  et en nommer les membres  Edécider des dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividende  Erépartir entre ses membres les jetons de présence alloués par l assemblée générale des actionnaires Conformément aux dispositions du Code de commerce le conseil d administration délègue au Président Directeur général (le cas échéant au Directeur général) tous pouvoirs  Eavec faculté de subdélégation pour consentir des cautions avals ou garanties dans le cadre d un montant maximum annuel de 500  millions d euros limité par caution aval ou garantie à  (i) 150  millions d euros pour les garanties d engagements de liales du Groupe au titre d opérations d optimisation nancière du Groupe (ii) 250  millions d euros pour les garanties d engagements de liales du Groupe reprenant des engagements de la société dans le cas d opérations d acquisition de société ou d activité (iii) 100 millions d euros pour les autres garanties Les limitations ci dessus ne sont pas applicables aux cautions avals et garanties susceptibles d être données à l égard des administrations scales ou douanières  Epour constater les augmentations de capital consécutives aux conversions d obligations convertibles aux exercices de bons de souscription d actions et d options de souscription d actions ainsi que les souscriptions de titres de capital ou donnant accès au capital dans le cadre des augmentations de capital réser vées aux salariés et eectuer toutes les formalités préalables et postérieures liées à ces augmentations de capital et à la modication des statuts 3 Pour être à même d exercer ses missions dénies en 1 et au delà de ses pouvoirs spéciques rappelés en 2 le conseil d administration  Eest informé soit par son Président soit par ses comités de tout événement signicatif intéressant la bonne marche de la société ainsi que de la conclusion de tout contrat de projet signicatif  Eautorise préalablement  Etoutes cessions ou acquisitions de participation ou d actif par la société ou par une société du Groupe d un montant supérieur à 250 millions d euros Ela conclusion de tout accord de partenariat stratégique  Eexamine annuellement sa composition son organisation et son fonctionnement  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC342 8Assemblée généraleAnnexes au Rapport du conseil d administration Eest consulté  pour avis préalablement à toute acceptation par le Directeur général ou les directeurs généraux délégués d un mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe 4 Il est rendu compte des travaux du conseil d administration et des comités dans le rapport annuel ARTICLE 3 Composition du conseil d administrationDans les propositions qu il fait et les décisions qu il prend le conseil d administration veillera à  Ereéter l inter nationalisation des activités du Groupe et de son actionnariat grâce à la présence en son sein d un nombre signicatif de membres de nationalité étrangère  Epréserver l indépendance du conseil au travers de la compétence la disponibilité et le courage de ses membres  Epoursuivre son objectif de féminisation de la composition du conseil conformément au principe légal de recherche d une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil  Es associer les compétences nécessaires au développement et à la mise en uvre de la stratégie du Groupe  Emaintenir la représentation des actionnaires salariés et des salariés du Groupe conformément aux dispositions des articles 11 3 et 11 4 des statuts  Epréserver la continuité du conseil en procédant à intervalle régulier au renouvellement d une partie de ses membres au besoin en anticipant des ns de mandat ARTICLE 4 Réunions du conseil d administration1 Le conseil d administration se réunit aussi souvent que l intérêt de la société l exige et au moins six fois par an dont une fois pour un examen approfondi de la stratégie Les convocations sont faites par tous moyens même verbalement Elles sont transmises par le secrétaire du conseil 2 Le conseil d administration est convoqué par le Président ou en cas d empêchement de celui ci par le Vice président En outre si le conseil d administration ne s est pas réuni depuis plus de deux mois le Président doit convoquer le conseil d administration à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours lorsque le tiers au moins des administrateurs lui présente une demande motivée en ce sens Si la demande est restée sans suite ses auteurs peuvent procéder eux mêmes à la convocation en indiquant l ordre du jour de la séance De même le Directeur général lorsqu il n exerce pas la présidence du conseil d administration peut demander au Président de convoquer le conseil d administration sur tout ordre du jour déterminé L auteur de la convocation xe l ordre du jour de la réunion Celui ci peut être complété ou modié au moment de la réunion Les réunions du conseil d administration se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu xé dans la convocation en France ou à l étranger 3 Un administrateur peut donner par écrit mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d administration Chaque administrateur ne peut disposer au cours d une même séance que d une seule procuration reçue par application de l alinéa précédent Les membres du conseil d administration peuvent participer aux réunions du conseil d administration via des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identication et garantissant leur participation eective Toutefois en application des dispositions légales en ce qui concerne l arrêté des comptes annuels des comptes consolidés et du rapport de gestion les administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou des moyens de télécommunication n entrent pas dans la détermination du quorum et de la majorité Les délibérations du conseil d administration ne sont valables que si la moitié au moins des administrateurs sont présents Toutefois en application de l article 15 des statuts le conseil d administration ne peut valablement délibérer sur les modalités d exercice de la direction générale que si les 2 3 des administrateurs sont présents ou représentés Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés En cas de partage des voix celle du Président de séance est prépondérante 4 Outre le secrétaire du conseil le Directeur général délégué en charge des nances assiste aux réunions du conseil d administration Le conseil d administration entend les responsables opérationnels concernés par les grandes questions qui sont soumises à son examen Le conseil d administration peut autoriser des personnes non membres du conseil d administration à participer à ses réunions y compris via des moyens d audiocommunication ou de visioconférence 5 Il est tenu au siège social un registre des présences Les délibérations du conseil d administration sont consignées dans un procès verbal Le secrétaire du conseil est habilité à certier les copies ou extraits de procès verbaux des délibérations du conseil d administration ARTICLE 5 Information du conseil d administrationLes membres du conseil d administration reçoivent toutes les informations nécessaires à l accomplissement de leur mission dans des délais qui leur permettent d en prendre connaissance de manière utile Ils peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous les documents utiles à cet eet L e s d em a n d e s d i n fo r m at io n d e s m e m b r es d u c on se i l d administration portant sur des sujets spéciques sont adressées au Président Directeur général (et le cas échéant au Directeur général) qui y répond dans les meilleurs délais Afin de compléter leur infor mation des visites de sites et de clients sont organisées à l intention des membres du conseil d administration Les membres du conseil d administration disposent de la faculté de rencontrer les principaux dirigeants de la société Ils en préviennent le Président Directeur général (et le cas échéant le Directeur général) Le Président Directeur général rencontre individuellement chacun des membres du conseil tous les ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC343 Assemblée générale8Annexes au Rapport du conseil d administrationARTICLE 6 Statut des membres du conseil d administration1 Les membres du conseil d administration représentent l ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l intérêt social de l entreprise 2 Les administrateurs sont tenus d assister aux réunions du conseil d administration et des comités dont ils sont membres Tout administrateur qui n aurait pas assisté sauf motif exceptionnel à la moitié au moins des séances tenues dans l année sera réputé vouloir mettre n à son mandat et invité à présenter au conseil selon le cas sa démission de membre du conseil d administration ou de membre de comité 3 Les membres du conseil d administration sont tenus à une obligation générale de condentialité tant en ce qui concerne les délibérations du conseil et des comités que l information non publique qui leur est communiquée dans le cadre de l exercice de leur mandat 4 Les administrateurs ne doivent pas exercer plus de 4 autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe 5 Les membres du conseil d administration ont le devoir de tenir informé le conseil d administration de tout mandat dans d autres sociétés qu ils viendront à exercer ou cesser d exercer 6 Les administrateurs ont le devoir en permanence de s assurer que leur situation personnelle ne les met pas en position de conit d intérêts avec la société À cet eet ils déclarent  El existence ou non de situation de conit d intérêts même potentiel au moment de leur entrée en fonction puis chaque année en réponse à une demande faite par la société à l occasion de la préparation de son Document de Référence  Ela sur venance de tout événement rendant en tout ou partie inexacte la déclaration visée ci dessus Les administrateurs en situation de conit d intérêts même potentiel ont le devoir d en informer le Vice président administrateur référent qui en fait part au conseil d administration Le conseil d administration statue sur la question du conit d intérêt et demande le cas échéant aux administrateurs concernés de régulariser leur situation Les administrateurs en situation de conit d intérêts même potentiel s abstiennent de participer au débat et au vote de la délibération correspondante et peuvent être invités à quitter le temps des débats et du vote la réunion du conseil d administration 7 À l exception des administrateurs représentant les salariés les administrateurs détiennent pendant la durée d exercice de leur mandat au moins 1 000  actions Schneider Electric SE Pour l application de cette obligation à l exception des 250 actions dont la détention est imposée par l article 11 1 des statuts les actions détenues via un FCPE investi essentiellement en actions de l entreprise sont prises en compte Les actions Schneider Electric SE qu ils possèdent doivent être inscrites au nominatif pur ou administré 8 Les membres du conseil d administration avisent dans les 3 jours ouvrés qui suivent la réalisation de l opération l Autorité des marchés nanciers par mail à l adresse suivante  https onde amf france org RemiseInfor mationEmetteur Client PTRemiseInformationEmetteur aspx ainsi que le secrétaire du conseil de toutes transactions portant sur des actions émises par Schneider Electric SE ou de toutes opérations sur instruments nanciers qui leur sont liés eectuées par eux mêmes ou pour leur compte 8A Les membres du conseil d administration transmettent au secrétaire du conseil la liste des personnes qui leur sont étroitement liées au sens du Règlement européen n°  596 2014 («  Règlement Abus de Marché  ») à qui ils notient leurs obligations individuelles de déclaration à l Autorité des marchés nanciers et à Schneider Electric SE (à l attention du secrétaire du conseil) identiques à celles qui leur sont personnellement applicables aux termes du paragraphe 8 ci dessus 9 Les membres du conseil d administration s engagent à respecter pour leurs opérations nancières personnelles le code de déontologie boursière du Groupe dont le texte leur a été transmis En conséquence les membres du conseil d administration ne peuvent acquérir ou céder des options ou tout autre instrument dérivé sur l action Schneider Electric SE sauf pour la réalisation des couvertures autorisées de plans d options (c a d couverture des actions issues de levées d options) Les membres du conseil d administration s abstiennent de  toute opération sur l action Schneider Electric SE pendant les 31  jours qui précédent le lendemain de la publication des comptes annuels ou semestriels et pendant les 16  jours qui précèdent le lendemain de la publication de l information trimestrielle Il en va de même lorsqu ils disposent d informations privilégiées c est à dire d informations précises concernant la société qui n ont pas été rendues publiques et qui si elles étaient rendues publiques pourraient avoir une inuence sensible sur le cours de Bourse des actions de la société ou des instruments nanciers qui leur sont liés 10 Les membres du conseil d administration assistent à l assemblée générale 11 La rémunération des membres du conseil d administration est assurée par les jetons de présence alloués par l assemblée générale des actionnaires Cette somme est répartie par le conseil d administration entre ses membres Les missions conférées au Vice président administrateur référent donnent lieu à une rémunération exceptionnelle soumise au régime des conventions réglementées 12 Les frais de voyage et de déplacement y compris notamment les frais d hôtel et de restaurant exposés par les membres du conseil d administration dans le cadre de l exercice de leur mandat sont pris en charge par la société sur présentation des justicatifs ARTICLE 7 Les censeursLes censeurs assistent aux réunions du conseil d administration avec voix consultative Ils reçoivent la même information que les autres membres du conseil d administration Ils peuvent être nommés membres des comités à l exception du comité d audit et des risques Ils doivent agir en toutes circonstances dans l intérêt social de l entreprise Ils sont tenus à la même obligation générale de condentialité qui pèse sur les administrateurs ainsi qu aux limitations relatives à leur s inter ventions sur les titres de la société Le conseil d administration xe leur rémunération DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC344 8Assemblée généraleAnnexes au Rapport du conseil d administrationARTICLE 8 Comités du conseil d administration1 Les comités créés par le conseil d administration sont les suivants  Ecomité de gouvernance et des rémunérations  Ecomité d audit et des risques  Ecomité des ressources humaines & RSE  Ecomité stratégie 2 Ces comités ont un rôle d étude et de préparation de certaines délibérations du conseil d administration Ils émettent dans leur domaine de compétence des propositions des recommandations et des avis selon les cas Créés en application de l article  13 des statuts ils n ont qu un pouvoir consultatif et agissent sous l autorité du conseil d administration 3 Les Présidents et les membres des comités sont nommés par le conseil toutefois le Vice président administrateur référent préside le comité de gouvernance et des rémunérations Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter Tous les quatre ans le conseil d administration revoit la présidence des comités La durée du mandat des membres des comités coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d administration Les mandats des membres des comités peuvent faire l objet d un renouvellement 4 Les comités se réunissent à l initiative de leur Président ou à la demande du Président du conseil d administration ou du directeur général 5 Le Président Directeur général est informé des réunions des comités Il a des contacts réguliers avec les Présidents de comités 6 Les réunions des comités se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu décidé par le Président du comité sur un ordre du jour arrêté par ce dernier Elles peuvent se tenir si nécessaire en audio ou vidéo conférence Les membres du conseil non membre d un comité ne peuvent participer à des réunions de ce comité que s ils ont été invités par le Président du comité Toutefois le Vice président administrateur référent peut participer à toutes les réunions des comités dont il n est pas membre Seuls les membres du comité prennent part aux délibérations de celui ci Un secrétaire établit les procès verbaux des réunions qui sont retranscrits par le secrétaire du conseil dans un registre ad hoc propre à chaque comité Un compte rendu des travaux de chacun des comités est présenté par son Président ou l un de ses membres à la plus proche séance du conseil Les procès verbaux des réunions des comités sont remis aux membres du conseil d administration Chaque comité peut demander après en avoir informé le Président du conseil d administration des études à des consultants externes Chaque comité peut décider d inviter à ses réunions en tant que de besoin toute personne de son choix 7 Le conseil d administration peut outre les comités spécialisés permanents qu il a créés décider de la constitution de comité ad hoc pour une opération ou une mission particulière ARTICLE 9 Le comité d audit et des risques1 Composition et fonctionnement du comité d audit et des risquesLe comité est composé de 3 membres au moins dont les deux tiers sont des administrateurs indépendants Un des membres au moins doit présenter des compétences particulières en matière nancière et comptable et être indépendant au regard des critères précisés et rendus publics Le Directeur général délégué en charge d es finances est l interlocuteur du comité d audit et des risques Le Directeur de l audit interne est secrétaire du comité d audit et des risques Le comité tient au moins 5 réunions par an Le Président du comité établit l ordre du jour du comité Assistent à ses réunions des membres de la direction nancière et de la direction de l audit interne de la société et les commissaires aux comptes au moins pour les réunions consacrées à l examen des comptes Il peut convier à ses réunions toute personne qu il souhaite entendre Il peut en outre se faire communiquer par le Directeur général les documents qu il estime utiles Régulièrement hors la présence de représentant de la société le comité entend les commissaires aux comptes et son Président le Directeur de l audit interne 2 Missions du comité d audit et des risquesLe comité d audit et des risques assure le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et nancières Il prépare les décisions du conseil d administration en ces domaines il lui fait des recommandations et émet des avis À cet eet  Eil prépare l arrêté par le conseil d administration des comptes annuels et semestriels ainsi notamment  Eil s assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations signicatives au niveau du Groupe et du respect des règles relatives au périmètre de consolidation Eil examine les risques et engagements hors bilan ainsi que la situation de trésorerie Eil examine le processus d élaboration de l information nancière  Eil prend connaissance des projets de rapport annuel valant Document de Référence de rapport semestriel et le cas échéant des obser vations de l AMF sur ces rapports ainsi que des principaux autres documents d information nancière  Eil assure le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes notamment en examinant le plan d audit externe et les résultats des vérications des commissaires aux comptes  Eil propose après éventuellement une procédure de consultation le renouvellement ou la nomination de nouveaux commissaires aux comptes  Eil s assure de l indépendance des commissaires aux comptes notamment à l occasion de l examen des honoraires  versés par le Groupe à leur cabinet ou leur réseau et par l approbation préalable des missions n entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal des comptes  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC345 Assemblée générale8Annexes au Rapport du conseil d administration Eil assure le suivi de l ecacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques À cet eet  Eil examine l organisation et les moyens de l audit interne ainsi que son programme de travail annuel Il reçoit trimestriellement la synthèse des rapports produits à l issue des audits eectués Cependant le Président du comité reçoit ces rapports Eil examine la cartographie des risques opérationnels et s assure de l existence de dispositifs destinés à les prévenir ou à les minimiser Eil examine l optimisation de la couverture des risques sur la base des rapports qu il demande à l audit interne Eil examine le dispositif du contrôle interne du Groupe et prend connaissance des résultats du « self assessment » des entités au regard du contrôle interne Il s assure de l existence et de la pertinence d un processus d identication et de traitement des incidents et anomalies Eil prend connaissance du projet de rapport du Président du conseil d administration sur le contrôle interne Eil examine les règles de bonne conduite en matière notamment de concurrence ou d éthique et les dispositifs mis en place pour assurer leur diusion et leur application Le comité d audit et des risques examine les propositions de distribution ainsi que le montant des autorisations nancières so u mis es à l a p p ro b ati on d e l as se mb lée gé n ér a le d es actionnaires Le comité d audit et des risques examine toute question nancière comptable ou relevant de la maîtrise des risques qui lui est soumise par le conseil d administration Le comité d audit et des risques présente au conseil le résultat de ses missions et des suites que le comité propose de leur donner Le Président du comité d audit informe sans délai le Président et le Vice président administrateur référent de toute diculté rencontrée ARTICLE 10 Comité de gouvernance et des rémunérations1 Composition et fonctionnement du comitéLe comité est composé de 3 membres au moins Le comité de gouvernance et des rémunérations est présidé par le Vice président administrateur référent À défaut le conseil nomme le Président du comité Le s ec ré ta ire d u co nsei l est le sec ré ta ir e d u c omi té d e gouvernance et des rémunérations Le comité se réunit à l initiative de son Président L ordre du jour est établi par le Président du comité en concertation avec le Président du conseil d administration Il tient au moins trois réunions par an Pour l accomplissement de ses travaux le comité peut entendre toute personne désignée par lui 2 Missions du comitéLe comité formule des propositions au conseil d administration en vue de toute nomination  (i) au conseil d administration  Eadministrateurs ou censeurs EPrésident du conseil d administration Vice président et Vice président administrateur référent EPrésident et membres de comités  (ii) pour la direction générale de la société En outre le comité donne son avis au conseil sur les propositions de toute nomination de Directeurs généraux délégués Le comité formule des propositions au conseil d administration sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux  (Président du conseil d administration et ou Directeur général Directeurs généraux délégués) le montant de leurs attributions d options ou d actions et les avantages de toute nature qui leur sont accordés Dans ce cadre il prépare l évaluation annuelle des intéressés Le comité propose au conseil d administration les dispositions propres à assurer les actionnaires et le marché que le conseil d administration accomplit ses missions avec l indépendance et l objectivité nécessaires À cet eet il organise la réalisation des évaluations annuelles du conseil d administration Il fait des propositions au conseil d administration sur  Ela détermination et la revue des critères d indépendance des administrateurs et la qualication des administrateurs au regard de ces critères  Eles missions des comités du conseil d administration  El évolution de l organisation et du fonctionnement du conseil d administration  El application par la société des pratiques nationales ou internationales de gouvernement d entreprise  Ele montant global des jetons de présence proposé à l assemblée générale ainsi que leur répartition entre les membres du conseil d administration ARTICLE 11 Comité des ressources humaines & RSE1 Composition et fonctionnement du comitéLe comité est composé de 3 membres au moins Le Directeur d es Ressources Humaines du Groupe est le secrétaire du comité des ressources humaines & RSE Le comité se réunit à l initiative de son Président L ordre du jour est établi par le Président du comité en concertation avec le Président Directeur général Il tient au moins trois réunions par an Pour l accomplissement de ses travaux le comité peut entendre toute personne désignée par lui 2 Missions du comitéLe comité formule des propositions au conseil d administration sur la mise en place de plans d options de souscription ou d achat d actions et d attribution d actions gratuites de performance Le comité formule des avis sur les projets de la direction générale sur  Ela rémunération des membres du comité exécutif  Eles principes et les modalités relatifs à la xation de la rémunération des dirigeants du Groupe Le comité est tenu infor mé de la nomination des membres du comité exécutif et des principaux dirigeants du Groupe Il examine le plan de succession des principaux dirigeants du Groupe Le comité prépare les délibérations du conseil d administration (i) en matière de développement de l actionnariat salarié (ii) de revue par le conseil des impacts sociaux et nanciers des projets majeurs de restr ucturations des grandes politiques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC346 8Assemblée généraleAnnexes au Rapport du conseil d administrationressources humaines (iii) de suivi de la gestion des risques liés aux ressources humaines et (iv) d examen des diérents volets de la politique « RSE » du Groupe ARTICLE 12 Comité stratégie1 Composition et fonctionnement du comitéLe comité est composé de 3 membres au moins Le directeur de la stratégie du Groupe est le secrétaire du comité stratégie Le comité se réunit à l initiative de son Président L ordre du jour est établi par le Président du comité en concertation avec le Président Directeur général Il tient au moins trois réunions par an Pour l accomplissement de ses travaux le comité peut entendre toute personne désignée par lui et faire appel au Directeur de la stratégie 2 Missions du comitéLe comité prépare les travaux du conseil d administration sur les sujets liés à la stratégie À cet eet  Eil donne son avis au conseil d administration  sur les projets majeurs d acquisition de rapprochement ou de cession présentés au conseil d administration pour autorisation pour lesquels il peut être amené à conduire des études approfondies  Eil prépare l ordre du jour de la session stratégique annuelle du conseil d administration  Eil approfondit certains sujets stratégiques pour le compte du conseil  Eil apporte au conseil sa vision et sa compréhension des grandes tendances pertinentes pour les métiers du Groupe ARTICLE 13 Portée du règlement intérieurLe présent règlement intérieur a été approuvé à l unanimité par le conseil d administration Acte purement interne il vise à compléter les statuts en précisant les principales modalités d organisation et de fonctionnement du conseil d administration  il n a pas pour but de se substituer aux statuts Il ne peut pas être invoqué par des actionnaires ou des tiers à l encontre des membres du conseil d administration de la société ni de toute société du Groupe Schneider Electric Il peut être modié à tout moment par simple délibération du conseil d administration 3 2 Charte du Vice président administrateur référent indépendant1 Le conseil d administration peut nommer un Vice président Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d administrateur Il est rééligible Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d administration 2 Le Vice président préside les réunions du conseil d administration en l absence du Président Le Vice président est appelé à remplacer le Président du conseil d administration en cas d empêchement temporaire ou de décès En cas d empêchement cette suppléance vaut pour la durée de l empêchement en cas de décès elle vaut jusqu à l élection du nouveau Président 3 Par exception au 1 ci dessus conformément à l article  12 2  des statuts la nomination d un Vice président est obligatoire si les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne Le Vice président exerce alors le rôle d administrateur référent indépendant À ce titre  Ele Vice président est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président Directeur général  Ele Vice président est consulté par le Président Directeur général  sur l ordre du jour et le déroulement de chaque réunion du conseil d administration ainsi que sur le calendrier des réunions  Ele Vice président peut réunir les membres non exécutifs du conseil d administration en « sessions exécutives » qu il préside Une « session exécutive » est inscrite à l ordre du jour de chaque réunion du conseil d administration Il appartient au Vice président d en décider la tenue Elle se tient alors au choix du Vice président soit immédiatement avant l ouverture soit après la tenue de chaque réunion du conseil d administration En outre le Vice président peut entre deux réunions du conseil d administration réunir une «  session exécutive » Chaque administrateur peut demander au Vice président la tenue d une « session exécutive »  Ele Vice président rend compte au Président Directeur général  dans les meilleurs délais des conclusions des sessions exécutives  Ele Vice président porte à l attention du Président et du conseil d administration les éventuelles situations de conits d intérêts qu il aurait identiées  Ele Vice président est Président du comité de gouvernance  Ele Vice président peut assister à toute réunion des comités dont il n est pas membre  Ele Vice président peut an de compléter son information rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à des visites de sites  Ele Vice président conduit les évaluations annuelles et biannuelles du conseil d administration  et dans ce cadre l appréciation de la contribution eective de chaque administrateur aux travaux du conseil  Ele Vice président rend compte de son action lors des assemblées générales d actionnaires  Ele Vice président rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance 4 Le Vice président administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la société À titre transitoire l article 12 2 des statuts prévoit que le premier Vice président administrateur référent soit l ancien Président du conseil de sur veillance pour la durée de son mandat d administrateur restant à courir DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC347 Assemblée générale8Rapports spéciaux des commissaires aux comptes4 Rapports spéciaux des commissaires aux comptes4 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésAux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justiant de l intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R  225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R  225 31 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis a l approbation de l assemblée généraleEn application de l article L  225 40 du Code de commerce nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil d administration Avec M  Leo Apotheker (Vice président administrateur référent indépendant) Le mandat de Vice président administrateur référent indépendant de M  Leo Apotheker a été renouvelé à l assemblée générale du 25 avril 2016 pour une durée de quatre années expirant à l issue de l assemblée générale de 2020 M  Leo Apotheker bénécie d une rémunération au titre de ses missions de Vice président administrateur référent indépendant telles que dénies dans les statuts et le règlement intérieur du conseil d administration et pour la première année de son mandat à hauteur de 250 000 euros payable en deux versements semestriels Votre conseil d administration a motivé cette convention de la façon suivante  il est de l intérêt pour la société que M  Leo Apotheker poursuive l exécution des missions qui lui ont été conées en qualité de Vice président administrateur référent indépendant avec les mêmes implication et expertise Cette convention a été conclue le 25 janvier 2017 pour une durée d un an à compter du 26 avril 2016 Conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée généraleEn application de l article R  225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours de l exercice écoulé Avec M  Jean Pascal Tricoire (Président Directeur Général) Votre conseil d administration dans ses séances des 25 avril 2013 18 19 juin 2013 24 octobre 2013 et 18 février 2015 a autorisé les engagements et conventions au prot de M  Jean Pascal Tricoire tels que décrits ci dessous  Indemnités de prévoyance et de couverture complémentaire ou d assurances M  Jean Pascal Tricoire bénécie du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SE et de Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidité et décès M  Jean Pascal Tricoire bénécie de la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe couvrant les risques maladie incapacité invalidité et décès ainsi que de la couverture par les polices Groupe individuelles accidents M  Jean Pascal Tricoire bénécie d une rente au prot de son conjoint survivant au cas où il viendrait à décéder avant sa retraite ou la n de son mandat en cas de départ après 55 ans sans reprise d activité à la suite d une révocation ou pour cause d invalidité Cette rente serait égale à 60 % de 25 % de la moyenne des rémunérations versées au cours de trois années précédant le décès (ou la date de départ si le décès a lieu après qu il ait quitté Schneider Electric) et déduction faite du montant des compléments de rémunérations autorisés par le conseil d administration (1) convertis en rente théorique équivalente qui pour rait être achetée aux conditions assurantielles (taux technique taux de mortalité) au décès (1) Le conseil d administration du 18 février 2015 pour tenir compte du fait que les dirigeants mandataires sociaux doivent faire leur aaire personnelle de leur retraite supplémentaire a autorisé une rémunération complémentaire qui a deux composantes  une composante annuelle et une composante exceptionnelle destinée à constituer un capital d amorçage de la constitution de leur retraite supplémentaire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC348 8Assemblée généraleRapports spéciaux des commissaires aux comptesM  Jean Pascal Tricoire conserve en cas d invalidité entraînant la cessation de toute activité professionnelle le droit à une rente (réversible au conjoint survivant à 60 %) à compter de sa retraite Cette rente est égale à 25 % de la moyenne des rémunérations versées au cours des trois années précédant la date d invalidité minorée de 1 25 % par trimestre manquant pour obtenir une retraite à taux plein et déduction faite du montant des compléments de rémunérations autorisés par le conseil d administration (1) convertis en rente théorique équivalente qui pourrait être achetée aux conditions assurantielles (taux technique taux de mortalité) au moment de l invalidité Par ailleurs les indemnités de prévoyance complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès dont pourrait bénécier M  Jean Pascal Tricoire seront calculées sur la base de sa rémunération globale (xe variable et complément annuel (1)) Conformément aux dispositions du Code de commerce ces droits relatifs à la prévoyance à la couverture complémentaire ou aux assurances sont subordonnés à l atteinte de l un ou l autre des deux critères suivants  Ela moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l évènement est positive ou Ela moyenne du montant du cash ow libre des cinq derniers exercices précédant l évènement est positive Indemnités de Départ Contraint M  Jean Pascal Tricoire bénécie d une Indemnité de Départ Contraint (ci après « l Indemnité de Départ Contraint ») Cette Indemnité de Départ Contraint est plafonnée compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci dessous à deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle eective des trois dernières années autorisée par le conseil d administration (ci après « Montant Maximum ») Le droit à l Indemnité de Départ Contraint est ouvert dans les cas suivants  Erévocation non renouvellement ou démission de son mandat de directeur général inter venu dans les six mois d un changement capitalistique signicatif notamment susceptible de donner lieu à une modication de la composition du conseil d administration de Schneider Electric SE  Erévocation non renouvellement ou démission de son mandat de directeur général en cas d inexion de la stratégie portée et achée jusqu alors par M  Jean Pascal Tricoire que celle ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci dessus  Erévocation non renouvellement ou démission sollicitée de son mandat de directeur général alors que les objectifs Groupe qui déterminent la part variable de sa rémunération des quatre der niers exercices clos au jour de son départ ont été atteints en moyenne aux deux tiers Le droit à l Indemnité de Départ Contraint est subordonné et son montant modulé en fonction du niveau d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M  Jean Pascal Tricoire des trois derniers exercices clos au jour où le conseil d administration statue Ainsi si l objectif Groupe est  Eatteint à moins des deux tiers  aucune indemnité ne sera versée  Eatteint aux deux tiers  il percevra 75 % du Montant Maximum  Eatteint entre 66 % et 100 %  il percevra entre 75 % et 100 % du Montant Maximum calculé de manière linéaire en fonction du taux d atteinte  Eatteint à au moins 100 %  il percevra 100 % du Montant Maximum Il est précisé que les indemnités de toute nature qui pour raient être versées par des sociétés du Groupe dans lesquelles M  Jean Pascal Tricoire exerce des responsabilités viendront en déduction du montant dû par Schneider Electric SE étant expressément précisé (i) que de tels versements ne seront admis que pour autant que l Indemnité de Départ Contraint soit due et (ii) qu en tout état de cause ils ne pour ront excéder le montant de l Indemnité de Départ Contraint dénie ci dessous L Indemnité de Départ Contraint ne sera pas due si le départ intervient à la suite d une faute lourde ou grave Engagement de non concurrence M  Jean Pascal Tricoire bénécie d un engagement de non concurrence limité à un an et rémunéré à hauteur maximum de 60 % de sa rémunération cible autorisée Dans tous les cas de départ autres que volontaires le conseil d administration se prononcera sur l application ou non de la clause de non concurrence au plus tard dans les huit jours du départ de M  Jean Pascal Tricoire En cas de démission volontaire M  Jean Pascal Tricoire est tenu à une obligation de non concurrence et bénéciera de l indemnité si  Eil a satisfait aux conditions de performance qui subordonnent le versement de l Indemnité de Départ Contraint et  Eil n est pas ou ne sera pas en droit ou en situation de cumuler l indemnité de non concurrence avec le versement d une retraite Options de souscription ou d achat d actions et actions gratuites ou de performance M  Jean Pascal Tricoire conser ve par anticipation sous condition de performance et uniquement en cas de Départ Contraint le bénéce de l ensemble de ses options de souscription ou d achat d actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées La condition de performance est que la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M  Jean Pascal Tricoire des trois derniers exercices clos au moment de son départ soit au moins aux deux tiers de l objectif et que le départ de M  Jean Pascal Tricoire n inter vienne pas à la suite d une faute grave ou lourde (1) Le conseil d administration du 18 février 2015 pour tenir compte du fait que les dirigeants mandataires sociaux doivent faire leur aaire personnelle de leur retraite supplémentaire a autorisé une rémunération complémentaire qui a deux composantes  une composante annuelle et une composante exceptionnelle destinée à constituer un capital d amorçage de la constitution de leur retraite supplémentaire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC349 Assemblée générale8Rapports spéciaux des commissaires aux comptesAvec M  Emmanuel Babeau (Directeur général délégué en charge des nances et des aaires juridiques)Votre conseil d administration dans ses séances des 18 19 juin 2013 24 octobre 2013 et 18 février 2015 a autorisé les engagements et conventions au prot de M  Emmanuel Babeau tels que décrits ci dessous  Indemnités de prévoyance et de couverture complémentaire ou d assurances M  Emmanuel Babeau bénécie du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SE et de Schneider Electric Industries SAS couvrant les risques maladie incapacité invalidité et décès M  Emmanuel Babeau bénécie de la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe couvrant les risques maladie incapacité invalidité et décès ainsi que de la couverture par les polices Groupe individuelles accidents M  Emmanuel Babeau bénécie d une rente au prot de son conjoint sur vivant au cas où il viendrait à décéder avant sa retraite ou la n de son mandat en cas de départ après 55 ans sans reprise d activité à la suite d une révocation ou pour cause d invalidité Cette rente serait égale à 60 % de 25 % de la moyenne des rémunérations versées au cours des trois années précédant le décès (ou la date de départ si le décès a lieu après qu il ait quitté Schneider Electric SE) et déduction faite du montant des compléments de rémunérations autorisés par le conseil d administration (1) convertis en rente théorique équivalente qui pour rait être achetée aux conditions assurantielles (taux technique taux de mortalité) au décès M  Emmanuel Babeau bénécie en cas d invalidité entrainant la cessation de toute activité professionnelle d un droit à une rente (réversible au conjoint sur vivant à 60 %) à compter de sa retraite Cette rente est égale à 25 % de la moyenne des rémunérations versées au cours des trois années précédant la date d invalidité minorée de 1 25 % par trimestre manquant pour obtenir une retraite à taux plein et déduction faite du montant des compléments de rémunérations autorisés par le conseil d administration (1) convertis en rente théorique équivalente qui pourrait être achetée aux conditions assurantielles (taux technique taux de mortalité) au moment de l invalidité Par ailleurs les indemnités de prévoyance complémentaire sur les risques maladie incapacité invalidité et décès dont pourrait bénécier M  Emmanuel Babeau seront calculées sur la base de sa rémunération globale (xe variable et complément annuel (1)) Conformément aux dispositions du Code de commerce ces droits relatifs à la prévoyance à la couverture complémentaire ou aux assurances sont subordonnés à l atteinte de l un ou l autre des deux critères suivants  Ela moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l évènement est positive ou Ela moyenne du montant du cash ow libre des cinq derniers exercices précédant l évènement est positive Indemnités de Départ Contraint M  Emmanuel Babeau bénécie du droit à une Indemnité de Départ Contraint (ci après « l Indemnité de Départ Contraint ») Cette Indemnité de Départ Contraint est plafonnée compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci dessous à deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle eective des trois dernières années autorisée par le conseil d administration (ci après « Montant Maximum ») Le droit à l Indemnité de Départ Contraint est ouvert dans les cas suivants  Erévocation non renouvellement ou démission de son mandat de Directeur général délégué intervenu dans les six mois d un changement capitalistique signicatif notamment susceptible de donner lieu à une modication de la composition du conseil d administration de Schneider Electric SE  Erévocation non renouvellement ou démission de son mandat de Directeur général délégué en cas d inexion de la stratégie portée et achée jusqu alors par M  Emmanuel Babeau que celle ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique visé ci dessus  Erévocation non renouvellement ou démission sollicitée de son mandat de Directeur général délégué alors que les objectifs Groupe qui déterminent la part variable de sa rémunération des quatre derniers exercices clos au jour de son départ ont été atteints en moyenne aux deux tiers Le droit à l Indemnité de Départ Contraint est subordonné et son montant modulé en fonction du niveau d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M Emmanuel Babeau des trois derniers exercices clos au jour où le conseil d administration statue Ainsi si l objectif Groupe est  Eatteint à moins des deux tiers  aucune indemnité ne sera versée  Eatteint aux deux tiers  il percevra 75 % du Montant Maximum  Eatteint entre 66 % et 100 %  il percevra entre 75 % et 100 % du Montant Maximum calculé de manière linéaire en fonction du taux d atteinte  Eatteint à au moins 100 %  il percevra 100 % du Montant Maximum Il est précisé que les indemnités de toute nature qui pourraient être versées par des sociétés du Groupe dans lesquelles M  Emmanuel Babeau exerce des responsabilités viendront en déduction du montant dû par Schneider Electric SE étant expressément précisé (i) que de tels versements ne seront admis que pour autant que l Indemnité de Départ Contraint soit due et (ii) qu en tout état de cause ils ne pour ront excéder le montant de l Indemnité de Départ Contraint dénie ci dessous L Indemnité de Départ Contraint ne sera pas due si le départ intervient à la suite d une faute lourde ou grave (1) Le conseil d administration du 18 février 2015 pour tenir compte du fait que les dirigeants mandataires sociaux doivent faire leur aaire personnelle de leur retraite supplémentaire a autorisé une rémunération complémentaire qui a deux composantes  une composante annuelle et une composante exceptionnelle destinée à constituer un capital d amorçage de la constitution de leur retraite supplémentaire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC350 8Assemblée généraleRapports spéciaux des commissaires aux comptes4 2 Rapport des commissaires aux comptes sur l émission d actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et ou suppression du droit préférentiel de souscriptionAux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L  228 92 et L  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d administration de diérentes émissions d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières opération sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Engagement de non concurrence M  Emmanuel Babeau bénécie d un engagement de non concurrence limité à un an et rémunéré à hauteur maximum de 60 % de sa rémunération cible autorisée Dans tous les cas de départ autres que volontaires le conseil d administration se prononcera sur l application ou non de la clause de non concurrence au plus tard dans les huit jours du départ de M  Emmanuel Babeau En cas de démission volontaire M  Emmanuel Babeau est tenu à une obligation de non concurrence et bénéciera de l indemnité si  Eil a satisfait aux conditions de performance qui subordonnent le versement de l Indemnité de Départ Contraint et  Eil n est pas ou ne sera pas en droit ou en situation de cumuler l indemnité de non concurrence avec le versement d une retraite Options de souscription ou d achat d actions et actions gratuites ou de performance M  Emmanuel Babeau conserve par anticipation sous conditions de performance et uniquement en cas de départ contraint ne faisant pas suite à une faute grave ou lourde l ensemble de ses options de souscription ou d achat d actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées La condition de performance est que la moyenne arithmétique du taux d atteinte des objectifs Groupe qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M  Emmanuel Babeau des trois derniers exercices clos au moment de son départ soit au moins aux deux tiers de l objectif et que le départ de M  Emmanuel Babeau n intervienne pas à la suite d une faute grave ou lourde Avec M  Leo Apotheker (Vice président administrateur référent indépendant) Votre conseil d administration dans sa séance du 6 mai 2014 a autorisé la rémunération de M  Leo Apotheker au titre de ses missions de Vice président administrateur référent indépendant telles que dénies dans les statuts et le règlement intérieur du conseil d administration à hauteur de 250 000 euros par an en deux versements semestriels Cette convention a été approuvée par l assemblée générale du 21 avril 2015 Avec M  Henri Lachmann (administrateur jusqu au 25 avril 2016)Votre conseil de sur veillance dans sa séance du 3 mai 2012 a autorisé la signature le même jour d un contrat d assurance de retraite d entreprise à prestations dénies (article L  137 11 du Code de la sécurité sociale) avec AXA France Vie an d externaliser les engagements au titre du régime de retraite supplémentaire des dirigeants mis en place en 1995 (article 39 fermé) et dont bénécie l ancien Président du conseil de surveillance  retraité  Le principe de cette externalisation avait été autorisé par le conseil de sur veillance du 15 décembre 2010 La nature des garanties du contrat et les modalités de mise en place et de fonctionnement ont été dénies conformément aux dispositions législatives et réglementaires Le contrat a été conclu dans les conditions normales des contrats d assurance dont l exécution dépend de la durée de vie humaine Son objet est de garantir le paiement des arrérages de rentes viagères dus au titre des règlements des diérents régimes par les entreprises contractantes Il peut être résilié chaque année par les parties sous réserve d informer de sa décision avant le 31 octobre pour une prise d eet au 31 décembre de la même année Le montant des primes pour le prénancement possible des engagements liés aux ser vices passés est déterminé au regard des analyses actuarielles périodiques Le nancement des prestations dont le paiement est transféré à l assureur est calculé par celui ci sur la base des tables réglementaires Aucun versement de prime n a été eectué par Schneider Electric SE en 2016 M  Henri Lachmann n est plus concerné par cette convention depuis l assemblée générale du 25 avril 2016 Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 15 mars 2017Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG et AutresJean Yves JégourelMAZARSLoïc WallaertDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC351 Assemblée générale8Rapports spéciaux des commissaires aux comptesVotre conseil d administration vous propose sur la base de son rapport Ede lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée la compétence pour décider des opérations suivantes et xer les conditions dénitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription Eémission avec maintien du droit préférentiel de souscription (19e résolution) d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou conformément à l article L 228 93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Eémission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d ores au public (21e résolution) d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou conformément à l article L  228 93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital étant précisé que ces titres pour ront être émis à l eet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d une ore publique d échange sur des titres répondant aux conditions xées par l article L  225 148 du Code de commerce Par ailleurs conformément à l article L  228 93 du Code de commerce les actions pour ront être émises en conséquence de l émission par des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Eémission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d ores visées au II de l article L  411 2 du Code monétaire et nancier et dans la limite de 20 % du capital social par an (24e résolution) d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou conformément à l article L  228 93 du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Ede l autoriser dans le cadre de la mise en uvre de la délégation visée à la 24e résolution à xer le prix d émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social Ede lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée les pouvoirs nécessaires à l eet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (23e résolution) dans la limite de 9 7 % du capital social Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme ne pour ra excéder 800 millions d euros au titre de la 19e résolution 230 millions d euros au titre de la 21e résolutions et 115 millions d euros au titre de la 24e résolution étant précisé que les plafonds xés pour les 20e 21e 22e 23e 24e et 25e résolutions de la présente assemblée et pour la 21e résolution de l assemblée du 25 avril 2016 s imputeront sur le plafond global de 800 millions d euros xé à la 19e résolution Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en uvre des délégations visées aux 19e et 21e résolutions dans les conditions prévues à l article L  225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la 22e résolution Il appartient au conseil d administration d établir un rapport conformément aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chirées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription le cas échéant et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérier le contenu du rapport du conseil d administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réser ve de l examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n avons pas d obser vation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d administration au titre de la 21e résolution Par ailleurs le rapport du conseil d administration appelle de notre part l obser vation suivante ce rapport justie la première modalité dérogatoire de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre prévue par la 24e résolution et correspondant à la moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé d Euronext Paris de l action sur une période maximale de six mois précédant la date de xation du prix d émission par la volonté de neutraliser les eets d une spéculation ou d une volatilité excessive du cours Nous ne pouvons donner notre avis sur les modalités de calcul de ce prix d émission En outre ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en uvre des 19e et 23e résolution nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d émission Les conditions dénitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n étant pas xées nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 21e et 24e résolutions Conformément à l article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l utilisation de ces délégations par votre conseil d administration en cas d émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital en cas d émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d émission d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 15 mars 2017 Les Commissaires aux Comptes MAZARSERNST & YOUNG et AutreLoïc WallaertJean Yves JégourelDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC352 8Assemblée généraleRapports spéciaux des commissaires aux comptes4 3 Rapport des commissaires aux comptes sur l émission d actions ordinaires et ou de diverses valeurs mobilières de la société réservée aux adhérents d un plan d épargne d entrepriseAux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L  228 92 et L  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d administration de la compétence de décider l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents à un Plan d Epargne d Entreprise de la Société et des entreprises française ou étrangères liées à la Société dans les conditions prévues aux articles L  225 180 du Code de commerce et L   3344 1 du Code du travail opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le montant nominal maximal de l augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s élève à 2 % du capital social au jour de la mise en uvre de la présente délégation étant précisé que ce montant s imputera sur les plafonds visés aux 19ème et 21ème résolutions proposées à la présente Assemblée Générale Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L   225 129 6 du Code de commerce et L  3332 18 et suivants du Code du travail Votre conseil d administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de xer les conditions dénitives d émission de cette opération La présente délégation ne pourra être utilisée qu à compter du 30 juin 2017 Il appartient au conseil d administration d établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chirées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérier le contenu du rapport du conseil d administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission des titres de captal à émettre Sous réser ve de l examen ultérieur des conditions de l émission qui serait décidée nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d administration Les conditions dénitives dans lesquelles l émission serait réalisée n étant pas xées nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l utilisation de cette délégation par votre conseil d administration en cas d émission d actions et ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital et en cas d émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 15 mars 2017 Les Commissaires aux Comptes MAZARSERNST & YOUNG et AutreLoïc WallaertJean Yves JégourelDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC353 Assemblée générale8Rapports spéciaux des commissaires aux comptes4 4 Rapport des commissaires aux comptes sur l émission d actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réser vée à une catégorie de bénéciaires Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d émission d actions ordinaires et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à (i) des salaries et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de 1 article L 225 180 du Code de commerce et de l article L 3344 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France (ii) ou et des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale d actionnariat salarié investis en titres de l entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe (iii) ou et tout établissement bancaire ou liale d un tel établissement inter venant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d un plan d actionnariat ou d épargne au prot des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le montant nominal maximal de l augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s élève à 1 % du capital social au jour de la présente assemblée générale étant précisé que ce montant s imputera sur le plafond de 2 % prévu à la 25ème résolution de la présente assemblée générale mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux 19ème et 21ème résolutions de la présente assemblée générale Votre conseil d administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée le pouvoir de xer les modalités de cette émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre La présente délégation ne pour ra être utilisée qu à compter du 1er août 2017 Il appartient au conseil d administration d établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chirées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérier le contenu du rapport du conseil d administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réser ve de l examen ultérieur des conditions de l émission proposée nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d administration Les conditions dénitives de l émission n étant pas xées nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de l utilisation de cette délégation par votre conseil d administration en cas d émission d actions et ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital et en cas d émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 15 mars 2017 Les Commissaires aux Comptes MAZARSERNST & YOUNG et AutreLoïc WallaertJean Yves JégourelDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC354 8Assemblée généraleRapports spéciaux des commissaires aux comptes4 5 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capitalAux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l article L 225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre conseil d administration vous propose de lui déléguer pour une période de vingt quatre mois à compter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en uvre d une autorisation d achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l article précité Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n est pas de nature à porter atteinte à l égalité des actionnaires sont régulières Nous n avons pas d obser vation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 15 mars 2017 Les Commissaires aux Comptes MAZARSERNST & YOUNG et AutreLoïc WallaertJean Yves JégourelDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC355 Assemblée générale8Projet des résolutions5 Projet des résolutionsPartie ordinairePREMIÈRE RÉSOLUTION(Approbation des comptes sociaux de l exercice 2016)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration sur les comptes sociaux de la société et du rapport des commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux de l exercice 2016 tels qu ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître une perte de 99 729 913 92 euros DEUXIÈME RÉSOLUTION(Approbation des comptes consolidés de l exercice 2016)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration sur les comptes consolidés de la société et du rapport des commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l exercice 2016 tels qu ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports TROISIÈME RÉSOLUTION(Aectation du résultat de l exercice xation du coupon et prélèvement sur les primes d émission)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur proposition du conseil d administration  (i) après avoir constaté que le report à nouveau est négatif à hauteur de 18  692 00  euros et que le résultat de l exercice fait ressortir une perte de 99  729  913 92  euros décide d imputer le montant du report à nouveau et la perte de l exercice sur les primes d émission relatives à l apport des actions Legrand  (ii) décide la distribution aux 592  498  759  actions de quatre euros de nominal composant le capital au 31  décembre 2016 et portant jouissance au 1er janvier 2017 de 2 04 euros par action et en conséquence xe à 1 208 697 468 36 euros la somme à prélever sur les primes d émission relatives à l apport des actions Legrand qui s élèvent après imputation du report à nouveau et de la perte de l exercice à 110 098 335 72 euros pour procéder à cette distribution Primes d émission relatives à l apport des actions Legrand1 418 544 410 00  Perte de l exercice99 729 913 92  Report à nouveau(18 692 00)  Montant de la distribution1 208 697 468 36  Montant des primes d émission relatives à l apport des actions Legrand après imputation du report à nouveau et de la perte de l exercice et prélèvement de la distribution110 098 335 72  Au plan scal il est précisé que cette distribution de 2 04 euros par action est un remboursement d apport non imposable au niveau des actionnaires personnes physiques résidentes de France en application de l article  112 1° du Code général des impôts car les bénéfices et réser ves autres que la réserve légale ont été auparavant répartis Les dividendes coupons mis en paiement par Schneider Electric SE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants en euros  2013201420151 871 922 00QUATRIÈME RÉSOLUTION(Approbation des conventions conclues en 2016  rémunération du Vice président administrateur référent indépendant et information sur les conventions et engagements pris au cours des exercices antérieurs)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l article L   225 40 du Code de commerce sur les conventions visées à l article L   225 38 dudit Code approuve la convention présentée dans ces rapports relative à la rémunération du Vice président au titre de ses missions de Vice président administrateur référent indépendant et prend acte des informations relatives aux conventions et aux engagements pris au cours d exercices antérieurs et approuvés par l assemblée générale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC356 8Assemblée généraleProjet des résolutionsCINQUIÈME RÉSOLUTION(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 à M  Jean Pascal Tricoire)L a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s u l t é e e n a p p l i c a t io n d e l a recommandation du paragraphe 26 2 du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF modifié en novembre  2016 lequel constitue le code de référence de la société en application de l article L  225 37 du Code de commerce statuant aux conditions d e q u or um e t d e ma jo rit é re q ui se s p ou r le s as sem bl ée s générales ordinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 à M  Jean Pascal Tricoire tels que présentés dans le rapport du conseil d administration à l assemblée générale des actionnaires SIXIÈME RÉSOLUTION(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 à M  Emmanuel Babeau)L a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s u l t é e e n a p p l i c a t io n d e l a recommandation du paragraphe 26 2 du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF modifié en novembre  2016 lequel constitue le code de référence de la société en application de l article L  225 37 du Code de commerce statuant aux conditions d e q u or um e t d e ma jo rit é re q ui se s p ou r le s as sem bl ée s générales ordinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 à M   Emmanuel Babeau tels que présentés dans le rapport du conseil d administration à l assemblée générale des actionnaires SEPTIÈME RÉSOLUTION(Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires en application de l article L   225 37 2 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au Président Directeur général tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L   225 100 et L   225 102 du Code de commerce présenté dans le Document de Référence HUITIÈME RÉSOLUTION(Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires en application de l article L   225 37 2 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au Directeur général délégué tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L  225 100 et L  225 102 du Code de commerce présenté dans le Document de Référence NEUVIÈME RÉSOLUTION(Renouvellement du mandat d un administrateur  Jean Pascal Tricoire)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rappor t du conseil d administration renouvelle le mandat d administrateur de M  Jean Pascal Tricoire pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l assemblée générale de 2021 qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2020 DIXIÈME RÉSOLUTION (1)(Nomination de l administrateur représentant les actionnaires salariés)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration nomme Mme Nadine Bouquin administrateur représentant les actionnaires salariés pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l assemblée générale de 2021 qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2020 ONZIÈME RÉSOLUTION (1)(Nomination de l administrateur représentant les actionnaires salariés)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration nomme M  Claude Briquet administrateur représentant les actionnaires salariés pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l assemblée générale de 2021 qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2020 (1) Dixième à quatorzième résolutions  conformément à l article 11 3 des statuts de la société un seul siège d administrateur représentant les actionnaires salariés étant à pour voir seul sera désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix des actionnaires présents et représentés Le conseil d administration a agréé la douzième résolution en conséquence il vous invite à voter en faveur de cette résolution et à vous abstenir de voter sur les 10e 11e 13e et 14e résolutions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC357 Assemblée générale8Projet des résolutionsDOUZIÈME RÉSOLUTION (1)(Nomination de l administrateur représentant les actionnaires salariés)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration nomme Mme  Xiaoyun Ma administrateur représentant les actionnaires salariés pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l assemblée générale de 2021 qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2020 TREIZIÈME RÉSOLUTION (1) (Nomination de l administrateur représentant les actionnaires salariés)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rappor t du conseil d administration nomme M  François Martin Festa administrateur représentant les actionnaires salariés pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l assemblée générale de 2021 qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2020 QUATORZIÈME RÉSOLUTION (1)(Nomination de l administrateur représentant les actionnaires salariés)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rappor t du conseil d administration nomme M   Jean Michel Vedrine administrateur représentant les actionnaires salariés pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l assemblée générale de 2021 qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2020 QUINZIÈME RÉSOLUTION(Détermination du montant des jetons de présence à allouer au conseil d administration)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration décide de xer à 2 000 000 euros le montant annuel maximum des jetons de présence alloués au conseil d administration SEIZIÈME RÉSOLUTION(Autorisation donnée au conseil d administration d acheter des actions de la société prix maximum d achat 90 euros par action)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rappor t du conseil d administration a u t o ri se l e c on se il d a d m in is tra tio n c o nfor m é m en t a u x dispositions de l article L   225 209 du Code de commerce et du Règlement européen (UE) n° 596 2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) à acquérir ou faire acquérir des actions de la société an  Ede réduire le capital dans la limite légale maximale  Ed honorer les obligations liées à des programmes d options sur actions ou autres allocations d actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d une entreprise associée  Ed honorer les obligations liées à des titres de créance convertibles en actions de la société  Ede remettre des actions (à titre d échange de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance exter ne de fusion de scission ou d apport dans la limite de 5 % du capital  Ede procéder dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l Autorité des marchés nanciers à l animation du marché du titre de la société   ou Ede mettre en uvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l Autorité des marchés nanciers Le nombre maximum d actions pouvant être acquises en exécution de la présente autorisation est xé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit à titre indicatif 59 249 875 actions sur la base du capital au 31 décembre 2016) Le prix maximum d achat est xé à 90  euros par action sans pouvoir excéder le prix maximum xé par la réglementation en vigueur Toutefois si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d achat d actions en application des dispositions des articles L  225 177 et suivants du Code de commerce le prix de vente serait alors déterminé confor mément aux dispositions légales relatives aux options d achat d actions En conséquence des limites ci dessus le montant total maximal des rachats ne pour ra excéder 5 332 488 750 euros L acquisition la cession ou le transfert de ces actions pour ront être eectués en une ou plusieurs fois par tous moyens sur le marché sur un système multilatéral de négociation (MTF) via un internalisateur systématique ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur Ces moyens incluent l acquisition ou la cession de blocs négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur Ces opérations pourront être eectuées à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur à l exclusion des périodes d ore publique sur le capital de la société Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L  225 204 et L  225 205 du Code de commerce et conformément à la vingt septième résolution de la présente assemblée générale L e c o n se il d a d m i n i s tr a t io n p o u r r a a j u s t e r l e ( s) p r i x susmentionné(s) en cas d incor poration de réser ves ou de bénéces donnant lieu soit à l élévation de la valeur nominale des actions soit à la création et à l attribution gratuite de titres en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions et plus généralement en cas d opération portant sur les capitaux propres pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions ce prix étant alors ajusté par un coecient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération Tous pouvoirs sont conférés au conseil d administration avec faculté de délégation pour mettre en uvre la présente résolution L autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée générale (1) Dixième à quatorzième résolutions  conformément à l article 11 3 des statuts de la société un seul siège d administrateur représentant les actionnaires salariés étant à pour voir seul sera désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix des actionnaires présents et représentés Le conseil d administration a agréé la douzième résolution en conséquence il vous invite à voter en faveur de cette résolution et à vous abstenir de voter sur les 10e 11e 13e et 14e résolutions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC358 8Assemblée généraleProjet des résolutionsPartie extraordinaireDIX SEPTIÈME RÉSOLUTION(Modication de l article 11 des statuts de la société pour prévoir la nomination d administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l article L  225 27 1 du Code de commerce)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires a p r è s avo i r p r i s c o n n a i ss a n c e   d u r a p p o r t d u c o n s e i l d administration décide de modier l article  11 des statuts de la société an d y insérer les dispositions légales concer nant les administrateurs représentant les salariés L article 11 est complété par les dispositions suivantes  « 4 Le conseil d administration comprend en outre conformément aux dispositions de l article L  225 27 1 du Code de commerce des administrateurs représentant les salariés et dont le régime est soumis aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux présents statuts Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à un si le nombre d administrateurs visés par les articles L  225 17 et L  225 18 du Code de commerce est inférieur ou égal à douze au moment de la désignation dudit administrateur et à deux si ce nombre est supérieur à douze L administrateur représentant les salariés actionnaires nommé en vertu de l article L   225 23 du Code de commerce n est pas pris en compte pour la détermination du nombre d administrateurs visés de l article L  225 17 du Code de commerce Lorsqu un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé celui ci est désigné par l organisation syndicale ayant obtenu le plus de surages au premier tour des élections mentionnées aux articles L   2122 1 et L   2122 4 du Code du travail dans la société et ses liales directes ou indirectes dont le siège social est situé sur le territoire français Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés ils sont désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de surages au premier tour de ces élections La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans renouvelable Leurs fonctions prennent n à l issue de la réunion de l assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire leur mandat Par ailleurs leurs fonctions prennent n de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail ou de révocation conformément à l article L   225 32 du Code de commerce ou en cas de sur venance d un cas d incompatibilité prévu à l article L  225 30 du même code En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d un siège d administrateur représentant les salariés le siège vacant est pour vu dans les conditions xées par l article L   225 34 du Code de commerce Par exception aux dispositions du second alinéa l article 11 1 des statuts de la société les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d actions Sous réser ve des dispositions du présent article ou de la loi les administrateurs représentant les salariés ont le même statut les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs Les dispositions du présent article cesseront de s appliquer lorsqu à la clôture d un exercice la société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d administrateurs représentant les salariés étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article expirera à son terme  »Les autres dispositions de l article 11 et des statuts de la société restent inchangées DIX HUITIÈME RÉSOLUTION(Modication de l article 19 des statuts de la société pour mise en conformité avec les lois modiées)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration décide de modier comme suit l article 19 des statuts de la société an de le mettre en conformité avec les lois modiées  Eau 6e  alinéa le numéro d article du Code civil «  1316 4  » est remplacé par le numéro « 1367 »  Eau 7e  alinéa le mot «  troisième  » est remplacé par le mot « deuxième » Les autres stipulations de l article 19 et des statuts de la société restent inchangées Un exemplaire des statuts de Schneider Electric SE est annexé au procès verbal de la présente assemblée DIX NEUVIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence consentie au conseil d administration en vue d augmenter dans la limite de 800 millions d euros de nominal le capital social soit à titre indicatif environ 33 75 % du capital au 31 décembre 2016 par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d une de ses liales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L  225 129 à L  225 129 6 L  225 132 L  225 134 L  228 91 à L  228 93 du Code de commerce  Edélègue au conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par l émission dans les proportions et aux époques qu il appréciera en France et ou à l étranger d actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC359 Assemblée générale8Projet des résolutionsimmédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société ou d une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en euros ou toutes autres monnaies ou unité de compte xée par référence à plusieurs monnaies étant précisé que (i) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances et (ii) les actions à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance  Edécide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pour ra être supérieur à huit cents (800) millions d euros en nominal (soit à titre indicatif 33 75 % du capital au 31 décembre 2016) montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions à émettre pour préser ver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société d options de souscription ou d achat d actions ou d actions gratuites ou de performance Les augmentations de capital réalisées sur la base des vingtième vingt et unième vingt deuxième et vingt quatrième résolutions adoptées par la présente assemblée générale ainsi que celles réalisées le cas échéant sur la base de la vingt et unième résolution de l assemblée générale extraordinaire du 25  avril 2016 s imputeront sur ce montant compte non tenu des ajustements nécessaires pour préser ver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société d options de souscription ou d achat d actions ou d actions gratuites ou de performance Cette limite de huit cents (800)  millions d euros en nominal ne s appliquera pas aux augmentations de capital réservées aux salariés ou mandataires sociaux en vertu des dix neuvième et vingtième résolutions adoptées par l assemblée générale du 25  avril 2016 ainsi que par la vingt sixième résolution de la présente assemblée  Edécide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société pour ront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l émission de tels titres en permettre l émission comme titres intermédiaires  ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non  Edécide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation  Edécide que le conseil d administration xera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au prot des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes  Edécide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières telles que dénies ci dessus le conseil d administration pourra faire usage des facultés oertes par l article L  225 134 du Code de commerce et notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d ores au public  Eprend acte que la présente délégation emporte de plein droit au prot des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d être émises et donnant accès au capital de la société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  Edécide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l action à la date d émission desdites valeurs mobilières  Edécide que le conseil d administration ne pourra pas sauf autorisation préalable de l assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d une ore publique visant les titres de la société et ce jusqu à la n de la période d ore  Edécide que la présente délégation prive d eet la quatorzième résolution de l assemblée générale extraordinaire du 21  avril 2015 pour ses montants non utilisés par le conseil d administration  Exe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation VINGTIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence consentie au conseil d administration en vue d augmenter le capital social par incorporation de réserves bénéces primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration et conformément aux dispositions des articles L  225 192 2 et L  225 130 du Code de commerce  Edélègue au conseil d administration avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider selon les modalités et aux époques qu il déterminera une ou plusieurs augmentations du capital par l incorporation successive ou simultanée au capital de réser ves bénéces primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d émission et d attribution d actions gratuites ou d élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de l emploi conjoint de ces deux procédés  Edécide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond global d augmentation de capital de huit cents (800)  millions d euros xé par la dix neuvième résolution de la présente assemblée générale  Edécide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30  jours après la date d inscription à leur compte du nombre entier d actions attribuées  Eprend acte que le conseil d administration a tous pouvoirs pour mettre en uvre la présente délégation de compétence  Edécide que le conseil d administration ne pourra pas sauf autorisation préalable de l assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d une ore publique visant les titres de la société et ce jusqu à la n de la période d ore  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC360 8Assemblée généraleProjet des résolutions Edécide que la présente délégation prive d eet la quinzième résolution de l assemblée générale extraordinaire du 21  avril 2015 dans ses montants non utilisés par le conseil d administration  Exe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence consentie au conseil d administration en vue d augmenter dans la limite de 230 millions d euros de nominal le capital social soit à titre indicatif 9 7 % du capital au 31 décembre 2016 par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de l une de ses liales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par ore au public La présente délégation pourra être utilisée pour rémunérer des apports de titres dans le cadre d une ore publique d échange initiée par la société)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L  225 129 à L  225 129 6 L  225 135 L  225 136 L  225 148 L  228 91 à L  228 93 du Code de commerce  Edélègue au conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi sa compétence pour décider par ore au public une ou plusieurs augmentations du capital par l émission dans les proportions et aux époques qu il appréciera en France et ou à l étranger d actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société ou d une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en euros ou toutes autres monnaies ou unité de compte xée par référence à plusieurs monnaies  étant précisé que (i) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pour ra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances (ii) les actions nouvelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance  Edécide que l émission d actions par la société pour ra résulter conformément à l article L   228 93 du Code de commerce de l exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et qui donneront accès par tous moyens à des actions ordinaires de la société  Edécide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra être supérieur à deux cent trente (230)  millions d euros en nominal (soit à titre indicatif 9 7 % du capital au 31 décembre 2016) montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société d options de souscription ou d achat d actions ou d actions gratuites ou de performance étant précisé que le montant de deux cent trente (230)  millions d euros s imputera sur le  plafond global d augmentation de capital de huit cents (800)  millions d euros xé à la dix neuvième résolution adoptée par la présente assemblée générale  Edécide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l émission de tels titres en permettre l émission comme titres intermédiaires ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non  Edécide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises conformément à la législation étant précisé qu il sera institué au prot des actionnaires un droit de priorité irréductible et ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l article L  225 135 du Code de commerce  Edécide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions à émettre après prise en compte en cas d émission de bons autonomes de souscription ou d attribution d actions du prix d émission desdits bons sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ou réglementaires applicables au jour de l émission soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la xation du prix d émission éventuellement diminuée d une décote maximale de 5  % après cor rection s il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la diérence de date de jouissance  Eprend acte que la présente délégation emporte de plein droit au prot des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  Edécide que la présente délégation pourra être utilisée à l eet de rémunérer des titres apportés à une ore publique d échange initiée par la société dans les limites et dans les conditions prévues par l article  L   225 148 du Code de commerce  Edécide que le conseil d administration ne pourra pas sauf autorisation préalable de l assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d une ore publique visant les titres de la société et ce jusqu à la n de la période d ore  Edécide que la présente délégation prive d eet la seizième résolution de l assemblée générale extraordinaire du 21  avril 2015 dans ses montants non utilisés par le conseil d administration  Exe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC361 Assemblée générale8Projet des résolutionsVINGT DEUXIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence consentie au conseil d administration d augmenter le montant d une émission initiale avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application des dix neuvième ou vingt et unième résolutions)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rappor t du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l article L  225 135 1 du Code de commerce  Edélègue au conseil d administration sa compétence pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi à l eet de décider pour chacune des émissions décidées en application des dix neuvième et vingt et unième résolutions adoptées par la présente assemblée générale que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le conseil d administration dans les conditions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les dix neuvième ou vingt et unième résolutions adoptées par la présente assemblée générale  Edécide que le conseil d administration ne pour ra pas sauf autorisation préalable de l assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d une ore publique visant les titres de la société et ce jusqu à la n de la période d ore  Eprend acte que le conseil d administration a tous pouvoirs pour mettre en uvre la présente délégation  Edécide que la présente délégation prive d eet la dix septième résolution de l assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2015 dans ses montants non utilisés par le conseil d administration VINGT TROISIÈME RÉSOLUTION(Délégation de pouvoirs donnée au conseil d administration pour augmenter le capital social dans la limite de 9 7 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément à l article L  225 147 du Code de commerce  Edélègue au conseil d administration les pouvoirs nécessaires pour procéder sur le rapport du Commissaire aux apports à une ou plusieurs augmentations de capital dans la limite de 9 7 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l article L   225 148 ne sont pas applicables  Edécide que dans tous les cas le montant des augmentations de capital eectuées en vertu de la présente résolution s imputera sur le plafond d augmentation de capital de deux cent trente (230) millions d euros prévu par la vingt et unième résolution de la présente assemblée générale  Edécide que le conseil d administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour mettre en uvre la présente délégation notamment à l eet de  Earrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l octroi le cas échéant d avantages particuliers Exer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre Eprocéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d apports et notamment celles de frais entraînés par la réalisation des émissions Econstater les augmentations de capital en résultant et modier les statuts en conséquence Eprendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords procéder à toutes les formalités requises pour l admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes les formalités de publicité requises  Edécide que le conseil d administration ne pourra pas sauf autorisation préalable de l assemblée générale faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d une ore publique visant les titres de la société et ce jusqu à la n de la période d ore  Edécide que la présente délégation prive d eet la dix huitième résolution de l assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2015 dans ses montants non utilisés par le conseil d administration  Exe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation VINGT QUATRIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence consentie au conseil d administration pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d une ore visée au II de l article L  411 2 du Code monétaire et nancier d augmenter le capital social dans la limite de 115 millions d euros de nominal soit à titre indicatif 4 85 % du capital par l émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de l une de ses liales dont le prix d émission sera xé par le conseil d administration selon les modalités déterminées par l assemblée générale)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment ses articles L  225 129 à L  225 129 6 L  225 135 L  225 136 L  228 91 à L   228 93 et au II de l article L   411 2 du Code monétaire et nancier  Edélègue au conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une ore visée au II de l article L  411 2 du Code monétaire et nancier en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu il appréciera en France et ou à l étranger soit en euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC362 8Assemblée généraleProjet des résolutionssoit en toute autre monnaie ou unité de comptes xée par référence à plusieurs monnaies l augmentation du capital par l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L   228 91 et suivants du Code de commerce donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société ou d une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital  étant précisé que (a) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances et (b) les actions nouvelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance  Edécide que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pour ra être supérieur à cent quinze (115) millions d euros de nominal (soit à titre indicatif 4 85 % du capital au 31 décembre 2016) montant auquel s ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société d options de souscription ou d achat d actions ou d actions gratuites ou de performance étant précisé que le montant de cent quinze (115)  millions d euros s imputera sur le plafond d augmentation de capital de deux cent trente (230) millions d euros prévu par la vingt et unième résolution et sur le plafond global d augmentation de capital de huit cents (800)  millions d euros prévu par la dix neuvième résolution de la présente assemblée générale  Edécide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l objet de la présente résolution  Eprend acte que la présente délégation emporte de plein droit au prot des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  Eautorise conformément à l article L   225 136 du Code de commerce le conseil d administration à déroger aux conditions de xation de prix prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l utilisation de la présente résolution et à librement xer le prix d émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital étant toutefois précisé que le prix d émission devra être au moins égal au choix du conseil d administration  (i) à la moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé d Euronext Paris de l action sur une période maximale de six mois précédant la date de xation du prix d émission ou(ii) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé d Euronext Paris du jour de Bourse précédant la xation du prix d émission éventuellement diminué dans les deux cas d une décote maximale de 5 %  Edécide que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières le conseil d administration pourra limiter l émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l utilisation de la présente délégation  Edécide que le conseil d administration ne pourra pas sauf autorisation préalable de l assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d une ore publique visant les titres de la société et ce jusqu à la n de la période d ore  Edécide que la présente délégation prive d eet la dix neuvième résolution de l assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2015 dans ses montants non utilisés par le conseil d administration  Exe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation VINGT CINQUIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence consentie au conseil d administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d Épargne d Entreprise dans la limite de 2 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes dans le cadre des dispositions des articles L  3332 1 et suivants du Code du travail et des articles L  225 129 2 L  225 129 6 L  225 138 1 et L   228 92 et suivants du Code de commerce et confor mément aux dispositions de ce même code  Edélègue au conseil d administration avec faculté de subdélégation pour une durée de 26  mois à compter du jour de la présente assemblée générale sa compétence pour décider de l augmentation du capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réser vée aux adhérents à un Plan d Épargne d Entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l article L   225 180 du Code de commerce et L   3344 1 du Code du travail à concurrence d un montant nominal maximal de 2  % du capital au jour de la mise en uvre de la présente délégation l émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l incorporation au capital de réserves bénéces ou primes en cas d attribution gratuite d actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et ou de l abondement étant précisé (i) que ce plafond s imputera sur les plafonds visés aux dix neuvième et vingt et unième résolutions de la présente assemblée et (ii) que la présente délégation ne pourra être utilisée qu à compter du 30 juin 2017  Edécide de xer la décote maximale oerte dans le cadre du Plan d Épargne d Entreprise à 20 % d une moyenne des cours cotés de l action de la société sur le marché réglementé d Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d administration ou de son délégué xant la date d ouverture des souscriptions Toutefois l assemblée générale autorise expressément le conseil d administration à réduire la décote susmentionnée dans les limites légales et réglementaires ou à ne pas en consentir notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l ore sera mise en uvre  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC363 Assemblée générale8Projet des résolutions Eautorise le conseil d administration à procéder à l attribution gratuite d actions ordinaires ou d autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la société en substitution de tout ou partie de la décote et ou le cas échéant de l abondement étant entendu que l avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et ou de l abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires  Edécide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront ar rêtées par le conseil d administration dans les conditions xées par la réglementation  Edécide de supprimer en faveur des adhérents à un Plan d Épargne Entreprise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution  Eprend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit  Edécide que la présente délégation privera d eet à compter du 30 juin 2017 l autorisation donnée par l assemblée générale du 25 avril 2016 dans sa vingt et unième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d administration  El assemblée générale prend acte que le conseil d administration a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux ns de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant VINGT SIXIÈME RÉSOLUTION(Délégation de pouvoir donnée au conseil d administration à l eet de procéder aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéciaires  en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe soit directement soit via des entités agissant pour leur compte ou des entités intervenant an d orir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables à ceux oerts aux adhérents au Plan d Épargne d Entreprise dans la limite de 1 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ayant pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L  225 129 1 L  225 138 et L  228 92 et suivants du Code de commerce  Edélègue au conseil d administration avec faculté de subdélégation les pouvoirs nécessaires à l eet d augmenter en une ou plusieurs fois aux époques qu il xera et dans les proportions qu il appréciera le capital social dans la limite d un montant maximal de 1  % du capital à la date de la présente assemblée générale par l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conférant les mêmes droits que les actions anciennes une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie dénie ci dessous étant précisé (i) que le plafond de 1  % du capital xé ci dessus s imputera sur le plafond de 2 % prévu à la vingt cinquième résolution de la présente assemblée générale mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux dix neuvième et vingt et unième résolutions de la présente assemblée générale (ii) que la présente autorisation ne pour ra être utilisée qu à compter du 1er août 2017  Edécide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente résolution et de réser ver le droit de les souscrire à l une et ou l autre catégorie de bénéciaires répondant aux caractéristiques suivantes  (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la société dans les conditions de l article L   225 180 du Code de commerce et de l article L  3344 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France  (ii) ou et des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale d actionnariat salarié investis en titres de l entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe  (iii) ou et tout établissement bancaire ou liale d un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d un plan d actionnariat ou d épargne au prot des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de liales localisées à l étranger de bénécier de formules d actionnariat ou d épargne salariés équivalentes en termes d avantage économique à celles dont bénécieraient les autres salariés du Groupe  Eprend acte que la présente délégation emporte de plein droit au prot des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  Edécide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre en application de la présente résolution sera xée par le conseil d administration sur la base du cours de l action de la société sur le marché réglementé d Euronext Paris  les conditions d émission seront déterminées au choix du conseil d administration sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l action de la société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du conseil d administration ou de son délégué xant les conditions d émission soit (ii) d une moyenne des cours cotés de l action de la société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d administration ou de son délégué xant les conditions d émission au titre de la présente résolution ou xant le prix d émission au titre de la vingt cinquième résolution de la présente assemblée générale  le conseil d administration pourra xer les conditions d émission par application d une décote maximale de 20  % sur le cours de Bourse de l action de la société déterminé selon l une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe  le pourcentage d une telle décote appliquée sur le cours de l action de la société sera déterminé par le conseil d administration en considération notamment des dispositions légales réglementaires et scales du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC364 8Assemblée généraleProjet des résolutionsdroit étranger applicable le cas échéant aux personnes bénéciaires de l émission  Edécide que le conseil d administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi et dans les limites xées ci dessus pour mettre en uvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéciaires au sein des catégories xées par la présente résolution et le nombre de titres à orir à chacun d eux étant entendu que le conseil d administration pourra décider que l augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réser ve qu au minimum 75 % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital oertes aient été souscrites ainsi que notamment  Ede xer les caractéristiques des titres à émettre arrêter les prix d émission dates délais modalités et conditions de souscription de libération de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières de période d indisponibilité et de déblocage anticipé dans les limites légales ou réglementaires en vigueur Econstater l augmentation de capital procéder à l émission des actions et autres titres donnant accès au capital modier cor rélativement les statuts et Ed une manière générale passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne n des émissions envisagées prendre toutes mesures et eectuer toutes formalités utiles à l émission à la cotation et au ser vice nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire  Edécide que la présente délégation privera d eet à compter du 1er  août  2017 l autorisation donnée par l assemblée générale du 25 avril 2016 dans sa vingt deuxième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d administration La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale VINGT SEPTIÈME RÉSOLUTION(Autorisation donnée au conseil d administration pour annuler le cas échéant les actions de la société achetées dans les conditions xées par l assemblée générale jusqu à un maximum de 10 % du capital social)L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes autorise le conseil d administration conformément à l article L  225 209 du Code de commerce à annuler les actions propres de la société acquises en vertu des autorisations données par l assemblée générale conformément à l article L  225 209 du Code de commerce selon les modalités suivantes  Ele conseil d administration est autorisé à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la société dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois à compter de la présente assemblée générale et à procéder à due concurrence aux réductions de capital social  Ela diérence entre le prix d achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur les primes d émission et le cas échéant sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé  Ele conseil d administration disposera des pouvoirs nécessaires avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi pour xer les conditions de cette ou de ces annulations pour accomplir tous actes formalités déclarations en vue d annuler les actions et de rendre dénitives les réductions de capital et pour modier les statuts en conséquence La présente autorisation est valable pour une période de 24 mois à compter de la présente assemblée générale Partie ordinaireVINGT HUITIÈME RÉSOLUTION(Pouvoirs pour les formalités)L assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d une copie ou d extraits du procès verbal constatant les présentes résolutions en vue de l accomplissement de toutes formalités légales ou administratives DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC365 Assemblée générale8Projet des résolutionsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC366 Responsables du Document de Référence et du contrôle des comptesResponsables du Document de RéférenceResponsables du Document de Référence et du contrôle des comptesResponsables du Document de RéférenceAttestationJ atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet eet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste qu à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le Rapport de Gestion contenu dans le présent document présente un tableau dèle de l évolution des aaires des résultats et de la situation nancière de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérication des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document Fait le 17 mars 2017Le Président Directeur général de Schneider Electric SEJean Pascal TricoireEn application de l ar ticle 28 du règlement (CE) n°  809 2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence  Eles comptes consolidés et les rapports d audit correspondants gurant en par tie 5 du Document de Référence de l exercice clos le 31 décembre 2014 enregistré auprès de l AMF en date du 19 mars 2015 sous le n° D15 0169  Eles comptes consolidés et les rapports d audit correspondants gurant en partie 5 du Document de Référence de l exercice clos le 31 décembre 2015 enregistré auprès de l AMF en date du 17 mars 2016 sous le n° D16 0154  Eles informations nancières annuelles et les rappor ts d audit cor respondants gurant en partie 6 du Document de Référence de l exercice clos au 31 décembre 2014 enregistré auprès de l AMF en date du 19 mars 2015 sous le n° D15 0169  Eles informations nancières annuelles et les rappor ts d audit correspondants gurant en partie 6 du Document de Référence de l exercice clos au 31 décembre 2015 enregistré auprès de l AMF en date du 17 mars 2016 sous le n° D16 0154  Ele Rappor t de Gestion gurant en par tie 4 du Document de Référence de l exercice clos au 31 décembre 2014 enregistré auprès de l AMF en date du 19 mars 2015 sous le n° D15 0169  Ele Rappor t de Gestion gurant en par tie 4 du Document de Référence de l exercice clos au 31 décembre 2015 enregistré auprès de l AMF en date du 17 mars 2016 sous le n° D16 0154  Eles par ties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l investisseur soit couvertes par un autre endroit du Document de Référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC367 Responsables du Document de Référence et du contrôle des comptesResponsables du contrôle des comptesResponsables du contrôle des comptesDate de nominationDate d expiration du mandatCommissaires aux comptes titulairesEr nst & Young et Autres Tour First 1 place des Saisons 92037 Paris La Défense Cedex représenté par M  Jean Yves Jégourel19922022Mazars Tour Exaltis  61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie représenté par M  Loïc Wallaert20042022Commissaires aux comptes suppléantsAuditex20102022Thierry Blanchetier20102022Les sociétés Ernst & Young et Autres et Mazars sont membres de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC368 Responsables du Document de Référence et du contrôle des comptesTable de concordance du Document de RéférenceTable de concordance du Document de RéférenceAn de faciliter la lecture du Rapport Annuel déposé comme Document de Référence la table suivante permet d identier les principales informations requises par le règlement n° 809 2004 de la Commission européenne Rubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages correspondantes du Rapport Annuel1 Personnes responsables3672 Contrôleurs légaux des comptes3683 Informations nancières sélectionnées7 94 Facteurs de risque39 475 Informations concernant l émetteur5 1 Histoire et évolution de la société25 27 5 2 Investissements5 2 1 Réalisés2075 2 2 En cours2075 2 3 Programmés2076 Aperçu des activités6 1 Principales activités19 206 2 Principaux marchés20 23 200 2026 3 Événements exceptionnels10 12 2246 4 Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets licences ou contrats456 5 Position concur rentielle19 237 Organigramme7 1 Description sommaire du Groupe35 387 2 Liste des liales importantes262 272 8 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planiées232 234 8 2 Questions environnementales pouvant inuencer l utilisation des immobilisations corporelles42 43 9 Examen de la situation nancière et du résultat9 1 Situation nancière202 2089 2 Résultat d exploitation205 210 224 22610 Trésorerie et capitaux10 1 Capitaux de l émetteur299 30210 2 Source et montant des ux de trésorerie207 21210 3 Conditions d emprunt et structure nancière251 25310 4 Restrictions à l utilisation des capitaux43 4410 5 Sources de nancement attendues43 4411 Recherche et développement brevets et licences28 33 12 Information sur les tendances12 1 Principales tendances depuis la clôture de l exerciceN ADOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC369 Responsables du Document de Référence et du contrôle des comptesTable de concordance du Document de RéférenceRubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages correspondantes du Rapport Annuel12 2 Tendances identiées pour l exercice en cours20813 Prévisions ou estimations du bénéce13 1 Principales hypothèsesN A13 2 Rapport des commissaires aux comptesN A14 Organes d administration de Direction et de surveillance et Direction Générale14 1 Informations concernant les membres des organes d administration et de Direction5 614 2 Conits d intérêts au niveau des organes d administration et de Direction15615 Rémunération et avantages15 1 Rémunération versée157 18715 2 Sommes provisionnées ou constatées aux ns de versement de pensions de retraites ou d autres avantages245 250 25916 Fonctionnement des organes d administration et de Direction16 1 Date d expiration des mandats actuels135 14416 2 Contrats de service liant les membres des organes d administration à l émetteur ou à l une de ses liales15616 3 Informations sur le comité d audit et le comité de rémunération150 15316 4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur19817 Salariés17 1 Nombre de salariés12317 2 Participations et stock options305 31417 3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l émetteur97 30418 Principaux actionnaires18 1 Principaux actionnaires8 30318 2 Répartition des droits de vote30318 3 Actionnariat de contrôle30318 4 Accord sur l évolution de l actionnariat33919 Opérations avec des apparentés364 36520 Informations nancières concernant le patrimoine la situation nancière et les résultats de l émetteur20 1 Informations nancières historiques29420 2 Informations nancières pro forma202 20720 3 États nanciers210 21520 4 Vérication des informations nancières historiques annuelles27320 5 Date des dernières informations nancières21620 6 Informations nancières intermédiaires et autresN A20 7 Politique de distribution des dividendes239 24020 8 Procédures judiciaires et d arbitrage45 46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC370 Responsables du Document de Référence et du contrôle des comptesTable de concordance du Rapport Financier AnnuelRubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages correspondantes du Rapport Annuel20 9 Changement signicatif de la situation nancière ou commercialeN A21 Informations complémentaires21 1 Capital social21 1 1 Capital souscrit29921 1 2 Autres actions29921 1 3 Actions autodétenues29921 1 4 Valeurs mobilières30321 1 5 Conditions d acquisitionN A21 1 6 Options ou accords305 31421 1 7 Historique du capital29921 2 Acte constitutif et statutsN A21 2 1 Objet social29621 2 2 Règlement des organes de gestion et de contrôle145 14721 2 3 Droits et privilèges des actions297 29921 2 4 Modications des droits des actionnaires297 29921 2 5 Assemblées générales29721 2 6 Éléments de changement de contrôle30321 2 7 Seuils de participation30321 2 8 Conditions régissant les modications statutaires29622 Contrats importants26023 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts117 11824 Documents accessibles au public29625 Informations sur les participations292 293Table de concordance du Rapport Financier AnnuelLe présent Document de Référence comprend tous les éléments du Rapport Financier tels que mentionnés aux articles  L  451 1 2 du Code monétaire et nancier et 222 3 du Règlement général de l AMF InformationsPagesComptes consolidés du Groupe209 273Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés273Comptes annuels de la sociétéRapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux290Rapport de Gestion199 208Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel367DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC371 Responsables du Document de Référence et du contrôle des comptesTable de concordance du Rapport de GestionTable de concordance du Rapport de GestionLe présent Document de Référence comprend tous les éléments du Rapport de Gestion tels qu exigés aux termes des articles L  225 100 et suivants L  232 1 I et II et R 225 102 et suivants du Code de commerce InformationsPagesSituation et activité de la société au cours de l exercice écoulé200 207Évolution prévisible de la situation de la société et perspectives208ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLÔTURE DE L EXERCICE ET LA DATE À LAQUELLE LE PRÉSENT DOCUMENT A ÉTÉ ÉTABLI260Activités en matière de recherche et de développement28 34Activité des liales de la société207 292 293Prises de participation signicatives dans des sociétés ayant leur siège en FranceN AMontant des dividendes distribués au cours des 3 der niers exercices320Modications apportées au mode de présentation des comptes annuels320Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles45 46Information sur les délais de paiement des dettes fournisseurs207Information sur l organe exerçant la Direction Générale de la société5 155 156Résultats202 208Progrès réalisés ou dicultés rencontrées27Analyse objective et exhaustive de l évolution des aaires des résultats de la situation nancière de la société (notamment de sa situation d endettement) et des indicateurs de performance de nature non nancière (notamment environnement personnel)202 20849 132Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée39 48Indications sur l utilisation des instruments nanciers par la société lorsque cela est pertinent pour l évaluation de son actif de son passif de sa situation nancière et de ses pertes et prots254 258Exposition de la société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie43 45Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d intérêt de taux de change ou cours de Bourse43 45Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité49 131Renseignements relatifs à la répartition du capital social303Autocontrôle  identité des sociétés contrôlées au sens de l article L  233 7 et part du capital détenu par ces sociétés303Compte rendu de l état de la participation des salariés (et éventuellement des dirigeants) des opérations réalisées au titre des options d achat ou de souscription d actions réser vées au personnel salarié et aux dirigeants des opérations réalisées au titre de l attribution d actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants304 314Obligations de conservation des actions issues de plans d options et plans d attribution gratuite d actions applicables aux membres de l organe de Direction305 306Information sur le nombre minimal d actions détenues par les mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat135 146Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur le titre de la société au cours de l exercice (article 621 18 2 du Code monétaire et nancier)189Tableau et rapport sur les délégations en matière d augmentation de capital300 301Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux157 188Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux135 144Tableau des résultats de la société au cours des 5 der niers exercices294Indications prévues à l article L  225 211 du Code de commerce en cas d opérations eectuées par la société sur ses propres actions302 303Informations prévues à l article L  225 100 3 du Code de commerce susceptibles d avoir une incidence en matière d ore publique314DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 SCHNEIDER ELECTRIC372 C a l end ri er de s pri nci pa ux é véne me nts2 5   avr i l 2 0 17Asse mbl é e Gé né ra l e de s Ac t i on na i re s (Pa ris )1 0  m a i 2 01 7P ai e me nt d u d i vi d en d eC al endr i er d es c o mm uni q ué s f i na nci e rs16   fév ri e r 2 0 17R és ul tats a n nu e l s 20 1 62 0  av ril 2 0 1 7Ch i r e d a a ir es du 1e r tr ime st r e 2 01 727   j ui ll et 20 1 7R és ul tat s s em es t rie l s 20 1 72 6  o c t o bre 2 01 7C hi re d a ai re s d u 3èm e t ri me st re 2017Communication FinancièreAmit BhallaTél +44 (0)20 7592 8216Contact PresseVéronique Roquet MontegonTél +33 (0)1 41 29 70 76Fax +33 (0)1 41 29 88 14www schneider electric comInternetwww schneider electric comYouTubeSchneiderCorporate (https www youtube com user Schneider Corporate)InstagramSchneiderElectric (https www instagram com 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