CHIFFRES CLÉS ET HISTORIQUE 4 1 3 Rapport de gestion et comptes de la société mère 72 2 4 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels 117 du 17 mai 2017 sur le gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 130 du Président du Conseil d administration de la société Thale\ s 143 4 1 Renseignements de caractère général sur la Société 162 5 4 Rapport de l organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 220 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 225 (ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809 2004) 226 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 230 Document de référence 2016 THALES 1 Le document de référence a été déposé auprès de l \ Autorité des marchés financiers le 5 avril 2017 conformément à l article 212 13 du règlement général de l Autorité des march\ és financiers Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s\ il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers Il a été établi par\ l émetteur et engage la responsabilité de ses En application de l article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission les inf\ ormations suivantes sont incluses par référence dans le présent document \ de référence les comptes consolidés et les rapports d audit correspondant figurant aux pages 29 à 86 du document de référence 2014 déposé auprès de l Autor\ ité des marchés financiers en date du les informations financières chiffres clés et rapport de gestion du Groupe figurant respectivement les comptes consolidés et les rapports d audit correspondant figurant aux pages 29 à 87 du document de référence 2015 déposé auprès de l Autor\ ité des marchés financiers en date du les informations financières chiffres clés et rapport de gestion du Groupe figurant respectivement Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l invest\ isseur soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence FINANCIER ANNUEL THALES Document de référence 2016 2 « 2016 a représenté une nouvelle étape réussie de notre straté\ gie de Les prises de commande se sont maintenues à un niveau élevé dépassant les ventes de l année pour la quatrième année consécutive Le Groupe a notamment connu de très beaux succès commerciaux dans le multimédia de bord dans la signalisation ferroviaire urbaine avec l extension du métro de Dubaï et dan\ s la défense et sécurité avec l achat par l Inde de 36 avions\ de combat Rafale La signature de ces grands contrats confirme la dynamique du Groupe dans les marchés émergents une de nos priorités stratégiques depuis 2013 La croissance organique du chiffre d affaires a presque atteint + 7 % portée par l ensemble de nos activités La rentabilité a continué de progresser en ligne ave\ c nos objectifs de moyen terme Dans le même temps nous avons pu augmenter les investissements dans l innovation la transformation numérique et le développement des talents Pour les prochaines années les priorités stratégiques de Thale\ s sont inchangées Nous restons focalisés sur la mise en uvre de l \ ensemble des leviers de performance identifiés dans le cadre d qu il s agisse des leviers de croissance et de compétitivité\ ou du développement des talents indispensable à la réussite d un \ Groupe Thales pourra notamment s appuyer sur la dynamique solide de ses marchés civils tirés par des tendances de long terme telles que la croissance du transport aérien l urbanisation croissante des pays émergents ou la nécessité d accroitre l efficacité des infrastructures de transport dans les pays matures Il devrait également bénéficier de l inflexion des budgets de défense qui fait aujourd hui l o\ bjet d un consensus politique dans la plupart des pays européens De plus la transformation numérique de nos clients aussi bien civils que militaires représente une belle opportunité de développement pour le Groupe En effet la nature de nos activités centrées bien souvent sur l exploitation des données générées par des c\ apteurs nous a déjà amené à développer des compétences fortes dans les quatre technologies numériques clés la connectivité et la mob\ ilité au c ur de l internet des objets le big data c est à dire le traitement de données massives l intelligence artificielle et la cyber sécurité indispensable pour accompagner toute transformation numérique En s appuyant sur ces compétences et en les renforç\ ant par des efforts accrus de recherche et développement et si néces saire des acquisitions ciblées nous pourrons non seulement multipli\ er les innovations incrémentales au service de nos clients mais aussi imaginer des innovations de rupture nous\ En parallèle nous continuerons de mettre en uvre les nombreuses \ initiatives de compétitivité déjà lancées qu il s agisse du déploiement des meille\ ures pratiques d ingénierie de l accé lération des initiatives dans les achats ou de la poursuite du plan \ de transformation de nos Grâce à la mobilisation de l ensemble de ses salariés sur ce\ s chantiers Thales réalise une transformation profonde porteuse de croissance rentable et durable » CROISSANCE RENTABLE » Document de référence 2016 THALES 3 Dans le secteur de l Aéronautique particulièrement complexe et exigeant Thales offre des solutions avioniques et de contrôle aérien entièrement connectées aux pilotes aux équipages et aux contrôleurs aériens Tout en assurant la sûreté et la sécurité les solutions connectées simplifient la gestion opérationnelle à bo\ rd des avions qui évoluent dans des espaces aériens toujours plus saturés elles permettent en outre de diminuer la consommation de carburant et d améliorer les performances des appareils de réduire les temps de vol et les délais d exécution et offrent également aux passagers la possibilité de vivre une expérience de vol plus divertissante et plus connectée Dans le secteur de l Espace Thales est un fabricant de premier plan en matière de satellites et de technologies spatiales Thales assure la conception l intégration le déploiement et l exploitation de systèmes spatiaux particulièrement innovants À la pointe de la technologie ces systèmes répondent aux besoins de cl\ ients tant commerciaux institutionnels et scientifiques que du domaine de la dé\ fense ou de la sécurité Thales s affirme aujourd hui comme une référence mondiale dans le domaine des systèmes spatiaux à même de fournir des services de communication et de navigation d assurer un suivi de l environnement et des océans d aider\ à mieux comprendre les changements climatiques qui s opèrent et de guider les progrès \ scientifiques Dans le secteur du Transport Terrestre Thales travaille en partenariat avec ses clients afin de leur proposer des solutions de signalisation supervision et billettique inté grées et innovantes qui offrent un important degré d automatisation des opérations afin de garantir efficacité contrôle et sécurité tout en améliorant l e\ xpérience des passagers et en développant les capacités du réseau Dans le secteur de la Défense Thales fournit aux forces de défense aériennes terrestres et navales les moyens de mieux appréhender et répondre aux défis stratégiques et tactiques auxquels ils font face de conserver une excellente connaissance de la situation une capacité de prise de décision et d action en tou\ tes circonstances leur permettant ainsi de garantir la protection et la sécurité de leurs al\ liés des citoyens et des biens dont ils ont la charge Dans le secteur de la Sécurité Thales propose des solutions intégrées notamment en matière de cybersécurité et de sécurité urbaine et d infrastructures permettant de maîtriser ou de réduire les risques tout en évitant de perturber la circulation des passagers des citoyens des échanges commerciaux et des données De cette faç\ on ils sont en mesure de prendre des décisions et d agir sur la base d informations exactes et avec des outils leur permettant de détecter et de réagir de manière efficace aux menaces qui se présentent afin de maintenir la sécurité Lors de la conception et de la mise en uvre de chacune de ses soluti\ ons Thales s appuie sur les relations à long terme qui le lient à ses clients et sur sa grande expertise des environnements complexes dans lesquels ces derniers évoluent Thales tire sa force de son engagement résolu dans l innovation d\ e sa forte « culture de service » de ses technologies intelligentes de premier rang de partenariats mondiaux et de l expertise combinée de quelque 64 000 employés opérant dans les entités locales du groupe partout dans le monde de systèmes de logiciels de services et d équipements Le Groupe élabore développe et crée des solutions innovantes d infrastructures des contrôleurs des pilotes des forces armées et des équipages dont le rôle est de prendre des décisions importantes au quotidien Thales met ainsi à leur disposition des capteurs et des solutions de transmission des données cyber sécurisées des systèmes d aide à la décision des services ou encore Grâce à ses solutions intégrées au c ur sensibles Thales fournit aux décideurs tous les outils dont ils ont besoin pour et répondre aux défis auxquels ils se trouvent confrontés sur le terrain tout en garantissant la sécurité et la sûreté des personnes et des biens qu ils protègent Thales est une société internationale qui contribue à faire de notre monde un endroit plus sûr Dans tous les environnements complexes en partenariat avec les acteurs publics et les entreprises privées tant sur le plan\ local qu international le Groupe offre des solutions fiables performantes et sécurisées sur cinq marchés clés l Aéro nautique l Espace le Transport Terrestre la Défense et la Sécurité * Prises de commandes divisées par le chiffre d affaires Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF) pionnier des transmissions hertziennes de l électroacoustique et du radar les brevets de la société américaine dans le domaine de la pro duction avec la fusion de la CSF création de SGS Thomson par fusion des activités de semi conducteurs avec celles de l italien SGS Document de référence 2016 PRISES DE COMMANDES (ET RATIO DE BOOK TO BILL* ) 4% Document de référence 2016 THALES 5 co entreprise entre Thomson CSF et Aerospatiale (devenue Airbus Group) dans l avionique par Thomson CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regrou pant Thomson CSF se renomme Thales Alcatel Lucent et GIMD Dassault Aviation devient actionnaire de DCNS auprès de l État français Montée au capital de DCNS à hauteur de 35 % Hors R&D réalisée sur financements externes THALES Document de référence 2016 6 1 1 3 Informations sociales environnementales et sociétales Table de concordance 1 2 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 70 1 3 RAPPORT DE GESTION ET COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 72 1 3 1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 72 le chiffre d affaires est en croissance sensible et la rentabilité progresse en ligne avec les objectifs de moyen terme Le Groupe dépasse les objectifs financiers fixés pour 2016 qui é\ taient d enregistrer des prises de commandes comprises entre 15 5 et 16 0 Md de réaliser un chiffre d affaires en croissance organique légèrement supérieure à 5 % et un EBIT compris entre 1 300 et 1 330 M sur la base des taux de change de février 2016 Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS International Financial Reporting Standards ) telles qu adoptées par Ces principes décrits dans la Note 14 des états financiers consol\ idés sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture a\ u 31 décembre 2015 En particulier les nouveaux textes d application à IFRS 11 et amendements à IAS 19) n ont pas d incidence s\ ur les états Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières le Groupe présente trois\ indicateurs clés à caractère non strictement comptable qui pe\ rmettent d exclure des éléments non opérationnels et ou non récurrents Ils sont agrégat opérationnel ajusté correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence avant impact des écritures re\ latives allocation « PPA ») enregistrées dans le cadre de regroupement d entreprises À compter du 1 erjanvier 2016 il exclut également les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationnel co\ urant qui sont directement liées aux regroupements d entreprises événements non usuels par leur nature résultat net ajusté correspond au résultat net sous déduction des éléments suivants nets des effets impôts correspondants amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) enregistrés dans charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant q\ ui sont directement liées à ces regroupements d entreprises événements non usuels par leur nature résultat des cessions variations de périmètre et autres variation de valeur des instruments dérivés de change (compta bilisés au sein des « Autres résultats financiers » dans les comptes écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du « Résultat financier sur retraites et avantages à long terme » correspond au cash flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la ré\ duction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume Uni et après déduction des investissements nets d exploitation Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés font l\ objet d un audit des commissaires aux comptes au 31 décembre y compris l EBI\ T dont le calcul est détaillé dans la Note 2 « Informations sectorielles » des états financiers consolidés et le free cash flow opérationnel dont le calcul est détaillé dans la Note 11 1 des états financiers c\ onsolidés Les données financières ajustées autres que celles fournies dans ces notes font l objet de travaux de vérification au titre de la lect\ ure d ensemble des informations du présent rapport de gestion L impact des écritures d ajustement sur les comptes de résult\ at au tableaux des pages 9 et 10 Le calcul du (en millions d euros sauf résultat et dividende par action en eu\ ros) 2016 2015 Variation Variation Résultat net ajusté part du Groupe (a) 897 809 + 11 % Résultat net consolidé part du Groupe 946765 + 24 % Free cash flow opérationnel (a) 9541 110 14 % (a) Mesures à caractère non strictement comptable voir définitions\ ci dessous (b) Proposé à l assemblée générale du 17 mai 2017 Éléments financiers 2016 Rapport de gestion THALES Document de référence 2016 8 CALCUL DE L EBIT ET DU RÉSULTAT NET AJUSTÉ 2016 (en millions d euros) Compte de Amortissement Résultats de Variation de Écarts Compte de résultat des actifs cessions et juste valeur actuariels résultat consolidé incorporels autres des dérivés avantages à ajusté 2016 (PPA) Coût de l activité(11 275)1 (11 274) Frais généraux et administratifs (544)7 (537) Résultat opérationnel courant1 097 N A Perte de valeur sur actifs immobilisés (b) 0 0 variations de périmètre et autres 205(205) 0 Quote part de résultat des sociétés Coût de l endettement financier net6 6 et avantages à long terme (78) 12(66) Impôt sur les bénéfices (256)(58) 28 (24) (4) (314) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE94675 (177) 458 897 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (en euros) 4 494 25 (a) Y compris les charges liées aux acquisitions enregistrées dans le \ résultat opérationnel courant Voir définition de l EBIT et du résultat net ajusté page 8 (b) Inclus dans le « Résultat opérationnel après résultat des mises en équival\ ence » dans le compte de résultat consolidé et dans le « Résultat net » dans le compte de résultat ajusté Dans ce rapport de gestion les montants exprimés en millions d euros sont arrondis au million le plus proche Par conséquent les sommes d\ es montants arrondis peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport aux totaux reportés Tous les ratios et variations sont calculés à partir des montants sous jacents qui figurent dans les états financiers\ consolidés La variation organique d un indicateur monétaire mesure son évo\ lution indépendamment des effets mécaniques de variation des taux de change et de périmètre du Groupe Elle est obtenue en calculant la\ variation entre la valeur de cet indicateur pour l année N 1 actu\ alisée aux taux de change de l année N pour les entités reportant en devises autres que l euro dont est déduite la valeur de l indicateur p\ our les cessions réalisées au cours de l année N et la valeur de ce\ t indicateur pour l année N dont est déduite la valeur de l indicateur p\ our les acquisitions réalisées au cours de l année N Rapport de gestion Éléments financiers 2016 THALES 9 CALCUL DE L EBIT ET DU RÉSULTAT NET AJUSTÉ 2015 (en millions d euros) Compte de Amortissement Résultats de Variation de Écarts Compte de résultat des actifs cessions et juste valeur actuariels résultat \ consolidé incorporels autres des dérivés avantages à ajusté \ 2015 (PPA) (a) de change long terme 2015 Chiffre d affaires 14 063 14 063 Coût de l activité (10 688) \ (10 688) Frais de R&D (692) \ (692) Frais commerciaux (981) \ (981) Frais généraux et administratifs (532) \ (532) Coûts des restructurations (94) \ (94) incorporels acquis (PPA) (112) 112 \ 0 Résultat opérationnel courant 965 N A Perte de valeur sur actifs immobilisés (b) 0 \ variations de périmètre et autres 53 (53) 0 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 113 27 \ 140 résultat des mises en équivalence 1 131 \ EBIT \ N A \ 1 216 Perte de valeur sur actifs immobilisés (b) \ 0 Coût de l endettement financier net 4 \ 4 Autres résultats financiers (42) 32 (10) et avantages à long terme (60) \ (12) (73) Impôt sur les bénéfices (220) (38) (1) (11) 4 (266) Résultat net 813 100 (55) 21 (8) 871 Intérêts minoritaires (48) (13) (2) (62) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 765 88 (55) 19 (8) 809 (a) Y compris les charges liées aux acquisitions enregistrées dans le \ résultat opérationnel courant Voir définition de l EBIT et du résultat net ajusté page 8 (b) Inclus dans le « Résultat opérationnel après résultat des mises en équival\ ence » dans le compte de résultat consolidé et dans le « Résultat net » dans le compte de résultat ajusté Éléments financiers 2016 Rapport de gestion THALES Document de référence 2016 10 Pour la troisième année consécutive les prises de commandes so\ nt ainsi sensiblement supérieures au chiffre d affaires Cette forte dynamique commerciale permet au carnet de commandesconsolidé d atteindre sur trois ans (24 47 Md au 31 décembre 2013) Thales engrange 14 grandes commandes d un montant unitaire pour un montant total de 4 665 M un contrat enregistré au premier trimestre couvrant le support du Watchkeeper pour le compte de l armée britannique deux contrats enregistrés au deuxième trimestre un contrat de sécurisation de 170 sites du ministère de la Défense des Pays B\ as et la réalisation d un satellite militaire pour un client au Moyen\ Orient trois contrats enregistrés au troisième trimestre le contrat lié à la commande de 36 avions de combat Rafale par la fourniture à l opérateur de satellites SES d un satellite spé\ cia lement conçu pour la connectivité à bord des avions (SES 17) \ et l équipement des futurs Boeing 777X d Emirates en systèmes d\ e multimédia de bord (IFE) huit contrats enregistrés au quatrième trimestre 4 tranches complémentaires de contrats avec l agence spatiale européenne et la Commission européenne dans l observation (Sentinel 1C 1D et Sentinel 3C 3D) l exploration spatiale (Exomars) et la navigation (programme Galileo) la signalisation de l extension du métro de Dubaï la modernisation du contrôle aérien civil et militaire bolivien la fourniture de radars aéroportés au ministère de la Défense un contrat complémentaire dans le cadre du programme franco britannique de guerre des mines robotisée MMCM Les prises de commandes d un montant unitaire inférieur à 100 M\ restent dynamiques affichant une croissance de 8 % par rapport à 2015 Les prises de commandes totales s inscrivent comme attendu en retrait\ par rapport à l année 2015 qui avait bénéficié d un volume e\ xceptionnel de grands contrats d un montant unitaire supérieur à 100 M \ (7 9 Md ) CALCUL DU FREE CASH FLOW OPÉRATIONNEL (en millions d euros) \ 2016 2015 Autofinancement d exploitation avant intérêts et impôts \ 1 698 1 643 Variation du BFR et des provisions pour risques et charges \ (63) 143 Versement des contributions de retraites hors contributions au titre de \ la réduction des déficits au Royaume Uni (102) (124) Intérêts financiers nets versés \ (8) 9 Impôts sur les bénéfices payés \ (99) (102) Cash flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la réduction des déficits de financement des retraites au Royau\ me Uni 1 426 1 569 Investissements nets d exploitation \ (472) (458) FREE CASH FLOW OPÉRATIONNEL \ 954 1 110 Solde net des (acquisitions) cessions \ (94) 37 Contributions au titre de la réduction des déficits de financement\ des retraites au Royaume Uni (88) (101) Dividendes distribués \ (297) (234) Change et autres \ (87) 159 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE \ 388 971 (en millions d euros) \ 2016 2015 Variation Variation Autres \ 87 71 (a) Marchés matures Europe Amérique du nord Australie Nouvelle Zé\ lande marchés émergents tous les autres pays Rapport de gestion Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 11 (1) Compte tenu d un effet change négatif de 316 M et d un effet de périmètre net positif de 81 M principalement lié à\ la consolidation de la société Vormetric à compter de mars 2016 (secteur Défense & Sécurité) Le chiffre d affaires de l année 2016 s établit à 14 885 M contre (1)(variation « organique ») tiré par une très bonne dynamique dans tous les secteurs Comme attendu le chiffre d affaires enregistre une légère baisse au affecté par une base de comparaison élevée en particulier dans les Du point de vue géographique cette bonne performance s explique à la fois par la poursuite de la forte croissance sur les marchés émergents Les marchés émergents représentent ainsi 30 % du chiffre d affaires Le chiffre d affaires du secteur Aérospatial s élève à 5 812 M constants) Les activités d avionique pour avions commerciaux et militaires et le multimédia de bord sont particulièrement dynamiques Les ventes d avionique pour hélicoptères et de tubes et de syst\ èmes d imagerie sont néanmoins en baisse Le chiffre d affaires de l activité Espace affiche une forte croissance bénéficiant de la montée en puissance des contrats signés en 2014 et 2015 aussi bien dans les activités d observation que dans celles de télécommunications Le secteur Transport change constants) Cette croissance traduit le démarrage des facturations sur les trois grands projets gagnés en 2015 combiné \ au redressement de l activité après une année 2015 affectée par des retards d exécution La baisse du chiffre d affaires au quatrième trimestre n est pas significative de la dynamique de cette activité\ elle reflète une base de comparaison élevée notamment due à\ un effet de rattrapage de certains retards d exécution Le chiffre d affaires du secteur Défense & Sécurité atteint 7 383 M change constants) La quasi totalité des activités contribue à\ cette dynamique L activité Systèmes Terrestres et Aériens bénéficie d une activité élevée notamment dans la défense aérienne les r\ adars civils et militaires l optronique et l électronique de missile L activité Systèmes de Mission de Défense enregistre une forte croissance dans les systèmes pour les avions de combat pour les navires de surface ainsi que dans les solutions de renseignement surveillance reconnaissance (ISR) Seule l activité Systèmes d Information et de Communication Sécurisés n est pas en croissance principalement suite à la livraison en 2015 de plusieurs grands projets de réseaux militaires tels que le nouveau s\ ite du ministère français de la Défense (« Balard ») Comme attendu le chiffre d affaires du secteur Défense & Sécurité enregistre une légère baisse au quatrième trimestre ( 3 5 % à données publiées 2 7 % organique) liée au phasage des contrats et à une (en millions d euros) \ 2016 2015 Variation Variation Autres \ 87 78 (a) Marchés matures Europe Amérique du nord Australie Nouvelle Zé\ lande marchés émergents tous les autres pays avec en particulier 5 contrats majeurs (d un montant unitaire supérieur à\ 500 M ) les commandes d avions de combat Rafale par l Égy\ pte et le Qatar la signalisation de 4 lignes du métro de Londres la commande de plus de 1 000 véhicules Hawkei par l armée australienne et un système de communication militaire par satellite \ pour Du point de vue géographique les prises de commandes sont naturel lement en recul dans les marchés matures (10 138 M 20 %) où sont situés les clients de 3 des 5 contrats majeurs gagnés en 2015 Les marchés émergents se maintiennent à un niveau très él\ evé (6 376 M + 3 %) bénéficiant d une bonne dynamique aussi bien au Les prises de commandes du secteur Aérospatial sont en baisse à d Avionique aussi bien civiles que militaires se maintiennent à un bon\ niveau Le multimédia de cabine (IFE) réalise une excellente performance commerciale avec notamment l annonce de deux nouveaux clients de référence Singapore Airlines et Emirates L activité Espace bénéficie d une bonne dynamique commerciale avec néanmoins logiquement des prises de commandes en retrait par Les prises de commandes du secteur en recul de 47 % par rapport à 2015 Le Groupe enregistre un grand contrat (d un montant supérieur à 100 M \ ) aux Émirats arabes unis portant sur la fourniture des dernières technologies de signalisation de supervision et de télécommunications pour l extension du métro de Dubaï En 2015 les prises de commandes\ avaient été tirées par trois grands contrats de signalisation u\ rbaine (Doha Hong Kong Londres) les prises de commandes du secteur Défense & Sécurité se maintiennent à un niveau très élevé La baisse de 7 % par rapport à 2015 s explique par le nombre plus réduit de grands contrats enregistrés dans ce secteur (6 grands contrats en 2016 contre 9 en Éléments financiers 2016 Rapport de gestion (1) Compte tenu d un effet de change négatif de 192 M et d un effet de périmètre net positif de 76 M principalement lié à\ la consolidation de la société Vormetric à partir de mars 2016 (secteur Défense & Sécurité) Le secteur Aérospatialenregistre un EBIT de 571 M (9 8 % du chiffre d affaires) contre 518 M (9 6 % du chiffre d affaires) en 2015 La marge d EBIT est tirée par la bonne performance de l avionique et de l Activité Espace La progression est néanmoins ralentie par la\ hausse des charges de restructuration en particulier dans l activité de tubes et de systèmes d imagerie et par la modification des règles d \ allocation aux secteurs opérationnels des coûts commerciaux partagés L EBIT du secteur Transport est en forte progression et atteint 11 M d affaires) en 2015 Le plan de redressement opérationnel mis en uvre par la nouvelle équipe de direction se déroule comme pré\ vu mais les contrats à marge faible ou nulle pèsent encore sur la rentabilité La poursuite des efforts de transformation et la fin progressive des contrats à faible marge doivent permettre à cette activité de retrouver ses niveaux de rentabilité historiques à l horizon 20\ 18 2019 L EBIT du secteur Défense & Sécurité atteint 788 M d affaires) contre 760 M en 2015 (10 7 % du chiffre d affaires) À données publiées la marge d EBIT de ce secteur est stable\ ( 0 1 point) affectée notamment par la cession de participations dans deux joint ventures (JV) non intégrées globalement (3) Organiquement elle La contribution de DCNS à l EBIT s élève à 34 M 22 M en 2015 bénéficiant du redressement progressif de sa rentabilité opérationnelle mais aussi d un élément non ré\ current et non financiers nets reste faible de même que les autres résultats (4)( 10 M en 2016 comme en 2015) Le résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté (4 )est en baisse ( 66 M contre 72 M en 2015) principalement en raison de la baisse du déficit entre le 1 de l évolution de la parité euro livre sterling Le résultat net ajusté part du Groupe (5)s élève ainsi à 897 M contre 809 M en 2015 prenant en compte une charge d impôt effectif d imposition augmente légèrement (26 7 % en 2015) En effet suite au vote par le parlement français d une baisse du taux d \ imposition sur les sociétés à compter de 2020 le Groupe a enregistré u\ ne charge exceptionnelle d impôt de 18 M liée à la revalorisation \ de la position nette d impôts différés Sans cette charge exceptionnelle le taux effectif d impôt aurait été en baisse par rapport à 2015 Le résultat net ajusté part du Groupe par action en hausse de 9 % par rapport à 2015 (3 89 ) Le résultat opérationnel courant s établit à 1 097 M contre 965 M en 2015 en progression de 14 % Cette augmentation reflète la progression de la marge brute et la maîtrise des coûts indirect\ s en hausse de seulement 4 % en dépit du renforcement des investissements Le résultat opérationnel après résultat des sociétés mise\ s en progression de 26 % En plus de la croissance du résultat opérationnel progresse de 11 % à données publiées et de 15 % en variation organique Transport \ 11 (37) NS NS Autres hors DCNS \ (50) (47) DCNS (quote part à 35 %) \ 34 22 Rapport de gestion Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 13 (1) Mesure à caractère non strictement comptable voir définition p\ age 8 et calcul page 9 (2) Effet négatif de 0 2 point de marge d EBIT dans ce secteur compensé par une amélioration non matérielle dans les autres \ secteurs (3) Impact négatif sur l EBIT 19 M (5) Mesure à caractère non strictement comptable voir définition p\ age 8 Thales est soumis à de nombreux risques et incertitudes qui sont susceptibles d affecter de manière significative ses activités sa réputation sa situation financière ses résultats ou sa capaci\ té à réaliser ses objectifs Les risques décrits ci après ne sont pas les seuls \ auxquels Thales doit faire face D autres risques dont Thales n a pas connaissance à ce jour ou qui apparaissent comme non significatifs en\ l état actuel pourraient également affecter défavorablement l activité la rentabilité et la situation financière du Groupe ou sa capacité\ à D une manière générale Thales peut être confronté à\ un certain Voir également section 3 2 « Rapport du Président à l assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d entreprise le contrôle Une proportion significative des produits et systèmes réalisés par Thales\ présente un degré de complexité important compte tenu de leur nature hautement technologique des contraintes opérationnelles exigeant un très haut degré de fiabilité dans des environnements particulièrement difficiles et également du fait des structures contractuelles liées à\ la vente de ces produits et systèmes (contrats de maîtrise d \ uvre globale de grands systèmes contrats de partenariats public privé ou équivalent parts locales et engagements de compensations (voir section Leur coût effectif de conception et de réalisation est donc susceptible d être plus élevé que le coût prévisionnel envisagé\ avec un impact négatif sur les résultats et la situation financière de Thales \ d autant que les contrats sont généralement conclus sur la base d un prix de\ vente fixe et forfaitaire De plus nombre d entre eux comprennent des dispositions relatives à un niveau de performance et ou un calendrier de livraison des produits ou systèmes vendus qui peuvent s avér\ er exigeants compte tenu notamment d une compétition accrue Si Thale\ s n est pas en mesure de livrer ces produits ou systèmes selon le ni\ veau courant il bénéficie de la hausse du résultat de cession qui \ intègre les transactions réalisées sur les JV avec Raytheon (92 M ) et Ha\ nwha (114 M ) À 120 M la quote part de résultat des sociétés mises en équivalence enregistre une légère progression l impact de l\ a cession des participations dans les deux JV mentionnées ci dessus étant compensé\ par la hausse du résultat d autres sociétés mises en équi\ valence À 946 M le résultat net consolidé part du Groupe enregistre une hausse de 24 % bénéficiant à la fois de l amélioration de l EBIT et\ de la forte hausse du résultat des cessions reste à un niveau élevé bénéficiant de l améliorat\ ion de l EBIT et des acomptes reçus sur les commandes enregistrées dans l année Le Groupe a légèrement accru ses investissements d exploitation\ dans le cadre de l optimisation de sa base industrielle (472 M contre\ 458 M en 2015) Le taux de conversion du résultat net ajusté \ en cash flow opérationnel atteint 106 % 297 M de dividendes (234 M en 2015) Le solde net des acquisitions et des cessions atteint 94 M l acquisition de la société Vormetric finalisée en mars ( 372 M ) étant en partie compensée par l encaissement de la soulte versée dans le cadre de l évolution du périmètre de la Systems (81 M ) et par la trésorerie reçue dans le cadre de l\ a cession de la participation dans Hanwha Thales (204 M ) En novembre 2016 le Groupe est entré en négociations exclusives en vue de cé\ der (1) qui a réalisé un chiffre d affaires de 190 M en 2016 Ce projet qui donne lieu à la consultation des instances de représentation du personnel et serait soumis aux conditi\ ons de clôture usuelles est toujours en cours À propres part du Groupe restent stables la hausse de l engagement net de retraites et la distribution de dividendes compensant l effet du résultat net consolidé part du Groupe (946 M ) Le Conseil d administration a décidé de proposer aux actionnair\ es qui seront convoqués en assemblée générale le 17 mai 2017 par action en hausse de 18 % S il est approuvé ce dividende sera détaché le 31 mai 2017 \ et mis en paiement le 2 juin 2017 Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s élèvera à 1 20 pa\ r action compte tenu de l acompte de 0 40 par action déjà versé en dé\ cembre Thales devrait continuer à bénéficier de la bonne orientation d\ e la majorité de ses marchés Dans ce contexte sans néanmoins attei\ ndre les niveaux très élevés de 2015 et 2016 les prises de commande\ s de 2017 devraient rester dynamiques et se situer autour de 14 Md Le chiffre d affaires de 2017 devrait connaître une croissance organique de l ordre de 5 % par rapport à 2016 Cette évolution favorable combinée à la poursuite des efforts d amélioration de la compétitivité devrait conduire Thales \ à afficher en 2017 sur la base du périmètre et des taux de change de février 201\ 7 Le Groupe confirme par ailleurs ses objectifs à moyen terme une croissance organique de son chiffre d affaires de l ordre de 5 % en moyenne sur les années 2016 2018 et un taux de marge d EBIT Éléments financiers 2016 Rapport de gestion (1) Collecte de paiement pour les opérateurs de transport systèmes de gestion de péages routiers et de parkings de performance et ou le calendrier de livraison prévus les clients peuvent exiger le paiement de pénalités voire procéder à la\ résiliation Dans ce contexte le management des offres et des projets de Thales fait l objet d un processus détaillé de gestion et d é\ valuation des risques Un classement de criticité a été mis en place au nivea\ u du Groupe Les offres et projets critiques font l objet d un suivi spécifique au niveau des Directions générales des entités opérationnell\ es (Business Lines Activités Mondiales) et pour certains au niveau de la Direction L évaluation des risques contractuels est intégrée dans la pr\ océdure de réponse aux appels d offres Cette procédure dont l exigence dépend de la complexité des offres identifie un certain nombre d étapes permettant de préciser progressivement la rentabilité attendue ainsi \ que De nombreux contrats de Thales et particulièrement les plus complexes se déroulent sur plusieurs années Leur contribution économique\ au résultat du Groupe sur une période donnée se fait donc dans le\ respect des normes comptables en vigueur sur la base d une estimation Ceci peut introduire des incertitudes nécessitant des corrections ultérieures malgré l attention régulière portée projet par projet à ces estimations par le biais de revues périodiques visant à mesurer l avancement technique contractuel et financier de chaque réalis\ ation Le Groupe apporte une attention particulière aux analyses et plans d actions concernant l efficacité du management des offres et projets en mesurant et en suivant l évolution des écarts financiers sur les projets ainsi que la bonne mise en uvre des actions correctrices Dans le cadre du programme de performance d amélioration de la performance ») le Groupe a également poursuivi les plans d actions visant à renforcer la gestion des offres et des projets de l ingénierie et de la chaîne d approvisionnement Les act\ ions la politique produit mieux ciblée sur les besoins des clients afin d\ e rationaliser les nouveaux développements et ainsi diminuer les risque\ s la maîtrise des engagements souscrits avec la généralisation d\ e revues de pairs indépendantes l implication renforcée des fonc\ tions » « Achats » « Production » « Juridique » et « Qualité » ou encore de la mise en place de Authorities en charge du développement de la solution technique du produit projet (en phase offre ou exécution du projet) supply chain ) plus globale ainsi que la progression en maturité des pays émergents dans l exé\ cution les méthodes pratiques et outils de façon à mieux répondre\ aux projets internationaux En particulier pour les pays émergents le Groupe a mis en place un outil de gestion de projet SAP by Design adapté à ces pays la formation des responsables de projet en visant une certification International Project Management Association (IPMA) Ainsi près de 1 200 responsables de projet sont certifiés par l IPMA au sein du Groupe à fin 2016 dont environ 180 l ont été au \ cours Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative représentant près de la moitié de son chiffre d affaires que ce soit dans les domaines industriels des services des équipements ou des sous systèmes Thales est ainsi exposé au risque de défaillance indu\ strielle technique ou financière de l un de ses fournisseurs qui pourrait affecter sa performance et par voie de conséquence sa rentabilité La typologie des risques fournisseurs fait apparaître deux grands types les risques de non conformités légales ou réglementaires (éthique contrôle des exportations propriété intellectuelle etc ) ces risques via le dispositif de gestion des risques Groupe au titre de chacun de ces risques par les Directions en charge avec la contribution de la Direction des Achats les risques structurels et opérationnels pouvant entraîner une rup\ ture d approvisionnement qui sont pilotés par le biais du dispositif d\ e gestion des risques Groupe par la Direction des Achats qui distinguent deux événements de causalité majeure la défail\ lance des fournisseurs et la dépendance économique La défaillance d un fournisseur peut provenir d un accident majeur sur un de ses sites de son environnement extérieur (pénurie de matiè\ res premières ou de composants instabilité politique majeure catastrophe naturell\ e etc ) ou d un manquement de son management La performance du management du fournisseur est surveillée tant sur le plan opérationnel (mauvaise anticipation des approvisionnements faible maîtrise des fournisseurs de rang 2 perte de contrôle des processus industriels obsolescence des moyens industriels etc ) que sur la gestion transvers\ e et financière (mauvaise gestion des compétences pertes de savoir faire chute de chiffre d affaires mauvaise gestion du besoin en fonds de roulement difficultés de trésorerie mise en règlement judiciaire éventuelle ou en procédure de sauvegarde etc ) Le cumul de certains manquements peut conduire à la disparition d une entreprise ou à\ sa reprise par des investisseurs aux intérêts différents de ceux de Thales C est ainsi que face à ce risque de rupture d approvisionnemen\ t Thales met en uvre aussi souvent que possible une politique de double source par famille technologique ou de sources alternatives régulièrement maintenues en activité et associées à des \ plans de stocks de sécurité visant à couvrir les besoins jusqu à l ext\ inction des contrats D autre part et compte tenu du risque accru de fragilisation de certains fournisseurs dans le contexte économique actuel Thales a mis en uvre un dispositif spécifique basé sur la coopération é\ troite des acheteurs et des équipes financières visant à identifier parmi les fournisseurs critiques ceux qui seraient particulièrement fragiles sur le plan financier et à mettre en uvre un plan d actions approprié\ en terme de continuité d approvisionnement Au delà de cette surveillance individuelle une analyse est réalisée par filière technologiqu\ e en relation avec les organisations professionnelles concernées En complément de ces mesures de surveillance financière les Directions Achats et Qualité ont renforcé le processus d évaluation de\ qualification et de gestion des performances opérationnelles des fournisseurs afin notamment de mieux identifier leurs risques structurels Les audits d évaluation des fournisseurs couvrent en effet un périmètre élargi (le système qualité la maturité industrielle l \ optimisation des flux la conformité aux règlementations environnementales la maîtrise de processus techniques et technologiques du métier la solidité financière etc ) et permettent ainsi une analyse complète des risques Lors de l exécution du contrat d achat Thales réalise un suivi é\ troit de la mise en uvre par le fournisseur des actions de gestion des risques La dépendance économique des Petites et Moyennes Entreprises (PME\ ) vis à vis de Thales est considérée comme un risque à part entière d autant plus important que la crise actuelle a déséquilibré le portefeuille commercial de nombre d entre elles fragilisant le cycle de\ s opérations avec Thales et pouvant même entraîner une rupture Afin de limiter ce risque une surveillance du taux d engagement (montants des commandes d achat de Thales rapporté au chiffre d affaires du fournisseur sur une période annuelle) est réalisée par panel de fournisseurs selon des segments de marché (approche verticale) et sur les grands pays (France Royaume Uni Pays Bas etc ) Rapport de gestion Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 15 Si le taux d engagement dépasse 50 % plus de deux années consécutives un plan d actions coordonné avec les prescripteur\ s et les utilisateurs internes est défini et mis en uvre afin de revenir à un taux La politique Achat les processus de sélection et de suivi de la performance et les dispositifs de surveillance et de réduction des risques fournisseurs visent ainsi à contribuer à la réduction de ces risque\ s tant dans la phase d élaboration des offres commerciales que dans la phase de réalisation des projets Thales place au c ur de ses préoccupations la volonté d assu\ rer à ses collaborateurs un cadre de travail sûr et sain dans le respect des dispositions légales en vigueur le suivi des procédures la prévention des risques sanitaires et professionnels ainsi que la formation du Ces principes se traduisent par le déploiement d une organisation \ dédiée visant à prévenir les risques liés à la santé et la sé\ curité au travail sur les sites Thales comme sur les chantiers extérieurs et à gérer les \ situations de crise sanitaire majeure pouvant intervenir à l échelle internationale Un suivi régulier des risques auxquels peuvent être exposés les\ collaborateurs du Groupe est réalisé chaque année Des actions concrètes sont également mises en uvre en matiè\ re de prévention de la santé et sécurité au travail des collaborat\ eurs par la Direction des Ressources Humaines Groupe et la Direction Santé Sécurité et Environnement Groupe Thales est également investi \ dans le développement de la qualité de vie au travail À titre d exe\ mple en France un accord de Groupe triennal sur la « Qualité de Vie au Travail » a été conclu le 4 février 2014 Poursuivant la démarche entr\ eprise dans le cadre de l accord signé en 2009 sur le même thème l a\ ccord définit un cadre général de prévention et vise à porter une attention particulière aux risques psychosociaux par la mise en uvre d acti\ ons Le Groupe poursuit par ailleurs sa démarche de certification et à fin 2016 106 entités (représentant 82 % des effectifs) étaient certifiées Si Thales ne réussissait pas à présenter une attractivité su\ ffisante par rapport à ses concurrents pour recruter en temps voulu le personnel qualifié nécessaire à ses besoins et retenir et motiver ses col\ laborateurs son chiffre d affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient être En effet les succès et la performance de Thales dépendent de sa capacité à recruter sur les différents marchés de l emploi en de la qualité des compétences clés et de l engagement de ses\ équipes de sa capacité à gérer globalement tous les talents nécessai\ res au développement de son activité dans le monde Thales attache donc une grande importance à son attractivité et à son positionnement d employeur de référence garant tant d une b\ onne image externe favorisant le recrutement que d une réalité interne Employeur attractif et reconnu en France Thales a mis en place un programme pour développer son image dans tous les pays où le Groupe est industriellement présent Ces actions se poursuivent dans \ les pays où Thales souhaite se développer en particulier par des campagnes de communication et des partenariats avec de grandes universités En outre une fonction globale de recrutement rattaché\ e à la Direction générale Ressources Humaines a pour mission d aider a\ u développement du Groupe dans ces zones géographiques Les processus globaux d identification et de gestion des talents du Groupe ont également été renforcés en favorisant les éch\ anges entre les équipes managériales des différentes parties de l organisation Thales poursuit par ailleurs sa gestion dynamique des compétences des\ grandes familles professionnelles du Groupe Un comité de pilotage par famille composé de responsables opérationnels et de responsab\ les ressources humaines analyse annuellement l évolution des métie\ rs et des compétences des besoins de l entreprise et construit des pla\ ns d actions (formation gestion anticipée des mobilités internes recrutements externes etc ) En complément l université interne du Groupe met à jour chaque année les programmes de formation permettant de répondre aux évolutions des besoins Un travail important sur l identification précise des compétences détenues par le\ s salariés a été fait pour tous ceux qui sont rattachés aux familles profe\ ssionnelles R&D Système R&D Matériel et R&D Logiciel Ce travail permet d identifier plus précisément les besoins en formation et en recrutement Cette démarche s étend maintenant à d autres familles pro\ fessionnelles telles que les Achats l Ingénierie et le Management des projets Enfin le Groupe a signé en 2013 à l unanimité des organisa\ tions syndicales représentatives en France des accords qui favorisent tant\ l accueil de jeunes en alternance ou déjà diplômés et le transfert des savoirs (Contrat de Génération) que le développement de la m\ ixité Hommes) ou la gestion anticipée des emplois et des compétences Ces accords permettent au Groupe de mieux gérer en France l intégration de jeunes diplômés d améliorer le dé\ veloppement de ses compétences critiques de favoriser la diversité et d anticiper\ au mieux Depuis de nombreuses années une analyse des risques environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jou\ r en fonction des activités exercées des évolutions scientifiques et techniq\ ues ainsi que des nouveaux enjeux et des évolutions réglementaires vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont\ pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux (pollution amiante etc ) du fait des activités exercées ou de l environn\ ement de travail que ce soit sur des sites Thales ou en dehors de ces sites s assurer de la conformité des activités et des produits (substances analyser l impact des nouvelles réglementations (ex REACH en supply chain et sur la conception des produits analyser les impacts de l environnement sur les activités (évé\ nements climatiques stress hydrique etc ) identifier une organisation adaptée et des plans d actions déc\ linés soit localement soit au niveau Groupe en fonction des résultats de En soutien de cette analyse un système de management de l environnement est déployé sur l ensemble des sites visant \ à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux des activité\ s et des produits Intégré dans le référentiel Groupe ce systè\ me de management se décline dans les différents métiers tels que l ingénierie supply chain les achats la gestion des contrats l audit et la gestion des risques etc Des formations dédiées des outils de communication et de partage des retours d expérience permettent Fin 2016 120 entités sont ainsi certifiées selon la norme ISO 14001 Thales évalue également périodiquement les risques liés au changement climatique afin d en évaluer l impact sur son activi\ té et ses coûts Les principaux risques identifiés sont reporting fiscalité carbone etc ) dont l impact s avère très limité pour Thales (non conce\ rné par les Éléments financiers 2016 Rapport de gestion THALES Document de référence 2016 16 EU Emissions Trading Scheme ) Toutefois Thales suit les réglementations actuelles et futures en vue d analyser et d ant\ iciper leurs impacts et mettre en place les mesures adaptées les risques liés au climat (inondations ouragans incendies tremblements de terre stress hydrique etc ) pouvant générer des\ dommages et des ruptures d activités consécutives sur les sites\ Thales ainsi que sur ceux de ses sous traitants et partenaires Pour gérer ce risque et réduire sa vulnérabilité Thales met\ en uvre depuis plusieurs années une démarche d évaluations réguli\ ères de l exposition aux catastrophes naturelles des sites du Groupe et des conséquences de ces événements Les plans d action associé\ s à ces évaluations permettent de réduire ce risque (voir aussi section du Groupe est également basée sur ces évaluations Une cartographie des risques liés à la pénurie d eau a également\ été conduite Les sites situés dans des zones vulnérables so\ nt principalement des activités de bureaux dont la faible consom mation d eau ne génère qu une exposition au risque très l\ imitée Désormais les risques « catastrophes naturelles » et « stress hydrique » sont intégrés dans les visites régulières de prévention d\ e sites et de ceux des sous traitants critiques l image de Thales pourrait être impactée par l insuffisance des mesures mises en place pour lutter contre le changement climatique Thales est régulièrement sollicitée par les parties prenantes (incluant les clients les investisseurs la société civile etc ) sur sa stratégie c\ arbone Pour répondre à cette demande croissante Thales communique publiquement sur cette stratégie et ses résultats (voir aussi sec\ tion 5 2 4) Ainsi la performance « Changement climatique » 2016 de Carbon Disclosure Project ) est de A positionnant Thales dans la liste des sociétés les plus performantes Au 31 décembre 2016 le montant des provisions pour risques Thales est exposé à des tentatives d atteintes à la sécur\ ité de ses sites (tentatives d intrusion aux fins d accès à des informations confidentielles menaces à la sécurité physique des installations etc ) La su\ rvenance de tels événements est susceptible d affecter la bonne marche des activités du Groupe ainsi que sa réputation commerciale et par conséquent ses résultats et sa situation financière Afin de minimiser la survenance de ce risque la Direction Sûreté Groupe a défini une politique réglementant l accès et le dé\ placement sur l ensemble des sites du Groupe Cette politique est appliquée \ par le réseau des officiers de sécurité Concernant ses activités de défense le Groupe est soumis à différentes réglementations nationales lui imposant la mise en uvre de mesures de protection de son personnel À ce titre le Groupe fait l objet de nombreux audits et inspectio\ ns par Par ailleurs le Groupe a mis en place un dispositif global de veille af\ in d assurer le suivi et la protection des salariés dans l ensembl\ e des pays où ils sont amenés à exercer leurs fonctions Ce dispositif est\ doublé dans certains pays d un dispositif local permettant une intervention rapide Enfin face à la menace terroriste accrue le Groupe a lancé un renforcement de la protection des sites les plus sensibles Cette mesure\ a été particulièrement importante en France de par le nombre et la nature des sites localisés dans l Hexagone Le Groupe exploite directement ou par l intermédiaire de prestataires des systèmes d information et des infrastructures informatiques complexes indispensables à la bonne conduite de ses activités commerciales industrielles et financières Ces systè\ mes d information comprennent à la fois des systèmes de gestion des systèmes de développement et d ingénierie et des plateformes opérées pour le compte de nos clients La protection de ces systèmes contre d\ es dysfonctionnements des catastrophes naturelles des actes de malveillance ou des erreurs humaines est donc fondamentale Les causes de dysfonctionnement ou d arrêt de ces systèmes peuv\ ent être d ordre externe (virus et intrusions informatiques coupures électriques ou de réseaux catastrophes naturelles etc ) ou d ordre interne (malveil lance atteintes à la confidentialité des données erreur humai\ ne obsolescence) Ces dysfonctionnements peuvent avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe et ses résultats financiers Afin de se protéger contre ces risques en croissance le Groupe a mis\ en place des plans pluriannuels visant à faire face à l indispo\ nibilité temporaire ou définitive d une partie des systèmes d information ainsi qu aux menaces liées à la cyber sécurité auxquelles ils s\ ont exposés Un volet de sensibilisation des collaborateurs contre ces menaces Enfin la stratégie de sécurisation des systèmes d information de Thales est validée par la Direction générale du Groupe en étroite collaboration avec les instances nationales et gouvernementales des pays concernés Ces incidents pourraient en effet avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe et ses résultats financiers Disaster Recovery Plan ) en cas de défaillance d une partie des systèmes d information se décline dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté Une méthodologie de prévention des risques de discontinuité des services assurés par les systèmes d information est appliquée afin de mettre en uvre des solutions de reprise d activité qui soient adaptées au niveau d\ u risque et à son impact opérationnel Ce plan s appuie en particulier sur une analyse de la criticité des différents services au regard de leur impact sur les opérations du Groupe D autre part l application de ce plan est Un plan de protection contre les risques liés à la cyber sécuri\ té est défini et déployé dans les pays dans lesquels le Groupe est imp\ lanté Ce plan comprend l adaptation permanente des moyens de protection déjà déployés ainsi que la mise en place de nouveaux disposi\ tifs visant à renforcer la protection des informations sensibles et à développer les moyens permettant une identification précoce et une correction rapide des éventuelles non conformités Cette stratégie s adapte aux nouvelles règlementations et pratiques (ex recours au Cloud computing ) et tire parti des nouvelles technologies (par exemple en utilisant les solutions développées par Vormetric société récemment acquise par le Groupe) Ce plan comprend également la mise en uvre de moyens de Sécurisées) afin de détecter le plus en amont possible les an\ omalies de fonctionnement et incidents pouvant affecter la sécurité de nos systèmes Afin d assurer l homogénéité et la convergence au sein du\ Groupe des stratégies de cyber défense des « règles clefs » de la sécurité des systèmes d information ont été adoptées par les Directions Informatiques du Groupe à l échelle internationale Leur application fait l objet d un reporting vers la Direction de la Sécurité des La mise en uvre et le contrôle des moyens de cyber défense int\ ernes sont réalisés en bénéficiant du savoir faire des équipes \ assurant la protection des systèmes d information des clients du Groupe Un volet visant à sensibiliser les collaborateurs contre ces menaces complète ce plan Des actions de communication et de formation sont déployées pour permettre aux utilisateurs de contribuer au maintien en conditions de sécurité de leurs systèmes en leur rappelant les\ bonnes pratiques d utilisation de ceux ci Récemment ce volet s est e\ nrichi de forums d échanges réguliers sur site avec l ensemble des col\ laborateurs Rapport de gestion Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 17 L ensemble des plans d actions et de mesures mises en uvre par Thales permet de renforcer de manière significative le niveau de protection des système d information de Thales sans toutefois pouvoir garantir une complète immunité contre les risques de défaillanc\ e susceptibles d avoir un impact sur la conduite des opérations du G\ roupe Les équipements et systèmes de Thales présentent un niveau impo\ rtant de technicité et de complexité et sont susceptibles d être i\ ntégrés à des plateformes civiles ou militaires de valeur unitaire élevée Le dysfonctionnement de l un de ces équipements systèmes ou technologies pourrait conduire à des réclamations du client ou de \ tiers Ainsi la responsabilité de Thales pourrait être recherchée en \ particulier en cas de dommages aux biens ou aux personnes ou en cas d interruption d activité chez des clients De tels événe\ ments s ils survenaient seraient susceptibles d affecter les résultats et la situation financière de Thales ainsi que sa réputation Afin d en limiter l impact Thales a mis en place des procédure\ s documentation contractualisation et management des risques) Par ailleurs Thales mène une politique visant à maintenir une cou\ verture En 2014 Thales a lancé en soutien de ses objectifs financiers de moyen terme le programme de performance Ambition Boost visant à accroître de manière globale la performance du Groupe Ce programme de performance global offre un cadre commun au sein duquel les unités déploient les plans et initiatives adaptés à\ leurs propres enjeux en termes d amélioration de la performance Cinq initiatives transverses au niveau Groupe viennent désormais compléter et renforcer ces plans de performance Going Global Compétitivité Leadership Diversité et Inclusion et Transformation Digitale Les résultats et la situation financière de Thales pourraient ê\ tre affectés de manière négative si les initiatives prévues dans le cadre d \ Boost ne parvenaient pas à être mises en uvre dans leur intégralité \ ou ne généraient pas les résultats escomptés selon le calend\ rier initial Par ailleurs le coût de mise en uvre de ces initiatives pourrait\ se C est pourquoi Thales a mis en place un suivi précis des initiatives d amélioration de la performance La Direction générale du Groupe passe régulièrement en revue l état d avancement des prin\ cipales Les marchés sur lesquels Thales intervient font l objet d une concurrence très vive tant de la part de Groupes internationaux que de sociétés locales ou de niche sur certains segments de marchés Cette pression concurrentielle pourrait affecter négativement la position commerciale de Thales son chiffre d affaires et sa rentabilité Cette pression pourrait également s intensifier dans un environnem\ ent économique défavorable et rien ne garantit que Thales sera en mesu\ re de lutter avec succès contre ses concurrents actuels ou futurs Afin de limiter l impact de ce risque Thales poursuit d une part ses efforts dans sa politique de recherche et développement afin d accroitr\ e ses éléments de différenciation et de compétitivité et d autre part s emploie à structurer et renouveler son offre produit afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients tant sur les marchés défense \ que Enfin les succès et la performance de Thales par rapport à ses concurrents dépendent également de sa capacité à recruter et\ retenir des collaborateurs de qualité détenant des compétences clés\ et faisant montre d engagement Thales attache donc une grande importance à son attractivité et à son positionnement d employeur de réfé\ rence garant d une bonne image externe favorisant le recrutement et d une L obtention de grands contrats en particulier dans le domaine de la défense peut être conditionnée dans certains pays à l obligation légale ou réglementaire de réalisation d obligations de compensations \ locales offsets directs semi directs ou indirects La capacité du Groupe à prendre en compte cette dimension dans ses propositions peut être un levier important de différenciation et donc de réussite ou d échec La non réalisation de ces obligations contractuelles de compensations\ dans le temps imparti peut donner lieu à versement de pénalités parfois non libératoires de l obligation voire affecter à terme la capacité du Groupe à se développer dans un pays donné Le développement des prises de commandes de Thales au cours des dernières années (notamment l enregistrement de la commande lié\ e au significatif de ses engagements de compensations Face à ces risques Thales a mis en place une organisation dédié\ e tant en central que dans les unités exportatrices et dans les pays de destination en charge dès la phase d offre de prendre en compte et piloter la réalisation de ces engagements Le Groupe a également m\ is en place une structure spécifique entièrement dédiée à la\ réalisation offsets indirects Thales International Offsets (TIO) Les marchés sur lesquels Thales est présent sont largement corré\ lés à l évolution économique générale mais ils peuvent égal\ ement subir l influence de facteurs spécifiques ruptures technologiques nouvelles normes renforcement réel ou perçu de la menace terroriste évolution du cours du pétrole survenance de conflits ou de changements politiques majeurs occurrence d épidémies ou de catastrophes qui peuvent peser au moins temporairement sur ces marchés C est par exemple le cas du marché de l aéronaut\ ique civile Ainsi dans le cadre du développement de ses activités dans le domaine des services de connectivité à bord des avions Thales a conclu en 2016 un accord stratégique avec SES pour sécuriser l \ achat de bande passante au dessus des Amériques Dans le cadre de cet accord Thales s est engagé sur un programme annuel d achat de bande passante sur la période 2016 à 2028 Cet engagement se traduit par le versement à SES d un montant minimum prédé\ fini La rentabilité de cette activité pourrait donc être affectée si la vente des services de connectivité devait s avérer plusieurs années de su\ ite Les actions de promotion de l offre de connectivité de Thales auprès des compagnies aériennes concernées ainsi que les éléments de flexibilité introduits dans l accord constituent les principaux fa\ cteurs de D une manière plus générale afin de limiter l impact d \ une évolution défavorable de ses marchés Thales poursuit d une part des actions continues d adaptation de ses lignes de produits à l évoluti\ on prévision nelle de la demande d amélioration de la compétitivité et d\ e la flexibilité industrielle pour gérer au mieux les variations d \ activité et d autre part une stratégie globale visant à rechercher un équilibre au sein de son portefeuille d activités Thales réalise une part importante de son activité auprès de clients gouvernementaux notamment sur les marchés de la défense Éléments financiers 2016 Rapport de gestion THALES Document de référence 2016 18 en particulier en France et au Royaume Uni ainsi que dans une moindre mesure dans le reste de l Europe en Amérique du Nord et \ en Australie Sur ces marchés les dépenses publiques dépendent\ de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fluctuations d une année sur l autre En effet la réduction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peut engendrer des retards dans l enregistrement des commandes dans le calendrier d exécution des contrats ou dans les paiements ou une diminution \ des financements de programmes de recherche et développement Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d activités entre la défense et le civil qui représentent chacun environ la mo\ itié du chiffre d affaires La solidité d ensemble du portefeuille repose par ailleurs sur un socle diversifié de commandes de montant unitaire inférieur\ à 100 M Enfin la large répartition géographique des activités du Groupe notamment au travers de ses implantations internationales apporte une diversification supplémentaire de la base de clientèle Une part significative du chiffre d affaires de Thales est soumise au risque d instabilité économique et ou politique des pays dans lesquels le Groupe opère La matérialisation de ces risques peut affecter la situation et la rentabilité financière du Groupe En particulier un changement de gouvernement un événement politique capital un conflit armé ou des actes de terrorisme une dégradation forte de la balance des paiements des mouvements sociaux des grèves ou encore des émeutes peuvent entraîner plu\ sieurs types de risques et notamment un contrôle des changes plus restrictif pouvant limiter ou bloquer la\ sortie de devises d un pays client et sa capacité à honorer ses engagements financiers vis à vis de Thales des dépréciations d actifs du fait de dévaluations de la dev\ ise locale ou d autres mesures prises par des autorités publiques et affectant significativement la valeur des activités l expropriation (par confiscation nationalisation réquisition \ etc ) ou la cession forcée de la participation de Thales dans une société locale ou plus généralement des mesures discriminatoires prises à so\ n encontre pouvant remettre en question l activité de Thales dans un pays une situation sécuritaire entraînant des risques d atteintes à\ la sécurité physique de ses collaborateurs et ou de ses installations limitant fortement ou empêchant Thales d assumer ses obligations de performance au titre d un contrat ou réduisant ou interdisant l utilisation de ses actifs industriels locaux une rupture inopinée de contrat ou d engagement un appel abusif de caution ou de garantie la non certification de documents éligibles pour le paiement ou le non paiement aux échéances fixées dans un contrat empêchant le déroulement prévu de ce contrat Afin de limiter l impact financier de ces risques Thales s efforce de protéger au mieux ses intérêts par le biais de dispositions con\ tractuelles Par ailleurs le Groupe peut se tourner vers des assureurs étatiques et ou privés pour souscrire des couvertures appropriées Le cas échéant le Groupe peut recourir à des cessions de créances sans recours Enfin le Groupe a déployé un dispositif mondial de sécurité\ veille et « Atteintes à la sécurité des sites et des personnels ») Par référendum en date du 23 juin 2016 le Royaume Uni qui repré\ sente environ 10 % du chiffre d affaire du Groupe et 6 500 employés a décidé de quitter l Union européenne Cette décision po\ urrait avoir diverses conséquences sur les activités et la performance financière de Thales Elle pourrait notamment se traduire par une volatilité accrue\ de la Livre par rapport à l euro des taux d intérêt et de la valorisation des actifs de couverture des engagements de retraite du Groupe au Royaume Uni La gestion de ces risques de nature financière rentre dans les procédures mises en place par le Groupe et décrites en barrières tarifaires est mécaniquement atténué par la pré\ dominance de la production locale à destination du pays dans l activité d\ e Thales Cette localisation tend également à amortir les effets d une plus grande volatilité de la Livre puisque le chiffre d affaires et les coûts de productions sont libellés majoritairement dans la même devise Thales procède régulièrement à des opérations d acquis\ itions de sociétés (ou à des investissements stratégiques ou des mise\ s en commun d activités à travers des co entreprises) afin de compléte\ r son portefeuille technologique et de renforcer sa présence sur certains marchés L intégration de ces activités au sein de Thales peut se révé\ ler plus difficile et plus longue qu envisagé nécessiter la mobilisation p\ lus importante des équipes concernées et des dirigeants et ainsi affecter négativement les résultats et la situation financière du Groupe\ Par ailleurs rien ne peut garantir que la performance financière des sociétés acquises soit conforme aux plans d affaires initiaux sur la base desquels la décision d investissement aura été fondée De\ telles divergences peuvent conduire à la constatation de dépréciation \ de goodwill ou d autres actifs incorporels affectant négativement les résultats et la situation financière de Thales Avant tout projet d acquisition le Groupe procède à des audits \ et diligences en s appuyant le cas échéant sur des conseils extérieurs afin de vérifier de façon approfondie la situation de l entrepr\ ise cible Tout projet d acquisition fait l objet à chaque stade important de l opération d une revue permettant de confirmer son intérêt et de fixer les conditions et paramètres pris en compte pour aboutir à sa réalisation La société acquise est ensuite intégrée dans\ le système de reporting financier du Groupe afin de suivre sa performance Les opérations d acquisition de taille significative pour le Group\ e font l objet d un audit interne dans les 18 mois suivant la finalisation de l opération Ces audits portent sur le déroulé de la transaction la robustesse des plans d affaire ayant conduit à la décision la mise en uvre des premières synergies et la comparaison de la trajectoire \ de performance par rapport aux engagements pris Thales réalise une partie de son activité au travers de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé avec ou exercé par d autres parte naires selon les principes comptables en vigueur au 1 ces sociétés sont consolidées par mise en équivalence (1) De fait le résultat net des sociétés mises en équivalence e\ st inclus (2)et le résultat net ajusté (2)de Thales Par conséquent une moindre performance de ces sociétés est susceptible d affecter le résultat et la situation financière du Groupe Thales exerçant une influence variable sur ces participations minori taires des décisions préjudiciables à ses intérêts pourr\ aient être prises sans que le Groupe ait nécessairement les moyens de s y opposer Par ailleurs le risque de désaccord ou d impasse inhérent à\ toute entité conjointement contrôlée existe particulièrement dans celles où toutes les décisions importantes nécessitent l unanimité des membres ou au niveau desquelles il existe des droits de sortie limités De plus l application des règles et principes de gestion dans ces\ entités peuvent différer de ceux retenus par Thales pour les entités dont il a le contrôle exclusif La capacité d analyse et d instruction de\ s données Rapport de gestion Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 19 (1) La liste des sociétés consolidées par mise en équivalence fi\ gure page 70 susceptible d être plus limité que dans les entités où Th\ ales exerce le Par conséquent le Groupe veille à définir des modes de gouvernance appropriés en s efforçant d être représenté au Conseil d administration (ou instance de décision analogue) et plus généralement de né\ gocier des dispositions contractuelles préservant au mieux les intérêts de Thales Les activités du Groupe s exercent dans un environnement légal \ et réglementaire complexe strict et évolutif tant national qu int\ ernational Le Groupe du fait de son activité internationale doit suivre les évolutions du cadre légal ou réglementaire dans lequel il opè\ re sans toutefois pouvoir toutes les prévoir et dans cette mesure son activ\ ité En dépit des dispositions prises par Thales dans son ensemble pour se\ conformer aux règles applicables à ses activités des risques subsist\ ent qui ressortent de leur nature propre du pouvoir interprétatif donné aux agents régulateurs de la portée extraterritoriale de certaines réglementations des évolutions jurisprudentielles ainsi que celle\ s des Ainsi dans la plupart des cas les régulateurs disposent cumulativement avec les instances judiciaires de droits de poursuite pouvant exposer le\ Groupe ou ses collaborateurs à des poursuites susceptibles d about\ ir à des condamnations civiles administratives ou pénales comprenant\ le cas échéant des interdictions temporaires d activités qu\ i pourraient affecter de manière défavorable la rentabilité et la situation fi\ nancière À partir d une cartographie des risques la Direction de l Audit des Risques et du Contrôle interne procède à l évaluation et au contrôle de la mise en uvre et de l amélioration des plans de conformité au sein des unités du Groupe Les actions de conformité s appuient pour ces besoins sur des réseaux de responsables de conformité spécialisés (contrôle des exportations) et sur des Risk Advisors chargés de la prévention de chacun des risques majeurs identifiés et suivis par \ le La Direction de l Audit des Risques et du Contrôle Interne prend en compte ces domaines de conformité dans l élaboration de son plan d audit L activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d activité variés dans plus de 50 pays Le non respect des lois et réglementa\ tions applicables peut entraîner des conséquences judiciaires et financi\ ères sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe Un programme d intégrité relatif à la prévention des risq\ ues de corruption est en place depuis plus de 15 ans dans l ensemble des entités du Groupe Il existe un Code d éthique destiné à \ l ensemble des collaborateurs du Groupe qui est régulièrement mis à jour en f\ onction des référentiels externes et internes et mis à disposition des collaborateurs sur l intranet du Groupe Préfacé par le Prés\ ident directeur général il réaffirme en particulier le principe de tolérance zéro à l égard de tout acte de corruption Le programme d \ intégrité a fait l objet en 2014 de certifications par des organismes tiers (le cabinet Mazars et l ADIT) Ce programme d intégrité est en cours d actualisation à la suite de la publication de la loi français\ e relative à la Transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite Loi Sapin II afin de s assurer que les me\ sures prises par le Groupe sont en adéquation avec les nouvelles exigences léga\ les Les risques inhérents à l activité commerciale sont appré\ hendés par les différents processus qui régissent le management des offres et projets au sein du système de référence de Thales (Chorus 2 0) Ces proc\ essus opérationnels prévoient dès la phase amont d une affaire la mise en uvre de plans d actions de réduction des risques commerciaux \ avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption Thales encadre d une manière stricte le recours à des agents et\ consultants par le biais d une procédure très détaillée \ prévoyant confortées par l analyse de facteurs de risques ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part de ces agents et consultants Conçue par la Direction Éthique et Responsabilité d Entreprise du Groupe cette procédure fait l objet de révi\ sions régulières en concertation avec la Direction juridique et des Contrats et la Direction générale du Développement International supply chain sont également associés à la politique d intégrité à fin 2016 10 500 fournisseurs et sous traitants du portefeuille se sont engagés à respecter les termes de la charte « Achats et Responsabilité d Entreprise » de Thales Thales porte également une attention particulière à la sensibilisation de ses salariés à l éthique des affaires L appropriation et la responsabilisation sont au c ur du dispositif d information et de formation conçu par la Direction Éthique et Responsabilité d En\ treprise du Groupe Une large palette de guides (guide de référence et gui\ des de conduite éthique des affaires) et de formations (formations en face e learning ) est mise à la disposition des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel Plus de 8 000 collaborateurs y ont Afin de renforcer la démarche Éthique et Responsabilité d En\ treprise de Thales et pour que chaque salarié soit acteur de la prévention\ des risques un dispositif d alerte éthique est à la disposition de tous En complément des mécanismes rigoureux de contrôle interne qu elle déploie la Direction de l Audit des Risques et du Contrôle In\ terne conduit régulièrement des missions d audit de conformité et d intégrité portant sur les différentes composantes du dispositif Le programme d intégrité de Thales a obtenu la reconnaissance d\ e plusieurs parties prenantes L intégration de Thales dans les DJSI ( Jones Sustainability Indices ) Europe et World a été confirmé pour la seconde année consécutive De plus le Groupe figure désormais parmi les quatre premières entreprises européennes de l index anti\ corruption des entreprises du secteur de la Défense publié par l \ ONG Transparency International Par ailleurs le Groupe a renouvelé son soutien aux principes du Pacte Mondial des Nations unies ( Compact ) Il figure parmi les 600 entreprises dans le monde à avoir soumis sa Communication on Progress au niveau Global Compact L ensemble du dispositif est complété par une participation active de Thales à diverses initiatives en matière de lutte contre la corrup\ tion Thales est très présent dans les instances professionnelles nation\ ales (1) etc ) et internationales ( Business Ethics Committee de l ASD (2) ICC (3) B20 (4) IFBEC (5)etc ) traitant de l éthique du commerce ainsi qu au sein de Groupes de travail d organisation\ s intergouvernementales (OCDE Nations unies etc ) L exportation constitue une part significative des activités de Thales De nombreux produits et systèmes de Thales sont à usage militaire \ ou à double usage En conséquence notamment dans le domaine défense Éléments financiers 2016 Rapport de gestion (1) Association of UK Aerospace Defence Security & Space Industries (2) AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (3) International Chamber of Commerce (4) Communauté d affaires internationale réunissant 22 organisations patronales International Forum on Business Ethical Conduct l exportation de ces produits ou systèmes hors des marchés domestiques de Thales où ils sont fabriqués peut être limité\ e ou soumise à l obtention de licences et à un contrôle à l exportation spécifique (notamment par les pays dans lesquels Thales exerce ses activités ai\ nsi que par d autres pays les États Unis en particulier d où sont originaires les fournisseurs de produits ou de technologies utilisés hors desdits Rien ne permet de garantir (i) que les contrôles à l exportation auxquels Thales est soumis ne s alourdiront pas (ii) que de nouvelles gé\ nérations de produits ou systèmes développés par Thales ne feront pas également l objet de contrôles similaires voire plus rigoureux\ et (iii) que des facteurs géopolitiques ne rendront pas impossible l obtention \ par Thales ou ses fournisseurs de licences d exportation pour certains clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter\ des contrats préalablement signés Un accès plus limité aux marc\ hés militaires risquerait de ce fait d avoir une incidence négative su\ r l activité la situation financière et la rentabilité de Tha\ les Le Groupe a mis en place des systèmes et procédures formelles pour assurer la conformité aux réglementations et contrôles applicables et renforce ces mesures par des programmes de sensibilisation avec en particulier des modules dédiés d e learning et des alertes sur des évolutions législatives et réglementaires dans le domaine de co\ ntrôle des exportations pertinentes pour les activités de Thales Les unités opérationnelles s appuient sur un réseau de spécialistes dé\ ployés au sein du Groupe qui sont en charge de surveiller la bonne application au sein des unités opérationnelles des règles de conformité décidées au niveau du Groupe et de suivre les demandes d autorisations requises et la conformité de leur mise en uvre Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglement\ ations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les Le non respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévè\ res telles que des amendes le paiement de dommages et intérêts des interdictions légales elles peuvent également nuire gravement à la Afin de prévenir ces risques le Groupe met en uvre une politique\ de sensibilisation à ces règles notamment par le biais de plans d\ e Thales est exposé à deux catégories de risques principaux en ma\ tière de propriété intellectuelle la dépendance à des technologi\ es appartenant à des tiers et les actions de tiers contre Thales pour contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle Pour réduire les risques de dépendance à des technologies criti\ ques issues de tiers Thales met en uvre un processus d identification\ de celles ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de faire coopérer acheter (MTB ou Make Team Buy ) stratégique Par ailleurs compte tenu de la nature de ses activités et de la spé\ cificité de ses produits Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise les technologies\ nécessaires à ses activités Le portefeuille conséquent de propriété intellectuelle propre (plus de 16 500 brevets mais aussi logiciels et savoir faire) et la présence du Groupe sur l ensemble de la chaî\ ne de la valeur (équipements systèmes systèmes de systèmes)\ réduisent la nécessité de recourir à des technologies appartenant à des tiers et la dépendance de Thales à ces technologies peut être considé\ rée En ce qui concerne le risque d actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du \ Groupe Thales procède à l identification et à l analyse de ce ri\ sque dans le cadre des procédures d obtention de ses propres brevets et ou à l occasion du lancement des études techniques ou des travaux \ de développement de produits En cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une socié\ té du Groupe les analyses juridiques et techniques des produits allégué\ s contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers \ sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l appui si besoin de conseils externes spécialisés Le Groupe est exposé par son activité à des litiges technique\ s et D une part afin de les prévenir et d en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à \ des méthodes alternatives de règlement des différends Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des mét\ iers du Groupe et accompagnée de séances de formation D autre part une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centra\ lisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées a été mise en place depuis de Fin 2002 un groupe d industriels français parmi lesquels Thales et l une de ses filiales a été saisi collectivement d une demande d \ arbitrage par un client commun réclamant une somme qui selon le demandeur ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars américa\ ins et pour laquelle le groupe d industriels pourrait être solidaire à l \ égard du demandeur Cette demande était relative à l exécution d anciens contrats réalisés par ces industriels Dans le cadre de l accor\ d signé entre les parties en juin 2003 le demandeur s est désisté de l instance \ En novembre 2012 le demandeur a notifié une nouvelle requête en arbitrage pour un montant révisé de 226 M la quote part de Thales étant de l ordre de 28 % du montant demandé Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour il n est pas possible d évaluer le risque financier éventuel En conséquence Thales n a pas co\ nstitué de provision Cette procédure est toujours en cours Il n existe pas d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage dont la Société a connaissance qui est en suspens\ ou dont elle est menacée susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas êt\ re en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses\ ressources financières Il dépend en particulier du niveau d exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché po\ uvant entraîner un renchérissement du crédit voire une limitation te\ mporaire de l accès aux sources externes de financement Le Groupe gère ce risque en s efforçant d anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et des capitaux propres dont la présentation détaillée par rubriq\ ue figure dans la Note 8 des comptes consolidés un endettement brut dont la présentation détaillée notamment \ sa ventilation par échéance figure dans la Note 6 des comptes une ligne de crédits confirmée accordée par les banques et non utilisée qui sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière Les spécificités de cette ligne de crédit sont exposées dans la Note 6 en annexe aux comptes Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des cash pooling ) est appliqué selon un regroupement des unités par zone monétaire (zone euro zone livre sterling zo\ ne Rapport de gestion Éléments financiers 2016 Le Groupe est exposé à l évolution des taux de change des de\ vises en raison de la nature internationale de ses activités a)Risques de change liés à l activité commerciale Les risques de change liés à l activité commerciale existent\ dès lors qu une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de a D une manière générale Thales est structurellement immunisé\ contre les variations de change pour une part significative de son activité Environ 40 % de son chiffre d affaires est réalisé dans la zone euro qui est également la principale zone d implantation industrielle d\ u Groupe Plus généralement le renforcement de l empreinte industrielle internationale du Groupe conduit à plus produire et facturer dans la monnaie locale ce qui contribue à réduire le ris\ que de change sur les ventes locales b Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n ayan\ t pas l euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe La baisse de ces devises par rapport à l euro est susceptible d avoir un impact négatif sur les\ comptes qui reste cependant limité au niveau des résultats puisqu\ e la base de coûts des filiales concernées est pour l essentiel dans la même devise que le chiffre d affaires Les principales devises concernées sont la livre sterling le dollar américain le dollar c Pour certaines activités du Groupe (avionique civile et tubes spatial civil\ ) le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de référence Lorsqu il s agit d activités réalisées hors de la zone\ dollar (l activité multimédia de bord et connectivité essentiellement implantée a\ ux États Unis est naturellement immunisée contre ce risque) une po\ litique spécifique de couverture du risque de change est mise en place pour les flux d équipements (avionique tubes) cette politique \ est définie à partir des prévisions de ventes en USD nettes des \ Taux fixe Taux variable Taux fi xe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers (14 5) (96 8) (1 387 1) (18 7) (1 401 6) (115 6) dans certains cas par pays Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités ce qui lui permet de simplifier la gestion de trésorerie des unités et de gérer au travers du rapprochement des positions individuelles une position d accéder aux marchés financiers au travers des programmes de financement de Thales société mère qui font l objet des not\ ations financières par Standard & Poor s et Moody s ( La trésorerie disponible figurant à l actif consolidé dont \ le montant au 2015) se décompose comme suit 3 183 1 M détenus par la société mère et mobilisables im\ média tement (2 949 8 M en 2015) 433 8 M de positions bancaires créditrices des filiales (500 4 M en 2015) principalement à l étranger Ce montant comprend entre autres les encaissements intervenus dans les derniers jours de l exercice qui sont ultérieurement transférés\ à la La trésorerie de fin d année est essentiellement placée en d\ épôts bancaires en certificats de dépôt bancaires à très court terme auprès de banques de premier rang ou en OPCVM monétaires À la date de publication du présent document les notations attribuées aux empr\ unts du Groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes \ Moody s Standard \ & Poor s Emprunts à moyen & long terme A2 A Perspective Stable Stable Billets de trésorerie & emprunts à court terme Prime 1 A2 L abaissement éventuel de la notation n entraînerait aucune m\ ise en jeu covenants » contenus dans les contrats de financement L entrée en vigueur de la seule clause d exigibilité anticipée des lignes d\ e crédit confirmées ne saurait se faire que dans l hypothèse où l Éta\ t ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Société\ et où simultanément le ratio de la dette financière nette consolidée\ rapportée à l EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements et L abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables au crédit confirmé de 1 5 Md présenté à la Note 6 des comptes consolidés symétriquement ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de\ Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d intérê\ t notamment à travers l évolution des conditions de ses financements à taux v\ ariable Cependant le Groupe a mis en place une gestion active des taux La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les informations relatives à l exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour assurer la meilleu\ re Thales met en uvre une politique active de contrôle des risques d\ e taux et de contreparties ainsi que d optimisation de ses conditions de financement et de réalisation de ses opérations bancaires La répartition de la dette du Groupe par nature de taux d intérêt est décrite dans la Note 6 des comptes consolidés Le tableau suivant synthétise l exposition du Groupe aux risques de taux avant et ap\ rès opérations de gestion de ces risques Une hausse de 1 % des taux d intérêt appliquée à la trésorerie nette moyenne du \ Groupe après prise en compte des instruments de couverture aurait eu en 2016 un impact positif sur les intérêts financiers nets de 21 6 M (co\ ntre Éléments financiers 2016 Rapport de gestion Thales n a pas de risque sur actions significatif à fin 2016 hors\ risque Certains salariés du Groupe principalement au Royaume Uni bénéficient de régimes de retraite à prestations définies\ à la charge du Groupe dans le cadre de la réglementation nationale applicable couverts par des placements à hauteur de 3 246 2 M soit un sous L évolution des paramètres de marchés peut modifier substanti\ ellement à la hausse ou à la baisse le montant du sous financement latent \ ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations définies Au 31 décembre 2016 les principaux facteurs de sensibilité sont l\ es la baisse ou la hausse du taux d actualisation des passifs qui peut augmenter ou diminuer le sous financement latent ce facteur étant partiellement compensé par l évolution de valeur des placements obligataires de couverture à taux fixe et des contrats d échange SYNTHÈSE DES RISQUES PATRIMONIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2016 SUR LES PRINCIPALES DEVISES (en millions d euros) \ Zone GBP Zone USD Zone AUD Autres devises Total \ & éliminations\ Couverture \ achats en USD correspondants Sur ces flux l exposition nette au risque dollar représente environ 3 5 % du chiffre d affaires total pour les programmes de durée plus longue sur les marchés traditionnellement libellés en USD (principalement les activités spatiales civiles) chaque offre fait l objet d un examen de rentabilité incluant l effet devise après prise en compte des achats en USD correspondants et si nécessaire donne lieu à une couverture spécifique par des opérations de marché (change à Une approche similaire est appliquée le cas échéant dans d autres domaines d activité du Groupe si ponctuellement un client souhaite un contrat libellé en USD Globalement l exposition nette a représenté environ 2 5 % du chiffre d affaires total 2016 du Groupe au delà de ce risque dollar direct qui concernait donc au total environ 6 % du chiffre d affaires consolidé à fin 2016 le Groupe est exposé à un risque dollar « indirect » sur des contrats libellés en autres devises que le dollar dès lors que son offre est en concurrence avec celles d industriels qui bénéficient d une \ base de coûts en dollar Environ un quart du chiffre d affaires total est susceptible d être exposé à ce risque dollar « indirect » Le « risque dollar » constitue ainsi le risque de change le plus important que le Groupe doit gérer Les montants correspondant à la gestion de ce risque de change commercial en dollars sont les suivants 2 985 MUSD montant des instruments financiers en couverture des engagements fermes nets (risque dollar américain contre euro dollar canadien et livre sterling) au 31 décembre 2016 contre 310 MUSD montant des instruments financiers en couverture des offres en dollar américain contre euro dollar canadien et livre sterling Les créances et les dettes d exploitation libellées en devises \ étrangères font l objet d une couverture de change et ne sont donc pas sensibles au risque de change La variation de valeur des instruments financiers (opérations à t\ erme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l euro la livre sterling et le dollar canadien aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d environ 153 \ M au déport n est pas éligible à la comptabilité de couverture et est comptabilisée en résultat En 2016 l évolution de la valeur\ de marché La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d offres commerciales non éligibles à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Une baisse (ha\ usse) de 5 % du dollar par rapport à l euro la livre sterling et le dollar canadien aurait été sans impact au 31 décembre 2016 et aurait augmenté\ (aurait diminué) le résultat d environ 1 M au 31 décembre 2015 \ Les dettes financières en devises ne génèrent aucune sensibilit\ é dans le compte de résultat car elles sont soit libellées dans la monnaie fonctionnelle de l entité qui les porte soit utilisées pour la couverture b) Gestion des risques patrimoniaux en devises S il le juge approprié le Groupe peut couvrir une partie de son patrimoine en devises pour l essentiel le patrimoine susceptible de \ faire l objet de cessions Les principaux critères appliqués pour dé\ terminer si un patrimoine en devises donné doit relever ou non de cette politique\ de couverture sont les suivants la nature des activités concernées les modalités d engagement du Groupe relatives aux sociétés \ en partenariat notamment les aspects particuliers à chaque accord d actionnaires dans le cadre de sociétés communes ( De plus les modalités de mise en place de cette politique géné\ rale d un objectif d optimisation des couvertures en fonction des conditions de marché (disponibilité des devises taux d inté\ rêts cours de couverture etc ) des risques inhérents à la valeur future des actifs couverts et à la nature de l activité des filiales correspondantes Rapport de gestion Éléments financiers 2016 THALES 23 l évolution du rendement total des placements en actions et autres\ l évolution de l inflation prévisionnelle la modification substantielle des tables de mortalité l évolution des changes (principalement la livre sterling contre \ l euro) Le Groupe a mis en place un instrument de des positions et procède régulièrement à des analyses lui pe\ rmettant de mesurer la sensibilité du sous financement à l évolution \ possible des paramètres intégrant leurs facteurs de corrélation Au Royaume\ Uni la gestion des actifs de couverture est conformément à la réglementation applicable assurée dans le cadre d un étant consulté L allocation des actifs de couverture est effectuée au regard de la maturité à long terme des engagements qu ils couvrent Des informations complémentaires portant sur le montant des engagements et des coûts annuels relatifs aux retraites et avantages assimilés ainsi que sur la valorisation et l allocation des actifs\ de couverture et la sensibilité des engagements nets à différentes hypothèses actuarielles figurent dans la Note 9 3 des comptes Le risque de crédit est le risque de défaut d une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l encaissement des créances a) Risque de défaillance d un client privé Thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs compagnies aériennes opérateurs privés d infrastructures i\ ndustriels) environ 25 % de son chiffre d affaires Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulation\ s de commandes Si ces faits s avéraient ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d affaires la rentabilité et la Afin de se prémunir contre ces risques Thales réalise réguliè\ rement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs o\ bligations Le cas échéant Thales peut demander la mise en place de garanties\ bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des b) Risque de crédit d un client public Environ les trois quarts du chiffre d affaires de Thales sont réalisés avec des clients publics étatiques ou institutionnels Parmi les pays avec lesquels Thales travaille un certain nombre d entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener\ à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l incapacité de procéder au paiement du contrat à la livrais\ on Thales s efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d assurance auprès des agences de crédit export (comme la Au 31 décembre 2016 seuls trois clients représentent plus de 500 \ M de chiffre d affaires pour Thales l État français (environ 2 5 Md l État britannique (environ 1 Md ) et l État australien (environ 0 6 Md ) Au 31 décembre 2016 ces trois États bénéficiaient d une \ notation de crédit de première ou de haute qualité (France AA par Standard & Poor s et Aa2 par Moody s Royaume Uni AA par Standard & Poor s et Aa1 par Moody s Australie AAA par Standard & Poor s et Aaa par Moody s) La Direction des Assurances et de la Gestion des Risques de Thales centralisée et rattachée au Directeur général Finance et Sys\ tèmes d Information est responsable de la politique d assurance et de gestion des risques assurables du Groupe Elle est en charge de ces activités\ au niveau du Groupe et veille à la mise en uvre de la politique p\ ar les sociétés du Groupe Le Groupe couvre les conséquences financières des risques accident\ els de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes par des assurances adéquates souscrites auprès d assureurs et de réa\ ssureurs Les polices d assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que dommages aux biens et pertes d exploitation consécutives montages et essais responsabilité civile aéronautique y compris la responsabilité\ civile des produits aéronautiques et l assurance corps d aéronefs responsabilité civile des produits spatiaux risques navals de dommages aux ou par les navires portés par les filiales en leur qualité d intégrateur de produits navals responsabilité civile générale responsabilité civile environnement responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants Individuelle Accident Assistance Rapatriement pour le personnel Bien que certains faits dommageables aient été notifiés aux assureurs le Groupe n a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de \ l année Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l assurance à des taux et des limites qu il consid\ ère raisonnables au regard des conditions offertes par le marché Des plafonds limites de garanties sont applicables aux assurances couvrant les risques majeurs en outre les exclusions générales à l ensemble du marché (risque amiante par exemple) s appliquen\ t à Thales Au titre de l assurance dommages aux biens et pertes d exploitation consécutives la limite maximum de garantie s élève en 2016 \ à Cette limite prend en considération l estimation du sinistre maximum possible occasionné à un site industriel que le Groupe pourrait encourir à ce titre En 2016 le Groupe a souscrit une couverture spécifique des dommages et gestion d incident de type Cyber sur ses systèmes informatiques internes Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe ainsi que des capacités de garanties disponibles sur le marché de l assurance\ La garantie d assurance pour les engagements de responsabilité civ\ ile aéronautique qui fait l objet d un programme particulier s élève à Le secteur de l assurance dépend entre autres des marchés finan\ ciers Aussi rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir à l avenir les niveaux actuels d assurance avec des c\ onditions Afin de réduire l exposition à la volatilité des marchés \ d assurance la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux la participation du Groupe par l intermédiaire de sociétés captives d assurance et de réassurance au paiement des sinistres jusqu \ à une rétention nette de 12 M par an pour les risques dommages aux biens et pertes d exploitation consécutives transport responsabilité civile générale montages & essais et spatiaux le transfert aux assureurs du paiement des sinistres d intensité et En parallèle une politique active de prévention et de protection \ des sites industriels vise à réduire l amplitude et la fréquence\ des risques accidentels d incendie ou d explosion ainsi qu à détecter\ d autres expositions aux catastrophes naturelles ou environnementales et les vulnérabilités des installations industrielles critiques En 2016 \ plus de 66 % des valeurs assurées ont ainsi fait l objet d un audit dit «\ multi périls » par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels ainsi que de visites de thermographie infrarouge par un organisme extérieur spécialisé en prévention des dommages\ Éléments financiers 2016 Rapport de gestion Le Groupe n a pas connaissance d événements significatifs po\ stérieurs à la clôture réalisées au cours de l exercice 2016 du code de commerce relatifs aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale Thales rend compt\ e dans son rapport de gestion des informations relatives aux enjeux sociaux environnementaux et sociétaux du Groupe Ces informations qui ont fait l objet d une attestation de présence et d un r\ apport d assurance modérée des vérificateurs indépendants sont \ présentés en pages 185 et suivantes pour les données sociales environnementales et sociétales dans le chapitre 5 « Responsabilité d entreprise » En application des processus du Groupe des moyens ont été mis en place pour permettre d assurer au mieux le maintien de l exploitation et de minimiser les conséquences d un événement imprévu \ Une organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d un sinist\ re catastrophique et de prendre les mesures d urgence qui s imposent \ De plus a été engagée une politique de prévention de sites d\ e fournisseurs critiques visant à réduire le risque de pertes d exploitations de Thales du fait d un sinistre accidentel survenant sur leurs sites Par ailleurs le Groupe poursuit le déploiement d une politique d assurances visant à couvrir l exposition de ses personnels da\ ns leurs activités professionnelles Enfin des couvertures spécifiques et locales sont souscrites pour respecter la réglementation en vigueur o\ u pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets comme notamment les contrats de partenariat public Rapport de gestion Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 25 Éléments financiers 2016 Cette page a été laissée intentionnellement vide 1 2 COMPTES CONSOLIDÉS (en millions d euros) \ Notes 2016 2015 Coût de l activité \ (11 274 6) (10 688 1) Frais de recherche et développement \ (736 1) (692 0) Frais commerciaux \ (1 025 4) (980 9) Frais généraux et administratifs \ (543 5) (531 8) Coût des restructurations \ Note 10 2 (100 5) (94 3) Amortissement des actifs incorporels acquis (a) \ Note 4 2 (107 3) (111 6) Perte de valeur sur actifs immobilisés \ Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 119 6 112 8 dont quote part dans le résultat net des co entreprises Note 5 1 72 4 55 8 dont quote part dans le résultat net des entreprises associées Note 5 2 47 2 57 0 Intérêts financiers relatifs à la dette brute \ (11 3) (15 5) Autres résultats financiers \ Note 6 1 (80 6) (41 8) Résultat financier sur retraites et avantages à long terme Note 9 3\ (77 6) (60 1) Impôt sur les bénéfices \ Note 7 1 (255 6) (219 9) Attribuable \ aux actionnaires de la société mère \ 946 4 765 1 aux participations ne donnant pas le contrôle \ 68 2 47 6 (a) Cette ligne correspond à l amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre d acquisition (\ PPA) d entités intégrées globalement L amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence est inclus dans la quote part du résultat des sociétés mises en équivalence et détail\ lé en Note 2 1 Comptes consolidés Éléments financiers 2016 (en millions d euros) Nombre Capital Primes Réser ves Couverture Titres Écar ts de Actions Total Partici Capitaux d act\ ions en de flux de AFS conversion propres attribuable pations propres circ\ ulation trésorerie \ aux ne totaux (en milliers) \ actionnaires donnant \ \ de la pas le \ \ société mère contrôle de la société mère (Note 8 1) (234 0) (234 0) (234 0) les distributions des filiales (51 3) (51 3) Achat vente de titres de la société mère (Note 8 1) (296 8) (296 8) (296 8) les distributions des filiales (48 3) (48 3) Achat vente de titres d autocontrôle (Note 8 1) 90 (13 8) (36 4) (50 2) (50 2) de Raytheon dans TRS SAS (52 8) (52 8) (85 8) (138 6) Impôts sur les bénéfices \ 59 8 70 8 THALES Document de référence 2016 30 Passif Écarts de conversion \ (110 0) (87 2) Actions propres \ (61 6) (25 2) Participations ne donnant pas le contrôle \ 225 9 295 9 Impôts sur les bénéfices \ 59 0 63 7 Comptes consolidés Éléments financiers 2016 (en millions d euros) \ Notes 2016 2015 À ajouter (déduire) \ Charge (profit) d impôt sur les bénéfices \ 255 6 219 9 Intérêts financiers nets \ (6 3) (3 8) Perte (profit) des sociétés mises en équivalence \ (119 6) (112 8) Dividendes reçus des sociétés en équivalence co entreprise\ s 43 6 51 8 Dividendes reçus des sociétés en équivalence entreprises a\ ssociées 29 1 31 6 Perte (profit) sur cessions et autres \ Note 3 2 (205 1) (53 4) Dotations nettes aux provisions pour restructuration No\ te 10 2 (7 4) (16 8) Autres éléments \ 31 4 54 9 Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques \ et charges Note 10 1 (63 4) 143 0 Versement des contributions de retraite (régimes à prestations dé\ finies) Note 9 3 (190 1) (225 1) au titre de la réduction des déficits au Royaume Uni \ (88 3) (101 0) au titre des contributions prestations récurrentes \ (101 8) (124 1) Intérêts financiers payés \ (21 1) (25 3) Intérêts financiers reçus \ 13 6 34 5 Impôts sur les bénéfices payés \ (99 4) (102 3) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles \ (480 3) (473 4) Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles \ 8 3 15 1 Investissement net d exploitation \ Note 11 2 (472 0) (458 3) Investissements nets dans les filiales et participations Note\ 11 3 (391 2) (51 2) Diminution (augmentation) des prêts et actifs financiers non couran\ ts (26 5) 23 3 Diminution (augmentation) des actifs financiers courants \ (235 6) 15 2 Investissement financier net \ (356 4) 75 1 CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS D INVESTISSEMENT \ II (828 4) (383 2) Distributions de dividendes de la société mère \ (296 8) (234 0) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales (48 3) (51 3) Augmentation de capital (levées d options de souscription) \ 45 7 116 2 Achat vente de titres d auto contrôle \ (40 8) 9 2 Augmentation des dettes financières \ 641 1 40 4 Remboursement des dettes financières \ (643 7) (2 5) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT \ III (342 8) (122 0) Impact des variations de change et autres \ IV 6 3 Éléments financiers 2016 Comptes consolidés THALES Document de référence 2016 32 Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés \ en millions d euros Comptes consolidés Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 33 NOTE 3 INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 38 NOTE 5 PARTICIPATIONS DANS LES CO ENTREPRISES NOTE 6 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 43 NOTE 8 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION53 NOTE 10 ACTIFS PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS 61 NOTE 11 FLUX DE TRÉSORERIE 63 NOTE 13 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 64 NOTE 15 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 69 NOTE 17 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 69 Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes consolidés est en cours Le Groupe a notamment mis en uvre une structure projet pour analyser les divergences entre la norme IFRS 15 (Revenu des contrats avec les clients) et les normes existantes (IAS 18 Produit des activités ordinaires et IAS 11 Contrats de construction) En 2016 le Groupe a poursuivi son analyse en suivant avec attention l évolution des positions de place dans les secteurs Aéronautiq\ ue et La nouvelle norme prévoit notamment une segmentation des contrats en obligations de prestations (affaires une reconnaissance du revenu fondée sur le transfert du contrôle des biens et services au client ce transfert pouvant se produire à une de nouveaux critères pour démontrer le transfert du contrôle progressif des biens au client et reconnaître le revenu à l avancement Pour la grande majorité des contrats de construction\ du Groupe la société devra démontrer que le bien vendu n a \ pas d usage alternatif et qu elle dispose d un droit irrévocable à paiement au titre des travaux réalisés à date en cas de rés\ iliation des méthodes appropriées pour mesurer l avancement des contrats\ (ou obligations de prestations en cas de segmentation) Dans ce cadre le Groupe étudie les modalités de passage à la méthod\ e de Le Groupe communiquera sur les incidences de la norme au second semestre 2017 et confirmera dans ce cadre les modalités de (a) À l exception du texte complémentaire « Clarifications à IFRS 15 » en cours d adoption Amendements à IFRS 2(Paiements fondés sur des actions) Apporte des précisions sur l évaluation et la comptabilisation des conditions d acquisition de droits et des conditions de paiement \ 1 Amendements à IAS 7(État des flux de trésorerie) Impose de fournir un rapprochement entre la variation des postes de bilan et les flux de trésorerie associés des passifs financiers\ inclus dans le cash flow de financement 1 Amendements à IAS 12(Impôt sur le résultat) Précise les règles de comptabilisation des impôts différés relatifs aux instruments de dette évalués à la juste valeur 1 étrangères et contrepartie anticipée) Précise le cours de change à utiliser lors de la réception du paiement d une avance en monnaie étrangère Remplace la norme IAS 17 Supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement tous les contrats donnant lieu à un enregistrement au bilan 1 En cours Remplace l ensemble des textes relatifs aux instruments financiers 1erjanvier 2018 Oui IFRS 15(Revenu des contrats avec les clients)Remplace les normes IAS 18 (Produit des activités ordinaires) et IAS 11 (Contrats de construction) et les interprétations liée\ s 1 Les textes suivants ont été adoptés par l IASB et seront app\ licables aux exercices indiqués ci après sous réserve de leur adoption par l Union européenne Texte Description Première application Adoption UE Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et qu adoptées par l Union européenne au 31 décembre 2016 (1) Ces principes décrits dans la Note 14 sont cohérents avec ceux u\ tilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2015 En particulier les IAS 16 et IAS 38 amendements à IFRS 11 et amendements à IAS 19)\ n ont pas d incidence sur les états financiers du Groupe 1 1 Base de préparation des états financiers consolidés 2016 Le 27 février 2017 le Conseil d administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Thales pour l ex\ ercice clos le 31 décembre 2016 Conformément à la législation française les états financiers seront considérés comme définitifs lors\ qu ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l assem\ blée générale des actionnaires convoquée le 17 mai 2017 Thales (société mère) est une société anonyme cotée \ immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro\ (1) Disponibles sur le site http ec europa eu internal_ market accounting ias_fr htm 2 1 Information par secteurs opérationnels Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les sui\ vants regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et « Espace » qui développent des systèmes embarqués et des services majoritairement pour des clients civils (avionneurs compagnies aériennes opérateurs de satellites) ainsi que dans une moindre mesure pour des clients étatiques défense (États agences spatiales et autres organismes parapublics) correspond à l Activité Mondiale « Systèmes de Transport Terrestre » qui développe des systèmes et services pour une base de clientèle exclusivement civile d opérateurs d infrastructures de transport terrestre « Systèmes d Information et de Communication Sécurisés » « Systèmes Terrestres et Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense » qui développent des équipements systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures et dont la base de clientèle est majoritairement Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et financières des entités du Groupe les dirigeants du Groupe examinent régulièrement certains indicateurs financiers clés à caractère non strictement comptable qui sont définis dans la Note 14 a de la présente annexe Leur calcul permet d exclure des éléments non Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés le Groupe \ est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l évaluation des résultats des actifs et des\ passifs consolidés Ces estimations sont fondées sur son expérience pas\ sée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôtu\ re ainsi que les informations disponibles à la date de préparation des états financie\ rs Dans le contexte économique mondial actuel le degré de volatilité\ et le manque de visibilité sont historiquement élevés Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des changements d estimations ou d hypothèses qui affecteraient la situation financière le compte de résultat et ou les flux de trésorerie du Groupe en particulier sur les sujets suivants La comptabilisation des produits et charges relatifs aux contrats de construction est basée sur l estimation des résultats à terminaison de ces contrats (Note 14 c) Ces estimations sont réalisées par les cha\ rgés d affaires sous le contrôle de la Direction générale en lien avec \ les Les écarts d acquisition font l objet de tests de perte de valeur La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du G\ roupe Des tests de sensibilités aux changements d hypothèses majeures\ permettent de sécuriser les conclusions obtenues Les frais de développement répondant aux critères permettant leur capitalisation (Note 14 e) sont inscrits en immobilisations incorporel\ les et amortis sur leurs durées d utilisation Le Groupe apprécie notammen\ t ces critères au regard des prévisions d activité et de profi\ tabilité des Retraites et avantages à long terme (Note 9 3) Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalité\ s décrites en Note 14 j Les hypothèses actuarielles retenues par le\ Groupe (taux d actualisation taux d inflation tables de mortalité ) sont revues chaque année avec les actuaires du Groupe Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des act\ ifs et des passifs comptabilisés La recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur la base des données prévisionnelles issues des\ plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fiscaux cons\ idérés et ce sur un horizon généralement de 5 ans Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière des\ litiges en cours et constitue le cas échéant des provisions comptables ju\ gées raisonnables Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours Les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la mét\ hode de purchase accounting ») décrite dans la Note 14 b ainsi à la date de prise de contrôle de l entreprise les acti\ fs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l effet d évènements futurs incertains à la date Les principaux cours de change retenus pour la conversion des états f\ inanciers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l euro sont Euros \ Clôture Moyen Cl ôture Moyen Clôture Moyen Comptes consolidés Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 35 Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant et l EB\ IT s analyse comme suit \ 201\ 6 2015 Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence \ 119 6 112 8 Amortissement du PPA relatif aux sociétés contrôlées \ 107 3 111 6 Amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence \ 11 2 26 8 Charges directement liées aux regroupements d entreprises \ 19 0 net de DCNS le résultat des activités corporate non imputable aux\ secteurs ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs Les autres coûts (principalement les résultats de holdings étr\ angères non refacturés et la charge liée aux paiements en actions) ont été\ réalloués prorata du chiffre d affaires hors Groupe 2016 \ Aérospatial Tran sport Défense Autres élim Thales \ et Sécurité non alloués Dont part dans DCNS \ 33 8 33 8 2015 (a) \ Aérospatial Transport Défense Autres élim Thales \ et Sécurité non alloués (b) Dont part dans DCNS \ 21 9 21 9 (a) Les données 2015 ont été retraitées pour prendre en compte u\ n transfert d activité entre deux secteurs (b) Le carnet de commandes les prises de commandes et le chiffre d affaires figurant en « Autres élim non alloués » concernent les activités corporate (Thales société mère Thales Global Services centres de recherche du Groupe pôle immobilier) ainsi que l\ élimination des flux entre les secteurs En particulier l EBIT présenté ci après par secteur correspond au résultat opérationnel courant auquel s ajoute la quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence Ce total est corrigé \ des écritures relatives à l amortissement des actifs incorporels acquis ( allocation PPA) enregistrées dans le cadre de regroupements d entreprises À compter du 1 erjanvier 2016 il exclut également les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationnel co\ urant et qui sont directement liées à ces regroupements d entreprises événements non usuels par leur nature Éléments financiers 2016 Comptes consolidés Prises de commandes (directes ou indirectes) par destination 2016 2015 Reste du monde \ 624 6 470 3 Chiffre d affaires (direct ou indirect) par destination \ 2016 2015 Australie et Nouvelle Zélande \ 759 2 725 6 Reste du monde \ 554 5 632 9 Plus de la moitié du chiffre d affaires du Groupe est issue de contrats spécifiquement négociés \ avec le client qui établit un cahier des charges et définit les spécificités du contrat Ces contrats répondent à des be\ soins différents pour chaque client et s échelonnent généralement \ sur de longues durées \ 201\ 6 2015 Autres \ 71 5 97 0 Comptes consolidés Éléments financiers 2016 \ 201\ 6 2015 Cessions de titres et activités \ 200 5 42 3 Hanwha Thales (50 %) \ 113 8 Thales Raytheon Systems LLC (50 %) \ 91 8 ESG Elektroniksystem und Logistik GmbH (30 %) \ 47 2 Autres \ (5 1) (4 9) Cessions d autres actifs \ 4 6 1 0 Actifs immobiliers \ 8 0 0 7 Actifs mobiliers \ (3 4) 0 3 Incidence des liquidations modifications de régimes de retraite (Note 9 3) 10 1 TOTAL \ 205 1 53 4 Fin mars 2016 Thales a finalisé l acquisition de Vormetric un des leaders des solutions de protection des données pour un montant de 408 M$ (372 4 M ) La Société est consolidée par inté\ gration globale depuis cette date Le prix d acquisition a fait l objet d \ une allocation à des actifs incorporels amortissables à hauteur de 243 6 M$ (technologie et relation clientèle acquises) et à un im\ pôt différé passif associé de 85 3 M$ L écart d acquisition résiduel Dans le cadre de cette transaction Thales a mis en place des accords de rémunération des managers clés conditionnée à\ leur présence future dans l entreprise et ce jusqu en 2020 Ces montants sont étalés linéairement par tranche sur la duré\ e Les montants correspondants sont enregistrés au sein du résultat opérationnel courant Étant liés à un événement non us\ uel par sa nature Ils sont donc retraités dans le cadre du calcul de l EBIT Fin juin 2016 Thales a signé un accord avec Raytheon pour réduire\ le périmètre de leur société commune Thales Raytheon Systems\ spécialisée dans les systèmes de commandement et de contrôle\ de défense aérienne les radars de surveillance et les radars de erjuillet 2016 le périmètre de l accord se limite aux seuls marchés programmes OTAN Dans ce cadre Thales a racheté les intérêts minoritaires de Raytheon dans la société française TRS SAS et cédé en contrepartie sa participation dans la société américaine TRS LLC pour un solde net en faveur de Thales de 90 M$ (81 M ) Dans les comptes consolidés le rachat des minoritaires de Raytheon dans TRS SAS se traduit par un reclassement au sein des capitaux propres La cession de la participation dans TRS LLC génère une plus value de cession d un montant de 91 8 M La société Thales Raytheon Systems Air and Missile Defense Command reste co détenue et mise en équivalence dans les comptes du Groupe En octobre 2016 Thales a cédé sa participation dans Hanwha Thales la société commune que le Groupe détenait avec Hanwha pour répondre aux besoins du marché de l électronique de dé\ fense en Corée pour un montant de 204 4 M Dans les comptes consolidés la plus value de cession s élève à 113 8 M \ Mi novembre 2016 Thales est entré en négociation exclusive en vue\ de céder son activité de collecte de paiements ainsi que de systè\ mes de gestion de péages routiers et de parkings Cette opération est toujours en cours à la date d arrêté des comptes du Groupe En août 2015 Thales a cédé à Munich investment holding sa participation de 30 % dans la société ESG Elektroniksystem und Logistik GmbH pour un montant de 75 2 M Dans les comptes consolidés la plus value de cession s élève à 47 2 M NOTE 3 INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE THALES Document de référence 2016 38 b)Tests de dépréciation Les écarts d acquisition font l objet de tests de perte de valeur annuels dans le calendrier budgétaire du Groupe La valeur d utilité es\ t déter minée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d exploitation sur une durée de trois ans et d une valeur terminale Ces données sont issues des plans stratégiques établis selon le\ s procédures du Groupe Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes résultats annuels non normatifs ) la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée À fin 2016 et comme en 2015 les tests de dépréciation ont é\ té réalisés avec une hypothèse initiale de taux d actualisation\ de 8 5 % pour toutes les UGT (celles ci présentant un niveau de risque sensiblement équivalent les risques spécifiques des UGT étant \ pris en compte dans les projections) Les hypothèses retenues en matière de croissance de l activité\ et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spéci fique au secteur (en général valeur terminale basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois années du plan strat\ égique et sur une croissance limitée à 2 %) À fin 2016 l ensemble des valeurs d utilité des UGT du Grou\ pe demeure supérieur à leur valeur nette comptable Le Groupe teste par ailleurs la sensibilité des valeurs d utilité\ à une variation raisonnable des hypothèses structurantes À fin 2016 une augmen tation de 1 % du taux d actualisation une diminution de 1 % du taux de croissance ou une diminution de 2 % de la profitabilité opération nelle des UGT du Groupe n entraîneraient pas de dépréciation Les écarts d acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT)\ ou à des regroupements d UGT qui correspondent aux Activités Mondiales du Groupe (GBU) L évolution des écarts d acquisition relatifs aux filiales consolidées par intégrat\ ion globale est présentée ci après \ de valeur change \ et autres Transport 875 3 875 3 Systèmes Terrestres et Aériens 309 8 309 8 \ de valeur change \ et autres Transport 875 3 875 3 Systèmes Terrestres et Aériens 309 9 (0 1) 309 8 Systèmes de Mission de Défense 461 2 (0 2) 461 0 (a) Écart d acquisition Vormetric après allocation du prix d acquisition (b) Affectation de l écart d acquisition des activités de cyber sécurité et sécuri\ té des communications Comptes consolidés Éléments financiers 2016 Actifs incorporels Frais de Autres ImmobilisationsTotal acquis (PPA) développement immobilisations corporelles incorporelles Cessions (15 1) (15 1) Dotations aux amortissements des incorporels acquis (111 6) (111 6) Autres dotations aux amortissements (42 0) (38 2) (301 1) (381 3) Cessions (8 3) (8 3) Dotations aux amortissements des incorporels acquis (107 3) (107 3) Autres dotations aux amortissements (48 1) (39 1) (297 4)(384 6) Périmètre (a) change et autres232 0 (2 5)9 2 (20 7)218 0 (a) Dont 231 M relatifs à Vormetric incluant 142 6 M au titre de la technologie acquise \ Brut Amortissement Net Net Net \ et pertes de \ valeur Les engagements futurs irrévocables relatifs aux contrats de location\ immobilière en cours aux 31 décembre 2016 et 2015 sont les suivants Loyers à payer \ Total À moins De un à À plus de \ d un an cinq ans cinq ans Éléments financiers 2016 Comptes consolidés THALES Document de référence 2016 40 NOTE 5 PARTICIPATIONS DANS LES CO ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES a)Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des co entreprises\ Participations dans Quote part deQuote part de les co entreprises résultat netrésultat global (a) Individuellement non significatives la valeur de chaque participation représentant moins de 10 % de la valeur totale b)Évolution des titres de participation dans les co entreprises Quote part de résultat net dans les co entreprises \ 72 4 55 8 Différence de conversion \ (26 9) 11 6 Couverture de flux de trésorerie \ (0 5) 0 8 Actifs financiers disponibles à la vente \ 6 7 Gains (pertes) actuariels sur retraite \ (12 7) 5 1 Quote part de résultat global des co entreprises \ 39 0 73 3 Dividendes versés \ (43 6) (51 8) Périmètre (Hanwha Thales Co Ltd) \ (112 3) Autres \ (12 0) 0 7 Thales détient 35 % du capital de DCNS et participe conjointement avec l État français à la gouvernance de la société DCNS est un groupe spécialisé dans l industrie navale de défense et les infrast\ ructures marines Les états financiers de DCNS après retraitements d intégrat\ ion dans les comptes de Thales (notamment liés aux actifs incorporels acquis) se présentent Participations ne donnant pas le contrôle \ 86 2 22 4 Passifs non courants \ 649 6 710 7 Titres de placement \ 424 4 424 2 Passifs financiers non courants \ (200 8) (192 8) Comptes consolidés Éléments financiers 2016 % de détention de Thales \ 35 % 35 % Quote part Thales \ 421 9 388 9 Écart d acquisition \ 292 0 292 0 Participation dans la co entreprise \ 713 9 680 9 Résultat opérationnel après mises en équivalence (a) \ 4 3 (51 0) Résultat financier \ 23 9 20 8 Impôt \ 33 3 10 3 Résultat net retraité (a) \ 61 5 (19 9) dont part de l entité \ 68 3 (9 9) dont participations ne donnant pas le contrôle \ (6 8) (10 0) (a) Après prise en compte des retraitements Thales et notamment du PPA Intégration dans Thales \ 2016 2015 Résultat net retraité part de l entité \ 68 3 (9 9) % de détention de Thales \ 35 % 35 % Quote part de résultat dans la co entreprise \ 23 9 (3 5) dont impact du PPA \ (9 9) (25 4) dont Quote part de résultat avant PPA \ 33 8 21 9 Dividendes reçus de la co entreprise \ Au 31 décembre 2016 l en cours des cautions avals et garanties \ donnés par Thales société mère en soutien de ses co entrepri\ ses s élève à La politique du Groupe est de n émettre ces engagements qu à\ hauteur de la participation de Thales ou d obtenir une contregaran tie par l autre actionnaire à hauteur de la participation de ce dernier e) Transactions avec les co entreprises (parties liées) Le montant des transactions avec les co entreprises et leurs co actionna\ ires est présenté ci après \ 201\ 6 2015 Chiffre d affaires \ 559 7 575 8 Achats \ 189 7 178 5 Prêts et comptes courants financiers débiteurs \ 47 5 44 2 Les principales entreprises associées sont listées dans la Note 17\ Aucune de ces sociétés n est individuellement significative au regard des agrégats consolidés Les informations requises sont donc présentées de manière agrégée \ dans les tableaux ci après a)Évolution des titres de participation dans les entreprises associées Titres de participation à l ouverture \ 359 5 385 5 Résultat des sociétés mises en équivalence \ 47 2 57 0 Différence de conversion \ (30 7) 27 6 Couverture de flux de trésorerie \ 0 5 (16 5) Gains (pertes) actuariels sur retraite \ 0 4 (1 9) Total résultat global \ 17 4 66 2 Dividendes versés \ (29 1) (31 6) Variations de périmètre (TRS LLC en 2016 Cloudwatt et ESG en 2015\ ) (\ 127 8) (58 5) Autres \ (0 5) (2 1) TITRES DE PARTICIPATION À LA CLÔTURE \ 219 5 359 5 Le Groupe n a pas d engagement hors bilan significatif à l é\ gard des entreprises associées \ 201\ 6 2015 Charges financières \ \ (36 4) (37 2) sur swaps de taux \ 25 1 21 7 \ (11 3) (15 5) Produits financiers trésorerie et équivalents de trésorerie \ 17 6 19 3 TOTAL \ 6 3 3 8 \ 201\ 6 2015 Profits (pertes) de change \ (2 4) 4 4 Inefficacité des couvertures de change \ (5 9) (6 9) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change (a) \ (70 3) (32 2) Résultat de change \ (78 6) (34 7) Dividendes reçus \ 2 8 5 0 Dépréciation des titres de participation créances et prêts financiers \ (1 4) (7 9) Autres \ (3 4) (4 2) TOTAL \ (80 6) (41 8) Comptes consolidés Éléments financiers 2016 La trésorerie nette du Groupe s établit comme suit Actifs financiers courants \ 265 9 27 5 Dettes financières à court terme \ 111 4 698 7 Instruments dérivés en couverture de taux (a) \ (27 9) (36 2) (a) La valeur des emprunts documentés en couverture de juste valeur prend en compte les variations de juste valeur du r\ isque couvert Cette variation de valeur de la dette est compensée par la réévaluation des swaps de couverture (Note 6 5) Comptes courants débiteurs auprès de parties liées \ 8 5 17 5 Valeurs mobilières de placement (VMP) \ 250 0 6 3 Intérêts courus \ 7 4 3 7 ACTIFS FINANCIERS COURANTS \ 265 9 27 5 Les VMP sont constituées de dépôts auprès de banques de prem\ ier rang sur des comptes à terme d une maturité entre 3 et 12 mois b) Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 585 2 M en 2015) de certificats de dépôt bancaires à très court terme auprès de banques de premier rang ou en OPCVM monétaires 433 8 M de positions bancaires créditrices des filiales (500 4 M\ en 2015) principalement à l étranger Ce montant comprend entre autres les encaissements intervenus dans les derniers jours de l exercice qui sont ultérieurement transférés\ à la trésorerie centralisée Emprunt obligataire 2023 \ 595 6 Emprunt obligataire 2016 \ 605 6 Instruments dérivés en couverture de taux (Note 6 5) \ (27 9) (36 2) Comptes courants créditeurs auprès de parties liées \ 48 7 28 4 Autres dettes \ 82 1 84 0 CaractéristiquesNominal Échéance Nature Taux nominal Taux effectif des emprunts obligataires (hors couverture) (hors couverture) Éléments financiers 2016 Comptes consolidés THALES Document de référence 2016 44 Dette brute par échéance (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux Ventilation de la dette brute par devise Livre sterling \ 13 7 19 8 Dollar US \ 11 6 7 6 Autres \ 23 3 19 1 Après incidence des instruments dérivés y afférant AvioVision NV (Belgique) (b) \ 100 % 11 0 TOTAL \ 82 3 71 1 (a) Société chargée de négocier et réaliser les obligations d\ e compensations indirectes du Groupe (b) Cette société sera consolidée à compter de 2017 (c) Participations de valeur inférieure à 10 M Prêts accordés à des partenaires \ 86 6 67 5 Autres créances et prêts évalués au coût amorti \ 37 3 52 1 Placements en valeur de marché \ 19 4 19 4 Valeur brute \ 143 3 139 0 Provisions pour dépréciation \ (5 0) (7 8) Comptes consolidés Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 45 Les créances clients dettes fournisseurs et avances remboursables telles que détaillées dans la Note 10 1 sont des actifs et passifs finan\ ciers au sens d IAS 32 39 évalués au coût amorti La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chaque actif et passif financier Les catégories sont niveau 1 référence directe à des prix cotés (non ajusté\ s) acces sibles sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs niveau 2 technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix cotés qui sont observables directement ou niveau 3 technique de valorisation reposant sur des données non La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coû\ t amorti est proche de la valeur comptable à l exception des dettes financ\ ières La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1) La juste valeur des autres dettes financiè\ res est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d intérê\ t Euribor à la clôture de l exercice corrigé du risque de crédit du Grou\ pe (niveau 2) La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est éval\ uée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts comptes à terme bons à moyen terme négociables ) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la duré\ e restant à courir du produit à la date de clôture Le taux d actualisation\ utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et a\ ux La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modè\ les commu nément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles intégrant des données de marché observables) La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l entité est sans impact significatif sur la juste valeu\ r des dérivés 6 4 Juste valeur des actifs et passifs financiers \ Au coût Juste valeur par Valeur Juste Valeur Juste \ coût amorti capitaux résultat au bilan valeur au bilan valeur \ propres Actifs financiers non courants \ Actifs financiers courants \ Passifs financiers non courants \ Instruments dérivés non courants passif Passifs financiers courants \ Éléments financiers 2016 Comptes consolidés La politique de gestion des risques est décrite de manière déta\ illée dans le rapport de gestion du Groupe (voir section 1 1 2) Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dériv\ és de gré à gré souscrits avec des banques de premier rang La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de\ marché est présentée ci dessous \ Actif Passif Actif Passif Instruments dérivés non courants \ \ Instruments dérivés courant \ instruments dérivés de change Instruments dérivés de change net \ (316 4) (247 8) Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contr\ ats en devises différentes de la devise principale de production les risques de change générés par les opérations commerciales courantes \ les risques de change liés à la centralisation de trésorerie e\ t dans certains cas les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l étranger Aux 31 décembre 2015 et 2016 le montant des dérivés en portefeuille s analyse comme suit \ USD GBP Autres Total Valeur de Total Valeur de \ marché marché Couvertures de négociations et opérations commerciales Documentés en couverture \ Non documentés en couverture \ Ventes à terme de devises 13 8 (0 7) Achats à terme de devises 99 2 Couvertures liés à la centralisation de trésorerie Couvertures d actifs nets à l étranger (documentées en couverture) ACTIF NET TOTAL \ (316 4) (247 8) Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture La maturité des dérivés relatifs aux couvertures d opérations commerciales est en phase avec les échéan\ ces moyennes de paiement des contrats couverts Elle est généralement inférieure à 5 ans Les autres dé\ rivés ont une maturité inférieure à un an Comptes consolidés Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 47 Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d intérê\ t notamment à travers l évolution des conditions de ses finance\ ments à taux variable Des instruments financiers adaptés sont utilisés afin de gérer l exposition \ à ces risques Aux 31 décembre 2015 et 2016 le montant des dér\ ivés en portefeuille Nominal Valeur de Nominal Valeur de \ marché marché En couverture de juste valeur ( swaps payeurs taux variable) \ \ 27 9 36 2 Swaps non documentés en couverture \ ACTIF NET TOTAL \ 27 7 32 9 Le tableau ci après synthétise l exposition du Groupe aux risqu\ es de taux avant et après opérations de gestion de ces risques \ Taux fixe Taux variable Taux fi xe Taux variable Taux fixe Taux variable Dette financière brute (a) (14 5) (96 9) (1 387 1) (18 7) (1 401 6) (115 6) Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dette financière brute (a) (612 1) (77 5) (792 2) (18 3) (1 404 3) (95 8) (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux Une hausse de 1 % des taux d intérêt appliquée à la trésorerie nette \ moyenne du Groupe après prise en compte des instruments de couverture adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l euro la livre sterling et le dollar canadien aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d envir\ on feuille d offres commerciales non éligibles à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l euro la livre sterling et le dollar canadien aurait été sans impact au 31 décembre 2016 et aurait \ augmenté (aurait diminué) le résultat d environ 1 M au 31 décem\ bre 2015 Éléments financiers 2016 Comptes consolidés comptable (avant compensés présentés de compensation 31 12 2015 Valeur brute Montants Soldes nets Effet des autres accordsNet comptable (avant compensés présentés de compensation rang et sont négociés avec des banques elles mêmes de premier \ rang Le groupe Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec d\ es banques de premier rang dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l une des parties contractantes Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs a\ u bilan Ils entrent cependant dans le champ d application des informations à fournir au titre de IFRS 7 sur la compensation La Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l exposition du Groupe au risque de crédit \ notamment par le recensement et l analyse de l antériorité des créances clients dues m\ ais non dépréciées Aux 31 décembre 2016 et 2015 l anté\ riorité de ces créances Total Créances échues depu\ is \ Moins de 3 à 6 mois Plus de \ 3 mois 6 mois 31 12 2015 Total Créances échues depu\ is \ Moins de 3 à 6 mois Plus de \ 3 mois 6 mois Risque de crédit sur les contreparties bancaires b) Gestion du risque de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l encaissement des créances Risque de défaillance d un client privé Thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs compagnies aériennes opérateurs privés d infrastructures i\ ndustrie) environ 25 % de son chiffre d affaires Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes \ Si ces faits s avéraient ils pourraient avoir des consé quences négatives sur le chiffre d affaires la rentabilité et la situation financière du Groupe Afin de se prémunir contre ces risques Thales réalise réguliè\ rement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs o\ bligations Le cas échéant Thales peut demander la mise en place de garanties bancai\ res ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit Risque de crédit d un client public Environ les trois quarts du chiffre d affaires de Thales sont réalisés avec des clients publics étatiques ou institutionnels Parmi les pays avec lesquels Thales travaille certains peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l incapacité de procéde\ r au paiement du contrat à la livraison Thales s efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d assurance a\ uprès des agences de crédit export (comme BPIFrance) ou d assureurs privés Au 31 décembre 2016 seuls trois clients représentent plus de 500 \ M de chiffre d affaires pour Thales l État français (environ 2 5 Md ) l État britannique (environ 1 Md ) et l État australien\ (environ notation de crédit de première ou de haute qualité (France AA \ par Standard & Poor s et Aa2 par Moody s Royaume Uni AA par Standard & Poor s et Aa1 par Moody s Australie AAA par Standard & Poor s et Aaa par Moody s) Comptes consolidés Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 49 NOTE 7 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES La détermination de la charge d impôt tient compte des règles spécif\ iques locales telles que les régimes d intégration fiscale en France du Group Relief au Royaume Uni de la consolidation fiscale aux États Unis et de l \ Organschaft en Allemagne \ 201\ 6 2015 Impôts exigibles (a) \ (262 4) (197 9) Impôts différés \ 6 8 (22 0) TOTAL \ (255 6) (219 9) (incluant principalement les taxes foncières et la contribution soci\ ale de solidarité) Tous ces impôts sont enregistrés en charge d exploitation Rapprochement entre la charge d impôt théorique et celle compta\ bilisée \ 201\ 6 2015 Moins charge d impôt \ 255 6 219 9 Moins résultat net des sociétés mises en équivalence \ (119 6) (112 8) Produit (charge) d impôt théorique \ (340 9) (284 9) Éléments en rapprochement \ \ 76 9 69 6 Variation de la provision pour impôt différé actif \ 38 7 30 1 Impôts non pris en compte dans le taux théorique \ (29 2) (15 9) Effet des distributions de dividendes \ (18 8) (13 8) Ajustements exercices antérieurs \ 5 2 (9 4) Incidence des changements de taux sur les impôts différés \ (7 7) (1 4) Incidence des cessions non imposables \ 22 3 14 8 \ (2 1) (9 0) Produit (charge) d impôt réel \ (255 6) (219 9) Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas êt\ re en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses\ ressources financières Il dépend en particulier du niveau d exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché po\ uvant entraîner un renchérissement du crédit voire une limitation te\ mporaire de l accès aux sources externes de financement Le Groupe gère ce risque en s efforçant d anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court un endettement brut ( cf Note 6 2 notamment ventilation par échéance) une ligne de crédit confirmée accordée par un pool de banques et non utilisée s élevant à 1 500 M et venant à éché\ ance en 2021 Cette ligne de crédit sert de ligne de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière Les programmes de financement de Thales société mère font l \ objet des notations financières par Standard & Poor s et Moody s À la date de publication du présent document les notations attribuées aux empr\ unts du Groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes \ Moody s Standard \ & Poor s Emprunts à moyen et long terme A2 A Perspective Stable Stable Billets de trésorerie et emprunts à court terme Prime 1 A 2 L abaissement éventuel de la notation n entraînerait aucune m\ ise en jeu des » contenus dans les contrats de financement L entrée en vigueur de la seule clause d exigibilité anticipée des lignes de cré\ dit confirmées ne saurait se faire que dans l hypothèse où l État ne dé\ tiendrait plus son action spécifique au capital de la Société et où simultanément\ le ratio de la dette L abaissement d une notation se traduirait par un renchérissemen\ t (plafonné) des marges applicables au crédit confirmé de 1 5 Md symétriquement ces marges seraient améliorées (avec un seuil \ minimum) en cas de réhaussement d une notation Les autres financements ne covenants » sur base de ratios financiers Éléments financiers 2016 Comptes consolidés (1) L EBITDA tel que défini dans les accords de financement est la so\ mme du résultat d exploitation de l amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute déprécia\ tion des biens incorporels déduction faite de l amortissement du goodwill Cet agrégat est établi selon les principes comptables françai\ s 7 2 Impôt comptabilisé en capitaux propres \ 2016 2015 Sociétés consolidées par intégration globale \ Base Impôt Base Impôt Couverture de flux de trésorerie \ 52 5 (18 9) (191 0) 45 7 Actifs financiers disponibles à la vente \ 3 5 0 6 Autres éléments du résultat global reclassés en résultat 87 9 (17 6) (179 5) 44 4 Auto contrôle et paiements en actions \ 7 1 0 5 IMPÔT DIFFÉRÉ EN CAPITAUX PROPRES SUR L EXERCICE 11 8 50 0 (a) Reprise partielle de dépréciation des actifs d impôts différés sur retraites au Royaume Uni (b) Dont (16 5) M au titre de la baisse du taux d impôt en Franc\ e à compter de 2020 7 3 Actifs et passifs d impôt présentés au bilan \ (charge) propres trés orerie et change Impôts exigibles actifs 70 8 (11 0) 59 8 Impôts différés passifs (257 9) 44 4 (81 1) (294 6) \ (charge) propres trés orerie et change Impôts différés passifs (265 3) 19 3 (11 9) (257 9) théoriques de toutes les sociétés consolidées et en divisant\ cette somme par le résultat consolidé avant impôt et résultat mis en é\ quivalence Pour chaque société consolidée l impôt théorique est calcu\ lé en appliquant au résultat avant impôt le taux d impôt statutaire local Le taux moyen d imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe La France dont le taux s é\ lève à 34 43 % hors contributions additionnelles représente en 2016 comme en 2015 près de 70 % du résultat avant impôt L effet des crédits d impôts inclut l effet de la non imposition des crédits d impôt recherche (176 2 \ M en 2016 153 5 M en 2015) et du crédit d impôt pour la com\ péti tivité et l emploi CICE comptabilisés en résultat opérat\ ionnel Les avantages fiscaux liés à l effort de recherche comptabilisés en impôt sur les bénéfices (en Australie et aux Pays Bas notammen\ t) Les impôts exclus du taux moyen d imposition comprennent notamment\ State tax aux États Unis l impôt des établissements à l étra\ nger ainsi que en 2015 la contribution additionnelle en France L incidence des changements de taux sur les impôts différés inclut essentiellement en 2016 l effet de la baisse du taux d impôt votée en Comptes consolidés Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 51 a)Impôts exigibles Le décaissement net d impôt sur les bénéfices est prés\ enté net des crédits d impôt imputés L imputation des crédits d impôt est présentée dans la \ Produit de en capitaux de change \ l exercice propres périmètre \ et autres 593 3 actifs incorporels (26\ 2 5) 32 8 (80 4) (310 1) 141 5 459 5 \ Produit de en capitaux de change \ l exercice propres périmètre \ et autres actifs incorporels (28\ 8 6) 41 8 (15 7) (262 5) 2015) Les dates de péremption correspondantes sont les suivantes Sans limitation de durée 143 1Sans limitation de durée 216 9 Total 192 4 Total 248 0Dont non reconnus au bilan(112 5)Dont non reconnus au bilan (165 4) Actif net d impôt différé total 79 9 Actif net d impôt différé total 82 6 Seuls les actifs d impôts relatifs aux déficits fiscaux que le \ Groupe estime pouvoir imputer conformément à la Note 14 i sont reconnus au bilan Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d ut\ ilisation Éléments financiers 2016 Comptes consolidés THALES Document de référence 2016 52 c)Actions propres des capitaux propres consolidés pour un montant de 61 6 M Dans le cadre des autorisations conférées par l assemblée gé\ nérale au Conseil d administration la Société a effectué en 2015 et 2016 \ 201\ 6 2015 Achats dans le cadre du contrat de liquidité \ 513 001 807 144 Cessions dans le cadre du contrat de liquidité \ (472 001) (822 144) Cession aux salariés (plan d actionnariat) \ (41 714) (457 596) Livraison d actions gratuites \ (607 381) (535 532) Achats dans le marché \ 575 000 Exercice d options d achat d actions \ (56 600) (29 350) Aux 31 décembre 2016 et 2015 dans le cadre du contrat de liquidité\ confié à Kepler Cheuvreux les moyens suivants figuraient au compte \ 201\ 6 2015 Les écarts de conversion résultent de la conversion des états financiers d\ es sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l euro le cas échéant compensée par l incidence des instruments dérivés libellé\ s en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des \ filiales étrangères Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en autres éléments du r\ ésultat global puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements Ils s analysent comme suit \ 201\ 6 2015 Écarts de conversion au 1 erjanvier \ (87 2) (134 7) Recyclé en résultat des cessions \ (46 8) Variation brute \ (25 4) 48 8 Impôt différé \ 1 3 (1 3) Périmètre \ 1 3 Écarts de conversion au 31 décembre \ (110 0) (87 2) Dont \ \ \ 3 9 Au 31 décembre 2016 le capital social de Thales société mèr\ e s élève augmentation de 1 233 362 actions résultant d exercices d optio\ ns de Au 31 décembre 2016 il n existe pas de titre donnant accès au \ capital de la Société à l exception des options de souscription d \ actions NOTE 8 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION Comptes consolidés Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 53 e)Réser ve de couverture de flux de trésorerie Le Groupe utilise des instruments dérivés de change afin de se pré\ munir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie relatifs aux flux commerciaux en devises étrangères Dans les comptes du Groupe la \ variation de juste valeur de ces instruments dérivés pour la part efficace est comptabilisée directement en capitaux propres jusqu à ce q\ ue les flux couverts impactent le résultat \ 201\ 6 2015 Couverture de flux de trésorerie au 1 erjanvier \ (276 8) (118 5) Variation de valeur des dérivés \ 17 6 (238 9) Recyclé en charges (produits) opérationnels \ 27 4 116 9 Recyclé en charges (produits) d impôt sur les bénéfices\ \ (9 9) (40 3) Variation de périmètre et change \ (9 0) 4 0 Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre (a) \ (250 7) (276 8) (a) Un solde négatif à la clôture signifie que les cours de change \ des instruments dérivés documentés en couverture sont globalement moins favorables que les cours de change en vigueur à la date de clôture de l exercice f)Distribution de dividendes de la société mère Le 27 février 2017 le Conseil d administration a décidé de proposer aux actionna\ ires qui seront convoqués en assemblée générale le 17 mai 2\ 017 Les distributions de 2015 et 2016 sont décrites ci après Année Décision \ Nature Divide nde Date de Modalités de Total \ par action distribution distribution Distributions de dividendes en 2016 \ 296 8 M Distributions de dividendes en 2015 \ 234 0 M g)Participations ne donnant pas le contrôle Ce poste inclut essentiellement la part de Leonardo dans le sous groupe Thales Alenia Space (33 %) les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la société Trixell SAS (49 %) ainsi que jusqu au 29 juin 2016 ceux de Raytheon dans Thales Ra\ ytheon Systems Company SAS La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats financier\ s du Groupe n est individuellement pas significative La trésorerie de ces trois sociétés est exclusivement placée\ auprès de la Direction de la Trésorerie de Thales sans restriction d utilisation Éléments financiers 2016 Comptes consolidés Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à\ l emploi (régimes de retraite d indemnités de fin de carrière de c\ ouverture médicale ) ainsi que d autres avantages à long terme (médailles du travail primes d ancienneté au moment du départ ) Les régimes mis en place sont soit des régimes à cotisations dé\ finies Dans certains pays le Groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retr\ aite de base (tels en France la Sécurité sociale ou les régimes complémentaires obligatoires ARRCO et AGIRC) Au delà de ces régimes de base Thales cotise également à d autres régim\ es à cotisations définies (aux Pays Bas au Royaume Uni depuis 2002 \ \ 201\ 6 2015 Numérateur (en millions d euros) \ Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère\ (A) 946 4 765 1 (en milliers) Nombre moyen d actions en circulation (B) 210 872 208 112 Nombre moyen d actions en circulation dilué (C) 213 308 210 936 (a) Seuls les plans d options dont le prix d exercice est inférieur\ au cours moyen de l action sont retenus pour le calcul du résultat par action dilué (b) Les actions unités soumises à des conditions de performance (pour la part livrée en actions) ne sont prises en compte que lorsque les condit\ ions de performance sont atteintes L effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut \ les effectifs des sociétés mises en équivalence À fin 2016 L effectif est constitué aux trois quarts de salariés de niveau équivalent à ingénieur spécialiste ou manager \ 201\ 6 2015 Salaires et charges sociales (a) \ (5 875 8) (5 635 2) Charges de retraite à prestations définies coût des services rendus de l exercice (Note 9 3) (92 9) (115 9) Rémunérations accordées sous condition de présence dans le c\ adre de regroupements d entreprises (19 0) Paiements fondés sur des actions (Note 9 4) \ (36 9) (32 9) TOTAL \ (6 024 6) (5 784 0) (a) Ces montants incluent la charge de participation et d intéressement ainsi que les charges de retraite à\ cotisations définies Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net \ attribuable aux actionnaires de la société mère par la moyenne pondéré\ e prorata temporis du nombre d actions en circulation au cours de l exercice déduction faite des actions détenues en auto contrôle Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant\ un effet dilutif et exclut les instruments n ayant pas un effet dilutif L effet dilutif des options de souscription et d achat d actions des attr\ ibutions d actions gratuites et d unités est calculé selon la mét\ hode dite du rachat d action en prenant en compte le cours de bourse moyen de la Comptes consolidés Éléments financiers 2016 THALES 55 b)Évolution de la provision au bilan \ 201\ 6 2015 Provision à l ouverture \ (2 318 9) (2 556 8) Coût des ser vices rendus (résultat opérationnel courant) (92 9) (115 9) Modifications et liquidations de régimes (résultat opérationne\ l non courant) 10 1 Charge d intérêt \ (182 6) (213 5) Rendement attendu des placements \ 122 0 146 8 Intérêts nets \ (60 6) (66 7) Frais de gestion des fonds \ (5 2) (5 8) Écarts actuariels autres avantages à long terme \ (11 8) 12 4 Résultat financier sur retraites et avantages à long terme (77 6) (60 1) Charge totale de la période \ (170 5) (165 9) Réévaluation retraites (comptabilisée en autres éléments du résultat glo\ bal) (661 0) 271 5 Prestations et contributions versées \ 190 1 225 1 au titre de la réduction des déficits au Royaume Uni \ 88 3 101 0 au titre des autres contributions prestations \ 101 8 124 1 Écarts de conversion \ 163 2 (77 6) Variations de périmètre et autres \ 11 3 (15 2) Provision à la clôture \ (2 785 8) (2 318 9) avantages postérieurs à l emploi \ (2 586 9) (2 138 2) \ (198 9) (180 7) par exemple) Dans le cadre de ces régimes le Groupe n a pas d autre obligation que le versement des cotisations il n existe \ pas de passif actuariel et les cotisations appelées sont comptabilisée\ s en charge dans le résultat de l exercice Les régimes à prestations définies recouvrent différents types d avantages des indemnités de fin de carrière ou de départ en retraite (légales ou conventionnelles) et d autres avantages à long terme (médailles du travail ) notamment en France Ces engagements ne sont pas en général couverts par des actifs de couverture des retraites complémentaires principalement au Royaume Uni Dans ce pays le plan principal « Thales UK Pension Scheme assure le versement d une rente calculée sur la moyenne des salair\ es et indexée sur l inflation Ce plan fermé aux nouveaux entrants en 2002 est géré dans le cadre d un « règlementation locale en matière de financement minimal La valeur actuelle des engagements et la valeur des actifs de couverture sont évaluées de manière indépendante En cas d insuffisance de couverture des engagements par les actifs une provision est constatée Éléments financiers 2016 Comptes consolidés THALES Document de référence 2016 56 c)Évolution des engagements et des actifs de couverture 31 12 2016 \ Royaume Uni France Pays Bas Autres Total Coût normal de la période (19 9) (51 4) (0 9) (20 7) (92 9) Charge d intérêt \ (148 7) (21 4) (0 3) (12 2) (182 6) Cotisations versées par les salariés (11 4) (1 8) (13 2) Modifications liquidations de régime \ Écarts actuariels autres avantages à long terme (10 1) (0 1) (1 6) (11 8) Modifications liquidations de régime \ Prestations payées par le fond (141 7) (2 4) (5 1) (149 2) Variation de change périmètre et autres (490 2) (0 2) 2 8 (487 6) PROVISION AU 31 DÉCEMBRE (1 359 5) (996 6) (23 5) (406 2) (2 785 8) 31 12 2015 \ Royaume Uni France Pays Bas Autres Total Coût normal de la période (25 7) (48 8) (18 0) (23 4) (115 9) Charge d intérêt \ (160 7) (15 8) (24 3) (12 7) (213 5) Cotisations versées par les salariés (12 7) (9 8) (1 7) (24 2) Modifications liquidations de régime Écarts actuariels hypothèses démographiques 2 5 2 5 Variation de change périmètre et autres (252 5) (1 6) 0 2 (52 6) (306 5) Modifications liquidations de régime (a) (1 235 6) (1 235 6) Prestations payées par le fond (151 6) (2 4) (29 4) (8 1) (191 5) PROVISION AU 31 DÉCEMBRE (1 019 9) (903 0) (27 0) (369 0) (2 318 9) (a) Aux Pays Bas les employés bénéficiaient d un plan à pres\ tations définies dont l indexation était conditionnée au niv\ eau de financement atteint tel qu évalué selon les normes prudentielles locales Fin 2015 le règlement de ce plan a été modifié en \ accord avec les partenaires sociaux et le régime transformé en un régime collectif à cotisations définies les cotisations future\ s de l employeur ne dépendant plus dorénavant de la situation f\ inancière du fonds de retraite Au 31 décembre 2015 la provision restante ne concerne plus pour l essentiel qu un régime Comptes consolidés Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 57 e)Allocation et rendement des actifs de couverture Le rendement réel moyen des actifs de couverture est de 14 % en 2016 essentiellement investis au Royaume Uni s analyse comme suit \ 2016 2015 Obligations à taux fixe 32 % 36 % Placements indexés 13 % 11 % Actions 33 % 31 % Placements alternatifs liquides 8 % 9 % Alternatifs illiquides (immobilier ) 14 % 12 % Liquidités 1 % TOTAL 100 % 100 % Thales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de ses engagements de retraite à prestations définies au Royaume Uni \ Conformément à la réglementation il est procédé tous les troi\ s ans à une évaluation du niveau de financement de ses obligations de retraites Sur la base de cette évaluation il est décidé en c\ oncertation trustees de l opportunité d un éventuel plan de financement et ou de la mise en place de garantie en faveur du plan La dernière évaluation sur la base de la situation à fin 2014 a été fi\ nalisée en septembre 2016 Elle a conduit pour le plan principal Thales UK Pension Scheme à une contribution annuelle de 60 M£ (6 M£ pou\ r En fonction de l évolution du sous financement à la hausse ou \ à la baisse les contributions futures au plan principal pourraient évolue\ r dans une fourchette de 45 M£ à 75 M£ Par ailleurs en support des contributions de Thales aux plans de pensions britanniques des garanties couvrant les obligations futures de\ s filiales concernées au titre des plans de financement ont été accordées par Thales Holdings UK Au 31 décembre 2016 le solde de ces garanties est de 858 9 M£ ce montant se réduisant à hauteur du\ montant des contributions versées dans le cadre des plans de financement Ces engagements sont contre garantis par Thales (sociét\ é Au 31 décembre 2016 sont en vigueur 40 850 options d achat d actions à un prix d exercice moyen 1 320 693 options de souscription d actions à un prix d exercic\ e phantom shares réglables en trésorerie à l issue d une période d acquisition de 4 ans dont 37 910 sont soumises à des\ Les caractéristiques de ces plans sont décrites aux sections 3 5 3\ et Par ailleurs le Groupe a mis en uvre en 2015 un plan d action \ nariat salarié dont les caractéristiques sont décrites dans le \ document de référence 2015 Note 9 4 f de l annexe aux comptes consolidé\ s La sensibilité de l engagement net à une évolution du taux d\ actualisation au 31 décembre 2016 est présentée ci après\ Sensibilité en points de base + Au Royaume Uni une hausse du taux d inflation de 25 points de base s\ e traduirait par une hausse de l engagement de 129 8 M Une réduction du taux d inflation de 25 points de base se traduirait par une réd\ uction de l engagement de 112 6 M Pour chaque pays les taux d actualisation retenus sont obtenus par référence à l indice Iboxx Corporate AA reflétant le tau\ x de rendement des obligations émises par des entreprises de très bonne qualité\ de crédit pour une maturité équivalente à la duration des ré\ gimes évalués et de même monnaie L évolution de ces hypothèses entre 2015 et 2016 (baisse des ta\ ux d actualisation et hausse de l inflation) résulte en particulier des incertitudes induites par le vote du Royaume Uni en faveur de sa sortie 2016 Royaume Un\ i France Duration moyenne des régimes 17 ans 10 ans 2015 Royaume Un\ i France Duration moyenne des régimes 17 ans 11 ans Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées selon les conditions économiques et spécificités de c\ haque pays et de chaque régime Les hypothèses les plus sensibles sont les suivantes Éléments financiers 2016 Comptes consolidés THALES Document de référence 2016 58 a)Plans d options d achat d actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix Nombre d options Options Options Nombre d options décidé l attribution d exercice d exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au b) Plans d options de souscription d actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix Nombre d options Options Options Nombre d options décidé l attribution d exercice d exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au (a) Plan soumis à l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution Date du Conseil ayant Période Cours de Solde d actions Actions Actions Unités Solde d actions décidé l attribution d acquisition l action à la gratuites au attribuées annulées livrées gratuites au (a) Plan soumis à l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution (b) Solde du plan 2013 à fin 2015 corrigé pour prendre en compte 1 340\ actions radiées à tort d) Attribution d unités indexées sur la valeur de l action Thal\ es Date de décision Période Cours de \ Solde Unités Unités Solde d attribution d acquisition l action à la d unités a u annulées livrées d unités au (a) Plan soumis à l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l action Thales Date de décision Période Solde de Phantom shares Phantom shares Solde de (a) Plan soumis à l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution Comptes consolidés Éléments financiers 2016 THALES 59 f)Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions Dans les comptes consolidés l avantage consenti aux bénéfic\ iaires au titre des plans détaillés ci dessus est comptabilisé \ en charge opérationnelle Les montants sont présentés ci après Plans \ Juste valeur Charge Charge \ résiduelle 2016 2015 \ à fin 2016 Actions gratuites (a) \ 19 2 (9 9) (11 1) Plans en unités (b) \ 45 5 (19 0) (10 5) Phantom shares \ 5 8 (0 3) Actionnariat salarié \ (6 5) Cotisations sociales sur l ensemble des plans \ 21 5 (7 7) (4 8) TOTAL \ 92 0 (36 9) (32 9) Dont contrepartie \ Capitaux propres \ 16 7 22 2 Dettes d exploitation \ 20 2 10 7 Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux \ Administrateurs et au comité exécutif compris dans le résultat \ net de l exercice \ 201\ 6 2015 Avantages à court terme \ \ 4 8 4 4 \ 3 9 3 0 \ 2 9 2 6 Indemnités de fin de contrat résultant d engagements contractue\ ls \ 2 1 Charges sociales patronales indemnités de fin de contrat \ 0 7 \ 0 5 0 6 Autres avantages \ \ 1 7 1 3 Rémunérations fondées sur des actions \ provisions change et provisions change et \ reclassements reclassements Fournisseurs et autres dettes (5 254 4) (189 1) (104 1) (5 547 6) (310 7) (14 3) (5 872 6) Instruments dérivés Passif (282 2) (123 1) (405 3) 21 0 (94 0) (478 3) Passif opérationnel courant (11 453 7) (678 1) (309 8) (12 441 6) (600 5) (97 0) (13 139 1) AUGMENTATION (DIMINUTION) DU BFR & PROVISIONS (143 0) 63 4 (b) Incluse dans les provisions pour risques et charges 10 2 Provisions pour risques et charges (contrats de construction exclus) constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges Leur évolution est présenté\ e ci après Les contrats relevant de la norme IAS 11 font l objet d un classement spécifique dans le bilan consolidé pour chaque contrat le solde\ des factures à établir travaux en cours et provisions pour risques et charges est présenté à l actif ou au passif dans la rubrique « \ Contrats de Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales\ principalement sur l État français et d effets de commerce de l en cours à périmètre constant s élève à 2\ 1 1 M en 2016 contre Ces cessions sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur font l objet d une « décomptabilisation » de l actif la quasi totalité des risques et avantages associés ayant été\ transférée Les implications continues de Thales dans les créances cédées a\ u sens de la norme IFRS 7 sont la part du risque de dilution non transférée à la banque et la rémunération perçue au titre du mandat de recouvre\ ment NOTE 10 ACTIFS PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS Comptes consolidés Éléments financiers 2016 Dans le cadre de son activité le Groupe répond régulièremen\ t à des appels d offres Afin d assurer le caractère définitif de l offre présentée et d obtenir une indemnisation à défaut le client peut exiger \ une garantie de soumission Au 31 décembre 2016 le montant total de ces De la signature du contrat jusqu à la fin de son exécution le \ Groupe s engage par l intermédiaire de banques à dédommager son client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à\ la mise en place de cautions de bonne exécution Au 31 décembre (2 038 6 M au 31 décembre 2015) Le coût des moyens techniques opérationnels et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué affaire par affaire et fait partie intégrante du coût à terminaison de l affaire À défaut tout risque potentiel avéré est estimé affaire par affaire et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant Pour financer l exécution du contrat le Groupe perçoit selon \ les termes du contrat des paiements de la part du client qui sont enregistrés en dettes au bilan Afin d en garantir la restitution éventuelle en c\ as de non respect de ses obligations contractuelles le Groupe peut mettre en place à la demande du client une garantie de restitution d avan\ ces Au 31 décembre 2016 le montant total de ces garanties s élè\ ve Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant \ 01 01 20 (a) Le coût net des restructurations s analyse comme suit \ 201\ 6 2015 Dotations de l exercice \ (72 4) (81 2) Reprises de l exercice \ 79 8 98 0 Dépenses de l exercice \ (107 9) (111 1) Coût net des restructurations \ (100 5) (94 3) (b) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d ass\ urance les provisions pour risques fiscaux et sociaux les p rovisions pour garanties de passif pour environnement et autres 10 3 Échéancier des créances et des dettes Les soldes présentés au bilan s analysent comme suit \ Total < 1 an > 1 an Total Provisions pour dépréciation clients (a) (\ 94 8) (53 7) (41 1) (102 2) Provisions pour dépréciation des autres créances (1 1) THALES Document de référence 2016 62 NOTE 11 FLUX DE TRÉSORERIE 11 1 Variation de la trésorerie (dette) nette \ 201\ 6 2015 Moins réduction des déficits de pensions \ 88 3 101 0 Investissements net d exploitation \ (472 0) (458 3) Investissements dans les filiales et participations \ (391 2) (51 2) Cessions de filiales et participations \ 296 9 87 8 Réduction des déficits de pension (Royaume Uni) \ (88 3) (101 0) Variation des prêts financiers \ (26 5) 23 3 Distribution de dividendes de la société mère \ (296 8) (234 0) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales \ (48 3) (51 3) Auto contrôle et levées d options de souscription d actions \ 4 9 125 4 Variations de change conversion et opérations de financement \ (19 8) 26 6 Variation des dettes acquisition de titres et autres \ 2 9 35 3 Variation totale \ 388 0 971 3 Seules les acquisitions et cessions d immobilisations corporelles et \ incorporelles ayant donné lieu à un mouvement de trésorerie figurent dans le tableau des flux de trésorerie Sont notamment incluses les capita\ lisations de frais de développement (Note 4 2) L obtention de grands contrats en particulier dans le domaine de la défense peut être conditionnée dans certains pays à l obligation légale ou réglementaire de réalisation d obligations de compensations \ locales Offsets directs semi directs ou indirects Les risques associés sont décrits dans la partie « Facteurs de risques » du rapport de gestion Thales société mère accorde à des tiers en soutien de ses f\ iliales et sans l intermédiaire d une banque des garanties dites « maison mère » Cet en cours inclut l ensemble des engagements donnés en soutien d\ e Thales Alenia Space qui font par ailleurs l objet d une contre g\ arantie de Leonardo à hauteur de sa participation (33 %) dans le capital L échéancier de ces engagements se présente comme suit provisoire de trésorerie s appliquant contractuellement pendant ce\ tte période peut être substituée par la mise en place par l int\ ermédiaire de banques d une caution de garantie Au 31 décembre 2016 Comptes consolidés Éléments financiers 2016 THALES 63 NOTE 13 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le Groupe n a pas connaissance d événements significatifs po\ stérieurs à la clôture Le Groupe est exposé par son activité à des litiges technique\ s et com D une part afin de les prévenir et d en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à \ des méthodes alternatives de règlement des différends Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des mét\ iers du Groupe et accompagnée de séances de formation D autre part une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centra\ lisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées a été mise en place depuis de Fin 2002 un groupe d industriels français parmi lesquels Thales et l une de ses filiales a été saisi collectivement d une dema\ nde d arbitrage par un client commun réclamant une somme qui selon le\ demandeur ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars américains et pour laquelle le groupe d industriels pourrait êt\ re solidaire à l égard du demandeur Cette demande était relative à l exécution d anciens contrats réalisés par ces industriels Dans le cadre \ de l accord signé entre les parties en juin 2003 le demandeur s est désisté de l instance En novembre 2012 le demandeur a notifié une nouvelle requête en arbitrage pour un montant révisé de 226 M la qu\ ote part de Thales étant de l ordre de 28 % du montant demandé Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour il n est pas possible d évaluer le risque financier éventuel En conséquence Thal\ es n a pas constitué de provision Cette procédure est toujours en cours Il n existe pas d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage dont la Société a connaissance qui est en suspens\ ou dont elle est menacée susceptible d avoir ou ayant eu au cours des dou\ ze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Investissement dans les filiales et participations \ 2016 2015 Acquisition de Vormetric \ (372 4) Acquisition des activités optoélectroniques de Ruag \ (12 7) Complément de prix Visionix \ (12 9) Prise de participation dans la société Tronics (19 7 %) \ (10 3) Autres \ (13 1) (28 0) Total \ (398 2) (51 2) Moins trésorerie des sociétés acquises \ 7 0 Investissement net dans les filiales et participations \ (391 2) (51 2) Cessions de filiales et participations \ 2016 2015 Hanwha Thales Co Ltd (50 %) \ 204 4 Soulte Thales Raytheon Systems \ 81 0 ESG Elektroniksystem und Logistik GmbH (30 %) \ 75 2 Autres \ 11 5 12 6 Cessions nettes de titres de participation \ 296 9 87 8 THALES Document de référence 2016 64 a)Présentation des états financiers Les charges du compte de résultat sont présentées de manière\ Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opér\ ationnel du résultat de cession d immobilisations incorporelles ou corporel\ les de l incidence des variations de périmètre sur le résultat c\ onsolidé de l incidence des modifications réductions ou liquidations de régimes de retraite et autres avantages à long terme des pertes de valeurs sur actifs immobilisés des autres résultats opérationnels provenant d événement\ s non usuels par leur fréquence leur nature et leur montant Le Groupe exerce dans ses différents secteurs et pour une part significative des activités à cycle d exploitation long En co\ nséquence les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés)\ dans le cadre du cycle d exploitation des entités (stocks créances et dettes fournisseurs avances provisions ) sont présentés dans le bilan consolidé\ en actifs et passifs courants sans distinction entre la part à moins d un an et Le tableau des flux de trésorerie permet l analyse de la variation du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » tel que défini dans la Note 14 h Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est ventilé selon trois catégories cash flow net des activités opérationnelles (intérêts financiers et cash flow net des activités d investissement incluant l investis sement net d exploitation (acquisition et cession d immobilisatio\ ns corporelles et incorporelles y compris les frais de développement capitalisés) et l investissement financier net cash flow net des activités de financement comprenant les dividendes versés les souscriptions au capital dans le cadre d exercices d options les acquisitions cessions d actions propres les émissions et remboursements d emprunts la variation des Le Groupe présente par ailleurs l évolution de sa trésorerie nette solde non défini comptablement qui intègre la dette financière brute sou\ s déduction de la trésorerie des équivalents de trésorerie et des placements immédia tement disponibles La variation de la trésorerie nette présentée en Note 11 1 met notamment en évidence le free cash flow opérationnel qui correspond au cash flow net des activités opération nelles diminué de l investissement net d exploitation et augmenté du paiement\ des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume Uni Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières le Groupe présente des indicate\ urs clés L EBIT correspond au résultat opérationnel courant auquel s ajoute la\ quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence Ce tota\ l est corrigé des écritures relatives à l amortissement des actifs incorporels purchase price allocation PPA) enregistrées dans le cadre de regroupement d entreprises À compter du 1 erjanvier 2016 il exclut également les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant et qui sont directement liées à ces regrou\ pements d entreprises événements non usuels par leur nature Le résultat net ajusté considéré comme pertinent par le Groupe car il permet d exclure des éléments non récurrents est présenté\ dans le rapport de gestion du Groupe Il correspond au résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère sous déduct\ ion des éléments suivants nets des effets impôt associés l amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) les autres charges enregistrées au sein du résultat opérationne\ l courant et qui sont directement liées à ces regroupements d entreprises événements non usuels par leur nature le résultat des cessions variations de périmètre et autres la variation de valeurs des instruments dérivés de change comptabilisées au sein des « Autres éléments du résultat financier » les écarts actuariels liés aux avantages à long terme inclus dans le Résultat financier sur retraites et avantages à long terme » Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté attri buable aux actionnaires de la société mère rapporté au nombre moyen d actions en circulation dans l exercice considéré Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées Note 4 3 engagements liés aux contrats de location Note 9 3 f engagements liés aux retraites Note 10 4 engagements liés aux contrats commerciaux Les parties liées du Groupe sont les suivantes les actionnaires de Thales société mère (notamment l État français et Das\ sault Aviation) les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires les s\ ociétés sous contrôle conjoint les sociétés sous influence notable et les d\ irigeants d actionnaires régissant les relations entre l État franç\ ais (le « Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales à la convention sur la protection des intérêts straté\ giques nationaux ainsi qu à la convention spécifique liant l Éta\ t et Thales Les informations relatives aux transactions avec les parties liées figurent le chiffre d affaires avec l État français (principalement avec la les transactions avec les co entreprises et leurs co actionnaires en Les transactions avec les autres parties liées ne sont pas significatives Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux \ Adminis trateurs et au comité exécutif compris dans le résultat net de \ l exercice Les états financiers des sociétés d importance significative que Thales contrôle directement ou indirectement sont intégrés globalemen\ t Les sociétés d importance significative que Thales contrôle conjoin tement (les co entreprises) ou dans lesquelles Thales exerce une influence notable (les entreprises associées) sont mises en équi\ valence Les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la mét\ hode dite de l acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3 En application de cette méthode le Groupe comptabilise à la date \ de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à\ leur juste valeur ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle Comptes consolidés Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 65 Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à \ la juste valeur soit à la part proportionnelle dans l actif net identifiable Le Groupe détermine au cas par cas l option qu il souhaite appliquer Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d évalua\ teurs de conseils ) sont enregistrés en « Autres charges opérationnelles » Les écarts d acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement e\ n « Autres résultats opérationnels » Les écarts d acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l actif \ du bilan en « Immobilisations incorporelles » Les écarts d acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en «\ Titres mis en Ces écarts d acquisition ne sont pas amortis mais font chaque année l objet de tests de perte de valeur Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d acquisition sont inscrites sur la ligne « Perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversible\ s Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont compta bilisées en « Résultat des sociétés mises en équivalence » Ces pertes de Le chiffre d affaires du Groupe regroupe deux principales catégories comptables les ventes de biens et services et les contrats de Le chiffre d affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir Dans le cas où l existence de différé de paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste valeur le chiffre d affaires est corrigé pour prendre en compte l effet financier des Le chiffre d affaires lié à la vente de biens et services ainsi que les produits de redevances et de licences sont comptabilisés lorsqu i\ l est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et lorsqu ils peuvent être évalués de façon fiable Les crit\ ères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remp\ lis pour que le chiffre d affaires puisse être reconnu les produits d une vente de biens sont comptabilisés lorsque l \ entreprise a transféré à l acheteur les principaux risques et avantages\ inhérents les produits relatifs à une prestation de services sont comptabilisés en fonction du degré d avancement de la prestation Les coûts relatifs à la prestation rendue (ventes de biens ou pre\ stations de services) sont reconnus en résultat en même temps que les produits Un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié\ pour la construction d un actif ou d un ensemble d actifs qui sont é\ troitement liés ou interdépendants en termes de conception de technologie et de fonction ou de finalité ou d utilisation En fonction de ses caractéristiques un contrat de construction notif\ ié peut soit directement correspondre à une affaire comptable soit être segmenté en plusieurs affaires comptables soit être combiné à un autre contrat de construction en cours d exécution pour former le périmètre de l affaire comptable sur laquelle seront reconnus les produits et les Les produits et les charges d une affaire comptable ainsi définie sont enregistrés selon la méthode de l avancement technique Toutefois lorsque l avancement technique et les dates contractuelles de transfe\ rt de propriété ne présentent pas de décalage significatif l \ avancement retenu est celui des clauses contractuelles de transfert de propriété Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution\ du contrat sont comptabilisées en diminution du chiffre d affaires Au bilan les provisions pour pénalités sont déduites des actifs du contrat Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès Les frais généraux commerciaux administratifs et financiers sont directement pris en charge dans l exercice L estimation des travaux restant à effectuer ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu il est ha\ utement probable que celles ci seront acceptées par le client Les paiements partiels reçus sur contrats de construction sont imputés sur les actifs du contrat au rythme de l avancement du contrat Les paiements partiels reçus avant que les travaux correspondants n aient été exécutés sont présentés en « Avances et acomptes reçus Le montant cumulé des coûts encourus et des profits comptabilisé\ s diminué des pertes comptabilisées et des facturations intermédiaires est déterminé contrat par contrat Si ce montant est positif il est comptabilisé à l actif du bilan sous la ligne « Contrats de construction actif » et s il est négatif en « Contrats de construction passif » au passif Dans le bilan consolidé les travaux en cours relatifs aux contrats d\ e construction sont inclus sous les lignes « Contrats de construction actif » ou « Contrats de construction passif » Les stocks et les en cours sont évalués à leur coût de revie\ nt (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et déprécié\ s lorsque le coût devient supérieur à la valeur nette de réalisation \ Les en cours produits semi finis et produits finis sont évalués au coût dire\ ct des matières premières de la main d uvre de production et des \ achats de sous traitance consommés au cours de la production augmenté d une quote part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts Lorsqu il est significatif le coût des emprunts encouru pendant l\ a période de construction d un actif qualifié est incorporé da\ ns la valeur de cet actif Le taux retenu est celui de l emprunt lorsque le financ\ ement est spécifique ou à défaut le taux de financement du Groupe e) Frais de recherche et de développement Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés e\ n charge de l exercice au cours duquel ils sont encourus à l exc\ eption des frais de développement des projets pour lesquels les critères ci après sont satisfaits Dans ce cas les frais de développement \ sont le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts s\ ont la faisabilité technique du produit projet est clairement démontrée et l expérience du Groupe dans ce domaine est confirmée les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont il existe un marché potentiel pour le produit ou il sera utilisé \ en interne l entreprise a l intention de produire et de commercialiser ou d utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer s\ a rentabilité La rentabilité est appréciée sur la base d h\ ypothèses commerciales prudentes pour refléter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe notamment dans l aéronautique Des taux de rentabilité internes minimum sont requis dans le cas de La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produ\ its développés sont relativement génériques et peuvent être v\ endus à un plus grand nombre de clients potentiels Inversement les dépenses de\ développement liées aux activités de défense sont réalisé\ es sur des marchés plus spécifiques et restreints avec un nombre d acteur\ s plus Éléments financiers 2016 Comptes consolidés THALES Document de référence 2016 66 limité pour lesquels la spécificité des produits développé\ s rend plus difficile une mutualisation des études de développement et donc Les frais de développement inscrits à l actif sont amortis sur la durée d utilisation du produit Le mode d amortissement est en règle générale déterminé par référence aux quantités sur la période de prise en compte des avantages futurs Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable l amortissement linéaire est pratiqué La période d amortissement est fonction du domaine d activité Les actifs font par ailleurs l objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en Note 4 Ces pertes de valeur sont réversibles Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisatio\ n des frais Le Groupe bénéficie de crédits d impôt liés à l \ effort de recherche de ses filiales Ces crédits d impôt sont inclus dans le résult\ at opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d \ un bénéfice fiscal Dans le cas contraire ils sont comptabilisés \ en déduction de la charge d impôt sur les bénéfices Le coût des actions de restructuration est intégralement provision\ né dès lors qu il constitue un passif résultant d une obligation du Gr\ oupe vis à vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisée avant la date de clôture par l an\ nonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n attende plus de contrepartie de ces coûts Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au ti\ tre de la fin des contrats de travail des indemnités de licenciement des c\ oûts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d actifs L ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesu\ res de restructuration (déménagement formation du personnel muté ) sont présentés en « Coût des restructurations » au compte de résultat Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement les écarts d acquisition (Note 14 b) les actifs acquis dans le cadre de regroupements d entreprises principalement la technologie la relation clientèle et le carnet de commandes Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d utilité La juste valeur de ces actifs est basé\ e sur des valeurs de marché En l absence de marché actif le Groupe util\ ise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d exploitation attendus (méthode des superpr\ ofits les frais de développement ayant fait l objet d une inscription\ à Les immobilisations incorporelles font l objet de tests de perte de valeur Les terrains bâtiments et équipements figurent au bilan à leur\ coût d acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées L amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d utilisatio\ ns suivantes 20 ans pour les constructions 1 à 10 ans pour les installations techniques matériels et outilla\ ges 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel \ de Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien Les différentes composantes d une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d amor\ tissement Les frais financiers directement supportés lors de l acquisition ou pendant la période de construction d une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif Les actifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste\ valeur Selon la catégorie à laquelle ils appartiennent au sens d IAS 39 ils sont évalués ultérieurement soit à leur juste valeur soi\ t au coût amorti Les titres de participation sont qualifiés de « disponibles à la vente et sont évalués à leur juste valeur La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres de sociétés cotées sur un march\ é réglementé Pour les autres titres la juste valeur est géné\ ralement déterminée soit à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants soit par référence à la quote part de situation nette détenue par le Groupe Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres En cas d indicatio\ n objective de perte de valeur une dépréciation est enregistrée sur la ligne « Autres résultats financiers » Cette dépréciation n est reprise en résultat qu à la date de cession du titre considéré Les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût \ amorti Ils font l objet d une dépréciation s il existe une indic\ ation objective de perte de valeur Cette dépréciation enregistrée sur la ligne Autres résultats financiers » peut ultérieurement être reprise en résultat si les conditions qui ont conduit à cette dépréciat\ ion ont Les dépôts que Thales a l intention de détenir jusqu à\ échéance sont Les autres actifs financiers sont évalués à la juste valeur par\ le compte de résultat Ils comprennent des OPCVM monétaires et non monétaires ainsi que des produits de taux (certificats de dépôts comptes à terme bons à moyen terme négociables ) Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur) Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la mé\ thode du coût amorti en utilisant le taux d intérêt effectif de l emprunt Les primes d émission les primes de remboursement et les frais d émission sont pris en compte dans le calcul du taux d inté\ rêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la \ durée de Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire\ son exposition aux risques de variation des taux d intérêt et des c\ ours de dérivés de change éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisés comme suit la variation de juste valeur du dérivé est comptabilisée direct\ ement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture jusqu à ce que les flux couverts impactent le résultat La partie inefficace est le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme ainsi que la valeur « temps » des options de change sont enregistrées en « Autres résultats financiers » car ils sont exclus de Comptes consolidés Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 67 Les dérivés de taux font l objet d une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d actifs et de passifs une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d inté\ rêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables\ ou des emprunts futurs à émettre hautement probables par exemple) Dans le cas des relations de couverture de juste valeur notamment pour la part des emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d intérêt sont réévalués à hauteur du risque c\ ouvert Les variations de valeur de l élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enr\ egistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace jusqu à ce que les flux Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d un actif ou d un passif est différente de sa valeur comptable Les impôts différés ne sont pas constatés à l actif dès lors que la \ société concernée n a pas l assurance raisonnable de les récupérer Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs le Groupe t\ ient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entité\ s fiscales sur un horizon généralement de cinq ans des éléments passé\ s non récurrents et des stratégies fiscales spécifiques à chaque p\ ays j)Retraite et autres avantages à long terme Les engagements des régimes à prestations définies sont éval\ ués par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de cré\ dit projetées avec salaire de fin de carrière Ces calculs intègren\ t principalement des hypothèses d actualisation financière d \ inflation de mortalité de rotation du personnel Des gains et pertes actuariels sont générés par des changements d hypothèses ou des écarts d expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l emploi son\ t reconnus en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat Le cas échéant les aj\ ustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en résultat financier (Note 9 3) \ Le coût des services passés évalué dans le cadre d une modification ou d une réduction de régime ainsi que les liquidations de ré\ gimes sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de \ la période au cours de laquelle ils sont intervenus au sein du résultat La charge d intérêt nette déterminée sur la base du taux d actualisation des engagements est comptabilisée en résultat financier k) Paiements fondés sur des actions Entre 2007 et 2013 puis en 2016 Thales a attribué à ses salarié\ s des actions gratuites et ou des actions de performance Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d une charge représentative \ de la juste valeur des services rendus à la date d attribution Cette charge de personnel est enregistrée en contrepartie des capitaux propres La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d attribution des droits dé\ duction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés\ sur la période d acquisition des droits et en tenant compte des condition\ s Les conditions de performance internes sont prises en compte uniquement par le biais de l ajustement du nombre probable d instruments dont l acquisition par les membres du personnel est attendue à l issue de la période d acquisition Elles ne son\ t donc pas prises en compte lors de l évaluation de la juste valeur des instr\ uments octroyés déterminée à la date d attribution La charge comptable relative à ces plans est incluse dans le résul\ tat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées sans incidence sur les capitaux propres totaux Le versement de la rémunération étant soumis à une condition\ de présence la charge est étalée linéairement sur la périod\ e d acquisition des droits Elle est ajustée le cas échéant pour tenir compte\ de la sur la valeur de l action Thales Un Plan en unités indexées sur la valeur de l action Thales et \ dont certaines sont soumises à conditions de performance a été mis en uvre en 2014 puis en 2015 À échéance les bénéficiai\ res recevront la valeur déterminée pour moitié par dation d actions et pour moitié La part livrée en actions suit les mêmes règles comptables que les pl\ ans d actions gratuites S agissant de la part réglée en trésorerie la norme IFRS 2 prévoit d évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif Jusqu au règlement de ce passif la det\ te est réévaluée en date de clôture en résultat La rééval\ uation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et ou de présence mais également de la variation de valeur des S agissant d un plan réglé en trésorerie la norme IFRS 2 prévoit d évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif Jusqu au règlement de ce passif la dette est rééval\ uée en date de clôture en résultat La réévaluation de la dette tient co\ mpte non seulement de la réalisation de la condition de performance et ou de présence mais également de la variation de valeur des actions sou\ s Les offres d achat d actions proposées aux salariés avec une dé\ cote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plan d Épargne Entreprise ne comportent pas de période d acquisition des droits mais sont grevées d une interdiction légale de céder \ les actions pendant une période de cinq ans L évaluation de l avantage accordé au salarié tient compte de la perte de valeur associée à cette condition Éléments financiers 2016 Comptes consolidés THALES Document de référence 2016 68 NOTE 15 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le montant des honoraires des commissaires aux comptes de Thales socié\ té mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2016 et 2015 est présenté ci après (en milliers d euros) \ Mazars Ernst & Young Audit Total Les filiales allemandes Thales Transportation Systems GmbH et Electronic Signalling Services (ESS) GmbH situées au 1 Thalesplatz 71254 Ditzingen ont demandé à être exemptées de leur obligation d\ e publier leurs comptes sociaux respectifs pour l exercice 2016 en application de l alinéa 264 de la section 3 du code de commerce allemand NOTE 17 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Dénomination sociale \ Pays % d intérêt au % d intérêt au 1 Entités contrôlées (intégration globale) (a) \ TDA Armements SAS \ France 100 % 100 % Thales Alenia Space SAS \ France 67 % 67 % Thales Alenia Space Italia SpA \ Italie 67 % 67 % Thales Air Operations SAS \ France 100 % 50 % Thales Air Systems SAS \ France 100 % 100 % Thales Australia Ltd \ Australie 100 % 100 % Thales Avionics SAS \ France 100 % 100 % Thales Avionics Inc \ États Unis 100 % 100 % Thales Avionics Electrical Systems SAS France 100 % 100 % Thales Canada Inc \ Canada 100 % 100 % Thales Communications & Security SAS France 100 % 100 % Thales Defense & Security Inc \ États Unis 100 % 100 % Thales Electronic Systems GmbH \ Allemagne 100 % 100 % Thales e Security Inc (b) \ États Unis 100 % 100 % Thales Espana Grp S A U \ Espagne 100 % 100 % Thales Electron Devices SAS \ France 100 % 100 % Thales Italia SpA \ Italie 100 % 100 % Thales Nederland B V \ Pays Bas 99 % 99 % Thales Optronique SAS \ France 100 % 100 % Thales Transportation Systems GmbH Allema\ gne 100 % 100 % Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Royaume Uni 100 % 100 % Comptes consolidés Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 69 Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos as\ semblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le le contrôle des comptes consolidés de la société Thales tel\ s qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d \ administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants \ et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste égalemen\ t à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi\ ficatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union eur\ opéenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine\ de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble const\ itué par les personnes et entités comprises dans la consolidation En application des dispositions de l article L 823 9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous p\ ortons à votre connaissance les éléments suivants Comme indiqué dans la Note 1 4 « Principales sources d estimation la Direction générale de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent certains montants figurant dans ses comptes consolidés et les notes qui les accompagnen\ t Thales Rail Signalling Solutions AG Suis\ se 100 % 100 % Thales Services SAS \ France 100 % 100 % Thales Solutions Asia Pte Ltd \ Singapour 100 % 100 % Thales Systèmes Aéroportés SAS \ France 100 % 100 % Thales Transport & Security (Hong Kong) Ltd Hong Kong 100 % 100 % Thales Transport & Security Ltd \ Royaume Uni 100 % 100 % Thales Training & Simulation SAS \ France 100 % 100 % Trixell SAS \ France 51 % 51 % Thales Underwater Systems SAS \ France 100 % 100 % Thales UK Ltd \ Royaume Uni 100 % 100 % 2 Co entreprises (mise en équivalence) \ Thales Raytheon Systems Air and Missile Defense Command and Control SAS (TRS AMDC2) France 50 % 50 % Citylink Telecommunications Holdings Ltd Royaume Un\ i 33 % 33 % DCNS \ France 35 % 35 % Diehl Aerospace GmbH \ Allemagne 49 % 49 % Hanwha Thales Co Ltd \ Corée du Sud 50 % Sofradir SAS \ France 50 % 50 % 3 Entreprises associées (mise en équivalence) \ Aviation Communications & Surveillance Systems États Unis 30 % 30 % Airtanker Holdings Ltd \ Royaume Uni 13 % 13 % Elettronica SpA \ Italie 33 % 33 % Thales Raytheon Systems Company LLC États U\ nis 50 % Telespazio SpA \ Italie 33 % 33 % (a) Sociétés dont le chiffre d affaires représente plus de 0 5 % du chiffre d affaires consolidé (b) En 2016 cette société inclut les activités de Vormetric nouvellement acquises La liste exhaustive des participations hors de France est par ailleurs publiée sous le site inte\ rnet du Groupe https www thalesgroup com fr responsabilité Éléments financiers 2016 Comptes consolidés Dénomination sociale \ Pays % d intérêt au % d intérêt au Anne Laure Rousselou Philippe Diu Jean Marc Deslandes Serge Pottiez Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain les réalisations pourront s écarter de ces estimations dans les circonstances prévues dans la Note 1 4 « Principales sources d estimation » de l annexe Nous avons estimé que parmi les comptes sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d une justification de nos appréciations figurent l enregistrement des résultats sur les \ contrats clients du Groupe les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d acquisition la valorisation des impôts différés actifs les provisions pour retraites et presta tions assimilées et l évaluation de l exposition Votre société constate les résultats sur ses contrats et en par\ ticulier sur ses contrats de construction selon les modalités décrites dans la\ Note 14 c « Chiffre d affaires » de l annexe Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d affaires sous le contrôle de la Direction générale selon les procédures du g\ roupe Sur la base des informations qui nous ont été communiquées nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothè\ ses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison desdits contrats à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes e\ t à vérifier que les notes annexes aux états financiers fournissent une information Les écarts d acquisition dont le montant net figurant au bilan au de dépréciation selon les modalités décrites en Note 4 1 b «\ Tests de dépréciation » de l annexe Nous avons revu les modalités de réalisation de ces tests fondés sur l actualisation des prév\ isions de flux futurs de trésorerie des activités concernées contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des\ plans stratégiques établis pour chacune des activités sous le contrô\ le du Groupe et vérifié que la Note 4 1 « Écarts d acquisition » donne une Comme indiqué dans les Notes 14 i « Imposition différée » et 1 4 « Principales sources d estimation » de l annexe la recouvrabilité des impôts différés actifs dont le montant net figurant au bilan au chacun des périmètres fiscaux considérés sous le contrôl\ e du Groupe Nous avons revu les tests de recouvrabilité de ces actifs ainsi ré\ alisés par votre société et avons vérifié que les Notes 14 i et 1 4\ de l annexe aux états financiers donnent une information appropriée Les postes du bilan à l actif et au passif des comptes consolidé\ s et les engagements hors bilan relatifs aux retraites et prestations assimilé\ es du Groupe sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles Les modalités de détermination sont décrites dans les Notes 14 j « Retraite et autres avantages à long terme » et 9 3 « Provisions pour engagements de retraite et autres avantages à long terme » de l annexe Nos travaux ont consisté à apprécier les donnée\ s et les hypothèses retenues dans les modèles de valorisation de ces élé\ ments au regard notamment de l expérience de votre société de son\ environnement réglementaire et économique ainsi que de la cohé\ rence d ensemble de ces hypothèses et du caractère approprié de l information donnée dans les Notes 14 j et 9 3 de l annexe aux états S agissant des risques et litiges nous avons vérifié que les p\ rocédures en vigueur dans votre groupe permettent leur recensement leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes Nous avons vérifié que les risques et les litiges significatifs identif\ iés à l occasion de la mise en uvre de ces procédures sont décrit\ s de façon appropriée dans les notes annexes aux comptes consolidés et notamm\ ent les Notes 12 « Litiges » et 6 5 « Gestion des risques financiers » Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensembl\ e et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifiq\ ue prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Comptes consolidés Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 71 Éléments financiers 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère Les produits d exploitation s élèvent à 636 M contre 627 M en La description des activités par domaine est présentée dans les\ annexes Les principales composantes du chiffre d affaires correspondent à des refacturations de loyers aux filiales opérationnelles et à des ven\ tes d études ces dernières étant réalisées pour l essentiel par le dépar tement central de recherche et technologie du Groupe L augmentation du chiffre d affaires s explique essentiellement par la centralisation de la facility management spécifique ainsi que par la reprise du bail du site de Massy en direct par Thales (société mère) \ Les autres produits d exploitation s élèvent à 379 M contre 393 M en 2015 Ils correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes ainsi qu à des refacturation\ s à ces filiales qui couvrent les prestations générales ou spécifiques\ rendues par les services centraux exercés par la société mère et aux productions immobilisées En 2015 était incluse la refacturation d\ e Le résultat d exploitation est déficitaire de (93) M contre (70) M Le résultat financier est bénéficiaire de 464 M contre 849 M Les dotations aux provisions sur titres et risques filiales s élè\ vent en 2016 à (58) M pour (36) M en 2015 Les reprises de provision s\ ur titres et risques filiales ont représenté 53 M en 2016 elles se mont\ aient à Les revenus des participations perçus en 2016 atteignent 496 M pour Le résultat exceptionnel est négatif de (17) M contre (1) M en 2015 L augmentation s explique principalement par la constatation sur 2016 d un remboursement partiel du capital de Thales Suisse (14) M L impôt sur les sociétés est un produit de 78 M (94 M \ en 2015) qui résulte essentiellement de l application du régime d inté\ gration fiscale dont relèvent Thales et ses filiales En 2016 les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter et 39 4 du Code Général des Impôts) se sont élevées à\ L exercice 2016 se solde par un bénéfice net de 431 M Le total du bilan est de 14 302 M à fin 2016 en augmentation de est constitué principalement par les immobilisations financières L évolution à la hausse des titres de participation de 114 M s explique principalement par l augmentation de capital de Thales Avionics Electrical Systems SAS 76 M et par les achats d actions de Thales\ Canada Inc 32 M et des Forges de Zeebrugge 26 M Les autres immobilisations financières sont en augmentation de 14 M \ l essentiel correspondant à l augmentation des prêts accordé\ s à des filiales du groupe pour 26 M dont 10 M se rapportent à Thales South Africa System À l inverse le prêt de 10 M lié à\ l opération actionnariat salarié de 2015 a été totalement remboursé en 2\ 016 L actif circulant de 5 300 M à fin décembre 2016 est en au\ gmen tation de 373 M Les disponibilités augmentent de 233 M et traduisen\ t cash flow des opérations des filiales La baisse du poste « Autres créances » de (71) M s explique principalement par les opérations de réévaluation de change pour (43) M et par u\ ne diminution de (37) M des créances d impôt vis à vis de\ l État La variation du poste « Actions propres affectées à des plans » de 33 M résulte essentiellement de l achat dans le marché en 2\ 016 d actions affectées au plan 2013 pour 46 M compensée par la livraison du plan d actions gratuites 2012 à hauteur de 17 M Les autres placements pour 250 M correspondent à des dépôts\ auprès de banques de premier rang sur des comptes d une maturité\ Le solde des comptes courants vis à vis des sociétés du Groupe correspond à une dette nette de 4 350 M à fin 2016 contre Les « Dettes financières » s élèvent à 1 459 M fin 2016 contre 1 460 M fin 2015 Elles incluent principalement des emprunts obligataires pour un montant total de 1 400 M ainsi que des dettes en devises et en euro vis à vis des filiales et participations du Groupe À fin 2016 le capital social s élève à 636 6 M et le\ s capitaux Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture conformément au délai maximal de la Loi de Modernisation Document de référence 2016 THALES 73 L assemblée générale constate que le bénéfice distribuable composé du bénéfice net à la réserve légale (370 008 60) Augmenté du montant de l acompte sur L assemblée générale décide d affecter ce bénéfice de la façon suivante Le dividende 2016 s il est approuvé par l assemblée géné\ rale du action compte tenu d un acompte sur dividendes de 0 4 Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d actions La Société utilise la procédure de paiement direct compensation de place Euroclear Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans est prescrit dans les conditions prévues par la \ loi et Conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exercices précédents les montants unitaires de dividendes mis en distributi\ on ont été les suivants étant précisé que les dividendes versé\ s au titre de 2013 2014 et 2015 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts d\ e 40 % (a) Sous réserve de l approbation de l assemblée générale des actionnai\ res du 17 mai 2017 qui statuera sur les comptes de l exercice 2016 Présentation ci dessous de l antériorité des dettes fournisseurs par rapport à la date de facture conformément à l article L 441 6 1 du code de (en millions d euros) Groupe Hors Groupe Total Groupe Hors Groupe Total France \ Étranger \ Charges à payer non échues \ 36 3 25 5 TOTAL DETTES FOURNISSEURS \ 99 5 60 3 Thales (maison mère) a été notifié d un contrôle fis\ cal de sa comptabilité portant sur les exercices 2011 à 2015 Le résultat dégagé par la Société en 2017 devrait être\ le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l exercice 2016 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques\ sur filiales commandés par l évolution de leur activité et de leurs mère est composé également des informations suivantes disponibles dans le « document de référence 2016 » Rapport de gestion code de commerceSections Notes Pages Tableau des filiales et participations Note 2498 Tableau des prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés franç\ aises Note 24 98 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Section 1 3 2 6100 Tableau des options d achat et de souscription d actions en cours d\ e validité au 31 décembre Note 15 90 Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la Société\ Note 1489 Frais généraux réintégrés à la suite d un redressem\ ent fiscal Note 682 Évènements survenus depuis la clôture de l exercice Note 2297 Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Section 1 1 214 à 25 Informations sur l utilisation des instruments financiers Informations sur les activités de recherche et développement Section 2 2112 à 114 Informations sur les mandataires sociaux (mandats fonctions Section 3 1 1122 Rapport du Président sur le gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Section 3 2 130 à 142 Rapport du Conseil établi en application de l article L 225 37 2 du code de commerce et portant sur les principes et les critères de détermination de répartition et d attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les\ avantages de toute nature Autorisations d assemblée générale et délégations du C\ onseil d administration Section 4 3 3 9175 Opérations de l exercice sur les actions propres de la Société\ Section 4 3 3 8174 État récapitulatif des opérations mentionnées à l article L 621 18 2 Principaux éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d\ offre publique Section 4 3 3 10175 Montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices \ précédents Section 4 5 1 4181 Éléments financiers 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES Document de référence 2016 74 Rapport de gestion et comptes de la société mère Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 75 (en millions d euros) \ Notes 2016 2015 Refacturation des loyers \ 220 0 194 4 Études \ 13 3 14 2 Chiffre d affaires \ 233 3 208 6 Redevances \ 215 2 201 6 Refacturation des frais \ 163 4 190 9 Autres produits d exploitation \ 378 6 392 5 Reprises sur provisions \ 16 0 9 7 Transfert de charges \ 7 8 16 4 TOTAL PRODUITS D EXPLOITATION \ 635 7 627 2 Achats et variations de stocks et en cours \ (27 3) (40 2) Autres charges externes \ (451 2) (429 1) Impôts et taxes \ (11 9) (9 5) Frais de personnel \ (191 5) (187 1) Dotations aux amortissements \ (20 9) (22 8) Dotations aux provisions \ (26 1) (8 7) Total charges d exploitation \ (728 9) (697 4) BÉNÉFICE (PERTE) D EXPLOITATION \ Note 3 (93 2) (70 2) Intérêts financiers assimilés nets \ (1 1) (5 1) Revenus de participation \ 496 1 700 5 Autres revenus financiers \ 60 6 224 5 Autres charges financières \ (92 1) (70 8) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT \ 370 3 778 9 Résultat exceptionnel \ Note 5 (17 2) (0 8) RÉSULTAT AVANT IMPÔT \ 353 1 778 1 RÉSULTAT NET \ 431 1 871 9 Les Notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère Éléments financiers 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère Stocks et en cours \ 12 0 4 9 Intérêts courus \ 7 3 3 7 Capital social \ 636 6 632 9 Résultat \ 431 1 871 9 Les Notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère Rapport de gestion et comptes de la société mère Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 77 (en millions d euros) \ Notes 2016 2015 Résultat net \ 431 1 871 9 À ajouter (déduire) \ Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Note 17 5 8 (18 9) Dotation aux provisions pour dépréciation de titres et risques fil\ iales Note 4 5 3 (156 7) Plus ou moins value sur cessions d actif \ Note 5 13 0 (17 8) Autres éléments \ 0 6 17 7 Autofinancement d exploitation \ 476 7 719 0 Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques \ et charges d exploitation 53 5 (113 5) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles \ (10 2) (27 6) Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles \ 0 9 0 0 Investissement net d exploitation \ Note 7 (9 3) (27 6) Investissements dans les filiales et participations \ Note 8 (147 4) (96 8) Diminution (augmentation) des autres placements \ Note 11 (250 0) Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières et\ actions propres (60 3) 10 9 Diminution (augmentation) des comptes courants débiteurs \ 95 6 (91 7) Investissement financier net \ (340 4) (164 3) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS D INVESTISSEMENT \ II (349 7) (191 9) Distributions de dividendes \ Note 13 (296 8) (234 0) Augmentation de capital (levées d options de souscription) \ 45 7 116 1 Augmentation des dettes financières \ 600 0 27 1 Remboursement des dettes financières \ (641 8) (5 0) Augmentation (diminution) des comptes courants créditeurs \ 345 7 580 6 AUGMENTATION (DIMINUTION) DES DISPONIBILITÉS I + II + I\ II 233 3 898 4 Les Notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère Éléments financiers 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère (en millions d euros) Nombre d actions Capital Primes Résultats non Résultat de Total des \ en circulation d émission distribués l exercice capitaux \ (en milliers) \ propres Dividendes (Note 13 2) (234 0) (234 0) Dividendes (Note 13 2) (296 8) (296 8) Les Notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère Rapport de gestion et comptes de la société mère Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 79 NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES MIS EN UVRE 80 NOTE 2 ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES80 NOTE 6 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 82 NOTE 10 COMPTES COURANTS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE 86 NOTE 11 DISPONIBILITÉS ET AUTRES PLACEMENTS 86 NOTE 15 PLANS D ATTRIBUTION AUX SALARIÉS D OPTIONS AUX SALARIÉS 90 NOTE 17 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES92 NOTE 18 RISQUES JURIDIQUES ET ENVIRONNEMENTAUX 94 NOTE 19 ENGAGEMENTS HORS BILAN 94 NOTE 22 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 97 NOTE 23 INFORMATIONS SUR LES SUCCURSALES EXISTANTES (ARTICLE L 232 1 II DU CODE DE COMMERCE) 97 Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d \ euros (M ) à l exception des informations relatives aux effectifs et au nombre d actions Les comptes présentés au titre de l exercice 2016 sont comparab\ les à ceux présentés au titre de l exercice 2015 dans leurs \ méthodes d établissement Éléments financiers 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère Le résultat financier inclut essentiellement les intérêts financiers relatifs à la dette nette les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes et dépréciations \ Note 8) la composante financière de la dotation aux provisions pour retraite \ et prestations assimilées (Note 17) le résultat de change tel que décrit dans la Note 20 Outre ses fonctions de société holding (détention de titres g\ estion des fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie) la société mère assure la gestion immobilière de ses filiales opérationnel\ les françaises et exerce une activité propre de recherche en France En conséquence les produits d exploitation incluent les refacturations de loyers aux filiales opérationnelles ainsi que d\ es ventes d études qui constituent le chiffre d affaires (233 3 M en 2016 contre 208 6 M en 2015) pour l essentiel réalisé en Franc\ e les redevances perçues des filiales pour l exécution des services partagés ainsi que les refacturations de services et prestations générales et spécifiques fournies aux filiales par la société mère Les charges d exploitation sont principalement constituées des fra\ is de personnel (salariés de Thales maison mère et dirigeants) de loy\ ers immobiliers et services associés ainsi que d autres prestations externes (incluant les prestations de Thales Global Services SAS société regroupant notamment les services partagés du Groupe) NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES MIS EN UVRE La société anonyme Thales est la société mère du groupe T\ hales Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principe\ s comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général tels que définis dans le règlement ANC n°\ 2014 03 Ces principes sont détaillés dans chacune des Notes ci après Thales Canada Inc pour porter la détention à 100 % Thales a racheté Forges de Zeebrugge à Thales Defense Armements SAS (26 2 M ) puis a augmenté le capital (8 0 M ) e\ n vue du rachat du fonds de commerce de Thales Belgium SA NOTE 3 RÉSULTAT D EXPLOITATION Rapport de gestion et comptes de la société mère Éléments financiers 2016 \ Notes 2016 2015 INTÉRÊTS FINANCIERS ASSIMILÉS NETS \ (1 1) (5 1) Intérêts et produits financiers \ 32 8 28 1 Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux filiale\ s et participations \ 4 5 4 5 Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie \ 28 3 23 6 Intérêts et charges financières \ (48 4) (46 9) Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux filial\ es et participations (10 2) (11 9) Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes financières\ \ (38 2) (35 0) AUTRES REVENUS FINANCIERS \ 60 6 224 5 Gains de change \ 0 3 12 1 Reprises de provisions pour risque de change \ 1 7 Retours à meilleure fortune \ 0 7 0 9 Autres \ 3 6 2 2 AUTRES CHARGES FINANCIÈRES \ (92 1) (70 8) Dotations aux provisions liées à des participations (a) \ (58 4) (36 2) Dotations sur créances financières Thales Security Solutions & Ser\ vices Company (b) (25 5) Dotations financières aux provisions pour indemnités de fin de car\ rière et autres avantages Note 17 (10 6) (1 5) Pertes de change \ (18 3) (2 6) Dotations aux provisions pour risque de change \ (1 7) Autres \ (4 8) (3 3) RÉSULTAT FINANCIER \ 463 5 849 1 (b) Suite à reprise pour risque filiale de 23 9 M ( cf détail ci dessous) \ 2016 2015 \ Reprises Dotations Reprises Dotations Provisions pour dépréciation de titres 52 3\ (48 5) 164 0 (34 6) Thales Microelectronics SAS \ 1 2 (18 1) Thales Avionics Electrical Systems SAS \ (33 0) Thales SESO SAS \ (11 2) (3 4) Société de Marchands de Biens pour l Electronique SAS (7 3) CMT Medical Technologies Ltd \ (3 4) Thales SESO SAS \ (9 9) Thales Security Solutions & Services Company 23 9 Société de Marchands de Biens pour l Electronique SAS 4 5 Document de référence 2016 THALES Éléments financiers 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère Thales a opté depuis le 1 erjanvier 1992 pour le régime de l intégration fiscale Elle est la société tête de Groupe et intègre à\ ce titre la plupart de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l\ article 223A du Code Général des Impôts En application de la convention d intégration fiscale conclue entr\ e Thales et ses filiales les sociétés intégrées supportent l impôt comme si elles étaient imposées séparément Les économies d imp\ ôt réalisées du fait des pertes fiscales de certaines filiales sont conservées chez la société mère et constatées en produit Cependant la socié\ té mère est amenée à supporter la charge d impôt correspondante lorsque ces filiales redevien nent bénéficiaires et sont en mesure d imputer les déficits transmis comme si elles n avaient pas été intégrées fisca\ lement Le taux de l impôt sur les sociétés relatif aux exercices 20\ 15 et 2016 toutes contributions confondues s élève respectivement à 38\ % et % la contribution exceptionnelle de 10 7 % ayant été supprimée en 2016 Les déficits fiscaux reportables sont imputables dans la limite de 50 % du bénéfice fiscal pour la partie excédent 1 M Par ailleurs depuis le 17 août 2012 les sociétés françaises sont soumise\ s à une contribution de 3 % sur la distribution des dividendes La société bénéficie d un crédit d impôt lié \ à l effort de recherche de son établissement de Palaiseau Ce crédit d impôt est compta\ bilisé en diminution de la charge d impôt sur les sociétés \ 201\ 6 2015 Coût des restructurations \ (7 7) (8 5) Plus ou moins values sur cessions d actifs \ (13 0) 17 8 Remboursement capital Thales Suisse \ (13 7) Cession de Thales Université SAS \ (3 4) Cession de Thales Geodis Freight & Logistics SA \ 3 6 Cession d actions propres dans le cadre du contrat de liquidité \ 1 6 1 6 Cession d actions propres dans la cadre de l actionnariat salarié\ \ 0 8 12 9 Cession de Thales Programas Electronica y Comunicaciones SA \ 3 9 Cession de Cloudwatt \ 1 1 Autres \ (1 9) (1 7) Dotations aux provisions pour risques exceptionnels \ 3 5 (10 1) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL \ (17 2) (0 8) les coûts des restructurations ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au ti\ tre de la fin des contrats de travail des indemnités de licenciement de\ s coûts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site restitué ou les mises au rebut d actifs L ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructu\ ration (déménagement formation du personnel muté ) sont présentés en Coût des restructurations » au compte de résultat les plus ou moins values de cessions d actifs en particulier d activités ou de titres de participation Par exception aux règles du Plan Comptable Général et afin de donner une information plus fidèle des transactions les reprises de provisions pour dépréc\ iation de titres et les reprises de provisions pour risques filiales sont intégrées au résultat des cessions les autres produits et charges provenant d événements non usuel\ s par leur fréquence leur nature et leur montant NOTE 5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Rapport de gestion et comptes de la société mère Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 83 \ Valeur Amort & Net Valeur Amort & Net \ brute dépréc brute dépréc \ cumulés cumulés sont enregistrées au bilan à leur coût d acquisition Elles \ sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif sur leur durée probable d utilisation généralement estimée à 20 ans pour les con\ structions et de 3 à 10 ans pour les autres biens Les immobilisations louées en crédit bail ou en location vente se\ lon un contrat présentant les caractéristiques d une acquisition ne s\ ont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engag\ ements hors La Société dispose d économies futures d impôt issues \ des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de charges (128 0 M en base au 31 décembre 2016 contre 127 6 M à fin 2015) Celles ci proviennent essentiellement des provisions pour risques et charges non déductibles fiscalement et notamment des provisions pour retraite des déficits fiscaux reportables Au 31 décembre 2015 les déficits du groupe d intégration fiscale s élevaient à 86 4 M \ Il n existe Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés En 2016 comme en 2015 aucune réintégration de frais générau\ x n a été effectuée à la suite d un redressement fiscal Les dépenses ex\ clues correspondant à l amortissement excédentaire des véhicules Le produit net d impôt s analyse comme suit \ 201\ 6 2015 Impôt sur les bénéfices reçu des filiales bénéficiaire\ s \ 173 4 127 7 Impôt sur les bénéfices dû à l État \ (109 8) (54 7) Produit d intégration fiscale au titre de l impôt sur les bé\ néfices 63 6 73 0 Contribution de 3 % sur les dividendes due à l État \ (8 9) (7 0) Produit d intégration fiscale au titre de la contribution sur les \ dividendes 3 4 11 1 Crédit d impôt recherche \ 7 7 7 6 Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts \ 3 3 2 1 Le détail des titres de participation figure dans la Note 24 Leur évolution est présentée\ ci après \ Notes Valeur brute Provision Net Acquisitions souscriptions et opérations sur le capital 96 3\ 96 3 Augmentation du capital de Thales USA Inc \ 84 8 84 8 Augmentation du capital de SMBPE SAS \ 7 4 7 4 Libération du capital de Cloudwatt \ 1 3 1 3 Autres \ 2 8 2 8 Cessions \ (12 8) (12 8) Cession Cloudwatt \ (8 9) (8 9) Cession Thales Programas Electronica y Comunicaciones SA (3 9) (3 9) Dotations aux provisions \ Note 4 (34 6) (34 6) Autres \ (58 1) 31 4 (26 7) Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d acquisition Les frais d acquisition sont comptabilisés en résultat Lorsque\ la valeur d inventaire devient inférieure à la valeur comptable une prov\ ision pour dépréciation est constituée du montant de la différence La valeur d inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité sur le patrimoine sur les valeurs issue\ s de tran sac tions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus le\ cas Les perspectives de rentabilité sont déterminées par l approche des flux de trésorerie futurs à partir des plans stratégiques établis sur les trois prochaines années et d une valeur terminale Les hypothèses retenues en matière de croissance de l activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable avec une croissance limitée à 2 % Le taux d actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe (8 5 % en 2016 comme en 2015) corrigé éventuellement du risque propre à chaque participation Ce taux est basé notamment sur les taux d intérêt sans risqu\ e du marché les facteurs de risque inhérents à l activité de \ l entreprise le taux d emprunt marginal de l entreprise et les risques spéci\ fiques pour lesquels les flux de trésorerie n ont pas été ajusté\ s Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la\ fin du second semestre afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d établissement des plans stratégiques des entités du Gro\ upe \ Immobilisations Immobilisations Total \ incorporelles corporelles Dotation aux amortissements \ (0 2) (22 6) (22 8) Autres \ (7 0) (7 0) Cessions \ (0 9) (0 9) Dotation aux amortissements \ (0 2) (20 7) (20 9) Autres \ 0 1 (0 3) (0 2) NOTE 8 TITRES DE PARTICIPATION Rapport de gestion et comptes de la société mère Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 85 Inférieure à un an 60 9 46 9 De un à cinq ans 12 7 14 3 Supérieure à cinq ans 8 5 6 9 Euro 48 8 47 7 Rand d Afrique du Sud 22 3 12 5 Yuan Chinois 8 3 6 4 Autres devises 2 7 1 5 \ Valeur Dépré Valeur Valeur Dépré Valeur \ brute ciation nette brute ciation nette Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thale\ s avec ses filiales et participations directes et indirectes On les distingue des conventions de comptes courants destinées à assurer la gestio\ n quotidienne des besoins ou excédents de trésorerie (Note 10) Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d engagements immobiliers et les autres créances de nature financi\ ère Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non \ Notes Valeur brute Provision Net souscriptions et opérations sur le capital 147 4 147 4 Augmentation du capital de Thales Avionics Electrical Systems SAS 76 0 76 0 Achat et augmentation du capital de Forges de Zeebrugge 34 2 34 2 Augmentation du capital de Thales Université SAS \ 5 0 5 0 Achat d actions de Thales Canada Inc \ 32 2 32 2 Cessions \ (21 7) (21 7) Vente de Thales Geodis Freight & Logistics SA \ (5 7) (5 7) Remboursement du capital de Thales Suisse \ (16 0) (16 0) Dotations aux provisions \ Note 4 (48 5) (48 5) Autres \ (41 1) 25 9 (15 2) 9 1 Principes comptables Éléments financiers 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère Le poste disponibilités comprend les montants en caisse les comptes bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de \ valeur) La trésorerie disponible figurant à l actif au 31 décembre 2\ 016 s élève en 2015) de comptes à terme SICAV monétaires euros titres de créances négociables et autres placements à moins de trois moi\ s « Autres placements » Les autres placements correspondent à des dépôts auprès de b\ anques de premier rang sur des comptes à terme d une maturité entre 3 et 12 mois Dettes des filiales et participations directes vis à vis de Thales (Note 24) 75\ 8 0 826 4 Dettes d autres filiales du Groupe vis à vis de Thales \ 117 8 139 3 TOTAL \ 875 8 965 7 Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Th\ ales \ 185 7 284 3 Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales \ 319 1 285 7 Dépôts d autres filiales du Groupe auprès de Thales \ 623 5 491 7 NOTE 11 DISPONIBILITÉS ET AUTRES PLACEMENTS Les comptes courants des sociétés du Groupe figurant au bilan de Thales maison mère représentent la position débitrice ou cré\ ditrice de la société mère vis à vis de ses filiales dans le cadre \ de la centralisation de trésorerie du Groupe Dans ce système centralisateur la trésorerie excédentaire des filiales est en règle générale placée auprès de Thales maison mère\ Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales Sauf exception ce système s appliq\ ue à l ensemble des filiales contrôlées majoritairement par Thales De par leur nature les créances et dettes société du Groupe on\ t une DES SOCIÉTÉS DU GROUPE Rapport de gestion et comptes de la société mère Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 87 Inférieure à un an 59 2 660 5 De un à cinq ans 800 0 500 0 Supérieure à cinq ans 600 0 300 0 Dollar singapourien 33 9 34 5 12 3 Dettes financières par échéances et devises Au 31 décembre 2016 il n existe pas de financement utilisé d \ un montant significatif comportant des clauses de remboursement ou d exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios financiers Au 31 décembre 2016 les lignes de crédit confirmées accordées par pool de banques et non utilisées s élèvent à 1 500 M vena\ nt à échéance en 2021 Ces lignes de crédit servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière La documentation des dites lignes de crédit précise\ que dans l hypothèse où l État ne détiendrait plus son act\ ion spécifique au capital de la société et que simultanément la dette financiè\ re nette consolidée rapportée à l EBITDA (1)serait supérieure à 3 des clauses d exigibilité anticipées entreraient en vigueur \ nominal variable Autres dettes financières \ 45 0 45 5 Intérêts courus \ 14 2 15 0 Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement Les primes d émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties en résultat financier Les frais d émission des emprunts sont étalés sur la durée de vie de l emprunt (1) L EBITDA est la somme du résultat d exploitation de l amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels déduction faite de l amortissement du goodwill Cet agrégat est établi selon les principes comptables français \ Éléments financiers 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère soit une augmentation de 1 233 362 actions résultant d exercices d\ options de souscription d actions La répartition du capital est présentée ci après Actions % du % droits Actions % du % droits \ capital de vote capital de vote (a) Aux termes du pacte d actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l exclusion d\ e l État directement La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l É\ tat français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016 il n existe pas de titre donnant accès au \ capital de la Société à l exception des options de souscrip\ tion d actions décrites \ résultat 2015 dividende 2015 dividende 2016 Réserve indisponible \ 8 3 8 3 Réserve ordinaire \ 128 9 128 9 Autres réserves \ 0 3 0 3 Document de référence 2016 THALES 89 Actions propres cessibles librement 2016 2015 Achat dans le cadre du contrat de liquidité 39 4 43 7 Cession dans le cadre du contrat de liquidité (35 4) (44 2) Cession aux salariés (plan d actionnariat) (1 6) (15 6) Exercice d options d achat d actions 5 1 (1 0) Actions reclassées (4 1) 0 4 Dont coût d acquisition 11 6 8 2 Dont dépréciation Actions propres affectées à des plans 2016 2015 Livraison d actions gratuites (16 6) (16 6) Achat dans le marché 45 5 Actions gratuites reclassées 4 1 (0 4) Provision pour risques et charges (18 1) (6 3) (0 30 % du capital) affectées au plan d attribution d actions gratuites du 17 septemb\ re 2013 \ 2016 \ 2015 \ Actions Actions Total Actions Actions Total \ propres propres actions propres propres actions \ cessibles affectées à propres cessibles affectées à propres \ librement des plans librement des plans Cession dans le cadre du contrat de liquidité (472 001) (472 001) (822 144) (822 144) Cession aux salariés (plan d actionnariat) (41 714) (41 714) (457 596) (457 596) Livraison d actions gratuites (607 381) (607 381) (535 532) (535 532) Exercice d options d achat d actions (56 600) (56 600) (29 350) (29 350) Variation nette (89 786) 91 (89 695) (484 464) (553 014) (1 037 478) Thales opère sur ses propres actions dans le cadre des autorisations conférées par l assemblée générale au Conseil d adm\ inistration Celles ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôtur\ e en fonction les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immo bilisés à leur coût d acquisition Lors de la clôture un\ e dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenu\ e supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois Les actions propres affectées à un plan d attribution d actions gratuites sont inscrites en valeurs mobilières de placement soit à\ leur coût d acquisition si les actions ont été affectées dès l origine au plan soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement \ si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché en raison de l engagement d attribution aux salariés\ Ainsi les actions attribuées aux salariés de Thales (société mè\ re) font l objet d une provision pour charges constatée au passif linéairement sur la durée du plan (soit 48 mois) les actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenu\ es au coût historique dans la mesure où elles sont destinées à \ être refacturées aux filiales concernées pour ce même montant NOTE 14 ACTIONS PROPRES Éléments financiers 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère 15 1 Plans d options d achat d actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix d exercice Nombre d options Options exercées Nombre d options décidé l attribution d exercice de l action à la en vigueu r au en 2016 en vigueur au 15 2 Plans d options de souscription d actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix d exercice Nombre d options Options Options Nombre d options (a) Plan soumis à l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution Attributions et exercices d options au cours de l exercice 2016 \ Nombre d options Prix d exercice Date du plan \ attribuées d actions \ souscrites ou achetées 1 Administrateurs \ Options attribuées en 2016 \ Néant 2 Dix plus importantes attributions d options à des salariés Options attribuées en 2016 \ Néant 3 Dix plus importants exercices d options par des salariés (a) \ (a) Toutes sociétés du Groupe confondues Au 31 décembre 2016 sont en vigueur 40 850 options d achat d actions à un prix d exercice moyen 1 320 693 options de souscription d actions à un prix d exercic\ e conditions de performance phantom shares réglables en trésorerie à l issue d une période d acquisition de 4 ans dont 37 910 sont soumises à des\ NOTE 15 PLANS D ATTRIBUTION AUX SALARIÉS D OPTIONS AUX SALARIÉS Rapport de gestion et comptes de la société mère Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 91 Les dettes et créances commerciales libellées en devises font généralement l objet de couverture de change et sont en conséquence Thales (société mère) couvre pour le compte de ses filiales \ les risques de change associés à des contrats ou des opérations commerciale\ s les instruments dérivés souscrits par Thales (société mè\ re) auprès des banques sont enregistrés à leur valeur de marché présenté\ e à l actif ou au passif au sein du poste « Différence de conversion et les garanties de change accordées aux filiales sont enregistrées à\ leur valeur de marché présentée au sein du poste « de conversion et régularisation de change » Le solde de ces postes correspond essentiellement au décalage temporaire de trésorerie entre les sommes reçues versées aux filiales et les encaissements décaissements de Thales vis à vis des banques dans le cadre de la gestion des dérivés de change Date du Conseil ayant Période Cours de Solde Actions Actions Actions Solde décidé l attribution d acquisition l action à la d actions attribuées annulées livrées d actions \ date d octroi gratuites au en 2016 en 2016 en 2016 gratuites au (a) Plan soumis à l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution (b) Solde du plan 2013 à fin 2015 corrigées pour prendre en compte 1 3\ 40 actions radiées à tort sur la valeur de l action Thales Date de décision Période Cours de \ Solde Unités Unités Solde d attribution d acquisition l action à la d unités a u annulées livrées d unités au (a) Plan soumis à l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution sur la valeur de l action Thales Date de décision Période Solde de Phantom shares Phantom shares Solde de (a) Plan soumis à l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution NOTE 16 CRÉANCES ET DETTES Éléments financiers 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère Une provision est constituée lorsque l entreprise a une obligation\ juridique ou implicite résultant d un événement passé et \ dont il est probable qu elle engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fiable Il s agit essentiellement \ des provisions Le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes d\ e retraite obligatoire (Sécurité sociale régimes complémenta\ ires ARRCO et AGIRC) pour lesquels la charge de l entreprise se limite aux cotisations versées Celles ci sont enregistrées dans l exercice où elle\ s La Société accorde à ses salariés des indemnités de fin d\ e carrière ainsi que d autres avantages à long terme (médailles du travail et semaine exceptionnelle de congés payés l année où le sala\ rié atteint ses 35 ans d ancienneté dans le Groupe) Certains cadres dirigeants du Groupe bénéficient par ailleurs d un régime de retraite Conformément aux dispositions de la recommandation ANC 2013 02 ces avantages qualifiés de régimes à prestations définies so\ nt provisionnés dans les comptes sur la base d une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées et en prenant en compte les évolutions de salaire Cette méthode qui consiste à éva\ luer \ Brut Provision Net Net 16 3 Échéancier des créances et des dettes au 31 décembre 2016 \ Net Éché\ ances Dettes fournisseurs et comptes rattachés 99 5\ 99 5 NOTE 17 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES THALES Document de référence 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 93 17 3 Retraite et autres avantages au personnel Les provisions constatées au bilan s analysent de la manière su\ ivante \ \ 2016 \ Retraite Autres Total \ avantages Provision au 31 décembre 2015 \ (96 0) (3 3) (99 3) Dotation nette aux provisions dont \ (5 6) (0 2) (5 8) Coût des services rendus au cours de l exercice \ (4 4) (0 2) (4 6) Charge financière \ (9 1) (0 3) (9 4) \ (1 9) (0 1) (2 0) \ (7 2) (0 2) (7 4) Autres \ 2 3 2 3 Provision au 31 décembre 2016 \ (101 6) (3 5) (105 1) Dont \ Engagements \ (148 7) (3 5) (152 2) Placements \ 47 1 47 1 Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes Espérance de durée de vie active moyenne résiduelle \ 7 ans 7 ans pour chaque salarié la valeur actuelle des avantages auxquels ses états de service lui donneront droit à la date prévue intègre des hypothèses d actualisation financière d inflation de m\ ortalité La Société comptabilise ces régimes selon les modalités suiv\ antes le coût des services rendus représentatif de l accroissement de l engagement sur l exercice est enregistré en résultat d \ exploitation la charge de désactualisation de l engagement net ainsi que les gains et pertes actuarielles résultant de l incidence des changements d hypothèses ou des écarts d expérience (écart entre projeté et réel) sur l engagement net sont enregistrés en résultat financier l incidence des modifications de régimes issues de renégociatio\ ns des avantages accordés affecte le résultat exceptionnel Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôture et dépréciés le cas échéant Lorsque les titre\ s sont intégralement dépréciés et que la quote part de Thales dans les capitaux propres de la filiale ou participation devient négative et si la situation le justifie une provision pour risque est constituée Le coût des actions de restructuration est intégralement provision\ né dès lors qu il constitue un passif résultant d une obligation de la\ Société vis à vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organ\ e compétent matérialisée avant la date de clôture par l an\ nonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n attende plus de contrepartie de ces coûts Éléments financiers 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère Autres garanties données à des filiales du Groupe \ 801 8 438 8 Autres garanties données à des tiers \ 677 5 557 6 Dont relatifs aux participations directes et indirectes \ 289 8 454 1 Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fo\ rtune à des entreprises liées 120 1 120 8 (a) La diminution des garanties entre 2015 et 2016 s explique pour 248 M \ par l évolution des taux de change Le Groupe est exposé par son activité à des litiges technique\ s et D une part afin de les prévenir et d en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à \ des méthodes alternatives de règlement des différends Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des mét\ iers du Groupe et accompagnée de séances de formation D autre part une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centra\ lisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des sociétés du Groupe concernées a été mise en place depuis de nombreuses années Fin 2002 un groupe d industriels français parmi lesquels Thales et l une de ses filiales a été saisi collectivement d une demande d \ arbitrage par un client commun réclamant une somme qui selon le demandeur ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars américains et pour\ laquelle le groupe d industriels pourrait être solidaire à l \ égard du demandeur Cette demande était relative à l exécution d anciens contrats réalisés par ces industriels Dans le cadre de l accor\ d signé entre les parties en juin 2003 le demandeur s est désisté de l instance En novembre 2012 le demandeur a notifié une nouvelle requête en arbitrage pour un montant révisé de 226 M la quote part de Thales étant de l ordre de 28 % du montant demandé Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour il n est pas possible d évaluer le risque financier éventuel En conséquence Thales n a pas constitué de provision Cette procédure est toujours en cours Il n existe pas d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage dont la Société a connaissance qui est en suspens\ ou dont elle est menacée susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 \ derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Du fait de la nature des activités exercées par Thales les risque\ s environnementaux reposent sur d éventuelles atteintes à l en\ vironnement et la santé résultant de ces activités l impact de l env\ ironnement sur ces activités le non respect des nouvelles réglementations applicable\ s aux Depuis de nombreuses années une analyse des risques environ nementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en fo\ nction des activités exercées des évolutions scientifiques et techniques \ ainsi que Capitalisée dans une cartographie des risques cette analyse vise à vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont\ pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux s assurer de la conformité des activités exercées et des produits analyser l impact des nouvelles réglementations y compris sur la identifier une organisation adaptée et des plans d actions déc\ linés soit localement soit au niveau Groupe en fonction des résultats de En soutien de cette analyse un système de management de l environ\ nement est déployé sur l ensemble des sites visant à assurer\ la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux des activités et des produits Intégré dans le référentiel du Groupe ce systè\ me de management se décline dans les différents métiers C est ainsi que les compétences en matière d environnement se sont étendues aux fonctions d ingénierie de recherche d achats de contrats et\ c Au 31 décembre 2016 le montant des provisions pour risques environ ET ENVIRONNEMENTAUX Rapport de gestion et comptes de la société mère Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 95 Aux 31 décembre 2016 et 2015 le Groupe détient les instruments dé\ rivés décrits ci après Tous ces instruments sont qualifiés en couverture \ Nominal Valeur de Nominal Valeur de \ marché marché Swaps payeur taux variable \ Swaps payeur taux fixe \ La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) opère sur les marchés financiers pour réduire les ris\ ques de taux d intérêt et de change du groupe Thales Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et ré\ duire son exposition aux risques de variation des taux d intérêt Ces ins\ truments étant qualifiés en couverture les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l élément couve\ rt Thales couvre les risques de change nés d offres commerciales de filiales soumises dans une devise différente de la devise principale de production Les gains et pertes sur les dérivés de change souscrits par Thales auprès de contreparties bancaires sont comptabilisés en résultat L engagement de Thales vis à vis des filiales opérationnelles a\ u titre de ces offres fait l objet d une provision en cas de valorisation négat\ ive Thales couvre pour le compte de ses filiales les risques de change associés à des contrats fermes et des opérations commerciales courantes Dans ce cadre Thales garantit à ses filiales opération\ nelles des cours de change spécifiques à chaque transaction et retourne sa position en souscrivant des dérivés de change auprès de contrep\ arties bancaires Les gains et pertes réalisés ou latents sur les dérivés bancaires et sur les garanties accordées aux filiales sont comptabili\ sés Thales couvre les risques de change liés à la centralisation de la\ trésorerie Les gains et pertes sur les dérivés de change sont compensés par les gains ou pertes résultant de la réévaluation des comptes emprunts en devises couverts à l exception du report déport du dérivé qui est étalé en résultat financier sur la d\ urée Thales couvre dans certains cas les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l étranger Les gains et pertes sur les dérivés de change sont enregistrés au bilan en différence de conversion (Note 16) à l exception du résultat lié au report déport du dérivé qui est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture Contrats de location simple \ 608 4 649 5 À moins d un an \ 120 9 112 4 De un an à cinq ans \ 326 7 329 4 À plus de cinq ans \ 160 8 207 7 NOTE 20 RISQUES DE MARCHÉ Éléments financiers 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux \ administrateurs et aux membres du comité exécutif se décomposen\ t comme suit \ 201\ 6 2015 Avantages à court terme \ \ 4 3 4 1 \ 3 7 2 8 \ 2 7 2 4 Indemnités de fin de contrat résultant d engagements contractue\ ls \ 2 1 Charges sociales patronales indemnités de fin de contrat \ 0 7 \ 0 5 0 6 Autres avantages \ \ 1 7 1 3 Rémunérations fondées sur des actions (Note 15) (b) \ 2 5 1 8 (a) Les éléments retenus correspondent aux coûts enregistrés dan\ s les comptes de Thales société mère (b) Évalué selon la norme IFRS 2 paiements en actions Les parties liées du Groupe sont les suivantes les actionnaires de Thales société mère (notamment l État français et Das\ sault Aviation) les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires les s\ ociétés sous contrôle conjoint les sociétés sous influence notable et les d\ irigeants dispositions relatives au pacte d actionnaires régissant les relat\ ions entre l État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « PartenaireIndustriel ») au sein de Thales à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu à la convention spécifique l\ iant l État Depuis décembre 2011 Thales détient 35 % du capital de la société DCNS filiale contrôlée conjointement avec l État Thales et DCNS ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d optimiser l articulation de l activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au ma\ rché En parallèle Thales a accordé à ses filiales opérationnelle\ s dans le cadre de contrats fermes ou d opérations commerciales courantes des garanties de change « miroir » Par ailleurs Thales a accordé à ses filiales opérationnelles d\ es garanties de change dans le cadre d offres commerciales ces garanties étant conditionnées à l obtention des contrats\ Aux 31 décembre 2016 et 2015 les instruments dérivés souscrits\ par Thales auprès des banques sont les suivants \ USD GBP Autres Total Valeur de Total Valeur de \ marché marché Couvertures d offres et opérations commerciales \ Couvertures liées à la centralisation de trésorerie \ (136 1) NOTE 22 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la date de publication de ce document aucun évènement suscep\ tible de modifier la situation financière de Thales n est survenu depuis la clôture NOTE 23 INFORMATIONS SUR LES SUCCURSALESEXISTANTES (ARTICLE L 232 1 II Au 31 décembre 2016 la société Thales a un établissement se\ condaire enregistré en France au RCS et listé dans le K bis de la \ Société Rapport de gestion et comptes de la société mère Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 97 NOTE 24 FILIALES ET PARTICIPATIONS (en millions)Données de la Société (en devise locale) hors taxes du du dernier propres autres dernier exercice clos exercice clos que le capital A Renseignements détaillés concernant les filliales ou participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société B Renseignements détaillés concernant les autres filliales ou participations 1 Filiales non reprises dans la section A \ \ 2 Participations non reprises dans la section A Éléments financiers 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES Document de référence 2016 98 Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l exercice 2016 1 En augmentation \ 189Centelec SAS 100 % 190Centelec SAS 100 % 191Centelec SAS \ 100 % 2 En diminution \ Thales Universite SAS 100 % SMBPE SAS \ 100 % Syracuse Services SAS 100 % 188Centelec SAS 100 % Thales Geodis Freight & Logistics SA 50 % 1 Capital en fin d exercice \ 2 Opérations et résultats de l exercice \ Résultat avant impôt participation des salariés Résultat après impôt participation des salariés 3 Résultat par action \ Résultat après impôt participation des salariés Résultat après impôt participation des salariés 4 Personnel \ Ingénieurs et cadres 71\ 1 726 749 735 749 Techniciens et agents de maîtrise 113 107 103 96 103 131 5 137 8 Sommes versées au titre des avantages sociaux 55 6 53 7 (b) Sous réserve de l approbation de l assemblée générale des actionnai\ res du 17 mai 2017 qui statuera sur les comptes de l exercice 2016 Éléments financiers 2016 Rapport de gestion et comptes de la société mère THALES Document de référence 2016 100 Rapport de gestion et comptes de la société mère Éléments financiers 2016 Document de référence 2016 THALES 101 Courbevoie et Paris La Défense le 27 février 2017 Anne Laure Rousselou Jean Marc Deslandes Philippe Diu Serge Pottiez En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos as\ semblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le contrôle des comptes annuels de la société Thales tels qu \ ils sont la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d admi\ nistration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants \ et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à\ apprécier les principes comptables suivis les estimations significat\ ives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent\ une image fidèle du résultat des opérations de l exercice éco\ ulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à\ la fin de En application des dispositions de l article L 823 9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Les titres de participation dont le montant net figure au bilan au de revient et dépréciés sur la base de leur valeur d utilité\ selon les modalités décrites dans la Note 8 de l annexe Nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquel\ les se fondent ces valeurs d utilité notamment à revoir l actualis\ ation des perspectives de rentabilité des filiales et participations concernées et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les donné\ es prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chac\ une de ces filiales ou participations sous le contrôle de la Direction générale Nous nous sommes assurés du caractère approprié de l information fournie dans l annexe aux comptes annuels S agissant des risques et litiges nous avons vérifié que les p\ rocédures en vigueur dans votre société permettent leur recensement leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes Nous avons également vérifié que les litiges id\ entifiés à l occasion de la mise en uvre de ces procédures sont décrit\ s de façon appropriée dans les notes annexes aux états financiers et\ Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et \ ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques\ Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les compt\ es Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 102 1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les \ éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrô\ lant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons\ l exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous\ ont été communiquées dans le rapport de gestion 2 2 1 La Recherche et Développement clé de la compétitivité et de\ la croissance 112 2 2 4 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle 114 2 3 2 Rôle de Thales société mère dans le Groupe 116 2 3 3 Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales 116 Du cockpit du futur aux connexions cyber sécurisées entre l avi\ on et les systèmes au sol Thales conçoit et fabrique des systèmes éle\ ctroniques embarqués destinés à accroitre l efficacité et la sécurité du vol à améliorer l expérience passager et à créer des reven\ us additionnels L offre de Thales s adresse aux différents intervenants du monde de l avionique des avionneurs aux passagers en passant par les compagnies aériennes les opérateurs les pilotes et les équipa\ ges Et ce qu ils soient civils ou militaires La gamme des équipements systèmes et applications couvre quatre Les systèmes électroniques de bord et l aide au pilotage les solutions d affichage d information dans les cockpits disposent d interfaces « homme système » simplifiées pour une gestion et une conduite du vol optimisées Des applications issues de l électronique grand pub\ lic et transposées à l aéronautique permettent aux pilotes de rester en permanence connectés à leur environnement La maintenance les solutions de maintenance permettent un suivi des flottes en temps réel afin d optimiser les coûts d exploitat\ ion et de garantir une disponibilité accrue des appareils L expérience passager les systèmes multimédias de bord associés à l offre de connectivité haut débit apportent aux passagers un confort de plus en plus comparable à celui dont ils disposent chez eux Les compagnies aériennes ont accès à de nouvelles sources de re\ venus générées par les applications proposées aux passagers Par a\ illeurs le Groupe propose des systèmes de servitude et d éclairage de cabine par le biais de Diehl Aerospace La simulation et la formation l entraînement sur simulateur des pilotes d avions militaires d hélicoptères civils et militaires leu\ r permet de mieux préparer leurs missions tout en réduisant les coûts de formation Thales fournit les simulateurs de vol de plusieurs programmes de défense européens et assure la formation de pilotes d hélicoptères notamment L offre de Thales couvre également les sous systèmes d hyperfréquence (tubes et amplificateurs de puissance) destinés aux marchés du s\ patial et de la défense ainsi qu à certaines applications de télécom munication ou industrielles civiles tandis que les sous systèmes d imagerie visent le marché de la radiologie médicale (en millions d euros) 2016 2015 Prises de commandes 5 872 6 281 Chiffre d affaires 5 812 5 387 EBIT (a) 571 518 Effectifs consolidés 18 741 17 960 (a) Indicateur non strictement comptable cf définition au paragraphe « Présentation de l information financière » du rapport de gestion en page 8 Le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales Avionique et L Activité Mondiale Avionique offre une large gamme d équipements et de fonctions embarqués pour le pilotage la navigation et le contrôle des systèmes avions la génération et la conversion électriq\ ue et les systèmes multimédias de bord Cette activité comprend égalem\ ent des solutions de simulation et d entraînement pour avions militaires e\ t hélicoptères civils et militaires ainsi que des sous systèmes \ d imagerie ou d hyperfréquences Partenaire des grands constructeurs aéronautiques et des compagnies aériennes Thales se présente comme un acteur de l ensemble de la chaîne de valeur du secteur aérien en compl\ ément de ses activités de gestion du trafic aérien L Activité Mondiale Espace propose des solutions et systèmes spatiaux en particulier dans les domaines des télécommunications de l observation radar et optique de la Terre de la navigation par satellite et de l exploration de l Univers Le partenariat stratégique constitué dans le domaine spatial par Thales et Leonardo la aux grands défis environnementaux scientifiques de sécurité e\ t de développement de la société de l information Elle se fonde sur la complémentarité des solutions proposées par Thales Alenia Space\ (détenue à 67 % par Thales et à 33 % par Leonardo) dans les solutions par satellite et par Telespazio (détenue à 33 % par Thales et à 67 % par Leonardo) dans les services six Activités Mondiales regroupées en trois secteurs opération\ nels Aérospatial (Avionique Espace) Transport (Systèmes de Transport Terrestre) et Défense & Sécurité (Systèmes d Information et de Communication Sécurisés Systèmes Terrestres et Aériens Systèmes une organisation internationale répartie entre les grands pays d implantation du Groupe (Allemagne France Pays Bas Royaume Uni Canada États Unis et Australie) les autres pays d Europe e\ t les Le Groupe fonctionne selon une organisation matricielle qui repose sur \ Comptant parmi les principaux acteurs du marché de l avionique de vol avec Honeywell et Rockwell Collins Thales est fournisseur des avionneurs civils et militaires Airbus ATR Bell Boeing Bombardier Dassault Aviation Embraer Gulfstream Leonardo NHIndustries Sikorsky ou encore Sukhoi Sur le segment des systèmes de multimédia de bord Thales est l \ un des deux principaux acteurs avec la société Panasonic Avionics La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation\ notamment avec des sociétés de défense américaines comme Loc\ kheed Martin et Raytheon ou encore L3Com Dans le domaine des sous systèmes d hyperfréquence et d imagerie Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondia\ ux face à ses principaux concurrents (Varian Medical Systems CPI L3) Dans le domaine de l avionique civile Thales a accompagné la hausse des cadences de production d Airbus en particulier celle de l A350 L année a été également marquée par le succès du premier vol de l avion d affaires Cessna Citation Longitude équipé des commandes de vol de Thales En parallèle les essais en vol du système de visua\ lisation porté TopMax se sont avérés très positifs Plus de 20 compagnies aériennes ont retenu les systèmes de gestion de vol (FMS) et d \ évitement d obstacles (T3CAS) de Thales afin d équiper plus de 400 Airb\ us Les équipes de Thales et de Brussels Airlines (BEL) ont réussi l\ a prouesse technique de transmettre des informations météo actualisées en vol ( weather ) sur l Electronic Flight Bag (EFB) des pilotes de BEL volant sur des A330 Thales a conforté sa position dans le support aux compagnies aériennes arrivant en tête du classement annuel des fournisseurs de support d Airbus et à la seconde place mondiale pour Dans le domaine de l avionique militaire le Rafale a remporté un nouveau contrat à l export en Inde Le viseur de casque Scorpion a été retenu pour équiper 80 avions de combat EF 18 de l armée de l air espagnole et 200 hélicoptères armés légers de la Corée du Sud Les forces armées sud coréennes ont également retenu le système d avio\ nique militaire de Thales pour équiper leurs avions de ravitaillement MRTT S agissant du multimédia de cabine plusieurs compagnies aériennes parmi lesquelles Gulf Air Japan Airlines Singapore Airlines et Emirates ont choisi la solution AVANT Dans le domaine de la connectivité un accord majeur a été signé avec SES pour offrir aux compagnies aériennes et à leurs passagers des services de connectivité internet optimisés grâce à des satellites HTS ( dans la bande Ka couvrant la totalité de la zone Amériques Dans le domaine de l entraînement et de la simulation Thales et AMST ont été sélectionnés par le ministère de la Défense br\ itannique pour la fourniture d un nouveau centre d entraînement récréant les co\ nditions de vol des pilotes de chasse Airbus Helicopters a choisi Thales et leur société commune Helisim pour la conception et le déploiement du\ simulateur de vol complet (FFS) du nouvel hélicoptère H160 Deux\ centres de formation pour hélicoptères ont été inaugurés en Norvège S agissant des systèmes électriques Thales a franchi une étape supplémentaire en début d année en réussissant la campagn\ e d essais en vol d un prototype ATR 72 équipé d un nouveau système de gestion Dans le domaine des sous systèmes imagerie et hyperfréquences plusieurs commandes ont été obtenues notamment pour la fourniture de tubes de forte puissance en bande Ka pour le satellite à haut débit SES 17 commandé par SES à Thales afin de développer ses capacité\ s en matière de connectivité en vol L ouverture à Bordeaux d un nouveau campus de 60 000 m² marque l ancrage de Thales en Nouvelle Aquitaine Près de 2 600 collabora\ teurs dont 1 500 dédiés entièrement à l innovation travaillent\ sur les systèmes de visualisation de cockpit les suites avioniques les radars aéropo\ rtés les systèmes de mission de défense et sur le support militaire Thales Alenia Space est une joint venture entre Thales (67 %) et Leonardo (33 %) et forme la Space Alliance avec son partenaire Telespazio détenu à 33 % par Thales et à 67 % par Leonardo Depuis plus de quarante ans Thales Alenia Space conçoit intègre \ teste exploite et livre des systèmes spatiaux innovants au c ur d\ e l aventure spatiale mais également au c ur d une aventure hu\ maine en constante évolution Au service des clients commerciaux institutionnels scientifiques de défense et de sécurité du monde entier les satellites charges utiles et véhicules spatiaux de pointe de Thales Alenia Space\ répondent avant tout à des besoins sociétaux Ils offrent des services de communications et de navigation Ils veillent sur l environnement Ils observent les océans Ils aident à mieux comprendre le changement climatique et à faire avancer la recherche scientifique Au delà d\ e la Terre ils répondent également aux défis de l exploration de \ l Univers et par le biais de la Station Spatiale Internationale ils établissement un lien concret entre l homme et l espace Au c ur d un monde digital et connecté Thales Alenia Space a su capitaliser sur son héritage dans le domaine\ des télécommunications par satellite et introduit les innovations répondant à l évolution des besoins pour déployer sur le \ marché de nouveaux produits SpaceBus NEO plate forme modulaire en géosta tionnaire (incluant une version tout électrique) EliteBus pour les\ constel lations en orbites moyennes et basses charges utiles flexibles digital\ es et très haut débit Toutes ces nouvelles technologies sont mises au service des clients et des utilisateurs qui grâce aux projets spatiaux \ sont de plus en plus et de mieux en mieux connectés Les constellatio\ ns O3b et Leosat ainsi que la téléphonie mobile avec Iridium NEXT leu\ r permettent déjà ou permettront dans un avenir proche de bénéficier de connexions haut débit dans de multiples endroits du monde Les nouveaux projets concernent la communication mais aussi la protection des Hommes et des territoires grâce aux satellites de dé\ fense aux enjeux environnementaux de notre planète Le savoir faire reconnu de Thales Alenia Space en matière de charges utiles optique et radar de haute résolution (submétrique) pour d\ es missions à vocations militaire duale ou civile couvre de nombreuses applications collecte de renseignements désignation d objectifs\ météorologie altimétrie océanographie climatologie cartographie et gestion de crises Les satellites de Thales Alenia Space aident ainsi à\ mieux comprendre la Terre et à la protéger La continuité du programme européen Copernicus et ses Sentinel ainsi que les générations de Meteosat en sont les exemples les plus représentatifs Au c ur des origines de l Univers Thales Alenia Space est maître d uvre du programme phare ExoMa\ rs 2020 dont le but est la recherche de trace de vie sur la planète roug\ e à la suite de la mission scientifique ExoMars 2016 qui a mis en u\ vre l orbiteur TGO La société est aussi maître d uvre d \ EUCLID un satellite scientifique de l ESA dédié à la compréhensi\ on de la matière noire et a conduit le succès de l IXV mini navette européenne qui a validé des technologies de rentrée atmosphérique au service de futurs vols habités ainsi que la mission Space Rider Au sol elle a déployé les antennes de radioastronomie sur le plateau d Atacam\ a au Chili dans le cadre du programme ALMA pour l Observatoire Européen Au c ur de la géolocalisation et des systèmes de navigation Thales Alenia Space est à l origine de la navigation par satellite\ en Europe Maître d uvre du programme Egnos précurseur de Gal\ ileo il joue un rôle central dans son évolution en apportant le support système pour la constellation Galileo Il a également participé à la phase de validation en orbite des quatre premiers satellites lancés e\ t est en charge de la réalisation du segment sol de mission Secteurs opérationnels Activités Document de référence 2016 THALES 105 2 Au ser vice de la Station Spatiale Internationnale Dans le domaine du vol habité Thales Alenia Space est un contributeu\ r majeur à la Station Spatiale Internationale (ISS) avec la fourniture de plus de 50 % de son volume pressurisé La société fournit également tous les modules cargos des véhicules qui assurent le réapprovisio\ n nement de l ISS ATV ( Automated Transfer Vehicle ) pour l ESA Cygnus pour la NASA et bientôt le vaisseau spatial Orion pour la NASA StratoBus le ballon stratosphérique géostationnaire autonome complémentaire des solutions satellitair\ es destiné à des applications régionales de télécommunicatio\ ns Au ser vice des lanceurs européens Enfin Thales Alenia Space contribue à la politique européenne d \ accès à l espace à travers la fourniture de l électronique embarquée à bord de la fusée Ariane du système embarqué de sauvegarde pour Soyouz en Guyane et bientôt de celui d Ariane 6 Le marché des satellites est un marché dynamique fortement concur rentiel Dans le domaine des satellites commerciaux les principaux concurrents de Thales Alenia Space sont Space Systems Loral Airbus Group Orbital ATK Boeing et Lockheed Martin Les enjeux commerciaux portent désormais en particulier sur la capacité à proposer des solutions satellitaires emportant une propulsion tout électrique Il faut noter l arrivée progressive sur le marché\ commercial de nouveaux acteurs internationaux russes chinois indiens israéliens japonais etc dans les domaines des télécommunications et de l observation L arrivée des GAFA (Google Apple Facebook Amazon) a également changé le paysage commercial avec l apparition de nouveaux besoins en terme de méga constellations La société SpaceX en particulier propose de se doter de sa propre constellation Dans le domaine institutionnel civil et militaire dont l évolutio\ n dépend largement de l environnement budgétaire des États les principa\ ux concurrents européens sont Airbus Group et OHB qui peuvent aussi être des partenaires selon les programmes et Boeing et Lockheed Dans le domaine des télécommunications Thales Alenia Space a sign\ é un contrat avec SES pour fournir le satellite SES 17 dédié au marché de la mobilité confirmant ainsi la confiance des grands opérateurs de satellites dans sa nouvelle ligne de produit Spacebus NEO dans sa version tout électrique Il s inscrit également dans le cadre d\ e l accord passé entre Thales et SES portant sur la fourniture de services de connectivité sur mesure à bord des avions commerciaux pour le continent américain Dans le domaine des constellations Thales Alenia Space a signé avec LeoSat le contrat de phase B pour le développement de sa constellatio\ n de 80 à 120 satellites en orbite basse destinée à offrir des services internet haut débit à faible taux de latence sur une couverture mondiale Dans le domaine de l observation de la Terre Thales Alenia Space a signé D de la mission Sentinel 3A programme dédié à l environ nement pour l ESA et l Union européenne dans le cadre de Copernicus Thales Alenia Space España a également signé un contrat avec l Agence Spatiale Européenne (ESA) pour le développement préliminaire des technologies dédiées à un instrument thermique d observation dans le domaine de l infrarouge Dans le domaine des radars haute résolution la dernière tranche du contrat COSMO SkyMed Seconde Generation pour l agence spatiale italienne et le ministère de la Défense italien a été signé\ e Enfin Thales Alenia Space va réaliser des éléments clés du \ segment sol de mission des satellites de météorologie polaire METOP pour l\ e Dans le domaine de l exploration Thales Alenia Space va livrer neuf modules pressurisés supplémentaires à Orbital ATK destinés aux prochaines missions de réapprovisionnement de la Station Spatiale Dans le domaine de la science l Agence Spatiale Européenne a attr\ ibué à Thales Alenia Space la dernière tranche du programme ExoMars destinée à boucler la mission 2020 visant à déposer un robot\ Enfin dans le domaine de la navigation Thales Alenia Space a signé avec l Agence Spatiale Coréenne (KARI) un contrat portant sur la fourniture d un système de navigation par satellite KASS ( Augmentation Satellite System ) premier contrat à l export dans ce domaine basé sur le système européen EGNOS développé sous\ maîtrise d uvre Thales Alenia Space La Société s est\ également vue attribuer par la Commission européenne le contrat pour l ingéni\ erie des systèmes et les services de support opérationnel de Galileo En 2016 Thales Alenia Space a participé à 7 lancements 3 satellites Jason 3 Sentinel 3A et Sentinel 1B) 2 cargos ravitailleurs de la Station Spatiale Internationale Cygnus 1 satellite d observation haute résolution pour la Turquie (Gokturk) et la sonde interplanétaire ExoMars dont le module TGO dédié à la \ mission Le développement des activités et implantations européennes de \ Thales Alenia Space s est poursuivi en 2016 avec l acquisition de la Div\ ision opto électronique de RUAG conduisant à la création de Thales Al\ enia Space Switzerland l ouverture de salles blanches dédiées aux activités de propulsion sur le site de Belfast et avec la coopération signé\ e avec la société SENER pour le développement de charges utiles optiqu\ es Le Groupe est l un des tout premiers acteurs mondiaux en signalisatio\ n ferroviaire et contrôle supervision de réseaux de transport urbains et grandes lignes Il propose également des solutions de billettique En signalisation ferroviaire l offre de Thales couvre les besoins de trafic « grandes lignes » conventionnel fret et grande vitesse ainsi que ceux des réseaux urbains métros et tramways Thales capitalise sur so\ n savoir faire en matière de systèmes d information critiques et de cyber sécurité pour proposer aux opérateurs de réseaux de transport des solutions intégrées et protégées afin de superviser et contrôler efficacement leurs opérations Les systèmes délivrés par Thale\ s contribuent également à renforcer la sécurité des usagers d\ u personnel et des infrastructures de ses clients Spécialisé dans les systèmes et services critiques intelligents Thales se démarque de ses concurrents « généralistes » qui proposent des gammes de produits dominées par le matériel roulant La montée \ en puissance marquée de la « numérisation » dans les produits solutions et opérations du transport ferroviaire fait de Thales un acteur majeur reconnu avec des positions fortes sur ces marchés Dans le domaine de la signalisation Thales est l un des principaux acteurs du marché et compte parmi ses principaux concurrents Siemens Alstom Ansaldo STS Bombardier Transport et China Railway Pour l activité de signalisation urbaine après une année 20\ 15 record en termes de prises de commandes en particulier à Londres Hong Kong et Doha Thales a signé un contrat d envergure portant sur Red line du métro de Dubaï en vue de l exposition Thales a poursuivi le déploiement de sa technologie CBTC Communications Based Train Control ) sur plus de 10 lignes notamment au Canada aux États Unis au Chili en Malaisie à Singapour et en Corée du Sud En Chine qui représente une fraction significative du marché mond\ ial de nouvelles lignes de métro la co entreprise Thales SAIC Transportation System (TST) confirme son développement TST a remporté plusieurs contrats pour de nouvelles lignes de métro ou des extensions notamment à Nanjing Ningbo Jinan W uhan et Shanghai La mise en service à l automne 2016 en avance de plusieurs mois sur le planning\ de la ligne 1 de Hefei confirme la capacité de TST à conduire à bien Thales a été retenu pour fournir le système de signalisation du tramway de Kaohsiung après avoir réalisé la ligne de Danhai à Taïwan En Égypte Thales a remporté le contrat de fourniture des systèmes de communications de sécurité d informations aux passagers et le centre de contrôle de la phase 3 de la ligne 3 du métro du Caire Dans le domaine de la signalisation grandes lignes Thales a continué de déployer en Europe sa technologie ETCS ( System ) en particulier en Espagne Danemark Autriche Suisse Hongrie et Pologne L activité grandes lignes est également soutenue par des contrats cadres pour fournir des systèmes de signalisation dans plusieurs pays européens notamment en Allemagne Autriche Suisse et Norvège En Suisse le système de signalisation du tunnel du Gothard le plus long tunnel ferroviaire au monde a été livré et mis en service au cours de l année 2016 avec une année d avance Suite à ce succ\ ès qui avait été précédé par celui du tunnel du Lötschber\ g Thales a signé le contrat de signalisation du tunnel du Ceneri Il s agit du dernier maillon du corridor européen reliant la mer du Nord à la mer Méditerranée et qui passe sous les Alpes Ce tunnel permettra de relier Zurich et Milan en moins de trois heures contre près de cinq heures En Afrique Thales a renforcé sa présence avec des jalons signific\ atifs dans le déploiement d enclenchements électroniques dans la ré\ gion du En Arabie Saoudite Thales a remporté le contrat de maintenance pour North South Rail (NSR) qui relie le nord au sud du pays Ce contrat fait suite au déploiement réussi de la technologie ETCS sur cette ligne la plus longue jamais équipée Dans le domaine de la billettique Thales a poursuivi avec succès l introduction sur le marché de la solution Transcity notamment grâce à des nouveaux projets en Inde en Hollande et à Taïwan En novembre 2016 le Groupe a annoncé être entré en négociat\ ions exclusives avec la société Latour Capital en vue de céder cette\ activité Ce projet donne lieu à la consultation des instances de représenta\ tion du personnel dans le cadre des conditions de clôture usuelles (en millions d euros) 2016 2015 Prises de commandes 1 504 2 826 Chiffre d affaires 1 603 1 519 EBIT (a) 11 (37) Effectifs consolidés 6 812 6 289 (a) Indicateur non strictement comptable cf définition au paragraphe « Présentation de l information financière » du rapport de gestion en page 8 Secteurs opérationnels Activités Document de référence 2016 THALES 107 Au c ur du continuum défense sécurité Thales propose des sy\ stèmes d information et de télécommunications interopérables et sécurisé\ s pour les forces armées les forces de sécurité et les opérateurs d importance vitale Ces activités qui regroupent radiocommunications réseaux systèmes de protection systèmes d information critiques et cyber sécurité répondent aux besoins de marchés où l \ utilisation des nouvelles technologies numériques comme les communications mobiles 4G la cryptographie le cloud computing ou le big data sont déterminantes Thales intervient tout au long de la chaîne de valeur des équipements aux systèmes et aux systèmes de systèmes en\ passant par le soutien logistique et les services associés Ces activités se déclinent autour de quatre segments les produits de radiocommunications Thales conçoit des radios et des solutions de communication embarquées et tactiques pour les trois milieux (terre air et mer) des systèmes d identification\ ami ennemi (IFF) des systèmes de radionavigation et des solutions de guerre électronique des communications Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielles interopérables et sécurisées et assure en p\ articulier la maîtrise d uvre du programme CONTACT pour l armée les réseaux et systèmes d infrastructures pour les gouvernements les armées et les opérateurs dits d importance vitale (santé eau énergie communications ) est d assurer la sécurité l intégrité la continuité d\ e service et la résilience des réseaux de télécommunication d infrastruc\ tures déployables ou mobiles Pour cela Thales conçoit et déploie de\ s réseaux d infrastructure sécurisés allant jusqu à leur\ exploitation pour le compte de ses clients y compris sur le théâtre des opératio\ ns (en Afghanistan au Mali ou en République Centrafricaine) En France le Groupe opère les systèmes d information de communication et de sûreté du site du ministère de la Défense de Balard Thal\ es est également chargé de la rénovation des communications résilie\ ntes du ministère de la Défense à travers le programme DESCARTES ainsi que des programmes de transmissions liés à la dissuasion les systèmes de protection d information de commandement et de renseignement pour les forces armées (fonctions militaires appelées C4ISR Command Control Communications Intelligence Surveillance Reconnaissance ) Le Groupe répond également aux besoins croissants de sécurité au profit des nations (systèmes de gest\ ion de l identité contrôle et surveillance aux frontières) des villes (sécurité urbaine villes intelligentes gestion de crise sécurisation de gran\ ds événements) et des infrastructures critiques (protection des aé\ roports des transports publics des sites sensibles des sites énergétiques) Ces systèmes visent à faciliter la prise de décision rapide des\ opérateurs et la coordination des différents acteurs dans les centres de commandement et de supervision ou en situation de mobilité en offrant aux utilisateurs une information pertinente claire et immédiate les systèmes d information critiques et la cyber sécurité est un des leaders mondiaux de la protection des données pour les entreprises et se positionne parmi les leaders européens de la cyber sécurité Grâce à ses produits de protection des donné\ es cloud et des équipements mobiles et à ses solutions de sécurisation des données Thales offre des solutions pour protéger les systèmes d information et les données critiques de ses clients civils et militaires Par ailleurs Thales accompagne ses clients dans la prévention et la détection des cyber attaques en concevant des architectures sécurisées dès la conception Celle\ s ci sont supervisées et maintenues en conditions opérationnelles et de (en millions d euros) 2016 2015 Prises de commandes 9 052 9 701 Chiffre d affaires 7 383 7 079 EBIT (a) 788 760 Effectifs consolidés 33 282 32 207 (a) Indicateur non strictement comptable cf définition au paragraphe « Présentation de l information financière » du rapport de gestion en page 8 Partenaire de longue date des forces armées Thales les accompagne sur le terrain pour accroître leur efficacité opérationnelle tout en leur Les systèmes conçus par Thales servent tous les milieux terrestre aérien naval spatial et réseaux numériques (cyber espace) Ils permettent la détection l évaluation la maîtrise de l info\ rmation la prise de décision rapide et la mise en uvre de réponses ada\ ptées allant jusqu à la neutralisation des menaces avec une fiabilité\ maximale En facilitant la coordination des opérations interarmées ou en coalition ils contribuent à la supériorité décisionnelle\ des forces Face à l évolution des risques la défense ne peut à elle\ seule contenir les nouvelles menaces que sont les trafics le terrorisme la criminalit\ é organisée les cyber attaques les catastrophes naturelles etc Cette convergence défense sécurité implique de mettre en place de nouvelles solutions et technologies qui permettent notamment le partage des systèmes d information et de communication existants mais aussi la protection des réseaux et des infrastructures Le secteur Défense & Sécurité dont la base de clientèle est\ essentiellement gouvernementale regroupe les compétences de Thales dans ces différents domaines articulées au sein de trois Activités Mondiales systèmes d information et de communication sécurisés Transport 11 % sécurité par Thales Enfin le Groupe sécurise les programmes d\ e transformation numérique des entreprises et des administrations afin qu elles bénéficient des avancées technologiques de la cloud computing et des modèles collaboratifs tout en assurant la protection de leurs données critiques Les concurrents de Thales varient suivant le domaine d activité et\ les Dans le domaine de la défense radiocommunications réseaux contrôle et commandement les concurrents sont majoritairement américains Harris General Dynamics Raytheon Rockwell Collins L israélien Elbit Systems est également un concurrent dans le do\ maine des solutions intégrées de commandement et de communication En Europe les principaux concurrents sont Airbus Group et plus particulièrement dans les radiocommunications Rohde & Schwarz Dans le domaine de la sécurité les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique et défense (Boeing Northrop Grumman Honeywell Airbus Group etc ) des équipements (Siemens Johnson Tyco etc ) des services (INEO etc ) et des systèmes d information (IBM Atos Cap Gemini etc ) Ces derniers sont également des concurrents de Thales dans le domaine des systèmes Enfin dans le domaine de la cyber sécurité Thales est en concurr\ ence avec des sociétés comme RSA ou Gemalto dans le civil et BAE Systems Ultra Electronics Airbus Group ou Secunet dans la défense \ Dans le domaine des produits de radiocommunications Thales a lancé SYNAPS la nouvelle famille radio logicielle haut débit pour\ le combat collaboratif destinée aux forces armées terrestres aéronautiques et navales SYNAPS est basé sur la technologie radio\ logicielle développée dans le cadre du programme CONTACT qui délivrera dès 2019 les premières solutions radio logicielle\ s pour les À l export Thales a obtenu plusieurs commandes importantes de radios tactiques au Moyen Orient en particulier des Émirats arabes unis de l Arabie Saoudite du Sultanat d Oman et de l Égypte Dans le domaine aéronautique l activité a été soutenue a\ vec les ventes de l avion de combat Rafale Thales a reçu la commande de producti\ on de la suite CNI (Communications Navigation Identification) pour le Rafale destiné au Qatar tandis qu un nouveau contrat portant sur la fourniture de 36 avions a été signé avec l Inde Au Royaume Uni Thales a obtenu un contrat pour la mise à niveau à\ mi vie du système de communications des frégates Type 23 de la Royal Navy La solution apportée par Thales principal fournisseur de systèmes de communication de la Marine britannique offrira un soutien En France Thales a été sélectionné pour fournir la solution de guerre électronique pour l Avion léger de surveillance et de reconnaissance et pour équiper le mini drone de surveillance et de reconnaissance Spy Ranger avec un terminal de données tactiques permettant de transmettre en haut débit un flux d images en haute définition \ Enfin Thales a remporté un contrat portant sur la fourniture à la force terrestre d auto défense japonaise ( JGSDF) de systèmes d identification ami ennemi (IFF) Ces équipements conformes au nouveau standard de l OTAN « Mode 5 » vont équiper l ensemble des systèmes portables de défense aérienne (MANPADS) du Japon Dans le domaine des réseaux et systèmes d infrastructures Thales a lancé sa toute dernière offre de conseil en infrastructure opération et transfor mation des réseaux critiques pour les opérateurs d importance vitale En France dans le cadre du programme DESCARTES Thales s est vu confier par la Direction générale de l Armement la rénovation du réseau résilient SOCRATE et le marché POINCARÉ permettant l interconnexion sécurisée des différents sites du ministère de la Suite au contrat remporté par le groupement Thales Alenia Space et Airbus Defence and Space pour fournir le système satellitaire de télécommunications militaire le Groupe intervient en tant qu expert sécurité pour le segment spatial de COMSAT NG Thales a également livré à l armée française les premières stations au sol ASTRIDE permettant de délivrer des services de communication à des postes de commandement mobiles et tactiques À l export Thales a été choisi par un pays du Moyen Orient pour le renouvellement d un contrat relatif à l opération et la main\ tenance d un système de communications par satellite L OTAN et la Marine norvégienne ont également retenu Thales pour la fourniture de Modems 21 offrant des capacités de protection et d anti brouillage pour les Enfin Thales a réuni 9 acteurs dont 7 PME pour créer le projet Fed4PMR le futur réseau de communication 4G LTE très haut débit des forces d intervention françaises de sécurité civile Concernant les systèmes de protection l offre de Thales s adresse aux Sur les infrastructures critiques Thales et Unica ont signé avec le ministère néerlandais de la Défense un contrat portant sur l installation et l exploitation ainsi que la fourniture de services pendant une durée de 15 ans pour la mise en place d un nouveau système de surveillance et de sécurité de 170 sites aux Pays Bas Dans le domaine des systèmes d information critiques et de la cyber sécurité Thales a mis en service un nouveau centre de Supervision Opérationnelle de Cyber sécurité (SOC) à Hong Kong pour co\ uvrir le marché de la région Asie Pacifique venant ainsi compléter le r\ éseau de SOCs déjà déployés en France au Royaume Uni et aux Pays \ Bas Aux Pays Bas le cyber commando du ministère de la Défense et Thal\ es ont conclu un contrat pour la création d un centre virtuel d évaluation et d entraînement en cyber sécurité appelé Le Groupe a finalisé l acquisition de Vormetric un des premiers fournisseurs de solutions de protection des données stockées dans des infrastructures informatiques physiques et dans le cloud Cet investis sement complète le portefeuille de solutions de Thales e Security acteur de premier plan des modules matériels de sécurité (HSM) et fa\ it de Thales un des leaders mondiaux de la protection des données pour Dans ce domaine Thales a remporté plusieurs contrats emblématiques avec Salesforce pour mettre en place un programme pilote permettant aux clients de garder le contrôle des clés de chiffrement de leurs données sensibles et avec Samsung pour déployer des technologies de sécurité informatique sur la plateforme « internet des objets » ARTIK Comme de nombreux autres grands groupes ces dernières années le groupe énergétique ENGIE a choisi Thales pour l accompagner dans le renforcement de la sécurité de ses infrastructures informatiques Par ailleurs en France le Groupe a présenté sa sonde de détec\ tion des cyber attaques en qualification auprès de l Agence Nationale de Sécurité des Systèmes d Information (ANSSI) Cette solution de confiance numérique répond aux exigences de la Loi de Program mation Militaire à laquelle les Opérateurs d Importance Vitale devront Secteurs opérationnels Activités Document de référence 2016 THALES 109 Les systèmes et équipements proposés par Thales participent à la sécurité de l espace aérien Dans le domaine civil du contrôle et de la gestion du trafic aérien l offre de Thales s étend des équipements conventionnels d aide à la navigation aux radars et centres de contrôle du tr\ afic aérien en passant par les systèmes de surveillance et d aide à la navigation par satellite et les solutions de gestion aéroportuaire Thales joue un rôle clé en tant qu architecte et intégrateur\ de la gestion aérienne du futur notamment dans le cadre des initiatives « System Block Upgrades » de l OACI (1)en Europe et du programme NextGen aux États Unis Thales reste le premier Partenaire Industriel du Sur tous les continents Thales offre l une des gammes les plus étendues de radars terrestres et navals civils et militaires de surveillance de gestion du trafic aérien et de conduite de tir Le Groupe équipe plus de 70 pays avec des radars civils et plus de 45 pays avec des radars militaires soit 1 300 radars en service dans le monde entier Dans le domaine militaire Thales est spécialisé dans les systè\ mes de commandement et de contrôle de défense aérienne les système\ s radars de défense aérienne afin d assurer la protection et la sécu\ rité des forces et des moyens déployés dans plus de 45 pays En tant qu inté\ grateur de systèmes de mission Thales est fier de contribuer activement aux gra\ nds programmes militaires internationaux tels que le système de comman dement et de contrôle aérien (ACCS) de l OTAN le système de commandement et de conduite des opérations aérospatiales (SCCOA)\ de l armée française et le système des forces aériennes suisses po\ ur la surveillance de l espace aérien et la conduite des opérations aé\ rienne (FLORAKO) Les domaines d excellence de Thales sont l intégra\ tion de systèmes la gestion de programmes complexes les logiciels temps ré\ el et en différé les interfaces homme machine et les architectures orientées Thales détient 50 % de Thales Raytheon Systems entreprise spécialisée dans la défense aérienne et antimissile intégrée (IAMD) et\ les systèmes de commandement et de contrôle (C2) Thales Raytheon Systems fournit à l OTAN et à ses pays membres des solutions IAMD pour le programme de système de commandement et de contrôle aérien (ACCS) Thales propose une large gamme de systèmes d armes pour la défense aérienne moyenne portée (SAMP T) courte portée (Crotale et RAPIDDefender) et très courte portée (canon de défense aérienne RAPIDFire et système de missile RAPIDRanger) Le Groupe est par aill\ eurs spécialisé dans les systèmes d armement multirôles basés sur la famille du nouveau missile léger multirôle (LMM) qui comprend une varia\ nte de Dans le domaine de l optronique qui conjugue systèmes optiques et systèmes électroniques le Groupe conçoit et produit des compos\ ants et systèmes qui permettent la surveillance la reconnaissance la protection la détection de menaces et la désignation d objectifs de jour \ comme de nuit sur tout type de plateforme terrestre navale (à la surface et sous marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de la dé\ fense et de la sécurité basés dans le monde entier L expertise de Thales dans les domaines de l optique s applique également aux domaines commerciaux des zooms haut de gamme pour le cinéma et des lasers de ultra haute puissance pour des applications industrielles et scientif\ iques Thales conçoit fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster Le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur de la fourniture de sous systèmes à l intégration de systèmes en pa\ ssant par la conception des systèmes de mission et la maîtrise d uvre L\ es systèmes d architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions « prêtes à l emploi » standardisées pour les sous systèmes et produits embarqués ce qui permet d augmenter les capacités et les performances du véhicule tout en réduisant sa taille son poids et la charge de travail de l \ opérateur ainsi que les coûts occasionnés pendant la durée de vie des sys\ tèmes L expertise de Thales dans tous les domaines du contrôle du trafic aérien automatisation navigation surveillance communication par satellite est largement reconnue par les autorités mondiales de \ l aviation civile Avec plus de 40 % de l espace aérien mondial contrôlé par TopSky ATC Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle aérien et des radars civils Les principaux autres acteurs du domaine civil sont les groupes améri\ cains Leidos et Raytheon les européens Indra et Leonardo (Selex) et sur\ certaines niches Saab Frequentis et Harris Dans le domaine militaire les principaux concurrents de Thales sont les\ groupes américains Leidos Northrop Grumman Raytheon et en Europe Leonardo Airbus Group BAE Systems Indra et Saab Thales est en Europe un acteur majeur sur les segments des systèmes\ de missiles et systèmes d armes à moyenne courte et très courte portée Les principaux acteurs dans ce domaine en Europe (MBDA) et aux États Unis (Raytheon et Leidos) sont également les principaux cl\ ients de Thales en électronique de missile ainsi que des partenaires stratégiques Thales est le premier fournisseur européen d optronique Sur ce segment ses principaux concurrents sont des fournisseurs nord américains (Raytheon Leidos et Flir Systems) et israéliens (principalement E\ lbit) Le segment de marché des systèmes de véhicules protégés e\ st dominé sur le plan mondial par BAE Systems General Dynamics Rheinmetall Krauss Maffei Wegmann et Nexter Thales intervient en Europe en tant qu intégrateur indépendant pour ses propres équipements comm\ e pour ceux d autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes En 2016 la Business Line Air Traffic Management (ATM) a remporté plusieurs contrats portant sur l ensemble des technologies de son portefeuille D importants contrats dans les domaines du contrôle et de la gestion du trafic aérien ont été signés et mis en uvre en Afrique \ en Asie et en Asie centrale en Amérique latine au Moyen Orient et en Europe À titr\ e d exemple citons le contrat d automatisation de la gestion du tra\ fic en zone de contrôle terminale pour l aéroport international de Pékin Capitale eaéroport le plus fréquenté du monde et le nouvel aéroport interna tional de Pékin Daxing Citons également le contrat relatif aux ra\ dars primaires et secondaires pour le contrôle du trafic aérien à Pé\ kin D autres contrats concernant plusieurs centaines de systèmes de surveillance et de navigation ont également été conclus en 2016 Ils concernent notam ment trois systèmes d atterrissage déployables de nouvelle génération pour l US Air Force une avancée considérable pour le secte\ ur des dispo sitifs innovants d aide à la navigation Par ailleurs preuve de l\ a capacité de Thales à se positionner comme un acteur de premier plan de l in\ teropé rabilité en matière de contrôle du trafic aérien (ATC) civil et militaire en 2016 le Groupe a signé un contrat avec la Bolivie en vue de déplo\ yer ses radars civils et de défense aérienne ainsi que des systèmes\ d automatisation afin de moderniser et de coordonner les opérations de défense aérienne et de gestion du trafic aérien (ATM) civile du pays Dans le secteur des radars de surface Thales a lancé un certain nombre une nouvelle version ultra tactique du Ground Master 60 doté d une capacité de « détection en mouvement » a été présentée à le radar multi mission NS200 destiné aux plateformes navales a été dévoilé à Euronaval et le APAR Block2 a été lancé à l occasion du CANSEC (1) Organisation de l aviation civile internationale (2) Single European Sky ATM Research En termes de réussites commerciales le Groupe continue de livrer un grand nombre de ses célèbres radars Ground Master à plusieurs a\ rmées de l air à travers le monde Dans le domaine naval le radar de co\ ntrôle Sea Fire de Thales a été retenu par la DGA pour équiper les fut\ ures frégates de taille intermédiaire de la Marine française Développé avec le soutien des autorités françaises le Sea Fire est un radar mult\ ifonctions entièrement numérique doté de quatre antennes à panneaux fix\ es Il répond aux besoins de différentes missions depuis l autodéfense du navire jusqu à\ la défense aérienne étendue et peut prendre en charge les missi\ les ASTER Conçu pour évoluer dans des environnements complexes en zon\ e littorale ou en présence de brouillage intense il peut contrer des m\ enaces aériennes et de surface de tous types conventionnelles asymétriques ou émergentes Aux Pays Bas Thales a créé l événement\ en repérant et en pistant un satellite à 2 000 km de distance à l aide de son \ SMART L EWC de démonstration Avec plus de 70 exemplaires sous contrat dans eayant été livré en octobre 2016 le SMART S Mk2 s affiche comme le radar naval le plus populaire du monde Dans le domaine des systèmes d armes avancés l Italie a rejoint le programme B1NT (Block 1 Nouvelle Technologie) lancé en décembre 2015 à l initiative de la France (DGA) Dans le prolongement du \ contrat national actuellement en cours avec la France Thales proposera en coopération avec l Italie une nouvelle version de la fonction con\ duite de tir et développera un nouveau détecteur de missile Basée sur l\ e concept avancé d architecture ouverte cette nouvelle fonction de conduite de tir garantit une certaine durabilité et confère au système SAMP T un très haut niveau de performance de disponibilité opérationnelle et de flexibilité afin de mieux intégrer l évolution des menaces b\ alistiques et aériennes Dans le cadre du programme de modernisation du système FLORAKO Armasuisse a décidé de confier à Thales la mise à niveau des radars Master des forces aériennes suisses Ce contrat d une \ valeur de 74 millions d euros constituera l objet principal du programme\ FLORAKO visant à prolonger la disponibilité des radars décidé\ par les autorités suisses en 2016 Le but est d allonger la durée de vi\ e des radars et d en garantir l excellence opérationnelle jusqu en 2030 Dans le domaine des véhicules blindés 2016 restera comme une année de concrétisations pour Thales alors que 2015 a surtout été marquée par la signature du contrat avec le ministère de la Défense austra\ lien pour 1 100 véhicules 4x4 Hawkei qui assurent mobilité et protection des\ soldats en opération La nouvelle génération du Hawkei (7 tonn\ es) Generic Vehicle Architecture ) et le système ICS ( Integral Computing System ) a été présentée à l occasion de la En 2016 plusieurs contrats d optronique ont été conclus à l\ exportation notamment en Inde au Moyen Orient et en Afrique L activité a bénéficié des ventes de Rafales en Inde et des exportations de plateformes blindées de plusieurs partenaires Un nouveau segment de marché a été conquis Spy Ranger un mini drone de reconnaissance surveillance pour missions tactiques Sélectionné en France par la DGA le Spy Ranger fournira aux forces armées françaises un accès sécurisé en temps réel aux images des théâtres d opérations de jour comme de nuit \ Thales réalise des systèmes électroniques de combat de rensei \ gnement de surveillance et de reconnaissance aéroportés ainsi que des systèmes navals de combat de surface et de lutte sous la mer Pour les missions de combat aéroporté Thales produit en lien avec Dassault Aviation des systèmes et équipements radar pour le Rafale le Mirage 2000 et développe ceux des futurs drones de combat ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la \ détection des menaces et à la protection des plates formes Pour les missions de renseignement de surveillance et de recon nais sance Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime terrestre et aérienne ayant pour objet le recueil d info\ rmations d origine électromagnétique Embarqués à bord d aéronefs ou de plates formes navales ces systèmes intègrent des radars de surveillance des sous systèmes acoustiques des équipements de mesure et de liaisons de données Thales conçoit également des systèmes complets de drones dotés de capacités de renseignement\ de surveillance de reconnaissance et d acquisition d objectifs Dans le domaine de la lutte navale en surface systèmes de combat complets qui intègrent l ensemble des capteu\ rs présents à bord (radars sonars guerre électronique détec\ teurs infrarouge etc ) les systèmes d armes et les moyens de communication et de commandement Thales dispose également des capacités d ingénierie et de soutien de plateformes navales Dans le domaine de la lutte sous la mer Thales propose une large gamme comprenant toute la suite sonar pour sous marins les sonars de coque et remorqués pour bâtiments de surface les systèmes de lutte contre les mines y compris au moyen de drones sous marins ainsi que des capteurs acoustiques pour guidage sous marin Dans le domaine des systèmes de combat électroniques Thales est l\ un des principaux acteurs européens en concurrence avec BAE Systems Leonardo et les américains Raytheon Lockheed Martin et Northrop Grumman Dans le domaine des systèmes de renseignement de surveillance et de reconnaissance les principaux concurrents sont Airbus Group Elbit et General Atomics Dans le domaine des systèmes navals de surface Thales compte parmi les principaux acteurs européens aux côtés de Leonardo BAE et \ SAAB en compétition avec Lockheed Martin aux États Unis Dans le domaine de la lutte sous la mer Thales est un des acteurs leaders européens avec Atlas Elektronik et Ultra Electronics en compétition avec Lockh\ eed Martin Raytheon et L3 outre Atlantique Dans le cadre de l étude franco britannique de faisabilité du s\ ystème de combat aérien du futur (FCAS) la France et le Royaume Uni ont n\ otifié en mars le programme commun de développement de prototypes de drones de combat opérationnels pour 2025 L équipe du GIE Rafale a fêté à mi année la livraison du 150 françaises Fin septembre le ministre de la Défense indien a sign\ é officiel lement le contrat d acquisition de 36 Rafale qui prévoit la livraison du premier Rafale pour 2019 et dont la production s étalera jusque 20\ 22 Systèmes de sur veillance et de renseignement aéroportés Dans le domaine aéroporté les Forces armées qataries ont sélectionné en avril le radar aéroporté de surveillance multirôle équiper leurs aéronefs optionnellement pilotés de surveillance terrestre et maritime Pour équiper ses navires de patrouille de nouvelle géné\ ration la Malaisie a signé en avril un contrat portant sur l achat de 6 systèmes de drone Fulmar dont la conception spécifique lui permet de décoller et d atterrir alors que le navire évolue en mer La DGA a commandé en juin deux avions légers de surveillance et de renseignement (ALSR) La livraison du premier avion est prévue fin \ 2018 et le second en 2019 Le ministère britannique de la Défense a att\ ribué à Thales en juin un nouveau contrat de soutien du système de dro\ nes Watchkeeper Il inclut le soutien technique et la formation des opérateurs du système des pilotes ainsi que du personnel en charg\ e de La Thaïlande a passé commande en mars pour équiper deux patrouilleurs de la classe Krabi du système de combat Tacticos et des équipements associés La Corée du Sud a signé un contrat en septembre pour la révision de l ensemble des systèmes Thale\ s à bord de ses destroyers KDX Le radar multi missions en bande S NS200 a été commercialement lancé en octobre au salon Euronaval Il est destiné à un large éventail de navires milita\ ires allant Secteurs opérationnels Activités Document de référence 2016 THALES 111 2 La gouvernance des activités de recherche et de développement des technologies clés est répartie en quatre domaines optronique acoustique techniques radiofréquence maîtrise des technologies du logiciel embarqués temps réel systèmes distribués architectures orienté\ es services ingénierie dirigée par les modèles cyber sécurité\ sciences de l information et de la cognition données systèmes autonomes environnements synthétiques axé sur la conception architecturale des systèmes ce domaine apporte un support en termes de méthodologie de processus outillés et d expertise Antennes actives à balayage électronique l âge mûr Les anten nes actives à balayage électronique confèrent aux radars outre une extrême agilité la capacité de traiter simul\ ta nément plusieurs cibles Thales a déjà réalisé de telles \ antennes pour tous les milieux terre mer air et espace la plus connue étant celle qui équipe le Rafale Les innovations développées depuis 2010 par les équipes de R&D du Groupe permettent à Thales de proposer désormais tous ces avantages sans surcoût par rapport à une solution mécanique classique Des avancées tant architecturales que technologiques ont conduit à la mise au point d une approche « en tuile » où chacun des milliers d émetteurs récepteurs élémentaires c\ omposant l antenne active est aussi compact qu un petit composant Déclinable en deux versions selon le niveau de densité d éne\ rgie rayonnée ce concept a montré d excellentes performances radioélectriques La filière industrielle est en place pour produi\ re en série cette nouvelle génération d antenne active de faç\ on Les activités techniques du Groupe de la recherche à l ingé\ nierie concernent environ 25 000 personnes dont plus de 70 % d ingénieurs Sur le périmètre restreint de la R&D facteur essentiel de compé\ titivité Thales a dépensé 741 M en R&D autofinancée en 2016 soit pr\ ès de 5 % de son chiffre d affaires Une part significative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont conduits à la fois au sein des laboratoires Thales Research & Technology (TRT) et des centres de compétences du Groupe de nouveaux concepts de systèmes ou de produits de nouveaux outils et méthodes d ingénierie des systèmes clé de la compétitivité et de la croissance Thales doit maîtriser des technologies de plus en plus sophistiqué\ es en particulier les technologies de détection d analyse ou d élab\ oration de décision afin de concevoir et développer les systèmes d \ information critiques Ces solutions innovantes servent ses clients sur les marchés de l aéronautique du spatial du transport terrestre de la défense et de la sécurité Thales fonde sa vision de l innovation sur l ouverture et le partenariat une dimension technologique grâce à la collaboration avec les une dimension entrepreneuriale par le rapprochement avec les PME marché » par la co innovation d usage avec les Systèmes de lutte sous la mer L Estonie a sélectionné en février le sonar de coque large bande 2193 ainsi qu un centre de données de lutte anti mines dans le cadre du\ programme de modernisation de trois chasseurs de mines de la classe Sandown La Thaïlande a commandé en avril deux sonars 2022 Mk3 afin de moderniser deux chasseurs de mines de la classe Bang Rachan La deuxième phase du programme franco britannique de lutte contre les mines marines MMCM ( Maritime Mine Counter Measures ) a été notifiée en octobre Elle concerne le développement et la fourniture de deux systèmes de guerre des mines robotisés un pour la France \ et l autre pour le Royaume Uni Cette nouvelle phase préfigure le fut\ ur système de lutte contre les mines SLAM F (Système de Lutte Anti M\ ine Futur) L Australie a passé contrat en novembre pour moderniser les sonars Scylla des sous marins Collins Activités Secteurs opérationnels Recherche et innovation THALES Document de référence 2016 112 Dans tous ses pays d implantation Thales cherche à nouer des partenariats au sein d écosystèmes d innovation avec des partenaires académiques des centres de design des entreprises innovantes des industriels pour innover ensemble sur les usages les Pour développer les technologies dont le Groupe a besoin les liens tissés entre ses équipes de recherche et le monde académique so\ nt essentiels Thales Research & Technology (TRT) réseau international des laboratoires centraux a vocation à établir des relations privilé\ giées TRT est implanté en France en Grande Bretagne aux Pays Bas à Singapour et au Canada En France le laboratoire de Palaiseau sur le campus de l École polytechnique est totalement impliqué\ dans la dynamique de constitution du pôle scientifique et technologique De la même façon le centre de recherche néerlandais est héb\ ergé par l université de Delft Celui de Singapour est associé à la N\ anyang Technological University et au CNRS dans une des rares unités mixtes internationales incluant un partenaire industriel à l étranger En France Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques avec pour n en citer que quelques uns le CNRS l École polyte\ chnique Telecom ParisTech l université Pierre et Marie Curie (UPMC Paris VI) avec laquelle le partenariat a été reconduit en 2016 pour une nouvelle La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun comme Thales le pratique avec le CNRS dans le domaine de la physique avec le CEA LETI dans le cadre du III V Lab (GIE dont les membres sont Alcatel Lucent Thales et le CEA LETI) avec le CEA LIST pour la vision artificielle et la mise en uvre des approches formelles dans les logiciels critiques avec l UPMC dans le domaine de la fouil\ le Thales se positionne comme un acteur majeur au sein de nombreux pôles de compétitivité (Systematic Paris Région Aerospace \ Valley Mer Bretagne et Mer PACA Images et réseaux etc ) et au sein de l Institut de Recherche Technologique Saint Exupéry dont il est membre Au Royaume Uni TRT est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques dont Cambridge Bristol et Southampton au travers du centre de recherche TRT UK Thales est un membre actif de plusieurs centres d excellence le Centre sur les Technologies de Sécurisation de l Information (CSIT) localisé à Queen s University de Belfast le Centre pour les Infrastructures Intelligentes (CSIC) et l institut de l \ industrie (IfM) basés à Cambridge le partenariat UK Defence Growth (DGP) le Mobile Virtual Centre of Excellence (mVCE) avec de nombreuses universités le Defense Academic Pathway (DAP) et les centres d innovation « Catapult » en particulier le Catapult numérique dans lequel Thales contribue à l action « internet of Things » sur le volet sécurité Thales participe également à différents groupes de réflexion sur les politiques d innovation le conseil de la recherche en ingé\ nierie Council EPSRC) la confédération des industries britanniques de relations avec les partenaires académiques ( Inter Company Academic Relations Group ICARG) et enfin le Centre National pour les Universités et les Affaires ( National Centre for Universities & Business Au Canada le Groupe travaille régulièrement avec des réseaux e\ t institutions de recherche tels que le Consortium de Recherche et Innovation en Aérospatiale au Québec (CRIAQ) l université\ de Toronto l université McGill l École polytechnique de Montréal et\ l université Laval avec laquelle Thales a conclu un accord d unité mixte de recherche en sciences urbaines En 2016 Thales a rejoint l institut \ de valorisation des données IVADO consortium industriel et académique de recherche sur les sujets liés à l exploitation des donnée\ s massives dont le potentiel de création de valeur est majeur pour de nombreux secteurs économiques Aux États Unis Thales a tissé des liens avec les écosystème\ s d innovation de Boston (centré sur le MIT) et de la Silicon Valley Dans les pays à forte croissance Thales se développe en créant localement des espaces d innovation reprenant les concepts déjà\ expérimentés de co innovation avec des acteurs locaux établiss\ ant ainsi une relation de confiance sur le long terme En 2016 Thales a encore intensifié son action en direction des ups Déjà membre fondateur de Starburst un incubateur de start ups spécialisé dans le domaine aéronautique et spatial Thales a re\ nforcé sa participation pour accompagner cet accélérateur dans son développement en Amérique du Nord et en Allemagne En deux ans start ups ont été analysées et 25 études de cas réels ont été menées avec des unités du Groupe La formation fait également partie de cette stratégie globale de mise en relation du Groupe avec le monde académique Le Groupe soutient environ 200 doctorants à travers le monde Ceux ci travaillent sur de\ s sujets directement en rapport avec les problématiques techniques de Thales ce qui renforce son attractivité auprès des jeunes scienti\ fiques Thales soutient également une dizaine de chaires d enseignement en\ cohérence avec ses orientations techniques and Surface System (AUSS) véritable rupture en termes de concept et de technologies dans le domaine de la surveillance maritime Dans un environnement hostile et dangereux les systèmes autonomes constituent la réponse moderne dont souhaitent se doter les forces navales L AUSS est un drone hybride conçu selon un concept de propulsion totalement nouveau Capable de naviguer avec agilité et en toute sécurité aussi bien sous l eau qu à la surface sachant éviter tous les obstacles l AUSS remplira des missions de surveillance maritime de collecte du renseignement en surface de lutte anti sous marine et de lutte contre les mines Pour mener à bien ce développement dans un temps record de trois ans Thales a créé avec 18 PME françaises un véritable\ écosystème d innovation dans un laboratoire intégré et te\ nu secret L équipe multidisciplinaire a travaillé en mode « start up » depuis la phase de création jusqu aux essais en mer Recherche et innovation Activités Document de référence 2016 THALES 113 2 Thales accompagne ses activités de R&D d une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle Le Groupe a déposé plus de 300 nouvelles demandes de brevets en 2016 Le nombre toujours conséquent de demandes de brevets ces dernières années traduit l attention que porte Thales à l innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs En 2016 Thales figure à nouveau au palmarès Top 100 Innovators de Clarivate Analytics (anciennement Thomson Reuters Intellectual Property & Science ) distinguant le Groupe pour le volume le succès et l influence de ses brevets soulignant ainsi l eng\ agement du Groupe en matière d innovation de protection des idées et de commercialisation des inventions Depuis 2011 Thales a fait partie 4 fois de ce classement prestigieux prouvant ainsi sur la durée l importance pour le Groupe d une gestion de propriété intellectuelle Le portefeuille qui compte plus de 15 000 brevets et demandes est adapté régulièrement aux besoins des unités opération\ nelles notam ment pour la préservation de leurs parts de marché Dans le domaine du multimedia de bord connecté Thales investit dans des produits applications et services innovants afin de répondre à la demande grandissante des passagers et des compagnies aériennes de disposer de connexions haut débit pour le divertissement en vol les opérations aériennes Capitalisant sur l acquisition de LiveTV en 2014 Thales a noué des partenariats stratégiques avec des fournisseurs d accès internet par satellite régionaux et globaux afin de permettre aux compagnies aériennes de proposer à leurs passagers de nouveaux services de connectivité et de développer de nouveaux services tirant profit de cette connectivité InFlytCloud sa plateforme de Cloud sécurisée et dédiée aux compagnies aériennes Thales est en mesure de proposer des outils pertinents leur permettant de personnaliser la relation avec chacun de leurs passagers et d offrir une expérience en vol unique 2 2 4 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle Activités Recherche et innovation Cet organigramme simplifié fait apparaître dans les grands pays d\ implantation du Groupe les sociétés consolidées par inté\ gration globale et dont le chiffre d affaires représente plus de 0 5 % du chiffre d affaires consolidé Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet\ organigramme simplifié (à l exception de DCNS) Relations entre Thales et ses filiales Activités Document de référence 2016 THALES 115 Royaume Uni Canada États Unis Australie Pays Bas Allemagne France 100 % Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses\ filiales tels qu approuvés par leurs assemblées générales d actionna\ ires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui l\ eur Outre les remontées de dividendes et la perception d une redevance\ pour l exécution des services partagés les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de trésorerie La trésorerie excédentaire des filiales est en règle géné\ rale placée auprès de la société mère dans le cadre d un système c\ entralisateur cash pooling ) En contrepartie Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales Elle intervient pour son compte et celui des filiales sur les marchés financiers pour ré\ aliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du Sauf exception ce système s applique à l ensemble des fil\ iales 2 3 3 Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe le\ s fonctions la détention de titres dans les principales filiales du Groupe la gestion des fonctions centrales élaboration de la stratégie d\ u Groupe politique commerciale politique juridique et financière contrôle des opérations politique de ressources humaines l assistance spécialisée aux filiales apport d expertise en matière juridique fiscale et financière pour lequel les filiales reversent \ une le financement la trésorerie et la mise en place le cas échéa\ nt Outre ces fonctions Thales société mère exerce une activité\ propre de recherche décrite en pages 112 et suivantes La liste des principales sociétés consolidées est présenté\ e 2 3 2 Rôle de Thales société mère dans le Groupe Activités Relations entre Thales et ses filiales Les critères de significativité retenus pour l établissement\ de ces tableaux ont également été appliqués pour la liste d\ es principales sociétés consolidées figurant en note 17 des annexes des comptes consolidés\ Dénomination sociale \ Nationalité % du capital % des droits \ dé\ tenu de vote \ par Thales détenus TDA Armements SAS \ France 100 % 100 % Thales Alenia Space SAS \ France 67 % 67 % Thales Alenia Space Italia SpA \ Italie 67 % 67 % Thales Air Systems SAS \ France 100 % 100 % Thales Australia Ltd \ Australie 100 % 100 % Thales Austria GmbH \ Autriche 100 % 100 % Thales Avionics SAS \ France 100 % 100 % Thales Avionics Inc \ États Unis 100 % 100 % Thales Avionics Electrical Systems SAS \ France 100 % 100 % Thales Canada Inc \ Canada 100 % 100 % Thales Communications & Security SAS \ France 100 % 100 % Thales Defence & Security Inc \ États Unis 100 % 100 % Thales Electronic Systems GmbH \ Allemagne 100 % 100 % Thales e Security Inc \ États Unis 100 % 100 % Thales Espana Grp SAU \ Espagne 100 % 100 % Thales Electron Devices SAS \ France 100 % 100 % Thales Italia SpA \ Italie 100 % 100 % Thales Nederland BV \ Pays Bas 99 % 99 % Thales Norway AS \ Norvège 100 % 100 % Thales Optronique SAS \ France 100 % 100 % Thales Polska Sp z o o \ Pologne 100 % 100 % Thales Transportation Systems GmbH \ Allemagne 100 % 100 % Thales Ground Transportation Systems UK Ltd \ Royaume Uni 100 % 100 % Thales Rail Signalling Solutions AG \ Suisse 100 % 100 % Thales Air Operations SAS \ France 100 % 100 % Thales Security Solutions & Services Company \ Arabie Saoudite 100 % 100 % Thales Services SAS \ France 100 % 100 % Thales Solutions Asia Pte Ltd \ Singapour 100 % 100 % Thales Systèmes Aéroportés SAS \ France 100 % 100 % Thales Transport & Security (Hong Kong) Ltd \ Hong Kong 100 % 100 % Thales Transport & Security Ltd \ Royaume Uni 100 % 100 % Thales Training & Simulation SAS \ France 100 % 100 % Trixell SAS \ France 51 % 51 % Thales Underwater Systems SAS \ France 100 % 100 % Thales UK Ltd \ Royaume Uni 100 % 100 % Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux\ sites industriels Activités Document de référence 2016 THALES 117 2 2 Co entreprises (mise en équivalence) \ Thales Raytheon Systems Air and Missile Defense Command and Control SAS France 50 % 50 % Citylink Telecommunications Holding Ltd \ Royaume Uni 33 % 33 % DCNS \ France 35 % 35 % Diehl Aerospace GmbH \ Allemagne 49 % 49 % Sofradir SAS \ France 50 % 50 % 3 Entreprises associées (mise en equivalence) \ Aviation Communications & Surveillance Systems É\ tats Unis 30 % 30 % Air Tanker Holdings Ltd \ Royaume Uni 13 % 13 % Cloudwatt \ France 22 % 22 % Elettronica SpA \ Italie 33 % 33 % ESG Elektroniksystem und Logistik GmbH \ Allemagne 30 % 30 % Telespazio SpA \ Italie 33 % 33 % Activités Données sur les principales filiales opérationnelles et princ\ ipaux sites industriels Dénomination sociale \ Nationalité % du capital % des droits \ dé\ tenu de vote \ par Thales détenus 2 4 2 Principaux sites industriels À fin 2016 quinze sites employaient plus de 1 000 personnes Au 31 décembre 2016 \ Effectifs Propriété Surface en m² Bordeaux (Sud Ouest) \ 2 269 Location (Le Haillan) 59 000 \ et Propriété (Pessac) Brest (Bretagne) \ 1 414 Location 56 000 Cannes (Provence) \ 2 049 Propriété Location 84 000 Cholet (Pays de la Loire) \ 1 372 Location 53 000 Gennevilliers (Île de France) \ 3 576 Location 90 000 Élancourt (Île de France) \ 3 253 Location 104 000 Massy (Île de France) \ 1 093 Location 26 000 Rungis (Île de France) \ 1 128 Location 23 000 Toulouse (Sud Ouest) \ 3 987 Propriété Location 142 000 Vélizy (Île de France) \ 3 894 Location 125 000 Crawley \ 1 705 Location 26 130 Hengelo \ 1 152 Propriété 87 000 Sydney \ 1 151 Location 84 327 Stuttgart \ 1 519 Location 59 000 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux\ sites industriels Activités Document de référence 2016 THALES 119 3 1 2 Autres participants aux séances du Conseil d administration (sans voix délibérative) 130 ET LA GESTION DES RISQUES 130 ÉTABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L 225 235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT Né le 7 janvier 1970 de nationalité française Diplômé d\ e l École polytechnique et de l École des Mines de Paris Patrice Caine est ingénieur en chef du Corps des Mines Il a d\ ébuté sa carrière en 1992 dans le groupe pharmaceutique Fournier avant de devenir Conseiller en fusions et acquisitions et straté\ gie De 1995 à 1998 il est Chargé de mission auprès du Préfet de\ Région Franche Comté et parallèlement Chef de la Division Développement Industriel et Énergie à la Directi\ on Régionale de l Industrie de la Recherche et De 1998 à 2000 il rejoint le Conseil Général des Mines en cha\ rge des ressources humaines du Corps des Mines Parallèlement il est Responsable de la formation des ingénieurs élèves des corps techniques de l État à l École des Mines de Paris De 2000 à 2002 i\ l est Conseiller technique chargé de l énergie au cabinet du ministre de l Économie des Finances et de l Industr\ ie En 2002 Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe\ Thales avant d occuper des postes de direction dans différentes unités Aéronautique et Navale Communication Nav\ igation et Identification Air Systems Produits de Radiocommunications Réseaux et Systèmes \ d Infrastructure et Systèmes de Protection En février 2013 Patrice Caine rejoint le comité exécutif de Th\ ales en qualité de Directeur général Il a reçu la médaille de la Défense nationale échelon bronz\ e En 2014 Il est nommé Chevalier de l Ordre Le 23 décembre 2014 il est nommé Président directeur général de Thales par le Conseil d administration Il préside également le comité stratégique Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France administrateur de DCNS Autres fonctions exercées par M Caine au cours des cinq dernières années En France administrateur de l École des Mines de Paris (1 882 au nominatif 156 PEG) diplômé de l École nationale supérieure de l aérona\ utique et de l espace Laurent Collet Billon a commencé sa carrière dans la DGA en 1974 En 1987 il est nommé Conseiller technique pour les affaires stratégiques industrielles et d armement au cabinet du ministre de la Défense André Giraud En 1988\ il est chargé du programme Horus à la DGA qui couvre l armement air sol nucléaire puis en 1992 Il prend la responsabilité du domaine spatial À partir de 1994 il assure des responsabilités de direction dans le domaine des armements terrestres de l électronique et de l informatique Il est nommé Architecte du système de forces « mobilité stratégique et tactique » à la création de cette nouvelle fonction en février 1997 En août 1997 Laurent Collet Billon devient Directeur du service des programmes d observation de télécommunication et d information (SPOTI) de la DGA Le conseil des ministres du 2 mai 2001 le nomme au poste d Adjoint au délégué géné\ ral pour l armement et Directeur des systèmes d armes Il est également désigné comme représentant français\ au conseil de surveillance de l Organisation conjointe de coopération en matière d armement (OCCAr) En juillet 2006 Laurent Collet Billon rejoint Alcatel comme Conseiller pour les affaires de défense et de sécurité du groupe Laurent Collet Bill\ on a été nommé Délégué général pour l armement en Conseil des ministres du 28 juillet 2008 Il est Grand Officier de la Légion d honneur et Officier de l Ordre national du Mérite Il est ancien auditeur du ce\ ntre des hautes Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France représentant de l État au conseil d administration de l É\ cole polytechnique Autres fonctions exercées par M Collet Billon au cours des cinq dernières années En France et à l étranger néant de l article 139 de la loi NRE) Composition du Conseil d administration au 31 décembre 2016 Gouvernement d entreprise Document de référence 2016 THALES 123 Née le 22 septembre 1968 de nationalité française Laurence Br\ oseta est diplômée de l École Laurence Broseta débute sa carrière sur des postes de responsabili\ té opérationnelle d exploitation des bus tramways et métros à la RATP puis participe à des projets de nouvelles infrastructures ferroviaires en Angleterre puis en Afrique du Sud où elle crée et pilote la soci\ été d exploitation locale En 2008 Laurence Broseta dirige la Business unit international de RATP Dev en charge des exploitations de service de tranports (bus trains métros tramway) dans neuf pays et du développ\ ement commercial En mars 2013 elle devient Directrice générale France de Veolia Transdev groupe international de services de mobilité et transport de voyageurs Depuis juillet 2016 Laurence Broseta est Directrice international de Transdev en charge de la zone Europe Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France membre du conseil de surveillance de Vallourec administratrice de Ratp Dev Transdev Asia À l étranger administratrice de filiales du groupe Transdev (en Espagne Portugal Corée Inde Allemagne) Au cours des cinq dernières années En France administratrice de filiales du groupe Transdev administratrice de Thello administratrice et Vice présidente de l Union des Transports Publics administratrice de la fondation RATP À l étranger administratrice de filiales du groupe Ratp Dev En outre son époux 52 actions Thales dans le Plan LAURENCE BROSETA Né le 9 janvier 1938 de nationalité française Charles Edelste\ nne est Expert comptable diplômé Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation où il a débuté en 1960 comme chef du service des études financières Il en devient Secrétaire général en 1975 puis V\ ice président chargé des affaires économiques et financières en 1986 Entre 2000 et 2012 il est Président direc\ teur général de Dassault Aviation En janvier 2013 Charles Edelstenne devient Directeur général du groupe industriel Marcel Dassault Il a été Fondateur gérant puis Président directeur général et est actuellemen\ t président du conseil Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France Président du conseil d administration de Dassault Systèmes SA (1) Directeur général et membre du conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS Président d ho\ nneur de Dassault (1) administrateur de Dassault Aviation SA (1) de Dassault Medias SA de Groupe Figaro Benchmark SASU de Carrefour SA (1)et de Sogitec Industries SA Président d honneur du Gifas Géra\ nt des sociétés civiles Arie et Arie 2 Nili et Nili 2 À l étranger administrateur de SABCA (1)(Belgique) administrateur de Dassault Falcon Jet Corp (États Unis\ ) et de la Banque Lepercq de Neuflize & Co (États Unis) Autres fonctions exercées par M Edelstenne au cours des cinq dernières années En France Président directeur général de Dassault Aviation SA (1) Président du Gifas et du Cidef À l étranger Chairman de Dassault Falcon Jet (États Unis) Président de Dassault Inter\ national Inc (États Unis) Née le 30 novembre 1960 de nationalité française Guylaine Dyè\ vre est titulaire d une maîtrise de Sciences politiques et d une licence de Sciences économiques Au sein des 25 ans d expérience acquise dans le secteur financier Guylaine Dyèvre a passé plus de 10 ans sur les marchés de capitaux Elle a successivement dirigé des é\ quipes internationales en France et dans toute l Europe sur des dérivés de change Elle a ensuite rejoint les activités de banque de financement et d \ investissement pour y couvrir des clients stratégiques multinationaux puis les activités d assurance afin\ d y diriger les partenariats globaux De 2009 à début 2015 responsable des rémunérations des ava\ ntages sociaux et de l expatriation de BNP Paribas Guylaine Dyèvre était notamment responsable du des\ ign et de la mise en uvre des politiques et schémas de rémunérations pour l ensemble des c\ ollaborateurs du groupe ainsi que de la gestion des plans de pension à l international Depuis février 2015 elle est responsable mondialement de la compliance de la banque de financement et Elle est en outre Colonel de la réserve citoyenne de l armée de l Air Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France administratrice de Rémy Cointreau (1)et de Veolia Eau et de l IFA (Institut Français des Administrateurs) À l étranger administratrice de BNP Paribas North America (États Unis) meDyèvre au cours des cinq dernières années En France et à l étranger néant Composition du Conseil d administration au 31 décembre 2016 GUYLAINE DYÈVRE Née le 19 novembre 1968 de nationalité française Diplômé\ e de l École Polytechnique de l École des ponts ParisTech et du Collège des ingénieurs Delphine Gény Stephann est an\ cien ingénieur en chef du corps des ingénieurs des ponts des eaux et des forêts Elle a \ débuté sa carrière en 1994 à la Direction du trésor du ministère de l Économie et des Finances De 1999 à 2005 elle est Chef de bureau à l Agence des participations de l État En 2005 Delphine Gény Stephann rejoint le pôle des Matériaux h\ aute performance du groupe Saint Gobain comme Directrice du développement puis Directrice financiè\ re de l activité Matériaux céramiques En 2013 elle est nommée Directrice external venturing du groupe et chargée des fusions acquisitions du Pôle des Matériaux Innovants avant de devenir en octobre 2014 \ Directrice du plan et de la stratégie de la Compagnie de Saint Gobain Elle intègre à cette date le comi\ té de Direction générale du groupe Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France administratrice de Saint Gobain Isover et de Saint Gobain PAM meGény Stephann au cours des 5 dernières années En France et à l étranger néant Composition du Conseil d administration au 31 décembre 2016 Gouvernement d entreprise Document de référence 2016 THALES 125 Né le 18 mars 1948 de nationalité française Yannick d Escatha est diplômé de l École polytechnique et En 1972 il est maître de conférences à l École polytechn\ ique à l École des Mines de Paris et à l ENSTA En 1973 il participe à l élaboration de la réglementation technique franç\ aise en matière de chaudières nucléaires à eau puis à son application en tant qu expert auprès du ministère de l Industrie En 1978 il est nommé Chef du bureau de contrôle de la construction nucléaire \ où il assume la responsabilité du contrôle technique de l État dans l application de cette réglementati\ on au programme électronucléaire français En 1982 il est détaché auprès de la société Technicatome filiale du CEA dont la mission principale est la maîtrise d uvre industrielle de la propulsion nucléaire des\ bâtiments de la Marine nationale Après avoir été Directeur des établissements de Cadarache et d Aix en Pr\ ovence Yannick d Escatha est nommé ermars 1990 il est appelé par l administrateur général du Com\ missariat à l énergie atomique (CEA) pour occuper les fonctions de directeur de la Direction des technologies\ avancées nouvellement créée et devient administrateur général adjoint du CEA le 14 septembre 1992\ Il est nommé administrateur général erjuillet 1995 et Président de la holding CEA Industrie le 28 juin 199\ 9 erjanvier 2000 il est nommé Directeur général délégué i\ ndustrie d EDF Chargé du pôle industrie d EDF il est responsable des activités de production d ingénierie et\ de politique industrielle du groupe En janvier 2002 il est Directeur général délégué d EDF En février 2003 Yannick d Escatha est nommé en conseil des ministres Président\ du Centre national d études spatiales (CNES) et reconduit dans cette fonction en février 2010 \ jusqu à l âge limite de 65 ans (2013) Depuis mai 2013 il est consultant conseiller du Président de Sofin\ el (Société française d ingéniérie électronucléaire et d assistance pour l exportation) puis depuis janvier 2017 conseiller du Président d EDF Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France membre de l académie des technologies Autres fonctions exercées par M d Escatha au cours des cinq dernières années En France Président du Centre national d études spatiales Président d\ u conseil d administration de l université de technologie de Troyes membre du conseil d administration d EDF du CNES au conseil d administration d Arianespace SA et représe\ ntant permanent du CNES au conseil (1) Société cotée Né le 27 mars 1960 de nationalité française Loïk Segalen e\ st diplômé de l École centrale de Lyon et de l ESSEC Il débute en 1986 à la Direction financière de Dass\ ault International Conseiller financier auprès du Vice président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990 il en devient Directeur adjoint (1998 1999) puis Dire\ cteur En janvier 2009 Loïk Segalen est nommé Directeur général de\ s Affaires économiques et financières de Dassault Aviation En septembre 2011 Loïk Segalen est Directeur général \ des Affaires économiques et sociales de Dassault Aviation En janvier 2013 il devient Directeur général délégué de Dassault Aviation Il est membre du comité de direction de Dassault Aviation Chevalier de l Ordre national du Mérite et de la Légion d ho\ nneur Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France administrateur de Sogitec membre du Conseil du Gifas À l étranger administrateur de Dassault Falcon Jet (États Unis) de Dassault Int\ ernational Inc (États Unis) de Midway (États Unis) de Sabca (1) Sabca Limburg (Belgique) et de Dassault Belgique Aviation Autres fonctions exercées par M Segalen au cours des cinq dernières années En France Président de Dassault Réassurance et de Dassault Assurances Courtage administrateur de SIAE gérant de Dassault Aéroservice représentant permanent de Dassault Aviation À l étranger administrateur de Dassault Procurement Services (États Unis) Gouvernement d entreprise Composition du Conseil d administration au 31 décembre 2016 Né le 3 décembre 1953 de nationalité française Philippe Lé\ pinay est ingénieur diplômé d État de l institut de marketing international université Paris VII Entre 1977 et 1986 il a occupé di\ verses fonctions commerciales et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes Radiall et à la Sopema En 1986 il rejoint Thales Electron Devices en tant qu Ingénieur c\ ommercial export puis en 2000 il devient Directeur du développement de Thales Engineering & Consulting Il rejoint Thales International en 2003 Depuis 2010 il est Directeur des relations internationales au sein de Thales Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France Président de la Fédération française des associations d a\ ctionnaires Salariés (FAS) Vice président de la Fédération des associations d actionnair\ es salariés de Thales (FAST) et membre du comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales » et membre du Conseil d orientation de la participation de l intéressement de l épargne salariale et de\ l actionnariat salarié (COPIESAS) Autres fonctions exercées par M Lépinay au cours des cinq dernières années En France et à l étranger néant PHILIPPE LÉPINAY Née le 2 juillet 1947 de nationalité britannique Ann Taylor a fait ses études à l Université de Bradford où elle a obtenu une licence en Sciences politiques et histoire et à l \ université de Sheffield où elle a obtenu un En 1974 elle est élue députée de la circonscription de Bolton \ West siège qu elle conserve jusqu en 1983 Elle est ensuite responsable de la Housing Corporation et conférenciè\ re au sein de la Hansard Society En 1987 Ann Taylor est élue députée de la circonscription de Dewsbury Elle occupe alors diverses fonctions ministérielles notamment de 1990 à 1997 celles de sous secrétaire d État à l éducation et so\ us secrétaire d État à l environnement En 1998 elle relève directemen\ t du Premier ministre et participe à la plupart des En 2001 elle est Présidente du comité du renseignement et de la s\ écurité sous l autorité directe du Premier En 2005 elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où \ elle est représentante à l assemblée parlementaire du Conseil de l Europe (comité politique) et à \ l Union de l Europe occidentale (comité de la En 2007 ministre du gouvernement britannique à la Chambre des Lords Ann Taylor est responsable des questions relevant de la Défense et notamment ministre de l Équ\ ipement et du soutien de la défense en 2007 et 2009 puis ministre de la Défense et de la Sécurité internationale de 2008 à 2010 Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords et siège au «\ Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères À l étranger membre du comité consultatif ( advisory board ) de Thales UK Plc (2) Siège au conseil de l université meTaylor au cours des cinq dernières années En France et à l étranger néant Née le 3 novembre 1949 de nationalité française Anne Claire T\ aittinger est diplômée de l Institut d études politiques de Paris titulaire d une maîtrise en sociologie urbain\ e d un DESS en urbanisme et aménagement du territoire et d un MBA HEC (CPA Paris) Anne Claire Taittinger débute sa carrière en 1975 au sein des filiales dépar\ tementales d aménagement urbain de la Caisse des Dépôts et Consignations comme Responsable\ d opérations d aménagement urbain à Villepinte Sevran Les Ulis et à Lyon (1976 1979) Elle intègre le Groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire gé\ néral puis devient Président directeur général de la Compagnie Financière Deville Elle sera successiv\ ement Président directeur général de la Compagnie Financière Leblanc de ELM Leblanc Vice président directeur général du pôle industriel Deville Président directeur général des parfums Annick Goutal puis de Baccarat Elle devient Directeur génér\ al puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997 puis en 2002 Président du directoire du groupe Taittinger ainsi que Directeur général de sa filiale Groupe du Louv\ re dans le cadre d une dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur général Aprè\ s avoir conduit la cession du groupe Taittinger à un fonds d investissement en 2005 elle quitte les fonctions pré\ cédentes Depuis Anne Claire Taittinger fait pool d investisseurs acquéreur du Champagne Taittinger en septembre 2006 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France administratrice de Carrefour SA (1) Président de SAS Le Riffray meTaittinger au cours des cinq dernières années En France jusqu en octobre 2013 administratrice de FinanCités de l IFA (Institut français des administrateurs) et de la Fondation PlanetFinance membre du Conseil de\ surveillance de PlanetFinance Jusqu en mai 2014 administratrice de Club Méditerranée Composition du Conseil d administration au 31 décembre 2016 Gouvernement d entreprise (2) Société du groupe Thales Gouvernement d entreprise Composition du Conseil d administration au 31 décembre 2016 Né le 8 février 1954 de nationalité française Martin Vial est diplômé de l ESSEC et de l École nationale Après avoir commencé sa carrière comme administrateur des PTT à\ la Direction financière de la Direction générale des postes il rejoint en 1986 la Direction du tréso\ r où il est chargé de la tutelle des établissements bancaires et des opérations de mise sur le marché De 1988 à 19\ 93 il est successivement Conseiller technique Directeur adjoint puis Directeur des cabinets du ministre des\ postes et télécommunications et de l espace du ministre de l Équipement du logement des transpo\ rts et de l espace et enfin du ministre des PTT En 1993 Martin Vial est nommé Président directeur général de l Aéropos\ tale et est élu en 1996 Président de la Chambre syndicale du transport aérien (CSTA) et de la Fédération nationale de l aviation marchande Fin 1997 il devient Directeur général du groupe La Poste En décembre \ 2000 il est nommé Président du groupe La Poste et parallèlement Vice président de la Caisse nationale de prévoyance (CNP) En septembre 2002 Martin Vial rejoint la Cour des comptes en qualité de Conseiller maître De 2003 à 2014 il est Directeur général du Groupe Europ Assist\ ance leader mondial du marché de l assistance et administrateur directeur général de Europ Assis\ tance Holding Il assure également la présidence de plusieurs conseils d administration des société\ s du groupe En janvier 2015 il fonde la société Premium Care société d\ assistance aux personnes âgées Le 24 août 2015 Martin Vial est nommé Commissaire aux participations de l État Directeur général de l Agence des participations de l État Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France administrateur de EDF (1) de Renault (1)et de BPIfrance Autres fonctions exercées par M VIAL au cours des cinq dernières années En France Président d Europ Assistance France administrateur et Directeur g\ énéral d Europ Assistance Holding administrateur de Homair vacances et de Business Solutions Capi\ tal À l étranger Président de CSA et d Europ Assistance Brésil Belgique UK US\ A administrateur d Europ Assistance Afrique du Sud Allemagne Chine Espagne Italie Portugal de l article 139 de la loi NRE) Né le 1 erjuin 1960 de nationalité française Éric Trappier est diplomé de l École Sud Telecom (anciennement Il débute en 1984 à la Direction générale technique de Dassa\ ult Aviation (responsable du développement des systèmes ATL2 Mirage 2000) En 1991 il devient Responsable des ventes en Inde \ en Asie puis avec les Émirats arabes unis en 1996 Directeur régions Moyen Orient & \ Afrique en 2000 Directeur des exportations militaires en 2001 il en devient Directeur général international adjoint en 2002 puis Directeur général international en 2006 Il est nommé Président directeur général de Dassault Aviation en janvier 2013 Il est Officier de la Légion d honneur et Chevalier de l Ordre national \ du Mérite Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France Président directeur général de Dassault Aviation SA (1) 1erVice président du Gifas Président du Comité Défense de l ASD Président de la Commission Défense du Cide\ f Gifas administrateur de Sogitec Industries Chairman de Dassault Falcon Jet (États Unis) administrateur et Président\ de Dassault Autres fonctions exercées par M Trappier au cours des cinq dernières années En France administrateur gérant du GIE Rafale International et de Dassault International Sarl Représentant permanent de Dassault Aviation au Conseil de Sofresa Odas Sofema et Eurotradia (1) Société cotée Née le 19 décembre 1958 de nationalité française Ingéni\ eur de l École centrale de Paris Frédérique Sainct entre chez Aérospatiale Cannes en 1984 devenue Alcatel en 199\ 8 puis Thales Alenia Space en 2007 Frédérique Sainct a exercé plusieurs métiers du satellite \ d abord en contrôle d attitude puis en analyse mission pour les clients télécom Europe et Export Depuis 2006 elle est expert technique au sein du pôle « Opérations en orbite » Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Pas de mandats ni de fonctions dans d autres sociétés Composition du Conseil d administration au 31 décembre 2016 Document de référence 2016 THALES 129 Née le 4 octobre 1964 de nationalité française diplômée\ de l IAE de Paris et après un troisième cycle en mathématiques appliquées Anne Marie Hunot Schmit intègre Dassa\ ult Electronique en 1987 comme Développeur logiciel et dépose le premier brevet de système d \ anticollision au sol (GPWS GCAS) avant de rejoindre en 1998 la toute première équipe de contract management sur les programmes Mirage 2000 Elle rejoint le siège de Thales en 2007 en charge des normes éthiques du commerce international avant d assurer la direction du contrôle des prix Depuis l automne 2016 elle a la responsabilité du contrôle fin\ ancier des offres et projets au sein de l activité Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères Pas de mandats ni de fonctions dans d autres sociétés Détient 100 actions Thales N est pas Née le 18 mars 1950 de nationalité française Marie Françoi\ se Walbaum est diplômée en sciences écono miques et en sociologie de l université Paris X Marie François\ e Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe jusqu en 1981 différents postes dans la banque de détail et l analyse de créd\ it De 1981 à 1994 elle assume successivement les fonctions de Chef de m\ ission à l Inspection générale de BNP Directeur général de SICAV et Directeur général de la société de bourse Patrick Dubou\ zet SA En 1994 Marie Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas entreprise qu elle quitter\ a à l été 2012 après 39 ans de carrière Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France administrateur indépendant d Esso (1)(et Présidente du comité d audit) de FFP (1)(et membre du comité financier et d audit ainsi que du comité de gouvernance des nominations et des rémunérations) d Imerys (1)(et membre du comité d audit du comité des nominations ainsi que d\ u comité des rémunérations) et de Isatis Capital meWalbaum au cours des cinq dernières années En France administratrice de Vigeo (1) Société cotée En application de la loi la Société a décidé en 2008 de se \ référer volontairement pour l établissement du rapport du Président au Codede gouvernement d entreprise des sociétés cotées établi par l A\ fep et le Medef dont la dernière révision date de novembre 2016 Sur recommandation des deux comités concernés (1) le Conseil d admi nistration a approuvé lors de sa séance du 27 février 2017 le présent rapport sur le gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques établi conformément aux dispositions de l article L 225 37 du code de commerce et a chargé son Président d en rendre à l assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2017 Outre le secrétaire du Conseil d administration et les membres de \ la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l ordre du jour sont convoquées à toutes les séances du Conseil d administration et y assistent sans voix délibérative les pers\ onnes Bertrand Le Meur 51 ans Ingénieur Général de l Armement Nommé par décret du ministre de l Économie du redressement Représentant l État au Conseil d administration de Thales a\ u titre de l action spécifique en application du décret no 97 190 du 4 mar\ s 1997 instituant une action spécifique au profit de l État franç\ ais (voir page 169 et conformément à l article 10 des statuts de la Société) Paul Fouilland 61 ans Contrôleur Général des Armées en mission extraordinaire Nommé commissaire du gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 15 septembre 2\ 014 en vertu des dispositions légales et réglementaires s appliquant aux \ sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livra\ nt plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériel\ s 64 ans Délégué syndical Désigné par le comité central d entreprise comme son repré\ sentant au Conseil d administration de Thales dans le cadre des dispositions de\ l article L 2323 65 du code du travail Assistent au minimum conformément à la loi aux conseils d arrêté ou d examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes Ils peuvent en outre sur invitation du Président participer à d autres réunions du Conseil lorsque du fait de leur présence la discuss\ ion se trouve enrichie Au cours de l exercice 2016 étaient concernés Ernst & Young Audit représenté par Philippe Diu associé du cabinet Mazars représenté par Jean Marc Deslandes associé du cabinet À la connaissance de Thales il n existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d adm\ inistration aucun de ses membres n a fait l objet d une condamnation pour f\ raude prononcée au cours des cinq dernières années aucun de ses membres n a participé en qualité de dirigeant à une faillite mise sous séq\ uestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n a fait l objet d une incrimination et ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire\ aucun de ses membres n a été empêché par un tribunal d \ agir en qualité de membre d un organe d administration de dire\ ction ou de surveillance d un émetteur ni d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années il n existe pas de conflit d intérêts entre les intérê\ ts privés de ses membres et leurs devoirs à l égard de Thale\ s Rapport du Président à l assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques (1) Le comité de gouvernance et des rémunérations pour la partie relative au gouvernement d entreprise le comité d audit et des comptes pour la p\ artie concernant le contrôle interne et la gestion des risques Administrateurs au 31 décembre 20161 renomination Mandat en cours \ Dé\ but Fin Nommés par l assemblée générale des actionnaires (14) Sur proposition du Secteur Public (5) \ Sur proposition du Partenaire industriel (Dassault Aviation) (4) Représentant les salariés actionnaires (1) \ Personnalités extérieures (4) \ Désignés par les organisations syndicales (2) Rappel des règles du pacte d actionnaires La Société est une société anonyme à Conseil d adminis\ tration Aux termes du pacte d actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire industriel (Dassault Aviation) tel que publié par l AMF le Conseil d administration est au 31 décembre 2016 composé de 16 admini\ s trateurs dont 14 sont désignés par l assemblée généra\ le et 2 désignés par les organisations syndicales conformément à la loi (art L 225 27 et suivants du code de commerce) et aux statuts (article 10) Sur les 14 sièges pourvus par l assemblée 4 sont occupés par des Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation 1 par le représentant des salariés actionnaires les autres administrateurs étant proposés à l assemblée généra\ le par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4) En outre le pacte d action naires prévoit que le Président directeur général est choisi\ sur proposition commune du Secteur Public et de Dassault Aviation (ou le Président du Conseil et le Directeur général en cas de dissociation approuvé\ e par les deux actionnaires de concert) et qu au moins un administrateur repré sentant chacune des parties siège au sein de tous les comités du Conseil et de fonctionnement du Conseil d administration Règle « appliquer ou expliquer » ( comply or explain ) La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code Afep Medef révisé en\ novembre 2016 à l exception de celles concernant Rubrique du code AFEP MEDEFThales Explication Conseil d administration 1 3 (sociétés contrôlées) Comité d audit et des comptes 2 Comité de la gouvernance et des rémunérations B Plan de succession du Dirigeant Non mandataire social (P DG chez Thales) de respecter les ratios du Code aux termes du Pacte précité d une Rapport du Président à l assemblée générale du 17 mai 2017 s\ ur le Gouvernement d entreprise gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Document de référence 2016 THALES 131 3 Les autres mandats des membres du Conseil d administration sont fournis dans les notices biographiques figurant dans la section 3 1 (pages 122 à 129) en identifiant selon la recommandation de l \ AMF les mandats exercés dans des sociétés du Groupe et les mandats exercés dans des sociétés cotées en France et à l é\ tranger La durée des mandats d administrateurs a été ramenée de s\ ix à quatre ans par l assemblée générale du 24 mai 2013 avec prise d \ effet à L âge moyen des administrateurs est de 60 ans à la clôture de\ l exercice 2016 À cette date en l absence de disposition statutaire particulière le droit commun était applicable concernant l âge des administrateurs le nombre d administrateurs ayant dépassé l âge de 70 ans\ ne peut être supérieur au tiers des administrateurs conformément au code de la limite d âge pour le Président est fixée à 65 ans en a\ pplication du code de commerce (article L 225 48) Modalités de gouvernance non dissociation La Société est une Société anonyme à Conseil d adminis\ tration sans dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur gé\ néral Le Conseil d administration a en effet jugé lors de la confirmation de M Patrice Caine dans ses fonctions de Président directeur géné\ ral le 13 mai 2015 que l absence de dissociation ne restreint pas l exer\ cice actif et efficace de sa mission de contrôle et de surveillance les sabilités du Conseil d administration et le rôle de chacun de s\ es comités ainsi que les limites apportées aux pouvoirs du Président directeur général étant clairement établis (voir notamment ci dessous\ l extrait du chapitre II du règlement intérieur du Conseil et section 3 2 1 5)\ L examen de la rémunération du Président directeur géné\ ral s effectue en comité puis en Conseil hors la présence de l intéressé\ En outre lors des déplacements du Conseil sur des sites du Groupe e\ t notamment à l occasion du Conseil annuel qui examine le plan strat\ é gique les administrateurs ont la possibilité de tenir des réunion\ s hors la présence des dirigeants exécutifs y compris le Président direc\ teur général seul dirigeant mandataire social de Thales Renforcement de la présence de femmes représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des \ Conseils d administration et de surveillance et à l égalité professionnelle (40 % de femmes parmi les administrateurs nommés par l assemblée générale) Cette situation est inchangée depuis et notamment au 31 décembre 2\ 016 Le pourcentage de femmes au Conseil de Thales atteint 50 % à cette date (8 sur 16 administrateurs) si l on intègre les deux admini\ s tratrices salariées désignées en décembre 2016 par les organisations s\ yndicales Conformément à son règlement intérieur le Conseil d administration sur rapport du comité de la gouvernance et des rémunérations a examiné le 27 février 2017 comme chaque année la situation de ses membres par référence à la définition et aux critères de l adm\ inistrateur indépendant tels que précisés par le Code Afep Medef révisé\ Le Conseil a décidé de conserver l approche stricte retenue les années précédentes les administrateurs nommés par l assemblée \ générale sur proposition d un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire industriel ») ou d une catégorie d actionnaires (salariés) ou encore dé\ signés par les organi sations syndicales ne peuvent être considérés comme indépend\ ants au sens du Code Afep Medef révisé Dans ces conditions seuls les \ adminis trateurs « Personnalités Extérieures » aux termes du Pacte d actionnaires peuvent être déclarés indépendants (au maximum donc 4 sur\ 16) Le comité de la gouvernance et des rémunérations a étudié attentivement les réponses au questionnaire détaillé qu il avait actualisé\ (en reprenant l ensemble des critères d indépendance définis par le Cod\ e Afep Medef révisé) et transmis début janvier 2017 à chacune des « Personnalités Extérieures » Parmi celles ci seule M meGuylaine Dyèvre en qualité de responsable mondial de la compliance de la banque de financement et d investis sement de BNP Paribas exerce une activité professionnelle dans un groupe ayant des relations d affaires avec Thales (voir biographie page 124) BNP Paribas faisant partie des banques de financement du Groupe Sur un plan qualitatif comme l année précédente compte ten\ u des éléments qui lui ont été présentés le comité a con\ staté que me Guylaine Dyèvre n avait pas de pouvoir décisionnel dans la relation commerciale de BNP Paribas avec Thales Au cas où une telle relation serait débattue en Conseil l admi\ nistrateur concerné doit s abstenir de participer aux délibérations et de prendre part au vote sur le sujet en cause conformément au dispositif de gestion des conflits d intérêts de la Société Sur un plan quantitatif le comité a constaté que le montant total\ de la rémunération versée en 2016 par Thales à BNP Paribas repré\ sentait un montant très sensiblement inférieur au seuil de 1 % du chiffre d affaires de Thales et un pourcentage encore moindre du produit net bancaire de BNP Paribas le seuil de 1 % ayant été fixé par le Conseil comme seuil de matérialité dans l appréciation du caractère sig\ nificatif ou non Compte tenu des réponses aux autres rubriques du questionnaire le comité a estimé que sur cette base aucun élément n é\ tait de nature à compromettre la liberté de jugement de M l exercice de ses fonctions d administratrice de Thales et que rie\ n ne s opposait donc à ce qu elle puisse être déclarée admi\ nistratrice Les trois autres administrateurs « Personnalités Extérieures » ont indiqué n entretenir aucune relation d affaires avec la Société ou son Groupe De l avis du comité leurs questionnaires ne contiennent aucune ré\ ponse appelant une quelconque restriction à la qualification d administr\ ateurs En conclusion le Conseil a décidé sur recommandation du comité\ de la gouvernance et des rémunérations de déclarer administrateurs mes Guylaine Dyèvre Anne Claire Taittinger Ann Taylor Au 27 février 2017 date d arrêté des comptes 2016 le Conseil d administration compte donc en son sein quatre administrateurs indé\ pen dants soit 31 % de ses membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires comme précisé\ par le Code Afep Medef révisé) proportion un peu inférieure au tiers recommandé par le code dans les sociétés contrôlées Le règlement intérieur du Conseil d administration adopté e\ n juillet 2004 et dont la dernière révision a été effectuée par le Conseil du 27 février 2017 ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le Conseil d administration et ses comités ni au Code d éthique ni au code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres pour les dispositions applicables aux admi\ nis trateurs l ensemble de ces règles constituant un véritable cod\ e de déon tologie de l administrateur (voir notamment « Prévention des manque ments d initiés » ci dessous) Le règlement intérieur reprend outre les dispositions spécifiq\ ues au pacte d actionnaires les pratiques de place en matière de gouvernement d entreprise et en particulier celles contenues dans le Code Afep Medef précité Le comité de la gouvernance et des rémunérations est chargé de veiller à sa mise à jour pé\ riodique et de soumettre au Conseil les révisions qu il juge nécessaire Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres I) Membres du Conseil d administration (composition du Conseil indépendance disponibilité devoir premier transparence confidentialité rémunérations) Le règlement intérieur prévoit notamment que les membres du Conseil d administration doivent informer le Président de tous les mandats de gestion ou d administration qui leur sont conf\ iés Gouvernement d entreprise Rapport du Président à l assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques THALES Document de référence 2016 132 chaque dirigeant mandataire social doit recueillir l avis du Conseil d administration avant d accepter un nouveau mandat social dans les administrateurs doivent informer le Conseil d administration de toute situation de conflit d intérêts même potentiel et doivent \ en pareil cas s abstenir de participer au vote de la délibération correspondante Les administrateurs doivent en outre informer le Président de tout projet de convention les concernant directement ou indirectement et susceptible en application du code de commerce de devoir faire l objet d une autorisation préalable du Conseil d administra\ tion En outre les administrateurs ont émis individuellement une déclar\ ation aucun d entre eux n a de lien familial avec l un des membres du\ Conseil ou de la Direction générale aucun d entre eux n a fait l objet d une condamnation pour f\ raude prononcée au cours des cinq dernières années aucun n a participé en qualité de dirigeant à une faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n a fait l objet d une incrimination et officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire\ aucun n a été empêché par un tribunal d agir en qualit\ é de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ni d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années il n existe pas de conflit d intérêts potentiels entre leurs\ devoirs à l égard de Thales et leurs intérêts privés et leurs autres devoirs à l \ égard de Thales II) Attributions du Conseil d administration (représentation et intérêt social attributions spécifiques\ À ce titre le budget annuel le plan stratégique la nomination e\ t la révocation du Président directeur général (ou la nomination\ du Président et du Directeur général en cas de dissociation et la dissociation\ éventuelle de ces fonctions) les acquisitions et cessions de participations ou d actifs d un montant supérieur à 150 M a\ insi que les accords stratégiques d alliance et de coopération technolog\ ique et industrielle sont systématiquement présentés à l approbat\ ion du Conseil étant précisé que le pacte d actionnaires prévoit que ces\ décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administra\ teurs représentant le Partenaire industriel (Dassault Aviation) Sont également soumises au Conseil d administration les opérati\ ons d un montant supérieur à 50 M dont la réalisation impliq\ uerait un changement dans la stratégie du Groupe telle que précédemment III) Information du Conseil d administration (communication formation) Il est notamment prévu à ce titre que les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai le représentant de l État au titre de l action spécifique\ le commissaire du gouvernement le représentant du comité central d entreprise reçoivent l intégralité des documents transmis aux administr\ ateurs et sont convoqués à l ensemble des réunions du Conseil tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier de documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d une \ séance d information sur la Société son organisation et ses activités animé\ e par les principaux dirigeants du Groupe Par la suite chaque adminis trateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires IV) Comités du Conseil d administration (constitution et attributions organisation information comité d audit et des comptes comité de la gouvernance et des rémunérations comité stratégique) Outre les attributions de chacun des comités (voir les rubriques concernées ci dessous) il est notamment précisé que chaque comité\ est en droit de demander à la Direction générale tous complément\ s d information qui lui paraîtraient nécessaires à l accomplissement \ de sa mission et au Conseil d administration à titre exceptionnel d \ avoir (réunions participation et représentation évaluation annuelle mise à jour du règlement intérieur) Ce chapitre fait l objet du compte rendu annuel prévu par la loi d\ ans la Afin de tenir compte de la règlementation en vigueur et des recommandations formulées notamment par l AMF la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d abstention d intervention outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires dans chaque cas) qui existaient déjà il a été instauré deux fenêtres pour \ l information trimestrielle (premier et troisième trimestres) d au moins quinz\ e jours chacune Dans tous les cas la période inclut le lendemain du jour de\ Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société après le communiqué financier du troisième trimestre pour le p\ remier semestre de l année suivante (y compris la date de l assemblé\ e générale) Ce calendrier est complété pour l ensemble de\ l année lors de la publication des résultats annuels de l exercice précéd\ ent Les administrateurs ont été informés par la société de leur obligation de s abstenir d effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) de Thales pendant les fenêtres négatives rela\ tives aux comptes annuels et semestriels et à l information trimestrielle telles que définies par la Société et de leur obligation d abstention lorsqu ils\ disposent d informations privilégiées (au sens de la règlementation en vigueur)\ Les administrateurs ont été également informés de leurs obligations déclaratives vis à vis de l Autorité des marchés financie\ rs et vis à vis de la Société des opérations mentionnées à l article L 621 18 2 du code monétaire et financier et de leur obligation de communiquer à la S\ ociété la liste des personnes qui leur sont étroitement liées et d inf\ ormer lesdites Les administrateurs peuvent s ils le souhaitent consulter le Secré\ taire général ou le Directeur juridique et contrats avant toute opéra\ tion sur titres Cette consultation préalable n est toutefois pas obligatoire Les assemblées générales d actionnaires sont convoquées p\ ar le Conseil selon les dispositions légales et réglementaires en vigueu\ r Le Conseil d administration s attache dans l intérêt de l \ ensemble des actionnaires à prévoir des délais de convocation bien supér\ ieurs aux minima légaux Tous les actionnaires quel que soit le nombre d actions qu ils possèdent peuvent participer aux assemblées générales La date de l assemblée est communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d au minimum six mois Au moins 21 jours avant l assemblée l ensemble de la documenta\ tion est consultable sur le site de Thales www thalesgroup com vote des résolutions sont mis en ligne au plus tard le lendemain de l\ a réunion une incidence en cas d offre publique Comme prévu par l article L 225 37 du code de commerce il est rappelé au titre des informations visées par l article L 225 100 3 du code de commerce que les deux principaux actionnaires qui détiennent ensemble plus de la majorité du capital et des droits d\ e vote ont déclaré agir de concert dans le cadre d un pacte d actionnaires et que tout franchissement du dixième ou d un mu\ ltiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit ê\ tre préalablement approuvé par le ministre chargé de l Économ\ ie Rapport du Président à l assemblée générale du 17 mai 2017 s\ ur le Gouvernement d entreprise gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Document de référence 2016 THALES 133 En 2008 l assemblée générale a fixé à 600 000 par\ an le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil y compris les rémunér\ ations dues aux administrateurs membres de comités au titre de leur participation à ces comités Cette enveloppe globale n a pas été modifiée\ depuis Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient au titre du Conseil une rémunération fixe de 14 000 par an prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d année) sous réserve de respecter l enveloppe globale en raison des rémunérations variables et une rémunération variable l\ iée à l assiduité aux séances de 2 500 par réunion au titre des comités une rémunération (exclusivement variable\ ) liée à la présence effective de 1 250 par réunion la présidence de chaque comité étant en outre rémunérée par un compléme\ nt de prorata du nombre de séances présidées Si en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérat\ ions variables étant versées en priorité) la somme globale de 600 000 (\ montant brut avant toute retenue) au titre d un exercice est susceptible d \ être dépassée la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l env\ eloppe annuelle approuvée par les actionnaires Au titre de 2016 la part fixe Les éventuels censeurs sont rémunérés à raison de 2 500 \ par réunion du Conseil soit la même rémunération variable que les administ\ rateurs mais à l exclusion de toute rémunération fixe Depuis le 18 \ mai 2009 il n y a plus de censeur siégeant au Conseil d administration d\ e Thales Au titre de 2016 les jetons de présence dus s élèvent à \ un total (montant brut avant toute retenue ou tout prélèvement) de 595 732 (5\ 99 793 au titre de 2015) leur versement étant intervenu pour partie en juillet la part variable est largement prépondérante comme préconisé par \ le Code Afep Medef et atteint 422 250 (environ 74 % du total) À titre indicatif le montant brut (avant toute retenue ou tout pré\ lèvement) versé durant l année 2016 (avant conservation éventuelle par la Société) il est rappelé que la limite de 600 000 s applique aux jetons\ dus au titre d un exercice indépendamment du calendrier de paiement Les tableaux annexes du Code Afep Medef relatifs aux rémunérations\ des mandataires (n° 2 dirigeants mandataires sociaux et n° 3\ pour les admini s trateurs) en donnent le détail nominatif (voir section 3 5 Dans un souci de simplification les administrateurs ont approuvé que\ les jetons de présence fassent désormais l objet d un seul versement annuel en janvier de chaque année au titre de l exercice clos Ainsi le v\ ersement de janvier 2018 concernera l ensemble des jetons de présence dus au titre de 2017 le versement de janvier 2017 concernant comme chaque année jusqu alors le solde des jetons dus au titre de l \ exercice précédent (2016) Le règlement intérieur du Conseil a é\ té modifié en conséquence par le Conseil du 27 février 2017 Politique de rémunération du Président directeur général La rémunération du Président directeur général est fixé\ e chaque année sur proposition du comité de la gouvernance et des rémunérations par le Conseil d administration qui arrête les comptes de l exercic\ e Elle est constituée d une part fixe et d une part variable comme celle des cadres dirigeants du Groupe Son positionnement est analysé en tenant compte\ de la performance de l exercice écoulé et d enquêtes de salaires ou d\ e données de marché en intégrant également les recommandation\ s du Code Afep Medef en matière de rémunérations (voir tableau n°\ 2) la rémunération fixe ne doit en principe être revue qu à \ intervalle de temps relativement long en cas d augmentation significative de la rémunération les raisons de cette augmentation sont explicité\ es la rémunération variable (avec un plafond en pourcentage de la rémunération fixe) comprend des critères dont il y a lieu d \ éviter la révision trop fréquente les critères quantifiables étan\ t simples et prépondérants les critères qualitatifs définis de maniè\ re précise Le Conseil d administration avait décidé lors du Conseil du 22\ février 2016 qu en 2016 M Patrice Caine en sa qualité de Dirigeant mandataire social ne serait attributaire ni de stock options (dont le système a été abandonné en 2012 par la Société) ni d \ actions de performance donc d aucun plan LTI ( Long term incentive ) ni de jetons de présence Dans le cadre de l application du say on pay a posteriori un tableau récapitulatif des composantes de sa rémunération globale pour 2016 est fourni aux actionnaires dans les documents Pour 2017 le Conseil d administration a décidé de fixer la politique de\ rémunération de son Président directeur général comme il \ est décrit à la Les tableaux en annexes du Code Afep Medef figurent à la section Président directeur général laquelle est conforme aux recommandations du code monétaire et financier réalisées en 2016 L état récapitulatif (visé par l article 223 26 du règlement général de l AMF) des opérations mentionnées à l article L 621 18 2 du code monétaire et financier réalisées en 2016 par les personnes tenu\ es à Nombre des réunions et taux de présence Le Conseil d administration s est réuni dix fois en 2016 dont \ 3 hors du siège l une de ces trois séances s étant tenue pa\ r téléphone En moyenne la participation des administrateurs a été de 93 % Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions examinant\ les comptes (annuels semestriels) Ils peuvent toutefois être invités aux autres séances du Conseil lorsqu est présenté un compte rend\ u des travaux menés par le comité d audit et des comptes et que leur présence est susceptible d enrichir les débats Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d administration (\ budget annuel et actualisation des prévisions plan stratégique arrêt\ és des comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestriels consolidés détermination de la rémunération du Président directeur général et fixation des critères quantitatifs et qual\ itatifs de sa rémunération variable proposition de dividende et d acompte su\ r dividende approbation des documents annuels d assemblée et convocation de l assemblée générale fixation des « fenêtres négatives » d intervention sur les titres de la Société autorisation préalable l\ e cas échéant des engagements ou conventions réglementés délé\ gations diverses au Président directeur général et comptes rendus de le\ ur utilisation examen annuel de l indépendance des administrateurs e\ tc ) l ordre du jour de ses réunions a inclus en 2016 sur rapport le cas échéant d un comité du Conseil le suivi des décisions stratégiques et des dossiers sensibles l examen de différents projets M&A la révision du règlement intérieur du Conseil la mise en place d un plan annuel de LTI ( condi tions de performance plan applicable aux salariés du Groupe l évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil la fonction ingénierie dans le Groupe le suivi du dossier des régimes de retraite au Royaume Uni et l é\ mission Rapport du Président à l assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Tous les ans un calendrier prévisionnel des réunions est adopté\ à Le règlement intérieur fixe à cinq jours ouvrables le délai \ de convocation et de transmission des documents sauf impossibilité ou c\ as d urgence trois jours étant considéré comme un minimum \ souhaitable Chaque convocation est accompagnée de l ordre du jour et du dossie\ r de la réunion (ou des principaux éléments de celui ci lorsqu \ il ne peut être complet à la date d envoi) ainsi que du projet de procè\ s verbal de la séance précédente la plupart du temps diffusé une première fois dans le mois qui suit chaque réunion Le cas échéant des él\ éments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation voire remis en séance si l urgence le justifie Une revue de presse et une sélection d analyses financières rel\ atives à la Société sont également adressées aux administrateurs Les\ commu niqués de presse de diffusion nationale leur sont directement transmis Depuis 2015 l envoi préalable des dossiers par messagerie électronique accessibles sur tablettes sécurisées dédiée\ s permet d optimiser le délai de transmission les documents étant ensui\ te transmis sous forme « papier » aux administrateurs qui le souhaitent Conformément aux dispositions du règlement intérieur chaque adminis trateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires Le Conseil d administration dispose de trois comités un comité\ d audit et des comptes un comité de la gouvernance et des rémunérations et un comité stratégique et responsabilité sociale et environne\ mentale Au 31 décembre 2016 les attributions de ce comité reprises dans \ le règlement intérieur du Conseil (article 16) reflètent pour l essentiel le cadre fixé par l ordonnance du 8 décembre 2008 transposant l\ a directive n° 2006 43 CE « Le comité d audit et des comptes est notamment chargé sans pré\ judice des compétences du Conseil d administration d assurer le suivi\ a) du processus d élaboration de l information financière b) de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques c) du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les com\ mis saires aux comptes d) de l indépendance des commissaires aux comptes Il entend les commissaires aux comptes sur a) leur programme général de travail mis en uvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé b) les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables \ en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d évaluation utilisées pour leur établissement c) les irrégularités et les inexactitudes qu ils auraient décou\ vertes d) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de\ la Il examine en outre avec les commissaires aux comptes les risques pesant\ sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atté\ nuer ces risques Il entend les commissaires aux comptes sur les faiblesses significatives du contrôle interne qu ils auraient décelées pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement\ de l infor mation comptable et financière et reçoit chaque année de leur p\ art une déclaration d indépendance b) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission \ Le comité s appuie notamment pour ce faire sur les travaux de la\ Direction financière et de la Direction de l Audit des Risques et\ du Contrôle Interne (DARCI) Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports d activité Il supervise la procédure de sélection des commissaires aux comptes et émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés Il étudie avec les commissaires aux comptes leurs plans d intervention leurs recommandations et les suites qui leur sont données Il peut au\ ditionner les commissaires aux comptes hors la présence de représentants de \ la Société Le comité examine annuellement les budgets d honora\ ires des commissaires aux comptes Il revoit et analyse les honoraires versés \ aux commissaires aux comptes au titre de l exercice écoulé Il rend compte régulièrement par écrit de ses travaux au Consei\ l d administration et l informe sans délai de toute difficulté rencontrée » En outre depuis 2010 par référence au rapport final de l AMF sur le comité d audit (22 juillet 2010) les membres du comité bénéficie\ nt à la fin de chaque séance d un échange avec les commissaires aux comptes \ sans secrétaire de réunion et hors la présence de tout représenta\ nt de l entreprise Afin de tenir compte de la transposition dans le droit français de la\ nouvelle réglementation européenne sur le contrôle légal des\ comptes ce comité sans préjudice des compétences du Conseil d administration est chargé en outre d approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation À ce titre il examine et valide les méthodes e\ t procédures liées et s assure de leur respect Le cadre de mise en uvre de cette mission complémentaire dont l examen par le comité a débuté au second semestre a été\ finalisé lors du Conseil du 27 février 2017 et le règlement intérieur du Cons\ eil a été révisé afin de tenir compte des évolutions de la règlementat\ ion en la Au 31 décembre 2016 ce comité est composé de Anne Claire Taittinger Présidente administratrice indépendante Delphine Gény Stephann Frédérique Sainct administratrice représentant les salariés\ La composition du comité d audit et des comptes satisfait aux dispositions du code de commerce le comité ne comprend en effet que des administrateurs et un administrateur Président du comité présente outre la qualification d administrateur indépendant les compét\ ences requises en matière financière comptable ou de contrôle lég\ al des comptes meAnne Claire Taittinger en page 127) En revanche le comité n est pas composé aux deux tiers d ad\ minis trateurs indépendants comme préconisé par le Code Afep Medef mais d un tiers seulement (l administratrice salariée M Sainct n étant pas prise en compte dans la base de calcul) et ce\ pour les raisons déjà évoquées relatives aux dispositions du Pact\ e d action naires puisque notamment en vertu de celui ci un représen tant de chacun des deux actionnaires du Pacte siège dans chaque comité pour le comité d audit et des comptes il s agit de M Gény Stephann nommée sur proposition du Secteur Public et de M Loïk Segalen nommé sur proposition de Dassault Aviation Ce comité s est réuni cinq fois au cours de l exercice 2016 \ avec un taux de présence de ses membres de 100 % Les commissaires aux comptes conviés à toutes les réunions du \ comité participent à l ensemble des débats sauf en cas de conflits d \ intérêts (par exemple lors de l examen de la nomination ou du renouvellement\ de mandats de commissaires aux comptes) Deux fois par an ils présentent leur compte rendu de mission d examen des comptes Rapport du Président à l assemblée générale du 17 mai 2017 s\ ur le Gouvernement d entreprise gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Document de référence 2016 THALES 135 3 (annuels et semestriels) en indiquant les options comptables retenues\ et les points essentiels de leur audit des états financiers Le Directeur général Finance et Systèmes d Information le Secrétaire général et le Directeur de l Audit des Risques et du Contrô\ le Interne sont conviés à l ensemble des séances ainsi que le Directeu\ r du Contrôle Financier Groupe et occasionnellement en fonction de l ordre du jour d autres représentants de la Direction financière ainsi que le Directeur juridique et contrats Groupe Outre les comptes annuels et semestriels le comité a en 2016 plus l exécution des contrats difficiles et leurs conséquences comptables le suivi des principaux contentieux le plan d audit externe et les honoraires des commissaires aux comptes l organisation du contrôle interne l actualisation de la cartographie des risques et le bilan de l exécution du plan annuel d audit le plan d audit pour 2017 l impact potentiel du Brexit sur les retraites au Royaume Uni le chantier de mise en uvre de IFRS15 nouvelle norme de reconnaissance du chiffre d affaires applicable en 2018 ainsi que la partie du rapport du Président relative au contrôle Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l au\ dit et au contrôle interne le comité a étudié les rapports de la Direction de l Audit des Risques et du Contrôle Interne Il a formulé ses recomman dations sur le suivi des missions Lors de la réunion consacrée aux comptes annuels le comité a p\ ris connaissance de la note sur l exposition du Groupe aux risques et sur\ les principaux engagements hors bilan conformément à la recom mandation Afep Medef Cette note qui a été diffusée à l ensemble des administrateurs est intégrée au chapitre « Facteurs de risques » du document de référence (voir section 1 1 2 du rapport de gestion Le comité a également participé à la mise au point des communiqués Les réunions qui en cas d arrêté ou d examen de com\ ptes se tiennent sauf impossibilité au minimum deux jours (et dans toute \ la mesure du possible trois jours) avant le Conseil font systémat\ iquement l objet d un compte rendu écrit à l ensemble des administ\ rateurs lors de la réunion suivante du Conseil d administration En application de\ la recom mandation de l AMF dans son rapport sur le comité d audit en date du 22 juillet 2010 ce compte rendu est inclus ou annexé au procès verbal de la séance suivante du Conseil d administration\ après approbation préalable par le comité En outre les débats du co\ mité sont consignés dans des procès verbaux éventuellement plus dé\ taillés Comité de la gouvernance et des rémunérations Conformément à l article 17 du règlement intérieur du Conseil le comité de la gouvernance et des rémunérations a pour missions d examiner la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Sociét\ é la rémunération du Président directeur général ainsi que \ tout engagement réglementé le concernant la rémunération des administrateurs (jetons de présence) et le cas échéant des \ autres les projets de plans « Long term incentive ) soumis au Conseil les projets d opérations d actionnariat salarié les candidatures aux postes d administrateurs appartenant à la catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont co\ ncertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du au moins une fois par an l indépendance des administrateurs et d une façon générale toute question relative à l ap\ plication du Code sur le gouvernement d entreprise des sociétés cotées Le comité a également pour mission de préparer l évaluati\ on du au Conseil afin de faciliter le débat Au 31 décembre 2016 ce comité est composé de Yannick d Escatha Président administrateur indépendant Frédérique Sainct administratrice salariée Il s est réuni six fois en 2016 avec un taux de présence de se\ s La proportion d administrateurs indépendants recommandée par le Code Afep Medef (au moins la moitié) n est pas respectée le ratio étant en effet d un tiers (l administratrice salariée M pas intégrée à la base de calcul en vertu du Code Afep Medef) et ce pour les raisons déjà évoquées relatives aux dispositions du\ Pacte d actionnaires puisqu en vertu de celui ci un représentant de chacun des deux actionnaires du Pacte siège dans chaque comité pour le comité de la gouvernance et des rémunérations il s agit de M Martin Vial représentant de l État nommé sur proposition du Secteu\ r Public et de M Eric Trappier nommé sur proposition de Dassault Aviation Le Directeur général Ressources Humaines et le Secrétaire gé\ néral sont conviés à l ensemble des séances du comité le Préside\ nt directeur général à certaines d entre elles en fonction de l ordre du jour ou lorsque la discussion peut être enrichie du fait de sa présence Figurent parmi les sujets traités en 2016 par le comité la politique de LTI du Groupe ( Long term incentive ) et la préparation d un plan d attribution gratuite d actions (AGA) sous conditi\ ons de performance en fonction du niveau de responsabilité l examen de la rémunération globale du Président directeur g\ énéral et en particulier la fixation de critères qualitatifs pour sa part variable la révision du règlement intérieur du Conseil un avant projet d opération d actionnariat salarié pour 2017\ l indépendance des administrateurs les modalités d évaluation annuelle du fonctionnement du Consei\ l d administration et le compte rendu présenté au Conseil ainsi que la partie du rapport du Président relative au gouvernement Sur l ensemble de ces sujets le comité a présenté ses recom\ mandations au Conseil chaque réunion fait systématiquement l objet d \ un compte rendu écrit distribué à l ensemble des administrateurs lors \ de la réunion suivante du Conseil d administration En outre les débats du comi\ té sont consignés dans des procès verbaux éventuellement plus dé\ taillés Comité stratégique et responsabilité sociale et environnemental\ e Conformément au règlement intérieur du Conseil le comité straté\ gique a pour principales missions d apprécier la stratégie du Groupe \ dans ses principaux secteurs d activité et en particulier d étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses doma\ ines majeurs d activité avant leur présentation au Conseil d adm\ inistration d étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du p\ lan glissant à trois ans et d examiner le projet de budget annuel dans\ le d étudier les projets d acquisitions et de cessions significati\ ves d actifs (d un montant supérieur à 150 M ) ainsi que le\ s projets À ces missions le Conseil d administration a lors de sa réuni\ on du 27 février 2017 décidé d adjoindre le domaine de la responsabilité sociale et environnementale en application du Code Afep Medef révisé en novembre 2016 (paragraphe 3 « Le Conseil d administration et la stratégie ») En conséquence ce comité est désormais renommé « comité stratégique et responsabilité sociale et environnemental\ e » Au 31 décembre 2016 ce comité est composé de Patrice Caine Président Anne Marie Hunot Schmit administratrice représentant les salariés\ Philippe Lépinay administrateur représentant les salariés actionnaires Pour ce type de comité aucune condition d indépendance des adm\ inis trateurs n est fixée par la loi ou par le Code Afep Medef qui re\ commande néanmoins (révision de novembre 2016) que dans ce type de comit\ é les administrateurs puissent « être informés de l évolution des marchés Gouvernement d entreprise Rapport du Président à l assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques THALES Document de référence 2016 136 La présente section a été présentée au comité d aud\ it et des comptes réuni le 16 février 2017 en présence des commissaires aux compt\ es Elle a été préparée sur la base des principales conclusions \ issues des travaux effectués par le Groupe en 2016 en matière d audit interne de contrôle interne et de maîtrise des risques Les résultats de ces travaux ont été examinés à l occasion des différentes réunions du comité de supervision des risques et du comité directeur des risques au cours de l année ainsi que lors des séances du comité d a\ udit et des comptes qui se sont tenues en 2016 Cette section respecte le cadre de référence de l AMF sur « \ les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » actualisé le 22 juillet 2010 Elle couvre globalement l ensemble des éléments suggérés \ dans un Depuis 2006 la Direction de l Audit des Risques et du Contrôle Interne du Groupe (DARCI) a été continûment certifiée par l IFACI ce qui permet d assurer que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de la profession À l issue d un nouvel audit de l \ IFACI la DARCI a obtenu le 18 mars 2016 le renouvellement de cette certifi cation professionnelle pour trois ans a) Objectifs de la gestion des risques Thales adhère aux objectifs de la gestion des risques tels que l A\ MF les a formalisés dans son cadre de référence La gestion des risques est\ un levier de management de Thales qui contribue à Créer et préser ver la valeur les actifs et la réputation du Groupe La gestion des risques permet d identifier et d analyser les principales menaces et opportunités auxquelles le Groupe est exposé En anticipant l impact potentiel de ces risques elle vise à mieux\ préserver la valeur les actifs et la réputation du Groupe Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l atteinte des objectifs L analyse des risques vise à identifier les principaux évènem\ ents et situations susceptibles d affecter de manière significative la réalisation des objectifs du Groupe La maîtrise de ces risques permet de favoriser La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels du Groupe Elle est un des outils de pilotage et d \ aide de l environnement concurrentiel et des principaux enjeux y compris \ dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Soc\ iété » Il s est réuni quatre fois en 2016 avec un taux de participation de 100 % notamment pour examiner le budget 2016 le suivi des décisions stratégiques plusieurs projets d opérations de M&\ A En 2016 ont été conviés aux réunions par le Président d\ u comité le Directeur général Finance et Systèmes d Information le Secrétaire général le Directeur général Opérations & Performance et le Directeur général adjoint Stratégie Il est rendu compte de chaque ré\ union à la séance suivante du Conseil d administration par le Président di\ recteur général Président du comité oralement ou avec un dossier e\ n support Les séances du comité stratégique font l objet de procès \ verbaux Comme préconisé par le Code Afep Medef et en application du règlement intérieur du Conseil un point de l ordre du jour du \ Conseil est consacré chaque année à un débat sur son fonctionnement \ Sur recommandation du comité de la gouvernance et des rémunérations et décision du Conseil d administration le Se\ crétaire général a mené en fin d année 2016 des entretiens indiv\ iduels avec chacun des administrateurs Le questionnaire interne des années précédentes a été de ce fait abandonné au profit d un \ guide d entretien davantage susceptible de susciter l échange À \ cette occasion les administrateurs ont eu la possibilité d apprécier\ le fonctionnement collectif du Conseil mais également la contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil Il ressort de cette évaluation que les administrateurs sont unanimes à reconnaître que le Conseil et ses comités fonctionnent bien Ils saluent notamment la qualité des documents et des présentation\ s transmis et des débats en séance et la grande qualité du sém\ inaire stratégique annuel Ils notent que les points d amélioration su\ ivants suggérés en 2015 ont bien été pris en compte concernant le séminaire stratégique annuel les administrateurs ont apprécié les améliorations apportées en 2016 La densité des informations délivrées à cette occasion les a conduits toutefois à\ formuler quelques suggestions d adaptation qui seront prises en les administrateurs ont été en outre sensibles aux autres améliorations effectuées en 2016 en particulier quant au suivi des acquisitions aux points d actualité faits plus régulièremen\ t en Conseil ainsi que les déjeuners après Conseil qui favorisent les échanges informels entre eux et avec les membres du management Dans la mesure du possible il a en outre été suggéré que le\ Conseil puisse se tenir davantage hors du siège et ce afin de visiter les si\ tes et de rencontrer les principaux dirigeants opérationnels Enfin comme il a déjà été dit ci dessus les administrateur\ s ont approuvé que les jetons de présence fassent désormais l objet d un seul versement annuel en janvier de chaque année au titre de l exercice clos Depuis le 23 décembre 2014 M Patrice Caine assume les fonctions de Président et de Directeur général avec confirmation de la non dissociation le 13 mai 2015 sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d administration ou de l assemblée générale de\ s actionnaires La pratique conduit toutefois notamment comme mentionné ci dessus du Conseil les acquisitions ou cessions d un montant supérieur à\ 150 M et les opérations hors stratégie de plus de 50 M ce\ qui constitue une limitation de fait aux pouvoirs du Directeur général\ Rapport du Président à l assemblée générale du 17 mai 2017 s\ ur le Gouvernement d entreprise gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Document de référence 2016 THALES 137 (1) Institut Français de l Audit et du Contrôle Interne La gestion des risques permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles du Groupe de prendre des risques mesurés et réfléchis et d app\ uyer leurs décisions quant à l attribution des ressources humaines et fina\ ncières Favoriser la cohérence des actions La démarche de maîtrise des risques du Groupe s inscrit en cohé\ rence avec ses valeurs en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses activités aux règles et législations nationales \ et Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité b) Définition du contrôle interne chez Thales Le Groupe s appuie sur le référentiel international du COSO COmmittee of Sponsoring Organizations of the Treadway commission ) Selon la définition adoptée par Thales le contrôle interne est un processus mis en uvre par l organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Grou\ pe de l efficacité et de l efficience des processus internes du contrôle interne comptable et financier qui vise à assurer la fiabilité des informations utilisées en interne à des fins de pilotage et de contrôle et qui concourent elles mêmes à l élabora\ tion de l information comptable et financière publiée de la conformité légale qui vise à assurer le respect des obligations Thales met en uvre sa démarche de gestion des risques d entrep\ rise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à la réalisation des objectifs du Groupe sans toutefois constituer\ une garantie absolue en raison des limitations inhérentes à tout syst\ ème notamment induites par la prise en compte du rapport coûts bénéfices amenant à accepter un certain niveau de risques et du fait Dans la plupart de ses activités le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités d\ e régulation (ministères de la Défense de l Industrie autor\ ités des pays clients aviations civiles etc ) qui requièrent des certifications et des Ces contraintes spécifiques s ajoutent aux obligations légales \ et sont une partie intégrante de l environnement de contrôle du Groupe a) Les principaux acteurs de la gestion des risques Thales est organisé selon une structure matricielle à deux dimensi\ ons Global Business Units ) et les pays Les Activités Mondiales s organisent en une gamme cohérente de produits solutions et services Pour les produits solutions et services qui leur sont confiés et au Business Lines sont responsables de la stratégie de la politique produit et du marketing de la compétitivité de l\ accès client des engagements contractuels des réalisations en matière d ingénierie de développement de production d intégrat\ ion de qualité et de services des organisations industrielles de l optimisation des ressources et de la performance économique (contribution au résultat opérationnel et génération de trésorerie) Sur le territoire qui lui est confié chaque responsable de pays s \ assure de la bonne mise en uvre de la politique du Groupe sous tous ses il gère la relation avec les clients et les partenaires locaux Les grands pays d implantation du Groupe (Allemagne Australie Canada États Unis France Pays Bas Royaume Uni) partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité des offres et des projets locaux Le responsable de pays est impliqué dans toutes les décisi\ ons prises par les Activités Mondiales en matière d organisation et\ de nomination ou relatives aux offres aux projets et aux centres de compétence de toute nature sur son territoire Il y assure le développement des ressources humaines et l optimisation des moyens\ industriels Il y est également responsable des relations institution\ nelles de Thales ainsi que de la communication Le responsable de pays de chacun des six grands pays d implantation du Groupe hors France (voir liste ci dessus) rapporte à un « Président non exécutif » nommé parmi les cadres dirigeants du Groupe Ce Président non exécutif assure la cohésion entre le pays et l\ e siège et est la voie ascendante et descendante entre le responsable de pays et le comité exécutif du Groupe Pour les autres pays d Europe (hors ceux ayant un Président non supra ) le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction Europe et Opérations Internationales rattachée à la Dans le reste du monde (Afrique Amérique latine Asie et Moyen Orient) le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction Le Groupe définit des processus communs et des règles de délé\ gations internes qui reflètent le partage des responsabilités met à la disposition des entités les outils correspondants et organise les services partagés Les délégations sont déclinées dans les entités légale\ s sous la Elles regroupent les Activités Mondiales les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité d ensemble du disposi\ tif de contrôle interne du Groupe en s appuyant notamment sur les processus internes et sur les travaux du comité directeur des risques et du comité\ La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsabilisation des directeurs des entités opérationnelles qui\ sont chargés de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et le système de contrôle interne au sein de leurs entités La mission d évaluation des risques d entreprise Depuis 2007 la Direction de l Audit des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) intègre une mission d analyse des risques d entrep\ rise Cette mission est assurée par une équipe dédiée distincte d\ e l équipe d audit qui apporte son concours à l ensemble des responsables opérationnels ou fonctionnels pour les aider à identifier les risq\ ues encourus dans leurs activités à les évaluer et à mettre en \ place les moyens de maîtrise ou de réduction de ces risques Elle assure également le développement et la mise à jour d outils d é\ valuation du Yearly Attestation Letter et Internal Control Questionnaire ) et pilote les campagnes annuelles de réponse à ces Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré\ par la Direction financière du Groupe Son organisation centrale comporte une fonction comptable et consolidation qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du\ une fonction contrôle de gestion et budgétaire qui assure l an\ alyse des données financières du Groupe et élabore des synthèses mensuelles avec comparaison par rapport au budget et par rapport Rapport du Président à l assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques THALES Document de référence 2016 138 aux périodes comparables des années précédentes À cette occasion les prévisions financières pour le semestre et l anné\ e en cours sont revues et commentées pour piloter l activité afin d atteindre les objectifs fixés une fonction fiscale qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur les législations et lors des contrôles fisc\ aux Cette fonction assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence une fonction assurances des risques qui gère l ensemble des polices d assurance des sociétés du Groupe optimise le coût\ de ces polices vérifie que les sociétés sont correctement garanti\ es contre tous les risques assurables qu elles encourent et assure le su\ ivi une fonction trésorerie et financements qui optimise les ressources financières et gère les risques financiers (change taux pension\ s ) La Direction financière du Groupe est représentée dans chaque A\ ctivité Mondiale dans chaque entité opérationnelle et dans chacun des principaux pays par un Directeur financier qui lui est rattaché fonctionnellement La mise en uvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers qui disposent a\ u sein de leur périmètre de responsabilité d équipes locales pou\ r assurer l élaboration de l information financière dans le respect des règles de À l occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels \ les directeurs généraux et leurs directeurs financiers émettent une\ lettre d affirmation à destination de la Direction financière du Groupe attestant de la sincérité et de la complétude des données fi\ nancières La Direction juridique et des Contrats du Groupe ainsi que les responsables juridiques des différents pays et Activités Mondiales apportent aux entités opérationnelles un support en matière de législation internationale et locale afin de maîtriser les risques juridiques éventuellement encourus dans les différents domaines du droit La Direction des ressources humaines du Groupe dispose également d un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail\ qui apportent un soutien aux entités du Groupe si nécessaire en liaison avec de\ s La Direction générale Opérations et Performance anime l ensemble des ressources opérationnelles nécessaires à la réalisation des \ projets à la satisfaction client et à la qualité contribuant ainsi à la maî\ trise des risques Elle valide selon des critères définis les offres les plus sensibles et organise chaque trimestre des revues des projets jugés critiques Elle pilote les plans de renforcement des compétences et d\ e certification des responsables d offres et de projets déploie et améliore les outils de chiffrage des offres et de management des projets et apporte ponctuel lement accompagnement et support aux Activités Mondiales et aux pays qui en font la demande Au sein de cette direction la fonction Qualité et Satisfaction Clien\ t définit la politique et les objectifs qualité et impulse la dynam\ ique d amélioration de la satisfaction client Elle pilote le réfé\ rentiel de management des processus (Chorus 2 0) applicable à l ensemble des entités du Groupe Chaque processus est confié à un pilote \ qui est responsable de la définition des règles et objectifs associés e\ t qui s assure de sa mise en uvre et de son efficacité en sécurisant l atteinte des objectifs du processus par la réduction des risques\ Les activités d assurance qualité des projets et produits sont \ exercées au sein des entités opérationnelles pour optimiser la prise en compt\ e et la La fonction Qualité pilote également la politique d évaluati\ on de la maturité des entités opérationnelles (voir description donné\ e à la section Les principes et modes de fonctionnement du Groupe Les principes et modes de fonctionnement de Thales sont partie intégrante des fondements du contrôle interne du Groupe Cet ensemble de règles d organisation de politiques et de procédures qui comprend également des règles comportementales en matière d éthique ou de responsabilité d entreprise est accessible sur l intranet du Gr\ oupe et communiqué aux nouveaux arrivants dans un livret d accueil Thales s est doté d un système de référence appelé \ Chorus 2 0 structuré par processus qui définit les règles pratiques et m\ éthodes à mettre en uvre par chaque entité du Groupe Son architecture modulaire lui permet de s adapter au contexte de l activité et de se compléter au niveau de chaque pays et de chaque entité par des règles et pratiques locales au besoin précisé\ es dans un via l intranet qui permet de trouver facilement les politiques procédures instructions modèles et formulaires qui doivent être utilisés Chorus 2 0 couvre neuf process\ us dits « de tête » eux mêmes déclinés en 26 processus Ces processus fortement interfacés et identifiant les activités requérant attention à\ une éventuelle survenue de risques définissent précisément la façon dont Thales travaille au travers des rôles des règles des pratiques e\ t des Ce système de référence fait bénéficier l ensemble des\ sociétés du Groupe d un langage commun et d un ensemble unifié de processus\ de management Chorus 2 0 vise également à un alignement organisa tionnel homogène dans l ensemble du Groupe Chorus 2 0 est un outil essentiel pour que chaque entité puisse faire\ certifier à l échelle du Groupe ses systèmes de management en termes de qualité de santé de sécurité et d environnement \ et au regard des normes et standards applicables à chaque activité Chorus 2 0 constitue une pièce essentielle du dispositif de contrô\ le interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans ses missions par la Direction de l Audit Interne des Risques et du Le règlement intérieur du Conseil d administration d administration son règlement intérieur et son fonctionnement\ Le Code d éthique édité en huit langues constitue le socle\ de la culture d intégrité de Thales Il rappelle les règles de comportement et les valeurs avec lesquelles le Groupe souhaite se développer Il couvre les relations vis à vis des clients et des fournisseurs des partenaires des collaborateurs des actionnaires et des marchés financiers ainsi\ Un guide de référence « Éthique du Commerce » rappelle les principales législations et réglementations internationales et l enjeu de la lutte contre la corruption pour Thales Il décrit les règles et di\ spositions Des guides de conduite « Éthique des Affaires » présentent les bonnes pratiques attendues de la part des collaborateurs en matière de prévention de la corruption de cadeaux et marques d hospitalité de conflits d intérêts de lobbying et d utilisation du disp\ ositif d alerte Un document de référence « Règles de conformité aux contrôles des exportations » décrit les exigences de conformité et le processus de contrôle des exportations Il identifie les parties concernées définit leurs responsabilités et présente les bonnes pratiques en matière de\ conformité aux règles de contrôle des exportations Dans le cadre de sa politique de prévention des délits d initié\ s le Groupe a adopté un code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres des dirigeants et tient régulièrement à\ jour la liste Rapport du Président à l assemblée générale du 17 mai 2017 s\ ur le Gouvernement d entreprise gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Document de référence 2016 THALES 139 3 Une plateforme de formation en ligne ( e learning ) permet également de sensibiliser les collaborateurs du Groupe à des sujets tels que le\ contrôle des exportations l éthique et la responsabilité d entreprise c) La cartographie des risques d entreprise Le Groupe a élaboré et met chaque année à jour une cartographie des principaux risques auxquels il est exposé qu ils soient d ordr\ e opérationnel stratégique de conformité ou financier Chacun des facteurs de risques identifiés est décliné en scé\ narios de risques hiérarchisés en considérant avant et après mitig\ ation deux critères d analyse la probabilité d occurrence et l imp\ act financier Le Groupe a alloué chacun de ces facteurs de risques à un Risk Advisor chargé du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du comité de supervision des risques caractérisation du risque suivi des incidents majeurs suivi de la mise en uvre et \ de l amélioration continue du dispositif de maîtrise La section « Facteurs de risques » du rapport de gestion du Groupe (voir section 1 1 2 ) détaille les dispositions prises par le Groupe en ma\ tière de risques opérationnels et stratégiques juridiques et de conformité Certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées excl\ usivement par les directions centrales qui assurent la mutualisation la cohér\ ence et la coordination des pratiques du Groupe Un dispositif de contrôle in\ terne spécifique a été mis en place pour maîtriser les risques lié\ s à ces opérations Les opérations d acquisition totale ou partielle ou de cession d activité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe \ Les Activités Mondiales proposent des projets à l occasion des \ réunions Mergers and Acquisitions composé des Financement gestion de la trésorerie et risque de change La gestion des ressources financières du risque de liquidité et \ du risque de taux du Groupe est assurée en central par la Direction de la Trésorerie et des Financements Groupe (DTFG) Sauf exception les filiales du Gro\ upe n ont pas l autorisation de procéder à des opérations de \ financement elles mêmes Dans le cadre de la politique d optimisation et de centralisation des positions de financement du Groupe la DTFG assure le financement des filiales la gestion des positions de trésorerie excédentaires\ du Groupe dans l ensemble des devises et la mise en uvre de la compensation des excédents et des besoins de trésorerie La DTFG assure égalemen\ t la gestion de la position de change du Groupe et la mise en uvre de la politique de couverture des risques afférents (notamment la couverture des risques de change de l ensemble des filiales qui assurent à leur niveau le suivi détaillé de ce risque) Les opérations en devises son\ t analysées en amont de l engagement financier et font l objet d une couverture de change dès que la probabilité d obtention du contrat de vente et ou de la passation d une commande d achat devient importante sauf exception Les opérations de financement à l export (garanties crédit acheteur crédit documentaire ou opérations plus complexes) sont préparé\ es par des spécialistes locaux dépendant des directions financières lo\ cales Ces spécialistes sont également correspondants de la Direction des\ Affaires Financières Internationales Les opérations d un montant supérieur à 10 M ou d un certain niveau de complexité sont traitées exclusivement par cette direction au niveau du Groupe Gestion immobilière Toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence \ exclusive de la Direction immobilière du Groupe Celle ci délègue certaines opérations notamment hors de France soit à une organisation pays\ soit à une société locale tout en en assurant la supervision Litiges contentieux et conformité légale À l exception des litiges ayant trait aux relations avec les salar\ iés et les organisations syndicales traités par la Direction des ressources humaines les autres litiges sont suivis par la Direction juridique et d\ es L ensemble des polices d assurance de toutes les sociétés du \ Groupe est géré par la Direction des Assurances et des Risques du Groupe qui\ optimise la couverture et le coût des assurances pour le Groupe et vérifie que les entités sont garanties contre les risques assurables qu el\ les encourent Cette entité assure le suivi des éventuels sinistres si\ gnificatifs L élaboration et le traitement de l information Le Groupe dispose de plusieurs manuels de procédures applicables dans l ensemble des entités et repris dans les processus défini\ s dans Chorus 2 0 Les Directeurs financiers d entités sont garants du respect de ces procédures envers la Direction financière du Groupe Manuel des normes et principes comptables Il décrit en détail les règles et principes comptables applicab\ les à l établissement des comptes consolidés en normes IFRS Ce manuel décrit la hiérarchie et les niveaux de Groupe les cycles financiers les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à applique\ r par Ce manuel présente le contenu et le format des reportings périodiques et contient un lexique visant à normaliser les agrégats financiers Il décrit le rôle respectif des équipes centrales et des équ\ ipes au sein des entités dans la conduite des opérations de trésorerie et de fin\ ancement En outre il détaille les procédures à appliquer en matière \ de gestion de trésorerie court terme le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de les instructions qui l accompagnent constituent un référentiel complémentaire et contribuent à la fois à fiabiliser le et à prévenir le risque de fraude Ses éléments constitutifs\ progressivement intégrés dans le référentiel de management d\ es processus diffusé à tout le Groupe sont de fait l équivalent d un man\ uel La fixation des objectifs budgétaires annuels s effectue en trois temps les Activités Mondiales élaborent un plan stratégique sur une période minimum de quatre ans ajustable en fonction de leurs business models qui est présenté et validé par la Direction générale dans un second temps chaque Activité Mondiale chaque grand pays d implantation la Direction Europe et Opérations Internationales et Rapport du Président à l assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques THALES Document de référence 2016 140 la Direction générale du Développement International présentent à la Direction générale du Groupe un plan budgétaire détaillé\ à trois ans Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales fixées préalablement par les directions commerciales en cohérence avec le plan stratégique des Activités Mondiales enfin la Direction générale fixe les objectifs des Activités M\ ondiales des grands pays d implantation de la Direction Europe et Opératio\ ns Internationales et de la Direction générale du Dévelop International en assurant la cohérence globale La première année du plan fait alors l objet d une mensualisation qui sert de référence Le dispositif inclut certains éléments clés décrits plus haut dans ce rapport comme les procédures comptables et financières et un processus de consolidation centralisé supporté par un outil unique Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier l\ es écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matiè\ re de prises de commandes chiffre d affaires résultat et cash flow Cette démarche réalisée dans les entités permet de consolider la vision Activités Mondiales et Groupe et d identifier le cas échéant les plans d actions Les équipes en charge de la consolidation s assurent de la prise e\ n compte des évolutions règlementaires et normatives Elles utilisent un logiciel de consolidation unique choisi parmi les standards du marché qui permet une remontée des informations comptables des différentes entités du Groupe en assurant à la source les contrôles de cohérence \ Le transfert des écritures vers le siège n est autorisé qu après va\ lidation Des séances de formation ainsi qu une expertise sur l outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d assurer la maîtrise du logiciel Thales a mis en place des évaluations internes et externes basées sur des standards internationaux qui permettent au Groupe d identifier ses éventuels besoins d amélioration continue de les hiérar\ chiser et de a)L évaluation de la maturité des entités opérationnelles Thales a défini un modèle interne de maturité intégré « Thales Integrated Maturity System » pour évaluer la maturité de ses activités opérationnelles Ce système s applique au pilotage des offres projets et produits au développement à la production aux installations et au aux achats à la qualité aux activités de support et aux services Le périmètre d évaluation peut être une organisation dans\ son intégralité ou un sous ensemble de cette organisation (un projet un produit ) \ Dans tous les cas ce système évalue les axes suivants organisat\ ion et management ressources et compétences processus pratiques et outils\ Les évaluations de maturité sont confiées à des évaluateu\ rs qualifiés reconnus au sein de leurs disciplines ainsi qu aux responsables qual\ ité des offres projets et produits des entités opérationnelles Ce modèle de maturité couvre tous les processus du système de m\ ana gement Chorus 2 0 et est aligné sur des standards internationaux le modèle international CMMI reconnu par de nombreux donneurs d ordres pour les disciplines de développement acquisition et services le modèle international SCOR ®(Supply Chain Operations Reference) Management des processus Thales a obtenu et maintient au sein de ses différents sites ou activités des certifications en regard des normes et règlements applicables qui attestent de son aptitude à manager ses processus pour répondre au\ x En Qualité et pour toutes les activités du Groupe il s agit de\ la certification ISO 9001 et selon les activités des normes suivantes (liste AQAP 2110 référentiel qualité OTAN dans le secteur de la EN 9100 norme européenne décrivant un système d assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial subpart G pour les activités de production (Europe) EASA Part 145 (Europe) et FAR 145 (États Unis) pour les activités EASA Part 147 pour la formation à la maintenance aéronautique ISO 14001 et OHSAS 18001 pour les aspects Environnement de la gestion des risques d entreprise Le Groupe a mis en place une démarche de gestion des risques d entreprise depuis 2008 sur l ensemble des activités et filial\ es dont En 2016 la cartographie des risques du Groupe identifie et mesure en fréquence et impact 56 scénarios de risques chacun d entre eux\ étant clairement alloué en responsabilité opérationnelle à l un\ e des trois entités locales domaines ou Activités Mondiales ou Business Lines Les processus définis dans Chorus 2 0 la politique d assurances les outils d autocontrôle et de contrôle interne ainsi que les audits internes et externes contribuent à la maîtrise de ces risques Les scénarios de risque portés en responsabilité par les entités locales font l objet d une attestation annuelle de leur management sous l\ a Yearly Attestation Letter ) mis à jour chaque année et rempli par les directeurs d entités opérationnelles\ et leur équipe de direction 114 questionnaires de ce type ont été remp\ lis par les entités opérationnelles du Groupe en 2016 Les réponses à\ ces questionnaires sont analysées par la Direction de l Audit des Ris\ ques et du Contrôle Interne et par le réseau des Risk Advisors La sincérité et la conformité de ces déclarations est également vérifiée par roule\ ment par DARCI en 2016 30 déclarations ont fait l objet d un audit in\ terne En s appuyant notamment sur la recommandation de l Autorité des\ marchés financiers « Dispositif de contrôle interne cadre de référence » et en liaison avec ses commissaires aux comptes le Groupe déploie par ailleurs pour sa communauté financière un questionnaire de contrôle interne (ICQ) ciblé sur la fiabilité des processus financiers et L ICQ est constitué d objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients fournisseurs immobilisations) il permet aux entités d identifier leurs zones d amélioration qu \ elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints une matérialisation incomplète du contrôle ou encore par des procédures à renforcer En 2016 132 questionnaires représentant l ensemble des entités opérationnelles plus des services partagés ont Rapport du Président à l assemblée générale du 17 mai 2017 s\ ur le Gouvernement d entreprise gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques Document de référence 2016 THALES 141 a)Les organes de suivi et de contrôle Le Conseil d administration exerce son contrôle sur la gestion du via ses comités Une information détaillée sur l organisation des travaux du Conseil d administration et plus généralement sur son fonctionnement et celui de ses comités f\ igure Le comité d audit et des comptes À l occasion des réunions de ce comité du Conseil d admin\ istration sont revus les moyens mis en uvre et les actions menées en matiè\ re de renforcement du contrôle interne d identification et de suivi des risques En 2016 ce comité s est réuni à 5 reprises La Direction de l Audit Interne des Risques et du Contrôle Interne présente chaque année au comité d audit et des comptes un pl\ an d audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements d évaluation du contrôle int\ erne et d identification et de traitement des risques À l occasion de la clôture annuelle des comptes le Directeur g\ énéral Finance et Systèmes d Information présente au comité d audit et des comptes un rapport sur l exposition aux risques et les engagements hors Ce comité présidé par le Président directeur général \ est en charge de définir le niveau de risque acceptable par le Groupe d allouer le\ s responsabilités de pilotage et de contrôle de ces risques et plus\ généralement de s assurer de la complétude du dispositif d \ évaluation et de gestion des risques en vue de leur maîtrise Il s appuie sur\ les travaux du comité de supervision des risques En 2016 ce comité s est Le comité de super vision des risques Ce comité est présidé par le Directeur de l Audit des Risqu\ es et du Contrôle Interne Il est en charge de l analyse des sinistres de l évolution\ des menaces actualise et hiérarchise les scénarios de risques s \ assure de leur appropriation au sein du Groupe et formule des recomman dations au comité directeur des risques pour améliorer le manageme\ nt global et la maîtrise des risques du Groupe En 2016 le comité de\ Le comité éthique et responsabilité d entreprise Ce comité présidé par le Secrétaire général se compo\ se de représentants des directions fonctionnelles et des principaux pays d implantation Ses missions s articulent autour de trois axes contribuer à la définition de la politique de Thales en matière\ d éthique et de responsabilité d entreprise proposer les or\ ientations sur les normes et procédures relatives aux questions commerciales environnementales sociales et sociétales veiller à l évolution du Code d éthique et à son dé\ ploiement au sein de Thales définir les objectifs de formation ainsi que les communications appropriées coordonner et assurer un suivi des Comités Éthique Pays et des Responsables Éthique traiter les questions d éthique qui lui sont soumises diligenter le cas échéant les enquêtes utiles et proposer au management les éventuelles actions sanctions adaptées En 2016 ce comité s est réuni 2 fois La Direction Éthique et Responsabilité d Entreprise met en \ uvre la démarche éthique et de responsabilité d entreprise défini\ e par ce comité et coordonne les acteurs du Groupe en la matière La Direction de l Audit des Risques et du Contrôle Interne Rattachée hiérarchiquement au Secrétaire général du Group\ e la Direction de l Audit des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) travaille notamment avec le comité d audit et des comptes les com\ ités directeur et de supervision des risques la Direction générale du Groupe et les commissaires aux comptes DARCI veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d \ un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d audit et de conseil Elle peut intervenir dans l ensemble du Groupe (Thales société mère et ses filiales contrôlées) ainsi que sur l\ es filiales non contrôlées en accord avec les directions de l audit interne des sociétés co actionnaires Son périmètre d intervention couvre tous les domaines et processus (de gouvernance administratifs comptables et financiers DARCI est certifiée par l IFACI et ses interventions sont régies par une charte d audit interne actualisée en juin 2016 qui définit les principes de base du contrôle interne et la mission de l audit interne l étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d intervention auprès des entités En 2016 73 missions d audit ou de conseil découlant des analyses\ de risque du Groupe et planifiées selon des critères présenté\ s et validés en comité d audit et des comptes ont été conduites par les \ équipes de DARCI Ces missions ont porté sur les thèmes suivants Opérations offres et projets politique produit ingénierie et industrie Conformité éthique contrôle des exportations sécurité des systèmes d information plans de continuité Gouvernance organisation services partagés des opérations d acquisition et de désinvestissement Contrôle interne audits de sincérité des questionnaires de gestion des risques et du contrôle interne ( Yearly Attestation Letter Internal b) Le contrôle de l information financière Chaque année la Direction financière examine avec les commissaire\ s aux comptes le manuel de révision comptable Celui ci décrit les Les sociétés consolidées sont classées en 3 catégories se\ lon leur taille et les risques qu elles peuvent encourir Elles font l objet soit d une revue approfondie soit d une revue limitée soit d une revue pour le\ s besoins Les deux premiers types de revue prévoient au delà de l appré\ ciation sur les états financiers que les commissaires aux comptes formulent des recommandations portant sur l amélioration du contrôle interne de l entité Ces recommandations sont présentées à la direct\ ion du Groupe dans le cadre de la clôture des comptes au 31 décembre Gouvernement d entreprise Rapport du Président à l assemblée générale du 17 mai 2017 sur le gouvernement d entreprise le contrôle interne et la gestion des risques THALES Document de référence 2016 142 Courbevoie et Paris La Défense le 27 février 2017Les commissaires aux comptes Anne Laure Rousselou Jean Marc Deslandes Philippe Diu Serge Pottiez En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Thal\ es et en application des dispositions de l article L 225 235 du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l article L 225 37 du code de commerce au titre de l exercice clos le Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbat\ ion du Conseil d administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l article L 225 37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice de contrôle interne et de gestion des risques Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement \ de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documen prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre missio\ n font l objet d une information appropriée dans le rapport du Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l élaborati\ on et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d administration établi en applicati\ on des dispositions de l article L 225 37 du code de commerce Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d administration comporte les autres informations requises à l article L 225 37 du code DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l article L 225 235 du code Gouvernement d entreprise de commerce sur le rapport du Président du Conseil d administration de la société Tha\ les Document de référence 2016 THALES 143 La Direction générale de la Société et du Groupe est assuré\ e par un organe collégial regroupant les principaux responsables opé\ rationnels et fonctionnels sous l autorité du Président directeur général général La définition et le calcul de ces critères figure dans la section \ 1 1 1 2 Pour 2016 le Conseil a décidé de retenir quatre critères quali\ tatifs précis dont deux ont fait l objet d objectifs mesurables et qua\ ntifiables mise en place d initiatives pour actualiser la stratégie de global\ isation renforcement du plan de compétitivité avec un focus sur les domain\ es suivants achats politique produits ingénierie et fonctions suppor\ ts ainsi que sur le redressement de l Activité Mondiale Systèmes d\ e leadership mise en place de centres de développement de jeunes leaders clarification et renforcement des critères de sélection p\ our les promotions et les nominations extension à l ensemble des membres des comités de direction des outils d évaluation à 3\ 60° et leadership individuel et collectif Responsabilité Sociale d Entreprise pour 2016 l accent a é\ té mis sur la mixité homme femme avec l établissement d un plan d \ actions pour soutenir l accroissement de la diversité homme femme avec l objectif d aboutir à 35 % de femmes parmi les nouveaux recrutés en 2016 (40 % d ici à fin 2018) une attention particulière sur la promotion des femmes dans l organisation et un effort de communication en interne et en externe sur l ambition du Groupe en matière de mixité Réuni le 27 février 2017 le Conseil d administration a d une part examiné les résultats obtenus pour les critères quantitatifs et constaté qu\ e l atteinte s élève à 130 7 % de la cible les quatre objectifs quantitatifs budgétés ayant été dépassés certains de manière significative Le maximum de 166 % a été atteint pour un des critères plafonnant la rémunération variable Pour des raisons de confidentialité \ l atteinte de chaque critère quantitatif ne peut pas être communiquée Rémunération des dirigeants Gouvernement d entreprise Document de référence 2016 THALES 145 Critères Pondération Seuils Versement en % de la cible Résultat net ajusté par action 22 50 % Si résultats < 90 % de l objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l objectif budgété 22 50 % \ Si résultats 120 % de l objectif budgété 37 50 % \ Variation linéaire entre 0 % et la cible et entre cible et maximum EBIT 22 50 % Si résultats 90 % de l objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l objectif budgété 22 50 % \ Si résultats 120 % de l objectif budgété 37 50 % \ Variation linéaire entre 0 % et la cible et entre cible et maximum Prises de commandes 15 00 % Si résultats 90 % de l objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l objectif budgété 15 00 % \ Si résultats 120 % de l objectif budgété 25 00 % \ Variation linéaire entre 0 % et la cible et entre cible et maximum Free cash flow opérationnel 15 00 % Si résultats objectif budgété 2 % du chiffre d affaires budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l objectif budgété 15 00 % \ Si résultats objectif budgété + 2 % du chiffre d affaires budgété 25 00 % \ Variation linéaire entre 0 % et la cible et entre cible et maximum TOTAL QUANTITATIFS 75 % Lors de sa réunion du 22 février 2016 le Conseil d administrat\ ion a défini la rémunération de M Patrice Caine Président direct\ eur général qui a été fixée comme suit pour l exercice 2016 salaire fixe de 450 000 (montant brut) rémunération variable cible de 490 000 avec un maximum de 735 000 en cas de dépassement des objectifs La rémunération variable se décomposait en deux parties une partie quantitative (75 %) et une partie qualitative (25 %) Pour la partie quantitative les critères financiers retenus étaient les suiv\ ants le résultat net ajusté par action pour 22 50 les prises de commandes pour 15 free cash flow opérationnel pour 15 % Le tableau ci après présente les échelles d atteinte des cri\ tères financiers pour la détermination de la par tie quantitative de la rémunération variable du Président directeur général Son montant maximum peut attein\ dre 166 % de la cible seul dirigeant mandataire social Indemnité de rupture (a) Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d administration et sur décision de celui ci une indem\ nité pourrait être versée à M Patrice Caine à raison de la cess\ ation de son mandat social hors le cas de la démission et de la faute grav\ e ou lourde Le montant de l indemnité est fixé à 12 mois de s\ on salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au \ cours des progressive et conditionnelle (a) Le dirigeant mandataire social de Thales bénéficie du droit à r\ ecevoir une rémunération différée progressive et conditionnelle dont le montant est déterminé suivant une méthode d allocation identique à celle pré\ vue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à\ la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafond de cotisation Agirc Le bé\ néfice des droits du mandataire social calculés en points comme pour le dispositif Agirc n est pas conditionné à la présence dans l\ entreprise lors de la liquidation de retraite Cette rémunération différée n est réputée acquise qu à la condition d avoir exercé un mandat complet \ Son bénéfice est conditionné à la réalisation de la condition\ de performance suivante atteinte d un taux moyen de réalisation des objectifs a\ nnuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au Mandataire égal\ ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos La majoration de la rémunération différée est conditionnée à une ancienneté de dix ans minimum d appartenance au comité exécutif Thales 10 589 Gouvernement d entreprise Rémunération des dirigeants Total rémunération annuelle Cible 940 000 comité de la gouvernance et des rémunérations a fixé la rémunération fixe et la rémunération variable de M Patrice Caine pour l exe\ rcice 2016 En cas de dépassement des objectifs quantitatifs la rémuné\ ration variable peut aller jusqu à un montant plafonné à 735 000 \ ce qui aboutirait à une rémunération totale annuelle (fixe + variable\ ) maximum quantitatifs et à 100 % pour les critères qualitatifs) Selon une pondération fixée par le Conseil d administration du 22 févr\ ier 2016 les critères de fixation de la rémunération variable sont quantitatifs à hauteur globalement de 75 % ( Les objectifs ont été fixés par le Conseil dans le cadre du pro\ cessus budgétaire mais non rendus publics pour des raisons de confidentiali\ té qualitatifs pour le solde soit 25 % de la rémunération variable cf description ci dessus) Jetons de présence M Patrice Caine n est pas éligible aux jetons de présence Rémunération exceptionnelle Aucune différée ou pluriannuelle Aucune et ou d actions de performance et ou d unités de performance TABLEAU RÉSUMANT LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION 2016 DE M PATRICE CAINE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Éléments de rémunérations Décisions du Conseil Commentaires Dus au titre de du 22 février 2\ 016 l \ exercice 2016 D autre part il a jugé que les objectifs qualitatifs avaient été atteints\ à 97 5% Cet examen a conduit le Conseil à décider sur recommandation du comité de la gouvernance et des rémunérations que la rémunération variable annuelle à verser en 2017 à M Patrice Caine au titre de Critères \ Réalisé Poids Niveaux d atteinte \ Minimum Cible Maximum Free cash flow opérationnel (en M ) 954 15 0 % Part quantitative de la rémunération variable (en % de la cible) \ 130 7 % Rémunération des dirigeants Gouvernement d entreprise Document de référence 2016 THALES 147 Assurance chômage privée (a) M Patrice Caine bénéficie d une assurance chômage privée\ dont le bénéfice est sous réserve de l atteinte des mêmes conditions de performance économiques que celles prévues pour l indemnité de rup\ ture Prévoyance Santé M Patrice Caine bénéficie pendant son mandat du régime de prévoyance des salariés français ainsi que de la prise en char\ ge d un bilan de santé annuel à l identique des cadres dirigeants de Th\ ales M Patrice Caine bénéficie d une assurance responsabilité ma\ ndataireincluant la responsabilité pénale Chauffeur avec voiture M Patrice Caine a bénéficié pour ses déplacements professio\ nnels desservices d un chauffeur avec voiture 3 987 RESPECT DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP MEDEF Recommandations Code Afep Medef Dispositions Thales pour M Patrice Caine dirigeant mandataire social depuis le 23 décembre 2014 Uniquement en cas de départ contraint Oui Conditions de performance sur deux ansConditions de performance sur les trois derniers exercices clos Montant maximum deux ans de rémunération (fixe + variable) 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et \ variable versées au cours des 12 derniers mois d activité) l entreprise Ce dispositif Thales octroie sous condition d ancie\ nneté de mandat et de performance une rémunération différée versée sous forme de rente lorsque le bénéficiaire liquide ses droits à retraite des régimes obligatoires Les modali\ tés de calcul de cette rémunération différée les montants correspondants répondent aux principes relatifs à la rémunération des dirigeants tels que définis par l article 24 1 du Code Afep Medef TABLEAU 1 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS (en milliers d euros) \ 2016 2015 Patrice Caine Président directeur général depuis le 23 déce\ mbre 2014 Valorisation des options attribuées au cours du mandat \ Valorisation des actions de performance attribuées au cours du mandat \ TABLEAU 2 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en milliers d euros) \ 2016 2015 \ Dû au titre Versé au cours Dû au titre Versé au cours \ de l exercice de l exercice de l exercice de l exercice Jean Bernard Lévy Président directeur général jusqu au 27 novembre 2014 \ Rémunération fixe \ 2 8 Rémunération variable \ 299 2 Rémunération exceptionnelle \ Jetons de présence \ 16 0 Avantages en nature (a) \ Total Jean Bernard Lévy \ 312 4 M Patrice Caine a bénéficié d une assistance juridique et f\ iscale externe 36 330 Éléments de rémunérations Décisions du Conseil Commentaires Dus au titre de du 22 février 2\ 016 l \ exercice 2016 Gouvernement d entreprise Rémunération des dirigeants Philippe Logak Président directeur général par intérim du 27 novembre au 23 décembre 2014 \ Rémunération fixe \ 16 7 Rémunération variable \ Rémunération exceptionnelle \ 34 0 Jetons de présence \ 5 7 Avantages en nature (a) \ Total Philippe Logak \ 56 4 Patrice Caine Président directeur général à compter du 23 décembre 2014 \ Rémunération exceptionnelle \ Jetons de présence (c) \ 2 7 (a) Le mandataire social bénéficie des services d un chauffeur avec voiture et d une assistance juridique et fiscale externe TABLEAU 3 JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS EN 2016 ET 2015 (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET OU TOUT PRÉLÈVEMENT) Bénéficiaire (montants bruts en euros) \ Versé en 2016 Versé en 2015 Notes Th Aulagnon \ 32 242 Comptable du Trésor art 139 NRE (M Patrice Caine ne percevant pas de jetons de présence depuis fé\ vrier 2015 par décision (a) M Philippe Lépinay a indiqué à la Société avoir reversé\ à l Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) la somme de 3 400 en 2016 (b) D Azema R Turrini et M Vial prorata temporis pour la période appropriée (c) Les jetons de présence versés au dirigeant mandataire social figur\ ent dans le tableau AFEP AMF n° 2 (récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social) (en milliers d euros) \ 2016 2015 \ Dû au titre Versé au cours Dû au titre Versé au cours \ de l exercice de l exercice de l exercice de l exercice Rémunération des dirigeants Gouvernement d entreprise Document de référence 2016 THALES 149 TABLEAU 4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Néant La Société n attribue plus d options de souscripti\ on ou d achat depuis 2012 TABLEAU 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVÉES DURANT L EXERCICE TABLEAU 6 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE AU MANDATAIRE SOCIAL Néant Comme indiqué dans le tableau 1 la rémunération de M\ Patrice Caine en qualité de dirigeant mandataire social n inclut\ pas d actions de TABLEAU 7 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L EXERCICE Comme indiqué dans le tableau 1 la rémunération de M Patrice \ Caine en qualité de dirigeant mandataire social n inclut pas d \ actions de performance Toutes les actions de performance devenues disponibles au cours de l exercice lui ont été a\ ttribuées au titre de ses anciennes fonctions salariées et avant sa nomination en tant que mandataire Nom du dirigeant Date du plan Nombre d actions Conditions d acquisition \ devenues disponibles TABLEAU 8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET OU D ACHAT D ACTIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant M Patrice Caine n a reçu aucune option de souscription \ et ou d achat d actions pendant son mandat Il a conservé celles qui lui avaient été attribuées au titre de ses fonctions salariées précé\ dentes TABLEAU 9 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DONT LE NOMBRE D OPTIONS ACHETÉES OU SOUSCR\ ITES EST LE PLUS ÉLEVÉ PENDANT L EXERCICE 2016 \ Nombre total Prix moyen \ d opti\ ons pondéré Options consenties durant l exercice par l émetteur et toute \ société comprise dans le périmètre d attribution des options aux dix salariés de l émetteur et de toute socié\ té comprise dans ce périmètre dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé \ Néant Néant Options détenues sur l émetteur et les sociétés visées\ précédemment levées durant l exercice par les dix salarié\ s La Société n attribue plus d options de souscription ou d \ achat depuis 2012 TABLEAU 10 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Dirigeant mandataire social \ Contrat Régime Indemnités ou Indemnité \ de travail de retraite avantages dus relative à une \ supplémentaire ou susceptibles clause de non \ d êtr\ e dus concurrence \ à raison d\ e \ la cessation ou \ du changement \ de fonctions \ Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Patrice Caine Président directeur général à compter du 23 d\ écembre 2014 x x (a) x (b) x (a) Voir note (a) du tableau « Respect des recommandations du Code Afep medef » page 147 (b) Décision prise en 2015 Gouvernement d entreprise Rémunération des dirigeants THALES Document de référence 2016 150Rémunération différée progressive Patrice Caine dirigeant mandataire social Sur décision du Conseil d administration en date du 25 février \ 2015 le mandataire social de Thales bénéficie d un dispositif donnan\ t droit à une rémunération différée progressive et dont le montant est déterminé suivant une méthode d allocation de points identique à celle pr\ évue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à\ la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafond de cotisation Agirc Ce dispositif s inspire des régimes à prestations définies m\ ais ne relève pas de l article L 137 11 du Code de la Sécurité sociale dans la mesure où son bénéfice n est pas subordonné à une condition d\ achèvement Le bénéfice des droits du mandataire social calculés en points\ comme pour le dispositif Agirc n est pas conditionné à la présenc\ e dans l entreprise lors de la liquidation de retraite cette rémunération différée n est réputée acquise qu à la condition d avoir exercé\ un mandat complet son bénéfice est conditionné à la réalisation de la condi\ tion de perfor mance suivante atteinte d un taux moyen de réalisation des objec\ tifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au mandataire\ égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos La majoration de la rémunération différée est conditionnée à une ancien neté de 10 ans minimum d appartenance au comité exécutif de Thales Au cours de l exercice 2016 M Patrice Caine a potentiellement Indemnités et droits liés à la cessation Patrice Caine dirigeant mandataire social Sur décision du Conseil et dans les conditions prévues par le Code\ cf tableau page 146) auquel la Société a déclaré adhérer une indemnité pourrait être versée à M Patrice Caine à\ raison de la cessation de son mandat social hors le cas de la démission et \ de Le montant de l indemnité est fixé à 12 mois de son salaire \ de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois Le versement de cette indemnité sera subordonné à l atteinte\ constatée par le Conseil des critères de performance qu il aura fixés et dans les si le départ intervient avant la clôture de l exercice 2017 le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % en fonction des critères financiers disponibles sur la période entre le déb\ ut du mandat et la fin du mandat si le départ intervient après la clôture de l exercice 2017 le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % sur les trois En outre il a été décidé de souscrire une assurance chôm\ age privée répondant au même critère de performance que l indemnité de rupture Conformément à la législation en vigueur les engagements réglementés (retraite indemnité et assurance chômage) au bénéfice de \ M Patrice Caine ont fait l objet d une publicité sur le site internet de la Société dans les cinq jours suivant le Conseil d administration du 25 février 2\ 015 qui a pris ces décisions et ont été soumis au vote de l assemblé\ e générale du 13 mai 2015 sur rapport spécial des commissaires aux comptes A Politique de rémunération du Président directeur général cadre général La structure de rémunération du Président directeur génér\ al actuellement en fonctions avait été initialement fixée en février 2015 da\ ns le contexte d une part des orientations des pouvoirs publics français en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux d entreprises à\ participation publique et dans la perspective d autre part d un projet de dissociation des fonctions de Président du Conseil d administra\ tion et de Directeur général qui n a pas été réalisé En février 2016 le Conseil a demandé au Comité de la gouvernance et des rémunérations de lui présenter une recommandation pour u\ ne nouvelle politique de rémunération globale du Président directe\ ur général plus en ligne avec son niveau de responsabilités et le\ s pratiques du marché et qui serait applicable à compter de l ex\ ercice 2017 Le Comité de la gouvernance et des rémunérations s est ainsi réuni à plusieurs reprises en 2016 et début 2017 pour en déb\ attre et a rendu compte de ses travaux au Conseil d administration La structure de rémunération du Président directeur génér\ al telle que déterminée par le Conseil d administration du 27 février 2017 comporte une rémunération fixe annuelle une rémunération variable annuelle dont la cible est égale à\ la rémuné ration fixe fondée sur une combinaison de critères financiers et \ de critères non financiers le poids des critères financiers étant\ prépondérant une rémunération de long terme (« Long Term Incentive Plan » ou LTIP) liée à la valeur de l action de Thales sous forme d actions ou une indemnité de rupture une assurance chômage privée (1) une rémunération différée progressive et conditionnelle (1) une assistance juridique et fiscale le bénéfice de la prévoyance santé à l identique des c\ adres dirigeants une assurance responsabilité civile mandataire social la prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales\ le bénéfice d un bilan de santé annuel à l identique d\ es cadres dirigeants les services d un chauffeur avec voiture La Société adhère aux principes énoncés par le Code Afep \ Medef (paragraphe 24 1) en vertu desquels en particulier la rémunération du dirigeant mandataire social doit être compé\ titive adaptée à la stratégie et au contexte de l entreprise et doi\ t avoir notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme elle doit permettre d attirer de retenir et de motiver un dirigeant performant lors de la fixation de cette rémunération les principes suivants \ doivent être pris en compte exhaustivité équilibre entre les élé\ ments de la rémunération cohérence avec les autres dirigeants et salarié\ s de l entreprise intelligibilité des règles (simples stables et \ transparentes) et mesure par rapport à l intérêt social aux pratiques du marché aux performances du dirigeant et aux autres parties prenantes Le Conseil a souhaité procéder à une évolution de la structu\ re de rémunération du Président directeur général pour l ali\ gner avec celle des membres du comité exécutif et de la plupart des cadres dirigeants du Groupe composée d une partie fixe d une partie variable annuelle et d une rémunération de long terme La proportion respective de chaque partie est établie en tenant compte d une part du niveau de responsa bilité de chaque poste et d autre part des études de rémunérations réalisées sur les différents marchés nationaux où Thales est présent Pour le dirigeant mandataire social ces composantes sont proportionnées et s équilibrent de la manière suivante la partie fixe est établie en tenant compte du niveau de responsa bilités et d études de rémunération sur des profils compa\ rables (1) Engagements réglementés soumis à conditions de performance Rémunération des dirigeants Gouvernement d entreprise Document de référence 2016 THALES 151 la cible de rémunération variable annuelle est égale à la ré\ munération en cas de surperformance elle est plafonnée à un maximum de 137 5 % de la rémunération fixe la valeur à l attribution de la rémunération de long terme ne peut dépasser 100 % de la rémunération fixe La rémunération de long terme s appuie sur l atteinte de critères de performance exigeants constatés à la fin d une période de trois exercices L acquisition se fait en une fois à l expiration d une pér\ iode de quatre ans La majorité de l attribution de la rémunérati\ on de long terme est fondée sur des critères internes de performance en lien avec les objectifs stratégiques fixés par le Conseil prenant notamment\ en compte s ils existent les objectifs communiqués au marché fin\ ancier Le Conseil a en outre souhaité introduire une obligation de détent\ ion d actions le dirigeant mandataire social a l obligation de conse\ rver les actions Thales qui lui auront été livrées à l éché\ ance de chaque LTIP à hauteur de 50 % du gain net après impôts issus de ces LTIP jusqu à avoir constitué un portefeuille d actions équivalent à un an de salaire fixe portefeuille à détenir pendant toute la durée de ses fonctions de Le Conseil a par ailleurs souhaité conserver le mécanisme de rémuné Enfin les indemnités de départ du dirigeant mandataire social ne peuvent être versées qu en cas de départ contraint sous réserve de l atteinte de conditions de performance sur trois exercices Elles sont plafonnées à 12 mois du salaire de référence (rémunér\ ations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d activité hors LTI) ce montant étant inférieur aux préconisations du Code Afep Mede\ f Conformément à ce Code (paragraphe 24 1 2) les règles applicables à la détermination des éléments de la rémunération du dirigeant mandataire social doivent être stables et les critères de performance utilisés doivent être autant que possible pérennes S agissa\ nt de la rémunération fixe celle ci ne doit en principe être revue qu \ à intervalle Le Conseil a ainsi souhaité dans le respect des principes du Code Afep Medef mettre en uvre une nouvelle politique de rémunérat\ ion B Mise en uvre de la nouvelle politique de rémunération du Président directeur Conformément à l article L 225 37 2 du code de commerce le Conseil d administration doit soumettre à l approbation de l \ assemblée générale au moins une fois par an les principes et critères d\ e détermination de répartition et d attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les\ avantages de toute nature attribuables au Président aux Directeurs La présente section constitue le rapport du Conseil d administration présentant le projet de résolution y afférant au titre de l exercice 2017 pour la rémunération attribuable au Président directeur géné\ ral seul dirigeant mandataire social de la Société Si cette résolution est approuvée par l assemblée géné\ rale du 17 mai les principes et critères présentés dans la présente section\ seront de l exercice 2017 sous réserve de leur éventuelle révision lors d une assemblée générale ultérieure statuant sur le mê\ me sujet les éléments composant la rémunération totale et les avantag\ es de toute nature versés ou attribués au Président directeur gén\ éral au titre de l exercice 2017 en application de ces principes et critèr\ es seront soumis au vote des actionnaires lors de l assemblée géné\ rale statuant sur les comptes de l exercice 2017 en application des articles en outre que le versement des éléments variables et exceptionnels est conditionné à l approbation de l assemblée géné\ rale Lors de sa réunion du 27 février 2017 le Conseil d administration a sur la base des propositions formulées par le Comité de la gouvernance et des rémunérations décidé de procéder à une évoluti\ on de la structure et du niveau de la rémunération attribuable au Président direct\ eur général au titre de l exercice 2017 en révisant les niveaux de rémunération fixe et variable annuel\ le et en rééquilibrant la structure de la rémunération par la mise\ en place d un plan de rémunération de long terme (« Long Term Incentive Plan » En cohérence avec les principes du Code Afep Medef relatifs à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux rappelés à \ la section (i) Intégrer dans la structure de rémunération du Président dire\ cteur général une composante équilibrée de long terme liée notamment Cette absence de rémunération de long terme a fait l objet de questionnements répétés de la part d actionnaires qui regrettaient la nature exclusivement court terme de la rémunération du Président directeur général De plus cette absence le distingu\ ait des cadres dirigeants du Groupe qui bénéficient de plans de (ii) Veiller à la cohérence de la rémunération du Président dir\ ecteur général en termes de structure et de montant avec celle des membres En effet en raison de l exclusion du Président directeur général\ des plans de rémunération de long terme accordés aux autres dirigeants du Groupe et de l évolution très positive de la vale\ ur de l action Thales (doublement du cours en 2 ans) le niveau de rémunération globale du Président directeur général ét\ ait devenu inférieur à celui de certains membres du comité exécutif (iii) Prendre en considération le positionnement décalé de la rému\ né ration aussi bien fixe que totale 2016 du Président directeur général par comparaison à celle de dirigeants mandataires socia\ ux de grandes sociétés françaises ayant un profil comparable À ce titre le Conseil a notamment examiné les résultats d u\ ne étude réalisée par le cabinet Mercer sur deux panels l un portant sur 20 grandes sociétés françaises et l autre portant sur treize grandes (1) Les sociétés ont été sélectionnées pour leur profil comparable à celui de Thales notamment en matière d activités de chiffres d affaires de capitalisation boursière et Ces deux analyses font apparaître un décalage très significatif\ entre la rémunération globale du Président directeur géné\ ral et les pratiques du marché Sa rémunération fixe de 450 000 euros est ainsi 46 % inférieure au quartile le plus bas du panel français (838 000 euros) et 51 % inférieure à celle du quartile le plus bas du panel international (920 000 euros) L écart de positionnement est encore accentué par l absence de rémunération de long te\ rme dont ont bénéficié 17 dirigeants sur les 19 autres société\ s du panel français et la totalité des dirigeants des autres sociétés \ du panel (iv) Tenir compte de la performance économique Groupe depuis la prise de fonctions du Président directeur géné\ ral fin 2014 du bon déroulement du plan stratégique avec notamment une amélioration de la croissance et de la (1) Panel France Airbus Group Alstom Compagnie de Saint Gobain Dassault Aviation Dassault Systèmes Essilor International Faurecia Gemalto Lafarge Holcim Air Liquide Michelin Peugeot Renault Safran Schneider Electric Solvay Technip Valeo Veolia Environnement Zodiac Aerospace Panel international ABB BAE Systems Babcock Intl Cobham GKN Leonardo Meggitt MTU Aer\ o Philips NV Rockwell Collins Rolls Royce Siemens Thyssen Krupp Pour des raisons de confidentialité les objectifs précis de ces c\ ritères financiers préétablis par le Conseil et liés au budget annuel \ approuvé ne peuvent pas être communiqués Les niveaux d atteinte de chaq\ ue critère financier seront détaillés a posteriori dans le document de Les échelles d atteinte des critères financiers sont détaill\ ées ci dessous Critères financiers de la Pondération Seuils Versement en % de la cible EBIT 35 % Si résultats 90 % de l objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l objectif budgété 35 00 % \ Si résultats 120 % de l objectif budgété 52 50 % \ Variation linéaire entre 0 % et la cible et entre cible et maximum Prises de commandes 20 % Si résultats 90 % de l objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l objectif budgété 20 00 % \ Si résultats 120 % de l objectif budgété 30 00 % \ Variation linéaire entre 0 % et la cible et entre cible et maximum Free cash flow opérationnel 20 % Si résultats objectif budgété 2 % du chiffre d affaires budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l objectif budgété 20 00 % \ Si résultats objectif budgété + 2 % du chiffre d affaires budgété 30 00 % \ Variation linéaire entre 0 % et la cible et entre cible et maximum TOTAL CRITÈRES FINANCIERS 75 % Au vu de ces constats le Conseil a décidé de réviser significa\ tivement la politique de rémunération du Président directeur génér\ al tout en respectant un principe de modération la rémunération étant \ maintenue dans le quartile le plus bas des panels mentionnés ci dessus a)Révision de la structure de rémunération globale 2017 de porter la rémunération fixe annuelle à 700 000 de fixer la rémunération variable annuelle cible à 100 % de la rémunération fixe annuelle avec un maximum à 137 5 % de la cible soit 962 500 en cas de dépassement des objectifs (contre un maximum de 735 000 en 2016) d introduire une rémunération de long terme (LTIP) constituée au maximum de 5 000 unités de performance chaque unité ayant la valeur de l action Thales au cours de clôture du 25 février 202\ 1 Le montant exact de cette rémunération dépendra de l atteint\ e des conditions de performance et de présence ainsi que du cours de l action Thales à cette date d acquisition des unités de per\ formance Sur la base du dernier cours de bourse de l action Thales de l année 2016 cette rémunération correspondrait au maximum à\ en cas d atteinte des objectifs plafonds Le tableau ci après présente les rémunérations qui résult\ eraient de cette commerce la rémunération variable annuelle 2017 du Président d\ irecteur général ne lui sera versée qu après approbation par l \ assemblée Critères de fixation de la rémunération variable annuelle 2017 Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle s\ ont comme les années précédentes financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 % Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers le versement relatif à ces critères pe\ ut dépasser la cible jusqu à 150 % ce qui n est pas le cas pour la partie non financière plafonnée à 100 % La rémunération variable annuelle est Le Conseil d administration a décidé de rationaliser les indica\ teurs constituant les critères financiers en ne conservant qu un seul des deux critères de rentabilité à savoir l EBIT au lieu des deux utilisés précédemment (EBIT et résultat net ajusté par action) Ces critères financiers sont désormais pondérés comme suit les prises de commandes pour 20 free cash flow opérationnel pour 20 % Dans chacun des cas le versement de la rémunération variable annuelle repose sur l atteinte d un seuil de déclenchement exig\ eant Pour les deux premiers critères (EBIT et prises de commandes) aucu\ n montant n est dû lorsque le réalisé est inférieur ou é\ gal à 90 % de l objectif Pour le critère du free cash flow opérationnel aucun montant n est dû lorsque le réalisé est inférieur de plus de 2 % du chiffre (a) En l absence d historique sur le LTIP l histogramme illu\ stre l hypothèse théorique d une in fine en 2021 par le Président directeur général de 50 % du nombre maximum (a) et (b) Les projections en valeur sur le LTIP sont calculées a\ u cours du dernier jour de bourse de l année 2016 Si TSR < médiane de l indice 0 % Si TSR = médiane de l indice (= 50 % du maximum) 5 00 % Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l indice 10 00 % et le point d entrée du quintile le plus élevé (a) Le panel inclut Airbus BAE Systems Dassault Aviation Leonardo Gemalto Rolls Royce Safran et Zodiac Aerospace < médiane du panel 0 % Si TSR = médiane du panel (= 50 % du maximum) 5 00 % Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel 10 00 % Total Shareholder returncomparé à un panel de Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) 13 20 % plafond de la période 40 00 Variation linéaire entre plancher et plafond Si résultats = plancher (= 50 % du maximum) 20 00 % plafond de la période 40 00 Variation linéaire entre plancher et plafond Les seuils retenus sont les suivants PONDÉRATION DES 5 000 UNITÉS DU LTIP 2017 Critères LTIP 2017 Pondération Objectifs Seuils Versement en % de la cible et le point d entrée du quintile le plus élevé Rémunération des dirigeants Gouvernement d entreprise Document de référence 2016 THALES 153 Le Conseil a décidé de substituer un critère lié à l a\ mbition digitale du Groupe à celui précédemment retenu en 2016 relatif à la comp\ étitivité Il a en conséquence retenu les quatre objectifs non financiers suivan\ ts mise en place d initiatives pour poursuivre la stratégie de globalisation du Groupe focalisée sur quelques grands pays Leadership mise en place d initiatives pour renforcer l « empo werment » et l « accountability » déploiement d outils de sélection de leaders développement d un programme de formation pour préparer la prochaine génération des leaders du Groupe Diversité mixité hommes femmes mise en place d initiatives soutenant la diversité homme femme avec l objectif d aboutir à 40 % de femmes parmi les nouveaux recrutés sur les années 2017 et 2018 déploiement d une plateforme digitale renforcement notable des talents dans les quatre technologies numériques clés identifié\ es big data intelligence artificielle et cyber sécurité) et développement le cas échéant par croissance externe ciblée Chacun de ces objectifs représente un quart des 25 % attribués à la c) Rémunération de long terme (LTIP) 2017 Le LTIP a pour objectif de rémunérer le Président directeur géné\ ral sur la Pour l exercice 2017 il est constitué d unités de performance indexées sur le prix de l action Thales et versées à 50 % par dation en paiement d actions Thales et à 50 % en numéraire L attribution décidée par le Conseil d administration porte sur un maximum de 5 000 unités de performance qui constitue le nombre d unités pouvant être in fine acquises \ en cas d atteinte des objectifs plafonds relatifs aux critères détaill\ és ci après Les unités de performance seront soumises à une période d acquisition de quatre années à compter du 27 février 2017 Le nombre d unités de performance définitivement acquises en 2021 dépendra du niveau d atteinte des conditions de performance mesurées sur une période de merce les versements y afférant seront soumis au vote de l assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la lo\ i (i) Critères de performance du LTIP 2017 Le Conseil d administration a décidé de retenir des critères\ exigeants alignés avec les principaux leviers de création de valeur à lon\ g terme et leur mise en uvre dans le cadre du plan stratégique centré sur la croissance et la compétitivité La performance est ainsi appréciée sur cette période de trois exercices à hauteur de 40 % sur un objectif de croissance mesuré par la moyenne des prises de commandes sur la période 2017 2019 à hauteur de 40 % sur un objectif de compétitivité mesuré par le free cash flow opérationnel cumulé réalisé sur la période 2017 à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée Total Shareholder Return » ou TSR (lequel inclut le dividende réinvesti) Cette performance boursière est comparée pour moitié (10 %) à un panel de sociétés européennes de secteurs d acti\ vité comparables (incluant les 8 sociétés suivantes équipondéré\ es Airbus BAE Systems Dassault Aviation Leonardo Gemalto Rolls Royce Safran Zodiac Aerospace) et pour l autre moitié (1\ 0 %) à l indice Euro Stoxx Le calcul est réalisé sur la performance au n est pas encore finalisée Dans ce contexte le Conseil a retenu \ pour le LTIP 2017 des critères de performance non affectés par cette norme le montant moyen des prises de commandes et le free cash flow opérationnel cumulé même si ces deux indicateurs figurent parmi les critères de la rémunération variable annuelle 2017 Pour les LTIP 2018 et suivants la norme IFRS 15 étant alors en place d autres critères financiers n\ on utilisés pour la rémunération variable annuelle pourraient le cas échéant être ét\ udiés Par ailleurs à fin décembre 2016 les membres du comité exé\ cutif autres que le Président disposent globalement d un total de 68 112\ options de souscription ou d achat d actions de 67 879 actions de\ shares La ventilation par date d attribution et caractéristiques dét\ aillées ainsi que les exercices figurent ci après dans les tableaux des page\ s 90 et 91 avec l état récapitulatif des opérations réalisé\ es par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées (section 4 3 \ 3 7 DÉTAILS DES SALAIRES VERSÉS AU COMITÉ EXÉCUTIF (HORS PRÉSIDENT\ DIRECTEUR GÉNÉRAL) (en milliers d euros) \ 2016 2015 \ Versé au cours Versé au cours \ de l exercic\ e de l exercice Comité exécutif (hors Président directeur général) \ Rémunération fixe \ 4 298 4 002 Rémunération variable \ 3 182 2 280 Rémunération exceptionnelle \ 1 049 Avantage en nature \ 29 27 Total hors cotisations \ 7 509 7 358 Cotisations patronales \ 2 433 2 338 TOTAL CHARGE \ 9 942 9 696 La rémunération totale versée au cours de l année 2016 au\ x membres prorata temporis de leur appartenance au comité) Comme pour le Président directeur général la part variable est indexée sur des critères quantitatifs et qualitatifs de performance Gouvernement d entreprise Rémunération des dirigeants À l issue de l exercice 2019 le Conseil d administration ar\ rêtera le nombre d unités de performance définitivement acquises en fonction et après revue de l atteinte des conditions de performance (ii)Conditions complémentaires d acquisition du LTIP 2017 Le paiement des unités de performance est soumis à une condition de présence du Président directeur général jusqu au terme de la période d acquisition de quatre ans En cas de départ du Groupe pendant la période d acquisition tous les droits à unités en cours d \ acquisition seront perdus Seuls les cas de décès d invalidité ou de re\ traite autoriseront la conservation des droits La valeur de chaque unité de performance acquise correspondra au cours de clôture de l action Thales du 25 février 2021 veille de la date de livraison de ces unit\ és Le Président directeur général aura l obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu du LTIP jusqu à avoir constitué un portefeuille d actions équivalent à un an de salaire fixe portefeuille à détenir pendant la durée de ses fonctions de dirigeant mandataire social Il est enfin rappelé que conformément au paragraphe 24 3 3 du Code Afep Medef et au Code interne relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société le Président direct\ eur général a pris l engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque aussi bien sur les actions que sur les unités de performance Les autres éléments formant la rémunération totale restent inchangés à (1) 12 mois de salaire de référence assurance chômage privée (1) rémunération différée progressive et conditionnelle (1) assistance juridique et fiscale prévoyance santé à l identique des cadres dirigeants assurance responsabilité civile mandataire social prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales bénéfice d un bilan de santé annuel à l identique des \ cadres service d un chauffeur avec voiture Le Conseil a également confirmé que le Président directeur général ne percevrait pas de jetons de présence à raison de sa qualité Décote à l attribution \ Néant Néant Conditions de performance \ Non Non NOMBRE D OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 12 2016 NET DES ANNULATIONS (a)ET DES EXERCICES \ 850 40 000 (b) Dont options en vigueur détenues au 31 12 2016 par \ le Président directeur général Patrice Caine \ les autres membres du comité exécutif \ NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR \ 1 1 Dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 12 2016 \ Attribution globale aux dix premiers bénéficiaires (à la date \ du plan) 72 200\ 80 000 (a) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le béné\ ficiaire et le Groupe depuis la date d attribution (b) Du fait du maintien des options au bénéfice de l ancien mandata\ ire social M Denis Ranque Décote à l attribution \ Néant Néant Néant Néant Conditions de performance Oui Oui Non Non Dont options en vigueur détenues au 31 12 2016 par \ NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR 52 39 370 350 Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à\ ses dirigeants des options de souscription d achat d actions (jusqu en 2011)\ et ou des actions gratuites (depuis 2007) dans le cadre de sa politique habituel\ le de gestion de la performance des personnels du Groupe Ces différents plans sont décrits ci après Options en vigueur au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016 sont en vigueur 40 850 options d achat d actions à un prix d exercice moyen 1 320 693 options de souscription d actions à un prix d exercic\ e Rémunération des dirigeants Document de référence 2016 THALES 155 3 VALIDATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE AU TITRE DE L EXERCICE 2016 Plans d options d actions d unités Validation 1 ertiers de l attribution Validation 2 etiers de l attribution Validation 3 etiers de l attribution et de phantom shares soumis à conditions de performance Exercice de % d atteinte Exercice de % d atteinte Exercice de % d atteinte \ référence des conditions référe nce des conditions référence des conditions \ de performance de performance de performance Gouvernement d entreprise Rémunération des dirigeants Les options d achat et de souscription d actions Thales sont toute\ s attribuées pour une durée de dix ans à un prix d exercice sa\ ns décote par rapport au cours de bourse Les options d achat et de souscription consenties entre le 9 novembre\ 2006 et le 15 septembre 2011 sont d ores et déjà exerçables \ en totalité Les options attribuées le 15 septembre 2011 étaient soumises à \ l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices suivant leur date d attribution Les trois critères retenus étaient l EBIT le et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respecti vement pour 60 % 25 % et 15 % dans l atteinte de ces conditions La validation des droits s est faite par tranche d un tiers lors d\ es conseils d administration clôturant les comptes des trois exercices concernés et a abouti à la validation de 80 90 % des options attribuées Décote à l attribution \ Néant Néant Conditions de performance \ Non Non Dont options en vigueur détenues au 31 12 2016 par \ le Président directeur général Patrice Caine (c) \ les autres membres du comité exécutif \ NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR \ 293 Dont membres du comité exécutif (hors Président) au 31 12 2016 \ Attribution globale aux dix premiers bénéficiaires (à la date \ du plan) 240 000 235 000 (a) Cas de la France pour les plans attribués jusqu en 2009 et cas de \ tous les pays pour les plans attribués depuis 2010 (b) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bé\ néficiaire et le Groupe depuis la date d attribution soit de la radiation liée à la non atteinte partielle ou totale (c) Attribution antérieure à sa nomination en tant que Directeur gé\ néral MONTANTS BRUTS AFFÉRENTS À L INTÉRESSEMENT ET À LA PARTICIPATION SUR LES DERNIERS EXERCICES Dans le Groupe en France \ Par Thales société mère \ L accord Groupe de participation mutualisée des salariés aux résultats des sociétés du groupe Thales signé le 23 décembre 2004 par\ l ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau Groupe a donné lieu en France en 2016 au titre de l exercice 201\ 5 au versement de droits à participation pour un montant global de 34 8 M Cet accord témoigne d une volonté de solidarité \ entre les sociétés du Groupe tous les salariés étant bénéficiai\ res du même accord et d une unique réserve spéciale de participation répartie selon Chaque société peut par ailleurs négocier un accord d inté\ ressement basé sur des indicateurs qui constituent pour elle des enjeux majeurs\ Aux termes de l accord de participation Groupe France une règle de plafonnement du montant des primes (cumul intéressement + participation) au regard de la masse salariale doit être respectée 22 sociétés françaises du Groupe ont ainsi versé de l int\ éressement en Rémunération des dirigeants Intéressement et participation Gouvernement d entreprise Document de référence 2016 THALES 157 ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D OPTIONS AU COURS DE L EXERCICE 2016 \ Nombre d options Prix Date Date du plan \ attribuées d actions d exercice d échéance \ souscrites ou achetées 1 Administrateurs \ Options attribuées en 2016 \ Néant Patrice Caine \ Néant 2 Dix plus importantes attributions d options à des salariés Options attribuées en 2016 \ Néant 3 Dix plus importants exercices d options par des salariés (a) \ (a) Toutes sociétés du Groupe confondues Les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2015 et 2016 so\ nt présentés ci après (a) (en milliers d euros) \ Mazars Ernst & Young Audit Total (a) Concernant la période à considérer il s agit des prestations effectuées au titre d un exercice comptable prises en charge au comp\ te de résultat Représenté par M Jean Marc Deslandes et M Mandat en cours conféré par l assemblée générale du 24\ mai 2013 expirant avec la révision des comptes de l exercice 2018 92400 Courbevoie Paris La Défense 1 Représenté par MM Serge Pottiez et Philippe Diu Mandat en cours conféré par l assemblée générale du 13\ mai 2015 expirant avec la révision des comptes de l exercice 2020 Mandat en cours conféré par l assemblée générale du 24\ mai 2013 expirant avec la révision des comptes de l exercice 2018 92400 Courbevoie Paris La Défense 1 Mandat en cours conféré par l assemblée générale du 1\ 3 mai 2015 expirant avec la révision des comptes de l exercice 2020 Gouvernement d entreprise Commissaires aux comptes Pour la période couverte par les informations financières historiques les contrôleurs légaux des com\ ptes de Thales ont été les suivants Gouvernement d entreprise Document de référence 2016 THALES 159 Cette page a été laissée intentionnellement vide 4 4 2 2 Droits de vote double et exercice des droits de vote 163 4 3 1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition 164 4 4 4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 177 Document de référence 2016 THALES 161 Thales est une société anonyme à Conseil d administration ré\ gie par la législation française notamment par le code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée t\ ant que l État détient plus de 20 % du capital Tour Carpe Diem Place des Corolles Esplanade Nord 92400 N° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre code APE 7010 Z Initialement constituée le 11 février 1918 pour 99 ans la Socié\ té a vu sa durée prorogée par l assemblée générale du 24 ma\ i 2013 La date d expiration est désormais fixée au 23 mai 2112 La Société a pour objet directement ou indirectement en tous pay\ s 1 l étude la construction l installation la maintenance l \ exploitation la fabrication l achat la vente l échange l apport ou la location de tous équipements outillages stations appareils articles ouvrés ou semi ouvrés matériaux matières composants systèmes disp\ ositifs procédés et d une manière générale de tous produits \ concernant les applications de l électronique dans tous les domaines À cet effet le dépôt l achat la vente l échange l apport la concession ou l exploitation de tous brevets d invention licences\ et marques de fabrique ou de commerce 2 la recherche l obtention l acquisition la cession l écha\ nge l apport la location ou l exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci dessus 3 la création de toutes sociétés ou associations ou la prise d \ intérêt sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises dont l objet serait similaire ou connexe à celui de la Société\ 4 et généralement toutes opérations et activités commerciale\ s industrielles financières mobilières et immobilières se ratta\ chant directement ou indirectement aux objets énumérés ci dessus D une durée de douze mois iI commence le 1 erjanvier et s achève le Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent ê\ tre consultés au siège social auprès du Secrétariat généra\ l Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur Les statuts prévoient que l assemblée générale statuant s\ ur les comptes de l exercice écoulé a la faculté d accorder à chaque \ actionnaire une option pour le paiement soit en numéraire soit en actions de tout \ ou partie du dividende mis en distribution Société et capital Renseignements de caractère général sur la Société THALES Document de référence 2016 162 Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité\ d actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote) ou à tout multiple de ce chiffre doit dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils \ informer la Société du nombre total d actions qu elle possède \ Cette obligation d information s applique dans les mêmes conditions lorsque la participation du capital devient inférieure aux seuils mentionnés au paragraphe précédent En cas d absence de déclaration l actionnaire est dans les co\ nditions et limites fixées par la loi privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré Tous les mois dans le cadre de l information réglementée la Société diffuse dans les conditions réglementaires et publie sur son site internet le nombre d actions composant le capital et les droits de vote attachés bases de l ensemble des franchissements de seuils (\ statutaires Les actionnaires qui justifient d une inscription nominative sur les registres de la Société (tenus par la Société Général\ e mandatée à cf 4 3 1 infra ) depuis deux ans au moins sans interruption se voient conférer un droit de vote double aux assemblées géné\ rales pour chaque action ainsi détenue Les actions nominatives attribué\ es gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pou\ r lesquelles il bénéficie d un droit de vote double bénéfi\ cient également d un droit de vote double dès leur attribution Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fai\ t l objet d une conversion au porteur ou d un transfert (sauf par suite de ab intestat ou testamentaire de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d un con\ joint ou d un parent au degré successible ainsi qu en cas de transfer\ t par suite d une fusion ou d une scission d une société action\ naire) Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l \ assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l assembl\ ée spéciale des détenteurs d actions bénéficiant d un dro\ it de vote double Il n existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote \ Conformément à la loi les actions détenues par la Société elle\ même sont privées du droit de vote 4 2 2 Droits de vote double et exercice des droits de vote Tous les actionnaires quel que soit le nombre d actions qu ils pos\ sèdent ont le droit de participer aux assemblées générales d actionnaires Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prév\ ues par la la date et le lieu l ordre du jour et le projet de résolutions \ de l assemblée sont publiés au Bulletin des annonces légales ob\ ligatoires (« Balo ») au moins 35 jours avant la date de l assemblée la convocat\ ion définitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l assemblée \ Au moins 21 jours avant l assemblée les documents prévus par la régl\ ementation en vigueur sont mis en ligne sur le site internet de la Société Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les d\ élais Pour l assemblée générale du 17 mai 2017 les actionnaires ont la possibilité de voter par des moyens électroniques La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription \ des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en v\ igueur L actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance envo\ yé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions Cependant conformément aux dispositions réglementaires en vigueur depuis le 1 erjanvier 2015 en cas de notification par l intermédiaire teneur de compte à la Société d une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré à zéro heure heure de Paris précé\ dant l assemblée générale la Société invalidera ou modifiera selon le cas \ le vote exprimé le pouvoir la carte d admission ou l attestation de participation Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le d\ euxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure heur\ e de Paris quel que soit le moyen utilisé n est notifiée par l intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société nonobstant toute convention contr\ aire Le droit de vote et par conséquent le droit d assister à l \ assemblée générale appartient à l usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées extraordinaires Il appartient au propriétaire des titres remis en gage Les copropriétaires indivis d actions sont représentés aux assemblées par l un d e\ ntre eux ou par un mandataire commun lequel en cas de désaccord est désigné \ en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent Chaque membre de l assemblée a autant de voix qu il possède \ ou représente d actions sans limitation sous réserve de ce qui est dit ci après concernant le droit de vote double et des exceptions prévues par la loi Assemblées générales Société et capital Document de référence 2016 THALES 163 Date Nature Primes d apport Nombre Montant Montant Nombre de l opération d émission d act ions nominal des du capital cumulé \ ou de fusion créées variations d actions \ de capital composant \ le capital Exercice 2012 Exercice d options Exercice 2013 Exercice d options Exercice 2014 Exercice d options Exercice 2015 Exercice d options Exercice 2016 Exercice d options Conformément à la réglementation en vigueur la Société publie chaque mois sur son site internet (www thalesgroup com relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçab\ les) et au nombre d actions composant le capital social et transmet au Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régi\ es par la législation en vigueur Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l actionnaire La tenue des comptes d actionnaires nominatifs e\ st assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse 32 rue du Champ de Tir BP 81 236 44312 Nantes Cedex France) Le capital social est entièrement libéré Il comprend une actio\ n spécifique résultant de la transformation d une action ordinaire appartenant à l État français décidée par le décret n°\ 97 190 du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 4 3 1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition Au cours de l année 2012 le nombre d actions autodétenues s est réduit à la faveur des opérations suivantes 1 043 357 titres acquis dans le cadre d un contrat de liquidité 1 504 941 actions cédées dans le cadre d un contrat de liquidit\ é 285 025 actions cédées au titre de la livraison d actions gratu\ ites Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2012 Au cours de l année 2013 le nombre d actions autodétenues s est réduit à la faveur des opérations suivantes 524 861 actions acquises sur le marché 1 582 469 titres acquis dans le cadre d un contrat de liquidité 1 624 034 actions cédées dans le cadre d un contrat de liquidit\ é 306 130 actions cédées au titre des actions gratuites 8 900 actions cédées au titre des stock options d attribution 473 653 actions cédées aux salariés dans le cadre de l opé\ ration Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2013 Au cours de l année 2014 le nombre d actions autodétenues s est réduit à la faveur des opérations suivantes 2 146 816 titres acquis dans le cadre d un contrat de liquidité 2 216 116 actions cédées dans le cadre d un contrat de liquidit\ é 544 145 actions cédées au titre des actions gratuites Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2014 réduit à la faveur des opérations suivantes 807 144 titres acquis dans le cadre d un contrat de liquidité 822 144 actions cédées dans le cadre d un contrat de liquidité\ 535 532 actions cédées au titre des actions gratuites 29 350 actions cédées au titre des stock options d attribution \ 457 596 actions cédées aux salariés dans le cadre de l opé\ ration Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2015 Au cours de l année 2016 le nombre d actions autodétenues s est réduit à la faveur des opérations suivantes 575 000 titres acquis sur le marché 513 001 titres acquis dans le cadre d un contrat de liquidité 472 001 actions cédées dans le cadre d un contrat de liquidité\ 607 381 actions cédées au titre des actions gratuites 56 600 actions cédées au titre des stock options d attribution \ 41 714 actions cédées aux salariés anglais dans le cadre de Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2016 Nombre % du % des Nombre % du % des Nombre % du % des d actions\ capital droits d actions capital droits d actions capital droits \ de vote de vote de vote (a) Aux termes du pacte d actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel » cf AMF 27 11 2008) le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l exclusion d\ e l État directement La totalité des actions Thales détenues \ directement et indirectement par l État français sont inscrites\ au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de au cours des cinq derniers exercices Au 31 décembre 2016 le nombre total des droits de vote exerçables\ s élevait à 304 077 158 Ce nombre tient compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir section 4 2 2 page 163\ ) Comme mentionné plus haut le nombre d actions et de droits de vot\ e (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le si\ te de la au cours des trois derniers exercices Capital et actionnariat Société et capital Document de référence 2016 THALES 165 Au 31 décembre 2016 hormis les exercices éventuels d options de souscription il n existe aucun autre titre en circulation donnant ac\ cès immédiatement ou à terme au capital social Par convenance bien qu elles n aient pas d impact sur le capit\ al potentiel puisqu elles portent sur des actions existantes les options d achat d actions ont été présentées conjointement ave\ c les options de souscription d actions dans la section des comptes de la société\ mère Options d achat et de souscription d actions Au 31 décembre 2016 sont en vigueur 40 850 options d achat d actions à un prix d exercice moyen 1 320 693 options de souscription d actions à un prix d exercic\ e Thales a pris la décision d arrêter d attribuer des options \ en 2012 \ En nombre d actions de 3 e\ uros nominal Options de souscription d actions en vigueur \ 1 320 693 Société et capital Capital et actionnariat TSA est une société holding dont le capital est intégralement d\ étenu par l État français Elle détient directement 54 786 654 actions\ Thales L État français possède en direct 2 060 actions dont une «\ action spécifique » qui lui confère les principaux droits Dassault Aviation dont les actions sont cotées sur le marché « Euronext Paris » est une société anonyme qui détient 24 76 % du capital de Dassault Aviation est contrôlée à 62 03 % par la société Groupe Par le biais de la signature d une « convention d adhésion » conclue avec l État en présence d Alcatel Lucent Dassault Aviation s est substituée en 2009 aux droits et obligations d Alcatel Lucent sou\ s réserve de quelques adaptations en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 à savoir le pacte d actionnaires et la co\ nvention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thal\ es Public » et le « Partenaire Industriel » Le pacte d actionnaires régissant les relations entre le Secteur P\ ublic et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel Lucent et était entré en vi\ gueur à la date de réalisation des apports d Alcatel Lucent Participations Ce pacte avait été signé en application de l accord de coopé\ ration erdécembre 2006 entre Thales Alcatel Lucent et TSA qui s était substitué au précédent accord de coopération c\ onclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel Thales et GIMD reprenait pour l essentiel les dispositions du pacte d actionnai\ res conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait À l occasion de l acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel Lucent la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l accord d actionnaires qui liait jusqu ici Alcate\ l Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur le 19 mai 2009 moyennant quelques adaptations Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis à vis de Thales au sens de l article L 233 10 du code de commerce TSA étant majoritaire au sein dudit concert prévoit les dispositions suivantes (5) Composition des organes sociaux de Thales Le Conseil d administration de Thales composé de 16 membres doit\ au 31 décembre 2016 respecter la répartition suivante 5 personnes proposées par le Secteur Public 4 personnes proposées par Dassault Aviation 1 représentant des salariés actionnaires 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Le nombre d administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d administrateurs no\ mmés sur proposition du Secteur Public Le nombre d administrateurs sera p\ our chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants \ (i) le nombre d administrateurs autres que les représentants des salarié\ s et des personnalités extérieures multiplié par le pourcentage d \ actions Thales détenues par Dassault Aviation par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre Dans l hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d administrateurs de Thales de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs Le Président directeur général est choisi sur proposition commu\ ne des En cas de changement de Président directeur général selon les modalités du pacte les parties sont convenues par ailleurs qu elles n ont pas l intention de proposer comme candidat un salarié ca\ dre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment Enfin il est précisé qu au moins un administrateur représen\ tant chacune des parties doit siéger au sein de chacun des comités du Conseil de Les parties s engagent à soumettre à l accord obligatoire de la maj\ orité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d administration de Thales relatives notamment à l é\ lection et à la révocation du Président directeur général à l adop\ tion du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et à des opérations d acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 M \ ) de participations ou d actifs ainsi qu aux accords stratégiques d \ alliance Cependant Dassault Aviation s est engagé expressément à renoncer à l exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur cer\ taines opérations stratégiques de Thales cette renonciation porte sur une série d opérations potentielles de cessions ou d acquisitions en contrepartie le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en \ cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susc\ eptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques En cas d exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président directeur général à l issue d \ une période de concertation de trois mois chacune des parties pourra mettre fin au pacte Capital et actionnariat Société et capital Document de référence 2016 THALES 167 (2) Cf Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007 parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 20\ 07 (3) Publié au Journal Officiel de la République française du 12 décembre 2006 ( cf le site du Journal Officiel www journal officiel gouv fr ) pris conformément aux dispositions de l article 1 er 1° du (5) Dans la perspective d un projet de dissociation des fonctions de Dire\ cteur général et de Président un avenant au pacte d ac tionnaires relatif à la société Thales a été conclu entre\ le Secteur Public (6) Opérations d acquisition ou de cession identifiées par l É\ tat comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense e\ n France Participation des actionnaires Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales Le S\ ecteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de Le Secteur Public s engage à limiter sa participation à 49 9 % du capital et des droits de vote de la société Thales En l absence de dénonciation à l échéance contractuell\ e du 31 décembre 2016 le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2021 Il pourra faire l objet d une tacite reconduction par période de cinq ans Le pacte sera résilié de plein droit et l action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l une des parties commettrait sans concertation préalable avec l autre un acte créant pour le concert une obligation d offre publique sur Thales Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public Le Secteur Public bénéficie d une faculté de dénonciation\ du pacte faculté à laquelle s ajoute par ailleurs la possibilité de d\ emander à Dassault Aviation de suspendre l exercice des droits de vote qu il détient au delà de 10 % ou de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales en cas de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérê\ ts stratégiques de l État étant observé que lesdites obligations font l objet d une « convention sur la protection des intérêts stratégiques cf ci dessous) de changement de contrôle de Dassault Aviation À ce titre Dassault Aviation consent à titre irrévocable et définitif au Secteur Public une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation (1)était lié par un engagement de conservation d une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote Cet engagement est venu à expiration le 31 décembre 2014 Par ailleurs Dassault Aviation a adhéré le 19 mai 2009 à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thal\ es » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel Lucent et l État en présence de TSA Cette adhésion conduit aux engagements suivants le maintien en France du siège social et de la direction effective de les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l Union européenne l accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d intérêts nationaux étrangers À ce titre en cas de (i\ ) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiq\ ues nationaux ou constat que l exécution par Dassault Aviation d une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l \ État ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d actionnaires et s il le juge nécessaire demander à Dassault Aviation de suspendre l exercice des droits de vote dont elle bénéficie au delà de 10 % ou lui demander de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraint\ es de marché) À l issue d un délai de six mois à compte\ r de la demande de réduction si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales l État pourra exercer la promesse de vente ci dessus définie Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel Lucent Participations au sein du concert formé avec le Secteur Public vis à vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation cette dernière a franchi en hausse de concert avec le Secteur Public le 19 mai 2009 les seuils de 25 % des droits de vote 1 3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et le 20 mai 2009 le seu\ il de 50 % du capital de la société Thales De son côté le Secteur Public a franchi en hausse le 20 mai 2009\ de concert avec Dassault Aviation le seuil de 50 % du capital de la L évolution du concert a fait l objet d une décision de dérogation à l obligation de déposer un projet d offre publique reproduite dans la Décisions 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1 Elle est consultable sur le site de l AMF http www amf france org inetbdif viewdoc affiche aspx id=43671&txtsch= ou sur celui duBALO http balo journal officiel gouv fr html 2008 1201 200812010814709 htm Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement à cette date 52 531 431 actions Thales représen\ tant Ce franchissement résulte de l attribution de droits de vote doubl\ e à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation (3) « avoir franchi en baisse le 13 janvier 2016 le seuil de 25 % du capital de la Société et détenir individuellement Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résulte d une augmentation du nombre total d actions et de droi\ ts de vote Thales et qu à cette occasion le concert formé entre TSA (Secteur Public) et Dassault Aviation n a franchi aucun seuil Société et capital Capital et actionnariat (1) TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115 La socié\ té Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012 « Le secteur public s engagera à conserver après que le pacte sera arrivé à son échéance normale une participation dans THALES lui conférant au moins 10 % des droits de vote et ce jusqu à la Le 28 décembre 2006 L État (ministère de la Défense et ministère de l Économie) et Thales ont signé une convention visant à ass\ urer à l État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l annexe Thales Alenia Space SAS (ensemble ci après les « actifs stratégiques ») Cette convention à laquelle le Partenaire Industriel n est pas partie n a en conséquence pas été modifiée par la substitution de Dass\ ault Aviation à Alcatel Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigueur\ a) Dans le cas où l actif stratégique est une société (la « société stratégique ») Tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société stratégique à un ti\ ers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du b) Dans le cas où l actif stratégique est un actif isolé une division ou une branche d activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») Tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit t\ iers du Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société visée à l aliné\ a précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 \ 3 c) Tout projet de transferts d actifs sensibles à un tiers d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers Devront être respectivement notifiés à l État lequel s \ engage à communiquer sa décision d agrément ou de refus avant l expir\ ation d un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la ré\ ception de ladite notification le silence de l État gardé pendant ce mê\ me délai L action spécifique détenue par l État français (1)lui confère les principaux « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres quelle qu en soit la nature ou la forme juridique du dixième ou d un multiple du dixième du capital ou des droits de\ vote de la Société par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l Économie ( ) » « Un représentant de l État nommé par décret sur propositio\ n du ministre de la Défense siège au Conseil d administration de la « ( ) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au Ces actifs concernent le capital des sociétés suivantes Thales Systèmes Aéroportés SAS Thales Optronique SAS Thales (Wigmore Street) Ltd Thales Communications & Security SAS Thales Air Systems SAS Thales Nederland BV Thales Avionics SAS Thales Training & Simulation SAS Thales Underwater Systems NV actions (0 35 % du capital) soit le solde des actions acquises et cédées en bourse ou autrement dans le cadre des autorisations décrites ci après conférées au Conseil d administration par l ass\ emblée Les actions autodétenues ne font l objet d aucun nantissement e\ t sont Dans sa délégation au Président directeur général pour le\ s opérations sur actions propres en 2016 le Conseil d administration du 17 septem\ bre 2015 a fixé le prix maximum d achat à 65 euros par action prix\ maximal qui a été porté à 85 euros à l issue du Conseil d administration du 2 \ mai 2016 puis à 100 euros à l issue du Conseil d administration\ du Les opérations de l exercice 2016 se soldent par une cession nette\ de 89 695 actions propres qui se décompose comme suit opérations liées à la livraison de titres aux salariés (ven\ te nette de exercice de stock options et livraison aux bénéficiaires d acti\ ons cession aux salariés dans le cadre de l opération d actionna\ riat achat direct sur le marché pour servir les engagements de livraison d actions gratuites 2017 (575 000) contrat de liquidité acquisition nette de la période 41 000 act\ ions L autorisation conférée au Conseil d administration par l \ assemblée générale du 13 mai 2015 pour une durée de vingt quatre mois d annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient \ dans la limite de 10 % du montant du capital social dans le cadre d une autorisation de racheter ses propres titres n a pas été utilis\ ée Son renouvellement pour une durée de vingt quatre mois est soumis à\ et ou d actions de performance Le Conseil d administration sur autorisation de l assemblée gé\ nérale mixte du 18 mai 2016 a décidé de mettre en uvre un huitièm\ e plan Le Président directeur général (seul dirigeant mandataire soci\ al) est exclu L attribution du 27 octobre 2016 se caractérise par deux sous plans\ Tous les bénéficiaires se voient attribuer les actions à l is\ sue d une période d acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan Actions gratuites soumises à conditions de performance Les actions attribuées sont soumises à l atteinte de conditions\ de performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution Les trois critères retenus sont l EBIT le free cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 15 % et 25 % dans l atteinte de Capital et actionnariat Société et capital Document de référence 2016 THALES 169 indexées sur la valeur de l action Thales Aucun plan d attribution d unités n a été mis en u\ vre en 2016 Plan en unités soumises à condition de présence Chaque unité attribuée donne droit à la fin d une périod\ e d acquisition de 4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée dans le règlement au versement d une valeur monéta\ ire cette valeur monétaire sera calculée à l issue de la péri\ ode d acqui sition et sera égale à la moyenne des cours d ouverture quotidiens de l action Thales pendant la période d acquisition Les variat\ ions extrêmes à la hausse et ou à la baisse du cours seront neutralisées le montant dû à l échéance aux bénéficiaires respec\ tant les conditions de présence sera égal au nombre d unités attribué\ multiplié par la valeur de l unité Le montant dû sera versé\ aux bénéficiaires pour moitié par dation d actions et pour moiti\ é par un versement monétaire Plan en unités soumises à condition de présence Les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles que les unités à savoir période d acquisition et c\ onditions de présence mais le nombre d unités qui sera effectivement délivré à l échéance dépendra de l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution des droits se faisant par tranche d un tiers lors des Conseils d administration clôturant les comptes des trois exercices le nombre d unités validées ne peut pas dépasser le montant les trois critères de performance retenus pour les plans 2014 et 2015 sont le résultat opérationnel courant le et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respec tivement pour 60 % 15 % et 25 % dans l atteinte de ces conditions \ Actions Actions de Actions Actions de Actions Actions de \ gratuites Performance gratuites Performance gratuites Performance Attributions anticipées pendant l exercice (b) 250 Ajustements post clôture \ 1 340 (c) Solde d actions gratuites net des annulations (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés du fait des radiations liées à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (b) Du fait de décès de bénéficiaires (c) Du fait de radiations passées en trop en 2015 Attributions d actions au cours de l exercice 2016 Dix plus importantes attributions d actions Nombre d ac\ tions Cours de l action Date du plan à des salariés au cours de l exercice \ attribuées à la date d octroi Actions soumises à conditions de performance 34 300 Durant l exercice 2016 les attributions d actions soumises à c\ onditions de performance consenties à des salariés de la Société ou de ses fil\ iales non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 160 et 5\ 300 actions Les attributions d actions gratuites consenties à des salariés \ de la Société ou de ses filiales non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 90 et 350 actions la validation des droits se fait par tranche d un tiers lors des cons\ eils d administration clôturant les comptes des trois exercices concernés les attributions validées ne dépasseront pas les montants initiale\ ment tous les bénéficiaires se voient attribuer les actions validées\ à l issue d une période d acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan \ Part maximum du capital susceptible d être rachetée 10 % à la date du dépot du présent document de référence Nombre maximal de titres pouvant être achetés 21 219 476 Prix d achat unitaire maximum 120 Céder ou attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en\ cas d exercice d options d achat d actions ou d attributi\ on gratuite d actions existantes ou par cession et ou abondement dans le cadre d une opération d actionnariat salarié réalisée à p\ artir d actions existantes ou en cas d allocations sous quelque forme que ce soit aux salariés et dirigeants de la Société et ou des société\ s qui lui sont liées et au dirigeant mandataire social de la Société da\ ns les conditions définies par les dispositions légales applicables conserver des actions en vue d une utilisation ultérieure dans le cadre d opérations de croissance externe de fusion de scission ou assurer l animation du marché du titre au travers d un contrat \ de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue annuler des actions dans le cadre d une résolution d assemblé\ e plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la Durée du programme dix huit mois à compter de l approbation de la résolution qui sera présentée à l assemblée gé\ nérale du 17 mai 2017 soit au plus tard jusqu au 18 novembre 2018 Contrat de liquidité Thales a mis en place en novembre 2004 un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AFEI dont l objet est d assurer la régulation du marché du titre \ Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l AFEI figurant en annexe de la décision de l AMF du 22 mars 2005 \ Validation 1 ertiers Validation 2 etiers Validation 3 etiers \ de l attribution de l attribution de l attribution et de phantom shares s oumis référence des conditions référence des conditions référence des conditions à conditions de performance de performance de performance de performance phantom shares et un plan de perfor mance phantom shares basés sur le prix de l action Thales ont été mis en place pour l ensemble des salariés étrangers Ces plans vien\ nent se substituer aux plans d actions gratuites dont ont bénéficié \ les salariés français À ce titre 312 personnes ont reçu 79 520 phantom shares \ Unités Unités de Unités Unités de \ Performance Performance Attributions anticipées pendant l exercice (b) 70 240 (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés du fait des radiations liées à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (b) Du fait du décés du bénéficiaire pendant la période conce\ rnée à condition de performance indexées sur la valeur de l action Thales Capital et actionnariat Société et capital Document de référence 2016 THALES 171 4 Au 31 décembre 2016 les salariés du Groupe détenaient au sens\ de du Plan d épargne Groupe (PEG) soit en direct soit de Placement d Entreprise (FCPE) ou équivalent au Royaume Uni s\ oit en direct suite à une attribution d actions gratuites Au 31 décembre 2016 environ 60 % des actions Thales détenues par les salariés étaient librement cessibles (contre 60 % au 31 décembre 2015 et 70 % au 31 décembre 2014) La diminution constatée depuis 2015 résulte du poids des actions en détention directe issues d attr\ ibutions d actions gratuites dont plus de la moitié est incessible fin 201\ 6 Institutionnels français \ 22 491 27 752 Institutionnels non résidents \ 65 668 58 000 Autres (sociétés de bourse ) \ 4 212 3 662 Actionnariat salarié \ 5 743 3 941 Non identifiés \ 726 879 S Total ensemble du public \ 104 125 101 276 NOMBRE TOTAL D ACTIONS \ 212 195 210 961 \ En % du capital total En % du capital flottant \ \ (hors autodétenu) RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS 31 12 2016 \ Nombre d actions En % du En % du Nombre \ détenues (en milliers) capital total capital flottant d investisseurs La Société est en droit de s informer à tout moment dans les conditions prévues par la loi de l identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant immédiatement ou à terme une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fin d année auprès d Euroclear France et des informations sur l actionnariat salarié dont dispose la Société la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit Société et capital Capital et actionnariat THALES Document de référence 2016 172 Détention par pays \ En nombre En % de En % Droits de vote \ d actions l actionnariat du capital afférents en % \ salarié du total des \ L 225 10 (d) droits de vote Actions en détention directe en PEG Actions en détention directe issues d attribution d actions gra\ tuites CAPITAL TOTAL \ 212 194 766 (a) Fonds « actions Thales » « World classic » « action Protect 2013 » (b) Fonds « Netherlands Classic » « Netherlands action Protect 2013 » (d) L 225 10 du code de commerce du code monétaire et financier réalisées au cours de l exerc\ ice 2016 Visé par l article 223 26 du règlement général de l AMF À la connaissance de la Société les déclarations suivantes \ ont été adressées à l AMF par des personnes tenues au dé\ pôt d une d éclaration en vue d une publication sur son site (http www amf france org ) Nom du dirigeant Instrument financier Nature de l opérationMontant totalPrix de l opération unitaire (en euros) (en euros) Autres instruments financiers Exercice de stock options105 360 00 26 34 Autres instruments financiers Exercice de stock options78 254 40 32 88 Autres instruments financiers Exercice de stock options86 145 60 32 88 Autres instruments financiers Exercice de stock options223 850 00 44 77 Autres instruments financiers Exercice de stock options213 116 94 26 34 Capital et actionnariat Société et capital Document de référence 2016 THALES 173 comprennent les membres du comité exécutif Le solde des opérations réalisées en 2016 représente une ces\ sion nette de 89 695 titres avec la répartition par objectif suivante a)Cession nette ou attribution d actions aux salariés et dirigeants \ du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d exercice d options d achat d actions ou d\ attribution gratuite d actions existantes et plan d actionnar\ iat salarié (130 695) b) Régulation du marché du titre au travers d un contrat de liquid\ ité établi conformément à la charte de déontologie de l AFEI 41 000 Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 d\ écembre 2016 a)Cession ou attribution d actions aux salariés et dirigeants du Gro\ upe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d exercice d options d achat d actions ou d\ attribution gratuite d actions existantes 699 559 b)Régulation du marché du titre au travers d un contrat de liquid\ ité établi conformément à la charte de déontologie de l AFEI 50 000 Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2016 Flux bruts cumulés Positions ouvertes à la date du descriptif du programme \ du 1 erjanvier 2016 Positions ouvertes à l achat Positions ouvertes à la vente \ au 31 décembre 2016 \ \ Achats Ventes Call Put Achats Call Put Ventes \ achetés vendus à terme achetés vendus à terme Échéance maximale moyenne \ Prix d exercice moyen \ Dans le cadre de ce programme de rachat Thales n a pas eu recours à\ des produits dérivés (ventes à terme) Thales est intervenu en 2016 sur les actions de la Société dans le cadre de son programme de rachat d actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l AMF (articles 241 1 et suivants) Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d actions validé en assemblée générale du 13 mai 2\ 015 pour erjanvier 2016 et le 18 mai 2016 et conformément à l autorisation donnée par l assemblée géné\ rale du erjanvier 2016 839 254 de ses propres actions Autres instruments financiers Exercice de stock options263 400 00 26 34 Autres instruments financiers Exercice de stock options52 680 00 26 34 sur les actions de la Société Société et capital Capital et actionnariat Nom du dirigeant Instrument financier Nature de l opérationMontant totalPrix de l opération unitaire (en euros) (en euros) Émission d actions nouvelles en rémunération d apports de titres de sociétés tierces dans la limite de 21 millions de tit\ res soit 10 % du capital social (18 Durée 26 mois soit jusqu au 17 juillet 2018 Cf Plafonds globaux ci contre Aucune utilisation Plafond global des résolutions 14 15 Émission d actions nouvelles réser vées aux adhérents du PEG erésolution comme conséquence légale des résolutions d augmentation du capital en numéraire ci dessus) Décote max 20 % pour PEE 5 ans et 30 % avec conservation des titres pendant 10 ans Durée 26 mois soit jusqu au 17 juillet 2018 d avoir une incidence en cas d offre publique (informations visées par l article L 225 100 3 du code de commerce) Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote l incidence d une éventuelle offre publique reste limitée étant en outre précisé notamment que 1 les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d un pacte d actionnaires dont les principales dispositions sont rappelées en page 167 expirant au 31 décembre 2021 Il pourra faire l objet d une tac\ ite reconduction par période de 5 ans 3 tout franchissement du dixième ou d un multiple du dixième du c\ apital ou des droits de vote de la Société doit être préalab\ lement approuvé par le ministre chargé de l Économie Aucune utilisation Nota les opérations d actionnariat salarié existantes préalablement rachetées par la Société dans le cadre d un programme de Émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital 60 millions d actions 3 Mds de titres de créance Sans DPS et avec possibilité d un délai de priorité (15 20 millions d actions 2 Mds de titres de créance Sans DPS par placement privé (16 20 millions d actions 2 Mds de titres de créance Possibilité de sur allocation Max 15 % des émissions réalisées propres à chaque résolution type d opération ci dessus Durée 26 mois soit jusqu au 17 juillet 2018 Cf Plafonds globaux ci contre Aucune utilisation Plafond global (19 opérations relevant des résolutions 15 16 et 17 20 millions d actions 31 décembre 2016 dans le domaine des augmentations de capital (informations visées par l article L 225 100 du code de commerce) Tableau établi en application de l article L 225 100 du code de commerce récapitulant l utilisation de\ s délégations (en cours de validité au 31 décembre 2016) accordées par l assemblée générale \ des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital AG du 18 05 2016 \ Utilisation par le Obser vations \ Conseil d administration Capital et actionnariat Société et capital Document de référence 2016 THALES 175 4 Les conventions autorisées par le Conseil d administration et appr\ ouvées par l assemblée générale au cours d exercices antérieu\ rs dont l exécution s est poursuivie en 2016 ont été déclaré\ es aux commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur Elles figurent dans leur rapport spécial présenté à l assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2016 Le 25 février 2015 le Conseil d administration a autorisé tro\ is enga gements réglementés relevant de l article L 225 42 1 du code de 1 Aux indemnités susceptibles d être dues à M Patrice Caine Président directeur général à la cessation de ses fonctions\ de Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à M Patrice Caine à rais\ on de la cessation de son mandat social hors le cas de la démission et de la Le montant de l indemnité est fixé à 12 mois de son salaire \ de référence (rémunérations fixe et variable versées au cou\ rs des Le versement de cette indemnité sera subordonné à l atteinte\ constatée par le Conseil des critères de performance qu il aura fixés et dans les conditions suivantes si le départ intervient avant la clôture de l exercice 2017 le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % en fonction des critères financiers disponibles sur la période entre le début du mandat et la fin du mandat si le départ intervient après la clôture de l exercice 2017 le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due 2 À l assurance chômage privée que la Société a décid\ é de souscrire au profit de M Patrice Caine et dont le bénéfice est soumis à \ la même condition de performance que l indemnité de rupture ci dessus 3 Au régime de rémunération différée progressive et conditionnelle du « Mandataire social » applicable à M Patrice Caine à compter Le montant de cette rémunération est déterminé selon une méthode d allocation de points identique à celle retenue pour les salarié\ s bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire\ en Il n est réputé acquis qu à la condition d avoir exerc\ é un mandat complet son bénéfice est conditionné à la réalisation de\ la condition de performance suivante atteinte d un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil\ au Mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers La majoration de cette rémunération différée sera conditionnée à une ancienneté de 10 ans minimum d appartenance au comité exécutif Ces engagements autorisés par le Conseil d administration du 25 février 2015 ont été approuvés lors de l assemblée\ générale des actionnaires du 13 mai 2015 (respectivement résolutions 14 Convention d assistance entre Thales et TSA Au titre de l exercice 2016 les prestations facturées par Thales \ à TSA dans le cadre de la convention d assistance couvrant des prestations\ de services de nature administrative juridique et financière rendues par Thales à TSA se sont élevées à 491 461 79 hors taxes FSTA engagements à souscrire par la société mère autorisés par le Conseil d administration du 6 mars 2008 Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public Privé « d importance significative et à forte visibilité pour le Groupe qui renforce ainsi sa présence au Royaume Uni le Conseil d admi nistration a autorisé l opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qual\ ité de membre du consortium et Thales Avionics Ltd Thales Training & Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur autorisé l émission des trois garanties requises ( Materials Parent Company Guarantee Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Deed of Indemnity and Security ) dans les termes qui lui ont été présentés délégué au Président avec faculté de subdélégation\ tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties signer tous actes ou documents et\ ra lement faire le nécessaire en vue de la réalisation de l opé\ ration a facturé à Air Tanker pour les lettres de crédit mises en place la somme du code de commerce autorisé par le Conseil d administration 4 4 2 Engagements et conventions autorisés au cours de l exercice 2016 Au cours de l exercice 2016 aucun engagement ou convention règlem\ entés n ont été autorisés par le Conseil d administrat\ ion Société et capital Conventions réglementées THALES Document de référence 2016 176 Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société \ nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modali\ tés essentielles ainsi que les motifs justifiant de l intérêt pour \ la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que no\ us aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l\ existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventi\ ons et enga gements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R 225 31 du code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé\ des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée génér\ ale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des infor\ mations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles \ sont Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement autorisés au cours de l exerci\ ce écoulé à soumettre à l approbation de l assemblée g\ énérale en appli cation des dispositions de l article L 225 38 du code de commerce au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice écoulé En application de l article R 225 30 du code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l assemblée générale a\ u cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours de l exerc\ ice écoulé Avec la société Thales UK filiale à 100 % de votre Société Garanties consenties dans le cadre Dans le cadre du Partenariat Public Privé « FSTA » votre Société a consenti des garanties au bénéfice des sociétés britanniques du group\ e Les sociétés concernées sont Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium Air Tanker et Thales Avionics Ltd Thales Training & Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur qualit\ é de Le Conseil d administration du 6 mars 2008 a autorisé l émis\ sion des trois garanties requises (« Guarantee » « Opco Primary Subcontracts Parent Company » et « Deed of Indemnity and Security lui ont été présentés Les sommes facturées au titre de la période du 28 octobre 2015 au 27 octobre 2016 par votre Société à Air Tanker au titre des lettres de crédit mises en place se sont élevées à 312 668 £ (soit Avec la société TSA (actionnaire à 25 82 Avenant à la convention d assistance à TSA Le Conseil d administration du 29 septembre 2009 a autorisé la signature d un avenant à la convention d assistance à TSA Au titre de cette convention votre Société fournit à TSA l assistance de ses services spécialisés dans les domaines financiers juridiques et administratifs TSA ne disposant plus des ressources internes lui Les sommes facturées par votre Société au titre de l exercic\ e 2016 en vertu de cette convention se sont élevées à 491 461 79 hors taxes Président directeur général depuis le 23 décembre 2014 Le Conseil d administration du 25 février 2015 a autorisé les engagements règlementés suivants approuvés par l assemblé\ e générale du 13 mai 2015 et dont l exécution s est poursui\ vie sur Indemnités susceptibles d être dues à Monsieur Patrice Caine\ à la cessation de ses fonctions de mandataire social Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d administration et sur décision de celui ci une indem\ nité pourrait être versée à Monsieur Patrice Caine à raison de l\ a cessation de son mandat social hors le cas de la démission et de la faute grav\ e Le montant de l indemnité est fixé à 12 mois de son salaire \ de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois Le versement de cette indemnité sera subordonné à l atteinte\ constatée par le Conseil d administration des critères de performance qu il aura fixés et dans les conditions suivantes si le départ intervient avant la clôture de l exercice 2017 le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou s\ upérieur à 80 % en fonction des critères financiers disponibles pour la période entre le début du mandat et la fin du mandat si le départ intervient après la clôture de l exercice 2017 le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou s\ upérieur à 80 % pour les trois derniers exercices clos Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due Souscription au profit de Monsieur Patrice Caine Le bénéfice de cette assurance chômage privée est soumis à\ la même condition de performance que l indemnité de rupture ci dessus Dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle applicable à Monsieur Patrice Caine depuis sa nomination en qualité de Président directeur général depuis le Le montant de la rémunération différée est déterminé selon une méthode d allocation de points identique à celle retenue pour les salarié\ s bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire\ en vigueur 4 4 4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Conventions réglementées Société et capital Document de référence 2016 THALES 177 4 Courbevoie et Paris La Défense le 27 février 2017Les commissaires aux comptes Anne Laure Rousselou Jean Marc Deslandes Philippe Diu Serge Pottiez Société et capital Conventions réglementées Cette rémunération différée n est réputée acquise qu à la condition d avoir exercé un mandat complet d une \ part et qu à la réalisation de la condition de performance suivante atteinte d un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au Mandataire égal ou supé\ rieur à 80 % pour les trois derniers exercices clos La majoration de la rémunération différée sera conditionnée à une ancien neté de 10 ans minimum d appartenance au comité exécutif Thales Informations boursières et communication financière Société et capital Document de référence 2016 THALES 179 Nombre d\ e Nombre Capitaux Volume Cours Cours le Cours le Cours de sé\ ances de titres échangés moyen moyen plus haut plus bas clôture \ échangés (en millions journalier pondéré \ d euros) Année 2016 \ L action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronex\ t Paris (compartiment A) Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD) Au 31 décembre 2016 le titre Thales fait partie des principaux indices indices de NYSE Euronext Paris CAC Next 20 SBF 120 SBF 250 CAC Large60 et CAC All Shares (il est rappelé que la capitalisation boursière prise en compte pour sélectionner les val\ eurs faisant partie des indices de NYSE Euronext Paris est calculée sur la (2)et non sur le nombre total d actions existantes À titre indicatif sur la base du dernier cours coté en 2016 la capita lisation boursière totale de Thales était de 19 550 M ) indices internationaux DJ Euro Stoxx FTSEurofirst 300 (1) International Securities Identification Numbers (2) Selon la définition retenue par le Conseil Scientifique des Indices \ le capital flottant correspond à la totalité du capital diminuée des actions d autocontrôle des actions détenues d\ irectement ouindirectement par des fondateurs et ou par l État des blocs contrôlant ainsi que des actions lié\ es par un pacte d actionnaires n entrant pas dans les catégorie\ s précitées et des participations analysées comme stables Nombre d\ e Nombre Capitaux Volume Cours Cours le Cours le Cours de sé\ ances de titres échangés moyen moyen plus haut plus bas clôture \ échangés (en millions journalier pondéré \ d euros) Année 2015 \ ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE \ 201\ 6 2015 Cours de clôture \ 92 13 69 10 Plus haut en séance \ 93 33 71 67 Plus bas en séance \ 59 77 44 10 Cours moyen pondéré \ 77 59 57 86 Dividende net versé au titre de l exercice précédent \ 1 36 1 12 (a) Total Shareholder Return différentiel des cours de clôture annuelle augmenté du dividende \ net versé au cours de l année (au titre de l exercice pré\ cédent) et rapporté au cours initial \ 201\ 6 2015 Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers) \ 330 7 390 1 Nombre total de titres échangés sur la période (en millions) \ 84 3 99 9 Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers) \ 7 028 8 322 Moyenne mensuelle des capitaux échangés (en millions d euros)\ \ 545 3 481 5 Nombre total d actions composant le capital (fin de période en m\ illions) 212 \ 2 211 0 (a) En fin de période et conformément à la définition du flottant retenue par le Conseil Scien\ tifique des Indices de NYSE Euronext Paris Société et capital Informations boursières et communication financière THALES Document de référence 2016 180 Informations boursières et communication financière Société et capital Document de référence 2016 THALES 181 En 2016 le cours de Thales a poursuivi sa progression et surperformé les deux indices CAC 40 et CAC Next 20 dont la En 2015 le cours a enregistré une très forte progression tout au long de l année pour finir à +53 % sur la période Parallèlement les indices CAC 40 et CAC Next 20 ont enregistré des perfor des volumes échangés en 2015 et 2016 En 2016 avec plus de 84 millions de titres échangés les volumes sont restés élevé bien qu en retrait par rapport à 2015 ( 16 %) Le volume moyen de titres échangés journalièrement s est établi à près de 331 000 titres Les volumes échangés ont ponctuellement\ connu des épisodes de hausse pendant l année traditionnelleme\ nt lors de l annonce des résultats annuels et semestriels En 2015 près de 100 millions de titres ont été échangés soit un\ e hausse de près de 39 % par rapport à 2014 Les volumes journaliers sont ainsi passés de 240 000 titres à plus de 390 000 en moyenne Les périodes de pointe sur les volumes échangés au cours de l année ont été traditionnellement les annonces de \ résultats annuels et semestriels à fin février et fin juillet et la date du \ paiement du dividende mais aussi le profit warning fait sur les résultats de Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d actions La\ Société utilise la procédure de paiement direct via l organisme de compen Le Conseil d administration du 27 février 2017 a proposé de por\ ter le taux de distribution équivalent à 37 6 % du résultat net ajusté Il sera ainsi proposé à l assemblée générale de Thales\ du 17 mai 2017 de verser un dividende de 1 60 par action versé intégralemen\ t en numéraire au titre de l exercice 2016 Compte tenu de la mise en paiement en décembre 2016 d un acompte sur dividende de 0 40 \ par action le versement postérieur à l assemblée géné\ rale portera sur le solde à verser du dividende au titre de l exercice 2016 soit 1\ 20 Conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exercices précédents les montants unitaires de dividendes mis en distributi\ on ont été les suivants étant précisé que les dividendes versé\ s au titre de 2013 2014 et 2015 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts (\ article DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE (a) Sous réserve de l approbation de l assemblée générale des actionnai\ res du 17 mai 2017 qui statuera sur les comptes de l exercice 2016 Dividende détaché\ le 31 mai 2017 et Cours de clôture au le plus bas 60 24 Cours de clôture le plus haut 92 56 Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Thales s attache à fournir à l ensemble de ses actionnaires une information régulière transparente et claire en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cot\ ées en Outre le présent document de référence déposé auprès d\ e l Autorité des marchés financiers et présentant notamment le détail de l \ ensemble des comptes consolidés leur analyse l activité et les résu\ ltats des différents secteurs opérationnels les principales informations juridiques sur la Société et la politique menée en matière de responsab\ ilité d entreprise Thales diffuse également un rapport semestriel une lettre aux actionnaires ainsi que des communiqués de presse En complé ment Thales publie également un rapport d activité présentant l essentiel du Groupe ainsi qu un rapport responsabilité d entreprise et un rapport social reprenant de manière détaillée les engagements L ensemble des documents d information les présentations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site internet de Thales www thalesgroup com Par ailleurs Thales organise des réunions d information le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques à destination de la communauté financière en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels comptes semestriels information trimestrielle) ou à l occasion d opérations stratégiques ou financières impor\ tantes Des rencontres régulières entre les investisseurs institutionnels \ et les dirigeants ont également lieu en Europe et en Amérique du Nord notamment dans le cadre de roadshows périodiques de « journées investisseurs » ( investor days ) ou de visites de sites opérationnels afin de présenter plus en détail les activités et la stratégie du Gr\ oupe Thales échange également régulièrement avec la communauté\ des investisseurs socialement responsables (ISR) sur sa politique de responsabilité d entreprise incluant les questions sociales et so\ ciétales l environnement la gouvernance ainsi que le commerce international notamment les volets liés à la prévention de la corruption et a\ u contrôle des exportations de matériel ou technologies de défense ou de biens et Enfin d une manière générale Thales entretient un dialogue\ permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels internationaux pour leur permettre d approfondir leur connaissance des activités et de 31 mai Détachement du solde du dividende 2016 2 juin Paiement du solde du dividende 2016 31 place des Corolles CS 20001 92098 Paris La Défense France Cette section mentionne les informations publiées au cours des douze mois précédant le dépôt du présent document de réfé\ rence conformé ment aux dispositions de l article 221 1 1 du règlement général de l AMF Thales met à la disposition du public sur son site internet ) les statuts de la Société ainsi que les Dans la rubrique « Investisseur » sous rubrique « Publications» « Publications communiqué de presse du 23 février 2016 résultats annuels 201\ 5 présentation du 23 février 2016 résultats annuels 2015 comptes consolidés au 31 décembre 2015 Investisseur » sous rubrique « Publications» « Publications communiqué de presse du 4 mai 2016 prises de commandes et présentation du 4 mai 2016 prises de commandes et chiffre Investisseurs » sous rubrique « Actionnaires individuels » « Assemblée générale annuelle » avis de réunion Balo 11 mars 2016 publication journal Les Échos du 11 mars 2016 nombre d actions et de droits de vote à la date de l avis de ré\ union statuts 18 mai 2016 document de référence 2015 avis de convocation (Balo 15 avril 2016) avis de mise à disposition de documents brochure de convocation AGM 18 mai 2016 AGM 18 mai 2016 présentation AGM 18 mai 2016 communiqué de presse AGM 18 mai 2016 quorum et résultats de vote Investisseur » sous rubrique « Publications» « Publications communiqué de presse du 22 juillet 2016 résultats semestriels 20\ 16 présentation du 22 juillet 2016 résultats semestriels 2016 comptes consolidés résumés au 30 juin 2016 Informations boursières et communication financière THALES Document de référence 2016 182 Informations boursières et communication financière Société et capital Document de référence 2016 THALES 183 En mars 2013 Thales a réalisé une émission obligataire de 800 \ M structurée sous forme d une tranche de 500 M à 5 ans assortie d un coupon de 1 625 % (« swappée » à taux variable à hauteur de 300 M ) et d une tranche de 300 M à 8 ans assortie d un coupon de 2 25 % (entièrement « swappée » à taux variable) destinée au refinancement de l emprunt obligataire de 600 M qui était arri\ vé à En mai 2016 Thales a réalisé une émission obligataire de 600 M\ au taux fixe de 0 75 % (« swappée » à taux variable à hauteur de 400 M ) Cet emprunt est coté à la Bourse de Paris et arrive à\ échéance en juin 2023 Il est destiné au refinancement de l \ emprunt obligataire de 600 M qui est arrivé à échéance en octobr\ e 2016 Acquisition par Thales Alenia Space de la Division optoélectronique de la société Ruag Dans la rubrique « Investisseur » sous rubrique « Publications» « Information communiqué de presse de l acquisition du 11 juillet 2016 Investisseur » sous rubrique « Publications» « Publications communiqué de presse du 19 octobre 2016 prises de commandes et chiffre d affaires au 30 septembre 2016 présentation du 19 octobre 2016 prises de commandes et chiffre Investisseur » sous rubrique « Publications» « Publications communiqué de presse du 28 février 2017 résultats annuels 201\ 6 présentation du 28 février 2017 résultats annuels 2016 5 1 4 Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe 194 5 1 5 Un cadre de travail sûr et sain santé et sécurité au trava\ il 195 5 2 4 Contribution à l adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique 206 5 3 1 Impact territorial économique et social de l activité 213 5 3 3 Les relations avec les fournisseurs une démarche responsable 217 FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 220 Document de référence 2016 THALES 185 5 Avec une expertise technologique reconnue une large présence internationale une grande richesse de talents et de compétences et une longue tradition d innovation dans tous les domaines le Groupe a pu faire face aux défis d un monde en profonde évolution Les donn\ ées relevées pour l année 2016 témoignent de la stabilité du \ Groupe dans Dans le monde la répartition des salariés (1)du groupe Thales (64 071) par zone géographique et par niveau de responsabilité témoigne \ de son internationalisation avec fin 2016 29 608 salariés travaillant hors de France représentant 46 2 % de l effectif total des qualifications élevées de ses salariés 76 9 % occupant un poste de niveau équivalent à ingénieur spécialiste ou manager de la présence des femmes qui représentent 22 6 % de l effectif monde de l importance de la part de ses emplois durables c est à dire à durée indéterminée (97 8 %) et du volume de ses emplois à temps plein (93 4 %) Par comparaison à l année précédente les effectifs gérés ont augmenté mouvements de périmètre (principalement l acquisition de la so\ ciété Vormétric) Thales a par ailleurs recruté cette année 4 844 en contrat à durée indéterminée preuve du dynamisme de l emploi dans le Groupe et de son attractivité L´ implantation internationale constitue l un des piliers de la stratégie de Thales en cohérence avec la vision à long terme de son développement Si la diversité des implantations géographiques illustre le caract\ ère international du Groupe l Europe reste la principale zone d emploi et les États Unis le Royaume Uni les pays du Moyen Orient la Suisse e\ t la Belgique ont connu la plus forte croissance en termes d effectifs Conscient que sa réussite repose sur l innovation l expertise et la capacité des collaborateurs à travailler en équipe le Groupe a choisi d \ investir dans une relation durable et responsable à l égard de ses salar\ iés La vision stratégique à long terme du Groupe 2014 place ainsi les collaborateurs au c ur du dispositif de développement du Groupe et s appuie sur une politique Ressources Humaines adaptée aux défis que doit relever le Groupe et soutenue par En 2016 ces ambitions ont conduit le Groupe à renforcer sa politique\ d attractivité pour recruter et fidéliser de nouveaux talents e\ t à engager de nombreuses actions dans le cadre de son plan de transformation digitale Celles ci ont notamment permis d accroître la visibilité du Groupe sur les réseaux sociaux et auprès des jeunes diplômés\ par le Dans le domaine de la formation professionnelle la transformation digitale fait pleinement partie de la stratégie de Thales Université et a permis de construire et de mettre en uvre de nombreux parcours de formation multimodaux et de contribuer au développement des compétences des salariés et à l accompagnement des projets d amélioration de la performance des entreprises du Groupe Dans le même temps le Groupe a poursuivi la promotion de son leadership à travers différentes actions telles que la mise en place d une plateforme mondiale favorisant l échange de bonnes pratiques ou encore le déploiement d un programme de dévelop pement visant à renforcer l efficacité collective des équipes Convaincu que l innovation naît du croisement des disciplines et d\ e la variété des profils le Groupe a aussi mené en 2016 une polit\ ique particulièrement volontariste en faveur de la diversité et de l in\ clusion Celle ci s est notamment traduite au cours de l année par la \ diffusion d engagements ambitieux visant à renforcer la mixité et la pré\ sence des femmes à tous les niveaux de responsabilité ainsi que l internationali sation des équipes Ont également été poursuivies les action\ s en faveur de la collaboration entre les générations et de l intégratio\ n des personnes en situation de handicap Cet engagement en faveur de la diversité participe à la démarche de responsabilité sociale d entreprise (RSE) du Groupe et s insc\ rit plus globalement dans le développement d une culture de l inclusion \ qui répond à la fois aux aspirations des collaborateurs et aux attente\ s des clients quel que soit leur pays d implantation La volonté de la Direction générale d assurer une plus grand\ e effectivité aux engagements pris dans le cadre de la responsabilité sociale d entreprise donne lieu depuis 2014 à l intégration dans \ les objectifs des cadres occupant les niveaux de responsabilité les plus élevé\ s d un objectif RSE spécifique pris en compte dans la détermination du Cet objectif RSE qui avait pu porter les années précédentes sur le développement professionnel des collaborateurs ou la qualité de vi\ e au travail a en 2016 été exclusivement dédié à la diversit\ é et l inclusion La politique de responsabilité d entreprise du Groupe menée dep\ uis plus de 15 ans lui a permis d intégrer en 2015 les indices Europe et Dow Jones Sustainability Index (DJSI) qui récompensent les entreprises les plus performantes selon des critères économiques L intégration de Thales dans ces deux indices a été renouvelé\ e en 2016 le Groupe restant leader du secteur Aérospatial et Défense en ce qui concerne les critères « social » et « environnement » Signataire du Pacte Mondial des Nations unies en 2003 Thales adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l Homme et au droit au \ travail qui s inspirent de la déclaration universelle des droits de l H\ omme et de la déclaration de l Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail Ces engagements mis en uvre sur la base d accords et de bonnes pratiques garantissant la démarche responsable du Groupe dans la conduite de ses activités lui ont permis d atteindre dès 2012 le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Responsabilité d entreprise Informations sociales (1) Par « salarié » Thales entend dans ce chapitre l ensemble des effectifs actifs Grands pays d implantation du Groupe Allemagne 3 142 3 152 \ Australie 3 341 3 317 \ Canada 1 471 1 438 \ États Unis 3 017 2 721 \ Pays Bas 1 683 1 792 \ Royaume Uni 6 483 6 298 Autres pays d Europe Au\ triche 315 320 \ Belgique 879 813 \ Danemark 112 103 \ Espagne 1 029 1 017 \ Grèce 31 27 \ Hongrie 30 35 \ Italie 2 639 2 653 \ Lettonie 16 16 \ Norvège 217 222 \ Pologne 268 249 \ Portugal 260 258 \ Roumanie 234 235 \ Suisse 298 225 \ Autres (b) 23 23 Marchés émergents \ Algérie 31 19 \ Afrique du Sud 143 146 \ Arabie Saoudite 596 601 \ Brésil 178 188 \ Chili 42 31 \ Chine (Hong Kong) 523 485 \ Corée du Sud 29 24 \ Inde 263 280 \ Israël 87 86 \ Indonésie 21 14 \ Japon 52 53 \ Malaisie 71 65 \ Maroc 38 27 \ Mexique 328 330 \ Moyen Orient \ (hors Arabie Saoudite) (c) (d) 696 563 \ Russie 24 27 \ Singapour 695 661 \ Taïwan 26 27 \ Turquie 105 90 \ Autres (d) 172 108 MONDE \ 64 071 62 194 (b) Autres pays de moins de 20 salariés et établissements stables Ar\ gentine Colombie Égypte Inde Israël Kazkhstan Kenya Panama République Tchèque Russie Saint Domingue (c) Les effectifs de ce pays comprennent également ceux d un établissemen\ t stable appartenant à la société Thales Communications & Security au Qatar e\ t en Égypte (d) Le Moyen Orient comprend les Émirats arabes unis l Égypte le \ Liban l Oman le Pakistan et le Qatar Informations sociales Responsabilité d entreprise Document de référence 2016 THALES 187 La part des emplois durables (à durée indéterminée) et à temps plein au sein du Groupe est prépondérante Cette tendance constitue une caractéristique majeure de l emploi dans Thales et concerne l ensemble des pays dans lesquels il est implanté Ainsi 97 8 % des salariés du Groupe occupent un emploi durable et 93 4 % un emploi à temps plein Enfin le recours au travail temporaire est resté relativement\ limité puisque le Groupe n a recouru en 2016 qu à 2 972 salariés intérimaires dans le monde En France les sociétés du Groupe o\ nt fait appel à 786 travailleurs temporaires (837 en 2015) Thales classe l ensemble des postes dans le monde selon douze niveaux de responsabilité (NR) qui tiennent compte des compétenc\ es et expériences requises de la complexité et de l enjeu des object\ ifs ainsi que des difficultés liées à l environnement de travail Dans ce cadre \ les d agents de maîtrise de techniciens et les niveaux 7 à 12 regr\ oupent des postes de niveau équivalent à celui d ingénieur spécialiste ou poste de niveau équivalent à celui d ingénieur spécialiste ou manager Thales comme d autres groupes relevant du même secteur présente des données tenant à l ancienneté et à l âge moyen qui \ restent relativement élevées mais stables Groupe dans lequel de nombreux salariés f\ ont carrière Thales favorise tant l emploi des seniors (36 2 % des effectifs ont 50 ans et plus) que l intégration des jeunes (33 6 % des effectifs ont de 40 ans L âge moyen des salariés y est de 44 ans au 31 décembre 2016 (contre 45 ans à fin 2015) tandis que l ancien neté moyenne Grâce à une politique d emploi adaptée à ses besoins et \ en dépit du ralentissement de certains marchés du travail et de nécessaires efforts d adaptation dans certains pays le Groupe a recruté 7 206 salariés terme fixe et 1 407 alternants Le recrutement est ainsi en hausse par rapport à 2015 (6 445) La France le Royaume Uni les États Unis l Australie et le Canada sont les pays qui ont le plus recruté La\ grande majorité des nouveaux embauchés a bénéficié d un emplo\ i durable erjanvier et le 31 décembre 2016 le Groupe a conclu 1 407 contrats d alternance principalement en France au Canada aux États Unis et au Royaume Uni Cette donnée encore en progressi\ on (1 194 contrats conclus en 2015) témoigne de l engagement du en contrat à durée indéterminée 1 062 en contrat d alternance (732 contrats d apprentissage 330 contrats de professionnalisation)\ et Au cours de l année 2016 4 616 salariés ont quitté le Group\ e Ces départs correspondent pour l essentiel à des démissions (1 960) des départs en retraite (1 064) des licenciements (829 tous motifs confondus) et à des fins de contrat à durée déterminée (533) Hors fins de contrat à durée déterminée le nombre de départs est de 4 083 La part des licenciements pour motif économique (528) est restée stabl\ e au regard de l année 2015 en dépit des difficultés rencontrées dans certains pays Les licenciements intervenus en 2016 sont notamment liés à une baisse d activité dans certains domaines et à l achèvement de certains projets (notamment aux Pays Bas États Unis Royaume Uni et Italie) Les pays contraints de recourir à des licenciements pour mo\ tif économique ont adopté une série de mesures (actions de reclass\ ement outplacement ) visant à en limiter l impact sur l emploi Certaines mesures de redéploiement temporaire à l externe (mobilités externes temporaires) ont été mises en place afin de limiter le nombre\ de salariés concernés par des licenciements pour motif économique En France le nombre total de départs incluant les fins de contrat à durée déterminée s élève à 1 878 et résulte principalement de d\ éparts en retraite (831) de démissions (486) et de fins de contrats à d\ urée Pour soutenir sa croissance à l international le Groupe poursuit et renforce sa recherche de nouveaux talents à travers des campagnes de recrutements globales en intégrant des salariés répondant à\ des profils variés en termes de genre de formation d expérience et de culture Les succès et la performance de Thales dépendent en effet de sa capacité à attirer les meilleurs talents sur les divers marchés\ de l emploi en France comme à l étranger et de l engagement de ses collaborateurs La marque employeur déployée depuis 2014 joue un rôle clé dans l attractivité de nouveaux talents à travers le monde et dans l\ e renfor cement de la diversité des équipes La fonction Global Resourcing est dédiée au développement de l attractivité et au recru\ tement des talents nécessaires au déploiement de la stratégie du Groupe Ambition 10 Cette fonction renforce la capacité du Groupe à développer la diversité de ses compétences et participe à la croissance des activités du Groupe à travers des stratégies de dévelop\ pement de l image de Thales sur les réseaux sociaux et les campus universita\ ires Tout au long de l année 2016 Thales a déployé diverses campa\ gnes stratégiques pour répondre aux besoins des activités en croissa\ nce qui requièrent des compétences spécifiques comme par exemple d\ ans le domaine de la cyber sécurité et des programmes majeurs sur les La répartition des effectifs entre les trois secteurs opérationnels de Thales demeure glob\ alement stable en 2016 \ Défense & Sécurité Aérospatial Transport Autres Total Responsabilité d entreprise Informations sociales THALES Document de référence 2016 188 À l occasion du déploiement de cette marque employeur le Groupe a renouvelé tous les supports de communication (brochures stands affiches visuels web) déployés lors d évènements liés au recru\ tement dans le monde entier ainsi que sur les comptes de Thales sur les réseaux sociaux Internet est aujourd hui la première source de recherche d informations Thales a donc poursuivi au cours de l année 2016 le développe\ ment de sa présence sur les réseaux sociaux (LinkedIn Twitter Viadeo Facebook) Ainsi fin 2016 plus de 230 000 personnes suivent les actualités du Groupe sur LinkedIn Thales a également renforcé \ sa présence sur les sites dédiés aux jeunes diplômés ( Studyrama Yupeek Wizbii ) ou encore sur les sites d annonces génériques (incluant Monster RegionJob Indeed ) Le Groupe a étendu sa présence à de nouveaux canaux de communication et sites de Snapchat ou bien SoNetJob À la fin de l année 2016 les partenariats conclus avec plusieurs sites de recrutement ont été renouvelés et grâce aux solutions Multiposting et eQuest Thales multidiffuse ses offres d emploi sur près de 50 sites de recrutement et réseaux sociaux Cette démarche qui s appuie su\ r les canaux les plus utilisés par les candidats leur permet de consulter facilement des informations sur le Groupe de suivre son actualité de rechercher des offres d emploi et de postuler en ligne La part des candidatures reçues grâce à l utilisation des réseaux soc\ iaux des sites via le site internet Thales est aujourd hui significative En France elle représente près de 70 % des candidatures Thales a également développé des interfaces interactives permettant de découvrir le Groupe de manière innovante Disponible depuis le mil\ ieu d année 2015 la nouvelle application mobile de Thales permet à ses utilisateurs de découvrir les offres d emploi ainsi que les évènements de recrutement du Groupe Elle offre la possibilité de postuler via son smartphone Disponible dans l ensemble des pays au sein desquels Thales est implanté l application contribue à renforcer la mar\ que employeur du Groupe et sa présence sur les réseaux sociaux Thales\ propose également la première expérience de recrutement en ré\ alité virtuelle Cette solution unique qui fait appel à la technologie Rift offre la possibilité de découvrir de manière interactive les activités du Groupe Depuis septembre 2015 les candidats potentiels et étudiants ont l opportunité de vivre cette expérience lors des forums et événements de recrutement auxquels le Groupe participe En 2016 l expérience a été proposée à l occasion de plus de\ 20 forums Conscient que les profils en électronique et cyber sécurité son\ t rares sur le marché du travail Thales met en place des actions innovantes pour\ attirer ces profils Le Groupe a ainsi co organisé en 2016 un challen\ ge European Cyber Week ) et un challenge étudiant appelé « Projet Arduino » Ce dernier projet déployé pour la quatrième année consécutive est une compétition mondiale consistant pour les participants (étudiants en ingénierie) à utiliser leurs compé\ tences pour développer à partir d un kit Arduino (1) un projet porteur d innovation lié à Thales et à ses domaines d activité L objectif de cette initiative est d accroître la visibilité de la marque employeur Thales et d augmenter l attractivité du Groupe en vue d attirer de nouveaux talents En équipe les étudiants ont deux semaines pour réaliser leur p\ rojet ainsi qu une vidéo pour le promouvoir En 2016 le projet a été déployé dans 7 pays et 47 campus un\ iver sitaires aux États Unis au Royaume Uni à Singapour en France aux Pays Bas et en Chine incluant Hong Kong Plus de 1 000 étudiants ont candidat\ é pour participer au challenge et 524 étudiants ont été retenus 103 équipes ont ainsi été constituées Le public vote en ligne et désigne les trois équipes invitées à\ présenter leur projet à un jury composé de salariés de Thales qui décidera de l équipe gagnante Les résultats seront annoncés en mars 201\ 7 Il est prévu d étendre le projet Arduino à plus de pays enco\ re l année Dans le cadre de sa politique Ressources Humaines Thales a mis en place une politique d insertion des jeunes destinée non seulement à répondre à ses besoins de recrutement mais également à les a\ ider à s insérer dans le monde du travail Parcours formateur l alternance constitue pour Thales un volet fort de leur intégration Au cours de l année 2016 le Groupe a ainsi conclu 1 407 contrats en alternance dans le monde particulièrement en France (1 062) au Canada (95) aux États Unis (82) et au Royaume Uni (77) En France au 31 décembre 2016 les sociétés du Groupe comptaie\ nt en contrat de professionnalisation (dont 330 recrutés au cours de l \ année) et 109 personnes en convention CIFRE (dont 28 recrutées au cours de Poursuivant ses actions en faveur de l intégration des jeunes en entreprise Thales a poursuivi le déploiement de l accord de Group\ e France « Contrat de Génération » durée de 3 ans Celui ci prévoyait notamment une augmentation du nombre d alternants pour atteindre 5 % de l effectif annuel moyen Cet objectif a été dépassé puisque les alternants représentaient 5 25 % de l effectif annuel moyen en juillet 2016 A également été atteint l objectif de réaliser 2 000 embauches en contrat à durée indéterminée de jeunes de moins de 30 ans sur la L accord prévoyait également le déploiement d actions de s\ outien en faveur de la diversité et de l égalité des chances À ce \ titre et au cours d une troisième édition 22 bourses « Prix Thales Éducation » ont été octroyées en octobre 2016 et le partenariat avec l association « Nos quartiers ont des talents » a été renouvelé Chaque année la Semaine de l Industrie est l occasion pour les\ sites français du Groupe de recevoir des collégiens lycéens et ét\ udiants Ces visites réalisées en partenariat avec les associations « Nos quartiers ont des talents » et « Elles bougent » permettent de présenter les métiers et activités exercés au sein de Thales non seulement aux jeunes en fo\ rmation dans les écoles cibles du Groupe mais également aux jeunes diplô\ més issus des quartiers prioritaires ou de milieux sociaux défavorisés Les étudiants des écoles et universités constituent de potentie\ ls futurs collaborateurs du Groupe Pour les aider tout au long de leur parcours scolaire et universitaire et favoriser leur insertion professionnelle Thales a noué de nombreux partenariats avec les établissements scolaires et universitaires en France comme à l étranger (notamment en Aus\ tralie aux Pays Bas en Allemagne au Royaume Uni en Roumanie) Susciter l intérêt pour les métiers techniques et scientifiq\ ues Le Groupe est également attentif dès le collège et le lycée\ à susciter l intérêt des élèves pour les métiers scientifiques et\ technologiques Dans cet esprit le Groupe a signé en 2016 de nouveaux partenariats avec les associations « L Arbre des Connaissances » et « Sciences à l École » Cette année encore les sociétés françaises de Thales ont re\ conduit l opération « Premier stage en entreprise » en partenariat avec « Elles bougent » et proposé des stages à de jeunes collégiennes de troisiè\ me pour leur faire découvrir les métiers du Groupe Informations sociales Responsabilité d entreprise Document de référence 2016 THALES 189 (1) Arduino est un circuit imprimé en matériel libre sur lequel se tro\ uve un microcontrôleur qui peut être programmé pour analyser et produire des signaux électriques de manière à effectuer des tâches très diverses comme la domotique le pilotage d un robot etc (2) Accord de Groupe relatif à « l engagement de Thales en faveur de l emploi des jeunes et seniors\ et au soutien de la transmission des savoirs » Sur tous les sujets d intérêt commun Thales prône la coopé\ ration avec ses salariés et leurs représentants et leur fournit une information de qualité notamment en soutenant et en encourageant le dialogue social \ À la fin de l année 2016 86 5 % des salariés du groupe Thales dans le monde étaient couverts par des conventions ou accords collectifs y compris les accords européens signés au sein du Groupe les soci\ étés concernées pouvant ajouter à ce cadre commun des accords négociés localement En 2016 plus de soixante nouveaux accords collectifs ont été conclus dans le Groupe démontrant l importance et le dynamisme En impliquant les représentants des salariés au niveau transnation\ al Thales a voulu dès 2009 renforcer le dialogue social au niveau européen En juin 2009 Thales signait ainsi avec la Fédération\ Européenne de la Métallurgie (FEM devenue Trade Union ) son premier accord européen relatif à l amélioration du développement professionnel par une démarche effective d anticipation Anticipation (1) ) concerne plus de 50 000 salariés et définit des objectifs précis visant à l amélioration du développement professio\ nnel des salariés qui se déclinent à travers une vingtaine d actions \ La dynamique créée au niveau européen par l accord IDEA a co\ nduit en avril 2010 à la signature avec la FEM d un deuxième accord\ Transparent annual Activity discussion for mutual Listening and developing professional Knowledge (2)) Cet accord fixe un cadre clair et des repères à la pratique de l entretien annu\ el d activité Il définit des principes fondamentaux afin que l \ entretien puisse se tenir dans de bonnes conditions et que les droits et devoirs En France la conclusion depuis 2006 de nombreux accords de Groupe a permis la constitution d un socle social commun à tous les salariés quelle que soit leur entreprise d appartenance Tel est notamment le cas de l accord Groupe Anticipation renouvelé en 201\ 3 qui définit une démarche partagée et transparente de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences de l accord Grou\ pe Dispositions Sociales qui harmonise les avantages sociaux applicables de l accord cadre Groupe relatif à l égalité professionne\ lle entre les femmes et les hommes (accord cadre du 13 janvier 2004 modifié par avenant en date du 27 juin 2012) ou encore de l accord cadre Groupe relatif au télétravail du 24 avril 2015 Convaincu que la négociation collective accompagne dans une large mesure la performance économique du Groupe tout en favorisant l amélioration des conditions de travail des salariés le Group\ e a ouvert de nouvelles négociations en 2016 C est dans le cadre de ce dialogue social que cinq nouveaux accords et avenants ont été conc\ lus au niveau du Groupe au cours de l année 2016 L avenant n° 1 à l accord visant à favoriser le dévelop\ pement professionnel et l emploi par des démarches d Anticipation du 9 février 2016 qui a pour objet d adapter le dispositif de « mises à disposition sans obligation permanente d activité » aux évolutions du régime des retraites complémentaires et de prévenir toute difficulté liée à l impact de l application du coefficient de solidarité aux L avenant n° 3 à l accord portant règlement du Plan d épargne pour la Retraite Collectif au sein du groupe Thales du 20 mai 2016 qui adapte les dispositions de l accord Groupe relatives notamment au traitement social de l abondement et l affectation par défaut au PERCO des sommes issues de la participation pour tenir compte des évolutions de la loi du 6 août 2015 pour la croissance l a\ ctivité L avenant n° 2 à l accord de Participation des salariés aux résultats des sociétés du groupe Thales du 20 mai 2016 tenant compte des évolutions apportées par la loi du 6 août 2015 notamment relatives à l affectation par défaut des sommes issues de la participation et à L accord Groupe sur les modalités de déploiement de la loi relat\ ive au dialogue social et à l emploi du 20 juillet 2016 permettant une mise en uvre harmonieuse et adaptée à la situation du Groupe de la loi du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l emplo\ i L avenant n° 11 à l accord Disposition Sociale du 12 décem\ bre 2016 détaillant et modifiant le dispositif de protection sociale complémentaire conformément à l évolution de la règlementation Hors négociations annuelles obligatoires les filiales françaises \ du Groupe ont également conclu de nombreux accords en 2016 Les principaux thèmes de la négociation ont été l égal\ ité Femmes Hommes la mise en uvre du télétravail l intéressement \ des salariés aux résultats de l entreprise l adaptation aux sociétés \ concernées des mesures de Gestion Active de l Emploi Par ailleurs de nombreux sites du Groupe ont pour la neuvième année ouvert leurs portes aux jeunes participants du concours « Je filme le métier qui me plaît » dont Thales est sponsor Nos collaborateurs nos meilleurs ambassadeurs En France une centaine d actions a également été menée e\ n 2016 auprès d établissements scolaires et le Groupe a participé à une cinquantaine de forums Ces actions auprès des écoles et universit\ és s appuient notamment sur un réseau interne de plus de 90 Managers Anciens étudiants d écoles partenaires aujourd hui collaborateurs du Groupe les Campus Manager s jouent un rôle d ambassadeurs de Thales auprès des étudiants Grâce à le\ ur témoignage ils leur permettent de mieux s orienter et de découvrir les métiers du Groupe Ils sont des relais indispensables et assurent une\ relation de proximité entre les établissements d enseignement \ les étudiants et le Groupe Thales invite également ses salariés à\ participer aux événements organisés par les établissements scolaires de\ leurs enfants et à leur faire découvrir ses métiers Thales a d ailleurs été classé en 2016 troisième du pal\ marès des employeurs les plus attractifs pour les étudiants d écoles d \ ingénieurs en France (classements Universum et Trendence) Une reconnaissance qui témoigne de l efficacité de sa politique d attractivité (1) « Améliorer le développement professionnel en anticipant mieux » (2) Accord portant sur l entretien annuel d activité Thales considère que le développement individuel de chaque collaborateur est une condition nécessaire au succès collectif Da\ ns un contexte économique et technologique en permanente évolution la politique de développement professionnel du Groupe repose notammentsur l anticipation et se traduit par la capacité de l entrepri\ se d une part à identifier à l avance les changements ou innovations clé\ s et à élaborer des plans d action pour les accompagner d autre part à former et soutenir chaque salarié en vue de diversifier ses expérienc\ es de lui fournir des opportunités et de définir ainsi de meilleurs parcours Thales a identifié quinze familles professionnelles génériques \ d une importance égale pour le succès du Groupe L architecture de ces familles professionnelles au niveau mondial a fait l objet d un im\ portant travail d adaptation afin de répondre aux évolutions des marché\ s du Groupe et de mieux développer les compétences des salariés Chacune d entre elles est pilotée au plus haut niveau et béné\ ficie de l expertise d un leader opérationnel et de son comité opérationnel \ d un responsable RH et d une équipe support formation pour anticiper les évolutions et tendances futures et proposer un plan d actions\ collectives en terme de développement professionnel (recrutement formation métiers à développer etc ) Le référentiel Groupe a été adapté pour tenir compte de l\ évolution de certaines familles professionnelles notamment pour intégrer la cyber sécurité et la satisfaction des clients La gestion des compétences clés et critiques économique très concurrentiel les compétences techniques des s\ alariés sont un atout majeur La gestion des compétences constitue un levier incontestable de développement professionnel Dans ce cadre le Groupe a développé auprès de l ensemble de ses familles prof\ ession nelles une démarche de « management des compétences clés » centrée sur l identification et le partage des compétences techniques disponibles Cette démarche qui repose sur le recensement des compétences permet d apporter des réponses concrètes à des problèmes techniques identifiés sur des programmes ou d aider à la mise en place de nouvelles équipes permettant de sécuriser les offres et projets Depuis l année 2015 le Groupe a également décidé d en\ richir son approche en développant un nouvel outil de gestion des compétences\ permettant aux salariés de valoriser leurs compétences actuelles et d identifier avec leur manager les compétences à développer au regard des besoins de l organisation Il offre également aux managers la possibilité d anticiper les besoins et d entretenir les comp\ étences clés de leurs équipes par une meilleure adéquation des plans de développement professionnels déployés (transfert des compétences coaching formation recrutement de profils spécifiques) Dans le monde près de 28 000 salariés ont à ce jour déjà déclaré leurs compétences à l aide de cet outil qui fait l objet d une \ amélioration continue Développée pour les familles professionnelles Recherche \ et Institué dans le cadre d un accord d anticipation le comité\ européen est composé de représentants issus des onze principaux pays de deux réunions annuelles ordinaires de l Assemblée Pléniè\ re et des réunions supplémentaires en cas de circonstances exceptionnelles de réunions d un comité de liaison (bureau) afin de garantir \ une de réunions d information et d échange sur les perspectives straté au niveau de chaque structure organisationnelle (GBU) du Groupe En 2016 deux réunions plénières ordinaires une réunion plé\ nière extraordinaire et quatre réunions du bureau de liaison du comité d entreprise européen ont été organisées Par ailleurs d\ ouze réunions d informations et d échanges se sont tenues dans le cadre du comité européen au sein des domaines d activités du Groupe afin d \ échanger sur les perspectives stratégiques et sociales desdites activités L accord européen IDEA prévoit la tenue d une Commission anti\ cipation européenne pour débattre des analyses prospectives des familles professionnelles et pour échanger sur les priorités annuelles de T\ hales Université en matière de formation Dans les pays européens relevant de l accord IDEA des Commissions anticipation nationales mises en place depuis 2009 assurent un rôle essentiel dans la mise en uvr\ e de la démarche d anticipation des évolutions des différentes familles Dans le prolongement des deux Commissions anticipation et de la convention européenne organisées en 2015 au cours de laquelle avaient été définis pour les deux années suivantes cinq cham\ ps d action prioritaires (anticipation diversité annuel d activité et communication) une Commission anticipation européenne s est à nouveau réunie le 24 mai 2016 afin de ré\ aliser un point d étape sur les plans d actions mis en uvre par chaqu\ e pays Dans ce cadre chaque pays membre a partagé une à deux bonnes pratiques déployées dans son pays et a au cours d une séque\ nce dédiée à la Diversité et de façon paritaire été in\ vité à identifier les actions à poursuivre et ou à engager sur ce sujet au c ur des priorités du Groupe Cet échange a également été l occasion pour le\ s pays de s accorder collectivement sur le besoin d accroître les efforts pour renforcer la diversité de nationalités et de mixité au sein des\ effectifs Le Groupe s est doté d une instance de coordination des organis\ ations syndicales représentatives au niveau du Groupe en France Cette instance qui assure l interface des Organisations Syndicales de chacune des Sociétés avec le Groupe a par ailleurs pour mission d adresser toutes les négociations centrales ayant une portée Groupe et d assurer le déploiement des accords au sein des sociétés c\ oncernées C est dans ce cadre qu a été conclu l ensemble des accord\ s de Groupe mis en uvre dans les sociétés françaises de Thales Créé en 2000 par un accord dont les dispositions ont été ré\ visées en 2011 avec l ensemble des organisations syndicales le comité de Groupe composé de trente membres est une instance d information de réflexion et d échange destinée à développer le dia\ logue entre la Direction générale et les représentants du personnel sur la sit\ uation et les orientations stratégiques des principaux domaines d activité du\ Groupe Ce comité est également consulté chaque année sur les orient\ ations stratégiques au niveau du Groupe Thales Le comité de Groupe s \ est réuni à cinq reprises lors de réunions plénières au cours\ de l année 2016 Informations sociales Responsabilité d entreprise Document de référence 2016 THALES 191 5 Développement cette nouvelle approche a été étendue en 2016\ aux Le management des spécialistes l innovation technologique de Thales repose très largement sur la communauté de ses spécialistes experts Le Groupe reconnaît leur contribution à tous les niveaux de responsab\ ilité et dans chaque famille professionnelle Ainsi à niveau de responsabi\ lité comparable spécialistes experts et managers sont gérés de façon identique sur la base d une double échelle de développement de \ carrière mise en uvre au niveau international Dans ce cadre la mobilité La démarche d anticipation soutenue par les négociations mené\ es avec les partenaires sociaux aux niveaux européen et français participe à l efficacité des dispositifs de gestion des familles professionnelles Elle guide la politique sociale de Thales en Europe et\ l employeur qui fait le choix de partager ses informations et ses actions sur l emploi dans un souci de transparence et met à la disposition des salariés lesdites informations ainsi que des dispositifs d accompagnement et des outils (en ligne) facilitant la constructio\ n le salarié qui devient lui aussi acteur à part entière dans le cadre d une nouvelle et importante implication dans son déroulement de carrière et qui peut bénéficier d une vision permanente et argumentée de l évolution de sa famille professionnelle au sein\ du Groupe ainsi que d un accès constant à l ensemble des dispos\ itifs et outils mis en uvre les représentants des salariés qui mieux associés aux évolu\ tions à venir des familles professionnelles et des métiers connaissent ces analyses et émettent des avis sur les plans d action envisagés à long moyen ou court terme Le Groupe a effectivement reconnu le rôle fondamental des représentants du personnel dans la mise en place d une politique d anticipation \ des évolutions des différentes familles professionnelles et des métiers En France l accord Groupe du 23 avril 2013 conclu pour une durée de cinq ans s inscrit dans la démarche initiée par celui du 23 no\ vembre 2006 visant à valoriser la gestion prévisionnelle des emplois et d\ es compétences Il définit aussi les conditions la procédure et l\ es mesures associées à la Gestion Active de l Emploi applicable en cas de \ difficultés économiques prévisibles liées à de nouveaux besoins de compé\ tences ou encore en cas de risque de rupture technologique de nature à entraîner des effets sur l emploi dans certaines familles professionnelles Cette Gestion active de l emploi fondée sur une double volonté\ de l entreprise et du salarié a été mise en uvre en 2016 \ après information et consultation des représentants du personnel sur les prévisions économiques leurs effets sur l emploi et l opportunité de mettre en uvre cette démarche au sein de plusieurs société\ s du Groupe Un réseau spécifique composé de membres de la famille Ressources Humaines et d opérationnels de toutes les entités Fr\ ance a d ailleurs été mis en place afin de faciliter l identifica\ tion et l aboutissement de solutions pour les salariés volontaires Thales considère que chaque salarié doit être acteur de son pro\ jet professionnel L analyse de l évolution des familles des métiers et la communication des résultats correspondant permettent à chaque salarié de construire un projet professionnel en phase avec les évolutions de\ son métier et des compétences associées Le Groupe veille également à ce que ses salariés puissent chaq\ ue année bénéficier d un entretien de développement profess\ ionnel (EDP) Cet entretien individuel est un point d étape fondamental du proce\ ssus de développement professionnel et constitue pour le salarié un moment privilégié lui permettant de faire le point avec son manager sur la manière de se développer dans son poste actuel et de déf\ inir son orientation de carrière Cet entretien permet également de définir conjointement un plan d actions associé qui comporte des formations mais aussi toutes autres actions visant au développement professionne\ l Ainsi chaque année lors de son entretien de développement professionnel le salarié est informé par son responsable hiérarchique des tendances d évolution de sa famille professionnelle de son mé\ tier et des moyens pouvant concourir à son développement professionnel \ En 2016 91 4 % des salariés de Thales ont dans le monde bénéficié de cet entretien de développement professionnel avec leur manager Thales met aussi à la disposition des salariés des outils informatiques via des applications de recenser et mettre à jour leurs expériences compétences et souhaits de développement professio\ nnel e HR Together ) de consulter les offres d emploi sur la bourse interne de déposer leur CV en ligne sur leur espace candidat ( e HR Staffing ) de visualiser les formations qui ont été validées et de s inscrire eux mêmes aux dates de sessions qui sont proposées ( Des « Espaces métiers » lieux d information et d échanges auprès desquels le salarié peut notamment rencontrer des professionnels et experts RH et bénéficier ainsi de conseils individualisés dans la construction de son parcours sont aménagés sur de nombreux sites \ en France et en Europe Sur des marchés toujours plus concurrentiels la mobilité et le développement professionnel des salariés accroissent la capacité\ d adaptation du Groupe aux évolutions à venir et permettent de proposer aux salariés de suivre des parcours professionnels riches et\ variés La gestion des parcours professionnels est ainsi encouragé\ e La mobilité offre également la possibilité de monter en compétence dans une organisation matricielle au sein de laquelle la vision « marché » doit se compléter avec la vision « produit » des Activités Mondiales La mobilité professionnelle s inscrit au sein de chaque famille professionnelle et domaine d activité afin de renforcer et approfo\ ndir les compétences En complément des « passerelles métiers » (d une famille professionnelle à l autre d un métier à l autre dans \ la même famille professionnelle et ou d un établissement à l autre) sont identifiées par la\ nomenclature « familles professionnelles » applicable dans l ensemble Faciliter la mobilité géographique des salariés est égalemen\ t un enjeu d importance Le Groupe a donc pris des dispositions pour aider les salariés dans cette démarche en prévoyant notamment une harmonisation des mesures d accompagnement au sein de chacun des pays européens Thales garantit à chaque salarié de pouvoir acc\ éder en toute confidentialité aux informations sur les postes ouverts dans le cadre de la mobilité interne En France des règles communes permettant d en faciliter l exercice que ce soit lors d un change\ ment de poste et ou d une mobilité géographique ont été définies (dé\ ména gement aide à la recherche de logement prime d installation etc\ ) 1 109 salariés ont fait le choix d une mobilité géographique e\ n France Plusieurs dispositifs ont été mis en place au sein du Groupe pour le « Volontariat International en Entreprise » (VIE) a permis en 2016 à plus de 70 jeunes ressortissants de l Espace économique européen de 18 à 28 ans de partir en mission de six à vingt quatre THALES Document de référence 2016 192 mois dans un pays étranger Vingt départs supplémentaires sont Career Plus englobant maintenant l ancien dispositif Career 1st permet de faire converger besoins opérationnels et volonté des salariés de tous profils pour une mobilité internationale temporaire À fin décembre 2016 le nombre de salariés en Career Plus s élevait à 108 les autres détachements internationaux sont fonction de la stratégie du Groupe et des besoins exprimés par les pays Au 31 décembre 2016 730 salariés du Groupe y compris les salarié\ s Career Plus (versus 686 salariés à fin 2015) travaillent en situation de mobilité internationale temporaire pour tous secteurs d activité et en provenance de plus de 20 pays d \ origine dans une soixantaine de pays d accueil Les destinations couvrent toutes les régions du monde dont 32 % en Europe 24 % au Moyen Orient 22 % en Asie Pacifique 11 % en Amérique du Nord 5 % en Amérique du Sud et 6 % dans le reste du monde Les pays d origine sont essentiellement les pays européens \ notamment la France (65 %) mais aussi l Amérique du Nord l Asie Pacifique (Singapour Australie ) ainsi que les pays émergents L ensemble de ces dispositifs concourent à la réalisation de l \ objectif que s est fixé le Groupe de doubler d ici 2019 le nombre de sal\ ariés de nationalité étrangère en France L engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction qu un parcours professionnel réussi se construit en vei\ llant à maintenir en permanence l expertise de chaque salarié gage de son employabilité La politique de formation suivie par le Groupe a une répondre aux besoins des entreprises du Groupe dans la mise en uvre des projets d amélioration de sa performance et l accompa gnement du changement prendre en compte les aspirations individuelles des salariés dans le développement de leurs compétences dans le cadre de leur fonction ou de leur mobilité professionnelle Chiffres clés de la formation pour l année 2016 % des salariés du Groupe ont bénéficié d une formation en 2016 Cette donnée témoigne de la volonté du Groupe d investir dan\ s la formation de ses salariés ces derniers ayant bénéficié en moyenne au cours de cette année de 20 03 heures de formation Le nombre total d heures de formation en 2016 dans le Groupe s élève à 1 237 487 heures Comparé à 2015 le nombre moyen d heures de formation est en augmentation notamment en Espagne en Autriche dans les pays du Moyen Orient en Chine au Brésil et au Canada En France le nombre moyen d heures de formation par salarié (21 1 heures) et le montant des dépenses de formation (3 58 % de la masse salariale contre 3 66 % en 2015) sont restés stables Thales Université « partager le savoir et transformer Thales » Présente dans dix pays (1)(représentant environ 90 % des effectifs monde) l université interne de Thales (Thales Université) participe au dévelop pement professionnel des salariés dans les différents pays du Groupe en assurant une culture commune qui renforce la cohésion autour de Thales Université permet d adapter les compétences individuelles et collectives aux métiers tout en accompagnant les orientations stratégiques du Groupe Depuis plusieurs années Thales Université\ est ainsi sollicitée pour accompagner le déploiement des grands programmes de transformation du Groupe la vision stratégique à long dispensées dans le monde (soit une augmentation de 5 % par rapport à ainsi bénéficié de plus de 39 000 heures de formation dispensées par l intermédiaire du portail du digital soit une augmentation de 30 % une formation au sein de Thales Université en 2016 Le nombre d heures de formation délivrées par Thales Université en France en 2016 s é\ lève Par ailleurs en 2016 Thales Université a lancé sa stratégie e\ t son plan de déploiement mondial du digital au sein de l ensemble de ses campus internationaux Ce plan est appelé à se poursuivre en 2017 et pour les années à venir Thales Université a remporté en septembre Brandon Hall Award médaille de Bronze pour la meilleure stratégie d entreprise en matière de Digital Learning Par l ensemble de ces actions Thales Université Groupe contribue à la mise en place d une entreprise apprenante a\ u sein de laquelle chaque collaborateur pourra être encore davantage acteur de sa formation et de son développement Une organisation de la formation au service des besoins du Groupe et de ses salariés Outre Thales Université l organisation de la formation en France est depuis 2007 structurée en un service partagé de façon à créer une organisation mutualisée au service des sociétés du Groupe en déployant une équipe commune avec des pratiques de conseil des processus administratifs et des outils homogènes et partagés Les achats de formation et les financements sont ainsi positionner l action des sociétés et les enjeux du Groupe autou\ r des principaux tels que la définition des orientations formation la définition des priorités d action et la construction des plans \ de formation développer une expertise de conseil formation en support des entités du Groupe pour la mise en uvre des plans de formation et au service des salariés et de leur développement professionnel par la création d un réseau intégré de spécialistes de l o\ ffre de formation En 2014 le Groupe a promu un nouveau modèle de leadership qui définit les comportements professionnels attendus des leaders basé sur Décliné dans plusieurs langues (français anglais allemand et\ chinois) le support de présentation de ce modèle a été diffusé dans l ensemble Des actions de développement ont été conduites afin de prépa\ rer les leaders de demain En 2016 environ 650 leaders ont participé à un leadership dans un centre de développement Le modèle de leadership est désormais intégré à la majorité des En 2016 une plateforme d échange de bonnes pratiques basées sur leadership a été mise en place Grâce à cette plateforme des actions développées dans le monde entier ont été partagées en français et en anglais pour continuer à diffuser le modèle Une initiative spécifique baptisée à partir de 2016 Team Up vise à engager et mobiliser les équipes autour des objectifs d Ambition 10 et à renforcer l efficacité individuelle Informations sociales Responsabilité d entreprise Document de référence 2016 THALES 193 5 (1) Allemagne France Italie Pays Bas Royaume Uni Canada États Unis \ Émirats Arabes Unis Australie et Singapour Afin de renforcer la cohésion des salariés au delà de leur enti\ té d appar tenance et les solidarités entre sociétés françaises du Grou\ pe celles ci ont conclu en 2004 un accord de participation mutualisée Le montant de la réser ve globale de participation distribuée en 2016 Indépendamment de leur adhésion à l accord de participation mutualisée une grande majorité des sociétés françaises du Groupe a conc\ lu un accord triennal d intéressement destiné à associer les salar\ iés aux résultats et performances de l entreprise Vingt deux sociétés françaises du Groupe ont ainsi versé en 2016 des droits à intéressement au\ titre de l exercice 2015 pour un montant global de 45 2 M (le montant versé en 2015 au titre de l intéressement 2014 s élevait \ à 57 M ) La société Thales (société mère) a versé 4 1 M d intéressement en 2016 au titre de 2015 Pour mémoire 4 3 M d intéressement avaie\ nt été versés en 2015 au titre de 2014 Les dispositifs d épargne salariale au sein du Groupe se composent\ d un Plan d épargne Groupe (PEG) institué en France en 199\ 8 et depuis 2007 d un Plan d Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) Au 31 décembre 2016 le montant global de l épargne gérée\ dans les dispositifs Groupe représentait 995 M (contre 863 M fin 201\ 5) détenue par près de 53 000 salariés (ou anciens salariés) \ du Groupe Fin 2016 les actifs gérés dans le cadre du Plan d Épargne G\ roupe s élèvent à environ 687 M dont 336 M en actifs diver\ sifiés Au sein du Plan d Épargne Groupe le Fonds d actionnariat salarié co\ nstitue le principal cadre de la détention des titres de l entreprise par les\ salariés Déployé à l occasion de l offre d actions réservée aux salariés réalisée en 1998 ce fonds a reçu les titres acquis lors des offres de 2000 Au 31 décembre 2016 les actifs gérés en actions de la socié\ té Thales au sein du PEG pour le compte d environ 27 800 porteurs de parts (en millions d euros) \ 2016 2015 France \ 3 414 3 289 Europe hors France \ 1 492 1 520 États Unis Canada Australie \ 831 724 Reste du monde \ 288 251 TOTAL \ 6 025 5 784 Nota l évolution de la masse salariale France figurant dans ce tableau \ diffère de la progression des rémunérations moyennes des effectifs car elle tient compte de l évolution des effectifs de leur structure et de l évolution de la pyramide des âges ain\ si que de l évolution des montants de participation et intéressement Véritable composante de sa politique sociale la politique salariale du Groupe associe résultats collectifs et performances individuelles son déploiement étant assuré dans le cadre d une démarche\ fondée sur la transparence l équité et le dialogue Un entretien annuel d activité est prévu en début d anné\ e entre les managers et chaque membre de leurs équipes Moment privilégié p\ our définir les objectifs individuels de l année et pour les situer\ dans les objectifs collectifs de l équipe l entretien annuel d activ\ ité permet aussi d échanger sur l évaluation des résultats de l anné\ e écoulée Dans le monde 94 7 % des salariés ont bénéficié d un tel entretien Les augmentations individuelles sont notamment fonction de la tenue du poste de l atteinte des objectifs de l année du positionnemen\ t marché et du budget alloué La politique de rémunération menée au s\ ein du Groupe dans l ensemble de ses sociétés intègre également \ depuis 2000 pour les salariés occupant un poste de niveau de responsabilité\ 8 à 12 un plan mondial de rémunération variable qui définit\ pour chaque niveau de responsabilité un taux cible de rémunération variabl\ e Ce plan de rémunération variable vise à la fois à reconnaître les\ résultats individuels des salariés concernés (50 % du montant de la part variable dépend du niveau d atteinte des objectifs individuels annuels et des objectifs permanents du poste) à encourager le travail d équipe et à as\ socier les salariés à l atteinte des résultats collectifs des activité\ s du Groupe et de la société d appartenance appréciés au travers d indicateurs En 2016 les rémunérations ont progressé de plus de 2 2 % en France progression qui intègre à la fois les augmentations individuelles \ et pour les populations qu elles concernent les augmentations collectives issues notamment des négociations menées avec les organisations syndicale\ s La masse salariale y compris participation et intéressement (hors DCNS) L augmentation de cette masse de 2015 à 2016 (+ 241 M ) intègre un effet variation de change de 78 M politique associant les salariés aux résultats du Groupe et collectives des équipes Le comité exécutif de Thales a é\ té la première équipe à travailler à partir de différents questionnaires sur leadership collectif En 2016 Team Up a concerné la plupart des équipes du plus haut niveau de l entreprise (Comex GBU CODIR) \ et plus de 300 personnes ont bénéficié de cette action de dével\ oppement de leur leadership Ce déploiement sera poursuivi en 2017 THALES Document de référence 2016 194 Assurer à tous les salariés un environnement de travail sûr et \ sain dans le respect des dispositions légales en vigueur par le suivi des procédures la prévention des risques sanitaires et professionnels\ ainsi que la formation du personnel est au c ur des priorités du Groupe Le Groupe a mis en place une organisation dédiée applicable à l ensemble des pays du monde et visant à prévenir les risques l\ iés à la santé et sécurité au travail sur les sites de Thales comme sur \ les chantiers extérieurs et à gérer les situations de crise sanitaire majeure\ s pouvant Au sein du Groupe les Directions Ressources Humaines et Santé Sécurité Environnement se partagent un large domaine en matière de santé et de sécurité Elles définissent chacune dans leur d\ omaine de compétences les axes des politiques Hygiène & Sécurité (\ H&S) qui sont mises en uvre dans les pays en tenant compte des législatio\ ns et des contraintes nationales et mettent en uvre des actions concrè\ tes en matière de prévention santé et sécurité au travail Sous la coordination du comité de supervision des risques le dispositif de maîtrise des risques intègre des risques susceptibles d affecter les salariés dans le monde sur sites et sur les chantiers Un suivi ré\ gulier des risques auxquels peuvent être exposés les salariés du Group\ e est Des actions concrètes sont également mises en uvre en matiè\ re de prévention santé et sécurité au travail des collaborateurs p\ ar la Direction des Ressources Humaines Groupe et la Direction Hygiène Sécurité et Environnement Groupe Thales est en outre investi da\ ns le dévelop pement de la qualité de vie au travail En France l accord « Qualité de vie au travail » signé le 4 février 2014 définit un cadre général de la politique de santé et de sé\ curité de Thales et met en place un système d identification et de prévention de\ s risques professionnels L accord repose sur une approche préventive à laquelle participent tous les acteurs de la santé au travail Il vise notamment à\ prévenir l apparition des risques psychosociaux par des actions co\ llectives et une vigilance particulière à l égard de chaque salarié De nouveaux engagements relatifs à l amélioration de la qualité de vie a\ u travail des salariés ont été conjointement définis L accord du 4 février 2014 a enrichi la démarche de prévention des risques psychosociaux en portant notamment une attention particulière à la prévention primaire de ces risques et en formalisant les actions permettant de prévenir leur apparition dans un document annexé au document unique d évaluation des ris\ ques Afin de sensibiliser l ensemble du personnel à la nécessité \ d intégrer la qualité de vie dans le quotidien professionnel la plupart des sociétés en France organisent désormais chaque année une semaine « de vie au travail » au cours de laquelle les salariés peuvent assister à de nombreux ateliers et conférences portant par exemple sur le bien être au travail la prévention des RPS la prévention des risques cardi\ o vasculaires l équilibre alimentaire le sommeil ou encore participer à des séances de relaxation massage ou yoga Des actions concrètes sont également déployées pour facilite\ r la conciliation vie professionnelle et vie personnelle avec à titre d \ illustration la mise à la disposition des salariés de crèches inter entrepri\ ses et de En 2016 331 salariés en situation de management ont suivi la formation sur les risques psychosociaux proposée par Thales Université\ L accord cadre Groupe relatif au télétravail signé le 24 avr\ il 2015 et complété par des accords sociétés s inscrit pleinement\ dans la démarche d amélioration de la qualité de vie au travail Enfin une commission centrale « qualité de vie au travail » accompagne De nombreuses actions ont également été initiées dans le Gro\ upe en 2016 pour renforcer la santé et la sécurité des salariés Au\ Royaume Uni un programme de bien être a été élaboré et déploy\ é à l aide d ateliers organisés au sein de toutes les unités du pays Le b\ ut est de permettre à chacun d avoir accès à l information afin de réaliser des choix positifs et des changements dans leur comportement au regard de leur propre santé et bien être En Espagne a également é\ té développé un plan important de promotion de la santé comprenant diverses activités de prévention La formation des salariés a été encore cette année au c ur des actions de prévention dans la plupart des pays comme par exemple en Norvège où l enjeu est d intégrer la dimension hygiène et sécurité dans le comportement de chaque salarié au quotidien Des audits et procédures d évaluation des risques\ sont également menés pour apprécier les conditions de travail sur le\ s sites mais aussi sur les chantiers à l international (États Unis Australie Nouvelle Zélande et Afrique du Sud) 5 1 5 Un cadre de travail sûr et sain santé et sécurité au trava\ il Tous modes de détention confondus y compris les actions issues des plans d attribution d actions gratuites la participation des salariés au capital de Thales s établit à 2 71 % du capital de la Société au Institué en 2007 le Plan d Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) donne aux salariés la possibilité de se constituer une épargne \ retraite avec l aide de l entreprise Par avenant en date du 29 mars 2011 \ les parties à l accord instituant le PERCO ont modifié celui ci afin notamment d augmenter significativement le montant de l aide de l entreprise en cas de versement volontaire dans le PERCO Au 31 décembre 2016 les actifs gérés dans le PERCO s élè\ vent à pour le compte de 32 600 porteurs (263 M pour le compte de 30 960 porteurs au 31 décembre 2015) Le Conseil d administration de Thales a approuvé le 27 octobre 201\ 6 d un plan d attribution gratuite d actions pour 782 salariés\ français subordonnée pour 232 d entre eux cadres dirigeants à conditio\ ns d un plan d attribution « d unités » (valeur monétaire composée pour partie d actions et pour partie d un versement en numéraire) pour 312 salariés non français subordonnée pour 67 d entre eux cadres dirigeants à conditions de performance Ces deux plans ont bénéficié au total à 1 094 salariés da\ ns 27 pays Des programmes d incitation à court et moyen termes (2 à 3 ans) en numéraire ont également été mis en place au profit de techniciens Informations sociales Responsabilité d entreprise Document de référence 2016 THALES 195 5 Le Groupe s attache particulièrement à promouvoir une démarche « inclusive » qui permet à chacun de se réaliser pleinement quel que soit son origine son sexe son âge ses opinions politiques ou religieuse\ s son appartenance syndicale ou son handicap C est ainsi que bâtir une entreprise mondiale et diversifiée co\ nstitue l un des enjeux de la stratégie du Groupe Début 2016 le Président directeur général a partagé des engagements ambitieux pour les prochaines années en termes de pourcentage de recrutement de femmes (40 %) d accès des femmes à des postes de niveau de responsabilité élevé (30 %) ainsi que de présence de femmes aux Comités de direction (au moins 3 femmes par Comité) Afin de traduire dans son organisation son engagement à devenir une entreprise plus diverse et « inclusive » et de se structurer pour mettre en uvre les engagements pris en ce sens le Groupe a mis en place en 2016 une gouvernance dédiée et structurée autour d un « Comité de pilotage » composé de membres du comité exécutif du Groupe et présidé par son Président directeur général \ dont le rôle est de définir la stratégie de valider les ressources all\ ouées ainsi que de promouvoir et de suivre la réalisation des engagements pris en faveur de la diversité et d un « Conseil de la Diversité » composé de membres \ représen tatifs de l ensemble des fonctions du Groupe dont le rôle est notam ment de développer une prise de conscience collective des notions d inclusion de biais et de stéréotype par des actions \ de mentoring de sponsoring et de déploiement de programmes pour rendre tangibles les engagements pris au niveau du Groupe Les membres de ce Conseil de la Diversité étudient les moyens nécessaires afin que les initiatives soient efficaces Cette gouvernance s appuie par ailleurs sur les réseaux déjà existants\ (développement professionnel recrutement groupe de travail égal\ ité F H Thales Université etc ) afin de s assurer d une communic\ ation large autour des actions déployées au sein de l organisation Un grand nombre de sociétés du Groupe a obtenu le certificat OHSAS 18001 qui atteste de leur aptitude à gérer et à évaluer les \ risques portant sur l hygiène la sécurité et l environnement Au 31\ décembre 2016 106 certificats ont ainsi été délivrés représentant 82 % de l effectif monde ce qui traduit une nette augmentation au regard des années passées (62 % en 2012) Dans le monde le taux d absentéisme global du Groupe est de 2 42 \ % En France le taux d absentéisme total calculé conformément au bilan social est de 3 27 % pour 2016 Ce dernier taux est resté relativement (1) hors congés maternité et paternité est également resté stable à 2 57 % La part de ce taux d absentéisme liés à des accidents du travail accidents de trajet et maladies professionnelles est équivalente à celle constatée l anné\ e passée et Pour les accidents du travail le taux de fréquence global dans le relevés dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment des activités qui y sont exercées Toutefois dans la plupart des pays les taux de fréquence et de gravité sont relativement fa\ ibles En France pour 2016 le taux de fréquence des accidents du travail Il est à noter que la difficulté inhérente à la définition du concept de maladie professionnelle dans les pays n a pas permis de consolider cette information sur l ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté L information liée aux maladies professionnelles est en conséquence indiquée uniquement pour la France Ainsi en France \ sur l année 2016 1 474 jours ouvrés ont été perdus pour \ cause de Offrir aux salariés une couverture santé et prévoyance de qualité participe de l accompagnement des salariés tout au long de leur vie professionnelle Certains pays ont sur ce terrain déployé des actions spécifiques En France depuis la conclusion de l accord de Groupe\ sur les dispositions sociales du 23 novembre 2006 les salariés béné\ ficient d un statut collectif harmonisé pour l ensemble des sociétés et d une protection sociale complémentaire identique quelle que soit l ent\ ité Ce dispositif a été adapté par accord du 12 décembre 2016 po\ ur tenir compte de l évolution de la réglementation Pour le Groupe l organisation du temps de travail doit permettre un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle chaque pays adaptant le temps de travail selon la législation les réglementat\ ions et % des salariés du Groupe sont employés à temps plein les contrats de travail à temps partiel répondant pour l essentiel à un choix du salarié 93 5 % des salariés du Groupe sont couverts par une réglementation du temps de travail celle ci résultant pour partie dans de nombreux pays (France Espagne Allemagne Pays Bas etc ) de conventions collectives encadrant le temps de travail Le Groupe comptant 76 9 % de salariés de niveau équivalent à ingénieur spécialiste ou manager peu de salariés sont soumis à une organisation du travail atypique\ (travail de nuit travail en équipe alternante etc ) Un grand nombre de salariés du Groupe travaillent sur la base de 40 h\ eures par semaine Ainsi la Belgique l Espagne l Italie la Norvège l Autriche l Afrique du Sud les Pays Bas la Pologne le Portugal la Suisse la Chine (y compris Hong Kong) ont une durée hebdomadaire de travail de 40 heures Dans certains pays la durée du travail est inférieure en application de dispositions légales ou de dispositions conventionnell\ es Au Royaume Uni la plupart des activités de Thales sont organisées dans le cadre d une durée de travail fixée à 37 heures par semain\ e En Allemagne les accords collectifs de branche prévoient selon les régions une durée de 35 38 ou 40 heures par semaine En France la plupart des s ociétés du Groupe ont signé des accords déclinant l accord cadre sur le temps de travail conclu en 2000 qui prévoit \ pour les salariés non cadres une organisation du temps de travail de 35 h\ eures hebdo madaire en moyenne sur l année avec l octroi de jours de RTT et pour les cadres un dispositif de forfaits en heures ou en jours sur l année sur la base de 210 jours de travail par an hors journée de solidarité Le volume global des heures supplémentaires travaillées en France \ s est Responsabilité d entreprise Informations sociales (1) La définition du taux d absentéisme en France présentée c\ i dessus diffère de celle du bilan social En sont ainsi exclus les congés aut\ orisés de maternité paternité et pour évènements familiaux Une enquête interne dédiée aux salariés appartenant aux familles professionnelles de l ingénierie a été réalisée afin d\ analyser le contexte actuel et d identifier les actions à mener pour favoriser la mixit\ é au sein de la population technique du Groupe Par ailleurs Thales a participé à l enquête externe « menée par le cabinet McKinsey au même titre que d autres sociétés en Europe Cette enquête avait vocation à réaliser un Sur la base d une politique engagée et concrète soutenue par un\ dialogue social constructif le Groupe a maintenu son engagement afin que les femmes soient plus encore associées à son développement Les é\ volutions positives constatées au cours de ces dernières années témoignent de l engagement du Groupe en ce domaine Ainsi au 31 décembre 2016 européen et 24 % des salariés en France Au sein du Groupe l emploi des femmes est par ailleurs caractérisé par sa nature durable et q\ ualifiée 96 7 % d entre elles occupent un emploi à durée indéterminée et d ingénieur spécialiste ou manager (niveaux de responsabilité 7 à 12) Le Groupe s est engagé de longue date dans une véritable dynamique d évolution en matière d égalité professionn\ elle Ainsi dès 2004 en France Thales a déployé avec les organisations syndical\ es représentatives des actions fortes en ce domaine (plans d action négociés élaborés sur la base de rapports de situation comparée) En Europe l accord IDEA signé en 2009 est porteur d engagements dans tous les domaines de l égalité entre les hommes et les fem\ mes recrutement développement de carrière égalité de rémuné\ ration équilibre vie professionnelle vie personnelle Enfin depuis 2014 la Direction générale du Groupe a clairement réaffirmé sa volonté de promouvoir la mixité à tous les niveaux de responsabilité Dans ce cadre des plans d actions spécifiques \ ont été établis mobilisant l ensemble des acteurs de l entreprise (com\ ité exécutif managers fonction Ressources Humaines salarié (e)s) Une organisation dédiée a été mise en place au sein de nombreux pays et des échanges de bonnes pratiques ont été organisés au niveau du \ Groupe Enfin des objectifs en termes de recrutement et ou d évolution de carrière des femmes ont été fixés tant au niveau de certains pays qu au sein de certaines sociétés du Groupe les actions réalisées en faveur du recrutement ont permis aux sociétés du Groupe d embaucher 1 247 femmes en contrat à durée indéterminée en 2016 Ainsi les femmes ont représenté 25 7 % des salariés engagés sous contrat à durée indéterminée contre 24 4 % en 2015 En France les femmes embauchées en contrat à durée indéterminée ont représenté cette Au delà de l attention particulière portée au recrutement de femmes en contrat à durée indéterminée des efforts sont également portés pour le recrutement de femmes en contrat à durée déterminée et en contrat d alternance Au total Thales a recruté 2 168 femmes en 2016 Les femmes représentent ainsi 30 % des recrutements dans le ments en France Les données relatives au recrutement de femmes témoignent du fort engagement d un certain nombre de pays (en Belgique 38 7 % des recrutements concernaient des femmes Afin d accompagner ces actions en faveur du recrutement de femmes Thales s est doté en 2016 en France d un guide intitulé «\ Rédiger des annonces paritaires » à l attention des équipes de recrutement interne visant à les aider dans la rédaction d offres d emploi rigoureusement paritaires Les conseils et instructions pratiques qui y sont décliné\ s (structure de l offre neutralité de la langue choix des adjectifs employés etc ) visent à permettre pour chaque description de poste tant à un candidat qu à une candidate de s y « Thales poursuit également son partenariat avec l association « Elles bougent » dont l objectif est d inciter les jeunes filles à envisage\ r des carrières dans les secteurs scientifiques et technologiques Thales compte parmi ses salariées 174 marraines « Elles bougent » qui jouent un rôle de conseil auprès des jeunes femmes dans leurs choi\ x les actions en faveur du développement de carrière des femmes se sont au cours de l année 2016 multipliées Des sess\ ions de sensibilisation à la lutte contre les stéréotypes ont été\ menées auprès de plus de 600 managers dans l ensemble du Groupe en France portant à plus de 1 200 le nombre de managers sensibilisés depuis 2013 Des actions de co développement ont été déployé\ es en Europe afin d encourager la promotion des femmes Près de 207 collaboratrices ont ainsi participé à des sessions de développement personnel dédiées aux femmes visant à les aide\ r dans le cadre de leur déroulement de carrière depuis 2014 En Allemagne le programme de Thales encourage la création des réseaux en faveur de la mixité\ professionnelle En 2016 ces réseaux se sont développés en Fran\ ce mais aussi à l international (Allemagne Pays Bas Royaume Uni Afrique du Sud) Ainsi environ 580 salariés du Groupe font partie de ces réseaux en faveur de la mixité Thales veille à maintenir une égalité de traitement en matière de rémunération En France depuis 2006 un budget annuel spécifique de 0 1 % de la masse salariale est dédié au traitement des éventuels écarts salariaux injustifiés entre hommes et femmes et à la promotion de femmes 860 femmes ont bénéficié\ vie personnelle Thales s engage dans le domaine de la parentalité et de l équilibre entre vie professionnelle et vie familiale En France Thales participe depuis 2010 à la création de crèches inter entreprises qui accueillent\ 387 enfants de salariés Depuis 2014 l Allemagne offre également aux salariés de l un de ses sites la possibilité de réserver des berceaux au sein d une crèche située à Ditzingen À fin 2\ 016 10 enfants de salariés de Thales en Allemagne étaient ainsi gardé\ s au sein de cette structure Groupe international Thales respecte et favorise la pluralité des cultures sur le lieu de travail Dans un contexte de mondialisation du marché \ du travail la diversité culturelle se présente comme une source de r\ ichesse et contribue à la force du Groupe qui porte une attention particulière au recrutement des salariés dans ses pays d implantation Les accords européens IDEA et TALK ont favorisé une meilleure connaissance des pratiques sociales dans les pays européens et ont é\ té source d enrichissement des politiques sociales nationales en termes d emploi de développement professionnel et de promotion de la diversité et de la non discrimination La vision stratégique à \ long terme Ambition 10 vise par ailleurs à intégrer une dimension plus globale du Groupe en assurant la promotion d une plus grande diversité des é\ quipes En France l accord « Contrat de génération » en vigueur tout au long de l année 2016 a également soutenu l égalité des cha\ nces dans l éducation et encourageait la diversité En témoigne notamm\ ent la conclusion d un partenariat entre Thales et l association « Nos Quartiers ont des Talents » le 27 novembre 2013 déployé à partir de l année 2014 À la fin de l année 2016 83 salariés du Groupe éta\ ient engagés en qualité de parrains aux côtés de cette associatio\ n Informations sociales Responsabilité d entreprise Document de référence 2016 THALES 197 Quel que soit le pays dans lequel elles sont implantées les socié\ tés du Groupe s attachent à respecter les dispositions légales et l\ ensemble de la réglementation et des préconisations locales prévues en f\ aveur de l emploi des personnes en situation de handicap Si une partie de ces réglementations vise essentiellement à prohiber toutes formes de discriminations (Royaume Uni Pays Bas Australie Norvège) certaines d entre elles (Allemagne Autriche Espagne Italie Afrique du Sud) prévoient une obligation d emploi une contributi\ on spécifique étant généralement mise à la charge des socié\ tés qui ne satisfont pas à cette obligation Enfin selon une logique différente certaines législations (Portugal) prévoient le versement d incitations financières au profit des entreprises qui s engagent dans une dé\ marche de recrutement des personnes en situation de handicap De nombreuses sociétés du Groupe implantées dans différents pays ont par ailleurs adopté une série de mesures visant au delà des d\ ispositions légales à favoriser l emploi des salariés en situation de h\ andicap Thales s est doté de longue date d une structure Groupe dé\ diée à la question de l emploi des personnes en situation de handicap en France « Mission insertion » dont le responsable anime un réseau de correspondants handicap pour chaque bassin d emploi Des Commissions « Emploi Handicap » sont par ailleurs constituées dans chaque société dont l effectif est supérieur ou égal à 250 salariés Grâce au déploiement des accords de Groupe France pluriannuels organisations syndicales le taux d emploi global des salariés en situation de handicap au sein du Groupe n a cessé de progresser En 2016 ce taux s est stabilisé grâce aux efforts de recrutements et de maintien dans l emploi des salariés en situation de handicap L accord signé en 2014 avec l ensemble des organisations syndi\ cales représentatives pour la période de janvier 2015 à décembre \ 2017 vient intensifier les actions mises en uvre dans le cadre des accord\ s précédents Il s inscrit dans le cadre de la politique volontar\ iste menée par Thales depuis plus de 20 ans et renforce les actions favorisant et facilitant le maintien dans l emploi le développement professionn\ el et l insertion des personnes en situation de handicap au sein du Groupe L une des ambitions clés de cet accord repose également sur l \ application des exigences de la norme AFNOR X50 783 « organismes handi accueillant » à l intégralité des sites afin qu à terme ceux ci soient en conformité avec cette norme Les dispositions de l accord de 2014 prévoient notamment le recrute ment sur la période 2015 à 2017 de 120 personnes en situation de handicap ainsi que l accueil de 246 stagiaires et de 38 jeunes Le Groupe a par ailleurs continué à intensifier en 2016 les partenariats noués les années précédentes avec l Agefiph et le rése\ au GESAT afin de faciliter et de renforcer la sous traitance au secteur protégé \ De même ont été poursuivis les partenariats conclus avec les rectorats et les universités en vue d accompagner les jeunes en situation de handicap dans leurs études et leur insertion professionnelle Ces partenariats se sont inscrits en 2016 dans les PRITH (plans régionaux d insertion des travailleurs handicap) dont le premier a été conclu au sein de la région Île de France En 2016 6 sites supplémentaires du Groupe en France ont obtenu un certificat de conformité à la norme AFNOR X50 783 (norme organisme handi accueillant) venant s ajouter aux 5 sites certifiés en 2014 et 2015 29 sites ont mis en place les plans d actions qui devro\ nt se traduire d ici fin 2017 par l obtention de cette certification Formalisés dans son Code d éthique les engagements pris par le Groupe témoignent de sa détermination à agir de façon responsable En France la volonté du Groupe de créer une nouvelle dynamique pa\ r l adoption de mesures innovantes en faveur de l emploi des seniors\ s était traduite par la conclusion en 2009 d un « accord sur l emploi des seniors au sein du groupe Thales » Cet accord étant arrivé à échéance un accord Groupe dit \ « Contrat de génération » a repris dans une large mesure les dispositions visant à prévenir tout risque de discrimination liée à l âge \ à développer les compétences des seniors à améliorer leurs conditions de travai\ l et à tenir compte des situations personnelles de désadaptation ou des situations de travail pénible Des objectifs mesurables ont égalem\ ent été fixés porter la part des embauches de salariés âgés de 55 ans et plus à 2 % des embauches et augmenter le taux d emploi des salariés âgé\ s de 57 ans et plus pour le porter à 15 % de l effectif inscrit d ici juillet 2016 Ces objectifs ont été atteints puisque les embauches de sala\ riés âgés de 55 ans et plus ont représenté 2 49 % des embauches sur la période de l accord et le taux d emploi des salariés de 57 a\ ns et plus Le Groupe s attache également en application de l accord « \ contrat de génération » à développer le tutorat afin d associer u\ n salarié expérimenté à un salarié récemment embauché ou appelé\ à exercer de nouvelles responsabilités pendant une période déterminée Ce dispositif participe pleinement à la politique de transmission des savoirs au sein Responsabilité d entreprise Informations sociales THALES Document de référence 2016 198 PÉRIMÈTRE DE VÉRIFICATION DES DONNÉES CHIFFRÉES Indicateurs \ Données 2016 Périmètre couvert Effectif France \ 34 463 100 % Effectif Europe (France incluse) \ 52 122 100 % Effectif hors France \ 29 608 100 % Effectif Femmes Hommes % de femmes en France \ 24 % 100 % Effectif par NR \ Départs par type \ % Démissions \ 42 % 97 1 % % Licenciements \ 18 % 97 1 % % Départs en retraite \ 23 % 97 1 % % Fins de CDD \ 12 % 97 1 % % Autres départs (y compris décès) \ 5 % 97 1 % Recrutements \ Dont recrutements en CDD \ 955 97 24 % % recrutement de femmes \ 30 % 97 24 % Formation \ (a) Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs Informations sociales Responsabilité d entreprise Document de référence 2016 THALES 199 5 Méthode de repor ting social Les informations communiquées dans le présent document reprennent les données du rapport social 2016 de Thales qui offre une présentation plus détaillée des actions menées par le Groupe\ dans le domaine social Le rapport social est un outil privilégié d information concernant les données sociales la politique sociale et ses impacts les pratiques et actions qui s inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe Il reflète sa dimension internationale Les informations qu il contient présentent la situation du groupe Thales au 31 décembre 2016 Le rapport social est disponible en téléchar gement sur le site du Groupe www thalesgroup com « responsabilité » « documents clés » Afin d assurer un recueil de données précises et fiables une organisation dédiée et une méthodologie adaptée ont été\ mises en uvre Ainsi dans la continuité du processus initié en 2011 gr\ âce au reporting informatisé e Social Responsibility Reporting les informations contenues dans le rapport social sont validées par les directeurs des Ressources Humaines pays Ceux ci son\ t interrogés sur la base d un questionnaire qualitatif et quantitati\ f comportant des indicateurs qui s ils répondent aux dispositions législatives en vigueur sont également issus d indicateurs proposés par Global Reporting Initiative (1)ou négociés avec les partenaires sociaux notamment au niveau européen Les données déclarées\ par les pays sont transmises pour consolidation auprès des services de la Direction des ressources humaines du Groupe qui assurent un contrôle de cohérence et procèdent à l élaboration du rapport La définition des sociétés prises en considération pour l \ élaboration du rapport social et du document de référence n a cette année pas f\ ait l objet de modifications et se trouve en conformité avec les standards de consolidation financière IFRS 10 et 11 Les effectifs gérés déclarés au 31 décembre 2016 comprennent donc les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des dispositions de l article L 233 3 du code de commerce ainsi que les sociétés qui répond\ ent à ces critères mais qui sont en dessous des seuils de consolidation Par ailleurs le périmètre du Groupe a connu en 2016 une légè\ re évolution inhérente aux opérations d acquisition intervenues Pour plus de transparence les données chiffrées contenues dans le rapport social sont enfin à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses Pour chaque donnée chiffrée le tableau de périmètre de vérification des données chiffrées mentionne Les effectifs actifs gérés figurant au sein du document de référen\ ce comprennent l ensemble des salariés de chaque pays quelle que soit la nature de leur contrat (à durée déterminée ou indéterminée temps plein ou temps partiel) Ils ne prennent pas en compte les contrats d apprentissage et de professionnalisation (en revanche le nombre de contrats conclus à ce titre est indiqué dans la partie recrutement) les salariés en congé sans solde les salariés e\ n congé maladie (de plus de trois mois) les salariés en congé maternité et parental les salariés en préavis non travaillé au 31 déc\ embre Santé et sécurité \ Taux d absentéisme total en France (Bilan social) hors congé m\ aternité paternité 2 57 % 100 % Taux d absentéisme total en France (Bilan social) \ 3 27 % 100 % Taux de gravité des accidents du travail en France \ 0 06 100 % Taux de fréquence des accidents du travail en France \ 2 42 100 % Nombre de jours perdus pour maladies professionnelles en France 1474 100 % Autres \ Masse salariale monde \ 6 025 Md Taux d emploi de personnes handicapées en France \ 5 9 % Nombre d emplois créés par le Géris en 2016 \ 191 Part d achats réalisés auprès de fournisseurs UE \ 74 % % d achats réalisés auprès de fournisseurs France \ 40 % Volume prestations de sous traitance industrielle \ 1 67 Md (1) La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui développe un c\ adre de travail commun pour l élaboration des rapports développement durable Créée en 1997 la GRI a publié une première version de ses lignes directrices en 1999 L\ e respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire (2) Aux États Unis acquisition de la société Vormétric (210 salariés) en Belgique acquisition de la société\ Aviovision (24 salariés) et en Suisse acquisition de l activité\ optoélectronique de RUAG au sein de TAS Switzerland (72 salariés) Thales est engagé dans une démarche volontaire et responsable en matière de protection de l environnement Cet engagement inscrit parmi ses principes éthiques anime le Groupe depuis plus de 15 ans et se décline dans une politique de réduction des impacts et risques environnementaux dans ses différentes activités à travers le monde dans ses produits et aux différents échelons de l organisation Outre le respect des réglementations en vigueur et l anticipation \ de celles à venir cette politique se décline en quatre axes prévenir les effets des activités sur l homme et l environnement en réduisant et maîtrisant les risques et impacts de l environ \ en consommant moins de ressources naturelles et énergétiques en respectant la biodiversité et le patrimoine culturel intégrer l environnement dans les politiques produits et les services en limitant quand cela est possible leur empreinte environ en développant des solutions bénéfiques pour l environnement\ en utilisant l environnement comme facteur d innovation réduire significativement sa propre empreinte climatique mais aussi celle de ses clients et de la société civile en réduisant les émissions de ses propres activités en promouvant des solutions bas carbone cultiver un état d esprit innovant dans le domaine de l environ\ en partageant les compétences en communiquant de façon transparente en impliquant les collaborateurs les fournisseurs et les autres En exposant en 2016 ses technologies bénéfiques pour le climat lor\ s de la COP22 à Marrakech Thales a confirmé l engagement pris l année précédente par la signature du Pour concrétiser son engagement le Groupe fixe depuis 2007 des objectifs de performances à l ensemble de ses entités lesquels sont étendus depuis 2010 aux acteurs des achats et depuis 2012 De nouveaux objectifs sont fixés pour 2018 sur l énergie le cl\ imat les déchets la maîtrise environnementale de la chaîne d approvi\ sion nement et la conception des produits en cohérence avec les enjeux Le nombre total de recrutements inclut les contrats d alternance conclus au cours de l année 2016 mais n inclut pas les transformations de contrats à durée déterminée ou de contrats d apprentissage en durée indéterminée intervenues au cours de l année Il n intègre pas non plus la conclusion de conventions de stages \ de VIE (Volontariat International en Entreprise) et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche) et le passage du statut de salarié actif en inactif et inversement Le nombre total de départs inclut les démissions les licenciements économiques les licenciements autres (les données relatives aux ruptures conventionnelles sont comptabilisées dans cette catégorie\ ) les retraites les décès et les autres types de rupture ainsi que \ les fins Les données relatives à l absentéisme et aux taux de fréq\ uence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en réf\ érence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays et sur l\ a base de l effectif actif ainsi que des salariés inactifs rémunérés (les salariés en longue maladie n entrent donc pas dans le pér\ imètre de calcul de cet indicateur) Ces éléments chiffrés sont issus d un rapprochement des données renseignées dans les outils de reporting de la Direction Ressources Humaines et de la Direction de l Environnement Le taux d absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d incapacité d origine profes ou non par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés dans les pays Les absences autorisées telles que les congés annuels d études de maternité paternité ou pour événements Le taux d absentéisme total en France calculé conformément au bilan social correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d incapacité d origine professionnelle ou non par r\ apport au nombre de jours théoriquement travaillés Les congés autoris\ és de maternité paternité et pour événements familiaux sont inclus Le taux de fréquence correspond au nombre d accidents du travail avec arrêt survenus au cours de l année multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d heures théoriquement travaillées sur l ann\ ée Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre Le taux d emploi des travailleurs handicapés correspond au nombre global d unités bénéficiaires (travailleurs handicapés e\ t recours à la sous traitance au secteur protégé) Informations sociales Informations environnementales Document de référence 2016 THALES 201 Soucieux d améliorer constamment ses performances environ nementales et de prévenir les risques le Groupe a mis en place une organisation alignée avec ses enjeux une équipe environnementale\ Corporate chargée de définir la stratégie la politique et\ les processus et de superviser leur mise en uvre dans l ensemble du Groupe animant à l échelon mondial un réseau de responsables « environnement sites opérations » au niveau des pays et des entités en charge des aspects environ nementaux des sites (bâtiments infrastructures énergie etc ) \ et opérations exercées (procédés industriels substances dé\ chets etc ) un réseau dédié de responsables « environnement produits » au Group Business Units ) et Business Lines en charge d intégrer les aspects environnementaux en amont et pendant la phase de développement des produits Il est chargé aussi de mettre en uvre les processus d anticipation et\ de recherche de solutions alternatives qualifiées pour les substances À fin 2016 le réseau « environnement sites opérations » compte 383 personnes et le réseau « environnement produits » 187 à temps plein ou en temps partagé avec d autres missions Conscients que les risques et enjeux environnementaux dans les différents métiers du Groupe nécessitent des collaborateurs possé\ dant des compétences managériales ou techniques en matière d envi\ ron nement ces réseaux se retrouvent dans une famille professionnelle dédiée pour accroître leurs compétences déterminer les besoins de recrutement et de formation prévoir les évolutions futures et partager au sein d une même communauté Pour soutenir les compétences en matière d environnement dans l\ e Groupe des modules de formation dédiés sont proposés dans le catalogue de Thales Université Ces modules s adressent aux responsables environnement mais également aux différentes familles professionnelles achats conception ventes etc Pour certaines de ces familles des modules spécifiques à l environnement sont dispen\ sés produits (en plus des 356 déjà formés entre 2012 et 2015) chargés des politiques produits ont été formés à la prise en compte de Parce qu une démarche environnement passe nécessairement par l adhésion de l ensemble des collaborateurs l objectif est \ de faire porter un nouveau regard sur cette thématique et de la prendre en compte dans les métiers au quotidien Thales propose divers outils de\ communication et d échanges pour l ensemble des salariés i\ ntranet dédié affichages concours journées événementielles etc e learning sont également disponibles en ligne pour initier les collaborateurs du Groupe aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux sur des thématiques générales telles qu « éco responsabilité » ou spécifiques telles que le règlement REACH Registration Evaluation Autorisation of Chemicals ) ou l étiquetage des Une plateforme informatique collaborative regroupant plusieurs centaines de membres dans le monde permet d échanger les informations et les actualités du Groupe Cette plateforme regroupe non seulement les acteurs directs de la gestion de l environnement mais aussi des acteurs de la communication de la conception etc Pour étendre sa politique d éco responsabilité à l ens\ emble de ses fournisseurs Thales leur demande de signer la charte « Achats et Responsabilité d entreprise » document contractuel visant à les aider à aligner leurs politiques et processus internes sur un ensemble de principes que Thales s est engagé à respecter À fin 2016 10 425 sites fournisseurs répartis dans le monde se sont ainsi engagés Par ailleurs dans le cadre du processus de sélection les fournisseurs potentiels sont invités à remplir une autoévaluation leur permettant de mesurer la maturité de leur management environnemental et de s engager dans un processus d amélioration continue Cette auto\ évaluation pourra être vérifiée dans la suite du processus a\ u cours des audits fournisseurs lesquels peuvent également conduire à solliciter un plan d amélioration de leur part voire à une décision de Thales d écarter un fournisseur en cas de non respect de certains critères rédhibitoires \ \ Cible 2018 Ressources naturelles \ Consommation d énergie \ 3 % 2 \ Énergies et substances (scopes 1 et 2) \ 5 % Déchets non dangereux \ Quantité par personne \ 5 % Taux de recyclage \ > 60 % Achats responsables \ Évaluation des fournisseurs de classe A et des nouveaux fournisseurs \ 100 % Formation des nouveaux acheteurs \ 100 % Écoconception \ Évaluation de l impact environnemental de tout nouveau produit \ 100 % Formation des Design Authority ligne produit \ 50 % Les valeurs détaillées figurent dans le tableau de la section 5 2 \ 7 Responsabilité d entreprise Informations environnementales THALES Document de référence 2016 202 Pour porter cette démarche la Direction des Achats Groupe a fixé l objectif d évaluer la maturité environnementale de l en\ semble de ses fournisseurs de classe A (représentant 80 % des volumes d achats) À fin 2016 4 986 sites fournisseurs ont fait l objet d une telle évaluation le taux de couverture du panel de fournisseurs de classe A étant alors Dans les phases d appel d offres l environnement est désormais intégré dans les exigences d achats ainsi que dans les critères pondéré\ s de sélection des fournisseurs sur la base de leur engagement mais également de leurs réponses aux différentes exigences environnementales Thales a par ailleurs engagé de longue date des partenariats très étroits avec certains fournisseurs pour travailler ensemble sur des axes Thales a à c ur de communiquer en toute transparence vers les autorités locales mais également ses riverains Lorsque les activités le nécessitent les sites anticipent la comm\ unication d information par exemple lorsque certaines activités vont générer un bruit exceptionnel lorsqu un rejet a dépassé le seuil autorisé\ ou qu un incident de pollution s est produit Des procédures permettent également de traiter les réclamations dans des délais courts Pour répondre aux attentes de la société civile des investisse\ urs des agences de notation et des clients Thales met à disposition ses données environnementales sur son site internet et participe au reporting du Carbon Disclosure Project et du Dow Jones Sustainability Index Il est également possible d adresser des questions à la Directi\ on de l Environnement du Groupe grâce à une adresse électronique Dans le cadre de ses partenariats en particulier avec les écoles Thales promeut la préservation de l environnement au travers d interventions sur le changement climatique les ressources naturelles ou de travaux En raison des enjeux liés à l environnement Thales donne plus \ de visibilité à la maîtrise des impacts et des risques environneme\ ntaux dans son référentiel de management Groupe accessible à tous les collaborateurs et dans toutes les entités à travers le monde SUR UN SITE CERTIFIÉ ISO 14001 Un processus dédié impose la mise en uvre d un système d\ e management de l environnement sur l ensemble des sites et vise à\ assurer la maîtrise et la limitation des risques et impacts environ nementaux des activités opérationnelles exercées (bâtiments outils indus\ triels équipements chantiers) et des produits livrés (conception offres projets) Il fournit des bonnes pratiques des guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l organisation \ Intégré dans les différentes fonctions telles que les Offres et Projets les Achats la Qualité et l Immobilier ce processus étend sa démarche à toutes les fonctions et activités du Groupe et soutient ainsi l intégratio\ n de l environnement dans les politiques produits la conception et le Il décline également les procédures de gestion des risques et d\ alerte À fin 2016 sur l ensemble du Groupe 120 entités sont certifiées selon le référentiel ISO 14001 soit 89 % de l effectif Groupe Parmi celles ci 38 entités sont certifiées selon la version 2015 de la norme ISO 14001 qui intègre entre autres le management des impacts environnementaux\ Les risques environnementaux font partie des facteurs de risques susceptibles d affecter la situation financière du Groupe ( cf section risques est réalisée et régulièrement mise à jour en fonc\ tion des activités exercées des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des\ Capitalisée dans une cartographie des risques cette analyse vise à vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont\ pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux contrôler que les activités ne portent pas atteinte à l environnement s assurer de la conformité des activités exercées et des produits analyser l impact des nouvelles réglementations y compris sur la Cette cartographie procure une vision globale des axes de progrès à atteindre sous forme de plans d action au niveau Groupe ou au niveau Depuis 2007 sous la coordination du comité de supervision des risques le dispositif de maîtrise des risques fait l objet d u\ ne analyse annuelle par chacune des entités opérationnelles du Groupe débouchant si besoin est sur un plan d amélioration local con\ struit avec les experts Groupe Des audits sont réalisés par les équipes d auditeurs internes mais également externes dans le cadre de la certification ISO 14001 ou des visites de prévention Pour conforter son analyse des risques des sites du Groupe Thales poursuit une politique active d ingénierie de prévention avec \ un partenaire externe Elle vise à améliorer le profil de risque des activités industrielles sur les sites stratégiques par la caractérisation \ des risques de dommages (incendie événements naturels pollution bris de machine dégâts des eaux etc ) susceptibles de générer un \ sinistre majeur et de perturber sévèrement la supply chain Les visites de prévention ainsi déployées dans 139 sites génèrent des re\ com mandations visant à prévenir la probabilité de survenance ou les Les risques liés aux catastrophes naturelles et au stress hydrique (\ risques associés au dérèglement climatique) sont également évalu\ és (voir La maîtrise des risques environnementaux concerne également les opérations de cession ou d acquisition afin de limiter les garanti\ es concédées ou les risques repris lors de ces opérations qu i\ l s agisse de leur nature de leur montant ou de leur durée Depuis 1998 le Groupe s est engagé dans un vaste programme d évaluation des risques de pollution Peu de sites révèlent\ des contaminations significatives dont la majeure partie trouve son origine dans des pratiques industrielles anciennes Informations environnementales Responsabilité d entreprise Document de référence 2016 THALES 203 Depuis plusieurs années Thales a développé une stratégie dé\ diée aux ressources naturelles et déployé différents programmes favorisant la maîtrise et la réduction des consommations efficacité énergétique des bâtiments et des procédés industriels optimisation de l usa\ ge de l eau réutilisation des matériaux Pour accompagner ces mesures la sensibilisation des collaborateurs aux bonnes pratiques est un L eau est une ressource fondamentale à préserver C est pour cela que depuis 2000 Thales a engagé un vaste programme en faveur de la réduction de ses consommations comprenant outre la chasse aux fuites la mise en place de gestion centralisée pour le pilotage des réseaux le remplacement d équipements fortement consommateurs l optimisation des process industriels et le recyclage de l eau po\ ur sa réutilisation dans les procédés industriels Les activités de Thales ne sont généralement pas à l orig\ ine de rejets atmosphériques exceptés ceux liés au fonctionnement du site (chauffage notamment) Quelques sites ont des rejets atmosphériques industriels canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (\ filtres laveurs etc ) et régulièrement contrôlés Il s agit essentiellem\ ent de solvants À l exception du site de Mulwala (fabrication de propulsifs) en Australie l utilisation la plus fréquente de solvants est globale\ ment liée à des applications très ponctuelles (retouches au pinceau) ou à de\ s bains de petite capacité pour dégraisser des pièces Les quantités\ mises en uvre sont donc limitées La mesure des émissions atmosphé\ riques est donc difficile car elles ne sont pas canalisées Seulement 68 entités achètent des solvants (sur 140) et 91 % de ces achats concernent 3 d entre elles Le site de Mulwala représente à lui seul 87 % des achats et 93 % des rejets induits par la fabrication de propulsifs nécessitant une importante quantité de solvants Toutefois l optimisation du procédé de fabrication a d ores et déjà\ permis de réduire de 13 % les rejets par quantité de propulsifs fabriqués en 2 ans À noter que plusieurs sites ont supprimé les solvants ou les ont Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d ea\ ux industrielles 91 % d entre eux sont émis par 6 sites dont 64 % par le seul site de Mulwala (Australie) Sur l ensemble du Groupe ces rejets ont diminué de 17 % par rapport à 2012 résultant des mesures d optimisation de modernisation constante des installations ou de recyclage et réutilisation de ces eaux et ce\ malgré une augmentation des rejets en 2016 due à des hausses de production des sites les plus émetteurs Certains sites éloignés des réseaux publics rejettent leurs eaux\ industrielles dans les eaux de surface après traitement conformément à la réglementation et en accord avec les autorités locales Le bruit n échappe pas aux préoccupations de Thales bien que le\ s activités du Groupe en génèrent peu Les installations les plus\ couramment émettrices de bruit sont des installations de réfrigé\ ration pour lesquelles des précautions sont prises pour limiter leur impact sonore Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés Les q\ uelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d atténuation acoustique ou ont aménagé les p\ lages horaires de leurs activités bruyantes Par ailleurs l utilisation\ grandissante de systèmes de simulations informatiques permet de réduire le bruit par exemple pour les essais pyrotechniques Les activités de Thales ne sont généralement pas génératr\ ices d odeurs à l exception d un site sur lequel des systèmes de captatio\ n des rejets atmosphériques sont installés et régulièrement contrôlé\ s Le redévelop pement en cours de ce site conduit à moderniser l installation concer née et à éliminer ces odeurs Lorsque les techniques disponibles le permettent des travaux de dépollution sont engagés même si non requis réglementaireme\ nt L impact sur les ressources disponibles et l environnement est alor\ s réduit au maximum en privilégiant le traitement in situ au transfert de pollution sur un autre site Certains sites industriels ou implantés dans une zone industrielle font l objet d un suivi périodique de nappe Les risques induits par des situations accidentelles (pollution incend\ ies etc ) sont gérés localement avec le concours des directions corpo\ rate concernées si nécessaire Ils font l objet de procédures de pré\ vention et de gestion des accidents ainsi que de traitement des plaintes spécifiques Le déploiement d un outil de permet d identifier précisément la nature de ceux ci et de capital\ iser afin de partager les retours d expérience En 2016 six accidents se sont produits sans impact significatif sur la santé et l environn\ ement les mesures correctives ayant été mises en uvre immédiateme\ nt Thales n a fait l objet d aucun contentieux environnement ayant\ donné lieu à une indemnité et n a concédé aucune garantie spécifi\ que en matière Au 31 décembre 2016 le montant des provisions pour risques Responsabilité d entreprise Informations environnementales THALES Document de référence 2016 204 2008 2\ 015* 2015* 2016 Consommation d eau (m³) 41 % 10 % En excluant le site de Mulwala (Australie) qui représente à lui\ seul 36 % de la consommation d eau de Thales la consommation globale dans le Groupe a diminué de 41 % depuis 2008 confirmant l effort collectif La sensibilisation du personnel la capitalisation et la généralis\ ation des bonnes pratiques contribuent également à ces résultats Thales conçoit développe et fournit des équipements systèmes et services dans les domaines aéronautique spatial transport sécurité et défense Les matières premières consommées par Thales sont les ressource\ s naturelles la fabrication des produits par Thales et ses sous traitants La recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception de nouveaux équipements intègrent la limitation du recours aux maté\ riaux pour limiter la taille la masse et faciliter le démantèlement (v\ oir section 5 2 6) Ces exigences sont relayées auprès des fournisseurs d équipements et de composants que Thales assemble sur ses sites Les procédés de fabrication font également l objet de mesure\ s d optimisation pour limiter les pertes de matières les rebuts et les quantités de déchets Ainsi le procédé de la fabrication additive (appelé égaleme\ nt impression 3D) est désormais utilisé par Thales pour la fabrication de pièces dans le domaine spatial Économe en matière premiè\ re cette nouvelle technologie facilite également la réparabilité d\ es pièces Le principe repose sur la fabrication de pièces non plus en retirant\ de la matière mais en ajoutant des couches successives de poudre (mé\ tal plastique) agglomérée par un laser ou faisceau d électrons \ uniquement dans les zones où la matière est nécessaire Thales réalise \ ainsi des supports d antenne monoblocs en aluminium et utilise la plus grande Thales a également réduit le recours aux matériaux tels que le \ bois le carton et le plastique en limitant et réutilisant les emballages soit po\ ur les approvisionnements sur les sites Thales soit pour le transfert Conscient de l enjeu énergétique Thales fixe des objectifs de \ réduction des consommations d énergie ayant conduit à une baisse malgré\ les hausses de production sur les sites les plus consommateurs ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D ÉNERGIE Pour parvenir à cette efficacité énergétique divers audits ont été conduits sur certains des sites les plus consommateurs d énergie et ont donné lieu à des programmes de réduction déployés ensuite\ sur l ensemble des sites du Groupe et portant notamment sur l éclairage la bureautique le chauffage la climatisation et les équipements liés aux process Thales multiplie ainsi les efforts sur la gestion de paramètres tels que la température de chauffage les horaires de fonctionnement des équipements et le remplacement des équipements consommateurs Parallèlement certaines entités du Groupe ont engagé une démarche de certification ISO 50001 (Système de management de l énergie) À fin 2016 30 entités sont certifiées selon le référentiel ISO 50001 soit 25 % de l effectif Groupe 2008 2\ 015* 2015* 2016 Consommation d énergie (tep) 17 % 2 % L empreinte énergétique du Groupe est également réduite pa\ r la limitation du recours aux énergies fossiles (gaz fuel charbon) do\ nt la consommation par chiffre d affaires a continué de diminuer en 2016 ( 24 % par rapport à 2012 soit 48 % de réduction depuis 2008) La part d électricité provenant d énergies renouvelables quant\ à elle atteint désormais 19 % de la consommation électrique Depuis 2007 les « engagements déchets » de Thales visent à la fois la réduction de la quantité de déchets ainsi que la limitation de \ la mise en ÉVOLUTION DE LA PRODUCTION DE DÉCHETS Les mesures ainsi prises depuis 2007 conduisent à un taux de valori sation de tous les déchets hors déchets exceptionnels de 84 % et d un taux de recyclage de 47 % en 2016 La quantité de déchets non dangereux hors exceptionnels par person\ ne Pour cela diverses mesures associées au tri des déchets à la \ recherche de filières optimales de traitement mais également le changement \ des comportements (politique d impression réutilisation des cartons et autres emballages) conduisent à réduire la production des déchets et \ à À titre d exemple les quantités de déchets de papier et d \ emballages ont diminué respectivement de 18 et 27 % par rapport à 2012 Certains sites du Groupe réutilisent les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales soit pour le transfert d équi Les déchets dits « dangereux » font aussi l objet d une attention particulière Des aires dédiées à la collecte et au stockage pe\ rmettent La majorité des sites Thales ne gère pas les restaurants d entr\ eprise confiés à des sociétés de restauration La communication autour des pra\ tiques ali men taires ainsi que la gestion des déchets incombent donc à ces socié\ tés Pour les quelques sites en charge de la restauration des actions de communication vers le personnel de restauration ont été réalisé\ es Informations environnementales Responsabilité d entreprise Document de référence 2016 THALES 205 Consommation totale (en milliers de tep)Consommation fossile (en milliers de tep) Ratio par chiffre d affaires (tep M ) Production de déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels)\ (en tonnes)Production de déchets dangereux (hors déchets exceptionnels) (e\ n tonnes) Ratio de déchets non dangereux par personne (hors déchets exceptionnels) (en kg pers ) 153 5 Pour réduire ses émissions de CO 2 Thales multiplie ses efforts notamment sur l énergie les substances et les transports Ainsi le réaménagement et la rénovation de certains bâtiments selon des standards plus écologiques le changement d équipements et \ des habitudes de consommation sont autant de mesures prises afin d améliorer l efficacité énergétique contribuant ainsi à la réduction des\ 2 Des critères environnementaux sont intégrés dans les choix des bâtiments des nouvelles implantations et des équipement\ s (architecture matériaux gestion technique du bâtiment confort accès etc ) comme les nouveaux sièges sociaux de Thales (maison mère) en Fra\ nce Thales Austria GmbH Thales USA et Thales Deutschland GmbH certifiés selon des standards LEED et BREAM et dont la performance énergétique est optimisée L efficacité énergétique des procédés industriels est également optimisée Parallèlement à l énergie les substances avec un fort pouvoir de réchauffement global utilisées essentiellement dans les systèmes de réfrigération font l objet de plans de suivi et de réductio\ n De nombreux sites ont remplacé certains fluides frigorigènes fortement émetteurs par des équipements contenant des fluides frigorigènes moins ém\ issifs Une attention particulière est portée sur l hexafluorure de soufre (SF 6) Ce gaz utilisé dans un process industriel spécifique pour isoler \ les tubes électroniques lors des essais sous haute tension possède un pouvo\ ir de réchauffement global très élevé Il est utilisé par très peu de \ sites qui ont engagé d ambitieux plans de réduction tels que la fabrication \ de tubes avec ce gaz la formation et sensibilisation du personnel concerné sur 6et ou un suivi précis des entrées et 6par atelier Cela a permis d en réduire les émissions \ 2016 2015 2012 2010 Les Scopes rassemblent les émissions de CO 2(calculées avec les facteurs d émission du GHG Protocol 2012 ) liées à (a) Gaz charbon fuel substances énergie sources mobiles (b) Électricité et vapeur Les valeurs des années précédentes ont été modifiées s\ uite à la mise à jour des facteurs d émissions Le changement climatique est un enjeu majeur auquel Thales souhaite apporter une réponse cohérente avec ses activités d une part réduire à la source ses émissions de CO connaissance des effets climatiques ainsi qu à la réduction des émissions de ses clients et de la société civile grâce à ses solution\ s innovantes Ainsi en 2015 pour affirmer son implication dans la lutte contre le changement climatique Thales a signé avec d autres grandes entreprises et quelques organisations internationales le Proposals for COP21 visant à confirmer l engagement des entreprises pour le climat et à mobiliser les délégations gouvernementales sur la signature d un accord Thales a également exposé ses solutio\ ns innovantes pour le climat à la Galerie des Solutions pendant la COP21\ qui s est tenue à Paris en 2015 et à la COP22 de Marrakech en 2\ 016 Par ailleurs depuis 2005 Thales a choisi de communiquer en toute transparence sa stratégie climat auprès du Carbon Disclosure Project (CDP) association dont l objectif est d éclairer les déci\ sions d investissement de ses membres investisseurs institutionnels en les informant sur les conséquences du changement climatique pour les entreprises La performance « changement climatique » 2016 de Thales est de A positionnant Thales dans la liste des sociétés les plus\ Pour identifier et quantifier ses émissions de gaz à effet de serre Thales a défini sa méthodologie en cohérence avec ses activités exe\ rcées et Greenhouse Gas Protocol mis en place par le World Resources Institute et le World Business Council for Sustainable Development Les principaux postes significatifs identifiés ont ainsi été évalués (voir tableau ci dessous) Des méthodes de travail so\ nt en place pour évaluer d autres postes susceptibles d être significati\ fs (tels que l achat de produits et services et l utilisation des biens et services 5 2 4 Contribution à l adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique Le Groupe intègre les critères environnementaux dans le choix d implantation de ses sites risques climatiques et géologiques \ impacts de ses activités sur l environnement humain et naturel usage des \ sols L objectif est d assurer la meilleure compatibilité entre les ac\ tivités et leur environnement Ainsi certaines activités comme la pyrotechnie font l objet d une implantation spécifique en raison des risques qu \ elles génèrent nécessitant de larges zones de sécurité alentou\ r Ces surfaces représentent près de 79 % des surfaces du Groupe (deux sites en Australie et un site en France) Ces espaces sont toutefois valorisé\ s et font l objet de mesures en faveur de la biodiversité ou sont trans\ formés en zones de pâturages voire agricoles En raison de leur activité \ la majorité des autres sites du Groupe privilégie naturellement le\ s zones industrielles (60 % des surfaces hors sites pyrotechniques) L érosion des sols est également un facteur pris en compte sur c\ ertains sites soit localement lorsque le contexte géographique le nécessi\ te soit Enfin depuis 1998 le Groupe s est engagé dans un vaste programme\ d évaluation des risques de pollution des sols et des eaux souterr\ aines THALES Document de référence 2016 206 Afin de réduire ses émissions de NO 2 le site de Mulwala a installé un système de dosage du peroxyde sur une cheminée qui émet du NO Ce gaz possède un pouvoir de réchauffement global faible mais est utilisé en quantité importante sur ce site Les résultats préliminaires montrent une réduction importante des émissions de CO Thales multiplie aussi les initiatives sur les déplacements politiq\ ue voyage recours aux technologies d informations modernes covoiturage véhicules électriques diagnostic des déplacements\ et actions de communication pour démontrer aux collaborateurs l inté\ rêt des modes de transport alternatifs Ces initiatives ont conduit à une 2de 4 % et de 21 % respectivement sur les véhicules de société et de location entre 2015 et 2016 TAUX MOYEN D ÉMISSION DE CO 2 DES VÉHICULES (EN G KM) Le développement économique mondial l urbanisation croissante \ ainsi que l évolution des modes de vie renforcent les besoins en transpo\ rt en connectivité et en gestion des ressources Dans le même temps \ le dérèglement climatique entraîne de graves conséquences po\ ur la planète et pour la vie de ses habitants La société de plus en plus technologique doit intégrer de nou\ veaux défis environnementaux énergie qualité de l air bruit changement climatique biodiversité etc auxquels doivent faire face les gouvernements les villes les opérateurs économiques et scientifiques et les cit\ oyens Thales place l innovation au c ur de sa stratégie et dévelop\ pe des équipements alliant technologies innovantes et réduction de l e\ mpreinte environnementale Pour cela Thales met à profit son expertise technique et sa capacité d innovation pour comprendre l environ\ nement accompagner le développement du trafic aérien créer les condit\ ions de mobilité durable et des villes intelligentes tout en permettant de La section 5 2 6 expose la manière dont les solutions de Thales contribuent à la protection de l environnement et particulièrement à la lutte et l adaptation au dérèglement climatique De nombreux équipements de Thales sont fournis aux clients pour intégration dans d autres équipements (B to B) Il est alors difficile d évaluer leur empreinte environnementale et notamment carbone les conditions d utilisation et de retrait de service n étant pas connues Exemple matériels embarqués à bord d un avion ou d un train Toutefois des méthodes de travail sont en place pour analyser cette empreinte incluant les émissions de CO Thales est présent sur les marchés du spatial des transports aériens ferroviaires et routiers et est positionné en acteur clé de grands\ pro grammes nationaux européens et internationaux tels que Clean Sky Thales est membre fondateur du programme européen de recherche Clean Sky dont les objectifs environnementaux pour 2020 sont réduction de 50 % des émissions de CO 80 % des émissions de NO x (oxyde d azote) réduction de 50 % du bruit perçu et un cycle de vie vert pour les produits (conception fabrication maintenance et élimination recyclage) Thales pilote notamment l un des thèmes de recherche baptisé for Green Operations qui permettra d optimiser la consommation de l avion en travaillant sur sa trajectoire notamment au décolla\ ge et Dans le secteur du trafic aérien le programme européen SESAR sur\ lequel Thales occupe une place de tout premier plan devra permettre de répondre aux défis que posent à l horizon 2020 le doubl\ ement du trafic aérien et l amélioration d un facteur 10 de la séc\ urité des vols tout en réduisant de 5 % la consommation des avions commerciaux de 10 % par vol les rejets de CO acoustiques des avions lors du décollage et de l atterrissage Thales est très impliqué dans le programme spatial européen Copernicus Ce programme anciennement désigné par l acronyme Global Monitoring for Environment and Security ) a pour objectif de doter l Europe d une capacité autonome d observation et de surveillance de la Terre grâce à un accès continu indépendant et fiable aux données dans les domaines de l environnement et de la sécur\ ité à savoir la surveillance du milieu marin de l atmosphère des terres et du changement climatique ainsi que l appui aux interventions d urgence et la sécurité Pour sa composante spatiale le programme s app\ uie notamment sur une constellation de satellites ETCS est le système européen de contrôle des trains Il simplif\ ie la conduite des trains rend plus intelligente et plus sûre la signalisa\ tion tout en garantissant une sécurité optimale Thales a été un \ acteur majeur de la définition et de la mise en uvre de ce standard européen\ et propose aujourd hui des solutions conformes à ce standard En visant à transférer une part importante des usagers de la route vers le rail cette initiative européenne répond à la volonté politi\ que de diminuer de 60 % les émissions de gaz à effet de serre pour 2050 Elle vise aussi à rendre le rail plus attractif et à l intégrer avec les aut\ res modes de transport Thales est l un des 8 membres fondateurs de ce programme GALILEO est un projet européen de système de positionnement par satellites (radionavigation) Le service EGNOS vise à améliorer la précision du GPS et offre également un service ( notamment par l aviation civile Thales est depuis l origine un ac\ teur majeur de ces deux programmes Thales encourage ses partenaires à adopter une attitude responsable sur le changement climatique Pour illustrer Thales copréside le groupe de travail « Carbone » du GIFAS (Groupement des Industries de l Aéronautique et du Spatial) et participe au groupe de travail Gaz à International Aerospace Environmental Group ) afin de définir les standards internationaux de comptabilisation des Thales s engage également dans des partenariats avec d autres industriels et des laboratoires de recherche Informations environnementales Responsabilité d entreprise Document de référence 2016 THALES 207 2016 128 Préserver les espèces et leur habitat privilégier des espaces dédié\ s à la flore et protéger le patrimoine historique et naturel doivent déso\ rmais faire partie des comportements quotidiens favorisant toute décision Le Groupe a pris en compte cet enjeu environnemental majeur depuis plusieurs années Ainsi dès 2006 Thales a dressé un premier inventaire en France des sites localisés à proximité ou à l \ intérieur de zones protégées pour leur faune leur flore ou leur habitat et \ sur certains sites évalué l impact des activités sur la biodiversi\ té ainsi que le degré de dépendance vis à vis des services écologiques rendus En complément Thales a engagé une cartographie des risques liés à la biodiversité sur 140 sites dans 26 pays pour disposer dans le cadre d une approche macroscopique d une vision globale et homogène des sites du Groupe situés dans les zones les plus vulnérables par\ rapport à la biodiversité Des indicateurs ont été définis dans\ le but d une analyse comparative de risques reposant sur des bases de données internationales Ils ont également été conçus pour intégrer la\ biodiversité ordinaire et connaître les contraintes pour d é\ ventuels futurs développements dans un rayon de 2 km autour des sites Si l impact global des activités du Groupe se révèle faible \ sur la biodiversité les espèces végétales et animales font l \ objet d une attention particulière et le Groupe incite ses sites et ses salariés Diverses initiatives sont prises à travers le monde en faveur des esp\ èces animales et végétales Sur certains sites des inventaires sont réalisés bénévolement ou en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de la biodiversité et des mesures de gestion hoc sont mises en uvre Ainsi le site de Lithgow (Australie) intervient en étroite coopération avec l Office Municipal des Espèces Menacées pour la mise en place d un plan de gestion de l habitat de l un\ e des espèces de papillons la plus rare d Australie le papillon cuivré\ de Bathurst Le but est de favoriser la stabilisation puis le développe\ ment de cette population dans le cadre d un large programme instauré p\ ar le Service des Parcs Nationaux et de la Vie Sauvage D autres sites vont privilégier des aménagements extérieurs \ pour favoriser l habitat naturel et mettre en valeur la faune (nichoirs mangeoires recensement des espèces par un spécialiste etc ) ou replanter des essences compatibles avec le milieu et offrant ainsi un abri relativement sûr et protégé à une grande variété \ de plantes Par ailleurs dans le cadre du regroupement de deux de ses sites en région bordelaise (France) Thales a lancé un vaste projet de construction d un nouveau site « Air innov » sur un territoire de 16 ha en appliquant le principe ERC (Évitement Réduction Compensation) \ Dans le choix du terrain l impact sur la biodiversité a été\ pris en compte et a conditionné l implantation des bâtiments Parmi les mesures mises en uvre pour compenser la coupe d arbres sur le nouveau terrain Thales a engagé la plantation d arbres sur des terrains d\ e compensation pour reconstituer des parcs forestiers détruits par les tempêtes Les zones humides affectées par le projet sont reconstituées sur d autres territoires et sécurisées Enfin quelques espè\ ces protégées tritons et salamandres repérées sur le site ont été dépl\ acées dans une zone dédiée à proximité en complément d une recréa\ tion de zones dédiées aux batraciens sur un autre territoire à proximité \ d une réserve Pour les sites disposant de surfaces importantes de prairies ou de forêts des précautions particulières sont prises pour la faune et la flore en privilégiant des techniques douces et naturelles de fauchage de pâturage ou de suppression de produits phytosantiaires D autres vont sensibiliser les collaborateurs au travers d exposit\ ions photographiques sur la forêt l agroforesterie et les espèces p\ résentes sur le site d interventions d apiculteurs mais également par la tenue d un registre des espèces présentes ou la mise en ligne d une revue \ dédiée La chaire industrielle dédiée aux enjeux des systèmes pour la s\ urveil des émissions de gaz à effet de serre inaugurée en décembre 2011 en est la parfaite démonstration Elle regroupe des partenaires scientifiques comme le Laboratoire des Sciences du Climat et l Environnement (LSCE) le Commissariat à l Énergie Atomiq\ ue (CEA) l Université de Versailles Saint Quentin en Yvelines (UVSQ) et le CNRS ainsi que des partenaires industriels comme Veolia Eau et Thales Alenia Véritable hub d innovation l Unité Mixte de Recherche en Sc\ iences Urbaines (UMR SU) inaugurée à Québec en 2015 fédère l\ es compé tences complémentaires d universitaires d industriels d ur\ banistes et de gestionnaires urbains Piloté et hébergé par Thales Recherche e\ t Technologie ce centre de recherche unique au monde a pour ambition d élaborer les solutions intelligentes pour la ville de demain m\ obilité durable gestion des eaux potables et usées de l électricité\ des espaces et infrastructures urbains etc la ville de Québec mett\ ant La démarche d adaptation au changement climatique engagée par Thales vise à réduire sa vulnérabilité contre les effets des changements climatiques tels que les aléas climatiques (tempêtes inondations\ etc ) les aléas sismiques ou la raréfaction des ressources Ainsi depuis quelques années Thales met en uvre une démarche\ d évaluation de l exposition aux catastrophes naturelles des si\ tes du Groupe intégrée dans les visites annuelles de prévention de sit\ es Cette analyse consiste non seulement à identifier les risques potentiels d inondation de tempête de tremblement de terre mais égaleme\ nt les conséquences de ces événements environnementales dommages au\ x biens impacts sur l activité etc Thales a également réalisé une cartographie des risques eau sur environ 160 sites à travers le monde L analyse des risques existants et futurs a inclus la dimension sociale (accès à l eau et l as\ sainissement disponibilité de l eau par habitant) économique (conflit d \ usage) et environnementale (consommation d eau par rapport au niveau de stress hydrique du bassin) La cotation des risques a été établie sur\ une série d indicateurs à partir de bases de données internationales pour assurer l homogénéité de l évaluation Il ressort de cette cartographie que 10 sites sont situés dans des zones vulnérables La plupart d entre eux sont des activités de bureaux dont la faible consommation d eau ne\ génère qu un impact très limité Responsabilité d entreprise Informations environnementales L intégration de l environnement depuis la conception des produi\ ts jusqu à leur élimination sans compromettre les exigences sévères de sé\ curité de sûreté et de fiabilité propres aux marchés que sert le Groupe reste une préoccupation permanente C est pourquoi les systèmes produits et services de haute technologie proposés aux marchés de l aéronau\ tique de l espace de la défense des transports et de la sécurité s accordent parfois difficilement avec une démarche environnementale Pour autant afin de répondre à la multiplication croissante des réglemen tations mais également aux demandes du marché et de la société civile Thales s est engagé dans une approche responsable visant à limiter les impacts de ses produits et services sur l environnement qu il s agisse de produits éco conçus (dont l impact env\ ironnemental du cycle de vie est amélioré) ou de solutions offrant des fonctionnalités au service de l environnement tel que la compréhension des phéno Intégrer l environnement dans la conception est un levier de cré\ ativité et de dynamisme permettant de développer de réelles opportunités et de favoriser « l innovation verte » remplacement de matériaux économie d énergie réduction des masses etc Pour accompagner cette démarche Thales déploie des compétences\ Le système de référence du Groupe intègre aussi la dimension\ environ nementale dans les appels d offres mais également dans les politiques produits les phases de conception de développement de maintien en conditions opérationnelles et de fin de vie Pour assurer la conformité réglementaire anticiper les futures réglementations et besoins da\ ns ce domaine et assurer la traçabilité pendant le cycle de vie en antic\ ipant le démantèlement Thales développe des méthodes et outils po\ ur aider les concepteurs et les architectes produits à opérer des choix é\ corespon sables et capitaliser les informations environnementales guides question check lists calculateurs outils informatiques dédiés tels que la base de données « Substances dangereuses dans les composants » réguliè rement mise à jour en fonction des évolutions réglementaires n\ otamment le règlement REACH ou des analyses d impacts environnementaux Thales est également un acteur clé des programmes nationaux européens et internationaux pour réduire l empreinte environnementale Différentes initiatives sont engagées par les sociétés du Group\ e pour réduire l impact environnemental des produits civils et militaires dès la\ conception Un certain nombre de lignes de produits intègre d ores et déjà des\ critères environnementaux évalués au cours d analyses de cyc\ le de vie Par sa capacité d innovation c ur de sa stratégie Thales d\ éveloppe des technologies de rupture et de nouvelles architectures permettant de promouvoir l innovation dite « verte » Stratobus est une plateforme stratosphérique géosta tionnaire autonome destinée à de nombreuses applications telles que la surveillance des frontières et de la piraterie maritime le renforcement du rés\ eau GSM au cours d événements de grande ampleur ou l améliora\ tion du système GPS sur les zones de trafic intense Cette plateforme présente des qualités environnementales indéniables Elle ne fonctionne qu \ à l énergie solaire et sa mise à poste ne nécessite pas de lan\ ceur Elle est fabriquée à partir de sous systèmes recyclables et l usage d hydrogène ou d hélium réduit considérablement le risque de pollution e\ n cas d accident Enfin elle utilise un grand nombre d innovations nota\ mment pour capter les rayons du Soleil en toutes saisons système de géné\ ration d énergie (couplage des panneaux photovoltaïques à un systè\ me d amplification de l énergie solaire breveté par Thales) d\ ispositif de stockage par une pile à combustible réversible ultralégère \ etc Le simulateur d hélicoptère Reality H quant à lui permet de diminuer les heures de vol et la consommation d énergie (cinq fois moins que l\ e modèle de la génération précédente) Un gain obtenu grâce à \ la mise au point d un système de mouvement du simulateur basé non plus sur un système hydraulique mais sur l énergie électrique offrant un bien meilleur rendement sans risque de pollution L analyse du cycle de vie a permis de recourir à des matériaux plus légers et recyclables de ré\ duire sa taille et sa masse permettant un transport aisé et moins émetteur de CO Thales met également à disposition ses compétences pour favoris\ er le déploiement des énergies renouvelables En effet les éoliennes interfèrent avec les radars de l aviation civile de la Défense et d\ e la météorologie en créant un effet de masque et en déclenchant de fausses alarmes Ce problème a contraint plusieurs pays à reporter leurs Afin de répondre à ce constat Thales a développé un maté\ riau absorbant les radiofréquences large bande qui réduit la Surface Équivalente Radar (SER) des objets recouverts réduisant ou supprimant les interférences La signature radar de l éolienne est ainsi réduite\ de 99 % Cette solution vient s ajouter à une solution existante consist\ ant en une série d algorithmes permettant aux radars de déterminer si un écho est renvoyé par un avion ou une éolienne réduisant ainsi le ri\ sque de transmission d informations erronées aux contrôleurs aériens Thales s attache également à identifier des produits de substit\ ution lorsqu une substance présente un risque ou est menacée d int\ erdiction Conscient de l enjeu de l interdiction du recours à certaines substances chimiques sur ses procédés et produits Thales a lancé un progr\ amme pour le maîtriser Réalisées en interne ou avec des partenaires industriels des études de substitution ont pour vocation la validation des caract\ é ristiques de la nouvelle substance des procédés de mise en uv\ re et de s assurer que les performances attendues du produit sont toujours présentes La reconception des produits et de ses interfaces ainsi que le redimensionnement des outils industriels sont souvent nécessaires Thales est un acteur majeur dans l observation de la Terre pour la compréhension du changement climatique et la surveillance de l environnement grâce à une instrumentation optique et radar t\ rès haute résolution Le Groupe partenaire des agences mondiales contribue à la plupart des missions européennes relatives au climat et est positionné la collecte des informations essentielles pour la prédiction du climat et la surveillance de l état global de la végétation topographie de\ la surface des océans des glaces et des terres émergées observation de l état des océans qu il s agisse des courants \ de la pollution et de la vie marine relevé de température de la surface des mers et des terres émergées état global de la végéta\ tion afin de mieux gérer son développement (satellite l observation et l anticipation des phénomènes climatiques parfois violents (ouragans inondations etc ) et le suivi à long terme de la surveillance des gaz à effet de serre en particulier le dioxyde de carbone Ce suivi inclut notamment la localisation des sources piques et l étude des puits de carbone ainsi que leur évolution en fonction du changement climatique La complémen tarité des initiatives d observation depuis l espace française (Microcarb) et européenne (Carbonsat) permet d adresser l ensemble des objectifs de suivi Informations environnementales Responsabilité d entreprise Document de référence 2016 THALES 209 5 Pour illustrer la technologie Poseidon développée par Thales Alenia Space en partenariat avec le CNES a révolutionné le monde de l océanographie La précision des mesures a permis de mettre en évidence la circulation thermohaline des océans du globe véritable moteur énergétique du climat mondial ainsi que la montée des e\ aux résultant du réchauffement climatique Tous les satellites de la mission Jason sont équipés de l altimètre Poseidon Jason 3 lancé récemment se focalise par exemple sur la mesure de la hauteur des océans qui alimente les modèles de suivi et prédiction du changement climatiq\ ue Autre exemple la société EDISOFT ( joint venture de Thales au Portugal) a été choisie par l Agence Européenne de Sécurité Mari\ time pour CleanSeaNet visant à fournir aux États membres de l Union européenne une analyse des images satellites po\ ur la surveillance et la détection de relargages illégaux ou accidentels de\ carburant dans les eaux territoriales Du pilotage à la gestion du trafic aérien Thales développe dep\ uis plus de 30 ans des fonctionnalités qui permettent d améliorer les performances tout en diminuant l impact environnemental pendant toutes les phases de vol des aides à la navigation pour optimiser les trajectoires de vol et l\ a circulation au sol en tenant compte de la météorologie diminuant\ ainsi le bruit les émissions et la consommation des systèmes de gestion du trafic aérien pour le rendre plus fluid\ e avec moins d attente au dessus des aéroports des solutions pour alimenter en énergie électrique un certain nombre de systèmes avion auparavant alimentés en énergie hydraulique \ des équipements plus légers moins encombrants et toujours plus Ces initiatives contribuent à réduire la consommation de kérosè\ ne l empreinte carbone les émissions d oxyde d azote mais aus\ si à améliorer la fiabilité tout en réduisant les coûts de mainte\ nance Pour illustrer le système de gestion du vol ( Flight Management System ou FMS) calcule les trajectoires optimisées en fonction des donné\ es de l avion de la météorologie et de l heure souhaitée d \ arrivée apportant une diminution du bruit des émissions et de la consommation pendant les phases de décollage d ascension de croisière de descente\ et Les nouvelles architectures des systèmes d avionique conduisent à\ réduire les consommations d énergie limiter le nombre d é\ quipements embarqués mais également à optimiser leur taille dans des formats compacts plus facilement transportables favorisant la réduction des 2La création de l avionique modulaire intégrée apparue sur l A380 a ainsi permis de rationaliser les besoins de calculateurs et de diminuer le poids des équipements 15 à 20 % tout en accroissant les capacités de calcul et en augmentant la durée de vie des équipements Dans un contexte d urbanisation croissante créer les conditions d\ une mobilité durable à l intérieur des villes comme entre les vi\ lles est un des leviers les plus efficaces pour lutter contre les émissions de CO joue un rôle important dans ce domaine en fournissant aux opérateurs de transport des systèmes optimisant l efficacité opérationnelle et limitant l impact environnemental Les solutions de Thales permettent de simplifier l accès aux transports grâce à des transports publics interconnectés permettant aux passagers d emprunter différents modes de transport à l aide d un titre de transport unique à l échelle d une région ou d un pays à l intérieur des villes comme entre\ les villes de fluidifier le trafic grâce à des systèmes de gestion du traf\ ic urbain en régulant les flux de véhicules et d agir en temps réel su\ r les points noirs Les automobilistes passent ainsi moins de temps dans leur voiture réduisent leur consommation de carburant et leurs émissio\ ns de réduire la consommation d énergie des métros Cela permet aux opérateurs de métros de combiner protection de l environnement \ et d accroître la capacité du réseau grande ligne existant et d\ e diminuer les temps de trajet tout en garantissant la compatibilité entre les différents réseaux ferroviaires européens Green SelTrac ®CBTC permet par exemple de réduire de 15 % la consommation d énergie d un train en proposant des profils\ de vitesse économiques dans le système embarqué dans le train Des algorithmes permettent de limiter les cycles d arrêt et de redémarrage très consommateurs et de couper l alimentation po\ ur permettre au train de circuler avec son énergie accumulée lorsque cela est possible Pour une ligne de métro standard les émissions\ 2sont réduites de l ordre de 14 000 tonnes par an l équivale\ nt ATSsoft Energy Saving quant à elle tire profit des interactions entre les trains comme source d économie par optimisa\ tion de la gestion temps réel du trafic usage de profils de vitesse lent\ s lorsque la conjoncture d exploitation le permet et optimisation de la récupération du courant de freinage des trains en synchronisant l accélération des uns avec le freinage des autres L analyse des données rend les villes plus efficaces Les solutions Thales permettent de collecter des informations telles que consommation d eau d énergie abonnements à différents services publics ou privés usagers des transports qui permettent aux administrateurs des villes d améliorer la qualité de vie des habitants et de réduire l \ empreinte environ nementale Thales grâce à ses solutions d analyse de donnée\ s permet aux acteurs de l espace urbain d exploiter les gigantesques réservoirs de données de la ville smartphones éclairage public transport panneaux d affichage accès aux lieux publics caméras de surveillance etc pour mieux comprendre et anticiper les besoins des habitants et leur offrir des services qui simplifient leur vie d informer les usagers grâce à des systèmes d information sur le trafic fournissant quasiment en temps réel aux automobilistes et usagers des trains des données sur l état du trafic de mieux gérer les opérations au quotidien et de faciliter la coor\ di nation des différents acteurs notamment en cas de crise Ces solutions améliorent également l efficacité environnementale des villes consommation d eau d énergie usage des transports etc Par exemple le système électronique PRESTO conçu et développé par Thales permet aux habitants de la région du Grand Toronto de circuler à bord des différents moyens de transport en commun disponibles (train métro bus) au moyen d un titre de transport unique une carte électronique sans contact utilisable sur l ensemble du réseau \ L analyse statistique appliquée aux données enregistrées permet de mieux appréhender la mobilité à l échelle de ce vaste bassin de\ déplacement d adapter l offre aux besoins réels et d imaginer de nouveaux services et de favoriser ainsi les transports en commun EcoNet © quant à lui offre aux gestionnaires et utilisateurs de véhicules électriques d optimiser les recharges en fonction du \ tarif électrique de gérer la tarification selon différents critères (zones calendrier plages horaires etc ) de suivre l état de tous les points de re\ charge d être alertés en cas de besoin de maintenance etc Un portail dédié consultable sur PC mobile et tablette permet aux utilisateurs d accéder à de nombreux services localisation des points de recharge sur une carte bornes les plus proches disponibilité historique de consommation calc\ ul du temps et du type de charge optimaux réservation d un point de Pour aller encore plus loin Thales Recherche et Technologie Québec héberge et pilote l Unité Mixte de Recherche en Sciences Urbaines (UMR SU\ ) visant à identifier les besoins et les nouvelles technologies de la ville de\ demain Pour en savoir plus sur les solutions de Thales et son engagement en mat\ ière de climat www thalesgroup com fr worldwide groupe responsibility committed environmental protection des solutions innovantes Responsabilité d entreprise Informations environnementales Le tableau ci après indique quelques éléments permettant d évaluer l évolution des performances environnementales de Thales à périmètre constant 2015 est l année de référence pour les objectifs de la pé\ riode 2016 à 2018 Le présent chapitre a fait l objet d une revue de sincérité\ par le cabinet Mazars Les indicateurs mentionnés dans le tableau ci après font l objet d une conclusion d assurance modérée présentée dans l \ avis détaillé en 5 4 « Rapport de l Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dan\ s le rapport de gestion » \ Unités Évolution 2015 2016 Tendance \ constant 2008) \ Énergie \ \ Eau \ \ Déchets \ Rejets \ \ 2 \ Émissions de CO 2liées aux transports par CA Kg de CO 2 2selon GHG Protocol \ Scope 1 (gaz fuel charbon Divers \ \ Entités certifiées ISO 14001 \ 117 120 Population concernée par rapport à l effectif Groupe % 90 % 89 % (b) Hors données du site de Templecombe (UK) sur les déchets banals (c) Valeur ayant fait l objet d une évolution suite à la mise à\ jour des facteurs d émission Informations environnementales Responsabilité d entreprise Document de référence 2016 THALES 211 Le périmètre de consolidation des données environnementales est\ basé sur le périmètre de consolidation financière Toutefois compte tenu de l activité et ou de l effectif restreint ou de l absence de maîtrise opérationnelle par Thales certains établissements n ont pas été retenus Dans le cadre de ce rapport les indicateurs 2016 sont fournis à Sont retenues les sociétés répondant aux critères suivants \ Participation de Thales supérieure ou égale à 50 % du capital de Thales exerce le contrôle opérationnel de cette société joint ventures ne répondant pas aux critères ci dessus ne sont pas concernées par le reporting environnemental Société site » exerçant une activité industrielle (traitement de surface peinture pyrotechnie chantier naval etc ) indépendamment de l \ effectif Société site » exerçant uniquement une activité semi industrielle (test intégration R&D etc ) dont l effectif est supérieur à 50 personnes Société site » avec activité tertiaire uniquement (sièges service agence commerciale etc ) dont l effectif est supérieur à 100 personnes Toutes les « sociétés sites » certifiées selon la norme ISO 14001 et ou EMAS sont intégrées dans le périmètre indépendamment des \ critères acquisitions société à inclure dès qu un exercice calendaire complet a été réalisé et si la société ré\ pond aux critères Création d activité société à inclure dès qu u\ n exercice calendaire complet a été réalisé et si la société répond aux c\ ritères de sélection Transfert d un site à un autre prise en compte des données dans le du site de départ du 1 erjanvier N à la date de transfert du site d arrivée de la date de transfert au 31 décembre N Absorption intragroupe intégration des données de l entité\ dans les données de l entité absorbante Une instruction intégrée au référentiel Groupe fixe les rè\ gles pour chaque étape de saisie de validation et de consolidation des données Elle définit également le rôle de chaque intervenant et favorise l enregistrement des données (traçabilité archiva\ ge etc ) Les préoccupations environnementales évoluent et les indicateurs doivent être adaptés au rythme de ces préoccupations mais également à celui des priorités du Groupe Certains de ces indicateurs difficiles à appréhender peuvent générer des réponses discordantes d un pays à l autre Thales s attache donc à modifier et à adapter \ son référentiel d indicateurs pour rendre plus performant le compte des retours d expériences des années précédentes e\ t des évolutions actuelles et futures des enjeux environnementaux La description des indicateurs est disponible dans l outil de Une note méthodologique de calcul de l empreinte carbone est Thales s est doté d un outil de reporting et de pilotage sur l ensemble du périmètre de consolidation et disponible par l intranet Il con\ solide des données au niveau de chaque entité pays ou zone et au niveau Groupe En outre il est configuré de telle sorte qu il vérifie la cohérence entre les informations et propose des adaptations en fonction des spécificités de chaque pays (unités de mesure facteur de conv\ ersion etc ) Cet outil permet également d appliquer les règles de saisie de validation et de consolidation définies dans la procédure de Pour faciliter l analyse des résultats le reporting Groupe intègre les les variations de périmètre liées notamment aux opérations d\ e cessions et d acquisitions Pour chaque famille d indicateurs un \ chiffre brut est donné (ex consommation d eau en mètres cubes) et un ratio complète l information pour tenir compte des variations de périmètre (ex consommation d eau par personne) des objectifs Groupe sont assignés pour une période donnée au l évolution des performances est évaluée à périmètre constant les coefficients tels que facteurs d émissions pour les émissions lors du changement de période si les facteurs d émissions sont\ modifiés les performances de l année de référence sont recalculées les principes et méthodes de reporting des données sont décrits dans l instruction « guide méthodologique de reporting des données environnementales » et celui des émissions de CO méthodologique de calcul des émissions de CO Responsabilité d entreprise Informations environnementales La politique de territorialité repose sur des relations étroites a\ vec les acteurs économiques et sociaux les institutions et les communauté\ s locales Les sous traitants et fournisseurs sont autant que possible choisis localement afin de soutenir l activité régionale En France Thales vise à mobiliser tous les acteurs concernés dans ses bassins d emploi afin de développer une gestion prévisionnelle \ de l emploi et des compétences territoriale Cette stratégie tient\ compte des spécificités des territoires visés et des enjeux locaux de Thal\ es L accord Groupe « Anticipation » signé le 26 avril 2013 soutient activement les actions de territorialité en créant une commission dédiée à\ la territorialité et en confiant au référent « Anticipation » Groupe en lien avec les correspondants « Emploi Anticipation » présents sur le territoire et les correspondants « Anticipation » désignés par chaque organisation syndicale représentative signataire de l accord le suivi des acti\ ons Cette politique se décline autour d une connaissance de chaque bas\ sin et des acteurs clés et de 3 axes prioritaires Maintien et développement des compétences Insertion des Jeunes Éducation & Formation Co développement du tissu industriel et innovation ouverte Thales a ainsi constitué neuf bassins d emploi permettant de mieux coordonner ses actions Dans chaque bassin d emploi un correspondant\ coordonne les actions territoriales en lien avec les collectivités lo\ cales régionales les acteurs économiques et sociaux les Ingénieurs \ pour l École (IPE) de Thales détachés dans les académies le\ s universités les écoles et les centres de formation Thales dispose également en France d une société de dével\ oppement économique locale dédiée Géris Consultants qui contribue a\ u déploiement de l accord Groupe « Anticipation » en animant la politique de territorialité et en portant la promotion de l esprit d initiative et favorisant l entrepreneuriat en accompagnant les salariés du Gr\ oupe pour la reprise ou la création d entreprises (49 nouveaux projets\ en 2016) Géris Consultants met par ailleurs son savoir faire à la d\ isposition de groupes et de collectivités territoriales pour accompagner sous la forme de conseils et d aides financières des PME PMI créatrices d emplois pérennes dans les territoires affectés par des pertes d emplois industriels Les missions de revitalisation menées par Géris Consu\ ltants depuis 2009 ont ainsi permis la création de près de 4 500 emplois en France (dont 191 en 2016) auprès d environ 650 PME PMI Géris Consultants mène aussi des expérimentations d ingén\ ierie RH dans le but de développer la performance des PME PMI de ses filières ou de ses territoires d implantation Géris Consultants anime à\ cette fin le dispositif « Pass Compétences » visant à dynamiser le développement de PME en y détachant des experts salariés volontaires de grands groupes (Thales Alcatel Lucent Schneider Electric etc ) pour des missions longues et structurantes de 12 à 18 mois En 2016 le déploiement du dispositif « Pass Compétences » s est poursuivi en régions Auvergne Rhône Alpes et Occitanie avec le soutien financie\ r partiel des services économiques des régions et de l État tandis qu une\ réflexion collaborative a été engagée avec 22 autres grandes\ entreprises pour créer une structure nationale afin de pérenniser « Pass Compétences » au plan national Géris Consultants contribue par ailleurs avec les équipes RH de Th\ ales à l insertion professionnelle des alternants en assurant la promotion de la démarche « Parcours Partagé d Apprentissage » en invitant des PME en phase de recrutement au forum annuel Top Stagiaires et Alternants de Thales et en 2016 en sélectionnant et accompagnant des alternants en fin de contrat porteur de projet de création d entreprise pour participer au concours Altern UP 2016 organisé par EDF À cette occasion Thales a remis le deuxième prix au lauréat désigné\ et a confirmé son adhésion à la Fondation Innovations Pour les Apprentissages (FIPA) qui pilotera les prochaines éditions de cette initiative contribuant à la promotion de l esprit d entrepreneu\ riat En 2016 en France le Groupe a poursuivi ses partenariats en vue de la formation et de l orientation des jeunes handicapés Aux partenariats déjà existants avec les universités d Orléans de Tours de Lille communautés d universités d Île de France\ les universités Pierre et Marie Curie (UPMC Paris) Nice Sophia Antipolis (UNICE) Bordeaux 1 Toulouse Université Université de Bretagne Occidentale (UBO Brest) s est ajoutée une nouvelle convention avec l université de Rennes À l exemple des conventions avec les rectorats de Lille et ceux d Île de France (Paris Versailles Créteil) de Toulouse Nice Orléans Tours Bordeaux visant à l accompagnement par les entre prises de la région de collégiens et lycéens handicapés ver\ s l ensei gnement supérieur et au suivi des étudiants handicapés jusqu \ à l obtention d un emploi des travaux sont en cours pour la mise en\ place d une convention avec le rectorat d Aix Marseille Ces conventions\ couvrent ainsi la quasi totalité des bassins d emploi où Thales est pré\ sent Poursuite du partenariat avec l université Paris Créteil pour la mise en place d un Diplôme Inter Universitaire (DIU) « référent handicap secteur privé » Ce diplôme a été obtenu par sont inscrits dans la session 2017 Développement de l association Hanvol dont la mission est l insertion professionnelle de personnes handicapées éloignées de l emploi dans les métiers de l Aéronautique Développement des conventions de mise en place de formations d ingénieur « architecte logiciel » et ingénieur « système d information dans les Centres de Rééducation Professionnelle (CRP) de Millau \ et Thales participe également au développement de projets innovants à partir des technologies développées au sein du Groupe afin d appor\ ter des aides concrètes aux personnes handicapées tels que Eyeschool qui permet à des jeunes déficients visuels de capter sur leur ordinateur ce que le professeur écrit au tableau et d\ e vocaliser les documents distribués en classe En écho au rapport d évaluation élaboré par le ministère en 2015 encouragean\ t la généralisation du dispositif au sein des établissements scolair\ es et univer sitaires Thales a poursuit ses actions dans ce domaine en répondant à la demande de jeunes scolaires et étudiants mal voyant Les engagements forts pris par le Groupe formalisés dans son Code d éthique témoignent de sa volonté\ à agir de façon responsable Certaines actions menées par Thales dans le cadre de sa politique de responsabilité \ d entreprise ciblent des parties prenantes autres que ses propres collaborateurs 5 3 1 Impact territorial économique et social de l activité Informations sociétales Responsabilité d entreprise Document de référence 2016 THALES 213 Des partenariats noués avec de nombreuses organisations permettent à Thales de partager les bonnes pratiques avec d autres entreprises d anticiper l évolution des réglementations et des normes et de promouvoir des conditions de concurrence équivalentes entre les acteu\ rs Thales coopère ainsi étroitement avec de nombreuses instances tell\ es les Nations unies notamment le Pacte Mondial des Nations unies eannée consécutive le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations unies qui en respectant 21 critères spécifiques est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable il est à noter que Advanced Level requiert une évaluation externe que Thales a passée avec succès lors d une revue de pairs Enfin p\ armi les 8 300 entreprises membres du Pacte Mondial moins de 600 Global Compact Advanced à ce jour dont l Organisation de Coopération et de Développement Économique\ s la Commission européenne la Chambre de Commerce Internationale (CCI) le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) Commission tionale Commission RSE comité déontologie et principes directeurs comité intelligence économique Commission l Association Française des Entreprises Privées (AFEP) l association française des l AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD) l Aerospace Industries Association of America (AIA) le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales\ l initiative des sociétés américaines du secteur de la dé\ fense en matière d éthique du commerce et de conduite des affaires ( DII) divers forums mis en place par les principales entreprises britanniques du secteur de la défense notamment Defence Business Ethics Forum ADS Supply Chain 21 Task Force Institute of Business Ethics l Ethics Network Australian Defence Industry (ENADI) l Observatoire sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises International Aerospace Environmental Group (IAEG) Entreprises pour l Environnement (EpE) l Association pour la promotion de la Conformité Réglementaire Thales participe activement aux travaux de ces différentes organisations Le Groupe est également un membre fondateur et copréside l init\ iative sectorielle mondiale des industries de l Aéronautique et de la Dé\ fense (IFBEC) dont le dernier forum mondial s est tenu à Londres en novembre Thales a participé activement aux travaux de la Anti Corruption Taskforce au cours du dernier sommet du G20 en Chine et participe à l élaboration d un plan d action pour le prochai\ n sommet qui se tiendra en 2017 en Allemagne Aux États Unis Thales a été dès 2002 la première entre\ prise non Defense Industry Initiative (DII) Au Royaume Uni sa filiale britannique a été l un des tout premiers membres du \ UK National Defence Business Ethics Forum (anciennement Defence Industry Anti Corruption Forum ) mis en place par les principales entreprises de défense implantées dans le pays et les associations\ Thales développe également une politique de dialogue régulier e\ t de qualité avec ses parties prenantes la communauté financière les fonds d investissement socialement responsable les agences de notation les analystes extra financiers etc Enfin Thales maintient des contacts réguliers avec des ONG telles qu\ e Transparency International notamment sur les questions liées à l éthique des affaires ou Amnesty International et Saferworld sur la question des Les actions de la fondation Thales en 2016 Avec sa Fondation lancée en 2014 Thales innove pour l humain et apporte sa pierre aux défis sociétaux Pour y parvenir la Fondation fait appel à l engagement des collaborateurs de Thales qui peuvent\ mettre leur énergie et leurs compétences au service des deux grandes thématiques retenues par la Fondation l éducation et l urg\ ence Dans le domaine de l éducation la Fondation développe des proj\ ets liés aux sciences et à l innovation pédagogique en s adr\ essant en priorité aux enfants et à leurs enseignants afin de renforcer l \ intérêt la curiosité et les capacités des élèves pour les sciences \ L objectif est de donner aux jeunes le goût de l innovation et de les rendre plus\ agiles dans un monde qui change de plus en plus vite GUIDEO » qui grâce à un smartphone permet à une personne aveugle ou mal voyante de se diriger de manière autonome dans un bâtiment Ce dispositif après avoir été te\ sté sur le site de Gennevilliers a été déployé sur le nouveau site \ de Bordeaux « Campus Thales Bordeaux » en 2016 Thales avait participé en 2012 et en coopération avec l AFNOR à la mise en uvre d un outil OK Pilot permettant à une entreprise de s autoévaluer par rapport aux exigences de la norme entreprise « Handi accueillante » et de définir les plans d actions nécessaires à son amélioration En 2013 cet outil d évaluation a permis d engager un audit sur 18 sites de Thales et d élaborer des plans d action e\ n vue d une complète mise en conformité de ceux ci Le déploiement de ces plans d action a d ores et déjà permis d assurer la conformité de 12 sites à cette norme et de mettre en place des plans d amélioration dans 28 unités en 2016 Thales a par ailleurs renforcé son implication territoriale auprès\ des PME Thales a été à l initiative de la mise en place dans le\ département des Hauts de Seine d une convention de partenariat visant à l accompagnement par des grands groupes de PME dans la mise en place de leur politique d emploi des personnes handicapés Cette Convention paritaire a été signée en préfecture des Hauts de\ Seine L expertise et l engagement du Groupe dans le domaine ont été largement reconnus comme en témoigne la nomination en 2016 du Directeur de Mission Insertion du Groupe Thales en tant que personnalité qualifiée au Conseil National Consultatif des Person\ nes Handicapées (CNCPH) et au Comité National du FIPHFP (Fonds d Insertion Professionnel des personnes Handicapées dans la Fonction THALES Document de référence 2016 214 La Fondation veut également répondre à des besoins humanitaires\ en mettant à contribution les technologies de Thales et les savoir faire\ de ses collaborateurs afin d anticiper et diminuer l impact des En deux ans plus de 40 projets dans le monde ont été directement financés par la Fondation ou soutenus sous l égide de la Fondat\ ion et la Fondation a mobilisé un réseau de près de 160 salariés bé\ névoles soutenus dans douze pays en 2016 Dans le cadre du second appel à projets visant à soutenir des proj\ ets présentés par les collaborateurs du Groupe 13 associations (7 françaises 6 étrangères) ont été soutenues financiè\ rement Dans le domaine de l éducation 11 projets lauréats visent à favoris\ er l accès à l apprentissage grâce aux outils numériques la découverte des sciences à l école ou l innovation pédagogique contre le \ décrochage scolaire Ils sont menés en Afrique (Burkina Faso Liberia Mali) \ ainsi qu au Cambodge aux États Unis en Haïti et au Mexique Deux pr\ ojets contribuent également à la prévention des risques de catastroph\ es naturelles en Inde et au Népal Ces projets bénéficient à près de 15 000 enfants et adolesce\ nts ainsi qu à des adultes formés aux différents outils et méthodes pour en assurer la pérennité En faisant la promotion des projets au sein du Group\ e la Fondation a également facilité le soutien bénévole de 35 \ autres collaborateurs aux côtés des 13 parrains de ces projets Parcours éducatif d inspiration au changement au Mexique La fondation mexicaine « Fundacion SUM » vise à intégrer activement de jeunes talents dans l écosystème entrepreneurial Projet ateliers de formation pour enseigner l esprit d entreprise et d innovation à 100 jeunes issus des quartiers défavorisés de Mexico afin de stimuler la performance scolaire et développer leurs Marraine Evelyn Loredo Lara Responsable Innovation Thales L association française « Five Hearts » vise à soutenir la scola risation et le suivi médical d enfants défavorisés au Togo Projet mise en place d un centre multimedia d apprentissage e learning à Niamtougou installation d outils pédagogiques et formation de tuteurs au bénéfice de 200 enfants Parrain Damien Gillette Responsable projet Thales Communications Construction anti sismique en zone rurale au Népal L association espagnole « Orche Nepal » déploie des projets de santé d éducation ou d environnement pour venir en aide à\ des Projet rénovation du réseau d eau et construction de maisons pilotes sur la base de techniques anti sismiques et de matériaux locaux pour prévenir les risques de nouveaux dégâts et d effondrements et limiter le nombre de victimes potentielles parmi les 3 000 habitants Marraine Maria Belen Sanchez Esguevillas Ingénieur Thales À la rentrée 2016 la Fondation a renouvelé deux programmes inn\ ovants dans l éducation en France avec pour ambition d en accroîtr\ e l impact Les « Savanturiers de la high tech » est un projet d apprentissage par la recherche développé en classe et parrainé par des ingéni\ eurs de Thales L approche repose sur les méthodes et l éthique de la recherc\ he comme modèle pour des apprentissages collaboratifs et ambitieux Fin 2016 vingt ingénieurs étaient engagés auprès d ensei\ gnants dont plus d une moitié dans la ville de Gennevilliers L objectif est de sensibiliser 500 enfants et enseignants à cette démarche FOCUS 3 MOTS D AMINE HJIEJ En tant que parrain dans le cadre du programme des Savanturiers high tech Amine souhaite aider les enseignants à l école « Dans la classe de CM2 que j ai parrainée les enfants ont pris le temps d assimiler le codage des mini robots Sphero et BB8 ont mis en uvre des programmes de plus en plus complexes pour finir par travailler sur des vrais défis à réaliser en équip\ e En plus d apprendre à programmer ils ont appris à partager leurs idées et à communiquer pour faire avancer leur projet des situations auxquelles nous sommes confrontés chaque jour chez Thales Lors du congrès où ils ont présenté fièrement leurs réalis\ ations et leurs trouvailles j ai été très étonné du nombre de questio\ ns que les élèves se posaient mutuellement sur ce qu ils ont réalisé\ et j ai constaté combien ils étaient à l affut de retours d expérience » « J éprouve beaucoup de satisfaction à voir les élèves s exprimer sur un sujet qui les passionne et pour lequel ils sont très curieux \ » « Être ambassadeur de la Fondation c est aussi faire quelque chose qui change du quotidien c est apporter sa pierre à l édifice en soutenant socialement et humainement les projets de la Fondation » En effet son rôle est de sensibiliser ses collègues et répondre à leurs questions relatives aux actions de la Fondation Les « Voyageurs du Code » porté par l association « Sans Frontières » mettent en uvre l alphabétisation numérique dans les quartiers prioritaires pour un jeune public dans une démarche citoyenne de partage des savoirs Des ateliers de découverte et de formation au code informatique sont animés par les bénévoles du réseau dont quelques salariés de Thales a\ u sein de clubs mis en place dans les bibliothèques ou médiathèques de\ quartier En 2017 l association vise la création de 500 clubs citoyens grâce au soutien de ses partenaires Arrondi sur salaire une mobilisation généreuse En mai 2016 la Fondation a lancé l opération « l arrondi sur salaire » auprès des salariés de Thales en France Ce dispositif conçu par l entreprise sociale et solidaire microDO\ N permet à chaque salarié de soutenir un projet solidaire en donnant chaque mois les centimes de son salaire avec une option de don complémentaire jusqu à 10 euros 100 % des dons sont reversés à l association et le groupe Thales s engage à abonder les dons à\ la hauteur du don des salariés dans la limite d un plafond annuel L opération microDon est sans engagement chaque micro donateur peut à tout moment modifier ou résilier son abonnement ou le choix du p\ rojet En 8 mois cet outil de solidarité innovant a mobilisé près de \ 2 770 salariés micro donateurs au sein des sociétés françaises du \ Groupe et permis de collecter plus de 124 000 euros pour soutenir 4 projets associatifs sélectionnés par la Fondation et les salariés en am\ ont de Informations sociétales Responsabilité d entreprise Document de référence 2016 THALES 215 Planète Urgence pour la distribution des kits scolaires dans plusieur\ s Aide et Action pour la mise en place d une plateforme et d outils pédagogiques d éducation aux valeurs citoyennes au dans des écoles en France et au Sénégal Bibliothèques Sans Frontières pour une médiathèque en kit Box à destination des jeunes de quartiers d éducation prioritaire du Sud de la France Télécoms Sans Frontières pour ses interventions de rétablissement des dispositifs de communication suite aux catastrophes Ces quatre projets menés par des organisations humanitaires reconnue\ s d intérêt général défendent des valeurs et des enjeux\ sociétaux que la Fondation accompagne par ses actions La Fondation s engage à valoriser et suivre chaque projet pour lui permettre d atteindre ses objectifs en termes de collecte et de résultats sur le terrain Depuis 2005 Planète Urgence a distribué 130 000 kits scolaires au Bénin au Cameroun en Haïti et à Madagascar Les kits sont attribués aux enfants les plus défavorisés en zone rurale ou d\ ans les quartiers difficiles et fabriqués sur place pour soutenir l économie locale Chaque don de 5 euros permet de financer la distribution d un kit scolaire pour un écolier et de contribuer\ à la rénovation et à l équipement des écoles Le proje\ t vise ainsi à faciliter l accès à l éducation et augmenter la scol\ arisation des enfants en particulier les filles Grâce à l arrondi sur salaire les salariés de Thales ont co\ ntribué au financement de 9 600 kits en 2016 Cette collecte de plus de 50 000 euros a permis à Planète Urgence de dépasser son Le réseau interne de la Fondation Pour promouvoir les actions de la Fondation identifier les compétenc\ es et projets solidaires des employés et des associations locales la Fondation s appuie sur un réseau de 25 ambassadeurs sur une vingtaine de sites du Groupe En 2 ans près de 160 collaborateurs au\ total se sont portés bénévoles pour contribuer aux projets de la Fondation et près de 2 000 ont témoigné leur intérêt pour\ ces thématiques et initiatives en s inscrivant sur la plateforme collaborative Sur d autres domaines d intervention plusieurs sociétés du Groupe soutiennent localement des associations en leur apportant un appui Deux partenariats pluriannuels ont été lancés en soutien de l édu\ cation Move to Life vise à donner le goût pour les mathématiques et l esprit scientifique aux jeunes enfants grâce\ au jeu Fast Tracking Pathways to Success prépare et accompagne des étudiants dans le développement des compétences scientifiques considérées critiques pour l Afrique du Sud Comme chaque année Thales a mobilisé les salariés pour des campagnes de collecte de fonds au profit d United Way pour venir en aide aux familles en difficultés mais également au profit de la Croix Rouge canadienne afin de soutenir les familles touchées par les\ feux de forêt de Fort McMurray Chine Thales développe un partenariat avec la Cedar Foundation une asso ciation qui soutient l éducation des étudiants Des visites de Thales des ateliers de développement professionnel et\ un programme de tutorat sont proposés aux étudiants pour les Par ailleurs l équipe de communication de Thales met à disposi\ tion ses compétences pour améliorer la promotion de la Cedar Foundation Thales India soutient financièrement le fonds Prime Minister s National Relief Fund dédié à l aide aux familles des victimes de catastrophes naturelles et accidents majeurs en Inde Thales a poursuivi en 2016 son engagement sociétal grâce aux dons en nature collectés au profit d associations caritatives Plu\ s de 50 équipements informatiques ont ainsi été offerts à des associations proposées par les salariés Une campagne organisée sur les site\ s de Thales a permis de collecter 1 000 kilos de produits alimentaires grâce En 2016 Thales a de nouveau soutenu la participation et la sélection d étudiants au concours scientifique national le Challenge qui soutient 4 000 étudiants soucieux de poursuivre leur Les employés Thales ont également contribué à une collecte d\ e fournitures scolaires au profit de l association Boys Town et plus de 100 salariés bénévoles se sont mobilisés pour des actions de\ collecte En 2016 Thales a fait un don de 100 000 yens japonais à l occasio\ n de l événement commémoratif du 11 mars 2010 Depuis 2012 des salariés contribuent de façon bénévole au projet NADIA p\ our venir en aide aux victimes du tremblement de terre de Tohoku dans la ville d Ishinomaki au Nord Est du Japon Les collaborateurs de Thales UK sont très impliqués dans plusieurs\ projets visant à inspirer et encourager les jeunes vers des carriè\ res scientifiques Thales UK soutient et mobilise ses jeunes salariés aut\ our d un événement national consacré aux STEM (Science Technologie Classroom to Thales Project a permis à plusieurs salariés bénévoles d intervenir dans 29 écoles auprès de plus de 3 000 élèves pour des présentations en science et ingénierie et une aide à l enseignement des sciences au profit des enseignants travaillant dans des zones éducatives plus défavorisées networking visant à attirer les femmes vers les métiers scientifiques de Thales est également organisé en partenariat avec les écoles et au bénéfice d étudiantes issues de milieux dé\ favorisés Singapour Cambodge Philippines et Vietnam Thales Asie soutient Passerelles numériques une association qui a po\ ur mission de permettre au plus grand nombre de jeunes en situation de précarité d accéder à un emploi qualifié dans le secte\ ur des nouvelles Dans le cadre de ce partenariat Thales finance l éducation d étudiants pendant 2 ans au sein du programme de Passerelles numériques dans 3 pays d Asie du Sud Est jusqu à l obtention d un diplô\ me IT pour 20 d entre eux Thales met également en place des missions de cong\ és solidaires pour les employés volontaires souhaitant mettre leurs compétences au service des projets de l association Responsabilité d entreprise Informations sociétales d affaires le volume annuel d achats du Groupe est en croissance de 7 % par rapport à 2015 plus de 74 % des achats du Groupe sont réalisés auprès de fournisseurs localisés dans les pays de l Union européenne dont 40 % en France Les prestations de sous traitance industrielle du Groupe représentent\ en les sous traitants sont assimilés aux fournisseurs quant au respect des principes de « citoyenneté des entreprises » (droits de l Homme normes du travail protection de l environnement éthique dans les relations économiques) La politique Achat de Thales vise à travailler avec une base de fournisseurs performants et fiables capables d aider Thales à atteindre ses objectifs commerciaux tout en respectant en particulier les exigences de contrôle des exportations les obligations environnementales écono miques éthiques et sociales ainsi que les réglementations nation\ ales En 2010 Thales a signé une charte de bonnes pratiques entre donneurs d ordres et PME intitulée « Charte des Relations Fournisseur Responsables » Cette charte engage le Groupe en définissant dix pratiques pour des achats responsables Elle participe à construire dans un cadre de confiance réciproque une relation équilibrée \ entre fournisseurs et clients dans la connaissance et le respect de leurs droits Thales s est vu décerner en 2012 pour ses entités en France le « Label Relations Fournisseur Responsables » label décerné pour la première fois par la Médiation des Entreprises et le Conseil National de l \ Achat (CDAF) à quatre premiers grands groupes qui ont fait preuve de relations particulièrement durables et équilibrées avec leurs fournisseurs À l issue d un audit annuel conduit par un organisme externe ce label a été confirmé en 2013 puis à nouveau en 2014 Thales s est vu renouveler le label en 2015 pour une nouvelle duré\ e de trois ans à l issue des mêmes étapes d audit et de dé\ cision du Comité d attribution alors que le nombre d entreprises labellisées est\ en constante augmentation le label ayant à nouveau été confirmé Membre du « Réseau Pacte Mondial » qui vise à définir et mettre en uvre des pratiques « encourageant une relation plus positive entre les entreprises et la Société » Thales exige par ailleurs de ses fournisseurs qu ils respectent les principes de « citoyenneté des entreprises » défendus par le Pacte Mondial notamment dans les domaines suivants normes du travail gouvernance d entreprise protection de l environnement éthique du commerce et contrôle des exportations L attachement de Thales au respect d un principe de responsabilité\ d entreprise à l égard des fournisseurs s est au cours de l année 2016 plus particulièrement traduit par la poursuite du déploiement de la charte « Achats et Responsabilité d Entreprise » au terme de laquelle Thales demande à ses fournisseurs dans le monde d adhérer à sa démarche de responsabilité d entreprise et de respecter tant le\ s principes de son Code d éthique que ceux du Pacte Mondial et de l OCDE en matière notamment de droits de l Homme de normes du travail d environnement de gouvernance d entreprise et d un questionnaire d autoévaluation en vue du déploiement des princi\ pes de la charte « Achats et Responsabilité d Entreprise » à travers dix huit questions neuf sur les normes du travail cinq sur la protection de l environ nement deux sur la gouvernance une sur l éthique du commerce et une sur le contrôle des exportations Le point de situation de cette démarche lancée vers des fournisseurs en Thales (soit 35 % de plus par rapport à 2015) ont signé la charte Achats et Responsabilité d Entreprise » et rempli le questionnaire d évaluation Sur cette base la performance globale des fournisseurs en matière de responsabilité environnementale sociale et de gouve\ rnance (ESG) est de 9 sur une échelle de 10 La « Charte des PME innovantes » signée en 2012 pour son périmètre d activité en France vise à renforcer l engagement de Thale\ s auprès des PME pour les aider dans leurs projets d innovation et contribuer \ à leur développement futur en contrepartie d un accès à leur technologie Poursuivant cette démarche de responsabilité d entreprise Thal\ es a signé en 2013 une convention bilatérale avec le ministère franç\ ais de la Défense visant notamment à améliorer l accès des PME a\ ux marchés de défense et à l instauration d un partenariat équilibré entre les PME et les maitres d uvre industriels tels que Thales Le groupe Thales s est fortement impliqué dès la création en 2010 de l Association Pacte PME dans une démarche proactive en faveur du développement des bonnes pratiques et d uvrer à faciliter l\ a croissance de PME et l émergence de nouvelles ETI Thales a ainsi participé et continue à le faire à un large panel de sujets d \ échanges dans cet environnement paritaire permettant de donner sa vision mais également de partager avec les autres groupes et les PME sur leurs Thales à travers son poste d administrateur continue à soutenir fortement la feuille de route stratégique de l Association Mettant en uvre un baromètre de mesure de la qualité de la rel\ ation avec ses fournisseurs français outil développé au sein de Pacte PME Thales a sollicité un panel de près de 250 d entre eux panel c\ onstitué de PME et des Entreprises à Taille Intermédiaires (ETI) Témoignant de sa forte qualité d écoute à l égard de ses fournisseurs Thales s est engagé à faire progresser les sujets identifiés Affichant sa volonté d inscrire cette qualité de la relation dans une démarche d \ amélioration continue Thales a présenté fin 2013 auprès de ce même panel\ les solutions adoptées en terme de bonnes pratiques au regard de chacun Thales a poursuivi cette démarche en 2014 en lançant un deuxièm\ e baromètre fournisseurs lui permettant d en mesurer son avancement puis à nouveau en 2015 et 2016 auprès d un panel de 330 fournisseurs La Direction générale du Groupe a rappelé en 2015 au cours d \ une rencontre fournisseurs à grande échelle l engagement du Groupe dans le cadre de la qualité de la relation avec ses fournisseurs En cohérence avec les retours du baromètre cette rencontre a été marquée par un partage sur les ambitions du Groupe ses challenges et la contribution attendue de ses fournisseurs à ses priorités Son engagement dans Pacte PME s est concrétisé chaque année\ depuis 2013 par la notification d un avis positif du Comité de Sui\ vi Paritaire de Pacte PME traduisant ainsi la reconnaissance des actions entreprises en France en faveur des PME l association communiquant cette notification au ministre de l Économie signifiant ainsi la \ conformité de Thales à ses engagements de la « Charte des PME innovantes » signée en 2012 En 2016 le Comité a attribué à Thales la no\ te « A » c est à dire la plus élevée en ajoutant l appré\ ciation suivante « ce résultat témoigne d un dossier considéré comme remarquable » Informations sociétales Responsabilité d entreprise Document de référence 2016 THALES 217 La corruption représente un risque majeur pour les multinationales e\ n particulier pour celles qui ont une activité d exportation La corruption expose les entreprises ainsi que leurs collaborateurs et leurs dirigeants à\ des sanctions civiles et pénales et est très préjudiciable en termes de réputation À la fin des années 1990 afin de se prémunir contre ces risque\ s Thales a mis en place une politique de prévention des risques de corruption qui fait l objet d une démarche d amélioration continue Cette politique de prévention des risques de corruption du Groupe est\ régulièrement évaluée et les dispositifs réajustés pou\ r tenir compte des Cette politique de prévention des risques de corruption s appuie s\ ur une organisation internationale et des ressources dédiées chargées d assurer la mise en uvre du dispositif commercial l intégration de dispositions relatives à la prévention des \ risques de corruption au sein des processus opérationnels de l entreprise \ le dispositif d alerte interne à la disposition des collaborateurs un système robuste de contrôle interne et d audit des programmes d information de sensibilisation et de formation La politique de tolérance zéro à l égard de tout acte de \ corruption bénéficie du total soutien de la Direction générale et du Co\ nseil d administration du Groupe Préfacé par le Président directe\ ur général le Code d éthique réaffirme expressément ce principe L implication de Thales au sein des organisations professionnelles intergouvernementales et non gouvernementales constitue également un des aspects clés de sa politique de lutte contre la corruption de\ partage et de diffusion des bonnes pratiques Thales a ainsi participé à divers travaux de l IFBEC structure commune à l Defence Industries Association of Europe (ASD) et à l Aerospace Industries Association of America (AIA) Thales dispose d organes de gouvernance et d une organisation visant à concevoir piloter et contrôler un dispositif cohérent de normes éthiques en matière de prévention des risques de corruption et à instaurer une culture de responsabilité d entr\ eprise sur l ensemble du périmètre du Groupe Confirmant la place centrale de l éthique et de la responsabilité d entreprise au sein de la stratégie du Groupe Thales s est do\ té dès 2001 d un comité éthique et responsabilité d entr\ eprise Les missions de ce Comité Groupe s organisent autour de trois axes\ (i) stratégie contribuer à la définition de la politique de\ Thales en matière d éthique et de responsabilité d entreprise proposer les orientations sur les normes et procédures relatives aux questions commerciales environnementales sociales et sociétales (ii) appropriation veiller à l évolution du Code d éthique e\ t à son déploiement au sein de Thales définir les objectifs de formation ainsi que les communications appropriées coordonner et assurer un suivi des comités éthique pays et des Responsables Éthique (iii) arbitrage traiter les questions d éthique qui lui sont s\ oumises diligenter le cas échéant les enquêtes utiles et proposer au management les éventuelles actions sanctions adaptées Le comité éthique et responsabilité d entreprise Groupe est présidé\ par le Secrétaire général La Direction Éthique et Responsabilité d Entreprise met en \ uvre la politique définie par le comité Elle contribue à l évolu\ tion des comportements au sein du Groupe définition et déploiement des meilleures pratiques et fixe les standards et processus internes relatifs à l éthique du commerce plus spécifiquement en\ matière de prévention de la corruption en étroite coordination et de manière transverse avec l ensemble des directions du Groupe Elle a également la charge de prévenir les atteintes au Code d éthique qui rappelle les règles générales et les v\ aleurs que Des Responsables Éthique assurent la diffusion du Code d éthique et de ses principes dans toutes les unités du Groupe Leur rôle consiste à veiller à la formation et à la sensibilisation du répondre aux questions sur l application du Code mais également à décliner la démarche éthique du Groupe aux Afin de renforcer la démarche Éthique et Responsabilité d Entreprise de Thales et pour que chaque salarié soit acteur de la prévention des risques un dispositif d alerte éthique autorisé par (1)est à la disposition de tous les collaborateurs du Groupe d obtenir des informations et des conseils en cas d interrogations ou de doutes sur l application ou l interprétation des règl\ es de signaler des faits dans les domaines comptable financier bancaire ou liés au droit de la concurrence ou sur les questions de prévention de la corruption de signaler des faits de discrimination de harcèlement ou des faits graves relatifs au non respect de la législation sur l hygiène mettant en péril la santé physique ou mentale des\ salariés qui sont susceptibles d affecter sérieusement l activité du Groupe ou d engager gravement sa responsabilité Afin de faciliter l appropriation de cet outil un guide d utilisa\ tion est à la disposition des salariés Les risques inhérents à l activité commerciale sont appré\ hendés par les différents processus qui régissent le management des offres et projets au sein du système de référence de Thales (Chorus 2 0) Ces proc\ essus opérationnels prévoient dès la phase amont d une affaire la mise en uvre de plans d actions de réduction des risques commerciaux \ avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption Thales encadre d une manière stricte le recours à des agents et\ consultants par le biais d une procédure très détaillée \ prévoyant confortées par l analyse de facteurs de risques ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part de ces agents et consultants Conçue par la Direction Éthique et Responsabilité d Entreprise du Groupe cette procédure fait l objet de révi\ sions régulières en concertation avec la Direction juridique et des Contrats et la Direction générale du Développement International Le programme d intégrité du Groupe évalué régulièr\ ement et réajusté en fonction des évolutions des législations et des référentiels\ externes et internes a fait l objet d une certification par le cabinet Mazars et par l ADIT en juillet 2014 Ce programme d intégrité est en cour\ s d actua lisation à la suite de la publication de la loi française relative\ à la transparence à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la Responsabilité d entreprise Informations sociétales (1) Commission Nationale de I Informatique et des Libertés Nombre d entités de corruption118 Le risque de corruption comme les autres risques majeurs de la cartographie des risques du Groupe fait partie intégrante du système global de management des risques de Thales \ Dans le cadre de la politique d autocontrôle et du contrôle interne les 118 principales entités opérationnelles ont procédé \ à une auto évaluation de leur exposition au risque de corruption et dans certains cas défini un plan d action dans le cadre de l amélio\ ration continue du dispositif Voir paragraphe « Contrôle interne et gestion des risques Démarche d amélioration continue L autoévaluation et l amélioration continue de la gestion des ris\ ques d entreprise » contre la corruption 1 346 La formation de référence est assurée par des formateurs multilingues spécialisés dans le domaine de l éthiqu\ e des affaires Cette formation de 4 heures se déroule soit sur les campus mondiaux de Thales \ Université soit directement sur site D autres formations ad hoc sont également dispensées dans des environnements spécifiques cadres dirigeants équipes pays etc De plus un pr\ ogramme e learning comprenant 3 modules de 30 minutes (français anglais et allemand) est à la dispositi\ on de tous les collaborateurs du Groupe lement Il existe au sein de Thales un dispositif mondial d alerte professionnelle autorisé par la Commission Nationale de l Informatique et des Libertés en 2011 permettant à tout collaborateur du Groupe de signaler des faits dans les domaines comptable financier bancaire ou liés au droit de la concurrence ou sur les questions de\ lutte contre la corruption mais également des faits de discrimination de harcèlement ou de\ non respect de la législation sur l hygiène et la sécurité Certains pays dans lesquels la présence de Thales est importante ont complété ce dispositif d un système d alerte local en particulier le Royaume Uni les États Unis ou l Australie les signalements aucun d entre eux n était lié à un cas \ de corruption Voir également le paragraphe « La loyauté des pratiques Prévention de la corruption Un programme d intégrité » Description Données 2016 Commentaires Renvois Informations sociétales Responsabilité d entreprise Document de référence 2016 THALES 219 vie économique dite Loi Sapin II) afin de s assurer que les mesu\ res prises par le Groupe sont en adéquation avec les nouvelles exigences S appuyant sur une cartographie des risques et sur des mécanismes rigoureux de contrôle interne la Direction de l Audit des Risques et du Contrôle Interne du Groupe conduit régulièrement des missions d audit de conformité et d intégrité portant sur les différentes composantes Le programme d intégrité de Thales a été reconnu par plus\ ieurs parties prenantes En 2016 pour la seconde année consécutive Thales est Dow Jones Sustainability Indices ) Europe et World De plus le Groupe figure parmi les 4 premières entreprises européennes de l index anti corruption 2015 des entreprises du sec\ teur de la Défense publié par l ONG Transparency International Les produits technologies et services de Thales s adressent principalement à des clients gouvernementaux dans un positionnement Business to Government ) notamment dans les secteurs de la défense et de la sécurité ou privés en « B to B » ( Business to Business ) notamment dans les secteurs aéronautique espace et transport Depuis 2003 Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations unies et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l Ho\ mme et au droit du travail qui s inspirent de la déclaration universelle des\ droits de l Homme et de la déclaration de l Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail Ces dix\ principes sont mis en uvre sur la base d accords et de bonnes pratiques qui permettent que ses activités obéissent à un comportement responsable Témoignage de la pertinence des actions menées en termes de responsabilité d entreprise Thales a atteint pour la cinqu\ ième programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations unies qui en respectant 21 critères spécifiques est le standard de performance le plus élevé en matière de développement responsable \ parmi les 8 300 entreprises membres du Pacte Mondial moins de Global Compact Advanced à ce jour dont Thales étend aussi ses propres engagements en matière de responsabilité d entreprise auprès de ses fournisseurs et sous traitants notamment au travers de sa charte « Achats et Responsabilité d Entreprise » afin de partager un socle commun de valeurs et principes en particulier les dix principes édités par le Pacte Mondial des Nations\ Thales conformément à ses engagements en matière de responsabilité d entreprise veille à sensibiliser ses fournisseurs sur la problématique des minerais en provenance de zones de conflits En matière de contrôle des exportations tant au niveau national qu international Thales a mis en place une organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes Cet engagement fort vise à protéger la sécurité nationale des États démocratiques et à contribuer à lutter notamment contre la prol\ ifération des armes de destruction massive dans cette logique Thales et les industriels de l aéronautique et de la défense européens ont\ soutenu le Traité sur le commerce des armes des Nations unies qui est entré en Depuis 2004 Thales a également cessé toute activité dans le do\ maine des armes à sous munitions choisissant de répondre de façon proactive aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l Homme mais aussi d anticiper les principes et définitions\ de la Convention d Oslo relative à l interdiction des armes à sous munitions Enfin dans le cadre d un dialogue multipartite Thales participe à de nombreux groupes de travail sur la thématique des droits de l Homm\ e notamment en vue d une meilleure prise en compte des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de Principes Ruggie ) Aux actionnaires En notre qualité d organisme tiers indépendant membre du ré\ seau Mazars commissaire aux comptes de la société Thales accrédité\ par notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l exercice clos le 31 dé\ cembre 2016 présentées dans le rapport de gestion (ci après les « Informations RSE ») en application des dispositions de l article L 225 102 1 du code de Il appartient au Conseil d administration d établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l article R 225 105 1 du code de commerce préparées conformément aux protocoles utilisés par la Société (ci après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Notre indépendance est définie par les textes réglementaires l\ e code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues\ à l article L 822 11 du code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politi\ ques et des procédures documentées visant à assurer le respect des rè\ gles déontologiques de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et des textes légaux et règlementaires applicables Il nous appartient sur la base de nos travaux d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l objet en cas d omission d une expli cation en application du troisième alinéa de l article R 225 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait qu\ e les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de 9 personnes entre fin octobre 2016 et février 2017 pour une durée d environ 14 se\ maines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à l arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépend\ ant conduit sa mission et concernant l avis motivé de sincérité à la norme I Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance sur la base d entretiens avec les responsables des directions concernées de l exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquenc\ es sociales et environnementales liées à l activité de la Socié\ té et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou progra\ mmes Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l article R 225 105 1 du code de commerce En cas d absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l article R 225 105 alinéa 3 du code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au sen\ s de l article du code de commerce avec les limites précisées dans la note » de la partie 5 2 et à la section « Note méthodo logique » de la partie 5 1 du rapport de gestion Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des II Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une quarantaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin d apprécier le caractère approprié des Référentiels au\ regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité le\ ur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur de vérifier la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l exhaustivi\ té et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et envir\ on nementaux de ses activités de ses orientations en matière de dé\ velop pement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus au niveau de l entité consolidante et des Directions nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en uvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérif\ ié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion au niveau d un échantillon représentatif d entités et de \ Directions (4)en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d \ une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la\ correcte application des procédures et mis en uvre des tests de détail sur la base d échantillonnages consistant à vérif\ ier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificative\ s L échantillon ainsi sélectionné représente 60 % des effectifs et entre 25 % et 72 % des informations quantitatives environnementales Pour les autres Informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Responsabilité d entreprise Rapport de l organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion THALES Document de référence 2016 220 Paris La Défense le 27 février 2017L organisme tiers indépendant Mazars Anne Laure Rousselou Edwige Rey Associée Associée RSE & Développement Durable Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l absence totale ou partielle de certaines informations Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugeme\ nt professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l \ utilisation de techniques d échantillonnages ainsi que des autres limites inhé\ rentes au fonctionnement de tout système d information et de contrôle interne le risque de non détection d une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé Sur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sin\ cère Rapport de l organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion Document de référence 2016 THALES 221 (1) Dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr(2) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information rmations enviro nnementales Consommation d électricité Consommation d énergie fossil\ e Consommation d énergie totale Consommation d eau Émissi\ ons de CO 2liées aux énergies Émissions de CO 2liées aux substances Émissions de CO 2liées aux transports (voyages professionnels) Bilan de GES scopes 1 2 et 3 Rejets d \ eaux industrielles Production totale de déchets dangereux (hors exceptionnels) Production de déchets non dangereux\ (hors exceptionnels) Taux de valorisation des déchets dangereux et non dangereux Entité\ s certifiées ISO 14 001 et population concernée par rapport à l effectif Groupe Inform ations sociales Effectif global au 31 12 2016 Pourcentage de femmes hommes Effectif par tranche d âge Recrutements Licenciements Nombre d \ heures de formation Taux d absentéisme Actions en faveur de l égalité homme femme\ Politique d attractivité Développement professionnel des sal\ ariés Info rmations sociétales Performance globale des fournisseurs en matière de responsabilité ESG Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption Part des fournisseurs de classe A évalués sur des critères HSE Nombre total\ et pourcentage des sites qui ont fait l objet d une évaluation des risques de corruption et risques substantiels identifi\ és Projets et programmes développés par la Fondation Thales Alenia Space Thales Alenia Space (Cannes) Thales Alenia Space\ (Rome) Thales UK Basingstoke Hub Thales UK Templecombe Hub Thales Land Australia (Mulwala) Thales Land Australia (Benalla) TCS Gennevilliers En complément sur les informations environnementales (consommations de fuel et émissions de CO 2liées aux substances) TED Vélizy les entités juridiques de Thales France Thales Espagne Thales Allem\ agne Direction juridique ressources humaines Direction Éthique et Respons\ abilité d Entreprise Direction des programmes de la Fondation Thales Directeur de la Relation fournisseurs Au respect de la liberté d association et du droit de négociation collective en matière d emploi et de profession À l élimination du travail forcé ou obligatoire À l abolition effective du travail des enfants195 Un cadre de travail sûr et sain santé et sécurité au trava\ il g) Promotion et respect des stipulations l Organisation Internationale du Travail relatives La politique de lutte contre les discriminations Les mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées L emploi des personnes en situation de handicap en France Les actions sociétales menées en faveur des personnes en Les mesures prises en faveur de l égalité entre les femmes et les hommes f) Égalité de traitementLes politiques mises en uvre en matière de formation Le nombre total d heures de formation e) FormationLes accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles Les conditions de santé et de sécurité au travail Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail195 5 1 5 Un cadre de travail sûr et sain santé et sécurité au trava\ il d) Santé & SécuritéL organisation du dialogue social notamment les procédures d information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci c) Relations sociales Les embauches et les licenciements L effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique transparence des entreprises en matière sociale et environnementale \ Thales rend compte dans son rapport de gestion des informations relatives aux enjeux sociaux environnementaux et sociétaux du Groupe Ces informations ont fait l objet d une attestation de présence et d \ un rapport d assurance modérée des véri cateurs indépendants \ Page Section du docume nt de référence 1) INFORMATIONS SOCIALES 186 5 1 INFORMATIONS SOCIALES a) Emploi \ 5 1 1 Une politique de l emploi resp onsable THALES Document de référence 2016 222 Les actions de partenariat ou de mécénat 189 Protection de la biodiversité Les actions de Thales à l égard des associations Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 214 En matière d emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales a) Impact territorial économique et social b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de la Société notamment les associations d insertion les établissements d enseignement les associations de défense de l environnement les associations SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 213 5 3 INFORMATIONS SOCIÉTALES Les rejets de gaz à effet de serre La consommation d énergie les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisation 205 Prévention et gestion des déchets Environnement et produits La consommation d eau et l approvisionnement en eau La prise en compte des nuisances sonores et de toute Les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l air l eau et le sol affectant gravement Le montant des provisions et garanties Les moyens consacrés à la prévention des risquesenvironnementaux et des pollutions Les actions de formation et d information des salariés menées en matière de protection de l environnement L organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d évaluation ou de certification en matière d environnement202 Maîtrise et prévention des risques environnementaux 2) INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 201 5 2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES \ Page Section du document de référence Document de référence 2016 THALES 223 5 4 Un cadre de travail sûr et sain santé et sécurité au trava\ il Les actions engagées en faveur des droits de l Homme Rapport de l un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales e) Autres actions engagées en faveur des droits de l Homme Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité L importance de la sous traitance et la prise en compte dans la relation avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Protection de la biodiversité Les relations avec les fournisseurs une démarche responsable La prise en compte dans la politique d achats \ Page Section du docume nt de référence ATTESTATION DU RESPONSABLE J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conf\ ormément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Socié\ té et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion figurant en page 8 présente un tableau fidèle de l é\ volution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu \ une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi\ n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vé\ rification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le pr\ ésent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document \ Les informations financières historiques présentées dans ce document de \ référence ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux Le rapport sur les comptes consolidés de l exercice 2016 figurant aux pages 70 et\ 71 a été émis sans réserve et le rapport sur les comptes annuels de l exercice le document de référence de l exercice 2016 ont été ém\ is sans réserve et contiennent des observations Paris La Défense le 5 avril 2017 Attestation du responsable du document de référence Document de référence 2016 THALES 225 TABLE DE CONCORDANCE A n de faciliter la lecture du document de référence la table de co\ ncordance suivante permet d identifier les principales informations requises par l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 Règlement CE n°809 2004 N° Rubrique \ \ Page(s) 1 Personnes responsables \ 1 1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d enregistrement 225 1 2 Déclaration des personnes responsables du document d enreg\ istrement \ 225 2 Contrôleurs légaux des comptes \ 2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la So\ ciété \ 158 2 2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ayant été\ écartés ou n ayant pas été re désignés durant la périod\ e couverte N A 3 Informations financières sélectionnées \ 3 2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires \ N A 4 Facteurs de risques \ 14 à 24 5 Informations concernant l émetteur \ 5 1 Histoire et évolution de la Société \ 3 4 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de la Société \ 162 5 1 2 Lieu et numéro d enregistrement de la Société \ 162 5 1 3 Date de constitution et durée de vie de la Société \ 162 5 1 4 Siège social et forme juridique de la Société législation régissant ses activi\ tés pays d origine adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire \ 162 5 2 Investissements \ 5 2 1 Principaux investissements réalisés par la Société dur\ ant chaque exercice de la période couverte 5 2 2 Principaux investissements de la Société qui sont en cours \ N A 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser la Société à\ l avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engage\ ments fermes N \ A 6 Aperçu des activités \ 6 1 Principales activités \ 104 à 112 6 1 1 Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités 10\ 4 à 112 6 2 Principaux marchés \ 104 à 112 6 3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignem\ ents fournis conformément aux points N A 6 4 Degré de dépendance de la Société a l égard de\ brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procé\ dés de fabrication 21 114 6 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration d\ e la Société concernant sa position concurrentielle 104 à 112 7 Organigramme \ 7 2 Liste des filiales importantes de la Société \ 117 THALES Document de référence 2016 226 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée \ 119 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière de la Société évolution de cet\ te situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 8 à 14 9 2 Résultat d exploitation \ 8 à 14 9 2 1 Facteurs importants y compris les évènements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements influant sensiblement sur le revenu d \ exploitation de la Société 8 à 14 9 2 2 Raisons des changements importants du chiffre d affaires net ou des produits nets N A 9 2 3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale économique budgétaire monétaire ou politique ayant\ influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou i\ ndirecte sur les opérations de la Société 8 à 25 10 Trésorerie et capitaux \ 10 4 Informations concernant toute restriction à l utilisation des capitaux ayant influé\ sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur\ les opérations de la Société 21 à 23 43 à 50 10 5 Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires 11 Recherche et développement brevets et licences 12 Information sur les tendances \ 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les pr\ ix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu à la date du document d enregistrement N A 12 2 Tendance connue incertitude ou demande ou engagement ou évènement raisonnablement susceptible d influer sensiblement sur les perspectives de la Socié\ té au moins pour l exercice en cours 14 13 Prévisions ou estimations du bénéfice \ N A 14 Organes d administration de direction et de sur veillance et Direction générale \ 131 14 1 Composition des organes d administration et de direction \ 122 à 131 14 2 Con its d intérêts au niveau des organes d administration de di\ rection et de surveillance et de la Direction générale ainsi que tout accord conclu\ \ 130 132 15 Rémunération et avantages \ 15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en natur\ e octroyés par la Société et ses filiales 145 à 157 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ail\ leurs par la Société ou ses filiales aux ns du versement de pensions de retraites ou d autres avantages 55 à 58\ 145 à 157 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction 16 1 Date d expiration du mandat actuel et période durant laque\ lle la personne est restée en fonction 131 16 2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d administration de direction ou de surveillance à la Société ou à l une quelconque de ses filia\ les et prévoyant l octroi d avantages ou une déclaration négative appropriée \ 176 16 3 Informations sur le comité d audit et le comité de rémunératio\ n de la Société 135 à\ 142 16 4 Déclaration indiquant si la Société se conforme ou non au régime de gouvernement d entreprise en vigueur dans son pays d origine \ 130 131 147 Document de référence 2016 THALES 227 N° Rubrique \ \ Page(s) 17 Salariés \ moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d activité et par site 108 186 à 199 18 Principaux actionnaires \ 18 1 Nom de toute personne non membre d un organe d administrat\ ion de direction ou de surveillance détenant directement ou indirectement un pourcentage du capital social ou des dr\ oits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la \ participation détenue ou à défaut déclaration négative appropriée \ 168 18 2 Droits de vote différents ou déclaration négative appropriée \ 163 18 3 Détention ou contrôle direct ou indirect de la Société\ \ 166 à 169 18 4 Accord connu de la Société dont la mise en uvre pourra\ it à une date ultérieure entraîner un changement de contrôl\ e N A 19 Opérations avec des apparentés \ 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l \ émetteur 20 2 Informations financières proforma \ N A 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles \ 20 4 3 Indiquer la source et préciser l absence de vérification des \ informations financières figurant dans le document d enregistrement qui ne sont pas tirées des ét\ ats financiers vérifiés de la Société N A 20 5 Date des dernières informations financières vérifiées \ 34 20 6 Informations financières intermédiaires et autres \ N A 20 7 Politique de distribution des dividendes \ 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commercia\ le \ N A N° Rubrique \ \ Page(s) 21 Informations complémentaires \ 21 1 Capital social \ 21 1 1 Montant du capital souscrit nombre d actions autorisées no\ mbre d actions émises et totalement libérées nombre d actions émises mais non totalement libérées valeur\ nominale par action et rapprochement du nombre d actions en circulation à la date d ouverture et à la date de clôture de l exercice 164 à 166 21 1 2 Actions non représentatives du capital \ N A 21 1 3 Nombre valeur comptable et valeur nominale des actions détenues \ par la Société lui même ou en son nom ou par ses filiales \ 169 à 171 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription N A 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d acquisition ou t\ oute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le \ capital \ 166 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l objet d \ une option ou d un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la plac\ er sous option N A 21 2 Acte constitutif et statuts \ 21 2 1 Objet social \ 162 21 2 5 Convocation et conditions d admission aux assemblées géné\ rales annuelles et aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires \ 162 163 21 2 6 Disposition de l acte constitutif des statuts d une charte ou d un règlement de la Société pouvant avoir pour effet de retarder de différer ou d empêcher un changement de son contrôle 167 à 169 175 21 2 7 Disposition de l acte constitutif des statuts d une charte ou d un règlement fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée \ 163 21 2 8 Conditions imposées par l acte constitutif et les statuts un\ e charte ou un règlement régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont p\ lus strictes que la loi ne le prévoit 167 à 169 175 22 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) N A 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts 23 1 Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport 15\ 8 23 2 Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu aucun fait n a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses N A 24 Documents accessibles au public \ 182 à 183 Document de référence 2016 THALES 229 N° Rubrique \ \ Page(s) TABLE DE RÉCONCILIATION DU Afin de faciliter la lecture du document de référence la table de\ concordance suivante permet d identifier les informations qui constituent le rapport Comptes annuels \ 75 Comptes consolidés \ 27 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère \ 72 Rapport de gestion du Groupe \ 8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels \ 101 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés \ 70 Attestation de la personne responsable \ 225 Rapport du Président à l assemblée générale du 17 mai 2017 s\ ur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne 130 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président \ 143 Honoraires des commissaires aux comptes \ 158 Liste de l ensemble des informations publiées par le Groupe ou rendues publiques au cours des 12 d\ erniers mois 182 Table de réconciliation du rapport financier annuel THALES Document de référence 2016 230 Document imprimé par un imprimeur diplômé Imprim Vert sur un papier certifié PEFC Crédits photos © Thales © AlpTransit Gotthard AG © Thales Alenia Space Master Image Programmes Quentin Reytinas © Thales Eric Raz © Thales © Thales Corp © City Of Mexico Thales © L Thion Thales Création et réalisation Agence Marc Praquin