Sommaire 1 Chiffres clés 1 Données opérationnelles et de marché 1 2 Informations financières sélectionnées 2 2 Présentation des activités 1 Histoire et évolution de TOTAL 6 2 Présentation des activités pour l exercice 2016 8 3 Investissements 42 4 Recherche & Développement 44 5 Propriétés immobilières usines et équipements 48 6 Organisation du Groupe 49 7 Schémas d organisation 50 3 Résultats 2016 et perspectives 1 Examen de la situation financière et des résultats 54 2 Trésorerie et capitaux 58 3 Tendances et perspectives 60 4 Changements significatifs 60 4 Risques et contrôle 1 Facteurs de risques 62 2 Procédures judiciaires et d arbitrage 74 3 Assurance et couverture des risques 75 4 Procédures de contrôle interne et de gestion desrisques (article L 225 37 du Code de commerce) 7 7 5 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code de commerce) 84 5 Gouvernement d entreprise 1 Composition et fonctionnement du Conseil d administration 86 2 Direction générale 112 3 Participation au capital des organes d administration et de direction 112 4 Contrôleurs légaux des comptes 114 6 Rémunération des organes d administration et de direction 1 Rémunération des administrateurs 116 2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 118 3 Rémunération des principaux dirigeants 125 4 Attributions d options sur actions et attributions gratuites d actions 125 5 T ableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 au dirigeant mandataire social présenté à l Assemblée générale or dinaire pour avis 132 6 Rapport sur les principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général (article L 225 37 2 du Code de commerce) 138 7 Informations sociales environnementales et sociétales 1 Informations sociales 145 2 Informations sur la sécurité la santé et l environnement 151 3 Informations sociétales 161 4 Périmètres et méthodologie de reporting 173 5 Rapport de l organisme tiers indépendant 176 8 TOTAL et ses actionnaires 1 Cotation boursière 180 2 Dividende 183 3 Rachats d actions 185 4 Actionnariat 189 5 Informations destinées aux actionnaires étrangers 193 6 Communication financière 194 9 Renseignements généraux 1 Capital social 198 2 Acte constitutif et statuts autres informations 200 3 Informations financières historiques et informations complémentaires 204 10 Comptes consolidés 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 208 2 Compte de résultat consolidé 209 3 Résultat global consolidé 210 4 Bilan consolidé 211 5 Tableau de flux de trésorerie consolidé 212 6 Variation des capitaux propres consolidés 213 7 Annexe aux comptes consolidés 214 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) 1 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 310 2 Autres informations complémentaires 328 3 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements 330 12 TOTAL S A 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 346 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 349 3 Comptes sociaux société mère 350 4 Annexe 354 5 Autres informations financières société mère 367 Glossaire 371 Tables de concordance 377 Document de référence 2016 incluant le rapport financier annuel « J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne compor\ tent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sociaux et consolidé\ s de TOTAL S A (la Société) sont établis conformément aux no rmes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de \ la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion du\ Conseil d administration référ encé dans la table de concordance du présent Document de référence figurant en page 381 présente un tableau fidèle de l évo\ lution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des\ princip aux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vér ification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu à la lecture d ensemble de ce Document de référence Les informations financières historiques présentées dans le présent Document de réfé\ rence ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de\ l exercice clos le 31 décembre 2016 figure en page 208 du présent Document de référence Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidé\ s de l exercice clos le 31 décembre 2015 figure en page 194 du Document de référence 2015 déposé le 16 mars 2016 auprès de l Autorité des\ marchés financiers » Fait le 16 mars 2017 Patrick Pouyanné Président Directeur général Document de référence 2016 TOTAL i Le présent Document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 17 mars 2017 conformément à l arti cle 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers Ce document a été établi par l émette\ ur et engage la responsabilité de ses signataires TOTAL Document de référence 2016 ii © TOTAL S A mars 2017 Chiffres clés 1 Données opérationnelles et de marché \ 2016 2015 2014 Brent ($ b) \ 43 7 52 4 99 0 Parité ( $) \ 1 11 1 11 1 33 Marge de raffinage européenne ERMI ($ t) \ 34 1 48 5 18 7 Productions d hydrocarbures (kbep j) \ 2 452 2 347 2 146 Liquides (kb j) \ 1 271 1 237 1 034 Gaz (Mpc j) \ 6 447 6 054 6 063 Traitements en raffinerie (kb j) 1 965 2 023 (a) 1 775 (b) Ventes de produits pétroliers (c)(kb j) \ 4 183 4 005 3 769 (a)Depuis 2015 les splitters de condensats de Port Arthur et Daesan sont i\ ntégrés dans les capacités de raffinage et les données 2015 ont été retraitées (b)Hors splitters de condensats de Port Arthur et Daesan (c)Y compris Trading Document de référence 2016 TOTAL 1 Chiffres clés 1 2 Informations financières sélectionnées Données consolidées en millions de dollars à l exception du\ résultat par action du dividende du nombre d actions et des pourcentages (en M$) \ 2016 2015 2014 Chiffre d affaires \ 149 743 165 357 236 122 Résultat opérationnel ajusté des secteurs d activité (a) \ 8 928 12 672 21 604 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d activité (a) \ 9 420 11 362 14 247 dont Amont \ 3 633 4 774 10 504 dont Raffinage Chimie \ 4 201 4 889 2 489 dont Marketing & Services \ 1 586 1 699 1 254 Résultat net (part du Groupe) \ 6 196 5 087 4 244 Résultat net ajusté (part du Groupe) (a) \ 8 287 10 518 12 837 Nombre moyen pondéré dilué d actions (en millions) \ 2 390 2 304 2 281 Résultat net ajusté dilué par action (en $) (a) (b) \ 3 38 4 51 5 63 Dividende par action (en ) (c) \ 2 45 2 44 2 44 Dette nette capitaux propres (au 31 décembre) \ 27 1% 28 3% 31 3% Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE) (d) \ 7 5% 9 4% 11 1% Rentabilité des capitaux propres (ROE) (e) \ 8 7% 11 5% 13 5% Investissements bruts (f) \ 20 530 28 033 30 509 Désinvestissements \ 2 877 7 584 6 190 Investissements nets (g) \ 17 757 20 360 24 140 Investissements organiques (h) \ 17 484 22 976 26 430 Marge brute d autofinancement (i) \ 16 988 19 376 24 597 Flux de trésorerie d exploitation \ 16 521 19 946 25 608 (a)Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au \ coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (b)Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d actions en circulation au cours de l exercice (c)Dividende 2016 sous réserve de l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 (d)Rapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des\ capitaux employés de début et de fin de période (e)Rapport du résultat net ajusté de l ensemble consolidé à \ la moyenne des capitaux propres retraités (après distribution) de début et de fin de période (f) Y compris acquisitions et augmentations des prêts non courants (g)Investissements nets = investissements bruts cessions remboursement des prêts non courants autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (h) Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions ce\ ssions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (i)Marge brute d autofinancement = flux de trésorerie d exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement ) TOTAL Document de référence 2016 2 1 Chiffres clés Informations financières sélectionnées Document de référence 2016 TOTAL 3 Chiffres clés 1 Informations financières sélectionnées Capacité de raffinage au 31 décembre 2016 Réserves de liquides et de gaz (a) Ventes de produits pétroliers y compris Trading Production d hydrocarbures Capacité de production pétrochimique par zone géographique au 31 décembre 2016Ventes de produits pétroliers du Marketing & Services par zone géographique en 2016 Amont Raffinage Chimie et Marketing & Services Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique du Nord Amériques Afrique (a) Europe et Asie centrale (en kbep j) 20142015 664 639 531 255 258 613 610 438 247238 2 1462 347 2016 634 757 517 279 265 2 452 (a) Hors Afrique du Nord Reste du monde Europe (en kb j) 20142015 2 184 1 821 2 047 1 722 3 7694 005 2016 2 355 1 828 4 183 Reste du monde Europe (en kb j) 20142015 1 699 548 1 736 451 2 1872 247 2016 1 454 557 2 011 21 407 kt Europe 10 383 kt Reste du monde 11 024 kt (en kt) 2016 Europe 1 093 kb j Reste du monde 700 kb j 1 793 kb j (en kb j)2016 Gaz Liquides (en Mbep) 20142015 5 605 5 975 5 303 6 220 11 580 2016 5 413 6 105 11 518 11 523 (a) Établies selon les règles SEC (Brent à 42 82 $ b en 2016 à 54 17 $ b en 2015 et 101 27 $ b en 2014) TOTAL Document de référence 2016 4 1 Chiffres clés Informations financières sélectionnées Répartition de l actionnariat par principale catégorie Estimation au 31 décembre 2016 hors détention intra Groupe sur la base du TPI (titre au porteur identifiable) réalisé à cette date Répartition de l actionnariat par zone géographique Estimation au 31 décembre 2016 hors détention intra Groupe sur la base du TPI (titre au porteur identifiable) réalisé à cette date Répartition des effectifs par secteur (a) Raffinage Chimie 49 8% Exploration Production 14 6% Gaz 1 2% Holding 1 9% Marketing & Services 20 4%T rading Shipping 0 6% Énergies Nouvelles 11 5% (en pourcentage) 2016 (a) Sociétés consolidées Ef fectifs au 31 décembre 2016 102 168 employés Répartition des effectifs par zone géographique (a) 2016 Reste de l Europe 25 2% France 31 5% Reste du monde 43 3% (en pourcentage) (a) Sociétés consolidées Ef fectifs au 31 décembre 2016 102 168 employés (en pourcentage) 2016 Actionnaires individuels 7 9% Salariés du Groupe (a) 4 9% Actionnaires institutionnels 87 2% (a) S ur la base de la définition de l actionnariat s alarié au sens de l article L 225 102 du Code de commerce hor s détention intra Groupe (4 8 % de la totalité du capital social se reporter au point 4 1 du chapitre 8) Reste de l Europe 16 0% France 27 7% Amérique du Nord 36 0% Reste du monde 8 1% (en pourcentage) 2016 Royaume Uni 12 2% 1 Histoire et évolution de TOTAL \ 6 1 1 Histoire et développement \ 6 1 2 Stratégie \ \ 6 1 3 Organisation du Groupe \ 7 2 Présentation des activités pour l exercice 2016 8 2 1 Secteur Amont \ 8 2 2 Secteur Raffinage Chimie \ 30 2 3 Secteur Marketing & Services \ 36 3 Investissements \ 42 3 1 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2014\ 2016 42 3 2 Principaux investissements prévus \ 43 4 Recherche & Développement \ 44 4 1 Amont \ 44\ 4 2 Raffinage Chimie \ 45 4 3 Marketing & Services \ 46 4 4 Environnement \ 47 4 5 Dispositif de R&D \ 47 5 Propriétés immobilières usines et équipements 48 6 Organisation du Groupe \ 49 6 1 Place de la Société au sein du Groupe \ 49 6 2 Filiales de la Société \ 49 6 3 Participations du Groupe dans des sociétés cotées \ 49 7 Schémas d organisation \ 50 Présentation des activités Document de référence 2016 TOTAL5 Présentation des activités 2 Présentation des activités 2 TOTAL est une des premières compagnies pétrolières et gazières internationales et a l ambition de devenir la major de l énergie responsable en contribuant à fournir une énergie disponible abordable et propre au plus grand nombre Pour ce faire TOTAL s appuie sur son modèle intégré tirant ainsi parti des syne\ rgies qui existent entre ses différentes activités Pour atteindre son ambition TOTAL s appuie notamment sur son excellence opérationnelle son expertise technologique et sa capacité à gérer des projets complexes La stratégie du Groupe repose sur quatre axes majeurs assurer une croissance rentable et durable des activités d Exploration Pro duction d hydrocarbures avec une priorité donnée à la réduction des coûts de production à la discipline en matière d investissements et à la génération de flux de trésorerie continuer à développer la compétitivité des grandes platefor\ mes intégrées de raff inage et de pétrochimie développer ses activités de distribution de pr oduits pétroliers notamment dans les zones de forte croissance et pr oposer des solutions et services innovants adaptés aux besoins de ses clients au delà de la fourniture de produits pétroliers p oursuivre l intégration tout au long de la chaîne de valeur gazière en tr ouvant notamment de nouveaux débouchés et développer une croissance rentable dans les métiers bas carbone en particulier les énergies renouvelables Cette stratégie intègre les défis du changement climatique en prenant pour référence le scenario 2 °C de l Agence internationale de l énergie et son impact sur les marchés de l énergie Le défi de TOTAL en la matière est de développer l accès à une énergie abordable satisfaisant les besoins d une population croissante tout en apportant des solutions concrètes pour contribuer à limiter les effets du changement climatique et en fournissant à ses clients un mix énergétique dont l intensité carbone diminuera progressivement Au delà de la sécurité les valeurs de respect responsabilité et exemplarité structurent le Code de conduite du Gr oupe et s accompagnent de principes d actions prioritaires dans les domaines de la sécurité sûreté santé environnement de l intégrité (lutte contre la corruption la fraude et les pratiques anticoncurrentielles) et des droits de l homme C est par une adhésion stricte à ces valeurs et à ces principes que TOTAL entend construire une croissance forte et durable pour le Groupe et l ensemble de ses parties prenantes et concrétiser son engagement en faveur d une énergie meilleure 1 2 Stratégie TOTAL S A société anonyme de droit français créée le 28 mars 1924 forme aujourd hui avec l ensemble des sociétés du Groupe le quatrième groupe intégré pétrolier et gazier coté dans le monde (1) Présent dans plus de 130 pays TOTAL exerce ses activités dans tous les secteurs de l industrie pétrolièr e et gazière amont (exploration développement et production d hydrocarbures) et aval (raffinage pétrochimie chimie de spécialités trading et transport maritime de pétrole brut et de produits pétroliers distribution) En outre TOTAL est actif dans les énergies renouvelables et dans le secteur de la production d électricité La Société a débuté ses activités Amont au Moyen Orient e\ n 1924 Elle s est depuis développée et a étendu sa présence dans\ le monde entier Début 1999 la Société a pris le contrôle de Petr oFina S A et début 2000 celui d Elf Aquitaine Depuis l abrogation en 2002 du décret du 13 décembre 1993 qui avait instauré une action spécifique de l État français dans le capital d Elf Aquitaine il n \ y a plus de convention ou de disposition réglementaire encadrant les relations d actionnaires entre TOTAL et l État français Les informations relatives à la structure de l actionnariat de TOTAL S A sont présentées au point 4 1 du chapitre 8 1 Histoire et évolution de TOTAL 1 1 Histoire et développement 2 Présentation des activités Histoire et évolution de TOTAL TOTAL Document de référence 2016 6 (1) Selon le critère de la capitalisation boursière (en dollar) au 31 décembre 2016 Afin de mettre en uvre sa stratégie et en ligne avec le projet d entreprise One Total le Groupe a mis en place une nouvelle organisation qui est pleinement effective depuis le 1erjanvier 2017 et qui s articule autour de quatre secteurs d activités avec la création du secteur Gas Renewables & Power (GRP) qui vient s ajouter aux secteurs existants de l Exploration Production du Raffinage Chimie et du Marketing & Services Le secteur GRP est destiné à porter l ambition du Groupe dans les énergies bas carbone à travers le développement dans l a\ val gaz et dans les énergies renouvelables ainsi que dans les métiers de l efficacité énergétique Ce secteur regroupe les activités des directions Gaz et Énergies Nouvelles (hors biotechnologies) en les associant avec une nou velle direction Innovation & Efficacité Énergétique Concernant les bioénergies un pôle Biofuels regroupe désormais au sein du secteur Raffinage Chimie l ensemble de ces activités Afin d améliorer l efficacité de réduire les coûts et de créer de la valeur pour le Groupe une nouvelle branche d activité Total Global Services (TGS) mutualise les fonctions support des divers secteurs (Comptabilité Achats Informatique Formation Administration des Ressources Humaines Services Immobiliers et Généraux) Les entités composant TGS fonctionnent comme des sociétés de services pour les clients des secteurs et de la Holding Enfin les diverses entités Corporate ont été r egroupées autour de deux pôles Le pôle People & Social Responsibility comprend la direction Ressources Humaines y compris la direction Gestion des Dirigeants la direction Hygiène Sécurité Environnement qui regroupe l ensemble des services centraux HSE des secteurs avec pour mission de mettre en place un modèle unifié et fort en matière de sécurité et d environnement la direction Sûreté et la nouvelle direction Engagement Société Civile Le pôle Strategy Innovation englobe la nouvelle dir ection Stratégie & Climat qui a notamment en charge la prise en compte de la problématique du climat dans la stratégie la direction Affair es Publiques la direction Audit la direction Recherche & Développement (qui s est substituée à la direction Scientifique et coordonne désormais l ensemble des activités R&D dans le Groupe et notamment des programmes transverses comme le programme sur le captage l utilisation et le stockage du CO 2) le Chief Digital Of ficer et le directeur des Technologues 1 3 Organisation du Groupe Présentation des activités 2 Histoire et évolution de TOTAL Document de référence 2016 TOTAL 7 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL Document de référence 2016 8 Le secteur Amont de TOTAL englobe les activités Exploration Production et Gaz Le Groupe mène ses activités d exploration et de production dans plus de 50 pays et produit du pétrole et du gaz dans environ 30 pays Les activités Gaz sont menées en aval de la production et sont liées au gaz naturel au gaz naturel liquéfié (GNL) et au gaz de pétrole liquéfié (GPL) ainsi qu à la génération d électricité et au trading Dans le cadre de la nouvelle organisation One Total les activités du secteur Amont seront comptabilisées à compter de l exercice 2017 au sein de deux secteurs le secteur Exploration Production et le nouveau secteur Gas Renewables & Power intégrant les activités aval Gaz (se reporter au point 1 3 de ce chapitre) 2 Présentation des activités pour l exercice 2016 2 1 Secteur Amont 11 5 Gbep de réserves prouvées d hydrocarbures au 31 décembre 2016 (1) 2 45 Mbep j d hydrocarbures produits en 2016 15 1 G$ d investissements organiques (2) et acquisitions de ressources en 2016 15 191 collaborateurs présents Données financières du secteur Amont (en M$) \ 2016 2015 20 14 Résultat opérationnel ajusté (a) \ 2 737 4 925 17 156 Résultat opérationnel net ajusté (a) \ 3 633 4 774 10 504 (a)Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au \ coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Amont s él\ ève à 3 633 millions de dollars en 2016 contre 4 774 millions de dollars en 2015 soit une baisse de 24% qui s explique essentiellement par la baisse d\ es prix de vente des hydrocarbures partiellement compensée par l augmentation de la production la baisse des coûts et un taux de fiscalité moyen plus f\ aible Le taux moyen d imposition de l Amont ressort à 26 6% en 2016 contre 45 5% en 2015 Les coûts techniques (3) des filiales consolidées calculés conformément à l ASC 9\ 32 (4) continuent à diminuer à 20 4 $ bep en 2016 contre 23 0 $ bep en 2015 Cette évolution est essentiellement liée à la baisse \ des coûts de production à 5 9 $ bep en 2016 contre 7 4 $ bep en 2015 Prix de vente liquides et gaz (a) \ 2016 2015 20 14 Prix moyen de vente liquides ($ b) \ 40 3 47 4 89 4 Prix moyen de vente gaz ($ Mbtu) \ 3 56 4 75 6 57 (a)Filiales consolidées hors marges fixes Le prix moyen de vente des liquides a diminué de 15% sur l anné\ e 2016 par rapport à 2015 et le prix moyen de vente du gaz a dim inué de 25% sur l année 2016 par rapport à 2015 (1) Sur la base d un prix du Brent de 42 82 $ b (prix de référence en 2016) selon les règles établies par la Securities and Ex\ change Commission (se reporter au point 2 1 1 2) (2)Investissements organiques (investissements nets hors acquisitions ce\ ssions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle se reporter au point 3 1 du chapitre 2) (3)(Coûts de production + charges d exploration + amortissements) production de l année (4)FASB Accounting Standards Codification 932 Extractive industries Oil and Gas Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2016 TOTAL 9 Les réserves prouvées d hydrocarbures établies selon les règles de la SEC (Brent à 42 82 $ b ) s élèvent à 11 518 Mbep au 31 décembre 2016 Le taux de renouvellement des réserves prouvées (1) établi selon les règles de la SEC (Brent à 42 82 $ b en 2016) ressort à 93% en 2016 et à 100% sur trois ans À prix constant (54 17 $ b en 2015) le taux de renouvellement des réserves prouvées est de 136% en 2016 La différence entre les réserves prouvées établies selon les règles de la SEC et les réserves prouvées à prix constant provient principalement d une réduction de réserves prouvées non développées des sables bitumineux canadiens sur le permis de Surmont Fin 2016 TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié de réserves prouvées et pr obables (2) représentant plus de 20 ans de durée de vie au niveau de production moyen de 2016 Réserves prouvées Au 31 décembre \ 2016 2015 2014 Réserves d hydrocarbures (Mbep) \ 11 518 11 580 11 523 Liquides (Mb) \ 5 414 5 605 5 303 Gaz (Gpc) \ 32 984 32 206 33 590 En 2016 la pr oduction d hydrocarbures a été de 2 452 kbep j en hausse de 4 5% par rapport à 2015 en raison des éléments suiva\ nts +6% liés au démarrage et à la montée en puissance des nouveaux projets notamment Laggan Tormor e Surmont Phase 2 Termokarstovoye Gladstone LNG Moho phase 1b Vega Pleyade et Incahuasi 1 5% liés aux conditions de sûreté au Nigeria et au Yémen ainsi qu aux incendies de forêts au Canada l effet prix positif et l effet périmètre ont compensé le déclin naturel des champs Productions Productions d hydrocarbures \ 2016 2015 2014 Productions combinées (kbep j) \ 2 452 2 347 2 146 Liquides (kb j) \ 1 271 1 237 1 034 Gaz (Mpc j) \ 6 447 6 054 6 063 Asie Pacifique 982 Mbep Amériques 1 804 Mbep Afrique (a) 1 872 Mbep Moyen Orient et Afrique du Nord 2 734 Mbep Europe et Asie centrale 4 126 Mbep (a) Hors Afrique du Nord Afrique (a) 634 kbep j Amériques 279 kbep j Asie Pacifique 265 kbep j Europe et Asie centrale 757 kbep j Moyen Orient et Afrique du Nord 517 kbep j (a) Hors Afrique du Nord (1) Variation des réserves hors productions (révisions + découvertes extensions + acquisitions \ cessions) productions de la période (2) En se limitant aux réserves pr ouvées et probables couvertes par des contrats d Exploration Production sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniques \ mettent en évidence un développement économique dans le scénario de \ prix central du Groupe y compris les pr ojets développés par des techniques minières 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL Document de référence 2016 10 2 1 1 Exploration Production L Exploration Production (EP) a pour mission de découvrir et de développer des gisements pétroliers et gaziers afin de satisfaire une demande énergétique croissante La sécurité est une valeur fondamentale au c ur de cette mission Dans un environnement marqué par la forte volatilité des prix des hydrocarbur es la stratégie de l EP vise à développer un modèle de production d hydrocarbures résilient (c est à dire qui puisse résister durablement à des prix d hydrocarbures bas) rentable et pérenne Pour cela cette stratégie s articule autour de trois grands axes renforcer la rentabilité il s agit de tirer le maximum de valeur des actifs par l excellence opérationnelle et veiller au maintien d une st\ ricte discipline d investissements en étant sélectif dans la sanction\ des nouveaux projets Par ailleurs l EP continue à r estructurer ou à céder les actifs les moins performants de son portefeuille d évelopper l excellence opérationnelle pour assurer sa résilience l EP poursuit ses efforts de réduction des coûts d amélioration du niveau de disponibilité des installations et de démarrage des grands pr ojets dans les temps et dans les budgets L EP s attache également à minimiser l impact environnemental de ses activités renouveler les réserves d une part par l exploration et d \ autre part par l accès à des ressour ces déjà découvertes en s appuyant sur les avantages compétitifs de l EP en termes de positions géographiques et de compétences techniques L EP sort d une phase d investissement majeure dont le pic a été atteint en 2013 qui devrait permettre d augmenter la pr oduction en moyenne de 5% par an sur la période 2014 2020 Les principaux leviers de cette croissance incluent d une part la mise en production de 12 projets majeurs entre 2017 et 2018 et d autre part l amélioration de l efficacité opérationnelle des installations En 2016 cinq projets sont entrés en production permettant une croissance de la production de 4 5% par rapport à 2015 2 1 1 1 Exploration et développement TOTAL évalue ses opportunités d exploration en fonction de différents facteurs géologiques techniques politiques économiques (y compris les questions d ordre fiscal et contractuel) environnementaux et sociétaux La stratégie d exploration déployée depuis 2015 vise à do\ nner la priorité aux forages les plus prometteurs créateurs de r essources et de valeur Le Groupe prévoit une répartition des investissements d exploration équilibrée 50% consacrés aux prospects situés dans les bassins anciens ou émergents où la présence d hydrocarbur es est avérée 25% utilisés dans des zones proches d actifs déjà exploités 25% dédiés aux pr ospects localisés dans les bassins frontières à hauts potentiels En 2015 une nouvelle organisation de la direction Exploration adaptée à la nouvelle stratégie et accompagnée d une nouv\ elle équipe dirigeante a été mise en place Ces changements organisationnels centrés notamment sur le re nforcement des compétences régionales et sur l excellence technique ont été\ finalisés en 2016 avec les mouvements des pôles régionaux Asie Pacifique et Amériques à Singapour et Houston re spectivement En 2016 les dépenses d exploration de l ensemble des filiales \ de l Exploration Production se sont élevés à 1 4 milliar d de dollars réalisés principalement aux États Unis en Norvège en Papou\ asie Nouvelle Guinée au Brésil en Irak en Bulgarie au Myanmar et au\ Royaume Uni contre 1 9 milliard de dollars en 2015 et 2 6 milliards de dollars en 2014 Le budget d exploration pour 2017 est de 1 25 milliard de dollars Les investissements organiques (1) de l ensemble des filiales de l Exploration Production se sont élevés à 14 5 milliards (2)de dollars en 2016 contre 20 5 milliards de dollars en 2015 et 23 milliards de dollars en 2014 et ont été réalisés principalement en An\ gola en République du Congo au Nigeria en Norvège au Canada en Australie au Kazakhstan au Royaume Uni en Russie aux États Unis en Abou Dabi en Indonésie et au Brésil 2 1 1 2 Réserves Les définitions des réserves prouvées prouvées développées et prouvées non développées de pétrole brut et de gaz naturel sont conformes à la norme 4 10 de la réglementation S X de la United States Securities and Exchange Commission (SEC) telle que modifiée par le communiqué de la SEC Modernization of Oil and Gas Reporting du 31 décembre 2008 Les réserves prouvées sont estimées au moyen de données géologiques et d ingénierie \ qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable la quantité\ de pétrole brut ou de gaz naturel située dans des réservoirs connus qui pourra être produite dans les conditions contractuelles économiques et opérationnelles existantes Les réserves de pétr ole et de gaz naturel de TOTAL sont consolidées au niveau du Groupe une fois par an en tenant compte entr e autres paramètres des niveaux de production du comportement des champs des réserves supplémentaires issues des découvertes et acquisitions des cessions et autres facteurs économiques Sauf indications contraires toute référence aux réserves prouvées aux réserves prouvées développées aux réserves pr ouvées non développées et à la production de TOTAL correspond à la part du Groupe dans lesdites réserves ou ladite production Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées ainsi que sa quote part dans les réserve\ s prouvées des sociétés mises en équivalence L estimation des réserves implique des jugements subjectifs Par nature c est un exercice sujet à révisions qui sont réalisées en respectant des procédures de contrôle bien établies Le processus de comptabilisation des réserves impose entre autres une revue interne des évaluations techniques permettant par ailleurs de s assurer que les définitions et préconisations de laSEC sont r espectées l obtention en préalable à la reconnaissance de réserves prouvées d un engagement du management sur le financement nécessair e au développement des réserves De plus amples informations concernant les réserves et leur processus d évaluation figure nt dans les points 1 et 2 du chapitre 11 (1)Pour l Exploration Production les investissements organiques comprennent les investissements d exploration de développemen ts nets ainsi que les investissements financiers nets (2)Hors activités Gaz du Groupe Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2016 TOTAL 11 Réserves prouvées pour les années 2016 2015 et 2014 La norme 4 10 de la réglementation S X de la SEC telle que révisée requiert de calculer les réserves prouvées au 31 décembre sur la base d un prix moyen annuel de référence calculé à partir de la moyenne arithmétique du prix du premier jour de chaque mois de l année à l exception des cas où les prix sont d\ éfinis contractuellement sans actualisation Les prix moyens du Brent retenu comme référence pour les années 2016 2015 et 2014 sont respectivement 42 82 $ b 54 17 $ b et 101 27 $ b Au 31 décembre 2016 les réserves prouvées de pétrole et de gaz de TOT AL atteignaient 11 518 Mbep (dont 58% de réserves prouvées développées) Les liquides (pétrole brut condensats liquides de gaz naturel et bitume) représentaient environ 47% de ces réserves et le gaz naturel 53% Ces réserves étaient situées en Europe (principalement en Norvège et au Royaume Uni) en Afrique (principalement en Angola au Gabon au Nigeria et en République du Congo) en Amérique (principalement au Canada en Argentine aux États Unis et au Venezuela) au Moyen Orient (principalement au Qatar aux Émirats arabes unis et au Yémen) et en Asie Pacifique (principalement en Australie) et au Kazakhstan et en Russie Les réserves prouvées à prix constant (54 17 $ b en 2015) sont de 11 905 Mbep La différence entre les réserves prouvées établies selon les règles de la SEC et les réserves prouvées à prix constant provient principalement d une réduction de réserves prouvées non développées des sables bitumineux canadiens sur le permis de Surmont Les découvertes de nouveaux champs et les extensions de champs existants ont apporté 2 172 Mbep de réserves prouvées supplémentaires au secteur Amont pour les trois années 2014 2015 et 2016 (sans déduction de la production et des ventes de réserves et sans prise en compte des réserves acquises durant cette période) Le volume net des révisions de réserves durant\ cette période de trois ans est de +505 Mbep dû aux révisions positives sur une majorité de champs et à l impact positif de l\ a baisse des prix des hydrocarbures en 2015 et en 2016 qui a conduit à une hausse des réserves des champs associés aux contrats de partage de production ou de service et des réserves des champs canadiens de bitume (effet redevances) hausse partiellement compensée par la baisse des réserves liée à la\ suspension ou à l arrêt pour des raisons économiques des investissements associés à certains champs en production ou à des durées de production plus courtes sur certains champs Le taux de renouvellement des réserves prouvées (1) établi selon les règles de la SEC (Brent à 42 82 $ b en 2016) ressort à 93% en 2016 et à 100% sur trois ans À prix constant (54 17 $ b en 2015) le taux de renouvellement des réserves prouvées est de 136% en 2016 Au 31 décembre 2015 les réserves prouvées de pétrole et de gaz de TOT AL atteignaient 11 580 Mbep (dont 53% de réserves prouvées développées) contre 11 523 Mbep (dont 50% de réserves prouvées développées) au 31 décembre 2014 Les liquides (pétrole brut condensats liquides de gaz naturel et bitume) représentaient fin 2015 environ 48% de ces réserves et le gaz naturel 52% et fin 2014 environ 46% de ces réserves et le gaz naturel 54% Sensibilité des réserves au prix des hydrocarbures Une variation du prix de référence entraîne une variation inverse non proportionnelle des réserves associées aux contrats de partage de production et aux contrats de service à risques (r eprésentant ensemble près de 19% des réserves de TOTAL au 31 décembre 2016) TOTAL dispose en vertu de ces contrats d une partie de la production dont la vente doit permettre le remboursement de ses dépenses Plus les prix sont bas plus le nombre de barils nécessaire au remboursement d un même coût est élevé Par ailleurs la quantité de barils récupérabl\ e au titre de ces contrats peut aussi varier en fonction de critères tels que la production cumulée le taux de retour sur investissements ou le ratio revenus sur dépenses cumulées Cette hausse est en partie compensée par une réduction de la durée d exploitation éc\ onomique des champs Toutefois l effet de cette réduction est généralement inférieur à celui de la hausse des réserves associées aux co\ ntrats de partage de production ou de contrats de service à risques du fait de la baisse des prix Pour cette raison une baisse des prix se traduit généralement par une hausse des réserves de TOTAL Au Canada une baisse du prix du baril de référence utilisé pour l estimation des réserves prouvées entraîne une baisse du volume de royalties donc une hausse des réserves prouvées et inversement Enfin pour tous les types de contrat une baisse significative du prix de référ ence des produits pétroliers dégradant l économie des projets peut impliquer une réduction des réserves prouvées 2 1 1 3 Production La production moyenne par jour de liquides et de gaz naturel a été de 2 452 kbep j en 2016 contre 2 347 kbep j en 2015 et 2 146 kbep j en 2014 Les liquides ont représenté environ 52% et le gaz naturel environ 48% de la production globale de TOTAL en 2016 Les tableaux des pages suivantes présentent la production annuelle et jour nalière moyenne de liquides et de gaz naturel revenant à TOTAL par zone géographique et pour chacun des trois derniers exercices À l instar de ses homologues du secteur TOTAL ne détient souvent qu une participation dans les champs le solde étant détenu par\ d autr es partenaires (parmi lesquels peuvent figurer d autres compagnies pétrolières internationales des compagnies pétrolières d État ou des organismes publics) Les entités du Groupe peuvent intervenir fréquemment en qualité d opérateur c est à dire en tant que responsable technique de la production sur les champs dans lesquels il détient une participation Une présentation des actifs\ producteurs du Groupe figure dans les tableaux « Présentation des activités de production par zone géographique » aux pages suivantes L activité Trading Shipping du secteur Raffinage Chimie a commer cialisé en 2016 comme en 2015 et 2014 l essentiel de la production de liquides du secteur Amont (voir tableau « Ressources et débouchés de pétrole brut et ventes de produits pétroliers par le trading » au point 2 2 2 1 du présent chapitre) 2 1 1 4 Engagements de livraison La production de gaz naturel de TOTAL est majoritairement vendue dans le cadre de contrats à long terme Toutefois sa production nord américaine est pour l essentiel vendue sur des marchés spot ainsi qu une partie de sa production britannique hollandaise et norvégienne Les contrats à long terme dans le cadre desquels TOTAL vend sa production de gaz naturel prévoient généralement un prix lié entre autres facteurs aux prix moyens du pétrole brut et d autres produits pétroliers ainsi que dans certains cas à l indice du coût de la vie Bien que le prix du gaz naturel ait tendance à fluctuer dans le sillage de celui du pétrole brut il s écoule un certain (1)Variation des réserves hors productions (révisions + découvertes extensions + acquisitions \ cessions) productions de la période laps de temps avant que les variations des prix du pétrole brut n aient un impact sur les prix du gaz naturel Certains de ces contrats long terme notamment en Bolivie en Indonésie au Nigeria en Norvège en Thaïlande et au Qatar prévoient la livraison de quantités de gaz naturel qui peuvent être ou ne pas être fixes et déterminables Les contrats portant sur de tels engagements de livraison diffèrent de façon significative aussi bien sur leur durée que sur leur champ d application Par exemple \ dans certains cas les contrats exigent la livraison de gaz naturel en tant que besoin ponctuel et dans d autres cas la livraison de volumes de gaz naturel varie sur différentes périodes Néanmoins TOTAL évalue le montant des quantités fixes et déterminables de gaz devant être livré sur la période 2017 2019 à 4 734 Gpc Le Groupe prévoit de satisfaire l essentiel de ces engagements grâce à la production de ses réserves pr ouvées de gaz naturel et si nécessaire pourrait recourir au marché spot (voir points 1 et 2 du chapitre 11) 2 1 1 5 Cadre contractuel des activités Les licences permis et contrats en vertu desquels le Groupe détient ses intérêts gaziers et pétroliers dont les termes varient d un pays à l autre sont en règle générale attribués par ou conclus avec un État ou une compagnie nationale ou parfois avec des propriétaires privés Ces accords et permis ont des caractéristiques qui les apparentent généralement soit au modèle de la concession soit à celui du contrat de partage de production Dans le cadre des contrats de concession la société pétrolière est propriétair e des actifs et des installations et reçoit la totalité de la production En contrepartie les risques d exploitation les frais et les investissements sont à sa charge et la société pétrolière s engage à verser à l État généralement propriétaire des richesses du sous sol une redevance calculée sur la production un impôt sur les bénéfices voire d autres impôts prévus par la législation fiscale locale Le contrat de partage de production (Production Sharing Contract PSC) pose un cadre juridique plus complexe que le contrat de concession il définit les modalités du partage de \ la production et établit les règles de coopération entre la société ou le consortium bénéficiaire du permis et l État hôte généralement représenté par une compagnie nationale Cette dernière peut ainsi participer à la prise de décisions opérationnelles à la com\ ptabilisation des coûts et au calcul du partage de la pr oduction Le consortium s engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations d exploration de développement et de pr oduction En contrepartie il dispose d une partie de la production appelée cost oil dont la vente doit permettre le remboursement de toutes ses dépenses (investissements et coûts opérationnels) Le sol\ de de la production ou profit oil est ensuite partagé dans des proportions variables entre d une part la société ou le consortium et d autre part l État ou la compagnie nationale Aujourd hui contrats de concession et PSC coexistent parfois dans un même pays voire sur un même bloc Bien qu il existe d autr es formes contractuelles les contrats de concession restent majoritaires sur l ensemble des permis détenus en portefeuille par TOTAL Pour la plupart des licences les partenaires et les autorités des pays hôtes souvent assistés par des cabinets d audit internationaux réalisent des audits des coûts engagés dans le cadre des joint ventures ou des contrats PSC et s assurent du respect des engagements contractuels TOTAL a également conclu dans certains pays des contrats dits « contrats de service à risques » qui s apparentent aux contrats de partage de production Cependant le profit oil est remplacé par une rémunération monétaire déterminée ou déterminable fixée par contrat qui dépend notamment de paramètres liés à la performance du champ tels que le nombre de barils produits Les activités d exploration et de pr oduction d hydrocarbures font l objet d autorisations de l autorité publique (permis) di\ stinguant des périodes de temps spécifiques et limitées pour chacune de c\ es activités ces permis comportent une obligation de rendr e à l issue de la période d exploration une grande partie voire la totalité en cas d insuccès de la superficie du permis TOTAL paie les impôts sur les revenus générés par ses activités de production et de vente d hydrocarbures dans le cadre de la concession du contrat de partage de production et des contrats de service à risques tels qu ils sont prévus par les régleme\ ntations locales En outre suivant les pays la production et les ventes d hydrocarbures de TOTAL peuvent être assujetties à un ensemble d autres impôts taxes et prélèvements notamment des impôts et taxes pétroliers spécifiques La fiscalité applicable aux activités pétrolières et gazières est généralement beaucoup plus lourde que celle qui s applique aux autres activités industrielles et commerciales 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL Document de référence 2016 12 Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2016 TOTAL 13 2 1 1 6 Production par zone géographique Le tableau ci dessous présente la production annuelle de liquides et gaz naturel du Groupe par zone géographique selon les business units résultant de l organisation interne du Groupe 2016201520 14 \ Liquides Gaz Total Liquides Gaz Total Liquides Gaz To tal \ Mb (a) naturel Mbep Mb (a) naturel Mbep Mb (a) naturel Mbep \ Gpc (b) Gpc (b) Gpc (b) Europe et Asie centrale 91 1 002 277 80 881 243 73 812 224 Azerbaïdjan 1 22 5 France 3 1 Italie Kazakhstan 1 2 1 Norvège 44 226 86 47 224 88 49 210 88 Pays Bas 52 9 58 10 62 11 Royaume Uni 18 218 58 13 142 39 11 122 32 Russie 28 504 123 20 457 106 12 393 86 Afrique (hors Afrique du Nord) 186 227 232 190 212 233 179 225 223 Angola 84 25 89 86 18 90 70 20 73 République du Congo 31 11 33 30 11 32 32 13 35 Gabon 20 5 21 20 5 22 20 5 21 Nigeria 51 186 89 54 178 89 57 187 94 Moyen Orient et Afrique du Nord 137 291 189 136 318 193 82 424 159 Algérie 2 33 8 3 35 9 2 29 7 Émirats arabes unis 102 25 107 100 24 105 42 22 46 Irak 6 <1 7 7 7 4 4 Libye 5 5 5 5 10 10 Oman 10 23 14 8 21 12 9 22 13 Qatar 11 210 49 12 209 49 12 203 48 Yémen 1 29 6 3 148 31 Amériques 40 346 102 35 327 93 32 323 90 Argentine 3 143 29 3 129 26 3 134 27 Bolivie 1 59 12 1 49 10 1 51 11 Canada 12 12 5 5 4 4 États Unis 11 111 31 13 112 33 10 104 28 Venezuela 12 33 17 13 37 19 14 34 19 Asie Pacifique 11 494 97 12 471 94 11 429 87 Australie 33 6 10 1 8 1 Brunei 1 29 7 1 23 5 1 24 5 Chine 19 4 22 4 23 4 Indonésie 7 240 51 8 247 54 7 217 47 Myanmar 60 8 56 7 49 6 Thaïlande 3 112 22 3 113 23 4 108 22 Production totale 465 2 360 897 453 2 209 856 377 2 213 783 Dont part de production des sociétés mises en équivalence 91 694 220 81 667 204 73 726 208 Angola 7 2 4 1 Émirats arabes unis 42 19 45 39 18 43 40 19 43 Oman 9 23 13 8 21 12 8 22 12 Qatar 3 139 28 3 140 28 3 139 28 Russie 25 503 120 17 456 102 9 392 83 Venezuela 12 3 12 14 3 14 14 2 14 Yémen 29 5 147 27 (a)Les liquides incluent le pétrole brut le bitume les condensats et les liquides de gaz naturel (LGN) En ce qui concerne le bitume la production du Groupe au Canada se compose uniquement de bitume et la totalité de la production de bitume du Groupe se situe au Canada En ce qui concerne les LGN le tab leau ci dessus ne présente pas de chiffres distincts pour les LGN car ils représentent moins de 7 5% de la production totale de liquides du Groupe pour chacune des années 2014 201 5 et 2016 (b)Y compris le fuel gaz (163 Gpc en 2016 159 Gpc en 2015 155 Gpc en 2014) 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL Document de référence 2016 14 Le tableau ci dessous présente la production journalière moyenne de liquides et gaz naturel du Groupe par zone géographique s elon les business units résultant de l organisation interne du Groupe 201620152014 \ Liquides Gaz Total Liquides Gaz Total Liquides Gaz Total \ kb j (a) naturel kbep j kb j (a) naturel kbep j kb j (a) naturel kbep j \ Mpc j (b) Mpc j (b) Mpc j (b) Eur ope et Asie centrale 249 2 737 757 215 2 413 664 201 2 224 613 Azerbaïdjan 3 59 14 France 9 2 Italie Kazakhstan 3 6 4 Norvège 121 618 235 125 614 239 135 576 242 Pays Bas 141 25 1 158 28 1 171 31 Royaume Uni 49 595 158 35 389 107 29 333 89 Russie 76 1 377 335 54 1 252 290 33 1 076 235 Afrique (hors Afrique du Nord) 509 621 634 521 581 639 490 614 610 Angola 230 68 243 238 49 248 191 54 200 République du Congo 84 29 90 81 30 87 88 35 95 Gabon 55 15 58 55 15 59 55 14 58 Nigeria 140 509 243 147 487 245 156 511 257 Moyen Orient et Afrique du Nord 373 795 517 372 874 531 224 1 163 438 Algérie 6 90 23 7 96 25 5 79 20 Émirats arabes unis 279 67 291 274 66 287 115 61 127 Irak 17 1 18 18 1 18 12 1 12 Libye 14 14 14 14 27 27 Oman 26 62 37 25 58 36 24 61 36 Qatar 31 575 134 32 573 134 32 555 132 Yémen 2 80 17 9 406 84 Amériques 109 944 279 95 896 255 89 884 247 Argentine 8 391 78 8 354 72 9 367 75 Bolivie 4 160 34 3 133 28 4 139 30 Canada 34 34 14 14 12 12 États Unis 31 304 86 34 308 89 27 285 78 Venezuela 32 89 47 36 101 52 37 93 52 Asie Pacifique 31 1 350 265 34 1 290 258 30 1 178 238 Australie 91 16 28 4 23 4 Brunei 3 78 18 3 62 15 2 66 15 Chine 53 10 59 11 63 12 Indonésie 19 657 140 22 676 147 18 594 130 Myanmar 165 21 153 19 135 17 Thaïlande 9 306 60 9 312 62 10 297 60 Production totale 1 271 6 447 2 452 1 237 6 054 2 347 1 034 6 063 2 146 Dont part de production des sociétés mises en équivalence 247 1 894 600 219 1 828 559 200 1 988 571 Angola 1 20 5 10 2 Émirats arabes unis 114 51 123 107 50 116 109 51 118 Oman 24 62 36 24 58 34 23 61 34 Qatar 7 379 76 7 383 77 7 381 77 Russie 69 1 375 327 45 1 250 280 24 1 075 227 Venezuela 32 7 33 36 7 37 37 6 38 Yémen 80 15 404 75 (a)Les liquides incluent le pétrole brut le bitume les condensats et les liquides de gaz naturel (LGN) En ce qui concerne le bitume la production du Groupe au Canada se compose uniquement de bitume et la totalité de la production de bitume du Groupe se situe au Canada En ce qui concerne les LGN le tab leau ci dessus ne présente pas de chiffres distincts pour les LGN car ils représentent moins de 7 5% de la production totale de liquides du Groupe pour chacune des années 2014 201 5 et 2016 (b)Y compris le fuel gaz (448 Mpc j en 2016 435 Mpc j en 2015 426 Mpc j en 2014) Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2016 TOTAL 15 2 1 1 7 Présentation des activités de production par zone géographique Le tableau ci dessous présente les actifs en production des entités du Groupe par zone géographique selon les business units résultant de l organisation interne du Groupe en précisant l année de début d activité dans le\ pays la participation détenue et le stat ut d opérateur Actifs en production au 31 décembre 2016 (a) Europe et Asie centrale KazakhstanNon opéré Kashagan (16 81%) 1992 Norvège Opérés Atla (40 00%) Skirne (40 00%) 1965 Non opérés Åsgard (7 68%) Ekofisk (39 90%) Ekofisk South (39 90%) Eldfisk (39 90%) Embla (39 90%) Gimle (4 90%) Heimdal (16 76%) Islay (5 51%) (b) Kristin (6 00%) Kvitebjørn (5 00%) Mikkel (7 65%) Oseberg (14 70%) Oseberg East (14 70%) Oseberg South (14 70%) Snøhvit (18 40%) Stjerne (14 70%) Troll I (3 69%) Troll II (3 69%) Tune (10 00%) Tyrihans (23 15%) Visund (7 70%) Visund South (7 70%) Visund North (7 70%) Pays Bas Opérés F6a huile (65 68%) F15a Jurassic (38 20%) F15a Triassic (32 47%) J3a (30 00%) K1a (40 10%) 1964 K3b (56 16%) K4a (50 00%) K4b K5a (36 31%) K5b (50 00%) K6 L7 (56 16%) L1a (60 00%) L1d (60 00%) L1e (55 66%) L1f (55 66%) L4d (55 66%) Non opérés E16a (16 92%) E17a E17b (14 10%) J3b J6 (25 00%) K9ab A (22 46%) Q16a (6 49%) Russie Non opérés Kharyaga (20 00%) Termokarstovoye (49 00%) (c) plusieurs champs au travers de la participation 1991dans Novatek (18 90%) Royaume Uni Opérés Alwyn North (100 00%) Dunbar (100 00%) Ellon (100 00%) Forvie North (100 00%) Grant (100 00%) 1962 Jura (100 00%) Nuggets (100 00%) Elgin Franklin (46 17%) W est Franklin (46 17%) Glenelg (58 73%) Islay (94 49%) (b) Laggan Tormore (60 00%) Non opérés Bruce (43 25%) Champ unitisé Markham (7 35%) Keith (25 00%) Afrique (hors Afrique du Nord) Angola Opérés Girassol Jasmim Rosa Dalia Pazflor CLOV (bloc 17) (40 00%) 1953 Non opérés Cabinda bloc 0 (10 00%) Kuito BBLT Tombua Landana (bloc 14) (20 00%) (d) Lianzi (bloc 14K) (10 00%) (d) Angola LNG (13 60%) Gabon Opérés Anguille Marine (100 00%) Anguille Nord Est (100 00%) Atora (40 00%) Avocette (57 50%) Baliste (50 00%) 1928 Barbier (100 00%) Baudroie Marine (50 00%) Baudr oie Nord Marine (50 00%) Coucal (57 50%) Girelle (100 00%) Gonelle (100 00%) Grand Anguille Marine (100 00%) Grondin (100 00%) Hylia Marine (75 00%) Lopez Nord (100 00%) Mandaros (100 00%) M Boukou (57 50%) Mér ou Sardine Sud (50 00%) N Tchengue (100 00%) Port Gentil Océan (100 00%) Torpille (100 00%) Torpille Nord Est (100 00%) Non opérés Rabi Kounga (47 50%) Nigeria Opérés OML 58 (40 00%) OML 99 Amenam Kpono (30 40%) OML 100 (40 00%) O\ ML 102 (40 00%) 1962 OML 130 (24 00%) Non opérés OML 102 Ekanga (40 00%) Shell Petr oleum Development Company (SPDC 10 00%) OML 118 Bonga (12 50%) OML 138 (20 00%) République Opérés Kombi Likalala Libondo (65 00%) Moho Bilondo (Phase 1b incluse) (5\ 3 50%) Nkossa (53 50%) Nsoko (53 50%) du Congo Sendji (55 25%) Tchendo (65 00%) Tchibeli Litanzi Loussima (65 00%) Tchibouela (65 00%) Yanga (55 25%) 1968 Non opérés Lianzi (26 75%) Loango (42 50%) Zatchi (29 75%) (a) La participation financière du Groupe dans l entité locale est d environ 100% dans tous les cas sauf concernant Total Gabon (58 28%) T otal E&P Congo (85%) et certaines entités à Abou Dabi et en Oman (voir notes b à k ci après (b) Le champ de Islay s étend partiellement en Norvège Total E&P UK détient une participation de 94 49% et Total E&P Norge 5 5 1% (c) Participation de TOTAL dans la joint venture ZAO Terneftegas avec Novatek (51 00 %) (d) Participation détenue par la société Angola Block 14 BV (TOTAL 50 01%) Opérés (part Groupe en %) Non opérés (part Groupe en %) 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL Document de référence 2016 16 Moyen Orient et Afrique du Nord Algérie Non opéré Ti n Fouyé Tabankort (35 00%) 1952 Émirats arabes unis Opéré Abu Al Bukhoosh (75 00%) 1939 Non opérés ADCO (10 00%) Abu Dhabi of fshore (13 33%) (e) GASCO (15 00%) ADGAS (5 00%) Irak Non opéré Halfaya (22 5%) (f) 1920 Libye Non opérés zones 15 16 & 32 (75 00%) (g) zone 129 & 130 (30 00%) (g) 1959 Oman Non opérés divers champs onshor e (bloc 6) (4 00%) (h) champ de Mukhaizna (bloc 53) (2 00%) (i) 1937 Qatar Opéré Al Khalij (40 00%) 1936 Non opérés North Field Bloc NF Dolphin (24 50%) North Field Qatargas 1 Downstream (10 00%) North Field Qatargas 1 Upstream (20 00%) North Field Qatargas 2 Train 5 (16 70%) Yémen Non opérés divers champs onshor e (bloc 5) (15 00%) 1987 Amériques Argentine Opérés Aguada Pichana (27 27%) Aguada San Roque (24 71%) Rincon La Ceniza\ (45 00%) Aries (37 50%) 1978 Cañadon Alfa Complex (37 50%) Carina (37 50%) Hidra (37 50%) \ Kaus (37 50%) V ega Pleyade (37 50%) La Escalonada (45 00%) Non opérés Rincón de Aranda (45 00%) Sierra Chata (2 51%) Bolivie Opéré Incahuasi (50 00%) 1995 Non opérés San Alberto (15 00%) San Antonio (15 00%) Itaú (41 00%) Canada Non opéré Surmont (50 00%) 1999 États Unis Opérés plusieurs actifs dans la zone de Barnett Shale (100 00%) 1957 Non opérés plusieurs actifs dans la zone de l Utica Shale (25 00%) (j) Chinook (33 33%) Tahiti (17 00%) Venezuela Non opérés PetroCedeño (30 32%) Yucal Placer (69 50%) 1980 Asie Pacifique Australie Non opérés plusieurs actifs dans l UJV GLNG (27 50%) (k) 2005 Brunei Opéré Maharaja Lela Jamalulalam (37 50%) 1986 Chine Non opéré South Sulige (49 00%) 2006 Indonésie Opérés Bekapai (50 00%) Handil (50 00%) Peciko (50 00%) Sisi Nubi (47\ 90%) South Mahakam (50 00%) 1968 T ambora (50 00%) Tunu (50 00%) Non opérés Badak (1 05%) Nilam gaz et condensats (9 29%) Nilam huile (10 58%\ ) Ruby gaz et condensats (15 00%) Myanmar Opéré s Blocs M5 M6 (Y adana Sein) (31 24%) 1992 Thaïlande Non opéré Bongkot (33 33%) 1990 (e) À travers Abu Dhabi Marine Areas Limited (société mise en équivalence) TOTAL détient une participation de 13 33% dans la concession d Abu Dhabi Marine Areas (ADMA) opéré par ADMA OPCO (f) Participation de TOTAL dans la joint venture (g)Participation de TOTAL dans le consortium étranger (h) Participation indirecte de TOTAL (4 00%) dans la concession via sa participation de 10 00% dans Private Oil Holdings Oman L td TOTAL détient également une participation directe (5 54%) dans l usine de liquéfaction d Oman LNG (trains 1 et\ 2) et une participation indirecte (2 04%) via OLNG dans Qalhat LN G (train 3) (i) Participation directe de TOTAL dans le bloc 53 (j) Participation de TOTAL dans la joint venture avec Chesapeake (k)Participation de TOTAL dans l unincorporated joint venture Opérés (part Groupe en %) Non opérés (part Groupe en %) Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2016 TOTAL 17 2 1 1 8 Principales activités par zone géographique Les informations ci après décrivent les principales activités d exploration et de production du Groupe présentées par zone géographique selon les business units (1)résultant de l organisation interne du Groupe sans détailler l intégralité des actifs détenus par TOTAL Dans chaque zone les pays sont présentés par ordre décroissant de production Les capacités mentionnées sont exprimées sur une base 100% quelle que soit la participation détenue par le Groupe dans l actif Europe et Asie centrale En 2016 la production de TOTAL dans la zone Europe et Asie centrale s est établie à 757 kbep j représentant 31% de la production totale du Groupe contre 664 kbep j en 2015 et 613 kbep j en 2014 Les deux principaux pays contributeurs à la production de cette zone en 2016 ont été la Russie et la Norvège \ En Russie où la plus grande part des réserves prouvées de TOTAL est située (près de 21% au 31 décembr e 2016) la production du Groupe s est élevée à 335 kbep j en 2016 contre 290 kbep j en 2015 et 235 kbep j en 2014 Elle provient des champs Kharyaga et Termokarstovoye et de la participation de TOTAL dans la société PAO Novatek (2) Depuis 2015 la Russie est le premier pays contributeur aux productions du Groupe En complément des intérêts détenus dans Novatek TOTAL participe actuellement aux projets Yamal LNG et Termokarstovoye avec Novatek via une participation dir ecte Yamal LNG la société OAO Yamal LNG (3)a lancé en 2013 ce projet qui vise à développer le gisement onshore de South Tambey (gaz et condensats) situé dans la péninsule de Yamal et à construire une usine de liquéfaction de gaz de trois trains d une capacité totale de 16 5 Mt an de GNL Le financement du projet Yamal LNG a été finalisé en 2016 dans le respect des réglementations applicables À fin 2016 l état d avancement du projet est de 75% et plus de 96% des volumes de GNL sont sécurisés par des contrats de vente long terme La production devrait démarrer d ici fin 2017 Termokarstovoye (gisement onshor e de gaz et de condensats situé dans la région des Yamalo Nenets) la licence de développement et de production du champ de Termokarstovoye est détenue par ZAO Terneftegas joint venture entre Novatek (51%) et TOTAL (49%) Ce champ est entré en production en 2015 (capacité de 65 kbep j) En août 2016 TOTAL a cédé un intérêt de 20% dans le champ de Kharyaga (ramenant ainsi sa participation à 20%) et a transfé\ ré l operatorship du champ à l acquéreur Zarubezhneft Depuis 2014 certaines personnes et entités russes dont différentes entités du secteur de l énergie sont soumises à des régimes de sanctions économiques intern ationales adoptées notamment par les États Unis et l Union européenne TOTAL se conforme aux régimes de sanctions applicables à ses activités Pour une information complémentaire se reporter au point 1 9 du chapitre 4 (Facteurs de risques) En Norvège TOTAL détient des intérêts dans 93 permis de pr oduction sur le plateau continental maritime norvégien dont 35 opérés La production du Gr oupe s est élevée à 235 kbep j en 2016 contre 239 kbep j en 2015 et 242 kbep j en 2014 Sur la zone Gr eater Ekofisk le Groupe détient une participation de 39 9% dans les champs d Ekofisk et d Eldfisk La production d Ekofisk South a démarré en 2013 et celle d Eldfisk II en 2015 (capacité de 70 kbep j chacun) Sur la zone Sleipner le développement du champ de Gina Krog situé au nord de Sleipner appr ouvé en 2013 est en cours En décembre 2016 le Groupe a cédé un intérêt de 15% dans ce champ ramenant ainsi sa participation de 30% à 15% Sur la zone Greater Hild le champ de Martin Linge (51% opérateur capacité estimée à 80 kbep j ) est en cours de développement En mer de Barents le Groupe détient une participation de 18 4% dans l usine de liquéfaction de gaz de Snøhvit (capacité de 4 2 Mt an ) Cette usine est alimentée par la production des champs de gaz de Snøhvit et d Albatross Au Royaume Uni la production du Groupe s est établie à 158 kbep j en 2016 contre 107 kbep j en 2015 et 89 kbep j en 2014 Cette production provient pour plus de 90% de champs opérés répartis sur les trois zones principales précisées ci après Sur la zone d Alwyn Dunbar (100%) en mer du Nord septentrionale la production des champs d Alwyn et de Dunbar r eprésente respectivement 25% et 18% de la production de cette zone Le reste de la production provient de satellites qui sont 1) reliés à Alwyn par subsea tieback le champ de gaz et condensats Forvie rejoint par les champs Jura et Islay et le réseau de champs de gaz Nuggets et 2) reliés à Dunbar les champs Ellon (huile et gaz) et Grant (gaz et condensats) Sur le champ de Dunbar (100%) la phase de développement complémentaire (Dunbar phase IV) a été abandonnée en 2016 pour des raisons techniques et économiques Sur la zone d Elgin Franklin dans le Central Graben TOTAL détient des participations (46 17% opérateur) dans les champs Elgin Franklin et West Franklin Sur le pr ojet de redéveloppement d Elgin (forage de cinq puits) deux puits ont été forés e\ n 2016 Le projet West Franklin Phase II comprenant l ajout de deux plateformes et le forage de trois puits s est achevé en 2016 avec le forage du dernier puits Sur la zone à l ouest des îles Shetland les champs de Laggan et Tormore (60% opérateur) sont entrés en pr oduction en 2016 Les mises en production des champs de Edradour et Glenlivet (60% opérateur) sont prévues en 2017 (capacité de production totale de 90 kbep j ) TOTAL est par ailleurs opérateur du permis P967 comprenant la découverte de gaz de Tobermory (30%) Des dépréciations exceptionnelles sur des actifs gaziers au Royaume Uni ont été comptabilisées dans les comptes consolidé\ s des exercices 2015 et 2016 TOTAL détient par ailleurs cinq permis d exploration et de production de gaz de schiste (PEDL 139 et 140 40% PEDL 273 305 et 316 50%) situés dans le bassin du Gainsbor ough T rough (région des East Midlands) La cession des intérêts détenus par Total E&P UK dans les pipelines de transport (FUKA et SIRGE) et le terminal de St Fergus a été finalisée en mars 2016 (1)Les zones géographiques sont les suivantes Europe et Asie centrale Afrique (hors Afrique du Nord) Moyen Orient et Afrique du Nord Amériques et Asie Pacifique Les données relatives aux productions des années 2015 et 2014 ont été retraitées en conséquence (2)Société de droit russe cotée à Moscou et à Londres dans laquelle le Groupe détient 18 9% au 31 décembre 2016 (3)La société OAO Yamal LNG est détenue par PAO Novatek (50 1%) Total E&P Yamal (20%) CNODC (20%) filiale de China National Petroleum Corporation et Silk Road Fund (9 9%) 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL Document de référence 2016 18 Aux Pays Bas la production du Groupe s est établie à 25 kbep j en 2016 contre 28 kbep j en 2015 et 31 kbep j en 2014 Cette baisse s explique par le déclin naturel des champs TOTAL détient des intérêts dans 24 permis de production offshor e dont 20 opérés et un permis d exploration offshore (K1c 30%) Au Kazakhstan TOTAL détient une participation dans le permis Nor d Caspienne (16 81%) qui couvre le champ de Kashagan La pr oduction de la première phase du champ de Kashagan et de l usine de traitement associée (capacité de 370 kb j ) a redémarré en octobre 2016 après trois ans d interruption due à des défaillances au niveau des pipelines Le remplacement des pipelines par l opérateur s est achevé à l été 2016 La production du Groupe s est établie à 4 bep j en 2016 et devrait progressivement augmenter d ici fin 2017 En juillet 2016 TOTAL s est retiré des permis d exploration à terre Nurmunaï Nord et Sud (51 1% opérateur) situés dans le Sud Ouest du pays à la suite des résultats négatifs du forage de deux puits d exploration en 201\ 5 En Italie TOTAL détient des participations dans le champ de Tempa Rossa (50% opérateur) situé sur la concession de Gorgoglione (région Basilicate) et dans tr ois licences d exploration Le projet de développement de Tempa Rossa est en cours avec un démarrage de la production prévu fin 2017 En Azerbaïdjan TOTAL a signé en novembre 2016 un accord précisant les conditions commer ciales et contractuelles de lancement d une première phase de production sur Absheron un champ de gaz à condensats situé en mer Caspienne et découver\ t par TOTAL en 2011 (40% opérateur) Cet accord a permis de définir un schéma de développement à moindre coût en raccordant le champ à des installations existantes La capacité de production de ce gisement haute pression devrait être de 35 kbep j Le gaz produit alimentera le réseau domestique azerbaïdjanais En France la production du Groupe a pris fin en 2014 avec la cession des concessions de Lacq à Geopetrol T otal E&P France reste propriétaire de certaines parties du site industriel de Lacq situé dans le Sud Ouest de la France et procède aux travaux de démantèlement et de remise en état du site En Bulgarie où TOT AL est présent depuis 2012 le Groupe a foré en 2016 un puits d exploration en offshore profond sur le bloc Han Asparuh (superficie de 14 220 km² ) en mer Noire à 100 km des côtes qui a mis en évidence pour la première fois la présence d huile dans cette zone Au Danemark TOTAL a rendu les deux permis d exploration de gaz de schiste (80% opérateur) acquis en 2010 en juillet 2015 pour la licence 2 10 (Nor dsjaelland) et en juin 2016 pour la licence 1 10 (Nordjylland) Reste de la zone Europe et Asie centrale TOTAL détient également des intérêts dans un permis d explor\ ation sans activité au Tadjikistan Afrique En 2016 la production de TOTAL dans la zone Afrique (hors Afrique du Nord) s est établie à 634 kbep j représentant 26% de la production totale du Groupe contre 639 kbep j en 2015 et 610 kbep j en 2014 Les deux principaux pays contributeurs à la production de cette zone en 2016 ont été le Nigeria et l Angola Au Nigeria la production du Gr oupe essentiellement offshor e s est établie à 243 kbep j en 2016 contre 245 kbep j en 2015 et 257 kbep j en 2014 Cette baisse de la production s explique principalement par la cession d intérêts dans certains permis d\ e la joint venture Shell Petr oleum Development Company (SPDC) ainsi que par des conditions difficiles de sûreté des opérations dans le delta du Niger qui ont pénalisé la production onshore et en particulier l export d huile du terminal de Forcados opéré par Shell TOTAL opère 5 permis de pr oduction (OML) sur les 35 auxquels il participe et détient 3 permis d exploration (OPL) TOTAL est présent en offshor e (production de 160 kbep j en 2016) notamment sur les permis ci dessous Sur le permis OML 139 (18%) le puits d exploration Owowo 3 réalisé en 2016 a confirmé la découverte d huile faite e\ n 2012 et devrait permettre de progresser dans l élaboration du plan de développement Cette découverte se situe à pr oximité du permis OML 138 (20%) où trois découvertes d huile ont été faites en 2014 et 2015 Sur le permis OML 130 (24% opérateur) le développement du champ d Egina (capacité de 200 kbep j ) lancé en 2013 est en cours et la production devrait démarrer en 2018 L appréciation du champ de Preowei est prévue en 2017 Sur le permis OML 102 (40% opérateur) TOTAL a mis fin en 2014 au brûlage continu de gaz sur le champ d Ofon (projet Ofon phase 2) Le gaz associé à la production de pétrole est désormais comprimé et exporté à terr e vers l usine Nigeria LNG Toutes les activités du projet Ofon 2 ont été achevées en 2016 et le forage des 24 puits supplémentaires démarré en 2015 se poursuit Sur le permis OML 99 (40% opérateur) les études se po ursuivent pour le développement du champ d Ikike Sur le permis OML 118 (12 5%) le champ de Bonga a contribué en 2016 à hauteur de 19 kbep j aux productions du Groupe Les études d optimis ation du projet Bonga South West Aparo (10% unitisé) sont en cours avec un objectif de décision d investissement en 2018 TOTAL est présent en onshore (production de 83 kbep j en 2016) notamment sur le permis OML 58 (40% opérateur) dans le cadre de sa joint venture avec la Nigerian National Petroleum Corporation (NNPC) la capacité de production de gaz de 550 Mpc j a été atteinte et les livraisons de gaz sur le marché domestique nigérian ont démarré en 2016 via la joint venture SPDC (10%) qui comprend 20 permis de production (dont 17 situés en onshore ) et dont la production en 2016 s est établie à 46 kbep j (dont 43 kbep j en onshore ) TOTAL a cédé ses 10% d intérêts dans les permis OML 24 (en 2014) et OML 18 et 29 (en 2015) exploités via la joint venture SPDC Par ailleurs le processus de vente du permis OML 25 est en cours TOTAL est également présent dans le GNL avec une participation de 15% dans la société Nigeria LNG Ltd qui détient une usine de liquéfaction d une capacité totale de 22 Mt an Les études pour l installation d une capacité supplémentaire d environ 8 5 Mt an se poursuivent Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2016 TOTAL 19 (1)Données Société (2) Participation détenue par la société Angola Block 14 BV (TOTAL 50 01%) (3)Total E&P Congo est détenu par TOTAL (85%) et Qatar Petroleum (15%) (4) Total Gabon est une société de droit gabonais dont les actions cotées sur Euronext Paris sont détenues par TOTAL (58 28%) la République gabonaise (25%) et le public (16 72%) En Angola où TOTAL est le premier opérateur du pays (1) la production du Groupe s est établie à 243 kbep j en 2016 contre 248 kbep j en 2015 et 200 kbep j en 2014 Celle ci provient des blocs 17 14 et 0 ainsi que d Angola LNG Le bloc 17 (40% opérateur) principal actif du Groupe en Angola situé en offshore profond est composé de quatre pôles majeurs en production Girassol Dalia Pazflor et CLOV En 2016 TOTAL a continué d investir dans des projets brownfield avec notamment Dalia Phase 2A et Girassol M14 qui devraient entrer en production en 2017 En 2015 la Phase 1A de Dalia est entrée en production et le démarrage de pompes multiphasiques a permis d augmenter la production de Girassol Le projet Zinia phase 2 un développement satellite de Pazflor progresse Sur le bloc 32 (30% opérateur) situé en offshore très profond le projet Kaombo lancé en 2014 permettra de développer les découvertes de la partie sud est du bloc grâce à deux FPSO ( floating production storage and offloading ) d une capacité de 115 kb j chacun La campagne de forage de 59 puits a débuté en 2015 En juin 2016 un décret présidentiel octroyant de nouvelles conditions fiscales au projet a été publié Les parties centre et nord du bloc (en dehors de Kaombo) offrent un potentiel supplémentaire d exploration en cours d évaluation Sur le bloc 14 (20%) (2) la production provient des champs de Tombua Landana Kuito et du projet BBLT comprenant les champs de Benguela Belize Lobito et Tomboco Le bloc 14K (36 75%) correspond à la zone d unitisation offshor e entre l Angola (bloc 14) et la République du Congo (permis Haute Mer) Le champ de Lianzi qui est raccordé à la plateforme existante de BBLT (bloc 14) est entré en production en 2015 Les intérêts de TOTAL dans la zone d unitisation sont détenus à hauteur de 10% par Angola Block 14 BV et 26 75% par Total E&P Congo Sur le bloc 0 (10%) la deuxième phase du projet de développement du champ de Mafumeira est entrée en pr oduction en mars 2017 TOTAL est également présent dans le gaz natur el liquéfié (GNL) au travers du projet Angola LNG (13 6%) qui comprend une usine de liquéfaction de gaz à pr oximité de Soyo alimentée par le gaz associé aux productions des blocs 0 14 15 17 et 18 Le démarrage de la production de GNL a eu lieu en 2013 mais divers incidents techniques ont nécessité un arrêt prolongé de l usine La production de GNL a repris en mai 2016 Compte tenu de la révision des hypothèses de prix du gaz une dépréciation exceptionnelle sur Angola LNG a été comptabilisée dans les comptes consolidés de l exer\ cice 2016 Dans le bassin du Bas Congo TOTAL est également opérateur du bloc d exploration 17 06 (30%) Dans le bassin de la Kwanza en offshore profond TOTAL est opérateur des blocs 25 (35%) et 40 (40%) La licence d explora\ tion du bloc 39 (7 5%) a expiré fin décembre 2016 En République du Congo la production du Gr oupe au travers de sa filiale Total E&P Congo (3) s est élevée à 90 kbep j en 2016 contre 87 kbep j en 2015 et 95 kbep j en 2014 Sur le champ offshore Moho Bilondo (53 5% opérateur) le projet Phase 1b (capacité estimée de 40 kbep j ) est entré en production en 2015 La production du projet Moho Nord (capacité estimée de 100 kbep j ) a demarré en mars 2017 Le bloc 14K (36 75%) correspond à la zone d unitisation offshor e entre la République du Congo (permis Haute Mer) et l Angola (bloc 14 situé en Angola) Le champ de Lianzi a été mis en production en 2015 Les intérêts de TOTAL dans la zone d unitisation sont détenus à hauteur de 26 75% par Total E&P Congo et 10% par Angola Block 14 BV Total E&P Congo est opérateur de Djéno (63%) unique terminal pétrolier du pays Au 31 décembr e 2016 Total E&P Congo a r estitué à la République du Congo ses intérêts dans les champs de Tchibouela Tc hendo Tchibeli et Litanzi (65%) les permis étant arrivés à expirati\ on Au Gabon la production du Groupe s est élevée à 58 kbep j en 2016 contre 59 kbep j en 2015 et 58 kbep j en 2014 Les activités du Groupe sont principalement menées au travers de Total Gabon (4) Avec 100% d intérêts TOTAL est l opérateur des champs offshor e des secteurs d Anguille et de Torpille des champs à terre du secteur de l Île Mandji et du terminal pétrolier Cap Lopez TOTAL est également opérateur sur les champs offshore de Baudroie Mérou (50%) ainsi que sur le permis en mer profonde de Diaba (42 5%) où la découverte de gaz Diaman a été faite en 2013 En février 2017 TOTAL a signé un accord pour la cession de certaines de ses participations et le transfert du rôle d opérateur dans plusieurs champs matur\ es La transaction est soumise à l approbation des autorités En Ouganda relais de cr oissance pour le Groupe TOT AL est présent dans l amont depuis 2012 et possède une participation de 33 33% dans les licences EA 1 EA 1A (Lyec) EA 2 (zones de Bulisa et de Kaiso Tonya) et EA 3 (Kingfisher) situées dans la région du Lac Alber\ t TOTAL est l opérateur des licences EA 1 et EA 1A En janvier 2017 TOTAL a signé un accord pour acquérir 21 57% des 33 33% d intérêts détenus par Tullow dans les licences EA 1 EA 1A EA 2 et EA 3 TOTAL deviendra opérateur de la licence EA 2 à la place de Tullow ce qui permettra d obtenir des gains significatifs en termes d efficacité de projet et de synergies L accor d reste conditionné à l approbation des autorités ougandaises et aux droits de préemption des partenaires En avril 2016 le gouvernement ougandais a décidé que le pétrole du Lac Albert serait exporté à travers un pipeline (EACOP) passant par la Tanzanie avec pour débouché le port de Tanga En août 2016 les licences de production ont été formellement accordées pour EA 1 et EA 2 Les partenaires de la joint venture du projet ougandais ont lancé les travaux d ingénierie (Front End Engineering and Design FEED) de la partie amont du projet ainsi que du pipeline Reste de la zone Afrique TOTAL détient également des intérêts dans des permis d explo\ ration en Afrique du Sud en Côte d Ivoir e au Kenya en Mauritanie au Mozambique et en République démocratique du Congo et négocie avec les autorités dans l optique d une reprise des activités d exploration en République du Soudan du Sud En juillet 2016 TOTAL s est r etiré du permis Bemolanga à Madagascar Moyen Orient et Afrique du Nord En 2016 la production de TOTAL dans la zone Moyen Orient et Afrique du Nord s est établie à 517 kbep j représentant 21% de la production totale du Groupe contre 531 kbep j en 2015 et 438 kbep j en 2014 Les deux principaux pays contributeurs à la production dans cette zone en 2016 ont été les Émirats arabes unis et le Qatar 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL Document de référence 2016 20 Aux Émirats arabes unis la production du Groupe s est élevée à 291 kbep j en 2016 contre 287 kbep en 2015 et 127 kbep j en 2014 Depuis le 1erjanvier 2015 le Groupe détient une participation de 10% dans la concession d Abu Dhabi Company for onshore Petr oleum Operations Ltd (ADCO) pour une durée de 40 ans qui fait suite à une précédente concession onshore Cette concession couvre les 15 principaux champs à terre d Abou Dabi et représente plus de la moitié de la production de l émirat TOTAL détient une participation de 75% (opérateur) dans le champ d Abu Al Bukhoosh ainsi qu une participation de 13 3% dans la concession Abu Dhabi Marine (ADMA) qui exploite deux des principaux champs offshore d Abou Dabi (Umm Shaif et Lower Zakum) Par ailleurs TOTAL détient 15% d Abu Dhabi Gas Industries (GASCO) société qui produit des LGN et des condensats issus du gaz associé produit par ADCO Le Groupe détient aussi 5% d Abu Dhabi Gas Liquefaction Company (ADGAS) société qui traite du gaz associé d ADMA pour produire du GNL des LGN et des condensats ainsi que 5% de National Gas Shipping Company (NGSCO) société qui possède huit méthaniers et exporte le\ GNL d ADGAS TOTAL détient 24 5% de la société Dolphin Energy Ltd en partenariat avec la société Mubadala détenue par le gouver nement d Abou Dabi qui commercialise aux Émirats arabes unis du gaz en pr ovenance du Qatar En octobre 2016 un contrat d achat et de vente de gaz long terme a été signé avec Qatar Petroleum pour la fourniture de 0 3 Gpc j de gaz supplémentaire en provenance du Qatar qui alimentera le réseau domestique des Émirats arabes unis \ Le Groupe détient en outre 33 33% de la société Ruwais Fertilizer Industries (FERTIL) qui produit de l urée (capacité de production de 2 Mt an ) Au Qatar la production du Groupe s est élevée à 134 kbep j en 2016 comme en 2015 contre 132 kbep j en 2014 En juin 2016 TOTAL a signé un accord lui attribuant une participation de 30% dans la concession du champ pétr olier offshor e d Al Shaheen à compter du 14 juillet 2017 pour une durée de 25 ans En production depuis 1994 le champ Al Shaheen est situé offshore à 80 km au nord de Ras Laffan La production qui représente environ la moitié de la production pétrolière du Qatar (1) est assurée par 30 plateformes et 300 puits À compter de juillet 2017 le champ d Al Shaheen sera opéré par une nouvelle société North Oil Company détenue par TOTAL (30%) et par Qatar Petroleum (70%) TOTAL opère le champ d Al Khalij (40% opérateur) et participe à la production au traitement et à l export de gaz du North Field à travers ses participations dans les usines de GNL Qatargas 1 et Qatargas 2 et dans Dolphin Energy Qatargas 1 TOTAL détient une participation de 20% dans le bloc amont de Qatargas 1 alimentant les tr ois trains de GNL de Qatargas 1 (capacité de 10 Mt an ) et dans laquelle le Groupe détient 10% Qatargas 2 le Groupe détient une participation de 16 7% dans le train 5 dont la capacité de production de GNL s élève à 8 Mt an TOTAL enlève une partie du GNL produit conformément aux termes des contrats signés en 2006 qui prévoient l achat pa\ r le Groupe de 5 2 Mt an de GNL Dolphin Energy (24 5%) le contrat signé en 2001 avec Qatar Petroleum prévoit la production et la vente de gaz et de liquides en pr ovenance du bloc Dolphin situé sur le gisement de North Field Le gaz brut est traité dans l usine Dolphin à Ras Laffan où sont extraits les liquides Ce gaz est ensuite acheminé vers les Émirats arabes unis par un gazoduc de 360 km pour être vendu (contrat de vente de 2 Gpc j sur une période de 25 ans) En Oman la production du Groupe s est établie à 37 kbep j en 2016 contre 36 kbep j en 2015 et 2014 TOTAL est présent dans la production d huile essentiellement sur le bloc 6 (4%) (2) mais également sur le bloc 53 (2%) Le Groupe produit également du GNL à travers ses participations dans le complexe de liquéfaction d Oman LNG (5 54%) Qalhat LNG (2 04%) (3) d une capacité globale de 10 5 Mt an En Algérie la production de TOTAL s est établie à 23 kbep j en 2016 contre 25 kbep j en 2015 et 20 kbep j en 2014 et provient intégralement des champs de la zone de TFT (Tin Fouyé Tabankort 35%) Par ailleurs le développement du champ gazier de Timimoun (37 75%) s est poursuivi en 2016 avec les activités d engineering les travaux liés à la construction de l usine et des forages En Irak la pr oduction du Groupe s est établie à 18 kbep j en 2016 comme en 2015 et contre 12 kbep j en 2014 TOTAL détient une participation de 22 5% dans le contrat de développement et de production du champ de Halfaya situé dans la province de Missan En 2016 le développement de la phase 3 du projet (pour une montée de la production à 400 kb j ) a fait l objet d études complémentaires Au Kurdistan irakien TOTAL a rendu les quatre blocs d exploration arrivés à expiration en 2016 Une dépréciation exceptionnell\ e sur les actifs au Kurdistan irakien a été comptabilisée dans les comptes consolidés de l exercice 2016 En Libye où la situation sécuritaire r este instable la production du Groupe s est élevée à 14 kbep j en 2016 comme en 2015 contre 27 kbep j en 2014 Cette production provient des blocs situés sur les zones offshor e 15 16 et 32 (Al Jurf 75% (4)) qui n ont pas été affectées par les problèmes de sécurité Depuis le quatrième trimestre 2014 la production ainsi que les activités d exploration sont à l arrêt sur Mabruk zones onshore 70 et 87 (75% (4)) et sur les champs d El Sharara situés sur la zone onshore 130 et 131 (24% (4)) La production des champs d El Sharara situés sur la zone onshore 129 et 130 (30% (4)) a redémarré fin décembre 2016 Compte tenu du contexte d incertitudes en Libye les actifs onshore ont fait l objet d une dépréciation exceptionnelle comptabil\ isée dans les comptes de l exercice 2015 Au Yémen le Gr oupe n a eu aucune production en 2016 contre 17 kbep j en 2015 et 84 kbep j en 2014 En raison des conditions de sûreté dans les environs de son site de Balhaf la société Yemen LNG dans laquelle le Groupe détient une participation de 39 62% n a plus d activités de production commerciale et d export de LNG depuis avril 2015 date à laquelle Yemen LNG a déclaré la force majeure auprès de ses différentes parties prenantes L usine est placée en mode préservation TOTAL est partenaire sur le bloc 5 (bassin de Marib permis de Jannah 15%) et détient des participations diverses dans quatr e permis d exploration onshore (1)Données Société (2) TOTAL détient une participation indirecte de 4% dans Petroleum Development Oman LLC opérateur du bloc 6 via sa participation de 10% dans Private Oil Holdings Oman Ltd (3) Participation indirecte de TOTAL via l intérêt d Oman LNG dans Qalhat LNG (4) Participation de TOTAL dans le consortium étranger Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2016 TOTAL 21 En Iran TOTAL a signé en novembre 2016 un protocole d accord en vue de développer la phase 11 du champ gazier géant de South Pars (capacité de production attendue de 370 kbep j ) aux termes duquel TOTAL serait opérateur et actionnaire à hauteur de 50 1% de South Pars 11 aux côtés de Petropars (19 9%) filiale à 100% de la National Iranian Oil Company (NIOC) et de la compagnie nationale chinoise CNPC (30%) Le gaz produit serait destiné à alimenter le réseau iranien Deux phases de développement sont prévues une première pour la construction de 2 plateformes 30 puits et 2 lignes de connexion à des installations de traitement à terre existantes puis une seconde pour la mise en place d installations de compression of fshore Ce projet s inscrit dans la stratégie de TOTAL visant à renforcer sa présence au Moyen Orient et à compléter son portefeuille par des actifs notamment gaziers à faible coût technique et à long plateau de production Pour une information complémentaire sur les sanctions économiques internationales à l encontre de l Iran se reporter au point 1 9 du chapitre 4 (facteurs de risques) En Syrie TOTAL n a eu aucune pr oduction ni activité depuis décembre 2011 Le Groupe possède une participation de 100% dans le permis de Deir Ez Zor opéré par la société mixte DEZPC détenue à 50% par TOTAL et 50% par la compagnie nationale SPC En outre TOTAL est titulaire du contrat Tabiyeh entré en vigueur en 2009 Pour une information complémentaire sur les sanctions économiques internationales à l encontre de la Syrie se reporter au point 1 9 du chapitre 4 (facteurs de risques) Reste de la zone Moyen Orient et Afrique du Nord TOTAL détient également des intérêts dans des permis d exploration à Chypre et en Égypte Amériques En 2016 la production de TOTAL dans la zone Amériques s est établie à 279 kbep j représentant 11% de la production totale du Groupe contre 255 kbep j en 2015 et 247 kbep j en 2014 Les deux principaux pays contributeurs à la production de cette zone en 2016 ont été les États Unis et l Argentine Aux États Unis la production du Gr oupe s est établie à 86 kbep j en 2016 contre 89 kbep j en 2015 et 78 kbep j en 2014 Faisant suite à l exercice de son droit de préemption TOTAL a acquis en novembre 2016 les 75% d intérêts détenus par Chesapeake dans des actifs de gaz de schiste de la formation du Bar nett située au nord du Texas dont le Groupe détenait déjà 25% depuis 2009 Cette transaction prévoit la restructuration des contrats de collecte et de transport sur le pourcentage d intérêts acquis Les travaux envisagés concernent des interventions sur puits et des redémarrages de puits En 2016 il n y a eu aucun forage contre 4 en 2015 et 40 en 2014 TOTAL détient également 25% d intérêt d une joint venture opérée par Chesapeake dans le bassin de l Utica (sur un domaine minier principalement situé dans l Ohio) produisant du gaz de schiste TOTAL n a participé à aucun forage en 2016 contre 8 en 2015 et environ 170 en 2014 À la suite des baisses successives des prix du gaz aux États Unis \ les actifs de gaz de schiste ont fait l objet de dépréciations exceptionnelles comptabilisées dans les comptes consolidés des exer cices 2014 et 2015 Dans le golfe du Mexique TOTAL détient des intérêts dans les champs offshore profonds Tahiti (17%) et Chinook (33 33%) Sur Tahiti le projet Tahiti Vertical Expansion (TVEX) a été lancé en 2016 afin de prolonger le niveau de production du champ L alliance TOT AL (40%) Cobalt (60% opérateur) constituée en 2009 pour l exploration dans le golfe du Mexique poursuit la campagne de délinéation de la découverte de North Platte En Argentine TOTAL a opéré envir on 30% (1)de la production de gaz du pays en 2016 La production du Groupe s est établie à 78 kbep j en 2016 contre 72 kbep j en 2015 et 75 kbep j en 2014 En Terre de Feu le Groupe opère les champs of fshore Carina et Aries (37 5%) Le forage de deux puits supplémentaires à partir de la plateforme existante a été achevé en 2015 Le champ de Vega Pleyade (37 5% opérateur) dont le développement a été\ lancé en 2013 (capacité de production de 350 Mpc j ) est entré en production en février 2016 Dans le bassin du Neuquén à la suite de la campagne de forage d exploration sur son domaine minier afin d en évaluer le poten\ tiel en gaz et pétrole de schiste dont les premiers résultats se sont révélés positifs deux développements pilotes ont été \ lancés le pr emier entré en production mi 2015 sur le bloc d Aguada Pichana (27 27% opérateur) et le second entré en production en juillet 2016 sur les blocs de Rincón la Ceniza (45 00% opérateur) et La Escalonada (45 00% opérateur) Au Venezuela la production du Groupe s est établie à 47 kbep j en 2016 contre 52 kbep j en 2015 et en 2014 TOTAL possède des participations dans PetroCedeño (30 32%) dans Yucal Placer (69 50%) ainsi que dans le bloc 4 d exploration offshor e de Plataforma Deltana (49%) Le développement du champ d huile extra lourd e de PetroCedeño se poursuit (39 puits producteurs ont été forés en 2016 contre 47 en 2015 et 86 en 2014) ainsi que le pr ojet de dégoulottage des installations de séparation et de traitement d eau En Bolivie la production du Gr oupe essentiellement gazière s est établie à 34 kbep j en 2016 contre 28 kbep j en 2015 et 30 kbep j en 2014 TOTAL est présent sur sept permis trois permis en production San Alberto (15%) San Antonio (15%) et le bloc XX Tarija Oeste (41%) deux permis en phase de développement Aquio et Ipati (50% (2) opérateur) et deux permis en phase d exploration Rio Hondo (50%) et Azero (50% opérateur de la phase d exploration) Le gisement de gaz d Incahuasi situé sur les blocs d Aquio et d Ipati a été mis en production en août 2016 Une deuxième phase de développement qui impliquerait le forage de trois puits supplémentair es est à l étude TOTAL détient une participation de 50% dans le permis d exploration d Azero situé dans le Piémont andin qui s étend sur une surface de plus de 7 800 km² La période d exploration a débuté en 2014 Une campagne d acquisition de données géophysiques a été lancée au quatrième trimestre 2016 et devrait être suivie du forage d un puits en 2018 (1) Source ministère argentin de la Planification fédérale Investissement public et \ services secrétariat à l Énergie (2) En 2016 TOTAL a réduit sa participation dans Aquio et Ipati de 60% à 50% Au Canada la production du Groupe s est élevée à 34 kbep j en 2016 contre 14 kbep j en 2015 et 12 kbep j en 2014 Les activités du Groupe n ont pas été affectées de façon significative par les incendies de forêt qui ont touché l Alberta en mai et juin 2016\ La production du Groupe provient intégralement du projet Surmont (50%) développé par SAGD (1) dont la deuxième phase a été mise en service en 2015 Au terme de la montée en puissance en 2016 et 2017 de cette phase le projet devrait produire au total environ 150 kb j (75 kb j en part Groupe) En 2016 la construction du projet d extraction minière de sables bitumineux de Fort Hills a atteint plus de 80% de taux d achèvemen\ t en fin d année et l opérateur prévoit un démarrage de \ la production fin 2017 À la suite d une analyse comparative complète de la totalité\ de son portefeuille d actifs dans le contexte de la baisse des prix pétroliers le Groupe a décidé en 2015 de réduir e son exposition dans les sables bitumineux canadiens et a diminué sa participation dans Fort Hills de 39 2% à 29 2% Une dépréciation exceptionnelle su\ r la partie cédée de cet actif a été comptabilisée dans les co\ mptes consolidés de l exercice 2015 Sur les permis de Joslyn (38 25% opérateur) et Northern Lights (50% opérateur) les projets ont été suspendus en 2014 et les travaux limités aux strictes obligations légales et contractuelles\ et au maintien de la sécurité Une dépréciation exceptionnelle d actifs dans les sables bitumi\ neux avait été comptabilisée dans les comptes consolidés de l \ exercice 2014 Au Brésil relais de croissance pour le Groupe TOTAL a obtenu en 2013 une participation de 20% dans le champ de Libra situé dans le bassin de Santos Le champ de Libra est situé en eaux très pr ofondes (2 000 m) à environ 170 km des côtes de Rio de Janeiro et couvre une superficie de 1 550 km² En 2014 la construction d un FPSO d une capacité de 50 kb j a été lancée pour réaliser des tests de production de longue durée À fin 2016 en plus du puits de découverte huit puits ont été forés sur le champ La pha\ se 1 de développement (17 puits raccordés à un FPSO d une capacité de 150 kb j ) devrait être lancée en 2017 Par ailleurs le Groupe détient au total des participations dans 17 permis d exploration situés dans les bassins de Foz do Amazonas Barreirinhas Ceará Espirito Santo et Pelotas Un premier forage d exploration devrait êtr e réalisé d ici fin 2017 dans le bassin de Foz do Amazonas En février 2017 TOTAL et Petrobras ont signé les accords définitifs portant sur un ensemble d actifs amont et aval gaz et électricité\ au Brésil concrétisant ainsi leur alliance stratégique annoncée en décembre 2016 Dans le cadre de cette alliance stratégique TOTAL détiendra une participation de 22 5% dans la concession de la zone Iara située sur le b loc BM S 11 ainsi qu une participation de 35% et le rôle d opérateur sur le bloc BM S 9 dans la concession du champ de Lapa entré en production en décembre 2016 Petrobras bénéficiera de l option de prendre une participation de 20% dans le bloc 2 d exploration en offshor e profond (Perdido Belt) récemment obtenu lors de l appel d offres au Mexique Enfin la coopération technique entr e les deux sociétés sera renforcée en particulier par l évaluation conjointe du potentiel d exploration sur les z\ ones prometteuses au Brésil et par le développement de nouvelles technologies en particulier dans l offshor e profond La transaction est sujette aux autorisations règlementaires applicables et outre les autres conditions suspensives à la levée des droits de préemption des partenaires actuels de la concession de Iara Au Mexique TOT AL a obtenu en décembre 2016 des licences d exploration sur trois blocs au large du Mexique à l issue de la première enchère organisée par le pays pour son domaine en eaux profondes à la suite de la réforme du secteur de l énergie Si\ tué sur le bassin de Perdido le bloc 2 (50% opérateur) couvre une superficie de 2 977 km² par une profondeur d eau variant de 2 300 à 3 600 mètres Situés sur le bassin de Salina le bloc 1 (33 3%) s étend sur 2 381 km² et le bloc 3 (33 3%) sur 3 287 km² Reste de la zone Amériques TOTAL détient également des intérêts dans des permis d explo\ ration à Aruba en Colombie en Guyane française et en Uruguay Asie Pacifique En 2016 la production de TOTAL en zone Asie Pacifique s est élevée à 265 kbep j représentant 11% de la production totale du Groupe contre 258 kbep j en 2015 et 238 kbep j en 2014 Les deux principaux pays contributeurs à la production de cette zone en 2016 ont été l Indonésie et la Thaïlande En Indonésie la production du Gr oupe s est établie à 140 kbep j en 2016 contre 147 kbep j en 2015 et 130 kbep j en 2014 Les activités de TOTAL sont essentiellement concentrées sur le permis de la Mahakam (50% opérateur) qui inclut notamment les champs gaziers de Tunu et Peciko Le Groupe détient également une participation dans le champ de gaz de Sisi Nubi (47 9% opérateur) \ Le permis de la Mahakam expir e en décembre 2017 Le gouvernement indonésien a pris la décision d attribuer 100% des intérê\ ts à Pertamina (opérateur) à compter du 1erjanvier 2018 en laissant cependant la possibilité à Pertamina d en rétrocéder une partie à TOTAL et son partenaire actuel INPEX Le Groupe livre l essentiel de sa production de gaz naturel à l usine de liquéfaction de Bontang Ces volumes de gaz ont représenté plus de 80% de l approvisionnement de l usine de Bontang en 2016 À cette production de gaz se sont ajoutées les productions opérées de condensats et d huile provenant des champs de Handil et Bekapai Sur le permis de la Mahakam les travaux visant à maintenir la production sur les champs de Tunu Peciko South Mahakam Sisi Nubi et Bekapai se sont poursuivis Sur le permis de Sebuku (15%) la production du champ de gaz de Ruby est acheminée par pipeline pour traitement et séparation au terminal de Senipah (opéré par TOTAL) TOT AL détient également des participations dans deux blocs d exploration Mentawai (80% opérateur) et Telen (100%) Par ailleurs le Groupe détient des intérêts dans des blocs sans activité et pour lesquels un processus de restitution de licences est en cours South Mandar (49 3%) South Sageri (100%) South W est Bird s Head (90% opérateur) et South East Mahakam (50% opérateur) 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL Document de référence 2016 22 (1) Steam Assisted Gravity Drainage production par injection de vapeur d eau recyclée Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2016 TOTAL 23 En Thaïlande la production du Groupe s est élevée à 60 kbep j en 2016 contre 62 kbep j en 2015 et 60 kbep j en 2014 Elle provient du champ of fshore de gaz à condensats de Bongkot (33 33%) PTT (compagnie nationale thaïlandaise) achète la totalité de \ la production de condensats et de gaz naturel De nouveaux investissements sont en cours pour maintenir le plateau et répondre à la demande de gaz Au Myanmar la pr oduction du Groupe s est élevée à 21 kbep j en 2016 contre 19 kbep j en 2015 et 17 kbep j en 2014 Le champ de Yadana (31 24% opérateur) situé sur les blocs of fshore M5 et M6 produit du gaz livré majoritairement à PTT et destiné aux centrales électriques thaïlandaises Ce champ alime\ nte également le marché local via un gazoduc offshore construit et opéré par la compagnie nationale du Myanmar MOGE Le projet LCP Badamyar qui comprend l installation d une plateforme de compression et le développement du champ de Badamyar raccordé aux installations de Yadana a été lancé en 2014 Les forages sur Badamyar ont démarré en novembre 2016 En 2014 TOTAL s est vu attribuer le bloc offshore profond YWB (100% opérateur) lors d un appel d offres organisé par les autorités locales Le PSC a été signé en 2015 En 2015 le Groupe a cédé sa participation dans le bloc offshore M11 (47 06%) et est entré dans le permis d exploration A6 (40%)\ situé en offshore profond à l ouest du Myanmar Un premier puits a été foré en 2015 sur lequel une découverte de gaz naturel a été faite et nécessite des travaux d appréciation complémentaires En 2016 TOTAL a signé des accords de farm in sur les permis of fshore profond MD 02 (40%) MD 04 (40%) et MD 07 (50%) Au Brunei TOTAL opère le champ of fshore de gaz à condensats de Maharaja Lela Jamalulalam sur le bloc B (37 5%) La production du Groupe s est élevée à 18 kbep j en 2016 contre 15 kbep j en 2015 et en 2014 Le gaz est livré à l usine de liquéfaction \ de Brunei LNG Des discussions sont en cours sur les modalités de l unitisation de Maharaja Lela Jamalulalam Nord avec la partie malaisienne du champ Sur le projet Maharaja Lela South une première phase du dégoulottage de l usine de traitement des productions s est achevée en 2015 permettant une augmentation de la capacité de production de 20% (de 165 Mpc j à 200 Mpc j ) En mer l installation d une troisième plateforme s est achevée fin 2015 et la campagne de forage est en cours Trois puits ont été mis en production en 2016 Sur le bloc d exploration CA1 (86 9% opérateur) situé en of fshore profond des études permettant de réévaluer le potentiel du bloc (qui comprend la découverte de Jagus East) sont en cours Un puits a été foré en 2015 et a confirmé la communication du c\ hamp de Jagus East avec les réservoirs de Gumusut Kakap en Malaisie Les discussions sur les modalités de l unitisation de ces deux réservoirs sont en cours Elles visent à assurer une gouvernance unifiée des champs tout en fixant la répartition des coûts et \ de la production entre les parties En Australie où TOTAL possède des dr oits miniers depuis 2005 la production du Groupe s est élevée à 16 kbep j en 2016 contre 4 kbep j en 2015 et en 2014 Le projet Ichthys (30%) consiste à développer un champ de gaz à condensats situé dans le bassin de Browse Ce développement inclura une plateforme flottante conçue pour la production le traitement et l exportation du gaz un FPSO (capacité de traiteme\ nt de 100 kb j de condensats) permettant de stabiliser et exporter les condensats un gazoduc de 889 km et une usine de liquéfaction (capacité de 8 9 Mt an de GNL et de 1 6 Mt an de GPL) implantée à terre à Darwin Le GNL a été vendu sous contrat long terme principalement à des acheteurs asiatiques Selon les informations fournies par l opérateur la production devrait démarrer avant fin 2017 Gladstone LNG (GLNG) (27 5%) est un projet intégré de production transport et liquéfaction de gaz d une capacité de 7 8 Mt an provenant des champs de Fairview Roma Scotia et Arcadia Le train 1 de l usine est entré en production en 2015 et le train 2 en mai 2016 Une dépréciation exceptionnelle d actifs a été comptabilisée dans les comptes consolidés \ des exercices 2015 et 2016 En Chine où TOTAL est présent depuis 2006 la production du Gr oupe s est établie à 10 kbep j en 2016 contre 11 kbep j en 2015 et 12 kbep j en 2014 Elle provient du bloc de Sulige Sud (49%) dans le bassin de l Ordos en Mongolie intérieure où le forage des puits de développement de tight gas se poursuit En Papouasie Nouvelle Guinée où TOTAL est présent depuis 2012 le Groupe détient une participation dans le bloc PRL 15 (40 1% opérateur depuis 2015) L État de Papouasie Nouvelle Guinée garde le droit de prendre une participation dans la licence (à la décision finale d investissement) à hauteur de 22 5%\ maximum Dans ce cas la participation de TOTAL serait ramenée à 31 1% Le bloc PRL 15 comprend les deux découvertes d Elk et d Antelope relais de croissance pour le Gr oupe Un programme de délinéation de ces découvertes est en cours Les résultats des premiers puits forés ont confirmé le niveau de ressources des champs d Elk et d Antelope En 2015 la localisation des différents sites de production a été annoncée aux autorités En 2016 les étude\ s de développement se sont poursuivies et le Groupe a réalisé dans le pays les études d état initial environnemental et sociétal étapes nécessaires à l attribution des autorisations de mise en production des champs En 2016 TOTAL a signé un accord pour prendre une participation de 35% dans la licence d exploration PPL339 localisée dans la province du Golfe Courant 2016 les autorités ont attribué à TOTAL (100%) une licence d exploration PPL576 deep offshore en mer de Corail Une campagne sismique multi clients a été réalisée sur le bl\ oc durant le quatrième trimestr e 2016 Reste de la zone Asie Pacifique TOT AL détient également des intérêts dans des permis d explo\ ration en Malaisie et aux Philippines Au Cambodge TOT AL travaille à la mise en uvr e de l accor d conclu en 2009 avec le gouvernement pour l exploration du bloc 3 situé dans une zone du Golfe de Thaïlande revendiquée à la fois par les gouvernements cambodgiens et thaïlandais Cet accord reste conditionné à l établissement par les deux pays d un cadre contractuel approprié 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL Document de référence 2016 24 2 1 1 9 Superficie du domaine minier 2016 Au 31 décembr e Superficie nonSuperficie (en millier d acres) développée (a) développée Europe et Asie centrale (hors Russie) Brute \ 18 416 719 Nette 6 989 154 Russie Brute 3 584 503 Nette 666 93 Afrique (hors Afrique du Nord) Brute \ 79 517 806 Nette 46 071 200 Moyen Orient et Afrique du Nord Brute \ 37 148 2 606 Nette 9 991 371 Amériques Brute 24 569 992 Nette 13 155 468 Asie Pacifique Brute 44 242 738 Nette 27 373 276 Total Brute 207 476 6 364 Nette (b) \ 104 245 1 562 (a)La superficie non développée inclut les permis et les concessions \ (b) La superficie nette correspond à la quote part des intérêts du Groupe dans la superficie brute 2 1 1 10 Puits producteurs \ 2016 PuitsPuits Au 31 décembr e producteursproducteurs (nombre de puits) brutsnets (a) Europe et Asie centrale (hors Russie) Liquides \ 415 106 Gaz 259 87 Russie Liquides 232 39 Gaz 489 80 Afrique (hors Afrique du Nord) Liquides \ 2 091 561 Gaz 96 19 Moyen Orient et Afrique du Nord Liquides \ 9 385 609 Gaz 161 44 Amériques Liquides 954 322 Gaz 3 585 2 230 Asie Pacifique Liquides 124 55 Gaz 2 802 976 Total Liquides 13 201 1 692 Gaz \ 7 392 3 436 (a)Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2016 TOTAL25 2 1 1 11 Nombre de puits producteurs et secs forés \ Au 31 décembre 201620152014 (nombre de puits) PuitsPuitsTotal des PuitsPuitsTotal des PuitsPuitsTotal des producteurs secs foréspuits nets producteurssecs forés puits netsproducteurssecs forés puits nets forés nets (a) (b) nets (a) (c) forés (a) (c) forés nets (a) (b) nets (a) (c) forés (a) (c) forés nets (a) (b) nets (a) (c) forés (a) (c) Exploration Europe et Asie centrale (hors Russie) 1 1 1 0 2 1 1 0 4 6 5 6 1 4 0 2 1 6 Russi e 0 3 0 3 Afrique (hors Afrique du Nord) 0 7 0 7 0 2 2 1 2 3 1 7 2 3 4 0 Moyen Orient et Afrique du Nord 0 8 0 8 0 3 0 5 0 8 0 6 1 3 1 9 Amériques 2 1 0 8 2 9 1 4 0 6 2 0 2 1 0 3 2 4 Asie Pacifique 1 6 1 6 2 0 0 9 2 9 1 2 1 1 2 3 Total 6 3 1 8 8 1 4 9 8 7 13 6 7 0 5 5 12 5 Développement \ \ Eur ope et Asie centrale (hors Russie) 13 6 0 5 14 1 15 7 0 4 16 1 9 0 9 0 Russie 18 7 18 7 22 9 22 9 28 8 0 8 29 6 Afrique (hors Afrique du Nord) 14 6 14 6 21 4 21 4 24 1 1 0 25 1 Moyen Orient et Afrique du Nord 49 3 1 1 50 4 36 6 0 6 37 2 36 6 0 2 36 8 Amériques 35 4 35 4 60 6 0 1 60 7 128 1 0 2 128 3 Asie Pacifique 151 0 151 0 86 9 86 9 106 0 0 5 106 5 Total 282 6 1 6 284 2 244 1 1 1 245 2 332 6 2 7 335 3 Total 288 9 3 4 292 3 249 0 9 8 258 8 339 6 8 2 347 8 (a)Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts (b)Inclut certains puits d exploration abandonnés mais qui étaient\ susceptibles de produire des hydrocarbures en quantité suffisante pour justifier leur achèvement (completion) (c)Pour information les puits de services et les puits stratigraphiques n\ e sont pas reportés dans ce tableau 2 1 1 12 Puits en cours de forage (y compris les puits temporairement suspendus) Au 31 décembre 2016 (nombre de puits) BrutsNets (a) Exploration Europe et Asie centrale (hors Russie) 40 9 Russie Afrique (hors Afrique du Nord)184 6 Moyen Orient et Afrique du Nord 20 8 Amériques 103 5 Asie Pacifique 51 3 Total 3911 1 Autres puits (b) Europe et Asie centrale (hors Russie) 4511 8 Russie 11127 9 Afrique (hors Afrique du Nord) 7221 3 Moyen Orient et Afrique du Nord 17425 2 Amériques 4628 0 Asie Pacifique 421116 7 Total 869230 9 Total 908242 0 (a)Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts Inclut les puits forés pour lesque ls les installations de surface permettant la production n ont pas encore été construites De tels puits sont aussi comptabilisés dans \ le tableau « Nombre de puits producteurs et secs forés » ci dessus pour l année où ils ont été forés (b)Les autres puits sont les puits de développement les puits de service les p\ uits stratigraphiques et les puits d extension 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL Document de référence 2016 26 (1)Hors sociétés mises en équivalence sauf pour les pipelines de Yadana et de Dolphin 2 1 1 13 Participation dans les oléoducs et les gazoducs Le tableau suivant présente les participations des entités du Groupe (1) dans les principaux oléoducs et gazoducs au 31 décembre 2016 Pipeline(s) Origine Destination Intérêt (%)Opérateur Liquides Gaz Europe et Asie centrale \ Azerbaïdjan BTC Bakou (Azerbaïdjan)Ceyhan 5 00 X (Turquie Méditerranée) Norvège Frostpipe (inhibited) Lille Frigg FroyOseberg36 25 X Heimdal to Brae Condensate Line HeimdalBrae16 76 X Kvitebjorn Pipeline KvitebjornMongstad5 00 X Norpipe Oil Ekofisk Treatment centerTeeside (Royaume Uni)34 93 X Oseberg Transport System Oseberg Brage et VeslefrikkSture12 98 X Sleipner East Condensate Pipe Sleipner EastKarsto10 00 X Troll Oil Pipeline I et II Troll B et CVestprosess 3 71 X (raffinerie de Mongstad) Vestprosess Kollsnes (Area E)Vestprosess 5 00 X (raffinerie de Mongstad) Polarled Asta Hansteen Linnorm Nyhamna 5 11 X Pays Bas Nogat Pipeline F3 FBDen Helder5 00 X WGT K13 Den Helder K13ADen Helder4 66 X WGT K13 Extension MarkhamK13 (via K4 K5) 23 00 X Royaume Uni Alwyn Liquid Export Line Alwyn NorthCormorant100 00XX Bruce Liquid Export Line BruceForties (Unity)43 25 X Central Graben Liquid Export Line (LEP) Elgin FranklinETAP15 89 X Frigg System UK Line Alwyn North Bruce et autresSt Fergus (Écosse)100 00X X Ninian Pipeline System NinianSullom Voe16 00 X Shearwater Elgin Area Line (SEAL) Elgin Franklin ShearwaterBacton25 73 X SEAL to Interconnector Link (SILK) BactonInterconnector54 66X X Afrique (hors Afrique du Nord) Gabon Mandji Pipes Champs bruts MandjiCap Lopez Terminal100 00 (a) XX Rabi Pipes Champs bruts RabiCap Lopez Terminal100 00 (a) XX Nigeria O U R ObiteRumuji40 00X X NOPL RumujiOwaza40 00X X Moyen Orient et Afrique du Nord Qatar Dolphin North Field (Qatar)Taweelah Fujairah Al Ain 24 50 X (Émirats arabes unis) Amériques Argentine TGN Réseau (Nord de l Argentine) 15 38X TGM TGNUruguyana (Brésil)32 68 X Brésil TBG Frontière Bolivie BrésilPorto Alegre via São Paulo9 67 X TSB Frontière Argentine Brésil Uruguyana (Brésil) Canoas25 00 X (TGM) Porto Alegre Asie Pacifique Australie GLNG Fairview Roma Scotia ArcadiaGLNG (Curtis Island) 27 50 X Myanmar Yadana Champ de YadanaBan I Tong 31 24X X (frontière thaïlandaise) (a)Intérêt de 100% détenu par Total Gabon la participation financière du Groupe dans Total Gabon étant de 58 28% Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2016 TOTAL 27 2 1 2 Gaz Les activités de TOTAL dans le domaine du gaz ont pour objectif premier de contribuer à la croissance du Groupe en assurant des débouchés pour ses productions actuelles ou futures de gaz naturel Au delà de ses activités de production et de liquéfaction du gaz naturel (se reporter au point 2 1 1 de ce chapitre) TOT AL intervient dans la commercialisation du gaz tuyau et de gaz naturel liquéfié (GNL) et développe un portefeuille aval pour ses activités de tr\ ading et de shipping ainsi que des terminaux de regazéification Afin de valoriser au mieux les ressources gazières du Groupe les activités Gaz englobent également le trading et le marketing de ga\ z naturel GNL de gaz de pétrole liquéfié (GPL) et d électricité ainsi que le transport maritime de GNL et de GPL Le Groupe participe également au capital de sociétés d infrastructur es (terminaux de regazéification transport et stockage de gaz naturel centrales électriques) nécessaires à la mise en uvre de sa stratégie 2 1 2 1 Achats ventes et shipping de GNL Pionnier de l industrie du GNL TOTAL est aujourd hui un des acteurs majeurs (1)du secteur dans le monde grâce à des positions solides et diversifiées aussi bien dans l amont que dans l aval\ de la chaîne GNL Le développement du GNL est un élément clé de\ la stratégie du Groupe qui renforce sa présence dans la plupart des grandes zones de production ainsi que sur les principaux marchés À travers ses participations dans des usines de liquéfaction au Qatar aux Émirats arabes unis en Oman au Nigeria en Norvège au Yémen en Angola et en Australie et son accord de fournitur e de gaz à l usine de Bontang en Indonésie le Groupe commercialise du GNL sur l ensemble des marchés mondiaux En 2016 la quote part de production de GNL vendue par TOTAL s est établie à 11 Mt contre 10 2 Mt en 2015 et 12 2 Mt en 2014 La diminution entre 2014 et 2015 est liée à la force majeure déclarée en avril 2015 pour la joint venture Yemen LNG (2)en raison de la situation sécuritaire dégradée La croissance de la production de GNL vendue par TOTAL au cours des prochaines années devrait être assurée par les projets de liquéfaction du Groupe en cours de construction en Australie et en Russie et ceux en cours d étude dont un nouveau projet en Papouasie Nouvelle Guinée et l expansion de l usine de Nigeria LNG En janvier 2017 TOTAL a finalisé l acquisition d environ 23% de Tellurian Investments Inc (« Tellurian ») annoncée en décembre 2016 pour d évelopper conjointement un projet gazier intégré allant de la production de gaz à coût compétitif aux États Unis jusqu à\ la livraison de marchés internationaux depuis le terminal de liquéfaction du Driftwood LNG Driftwood LNG est dans la phase de conception technique et de pré classement du projet Achats et ventes de GNL long terme par le Groupe TOTAL se porte acquéreur de volumes long terme de GNL qui proviennent le plus souvent des projets de liquéfaction dans lesquels le Groupe possède une participation dont Qatargas 2 (Qatar) Yemen LNG (Yémen) Nigeria LNG (Nigeria) et Snøhvit (Norvège) Ces volumes viennent alimenter son portefeuille mondial de ressources GNL Depuis 2009 une partie croissante des volumes achetés sur le long terme par le Groupe initialement destinés aux marchés nord américain et européen a été redirigée vers des marchés asiatiques plus porteurs De nouvelles sources de GNL devraient assurer la croissance du portefeuille de ressources GNL du Gr oupe dont Ichthys LNG (Australie) Yamal LNG (3)(Russie) les trains 3 et 5 de l usine de Sabine Pass (États Unis) et Cameron LNG (États Unis) TOTAL a signé à travers le monde plusieurs contrats significatifs de vente long terme de GNL provenant du portefeuille mondial de ressources GNL du Gr oupe notamment en Chine en Corée du Sud en Espagne en Indonésie et au Japon Shipping GNL Dans le cadre de ses activités de transport de GNL TOTAL utilise deux méthaniers affrétés à long terme depuis 2006 l Arctic Lady d une capacité de 145 000 m³ et depuis 2011 le Meridian Spirit d une capacité de 165 000 m³ principalement pour enlever les volumes de Snøhvit en Norvège TOTAL continue à développer sa flotte Le Groupe a ainsi conclu en 2013 un accord d affrètement à long terme avec SK Shipping et Marubeni pour deux méthaniers de 180 000 m³ Les navires serviront les obligations d achat de Total Gas & Power Limited notamment en provenance des projets Ichthys et Sabine Pass Ils seront parmi les plus grands méthaniers en mesure de passer le canal de Panama et devraient être livrés respectivement en 2017 et 2018 2 1 2 2 Trading En 2016 TOTAL a poursuivi sa stratégie en aval de la production de gaz naturel et de GNL en développant ses activités de trading de commercialisation et de logistique Cette stratégie vise à optimiser l accès des productions actuelles et futures du Groupe aux marchés structurés autour de contrats à long terme comme aux marchés ouverts à la concurrence mondiale (avec des contrats à court terme voire des ventes spot ) Par ailleurs le Groupe développe de nouveaux marchés GNL en lançant des projets d infrastructures d importation de GNL tels que décrits au point 2 1 2 4 ci dessous Le Groupe est également présent dans le trading d électricité ainsi que dans la commercialisation de GPL et de petcoke Depuis 2016 TOTAL est également actif dans la commercialisation de soufre En 2016 le Groupe a arrêté ses activités de trading de charbon Les équipes de trading sont implantées à Londr es Houston Genève et Singapour Gaz et électricité TOTAL intervient dans le domaine du trading de gaz et d électricité\ en Europe et en Amérique du Nord en vue d écouler les productions du Groupe et d approvisionner ses filiales marketing ainsi que les autres entités du Groupe (1) Données sociétés sur la base du portefeuille GNL amont et aval \ en 2016 (2) L usine de Yemen LNG est à l arrêt depuis avril 2015 Pour plus d inform\ ation se reporter au point 2 1 1 8 de ce chapitre (3)OAO Yamal LNG qui développe le projet Yamal LNG est détenu par PAO Novatek (50 1%) Total E&P Yamal (20%) CNODC (20%) filiale de China National Petroleum Corporation et Silk Road Fund (9 9%) Pour une information concernant les sanctions économiques internationales en Russie se reporter au point 1 9 du chapitre 4 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL Document de référence 2016 28 En Europe TOTAL a commercialisé 25 1 Gm³ (887 Gpc ) de gaz naturel en 2016 contre 24 0 Gm³ (849 Gpc ) en 2015 et 25 8 Gm³ (911 Gpc ) en 2014 Le Groupe a par ailleurs livré 49 1 TWh d électricité en 2016 contre 41 1 TWh en 2015 et 44 8 TWh en 2014 essentiellement issus de ressources externes En Amérique du Nord TOTAL a commercialisé 10 1 Gm³ (356 Gpc ) de gaz naturel en 2016 contre 12 5 Gm³ (441 Gpc ) en 2015 et 16 8 Gm³ (593 Gpc ) en 2014 qu il s agisse de production du Groupe ou de ressources externes GNL TOTAL exerce des activités de trading de GNL sur base spot et dans le cadre de contrats à terme tels que décrits dans le point 2 1 2 1 ci dessus D importants contrats d achat et de vente ont permis de développer sensiblement les activités du Groupe dans la commercialisation du GNL notamment sur les marchés asiatiques (Chine Corée du Sud Inde Japon) Ce portefeuille d activité\ s GNL spot et à terme permet à TOTAL d assurer l approvisionnement en gaz de ses principaux clients à travers le monde tout en conservant un degré de flexibilité satisfaisant pour réagir aux opportunit\ és de marché En 2016 TOTAL a acheté 51 cargaisons sous contrat à terme en provenance du Qatar du Nigeria et de Norvège et 19 cargaisons spot ou moyen terme contre respectivement 64 et 20 en 2015 et 88 et 7 en 2014 Les livraisons en provenance de Yemen LNG sont interrompues depuis avril 2015 GPL En 2016 TOTAL a négocié et commercialisé près de 5 3 Mt de GPL (propane et butane) dans le monde contre 5 8 Mt en 2015 et 5 5 Mt en 2014 Près de 28% de ces quantités proviennent de champs ou de raffineries exploités par le Groupe Cette activité de négoce a été exercée au moyen de 9 bateaux affrétés à temps En 2016 323 voyages ont été nécessaires pour transporter les quantités négociées dont 217 voyages réalisés par les navires affrétés à temps par TOTAL et 106 voyages par des navires affrétés en spot Petcokeet soufre TOTAL commercialise du petcoke produit depuis 2011 par la raffinerie de Port Arthur aux États Unis 1 1 Mt de petcokeont été vendues sur le marché international en 2016 contre 1 1 Mt en 2015 et 1 3 Mt en 2014 En 2014 TOTAL a débuté la commercialisation de petcoke produit par la raf finerie de Jubail en Arabie Saoudite En 2016 890 kt ont été vendues contre 720 kt en 2015 et 100 kt en 2014 Le petcoke est vendu à destination de cimentiers et de producteurs d électricité principalement en Inde ainsi qu au Mexique \ au Brésil dans d autr es pays d Amérique latine et en Turquie En 2016 TOTAL a commercialisé 0 7 Mt de soufre principalement issues des productions de ses raffineries 2 1 2 3 Marketing Afin d optimiser sa position tout le long de la chaîne de valeur e\ t d exploiter les synergies offertes par les autres activités du Groupe TOTAL développe une activité de commercialisation de gaz naturel et d électricité auprès de consommateurs finaux Au Royaume Uni TOTAL commer cialise du gaz et de l électricité sur les segments industriel et commercial au travers de sa filiale Total Gas & Power Ltd En 2016 les volumes de gaz vendus se sont élevés à 4 0 Gm³ (143 Gpc ) contre 4 0 Gm³ (140 Gpc ) en 2015 et 3 8 Gm³ (135 Gpc ) en 2014 Les ventes d électricité se sont élevées à près de 7 4 TWh en 2016 contre 6 0 TWh en 2015 et 5 3 TWh en 2014 En France TOTAL intervient sur le mar ché du gaz naturel au travers de sa filiale de marketing Total Énergie Gaz dont les ventes globales se sont établies à 2 2 Gm³ (77 Gpc ) en 2016 contre 2 4 Gm³ (84 Gpc ) en 2015 et 2 7 Gm³ (95 Gpc ) en 2014 En Allemagne Total Energie Gas GmbH filiale marketing de TOT AL a commercialisé 0 9 Gm³ (29 Gpc ) de gaz en 2016 au secteur industriel et commercial contre 0 9 Gm³ (31 Gpc ) en 2015 et 0 7 Gm³ (24 Gpc ) en 2014 En 2016 les volumes de gaz livrés au secteur industriel et commercial ont été de près de 0 1 Gm³ (4 Gpc ) en Belgique (Total Gas & Power Belgium) et de 0 3 Gm³ (9 Gpc ) aux Pays Bas (Total Gas & Power Nederland B V ) en augmentation par rapport aux années précédentes ces deux filiales ayant démarré l\ eur activité de commercialisation de gaz en 2013 En 2015 les filiales de commercialisation de gaz naturel en France en Allemagne en Belgique et aux Pays Bas ont étendu leurs activités à la commercialisation d électricité auprès des consommateurs industriels et commer ciaux Les volumes vendus en 2016 sont encore modestes Dans le cadre de sa stratégie de développement de ses activités de commercialisation de gaz et d électricité TOT AL a finalisé en septembre 2016 l acquisition de la société Lampiris troisième fournisseur de gaz et d électricité en Belgique avec plus de 750 000 points de mesurage Lampiris est également actif en France où il commercialise du gaz et de l électricité aux secteurs résidentiel et commercial En Espagne TOTAL commer cialise du gaz naturel sur les segments industriel et commercial au travers de sa participation de 35% dans Cepsa Gas Comercializadora En 2016 les volumes de gaz vendus ont atteint 2 8 Gm³ (100 Gpc ) contre 3 0 Gm³ (105 Gpc ) en 2015 et 2 7 Gm³ (94 Gpc ) en 2014 En Argentine la filiale T otal Gas Marketing Cono Sur assure la commercialisation du gaz pour le compte de Total Austral la filiale de production du Groupe En 2016 les volumes de gaz vendus ont atteint 4 0 Gm³ (142 Gpc ) contre 3 6 Gm³ (128 Gpc ) en 2015 et 3 7 Gm³ (131 Gpc ) en 2014 Le Groupe détient également des participations dans les sociétés de commercialisation associées aux terminaux de r egazéification de GNL d Altamira au Mexiqueet d Hazira en Inde 2 1 2 4 Infrastructures gazières En aval de sa production de gaz naturel et de GNL TOTAL détient des participations dans des réseaux de transport de gaz naturel et des terminaux de regazéification de GNL Transport et stockage de gaz naturel Le Groupe détient des participations dans plusieurs sociétés de transport de gaz naturel situées au Brésilet en Argentine Ces sociétés sont confrontées à un contexte opérationnel et financier difficile en Argentine En France TOTAL a cédé en février 2016 sa participation dans Géosud qui détenait un intérêt dans Géométhane socié\ té qui détient et opèr e plusieurs cavernes de stockage de gaz naturel à Manosque Regazéification de GNL TOTAL a conclu des accords qui lui procurent à long terme un accès à des capacités de regazéification de GNL dans le monde entier aux Amériques (États Unis Mexique et Brésil) en Eu\ rope (France Royaume Uni) en Asie (Inde) et en Afrique (Côte d I\ voire) Cette présence diversifiée sur les marchés permet au Groupe d accéder à de nouveaux projets de liquéfaction en se portant acheteur à long terme d une partie du GNL produit consolidant ainsi son portefeuille d approvisionnement en GNL En France TOTAL détient une participation de 27 5% dans la société Fosmax et a accès à une capacité de regazéification de 2 25 Gm³ an (78 Gpc an ) Le terminal a reçu 54 navires en 2016 contre 46 en 2015 et en 2014 TOTAL détient une participation de 9 99% dans la société Dunkerque LNG qui opère un terminal méthanier d une capacité de 13 Gm³ an (459 Gpc an ) Des accords commerciaux ont également été signés permettant à TOTAL de réserver jusqu à 2 Gm³ an de capacité de regazéification pour une durée de 20 ans Les opérations commerciales ont débuté le 1erjanvier 2017 Au Royaume Uni dans le cadre de sa participation dans le projet Qatargas 2 TOT AL détient un intérêt de 8 35% dans le terminal de regazéification de South Hook d une capacité totale de 21 Gm³ an (742 Gpc an ) et dispose d un droit d utilisation du terminal proportionnel En 2016 le terminal a regazéifié 67 cargaisons contre 84 en 2015 et 67 en 2014 Au Mexique TOTAL dispose d une réservation de 25% de la capacité du terminal de regazéification d Altamira soit 1 7 Gm³ an (59 Gpc an ) au travers de sa participation de 25% dans la société Gas del Litoral Aux États Unis TOTAL a réservé une capacité de r egazéification d environ 10 Gm³ an (353 Gpc an ) dans le terminal de Sabine Pass (Louisiane) pour une période de 20 ans jusqu en 2029 En 2012 TOTAL et Sabine Pass Liquefaction (SPL) ont signé des accords permettant à SPL d accéder progressivement à la capacité réservée par TOTAL Cet accès a commencé en 2012 avec 38 Gpc an passant à 195 Gpc an à partir de la mise en service du train 3 prévue en 2017 pour atteindre un plateau correspondant à presque toute la capacité de TOTAL à partir de la mise en service du train 5 prévue en 2019 En échange SPL paiera à TOTAL un montant lié à la capacité transférée En Inde TOTAL détient une participation de 26% dans le terminal d Hazira d une capacité de r egazéification de 6 9 Gm³ an (244 Gpc an ) Situé dans l État du Gujarat ce terminal marchand dont les activités couvrent à la fois la regazéification du GNL et le marketing du gaz a reçu 60 navires (équivalents) en 2016 contre 57 en 2015 et 45 en 2014 En Côte d Ivoire un consortium mené par TOT AL (34% opérateur) s est vu confier la responsabilité de développer et opérer un terminal de regazéification de GNL à Abidjan d une capacité de 3 Mt an dont le démarrage est prévu en 2018 Au Brésil dans le cadre de l alliance stratégique avec Petr obras dont les accords définitifs ont été signés en février 2017 TOTAL devrait procéder à l acquisition auprès de Petrobras de la capacité de regazéification dans le terminal GNL de Bahia 2 1 2 5 Génération d électricité Dans un contexte de croissance de la demande mondiale en énergie électrique TOTAL a développé un savoir faire dans la génération d électricité notamment au travers de projets de cogénération et de centrales à cycle combiné En Abou Dabi la centrale électrique à gaz de Taweelah A1 détenue par la société Gulf Total T ractebel Power Company (TOTAL 20%) associe génération d électricité et dessalemen\ t d eau de mer En exploitation depuis 2003 la centrale a une capacité nette de génération d électricité de 1 600 MW et une capacité de dessalement d eau de mer de 385 000 m³ par jour La production est vendue à l Abu Dhabi W ater and Electricity Company (ADWEC) dans le cadre d un contrat à long terme En Thaïlande TOTAL a cédé en septembr e 2016 la participation de 28% qu il détenait dans la société Eastern Power and Electric Company Ltd qui exploite la centrale à gaz à cycle combiné de Bang Bo d une capacité de 350 MW Au Brésil dans le cadre de l alliance stratégique avec Petr obras TOTAL devrait procéder à l acquisition auprès de Petrobras d une participation de 50% dans deux usines de cogénération électriqu\ e dans la région de Bahia 2 1 2 6 Arrêt de la production et de la commercialisation de charbon À la suite de la réalisation de la cession en 2015 de sa filiale T\ otal Coal South Africa le Groupe a cessé ses activités de production de charbon De plus en 2016 le Groupe a arrêté ses activités de commercialisation de charbon Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2016 TOTAL 29 En 2016 la marge de raffinage européenne du Groupe (ERMI) s est établie à 34 1 $ t en repli de 30% par rapport au niveau élevé de 2015 dans un contexte de stocks de produits finis élevés La pétrochimie a continué par ailleurs à bénéficier d un environnement favorable Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage Chimie s élève à 4 201 millions de dollars en 2016 en baisse de 14\ % par rapport à 2015 essentiellement en raison du repli des marges de raff inage La pétrochimie a continué d enregistrer de bons résultats notamment grâce à la solide contribution des plateformes intégr\ ées d Asie et du Moyen Orient Le Raffinage Chimie constitue un grand pôle industriel regroupant les activités de raffinage de pétrochimie et de chimie de spécialités Il intègre également les activités Trading Shipping Dans le cadre de la nouvelle organisation One Total les activités biocarburants du Groupe seront comptabilisées à compter de l exercice 2017 au sein du secteur Raffinage Chimie (se reporter au point 1 3 de ce chapitre) Elles étaient précédemment comptabilisées dans les Énergies Nouvelles au sein du secteur Marketing & Services 2 2 Secteur Raffinage Chimie 2 Présentation des activités Secteur Raffinage Chimie TOTAL Document de référence 2016 30 (1)Données sociétés sur la base des capacités de raffinage et pétrochimie à fin 2015 (2)Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions ce\ ssions et autres opérations avec des intérêts ne con férant pas le contrôle (se reporter au point 3 1 de ce chapitre) (3) Y compris les quotes parts dans TotalErg la raffinerie des Antilles et les raffineries africaines reportées dans le secteur Marketing & Services Volumes raffinés (3) Les volumes raffinés sont en retrait de 3% en 2016 par rapport à 2015 notamment du fait d arrêts au deuxième trimestre en Europe et aux États Unis et de la cession du site de Schwedt en Allemagne au quatrième trimestre 2015 1 523 500 Reste du monde Europe (en kb j) 2015 (b) 1 433 342 2014 (a) 2 023 1 471 494 2016 1 965 1 775 (a) Hors splitters de condensats de Port Arthur et Daesan (b) Depuis 2015 le s splitters de condensats de Port Arthur et Daesan sont intégrés dans les capacités de raffinage et les données 2015 ont été retraitées 2 0 Mb j de capacité de raffinage au 31 décembre 2016 L un des dix plus grands producteurs intégrés au monde (1) Parmi les premiers opérateurs mondiaux dans le trading de pétrole et de produits pétroliers 1 6 G$ d investissements organiques (2)en 2016 50 433 collaborateurs présents Données financières du secteur Raffinage Chimie (en M$) \ \ 2016 2015 2014 Chiffre d affaires hors Groupe \ 65 632 70 623 106 124 Résultat opérationnel ajusté (a) \ 4 373 5 649 2 739 Résultat opérationnel net ajusté (a) \ 4 201 4 889 2 489 dont chimie de spécialités \ 581 496 629 (a)Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au \ coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet d es variations de juste valeur 2 2 1 Raffinage Chimie Les activités Raffinage Chimie regroupent le raffinage la pétrochimie et les activités de chimie de spécialités la pétrochimie comprend la pétrochimie de base (oléfines et aromatiques) et les dérivés polymères (polyéthylène polypr opylène polystyrène résines d hydrocarbure) les activités de chimie de spécialités recouvrent la transformation des élastomères Les cessions des activités de chimie de métallisation (Atotech) et d adhésifs (Bostik) ont été\ finalisées respectivement début 2017 et en 2015 La dimension des activités du Raf finage Chimie fait de TOTAL l un des 10 plus grands producteurs intégrés au monde (1) La stratégie du Raffinage Chimie intègre l exigence permanente en matière de sécurité valeur fondamentale du Groupe et la priorité donnée au r espect de l environnement Dans un contexte de croissance de la demande pétrolière et pétrochimique mondiale portée par les pays non OCDE et de l arrivée de nouvelles capacités sur le marché cette stratégie repose sur l amélioration de la compétitivité des activités de raffinage et pétrochimie en tirant le meilleur parti de l outil industriel en concentrant les investissements sur les grandes plateformes intégrées et en adaptant les capacités de production à l évolution de la demande en Eur ope le développement de la pétrochimie aux États Unis et au Moyen Orient en tirant parti de la proximité des re ssources pétrolières et gazières à coût avantageux pour approvisionner les marchés de croissance notamment l Asie et l innovation dans des solutions produits bas carbone en développant d une part des biocarburants et biopolymères et d autr e part des matériaux et solutions contribuant à l efficacité énergétique des clients du Groupe notamment dans l automobile 2 2 1 1 Raffinage et pétrochimie Au 31 décembre 2016 la capacité de raffinage de TOTAL s est établie à 2 011 kb j contre 2 247 kb j fin 2015 et 2 187 kb j fin 2014 TOTAL détient des participations dans 19 raffineries (dont 9 opérées par les sociétés du Groupe) situées en Europe aux États Unis en Afrique au Moyen Orient et en Asie Le secteur Raffinage Chimie gère les activités de raffinage situées en Europe (hors To talErg en Italie) aux États Unis au Moyen Orient en Asie et en Afrique (2)pour une capacité de 1 962 kb j à fin 2016 soit 98% de la capacité totale du Groupe Les activités de pétrochimie sont essentiellement situées en Europe aux États Unis au Qatar en Corée du Sud et en Arabie Saoudite Reliées par des pipelines aux raffineries du Groupe ou situées sur des sites voisins les activités pétrochimiques bénéficient dans la grande majorité d une intégration a\ vec les activités de raffinage permettant de maximiser les synergies Entre 2011 et 2016 le Groupe a réduit ses capacités de production en Europe de 20% et a ainsi intégralement rempli l objectif qu il s était fixé pour 2017 L année 2016 a été marquée par la poursuite des plans d adaptation de la raffinerie de Lindsey au Royaume Uni avec notamment l arrêt définitif fin septembre de l une des deux colonnes de distillation atmosphérique et de la raffinerie de La Mède en France avec en décembr e l arrêt définitif des traitements de pétrole brut avant la conversion du site en bio raffinerie prévue en 2018 TOTAL a également poursuivi le développement de son projet majeur d investissement lancé en 2013 sur la plateforme d Anvers en Belgique visant à améliorer le taux de conversion du site Activités par zone géographique Europe TOTAL est le premier raffineur en Europe de l Ouest (3) L Europe de l Ouest représente 72% de la capacité de raf finage du Groupe soit 1 454 kb j fin 2016 contre 1 699 kb j fin 2015 et 1736 kb j fin 2014 en ligne avec l objectif du Groupe de réduire ses capacités en Europe Le Groupe opère huit raffineries en Europe de l Ouest (une à Anvers en Belgique cinq en France à Donges Feyzin Gonfreville Grandpuits et La Mède une au Royaume Uni à Immingham et une en Allemagne à Leuna) et détient des intérêts dans les raffineries de Flessingue (Zeeland) aux Pays Bas et de T recate en Italie au travers de sa participation dans TotalErg Les principaux sites pétrochimiques du Groupe en Europe sont situés en Belgique à Anvers (vapocraqueurs aromatiques polyéthylène) et Feluy (polyoléfines polystyrène) et en\ France à Carling (polyéthylène polystyrène) Feyzin (vapocraque\ ur ar omatiques) Gonfreville (vapocraqueurs aromatiques styrène polyoléfines polystyrène) et Lavéra (vapocraqueur aromatiques polypropylène) L Europe représente 49% de la capacité pétrochimique du Groupe soit 10 383 kt fin 2016 contre 10 394 kt fin 2015 et 10 909 kt fin 2014 En France le Groupe poursuit l adaptation de ses capacités de raff inage et l amélioration de son efficacité opérationnelle dans un contexte de baisse structurelle de la consommation de produits pétroliers en Europe TOTAL a poursuivi en 2016 le vaste plan de modernisation annoncé en avril 2015 pour son raffinage en France notamment à La Mède avec une décision d investissement en 2015 de plu\ s de 200 millions d eur os pour transformer le site et notamment créer la première bio raffinerie en France La première étape de cet investissement a été réalisée fin 2016 avec l arrê\ t du traitement de pétrole brut La transformation industrielle de La Mède permettra à TOTAL de répondre à la demande croissante en biocarburants en Europe D autres activités telles qu une plateforme de logistique et de stockage une ferme photovoltaïque une école de formation et un atelier de production d AdBlue (4) seront également développées sur le site À Donges le projet d investissement de 400 millions d euros pour la construction d unités de désulfuration des charges intermédiaires et de production d hydr ogène est à l étude Ce projet nécessite le détournement de la voie ferrée qui traverse actuellement la raffinerie Un protocole d intention préalable de financement tripartite de ce détournement entre l État les collectivités locales et TOTAL a été signé fin 2015 Présentation des activités 2 Secteur Raffinage Chimie Document de référence 2016 TOTAL 31 (1)Données sociétés sur la base des capacités de production de raffinage et pétrochimie à fin 2015 (2)Le résultat relatif à certains actifs de raffinage en Afrique et à la joint venture TotalErg est reporté dans les résultats du secteur Marketing & Services (3)Données sociétés sur la base des capacités de raf finage 2015 (4) Additif carburant destiné au transport routier et permettant d abaisser les émissions de composés d o\ xydes d azote (NOx) Le Groupe a finalisé en 2014 son projet d évolution du schéma industriel de la raffinerie de Normandie (Gonfreville) lancé en 2009 avec le démarrage d une nouvelle unité de désulfuration des \ gazoles Par ailleurs le Groupe y a modernisé la production de produits de spécialité et réduit la capacité de production d huiles de bases Dans la pétrochimie le Groupe a reconfiguré la plateforme de Carling en Lorraine L activité de vapocraquage a été arrêtée en octobre 2015 et des nouvelles unités de production de résines d hydrocarbures et de polypropylène compound ont démarré en 2016 En Allemagne TOTAL opère la raffinerie de Leuna (100%) En 2015 le Groupe a finalisé la cession de sa participation dans la raffinerie de Schwedt (16 7%) et a acquis la majorité des parts de la société Polyblend fabricant de compounds de polyoléfines destinés en particulier à l industrie automobile En Belgique le Groupe a lancé en 2013 un projet majeur de moder nisation de sa plateforme d Anvers qui devrait donner lieu à la mise en service en 2017 de nouvelles unités de conversion pour répondre à l évolution de la demande vers des produits pétroliers plus légers et à très basse teneur en soufre d une nouvelle unité convertissant une partie des gaz combustibles récupérés lors du processus de raf finage en matière pr emière pour les unités pétrochimiques Par ailleurs le Groupe développe un projet visant à bénéficier d une plus grande flexibilité sur l une des unités de vapocr\ aquage afin de traiter de l éthane européen à partir de 2017 Au Royaume Uni TOTAL a réduit en 2016 de moitié la capacité de la raffinerie de Lindsey la ramenant ainsi à 5 5 Mt an Le plan d investissement a également permis d améliorer l outil de conversion d optimiser la logistique et de simplifier l organisat\ ion de la raffinerie permettant d abaisser le point mort du site Amérique du Nord Les principaux sites du Groupe en Amérique du Nord sont situés au Texas à Port Arthur (raffinerie vapocraqueur) à Bayport (polyéthylène) à La Porte (polypr opylène) et en Louisiane à Carville (styrène polystyrène) À Port Arthur TOTAL détient sur le même site 100% d une raffinerie d une capacité de 178 kb j ainsi que 40% de la société BASF Total Petrochemicals (BTP) qui détient un splitter de condensat et un vapocraqueur Le Groupe s emploie à renforcer les synergies entre ces deux usines Un pipeline reliant la raffinerie de Port Arthur au terminal de Sun à Nederland a été mis en service en 2014 pour faciliter l ac\ cès à l ensemble des bruts domestiques avantagés par rapport au mar ché international À la suite d investissements d adaptation de ses fours et de la construction d un dixième four sur éthane e\ ntré en service en 2014 le craqueur de BTP a la possibilité de produire plus de 1 Mt an d éthylène dont plus de 85% sur charges avantagées (éthane propane butane) BTP bénéficie ainsi des conditions de marché favorables aux États Unis De plus TOTAL a finalisé mi 2016 les études approfondies (FEED) pour la construction d un nouveau craqueur éthane d une capacité \ de production d éthylène de 1 Mt an sur le site de Port Arthur en synergie avec la raffinerie et le craqueur de BTP Asie Moyen Orient et Afrique TOTAL poursuit ses développements dans les zones de croissance et développe des positions bénéficiant d un accès plus fa\ vorable aux matières premières Le Gr oupe dispose de plateformes de premier plan sur leurs marchés qui sont idéalement positionnées pour croître En Arabie Saoudite TOTAL possède une participation de 37 5% dans la société SATORP (SAUDI ARAMCO TOTAL Refining and Petrochemical Company ) qui opère la raffinerie de Jubail Elle est pleinement opérationnelle depuis mi 2014 et a réalisé sa complétion technique et financière en juin 2016 Cette raffinerie a une capacité initiale de 400 kb j et est située à proximité des champs de brut lourd d Arabie Saoudite Son schéma lui permet de traiter ces charges lourdes et de vendre des carburants et autres produits légers répondant aux spécifications les plus strictes et en grande partie destinés à l exportation La raffinerie est en outre intégrée avec des unités pétrochimiques unité de paraxylène d une capacité de 700 kt an unité de propylène de 200 kt an et unité de benzène de 140 kt an En Chine TOT AL détient une participation de 22 4% dans la société WEPEC qui opère une raffinerie située à Dalian Des discussions sont en cours pour céder cette participation aux partenaires chinois de la joint venture Le Groupe est également présent au travers de son usine de polystyrène de Foshan (région de Guangzhou) et de son usine de polystyrène à Ningbo dans la région de Shanghai chacune d une capacité de 200 kt an En Corée du Sud TOTAL possède une participation de 50% dans la société Hanwha Total Petr ochemicals Co Ltd (« HTC ») qui opère le site pétrochimique de Daesan (splitter de condensat vapocraqueur styrène paraxylène polyoléfines) Après le démarrage en 2014 des nouvelles unités aromatiques (paraxylène et benzène) et de polymère (EVA2) HTC a continué à accroître son activité avec en 2015 le dégoulottage du vapocraqueur et d un\ e unité de styrène portant ainsi sa capacité de production d éthylène à 1 09 Mt a et de styrène à 1 04 M t a L unité EVA2 a été dégoulottée fin 2016 En 2016 le Groupe a tiré parti de ces investissements dans un environnement économique favorable Au Qatar le Groupe détient des participations (1)dans deux vapocraqueurs sur base éthane (Qapco Ras Laffan Olefin Cracker RLOC) et quatre lignes de polyéthylène (Qapco Qatofin) dont l unité de polyéthylène linéaire basse densité d une capacité de 550 kt an de Qatofin à Messaied et une ligne de polyéthylène basse densité d une capacité de 300 kt an opérée par Qapco démarrée en 2012 Le Groupe étudie le dégoulottage de ces sites pour tirer parti de l éthane disponible dans la région TOTAL détient une participation de 10% dans la raffinerie de condensats de Ras Laffan dont la capacité a été portée à 300 kb j après l achèvement du projet visant à doubler la capacité de la raffinerie et dont le démarrage a eu lieu fin 2016 En Afrique le Groupe détient des participations dans quatre raffineries (Afrique du Sud Cameroun Côte d Ivoire Sénégal) après la cession de sa participation dans la raff inerie du Gabon en 2016 Le Raffinage Chimie fournit une assistance technique pour deux de ces raffineries la raffinerie Natref d une capacité de 109 kb j en Afrique du Sud et la raffinerie SIR d une capacité de 80 kb j en Côte d Ivoire 2 Présentation des activités Secteur Raffinage Chimie TOTAL Document de référence 2016 32 (1) Participations TOTAL Qapco (20%) Qatofin (49%) RLOC (22 5%) Capacité de raffinage de pétrole brut Le tableau suivant présente la capacité de raffinage de pétrole brut de TOTAL (a) Au 31 décembre (en milliers de barils par jour) 2016 20152014 Neuf raffineries opérées par des sociétés du Groupe Normandie Gonfreville (100%) \ 253 247 247 Provence La Mède (100%) \ (b) 153 153 Donges (100%) \ 219 219 219 Feyzin (100%) \ 109 109 109 Grandpuits (100%) \ 101 101 101 Anvers (100%) \ 338 338 338 Leuna (100%) \ 227 227 227 Lindsey Immingham (100%) \ 109 207 207 Port Arthur (100%) et BTP (40%) (c) \ 202 198 169 Sous total \ 1 558 1 799 1 770 Autres raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (d) 453 448 417 Total \ 2 011 2 247 2 187 (a)Capacité calculée sur la base de la capacité journalière des unités de distillation atmosphérique dans des conditions de \ fonctionnement normal déduction faite de l impact moyen des arrêts pour l entretien et la maintenance des installations (b)Traitement de brut arrêté définitivement fin 2016 (c)Le splitter de condensat détenu par la joint venture entre TOTAL 40% et BASF 60% situé dans la raffinerie de Port Arthur est pris en compte depuis fin 2015 (d ) Quote part détenue par TOTAL dans les 10 raffineries dans lesquelles TOTAL détient au 31 décembre 2016 des intérêts compris entre 10% et 55% (une aux Pays Bas en Chine en Corée au Qatar en Arabie Saoudite en Italie et quatre en Afrique) Outre la cession de la participation du Groupe dans la raf finerie de Schwedt en novembre 2015 et la cession en mai 2015 de sa participation de 50% dans la Société Anonyme de la Raffinerie des Antilles en Martinique (SARA) TOTAL a cédé en décembre 2016 sa participation dans la raffinerie SOGARA au Gabon Par ailleurs le splitter de condensat de Daesan en Corée est \ pris en compte depuis fin 2015 pour une capacité de 79 kb j (en quote part TOTAL de 50%) Production des raffineries Le tableau suivant présente par catégorie de produits la part nette (a)des quantités produites dans les raffineries du Groupe (en milliers de barils par jour) \ 2016 2015 (c) 20 14 (d) Essences \ 324 346 344 Carburants pour l aviation (b) \ 182 190 148 Gazole et combustibles \ 795 825 787 Fiouls lourds \ 140 131 134 Autres produits \ 430 439 329 Total \ 1 871 1 931 1 742 (a)Dans les cas où TOTAL ne détient pas 100% des intérêts d une raffinerie la production indiquée représente la quote part détenue par TOTAL dans la production globale du site (b) Avgas jet fuel et kérosène (c)Depuis 2015 les splitters de condensats de Port Arthur et Daesan sont i\ ntégrés et les données 2015 ont été retraitées (d)Hors splitters de condensats de Port Arthur et Daesan Taux d utilisation des raffineries Les tableaux suivants présentent les taux d utilisation des raffineries du Groupe Sur bruts traités et autres charges (a) (b ) \ 2016 2015 (c) 20 14 (d) France \ 81% 81% 77% Reste de l Europe \ 92% 94% 88% Amériques \ 97% 111% 106% Asie Moyen Orient \ 86% 80% 50% Afrique \ 85% 84% 77% Moyenne \ 87% 88% 81% (a)Y compris raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (b)Brut + charges à craquer capacité de distillation en début d année (c)Depuis 2015 les splitters de condensats de Port Arthur et Daesan sont i\ ntégrés et les données 2015 ont été retraitées (d)Hors splitters de condensats de Port Arthur et Daesan Sur bruts traités (a) (b) \ \ 20 16 20 15 20 14 Moyenne \ 85% 86% 77% (a)Y compris quote part des raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (b)Brut capacité de distillation en début d année Présentation des activités 2 Secteur Raffinage Chimie Document de référence 2016 TOTAL 33 Développement de nouvelles voies de production de carburants et de polymères TOTAL explore de nouvelles voies de valorisation des ressources carbonées conventionnelles ou non conventionnelles (gaz naturel biomasse déchets) Ces projets s inscrivent dans l engagement du Groupe pour le développement d un mix énergétique diversifié\ et moins émetteur de CO 2 Concernant la valorisation de la biomasse TOTAL poursuit plusieurs projets industriels ou exploratoires Le périmètr e de ces développements est large car ils consistent à définir l accè\ s à la ressource (nature caractère durable localisation mode d approvisionnement transport) la nature des molécules et des marchés visés (carburants pétrochimie chimie de spécialités) ainsi que le ou les procédés de transformation les mieux adaptés les plus efficaces et respectueux de l environnement Biomasse vers carburants En Europe TOTAL est producteur de biocarburant notamment d huile végétale hydrotraitée (HVO) pour incorporation dans le diesel et d éther produit à partir d éthanol et isobutène (ETBE) pour incorporation dans les essences En 2016 le Gr oupe a incorporé dans ses raffineries européennes et plusieurs dépôts (1) 424 kt d éthanol (2)dans les essences ainsi que 1 872 kt d ester méthylique d acide gras (EMAG) ou de HVO (2) dans les gazoles Par ailleurs dans le cadre du projet de transformation de la raffinerie de La Mède annoncé en 2015 le Groupe va créer la premièr e bio raffinerie en France Les travaux devraient débuter dès 2017 en vue d atteindre une capacité de production de près de 500 kt an de biocarburants essentiellement du biodiesel de grande qualité (HVO) mais aussi du biojet et des bio charges pétrochimiques L usine de La Mède permettra ainsi de répondre à la croissance du marché des biocarburants En outre le Groupe a signé en 2016 un partenariat avec Suez pour augmenter la fourniture et le recyclage d huiles usagées qui pourront être traitées à La Mède TOTAL a poursuivi en 2016 une large activité de recherche visant à l émergence de nouvelles solutions biocarburant La construction en cours au sein du consortium BioTFuel d une unité de démonstration pilote située sur le site de Dunkerque devrait permettre le démarrage en 2017 du pr ogramme de tests de gazéification de biomasse en carburants fongibles et non soufrés Biomasse vers polymères TOTAL est actif dans le développement d activités consacrées ou participant à la conversion de biomasse en polymères Il s agit principalement du développement de solutions pour des substitutions directes via l incorporation de biomasse dans les unités existantes du Groupe par exemple HVO ou autres co produits d hydrogénation d huiles végétales dans un naphtacraqueur ainsi que du développement de la production de nouvelles molécules comme le polymère d acide lactique (PLA) Ainsi le Groupe a signé en novembre 2016 un accord de coopération avec Corbion visant à créer une joint venture en vue de construire en Thaïlande un site de production de PLA 2 2 1 2 Chimie de spécialités Dans le cadre de la gestion active de son portefeuille d activités TOTAL a finalisé début 2017 la cession de sa filiale Atotech spécialisée dans les technologies de métallisation En 2016 At\ otech employait près de 4 000 salariés avec 18 sites de production dans le monde pour un chiffre d affaires de 1 milliard d euros (1 1 milliard de dollars) TOTAL a également finalisé en 2015 la cession de sa filiale Bostik spécialisée dans la chimie des adhésifs Hutchinson participe à la mobilité du futur en étant à l \ écoute des besoins de ses clients (automobile aéronautique et grands industriels défense ferroviair e énergie) pour offrir plus de confort de sécurité et de performance énergétique ainsi que des sol\ utions plus responsables Cette société s appuie sur un large champ d expertises et dé\ ploie ses savoir faire depuis la conception de matériaux sur mesur e jusqu à l intégration de solutions connectées étanch\ éité de structure étanchéité de précision gestion des fluides matériau\ x et structures systèmes antivibratoires et systèmes de transmission Pour servir ses clients Hutchinson dispose de 89 sites de production dans le monde (dont 56 en Europe et 18 en Amérique du Nord) avec un ef fectif de 34 200 personnes au 31 décembre 2016 Le chiffre d affaires d Hutchinson s est établi à 4 0 milliards d euros (4 5 milliards de dollars) en 2016 en hausse de 5 4% par rapport à 2015 et 16 7% par rapport à 2014 Cette croissance est due à une Pétrochimie répartition des principales capacités de production de TOTAL Au 31 décembre (en milliers de tonnes) 2016 2015 2014 Europe Amérique Asie etTotalTotalTotal du NordMoyen Orient (a) monde mondemonde Oléfines (b) 4 3731 5251 5717 468 7 4337 791 Aromatiques (c) \ 2 903 1 512 2 429 6 844 6 783 6 773 Polyéthylène \ 1 120 445 773 2 338 2 338 2 338 Polypropylène \ 1 350 1 200 400 2 950 2 950 2 950 Polystyrène \ 637 700 408 1 745 1 745 1 805 Autres (d) \ 63 63 63 63 Total \ 10 383 5 382 5 643 21 407 21 312 21 720 (a)Dont participations au Qatar 50% des capacités de Hanwha Total Petrochemicals Co Ltd et 37 5% des capacités de la platefo rme SATORP en Arabie Saoudite (b)Ethylène + propylène + butadiène (c)Dont styrène monomère (d)Principalement monoéthylène glycol (MEG) et cyclohexane 2 Présentation des activités Secteur Raffinage Chimie TOTAL Document de référence 2016 34 (1)Excluant la part du Groupe dans TotalErg (2)Y compris éthanol contenu dans l ETBE (Ethyl tertio butyl éthe\ r) exprimé en équivalent éthanol et HVO exprimé en équiv\ alent EMAG Ces équivalences sont définies en fonction de la directive européenne Renewable Energy Directive Le Trading intervient largement sur les marchés physiques et les marchés des dérivés tant organisés que de gré à gré \ Dans le cadre de son activité de Trading TOTAL utilise comme la plupart des autres compagnies pétrolières des produits dérivés d énergie (futures forwards swaps options) afin d adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut et des produits pétroliers Ces opérations sont conduites avec une grande variété de contreparties Les informations r elatives aux positions des instruments dérivés de Trading Shipping sont présentées dans la Note 16 (Instruments financiers d énergie et assimilés) de l Annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 7 du chapitr e 10) Toutes les activités de Trading du Groupe sont exercées dans le cadre d une politique rigoureuse de contrôle inter ne et de fixation de limites d intervention 2 2 2 2 Shipping Le Shipping assure le transport maritime du pétrole brut et des produits pétroliers nécessaires au développement des activités du Groupe Ces besoins sont satisfaits par un recours équilibré au marché spot et à l affrètement à temps La capacité supplémentaire de transport peut également être utilisée pour transporter des cargaisons de tiers Le Shipping maintient une politique rigoureuse de sécurité grâce en particulier à une sélection stricte\ des navires qu il affrète Le Shipping a réalisé environ 2 900 affrètements au cours de l exercice 2016 (relativement stables par rapport à 2015 et 2014) pour un volume transporté de 131 Mt de pétrole brut et produits pétroliers contre 126 Mt en 2015 et 122 Mt en 2014 Au 31 décembre 2016 la flotte affrétée à temps en moyen ou long terme est composée de 59 navires (en incluant 8 navires GPL) contre 55 en 2015 et 48 en 2014 Aucun navire n est à simple coque et la moyenne d âge de cette flotte est d environ six ans Dans le cadre de son activité de Shipping le Groupe utilise comme un certain nombre de compagnies pétrolièr es et d armateurs des produits dérivés de taux de fret afin d adapter son exposition aux fluctuations du marché Ressources et débouchés de pétrole brut et ventes de produits pétroliers par le Trading (a) (en kb j) \ 2016 2015 20 14 Production mondiale de liquides du Groupe \ 1 271 1 237 1 034 Achats à l Exploration Production \ 1 078 935 791 Achats à des tiers \ 2 444 2 336 2 227 Total des ressources de brut du Trading \ 3 522 3 271 3 018 Ventes aux secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services 1 590 1 668 1 520 Ventes à des tiers \ 1 932 1 603 1 498 Total des débouchés de brut du Trading \ 3 522 3 271 3 018 Ventes de produits pétroliers par le Trading \ 2 105 1 961 1 854 (a)Y compris condensats surperformance sur les marchés automobile mondiaux notamment auprès des constructeurs allemands et asiatiques Hutchinson a également réalisé une bonne performance en 2016 sur ses autres marchés notamment sur celui de l aviation commerciale 2 2 2 Trading Shipping Les activités de Trading Shipping ont pour mission première de répondre aux besoins du Groupe et comprennent essentiellement la vente de la production de pétrole brut l approvisionnement des raffineries du Groupe en pétrole brut les importations et exportations de produits pétroliers nécessaires à l ajustement des productions des raf fineries du Groupe à leurs demandes locales l affrètement des navires requis pour ces activités les interventions sur les différ ents marchés dérivés En outre l expertise acquise dans la conduite de ces activités permet au Trading Shipping d étendr e son domaine d intervention au delà de sa mission première Le Trading Shipping exerce ses activités mondialement à travers plusieurs filiales détenues à 100% par le Groupe implantées dans les lieux stratégiques du marché pétr olier en Europe Asie et Amérique du Nord 2 2 2 1 Trading En 2016 les prix du pétrole ont atteint leur point le plus bas en janvier puis se sont progressivement raffermis tout en restant faibles avec une volatilité élevée et une réduction de la s\ tructure de contango (1)de certains indices pétroliers par rapport à 2015 Les importantes capacités de stockage à différents points stratégiques du globe disponibles au travers de contrats de location ont contribué à la bonne performance des activités\ du Trading Les implantations du Groupe à Houston et Singapour ont aussi participé à la cr oissance des résultats à la suite de l expansion de leurs activités respectives En termes de volumes commercialisés TOTAL se situe parmi les principaux opérateurs mondiaux dans le trading de pétrole brut et de produits pétr oliers Le tableau ci dessous présente les ressources et les débouchés mondiaux de pétrole brut et les ventes de produits pétroliers par le Trading au titre des trois derniers exercices Les volumes physiques négociés de pétrole brut et de produits pétroliers se sont établis à 5 6 Mb j en 2016 contre 5 2 Mb j en 2015 et 4 9 Mb j en 2014 Présentation des activités 2 Secteur Raffinage Chimie Document de référence 2016 TOTAL 35 (1)Le contango se définit comme la structure de prix où le prix prompt d un indice est inférieur au prix futur Le Marketing & Services comprend les activités mondiales d approvisionnement et de commercialisation de produits et services pétroliers ainsi que les activités Énergies Nouvelles Dans le cadre de la nouvelle organisation One Total les activités Énergies Nouvelles sont réorganisées À compter de l exer\ cice 2017 le solaire sera comptabilisé au sein du nouveau secteur Gas Renewables & Power et la biomasse au sein du Raffinage Chimie (se reporter au point 1 3 de ce chapitre) 2 3 Secteur Marketing & Services 2 Présentation des activités Secteur Marketing & Services TOTAL Document de référence 2016 36 Des positions historiquement fortes en Europe de l Ouest (1) Le premier distributeur sur le continent africain (2) 16 461 stations service aux marques du Groupe (3) au 31 décembre 2016 1 4 G$ d investissements organiques (4) en 2016 32 036 collaborateurs présents En 2016 les ventes sont en légère baisse par rapport à 2015 essentiellement à cause de la cession des activités de distributio\ n en Turquie Hors effet de périmètre les ventes dans les réseaux sont en hausse de près de 4% Les ventes de lubrifiants terrestres sont également en hausse de près de 4% Données financières du secteur Marketing & Services (en M$) \ 2016 2015 2014 Chiffre d affaires hors Groupe \ 69 421 77 887 106 509 Résultat opérationnel ajusté (a) \ 1 818 2 098 1 709 Résultat opérationnel net ajusté (a) \ 1 586 1 699 1 254 Dont Énergies Nouvelles \ 26 108 10 (a)Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au \ coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet d es variations de juste valeur Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Serv\ ices atteint 1 586 millions de dollars en 2016 en baisse de 7% par rapport à 2015 La contribution des Énergies Nouvelles avait ét\ éparticulièrement élevée en 2015 du fait de la livraison de la ferme solaire Quinto aux États Unis Hors Énergies Nouvelles le résultat opérationnel net est stable malgré les cessions d actifs Ventes de produits pétroliers en 2016 (a) 1 092 726 1 100 669 Reste du monde Europe (en kb j) 20142015 (a) Hors négoce international (trading) et ventes massives Raffinage et y compri s quote part dans TotalErg 1 818 1 093 700 2016 1 793 1 769 (1)Sur la base des quantités vendues (2)PFC Energy et données Société en 2015 (3)TOTAL Total Access Elf Elan et AS24 Y compris les stations service détenu\ es par des tiers (4)Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions ce\ ssions et autres opérations avec des intérêts ne con férant pas le contrôle (se reporter au point 3 1 de ce chapitre) 2 3 1 Marketing & Services Le Marketing & Services (M&S) forme un ensemble dédié au développement des activités de distribution de produits pétroliers et des services associés de TOTAL dans le monde Présent dans plus de 150 pays (1) le M&S porte l image de la marque TOTAL auprès de ses clients particuliers et professionnels La notoriété de la marque soutenue par un effort publicitaire et des investissements en R&D importants ainsi qu un plan de transformation numérique contribuent à développer une offre commerciale visible moderne et offensive auprès de ses clients La proximité client est ainsi au c ur de la stratégie du M&S et le Groupe souhaite la promouvoir dans l ensemble de ses secteurs d activités Enfin le M&S s enga\ ge dans la fourniture de solutions éco responsables Le M&S poursuit une stratégie de développement volontariste essentiellement organique Il consolide ses positions en Europe de l Ouest dans les marchés clés (2)où il possède une taille critique et où il est l un des principaux distributeurs de produits pétroliers (3) Le M&S continue à développer ses activités dans les zones de croissance notamment en Afrique où il est leader du marché (4)et en Asie Les investissements organiques de l ordre de un milliard de dollars stables par rapport à 2015 ont été principalement concentrés en 2016 dans le développement des réseaux Le M&S met en uvre une stratégie de gestion active de son portefeuille En 2016 il a finalisé la cession de son réseau de stations service en T urquie et a lancé avec son partenaire Erg le processus de cession de la joint venture italienne TotalErg En 2014 2015 plusieurs cessions d actifs ont contribué à optim\ iser le positionnement du M&S en Europe (cessions des filiales de commercialisation de gaz de pétrole liquéfié (GPL) en France et en Hongrie de l activité GPL commerce général en Suisse) Le M&S a également cédé des actifs matures à faible croissance (participations dans la Société Anonyme de la Raffinerie des Antilles et dans la Société Réunionnaise de Produits Pétroliers) Le M&S a simultanément réalisé des acquisitions ciblées En 2016 l\ e M&S a annoncé l acquisition d actifs en Afrique de l Est (Kenya\ Ouganda et Tanzanie) et a finalisé en 2014 2015 des acquisitions au Pakistan au Vietnam et en République dominicaine Les trois principaux métiers du M&S sont Le réseau avec plus de 16 000 stations service Le Groupe se concentre sur ses marchés clés en Eur ope de l Ouest et poursuit son développement en Afrique où il est déjà présent dans \ plus de 40 pays Au delà de la commercialisation de carburants et de produits pétroliers de haute performance la diversification de l offre en boutique et des services en station (lavage restauration entretien automobile ) soutenue par de nombreux partenariats avec des enseignes leaders permet de capter et de fidéliser de nouveaux clients Ces nouvelles offres ont pour ambition d accompagner les clients dans leur mobilité en fournissant dans des stations service « one stop shop » l ensemble des produits et services dont ils ont besoin En 2016 hors effet de périmètre le réseau a affiché une cr oissance de 4% des ventes par rapport à 2015 La production et la commercialisation de lubrifiants secteur à forte rentabilité qui re présente plus d un tiers du résultat du M&S (5) et dans lequel TOTAL entend poursuivre la dynamique de croissance de ses positions Le M&S entretient des relations de partenariat commercial et technologique avec des constructeurs automobiles européens et asiatiques Les 41 sites de production (blending plants ) dont celui de Singapour mis en service en 2015 ainsi que les investissements dans la R&D permettent au M&S de fournir des lubrifiants de haute qualité à ses clients à travers le monde En 2016 les ventes de lubrifiants terrestres (6) ont augmenté d environ 4% par rapport à 2015 La distribution de produits et de services destinés aux marchés professionnels TOT AL est un fournisseur de référence et de proximité de produits (principalement carburants en vrac carburants pour l aviation fluides spéciaux GPL bitumes combustibles lourds et soutes marines) et un apporteur de solutions qui accompagne ses clients dans la gestion de l ensemble de leurs besoins énergétiques telles que la gestion\ des installations sur site et l optimisation de la consommation Dans le cadre de ses activités le M&S détient des participations dans quatre raffineries en Afrique à la suite de la cession en 2016 de sa participation minoritair e dans une raffinerie au Gabon et une en Europe au travers de sa participation dans TotalErg (49%) en Italie Pour répondre aux besoins actuels et futurs de ses clients le M&S a renforcé ses efforts en R&D en hausse de 19% entre 2014 et 2016 pour concevoir et développer de nouvelles gammes de produits notamment pour les technologies de motorisation de demain 2 3 1 1 Ventes de produits pétroliers Le tableau suivant présente les ventes de produits pétroliers du M&S (7)par zone géographique (en milliers de barils par jour) 2016 2015 2014 Europe 1 093 1 092 1 100 France 541 541 547 Europe hors France 552 551 553 Afrique 419 423 380 Moyen Orient 55 85 77 Asie Pacifique (a) 150 148 134 Amériques 76 70 78 (a)Dont les îles de l océan Indien Pour les données sur les biocarburants se reporter au point 2 2 1 1 de ce chapitre Présentation des activités 2 Secteur Marketing & Services Document de référence 2016 TOTAL 37 (1)Y compris via des distributeurs nationaux (2)France Allemagne Belgique Luxembourg et Pays Bas (3)Données sociétés sur la base des quantités vendues en 2015 \ (4)PFC Energy et données Société en 2015 (5)Résultat opérationnel net ajusté du M&S hors Énergies Nouve\ lles (6)Pour les transports non maritimes et applications industrielles (7)Outre les ventes de produits pétroliers du M&S les ventes Groupe intègrent le négoce international (1 690 kb j en 2016 1 538 kb j en 2015 et 1 385 kb j en 2014) et les ventes massives raffinage (700 kb j en 2016 649 kb j en 2015 615 kb j et en 2014) 2 3 1 2 Répartition du réseau de stations service Le tableau suivant présente la répartition géographique des stations service aux marques (a)du Groupe Au 31 décembre 2016 2015 20 14 Europe (b) 8 309 8 391 8 557 dont France 3 593 3 667 3 727 dont TotalErg 2 585 2 608 2 749 Afrique 4 167 4 058 3 991 Moyen Orient 809 816 796 Asie Pacifique (c) 1 790 1 531 1 033 Amériques 585 464 452 Réseau AS24 (réseau dédié aux poids lourds) 801 763 740 Total 16 461 16 02315 569 (a)TOTAL Total Access Elf Elan et AS24 Y compris les stations service détenu\ es par des tiers (b) Hors réseau AS24 (c)Dont îles de l océan Indien 2 3 1 3 Principales activités par zone géographique Europe Réseau En Europe de l Ouest le Groupe poursuit l optimisation de ses activités dans les pays où il dispose de parts de marché élevées permettant un haut niveau de rentabilité Il y dispose d un réseau de plus de 8 300 stations service (1)principalement réparties entre la France la Belgique les Pays Bas le Luxembourg l Allemagne et l Italie TOTAL reconquiert des parts de marché en Europe de l Ouest par le développement d une offre de produits et de services innovants et diversifiés En France le réseau de stations service du Groupe bénéficie d un maillage dense avec plus de 1 500 stations à la marque TOTAL près de 700 stations à la mar que Total Access (concept de stations service alliant des prix bas à la qualité des carburan\ ts et des services de la marque TOTAL) et près de 1 300 stations à la marque Elan (essentiellement localisées en zone rurale) Depuis son lancement en 2011 Total Access a permis de regagner près de 3% (2)de parts de marché En Allemagne où TOTAL est le quatrième opérateur du pays (3) avec près de 1 200 stations service à fin 2016 et en Belgique où TOTAL est le premier opérateur du pays (3)avec plus de 530 stations le Groupe a gagné plus de 1% de parts de marché en trois ans En Italie TOTAL a initié avec son partenaire Erg la cession de la joint venture TotalErg dans laquelle le Groupe possède une participation de 49% TotalErg dispose d un réseau de près de 2 600 stations service TOTAL restera présent dans le pays avec la commercialisation de lubrifiants et de jet fuel Sur l ensemble du périmètre et fort d un réseau de plus de 800 stations service à sa mar que AS24 vise une clientèle de transporteurs routiers dans 28 pays eur opéens et devrait continuer sa croissance principalement autour du bassin méditerranéen et en Europe de l Est ainsi qu au travers de son offre péage couvrant près de 20 pays TOTAL est également un acteur majeur des cartes pétrolières en Europe avec près de 3 3 millions de cartes émises permettant aux entreprises de toutes tailles de mieux gérer les dépenses de carburants et d avoir accès à des services toujours plus nombr eux Lubrifiants Sur l ensemble de l Europe TOTAL poursuit son développement sur les segments en croissance Elle s appuie principalement sur ses sites de production de lubrifiants à Rouen en France et à Ertvelde en Belgique En 2016 TOTAL a lancé la construction d un site de pr oduction de lubrifiants en Russie Marchés professionnels et autres spécialités En Europe TOTAL produit et commercialise des produits de spécialités et s appuie sur ses unités industrielles pour la\ fabrication de fluides spéciaux (Oudalle en France) et de bitumes (Brunsbüt\ tel en Allemagne) TOTAL commercialise en France une offre de carburants et de services élargie auprès de 120 000 gestionnaires de flottes de véhicules Les ventes de combustibles (fiouls lourds fiouls domestiques etc ) touchent quant à elles près d un million de clients Afrique Moyen Orient Réseau TOTAL est leader dans la distribution de produits pétroliers sur le continent africain Le Groupe a atteint en moyenne près de 18% (4) de parts de marché dans le réseau en 2016 en hausse de 1% par rapport à 2014 Il y poursuit une stratégie de croissance rentable et d accroissement de part de marché Sur la zone Afrique Moyen Orient le réseau comprend près de 5 000 stations service en 2016 réparties dans plus de 40 pays Le Groupe opère des réseaux importants notamment en Afrique du Sud au Nigeria en Égypte et au Maroc Dans le cadr e de la gestion dynamique du portefeuille d actifs TOTAL a finalisé en 2016 la cession de son réseau de 450 stations service en Tur quie tout en y conservant sa marque et son activité de lubrifiants Afin d atteindre son objectif de gain de parts de marchés sur l ensemble des pays où il est présent en Afrique Moyen Ori\ ent et en complément de sa stratégie de croissance organique le M&S acquiert des réseaux de pétroliers indépendants dans certains pays L acquisition en cours d actifs au Kenya en Ouganda et en T anzanie renforcera le dispositif d approvisionnement et de logistique dans la région et accélérera le développement du réseau de stations service notamment en Tanzanie Le M&S diversifie son offre en stations et déploie une palette de produits et de services innovants en partenariats tant dans la restauration et les boutiques que dans les solutions digitales Lubrifiants TOT AL poursuit sa stratégie de croissance des lubrifiants en Afrique Moyen Orient Le M&S s appuie notamment sur les usines de production de lubrifiants de Dubaï d Égypte et d Arabie Saoudite Sur le continent africain TOTAL est le premier distributeur de lubrifiants avec 16 5% (5)de parts de marché 2 Présentation des activités Secteur Marketing & Services TOTAL Document de référence 2016 38 (1) Hors réseau AS24 (2)Données Société entre 2011 et 2016 (3)Source IHS 2015 (4)Part de marché réseau en Afrique dans les pays où le Groupe est présent Données sociétés 2015 sur la base des quan\ tités ven dues (5)Données Société Marchés professionnels et autres spécialités TOTAL est un partenaire de référence en particulier pour les clients miniers en Afrique en fournissant des solutions complètes d approvisionnement et de gestion des carburants et des lubrifiants Le M&S propose par ailleurs une palette de produits et de services diversifiée à destination des professionnels en Afrique Parmi les différents pr oduits l offre de bitumes répond aux exigences des industriels des travaux publics en Afrique avec des conditionnements variés et les fluides spéciaux s intègrent dans les projets de développement de clients pétroliers miniers ou encore agricoles Les clients industriels bénéficient également de l accompagn\ ement de TOTAL dans la maintenance de leurs installations sur site avec l analyse d huiles en service par exemple Asie Pacifique À fin 2016 TOTAL est présent dans 20 pays de la zone Asie Pacifique et continue de renforcer ses positions dans la distribution de carburants et produits de spécialités Réseau TOTAL opère des réseaux de stations service en Chine au Pakistan aux Philippines au Cambodge en Indonésie et est un acteur important dans les îles du Pacifique Le réseau du Groupe a poursuivi son expansion et a atteint près de 1 630 stations service fin 2016 en hausse de plus de 800 stations par rapport à 2014 Au Pakistan l acquisition par TOTAL avec son partenaire local PARCO du réseau de distribution de Chevr on achevée en 2015 a accru le réseau de TOTAL de 500 stations service et a renforcé les capacités de distribution et de logistique du Groupe au Pakistan Aux Philippines TOTAL a doublé sa part de marché (de 3% à 6% (1)) dans le réseau à travers la création en 2016 d une joint venture avec un opérateur local FilOil TOTAL a ainsi accru son maillage réseau de plus de 200 stations service En Chine TOT AL opère près de 230 stations service à fin 2016 au travers d une filiale détenue à 100% et de deux joint ventures avec Sinochem dont une a obtenu en 2016 une licence de distribution ce qui permettra un élargissement de ses activités Lubrifiants Dans les lubrifiants terrestr es la part de marché de TOTAL dans la zone a atteint 3 6% en 2016 Pour soutenir les ambitions de croissance du M&S dans la région une des plus importantes usines de production de lubrifiants du Groupe a été mise en service mi 2015 à Singapour Elle a une capacité de production de 310 kt an TOTAL a enregistré une hausse des ventes de lubrifiants en Chine en 2016 Pour accompagner ses ambitions de croissance en Chine et dans la région TOTAL a ouvert à Tianjin (Chine) un site de pr oduction de graisses en 2016 Marchés professionnels et autres spécialités TOTAL continue de renforcer sa présence dans les produits de spécialités dans la zone notamment au Vietnam où le Groupe confirme sa position de numér o 2 (1)du marché du GPL et en Inde Amériques Dans le réseau le Groupe est présent dans plusieurs îles des Caraïbes et dispose fin 2016 de près de 600 stations services TOTAL y a renforcé sa présence en janvier 2016 avec l acquisition d une participation majoritaire de 70% dans le leader de la distribution de carburants en République dominicaine qui dispose d un réseau de 130 stations service d activités de commerce général et de lubrifiants Dans les lubrifiants et autres produits de spécialités TOTAL poursuit sa stratégie de cr oissance dans toute la zone principalement dans les lubrifiants les carburants pour l aviation e\ t les fluides spéciaux Pour se renforcer dans cette dernière activité le Groupe a construit une usine de production de fluides spéciaux à Bayport (Texas) opérationnelle depuis début 2016 2 3 1 4 Développement de produits et services Le Groupe développe des produits à fort contenu technologique dont certains sont d abord formulés pour la compétition avant d être largement commercialisés Aussi TOTAL a poursuivi en 2016 ses partenariats techniques notamment avec Renault Sport Racing le groupe PSA (rallye WRC WTCC et Rallycross) et Aston Martin Racing Ces partenariats illustrent le savoir faire technique de TOTAL dans la formulation de carburants et lubrifiants en conditions extrêmes et sous contrainte de réduction des consommations Fin 2016 TOTAL et PSA (Peugeot Citroën et DS) ont renouvelé leur partenariat pour cinq ans dans les domaines de la R&D de la relation commerciale avec les trois marques de PSA et de la compétition automobile Afin de répondre aux évolutions des marchés mondiaux et préparer les relais de croissance de demain TOTAL développe en liaison avec ses clients des produits et des services permettant d optimiser leur facture énergétique comme les produits labellisés T otal Ecosolutions tels que les carburants Excellium ou les lubrifiants Fuel Economy (se reporter au point 2 3 4 du chapitre 7) Ces solutions intègrent une offre énergétique diversifiée (carburants gaz solaire pellets de bois) ainsi que les services liés à l audit au suivi et au\ pilotage des consommations Au delà des services énergétiques TOT AL s appuie sur les innovations digitales pour développer de nouvelles offres pour ses clients C est ainsi que TOTAL permet le transfert d argent et le paiement par téléphone portable en Afrique ou des commandes de fioul domestique en ligne en France L application mobile Total Services a été déployée dans 43 pays et le programme de relation client permet d adresser à partir d un outil central des offres personnalisées à plus d un million de clients dans 10 pays Pou\ r les clients professionnels le M&S a entre autres lancé Bitume Online une plateforme d achat de bitume à prix fixe en France et un portail à destination des distributeurs de lubrifiants déployé \ dans une vingtaine de pays dont les Émirats arabes unis Pour le plus long terme TOTAL accompagne également le développement d alternatives aux carburants traditionnels segments dans lesquels le M&S souhaite se développer Présentation des activités 2 Secteur Marketing & Services Document de référence 2016 TOTAL 39 (1)Données Société L électro mobilité les développements et démonstrations de distribution d électricité à destination des véhicules é\ lectriques se sont poursuivis en 2016 dans les filiales européennes TOTAL disposera courant 2017 d une centaine de stations équipées de bornes de recharge rapide au Benelux en France et en Allemagne L équipement des stations en bornes de recharge à plus haute puissance sur les grands axes en Europe se poursuivra dans les années à venir Une nouvelle offre sera développée à court terme sur les cartes Total pour que les clients professionnels aient accès aux plus grands réseaux européens de recharge publique Le gaz dans les transports TOTAL dispose d environ 450 stations délivrant du gaz naturel véhicule (GNV) en Asie en Afrique et en Eur ope et vise un développement de plusieurs centaines de stations additionnelles majoritairement en Europe dans les prochaines années L hydrogène TOT AL a créé en 2015 avec ses partenaires Air Liquide Daimler Linde OMV et Shell la joint venture H2 Mobility Germany visant la construction sur le territoire allemand d un réseau d environ 400 stations hydrogène avec une prévision de mise en circulation de plus de 250 000 véhicules à pile à combustible d \ ici à 2025 Une majorité des stations hydrogène développées dans le cadre du partenariat Clean Energy Partnership en Allemagne (cible de 50 stations courant 2017 dont 13 dans le réseau TOTAL) seront intégrées dans la joint venture H2 Mobility Germany 2 3 2 Énergies Nouvelles Dans le cadre de son ambition visant à devenir la major de l énergie responsable le Groupe développe ses activités dans les métiers bas carbone et les énergies renouvelables Face au défi climatique TOTAL se positionne sur un mix énergétique dont l intensité car\ bone baisse et qui prend en compte le scénario 2 °C de l AIE Le Groupe est présent sur l ensemble de la chaîne de valeur du solaire photovoltaïque avec SunPower et Total Solar de la pr oduction des cellules photovoltaïques jusqu au développement de fermes solaires ou à l installation de solutions solaires chez les particuliers À plus long terme il poursuit un second axe de développement avec la transformation de la biomasse par la voie biotechnologique qui a pour objectif le développement de nouvelles solutions de produits biosourcés pour le transport et la chimie TOTAL maintient une veille active dans les autr es énergies renouvelables Dans ce cadre le Groupe détient un par c de quatre éoliennes (10 MW près de Dunkerque France) et une participation dans l hydrolien (9 99% dans la société Scotrenewables Tidal Power Écosse) L acquisition en 2016 de la société Saft Groupe S A s inscrit dans cette ambition Le Groupe prévoit de poursuivre ses investissements dans les métiers bas carbone 2 3 2 1 Énergie solaire TOTAL a acquis une participation majoritaire dans SunPower en 2011 Par ailleurs le Groupe développe et détient des participations via Total Solar dans des fermes solaires et poursuit ses activités de R&D dans la filière photovoltaïque grâce à plusieurs partenariats industriels et académiques La baisse continue du prix de l électricité photovoltaïque o\ uvre des marchés toujours plus nombreux T outefois dans certaines régions la réalisation du plein potentiel de cette technologie nécessite d\ es politiques de soutien des pouvoirs publics SunPower TOTAL détient au 31 décembre 2016 56 73% de la société américaine SunPower cotée au NASDAQ et basée en Californie Acteur intégré SunPower est présent sur l ensemble de la ch\ aîne de valeur du solaire En amont il conçoit fabrique et fournit des cellules et modules solaires à très haut rendement les plus performants du marché En aval SunPower est présent dans la conception et la construction clé en main de grandes centrales ainsi que dans la commercialisation de solutions solaires intégrées pour la génération d électricité décentralisée En amont SunPower produit l intégralité de ses cellules en Asie (Philippines Malaisie) avec une capacité nominale de production d environ 1 050 MW an à fin 2016 et poursuit l adaptation de ses procédés de fabrication afin d en réduire le coût tout en maintenant son leadership technologique via un important programme de R&D Les cellules sont ensuite assemblées en modules (panneaux solaires) dans des usines situées principalement au Mexique et en Europe Pour élargir son offre commerciale SunPower commercialise depuis 2016 une nouvelle gamme de modules meilleur marché visant les segments de marché les plus compétitifs tout en maintenant une diff érenciation technique avec la concurrence En aval SunPower commercialise ses panneaux dans le monde entier aussi bien pour les activités de toitures résidentielles et commerciales que pour les grandes centrales solair es de production d électricité SunPower a installé plus d 1 3 GW en 2016 contre 1 2 GW en 2015 SunPower détient au 31 décembre 2016 une participation de 36 53% dans la société 8point3 Energy Partners initialement créée avec First Solar La société 8point3 Energy Partners dont l objet est d acquérir et d opérer des projets solaires a été introduite en bourse sur le NASDAQ en 2015 Par ailleurs aux États Unis SunPower a achevé en 2016 la construction de la ferme solaire Boulder Solar 1 (125 MWc ) et de la ferme Henrietta (128 MWc ) SunPower a également achevé la construction de la ferme Prieska (86 MWc ) en Afrique du Sud SunPower poursuit son développement dans les secteurs résidentiel et commercial principalement aux États Unis en développant son offre de services de production gestion et financement de l électricité solaire SunPower développe également son activité Smart Energy pour permettre à ses clients résidentiels et commerciaux d optimiser leur consommation d énergie En 2016 SunPower a ainsi lancé un projet pilote dans l État de New York de production d électricité et gestion de la consommation avec une offre de stockage en lien avec le distributeur d électricité local \ Le second semestr e 2016 est marqué par une forte détérioration du marché mondial dans un contexte de forte surcapacité de production de cellules photovoltaïques SunPower a annoncé un plan d adaptation permettant de fair e face à cette dégradation du marché Ce plan repose essentiellement sur une réduction des dépenses opérationnelles de l entreprise et la fermeture d une unité de fabrication de cellules aux Philippines Dans ce contexte TOTAL et SunPower ont décidé d approfondir leur coopération au travers de plusieurs initiatives stratégiques \ En particulier en novembre 2016 TOTAL a conclu avec SunPower un accor d visant à fournir les panneaux nécessaires à la solarisation d ici cinq ans de 5 000 stations service et d une centaine d au\ tres sites dans le monde pour une puissance installée de 200 MW Par ailleurs TOTAL a engagé l acquisition via Total Solar de projets développés par SunPower au Japon en Afrique du Sud et en France 2 Présentation des activités Secteur Marketing & Services TOTAL Document de référence 2016 40 Autres actifs solaires Le Groupe détient 20% dans la centrale solaire Shams 1 mise en service en 2013 à Abou Dabi Avec ses 109 MW de solaire concentré parabolique Shams 1 est la plus grande centrale solaire à concentration thermique du Moyen Orient (1) Total Solar a par ailleurs co développé et détient des participations dans les fe\ rmes solaires construites par SunPower Salvador au Chili et Prieska en Afrique du Sud ainsi que Nanao au Japon en construction Le Groupe poursuit en ligne avec sa démarche CSR ( corporate social responsibility) ses projets d installation de solutions solaires dans le cadre de projets d électrification rurale décentralisée dans plusieurs pays notamment en Afrique du Sud via la société KES (Kwazulu Energy Services Company) dont TOTAL détient 35% du capital De nouvelles technologies dans le solaire Afin de consolider sa position de leader technologique dans la filièr\ e du silicium cristallin et en complément de sa coopération avec SunPower en R&D TOTAL travaille en partenariat avec de grands laboratoires et instituts de recherche internationaux Ces travaux consistent à développer et optimiser la chaîne du solaire photovoltaïque (du silicium aux systèmes en passant par les wafers les cellules et les modules) en réduisant les coûts de production et en augmentant l efficacité et la fiabilité des composants Le Groupe renforce également son expertise dans l évaluation et la prédiction de la ressource solaire Par ailleurs en aval TOTAL poursuit ses efforts de recherche sur les nouvelles générations de systèmes de gestion et de contrô\ le de l énergie pour les applications résidentielles et commerciales afin de différ encier l offre des entités du Groupe sur le marché électrique et d abaisser le coût de l énergie consommée pour le clie\ nt 2 3 2 2 Stockage d énergie Le stockage d énergie constitue l une des solutions pouvant pal\ lier l intermittence des énergies renouvelables et ainsi accroître leur rentabilité et permettre leur développement Le Groupe a investi depuis 2009 dans ce domaine via des programmes de collaboration en R&D avec des partenaires académiques et des prises de participation minoritaires au sein de startups entre autres par le biais de Total Energy Ventures société de capital développement (se reporter au point 2 3 5 du chapitre 7) L acquisition de 100% des titres de la société Saft Groupe S A (« Saft ») finalisée en août 2016 à la suite du succès de l \ offre publique d achat volontaire s inscrit ainsi pleinement dans l ambition de TOT AL de se développer dans les métiers des énergies renouvelables et de l électricité Saft est une entreprise française créée en 1918 spécialisée dans la conception la fabrication et la commercialisation de piles et de batteries de haute technologie pour l industrie Saft a réalisé\ en 2016 un chiffre d af faires de 738 millions d euros dont 75% sur des marchés dont il est leader (2) Saft développe des batteries à base de nickel et de lithium primaire pour les infrastructures industrielles le transport et l électronique civile et militaire Il développe également des batteries pour l espace et la défense avec ses technologies lithium ion aussi déployées dans les domaines du stockage d énergie des transports et des réseaux de télécommunica\ tion Forte de son savoir faire technologique l entreprise est bien positionnée pour tirer parti de la croissance des énergies renouvelables au delà de ses activités actuelles Fin 2016 Saft est présent dans 19 pays du monde (historiquement en Europe et aux États Unis) avec un effectif de plus de 4 000 collaborateurs Il se développe de manière constante dans les pays émergents notamment en Asie Amérique du Sud et Russie et dispose de 14 sites de pr oduction et d une trentaine de bureaux commerciaux 2 3 2 3 Biotechnologies et transformation de la biomasse TOTAL a lancé de nombreux projets de collaborations R&D pour le développement de molécules biosourcées avec différents partenaires académiques ( Joint Bioenergy Institute aux États Unis université de Wageningen aux Pays Bas) et industriels en Europe (consortium Toulouse White Biotechnology) et aux États Unis (Amyris Inc Novogy) Amyris Inc est une société américaine\ cotée au NASDAQ dont TOTAL détient 23 51% au 31 décembre 2016 qui produit du jet fuel biosourcé à partir de farnésane utilisé dans des vols de démonstration notamment avec Air France KLM et Cathay Pacific TOTAL explor e plusieurs voies de valorisation des ressources de la biomasse TOTAL a notamment investi dans la start up Renmatix qui développe une technologie novatrice de déconstruction de la lignocellulose en sucres fermentescibles Ce dern ier développement complète l action déjà engagée par le Groupe au sein du consortium français Futurol de conversion de la lignocellulose en éthanol En 2015 et 2016 TOTAL s est également doté de deux nouvelles plateformes de R&D l une située à Emeryville en Californie (États Unis) dédiée au développement de procédés pour la fermentation et la séparation de molécules issues de biotechnologies et l a\ utre située à Solaize (France) ayant pour objectif de développer d\ e nouveaux biocomposants en mettant en uvre une méthodologie de rétro synthèse prédictive À plus long terme le Groupe étudie également le potentiel de développement d un procédé économique de production de biomolécules par la voie des phototrophes via la bio ingénierie des micr oalgues Présentation des activités 2 Secteur Marketing & Services Document de référence 2016 TOTAL 41 (1)Données Société (2) Premier en part de marché Données Société En 2016 le montant des investissements organiques et des acquisitions de ressources s établit à 18 3 milliards de dollars La baisse des investissements par rapport à 2015 fait suite à l achèvement et au démarrage de neuf grands projets de croissance de la production en 2015 et de cinq en 2016 La baisse résulte également d un programme d économies mis en uvre suite à la baisse du prix du Brent Dans l Amont les investissements ont été principalement consacrés au développement de nouvelles installations de production d hydrocarbures à la maintenance des installations existantes ainsi qu aux activités d exploration Les investiss\ ements de développement ont en particulier été consacrés aux cinq p\ rojets démarrés en 2016 (Laggan Tormore Vega Pleyade Incahuasi Angola LNG et Kashagan) et à d autres projets majeurs en cours de construction dont le démarrage est prévu en 2017 et 2018 dont Moho Nord en République du Congo Yamal LNG en Russie Ichthys LNG en Australie Kaombo en Angola et Egina au Nigeria Dans le secteur Raffinage Chimie les investissements ont été consacrés d une part à la maintenance des installations et à la sécurité et d autre part à des pr ojets destinés à améliorer la compétitivité des usines En 2016 le Groupe a poursuit la transformation de la raffinerie française de La Mède en bioraffinerie la modernisation de la raf finerie belge d Anvers avec l ajout d une nouvelle unité de conversion de fioul lourd et d une autre unité pétrochimique et a réduit de 50% de la capacité de la raffinerie de Lindsey au Royaume Uni Dans le secteur Marketing & Services en 2016 les investissements ont concerné essentiellement les réseaux dans les zones de cr oissance la logistique et les installations de production et de stockage de produits de spécialités En 2016 les acquisitions se sont élevées à 2 0 milliards de dollars dont 780 millions de dollars d acquisitions de re ssources soit une baisse de 41% par rapport aux 3 4 milliards de dollars de 2015 Le Groupe a profité des conditions favorables du marché pour étendre son portefeuille minier dans l Amont Le Gr oupe a consolidé sa position au Moyen Orient avec l entrée dans le cha\ mp d Al Shaheen au Qatar et aux États Unis avec l acquisition d \ actifs dans les gaz de schiste ( shale gas) Les acquisitions de ressources se sont élevées à 780 millions de dollars en 2016 essentiellem\ ent composées par l acquisition d un intérêt supplémentair\ e de 75% dans le bassin du Barnett aux États Unis Le Groupe prépare sa 3 Investissements 3 1 Principaux investissements réalisés au cours de la période\ 2014 2016 Investissements bruts (a)(en M$) \ 2016 2015 2014 Amont \ 16 035 24 270 26 520 Raffinage Chimie \ 1 849 1 843 2 022 Marketing & Services \ 2 506 1 841 1 818 Holding \ 140 79 149 Total \ 20 530 28 033 30 509 Investissements nets (b)(en M$) \ 2016 2015 2014 Amont \ 13 701 21 055 20 756 Raffinage Chimie \ 1 763 (1 645) 1 830 Marketing & Services \ 2 167 896 1 476 Holding \ 126 54 78 Total \ 17 757 20 360 24 140 (en M$) \ 2016 2015 20 14 Acquisitions \ 2 033 3 441 2 539 dont acquisitions de ressources \ 780 2 808 1 765 Cessions \ 1 864 5 968 4 650 Autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrô\ le (104) 89 179 Investissements organiques (c)(en M$) \ 2016 2015 20 14 Amont \ 14 316 20 508 22 959 Raffinage Chimie \ 1 636 827 1 944 Marketing & Services \ 1 432 1 569 1 424 Holding \ 100 72 104 Total \ 17 484 22 976 26 430 (a)Y compris acquisitions et augmentations des prêts non courants Le dé\ tail des principales acquisitions des exercices 2014 20 16 figure à la Note 7 de l Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) (b)Investissements nets = investissements bruts cessions remboursement des prêts non courants autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle Le détail des principales cessions des exercices 2014 2016 figure à la Note 7 de l Annexe aux comptes consolidés (point 7 du c\ hapitre 10) (c)Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions ce\ ssions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle 2 Présentation des activités Investissements TOTAL Document de référence 2016 42 Il est prévu que les investissements atteignent leur niveau pérenne pour assurer la croissance rentable future du Groupe entre 16 et 17 milliards de dollars en 2017 y compris acquisitions de ressources Les investissements dans le secteur Exploration Production devraient être essentiellement consacrés aux grands projets de développement en cours dont Moho Nord en République du Congo Yamal LNG en Russie Ichthys LNG en Australie Kaombo en Angola et Egina au Nigeria ainsi que dans des nouveaux projets prévus en 2017 Une partie des investissements devrait par ailleurs être consacrée aux actifs déjà en production notamment pour des investissements de maintenance et des puits in fill Dans le Raf finage Chimie la modernisation de la plateforme intégrée d Anvers et la transformation de la raffinerie de La Mède en bioraffinerie font partie des principaux investissements prévus en 2017 Le Gr oupe poursuit également ses plans de construction d un craqueur supplémentaire sur la raffinerie de Port Arthur aux États Unis Une partie significative du budget du secteur sera par ailleurs consacrée aux investissements de maintenance et de sécurité nécessaires Dans le secteur Marketing & Services le budget d investissements devrait financer en particulier le réseau de stations service la logistique les installations de production et de stockage de produits de spécialités notamment les lubrifiants La majeure partiedu budget d investissement du Marketing & Services sera allouée aux zones de croissance notamment en Afrique au Moyen Orient et en Asie Le Groupe continuera d investir pour faire cr oître ses activités Aval gaz et renouvelables dans le cadre du nouveau secteur Gas Renewables & Power (GRP) ainsi que dans la R&D TOTAL autofinance la plupart de ses investissements à partir des flux de trésor erie provenant de ses activités et peut recourir au marché obligataire lorsque les conditions de marché sont favorables Les investissements pour lesquels des joint ventures sont mises en place entre TOTAL et des partenaires extérieurs au Groupe font généralement l objet de financements de projet spécifiques Dans le cadre de certains accor ds de financement de projet TOTAL S A a octroyé des garanties Ces garanties (« Garanties données sur emprunts ») et les autres informations sur les engagements hors bilan et obligations contractuelles du Groupe figurent à la Note 13 de l Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) Le Groupe considère que ni ces garanties ni les autres engagements hors bilan de TOTAL S A ou de toute autre société du Groupe ont ou pourraient raisonnablement avoir dans le futur un impact significatif sur la situation financière les produits et charges la liquidité les investissements ou les ressources financières du Groupe 3 2 Principaux investissements prévus croissance future avec la signature d accords majeurs au Brésil avec Petrobras en Ouganda et en Iran sur le projet géant South Pars 11 Dans le cadre du développement d une activité rentable axée sur les business bas carbone le Groupe a acquis Saft Groupe leader dans les solutions de stockage d énergie En ligne avec la straté\ gie visant à étendr e ses activités dans l Aval gazier le Groupe a également fait l acquisition de Lampiris fournisseur de gaz naturel et de services énergétiques en Belgique et en France Enfin dans le secteur Marketing & Services le Groupe a annoncé l acquisition prévue d un réseau et d une logistique d importation au K\ enya Ouganda et Tanzanie pour renforcer ses activités de commercialisation et d approvisionnement dans la région Le Groupe a également poursuivi son programme de cessions d actifs non stratégiques pour un total de 1 9 milliards de dollars en 2016 dont la cession d une participation de 15% dans le champ Gina Krog en Norvège et d une participation de 20% dans le champ de Kharyaga en Russie ainsi que la vente du réseau de gazoduc FUKA en mer du Nord et d un réseau de distribution en Tu rquie Le Groupe a finalisé en janvier 2017 la cession d Atotech société spécialisée dans la chimie de métallisation pour \ 3 2 milliards de dollars qui avait été annoncée en 2016 Le programme de cessions de 10 milliards de dollars en 2015 2017 est réalisé à près de 80% avec notamment la finalisation de \ la cession d Atotech en 2017 Les investissements nets ressortent à 17 8 milliards de dollars en 2016 contre 20 4 milliards de dollars en 2015 en baisse de 13% Cette baisse est principalement due à la diminution des investissements organiques Présentation des activités 2 Investissements Document de référence 2016 TOTAL 43 Dans l Exploration Production le portefeuille de projets R&D a été revu en 2016 en fonction des impacts sur la réduction des coûts et de l empreinte environnementale et sur l amélioration de la sécurité et de la production Plus de la moitié de l effort de R&D porte sur l amélioration des technologies d exploration (structures géologiques acquisition et imagerie sismiques) de caractérisation des réserv\ oirs d hydrocarbures et de simulation de leur comportement au cours de la production L amélioration de la récupération des huiles dans les réservoirs matures reste un sujet de recherche actif en particulier dans les partenariats du Groupe au Moyen Orient Les activités de R&D en offshore profond visant à de plus grandes distances de transport des productions multiphasiques sont à nouveau renforcées en plein accord avec les objectifs de l Exploration Production et en support d actifs majeurs à fort contenu technologique tels que Libra au Brésil Les opérations sur puits du forage à la fermeture re présentent une part importante des coûts de l Amont de nouveaux projets de R&D ont été initiés afin de les réduire et de renforcer encore la sécurité des opérations La phase de monitoring du projet de captage par oxycombustion et stockage de CO 2dans le réservoir déplété de Rousse à Lacq (France) s est achevée en 2016 La méthodologie de caracté\ risation des réservoirs et de leur tenue mécanique dans ce contexte d in\ jection est maîtrisée Des projets nouveaux de R&D sont en cours d identification afin de développer le captage l utilisation e\ t le stockage du carbone (CCUS) dans les années à venir Un effort continu d adaptation des technologies à niveau de maturité élevée visant à la réduction de leurs coûts \ a été mis en place En particulier de nouvelles technologies de la gestion des eaux associées à la production des hydrocarbures sont aujourd hui 4 1 Amont En 2016 le Groupe a investi au total 1 050 millions de dollars dans la Recherche & Développement ( R&D ) contre 980 millions de dollars en 2015 et 1 245 millions de dollars en 2014 Les effectifs consacrés aux activités de R&D se sont élevés à 4 939 personnes en 2016 contre 4 248 personnes en 2015 et 4 596 personnes en 2014 (1) TOTAL a investi 689 millions de dollars en 2016 dans l innovation et la R&D pour ses activités oil and gas (2) Il est prévu d augmenter les dépenses dédiées à ces activités de 5% par an en moye\ nne entre 2015 et 2017 Les enjeux de la R&D de TOTAL se déclinent en six axes le développement des connaissances des outils et de la maîtrise technologique permettant de découvrir et de produire de façon rentable et à coûts réduits des ressour ces pétrolières et gazières technologiquement complexes pour répondre à la demande énergétique mondiale le développement l industrialisation et l amélioration de p\ rocédés compétitifs pour la transformation des ressources pétr olières gazièr es et de la biomasse afin d adapter le dispositif du Groupe à l évolution des ressources et des marchés d améliorer la fiabilité et la sécurité de parvenir à une plus grande efficacité énergétique de réduire l impact environnemental et de maintenir durablement la rentabilité le développement et l industrialisation de technologies du solaire de la biomasse et du captage et du stockage du CO 2visant à préparer l avenir énergétique de façon économiquement compétitive le développement de matériaux et produits fonctionnels innovants et compétitifs qui répondent aux besoins spécifiques des clients facilitent l émergence de fonctionnalités et de systèmes nou\ veaux permettent le remplacement des matériaux actuels par desmatériaux plus performants et intègrent les enjeux liés à l amélioration de l efficacité énergétique des utilisateurs à la réduction de \ leur impact environnemental et de leur toxicité et à la meilleur e gestion de leur cycle de vie et de la valorisation des déchets la compréhension et la mesure des impacts de l activité et des produits du Groupe sur les milieux et les écosystèmes (eau sol air biodiversité) ainsi que la valorisation des déchets afin de renfor cer la sécurité environnementale dans le cadre de la réglementation et de réduir e ces impacts pour tendre vers la durabilité des activités du Groupe la maîtrise et l utilisation de technologies innovantes comme les\ biotechnologies les sciences des matériaux les nanotechnologies le calcul haute performance les technologies de l information et de la communication ou les techniques analytiques nouvelles Ces enjeux sont abordés en synergie au sein du portefeuille de projets Ils se déclinent de façon diff érenciée selon les secteurs en interactions fortes entre les équipes de R&D technologies et métiers Depuis 2009 Total Energy Ventures qui est en charge pour le Groupe du développement de PME spécialisées dans les technologies innovantes dans le domaine de l énergie et des technologies propres gère un portefeuille en croissance régulièr e En outre un dispositif de prêts à des PME innovantes développant des technologies d intérêt pour le Groupe a été mis en place En 2016 une direction R&D Groupe a été mise en place dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe One Total (se reporter au point 1 3 de ce chapitre) Cette nouvelle direction a pour mission de construire une vision consolidée de toutes les activités R&D du Groupe et mettre en place une feuille de route R&D prenant en compte le scénario 2 °C de l AIE lancer et suivre des programmes transversaux pour des sujets clés du Groupe comme le captage l utilisation et le stockagedu CO 2 l hygiène la sécurité et l environnement (HSE) et l efficacité énergétique augmenter les synergies à travers les équipes R&D en favorisant les échanges d outils et d expertise en partageant les ressources si nécessaire en sélectionnant et en suivant les bonnes pratiques et en capitalisant sur les compétences scientifiques et assurer le transfert de technologies vers les activités industrielles et commerciales du Groupe 4 Recherche & Développement 2 Présentation des activités Recherche & Développement TOTAL Document de référence 2016 44 (1)Les données 2015 et 2014 relatives aux dépenses de R&D du Groupe et aux effectifs de ces activités ont été retraitées pour refléter le périmètre du reporting comptable (2) Hors budgets R&D d Atotech Hutchinson SunPower et Saft Groupe 4 2 1 Raffinage Chimie (hors spécialités) La R&D a pour mission de soutenir le développement à moyen et long terme de l activité Raffinage Chimie Elle contribue ainsi à la différenciation technologique de cette activité par l élaboration la\ mise en place et la valorisation de programmes de R&D performants qui ouvrent la voie à l industrialisation des connaissances des procédés et des technologies En cohérence avec la stratégie du Raffinage Chimie la R&D porte une attention toute particulière aux quatre grands défis suivants tirer profit des charges différenciées mieux valoriser les actifs continuer à mettre au point des produits innovants et développer des produits biosourcés Les orientations à moyen terme du portefeuille de projets et son plan de déploiement contribueront à la différenciation technologique du Raffinage Chimie Afin de tirer profit des charges différenciées la part des activités de R&D consacrée au traitement de bruts plus diversifiés a été renforcée de manière importante à travers une meilleure compréhension de l effet produit par les charges sur les équipements et les procédés au niveau moléculaire La R&D lance de nouveaux programmes ambitieux afin de mettre au point des technologies différenciées permettant de produire des carburants liquides des monomères et intermédiaires à partir de gaz La R&D développe savoirs et technologies afin de mieux valoriser les actifs Les efforts fournis se concentrent sur les programmes axés sur la flexibilité et la disponibilité des installations La modé\ lisation avancée des charges et des procédés permet aux unités de surmonter leurs contraintes liées au traitement et de fonctionner en tenant compte de ces contraintes en temps réel Les recherches menées sur les catalyseurs permettent d augmenter leur résistan\ ce d améliorer la stabilité catalytique et d allonger la durée de cycle à\ moindre coût Des programmes sont mis en place afin de mieux valoriser les résidus lourds Les nouvelles opportunités apportées par le numérique sont étudiées pour préparer l « usine du futur » qui offrira un environnement de travail encore plus sécurisé et une productivité accrue tout en consommant moins d énergie et en produisant moins de rejets En ligne avec la stratégie bas carbone du Groupe la R&D met au point des solutions visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre à travers le captage et à valoriser le CO 2par sa conversion De plus soucieuse de l empreinte environnementale des activités du Raffinage Chimie la R&D développe de nouvelles technologies permettant d améliorer l efficacité énergétique des installations et de limiter l impact des activités sur l eau l air les sols etc L offre de produits innovants est un enjeu essentiel de la recherche sur les polymères La R&D s appuie sur sa connaissance des métallocènes et de la bimodalité pour mettre au point des polymères différenciés de grande consommation présentant des propriétés qui leur permettent de remplacer des matériaux plus lourds et de concurrencer les polymères techniques Des polymères de niche à valeur ajoutée sont également mis au point qu il\ s agisse de mélanges ou de composites Les efforts de diversification vers des pr oduits biosourcés se concentrent principalement sur les produits plébiscités par le marché biomonomères biointermédiaires et biopolymères Ainsi la R&D mise sur l acide polylactique en raison de ses propriétés spécifiques permettant d envisager de nouvelles applications Pour\ le recyclage des plastiques la R&D conçoit les technologies qui permettront de recycler les polymères dans des conditions acceptables quant à la qualité du produit final le coût et l empreinte environnementale En ce qui concerne les biocarburants la R&D s est concentrée sur la gazéification et le co traitement pour produire des carburants liquides à partir de la biomasse La R&D prête également une attention particulière aux questions relatives aux mélanges et à la qualité des produits que soulève l utilisation de biomolécules L utilisation efficace des ressources constitue un enjeu majeur pour le développement durable La R&D met donc au point des technologies permettant d utiliser de manière plus efficace des molécules biosourcées pour produire des composés chimiques à plus forte valeur ajoutée que ce soit via les biotechnologies ou via\ les procédés thermochimiques 4 2 2 Chimie de spécialités La R&D est stratégique dans la chimie pour les produits de spécialités Elle se développe en étroite relation avec les besoins des filiales et les clients industriels Pour Hutchinson la R&D est un facteur important d innovation et de différentiation Hutchinson est ainsi présent sur toute la chaîne de valeur depuis la conception de matériaux sur mesure (caoutchouc thermoplastiques composites etc ) jusqu à l intégration de solutions connectées (systèmes complexes mécatronique objets connectés etc ) Avec un Centre de recherche et d innovation corporate plus de 25 centres techniques et de nombr eux partenariats universitaires dans le monde Hutchinson s est donné les moyens de relever les défis de la mobilité du futur plus sûre plus confortable et plus responsable Diminution du poids gain en efficacité énergétique amélioration des fonctions de diagnostic et de contrôle sont ainsi des préoccupations communes à tous les marchés d Hutchinson (automobile aér onautique défense ferroviaire etc ) Hutchinson conçoit des solutions innovantes pour donner à ses clients une longueur d avance et transpose ces solutions d un marché à l autre dans une logique de fertilisation croisée 4 2 Raffinage Chimie disponibles pour les nouveaux développements Ce sujet est intégré dans un grand programme dédié au développement durable L utilisation renforcée du digital participe aussi à cet effort de réduction des coûts Enfin les programmes de R&D conservent une activité de préparation des moyen et long termes que ce soit dans la recherche de nouveaux concepts d exploration les ressources non conventionnelles ou en développement technologique comme sur la robotique les nanotechnologies ou le calcul à haute performance (via notamment le supercalculateur Pangea un outil d aide à la décision pour l exploration et la gestion des champs) Concernant les activités Gaz le programme de développement de nouvelles solutions technologiques pour le traitement des gaz acides et pour le GNL se poursuit Présentation des activités 2 Recherche & Développement Document de référence 2016 TOTAL 45 4 3 1 Marketing & Services En 2016 la R&D des activités Marketing & Services a poursuivi la déclinaison de sa feuille de route établie en liaison avec ses ambitions Deux axes sont privilégiés la diminution de l empreinte environnementale des produits notamment la réduction de CO 2 et le gain en efficacité énergétique via l amélioration de la durabilité\ des équipements des clients finaux Ils se déclinent en plusieurs volets économie d énergie pour les clients compétitivité\ et nouvelles offres anticipation des évolutions réglementaires et incorporation de molécules d origine biosourcée Le nouveau département « Chimie et procédés des biocomposants » commun aux secteurs Marketing & Services et Raffinage Chimie inauguré en avril 2016 sur le site de Solaize a pour mission de concevoir des composants d origine r enouvelable en mettant en uvre une démarche prédictive Cette démarche s appuie sur les outils de chémoinformatique et numériques dans le but de simuler de modéliser et de prédire les performances des composants afin d aider les chimistes ou les formulateurs à mieux définir \ les structures chimiques idéales La gamme de lubrifiants Fuel Economy continue de s enrichir avec la conception de nouveaux produits répondant aux cahiers des charges des constructeurs cibles pour Total Lubrifiants ceci dans tous les secteurs d application (automobile marine et industriels)\ Les principaux travaux se concentrent sur la conception et l intégration de composants de rupture dans les formulations En parallèle un travail plus fondamental a été initié pour \ anticiper les problématiques des constructeurs à la suite des évolutions des technologies de motorisation et des réglementations De nouveaux appels d offres ont été gagnés auprès de constructeurs stratégiques Par ailleurs le nouveau lubrifiant marin pour moteurs deux temps fonctionnant avec des fuels de teneurs en soufre de 0 à 3 5% a été lancé sur le marché La récente décision de l International Maritime Organization (limitant à 0 5% le taux de soufre dans les fuels en 2020) engendre la redéfinition des programmes de développement de lubrifiants marins Lancé en 2015 le projet de synthèse de nouvelles molécules destinées aux futures générations des carburants Total Excellium s appuie sur les volets chimie méthodes & mesures et benchmark En parallèle les travaux de développements de nouveaux produits adaptés aux spécificités locales ont été finalisés pr\ incipalement destinés à l Afrique Dans le domaine des additifs de raf finage les études de compréhension et de développement de nouveaux additifs d amélioration des performances à froid des distillats ont été poursuivies Dans le domaine des bitumes pour répondre aux enjeux de compétitivité de logistique durable de développement durable \ et de développement géographique les travaux ont porté essentiellement sur la possibilité de transporter le bitume sous forme solide la définition d un pr ogramme destiné à limiter le vieillissement des liants et la mise au point de formules de Styrelf pour l inter national La nouvelle gamme Bio Life de fluides spéciaux d origine renouvelable a été commercialisée Elle est pr otégée par plusieurs demandes de brevets couvrant leurs procédés de fabrication et leurs applications En compétition dans la Formule 1 un travail important sur la compréhension des phénomènes en combustion et en lubrification \ associé à une collaboration technique plus étroite avec les constructeurs a permis d apporter à nouveau en 2016 un gain trè\ s significatif en performance moteur Cette collaboration a également permis d acquérir en inter ne de nouvelles compétences qui pourront être exploitées dans d autres domaines (véhicules série moteurs électriques etc ) Le Centre Technique Asie Pacifique basé à Mumbaï en Inde a intensifié ses activités et ses compétences principalement dan\ s les domaines des lubrifiants (notamment pour les textiles et les deux roues) des fluides spéciaux (dont les fluides de forage) et des additifs carburants L appel à des compétences nationales et internationales s est accru ces dernièr es années avec une augmentation du nombre de coopérations académiques le détachement de certains chercheurs dans des universités (France Italie Suisse États Unis) ainsi \ que le recrutement d internationaux La R&D a également accru son activité d évaluation et de sélection des technologies exter\ nes et des partenaires d intérêts (PME start up) Ces différentes approches enrichissent des travaux nécessaires à la conception dirigée et au développement de produits de rupture qui sont un des objectifs du Marketing & Services 4 3 2 Énergies Nouvelles L effort de R&D porte pour les Énergies Nouvelles d une part sur la chaîne de valeur du solaire depuis le silicium jusqu aux systèmes de gestion de l électricité photovoltaïque et d autre part sur le développement de voies biotechnologiques de transformation de la biomasse en produits d intérêt pour les marchés du Groupe Dans le domaine du solaire la R&D vise à améliorer les procédés de production des cellules et des modules de SunPower (1) afin d en réduire le coût mais également d en augmenter l efficacité et la fiabilité pour maintenir son leadership technologique mondial et d adapter son offre aux différents marchés d application de la ferme solaire au domaine résidentiel Elle prépare également les futures générations de cellules photovoltaïques dans le cadre de plusieurs partenariats stratégiques entre les équipes de TOTAL et des instituts de recherche universitaires reconnus En particulier TOTAL est partenaire fondateur de l Institut photovoltaïque d Île de France un institut de recherche de taille critique qui se met en place au sein du campus Paris Saclay en proposant une plateforme technique et un encadrement scientifique de très haute qualité avec l objectif ambitieux d identifier des technologies\ de rupture pour produire des panneaux très efficaces et peu coûteux Sur l aval de la chaîne de valeur solaire la R&D suit le développement des technologies de stockage stationnaire d énergie à bas coût En parallèle les équipes R&D de Saft Groupe se concentr ent sur l amélioration des technologies lithium ion sur la réduction d\ es coûts et de l impact environnemental et sur le développement de 2 Présentation des activités Recherche & Développement TOTAL Document de référence 2016 46 (1)Société américaine cotée au NASDAQ dans laquelle TOTAL détient une participation de 56 73% au 31 décembre 2016 4 3 Marketing & Services Le Groupe vise à accroître l effort de R&D dans tous les secteurs et sur des thèmes et technologies abordés de façon transverse Une attention constante est portée aux synergies de R&D entre les secteurs Le Groupe dispose de 18 centres de R&D dans le monde et participe à environ 1 000 accords de partenariat avec d autres groupes industriels des universitaires ou des organismes spécifiques de recherche particulièrement approfondis Le Groupe bénéficie en outre d un réseau constamment renouvelé de conseillers scientifiques répartis dans le monde qui assurent une activité de veille et de conseil pour ses activités de R&D Les partenariats de longue durée avec des universités et des laboratoires universitaires jugés stratégiques en Europe aux États Unis au Japon ou en Chine et les partenariats avec des PME innovantes font partie des appr oches du Groupe Chaque secteur d activité du Groupe mène une politique active de propriété industrielle afin de pr otéger ses innovations de s assurer la possibilité de développer ses activités et de permettre la mise en valeur de ses atouts technologiques auprès de ses partenaires En 2016 plus de 200 demandes de brevets ont été déposées par le Groupe 4 5 Dispositif de R&D Les enjeux environnementaux sont communs à l ensemble du Groupe et pris en compte dans chacun des projets L effort de R&D vise à assurer la gestion optimale du risque environnemental notamment en ce qui concerne la gestion de l eau en réduisant notamment l utilisation de l \ eau provenant des milieux natur els et les rejets conformément à l évolution de la réglementation locale nationale ou internationale la réduction des émissions de gaz à effet de serre en améliorant l efficacité énergétique et le suivi du captage de l utilisatio\ n et du stockage de CO 2et de ses éventuels effets sur le milieu naturel la détection et la réduction des émissions dans l air et la simulation de leur dispersion la prévention de la pollution des sols et le r espect de la conformité réglementaire concer nant les aspects historiques et la réhabilitation des sites l évolution des différents produits du Groupe et la maîtrise de leur cycle de vie notamment en relation avec le règlement Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals (REACH ) 4 4 Environnement Présentation des activités 2 Recherche & Développement Document de référence 2016 TOTAL 47 systèmes de gestion Cette dernière activité fait le lien avec la R&D des Énergies Nouvelles qui prépare les activités d offre d électricité solaire et de services associés pour les marchés résidentiels via le développement d outils logiciels et d algorithmes pour la gesti\ on intelligente de la production et de la consommation d électricité au sein de la maison mais aussi l intégration et le test de systè\ mes associant photovoltaïque stockage contrôle de la demande ainsi que des pilotes permettant d évaluer et d améliorer systèmes et algorithmes au contact des clients En ce qui concerne les biotechnologies le Groupe développe des voies de transformation de sucr es en biocarburants et en molécules d intérêt pour la chimie ainsi que des procédés de déconstruction de la lignocellulose en sucres Pour soutenir ses ambitions le Groupe s est doté de laboratoires dont un centre de recherche spécialisé sur la fermentation et un second spécialisé s\ ur les approches prédictives une technologie de pointe pour anticiper les propriétés des composants et mieux répondre aux besoins futurs avec des profils de performances inédits La recherche biotech de TOTAL anime pour ce faire un réseau de partenaires comprenant des laboratoires académiques et des startups aux États Unis et en Europe Le Groupe travaille principalement avec Amyris (1) société spécialisée dans les biotechnologies (1)Société américaine cotée au NASDAQ dans laquelle TOTAL détient une participation de 23 51% au 31 décembre 2016 Les sociétés du Groupe exploitent de nombreux sites en pleine propriété concession location ou autrement dans plus de 130 pays à travers le monde Les activités exploitées dans ces propriétés immobilières champs d hydrocarbures et autres installations ou implantations industrielles commerciales ou administratives ainsi que les capacités productives et taux d utilisation de ces installations sont décrites dans le présent chapitre pour chacun des secteurs d activité (Amont Raffinage Chimie Marketing & Services) Un récapitulatif des immobilisations corporelles du Groupe et des principales charges y afférant (amortissements et dépréciations)figure à la Note 7 de l Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) Les redevances minimales des contrats de location financement portant sur les actifs immobiliers les stations service les navir es et les autres équipements figurent à la Note 13 de l Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) Des indications sur les objectifs de politique environnementale de la Société ayant trait notamment aux installations ou implantations industrielles du Gr oupe figurent au chapitre 7 2 Présentation des activités Propriétés immobilières usines et équipements TOTAL Document de référence 2016 48 5 Propriétés immobilières usines et équipements TOTAL détient des participations dans un nombre limité de sociétés qui émettent des instruments financiers cotés en France ou à l étranger Ces sociétés sont principalement des véhicules de financement du Groupe (Total Capital Total Capital Canada Ltd Total Capital International) ou des filiales opérationnelles des secteurs notamment en Afrique comme Total Gabon (1) TOTAL détient également une participation majoritaire dans la société SunPower (56 73% au 31 décembre 2016) société de droit américain cotée au NASDAQ et des participations minoritaires dans diverses sociétés dont PAO Novatek (18 9% au 31 décembre 2016) société de droit russe cotée au Moscow Interbank Currency Exchange et au London Stock Exchange 6 3 Participations du Groupe dans des sociétés cotées Les principales filiales directes ou indirectes de la Société figurent dans la liste des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S A présentée à la Note 18 de l Annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 7 du chapitre 10) Au 31 décembre 2016 934 sociétés sont intégrées dans le périmètre de consolidation comptable de TOT AL S A dont 839 sociétés par intégration globale et 95 sociétés par mise \ en équivalence Les principes de consolidation sont décrits dans la Note 1 1 de l Annexe aux comptes consolidés Par ailleurs le tableau des filiales et participations reproduit au point 5 1 du chapitre 12 présente la situation des filiales et participations dir ectes de la Société et notamment celles dont la valeur brute excède 1% du capital social de la Société La décision de versement de dividendes par les filiales de TOTAL S A r elève de leurs Assemblées générales d actionnaires respectives et est soumise aux dispositions légales ou réglementair\ es qui leur sont localement applicables Ces dispositions n e ntraînent pas au 31 décembre 2016 de restriction limitant de manière significative le versement à TOTAL S A des dividendes mis en distribution par lesdites filiales Au cours de l exercice 2016 TOTAL S A a acquis 100% des titres de la société Saft Groupe SA en août 2016 à la suite du succès de l of fre publique d achat volontaire TOTAL S A n a pris aucune autre participation dans des sociétés ayant leur siège social en France représentant plus du vingtième du dixième du cinquième du tiers ou de la moitié du capital de ces sociétés ou ne s \ est assuré le contrôle de telles sociétés Présentation des activités 2 Organisation du Groupe Document de référence 2016 TOTAL 49 6 Organisation du Groupe 6 1 Place de la Société au sein du Groupe TOTAL S A est la société mère du Groupe Les activités du Groupe sont organisées autour de secteurs d activités du Groupe bénéficiant de l assistance des directions fonctionnelles 6 2 Filiales de la Société (1) Total Gabon est une société de droit gabonais cotée à Euronext Paris TOTAL détient 58 28% la République du Gabon détient 25% et le flottant est de 16 72% 2 Présentation des activités Schéma d organisation au 1 erjanvier 2016 TOTAL Document de référence 2016 50 COMITÉ PERFORMANCE GROUPE Comité d éthique Direction de la Communication Direction Juridique Direction S cientifique Direction S tratégie et Intelligence économique Conseiller auprès du Président Directeur général Finances Direction Financière Direction des S ys tèmes d Information Direction Appréciation des risques et Assurances Achats Contrôle interne et Audit Développement durable & Environnement Executive Careers and Management Affaires publiques Ressources humaines S ûreté S écurité indus trielle Secrétariat général COMITÉ EXÉCUTIF Mark eting & S ervices Stratégie Mark eting Recherche Ressources humaines S upply Logis tique Secrétariat général Hygiène S ûreté S écurité Environnement et Qualité Europe Afrique Moyen Orient Amériques Opérations et Métiersmondiaux A sie Pacifique Énergies Nouvelles Business et Opérations Pros pective Relations ins titution nelles et Communication Trading S hipping Trading Brut Trading Produits Trading Produits et Dérivés S hipping Raffinage Chimie Raffinage Bas e Chem Europe Raffinage Pétrochimie Orient Raffinage Pétrochimie Amériques S anté S écurité Environnement Direction Indus trielle Stratégie Développement Recherche Secrétariat général Trans formation des élas tomères (Hutchins on) Polymères Chimie de métallis ation (Atotech) Exploration Production Afrique Moyen Orient et Afrique du Nord Amériques S ecrétariat général Exploration S tratégie Croissance Recherche Développement et S upport aux Opérations A sie Pacifique Hygiène S écurité S ociétal S ûreté Environnement Qualité Europe et A sie centrale Gaz Actifs indus triels Finance Informatique Trading S tratégie Marchés & GNL Mark eting SECTEUR UPS TREAM SECTEUR MARK ETING & S ERVICES SECTEUR RAFFINAGE CHIMIE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL 7 Schémas d organisation Présentation des activités 2 Document de référence 2016 TOTAL 51 Schéma d organisation au 31 janvier 2017 Secrétaire du Cons eil d adminis tration Comité d éthique Conseillers Communication Juridique Gas Renewables & Power Gaz Innovation & Efficacité énergétique Renouvelables S tratégie & S ecrétariat général Exploration Production Afrique Moyen Orient et Afrique du Nord Amériques S ecrétariat général Exploration Développement et S upport aux Opérations A sie Pacifique S tratégie Croissance Recherche Europe et A sie centrale Mark eting & S ervices Europe Afrique Asie et Moyen Orient S tratégie Mark eting Recherche S ecrétariat général Ressources humaines Amériques S upply logis tique Opération s et Métiers mondiaux Trading S hipping Trading Brut Stratégie & Développement S hipping Trading Produits (Dis tillats Mark eting Dérivés ) Trading Produits (Light Fuel Oil Afrique) Raffinage Chimie Raffinage Bas e Chem Europe Raffinage Pétrochimie Orient Raffinage Pétrochimie Amériques Direction Indus trielle Stratégie Développement Recherche Secrétariat général Polymères Hutchins on People & S ocial Responsibility Direction Ressources humaines Direction HS E Direction Engagement S ociété civile Direction S ûreté Strategy Innovation Direction S tratégie & Climat Direction Audit & Contrôle interne Direction Technologues Groupe Direction Affaires publiques DirectionR&D Groupe Chief Digital Officer Finances Direction Financière Direction des S ys tèmes d Information Direction Appréciation des risques et Assurances PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Ressources humaines et Communication interne Total GlobalServices UPS TREAM DOWNS TREAM SECTEUR GAS RENEWABLES & POWER SECTEUR EXPLORATION PRODUCTION SECTEUR MARK ETING & S ERVICES SECTEUR RAFFINAGE CHIMIE Conseiller auprès du Président Directeur général COMITÉ EXÉCUTIF Document de référence 2016 TOTAL 53 Résultats 2016 et perspectives 3 Rapport de gestion 3 Résultats 2016 et perspectives Les éléments figurant aux points 1 à 3 ont été arrêté\ s par le Conseil d administration le 8 février 2017 et n ont pas été mis à jour des élé\ ments postérieurs à cette date 1 Examen de la situation financière et des résultats 54 1 1 Panorama de l exercice 2016 pour TOTAL \ 54 1 2 Résultats du Groupe pour l année 2016 \ 55 1 3 Résultats du secteur Amont \ 56 1 4 Résultats du secteur Raffinage Chimie \ 57 1 5 Résultats du secteur Marketing & Services \ 57 1 6 Résultats de TOTAL S A en 2016 \ 57 1 7 Proposition de dividende \ 58 2 Trésorerie et capitaux \ 58 2 1 Capitaux à long terme et à court terme \ 58 2 2 Source et montant des flux de trésorerie \ 58 2 3 Conditions d emprunt et structure de financement 59 2 4 Conditions d utilisation des financements externes 59 2 5 Sources de financement attendues \ 59 3 Tendances et perspectives \ 60 3 1 Perspectives \ \ 60 3 2 Risques et incertitudes \ 60 4 Changements significatifs \ 60 Après une baisse de 100 $ b en 2014 à 52 $ b en moyenne en 2015 le prix du pétrole a ensuite connu une très forte volatilité en 2016 évoluant entre 27 $ b et 58 $ b pour une moyenne annuelle de 44 $ b Dans cet environnement difficile le Groupe a fait preuve de résilience et enregistre un résultat annuel net ajusté de 8 3 milliards de dollars TOTAL affiche une rentabilité au meilleur niveau des majors grâce à l efficacité de son modèle intégré et à l engagement de se\ s équipes pour baisser le point mort Cette résilience a été soutenue par l exceptionnelle croissance de ses productions au cours des deux der nières années (14 3% dont 4 5% en 2016) Dans l Amont le Groupe a consolidé sa position au Moyen Orient avec l entrée dans le champ d Al Shaheen au Qatar et aux États Unis avec l acquisition d actifs dans les gaz de schistes Il prépare sa croissance future avec la signature d accords majeurs au Brésil avec Petrobras en Ouganda et en Iran sur le projet géant South Pars 11 Il a su renouveler ses réserves avec un taux de remplacement de 136% à prix constant et l exploration a obtenu des résultats prometteurs avec deux découvertes majeures aux États Unis (North Platte) et au Nigeria (Owowo) Malgré des marges de raffinage en baisse l Aval (1)a de nouveau atteint ses objectifs et démontré ainsi une performance durable avec une marge brute d autofinancement (2)de près de 7 milliards de dollars et une rentabilité sur capitaux (3)supérieure à 30% au top des majors La performance du Raffinage Chimie a été portée notamment par ses plateformes intégrées en Asie et au Moyen Orient et celle du Marketing & Services par la croissance dans les réseaux et les lubrifiants Dans toutes les branches la discipline sur les dépenses a été maintenue avec succès tant en matière d investissements (18 3 milliar ds de dollars y compris acquisitions de ressources) qu en matière d économies de coûts qui ont atteint en 2016 2 8 milliards de dollars dépassant l objectif de 2 4 milliards de dollars Les coûts de production ont été ainsi abaissés à 5 9 $ bep en 2016 contre 9 9 $ bep en 2014 Le programme de cessions de 10 milliards de dollars est réalisé à près de 80% avec notamment la finalisation de la cession d Atotech\ et a contribué à renfor cer la solidité financière du Groupe avec un ratio d endettement de 27% en baisse par rapport à 2014 Dans ce contexte le Conseil d administration propose une augmentation du dividende malgré la volatilité des prix des hydrocarbures à 2 45 euros par action soit un solde de 0 62 par action en hausse de 1 6% par rapport aux trois acomptes précédents Cela traduit la confiance du Conseil dans la solidité\ des résultats et du bilan du Groupe ainsi que dans les perspectives de croissance du cash flow disponible 1 Examen de la situation financière et des résultats 1 1 Panorama de l exercice 2016 pour TOTAL 3 Résultats 2016 et perspectives Examen de la situation financière et des résultats TOTAL Document de référence 2016 54 (1)Secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services hors Énergies Nouvelles (2)La marge brute d autofinancement précédemment flux de tréso\ rerie d exploitation ajusté se définit comme le flux de trés\ orerie d exploitation avant variation du besoin en fond de roulement au coût de remplacement La méthode du coût de remplacement est expliquée dans la Note 3 de l Annexe aux comptes c\ onsolidés (se reporter au point 7 du chapitre 10) (3)Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE) calculé sur la base du résultat opératio\ nnel net ajusté et des capitaux employés moyen au coût de remplacemen t 1 2 1 Chiffre d affaires Le chiffre d affaires consolidé de l année 2016 s établit à 149 743 millions de dollars contre 165 357 millions de dollars en 2015 en baisse de 9% La baisse des prix des hydrocarbures et des marges de raffinage ont été partiellement compensées par la hausse des productions et les bons résultats de la pétrochimie 1 2 2 Résultats opérationnels des secteurs d activité Le prix moyen du Brent s est établi en moyenne à 44 $ b en 2016 en retrait de 17% sur un an L indicateur de marge européenne de raffinage ERMI s est établi à 34 $ t en 2016 en retrait de 30% par rapport au niveau élevé de 2015 dans un contexte de stocks de produits finis important L environnement de la pétrochimie est resté favorable en 2016 L euro est resté stable face au dollar à 1 11 dollar euro en moyenne sur 2016 1 2 Résultats du Groupe pour l année 2016 Données consolidées en millions de dollars à l exception du\ résultat par action du dividende du nombre d actions et des pour centages (en M$) \ 2016 2015 2014 Chiffre d affaires \ 149 743 165 357 236 122 Résultat opérationnel ajusté des secteurs d activité (a) \ 8 928 12 672 21 604 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d activité (a) \ 9 420 11 362 14 247 Résultat net (part du Groupe) \ 6 196 5 087 4 244 Résultat net ajusté (part du Groupe) (a) \ 8 287 10 518 12 837 Nombre moyen pondéré dilué d actions (en millions) \ 2 390 2 304 2 281 Résultat net ajusté dilué par action (en $) (a) (b) \ 3 38 4 51 5 63 Dividende par action (en ) (c) \ 2 45 2 44 2 44 Dette nette capitaux propres (au 31 décembre) \ 27 1% 28 3% 31 3% Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE) (d) \ 7 5% 9 4% 11 1% Rentabilité des capitaux propres (ROE) \ 8 7% 11 5% 13 5% Investissements bruts (e) \ 20 530 28 033 30 509 Désinvestissements \ 2 877 7 584 6 190 Investissements nets (f) \ \ 17 757 20 360 24 140 Investissements organiques (g) \ 17 484 22 976 26 430 Marge brute d autofinancement (h) \ 16 988 19 376 24 597 Flux de trésorerie d exploitation \ 16 521 19 946 25 608 (a)Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au \ coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (b)Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d actions en circulation au cours de l exercice Conformément aux normes IFRS le résultat net ajusté dilué par action est calculé à partir\ du résultat net ajusté diminué du coupon des titres subordonnés à durée indéterminée (c)Dividende 2016 sous réserve de l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 (d)Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et d\ es capitaux employés moyens au coût de remplacement (e)Y compris acquisitions et augmentations des prêts non courants (f)Investissements nets = investissements cessions remboursements des prêts non courants autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (g)Investissements organiques = investissements nets hors acquisitions ce\ ssions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (h)La marge brute d autofinancement précédemment flux de trésor\ erie d exploitation ajusté se définit comme le flux de trés\ orerie d exploitation avant variation du besoin en fond de roulement au coût de remplacement La méthode du coût de remplacement est expliquée dans la Note 3 de l Annexe aux comptes c\ onsolidés (se reporter au point 7 du chapitre 10) Paramètres d environnement \ 2016 2015 2014 Parité $ \ 1 11 1 11 1 33 Brent ($ b) \ 43 7 52 4 99 0 Marge de raffinage européenne ERMI (a) ($ t) \ 34 1 48 5 18 7 (a)L ERMI est un indicateur de marge de raffinage sur frais variables d une raffinerie complexe théorique d Europe du Nord situ ée à Rotterdam Il représente une marge théorique qui diffère de la marge réelle réalisée par TOTAL au cours de chaque période en raison de la configuration particuli\ ère de ses raffineries des effets de mix produit et d autres conditions opératoires spécifiques à TOTAL au cours de chaque période considérée Éléments d ajustement du résultat net (a) part du Groupe (en M$) 2016 2015 2014 Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe) (2 567) (4 675) (6 165) Plus values de cession \ 267 1 810 1 209 Charges de restructuration \ (32) (72) (20) Dépréciations exceptionnelles \ (2 097) (5 447) (7 063) Autres éléments \ (705) (966) (291) Effet des variations de juste valeur \ (3) (9) 25 Effet de stock (écart FIFO coût de remplacement (b)) \ 479 (747) (2 453) Total des éléments d ajustement du résultat net (part du Groupe) (2 091) (5 431) (8 593) (a)Pour le détail des éléments d ajustement du résultat opé\ rationnel se reporter à la Note 3C de l Annexe aux comptes consolid és (b)Se reporter à la Note 5 4 1 de l Annexe aux comptes consolidés Résultats 2016 et perspectives 3 Examen de la situation financière et des résultats Document de référence 2016 TOTAL55 3 Résultats 2016 et perspectives Examen de la situation financière et des résultats TOTAL Document de référence 2016 56 (1) Il se définit de la manière suivante (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté\ ) (résultat opérationnel net ajusté q uote part du résultat des sociétés mises en équivalence \ dividendes reçus des participations dépréciations des écarts d acquisiti\ on + impôt sur le résultat opérationnel ajusté) (2)Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE) calculé sur \ la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux emp\ loyés moyen au coût de remplacement (3)Rentabilité des capitaux propres calculée en rapportant le résultat net ajusté de l ensemb\ le consolidé à la moyenne des capi taux propres retraités de début et fin de période (4)FASB Accounting Standards Codification Topic 932 Extractive industries Oil and Gas Environnement Prix de vente liquides et gaz (a) 2016 2015 20 14 Brent ($ b) 43 7 52 4 99 0 Prix moyen de vente liquides ($ b) 40 3 47 4 89 4 Prix moyen de vente gaz ($ Mbtu) 3 56 4 75 6 57 Prix moyen des hydrocarbures ($ bep) 31 9 39 2 66 2 (a)Filiales consolidées hors marges fixes En 2016 les conditions de marché ont été moins favorables qu en 2015 En moyenne le prix de vente des liquides a reculé de 15% et le prix de vente du gaz de 25% Productions d hydrocarbures 2016 2015 20 14 Liquides (kb j) 1 271 1 237 1 034 Gaz (Mpc j) 6 447 6 054 6 063 Productions combinées (kbep j) 2 452 2 347 2 146 En 2016 la production d hydrocarbures a été de 2 452 kbep j en hausse de 4 5% par rapport à 2015 en raison des éléments suivants +6% liés au démarrage et à la montée en puissance des nouveau\ x projets notamment Laggan Tormor e Surmont Phase 2 Termokarstovoye Gladstone LNG Moho phase 1b Vega Pleyade et Incahuasi 1 5% liés aux conditions de sûreté au Nigeria et au Yémen ainsi qu aux incendies de forêts au Canada l effet prix positif et l effet périmètre ont compensé le déclin naturel des champs Résultats (en M$) 2016 2015 20 14 Résultat opérationnel ajusté 2 737 4 925 17 156 Résultat opérationnel net ajusté 3 633 4 774 10 504 Flux de trésorerie d exploitation 9 675 11 182 16 666 Marge brute d autofinancement 9 912 11 179 18 667 Investissements 16 035 24 270 26 520 Désinvestissements 2 331 3 215 5 764 Investissements organiques 14 316 20 508 22 959 Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Amont s ét\ ablit à 3 633 millions de dollars sur 2016 en retrait de 24% par rapport à 2015 La hausse de la pr oduction la baisse des coûts opératoires et un taux moyen d imposition plus bas en moyenne ont amorti l impact de la baisse du prix des hydrocarbures Les coûts techniques des filiales consolidés calculés conformé\ ment à l ASC 932 (4) continuent à diminuer à 20 4 $ bep en 2016 contre 23 0 $ bep en 2015 Cette évolution est essentiellement liée à la baisse des coûts de production à 5 9 $ bep en 2016 contre 7 4 $ bep en 2015 1 3 Résultats du secteur Amont Dans ce contexte plus difficile qu en 2015 le résultat opérationnel ajusté des secteurs d activité ressort à 9 420 millions de dollars en 2016 en baisse de 17% sur un an Le taux moyen d imposition (1)des secteurs s est établi à 25 8% en 2016 contre 33 9% en 2015 conséquence d un poids et d un taux d impô\ t plus faibles dans l Amont en 2016 avec des prix du pétrole en retrait 1 2 3 Résultats nets part du Groupe Le résultat net ajusté est de 8 287 millions de dollars en 2016 contre 10 518 millions de dollars en 2015 soit une baisse de 21% Le résultat net ajusté exclut l effet de stock après impôt les éléments non récurrents et les effets des variations de juste valeur En 2016 le total des éléments d ajustement du résultat net \ est de 2 091 millions de dollars Il inclut notamment des effets de stocks et des dépréciations exceptionnelles sur Gladstone LNG en Australie Angola LNG et Laggan Tormore au Royaume Uni r eflétant la baisse des hypothèses de prix du gaz pour les prochaines années Compte tenu de ces éléments le résultat net part du Groupe ressort à 6 196 millions de dollars en 2016 contre 5 087 millions de dollars en 2015 en hausse de 22% Le résultat net ajusté dilué par action calculé sur la base\ d un nombre moyen pondéré dilué d actions de 2 390 millions s é\ lève à 3 38 dollars en 2016 contr e 4 51 dollars en 2015 Au 31 décembre 2016 le nombr e d actions dilué est de 2 436 millions contre 2 336 millions au 31 décembre 2015 1 2 4 Cessions Acquisitions Les cessions se sont élevées à 1 864 millions de dollars en 201\ 6 essentiellement constituées de la cession de 15% du champ de Gina Krog en Norvège du réseau de transport de gaz FUKA en mer du Nord et du réseau de distribution en Turquie Les acquisitions y compris acquisitions de ressources ont représenté 2 033 millions de dollars en 2016 e ssentiellement liées à l acquisition d un intérêt supplémentaire de 75% dans les actifs de gaz de schiste du Bar nett aux États Unis de Saft Groupe de Lampiris ainsi que d un réseau de stations service en République dominicaine Les acquisitions de ressources ont représenté 780 millions de dollars en 2016 essentiellement composées par les 75% d intérê\ ts supplémentaires dans le bassin du Barnett aux États Unis Ces acquisitions ont permis de remplir l objectif annuel d apporter un milliar d de barils de ressources pour moins d un dollar par baril Le montant cumulé des investissements organiques et des acquisitions de ressources s établit à 18 264 millions de dollars en 2016 1 2 5 Rentabilités En 2016 la rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE) (2) s établit à 7 5% et la rentabilité des capitaux propres (ROE) (3)à 8 7% Résultats (en M$) \ 2016 2015 2014 Résultat opérationnel ajusté \ 4 373 5 649 2 739 Résultat opérationnel net ajusté \ 4 201 4 889 2 489 dont chimie de spécialités \ 581 496 629 Investissements \ 1 849 1 843 2 022 Désinvestissements \ 86 3 488 192 Investissements organiques \ 1 636 827 1 944 Marge brute d autofinancement \ 4 878 5 785 4 028 Flux de trésorerie d exploitation \ 4 587 6 432 6 302 Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage Chimie s élève à 4 201 millions de dollars en 2016 en\ baisse de 14% p ar rapport à 2015 essentiellement à cause du repli des marges de raff inage La pétrochimie a continué d enregistrer de bons résultats notamment grâce à la solide contribution des plateformes intégrées d Asie et\ du Moyen Orient 1 5 Résultats du secteur Marketing & Services Données opérationnelles (a) \ 2016 2015 2014 Ventes de produits pétroliers (kb j) \ 1 793 1 818 1 769 (a)Hors négoce international (Trading) et ventes massives Raffinage et y compris quote part dans TotalErg En 2016 les ventes sont en légère baisse par rapport à 2015 essentiellement du fait de la cession de\ s activités de distribution en Turquie Hors effet de périmètre les ventes dans les réseaux sont en hausse de près de 4% Les v\ entes de lubrifiants terrestres sont ég alement en hausse de près de 4% Résultats (en M$) \ 2016 2015 2014 Chiffre d affaires hors Groupe \ 69 421 77 887 106 509 Résultat opérationnel ajusté \ 1 818 2 098 1 709 Résultat opérationnel net ajusté \ 1 586 1 699 1 254 dont Énergies Nouvelles \ 26 108 10 Investissements \ 2 506 1 841 1 818 Désinvestissements \ 446 856 163 Investissements organiques \ 1 432 1 569 1 424 Marge brute d autofinancement \ 1 831 2 065 2 016 Flux de trésorerie d exploitation \ 1 623 2 323 2 721 Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Serv\ ices atteint 1 586 millions de dollars sur 2016 en baisse de 7% par rapport à 2015 Hors Énergies Nouvelles qui avaient bénéficié en\ 2015 de la livraison de la ferme solair e Quinto aux États Unis le résultat opérationnel net ajusté du secteur est stable malgré la cession d actifs (T\ urquie) 1 6 Résultats de TOTAL S A en 2016 Le bénéfice de TOTAL S A société mère s établit à 4 142 millions d euros en 2016 contre 11 067 millions d euros en 2015 2015 avait été l occasion pour les filiales de TOTAL S A de remonter un volume important de dividendes à leur maison mère 1 4 Résultats du secteur Raffinage Chimie Données opérationnelles (a) \ 2016 2015 2014 Volumes raffinés (kb j) \ 1 965 2 023 1 775 (a)Y compris les quotes part dans TotalErg la raffinerie des Antilles et les raffineries africaines reportées dans le secteur Marketing & Services Les splitters de condensats de Port Arthur et Daesan sont dorénavant intégrés dans les capacités de raf\ finage et les données 2015 ont été retraitées Les volumes raffinés sont en retrait de 3% sur 2016 par rapport à 2015 notamment du fait des arrê\ ts du deuxième trimestre en E urope et aux États Unis et de la cession du site de Schwedt en Allemagne Résultats 2016 et perspectives 3 Examen de la situation financière et des résultats Document de référence 2016 TOTAL 57 Le flux de trésorerie net après variation du besoin en fonds de roulement du Groupe ressort à 1 236 millions de dollars en 2016 contre 414 millions de dollars en 2015 Cette variation s explique principalement par la diminution du flux de trésorerie d exploitation liée à la baisse des prix des hydrocarbures et de l ERMI partiellement compensée par une baisse des investissements nets de près de 15% Le Groupe confirme sa solidité financière avec un ratio d endettement de 27% à fin 2016 en diminut ion par rapport à 28% fin 2015 2 Trésorerie et capitaux 2 1 Capitaux à long terme et à court terme Capitaux à long terme Au 31 décembre (en M$) \ 2016 2015 20 14 Capitaux propres retraités (a) \ 99 993 93 864 91 845 Dettes financières non courantes \ 43 067 44 464 45 481 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (908) (1 219) (1 319) Total net des capitaux non courants \ 142 152 137 109 136 007 (a)Hypothèse de distribution d un dividende au titre de 2016 de 2 45 euros par action Capitaux à court terme Au 31 décembre (en M$) \ 2016 2015 2014 Dettes financières courantes \ 13 920 12 488 10 942 Actifs financiers courants nets \ (4 221) (6 019) (1 113) Dettes financières courantes nettes \ 9 699 6 469 9 829 Trésorerie et équivalents de trésorerie \ (24 597) (23 269) (25 181) 2 2 Source et montant des flux de trésorerie (en M$) \ 2016 2015 2014 Flux de trésorerie d exploitation \ 16 521 19 946 25 608 Investissements \ (20 530) (28 033) (30 509) Désinvestissements \ 2 877 7 584 6 190 Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrô\ le (104) 89 179 Flux de trésorerie net après variation du besoin en fonds de roulement (a) (1 236) (414) 1 468 Dividendes versés \ (2 754) (2 945) (7 462) Rachats d actions \ 0 (237) (289) Ratio dette nette sur capitaux propres au 31 décembre \ 27% 28% 31% (a)Flux de trésorerie net après variation du besoin en fonds de roulement = flux de trésorerie d exploitation après variation d u besoin en fonds de r oulement investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrô\ le) Le Conseil d administration réuni le 8 février 2017 propose à l Assemblée générale mixte des actionnaires qui se tiendra le 26 mai 2017 de fixer le dividende au titre de l exercice 2016 à 2 45 euros par action en hausse par rapport à 2015 Compte tenu des trois acomptes de 0 61 euro par action relatifs à l exercice 2016 un solde d un montant de 0 62 euro par action soit une hausse de 1 6% par rapport aux trois acomptes précédents est donc proposé Le Conseil propose également que l Assemblée générale décide d offrir aux actionnaires la possibilité de r ecevoir le paiement de ce solde du dividende relatif à l exercice 2016 soit en numéraire soit en souscrivant à des actions nouvelles de la Société en béné\ ficiant d une décote qui sera fixée entre 0% et 10% Dès lors sous réserve de la décision par ladite Assemblée le solde sera dé\ taché de l action sur Euronext Paris le 5 juin 2017 et le paiement en numéraire ou la livraison des actions éventuellement émises selon l option retenue devra intervenir à compter du 22 juin 2017 3 Résultats 2016 et perspectives Examen de la situation financière et des résultats Trésorerie et capitaux TOTAL Document de référence 2016 58 1 7 Proposition de dividende Le financement des investissements du besoin en fonds de roulement et du paiement du dividende est assuré par la génératio\ n de cash flow des opérations par des désinvestissements d actifs et le cas échéant par l émission nette d emprunts Pour les années ultérieures et sur la base des conditions actuelles de financement offertes par les marchés financiers la Société entend maintenir cette politique de financement des investissements et des activités du Groupe 2 5 Sources de financement attendues Le montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) s élève à 11 164 millions de dollars au 31 décembre 2016 (contre 11 225 millions de dollars au 31 décembre 2015) dont 10 724 millions de dollars ne sont pas utilisés (11 225 millions de dollars non utilisés au 31 décembre 2015) TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer une réserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de c\ rédit s élève à 10 076 millions de dollars au 31 décembr e 2016 (contre 10 675 millions de dollars au 31 décembre 2015) dont 10 076 millions de dollars ne sont pas utilisés (10 675 millions de dollars non utilisés au 31 décembre 2015) Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financièr e par les agences spécialisées ou à la survenance d événements susceptibles d avoir un i\ mpact significativement défavorable sur sa situation financière Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins générau\ x du Gr oupe elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Il n existe pas au 31 décembre 2016 de restriction à l utilisation des capitaux dont bénéficient les sociétés du Groupe (y compris TOT AL S A ) pouvant influencer sensiblement de manière directe ou indirecte les activités du Groupe 2 4 Conditions d utilisation des financements externes La politique du Groupe vise à s endetter à long terme à taux variable ou à taux fixe en fonction du niveau des taux d intér\ êt lors de l émission en dollars ou en euros selon les besoins généraux du Groupe Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés à l émission aux emprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à taux variable ou à taux fixe Pour modi\ fier partiellement la structure de taux d intérêt de la dette à long terme TOTAL peut également conclure des swaps de taux d intérêt à long terme Les dettes financières non courantes sont en général contractées par les entités centrales de trésore rie soit directement en dollars ou en euros soit dans des devises échangées contre des dollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swaps d émission Au 31 décembre 2016 les dettes financières non courantes du Groupe après prise en compte de l effet des swaps de change et de taux sont composées à 95% de dettes en dollars et à 72% de dettes à taux variable En 2015 ces ratios étaient respectivement de 93% et 82% En complément de ses pr ogrammes d émissions obligataires habituels TOTAL S A a émis en 2015 et 2016 des titr es subordonnés à durée indéterminée en plusieurs tranches le 19 février 2015 5 milliards d euros en deux tranches le 11 mai 2016 1 75 milliar d d euros en une tranche et le 29 septembre 2016 2 5 milliards d euros en deux tranches Conformément aux dispositions de la norme IAS 32 Instruments Financiers Présentation du fait de leurs caractéristiques ces émissions ont été comptabilisées en capitaux propres Par ailleurs le 25 novembre 2015 TOTAL S A a émis un emprunt de 1 2 milliard de dollars combinant des obligations indexées sur la performance de l action TOTAL (cash settled convertible bonds) et l achat d options destinées à couvrir le risque lié à \ cette indexation Cette combinaison crée un instrument synthétique non dilutif équivalent à une obligation standard À maturité l ensemble des flux est effectué en numéraire et le règlement est limité au montant nominal Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière (analyse multicritères intégrant notamment une étude de la capitalisation boursière du taux de Credit Default Swap (CDS) de la notation par les agences Standard & Poor s et Moody s laquelle doit être de première qualité et de la situation financière générale) Une limite globale d encours autorisée est définie pour chaque banque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésor erie du Groupe en fonction des besoins des activités financières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swaps mis en place dans le cadre des émissions obligataires le Groupe a également conclu des contrats d appels de marge avec ses contreparties significatives 2 3 Conditions d emprunt et structure de financement Résultats 2016 et perspectives 3 Trésorerie et capitaux Document de référence 2016 TOTAL 59 À l exception des événements mentionnés ci dessus (chapi\ tre 3) dans la description des activités du Groupe (chapitre 2) et dans la présentation des procédures judiciaires et d arbitrage (point 2 du chapitre 4) aucun changement significatif de la situation financièreou commerciale du Groupe n est à ce jour survenu depuis le 31 décembre 2016 date de clôture du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés par la S\ ociété 4 Changements significatifs Les activités du Groupe demeurent soumises aux risques habituels des marchés (sensibilité aux paramètres d environnement des marchés des hydrocarbures et des marchés financiers) aux risques industriels environnementaux et liés aux enjeux climatiques en lien avec la nature même de ses activités ainsi que notamment aux risques de nature politique ou géopolitique liés à sa présence mondiale dans la plupart de ses activités Une description détaillée des risques est donnée dans la partie\ Facteurs de Risques (point 1 du chapitr e 4) du présent Document de référence Pour une information complémentaire sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques se reporter au point 4 du chapitre 4 3 2 Risques et incertitudes Le Brent est remonté à la suite des engagements de réduction de production de l Opep et des pays non Opep dont la Russie Le niveau des stocks est néanmoins élevé et les prix devraient rester volatiles En conséquence les efforts de discipline sur les dépenses se poursuivent avec un objectif d économies de 3 5 milliards de dollars en 2017 pour atteindre un coût de production de 5 5 $ bep Les investissements atteignent leur niveau pérenne pour assurer la croissance rentable future entre 16 et 17 milliards de dollars en 2017 y compris acquisitions de ressources Dans l Amont la production augmentera de plus de 4% en 2017 confortant l objectif de cr oissance moyenne de 5% par an entre 2014 et 2020 Compte tenu de cette croissance la sensibilité du portefeuille au Brent augmente à 2 5 milliards de dollars pour 10 $ de variation du Brent en 2017 Le Groupe a pour stratégie de tirer parti d un environnement favorable en matière de coûts en lançant une dizaine de projets dans les 18 mois à venir et en ajoutant des ressources attractives au portefeuille En 2017 l Aval devrait continuer à générer une marge brute d autofinancement stable de 7 milliar ds de dollars grâce à la diversité de ses activités Le Raffinage Chimie a été rendu plus performant par les restructurations et continuera de s appuyer sur ses plateformes intégrées notamment à Anvers aux États Uni\ s et en Asie Moyen Orient La décision d investissement du side cracker de Port Arthur devrait être prise en 2017 Le Marketing & Services poursuit sa stratégie de croissance de génération de cash grâce à des positions fortes sur des marchés à haut potentiel dans les réseaux et les lubrifiants En 2017 le point mort du Groupe continuera à diminuer pour s établir à moins de 40 $ b avant dividende Le flux de trésorerie d exploitation généré couvrira les investissements et la par\ tie cash du dividende à 50 $ b TOTAL confirme son objectif à moyen terme de ratio dette nette sur capitaux propres de 20% Le Groupe est engagé pour maintenir à ses actionnaires un retour attractif et mettra fin à la décote sur le paiement du dividende e\ n actions lorsque le prix du baril s établira à 60 $ 3 Tendances et perspectives 3 1 Perspectives 3 Résultats 2016 et perspectives Tendances et perspectives Changements significatifs TOTAL Document de référence 2016 60 Document de référence 2016 TOTAL 61 Risques et contrôle 4 Facteurs de risques 4 Risques et contrôle 1 Facteurs de risques \ 62 1 1 Risques relatifs aux paramètres d environnement et autres risques financiers 62 1 2 Risques industriels environnementaux et liés aux enjeux climatiques 63 1 3 Risques liés à la sécurité des services informatiques \ critiques 65 1 4 Risques liés au développement des projets majeurs et des réserves 65 1 5 Risques liés aux sociétés mises en équivalence et à\ la gestion des actifs opérés par des tiers 67 1 6 Risques associés à des facteurs politiques ou économiques\ 67 1 7 Risques liés à la concurrence et au défaut d innovation 68 1 8 Risques éthiques et de non conformité \ 69 1 9 Pays sous sanctions économiques \ 69 2 Procédures judiciaires et d arbitrage 74 3 Assurance et couverture des risques 75 3 1 Organisation \ \ 75 3 2 Politique de gestion des risques et assurances 76 3 3 Politique d assurance \ 76 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques (article L 225 37 du Code de commerce) 77 4 1 Éléments fondamentaux du contrôle interne \ 77 4 2 Environnement de contrôle \ 77 4 3 Évaluation et maîtrise des risques \ 79 5 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code de commerce) 84 Outre l effet négatif sur le chiffre d affaires les marges et la rentabilité du Groupe une période prolongée avec des prix du pétrole ou du gaz naturel faibles peut conduire le Groupe à revoir ses projets et l évaluation de ses actifs et des réserves de pétrole et de gaz naturel Les prix du pétrole et du gaz naturel peuvent connaître d importantes fluctuations en raison de facteurs sur lesquels TOTAL n a pas de contrôle tels que la modification de l offre et la demande en énergie mondiale et régionale les évolutions économiques et politiques sur le plan international et régional dans les régions productrices de r essources naturelles notamment au Moyen Orient en Afrique et en Amérique du Sud ainsi qu en Russie la capacité des pays de l Organisation des pays exportateurs de pétrole (Opep) et des autr es pays producteurs à exercer une influence sur les niveaux et les prix de la production mondiale les prix des énergies non conventionnelles ainsi que les évolutions des dispositifs de valorisation des sables bitumineux et des huiles de schiste qui peuvent affecter les prix de vente du Gr oupe notamment dans le cadre de ses contrats à long terme Paramètres Scénario Variation Impact estimé sur le résulta t Impact estimé sur les flux d environnement 2017 (a) retenu opérationnel net ajusté de trésorerie d exploitation Brent 50 $ b +10 $ b +2 G$ +2 5 G$ Marge de raffinage européenne ERMI 35 $ t 10 $ t 0 5 G$ 0 6 G$ $ 1 1 $ 0 1 $ par +0 1 G$ 0 G$ (a)Sensibilités mises à jour une fois par an à l occasion de l\ a publication des résultats du 4etrimestre de l année précédente Les sensibilités indiquées so\ nt des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2017 Les résultats réels peuvent varier si\ gnificativement des estimations qui résulteraient de l application de ces sensibilités L impact de la sensibilité $ sur le résultat opérationnel net ajusté est principalement att\ ribuable au Raffinage Chimie Les résultats de TOTAL sont sensibles à différents facteurs d environnement dont les plus significatifs sont les prix des hydrocarbures les marges de raffinage et les taux de change D une manière générale une baisse des prix des hydrocarbures a un effet négatif sur les résultats du Gr oupe du fait de la baisse du chiffre d affaires généré par la production pétrolière et gazière Inversement une hausse des prix des hydrocarbures se traduit par un effet positif sur les résultats du Groupe En 2016 les prix du pétrole ont atteint leur point le plus bas en janvier puis se sont progr essivement raffermis notamment en raison de l accord OPEP non OPEP intervenu en novembre 2016 tout en restant faibles Le marché reste caractérisé par une volatilité élevée Pour l exercice 2017 dans les scénarios retenus ci dessous le Groupe estime qu une hausse du cours du Br ent de 10 dollars par baril entraînerait une hausse du résultat opérationnel net \ ajusté (1) de l année d environ 2 milliards de dollars et une hausse du flux de trésorerie d exploitation de l année d environ 2 5 milliards de dollars Inversement une baisse du cours du Brent de 10 dollars par baril entraînerait une baisse du résultat opérationnel net \ ajusté de l année d environ 2 milliards de dollars et une baisse du flux de trésorerie d exploitation de l année d environ 2 5 milliards de dollars L impact d une variation des prix du pétrole et du gaz sur les activités aval dépend de la rapidité avec laquelle s ajusten\ t les prix des produits finis de ce secteur Le Groupe estime qu une baisse de l indicateur de la marge de raffinage européenne (ERMI) de 10 dollars par tonne entraînerait une baisse du résultat opération\ nel net ajusté de l année de 0 5 milliard de dollars et une baisse du flux de trésorerie d exploitation de l année d environ 0 6 milliard de dollars Inversement une hausse de l ERMI de 10 dollars par tonne entraînerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté \ de l année de 0 5 milliard de dollars et une hausse du flux de trésorerie d exploitation de l année d environ 0 6 milliard de dollars Toutes les activités du Groupe sont sensibles à divers titres et dans des proportions variables aux évolutions du cours du dollar Une baisse de 0 10 dollar par euro (hausse du dollar contre l euro) engendrerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté de l année\ d environ 0 1 milliard de dollars et aurait un impact limité sur les flux de trésorerie d exploitation de l année Inversement une hausse de 0 10 doll\ ar par euro (baisse du dollar contre l euro) engendrerait une baisse du résultat opérationnel net ajusté de l année d environ 0 1 milliard de dollars et aurait un impact limité sur les flux de trésorerie d exploitation de l année 1 1 Risques relatifs aux paramètres d environnement et autres risques financiers 4 Risques et contrôle Facteurs de risques TOTAL Document de référence 2016 62 Le Groupe conduit ses activités dans un environnement en constante évolution et est exposé à des risques qui s ils se matér\ ialisaient pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités sa situation financière y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie sa réputation ou ses perspectives Le Groupe s appuie sur un processus continu d identification et d analyse des risques pour déterminer ceux susceptibles de nuire à l atteinte de ses objectifs Ce chapitre présente les risques significatifs auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent Document de référence Toutefois d autres risques dont le Groupe n a pas connaissance ou dont la réalisation n est pas considérée à cette date comme susceptible d avoir un i\ mpact défavorable significatif sur le Groupe ses activités sa situation financière y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie sa réputation ou ses perspectives pourraient exister ou survenir Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui font partie des éléments du rapport du Président d\ u Conseil d administration établi en application de l article L \ 225 37 du Code de commerce sont décrites dans le point 4 de ce chapitr e 1 Facteurs de risques (1)Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au \ coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur TOTAL est exposé à des risques liés à la sécurité et la s\ ûreté de ses opérations Les activités du Groupe comportent des risques opérationnels multiples parmi lesquels figurent notamment les explosions les incendies les accidents les pannes d équipement les fuites de produits toxiques les émissions ou rejets dans l air l eau ou le sol pouvant causer des décès ou des blessures ou avoir des conséquences sur les ressources naturelles et sur les écosystèmes L événement industriel qui pourrait avoir l impact le plus si\ gnificatif est un accident industriel majeur par exemple l éruption d un puits ( blow out ) une explosion un incendie une fuite de pr oduits trèstoxiques ou massive occasionnant des décès ou des dommages corporels et ou une pollution accidentelle de grande ampleur ou sur un site environnementalement sensible Les actes de terrorisme ou de malveillance à l encontre des employés des usines et sites pipelines systèmes de transport ou systèmes informatiques du Groupe sont également susceptibles d affecter les activités du Groupe et de causer des dommages aux personnes aux biens et à l environnement Certaines activités du Gr oupe comportent des risques spécifiques Les activités du secteur Amont sont exposées notamment pendant les opérations de forage à des risques liés aux propriétés 1 2 Risques industriels environnementaux et liés aux enjeux climatiques Risques et contrôle 4 Facteurs de risques Document de référence 2016 TOTAL 63 de vente de gaz et les évaluations de ses actifs en particulier en Amérique du Nord le coût et la disponibilité des nouvelles technologies les réglementations et les actions gouvernementales la conjoncture économique mondiale et les conditions des mar chés financiers la situation sécuritair e dans certaines régions l ampleur de la menace terroriste intern ationale les guerres et autres conflits les changements démographiques et notamment les taux de croissance des populations et les modifications des préfére nces des consommateurs les conditions météorologiques défavorables pouvant perturber les appr ovisionnements ou interrompr e les activités des installations du Groupe Des périodes prolongées avec des cours de pétrole et de gaz naturel faibles peuvent limiter la rentabilité économique de pr ojets en production ou en développement et réduire la trésorerie du Groupe restreignant ainsi sa capacité à financer des investissements et ou pouvant le conduire à annuler ou reporter des projets d investissements Si TOTAL n était plus en mesure de financer ses projets d investissements les opportunités du Groupe en termes de croissance futur e du chiffre d affaires et de rentabilité pourraient s en trouver réduites ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière du Groupe y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie Des périodes prolongées avec des prix du pétrole et du gaz naturel faibles peuvent conduire à des ajustements à la baisse des réserves publiées par le Gr oupe ainsi qu à reviser les hypothèses de prix sur la base desquelles sont réalisés les tests de dépré\ ciations d actifs susceptibles d avoir un impact négatif significatif su\ r les résultats du Groupe de la période au cours de laquelle elles sont constatées Pour plus d informations sur les dépréciations comptabilisées sur les actifs du Groupe se reporter à la Note 3 de l Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) Inversement dans un environnement où les prix du pétrole et du gaz sont élevés le Groupe peut être confr onté à des augmentations significatives de coûts et des prélèvements des États et da\ ns le cadre de certains contrats de partage de production voir ses droits à production réduits Une hausse des cours peut également se traduire par une réduction de la demande en produits du Groupe Les résultats du Groupe dans les secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services dépendent principalement de l offre et de la demande en pr oduits pétroliers et des marges associées sur la vente de ces produits l évolution des cours du pétrole et du gaz se réperc ute sur les résultats dans ces secteurs en fonction de la vitesse d ajustement des prix des produits pétroliers aux variations des cours du pétrole et du gaz En 2016 l impact négatif des cours du pétrole et du gaz plus faibles sur les résultats du Groupe a été partiellement compensé par les résultats du secteur Raffinage Chimie Les marges de raffinage du Groupe bien qu elles soient restées à un bon niveau ont fluctué en 2016 En 2017 il ne peu\ t être assuré qu elles se maintiennent à ce niveau Les activités du Trading Shipping (négoce de pétrole de gaz et d électricité et activités de transport maritime) sont part\ iculièrement sensibles aux risques de marché et plus spécifiquement au risque de prix qui résulte de la volatilité des prix du pétr ole et du gaz au risque de liquidité (incapacité à acheter ou vendre des cargaisons aux prix de marché) et aux risques de contrepartie (lorsqu une contrepartie ne remplit pas ses obligations contractuelles) Le Groupe utilise des produits dérivés d énergie ou de taux de fret afin de réduire son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut des produits pétroliers du gaz naturel de l électricité et des taux de fret Bien que TOTAL estime avoir mis en place des procédures de gestion des risques appropriées les fluctuations importantes de marché peuvent affecter négativement les activités et la situation financière du Groupe y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie Pour une information détaillée sur l impact des cours du pét\ role et du gaz plus faibles sur les résultats 2016 la situation financiè\ re du Groupe (y compris les dépréciations d actifs les réductions significatives d investissements et des coûts opérationnels et \ les cessions réalisées dans le cadr e du programme de cessions d actifs) ainsi que sur les perspectives du Groupe se reporter au chapitre 3 TOTAL est exposé à d autres risques financiers dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie Le Groupe est exposé à des risques liés à la fluctuation des taux\ d intérêt et des taux de change des devises étrangèr es Bien que le Groupe s ef force généralement de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalem\ ent le dollar l euro la livre sterling et la couronne norvégienne) la situation financière du Groupe y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie pourrait être impactée par une variation significative de la valeur de ces monnaies En outre dans la mesure où TOTAL a essentiellement recours aux marchés financiers pour son financement la situation financière du Groupe et ses activités pourraient être affectées si l accès à ces marchés devenait plus difficile Pour plus d informations sur les risques financiers se reporter aux Notes 15 et 16 de l Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) 4 Risques et contrôle Facteurs de risques TOTAL Document de référence 2016 64 du gisement de pétrole ou de gaz qui peuvent provoquer des éruptions (blow outs) des explosions des incendies ou d autres dommages notamment environnementaux perturber ou interrompre la conduite des opérations du Groupe et limiter sa production Outre les risques d explosion et d incendie les activités des sect\ eurs Raf finage Chimie et Marketing & Services sont exposées à des risques liés au cycle de vie des produits fabriqués ainsi qu aux substances utilisées Dans le domaine du transport la probabilité d occurrence d un accident opérationnel dépend non seulement de la dangerosité des produits transportés mais aussi des quantités concernées et de la sensibilité des zones traversées (qualité des\ infrastructures densité de population environnement) Les collaborateurs de TOTAL comme les tiers sont exposés aux risques induits par les opérations du Groupe pouvant donner lieu à des actions judiciair es à l encontre des entités du Groupe et de ses dirigeants notamment en cas d atteinte à la vie humaine de domma\ ges corporels et matériels et de dommages environnementaux Ces actions sont susceptibles de porter atteinte à la réputation du Groupe En outre comme la plupart des groupes industriels TOTAL est également concerné par des déclarations de maladies professionnelles notamment liées à une exposition passée des salariés du Groupe à l amiante Pour maîtriser les risques opérationnels auxquels il est confronté le Groupe adopte une démar che de prévention et de protection ou de rémédiation en mettant en place des systèmes de management « HSE (Hygiène Sécurité et Environnement) » et « Sûreté » centralisés chargés de la mise en uvre des mesures nécessaires permettant de diminuer les risques dans ces domaines (se reporter au point 4 3 1 de ce chapitre) En outre le Groupe souscrit une police d assurance responsabilité mondiale qui couvre l ensemble de ses filiales TOTAL souscrit également des couvertures d assurance contre le risque de dommages matériels du Groupe et ou de pertes d exploitation des principaux sites du raffinage et de la pétrochimie Les politiques de gestion des risques et d assurance de TOTAL sont décrites au point 3 de ce chapitre Le Groupe n est cependant pas assuré contre tous les risques potentiels et dans certaines hypothèses (comme un désastre environnemental majeur) la responsabilité de TOTAL pourrait excéder la couverture maximale proposée par son assurance au titre de la responsabilité civile Le Groupe ne peut garantir qu il ne subira aucune perte non assurée et il n existe aucune garantie en partic\ ulier dans le cas de désastre environnemental ou d accident industriel majeurs qu un tel sinistre ne puisse avoir un impact défavorable sur sa situation financière y compris sur ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie et sa réputation Des systèmes de gestion de crise sont nécessaires pour répondre ef ficacement aux situations d urgence éviter les éventuelles interruptions des activités et des opérations du Groupe et minimiser les impacts sur les tiers ou sur l environnement Des plans de gestion de crise ont été mis en place au niveau du Groupe pour fair e face aux situations d urgences (se reporter au point 4 de ce chapitre) Ces plans ne peuvent toutefois permettre d exclure le risque que les activités et les opérations du Groupe puissent être fortement perturbées en situation de crise ni d assurer l absence d impacts sur les tiers ou sur l environnement TOTAL s est également doté de plans de continuité des activité\ s afin de poursuivre ou de reprendre les opérations à la suite d une mise à l arrêt ou d un incident Une incapacité pour le G\ roupe à reprendre ses activités en temps utile pourrait prolonger l impact des arrêts de production et ainsi avoir des conséquences défavorables sur la situation financière du Groupe y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie TOTAL est soumis dans de nombreux pays à des lois et réglementations de plus en plus strictes en matière d envir onnement de santé et de sécurité et pourrait devoir supporter des coûts significatifs pour s y conformer Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations en matière d envir onnement de santé et de sécurité Dans la plupart des pays où le Groupe est présent notamment en Europe et aux États Unis les sites et les produits sont soumis à des règles de plus en plus strictes de protection de l environnement (eau air sol bruit protection de la nature gestion des déchets études d impact etc ) de la santé (poste de\ travail risques chimiques des produits etc ) et de la sécurité des personnels et des riverains La qualité des produits et la protection des consommateurs font également l objet de réglementations de plus en plus strictes \ Les entités du Groupe veillent à ce que leurs pr oduits répondent aux spécifications applicables et soient conformes à toutes les lois d\ e protection des consommateurs applicables Leur non respect pourrait entraîner des atteintes aux personnes aux biens et à l environnement et des pertes de clientèle qui pourraient avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie et sa réputation TOTAL engage et continuera d engager des dépenses importantes pour se conformer aux législations et réglementations de plus en plus complexes en matière de pr otection de la santé de la sécurité et de l environnement Les dépenses engagées pourraient affecter significativement la situation financière du Groupe L adoption de nouvelles lois et réglementations pourrait égaleme\ nt contraindre le Gr oupe à écourter modifier ou cesser certaines opérations et à mettre en uvre des fermetures temporaires de sites pouvant conduire à une baisse de productivité et avoir un impact défavorable et significatif sur sa situation financière En outre pour la plupart des activités du Groupe le respect des réglementations applicables nécessitera lors de la fermeture la mise en sécurité puis le démantèlement des sites et leur ré\ habilitation sur le plan envir onnemental après leur mise à l arrêt Les coûts liés à ces opérations pourraient sensiblement dépasser les provisions comptabilisées par le Groupe et avoir un impact négatif sur son résultat opérationnel En ce qui concerne l arrêt définitif d activités une information comptable en matière environnementale figure dans le bilan consolidé du Groupe aux rubriques « Provision pour restitution des sites » et « Provision pour protection de l environnement » (se reporter à la Note 12 de l Annexe aux comptes consolidés au point 7 du chapitre 10) Les dépenses futures pour restitution des sites sont comptabilisées par le Groupe selon les principes comptables indiqués dans cette même note Les lois et réglementations relatives au changement climatique sont susceptibles d affecter significativement les activités du Gr oupe et sa situation financière La préoccupation croissante concernant les émissions de gaz à effet de serr e (GES) et le changement climatique qui s est notamment traduite par la signature de l Accord de Paris le 12 décembre 2015 dans le cadre de la COP21 est susceptible de conduire à de nouvelles réglementations dans ces domaines Celles ci pourraient imposer au Groupe de réduire modifier ou arrêter certaines opérations le soumettre à des obligations additionnelles de mise en conformité de ses installations ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur\ ses activités et sa situation financière y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie La croissance de la production du Groupe et sa rentabilité dépendent de sa capacité à mener à bien ses projets de développement majeurs La croissance de la production et la rentabilité du Groupe reposent fortement sur la réussite de ses projets de développement majeurs qui sont de plus en plus complexes et qui requièrent d importants 1 4 Risques liés au développement des projets majeurs et des réserves L interruption ou la défaillance des services informatiques critiques de TOTAL ou de la sécurité des systèmes d information pourraient entraîner des conséquences défavorables sur les activités du Groupe Les activités du Groupe dépendent fortement de la fiabilité et de la sécurité de ses systèmes informatiques Si l intégrité\ des systèmes informatiques était compromise en raison par exemple de défaillance technique cyberattaque virus et intrusionsinformatiques coupur es électriques ou de réseaux ou catastrophes naturelles les activités et les actifs du Groupe pourraient être gravement affectés des droits de propriété intellectuelle importants pourraient être divulgués et dans certains cas des dommages corporels aux biens ou environnementaux et des violations réglementaires pourraient se produire ce qui pourrait entraîner des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie 1 3 Risques liés à la sécurité des services informatiques c\ ritiques Les réglementations visant à limiter progressivement l utilisation des énergies fossiles pourraient selon les seuils d émissions de G\ ES et les horizons de temps fixés affecter négativement et significativement le développement des projets tout comme la valeur économique de certains actifs du Groupe Les études internes menées par TOTAL montrent qu un prix long terme du CO 2de 40 $ t (1) appliqué partout dans le monde aurait un impact de l ordre de 5% sur la valeur actualisée de l ensemble des actifs (amont et aval) du Groupe (2) En réponse à ces possibles évolutions la part du gaz naturel qui est l énergie fossile la moins émettrice de GES a représenté près de 48% de la production de TOTAL en 2016 contre environ 35% en 2005 et l objectif du Groupe est de faire croître cette part à long terme en ligne avec les attentes de croissance des marchés gaziers Le Groupe a par ailleurs cessé ses activités de production de charbon et développe ses activités de production d énergie solaire et d énergie issue de la biomasse (énergies renouvelables) En Europe la réglementation relative au marché des quotas d émission de CO 2European Union Emissions Trading System (EU ETS) est entrée depuis le 1erjanvier 2013 dans sa troisième phase Celle ci met fin à l allocation généralisée de quo\ tas d émission gratuits certaines émissions comme celles liée\ s à la production d électricité ne bénéficient plus de quotas gra\ tuits d autres sont confrontées à une réduction importante de quotas gratuits alloués Dorénavant les allocations gratuites sont fixé\ es en fonction du niveau d émission des installations les plus performantes (c est à dire les moins émettrices) à l intérieur d un même secteur (« benchmark premier décile ») Les installations moins performantes doivent acheter au prix de marché les quotas nécessaires pour couvrir leurs émissions au delà de ces allocations gratuites Les installations doivent également supporter indirectement le coût des quotas pour l électricité consommée \ (y compris celle générée en interne dans les installations) La révision en 2014 de la liste des « secteurs exposés aux fuites de carbone » de l EU ETS a confirmé que le secteur du raffinage en Europe était un secteur exposé devant continuer à bénéficier\ d allocations gratuites couvrant partiellement ses déficits Sur l\ a base des informations disponibles le Groupe a estimé qu environ 25% de ses émissions soumises à l EU ETS ne seront pas couvertes par des quotas gratuits sur la période 2013 2020 et au moins 30% sur le période 2021 2030 Le risque financier lié \ à l achat prévisible de quotas d émission de CO 2sur le marché devrait augmenter en raison des effets de la réforme du système EU ETS en cours Fin 2016 le cours des quotas d émission de CO 2 se situe autour de 6 t Les prévisions de cours pour 2020 indiquent que le prix pourrait monter jusqu autour de 20 t (3) du fait des effets conjugués du backloading (4) (ayant retiré 900 Mt de quotas des enchères en phase 3) de l annulation prévisible de quotas et de la mise en place de la réserve de stabilité de marché à la fin de cette phase 3 Le Groupe estime que le prix des quotas d émissions de CO 2pourrait monter à 30 t au moins en cours de phase 4 (2021 2030) Les effets physiques du changement climatique sont susceptibles d affecter significativement les activités du Gr oupe TOTAL exerce ses activités dans diverses régions où les effets physiques potentiels du changement climatique y compris les changements des modèles climatiques sont largement incertains et pourraient avoir un impact significatif défavorable sur les rés\ ultats opérationnels du Groupe Le changement climatique a potentiellement de multiples ef fets qui peuvent nuire aux opérations du Groupe La raréfaction des ressources en eau pourrait être préjudiciable aux opérations du Groupe dans certaines régions du monde l élévation du niveau \ de la mer pourrait nuire à certaines activités côtières la multiplication des phénomènes climatiques intenses pourrait endommager des installations à terre ou en mer Ces paramètres de risque climatique sont évalués en continu dans les plans de gestion de TOTAL et de prévention des risques Le Groupe estime qu il est impossible de garantir que les coûts ou engagements relatifs aux risques mentionnés au point 1 2 de ce chapitr e ne sont pas susceptibles d entraîner à l avenir des conséquences négatives significatives sur ses activités sa sit\ uation financière y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie sa réputation ou ses perspectives Risques et contrôle 4 Facteurs de risques Document de référence 2016 TOTAL 65 (1)À compter de 2021 ou le prix en vigueur dans un pays donné (2) Sensibilité calculée pour un prix du brut de 60 80 $ b par rapport à un scénario de base qui intègre un prix du CO 2sur les zones déjà couvertes par des mécanismes de tarification\ du carbone (3)Source données Société (4)Backloading autorisation donnée à la Commission européenne d intervenir de manière discrétionnaire sur le calendrier de mise aux enchères des quotas d émission de CO 2 4 Risques et contrôle Facteurs de risques TOTAL Document de référence 2016 66 investissements Ces projets majeurs peuvent être affectés par un certain nombre de difficultés incluant notamment celles liées aux risques associés à des facteurs économiques ou politiques y compris les menaces propres à un pays ou une région tellesque les menaces terr oristes les troubles sociaux ou autres conflits (se reporter au point 1 6 de ce chapitre) aux négociations avec les partenaires gouvernements communautés locales fournisseurs clients et autres tiers à l obtention du financement des projets à la maîtrise des investissements et des coûts opératoires à l obtention d un retour sur investissement adéquat dans un environnement de cours de pétrole et ou de prix du gaz dégradé a u respect des plannings d exécution à l obtention ou au renouvellement dans les délais des permis et licences par les organismes publics À défaut de mener à bien les projets majeurs soutenant la production du Groupe ou la cr oissance de sa production la situation financière du Groupe y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie pourrait être significativement affectée La rentabilité à long terme du Groupe dépend de sa capacité à réaliser des découvertes à acquérir et à dévelop\ per de nouvelles réserves économiquement viables à défaut la situation financière du Gr oupe y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie pourrait être significativement affectée Une part importante du chiffre d affaires et du résultat d exploitation du Groupe provient de la vente de pétr ole et de gaz extraits de réserves développées dans le cadre de ses activités d Exploration Production Les activités de développement des champs pétroliers et gaziers de construction des installations et de forage des puits de production ou d injection requièrent d importants investissements et nécessitent l utilisation de technologies de pointe Compte ten\ u de l évolution permanente des conditions de marché et des enjeux environnementaux elles sont soumises à des incertitudes en termes de prévision de coûts Afin de préserver la rentabilité des activités d Exploration Production le Groupe doit renouveler ses réserves par de nouvelles réserves prouvées (susceptibles d être développées et produites de manière économiquement viable) Par ailleurs différents facteurs peuvent entraver la capacité de TOTAL à découvrir acquérir et développer de nouvelles réserves par natur e incertaines dont la nature géologique des champs pétroliers et gaziers et tout particulièrement les conditions de forage imprévues comme la pression ou l irrégularité des formations géologiques le risque de forages de puits sans découverte d hydrocarbures ou en quantité insuffisante pour une exploitation commerciale les pannes d équipements incendies éruptions ( blow outs) ou accidents les pénuries ou retards de disponibilité ou de livraison des équipements adéquats l impossibilité pour le Groupe de développer ou déployer de nouvelles technologies permettant d accéder à des champs jusqu alors inaccessibles l absence d anticipation des évolutions du marché les conditions météorologiques défavorables l incapacité pour les partenaires du Groupe d exécuter ou de financer les projets ou de satisfaire à leurs obligations contractuelles l incapacité pour les sociétés pr estataires d exécuter les prestations sous traitées selon le planning et le budget prévus le respect des exigences gouvernementales ou réglementaires applicables anticipées ou non y compris des réglementations américaines et euro péennes pouvant donner un avantage compétitif aux entreprises non soumises à ces réglementations les risques associés à des facteurs économiques ou politiques y\ compris les menaces propr es à un pays ou une région telles que les menaces terroristes les troubles sociaux ou autres conflits (se reporter au point 1 6 de ce chapitre) la concurr ence de compagnies pétrolières et gazières en matière d acquisition et de développement d actifs et de licences (se reporter au point 1 7 de ce chapitr e) la hausse des impôts et royalties y compris celle liée à des réclamations rétroactives des changements de règlementations et des redressements fiscaux les contestations liées aux titr es de propriété Ces facteurs peuvent ainsi entraîner des dépassements de coûts \ et empêcher le Groupe de mener à bien ses pr ojets de développement et d assurer la rentabilité économique de sa production Certains de ces facteurs peuvent également affecter les projets et installations du Groupe en aval de la chaîne pétrolière et gazière Si TOTAL ne parvenait pas à développer régulièrement de nouvelles réserves de manière r entable et en quantités suffisantes la situation financière du Groupe y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie pourrait être significativement affectée Les données relatives aux réserves de pétrole et de gaz du Groupe sont des estimations et des ajustements ultérieurs à la baisse sont possibles Si la pr oduction effective issue de ces réserves se révélait plus faible que les estimations la situat\ ion financière du Groupe y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie pourrait s en trouver affectée Les données relatives aux réserves prouvées du Groupe sont des estimations réalisées conformément aux règles SEC Les ré\ serves prouvées sont celles qui par l analyse de données de géoscien\ ces et d ingénierie peuvent êtr e avec une certitude raisonnable estimées (à compter d une certaine date à partir de giseme\ nts connus et selon les conditions économiques méthodes d exploitation et réglementations gouvernementales existantes) récupérables avant la date d expiration des contrats accordant le droit d exploitation à moins que des éléments n attestent \ que le renouvellement de ce droit est raisonnablement certain et ce quelle que soit la méthode déterministe ou probabiliste utilisée pour cette estimation Les réserves sont estimées par des équip\ es composées d ingénieurs spécialisés dans les géoscience\ s et le pétrole ainsi que d ingénieurs projet tous qualifiés expérimentés et formés chargés d examiner rigoureusement et d analyser en détail l ensemble des données de géosciences et d ingé\ nierie disponibles (par exemple données sismiques diagraphies carottes fluides pressions débits paramètres des installations) Ce processus implique des jugements subjectifs notamment en ce qui concerne l estimation de la quantité d hydrocarbures présents à l origine les niveaux de production initiaux et le taux de récupération fondés sur les données géologiques techniqu\ es et économiques disponibles Les évaluations de réserves ne sont pa\ s des mesures exactes et sont sujettes à révision Différents facteurs que le Groupe ne peut contrôler peuvent entraîner dans le futur une révision à la baisse de ces estimat\ ions ou une production réelle plus faible que le niveau des réserves pr ouvées publiées Ces facteurs sont principalement les suivants TOTAL a une part importante de sa production et de ses réserves situées dans des zones caractérisées par une instabilité pol\ itique sociale et économique où le risque que les activités du Groupe soient significativement affectées est relativement élevé Une part importante de la production et des réserves de pétrole et de gaz de TOTAL se trouve dans des pays n appartenant pas à l Organisation de coopération et de développement économique\ (OCDE) Au cours des dernières années certains de ces pays ont connu à des degrés divers une ou plusieurs des situations suivantes instabilité économique et politique guerre civile conflit violent troubles sociaux actions de groupes terroristes et imposition de sanctions économiques internationales Toutes ces situations qu elles apparaissent de manière isolée ou de façon combinée sont susceptibles de perturber les activités du Groupe dans ces régions et d entraîner des baisses importantes de la production ou des révisions des estimations de réserves En Afrique d où provient 26% (1) de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2016 certains pays dans lesquels le Groupe a une activité de production ont récemment connu certaines de ces situations notamment le Nigeria qui est l un des principaux pays contributeurs aux productions du Groupe et la Libye (se reporter au point 2 1 1 8 du chapitre 2) Le Moyen Orient d où provient 21% (2) de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2016 a connu ces dernières années une instabilité politique accrue associée à des conf\ lits violents et des troubles sociaux notamment en Syrie pays contre lequel l Union européenne et les États Unis ont édicté des sanctions économiques interdisant à TOTAL d y produire des hydrocarbures depuis 2011 Au Yémen la dégradation des conditions de sécurité dans les environs de son site de Balhaf a conduit la société Yemen LNG dans laquelle le Groupe détient une participation de 39 62% à arrêter ses activités de production commerciale et d export de LNG et déclarer la force majeure auprès de ses différentes parties prenantes en 2015 L usine a été 1 6 Risques associés à des facteurs politiques ou économiques De nombreux projets du Groupe sont réalisés par l intermédiaire de sociétés mises en équivalence ou opérés par des tiers \ Pour ces projets le niveau de contrôle du Groupe et sa capacité à identifier et gérer les risques peuvent être ainsi limités Un nombre important des projets du Groupe est réalisé par l intermédiaire de sociétés mises en équivalence Dans les cas où les sociétés du Groupe ne sont pas opérateurs leur influence et leur contrôle sur l orientation les performances et les coûts \ du partenariat peuvent êtr e limités tout comme leur capacité à maîtriser les risques en cas d incident les sociétés du Groupe peuvent néanmoins être poursuivies par les autorités ou des plaignants Pour une information complémentaire se reporter à la Note 8 (Sociétés mises en équivalence autres titres et parties liées) de l Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitr e 10) En outre les partenaires des sociétés du Groupe sont susceptibles de ne pas respecter leurs obligations notamment financières ce qui peut nuir e à la viabilité des projets Il est également possible que les partenaires du Groupe ne disposent pas des capacités financières nécessaires pour indemniser entièrement le Groupe ou les tiers en cas d incident Concernant les joint ventures les termes contractuels prévoient en règle générale que l opérateur qui peut être une entité du Groupe ou une société tierce selon les cas assume l entière responsabilité des dommages causés par une négligence grave ou une faute intentionnelle que l opérateur a commise En l absence de négligence grave ou de faute intentionnelle de l opérateur les responsabilités sont en règle générale supportées par la joint venture et financièrement assumées par les partenaires de la joint venture proportionnellement à leurs participations respectives Concernant les four nisseurs de biens et de services tiers le niveau et la nature des re sponsabilités assumées par le fournisseur tiers dépendent du contexte et peuvent être limités par contrat Les contrats peuvent également comporter des obligations d indemnisation au profit de TOTAL ou à sa charge vis à vis de ses co contractants ou de tiers 1 5 Risques liés aux sociétés mises en équivalence et à \ la gestion des actifs opérés par des tiers une période prolongée de prix du pétrole ou du gaz faible rendant l exploitation des réserves non économiquement viable ces réserves ne pouvant de ce fait être comptabilisées en réserves pr ouvées une hausse du prix du pétrole ou du gaz pouvant réduir e les réserves auxquelles le Groupe a droit en vertu de contrats de partage de pr oduction ou de service à risques ou en vertu d autres dispositions contractuelles une modification des règles fiscales ou d autres réglementations rendant l exploitation des réserves non économiquement viable les performances de pr oduction réelles des gisements du Groupe Les estimations des réserves du Groupe peuvent donc faire l objet d importantes révisions à la baisse s il apparaît que les\ jugements subjectifs du Groupe fondés sur les données de géosciences et d ingénierie disponibles n étaient pas suffisamment prudents ou si les hypothèses du Gr oupe concernant les facteurs ou variables hors de son contrôle se révèlent erronées au fil du temps Les révisions à la baisse des estimations de réserves peuvent impli\ quer des volumes de production futurs plus faibles et de ce fait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie Risques et contrôle 4 Facteurs de risques Document de référence 2016 TOTAL 67 (1)Hors Afrique du Nord (2)Incluant l Afrique du Nord Le Groupe évolue dans un environnement fortement concurrentiel Sa compétitivité pourrait être négativement affectée si son effort d innovation s avérait insuffisant par rapport à ses concurrents Les principaux concurrents de TOTAL incluent des sociétés dites « nationales » (sociétés contrôlées directement ou indirectement par un État) et des sociétés privées Les différentes évolutions du secteur de l énergie ont ouvert la voie à de nouveaux concurrents et ont renforcé la volatilité des prix du marché TOT AL est confronté à la concurrence d autres compagnies pétrolières dans l acquisition de biens et de permis en vue de l exploration et de la production de pétr ole et de gaz naturel ainsi que dans la commercialisation des produits fabriqués à partir de 1 7 Risques liés à la concurrence et au défaut d innovation placée en mode préservation En Iran à la suite de la suspension le 16 janvier 2016 des sanctions économiques imposées par l Onu d\ e la plupart des sanctions économiques dites secondary sanctions imposées par les États Unis ainsi que de la plupart des sanctions économiques imposées par l UE le Groupe a repris certaines activités Toutefois ces sanctions internationales pourraient être instaurées à nouveau de manière unilatérale dans le cas où l Iran n honorerait pas ses engagements en matière nucléaire ou dans certains autres cas Pour une information complémentaire se reporter aux points 1 9 1 et 1 9 2 de ce chapitre En Amérique du Sud d où provient 6% de la pr oduction combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2016 plusieurs pays dans lesquels TOTAL exer ce une activité de production ont récemment connu certaines des situations mentionnées précédemment notamment l Argentine le Brésil et le Venezuela Depuis juillet 2014 des sanctions économiques internationales ont été adoptées à l encontre de certaines personnes et entités russes dont différ entes entités du secteur financier de l énergie et de la défense Au 31 décembre 2016 TOTAL détient près de 21% de ses réserves prouvées en Russie d où provient également 14% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2016 Pour une information complémentaire se reporter au point 1 9 1 de ce chapitre Par ailleurs outre la production actuelle TOTAL explore et développe également de nouvelles réserves dans d autres régions du monde historiquement caractérisées par une instabilité poli\ tique sociale et économique comme la région de la mer Caspienne où TOTAL mène actuellement des projets de grande envergur e La survenance et l ampleur d incidents liés à l instabili\ té économique sociale et politique sont imprévisibles mais il est possible que de tels incidents puissent à l avenir avoir un impact défavorable significatif sur la production et les activités du Groupe et ou conduire certains investisseurs à réduir e leur participation dans TOTAL TOTAL à l instar de plusieurs autres grandes entreprises internationales du secteur de l énergie dispose d un portefeuille de réserv\ es et de sites opérationnels géographiquement diversifié ce qui lui per\ met de mener ses activités en s efforçant de réduire son exposition à de tels risques économiques ou politiques T outefois il est impossible de garantir que de tels événements n auront pas de conséquences négatives pour le Groupe L intervention des autorités des pays hôtes est susceptible d entraîner des conséquences négatives sur les activités \ du Groupe et ses résultats opérationnels TOTAL mène un grand nombre d activités d exploration et de production et dans certains cas de raffinage de marketing ou de chimie dans des pays dont le cadr e gouvernemental et réglementaire peut être modifié de manière imprévue et où l application des droits contractuels est incertaine Le cadre juridique des activités d exploration et de production de TOTAL établi à travers les concessions licences permis et contrats att\ ribués par ou conclus avec un État une compagnie nationale ou parfois des propriétaires privés reste soumis à des risques de r enégociation qui dans certains cas peuvent diminuer ou remettre en cause les protections offertes par le cadre initial et ou l intérêt économique de TOTAL En outre les activités d exploration et de production du Groupe dans ces pays sont souvent menées en collaboration avec des entités nationales par exemple dans le cadre de joint ventures où l État exerce un contrôle important Au cours des dernières années dans différentes régions du monde TOTAL a constaté que certains gouvernements et entreprises nationales imposaient des conditions plus strictes aux entreprises menant des activités d exploration et de production dans ces pays augmentant ainsi les coûts et les incertitudes sur ces activités Cette tendance devrait se poursuivre L intervention des gouvernements dans ces pays susceptible de se r enforcer peut concer ner différents domaines tels que l attribution ou le refus d attribution des titres miniers en matière d exploration et de production l imposition d obligations spécifiques en matière de forage le contrôle des prix et ou des quotas de production ainsi que les quotas d exportation la nationalisation ou l expropriation d actifs l annulation ou la modification unilatérale des droits à licence ou contractuels la hausse des impôts et royalties y compris celle liée à des réclamations rétroactives des changements de règlementations et des redr essements fiscaux la renégociation des contrats l imposition d exigences accrues en matière de contenu local ( local content) les r etar ds de paiement les restrictions de change ou une dévaluation des devises Si un État hôte intervenait dans un de ces domaines alors que TOTAL dispose dans ce pays d importantes activités y compris d exploration le Groupe pourrait s exposer à supporter des coûts significatifs ou à voir sa production ou la valeur de ses actifs baisser ce qui pourrait avoir des conséquences négatives significatives sur la situation financière du Groupe y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie À titre d exemple le gouvernement nigérian envisage l adoption de nouvelles mesures législatives pour réglementer l industrie pétrolière Ces mesur es si elles étaient adoptées pourraient avoir un impact sur les activités actuelles et futures du Groupe dans ce pays du fait de prélèvements fiscaux accrus et ou de l augmentation des coûts liés aux opérations et affecter la rentabilité financière des projets dans ce pays 4 Risques et contrôle Facteurs de risques TOTAL Document de référence 2016 68 TOTAL exerce ses activités dans certains pays visés par des sanctions économiques Si les activités du Groupe n étaient pas effectuées en conformité avec les lois et réglementations applicables TOTAL pourrait être sanctionné Certains pays notamment l Iran et la Syrie ainsi que certains secteurs économiques de la Russie sont visés par des sanctions économiques et d autres mesures restrictives adoptées par différents membres de la communauté internationale Les restrictions américaines et européennes qui s appliquent au Groupe ainsi que les informations sur la présence ou les activités limitées du Groupe dans certains pays visés sont présentées ci dessous respectivement aux points 1 9 1 et 1 9 2 1 9 1 Restrictions juridiques américaines et européennes TOTAL poursuit une veille attentive des impacts potentiels des différents régimes de sanctions économiques sur ses activités Le Groupe considère que ses activités dans les pays visés n enfreignent pas les régimes de sanctions économiques applicables adoptés p\ ar les États Unis l Union européenne (UE) ou tout autre membre de lacommunauté internationale Toutefois le Groupe ne peut garantir que les réglementations actuelles ou futures en matièr e de sanctions économiques n auront pas d impacts défavorables sur ses activités sa situation financière ou sa réputation Une violation par le Groupe des lois et réglementations applicables pourrait entraîner des sanctions pénales civiles et ou financières significatives Restrictions à l encontre de l Iran Le 14 juillet 2015 l UE la Chine la France la Russie le Royaume \ Uni les États Unis et l Allemagne ont signé un accord avec l Iran connu sous le nom de Plan global d action conjoint (PGAC) qui porte sur la limitation des activités nucléaires iraniennes et la suspension de certaines sanctions économiques adoptées par les États Unis \ l UE et l Onu à l encontre de l Iran L Agence internationale de l énergie atomique (AIEA) a confirmé le 16 janvier 2016 que l\ Iran avait respecté ses engagements initiaux en matière nucléaire définis par le PGAC En conséquence à compter de cette date les sanction\ s économiques imposées par l Onu la plupart des sanctions économiques dites secondar y sanctions imposées par les États Unis (celles applicables aux sociétés et ressortissants qui 1 9 Pays sous sanctions économiques Les conduites des collaborateurs du Groupe contraires à l éthique ou la violation des lois et règlements applicables sont susceptibles d exposer TOTAL à des sanctions pénales et civiles et peuvent porter atteinte à sa réputation et à sa valeur actionnariale Le Code de conduite du Groupe applicable à l ensemble de ses collaborateurs formalise l engagement de TOTAL à l égard de l intégrité et de la conformité aux exigences légales app\ licables et s appuie sur le principe de « tolérance zéro » en la matière Les conduites contraires à l éthique (notamment en matière de droits de l homme) ou les situations de non conformité (notamment aux réglementations en matière de corruption de fraude de concurrence) de la part de TOTAL ou d acteurs agissant pour son compte sont susceptibles d exposer TOTAL et ou ses collaborateurs à des sanctions pénales et civiles et peuvent porter atteinte à sa réputation et à sa valeur actionnariale En outre ces comportements ou situations peuvent conduire les autorités compétentes à imposer d autr es mesures telles que la désignation d un moniteur indépendant chargé d évaluer\ les dispositifs de conformité et de contrôle interne du Groupe et le cas échéant de faire toutes recommandations d amélioration Pour une information sur les transactions conclues entre TOTAL la Securities and Exchange Commission (SEC) et le Department of Justice (DoJ) prévoyant la nomination d un moniteur indépendant se reporter au point 4 3 de ce chapitre et au point 3 7 du chapitre 7 De manière générale les entités du Gr oupe peuvent être soumises à des procédures administratives judiciair es ou d arbitrage susceptibles d avoir un impact négatif significatif sur la situati\ on financière du Groupe et sa réputation se reporter au point 2 de ce chapitre 1 8 Risques éthiques et de non conformité pétrole brut et de pétrole raffiné Dans le secteur gazier de grands producteurs portent un intérêt croissant à la chaîne de valeur aval et concurrencent directement les entreprises de distribution bien établies Cette pression concurrentielle accrue pourrait avoir un effet négatif sur les prix de vente les marges et les parts de marché des entreprises du Groupe L exploitation des gaz non conventionnels notamment aux États Unis a contribué à faire baisser les prix de marché et à renforcer l écart de prix entre les contrats « spot » et à long terme La compétitivité des contrats à long terme indexés sur les prix\ du pétrole pourrait être affectée si cet écart perdurait et si la mise en uvre des clauses de révision des prix devait se révéler difficile Les activités du Gr oupe sont exercées dans un environnement en constante évolution avec l apparition de nouveaux produits et de nouvelles technologies Le Groupe doit anticiper ces changements identifier et intégr er les évolutions technologiques nécessaires pour conserver sa compétitivité maintenir un niveau élevé de per\ formance et d excellence opérationnelle et répondre au mieux aux besoins et à la demande de ses clients La politique d innovation du Groupe r equiert des investissements importants notamment en recherche et développement dont les retombées attendues ne peuvent être garanties Dans le domaine de la R&D la multiplication des partenaires de recherche notamment dans des domaines techniques proches peut rendre difficile la traçabilité des informations techniques échangées avec les partenaires et le suivi des restrictions contractuelles liées (confidentialité ou utilisation limitée p\ ar exemple) Les nouvelles technologies digitales leur complexification et la multiplication des partenariats sont autant d éléments suscepti\ bles d augmenter les risques de contamination ce qui le cas échéan\ t pourraient limiter la capacité de TOTAL à exploiter les innovations Risques et contrôle 4 Facteurs de risques Document de référence 2016 TOTAL 69 ne sont pas des « US persons »(1)) ainsi que la plupart des sanctions économiques imposées par l UE ont été suspendues (2) Des sanctions pourraient cependant être instaurées à nouveau de manière unilatérale par l une quelconque des parties dans le cas où l \ Iran n honorerait pas ses engagements en matière nucléaire ou dans certains autres cas TOTAL suit attentivement les évolutions dans ce domaine En ce qui concerne les activités menées par le Groupe sous le régime de sanctions qui était en place avant la levée des sanct\ ions dans le cadre du PGAC le Département d État américain avait décidé le 30 septembr e 2010 que TOTAL ne ferait pas l objet d enquêtes ni de sanctions pour ses activités passées en Ira\ n tant que le Groupe respecterait ses engagements pris dans le cadre de cette décision Depuis 2011 la production de TOTAL en Iran est nulle Certains États fédérés américains ont adopté des lé\ gislations vis à vis de l Iran imposant dans certaines conditions aux fonds\ de pension publics américains de céder les titres qu ils détiennent dans des sociétés exerçant certaines activités en Iran et de\ les exclur e des marchés publics Les autorités de ces États ont adopté des dispositions similaires pour les investissements effectués par des compagnies d assurance Ces dispositions sont généralement maintenues en dépit de la suspension de certaines sanctions prévues par le PGAC Si les activités du Groupe en Iran devaient être qualifiées comme entrant dans le champ des activités prohibées par ces lois ou réglementations et en l absence d un régime d exemptions certains investisseurs institutionnel\ s américains pourraient être contraints de céder leur participation au sein de TOTAL Le 8 novembre 2016 TOTAL a signé un protocole d accord avec National Iranian Oil Company (« NIOC ») qui a été retiré le 16 janvier 2016 de la liste des entités visées par les sanctions américain\ es et européennes Le protocole d accord prévoit la négociation d un accord pour le développement de la phase 11 du champ gazier South Pars en Iran Pour plus d informations sur le protocole d accord se reporter au point 1 9 2 ci dessous Selon TOT AL les activités actuelles du Groupe en Iran ou celles qui impliquent des personnes iraniennes re spectent les régimes de sanctions encore en vigueur imposées par l UE et les États Unis concernant l Iran Restrictions à l encontre de la Syrie En 2011 l UE a adopté des mesures relatives aux activités commerciales et aux investissements en Syrie qui s appliquent aux ressortissants européens et aux entités constituées selon le droit d un État membre de l UE incluant notamment une interdiction d acheter d importer ou de transporter du pétrole brut et des produits pétroliers en provenance de Syrie Les États Unis ont également adopté des mesures interdisant le commerce et les investissements en Syrie de manière générale Depuis 2011 le Groupe a cessé ses activités qui contribuaient à la production pétrolière et gazière en Syrie et a cessé ses achats d hydrocarbures syriens Restrictions à l encontre de la Russie Depuis juillet 2014 des sanctions économiques internationales ont été adoptées à l encontre de certaines personnes et entités russes dont différentes entités du secteur financier de l énergie et de la défense Les sanctions économiques qui ont été adoptées par l UE d\ epuis 2014 n affectent pas de façon significative les activités de TOT AL en Russie TOTAL a été formellement autorisé par les autorités françaises ayant compétence pour accorder les autorisations nécessaires à la poursuite des opérations sous le régime de sanctions de l UE à continuer ses activités en Russie (sur le\ s champs de Kharyaga et de Termokarstovoye et sur le projet de Yamal LNG) Les États Unis ont notamment adopté des sanctions économiques visant PA O Novatek (3)(« Novatek ») et les entités dans lesquelles Novatek détient (individuellement ou avec d autres personnes ou entités visées) une participation d au moins 50% du capital d\ ont OAO Yamal LNG (4)(« Yamal LNG ») et Terneftegas (5) Ces sanctions interdisent aux sociétés et ressortissants américains (« US persons ») d effectuer des transactions et de participer au financement ou à la négociation de dette émise par ces entités après le 16 juill\ et 2014 d une durée supérieure à 90 jours L utilisation du dollar US est par conséquent interdite pour ces types de financement dont Yamal LNG Le plan de financement du projet Yamal LNG a été finalisé en plusieurs étapes en 2016 dans le re spect des règlementations applicables Les activités de TOTAL en Russie ne sont pas non plus affectées de façon significative par les mesures r estrictives adoptées par les États Unis en août 2015 ayant imposé un contrôle et des restrictions liés à l exportation de certains biens services et\ technologies destinés aux projets situés en Russie dans le domaine de l exploration pétrolière Au 31 décembre 2016 TOTAL détient près de 21% de ses réserves prouvées en Russie d où pr ovient également 14% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2016 TOTAL continue de suivre étroitement les différents régimes de sanctions internationales visant certains secteurs économiques de la Russie et en particulier poursuit une veille sur les éventuelles sanctions additionnelles qui pourraient êtr e adoptées 1 9 2 Informations relatives à certaines activités limitées en Iran et en Syrie Les informations relatives aux activités de TOTAL liées à l Iran menées en 2016 et qui doivent être rendues publiques conformément à la Section 13(r) du Securities Exchange Act de 1934 tel que modifié (« U S Exchange Act ») sont fournies ci dessous Les informations relatives à 2016 pour les différents types de paiements effectués par des filiales du Groupe au gouvernement de tout pays identifié par les États Unis comme un État soutena\ nt le terrorisme (actuellement l Iran la Syrie et le Soudan (6)) ou à toute entité contrôlée par ces gouvernements sont également fournies TOTAL estime que ces activités ne sont pas susceptibles de faire 4 Risques et contrôle Facteurs de risques TOTAL Document de référence 2016 70 (1)Dans le cadre de ce chapitre l expression « US person » désigne un citoyen ou un résident permanent américain où\ qu ils soient dans le monde une société immatriculée selon\ les lois américaines y compris ses filiales implantées à l étrang\ er et toute personne ou entité se trouvant aux États Unis (2)Certaines sanctions limitées relatives aux droits de l homme et au terrorisme restent en vigueur (3) Société de droit russe cotée à Moscou et à Londres dans laquelle le Groupe détient 18 9% au 31 décembre 2016 (4)Société détenue conjointement par PAO Novatek (50 1%) Total E&P Yamal (20%) CNODC (20%) une filiale de China National Petroleum Corporation (« CNPC ») et Silk Road Fund (9 9%) (5)Société détenue conjointement par PAO Novatek (51%) et Total Termokarstovoye BV (49%) (6)Depuis l indépendance de la République du Soudan du Sud le 9 ju\ illet 2011 TOTAL n est plus présent au Soudan l objet de sanctions et n a pas été informé d un quelc\ onque risque d imposition de sanctions pour des activités précédemment rendues publiques Pour plus d informations sur certaines restrictions américaines et européennes s appliquant aux activités de TOTAL dans ces pays se reporter au point 1 9 1 ci dessus Iran L Iran Threat Reduction and Syria Human Rights Act de 2012 (ITRA) ajoute la Section 13(r) au U S Exchange Act qui impose à TOTAL de rendre publique d une part certaines de ses activités liées à l Iran ou de celles des sociétés que TOTAL contrôle intervenues au cours de l année civile y compris celles visées\ par l ISA que ces activités soient ou non susceptibles de faire l objet de sanctions au titre de l ISA et d autre part toute transaction ou relation avec le gouvernement iranien qui ne ferait pas l objet d une autorisation spécifique du gouvernement américain Bien que ni TOTAL S A ni aucune de ses filiales n exerce d activité devant être communiquée en application des sous sections (A) (B) ou (C) de\ la Section 13(r)(1) des filiales de la Société pourraient êtr\ e considérées comme ayant engagé certaines transactions ou relations avec le gouvernement iranien devant être communiquées en application de la Section 13(r)(1)(D) comme précisé ci dessous Amont À la suite de la suspension le 16 janvier 2016 de certaines sanctions économiques internationales à l encontre de l Iran (se reporter au point 1 9 1 de ce chapitre) le Groupe a initié différentes activités de développement en Iran TOTAL a conclu un protocole d accord (Memorandum of Understanding MOU) avec la National Iranian Oil Company (« NIOC ») en vertu duquel cette dernière a fourni des informations techniques sur certains projets pétroliers et gaziers pour permettre à TOTAL d évaluer l opportunité de participer à des développements potentiels en Iran dans le respect des sanctions économiques internationales restant applicables Par la suite TOTAL a proposé de développer et d exploiter la phase 11 du champ gazier offshore de South Pars en Iran dans le golfe Persique le long de la frontière internationale avec le Qatar En conséquence un protocole d accord ( Heads of Agreement HOA) a été négocié et signé le 8 novembre 2016 pour le développement et l exploitation du champ Les parties au HOA sont la NIOC Total E&P South Pars S A S (filiale détenue à 100% par TOTAL S A ) CNPC International Ltd (filiale détenue à 100% par China National Petroleum Company ) et Petropars Ltd (filiale détenue à 100% par la NIOC) L HOA contient les principes clés et les conditions commerciales qui seront retenus dans le contrat définitif de développement et d exploitation de la phase 11 de South Pars dans le cas où un tel contrat serait conclu La capacité de production de ce projet devrait être de 370 000 bep j Le gaz produit est destiné à alimenter le réseau iranien TOTAL serait l opérateur du projet avec une participation de 50 1% aux côtés de Petropars (19 9%) et de CNPC (30%) L investissement nécessaire s élèverait à environ 4 milliards de dollars dont 50 1% serait financé par TOTAL avec uniquement des apports en capital et versements libellés en devises autres que le dollar américain Dans le cadre de la préparation de la phase 11 du projet South Pars TOTAL a lancé des études d ingénierie et relatives aux réservoirs qui ont été présentées en partie à Pars Oil & Gas Company (filiale de la NIOC) en 2016 au cours d un atelier technique Dans le cas où les sanctions économiques internationales seraient à nouveau imposées ou de nouvelles sanctions adoptées et si ces sanctions venaient à empêcher le Groupe d exécuter le contrat tel que prévu pour la phase 11 de South Pars TOTAL estime qu il serait en mesure de résilier le contrat et de recouvrer auprès de la NIOC les frais engagés (sauf interdiction prévue par les sanctions) Concernant les autres projets pétroliers et gaziers potentiels couverts par le MOU mentionné ci dessus TOTAL a organisé en 2016 des réunions techniques avec les représentants de la NIOC et de ses filiales et a mené une revue technique du champ pétrolier South Azadegan en Iran et du projet Iran LNG (prévoyant une plateforme de production de 10 Mt an de GNL à Tombak Port sur la côte iranienne du golfe Persique) dont les résultats ont partiellement été communiqués à la NIOC et aux filiales conc\ ernées De plus en lien avec les activités prévues dans le cadre du MOU et du HOA mentionnés ci dessus TOTAL a participé en 2016 à des réunions avec le ministère iranien du Pétrole et du Gaz ainsi qu avec plusieurs sociétés iraniennes liées au gouvernement iranien En 2016 TOTAL ainsi que d autres sociétés pétrolières et gazières internationales a été choisi pour former un comité consultatif auprès des ministères du Pétrole et du Gaz en Iran et en Oman concernant la création éventuelle d un pipeline de gaz entre ces deux pays À cet égard TOTAL a conclu un accord de confidentialité et participé à des réunions avec ces sociétés et ministè\ res De plus TOT AL a immatriculé en 2016 une succursale d une nouvelle entité Total Iran B V filiale détenue à 100% par TOTAL S A dont l objet est de servir de bureau de représentation du Groupe en Iran Cette entité remplace Total E&P Iran qui assumait les mêmes fonctions mais uniquement pour l Exploration Production Aucun revenu ni bénéfice n a été enregistré en 2016 au titre des activités décrites ci dessus et le Groupe prévoit de mener des activités de développement similaires en 2017 Certains paiements correspondant à des dépenses engagées et rémunérations dues au titre des contrats de buy back conclus entre 1997 et 1999 avec la NIOC pour le développement des champs de South Pars 2 & 3 et Dorood restent dus au Groupe Les opérations de développement au titre de ces contrats ont été achevées en 2010 et le Groupe ne participe plus aux opérations de ces champs Concernant les paiements en faveur d entités iraniennes en 2016 Total E&P Iran (100%) Elf Petroleum Iran (99 8%) Total Sirri (100%) et Total South Pars (99 8%) ont conjointement versé environ 3 milliards de rials iraniens (environ 0 1 million de dollars (1)) à (i) l administration iranienne au titre des impôts et cotisations sociales relatifs au personnel du bureau local mentionné ci dessus et aux obligations résiduelles liées aux contrats de buy back et (ii) aux entités publiques iraniennes au titre de paiements pour le maintien du bureau local mentionné précédemment (par exemple équipements \ télécommunications) TOTAL estime que les paiements dus par ces filiales seront de même nature en 2017 les montants à verser étant néanmoins plus importants en raison de l augmentation des activités de développement en Iran Aucun revenu ni bénéfice n a été enregistré en 2016 au titre des activités décrites ci dessus De plus la société T otal E&P UK Limited (« TEP UK ») filiale détenue à 100% par TOTAL détient une participation de 43 25% dans une joint venture constituée avec BP Exploration Operating Company Limited (37 5% opérateur) BHP Billiton Petroleum Great Britain Ltd (16%) et Marubeni Oil & Gas (North Sea) Limited (3 75%) qui opère sur le champ de Bruce au Royaume Uni Cette joint venture est partie à un contrat (le « Bruce Rhum Agreement ») régissant certains services de transport de traitement et d exploitation fournis à une Risques et contrôle 4 Facteurs de risques Document de référence 2016 TOTAL 71 (1)Sauf mention contraire toutes les devises autres que des dollars mentionnées dans le présent point 1 9 2 sont co\ nverties en USD selon les taux de change en vigueur à la date du 28 février 2017 joint venture codétenue par BP (50% opérateur) et l Iranian Oil Company UK Ltd (« IOC ») une filiale de NIOC (50%) sur le champ de Rhum au Royaume Uni (désignés collectivement « Rhum Owners ») TEP UK détenait et était opérateur du pipeline de Frigg UK Association et du terminal gazier de St Fergus et était partie à\ un contrat régissant la fourniture de services de transport et de traitement aux Rhum Owners (le contrat « Rhum FUKA Agreement» le Bruce Rhum Agreement et le Rhum FUKA Agreement étant désignés collectivement « Rhum Agreements ») Le 27 août 2015 TEP UK a signé un contrat d achat et de vente visant à céder\ à NSMP Operations Limited (« NSMP ») la totalité de sa participation dans Frigg UK Association pipeline et le terminal gazier de St Fergus Le 15 mars 2016 la cession a été finalisée et la participation de TEP UK dans le Rhum FUKA Agreement a été transférée à NSMP Depuis cette date TEP UK est lié au Rhum FUKA Agreement uniquement via le règlement des différends antérieurs avec les Rhum Owners relatifs aux déclarations de force majeure au titre de la période d arrêt du champ de Rhum À la connaissance de TOTAL en novembre 2010 date à laquelle la production du champ de Rhum a été arrêtée à la suite de l \ adoption de sanctions par l UE tous les services fournis dans le cadre des Rhum Agreements ont été suspendus à l exception des services essentiels en matière de sécurité (par exemple surveillance et inspection marine des installations de Rhum) qui étaient autorisé\ s par les régimes de sanctions de l UE Le 22 octobre 2013 le gouvernement britannique a informé l IOC de sa décision d applique\ r un plan de gestion temporaire de la participation d IOC dans le champ de Rhum au sens des Règles britanniques 3 et 5 du Règlement (plan de gestion temporaire) sur les hydrocarbures de 2013 (le « Règlement sur les hydrocarbures ») Depuis le 22 octobre 2013 et jusqu à la cessation du plan de gestion temporaire le 16 mars 2016 (comme expliqué ci dessous) toute la correspondance de TEP UK relative à la participation d IOC en vertu des Rhum Agreements a été prise en charge par le gouvernement britannique en sa capacité de gestionnaire temporaire de la part icipation d IOC Le 6 décembr e 2013 en vertu de l article 43a du Règlement UE n° 267 2012 tel que modifié par le Règlement n° 1263 2012 et selon la Règle 9 du Règlement sur les hydrocarbures le gouvernement britannique a autorisé TEP UK entre autres à conduire des activités liées à l exploitation et à la production du champ de Rhum En outre le 4 septembre 2013 le Département du Trésor américain a délivré un permis à BP autorisant cette\ société ainsi que certaines autres à conduire diverses activités relatives à l exploitation et à la production du champ de Rhum À la suite de la réception de toutes les autorisations nécessai\ res la pr oduction du champ de Rhum a redémarré le 26 octobre 2014 la participation d IOC dans le champ de Rhum et les Rhum Agreements étant soumise à la gestion temporaire du gouvernement britannique conformément au Règlement sur les hydrocarbures Depuis le 26 octobre 2014 des services ont été fournis par TEP UK en vertu des Rhum Agreements et TEP UK a perçu de la part de BP et du gouvernement britannique (en sa capacité de gestionnaire temporaire de la participation d IOC dans le champ de Rhum) des recettes et des revenus jusqu à la cessation du plan de gestion temporaire en mars 2016 L IOC n étant plus une entité listée au sens du Règlement sur l\ es hydrocarbures depuis le 16 janvier 2016 le gouvernement britannique a informé l IOC le 22 janvier 2016 de sa décision\ de mettre fin au 16 mars 2016 au plan de gestion temporaire conformément aux règles 26(1)(a) et 27(1)(a) du Règleme\ nt sur les hydrocarbures En conséquence depuis le 16 mars 2016 TEP UK est en contact direct avec l IOC au titre de sa participation au Bruce Rhum Agreement et des services ont été fournis par TEP UK en vertu du Bruce Rhum Agreement à l IOC en tant que Rhum Owner En 2016 ces activités ont généré pour TEP UK un chiffr e d affaires brut d environ 8 millions de livres (environ 9 8 millions de dollars) et un bénéfice net d environ 0 20 million de livres (environ 0 25 million de dollars) Sous réserve de ce qui précède TEP UK entend poursu\ ivre ces activités aussi longtemps qu elles seront autorisées par la règlementation britannique et européenne et en conformité avec les sanctions économiques internationales qui restent applicables Aval Le Groupe ne détient ni n opère de raffinerie ou d usine chimique en Iran et n a pas acheté d hydrocarbur es iraniens lorsque ceci était interdit par les sanctions économiques et financières applicables imposées par l UE et les États Unis (se reporter au point 1 9 1 ci dessus) Le Groupe a repris ses activités de trading avec l Iran en février 2016 via Totsa T otal Oil Trading S A et Total Trading Asia Pte Ltd filiales détenues à 100% En 2016 environ 50 Mb de pétrole brut provenant de l Iran ont été achetés pour près de 1 8 millia\ rd d euros (près de 1 9 milliard de dollars) en vertu de contrats spot et à terme La plupart de ce pétrole brut ayant été utilisée pour approvisionner les raffineries du Groupe il est impossible d évaluer le chiffre d affaires brut et le bénéfice net générés Néanmoins environ 1 4 Mb de ce pétrole brut a été vendu à des entités externes au Groupe De plus en 2016 environ 11 Mb de produits pétroliers ont été acquis auprès de ou vendus à des entités ayant un lie\ n avec le gouvernement iranien Ces activités ont généré un chiffre d affaires brut de près de 374 millions d euros (près de 394 millions de dollars) et un bénéfice net d environ 2 7 millions d euros (environ 2 8 millions de dollars) Ces filiales prévoient de poursuivre ces activités en 2017 Saft Groupe S A (« Saft ») une filiale à 100% du Groupe a vendu en 2016 des systèmes de signalisation et de batteries de secours pour les métr os et les transports ferroviaires ainsi que des produits pour les services publics et les secteurs du pétrole et du gaz à des sociétés en Iran notamment à des sociétés ayant des lien\ s directs ou indirects avec le gouvernement iranien En 2016 cette activité a généré un chiffre d affaires brut d environ 5 6 millions d euros (environ 5 9 millions de dollars) et un bénéfice net d environ 0 80 million d euros (en viron 0 84 million dollars) Saft envisage de poursuivre cette activité en 2017 Saft a également participé au Iran Oil Showde 2016 où elle a discuté d opportunités commerciales avec des clients iraniens notamment des clients ayant des liens dir ects ou indirects avec le gouvernement iranien Saft entend poursuivre un développement commercial de ses activités similaire en 2017 Total Solar (anciennement dénommée Total Énergie Developpement) une filiale à 100% du Groupe a engagé en 2016 des discussions préliminair es concernant le développement potentiel de projets solaires avec des sociétés en Iran notamment avec des sociétés ayant des liens directs ou indirects avec le gouvernement iranien Aucun chiffre d affaires ni résultat n a été généré par cette activité\ en 2016 Total Solar envisage de poursuivre cette activité en 2017 TOTAL S A a signé en 2016 un protocole d accord non contraignant avec la National Petrochemical Company société détenue par le gouvernement iranien pour étudier un projet de construction en Iran d un vapocraqueur et de lignes de production de polyéthylène En lien avec les étapes préliminaires de ce projet plusieurs visites en Iran ont été organisées en 2016 En 2016 TOTAL S A n a comptabilisé aucun revenu ni bénéfice au titre de ces activités et prévoit de poursuivre des opérations similaires en 2017 4 Risques et contrôle Facteurs de risques TOTAL Document de référence 2016 72 Des représentants des sociétés Le Joint Français (filiale de Hutchinson SA) et Hutchinson SNC filiales détenues à 100% par le\ Groupe se sont rendus à plusieurs reprises en Iran en 2016 pour discuter des opportunités commerciales dans le secteur automobile avec plusieurs sociétés certaines ayant un lien direct ou indirect avec le gouvernement iranien Aucun revenu ni bénéfice n a été enregistré par ces sociétés au titre de cette activité en 2016 De telles discussions devraient se poursuivre à l avenir Hutchinson GmbH filiale détenue à 100% par le Groupe a vendu des tubes plastiques pour le secteur automobile en 2016 à Ikco une filiale d Iran Khodro société détenue à 20% par le gouvernement iranien et supervisée par l Industrial Management Organization en Iran En 2016 ces activités ont généré un chiffre d affaires brut d environ 1 05 millions d euros (environ 1 11 million de dollars) et un bénéfice net d environ 150 000 euros (environ 158 000 dollars) Cette activité devrait se poursuivre en 2017 Hanwha Total Petrochemicals (« HTC ») joint venture détenue à 50% par Total Holdings UK Limited (filiale détenue à 100% par TOTAL) et à 50% par Hanwha General Chemicals a fait l acquisition de presque 25 Mb de condensats auprès de la NIOC pour environ 1 300 milliards de wons sud coréens (environ 1 1 milliard de dollars) Ces condensats sont utilisés en tant que matières premières pour certains vapocraqueurs du Groupe HTC prévoit de poursuivre cette activité en 2017 En 2016 T otal Research & Technology Feluy (« TRTF ») filiale détenue à 100% par TOT AL a lancé le processus de dépôt d un brevet en Iran concernant la technologie métallocène Dans le cadre de ce processus TRTF a échangé avec des agents du gouvernement iranien mais aucun frais n a été versé TRTF prévoit de poursuivre le processus de dépôt du brevet en 2017 Jusqu en décembre 2012 date à laquelle il a cédé la totalité de sa participation le Groupe détenait une participation de 50% dans la société Beh T otal de commerce de lubrifiants (désormais Beh Tam) aux côtés de Behran Oil (50%) une société contrôlée\ par des entités liées au gouvernement iranien Dans le cadre de la cession des parts du Groupe dans Beh Tam TOTAL S A a convenu de concéder sous licence la marque commerciale « Total » à Beh Tam pour une période initiale de trois ans pour la vente par cette dernière de lubrifiants sur le marché intérieur iranien En 2014 Total E&P Iran (« TEPI ») filiale détenue à 100% par TOTAL S A a perçu pour le compte de TOTAL S A une redevance d environ 24 milliards de rials iraniens (près de 1 million de dollars (1)) de la part de Beh Tam pour cette licence Ces versements étaient basés sur les ventes de lubrifiants de Beh Tam au cours de l année civile précédente En 2015 les versements de cette redevance ont été suspendus en raison d une procédure initiée par les autorités fiscales iraniennes à l encontre de TEPI Fin 2016 cette procédure était toujours en cours et aucun versement de cette redevance n a été perçu depuis 2015 Des représentants de Total Outre Mer filiale détenue à 100% par le Groupe ont rendu visite à Beh Tam et Behran Oil à plusieurs reprises en 2016 dans le cadre d un éventuel achat de parts dans Beh Tam À la suite d une réorganisation interne ce dossier a été transféré à Total Oil Asia Pacific Ltd autre filiale détenue à 100% par le Groupe qui a échangé plusieurs fois avec les représentants de Behran Oil Fin 2016 aucun accord n avait été conclu aucune somme n avait été versée\ ou perçue par l une quelconque des sociétés Des discussions similaires pourraient avoir lieu à l avenir Total Marketing Middle East FZE (« TMME ») filiale détenue à 100% par le Groupe a vendu des lubrifiants à Beh T am en 2016 La vente d environ 54 t de lubrifiants et de fluides spéciaux en 2016 a généré\ un chiffre d affaires brut d environ 420 000 dirhams des Émirats arabes unis (environ 114 000 dollars) et un bénéfice net d environ 360 000 dirhams des Émirats arabes unis (environ 98 000 dollars) TMME prévoit de poursuivre cette activité en 2017 Total Marketing France (« TMF ») société détenue à 100% par Total Marketing & Services (« TMS ») elle même une société détenue à 100% par TOTAL S A et six employés du Groupe a fourni en 2016 des cartes pétrolières utilisables dans les stations service du Groupe à l ambassade iranienne en France En 2016 ces activités ont généré un chiffre d affaires brut de près de 22 000 euros (environ 23 000 dollars) et un bénéfice net de près de 900 euros (près de 950 dollars) TMF devrait poursuivre cette activité en 2017 TMF a également vendu du jet fuel en 2016 à Iran Air dans le cadre de ses activités de ravitaillement d avions à l aér oport de Paris Orly en France La vente de près de 2 8 millions de litres de jet fuel a généré un chiffre d affaires brut d environ 982 000 euros (environ 1 03 million de dollars) et un bénéfice net d environ 10 000 euros (environ 11 000 dollars) TMF devrait poursuivre cette activité en 2017 Air Total International (« AT I ») filiale détenue à 100% par le Groupe a vendu du jet fuel à deux reprises en 2016 à un courtier basé à l aéroport du Bourget à proximité de Paris destiné au ravitaillement d un avion du gouvernement iranien (visites présidentielles ministérielles officielles) Ces ventes ont généré un chiffre d affaires brut d environ 8 000 euros (environ 8 400 dollars) et un bénéfice net d environ 1 600 euros (environ 1 700 dollars) Il est possible qu ATI mène des activités similaires en 2017 Total Belgium (« TB ») société détenue à 100% par le Groupe a four ni en 2016 des cartes pétrolières utilisables dans les stations service du Groupe à l ambassade iranienne à Bruxelles (Belgique) En 2016 ces activités ont généré un chiffre d affaires brut d environ 1 500 euros (environ 1 600 dollars) et un bénéfice net d environ 300 euros (environ 320 dollars) TB prévoit de poursuivre cette activité en 2017 Proxifuel société détenue à 100% par le Groupe a vendu en 2016 du fioul domestique à l ambassade iranienne à Bruxelles En 201\ 6 ces activités ont généré un chiffr e d affaires brut d environ 200 euros (environ 210 dollars) et un bénéfice net d environ 80 euros (environ 85 dollars) Proxifuel prévoit de poursuivre cette activité en 2017 En 2016 Caldeo société détenue à 100% par TMS a vendu environ 3 m³ de fioul domestique à l ambassade iranienne en France ce qui a généré un chiffre d affaires brut de près de 435 euros (près de 460 dollars) et un bénéfice net d environ 115 euros (environ 120 dollars) Caldeo devrait poursuivre cette activité en 2017 Total Namibia (PTY) Ltd (« TN ») filiale détenue à 100% par Total South Africa (PTY) Ltd (société détenue à 50 1% par le Gr\ oupe) a vendu des produits et services pétroliers en 2016 à Rössing Uranium Limited société dans laquelle Iranian Foreign Investment Company détient une participation de 15 3% En 2016 ces activités ont généré un chiffre d affaires brut de près de 249 millions de dollars namibiens (environ 19 millions de dollars) et un bénéfice net d environ 8 millions de dollars namibiens (environ 0 6 million de dollars) TN prévoit de poursuivre cette activité en 2017 Risques et contrôle 4 Facteurs de risques Document de référence 2016 TOTAL 73 (1)Basé sur un taux de change moyen journalier de 1 dollar = 0 000039 IRR au cours de 2014 tel que publié par\ Bloomberg Il n existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe Les principales procédures administratives judiciaires et arbitrales dont la Société et les autres entités du Groupe font l objet sont décrites ci après Alitalia Dans le secteur Marketing & Services une procédure civile a été engagée en Italie en 2013 à l encontre de TOT AL S A et de sa filiale Total Aviazione Italia Srl devant les juridictions civiles compétentes Le demandeur allègue à l encontre de TOTAL S A et de sa filiale ainsi qu à l encontre de différentes sociétés tierces un préjudice qu il estime à près de 908 millions d euros Cette procédure fait suite à des pratiques qui ont été sanctionnées par l auto\ rité de concurrence italienne en 2006 Les parties ont échangé des conclusions préliminaires L existence comme l évaluation des préjudices allégués dans cette procédure qui comporte une pluralité de défendeurs restent contestées Blue Rapid et Comité olympique russe Régions russes et Interneft La société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russ\ e ont lancé une action à l encontre d Elf Aquitaine devant le T ribunal de commerce de Paris en paiement de dommages intérêts à raison de la prétendue non exécution par une ex filiale d Elf Aquitaine d un contrat portant sur un projet d Exploration Production en Russie négocié au début des années 1990 Elf Aquitaine considérant que ces demandes étaient dénuées de tout fondeme\ nt s est opposée à celles ci Par jugement en date du 12 janvier 2\ 009 le Tribunal de commerce de Paris a débouté la société Blue Rapid de son action à l encontre d Elf Aquitaine et a déclaré le Comité olympique russe irrecevable Par arrêt en date du 30 juin 2011 la cour d appel de Paris a déclaré Blue Rapid et le Comité olym\ pique russe irrecevables en leur action à l encontre d Elf Aquitaine au motif notamment de la caducité dudit contrat Cet arrêt de la Cour\ d appel de Paris est désormais définitif à la suite de deux ordonnances du premier président de la Cour de cassation du 18 février 2016 qui mettent un terme à cette procédure En relation avec ces mêmes faits et 15 ans après qu eut été constatée la caducité de ce contrat d Exploration Production une société russe dont il a déjà été jugé qu elle n\ était pas celle partie au contrat et deux régions de la Fédération de Russie qui n \ y étaient pas davantage parties ont lancé une pr océdure d arbitrage contre cette ex filiale d Elf Aquitaine liquidée en 2005 en paiement de prétendus dommages intérêts dont le montant allégué es\ t de 22 4 milliards de dollars Pour les mêmes raisons que celles déjà opposées avec succès par Elf Aquitaine à Blue Rapid et au Comit\ é olympique russe le Groupe considèr e que cette action est dénuée de tout fondement tant en fait qu en droit Le Groupe a déposé plainte pour dénoncer les agissements frauduleux dont il s estime victime en l espèce et a parallè\ lement engagé et se réserve d engager toutes actions et mesur es appropriées pour assurer la défense de ses intérêts FERC L Office of Enforcement of the U S Federal Energy Regulatory Commission (FERC) a lancé en 2015 une enquête en relation avec les activités de trading de gaz natur el aux États Unis de Total Gas & Power North America Inc (TGPNA) filiale américaine du Groupe Cette enquête portait sur des transactions réalisées par TGPNA sur le marché du gaz naturel entre juin 2009 et juin 2012 TGPNA a reçu une notification d infraction présumée ( Notice of Alleged Violations ) de la FERC le 21 septembre 2015 Le 28 avril 2016 la FERC a notifié à TGPNA et à deux de ses ancie\ ns employés de même qu à TOTAL S A et à Total Gas & Power Ltd une mise en cause ( order to show cause) au titre des mêmes faits Une action collective a été lancée contre ces trois sociétés pour demander réparation du préjudice subi TGPNA a coopéré avec les autorités américaines dans le cadre de cette enquête et conteste les faits qui lui sont re prochés Grande Paroisse Une explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usine de la société Grande Paroisse (ex filiale d Atofina devenue filiale d Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembr e 2004) où étaient entreposés des granulés de nitrate d ammonium Cette explosion a provoqué la mort de trente et une personnes dont 21 travaillant sur le site blessé de nombreuses personnes et causé des dommages matériels importants sur le site et dans la ville de Toulouse Grande Paroisse a fait donation du terrain au Grand Toulouse Une dotation de 10 millions d euros a été versée à la fondation de r echerche InNaBioSanté dans le cadre de l installation sur le terrain d un Cancéropôle Après plusieurs années d instruction Grande Paroisse et l ancien directeur de l usine ont été r envoyés devant le Tribunal correctionnel de Toulouse TOTAL S A et son Président Directeur général au moment des faits ont fait l objet d une citation directe par une association de victimes Le 19 novembre 2009 le Tribunal correctionnel de Toulouse a prononcé la r elaxe de Grande Paroisse et de l ancien directeur de l usine en raison de l absence de preuve certaine des causes de l explosion Le Tribunal a déclaré Grande Paroisse civilement 2 Procédures judiciaires et d arbitrage Syrie Depuis début décembre 2011 TOTAL a cessé ses activités qui contribuaient à la production pétrolière et gazière en Syrie et maintient un bureau local uniquement pour des besoins non opérationnels Fin 2014 le Groupe a entrepris de réduire les effectifs de ses bureaux de Damas se limitant à quelques employés En 2016 TOTAL a versé aux organisations gouvernementales syriennes un montant de près de 500 000 livres syriennes (environ 2 300 dollars) sous la forme d impôts et de contributions au titre des services publics afférents à l entretien de ce bureau et à son personnel 4 Risques et contrôle Procédures judiciaires et d arbitrage TOTAL Document de référence 2016 74 TOTAL dispose de sa propre société de réassurance Omnium Reinsurance Company (ORC) qui est intégrée à la politique d assurance du Groupe et qui constitue l outil opérationnel d harmonisation et de centralisation de couverture des risques assurables des sociétés du Groupe Elle permet la mise en uvre du programme mondial d assurance du Groupe dans le respect des spécificités des réglementations locales applicables dans l\ es nombreux pays où le Groupe est présent Certains pays peuvent imposer l achat d assurances auprès d \ une compagnie d assurance locale Si l assureur local accepte de couvrir la société du Groupe conformément à son programme mondial d assurance ORC négocie une rétrocession des risques auprès de l assureur local Ainsi ORC conclut des contrats de réassurance avec les assureurs locaux des filiales qui lui rétrocèdent la quasi totalité des risques 3 Assurance et couverture des risques 3 1 Organisation Risques et contrôle 4 Procédures judiciaires et d arbitrage Assurance et couverture des risques Document de référence 2016 TOTAL75 responsable des dommages causés aux victimes par l explosion en sa qualité de gardienne et exploitante de l usine Par ailleurs le Tribunal a déclaré irrecevable la demande de citation directe Le 24 septembre 2012 la cour d appel de Toulouse a déclaré pénalement responsables et condamné Grande Par oisse et l ancien directeur de l usine à des sanctions pénales La cour d appel a\ déclaré irrecevable la demande de citation directe Le 13 janvier 2015 la Cour de cassation a cassé l arrêt du 24 septembre 2012 dans toutes ses dispositions Elle a jugé qu il y avait un doute sur l impartialité de la juridiction d \ appel et une méconnaissance d un des textes sur lesquels était fondé\ e la condamnation L af faire a été renvoyée devant la cour d appel de Paris pour un nouveau procès qui a commencé au mois de janvier 2017 Une procédure d indemnisation des victimes avait été mise en uvre immédiatement après l explosion Un montant de 2 3 milliar ds de dollars a été réglé au titre des demandes d indemnisation et des frais associés Une provision d un montant de 4 7 millions d euros reste constituée dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2016 Iran En 2003 la Securities and Exchange Commission (SEC) suivie par le Department of Justice (DoJ) ont lancé une enquête contre TOTAL et d autres compagnies pétrolières pour des irrégularités alléguées à la loi anticorruption américaine (le « FCPA ») et aux obligations comptables de la Société en relation avec la recherche d affaires en Iran dans les années 1990 Fin mai 2013 TOTAL a conclu des transactions avec les autorités américaines qui mettent un terme à cette enquête Ces accor ds ont été conclus sans reconnaissance de culpabilité et en contr epartie du respect par TOTAL d un certain nombre d obligations dont le paiement d une amende et d une compensation civile pour un montant total de 398 2 millions de dollars Aux termes de ces accords TOTAL a également accepté la nomination d un moniteur indépendant chargé de passer en revue le programme de conformité mis en uvre au sein du Groupe et le cas échéant de préconiser des améliorations En juillet 2016 le moniteur a rendu son troisième et dernier rapport par lequel il a certifié que TOTAL a conçu et mis en place un programme de conformité adapté Aux termes de cette certification les autorités américaines après avoir analysé\ le rapport du moniteur ont conclu que TOTAL avait rempli tous ses engagements mettant ainsi fin au monitorat En conséquence la Cour de l État de Virginie a prononcé un non lieu le 9 novembr e 2016 mettant ainsi un terme à la procédure visant la Société qui ne peut plus être poursuivie aux États Unis pour ces mêmes faits Dans cette même affaire TOTAL a été mis en examen en France en 2012 En octobre 2014 le juge d instruction a décidé de renvoyer l af faire devant le Tribunal correctionnel Italie Dans le cadre d une enquête lancée par le Procureur de la République du Tribunal de Potenza en 2007 T otal Italia et certains collaborateurs du Groupe ont fait l objet d investigations pour des irrégularités alléguées en lien avec l acquisition de ter\ rains et l adjudication d appels d offres en vue de la préparation de la mise en exploitation d un champ pétrolier dans le sud de l Italie Par jugement rendu le 4 avril 2016 le tribunal correctionnel de Potenza a condamné quatre collaborateurs du Groupe pour corruption et également deux de ceux ci pour concussion en r elation avec l acquisition d un terrain Il a ordonné le renvoi au Procureur de la procédure relative à Total Italia compte tenu de l imprécision des faits reprochés Les quatre collaborateurs ont interjeté appel du jugement Pétrole contre nourriture Les conditions d application en Irak des résolutions mises en \ uvre à partir de 1996 par l Organisation des Nations unies (Onu) dite\ s « pétrole contre nourritur e » ont fait l objet d enquêtes dans plusieurs pays Dans le cadre d une information judiciaire ouverte à Paris des salariés ou anciens salariés du Groupe ont été mis en examen pour complicité d abus de biens sociaux et ou complicité de corruption d agents publics étrangers En 2010 TOTAL S A a été mis en examen pour corruption ainsi que pour complicité et r ecel de trafic d influence Le tribunal correctionnel de Paris par jugement du 8 juillet 2013 a prononcé la relaxe de TOT AL S A et des autres personnes poursuivies jugeant qu aucun des délits pour lesquels ils étai\ ent poursuivis n était constitué Le Parquet a fait appel des dispositions du jugement relaxant TOTAL S A pour corruption d agent public étranger Par un arrêt rendu le 26 février 2016 la cour d appel de Paris a infirmé le jugement et condamné TOTAL S A à une amende de 750 000 euros La Société a décidé de se pourvoir en cassation Le Groupe souscrit des couvertures d assurance mondiales couvrant l ensemble des filiales en dommages matériels et en responsabilité civile Ces programmes sont contractés auprès d assureurs (ou réassureurs et mutuelles de l industrie pétrolière et gazière par l intermédiaire d ORC) de premier plan Les montants assurés sont fonction des risques financiers définis par les scénarios de sinistres et des conditions de couverture offertes par le marché (capacités disponibles et conditions tarifaires) Plus spécifiquement pour la responsabilité civile le risque financier maximal ne pouvant être évalué par une approche systématique les montants assurés sont fonction de l offre du marché en ligne avec les pratiques de l industrie pétrolière et gazière Le plafond assuré en 2016 était ainsi de 900 millions de dollars (onshor e) et de 850 millions de dollars (offshore) pour tout sinistre « responsabilité civile » (y compris la responsabilité en cas d accident ayant un impact sur l environnement) En outre le Groupe se dote en tant que de besoin des moyens nécessaires pour assurer la gestion de l indemnisation des victimes en cas d accident technologique engageant sa responsabilité et les dommages matériels et les pertes d exploitation les montants assurés varient selon le secteur et le site et sont basés\ sur des estimations des coûts et des scénarios de reconstruction des unités qui résulteraient de la survenance du sinistr e maximum possible et de l offre du marché de l assurance Des assurances couvrant la perte d exploitation ont été souscrites \ en 2016 pour les principaux sites du raffinage et de la pétrochimie À titre d illustration pour les risques de pointe du Groupe (plateformes en mer du Nord et principales raf fineries ou usines pétrochimiques) le plafond assuré pour les participations du Groupe dans les installations était en 2016 d environ 1 75 milliard de dollars pour le secteur Raffinage Chimie et d environ 2 15 milliards de dollars pour le secteur Amont Les franchises en dommages matériels et responsabilité civile sont comprises selon la taille du risque considéré et du degré de responsabilité entre 0 1 et 10 millions d euros (à la charge des filiales concernées) Pour ce qui concer ne les pertes d exploitation la couverture commence 60 jours après la survenance de l événement ayant donné lieu à interruption Les principa\ les raffineries ou usines pétrochimiques supportent en outre une rétention combinée pour les dommages matériels et pertes d exploitation de 75 millions de dollars par sinistre D autres contrats d assurance sont conclus par le Groupe en dehors des contrats couvrant les risques industriels en dommages matériels et responsabilité civile notamment concer nant la flotte automobile les assurances crédit et les assurances de personnes Ces risques sont pour l essentiel pris en charge par des compagnies d assurance extérieures au Groupe La politique décrite ci dessus est donnée à titre d illustration d une situation prévalant à une date donnée et ne peut être considérée comme représentative d une situation permanente La politique d assurance du Groupe est susceptible d être modifiée à tout moment en fonction des conditions du marché des opportunités ponctuelles et de l appréciation par la Direction générale des risques encourus et de l adéquation de leur couverture TOTAL considère que sa couverture d assurance est en adéquation avec les pratiques de l industrie et suffisamment large pour couvrir les risques normaux inhér ents à ses activités Le Groupe n est cependant pas assuré contre tous les risques potentiels À titre d exemple dans l hypothèse d un désastre environnemental majeur la responsabilité de TOTAL pourrait excéder la couverture maximale proposée par son assurance au titre de la responsabilité civile La perte que TOTAL pourrait subir dans l hypothèse d un tel accident dépendrait\ de tous les faits et circonstances du sinistre et serait soumise à un grand nombre d incertitudes dont l incertitude juridique relative à l étendue de la responsabilité pour les dommages en résultant et pouvant inclure des dommages financiers n ayant aucun lien direct avec le sinistre Le Groupe ne peut garantir qu il ne subira aucune perte non assurée et il n existe aucune garantie en particulier dans le\ cas de désastre environnemental ou d accident industriel majeurs qu un tel sinistre ne puisse avoir un impact défavorable sur le Groupe 3 3 Politique d assurance Dans le contexte défini précédemment la politique de gestion d\ es risques et assurances consiste en étroite collaboration avec les structures internes de chaque filiale à définir des scénarios de risques catastrophiques majeurs (sinistre maximum possible) évaluer les conséquences financièr es pour le Groupe en cas de réalisation de sinistres p articiper à la mise en uvre des mesures destinées à limiter la probabilité d apparition de sinistr es et l ampleur des dommages en cas de réalisation et arbitrer entre la conservation au sein du Groupe des conséquences financières qui résulteraient de ces sinistr es ou leur transfert au marché de l assurance 3 2 Politique de gestion des risques et assurances Parallèlement ORC négocie au niveau du Groupe des programmes de réassurance auprès de mutuelles de l industrie pétrolière et des marchés commerciaux de la réassurance ORC permet au Groupe de mieux maîtriser les variations tarifaires sur le marché de l assurance en conservant à sa charge un niveau plus ou moins élevé de risque en fonction des variations de prix observées En 2016 la rétention nette d ORC c est à dire la part de sinistre conservée par le Groupe après réassurance était ainsi au maximum d une part de 70 millions de dollars par sinistre onshore ou offshore « responsabilité civile » et d autre part de 75 millions de dollars par sinistre « dommage matériel pertes d exploitation » En conséquence dans l éventualité d un sinistre ouvrant droit à une demande de dédommagement cumulé l impact sur ORC serait limité à une rétention maximale de 145 millions de dollars par événement 4 Risques et contrôle Assurance et couverture des risques TOTAL Document de référence 2016 76 L environnement de contrôle de TOTAL s appuie en premier lieu sur son Code de conduite qui outre la sécurité énonce les valeurs du Groupe (respect responsabilité exemplarité) et les principes d action en matière de sécurité sûreté protection de la santé et de l environnement intégrité et respect des droits de l homme Cette ligne de conduite développe et entretient des liens de confiance entre TOTAL et ses salariés mais aussi ses parties prenantes Intégrité et éthique Les valeurs et principes d action du Groupe sont formalisés dans le Code de conduite (révisé en 2014) dans le Guide pratique de l intégrité et le Guide pratique des droits de l homme (révisé en 2015) Ces documents sont diffusés à l ensemble des collaborateurs et disponibles sur l intranet Ils mentionnent les principes de comportement individuel que tous les collaborateurs doivent respecter dans les pays où le Groupe est présent Le Groupe s engage à respecter les standards internationaux reconnus 4 2 Environnement de contrôle Le Groupe est organisé autour de ses différents secteurs d activité auxquels sont rattachées les entités opérationnelles Le manage\ ment des secteurs est en charge sur son périmètre de responsabilité de la conduite des opérations dans le cadre des objectifs stratégiques fixés par le Conseil d administration et la Direction générale Les directions fonctionnelles de la Holding assistent la Direction générale dans la définition des normes et des standards le contrôle de leur application ainsi que dans le pilotage des activités Elles apportent également leur expertise aux directions opérationnelles Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sont structurés autour de cette organisation à tr ois niveaux Holding secteurs d activités entités opérationnelles \ où chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé en cohérence avec le niveau de délégation décidé par la Direction générale La Direction générale veille de manière constante à maintenir dans l ensemble du Groupe un dispositif de contrôle inter ne efficace fondé sur le référentiel du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) Dans ce référentiel le contrôle interne est un processus destiné à fournir une assurance raisonnable d atteindre les objectifs liés aux opérations au reportinget à la conformité aux lois et réglementations en vigueur Comme tout dispositif de contrôle interne il ne peut cependant fournir une garantie absolue que tout risque soit totalement maîtrisé ou él\ iminé Le référentiel du COSO est considéré comme un référentiel équivalent au cadre de référence de l Autorité des marchés financiers (AMF) Il est également celui sur lequel le Groupe a choisi de se fonder dans le cadre des obligations issues de la loi Sarbanes Oxley C est donc autour des cinq composantes de ce référentiel que s articulent les dispositifs de contrôle interne et de gestion de risques du Gr oupe environnement de contrôle évaluation des risques activités de contrôle activités de pilotage et inform\ ation communication Le système de management des risques du Groupe s inspire des principaux standards inter nationaux (Cadre de référence du management des risques du COSO ISO 31000 2009 Management du risque) et français (Cadre de référence de l Autorité des marchés financiers) La charte interne du Management des risques du Contrôle interne et de l Audit constitue le socle commun sur lequel le Groupe s appuie pour assurer la maîtrise de ses activités Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe couvr ent les processus des entités consolidées globalement et des entités mises en équivalence les plus importantes Les principes de contrôle s inscrivent dans le cadre des règles de gouvernement d entr eprise qui donnent en particulier au Comité d audit la mission d assurer le suivi de l efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques avec le concours de la direction Audit & Contrôle interne du Groupe et des équipes de contrôle interne des secteurs d activité Ces règles sont notamment destinées à permettre au Conseil d administration de s assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers Au sein du Groupe le suivi des dispositifs de contrôle interne mobilise environ 400 collaborateurs L évaluation du dispositif global de contrôle interne et de gestion des risques est principalement pilotée par la direction Audit & Contrôle interne qui a employé 77 collaborateurs en 2016 et a réalisé plus de 165 missions d audit interne 4 1 Éléments fondamentaux du contrôle interne Les informations relatives aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe présentées ci après font partie du rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L 225 37 d\ u Code de commerce (se reporter à la table de concordance spécifique au rapport du Président du Conseil d administration page 383 du présent Document de référence) Les éléments composant le rapport du Président du Conseil d administration ont été préparés avec l appui de plus\ ieurs directions fonctionnelles de la Société notamment les dir ections Juridique Financière Audit & Contrôle interne Ils ont été examinés par le Comité de gouvernance et d éthique le Comité des rémunérations et le Comité d audit pour les sections relevant de leurs compétences respectives puis approuvés par le Conseil d administration 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques (article L 225 37 du Code de commerce) Risques et contrôle 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Document de référence 2016 TOTAL 77 4 Facteurs de risques Procédures de contrôle interne et de gestion des risques TOTAL Document de référence 2016 78 en matière de droits de l homme et en particulier les principales conventions de l Organisation internationale du travail (OIT) les principes volontaires sur la sécurité et les droits de l homme et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l homme Le Code d éthique financière qui se réfère également au Code de conduite rappelle les obligations applicables au Président Directeur général au Directeur Financier au directeur des Comptabilités aux responsables financiers et comptables des principales activités du Groupe Dans le cadre des priorités d actions définies par la Direction générale sont déployés au niveau du Gr oupe des politiques et programmes d intégrité et de conformité notamment des programmes de prévention de la corruption de la fraude et des infractions au droit de la concurrence Ces programmes incluent des actions de sensibilisation et de formation ainsi que des audits de conformité et des évaluations éthiques (se reporter au point 3 7 du chapitre 7) Le Groupe s appuie également sur le Comité d éthique qui joue un rôle clé d écoute et d assistance dans ces do\ maines La relation entre le Groupe et ses prestataires repose par ailleurs sur l adhésion aux principes énoncés dans le Code de conduit\ e et dans les Principes fondamentaux dans les achats annexés aux contrats \ Les four nisseurs et prestataires sont tenus d appliquer des standards équivalents à ceux du Groupe notamment vis à vis de leurs employés et de déployer des efforts constants pour inciter leurs propres fournisseurs et sous traitants à respecter à leur tour ces principes (pour une information complémentaire sur les relations entre le Groupe et ses fournisseurs se reporter au point 3 6 du chapitre 7) Structures pouvoirs et responsabilités La Direction générale veille à ce que la structure organisationnelle et les lignes hiérarchiques planifient exécutent contrôlent et évaluent périodiquement les activités du Groupe La Direction générale revoit régulièrement la pertinence des structures organisationnelles de manière à pouvoir les adapter rapidement aux évolutions des activités et de l environnement dans lequel elles s inscrivent Le Groupe a par ailleurs défini des responsabilités centrales qui couvr ent les trois lignes de maîtrise du contrôle interne (1) le management opérationnel responsable de la mise en uvre du contrôle interne (2) les fonctions de support (telles que la Finance le Juridique les Ressources humaines etc ) qui prescrivent les dispositifs de contrôle interne en vérifient la mise en uvre et l efficacité assistent les opérationnels et (3) les auditeurs inte\ rnes qui fournissent au travers de leurs rapports sur le contrôle interne des recommandations visant à améliorer l efficacité du dispositif En outre un système de responsabilisation est défini et formalisé à tous les niveaux de l organisation par des notes d organisation des organigrammes des notes de nomination des descriptions de poste et des délégations de pouvoirs Chaque secteur d activité\ a établi en déclinaison dir ecte des instructions du Groupe des règles claires applicables à son propre périmètre Règles et procédures TOTAL intègre les valeurs principes fondamentaux options stratégiques et la déclinaison des exigences des métiers à \ tous les niveaux de l organisation dans un référentiel normatif complété d un ensemble de recommandations pratiques et de retours d expériences Ce référentiel est structuré comme l organisation du Groupe sur trois niveaux un niveau Groupe avec le référentiel Groupe REFLEX et le référentiel technique produit par le Comité T echnologie Groupe des référentiels par secteur d activité et un référentiel propre à chaque entité opérationnelle significative L articulation de ces référentiels est précisée dans un document dit cadr e de gouvernance décrivant leur périmètre d application respectif la façon dont les normes se déclinent les unes par rapport aux autres (par adaptation précision ou renforcement des exigences par rapport aux normes de niveau supérieur) les éventuels processus de dérogation les processus d élaboration des documents normatifs et le dispositif de pilotage mis en uvre Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concer nent dans les domaines financiers les acquisitions et les cessions les investissements le financement et la trésorerie le contrôle budgétaire le reporting financier Des procédures de préparation et de contrôle de l information financière publiée (se reporter au point 4 3 2 ci après) sont en place Dans les domaines opérationnels ces procédures concernent principalement des directives règles ou recommandations en matière de santé sûreté sécurité industrielle et informatique environnement ainsi qu en matière d intégrité et de prévention de la fraude et de la corrupt\ ion Ces textes tous publiés sur l intranet du Groupe sont régulièrement examinés et leur mise en uvr e testée Au niveau des secteurs d activités ou des entités opérationn\ elles les activités de contrôle sont organisées autour des principaux\ cycles opérationnels exploration et réserves achats investissements pr oduction ventes trading de produits pétroliers et gaziers stocks ressources humaines financement et trésorerie processus de clôture des comptes Formation et fidélisation des collaborateurs La politique de ressources humaines du Groupe est assortie de règles et pratiques qui reflètent l engagement du Groupe en matière de responsabilité sociale et ses attentes vis à vis des collaborateurs notamment en termes de compétences Les descriptions de poste au sein des différentes entités du Groupe précisent les compétences et l expertise requises pour permettre aux collaborateurs d exercer efficacement leurs responsabilités Par ailleurs la fonction Ressources humaines structure et met à jour régulièr ement les politiques visant à attirer des nouveaux talents telles que les politiques de formation d évaluation et d\ e fidélisation du personnel (entretiens individuels annuels programmes de formation politiques de rémunérations et gestion de carrière se reporter au point 1 du chapitre 7) Responsabilisation Le Conseil d administration s assure du fonctionnement des organes internes de contrôle avec l appui du Comité d audit Celui ci s \ assure de la mise en place par la Direction générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en fonction des risques identifiés et en vue de la réalisation des objectifs du Groupe Les directions générales des secteurs d activités et des entités\ opérationnelles sont r esponsables de la conception et du déploiement des composantes de ce dispositif de contrôle interne et de gestion des risques aux bornes de leur périmètre de compétence Un processus de lettres d affirmation déployé aux différents niveaux de l organisation permet de renforcer l efficacité du système de contrôle notamment sur l information comptable et financière Pour la mise en uvre de sa stratégie la Direction générale veille à ce que des objectifs clairs et précis soient définis aux différents niveaux de l organisation en matière de réalisation des opérations de reporting et de conformité Les objectifs opérationnels mettent l accent sur la définition \ et l utilisation efficace des ressources humaines financières et techniques Ils sont notamment formalisés à l occasion des exercices budgétaires et du plan à long terme et ils font l objet d un suivi régulier dans le cadre du processus d auto évaluation Le suivi des objectifs opérationnels (financiers et non financiers)\ permet la prise de décision et le suivi de la performance des activités à chaque niveau de l organisation TOTAL a mis en place un processus continu pour identifier et analyser les risques susceptibles de porter atteinte à son personnel \ ses biens son environnement et de nuir e à l atteinte de ses objectifs Le Groupe tient compte des risques à tous les niveaux de l organisation et dans toutes ses entités et prend en compte les facteurs qui influent sur la gravité la probabilité d occurrence des risques ou de la perte de ses actifs et l impact potentiel sur la réalisation des opérations le reporting (financier et non financier) et la conformité aux lois et aux réglementations applicables Le Groupe a développé un cadre de contrôle en ligne avec les évaluations de risques réalisées mettant en place les actions nécessaires pour répondr e aux risques spécifiques en déployant des règles de niveau Groupe Ces actions doivent réduire la probabilité d occurr ence des risques et leurs conséquences possibles Elles couvrent également les principaux processus externalisés via des contrats de sous traitance TOTAL identifie par ailleurs les changements qui pourraient avoir une incidence significative sur son dispositif de contrôle intern e en particulier ceux relatifs à des actifs consolidés par les secteurs d activité Dans ce cadre le Groupe s appuie sur des organes de gouvernance adaptés à ses diverses activités et à même de prendre et de mettre en uvre les décisions nécessaires pour répondre rapidement aux changements significatifs auxquels il doit faire face Les activités de cartographie des risques effectuées par les entités du Groupe dans le cadr e d un processus d évaluation régulière des risques permettent d identifier et d analyser les principaux changements en cours ou prévisibles 4 3 1 Pilotage des dispositifs de gestion des risques L identification et l analyse des risques internes et externes susceptibles d affecter la réalisation des objectifs du Groupe est de la responsabilité du Comité exécutif assisté à cet effet du Group Risk Management Committee créé en 2011 Les missions principales du Group Risk Management Committee consistent à s assurer que le Groupe 4 3 Évaluation et maîtrise des risques La direction du Contrôle interne a poursuivi une démarche visant à renforcer l évaluation du rôle et de l implication de l ensembl\ e des collaborateurs en matière de contrôle interne Des actions de formation adaptées aux différents intervenants impliqués dans le processus de contrôle interne sont régulièrement déployées au sein du Groupe Un séminaire sur le contrôle interne a réuni outre les participants à distance plus de 100 collaborateurs du Groupe en 2016 Activités de contrôle et évaluation L architecture et l efficacité des contrôles opérationnels financiers et informatiques considérés comme clés pour l évaluation \ du contrôle interne sur l information financière publiée sont régulièrement revues et évaluées en conformité avec la section 404 de la loi Sarbanes Oxley En 2016 cette évaluation a été effectuée en impliquant les principales entités du Groupe et la direction Audit & Contrôle interne du Groupe Le dispositif mis en place couvre les entités les plus significatives qui évaluent les contrôles \ clés opérationnels sur leurs processus significatifs et répondent à un questionnair e Groupe d évaluation du cadre de contrôle interne et d autres entités de moindre importance qui ne répondent qu au questionnaire Gr oupe d évaluation du cadre de contrôle interne Ces deux catégories d entités représentent respectivement environ 80% et 10% des agrégats financiers dans les comptes consolidés du Groupe Par ailleurs toute activité pr ocessus ou système de management est susceptible de faire l objet d une mission d audit inter ne réalisée par l Audit Groupe dans le respect du référentiel international de l audit interne et de son code de déontologie La direction Audit & Contrôle interne du Groupe réalise également des missions d audit conjointes avec des auditeurs tiers ainsi que des missions d assistance (conseil analyse apport méthodologique) Le plan d audit fondé sur une analyse des risques et des dispositifs de maîtrise des risques est soumis annuellement au Comité exécuti\ f et au Comité d audit qui l approuvent Les commissair es aux comptes procèdent également aux vérifications du contrôle interne qu ils jugent nécessaires dans le cadre de leur mission de certification des comptes Ils ont revu au cours de l exercice 2016 le niveau d application du cadre de contrôle interne du Groupe ainsi que l architecture et l efficacité des contrôles sélectionnés comme clés par le Groupe dans ses principales entités pour ce qui concerne l élaboration et le traitement de l information comptable et fi\ nancière Sur la base des travaux qu ils ont menés ils n ont pas formulé\ d observation sur les informations données et les déclarations \ faites à cet égard dans le présent rapport du Président du Conseil d administration sur les procédures de contrôle interne et gestion des risques Les restitutions des travaux réalisés par l Audit Groupe et les commissaires aux comptes font l objet de synthèses régulièr es dont il est rendu compte au Comité d audit et par son intermédiaire au Conseil d administration Le directeur Audit & Contrôle interne a participé à toutes les réunions du Comité d audit qui se \ sont tenues en 2016 Le Comité d audit procède également au moins une fois par an à l audition des commissaires aux comptes en dehors de tout représentant de la Société En cas d identification de zones de progrès ces travaux qu il s agisse des audits ou des contrôles opérationnels font l o\ bjet de plans d actions partagés avec les opérationnels dont la mis\ e en uvre est étr oitement suivie par eux mêmes et par la direction Audit & Contrôle interne Sur la base des revues internes la Direction générale a une assurance raisonnable sur l efficacité du contrôle inter ne du Groupe Risques et contrôle 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Document de référence 2016 TOTAL 79 dispose d une cartographie à jour des risques auxquels il est expo\ sé et que les dispositifs de gestion des risques en place sont efficients Le Group Risk Management Committee s appuie sur les travaux des secteurs d activité et des directions fonctionnelles qui poursuivent en parallèle leurs travaux de cartographies des risques Ces cartographies sont établies d après un cadre méthodologique développé par le Groupe Les activités du Group Risk Management Committee les risques majeurs identifiés par le Groupe et les cartographies des risques des secteurs d activités sont présent\ és régulièrement au Comité d audit Les secteurs et entités du Gr oupe gardent la responsabilité de la définition et de la mise en uvre d une politique de management des risques appr opriée à leurs activités spécifiques Toutefois le traitement de certains risques transversaux est plus étroitement coordonné par les directions fonctionnelles concernées Le contrôle de la Direction générale du Groupe s exerce sur le plan opérationnel via la validation par le Comité exécutif des projets d engagement d investissements et de dépenses en fonction des seuils que celui ci a définis Le Comité risques (CORISK) a pour\ mission de r evoir ces projets au préalable et de transmettre ses conclusions au Comité exécutif Dans le cadre de cette revue le CORISK vérifie l analyse des différents risques liés aux projets Le Groupe veille à mettre en place des dispositifs de contrôle efficients pour les principaux risques identifiés En matière de risques financiers La gestion et les modalités d utilisation des instruments financie\ rs sont régies par des règles strictes définies par la Direction générale du Groupe qui prévoient la centralisation par la direction Financement Trésorerie des liquidités des positions de taux et de change de la gestion des instruments financiers et du recours aux marchés de capitaux La politique de financement du Groupe vise à s endetter à long terme à taux variable ou à taux fixe en fonction du niveau des t\ aux d intérêts essentiellement en dollars ou en euro s en fonction des besoins généraux du Groupe La trésorerie courante du Groupe principalement constituée de dollars et d euros est placée de manièr e à en assurer la liquidité en se référant aux taux au jour le jour dans la devise considér\ ée Des montants maximums sont fixés pour les opérations de plus d un mois l horizon de placement ne devant pas dépasser 12 moi\ s TOTAL S A bénéficie en outre de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales Ces lignes de crédit ainsi que la trésorerie nette conservée par le Groupe lui permettent de disposer à tout moment d un niveau élevé de liquidités\ conforme aux objectifs fixés par la Direction générale En matière de risque de contreparties des opérations financières le Groupe applique une politique prudente ne pr enant d engagements qu avec des institutions présentant un haut degré de solidité\ financière évalué sur la base d une analyse multicritères Des montants maximums d encours global sont déterminés pour chaque contrepartie financière autorisée et sont répartis entre les filiales du Groupe En outre afin de réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements la direction Financement Trésorerie a conclu des contrats d appels de marge avec ses contreparties significatives Le Groupe s efforce de minimiser son exposition aux risques de change d une part en finançant ses actifs à long terme dans l\ a devise fonctionnelle de l entité à laquelle ils appartiennent e\ t d autre part en pratiquant une couvertur e systématique des risques de change générés par l activité commerciale La gestion de ces risques est centralisée par la dir ection Financement Trésorerie qui agit dans le cadre d un dispositif de limites définies par la Direction générale La politique de gestion des risques relatifs aux activités de financement et de trésore rie ainsi que des risques de change et de taux du Groupe est décrite en détail dans la Note 15 de l Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) En matière de risques industriels environnementaux et liés aux enjeux climatiques Le Groupe s est doté d une charte Sécurité Santé Environnement Qualité qui précise les principes fondamentaux applicables concernant la protection des personnes des biens et de l environnement et couvre également les aspects sûreté et hygiène (H3SEQ) Cette Charte est déclinée à plusieurs niveaux dans l\ e Groupe au sein de ses systèmes de management Dans ce cadre TOTAL met en place des systèmes de management tels que le système de management intern e MAESTRO qui répond aux exigences des normes ISO 14001 ISO 9001 et OHSAS 18001 et de la future norme ISO 45001 Le Groupe évalue régulièrement et suivant diverses modalités les risques et les impacts de ses activités dans les domaines de la sécurité industrielle (en pa\ rticulier les risques technologiques) de la sûreté de l environnement et de la protection des travailleurs et des populations riveraines préalablement à la décision de nouveaux projets d investissement d acquisition et de cession pendant les opérations (études de sécurité et de sûr eté études d impact environnemental études d impact sanitair e) et préalablement à la mise sur le marché de nouvelles substances (études toxicologiques et écotoxicologiques analyses de cycle de vie) Cette évaluation intègre les obligations réglementaires des pays dans lesquels le Groupe exer ce ses activités et les pratiques professionnelles généralement reconnues Dans les pays qui prévoient des procédures d autorisation et de contrôle du déro ulement des projets aucun projet n est lancé avant que les administrations compétentes n accordent les autorisations en fonction des études qui leur sont présentées TOTAL s est en particulier doté d une méthodologie commune d analyse des risques technologiques qui s applique progr essivement à toutes les activités opérées par les sociétés du Groupe (se reporter au point 2 2 2 du chapitre 7) TOTAL déduit des évaluations des risques et des impacts les mesures de gestion des risques Celles ci concernent la conception même des installations et des structures le renforcement des dispositifs de protection ou encore la réparation des atteintes à l environnement Outre la mise en place de systèmes de management mentionnés précédemment le Groupe s ef force de minimiser les risques industriels de sûreté et environnementaux inhérents à ses activités par la réalisation d inspections et d audits rigoureux par la formation du personnel et la sensibilisation de toutes les parties impliquées Par ailleurs des indicateurs de performance (notamment dans les domaines HSE) et de suivi des risques ont été mis en place des objectifs ont été fixés et des plans d actions sont mis en \ uvre pour atteindr e ces objectifs (se reporter au point 2 du chapitre 7) Bien que l accent soit mis sur la prévention des risques TOTAL se prépare régulièr ement à la gestion de crises sur la base des scénarios TOTAL Document de référence 2016 80 4 Facteurs de risques Procédures de contrôle interne et de gestion des risques de risque identifiés Le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise qui repose sur un système d astreinte des exercices réguliers un ensemble de formations à la gestion de crise ainsi qu un ensemb\ le d outils L organisation mise en place en cas de crise est déployée à deux niveaux dont les actions sont étroitement coordonnées au niveau local (pays site ou entité) une cellule de crise est chargée d assur er la gestion opérationnelle et de mettre en uvre les plans d urgence et au niveau du Siège une cellule de crise composée d une équi\ pe pluridisciplinair e est chargée d évaluer la situation et d assurer la supervision de la gestion de crise Cette cellule centrale apporte l expertise nécessaire et mobilise le cas échéant des moyens supplémentaires pour seconder la cellule locale de crise et lui suppléer en cas d impossibilité de gérer localement la situation Dans le domaine de la sûreté le Groupe a mis en place une capacité de veille et d analyse des menaces et des risques au niveau central pour lui permettr e d anticiper et de prendre les mesures préventives de diminution de son exposition aux risques sécuritaires des pays dans lesquels il opère En outre TOTAL s est en particulier doté de plans et de procédures d intervention dans l hypothèse d un déversement de pé\ tr ole ou d une fuite Ces plans et procédures d intervention sont propres à chaque filiale et adaptés à son organisation ses activités et \ son environnement et sont en phase avec le plan Groupe anti pollution Ils sont régulièrement revus et testés dans le cadre d exercices (se reporter au point 2 2 3 du chapitre 7) Au niveau du Groupe TOTAL a mis en place une organisation structurée par le plan d alerte P ARAPOL (Plan d assistance à la mobilisation des ressources anti pollution) pour faciliter la gestion de crise et fournir une assistance en cas de pollution marine côtière ou fluviale sans restriction géographique Son principal objectif est de faciliter l accès aux experts internes et externes ainsi qu aux moyens de réponse matériels (FOST Cedre OSRL) Concernant les risques associés aux enjeux climatiques TOTAL selon la charte Sécurité Santé Envir onnement Qualité veille à maîtriser ses consommations énergétiques et développe des procédés visant à améliorer ses performances énergétiques et celles de ses clients Dans son processus décisionnel les risques et les enjeux climatiques associés (brûlage émissions de gaz à ef fet de serre sensibilité au prix du CO 2) sont évalués préalablement à la présentation des projets au Comité exécutif Afin de s assurer de la viabilité de ses projets et de sa stratégie long terme au r egard des enjeux du changement climatique le Groupe intègre dans les évaluations économiques de ses investissements soumises au Comité exécutif un prix long terme du CO 2de 30 à 40 $ t (selon le prix du brut) ou le prix du CO 2en vigueur s il est plus élevé dans un pays donné Le Groupe réalise des tests de sensibilité pour évaluer la résistance de son portefeuille d \ actifs à une augmentation du prix de la tonne de CO 2 Par ailleurs TOTAL prend en compte le scénario 2 °C de l Agence internationale de l énergie (AIE) dans son analyse de l évolutio\ n des marchés de l énergie (notamment hydrocarbures) et dans sa stratégie de développement Ainsi le Groupe hiérarchise ses projets et se concentre sur des actifs hydrocarbures à coûts de production et de transformation modérés dans le respect des meilleurs standards en matière de sécurité et d environnement Enfin le Groupe veille à évaluer la vulnérabilité de ses installations aux aléas climatiques afin que leurs conséquences n af fectent pasl intégrité des installations ni la sécurité des personn\ es De façon plus générale les aléas natur els (aléas climatiques mais aussi sismiques tsunami tenue des sols etc ) sont pris en compte dans la conception des installations industrielles qui sont dimensionnées pour résister à des conditions normales et extrêmes Le Groupe procède à l évaluation systématique des conséquences é\ ventuelles du changement climatique sur ses futurs projets Les analyses incluent une revue par type d aléa (niveau de la mer tempêtes température permafrost etc ) et prennent en compte la durée de vie des projets et leur capacité à s adapter progressivement Les études conduites n ont pas identifié d installations qui\ ne résistent pas aux conséquences du changement climatique connues à ce jour En matière de risques liés aux systèmes d information Afin de maintenir des systèmes d information adaptés aux object\ ifs de l organisation et de limiter les risques liés à la sécuri\ té des systèmes d information et de leurs données la direction des Systèmes d information de TOTAL a élaboré et diffusé des règles de gouvernance et de sécurité décrivant les infrastructures organisations et modes opératoires recommandés Ces règles sont déployées et reprises dans l ensemble des entités de TOTAL sous la responsabilité des différents secteurs d activité Par ailleurs le Groupe a développé à différents niveaux de l organisation des activités de contrôle r elatives aux domaines où les systèmes d information couvrent tout ou partie des processus Des contrôles généraux informatiques ( Information Technology General Controls) visent à s assurer que les systèmes informatiques fonctionnent comme requis que leur disponibilité est assurée que l intégrité des données est garantie et que les évolu\ tions sont maîtrisées Des contrôles applicatifs (Information Technology Automated Controls) visent à s assur er du respect de l intégrité des données générées ou supportées par les applications informatiques mé\ tier en particulier celles qui impactent les flux financiers L externalisation de certains éléments de l infrastructure informatique du Gr oupe à des prestataires de service présente des risques spécifiques et nécessite la sélection et le développ\ ement de contrôles supplémentaires sur l exhaustivité l exactitude et la validité des informations fournies et reçues de ces prestataires En conséquence dans un souci d amélioration continue le Groupe évalue si les contrôles appropriés sont en place chez les prestataires concernés et quels contrôles sont nécessaires dans sa propre organisation pour maintenir ces risques à un niveau acceptable En outre face à des risques de plus en plus importants dans les domaines juridique (lié à la conservation des documents à\ la pr otection des données personnelles aux droits d auteur etc ) et de sûreté (lié aux pertes d informations aux menaces externes et internes à la fraude etc ) le Groupe déploie des politiques de sûreté du patrimoine informationnel de conservation des documents et de protection des données personnelles Afin de réduire ces risques le Groupe est doté d un Centre Opérationnel de Sécurité pour la détection et l analyse des événeme\ nts de sécurité sur les systèmes d information En matière de risques liés à la protection du patrimoine intellectuel Pour limiter le risque d atteinte à ses droits de propriété intellectuelle par des tiers et de fuite de savoir faire TOTAL protège contractuellement ses droits dans des contrats et accords de Risques et contrôle 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Document de référence 2016 TOTAL 81 partenariats dont les termes négociés par des spécialistes de \ la propriété intellectuelle au sein du Groupe sont en ligne avec sa stratégie industrielle et commerciale Le Groupe mène une politique de dépôt et de maintien de brevets procède à des veilles technologiques en matière de liberté d exploitation et prend le cas échéant les dispositions nécessaires pour faire respecter ses droits Par ailleurs dans la mesure où certains collaborateurs ont accès à des documents confidentiels dans le cadre de leurs fonctions TOTAL a mis en place des procédures internes sur la gestion de la confidentialité Les spécialistes de la propriété intellectuelle mènent également des actions de sensibilisation auprès des équipes de R&D afin que ces dernières soient informées au mieux des éventuelles restrictions applicables à l utilisation des informations et donné\ es En matière de risques éthiques et de non conformité Prévention de la fraude Le Groupe déploie un programme de prévention et de lutte contre la fraude et a mis en place un ensemble d actions et de moyens de contrôle contribuant à prévenir détecter et limiter les différ ents types de fraude Il s appuie pour ce faire sur les valeurs et principes de comportement décrits dans son Code de conduite ainsi que dans les autres documents normatifs appliqués par les secteurs d activités du Groupe Le Groupe a formalisé et largement diffusé auprès des collaborateurs une directive sur les lignes de conduite en cas d incidents de fraude mettant notamment en place un dispositif d alerte éthique permettant à tout collaborateur de signaler entre autr es des faits pouvant constituer des fraudes En 2015 une large sensibilisation sur les risques de fraude a été\ lancée sous forme d e learning à l attention de tous les collaborateurs du Groupe Un Guide « Prévention et lutte contre la fraude » présentant les différentes actions menées dans le cadre de la mise en uvre du programme de conformité anti fraude a été diffusé Une cartographie des risques de fraude dans le Groupe a été finalisée fin 2015 permettant de définir des actions prioritaires pour 2016 Un guide typologique des risques de fraude avec des fiches descriptives pour les principaux risques a été diffusé en 2016 Des analyses des risques de fraude sont menées dans les filiales Une campagne de sensibilisation sur quatre risques majeurs de fraude a été lancée fin 2016 notamment via des vidéos large\ ment diffusées en interne Le déploiement du pr ogramme de prévention et de lutte contre la fraude s appuie sur le réseau de coordinateurs risques de fraude dans les secteurs et entités opérationnelles Prévention des risques de corruption La Direction générale réaffirme régulièrement le principe de tolérance zéro en matièr e de corruption La Politique de prévention de la corruption a été mise à jour en 2016 réaffirmant ainsi l engagement du Groupe en la matière Un ensemble de règles internes ont été publiées depuis 2011 dans ce domaine Elles couvrent les différents domaines susceptibles de présenter des risques particuliers d exposition à la corruption (partenariats d\ affaires représentants traitant avec des agents publics achats et ventes donations acquisitions joint ventures ressources humaines cadeaux et invitations ) afin de détecter les risques de les évaluer et de les traiter en amont par un processus de due diligence adapté Pour accompagner ce programme des actions de sensibilisation sont menées à l intention de tous les collaborateurs et des act\ ions de formation sont régulièrement dispensées pour les fonctions les plus exposées Pour plus d informations se r eporter au point 3 7 du chapitr e 7 Par ailleurs plus de 370 Compliance Officers ont été nommés et formés au niveau des secteurs d activité et entités opéra\ tionnelles Leur mission est de s assurer de la mise en uvre du programme au niveau local Enfin dans le cadre des transactions conclues en 2013 entre TOTAL la Securities and Exchange Commission (SEC) et le Department of Justice (DoJ) un moniteur indépendant avait été désigné pour une durée de trois ans afin d évaluer les dispositifs de conformité anti corruption et de contrôle interne associés mis en place par le Groupe et de préconiser le cas échéant des améliorations En juillet 2016 le moniteur a rendu son troisième et dernier rapport par lequel il a certifié que TOTAL a conçu et mis en place un programme de conformité adapté Aux termes de cette certification les autorités américaines après avoir analysé\ le rapport du moniteur ont conclu que TOTAL avait rempli tous ses engagements mettant ainsi fin au monitorat En conséquence la Cour de l État de Virginie a prononcé un non lieu le 9 novembre 2016 mettant ainsi un terme à la procédure visant la Société qui ne peut plus être poursuivie aux États Unis pour ces mêmes faits La mobilisation de l ensemble du Groupe et les efforts en la matière se poursuivent avec pour objectifs d assurer la pérennité l évolution et l amélioration constante de ce programme de conformité Prévention des infractions au droit de la concurr ence Une politique de conformité Groupe au droit de la concurrence et de prévention des infractions en la matière est en place depuis 2014 et s inscrit dans le cadre des diff érentes démarches mises en uvre préalablement par les secteurs d activité Son déploiement\ s appuie notamment sur l implication des hiérarchies et du personnel sur des formations dont un module d e learning et sur une organisation en charge du déploiement du programme Prévention des abus de marché et des conflits d intérêts Concernant le risque d abus de marché lié à des transactions sur les marchés financiers le Groupe applique une politique de prévention fondée en particulier sur des règles déontologiqu\ es intern es régulièrement actualisées et largement diffusées aux collaborateurs Par ailleurs il est demandé aux cadres dirigeants ainsi qu à certains collaborateurs du Groupe compte tenu de leurs fonctions de s abstenir de réaliser toute transaction y compris \ en couverture sur les actions ou ADR TOTAL et sur les parts de FCPE principalement investis en actions TOTAL (ainsi que sur tout instrument dérivé lié à ces titres) durant les 30 jours calendaires précédant l annonce des résultats périodiques (annuels \ semestriels ou trimestriels) ainsi que le jour de cette annonce Une campagne annuelle précise les périodes d abstention applicables En matière de prévention des conflits d intérêts chaque cadre dirigeant du Groupe complète annuellement une déclaration relative aux conflits d intérêts auxquels il pourrait être confronté En complétant cette déclaration chaque cadre dirigeant s engage également à déclarer à sa hiérarchie toute situation de conflit d intérêts dont il a eu ou dont il aurait connaissance dans le cadre de ses fonctions Par ailleurs une règle interne « Conflits d intérêts » publiée en 2015 rappelle à l ensemble des collaborateurs leur obligation de déc\ larer à leur hiérarchie toute situation susceptible de créer un conflit d intérê\ ts 4 Risques et contrôle Procédures de contrôle interne et de gestion des risques TOTAL Document de référence 2016 82 4 3 2 Procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Informations comptables La direction des Comptabilités rattachée au Directeur Financier du Groupe établit les comptes consolidés du Groupe selon les normes IFRS à partir des liasses préparées trimestriellement par les \ entités consolidées ainsi que les comptes sociaux de TOTAL S A et de certaines entités françaises Chaque trimestre les comptes consolidés et les comptes sociaux de TOTAL S A sont examinés par le Comité d audit et le Conseil d administration Les comptes consolidés sont produits selon les principes suivants l homogénéité des référentiels et normes comptables pour ce faire la dir ection des Comptabilités assure de manière centralisée l interprétation et la diffusion des normes comptables applicables pour l élaboration des comptes consolidés sous la forme de procédures formelles et d un manuel interne de reporting financier Elle veille à la mise en uvre effective de ces normes au travers d un processus de communication régulier et formalisé avec les responsables des secteurs d activité et un processus de clôture des comptes encadré qui s appuie principalement sur la formalisation des hypothèses économiques jugements estimations traitement des opérations comptables complexes ainsi que sur le respect des calendriers formalisés par des notes d instructions Gr oupe déclinées au niveau des entités Les engagements hors bilan qui sont évalués conformément au manuel de reporting financier font l objet d un reporting trimestriel Gr oupe communiqué au Comité d audit Le contrôle interne de l information comptable s organise essentiellement autour des axes suivants un reporting financier mensuel est formalisé par des tableaux de bord Groupe et sectoriels Ce reporting et les comptes consolidés utilisent un référentiel et des normes identiques En outre le calendrier de clôture trimestriel est commun à l établissement des comptes consolidés et du reporting financier une analyse détaillée des écarts dans le cadre du rapprochement trimestriel entre les comptes consolidés et le reporting financier est supervisée au sein de la direction Financière par la direction des Comptabilités et la direction Budget Contrôle de Gestion une analyse détaillée des écarts entre les réalisations mensuelles et le budget annuel mensualisé est effectuée à chaque niveau de l organisation un rappr ochement annuel entre les comptes sociaux et les comptes aux normes IFRS est effectué par entité d es contrôles réguliers visent à assurer la fiabilité de l information comptable et portent notamment sur les processus d élaboration des agrégats financiers un processus régulier de signature de lettres d affirmation est déployé à chaque niveau de l organisation et le Comité de contrôle des informations à publier veille au r espect des procédur es en place En raison de la contribution importante des sociétés mises en équivalence aux agrégats financiers du Groupe un dispositif de suivi annuel du contrôle des comptes de ces sociétés est mis en\ uvr e sur la base d un questionnaire détaillé rempli par chacune des entités concernées Ce dispositif est intégré au cadre du contrôle interne du Groupe Autres informations financières Les réserves pétrolières et gazières prouvées sont évaluées annuellement par les entités concernées Elles font successivement l objet d une revue par le Comité réserves d une approbation par la Direction générale Exploration Production puis d une validation par la Direction générale du Groupe Elles sont en outre présentées chaque année au Comité d audit Le processus de contrôle interne relatif à l estimation des réserves est formalisé dans une procédur e dédiée plus amplement décrite au point 2 1 1 2 du chapitre 2 L évaluation des réserves comme les procédures de contrôle interne y afférentes font l objet d un audit interne périodique Les perspectives stratégiques publiées par le Groupe sont préparées sur la base notamment des plans long terme établis au\ niveau des secteurs d activités et au niveau du Groupe ainsi que des travaux réalisés à chaque niveau pertinent de l organisa\ tion Les perspectives stratégiques sont examinées chaque année par le Conseil d administration Contrôle des informations publiées La communication externe d informations significatives concernant l atteinte des objectifs du Groupe est élaborée à l attention des actionnaires analystes financiers partenaires commerciaux régulateurs entités gouvernementales et autres parties prenantes dans le cadre des procédures internes formalisées et notamment des procédures de préparation et de contrôle de l information financière publiée (disclosure controls and procedures ) Celles ci visent à valider la qualité et la sincérité des publications\ externes destinées aux marchés financiers Le Comité de contrôle des informations à publier veille au r espect de ces procédur es et se réunit avant que les communiqués de presse sur les résultats soient soumis au Comité d audit et au Conseil d administration Par ailleurs un processus d alerte spécifique concernant toute information relative au traitement comptable au contrôle inter ne ou à l audit du Groupe est en place Tout actionnaire salarié ou tiers à l entreprise peut y recourir La Direction générale du Groupe est responsable de la mise en place du dispositif de contrôle intern e sur l information financière publiée et de son évaluation Dans ce contexte le niveau d app\ lication du cadre de contrôle interne du Groupe fondé sur les différentes composantes du COSO fait l objet d une évaluation interne régulière dans les principales entités du Groupe Conformément aux dispositions introduites par la section 302 de la loi Sarbanes Oxley le Président Directeur général et le Directeur Financier de la Société avec le concours des membres de certaines directions du Groupe (notamment Juridique Audit & Contrôle interne et Communication) ont procédé à une évaluation de l efficacité des contrôles et procédures internes relatifs aux informations publiées ou devant être publiées (disclosure controls and procedures ) pour la période couverte par le document Form 20 F Pour l exercice 2016 le Président Directeur général et le Directeur Financier ont conclu à l efficacité de ces contrôles et procédures internes Les commissair es aux comptes procèdent par ailleurs aux vérifications du contrôle interne qu ils jugent nécessair es dans le cadre de leur mission de certification des comptes Se reporter au point 4 2 ci dessus (Activités de contrôle et évaluation) Risques et contrôle 4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Document de référence 2016 TOTAL 83 5 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code de commerce) Exercice clos le 31 décembre 2016 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l article L 225 235 du C\ ode de commerce sur le rapport du Président du Conseil d administration de la soci\ été TOTAL S A Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société TOTAL S A et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d a\ dministration de votr e société conformément aux dispositions de l article L 225 37 du Code de co\ mmerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2016 Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle inter ne et de gestion des risques mises en place au sein de la société e\ t donnant les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président conce\ rnant les pr océdures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information c\ omptable et financière et d attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exer cice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Les normes d exercice pr ofessionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des in\ formations concernant les pr océdures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information c\ omptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent not\ amment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement d e l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Pré\ sident ainsi que de la documentation exi stante pr endre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante prendre connaissance du processus d évaluation mis en place et apprécier la qualité et\ le caractère suffisant de sa documentat ion pour ce qui concerne les informations portant sur l évaluation des procédur es de contrôle interne et de gestion des risques déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information com\ ptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à fo\ rmuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information c\ omptable et financière con tenues dans le rapport du Président du Conseil d administration établi en \ application des dispositions de l article L 225 37 du Code de c ommer ce Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d administra\ tion comporte les autres informations requises à l article L 225 37 du Code de commerce Paris La Défense le 15 mars 2017 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S A ERNST & YOUNG Audit Michel Piette Associé Yvon Salaün Associé V alérie Besson Associée Laurent Miannay Associé TOTAL Document de référence 2016 84 Risques et contrôle Rapport des commissaires aux comptes 4 Gouvernement d entreprise 1 Composition et fonctionnement du Conseil d administration 86 1 1 Composition du Conseil d administration \ 87 1 2 Fonctionnement du Conseil d administration \ 97 1 3 Déclaration sur le gouvernement d entreprise \ 111 2 Direction générale \ 112 2 1 Le Comité exécutif \ 112 2 2 Le Comité performance Groupe \ 112 3 Participation au capital des organes d administration et de direction 112 4 Contrôleurs légaux des comptes 114\ 4 1 Mandats des commissaires aux comptes \ 114 4 2 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) 114 5 Gouvernement d entreprise 85 Document de référence 2016 TOTAL Au 8 février 2017 la Société est administrée par un Conseil\ d administration composé de 12 membres comprenant 11 administrateurs élus par l Assemblée générale des actionnaires dont 1 administrateur élu sur proposition des salariés actionnaires et 1 administrateur représentant les salariés désigné par le Comité central d \ entreprise 1 Composition et fonctionnement du Conseil d administration Dans le cadre de l article L 225 37 du Code de commerce le rapport du Président du Conseil d administration doit rendre compte des éléments relatifs au gouvernement d entreprise notamment de la composition du Conseil d administration et de l application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein des conditions de préparation et d organisation de se\ s travaux des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société des éventuelles limitations appo\ rtées par le Conseil d administration aux pouvoirs du Directeur Général des risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures que l entreprise prend pour les réduire en mettant en uvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité des dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales des principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantage\ s de toute nature accordés aux mandataires sociaux et enfin des informations prévues par l article L 225 100 3 du Code de commerce Les informations relatives à la composition du Conseil d administration et à l application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein aux conditions de préparation et d organisation de ses travaux et aux éventuelles limitations appo\ rtées par le Conseil d administration aux pouvoirs du Dir ecteur Général sont présentées au point 1 ci après Les informations relatives aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe et aux risques financiers liés aux ef fets du changement climatique et aux mesures que l entreprise prend pour les réduire en mettant en uvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité sont présentées au chapitre 4 points 1 et 4 celles relatives aux dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales au chapitre 9 point 2 4 celles relatives aux principes et règles applicables à la détermination\ des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux au chapitre 6 point 6 et enfin celles susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique et prévues par l article L 225 100 3 du Code de commerce au chapitre 8 point 4 5 L ensemble de ces informations forme le rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L \ 225 37 du Code de commerce (se r eporter à la table de concordance spécifique au rapport du Président du Conseil d administration \ page 383 du présent Document de référence) Les éléments composant le rapport du Président du Conseil d administration ont été préparés avec l appui de plus\ ieurs directions fonctionnelles de la Société notamment les dir ections Juridique Financière Audit et Contrôle interne du Groupe Ils ont été examinés par le Comité de gouvernance et d éthique le Comité des rémunérations et le Comité d audit pour les sections relevant de leurs compétences respectives puis approuvés par le Conseil d administration lors de sa réunion du 15 mars 2017 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2016 86 80 % administrateurs indépendants (1) 54 5 % 45 5 % femmes hommes (2) 5 administrateurs ont une nationalité étrangère (1)Hors administrateur élu sur proposition des salariés actionnaires et administrateur représentant les salariés conformément aux recommandations du AFEP MEDEF (point 8 3) (2)Hors administrateur représentant les salariés conformément à l article L 225\ 27 1 du Code de commerce 10 réunions du Conseil d administration en 2016 88 4 % taux de présence moyen des administrateurs aux réunions du Conseil 1 executive session présidée par l Administrateur Référent Rapport du Président du Conseil d administration (article L 225 \ 37 du Code de commerce) Présentation synthétique du Conseil d administration Au 8 février 2017 Âge Sexe Indé Comité Comité de Comité Comité Première Années de Échéance \ pendance d audit gouvernance des rému stratégique nomination présence de mandat \ et d éthique nérations au Conseil Dirigeant mandataire social Administrateur Patrick Pouyanné 53 H P 2015 2 2018 Administrateurs Patrick Artus 65 H 2009 8 2018 Patricia Barbizet (a) 61 F P 2008 9 2017 Marie Christine Coisne Roquette 60 F P 2011 6 2017 Paul Desmarais jr 62 H 2002 15 2017 Maria van der Hoeven 67 F 2016 1 2019 Anne Marie Idrac 65 F 2012 5 2018 Barbara Kux 62 F 2011 6 2017 Gérard Lamarche 55 H P 2012 5 2019 Jean Lemierre 66 H 2016 1 2019 Administrateur r eprésentant les salariés actionnaires Renata Perycz 53 F n a 2016 1 2019 Administrateur r eprésentant les salariés Marc Blanc (b) 62 H n a 2014 3 2017 (a)Administrateur Référent (b)Désigné par le Comité central d entreprise de l UES Amont Holding le 4 novembre 2014 Le mandat de M Marc Blanc arrivant à échéance à l issue de l Assemblée générale des a\ ctionnaires du 26 mai 2017 le Comité central d entreprise de l UES Amont Global Services Holding est appelé\ à désigner le nouvel admin istrateur représentant les salariés en application des dispositions de l article L 225 27 1 du Code de commerce et des statuts de la Société Le nouvel administrateur représentant les salariés sera désigné pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l Assemblée générale annuelle appelé\ e à statuer en 2020 sur les comptes de l exercice 2019 P Présidence du Comité La Société est administrée par un Conseil d administration c\ omposé de 12 membres Le Conseil d administration comprend parmi ses membres un administrateur élu sur proposition des salariés actionnaires en application des dispositions de l article L 225 23 du Code de commerce (ci après « administrateur représentant les salariés actionnaires ») et un administrateur représentant les salariés désigné par le Comité central d entreprise en application des dispositions de l article L 225 27 1 du Code de commerce Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans (article 11 des statuts de la Société) par l Assemblée gé\ nérale des actionnaires à l exception de l administrateur représentant les salariés désigné par le Comité central d entreprise Le décalage dans le temps des dates d échéance des mandats d\ e chacun des administrateurs permet d assur er un échelonnement des renouvellements et la continuité des travaux du Conseil d administr\ ation et de ses Comités conformément aux r ecommandations du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère Au 8 février 2017 le Conseil d administration compte huit administrateurs indépendants soit 80% (1)des administrateurs (se reporter au point 1 1 3) M Patrick Pouyanné préside le Conseil d administration depuis le 19 décembre 2015 date à laquelle les fonctions de Président du Conseil d administration et de Directeur Général de TOTAL S A ont été réunies à la suite de la décision prise par le Co\ nseil d administration lors de sa réunion du 16 décembre 2015 (se reporter au point 1 2 1) Ainsi depuis le 19 décembre 2015 M Pouyanné est Président Directeur général de TOTAL S A Lors de sa réunion du 16 décembre 2015 le Conseil d administration a également désigné MmePatricia Barbizet Administrateur Référent pour la durée de son mandat d administrateur Sa désignation a pris effet le 19 décembre 2015 Ses missions sont précisées au point 1 2 2 ci après Les profils expériences et expertises des administrateurs sont détaillés dans les biographies ci après 1 1 Composition du Conseil d administration Gouvernement d entreprise 5 Composition et fonctionnement du Conseil d administration Document de référence 2016 TOTAL 87 (1)Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateur représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (point 8 3) Mandats en cours Président Directeur général de TOTAL S A * Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président et Administrateur de Total Raffinage Chimie jusqu en 2014 Président et Administrateur de Total Petrochemicals & Refining S A NV jusqu en 2014 Évolution de la composition du Conseil d administration et des Com\ ités Au 8 février 2017 Date Départ Nomination Renouvellement Conseil d administration 24 05 2016 Thierry Desmarest Maria van der Hoeven (a) Gérard Lamarche \ Gunnar Brock (a) Jean Lemierre (a) \ Charles Keller (b) Renata Perycz (b) Comité d audit 24 05 2016 Charles Keller (b) \ Comité de gouvernance et d éthique 24 05 2016 Thierry Desmarest \ \ Gunnar Brock (a) \ Comité des rémunérations 24 05 2016 Gunnar Brock (a) \ Comité stratégique 24 05 2016 Thierry Desmarest \ \ Gunnar Brock (a) \ (a)Administrateur indépendant (b)Administrateur représentant les salariés actionnaires 1 1 1 Profil expérience et expertise des administrateurs (informations au 3\ 1 décembre 2016 (1)) Patrick Pouyanné Né le 24 juin 1963 (nationalité française) Président Directeur général de TOTAL S A Administrateur de TOTAL S A depuis le 29 mai 2015 jusqu en 2018 P résident du Comité stratégique Détient 72 470 actions TOTAL et 8 177 02 parts du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE Principale fonction Président Directeur général de TOTAL S A * Diplômé de l École Polytechnique et Ingénieur en chef au \ corps des Mines M Pouyanné occupe de 1989 à 1996 divers postes dans l administration du ministèr e de l Industrie et dans des cabinets ministériels (conseiller tec\ hnique pour l Environnement et l Industrie auprès du Premier ministre Edouard Balladur de 1993 à 1995 directeur de cabinet du ministre des Technologies de l Information et de l Espace François Fillon de 1995 à 1996) En janvier 1997 il rejoint TOTAL au sein de l Exploration Production en tant que Secrétai re Général en Angola puis en 1999 il devient représentant du Groupe au Qatar et Directeur Général de la filiale Exploration Production au Qatar En août 2002 il est nommé directeur Finances Économie Informatique de l Exploration Production En janvier 2006 il devient directeur Stratégie Croissance Recherche de l Exploration Production et membre du Comité directeur du Groupe en mai 2006 En mars 2011 M Pouyanné est nommé Directeur Général adjoint Chimie et Directeur Général adjoint Pétrochimie En janvier 2012 il est nomm é Directeur Général Raffinage Chimie et membre du Comité exécutif du Groupe Le 22 octobre 2014 il est nommé Directeur Général de TOTAL Le 29 mai 2015 il est nommé par l Assemblée générale\ des actionna ir es administrateur de TOTAL S A pour une durée de trois ans Lors de sa réunion du 16 décembre 2015 le Conseil d administration de TOTAL le nomme Président du Conseil d administration pour la durée restant à courir de son mandat d administrateur à compter du 19 d\ é cembre 2015 M Pouyanné devient ainsi le Président Directeur général 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2016 88 (1)Comprenant les informations visées au quatrième alinéa de l artic\ le L 225 102 1 du Code de commerce ou au point 14 1 de l Annexe I du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 Pour les informations relatives aux mandats des administrateurs les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées les sociétés soulignées sont les sociétés n apparten\ ant pas au groupe au sein duquel l administrateur concerné exerce ses principales fonctions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Administrateur et Vice Président du Conseil d administration de Kering S A * Vice chairwoman de Christie s International Plc (Angleterre) Administrateur de Groupe Fnac * (S A ) Administrateur et Directeur Général d Artémis (S A ) Directeur Général (non mandataire) de Financière Pinault (S C A ) Membre du Conseil de surveillance de Financière Pinault (S C A ) Représentant permanent d Artémis administrateur au Conseil d administration d Agefi (S A ) Représentant permanent d Artémis administrateur au Conseil d administration de Sebdo le Point (S A ) Membre du conseil de gérance de Société Civile du Vignoble de Château Latour (Société civile) Administrateur d Yves Saint Laurent (S A S ) Administratore Delagato & administratore de Palazzo Grazzi (Italie) Membre du Conseil de surveillance de Ponant Représentante d Artémis au Conseil de surveillance de Collection\ Pinault Paris Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Chairwoman de Christie s International Plc jusqu au 1erjanvier 2017 CEO de Christie s International Plc jusqu au 1erjanvier 2017 Membre du conseil de surveillance de Peugeot S A * jusqu au 26 avril 2016 Administrateur de Société Nouvelle du Théâtre Marigny (S A ) jusqu en 2015 Administrateur de Air France KLM * (S A ) jusqu en 2013 Administrateur du Fonds Stratégique d Investissements (S A ) jusqu en 2013 Administrateur de Bouygues * (S A ) jusqu en 2013 Administrateur de TF1 * (S A ) jusqu en 2013 Board member de Gucci Group NV jusqu en 2013 Non executive Director de Tawa Plc * jusqu en 2012 Directeur Général Délégué de Société Nouvelle du Thé\ âtre Marigny jusqu en 2012 Patricia Barbizet Née le 17 avril 1955 (nationalité française) Administrateur de TOTAL S A depuis 2008 Dernier renouvellement 16 mai 2014 jusqu en 2017 Administrateur indépend\ ant Administrateur Référent Présidente du Comité de gouver nance et d éthique membre du Comité des rémunérations et du Comité stratégique Détient 1 034 actions TOTAL Principale fonction Directrice Générale d Artémis Diplômée de l École Supérieure de Commerce de Paris en 1976 MmeBarbizet commence sa carrière à la trésorerie au groupe Renault Véhicules Industriels avant de devenir Directrice financière de Renault Crédit international (1984 1989) En 1989 MmeBarbizet rejoint le groupe de François Pinault en tant que Directrice financière Nommée ensuite Directrice générale adjointe chargée des finances et de la communication de Pinault CFAO elle participe en 1992 à la création d Artémis dont e\ lle est également nommée Directrice géné rale À ce titre MmeBarbizet est Vice présidente du Conseil d administration du groupe Pinault Printemps Redoute devenu Kering en 2013 MmeBarbizet a été Chairwoman de Christie s de 2002 à 2016 et CEO de la maison de vente aux enchères de 2014 à 2016 tout en conser vant son rôle de Chairwoman Elle a été administratrice de Bouygues \ Air France KLM et PSA Peugeot Citroën Elle a présidé le comité d investissement du Fonds Stratégique d Investissement (FSI) \ de 2008 à 2013 Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Administrateur d IPSOS * Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant Gouver nement d entr eprise 5 Composition et fonctionnement du Conseil d administration Document de référence 2016 TOTAL 89 Patrick Artus Né le 14 octobre 1951 (nationalité française) Administrateur de TOTAL S A depuis 2009 Dernier renouvellement 29 mai 2015 jusqu en 2018 Administrateur indépend\ ant Membre du Comité d audit et du Comité stratégique Détient 1 0\ 00 actions TOTAL Principale fonction Directeur de la recherche et des études et membre du Comité exécutif de Natixis Diplômé de l École Polytechnique de l École Nationale\ de la Statistique et de l Administration Économique (ENSAE) et \ de l Institut d études politiques de Paris M Artus débute sa carrièr e à l INSEE où il participe en particulier aux travaux de pré\ vision et de modélisation Il travaille ensuite au Département d Économie de l OCDE (1980) puis de\ vient Directeur des études à l ENSAE de 1982 à 1985 Il est ensuite C\ onseiller scientifique à la Direction générale des études de la Banque de France avant de rejoindre le groupe Natixis en tant que Directeur de la recherche et des études et membre du Comité exécutif depuis mai 2013 Il est par ailleurs Professeur associé à l Université de Paris I Sorbonne Il est également membre du Cercle des Économistes Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Président de Sonepar S A S Président Dir ecteur général de Colam Entreprendre Représentant permanent de Colam Entreprendre cogérant de Sonedis (Société civile) Représentant permanent de Colam Entreprendre administrateur de Sovermarco Eur ope (S A ) Directeur Général de Sonepack S A S Cogérante de Développement Mobilier & Industriel (D M I ) (Société civile) Gérante de Ker Coro (Société civile immobilière) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Conseil d administration de Sonepar S A jusqu en 2016 Représentant permanent de Sonepar administrateur de Sonepar France jusqu en 2014 Administrateur de Hagemeyer Canada Inc jusqu en 2013 Président du conseil de surveillance d Otra N V jusqu en 2013 Administrateur de Sonepar Canada Inc jusqu en 2013 Président du conseil de surveillance de Sonepar Deutschland GmbH jusqu en 2013 Administrateur de Sonepar Iberica jusqu en 2013 Administrateur de Sonepar Italia Holding jusqu en 2013 Administrateur de Sonepar Mexico jusqu en 2013 Membre du Conseil de surveillance de Sonepar Nederland B V jusqu en 2013 Administrateur de Sonepar Usa Holdings Inc jusqu en 2013 Administrateur de Feljas et Masson S A S jusqu en 2013 Représentant permanent de Colam Entreprendre membre du Conseil d administration de Cabus & Raulot (S A S ) jusqu en 201\ 3 Directeur Général de Sonepar S A jusqu en 2012 Représentant permanent de Sonepar S A cogérant de Sonedis (Société civile) jusqu en 2012 Représentant permanent de Sonepar International (S A S ) jusqu en 2012 Président du Conseil d administration de Sonepar Mexico jusqu en 2012 Marie Christine Coisne Roquette Née le 4 novembre 1956 (nationalité française) Administrateur de TOTAL S A depuis 2011 Dernier renouvellement 16 mai 2014 jusqu en 2017 Administrateur indépend\ ant Présidente du Comité d audit et membre du Comité des rémunérations Détient 3 778 actions TOT AL Principale fonction Président de Sonepar S A S Juriste de formation MmeCoisne Roquette est titulaire d une licence d anglais d une maîtrise en droit et d un Specialized Law Certificate du barreau de New York À partir de 1981 associée au Cabinet Sonier & Associés de\ Paris elle exerce comme avocat aux barreaux de Paris et de New York En 1984 elle entre au Conseil d administration de Sonepar puis en 1988 elle quitte le barreau pour rejoindr e le groupe familial En tant que président de la holding familiale Colam Entreprendre et du conseil de surveillance de Sonepar elle consolide le contrôle familial réorganise les structures du Groupe et renforce son actionnariat pour soutenir sa stratégie de croissance Président Directeur général à partir de 2002 puis Président du Conseil d administration de Sonepar Marie Christine Coisne Roquette est depuis le 27 mai 2016 Présid ent de Sonepar S A S Elle reste en parallèle Président Directeur général de Colam Entreprendre Ancien membre de la Young Presidents Organization (YPO) elle a siégé pendant treize ans au Conseil exécutif du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) dont elle a présidé l a commission fiscalité de 2005 à 2013 Elle a été membre du Conseil Économique Social et Environnemental de 2013 à 2015 et est administrateur de TOTAL S A Mandats en cours Administrateur représentant les salariés de TOTAL S A * Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant 90 TOTAL Document de référence 2016 Composition et fonctionnement du Conseil d administration Gouvernement d entreprise 5 Marc Blanc Né le 7 décembre 1954 (nationalité française) Administrateur représentant les salariés de TOTAL S A depuis le 4 novembre 2014 et jusqu en 2017 Membre du Comité stratégique Détient 326 actions TOTAL et 847 51 parts du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE et 21 33 parts du FCPE TOTAL FRANCE CAPIT AL + Principale fonction Salarié du Groupe Entré dans le Groupe en 1980 comme opérateur en raffinage à la Raffinerie de Grandpuits M Blanc a exercé à partir de 1983 dif férentes fonctions syndicales notamment comme Secrétair e du Comité européen Elf Aquitaine puis TOTAL S A de 1991 à 2005 De 1995 à 1997 il exerce les fonctions de Secrétaire Général du Syndicat Chimie de Seine et Marne CFDT puis de 1997 à 2001 de Secrétaire Général adjoint du Syndicat Énergie Chimie de l Île de France CFDT (SECIF) do\ nt il devient Secrétaire Général en 2001 jusqu en 2005 M Blanc e st ensuite de 2005 à 2012 Secrétaire Fédéral de la Fédération Chimie Énergie CFDT en charge \ de la politique industrielle puis du dévelop pement durable de la RSE de l international (hors Europe) et des branches pétrole et chimie De 2009 à 2014 il est Directeur de l Institut d Études et de Formation de la Chimie Énergie (association IDEFORCE) et Conseiller au Conseil É\ conomique Social et Environnemental (CESE) où il siège comm e membre de la section de l Économie et des Finances et de la Section de l \ Environnement Il est notamment rapporteur d un rapport et avis sur « la biodiversité relever le défi sociétal » en juin 2011 et est co rapporteur avec Alain Bougrain Dubourg d un avis de sui te sur « Agir pour la Biodiversité » en 2013 M Blanc a également été membre de la Commission temporaire du CESE sur le « rapport annuelsur l état de la France » en octobre 2013 Maria van der Hoeven Née le 13 septembre 1949 (nationalité néerlandaise) Administrateur de TOTAL S A depuis 2016 jusqu en 2019 Administrateur indépendant Dé\ tient 1 000 actions TOTAL Principale fonction Administrateur indépendant Mmevan der Hoeven après une formation d enseignante devient professeur de sciences économiques et administratives puis psychologue en orientation Elle assure ensuite pendant sept ans la Direction du Centre administratif pour la formation professionnelle de s adultes de Maastricht puis celle du Centre technologique du Limbourg Parlementaire puis Ministre de l Éducation de la Culture et de la Science de 2002 à 2007 puis ministre des Affaires Économiques des Pays Bas de 2007 à 2010 Mmevan der Hoeven a été Directrice exécutive de l Agence Internationale de l Énergie (AIE) de septembre 2011 à août 2015 période durant laquelle elle a contribué\ à augmenter le nombre de pays membres de l Agence et souligné les liens étroits entre climat et énergie En octobre 2015 Mmevan der Hoeven rejoint le Board de Trustees of Rocky Mountain Institute (États Unis) et devient en septembre 2016 membre du Conseil de surveillance de Innogy SE * (Allema gne) Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Président du Conseil & Co chef de la direction de Power Corporation du Canada * Co Président exécutif du Conseil de la Corporation Financière Power * (Canada) Président exécutif du Conseil d administration et Co chef de la direction de Pargesa Holding S A * (Suisse) Administrateur et membre du Comité de direction de Great West Lifeco Inc * (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de La Great West compagnie d assurance vie (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de Gr eat West Life & Annuity Insurance Company (États Unis d Amérique) Administrateur de Great West Financial (Canada) Inc (Canada) Vice Président du Conseil Administrateur et membre du Comité permanent de Groupe Bruxelles Lambert S A * (Belgique) Administrateur et membre du Comité de direction de Groupe Investors Inc (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction du Groupe d assurance London Inc (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de London Life Compagnie d Assurance Vie (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de Mackenzie Inc Administrateur et Président délégué du Conseil de La Pr esse ltée (Canada) Administrateur et Président délégué de Gesca ltée (Canad\ a) Administrateur et membre du Comité Nomination Rémunération et G ouvernance de LafargeHolcim Ltd * (Suisse) Administrateur et membre du Comité de direction de la Compagnie d Assurance du Canada sur la Vie (Canada) Administrateur et membre du Comité de dir ection de la Corporation Financière Canada Vie (Canada) Administrateur et membre du Comité de dir ection de la Société financière IGM Inc * (Canada) Administrateur et Président du Conseil de 171263 Canada Inc (Canada) Administrateur de 152245 Canada Inc (Canada) Administrateur de GWL&A Financial Inc (États Unis d Amérique)\ Administrateur de Gr eat West Financial (Nova Scotia) Co (Canada) Administrateur de Gr eat West Life & Annuity Insurance Company of New York (États Unis d Amérique) Administrateur de Power Communications Inc (Canada) Administrateur et Président du Conseil de Power Corporation Intern ational (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de Putnam Investments LLC (États Unis d Amérique) Membre du Conseil de surveillance de Power Financial Europe B V (Pays Bas) Administrateur et membre du Comité de direction de The Canada Life Insurance Company of Canada (Canada) Administrateur et Président délégué du Conseil de Gr oupe de Communications Square Victoria Inc (Canada) Membre du Conseil de surveillance de Parjointco N V (Pays Bas) Administrateur de SGS S A * (Suisse) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Canada Life Capital Corporation Inc (Canada) jusqu en 2015 Administrateur de Lafarge * (France) jusqu en 2015 Administrateur de GDF Suez * (France) jusqu en 2014 Administrateur et membre du Comité de direction de Crown Life Insurance Company (Canada) jusqu en 2012 Paul Desmarais jr Né le 3 juillet 1954 (nationalité canadienne) Administrateur de TOTAL S A depuis 2002 Dernier renouvellement 16 mai 2014 jusqu en 2017 Détient 2 000 ADR (cor\ respondant à 2 000 actions TOTAL) Principale fonction Président du Conseil & Co chef de la direction de Power Corporation du Canada * Diplômé de l Université McGill à Montréal et de l I\ nstitut européen d administration des affaires (INSEAD) de Fontainebleau M Desmarais est successivement nommé V ice Président en 1984 Président et Chef de l exploitation en 1\ 986 Vice Président exécutif du Conseil en 1989 Président exécutif du Conseil en 1990 Président du Comité e\ xécutif en 2006 et Co Président exécutif du Conseil en 2008 de \ la C orporation Financière Power une compagnie qu il a aidé à mettre sur pied en 1984 Depuis 1996 il est également Président du Con\ seil et Co chef de la Direction de Power Corporation du Canada 91 Document de référence 2016 TOTAL Composition et fonctionnement du Conseil d administration 5 Gouvernement d entreprise Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Administrateur de Engie S A * Administrateur de Pargesa Holding S A * Membre du Conseil de Surveillance de Henkel * Administrateur d Umicore * Membre du Conseil d administration de Firmenich S A Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Directoire de Siemens AG * jusqu en 2013 Barbara Kux Née le 26 février 1954 (nationalité suisse) Administrateur de TOTAL S A depuis 2011 Dernier renouvellement 16 mai 2014 jusqu en 2017 Administrateur indépend\ ant Membre du Comité de gouvernance et d éthique et du Comité stratégique Détient 1 00\ 0 actions TOT AL Principale fonction Administrateur indépendant Diplômée d un MBA avec mention de l INSEAD de Fontainebleau \ MmeKux a rejoint en 1984 McKinsey & Company comme consultante en Management où elle a été responsable de missions stratégiques pour des groupes mondiaux Après avoir été responsable du dévelop pement des marchés émergents chez ABB puis chez Nestlé entre 1989 et 1999 elle a ensuite été Directeur de Ford en Europe de 1999 à 20 03 MmeKux devient en 2003 membre du Comité de direction du groupe Philips en charge de la chaîne d approvisionnement à partir de 2005 et également du développement durable De 2008 à 2013 elle a é\ té membre du Directoire de Siemens AG un des leaders mondiaux spécialisés dans les hautes technologies et présent dans le sec\ teur de l énergie et des énergies renouvelables Elle a été resp onsable du développement durable et de la chaîne d approvisionnement du groupe Depuis 2013 elle est administrateur de diverses sociétés internationales de rang mondial et est également membre de l Advisory Board de l INSEAD En 2016 elle est nommée par la Commission européenne comme membre dans un groupe d experts de haut niveau afin d élaborer un plan pour la décarbonisation en Europe Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Administrateur de Bouygues * Administrateur de Saint Gobain * Présidente du Conseil de surveillance de l Aéroport de Toulouse Blagnac Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Conseil de surveillance de Vallourec * jusqu en 2015 Administrateur de Mediobanca S p A * (Italie) jusqu en 2014 Anne Marie Idrac Née le 27 juillet 1951 (nationalité française) Administrateur de TOTAL S A depuis 2012 Dernier renouvellement 29 mai 2015 jusqu en 2018 Administrateur indépend\ ant Membre du Comité de gouvernance et d éthique Détient 1 250 actions TOT AL Principale fonction Présidente du Conseil de surveillance de l A\ éroport de Toulouse Blagnac Diplômée de l Institut d études politiques de Paris anci\ enne élève de l École Nationale d Administration (ENA 1\ 974) MmeIdrac débute sa carrière comme administrateur civil dans divers postes au ministère de l Équipement dans les domaines de l environnement du lo gement de l urbanisme et des transports Elle a été notamment Directrice générale de l Établissement public d Aménageme\ nt de Cergy Pon toise de 1990 à 1993 et Directrice des transports terrestres de 1993 à 1995 MmeIdrac a été Secrétaire d État aux Transports de mai 1995 à juin 1997 député des Yvelines élue en 1997 et 2002 conseillère régionale d Île de France de 1998 à 2002 Secrétaire d État au Commerce e xtérieur de mars 2008 à novembre 2010 MmeIdrac a également été Présidente directrice générale de la RATP de 2002 à 2006 puis Présidente de la SNCF de 2006 à 2008 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2016 92 Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Membre du Conseil de surveillance de Innogy SE * Member of the Board de Trustees of Rocky Mountain Institute (États Unis) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Conseil de surveillance de RWE AG (Allemagne) Mandats en cours Président du Conseil d administration de BNP Paribas * Administrateur TEB Holding AS (Turquie) Administrateur de TOTAL S A * Président du Centre d Études Prospectives et d Informations Internationales (CEPII) Membre de l Institute of International Finance (IIF) Membre de l International Advisory Board d Orange Membre de l International Advisory Council de China Development Bank (CDB) Membre de l International Advisory Council de China Investment Corporation (CIC) Membre de l International Advisory Panel (IAP) de la Monetary Authority of Singapore (MAS) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Bank Gospodarki Zywnosciowej (BGZ) (Pologne) jusqu en 2014 Jean Lemierre Né le 26 juin 1950 (nationalité française) Administrateur de TOTAL S A depuis 2016 jusqu en 2019 Administrateur indépendant Dé\ tient 1 000 actions TOTAL Principale fonction Président du Conseil d administration de BNP\ Paribas * M Lemierre est diplômé de l institut d Études Politiques de Paris \ et de l École Nationale d Administration Il est également l\ icencié en dr oit M Lemierre a exercé diverses fonctions au sein de l Administration fiscale franç\ aise notamment comme chef du Service de la Lé gislation fiscale et Directeur Général des Impôts Il a ensuite été nommé Directeur de Cabinet du Ministre de l Économie et des Finances français puis est devenu Directeur du Trésor en octobre 1995 De 2000 à 2008 il est Président de la Banque européenne pour la reconstruction et le développement (BERD) En 2008 il devient Conseiller du Présiden\ t de BNP Paribas et depuis le 1erdécembre 2014 il est Président du Conseil d administration de BNP Paribas Au cours de sa carrière M Lemierre a également été membre du Comité monétaire européen (1995 1998) Prési dent du Comité économique et financier de l Union européenne (1999 2000) et Président du Club de Paris (1999 2000)\ Il est ensuite devenu mem bre de l International Advisory Council de la China Investment Corporation (CIC) et de l International Advisor y Council de la China Development Bank (CDB) Il est actuellement Président du Centre d Études Prospectives et d Informations Internationales (CEPII) et membre de l I nstitute of International Finance (IIF) Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Administrateur Délégué du Groupe Bruxelles Lambert * Administrateur et président du Comité d audit de LafargeHolcim Ltd * (Suisse) Administrateur de SGS S A * (Suisse) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Lafarge jusqu en 2016 Administrateur et Président du Comité d audit de Legrand * jusqu en 2016 Censeur de Engie S A * jusqu en 2015 Gérard Lamarche Né le 15 juillet 1961 (nationalité belge) Administrateur de TOTAL S A depuis 2012 Dernier renouvellement 24 mai 2016 jusqu en 2019 Administrateur indépend\ ant Président du Comité des rémunérations et membre du Comité d audit Détient 2 929 actions TOT AL Principale fonction Administrateur Délégué du Groupe Bruxelles Lambert * M Lamarche est diplômé en Sciences Économiques de l Université d\ e Louvain La Neuve et de l Institut du Management de l INSEAD (Advanced Management Program for Suez Group Executives ) Il a également suivi la formation du Wharton International Forum en 1998 99 ( Global Leadership Series ) Il a débuté sa carrière professionnelle chez Deloitte Haskins & Sells en Belgique en 1983 et devie\ nt ensuite consultant en Fusions et Acquisitions aux Pays Bas en 1987 En 1988 M Lamarche intègre la Société Générale de Belgique en qualité de gestionnaire d investissements Il est promu contrôleur de gestion en 1989 avant de devenir conseiller pour le\ s opérations stra tégiques de 1992 à 1995 Il entre à la Compagnie Financière de Suez en qualité de Chargé de mission auprès du Présiden\ t et Secrétaire du Comité de direction (1995 1997 avant de se voir confier le poste de Directeur délégué en charge du Plan du Contrôle et des Comptab\ il ités En 2000 il rejoint NALCO (filiale américaine du groupe Suez leader mondial du traitement de l eau industrielle) e\ n qualité d Administ rateur Directeur Général Il est nommé Directeur Financier du groupe Suez en 2003 En avril 2011 M Lamarche est nommé administrateur au sein du Conseil d administration du Groupe Bruxelles Lambert (GBL) Il y occupe les fonctions d Administr\ ateur Délégué depuis janvier 2012 M Lamarche est aujourd hui administrateur de LafargeHolcim Ltd (Suisse) TOTAL S A et SGS S A Gouvernement d entreprise 5 Composition et fonctionnement du Conseil d administration Document de référence 2016 TOTAL 93 Thierry Desmarest Né le 18 décembre 1945 (nationalité française) Diplômé de l École Polytechnique et Ingénieur au corps de\ s Mines M Desmarest a exercé les fonctions de Directeur des Mines et de la Géologie en Nouvelle Calédonie puis de conseiller technique au\ x cabinets des ministres de l Industrie puis de l Économie Il rejoint TOTAL en 1981 où il exerce différentes fonctions de direction puis de Direction générale au sein de la direction Exploration Production jusqu en 1995 Il est Président Directeur général de TOTAL de mai 1995 à février 2007 puis Président du Conseil d administrat\ ion de TOTAL jusqu au 21 mai 2010 Nommé alors Président d Honneur de TOTAL il demeure administrateur de TOTAL et jusqu en janvier 2015 Président de la Fondation Total Le 22 octobre 2014 il est à nouveau nommé Président du Conseil d administration pour u\ n mandat s étant achevé le 18 décembre 2015 Principale fonction Président d Honneur de TOTAL S A * Administrateur de TOTAL S A depuis 1995 Dernier renouvellement 17 mai 2013 jusqu en 2016 Membre du Comité de gouvernance et d éthique et du Comité stratégique jusqu en 2016 Mandats en cours Administrateur de Air Liquide * Administrateur de Renault S A * Administrateur de Renault S A S Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de TOTAL S A * jusqu en 2016 Président du Conseil d administration de TOTAL S A * jusqu en 2015 Administrateur de Bombardier Inc * (Canada) jusqu en 2014 Administrateur de Sanofi* jusqu en 2014 Gunnar Brock Né le 12 avril 1950 (nationalité suédoise) Diplômé d un MBA d économie et gestion de la Stockholm Sc\ hool of Economics M Brock exerce diverses fonctions à l international dans le Groupe Tetra Pak Il devient Directeur Général d Alfa Laval de 1992 à 1994 puis Directeur Général de Tetra Pak de 1994 à 2000 Après avoir été Directeur Général de Thule International il est Directeur Général de Atlas Copco AB de 2002 à 2009 Il est actuellement Président du Conseil d administration de Stora Enso Oy M Brock est par ailleurs membre de la Royal Swedish Academy of Engineering Sciences et du Conseil d administration de la Stockholm School of Economics Principale fonction Président du Conseil d administration de Sto\ ra Enso Oy * Administrateur de TOTAL S A depuis 2010 Dernier renouvellement 17 mai 2013 jusqu en 2016 Administrateur indépendant Membre du Comité des rémunérations du Comité de gouvernance et d éthique et du Comité stratégique jusqu en 2016 Mandats en cours Président du Conseil d administration de Stora Enso Oy * Membre du Conseil de Investor AB * Membre du Conseil de Syngenta AG * Président du Conseil de Mölnlycke Health Care Group Membre du Conseil de Stena AB Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de TOTAL S A * jusqu en 2016 Président du Conseil de Rolling Optics jusqu en 2016 Membre du Conseil de surveillance de Spencer Stuart Scandinavia jusqu en 2011 Mandats d administrateur de TOTAL S A ayant expiré en 2016 Mandats en cours Administrateur représentant les salariés actionnaires de TOTAL S A * Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2016 94 Renata Perycz Née le 5 novembre 1963 (nationalité polonaise) Administrateur représentant les salariés actionnaires de TOTAL S A depuis 2016 jusqu en 2019 Détient 280 actions TOTAL 1 211 30 parts du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISA TION et 36 10 parts du FCPE Total INTL Capital Principale fonction directeur des ressources humaines et de la communication interne de Total Polska sp z o o MmePerycz est diplômée de l université de Varsovie de l École des Hautes Études Commerciales (HEC) et de SGH Warsaw School of Economics MmePerycz est entrée dans le Groupe en 1993 en tant que responsable logistique et ventes au sein de Total Polska En 2000 elle est en charge des approvisionnements et de la logistique puis en 2003 elle devient responsable des achats de la filiale En 2007 elle prend le poste de directeur des ressources humaines et des achats de Total Polska sp z o o Depuis 2013 MmePerycz est directeur des ressources humaines et de la communication interne de la filiale Elle est également membre élu représentant les porteurs de pa rts du Conseil de surveillance du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION depuis 2012 Charles Keller Né le 15 novembre 1980 (nationalité française) Diplômé de l École Polytechnique et de l École des Hau\ tes Études Commerciales (HEC) M Keller est entré dans le Groupe en 2005 à la raffinerie de Normandie au poste de contrôleur de performances En 2008 il est chargé de mission à la raffinerie de Grandpuits pour améliorer l efficacité énergétique et animer le plan fiabilité du site En 2010 il rejoint l Exploration Production et Yemen LNG comme chef du service Production Support en charge de l optimisation de l usine Depuis février 2014 il est ingénieur réservoir \ au Siège de La Défense Lors de ses fonctions au Raffinage M Keller a exercé des mandats au sein du Comité d établissement des deux raffineries et participé au Comité central d entreprise de l UES Aval en qualité d élu puis de représentant syndical M Keller est membre élu représentant les porteurs de parts du Conseil de surveillance du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE depuis novembre 2012 Principale fonction Ingénieur Administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires depuis le 17 mai 2013 jusqu en 2016 Membre du Comité d audit jusqu en 2016 Mandats en cours Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de TOTAL S A * représentant les salariés actionnair es jusqu en 2016 1 1 2 Absence de conflits d intérêts ou de condamnation Le Conseil d administration a noté l absence de conflits d i\ ntérêts potentiels entre les devoirs des administrateurs à l égard de la Société et leurs intérêts privés À la connaissance de\ la Société il n existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d administration de TOTAL S A il n existe pas d arrangement ou d accord conclu avec des clients ou des fournisseurs en vertu duquel un administrateur a été sélectionné il n existe pas de contrat de service liant un administrateur à TOTAL S A ou à l une de ses filiales et prévoyant l octroi d avantages spécifiques aux termes de ce contrat Le Règlement intérieur du Conseil précise les règles spéc\ ifiques de prévention des conflits d intérêts applicables aux administr\ ateurs (se reporter à l article 2 5 du Règlement intérieur Devoir d\ e Loyauté) Les administrateurs de la Société actuellement en fonction ont ind\ iqué à la Société ne pas avoir fait l objet d une condamnation\ ne pas avoir été associés à une faillite mise sous séquestre ou liquidation et ne pas avoir fait l objet d une sanction publique ou décisio\ n d empêchement telles que visées au point 14 1 de l annexe I \ du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 1 1 3 Indépendance des administrateurs Lors de sa séance du 8 février 2017 le Conseil d administratio\ n sur proposition du Comité de gouvernance et d éthique a examiné l indépendance des administrateurs de la Société au 31 dé\ cembre 2016 Sur proposition du Comité le Conseil a considéré conformément au Code AFEP MEDEF qu un administrateur est indépendant dès lors « qu il n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa direction qui puisse compromettr e l exercice de sa liberté de jugement » Cette appréciation s appuie pour chaque administrateur sur les critères d indépendance mentionnés au point 8 5 du Code AFEP MEDEF révisé en novembr e 2016 et rappelés ci après ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ni salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mèr e ou d une société que celle ci consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq années précédentes ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d une société dans laquelle la Société détient directement ou indir ectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié désigné \ en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans)\ détient un mandat d administrateur ne pas êtr e client fournisseur banquier d affaires banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe ou pour lequel la Société ou le Gr oupe représente une part significative de l activité (l appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue devant être débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité dépendance économique exclusivité etc ) exp\ licités dans le rapport annuel ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société n e pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ne pas êtr e administrateur de la Société depuis plus de 12 ans La perte de la qualité d administrateur indépendant intervient \ à la date des 12 ans Le Code AFEP MEDEF précise qu un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du\ groupe Il précise également que des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mèr e peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société Toutefois au delà d un seuil de 10% en capital ou en droits de vote le conseil sur rapport du comité des nominations s interroge systématiquement sur la qualification d indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l existence d un conflit d in\ térêts potentiel En ce qui concerne le critère d ancienneté de 12 ans le Conseil d administration du 10 février 2016 a constaté que au 31 dé\ cembre 2015 l ancienneté de plus de 12 ans acquise par M Desmarais jr ne permettait pas de le qualifier d indépendant au sens du Code AFEP MEDEF Le Conseil d administration du 8 février 2017 sur proposition du Comité de gouvernance et d éthique a ainsi constaté que M Desmarais jr ne pouvait être qualifié d indépendant au 31 décembre 2016 Concernant l indépendance de MmeKux et de M Lemierre le Conseil d administration du 8 février 2017 sur proposition du Comité de gouvernance et d éthique a confirmé que l analyse d indépen\ dance effectuée en février 2016 restait pertinente En conséquence Mmes Barbizet Coisne Roquette Idrac van der Hoeven et Kux et MM Artus Lamarche et Lemierre ont ainsi été considérés comme administrateurs indépendants Gouvernement d entreprise 5 Composition et fonctionnement du Conseil d administration Document de référence 2016 TOTAL 95 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2016 96 Le pourcentage d administrateurs indépendants au sein du Conseil dans sa composition au 31 décembre 2016 atteint 80% (1) Le taux d indépendance du Conseil d administration est supér\ ieur aux recommandations du Code AFEP MEDEF selon lesquelles dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d act\ ionnair es de contrôle la moitié au moins des membres du Conseil doit être indépendante 1 1 4 Politique de diversité menée au sein du Conseil d administration Le Conseil d administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses comités Il s appuie notamment\ sur les travaux du Comité de gouvernance et d éthique qui examine annuellement et propose aussi souvent que les circonstances l exigent les évolutions souhaitables de la composition du Consei\ l d administration et des comités en fonction de la stratégie du \ Groupe Les travaux du Comité de gouvernance et d éthique s inscrivent dans le cadre d une pr océdure formalisée en vue notamment d assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils maintenir un taux d indépendance global du Conseil pertinent au regard de la structure de gouvernance de la Société et de son actionnariat rechercher une représentation équilibrée des hommes et des femmes au Conseil et promouvoir une représentation adaptée d administrateurs de diverses nationalité\ s Dans le cadre d une démarche entreprise depuis plusieurs années la composition du Conseil d administration s est sensiblement modifiée depuis 2010 pour atteindre une r eprésentation mieux équilibrée des femmes et des hommes et une ouverture sur des profils plus internationaux Le Conseil d administration compte ainsi au 8 février 2017 parmi ses douze membres cinq administrateurs de nationalité étrangèr e ainsi que six administrateurs masculins et six administrateurs fémini\ ns Le ou les administrateurs représentant les salariés désignés en application de l article L 225 27 1 du Code de commerce ne sont pas pris en compte pour l application des dispositions r elatives à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au Conseil En conséquence la proportion d administrateurs féminins au sein du Conseil d administration est de 54 5% au 31 décembre 2016 (soit six femmes sur onze administrateurs) Le seuil de 40% d administrateurs de chaque sexe est donc atteint depuis l Assemblée générale du 24 mai 2016 (soit six femmes\ et cinq hommes sur onze) en anticipation des dispositions légales applicables au 1erjanvier 2017 prévoyant ce même seuil de 40% 1 1 5 Formation des administrateurs Les administrateurs peuvent demander à bénéficier d une form\ ation sur les spécificités de l entreprise ses métiers et son secteur d activité et recevoir toute formation utile à l exercice de leurs fonctions d administrateur L administrateur représentant les salariés bénéficie par ailleurs d un temps de formation de 20 heures par an couvrant des formations inter nes à la Société et ou des formations économiques dispensées par un organisme extérieur choisi par l administrateur après acceptation de l organisme et du programme par le Secrétaire du Conseil Depuis 2013 le Conseil d administration se réunit chaque année\ sur un site du Groupe En octobr e 2016 le Conseil d administration s est réuni en Écosse aux Iles Shetland sur le site du projet Laggan Les réunions du Conseil sur site participent au parcours d intégration des nouveaux administrateurs 1 1 6 Nomination et renouvellement de mandats d administrateur proposés à l Assemblée générale du 26 mai 2017 Renouvellement du mandat de Mmes Patricia Barbizet et Marie Christine Coisne Roquette Les mandats d administrateurs de Mmes Patricia Barbizet Marie Christine Coisne Roquette Barbara Kux ainsi que de M Paul Desmarais jr arrivent à échéance à l Assemblée générale ordinaire annuelle du 26 mai 2017 MmeBarbara Kux et M Paul Desmarais jr n ont pas sollicité le renouvellement de leur mandat d administrateur En conséquence le Conseil d administration lors de sa réunion\ du 8 février 2017 a décidé sur proposition du Comité de gouver nance et d éthique de soumettre à l Assemblée générale annuelle des actionnaires du 26 mai 2017 le renouvellement du mandat d administrateur de Mmes Patricia Barbizet et Marie Christine Coisne Roquette pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l Assemblée générale annuelle appelée à \ statuer en 2020 sur les comptes de l exercice 2019 Nomination de M Mark Cutifani et M Carlos Tavares Lors de sa réunion du 8 février 2017 le Conseil d administrati\ on a décidé sur proposition du Comité de gouver nance et d éthique de proposer à cette même Assemblée la nomination de M Mark Cutifani et de M Carlos Tavares en qualité d administrateurs pour une durée de trois années qui expirera à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l exercice 2019 M Mark Cutifani de nationalité australienne Chief Executive de la société Anglo American Plc apportera en particulier au Conseil sa connaissance de l industrie et de l économie cycliqu\ e des matières premières Mark Cutifani ayant en outre une expérience professionnelle dans plusieurs pays où le Groupe se développe (Australie Afrique du Sud Brésil Canada Royaume uni) M Carlos Tavares de nationalité portugaise Président du Directoire de la société Peugeot S A apportera en particulier au Conseil sa\ connaissance du monde de l industrie et du secteur des transports terrestres en aval du secteur du pétrole et du gaz Le Conseil d administration a considéré que M Mark Cutifani et M Carlos Tavares pouvaient être qualifiés d indépendants après avoir apprécié leur indépendance sur la base des critè\ res d indépendance mentionnés dans le Code AFEP MEDEF À l issue de l Assemblée générale du 26 mai 2017 si l\ es résolutions proposées étaient appr ouvées le Conseil d administration comporterait 12 membres (comme précédemment) dont cinq administrateurs de nationalité étrangère La proportion d administrateurs de chaque sexe serait supérieure à 40% conformément aux dispositions de l article L 225 18 1 du Code de commerce (cinq femmes et six hommes sur onze administrateurs) (2) (1)Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateur représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (point 8 3) (2) Hors administrateur représentant les salariés en application de l article L 225 27\ 1 du Code de commerce 1 2 1 Structure de gouvernance Unicité des fonctions de direction Lors de sa réunion du 16 décembre 2015 le Conseil d administration a décidé de procéder à compter du 19 décembre 2015 à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général de TOTAL S A Depuis cette date M Pouyanné assume ainsi les fonctions de Président Directeur général de TOTAL S A À la suite du décès de l ancien Président Directeur général M de Margerie le Conseil d administration lors de sa réunion du 22 octobre 2014 avait décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général afin d assurer au mieux la transition de la Direction générale Le Conseil d administration avait ainsi nommé\ M Pouyanné Directeur Général pour un mandat expirant à l issue de l Assemblée générale des actionnaires statuant en 2017 sur les comptes de l exercice 2016 (1) et M Desmarest Président du Conseil d administration pour un mandat s achevant le 18 décemb\ re 2015 dans le respect de la limite d âge prévue par les statuts Il avait été annoncé que les fonctions de Président et de Di\ recteur Général de TOTAL seraient réunies à cette date La décision de réunir les fonctions de Président du Conseil d administration et de Directeur Général a été prise à la suite des réflexions menées avec le Comité de gouver nance et d éthique dans le meilleur intérêt de la Société Le mode d exercice unifié est apparu au Conseil d administration le mieux adapté à l organ\ isation au mode de fonctionnement à l activité du Groupe ainsi qu aux spécificités des secteurs pétrolier et gazier Dans sa décision le Conseil a notamment tenu compte de l avantage que représente l unité de direction de la Société dans le cadre des négociations stratégiques menées avec les États et les partenaires du Groupe Le Conseil a également souhaité que la structure de gouvernance du Groupe assur e un équilibre dans la répartition des pouvoirs À cet effet lors de sa réunion du 16 décembre 2015 le Conseil a modifié les dispositions de son Règlement intérieur pour y pré\ voir la nomination d un Administrateur Référent en cas de non dissociation des fonctions de Président du Conseil d administration et de Directeur Général Les missions de l Administrateur Référent ses moyens et prérogatives sont décrites dans le Règlement intérieur du Conseil d administration L équilibre des pouvoirs au sein des organes de la Société est également assuré par la composition du Conseil d administration\ et celle de ses quatre comités notamment au r egard de la proportion élevée d administrateurs indépendants qui y siègent Il e\ st également assuré par la pleine implication des administrateurs dans les travaux du Conseil et des comités et par la diversité de leurs pr\ ofils compétences et expertises (se reporter au point 1 1 ci dessus) En outre le Règlement intérieur du Conseil prévoit que les opérati\ ons d investissement et de désinvestissement envisagées par le Groupe lorsque celles ci portent sur des montants supérieurs à 3% des fonds pr opres doivent être approuvées par le Conseil qui est également tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société en particulier des investissements et désinvestissements supérieurs à 1% des fonds propres Enfin les statuts de la Société offrent par ailleurs les garanties nécessaires au r espect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre d un mode de gestion unifié Ils prévoient notamment que le Conseil peut être convoqué par tous moyens et même verbalement voire à bref délai selon l urgence par le Président un Vice Président ou par un tiers de ses membres à tout moment et aussi souvent que l intérêt de la Société l exige Le Règlement i\ ntérieur du Conseil d administration prévoit en outre que chaque administrateur est tenu de faire part au Conseil d administration de toute situation de conflit d intérêts même potentiel avec la Société ou\ toute autre société du Groupe et s abstenir de participer au vote de la résolution correspondante voire à la discussion précédant ce vote Administrateur Référent MmeBarbizet a été désignée à compter du 19 décembre 2015 Administrateur Référent par le Conseil d administration lors de sa réunion du 16 décembre 2015 En application des dispositions du Règlement intérieur du Conseil elle préside de ce fait le C\ omité de gouvernance et d éthique Les missions de l Administrateur Référent sont précisément décrites dans le Règlement intérieur du Conseil d administration dont la\ version intégrale est repr oduite au point 1 2 2 ci après 1 2 2 Règles de fonctionnement du Conseil d administration Les règles de fonctionnement du Conseil d administration sont fixé\ es dans son Règlement intérieur qui précise la mission du Conseil d administration et les règles d organisation de ses travaux Le Règlement intérieur du Conseil d administration précise é\ galement les obligations de chaque administrateur ainsi que le rôle et les pouvoirs du Président et du Directeur Général M Charles Paris de Bollardière est le Secrétaire du Conseil d administration depuis le 15 septembre 2009 date à laquelle le Conseil d administration a décidé de le nommer à ces fonctio\ ns Depuis le 4 novembre 2014 date de la première désignation de l administrateur re présentant les salariés au Conseil d administration un membre du Comité central d entreprise assiste avec voix consultative aux séances du Conseil conformément à l articl\ e L 2323 65 du Code du travail Le Règlement intérieur du Conseil d administration fait l ob\ jet de revues régulièr es en vue de son adaptation aux évolutions des règles et des pratiques de gouvernance En 2014 des modifications ont été apportées afin d intégrer notamment de nouvelles dispositions sur l information du Conseil d administration en cas de prises ou \ de modification dans les mandats notifiés par les administrateurs ainsi qu un rappel des obligations de confidentialité inhérentes aux travaux du Conseil En décembre 2015 des modifications y ont été apportées pour prévoir la nomination d un Administrateur Réf\ érent en cas d unification des fonctions de direction et définir ses missions Le texte intégral du Règlement intérieur du Conseil d admini\ stration figure ci après dans sa der nière version approuvée par le Conseil d administration lors de sa réunion du 16 décembre 2015 Il est également disponible sur le site internet de la Société à la rubrique « Notre Groupe Gouvernance » 1 2 Fonctionnement du Conseil d administration Gouvernement d entreprise 5 Composition et fonctionnement du Conseil d administration Document de référence 2016 TOTAL 97 (1)Le Conseil d administration du 16 décembre 2015 a décidé de proroger ce mandat jusqu à l issue de l Assemblée génér\ ale des actionnaires de 2018 date d échéance du mandat d administrateur de M Pouyanné Le Conseil d administration de TOTAL S A (1)a arrêté le présent Règlement intérieur 1 MISSION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d administration est une instance collégiale qui dét\ ermine les orientations de l activité de la Société et veill\ e à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération soit exhaustive il désigne les dirigeants mandataires sociaux (2) et contrôle l exécution de leurs missions respectives il détermine les orientations stratégiques de la Société et \ plus généralement du Groupe il approuve les opérations d investissement et de désinvestissement en\ visagées par le Groupe lorsque celles ci portent sur des montants supérieurs à 3% des fonds propr es il est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société en particulier des investissements et dési nvestissements supérieurs à 1% des fonds propr es il procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns I\ l s assure en particulier avec le concours du Comité d audit de la bonne définition des pouvoirs dans l entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société de ce qu aucune personne ne dispose seule pour le compte de la Socié\ té du pouvoir d engager une dépense et de procéder au paiement corre spondant du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d exercice de leur mission par les commissaires aux comptes du bon fonctionnement des comités qu il a créés il veille à la qualité de l information four nie aux actionnaires ainsi qu aux marchés financiers à travers les comptes qu il a rrête et le rapport annuel ou à l occasion d opérations majeures il convoque et fixe l or dre du jour des assemblées d actionnaires ou d obligataires il arrête chaque année la liste des administrateurs considéré\ s comme indépendants au r egard des critères généralement retenus en matière de gouver nement d entreprise il nomme un Administrateur Référ ent dans les conditions prévues à l article 7 dès lors que l\ e Président du Conseil d administration assume également les fonctions de Directeur Général par décision du Conseil d administration 2 OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS DE TOTAL S A Avant d accepter ses fonctions d administrateur tout candidat reçoit une copie des statuts de TOTAL S A et du présent Règlement intérieur Il s assure de façon générale qu il a connaissance des obligations gé\ nérales et particulières à sa charge et en particulier d es textes légaux et réglementaires régissant les fonctions d administrateur de société anony\ me française dont les actions sont admises aux négoc iations sur un ou plusieurs marchés réglementés Il s assure également qu il a connaissance des règles du Code de gouvernement d entrep rise auquel TOTAL S A se réfère L acceptation de la fonction d administrateur entraîne l enga\ gement de respecter les réglementations applicables ayant trait no tamment au fonctionnement du Conseil d administration ainsi que les règles\ déontologiques de l administrateur telles que définies dans le code de Gouvernement d Entr eprise auquel la Société se réfère Elle entraîne également l engagement de respecter le présent Règlemen t intérieur et l adhésion aux valeurs du Groupe telles qu elles sont décrites dans son Code de conduite Lorsqu il participe aux délibérations du Conseil d administr\ ation et exprime son vote l administrateur représente l ensemble d es actionnaires de la Société et agit dans l intérêt social de la Socié\ té 2 1 INDÉPENDANCE DE JUGEMENT L administrateur s engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d analyse de jugement\ de décision et d actio n et à rejeter toute pr ession directe ou indirecte pouvant s exercer sur lui et pouvant émaner d administrateurs de groupes particuliers d actionnaires de créanciers de fournisseurs et en général de tout tiers 2 2 CUMUL DE MANDATS L administrateur doit tenir le Conseil d administration informé \ des mandats de direction d administration ou de surveillance q u il exerce dans toute autr e société française ou étrangère cotée ou non cotée Il doit également tenir le Conseil d \ administration informé des mandats de censeur qui lui serait confiés dans ces sociétés À cet é\ gard l administrateur s engage expressément à notifier sans délai au Président du Conseil d administration et à l Administrateur Référent s il a été nommé tout changement dans sa situation conc\ ernant les mand ats exercés et ce quel qu en soit le motif (nomination démission révocat\ ion non renouvellement) 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2016 98 (1)TOTAL S A est désignée dans le présent Règlement comme la « Société » et collectivement avec l ensemble de ses filiales directes et indirectes comme le « Groupe » (2)Par « dirigeant mandataire social » on entend le Président Directeur général si le Président du Conseil d administration a\ ssume la Direction générale de la Soci été le Président du Conseil d administration et le Directeur Général dans le cas contraire ainsi que le cas échéant tout Directeur Général Délégué selon l organisation adoptée par le Conseil d administration 2 3 PARTICIPATION AUX TRAVAUX DU CONSEIL L administrateur consacre à la préparation des séances du Conseil d administration e\ t des Comités du Conseil d administration auxquels il siège le temps nécessaire à l examen attentif des dossiers qui lui ont été adr essés Il peut demander aux dirigeants mandataires sociaux tout complément d informations qui lui est nécessaire ou utile pour l exercice de ses fonctions d administrateur S il le juge nécessaire un administrateur peut demander à bénéficier d une formation\ sur les spécificités de l entreprise ses métiers et son secteur d activité ainsi que de toute formation utile à l exercice de ses fonctions d administrateur Sauf impossibilité dont le Président du Conseil d administratio\ n aura été préalablement averti l administrateur participe \ à to utes les séances du Conseil d administration et à toutes celles des comités du C\ onseil d administration dont il est membre ainsi qu aux Assembl ées générales d actionnair es Le Président du Conseil d administration veille à ce que soient\ communiquées aux administrateurs les informations pertinentes y compris critiques concernant la Société et en particulier les rapports d analyse finan\ cièr e les communiqués de presse et les principaux articles de presse la concernant 2 4 CONFIDENTIALITÉ Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister à\ tout ou partie des réunions du Conseil d administration et d es Comités sont tenus à une obligation de stricte confidentialité sur le dé\ ro ulement et le contenu des délibérations Les dossiers de chaque séance du Conseil d administration ainsi q\ ue les informations recueillies avant ou pendant les séances sont strictement confidentiels S agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions les administrateurs sont astreints au secr et professionnel dépassant l obligation de discrétion prévue par les textes e\ n vigueur tant à l égard des personnes extérieures à la Société qu à l égard des collaborateurs du Groupe Les administrateurs ne peuvent utiliser les informations confidentielles\ recueillies avant ou pendant les séances à des fins pe rsonnelles Ils ne peuvent en disposer au profit d une personne tier ce pour quelque raison que ce soit Ils doivent prendre toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée Le caractère confidentiel et personnel de ces informations est levé à compter\ du moment où elles font l objet d une publication par la Société 2 5 DEVOIR DE LOYAUTÉ L administrateur ne peut utiliser son titre ou ses fonctions d administrateur pour s assurer ou assurer à un tiers un avantag e quelconque pécuniaire ou non pécuniair e Il fait part au Président du Conseil d administration et à l \ Administrateur Référent s il a été nommé de toute situation de conflit d intérêts même potentiel avec la Société ou toute autre société du Gr oupe Il s abstient de participer au vote de la résolution correspondante voire à la discussion précédant ce vote La participation de l administrateur à une opération à laque\ lle la Société ou toute autre société du Groupe est directement i ntére ssée est portée à la connaissance du Conseil d administration préalab\ lement à sa conclusion L administrateur ne peut prendre de responsabilités à titre personnel dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en c oncurrence avec la Société ou avec toute autr e société du Groupe sans en informer préalablement le Conseil d administration L administrateur s engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou de sociétés liées à\ celle ci directement ou indire ctement des avantages susceptibles d être considérés comme étant de natur e à compromettre son indépendance 2 6 DEVOIR D EXPRESSION L administrateur s engage s il estime que la décision éve\ ntuelle du Conseil d administration n est pas conforme à l i\ ntérêt so cial de la Société à exprimer clairement son opposition et à s ef forcer de convaincre le Conseil d administration de la pertinence de sa position 2 7 TRANSACTIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ET RÈGLES BOURSI\ ÈRES L administrateur détient en son nom propre et pendant la durée de son mandat le nombre minimal d actions de la Société fixé pa r les statuts D une manière générale l administrateur est tenu d agir avec la plus gr\ ande prudence et vigilance lors de toute transaction pe rsonnelle portant sur les instruments financiers de la Société de ses filiales ou p\ articipations cotées ou émettant des instruments financiers c otés Pour ce faire l administrateur respecte les procédures suivantes 1 L ensemble des actions ou ADR de la Société et de ses filiales c\ otées doit être détenu sous forme nominative soit au nominat if pur auprès de la Société ou de son mandataire soit au nominatif administré auprès d un intermédiair e français (ou nord américain pour les ADR) dont l administrateur communique les coordonnées au Secrétaire du Conseil d administration 2 L administrateur s abstient de réaliser directement ou indirectement (ou de recommander de réaliser) toute opération sur les instruments financiers (actions ADR ou tous autres instruments financiers liés à ces instruments financiers) de l\ a Société de ses filial es ou participations cotées ou des instruments financiers cotés pour le\ squelles l administrateur dispose d une information privilégi ée Une information privilégiée est une information précise qui n \ a pas encor e été rendue publique qui concerne directement ou indirectement Gouvernement d entreprise 5 Composition et fonctionnement du Conseil d administration Document de référence 2016 TOTAL 99 un ou plusieurs émetteurs d instruments financiers ou un ou plusi\ eurs instruments financiers et qui si elle était rendue publique serait susceptible d avoir une influence sensible sur le cours des in\ struments financiers concernés ou le cours d instruments financiers qui leur sont liés 3 Toute transaction sur les instruments financiers de la Société (act\ ion ADR ou instruments financiers liés) est strictement interdite pendant les trente jours calendair es qui précèdent l annonce des résultats périodiques (an\ nuels semestriels ou trimestriels) ainsi que le jour de l annonce 4 En outre le cas échéant l administrateur respecte les dispositions de l article L225 197 1 du Code de commerce aux termes d uquel les actions attribuées gratuitement ne peuvent être cédées dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes conso\ li dés ou à défaut les comptes annuels sont r endus publics dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont conn\ aissance d une information qui si e lle était r endue publique pourrait avoir une incidence significative sur le cours des ti\ tres de la Société et la date postérieure de dix séanc es de bourse à celle où cette information est rendue publique 5 L administrateur s interdit d effectuer toute opération sur les instruments financiers liés à l\ action de la Société (MONEP warrants obligations échangeables ) ainsi que toute opération à découvert o\ u en r eport sur ces instruments financiers 6 L administrateur s interdit également de recourir à tous produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur t ous les instruments financiers qui y sont liés et en particulier sur toutes les actions de la Société qu il détient et le cas é\ chéant sur les options d achat ou de souscription d actions de la Société\ les droits sur les actions de la Société susceptibles d être attribuées gratuitement les actions de la Société issues de levée d options ou attri\ buées gratuitement 7 Chaque administrateur pr end toutes dispositions utiles pour que dans les conditions de forme et\ de délai prévues par la légi slation en vigueur soient déclarées à l Autorité des mar chés financiers et communiquées au Secrétaire du Conseil d administration les o pérations sur les titres de la Société effectuées par lui même ou par toute personne qui lui est étroitement liée 3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 3 1 RÉUNIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l exigent Les administrateurs reçoivent avant la réunion l ordre du jour de la séance du Conseil et chaque fois que les circonstances le permettent les éléments nécessaires à leur réflexion Les administrateurs ont la possibilité de se fair e représenter aux séances du Conseil d administration par un autre administrat eur Chaque administrateur ne peut représenter qu un seul de ses collègues au cours d une même\ séance du Conseil d administration Dans tous les cas autorisés par la loi sont réputés présent\ s pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d administration par des moyens de visi\ oconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractérist iques techniques prévues par la réglementation 3 2 JETONS DE PRÉSENCE Le Conseil d administration pr ocède à la répartition annuelle des jetons de présence dans\ la limite du montant global maximum de jetons de présence autorisé par l Assemblée générale des acti\ onnaires Les administrateurs r eçoivent un montant fixe ainsi qu un montant variable permettant de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d administrat\ ion et de ses Comités ainsi que le cas échéant les missions confiées à\ l Administrateur Référent Le Directeur Général ou en cas de réunification des fonctions le Pré\ sident Directeur général ne perçoit pas de jetons de prés ence pour sa participation aux travaux du Conseil et des Comités 3 3 SECRÉTARIAT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d administration sur proposition de son Président désigne un Secrétaire du Conseil qui assiste le Président dans l organisation des travaux du Conseil notamment dans la définition du programme annuel de travail et du calendrier des réunions du Conseil Il établit les pr ojets de procès verbaux des réunions du Conseil qui sont soumis à l ap\ probation de celui ci Il est habilité à délivrer et à certifier les copies ou extraits des pr ocès verbaux des réunions du Conseil Le Secrétaire est responsable de toutes les procédures relatives au fonctionnement du Conseil d administration que ce dernier e xaminera périodiquement Tous les membres du Conseil d administration peuvent consulter le Secrétaire et bénéficier de ses services 3 4 ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d administration procède à intervalles réguliers n excédant pas trois ans à une évaluation formalisée de son propre fonctionnement Cette évaluation est effectuée sous la dir ection de l Administrateur Référent s il a été nommé ou à défaut sous la direction du Comité de gouvernance et d éthique avec l aide d un consultant extérieur\ En outre le Conseil d administration procède annuellement à un débat sur son fonctionnement 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2016 100 4 RÔLE ET POUVOIRS DU PRÉSIDENT Le Président représente le Conseil d administration et sauf circonstance exceptionnelle est seul habilité à agir et à s ex\ primer au nom du Conseil d administration Il organise et dirige les travaux du Conseil d administration et veil\ le à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance Il coordonne les travaux du Conseil d administration avec ceux des comité\ s Il établit l ordr e du jour des réunions du Conseil en y incluant les points proposés par le Directeur Général Il veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et so\ us une forme claire et appropriée des informations nécessa ires à l exercice de leurs missions Le Président assur e la liaison entre le Conseil d administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la Dire ction générale Il veille à la qualité de l information financière diffusée par la Société En étr oite coordination avec la Direction générale il peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les p ouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe tant au plan national qu inter national Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe notamment en ce qui concerne la stratégie l organisation le reporting financier mensuel les grands projets d investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières Il peut demander au Directeur Général ou aux directeurs de la Société en en informant l e Directeur Général toute information propre à éclairer le Conseil d administration et ses comités dans l accompliss\ ement de leur mission Il peut entendr e les commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d a\ dministration et du Comité d a udit Il rend compte chaque année dans un rapport à l Assemblée gén\ érale des actionnaires des conditions de préparation et d organi sation des travaux du Conseil d administration des éventuelles limitations q\ ue le Conseil d administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que des pr océdures de contrôle interne mises en place dans la Société Il reçoit à cette fin du Directeur Général l ensemble des informations nécessaires 5 POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la Direction générale de la Société Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers Il préside le Comité exécutif Il est investi des po\ uvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseil d adminis\ tration et à l Assemblée générale des actionnaires ainsi que des règles de gouvernement d entreprise propres à la Société et en particulier du présent Règlement intérieur du Conseil d administratio n Le Directeur Général présente à intervalles réguliers les ré\ sultats et les perspectives du Groupe aux actionnaires et à la communauté financière Lors de chaque réunion du Conseil d administration le Directeur Général rend compte des faits marquants de la vie du Groupe 6 COMITÉS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d administration a décidé la constitution d un Comité d audit d un Comité de gouvernance et d éthique d un Comité des rémunérations et d un Comité stratégique Les missions et compositions de ces comités sont définies dans leu\ rs règlements intérieurs respectifs arrêtés par le Conseil d administration Ces comités exercent leurs activités sous la responsabilité et au bénéfice du Conseil d administration Chaque Comité fait rapport au Conseil d administration de ses trav\ aux 7 ADMINISTRATEUR REFERENT 7 1 NOMINATION DE L ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT Lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général ne sont pas dissociées un Administrateur Réf\ érent est dé signé par le Conseil d administration sur proposition du Comité de gouvernance et d éthique parmi les administrateurs qualifiés d in\ dépend ants par le Conseil d administration L Administrateur Référent ainsi nommé demeure en fonction pendant la durée de son mandat d administrateur sauf décision cont raire du Conseil d administration qui peut décider à tout moment de mettr e fin à ces fonctions La perte de la qualité d administrateur indépendant (quelle qu en soit la raison) met fin aux fonctions de l Adminis\ trateur Référent L Administrateur Référent s il est nommé préside le Comité de gouvernance et d éthique Gouvernement d entreprise 5 Composition et fonctionnement du Conseil d administration Document de référence 2016 TOTAL 101 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2016 102 7 2 MISSIONS DE L ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT L Administrateur Référent exerce les missions suivantes 1 Convocation du Conseil d administration Ordre du jour L Administrateur Référent peut demander au Président Directeur général la convocation du Conseil d administration sur \ un ordre du jour déterminé Il peut demander au Président Directeur général l inscription de points complémentaires à l ordre du jour de toute séance du Co nseil d administration 2 Participation aux travaux des Comités S il n est pas membre du Comité des rémunérations l Administrateur Référent est invité et participe aux travaux du Comité des rémunérations concernant l évaluation annuelle des performances des dirigeants mandata\ ir es sociaux et les recommandations relatives à leur rémunération 3 Suppléance de la présidence des séances du Conseil d admi\ nistration Lorsque le Président Directeur général ne participe pas à tout ou partie d une sé\ ance du Conseil d administration l Administra teur Référe nt assure la présidence de cette séance Il assure en particulier cette présidence lors des débats et délibér\ ations du Conseil relatifs à l évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux et à la détermination de leur rémunération qui s\ effectuen t hors de leur présence 4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d administration L Administrateur Référent assure la direction du processus d évaluation du fonctionnement du Conseil d administrat\ ion et rend c ompte de cette évaluation au Conseil d administration 5 Prévention des conflits d intérêts L Administrateur Référent anime au sein du Comité de gouvernance et d éthique la mise en uvre des diligences visant à identifi er et analyser les situations de conflits d intérêts potentiels au\ sein du Conseil d administration Il porte à l attention du Pr\ é sident Directeur général les éventuelles situations de conflits d intérê\ ts ainsi identifiées Il r end compte de ces travaux au Conseil d administration Dans le cadre de l obligation de déclaration des conflits d intérêts \ prévue à l article 2 5 du présent Règlement tout adminis\ t rateur en situation de conflit d intérêts même potentiel en fait par\ t au Président Directeur général et à l Administrateur Référ ent 6 Suivi des conditions nécessaires au bon fonctionnement du Conseil et du respect du Règlement Intérieur L Administrateur Référent veille au respect des règles du Code de gouvernement d entreprise auquel TOTAL S A se réfère ainsi que du Règlement intérieur du Conseil d administration À ce\ titre il peut formuler toute pr oposition ou recommandation qu il juge utile Il s assure que les administrateurs sont en mesure d exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et qu ils bénéficient du niveau d information adéquat à l accomplissement de leurs\ fonctions L Administrateur Référent peut réunir après accord du Comité de gouvernance et d éthique les administrateurs n occupant pas d e fonctions exécutives ou salariées au sein du Conseil d administration Il\ rend compte au Conseil d administration des conclusions de ces réunions 7 Relations avec les Actionnair es Le Président Directeur général et l Administrateur Référent sont les points de contact privilégiés pour les actionnaires sur le s sujets de la re sponsabilité du Conseil Lorsque le Président Directeur général est sollicité par un actionnaire sur ces sujets il peut solliciter l avis de l Administ rateur Référe nt avant de donner une suite appropriée à la requête de l actionnaire Lorsque l Administrateur Référent est sollicité par un actionnaire sur ces sujets il en informe le Président Directeur général en lui faisant part de son avis afin que le Président Directeur général puisse donner une suite appr opriée à la requête Le Président Directeur général informe l Administrateur Référent des suites données 7 3 MOYENS CONDITIONS D EXERCICE BILAN D ACTIVITÉ Le Président Directeur général tient régulièrement informé l Administrateur Référent de l activité de la Société L Administrateur Référent a accès à tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission L Administrateur Référent peut consulter le Secrétaire du Conseil et bénéficier de ses services pour l exécution \ de sa mission Au titre des missions qui lui sont confiées l Administrateur Référ\ ent peut percevoir un montant supplémentaire de jetons de pr ésence dans les conditions prévues par l article 3 2 du présent Rè\ glement et celles fixées par le Conseil d administration L Administrateur Référent rend compte annuellement au Conseil d administration de l exécuti\ on de ses missions Au cours des Ass emblées générales il peut être invité par le Président Dir ecteur général à rendre compte de son action Les réunions du Conseil d administration ont comporté en partic\ ulier l examen des points suivants 10 février comptes de l exercice 2015 (comptes consolidés comptes société mère) après rapport du Comité d audit et intervention des commissaires aux comptes p rojet d affectation du bénéfice de TOTAL S A fixation du dividende date de détachement et de mise en paiement option pour le paiement du solde du dividende en actions principaux messages de communication financière y compris dans ses aspects relatif à la sécurité industrielle examen du projet du rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L 225 37 d\ u Code de commer ce information sur le résultat de l option du paiement du deuxième acompte sur dividende de l exer cice 2015 en actions information de la notation de la dette à long terme de TOTAL S A renouvellement de l autorisation d émettre des emprunts obligataires renouvellement de l autorisation d émettre des cautions avals et garanties débat sur le fonctionnement du Conseil d administration à part\ ir d une synthèse présentée par le Comité de gouvernance et d éthique de l évaluation réalisée sous la forme d \ un questionnaire détaillé auquel chaque administrateur a répondu définition des orientations pr oposées appréciation de l indépendance des administrateurs et constat de l absence de conflits d intérêts avis sur les candidats au poste d administrateur représentant les salariés actionnair es pr oposition de nomination et de renouvellement de mandats d administrateurs fixation du montant des jetons de présence dus au titre de l exercice 2015 rémunération du Président Directeur général (hors la présence du Président Dir ecteur général) 15 mars présentation au Conseil des travaux du Comité d audit réuni \ le 11 mars 2016 présentation au Conseil des travaux du Comité des rémunérati\ ons et constatation du taux d attribution d actions de performance au titre du plan 2013 présentation du rapport du moniteur indépendant désigné par les autorités américaines synthèse et perspectives e xamen de différ ents chapitres du Document de référence constituant le rapport de gestion au sens du Code de commerce préparation de l Assemblée générale annuelle ordr e du jour résolutions rapports Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d admini\ stration et des comités en 2016 Administrateurs Conseil Comité Comité des Comité de Comité d administratio\ n d audit rémunérations gouvernance stratégique \ et d éthique Taux de Nbre de Taux de Nbre de Taux de Nbre de Taux de Nbre de Taux de Nbre de présence séances présence séances présence séances présence séances présence séances Patrick Pouyanné 100% 10 10 100% 2 2 Thierry Desmarest (a) 100% 5 5 100% 1 1 100% 1 1 Patrick Artus 80% 8 10 100% 7 7 100% 2 2 Patricia Barbizet 90% 9 10 100% 3 3 100% 2 2 100% 2 2 Marc Blanc 100% 10 10 50% 1 2 Gunnar Brock (a) 60% 3 5 100% 2 2 100% 1 1 100% 1 1 Marie Christine Coisne Roquette 100% 10 10 100% 7 7 100% 3 3 100% (b) 2 2 (b) Paul Desmarais jr 40% 4 10 50% (b) 1 2 (b) Maria van der Hoeven (c) 80% 4 5 100% (b) 1 1 (b) Anne Marie Idrac 100% 10 10 100% 2 2 100% (b) 2 2 (b) Charles Keller (a) 100% 5 5 100% 3 3 100% (b) 1 1 (b) Barbara Kux 100% 10 10 100% 2 2 100% 2 2 Gérard Lamarche 90% 9 10 71 5% 5 7 100% 3 3 Jean Lemierre (c) 80% 4 5 Renata Perycz (c) 100% 5 5 100% (b) 1 1 (b) Taux de présence 88 4% 92 9% 100% 100% 90% (d) (a)Administrateur jusqu au 24 mai 2016 (b)Participation libre (administrateur non membre du Comité stratégique) (c)Administrateur depuis le 24 mai 2016 (d)Hors participation libre Gouvernement d entreprise 5 Composition et fonctionnement du Conseil d administration Document de référence 2016 TOTAL 103 1 2 3 Travaux du Conseil d administration Le Conseil d administration est en principe convoqué par lettre envoyée dans la semaine qui précède la réunion Dans la mesu\ re du possible la convocation comprend les documents dont l examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs Le procès verbal de chaque réunion fait l objet d une approbation expresse lors de la réunion suivante du Conseil En 2016 le Conseil d administration s est réuni à 10 reprises Le taux de présence pour l ensemble des administrateurs a été\ de 88 4% Le Comité d audit s est réuni à sept reprises avec un taux de présence de 92 9% le Comité des rémunérations 3 fois avec un taux de présence de 100% le Comité de gouvernance et d éthique deux fois avec un taux de présence de 100% et le Comité stratégique deux fois avec un taux de présence de ses membres de 90% Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseil d administration et des comités figure ci dessous fixation du calendrier relatif au paiement des acomptes et du soldedu dividende relatifs à l exercice 2017 mise en distribution du troisième acompte sur dividende au titre de l exercice 2015 et fixation du prix d émission des actions nouvelles dans le cadre de l option du paiement en actions de cet acompte 26 avril compte r endu de la réunion du Comité stratégique du 15 mars 2016 présentation de la cartographie des risques du Groupe résultats du premier trimestre 2016 après rapport du Comité d audit et intervention des commissaires aux comptes présentation au Conseil des travaux du Comité d audit réuni \ le 22 avril 2016 fixation d un premier acompte sur dividende information sur le résultat de l option du paiement du troisième acompte sur dividende de l exercice 2015 en actions d emande d autorisation d émission de garanties information sur les déclarations de franchissement de seuils dans le capital de la Société préparation de l Assemblée générale annuelle examen de \ la demande d inscription d un point à l ordre du jour de l Assemblée à l initiative d actionnair es position du Conseil d administration sur cette demande situation économique et financière de l entreprise communication de l avis du Comité central d entreprise du 31 mars 2016 9 mai information sur le projet d acquisition de la société Saft Gr oupe 24 mai pré assemblée examen des projets de réponses aux questions écrites déposées par des actionnaires présentation du rapport « T otal et le climat » fixation du prix d émission des actions dans le cadre du paiement en actions du solde du dividende 2015 sous réserve de l adoption de la résolution par l Assemblée générale du 24 mai 2016 \ information sur les émissions d emprunts obligatair es demande d autorisation d émission de garanties information sur l offre publique en cours lancée par la Société sur Saft Groupe d élégation de pouvoirs pour opérer sur les actions de la Société sous réserve de l adoption de la résolution par l Assemblé\ e générale du 24 mai 2016 information sur le projet d acquisition d intérêts dans des permis en Papouasie Nouvelle Guinée 27 juillet information concernant le champ d Al Shaheen et demande d autorisation de garanties associées perspectives stratégiques du secteur Raf finage Chimie comprenant les aspects sécurité efficacité énergétique et prévention des risques envir onnementaux majeurs résultats du deuxième trimestre 2016 et du premier semestre 2016 après rapport du Comité d audit et intervention des commissaires aux comptes fixation d un deuxième acompte sur dividende présentation au Conseil des travaux du Comité des rémunérati\ ons augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe et attribution gratuite d actions à titre d abondement dif féré dans ce cadre attribution gratuite d actions de performance sur proposition du Comité des rémunérations i nformation sur le résultat des votes des résolutions lors de l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 sur le résultat de l option du paiement du solde du dividende de l exer cice 2015 en actions information sur les émissions d emprunts obligataires information sur l offre publique en cours lancée sur Saft Groupe information sur les déclarations de franchissement de seuils dans le capital de la Société 21 septembre présentation du projet de cession d Atotech compte rendu de la réunion du Comité stratégique du 21 septembre 2016 perspectives stratégiques des activités Exploration Production avec une présentation des indicateurs relatifs à la sécurité et des objectifs d or dre environnemental communication financièr e à mi 2016 présentation des perspectives et des objectifs pour les années à venir o rientations stratégiques de l entreprise présentation de la politique de la Société en matière d égalité professionnelle et salariale et de la situation comparée des conditions générales d emploi et de formation des femmes et des hommes dans l entr eprise mise en distribution du premier acompte sur dividende relatif à l exercice 2016 et fixation du prix d émission des actions nouvelles dans le cadr e de l option du paiement en actions de cet acompte information sur l offre publique en cours lancée sur Saft Groupe information sur les pouvoirs subdélégués au Trésorier 6 octobre approbation du projet de cession de la société Atotech 27 octobre réunion tenue en Écosse aux Iles Shetland sur le site de Laggan compte rendu de la réunion du Comité stratégique du 21 septembre 2016 perspectives stratégiques des activités Marketing & Services compre nant les aspects sécurité opérationnelle risques technologiques et environnementaux p lan à 5 ans du Groupe résultats du troisième trimestre 2016 après rapport du Comité d audit et intervention des commissaires aux comptes fixation d un tr oisième acompte sur dividende i nformation sur les émissions d emprunts obligataires information sur le résultat de l option du paiement du 1eracompte sur dividende de l exercice 2016 en actions demande d autorisation d émission de garanties information sur les déclarations de franchissement de seuils dans le capital de la Société 15 décembre réponse du Conseil d administration à l avis du Comité cen\ tral d entreprise sur les orientations stratégiques présentées au Conseil \ information sur la fin du monitorat et le programme conformité examen du budget 2017 mise en distribution du deuxième acompte sur dividende relatif à l exercice 2016 et fixation du prix d émission des actions nouvelles information sur les conventions et engagements conclus et autorisés au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie au cours de l exer cice 2016 information sur les émissions d emprunts obligataires achat d actions d autocontrôle et réduction corrélative d\ u capital social de la Société 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2016 104 Au 8 février 2017 le Comité comporte trois membres tous indépendants Tous les membres du Comité ont une compétence reconnue en matière financière et comptable ou économique comme le confirme leur parcours professionnel (se reporter au point 1 1 1 ci dessus) MmeCoisne Roquette a été désignée « expert financier » au sein de ce Comité par le Conseil d administration du 16 décembre 2015 Missions Le Règlement intérieur du Comité d audit fixe les missions d\ u Comité ainsi que ses règles de fonctionnement Il a été modifié pou\ r la dernière fois le 8 février 2017 pour adapter les missions du Comité à la réforme européenne de l audit Le texte intégral du Règlement intérieur approuvé par le Conseil d administration du 8 février 2017 est disponible sur le site internet de TOTAL rubrique « Notre Groupe Gouvernance » Sans préjudice des compétences du Conseil d administration le Comité d audit est notamment chargé des missions suivantes \ Concernant les commissaires aux comptes émettre une recommandation adressée au Conseil d administration concernant les commissair es aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l Assemblée générale et suivre la procédure de leur sélection organisée par la Direction générale et le respect des réglementations applicables suivr e la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions et examiner notamment le rapport complémentaire établi par les commissair es aux comptes à destination du Comité en tenant compte le cas échéant des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés auprès des cabinets concernés en application des dispositions légales s assur er du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance définies par la réglementation \ et analyser notamment les risques pesant sur celle ci ainsi que les mesures de sauvegar de appliquées pour atténuer ces risques à cette fin examiner l ensemble des honoraires versés par le Groupe aux commissaires aux comptes y compris au titre des services autres que la certification des comptes ainsi que s assurer du respect des règles relatives à la durée maximum des mandats des commissaires aux comptes et aux obligations de rotation les concernant approuver la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que ceux r elatifs à la certification des comptes dans le respect des réglementations applicables Concernant l information comptable et financière suivre le processus d élaboration de l information financière et le cas échéant formuler toute recommandation pour en garantir l intégrité s assurer de la mise en place au sein de la Société d un comité de contrôle des informations à publier ainsi que de son bon fonctionnement et pr endre connaissance de ses conclusions e xaminer les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives étudier les comptes sociaux de la Socié\ té et les comptes consolidés annuels semestriels et trimestriels avant leur examen par le Conseil d administration en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financièr e de la situation de trésorerie et des engagements hors bilan s assurer de la pertinence et de la permanence du choix des principes et méthodes comptables adoptés pour l établissemen\ t des comptes consolidés et sociaux de la Société examiner le périmètr e des sociétés consolidées et le cas échéant les raisons pour lesquelles des sociétés n y seraient pas inclu\ ses examiner le pr ocessus de validation des réserves prouvées des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation examiner à la demande du Conseil d administration les opérations majeures envisagées par la Société Concer nant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques assurer le suivi de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l audit intern e en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sans qu il soit porté atteinte à son indépendance et dans ce cadre veiller à l existence de ces systèmes à leur déploiement\ et à la mise en uvre d actions corr ectrices en cas de faiblesses ou d anomalies identifiées examiner l exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs examiner annuellement les comptes rendus des travaux du Gr oup Risk Management Committee (anciennement dénommé Comité des Risques Groupe) et les principaux enjeux pour le Groupe examiner le programme annuel de travaux des auditeurs intern es et être régulièrement informé de leurs travaux prendre connaissance au moins une fois par an des contentieux importants veiller à la mise en uvre du Code d éthique financière proposer au Conseil d administration la mise en place d un processus d alerte ouvert aux salariés actionnair es ou tiers en matière de traitement comptable de contrôle interne et d audit et veiller au suivi de la procédure le cas échéant examiner les opérations importantes à l occasion desquelles un conflit d intérêts aurait pu surven\ ir Gouvernement d entreprise 5 Composition et fonctionnement du Conseil d administration Document de référence 2016 TOTAL 105 1 2 4 Comité d audit Composition Au 8 février 2017 \ Âge Sexe Indépendance Années de Échéance \ \ présence du mandat \ \ au Conseil d administrateur Marie Christine Coisne Roquette Président du Comité 60 F 6 2017 Patrick Artus Membre 65 H 8 2018 Gérard Lamarche Membre 55 H 5 2019 Organisation des travaux Le Comité se réunit au moins sept fois par an lors de chaque trimestre afin d examiner notamment les comptes sociaux de la Société les comptes consolidés annuels et trimestriels et au minimum à trois autres occasions afin d examiner les sujets ne se rapportant pas directement à l examen des comptes trimestriels Lors de chaque réunion du Comité examinant les comptes trimestriel\ s le Directeur Financier du Gr oupe présente les comptes consolidés et sociaux de la Société ainsi que la situation financière du Groupe et en particulier sa situation en termes de liquidité trésorerie et endettement Une note décrivant l exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs est communiquée au Comité Cet examen des comptes s accompagne d une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels relevés Dans le cadre du suivi de l efficacité des systèmes de contrôle intern e et de gestion des risques le Comité est informé du programme de travail de la direction Audit et Contrôle interne et de son organisation sur lesquels il peut formuler tout avis Le Comité est en outre destinataire d une synthèse des rapports d audit interne qui fait l objet d une présentation spécifique lors de chaqu\ e Comité examinant les comptes trimestriels Les dispositifs de gestion des risques déployés au sein du Groupe ainsi que leur mise à jour sont régulièrement présentés au Comité Le Comité peut entendre le Président Directeur général ou en cas de dissociation des fonctions le Président du Conseil d administrati\ on et le Directeur Général ainsi que le cas échéant tout Dir ecteur Général délégué de la Société Il peut procéder à des visites ou à l audition de responsables d entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission Le Président du Comité\ en informe préalablement le Président Directeur général ou en cas de dissociation des fonctions à la fois le Président du Conseil d administration et le Directeur Général Le Comité a la faculté de procéder à l audition des personnes qui participent à l é\ laboration des comptes ou à leur contrôle (Directeur Financier et principaux responsables de la direction Financière direction de l Audit direction Juridique) en demandant leur convocation au Directeur Financier de la Société Le Comité procède à l audition des commissaires aux comptes et au moins une fois par an en dehors de tout re présentant de la Société Dans le cas où il est informé d une irrégular\ ité substantielle il recommande au Conseil d administration toute action appropriée Travaux du Comité d audit En 2016 le Comité d audit s est réuni à sept reprises avec un taux de présence de ses membres de 92 9% Les travaux ont principalement porté sur les thèmes suivants 8 février examen des comptes du quatrième trimestre 2015 des résultats consolidés du Groupe et des comptes sociaux de TOT AL S A société mère pour l ensemble de l exercice 2015 Présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux effectués en application des normes professionnelles d audit françaises et américaines notamment sur les positions retenues par le Groupe en matière de valorisation des actifs examen de la situation financièr e du Groupe présentation du processus d élaboration et des étapes importantes de validation du rapport de gestion constituant le chapitre 3 du Document de référence présentation de certaines parties du Document de référence facteurs de risques et litiges p oint sur l audit et le contrôle interne exposé des réalisations majeure s de 2015 et des thèmes majeurs des missions du plan d audit pour 2016 Commentaire des résultats de l évaluation du contrôle interne sur l information financière réalisée sur l exercice 2015 dans le cadre de l application de la loi Sarbanes Oxley (SOX) accompagné de la synthèse des travaux des commissaires aux comptes sur l évaluation du contrôle interne relatif à l établissement de l information financière dans le cadre du processus SOX 404 e xamen du projet de rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques point sur les garanties dont le montant est indéterminé émises par TOTAL S A 11 mars p oint sur les dispositifs Conformité bilan 2015 et déploiement des programmes présentation par le moniteur indépendant désigné par les autorités américaines de son rapport d é\ tape présentation des informations sociales envir onnementales et sociétales du Document de référence présentation par les commissaires aux comptes de leurs diligences et des conclusions de leur revue sur ces sujets examen du processus d évaluation des réserves d hydrocarbures à fin 2015 présentation du rapport sur les paiements ef fectués au profit des gouvernements par les commissair es aux comptes présentation de la politique assurances du Groupe couvertures mises en place pour 2016 en matière de dommages matériels pertes d exploitation r esponsabilité civile 22 avril examen des comptes consolidés et les comptes sociaux de TOTAL S A du pr emier trimestre 2016 avec présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux d examen limité présentation de la situation financière du Groupe à la fin du trimestre point sur les missions de l audit interne réalisées au premier trimestre 2016 présentation de la cartographie des risques Gr oupe 8 juin présentation des thèmes traités par le Comité risques Groupe en 2015 dont la communication de crise la gestion de la propriétéintellectuelle les risques four nisseurs la cartographie des risques de sûreté la sécurité des systèmes d information industriels présentation des principaux risques associés à la gouvernance au sein du Groupe dr oits de l homme sanctions économiques internationales propriété intellectuelle respect du cadre réglementaire présentation de la mise à jour de la cartographie des risques de la direction Financement T résorerie 25 juillet examen des comptes consolidés du deuxième trimestre et du premier semestr e 2016 ainsi que des comptes sociaux de TOTAL S A Présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux d examen limité présentation de la situation financière du Groupe à la fin du trimestre point sur les missions de l audit interne réalisées au deuxième trimestre 2016 p oint sur les nouvelles normes comptables récemment adoptées reconnaissance du chif fre d affaires contrats de location 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2016 106 Au 8 février 2017 le Comité de gouvernance et d éthique comporte trois membres tous indépendants Missions Le Règlement intérieur du Comité de gouvernance et d éthique fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement\ Le texte intégral du Règlement intérieur approuvé par le Conseil d administration du 16 décembre 2015 est disponible sur le site internet de TOTAL rubrique « Notre Groupe Gouvernance » Le Comité de gouvernance et d éthique a pour objectifs principaux de recommander au Conseil d administration les personnes susceptibles d êtr e nommées administrateur afin d assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils de recommander au Conseil d administration les personnes susceptibles d êtr e nommées dirigeant social de préparer les règles de gouvernement d entreprise applicables à la Société et d en suivr e l application et de veiller au respect de l éthique et débattre de toute question r elative à l éthique ou à d éventuelles situations de c\ onflits d intérêts Il exerce notamment les missions suivantes présenter au Conseil d administration des recommandations sur la composition du Conseil d administration et de ses comités ainsi que sur la qualification en terme d indépendance de chaque candidat à un poste d administrateur pr oposé au Conseil d administration proposer annuellement au Conseil d administration la liste des administrateurs pouvant êtr e qualifiés d indépendants examiner pour les parties relevant de sa compétence les rapports devant êtr e transmis par le Conseil d administration ou son Président aux actionnaires assister le Conseil d administration dans le choix et l appréci\ ation des dirigeants sociaux et examiner la préparation de la r elève des dirigeants sociaux notamment par l établissement d un plan de succession y compris pour des situations imprévisibles de vacance 1 2 5 Comité de gouvernance et d éthique Composition Au 8 février 2017 \ Âge Sexe Indépendance Années de Échéance \ \ présence du mandat \ \ au Conseild administrateur Patricia Barbizet Président du Comité 61 F 9 2017 Anne Marie Idrac Membre 65 F 5 2018 Barbara Kux Membre 62 F 6 2017 10 octobre présentation de la cartographie des risques de la Direction générale Exploration Pr oduction analyse des commissaires aux comptes sur des principaux risques transverses qui fer ont l objet des points d attention dans leur plan d audit pour la clôture des comptes 2016 présentation des commissaires aux comptes sur la réforme eur opéenne de l audit présentation de la modification du Règlement intérieur du Comit\ é d audit suite à la réforme eur opéenne de l audit commissaires aux comptes point sur les honoraires puis examen des règles de pré appr obation des services audit et non audit et approbation telles que modifiées à la suite de l entrée en vigu\ eur de la réforme européenne de l audit revue des grands contentieux et point sur l état des principales pr océdures en cours concernant le Groupe point sur les settlements avec les autorités américaines conclus en 2013 mettant fin à l enquête de la SEC et du DoJ en r elation avec la recherche d affaires en Iran dans les années 1990 présentation de la modification du Code d éthique financière Les membres du Comité se sont ensuite entretenus avec les commissair es aux comptes en dehors de la présence des collaborateurs du Groupe 25 octobre examen des comptes consolidés ainsi que des comptes sociaux de TOT AL S A du troisième trimestre 2016 et des neuf premiers mois de l année 2016 Présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux d examen limité présentation de la situation financière du Groupe à la fin du trimestre point sur les missions de l audit interne réalisées au troisième trimestr e 2016 information du Comité sur le respect des dispositions du Code d éthique financièr e par les personnes concernées présentation de la situation fiscale du Groupe Le Comité a examiné lors de chaque réunion portant sur les comptes trimestriels la situation financièr e du Groupe notamment en termes de liquidité trésorerie et endettement ainsi que les risques et engagements hors bilan significatifs du Groupe Le Comité d audit a été régulièrement informé des dispositifs de gestion de risques déployés au sein du Groupe ainsi que des travaux menés par la direction Audit et Contrôle interne qui ont fait l objet d une présentation spécifique lors de chaque comité examinant les comptes trimestriels Le Comité d audit a procédé à l examen des comptes au plus tard dans un délai de deux jours avant leur examen par le Conseil d administration soit dans des délais suf fisants comme préconisé par le Code AFEP MEDEF Les commissaires aux comptes ont assisté à l ensemble des réunions du Comité d audit tenues en 2016 Le Directeur Financier le directeur des Comptabilités le directeur Audit et Contrôle inter ne ainsi que le Trésorier ont assisté à toutes les réunions du Comité d audit pour toutes les réunions conc\ ernant leur domaine Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d administration des travaux du Comité Gouvernement d entreprise 5 Composition et fonctionnement du Conseil d administration Document de référence 2016 TOTAL 107 Au 8 février 2017 le Comité des rémunérations comporte trois membres tous indépendants Missions Le règlement intérieur du Comité des rémunérations fixe l\ es missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement Le texte inté\ gral du Règlement intérieur approuvé par le Conseil d administration du 9 février 2012 est disponible sur le site internet de TOTAL rubrique « Notre Groupe Gouvernance » Le Comité a pour objectifs principaux d examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en uvr e dans le Groupe et la rémunération des membres du Comité exécutif d évaluer la performance et de proposer la rémunération de chaque dirigeant social et de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets 1 2 6 Comité des rémunérations Composition Au 8 février 2017 \ Âge Sexe Indépendance Années de Échéance \ \ présence du mandat \ \ au Conseild administrateur Gérard Lamarche Président du Comité 55 H 5 2019 Patricia Barbizet Membre 61 F 9 2017 Marie Christine Coisne Roquette Membre 60 F 6 2017 r ecommander au Conseil d administration les personnes susceptibles d être nommées administrateur recommander au Conseil d administration les personnes susceptibles d être nommées membr e d un comité du Conseil d administration proposer les procédures permettant au Conseil d administration d apprécier son propr e fonctionnement et notamment préparer les modalités de l auto évaluation périodique du fonctionnem\ ent du Conseil d administration ainsi que l éventuelle évaluatio\ n de celui ci par un consultant extérieur proposer au Conseil d administration des modalités de répartition\ des jetons de présence et les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les administrateurs développer et recommander au Conseil d administration les principes de gouvernement d entr eprise applicables à la Société préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Conseil d administration ou la Direction générale de la Société en matièr e de nomination ou de gouvernance examiner la conformité des pratiques de gouver nance de la Société aux recommandations du Code de gouver nement d entreprise auquel la Société adhère superviser et contrôler la mise en uvre de la démarche de la Société en matière d éthique et de conformité et à ce titr e s assurer de la mise en place des procédures nécessaires pour actualiser le Code de conduite du Groupe ainsi que s assurer de sa diffusion et de son application débattre de toute question relative à l éthique ou à d éventuelles situations de conflit d intérêt examiner l évolution des missions du Conseil d administration Travaux du Comité de gouvernance et d éthique En 2016 le Comité de gouvernance et d éthique s est réuni deux fois avec un taux de présence de ses membres de 100% Les travaux ont porté principalement sur les thèmes suivants 10 février résultats de l auto évaluation formalisée des travaux du Cons\ eil réalisée sous forme d un questionnair e détaillé préparé avec l assistance d un cabinet extérieur auquel les administrateurs \ ont répondu propositions à présenter au Conseil d administration concernant l appréciation de l indépendance des administrateurs en s appuyant sur les critèr es d indépendance mentionnés dans le Code AFEP MEDEF et après examen du niveau des relations d affaires entretenues par certains administrateurs avec des sociétés fournisseurs du Groupe proposition à présenter au Conseil d administration concernant la nomination de l administrateur r eprésentant les salariés actionnaires qui a été soumise au vote de l Assemblée générale des actionnaires de 2016 propositions à présenter au Conseil d administration concernant de nouveaux administrateurs dont la nomination qui a été soumise au vote de l Assemblée générale des actionnair es de 2016 point sur les modalités de répartition des jetons de présence alloués aux administrateurs et aux membr es des comités point d information sur les opérations sur titres de la Société réalisées par les dirigeants mandatair es sociaux examen pour les parties relevant de sa compétence des rapports devant êtr e transmis aux actionnaires par le Conseil d administration ou son Président 27 juillet présentation par le Président du Comité d éthique Groupe du bilan de la démar che éthique pour 2015 (actions de communication et de formation évolution des questions et des dossiers examinés évaluations éthiques conduites dans les enti\ tés du Groupe actions liées aux droits de l homme) et exposé des priorités 2016 échange de vues relatif à l évolution de la composition du Conseil d administration 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2016 108 Au 8 février 2017 le Comité stratégique comporte cinq membres dont trois administrateurs indépendants Missions Le règlement intérieur du Comité stratégique fixe les missio\ ns du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement Le texte inté\ gral du Règlement intérieur approuvé par le Conseil d administration du 25 avril 2013 est disponible sur le site internet de TOTAL rubrique « Notre Groupe Gouvernance » Afin de permettre au Conseil d administration de TOTAL S A de mener à bien le développement du Gr oupe le Comité stratégique exerce notamment les missions suivantes examen de la stratégie globale du Groupe proposée par le Dir ecteur Général de la Société examen des opérations présentant une importance stratégique exceptionnelle revue de la concurrence et des perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour le Gr oupe 1 2 7 Comité stratégique Composition Au 8 février 2017 \ Âge Sexe Indépendance Années de Échéance \ \ présence du mandat \ \ au Conseild administrateur Patrick Pouyanné Président du Comité 53 H 2 2018 Patrick Artus Membre 65 H 8 2018 Patricia Barbizet Membre 61 F 9 2017 Marc Blanc Membre 62 H 3 2017 Barbara Kux Membre 62 F 6 2017 Il exerce notamment les missions suivantes examiner les principaux objectifs proposés par la Direction générale de la Société en matièr e de rémunération des dirigeants du Groupe y compris les plans de stock options et d actions gratuites et ceux fondés sur l évolution de la valeur de l a\ ction ( equity based plans ) et apporter tout conseil formuler auprès du Conseil d administration des recommandations et pr opositions concernant la rémunération le régime de retraite et de prévoyance les avantages en natur e et les autres droits pécuniaires (y compris en cas de cessation d activité) des dirigeants sociaux de la Société en particulier le Comité propose des structures de rémunération prenant en compte la stratégie les objectifs et les résultats de la Société et la pratique du marché les attributions d options de souscription ou d achat d actions\ et les attributions gratuites d actions en particulier les attributions nominatives aux dirigeants sociaux examiner la rémunération des membres du Comité exécutif y compris les plans de stock optionset d actions gratuites et ceux f ondés sur l évolution de la valeur de l action ( equity based plans) les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature préparer et présenter les rapports en application de son règlement intérieur examiner pour les parties relevant de sa compétence les rapports devant êtr e transmis par le Conseil d administration ou son Président aux actionnaires préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Président du Conseil d administration ou la Dir ection générale de la Société en matière de rémunération Travaux du Comité des rémunérations En 2016 le Comité des rémunérations s est réuni trois fois avec un taux de présence de ses membres de 100% Aucun dirigeant mandataire social n assiste aux délibérations du Comité relatives à sa propre situation Les travaux ont porté principalement sur les thèmes suivants 10 février fixation de la part variable de la rémunération due au Président\ Dir ecteur général relative à la performance de l exercice 2015 propositions de rémunération pour le Président Directeur général (part fixe et part variable au titr e d exercice 2016) examen pour les parties relevant de sa compétence des rapports devant êtr e transmis aux actionnaires par le Conseil d administration ou son Président examen du respect des modalités de conservation des actions détenues par le Président Dir ecteur général 14 mars confirmation du taux d attribution d actions de performance au titr e du plan 2013 examen de la politique d attribution d actions de performance et d options sur actions pour 2016 examen de la rémunération des membres du Comité exécutif 27 juillet proposition concernant l augmentation de capital réservée aux salariés du Gr oupe proposition d attribution gratuite d actions à titre d abondement dans le cadr e de l augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe propositions concernant le plan d attribution d actions de performance 2016 nombr e des bénéficiaires durée de la période d acquisition (trois ans) et de conservation (deux ans) conditions de performance pour attribution définitive proposition concernant l attribution d actions de performance au Président Directeur général Gouvernement d entreprise 5 Composition et fonctionnement du Conseil d administration Document de référence 2016 TOTAL 109 Travaux du Comité stratégique En 2016 le Comité stratégique s est réuni deux fois avec u\ n taux de présence de ses membres de 90% Les travaux ont porté principalement sur les thèmes suivants 15 mars analyse de la stratégie de deux majors concurrentes du Groupe analyse des ambitions pour TOTAL à 20 ans 21 septembre analyse de la stratégie d une major concurrente du Groupe analyse de la demande à long terme des marchés du pétrole et du gaz 1 2 8 Évaluation du fonctionnement du Conseil Le Conseil d administration procède annuellement à un débat sur son fonctionnement Il procède également à une évaluation formalisée de son propre fonctionnement à intervalles réguliers n excédant pas trois ans Cette évaluation est effectuée sous la direction de l Administrateur Référent s il a été nommé ou à défaut sous la direction du Comité de gouvernance et d éthique avec l aide d un consultant extérieur L Administrateur Référent lorsqu il est nommé assure la direction du processus de cette évaluation et en rend compte au Conseil d administration Lors de sa réunion du 8 février 2017 le Conseil d administrati\ on a débattu de ses conditions de fonctionnement sur la base d une auto évaluation formalisée et réalisée sous la forme d un\ questionnair e détaillé MmeBarbizet Administrateur Référent a a ssuré la direction de ce processus d évaluation en janvier 2017 Les réponses formulées par les administrateurs ont ensuite été présenté\ es pour examen au Comité de gouvernance et d éthique et synthétisées Cette synthèse a été ensuite débattue en Conseil Ces travau\ x ont notamment permis de confirmer la qualité de la contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil et des Comités Il est ressorti de cette évaluation formalisée une appréciation positiv\ e du fonctionnement du Conseil d administration et des comités Il a notamment été r elevé que les souhaits d amélioration exprimés par les administrateurs ces dernières années avaient été globalement pris en compte Ainsi lors des réunions du Conseil d administrati\ on qui pour certaines se sont tenues sur certains sites du Groupe une attention particulière a été portée à la présentation en début de réunion des points majeurs à examiner par le Conseil (comptes\ projets de grands investissements et désinvestissements etc ) De plus les principales suggestions concernant l amélioration du Conseil faites par les administrateurs lors de l auto évaluation e\ f fectuée en janvier 2016 ont été mises en uvre suivi des risques au niveau du Conseil une présentation de la cartographie des risques du Gr oupe a été effectuée au Conseil lors de sa réunion du 26 avril 2016 et sera renouvelée annuellement évolution de la composition du Conseil les propositions du Comité de gouver nance et d éthique au Conseil d administration du 8 février 2017 ont répondu aux attentes des membres du Conseil réunion des administrateurs indépendants une telle réunion s est tenue le 15 décembr e 2016 à l initiative de l Administrateur Référent plateforme sécurisée d accès aux documents du Conseil une telle plateforme a été mise en place à compter de septembr e 2016 Cette auto évaluation effectuée en janvier 2017 a ainsi souligné la satisfaction des administrateurs quant au fonctionnement du Conseil d administration tant sur la forme que sur le fond et particulièr ement concernant la liberté de parole le bon niveau de dialogue la collégialité des décisions ainsi que la pertinence\ des sujets abor dés Les administrateurs ont notamment apprécié le rythme et l ordre du jour des réunions la possibilité d échanges informels lors des déjeuners et des réunions du Conseil sur les si\ tes du Groupe ainsi que la qualité des relations avec l Administrateur Référent Le Conseil d administration a suggéré les pistes suivantes\ susceptibles d améliorer son fonctionnement compréhension de l organisation du Groupe et connaissance de ses principaux dirigeants analyse des risques extra financiers notamment géopolitiques r elatifs aux projets d investissement majeurs soumis au Conseil analyse ex post des grandes décisions d investissement parcours d accueil des nouveaux administrateurs facilités d accès à la plate forme électronique de documents du Conseil d administration Par ailleurs conformément au point 7 2 6 du Règlement intérieu\ r du Conseil d administration l Administrateur Référ ent a réuni le 15 décembre 2016 les administrateurs n occupant pas de fonctions exécutives ou salariées au sein du Conseil d administration Au cours de cette réunion dont il a été rendu compte au Conseil d administration les administrateurs ont également échangé \ sur les conditions de fonctionnement du Conseil d administration 1 2 9 Compte rendu par l Administrateur Référent de l exercice de sa mission Lors du Conseil d administration du 8 février 2017 MmeBarbizet a fait un compte rendu de l exercice de sa mission d Administrateur Référent L Administrateur Référent a indiqué avoir exercé ses missions depuis sa nomination le 16 décembre 2015 de la façon suivante relation avec le Président Directeur général l Administrateur Référ ent est un interlocuteur privilégié du Président Directeur général à la fois sur les sujets majeurs relatifs aux affaires du Groupe et sur la préparation des réunions du Conseil d administration évaluation du fonctionnement du Conseil d administration l Administrateur Référ ent a assuré la direction du processus d évaluation du fonctionnement du Conseil d administration (se reporter au point 1 2 8 ci dessus) prévention des conflits d intérêts l Administrateur Ré\ férent a mis en uvr e les diligences visant à identifier et analyser les situations de conflits d intérêts potentiels Il a porté à\ l attention du Président Directeur général les éventuelles situations de conflits d intérêts qu il avait identifiés Un administra\ teur a ainsi consulté en se ptembre 2016 l Administrateur Référent sur une situation de conflit d intérêt potentiel pouvant survenir en ra\ ison de sa participation éventuelle à un Comité chargé de conseiller en\ matière stratégique le Conseil d administration d une société du secteur de l Énergie À la suite de cette consultation cet Administrateur a décidé le 22 septembre 2016 de ne pas donner suite à l offre de participation à ce Comité qui lui avait été faite L Administrateur Référent a de plus indiqué au Conseil que le Président Directeur général a fait part au Comité de gouvernance et d éthique du fait qu il a été sollicité pour que sa\ candidature à un poste d administrateur soit proposée lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire de Cap Gemini S A Compte tenu de la nature des activités de cette société dans les technologies de pointe qui peuvent jouer un rôle important dans l évolution \ des métiers du Groupe le Comité a recommandé au Conseil d accorder cette autorisation Le Conseil d admini stration de la Société a autorisé le Président Directeur général à répondre favorablement à cette sollicitation 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2016 110 Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire socialou salarié de l entr eprise lorsqu il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur Il est apparu justifié de ne pas faire perdre aux bénéficiaires concernés le bénéfice des engagements de retraite pris par la Société à leur égard dans les cas particuliers d invalidité ou de départ d un bénéficiair e de plus de 55 ans à l initiative du Groupe Il est rappelé par ailleurs que le régime supplémentaire de retraite mise en place par la Société a été déclaré à l URSSAF en 2004 \ conformément aux articles L 137 11 et R 137 16 du Code de la sécurité sociale\ Le tableau ci après présente la seule recommandation du Code AFEP MEDEF qui n est pas suivie par la Socié\ té ainsi que les raiso ns de ce choix conformément à l article L 225 37 du Code de commerce Recommandation écartée Explications Pratique suivie par TOTAL Régime de retraite supplémentaire (point 24 6 2 du Code) TOT AL poursuit depuis de nombr euses années une démar che active de gouver nement d entreprise et lors de sa réunion du 4 novembre 2008 le Conseil d administration a décidé de se référer au Code AFEP MEDEF de gouvernement d entreprise des sociétés cotées Le Code AFEP MEDEF est disponible sur internet (sites de l AFEP et du MEDEF) Le Code AFEP MEDEF a été révisé en juin 2013 pour introduire de nouvelles évolutions concernant notamment une procédur e de consultation des actionnaires appelés à donner un avis sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux ( say on pay ) ainsi que la mise en place d un Haut Comité de gouvernement d entreprise structure indépendante chargée de contrôler l application du Code Il a été également révisé en novembre 2015 pour introduir e le principe d une consultation de l Assemblée générale des actionnaires en cas de cession de la moitié au moins des actifs de la société et pour mettre en cohérence le Code avec les nouvelles dispositions légales concernant les retraites supplémentaires des dirigeants mandataires sociaux Le Code a de nouveau été révisé en novembre 2016 afin de préciser et compléter les recommandations du Code notamment sur l indépendance des administrateurs la RSE et les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 1 3 Déclaration sur le gouvernement d entreprise suivi du fonctionnement du Conseil l Administrateur Référent a réuni le 15 décembre 2016 les administrateurs non exécutifs etnon salariés Il fait part au Conseil d administration de la synth\ èse de sa réunion Les points spécifiques discutés lors de cette réunion ont été les suivants la compréhension de l orga\ nisation intern e et la connaissance des dirigeants dans la perspective notamment des plans de succession l évaluation des risques extrafinanciers notamment géopolitiques l analyse ex postdes projets mis en place relations avec les actionnaires le Président Directeur général et l Administrateur Référent sont les points de contact privilégiés pour les actionnair es sur les sujets de la responsabilité du Conseil Lorsque le Président Directeur général est sollicité par un actionnaire sur ces sujets il peut solliciter l avis de l Administrateur Ré\ férent avant de donner une suite appropriée Lorsque l Administrateur Référent est sollicité par un actionnaire sur ces sujets il en informe le Président Directeur général en lui faisant part de son avis afin que le Président Directeur général puisse donner une suite appropriée à la requête Le Président Directeur général informe l Administrateur Référent des suites données Ainsi à titre d exemple l Administrateur Référent a été informé en janvier 2016 d une demande d un actionnaire de la Société concernant le nombre élevé de mandats d un administrateur et de la réponse qui lu\ i a été faite par la Société relations avec les autres parties prenantes des fournisseurs du Groupe ont saisi l Administrateur Référe nt concernant divers litiges avec la Société Des réponses leur ont été apport\ ées par les services concernés de la Société après que l Administrateur Référent a été informé du fond des dossiers Gouvernement d entreprise 5 Composition et fonctionnement du Conseil d administration Document de référence 2016 TOTAL 111 Par rapport à l exercice précédent la pratique suivie par la Société a évolué sur deux points au regard des recommandations du Code AFEP MEDEF D une part une réunion des administrateurs hors la présence des mandataires sociaux exécutifs s est tenue le 15 décembre 2016 La recommandation du Code AFEP MEDEF (point 10 3) selon laquelle « il est recommandé d organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs » a ainsi été suivie D autre part concernant la recommandation du Code AFEP MEDEF relative à la composition du Comité des rémunérations selon laquelle il est recommandé qu un « administrateur salarié en soit membr e » le Conseil d administration du 8 février 2017 a approuvé la proposition du Comité de gouvernance et d éthique de nommer MmeRenata Perycz membre du Comité des rémunérations à l issue de l Assemblé\ e générale du 26 mai 2017 MmePerycz compte tenu de la nature de ses fonctions salariées au sein du Groupe pourra en particulier faire profiter au Comité des rémunérations de son expérience en matière de Ressources Humaines Au 31 décembre 2016 sur la base des déclarations des administrateurs et du registre des actions détenues en nominatif l ensemble des membres du Conseil d administration et des principaux dirigeants (1) du Groupe détenait moins de 0 5% du capital social membres du Conseil d administration (2) 88 067 actions et 10 293 26 parts de FCPE investis en actions TOTAL Président Directeur général 72 470 actions et 8 177 02 parts de FCPE investis en actions TOT AL membres du COMEX (3) 290 233 actions et 15 133 81 parts de FCPE investis en actions TOTAL principaux dirigeants (3) 359 483 actions et 22 079 74 parts de FCPE investis en actions TOTAL Par décision du Conseil d administration les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver l équivalent de deux années de part fixe de leur rémunération investi en actions de la Société les membres du Comité exécutif doivent conserver l équivalent de deux années de part fixe de leur rémunération investi en actions de la Société ces actions devant êtr e acquises dans un délai maximum de trois ans à compter de la nomination au Comité exécutif Le nombre d actions TOTAL à considérer comprend les actions TOT AL et les parts du FCPE investi en actions TOTAL 3 Participation au capital des organes d administrationet de direction Le Comité performance Groupe (Group Performance Management Committee) a pour mission l examen l analyse et le pilotage des résultats HSE financiers et opérationnels du Groupe Il est présidé par le Président Directeur général et se réunit mensuellement Outre les membres du COMEX ce Comité présidé par le Président Dir ecteur général est composé des responsables en charge des principales business units du Groupe ainsi que d un nombre limité de directeurs fonctionnels du Groupe et des secteurs 2 2 Le Comité performance Groupe Le Comité exécutif (COMEX) sous la responsabilité du Président Directeur général constitue l instance de direction du Groupe Il met en uvre les orientations stratégiques déterminées par le Conseil d administration et autorise les investissements corr espondants sous réserve de l accord du Conseil d administration pour les investissements qui excèdent 3% des fonds propres ou de l information du Conseil pour les investissements excédant 1% des fonds propres En 2016 le COMEX s est réuni au minimum deux fois par mois sauf au mois d août où il ne s est réuni qu une fois Au 31 décembre 2016 les membres du COMEX de TOTAL étaient les suivants Patrick Pouyanné Président Directeur général et Président du COMEX Arnaud Breuillac Directeur Général Exploration Production Patrick de La Chevardière Directeur Financier Momar Nguer Directeur Général Marketing & Services Bernard Pinatel Directeur Général Raffinage Chimie Philippe Sauquet Directeur Général Gas Renewables & Power et Dir ecteur Général Strategy Innovation Groupe Namita Shah Directrice Générale People & Social Responsibility 2 Direction générale 2 1 Le Comité exécutif 5 Gouvernement d entreprise Direction générale Participation au capital des organes d adminis\ tration et de direction TOTAL Document de référence 2016 112 (1) Les principaux dirigeants du Groupe comprennent les membres du Comité exécutif les quatre directeurs des fonctions centrales Groupe membres du Comité performance Groupe (HSE Stratégie & Climat Communication Juridique) et le T résorier (2)Y compris le Président Directeur général l administrateur représentant les salariés actionnaires et l administrateur représ entant les salariés (3)Hors Président Directeur général État récapitulatif des opérations mentionnées à l arti\ cle L 621 18 2 du Code monétaire et financier Les opérations réalisées au cours de l exercice 2016 sur les titres de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés réalisées par les personnes mentionnées aux paragraphes a) b) (1)et c) de l article L 621 18 2 du Code monétaire et financier et dont la Société a eu connaissance se répartissent de la façon suivante Année 2016 \ Acquisition Souscription C ession Échange Exercice \ \ d options \ sur actions Patrick Pouyanné (a) Actions TOTAL \ 2 182 00 16 000 00 16 000 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers (b) 409 25 0 71 Maria van der Hoeven (a) Actions TOTAL 1 000 \ 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers (b) Gérard Lamarche (a) Actions TOTAL \ 30 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers (b) Jean Lemierre (a) Actions TOTAL 1 000 \ 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers (b) Philippe Boisseau (a) Actions TOTAL \ 299 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers (b) 19 78 13 64 Arnaud Breuillac (a) Actions TOTAL \ 1 403 00 12 500 00 17 500 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers (b) 130 59 230 99 3 620 21 Patrick de La Chevardière (a) Actions TOTAL \ 4 738 00 20 000 00 20 000 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers (b) 117 89 418 83 941 94 Jean Jacques Guilbaud (a) Actions TOTAL \ 1 854 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers (b) 143 38 585 02 Momar Nguer (a) Actions TOTAL \ 167 00 17 949 00 21 800 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers (b) 78 79 0 268 6 579 67 Bernard Pinatel (a) Actions TOTAL \ 333 00 20 500 00 20 500 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers (b) 9 21 Philippe Sauquet (a) Actions TOTAL \ 1 575 00 7 600 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers (b) 642 51 11 46 6 851 25 Namita Shah (a) Actions TOTAL \ 49 00 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers (b) 11 91 5 86 (a)Y compris les personnes liées au sens des dispositions de l articl\ e R 621 43 1 du Code monétaire et financier (b)FCPE essentiellement investi en actions TOTAL Gouvernement d entreprise 5 Participation au capital des organes d administration et de direction Document de référence 2016 TOTAL 113 (1)Les personnes mentionnées au paragraphe b) de l article L 621 18\ 2 du Code monétaire et financier regroupent les membres du Comité exécutif La durée des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants est fixée par la loi française à six exercices renouvelables Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants expireront à l issue de l Assemblée générale des actionnaires appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l exercice 2021 4 2 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) ERNST & Y\ OUNG Audit KPMG S A Montant en M$ (HT) % Montant en M$ (HT) % 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 Audit \ \ Commissariat aux comptes certification examen des comptes sociaux et consolidés 20 2 22 0 63 6 81 9 16 5 16 0 70 2 66 4 TOTAL S A 3 2 3 3 10 2 12 3 3 0 3 4 12 8 14 1 Filiales intégrées globalement 17 0 18 7 53 4 69 6 13 5 12 6 57 4 52 3 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes 5 0 1 1 15 6 4 0 4 5 4 8 19 1 19 9 TOTAL S A 0 7 0 2 2 2 0 7 0 5 0 7 2 1 2 9 Filiales intégrées globalement 4 3 0 9 13 4 3 3 4 0 4 1 17 0 17 0 Sous total 25 2 23 1 79 2 85 9 21 0 20 8 89 4 86 3 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement \ \ Juridique fiscal social 6 1 3 3 19 1 12 2 2 4 3 0 10 2 12 4 Autr es 0 5 0 5 1 6 1 9 0 1 0 3 0 4 1 3 Sous total 6 6 3 8 20 8 14 1 2 5 3 3 10 6 13 7 Total 31 8 26 9 100 100 23 5 24 1 100 100 Commissaires aux comptes titulaires ERNST & YOUNG Audit 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense Cedex 1 Date de nomination 14 mai 2004 Renouvelé le 24 mai 2016 pour six exercices Y Salaün L Miannay KPMG S A Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex Date de nomination 13 mai 1998 Renouvelé le 24 mai 2016 pour six exer cices M Piette V Besson Commissaires aux comptes suppléants Cabinet Auditex 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense Cedex 1 Date de nomination 21 mai 2010 pour six exercices Renouvelé le 24 mai 2016 pour six exercices KPMG Audit IS Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex Date de nomination 21 mai 2010 pour six exer cices Renouvelé le 24 mai 2016 pour six exercices 4 Contrôleurs légaux des comptes 4 1 Mandats des commissaires aux comptes TOTAL Document de référence 2016 114 5 Gouvernement d entreprise Contrôleurs légaux des comptes 12 Responsabilité sociale environ nementale et sociétale Document de référence 2016 TOTAL 115 Rémunération des organes d administration et de direction 6 Rémunération des organes d administration et de direction 1 Rémunération des administrateurs 116 2 Rémunération du dirigeant mandataire social 118 2 1 Rémunération du Président Directeur général due ou attribuée au titre de l exercice 2016 118 2 2 Engagements pris par la Société au profit du Président Directeur général (article L 225 102 1 alinéa 3 du Code de commer ce) \ 120 2 3 Tableaux récapitulatifs (Code AFEP MEDEF Position recommandations AMF n° 2009 16) 123 3 Rémunération des principaux dirigeants 125 4 Attributions d options sur actions et attributions gratuites d \ actions 125 4 1 Politique générale \ 125 4 2 Suivi des attributions aux dirigeants mandataires sociaux 126 4 3 Suivi des plans d options sur actions TOTAL au 31 décembre 2016 128 4 4 Suivi des attributions gratuites d actions TOTAL au 31 décembre 2016 130 5 Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due \ ou attribuée au titre de l exercice 2016 au dirigeant mandataire social présenté à l Assemblée générale ordinaire pour avis (Code AFEP MEDEF point 26) 132 6 Rapport sur les principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments fixes variables et exceptionnels\ composant la rémunération totale et les avantages de toute natur e attribuables au Président Dir ecteur général (article L 225 37 2 du Code de commerce) 138 6 1 Principes généraux de détermination de la rémunération de\ s dirigeants mandataires sociaux 138 6 2 Politique de rémunération du Président Directeur général au titre de l exer cice 2017 139 6 3 Projet de résolution établi par le Conseil d administration en ap\ plication de l article L 225 37 2 du Code de commerce (alinéa 1) soumis à l Assemblée générale or dinaire du 26 mai 2017 142 6 Rémunération des organes d administration et de direction Rémunération des administrateurs TOTAL Document de référence 2016 116 Les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêté\ es par le Conseil d administration sur proposition du Comité de gouvernance et d éthique dans la limite du montant global maximum de jetons de présence autorisé par l Assemblée général\ e des actionnaires du 17 mai 2013 fixé à 1 4 million d euros par exercice En 2016 le montant global des jetons de présence dus aux membres du Conseil d administration s est élevé à 1 1 million d euros étant précisé qu il y avait 12 administrateurs au 31 décembr e 2016 Les jetons de présence au titre de l exercice 2016 sont répartis selon une formule comprenant une rémunération fixe ainsi qu une rémunération variable basée sur des montants forfaitair es par réunion permettant de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d administration et de ses comités dans les conditions indiquées ci après une partie fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur (1) à l exception de celle du Président du Comité d audit qui est \ de 30 000 euros et de celle des autres membres du Comité d audit qui est de 25 000 euros une partie fixe annuelle supplémentaire (1)de 15 000 euros pour l Administrateur Référent une partie fixe annuelle supplémentaire (1)de 5 000 euros pour le Président du Comité de gouvernance et d éthique et pour le Président du Comité des rémunérations un montant de 5 000 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Conseil d administration un montant de 3 500 eur os par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Comité de gouvernance et d éthique du Comité des rémunérations ou du Comité stratégique un montant de 7 000 eur os par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Comité d audit une majoration de 2 000 eur os en cas de participation à un Conseil ou un Comité par déplacement venant d un pays hors France Le Président Directeur général ne perçoit pas de jetons de présence pour sa participation aux travaux du Conseil et des comités de TOTAL S A Le montant total versé à chaque administrateur est fixé aprè\ s prise en compte de la présence effective à chaque réunion de Conseil ou de Comité et le cas échéant après prorata du montant déterminé pour chaque administrateur de telle façon que le montant global versé r este dans l enveloppe maximale fixée par l Assemblée générale Les jetons de présence au titre d un exercice sont versés sur décision du Conseil d administration après proposition du Comité de gouvernance et d éthique au début de l exercice suivant L administrateur représentant les salariés actionnaires et l administrateur représentant les salariés bénéficient des jetons de présence dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalité\ s que tout autr e administrateur Le tableau ci après présente le montant total des rémunérati\ ons et avantages de toute nature dus et perçus au cours de chacun des deux derniers exer cices par chaque administrateur et mandataire social en fonction au cours dudit exercice (article L 225 102 1 du Code de commerce 1eret 2ealinéas) M Marc Blanc administrateur représentant les salariés bénéficie du régime interne de r etraite à cotisations définies applicable à l ensemble des salariés de TOTAL S A dénommé RECOSUP (régime collectif et obligatoire de retraite supplémentaire à cotisations définies) visé à l article L 242 1 du Code de\ la sécurité sociale L engagement de la Société est limité au versement de sa quote part de cotisations auprès de la compagnie d assurance qui gère le régime Au titre de ce régime de retraite la charge comptabilisée par TOTAL S A au titre de l exercice 2016 au bénéfice de M Blanc s est élevée à 764 euros M Blanc entré dans le groupe Elf Aquitaine en 1980 bénéficie également d un régime supplémentaire de retraite à pr estations définies dénommé CREA mis en place et financé par la Socié\ té Ce régime concerne les anciens salariés du groupe Elf Aquitaine et a été fermé au 31 décembre 1994 Il ne prévoit pas de condition de présence dans le Groupe au moment du départ en retraite Les engagements pris par le Groupe à l égard de M Blanc au titre de ce régime représentent au 31 décembre 2016 une pension brute annuelle de retraite réversible à hauteur de 60% au profit de son conjoint estimée à 4 877 euros Les engagements du Groupe au titre de ce régime CREA sont externalisés auprès d une compagnie d assurance pour la quasi totalité de leur montant le solde non externalisé étant apprécié annuellement et fait l objet d un\ ajustement par provision dans les comptes Le montant de ces engagements s élève au 31 décembre 2016 à 138 6 milliers d euros pour M Blanc Ce montant correspond à la valeur brute des engagements du Groupe vis à vis de ce bénéficiaire basée sur la pension brute annuelle de retraite estimée au 31 décembre 2016 ainsi que sur une espérance de vie statistique du bénéficiaire et de son conjoint Les administrateurs en exercice n ont perçu au cours des deux derniers exer cices aucune rémunération ou avantage de toute nature de la part de TOTAL S A ou de ses sociétés contrôlées autres que celles mentionnées dans le tableau ci dessous En outre il n existe aucun contrat de service liant un administrateur à TOTAL S A ou à l une de ses sociétés contrôlées qui pré\ voirait l octroi d avantages aux termes d un tel contrat 1 Rémunération des administrateurs (1)Calculée prorata temporis en cas de changement en cours d année Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations dus et perçus par les mandataires sociaux (Tableau AMF n° 3) Exercice 2016Exercice 2015 Montant brut Montants MontantsMontantsMontants (en ) dusperçus dusperçus Patrick Pouyanné Jetons de présence NéantNéant NéantNéantAutres rémunérations (a) (a) (a)(a) Thierry Desmarest Jetons de présence (b) (f) 39 92482 500 82 500101 500 Autres rémunérations NéantNéant NéantNéant Patrick Artus Jetons de présence 121 00088 000 88 000101 500Autres rémunérations NéantNéant NéantNéant Patricia Barbizet Jetons de présence (c) 109 500 130 644 130 644136 000 Autres rémunérations NéantNéant NéantNéant Marc Blanc Jetons de présence (d) (e) 73 500 72 000 72 0008 178 Autres rémunérations 76 44376 443 75 01475 014 Gunnar Brock Jetons de présence (f) 42 924107 500 107 500115 000 Autres rémunérations NéantNéant NéantNéant Marie Christine Coisne Roquette Jetons de présence (g) 146 500 122 679 122 679126 000 Autres rémunérations NéantNéant NéantNéant Bertrand Collomb Jetons de présence (h) n a 28 109 28 10981 000 Autres rémunérations n a Néant NéantNéant Paul Desmarais jr Jetons de présence 49 50061 000 61 00056 000Autres rémunérations NéantNéant NéantNéant Maria van der Hoeven Jetons de présence (i) 43 576 Néant n an a Autres rémunérations NéantNéant n an a Anne Marie Idrac Jetons de présence 84 00079 000 79 00077 000Autres rémunérations NéantNéant NéantNéant Charles Keller Jetons de présence (e) (j) 59 405126 000 126 00093 083 Autres rémunérations 90 32690 326 91 94791 947 Barbara Kux Jetons de présence 100 000102 500 102 500104 000Autres rémunérations NéantNéant NéantNéant Gérard Lamarche Jetons de présence (k) 150 000 147 000 147 000156 000 Autres rémunérations NéantNéant NéantNéant Anne Lauvergeon Jetons de présence (h) n a 31 609 31 60968 500 Autres rémunérations n a Néant NéantNéant Jean Lemierre Jetons de présence (i) 32 076 Néant n an a Autres rémunérations NéantNéant n an a Michel Pébereau Jetons de présence (h) n a 31 609 31 60974 000 Autres rémunérations n a Néant NéantNéant Renata Perycz Jetons de présence (l) 48 576 Néant n an a Autres rémunérations 53 15853 158 n an a Total 1 320 4081 430 077 1 377 1111 507 673 (a)Pour le détail de la rémunération se reporter aux tableaux récapitulatifs figurant au point 2 3 de ce chapit\ re (b)M Desmarest n a perçu aucune rémunération spécifique pour l ex\ ercice du mandat de Président du Conseil d administration jus qu au 18 décembre 2015 Il reçoit au titre des précédentes fonctions qu il a exercées au sein du Groupe jusqu au 21 mai 2010 une pension de retraite issue des régimes de retraite mis en place par la Société (régime interne de retraite à cotisations définies dénommé RECOSUP et régime \ supplémentaire de retraite à prestations définies) (c)Administrateur Référent et Présidente du Comité de gouvernance et d éthique depuis le 19 décembre 2015 Présidente du Comité d audit jusqu au 18 décembre 2015 (d)Administrateur représentant les salariés depuis le 4 novembre 2014 (e)MM Blanc et Keller ont choisi pour toute la durée d exercice de leur mandat d administrateur de reverser l intégralité de leurs jetons de présence à leurs organisations syndicales d ap\ partenance (f)Administrateur jusqu au 24 mai 2016 (g)Présidente du Comité d audit depuis le 19 décembre 2015 (h)Administrateur jusqu au 29 mai 2015 (i)Administrateur depuis le 24 mai 2016 (j)Administrateur représentant les salariés actionnaires jusqu au 24 mai 2016 (k)Président du Comité des rémunérations depuis le 19 décemb\ re 2015 (l)Administrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 24 mai 2016 Rémunération des organes d administration et de direction 6 Rémunération des administrateurs Document de référence 2016 TOTAL 117 La politique de rémunération du Président Directeur général est revue chaque année par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations La politique de rémunération\ du Président Directeur général pour l exercice 2016 a été arrêtée par le Conseil d administration du 16 décembre 2015 sur proposition du Comité des rémunérations La structure de rémunération de M Pouyanné se compose d une rémunération fixe d une rémunération variable annuelle d\ éterminée sur la base de critères prédéfinis et d une composante long terme via l attribution d actions de performance L attribution d actions de performance s effectue dans le cadre de plans non spécifiques au Président Directeur général structurés sur une période de cinq ans avec une période d acquisition de trois ans suivie par une période obligatoire de conservation des actions de deux ans L attribution définitive des actions est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance appréciées au terme de la période d acquisition de trois ans M Pouyanné ne bénéficie d aucune rémunération variabl\ e pluriannuelle ou différée ni de rémunération exceptionnelle Il ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d administrateur de TOT AL S A M Pouyanné bénéficie par ailleurs d un engagement pris par \ la Société à son profit de versement d une indemnité de départ à la retraite et d une indemnité de départ en cas de départ contrai\ nt et lié à un changement de contrôle ou de stratégie Il béné\ ficie également des régimes de r etraite en place au sein du Groupe En cohérence avec les principes du Code AFEP MEDEF l avantage que représente le bénéfice des régimes de retraite a été pris en compte pour la détermination de la politique de rémunération du\ Président Directeur général au titre de l exercice 2016 Ces engagements soumis à des conditions de performance sont plus amplement décrits ci après au point 2 2 M Pouyanné dispose en outre d un véhicule de fonction et bénéficie des régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé plus amplement décrits ci après au point 2 2 La structure de la rémunération de M Pouyanné due ou attribuée au titre de l exer cice 2016 est la suivante 2 1 1 Rémunération fixe et variable annuelle due en 2016 En application de la politique de rémunération fixée par le Con\ seil d administration du 16 décembre 2015 le Conseil d administration a déterminé lors de sa réunion du 8 février 2017 sur proposition du Comité des rémunérations la rémunération de M Pouyan\ né due au titre de son mandat de Président Directeur général pour l exercice 2016 Elle se compose d un traitement de base (part fixe) de 1 400 000 euros (en augmentation par rapport à l exercice 2015 à la suite de la décision du Conseil d administration de nommer\ Patrick Pouyanné Président Directeur général de TOTAL S A ) et d une part variable (versée en 2017) d un montant de 2 339 400 euros correspondant à 167 10 % de sa rémunération fixe Pour la détermination de la part variable du Président Directeur général due au titre de l exercice 2016 le Conseil d administration lors de sa réunion du 8 février 2017 a examiné le niveau d \ atteinte des paramètre s économiques en fonction des objectifs fixés par le Conseil d administration lors de sa réunion du 16 décembre 2015 Le Conseil d administration a également apprécié la contribu\ tion personnelle du Président Directeur général au regard des quatre critères ciblés objectifs et de nature opérationnelle fixés lors de sa réunion du 16 décembre 2015 Rémunération variable annuelle due au titre de l exercice 2016 (exprimée en % du traitement de base) % maximum % attribué Paramètres économiques 140% 127 10% Sécurité par comparaison 20%20% Rentabilité des capitaux propres (ROE) 30% 17 10% Ratio d endettement 40% 40% Résulat net ajusté (RNA) par comparaison 50% 50% Contribution personnelle 40% 40% succès de la transition managériale10%10% atteinte des objectifs en matière de production et de réserves 10%10% succès dans les négociations stratégiques avec les pays producteurs 10% 10% performance Corporate Social Responsibility (CSR) 10% 10% Total 180% 167 10% Le Conseil d administration a apprécié l atteinte des object\ ifs fixés pour les paramètres économiques de la façon suivante le critère de sécurité a été apprécié en fonction de la réal\ isation d un objectif annuel r elatif au TRIR ( T otal Recordable Injury Rate) et en fonction du nombre de décès accidentels constaté 2 Rémunération du dirigeant mandataire social 2 1 Rémunération du Président Directeur général due ou attribuée au titre de 6 Rémunération des organes d administration et de direction Rémunération du dirigeant mandataire social TOTAL Document de référence 2016 l exercice 2016 118 1 400 000 2 561 100 58 945 2 339 400 (en ) Part fixe Part variable annuelle Actions de performance (valorisation comptable) Avantages en nature par million d heures travaillées FIR (Fatality Incident Rate) par comparaison avec ceux de quatre grandes compagnies pétrolières (1) Le Conseil d administration a relevé que l objectif d un TRIR inférieur à 1 15 en 2016 avait été pleinement a\ tteint Il a par ailleurs relevé que le nombre de décès accidentels constaté par million d heures travaillées FIR ( Fatality Incident Rate) était le meilleur du panel des majors Il a ainsi déterminé la part attribuée au titre de ce critère à 20 % de la rémunération fixe (sur un maximum de 20%) pour le critèr e de rentabilité des capitaux propres (ROE) (2) le Conseil d administration a constaté qu en 2016 le ROE s é\ tait établi à un niveau de 8 7% ce qui a conduit à déterminer la\ part attribuée au titre de ce critère à 17 10 % de la rémunération fixe au titre de l exercice 2016 (sur un maximum de 30%) pour le critère lié au ratio d endettement (dette nette sur capitaux propres) (3) le Conseil d administration a observé qu en 2016 le ratio d endettement du Groupe est inférieur à 30% ce qui a conduit à déterminer la part attribuée au titre de ce critère à 40 % de la rémunération fixe au titre de l exercice 2016 (sur un maximum de 40%) le critère lié à l évolution du résultat net ajusté (RNA) du \ Groupe a été apprécié par comparaison avec ceux des quatre grandes compagnies pétrolières (1) Le Conseil d administration a constaté que la progression de la moyenne triennale du RNA du Groupe a été meilleure que celle observée pour le panel (4) ce qui a conduit à déterminer la part attribuée au titre de ce critère à 50 % de la r ému nération fixe au titre de l exercice 2016 (sur un maximum de 50%) Concernant la contribution personnelle du Président Directeur général le Conseil d administration a considéré que les objectifs fixé\ s avaient été largement atteints en particulier les objectifs lié\ s à l accr oissement des productions d hydrocarbures (+4 5% en 2016 par rapport à 2015) au succès dans les négociations straté\ giques avec les pays producteurs (prise d une participation dans le champ géant d Al Shaheen pour une durée de 25 ans au Qatar signature avec la compagnie nationale iranienne d un protocole d accord en vue de développer la phase 11 de South Pars alliance stratégique avec Petrobras au Brésil) et au succès de la transition managériale (mise en uvre du projet « One Total one ambition » acquisition de la société Saft Groupe permettant d intégrer dans le portefeuille d activités du Groupe des solutions de stockage d électricité et de la société Lampiris dans la distribution de gaz cession de la société Atotech renouvellement du COMEX au 1erseptembre 2016) La performance CSR a par ailleurs été jugée pleinement satisfaisante en raison d une baisse des émissions de CO 2 par le Groupe ( 7% en 2016 par rapport à 2015) et de l amélioration du rang occupé par le Groupe dans les classements des agences de notation extra financière La contribution personnelle du Président Directeur général a été ainsi déterminée à 40% de la rémunération fixe (sur un m\ aximum de 40%) M Pouyanné n a pas bénéficié d autres éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l exercice 2016 Aucune rémunération variable pluriannuelle ou diff érée ou rémunération exceptionnelle ne lui a été attribuée au titre de l exercice 2016 M Pouyanné a bénéficié en 2016 d un véhicule de fonct\ ion et des régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé détaillés au point 2 2 Ces avantages ont été comptabilisé\ s pour un montant de 58 945 euros dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016 2 1 2 Attribution d actions de performance en 2016 Le Conseil d administration lors de sa réunion du 27 juillet 2016\ a décidé sur proposition du Comité des rémunérations d attribuer à M Pouyanné 60 000 actions existantes de la Société (correspon dant à 0 002% du capital social) dans le cadre de l autorisation de l Assemblée générale mixte de la Société du 24 mai 2016 (vingt quatrième résolution) et dans les conditions précisées ci a\ près L attribution de ces actions s inscrit dans le cadre plus large d un plan d attribution décidé par le Conseil d administration du\ 27 juillet 2016 portant sur 0 8% du capital au bénéfice de plus de 10 000 bénéficiaires non dirigeants L attribution définitive de la totalité des actions est subordonnée à une condition de présence continue du bénéficiaire au sein du Groupe pendant la période d acquisition et à des conditions de performance précisées ci après Le nombre définitif d actions attribuées sera fonction du taux de r endement pour l actionnaire TSR ( T otal Shareholder Return) et de la variation annuelle du cash flow net par action comparés relatifs aux exercices 2016 à 2018 appliqués de la manière suivante le classement de la Société par rapport à ses pairs (1) pendant les trois années d acquisition (2016 2017 et 2018) selon le critèr\ e du TSR sera effectué chaque année en utilisant la moyenne des cours de clôture de bourse exprimés en dollar sur un trimestre au début et à la fin de chaque période de trois ans (Q4 année N vs Q4 année N 3) Le dividende sera considéré réinvesti sur la base du der\ nier cours de Bourse à la date de détachement des dividendes TSR N = (moyenne des cours Q4 N moyenne des cours Q4 N 3 + dividendes réinvestis) (moyenne des cours Q4 N 3) le classement de la Société par rapport à ses pairs (1)sera effectué chaque année en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollar Le cash flow net est défini comme le flux de trésorerie d exploitation moins le flux de trésorerie d investissement incluant les acquisitions et les cessions Ces données exprimées en dollar seront issues des tableaux de flux de trésorerie consolidés issus des comptes consolidés annuels de la Société et de ses pairs relatifs aux exercices concernés (selon les normes comptables en vigueur au moment de l arrêté des comptes des exercices) Rémunération des organes d administration et de direction 6 Rémunération du dirigeant mandataire social Document de référence 2016 TOTAL 119 (1)ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron (2)Le Groupe évalue le ROE en rapportant le résultat net ajusté de l \ ensemble consolidé à la moyenne des capitaux propres retra ités du début et de fin de période Les capitaux propres retraités pour l exercice 2016 sont calculés après distribution d un dividende de 2 \ 45 euros par action sous réserve d approba tion par l Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 En 2015 le ROE était de 11 5% (3)Pour ses besoins de gestion interne et de communication externe le Groupe évalue un ratio d endettement rapportant sa dette financière nette à ses capitaux propres retraités Les capitaux propres retraités 2016 sont calculés après distribution d un dividende\ de 2 45 euros par action sous réserve d approbation par l Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 En 2016 le ratio d endettement est de 27 1% En 2015 il était de\ 28 3% (4)Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au \ coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur Les RNA annuels de chaque pair utilisés pour le calcul sont déterminés en prenant la moyenne des RNA publiés par un panel de six analystes financ\ iers U BS Crédit Suisse Barclays Bank of America Merrill Lynch JP Morgan Deutsche Bank Dans le cas où l un de ces analystes ne \ serait pas en mesure de publier au titre d une année les résu ltats d un ou de plusieurs pairs il serait remplacé pour l année considérée et pour le ou les pairs concernés dans l ordre d énumération par un analyste figurant dans la liste complé\ mentaire suivante Jefferies HSBC Société Générale Goldman Sachs Citi Les RNA retenus seront figés avec les dernières publications de ces analystes deux jours ouvrés après la publication du communiqué de presse des « résultats du quatrième trimestre et de l année concernée » du dernier pair Les engagements pris au profit du Président Directeur général portant sur les régimes de retraite l indemnité de départ à la retraite et l indemnité de départ à verser en cas de départ\ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie ainsi qu\ e sur les régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé visés ci après ont été approuvés par le Conseil d administration du 16 décembre 2015 Ils ont été approuvés par l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce Il est rappelé que M Pouyanné bénéficiait déjà de l \ ensemble de ces dispositions lorsqu il était salarié de la Société à\ l exception de l engagement de versement d une indemnité de départ en cas d\ e départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de st\ ratégie Il est également rappelé que M Pouyanné entré dans le Groupe le 1erjanvier 1997 a mis fin par démission à son contrat de travail qui\ le liait précédemment à TOTAL S A au moment de sa nomination en qualité de Directeur Général le 22 octobre 2014 Régimes de retraite Le Président Directeur général bénéficie conformément à la législation applicable du régime d assurance vieillesse de la s\ écurité sociale des régimes complémentaires ARRCO (Association pour le régime de retraite complémentaire des salariés) et AGIRC (Association générale des institutions de retraite des cadres) Il bénéficie également du régime interne de retraite à cotisations définies applicable à l ensemble des salariés de TOTAL S A dénommé RECOSUP (Régime collectif et obligatoire de retraite supplémentaire à cotisations définies) visé à l article L 242 1 du Code de la sécurité sociale L engagement de la Société est limité au versement de sa quote part de cotisations auprès de la compagnie d assurance qui gère le régime Au titre de ce régime de retraite la charge comptabilisée par TOTAL S A au titr e de l exercice 2016 au bénéfice du Président Directeur général s est élevée à 2 317 euros Le Président Directeur général bénéficie également d un régime supplémentaire de retraite à prestations définies visé à l article L 137 11 du Code de la sécurité sociale mis en place et financé\ par la Société approuvé par le Conseil d administration du 13 mars 2001 et dont la gestion est exter nalisée auprès de deux compagnies d assurance avec prise d effet au 1erjanvier 2012 Ce régime concerne l ensemble des salariés de TOTAL S A dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafon\ d annuel de la sécurité sociale (PASS) fixé à 38 616 euros pour 2016 (soit 308 928 euros) montant au delà duquel il n existe pas de système de retraite conventionnel Pour bénéficier de ce régime supplémentaire de retraite les bénéficiaires doivent avoir une ancienneté d au moins cinq ans avoir au moins 60 ans et avoir liquidé la retraite de la sécurité sociale Le bénéfice de ce régime supplémentaire est subordonné à une condition de présence du bénéficiaire dans l entreprise au moment où il fait valoir ses droits Cette condition de présence ne s applique toutefois pas dans les cas d invalidité ou de départ d un bénéficiaire de plus de 55 ans à l initiative de la Société L ancienneté acquise par M Pouyanné au titre de ses précédentes fonctions salariées exercées dans le Groupe depuis le 1erjanvier 1997 a été maintenue pour le bénéfice de ce régime 2 2 Engagements pris par la Société au profit du Président Directeur général (article L 225 102 1 alinéa 3 du Code de commerce) Le nombre d actions retenu pour calculer le cash flow net par action sera le nombre moyen pondéré dilué d actions pour la Société et chacun de ses pairs En fonction du classement un taux d attribution sera déterminé\ pour chaque année 1er 180% de l attribution 2e 130% de l attribution 3e 80% de l attribution et 4eet 5e 0% Pour chacun des critères la moyenne des trois taux d attribution obtenue (sur chacun des trois exercices sociaux sur lesquels sont appréciées les conditions de performance) sera arrondie au 0 1 pour cent entier le plus pr oche (0 05% étant arrondi à 0 1%) et plafonnée à 100% Chaque critère pèsera pour 50% dans le taux d attribution définitif Le taux d attribution définitif ser\ a arrondi au 0 1 pour cent entier le plus proche (0 05% étant arrondi à 0 1%) Le nombre d actions attribuées définitivement après constatation des conditions de performance sera arrondi au nombre entier supérieur d actions en cas de rompu Conformément aux dispositions du Code de commerce M Pouyanné sera tenu de conserver au nominatif jusqu à la cessation de ses fonctions 50% des plus values d acquisition nettes des impôts et contributions af férentes aux actions attribuées Lorsque M Pouyanné détiendra une quantité d actions (1) représentant cinq fois la partie fixe de sa rémunération annuelle brute alors e\ n vigueur ce pourcentage sera égal à 10% Si cette condition n est plus remplie l obligation de détention de 50% précitée devra s appliquer à nouveau Par ailleurs le Conseil d administration a constaté qu en appl\ ication du Règlement intérieur du Conseil applicable à chaque administr\ ateur le Président Directeur général ne peut pas recourir à des produits de couvertur e sur les actions de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés et a pris acte de l engage\ ment de M Pouyanné de ne pas recourir à de telles opérations de couverture des actions de performance attribuées L attribution des actions de performance à M Pouyanné est soumise aux mêmes dispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires du plan d attribution d actions de performance approuvées par le Conseil lors de sa réunion du 27 juillet 2016 Ces dispositions prévoient notamment que les actions définitivement attribuées à l issue de la période d ac\ quisition de trois ans seront après constatation de la réalisation des conditions de présence et performance automatiquement inscrites au nominatif pur au jour de l ouverture de la période de conservation de deux ans et seront incessibles et indisponibles jusqu à l issue de la période de conservation 6 Rémunération des organes d administration et de direction Rémunération du dirigeant mandataire social TOTAL Document de référence 2016 120 (1)Sous forme d actions ou de parts de fonds communs de placement invest\ is en titres de la Société Rémunération des organes d administration et de direction 6 Rémunération du dirigeant mandataire social Document de référence 2016 TOTAL 121 La rémunération prise en compte pour le calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des rémunérations annuelles brutes (part fixe et part variable) des trois dernières années d activité Le montant versé au titre de ce régime de retraite est égal à la somme de 1 8% de la partie de la rémunération comprise entre 8 et 40 fois le PASS et de 1% pour la partie de la rémunération comprise entre 40 et 60 fois le PASS multipliée par le nombre d années d ancienneté limité à 20 ans Le cumul des montants annuels versés au titre de ce régime de retraite supplémentaire et des autr es régimes de retraites (autres que celles constituées à titre individuel et facultatif) ne peut excéder 45% de la rémunération moyenne brute (part fixe et part variable)\ des trois dernières années Si ce plafond était dépassé le montant de la retraite supplémentaire serait diminué à due concurrence Le montant de la retraite supplémentaire ainsi déterminée est indexé sur la valeur du point ARRCO La retraite supplémentaire fait l objet d une clause de réversion aux ayants droit à hauteur de 60% de son montant en cas de décès après le départ en re traite Afin de soumettre l acquisition de droits supplémentaires à retraite dans le cadre de ce régime de retraite à pr estations définies à des conditions de performance à définir conformément aux dispositio\ ns de l article L 225 42 1 du Code de commerce modifiées par la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 le Conseil d administration du 15 décembre 2016 a constaté l existence des droits à retraite du Directeur Général dans le cadre du régime de retraite précité immédiatement avant sa nomination comme Président sur la période du 1erjanvier 1997 au 18 décembre 2015 Les droits conditionnels octroyés pour la période allant du 1erjanvier 1997 jusqu au 18 décembre 2015 (inclus) acquis sans condition de performance correspondent à un taux de remplacement égal à 34 14% pour la part de la rémunération de\ référence comprise entre 8 et 40 PASS et à un taux de remplacement égal à 18 96% pour la part de la rémunération de\ référence comprise entre 40 et 60 PASS Les droits conditionnels octroyés au titre de la période allant du 19 décembre 2015 au 31 décembre 2016 ont été subor donnés au respect de la condition de performance ci dessous décrite correspondent à un taux maximum de remplacement égal à 1 86% pour la part de la rémunération de référence comprise entre 8 et 40 PASS et à un taux de remplacement égal à 1 04% pour la part de la rémunération de référence comprise entre 40 et 60 PASS Le Conseil d administration a décidé conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce de soumettre l acquisition de ces dr oits conditionnels pour la période allant du 19 décembre 2015 au 31 décembre 2016 à une condition liée à la performance du bénéficiaire considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Président Directeur général versée en 2017 au titre de l exercice 2016 atteint 100% du traitement de base dû au titre de l exercice 2016 Dans l hypothèse où la part variable n atteindrait pas 100% du tr\ aitement de base le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata Le Conseil d administration du 8 février 2017 a relevé que la condition de performance prévue était pleinement satisfaite et a ainsi constaté l acquisition par M Pouyanné de droits supplémentaires à r etraite au titre de la période allant du 19 décembre 2015 au 31 décembre 2016 mentionnés ci dessus Le Conseil a par ailleurs observé que M Pouyanné ne pourrait plus\ acquérir de droits supplémentaires à r etraite dans le cadre de ce régime compte tenu des modalités de détermination des droits à pension prévues par ce régime et de l ancienneté de 20 ans acquise par M Pouyanné au 31 décembre 2016 Les engagements pris par TOTAL S A à l égard de son Président Directeur général au titre des régimes supplémentair es de retraite à prestations définies et assimilés représenteraient ainsi au 31 décembre 2016 une pension brute annuelle de retraite estimée à 599 320 euros basée sur l ancienneté acquise au 31 décembre 2016 (soit une ancienneté de 20 ans) correspondant à 16 03% de la rémunération brute annuelle de M Pouyanné composée de la\ part fixe annuelle de 2016 (soit 1 400 000 euros) et de la part variable versée en 2017 au titre de l exercice 2016 (soit 2 339 400 euros) Les engagements de TOTAL S A au titre de ces régimes supplémentaires de retraite et assimilés (en ce compris l indemnité de départ à la r etraite) sont externalisés auprès de compagnies d assurance pour la quasi totalité de leur montant le solde non externalisé étant apprécié annuellement et faisant l objet d \ un ajustement par provision dans les comptes Le montant de ces engagements s élève au 31 décembre 2016 à 16 1 millions d euros pour le Président Directeur général (16 4 millions d euros pour le Président Directeur général et les mandataires sociaux bénéficiant de ces régimes) Ces montants correspondent à la valeur brute des engagements de TOTAL S A vis à vis de ces bénéficiaires basée sur les pensions brutes annuelles de retraite estimées au 31 décembre 2016 ainsi que sur une espérance de vie statistique des bénéficiaires Le cumul des montants de tous les régimes de retraite confondus dont bénéficie M Pouyanné représenterait au 31 décembre 2016 une pension brute annuelle estimée à 690 600 eur os basée sur l ancienneté acquise au 31 décembre 2016 (soit une ancienneté de 20 ans) correspondant à 18 47% de la rémunération brute annuelle de M Pouyanné définie ci dessus (part fixe annuelle de 2016 et part variable versée en 2017 au titre de l exercice 2016) Indemnité de départ à la retraite Le Président Directeur général bénéficie d un engagement de versement d une indemnité de départ à la retraite d un montant égal à celui prévu pour les salariés du Groupe concernés par la convention collective nationale de l industrie du pétrole Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération annuelle fixe et variable\ perçue au cours des 12 mois précédant le départ en retraite Conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce le bénéfice de l indemnité de départ à la retraite est soumis à des conditions liées à la performance du bénéfic\ iair e qui seront considérées comme remplies si deux au moins des critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE ( Return On Equity ) des trois années précédant l année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% la moyenne des ratios d endettement des tr ois dernières années précédant l année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30% et le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance de quatr e sociétés pétrolières (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) au cours des trois années précédant l année de départ du dirigeant social L indemnité de départ à la retraite n est pas cumulable avec l indemnité de départ décrite ci après Indemnité de départ Le Président Directeur général bénéficie d un engagement de versement d une d indemnité égale à deux années de ré\ munération brute en cas de départ contraint et lié à un changement de cont\ rôle ou de stratégie La base de référence de cette indemnité est la rémunération brute (fixe et variable) des 12 derniers mois précédant la date de la révocation ou du non renouvellement du mandat social L indemnité de départ ne sera versée qu en cas de dépar\ t contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie Elle ne \ sera pas due en cas de faute grave ou lourde ou si le Président Dir ecteur général quitte la Société à son initiative change de fon\ ctions à l intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce le bénéfice de l indemnité de départ est soumis à des conditions liées à la performance du bénéficiaire qui ser ont considérées comme remplies si deux au moins des critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE ( Return On Equity ) des trois années précédant l année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% la moyenne des ratios d endettement des tr ois dernières années précédant l année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30% et le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance de quatr e sociétés pétrolières (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) au cours des trois années précédant l année de départ du dirigeant social Régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé Le Président Directeur général bénéficie des régimes de prévoyance décrits ci après souscrits auprès d organismes\ de prévoyance Un régime de prévoyance « incapacité invalidité décès » applicable à l ensemble des salariés en partie à la charge \ de la Société et qui prévoit en cas de décès du salarié ma\ rié deux options soit le versement d un capital égal à 5 fois la rémunération annuelle dans la limite de 16 fois le PASS correspondant à un maximum de 3 138 240 eur os en 2017 majoré en cas d enfant à charge soit le versement d un capi\ tal égal à 3 fois la rémunération annuelle dans la limite de 16 \ fois le PASS complété par des rentes de conjoint et d éducation Un second régime de prévoyance « infirmité décès » entièrement à la charge de la Société applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadr es dirigeants dont la rémunération brute annuelle est supérieure à 16 fois le PASS Ce contrat souscrit le 17 octobre 2002 avec avenants du 28 janvier et du 16 décembre 2015 garantit au bénéficiaire le versement d un capital en cas de décès de deux ans de rémunération définie comme étant\ la rémunération annuelle brute de référence base France correspondant à 12 fois le traitement de base mensuel brut du dernier mois d activité précédant le décès ou l arrê\ t de travail auquel s ajoute le montant le plus élevé en valeur absolue de l\ a part variable perçue au cours de l une des cinq dernières années d activité capital porté à trois ans en cas de décès accidentel et en cas d infirmité permanente accidentelle un capital proportionnel au taux d infirmité Le capital décès est majoré de 15% p\ ar enfant à charge Le capital éventuellement dû au titre de ce régime est versé sous déduction du capital éventuellement versé au titre du régime susmentionné applicable à l ensemble des salariés Le Président Directeur général bénéficie également du régime de r emboursement des frais de santé applicable à l ensemble des salariés 6 Rémunération des organes d administration et de direction Rémunération du dirigeant mandataire social TOTAL Document de référence 2016 122 2 3 Tableaux récapitulatifs (Code AFEP MEDEF Position recommandations AMF n° 2009 16) Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mand\ ataire social (Tableau AMF n° 2) Exercice 2015 Exercice 2016 Montants Montants MontantsMontants dus au titre versés audus au titre versés au de l exercice cours dede l exercice cours de (en ) l exercice (a) l exercice (a) Patrick Pouyanné Président Directeur général \ \ Rémunération fixe \ 1 200 000 1 200 000 1 400 000 1 400 000 Rémunération variable annuelle (b) \ 1 814 400 295 469 2 339 400 1 814 400 Rémunération variable pluriannuelle \ Rémunération exceptionnelle \ Jetons de présence \ Avantages en nature (c) \ 36 390 36 390 58 945 58 945 Total \ 3 050 790 1 531 859 3 798 345 3 273 345 (a)Part variable versée au titre de l exercice antérieur (b)Pour le détail des paramètres pris en compte pour le calcul de la part variable due au titre de l exercice 2016 se reporter au point 2 1 de ce chapitre (c)M Pouyanné bénéficie d un véhicule de fonction et des ré\ gimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé à la cha rge de la Société (se reporter au point 2 2 de ce chapitre) Synthèse des rémunérations et des options et actions attribué\ es à chaque dirigeant mandataire social (Tableau AMF n° 1) \ Exercice Exercice (en sauf le nombre d actions) \ 2015 2016 Patrick Pouyanné Président Directeur général \ \ Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau AMF n° 2 ci dessus) 3 050 790 3 798 345 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribué\ es au cours de l exercice Valorisation comptable des options attribuées au cours de l exercice Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours \ de l exercice (a) 1 722 960 2 561 100 Nombre d actions de performance attribuées au cours de l exerci\ ce 48 000 60 000 Total \ 4 773 750 6 359 445 Note Les valorisations des options et actions de performance correspondent à une évaluation réalisée en application de la nor\ me IFRS 2 (voir Note 9 de l Annexe aux comptes consolidés) et non à une rémunération réellement perç\ ue au cours de l exercice Le bénéfice des actions de performance est subordonné à l atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois ans (a)Pour une information détaillée se reporter au tableau AMF n° 6 ci dessous La valorisation des actions a\ ttribuées a été calculée le jour de l attribution (voir Note 9 de l Annexe aux comptes consolidés) Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant \ l exercice 2016 à chaque dirigeant mandataire social par l émetteur et par toute société du Groupe (Tableau AMF n° 4) Dirigeants mandataires sociaux N° et date Nature Valorisation Nombr ePrix Période du plan des options des options d options d exercice d exercice (achat ou (en ) (a) attribuées souscription) durant l exercice Patrick Pouyanné Président Directeur général (a)Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Rémunération des organes d administration et de direction 6 Rémunération du dirigeant mandataire social Document de référence 2016 TOTAL 123 6 Rémunération des organes d administration et de direction TOTAL Document de référence 2016 124 Actions de performance attribuées gratuitement à chaque dirigeant \ mandataire social durant l exercice 2016 par l émetteur ou par toute société du Groupe (Extrait du Tableau AMF n° 6) N° et date Nombre Valorisation DateDate deConditions du plan d actions des actions d acquisition disponibilitéde performance attribuées (en ) (a) durant l exercice Patrick Pouyanné Plan 2016 60 0002 561 100 28 07 2019 29 07 2021 Les conditions de performance Président Directeur 27 07 2016 sont basées général pour 50% des actions de performanceattribuées sur le classement de la Société par rapport à ses pairs (b) pendant les trois années d acquisition (2016 2017 et 2018) selon le critère du TSR effectué chaque année en utilisant la moyenne des cours de clôture de bourse exprimés en dollar sur un trimestre au début et à la fin de chaque période de trois ans (Q4 année N vs Q4 année N 3) pour 50% des actions de performance attribuées sur le classement de la Société par rapport à ses pairs (b) effectué chaque année en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollar Pour plus de détails se reporter au point 2 1 2 du présent chapitre (a)La valorisation des actions attribuées a été calculée au jou\ r de l attribution selon la méthode retenue pour les comptes con solidés (b)ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron Tableau AMF n° 11 Dirigeants mandataires sociaux Contrat Régime de retraite Indemnités ou avantages Indemnités \ de travail supplémentaire dus ou susceptibles d être relatives à une \ dus à raison de la cessation clause de non \ ou du changement de fonctions concurrence Patrick Pouyanné NON OUI OUI (a) NON Président directeur général Régime interne de retraite Indemnité de départ Début de mandat 19 décembre 2015 supplémentaire à et indemnité de Fin du mandat en cours Assemblée générale prestations définies (a) départ à la retraite en 2018 appelée à statuer sur les comptes et régime de retraite à de l exercice 2017 \ cotisations définies \ dénommé RECOSUP (a)Versement soumis à condition de performance selon les termes arrêté\ s par le Conseil d administration du 16 décembre 2015 Le détail de ces engagements est précisé au point 2 2 ci dessus L indemnité de départ à la retraite n est pas cumulable avec l indemnité de départ Rémunération du dirigeant mandataire social En complément de la politique de développement de l actionnaria\ t salarié TOTAL S A mène une politique d association des salariés et dirigeants à l évolution future de ses résultats qui consiste à mettre en place chaque année des attributions gratuites d actions de performance TOTAL S A peut également procéder à des attributions d options sur actions bien qu aucun plan n ait é\ té mis en uvre depuis le 14 septembre 2011 Ces attributions sont effectuées dans le cadre de plans sélectifs sur la base des performances individuelles examinées à l occasion de chaque attribution Les plans d options de souscription ou d achat d actions et les\ plans d attribution gratuite d actions mis en place par TOTAL S A portent exclusivement sur des actions TOTAL aucune option ou attribution gratuite n étant consentie par TOTAL S A sur des actions de filiales cotées du Groupe Chaque attribution est décidée par le Conseil d administration \ sur proposition du Comité des rémunérations Pour chaque plan le Comité des rémunérations propose la liste des bénéficiaires les conditions ainsi que le nombr e d options ou d actions respectivement attribuées à chacun d eux Cette liste et les modalités d attribution sont ensuite définitivement arrêté\ es par le Conseil d administration Attribution d actions de performance Les attributions gratuites d actions de performance consenties dans le cadre de plans sélectifs ne sont définitives qu à l issue d une période d acquisition de trois ans sous réserve du r espectdes conditions de présence et de performance applicables À l i\ ssue de la période d acquisition et sous réserve que les conditions\ fixées soient satisfaites les actions TOTAL sont définitivement attribuées aux bénéficiaires qui sont ensuite tenus de les conserver pendant au moins deux ans (période de conservation) To utes les actions attribuées sont soumises à la condition de présence Pour les bénéficiaires sous contrat d une société non française à la date d attribution la période d acquisition des actions attrib\ uées gratuitement est susceptible d être portée à quatre ans dans cette hypothèse aucune période de conservation des actions n est applicable Depuis 2011 l intégralité des actions attribuée\ s aux cadres dirigeants est soumise à des conditions de performance Options de souscription ou d achat d actions Les options de souscription ou d achat d actions sont consenties pour une période de huit ans leur prix d exercice corr espondant à la moyenne des cours de clôtur e de l action TOTAL sur Euronext Paris durant les 20 séances de bourse précédant la date d attribution des options sans décote L exercice des options est soumis à une condition de présence dans le Groupe et à des conditions de performance liées au taux de rentabilité des capitaux propres (ROE) du Groupe qui varient selon les plans et les catégories de bénéficiaires L intégralité des options attribuées en 2011 a été soum\ ise à des conditions de performance Pour les options pouvant être attribuées dans le cadre de l autorisation consentie par l Assemblée générale extraor dinaire du 24 mai 2016 (vingt cinquième 4 Attributions d options sur actions et attributions gratuites d actions 4 1 Politique générale Patrick Pouyanné (2) Arnaud Breuillac (3) Patrick de La Chevardière (3) Momar Nguer (3) Bernard Pinatel (3) Philippe Sauquet (3) Namita Shah (3) Bernadette Spinoy Ladislas Paszkiewicz Jacques Emmanuel Saulnier Maarten Scholten Jean Pierre Sbraire Rémunération des organes d administration et de direction 6 Document de référence 2016 TOTAL 125 3 Rémunération des principaux dirigeants Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues en 2016 les sociétés du Groupe par l ensembl e des principaux dirigeants du Groupe (1)en fonction au 31 décembre 2016 (12 personnes) s est élevé à 11 98 millions d eu\ ros (contre 11 34 millions d euros en 2015) dont 8 56 millions d euros pour les membres du Comité exécutif (7 personnes) La partie variab le a représenté 44 78% de ce montant global de 11 98 millions d euros La liste des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2016 était la suivante (12 personnes nombre inchangé par rapport a u 31 décembre 2015) Rémunération des principaux dirigeants Attributions d options \ sur actions et attributions gratuites d action s (1)Les principaux dirigeants du Groupe (non mandataires sociaux à l exception du Président Directeur général) comprennent les membres du Comité exécutif les quatre directeurs des fonctions centrales Groupe membres du Comité performance Groupe (HSE Stratégie & Climat Communication Juridique) et le Trésorier (2)Président Directeur général et Président du Comité exécutif (3)Membre du Comité exécutif 4 2 2 Attribution d actions de performance M Pouyanné bénéficie d attributions d actions de performan\ ce dans le cadre plus large des plans d attribution décidés par le Conseil d administration au profit de certains salariés du Groupe Les actions de performance qui lui sont attribuées sont soumises aux mêmes dispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires des plans d attribution Options de souscription ou d achat d actions levées durant l \ exercice 2016 par chaque dirigeant mandataire social (Tableau AMF n° 5) \ N° et Nombre Prix d exercice \ date d options levées \ du plan durant l exercice Patrick Pouyanné Président Directeur général depuis le 19 décembre 2015 Plan 2010 14 09 2010 16 000 38 20 4 2 1 Options de souscription ou d achat d actions Aucune option de souscription ou d achat d actions n a été\ attribuée depuis le 14 septembre 2011 Jusqu à cette date les dirigeants mandataires sociaux de la Société en exercice au moment de la décision ont bénéficié d attributions d options de sou\ scription ou d achat d actions dans le cadre plus large de plans d attribution décidés par le Conseil d administration au profit de certains salariés et dirigeants du Groupe Les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ont été soumises aux mêmes dispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires des plans d attribution Pour les options attribuées entre 2007 et 2011 le Conseil d administration a subordonné l exercice des options attribuées aux dirigeants mandatair es sociaux en fonction à une condition de présence et à des conditions de performance fondées sur les ROE\ et ROACE du Groupe Le taux d attribution des options attribuées dans le cadre des plans 2009 2010 et 2011 lié aux conditions de performance a été de 100% Il avait été de 60% pour le plan\ 2008 L ensemble des options attribuées à M Pouyanné existantes au\ 31 décembre 2016 représente 0 0019% du capital social (1) de la Société à cette date 4 2 Suivi des attributions aux dirigeants mandataires sociaux 6 Rémunération des organes d administration et de direction Attributions d options sur actions et attributions gratuites d act\ ions TOTAL Document de référence 2016 126 résolution) les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois exercices consécutifs Pour les plans d options antérieurs sous réserve que les conditions de pré\ sence et de performance applicables soient remplies les options ne sont exerçables qu après l expiration d une première période de deux ans les actions issues de la levée des options n étant cessibl\ es qu après l expiration d une seconde période de deux ans Par ailleurs pour les plans d options de souscription d actions d\ e 2007 à 2011 la cession ou la conversion au porteur des actions issues de levées d options par les bénéficiaires sous contrat d une société non française lors de l attribution peut intervenir \ après l expiration de la premièr e période de deux ans à l issue de laquelle les options deviennent exerçables (1)Sur la base d un capital de 2 430 365 862 actions (a)Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l exercice 2016 Total 60 160 2 567 929 6 (a)La valorisation des actions attribuées a été calculée au jou\ r de l attribution selon la méthode retenue pour les comptes con solidés(b)Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l exercice 2016 (c)ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mand\ ataire social (a) (Tableau AMF n° 7) \ N° et Nombre d actions Conditions \ date devenues d acquisition \ du plan disponibles \ durant l exercice \ Patrick Pouyanné Plan 2016 60 000 2 561 100 28 07 2019 29 07 2021 Président Directeur 27 07 2016 général Marc Blanc Plan 2016 Administrateur 27 07 2016 r eprésentant des salariés depuis le 4 novembre 2014 Charles Keller Plan 2016 n a Administrateur 27 07 2016 r eprésentant les salariés actionnair es jusqu au 24 mai 2016 \ Renata Perycz Plan 2016 160 6 829 6 28 07 2019 29 07 2021 Administrateur 27 07 2016 r eprésentant les salariés actionnair es depuis le 24 mai 2016 Les conditions de performance sont basées pour 50% des actions de performance attribuées sur le classement de la Société par rapport à ses pairs (c) pendant les trois années d acquisition (2016 2017 et 2018) selon le critère du TSR effectué chaque année en utilisant la moyenne des cours de clôture de bourse exprimés en dollar sur un trimestre au début et à la fin de chaque période de trois ans (Q4 année N vs Q4 année N 3) pour 50% des actions de performance attribuées sur le classement de la Société par rapport ses pairs (c) effectué chaque année en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollar Pour plus de détails se reporter au point 2 1 2 du présent chapitre Patrick Pouyanné \ Plan 2013 14 175 Président Directeur général 25 07 2013 Marc Blanc \ Plan 2013 Administrateur représentant des salariés 25 07 2013 depuis le 4 novembre 2014 Charles Keller \ Plan 2013 n a Administrateur représentant les salariés actionnaires 25 07 2013 jusqu au 24 mai 2016 Renata Perycz \ Plan 2013 119 Administrateur représentant les salariés actionnaires 25 07 2013 depuis le 24 mai 2016 Les actions sont soumises à une condition de performance basée sur la moyenne des ROE des exercices 2013 2014 et 2015 du Groupe Pour les bénéficiaires autres que les dirigeants cette condition de performance s applique au delà des 100 premières actions Pour le Plan 2013 en application de la condition de performance le taux d acquisition a été de 63% Rémunération des organes d administration et de direction 6 Attributions d options sur actions et attributions gratuites d act\ ions Document de référence 2016 TOTAL 127 Tableaux récapitulatifs Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (b) durant l exercice 2016 par l émetteur ou par toute société du Groupe (Tableau AMF n° 6) N° et Nombre Valorisation Date Date de Conditions date d actions des actions d acquisition disponibilité de performance du plan attribuées (en ) (a) \ durant \ l exercice 6 Rémunération des organes d administration et de direction Attributions d options sur actions et attributions gratuites d act\ ions TOTAL Document de référence 2016 128 4 3 Suivi des plans d options sur actions TOTAL au 31 décembre 2016 4 3 1 Historique de la répartition des attributions d options de \ souscription et d achat d actions TOTAL entre catégories de bénéficiaires La répartition des attributions d options de souscription et d \ achat d actions TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres dirigeants et autres salariés) est la suivante pour chacun des plans en vigueur durant\ l exercice 2016 Nombre deNombre Répartition Nombre bénéficiaires d options moyen notifiées d options par bénéficiaire Plan 2008 (b) Options de souscription \ Attribution réalisée le 9 octobre 2008 par décision Principaux dirigeants (a) 26 1 227 500 27 6% 47 212 du Conseil d administration du 9 septembre 2008 Cadres dirigeants 298 1 988 420 44 7% 6 673 Prix d exercice 42 90 euros rabais 0 0% Autres salariés 1 690 1 233 890 27 7% 730 \ Total 2 014 4 449 810 100% 2 209 Plan 2009 (b) Options de souscription Décision du Conseil d administration Principaux dirigeants (a) 26 1 201 500 27 4% 46 212 du 15 septembre 2009 Cadres dirigeants 284 1 825 540 41 6% 6 428 Prix d exercice 39 90 euros rabais 0 0% Autres salariés 1 742 1 360 460 31 0% 781 \ Total 2 052 4 387 500 100% 2 138 Plan 2010 (b) Options de souscription Décision du Conseil d administration Principaux dirigeants (a) 25 1 348 100 28 2% 53 924 du 14 septembre 2010 Cadres dirigeants 282 2 047 600 42 8% 7 261 Prix d exercice 38 20 euros rabais 0 0% Autres salariés 1 790 1 392 720 29 0% 778 \ Total 2 097 4 788 420 100% 2 283 Plan 2011 (b) Options de souscription Décision du Conseil d administration Principaux dirigeants (a) 29 846 600 55 7% 29 193 du 14 septembre 2011 Cadres dirigeants 177 672 240 44 3% 3 798 Prix d exercice 33 00 euros rabais 0 0% Autres salariés \ Total 206 1 518 840 100% 7 373 (a)Membres du Comité directeur et le Trésorier tels que définis à la date du Conseil d administration ayant \ décidé l attributi on des options (b)Le taux d attribution des options lié à la condition de perform\ ance a été de 60% pour le plan 2008 et de 100% pour les pla ns 2009 2010 et 2011 Dans le cadre des plans 2008 et 2009 d options de souscription d actions le C\ onseil d administration a assorti d une condition de performance les attributions supérieures à 25 000 options pour le tiers des options au delà de ce nombre Pour le plan 2010 d options de souscription d actions les options\ consenties aux bénéficiaires de plus de 3 000 options sont s oumises à une condition de performance pour une partie d entre elles Pour le plan 2011 d options de souscription d actions to\ utes les o ptions sont soumises à une condition de performance Depuis le 14 septembr e 2011 le Conseil d administration a décidé de ne pas attribue\ r d options de souscription ou d achat d ac tions Rémunération des organes d administration et de direction 6 Attributions d options sur actions et attributions gratuites d act\ ions Document de référence 2016 TOTAL 129 4 3 2 Historique général des plans d options de souscription e\ t d achat d actions TOTAL Historique des attributions d options de souscription ou d achat d\ actions Information sur les options de souscription ou d achat (T ableau AMF n° 8) \ Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total Type d options \ Options de Options de Options de Options de \ souscription souscription souscription souscription Date d Assemblée générale \ 11 05 2007 11 05 2007 21 05 2010 21 05 2010 Date du Conseil date d attribution (a) \ 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Nombre total d options attribuées par le Conseil d administration dont \ 4 449 810 4 387 620 4 788 420 1 518 840 15 144 690 Mandataires sociaux (b) \ 30 000 30 000 40 000 30 400 130 400 P Pouyanné \ 30 000 30 000 40 000 30 400 130 400 M Blanc \ n a n a n a n a n a C Keller \ n a n a n a n a n a R Perycz \ n a n a n a n a n a Exercice possible à compter du \ 10 10 2010 16 09 2011 15 09 2012 15 09 2013 Date d échéance \ 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Prix d exercice (en ) (c) \ 42 90 39 90 38 20 33 00 Nombre cumulé d options exercées au 31 décembre 2016 \ 2 537 634 2 576 047 1 816 986 888 112 7 818 779 Nombre cumulé d options annulées au 31 décembre 2016 \ 1 912 176 32 520 91 197 4 400 2 040 293 Nombre d options \ \ Existantes au 1erjanvier 2016 \ 2 561 502 2 710 783 3 323 246 722 309 9 317 840 Attribuées en 2016 \ Annulées en 2016 (d) \ 1 794 304 1 794 304 Exercées en 2016 \ 767 198 931 730 443 009 95 981 2 237 918 Existantes au 31 décembre 2016 \ 1 779 053 2 880 237 626 328 5 285 618 (a)La date d attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d administration a dé\ cidé l attribution des options sauf l attribution d options de souscription d actions en date du 9 octobre 2008 décidée par le Conseil d administration du 9 septembre 2008 (b)Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l exercice 2016 Les mandats d Administrateur de MM Keller et Desmarest ont pris fin le 24 mai 2016 (c)Le prix d exercice correspond à la moyenne des cours de clôture de l action TOTAL sur Euronext Paris durant les 20 séances de bourse précédant la date d attribution des options sans décote (d)Les 1 794 304 options annulées en 2016 correspondent à des options non exercées devenues caduques le 9 octobre 2016 du fait de l échéance du plan 2008 d options de souscription En cas de levée de toutes les options de souscription d actions ex\ istantes au 31 décembre 2016 les actions correspondantes représenteraient 0 22% (1) du capital social de la Société à cette date 4 3 3 Options de souscription ou d achat d actions consenties aux\ dix premiers salariés non mandataires sociaux bénéficiant du nombre d options le plus élevé Options de souscription ou d achat d actions levées par les dix salariés non mandataires sociaux ayant procédé aux levées les plus importantes (Tableau AMF n° 9) \ Nombre Prix moyen Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 \ total d options pondéré 09 10 2008 (a) 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 \ consenties d exercice \ levées (en ) Options consenties durant l exercice 2016 par TOTAL S A et les sociétés qui lui sont liées (b) à chacun des 10 salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Options détenues sur TOTAL S A et les sociétés qui lui sont liées (b) levées durant l exercice 2016 par les 10 salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux à la date des levées dont le nombre d actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 315 183 39 67 38 700 207 900 54 900 13 683 (a)La date d attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d administration a dé\ cidé l attribution des options sauf l attribution d options de souscription d actions en date du 9 octobre 2008 décidée par le Conseil d administration du 9 septembre 2008 (b)Dans les conditions de l article L 225 180 du Code de commerce (1)Sur la base d un capital de 2 430 365 862 actions Les actions de performance préalablement rachetées par la Socié\ té sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiai\ res à l issue d une période d acquisition de trois ans à compter de la date d attribution Pour les actions attribuées au titre du Plan 2012 la période d acquisition était de deux ans L attribution définitive des actions de performance est assortie d \ une condition de présence et de conditions de performance Pour le plan 2016 les conditions de performance applicables sont basées pour 50% des actions de performance attribuées sur le classement de la Société par rapport à ses pairs (1) pendant les trois années d acquisition (2016 2017 et 2018) selon le critèr\ e du TSR effectué chaque année en utilisant la moyenne des cours de clôture de Bourse exprimés en dollar sur un trimestre au début et à la fin de chaque période de trois ans (Q4 année N vs Q4 année N 3) Le dividende sera considéré réinvesti sur la ba\ se du dernier cours de Bourse à la date de détachement des dividendes pour 50% des actions de performance attribuées sur le classement de la Société par rapport à ses pairs (1) effectué chaque année en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollar Par ailleurs la cession des actions qui ont été définitivement\ attribuées ne peut intervenir qu au terme d une période d \ obligation de conservation de deux ans 6 Rémunération des organes d administration et de direction Attributions d options sur actions et attributions gratuites d act\ ions TOTAL Document de référence 2016 130 4 4 Suivi des attributions gratuites d actions TOTAL au 31 décembre 2016 4 4 1 Historique de la répartition des attributions d actions de \ performance TOTAL entre catégories de bénéficiaires La répartition des attributions d actions de performance TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres dirigeants et autres salariés) est la suivante Nombre de Nombre Répartition Nombre bénéficiaires d actions moyen notifiées d actions par bénéficiaire Plan 2012 (a) Décision du Conseil d administration Principaux dirigeants (b) 33 416 100 9 7% 12 609 du 26 juillet 2012 Cadres dirigeants 274 873 000 20 3% 3 186 \ Autres salariés 9 698 3 006 830 70 0% 310 \ Total 10 005 4 295 930 100% 429 Plan 2013 Décision du Conseil d administration Principaux dirigeants (b) 32 422 600 9 5% 13 206 du 25 juillet 2013 Cadres dirigeants 277 934 500 20 9% 3 374 \ Autres salariés (c) 9 625 3 107 100 69 6% 323 \ Total 9 934 4 464 200 100% 449 Plan 2014 Décision du Conseil d administration Principaux dirigeants (b) 32 421 200 9 4% 13 163 du 29 juillet 2014 Cadres dirigeants 281 975 300 21 7% 3 471 \ Autres salariés (c) 9 624 3 089 800 68 9% 321 \ Total 9 937 4 486 300 100% 451 Plan 2015 Décision du Conseil d administration Principaux dirigeants (d) 13 264 600 5 6% 20 354 du 28 juillet 2015 Cadres dirigeants 290 1 132 750 23 8% 3 906 \ Autres salariés (c) 10 012 3 364 585 70 6% 336 \ Total 10 315 4 761 935 100% 462 Plan 2016 Décision du Conseil d administration Principaux dirigeants (d) 12 269 900 4 8% 22 492 du 27 juillet 2016 Cadres dirigeants 279 1 322 300 23 4% 4 739 \ Autres salariés (c) 10 028 4 047 200 71 8% 404 \ Total 10 319 5 639 400 100% 547 (a)Pour les Plans 2012 et 2013 le taux d acquisition des actions attrib\ uées lié aux conditions de performance relatives au ROE était respectivement de 100% et de 63% (b)Membres du Comité directeur et le Trésorier tels que définis à la date du Conseil d administration ayant \ décidé l attributi on des actions de performance (c)M Keller salarié de TOTAL S A et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires du 17 mai 2013 au 24 mai 2016 a bénéficié de l attribution de 400 actions de performance au titre du plan 2013 et de 400 actions de performance au titre du plan 2014 Il n a pas bénéficié de l attribution d actions au titre des Plans 2015 et 2016 M Blanc salarié de TOTAL S A et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés depuis le 4 novembre 2014 n a pas bénéficié de l attribution d actions au titre des Plans 2014 2015 et 2016 MmePerycz salariée du Groupe et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires depuis le 24 mai 2016 a bénéficié de l attribution de 160 actions au titre du Plan 2016 (d)Principaux dirigeants du Groupe tels que définis à la date du Conseil d administration aya\ nt décidé l attribution des actions de performance Les principaux dirigeants du Groupe comprenaient à cette date les membres du Comité exécutif les cinq directeurs des fonctions centrales Groupe membres du Comité performance Groupe (Communication Ressources Humaines Juridique Sécurité industrielle Stratégie et intell\ igence économique) et le Trésorier (1)ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron Rémunération des organes d administration et de direction 6 Attributions d options sur actions et attributions gratuites d act\ ions Document de référence 2016 TOTAL 131 4 4 2 Historique général des plans d attribution gratuite d \ actions de performance TOTAL Historique des attributions d actions de performance TOTAL Information sur les actions de performance attribuées gratuitement (\ Tableau AMF n° 10) \ Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015 Plan 2016 Date d Assemblée générale \ 13 05 2011 13 05 2011 16 05 2014 16 05 2014 24 05 2016 Date du Conseil date d attribution \ 26 07 2012 25 07 2013 29 07 2014 28 07 2015 27 07 2016 Cours de clôture à la date d attribution \ 36 120 40 005 52 220 43 215 42 685 Cours moyen unitaire d achat des actions par la Société 38 810 40 560 48 320 45 150 42 22 Nombre total d actions de performance attribuées gratuitement dont 4 295 930 4 464 200 4 486 300 4 761 935 5 639 400 Mandataires sociaux (a) \ 22 500 22 900 25 400 48 000 60 160 P Pouyanné \ 22 500 (b) 22 500 (b) 25 000 (b) 48 000 60 000 M Blanc \ n a n a C Keller \ n a 400 400 n a R Perycz \ n a n a n a n a 160 Début de la période d acquisition \ 26 07 2012 25 07 2013 29 07 2014 28 07 2015 27 07 2016 Date d attribution définitive sous réserve des conditions fixé\ es (fin de la période d acquisition) \ 27 07 2014 26 07 2016 30 07 2017 29 07 2018 28 07 2019 Cession possible à compter du (fin de la période d obligation \ de conservation) 27 07 2016 26 07 2018 30 07 2019 29 07 2020 29 07 2021 Nombre d attributions gratuites d actions \ \ Existantes au 1erjanvier 2016 \ 4 350 830 4 402 460 4 760 505 Notifiées en 2016 \ 5 639 400 Annulées en 2016 \ (1 303 732) (37 100) (29 170) (1 730) Attribuées définitivement en 2016 (c) \ (3 047 098) (860) (600) (110) Existantes au 31 décembre 2016 \ 4 364 500 4 730 735 5 637 560 (a)Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l exercice 2016 (b)Actions attribuées au titre de ses précédentes fonctions salariées (c)Attributions définitives anticipées à la suite du décès d\ es bénéficiaires des actions pour le plan considéré En cas d attribution définitive de toutes les attributions de perf\ ormance existantes au 31 décembre 2016 les actions correspon dantes représenteraient 0 61% (1) du capital social de la Société à cette date 4 4 3 Actions de performance attribuées gratuitement aux dix salarié\ s non mandataires sociaux dont le nombre d actions de performance attribuées gratuitement est le plus é\ levé \ Nombre d actions Date Date Date de \ de performance d attribution d attribution disponibilité \ notifiées attribuées définitive (fin de la \ définitivement (fin de la période de \ \ période conser vation) \ \ d acquisition) Actions de performance attribuées gratuitement par décision du Conseil d administration du 27 juillet 2016 aux dix salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux à la date de cette décision dont le nombre d actions attribuées gratuitement est le plus élevé (a) \ 221 000 27 07 2016 28 07 2019 29 07 2021 Actions de performance attribuées définitivement durant l exercice 2016 aux dix salariés de TOTAL S A non mandatair es sociaux à la date de cette décision dont le nombre d actions de performance attribuées gratuitement est le plus élevé \ 85 93 2 25 07 2013 26 07 2016 26 07 2018 (a)Ces actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de trois ans soit le 28 juillet 2019 sous réserve que deux conditions de performance soient remplies (se reporter au point 4 4 1 de ce chapitre) La cession des actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite intervenir qu au terme d une période de conservation de deux ans soit à\ compter du 29 juillet 2021 (1)Sur la base d un capital de 2 430 365 862 actions 6 Rémunération des organes d administration et de direction TOTAL Document de référence 2016 132 Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due \ ou attribuée au titre de l exercice 2016 au dirigeant mandataire social présenté à l Assemblée générale ordinaire pour avis (Code AFEP MEDEF point 26) 5 Tableau récapitulatif des éléments de la rémunérationdue ou attribuée au titre de l exercice 2016 au dirigeant mandataire social présenté à l Assemblée générale ordinaire pour avis (Code AFEP MEDEF point 26) Le tableau ci après récapitule les éléments de la rémuné\ ration due ou attribuée au dirigeant mandataire social au titre de l ex ercice 2016 par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations et qui sont présenté\ s à l Assemblée générale annu elle du 26 mai 2017 pour avis conformément à la recommandation du Code AFEP MEDEF (point 26) Tableau récapitulatif des éléments de rémunération de M Patrick Pouyanné Président Directeur général Éléments de Montants ou Présentation rémunération valorisation comptable soumis au vote Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 Rémunération fixe 1 400 000 euros (montant versé en 2016) La rémunération de M Pouyanné due au titre de son mandat de Président Directeur général pour l exercice 2016 est de 1 400 000 euros (en augmentation par rapport à l exercice 2015 à la suite de la décision du Conseil d administration\ de nommer Patrick Pouyanné Président Directeur général de TOTAL S A) Rémunération variable annuelle 2 339 400 euros (montant versé en 2017) La part variable de M Pouyanné due au titre de son mandat de Président Directeur général pour l exercice 2016 a été fixée à 2 339 400 euros correspondant à 167 10% (sur un maximum de 180%) de sa rémunération annuelle fixe compt\ e tenu des performances réalisées Le Conseil d administration lors de sa réunion du 8 février 20\ 17 a examiné le niveau d atteinte des paramètre s économiques en fonction des objectifs fixés par le Conseil d administration lors de sa réunion du 16 décembre 2015 Le Conseil d administration a également apprécié la contribution personnelle du Présiden\ t Directeur général au regard des quatre critères ciblés objectifs et de nature opérationnelle fixés lors de sa réunion du 16 décembre 2015 Le Conseil d administration a apprécié l atteinte des object\ ifs fixés pour les paramètres économiques de la façon suivante le critèr e de sécurité a été apprécié en fonction de la réal\ isation d un objectif annuel relatif au TRIR ( Total Recordable Injury Rate ) et en fonction du nombre de décès accidentels constaté par million d heures travaillées FIR (Fatality Incident Rate ) par comparaison avec ceux de quatre grandes compagnies pétrolières (1) Le Conseil d administration a relevé que l objectif d un TRIR inférieur à 1 15 en 2016 avait été pleinement atteint Il a par ailleurs relevé que le nombre de décès accidentels constaté par million d heures travaillées FIR (Fatality Incident Rate ) était le meilleur du panel des majors Il a ainsi déterminé la part attribuée au titre de ce critère à 20% de la rémunération fixe (sur un maximum de 20%) pour le critère de rentabilité des capitaux propres (ROE) (2) le Conseil d administration a constaté qu en 2016 le ROE s était établi à un niveau\ de 8 7% ce qui a conduit à déterminer la part attribuée au titre de ce critère à 17 10% de la rémunération fixe au titre de l exercice 2016 (sur un maximum de 30%) pour le critère lié au ratio d endettement (dette nette sur capitaux propres) (3) le Conseil d administration a observé qu en 2016 le ratio d \ endettement du Groupe est inférieur à 30% ce qui a conduit à déterminer la part a\ ttribuée au titre de ce critère à 40% de la rémunération fixe au titre de l exercice 2016 (sur un maximum de 40%) (1)ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron (2)Le Groupe évalue la rentabilité des capitaux propres en rapportant le résultat net ajusté de l ensemble consolidé\ à la moyenne des capitaux propres retraités du début et de fin de période Les capitaux propres retraités pour l exercice 2016 sont calculés après distribution d un dividende de 2 \ 45 euros par action s ous réserve d approbation par l Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 En 2015 le ROE était de 11 5% (3)Pour ses besoins de gestion interne et de communication externe le Groupe évalue un ratio d endettement rapportant sa dette financière nette à ses capitaux propres retraités Les capitaux propres retraités 2016 sont calculés après distribution d un dividende\ de 2 45 euros par action sous réserve d approbation par l Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 En 2016 le ratio d endettement était de 27 1% En 2015 il éta\ it de 28 3% Rémunération des organes d administration et de direction 6 Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due \ ou attribuée au titre de l exercice 2016 au dirigeant mandataire social présenté à l Assemblée générale ordinaire pour avis (Code AFEP MEDEF point 26) Document de référence 2016 TOTAL 133 Rémunération variable annuelle (suite) le critère lié à l évolution du résultat net ajusté (RNA) du \ Groupe a été apprécié par comparaison avec ceux des quatr e grandes compagnies pétrolières (1) Le Conseil d administration a constaté que la progression de la moyenne triennale du RNA du Groupe a été meilleure que celle observée pour le panel (2) ce qui a conduit à déterminer la part attribuée au titre de ce critère à 50% de la rémunération fixe au titre de l exercice 2016 (sur un maximum de 50%) Concernant la contribution personnelle du Président Directeur général le Conseil d administration a considéré que les objectifs fixés avaient\ été largement atteints en particulier les objectifs liés à l accroissement des pr oductions d hydrocarbures (+4 5% en 2016 par rapport à 2015) au succès dans les négociations s\ tratégiques avec les pays producteurs (prise d une participation dans le champ géant d Al \ Shaheen pour une durée de 25 ans au Qatar signature avec la compagnie nationale iranienne d un protocole d accord en vue de développer la phase 11 de South Pars alliance stratég\ ique avec Petrobras au Brésil) et au succès de la transition managériale (m\ ise en uvre du projet « One Total one ambition » acquisition de la société Saft Groupe permettant d intégrer dans le portefeuille d activités du Groupe des solutions de stockage d électricité et de la société Lampiris dans la distribution de gaz cession de la société Atotech renouvellement du COMEX au 1erseptembre 2016) La performance CSR a par ailleurs été jugée pleinement satisfaisante en raison d une baisse d\ es émissions de CO 2 par le Groupe ( 7% en 2016 par rapport à 2015) et de l amélioration du rang oc\ cupé par le Groupe dans les classements des agences de notation extra financière La contribution personn elle du Président Directeur général a été ainsi déterminée à 40% de la rémunération fixe (sur un maximum de 40%) Rémunération variable pluriannuelle ou différée n a Le Conseil d administration n a attribué aucune rémunérat\ ion variable pluriannuelle ou différée Rémunération exceptionnelle n a Le Conseil d administration n a attribué aucune rémunérat\ ion exceptionnelle Jetons de présence n a M Pouyanné ne reçoit pas de jetons de présence au titre des mandats exercés au sein de TOTAL S A ou des sociétés qu elle contrôle Options d actions actions de performance (et tout autre élément de rémunération long terme) 2 561 100 euros (valorisation comptable) Il a été attribué à M Pouyanné le 27 juillet 2016 60 0\ 00 actions existantes de la Société (correspondant à 0 002% du capital social) dans le cadre de l autorisation de l Assemblée générale mixte de la Société du 24 mai 201\ 6 (vingt quatrième résolution) et dans les conditions précisées ci après L attribution s inscrit dans le cadre plus large d un plan d attribution décidé par le Conseil d adm\ inistration du 27 juillet 2016 portant sur 0 8% du capital au bénéfice de plus de 10 000 béné\ ficiaires L attribution définitive de la totalité des actions est subordonnée à une condition de présence continue du bénéficiaire au sein du Groupe pendant la période d acquisition et à des conditions de performance précisées ci après Le nombre définitif d actions attribuées sera fonction du taux de rendement pour l actionnaire TSR ( To tal Shareholder Return ) et de la variation annuelle du cash flow net par action comparés relatifs aux exercices 2016 à 2018 appliqués de la manière suivante le classement de la Société par rapport à ses pairs (1) pendant les trois années d acquisition (2016 2017 et 2018) selon le critère du TSR sera effectué chaque année en utilisant la moyenne des cours de clôture de bourse exprimés en dollar sur un trimestre au début et à la fin de chaque période de trois ans (Q4 année N vs Q4 année N 3) Le dividende sera considéré réinvesti sur la\ base du dernier cours de Bourse à la date de détachement des dividendes TSR N = (moyenne des cours Q4 N moyenne des cours Q4 N 3 + dividen\ des réinvestis) (moyenne des cours Q4 N 3) Éléments de Montants ou Présentation rémunération valorisation comptable soumis au vote Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 (1)ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron (2)Les RNA annuels de chaque pair utilisés pour le calcul sont déterm\ inés en prenant la moyenne des RNA publiés par un panel de six analystes financiers UBS Crédit Suisse Barclays Bank of America Merrill Lynch JP Morgan Deutsche Bank Dans le cas où l un de ces analyst\ es ne serait pas en mesure de publier au titre d une année les résultats d un ou de plusieurs pairs il serait remplacé pour l année considérée et pour le ou les pairs \ concernés dans l ordre d énumération par un analyste figurant dans la liste complémentaire suivante Jefferies HSBC Société Générale Goldman Sachs Citi Les RNA retenus seront figés avec les dernières publications de ces analystes 2 jours ou vrés après la publication du communiqué de presse des « résultats du quatrième trimestre et de l année concernée » du dernier pair 6 Rémunération des organes d administration et de direction Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due \ ou attribuée au titre de l exercice 2016 au dirigeant mandataire social présenté à l Assemblée générale ordinaire pour avis (Code AFEP MEDEF point 26) TOTAL Document de référence 2016 134 Options d actions actions de performance (et tout autre élément de rémunération long terme) (suite) le classement de la Société par rapport à ses pairs (1)sera effectué chaque année en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollar Le cash flow net est défini comme le flux de trésorerie d exploitation moins le flux de trésorerie d investissement incluant les acquisitions et les cessions Ces données exprimées en dollar seront issues des tableaux de flux de trésorerie consolidés issus des comptes consolidés annuels de la Société\ et de ses pairs relatifs aux exercices concernés (selon les normes comptables en vigueur au moment de l arrêté des comptes des exercices) Le nombre d actions retenu pour calculer le cash flow net par action sera le nombre moyen pondéré dilué d actions pour la Société et cha\ cun de ses pairs En fonction du classement un taux d attribution sera déterminé\ pour chaque année 1er 180% de l attribution 2e 130% de l attribution 3e 80% de l attribution 4eet 5e 0% Pour chacun des critères la moyenne des trois taux d attribution obtenue (sur chacun des trois exercices sociaux sur lesquels sont appréciées les conditions de performance) sera arr ondie au 0 1 pour cent entier le plus proche (0 05% étant arrondi à 0 1%) et plafonnée à 100% Chaque critère pèsera pour 50% dans le taux d attribution définitif Le taux d attribution définitif ser\ a arrondi au 0 1 pour cent entier le plus proche (0 05% étant arrondi à 0 1%) Le nombre d actions attribuées définitivement après constatation des\ conditions de performance sera arrondi au nombre entier supérieur d actions en cas de r ompu Conformément aux dispositions du Code de commerce M Pouyanné sera tenu de conserver au nominatif jusqu à la cessation de ses fonctions 50%\ des plus values d acquisition nettes des impôts et contributions afférentes aux actions attribuées Lorsque M Pouyanné détiendra (2)une quantité d actions représentant cinq fois la partie fixe de sa rémunération annuelle brute alors en vigueur ce pourcentage sera égal à 10% Si cette condition n est plus remplie l obligation de détention de 50% précitée devra s appliquer à nouveau Compte tenu de cette o\ bligation de détention la disponibilité des actions de performance n est pas conditionné\ e à l achat d actions supplémentaires de la Société Par ailleurs le Conseil d administration a c\ onstaté qu en application du Règlement intérieur du Conseil applicable \ à chaque administrateur le Président Directeur général ne peut pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous les instruments f\ inanciers qui y sont liés et a pris acte de l engagement de M Pouyanné de ne pas r\ ecourir à de telles opérations de couverture des actions de performance attribuées L attribution des actions de performance à M Pouyanné est soumi\ se aux mêmes dispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires du plan d attribution gratuite d actions de performance et appr ouvées par le Conseil lors de sa réunion du 27 juillet 2016 Ces dispositions prévoient notamment que les actions définit\ ivement attribuées à l issue de la période d acquisition de trois ans seront après constatation de la réalisation des conditions de présence et performance automatique\ ment inscrites au nominatif pur au jour de l ouverture de la période de conservation de deux ans et seront incessibles et indisponibles jusqu à l issue de la pério\ de de conservation Indemnité de prise de fonction n a M Pouyanné n a bénéficié d aucune indemnité de prise\ de fonction Éléments de Montants ou Présentation rémunération valorisation comptabl e soumis au vote Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 (1)ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron (2)Sous forme d actions ou de parts de fonds communs de placement invest\ is en titres de la Société Rémunération des organes d administration et de direction 6 Document de référence 2016 TOTAL 135 Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due \ ou attribuée au titre de l exercice 2016 au dirigeant mandataire social présenté à l Assemblée générale ordinaire pour avis (Code AFEP MEDEF point 26) Indemnité de départ Néant Le Président Directeur général bénéficie d un engagement de versement d \ une indemnité égale à deux années de rémunération brute e\ n cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie La base \ de référence de cette indemnité est la rémunération brute (fixe et variable) des 12\ dern iers mois précédant la date de la révocation ou du non renouvellement du mandat social L indemnité de départ ne sera versée qu en cas de dépar\ t contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie Elle ne sera pas due en ca\ s de faute grave ou lourde ou si le Président Directeur général quitte la Société à son initiative change de fonctions à l intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Conformément aux dispositions de l articl\ e L 225 42 1 du Code de commerce le bénéfice de l indemnité de départ est soumis à \ des conditions liées à la performance du bénéficiaire qui seront considérées comme remplies si deux au moins des critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE ( Return On Equity) des trois années précédant l année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% la moyenne des ratios d endettement des trois dernières années précédant l année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance de quatre sociétés pétr olières (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP Chevron) au cours des trois années précédant l année de départ du dirigeant social Indemnité de départ à la retraite Néant Le Président Directeur général bénéficie d un engagement de versement d \ une indemnité de départ à la retraite d un montant égal à celui prévu pour les salariés\ du Groupe concernés par la convention collective nationale de l industrie du pétrole Cette indemnité est égale à 25% de la rém unération annuelle fixe et variable perçue au cours des 12 mois précédant le départ en retraite Conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de \ commerce le bénéfice de l indemnité de départ à la retraite est soumis à des conditions liées à la performance du bénéficiaire qui ser ont considérées comme remplies si deux au moins des critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE ( Return On Equity) des trois années précédant l année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% la moyenne des ratios d endettement des trois dernières années précédant l année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance de quatre sociétés pétr olières (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP Chevron) au cours des trois années précédant l année de départ du dirigeant social L indemnité de départ à la retraite n est pas cumulable avec l indemnité de départ décrite ci dessus Indemnité de non concurrence n a M Pouyanné ne bénéficie pas d indemnité de non concurrence Valorisation des avantages de toute nature 58 945 euros (valorisation comptable) Le Président Directeur général bénéficie d une voiture de fonction et des régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé à la charge de la Société Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2016 qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Éléments de Montants ou Présentation rémunération valorisation comptable soumis au vote 6 Rémunération des organes d administration et de direction TOTAL Document de référence 2016 136 Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due \ ou attribuée au titre de l exercice 2016 au dirigeant mandataire social présenté à l Assemblée générale ordinaire pour avis (Code AFEP MEDEF point 26) Régime de retraite supplémentair e Néant Le Président Directeur général bénéficie conformément à la législa\ tion applicable du régime d assurance vieillesse de la sécurité sociale des\ régimes complémentaires ARRCO (Association pour le régime de retraite complémentaire des salariés) et AGIRC (Association générale des institutions de retraite des cadres) Il bénéficie également du régime interne de retraite à cotisations définies applicable à l ensemble des salariés de TOTAL S A dénommé RECOSUP (Régime collectif et obligatoir e de retraite supplémentaire à cotisations définies) visé à l article L 242 1 du Code de la sécurité sociale L engagement de la Société est limité au versement de sa quote part de cotisations auprès de la compagnie d assurance\ qui gère le régime Au titre de ce régime de retraite la charge comptabilisée par TOTAL S A au titre de l exercice 2016 au bénéfice du Président Directeur général s est élevée à 2 317 euros Le Président Directeur général bénéficie également d un régime supp\ lémentaire de retraite à pr estations définies visé à l article L 137 11 du Code de la\ sécurité sociale mis en place et financé par la Société approuvé par le Conseil d administration du 13 mars 2001 et dont la gestion est externalisée auprès de deux compagnies d assurance avec prise d effet au 1erjanvier 2012 Ce régime concerne l ensemble des salariés de TOTAL S A dont la rémunération excède un montant égal à 8 f\ ois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS) fixé à 38 616 euros pour 2016 (soit 308 928 euros) montant au delà duquel il n existe pas de système de retraite conventionnel Pour bénéficier de ce régime supplémentaire de retraite les bénéficiaires doivent avoir une ancienneté d au moins cinq ans avoir au moins 60 ans et\ avoir liquidé la r etraite de la sécurité sociale Le bénéfice de ce régime \ supplémentaire est subordonné à une condition de présence du bénéficiaire dans l entreprise au moment où il fait valoir ses droits Cette condition de présence ne s applique toutefois pas dans les cas d invalidité ou de départ d un bénéficiai\ re de plus de 55 ans à l initiative de la Société L ancienneté acquise par M Pouyanné au titre de ses précédentes fonctions salariées exercées dans le Groupe depuis le 1erjanvier 1997 a été maintenue pour le bénéfice de ce régime La rémunération prise en compte po\ ur le calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des rémunérations annuelles brutes (part fixe et\ part variable) des trois dernières années d activité Le montant versé au titre de ce régime de retraite est égal à la somme de 1 8% de la partie de la rémuné\ ration comprise entre 8 et 40 fois le PASS et de 1% pour la partie de la rémunération comprise entre 40 et 60 fois le PASS multipliée par le nombre d années d ancienneté limité à 20 ans sous réserve de la condition de performance ci après s appliqua\ nt au dirigeant mandataire social Le cumul des montants annuels versés au titre de ce régime de retraite supplémentaire et des autres régimes de r etraites (autres que celles constituées à titre individuel et facultatif) ne peut excéder 45% de la rémunération moyenne \ brute (part fixe et part variable) des trois dernières années Si ce plafond était dépassé le montant de la retraite supplémentaire serait diminué à due concurrence Le montant de la retraite supplémentaire ainsi déterminée est indexé sur la valeur du point ARRCO La retraite supplémentaire fait l objet d une clause de réversion aux ayants droit à hauteur de 60% de son montant en cas de décès après le dépar\ t en retraite Afin de soumettre l acquisition de droits supplémentaires à retraite dans le cadre de ce régime de retraite à prestations définies à des conditions de performance à défini\ r conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de \ commerce modifiées par la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 le Conseil d \ administration a constaté l existence des droits à retraite du Directeur Général dans le cadre du régime de retraite précité immédiatement avant sa nomination comme Président \ sur la période du 1erjanvier 1997 au 18 décembre 2015 Les droits conditionnels octroyés pour la période allant du 1erjanvier 1997 jusqu au 18 décembre 2015 (inclus) acquis sans condition de performance correspondent à un taux de remplacement égal à 34 14% pour la part de la rémunération de\ référence comprise entre 8 et 40 PASS et à un taux de remplacement égal à 18 96% pour la part de la rémunération de référence comprise entre 40 et 60 PASS Éléments de Montants ou Présentation rémunération valorisation comptable soumis au vote Rémunération des organes d administration et de direction 6 Document de référence 2016 TOTAL 137 Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due \ ou attribuée au titre de l exercice 2016 au dirigeant mandataire social présenté à l Assemblée générale ordinaire pour avis (Code AFEP MEDEF point 26) Éléments de Montants ou Présentation rémunération valorisation comptable soumis au vote Approbation par l Assemblée générale des actionnair es Les engagements pris au profit du Président Directeur général portant sur les régimes de retraite et de prévoyance l indemnité de départ à la retraite et l indemnité de départ (en cas de départ contraint et lié à un changemen\ t de contrôle ou de stratégie) ont été autorisés par le Conseil d administra\ tion le 16 décembre 2015 et ont été approuvé par l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 Régime de retraite supplémentaire (suite) Les droits conditionnels octroyés au titre de la période allant du 19 décembre 2015 au 31 décembre 2016 ont été subordonnés au respect de la condition de performance ci dessous décrite correspondent à un taux maximum de remplacement égal à 1 86% pour la part de la rémunération de référence comprise entre 8 et 40 PASS et à un taux de remplacement égal à 1 04% pour la part de la rémunération de \ référence comprise entre 40 et 60 PASS Le Conseil d administration du 16 décembre 2015 a décidé conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce de soumettr e l acquisition de ces droits conditionnels pour la période allant du 19 décembre 2015 au 31 décembre 2016 à une condition liée à la performance du bénéfici\ aire considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Président Directeur général versée en 2017 au titre de l exercice 2016 atteint 100% du traitement de base dû au titre de l exercice 2016 Dans l hypothèse où la part variable n atteindrai\ t pas 100% du traitement de base le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata Le Conseil d administration du 8 février 2017 a relevé que la condition de performance prévue était pleinement satisfaite et a ainsi constaté l ac\ quisition par M Pouyanné de droits supplémentair es à retraite au titre de la période allant du 19 décembre 2015 au 31 décembre 2016 au titre de ce régime de retraite à prestations définies Le Conseil a par ailleurs observé que M Pouyanné ne pourrait plus\ acquérir de droits supplémentaires à retraite dans le cadre de ce régime compte tenu des modalités de détermination des droits à pension prévues par ce régime et de l ancienneté de 20 ans acquise par M Pouyanné au 31 décembre 2016 Les engagements pris par TOTAL S A à l égard de son Président Directeur général au titre des régimes supplémentaires de retraite à prestations définies et assimilés représenteraient ainsi au 31 décembre 2016 une pension brute annuelle de retraite estimée à 599 320 euros basée sur l ancienneté acquise au 31 décembre 2016 (soit une ancienneté de 20 ans) correspondant à 16 03% de la rémunération brute annuelle de M Pouyanné composée de la part fixe annuelle de 2016 (soit 1 400 000 euros) et de la part variable versée en 2017 au titre de l exercice 2016 (soit 2 339 400 euros) Les engagements de TOTAL S A au titre de ces régimes supplémentaires de retraite et assimilés (en ce compris l indemnité de départ à la r\ etraite) sont externalisés auprès de compagnies d assurance pour la quasi totalité de leur\ montant le solde non externalisé étant apprécié annuellement et faisant l objet d \ un ajustement par provision dans les comptes Le montant de ces engagements s élève\ au 31 décembre 2016 à 16 1 millions d euros pour le Président Directeur général (16 4 millions d euros pour le Président Directeur général et les mandataires sociaux bénéficiant de ces régimes) Ces montants correspondent à la valeur brute des engagements de TOTAL S A vis à vis de ces bénéficiaires basée sur les pensions brutes annuelles de retraite estimées au 31 décembre 2016 ainsi que sur une espérance de vie statistique des bénéficiaires Le cumul des montan ts de tous les régimes de retraite confondus dont bénéficie M Pouyanné représenterait au 31 décembre 2016 une pension brute annuelle estimée à 690 600 euros basée sur l ancienneté acquise au 31 décembre 2016 (soit une ancienneté de 20 ans) correspondant à 18 47% de la rémunération brute annuelle de M Pouyanné définie ci dessus (part fixe annuelle de 2016 et p\ art variable versée en 2017 au titre de l exercice 2016) En cohérence avec les principes de détermination de la rémunération des\ dirigeants mandataires sociaux fixés par le Code AFEP MEDEF auquel la Société se ré\ fèr e le Conseil d administration a tenu compte de l avantage que représente le bénéfice des régimes de retraites pour la détermination de la rémunération du Préside\ nt Directeur général Les principes généraux de détermination de la rémunératio\ n et des autres avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S A sont les suivants la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les avantages dont ceux ci bénéficient sont décidés par le Conse\ il d administration sur proposition du Comité des rémunérations La rémunération doit êtr e mesurée et équitable dans un contexte de solidarité et de motivation à l intérieur de l entreprise La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonction du marché du travail effectué des résultats obtenus et de la responsabilité assumée la rémunération des dirigeants mandataires sociaux comporte une part fixe et une part variable La part fixe est revue avec une périodicité minimale de deux ans le montant de la part variable est revu chaque année et ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la partie fixe Le montant de la part variable est déterminé en fonction de critèr es quantitatifs et qualitatifs préétablis faisant l objet d \ un réexamen périodique par le Conseil d administration Les critè\ res quantitatifs sont peu nombreux objectifs mesurables et adaptés à la stratégie de l entreprise la part variable rémunère la performance à court terme et les progrès accomplis pour prépar er les développements à moyen terme Elle est déterminée en cohérence avec l évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires sociaux et la stratégie à moyen terme de l entreprise Le Conseil d administration suit l évolution des parts fixe et variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur plusieurs années au r egard des performances de l entreprise il n existe pas de régime de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux Ceux ci bénéficient d une indemnité de départ à la r etraite et des régimes de retraite applicables à certaines catégories de salariés du Groupe dans les conditions fixées par le Conseil les options sur actions et les actions de performance ont pour objet de renfor cer sur la durée la convergence d intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec les actionnaires L attribution d options et d actions de performance aux dirigean\ ts mandataires sociaux est examinée au r egard de tous les éléments de rémunération du dirigeant mandataire social concerné Aucune décote n est appliquée lors de l attribution des options sur actions Une périodicité régulière des attributions permet d éviter tout opportunisme L exercice des options et l attribution définitive des actions de performance dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à des conditions de performance à satisfair e sur une période pluriannuelle Le Conseil d administration détermine les règles relatives à la conservation d une fraction des actions détenues par levée d options ainsi que des actions de performance définitivement attribuées applicables aux dirigeants mandataires sociaux jusqu à la cessation du mandat social 6 1 Principes généraux de détermination de la rémunérati\ on des dirigeants mandataires sociaux En application des dispositions de l article L 225 37 2 du Code de commerce le présent rapport joint au rapport mentionné aux articles L 225 100 et L 225 102 détaille les principes et les critères de détermination de répartition et d attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général en raison de son mandat Ces éléments seront soumis à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 Le présent rapport examiné par le Comité des rémunération\ s a été approuvé par le Conseil d administration La politique de rémunération du Président Dir ecteur général est arrêtée par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations Elle est fondée sur les principes géné\ raux de détermination de la rémunération des dirigeants mandatair es sociaux approuvés par le Conseil d administration lors de sa séance du 9 février 2012 inchangé depuis et précisés ci\ après Lors de sa réunion du 15 mars 2017 le Conseil d administration a arrêté sur proposition du Comité des rémunérations la politique de rémunération du Président Dir ecteur général applicable au titre de l exercice 2017 et présentée au point 6 2 En cohérence avec les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux fixés par le Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfèr e le Conseil d administration a tenu compte de l avantage que représente le bénéfice des régimes de retraites pour la détermination de la politique de rémunération du Président Directeur général pour l exercice 2017 6 Rémunération des organes d administration et de direction TOTAL Document de référence 2016 138 Rapport sur les principes et critères de détermination de répartition et d attribution des élé\ ments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général (article L 225 37 2 du Cod e de commerce) 6 Rapport sur les principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général (article L 225 37 2 du Code de commerce) Les paramètres retenus comprennent l évolution de la sécurité pour un maximum de 20% appréc\ iée en fonction de la réalisation d un objectif annuel relatif au TRIR (Total Recordable Injury Rate ) du nombre de décès accidentels constaté par millions d heures travaillées FIR ( Fatality Incident Rate ) par comparaison avec ceux des quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes (1) ainsi que de l évolution de l indicateur Tier 1+Tier 2 (2) la rentabilité des capitaux propres (ROE) tel que publié par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé pour\ un maximum de 30% du traitement de base le ratio d endettement (dette nette sur capitaux propres) tel que publié par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé pour un maximum de 40% du traitement de base et l évolution du résultat net ajusté (RNA) pour un maximum \ de 50% du traitement de base établi sur la base des comptes publiés par le Groupe (selon les normes comptables en vigueurau moment de l arrêté des comptes des exercices concernés) et comparé au RNA des quatre grandes sociétés pétr olières (1) établi sur la base d estimations calculées par un groupe d analystes financiers de premier rang Rémunération variable annuelle au titre de l exercice 2017 (exprimée en % du traitement de base) \ % maximum Paramètres économiques \ 140% Sécurité par comparaison \ 20% Rentabilité des capitaux propres (ROE) \ 30% Ratio d endettement \ 40% Résultat net ajusté (RNA) par comparaison \ 50% Contribution personnelle \ 40% pilotage de la stratégie et succès dans les négociations straté\ giques avec les pays producteurs 10% atteinte des objectifs en matière de production et de réserves 10% performance et perspectives ouvertes aux activités Aval 10% performance Corporate Social Responsibility(CSR ) \ 10% Total \ \ 180% La politique de rémunération du Président Directeur général au titre de l exer cice 2017 telle qu arrêtée par le Conseil d administration du 15 mars 2017 est présentée ci après Traitement de base du Président Directeur général (rémunération fixe) Le Conseil d administration a décidé de fixer le traitement de \ base annuel (rémunération fixe) de M Pouyanné au titre de ses fonctions de Président Directeur général pour l exercice 2017 à 1 400 000 euros (montant inchangé par rapport à la part fixe due au titre de l exercice 2016) Le positionnement de la rémunération fixe du Président Directeur général a été fixé au regard des responsabilités assumées et en tenant compte de niveaux de rémunération pratiqués pour les dirigeants\ de sociétés comparables (notamment des sociétés du CAC 40)\ Part variable annuelle du Président Directeur général Le Conseil d administration a également décidé de fixer le m\ ontant maximum de la part variable susceptible d être versée au Président Directeur général au titre de l exercice 2017 à 180% du traitement de base (pourcentage inchangé par rapport à l exercice 2016) Ce plafond a été fixé en tenant compte du niveau pratiq\ ué par un échantillon de référence incluant des sociétés évoluant dans les secteurs de l énergie La formule de calcul de la part variable du Président Directeur général pour l exercice 2017 fait intervenir comme en 2016 des paramètres économiques se référant à des objectifs quantitatifs traduisant la performance du Groupe ainsi que la contribution personnelle du Président Directeur général permettant une appréciation qualitative de son management 6 2 Politique de rémunération du Président Directeur général au titre de l exercice 2017 Rémunération des organes d administration et de direction 6 Document de référence 2016 TOTAL 139 Rapport sur les principes et critères de détermination de répartition et d attribution des élé\ ments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général (article L 225 37 2 du Cod e de commerce) (1)ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron (2)Tier 1 et Tier 2 indicateur du nombre de pertes de confinement à conséquences plus ou moins importantes\ telles que définies dans les normes API 754 (pour l aval) et IOGP 456 (pour l amont) Hors actes de sabotage et vols Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent se voir attribuer des options sur actions ou des actions de performance au moment de leur départ les dirigeants sociaux doivent détenir au bout de trois ans d exercice de leur mandat une quantité d actions de la Sociétéfixée par le Conseil les éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil d administration les ayant arrêtés Les dirigeants mandataires sociaux ne participent ni aux débats ni aux délibérations des organes sociaux concer nant les points à l ordre du jour du Conseil d administration se rapportant à l appréciation de leur performance ou à la déterminatio\ n des éléments composant leur rémunération 6 Rémunération des organes d administration et de direction Rapport sur les principes et critères de détermination de répartition et d attribution des élé\ ments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général (article L 225 37 2 du Cod e de commerce) TOTAL Document de référence 2016 140 Les niveaux de réalisation attendus des objectifs quantitatifs pour l\ a détermination de la part variable du Président Directeur général ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité La contribution personnelle du Président Directeur général pouvant représenter un maximum de 40% du traitement de base est évaluée à partir des critèr es suivants pilotage de la stratégie et succès dans les négociations straté\ giques avec les pays producteurs pour un maximum de 10% atteinte des objectifs en matièr e de production et de réserves pour un maximum de 10% performance et perspectives ouvertes aux activités Aval pour un maximum de 10% et performance CSR pour un maximum de 10% notamment la prise en compte de la pr oblématique du climat dans la stratégie du Groupe ainsi que la réputation du Gr oupe dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises Actions de performance Le Président Directeur général est susceptible de bénéficier chaque année d une attribution d actions de performance dans le cadre plus large des plans d attribution décidés par le Conseil d admin\ istration au profit de certains salariés du Groupe Les actions de performance qui lui sont attribuées sont soumises aux mêmes dispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires des plans d attribution En 2017 le Conseil d administration étudiera comme les années\ précédentes la mise en place d un plan d attribution gratui\ te d actions de performance dont le Président Directeur général sera l un des bénéficiaires Les conditions de performance seraient fondées d une part sur le classement de la Société par rap\ port à ses pairs (1)effectué chaque année pendant les trois années d acquisition (2017 2018 2019) selon le critère du TSR ( Total Shareholder Return ) et d autre part sur le classement de la Société par rapport à ses pairs (1)effectué chaque année pendant les trois années d acquisition (2017 2018 2019) en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollar À l issue de la période d acquisition de trois années les actions attribuées devraient être conservées pendant une période de deux années suivant leur attribution définitive Engagements pris par la Société au profit du Président Directeur général (article L 225 102 1 alinéa 3 du Code de commerce) Les engagements pris au profit du Président Directeur général portant sur les régimes de retraite l indemnité de départ à la retraite et l indemnité de départ à verser en cas de départ\ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie ainsi qu\ e sur les régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé approuvés par le Conseil d administration du 16 décembre 2015 et par l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce ne seront pas susceptibles d être modifiés avant la prochaine échéance du mandat d administrateur du Président Directeur général Ils sont présentés ci après Il est rappelé que M Pouyanné bénéficiait déjà de l \ ensemble de ces dispositions lorsqu il était salarié de la Société à\ l exception de l engagement de versement d une indemnité de départ en cas d\ e départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de st\ ratégie Il est également rappelé que M Pouyanné entré dans le Groupe le 1erjanvier 1997 a mis fin par démission à son contrat de travail qui\ le liait précédemment à TOTAL S A au moment de sa nomination en qualité de Directeur Général le 22 octobre 2014 Régimes de retraite Le Président Directeur général bénéficie conformément à la législation applicable du régime d assurance vieillesse de la s\ écurité sociale des régimes complémentaires ARRCO (Association pour le régime de retraite complémentaire des salariés) et AGIRC (Association générale des institutions de retraite des cadres) Il bénéficie également du régime interne de retraite à cotisations définies applicable à l ensemble des salariés de TOTAL S A dénommé RECOSUP (Régime collectif et obligatoire de r etraite supplémentaire à cotisations définies) visé à l article L 242 1 du Code de la sécurité sociale L engagement de la Société est limité au versement de sa quote part de cotisations auprès de la compagnie d assurance qui gère le régime Au titre de ce régime de retraite la charge comptabilisée par TOTAL S A au titre de l exercice 2016 au bénéfice du Président Directeur général s est élevée à 2 317 euros Le Président Directeur général bénéficie également d un régime supplémentaire de retraite à pr estations définies visé à l article L 137 11 du Code de la sécurité sociale mis en place et financé\ par la Société approuvé par le Conseil d administration du 13 mars 2001 et dont la gestion est externalisée auprès de deux compagnies d assurance avec prise d effet au 1erjanvier 2012 Ce régime concerne l ensemble des salariés de TOTAL S A dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafon\ d annuel de la sécurité sociale (PASS) fixé à 38 616 euros pour 2016 (soit 308 928 euros) montant au delà duquel il n existe pas de système de retraite conventionnel Pour bénéficier de ce régime supplémentaire de retraite les bénéficiaires doivent avoir une ancienneté d au moins cinq ans avoir au moins 60 ans et avoir liquidé la retraite de la sécurité sociale Le bénéfice de ce régime supplémentair e est subordonné à une condition de présence du bénéficiaire dans l entreprise au moment où il fait valoir ses droits Cette condition de présence ne s applique toutefois pas dans les cas d invalidité ou de dép\ art d un bénéficiaire de plus de 55 ans à l initiative de la Société L ancienneté acquise par M Pouyanné au titre de ses précédentes fonctions salariées exercées dans le Groupe depuis le 1erjanvier 1997 a été maintenue pour le bénéfice de ce régime La ré\ munération prise en compte pour le calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des rémunérations annuelles brutes (part fixe et part variable) des trois dernières années d activité Le montant versé au titre de ce régime de retraite est égal à la somme de 1 8% de la partie de la rémunération comprise entre 8 et 40 fois le PASS et de 1% pour la partie de la rémunération comprise entre 40 et 60 fois le PASS multipliée par le nombre d années d ancienneté limité à 20 ans sous réserve de la condition de performance ci après s appliquant au dirigeant mandataire social (1)ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron Rémunération des organes d administration et de direction 6 Rapport sur les principes et critères de détermination de répartition et d attribution des élé\ ments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général (article L 225 37 2 du Cod e de commerce) Document de référence 2016 TOTAL 141 Le cumul des montants annuels versés au titre de ce régime de retraite supplémentaire et des autres régimes de retraites (autres que celles constituées à titre individuel et facultatif) ne peut excéder 45% de la rémunération moyenne brute (part fixe et part variable)\ des trois dernières années Si ce plafond était dépassé le montant de la retraite supplémentaire serait diminué à due concurrence Le montant de la retraite supplémentaire ainsi déterminée est indexé sur la valeur du point ARRCO La retraite supplémentaire fait l objet d une clause de réversion aux ayants droit à hauteur de 60% de son montant en cas de décès après le départ en retraite Afin de soumettr e l acquisition de droits supplémentaires à retraite dans le cadre de ce régime de retraite à prestations définies à des conditions de performance à définir conformément aux dispositio\ ns de l article L 225 42 1 du Code de commer ce modifiées par la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 le Conseil d administration a const\ até l existence des droits à retraite du Directeur Général dans le cadre du régime de retraite précité immédiatement avant sa nomination comme Président sur la période du 1erjanvier 1997 au 18 décembre 2015 Les droits conditionnels octroyés pour la période allant du 1erjanvier 1997 jusqu au 18 décembre 2015 (inclus) acquis sans condition de performance correspondent à un taux de remplacement égal à 34 14% pour la part de la rémunération de\ référence comprise entre 8 et 40 PASS et à un taux de remplacement égal à 18 96% pour la part de la rémunération de\ référence comprise entre 40 et 60 PASS Les droits conditionnels octroyés au titre de la période allant du 19 décembre 2015 au 31 décembre 2016 ont été subord onnés au respect de la condition de performance ci dessous décrite correspondent à un taux maximum de remplacement égal à 1 86% pour la part de la rémunération de référence comprise entre 8 et 40 PASS et à un taux de remplacement égal à 1 04% pour la part de la rémunération de référence comprise entre 40 et 60 PASS Le Conseil d administration a décidé conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce de soumettre l acquisition de ces droits conditionnels pour la période allant du 19 décembr e 2015 au 31 décembre 2016 à une condition liée à la performance du bénéficiaire considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Président Directeur général versée en 2017 au titre de l exercice 2016 atteint 100% du traitement de base dû au titre de l exercice 2016 Dans l hypothèse où la part variable n atteindrait pas 100% du tr\ aitement de base le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata Le Conseil d administration du 8 février 2017 a relevé que la condition de performance prévue était pleinement satisfaite et a ainsi constaté l acquisition par M Pouyanné de droits supplémentaires à retraite au titr e de la période allant du 19 décembre 2015 au 31 décembre 2016 Le Conseil a par ailleurs observé que M Pouyanné ne pourrait plus\ acquérir de droits supplémentaires à retraite dans le cadr e de ce régime compte tenu des modalités de détermination des droits à pension prévues par ce régime et de l ancienneté de 20 ans acquise par M Pouyanné au 31 décembre 2016 Les engagements pris par TOTAL S A à l égard de son Président Directeur général au titre des régimes supplémentaires de r etraite à prestations définies et assimilés représenteraient ainsi au 31 décembre 2016 une pension brute annuelle de retraite estimée à 599 320 euros basée sur l ancienneté acquise au 31 décembre 2016 (soit une ancienneté de 20 ans) correspondant à 16 03% de la rémunération brute annuelle de M Pouyanné composée de la part fixe annuelle de 2016 (soit 1 400 000 euros) et de la part variable versée en 2017 au titre de l exercice 2016 (soit 2 339 400 euros) Les engagements de TOTAL S A au titre de ces régimes supplémentaires de retraite et assimilés (en ce compris l indemnité de départ à la retraite) sont exter nalisés auprès de compagnies d assurance pour la quasi totalité de leur montant le solde non externalisé étant apprécié annuellement et faisant l objet d \ un ajustement par provision dans les comptes Le montant de ces engagements s élève au 31 décembre 2016 à 16 1 millions d euros pour le Président Directeur général (16 4 millions d euros pour le Président Directeur général et les mandataires sociaux bénéficiant de ces régimes) Ces montants correspondent à la valeur brute des engagements de TOTAL S A vis à vis de ces bénéficiaires basée sur les pensions brutes annuelles de retraite estimées au 31 décembre 2016 ainsi que sur une espérance de vie statistique des bénéficiaires Le cumul des montants de tous les régimes de retraite confondus dont bénéficie M Pouyanné représenterait au 31 décembre 2016 une pension brute annuelle estimée à 690 600 euros basée sur l ancienneté acquise au 31 décembr e 2016 (soit une ancienneté de 20 ans) correspondant à 18 47% de la rémunération brute annuelle de M Pouyanné définie ci dessus (part fixe annuelle de 2016 et part variable versée en 2017 au titre de l exercice 2016) Indemnité de départ à la retraite Le Président Directeur général bénéficie d un engagement de versement d une indemnité de départ à la retraite d un montant égal à celui prévu pour les salariés du Groupe concernés par la convention collective nationale de l industrie du pétrole Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération annuelle fix\ e et variable perçue au cours des 12 mois précédant le départ en retraite Conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce le bénéfice de l indemnité de départ à la retraite est soumis à des conditions liées à la performance du bénéfic\ iaire qui ser ont considérées comme remplies si deux au moins des critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE ( Return On Equity ) des trois années précédant l année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% la moyenne des ratios d endettement des tr ois dernières années précédant l année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30% et le taux de cr oissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance de quatre sociétés pétr olières (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) au cours des trois années précédant l année de départ du dirigeant social L indemnité de départ à la retraite n est pas cumulable avec l indemnité de départ décrite ci après Indemnité de départ Le Président Directeur général bénéficie d un engagement de versement d une d indemnité égale à deux années de ré\ munération brute en cas de départ contraint et lié à un changement de cont\ rôle ou de stratégie La base de référence de cette indemnité est la Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires en application de l article L 225 37 2 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L 225 100 et L 225 102 du Code de commerce présenté dans le Document de référ ence 2016 (chapitre 6 point 6) 6 3 Projet de résolution établi par le Conseil d administration en application de l article L 225 37 2 du Code de commerce (alinéa 1) soumis à l Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2017 6 Rémunération des organes d administration et de direction Rapport sur les principes et critères de détermination de répartition et d attribution des élé\ ments fixes variables et except ionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général (article L 225 37 2 du Cod e de commerce) TOTAL Document de référence 2016 142 rémunération brute (fixe et variable) des 12 derniers mois précédant la date de la révocation ou du non renouvellement du mandat social L indemnité de départ ne sera versée qu en cas de dépar\ t contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie Elle ne \ sera pas due en cas de faute grave ou lourde ou si le Président Directeur général quitte la Société à son initiative change de fon\ ctions à l intérieur du Gr oupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce le bénéfice de l indemnité de départ est soumis à des conditions liées à la performance du bénéficiaire qui seront considérées comme r emplies si deux au moins des critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (Return On Equity ) des trois années précédant l année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% la moyenne des ratios d endettement des trois der nières années précédant l année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30% et le taux de cr oissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance de quatre sociétés pétr olières (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) au cours des trois années précédant l année de départ du dirigeant social Régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé Le Président Directeur général bénéficie des régimes de prévoyance décrits ci après souscrits auprès d organismes de prévoya\ nce Un régime de prévoyance « incapacité invalidité décès » applicable à l ensemble des salariés en partie à la charge \ de la Société et qui prévoit en cas de décès du salarié ma\ rié deux options soit le versement d un capital égal à 5 fois la ré\ munération annuelle dans la limite de 16 fois le PASS correspondant à un maximum de 3 138 240 euros en 2017 majoré en cas d enfant à charge soit le versement d un capital égal à 3 fois la ré\ munération annuelle dans la limite de 16 fois le P ASS complété par des rentes de conjoint et d éducation Un second régime de prévoyance « infirmité décès » entièrement à la charge de la Société applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadre s dirigeants dont la rémunération brute annuelle est supérieure à 16 fois le PASS Ce contrat souscrit le 17 octobre 2002 avec avenants du 28 janvier et du 16 décembre 2015 garantit au bénéficiaire le versement d un capital en cas de décès de deux ans de rémunération définie comme étant\ la rémunération annuelle brute de référence base France correspondant à 12 fois le traitement de base mensuel brut du dernier mois d activité précédant le décès ou l arrê\ t de travail auquel s ajoute le montant le plus élevé en valeur absolue de l\ a part variable perçue au cours de l une des cinq dernières années d activité capital porté à trois ans en cas de décès accidentel et en cas d infirmité permanente accidentelle un capital proportionnel au taux d infirmité Le capital décès est majoré de 15% p\ ar enfant à charge Le capital éventuellement dû au titre de ce régime est versé sous déduction du capital éventuellement versé au titre du régime susmentionné applicable à l ensemble des salariés Le Président Directeur général bénéficie également d une voiture de fonction et du régime de r emboursement des frais de santé applicable à l ensemble des salariés 12 Responsabilité sociale environ nementale et sociétale Document de référence 2016 TOTAL143 Informations sociales environnementales et sociétales 7 Informations sociales environnementales et sociétales 1 Informations sociales \ 145 1 1 Emploi \ 145 1 2 Organisation du travail \ 147 1 3 Dialogue social \ 148 1 4 Formation \ 148 1 5 Égalité des chances \ 149 2 Informations sur la sécurité la santé et l environnement 151 2 1 Santé et sécurité au travail \ 151 2 2 Protection de l environnement \ 153 2 3 Changement climatique \ 157 3 Informations sociétales \ 161 3 1 Une démarche sociétale structurée \ 161 3 2 Le dialogue et l implication avec les parties prenantes 161 3 3 La maîtrise des impacts des activités du Groupe \ 162 3 4 La création de valeur locale \ 164 3 5 Actions de partenariat et de mécénat \ 167 3 6 Sous traitance et fournisseurs \ 167 3 7 Loyauté des pratiques \ 170 4 Périmètres et méthodologie de reporting 173 4 1 Référentiels \ 173 4 2 Périmètres \ 173 4 3 Principes adoptés \ 174 4 4 Précisions sur certains indicateurs \ 174 5 Rapport de l organisme tiers indépendant 176 5 1 Attestation de présence des Informations RSE \ 176 5 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE \ 177 7 Informations sociales environnementales et sociétales TOTAL Document de référence 2016 144 TOTAL place la responsabilité environnementale et sociétale au c ur de ses activités et conduit ses opérations selon les principes sui\ vants assurer la sécurité et la sûreté des personnes et l intégrité de ses installations limiter son empreinte sur l environnement veiller à la bonne application de son Code de conduite dans sa sphère d opérations intégrer les défis du développement durable dans la conduite de ses activités renfor cer son intégration locale en mettant le dialogue avec ses parties prenantes au centre de sa politique et en participant au développement économique et social des zones où le Gr oupe est implanté avec l objectif d une création de valeur partag\ ée et p romouvoir l égalité des chances et favoriser la diversité et \ la mixité au sein de son personnel La performance CSR (Corporate Social Responsibility ) du Groupe est évaluée par les agences de notation extra financière TOTAL est présent de façon continue depuis 2001 dans l indice FTSE4Good (bourse de Londres) et depuis 2004 dans le Dow Jones Sustainability World Index (DJSI New York Stock Exchange) En 2016 TOTAL figure également dans le DJSI Europe En matière de reporting TOTAL se réfère au guide de l IPIECA (l association globale de l industrie pétrolière et gazière pour les sujets environnementaux et sociétaux) ainsi qu au référentiel de la GRI (Global Reporting Initiative) Des informations détaillées sur ces référentiels de reporting sont disponibles sur le site internet du Groupe ( sustainable performance total com ) Les périmètres et la méthodologie de reporting concernant les informations figurant dans ce chapitre sont présentés au point 4 ci après Les données présentées dans ce chapitre sont fournies à périmètre courant TOTAL a l ambition de devenir la major de l énergie responsable en fournissant une énergie abor dable à une population en croissance en prenant en compte l enjeu climatique et en répondant aux nouvelles attentes de ses clients En 2016 cette ambition à 20 ans a été matérialisée sous la forme d un projet d entreprise appelé One To tal qui se traduit notamment par la mise en place d une nouvelle organisation pleinement effective au 1erjanvier 2017 (se référer également au point 1 3 du chapitre 2) Cette nouvelle organisation se traduit notamment par la mise en place de un nouveau secteur d activités Gas Renewables & Power dont le Directeur Général est membre du Comité exécutif qui est destiné à porter l ambition du Groupe dans les métiers bas carbone et de l efficacité énergétique Ce secteur a également en charge le fonds d investissement Total Energy Ventures ainsi que les activités développant l accès à l énergie (Awango by Total) un pôle Corporate Stratégie Innovation qui comprend notamment une direction Stratégie & Climat chargée de la prise en compte de la pr oblématique du climat dans la stratégie du Groupe et un pôle Corporate People & Social Responsibility dont le Directeur Général est membre du Comité exécutif qui comprend une dir ection des Ressources humaines recentrée sur ses missions stratégiques une direction HSE (Hygiène Sécurité Environnement) qui regroupe l ensemble des services centraux HSE des secteurs et don t la mission est de mettre en place un modèle renforcé en matière HSE une direction Sûreté et une nouvelle direction Engagement Société civile qui pilote l ensemble des initiatives du Groupe en la matière TOTAL et les objectifs de développement durable des Nations unies Les Nations unies ont adopté en 2015 les 17 objectifs de développement durable ( Sustainable Development Goals SDG) Ces objectifs reconnaissent le rôle déterminant des entreprises en matière de développement économique et de croissance et leur demandent de faire uvre de créativité et d innovation pour contribuer à résoudre les enjeux globaux du développement durable TOTAL s engage de façon proactive pour intégr er les SDG dans ses activités en particulier dans les domaines où celles ci ont l\ e plus d impact ou permettent au Groupe d apporter une contribution positive et différenciante Ceci est notamment le cas pour les thématiques suivantes changement climatique (SDG 13) TOT AL a publié en mai 2016 un rapport détaillé pour rendre compte de la façon dont les défis liés au climat sont intégrés à sa stratégie \ et pour définir une ambition à 20 ans qui pr end en compte le scénario 2°C de l AIE (se reporter au point 2 3 ci après) Une actualisation de ce rapport sera publiée en mai 2017 travail décent et droits humains (SDG 8 et 16) TOTAL est la premièr e compagnie pétrolièr e et gazière à avoir publié en juillet 2016 un rapport détaillé spécifique pour rendre compte de la façon dont le Groupe intègre le respect des droits de l homme dans ses activités TOTAL veille à communiquer de façon transparente et à indiquer quelles actions d amélioration sont engagées pour relever les défis auxquels le Groupe fait face (se reporter au point 3 7 2 ci après) accès à l énergie (SDG 7) TOTAL a pour ambition de fournir une énergie abordable aux populations en croissance (se r eporter au point 3 4 5 ci après) et biodiversité (SDG 14 et 15) TOTAL met en uvre une politique active pour réduire l empreinte envir onnementale de ses activités en apportant une attention particulière aux zones protégées et sensibles (se reporter au point 2 2 5 ci après) En 2016 TOTAL s est engagé dans le développement d un plan d action tel que promu par les Nations Unies pour la mise en uvre des SDG Des informations sur les contributions actuelles du Gro upe par SDG sont disponibles sur le site total com (rubrique Sustainable Performance) TOTAL travaille également au sein de l IPIECA pour définir un référentiel commun qui décrira les contributions que l industrie pétrolière peut apporter aux SDG Les pictogrammes des SDG sont r eproduits dans ce chapitre pour illustrer les contributions de TOTAL 1 1 1 Effectifs du Groupe Au 31 décembre 2016 les effectifs du Groupe s élèvent à 102 168 salariés appartenant à 340 sociétés et filiales (po\ rteuses de personnel) présentes dans 104 pays Les tableaux ci dessous indiquent la répartition des salariés selon les critères suivants genre nationalité secteur d activité zone géographique et tranch\ e d âge Effectifs inscrits du Groupe 2016 2015 2014 au 31 décembre Nombre total de salariés 102 168 96 019 100 307 Femmes 32 4% 32 0% 31 1% Hommes 67 6% 68 0% 68 9% Français 31 0% 31 2% 32 2% Autres nationalités 69 0% 68 8% 67 8% Répartition par secteur d activité Secteur Amont \ Exploration Production 14 6% 17 1% 17 2% Gaz 1 2% 0 8% 1 1% Secteur Raffinage Chimie Raffinage Chimie 49 8% 49 6% 50 9% Trading Shipping 0 6% 0 6% 0 6% Secteur Marketing & Services Marketing & Services 20 4% 21 3% 21 2% Énergies Nouvelles 11 5% 8 9% 7 4% Holding 1 9% 1 7%1 6% Effectifs inscrits du Groupe 2016 2015 2014 au 31 décembre Répartition par zone géographique France 31 1% 31 5% 32 5% DROM COM 0 4% 0 4% 0 3% Reste de l Europe 25 2% 24 5% 23 9% Afrique 9 9% 10 5% 10 2% Amérique du Nord 7 1% 6 4% 6 6% Amérique latine 11 8% 10 5% 9 7% Asie 13 4% 14 8% 15 0% Moyen Orient 1 0% 1 3% 1 3% Océanie 0 1% 0 1% 0 5% Effectifs inscrits du Groupe 2016 2015 2014 au 31 décembre Répartition par tranche d âge < à 25 ans 7 0% 6 6% 6 3% 25 à 34 ans 27 8% 28 8% 29 0% 35 à 44 ans 29 3% 29 1% 29 1% 45 à 54 ans 22 7% 22 6% 22 7% > à 55 ans 13 2% 12 9% 12 9% À fin 2016 les pays qui comptent les effectifs les plus importants sont la France les États Unis le Mexique la Pologne et la Chine La hausse des effectifs entr e 2015 et 2016 s explique principalement par les acquisitions de Saft Groupe et Lampiris La baisse des ef fectifs entre 2014 et 2015 s explique d une part par la politique de limitation des recrutements dans les métiers du secteur pétrole pour faire face à la baisse du prix des hydrocarbures et d autre part par les cessions intervenues au cours de l exercice La répartition par genre et par nationalité des effectifs cadres ou équivalents ( 300 points Hay (2)) est la suivante Répartition des effectifs cadres 2016 2015 2014 ou équivalents au 31 décembre Nombre total de cadres 29 243 27 624 29 271 Femmes 25 5% 25 1% 24 5% Hommes 74 5% 74 9% 75 5% Français 41 2% 39 1% 38 8% Autres nationalités 58 8% 60 9% 61 2% Le tableau ci dessous indique la répartition par secteur d activit\ é des effectifs présents du Groupe (3) Effectifs présents du Groupe par 2016 2015 2014 secteur d activité au 31 décembre Secteur Amont \ Exploration Production 13 975 15 366 16 157 Gaz 1 216 915 1 111 Secteur Raffinage Chimie Raffinage Chimie 49 829 46 661 49 967 Trading Shipping 604 563 567 Secteur Marketing & Services Marketing & Services 20 402 19 923 20 682 Énergies Nouvelles 11 634 8 475 7 425 Holding 1 951 1 568 1 551 1 Informations sociales Les éléments quantitatifs présentés ci après concernant les effectifs mondiaux du Groupe couvrent l ensemble des entités consol idées selon la méthode de l intégration globale (1) Néanmoins un certain nombre de données sont issues du panorama social mondial (PSM) du Groupe étude annuelle qui réunit près d une centaine d ind\ icateurs mesurant les éléments importants de la politique de ress ources humaines de TOTAL Cette étude est conduite auprès d un échantillon des effectifs du périmètre consolidé représentatif au niveau des secteurs et des zones géographiques la mention PSM dans le présent document fait référence à des données portant sur cet échantillon qui représente 87 5% des effectifs du Groupe appartenant à 135 filiales en 2016 en légère baisse par rapport à 2015 (91%) et 2014 (91%) en raison de la variation des effectifs sur le périmètre consolidé lié principalement à l acquisition de Saft Groupe et Lampiri s 1 1 Emploi Informations sociales environnementales et sociétales 7 Informations sociales Document de référence 2016 TOTAL145 (1)Se reporter au point 4 3 2 de ce chapitre (2)La méthode Hay est un référentiel unique de classification et d évaluation des postes (3)Effectifs présents tels que définis au point 4 3 2 de ce chapitre 7 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sociales TOTAL Document de référence 2016 146 1 1 2 Entrées et sorties Au 31 décembre 2016 2015 2014 Nombre total de recrutements CDI (a) 10 940 9 022 10 771 Femmes 36 9% 34 9% 33 2% Hommes 63 1% 65 1% 66 8% Français 6 6% 6 5% 9 5% Autres nationalités 93 4% 93 5% 90 5% (a)Les recrutements en Chine qui représentent 11 3% des recrutements 2016 sont des contrats long terme selon la législation locale Dans un contexte économique dégradé lié au cours du pétrole la politique de limitation des recrutements de collaborateurs en contrat à durée indéterminée (CDI) entamée en 2015 s\ est poursuivie en 2016 La hausse constatée en 2016 sur le périmètr\ e consolidé s explique principalement par l augmentation de 41% des recrutements au sein de l activité Hutchinson Les zones géographiques qui recrutent le plus sont l Amérique latine (42 9%) l Europe (hors France) (19 5%) et l Asie (16 5%) En 2016 les socié\ tés du Groupe ont par ailleurs embauché 4 433 collaborateurs en contrat à durée déterminée (CDD) sur le périmètre consolidé Près de 464 000 candidatures ont été enregistrées par les sociétés du périmètre PSM Au 31 décembre 2016 2015 2014 Nombre total des sorties (a) 11 058 7 724 7 195 Décès 90 128 108 Démissions 5 868 4 719 4 545 Licenciements départs négociés 4 958 2 754 2 413 Ruptures conventionnelles (France) 142 123 129 Total des sorties total des effectifs 10 8% 8% 7 2% (a)Hors retraites mutations cessations anticipées d activité dépar\ ts volontaires sorties CDD La hausse des sorties entre 2015 et 2016 s explique principalement par un turnover élevé au sein de SunPower et Hutchinson 1 1 3 Rémunérations La politique de ressources humaines du Groupe s applique à l ensemble des sociétés dont TOTAL S A détient la majorité des droits de vote En matière de rémunérations cette politique a pour objectifs d assurer la compétitivité externe et l équité interne de renforcer le lien avec la performance de développer l actionnariat salarié et de mettre en uvre l engagement du Groupe en matière de responsabilité sociale Une large majorité des salariés bénéficie d une législ\ ation garantissant un salair e minimum et lorsque tel n est pas le cas la politique du Groupe assure un niveau de rémunération supérieur au minimum observé localement Le niveau de rémunération est apprécié\ par rapport au marché externe en fonction de l environnement concurrentiel de l entité avec la réalisation de benchmarks réguliers Le positionnement de chaque entité par rapport à son\ marché de référence est validé par la direction des Ressources humaines de chaque secteur qui contrôle l évolution de la masse salariale le turnover et la cohérence par rapport au marché Le traitement équitable en intern e est assuré par la mise en place généralisée de la pesée des postes avec la même méthod\ ologie d évaluation (la méthode Hay) qui permet d associer à \ chaque niveau de poste une plage de rémunération L évaluation des performances des collaborateurs du Groupe (réalisations par rapport aux objectifs fixés évaluation des compétences éva\ luation globale de tenue du poste) est réalisée au cours de l entretien individuel annuel et formalisée selon des principes et des bases communs à l ensemble du Groupe La structure de rémunération des collaborateurs du Gr oupe s articule selon les pays autour des composantes suivantes un salaire de base qui fait l objet chaque année en plus d une campagne d augmentation générale d une campagne d augmentation au mérite ayant pour objet de rémunérer la performance individuelle des collaborateurs au regar d des objectifs fixés lors de l entretien individuel annuel comportant a minima un objectif HSE (Hygiène Sécurité Environnement) et une rémunération variable individualisée à partir d un certain niveau de responsabilité qui a pour objectif de rémunérer la performance individuelle (atteinte quantitative et qualitative d objectifs préalablement fixés) et la contribution aux perfor\ mances collectives évaluées notamment selon des objectifs HSE fixés pa\ r secteur d activité représentant jusqu à 10% de la part variable En 2016 82 2% des entités du Gr oupe (périmètre PSM) intègrent des critères HSE dans la rémunération variable Des dispositifs complémentaires de rémunération variable collectifs sont mis en uvre dans certains pays comme en France via la participation et l intéressement qui intègrent également des critèr es HSE Dans ce pays selon l accord signé pour la période 2015 2017 aux bornes du pôle pétrole et pétrochimie (1)(périmètre de plus de 18 000 salariés en 2016) l enveloppe affectée à l intéressement des salariés est déterminée en fonction de paramètres économiques (niveau de rentabilité des capitaux propres du Groupe et évolution du résultat net ajusté par comparaison avec les majors (2)) et de l atteinte d objectifs en matière de sécurité (taux de fréquence des accidents et décès accidentels) Le Groupe met également en uvre des dispositifs de protection sociale ou de retraite (maladie garantie décès et retraite) selon un même standard de couverture au niveau du Groupe Ces dispositifs qui complètent ceux éventuellement prévus par les réglementations locales permettent à chaque collaborateur de bénéficier en cas de maladie de garanties situées au moins dans la médiane du marché industriel national d épargner ou de se constituer des r evenus de remplacement pour la retraite et d organiser la protection de la famille en cas de décès du collaborateur via une assurance prévoyant le versement d une indemnité dont le montant recommandé est l équivalent en capital de deux années de salaire brut Ce der nier dispositif est en place pour 91% de l effectif en 2016 (périmètre PSM) Ces dispositifs sont régulièrement revus et le cas échéant ajustés L actionnariat salarié l un des piliers de la politique de ressources humaines du Groupe est développé par tr ois principaux mécanismes l attribution d actions de performance les augmentations de capit\ al réservées aux salariés et l épargne salariale TOTAL souhaite ainsi favoriser la participation des salariés à son capital renforcer le lien d appartenance au Groupe et associer les collaborateurs aux perfor mances du Groupe en leur permettant de tirer profit de leur engagement (1)Soit en 2016 les sociétés suivantes de l Amont du Raffinage Chimie et du Marketing & Services en France TOTAL S A Elf Exploration Production Total Exploration Production France CDF Énergie Total Marketing Services Total Marketing France Total Additifs et Carburants Spéciaux Total Lubrifiants Total Fluides Total Raffinage Chimie Total Petrochemicals France Total Raffinage France et Total Global Information Technology Services Au 1erjanvier 2017 ce périmètre est étendu aux sociétés suivantes Total Global Financial Services Total Global Procurement Total Global Human Ressources Services Total Learning Solutions Total Facilities Management Services et Total C onsulting (2)ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron La durée de travail hebdomadaire moyenne est fixée en fonction des législations locales et des limites prévues par les convention\ s de l Organisation internationale du travail (OIT) Elle est inférieure à 40 heures dans la majorité des filiales implantées en Europe au Japon et au Qatar Elle est de 40 heures dans la majorité des filiales situées en Asie en Afrique et en Amérique du Nord Elle est plus élevée sans dépasser 48 heures dans des filiales situées en Amérique latine (principalement Argentine Mexique Brésil) dan\ s quelques pays d Asie (Inde Cambodge Philippines) et d Afrique (principalement Afrique du Sud Guinée Équatoriale Maroc) Par ailleurs il existe deux types de régimes particuliers de travail\ dans le Groupe le régime « posté (2) » et le régime « rotationnel (3) » La majorité des salariés postés se trouve dans les secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services tandis que le régime rotationnel concerne le secteur Amont Selon les législations locales en vigueur plusieurs dispositifs permettent d équilibrer vie professionnelle et vie privée ou de favoriser l égalité des chances En France le télétravai\ l a été lancé en 2012 Au 31 décembr e 2016 le nombre de télétravailleurs au périmètre PSM France est de 746 dont 33% d hommes contre 454 en 2015 et 346 en 2014 PSM PSM PSM 2016 2015 2014 % des sociétés ayant mis en place un dispositif de télétravail 18 5% 17 2% 16% % des salariés en situation de télétravail parmi ceux en ayant la possibilité 3 4% 2 5% 2 1% Le taux d absentéisme pour raisons médicales est l un des indicateurs suivis dans le cadre du PSM PSM PSM PSM 2016 2015 2014 Ta ux d absentéisme pour raisons médicales 2 4% 2 1% 2 3% 1 2 Organisation du travail Chaque année depuis 2005 TOTAL attribue des actions de performance à un grand nombre de ses collaborateurs (environ 10 000 chaque année depuis 2009) L attribution définitive de ces actions dépend de l atteinte de conditions de performance appréciées à l issue d une période d acquisition d \ une durée portée à trois ans depuis 2013 (se reporter au point 4 du chapitre 6) Le dernier plan décidé par le Conseil d administration de TOTAL S A en juillet 2016 a attribué un volume d actions de performance en hausse de près de 20% et assuré un renouvellement important 40% des bénéficiaires de ce plan n avaient pas reçu d actions de performance l année précédente Ce plan a concerné plus de 10 000 salariés non cadres dirigeants soit 97% des bénéficiaires Le Groupe propose également régulièrement à ses salariés de souscrire à des augmentations de capital réservées dans le cadre d un Plan d épargne de Gr oupe Actionnariat (PEG A) créé en 1999 à cet effet Selon les formules choisies et la localisation des salariés ces opérations sont réalisées soit à travers des fonds commu\ ns de placement d entreprise (1) (FCPE) soit par souscription directe d actions ou d American Depositary Receipts (ADR ) aux États Unis Dans le cadr e de l autorisation de l Assemblée générale du 24 mai 2016 le Conseil d administration de TOTAL S A a approuvé lors de sa séance du 27 juillet 2016 le principe d une augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en 2017 Cette\ opération concer ne environ 110 pays Comme en 2015 deux formules sont proposées une offre classique avec une décote de 20% et une formule à effet de levier dans tous les pays où la législation le permet Les salariés bénéficient d un abondement de cinq act\ ions gratuites pour les cinq premières actions souscrites Les actions souscrites donnent droit à un dividende à jouissance courante La période de souscription se clôturera fin mars 2017 La précédente opération a eu lieu en 2015 Environ 42 000 salariés appartenant à 102 pays ont participé à cette augmentation de ca\ pital qui a donné lieu à la souscription de 10 108 918 actions au prix d\ e 37 5 eur os par action En outre le Conseil d administration de TOT AL S A a approuvé lors de sa séance du 27 juillet 2016 une politique ambitieuse en faveur d\ e l actionnariat salarié et notamment le principe d une opérat\ ion d augmentation du capital annuelle réservée aux salariés al\ ors que ces opérations étaient organisées tous les deux à trois ans auparavant Le développement de l épargne salariale s effectue également via le Plan d épargne Groupe TOT AL (PEGT) et le Plan d épargne entreprise complémentaire (PEC) ouverts aux salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes dans le cadre des accords signés en 2002 et 2004 et de leurs avenants Ces plans donnent accès à une gamme diversifiée de fonds communs de placement dont TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE investi en actions TOTAL Un Plan d épargne retraite collectif (PERCO) est ouvert aux salariés des société\ s françaises relevant de l accord de Groupe relatif aux dispositifs d épargne à vocation retraite de 2004 D autres plans d épargne et PERCO sont ouverts dans certaines sociétés françaises du Groupe relevant d accords propres à ces sociétés Les salariés peuvent effectuer des versements volontaires dans le cadre de ces différents plans que les sociétés du Groupe peuvent compléter dans certaines conditions par un abondement Le montant cumulé de l abondement brut versé en 2016 par les sociétés du Groupe s est élevé à 70 millions d euros Informations sociales environnementales et sociétales 7 Informations sociales Document de référence 2016 TOTAL 147 (1)TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE TOTAL FRANCE CAPITAL+ TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION TOTAL INTERNATIONAL CAPIT AL (2)Il s agit de salariés exerçant une activité en continu avec \ passages de relais entre équipes s alternant pour assurer la production (2x8 3x8) par exemple dans les usines ou les raffineries (3)Il s agit de salariés exerçant leur activité dans un lieu é\ loigné (ville ou chantier) de leur lieu de résidence habituelle \ avec un rythme de travail alternant des périodes d activité sur le lieu d affectation et des périodes de repos Les objectifs du Groupe se déclinent en quatre grands enjeux pour la formation partager les fondamentaux de la culture Groupe et plus particulièrement dans les domaines HSE et éthique renforcer les compétences clés dans tous les métiers du Groupe pour maintenir un haut niveau de performance opérationnelle des équipes f avoriser l intégration et l évolution professionnelle des salariés au moyen de formations liées à la connaissance du Groupe au management et au développement personnel et accompagner la politique de mobilité et de diversité au sein de TOT AL par des formations linguistiques et interc ulturelles L effort du Groupe en matière de formation est resté soutenu en 2016 avec 79% des salariés ayant suivi au moins une formation dans l année Sur le périmètre PSM 274 858 jours de formation ont été dispensés en présentiel contre 289 000 jours en 2015 pour un budget total de l or dre de 164 millions d euros contre 170 millions d euros en 2015 et 235 millions d euros en 2014 Cette baisse entre 2015 et 2016 s explique par le renforcement des dispositifs de formation en ligne qui se substituent ou se combinent progressivement aux formations en présentiel dans le cadre du programme de digitalisation du Groupe et par l effet conjugué de l optimisation des durées de stage et d un meilleur arbitrage d\ es actions de formation afin d être en ligne avec les priorités La digitalisation des programmes de formation dans le Groupe commencée en 2015 a pour objectifs d accroître l ef ficacité pédagogique des dispositifs et de toucher le plus grand nombre 1 4 Formation Parmi les nombreuses parties prenantes avec lesquelles TOTAL entretient un dialogue régulier (se reporter également au point 3 2 de ce chapitre) les salariés du Groupe et leurs représentants ont une place et un rôle privilégiés notamment dans les échange\ s constructifs avec le management Dans les pays où la législation ne rend pas obligatoire une représentation des salariés (par exemple au Myanmar et au Brunei) les sociétés du Groupe s attachent à mettre en place une telle représentation Ainsi dans la plupart des sociétés du Groupe existent des représentants des salariés majoritairement élus Les thèmes couverts par le dialogue social varient selon les sociétés mais certains se retrouvent tels que l hygiène et la sécurité la durée du travail les rém\ unérations la formation ou encore l égalité des chances Au sein du Groupe les évolutions d organisation sont réalisées en concertation avec les partenaires sociaux Ainsi le déploiement du projet d entreprise One Total a été précédé d une démarche participative (via des ateliers ayant impliqué plus de 2 500 salarié\ s) Il en est de même pour la nouvelle organisation du Groupe (se reporter au point 1 3 du chapitre 2) ayant notamment entraîné le transfert de nombreuses activités et postes (environ 1 200 salariés concernés) qui a fait l objet d un dialogue social constructif Ce dialogue a\ permis d aboutir à des accords visant à accompagner l évolution d organisation et à doter les nouvelles sociétés créée\ s dans ce cadre de dispositifs sociaux Par ailleurs en 2016 330 accor ds ont été signés avec les partenaires sociaux dans le monde dont 245 en France (1) portant notamment sur la retraite l épargne salariale le télétravail et les systèmes de rémunération PSM PSM PSM 2016 2015 2014 Part des sociétés disposant d une représentation des salariés 78 5% 76 9% 75 5% Part des effectifs couverts par une convention collective 68 9% 65 5% 67 8% TOTAL a signé en 2015 un accord mondial avec la fédération syndicale mondiale IndustriALL Global Union représentant 50 millions de salariés dans 140 pays dans lequel le Groupe s engage en matière de Corporate Social Responsibility (CSR) sur des garanties et standards minimaux au niveau mondial pour ses filiales détenues à plus de 50% (santé et sécurité a\ u travail droits de l homme au travail renforcement du dialogue social prévoyance décès égalité professionnelle responsabilité sociétale accompagnement des évolutions d organisation) Le Groupe s assure par ailleurs que les principes de l accord relatif à la santé à la sécurité et aux droits de l homme sont communiqués et promus auprès de ses entreprises prestataires de services et de ses fournisseurs La mise en uvre de cet accord fait l objet d un suivi annuel avec des représentants membres d organisations syndicales affiliées à IndustriALL Global Union et désignés par cette fédération Une première réunion de suivi a ainsi été organisée en avril 2016 permettant de faire un état des lieux de la mise en uvre de l accord et d identifier certains axes d amélioration et actions à mener Un comité eur opéen instance unique de représentation du personnel au niveau du Groupe est par ailleurs en place et permet d assurer une information et un échange de vues sur la stratégie du Groupe sa situation sociale économique et financière ainsi que sur les questions r elatives au développement durable à la responsabilité environnementale et sociétale et à la sécurité au périmètr\ e européen Il est également saisi de tout projet d évolution d organisation d importance concernant au moins deux sociétés dans deux pays européens pour exprimer un avis en complément des procédures initiées devant les instances représentatives nationales Par ailleurs tous les deux ans TOTAL conduit une enquête d opinion interne (Total Survey) auprès des collaborateurs afin de recueillir les avis et attentes de ses salariés concernant leur situation professionnelle et la perception qu ils ont de l entreprise au niveau local ou à l échelle du Groupe Les résultats de l enquête menée en 2015 auprès de 65 000 salariés sur 508 entités réparties\ dans 115 pays ont montré que les salariés ont un taux d engagement de 75% avec une fierté de travailler pour TOTAL de 87% 7 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sociales TOTAL Document de référence 2016 148 1 3 Dialogue social (1)Certains accords concernent plusieurs sociétés à la fois (par exemple les accords dans les Unités Économiques et Sociales ou de groupe de sociétés) Le Groupe est international dans ses activités comme dans la composition de ses équipes La diversité des talents et du management est déterminante pour la compétitivité du Groupe sa capacité d innovation et son attractivité À cet effet TOTAL développe les compétences et les carrières de ses collaborateurs en excluant toute discrimination liée notamment aux origines au genre à l orientation ou l identité sexuelle au handicap à l âge ou à l appartenance à une organisation politiq\ ue syndicale ou religieuse Cette politique est soutenue par le Conseil de la Diversité présidé par un membre du Comité exécutif du Groupe Chaque entité a la responsabilité de définir ses axes de travail selon le contexte légal et ses enjeux et de créer un environnement de travail adapté pour bénéficier de toutes les compétences et diversités d approche Cet engagement de terrain est complété par un leadership au plus haut niveau afin d of frir à tous les collaborateurs quel que soit leur sexe ou leur nationalité les mêmes opportunité\ s de carrière Le Groupe s est fixé l objectif d avoir en 2020 25% de femmes dirigeantes (elles étaient environ 5% en 2004 et 19 9% en 2016) 40% de dirigeants d une nationalité autre que française (ils étaient envir on 19% en 2004 et 28 2% en 2016) p lus de 20% de femmes dans les comités de direction (siège et filiales) (elles sont 20% en 2016) et entre 50 et 75% de managers locaux dans les comités de dir ection des filiales (ils étaient 54% en 2015 et en 2016) 1 5 1 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes TOTAL a signé dès 2010 les W omen s Empowerment Principles Equality Means Business établis par le Pacte mondial des Nations unies et matérialise régulièrement son engagement en faveur de l égalité professionnelle hommes femmes par la signature d accords par exemple en 2015 l accord mondial signé avec Nombre moyen de jours an de formation par salarié (a)(hors compagnonnage et e learning) PSM 2016 PSM 2015 PSM 2014 Moyenne Groupe \ 3 2 3 3 4 2 Par secteur Amont \ 5 9 7 0 9 2 Exploration Production \ 6 2 7 2 9 5 Gaz \ 2 0 4 2 2 7 Raffinage Chimie \ 2 7 2 3 3 5 Raffinage Chimie \ 2 7 2 3 3 6 Trading Shipping \ 1 7 1 4 2 0 Marketing & Services \ 2 4 2 8 2 2 Marketing & Services \ 2 5 2 4 2 9 Énergies Nouvelles \ 1 9 3 8 0 3 Holding \ 2 6 2 6 3 0 Par zone géographique Afrique \ 5 2 5 5 7 6 Amérique du Nord \ 3 0 1 1 3 1 Amérique latine \ 2 8 3 7 5 3 Asie Pacifique \ 3 6 4 9 4 6 Europe \ 2 8 2 7 3 5 Moyen Orient \ 4 8 2 9 6 9 Océanie \ 0 4 0 7 0 1 DROM COM \ 1 7 3 2 1 6 Répartition par type de formation dispensée Technique \ 38% 37% 35% Hygiène Sécurité Environnement Qualité (HSEQ) \ 23% 22% 21% Langues \ 8% 11% 14% Autres (management développement personnel interculturel etc ) 31% 30% 30% (a)Ce nombre est obtenu à partir du nombre d heures de formation en considérant que 7 6 heures équivalent à un jour 1 5 Égalité des chances Informations sociales environnementales et sociétales 7 Informations sociales Document de référence 2016 TOTAL 149 dans les meilleurs délais Elle s est accompagnée du lancement en 2016 d un programme de passeport digital notamment pour accompagner les ambitions du Groupe dans ce domaine près de 12 000 personnes l ont déjà obtenu Environ 42 000 personnes ont été formées en ligne en 2016 comme en 2015 contre 30 000 en 2014 En outre l Université Total assure les programmes d intégration Groupe ainsi que des parcours spécifiquement destinés au développement du leadership des dirigeants et des managers Par ailleurs l Université Total déploie une of fre spécifique de conférences thématiques dont certaines sont ouvertes à l externe Ces conférences portent sur des sujets stratégiques du domaine de l énergie allant des technologies à la géopolitique en pa\ ssant par les questions sociétales IndustriALL (se reporter au point 1 3 de ce chapitre) Des mesures spécifiques destinées à compenser des écarts sont mises en p\ lace égalité salariale (examen et réajustement des rémunérati\ ons en 2013 puis 2015) ou meilleure gestion des équilibres de vie avec l encouragement du télétravail En 2016 TOTAL avec 20 autres compagnies pétrolières et gazières s est engagé au World Economic Forum en signant « Closing the gender gap a call to action » Cette déclaration commune repose sur sept principes d action implication de la direction définition des attentes et objectifs programme dédié aux domaines de la Science de la Technologie de l Ingénierie et des Mathématiques (STEM) responsabilités précises politique de recrutement de fidélisation et de promotion culture d entreprise fondée sur l inclusion et environnement de travail et équilibre entre vie professionnelle et vie privée Le Groupe favorise également la mixité dans ses métiers En France TOT AL est partenaire depuis 2011 de « Elles bougent » et en a eu la présidence d honneur en 2015 Quelque 130 marraines ingénieures sensibilisent régulièr ement les lycéennes aux métiers scientifiques Un événement intitulé « Elles bougent pour l énergie » a réuni plus de 2 000 participants dans toute la France En ligne avec l objectif d accroître le nombre de femmes dans les postes à responsabilités le réseau TWICE ( Total W omen s Initiative for Communication and Exchange ) a pour objectif de favoriser le développement de la carrière des femmes et de sensibiliser et former les hommes et les femmes à la mixité Créé en 2006\ il est aujourd hui présent en France et à l international (19 réseaux locaux) et compte plus de 3 000 membres Dans ce cadre un programme de mentoring est déployé à l international ayant bénéficié à près de 500 femmes depuis 2010 TOTAL participe également au programme BoardW omen Partners visant à augmenter la proportion de femmes au sein des Conseils d administration des grandes entreprises européennes Celui de TOTAL S A comporte 54 5% de femmes (1) à fin 2016 (proportion supérieure au seuil de 40% prévu par l article L 225 18 1 du Code de commerce) contre 36 4% à fin 2015 et 38 5% à fin 2014 % de femmes 2016 2015 2014 Dans le recrutement en CDI 36 9% 34 9% 33 2% Dans le recrutement cadres NP 10 (a) 29 7% 30 6% 27 6% Dans les effectifs 32 4% 32 0% 31 1% Dans les effectifs cadres NP 10 (a) 25 5% 25 1% 24 5% Parmi les cadres dirigeants 19 9% 18 6% 17 6% (a)Niveau de poste évalué selon la méthode Hay Le NP10 correspond à un niveau cadre débutant 1 5 2 Internationalisation du management Avec plus de 150 nationalités dans ses effectifs TOTAL bénéficie d une grande diversité culturelle et considère qu il est important de la retrouver à tous les niveaux de l entreprise En 2016 93 4% des recrutements du Groupe et 75 3% des recrutements de cadres ont concerné des personnes d une nationalité autre que française Plusieurs mesures ont été mises en uvre pour développer l internationalisation du management mise en place de parcours pour intern ationaliser les carrières affectation croissante de salariés de toutes nationalités sur des postes en expatriation (près de 4 300 salariés de 108 nationalités sont affectés dans 114 pays au 30 juin 2016) et formations d intégration et de développement personnel organisées par grands hubs régionaux (tels que Houston \ Johannesbourg Singapour) % de salariés ayant une nationalité 2016 2015 2014 autre que la nationalité française Dans le recrutement en CDI 93 4% 93 5% 90 5% Dans le recrutement cadres NP 10 (a) 75 3% 76 3% 75 8% Dans les effectifs 69 0% 68 8% 67 8% Dans les effectifs cadres NP 10 (a) 58 8% 60 9% 61 2% Parmi les cadres dirigeants 28 2% 27 9% 27 2% (a)Niveau de poste évalué selon la méthode Hay Le NP10 correspond à un niveau cadre débutant 1 5 3 Mesures en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées Depuis plus de vingt ans TOTAL formalise en France sa politique handicap au travers d accords successifs signés avec les partenaires sociaux en faveur de l emploi des travailleurs handicapés Trois accords cadres signés pour trois ans (2016 2018) avec les organisations syndicales représentatives françaises fixent ainsi la politique de TOTAL en matière d intégration professionnelle des personnes en situation de handicap Le taux moyen Groupe d emploi de personnes handicapées en France (emplois directs et indirects) s est établi à 4 99% en 2015 (2) (contre 4 74% en 2014 et 4 27% en 2013) TOTAL favorise l embauche directe de personnes handicapées et la collaboration avec le secteur protégé et mène en parallèle de nombreuses actions en intern e insertion formation professionnelle accompagnement et maintien dans l emploi communication sessions de sensibilisation organisées pour les managers et les équipes les responsables en ressour ces humaines et en externe actions d information et de communication à destination des étudiants collaboration avec des cabinets de recrutement participation à des forums spécialisés 1 5 4 Mesures en faveur de la non discrimination Des actions régulières de sensibilisation à la diversité sont organisées à grande échelle auprès des collaborateurs Après Berlin en \ 2015 et Singapour en 2014 le Conseil de la diversité du Groupe dirigé par Momar Nguer Directeur Général du Marketing & Services et membre du Comité exécutif a réuni en Afrique du Sud en 2016 près de 60 cadres supérieurs de 16 pays pour les encourager à poursuivre leurs actions en matière de diversité et d inclusion Dans le cadre de la Journée mondiale de la Diversité qui a lieu tous les deux ans la dernière s est tenue en 2015 dans plus de 180 sites du Groupe avec pour thème Diversity makes us better TOTAL participe à diverses initiatives en faveur de la pr omotion de la diversité notamment en faveur de l insertion professionnelle des jeunes en France par exemple via le partenariat avec l État « La France s engage » (se reporter au point 3 5 2 de ce chapitr e) Par ailleurs le Groupe a signé en 2014 la Charte d engagement LGBT (lesbiennes gays bisexuels et transgenres) Élaboré par l association L Autre Cercle ce document fixe un cadr e permettant de lutter contre les discriminations liées à l orientation ou identité sexuelle dans le monde du travail en France 7 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sociales TOTAL Document de référence 2016 150 (1)Hors administrateur représentant les salariés conformément à l article L 225\ 27 1 du Code de commerce (2)Le taux pour 2016 n était pas encore disponible au moment de la publication du présent Document de ré\ férence Le Groupe développe depuis de nombreuses années un référentiel normatif relatif à l hygiène industrielle la sécurité la sûreté le sociétal et l environnement TOTAL met en place des systèmes de management dans ces domaines (MAESTRO) Dans ce cadre des directives sont élaborées en matière de santé et de sécurité au travail Elles explicitent les exigences de TOTAL dans ces domaines pour les personnels intervenant sur ses sites Depuis 2013 les secteurs d activité du Groupe ont fait évoluer leur approche sur les référentiels des systèmes de management HSE de façon à donner une plus grande cohérence d ensemble tout en respectant les spécificités des différentes activités Les efforts du Groupe en matière de sécurité portent à la fois sur la prévention des accidents au poste de travail et des accidents de transport et sur la prévention des accidents majeurs et des déversements accidentels (se reporter au point 2 2 2 de ce chapitre et au point 4 du chapitre 4) Ils couvrent à la fois les employés de TOTAL et le personnel d entreprises extérieures dont les résultats sécurité sont suivis avec la même vigilance que ceux du personn\ el TOTAL Des indicateurs mesurent les principaux résultats Le reporting mensuel des accidents au poste de travail permet de suivre globalement et par site les performances réalisées Indicateurs sécurité 2016 2015 2014 TRIR (a) nombre d accidents déclarés par million d heures travaillées 0 91 1 17 1 30 Personnel de TOTAL 0 83 0 92 1 06 Personnel d entreprises extérieures (b) 0 99 1 38 1 51 LT I R (c) nombre d accidents avec arrêt par million d heures travaillées 0 51 0 66 0 74 SIR (d) nombre moyen de jours d arrêt par accident avec arrêt 30 23 30 11 29 74 Nombre de décès accidentels 1 9 9 (a)TRIR taux de fréquence des accidents déclarés (Total Recordable Injury Rate ) (b)Tel que défini au point 4 4 1 de ce chapitre (c)LTIR taux de fréquence des accidents avec arrêt (Lost Time Injury Rate) (d)SIR taux de sévérité des accidents avec arrêt (Severity Injur y Rate) Depuis plus de 10 ans le TRIR et le LTIR sont en baisse continue En 2016 le Groupe a déploré un événement accidentel ayant conduit à un décès Le déploiement des mesures adoptées en 2015 a contribué à améliorer la sécurité des intervenants des entreprises extérieures La mise en place se poursuit avec l objectif de renforcer et partager la valeur sécurité dans l ensemble du Groupe et en externe La sécurité fait l objet de formations régulières en particulier du management (se reporter au point 2 2 1 ci après) et d une politique de reconnaissance de la performance HSE avec notamment la prise en compte de critèr es sécurité pour la détermination de la rémunération (se reporter au point 1 1 3 ci dessus) Depuis 2010 un document intitulé les Douze règles d or de la sécurité au poste de travail regroupe les règles de base à r especter scrupuleusement par tous les personnels salariés comme prestataires dans tous les pays et les métiers du Groupe Les statistiques internes au Groupe montrent qu en 2016 dans plus de 90% des accidents graves ou presqu accidents à haut potentiel de gravité au poste de travail au moins une des règles d or n avait pas été respectée La bonne application de ces règles d or et plus généralement de toutes les procédures en matière de sécurité au poste de travail est vérifiée par des visite\ s de terrain et des audits internes Un outil e learning développé pour former le personnel aux Douze règles d or a été déployé en 2016 \ Une mise à jour de ces règles développée en 2016 sera déployé\ e en avril 2017 à l occasion de la Journée mondiale de la Sécurité Par souci de simplification il a été décidé de reformuler les règles d or sous le format d obligations et d interdictions Cette approche plus opérationnelle devrait permettre une meilleure appropriation des règles et faciliter le contrôle de leur application Un des programmes prioritaires lancés en 2016 pour pérenniser l amélioration des performances sécurité porte sur le renforcement du contrôle de l activité des intervenants des entr eprises extérieures qui sont statistiquement les principales victimes des accidents En 2016 le Groupe a initié un programme de rencontres régulières avec le management des entreprises extérieures Ces rencontres dédiées à la sécurité sont organisées à la fois au \ niveau des sites et des filiales pour les prestataires locaux et au niveau du Groupe pour certains prestataires internationaux Par ailleurs la remontée des anomalies (895 000 en 2016) et des presqu accidents est fortement encouragée et fait l objet d un\ suivi L aptitude de chaque employé à identifier des anomalies ou des situations danger euses est une des mesures de suivi de l implication et de la vigilance du personnel dans la prévention des accidents et traduit le niveau de culture sécurité au sein du Groupe D une façon générale les événements accidentels quel\ le qu en soit la nature font l objet d une enquête dont la méthode et la profondeur d investigation dépendent du niveau de gravité réelle ou pot\ entielle Ainsi un pr esqu accident à haut niveau potentiel de gravité est traité comme un accident grave son analyse est considérée comme un facteur de progrès essentiel et selon l intérêt qu il présente pou\ r les autres entités du Groupe donne lieu à une alerte de sécurité voire à la diffusion d une fiche de retour d expérience 2 Informations sur la sécurité la santé et l environnement Dans le respect de son Code de conduite TOTAL a adopté une charte Sécurité Santé Environnement Qualité sur laquelle le Groupe s appuie pour la conduite de ses opérations (disponible sur total com ) Elle constitue le socle commun des référentiels de management du Groupe Les directives Groupe définissent les exigences minimales attendues sur les sujets sé\ curité sûreté santé environnement qual ité et sociétal et sont déclinées dans les secteurs qui prennent alors en compte les spécificités de leurs activités Des\ recommandations des guides et des manuels qui constituent les premiers supports pour la mise en pratique et la gestion des politiques s\ ont régulièrement diffusés dans les différents secteurs La direction HSE apporte son concours aux secteurs du Groupe et veille à mettre en uvre des politiques qu i traduisent concrètement et efficacement les principes HSE de cette charte 2 1 Santé et sécurité au travail Informations sociales environnementales et sociétales 7 Informations sur la sécurité la santé et l environnement Document de référence 2016 TOTAL 151 Dans le domaine de la sécurité des transports l amélioratio\ n des performances en termes d accidentologie routière est une préoccupation constante du Groupe Les actions menées ces dernières années ont permis une réduction de 40% du taux d accidents graves entre 2013 et 2016 avec un effort particulier sur la zone Afrique Moyen Orient du Marketing & Services Cette démarche repose notamment sur l inspection des transporteurs Le programme a également été déployé dans trois pays pilotes de la zone Asie Pacifique du Marketing & Services (le Cambodge l Inde le Pakistan) et il sera progressivement étendu en 2017 à l ensemble des filiales de cette zone Le Groupe s est également associé aux côtés de 21 grandes entreprises françaises à l appel national en faveur de la sécur\ ité routière au travail Investi de longue date sur ce sujet TOTAL va même au delà de certains engagements de l appel en déployant\ des actions pour ses collaborateurs dans le monde entier quel que soit le niveau de réglementation locale Par exemple le Groupe interdit formellement l utilisation du téléphone portable au volant En 2016 la coordination sécurité des terminaux maritimes et fluviaux a été renfor cée au niveau du Groupe La promotion de la formation Ship Shore Safety Check List de l International Safety Guide for Oil Tankers and Terminals qui couvre les mouvements de produits lors des opérations de chargement ou de déchargement d un navire ou d une barge phase particulièrement sensible a été assurée lors du dernier colloque sécurité organisé à Flessingue (Pays Bas) en septembre 2016 pour tous les opérateurs de terminaux maritimes et fluviaux européens Plus de 300 collaborateurs opérateurs de terminaux ont été formés En matière de santé le Groupe a développé une politique qui fixe les exigences minimales de TOT AL pour la prévention des risques en termes d hygiène industrielle et la protection des travailleurs Il est notamment attendu des sociétés du Groupe au travers de la directive Hygiène industrielle et santé au poste de travail la formalisation et la mise en uvr e d une analyse des risques (qui peuvent être de nature chimique physique biologique ergonomique ou psychosociale) l établissement d un plan d actions de maîtrise des risques ainsi que le suivi médical du personnel en fonction des risques auxquels il est exposé Dans ce domaine le Gr oupe suit les indicateurs ci dessous Indicateurs santé (périmètre PSM) 2016 2015 2014 Part des sociétés proposant un suivi médical régulier à leurs salariés 99 3% 99 3% 97 3% Nombre de maladies professionnelles déclarées dans l année (selon les critères de la réglementation locale) (a) 108 145 200 (a)En 2016 dans le but de renforcer la cohérence entre les données du reporting social et celles du reporting santé le périmètre de reporting des maladies professionnelles a été aligné sur le périmètre PSM En outre cet indicateur qui était auparavant rapporté aux heures travaillées est désormais fourni en valeur absolue Le reporting de maladies professionnelles concerne exclusivement le personnel du Groupe (périmètre PSM) et les maladies déclarées selon la réglementation applicable dans le pays de chaque entité Les troubles musculo squelettiques pr emière cause de maladie professionnelle représentent 64% des maladies déclarées en 2016 stable par rapport à 2015 Un Comité médical conseil se réunit régulièrement pour évoquer les grands thèmes de santé susceptibles de toucher les collaborateurs du Gr oupe Composé d experts scientifiques externes il associe également la direction de TOT AL et les acteurs du Groupe concernés Ce Comité réalise une veille scientifique sur les problèmes de santé pouvant avoir un impact sur le Groupe permettant ainsi de mettre en place quand cela s avère nécessaire les meilleures stratégies de prévention sanitaire En appui de la politique du Groupe en matière de santé et en complément de la surveillance médicale périodique en place organisée par les médecins des services de santé du Groupe un observatoire de la santé des salariés est en place L objectif de cet observatoire est de disposer d indicateurs de santé permettant de suivr e à long terme l évolution des possibles pathologies chez les salariés sur un plan populationnel Ce programme peut permettre d identifier rapidement l émergence de pathologies et le cas é\ chéant de proposer et fédérer des actions de prévention Environ 13% des salariés du Groupe au niveau mondial tous métiers âges et horizons confondus ont pris part de façon anonyme à ce programme ce qui permet d avoir un échantillon représentatif des différents secteurs et métiers du Groupe tant administratifs qu opérationnels À la suite des résultats de l Observatoire de la santé de TOTAL une étude s intitulant Sommeil travail posté et pathologies cardio métaboliques a été initiée Cette étude a concerné des salariés de quatre sites industriels français du Raffinage Chimie (Carling Donges la Mède et Normandie) en collaboration avec les services de santé au travail de chaque site Les résultats devraie\ nt êtr e publiés en 2017 Plus largement TOTAL s associe à la promotion de la santé individuelle et collective dans ses pays d implantation à travers notamment des campagnes de vaccination antigrippale et de prévention ou dépistage de certaines maladies (sida cancer paludisme maladie à virus Ebola etc ) à destination des salarié\ s de leur famille et des communautés locales Depuis quelques années des actions de sensibilisation sont également mises en uvre concernant par exemple la prévention des troubles musculo squelettiques ou les risques liés au style de vie (campagnes anti tabac et anti alcool etc ) 7 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sur la sécurité la santé et l environnement TOTAL Document de référence 2016 152 2 2 1 Politique générale et objectifs environnementaux La direction HSE et les services HSE au sein des entités du Groupe veillent au respect tant des réglementations locales applicables que des exigences minimales internes Des instances de pilotage Groupe animées par la direction HSE sont chargées d une triple mission suivre les performances environnementales de TOTAL revues annuellement en Comité exécutif qui font l objet d objectif\ s d amélioration fixés sur des périodes pluriannuelles traiter en collaboration avec les secteurs d activité les différentes thématiques concer nant l environnement dont ils sont responsables et pr omouvoir les normes internes à faire appliquer par les entités opérationnelles du Groupe en déclinaison de la charte Sécurité Santé Environnement et Qualité Le Groupe a défini début 2016 un nouveau jeu d objectifs environnementaux cohérents et alignés sur la période 2010 2020 poursuivr e ses efforts dans le domaine de la réduction des émissions de gaz à ef fet de serre (GES) notamment par 1 une réduction de 80% du brûlage de ro utine (1) en vue de son élimination d ici 2030 et 2 une amélioration de 1% par an en moyenne de l efficacité énergétique des installations opérées diminuer de 50% les rejets de SO 2 dans l air limiter la teneur en hydrocarbures des rejets aqueux à moins de 30 mg l pour les sites offshore et 15 mg l pour les sites terrestres et côtiers La performance de TOTAL par rapport à ces objectifs est détaillée dans les parties qui suivent Par ailleurs le Groupe réalise des plans d actions biodiversité sur les sites de production situés en zone pr otégée (2) ne conduit pas d activité d exploration ou de production dans les sites naturels classés au patrimoine mondial de l UNESCO (3) et les champs pétroliers en zone de banquise et valorise plus de la moitié de ses déchets et entend poursuivre ses efforts dans ce domaine TOTAL a pour ambition une baisse progressive de l intensité carbone de son mix énergétique TOT AL fait certifier les systèmes de gestion de l environnement de ses sites importants au standard ISO 14001 100% des 69 sites de production émettant plus de 10 kt de GES par an (hors sites en démarrage ou nouvellement acquis bénéficiant d un délai \ de deux ans) sont certifiés ISO 14001 Globalement à fin 2016 279 sites\ opérés par le Gr oupe sont certifiés ISO 14001 En 2016 le site de CLOV (Angola) démarré en 2015 a été certifié ISO 1400\ 1 En accord avec la règle du Groupe qui prévoit un délai de deux ans après le démarrage opérationnel pour obtenir la certification il est pré\ vu de certifier en 2017 les sites de Laggan T ormore (Royaume Uni) et d Incahuasi (Bolivie) dont les opérations ont démarré \ en 2016 Tout projet d investissement de cession ou d acquisition soumis à l approbation du Comité exécutif voit ses risques et ses impacts environnementaux évalués et r evus préalablement à la décision finale (se reporter également au point 4 3 1 du chapitre 4) TOTAL veille à faire partager à l ensemble de son personnel ses exigences en matière de respect de l environnement Des actions de formation sont réalisées afin que le personnel soit doté des\ compétences requises TOTAL sensibilise également ses collaborateurs par le biais de campagnes de communication inter ne (revues internes intranet affichage etc ) et les informe annuellement de la performance environnementale du Groupe Des formations sont délivrées auprès d une population de man\ agers cadre s supérieurs et dirigeants En 2016 elles ont représenté 48 sessions de formation rassemblant plus de 800 participants et 1 899 jours de formation dans 11 pays différents Trois formations sur des thématiques HSE sont mises à disposition des entités opérationnelles HSE for Managers HSE Implementation et HSE Leadership for Group senior executives La formation HSE for Managers s adresse aux managers seniors ou managers opérationnels ou fonctionnels en responsabilité actuelle ou future dans l une des entités du Groupe (cinq sessions ont eu lieu en 2016 avec 253 participants) HSE Implementation vise les personnes dont la fonction est spécifiquement de s occuper d une ou de plusieurs thématiques HSE ou opérationnelles au sein d une entité (un\ e session a eu lieu en 2016 avec 10 participants) Cette offre complète un dispositif existant pour la même population dans les secteurs du Groupe Par ailleurs le programme de formation HSE Leadership for Group senior executives destiné aux cadres dirigeants du Groupe et centré sur les styles de management est dispensé depuis 2012 Près de 260 dirigeants ont participé à\ ce programme depuis 2012 2 2 2 Risque accidentel Le Groupe dispose d organisations et de systèmes de management comportant des exigences et des attentes similaires dans toutes les entités TOTAL s efforce de minimiser les impacts potentiels sur les personnes l environnement et les biens liés à ses activités à travers une politique de maîtrise des risques majeurs Cette maîtr\ ise est fondée sur une approche commune comportant d une part l identification et l analyse des risques et d autre part leur gestion Cette approche structurée s applique à toutes les activités opéré\ es du Groupe exposées à des risques majeurs Outr e les activités de forage et de transport par pipeline le Groupe dénombre 222 sites et zones d exploitation qui correspondent aux sites industriels classés Seveso (seuil haut et bas) et leurs équivalents (hors Exploration Pro duction) en dehors de l Union européenne à l ensemble des activités d exploitation offshore ou onshore de l Exploration Production 2 2 Protection de l environnement Informations sociales environnementales et sociétales 7 Informations sur la sécurité la santé et l environnement Document de référence 2016 TOTAL 153 (1)Brûlage de routine tel que défini par le groupe de travail du programme Global Gas Flaring Reduction dans le cadre de l initiative Zero Routine Flaringde la Banque mondiale (2)Sites situés en zone protégée IUCN I à IV ou Ramsar (3)Sites naturels inscrits à la liste du patrimoine mondial de l humanité par\ l UNESCO au 4 juin 2013 En premier lieu cette approche impose une analyse des risques de ces activités industrielles sur la base de scénarios d accident\ s pour lesquels la probabilité d occurrence et la gravité des conséquences sont évaluées En fonction de ces paramètres une matrice de hiérarchisation permet en second lieu de déterminer si des actions complémentaires sont à mener en sus de l application des standards du Groupe et de la règlementation locale Ces actions portent prioritairement sur des mesures de prévention mais également sur des mesures de mitigation La maîtrise des risques majeurs repose également sur la formation et la sensibilisation du personnel (se reporter au point 2 2 1 de ce chapitre) un système cohérent de reporting événementiel et d indicateurs l analyse systématique et structurée des événements notamment pour en tirer des enseignements en matièr e de conception et d exploitation et des plans et moyens de secours régulièrement testés Parmi les indicateurs de suivi le Groupe rapporte le nombr e d événements Tier 1 et Tier 2 selon les définitions de l API et de l IOGP Une réduction du nombre de pertes de confinement majeure s est constatée par rapport à 2015 En plus des 38 événements Tier 1 opérationnels indiqués dans le tableau ci dessous le Groupe a connu un autre événement Tier 1 du à un acte de sabotage ou de vol en 2016 Pertes de confinement 2016 2015 2014 Pertes de confinement (Tier 1) (a) 38 51 39 Pertes de confinement (Tier 2) (a) 101 111 129 (a)Hors actes de sabotage et vols TOTAL suit également conformément aux usages de la profession les déversements accidentels d hydrocarbures liquides dont le volume unitaire est supérieur à un baril Ceux qui dépassent un seuil de gravité prédéterminé (en termes de volume déversé de\ nocivité du produit concerné ou de sensibilité de l environnement naturel atteint) font l objet d une revue mensuelle et une information statistique annuelle est transmise au Comité performance Groupe Tout déversement accidentel est suivi d une action de réparation vis\ ant un retour aussi rapide que possible de l environnement à l état initial Déversements 2016 2015 2014 accidentels d hydrocarbures (a) Nombre de déversements d hydrocarbures 73 128 129 Volume total des déversements d hydrocarbures en milliers de m³ 0 9 1 4 1 3 (a)Déversements accidentels ayant atteint l environnement et dont le volume unitaire est supérieur à un baril Par ailleurs le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise reposant notamment sur une organisation dédiée (se reporter également au point 4 3 1 du chapitre 4) et sur un espace de gestion de crise au siège permettant de gérer deux crises en simultané Dans ce cadre TOTAL s exerce régulièrement à la gestion de crise sur la base de scénarios de risques identifiés par les analyses Le Groupe s est doté en particulier de plans et de procédures d intervention dans l hypothèse d une fuite ou d un déversement d hyd\ rocarbures Pour les déversements accidentels atteignant les eaux de surface des plans de lutte antipollution sont régulièrement revus et testés dans le cadre d exercices Ces plans sont propres à chaque société ou site adaptés à leur organisation leurs activités et leur e\ nvironnement tout en restant en phase avec les recommandations Groupe Préparation à la lutte antipollution 2016 2015 2014 Nombre de sites dont l analyse de risques a identifié au moins un scénario de pollution accidentelle importante d une eau de surface 141 167 155 Proportion de ces sites disposant d un plan antipollution opérationnel 99% 98% 90% Proportion de ces sites qui ont mis en uvre au moins un exercice de lutte antipollution dans l année 89% (a) 98% 82% (a)La baisse par rapport à 2015 est principalement dûe à trois filiales qui ont décalé leurs exercices à 2017 Un plan d assistance à la mobilisation des ressources anti pollution (Parapol) est accessible aux sociétés du Groupe qui bénéficient également de conventions d assistance avec les principaux organismes tiers spécialisés dans la gestion des déversements d hydrocarbures (se reporter au point 4 3 1 du chapitre 4) Depuis 2014 des équipements de fermeture de puits en fond de mer (subsea capping ) et de captage de fuite (subsea containment ) sont positionnés en différents points du monde (Afrique du Sud Brésil Singapour Norvège) pour disposer de solutions mobilisables rapidement en cas d éruption de pétrole ou de gaz lors de forages en eaux profondes Ces dispositifs sont issus des travaux d un groupement de neuf compagnies pétrolières dont TOTAL fait partie et sont gérés par l organisme coopératif de lutte co\ ntre la pollution marine aux hydrocarbures Oil Spill Response Ltd (OSRL) En complément TOTAL a conçu et développé son propre système de capping (le Subsea Emergency Response System ) pour stopper le plus rapidement possible une éruption potentielle survenant en cours de forage mais aussi en cours de production Des équipements sont positionnés en Angola depuis 2015 ainsi qu en République d\ u Congo depuis 2016 couvrant ainsi potentiellement toute la région du golfe de Guinée Concernant les transports maritimes une politique interne au Gr oupe fixe les règles de sélection des navires Ces règles s appuient sur les recommandations de l Oil Company Inter national Marine Forum (OCIMF) association de l industrie regroupant les principales compagnies pétrolières mondiales et promouvant les bonnes pratiques dans le transport maritime pétrolier et sur son Ship Inspection Report (SIRE) Programme système de contrôle et de partage des rapports d inspection des navires TOTAL n affrète aucun navire à simple coque pour ses transports maritimes d hydrocarbures et la moyenne d âge de la flotte affrétée à temps par le Shipping de TOTAL est d environ six ans 2 2 3 Empreinte environnementale TOTAL mène une politique active d évitement de réduction de maîtrise et de mesure de l empreinte de ses activités sur l environnement Dans ce cadre les rejets de substances sont identifiés et quantifiés par milieu de rejet (eau air sols) de façon à mettre en uvre des mesures adaptées pour mieux les maîtriser Eau air Les activités du Groupe génèrent des rejets tels que les rejets des fumées des installations de combustion les émissions dans l atmosphère des différents procédés de transformation ou encore 7 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sur la sécurité la santé et l environnement TOTAL Document de référence 2016 154 Informations sociales environnementales et sociétales 7 Document de référence 2016 TOTAL 155 Informations sur la sécurité la santé et l environnement les rejets dans les eaux résiduaires Au delà du respect des réglementations applicables les sociétés du Groupe veillent à mettre en uvre une politique visant à diminuer les quantités émises Les sites sont équipés de systèmes de réduction q\ ui incluent des mesures organisationnelles (utilisation de modèles prédictifs pour la maîtrise des pics d émission de SO 2 en fonction des données météorologiques amélioration de la conduite des procédés de combustion etc ) et des mesures techniques (stations de traitement des eaux résiduaires utilisation de brûleurs de bas NO x dépoussiéreurs électrostatiques etc ) Entre 2013 et 2016 le secteur Raffinage Chimie a été partenaire avec Ondeo Industrial Solutions (groupe Suez) d un ambitieux projet européen dénommé E4Water L usine pétrochimique de la plateforme TOTAL de Normandie a accueilli sept pilotes de recherche Un budget de 1 2 million d euros a permis de tester trois filières de traitement des eaux (eaux résiduaires en sortie de station de traitement des eaux du site eaux de réfrigération et eaux de purges de réfrigération) Les technologies pertinentes ont ainsi \ été identifiées en termes d abattement de polluants et de réduction\ de consommation d eau Ces technologies pourraient selon les besoins être mises en place dans les installations afin de diminuer l empreinte sur la ressource en eau Rejets chr oniques 2016 2015 2014 atmosphériques (hors GES) Émissions de SO 2 en kt 49 59 65 Émissions de NO x en kt 75 82 93 En 2010 les émissions de SO 2 étaient de 99 kt et l objectif pour 2020 est de ne pas dépasser 49 5 kt ce qui a été atteint en 20\ 16 Qualité des eaux rejetées (a) 2016 2015 2014 Teneur en hydrocarbures des rejets aqueux en offshore en mg l 17 2 19 4 19 3 % de sites conformes à l objectif de qualité des rejets offshore (30 mg l) 100% (b) 100% (b) 100% (b) Teneur en hydrocarbures des rejets aqueux en onshore en mg l 3 2 3 7 3 3 % de sites conformes à l objectif de qualité des rejets onshore (15 mg l) 100% 97% 98% (a)Au périmètre de l Exploration Production et du Raffinage Chimie L indicateur « hydrocarbures dans les eaux rejetées » exprimé en tonnes publié jusqu en 2015 a été remplacé par les indicateurs ci dessus en ligne avec les objectifs du\ Groupe (b)Site d Alwynn (Royaume Uni) exclu ses rejets étant sporadiques ayant lieu uniquement lors de la maintenance de l unité de réinjection et étant en\ cadrés par une autorisation règlementaire spécifique L amélioration de la qualité des rejets aqueux onshore en 2016 est liée à des investissements importants effectués sur les installations de traitement des eaux sur le site de Djéno en République du Congo\ Sols Les risques de contamination des sols liés aux activités de TOTAL proviennent essentiellement des déversements accidentels (se reporter au point 2 2 2 de ce chapitre) et des stockages de déchets (voir ci après) L approche du Groupe en matière de prévention et de maîtrise de ces pollutions repose sur quatre piliers la prévention des fuites grâce à la mise en uvre de standard s au niveau des meilleures pratiques de l industrie tant en ingénierie qu en opération et dans les transports des opérations d entretien à une fréquence adaptée afin de minimiser les risques de fuite une surveillance globale du milieu pour identifier une pollution éventuelle des sols et des eaux souterraines et la maîtrise des pollutions résultant d activités passées \ via des opérations visant à les confiner et à les réduire Par ailleurs une directive Groupe fixe les exigences minimales suivantes le recensement systématique pour chaque site des enjeux environnementaux et sanitair es liés à d éventuelles contaminations des sols et des eaux souterraines l évaluation des contaminations des sols et des eaux souterraines \ avec la prise en compte de différents facteurs (étendue de la pollution à l intérieur ou hors des limites du site natur e et concentrations des polluants présence d un vecteur susceptible de permettre la migration de la pollution usages du terrain et des eaux souterraines à l intérieur et aux abor ds du site) et la gestion des enjeux sanitaires ou environnementaux identifiés en fonction de l usage du site (actuel ou futur retenu s il y en a un) et selon les critères d acceptabilité des risques recommandés par l Organisation mondiale de la Santé (OMS) et le Groupe Enfin les installations du Groupe qui ne sont plus en service (usines chimiques stations service bourbiers ou lagunes résultant des activités d extraction d hydr ocarbures friches d unités arrêtées de raffineries etc ) marquent le paysage et peuvent malgré toutes les précautions mises en uvr e avoir été sources de pollutions chroniques ou accidentelles TOTAL a une politique de réhabilitation de ses sites en fin d activité dont l objectif en accord avec les autorités permet le développement de nouvelles activités une fois déterm\ iné l usage futur des terrains Ces opérations de réhabilitation de\ sites sont mises en uvre par des entités spécialisées du Groupe Les provisions pour protection de l environnement et restitution des sites passées par le Groupe sont détaillées dans la Note 12 de l Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) Nuisances Les nuisances résultant des activités de TOTAL qui peuvent être sonores olfactives mais également issues de vibrations ou encore du trafic routier maritime ou fluvial font l objet d un suivi au niveau des principaux sites industriels du Groupe Des systèmes de surveillance peuvent être mis en place (mesures du niveau sonore en limite de site réseaux de « nez » permettant d évaluer l origine et l intensité des odeurs etc ) Pa\ r ailleurs les sites ont pour la plupart un système de recueil et de traitement des plaintes des riverains l objectif étant de mieux connaître ces nuisances et autant que possible les diminuer (se re porter au point 3 3 2 de ce chapitre) 2 2 4 Économie circulaire TOTAL a annoncé en février 2017 un programme d actions sur la période 2017 2020 en matière d économie circulaire qui comprend cinq engagements (achats déchets nouvelle gamme de polymères solarisation des stations service et amélioration de l efficacité énergétique) Prévention et gestion des déchets Les sociétés du Groupe veillent à maîtriser leurs productions de déchets à tous les stades de leurs activités Cet engagement s articule\ autour de quatre principes déclinés par priorité décroissante 1 réduire les déchets à la source en concevant des produits et des procédés générant le moins de déchets possibles mais également en minimisant la quantité de déchets produits par les activités du Groupe 2 réutiliser les produits pour un usage similair e afin d éviter qu ils deviennent des déchets 3 recycler les déchets résiduels et 4 revaloriser énergétiquement autant que possible les produits non recyclés Une dir ective Groupe fixe les exigences minimales en matière de maîtrise de la gestion des déchets Elle s articule autour de q\ uatre étapes fondamentales l identification des déchets (technique\ et réglementair e) leur stockage (protection des sols et gestion des rejets) leur traçabilité depuis la production jusqu à l élimination (bor dereaux registres déclarations) et leur traitement avec la connaissance technique et réglementaire des filières sous la responsabilité du site TOTAL met en place sur ses sites des programmes permettant de valoriser (tri et valorisation énergétique) la majorité des d\ échets du Groupe à horizon 2020 En outre TOTAL attache une importance particulière à la gestion et au traitement des déchets classés dangereux Compte tenu de leur natur e leur traitement est essentiellement effectué à l extérieur du Groupe par des entreprises spécialisées à hauteur de 187 kt en 2016 contre 202 kt en 2015 et 223 kt en 2014 Cette baisse s explique par la démarche continue de réduction de la production des déchets initiée en 2015 notamment au niveau du Raffinage Chimie Filières de traitement des déchets 2016 2015 2014 Recyclage et ou valorisation 58% 55% 56% Enfouissement 18% 14% 20% Autres (incinération biotraitements etc ) 24% 31% 24% Utilisation durable des ressources Eau douce En raison de leur nature les activités du Groupe principalement celles du Raffinage Chimie (environ 80% des prélèvements d eau douce en 2016) et dans une moindre mesure celles de l Exploration Pr oduction et les autres activités (gaz et solaire) sont susceptibles d avoir des impacts sur la ressource en eau et d en être dépendant Ceci particulièrement lorsque l activité concernée est située dans un environnement hydriquement sensible Conscient de ces enjeux TOTAL s assure de la prise en compte des ressources en eau dans ses référentiels et ses opérations d ans la charte Sécurité Santé Environnement Qualité qui spécifie que « TOTAL veille à maîtriser son utilisation de ressources natur elles ( ) » notamment en eau une ressource naturelle importante dans son approche ressource en eau inscrite dans son référentiel environnement qui suit les principes d action fondamentaux suivants 1 identification des sites sensibles prioritaires en matièr e de ressource eau 2 gestion globale des risques et impacts sur la r essource eau dans son système de gestion environnementale et 3 suivi et intégration des évolutions dans ce domaine notamment celles associées au changement climatique par le biais de ses parties prenantes partenariats et de sa R&D Afin d identifier ses implantations concer nées en priorité par la disponibilité de l eau douce TOTAL procède au r ecensement des prélèvements et des rejets d eau sur tous ses sites TOTAL identifie les niveaux de risque de ses sites ayant un prélèvement de plus de 500 000 m³ par an et situés en zone de risque potentiel pour la ressource en eau avec l outil Local Water Tool (LWT) de la Global Environmental Management Initiative (GEMI) Cet outil permet aussi d orienter les actions de réduction de ces risques afin d optimiser l utilisation de la ressource en eau de ces sites Depuis 2016 le niveau de risque en eau a été évalué pour 11\ sites du Groupe (8 du Raf finage Chimie et 3 de l Exploration Production) Cette démarche d évaluation sera étendue pr ogressivement aux sites prioritaires (13 sites prioritaires supplémentaires ont été identifiés) En fonction de la nature des risques et de leurs impacts un plan d optimisation de l utilisation de la ressource en eau de ces sites pourra être mis en place Par exemple dans les activités d Exploration Production la réinjection dans leur réservoir d origine des eaux extraites en même temps que les hydrocarbures appelées eaux de production est l une des pratiques qui permet de maintenir la pression du réservoir Les spécifications techniques en vigueur dans le Gr oupe prévoient que cette option soit considérée en priorité de préférence à d autres méthodes Les programmes de R&D du Groupe permettent d étudier les meilleures techniques de traitement de ces eaux de production afin de faciliter leur réinjection ou de considérer leur valorisation et sinon de permettre leur rejet dans le milieu naturel en respectant les contraintes naturelles et réglementaires Environ 80% des prélèvements en eau douce se situent dans le secteur Raffinage Chimie en 2016 Dans les raffineries et les sites de pétrochimie l eau est utilisée principalement pour pr oduire de la vapeur et assurer le refroidissement des unités L accroissement du recyclage et le remplacement de l eau par l air pour le refroidissement comme à la raffinerie de Normandie (France) et d Anvers (Belgique) sont les deux approches privilégiées par TOTAL pour réduire ses prélèvements d eau douce Des études de réutilisation de \ l eau ont aussi été menées à Gonfreville dans le cadre du programme E4Water Des efforts d optimisation des outils de gestion des risques eau sont en cours tant en inter ne avec l outil LWT (utilisé comme tableau de bord multi sites) qu à l externe via l IPIECA qui développe un e learning pour étendre et faciliter l accès à ces outils Par ailleurs les indicateurs du Groupe r elatifs à l eau suivent globalement le référentiel de l IPIECA Le principal indicateur est le prélèvement agrégé Indicateur relatif à l eau 2016 2015 2014 Prélèvements d eau douce hors eaux de r efroidissement en millions de m³ 120 118 112 La hausse des prélèvements en eau entre 2014 et 2015 provenait principalement de l augmentation de l activité de certaines raffineries en grand arrêt de maintenance en 2014 Une quasi stabilité est constatée entr e 2015 et 2016 7 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sur la sécurité la santé et l environnement TOTAL Document de référence 2016 156 La stratégie du Groupe intègre les défis du changement climatique en prenant pour référence le scénario 2°C de l Agence internationale de l énergie (AIE) et son impact sur les marchés de l énergie Le défi de TOTAL en la matière est de développer l accès à une énergie abordable satisfaisant les besoins d une population croissante tout en apportant des solutions concrètes pour contribuer à limiter les\ effets du changement climatique et en fournissant à ses clients un mix énergétique dont l intensité carbone diminuera progressivement TOTAL articule son action autour des axes prioritaires suivants développer en priorité le gaz naturel comme source d énergie fossile primaire en raison de sa plus faible intensité carbone 2 3 Changement climatique Sols TOTAL utilise les surfaces de sols dont il a besoin pour mener en sécurité ses opérations industrielles et n a pas à ce jo\ ur d utilisation extensive de surfaces terrestres qui puisse avoir un conflit d usage substantiel avec les divers écosystèmes naturels ou avec l agriculture Pour les projets miniers de sables bitumineux à ciel ouvert TOT AL veille à promouvoir la prise en compte par l opérateur des enjeux environnementaux en particulier la réhabilitation des sols TOTAL a constitué un groupe de travail pour étudier les conditions et les impacts de l approvisionnement en huile végétale de la bio raffinerie de La Mède dont le démarrage est prévu fin 2017 Matièr es premières Principale matière pr emière du Groupe les hydrocarbures sont une matière énergétique Les pertes de cette matière première se répartissent essentiellement en quatre catégories le brûlage de sécurité ou opérationnel (point 2 3 4 de ce chapitre) le gaz issu des torches froides et mis à l évent (point 2 3 4 de ce chapitre) les hydrocarbures rejetés en très faible concentration via les effluents aqueux qui représentent 758 t en 2016 et les déversements d hydrocarbures accidentels (point 2 2 2 de ce chapitre) L ensemble de ces pertes de matières reste négligeable en regard de la production du Groupe en 2016 2 2 5 Protection de la biodiversité et des écosystèmes En raison de leur nature les activités du Groupe et notamment celles de l Exploration Production peuvent être localisées dans des environnements naturels sensibles Les opérations de TOTAL sont ainsi susceptibles d avoir des impacts sur les écosystèmes et l\ eur biodiversité Conscient de ces enjeux TOTAL s assure de la prise en compte de la biodiversité et des écosystèmes dans ses référentiels et ses opérations dans la charte Sécurité Santé Environnement Qualité qui spécifie que TOTAL « veille à maîtriser ( ) son utilisation de ressources naturelles et ses impacts sur la biodiversité » et les écosystèmes dans son approche biodiversité inscrite dans son référentiel environnement et qui suit les principes d action fondamentaux suivants 1 déployer l approche de mitigation « Éviter Réduire Compenser » TOTAL applique cette appr oche durant toute la durée de vie de ses projets pour minimiser les impacts de ses activités sur la biodiversité 2 prendre en compte la sensibilité des milieux TOTAL dans la conduite du développement de ses projets identifie et prend en compte la richesse et la sensibilité des milieux en matière de biodiversité 3 gérer la biodiversité TOTAL intègre la gestion de ses risques et impacts en matière de biodiversité dans ses systèmes de management environnemental et se réfère aux bonnes pratiques de l industrie 4 rendre compte TOTAL rend compte auprès de ses parties prenantes de sa performance en lien avec la biodiversité et 5 améliorer la connaissance de la biodiversité TOTAL participe à l amélioration des connaissances de la biodiversité et des\ écosystèmes ainsi qu à la maîtrise des enjeux qui y sont \ attachés grâce aux initiatives prises en matière de R&D avec le concours de ses partenaires locaux et internationaux d associations professionnelles et de la Fondation T otal Le Groupe a pris l engagement de ne pas mener d activités d exploration ni d extraction de pétrole et de gaz dans le périmètre des sites naturels inscrits sur la liste du patrimoine mondial de l UNESCO en date du 4 juin 2013 En République démocratique du Congo TOTAL a pris l engagement de ne procéder à aucune activité d exploration dans le parc national des V irunga situé pour partie sur le bloc III du Graben Albertine Le Groupe publie depuis 2017 sur son site internet la liste de ses licences en zone Arctique et TOTAL exclut toute activité d exploration des champs pétroliers en zone de banquise Pour le développement de ses projets situés dans les habitats sensibles TOTAL met en place en fonction de l analyse de sensibilité et d impact un plan d action biodiversité pour \ les sites de production opérés situés dans les zones protégées les plus sensibles correspondant aux catégories UICN I à IV et Ramsar Les deux plans d action biodiversité développés en 2015 au \ Gabon (Atora) et en République du Congo (Djeno) sont en cours de déploiement d autr es plans sont planifiés à court terme notamment en Italie (projet Tempa Rossa) ou prévus à moyen terme comme en Ouganda et en Papouasie Nouvelle Guinée Le Groupe contribue activement au développement des bonnes pratiques de gestion de la biodiversité et des écosystèmes du secteur extractif grâce à ses partenariats avec l IPIECA la Cross Sector Biodiversity Initiative (initiative qui rassemble les banques signataires des Principes d Équateur et les secteurs minier et pétr olier) le World Conservation Monitoring Center du Programme des Nations unies pour l environnement (WCMC PNUE) et d autres groupes de travail sur la biodiversité rassemblant des parties prenantes au delà du secteur privé tel que le Business and Biodiversity Offset Program (BBOP) qui rassemble ONG internationales gouvernements universitaires Banque mondiale etc En France TOTAL poursuit ses partenariats avec la Fondation pour la Recherche sur la biodiversité et le Centre vétérinaire de la faune sauvage et des écosystèmes des Pays de la Loire (France) Informations sociales environnementales et sociétales 7 Informations sur la sécurité la santé et l environnement Document de référence 2016 TOTAL 157 7 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sur la sécurité la santé et l environnement TOTAL Document de référence 2016 158 sélectionner et développer ses projets d hydrocarbures sur la base d un ordre de mérite économique qui intègre leur résistanceà des scénarios de prix bas développer l of fre solaire comme source d énergie renouvelable de choix dans l évolution du mix énergétique ainsi que la production de biocarburants à partir de biomasse améliorer l efficacité énergétique de ses installations produits et services et poursuivr e les efforts de baisse des émissions directes de gaz à effet de serre (GES) accroître l accès à une énergie plus durable pour le plus grand nombre notamment au travers d une solution solaire innovante et stimuler les initiatives du secteur pétrolier et soutenir la mise en uvre d un cadr e international sur le climat En 2016 le Groupe a acquis la société belge Lampiris qui illustr e l ambition de TOTAL de se développer sur l ensemble de la chaîne de valeur du gaz jusqu au client final En effet Lampiris a su devenir en quelques années le numéro 3 (1) de la vente de gaz naturel d électricité verte et de services énergétiques (isolati\ on entretien de chaudières bois de chauffage et pellets thermostats intelligents ) sur le marché belge et commence à se développer en France En 2016 le Groupe s est aussi positionné sur le secteur complémentaire du stockage de l énergie avec l acquisition de la société\ Saft Groupe spécialisée dans les batteries de haute technologie (se reporter au point 2 3 2 3 du chapitre 2) Le stockage d énergie est un complément indispensable à l essor des énergies renouvelables intermittentes 2 3 1 Le rôle du gaz La part du gaz naturel dans la production d hydrocarbures de TOTAL est passée d environ 35% en 2005 à près de 48% en 2016 et compte tenu de l évolution des marchés cette part croîtra dans les années à venir Le Groupe croit dans le rôle primordial du gaz naturel parmi les solutions aux enjeux du changement climatique Remplacer le charbon par du gaz naturel dans les centrales électriques pourrait permettre de réduire les émissions de CO 2 mondiales de 5 Gt an soit environ 10% des émissions mondiales(2) La promotion du gaz dans le mix énergétique doit cependant s accompagner d une attention forte portée à la maîtrise des émissions de mét\ hane Afin de conserver l avantage que le gaz procure en termes d émissions de GES par rapport au charbon pour la génération électrique il\ est nécessaire de limiter les émissions de méthane associées à la production et au transport du gaz Les émissions de méthane de TOTAL spécifiquement associées à la production de gaz sont inférieures à 0 5% de la production opérée commercialisée de gaz du Gr oupe TOTAL fait de l amélioration de leur mesure et de leur réduction une priorité en matière d impact environnemental À ce titre le Groupe est membre depuis 2014 du partenariat entre gouvernements et industriels sur l amélioration des moyens de mesures et de contrôle des émissions de méthane mis en place par la Coalition pour le Climat et l Air Pur et promu par le Programme des Nations unies pour l envir onnement et l organisation non gouvernementale Environmental Defense Fund Le Groupe s est également engagé au travers de l Oil & Gas Climate Initiative \ (se reporter au point 2 3 6 de ce chapitre) à renforcer son action dans ce domaine 2 3 2 La sélection des projets Dans sa stratégie de croissance TOTAL hiérarchise ses projets en se concentrant sur des actifs à coûts de production et de transformation modérés dans le respect des meilleurs standards en matière de sécurité et d environnement De plus le Groupe s assure de la viabilité de ses projets et de sa stratégie long terme au regard des enjeux du changement climatique en incorporant dans les évaluations économiques de ses investissements soumises au Comité exécutif un prix long terme du CO 2 de 30 à 40 $ t (selon le prix du brut) ou le prix du CO 2 en vigueur s il est plus élevé dans un pays donné Ce prix est cohérent pour favoriser le gaz par rapport au charbon dans la génération électrique et pour inciter à investir dans la recherche de technologies bas carbone En outre s agissant du charbon le Groupe a cessé toute activité de production en 2015 et toute activité de commercialisation en 2016 En 2016 le Groupe s est retiré du pr ojet de construction d une installation sur base charbon Coal to Olefins en Chine 2 3 3 Développement des énergies renouvelables TOTAL est engagé depuis une quinzaine d années dans le développement des énergies renouvelables Les activités du Groupe dans ce domaine sont présentées au point 2 3 2 du chapitre 2 L axe de développement privilégié par le Groupe est le solaire notamment au travers de sa participation dans SunPower (détenu par le Groupe à hauteur de 56 73% au 31 décembre 2016) SunPower est impliqué dans la conception et la fabrication de cellules photovoltaïques la construction clés en main de grandes centrales solaires ou encore la commer cialisation de solutions énergétiques intégrées facilitant la génération d é\ lectricité décentralisée En novembre 2016 TOTAL a lancé un programme pour équiper d ici 5 ans 5 000 de ses stations service à travers le monde en panneaux photovoltaïques dont 800 en France Ce projet correspond à l installation d une puissance d environ 200 MW l équivalent de l électricité consommée par une ville de 200 000 habitants A vec l énergie solaire la biomasse constitue le second axe de développement stratégique de TOTAL dans les énergies renouvelables De manière générale représentant envir on 10% de la consommation mondiale en énergie la biomasse est aujourd hui majoritairement utilisée pour se chauffer ou cuisiner Elle représente la seule alternative renouvelable immédiatement substituable aux ressources fossiles pour fournir des carburants liquides pour le transport (biodiesel bioéthanol biokérosène) des lubrifiants et des molécules de base pour la chimie (solvants ou polymères) TOTAL investit également dans des start up qui cherchent à réduire par d autres moyens les émissions directes de GES dans l atmosphère À titre d exemple au travers de son fonds de capital risque Total Energy V entures (TEV) le Groupe soutient le développement d entreprises proposant des technologies ou modèles économiques innovants dans des domaines tels que les énergies renouvelables l efficacité énergétique le stockage d énergie la mobilité\ durable etc En 2016 TEV a par exemple pris une participation dans Off Grid Electric et PowerHive entreprises fournissant de l électricité produite grâce à l énergie solaire dans les zones rurales peu ou mal connectées au réseau électrique en Afrique (1)Données Société (2)Source AIE 2 3 4 Efficacité énergétique et écoperformance Sur son périmètre d activité TOTAL a fait de la réduction des émissions de GES une de ses priorités Le Groupe a dépassé son objectif de réduire de 15% entre 2008 et 2015 les émissions de GES générées par ses activités opérées La réductio\ n des émissions de GES passe notamment par la réduction du brûlage et l amélioration de l efficacité énergétique Émissions de GES en Mt CO 2 eq (a) 2016 2015 2014 Scope 1 Émissions directes opérées de GES (100% des émissions des sites opérés par le Groupe) 39 42 44 Scope 1 Émissions directes en part patrimoniale de GES 51 50 54 Scope 2 Émissions indirectes liées à la consommation d énergie des sites 4 4 4 Scope 3 Autres émissions indirectes Utilisation par les clients des produits vendus pour usage final 420 410 430 (a)Pour plus d information sur la méthodologie concernant ces indicateurs se reporter au point 4 4 2 de ce chapitre Réduire le brûlage Le Groupe s est inscrit de longue date dans la réduction du brûlage de routine avec l engagement pris en 2000 de ne plus recourir au brûlage en continu des gaz associés dans la conception de ses nouveaux projets Par ailleurs le Groupe a accompagné la Banque mondiale dans la construction et le lancement de l initiative Zero Routine Flaring entre compagnies pétrolières et gazières pays producteurs et institutions internationales Cette initiative vise à soutenir l élimination du brûlage de routine d ici à 2030 Afin de se placer sur cette trajectoire un objectif de réduction de 80% par rapport à 2010 a été défini pour 2020 c est à dire atteindre une moyenne de 1 5 Mm³ j Entre 2010 et 2016 TOTAL a déjà réduit d environ 77% le brûlage de routine sur ses installations opérées En outre TOTAL via le programme Global Gas Flaring Reduction travaille depuis plus de 10 ans aux côtés de la Banque mondiale afin d aider pays producteurs et industriels dans la maîtrise du brûlage des gaz associés en continu Brûlage 2016 2015 2014 Volumes globaux de gaz brûlés en Mm³ j 7 1 7 2 9 8 Dont brûlage routine en Mm³ j 1 7 (a) 2 3 (b) 3 4 (b) (a)Volume estimé à fin 2016 sur la base de la nouvelle définition d\ u brûlage de routine publiée en juin 2016 par le groupe de travail du programme Global Gas Flaring Reduction (b)Volumes estimés selon les données historiques Améliorer l efficacité énergétique des installations du Groupe Un des objectifs de performance du Groupe est de mieux maîtriser ses consommations d énergie Des documents internes (feuilles de route et guides) en décrivent les enjeux proposent des méthodologies et des pistes d actions Depuis début 2013 une directive Groupe formalise les exigences à mettre en uvre dans les sites opérés consommant plus de 50 000 tep an d énergie primaire (environ 40 sites) Fin 2016 83% des sites concernés sont conformes ou ont engagé les actions nécessaires à la mise en conformité avec cette directive L efficacité énergétique est un facteur clé d amélioration\ des performances économiques envir onnementales et industrielles Début 2013 le Groupe s est doté d un indice d efficacité énergétique GEEI ( Group Energy Efficiency Index) afin d évaluer la performance du Groupe dans ce domaine Il consiste en une combinaison de ratios d intensités énergétiques (consommation nette d é\ nergie primaire rapportée au niveau d activité) par activité L objectif du Gr oupe sur la période 2010 2020 est d améliorer l efficacité énergétique des installations opérées de 1% par \ an en moyenne Par construction la valeur du GEEI est de 100 en 2010 et l objectif est d arriver à 90 4 en 2020 Efficacité énergétique 2016 2015 2014 Consommation nette d énergie primaire en TWh 146 153 153 Indice d efficacité énergétique Groupe GEEI (base 100 en 2010) 91 0 90 8 (a) 100 0 (a) (a)Les données 2015 et 2014 ont été retraitées pour prendre en compte la nouvelle période de référence 2010 2020 (l ancienne période de cet objectif était 2012 \ 2017) Depuis 2010 l efficacité énergétique s est améliorée de plus de 9% Au delà des audits obligatoires réalisés en Europe dans le cadre de la transposition de la directive européenne 2012 27 UE sur l efficacité énergétique le Groupe déploie la mise en uvr e de systèmes de management de l énergie basés sur la norme ISO 50001 Après \ la raffinerie de Leuna et l usine de bitumes de Brunsbüttel (Allemagne)\ certifiées depuis plusieurs années les sites de raffinage et de pétrochimie électro intensifs français se préparent à la certification ISO 50001 avec le support de la filiale du Groupe de services énergétiques BHC Les audits de certification sont prévus en 20\ 17 Plusieurs sites du Marketing & Services en France ont été certifié\ s en 2015 le centre de recherche de Solaize le site de Saint Martin d Hères ainsi que 7 dépôts et 193 stations service À l Exploration \ Production Total ABK (Abou Dabi) a également r eçu cette certification début 2016 TOTAL a recours aux architectures et aux équipements les mieux adaptés et introduit des innovations technologiques Par exemple sur les barges de pr oduction en mer les plateformes offshor e et les installations à terre des systèmes de récupération de chaleur en sortie des turbines à gaz ont été mis en place évitant ains\ i le recours à des fours ou chaudières Pour certains projets offshore comme Martin Linge (Hild) en mer du Nord norvégienne une installation « tout électrique » a été mise en place L électricité est produite à terre puis transportée sous la mer jusqu à la plateforme ce qui permet un rendement plus élevé que celui d une production d électricité sur une plateforme offshore Améliorer l empreinte environnementale des produits et services Environ 85% des GES issus du pétrole et du gaz sont émis lors de la phase d usage par les clients contre 15% lors de leur phase de production (1) C est pourquoi en complément de l action que TOTAL mène sur ses sites industriels le Groupe considère l amélioration de l empreinte environnementale de ses produits comme un levier essentiel pour répondre à l enjeu climatique Le Groupe propose des solutions (produits et services) à ses clients pour un usage responsable de l énergie En matière de services énergétiques TOTAL s appuie notamment sur le savoir faire de sa Informations sociales environnementales et sociétales 7 Informations sur la sécurité la santé et l environnement Document de référence 2016 TOTAL 159 (1)Source IPCC et AIE 7 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sur la sécurité la santé et l environnement TOTAL Document de référence 2016 160 joint venture Tenag en Allemagne (détenue à 49%) et a acquis en 2014 BHC Energy en France Ces sociétés de service travaillent essentiellement pour des clients européens mais aussi en Afrique et au Moyen Orient Elles s appuient sur les résultats obtenus en interne afin de proposer à des clients industriels des conseils pour améliorer leurs performances et leur efficacité énergétique À travers le programme Total Ecosolutions le Groupe développe par ailleurs des produits et services innovants dont le bilan global sur le plan environnemental comme la réduction de la consommation énergétique des émissions de GES ou de l impac\ t sur la santé est meilleur que le standard du marché À fin 2016 96 produits et services bénéficient du label T otal Ecosolutions Ils concernent des secteurs variés mobilité agriculture bâtiments emballages infrastructures et fabrication industrielle Certains produits permettent de réduire la consommation d énergie pour les carburants Total Excellium pour les lubrifiants Total Quartz Fuel Economy et pour les bitumes les gammes Azalt ® ECO² et Styrelf ® ECO² D autres comme la nouvelle gamme de fluides spéciaux BioLife obtenus à partir de matières premières d origine renouvelable 100% certifiée permettent une réduction significative\ de l impact environnemental (par rapport à l équivalent fossile) Les émissions de CO 2 eq évitées sur l ensemble du cycle de vie par l usage des produits et services Total Ecosolutions par rapport à l utilisation de l offre de référence sur le marché considéré et pour un service rendu équivalent sont évaluées annuellement à partir des volumes de ventes Cela a représenté 1 75 Mt CO 2 eq en 2016 En complément de ses efforts réalisés sur ses installations et les solutions proposées à ses clients le Groupe accompagne depuis 2012 ses collaborateurs en France dans l amélioration de l efficacité énergétique de leur logement par des conseils et des aides à l investissement Depuis le début de cette offre 2 617 travaux de rénovation énergétique ont ainsi été aidés par le Groupe et en 2016 plus de 5 300 packs de cinq ampoules LED ont été distribuées gratuitement aux employés Se développer dans les technologies de captage stockage et valorisation du CO 2 TOTAL s est de longue date engagé sur le développement de la technologie Carbon Capture Usage and Storage (CCUS) via notamment son projet pilote de Lacq mené de 2010 à 2013 (captage par oxycombustion et stockage en réservoir déplété\ ) Le Groupe étudie systématiquement l opportunité de réinjecter le CO 2 contenu dans les gisements qu il exploite et s intéresse à l utilisation du CO 2 pour améliorer la récupération des hydrocarbures Fort de ces expériences TOTAL estime qu il faut poursuivre les efforts de R&D dans divers domaines maturité des technologies de captage disponibilité et localisation des capacités de stockag\ e valorisation du CO 2 faisabilité technique à l échelle des besoins et réduction des coûts des technologies Dans cet objectif TOTAL consacrera jusqu à 10% de ses investissements en R&D au CCUS et a initié un travail aux côtés de ses pairs au sein de l \ Oil & Gas Climate Initiative sur les enjeux de commercialité technologies de captage et capacités mondiales de stockage 2 3 5 L accès à l énergie La Banque mondiale estime que plus de 1 3 milliard de personnes n ont pas accès à l électricité dans le monde Dans le\ cadre de son programme d accès à l énergie TOTAL a lancé en 2011 une gamme de solutions solaires innovantes et accessibles au plus grand nombre dont le projet phare du Groupe est l offre Awango by Total (se reporter au point 3 4 5 de ce chapitre) 2 3 6 Les initiatives du secteur et le cadre international En 2014 TOTAL a rejoint l appel du Pacte mondial des Nations unies qui invite les entreprises à considérer en interne un prix du CO 2 et à soutenir publiquement l importance d un tel prix via des mécanismes de régulation adaptés aux contextes locaux TOTAL travaille également conjointement avec la Banque mondiale au sein de la Carbon Pricing Leadership Coalition (CPLC) en 2016 le Groupe s est vu confier le rôle de co présidence d un des groupes de travail ( Convening Leadership ) de la CPLC TOTAL prône en particulier l émergence d un accord international qui soit équilibré progressif et n induise pas de distorsion de concurrence entre industries ou régions du monde Donner de la visibilité quant à\ la contrainte future sur les émissions de GES est important pour l évolution du mix énergétique De la sorte TOTAL encourage la fixation de prix au niveau mondial pour chaque tonne de carbone émise tout en veillant au traitement équitable des « secteurs exposés aux fuites de carbone » (tels que définis par l UE) C est en ce sens que six dirigeants de l industrie pétrolière dont celui de TOTAL ont lancé en juin 2015 un appel à l United Nations Framework Convention on Climate Change à la mise en place de mécanismes de tarification du carbone Selon l AIE le secteur de la génération électrique est celu\ i qui doit contribuer le plus à baisse des émissions de CO 2 dans le monde d ici 2035 pour rester dans un scénario à 450 ppm de CO 2 (65% de l effort contre 11% pour l industrie 16% pour les transports et 4% pour le bâtiment) La substitution du charbon par le gaz dans le secteur de la génération électrique est un des moyens les pl\ us rapides et des moins coûteux pour réduire les émissions de CO 2 dans le monde La disponibilité immédiate de cette solution et la flexibilité nécessaire qu elle offre aux réseaux électriques en complément des énergies intermittentes font que TOTAL est en faveur des normes qui imposent des plafonds d émissions sur la génération électrique comme celles en vigueur au Royaume Uni En 2014 TOTAL a activement contribué à lancer et développer l Oil & Gas Climate Initiative (OGCI) un partenariat global au sei\ n du secteur Cette initiative regroupe fin 2016 10 grands acteurs nationaux et internationaux de l énergie Elle a pour but de partager les expériences faire avancer des solutions techniques et catalyser des actions importantes visant à accompagner l évolution du mix\ énergétique en prenant en compte les enjeux du changement climatique En 2016 l OGCI a notamment travaillé sur les sujets d\ u CCUS et des limitations des émissions de méthane En novembre 2016 au cours d une réunion débat avec des experts internationaux des enjeux de l énergie et du climat les dirigeants des compagnie\ s ont rendu public le deuxième rapport de l OGCI accompagné de l annonce de la création d un fonds d investissement d un\ milliard de dollars sur 10 ans Ce fonds OGCI Climate Investments financera des start up et des projets qui présentent un fort potentiel de réduction des émissions de gaz à effet de serre La priorité initiale sera donnée au déploiement du captage du stockage et de la valorisation du CO 2 à grande échelle à la réduction des émissions de méthane tout le long de la chaîne de valeur du gaz\ pour accroître son développement et à l amélioration de l efficacité énergétique tant dans le transport que dans l industrie TOTAL est le partenaire technique de la Breakthrough Energy Coalition (fonds doté d un milliard de dollars) et devrait à ce titre notamment aider à identifier les priorités d investissement et \ à évaluer la viabilité des technologies TOT AL est également un acteur actif dans le débat sur les enjeux du climat avec des partenariats de long terme avec les principales L écoute le dialogue l engagement sont essentiels pour développer des relations durables constructives et transparentes avec les parties prenantes Depuis une vingtaine d années l évolution du cadre réglementaire a favorisé l ouverture d un processus d information de consultation et de concertation en amont des décisions à fort impact Au delà de la conformité réglementaire TOTAL met en place des démarches de dialogue à tous les niveaux de son organisation La directive sociétale du Groupe exige que « chaque entité doit régulièrement consulter ses parties prenantes pour mieux comprendre leurs préoccupations et leurs attentes mesurer leur satisfaction vis à vis du Groupe et identifier des axes de progrès pour sa démarche sociétale » 3 2 1 Consulter les parties prenantes À l Exploration Production le dialogue est initié dans le cadre d études d état initial du contexte sociétal afin d i\ dentifier très en amont (avant même le début des activités opérationnelles\ ) les parties prenantes potentiellement affectées et de connaître le contexte socio économique humain dans la zone concernée Le Community Liaison Officer (CLO) assure le dialogue entre la filiale et les populations environnantes Employé par TOTAL et issu des communautés locales dont il parle la langue et comprend les usages son rôle est souvent déterminant pour faciliter l inté\ gration de l entreprise dans le contexte local Pour formaliser et structurer les relations avec les parties prenantes des accords peuvent également être signés et des rencontres organisées notamment des consultations publiques Par exemple en prévision d une campagne sismique lancée déb\ ut 2016 en République démocratique du Congo deux r esponsables sociétaux ont été recrutés en rotation (présence 7 jours sur 7) appuyés par quatre CLO recrutés dans les communautés af fectées Six CLO supplémentaires ont été recrutés par le prestataire chargé de la sismique pour assurer un dialogue continu avec les communautés Le Raffinage Chimie a mis en place en complément des structures de dialogue réglementaires des structures de dialogue volontaire avec les parties prenantes locales (comme les Community Advisor y Panels aux États Unis ou des commissions spécifiques sur certaines plateformes européennes) En application de la Charte mondiale d engagement volontaire Responsible Care ®couvrant le périmètre opéré de ses activités pétrochimiques mondiales le 3 2 Le dialogue et l implication avec les parties prenantes Sur la base des valeurs et des principes formalisés dans son Code de conduite et sa charte Sécurité Santé Environnement Qualité TOTAL place son engagement sociétal au c ur de sa responsabilité d industriel pour créer de la valeur partagée avec les populat\ ions riveraines de ses installations ses clients et fournisseurs et ses salariés Le dialogue avec les parties prenantes la maîtrise des impacts et la création de valeur sont les piliers de la politique sociétale du Groupe Cette démarche déployée en lien direct avec les opérations industrielles ou commerciales guide les actions menées par le Groupe en vue d une meilleure intégration au sein des territoires En cohérence avec les axes stratégiques définis par la Direction générale un reporting annuel permet de suivr e et piloter la performance sociétale globale Plusieurs indicateurs adossés à\ la politique sociétale évaluent la qualité du dialogue avec les p\ arties prenantes la gestion des impacts des activités du Groupe les projets de développement socio économique et d accès à l énergie Quatre thématiques sont désignées priorités Groupe l éducation l emploi la sécurité routière et l accès à l énergie 3 Informations sociétales 3 1 Une démarche sociétale structurée parties prenantes Ainsi TOTAL finance des programmes de recherche en France auprès de l Ademe de Paris Saclay ou de la chaire Économie du climat de Paris Dauphine et du Massachusetts Institute of T echnology (MIT) aux États Unis TOTAL est également un membre actif du World Business Council for Sustainable Development depuis 2014 TOTAL réalise enfin des formations ou des interventions au sein de plusieurs universités participant ainsi au débat 2 3 7 Adaptation au changement climatique Le Groupe veille à évaluer la vulnérabilité de ses installations \ aux aléas climatiques afin que leurs conséquences n affectent pas l intégrité des installations ni la sécurité des personn\ es De façon plus générale les aléas naturels (aléas climatiques mais aussi sismiques tsunami tenue des sols etc ) sont pris en compte dans la conception des installations industrielles qui sont dimensionnées pour résister à des conditions normales et extrêmes Le Groupe procède à l évaluation systématique des conséquences é\ ventuelles du changement climatique sur ses futurs projets Les analyses incluent une revue par type d aléa (niveau de la mer tempêtes température permafr ost etc ) et prennent en compte la durée de vie des projets et leur capacité à s adapter progressivement Les études conduites n ont pas identifié d installations qui ne résiste\ nt pas aux conséquences du changement climatique connues à ce jour Informations sociales environnementales et sociétales 7 Informations sociétales 161 Document de référence 2016 TOTAL La démarche sociétale est intégrée aux processus opérationnels via le système interne de management H3SE (hygiène industrielle sécurité sûreté sociétal et environnement) appelé MAESTRO (Management And Expectations Standards Towards Robust Operations ) Des audits réalisés avec ce système donnent lieu à des recommandations et permettent de renforcer les efforts pour une meilleure maîtrise des opérations du Groupe 3 3 1 Mener des études d impact La connaissance du contexte socio économique est obtenue par une étude d état initial accompagnée en général d \ une phase de consultation des parties prenantes locales Préalable systématique aux projets de l Exploration Production ces études sociétales sont réalisées avant tout démarrage d \ opération dans le but d éviter réduire compenser ou remédier aux impacts négatifs En Égypte par exemple le dialogue a été initié\ par des consultants locaux dans le cadre d études d état initial sociétales menées avant le forage d exploration fin 2015 sur le permis à\ terr e (Block 2 Block NEMO) du Delta du Nil et début 2016 via des entretiens sur la zone de 50 km² autour du puits d exploration à proximité d un hameau Dans les villages et hameaux de cette zone 360 réponses à un questionnaire ont permis de mieux comprendre tant le contexte sociétal que socio économique de la zone De plus 20 gr oupes de discussions ont été organisés (en séparant le plus souve\ nt les hommes et les femmes pour faciliter la prise de parole) et 32 entretiens avec des parties prenantes Ce dialogue a été poursuivi dans le cadre de l étude d impact sociétale analysant les impacts potentiels et définissant les mesures de mitigation les recommandations sont intégrées dans le cahier des charges du prestataire réalisant le forage Par ailleurs des terrains agricoles de remplacement ont été mis à disposition depuis mai 2016 pour plus d une année Le Groupe a développé l outil MOST (Management Operational Societal Tool) qui permet de gérer les relations avec les parties prenantes les plaintes autour des sites ainsi que les projets sociétaux À ce socle commun s ajoutent des modules spécifiques (accè\ s à la terre compensations emploi) Les données sociétales sont géo référencées avec un affichage automatique dans un système d information géographique MOST délivre des rapports permettant d évaluer la performance sociétale L utilisation de l outil dont une nouvelle version a été livrée en 2016 fait partie du processus de professionnalisation des équipes locales En 2016 l outil a été\ déployé dans trois nouveaux pays (Angola Argentine et Papouasie Nouvelle Guinée) portant à 15 le nombre de filiales de l Exploration Production déjà équipées 3 3 La maîtrise des impacts des activités du Groupe Raffinage Chimie implique les parties prenantes afin de comprendre leurs préoccupations et y répondre de manière appropriée 3 2 2 Déployer la démarche SRM+ Afin de professionnaliser sa démarche sociétale TOTAL déploie depuis 2006 la méthodologie interne Stakeholder Relationship Management (SRM+) Les objectifs sont d identifier et cartographier les principales parties prenantes ainsi que les enjeux sociétaux liés au contexte local rencontrer les parties prenantes comprendre leurs perceptions et préoccupations puis s engager sur un plan d action\ permettant de construire une relation de confiance dans la durée Ces échanges permettent ainsi de mieux prendre en compte les attentes des parties prenantes et de consolider la stratégie sociétale des filiales et des sites Depuis 2006 SRM+ a été déployé d\ ans plus d une centaine d entités et ce déploiement s est poursuiv\ i en 2016 à l Exploration Pr oduction la méthode SRM+ a été déployée au sein de l établissement de Pau (France) dans le cadre d une démarche visant à optimiser le portefeuille d actions sociétales déployées sur tout le territoire national au Raffinage Chimie la méthode SRM+ a été déployée sur trois sites en 2016 l établissement des Flandres et les plateformes de Normandie (France) et d Anvers (Belgique) et au Marketing & Services un module spécifique développé depuis 2012 est désormais déployé dans 80% des pays du périmètre dont en 2016 le Costa Rica Singapour la Sierra Leone et les Pays Bas 3 2 3 Respecter les droits des peuples autochtones Conscient des spécificités des « Peuples autochtones et tribaux » (convention n° 169 de l Organisation internationale du travail) TOTAL a élaboré une charte spécifique sur les principes et lignes d action directrices à adopter vis à vis des communautés qui se trouvent au contact de ses filiales Cette charte encourage le recours à des experts pour identifier et comprendre les attentes et les spécificités de ces peuples les consulter et contribuer à\ leur développement socio économique En Bolivie le contexte sociétal et envir onnemental du bloc Azero (communautés indigènes et parc national) a amené la filiale Total E&P Bolivie à mieux intégrer le respect des dr oits de l homme dans la réalisation du projet et à améliorer le dialogue avec les communautés locales La découverte d ossements et de matériel archéologique lors de la construction de l usine de traitement de gaz Incahuasi située en territoire du peuple indigène Guarani a été gérée en collaboration avec les autorités boliviennes et les communautés guaranies locales TOTAL a ainsi modifié l emplacement de la torche de l usine de traitement afin de permettre la ré inhumation des restes funéraires là où ils avaient été trouvés Une étude d impact sur les droits de l homme et les risques de conflit a été réalisée en 2015 par International Alert (IA) une ONG britannique experte dans l accompagnement et la recherche de solutions pacifiques aux conflits IA a développé des recommandations afin de mieux intégrer le respect des droits de l homme dans la réalisation du projet et d améliorer le dialogue avec les communautés locales en tenant compte de la composante culturelle Le rapport est disponible en ligne De plus afin d initier une approche participative et un dialogue précoce avec les acteurs locaux une équipe interne de professionnels des sciences sociales et naturelles a été r ecrutée Lancée en août 2015 au cours de plusieurs réunions avec les organisations locales et toutes les communautés concernées l étude d état initial sociétale définissant un cadre de respect des parties prenantes d information de dialogue et de coordination a été remise à chaque organisation Tous les efforts de dialogue avec ces intervenants ont touché plus de 2 500 personnes dont 36% de femmes 7 Informations sociales environnementales et sociétales TOTAL Document de référence 2016 162 Informations sociétales Informations sociales environnementales et sociétales 7 Informations sociétales Document de référence 2016 TOTAL 163 3 3 2 Traiter les plaintes des communautés locales Le processus de traitement des plaintes a été renforcé en 2016 pour un déploiement progressif dans toutes les filiales et sites du Groupe À l Exploration Production un manuel de traitement des plaintes existe depuis 2013 inspiré des principes directeurs des Nations unies r elatifs aux entreprises et aux droits de l homme À titre d exemple Total E&P RDC a mis en place plusieurs mesures préventives en lien avec les droits de l homme Ainsi le mécanisme de gestion des plaintes comporte un système d escalade pour l ensemble des plaintes ou incidents qui pourraient avoir des conséquences sur les droits de l homme Au Raffinage Chimie les systèmes de gestion des plaintes sont en place dans toutes les plateformes Le traitement de certains enjeux peut être mené avec le concours des parties prenantes par exemple un programme de suivi des odeurs à proximité d une zone industrielle est effectué grâce à la participation d associations et de bénévoles Des séances de formations à la caractéri\ sation des odeurs ont été proposées à un panel de « nez » et un suivi des odeurs a été effectué pendant une période d observation d un an Des enseignements en ont été tirés et les résultats prése\ ntés lors d une réunion de dialogue avec les parties prenantes Au Marketing & Services un guide de sensibilisation à la gestion des plaintes existe depuis 2014 pour aider les filiales et sites opérationnels à mettre en place un système dédié et dif férent du circuit des réclamations commerciales Ce dispositif a été intégré dans le référentiel sociétal du Marketing & Services 3 3 3 Renforcer la sécurité routière La sécurité constitue une valeur pour TOTAL (se reporter au point 2 1 de ce chapitre qui traite de la sécurité des collaborateurs et des prestataires de transport) La sécurité routière en particulier est un enjeu global placé au c ur des métiers du Groupe et un des axes prioritaires de son engagement sociétal Cette volonté de participer activement à la réduction du nombre de victimes des accidents de la route se manifeste par de nombr euses actions qui s inscrivent dans le cadre de la décennie d action des Nations unies pour la sécurité routière (2011 2020) à laquelle TOTAL est associé Le Président Directeur général a réaffirmé la mobilisation du Groupe en rejoignant en 2016 le groupe consultatif de haut niveau initié par la Fédération Internationale de l Automobile dont l objectif est de rassembler des dirigeants du monde entier pour promouvoir des solutions innovantes pour relever le défi de la sécurité routière C est dans ce cadre que le Groupe a participé à la première mission d étude au Myanmar visant à établir un état des\ lieux pour proposer aux autorités du pays un plan d action national en matière de sécurité routière Le Groupe est également membre du Global Road Safety Partnership (GRSP) dont l objectif est de favoriser le développement de partenariats multi secteurs visant à répandre les bonnes pratiques à travers le monde En 2016 le Gr oupe a poursuivi son soutien aux séminaires organisés par le GRSP regroupant experts et acteurs de la sécurité routière en Asie et en Afrique qui se sont tenus respectivement à Beijing (Chine) au mois de mai et à Durban (Afrique du Sud) en octobre Le GRSP aide aussi TOTAL à améliorer son programme phare « En ro ute pour ta sécurité » destiné à sensibiliser les enfants aux risques de la route Développé en 2012 ce programme ludo éducatif a été déployé dans 37 pays d Afrique et du Moyen Orient a\ insi que dans 8 pays d Asie et a déjà permis de toucher plus de 700 000 enfants Une étude réalisée en collaboration avec le GRSP a per\ mis d identifier des axes d amélioration et de développer un gui\ de méthodologique visant à renforcer son impact notamment par l implication des parties prenantes locales dans l identification des aménagements nécessaires aux alentours des écoles TOTAL souhaite constituer un réseau d excellence formé d écoles\ motivées et de partenaires compétents pour que chacun devienne un ambassadeur de la sécurité routière L ambition de ce dispositif est de sensibiliser 200 000 enfants par an Depuis plusieurs années TOTAL déploie un outil ludique et pédagogique conçu pour les enseignants par TOTAL (le « Cube Sécurité ») et facile à mettre en uvre au sein des communautés Déjà 750 écoles utilisent le cube\ à travers le monde et la diffusion de 1 000 cubes supplémentaires est programmée pour 2017 D autres initiatives locales dédiées aux deux roues sont aussi déployées en Asie notamment la campagne « Pr ends soin de toi aussi bien que de ta monture » axée sur la sensibilisation au port du casque et l importance de l entretien Pour mobiliser les secteurs publics et privés TOTAL poursuit ses actions à travers Safe Way Right Way il s agit de plateformes créées pour mobiliser des partenaires lever des fonds mettre en place des actions de formation et de sensibilisation ou encore contribuer à l amélioration de la réglementation et de sa mise en uvre le long de deux grands axes routiers entre le Kenya et l Ouganda d une part et au Cameroun d autre part En France TOTAL a signé en 2016 au côté de 20 autres grandes entreprises l appel national en faveur de la sécurité sur la r oute dans le cadre professionnel lancé par le ministère de l Intérieur dont l objectif est de favoriser une dynamique d engagement auprès des entreprises et de faire progresser la prévention auprès des salariés au travers d engagements concrets TOTAL est partenaire depuis 1995 de l opération « 10 de Conduite Jeune » aux côtés de la Gendarmerie nationale Groupama et Renault Cette initiative sensibilise chaque année plus de 10 000 collégien\ s aux comportements à risques sur la route Le Groupe a une responsabilité particulière vis à vis des communautés vivant à proximité de ses installations et s efforce de rendre ses activités sources de valeur et d opportunités pour celles ci L ambition de TOTAL est d agir et d être reconnu comme un partenaire du développement économique et social durable des communautés et des territoires où le Groupe est implanté et comme un acteur de référence dans l accès à l énergie TOTAL construit une démarche globale et intégrée de développement local (In Countr y Value) qui met en synergie toutes les composantes créatrices de valeur pour les pays hôtes (infrastructures soutien aux industries locales emploi sous traitance projets de développement socio économiques éducation accès à\ l énergie ) en valorisant le savoir faire industriel du Groupe Cette démarche se concrétise à travers deux grands axes d une part l engagement du Groupe en faveur du contenu local (local content ) et d autre part le soutien à la mise en uvre de programmes socio économiques avec en particulier le déploiement de programmes d accès à l énergie 3 4 1 Être un partenaire de développement humain social et économique La contribution de TOTAL au développement socio économique et humain des territoires où le Groupe opère se traduit au travers de sa participation à des programmes de développement local En 2016 le montant consacré aux projets sociétaux est de 387 millions d euros contre 384 millions d euros en 2015 et 459 millions d euros en 2014 Certaines dépenses sont directement pilotées par les pays hôtes en application des dispositions contractuelles par exemple au Nigeria (Niger Delta Development Committee) ou en République du Congo (Provisions d investissements diversifiés) En 2016 3 000 actions sociétales ont été recensées Ces programmes en faveur des populations locales se répartissent en trois grands thèmes développement économique local développement humain et social et citoyenneté Deux axes transversaux structur ent les projets les partenariats et le renforcement des compétences Fondés sur un dialogue constructif et la volonté de nouer des r elations de confiance et de long terme avec les parties prenantes les partenariats avec les institutions et les organisations locales sont un gage de pérennité des projets Dans toutes ses actions TOTAL veille à ne pas se substituer aux autorités locales et à s associer à des ONG dotées d u\ ne expérience de terrain Dans le même esprit TOTAL promeut les actions contribuant à renforcer l aptitude des individus et des organisations locales à organiser de façon autonome leur développement dans une optique de durabilité Le savoir faire du Groupe s appuie sur une professionnalisation continue de ses équipes sociétales structuration des projets définition d objectifs indicateurs de pilotage Au siège du Gr\ oupe une personne est dédiée aux relations avec les ONG Plus de 400 personnes travaillent dans le domaine sociétal à l Explorat\ ion Production dont plus de 360 à plein temps Plusieurs modules de formation interne existent pour l ensemble des collaborateurs du Groupe dont un e learning développé en 2016 et destiné à présenter la démarche sociétale du Groupe 3 4 2 S engager en faveur du contenu local Le Groupe s engage à renforcer le recours à l emploi et à la sous traitance locale dans le respect des contraintes opérationnelles de ses activités notamment au travers de programmes de formation et de soutien aux PME et aux acteurs structurants de l économie locale Participant à la diversification de l économie des terr\ itoires où il opère TOTAL soutient de multiples initiatives locales et met particulièrement l accent sur le renforcement des compétences et l éducation Dans cette perspective l Exploration Production est passée d une démarche local content (concentrée principalement sur l emploi local direct et indirect) à une approche In Countr y Value orientée vers la création de valeur locale La feuille de route du secteur fixe quatre grands axes publier les besoins industriels et en main d uvre à venir utiliser une base de donnée unique sur les fournisseurs pour chaque filiale développer un programme d envergure de formation de techniciens et étudier la création de valeur locale de façon globale TOTAL a participé à l élaboration du Local content strategy guide de l IPIECA et contribué récemment à la réactualisation de ce document Par exemple en République du Congo T otal E&P Congo a mis en place depuis 2012 une organisation dédiée au développement du contenu local en identifiant et en évaluant les entreprises locales susceptibles de devenir ses sous traitants Le projet Moho Nord a institué un plan de contenu local obligatoir e à l égard de ses contractants internationaux en cascade vers les sous traitants locaux de niveau inférieur Par conséquent afin de favoriser l emploi local des programmes de formation ont été mis en place pour améliorer les compétences de la main d uvre locale et les mettre en adéquation avec les besoins du projet plus de 200 000 heures de formation pour les jeunes cadres impliqués dans le projet plus de 3 200 heures de formation pour 46 professeurs d universités techniques et d ingénierie Au Marketing & Services la première édition du challenge « Startupper de l année par TOTAL » a eu lieu en 2016 en Afrique dans 34 pays Ce concours panafricain vise à soutenir de jeunes entrepr eneurs issus de tous les horizons quel que soit leur secteur d activité Sur 6 642 projets déposés 102 lauréats ont été sélectionnés (trois par pays) dont quatre lauréats continentaux venus d Égypte du Nigeria du Sénégal et du Cameroun À la clé pour les startuppers gagnants un financement plus de visibilité (grâce à la labellisation « Startupper de l année 2016 par TOTAL ») et un accompagnement business de leur projet par les filiales locales du Groupe et des partenaires experts du domaine sélectionnés par TOTAL Pour les quatre startuppers continentaux TOTAL travaille avec Bond Innov incubateur de projets innovants à fort impact économique et sociétal Par ailleurs TOTAL poursuit le programme « Jeunes Gérants » en Afrique et au Moyen Orient qui vise à promouvoir de jeunes employés de stations service pour leur permettre d accéder au statut de gérant 3 4 La création de valeur locale 7 Informations sociales environnementales et sociétales TOTAL Document de référence 2016 164 Informations sociétales 3 4 3 Dynamiser le développement régional et accompagner les mutations industrielles des plateformes du Groupe Au delà des emplois générés par ses activités le Groupe en tant qu industriel responsable soutient les petites et moyennes entreprises notamment en France via sa filiale Total Développement Régional (TDR) Afin de contribuer à l aide et au soutien du développement économique des PME et des territoires TOTAL a mis en place une démarche d instruction des demandes de financement des PME PMI françaises dans le respect des normes exigées par le Groupe Ce soutien constitue un volet majeur de la responsabilité industrielle et économique de TOTAL et se traduit par dif férents dispositifs au sein de TDR qui contribuent à la création d emplois pérennes l accompagnement financier à la création au développement ou à la re prise de PME sous la forme de prêts l aide au redéploiement industriel aux côtés des acteurs du développement local et l accompagnement à l export et au développement à l international l appui aux PME innovantes Au cours des années 2014 à 2016 TDR a octr oyé des prêts à 434 projets de PME pour un montant total de 23 4 millions d eur os et soutenu ainsi près de 8 000 emplois Le Groupe s appuie également sur TDR pour la mise en uvre locale des accords signés avec les pouvoirs publics dans le cadr e des projets de redéploiement industriels du Groupe Tel a été le cas par exemple de la reconversion de la plateforme ICD à Dunkerque ainsi que des projets d avenir des plateformes de Carling Saint Avold et de La Mède Afin de maintenir une activité industrielle et des emplois après l arrêt de l activité de raff inage sur l établissement des Flandres deux projets industriels se poursuivent la construction d une usine de production de phosphate alimentaire d ici 2017 (Ecophos) et la construction d une unité pilote de production de bio gazole et bio kérosène dont le Groupe est actionnaire (BioTFuel) Globalement la convention cadre d ancrage territorial 2012 2014 a contribué à la création ou au maintien de 800 emplois À Carling (France) le second vapocraqueur a été arrêté\ définitivement en 2015 Pour adapter la plateforme et lui assurer un avenir en r estaurant sa compétitivité TOTAL a investi 180 millions d euros en 2016 afin de développer de nouvelles activités sur les marchés en croissance des résines d hydrocarbures (Cray Valley) et des polymères TOTAL s est engagé à conduire ce redéploiement industriel sans aucun licenciement et à respecter l ensemble de ses engagements contractuels vis à vis de ses clients et entreprises partenaires notamment avec un fonds de soutien aux entreprises sous traitantes Par ailleurs afin d accroître l attractivité de la plateforme industrielle de Carling TOTAL s est engagé à développer une offre de services mutualisés l objectif étant de soutenir l implantation de nouveaux acteurs industriels sur la plateforme TOTAL réaffirme ainsi sa responsabilité envers les bassins d emploi dans lesquels il opère et sa volonté de maintenir un ancrage industriel fort et pérenne en Lorraine Le projet de reconversion de la raffinerie de La Mède prévoyant un investissement de plus de 200 millions d euro s est en cours pour créer la première bio raffinerie française implanter une ferme solaire de 8 MW et mettre en place un centre de formation en partenariat avec l Institut français du pétrole et des énergies nouvelles Ce projet s effectue ra sans aucun licenciement TDR est impliqué notamment pour accompagner les entreprises sous traitantes et la mise en uvre des engagements pris par le Groupe À Carling et à La Mède ces engagements vis à vis des pouvoi\ rs publics sont formalisés par une Convention volontaire de développement économique et social incluant le soutien du Gr oupe aux PME (sous traitants prêts aux PME etc ) et les actions à caractère industriel (structuration et attractivité des plateformes recherche et instruction de projets industriels tiers etc ) 3 4 4 Soutenir l éducation L éducation est un levier clé pour créer de la valeur partagé\ e en aidant les pays hôtes à développer les compétences de leurs jeunes et en formant les futurs collaborateurs dont l industrie aura besoin La contribution de TOTAL à l éducation se veut insérée au sein des dispositifs locaux existants adaptée aux réalités de \ terrain et toujours menée en partenariat Outre le soutien à l enseignement primaire et secondaire là où des besoins sont avérés quatre grands programmes internationaux structurent les actions du Groupe en matière d éducation bourses d études partenariats universitaires chaires d enseignement et de recherche et formation des professionnels TOTAL promeut l internationalisation de son management le recrutement de personnels locaux et leur accès à des postes à r esponsabilité en particulier dans leurs filiales d origine Pour ce faire très en amont du recrutement le Groupe propose un programme de bourses locales régionales et internationales Par exemple depuis 2004 plus de 1 000 étudiants issus des pays hôtes du Groupe ont pu préparer des diplômes (doctorats MBA masters écoles d ingénieurs licences IUT) au sein des meill\ eurs établissements principalement en France Afin d aider les entreprises à recruter du personnel local qualifié TOTAL a choisi de contribuer au r enforcement des universités du continent africain en apportant son expertise technique et scientifique Une trentaine de contrats cadre ont été signés avec des établissements d enseignement supérieur de haut niveau tels l Institut 2IE au Burkina Faso ou les universités du Cap et Witwatersrand en Afrique du Sud Le programme des partenariats universitaires initié en 2010 en Afrique a ensuite été déployé en Europe en Asie et au Moyen Orient et compte aujourd hui 80 établissements qui entretiennent avec TOTAL un dialogue régulier TOTAL soutient des chaires d enseignement et de recherche et notamment la recher che et l innovation de 24 établissements en cohérence avec les besoins du monde économique Par ailleurs des programmes de formation professionnelle ajustés aux besoins du pays sont organisés en partenariat avec les acteurs locaux et permettent aux stagiaires d obtenir des diplômes et des certifications pr ofessionnelles reconnues Ces programmes sont complétés par un dispositif original « Total professeurs associés » association à but non lucratif animée par des salariés du Groupe en activité ou retraités et donnant des cours à titre bénévole dans les écoles et les universités Plus de 250 professeurs dispensent des cours et des conférences dans les domaines de l activité pétrolière Durant l année universitaire 2015 2016 plus de 17 000 étudiants dans le monde ont bénéficié de cette expertise La Total Energy Summer School (TESS) a rassemblé en 2016 pour la premièr e fois 84 étudiants 40 professeurs et chercheurs du monde entier et 75 experts du Groupe Au programme trois jours d ateliers pour débattre des défis de l avenir énergétique dans les domaines de la science de l industrie de l économie Informations sociales environnementales et sociétales 7 Document de référence 2016 TOTAL 165 Informations sociétales 7 Informations sociales environnementales et sociétales TOTAL Document de référence 2016 166 de l éducation et de la responsabilité sociétale Certaines plénières ont été retransmises en direct ou en différé depuis le site de Total Campus plateforme dédiée aux étudiants pour permettre au plus grand nombre de profiter des débats Enfin pour proposer un accès à l éducation au plus grand nombre TOTAL a innové en contribuant à la création et à la diffusion d un MOOC (Massive Open On line Course ) gratuit sur la chaîne pétrolière ( Oil & Gas from exploration to distribution ) cours de quatre semaines suivi en ligne par 21 800 participants 3 4 5 Faire progresser l accès à l énergie des populations les plus démunies Depuis plus de dix ans certaines filiales du Groupe sont engagées de manière ponctuelle dans différents projets d accès à l énergie pour les populations à faible revenu le plus souvent en lien avec les communautés riveraines et les autorités locales des pays hôtes \ Afin d améliorer sa performance sociétale structurer sa démarche et toucher le plus grand nombre TOTAL vise à développer des modèles à la fois rentables et pérennes À ce titre le Groupe a lancé en 2010 le programme Total Access to Energy incubateur permettant d identifier et de tester des solutions pour faciliter l accès à l énergie des populations les plus pauvres Awango by Total un nouveau business model Première réalisation à grande échelle issue du programme A wango by Total est une réponse business à une problématique sociétale Ce business model innovant durable et reproductible offre une gamme de solutions solaires pour l éclairage et la recharge de petits appareils électriques tels que les téléphones portables Lancé en 2011 dans quatr e pays pilotes cette offre est distribuée en 2016 dans près de 50 pays dont 12 sont en cours de déploiement\ À fin 2016 près de 1 8 million de lampes ont été vendues participant ainsi à l amélioration du quotidien de près de 9\ 5 millions de personnes Les réseaux de distribution utilisés sont à la fo\ is les réseaux traditionnels de TOTAL (stations service) et les réseaux dits last mile construits avec des partenaires locaux afin d apporter ces solutions dans des zones r eculées Des réseaux de revendeurs sont alors mis en place et des programmes économiques développés avec le support de partenaires externes pour recruter et former de jeunes revendeurs solaires Ce modèle repose sur des partenariats innovants avec des interlocuteurs variés en 2016 une cinquantaine de partenariats commerciaux sont déployés avec des structures aussi variées que des organisations non gouvernementales des agences de développement des clients pr ofessionnels (magasins de vente au détail clients grands comptes de TOTAL etc ) des opérateurs de télécommunications ou des organisations internationales L ambition du Groupe est de poursuivre le développement de ce programme et de toucher 25 millions de personnes en Afrique à horizon 2020 par la vente de 5 millions de lampes sur ce continent au c ur de la stratégie globale de TOTAL Plusieurs pilotes de nouveaux business models sont en cours Parmi eux deux exemples significatifs le développement d offr es d accès à la propriété de lampes et kits solaires dites de « Pay as you go » ou ventes à crédit La vente d un kit solair e (plusieurs points lumineux une torche une radio et un câble pour recharger son téléphone portable) d une valeur d environ 100 à 150 dollars est assorti d un plan de financement qui permet au client d échelonner les paiements et le lancement de la première plateforme de crowdfunding pour l accès à l énergie en partenariat avec Babyloan l u\ n des leaders européens du financement participatif L objectif de ce partenariat est d accélérer l accès à l énergie et les solutions de financement associées particulièrement en Afrique en Asie et en Amérique latine où les besoins des populations sont les plus forts Cette collaboration vise à soutenir la création de micro entreprises locales qui développeront des réseaux de distribution auprès des populations isolées et à ainsi mieux répondre à l enjeu de la distribution last mile À fin 2016 trois instituts de microfinance sont qualifiés dont deux sont opérationnels sur la plateforme au Pérou et au Kenya En 2017 2 000 projets devraient ainsi être financés dans une dizaine de pays Lutter contre la précarité énergétique et développer une mobilité plus inclusive TOTAL est impliqué en France dans la lutte contre la précarité énergétique en soutenant et en accompagnant les ménages modestes dans les travaux de rénovation thermique de leurs logements Le Groupe est engagé aux côtés de l État et des autres énergéticiens dans le programme Habiter Mieux qui a permis depuis sa création en 2011 à 200 000 ménages modestes (1) de bénéficier de rénovations thermiques Par ailleurs les 90 ambassadeurs de l efficacité énergétique chez SOLIHA et FACE (convention signée avec le ministère de la Ville de la Jeunesse et des Sports) ont contribué à identifier et accompagner\ (aide aux démarches de travaux solutions de financement formations aux éco gestes) des ménages en précarité éner\ gétique dans 30 départements en France En tant qu acteur de la mobilité TOTAL soutient l ouverture et le développement de plateformes de mobilité destinées à l accompagnement des publics fragiles pour faciliter leurs déplacements Cette initiative est menée en partenariat avec l association Wimoov qui permet d apporter conseils et solutions de mobilité à 7 500 personnes par an (2) dont 50% retrouvent ou accèdent à l emploi Ensemble TOTAL et Wimoov ont créé le Laboratoire de la mobilité inclusive qui travaille sur la reconnaissance globale du conseil en mobilité et sur des offres innovantes accessibles aux publics vulnérables accompagnement de proximité via des services civiques et solutions digitales adaptées \ intégrant opérateurs de transport et acteurs de l économie s\ ociale et solidaire L appel à projets réalisé en partenariat avec le ministère de la Ville de la Jeunesse et des Sports (Fonds d expérimentation pour la jeunesse) a permis de financer et d accompagner (via l A\ gence nouvelle des Solidarités actives) 16 initiatives innovantes à des\ tination des jeunes sur le territoire français jusqu à fin 2016 Enfin TOTAL a lancé selon un modèle de social business des stations service à coûts d investissement et d exploitation \ réduits pour les municipalités afin de faciliter l accès au carburant \ en zone rurale en France Informations sociétales 1Source Anah 2Source Wimoov Les activités de TOTAL génèrent des centaines de milliers d emplois directs et indirects à travers le monde Les dépenses au titre des achats de biens et services (hors produits pétroliers) réalisés par le Groupe représentent environ 34 milliards de dollars dans le monde en 2016 La répartition au niveau du Groupe des dépenses d achats est d environ 25% de biens (produits matériels etc ) et de 75% de prestations de services (notamment les prestations intellectuelles travaux avec fournitures de matériaux transport etc ) Le nombre d heures travaillées des sous traitants est suivi sur les grands projets Autant d enjeux en termes d impact environnemental social et sociétal dont TOTAL tient compte dans sa relation avec ses fournisseurs au plan des principes des engagements des acheteurs et des actions d achats durables L engagement sociétal de TOTAL associe les collaborateurs du Groupe ses partenaires clients et fournisseurs notamment en renforçant le recours à l emploi et à la sous traitance locaux dans le respect des contraintes opérationnelles de ses activités La directive sociétale du Groupe prévoit que les processus achats doivent être adaptés le cas échéant en cas de mise en uvre d un plan d action sociétal TOTAL a réalisé une cartographie des risques et opportunités environnementales et sociétales des principales catégories d achat du Groupe permettant d identifier les enjeux majeurs selon tr ois axes éthique et droits de l homme impact environnemental et création de valeur avec les communautés Des projets pilotes ont été réalisés sur certaines catégories afin d inté\ grer de façon concrète le suivi des aspects CSR au processus achat questionnaire spécifique centré sur les Principes fondamentaux dans les achats rédaction de clauses contractuelles adaptées 3 6 Sous traitance et fournisseurs Au delà de la démarche sociétale directement liée aux activités industrielles du Groupe TOTAL est engagé depuis plus de vingt ans dans des actions d intérêt général dans ses pays d \ implantation Ces actions sont principalement menées par la Fondation Total et par la direction du Mécénat de TOTAL S A 3 5 1 Fondation Total Le Groupe a reconduit pour la période 2013 2017 son engagement au profit de sa fondation d entreprise dotée d un budget quinquennal de 50 millions d euros La Fondation Total intervient dans quatre domaines santé solidarité océans et biodiversité marine culture et patrimoine Dans le domaine de la santé le Groupe est partenaire depuis 2005 de l Institut Pasteur Ce partenariat re nouvelé pour les années 2015 à 2017 a pour objectif de soutenir la lutte contre les pathologies infantiles par des programmes de recherche et des actions de terrain menées en partenariat avec les filiales du Groupe Les projets centrés sur la formation des acteurs se déroulent principalement sur le continent africain et en Asie du Sud Est Dans le domaine de la solidarité la Fondation Total encourage l implication citoyenne des collaborateurs du Groupe notamment en soutenant des projets portés par des associations dans lesquelles ils sont impliqués à titr e personnel et bénévole En 2016 46 projets de collaborateurs ont été soutenus dans 25 pays Dans le domaine de la biodiversité marine la Fondation Total soutient des programmes de recher che visant à une meilleure connaissance des espèces et écosystèmes marins et des enjeux liés à leur préservation et à leur valorisation Parmi les 5\ 4 projets soutenus en 2016 la Fondation intègre un volet consacré à la diffusion des connaissances par des opérations de sensibilisation et d éd\ ucation Dans le domaine de la culture et du patrimoine la Fondation Total a soutenu 11 expositions en 2016 favorisant ainsi le rayonnement des cultures des pays hôtes du Groupe En 2015 la Fondation Total et la Fondation du patrimoine ont renouvelé pour la quatrième fois leur partenariat pour les années 2015 à 2017 Ce partenariat est prioritair ement consacré à la restauration du patrimoine industriel artisanal portuaire et maritime reconverti à des fins socioculturelles et à des chantiers conduits dans un objectif de formation professionnelle et d insertion sociale Depuis 2006 plus de 180 projets dont 35 chantiers d insertion professionnelle (ou comportant des clauses d insertion sociale) répartis en France \ ont bénéficié du soutien de ce partenariat pour près de 22 m\ illions d euros En 2016 huit nouveaux chantiers de ce type ont été soutenus par la Fondation Total pour un montant de 795 000 euros 3 5 2 Mécénat de TOTAL S A Dans le domaine de la solidarité la direction Mécénat a noué des grands partenariats institutionnels en France Depuis 2009 celle ci soutient l État et le ministère en charge de la jeunesse pour favoriser l insertion sociale professionnelle et citoyenne des jeunes Ce programme développé sous le label « La France s engage » a bénéficié à plus d un million de personnes depuis\ 2014 Ce partenariat d un montant global de 60 millions d euros dont le Fonds d expérimentation pour la jeunesse est le principal instrument technique et financier a permis de financer 31 projets en 2016 Dans le domaine de la mer le Groupe est depuis 2008 partenaire de la Société Nationale des Sauveteurs en Mer Il contribue par ses financements et son expertise à améliorer la sécurité des opérations de sauvetage et à la formation des bénévoles Les Sauveteurs en mer bénéficient grâce à son soutien d un centr e doté d un simulateur de navigation et de conduite de nouvelle génération Chaque année plus de 500 sauveteurs ont accès à ces formations\ Dans le domaine de la culture convaincu que l accès à la culture dès le plus jeune âge est une clé de la confiance en soi et du respect des autres le Gr oupe appuie de nombreuses initiatives destinées à favoriser l éducation artistique et culturelle des jeunes Au total près de 100 000 enfants de France métropolitaine et d Outre mer bénéficient de ces projets 3 5 Actions de partenariat et de mécénat Informations sociales environnementales et sociétales 7 Informations sociétales Document de référence 2016 TOTAL 167 fiches de bonnes pratiques pour acheter au secteur adapté et au secteur protégé tenue d un atelier avec les experts internes sur le climat et l efficacité énergétique afin de préparer un appel d offres mondial relatif au transport aérien de personnes mise à la disposition des acheteurs d un document explicatif relatif au calcul du total cost of utilization (TCU) des services de bateaux d assistance afin de permettre une meilleure évaluation des offres commerciales 3 6 1 Veiller aux pratiques responsables des fournisseurs Dans son Code de conduite TOTAL indique qu il veille avec ses fournisseurs aux intérêts de chaque partie dans le respect de conditions contractuelles claires et négociées de manière équitable Cette relation repose sur trois piliers le dialogue le professionnalisme et le respect des engagements TOTAL attend de ses fournisseurs qu ils respectent des principes équivalents à ceux de son Code de conduite tels qu énoncés dans la directive Principesfondamentaux dans les achats et qu ils acceptent d être audités de se montrer particulièrement attentifs quant à leurs normes et pr océdures en matière de droits de l homme notamment aux conditions de travail de leurs collaborateurs et de s assurer que leurs pr opres fournisseurs et sous traitants respectent des principes équivalents Les Principes fondamentaux dans les achats lancés en 2010 et formalisés dans une directive Groupe en 2014 précisent les engagements que TOTAL attend de ses fournisseurs dans les domaines suivants respect des dr oits de l homme au travail protection de la santé de la sûreté et de la sécurité préservation de l environnement prévention de la corruption et des conflits d intérêt et lutte contre la fraude respect du droit de la concurrence ainsi que promotion du développement économique et social Les règles précisées par ce document qui s appliquent à \ toutes les sociétés du Groupe doivent être communiquées aux fournisseurs de TOTAL en les intégrant ou les transposant dans les contrats conclus avec les fournisseurs Ces principes sont accessibles à tout fournisseur en français et en anglais sur le site internet de TOTAL (rubrique fournisseurs) Des questionnaires ciblant les enjeux environnementaux et sociétaux permettent d étudier plus en détails avec un fournisseur la façon dont il traite ces sujets soit en phase de qualification s\ oit lors d un audit De façon ponctuelle la relation fournisseur est regardée sous l angle des enjeux envir onnementaux et sociétaux dans le cadre d évaluations éthiques des filiales ou entités du Groupe réalisées par GoodCorporation (se reporter au point 3 7 2 de ce chapitre) sur tous les continents où le Groupe est présent De plus afin de développer l accompagnement des fournisseurs dans ce cadre TOTAL a conclu en 2016 un contrat avec un prestataire spécialisé dans l audit des conditions de travail Les premiers audits ont été réalisés en 2016 En 2015 TOTAL a signé un accord avec la fédération syndicale mondiale IndustriALL Global Union qui marque une étape majeure dans l engagement de TOTAL en tant qu employeur responsable (se r eporter au point 1 3 de ce chapitre) En outre TOTAL s engage à communiquer et à promouvoir les principes de cet accord auprès de ses prestataires de service et de ses fournisseurs Certaines actions ponctuelles ont également été menées en 20\ 16 Par exemple deux sessions de sensibilisation ont été organisée\ s par le Marketing & Services afin de former les acheteurs à l év\ aluation des fournisseurs en termes de responsabilité sociale de l entreprise développement durable et respect des dr oits de l homme au travail Le déploiement de la politique anticorruption aux achats a été poursuivi en 2016 par l envoi de questionnair es spécifiques à un certain nombre de fournisseurs et par la réalisation dans certains cas de vérifications externes En 2015 le Raffinage Chimie avait renforcé le déploiement de cette politique et a analysé plus de 3 000 fournisseurs Un peu plus de 300 fournisseurs ont dû compléter et signer un questionnaire détaillé En 2016 ce travail a été poursuivi plus de 800 fournisseurs supplémentaires ont été analysés et plus de 80 questionnaires ont été envoyés En parallèle une initiative avait été lancée en 2014 consistant à demande\ r aux prestataires présents sur les sites du Groupe de suivre un module de formation similaire à l e learning anticorruption du Groupe Des CD ROM de cet e learning ont également été distribués par certaines entités à leurs fournisseurs Pour plus d informations sur la prévention de la corruption se reporter au point 3 7 1 de ce chapitre Par ailleurs en application de la règle 13p 1 du Securities Exchange Act of 1934 tel que modifié qui met en uvre certaines dispositions du Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de 2010 TOTAL soumet depuis 2014 à la SEC un document annuel concernant certains minerais (appelés « minerais issus de zones de conflit » (1)selon cette règle) qui proviennent de la République démocratique du Congo ou de ses pays avoisinants Ce document indique l utilisation faite ou non par TOTAL S A ou l une de ses sociétés affiliées au cours de l année civile précédente de tels m\ inerais qui sont nécessaires au fonctionnement ou à la production d un produit fabriqué ou qui fait l objet d un contrat pour sa fabrication p\ ar le Groupe En outre le document précise si ces minerais proviennent de la République démocratique du Congo ou de ses pays avoisinants L objectif principal de l obligation de publication fixée par cette règle est la prévention du financement direct ou indirect de groupes armés en Afrique centrale Pour plus d informations se reporter à la publication la plus récente de TOTAL disponible sur http www sustainable performance total com fr enjeux supply chain management ou http www sec gov 3 6 2 Favoriser les achats durables Un groupe de travail transverse consacré aux achats durables a pour mission de renforcer la politique de TOTAL dans ce domaine en s appuyant sur des initiatives développées dans chaque secte\ ur Dans le cadre des travaux de l Association française des entreprises privées (AFEP) en 2016 TOTAL a présenté un programme d action sur la période 2017 2020 en matière d économie circulair e qui intègre notamment un critère relatif à l économie circulaire dans les catégories d achats pertinentes En parallèle du Document d information droits de l homme publié par TOTAL en juillet 2016 le Groupe a mis à jour sa feuille de route « droits de l homme » comprenant des engagements du métier Achats relatifs à la sensibilisation des acheteurs et des fournisseurs (se reporter au point 3 7 2 de ce chapitre) Les acheteurs du Groupe participent à des groupes de travail internationaux relatifs aux achats durables TOTAL est présent au 7 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sociétales TOTAL Document de référence 2016 168 (1)Les minerais de conflit sont définis dans la règle 13p 1 comme é\ tant les minerais suivants (indépendamment de leur origine géographique) colombite tantalite (coltan) cassitérite or et\ wolfram ainsi que leurs minerais dérivés qui sont limités au ta\ ntale à l étain et au tungstène Informations sociales environnementales et sociétales 7 Informations sociétales Document de référence 2016 TOTAL 169 sein de la Supply Chain Task Force de l IPIECA Dans le prolongement des ateliers organisés en 2015 TOTAL a pris part à un atelier spécifique Operationalization of the UN Guiding Principles organisé par l IPIECA en mars 2016 s adressant tant aux compagnies pétrolières et gazières qu aux Engineering Procurement Construction (EPC) contractors TOTAL participe également au sein de la délégation française aux réflexions internationales relatives à la future norme internationale ISO 20400 Sustainable Procurement Celle ci vise à transposer le concept de responsabilité sociétale telle que définie par l ISO 26000 dans la fonction achat L élaboration de cette norme implique 41 pays de tous les continents des organismes internationaux tels que l OCDE les Nations unies et l Organisation internationale du travail Des objectifs achats durables sont intégrés dans les entretiens annuels des acheteurs centraux Des outils concr ets ont été développés et sont disponibles pour tous les collaborateurs sur l intranet dans la communauté WAT Achats durables (fiches explicatives sur les lois et règlementations applicables dans les pays r etours d expériences internes et fiches méthodologiques sur les droits de l homme) En 2016 TOTAL a décidé de consacrer la deuxième édition de son Business Ethics Day à la supply chain Cette journée a permis de sensibiliser l ensemble des collaborateurs et particulièrement les acheteurs aux enjeux droits de l homme et anticorruption dans la supply chain Différents événements ont été proposés au siège et en filiales Une plaquette explicitant les Principes fondamentaux dans les achats à destination tant des collaborateurs que des fournisseurs a été distribuée aux collaborateurs et mise à disp\ osition en ligne Une vidéo de l interview du Président Directeur général a été largement diffusée sur l intranet afin de rappeler l engagement de TOTAL Elle contient également un échange relatif au retour d expérience d un grand fournisseur de TOTAL Dans le cadre du parcours de formation Achats Groupe destiné aux nouveaux entrants dans la fonction Achats un e learning d introduction aux achats Purchasing at Total reprend les engagements éthiques du Groupe et les Principes fondamentaux dans les achats La suite du parcours de formation Achats Groupe Purchasing St@rt formation mixte (classes virtuelles et e learning ) aborde à nouveau les questions de conformité et de responsabilité sociale d entreprise dans la gestion de la relation fournisseurs La première session de Purchasing St@rt a eu lieu en 2016 et une dizaine d autres sessions sont prévues en 2017 En France les achats du Groupe au secteur pr otégé et au secteur adapté permettent d atteindre un taux d emploi indirect de près de 1% en 2016 TOTAL est membr e de l association Pas@Pas et met à la disposition de ses acheteurs un annuaire en ligne permettant d identifier les fournisseurs et prestataires potentiels (entreprise adaptée ou établissement et services d aide par le travail \ ESAT) par zone géographique et par catégorie 3 6 3 Être un partenaire responsable dans les relations avec les fournisseurs TOTAL s est vu décerner le label « Relations fournisseur responsables » en 2014 (maintenu en 2015 et 2016) pour ses activités Holding et Marketing & Services en France Ce label décerné par les pouvoirs publics français vise à distinguer les entreprises ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs Les conditions générales d achats ont été mises à jour\ en 2014 afin de renforcer la prise en compte de l équilibre des r elations contractuelles Cet équilibre est notamment suivi par un groupe de travail transversal consacré aux délais de paiement qui a été\ lancé en 2014 Il implique les directions Achats et Finance des sièges en France pour tous les secteurs du Gr oupe L objectif est de suivre les délais de paiement de réaliser un reporting et d améliorer les processus de traitement des factures La décomposition des dettes fournisseurs de TOT AL S A au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015 est présentée ci dessous par dates d échéances en application des dispositions de l \ article D 441 4 du Code de commerce (en M ) \ 2016 Groupe Hors Total \ Groupe Solde 295 907 1 202 Échu au 31 décembre 17 2 19 De 0 à 30 jours 189 162 351 Plus de 30 jours 0 379 379 Non parvenues 89 364 453 (en M ) \ 2015 Groupe Hors Total \ Groupe Solde 307 930 1 237 Échu au 31 décembre 3 1 4 De 0 à 30 jours 228 177 405 Plus de 30 jours 0 348 348 Non parvenues 76 404 480 TOTAL accompagne ses fournisseurs dans les différents pays de ses activités Par exemple en République du Congo cinq formation\ s organisées par Total E&P Congo (TEPC) ont permis de former 75 PME locales pour leur permettre de mieux se prépare r à répondre à un appel d offres De plus la filiale participe à un programme de formation 20 soudeurs de quatre PME locales dans les métiers de soudure Un partenariat a également été conclu avec une structure locale pour la formation d étudiants en électricité Enfin \ pour permettre à ses fournisseurs techniques importants de mieux connaître les PME et leur savoir faire une journée portant sur le thème « À la découverte du savoir faire et des compétences des PME industrielles locales » a été organisée en novembre 2016 Près de 30 PME locales une centaine de techniciens de TEPC des prestataires de TEPC et plusieurs grandes entreprises ont participé Au Royaume Uni Total E&P UK (TEPUK) a organisé en 2016 un Suppliers Day HSE réunissant une quinzaine de fournisseurs principaux De plus tous les ans TEPUK participe à un événeme\ nt organisé par Oil & Gas UK (association réunissant les opérateu\ rs et fournisseurs de la filière pétrolière et gazière au Royaume Uni) le Share Fair Durant cet événement TEPUK présente ses activités son programme de développement et d achats ses exigences HSE et éthiques L édition 2016 a rassemblé 650 participants et a permis à TEPUK de réaliser une cinquantaine de speed meetings Oil & Gas UK et Oil & Gas Authority ont également décerné conjointement à TEPUK le prix d excellence pour son niveau de conformité au code pratique de la supply chain S agissant de l accompagnement des PME françaises TOTAL est membr e du Pacte PME et a reçu un avis positif de son comité de suivi en 2016 À titre d exemple au travers de T otal Développement Régional le Groupe accompagne le développement international de PME dont parfois ses fournisseurs (se reporter au point 3 4 2 de ce chapitre) 3 7 1 Prévenir la corruption L industrie pétrolière se doit d être particulièrement vigilante aux risques de corruption au vu notamment du montant des investissements engagés et du nombre de pays dans lesquels l activité est exercée La prévention de la corruption constitue donc un enjeu majeur pour le Groupe et l ensemble de ses collaborateurs La démarche de TOTAL dans ce domaine repose sur les principes énoncés dans son Code de conduite « Le Groupe adopte en la matière une démarche fondée sur le principe de « tolérance zéro » et adhère aux normes d intégrité les plus strictes » Ce Code présente l ensemble des principes d action et de comportement individuel que chacun doit observer dans ses prises de décisions quotidiennes ainsi que dans ses relations avec les parties prenantes de l entreprise TOTAL y rappelle également son adhésion aux principes directeurs de l OCDE et au Pacte mondial de l Organisation des Nations unies dont le dixième principe invi\ te les entreprises à agir contre la corruption sous toutes ses formes L engagement du Groupe s est traduit par diverses actions l adoption en 2009 par le Comité exécutif d une politique de\ prévention de la corruption et le déploiement d un programme de conformité dédié Cette politique a été mise à jour en\ 2016 réaffirmant ainsi l engagement du Groupe en la matière la mise en place d une organisation spécifique comprenant notamment une direction Conformité et Responsabilité sociétale chargée de déployer un programme de conformité anticorruption robuste au travers d un réseau de plus de 370 Compliance Officers partout où TOTAL exerce ses activités Le pr ogramme de prévention de la corruption comprend notamment un référentiel de règles internes permettant aux collaborateurs avec l appui de leur Compliance Officer d identifier les situations à risque de conduire des actions de due diligence et de mettre en place les traitements adaptés Les règles adoptées couvrent notamment les représentants traitant avec des agents publics les achats ventes les cadeaux invitations les dons mécénat les acquisitions cessions les joint ventures les conflits d intérêt et les ressources humaines des actions de sensibilisation pour tous les collaborateurs un premier e learning a été déployé en 2011 en 12 langues et un e learning d approfondissement des connaissances a été lancé fin 2015 Accessible à tous les collaborateurs il est obligatoire pour les populations cibles (environ 30 000 employés) des actions de formation plus ciblées destinées aux fonctions plus\ exposées (notamment pour le déploiement des nouvelles règles)\ et des formations approfondies pour tous les Compliance Officers l interd iction des « paiements de facilité» des mécanismes de reporting régulier et de remontée d incidents dont un dispositif d alerte éthique des audits spécifiques « Conformité » (six à huit par an) couvrant l ensemble des activités du Gr oupe Ces missions font l objet l année suivante d un suivi pour vérifier la mise en place d\ es recommandations formulées Par ailleurs les missions réalisées par la dir ection de l Audit Groupe compr ennent selon leur objet des contrôles relatifs au respect des processus de conformité et des mécanismes de sanction adaptés En 2016 d importantes actions de communication interne ont été menées afin de réitérer l importance accordée par le Groupe à ces questions À l occasion des Journées mondiales de l Anticorruption et des droits de l homme de l Onu qui ont lieu chaque année en décembre TOTAL a tenu la deuxième édition du Business Ethics Day consacrée à ces deux thématiques dans le cadre de la supply chain Cet événement a été organisé au niveau du Groupe et relayé localement par les filiales pour renforcer les bons réflexes des collaborateurs et encourager le dialogue Dans le cadre des transactions conclues en 2013 entre TOTAL la Securities and Exchange Commission (SEC) et le Département de la Justice américain (DoJ) un moniteur indépendant avait é\ té désigné pour une durée de trois ans afin d évaluer les dispositifs de conformité anticorruption et de contrôle interne associés mis en place par le Groupe et de préconiser le cas échéant des améliorations En juillet 2016 le moniteur a rendu son troisième et dernier rapport par lequel il a certifié que TOTAL a conçu et mis en place un programme de conformité adapté Aux termes de cette certification les autorités américaines après avoir analysé\ le rapport du moniteur ont conclu que TOTAL avait rempli tous ses engagements mettant ainsi fin au monitorat En conséquence la Cour de l État de Virginie a prononcé un non lieu le 9 novembre 2016 mettant ainsi un terme à la procédure visant la Société qui ne peut plus être poursuivie aux États Unis pour ces mêmes faits La mobilisation de l ensemble du Groupe et les efforts en la matière se poursuivent avec pour objectifs d assurer la pérennité l évolution et l amélioration constante de ce programme de conformité 3 7 Loyauté des pratiques La détection de fournisseurs PME innovantes repose sur la mise en place de correspondants innovation au sein de chaque direction Achats des différents secteurs d activités de TOTAL le recours à la plateforme Innovation ouverte de Pacte PME la participation à des événements comme le BPI France Inno Génération en mai 2016 En juillet 2016 l organisation d un Suppliers Day « prestations informatiques spécialistes » a permis à 60 fournisseurs récemment sélectionnés de présenter en interne leur société et leur offre de services au siège de La Défense sous forme de speed meeting Dans le cadr e du développement de bonnes pratiques dans les relations d affaires TOTAL a entamé une démarche de sensibilisation de ses collaborateurs à la médiation comme mode alter natif de résolution des conflits Depuis 2013 une formation de sensibilisatio\ n à la médiation animée par des médiateurs professionnels est organisée en français et en anglais En 2016 deux journées ont été organisées l une à Abidjan l autre à Singapour Chaque session réunit des collaborateurs du Groupe juristes et opérationnels Cette journée permet d appréhender ce qu est la médiation et ses avantages notamment la pér ennité des relations commerciales et inclut des exercices pratiques Une plaquette de sensibilisation à la médiation est également à la disposition de tous les collaborat\ eurs Parallèlement une adresse de courrier électronique disponible sur le site internet de TOTAL (rubrique fournisseurs) a été créée Elle permet de contacter le médiateur interne du Groupe Celui ci a pour mission de faciliter les relations entre le Groupe et ses fournisseurs français et internationaux Enfin la possibilité de recourir à la médiation est également mentionnée dans les conditions générales d achats 7 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sociétales TOTAL Document de référence 2016 170 Informations sociales environnementales et sociétales 7 Informations sociétales Document de référence 2016 TOTAL 171 3 7 2 Respecter les droits de l homme Les activités des entreprises peuvent avoir des incidences multiples sur les droits de l homme pour les employés les fournisseurs et partenaires les clients les communautés locales et d autres parties prenantes La démarche proactive de TOTAL concernant les droits de l homme reflète son engagement éthique et contribue à établir et maintenir des relations de qualité avec l ensemble de ses parties prenantes ce qui est essentiel au bon fonctionnement du Groupe La démarche de TOTAL pour le respect des droits de l homme repose sur plusieurs leviers décrits ci dessous Des engagements écrits Le Code de conduite du Groupe a été révisé en 2014 pour renforcer les engagements de TOTAL en matière de respect des droits de l homme Ce Code mentionne ainsi l adhésion du Groupe aux standards internationaux tels que les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l homme et les principes volontaires sur la sécurité et les droits de l homme (Voluntary Principles on Security and Human Rights VPSHR) En cas de divergence entre les dispositions légales et le Code de conduite la norme la plus protectrice des droits de l homme fait référence Le respect des droits de l homme est l un des principes d action prioritair es du Groupe au même titre que l intégrité (lutte contre la corruption la fraude et les pratiques anticoncurrentielles) et les standards HSE Le Groupe veille à ce que les droits des collaborateurs soient protégés et réprime toute forme de discrimination à leur encontre y compris en raison de l orientation ou l identité sexuelle \ Il exige d eux qu ils respectent les droits de l homme TOTAL attend également de ses fournisseurs qu ils respectent des standards équivalents aux siens et qu ils se montrent particulièrement attentifs aux conditions de travail de leurs employés TOTAL a notamment signé en 2015 un accord mondial avec la fédération syndicale mondiale IndustriALL Global Union représentant 50 millions de salariés dans 140 pays dans lequel le Groupe s engage en matière de Corporate Social Responsibility (CSR) sur des garanties et standards minimaux au niveau mondial pour ses filiales détenues à plus de 50% Le Groupe s assure par ailleurs que les principes de l accord relatif à la santé à la sécurité et aux droits de l homme sont communiqués et promus auprès de ses entreprises prestataires de services et de ses fournisseurs La mise en uvre de cet accord est l objet d un suivi annuel (se reporter au point 1 3 de ce chapitre) En outre tout en r espectant la souveraineté des pays hôtes dans lesquels il opère le Groupe se réserve le droit d exprimer au besoin sa conviction quant à l importance de respecter les droits de l homme sur des sujets qui le concer nent Enfin TOTAL respecte les droits des communautés locales en identifiant prévenant et limitant les impacts de ses activités sur leur mode de vie et en y remédiant le cas échéant Ces principes sont énoncés pour certains dans le chapitre « Pour en savoir plus » du Code de conduite et détaillés dans le Guide de TOTAL sur les droits de l homme mis à jour en 2015 (disponible en anglais et en français sur total com ) Le Groupe s est doté en 2013 d une feuille de route stratégique sur les droits de l homme afin de mieux intégrer le respect des droits de l homme dans les diff érents systèmes de gestion de risques et d impacts Cette feuille de route validée par le Comité exécutif a été mise en uvre par diverses entités du Groupe Par exemple des outils d auto diagnostique et d évaluation des risques VPSH\ R facilement utilisables par les filiales ont été développés e\ t ont fait l objet d un déploiement pilote en 2016 dans 20 entités expo\ sées Cette feuille de route a été mise à jour pour 2016 2018 afin de poursuivr e les efforts déjà réalisés par le Groupe Elle propose des actions pour intégrer de manière plus globale le respect des droits de l homme dans les décisions opérationnelles au niveau local améliorer le niveau de sensibilisation et de responsabilisation vis à vis des droits de l homme du management à tous les niveaux de l entreprise renforcer les pr ocessus d analyse et les plans d action et de suivi dans les entités à risque du Groupe Une organisation dédiée Le Comité d éthique ainsi que le service Éthique et droits de l homme conseillent les collaborateurs aident les opérationnels \ et supervisent les efforts en faveur du respect des droits de l homme Ils animent notamment un comité droits de l homme qui coordonne les actions menées en interne et en externe par les différentes entités du Groupe Le Comité d éthique structure centrale et indépendante où sont représentés l ensemble des secteurs d activité de TOTAL joue un rôle clé d écoute et d assistance il peut êt\ re saisi par les salariés mais aussi par des personnes extérieures au Groupe via l adresse ethics@ total com La confidentialité des saisines du Comité est assurée et ne peut être levée qu avec l accord de la personne concernée Au niveau local des mécanismes de traitement des plaintes des communautés locales sont également mis en place par les filiales qui sont exposées à des risques sociétaux (se reporter au point 3 3 2 de ce chapitre) Sensibilisation et formation Pour assurer la diffusion des principes adoptés TOTAL sensibilise ses collaborateurs via les canaux de communication internes tels qu un groupe d échange de bonnes pratiques et de challenges en matière de droits de l homme accessible aux salariés du Groupe sur l intranet TOTAL ou via des événements comme le Business Ethics Day annuel (se reporter au point 3 7 1 de ce chapitre) Le thème de l édition 2016 a porté sur les défis en matière de droits de l homme et d anticorruption dans la supply chain À cette occasion une brochure de sensibilisation sur les Principes fondamentaux dans les achats qui incluent les droits de l homme a été diffusée Le Groupe a également réalisé plusieurs vidéos sur trois thèmes clés pour TOTAL en matière de droits de l homme la sûreté responsable la prévention des impacts sociétaux sur les communautés locales et les conditions de travail tant de ses employés que dans sa chaîne d approvisionnement Le Groupe offre également à certains employés des formations spécifiques adaptées aux enjeux rencontrés sur le terrain comme le programme Responsible Leadership for a Sustainable Business Enfin des actions de sensibilisation de parties prenantes externes du Groupe sont mises en uvre par exemple des formations spécifiques aux VPSHR pour ses prestataires de sécurité Évaluations et reporting Des outils permettent d évaluer régulièrement les pratiques des filiales en matière de droits de l homme et les risques auxquels elles peuvent être confrontées Ils ont pour but d analyser les impacts sociétaux d un projet au niveau local ou de vérifier que les pratiques des filiales sont en ligne avec les standards éthiques du Groupe TOTAL fait ainsi diligenter une dizaine d évaluations éthiques par\ an et plus de 120 filiales ont été évaluées depuis 2002 Ces é\ valuations sont réalisées par GoodCorporation (GoodCorp) expert qualifié en la matière Certaines évaluations sont également faites en partenariat avec le Danish Institute for Human Rights organisme public danois à but non lucratif Un référentiel d environ 90 questions portant notamment sur les droits de l homme le droit du travail et les règles de concurrence est déployé sur site et de nombreuses parties prenantes internes et externes sont interviewées par GoodCorp pendant plusieurs semaines Un rapport final est rédigé par GoodCorp dans lequel des points d amélioration et des bonnes pratiques sont identifiés L entité dispose ensuite de quelques mois pour remédier aux éventuels dysfonctionnements constatés Un rapport de suivi est ensuite réalisé par GoodCorp vis à vis des filiales évaluées D autres partenaires à but non lucratif tels que CDA Corporate Engagement Project interviennent pour évaluer l impact sociétal de certaines des activités du Groupe sur les communautés locales riveraines notamment en interrogeant les populations concernées Les rapports de CDA sont mis en ligne sur leur site internet En juillet 2016 TOTAL a publié un rapport droits de l homme dédié (disponible sur www sustainable performance total com fr) sur la base du Guide de reporting des Principes directeurs des Nations unies devenant la première compagnie pétrolière et gazière à le faire Ce document d information présente l approche de TOTAL pour intégrer le respect des droits de l homme dans ses opérations et ses relations d affaires Il se concentre sur les trois thèmes clés pour le Groupe et présente les sujets saillants pour chaque thème dr oits de l homme au travail qui concernent aussi bien les collaborateurs de TOTAL que ceux de ses fournisseurs contractants partenair es et de leurs propres sous traitants Les sujets identifiés sont le travail forcé et le travail des enfants la discrimination les conditions de travail justes et équitables et la sécurité droits de l homme et communautés locales qui concernent l impact des activités sur les communautés des pays où TOTAL est présent et qui inclut les questions d accès à la terre et le dr oit à la santé et à un niveau de vie suffisant et droits de l homme et sûreté qui concernent les mesures de protection contre les risques et menaces auxquels sont exposés les personnels et les installations du Gr oupe tout en veillant à éviter le risque d usage disproportionné de la force Pour chacun de ces sujets le document d information résume les politiques de TOTAL les actions de formation et de sensibilisation réalisées ainsi que les mesures de due diligence mises en uvre afin de répondre aux questions identifiées Participation à des initiatives externes TOTAL prend part activement à de nombreuses initiatives et groupes de travail sur les droits de l homme réunissant diverses parties prenantes Pacte mondial Global Compact LEAD (initiative for sustainable leadership ) Global Business Initiative on Human Rights IPIECA VPSHR organismes à but non lucratifs tels que Shift etc 3 7 3 Santé et sécurité des consommateurs De nombreux produits commercialisés par TOTAL sont susceptibles de présenter des risques par exemple s ils sont mal utilisés \ C est pourquoi le Groupe veille à remplir ses obligations présentes et à venir en matière d information et de prévention afin de minimiser les risques tout au long du cycle de vie de ses produits Ainsi la directive Santé et produits de TOTAL définit les exigences minimales à respecter pour la mise sur le marché des produits du Groupe partout dans le monde afin de réduire les impacts potentiels sur la santé des consommateurs et l environnement TOTAL veille à identifier et évaluer les dangers inhérents à ses produits et ceux liés à leurs utilisations puis à informer les c\ lients et utilisateurs de ces dangers ainsi que des mesures de prévention et de pr otection à appliquer Les fiches de données de sécurité qui accompagnent chaque produit mis sur le marché par le Groupe (dans au moins une des langues d usage du pays) ainsi que l étiquetage des produits sont deux éléments clés d information à cet égard Pour tout nouveau produit les exigences réglementaires des pays et des marchés auxquels ils sont destinés sont strictement prises en compte 7 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sociétales TOTAL Document de référence 2016 172 Pour 2016 le reporting des données environnementalesporte sur les activités les sites et les actifs industriels dont TOTAL S A ou l une des sociétés qu elle contrôle est l opéra\ teur (c est à dire opère ou s est vu déléguer contractuellement la maîtrise des opérations) 808 sites à fin 2016 Les émissions de gaz à \ effet de serre (GES) « en part patrimoniale » sont les seules données à être publiées sur le périmètre « patrimonial » Ce périmètre distinct du « domaine opéré » mentionné précédemment inclut tous les actifs dans lesquels le Groupe a un intérêt patrimonial ou un droit à production Le reporting sécuritéconcerne tout le personnel du Groupe celui des entreprises extérieures intervenant sur un site opéré par le Groupe ainsi que celui des entreprises de transport dans le cadre de contrats long terme Chaque site fait parvenir son reporting de sécurité à l entité opérationnelle dont il dépen\ d Ces statistiques sont ensuite consolidées au niveau des secteurs et chaque mois à l échelle du Groupe En 2016 le périmètre du reporting de la sécurité Groupe couvre 486 millions d heures travaillées soit environ l activité de 271 000 personnes Le reporting de maladies professionnelles est effectué au périmètre du Panorama social mondial (voir ci dessous) Le reporting social est articulé autour de deux enquêtes l enquête sur les effectifs mondiaux et l enquête complémentaire dite Panorama social mondial Deux outils centralisés (Sogreat et HR4U) facilitent le déroulement desdites enquêtes L enquête Effectifs est menée deux fois par an au 30 juin et au 31 décembre auprès de toutes les sociétés du Groupe détenues à 50% ou plus et consolidées par la méthode de l intégration g\ lobale Cette enquête porte principalement sur les effectifs globaux les recrutements en contrats à durée déterminée ou indéterminé\ e (et leurs équivalents hors France) ainsi que les entrées et sort\ ies de personnel au niveau mondial Elle permet d obtenir la répartition \ de l effectif du Groupe par genre par catégorie professionnelle (cadres et non cadres et leurs équivalents hors de France) par âge et par nationalité Le Panorama social mondial (PSM) est une étude annuelle qui comporte une centaine d indicateurs complémentaires à ceux de l enquête sur les ef fectifs mondiaux Ils sont sélectionnés en collaboration avec les interlocuteurs concernés et portent sur des éléments importants de la politique sociale du Groupe qu il s agisse de mobilité de gestion de carrières de formation des conditions de travail de dialogue social du déploiement du Code de conduite des droits de l homme de santé de rémunération de r etraite ou de prévoyance L enquête est conduite auprès d un échantillon représentatif du périmètre consolidé Les données publiées dans ce document sont issues de la dernière vague de l étude menée en décembre 2016 et janvier 2017 135 sociétés dans 57 pays représentant 87 5% de l effectif consolidé du Groupe (89 365 salariés) y ont répondu Concernant la formation uniquement ce périmètre couvre 84 7% de l effectif consolidé du Groupe et 132 sociétés 4 2 1 Méthode de consolidation Sur les périmètres définis ci dessus les indicateurs sécurité et les données sociales sont consolidés à 100% Les indicateurs\ environnementaux consolident 100% des émissions des sites opérés par le Groupe pour les indicateurs « en opéré » Les émissions de gaz à effet de serre sont également publiées en patrimonial c est à dire en consolidant les émissions en part Groupe de l ensemble des actifs dans lesquels le Groupe a un intérêt patrimonial ou un droit à production 4 2 2 Variations de périmètre Les indicateurs sociaux et environnementaux sont calculés sur la base du périmètre consolidé du Groupe au 31 décembre 2016 Les variations de périmètre entre les différentes activités du Groupe liées à la nouvelle organisation One Total seront intégrées en 2017 Pour 2016 les données sociales ont été reportées selon les structures existant à la date de saisie Ces données sont présentées\ sur la base des secteurs opérationnels identifiés dans les comptes\ consolidés de l exercice 2016 Concer nant les indicateurs environnementaux les acquisitions sont prises en compte à partir du 1erjanvier de l année en cours dans la mesure du possible ou à partir de l exercice suivant Toute installation cédée avant le 31 décembre est exclue du périmètre de reporting Groupe de l année en cours Concer nant les indicateurs sécurité les acquisitions sont prises en compte dès que possible et au plus tard au 1erjanvier de l année suivante et les cessions sont prises en compte à la fin du trimestre précédant leur date de mise en uvre effective 4 2 Périmètres Le reporting du Groupe s appuie pour les indicateurs sociaux sur un guide pratique « Protocole et méthodologie de reporting social du Groupe» pour les indicateurs de sécurité industrielle sur une règle Gr\ oupe d élaboration du reporting événementiel et statistique et pour les indicateurs environnementaux sur une procédure de reporting Groupe complétée par des instructions spécifiques aux secteurs Ces documents sont mis à la disposition de toutes les sociétés \ du Groupe et peuvent êtr e consultés au siège social du Groupe auprès des directions concernées 4 Périmètres et méthodologie de reporting 4 1 Référentiels Informations sociales environnementales et sociétales 7 Périmètres et méthodologie de reporting Document de référence 2016 TOTAL 173 4 4 1 Définitions et indicateurs sécurité industrielle TRIR (T otal Recordable Injury Rate ) nombre d accidents déclarés par million d heures travaillées LT I R ( Lost Time Injur y Rate) nombre d accidents avec arrêt de travail par million d heures travaillées SIR (Severity Injur y Rate) nombre moyen de jours d arrêt de travail par accident avec arrêt de travail Personnel d entr eprises extérieures toute personne d une entreprise prestataire de service intervenant sur un site opéré du Gr oupe ou mandatée par une société de transport sous contrat long terme Tier 1 et Tier 2 indicateur du nombre de pertes de confinement à c onséquences plus ou moins importantes telles que définies dans les normes API 754 (pour l aval) et IOGP 456 (pour l amont) Presqu accident événement qui dans des circonstances légèrement différ entes aurait pu provoquer un accident grave Pour les presqu accidents on parle de gravité potentielle Les accidents ou presqu accidents sont évalués en gravité réelle ou potentielle sur une échelle qui comprend six niveaux Sont considérés comme graves les événements de gravité réelle ou potentielle\ supérieure ou égale à quatr e 4 4 2 Indicateurs environnementaux Sites ISO sites couverts par un certificat ISO 14001 en cours de validité certains certificats couvrant plusieurs sites Brûlage de sécurité brûlage effectué pour assurer la conduite sûre des opérations de l installation 4 4 Précisions sur certains indicateurs 4 3 1 Choix et pertinence des indicateurs Les données publiées dans ce rapport visent à rendre compte aux parties prenantes des résultats annuels du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale Les indicateurs environnementaux regroupent les indicateurs de performance du Groupe en se référant au guide de reporting de l IPIECA mis à jour en 2015 Les indicateurs ont été choisis afin de suivre en priorité les engagements la politique du Gr oupe et ses effets dans les domaines de la sécurité l environnement le social etc les performances relatives aux principaux enjeux et impacts du Groupe et les informations r equises par la réglementation (article L 225 102 1 du Code de commerce) 4 3 2 Précisions terminologiques sur le reporting social Hors de France TOTAL désigne par cadre (management staff) toutes les personnes dont le niveau de poste est égal ou supérieur\ à 300 points Hay Les contrats à durée indéterminée (CDI) correspondent aux permanent contracts et les contrats à durée déterminée (CDD) aux fixed term contracts selon la terminologie employée dans le reporting social du Groupe Périmètr e de gestion ensemble des filiales détenues à 50% ou plus par une ou plusieurs sociétés du Groupe soit 495 sociétés dans 124 pays au 31 décembre 2016 Périmètre consolidé ensemble des sociétés consolidées par la méthode de l intégration globale et porteuses de personnels so\ it 340 sociétés dans 104 pays au 31 décembr e 2016 Effectifs présents les effectifs présents sont les ef fectifs inscrits du périmètre consolidé dont sont soustraits les effectifs non présents c est à dire les personnes en contrats suspendus (congé sabbatique congé pour création d entreprise etc ) en absence pour maladie de longue durée (supérieure à six mois) en détachement dans une société extérieure au Groupe etc 4 3 3 Spécificités méthodologiques Les méthodologies peuvent présenter des spécificités notamm\ ent du fait de la diversité des activités du Groupe de l intégration récente de filiales de l absence de réglementation ou de dé\ finition harmonisée au niveau international des modalités pratiques de collecte ou des changements méthodologiques opérés Les révisions des données publiées les années précéden\ tes ne concernent que les changements de méthodologie 4 3 4 Consolidation et contrôles internes Les données environnementales sociales et de la sécurité industrielle sont consolidées et contrôlées successivement par chaque entité\ opérationnelle et par chaque secteur avant de l être au niveau du Groupe Pour certains indicateurs les données sont calculées directement au niveau des secteurs Ces processus font l objet d audits internes réguliers 4 3 5 Vérification externe Le périmètre de la vérification porte sur les 42 catégories d informations\ quantitatives et ou qualitatives prévues à l article R 225 105 1 du Code de commerce La vérification externe est réalisée au niveau du Groupe des secteurs ainsi que d un échantillon d entités opérationnelles en France et à l international défini chaque année en fonction de leur contribution relative aux totaux du Groupe des résultats des années précédentes et d une analyse de \ risques L indépendance des vérificateurs est définie par la réglem\ entation le Code de déontologie de la profession et ou un comité d impartialité Depuis 2005 le Groupe fait vérifier ses principaux indicateurs de performance environnementaux et sociaux par un tiers indépendant Les entités dont les contributions sont les plus importantes en effectifs et sur les indicateurs environnementaux ont été vérifiées plusieurs fois depuis la mise en place de cette vérification 7 Informations sociales environnementales et sociétales Périmètres et méthodologie de reporting TOTAL Document de référence 2016 4 3 Principes adoptés 174 Brûlage continu des gaz associés brûlage effectué lors de la conduite normale des opérations de production en l absence de dispositifs suffisants ou de conditions géologiques adéquates permettant de réinjecter le gaz produit de l utiliser sur place ou de le commercialiser Le brûlage continu des gaz associés n inclut ni le brûlage de sécurité ni les gaz très basse pression Brûlage de routine brûlage incluant le brûlage continu des gaz associés (voir ci dessus) ainsi que les gaz très basse pr ession générés lors du processus de production et dont la réutilisation n est pas techniquement ou économiquement possible Il n inclut pas le brûlage de sécurité Eau douce eau dont la salinité est inférieure à 1 5 g l Déversements d hydrocarbures les déversements d un volume supérieur à 1 baril (159 litres) sont comptabilisés Il s agit de déversements accidentels dont au moins une fraction du volume déversé rentre en contact avec le milieu naturel (y compris les sols non étanches) Les déversements résultant d actes de sabota\ ge ou de malveillance sont inclus Sont exclus les déversements qui restent dans une enceinte étanche Déchets les terres polluées excavées et évacuées pour être traitées en exter ne sont comptabilisées comme des déchets En revanche ni les déblais de forage ni les stériles miniers ni les terres polluées des sites inactifs ne sont rapportés dans la rubrique déchets GEEI (Group Energy Efficiency Index ) consiste en une combinaison de ratios d intensités énergétiques (consommation nette d \ énergie primaire rapportée au niveau d activité) par activité ramenés en base 100 en 2010 et consolidés avec une pondération par la consommation nette d énergie primaire de chaque activité GES désigne les six gaz du protocole de Kyoto à savoir le CO 2 CH 4 N 2O les HFC les PFC et le SF 6 avec leurs PRG (pouvoir de réchauffement global) respectifs tels que donnés par le rapport du GIEC de 2007 Les PFC et le SF 6sont quasiment absents des émissions du Groupe GES en part patrimoniale sont généralement exclues les émissions de GES des actifs peu significatifs c est à dire ceux dans lesquels la part patrimoniale du Groupe est inférieure à 10% et dont les émissions en part Groupe sont inférieures à 50 ktCO 2eq an Pour les actifs non opérés TOTAL dépend des informations fournies par ses partenaires opérateurs Lorsque ces informations ne sont pas disponibles elles sont estimées sur la base de données passées\ budgétaires ou par similitude avec des actifs comparables GES scope 1 émissions directes de GES émanant de sources situées dans l enceinte d un site r elevant du domaine opéré ou dans lequel TOTAL détient des intérêts patrimoniaux GES scope 2 émissions indirectes liées aux imports d énergie (électricité chaleur vapeur) sans inclure les gaz industriels achetés (H 2) GES scope 3 autres émissions indirectes Le Groupe suit les méthodologies sectorielles pour l Oil & Gaspubliées par IPIECA et qui sont conformes aux méthodologies du GHG Protocol Dans ce Document de référence seul le poste 11 du Scope 3 (utilisation des produits vendus) qui est le plus significatif est rapporté Les émissions de ce poste sont calculées à partir des ventes de\ produits finis dont l étape suivante est l usage final c est \ à dire leur combustion pour obtenir de l énergie À ces ventes est appliqué\ un facteur d émission st chiométrique (oxydation des molé\ cules en dioxyde de carbone) pour obtenir une quantité d émission Perte matière elle est matérialisée par les quatre indicateurs suivants le brûlage de gaz opérationnel et de sécurité (Ex\ ploration Pr oduction uniquement) le gaz issu des torches froides et mis à l évent (Exploration Production uniquement) la masse totale d hydrocarbures rejetés au travers des effluents aqueux (Exploration Production et Raffinage Chimie uniquement) et les déversements accidentels d hydrocarbures Préparation à la lutte antipollution un scénario de pollution accidentelle est considéré comme « important » dès que ses conséquences sont de faible étendue et avec des impacts limités sur l envir onnement (ordres de grandeur de centaines de mètres de rivages impactés de quelques tonnes d hydrocarbures) un plan antipollution est considéré comme opérationnel s il \ décrit les schémas d alerte s il est basé sur les scénarios de \ pollution issus des études d analyse de risque et décrit pour chacun d \ entr e eux les stratégies de lutte adaptées au scénario s il dé\ finit les moyens techniques et organisationnels internes comme externes à mettre en uvre et enfin s il mentionne les éléments à prendre en compte pour la mise en place du suivi des impacts environnementaux de la pollution exercice de lutte antipollution seuls les exercices réalisés sur la base d un des scénarios identifiés dans le plan de lutte antipo\ llution et qui sont simulés jusqu au déploiement de matériel sont comptabilisés pour cet indicateur Informations sociales environnementales et sociétales 7 Périmètres et méthodologie de reporting Document de référence 2016 TOTAL 175 5 Rapport de l organisme tiers indépendant Rapport de l organisme tiers indépendant sur les informations sociales envir onnementales et so ciétales conso lidées figurant dan s le rapport de gestion Aux Actionnair es En notr e qualité d organisme tiers indépendant accrédité par le\ COFRAC (1)sous le numér o 3 1050 et membr e du réseau de l un des commissair es aux comptes de la société TOT AL S A nous vous présentons notr e rapport sur les informations sociales envir onnem entales et sociétales consolidées r elatives à l exer cice clos le 31 décembr e 2016 présentées dans le rapport de gestion ci après les « Informations RSE » en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Co\ de de commer ce intégrées dans le Document de référ ence 2016 Responsabilité de la Société Il appartient au Conseil d administration d établir un rapport \ de gestion compr enant les Informations RSE prévues à l article R 225 105 1 du Code de commer ce préparées conformément aux pr otocoles du reporting RH et des guides des données envir onnement sécurité et santé utilisés par la Société (ci après les « Référ entiels ») dont un résumé figure au point 4 1 du chapitre 7 du Document de référence et disponibles sur demande au siège de la Société Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les disposition s prévues à l article L 822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle q\ ualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité de l organisme tiers indépendant Il nous appartient sur la base de nos travaux d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l objet \ en cas d omission d u ne explication en application du troisième alinéa de l article R 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait qu\ e les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées\ dans tous leurs aspects significatifs de manièr e sincère conformément aux Référ entiels (Avis motivé sur la sincérité des Informati ons RSE) Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se s\ ont dér oulés entre septembr e 2016 et la date de signatur e de notre rapport sur une durée totale d intervention d envir on trente semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément au\ x normes professionnelles applicables en France et à l arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tier\ s indépendant conduit sa mission et concernant l avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 (2) 5 1 Attestation de présence des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons pris connaissance sur la base d entretiens avec les responsables des directions concernées de l exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales \ et environnementales liées à l activité de la Société e t de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapp\ ort de gestion avec la liste prévue par l article R 225 105 1 d u Code de commerce En cas d absence de certaines informations consolidées nous avons\ vérifié que des explications étaient fournies conformément a ux dispositions de l article R 225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périm\ ètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au s\ e ns de l article L 233 1 du Code de commerce et les sociétés qu elle contrôle au sens de l article \ L 233 3 du même code avec les limites préci sées dans la note méthodologique présentée au point 4 du chapitre 7 du Document de référence notamment que les indicateurs issus de l en quête Panorama Social Mondial portent sur 87 5% des ef fectifs Conclusion Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci \ dessus nous attestons de la présence dans le rapport de g estion des Informations RSE requises 7 Informations sociales environnementales et sociétales Rapport de l organisme tiers indépendant TOTAL Document de référence 2016 176 (1)Portée d accréditation disponible sur www cofrac fr (2)ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical informa\ tion 5 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons mené des entretiens avec une dizaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin d apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neut\ ralité et leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du\ secteur de vérifier la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle vis\ ant à l exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et pr endre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques r elatives à l élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la natu\ re et de l importance des Informati ons RSE au regard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et env\ ironnementaux de ses activités de ses orientations en m atière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus impo\ rtantes (1) au niveau de l entité consolidante et des trois secteurs nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions et\ c ) nous avons mis en uvre des procédures anal ytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages\ les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion au niveau d un échantillon représentatif de filiales et de sites que nous avons sélectionnés\ (2)en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d \ une analyse de risques nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en uvre des tests de détail sur la base d échantillonnages consistan\ t à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 6% des effectifs et entre 7 et 21% des informations quantitatives environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques des \ volets sociau x et environnementaux Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohé\ rence par rapport à notre connaissance de la Société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l absence totale ou partielle de\ certain es informations Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d \ échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance mo\ dérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantillonnages ains\ i que des autres limites inhér entes au fonctionnement de tout système d information et de contrôle \ interne le risque de non détection d une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé Conclusion Sur la base de ces travaux nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Paris La Défense le 28 février 2017 L Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés Christophe Schmeitzky Associé développement durable Bruno Perrin Associé Informations sociales environnementales et sociétales 7 Rapport de l organisme tiers indépendant Document de référence 2016 TOTAL 177 (1)Informations sociales (dont données sécurité) Indicateurs (informations quantitatives) effectifs et mouvements prévoyance rémunération protection sociale organisation du travail dialogue social formation é\ galité hommes femmes accidents du travail (fréquence et gravité) maladies professionnelles Informations qualitatives l emploi l organisation du temps de travail les r elations sociales les politiques mises en uvre en matière de formation le nombre total d heures de formation la diversité et l égalité des chances et de traitement la pr omotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l OIT les conditions de santé sécurité au travail les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que le\ s maladies professionnelles Informations environnementales et sociétales Indicateurs (informations quantitatives) sites de production émettant plus de 10 kt de GES sites certifiés ISO 14 001\ émissions de SO2 émissions de NOX teneur en hydrocarbures des rejets aqueux proportion de déchets valorisés nombre et volume des déversements accidentels d hydrocarbures ayant atteint l environnement et dont le volume unitaire est supérieur à un baril nombre de sites soumis à un plan antipollution et nombre de sites ayant mis en uvre au moins un exercice de lutte antipollution avec déploiement de matériel émissions directes opérées de GES émissions directes en part patrimoniale de GES autres émissions indirectes (utilisation par les clients des pr oduits vendus) volumes globaux de gaz brûlés consommation nette d énergie primaire prélèvements d eau douce hors eaux de refroidissement indice d efficacité énergétique Groupe Informations qualitatives la politique générale en matière environnementale la pollution l économie circulaire le changement climatique les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité l impact territorial économique et social les r\ elations avec les parties pr enantes l importance de la sous traitance et la prise en compte dans la politique d achat et dans les relations avec les fournisseurs et sous traitants des enjeux sociaux et environnementaux la loyauté des pratiques les actions engagées en matière de droits de l homme (2)Audit des informations sociales et environnementales Total E&P Angola Total E&P Norge AS Total Bitumen GmbH Audit des informations sociales Total Petrochemicals & Refining USA Hutchinson Brazil Automotive Audit des informations environnementales Total Lubricantes Do Brasil Raffinerie Port Arthur Carville (COS MAR) La Porte Hutchinson Extrema Document de référence 2016 TOTAL 179 TOTAL et ses actionnaires 6 TOTAL et ses actionnaires 8 TOTAL et ses actionnaires 1 Cotation boursière \ 180 1 1 Cotation de l action \ 180 1 2 Performance de l action \ 181 2 Dividende \ 183 2 1 Politique de distribution du dividende \ 183 2 2 Paiement du dividende \ 184 2 3 Coupons \ \ 184 3 Rachats d actions \ 185 3 1 Rachats et annulations d actions en 2016 \ 185 3 2 Rapport du Conseil d administration sur les opérations d \ achat et de vente d actions 185 3 3 Programme de rachat 2017 2018 \ 187 4 Actionnariat \ 189 4 1 Principaux actionnaires \ 189 4 2 Participation des salariés au capital \ 191 4 3 Structure de l actionnariat \ 192 4 4 Conventions et engagements réglementés et opérations avec\ les parties liées 192 4 5 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d o\ ffre publique 192 5 Informations destinées aux actionnaires étrangers 193 5 1 Détenteurs américains d ADRs \ 193 5 2 Actionnaires non résidents (autres que les actionnaires américains) 193 6 Communication financière \ 194 6 1 Documents accessibles au public \ 194 6 2 Relations avec les investisseurs institutionnels analystes financ\ iers et actionnaires individuels 194 6 3 La détention des actions au nominatif \ 195 6 4 Calendrier 2017 \ 19\ 5 6 5 Calendrier 2018 \ 19\ 5 6 6 Contacts \ \ 196 1 1 1 Places de cotation Paris New York Londres et Bruxelles 1 1 2 Codes ISINFR0000120271 Reuters TOTF PA Bloomberg FP FP DatastreamF TAL Mnémo FP 1 1 3 Présence dans les indices CAC 40 Euro Stoxx 50 Stoxx Europe 50 et DJ Global Titans 1 1 4 Présence dans les indices ESG (Environnement Social Gouvernance) DJSI World DJSI Europe FTSE4Good et Nasdaq Global Sustainability 1 1 5 Poids dans les principaux indices au 31 décembre 2016 CAC 40 10 9% 1repondération dans l indice EURO STOXX 50 5 6% 1repondération dans l indice STOXX EUROPE 50 3 1% 6epondération dans l indice DJ GLOBAL TITANS 1 6% 29 epondération dans l indice 1 1 6 Capitalisation sur Euronext Paris et sur la zone Euro au 31 décembre 2016 TOTAL est la première capitalisation boursière sur le marché réglementé d Euronext Paris Sur la base des capitalisations boursières des sociétés composant l Euro Stoxx 50 les premières capitalisations boursières de la zone Euro sont les suivantes (a) Au 31 décembre 2016 (en G ) AB InBev 203 0 TOTAL (b) 118 4 Unilever 116 5 SAP SE101 7 Industria de Diseno Textil101 1 Siemens 99 3 (a)Source Bloomberg pour les sociétés autres que TOTAL (b)Nombre d actions composant le capital social au 31 décembre 2016 2 430 365 862 Cours de clôture de l action TOTAL à Paris au 31 décembre 2016 48 72 euros 1 1 7 Capitalisation boursière au 31 décembre 2016 (1) 118 4 milliards d euros (2) 123 8 milliards de dollars (3) 1 1 8 Part du flottant Au 31 décembre 2016 le facteur de flottant défini par Euronext pour le calcul de la pondération de TOTAL dans le CAC 40 s élevait à 95% Le facteur de flottant défini par Stoxx pour le calcul de l\ a pondération de TOTAL dans l Euro Stoxx 50 s élevait à 100% 1 1 9 Nominal 2 50 euros 1 1 10 Notation de la dette long terme et court terme (long terme perspective court terme) Au 31 décembre 2016 2015 Standard & Poor s A+ Neg A 1 AA Neg A 1+ Moody s Aa3 Stable P 1 Aa1 Stable P 1 1 Cotation boursière 1 1 Cotation de l action 8 TOTAL et ses actionnaires Cotation boursière TOTAL Document de référence 2016 180 (1)Nombre d actions composant le capital social au 31 décembre 2016 2 430 365 862 (2)Cours de clôture de l action TOTAL à Paris au 31 décembre 2016 48 72 euros (3)Cours de clôture de l ADR TOTAL à New York au 31 décembre 2016 50 97 dollars 1 2 1 Opération Arkema Dans le cadre de la scission des activités chimiques d Arkema des autres activités chimiques du Groupe l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL du 12 mai 2006 a approuvé l apport sous le régime juridique des scissions à la société Arkema par TOT\ AL S A de l ensemble de ses participations dans les sociétés faisant p\ artie du périmètre Arkema ainsi que l attribution pour chaque action TOTAL d un droit à attribution d actions Arkema dix droits d attribution donnant droit à une action Arkema Par ailleurs les actions Arkema sont négociables sur le marché d Euronext Paris depuis le 18 mai 2006 Conformément aux dispositions figurant dans un « avis préalable à la mise en vente de titres non réclamés » paru le 3 août 2006 dans le journal Les Echos les actions Arkema non réclamées au 3 août 2008 correspondant aux droits d attribution formant rompus ont été mises en vente sur le marché Euronext Paris au prix moyen de 32 5721 euros En conséquence à compter de cette date le prix d indemnisation unitaire des droits d attribution d actions Arkema est de 3 25721 euros (avis NYSE Euronext n° PAR 20080812 02958 EUR) BNP Paribas Securities Services a procédé à l indemnisation des intermédiaires financiers sur remise des droits d attribution Arkema correspondants À compter du 4 août 2018 les sommes non réclamées seront versées à la Caisse des dépôts et consignations où elles \ seront encore susceptibles d être réclamées par les titulaires durant une période de 20 ans Passé ce délai les sommes ser ont définitivement acquises à l État 1 2 2 Évolution du cours de Bourse entre le 1erjanvier 2016 et le 31 décembre 2016 En Europe pour les principales compagnies pétrolières européennes (cours de clôture en devises locales) TOTAL (euro) 18 1% Royal Dutch Shell A (euro) 23 2% Royal Dutch Shell B (livre sterling) 52 6% BP (livre sterling)44 0% ENI (euro)12 1% Source Bloomberg Aux États Unis (cours de l ADR pour les sociétés européennes) pour les principales compagnies pétrolières internationales (cours de clôture en dollars) TOTAL13 4% ExxonMobil 15 8% Chevron 30 8% Royal Dutch Shell A18 8% Royal Dutch Shell B25 9% BP 19 6% ENI 8 2% Source Bloomberg Évolution du cours de Bourse de l action TOTAL à Paris (2013 16) (en euros)Évolution du cours de Bourse de l ADR à New York (2013 16) (en dollars) 2013 2014 2015 2016 80 140 130 120 110 100 TOTAL CAC 40 Euro Stoxx 50 150 90 Base 100 en 2013 TOTAL et ses actionnaires 8 Cotation boursière Document de référence 2016 TOTAL 181 2013 2014 2015 2016 80 140 130 120 110 100 150 TOTAL US Dow Jones 160 90 70 Base 100 en 2013 1 2 Performance de l action Volume moyen échangé en séance sur l action TOTAL sur Euronext Paris (en millions d actions) 20152016 30 40 45 35 50 55 2017 1 2 3 Taux de rendement annuel de l actionnaire Au 31 décembre 2016 pour 1 000 euros investis en actions TOTAL par une personne physique résidant en France en supposant un réinvestissement en actions TOTAL du montant des dividendes nets hors prélèvements fiscaux et so\ ciaux \ Taux de rendement Valeur au \ annuel de l actionnaire 31 décembre 2016 de 1 000 investis Date d investissement \ TOTAL (a) CAC 40 (b) TOTAL CAC 40 1 an \ 24 85% 8 78% 1 249 1 088 5 ans \ 10 35% 12 92% 1 636 1 836 10 ans \ 4 38% 2 41% 1 535 1 269 15 ans \ 6 44% 3 71% 2 550 1 727 (a)Les cours de l action TOTAL pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels tiennent compte de l ajustement effectué en 2006 par Euronext Paris à la suite du détachement des droits à attribution d actions Arkema (b)Les cours de l indice CAC 40 pris en compte pour calculer les taux de\ rendement annuels incluent l ensemble des dividendes distribués par les sociétés qui font partie de l indice 1 2 4 Informations synthétiques de marché Cours de l action (en ) \ 2016 2015 2014 2013 20 12 Plus haut (en séance) \ 48 89 50 30 54 71 45 67 42 97 Plus bas (en séance) \ 35 21 36 92 38 25 35 18 33 42 Dernier de l année (clôture) \ 48 72 41 27 42 52 44 53 39 01 Moyenne des 30 derniers cours (clôture) 46 22 43 57 44 32 43 60 38 73 Volume de transaction (moyenne par séance) (a) \ Euronext Paris \ 6 508 817 7 412 179 5 519 597 4 439 725 5 622 504 NYSE (nombre d ADR) \ 2 109 802 1 853 669 1 277 433 1 371 780 3 291 705 (a)Nombre de titres échangés Source Euronext Paris NYSE prix composite Clôture de l action TOTAL sur Euronext Paris (en ) 8 TOTAL et ses actionnaires Cotation boursière TOTAL Document de référence 2016 182 2015 2016 2017 9 85 7 30 6 42 5 21 7 95 5 05 4 00 6 33 5 18 5 47 6 38 4 504 81 7 84 7 37 7 22 6 27 7 25 6 47 7 69 7 77 7 60 5 95 7 91 9 42 9 62 février mars avril maijuin juillet août septembre octobre novembre décembre janvierfévrier février mars avrilmai juinjuillet août septembre octobre novembre décembre janvier janvier 2 1 1 Politique de paiement du dividende Le 28 octobre 2010 le Conseil d administration de TOTAL S A a adopté une politique de paiement trimestriel à compter de l exercice 2011 2 1 2 Dividendes au titre des exercices 2016 et 2017 TOTAL S A a procédé à la mise en paiement des acomptes trimestriels suivants au titre de l exercice 2016 le Conseil d administration du 21 septembre 2016 a décidé la mise en distribution du premier acompte trimestriel d un montant de 0 61 eur o par action Cet acompte a été détaché de l action le 27 septembre 2016 et mis en paiement en numéraire ou en actions nouvelles le 14 octobre 2016 Le prix d émission de ces actions nouvelles a été fixé à 38 00 euros par le Conseil d administration du 21 septembre 2016 soit 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour du Conseil d administration diminuée du montant de l acompte le Conseil d administration du 15 décembre 2016 a décidé la mise en distribution du deuxième acompte trimestriel d un montant de 0 61 euro par action Cet acompte a été détaché de l action le 21 décembr e 2016 et mis en paiement en numéraire ou en actions nouvelles le 12 janvier 2017 Le prix d émission de ces actions nouvelles a été fixé à 41 87 euros par le Conseil d administration du 15 décembre 2016 soit 95% de la moyenne des premiers cours cotés de l action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour du Conseil d administration diminuée du montant de l acompte Le Conseil d administration du 15 mars 2017 a décidé la mise en distribution du troisième acompte trimestriel d un montant de 0 61 eur o par action au titre de l exercice 2016 Cet acompte sera détaché de l action le 20 mars 2017 et mis en paiement le 6 avril 2017 en numéraire ou en actions nouvelles de la Société Le Conseil d administration du 8 février 2017 après avoir arrê\ té les comptes sociaux a décidé de proposer à l Assemblée générale des actionnair es du 26 mai 2017 la distribution d un dividende de 2 45 euros par action au titre de l exercice 2016 Compte tenu des acomptes trimestriels décidés par le Conseil d administration a\ u titre des trois premiers trimestres 2016 le solde du dividende au titre de l année 2016 s élèverait à 0 62 euro par action en hausse de 1 6% par rapport aux trois acomptes précédents Le Conseil d administration a également décidé de proposer aux actionnaires la possibilité de r ecevoir le paiement de ce solde du dividende relatif à l exercice 2016 en actions nouvelles de la Société Sous réserve de la d écision par ladite assemblée le solde serait détaché le 5 juin 2017 et le paiement en numéraire ou la livraison des actions éventuellement émises selon l option retenue interviendrait à compter du 22 juin 2017 Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires en vigueur des décisions du Conseil d administration et de l Assemblée \ générale s agissant de l approbation des comptes sociaux de la Société ainsi que du solde du dividende le calendrier de détachement des acomptes et du solde du dividende r elatifs à l exercice 2017 serait le suivant 1eracompte 25 septembre 2017 2eacompte 19 décembre 2017 3eacompte 19 mars 2018 et Solde 11 juin 2018 Ce calendrier indicatif concerne les dates des détachements relatifs aux actions cotées sur Euronext Paris Dividendes au titre des cinq derniers exercices (1) (en euros) Pour 2016 le taux de distribution des résultats de TOTAL s élève à 80% (2) L évolution du taux de distribution (3)au cours des cinq derniers exercices est la suivante 2 Dividende 2 1 Politique de distribution du dividende TOTAL et ses actionnaires 8 Dividende Document de référence 2016 TOTAL 183 2012 2013 2014 2 34 2 38 2015 Acomptes Solde 2 44 2 44 2016 2 45 2012 2013 20142015 2016 80% 60% 58% 50% 43% (1)Sous réserve de l approbation par l Assemblée générale du 26 mai 2017 Les dividen\ des sont éligibles à l abattement de 40% b énéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l article 158 du Code général des impôts (2)Sur la base d un résultat net ajusté dilué par action de 3 0\ 6 euros et d un dividende de 2 45 euros par action sous réserve de l approbation par l Assemblée générale du 26 mai 2017 (3)Sur la base du résultat net ajusté dilué par action de l exe\ rcice considéré 2 2 Paiement du dividende Le paiement du dividende dont la centralisation a été confiée \ à BNP Paribas Securities Services est versé aux intermédiaires financiers teneurs de compte suivant la procédure du paiement direct par Euroclear France JP Morgan Chase Bank (4 New York Plaza New York NY 10005 1401 États Unis) assure le paiement du dividende pour les porteurs d ADR ( American Depositar y Receipts) 2 2 1 Paiement du dividende sur les certificats représentatifs d actions Dans le cadre des offres publiques d échange sur les actions Total Petrochemicals & Refining SA NV (ex PetroFina) TOTAL a émis des certificats représentatifs d actions (CR Action) Le CR Action est un mode de représentation des actions prévu par la règlementation françai\ se émis par Euroclear France destin é à cir culer exclusivement en dehors de France et ne pouvant être détenu par des résidents français Le CR Action est librement convertible entre la forme matérielle et l inscription en compte titres Toutefois conformément à la loi belge du 14 décembre 2005 sur la dématérialisation des titres en Belgique les CR Action ne peuvent être délivrés que sous la forme dématérialisée à compter \ du 1erjanvier 2008 Par ailleurs ING Belgique est la banque centralisatrice pour le paiement de tous les coup\ ons détachés des CR Action en circulation Le paiement des coupons détachés des CR Action est effectué sans frais sous réserve des retenues à la source et impôts éventue ls sur demande auprès des agences des établissements bancair es suivants ING Belgique Avenue Marnix 24 1000 Bruxelles Belgique BNP Paribas Fortis Avenue des Arts 45 1040 Bruxelles Belgique KBC BANK N V Avenue du Port 2 1080 Bruxelles Belgique 2 3 Coupons Exercice Date de Date de Date de Nature Montant net détachement paiementprescription du coupon(en ) 2010 12 11 201017 11 201017 11 2015 Acompte sur dividende 1 14 23 05 201126 05 201126 05 2016 Solde sur dividende 1 14 201119 09 201122 09 201122 09 2016 Acompte sur dividende 0 57 19 12 201122 12 201122 12 2016 Acompte sur dividende 0 57 19 03 201222 03 201222 03 2017 Acompte sur dividende 0 57 18 06 201221 06 201221 06 2017 Solde sur dividende 0 57 201224 09 201227 09 201227 09 2017 Acompte sur dividende 0 57 17 12 201220 12 201220 12 2017 Acompte sur dividende 0 59 18 03 201321 03 201321 03 2018 Acompte sur dividende 0 59 24 06 201327 06 201327 06 2018 Solde sur dividende 0 59 201324 09 201327 09 201327 09 2018 Acompte sur dividende 0 59 16 12 201319 12 201319 12 2018 Acompte sur dividende 0 59 24 03 201427 03 201427 03 2019 Acompte sur dividende 0 59 02 06 201405 06 201405 06 2019 Solde sur dividende 0 61 201423 09 201426 09 201426 09 2019 Acompte sur dividende 0 61 15 12 201417 12 201417 12 2019 Acompte sur dividende 0 61 23 03 201525 03 201525 03 2020 Acompte sur dividende 0 61 08 06 201501 07 201501 07 2020 Solde sur dividende 0 61 201528 09 201521 10 201521 10 2020 Acompte sur dividende 0 61 21 12 201514 01 201614 01 2021 Acompte sur dividende 0 61 21 03 201612 04 201612 04 2021 Acompte sur dividende 0 61 06 06 201623 06 201623 06 2021 Solde sur dividende 0 61 2016 (a) 27 09 2016 14 10 2016 14 10 2021 Acompte sur dividende 0 61 21 12 2016 12 01 2017 12 01 2022 Acompte sur dividende 0 61 20 03 2017 06 04 2017 06 04 2022 Acompte sur dividende 0 61 05 06 2017 22 06 2017 22 06 2022 Solde sur dividende 0 62 (a)Il sera proposé à l Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 de verser un dividende de 2 45 euros par action au titre de l exercice 2016 dont un solde de 0 62 euro par action qui serait détaché le 5 juin 2017 et mis en paiement à c\ ompter du 22 juin 2017 en numéraire ou en actions nouvelles 8 TOTAL et ses actionnaires Dividende TOTAL Document de référence 2016 184 3 2 1 Rachats d actions réalisés au cours de l exercice 2016 Dans le cadre de l autorisation conférée par l Assemblée généra\ le mixte du 24 mai 2016 100 331 268 actions d autocontrôle détenu\ es par les sociétés du Groupe et d un nominal de 2 50 euros ont été rachetées par TOTAL S A en 2016 en vue de leur annulation immédiate Ces rachats ont été effectués hors marché par cession de gré à gré au cours de clôture de l action TOTAL sur Euronext Paris au jour du rachat le 15 décembre 2016 soit 47 495 euros action pour un coût total de 4 765 millions d euros Ces rachats d actions immédiatement suivis de leur annulation sont\ des opérations purement internes visant à mettr e fin à la situation d autocontrôle au sein du Groupe dans le cadre de la simplification de ses structures 3 2 2 Annulation d actions de la Société au cours des exercices 2014 2015 et 2016 TOTAL S A n a procédé à aucune annulation d actions au cours des exercices 2014 et 2015 Le 15 décembre 2016 dans le cadre de l autorisation conférée par l Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 le Conseil d administration de TOTAL S A a décidé suite à l acquisition par la Société de ses 100 331 268 actions d autocontrôle de\ réduire le capital social de la Société d un montant nominal de 250 828 170 00 eur os par voie d annulation des 100 331 268 actions de la Société rachetées par la Société dans le ca\ dre du programme de rachat d actions comme indiqué au point 3 2 1 de ce chapitre (a)Opération de rachats des actions d autocontrôle par cession de \ gré à gré et hors marché en vue de leur annulation immédiate 3 2 Rapport du Conseil d administration sur les opérations d achat et de vente d actions 3 1 Rachats et annulations d actions en 2016 Le Conseil d administration de TOTAL S A lors de sa réunion du 15 décembre 2016 a décidé sur autorisation de l Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2012 d annuler 100 331 268 actions propres de TOTAL S A Ces actions ont été préalablement rachetées hors marché par TOTAL S A à quatre de ses filiales indirectement détenues à 100% Ces rachats d actions immédiatement suivis de leur annulation me\ ttent fin à la situation d autocontrôle au sein du Groupe dan s le cadre de la simplification de ses structur es À l issue de l annulation le nombre d actions composant le capital de TOTAL S A était de 2 429 723 768 Pourcentage du capital racheté L Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration a autorisé\ le Conseil d administration conformément aux dispositions de l article L 225 209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen (CE) 2273 2003 du 22 décembre 2003 (1) à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en uvre d un programme de rachat d actions Le prix maximal d achat a été fixé à 70 euros par action sans que le nombre d actions à acquérir puisse dépasser 10% du capital social \ Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et a remplacé l autorisation précédente de l Assemblée générale d\ es actionnaires du 29 mai 2015 3 Rachats d actions TOTAL et ses actionnaires 8 Rachats d actions Document de référence 2016 TOTAL 185 2012 2013 20142015 2016 0 08%0 19% 0 18% 0 19% 4 13 % (a) (1)Dispositions abrogées et remplacées par le règlement (UE) 596 2014 sur les abus de marché Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisée\ s par la Société sur ses propres titres du 1ermars 2016 au 28 février 2017 (1) \ Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 28 février 2017 \ Achats Ventes Positions ouvertes à l achat Positions ouvertes à la vente Nombre de titres 100 331 268 Options Achats Options Ventes \ d achat à terme d achat à terme \ achetées vendues Échéance maximale moyenne \ Cours de la transaction ( ) (a) 47 495 Prix d exercice moyen Montants (en M ) 4 765 (a)Prix égal au cours de clôture de l action TOTAL sur Euronext Paris au jour du rachat effectué par cession de gré à gré et ho rs marché le 15 décembre 2016 soit 47 495 euros par action En outre 3 048 388 actions TOTAL ont été cédées entre le 1ermars 2016 et le 28 février 2017 du fait de l attribution défini\ tive d actions dans le cadre des plans d attribution gratuite d actions Au 28 février 2017 Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A \ 0 43% Nombre d actions détenues en portefeuille (a) \ 10 587 822 Valeur comptable du portefeuille (en M ) \ 485 7 Valeur de marché du portefeuille (b)(en M ) \ 498 2 (a)TOTAL S A n a pas racheté d actions durant les deux jours de bour\ se précédant le 28 février 2017 En conséquence TOTAL S A détient l ensemble des actions détenues en portefeuille à cette date (b)Sur la base d un cours de Bourse de 47 050 euros par action au 28 février 2017 3 2 3 Cessions d actions réalisées au cours de l exercice 2016 3 048 668 actions TOTAL ont été cédées en 2016 du fait de l attribution définitive d actions TOTAL dans le cadre des plans d attribution gratuite d actions 3 2 4 Actions inscrites au nom de la Société et de ses filiales au 31 décembre 2016 Le nombre d actions TOTAL détenues par la Société (autodétention) s élève au 31 décembre 2016 à 10 587 822 actions représentant 0 44% du capital de TOTAL S A au 31 décembre 2016 dont 10 555 887 actions en couverture des plans d attribution gratuite d actions de performance et 31 935 actions destinées à être attribuées dans le cadre de nouveaux plans d options d achat ou de nouveaux plans d attribution gratuite d actions Conformémen\ t à la loi ces actions sont privées du droit de vote ainsi que du droit à recevoir un dividende Il est rappelé que les actions achetées en vue d une allocation\ aux salariés de la Société et de sociétés de son Gr oupe dans le cadre de l un des objectifs visés par l article 3 du règlement eur\ opéen (CE) 2273 2003 du 22 décembre 2003 (dont les dispositions ont été abrogées et remplacées par le règlement européen (UE) 596 2014 sur les abus de marché) lorsqu elles sont détenues en couverture de plans d options d achat d actions devenus caducs ou en couverture de plans d attribution gratuites d actions de performance n ayant pas été attribuées à l issue de la\ période d acquisition sont destinées à être affectées à de nouveaux plans d options d achat d actions TOTAL ou à des plans d attribution gratuite d actions TOT AL qui pourraient être décidés par le Conseil d administration 3 2 5 Réallocations à d autres finalités au cours de l exercice 2016 Les actions rachetées par la Société dans le cadre de l autorisation conférée par l Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 ou dans le cadre d autorisations antérieures n ont pas au cours de l exercice 2016 été réallouées à d autres finalités que celles initialement prévues lors de leurs rachats 3 2 6 Modalités des rachats et utilisation de produits dérivés Entre le 1ermars 2016 et le 28 février 2017 la Société n a pas eu recours à des produits dérivés sur les marchés actions dans le cadre des programmes de rachat d actions successivement autorisés par l Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 puis par celle du 24 mai 2016 3 2 7 Actions inscrites au nom de la Société et de ses filiales au 28 février 2017 Au 28 février 2017 le nombre d actions TOTAL détenues par la Société s élève à 10 587 822 actions représentant 0 43% du capital de TOTAL S A Conformément à la loi ces actions sont privées du droit de vote ainsi que du droit à recevoir un dividende 8 TOTAL et ses actionnaires Rachats d actions TOTAL Document de référence 2016 186 (1)Conformément à la réglementation applicable au 28 février 20\ 17 la période concernée débute le jour suivant la date à laquel le le bilan du précédent programme figurant dans le Document de référence de TOTAL pour l exercice 2015 a été arrêté 3 3 1 Descriptif du programme de rachat d actions en application des articles 241 1 et suivants du règlement général de l Autorité des marchés financiers (AMF) Les objectifs du programme de rachat d actions sont les suivants réduire le capital de la Société par voie d annulation des actions honorer les obligations de la Société liées à des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société honorer les obligations de la Société liées à des programmes d options sur actions ou autr es allocations d actions aux dirigeants mandataires sociaux ou aux salariés de la Société ou d une filiale du Groupe animer le marché secondaire ou la liquidité de l action TOTAL dans le cadr e d un contrat de liquidités 3 3 2 Cadre juridique La mise en uvre de ce programme qui s inscrit dans le cadre des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce 241 1 et suivants du règlement général de l AMF et dans le cadre des dispositions du règlement européen (UE) 596 2014 sur les abus de marché est soumise à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A du 26 mai 2017 dans le cadre de la 5erésolution ainsi rédigée « L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1 et suivants du règlement géné\ ral de l Autorité des marchés financiers autorise le Conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les con\ ditions prévues par la loi conformément aux dispositions de l article L 225 209 du Code de commerce du règlement européen (UE) 596 2014 sur les abus de marché et du règlement général de l Autorité des marchés financiers à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en uvre d un programme de rachat d actions L acquisition la cession ou le transfert de ces actions pourront être ef fectués par tous moyens sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré \ y compris par acquisition ou cession de blocs d actions dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes Dans ce cadre ces moyens incluent l utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise e\ n place de stratégies optionnelles Ces opérations pourront être effectuées à tout moment dans le r espect de la réglementation en vigueur à l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la Société Le prix maximum d achat est fixé à 80 euros par action En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites ainsi qu en cas de division ou de r egroupement des actions de la Société ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d actions composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération En l application des dispositions de l article L 225 209 du Code d\ u commer ce le nombre maximal d actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l utilisation de cette autorisation Cette limite de 10% s applique à un montant du\ capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté po\ ur prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée les acquisitions réalisées par l\ a Société ne pouvant en aucun cas l amener à détenir directement et indirectement par l intermédiaire de filiales indirectes plus de 10% du capital social Au 31 décembre 2016 parmi les 2 430 365 862 actions composant son capital social la Société détenait dir ectement 10 587 822 actions Sur ces bases le nombre maximal d actions que la Société serait susceptible de racheter s élève à\ 232 448 764 actions et le montant maximal qu elle serait amenée à débour\ ser pour acquérir ces actions s élève à 18 595 901 120 euros Ce programme de rachat d actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettr e à la Société d honorer des obligations liées à des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société des programmes d options d achat d actions plans d attributions gratuites d actions plans d actionnariat salari\ é ou de plans d épargne d entr eprise ou autres allocations d actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d une société du Groupe Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la pratique de mar ché admise par l Autorité des marchés financiers à savoir l animation du marché secondaire ou de la liquidité de l action de la Société par un prestataire de services d investissement dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d opér er en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée En cas d opérations réalisées en dehors des ob\ jectifs mentionnés ci dessus la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué 3 3 Programme de rachat 2017 2018 TOTAL et ses actionnaires 8 Rachats d actions Document de référence 2016 TOTAL 187 En fonction de ces objectifs les actions propres acquises pourraient notamment être soit annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l opération par période de 24 mois soit attribuées gratuitement aux salariés du Groupe ainsi qu à des dirigeants mandatair es sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe soit remises aux attributaires d options d achat d actions de la Société en cas d exer cice de celles ci soit cédées aux salariés directement ou par l intermédiaire de fonds d épargne salariale soit remises à la suite de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilièr es donnant droit par remboursement conversion échange présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions de la Société soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de dr oit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende Cette autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à\ compter du jour de la présente Assemblée générale Elle priv\ e d ef fet à hauteur de la partie non utilisée la résolution de l A\ ssemblée générale ordinaire du 24 mai 2016 Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d administration avec faculté de délégation en vue d assur er l exécution de la présente autorisation » 3 3 3 Modalités Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l opération Le nombre maximal d actions pouvant être achetées en vertu de l autorisation pr oposée à l Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s applique à un montant du capital de la Société qui sera l\ e cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette assemblée Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l amener\ à détenir directement et indirectement par l intermédiaire de filiales plus de 10% du capital social Avant annulation éventuelle d actions en vertu de l autorisation\ donnée par l Assemblée générale des actionnair es du 26 mai 2017 sur la base du nombre d actions composant le capital au 28 février 2017 (2 453 807 693 actions) et compte tenu des 10 587 822 actions détenues par le Groupe au 28 février 2017 soit 0 43% du capital le nombre maximal d actions susceptibles d être achetées s élèverait à 234 792 947 actions ce qui représenterait un investissement théorique maximum de 18 783 435 760 euros sur la base du cours maximum d achat de 80 euros Modalités des rachats Les actions pourront être rachetées par tous moyens sur les mar chés réglementés les systèmes multilatéraux de négoci\ ation ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d actions dans les conditions autorisées par les autorités de \ marché compétentes Dans ce cadre ces moyens incluent l utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnell\ es la Société veillant toutefois à ne pas accroître la volatilité de son titre La part du programme réalisée par voie d acquisition de blocs de titres ne se voit pas allouer de quota a priori dans la limite fixée par\ cette résolution Ces opérations pourront être effectuées à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur à l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la Société Durée et calendrier du programme de rachat Conformément à la 5erésolution qui sera soumise à l Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 le programme de rachat d actions pourra être mis en uvre sur une période de 18 mois suivant la date de cette assemblée expirant donc le 25 novembre 2018 Opérations effectuées dans le cadre du programme précédent Les opérations effectuées dans le cadre du programme précédent sont détaillées dans le rapport du Conseil d administration à\ l Assemblée générale sur les rachats d actions (se r eporter au point 3 2 de ce chapitre) 8 TOTAL et ses actionnaires Rachats d actions TOTAL Document de référence 2016 188 La participation des principaux actionnaires au 31 décembre 2016 a été établie sur la base de 2 430 365 862 actions auxquelles \ sont attachés 2 572 363 626 droits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale ou 2 582 951 448 droits de vote théoriques (2) s il est tenu compte de 10 587 822 droits de vote attachés aux 10 587 822 actions détenues par TOTAL S A privées de droits de vote Pour les exercices antérieurs la participation des principaux actionnaires a été établie sur la base de 2 440 057 883 actions auxquelles étaient attachés 2 460 619 275 dr oits de vote qui pouvaient être exercés en Assemblée générale au 31 décembre 2015 et de 2 385 267 525 actions auxquelles étaient attachés 2 406 809 364 droits de vote qui pouvaient être exercés en Assemblée générale au 31 décembre 2014 4 1 2 Participations supérieures aux seuils légaux En application des dispositions de l article L 233 13 du Code de commerce il est précisé qu à la connaissance de TOTAL deux actionnaires connus détiennent à la clôture de l exercice 2016 5% ou plus du capital ou des droits de vote Le FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE détient au 31 décembre 2016 3 45% du capital représentant 6 35% des dr oits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale et 6 32% des droits de vote théoriques BlackRock détient au 31 décembre 2016 5 65% du capital représentant 4 87% des dr oits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale et 4 85% des droits de vote théoriques 4 Actionnariat 4 1 Principaux actionnaires 4 1 1 Évolution de la participation des principaux actionnaires Les principaux actionnaires (1)de TOTAL au 31 décembre 2016 2015 et 2014 sont les suivants 2016 20152014 Au 31 décembre \ % % des droits % des droits % % des droits % % des droits \ du capital de vote de vote du capital de vote du capital de vote \ théoriques (a) BlackRock Inc (b) 5 6 4 9 4 9 5 5 5 6 2 5 4 Salariés du Groupe (c) 4 8 8 6 8 5 4 9 9 4 6 8 8 dont FCPE "TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE" 3 5 6 4 6 3 3 5 6 7 3 4 6 7 Autres actionnaires (d) 89 6 86 5 86 6 89 6 86 89 2 85 8 dont porteurs d ADR (e) 9 1 8 6 8 6 7 2 7 2 8 5 8 4 (a)En vertu de l article 223 11 du règlement général de l AM\ F le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base d e l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote (b)Informations issues du formulaire Schedule 13Gdéposé par BlackRock Inc (« BlackRock ») auprès de la SEC le 27 janvier 2017 aux termes duquel BlackRo\ ck déclare une détention de 137 248 950 actions de la Société au 31 décembre 2016 (soit 5 6% du capital de la Société) BlackRock a préc\ isé qu il avait le droit exclusif de disposer de celle ci ainsi qu un nombre de droits de vote de 125 402 097 (soit 4 9% des droits de vote de la Société) Par ailleurs BlackRock déclare ne pas avoir de droit conjoint de vote ou de cession sur ces actions (c)Sur la base de la définition de l actionnariat salarié au sens \ de l article L 225 102 du Code de commerce Amundi Group société Holding de Amundi Asset Management elle même assurant la gestion du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE (voir ci dessous) a déposé un formulaire Schedule 13G auprès de la SEC le 13 février 2017 déclarant une détention \ de 187 778 448 actions de la Société au 31 décembre 2016 (soit 7 7% du capital de la Société) Amundi Group a précisé qu il n avait pas de droit exclusif de vote ou de cession sur ces actions et qu il avait un droit conjoint de vote sur 71 212 856 de ces actions (soit 2 9% du capita\ l de la Société) et un droit conjoint de cession sur la totalité de ces actions Par ailleurs un administrateur représentant les salariés siège au Conseil d administration de\ TOTAL S A (d)Comprenant 1 56% d actionnaires inscrits au nominatif (hors Groupe) en 2016 (e)Comprenant l ensemble des ADS représentées par des ADR cotés au New York Stock Exchange TOTAL et ses actionnaires 8 Actionnariat Document de référence 2016 TOTAL 189 (1)Les principaux actionnaires s entendent des actionnaires dont la participation (en capital ou en droits de vote) dépasse 5% (2)En vertu de l article 223 11 du règlement général de l AM\ F le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote 4 1 3 Franchissements de seuils légaux au cours de l exercice 2016 N° avis Date GroupeNb titres % capital % droits vote Commentaires Nombre d actions Nombre de AMFfranchissement \ composant le capital droits de vote 216C049510 02 2016 Blackrock134 165 277 5 50% 5 02% Franchissement à la hausse 2 440 057 883 2 674 918 301 du seuil de 5% des droits de vote 216C0514 11 02 2016 Blackrock132 455 871 5 40% 4 93% Franchissement à la baisse 2 454 003 592 2 688 804 793 du seuil de 5% des droits de vote 216C0520 12 02 2016 Blackrock 134 571 995 5 48% 5 01% Franchissement à la hausse 2 454 003 592 2 688 804 793 du seuil de 5% des droits de vote 216C0525 15 02 2016 Blackrock132 707 518 5 41% 4 94% Franchissement à la baisse 2 454 003 592 2 688 804 793 du seuil de 5% des droits de vote 216C0543 17 02 2016 Blackrock134 815 508 5 49% 5 01% Franchissement à la hausse 2 454 003 592 2 688 804 793 du seuil de 5% des droits de vote 216C0711 17 03 2016 Blackrock126 094 618 5 14% 4 69% Franchissement à la baisse 2 454 012 342 2 688 761 040 du seuil de 5% des droits de vote 216C0770 24 03 2016 Blackrock134 770 826 5 49% 5 01% Franchissement à la hausse 2 454 012 342 2 688 761 040 du seuil de 5% des droits de vote 216C0876 07 04 2016 Blackrock131 985 422 5 38% 4 91% Franchissement à la baisse 2 454 029 976 2 688 636 563 du seuil de 5% des droits de vote 216C0892 08 04 2016 Blackrock135 661 976 5 53% 5 05% Franchissement à la hausse 2 454 029 976 2 688 636 563 du seuil de 5% des droits de vote 216C0907 12 04 2016 Blackrock131 111 629 5 34% 4 88% Franchissement à la baisse 2 454 029 976 2 688 636 563 du seuil de 5% des droits de vote 216C0913 13 04 2016 Blackrock135 325 364 5 51% 5 03% Franchissement à la hausse 2 454 029 976 2 688 636 563 du seuil de 5% des droits de vote 216C0964 19 04 2016 Blackrock134 275 767 5 47% 4 99% Franchissement à la baisse 2 454 029 976 2 688 636 563 du seuil de 5% des droits de vote 216C0992 22 04 2016 Blackrock134 838 741 5 49% 5 02% Franchissement à la hausse 2 454 029 976 2 688 636 563 du seuil de 5% des droits de vote 216C1024 26 04 2016 Blackrock131 401 183 5 35% 4 89% Franchissement à la baisse 2 454 029 976 2 688 636 563 du seuil de 5% des droits de vote 216C1294 02 06 2016 Blackrock122 995 244 4 96% 4 53% Franchissement à la baisse 2 478 822 637 2 713 396 788 du seuil de 5% du capital 216C1325 06 06 2016 Blackrock125 977 432 5 08% 4 64% Franchissement à la hausse 2 478 822 637 2 713 396 788 du seuil de 5% du capital 216C1734 25 07 2016 Blackrock121 864 146 4 87% 4 45% Franchissement à la baisse 2 503 262 274 2 737 740 593 du seuil de 5% du capital 216C1748 26 07 2016 Blackrock127 830 803 5 11% 4 67% Franchissement à la hausse 2 503 262 274 2 737 740 593 du seuil de 5% du capital 216C1974 02 09 2016 Blackrock123 340 466 4 93% 4 50% Franchissement à la baisse 2 503 371 652 2 741 896 002 du seuil de 5% du capital 216C1988 05 09 2016 Blackrock126 721 692 5 06% 4 62% Franchissement à la hausse 2 503 371 652 2 741 896 002 du seuil de 5% du capital 216C2043 12 09 2016 Blackrock125 149 247 4 99% 4 56% Franchissement à la baisse 2 503 371 652 2 741 896 002 du seuil de 5% du capital 216C2063 13 09 2016 Blackrock125 753 406 5 02% 4 59% Franchissement à la hausse 2 503 371 652 2 741 896 002 du seuil de 5% du capital 216C2075 14 09 2016 Blackrock124 455 432 4 97% 4 54% Franchissement à la baisse 2 503 371 652 2 741 896 002 du seuil de 5% du capital 216C2092 15 09 2016 Blackrock127 198 461 5 08% 4 64% Franchissement à la hausse 2 503 371 652 2 741 896 002 du seuil de 5% du capital 216C2168 22 09 2016 Blackrock120 685 732 4 82% 4 40% Franchissement à la baisse 2 503 428 524 2 741 599 965 du seuil de 5% du capital 216C2266 04 10 2016 Blackrock125 606 963 5 02% 4 58% Franchissement à la hausse 2 503 428 524 2 741 599 965 du seuil de 5% du capital 216C2277 05 10 2016 Blackrock123 688 339 4 94% 4 51% Franchissement à la baisse 2 503 428 524 2 741 599 965 du seuil de 5% du capital 216C2323 10 10 2016 Blackrock125 825 505 5 03% 4 59% Franchissement à la hausse 2 503 428 524 2 741 599 965 du seuil de 5% du capital 216C2334 11 10 2016 Blackrock122 635 030 4 90% 4 47% Franchissement à la baisse 2 504 029 528 2 742 027 455 du seuil de 5% du capital 216C2367 14 10 2016 Blackrock125 664 996 5 02% 4 58% Franchissement à la hausse 2 504 029 528 2 742 027 455 du seuil de 5% du capital 216C2405 19 10 2016 Blackrock123 971 240 4 95% 4 52% Franchissement à la baisse 2 504 029 528 2 742 027 455 du seuil de 5% du capital 216C2415 20 10 2016 Blackrock126 186 273 5 04% 4 60% Franchissement à la hausse 2 504 029 528 2 742 027 455 du seuil de 5% du capital 216C2521 07 11 2016 Blackrock124 754 489 4 98% 4 55% Franchissement à la baisse 2 504 029 528 2 742 027 455 du seuil de 5% du capital 216C2530 08 11 2016 Blackrock126 892 344 5 07% 4 63% Franchissement à la hausse 2 504 029 528 2 742 027 455 du seuil de 5% du capital 216C2544 10 11 2016 Blackrock124 702 835 4 98% 4 55% Franchissement à la baisse 2 504 029 528 2 742 027 455 du seuil de 5% du capital 216C2560 11 11 2016 Blackrock126 847 315 5 01% 4 55% Franchissement à la hausse 2 529 582 139 2 785 259 009 du seuil de 5% du capital 216C2572 14 11 2016 Blackrock124 839 806 4 94% 4 48% Franchissement à la baisse 2 529 582 139 2 785 259 009 du seuil de 5% du capital 216C2600 16 11 2016 Blackrock127 191 901 5 03% 4 57% Franchissement à la hausse 2 529 582 139 2 785 259 009 du seuil de 5% du capital 216C2606 17 11 2016 Blackrock126 388 314 4 99% 4 54% Franchissement à la baisse 2 529 582 139 2 785 259 009 du seuil de 5% du capital 216C2691 29 11 2016 Blackrock127 181 007 5 03% 4 57% Franchissement à la hausse 2 529 582 139 2 785 259 009 du seuil de 5% du capital 216C2964 27 12 2016 Blackrock129 535 883 5 33% 5 01% Franchissement à la hausse 2 429 723 768 2 584 615 655 du seuil de 5% des droits de vote 216C2980 29 12 2016 Blackrock127 980 062 5 27% 4 95% Franchissement à la baisse 2 429 723 768 2 584 615 655 du seuil de 5% des droits de vote 8 TOTAL et ses actionnaires Actionnariat TOTAL Document de référence 2016 190 Ainsi les salariés du Groupe détiennent au 31 décembre 2016 sur la base de la définition de l actionnariat salarié au sens de l\ article L 225 102 du Code de commerce 117 315 574 actions TOTAL soit 4 83% du capital et 8 58% des droits de vote La gestion de chacun des FCPE (fonds communs de placement d entreprise) mentionnés ci dessus est contrôlée par un Conseil de surveillan\ ce attitré composé pour deux tiers de représentants des porteurs de parts et pour un tiers de représentants de l entreprise Le Conseil a notamment pour fonction d examiner le rapport de gestion et les comptes annuels ainsi que la gestion financière administrative et comptable du FCPE d exercer les droits de vote attachés aux titres de capital détenus dans le portefeuille de décider de l apport\ des titres en cas d offre publique et des opérations de fusion de scission ou de liquidation et de donner son accord préalable auxmodifications du règlement du FCPE dans les conditions prévues par le règlement Ces règlements prévoient que les décisions sont prises à la \ majorité simple hormis les décisions relatives à une modification du règlement du fonds à sa transformation ou à sa liquidation qui sont prises à la majorité qualifiée des deux tiers plus une voix Pour les salariés détenant des actions sous les autres modalités mentionnées dans le tableau ci dessus le dr oit de vote s exerce individuellement Les informations relatives à la participation au capital des membres des organes d administration et de dir ection sont présentées au point 3 du chapitre 5 4 2 Participation des salariés au capital Le nombre d actions TOTAL détenues directement ou indirectement par les salariés du Groupe au 31 décembre 2016 se décompose de la façon suivante TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE \ 83 729 061 TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION \ 22 871 049 TOTAL FRANCE CAPITAL+ \ 4 641 529 TOTAL INTERNATIONAL CAPITAL \ 1 902 635 Actions souscrites par les salariés aux États Unis \ 517 342 Caisse Autonome du Groupe (Belgique) \ 515 211 Actions TOTAL issues de levées d options et détenues au nominatif pur au s\ ein d un PEE (Plan d épargne entreprise) 3 138 747 Total des actions détenues par les salariés \ 117 315 574 TOTAL et ses actionnaires 8 Actionnariat Document de référence 2016 TOTAL 191 4 1 4 Déclaration de franchissements de seuils statutaires Outre l obligation légale d informer la Société et l AMF d\ e la détention d un nombre d actions (ou de titres assimilés à des actions ou des droits de vote en vertu de l article L 233 9 du Code de commerce) représentant plus du vingtième (5%) du dixième (10%) des tr\ ois vingtièmes (15%) du cinquième (20%) du quart (25%) des tr\ ois dixièmes (30%) du tiers (1 3) de la moitié (50%) des deux tiers (2 3) des dix huit vingtièmes (90%) ou des dix neuf vingtièmes (95%) du capital ou des droits de vote théoriques dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L 233 7 du Code de commerce) toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égal ou supéri\ eur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage est tenue d en informer la Société par lettre recommandée avec demande d avis de réception indiquant le nombre de titres détenus dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils À défaut d avoir été déclarées les actions excé\ dant la fraction qui aurait dû êtr e déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d actionnaires si à l occasion d une Assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieur\ s actionnaires détenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée Toute personne physique ou morale est également tenue d informer la Société dans les formes et délais prévus ci dessus pour l\ e franchissement de seuil lorsque sa participation dir ecte ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Les déclarations doivent être envoyées au directeur de la commu nication financière à Londres (coordonnées au point 6 6 de ce chapitre) 4 1 5 D éclaration de cessions temporaires de titres En application des dispositions légales toute personne physique ou morale (à l exception de celles visées au 3° du IV de l \ article L 233 7 du Code de commerce) détenant seule ou de concert au titre d une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au sens de l article L 225 126 du code précité \ un nombre d actions représentant plus du deux centième (0 5%) des droits de vote de la Société est tenue d informer la Société\ et l Autorité des marchés financiers du nombre d actions possédées à titre temporaire au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l Assemblée générale à 00h00 Les déclarations doivent être envoyées à la Société à l adresse suivante holding df declarationdeparticipation@total com À défaut d avoir été déclarées les actions acquise\ s au titre de l une des opérations de cession temporaire précitées sont privées du droit de vote pour l Assemblée d actionnaires concernée et pour toute Assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à la revente ou la restitution des actions 4 1 6 Pacte d actionnaires TOTAL n a pas connaissance de déclaration de pacte entre ses actionnaires Conformément à l article L 225 100 3 du Code de commerce sont précisées ci après les informations se rapportant aux é\ léments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique Structure du capital social et participations directes ou indirectes dont la Société a connaissance en vertu des articles L 233 7 et L 233 12 du Code de commer ce La structure du capital social de la Société ainsi que les participations dont la Société a connaissance en vertu des articles L 233 7 et L 233 12 du Code de commerce sont présentées ci dessus aux points 4 1 à 4 3 de ce chapitre Restrictions statutair es à l exercice des droits de vote et aux transferts d actions Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l article L 233 1\ 1 du Code de commerce Les dispositions des statuts r elatives aux droits de vote des actionnaires sont rappelées au point 2 4 du chapitre 9 Il n a pas été porté à la connaissance de la Société de clauses v\ isées au 2° de l article L 225 100 3 du Code de commer ce Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux L article 18 des statuts prévoit qu un dr oit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives inscrites au nom d un\ même titulaire depuis au moins deux ans Sous cette réserve il n existe pas de titre comportant des dr oits de contrôle spéciaux visé au 4° de l article L 225 100 3 du Code de commerce Mécanismes de contrôle prévus dans un système d actionnariat du personnel Les règles relatives à l exer cice des droits de vote au sein des fonds commun de placement d entreprise sont présentées au point 4 2 de ce chapitre 4 5 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d of\ fre publique 4 4 1 Conventions et engagements réglementés Le rapport spécial des commissaires aux comptes de TOTAL S A sur les conventions et engagements réglementés visés aux articl\ es L 225 38 et suivants du Code de commerce au titre de l exercice 2016 figure au point 1 du chapitre 12 Par ailleurs à la connaissance de TOTAL il n existe aucune convention autre que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales intervenue directement ou par personne interposée entr e d une part l un des administrateurs ou l un des actionnaires disposant d une fraction des droits de vote supérieure à 10% de TOTAL S A et d autre part une société dont TOTAL S A possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital 4 4 2 Opérations avec les parties liées Le détail des opérations avec les parties liées telles que visé\ es par les normes adoptées conformément au règlement européen (CE) 1606 2002 con clues par les sociétés du Groupe au cours des exercices 2014 2015 ou 2016 figure à la Note 8 de l Annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 7 du chapitre 10) Ces opérations concernent principalement les sociétés mises en équivalence et les sociétés non consolidées Le nombre d actionnaires individuels français de TOTAL est estimé à environ 450 000 4 4 Conventions et engagements réglementés et opérations avec l\ es parties liées Par catégorie d actionnaires Par zone géographique 4 3 Structure de l actionnariat Estimation au 31 décembre 2016 hors détention intra Groupe sur la base du TPI (Titres au porteur identifiable) réalisé à cette date 8 TOTAL et ses actionnaires Actionnariat TOTAL Document de référence 2016 192 Actionnaires individuels 7 9% Salariés du Groupe (a) 4 9% Actionnaires ins titutionnels 87 2% dont 16 2% en France 12 2% au Royaume Uni 15 5% pour le res te de l Europe 35 4% pour l Amérique du Nord 7 9% pour le res te du monde (a) Sur la bas e de la définition de l actionnariat salarié au sens de l article L 225 102 du Code de commerce hors détention intra groupe (4 8% de la totalité du capital social se reporter au point 4 1 de ce chapitre) Reste de l Europe 16 0% France 27 7% Amérique du Nord 36 0% Reste du monde 8 1% Royaum e Uni 12 2% Les informations présentées ci après sont d ordre général Les actionnaires sont invités à consulter leur propre conseiller en fiscalité afin de déterminer les procédures applicables l effet des conventions fiscales et plus généralement les impacts fiscaux lié\ s à leur situation particulière Dividendes Les dividendes distribués par TOTAL à des actionnaires ne résidant pas en France font en principe l objet d une retenue à la source française au taux de 30% Ce taux est porté à 75% pour les revenus payés hors de France dans un État ou Territoire non coopératif (ETNC) tel que défini par le Code général des impôts (article 238 \ 0 A) Cette retenue à la source est réduite à 21% pour les dividendes perçus par des personnes physiques domiciliées dans un État de l Union\ européenne ou dans certains pays d Europe comme l Islande et le Liechtenstein En application de nombreuses conventions fiscales internationales bilatérales destinées à éviter les doubles impositions sign\ ées entre la France et d autres États (« conventions fiscales ») le taux de la retenue à la source est réduit dans le cas où les dividendes sont payés à un actionnaire résidant dans l un des États signataires de ces conventions fiscales à condition que certaines conditions soient satisfaites Les pays avec lesquels la France a signé une convention fiscale prévoyant un taux réduit de 15% pour la retenue à la source sur les dividendes français sont notamment l Afrique du Sud l Allemagne l Autriche la Belgique le Canada l Espa\ gne l Irlande l Italie le Luxembourg la Norvège les Pays Bas l\ e Royaume Uni Singapour et la Suisse La taxation des dividendes à l étranger varie quant à elle d\ un pays à l autre en fonction de leur législation fiscale respective Dans la plupart des pays le montant brut des dividendes est inclus dans le r evenu imposable du titulaire des actions En fonction de certaines conditions et limitations la retenue à la source française pratiquée sur les dividendes pourra se traduire par un crédit d impôt à imputer sur l impôt étranger dû par l actionnaire Il existe toutefois certaines exceptions Les dividendes en actions et les dividendes en numéraire sont globalement et généralement soumis au même régime de taxatio\ n Taxation sur les cessions d actions Les plus values de cession d actions réalisées par des contribu\ ables domiciliés hors de France sont généralement exonérées d \ impôt sur le revenu en France Deux exceptions sont prévues sans condition de seuil l une pour les cessions de participations lorsque\ le cédant détient en France un établissement stable ou une base\ fixe auquel ses actions sont rattachées l autre pour les cessions réalisées par des personnes ou organismes domiciliés ou étab\ lis dans un ETNC 5 Informations destinées aux actionnaires étrangers 5 1 Détenteurs américains d ADRs Les informations destinées aux titulaires d American Depositary Receipts (ADR) TOTAL certificats représentant des American Depositary Shares (ADS) sont fournies dans le rapport annuel Form 20 F de TOTAL déposé auprès de la SEC au titre de l exercice clos le 31 décembre 2016 5 2 Actionnaires non résidents (autres que les actionnaires américains) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert des actions et à l exer cice des droits de vote La Société n a pas connaissance d accord entre actionnaires visé au 6° de l article L 225 100 3 du Code de commerce qui pourrait entraîner des re strictions au transfert d actions et à l exercice des droits de vote de la Société Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d administration de la Société ainsi qu à la modification des statuts Aucune stipulation des statuts ou une convention conclue entr e la Société et un tiers ne comporte de disposition particulière relative à la nomination et ou au r emplacement des administrateurs de la Société susceptible d avoir une incidence en cas d offre publique Pouvoirs du Conseil d administration en cas d offre publique Les délégations de compétence ou autorisations conférées \ par l Assemblée générale en vigueur limitent les pouvoirs du Con\ seil d administration en période d offre publique sur les titr es de la Société Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Accords prévoyant des indemnités pour les membr es du Conseil d administration ou les salariés s ils démissionnent ou son\ t licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d une offre publique Bien qu un certain nombre d accords conclus par la Société comportent une clause de changement de contrôle la Société estime qu il n existe pas d accord visé au 9° de l article L 225 100 3 du Code de commerce La Société estime également qu il n existe pas d accor d visé au 10° de l article L 225 100 3 du Code de commerce Pour les engagements pris au profit du Président Directeur général en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie se reporter au point 2 2 du chapitre 6 TOTAL et ses actionnaires 8 Informations destinées aux actionnaires étrangers Document de référence 2016 TOTAL 193 Les membres de la Direction générale et de la communication financière du Groupe rencontrent régulièrement des investisseurs institutionnels et des analystes financiers sur les principales places financières Sur l année 2016 le Groupe a organisé plus de 1 000 réunions Deux événements principaux ont lieu chaque année à destinati\ on de la communauté financière l un au mois de février à l occasion de la publication des résultats du dernier exercice écoulé et l autre fin septembre afin de présenter les perspectives et les objectifs du Groupe Une série de rencontres s ouvre après chacune de ces présentations De plus chaque année les résultats de chacun d\ es trois premiers trimestres font l objet d une conférence téléphonique animée par le Directeur Financier Les présentations et retransmissions correspondant à ces événements sont accessibles sur le site internet de la Société ( total com rubrique Actionnaires Résultats et perspectives) Avec une équipe dédiée le Groupe assure également un dialogue permanent avec les investisseurs et analystes extra financiers sur les thématiques de Corporate Social Responsibility (CSR) et de gouvernance Des rencontres consacrées à ces sujets sont organisées en France et à l international Ainsi environ 90 réunions individuelles se sont tenues en 2016 En outre le chapitre 7 du présent Document de référence est consacré aux informations sociales environnementales et sociétales Le Gr oupe dispose par ailleurs d une équipe dédiée aux relations avec les actionnaires individuels Le service actionnaires certifié ISO 9001 pr opose un dispositif de communication complet numéro vert adresse mail et adresse postale dédiés (se reporter au point 6 6 de ce présent chapitre) documents et supports à destination des actionnair es individuels (Journal des actionnair es pages actionnaires sur le site internet de la Société application Total Investors pour tablettes et smartphones etc ) réunions et salons d actionnaires en France et à l étranger Cercle des actionnaires qui propose à ses membres des visites d installations industrielles des visites de sites naturels et des manifestations culturelles soutenues par la Fondation T otal et des conférences sur le Groupe et Comité consultatif des actionnaires (e CCA) qui donne son avis sur l ensemble de ce dispositif Cette équipe organise également l Assemblée générale d\ es actionnaires qui s est tenue le 24 mai 2016 au Palais des Congrès de Paris et a rassemblé 3 400 participants Les documents relatifs aux r elations avec les actionnaires individuels sont accessibles sur le site internet de la Société ( tot al com rubrique Actionnaires Actionnaires individuels ) 6 2 Relations avec les investisseurs institutionnels analystes financi\ ers et actionnaires individuels Les documents et renseignements relatifs à TOTAL S A de même que ses statuts les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l exercice clos le 31 décembre 2016 ou pour les exercices antérieurs peuvent être consultés au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur En outre les documents de référence (incluant les rapports financiers annuels) et les rapports financiers semestriels de TOTAL S A déposés auprès de l Autorité des marchés financiers pour chacun des 10 der niers exercices sociaux peuvent être consultés en ligne sur le site internet de la Société total com (rubrique Actionnaires Publications et informations réglementées ) Les présentations semestrielles faites par le Groupe sur ses résultats et perspectives ainsi que l information financière trimestrielle peuvent être également consultées en ligne sur le site internet de la Société Par ailleurs dans le cadre de ses obligations résultant de la cotation de ses actions aux États Unis la Société dépose un\ rapport annuel ( Form 20 F ) en langue anglaise auprès de la SEC 6 Communication financière 6 1 Documents accessibles au public Le titulaire des actions peut néanmoins être taxé dans son État de résidence sur la plus ou moins value lors de la vente des actions Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de leurs conseils fiscaux afin de confirmer le traitement fiscal qui leur est applicable Une taxe sur les transactions financières (TTF) s applique sauf exception aux acquisitions à titre onéreux d actions de sociétés cotées sur un mar ché réglementé français européen ou étranger dès lors que l acquisition donne lieu à un transfert de propriété et que les titres sont émis par une entreprise française dont la capitalisation boursière excède 1 milliard d euros au 1erdécembre de l année précédant l année d imposition Le champ d application de la TTF inclut également les titres représentant des titr es de capital qui sont émis par une société Les transactions réalisées sur les certificats représentatifs d actions tels que les ADR ou les European Depositary Receipts sont par conséquent soumis à cette taxe La TTF est égale à 0 3% de la valeur d acquisition des titres à compter du 1erjanvier 2017 En principe les cessions d actions de sociétés françaises s\ ont également soumises aux droits d enregistr ement Toutefois la réglementation française précise que les droits d enregistrement ne sont pas applicables aux opérations taxées au titre de la TTF 8 TOTAL et ses actionnaires Communication financière TOTAL Document de référence 2016 194 19 mars Détachement du troisième acompte sur dividende au titre de 2017 (a) 1erjuin Assemblée générale des actionnaires 2018 à Paris (Palais des Congrès) 11 juin Détachement du solde du dividende au titre de l exercice 2017 (b) (a)Sous réserve de l approbation par l Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 (b)Sous réserve de la décision du Conseil d administration Le calendrier incluant les réunions et salons d actionnaires est disponible sur le site internet de la Société ( total com rubrique Actionnaires ) 6 5 Calendrier 2018 9 février Résultats du quatrième trimestre et de l année 2016 et journée investisseurs Londres 20 mars Détachement du troisième acompte sur dividende au titre de 2016 27 avril Résultats du premier trimestre 2017 26 mai Assemblée générale des actionnaires 2017 à Paris (Palais des Congrès) 5 juin Détachement du solde du dividende au titre de 2016 (a) 27 juillet Résultats du deuxième trimestre et du premier semestre 2017 25 septembre Journée investisseurs (perspectives et objectifs) Londres 25 septembre Détachement du premier acompte sur dividende au titre de 2017 (b) 27 octobre Résultats du troisième trimestre et des neuf premiers mois de 2017 19 décembre Détachement du deuxième acompte sur dividende au titre de 2017 (b) 6 4 Calendrier 2017 Les actions TOTAL S A peuvent être détenues au porteur ou au nominatif Dans le second cas les actionnaires sont identifiés par TOTAL S A en tant que société émettrice ou par son mandataire BNP Paribas Securities Services chargé du registre nominatif des actionnaires 6 3 1 Inscription au nominatif Deux modalités d inscription au nominatif sont possibles nominatif administré les actions sont inscrites au nom de l actionnaire chez BNP Paribas Securities Services mais l intermédiaire financier choisi par l actionnaire en conserve la gestion (vente achat coupons etc ) et nominatif pur les actions sont inscrites au nom de l actionnaire chez BNP Paribas Securities Services qui en assure directement la gestion (vente achat coupons convocations aux assemblées d actionnaires etc ) sans que l actionnaire ait à choisir un intermédiaire financier 6 3 2 Principaux avantages du nominatif Parmi les avantages du nominatif figurent notamment un droit de vote double au delà de deux ans de détention en continu (se re porter au point 2 4 1 du chapitre 9) un numéro vert pour tous les contacts avec BNP Paribas Securities Services (appel gratuit en France depuis un poste fixe) 0 800 117 000 ou +33 1 40 14 80 61 depuis l étranger du lundi au vendr edi (jours ouvrés) de 8h45 à 18h00 heure de Paris l enregistrement comme destinataire de l ensemble des informations publiées par TOTAL à l intention de ses actionnair es et la possibilité d adhérer au Cercle des actionnaires de TOTAL à partir de 50 actions Parmi les avantages spécifiques du nominatif pur figurent notamment en plus des avantages communs au nominatif administré la gratuité des droits de garde une facilité accrue pour transmettre les ordres de bourse (1) (téléphone courrier télécopie internet) des frais de courtage de 0 20% HT du montant brut de la négociation sans minimum forfaitaire et plafonnés à 1 000 eur os par transaction et la possibilité de consulter et gérer ses avoirs par internet et sur l application pour tablettes Planetshare s Un actionnaire souhaitant transférer ses actions TOTAL au nominatif pur doit compléter et transmettre à son intermédiair e financier un bordereau qui lui est adressé sur simple demande auprès du service des Relations actionnaires individuels de TOTAL 6 3 La détention des actions au nominatif TOTAL et ses actionnaires 8 Communication financière Document de référence 2016 TOTAL 195 (a)Sous réserve de la décision du Conseil d administration (b)Sous réserve de l approbation par l Assemblée générale des actionnaires du 1 erjuin 2018 (1)Sous réserve d avoir souscrit au contrat de prestations boursières La souscription à ce contrat est gratuite M Mike Sangster directeur de la Communication financière TOTAL S A 10 Upper Bank Street Canary Wharf London E14 5BF Royaume Uni Courriel investor relations@total com Tél +44 (0) 207 7197 962 M Robert Hammond directeur des Relations Investisseurs Amérique du Nord TOTAL American Services Inc 1201 Louisiana Street Suite 1800 Houston TX 77002 États Unis Courriel ir tx@total com Tél +1 (713) 483 5070 Mme Nathalie Portes Laville responsable service Relations actionnaires individuels TOTAL S A Service des Relations avec les actionnaires individuels Tour Coupole 2 place Jean Millier 92078 Paris La Défense Cedex France Courriel actionnairesindividuels@total com Tél (service disponible du lundi au vendredi de 9h00 à 12h30 et de 13h30 à 17h30 heure de Paris) Depuis la France 0 800 039 039 (numéro vert appel gratuit à partir d un poste fixe) Depuis la Belgique 02 288 3309 Depuis le Royaume Uni 020 7719 6084 Depuis l Allemagne 30 2027 7700 Depuis les autres pays +33 1 47 44 24 02 8 TOTAL et ses actionnaires Communication financière TOTAL Document de référence 2016 196 6 6 Contacts 1 Capital social \ 198 1 1 Montant du capital social au 31 décembre 2016 \ 198 1 2 Caractéristiques des actions \ 198 1 3 Capital autorisé non émis au 31 décembre 2016 \ 198 1 4 Capital potentiel au 31 décembre 2016 \ 199 1 5 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales 199 1 6 Historique du capital social (depuis le 1 erjanvier 2014) \ 199 2 Acte constitutif et statuts autres informations 200 2 1 Informations générales concernant la Société \ 200 2 2 Objet social résumé \ 200 2 3 Dispositions statutaires régissant les organes d administration et de direction 201 2 4 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 202 2 5 Modification des droits des actionnaires \ 202 2 6 Assemblées d actionnaires \ 203 2 7 Identification des actionnaires au porteur \ 203 2 8 Franchissement de seuils statutaires \ 203 2 9 Modification du capital social \ 204 3 Informations financières historiques et informations complémentaires 204 3 1 Comptes consolidés 2016 2015 et 2014 \ 204 3 2 Comptes sociaux de TOTAL S A \ 204 3 3 Vérification des informations financières historiques 204 3 4 Informations complémentaires \ 205 Document de référence 2016 TOTAL197 Renseignements généraux 8 Renseignements généraux 9 Renseignements généraux 9 Renseignements généraux Capital social 198 TOTAL Document de référence 2016 1 3 Capital autorisé non émis au 31 décembre 2016 1 3 1 Tableau établi en application de l article L 225 100 du Code de co\ mmerce récapitulant l utilisation des délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d administration dans le domaine des augmentations de capital au 31 décembre 2016 Nature Plafond nominal ou en nombre Utilisation Solde disponible Date de la délé Date d échéance d actions ou exprimé en % en 2016 au 31 12 2016 gation ou de et durée de du capital en nominal en nominal ou l autorisation l autorisation \ ou en nombre en nombre consentie par donnée au \ d actions d actions l Assemblée Conseil \ \ générale extra d administration \ \ ordinaire (AGE) Il n existe qu une seule catégorie d actions d une valeu\ r nominale de 2 50 euros Un droit de vote double est attribué à chaque actionnaire sous réserve de remplir certaines conditions (se reporter au point 2 4 1de ce chapitre) Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l actionnaire Les actions sont dématérialisées et donnent lieu à une inscription en compte 1 Capital social 1 1 Montant du capital social au 31 décembre 2016 6 075 914 655 euros divisé en 2 430 365 862 actions ordinaires entièrement libérées 1 2 Caractéristiques des actions 24 mai 2016 (18e 19 e 20 eet 22 erésolutions) Plafond global d émission de valeurs mobilières donnant accès immédia tement ou à terme au capital Valeurs mobilières représentatives de droit de créance donnant accès à une quotité du capital Capital social nominal 10 G de valeurs mobilièr es 10 G 24 juillet 2018 26 mois Un plafond global de 2 5 G (soit un maximum de 1 000 millions d actions émises avec dr oit préférentiel de souscription) sur lequel s imputent 1 un plafond spécifique de 600 M soit un maximum de 240 millions d actions pour les émissions sans droit préférentiel de souscription (avec possibilité d utilisation d une clause d extension) y compris en rémunération de titres apportés dans le cadre d une OPE sur des titres répondant aux conditions fixées à l article L 225 148 du Code de commerce sur lequel s impute 1 a un sous plafond de 600 M en vue d émettre par une offre visée à l article L 411 2 II du Code monétaire et financier des actions et des valeurs mobilières emportant augmen tation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 1 b un sous plafond de 600 M en rému nération d apports en nature lorsque les dispositions de l article L 225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables 18 millions d actions (a) 2 455 G (soit 982 millions d actions) 24 mai 2016 (18 erésolution) 24 juillet 2018 26 mois 600 M 24 mai 2016 (19eet 21 e résolutions) 24 juillet 2018 26 mois 600 M 24 mai 2016 (20eet 21 e résolutions) 24 juillet 2018 26 mois 600 M 24 mai 2016 (22erésolution) 24 juillet 2018 26 mois 18 millions d actions (c) 18 5 millions d actions 24 mai 2016 (23erésolution) 24 juillet 2018 26 mois Attribution d options de souscription ou d achat d actions 18 2 millions d actions 24 mai 2016 (25erésolution) 24 juillet 2019 38 mois 2 un plafond spécifique représentant au maximum 1 5% du capital le jour où le Conseil (b)décide l émission pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d épargne entreprise 0 75% du capital social (b)le jour où le Conseil décide d attribuer les options Attribution gratuite d actions aux collaborateurs du Gr oupe ainsi qu à des dirigeants mandataires sociaux 0 8% du capital social (b)le jour où le Conseil décide d attribuer les actions \ 5 6 millions d actions (d) 13 8 millions d actions (d) 24 mai 2016 (24erésolution) 24 juillet 2019 38 mois (a)Le nombre d actions nouvelles dont la création est autorisée par la 18 erésolution de l AGE du 24 mai 2016 ne peut dépasser 1 000 milli\ ons d actions En vertu de la 23 erésolution de l AGE du 24 mai 2016 le Conseil d administration du 27 juillet 2016 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salarié\ s du Groupe en 2017 (voir note (c) ci dessous) En conséquence le solde d\ isponible de cette autorisation ressort à 982 000 000 actions nouvelles au 31 décembre 2016 (b)Capital social au 31 décembre 2016 2 430 365 862 actions (c)Le nombre d actions nouvelles dont la création est autorisée par la 23 erésolution de l AGE du 24 mai 2016 ne peut dépasser 1 5% du cap\ ital au jour de la tenue du Conseil d administration décidant d utiliser la délégation Le Conseil d administration du 27 \ juillet 2016 a décidé de procéder à une augmentation de capital en 2017 avec un plafond maximum de 18 000 000 actions (la souscription des\ actions dans le cadre de cette opération est prévue au premier trimestre 2017 sous réserve de la décision du Président Directeur général) En conséquence le solde disponible de cette auto\ risation ressort à 18 455 487 actions nouvelles au 31 décembre 2016 (d)Le nombre d actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la 24 erésolution de l AGE du 24 mai 2016 ne peut dépasser 0 8% du cap\ ital au jour de la tenue du Conseil d administration décidant d effectuer de telles attributions 5 639 400 actions ont été attribué\ es par le Conseil d administration le 27 juillet 2016 Ainsi le nombre d actions pouvant être encore attribuées au 31 décembre 2016 ressort à 13 803 526 actions En outre les actions attribuées sous conditions de présence et de perfor\ mance aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la 24 erésolution de l AGE du 24 mai 2016 ne peuvent excéder 0 01% du capital existant au jour de la tenue du C\ onseil d administration décidant l attribution Compte tenu des 60 000 actions existantes attribuées sous conditions de prés\ ence et de performance au Président Directeur général par le Conseil d administration du 27 juillet 20\ 16 le nombre restant d actions pouv ant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ressort à 183 036 1 5 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales Au 31 décembre 2016 \ Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A \ 0 44% Nombre d actions détenues en portefeuille \ 10 587 822 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d achat) ( M ) \ 486 Valeur de marché du portefeuille ( M )(a) \ 516 (a)Sur la base d un cours de Bourse de 48 72 euros par action au 31 décembre 2016 1 6 Historique du capital social (depuis le 1erjanvier 2014) 1 6 1 Exercice 2014 1erjuillet 2014 Constatation de l émission de 666 575 actions nouvelles d une v\ aleur nominale de 2 50 euros chacune dans le cadre de l attribution gratuite d actions TOTAL au pr ofit des membres du personnel salarié du Groupe décidée par le Conseil d administration du 21 mai 2010 augmentant le capital social d un\ montant de 1 666 437 50 euros pour le porter de 5 944 195 400 euros à 5 945 861 837 50 euros 12 janvier 2015 Constatation de l émission par levée d options de souscript\ ion d actions de 6 922 790 actions nouvelles d une valeur nominale de 2 50 euros chacune entr e le 1erjanvier et le 31 décembre 2014 augmentant le capital d un montant de 17 306 975 euros pour le porter de 5 945 861 837 50 euros à 5 963 168 812 50 euros 1 6 2 Exercice 2015 27 avril 2015 Constatation de l émission de 10 479 410 actions no uvelles d une valeur nominale de 2 50 euros chacune dans le cad re de l augmentation de capital réservée aux salariés du Gr oupe décidée par le Conseil d administration du 29 juillet 2014\ augmentant le capital social d un montant de 26 198 525 euros pour le porter de 5 963 168 812 50 euros à 5 989 367 337 50 euros 1erjuillet 2015 Constatation de l émission de 18 609 466 actions nouvelles d un\ e valeur nominale de 2 50 euros chacune au prix de 42 02 euros par action (soit 2 50 eur os de nominal et 39 52 euros de prime d émission) dans le cadre du paiement du solde du dividende 2014 en actions augmentant le capital social d \ un montant de 46 523 665 euros pour le porter de 5 989 367 337 50 euros à 6 035 891 002 50 euros 21 octobre 2015 Constatation de l émission de 24 231 876 actions nouvelles d un\ e valeur nominale de 2 50 euros chacune au prix de 35 63 euros par action (soit 2 50 eur os de nominal et 33 13 euros de prime d émission) dans le cadre du paiement du premier acompte trimestriel sur dividende au titre de l exercice 2015 en actions augmentant le capital social d un montant de 60 579 690 euros pour le porter de 6 035 891 002 50 euros à 6 096 470 692 50 euros Les titres donnant accès à des actions TOTAL par exercice sont les options de souscription d actions TOTAL au nombr e de 5 285 618 au 31 décembre 2016 réparties en 1 779 053 options attribuées le 15 septembre 2009 dans le cadre du plan décidé par le Conseil d administration 2 880 237 options attribuées le 14 septembre 2010 dans le cadre du plan décidé par le Conseil d administration et 626 328 options attribuées le 14 septembre 2011 dans le cadre du plan décidé par le Conseil d administration Le capital potentiel (soit le capital existant auquel sont ajoutés l\ es droits et titr es susceptibles de générer la création de nouvelles actions TOTAL par exercice) soit 2 435 651 480 actions représente 100 22% du capital social au 31 décembre 2016 sur la base de 2 430 365 862 actions TOTAL composant le capital social au 31 décembre 2016 et de 5 285 618 actions TOTAL susceptibles d être créées dans le cadre de l exercice des options de souscription d actions TOTAL Renseignements généraux 9 Capital social Document de référence 2016 TOTAL 199 1 4 Capital potentiel au 31 décembre 2016 1 3 2 Autorisation d annuler les actions de la Société Aux termes de la 19 erésolution de l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 le Conseil d administration est autorisé à annuler les actions de la Société dans la limite \ de 10% du capital de la Société existant à la date de l opératio\ n par période de 24 mois Cette autorisation est valable jusqu à l Assemblé\ e générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016 Sur la base du capital social de 2 430 365 862 actions au 31 décembre 2016 la Société est susceptible jusqu à l issue de l Assemblée générale des actionnair es appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016 de procéder à l annulation d au maximum 142 705 318 actions compte tenu des 100 331 268 actions annulées par décision du Conseil d administration du 15 décembre 2016 avant d atteindre le seuil d annulation de 10% du capital annulé sur une période de 24 moi\ s La Société a pour objet directement et indirectement en tous pays la recherche et l exploitation des gisements miniers et notamment d hydro carbures sous toutes leurs formes l industrie le raffinage la transformation et le commerce de ces matières de leurs dérivés et sous pr oduits ainsi 2 2 Objet social résumé La dénomination de la Société est TOTAL S A TOTAL S A est une société anonyme régie par la législation fra\ nçaise Son siège social est situé 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie France Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180 Elle dispose en France de deux établissements secondaires situés à Lacq et Pau La durée de la Société a été prorogée de 99 ans à compter du 22 mars 2000 soit une expiration au 22 mars 2099 sauf dissolution anticipée ou pr orogation Exercice social du 1erjanvier au 31 décembre de chaque année Numéro d identification intracommunautaire FR 59 542 051 180 Code APE (NAF) 111Z jusqu au 7 janvier 2008 7010Z depuis le 8 janvier 2008 Les statuts de la Société sont déposés chez K L Associés\ notair es associés à Paris Son numéro de téléphone est le +33 (0)1 47 44 45 46 et l adresse de son site inter net est total com 14 janvier 2016 Constatation de l émission par levée d options de souscript\ ion d actions de 1 469 606 actions nouvelles d une valeur nominale de 2 50 eur os chacune entre le 1erjanvier et le 31 décembre 2015 augmentant le capital d un montant de 3 674 015 euros pour le porter de 6 096 470 692 50 euros à 6 100 144 707 50 euros 1 6 3 Exercice 2016 14 janvier 2016 Constatation de l émission de 13 945 709 actions nouvelles d un\ e valeur nominale de 2 50 euros chacune au prix de 39 77 eur os par action (soit 2 50 euros de nominal et 37 27 euros de prime d émission) dans le cadre du paiement du deuxième acompte trimestriel sur dividende au titre de l exercice 2015 en actions augmentant le capital social d un montant de 34 864 272 50 euros pour le porter de 6 100 144 707 50 euros à 6 135 008 980 euros 12 avril 2016 Constatation de l émission de 24 752 821 actions nouvelles d un\ e valeur nominale de 2 50 euros chacune au prix de 36 24 eur os par action (soit 2 50 euros de nominal et 33 74 euros de prime d émission) dans le cadre du paiement du troisième acompte trimestriel sur dividende au titre de l exercice 2015 en actions augmentant le capital social d un montant de 61 882 052 50 euros pour le porter de 6 135 008 980 euros à 6 196 891 032 50 euros 23 juin 2016 Constatation de l émission de 24 372 848 actions nouvelles d un\ e valeur nominale de 2 50 euros chacune au prix de 38 26 eur os par action (soit 2 50 euros de nominal et 35 76 euros de prime d émission) dans le cadre du paiement du solde du dividende 2015 en actions augmentant le capital social d \ un montant de 60 932 120 euros pour le porter de 6 196 891 032 50 euros à 6 257 823 152 50 euros 14 octobre 2016 Constatation de l émission de 25 329 951 actions nouvelles d un\ e valeur nominale de 2 50 euros chacune au prix de 38 00 eur os par action (soit 2 50 euros de nominal et 35 50 euros de prime d émission) dans le cadre du paiement du premier acompte trimestriel sur dividende au titre de l exercice 2016 en actions augmentant le capital social d un montant de 63 324 877 50 euros pour le porter de 6 257 823 152 50 euros à 6 321 148 030 euros 15 décembre 2016 Réduction du capital social de 100 331 268 actions d une valeur no\ minale de 2 50 euros chacune dans le cadre de l annulation des actions d autocontrôle réduisant le cap\ ital social d un montant de 250 828 170 eur os pour le porter de 6 321 148 030 euros à 6 070 319 860 euros 12 janvier 2017 Constatation de l émission par levée d options de souscript\ ion d actions de 2 237 918 actions nouvelles d une valeur nominale de 2 50 eur os chacune entre le 1erjanvier et le 31 décembre 2016 augmentant le capital d un montant de 5 594 795 euros pour le porter de 6 070 319 860 euros à 6 075 914 655 euros Constatation de l émission de 23 206 171 actions nouvelles d un\ e valeur nominale de 2 50 euros chacune au prix de 41 87 euros par action (soit 2 50 euros de nominal et 39 37 euros de prime d émission) dans le cadre du paiement du deuxième acompte trimestriel sur dividende au titre de l exercice 2016 en actions augmentant le capital social d un montant de 58 015 427 50 euros pour le porter de 6 075 914 655 euros à 6 133 930 082 50 euros 2 Acte constitutif et statuts autres informations 2 1 Informations générales concernant la Société 9 Renseignements généraux Acte constitutif et statuts autres informations TOTAL Document de référence 2016 200 2 3 1 Nomination des administrateurs et durée des fonctions Dans la limite du nombre maximal autorisé par la loi (18 actuellement) les administrateurs sont nommés par l Assemblée générale \ des actionnaires pour une durée de trois ans sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu à la plus proche Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du dernier exercice clos En outre un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l Assemblée générale des actio\ nnair es pour une durée de trois ans parmi une liste d au moins deux candidats présélectionnés par les salariés actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales réglementaires et statutaires en vigueur Toutefois ses fonctions prennent automatiquement fin en cas de perte de sa qualité de salarié ou d actionnaire le Conseil d administration pouvant se réunir et délibérer valablement jusqu à la date de nomination de son remplaçant Par ailleurs un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité central d entr eprise de la Société Lorsque le nombre d administrateurs nommés par l Assemblée générale est \ supérieur à 12 (1) un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d entreprise européen de la Société (« Comité européen ») Conformément aux dispositions légales en vigueur l administrateur désigné par le Comité central d entreprise doit être titulaire d un contrat de travail avec la Société ou l une de ses fi\ liales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à sa nomination \ Le second administrateur désigné par le Comité européen doit être titulaire d un contrat de travail avec la Société ou l une de ses fi\ liales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination Le mandat d un administrateur représentant les salariés est de trois ans Toutefois le mandat de celui ci prend fin à l issue de la réunion de l Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur 2 3 2 Limite d âge des administrateurs À la date de clôture de chaque exercice le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction Si ce seuil est dépassé le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d office Le représentant permanent d une personne morale administrateur doit être âgé de moins de 70 ans 2 3 3 Limite d âge du Président du Conseil d administration et du Directeur Général La fonction de Président du Conseil d administration cesse de plei\ n droit au plus tard à la date de son 70 eanniversaire Pour l exercice de ses fonctions le Directeur Général doit être âgé de moins de 67 ans Lorsqu il atteint cette limite d âge en cou\ rs de fonctions lesdites fonctions cessent de plein dr oit et le Conseild administration procède à la nomination d un nouveau Directeur Général Ses fonctions de Directeur Général se prolongent cependant jusqu à la date de réunion du Conseil d administra\ tion qui doit procéder à la nomination de son successeur Sous réserve de la limite d âge telle qu indiquée ci avant le Directeur Général est toujours rééligible Les limites d âge indiquées ci dessus sont fixées dans les s\ tatuts de la Société Elles ont été appr ouvées par l Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 2 3 4 Participation minimum des administrateurs au capital social de la Société Chaque administrateur (autre que l administrateur représentant les salariés actionnaires ou l administrateur représentant les salariés) doit être propriétaire d au moins 1 000 actions pendant la durée de ses fonctions S il cesse d être propriétaire du nombre d actions requis il peut néanmoins régulariser sa situation dans les conditions prévues par la loi L administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir pendant la durée de ses fonctions soit individuellement soit à travers un fonds commun de placement d entreprise (FCPE) régi par l article L 214 165 du Code monétaire et financier au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action L administrateur représentant les salariés n est pas tenu d être actionnaire 2 3 5 Règles de majorité au sein du Conseil d administration Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra\ teurs présents ou représentés En cas de partage la voix du Président de séance est prépondérante 2 3 6 Règlement intérieur et comités du Conseil d administration Se reporter au point 1 du chapitre 5 de ce Document de référence 2 3 7 Mode d exercice de la Direction générale La Direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d administration (qui prend alors le titre de Président Directeur général) soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d administration et portant le titre de Directeur Général Il appartient au Conseil d administration de choisir entre ces deux modalités d exercice de la Direction générale selon les règles de majorité précédemment dé\ crites Lors de sa réunion du 16 décembre 2015 le Conseil d administration a décidé de pr océder à compter du 19 décembre 2015 à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général de TOTAL S A À cette date M Pouyanné a été nommé Président Directeur général de TOTAL S A Pour une information complémentaire sur la structure de gouvernance se reporter au point 1 2 1 du chapitre 5 2 3 Dispositions statutaires régissant les organes d administration et de direction Renseignements généraux 9 Acte constitutif et statuts autres informations Document de référence 2016 TOTAL 201 que toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d énergie au domaine de la chimie sous toutes ses formes \ aux secteurs du caoutchouc et de la santé L énonciation complète de l objet social de la Société figure à l article 3 des statuts (1) Ni l administrateur représentant les salariés actionnaires élu par l Assemblée générale des actionnaires ni le ou les admi nistrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte pour le calcul du seuil de 12 membres qui est apprécié à la date de désignation du ou des admin\ istrateurs salariés Toute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les Assemblées générales extraordinaires 2 5 Modification des droits des actionnaires Outre le droit de vote chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises dans la propriété de l actif social dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation dans les conditions prévues par les dispositions léga\ les et réglementaires en vigueur ainsi que par les statuts Sous réserve du droit de vote double aucun privilège n est attaché à une catégorie particulièr e d actions ou à une catégorie particulière d actionnaires 2 4 1 Droit de vote double Un droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capital social qu elles représentent à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites sans interruption au nom d un même\ actionnaire depuis au moins deux ans (1) ainsi qu aux actions nominatives attribuées gratuitement en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes à\ un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit 2 4 2 Limitation du droit de vote L article 18 des statuts de la Société stipule qu en Assemblé\ e générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société S il dispose à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double cette limite pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l ensemble des droits de vote qu il exprime ne puisse excéder 20% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Par ailleurs l article 18 des statuts prévoit également que ce\ s limitations des dr oits de vote deviennent automatiquement caduques sans nécessité d une décision par l Assemblée géné\ rale des actionnaires dès lors qu une personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d une offre publique visant la totalité des actions de la Société Dans ce cas le Conseil d administration\ constate la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts Cette caducité automatique une fois constatée est définitive \ et ses ef fets s appliquent pour toutes les assemblées d actionnaires postérieures à une éventuelle offre publique ayant permis l acquisition d au moins les deux tiers des actions de la Socié\ té et non uniquement pour la seule première Assemblée d actionnaires qui suivrait une telle offre publique Compte tenu de cette caducité automatique cette limitation des dr oits de vote n est pas susceptible d empêcher de différer ou de retarder une éventuelle prise de contrôle de la Société sauf dans\ l hypothèse d une offre publique qui n aurait pas permis à l initiateur de recueillir un nombre d actions représentant au moins les deux tiers du capital social de la Société 2 4 3 Droits formant rompus Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l égard de la Société les actionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire du regroupement du nombre d actions nécessaires 2 4 4 Répartition statutaire des bénéfices La Société peut procéder à des distributions de dividendes dans les conditions prévues par le Code de commerce et les statuts de la Société Les produits nets de l exercice déduction faite des frais généraux et autr es charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l actif social et de toutes les provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénéfices nets Sur ces bénéfices diminués le cas échéant des pertes ant\ érieures il est prélevé dans l or dre suivant 1) 5% pour constituer le fonds de réserve légale jusqu à ce que\ ce fonds ait atteint le dixième du capital social 2) la somme fixée par l Assemblée générale des actionnaires en vue de la constitution de réserves dont elle déterminera l af fectation ou l emploi 3) les sommes dont l Assemblée générale des actionnaires décide le r eport à nouveau Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende Le Conseil d administration peut procéder à la répartition d acomptes sur dividende L Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exer cice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement en actions L Assemblée générale des actionnaires peut à toute époque mais seulement sur pr oposition du Conseil d administration décider la répartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes de réserves soit en espèces soit en actions de la Société Les dividendes non réclamés à l issue d une période de\ cinq ans sont pr escrits au profit de l État français 2 4 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 9 Renseignements généraux Acte constitutif et statuts autres informations TOTAL Document de référence 2016 202 (1)Ce délai n est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert du nominatif au nominatif\ par suite de succession ab intestat ou testamentaire de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible (article 18 § 6 des statuts) Toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égal o\ u supérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage est tenue d en informer la Société par lettre recommandée avec demande d avis de réception indiquant le nombre de titres détenus dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils À défaut d avoir été déclarées ainsi qu il est d\ it à l alinéa précédent les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sontprivées du droit de vote dans les assemblées d actionnaires si à l occasion d une assemblée le défaut de déclaration a é\ té constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée Toute personne physique ou morale est également tenue d informer la Société dans les formes et délais prévus m\ entionnés ci dessus lorsque sa participation dir ecte ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au premier alinéa 2 8 Franchissement de seuils statutaires L article 9 des statuts prévoit que TOTAL S A a la faculté de faire usage des dispositions légales prévues en matière d identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans ses propres assemblées d actionnaires 2 7 Identification des actionnaires au porteur 2 6 1 Convocation Les Assemblées d actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi L Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts Elle est réunie\ au moins une fois par an dans les six mois de la clôtur e de chaque exercice social pour statuer sur les comptes de cet exercice Elle ne d élibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote Sur deuxième convocation aucun quorum n est requis Les délibérations de l Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents représentés ou ayant voté à distance L Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnair es Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le quart et sur deuxième convocation le cinq\ uième des actions ayant droit de vote Les délibérations de l Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents représentés ou ayant voté à distance Un ou plusieurs actionnaires détenant une certaine fraction du capital social de la Société (calculée selon un barème dé\ gr essif en fonction du montant du capital social) peuvent demander l inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour de l Assemblée dans les formes conditions et délais fixés \ par le Code de commerce Les demandes d inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour doivent notamment être adressées à la Société au plus tard 20 jours après la publication de l avis de réunion que la Société est tenue de publier au Bul\ letin des annonces légales obligatoires (BALO) La demande d inscription d un point à l ordre du jour doit être motivée la demande d inscription de projets de résolution être accompagnée du texte des pr ojets de résolution assortis d un bref exposé des motifs Les demandes d inscription émanant d actionnaires doivent être accompagnées d une attestation justifiant de leur qualité d actionnaires ainsi que de leur détention de la fraction de capital exigée par la réglementation L examen du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d une nouvelle attestation justifiant de l enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le deuxième jour ouvré qui précède le jour de tenue de l Assemblée Le Comité central d entreprise peut également requérir l inscription de pr ojets de résolutions à l ordre du jour des assemblées dans les formes conditions et délais fixés par le Code du travail Les dem\ andes d inscription de projets de résolutions doivent notamment être adressées dans un délai de 10 jours à compter de la publication de l avis de réunion 2 6 2 Admission La participation aux Assemblées générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à une inscription des actions effectuée soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire Cette inscription est constatée par une attestation de participation délivrée à l actionnair\ e L enregistrement ou l inscription en compte doit être effectif au plus tard à 00h00 (heure de Paris) le deuxième jour ouvré qui précède le jour de tenue de l Assemblée En cas de cession des actions avant cette date l attestation de participation sera invalidée et les v\ otes par correspondance ou les pouvoirs adressés à la Société seront en conséquence également invalidés En cas de cession après cette date l attestation de participation demeurera valable et les votes émis ou les pouvoirs donnés seront pris en compte 2 6 Assemblées d actionnaires Renseignements généraux 9 Acte constitutif et statuts autres informations Document de référence 2016 TOTAL 203 Les comptes consolidés de l exercice 2016 figurant au chapitre 10 du présent Document de référence ont fait l objet d une certification par les commissaires aux comptes de la Société Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés est reproduit au point 1 du chapitre 10 Les comptes sociaux de TOTAL S A de l exercice 2016 figurant au chapitre 12 du présent Document de référence ont également fait l objet d une certification par les commissaires aux comptes de la Société Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l exercice 2016 est reproduit au point 2 du chapitre 12 En outre et en application de l article 28 du règlement CE 809 2004 du 29 avril 2004 sont incorporés par référ ence dans le présent Document de référence les comptes consolidés et les comptes sociaux de l exercice 2015 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figur ent respectivement en pages 194 et 335 du Document de référence 2015 déposé le 16 mars 2016 auprès de l AMF et les comptes consolidés et les comptes sociaux de l exercice 2014 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figur ent respectivement en pages 250 et 380 du Document de référence 2014 déposé le 26 mars 2015 auprès de l AMF 3 3 Vérification des informations financières historiques Les comptes sociaux de TOTAL S A société mère du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2016 2015 et 2014 ont été établis en conformité avec les normes comptables franç\ aises en vigueur 3 2 Comptes sociaux de TOTAL S A Les comptes consolidés de TOTAL S A et ses sociétés consolidées pour les exercices clos aux 31 décembre 2016 2015 et 2014 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS ( International Financial Reporting Standards ) telles que publiées par l IASB ( International Accounting Standards Board) et telles qu adoptées par l Union européenne 3 Informations financières historiques et informations complémentaires 3 1 Comptes consolidés 2016 2015 et 2014 Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementair\ es en vigueur Aucune disposition des statuts d une charte ou d un règlement intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que \ la loi en matière de modification du capital social de la Société Le Code de commerce prévoit que les actionnaires ont proportion nellement au montant de leurs actions un droit préfér entiel de souscription des actions de numéraire émises dans le cadre d augmentation de capital L Assemblée générale extraordinaire peut décider dans les conditions prévues par la loi de supprimer ce droit préférentiel de souscription 2 9 Modification du capital social 9 Renseignements généraux Informations financières historiques et informations complémentaires TOTAL Document de référence 2016 204 Certaines informations de nature financière autres que celles figurant au chapitre 10 ou au chapitre 12 du Document de référence notamment les ratios informations statistiques ou autres données chiffrées ayant pour objet de décrire le Groupe ou les performances de ses activités ne sont pas extraites des états financiers certi\ fiés de l émetteur Sauf indication contraire ces autres informations reposent sur des données internes à la Société qui en constituent la source En particulier les informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures figurant au chapitre 11 du Document de référence ne sont pas extraites des états financiers certifiés de l ém\ etteur etn ont pas fait l objet d une certification par les commissaires aux comptes de la Société Ces informations complémentaires ont été établies par la Société sur la base des éléments dont el\ le dispose d après ses propres calculs ou estimations en tenant compte des normes en vigueur aux États Unis auxquelles la Société est assujettie pour ce type d informations du fait de la cotation de ses actions (sous forme d ADR) sur le New York Stock Exchange Le présent Document de référence n inclut pas de prévision ou d estimation de bénéfice pour la période postérieur e au 31 décembre 2016 au sens du règlement CE 809 2004 du 29 avril 2004 3 4 Informations complémentaires Renseignements généraux 9 Informations financières historiques et informations complémentaires Document de référence 2016 TOTAL 205 Document de référence 2016 TOTAL 207 Comptes consolidés 9 Comptes consolidés 10 Comptes consolidés Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d \ administration le 8 février 2017 et n ont pas été mis à jour des éléments postérieurs à\ cette date 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 208 2 Compte de résultat consolidé \ 209 3 Résultat global consolidé \ 210 4 Bilan consolidé \ 211 5 Tableau de flux de trésorerie consolidé 212 6 Variation des capitaux propres consolidés 213 7 Annexe aux comptes consolidés 214\ Base de préparation des comptes consolidés \ 214 Principaux jugements et estimations comptables \ 214 Jugements en cas de transactions non couvertes par des normes ou interpr\ étations 215 1) Principes comptables généraux \ 215 2) Évolution de la composition du Groupe \ 216 3) Information sectorielle par secteur d activité \ 217 4) Information sectorielle par zone géographique \ 229 5) Principaux éléments de l activité opérationnelle \ 230 6) Autres éléments de l activité opérationnelle \ 235 7) Immobilisations incorporelles et corporelles \ 237 8) Sociétés mises en équivalence autres titres et parties liées 241 9) Capitaux propres et paiements en actions \ 247 10) Charges et avantages au personnel \ 256 11) Impôts sur les sociétés \ 260 12) Provisions et autres passifs non courants \ 262 13) Engagements hors bilan et contrats de location \ 265 14) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d instrumen\ ts et par stratégie 269 15) Structure financière et coûts financiers \ 272 16) Instruments dérivés d énergie et assimilés \ 287 17) Événements postérieurs à la clôture \ 291 18) Périmètre de consolidation \ 292 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembr e 2016 sur le contrôle des comptes consolidés de la société TOTAL S A tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d \ administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les co\ mptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montan\ ts et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes \ comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collect\ és sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financi\ èr e ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciations En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de comm\ erce relatives à la justification de nos appréciations no us portons à votre connaissance les éléments suivants Comme indiqué dans l introduction de l Annexe aux comptes consolidés dans le paragraphe «\ Principaux jugements et estimations comptables » certains principes comptables appliqués par votr e Groupe impliquent une part importante d estimations d hypothèses\ et de jugements La Direction générale de votre Groupe revoit régulièrement ces estimations ces hypothèses et ces jugements en cas de chan\ gemen ts de circonstances ou suite à de nouvelles informations ou modifications dans\ l expérience de votre Groupe Des estimations hypo thèses et jugements différents pourraient avoir des impacts significatifs sur les comptes consolid\ és et leurs notes annexes et en con séquence les réalisations définitives pourraient également être différentes des montants inclus dans les états financiers consolidés La\ mise en uvre de ces estimations hypothèses et jugements concerne principalement l application de la méthode dite des « successful efforts » pour les activités pétrolières la dépréciation des actifs immobilisés les provisions pour restitution des sites les engagements envers le personnel et la détermination des impôts courants et différés Une information détaillée sur l application de ces \ principes comptables est donnée dans l Annexe aux comp tes consolidés Nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses sur lesq\ uelles se fondent ces estimations à revoir par sondages les calc uls effectués par votr e Groupe à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les\ réalisations correspondantes à examiner les procédures d approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que cette note introductive de l Annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les hypothèses retenues par votre Groupe Par ailleurs pour ce qui concerne la dépréciation des actifs immobilisés décrite dans la No\ te 3 D de l Annexe aux comptes consolidés nous avons examiné les modalités de mise en uvre des tests de dépréciation ainsi que les données et les hypoth\ èses clés utilisées p our la détermination de la valeur recouvrable Nous avons également apprécié la sensibilité des\ évaluations à d éventuelles variations de ces hypothèses ainsi que la procédure d approbation de ces estimations par la direction Ces travaux nous ont permis d apprécier le caractère raisonnable de ces estimations Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la pr emière partie de ce rapport III Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité\ et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense le 15 mars 2017 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S A \ ERNST & YOUNG Audit Michel Piette Associé \ Yvon Salaün Associé V alérie Besson Associée \ Laurent Miannay Associé 10 Comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés TOTAL Document de référence 2016 208 2 Compte de résultat consolidé TOTAL Exercice \ \ (en M$) (a) \ 2016 2015 20 14 Chiffre d affaires \ (Notes 3 4 5) 149 743 165 357 236 122 Droits d accises \ (Notes 3 5) (21 818) (21 936) (24 104) Produits des ventes \ (Notes 3 5) 127 925 143 421 212 018 Achats nets de variation de stocks \ (Note 5) (83 377) (96 671) (152 975) Autres charges d exploitation \ (Note 5) (24 302) (24 345) (28 349) Charges d exploration \ (Note 5) (1 264) (1 991) (1 964) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (Note 5) (13 523) (17 720) (19 656) Autres produits \ (Note 6) 1 299 3 606 2 577 Autres charges \ (Note 6) (1 027) (1 577) (954) Coût de l endettement financier brut \ (1 108) (967) (748) Produits et charges de trésorerie et d équivalents de trésorerie 4 94 108 Coût de l endettement financier net \ (Note 15) (1 104) (873) (640) Autres produits financiers \ (Note 6) 971 882 821 Autres charges financières \ (Note 6) (636) (654) (676) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence\ (Note 8) 2 214 2 361 2 662 Charge d impôt \ (Note 11) (970) (1 653) (8 614) Résultat net de l ensemble consolidé \ 6 206 4 786 4 250 Part du Groupe \ 6 196 5 087 4 244 Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 10 (301) 6 Résultat net par action (dollars) \ 2 52 2 17 1 87 Résultat net dilué par action (dollars) \ 2 51 2 16 1 86 (a)Excepté pour les résultats nets par action Comptes consolidés 10 Compte de résultat consolidé Document de référence 2016 TOTAL 209 3 Résultat global consolidé TOTAL Exercice \ \ (en M$) \ 2016 2015 20 14 Résultat net de l ensemble consolidé 6 206 4 786 4 250 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels(Note 10) (371) 557 (1 526) Effet d impôt 55 (278) 580 Écart de conversion de consolidation de la société mère (Note 9) (1 548) (7 268) (9 039) Sous total des éléments ne pouvant faire l objet d un reclassement en résultat (1 864) (6 989) (9 985) Écart de conversion de consolidation (Note 9) (1 098) 2 456 4 245 Actifs financiers disponibles à la vente (Note 8) 4 9 (29) Couverture de flux futurs(Notes 15 16) 239 (185) 97 Quote part du résultat global des sociétés mises en équivale\ nce net d impôt (Note 8) 935 120 (1 538) Autres éléments 1 1 3 Effet d impôt (76) 53 (18) Sous total des éléments pouvant faire l objet d un reclassement en résultat 5 2 454 2 760 Total autres éléments du résultat global (après impôt) (1 859) (4 535) (7 225) Résultat global 4 347 251 (2 975) Part du Groupe 4 336 633 (2 938) Intérêts ne conférant pas le contrôle 11 (382) (37) 10 Comptes consolidés Résultat global consolidé TOTAL Document de référence 2016 210 4 Bilan consolidé TOTAL Au 31 décembre \ \ (en M$) \ \ ACTIF \ 2016 2015 20 14 Actifs non courants \ \ Immobilisations incorporelles \ (Notes 4 et 7) 15 362 14 549 14 682 Immobilisations corporelles \ (Notes 4 et 7) 111 971 109 518 106 876 Sociétés mises en équivalence titres et prêts (Note 8) 20 576 19 384 19 274 Autres titres \ (Note 8) 1 133 1 241 1 399 Actifs financiers non courants \ (Note 15) 908 1 219 1 319 Impôts différés \ (Note 11) 4 368 3 982 4 079 Autres actifs non courants \ (Note 6) 4 143 4 355 4 192 Total actifs non courants \ 158 461 154 248 151 821 Actifs courants \ Stocks \ (Note 5) 15 247 13 116 15 196 Clients et comptes rattachés \ (Note 5) 12 213 10 629 15 704 Autres créances \ (Note 5) 14 835 15 843 15 702 Actifs financiers courants \ (Note 15) 4 548 6 190 1 293 Trésorerie et équivalents de trésorerie \ (Note 15) 24 597 23 269 25 181 Actifs destinés à être cédés ou échangés (Note 2) 1 077 1 189 4 901 Total actifs courants \ 72 517 70 236 77 977 Total actif \ 230 978 224 484 229 798 PASSIF \ 2016 2015 20 14 Capitaux propres \ Capital \ 7 604 7 670 7 518 Primes et réserves consolidées \ 105 547 101 528 94 646 Écarts de conversion \ (13 871) (12 119) (7 480) Actions autodétenues \ (600) (4 585) (4 354) Total des capitaux propres part du Groupe (Note 9) 98 680 92 494 90 330 Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 2 894 2 915 3 201 Total des capitaux propres \ 101 574 95 409 93 531 Passifs non courants \ Impôts différés \ (Note 11) 11 060 12 360 14 810 Engagements envers le personnel \ (Note 10) 3 746 3 774 4 758 Provisions et autres passifs non courants (Note 12) 16 846 17 502 17 545 Dettes financières non courantes \ (Note 15) 43 067 44 464 45 481 Total passifs non courants \ 74 719 78 100 82 594 Passifs courants \ Fournisseurs et comptes rattachés \ 23 227 20 928 24 150 Autres créditeurs et dettes diverses \ (Note 5) 16 720 16 884 16 641 Dettes financières courantes \ (Note 15) 13 920 12 488 10 942 Autres passifs financiers courants \ (Note 15) 327 171 180 Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés (Note 2) 491 504 1 760 Total passifs courants \ 54 685 50 975 53 673 Total passif \ 230 978 224 484 229 798 Comptes consolidés 10 Bilan consolidé Document de référence 2016 TOTAL 211 5 Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL Exercice \ \ (en M$) \ 2016 2015 20 14 FLUX DE TRÉSORERIE D EXPLOITATION Résultat net de l ensemble consolidé \ 6 206 4 786 4 250 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles (Note 5 3) 14 423 19 334 20 859 Provisions et impôts différés \ (Note 5 5) (1 559) (2 563) (1 980) (Plus) Moins value sur cessions d actifs \ (263) (2 459) (1 979) Dividendes moins quote part des résultats des sociétés mises en\ équivalence (643) (311) 29 Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement (Note 5 5) (1 119) 1 683 4 480 Autres nets \ (524) (524) (51) Flux de trésorerie d exploitation \ 16 521 19 946 25 608 FLUX DE TRÉSORERIE D INVESTISSEMENT \ Investissements corporels et incorporels (Note 7) (18 106) (25 132) (26 320) Coût d acquisition de sociétés consolidées net de la tré\ sorerie acquise (1 123) (128) (471) Coût d acquisition de titres \ (180) (513) (949) Augmentation des prêts non courants \ (1 121) (2 260) (2 769) Investissements \ (20 530) (28 033) (30 509) Produits de cession d actifs corporels et incorporels \ 1 462 2 623 3 442 Produits de cession de titres consolidés net de la trésorerie cédée 270 2 508 136 Produits de cession d autres titres \ 132 837 1 072 Remboursement de prêts non courants \ 1 013 1 616 1 540 Désinvestissements \ 2 877 7 584 6 190 Flux de trésorerie d investissement \ (17 653) (20 449) (24 319) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT \ Variation de capital \ \ actionnaires de la société mère \ 100 485 420 actions propres \ (237) (289) Dividendes payés \ \ aux actionnaires de la société mère \ (2 661) (2 845) (7 308) aux intérêts ne conférant pas le contrôle \ (93) (100) (154) Émission de titres subordonnés à durée indéterminée (Note 9) 4 711 5 616 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (133) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrô\ le (104) 89 179 Émission nette d emprunts non courants (Note 15) 3 576 4 166 15 786 Variation des dettes financières courantes \ (3 260) (597) (2 374) Variation des actifs et passifs financiers courants \ 1 396 (5 517) (351) Flux de trésorerie de financement \ 3 532 1 060 5 909 Augmentation (Diminution) de la trésorerie \ 2 400 557 7 198 Incidence des variations de change \ (1 072) (2 469) (2 217) Trésorerie en début de période \ 23 269 25 181 20 200 Trésorerie à fin de période \ (Note 15) 24 597 23 269 25 181 10 Comptes consolidés Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL Document de référence 2016 212 6 Variation des capitaux propres consolidés TOTAL (en M$) \ Actions émises Primes et Écarts Actions autodétenues Capitaux Intérêts ne Capitaux \ réserves de propres conférant propres \ Nombre Montant consolidées conversion Nombre Montant part du pas le \ \ Groupe contrôle Au 1erjanvier 2014 2 377 678 160 7 493 98 254 (1 203) (109 214 448) (4 303) 100 241 3 138 103 379 Résultat net 2014 4 244 4 244 6 4 250 Autres éléments du résultat global (907) (6 275) (7 182) (43) (7 225) Résultat global 3 337 (6 275) (2 938) (37) (2 975) Dividendes (7 378) (7 378) (154) (7 532) Émissions d actions 7 589 365 25 395 420 420 Rachats d actions (4 386 300) (283) (283) (283) Cessions d actions (a) (232) 4 239 335 232 Paiements en actions 114 114 114 Annulation d actions Autr es opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 148 (2) 146 195 341 Autres éléments 8 8 59 67 Au 31 décembre 2014 2 385 267 525 7 518 94 646 (7 480) (109 361 413) (4 354) 90 330 3 201 93 531 Résultat net 2015 5 087 5 087 (301) 4 786 Autres éléments du résultat global 185 (4 639) (4 454) (81) (4 535) Résultat global 5 272 (4 639) 633 (382) 251 Dividendes (6 303) (6 303) (100) (6 403) Émissions d actions 54 790 358 152 2 159 2 311 2 311 Rachats d actions (4 711 935) (237) (237) (237) Cessions d actions (a) (6) 105 590 6 Paiements en actions 101 101 101 Annulation d actions Émission de titres subordonnés à durée indéterminée 5 616 5 616 5 616 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (114) (114) (114) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 23 23 64 87 Autres éléments 134 134 132 266 Au 31 décembre 2015 2 440 057 883 7 670 101 528 (12 119) (113 967 758) (4 585) 92 494 2 915 95 409 Résultat net 2016 6 196 6 196 10 6 206 Autres éléments du résultat global (108) (1 752) (1 860) 1 (1 859) Résultat global 6 088 (1 752) 4 336 11 4 347 Dividendes (6 512) (6 512) (93) (6 605) Émissions d actions 90 639 247 251 3 553 3 804 3 804 Rachats d actions Cessions d actions (a) (163) 3 048 668 163 Paiements en actions 112 112 112 Annulation d actions (100 331 268) (317) (3 505) 100 331 268 3 822 Émission de titres subordonnés à durée indéterminée 4 711 4 711 4 711 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (203) (203) (203) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (98) (98) (43) (141) Autres éléments 36 36 104 140 Au 31 décembre 2016 2 430 365 862 7 604 105 547 (13 871) (10 587 822) (600) 98 680 2 894 101 574 (a)Actions propres destinées à la couverture des plans d actions gratuites dont bénéficient les salarié\ s du Groupe Le détail de la variation des capitaux propres est présenté en Note 9 Comptes consolidés 10 Variation des capitaux propres consolidés Document de référence 2016 TOTAL 213 La préparation des états financiers selon les normes IFRS pour la clôture au 31 décembre 2016 requiert de la part de la Direction générale le recours à des estimations hypothèses et jugements qui affectent l information présentée dans les comptes consolidés et leurs notes annexes Ces estimations hypothèses et jugements sont basés sur l expé\ rience passée et d autres facteurs considérés comme raisonnables à la date de préparation des états financiers Ils sont régulièrement revus par la Direction générale et peuvent donc être sensiblement révisés en cas de changement des circonstances ou suite à de nouvelles informations Des estimations hypothèses et jugements différents pourraient avoir des impacts significatifs sur l information présentée et \ les réalisations définitives pourraient également être dif férentes des montants inclus dans les états financiers consolidés et leurs note\ s annexes Les principales estimations hypothèses et jugements mis en uvre dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés et de leurs notes annexes sont détaillés ci après Ils doivent ê\ tr e revus en parallèle des notes annexes associées auxquelles il est fait référence dans chacun des paragraphes Estimation des réserves d hydrocarbures L estimation des réserves d hydrocarbures est importante pour la mise en uvre de la méthode dite des « successful efforts » utilisée par le Groupe pour la comptabilisation de ses activités pétrolières Les réserves d hydrocarbures du Groupe sont estimées par les ingénieurs pétroliers du Groupe conformément aux pratiques sectorielles et aux règles SEC (U S Securities and Exchange Commission ) Les réserves prouvées sont celles qui par l analyse de données de géosciences et d ingénierie peuvent êtr e avec une certitude raisonnable estimées (à compter d une certaine date à par\ tir de gisements connus et selon les conditions économiques méthodes d exploitation et réglementations gouvernementales existantes) récupérables avant la date d expiration des contrats accor dant le droit d exploitation à moins que des éléments n attestent q\ ue le renouvellement de ce droit est raisonnablement certain et ce quelle que soit la méthode déterministe ou probabiliste utilisée pour cette estimation Les réserves d hydrocarbures prouvées sont établies sur la base d un prix moyen annuel de référence calculé à partir de la moyenne arithmétique du prix des premiers jours de chaque mois de l année à l exception des cas où les prix sont définis contractuelle\ ment sans actualisation Le Gr oupe réévalue ses réserves d hydrocarbures au moins une fois par an pour l ensemble de ses droits miniers La méthode comptable des « successful efforts » ainsi que les droits miniers et immobilisations corporelles de l Exploration Production sont présentés en Note 7 « Immobilisations incorporelles et corporelles » Dépréciation d actifs Dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable des actifs pour les tests de dépréciation (IAS36) les estimations hypothè\ ses et jugements concernent principalement les scénarios de prix des hydrocarbures les coûts opératoires les volumes de production et les réserves prouvées de pétrole et gaz les marges de raffinage et les conditions de commercialisation des produits (principalement les produits pétroliers pétrochimiques et chimiques ainsi que ceux de la filière solaire) Les estimations et hypothèses utilisées par la Direction générale sont déterminées au sein de services internes spécialisés au vu des conditions économiques et des analyses d experts externes Le taux d actualisation est revu chaque année Les dépréciations d actifs immobilisés et la méthode appl\ iquée pour les dépréciations sont présentés dans la Note 3 « Informations par secteur d activité » Engagements envers le personnel Les engagements envers le personnel et les fonds investis peuvent être sujets à une volatilité importante en raison notamment des variations des valeurs de marché et des hypothèses actuarielles Ces hypothèses varient selon les différents plans de retraite et prennent ainsi en compte les conditions locales Elles sont déterminées selon un processus encadré faisant intervenir les expertises et les jugements internes au Groupe en terme financier et d actuariat et aussi en consultation avec des actuaires et experts indépendants Les hypothèses retenues pour chaque plan sont revues annuellement et ajustées si nécessaire pour prendr e en compte les changements provenant de l expérience et des conseils actuariels Principaux jugements et estimations comptables Les comptes consolidés de TOTAL S A et ses filiales (le Groupe) sont présentés en dollar américain (dollar) et sont établi\ s en conformité avec les normes comptables internationales IFRS ( International Financial Reporting Standards ) telles qu adoptées par l Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l IASB ( International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2016 Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembr e 2016 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015 à l exception des normes amendements et interprétations IFRS d application obligatoir e pour les exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2016 (et qui n avaient pas été appliqués par anticipation par le\ Groupe) Leur application n a pas eu d effet significatif sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2016 7 Annexe aux comptes consolidés En date du 8 février 2017 le Conseil d administration a arrêté\ et autorisé la publication des états financiers consolidés de \ T OTAL S A pour l exercice clos le 31 décembre 2016 Ils seront soumis pour approbation à l Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 Base de préparation des comptes consolidés 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2016 214 1 1) Principes comptables A) Principes de consolidation Les entités contrôlées directement par la société mère ou indirecte ment par le biais d autres entités contrôlées sont consolidées selon la méthode de l intégration globale Les participations dans les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Les activités conjointes \ sont comptabilisées à hauteur de la quote part détenue par le Groupe Les participations dans les entr eprises associées dans lesquelles l investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence L influence notable est présumée lorsque l investisseur détient directement ou indirectement par le biais de filiales 20% ou plus des droits de vote dans une entreprise Dans le cas d un pourcentage inférieur à 20% la compta bilisation par mise en équivalence ne s applique que lorsque l influence notable peut être démontrée Les soldes transactions et résultats internes sont éliminés B) Regroupement d entreprises Les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition Cette méthode requiert la comptabilisation des actifs identifiables acquis et des passifs repris des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur L affectation du prix d acquisition est finalisée dans un délai max\ imum d un an à compter de la date d acquisition L acquéreur doit comptabiliser le goodwill à la date d acquisition évalué comme étant l excédent de la contrepartie transférée le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle et dans un regr oupement d entreprises réalisé par étapes la juste valeur à la date d acquisition de la parti\ cipation précédemment détenue par l acquéreur dans l entreprise acquise sur la juste valeur à la date d acquisition des actifs identifiables acquis et des passifs re pris Si la contrepartie transférée est inférieure à la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris le recensement et l évaluationdes éléments identifiables de l actif et du passif font l ob\ jet d une analyse complémentaire À l issue de cette analyse complémentaire le badwill résiduel est comptabilisé directement en résultat Les intérêts ne conférant pas le contrôle peuvent êtr e évalués soit à la quote part de l actif net identifiable de la société ac\ quise soit à la juste valeur Lors de transactions avec les intérêts ne conférant pas le cont\ rôle l écart entre le prix payé (r eçu) et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle acquis (cédés) est enregistré directement dans les capitaux propres Jugements en cas de transactions non couvertes par des normes ou interpr\ étations Par ailleurs lorsqu une transaction spécifique n est traité\ e par aucune norme ou interprétation la Direction générale du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en uvre les méthodes comptables permettant de fournir une information conforme aux principes généraux d es IFRS image fidèle pertinence et importance relative 1) Principes comptables généraux Les engagements envers le personnel et les méthodes appliquées pour la comptabilisation de ces engagements sont détaillés en Note 10 « Charges et avantages au personnel » Les provisions pour restitution des sites Les dépenses futures au titre des restitutions des sites résultant d une obligation légale ou implicite sont provisionnées d après une estimation raisonnable au cours de l exercice durant lequel apparaît l obligation Cette estimation est fondée sur les informations disponibles en termes de coûts et de programme de travaux Elle est régulièr ement revue pour notamment tenir compte des changements intervenant dans les lois et règlements les estimations de réserves et de productions l analyse des conditions du site et les technologies Le taux d actualisation est revu chaque année Les provisions pour restitutions des sites et les méthodes appliquées pour leur comptabilisation sont présentées en Note 12 « Pr ovisions et autres passifs non courants » Impôts sur le résultat Un passif d impôt est comptabilisé dès lors qu un paiemen\ t futur en application d une règlementation fiscale est considéré c\ omme probable et qu il peut être raisonnablement estimé L exercice du jugement est nécessaire pour évaluer les conséquences d évènements nouveaux sur le montant de ce passif Les actifs d impôts différés sont constatés dans les comptes dans la mesure où leur r ecouvrement est considéré comme probable Le montant de ces actifs est déterminé à partir des profits futurs taxables estimés par nature incertains et susceptibles d être modifiés dans la durée L exercice du jugement est donc requis pour évaluer les conséquences d événements nouveaux sur l\ a valeur de ces actifs et notamment les changements intervenant dans les estimations de ces profits futurs taxables et des délais nécessaires à leur utilisation En outre ces positions fiscales peuvent dépendre des interprétations des législations fiscales et règlements dans le\ s pays où le Groupe est présent Ces interprétations peuvent avoir un caractèr e incertain Selon les circonstances elles ne sont définitives qu après des négociations ou la résolution de litiges avec l\ es autorités concernées qui peuvent durer plusieurs années L impôt sur le résultat et les méthodes appliquées pour sa\ compta bilisation sont détaillés dans la Note 11 « Impôts sur les sociétés » Comptes consolidés 10 Note 1 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 215 2 1) Principales acquisitions et cessions de la période Au cours de l exercice 2016 les principales variations de la composition du Groupe et les principales acquisitions et cessions ont été les suivantes Amont En mars 2016 TOTAL a finalisé la cession à North Sea Midstream Partners de la totalité de ses participations dans les gazoducs FUKA et SIRGE ainsi que dans le terminal gazier de Saint Fergus au Royaume Uni En juin 2016 TOTAL a signé avec la société Qatar Petroleum un accor d lui attribuant une participation de 30% dans la concession du champ pétrolier of fshore d Al Shaheen au Qatar à compter du 14 juillet 2017 pour une durée de 25 ans En juin 2016 TOTAL et Lampiris tr oisième fournisseur du marché résidentiel belge de gaz naturel et d électricité verte ont signé un accor d d acquisition au terme duquel TOTAL s est porté acquéreur de l ensemble des actions de la société Lampiris Toutes les autorisations requises ayant été obtenues l opération a été clôturée le 29 septembre 2016 En août 2016 TOTAL a finalisé le transfert à Zarubezhneft d une participation de 20% et du rôle d opérateur dans Kharyaga en Russie En septembre 2016 TOT AL a exercé son droit de préemption afin d acquérir les 75% d intérêts détenus par Chesape\ ake dans des actifs de gaz de schiste de la formation du Barnett située au Nor d du Texas dont il détient déjà 25% depuis décembre 2009 Le détail de l acquisition est présenté dans la Note 2 2 de l Annexe aux comptes consolidés Marketing & Services En janvier 2016 TOTAL a finalisé l acquisition d une participation majoritaire de 70% dans le leader de la distribution de carburants en République dominicaine En avril 2016 TOTAL a finalisé la cession au gr oupe Demirören de son réseau de stations service et de ses activités de commerce général et d approvisionnement en T urquie En juillet 2016 dans l activité Énergies Nouvelles TOTAL a acquis à l issue d une offre publique d achat volontair e une participation majoritaire de 90 14% dans SAFT Groupe un leader mondial de la conception et de la production de batteries de haute technologie pour l industrie En août 2016 suite à la\ réouverture de l offre publique d achat TOTAL a porté sa participation à 100% Le détail de l acquisition est présent\ é dans la Note 2 2 de l Annexe aux comptes consolidés 2) Évolution de la composition du Groupe C) Méthodes de conversion La monnaie de présentation des états financiers du Groupe est le dollar En revanche la monnaie fonctionnelle de la société mère est l euro Les écarts de conversion en résultant sont présentés dans\ la rubrique « Écart de conversion de consolidation de la société mère » dans l état du résultat global au sein des autres éléments du résultat global ne pouvant pas faire l objet d un reclassement en résultat Ils sont présentés dans la ligne « Écart de conversion » au bilan Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plus représentative de leur environnement économique qualifiée de monnaie fonctionnelle (i) Éléments monétair es Les transactions réalisées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de l entité sont converties au cours de change en vigueur à la date de transaction À la clôtur e de l exercice les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux de clôtur e et l écart de change qui en résulte est enregistré en résultat (ii) Conversion des états financiers Les bilans des entreprises établis en monnaies autres que le dollar sont convertis en dollars sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôtur e Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période Les dif férences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » pour la part du Groupe et dans le poste « Intérêts ne conférant pas le contrôle » pour la part des intérêts ne conférant pas le contrôle 1 2) Principes comptables applicables et significatifs dans le futur Les normes ou interprétations publiées respectivement par l IASB ( International Accounting Standards Board ) et l IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee) non encore en vigueur au 31 décembre 2016 sont les suivantes Normes adoptées par l Union eur opéenne au 31 décembre 2016 En mai 2014 l IASB a publié la norme IFRS 15 qui traite de la comptabilisation des produits provenant de contrats avec les clients La norme est applicable à compter du 1erjanvier 2018 Une analyse a été menée aux bornes du Groupe afin d évaluer les impacts de l application de cette norme Les principales problématiques analysées concernent les clauses de take or pay les incoterms les droits d accises la distinction agent principal et les clauses d ajustement de prix variable Les impacts attendus de la norme sont non significatifs pour le Groupe En juillet 2014 l IASB a publié la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui traite de la comptabilisation et de l évaluation des instruments financiers Cette norme regroupe tr ois phases classement et évaluation dépréciation des actifs financiers et\ opérations de couverture hors macro couverture La norme est applicable à compter du 1erjanvier 2018 Les impacts de l application de cette norme sont en cours d analyse Normes non encore adoptées par l Union européenne au 31 décembre 2016 P ar ailleurs en janvier 2016 l IASB a publié la norme IFRS 16 qui traite de la comptabilisation des contrats de location La norme est applicable à compter du 1erjanvier 2019 Un gr oupe de travail a été mis en place pour évaluer les impacts de l application\ de cette norme et gérer la transition Le groupe de travail est en cours de recensement des contrats de location et de chiffrage des impacts attendus aux bornes du Groupe 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Notes 1 2 TOTAL Document de référence 2016 216 Composition des secteurs L information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne Elle reproduit l information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL qui est revue par le principal décideur opérationnel du Groupe le Comité exécutif Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter secteurs Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix de marché Les activités du Gr oupe sont divisées en trois secteurs définis comme suit un secteur Amont comprenant aux côtés de l Exploration et de la Production d hydr ocarbures l activité Gaz un secteur Raffinage Chimie qui constitue un grand pôle industriel contenant les activités de raff inage de pétrochimie et de chimie de spécialités Ce secteur couvre également les activités de Trading pétrolier et les Transports maritimes un secteur Marketing & Services comprenant les activités mondiales d approvisionnement et de commer cialisation dans le domaine des produits pétroliers ainsi que l activité Énergies Nouvelles Par ailleurs le secteur Holding comprend les activités fonctionnelles et financières des holdings 3) Information sectorielle par secteur d activité Raffinage Chimie Suite à la mise en vente de l activité de chimie de métallis\ ation Atotech en mai 2016 les actifs et passifs ont été respectivement classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 1 077 millions de dollars et dans la rubrique « Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 491 millions de dollars au 31 décembre 2016 Les actifs et passifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles pour 351 millions de dollars des stocks pour 145 millions de dollars des créances clients pour 236 millions de dollars des passifs non courants pour 181 millions de dollars des fournisseurs pour 97 millions de dollars et d autres créditeurs et dettes diverses pour 199 millions de dollars Le 7 octobre 2016 TOTAL a annoncé la cession d Atotech au Groupe Carlyle pour un montant de 3 2 milliar ds de dollars Au 31 janvier 2017 toutes les autorisations requises ayant été obtenues l opération a été finalisée Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » les actifs et passifs des entités contrôlées détenues en vue de la vente sont prése\ ntés sur des lignes distinctes du bilan À partir de la date de classification\ en « actifs détenus en vue de la vente » les dotations aux amortissements cessent 2 3) Projets de cession Principes comptables 2 2) Principaux regroupements d entreprises Amont L acquisition des 75% d intérêts détenus par Chesapeake da\ ns des actifs de gaz de schiste de la formation du Barn ett a été finalisée le 1ernovembre 2016 pour un coût de 638 millions de dollars Conformément à la norme IFRS 3 TOTAL procède actuellement à l évaluation de la juste valeur des actifs passifs et passif\ s éventuels identifiables acquis Au 31 décembre 2016 la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs r epris s élève à 638 millions de dollars dont 612 millions de dollars de droits miniers 76 millions de dollars d immobilisations corporelles et (50) millions de dollars d autres actifs et passifs Marketing & Services activité Énergies Nouvelles Le coût d acquisition de SAFT Groupe s élève à 961 millions d euros (1 064 millions de dollars) pour une juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés de 482 millions d eur os à 100% (535 millions de dollars) L acquisition a été comptabilisée en deux étapes une première étape où TOTAL a pris le contrôle par l acquisition de 90 14% des titres de SAFT pour un montant de 856 millions d euros (soit 954 millions de dollars) et a constaté sur cette opération un goodwill partiel de 423 millions d euros (472 millions de dollars) une seconde étape où TOT AL a réalisé une transaction avec les minoritaires sur les 9 86% r estants pour un montant de 105 millions d euros La juste valeur par grandes catégories d actifs et de passifs est \ la suivante (en M$) À la date d acquisition Goodwill 472 Immobilisations incorporelles497 Immobilisations corporelles236 Autres actifs et passifs(106) Dette nette de la trésorerie acquise (92) Actif net revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle (53) Juste valeur de la contrepartie remise954 Comptes consolidés 10 Notes 2 3 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 217 Définition des indicateurs (i) Résultat opérationnel (critère de mesure de la performance d exploitation) Produits des ventes après déduction des achats consommés et variation de stocks des autres charges d exploitation des charges d exploration et des amortissements et dépréciations des immobilisations corpor elles et des droits miniers Le résultat opérationnel exclut les amortissements d immobilisations incorporelles autr es que les droits miniers les écarts de change et les plus ou moins values sur cessions d actifs\ (ii) Résultat opérationnel net (critèr e de mesure de la rémunération des capitaux employés) Résultat opérationnel après prise en compte des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles autr es que les droits miniers des écarts de change et des plus ou moins values sur cessions d actifs ainsi que de tous les autres produits et charges liés aux capitaux employés (dividendes des sociétés non con\ solidées résultats de sociétés mises en équivalence frais financiers\ capitalisés) et après l impôt applicable à tous ces é\ léments Les produits et charges constituant la différence entre le résultat opérationnel net et le résultat net part du Groupe sont uniquement les frais financiers r elatifs aux dettes financières nettes de la trésorerie après l impôt qui leur est applicable (coût net de la \ dette nette) et les intérêts ne conférant pas le contrôle (iii) Résultats ajustés Résultat opérationnel résultat opérationnel net ou résul\ tat net après r etraitement des éléments d ajustement décrits ci dessous (iv) Résultat net ajusté dilué par action Résultat net ajusté divisé par le nombr e moyen pondéré dilué d actions (v) Capitaux employés Actifs immobilisés et besoin en fonds de roulement retraités de l ef fet de stock nets des impôts différés et pr ovisions non courantes (vi) ROACE ( Return On A verage Capital Employed ) Rentabilité des capitaux employés moyens Rapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des\ capitaux employés de début et de fin de période Les indicateurs de performance excluant les éléments d ajustement tels que le résultat opérationnel ajusté le r\ ésultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté sont dest\ inés à faciliter l analyse de la performance financièr e et la comparaison des résultats entr e périodes Éléments d ajustement Les éléments d ajustement comprennent (i) Les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif certaines transactions qualifiées « d éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d activité En général \ les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives peu fréquentes ou inhabituelles Cependant dans certains cas des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d actifs qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l activité peuvent être qualifiées d éléments non récurrents bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs (ii) L effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de r emplacement Cette méthode est utilisée afin de mesur er la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurr ents du Groupe Dans la méthode du coût de remplacement proche du LIFO (Last In First Out) la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d une période à l autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks L effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO ( First In First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement (iii) L effet des variations de juste valeur L effet des variations de juste valeur présenté en éléments d ajustement corr espond pour certaines transactions à des dif férences entre la mesure interne de la performance utilisée par le Comité exécutif de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l exposition économique liée à ces stocks \ les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward Par ailleurs dans le cadr e de ses activités de trading TOTAL conclut des contrats de stockage dont la re présentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe mais n est pas autorisée par les normes IFRS 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 3 TOTAL Document de référence 2016 218 A) Informations par secteur d activité Exercice 2016 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en M$) \ Chimie Services consolidation Chiffre d affaires hors Groupe 14 683 65 632 69 421 7 149 743 Chiffre d affaires Groupe 17 070 21 467 747 307 (39 591) Droits d accises \ (3 544) (18 274) (21 818) Produits des ventes 31 753 83 555 51 894 314 (39 591) 127 925 Charges d exploitation (20 438) (77 553) (49 538) (1 005) 39 591 (108 943) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (11 589) (1 002) (895) (37) (13 523) Résultat opérationnel (274) 5 000 1 461 (728) 5 459 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 489 833 84 415 2 821 Impôts du résultat opérationnel net 363 (1 245) (506) 164 (1 224) Résultat opérationnel net 1 578 4 588 1 039 (149) 7 056 Coût net de la dette nette \ (850) Intérêts ne conférant pas le contrôle \ (10) Résultat net \ 6 196 Exercice 2016 (éléments d ajustement) (a) Amont Raffinage Marketing & HoldingÉliminations de Total (en M$) ChimieServices consolidation Chiffre d affaires hors Groupe (231) (231) Chiffre d affaires Groupe Droits d accises \ Produits des ventes (231) (231) Charges d exploitation (691) 627 (217) (281) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 089) (140) (2 229) Résultat opérationnel (b) (3 011) 627 (357) (2 741) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (199) (39) (230) (4) (472) Impôts du résultat opérationnel net 1 155 (201) 40 1 995 Résultat opérationnel net (b) (2 055) 387 (547) (3) (2 218) Coût net de la dette nette \ (23) Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 150 Résultat net \ (2 091) (a)Les éléments d ajustement incluent les éléments non ré\ currents l effet de stock et l effet des variations de juste vale\ ur (b)Dont effet stock Sur le résultat opérationnel \ 695 (43) Sur le résultat opérationnel net \ 500 (13) Comptes consolidés 10 Note 3 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 219 Exercice 2016 (ajusté) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en M$) (a) \ Chimie Services consolidation Chiffre d affaires hors Groupe 14 914 65 632 69 421 7 149 974 Chiffre d affaires Groupe 17 070 21 467 747 307 (39 591) Droits d accises \ (3 544) (18 274) (21 818) Produits des ventes 31 984 83 555 51 894 314 (39 591) 128 156 Charges d exploitation (19 747) (78 180) (49 321) (1 005) 39 591 (108 662) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (9 500) (1 002) (755) (37 ) (11 294) Résultat opérationnel ajusté 2 737 4 373 1 818 (728) 8 200 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 688 872 314 419 3 293 Impôts du résultat opérationnel net (792) (1 044) (546) 163 (2 219) Résultat opérationnel net ajusté 3 633 4 201 1 586 (146) 9 274 Coût net de la dette nette \ (827) Intérêts ne conférant pas le contrôle \ (160) Résultat net ajusté \ 8 287 Résultat net ajusté dilué par action ($) \ 3 38 (a)Excepté pour le résultat net par action Exercice 2016 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en M$) \ Chimie Services consolidation Investissements 16 035 1 849 2 506 140 20 530 Désinvestissements 2 331 86 446 14 2 877 Flux de trésorerie d exploitation 9 675 4 587 1 623 636 16 521 Bilan au 31 décembre 2016 Immobilisations corporelles et incorporelles 109 775 9 293 7 900 365 127 333 Titres et prêts des sociétés mises en équivalence 16 213 3 303 1 060 20 576 Autres actifs non courants 7 097 568 1 857 122 9 644 Besoin en fonds de roulement 1 909 2 641 1 114 (3 316) 2 348 Provisions et autres passifs non courants (26 281) (3 569) (2 019) 217 (31 652) Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés Capitaux employés 446 446 Capitaux employés (bilan) 108 713 12 682 9 912 (2 612) 128 695 Moins effet de stock (1 064) (211) 3 (1 272) Capitaux employés (information par secteur) 108 713 11 618 9 701 (2 609) 127 423 ROACE en pourcentage 3% 38% 18% 7% 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 3 TOTAL Document de référence 2016 220 Exercice 2015 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en M$) \ Chimie Services consolidation Chiffre d affaires hors Groupe 16 840 70 623 77 887 7 165 357 Chiffre d affaires Groupe 17 927 26 794 911 218 (45 850) Droits d accises (4 107) (17 829) (21 936) Produits des ventes 34 767 93 310 60 969 225 (45 850) 143 421 Charges d exploitation (21 851) (87 674) (58 467) (865) 45 850 (123 007) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (15 857) (1 092) (744) (27) (17 720) Résultat opérationnel (2 941) 4 544 1 758 (667) 2 694 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 019 1 780 297 522 4 618 Impôts du résultat opérationnel net (294) (1 105) (585) 171 (1 813) Résultat opérationnel net (1 216) 5 219 1 470 26 5 499 Coût net de la dette nette \ (713) Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 301 Résultat net \ 5 087 Exer cice 2015 (éléments d ajustement) (a) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en M$) \ Chimie Services consolidation Chiffre d affaires hors Groupe (519) (519) Chiffre d affaires Groupe Droits d accises Produits des ventes (519) (519) Charges d exploitation (564) (1 035) (316) (1 915) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (6 783) (70) (24) (6 877) Résultat opérationnel (b) (7 866) (1 105) (340) (9 311) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (264) 1 172 24 (19) 913 Impôts du résultat opérationnel net 2 140 263 87 7 2 497 Résultat opérationnel net (b) (5 990) 330 (229) (12) (5 901) Coût net de la dette nette \ (11) Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 481 Résultat net \ (5 431) (a)Les éléments d ajustement incluent les éléments non ré\ currents l effet de stock et l effet des variations de juste vale\ ur (b)Dont effet stock Sur le résultat opérationnel \ (859) (254) Sur le résultat opérationnel net \ (590) (169) Comptes consolidés 10 Note 3 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 221 Exercice 2015 (ajusté) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en M$) (a) \ Chimie Services consolidation Chiffre d affaires hors Groupe 17 359 70 623 77 887 7 165 876 Chiffre d affaires Groupe 17 927 26 794 911 218 (45 850) Droits d accises \ (4 107) (17 829) (21 936) Produits des ventes 35 286 93 310 60 969 225 (45 850) 143 940 Charges d exploitation (21 287) (86 639) (58 151) (865) 45 850 (121 092) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (9 074) (1 022) (720) (27 ) (10 843) Résultat opérationnel ajusté 4 925 5 649 2 098 (667) 12 005 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 283 608 273 541 3 705 Impôts du résultat opérationnel net (2 434) (1 368) (672) 164 (4 310) Résultat opérationnel net ajusté 4 774 4 889 1 699 38 11 400 Coût net de la dette nette \ (702) Intérêts ne conférant pas le contrôle \ (180) Résultat net ajusté \ 10 518 Résultat net ajusté dilué par action ($) \ 4 51 (a)Excepté pour le résultat net par action Exercice 2015 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en M$) \ Chimie Services consolidation Investissements 24 270 1 843 1 841 79 28 033 Désinvestissements 3 215 3 488 856 25 7 584 Flux de trésorerie d exploitation 11 182 6 432 2 323 9 19 946 Bilan au 31 décembre 2015 \ Immobilisations corporelles et incorporelles 108 218 9 317 6 223 309 124 067 Titres et prêts des sociétés mises en équivalence 15 170 3 028 1 186 19 384 Autres actifs non courants 7 626 640 1 753 (441) 9 578 Besoin en fonds de roulement 1 928 1 828 997 (2 977) 1 776 Provisions et autres passifs non courants (27 844) (3 784) (1 858) (150 ) (33 636) Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés Capitaux employés 482 344 826 Capitaux employés (bilan) 105 580 11 029 8 645 (3 259) 121 995 Moins effet de stock (622) (230) (852) Capitaux employés (information par secteur) 105 580 10 407 8 415 (3 259) 121 143 ROACE en pourcentage 5% 41% 20% 9% 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 3 TOTAL Document de référence 2016 222 Exercice 2014 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en M$) \ Chimie Services consolidation Chiffre d affaires hors Groupe 23 484 106 124 106 509 5 236 122 Chiffre d affaires Groupe 29 183 44 950 1 615 236 (75 984) Droits d accises \ (4 850) (19 254) (24 104) Produits des ventes 52 667 146 224 88 870 241 (75 984) 212 018 Charges d exploitation (26 235) (145 014) (86 931) (1 092) 75 984 (183 288) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (15 938) (2 901) (781) (36) (19 656) Résultat opérationnel 10 494 (1 691) 1 158 (887) 9 074 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 4 302 90 (140) 178 4 430 Impôts du résultat opérationnel net (8 799) 391 (344) (8) (8 760) Résultat opérationnel net 5 997 (1 210) 674 (717) 4 744 Coût net de la dette nette \ (494) Intérêts ne conférant pas le contrôle \ (6) Résultat net \ 4 244 Exercice 2014 (éléments d ajustement) (a) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en M$) \ Chimie Services consolidation Chiffre d affaires hors Groupe 31 31 Chiffre d affaires Groupe Droits d accises \ Produits des ventes 31 31 Charges d exploitation (164) (2 980) (551) (3 695) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (6 529) (1 450) (7 979) Résultat opérationnel (b) (6 662) (4 430) (551) (11 643) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 883 (282) (203) 398 Impôts du résultat opérationnel net 1 272 1 013 174 2 459 Résultat opérationnel net (b) (4 507) (3 699) (580) (8 786) Coût net de la dette nette \ \ Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 193 Résultat net \ (8 593) (a)Les éléments d ajustement incluent les éléments non ré\ currents l effet de stock et l effet de variations de juste valeu\ r (b)Dont effet stock Sur le résultat opérationnel \ (2 944) (525) Sur le résultat opérationnel net \ (2 114) (384) Comptes consolidés 10 Note 3 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 223 Exercice 2014 (ajusté) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en M$) (a) \ Chimie Services consolidation Chiffre d affaires hors Groupe 23 453 106 124 106 509 5 236 091 Chiffre d affaires Groupe 29 183 44 950 1 615 236 (75 984) Droits d accises \ (4 850) (19 254) (24 104) Produits des ventes 52 636 146 224 88 870 241 (75 984) 211 987 Charges d exploitation (26 071) (142 034) (86 380) (1 092) 75 984 (179 593) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (9 409) (1 451) (781) (36 ) (11 677) Résultat opérationnel ajusté 17 156 2 739 1 709 (88 7) 20 717 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 3 419 372 63 178 4 032 Impôts du résultat opérationnel net (10 071) (622) (518) (8) (11 219) Résultat opérationnel net ajusté 10 504 2 489 1 254 (717) 13 530 Coût net de la dette nette \ (494) Intérêts ne conférant pas le contrôle \ (199) Résultat net ajusté \ 12 837 Résultat net ajusté dilué par action ($) \ 5 63 (a)Excepté pour le résultat net par action Exercice 2014 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en M$) \ Chimie Services consolidation Investissements 26 520 2 022 1 818 149 30 509 Désinvestissements 5 764 192 163 71 6 190 Flux de trésorerie d exploitation 16 666 6 302 2 721 (81) 25 608 Bilan au 31 décembre 2014 \ Immobilisations corporelles et incorporelles 105 273 9 512 6 443 330 121 558 Titres et prêts des sociétés mises en équivalence 14 921 3 516 837 19 274 Autres actifs non courants 6 711 959 1 849 151 9 670 Besoin en fonds de roulement 2 015 4 041 2 141 (2 386) 5 811 Provisions et autres passifs non courants (30 385) (4 290) (2 097) (341 ) (37 113) Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés Capitaux employés 1 962 1 032 91 3 085 Capitaux employés (bilan) 100 497 14 770 9 264 (2 246) 122 285 Moins effet de stock (1 319) (439) (1) (1 759) Capitaux employés (information par secteur) 100 497 13 451 8 825 (2 247) 120 526 ROACE en pourcentage 11% 15% 13% 11% 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 3 TOTAL Document de référence 2016 224 Comptes consolidés 10 Note 3 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 225 B) Réconciliation des informations par secteur avec les états fin\ anciers consolidés L impact des éléments d ajustement sur le compte de résult\ at consolidé se présente comme suit Exercice 2016 \ Ajusté Éléments Compte (en M$) \ d ajustement (a) de résultat \ \ consolidé Chiffre d affaires \ 149 974 (231) 149 743 Droits d accises \ (21 818) (21 818) Produits des ventes \ 128 156 (231) 127 925 Achats nets de variation de stocks \ (83 916) 539 (83 377) Autres charges d exploitation \ (23 832) (470) (24 302) Charges d exploration \ (914) (350) (1 264) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (11 294) (2 229) (13 523) Autres produits \ 964 335 1 299 Autres charges \ (537) (490) (1 027) Coût de l endettement financier brut \ (1 085) (23) (1 108) Produits et charges de trésorerie et d équivalents de trésorerie 4 4 Coût de l endettement financier net \ (1 081) (23) (1 104) Autres produits financiers \ 971 971 Autres charges financières \ (636) (636) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence\ 2 531 (317) 2 214 Charge d impôt \ (1 965) 995 (970) Résultat net de l ensemble consolidé \ 8 447 (2 241) 6 206 Part du Groupe \ 8 287 (2 091) 6 196 Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 160 (150) 10 (a)Les éléments d ajustement incluent les éléments non ré\ currents l effet de stock et l effet des variations de juste valeur Exercice 2015 AjustéÉléments Compte (en M$) d ajustement (a) de résultat consolidé Chiffre d affaires 165 876(519)165 357 Droits d accises \ (21 936) (21 936) Produits des ventes \ 143 940 (519) 143 421 Achats nets de variation de stocks \ (95 558) (1 113) (96 671) Autres charges d exploitation \ (23 984) (361) (24 345) Charges d exploration \ (1 550) (441) (1 991) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (10 843) (6 877) (17 720) Autres produits \ 1 468 2 138 3 606 Autres charges \ (405) (1 172) (1 577) Coût de l endettement financier brut \ (956) (11) (967) Produits et charges de trésorerie et d équivalents de trésorerie 94 94 Coût de l endettement financier net \ (862) (11) (873) Autres produits financiers \ 882 882 Autres charges financières \ (654) (654) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence\ 2 414 (53) 2 361 Charge d impôt \ (4 150) 2 497 (1 653) Résultat net de l ensemble consolidé \ 10 698 (5 912) 4 786 Part du Groupe \ 10 518 (5 431) 5 087 Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 180 (481) (301) (a)Les éléments d ajustement incluent les éléments non ré\ currents l effet de stock et l effet des variations de juste valeur Éléments d ajustement du résultat opérationnel Exercice 2016AmontRaffinage Marketing & HoldingTotal (en M$) ChimieServices Effet de stock 695 (43) 652 Effet des variations de juste valeur (4) (4) Charges de restructuration \ (19) (18) (37) Dépréciations exceptionnelles (2 089) (140) (2 229) Autres éléments \ (899) (68) (156) (1 123) Total \ (3 011) 627 (357) (2 741) C) Informations sur les éléments d ajustement Les principaux éléments d ajustement de l exercice 2016 sont les suivants 1)La ligne « Plus (moins) values de cession » inclut les résultats sur les cessions réalisées durant l année 2016 principalement \ dans l Exploration & Pr oduction avec la cession des participations de TOTAL dans les gazoducs FUKA et SIRGE ainsi que dans le terminal de Saint Fergus au Royaume Uni 2) La ligne « Dépréciations exceptionnelles » d un montant de 2 229 millions de dollars en résultat opérationnel et 2 097 millions de dollars en résultat net part du Groupe comprend les dépréciations d actifs non courants constatées en 2016 Les modalités de réalisation des tests de dépréciation et les dépréciation\ s exceptionnelles enregistrées au cours de l exercice sont détaillées dans le paragraphe D de la note 3 3) Les « autres éléments » se montent à 1 123 millions de dollars en résultat opérationnel et 705 millions de dollars en résultat net part du Groupe et comprennent principalement dans l Amont des charges relatives à des contrats déficitaires aux États Unis et des charges liées aux conditions de sûreté au Yémen ( 549 millions de dollars en résultat opérationnel 391 millions de dollars en résultat net part du Groupe) l impact sur la position d impôt différé de la suppression de la Petroleum Revenue Tax et de la réduction du taux de la Supplementary Charge Tax au Royaume Uni (+200 millions de dollars en résultat net part du Groupe) et des charges liées à l abandon des opérations du Groupe au Kurdistan ( 350 millions de dollars en résultat opérationnel 226 millions\ de dollars en résultat net part du Groupe) 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 3 TOTAL Document de référence 2016 226 Exercice 2014 AjustéÉléments Compte (en M$) d ajustement (a) de résultat consolidé Chiffre d affaires 236 09131236 122 Droits d accises \ (24 104) (24 104) Produits des ventes \ 211 987 31 212 018 Achats nets de variation de stocks \ (149 506) (3 469) (152 975) Autres charges d exploitation \ (28 123) (226) (28 349) Charges d exploration \ (1 964) (1 964) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (11 677) (7 979) (19 656) Autres produits \ 1 272 1 305 2 577 Autres charges \ (700) (254) (954) Coût de l endettement financier brut \ (748) (748) Produits et charges de trésorerie et d équivalents de trésorerie 108 108 Coût de l endettement financier net \ (640) (640) Autres produits financiers \ 821 821 Autres charges financières \ (676) (676) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence\ 3 315 (653) 2 662 Charge d impôt \ (11 073) 2 459 (8 614) Résultat net de l ensemble consolidé \ 13 036 (8 786) 4 250 Part du Groupe \ 12 837 (8 593) 4 244 Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 199 (193) 6 (a)Les éléments d ajustement incluent les éléments non ré\ currents l effet de stock et l effet des variations de juste valeur Comptes consolidés 10 Note 3 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL227 Éléments d ajustement du résultat net part du Groupe Exercice 2016 AmontRaffinage Marketing & HoldingTotal (en M$) ChimieServices Effet de stock 498 (19) 479 Effet des variations de juste valeur (3) (3) Charges de restructuration \ (4) (28) (32) Dépréciations exceptionnelles (1 867) (25) (202) (3) (2 097) Plus (moins) values de cession \ 292 (25) 267 Autres éléments \ (478) (88) (139) (705) Total \ (2 060) 385 (413) (3) (2 091) Éléments d ajustement du résultat opérationnel Exercice 2015 AmontRaffinage Marketing & HoldingTotal (en M$) ChimieServices Effet de stock (859) (254) (1 113) Effet des variations de juste valeur (16) (16) Charges de restructuration \ (43) (5) (48) Dépréciations exceptionnelles (6 783) (70) (24) (6 877) Autres éléments \ (1 024) (176) (57) (1 257) Total \ (7 866) (1 105) (340) (9 311) Éléments d ajustement du résultat net part du Groupe Exercice 2015 AmontRaffinage Marketing & HoldingTotal (en M$) ChimieServices Effet de stock (590) (157) (747) Effet des variations de juste valeur (9) (9) Charges de restructuration \ (10) (52) (10) (72) Dépréciations exceptionnelles (5 249) (59) (127) (12) (5 447) Plus (moins) values de cession \ 162 1 288 360 1 810 Autres éléments \ (516) (257) (193) (966) Total \ (5 622) 330 (127) (12) (5 431) Éléments d ajustement du résultat opérationnel Exercice 2014 AmontRaffinage Marketing & HoldingTotal (en M$) ChimieServices Effet de stock (2 944) (525) (3 469) Effet des variations de juste valeur 31 31 Charges de restructuration \ Dépréciations exceptionnelles (6 529) (1 450) (7 979) Autres éléments \ (164) (36) (26) (226) Total \ (6 662) (4 430) (551) (11 643) Éléments d ajustement du résultat net part du Groupe Exercice 2014 AmontRaffinage Marketing & HoldingTotal (en M$) ChimieServices Effet de stock \ (2 114) (339) (2 453) Effet des variations de juste valeur 25 25 Charges de restructuration \ (13) (7) (20) Dépréciations exceptionnelles (5 514) (1 409) (140) (7 063) Plus (moins) values de cession 1 314 (105) 1 209 Autres éléments \ (193) (58) (40) (291) Total \ (4 368) (3 699) (526) (8 593) Au titre de l exercice 2016 des dépréciations d actifs ont été enregistrées avec un impact de 2 229 millions de dollars sur le résultat opérationnel et 2 097 millions de dollars sur le résul\ tat net part du Groupe Ces dépréciations ont été qualifiées d élé\ ments d ajustement du résultat opérationnel et du résultat net par\ t du Groupe Les dépréciations portent sur certaines unités génératric\ es de trésorerie (UGT) pour lesquelles des indicateurs de perte de valeur ont été identifiés en raison de l évolution des conditio\ ns d exploitation ou de l environnement économique des activités concernées Les principes appliqués sont les suivants les flux de trésorerie ont été établis à partir des hypothèses re tenues dans le budget 2017 et le plan stratégique du Groupe approuvés par le Comité exécutif Groupe et le Conseil d administration Ces hypothèses incluant notamment les prix futurs des produits les coûts opérationnels les estimations de réserves d hydrocarbures les volumes produits et commercialisés futurs représentent la meilleure estimation par le management du Groupe de l ensemble des conditions économiques et techniques pendant la durée de vie résiduelle des actifs le Groupe s appuyant notamment sur les données de demande globale d énergie issues du « W orld Energy Outlook » publié par l AIE en 2016 et sur ses propres évaluations de l offre établit des scénarios de prix du pétrole et du gaz en se fondant sur des hypothèses d évolution d indicateurs fondamentaux du secteur\ Amont (la demande en hydrocarbures sur les différents marchés les prévisions d investissement le déclin des champs en production l évolution des réserves d hydrocarbures et de l offre par région et par qualité d hydrocarbures) du secteur aval (l évolution des capacités de raffinage et de la demande en produits pétroliers) et en intégrant l enjeu « climat » (New Policies Scenario et 450ppm scenario de l AIE) Ces scénarios de prix élaborés dans un premier temps au sein de la Direction de la Stratégie et Climat sont également r evus par les secteurs du Groupe qui y apportent leur expertise propre Ils prennent en compte également les études publiées par des agences internationales des banques et des consultants indépendants Ils sont ensuite approuvés par le Comité exécutif et le Conseil d administration À fin 2016 le scénario principal retenu par le Groupe est en ligne avec le scénario New Policies de l AIE il prévoit une limitation de l offre sous l effet conjugué de la baisse des investissements de l industrie pétrolière depuis 2015 et de la mise en place de quotas de production par l Opep et une croissance régulière de la demande d hydrocarbures notamment dans les pays émergents Dans ce contexte pour le pétrole brut le niveau de prix retenu en 2017 pour déterminer la valeur recouvrable des UGT s élève à 50 dollars par baril de Brent Ce prix remonte progressivement à partir de 2018 pour atteindre 80 d ollars en 2020 et connaît des hausses graduelles au d elà Ces hypothèses sont globalement en ligne avec le New Policies Scenario de l AIE « In the New Policies Scenario balancing supply and demand requires an oil price approaching $80 barrel in 2020 and further gradual increase thereafter » p our le gaz le Groupe estime que compte tenu des nouveaux équilibre s du marché apparus en 2016 notamment d une forte accélération de l offre les prix s apprécieront plus lentement que ceux du pétrole brut Le niveau de prix retenu en 2017 pour déterminer la valeur recouvrable des UGT concernées s élève à 5 dollars par million de Btu pour la cotation NBP (Europe) Il atteint 7 dollars par million de Btu en 2020 puis s inflate au delà pour la détermination des coûts opérationnels futurs il a é\ té pris en compte les technologies actuelles la fluctuation du prix des services pétroliers en fonction de l évolution des mar chés et les programmes internes de maîtrise des coûts effectivement mis en uvre les flux de trésorerie futurs sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs compris dans l UGT Ils sont établis après impôt et intègr ent les risques spécifiques aux actifs Ils sont actualisés à un taux de 7% après impôt ce taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe estimé à partir de données historiques de marché Ce taux s élevait à 7% en 2015 et en 2014 La valeur d utilité fondée sur les flux de tréso\ rerie après impôt définis ci dessus actualisés à un taux de 7% \ après impôt n est pas significativement différente de la valeur d utilité fondée sur les flux de trésorerie avant impôt actualisés à un taux avant impôt ce dernier étant déterminé par un calcul itératif fondé sur la valeur d utilité après impôt Les taux d actualisa\ tion avant impôt ainsi déterminés se situent entre 7% et 17% en 2016 Les UGT du secteur Amont sont définies comme des champs ou groupements de champs d hydr ocarbures intégrant des actifs 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 3 TOTAL Document de référence 2016 228 Principes comptables La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l apparition d indices de perte de valeur de \ ces actifs ce test étant réalisé au minimum annuellement pour les goodwill La valeur recouvrable correspond à la valeur d utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de sortie lorsque celle ci est plus é\ levée Les tests sont effectués aux bornes d unités génératrices de trésorerie (UGT) Une UGT est un ensemble homogène d actifs dont l utili\ sation continue génère des entrées de trésor erie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d autres groupes d actifs La valeur d utilité d une UGT est déterminée par réfé\ rence à la valeur des flux de trésore rie futurs actualisés attendus de ces actifs dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d exploitation prévues par la Direction générale du Groupe Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l UGT une perte de valeur est enregistrée Celle ci est affectée en priorité sur les goodwill en contrepartie des « Autres charges » Le complément éventuel est ensuite affecté aux immobilisations corporelles et droits miniers en contrepartie des « Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers » et aux autres immobilisations incorporelles en contrepartie des « Autres charges » Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu aurait eue l immobilisation à l\ a même date si elle n avait pas été dépréciée Les pe\ rtes de valeur constatées sur les goodwill ont un caractèr e irréversible D) Dépréciations d actifs 4) Information sectorielle par zone géographique (en M$) FranceResteAmérique AfriqueResteTotal de l Europe du Nord du monde Exercice 2016 Chiffre d affaires hors Groupe (a) 33 472 71 551 15 383 15 294 14 043 149 743 Immobilisations corporelles et incorporelles 5 361 20 647 19 154 45 032 37 139 127 333 Investissements bruts 1 835 3 842 2 825 6 859 5 169 20 530 Exercice 2015 \ \ Chiffre d affaires hors Groupe (a) 36 536 79 463 14 857 17 612 16 889 165 357 Immobilisations corporelles et incorporelles 4 123 22 354 17 169 43 536 36 885 124 067 Investissements bruts 980 4 783 3 493 9 154 9 623 28 033 Exercice 2014 \ \ Chiffre d affaires hors Groupe (a) 51 471 114 747 23 766 23 281 22 857 236 12 2 Immobilisations corporelles et incorporelles 4 350 25 137 16 064 41 405 34 602 121 558 Investissements bruts 1 266 5 880 3 658 9 798 9 907 30 509 (a)Aucun client ne représente plus de 10% du Chiffre d affaires hors Groupe Comptes consolidés 10 Notes 3 4 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 229 industriels permettant la production le traitement et l évacuation de ces hydrocarbures Au titre de l exercice 2016 le Groupe a comptabilisé des dépréciations sur des UGT du secteur Amont pour 2 089 millions de dollars en résultat opérationnel et 1 867 millio\ ns de dollars en résultat net part du Groupe Les dépréciations comptabilisées en 2016 concernent principalement des actifs gaziers compte tenu de la révision à la baisse des hypothèses de prix du gaz par ra\ pport à l exercice précédent En particulier ont ét é dépréciés des actifs gaziers au Royaume Uni pour un montant de 896 millions de dollars en résultat opérationnel et de 650 millions de dollars en résultat net part du Groupe des actifs gaziers associés au projet GLNG en Australie pour un montant de 670 millions de dollars en résultat opérationnel et de 556 millions de dollars en résultat net part du Groupe des actifs gaziers associés au projet ALNG en Angola pour un montant de 333 millions de dollars en résultat net part du Groupe des actifs au Kurdistan suite à l abandon des opérations du Groupe dans cette région pour un montant de 200 millions de dollars en résultat opérationnel et de 129 millions de dollars en résultat net part du Gr oupe et d autres actifs au Nigeria au Congo et en Russie En ce qui concerne les sensibilités une baisse de 1 point du taux d actualisation aurait un impact positif de l ordr e de 0 5 milliard de dollars en résultat opérationnel et en résultat net part du Groupe une augmentation de 1 point du taux d actualisation aurait un impact négatif complémentaire de l or dre de 1 1 milliard de dollars en résultat opérationnel et de l ordre de 0 8 milliard de dollars en résultat net part du Groupe une variation de 10% du cours des hydrocarbures sur toute la durée du plan aurait un impact négatif complémentaire de l or dre de 2 9 milliards de dollars sur le résultat opérationnel et de l ordre de 2 3 milliards de dollars sur le résultat net part du Groupe Les actifs les plus sensibles concernés seraient les actifs pour lesquels une dépréciation a déjà été c\ omptabilisée (impact de l or dre de 1 2 milliard de dollars en résultat opérationnel et en résultat net part du Groupe) notamment GLNG en Australie et ALNG en Angola d autres actifs (impact de l ordre de 1 7 milliard de dollars en résultat opérationnel et 1 1 milliar d de dollars en résultat net part du Groupe) notamment au Congo et au Kazakhstan Les UGT du secteur Raffinage Chimie sont définies aux bornes des entités juridiques ayant des activités opérationnelles pour les\ activités de raf finage et de pétrochimie Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir de la marge brute sur coûts variables (\ calculée sur la base du chiffre d affaires déduction faite des achats de pétroles bruts et de produits raffinés de l effet de la valorisation des stocks et des frais variables) Les autres activités du secteur sont des divisions mondiales chaque division regroupant un ensemble d activités ou de produits homogènes sur les plans stratégiques commerciaux et industriels Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des marges spécifiques de ces activités sans lien avec le cours du pétrole Au titre de l exercice 2016 le Groupe a comptabilisé des dépréciations sur des UGT du secteur Raffinage Chimie pour 25 millions de dollars en résultat net part du Groupe Ces dépréciations concernent principalement des actifs incorporels Une variation de 5% ou de +5% de la marge brute sur coûts variables dans des conditions d exploitation identiques ou d\ e 1% ou de +1% du taux d actualisation n aurait pas d impact en résultat opérationnel ou en résultat net part du Groupe Les UGT du secteur Marketing & Services sont des filiales ou gr oupes de filiales organisés par zone géographique pertinente Au titre de l exercice 2016 le Groupe a comptabilisé des dépréciations sur les UGT du secteur Marketing & Services pour un montant de 140 millions de dollars en résultat opérationnel et de 202 million\ s de dollars en résultat net part du Groupe Ces dépréciations concernent principalement des actifs de la société SunPower en raison de l environnement économique dégradé de l activité solaire Au titre de l exercice 2015 des dépréciations d actifs avaient été enr egistrées dans les secteurs Amont Raffinage Chimie et Marketing & Services avec un impact de 6 877 millions de dollars sur le résultat opérationnel et de 5 447 millions de dollars sur le ré\ sultat net part du Groupe Ces dépréciations avaient été qualifiées d él\ éments d ajustement du résultat opérationnel et du résultat net par\ t du Groupe Au titre de l exercice 2014 des dépréciations d actifs avaient été enr egistrées dans les secteurs Amont Raffinage Chimie et Marketing & Services avec un impact de 7 979 millions de dollars sur le résultat opérationnel et de 7 063 millions de dollars sur l\ e résultat net part du Groupe Ces dépréciations avaient été qualifiées d éléments d ajustement du résultat opér\ ationnel et du résultat net part du Groupe Aucune reprise de perte de valeur n a été enregistrée au titre des exer cices 2014 2015 et 2016 Le Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d exploration La comptabilisation des droits et actifs de production d hydrocarbures est réalisée conformément à la méthode des successful efforts Les dépenses de géologie et géophysique incluant les campagnes\ sismiques d exploration sont comptabilisées dir ectement en charges d exploration de la période Le coût des forages « secs » et des forages qui n ont pas permis de découvrir des réserves pr ouvées est passé en charges d exploration 5 2) Charges d exploitation et de recherche et développement Principes comptables Vente de biens Le chiffre d affaires est comptabilisé lorsqu il y a transfert à l acheteur des avantages et des risques significatifs liés à la pr opriété des biens et que le montant est recouvrable et qu il peut être raisonnablement estimé Les ventes de pétrole brut et de gaz naturel sont enregistrées lors du transfert de pr opriété selon les termes du contrat Le produit de la vente de la production des champs de pétrole brut et de gaz natur el dans lesquels le Groupe détient une participation avec d autres producteurs est comptabilisé sur la base des volumes réels vendus dans la période Toute différence entre les volumes vendus et les volumes correspondants aux droits du Groupe est comptabilisée dans les rubriques « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » du bilan Les livraisons de pétrole brut et de gaz au titre des redevances à la pr oduction et des impôts lorsqu elles sont effectivement payées sont comprises dans le produit des ventes sauf pour les États Unis et le Canada Certaines transactions de l activité de trading (contrats portant\ sur des quantités achetées à des tiers puis r evendues à des tiers) sont présentées pour leur valeur nette en chiffre d affaires Les opérations d échange de pétrole brut et de produits pétroliers conclues dans le cadr e d accords professionnels ne donnent pas lieu à résultat les flux sont présentés pour leur valeur n\ ette au compte de résultat comme au bilan Vente de prestations de services Le revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque les services ont été r endus Le produit des ventes lié au transport de gaz est reconnu lors de la réalisation du service sur la base des quantités transportées mesurées selon les clauses de chaque contrat Les produits et charges liés aux activités d affrètement à temps sont r econnus prorata temporis sur la durée du voyage qui commence au port de déchargement du précédent voyage et qui s achè\ ve au port de déchargement suivant Le résultat à l avancement de \ chaque voyage n est constaté qu à partir de la date de conclusion du co ntrat avec le client Développement de projets de fermes solaires SunPower développe et vend des projets de fermes solaires Cette activité comporte généralement une composante foncièr e (propriété de terrains ou détention de droits spécifiques sur des terrains) Le revenu lié au développement de ces projets est reconnu lorsque les sociétés projet et les droits fonciers ont été irrévocablement cédés Le produit des contrats de construction de systèmes solaires est r econnu sur la base de l avancement des travaux de construction mesuré d après le pourcentage des coûts engagés par rapport au total des coûts prévus Droits d accises Le chiffre d affaires inclut les droits d accises collectés par le Groupe dans le cadr e de son activité de distribution pétrolière Ces droits d accises sont déduits du chiffre d affaires pour la détermination du produit des ventes Les accises sont des droits ou taxes dont le montant est calculé sur la quantité de pr oduits pétroliers mise à la consommation Les accises sont fixées par les états Elles sont payées directement aux autorités douanières et fiscales et sont ensuite facturées aux clients finaux en étant incluses dans le prix de vente L analyse des critères de la norme IAS 18 a conduit le Groupe à déterminer qu il agit en tant que principal dans ces transactions \ Sur cette base le chif fre d affaires présenté inclut donc le montant des accises facturées aux clients 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 5 TOTAL Document de référence 2016 230 5) Principaux éléments de l activité opérationnelle Éléments relatifs au compte de résultat 5 1) Chiffre d affaires Principes comptables Les stocks sont valorisés dans les états financiers consolidés \ au plus bas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation Le prix de revient des stocks de produits pétroliers et pétrochimiques est déterminé selon la méthode FIFO (First In First Out) et celui des autres stocks selon la méthode PMP (prix moyen pondéré) Par aill\ eurs les stocks de trading sont valorisés à leur juste valeur diminuée des coûts nécessaires à la vente Raf finage Chimie Les stocks de produits pétroliers sont constitués principalement de pétrole brut et de pr oduits raffinés Les produits raffinés sont princi palement constitués d essences de distillats et de fuels et sont produits par les raffineries du Groupe Le délai de rotation des produits pétroliers n excède pas deux mois en moyenne Le coût du pétrole brut inclut les coûts des matières premières et de réception Le coût des produits raffinés inclut principalement le coût du pétrole brut les coûts de production (énergie main d uvre amortissement des immobilisations de production) et l allocation des coûts indirects de production (taxes maintenance assurances etc ) Les coûts des stocks de produits chimiques autres que les produits raffinés incluent les coûts des matières premières de main d uvre directe et l allocation des coûts indirects de production Les coûts de démarrage les frais généraux d administration et les charges financièr\ es sont exclus du prix de revient des produits raffinés et des produits chimiques Marketing & Services Le coût des produits transformés par les entités du Groupe inclut principalement le coût de la matière pr emière les coûts de production Éléments relatifs au bilan 5 4) Besoin en fonds de roulement 5 4 1) Stocks Principes comptables 5 3) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers Les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisati\ ons corporelles et droits miniers se ventilent comme suit Exercice (en M$) 201620152014 Dotations nettes d amortissements et dépréciations des immobili\ sations corporelles (12 615) (15 727) (15 988) Dotations nettes d amortissements et dépréciations des droits miniers (908) (1 993) (3 668) Total \ (13 523) (17 720) (19 656) 5 2 1) Charges d exploitation Exercice (en M$) 2016 20152014 Achats nets de variation de stocks (a) (b) (83 377) (96 671)(152 975) Charges d exploration (1 264)(1 991)(1 964) Autres charges d exploitation (c) (24 302) (24 345)(28 349) dont (dotations) reprises de provisions non courantes opérationnell\ es 369858717 dont (dotations) reprises de provisions courantes opérationnelles (58)(86)(147) Charges d exploitation \ (108 943) (123 007) (183 288) (a)Inclut les taxes à la production dans l Amont notamment les royalties (b)Le Groupe valorise les sous sur enlèvements à la valeur de marché (c)Constituées principalement des frais de production et de fonctionnement (voir en particulier les charges de perso\ nnel détaillées dans la Note 10 de l Annexe aux comptes consolidés « Charges et avantages au personnel ») 5 2 2) Frais de recherche et développement Principes comptables Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu ils sont encourus Les dépenses de développement sont capitalisées quand les critè\ res de la norme IAS 38 sont remplis Comptes consolidés 10 Note 5 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 231 Les frais de recherche et développement encourus par le Groupe au cours de l exercice 2016 et comptabilisés en charges d exploitation s élèvent à 1 050 millions de dollars (980 millions de doll\ ars en 2015 et 1 245 millions de dollars en 2014) soit 0 70% du chiffre d affaires Les effectifs 2016 consacrés à cette activité de recherche et développement sont de 4 939 personnes (4 248 personnes en 2015 et 4 596 personnes en 2014) Au 31 décembre 2016 (en M$) Valeur bruteDépréciations Valeur nette Hydrocarbures bruts et gazeux 2 215(7)2 208 Produits raffinés \ 4 577 (30) 4 547 Produits de la Chimie \ 877 (58) 819 Stocks de trading \ 4 613 4 613 Autres stocks \ 3 936 (876) 3 060 Total \ 16 218 (971) 15 247 Au 31 décembre 2015 (en M$) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Hydrocarbures bruts et gazeux 1 788(59)1 729 Produits raffinés \ 4 177 (130) 4 047 Produits de la Chimie \ 989 (72) 917 Stocks de trading \ 3 168 3 168 Autres stocks \ 4 062 (807) 3 255 Total \ 14 184 (1 068) 13 116 Au 31 décembre 2014 (en M$) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Hydrocarbures bruts et gazeux 2 697(188)2 509 Produits raffinés \ 5 922 (422) 5 500 Produits de la Chimie \ 1 119 (85) 1 034 Stocks de trading \ 2 950 2 950 Autres stocks \ 3 903 (700) 3 203 Total \ 16 591 (1 395) 15 196 (énergie main d uvre amortissement des immobilisations de production) les coûts de transport primaire et l allocation des coûts indirects de production (taxes maintenance assurances ) Les frais généraux d administration et les charges financières sont exclus du prix de revient des produits Les produits achetés à des entités externes au Groupe sont valorisés à leur coût d achat auquel s ajoutent les coûts de transport primaire Droits d émission de CO 2 En l absence de normes IFRS ou d interprétations relatives à la comptabilisation des droits d émission de CO 2 les dispositions suivantes sont appliquées les quotas sont gérés comme un coût de production et à ce titre ils sont r econnus en stock les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés en stock pour une valeur nulle les quotas acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d acquisition les ventes ou les restitutions annuelles de quotas constituent des sorties de stock qui sont r econnues sur la base d un coût unitaire moyen pondéré si la valeur comptable des stocks de quotas à la clôture est supérieur e à la valeur de marché une provision pour dépréciation est comptabilisée à chaque arrêté une provision est comptabilisée pour matérialiser les obligations de r estitution de quotas liées aux émissions de la période Cette provision est calculée sur la base des émissions estimées de la période valorisées au coût unitaire moyen pondéré du stock à la fin de cette période Elle est reprise lors de la restitution des quotas dans le cas où les obligations de restitution à l échéance sont supérieur es aux quotas disponibles enregistrés en stock une provision pour la valeur de marché est comptabilisée les opérations réalisées sur le marché à terme sont comptabilisées en valeur de mar ché au bilan Les variations de la juste valeur de ces opérations à terme sont comptabilisées en résultat Certificats d économie d énergie En l absence de normes IFRS ou d interprétations relatives à la comptabilisation des certificats d économie d énergie (CEE)\ les dispositions suivantes sont appliquées un passif est comptabilisé pour matérialiser l obligation lié\ e aux ventes d énergie si l obligation est supérieur e aux CEE détenus Ce passif est valorisé sur la base du prix des dernières transactions un stock de CEE est comptabilisé lorsque les CEE détenus à la clôtur e excèdent l obligation les CEE sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (coût d acquisition pour les CEE acquis ou coût de r evient pour les CEE générés par des actions propres) Si la valeur comptable des stocks de certificats à la clôture est supérieur e à la valeur de marché une provision pour dépréciation est comptabilisée 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 5 TOTAL Document de référence 2016 232 Comptes consolidés 10 Note 5 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 233 Les variations des dépréciations sur les stocks sont les suivantes\ ExerciceDépréciationsDotations nettes Effets de change Dépréciations (en M$) au 1 erjanvierdes repriseset autres variations au 31 décembre 2016 (1 068)4156(971) 2015 (1 395) 256 71(1 068) 2014 (1 022) (495) 122 (1 395) 5 4 2) Clients et comptes rattachés autres créances Au 31 décembre 2016 (en M$) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Clients et comptes rattachés 12 809(596)12 213 Créances sur États (impôts et taxes) 3 180 3 180 Autres créances d exploitation 10 618 (400) 10 218 Charges constatées d avance \ 1 399 1 399 Autres débiteurs \ 38 38 Autres créances \ 15 235 (400) 14 835 Au 31 décembre 2015 (en M$) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Clients et comptes rattachés 11 173(544)10 629 Créances sur États (impôts et taxes) 3 328 3 328 Autres créances d exploitation 11 335 (426) 10 909 Charges constatées d avance 1 554 1 554 Autres débiteurs \ 52 52 Autres créances \ 16 269 (426) 15 843 Au 31 décembre 2014 (en M$) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Clients et comptes rattachés 16 306(602)15 704 Créances sur États (impôts et taxes) 3 242 3 242 Autres créances d exploitation 11 159 (367) 10 792 Charges constatées d avance \ 1 609 1 609 Autres débiteurs \ 59 59 Autres créances \ 16 069 (367) 15 702 Les variations des dépréciations des rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres créances » sont les suivantes Exercice DépréciationsDotations Effets de change Dépréciations (en M$) au 1erjanviernetteset autres variations au 31 décembre Clients et comptes rattachés 2016 (544) (17) (35) (596) 2015 (602) 5 53 (544) 2014 (743) 46 95 (602) Autres créances 2016 (426) 33 (7) (400) 2015 (367) (79) 20 (426) 2014 (154) (221) 8 (367) Le tableau suivant donne des informations complémentaires sur des montants encaissés et décaissés du flux de trésor\ erie d exploitation Détail des intérêts impôts et dividendes Exercice (en M$) \ 2016 2015 2014 Intérêts payés \ (1 028) (862) (789) Intérêts perçus \ 90 113 119 Impôts sur les bénéfices courants décaissés (a) \ (2 892) (4 937) (11 374) Dividendes reçus \ 1 702 2 309 2 992 (a)Ces montants incluent les impôts payés en nature dans le cadre des contrats de partage de production dans l Exploration Prod uction Éléments relatifs au tableau de flux de trésorerie 5 5) Flux de trésorerie d exploitation Principes comptables Au 31 décembre 2016 la rubrique « Autres dettes d exploitation » comprend notamment le montant du deuxième acompte sur dividende au titre de l exercice 2016 soit 1 592 millions de dollars qui a été mis en paiement en janvier 2017 et le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l exercice 2016 soit 1 593 millions de dollars qui sera mis en paiement en avril 2017 Au 31 décembre 2015 la rubrique « Autr es dettes d exploitation » comprenait notamment le montant du deuxième acompte sur dividende au titre de l exercice 2015 soit 1 560 millions de dollars qui a été mis en paiement en janvier 2016 et le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l exercice 2015 soit 1 584 millions de dollars qui a été mis en paiement en avril 2016\ Au 31 décembre 2014 la rubrique « Autr es dettes d exploitation » comprenait notamment le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l exercice 2014 soit 1 718 millions de dollars qui a été mis en paiement en mars 2015 5 4 3) Autres créditeurs et dettes diverses Au 31 décembre (en M$) \ 2016 2015 2014 Produits constatés d avance \ 424 342 469 Dettes sur États (impôts et taxes divers) \ 5 455 5 363 6 894 Dettes sociales \ 1 225 1 265 1 343 Autres dettes d exploitation \ 9 616 9 914 7 935 Total \ 16 720 16 884 16 641 Au 31 décembre 2016 la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créances d exploitation » en valeur nette s élève à 3 525 millions de dollars dont 1 273 millions de dollars échus depuis moins de 90 jours 1 013 millions de dollars échus entre 90 jours et 6 mois 538 millions de dollars échus entre 6 mois et 12 mois et 701 millions de dollars échus depuis plus de 12 mois Au 31 décembre 2015 la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créances d exploitation » en valeur nette s élevait à 3 159 millions de dollars dont 1 313 millions de dollars échus depuis moins de 90 jours 460 millions de dollars échus entre 90 jours et 6 mois 570 millions de dollars échus entre 6 mois et 12 mois et 816 millions de dollars échus depuis plus de 12 mois Au 31 décembre 2014 la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créances d exploitation » en valeur nette s élevait à 3 049 millions de dollars dont 1 382 millions de dollars échus depuis moins de 90 jours 593 millions de dollars échus entre 90 jours et 6 mois 226 millions de dollars échus entre 6 mois et 12 mois et 848 millions de dollars échus depuis plus de 12 mois 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 5 TOTAL Document de référence 2016 234 Les flux de trésorerie en devises autres que le dollar sont convertis en dollars à la date de transaction ou au cours moyen de l exercice Les différences de change dues à la conversion au taux de clôture des actifs et passifs monétair es libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « Incidence des variations de change » du tableau de flux de trésorerie Par conséquent les flux ne peuvent être reconstitués à partir des montants figurant au bilan Autres produits En 2016 les plus values sur cessions proviennent principalement de cessions d actifs au Royaume Uni dans le secteur Amont En 2015 les plus values sur cessions provenaient principalement de cessions d actifs au Nigeria dans le secteur Amont de la cession de participations dans Geosel et la raffinerie de Schwedt dans le secteur Raff inage Chimie de la cession de l activité adhésifs Bostik également dans le secteur Raffinage Chimie et de la cession de 100% de Totalgaz dans le secteur Marketing & Services En 2014 les plus values sur cessions provenaient principalement de cessions d actifs dans le secteur Amont en Angola et aux États \ Unis ainsi que de cessions de participation également dans le secteur Amont participation dans la société GTT (Gaztransport &\ Technigaz) participation dans le champ Shah Deniz et dans le pipeline du Caucase du Sud Autres charges En 2016 les moins values sur cessions proviennent principalement de la cession d une participation de 20% dans Kharyaga en Russie La rubrique « Autres » est notamment constituée de 142 millions de dollars de dépréciations de titres non consolidés et de prêts accordés à des filiales non consolidées et mises en équivalence e\ t de 37 millions de dollars de charges de r estructuration dans les secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services En 2015 les moins values sur cessions provenaient principalement de la cession d une participation de 20% dans des champs gaziers au Royaume Uni La rubrique « Autres » est notamment constituée de 409 millions de dollars de dépréciations de titres non consolidés et de prêts accor dés à des filiales non consolidées et mises en équivalence de 180 millions de dollars de charges de restructuration dans les secteurs Amont Raffinage Chimie et Marketing & Services et d une charge de 162 millions de dollars liée à un litige au \ Qatar En 2014 les moins values sur cessions provenaient principalement de la cession de CCP Composites au groupe Polynt La rubrique « Autres » était notamment constituée de 88 millions de dollars de dépréciation de titres et de prêts de filiales non consolidées de 43 millions de dollars de charges de r estructuration ainsi que de 34 millions de dollars de frais liés aux cessions Détail de la variation du besoin en fonds de roulement Exercice (en M$) \ 2016 2015 2014 Valeurs d exploitation \ (2 475) 888 5 289 Créances clients et comptes rattachés \ (1 916) 4 153 5 916 Autres créances \ 185 (726) (1 605) Dettes fournisseurs et comptes rattachés \ 2 546 (2 235) (4 531) Autres créditeurs et dettes diverses \ 541 (397) (589) Montant net \ (1 119) 1 683 4 480 Détail des provisions et impôts différés Au 31 décembre (en M$) \ 2016 2015 2014 Provisions 382336160 Impôts différés \ (1 941) (2 899) (2 140) Total \ (1 559) (2 563) (1 980) 6) Autres éléments de l activité opérationnelle 6 1) Autres produits et autres charges Exercice (en M$) \ 2016 2015 2014 Plus values sur cessions d actifs 4792 658 2 085 Profits de change \ 548 663 216 Autres \ 272 285 276 Autres produits \ 1 299 3 606 2 577 Moins values sur cessions d actifs \ (216) (199) (106) Pertes de change \ (102) Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (hors droits miniers) (344) (332) (254) Autres \ (467) (944) (594) Autres charges \ (1 027) (1 577) (954) Comptes consolidés 10 Notes 5 6 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 235 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 6 TOTAL Document de référence 2016 236 6 2) Autres produits financiers et autres charges financières Exercice (en M$) 201620152014 Revenus des participations 170267282 Frais financiers immobilisés \ 477 364 348 Autres \ 324 251 191 Autres produits financiers \ 971 882 821 Effet de l actualisation des provisions pour restitution des sites (523) (513) (543) Autres \ (113) (141) (133) Autres charges financières \ (636) (654) (676) 6 3) Autres actifs non courants Au 31 décembre 2016 (en M$) Valeur bruteDépréciations Valeur nette Prêts et avances (a) 3 334(286)3 048 Autres \ 1 095 1 095 Total \ 4 429 (286) 4 143 Au 31 décembre 2015 (en M$) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Prêts et avances (a) 3 687(280)3 407 Autres \ 948 948 Total \ 4 635 (280) 4 355 Au 31 décembre 2014 (en M$) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Prêts et avances (a) 3 998(672)3 326 Autres \ 866 866 Total \ 4 864 (672) 4 192 (a)Hors prêts aux sociétés mises en équivalence Les variations des dépréciations sur les prêts et avances sont \ les suivantes Exercice DépréciationsDotationsReprises Effets de change Dépréciations (en M$) au 1erjanvier et autres variationsau 31 décembre 2016 (280)(15) 7 2(286) 2015 (672) (62) 393 61 (280) 2014 (498) (63) 102 (213) (672) Au 31 décembre 2016ValeurAmortissements Valeur (en M$) bruteet dépréciations nette Goodwill 2 159(1 002) 1 157 Droits miniers prouvés \ 13 347 (6 985) 6 362 Droits miniers non prouvés \ 11 582 (5 130) 6 452 Autres immobilisations incorporelles 4 182 (2 791) 1 391 Total immobilisations incorporelles 31 270 (15 908) 15 362 Au 31 décembr e 2015 ValeurAmortissements Valeur (en M$) bruteet dépréciations nette Goodwill 1 597(971)626 Droits miniers prouvés \ 12 800 (6 436) 6 364 Droits miniers non prouvés \ 11 751 (5 082) 6 669 Autres immobilisations incorporelles 4 059 (3 169) 890 Total immobilisations incorporelles 30 207 (15 658) 14 549 Dépenses d exploration Le Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d exploration La comptabilisation des droits et actifs de production d hydr ocarbures est réalisée conformément à la méthode des successful efforts Les droits miniers font régulièrement l objet de tests de dépréciation permis par permis en fonction des résultats de l exploration et d\ u jugement de la Direction générale du Groupe En cas de découverte les dr oits miniers non prouvés sont transférés en droits miniers prouvés à la valeur nette comptable dès l enr e gistrement des réserves prouvées Les forages d exploration sont comptabilisés et font l objet de\ tests de dépréciation sur une base individuelle comme suit le coût des forages d exploration ayant permis de découvrir des\ réserves prouvées est immobilisé et amorti par la suite selon la méthode de l unité de pr oduction basée sur les réserves prouvées développées dans l attente de déterminer s ils ont permis de découvrir de\ s réserves prouvées le coût des forages d exploration est temporair ement immobilisé quand les deux conditions suivantes sont réunies le puits a mis en évidence un volume suffisant d hydrocarbures pour justifier le cas échéant sa complétion en tant que puits pr oducteur en supposant que les investissements nécessaires à la production soient effectués le Groupe enregistre des progrès suffisants dans la détermination des réserves et de la viabilité technique et économique du projet Ces pr ogrès sont évalués sur la base de critères tels que des travaux d exploration additionnels (puits travaux sismiques ou études significatives) en cours de réalisation ou inscrits dans un programme ferme la réalisation d études de développement et en tenant compte du fait que le Groupe puisse être dans l attente d autorisations d un gouvernement ou d un tiers sur un projet proposé ou de disponibilité de capacité de transport ou de traitement sur une installation existante Le coût des puits d exploration qui ne remplissent pas ces conditions est comptabilisé en charges d exploration Les droits miniers prouvés sont amortis selon la méthode de l unité de production basée sur les réserves pr ouvées La charge d amortissement correspondante est enregistrée en dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers Goodwill et autres immobilisations incorporelles hors droits miniers Les autr es immobilisations incorporelles comprennent les brevets marques et dr oits au bail Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d acquisition ou de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatés Les modalités de détermination des goodwill sont présentées dans la Note 1 1 paragraphe B de l Annexe aux comptes consolidés Les goodwill ne sont pas amortis mais font l objet de tests de dépréciation dès l apparition d indices de perte de valeu\ r et au minimum annuellement Les immobilisations incorporelles (hors droits miniers) à durée de vie définie sont amorties linéairement sur des durées comprises entre trois et vingt ans en fonction de la durée d utilité des actifs concernés La charge d amortissement correspondante est enregistrée en autres charges Comptes consolidés 10 Note 7 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 237 7) Immobilisations incorporelles et corporelles 7 1) Immobilisations incorporelles Principes comptables Le tableau suivant donne les variations pour l année 2016 des goodwill répartis par secteur (en M$) GoodwillAugmentations Dépréciations AutresGoodwill net au net au 1erjanvier 201631 décembre 2016 Amont 102 (3) 99 Raffinage Chimie \ 470 42 (50) 462 Marketing & Services \ 129 620 (148) (31) 570 Holding \ 27 (1) 26 Total \ 626 764 (148) (85) 1 157 En 2016 les augmentations correspondent principalement à l effet de l acquisition de SAFT Groupe et de Lampiris En 2016 la colonne « Dotations nettes d amortissements et dépréciations » compr end l impact des dépréciations exceptionnelles d actifs comptabilisées à hauteur de 543 millions de dollars (\ voir la Note 3 paragraphe D de l Annexe aux comptes consolidés) En 2016 la colonne « Autr es » comprend essentiellement l effet des entrées de périmètre (notamment SAFT Groupe et Lampiris) pour 1 394 millions de dollars ainsi que le reclassement d actifs au titre de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » En 2015 la colonne « Dotations nettes d amortissements et dépréciations » compr enait l impact des dépréciations exceptionnelles d actifs comptabilisées à hauteur de 1 482 millions de dollars \ (voir la Note 3 paragraphe D de l Annexe aux comptes consolidés) En 2014 la colonne « Dotations nettes d amortissements et dépréciations » compr enait l impact des dépréciations exceptionnelles d actifs comptabilisées à hauteur de 3 177 mill\ ions de dollars (voir la note 3 paragraphe D de l annexe aux comptes consolidés) En 2014 la colonne « Autr es » comprenait principalement les droits miniers dans Utica reclassés dans les acquisitions pour (524) millions de dollars la constatation de droits miniers en Papouasie Nouvelle Guinée pour 429 millions de dollars le reclassement d actifs au titre de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » pour (561) millions de dollars et la reprise du reclassement au titre d IFRS 5 au 31 décembre 2013 pour 96 millions de dollars correspondant aux cessions 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 7 TOTAL Document de référence 2016 238 Au 31 décembre 2014 Valeur Amortissements Valeur (en M$) bruteet dépréciations nette Goodwill 1 639(1 020) 619 Droits miniers prouvés \ 12 215 (5 514) 6 701 Droits miniers non prouvés \ 10 673 (4 498) 6 175 Autres immobilisations incorporelles 4 387 (3 200) 1 187 Total immobilisations incorporelles 28 914 (14 232) 14 682 Les variations des immobilisations incorporelles s analysent comme suit Exercice (en M$) ImmobilisationsAcquisitionsCessionsDotations nettes EffetsAutresImmobilisations incorporelles nettes d amortissementsde change incorporelles nettes au 1erjanvier et dépréciations au 31 décembre 201614 5491 039(117)(1 252) (187)1 330 15 362 2015 14 682 2 750 (343) (2 324) (200) (16) 14 549 2014 18 395 1 000 (178) (3 920) (276) (339) 14 682 Au 31 décembre 2016Valeur Amortissements Valeur (en M$) bruteet dépréciations nette Immobilisations de l Exploration & Production Sur permis prouvés \ 163 860 (100 959) 62 901 Sur permis non prouvés \ 1 996 1 996 Travaux en cours \ 33 860 (2 075) 31 785 Sous total \ 199 716 (103 034) 96 682 Autres immobilisations \ \ Terrains \ 1 578 (567) 1 011 Installations techniques (y compris transport) 28 620 (22 940) 5 680 Constructions \ 7 977 (4 979) 2 998 Immobilisations en cours \ 2 780 (10) 2 770 Autres immobilisations \ 8 296 (5 466) 2 830 Sous total \ 49 251 (33 962) 15 289 Total immobilisations corporelles 248 967 (136 996) 111 971 Actifs de production d hydrocarbures de l Exploration & Production Les coûts de développement encourus pour le forage des puits et la construction des capacités de pr oduction et de traitement sont immobilisés en incluant les coûts d emprunt pendant la pério\ de de construction ainsi que les coûts estimés et actualisés des tra\ vaux futurs de restitution des sites Le taux d amortissement est égal au rapport de la production d hydrocarbures de la période sur les réserves prouvées développées d hydrocarbures (méthode de l unité de production) Dans les cas où du fait de l effet prix sur les réserves la méthode d amortissement à l unité de production ne reflète pas de manière satisfaisante la durée de vie utile de l actif une méthode alternative d amortissement est appliquée en se basant sur les réserves évaluées avec le prix de l année précédent\ e Dans le cadre de projets de développement phasés ou faisant l objet d une mise en production progressive des puits la base amortissable des immobilisations à l exclusion des puits de production ou de service est ajustée pour exclure la partie des coûts de développement attribuables aux réserves non encore développées de ces projets Dans le cas de contrats de partage de production la méthode de l unité de production s applique à la quote part de production et de réserves revenant au Groupe t elles qu elles peuvent être estimées en fonction des clauses contractuelles de rembo ursement des dépenses d exploration de développement et de production ( cost oil gaz) ainsi que de partage des droits à hydr ocarbures après déduction du cost oil (profit oil gaz) Les systèmes de tra nsport et de transformation des hydrocarbures sont amortis sur la base des réserves devant transiter par ces installations (méthode de l \ unité de transport ou de traitement) ou de façon linéaire selon la méthode qui reflète au mieux la durée d utilisation économique de l ac\ tif Immobilisations corporelles hors actifs d Exploration & Production Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d acquisition ou de r evient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatés Ce coût inclut les frais fi\ nanciers supportés lorsqu ils sont directement attribuables à l acquisition ou à la production d un actif qualifié jusqu à leur mise en service \ Les modalités de capitalisation de coûts d emprunt sont les suivant\ es si le projet bénéficie d un financement spécifique le coût d emprunt est basé sur le taux de cet emprunt si le projet est financé par l ensemble de la dette du Groupe la capitalisation des coûts d emprunt est basée sur le taux moyen pondéré d emprunt de la période Les coûts d entr etien et de réparation sont pris en charges dans l exercice au cours duquel ils sont encourus Les coûts liés aux arrêts des raffineries et des grandes unités pétrochimiques sont immobilisés au moment où ils sont encourus et amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon leur durée d utilité mobilier matériel de bureau machine et outillage 3 12 ans matériel de transport 5 20 ans dépôts et équipements associés 10 15 ans installations complexes spécialisées et pipelines 10 30 ans constructions 10 50 ans Comptes consolidés 10 Note 7 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 239 7 2) Immobilisations corporelles Principes comptables En 2016 la colonne « Cessions » comprend principalement l impact des cessions d actifs dans le secteur Amont (cessions des participations de TOTAL dans les gazoducs FUKA et SIRGE et dans le terminal de Saint Fergus au Royaume Uni ainsi que la cession d une participation de 20% dans Kharyaga en Russie) En 2016 la colonne « Dotations nettes d amortissements et dépréciations » comprend l impact des dépréciations exceptionnelles d actifs comptabilisées à hauteur de 1 780 millions de dollars \ (voir la Note 3 paragraphe D de l Annexe aux comptes consolidés) En 2016 la colonne « Autr es » comprend essentiellement l effet des entrées de périmètre (notamment SAFT Groupe et Lampiris) pour 751 millions de dollars le reclassement d actifs au titre de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » pour (365) millions de dollars et la reprise du reclassement au titre d IFRS 5 au 31 décembre 2015 pour 627 millions de dollars correspondant aux cessions En 2015 la colonne « Cessions » compr enait principalement l impact des cessions d actifs dans le secteur Amont (cession de 4 blocs au Nigeria des champs West of Shetland au Royaume Uni et d une partie de Fort Hills au Canada) En 2015 la colonne « Dotations nettes d amortissements et dépréciations » compr enait l impact des dépréciations exceptionnelles d actifs comptabilisées à hauteur de 5 544 millions de dollars \ (voir la Note 3 paragraphe D de l Annexe aux comptes consolidés) En 2015 la colonne « Autr es » comprenait essentiellement l augmentation pour 956 millions de dollars de l actif de restitution des sites et le reclassement d actifs au titre de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » pour un montant de 1 128 millions de dollars lié principalement au champ Usan au Nigeria 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 7 TOTAL Document de référence 2016 240 Au 31 décembre 2015 Valeur Amortissements Valeur (en M$) bruteet dépréciations nette Immobilisations de l Exploration & Production Sur permis prouvés \ 153 530 (94 843) 58 687 Sur permis non prouvés \ 2 423 2 423 Travaux en cours \ 36 246 (2 284) 33 962 Sous total \ 192 199 (97 127) 95 072 Autres immobilisations \ \ Terrains \ 1 551 (581) 970 Installations techniques (y compris transport) 28 723 (22 975) 5 748 Constructions \ 7 655 (5 018) 2 637 Immobilisations en cours \ 2 705 (128) 2 577 Autres immobilisations \ 8 182 (5 668) 2 514 Sous total \ 48 816 (34 370) 14 446 Total immobilisations corporelles 241 015 (131 497) 109 518 Au 31 décembre 2014 ValeurAmortissements Valeur (en M$) bruteet dépréciations nette Immobilisations de l Exploration & Production Sur permis prouvés \ 139 294 (86 326) 52 968 Sur permis non prouvés \ 2 153 2 153 Travaux en cours \ 38 698 (1 574) 37 124 Sous total \ 180 145 (87 900) 92 245 Autres immobilisations \ \ Terrains \ 1 683 (613) 1 070 Installations techniques (y compris transport) 30 966 (24 874) 6 092 Constructions \ 8 141 (5 291) 2 850 Immobilisations en cours \ 2 367 (324) 2 043 Autres immobilisations \ 8 673 (6 097) 2 576 Sous total \ 51 830 (37 199) 14 631 Total immobilisations corporelles 231 975 (125 099) 106 876 Les variations des immobilisations corporelles s analysent comme suit Exercice (en M$) ImmobilisationsAcquisitionsCessionsDotations nettes EffetsAutresImmobilisations corporelles nettes d amortissementsde change corporelles nettes au 1erjanvier et dépréciations au 31 décembre 2016109 51817 067(1 869) (13 171) (1 057)1 483111 971 2015 106 876 22 382 (1 842) (17 010) (3 449) 2 561 109 518 2014 104 480 25 320 (2 211) (16 939) (4 438) 664 106 876 La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participati\ on dans une entreprise associée ou dans une co entreprise soit initialement comptabilisée au coût d acquisition puis ajustée ultérieu\ rement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l entreprise associée ou de la coentreprise Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur comptable de la participation Dans les cas où le groupe détient moins de 20% des droits de vote dans une autr e entité la détermination de l exercice de l influence notable se base également sur les autres faits et circonstances représentation au sein du Conseil d administration ou de l organ\ e de direction équivalent de l entité participation au processus d élaboration des politiques et notamment participation aux décisions relatives aux dividendes et autres distributions transactions significatives entre l investisseur et l entité échange de personnel de direction ou fourniture d informations techniques essentielles Les immobilisations corporelles présentées ci dessus incluent des installations techniques e\ t des constructions en location fin ancement pour les montants suivants Au 31 décembre 2016 BrutAmortissements Net (en M$) et dépréciations Installations techniques 426(391)35 Constructions \ 109 (38) 71 Autres immobilisations \ 179 (41) 138 Total \ 714 (470) 244 Au 31 décembre 2015 BrutAmortissements Net (en M$) et dépréciations Installations techniques 426(384)42 Constructions \ 95 (38) 57 Autres immobilisations \ 175 (31) 144 Total \ 696 (453) 243 Au 31 décembre 2014 BrutAmortissements Net (en M$) et dépréciations Installations techniques 520(443)77 Constructions \ 72 (45) 27 Autres immobilisations \ 245 (29) 216 Total \ 837 (517) 320 8) Sociétés mises en équivalence autres titres et parties liées 8 1) Sociétés mises en équivalence titres et prêts Principes comptables En 2014 la colonne « Cessions » comprenait principalement l impact des cessions d actifs dans le secteur Amont (cession du block 15 06 en Angola et du champ Shah Deniz en Azerbaijan) En 2014 la colonne « Dotations nettes d amortissements et dépréciations » compr enait l impact des dépréciations exceptionnelles d actifs comptabilisés à hauteur de 4 802 millions de d ollars (voir la Note 3 paragraphe D de l Annexe aux comptes consolidés) En 2014 la colonne « Autr es » comprenait essentiellement l augmentation pour 1 366 millions de dollars de l actif de restitution des sites Elle comprenait également le reclassement d actifs au titre de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » pour un montant de (466) millions de dollars liés principalement à la cession de Total Coal South Africa et de Bostik Comptes consolidés 10 Notes 7 8 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 241 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 8 TOTAL Document de référence 2016 242 La contribution des sociétés mises en équivalence au bilan au \ compte de résultat et aux autres éléments du résultat global est présentée ci dessous Valeur d équivalence (en M$) 2016 20152014 Total entreprises associées 11 81911 25511 632 Total coentreprises \ 4 039 3 751 3 016 Total \ 15 858 15 006 14 648 Prêts \ 4 718 4 378 4 626 Total \ 20 576 19 384 19 274 Quote part du profit (perte) (en M$) 2016 20152014 Total entreprises associées 1 5302 0042 786 Total coentreprises \ 684 357 (124) Total \ 2 214 2 361 2 662 Autres éléments du résultat global (en M$) 2016 20152014 Total entreprises associées 847139(1 532) Total coentreprises \ 88 (19) (6) Total \ 935 120 (1 538) A) Données relatives aux entreprises associées Les données en 100% relatives aux entreprises associées significatives sont les suivantes Amont (en M$) Novatek (a) Entités de liquéfaction PetroCedeño 2016 2015 2014 2016 2015 2014 2016 2015 2014 A ctifs non courants 13 981 9 768 9 551 31 044 33 294 33 909 5 515 6 916 6 458 Actifs courants 2 409 2 237 1 648 5 790 7 427 9 007 4 166 3 437 10 033 Total Actif 16 390 12 005 11 199 36 834 40 721 42 916 9 681 10 353 16 491 Capitaux propres 11 015 6 745 7 135 22 886 25 941 25 090 5 515 5 538 5 597 Passifs non courants 3 574 3 014 3 352 10 839 9 373 10 876 10 10 274 Passifs courants 1 801 2 246 712 3 109 5 407 6 950 4 156 4 805 10 620 Total Passif 16 390 12 005 11 199 36 834 40 721 42 916 9 681 10 353 16 491 Produits des ventes 7 779 7 130 9 222 15 557 22 731 39 502 1 398 1 840 3 644 Résultat net 3 137 1 755 2 759 1 472 7 720 14 269 277 399 343 Autres éléments du résultat global 1 651 (1 682) (5 431) % de détention 18 90% 18 90% 18 24% 30 32% 30 32% 30 32% Réévaluation des actifs identifiables acquis 1 811 1 580 1 944 Valeur d équivalence 3 893 2 855 3 245 3 755 4 183 4 130 1 672 1 679 1 697 Quote part du résultat net 494 229 193 147 978 2 125 84 121 104 Quote part des autres éléments du résultat global 808 (135) (1 844) 23 156 200 Dividendes versés au Groupe 111 102 126 479 1 072 1 687 91 139 99 (a)Données qui comprennent des estimations à la date d arrêté des comptes de TOTAL Raffinage Chimie (en M$) Saudi Aramco TotalQatar Refining & Petrochemicals 20162015 2014201620152014 Actifs non courants 12 05612 53612 654 4 152 2 5303 020 Actifs courants 1 \ 531 960 1 250 1 404 968 1 385 Total Actif \ 13 587 13 496 13 904 5 556 3 498 4 405 Capitaux propres 2 302 2 011 1 672 3 393 2 803 2 930 Passifs non courants 9 466 9 873 9 584 1 349 356 409 Passifs courants 1 81\ 9 1 612 2 648 814 339 1 066 Total Passif \ 13 587 13 496 13 904 5 556 3 498 4 405 Produits des ventes 7 134 8 032 7 061 4 665 1 823 1 817 Résultat net \ 289 339 (113) 615 631 875 Autres éléments du résultat global 2 (11) 2 % de détention 37 50%\ 37 50% 37 50% Réévaluation des actifs identifiables acquis Valeur d équivalence 863 754 627 832 818 850 Quote part du résultat net 108 127 (42) 211 208 312 Quote part des autres éléments du résultat global 22 77 89 6 28 25 Dividendes versés au Groupe 292 248 261 Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals est une entité comprenant une raffinerie à Jubail d une capacité de 400 000 barils jour intégrée avec des unités pétr ochimiques Les participations du Groupe dans des entreprises associées de l activité Raffinage Chimie opérant des vapocraqueurs et des lig nes de polyéthylène au Qatar ont été regroupées Qatar Petrochemical Company Ltd (20 00%) Qatofin (49 09%) Laffan Refinery (10 00%) et Laffan Refinery II (10 00%) Comptes consolidés 10 Note 8 Annexe aux comptes consolidés 243 Novatek société cotée à Moscou et à Londres est le 2eproducteur de gaz naturel russe La quote part de la valeur boursière de Novatek s élève à 7 450 millions de dollars au 31 décembr\ e 2016 Novatek est consolidée par mise en équivalence TOTAL considère en effet exercer une influence notable au travers notamment de sa représentation au Conseil d administration de Novatek et de sa participation dans le projet majeur Yamal LNG Le Groupe n a pas connaissance de restrictions significatives limitant la capacité de OAO Novatek à transférer des fonds à son actionnaire que ce soit sous forme de dividendes de remboursements d avances ou de prêts consentis Les participations du Groupe dans des entreprises associées opérant des entités de liquéfaction ont été regroupées Les montants incluent les participations dans Nigeria LNG (15 00%) Angola LNG (13 60%) Yemen LNG (39 62%) Qatargas (10 00%) Qatar Liquiefied Gas Company Limited II T rain B (16 70%) Oman LNG (5 54%) Abu Dhabi Gas Lc (5 00%) Petr oCedeño produit et upgrade des bruts extra lourds au Venezuela Document de référence 2016 TOTAL B) Données relatives aux coentreprises Les données en 100% relatives aux coentreprises significatives sont les suivantes (en M$) Entités de liquéfactionHanwha Total Petrochemicals (Amont)(Raffinage Chimie) 20162015 2014201620152014 Actifs non courants 47 01435 34123 326 3 454 3 5433 754 Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie 9224557311 506 1 501 1 972 Trésorerie et équivalents de trésorerie 703501516473 240149 Total Actif \ 48 639 36 297 24 573 5 433 5 284 5 875 Capitaux propres 2 961 1 840 1 198 2 947 2 609 2 323 Autres passifs non courants 327 349 225 120 107 126 Dettes financières non courantes 43 980 32 996 21 596 1 105 1 388 1 793 Autres passifs courants 1 371 1 112 1 269 764 713 705 Dettes financières courantes 285 497 467 928 Total Passif \ 48 639 36 297 24 573 5 433 5 284 5 875 Produits des ventes 52 32 5 7 057 7 307 8 366 Dotations aux amortissements (12) (14) (5) (259) (247) (223) Produits d intérêts \ 5 10 2 1 Charges d intérêts (\ 7) (10) (1) (3) (64) (45) Charge d impôt \ (29) (81) 50 (338) (192) (114) Résultat net \ 449 279 36 930 514 79 Autres éléments du résultat global 166 61 (79) (186) (94) % de détention \ 50 00% 50 00% 50 00% Réévaluation des actifs identifiables acquis 905 965 874 Valeur d équivalence 1 555 1 355 1 130 1 474 1 305 1 161 Quote part du résultat net 88 55 10 465 257 40 Quote part des autres éléments du résultat global 50 18 (26) 22 (75) (24) Dividendes versés au Groupe 256 20 Les participations du Groupe dans des coentr eprises opérant des entités de liquéfaction ont été regroupées Les montants incluent les participations dans Yamal LNG en Russie (20 02% détention directe) et Ichthys LNG en Australie (30 00%) Hanwha Total Petr ochemicals est une société coréenne qui opère le site pétrochimique de Daesan (séparateur de condensats vapocraqueur styrène paraxylène polyoléfines) Les engagements hors bilan donnés relatifs à des coentreprises sont détaillés dans la Note 13 de l Annexe aux comptes \ consolidé s Les principaux agrégats financiers en quote part Gr oupe des sociétés comptabilisées par mise en équivalence e\ t qui n ont pas été présentées individuellement sont les suivants Au 31 décembre 201620152014 (en M$) EntreprisesCoentreprises EntreprisesCoentreprises EntreprisesCoentreprises associées associéesassociées Actifs non courants 3 0471 971 3 4912 0053 5021 456 Actifs courants 1 \ 365 825 1 440 860 1 478 1 283 Total Actif \ 4 412 2 796 4 931 2 865 4 980 2 739 Capitaux propres 80\ 4 1 010 966 1 091 1 083 725 Passifs non courants 2 369 985 2 612 951 2 348 877 Passifs courants 1 23\ 9 801 1 353 823 1 549 1 137 Total Passif \ 4 412 2 796 4 931 2 865 4 980 2 739 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 8 244 TOTAL Document de référence 2016 Au 31 décembre 2016ValeurGain (Perte) Valeur (en M$) comptablelatentau bilan Areva 17 17 Autres titres cotés \ 8 29 37 Autres titres cotés (a) \ 25 29 54 BBPP \ 62 62 BTC Limited \ 121 121 DUNKERQUE LNG SAS \ 133 133 Autres titres non cotés (individuellement inférieurs à 50 M$ ) 763 763 Autres titres non cotés (a) \ 1 079 1 079 Total autres titres \ 1 104 29 1 133 Au 31 décembre 2015 ValeurGain (Perte) Valeur (en M$) comptablelatentau bilan Areva 22 22 Autres titres cotés \ 9 28 37 Autres titres cotés (a) \ 31 28 59 BBPP \ 62 62 BTC Limited \ 121 121 DUNKERQUE LNG SAS \ 116 116 Autres titres non cotés (individuellement inférieurs à 50 M$ ) 883 883 Autres titres non cotés (a) \ 1 182 1 182 Total autres titres \ 1 213 28 1 241 Les autres titr es sont analysés comme des actifs financiers disponibles à la vente ( available for sale) et sont donc comptabilisés à leur juste valeur Pour les titres cotés cette juste valeur correspond au cours de Bourse Dans le cas de titres non cotés si la juste valeur n est pas déterminable de façon fiable les tit\ res sont comptabilisés à leur coût historique Les variations de juste v\ aleur sont enregistrées directement en autres éléments du résultat global En cas d indication objective d une perte de valeur (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l actif)\ une dépréciation est comptabilisée en résultat Cette dép\ réciation a un caractère irréversible Comptes consolidés 10 Note 8 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 245 8 2) Autres titres Principes comptables Exercice 2016 20152014 (en M$) EntreprisesCoentreprises EntreprisesCoentreprises EntreprisesCoentreprises associées associéesassociées Produits des ventes 2 6033 181 2 6613 3624 1244 473 Résultat net \ 486 131 341 45 95 (175) Quote part des autres éléments du résultat global (12) 16 13 38 (2) 44 Valeur d équivalence 804 1 010 966 1 091 1 083 725 Dividendes versés au Groupe 308 30 442 22 470 43 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 8 TOTAL Document de référence 2016 246 Au 31 décembre 2014ValeurGain (Perte) Valeur (en M$) comptablelatentau bilan Areva 44(4)40 Autres titres cotés \ 21 23 44 Autres titres cotés (a) \ 65 19 84 BBPP \ 62 62 BTC Limited \ 132 132 DUNKERQUE LNG SAS \ 100 100 Autres titres non cotés (individuellement inférieurs à 50 M$ ) 1 021 1 021 Autres titres non cotés (a) \ 1 315 1 315 Total autres titres \ 1 380 19 1 399 (a)Dont dépréciations de 1 633 millions de dollars en 2016 949 milli\ ons de dollars en 2015 et 856 millions de dollars en 2014 8 3) Parties liées Les principales transactions réalisées avec les parties liées (\ principalement les sociétés mises en équivalence et les filiale\ s non consolidées) ainsi que les créances et les dettes vis à vis de ces dernières sont les suivantes Au 31 décembre (en M$) \ 2016 2015 2014 Bilan \ \ Créances \ \ Clients et comptes rattachés \ 492 533 697 Prêts (sauf prêts aux sociétés mises en équivalence) \ 65 71 155 Dettes \ \ Fournisseurs et dettes diverses \ 897 835 1 199 Emprunts \ 6 10 14 Exercice (en M$) \ 2016 2015 2014 Compte de résultat \ \ Ventes \ 2 270 3 062 4 308 Achats \ 4 882 6 999 9 890 Charges financières \ Produits financiers \ 6 6 16 8 4) Rémunération des organes d administration et de direction Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature comptabilisées par les sociétés françaises et étrang ères membres du Groupe pour l ensemble des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre et pour les membres salariés du Conseil d administration est détaillé dans le tableau ci dessous Les principaux dirigeants du groupe incluent au 31 décembre 2016 les membres du Comité exécutif les quatre directeurs des fonc tions centrales Gr oupe membres du Comité performance Groupe (Communication Juridique Hygiène Sécurité Environnement Stratégie et Climat) et le Trésorier du Groupe Exercice (en M$) \ 2016 2015 2014 Nombre de personnes \ 14 14 31 Rémunérations directes et indirectes \ 13 4 12 8 28 3 Charges de retraite (a) \ 6 1 3 9 6 8 Charges relatives aux paiements en actions (IFRS 2) (b) \ 5 3 3 5 9 0 (a)Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et certains membres du Conseil d administration salariés et anciens salariés du Groupe concernent des indemnités versées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance qui représentent un engagem ent de 104 7 millions de dollars au 31 décembre 2016 (contre 96 7 millions de dollars au 31 décembre 2015 et 233 7 millions de dollars au 31 décembre 2014) L évolution de la charge de retraite en 2016 provient d un effet périmètre l entrée dans le périmètre d un collaborateur dont il convient de comptabiliser la charge de retraite en tenant compte de toute son antériorité de carrière (b)Il s agit de la charge calculée pour les principaux dirigeants et m\ embres salariés du Conseil d administration au titre des paiements en actions et établis suivant les principes comptables de la norme IFRS 2 « Paiements en actions » décrits dans la Note 9) Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d administration au titre des jetons de présence s élèvent à 1 22 million de dollars en 2016 (1 34 million de dollars en 2015 et 1 78 million de dollars en 201\ 4) Augmentation de capital réservée aux salariés L Assemblée générale mixte du 24 mai 2016 a délégué \ au Conseil d administration dans sa vingt troisième résolution la compétence de décider dans un délai maximum de vingt six mois une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d épargne d entreprise Dans le cadre de cette délégation le Conseil d administration du 27 juillet 2016 a décidé une augmentation de capital réservé\ e auxsalariés et anciens salariés compr enant une formule de souscription classique et une formule à effet de levier au choix des salariés dans la limite de 18 millions d actions portant à jouissance courante Tous pouvoirs ont également été délégués au Président\ Directeur général afin de fixer les dates d ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions Cette augmentation de capital ouverte en 2017 devrait être clôturée avant l Assemblée générale de 2017 Évolution du nombre d actions composant le capital social Au 31 décembre 2013 \ 2 377 678 160 Actions émises en raison de Augmentation de capital dans le cadre du plan mondial d attribution gratuite d actions TOTAL au profit des salariés 66 6 575 Exercice d options de souscription d actions TOTAL 6 922 790 Au 31 décembre 2014 \ 2 385 267 525 Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 10 479 410 Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (solde 2014 et premier acompte 2015) \ 42 841 342 Exercice d options de souscription d actions TOTAL 1 469 606 Au 31 décembre 2015 (a) \ 2 440 057 883 Actions émises en raison de Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (deuxième acompte 2015 troisième acompte 2015 solde 2015 et premier acompte 2016) 88 401 329 Exercice d options de souscription d actions TOTAL 2 237 918 Annulation des actions d autocontrôle (100 331 268) Au 31 décembre 2016 (b) \ 2 430 365 862 (a)Dont 113 967 758 actions d autodétention et d autocontrôle d\ éduites des capitaux propres consolidés (b)Dont 10 587 822 actions d autodétention déduites des capitaux p\ ropres consolidés Comptes consolidés 10 Note 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 247 Nombre d actions TOTAL Il n existe qu une seule catégorie d actions de TOTAL S A d une valeur nominale de 2 50 euros au 31 décembre 2016 Les actions peuvent être détenues au porteur ou inscrites au nominatif Un droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capital social qu elles r eprésentent à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom d un même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi que en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes aux\ actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce d\ roit En application des statuts de la Société aucun actionnaire ne peut exprimer en Assemblée générale par lui même et par un manda\ tair e au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société S il dispose du droit de vote double cette limite pourra être dépassée sans cependant excéder 20% Ces limitations deviennent caduques dès lors qu une personne physique ou morale agissant seule ou de concert vient à détenir dir ectement ou indirectement au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d une procédure publique visant la totalité des actions de la Société Le nombre d actions composant le capital autorisé est de 3 449 682 749 au 31 décembr e 2016 3 467 448 093 au 31 décembre 2015 et 3 416 388 282 au 31 décembre 2014 Le montant du capital social de TOTAL S A s élève à 6 075 914 655 euros au 31 décembre 2016 Annulation d actions La société TOTAL S A a procédé à une réduction de capital par annulation d actions au cours de l exercice 2016 Le Conseil d administration de TOTAL S A lors de sa réunion du 15 décembr e 2016 a en effet décidé sur autorisation de l Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2012 d annuler 100 331 268 actions propres de TOTAL S A Ces actions ont été préalablement rachetées hors marché par TOTAL S A à 4 de ses filiales indirectement détenues à 100% Ces opérations mettent fin à la situation d autocontrôle au \ sein du Gr oupe Ces opérations n ont pas d impact sur les comptes consolidés\ de TOT AL S A sur le nombre moyen pondéré dilué d actions et sur le Bénéfice Net par Action La société TOTAL S A n a procédé à aucune réduction de capital par annulation d actions au cours des exer cices 2015 et 2014 9) Capitaux propres et paiements en actions 9 1) Capitaux propres 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 9 TOTAL Document de référence 2016 248 Le résultat net par action correspond au rapport entre le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation au cours de l exercice en excluant les actions détenues par TOTAL S A (autodétention) et par les filiales du Groupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre le résultat net part du Groupe et le nombr e moyen pondéré dilué d actions en circulation au cours de l exercice en excluant les actions détenues par TOTAL S A (autodétention) et par les filiales du Groupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres et Résultat net par action Principes comptables Primes liées au capital des sociétés françaises En vertu de la réglementation française les primes liées au ca\ pital correspondent aux primes d émission d actions d apport ou de fusion qui peuvent être capitalisées ou utilisées afin de compenser les pertes si la réserve légale a atteint son niveau minimal autor\ isé Ces primes peuvent également être distribuées cette distribution ayant un impact fiscal sauf dans le cas où elle présente le caract\ ère de remboursements d apports pour les actionnaires Les primes liées au capital de TOTAL S A s élèvent à 28 961 millions d euros au 31 décembr e 2016 (30 265 millions d euros au 31 décembre 2015 et 28 319 millions d euros au 31 décembre 2014) Réserves En application de la réglementation française 5% du résultat n\ et doit être transféré dans la réserve légale jusqu à ce que cell\ e ci atteigne 10% du capital Cette réserve légale ne peut être distribuée aux actionnaires sauf en cas de liquidation Elle peut en revanche être utilisée pour compenser des pertes Si elles étaient intégralement distribuées les réserves dis\ tribuables de la société mère seraient soumises à une taxation d envir on 569 millions de dollars au 31 décembre 2016 (630 millions de dollars au 31 décembre 2015 et 755 millions de dollars au 31 décembre 2014) au titre du complément d impôt sur les sociétés à acquitter sur les réserves règlementées afi\ n qu elles deviennent distribuables De plus la contribution additionnelle à l impôt sur les socié\ tés (IS) de 3% due sur les montants distribués par les sociétés et organismes français ou étrangers passibles de l IS en France instaurée par la deuxième loi de finances rectificative pour 2012 devrait êtr e acquittée soit un montant de 621 millions de dollars au 31 décembre 2016 (450 millions de dollars au 31 décembre 2015 et 553 millions de dollars au 31 décembre 2014) Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S A ) Au 31 décembre 201620152014 Nombre d actions autodétenues par TOTAL S A 10 587 822 13 636 490 9 030 145 Pourcentage du capital social \ 0 44% 0 56% 0 38% Dont actions af fectées aux plans d attributions gratuites d actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe 10 555 887 13 603 525 8 946 930 Dont actions destinées à êtr e affectées à de nouveaux plans d options d achat ou à de nouveaux plans d attribution gratuite d acti\ ons 31 935 32 965 83 215 Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe) Au 31 décembre 201620152014 Nombre d actions détenues par des filiales 100 331 268 100 331 268 Pourcentage du capital social 4 11% 4 21% Dont actions détenues par une société du Groupe Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par TOTAL S A 2 023 672 2 023 672 Dont Actions détenues par des filiales d Elf Aquitaine (Financière V alorgest Sogapar et Fingestval) détenues indirectement à 100% par TOTAL S A 98 307 596 98 307 596 Autodétention et autocontrôle Principes comptables Les actions TOTAL détenues par les filiales ou par la société mère sont portées en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat net et sont imputés en capitaux propres Résultat net par action en euros Le résultat net par action en euros obtenu à partir du résultat net par action en dollars américains converti en utilisant le taux de cha\ nge euro dollar américain moyen de la période s élève à 2 28 e\ uros par action sur l exercice 2016 (1 96 euro sur l exercice 2015) Le résultat net dilué par action en euros calculé en utilisant la même méthode s élève à 2 27 euros par action sur l exercice 2016 (1 95 euro par action sur l exercice 2015) Dividende Au titre de l exercice 2016 TOTAL S A a déjà procédé à la mise en paiement de deux acomptes trimestriels le Conseil d administration du 21 septembre 2016 a décidé la mise en distribution du premier acompte trimestriel au titre de l exercice 2016 d un montant de 0 61 eur o par action Cet acompte a été détaché de l action le 27 septembre 2016 et a été mis en paiement en numéraire ou en actions nouvelles à compter du 14 octobre 2016 Le prix d émission de ces actions nouvelles a été fixé à 38 00 euros par le Conseil d administration du 21 septembre 2016 soit 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour du Conseil d administ\ ration diminuée du montant de l acompte Le 14 octobre 2016 25 329 951 actions ont été souscrites au prix de 38 00 euros par action le Conseil d administration du 15 décembre 2016 a décidé la mise en distribution du deuxième acompte trimestriel au titre de l exercice 2016 d un montant de 0 61 euro par action Cet acompte a été détaché de l action le 21 décembr e 2016 et mis en paiement en numéraire ou en actions nouvelles le 12 janvier 2017 Le prix d émission de ces actions nouvelles a été fixé à 41 87\ euros par le Conseil d administration du 15 décembre 2016 soit 95% de la moyenne des premiers cours cotés de l action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour du Conseil d administration diminuée du montant de l acomp\ te Le 12 janvier 2017 23 206 171 actions ont été souscrites au prix de 41 87 euros par action Le Conseil d administration du 27 octobre 2016 a décidé de fixer le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l exercice 2016 à 0 61 eur o par action Cet acompte sera détaché de l action le 20 mars 2017 et mis en paiement en numéraire et en actions nouvelles le 6 avril 2017 Le calcul du nombre moyen pondéré et du nombre moyen pondéré dilué d actions utilisés respectivement pour la présentation du r ésultat net par action et du résultat net dilué par action est détaill\ é comme suit \ 2016 2015 2014 Nombre d actions au 1 erjanvier 2 440 05\ 7 883 2 385 267 525 2 377 678 160 Nombre d actions émises durant l année (prorata temporis) Exercice d options de souscription d actions TOT AL 538 621 662 351 3 768 183 Exercice d options d achat d actions TOTAL Attribution gratuite d actions de performance TOTAL 1 524 172 103 131 2 121 605 Plan mondial d attribution gratuite d actions TOTAL (a) 333 637 Augmentations de capital réservées aux salariés 6 986 273 Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions \ 51 029 237 13 343 379 Rachat des actions d autocontrôle au 15 décembre 2016 4 180 470 Annulation des actions d autocontrôle au 15 décembre 2016 (4 180 470) Actions TOTAL détenues par TOTAL S A ou les sociétés du Groupe et déduites des capitaux propres consolidés (113 967 758) (111 324 719) (111 042 073) Nombre moyen pondéré d actions 2 379 182 155 2 295 037 940 2 272 859 512 Effet dilutif \ \ Options de souscription et d achat d actions TOTAL 630 474 1 168 644 2 119 759 Attribution gratuite d actions de performance TOT AL 9 058 264 7 647 690 3 578 225 Plan mondial d attribution gratuite d actions TOTAL (a) 353 054 Augmentation de capital réservée aux salariés 843 043 581 268 2 093 601 Nombre moyen pondéré d actions dilué 2 389 713 936 2 304 435 542 2 281 004 151 (a)Le Conseil d administration a décidé le 21 mai 2010 la mise e\ n uvre et les conditions d un plan mondial d attribution gra tuite d actions aux salariés du Groupe Comptes consolidés 10 Note 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL249 en tenant compte de l effet dilutif généré par les options de souscription et d achat d actions les attributions gratuites d actions et l\ es augmentations de capital dont la clôture de la période de souscription est postérieure à la date de clôture de l exercice Le nombre moyen pondéré d actions dilué est calculé selon la méthode du rachat d actions prévue par la norme IAS 33 Les fonds qui seraient recueillis à l occasion de l exercice des droits rattachés aux instruments dilutifs sont supposés être af fectés aurachat d actions au prix moyen du marché sur la période de référence Le nombre d actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l exercice des droits Conformément à la norme IAS 33 le calcul du résultat net par action et du résultat net dilué par action prend également en compte en déduction du résultat net de l année les rémuné\ rations dues au titre de la période aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 9 TOTAL Document de référence 2016 250 Autres éléments du résultat global Les autres éléments du résultat global présentant les éléments\ pouvant et ne pouvant pas faire l objet d un reclassement en résultat sont détaillés dans le tableau suivant Exercice (en M$) \ 2016 2015 20 14 Pertes et gains actuariels \ (371) 557 (1 526) Ef fet d impôt \ 55 (278) 580 Écart de conversion de consolidation de la société mère (1 548) (7 268) (9 039) Sous total des éléments ne pouvant faire l objet d un reclassement en résultat (1 864)\ (6 989) (9 985) Écarts de conversion de consolidation (1 098) 2 456 4 245 Gains (Pertes) de la période non réalisés (543) 3 032 4 413 Diminué des gains (pertes) comptabilisés en résultat net 555 576 168 Actifs disponibles à la vente \ 4 9 (29) Gains (Pertes) de la période non réalisés 4 10 (39) Diminué des gains (pertes) comptabilisés en résultat net 1 (10) Couverture de flux futurs \ 239 (185) 97 Gains (Pertes) de la période non réalisés 186 (390) (198) Diminué des gains (pertes) comptabilisés en résultat net (53) (205) (295) Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d impôt 935 120 (1 538) Gains (Pertes) de la période non réalisés 933 118 (1 538) Diminué des gains (pertes) comptabilisés en résultat net ( 2) (2) Autres éléments \ 1 1 3 Effet d impôt \ (76) 53 (18) Sous total des éléments pouvant faire l objet d un reclassement en résultat \ 5 2 454 2 760 Total autres éléments du résultat global (1 859) \ (4 535) (7 225) Il sera proposé à l Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 de verser un dividende de 2 45 eur os par action au titr e de l exer cice 2016 soit un solde à distribuer de 0 62 eur o par action en tenant compte des tr ois acomptes de 0 61 eur o par action qui auront déjà été versés Émission de titres subordonnés à durée indéterminée Le Groupe a procédé en 2016 à l émission de trois tranches de titres subordonnés à durée indéterminée en euros par l intermédiaire de sa société mère TOTAL S A titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 3 875% à durée indéterminée avec option de remboursement après 6 ans (1 750 millions d euros) titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 2 708% à durée indéterminée avec option de remboursement après 6 6 ans (1 000 millions d euros) titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 3 369% à durée indéterminée avec option de remboursement après 10 ans (1 500 millions d euros) En 2015 le Gr oupe avait procédé à l émission de deux tranches de titres subordonnés à durée indéterminée en eur os par l intermédiaire de sa société mère TOTAL S A titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 2 250% à durée indéterminée avec option de remboursement après 6 ans (2 500 millions d euros) titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 2 625% à durée indéterminée avec option de remboursement après 10 ans (2 500 millions d euros) Conformément aux dispositions de la norme IAS 32 Instruments Financiers Présentation du fait de leurs caractéristiques (notamment absence de remboursement obligatoire et absence d obligation de payer un coupon sauf en cas de distribution de dividendes aux actionnair es) ces émissions ont été comptabilisées en capitaux propres Au 31 décembre 2016 le montant total des titres subordonnés à durée indéterminée comptabilisés dans les capitaux propre s du Groupe est de 10 327 millions de dollars Les coupons attribuables aux détenteurs de ces titres sont comptabilisés en déduction des capitaux propres du Groupe et se montent à 203 millions de dollars sur l exercice 2016 L économie d impôt afférente à ces coupons est comptabilisée dans le compte de résultat Intérêts ne conférant pas le contrôle Au 31 décembre 2016 aucune filiale ne comporte des intérêts ne conférant pa\ s le contrôle significatifs à l échelle des états financiers du Groupe Comptes consolidés 10 Note 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL251 Les écarts de conversions générés par devise sont détaill\ és dans le tableau suivant Au 31 décembre 2016 \ Livr e Autres (en M$) \ Total Euro sterling Rouble devises Écart de conversion de la société mère (1 548) (1 548) Écart de conversion de consolidation (1 098) (184) (887) 7 (34) Écart de conversion des sociétés mises en équivalence 890 223 54 643 (30) Total des écarts de conversion enregistrés en résultat global (1 756) (1 509) (833) 650 (64) Au 31 décembre 2015 \ Livre Autres (en M$) \ Total Euro sterling Rouble devises Écart de conversion de la société mère (7 268) (7 268) Écart de conversion de consolidation 2 456 3 318 (267) (3) (592) Écart de conversion des sociétés mises en équivalence 87 903 16 (718) (114) Total des écarts de conversion enregistrés en résultat global (4 725) (3 047) (251) (721) (706) Au 31 décembre 2014 \ Livre Autres (en M$) \ Total Euro sterling Rouble devises Écart de conversion de la société mère (9 039) (9 039) Écart de conversion de consolidation 4 245 5 474 (372) (22) (835) Écart de conversion des sociétés mises en équivalence (1 521) 1 127 21 (2 586) (83) Total des écarts de conversion enregistrés en résultat global (6 315) (2 438) (351) (2 608) (918) Le détail des effets d impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s établit comme suit Exercice 201620152014 (en M$) Avant Impôt Après Avant Impôt Après Avant Impôt Après \ impôt impôt impôt impôt impôt impôt Pertes et gains actuariels (371) 55 (316) 557 (278) 279 (1 526) 580 (946) Écart de conversion de consolidation de la société mère (1 548) (1 548) (7 268) (7 268) (9 039) (9 039) Sous total des éléments ne pouvant faire l objet d un reclassement en résultat (1 919) 55 (1 864) (6 711) (278) (6 989) (10 565) 580 (9 985) Écarts de conversion de consolidation (1 098) (1 098) 2 456 2 456 4 245 4 245 Actifs disponibles à la vente 4 4 9 (5) 4 (29) 15 (14) Couverture de flux futurs 239 (76) 163 (185) 58 (127) 97 (33) 64 Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d impôt 935 935 120 120 (1 538) (1 538) Autres éléments 1 1 1 1 3 3 Sous total des éléments pouvant faire l objet d un reclassement en résultat 81 (76) 5 2 401 53 2 454 2 778 (18) 2 760 Total autres éléments du résultat global (1 838) (21) (1 859) (4 310) (225) (4 535) (7 787) 562 (7 225) 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 9 TOTAL Document de référence 2016 252 A) Options de souscription d actions TOTAL \ \ Prix d exer cice moyen pondéré Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total (en ) Date d Assemblée générale 14 05 2004 11 05 2007 11 05 2007 11 05 2007 21 05 2010 21 05 2010 Date d attribution (a) 18 07 2006 17 07 2007 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Prix d exer cice 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Date d échéance 18 07 2014 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Nombre d options (b) \ \ Existantes \ au 1erjanvier 2014 5 620 626 5 847 965 4 219 198 3 989 378 4 537 852 1 141 094 25 356 113 46 82 Notifiées Annulées (b) (1 797 912) (1 797 912) 50 60 Exercées (3 822 714) (1 003 314) (978 109) (836 634) (282 019) (6 922 790) 45 76 Existantes au 1erjanvier 2015 5 847 965 3 215 884 3 011 269 3 701 218 859 075 16 635 411 46 85 Notifiées Annulées (b) (5 847 965) (5 847 965) 60 10 Exercées (654 382) (300 486) (377 972) (136 766) (1 469 606) 40 16 Existantes au 1erjanvier 2016 2 561 502 2 710 783 3 323 246 722 309 9 317 840 39 58 Notifiées Annulées (b) (1 794 304) (1 794 304) 42 90 Exercées (767 198) (931 730) (443 009) (95 981) (2 237 918) 40 30 Existantes au 31décembre 2016 1 779 053 2 880 237 626 328 5 285 618 38 16 (a)La date d attribution correspond à la date du Conseil d administration ayant décidé l \ attribution d options de souscription d actions sauf pour l attribution du 9 octobre 2008 qui a été décidée par le Conseil d administration du 9 septembre 2008 (b)Parmi les options annulées en 2014 2015 et 2016 1 797 912 options n\ on exercées sont devenues caduques le 18 juillet 2014 du fait de l échéance du plan 2006 5 847 965 options non exercées sont devenues caduques le 17 juillet 2015 du fait de l éch\ éance du plan 2007 et 1 794 304 options non exercées son t devenues caduques le 9 octobre 2016 du fait de l échéance du plan 2008 Le Groupe peut mettre en uvre des plans d options de souscription et d achat d actions et offrir à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée Ces avantages accordés aux salariés sont comptabilisés en charges au compte de résultat en contrepartie des capitaux propres La charge correspond à la juste valeur déterminée par référence aux instruments attribués La charge ainsi calculée est réparti\ e linéairement sur la période d acquisition des avantages Pour les plans d options elle est déterminée selon la métho\ de Black & Scholes à la date d attribution Pour les plans d attributions gratuites d actions la juste valeur\ est déterminée sur la base du cours de l action au jour de l att\ ribution diminuée du taux de distribution attendu pendant la période d acquisition des droits Le nombre d instruments de capitaux propres attribués peut être revu au cours de la période d acquisition en cas d anticipation de non respect des conditions de performance dites « hors marché » ou en fonction du taux de rotation des bénéficiaires Le coût des augmentations de capital réservées aux salariés \ est comptabilisé en charges immédiatement La charge liée à l augmentation de capital réservée aux s\ alariés se décompose en une charge liée à la décote sur l ensemble d\ es actions souscrites au titre des formules classique et à effet de levier à laquelle s ajoute une charge liée au gain d opportunité\ sur les actions souscrites au titre de l offre à effet de levier Ce gain d opportunité correspond à l avantage dont bénéficierait un salarié en choisissant la formule à effet de levier plutôt qu en reproduisant le même profil économique par le biais d achats d options cotées sur le marché des particuliers La charge globale est diminuée du coût de l incessibilité pe\ ndant une période de cinq ans des actions susceptibles d être souscrites dont la valorisation r epose sur le coût d une stratégie en deux étapes qui consiste à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans et à acheter un même nombre d actions au comptant en finançant cet achat par un prêt remboursable in fine 9 2) Paiements en actions Principes comptables Les actions préalablement rachetées par la Société sur le ma\ rché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de trois ans pour les plans 2013 et suivants et de deux ans pour les plans antérieurs à compter de la date d attribution Cette attribution définitive est assortie d une \ condition de présence et d une condition de performance pour les plans 2013 et 2014 et de deux conditions de performance pour les plans 2015 et 2016 Par ailleurs la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu au terme d \ une période de conservation de deux ans à compter de la date d attribution définitive Plan 2016 Le Conseil d administration du 27 juillet 2016 a décidé d at\ tribuer des actions de performance à certains salariés et mandataires sociaux de TOTAL S A ou des sociétés du Groupe sous réserve que la condition de présence et les deux conditions de performance applicables soient satisfaites Toutes les actions attribuées sont soumises à la condition de pré\ sence Les conditions de performance qui pèsent chacune 50% dans le taux d attribution final sont les suivantes le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobi\ l Royal Dutch Shell BP et Chevron) selon le critère du To tal Shareholder Return (TSR) effectué annuellement en utilisant la moyenne des cours de clôture de bourse exprimés en USD sur un trimestre au début et à la fin de chaque période de trois ans (Q4 année N vs Q4 année N 3) Le dividende est considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes le classement de la Société par rapport à ses pairs effectué annuellement en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en USD comparée à celle de ses pairs (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) En fonction de la place de TOTAL S A dans le classement un taux d attribution est déterminé pour chaque année et pour chacu\ n de ces deux critères 1replace 180% de l attribution 2eplace 130% de l attribution 3eplace 80% de l attribution 4eet 5eplace 0% de l attribution Pour chacune des deux conditions la moyenne des trois taux d attribution obtenue (sur chacun des trois exercices sociaux sur lesquels sont appréciées les conditions de performance) sera exprimée en pour cent et plafonnée à 100% Les conditions de performance s appliquent dès la pr emière action pour les bénéficiaires dirigeants Pour les bénéficiaires non dirigeants les 150 premièr es actions sont exemptées des conditions de performance qui s appliquent cependant sur les actions au delà de ce seuil B) Attribution gratuite d actions de performance TOTAL Plan 2012 Plan 2013Plan 2014Plan 2015Plan 2016 Total Date d Assemblée générale 13 05 2011 13 05 201116 05 2014 16 05 201424 05 2016 Date d attribution 26 07 2012 25 07 201329 07 2014 28 07 201527 07 2016 Date d attribution définitive (fin de la période d acquisit\ ion) 27 07 2014 26 07 2016 30 07 2017 29 07 2018 28 07 2019 Cession possible à compter du 27 07 2016 26 07 2018 30 07 2019 29 07 2020 29 07 2021 Juste valeur IFRS 2 à la date d attribution 31 41 32 64 44 66 35 90 35 37 Nombre d actions attribuées gratuitement \ \ Existantes au 1erjanvier 2014 4 278 410 4 460 390 8 738 800 Notifiées \ 4 486 300 4 486 300 Annulées \ (43 320) (22 360) (11 270) (76 950) Attribuées définitivement (4 235 090) (3 570) (4 238 660) Existantes au 1 erjanvier 2015 4 434 460 4 475 030 8 909 490 Notifiées \ 4 761 935 4 761 935 Annulées \ (28 230) (22 630) (1 430) (52 290) Attribuées définitivement \ (55 400) (49 940) (105 340) Existantes au 1erjanvier 2016 4 350 830 4 402 460 4 760 505 13 513 795 Notifiées \ 5 639 400 5 639 400 Annulées \ (1 303 732) (37 100) (29 170) (1 730) (1 371 732) Attribuées définitivement \ (3 047 098) (860) (600) (110) (3 048 668) Existantes au 31 décembre 2016 4 364 500 4 730 735 5 637 560 14 732 795 Comptes consolidés 10 Note 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 253 Les options sont exerçables sous réserve qu une condition de présence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d un délai d incessibilité de quatre ans à compter de la date d attribution et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date Pour les plans 2007 à 2011 le délai d incessibilit\ é de quatre ans n est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d une société filiale non française à la date d attrib\ ution lesquels peuvent céder les actions issues d exercice d options à compter d un délai de deux ans après la date d attribution Depuis le plan 2011 aucun nouveau plan d attribution d options de\ souscription d actions TOTAL n a été décidé 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 9 TOTAL Document de référence 2016 254 Le tableau suivant résume les options sur actions Options existantes sur actions Nombr e d actions Prix moyen pondéré Durée résiduelle Valeur intrinsèque (en milliers) d exercice par action moyenne pondérée agrégée (en $)(en années) (en K$) Existantes et exerçables au 1 janvier 2017 13456 21 1 41 2 La valeur intrinsèque des options exercées en 2016 était nulle contre 1 0 millions de dollars et 2 4 million de dollars en 201 5 et 2014 respectivement Aucune option n a été attribuée en 2016 2015\ et 2014 La valeur intrinsèque agrégée représente la valeur totale intrinsèque avant impôt calculée\ à partir du cours de clôture de l a ction au 1erjanvier 2017 soit 6 61 dollars qui aurait été reçue par les bénéficiaires exerçant l ensemble des options à cette date Le nombre total d options dans la monnaie était de 0 3 millier au 1erjanvier 2017 C) Plans SunPower SunPower a quatre plans incitatifs à base d actions le plan d actions 1996 (« Plan 1996 ») le troisième plan incitatif modifié 2005 (« Plan 2005 ») le plan d options sur actions et d actions de PowerLight Corporation (« Plan PowerLight ») et le plan incitatif 2015 (« Plan 2015 ») Le plan PowerLight a été repris par SunPower lors de l acquisition de PowerLight en 2007 Selon les termes de chacun des plans SunPower peut attribuer à des mandataires sociaux à des salariés et à des consultants des options sur ac\ tions qualifiées (« incentive ») ou non qualifiées (« non statutory ») ou des droits à acquérir des actions ordinaires Le plan 2005 a été approuvé par le Conseil d administration de SunPower en août 2005 et par les actionnaires en novembre 2005 Le plan 2015 qui remplace le plan 2005 a été approuvé par le Conseil d administration de SunPower en février 2015 et par les actionnaires en juin 2015 Le plan 2015 permet d attribuer des options mais également des options avec règlement en espèces (« stock appreciation rights ») des actions gratuites des droits à actions gratuites et d autres droits sur des actions Le plan 2015 permet également la rétention des actions par la société pour satisfaire les obligations fiscales liées à l exercice des options sur actions ou à l attribution d actions Le Plan 2015 comprend un mécanisme d augmentation annuelle automatique du nombre d actions égal au minimum entre 3% de toutes les actions ordinair es de SunPower existantes le dernier jour de l année fiscale précédente 6 millions d actions et un\ nombre d actions décidé par le Conseil d administration de SunPower\ Depuis l adoption du Plan 2015 aucune nouvelle attribution n a é\ té décidée pour le plan 1996 le plan PowerLight et le plan 2005 Au 1erjanvier 2017 approximativement 7 0 millions d actions au titre du plan 2015 pouvaient être attribuées Les options sur actions qualifiées (« incentive ») les options sur actions non qualifiées (« non statutory ») et les options avec règlements en espèces (« stock appreciation rights ») ne peuvent être attribuées avec un prix d exercice inférieur à la juste valeur des actions ordinaires le jour de l attribution Le Conseil d administration de SunPower décide des périodes d exercice des options et des droits cependant les options sont en général exerçables dans un délai de dix ans Pour les plans 1996 et 2005 les options sont acquises chaque mois au delà de la première année pendant une période de cinq ans Pour le plan PowerLight les options sont acquises chaque année pendant une période de cinq ans SunPower n a pas attribué d options sur actions depuis l exe\ rcice fiscal 2008 et en conséquence toutes les options sont acquises Pour les plans 2005 et 2015 les actions gratuites et les droits à actions gratuites sont acquis pendant une période de trois ans à raison d un tiers par année La majorité des actions émises sont nettes des montants minimums retenus par SunPower pour satisfaire les obligations fiscales de ses employés En 2016 2015 et 2014 SunPower a r etenu respectivement 1 039 027 1 380 891 et 1 738 625 actions à ce titre et a réglé en espèces ces retenues aux autorités fiscales Les actions retenues sont traitées en comptabilité comme des actions rachetées et diminuent le nombre d actions en circulation jusqu à l attribution définitive Comptes consolidés 10 Note 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL255 Le tableau suivant résume les mouvements sur les actions gratuites et\ droits à actions gratuites en attente d attribution défin itive Actions gratuites et droits aux actions gratuites Nombre d actions Juste valeur (en milliers) moyenne pondérée par action à la date d attribution (en $) (a) En circulation au 29 décembre 2013 \ 9 592 12 26 Attribuées 2 18731 8 Attribuées définitivement (b) (4 432)11 61 Échues (792)15 00 En circulation au 28 décembre 2014 \ 6 555 18 88 Attribuées 2 69529 77 Attribuées définitivement (b) (3 560) 15 31 Échues (627)22 99 En circulation au 3 janvier 2016 \ 5 063 26 68 Attribuées 4 97818 81 Attribuées définitivement (b) (2 837) 23 47 Échues (1 057)26 30 En circulation au 1erjanvier 2017 \ 6 147 21 85 (a)La société estime la juste valeur des droits aux actions gratuites comme étant son cours de Bourse à la da\ te d attribution (b)Les actions gratuites et les droits aux actions gratuites attribués définitivement incluent les a\ ctions retenues pour le compte des employés afin de satisfaire leurs obligations fiscales D) Charge liée aux paiements en actions Le montant de la charge liée aux paiements en actions se décompose\ de la manière suivante Au 31 décembre (en M$) \ 2016 2015 2014 Plans d attribution gratuite d actions TOTAL \ 113 71 114 Plans de SunPower \ 28 78 80 Augmentation du capital réservée aux salariés \ 30 Total \ 141 179 194 En 2014 2015 et 2016 aucun nouveau plan de distribution d options d\ e souscription d actions ou d achat d actions TOT AL n a ét é décidé Au titre de l exercice 2015 les principales hypothèses retenues pour la valorisation du coût de l augmentation de capital \ réservée aux salariés pour les formules classique et à effet de levier étaient les suivantes Exercice \ \ 2015 Date du Conseil d administration ayant décidé l émission 29 juillet 2014 Prix de souscription (euros) (a) \ 37 50 Cours de référence (euros) (b) \ 44 65 Nombre d actions (en millions) \ 10 50 Taux d intérêt sans risque (%) (c) \ 0 01 Taux de financement des salariés (%) (d) \ 6 32 Coût de l incessibilité (en % du cours de référence) \ 23 0 Charges comptabilisées (en millions de dollars) \ 30 0 (a)Moyenne des cours de clôture de l action TOTAL lors des vingt séances de bourse précédant la période de \ souscription diminuée d une décote de 20% (b)Cours le 13 mars 2015 date à laquelle le Directeur Général a fixé la période de souscription pour l e\ xercice 2015 (c)Taux de swap euro zéro coupon à 5 ans (d)Le taux de financement des salariés est issu des taux de crédit à\ la consommation pour une durée de cinq ans 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 10 TOTAL Document de référence 2016 256 Description des régimes et gestion des risques associés Le Groupe opère au profit de ses salariés et anciens salariés des régimes pouvant être à cotisations ou à prestations définies Au titre des régimes à cotisations définies le Groupe a comptabilisé une charge de 157 millions de dollars sur l exer cice 2016 (159 millions de dollars sur l exercice 2015 et 157 millions de dollars sur l exercice 2014) Les principaux régimes de retraite à prestations définies du Groupe sont situés en France au Royaume Uni aux États Unis en Belgique et en Allemagne Leurs principales caractéristiques fonction de l envir onnement règlementaire propre à chaque pays sont les suivantes les prestations sont généralement exprimées en fonction du salair e final et de l ancienneté ils font généralement l objet d un préfinancement (fonds\ de pension ou compagnies d assurance) ils sont généralement fermés aux nouveaux embauchés qui bénéficient de régimes de r etraite à cotisations définies ils sont versés sous forme de capital ou de rente Les engagements de retraite comprennent également des avantages d e préretraite Les autres engagements couvrent la participation de l employeur aux frais médicaux de retraités Afin de gérer les risques propres à ces différents dispositifs le Gr oupe a mis en place un cadre de gouvernance dédié permettant d assurer la supervision des différents régimes de retraite et de prévoyance Cette procédure prévoit notamment l implication du Groupe dans les principaux organes de gouver nance ou de suivi des régimes les principes en matière de politique de financement des plans les règles relatives à la politique d investissement incluant pour la plupart des plans l établissement d un comité de suivi de\ s investissements en charge de la définition et du suivi de la stratégie d investissement et de la performance les principes à r especter en matière d allocation des placements la procédure d approbation en cas de mise en place ou de modification de régimes les principes de gestion administrative de communication et de reporting Les provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux sont constituées de Au 31 décembre (en M$) \ 2016 2015 2014 Provisions pour engagements de retraite \ 2 948 2 926 3 751 Provisions pour autres engagements sociaux \ 648 627 757 Provisions pour restructurations (plans de préretraite) \ 150 221 250 Total \ 3 746 3 774 4 758 Provisions nettes pour engagements sociaux relatives à des actifs destinés à la vente 145 3 208 Selon les lois et usages de chaque pays le Groupe participe à des régimes de retraite prévoyance frais médicaux et indemnités de fin de carrière dont les prestations dépendent de différents facteurs tels qu ancienneté salaires et versements effectués à des régimes généraux obligatoires Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans ce cas êtr e totalement ou partiellement préfinancés par des placements dans des actifs dédiés fonds communs de placement actifs généraux de compagnies d assurances ou autres Pour les régimes à cotisations définies les charges correspondent aux cotisations versées Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits pr ojetés Les écarts constatés entre l évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels Ils sont comptabilisés en autres éléments du résultat global sans possibilité de recyclage ultérieur en résultat Le coût des services passés est reconnu en résultat qu ils soient acquis ou non acquis La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similair es est comptabilisée dans la rubrique « Autres charges d exploitation » 10) Charges et avantages au personnel 10 1 Engagements envers le personnel Principes comptables Évolution des engagements et des actifs de couverture La valeur actuarielle des droits accumulés au titre des régimes à prestations définies et la valeur des préfinancements incluses dans les comptes consolidés s analysent comme suit Au 31 décembre \ Engagements de retraite Autres engagements sociaux (en M$) \ 2016 2015 2014 2016 2015 2014 Variation de la valeur actuarielle des droits accumulés \ \ Valeur actuarielle des droits accumulés au début de la période \ 12 473 14 297 14 310 627 845 788 Coût des services rendus de la période 251 271 281 13 17 16 Coût financier \ 373 402 560 21 22 31 Coût de services passés (92) (35) (84) (4) Liquidation d engagements (58) 1 Cotisations employés 8 8 11 Prestations payées (651)\ (653) (694) (30) (32) (38) (Gains) Pertes actuariels 762 (533) 1 281 37 (71) 127 Écarts de conversion et autres (960) (1 226) (1 369) (20) (154) (75) Valeur actuarielle des droits accumulés à la fin de la période 12 164 12 473 14 297 648 627 845 dont régimes intégralement ou partiellement financés 11 376 11 742 13 448 dont régimes non financés 788 731 849 648 627 845 Variation de la valeur actuelle des placements \ Valeur actuelle des placements au début de la période (9 627) (10 498) (11 293) Produits financiers des placements (307) (318) (463) (Gains) Pertes actuariels (428) 48 111 Liquidation d engagements 44 Cotisations employés (8) (8) (11) Cotisations employeurs (130) (311) (384) Prestations payées 538 553 563 Écarts de conversion et autres 839 863 979 Valeur actuelle des placements à la fin de la période (9 123) (9 627) (10 498) (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés 3 041 2 846 3 799 648 627 845 Effet du plafond d actif 26 27 34 (Actif) Passif net comptabilisé 3 067 2 873 3 833 648 627 845 Provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux 2 948 2 926 3 751 648 627 757 Autres actifs non courants (26) (56) (38) Provisions nettes relatives à des actifs destinés à la vente 145 3 120 88 Au 31 décembre 2016 la contribution des principales zones géographiques dans la p\ rovision pour engagements de retraite figurant au bilan est la suivante 59% sur la zone Euro 19% sur le Royaume Uni et 15% sur les États Unis Comptes consolidés 10 Note 10 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 257 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 10 TOTAL Document de référence 2016 258 Les montants inscrits au compte de résultat consolidé et dans l \ état consolidé du résultat global au titre des plans à prestations définies sont présentés ci dessous Exercice \ Engagements de retraite Autres engagements sociaux (en M$) \ 2016 2015 2014 2016 2015 2014 Coût des services rendus de la période 251 271 281 13 17 16 Coût des services passés (92) (35) (84) (4) Liquidations \ (14) 1 Charge d intérêt nette 66 84 97 21 22 31 Composantes du coût des prestations définies comptabilisées en résultat 225 306 295 34 39 43 (Gains) Pertes actuariels \ Effet des changements d hypothèses démographiques (56) (41) 178 (7) (10) 18 Effet des changements d hypothèses financières 1 008 (384) 1 295 48 (27) 129 Effet des ajustements issus de l expérience (190) (108) (192) (4) (34) (20) Écarts actuariels sur placements (421) 48 111 Effet du plafond d actif (7) (1) 7 Composantes du coût des prestations définies comptabilisées en autres éléments du résultat global 334 (486) 1 399 37 (71) 127 Coût total des prestations définies comptabilisé dans le résultat global 559 (180) 1 694 71 (32) 170 Flux de trésorerie prévisionnels La duration moyenne des droits accumulés est de l ordre de 15 ans pour les régimes de retraite et de 18 ans pour les autres eng agements sociaux Les cotisations qui seront versées en 2017 par le Groupe au titre des régimes préfinancés sont estimées à 151 millions de dollars Les prestations futures estimées qu elles soient versées par prélèvement sur \ la valeur des placements ou directement par l emp loyeur se décomposent comme suit Estimation des paiements futurs (en M$) Engagements de retraite Autres engagements sociaux 2017 \ 639 28 2018 \ 709 28 2019 \ 597 27 2020 \ 608 27 2021 \ 609 26 2022 2026 \ 3 145 130 Nature des placements Composition du portefeuille des placements Engagements de retraite Au 31 décembre \ 2016 2015 2014 Actions \ 27% 28% 29% Obligations \ 42% 42% 43% Monétaire \ 2% 4% 3% Achat d annuités \ 21% 21% 21% Immobilier \ 8% 5% 4% Les placements investis sur les marchés actions et obligatair es sont cotés sur des marchés actifs Comptes consolidés 10 Note 10 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL259 Principales hypothèses actuarielles et analyses de sensibilité Hypothèses utilisées pour déterminer les engagements \ Engagements de retraite Autres engagements sociaux Au 31 décembre 2016 2015 2014 2016 2015 2014 Taux d actualisation (moyenne pondérée tous pays) 2 60% 3 25% 3 06% 2 51% 3 00% 3 12% dont zone Euro 1 69% 2 18% 1 95% 1 85% 2 42% 2 22% dont États Unis 4 00% 4 25% 4 00% 4 00% 4 25% 4 00% dont Royaume Uni 2 75% 3 75% 3 75% Taux d inflation (moyenne pondérée tous pays) 2 41% 2 43% 2 44% dont zone Euro 1 50% 1 75% 1 75% dont États Unis 2 50% 2 50% 2 50% dont Royaume Uni 3 50% 3 25% 3 25% Le taux d actualisation retenu est déterminé par référence aux taux des obligations privées de haute qualité de notation \ AA et d une duration équivalente à celle des engagements Il dérive d une analyse\ comparative pour chaque zone monétaire des différentes sources de marché à la date de clôtur e La sensibilité de l engagement à l inflation est non signifi\ cative pour les régimes de retraite à prestations définies aux État s Unis Une variation de plus ou moins 0 5% des taux d actualisation tou\ tes choses étant égales par ailleurs aurait approximativement les effets suivants sur les engagements (en M$) \ Augmentation de 0 5% Diminution de 0 5% Valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2016 (853) 977 Une variation de plus ou moins 0 5% des taux d inflation toutes \ choses étant égales par ailleurs aurait approximativement l es effets suivants sur les engagements (en M$) \ Augmentation de 0 5% Diminution de 0 5% Valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2016 667 (568) 10 2) Effectifs du Groupe et charges de personnel Exercice \ 2016 2015 2014 Charges de personnel (en M$ ) Salaires et traitements (y compris charges sociales) \ 8 238 8 088 9 690 Effectifs du Groupe au 31 décembre France Encadrement \ 12 057 11 000 11 477 Autres personnels \ 19 567 19 219 21 120 Étranger \ \ Encadrement \ 17 186 16 624 17 794 Autres personnels \ 53 358 49 176 49 916 Total \ 102 168 96 019 100 307 Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées globalement 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 11 TOTAL Document de référence 2016 260 La charge d impôts sur les résultats s analyse de la maniè\ re suivante Exercice (en M$) \ 2016 2015 2014 Impôts courants \ (2 911) (4 552) (10 904) Impôts différés \ 1 941 2 899 2 290 Charge d impôt \ (970) (1 653) (8 614) L analyse par source du passif net d impôt différé s établit comme suit avant compensation des actifs et \ passifs par entité fi scale Au 31 décembre (en M$) \ 2016 2015 2014 Déficits et crédits d impôts reportables \ 5 077 4 849 5 213 Pensions retraites et obligations similaires \ 1 258 1 260 1 770 Autres provisions non déductibles temporairement \ 5 876 6 481 6 258 Différentiels d amortissement \ (14 208) (15 932) (18 129) Autres déductions fiscales temporaires \ (2 126) (1 795) (2 542) Dépréciation des impôts différés actifs \ (2 569) (3 241) (3 301) Passif net d impôt différé \ (6 692) (8 378) (10 731) Au 31 décembre 2016 les réserves des filiales de TOTAL imposables en cas de distribution dont le reversement n est pas prévu et qui n ont pas donné lieu à la comptabilisation d impôts dif férés passifs s élèvent à 10 220 millions de dollars Les dépréciations d impôts différés actifs figurant dans le tableau ci dessus pour 2 569 million\ s de dollars au 31 décembre 201 6 portent notamment sur la France à hauteur de 523 millions de dollars sur le \ Congo à hauteur de 503 millions de dollars sur l Australi e à hauteur de 399 millions de dollars sur le Canada à hauteur de 341 millions de d\ ollars et sur la Belgique à hauteur de 251 millions de dol lars Après compensation des actifs et passifs par entité fiscale les i\ mpôts différés sont présentés de la manière suivante au bilan Au 31 décembre (en M$) \ 2016 2015 2014 Impôts différés actifs \ 4 368 3 982 4 079 Impôts différés passifs \ (11 060) (12 360) (14 810) Montant net \ (6 692) (8 378) (10 731) La charge d impôt présentée au compte de résultat comprend la charge (ou le produit) d impôt courant et la charge (ou le produit) d impôt différé La charge (ou le produit) d impôt courant est le montant estimé de l impôt dû au titr e du résultat imposable de la période Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entr e les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan ainsi que sur les déficits fiscaux et autres crédits d impôts Les actifs et passifs d impôt différé sont évalués en fonction des taux d imposition votés ou quasiment votés à la date de \ clôtur e Les taux d impôts utilisés sont fonction de l échéanci\ er de r etournement des différences temporelles des déficits fiscaux et autres crédits d impôt L effet d un changement de taux d imposition est comptabilisé dans le résultat de l exercice ou dans les capitaux propres selon l élément auquel il se rapporte Les différences temporelles entre la valeur des titres des sociétés mises en équivalence et leur valeur fiscale donnent lieu à la cons\ tatation d impôts dif férés Le calcul de l impôt différé est fondé sur les conséquences fiscales futures attendues (taux de distribution des dividendes ou taux d imposition des plus values de cession) 11) Impôts sur les sociétés Principes comptables Comptes consolidés 10 Note 11 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL261 La variation au bilan de la position nette d impôts différés est analysée dans le tableau suivant Au 31 décembre (en M$) \ 2016 2015 2014 Solde à l ouverture \ (8 378) (10 731) (14 012) Impôts différés reconnus en résultat \ 1 941 2 899 2 290 Impôts différés reconnus en capitaux propres (a) \ (21) (225) 562 Variations de périmètre (b) \ (370) (552) 356 Effets de change \ 136 231 73 Solde à la clôture \ (6 692) (8 378) (10 731) (a)Ce montant est constitué principalement des impôts différés sur pertes et gains actuariels des impôts courants et di\ fférés affectés aux réévaluations des titres cotés classés en actifs financiers disponibles à la vente et des impôts différés relatifs à la couverture de flux futurs (voir la Note 9 de l Annexe au x comptes consolidés) (b)Les variations de périmètre au 31 décembre 2016 comprennent (106) millions de dollars de déclassements reclassements en Actifs et Passifs destinés à être cédés ou échangés et (151) millions de dollars d acquisition de SAFT Rapprochement entre la charge d impôt théorique et le résultat avant impôt Exercice (en M$) \ 2016 2015 2014 Résultat net de l ensemble consolidé 6 2064 7864 250 Impôts sur les sociétés \ 970 1 653 8 614 Résultat avant impôt \ 7 176 6 439 12 864 T aux d imposition français \ 34 43% 38 00% 38 00% Charge d impôt théorique \ (2 471) (2 447) (4 888) Différence entre le taux d imposition français et le taux d imposition des fil\ iales étrangères 5 (6) (4 256) Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalenc\ e 761 897 1 012 Différences permanentes \ (76) (371) 833 Ajustements d impôt courant sur exercices antérieurs \ 54 100 33 Ajustements d impôt différé afférents aux variations des taux d impôt 234 483 (1) Variation de la dépréciation des impôts différés actifs \ 523 (309) (1 347) Charge d impôt dans le compte de résultat \ (970) (1 653) (8 614) Le taux d imposition français est constitué du taux normal de l\ impôt sur les sociétés (33 33%) augmenté des contribu\ tions add itionnelles en vigueur en 2016 qui portent le taux global d imposition des bén\ éfices à 34 43% (38% en 2015 et 38% en 2014) Les différences permanentes sont principalement dues aux dépréciations de goodwill aux dividendes des sociétés non consolidées ainsi qu à l impact des modalités de fiscalisation pr opres à certaines activités Échéancier des crédits d impôt Le Groupe dispose de déficits et crédits d impôts reportables qui expirent selon l échéancier suivant Au 31 décembre 201620152014 (en M$) BaseImpôt BaseImpôt BaseImpôt 2015 443 218 2016 \ 396 193 306 151 2017 \ 636 265 617 248 623 229 2018 \ 582 237 489 182 424 143 2019 (a) \ 148 71 15 3 3 313 899 2020 (b) \ 15 4 3 289 948 2021 et suivants 4 77\ 5 1 283 Déficits et crédits d impôts indéfiniment reportables 9 753 3 217 9 656 3 275 9 906 3 573 Total \ 15 909 5 077 14 462 4 849 15 015 5 213 (a)Déficits et crédits d impôts reportables en 2019 et années suivantes pour l exercice 2014 (b)Déficits et crédits d impôts reportables en 2020 et années suivantes pour l exercice 2015 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Notes 11 12 TOTAL Document de référence 2016 262 En 2016 les provisions pour litiges s élèvent à 1 123 millions de dollars dont 959 millions de dollars dans l Amont notamment en Angola et au Nigeria En 2016 les autres passifs non courants comprennent notamment les dettes dont la maturité est supérieure à un an liées à l acquisition d immobilisations En 2015 les pr ovisions pour litiges s élevaient à 1 120 millions de dollars dont 895 millions de dollars dans l Amont notamment en Angola et au Nigeria En 2015 les autres passifs non courants comprenaient notamment les dettes dont la maturité est supérieure à un an liées à l acquisition d immobilisations En 2014 les pr ovisions pour litiges s élevaient à 1 040 millions de dollars dont 861 millions de dollars dans l Amont notamment en Angola et au Nigeria En 2014 les autres passifs non courants comprenaient notamment les dettes dont la maturité est supérieure à un an liées à l acquisition d immobilisations Cette rubrique incluait notamment\ une dette de 32 millions de dollars au titr e de l acquisition d une participation dans les gisements de gaz de schistes de l Utica Au 31 décembre \ \ (en M$) \ 2016 2015 2014 Pr ovisions pour litiges \ 1 123 1 120 1 040 Pr ovisions pour protection de l environnement \ 938 909 994 Provisions pour restitution des sites \ 12 665 13 314 13 121 Autres provisions non courantes \ 1 455 1 357 1 528 dont cessation d activité (Marketing & Services et Raffinage Chimie) 184 223 241 dont risques financiers sur des sociétés non consolidées et mis\ es en équivalence 63 216 228 dont garanties accordées sur des panneaux solaires de SunPower 168 166 155 Autr es passifs non courants \ 665 802 862 Total \ 16 846 17 502 17 545 Une provision est comptabilisée lorsqu il existe pour le Groupe une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d un é\ vénement passé et qu il est probable qu elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de l obligation Les provisions et autres passifs non courants comprennent les engagements dont l échéance ou le montant sont incertains découlant de risques environnementaux de risques réglementaires et fiscaux de litiges et d autres risques Au 31 décembre 2016 l échéancier des déficits et crédits d impô\ ts r eportables pour les principaux pays se décompose ainsi Au 31 décembre 2016 Impôt (en M$) CanadaFranceAustralie Royaume États Unis Uni 2017 2018 2019 2020 2021 et suivants 752 296 Déficits et crédits d impôts indéfiniment reportables 237803748572166 Total \ 989 803 748 572 462 Le Groupe dispose de déficits reportables non activés pour un montant de 961 millions de dollars au \ 31 décembre 2016 principal ement dans l Amont lorsque la filiale concernée ou le champ concerné est en phase d exploration Les déficits générés l\ ors de cette phase d exploration ne seront utilisables que si la décision finale d investissement et de d\ éveloppement est prise En conséquence le délai d expiration de ces déficits n est pas connu 12) Provisions et autres passifs non courants 12 1) Provisions et autres passifs non courants Principes comptables Les variations des provisions pour restitution des sites s analysent comme suit Exercice Au Effet de Révisions Nouvelles Reprises Effets Autres Au (en M$) 1erjanvierl actualisation des obligations de provision de change 31 décembre \ estimations de restitution \ \ des sites \ 2016 13 314 523 (558) 375 (502) (395) (92) 12 665 2015 13 121 513 685 271 (566) (676) (34) 13 314 2014 12 808 543 1 007 359 (440) (902) (254) 13 121 Comptes consolidés 10 Note 12 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 263 Le taux d actualisation retenu en 2016 dans le cadre de l évaluation des provisions pour restitutions des sites est de 4 5% comme en 2015 et en 2014 (les dépenses étant estimées en monnaie courante avec un taux d inflation de 2%) Une diminution de 0 5% de ce taux conduirait à une augmentation des provisions pour restitution des sites de 918 millions de dollars avec une contrepartie en immobilisations corporelles ainsi qu un impact négatif d environ 94 millions de dollars sur le résultat net des années suivantes À l inverse une augmentation de 0 5% aurait un impact quasi symétrique à l effet de la diminution de 0 5% Les dépenses futures de restitution des sites résultant d une obligation légale ou implicite sont pr ovisionnées sur la base d une estimation raisonnable au cours de l exercice durant lequel apparaît l obligation En contrepartie de cette provision les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l actif sous \ jacent et amortis sur la durée d utilité de cet actif L impact du passage du temps sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la pr ovision un taux d intérêt sans risque Compte tenu des échéances long ter\ me de nos dépenses de restitution des sites le taux retenu est déterminé par référence aux taux des obligations privées de haute qualité de notation AA sur la zone USD à horizon long terme L effet de l actualisation de ces provisions est comptabilisé dans la rubrique « Autres charges financières » Variations des provisions et autres passifs non courants Les variations des provisions et autres passifs non courants s analysent comme suit Exercice \ Au Dotations Reprises Effets Autres Au (en M$) \ 1erjanvier de change 31 décembre 2016 \ 17 502 1 569 (1 268) (484) (473) 16 846 dont restitution de sites (pour les dotations effet d actualisation) 523 (502) dont protection de l environnement (Marketing & Services et Raffinage Chimie) 29 (82) dont plans sociaux et restructurations 25 (68) 2015 \ 17 545 1 280 (1 236) (958) 871 17 502 dont restitution de sites (pour les dotations effet d actualisation) 513 (566) dont protection de l environnement (Marketing & Services et Raffinage Chimie) 105 (95) dont plans sociaux et restructurations 134 (60) 2014 \ 17 517 1 463 (1 029) (1 228) 822 17 545 dont restitution de sites (pour les dotations effet d actualisation) 543 (440) dont protection de l environnement (Marketing & Services et Raffinage Chimie) 69 (98) dont plans sociaux et restructurations 38 (80) Provisions pour restitution des sites Principes comptables 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 12 TOTAL Document de référence 2016 264 À la connaissance de TOTAL il n existe pas de faits exceptionnels litiges risques ou engagements hors bilan susceptibles d avoir un impact significatif sur la situation financière le patrimoine le résultat ou les activités du Groupe Alitalia Dans le secteur Marketing & Services une procédure civile a été engagée en Italie en 2013 à l encontre de TOTAL S A et de sa filiale Total Aviazione Italia Srl devant les juridictions civiles compétentes Le demandeur allègue à l encontre de TOTAL S A et de sa filiale ainsi qu à l encontre de différentes sociétés tierces un préjudice qu il estime à près de 908 millions d euros Cette procédure fait suite à des pratiques qui ont été sanctionnées par l auto\ rité de concurrence italienne en 2006 Les parties ont échangé des conclusions préliminaires L existence comme l évaluation des préjudices allégués dans cette procédure qui comporte une pluralité de défendeurs restent contestées Blue Rapid et Comité olympique russe Régions russes et Interneft La société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russ\ e ont lancé une action à l encontre d Elf Aquitaine devant le Tribunal de commerce de Paris en paiement de dommages intérêts à raison de la prétendue non exécution par une ex filiale d Elf Aquitaine d un contrat portant sur un projet d exploration production en Russie négocié au début des années 1990 Elf Aquitaine considérant que ces demandes étaient dénuées de tout fondement s est opposée à celles ci Par jugement en date du 12 janvier 2009 le Tribunal de commerce de Paris a débouté la société Blue Rapid de son action à l encontre d Elf Aquitaine et a déclaré le Comité olympique russe irrecevable Par arrêt en date du 30 juin 2011 la cour d appel de Paris a déclaré Blue Rapid et le Comité olympique russe irrecevables en leur action à l encontre d Elf Aquitaine au motif notamment de la caducité dudit contrat Cet arrêt de la cour d appel de P\ aris est désormais définitif à la suite de deux ordonnances du premier président de la Cour de cassation du 18 février 2016 qui mettent un terme à cette procédure En relation avec ces mêmes faits et quinze ans après qu eut été\ constatée la caducité de ce contrat d exploration production une société russe dont il a déjà été jugé qu elle n\ était pas celle partie au contrat et deux régions de la Fédération de Russie qui n \ y étaient pas davantage parties ont lancé une pr océdure d arbitrage contre cette ex filiale d Elf Aquitaine liquidée en 2005 en paiement de prétendus dommages intérêts dont le montant allégué es\ t de 22 4 milliards de dollars Pour les mêmes raisons que celles déjà opposées avec succès par Elf Aquitaine à Blue Rapid et au Comit\ é olympique russe le Groupe considère que cette action est dénuée de tout fondement tant en fait qu en droit Le Groupe a déposé plainte pour dénoncer les agissements frauduleux dont il s estime victime en l espèce et a parallè\ lement engagé et se réserve d engager toutes actions et mesur es appropriées pour assurer la défense de ses intérêts FERC L Office of Enforcement of the U S Federal Energy Regulatory Commission (FERC) a lancé en 2015 une enquête en relation avec les activités de trading de gaz naturel aux États Unis de Total Gas & Power North America Inc (TGPNA) filiale américaine du Groupe Cette enquête portait sur des transactions réalisées par TGPNA sur le marché du gaz naturel entre juin 2009 et juin 2012 TGPNA a reçu une notification d infraction présumée (Notice of Alleged Violations) de la FERC le 21 septembre 2015 Le 28 avril 2016 la FERC a notifié à TGPNA et à deux de ses anciens employés de même qu à TOTAL S A et à Total Gas & Power Ltd une mise en cause ( order to show cause) au titre des mêmes faits Une action collective a été lancée contre ces trois sociétés pour demander réparation du préjudice subi TGPNA a coopéré avec les autorités américaines dans le cadr e de cette enquête et conteste les faits qui lui sont re prochés Yémen En raison des conditions de sûreté dans les environs de son site de Balhaf la société Yemen LNG dans laquelle le Groupe détient une participation de 39 62% n a plus d activités de production commerciale et d export de LNG depuis avril 2015 date à laquelle Yemen LNG a déclaré la force majeure auprès de ses différentes parties prenantes L usine est placée en mode préservation 12 2) Autres risques et engagements Comptes consolidés 10 Note 13 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL265 13) Engagements hors bilan et contrats de location 13 1) Engagements hors bilan et obligations contractuelles Au 31 décembre 2016 Échéances et périodes des paiements (en M$) TotalÀ moins De 1 Plus de 1 an à 5 ansde 5 ans Dettes non courantes après couverture (Note 15) 41 848 18 449 23 399 Part à moins d un an des dettes non courantes après couverture (Note 15) 4 614 4 614 Contrats de location financement (Note 13) \ 319 8 103 208 Obligations de restitution des sites (Note 12) 12 6\ 65 685 2 269 9 711 Obligations contractuelles au bilan \ 59 446 5 307 20 821 33 318 Contrats de location simple (Note 13) \ 6 478 1 582 2 953 1 943 Engagements d achats \ 105 208 10 898 20 570 73 740 Obligations contractuelles hors bilan \ 111 686 12 480 23 523 75 683 Total des obligations contractuelles \ 171 132 17 787 44 344 109 001 Cautions en douane données \ 1 887 1 740 58 89 Garanties données sur emprunts \ 14 666 215 664 13 787 Garanties de passif sur cession \ 37 5 158 59 158 Garanties de passif courant \ 391 89 99 203 Garanties clients fournisseurs \ 3 9 97 1 038 225 2 734 Lettres de crédit \ 1 457 1 215 81 161 Autres engagements opérationnels \ 3 592 1 319 409 1 864 Total des autres engagements donnés \ 26 365 5 774 1 595 18 996 Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) \ 77 20 19 38 Engagements de ventes \ 82 756 7 331 21 356 54 069 Autres engagements reçus \ 6 799 3 133 1 124 2 542 Total des engagements reçus \ 89 632 10 484 22 499 56 649 Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises 48 257 61 3 211 44 985 Dont engagements donnés relatifs à des entreprises associées 21 959 603 3 265 18 091 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 13 TOTAL Document de référence 2016 266 Au 31 décembre 2015 Échéances et périodes des paiements (en M$) TotalÀ moins De 1 Plus de 1 an à 5 ansde 5 ans Dettes non courantes après couverture (Note 15) 42 950 19 448 23 502 Part à moins d un an des dettes non courantes après couverture (Note 15) 4 518 4 518 Contrats de location financement (Note 13) \ 336 41 81 214 Obligations de restitution des sites (Note 12) 13 3\ 14 707 2 117 10 490 Obligations contractuelles au bilan \ 61 118 5 266 21 646 34 206 Contrats de location simple (Note 13) \ 5 973 1 430 2 825 1 718 Engagements d achats \ 123 968 14 728 24 612 84 628 Obligations contractuelles hors bilan \ 129 941 16 158 27 437 86 346 Total des obligations contractuelles \ 191 059 21 424 49 083 120 552 Cautions en douane données \ 2 982 2 604 57 321 Garanties données sur emprunts \ 12 872 3 553 547 8 772 Garanties de passif sur cession \ 37 1 109 103 159 Garanties de passif courant \ 501 102 229 170 Garanties clients fournisseurs \ 4 4 05 1 364 194 2 847 Lettres de crédit \ 1 081 785 45 251 Autres engagements opérationnels \ 3 655 1 586 248 1 821 Total des autres engagements donnés \ 25 867 10 103 1 423 14 341 Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 35\ 9 23 7 329 Engagements de ventes \ 72 278 7 889 24 589 39 800 Autres engagements reçus 7 158 2 602 1 601 2 955 Total des engagements reçus \ 79 795 10 514 26 197 43 084 Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises 46 178 544 2 925 42 709 Au 31 décembre 2014 Échéances et périodes des paiements (en M$) Total À moins De 1 Plus de 1 an à 5 ansde 5 ans Dettes non courantes après couverture (Note 15) 43 844 18 458 25 386 Part à moins d un an des dettes non courantes après couverture (Note 15) 4 411 4 411 Contrats de location financement (Note 13) \ 358 40 98 220 Obligations de restitution des sites (Note 12) 13 1\ 21 651 2 430 10 040 Obligations contractuelles au bilan \ 61 734 5 102 20 986 35 646 Contrats de location simple (Note 13) \ 5 620 1 218 2 727 1 675 Engagements d achats \ 160 837 19 987 33 908 106 942 Obligations contractuelles hors bilan \ 166 457 21 205 36 635 108 617 Total des obligations contractuelles \ 228 191 26 307 57 621 144 263 Cautions en douane données \ 2 382 1 855 91 436 Garanties données sur emprunts \ 10 192 140 3 784 6 268 Garanties de passif sur cession \ 39 6 121 110 165 Garanties de passif courant \ 635 144 165 326 Garanties clients fournisseurs \ 5 5 99 2 564 168 2 867 Lettres de crédit \ 1 552 1 138 3 411 Autres engagements opérationnels \ 4 762 1 455 2 700 607 Total des autres engagements donnés \ 25 518 7 417 7 021 11 080 Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 41\ 8 17 4 397 Engagements de ventes \ 110 949 9 287 33 629 68 033 Autres engagements reçus 7 081 3 321 1 388 2 372 Total des engagements reçus \ 118 448 12 625 35 021 70 802 Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises 57 439 298 1 915 55 226 Comptes consolidés 10 Note 13 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 267 A) Obligations contractuelles Dettes Les dettes non courantes sont incluses dans les rubriques « Dettes financières non courantes » et « Actifs financiers non courants » du bilan consolidé Ce montant inclut la part non courante des swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe et ne comprend pas la part non courante des contrats de location financement pour 311 millions de dollars La part à moins d un an des dettes non courantes est incluse dans les rubriques « Dettes financières courantes » « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » du bilan consolidé Elle inclut la part à moins d un an des swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe et ne comprend pas la part à moins d un an des contrats de location financement pour 8 millions de dollars Les informations r elatives aux obligations contractuelles liées aux dettes figure nt dans la Note 15 de l Annexe aux comptes consolidés Contrats de location Les informations relatives aux obligations de location financement et location simple figurent dans la Note 13 de l Annexe aux comptes consolidés Obligations de restitution des sites Ces montants représentent la valeur actualisée des obligations de restitution des sites du secteur Amont principalement des coûts liés au démantèlement des actifs à la fin de leur utilisatio\ n Les informations relatives aux obligations de restitution des sites figurent dans la Note 12 de l Annexe aux comptes consolidés Engagements d achats Les obligations d achats sont des obligations d acheter des biens ou des services y compris des achats d immobilisations régies contractuellement Ces obligations sont de nature exécutoire et juridique pour l entreprise Toutes les composantes importantes notamment le montant et l échéancier des paiements sont spécifiées par contrat Ces obligations concernent essentiellement les contrats inconditionnels d achats d hydrocarbur es (sauf lorsqu il existe un marché actif et très liquide et que les volumes achetés sont destinés à ê\ tre revendus rapidement après l achat) les réservations de capacit\ és de transport dans les oléoducs et gazoducs les engagements inconditionnels de travaux d exploration et de développement dans le secteur Amont et les contrats de projets d investissement de capital dans le secteur Raffinage Chimie B) Autres engagements donnés Cautions en douane données Elles représentent les garanties émises par le Groupe au profit des administrations douanières pour garantir le paiement des taxes et accises liées aux importations de produits pétroliers et de gaz principalement en France Garanties données sur emprunts Le Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement de certaines filiales non consolidées et de sociétés mises en é\ quivalence Les dates d échéance sont diverses et les engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l annulation des obligations Ces garanties peuvent être appelées en cas du défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Au 31 décembre 2016 le montant total de ces garanties a pour échéance maximale 2043 Au 31 décembre 2016 les garanties octroyées par TOTAL S A dans le cadre du financement du projet Ichthys LNG s élèvent à 7 800 millions de dollars Les garanties données sur emprunts incluent également la garantie donnée en 2008 par TOTAL S A dans le cadr e du financement du projet Yemen LNG pour un montant de 551 millions de dollars ainsi que les garanties données en 2016 par TOTAL S A dans le cadre du financement du projet Yamal LNG pour un montant de 3 147 millions de dollars En 2015 TOTAL S A avait confirmé et étendu des garanties au titre des avances actionnaires de T otal Refining Saudi Arabia SAS pour un montant total de 1 013 millions de dollars Au 31 décembre 2016 le montant de ces garanties est de 1 230 millions de dollars Garanties de passif sur cession Dans le cadre de ses opérations courantes le Groupe prend part à des contrats prévoyant des clauses d indemnités standard pour l industrie pétrolière ou des clauses d indemnités spécifiques à des transactions comme les garanties de passif lors des cessions d actifs Ces indemnités peuvent être liées à des aspects d environnement de fiscalité d actionnariat de propriété intellectuelle de réglementation gouvernementale de droit du travail ou à des contrats commerciaux Le fait générateur de telles indemnités serait soit une rupture des termes du contrat soit une plainte externe Le Groupe évalue de manière régulière les coûts pouvant être induits par de telles indemnités Autres garanties données Participations non consolidées Le Groupe garantit également les passifs courants de certaines participations non consolidées Le Groupe serait ainsi appelé en cas de cessation de paiement d une de ces participations Contrats opérationnels Dans le cadr e des opérations courantes du Groupe et en accord avec les pratiques habituelles de l industrie le Groupe pr end part à de nombreux accords avec des tiers Ces engagements sont souvent pris à des fins commerciales à des fins réglementaires ou pour d autres contrats opérationnels C) Engagements reçus Engagements de ventes Ces montants représentent les engagements irrévocables de ventes incluant notamment les contrats de ventes d hydrocarbures (sauf lorsqu il existe un marché actif et très liquide et que les volumes sont revendus rapidement après leur achat) 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 13 TOTAL Document de référence 2016 268 Les contrats de location financement portent sur des actifs immobiliers \ des stations service des navires et d autres équipements (voir la Note 7 de l Annexe aux comptes consolidés) Les redevances minimales des contrats de location irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d éché\ ance dan s les tableaux suivants Exercice 2016 (en M$) \ Location simple Location financement 2017 \ 1 582 24 2018 \ 1 054 26 2019 \ 777 44 2020 \ 687 27 2021 \ 435 25 2022 et suivantes \ 1 943 247 Total des engagements \ 6 478 393 Moins intérêts financiers \ (74) Valeur nominale des contrats \ 319 Moins dette à moins d un an des contrats de location financement (8) Dettes financières non courantes des contrats de location financement 311 Exercice 2015 (en M$) \ Location simple Location financement 2016 \ 1 430 57 2017 \ 1 049 23 2018 \ 784 23 2019 \ 550 23 2020 \ 442 23 2021 et suivantes \ 1 718 242 Total des engagements \ 5 973 391 Moins intérêts financiers \ \ (55) Valeur nominale des contrats \ 336 Moins dette à moins d un an des contrats de location financement (41) Dettes financières non courantes des contrats de location financement 295 Les contrats de location financement sont ceux qui ont pour effet de transférer la quasi totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l actif du bailleur au preneur Ces contrats sont comptabilisés à l actif du bilan à la juste valeur ou si elle est plus faible à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan dans les dettes financières Ces immobilisations sont amorties selon les durées d utilité appliquées par le Groupe Les contrats de location qui ne sont pas des contrats de location financement tels que définis ci dessus sont comptabilisés comme des contrats de location simple Certains contrats commerciaux sans revêtir une forme juridique de contrats de location confèr ent aux clients ou aux fournisseurs le droit d utilisation d un actif ou d un ensemble d actifs en co\ ntrepartie de paiements fixes Ces contrats sont assimilés à des contrats de location Ils sont ensuite analysés pour déterminer s ils doive\ nt être qualifiés de contrats de location simple ou de location financement 13 2) Contrats de location Principes comptables Comptes consolidés 10 Notes 13 14 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL269 Exercice 2014 (en M$) \ Location simple Location financement 2015 \ 1 218 61 2016 \ 978 58 2017 \ 768 19 2018 \ 590 19 2019 \ 391 19 2020 et suivantes \ 1 675 260 Total des engagements \ 5 620 436 Moins intérêts financiers \ \ (78) Valeur nominale des contrats \ 358 Moins dette à moins d un an des contrats de location financement (40) Dettes financières non courantes des contrats de location financement 318 Les redevances constatées au titre des contrats de location simple ont été de 1 629 millions de dol\ lars pour l exercice 2016 (c ontre 1 282 millions de dollars pour l exercice 2015 et 1 091 millions de dollars pour l exercice 2014) 14) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d inst\ ruments et par stratégie Les actifs et passifs financiers compris dans les rubriques de bilan son\ t les suivants Au 31 décembre 2016 Instruments financiers liés aux activités de financement et opé\ rationnelles AutresTotalJuste (en M$) instruments valeur financiers Coût amorti Juste valeur Coût amorti Disponibles Détenus DetteCouverture Couvertur eCouverture à la vente (a) à des financière (b) de la de flux d investis fi ns de dettefuturssement net Actif (Passif) transaction financière et autres Sociétés mises en équivalence prêts 4 718 4 7 18 4 7 18 Autres titres 1 133 1 133 1 133 Actifs financiers non courants 63 716 129 908 908 Autres actifs non courants 3 048 3 048 3 048 Clients et comptes rattachés (c) 12 213 12 213 12 213 Autres créances d exploitation 2 425 4 7 789 10 218 10 218 Actifs financiers courants 4 413 94 41 4 548 4 548 Trésorerie et équivalents de trésorerie 24 597 24 597 24 597 Total actifs financiers 12 179 1 133 2 582 757 133 44 599 61 383 61 383 Total actifs non financiers 169 595 Total actifs 230 978 Dettes financières non courantes (11 188) (5) (28 223) (3 007) (644) (43 067) (44 168) Fournisseurs et comptes rattachés (c) (23 227) (23 227) (23 227) Autres dettes d exploitation (2 001) (107) (7 508) (9 616) (9 616) Dettes financières courantes (9 700) (4 220) (13 920) (13 920) Autres passifs financiers courants (115) ( 212) (327) (327) Total passifs financiers (20 888) (2 121) (32 443) (3 219) (751) (30 735) (90 157) (91 258) Total passifs non financiers (140 821) Total passifs (230 978) (a)Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à\ l exception des titres non cotés (voir la Note 8 de l Annexe aux comptes consolidés) (b)La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) da\ ns le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la Note 15 de l Annexe aux comptes consolidé\ s) (c)L effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (1\ 828) millions de dollars et de 1 828 millions de do llars sur les fournisseurs et comptes rattachés 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 14 TOTAL Document de référence 2016 270 Au 31 décembre 2015Instruments financiers liés aux activités de financement et opé\ rationnelles Autres TotalJuste (en M$) instruments valeurfinanciers Coût amorti Juste valeur Coût amorti Disponibles Détenus DetteCouvertur eCouverture Couverture à la vente (a) à des financièr e (b) de la de flux d investis fins de dettefuturssement net Actif (Passif) transaction financière e t autres Sociétés mises en équivalence prêts 4 378 4 3 78 4 3 78 Autres titres 1 241 1 241 1 241 Actifs financiers non courants 1 075 144 1 219 1 219Autres actifs non courants 3 407 3 407 3 407 Clients et comptes rattachés (c) 10 629 10 629 10 629 Autres créances d exploitation 3 379 9 7 521 10 909 10 909 Actifs financiers courants 5 858 112 220 6 190 6 190 Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 269 23 269 23 269 Total actifs financiers 13 643 1 241 3 491 1 295 153 41 419 61 242 61 242 Total actifs non financiers 163 242 Total actifs 224 484 Dettes financières non courantes (7 810) (33 762) (2 891) (1) (44 464) (45 294) Fournisseurs et comptes rattachés (c) (20 928) (20 928) (20 928) Autres dettes d exploitation (1 609) (103) (8 202) (9 914) (9 914) Dettes financières courantes (8 230) (4 258) (12 488) (12 488) Autres passifs financiers courants (44) (127) (171) (171) Total passifs financiers (16 040) (1 653) (38 020) (3 018) (104) (29 130) (87 965) (88 795) Total passifs non financiers (136 519) Total passifs (224 484) (a)Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à\ l exception des titres non cotés (voir la Note 8 de l Annexe aux comptes consolidés) (b)La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) da\ ns le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la Note 15 de l Annexe aux comptes consolidés) (c)L effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (1\ 044) millions de dollars et de 1 044 millions dolla rs sur les fournisseurs et comptes rattachés Au 31 décembre 2014Instruments financiers liés aux activités de financement et opé\ rationnelles Autres T otalJuste (en M$) instruments valeur financiers Coût amorti Juste valeur Coût amorti Disponibles Détenus DetteCouvertur eCouverture Couverture à la vente (a) à des financière (b) de la de flux d investis f ins de dettefuturssement net Actif (Passif) transaction financière e t autres Sociétés mises en équivalence prêts 4 626 4 6 26 4 6 26 Autres titres 1 399 1 399 1 399 Actifs financiers non courants 1 084 235 1 319 1 319Autres actifs non courants 3 326 3 326 3 326 Clients et comptes rattachés (c) 15 704 15 704 15 704 Autres créances d exploitation 2 502 7 8 283 10 792 10 792 Actifs financiers courants 469 364 460 1 293 1 293 Trésorerie et équivalents de trésorerie 25 181 25 181 25 181 Total actifs financiers 8 421 1 399 2 866 1 544 242 49 168 63 640 63 640 Total actifs non financiers 166 158 Total actifs 229 798 Dettes financières non courantes (7 179) (37 355) (944) (3) (45 481) (46 472) Fournisseurs et comptes rattachés (c) (24 150) (24 150) (24 150) Autres dettes d exploitation (1 073) (4) (6 858) (7 935) (7 935) Dettes financières courantes (6 241) (4 701) (10 942) (10 942) Autres passifs financiers courants (47) (133) (180) (180) Total passifs financiers (13 420) (1 120) (42 056) (1 077) (7) (31 008) (88 688) (89 679) Total passifs non financiers (141 110) Total passifs (229 798) (a)Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à\ l exception des titres non cotés (voir la Note 8 de l Annexe aux comptes consolidés) (b)La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) da\ ns le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la Note 15 de l Annexe aux comptes consolidé\ s) (c)L effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (1\ 970) millions de dollars et de 1 970 millions dolla rs sur les fournisseurs et comptes rattachés Comptes consolidés 10 Note 14 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL271 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 15 TOTAL Document de référence 2016 272 15) Structure financière et coûts financiers 15 1) Dettes financières et instruments financiers associés A) Dettes financières non courantes et instruments financiers associés Au 31 décembre 2016 (en M$) \ Garanties Non Total (Actif) Passif \ garanties Dettes financières non courantes \ 572 42 495 43 067 dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 3 651 3 651 Actifs financiers non courants \ (908) (908) dont instruments de couverture de la dette non courante (actif) (845) (845) Dettes financières non courantes et instruments financiers associés 572 41 587 42 159 Emprunts obligataires après couverture de juste valeur \ 29 147 29 147 Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 10 315 10 315 Autres emprunts à taux variable \ 76 1 291 1 367 Autres emprunts à taux fixe \ 185 892 1 077 Dettes financières des contrats de location financement \ 311 311 Instruments non courants détenus à fin de transactions \ (58) (58) Dettes financières non courantes et instruments financiers associés 572 41 587 42 159 Au 31 décembre 2015 (en M$) \ Garanties Non Total (Actif) Passif \ garanties Dettes financières non courantes \ 655 43 809 44 464 dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 2 891 2 891 Actifs financiers non courants \ (1 219) (1 219) dont instruments de couverture de la dette non courante (actif) (1 219) (1 219) Dettes financières non courantes et instruments financiers associés 655 42 590 43 245 Emprunts obligataires après couverture de juste valeur \ 34 435 34 435 Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 6 494 6 494 Autres emprunts à taux variable \ 34 1 110 1 144 Autres emprunts à taux fixe \ 326 551 877 Dettes financières des contrats de location financement \ 295 295 Instruments non courants détenus à fin de transactions \ Dettes financières non courantes et instruments financiers associés 655 42 590 43 245 Au 31 décembre 2014 (en M$) \ Garanties Non Total (Actif) Passif \ garanties Dettes financières non courantes \ 798 44 683 45 481 dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 944 944 Actifs financiers non courants \ (1 319) (1 319) dont instruments de couverture de la dette non courante (actif) (1 319) (1 319) Dettes financières non courantes et instruments financiers associés 798 43 364 44 162 Emprunts obligataires après couverture de juste valeur \ 36 558 36 558 Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 6 155 6 155 Autres emprunts à taux variable \ 265 395 660 Autres emprunts à taux fixe \ 215 256 471 Dettes financières des contrats de location financement \ 318 318 Instruments non courants détenus à fin de transactions \ Dettes financières non courantes et instruments financiers associés 798 43 364 44 162 Comptes consolidés 10 Note 15 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL273 La juste valeur des emprunts obligataires au 31 décembre 2016 après prise en compte des swaps de change et de taux adossés se décompose comme suit Emprunts obligataires Monnaie Juste valeur Juste valeur Juste valeur Échéances Taux initiaux après couverture d émission après après après en cours en cours de juste valeur \ couverture au couverture au couverture au avant couverture \ 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en M$) \ 2016 2015 2014 \ Emprunt Obligataire USD 11 036 13 754 16 385 2017 2024 1 000% 3 750% Emprunt Obligataire USD 1 385 2 385 2 385 2018 2020 USLIBOR 3 mois +0 03% \ USLIBOR 3 mois +0 75% Emprunt Obligataire CHF 1 441 1 910 2 161 2018 2027 0 510% 3 135% Emprunt Obligataire NZD 251 251 251 2019 2020 4 750% 5 000% Emprunt Obligataire AUD 1 211 1 360 1 689 2017 2025 3 750% 4 875% Emprunt Obligataire EUR 10 958 11 365 12 127 2017 2044 0 250% 4 875% Emprunt Obligataire EUR 1 638 1 638 1 638 2020 EURIBOR 3 mois +0 30% \ EURIBOR 3 mois +0 31% Emprunt Obligataire CAD 289 289 288 2017 2020 2 000% 2 375% Emprunt Obligataire GBP 2 215 2 225 1 662 2017 2022 2 250% 4 250% Emprunt Obligataire GBP 469 469 468 2019 GBLIB3M +0 30% Emprunt Obligataire NOK 355 566 566 2017 2018 2 250% 2 500% Emprunt Obligataire HKD 392 394 213 2019 2026 2 920% 4 180% Emprunt Obligataire SEK 95 95 Part à moins d un an (4 391) (4 164) (4 068) Entités principales de financement (a)+(b)+(c) 27 249 32 537 35 860 TOTAL S A (d) \ 1 200 1 200 2 022 0 500% Autres filiales consolidées 698 698 698 To tal emprunts obligataires après couverture de juste valeur 29 147 34 435 36 558 Emprunts obligataires Monnaie Juste valeur Juste valeur Juste valeur Échéances Taux initiaux à taux fixe ou après d émission après après après en cours en cours couverture de flux futurs couvertur e au couverture au couverture au avant couvertur e \ 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en M$) \ 2016 2015 2014 \ Emprunt Obligataire EUR 5 248 2 077 1 986 2019 2026 1 365% 5 125% Emprunt Obligataire USD 4 250 3 750 3 750 2020 2023 2 750% 4 450% Emprunt Obligataire CNY 153 164 172 2018 3 750% Part à moins d un an \ \ Entités principales de financement (a)+(b)+(c) 9 651 5 991 5 908 Autres filiales consolidées 664 503 247 Total emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 10 315 6 494 6 155 Toutes les dettes financières émises par les filiales suivantes sont garanties de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A (capital prime et intérêts) (a)TOTAL CAPITAL est une filiale détenue à 100% par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe (b)TOTAL CAPITAL CANADA Ltd est une filiale détenue à 100% par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada (c)TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL est une filiale détenue à 100% par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe (d)Financement obligataire de 1 2 milliard de dollars à travers une structure combinant l émission d obligations convertibles remboursables en numéraire et l achat d options d achat remboursables en numéraire en vue de couvrir l exposition de TOTAL en cas d exercice des droits de conversion attachés aux obli gations 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 15 TOTAL Document de référence 2016 274 Répartition par échéance des dettes financières non courantes Au 31 décembre 2016 \ Dettes dont Actifs dont Dettes % (en M$) \ financières instruments financiers instruments financières \ non courantes de couverture non courants de couverture non courantes \ de la dette de la dette et instruments \ (passif) (actif) financiers \ \ associés 2018 \ 4 572 249 (252) (235) 4 320 10% 2019 \ 5 812 327 (110) (104) 5 702 14% 2020 \ 4 956 564 (4) 4 952 12% 2021 \ 3 609 237 (31) (7) 3 578 8% 2022 et suivantes 24 118 2 274 (511) (499) 23 607 56% Total \ 43 067 3 651 (908) (845) 42 159 100% Au 31 décembre 2015 \ Dettes dont Actifs dont Dettes % (en M$) \ financières instruments financiers instruments financières \ non courantes de couverture non courants de couverture non courantes \ de la dette de la dette et instruments \ (passif) (actif) financiers \ \ associés 2017 \ 4 729 213 (127) (127) 4 602 11% 2018 \ 4 803 218 (383) (383) 4 420 10% 2019 \ 5 716 124 (174) (174) 5 542 13% 2020 \ 4 965 434 4 965 11% 2021 et suivantes 24 251 1 902 (535) (535) 23 716 55% Total \ 44 464 2 891 (1 219) (1 219) 43 245 100% Au 31 décembre 2014 \ Dettes dont Actifs dont Dettes % (en M$) \ financières instruments financiers instruments financières \ non courantes de couverture non courants de couverture non courantes \ de la dette de la dette et instruments \ (passif) (actif) financiers \ \ associés 2016 \ 4 987 73 (194) (194) 4 793 11% 2017 \ 4 689 132 (142) (142) 4 547 10% 2018 \ 4 784 108 (333) (333) 4 451 10% 2019 \ 4 973 62 (208) (208) 4 765 11% 2020 et suivantes 26 048 569 (442) (442) 25 606 58% Total \ 45 481 944 (1 319) (1 319) 44 162 100% Répartition par devise et par type de taux Ces analyses sont présentées après prise en compte de l effet des swaps de change et de taux adossés à la dette financière Au 31 décembre (en M$) \ 2016 % 2015 % 2014 % Dollar \ 39 963 95% 40 337 93% 41 369 94% Euro \ 977 2% 1 681 4% 2 428 5% Couronne Norvégienne 928 2% 907 2% 0% Autres devises \ 291 1% 320 1% 365 1% Total \ 42 159 100% 43 245 100% 44 162 100% Au 31 décembre (en M$) \ 2016 % 2015 % 2014 % Taux fixe \ 11 703 28% 7 666 18% 6 944 16% Taux variable \ 30 456 72% 35 579 82% 37 218 84% Total \ 42 159 100% 43 245 100% 44 162 100% La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante Exercice (en M$) \ 2016 2015 2014 Trésorerie \ 12 129 12 291 13 874 Équivalents de trésorerie \ 12 468 10 978 11 307 Total \ 24 597 23 269 25 181 Les équivalents de trésor erie sont principalement composés des dépôts à moins de trois mois auprès d institutions étatiques ou banques de dépôt déterminées avec des critères de sélection stricts Au 31 décembr e 2016 la trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent 1 272 millions de dollars faisant l objet de restrictions notamment réglementaires ou liées à leur détention par des filiales implantées dan\ s des pays ayant mis en place un contrôle des changes Comptes consolidés 10 Note 15 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL275 La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs immédiatement disponibles ou des placements à court terme très\ liquides qui sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur Les placements à échéance supérieure à trois mois et inférieure à douze mois sont classés dans la rubrique « Actifs financiers courants » Les variations des actifs et passifs financiers courants sont incluses dans les flux de trésore rie de financement B) Actifs et passifs financiers courants Les dettes financières courantes consistent principalement en des tirages sur des programmes de commercial paper et de billets de trésorerie ou en des emprunts bancaires Ces instruments portent intérêt à des taux voisins du marché Au 31 décembre (en M$) (Actif) Passif \ 2016 2015 2014 Dettes financièr es courantes (a) \ 9 469 7 836 6 164 Part à moins d un an des dettes financières \ 4 451 4 652 4 778 Dettes financières courantes (Note 14) \ 13 920 12 488 10 942 Part à court terme des instruments financiers passifs de couverture de la dette 212 127 133 Autr es instruments financiers passifs courants \ 115 44 47 Autres passifs financiers courants (Note 14) \ 327 171 180 Dépôts courants supérieurs à 3 mois \ (4 413) (5 858) (469) Part à court terme des instruments financiers actifs de couverture de la dette (41) (220) (460) Autres instruments financiers actifs courants \ (94) (112) (364) Actifs financiers courants (Note 14) \ (4 548) (6 190) (1 293) Dettes financières courantes et actifs et passifs financiers associés nets 9 699 6 469 9 829 (a)Au 31 décembre 2016 au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014 les dettes financières courantes incluent un programme de commercial paper chez Total Capital Canada Ltd Total Capital Canada Ltd est une filiale détenue à 100% par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A C) Flux de trésorerie de financement La variation de l endettement financier non courant peut être analysée de la manière suivante Exercice (en M$) \ 2016 2015 2014 Augmentation de l endettement non courant \ 4 096 4 468 15 874 Remboursement de l endettement non courant \ (520) (302) (88) Montant net \ 3 576 4 166 15 786 D) Trésorerie et équivalents de trésorerie Principes comptables 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 15 TOTAL Document de référence 2016 276 Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux risques de fluctuation des taux d intérêt d\ es cours de change de devises étrangères et des prix des matières premières La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat ou en autres éléments du résultat global conformément à la politique de gestion des risques et figure au bilan dans les rubriques correspondant à leur nature Les instruments financiers mis en uvre par le Groupe sont les suivants Instruments financiers dérivés court terme de gestion de la trésorerie Ces instruments s inscrivant dans une stratégie de gestion des risques de taux et de change de la position de trésor erie dans le cadre de limites fixées par le Groupe sont considérés comme utilisés à des fins de transaction ( held for trading ) La variation de juste valeur est systématiquement enregistrée en résultat La valeur au bilan de ces instruments est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » Instruments financiers de gestion du financement à long terme Lorsqu un financement extern e à long terme est élaboré avec pour objectif de couvrir spécifiquement le financement des filiales et que ce financement fait intervenir des instruments dérivés de change et de taux ces instruments dérivés sont qualifiés de 1) Couverture de juste valeur (fair value hedge ) du risque de taux sur l emprunt externe et du risque de change des prêts accordés aux filiales Leur variation de juste valeur est enr egistrée en résultat concomitamment avec celle des dettes financières externes sous jacentes et des prêts aux filiales La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture du financement long terme est incluse dans la rubrique d actif « actifs financiers non courants » ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes » pour la part à plus d un an La part à moins d un an des instruments de couverture des dettes financières non courantes est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » En cas de résiliation anticipée d instruments dérivés pré\ alablement qualifiés comptablement de couverture de juste valeur la soulte versée ou perçue est enr egistrée en résultat et si cette résiliation est liée à une disparition anticipée des\ éléments couverts l ajustement préalablement comptabilisé\ au titre de la réévaluation des éléments couverts est également enregistré en résultat si les éléments couverts subsistent au bilan l ajustement préalablement comptabilisé au titre de la réévaluation des éléments couverts est étalé sur la durée de vie résidu\ elle de ces éléments 2) Couvertur e de flux futurs (cash flow hedge) du risque de change sur l emprunt externe Leur variation de juste valeur est enregistrée en autr es éléments du résultat global pour la part efficace de la relation de couverture et en résultat pour la part inefficace de la relation de couverture Lorsque l élément couvert a un impact en résultat les variations de juste valeur de l instrument de couver\ ture comptabilisées en capitaux propres sont également recyclées en résultat La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture du financement long terme est incluse dans la rubrique d actif « actifs financiers non courants » ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes » pour la part à plus d un an La part à moins d un an des instruments de couverture des dettes financières non courantes est incluse dans les rubriques E) Ratio d endettement Pour ses besoins de gestion interne et de communication externe le Groupe évalue un ratio d endettement rapportant sa dette fi nancière nette à ses capitaux propres Les capitaux propres retraités 2016 sont calculés après distribution du dividende relatif à l ann ée en cours de 2 45 euros par action sous réserve d approbation par l Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 Le ratio dette financière nette sur capitaux propres est calculé de la manière suivante Au 31 décembre (en M$) (Actif) Passif \ 2016 2015 2014 Dettes financières courantes \ 13 920 12 488 10 942 Autr es passifs financiers courants \ 327 171 180 Actifs financiers courants \ (4 548) (6 190) (1 293) Actifs et passifs financiers destinés à être cédés ou échangés (140) 141 (56) Dettes financières non courantes \ 43 067 44 464 45 481 Actifs financiers non courants \ (908) (1 219) (1 319) Trésorerie et équivalents de trésorerie \ (24 597) (23 269) (25 181) Dette financière nette \ 27 121 26 586 28 754 Capitaux propres part du Groupe \ 98 680 92 494 90 330 Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la\ clôture (1 581) (1 545) (1 686) Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 2 894 2 915 3 201 Capitaux propres retraités \ 99 993 93 864 91 845 Ratio dette nette sur capitaux propres \ 27 1% 28 3% 31 3% 15 2) Instruments financiers hors dérivés d énergie Principes comptables Comptes consolidés 10 Note 15 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL277 Exercice (en M$) \ 2016 2015 2014 Prêts et créances \ 82 121 135 Passifs de financement et instruments de couverture associés (1 111) (965) (750) Couverture de juste valeur (inefficacité) \ 3 (1) 2 Actifs et passifs détenus à des fins de transaction \ (78) (28) (27) Impact sur le coût de la dette nette \ (1 104) (873) (640) B) Impact des stratégies de couverture Couverture de la dette financière (fair value hedge ) L impact en résultat des instruments de couverture adossés aux emprunts obligataires comptabilisé dans la rubrique du compte d e résultat consolidé « Coût de l endettement financier brut » se décompose de la manière suivante Exercice (en M$) \ 2016 2015 2014 Effet de la réévaluation des emprunts obligataires \ 693 2 133 443 Swaps de couverture des emprunts obligataires \ (690) (2 134) (441) Inefficacité de la couverture de juste valeur \ 3 (1) 2 L inefficacité n est pas représentative de la performance du Groupe compte tenu de l objectif de conduire les swaps à leur terme La part court terme de la valorisation des swaps ne fait pas l objet d une gestion active Actifs et passifs liés aux activités de financement L effet en résultat des actifs et passifs liés aux activités de financement est le suivant L effet en résultat comprend principalement les pr oduits financiers de la trésorerie des équivalents de trésore rie des actifs financiers courants (notamment dépôts à plus de trois mois) classés dans la rubrique « Prêts et créances » les frais financiers du financement long terme des filiales et les instruments de couverture adossés (hors inef ficacité de la couverture détaillée ci dessous) ainsi que les frais financiers du financement court terme classés dans la rubrique « Passifs de financement et instruments de couverture associés» l inefficacité de la couverture des emprunts obligataires les produits financiers les charges financières et la réévaluation de juste valeur des instruments dérivés de gestion de la trésore rie classés dans la rubrique « Actifs et passifs détenus à des fins de transaction » Les instruments financiers dérivés de gestion de la trésorerie (taux et change) sont considérés comme utilisés à des fins de tra\ nsaction En effet du fait des modalités pratiques d identification de ces instruments le Gr oupe n a pas jugé approprié de mettre en uvre une comptabilité de couverture L effet en résultat de ces instruments dérivés est compensé par celui des prêts et dettes financiè\ res courantes auxquels ils se rattachent Ainsi l impact de ces transactions appréhendées globalement n apparaît pas comme significatif sur les comptes consolidés A) Impact en résultat par nature d instruments financiers « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » Lorsque l instrument de couverture prend fin est vendu ou résilié les gains et pertes cumulés précédemment en capi\ taux propr es sont conservés en capitaux propres et ne sont recyclés en résultat que lorsque l élément couvert affecte le compte de résultat Instruments financiers de couverture des capitaux propres des filiales étrangères Certains instruments s inscrivent dans une stratégie de couvertur e du risque des capitaux propr es des filiales étrangères en monnaie fonctionnelle autre que l euro principalement le dollar Ces instruments sont qualifiés de couverture d investissements nets en devises (net investment hedge) et la variation de leur juste valeur est enregistrée en autres éléments du résultat global pour la part efficace de la relation de couverture et en résultat pour la part inefficace de la relation de couverture Le profit ou la perte sur l instrument de couverture qui a été comptabilisé en capitaux propres est reclassé en résultat lors de la sortie totale ou partielle de l \ activité à l étranger La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » Engagements d achat de participations ne conférant pas le contrôle (« puts sur intérêts minoritair es ») Les options de vente consenties à des actionnaires minoritaires constituent un passif financier pour la valeur actuelle du prix d exercice de ces options avec pour contr epartie une réduction des capitaux propres part du groupe Le passif financier est réévalué à la juste valeur à chaque clôture conformément aux clauses contractuelles avec une contrepartie en résultat (coût de l endettement financier) 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 15 TOTAL Document de référence 2016 278 Instruments qualifiés de couverture d investissements nets en devise (net investment hedge) Ils sont comptabilisés directement en résultat global dans la rubrique « Écart de conversion » Les variations de l exercice sont détaillées dans le tableau suivant Exercice \ Au Entrées Au (en M$) \ 1erjanvier 31 décembre 2016 \ (674) 16 (658) 2015 \ (511) (163) (674) 2014 \ (367) (144) (511) Aux 31 décembre 2016 2015 et 2014 le Groupe n a pas de contrats à terme non dénoués au titre de ces couvertures Instruments financiers détenus dans le cadre de couverture de flux futurs ( cash flow hedge) L impact en résultat et en autres éléments du résultat global des instruments financiers de co\ uverture qualifiés de couverture de flux futurs se décompose de la manière suivante Exercice (en M$) \ 2016 2015 2014 Profit (Perte) comptabilisé en capitaux propres au cours de la période 308 (185) 97 Montant repris des capitaux propres et comptabilisé en résultat de la période (52) (205) (295) Aux 31 décembre 2016 2015 et 2014 le montant de l inefficacité de ces instruments financiers est nul C) Échéancier des instruments dérivés L échéancier des montants notionnels des instruments dérivé\ s hors énergie est présenté dans le tableau suivant Au 31 décembre 2016 Juste MontantJuste Échéancier montant notionnel (en M$) \ valeur notionel valeur 2018 2018 2019 2020 2021 2022 Actif (Passif) \ 2017 et après \ et après Instruments détenus à des fins de couverture de dette financière \ \ Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 41 2 213 716 7 618 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (212) 2 175 (3 007) 20 549 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (171) 4 388 (2 291) 28 167 4 097 3 172 3 346 1 945 15 607 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs \ Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 12 9 3 457 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (644) 5 679 T otal swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (515) 9 136 969 8 167 Change à terme lié aux activités opérationnelles (actif) 3 30 1 13 Change à terme lié aux activités opérationnelles (passif) (26) 296 (5) 80 Total change à terme lié aux activités opérationnelles (23) 326 (4) 93 93 Instruments détenus à des fins de transaction \ \ Autres swaps de taux (actif) 7 16 582 35 1 859 Autres swaps de taux (passif) (5) 24 642 (4) 603 Total autres swaps de taux 2 41 224 31 2 462 1 291 1 000 171 Change à terme (actif) 87\ 6 714 28 578 Change à terme (passif) (110) 3 803 (1) 6 Total change à terme (23) 10 517 27 584 322 137 80 43 2 Les montants notionnels fixent le niveau d engagement de chaque instr\ ument sans être représentatifs ni d une perte ou d un gain latent ni d une dette associée Comptes consolidés 10 Note 15 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL279 Au 31 décembre 2015 Juste MontantJuste Échéancier montant notionnel (en M$) \ valeur notionel valeur 2017 2017 2018 2019 2020 2021 Actif (Passif) \ 2016 et après \ et après Instruments détenus à des fins de couverture de dette financière \ \ Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 220 2 709 1 075 11 701 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (127) 579 (2 891) 21 835 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe 93 3 288 (1 816) 33 536 4 410 4 129 3 190 3 346 18 461 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs \ Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 144 2 221 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (1) 36 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe 143 2 257 969 1 288 Change à terme lié aux activités opérationnelles (actif) 9 145 Change à terme lié aux activités opérationnelles (passif) (61) 497 (42) 376 Total change à terme lié aux activités opérationnelles (52) 642 (42) 376 296 80 Instruments détenus à des fins de transaction \ \ Autres swapsde taux (actif) 7 17 220 1 90 Autr es swaps de taux (passif) (9) 26 914 59 Total autres swaps de taux (2) 44 134 1 149 82 67 Change à terme (actif) 82\ 5 476 22 627 Change à terme (passif) (35) 3 970 33 Total change à terme 47 9 446 22 660 290 226 58 41 45 Les montants notionnels fixent le niveau d engagement de chaque instr\ ument sans être représentatifs ni d une perte ou d un gain latent ni d une dette associée Au 31 décembre 2014 Juste MontantJuste Échéancier montant notionnel (en M$) \ valeur notionel valeur 2016 2016 2017 2018 2019 2020 Actif (Passif) \ 2015 et après \ et après Instruments détenus à des fins de couverture de dette financière \ \ Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 460 4 163 1 084 14 946 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (133) 1 004 (944) 21 546 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe 327 5 167 140 36 492 3 505 4 490 5 018 3 255 20 224 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs \ Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 235 2 221 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (3) 247 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe 232 2 468 969 1 499 Change à terme lié aux activités opérationnelles (actif) 7 146 Change à terme lié aux activités opérationnelles (passif) (4) 45 Total change à terme lié aux activités opérationnelles 3 191 Instruments détenus à des fins de transaction \ \ Autres swapsde taux (actif) 8 14 359 2 178 Autr es swaps de taux (passif) (8) 11 361 82 Total autres swaps de taux 25 720 2 260 109 83 68 Change à terme (actif) 330 14 256 24 328 Change à terme (passif) (33) 1 850 (6) 120 Total change à terme 297 16 106 18 448 308 89 45 1 5 Les montants notionnels fixent le niveau d engagement de chaque instr\ ument sans être représentatifs ni d une perte ou d un gain latent ni d une dette associée Les justes valeurs des instruments financiers hors dérivés d é\ nergie sont hiérarchisées de la manière suivante Au 31 décembre 2016 \ Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total (en M$) \ un marché actif des données des données \ pour des actifs observables non \ identiques (niveau 2) observables \ (niveau 1) (niveau 3) Instruments détenus à des fins de couverture de dette financière (2 462) (2 462) Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs (542) (542) Instruments détenus à des fins de transaction \ 37 37 Actifs disponibles à la vente \ 54 54 Total \ 54 (2 967) (2 913) Au 31 décembre 2015 \ Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total (en M$) \ un marché actif des données des données \ pour des actifs observables non \ identiques (niveau 2) observables \ (niveau 1) (niveau 3) Instruments détenus à des fins de couverture de dette financière (1 723) (1 723) Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs 49 49 Instruments détenus à des fins de transaction \ 68 68 Actifs disponibles à la vente \ 59 59 Total \ 59 (1 606) (1 547) Au 31 décembre 2014 \ Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total (en M$) \ un marché actif des données des données \ pour des actifs observables non \ identiques (niveau 2) observables \ (niveau 1) (niveau 3) Instruments détenus à des fins de couverture de dette financière 467 467 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs 235 235 Instruments détenus à des fins de transaction \ 317 317 Actifs disponibles à la vente \ 84 84 Total \ 84 1 019 1 103 Les justes valeurs font l objet d une estimation pour la majorité\ des instruments financiers du Groupe à l exception des titres et valeurs mobilières de placement cotés pour lesquels le cours de cotation est retenu L appréciation des valorisations réalisées fondées notamm\ ent sur des principes d actualisation des flux de trésor erie futurs doit être pondérée par le fait que d une part la valeur d un instrum\ ent financier à un instant donné peut se trouver modifiée en fonction de l environnement de marché (liquidité notamment) et d autre part que les variations ultérieures de taux d intérêt et des cours de change ne sont pas prises en compte Il convient de préciser que l utilisation d estimations de mé\ thodologies et d hypothèses dif férentes pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs de marché calculées Les méthodes utilisées sont les suivantes Dettes financières swaps d émission La valeur de marché des swaps d émission et des dettes financièr es faisant l objet d une couverture par ces swaps a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices Autres instruments financiers La valeur de marché des swaps de taux et des FRA ( Forward Rate Agreement) est calculée par actualisation des flux futurs sur la base des courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices présentés retraités des intérêts courus non échus Les opérations d achats ventes à terme et swaps de change sont valorisées sur la base d une comparaison des taux à terme négociés avec ceux en vigueur sur les marchés financiers à la clôture des exercices présentés pour les mêmes échéances Les options de change sont réévaluées sur la base du modèle Garman Kohlhagen en intégrant les paramètr es de marchés existants à la clôture D) Hiérarchie des justes valeurs Principes comptables 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 15 TOTAL Document de référence 2016 280 Comptes consolidés 10 Note 15 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 281 Risques relatifs aux marchés financiers Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d intérêt et des cours de change de devises étrangères Il s agit principalement de swaps de taux d intérêt et de devises Le Groupe peut également plus occasionnellement utiliser des contrats de futures et options Les opérations en cours et leur traitement comptable sont présenté\ s dans les Notes 14 15 1 et 15 2 de l Annexe aux comptes consolidés\ La gestion des risques r elatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictes qui sont définies par la Direction générale du Gr oupe et qui prévoient la centralisation par la direction Financement Trésorerie des liquidités des positions et de la gestion des instruments financ\ iers Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent sont essentiellement placés sous forme de dépôts de prises en pensi\ on ou d achats de papier auprès de banques de dépôt d insti\ tutions étatiques ou de sociétés de premier plan La gestion s organise autour d un département Salle des Marchés spécialisé dans l intervention sur les marchés financiers de change et de taux d intérêt Le département Contrôle Gestion des Flux au sein de la direction Financement Tr ésorerie assure la surveillance quotidienne des limites des engagements par banque des positions et du résultat de la Salle des Marchés Il procède à la valorisation de la valeur de marché des instruments financiers utilisés et le cas échéant effectue des analyses de sensibilité Gestion du risque de contrepartie Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière (analyse multicritères intégrant notamment une étude de la capitalisation boursière du taux de Credit Default Swap (CDS) de la notation par les agences Standard & Poor s et Moody s laquelle doit être de première qualité et de la situation financière en général) Une limite globale d encours autorisé est définie pour chaque banque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activités financières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swaps mis en place dans le cadre des émissions obligatair es la direction Financement Trésorerie a également conclu des contrats d appel de marge avec ses contreparties significatives Gestion de la position de taux à court terme  et des liquidités La position courante principalement constituée en euros et en dollars est gérée selon les objectifs principaux fixés par la \ Direction générale du Groupe (maintenir un bon niveau de liquidité optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe de taux minimiser le coût d emprunt) dans le cadre d une gestion à horizon inférieur à douze mois et sur la base d une référence de taux au jour le jour notamment par l intermédiaire de swaps de taux à court terme et de swaps de change à court terme sans modification de la position de change Gestion du risque de taux sur la dette  à long terme La politique du Groupe vise à s endetter à long terme à taux variable ou à taux fixe en cas d opportunité lors de l é\ mission en fonction du niveau des taux d intérêt en dollars ou en euros selon les besoins généraux du Groupe Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés à l émission aux emprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à taux variable ou à\ taux fixe Pour modifier partiellement la structure de taux d intérêt de la dette à long terme TOTAL peut également conclure des swaps de taux d intérêt à long terme Gestion du risque de change Le Groupe s efforce généralement de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement le dollar l euro la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l activité commerciale la couverture des r evenus et coûts en devises étrangères s effectue essentiellement par des opérations de change au comptant et parfois à terme Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et il peut notamment dans ce cas avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long terme le Groupe a une politique de les couvrir en finançant ces actifs dans leur monnaie fonctionnelle L exposition nette au risque de change court terme est suivie régulièrement en référ ence à un dispositif de limites définies par la Direction générale du Groupe Les dettes financières non courantes décrites dans la Note 15 1 de l Annexe aux comptes consolidés sont en général contracté\ es par les entités centrales de trésorerie soit dir ectement en dollars ou en euros soit dans des devises échangées contre des dollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swaps d émission Le produit de cet endettement est prêté à des filiales dont les comptes sont tenus en dollars ou en euros Il en résulte que la sensibilité nette de ces positions au risque de change n es\ t pas significative S agissant des swaps de change court terme dont le montant notionnel figure dans la Note 15 2 de l Annexe aux comptes consolidés leur utilisation à des fins d optimisation de la ge\ stion centralisée de la trésor erie du Groupe implique que la sensibilité au change qu ils pourraient induire est également considérée comme négligeable Sensibilité aux risques de taux d intérêt  et de change Les tableaux ci après présentent l impact potentiel d une translation d une amplitude de 10 points de base des courbes de taux d intérêt dans chacune des devises sur la valeur de marché des instruments financiers en cours au 31 décembre des exercices 2016 2015 et 2014 15 3) Gestion des risques financiers 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 15 TOTAL Document de référence 2016 282                                                                         \                                                                                                                                \                Variation de la valeur de marché                                                                         \                                                                                                                                 \                     après translation des taux  \ \ d intérêt de Actif (Passif) \ Valeur nette Valeur de +10 points 10 points (en M$) \ comptable marché de base de base \ estimée Au 31 décembre 2016 Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d un an) (36 656) (37 757) 221 (221) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (3 651) (3 651) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) \ 845 845 T otal swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif (2 806) (2 806) (117) 117 Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) \ (4 614) (4 614) 5 (4) Autres swaps de taux \ 33 33 7 (7) Swaps de change et contrats à terme de devises (23\ ) (23) Au 31 décembre 2015                                                                         \                                                                                                             Emprunts obligataires avantswaps(hors part à moins d un an) (39 257) (40 087) 156 (156) Swaps de couvertur e de la dette obligatair e à taux fixe (passif) (2 891) (2 891) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 219 1 219 T otal swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif (1 672) (1 672) (144) 144 Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) \ (4 518) (4 518) 5 (5) Autres swaps de taux \ (1) (1) 8 (8) Swaps de change et contrats à terme de devises (26\ ) (26) Au 31 décembre 2014                                                                           \                                                                                                            Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d un an) (43 088) (44 079) 292 (286) Swaps de couvertur e de la dette obligatair e à taux fixe (passif) (944) (944) Swaps de couvertur e de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 319 1 319 T otal swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 375 375 (153) 149 Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) \ (4 411) (4 411) 5 (4) Autres swaps de taux \ 2 2 3 (3) Swaps de change et contrats à terme de devises 318 318 L impact sur le coût de la dette nette avant impôt d une vari\ ation des taux d intérêt est le suivant Exercice (en M$)                                                                         \                                                                                   2016               2015               2014 Coût de la dette nette \ (1 104) (873) (640) Translation des taux d intérêt de \ \ +10 points de base \ (17) (20) (19) 10 points de base \ 17 20 19 +100 points de base \ (172) (204) (193) 100 points de base \ 172 204 193 En raison de la politique de gestion du risque de change décrite pré\ cédemment la sensibilité du Groupe aux risques de change l iés aux actifs à long terme est principalement influencée par les capitaux\ propre s des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont l euro et le rouble et dans une moindre proportion la livre sterling et la couronne norvégienne Cette sensibilité est reflétée par l évolution historique des écarts de conversio\ n imputés dans les capitaux propres consolidés qui au cours des trois dern iers exercices et essentiellement du fait de l évolution de l euro du rouble et de la livre sterling ont été l es suivants                                                                         \                            Parité dollar euro          Parité dollar livr e sterling              Parité dollar rouble 31 décembre 2016                                                                          \        0 95                                             0 81                                    61 00 31 décembre 2015 \ 0 92 0 67 74 10 31 décembre 2014 \ 0 82 0 64 59 58 Risques relatifs aux marchés boursiers Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées (voir la Note 8 de l Annexe aux comptes consolidés) do\ nt la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés Risques de liquidité TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer une réserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2016 s élève à 10 076 millions de dollars dont 10 076 millions de dollars ne sont pas utilisés Les contrats r elatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d événements susceptib\ les d avoir un impact significativement défavorable sur sa situation financièr\ e Le montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) s élève à 11 164 millions de dollars au 31 décembre 2016 dont 10 724 millions de dollars ne sont pas utilisés Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Comptes consolidés 10 Note 15 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 283 Au 31 décembre 2016                                                                          \                                                         Livre                                    Autres (en M$)                                                                         \                Total                 Euro               Dollar            sterling            Rouble          devises Capitaux propres aux taux de change d origine 112 551 38 645 51 863 5 997 7 227 8 819 Écarts de conversion avant couverture d investissement net (13 871) (6 845) (1 978) (3 286) (1 762) Couverture d investissement net instruments non dénoués Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2016 98 680 31 800 51 863 4 019 3 941 7 057 Au 31 décembre 2015                                                                          \                                                         Livre                                    Autres (en M$)                                                                         \                Total                Euro              Dollar            sterling            Rouble          devises Capitaux propres aux taux de change d origine 104 613 37 345 46 272 5 926 6 816 8 254 Écarts de conversion avant couverture d investissement net (12 119) (5 337) (1 145) (3 936) (1 701) Couverture d investissement net instruments non dénoués Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2015 92 494 32 008 46 272 4 781 2 880 6 553 Au 31 décembre 2014                                                                          \                                                         Livre                                    Autres (en M$)                                                                          \               Total                Euro              Dollar            sterling            Rouble          devises Capitaux propres aux taux de change d origine 97 810 26 056 50 179 6 762 6 489 8 324 Écarts de conversion avant couverture d investissement net (7 480) (2 290) (894) (3 215) (1 081) Couverture d investissement net instruments non dénoués Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2014 90 330 23 766 50 179 5 868 3 274 7 243 Sur la base des états financiers 2016 une conversion à des taux d\ ifférents de + ou 10% pour chacune des devises ci dessous aurait eu l impact suivant sur les capitaux propres et sur le résultat net part du Groupe Au 31 décembre 2016                                                                            \                                                                              Livr e                         (en M$)                                                                         \                                                                                     Euro            sterling            Rouble Impact d une appréciation de 10% des taux sur                                                                                \                                                             les capitaux propres \ 3 180 402 394 le résultat net part du Groupe \ 126 8 52 Impact d une dépréciation de (10)% des taux sur                                                                            \                                                                  les capitaux propres \ (3 180) (402) (394) le résultat net part du Groupe \ (126) (8) (52) 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 15 TOTAL Document de référence 2016 284 Les tableaux ci après représentent l échéancier des actifs et passifs liés aux ac\ tivités de financement au 31 décembre des exercices 2016 2015 et 2014 (voir la Note 15 1 de l Annexe aux comptes consolidé\ s) Au 31 décembre 2016                                               (en M$)                                                           À moins               De 1               De 2               De 3               De 4               Plus             Total   Actif   (Passif)                                              de 1 an           à 2 ans          à 3 ans          à 4 ans          à 5 ans         de 5 ans                      Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (4 320) (5 702) (4 952) (3 578) (23 607) (42 159) Dettes financières courantes (13 920) (13 920) Autres passifs financiers courants (327) (327) Actifs financiers courants 4 548 4 548 Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés 140 140 Trésorerie et équivalents de trésorerie 24 597 24 597 Montant net avant charges financières     15 038          (4 320)           (5 702)          (4 952)          (3 578)        (23 607)        (27 121) Charges financières sur dettes financières non courantes (799) (783) (682) (552) (465) (1 271) (4 552) Différentiel d intérêt sur swaps (79) (56) (201) (253) (272) (910) (1 771) Montant net                                                 14 160           (5 159)          (6 585)          (5 757)          (4 315)         (25 788)        (33 444) Au 31 décembre 2015                                                (en M$)                                                           À moins               De 1               De 2               De 3               De 4               Plus             Total    Actif   (Passif)                                               de 1 an           à 2 ans          à 3 ans          à 4 ans          à 5 ans         de 5 ans                      Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (4 602) (4 420) (5 542) (4 965) (23 716) (43 245) Dettes financières courantes (12 488) (12 488) Autres passifs financiers courants (171) (171) Actifs financiers courants 6 190 6 190 Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés (141) (141) Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 269 23 269 Montant net avant charges financières     16 659          (4 602)           (4 420)          (5 542)          (4 965)        (23 716)        (26 586) Charges financières sur dettes financières non courantes (763) (813) (747) (663) (524) (1 104) (4 614) Différentiel d intérêt sur swaps 131 171 48 (55) (126) (610) (441) Montant net                                                 16 027           (5 244)          (5 119)          (6 260)          (5 615)         (25 430)        (31 641) Au 31 décembre 2014                                                (en M$)                                                           À moins               De 1               De 2               De 3               De 4               Plus             Total   Actif   (Passif)                                               de 1 an           à 2 ans           à 3 ans          à 4 ans          à 5 ans         de 5 ans                      Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (4 793) (4 547) (4 451) (4 765) (25 606) (44 162) Dettes financières courantes (10 942) (10 942) Autres passifs financiers courants (180) (180) Actifs financiers courants 1 293 1 293 Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés 56 56 Trésorerie et équivalents de trésorerie 25 181 25 181 Montant net avant charges financières     15 408          (4 793)           (4 547)          (4 451)          (4 765)        (25 606)        (28 754) Charges financières sur dettes financières non courantes (901) (833) (783) (718) (624) (1 960) (5 819) Différentiel d intérêt sur swaps 369 167 (31) (127) (154) (790) (566) Montant net                                                 14 876           (5 459)          (5 361)          (5 296)          (5 543)         (28 356)        (35 139) Les montants des dépréciations sur les clients et comptes rattachés les autres créances d exploitation et sur les prêts et avances sont fournis dans les Notes 5 et 6 de l Annexe aux comptes consolidés Dans le cadre de la gestion du risque de crédit lié aux activités opérationnelles et de financement le Groupe a mis en place des contrats d appels de marge avec certaines contreparties Au 31 décembre 2016 le montant versé net des montants réceptionnés au titre de ces appels de marge s élève à 2 605 millions de dollars (contre un montant versé net des montants réceptionnés de 124 millions de dollars au 31 décembre 2015 et un montant reçu net des versements de 1 437 millions de dollars au 31 décembre 2014) Le Groupe a mis en place des programmes de cession de créances d exploitation sans r ecours auprès d établissements bancaires afin de réduire son exposition à ces créances À la suite de ces programmes le Groupe ne conserve pas de risque de défaut de paiement après la cession des créances mais peut continuer de gérer les comptes clients pour le compte de l acheteur et est tenu de verser à l acheteur les paiements qu il reçoit des clients au titre des créances vendues Au 31 décembre 2016 la valeur nette des créances cédées s élève à 5 369 millions de dollars\ Le Groupe a transféré la quasi totalité des risques et avantages au titre des créances Aucun actif ou passif financier ne reste comptabilisé au bilan consolidé après la date de cession des créances Par ailleurs le Groupe a procédé en 2016 à des opérations de reverse factoring pour une valeur de 275 millions de dollars et à des opér\ ations de cession de stock pour une valeur de 366 millions de dollars La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est la suivante Dans l Amont Dans l activité Exploration & Production Les risques nés de la signatur e des accords pétroliers avec les autorités étatiques et les partenaires pétr oliers ou de l attribution de contrats de fourniture à long terme qui sont indispensables pour entreprendre des projets sont évalués par le processus d approbation des opérations pétrolières Le caractère long terme des contrats et l existence de clients de premier rang impliquent un risque de crédit faible Les risques liés à des opérations commerciales autres que celles décrites ci dessus et dans la pratique placées directement sous le contrôle des filiales font l objet de pr océdures de fixation d encours de crédit et de revue des encours Les créances clients font l objet d une dépréciation au c\ as par cas sur la base de l antériorité des créances et de l app\ réciation de la direction sur les cir constances de fait Comptes consolidés 10 Note 15 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 285 Le tableau ci après reprend les actifs et passifs financiers liés aux activités opérati\ onnelles au 31 décembre des exercices 20 16 2015 et 2014 (voir la Note 14 de l Annexe aux comptes consolidés) Au 31 décembre (en M$) Actif         (Passif)                                                                         \                                                                      2016               2015              20  14 Fournisseurs et comptes rattachés \ (23 227) (20 928) (24 150) Autres dettes d exploitation \ (9 616) (9 914) (7 935) dont instruments dérivés d énergie (passif) \ (2 077) (1 609) (1 073) Clients et comptes rattachés \ 12 213 10 629 15 704 Autres créances d exploitation \ 10 218 10 909 10 792 dont instruments dérivés d énergie (actif) \ 2 425 3 379 2 502 Total                                                                         \                                                                              (10 412)          (9 304)          (5 589) Ces actifs et passifs financiers ont principalement une échéance i\ nférieure à un an Risques de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l encaissement\ des créa nces Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement L exposition maximum au risque de crédit est re présentée en partie par les montants d actifs financiers qui so\ nt présentés dans le bilan y compris les instruments dérivés d énergie qui ont une valeur de marché positive L exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant Au 31 décembre (en M$) Actif         (Passif)                                                                           \                                                                                                       2016               2015               20 14 Prêts aux sociétés mises en équivalence (Note 8) \ 4 718 4 378 4 626 Prêts et avances (Note 6) \ 3 048 3 407 3 326 Actifs financiers non courants (Note 15 1) \ 908 1 219 1 319 Clients et comptes rattachés (Note 5) \ 12 213 10 629 15 704 Autres créances d exploitation (Note 5) \ 10 218 10 909 10 792 Actifs financiers courants (Note 15 1) \ 4 548 6 190 1 293 Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 15 1) \ 24 597 23 269 25 181 Total                                                                         \                                                                                60 250          60 001          62 241 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 15 TOTAL Document de référence 2016 286 Dans l activité Gaz L activité Gaz traite avec des contreparties du secteur de l énergie de l industrie et de la finance partout dans le monde Les institutio\ ns financièr es fournissant la couverture de risque de crédit sont des banques et des groupes d assurance disposant d une notation de première qualité Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse de crédit et une autorisation avant que les transactions ne soient conclues et une fois autorisées font l objet d un examen ré\ gulier incluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limites accor dées L analyse de la capacité des contreparties à faire face à leurs engagements r epose sur des données quantitatives et qualitatives concernant l état financier et les risques commerciaux ainsi que sur l étude de toute information venant du marché ou de tiers extérieurs comme les agences de notation Sur cette base des limites de crédit sont définies pour chaque contrepartie potentielle et si nécessaire les transactions sont soumises à des autorisations spécifiques L exposition au risque de crédit qui est essentiellement une exposition économique ou une exposition physique futur e anticipée est contrôlée en permanence et soumise à des mesures de sensibilité Le risque de crédit est limité par l utilisation systématiqu\ e de contrats standar d qui autorisent la compensation et permettent d obtenir des sûretés complémentaires en cas d évolution défavorable de la qualité du risque Ces contrats permettent notamment l annulation du contrat en cas de défaut Dans le Raffinage Chimie Dans l activité Raffinage Chimie Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commer ciales Les procédures internes du Raffinage Chimie comportent des règles de la gestion de crédit décrivant les fondamentaux de contrôle interne dans ce domaine Chaque business unit décline les procédures de l activité dans la gestion et les méthodes de provisionnement en fonction de la taille des filiales et des marchés relativement différenciés sur lesquels elles opèrent Ces procédures incluent notamment la mise en place de plafond d encours comportant différents pr ocessus d autorisation le recours à des polices d assurance ou des garanties spécifiques (lettr e de crédit) un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièr ement avec un processus de relance un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des dossiers contentieux et des r etards de paiement (la provision peut aussi être calculée sur base statistique) Les contreparties font l objet d une analyse de crédit et sont appr ouvées avant la conclusion des transactions Une revue régulière est faite de toutes les contreparties actives incluant une révision de l évaluation et un renouvellement des crédits autorisés Les limites des contreparties sont appréciées en fonction de données quantitatives e\ t qualitatives sur leur solidité financière et s adossent également aux informations venant du marché ou de tiers extérieurs comme les agences de rating et les compagnies d assurances Dans l activité Trading Shipping Les opérations sont conduites avec des contreparties commer ciales et des institutions financières partout dans le monde Les contreparties commerciales sur les opérations physiques et de dérivés sont principalement des compagnies pétrolières ou gazières ou des sociétés de négoce de produits énergétiques et des institutions financières Les couvertures sur les risques de crédit sont conclues avec des institutions financières ba nques internationales ou compagnies d assurance sélectionnées selon des critères stricts Le Trading Shipping met en uvre une politique rigoureuse de gestion des délégations de pouvoir inter nes qui encadre la fixation des limites de crédit sur les pays et les contreparties ainsi que l approbation des opérations spécifiques Les risques de crédit découlant de ces limites et de ces autorisations sont suivis quotidiennement Les contreparties potentielles font l objet d une analyse de crédit et sont appr ouvées avant la conclusion des transactions une revue régulière est faite de toutes les contreparties actives incluant une révision de l évaluation et un renouvellement des limites autorisées Le crédit des contreparties est apprécié en fonction de données quantitatives et qualitatives sur leur solidité\ financière et sur les risques commerciaux et s adosse également aux informations venant du marché ou de tiers extérieurs telles que les notations publiées par Standard & Poor s Moody s et d autres agences de notation Lorsque cela est possible des cadres contractuels sont négociés pour permettr e par le biais de compensation entre les transactions l optimisation de la gestion du risque des clauses protectrices additionnelles autorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté en cas de détérioration financière ou permettant l annulation des transactions en cas de défaillance sont également mises en place Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couverts par des lettr es de crédit et d autres types de garanties par des dépôts de trésorerie et des assurances Les risques sur dérivés sont couverts par des contrats d appel de marge lorsque\ cela est possible Dans le Marketing & Services Dans l activité Marketing & Services Les procédures internes du Marketing & Services comportent des règles de gestion du risque de crédit décrivant les fondame\ ntaux de contrôle inter ne dans ce domaine notamment la séparation des pouvoirs entre les équipes commerciales et financières Des politiques de crédit sont définies localement et des pr océdures visant à maitriser les risques clients sont mises en uvre (organisation de comités de crédit mise en place systématique de limites de crédit pour les clients professionnels etc ) De plus chaque entité met en place des instruments de mesure de son encours client Par ailleurs les risques liés à l octroi de crédit peuvent être compensés ou limités par la souscription à une assurance crédit et ou l obtention de cautions ou garanties Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas en utilisant un taux de pr ovision qui dépend de l appréciation du risque de perte de la créance Dans l activité Énergies Nouvelles Les procédures internes de la direction Énergies Nouvelles comportent des règles de gestion du risque crédit Des pr océdures visant à maîtriser le risque client sont définies localement notamment chez SunPower (règles d approbation des limites de crédit obtention de garanties revue et sécurisation du portefeuille provisionnement des créances douteuses ) Au 31 décembre 2016              Valeur brute         Valeur brute            Montants            Montants        Valeur nette     Valeur nette              Autres            Valeur         Juste (en M$)                                                avant                 avant        compensés        compensés           présentée        présentée         montants            nette     valeur (b)                                              compensation     compensation               actifs (c)                 passifs (c)              au bilan            au bilan                   non    comptable Actif          (Passif)                                   actifs                passifs                                                                        actifs           passifs      compensés                                         Activités pétrole brut   produits pétroliers  et taux de fret                                                                          \                                                                                                               \            Swapsde pétrole brut de pr oduits pétroliers et de taux de fret 464 (266) (140) 140 324 (126) 198 198 Forwards (a) 172 (214) (8) 8 164 (206) (42) (42) Options 194 (207) (125) 125 69 (82) (13) (13) Futures Options sur futures 151 (164) (150) 150 1 (14) (13) (13) Autres Collateral (220) (220) (220) Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret                        981               (851)              (423)                423                 558            (428)           (220)           (90)        (90) Activités Gaz                                                                         \                                                                                                                   \          Swaps 63 (39) (3) 3 60 (36) 24 24 Forwards (a) 1 879 (1 672) (61) 61 1 818 (1 611) 207 207 Options 15 (28) (26) 26 (11) (2) (13) (13) Futures Autres Collateral (97)(97) (97) Total Gaz                             1 957            (1 739)                (90)                  90              1 867         (1 649)             (97)           121        121 Total                                    2 938            (2 590)              (513)                 513             2 425         (2 077)            (317)              31          31 Montant de juste valeur  non reconnue au bilan                                                                          \                                                                                                           \    (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dériv\ és d énergie et figurent dans les montants présentés (b)Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un ma\ rché organisé ( futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro (c)Montants compensés conformément à la norme IAS 32 Les instruments qualifiés d instruments financiers d énergie\ qui incluent outre les dérivés d énergie proprement dits et les swaps de taux de fret l ensemble des contrats d achat vente de pétrole brut produits pétroliers gaz ou électricité conclus dans le cadre des activités de négoce du Groupe s inscrivent dans une stratégie d adaptation de l exposition aux fluctuations de prix et sont ré\ alisés dans le cadre de limites d intervention Ils sont donc conformément à la pratique de la profession considérés comme utilisés à des fins de transaction (held for trading ) La variation de leur juste valeur est enregistrée en résultat La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » suivant qu il s agit d actif ou de passif La méthodologie de valorisation retenue est la valeur de mar ché de toutes les positions ouvertes sur des transactions physiques et papier Les valorisations sont calculées quotidiennement à partir de données de marché (mar chés organisés et hors cote) Dans les cas où les données de marché ne sont pas immédiatement disponibles les valorisations sont établies à partir de données de marché observables telles que les arbitrages les frets ou les différentiels ou à partir de recoupements de marché Pour les risques valorisés à partir de données calculées telles que par exemple les options l\ a juste valeur est établie en utilisant des modèles d usage coura\ nt Comptes consolidés 10 Note 16 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 287 16) Instruments dérivés d énergie et assimilés 16 1) Instruments dérivés d énergie et assimilés Principes comptables 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 16 TOTAL Document de référence 2016 288 Au 31 décembre 2015           Valeur brute        Valeur brute            Montants            Montants        Valeur nette     Valeur nette              Autres            Valeur         Juste (en M$)                                               avant                 avant        compensés        compensés           présentée        présentée         montants            nette     valeur (b)                                              compensation     compensation               actifs (c)                 passifs (c)              au bilan            au bilan                   non    comptable Actif        (Passif)                                   actifs                passifs                                                                        actifs            passifs      compensés                                         Activités pétrole brut   produits pétroliers  et taux de fret                                                                           \                                                                                                              \            Swapsde pétrole brut de pr oduits pétroliers et de taux de fret 1 517 (498) (350) 350 1 167 (148) 1 019 1 019 Forwards (a) 68 (130) (25) 25 43 (105) (62) (62) Options 660 (468) (460) 460 200 (8) 192 192 Futures 9 9 9 9 Options sur futures 127 (128) (127) 127 (1) (1) (1) Autres Collateral (1 145) (1 145) (1 145) Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret                     2 381            (1 224)              (962)                962              1 419            (262)        (1 145)             12          12 Activités Gaz                                                                           \                                                                                                                   \          Swaps 50 (175) (19) 19 31 (156) (125) (125) Forwards (a) 2 255 (1 498) (320) 320 1 935 (1 178) 757 757 Options 5 (24) (11) 11 (6) (13) (19) (19) Futures Autres Collateral 23 23 23 To tal Gaz                             2 310            (1 697)              (350)                350              1 960         (1 347)               23           636        636 Total                                    4 691            (2 921)           (1 312)              1 312             3 379         (1 609)        (1 122)           648        648 Montant de juste valeur  non reconnue au bilan                                                                         \                                                                                                            \ (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dériv\ és d énergie et figurent dans les montants présentés (b)Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un ma\ rché organisé ( futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro (c)Montants compensés conformément à la norme IAS 32 Comptes consolidés 10 Note 16 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL289 Au 31 décembre 2014            Valeur brute        Valeur brute            Montants            Montants        Valeur nette     Valeur nette              Autres            Valeur         Juste (en M$)                                               avant                 avant        compensés        compensés           présentée        présentée         montants            nette     valeur (b)                                              compensation     compensation               actifs (c)                 passifs (c)              au bilan            au bilan                   non    comptable Actif           (Passif)                                   actifs               passifs                                                                         actifs            passifs     compensés                                         Activités pétrole brut   produits pétroliers  et taux de fret                                                                         \                                                                                                                \            Swapsde pétr ole brut de produits pétroliers et de taux de fret 1 505 (465) (384) 384 1 121 (81) 1 040 1 040 Forwards (a) 168 (197) (56) 56 112 (141) (29) (29) Options 928 (1 224) (790) 790 138 (434) (296) (296) Futures 5 5 5 5 Options sur futures 307 (130) (130) 130 177 177 177 Autres Collateral (505) (505) (505) Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret                     2 913            (2 016)           (1 360)             1 360              1 553            (656)           (505)           392        392 Activités Gaz                                                                           \                                                                                                                   \          Swaps 138 (41) (19) 19 119 (22) 97 97 Forwards (a) 1 110 (671) (278) 278 832 (393) 439 439 Options 5 (9) (7) 7 (2) (2) (4) (4) Futures Autres Collateral (89) (89) (89) T otal Gaz                             1 253               (721)              (304)                304                 949             (417)             (89)            443        443 Total                                    4 166            (2 737)           (1 664)              1 664             2 502         (1 073)           (594)           835        835 Montant de juste valeur  non reconnue au bilan                                                                         \                                                                                                            \ (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dériv\ és d énergie et figurent dans les montants présentés (b)Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un ma\ rché organisé ( futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro (c)Montants compensés conformément à la norme IAS 32 Les engagements sur pétrole brut et produits raffinés ont pour l essentiel une échéance courte (inféri\ eure à un an) La maturité de la plupart des dérivés de l activité Gaz est inférieure à trois ans Les variations de la valorisation en juste valeur des instruments dér\ ivés d énergie s analysent comme suit Exercice                                                                         \                            Juste valeur              Impact           Contrats                Autres   Juste valeur au (en M$)                                                                          \                            au 1erjanvier           en résultat             dénoués                                31 décembre Activités pétrole brut  produits pétroliers et taux de fret                                                                                                                                 2016                                                                        \                                   1 157             3 013          (4 040)                                      130 2015 \ 897 3 318 (3 058) 1 157 2014 \ (128) 2 471 (1 445) (1) 897 Activités Gaz                                                                         \                                                                                                                   \          2016                                                                        \                                       613                 392              (742)                (45)                218 2015 \ 532 113 3 (35) 613 2014 \ 558 922 (909) (39) 532 Les justes valeurs des instruments dérivés d énergie sont hi\ érar chisées de la manière suivante Au 31 décembre 2016                                                                         \                              Prix cotés sur    Prix basés sur  Prix basés sur                   Total (en M$)                                                                         \                                                un marché actif       des données       des données                                                                         \                                                                                        pour des actifs      observables                     non                                                                                                    \                                                                                                identiques          (niveau 2)      observables                                                                         \                                                                                                  (niveau 1)                                      (niveau 3)                            Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret (22) 152 130 Activités Gaz \ 409 (191) 218 Total                                                                        \                                                             387                 (39)                                     348 290 TOTAL Document de référence 2016 Annexe aux comptes consolidés Note 16 Comptes consolidés 10 Risques relatifs aux marchés des hydrocarbures Dans le cadre de ses activités courantes le Groupe est conduit à intervenir largement sur les marchés afin d optimiser l écoulement de ses productions et l approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d hydrocarbures le Groupe n a généralement pas pour politique de vendre à terme ses productions futures Toutefois dans le cadre de cette activité de négoce le Groupe utilise comme la plupart des autres sociétés pétrolières des produits dérivés d énergie afin d adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut des produits raffinés du gaz naturel et de l électricité De même dans le cadre de son activité de transport maritime le Groupe utilise des produits dérivés de taux de fret afin d adapter son exposition aux fluctuations de ceux ci Pour gérer ces risques le Groupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels que futures forwards swaps et options La liste des différents dérivés détenus par TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la Note 16 1 de l Annexe aux comptes consolidés L activité Trading Shipping mesure son exposition au risque de marché r elatif aux activités de négoce de pétrole brut de produits raffinés et de taux de fret c est à dire la perte potentielle en juste valeur en mettant en uvre une méthode d évaluation de « valeur en risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché sur une période d une journée de cotation Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs s appuie sur les expositions au risque à la fin de la journée et sur les mouvements de prix historiques observés sur les 400 derniers jours ouvrés pour tous les instruments et échéances traités Les options sont systématiquement réévaluées en utilisant des modèles appr\ opriés La « valeur en risque » correspond à la simulation la plus défavorable observée avec un intervalle de confiance de 97 5% Cela signifie que le portefeuille n enregistrerait une perte supérieure au montant de la valeur en risque qu une seule fois sur une période de 40 jou\ rs ouvrés si l exposition au risque du portefeuille restait inchangée Au 31 décembre 2015                                                                          \                             Prix cotés sur    Prix basés sur  Prix basés sur                   Total (en M$)                                                                         \                                                un marché actif       des données       des données                                                                         \                                                                                        pour des actifs      observables                    non                                                                                                     \                                                                                                identiques          (niveau 2)      observables                                                                         \                                                                                                  (niveau 1)                                      (niveau 3)                            Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 15 1 142 1 157 Activités Gaz \ 79 534 613 Total                                                                        \                                                               94             1 676                                 1 770 Au 31 décembre 2014                                                                         \                              Prix cotés sur    Prix basés sur  Prix basés sur                   Total (en M$)                                                                         \                                                un marché actif       des données       des données                                                                         \                                                                                        pour des actifs      observables                    non                                                                                                     \                                                                                                identiques           (niveau 2)       observables                                                                         \                                                                                                  (niveau 1)                                      (niveau 3)                            Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 239 658 897 Activités Gaz \ 92 440 532 Total                                                                        \                                                             331             1 098                                 1 429 La description des dif férents niveaux de juste valeur est présentée dans la Note 15 de l \ Annexe aux comptes consolidés Instruments dérivés d énergie détenus dans le cadre de couverture de flux futurs ( cash flow hedge) L impact en résultat et en autres éléments du résultat global des instruments dérivés d \ énergie de couverture qualifiés de couverture de flux futurs se décompose de la manière suivante Exercice (en M$)                                                                          \                                                                                  2016               2015              2014 Profit (Perte) comptabilisé en capitaux propres au cours de la période (69) Montant repris des capitaux propres et comptabilisé en résultat de la période (1 ) Ces instruments concer nent principalement des dérivés indexés sur le Henry Hub à h\ orizon deux ans Le montant de l inefficacité enregistré en 2016 sur ces instruments est une charge de 5 millions de d\ ollars (nul en 2015 et 2014) 16 2) Gestion des risques relatifs aux marchés des hydrocarbures Comptes consolidés 10 Notes 16 17 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 291 Le 21 décembre 2016 TOTAL a annoncé la signature d un accord avec Petrobras portant sur l acquisition d un ensemble d actifs représentant une valeur globale d environ 2 2 milliards de dollars composée de cash de portage et de paiement conditionnels À la date d arrêté des comptes la transaction demeure sujette à la signature des accords définitifs d achats vente aux autorisations règlementaires applicables ainsi qu à la levée des droits de préemption des partenaires sur la seule transaction de lara Le 3 janvier 2017 TOTAL a obtenu une participation de 23% dans la société Tellurian pour développer un pr ojet gazier intégré aux États Unis pour un montant de 203 millions de dollars Au 31 janvier 2017 TOTAL a finalisé la cession d Atotech au groupe Carlyle 17) Événements postérieurs à la clôture Le Groupe met en uvre une politique rigoureuse de gestion et de surveillance de ces risques de marché Celle ci s appuie d une part sur une séparation des fonctions d engagement des opérati\ ons et des fonctions de contrôle et d autre part sur un système d information intégré qui permet un suivi en temps réel des \ activités Des limites d intervention sont approuvées par le Comité exécutif et font l objet d un contrôle quotidien Afin de garantir la soupl\ esse des interventions et la liquidité des positions les activités de couverture sont conduites avec des contr eparties nombreuses et indépendantes telles que les autres compagnies pétrolières les grands producteurs ou consommateurs d énergie et les institutions financières Un dispositif de limites par contrepartie est mis en uvre et un suivi régulier des encours par contrepartie est effectué Trading des activités Gaz   valeur en risque avec une probabilité de 97 5% Au 31 décembre (en M$)                                                                         \                                                 Plus él evée    Plus faible       Moyenne          Clôture 2016                                                                        \                                                               8 4                 2 0                3 9                2 1 2015 \ 15 8 2 0 7 1 8 0 2014 \ 15 4 3 2 6 0 4 0 L activité de trading de gaz et d électricité met en u\ vre des instruments dérivés tels que les futures forwards swaps et options tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré le dénouement des transactions prenant généralement la forme de livraisons physiques L exposition au risque de marché c est à dire la perte potentielle en juste valeur est évaluée en mettant en uvre une méthode de « valeur en risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché journalières Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les deux années écoulées pour tous les instruments et échéances Trading Shipping   valeur en risque avec une probabilité de 97 5% Au 31 décembre (en M$)                                                                         \                                                 Plus él evée    Plus faible       Moyenne          Clôture 2016                                                                        \                                                             24 6                 7 2              14 0              22 1 2015 \ 11 6 5 5 8 6 7 4 2014 \ 12 9 3 3 7 7 5 1 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 18 TOTAL Document de référence 2016 292 Le tableau ci dessous présente la liste exhaustive des sociétés\ consolidées SecteurDénomination sociale  %  d intérêt Méthode Pays Pays statutair e Grouped immatriculation d opérations du Siège social Amont Abu Dhabi Gas Industries Limited 15 00%EÉmirats arabes unis Émirats arabes unis Abu Dhabi Gas Liquefaction Company Limited 5 00%EÉmirats arabes unis Émirats arabes unis Abu Dhabi Marine Areas Limited 33 33%ERoyaume Uni Émirats arabes unis Abu Dhabi Petroleum Company Limited 23 75%ERoyaume Uni Émirats arabes unis Angola Block 14 B V 50 01%Pays BasAngola Angola LNG Limited 13 60%EBermudes Angola Angola LNG Supply Services LLC 13 60%EÉtats Unis États Unis Bonny Gas Transport Limited 15 00%EBermudes Nigeria Brass Holdings S A R L 100 00%LuxembourgLuxembourg Brass LNG Limited 20 48%ENigeria Nigeria Cepsa Gas Comercializadora S A 35 00%EEspagne Espagne Deer Creek Pipelines Limited 75 00%CanadaCanada Dolphin Energy Limited 24 50%EÉmirats arabes unis Émirats arabes unis E F Oil And Gas Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Elf E&P 100 00%FranceFrance Elf Exploration UK Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Elf Petroleum Iran 100 00%FranceIran Elf Petroleum UK Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Fosmax LNG 27 50%EFrance France Gas Del Litoral SRLCV 25 00%EMexique Mexique Gas Investment and Services Company Limited 10 00%EBermudes Oman Gulf Total Tractebel Power Company PSJC 20 00%EÉmirats arabes unis Émirats arabes unis Hazira LNG Private Limited 26 00%EInde Inde Hazira Port Private Limited 26 00%EInde Inde Ichthys LNG PTY Limited 30 00%EAustralie Australie Lampiris France S A S 100 00%FranceFrance Lampiris S A 100 00%BelgiqueBelgique Mabruk Oil Operations 49 02%FranceLibye Moattama Gas Transportation Company Limited 31 24%EBermudes Myanmar National Gas Shipping Company Limited 5 00%EÉmirats arabes unis Émirats arabes unis Nigeria LNG Limited 15 00%ENigeria Nigeria Norpipe Oil A S 34 93%ENorvège Norvège Norpipe Petroleum UK Limited 32 87%ERoyaume Uni Norvège Norsea Pipeline Limited 32 87%ERoyaume Uni Norvège North Oil Company 30 00%EQatar Qatar Novatek 18 90%ERussie Russie Oman LNG LLC 5 54%EOman Oman Pars LNG Limited 40 00%EB ermudesIran Petrocedeño 30 32%EVenezuela Venezuela Private Oil Holdings Oman Limited 10 00%ERoyaume Uni Oman Qatar Liquefied Gas Company Limited 10 00%EQatar Qatar Qatar Liquefied Gas Company Limited (II) 16 70%EQatar Qatar Ruwais Fertilizer Industries Limited 33 33%EÉmirats arabes unis Émirats arabes unis Société Béarnaise De Gestion Industrielle 100 00%FranceFrance South Hook CHP 8 35%ERoyaume Uni Royaume Uni South Hook LNG Terminal Company Limited 8 35%ERoyaume Uni Royaume Uni Terneftegas LLC (a) 58 64% ERussie Russie Total (BTC) B V 100 00%Pays BasPays Bas Total Abu Al Bu Khoosh 100 00%FranceÉmirats arabes unis Total Austral 100 00%FranceArgentine Total Brazil Services B V 100 00%Pays BasPays Bas Total Dolphin Midstream 100 00%FranceFrance (a)% de contrôle différent du % d intérêt 49% 18) Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2016 le périmètre de consolidation se compose de 934 sociétés dont 839 font l \ objet d une intégration globale et 95 d une mise en équivalence (E) Amont (suite)                                                                         \                      Total E&P Absheron B V 100 00%Pays BasAzerbaïdjan Total E&P Algérie 100 00%FranceAlgérie Total E&P Americas LLC 100 00%États UnisÉtats Unis Total E&P Angola 100 00%FranceAngola Total E&P Angola Block 15 06 Limited 100 00% BermudesAngola Total E&P Angola Block 17 06 100 00%FranceAngola Total E&P Angola Block 25 100 00%FranceAngola Total E&P Angola Block 32 100 00%FranceAngola Total E&P Angola Block 33 100 00%FranceAngola Total E&P Angola Block 39 100 00%FranceAngola Total E&P Angola Block 40 100 00%FranceAngola Total E&P Aruba B V 100 00%Pays BasAruba TOTAL E&P Asia Pacific Pte Limited 100 00%SingapourSingapour Total E&P Australia 100 00%FranceAustralie Total E&P Australia II 100 00%FranceAustralie Total E&P Australia III 100 00%FranceAustralie Total E&P Azerbaijan B V 100 00%Pays BasAzerbaïdjan Total E&P Bolivie 100 00%FranceBolivie Total E&P Borneo B V 100 00%Pays BasBrunei Total E&P Bulgaria B V 100 00%Pays BasBulgarie Total E&P Cambodge 100 00%FranceCambodge Total E&P Canada Limited 100 00%CanadaCanada Total E&P Chine 100 00%FranceChine Total E&P Colombie 100 00%FranceColombie Total E&P Congo 85 00%CongoCongo Total E&P Côte d Ivoire 100 00%FranceCôte d Ivoire Total E&P Côte d Ivoire CI 514 100 00%FranceCôte d Ivoire Total E&P Côte d Ivoire CI 515 100 00%FranceCôte d Ivoire Total E&P Côte d Ivoire CI 516 100 00%FranceCôte d Ivoire Total E&P Côte d Ivoire CI 605 B V 100 00%Pays BasCôte d Ivoire Total E&P Cyprus B V 100 00%Pays BasChypre Total E&P Deep Offshore Borneo B V 100 00% Pays BasBrunei Total E&P Denmark B V 100 00%Pays BasDanemark Total E&P Do Brasil Ltda 100 00%BrésilBrésil T otal E&P Dolphin Upstream 100 00%FranceFrance Total E&P Dubai 100 00%FranceÉ mirats arabes unis Total E&P East El Burullus Offshore B V 100 00% Pays BasÉgypte Total E&P Egypt Block 2 B V 100 00%Pays BasÉgypte To tal E&P Égypte 100 00%FranceÉgypte Total E&P Europe and Central Asia Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total E&P France 100 00%FranceFrance Total E&P Golfe Holdings 100 00%FranceQatar Total E&P Golfe Limited 100 00%FranceQatar Total E&P Guyane Francaise 100 00%FranceFrance Total E&P Holding Ichthys 100 00%FranceFrance Total E&P Holdings Australia PTY Limited 100 00%AustralieAustralie Total E&P Holdings Russia 100 00%FranceFrance Total E&P Holdings UAE B V 100 00%Pays BasÉmirats arabes unis Total E&P Ichthys B V 100 00%Pays BasAustralie Total E&P Indonesia GMB Kutai II 100 00%FranceIndonésie Total E&P Indonesia Mentawai B V 100 00%Pays BasIndonésie Total E&P Indonesia South Mandar 100 00%FranceIndonésie Total E&P Indonesia Telen B V 100 00%Pays BasIndonésie Total E&P Indonésie 100 00%FranceIndonésie Total E&P Iran 100 00%FranceIran Total E&P Iraq 100 00%FranceIrak Total E&P Italia 100 00%ItalieItalie Total E&P Kazakhstan 100 00%FranceKazakhstan Total E&P Kenya B V 100 00%Pays BasKenyaComptes consolidés 10 Note 18 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 293 SecteurDénomination sociale                                        % d intérêt     Méthode       Pays                                Pays statutaire                                                                Gr oupe                             d immatriculation           d opérations                                                                         \                                                 du Sièg e social               Amont (suite)                                                                         \                      Total E&P Kurdistan Region of Iraq (Harir) B V 100 00%Pays BasIrak Total E&P Kurdistan Region of Iraq (Safen) B V 100 00%Pays BasIrak Total E&P Kurdistan Region of Iraq (Taza) B V 100 00%Pays BasIrak Total E&P Kurdistan Region of Iraq B V 100 00%Pays BasIrak Total E&P Libye 100 00%FranceLibye Total E&P Malaysia 100 00%FranceMalaisie Total E&P Mauritania Block C9 B V 100 00%Pays BasMauritanie Total E&P Mauritanie 100 00%FranceMauritanie Total E&P Mauritanie Block TA29 B V 100 00%Pays BasMauritanie Total E&P Mexico S A de C V 100 00%MexiqueMexique Total E&P Mozambique B V 100 00%Pays BasMozambique Total E&P Myanmar 100 00%FranceMyanmar Total E&P Nederland B V 100 00%Pays BasPays Bas Total E&P New Ventures Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Total E&P Nigeria S A S 100 00%FranceFrance Total E&P Nigeria Deepwater A Limited 100 00%NigeriaNigeria Total E&P Nigeria Deepwater B Limited 100 00%NigeriaNigeria Total E&P Nigeria Deepwater C Limited 100 00%NigeriaNigeria Total E&P Nigeria Deepwater D Limited 100 00%NigeriaNigeria Total E&P Nigeria Deepwater E Limited 100 00%NigeriaNigeria Total E&P Nigeria Deepwater F Limited 100 00%NigeriaNigeria Total E&P Nigeria Deepwater G Limited 100 00%NigeriaNigeria Total E&P Nigeria Deepwater H Limited 100 00%NigeriaNigeria Total E&P Nigeria Limited 100 00%NigeriaNigeria Total E&P Norge AS 100 00%NorvègeNorvège Total E&P Oman 100 00%FranceOman Total E&P Philippines B V 100 00%Pays BasPhilippines Total E&P PNG 2 B V 100 00%Pays BasPapouasie Nouvelle Guinée Total E&P PNG 5 B V 100 00%Pays BasPapouasie Nouvelle Guinée Total E&P PNG Limited 100 00%Papouasie Papouasie Nouvelle Guinée Nouvelle Guinée Total E&P Poland B V 100 00%Pays BasPologne Total E&P Qatar 100 00%FranceQatar Total E&P RDC 100 00%RépubliqueRépublique démocratique démocratique du Congo du Congo Total E&P Research & Technology USA LLC 100 00%États UnisÉtats Unis Total E&P Russie 100 00%FranceRussie Total E&P Sebuku 100 00%FranceIndonésie Total E&P Services China Company Limited 100 00%ChineChine Total E&P South Africa B V 100 00%Pays BasAfrique du Sud Total E&P South Sageri 100 00%FranceIndonésie Total E&P South Sudan 100 00%FranceSoudan du Sud Total E&P Syrie 100 00%FranceSyrie Total E&P Tajikistan B V 100 00%Pays BasTadjikistan Total E&P Thailand 100 00%FranceThaïlande Total E&P Timan Pechora LLC 100 00%RussieRussie Total E&P Uganda B V 100 00%Pays BasOuganda Total E&P UK Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total E&P Uruguay B V 100 00%Pays BasUruguay Total E&P Uruguay Onshore B V 100 00% Pays BasUruguay Total E&P USA Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Total E&P USA Oil Shale LLC 100 00%États UnisÉtats Unis T otal E&P Well Response 100 00%FranceFrance Total E&P Yamal 100 00%FranceFrance Total E&P Yemen 100 00%FranceYémen Total E&P Yemen Block 3 B V 100 00%Pays BasYémen 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 18 TOTAL Document de référence 2016 294 Secteur Dénomination sociale                                        % d intérêt     Méthode       Pays                                Pays statutaire                                                                Gr oupe                            d immatriculation           d opérations                                                                         \                                                  du Siège social              Amont (suite)                                                                           \                     Total Energie Gas GmbH100 00%AllemagneAllemagne Total Énergie Gaz 100 00%FranceFrance Total Exploration M Bridge 100 00%Pays BasAngola Total Facilities Management B V 100 00%Pays BasPays Bas Total Gabon 58 28%GabonGabon Total Gas & Power Actifs Industriels 100 00%FranceFrance Total Gas & Power Asia Private Limited 100 00%SingapourSingapour Total Gas & Power Brazil 100 00%FranceFrance Total Gas & Power Chartering Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total Gas & Power Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total Gas & Power North America Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Total Gas & Power Services Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total Gas & Power Thailand 100 00%FranceFrance Total Gas Contracts Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total Gas Pipeline USA Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Total Gas Y Electricidad Argentina S A 100 00%ArgentineArgentine Total Gasandes 100 00%FranceFrance Total Gass Handel Norge AS 100 00%NorvègeNorvège Total Gastransport Nederland B V 100 00%Pays BasPays Bas Total Gaz Électricité Holdings France 100 00%FranceFrance Total GLNG Australia 100 00%FranceAustralie Total GLNG Australia Holdings 100 00%FranceAustralie Total Holding Dolphin Amont 100 00%FranceFrance Total Holdings International B V 100 00%Pays BasPays Bas Total Holdings Nederland B V 100 00%Pays BasPays Bas Total Holdings Nederland International B V 100 00%Pays BasPays Bas Total LNG Angola 100 00%FranceFrance Total LNG Supply Services USA Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Total Midstream Holdings UK Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total NNS LLC 100 00%États UnisRoyaume Uni Total Oil and Gas South America 100 00%FranceFrance Total Oil and Gas Venezuela B V 100 00%Pays BasVenezuela Total Pars LNG 100 00%FranceIran Total Participations Pétrolières Gabon 100 00% GabonGabon Total Petroleum Angola 100 00%FranceAngola Total Profils Pétroliers 100 00%FranceFrance Total Qatar Oil and Gas 100 00%FranceFrance Total South Pars 100 00%FranceIran Total Tengah 100 00%FranceIndonésie Total Termokarstovoye B V 100 00%Pays BasRussie Total Tractebel Emirates O & M Company 50 00%EFrance Émirats arabes unis Total Tractebel Emirates Power Company 50 00%EFrance Émirats arabes unis Total Upstream Nigeria Limited 100 00%NigeriaNigeria Total Upstream UK Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total Venezuela 100 00%FranceFrance Total Yemen LNG Company Limited 100 00%BermudesBermudes Transportadora de Gas del Mercosur S A 32 68%EArgentine Argentine Unitah Colorado Resources II LLC 100 00%États UnisÉtats Unis Yamal LNG (b) 29 48% ERussie Russie Yemen LNG Company Limited 39 62%EBermudes Yémen Ypergas S A 37 33% Venezuela Venezuela Raffinage Chimie Appryl S N C 50 00%FranceFrance Atlantic Trading and Marketing Financial Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Atlantic Trading and Marketing Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Atotech (China) Chemicals Limited 100 00%ChineChine Atotech (Yangzhou) Chemicals Limited 100 00%ChineChine Atotech Asia Pacific 100 00%Hong KongHong Kong (b)% de contrôle différent du % d intérêt 20 02% Comptes consolidés 10 Note 18 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 295 SecteurDénomination sociale                                       %  d intérêt     Méthode       Pays                                Pays statutaire                                                                 Groupe                             d immatriculation          d opérations                                                                         \                                                  du Sièg e social               Raffinage Chimie (suite)                                                                         \                  Atotech B V 100 00%Pays BasPays Bas Atotech Canada Limited 100 00%CanadaCanada Atotech CZ 100 00%République TchèqueRépublique Tchèque Atotech de Mexico 100 00%MexiqueMexique Atotech Deutschland GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Atotech Development Center Private Limited 100 00%IndeInde Atotech do Brasil Galvanotecnica 100 00%BrésilBrésil Atotech Espana S A 100 00%EspagneEspagne Atotech France 100 00%FranceFrance Atotech India Private Limited 100 00%IndeInde Atotech Istanbul Kimya Sanayi 100 00%TurquieTurquie Ticaret Limited Sirketi Atotech Italia 100 00%ItalieItalie Atotech Japan 100 00%JaponJapon Atotech Korea Limited 100 00%Corée du SudCorée du Sud Atotech Malaysia Sdn Bhd 100 00%MalaisieMalaisie Atotech Nederland B V 100 00%Pays BasPays Bas Atotech Österreich GmbH 100 00%AutricheAutriche Atotech Poland 100 00%PolognePologne Atotech SEA Pte 100 00%SingapourSingapour Atotech Servicios De Mexico S A de C V 100 00%MexiqueMexique Atotech SK 100 00%SlovaquieSlovaquie Atotech Skandinavien 100 00%SuèdeSuède Atotech Slovenija Proizvodnja 100 00%SlovénieSlovénie Kemicnih Izdelkov D D Atotech Taiwan 100 00%TaïwanTaïwan Atotech Thailand 100 00%ThaïlandeThaïlande Atotech UK 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Atotech USA Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Atotech Vietnam Company Limited 100 00%VietnamVietnam Balzatex S A S 100 00%FranceFrance Barry Controls Aerospace S N C 100 00%FranceFrance BASF Total Petrochemicals LLC 40 00%États UnisÉtats Unis Bay Junction Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Borrachas Portalegre Ltda 100 00%PortugalPortugal BOU Verwaltungs GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Buckeye Products Pileline L P 14 66%EÉtats Unis États Unis Caoutchoucs Modernes S A S 100 00%FranceFrance Catelsa Caceres S A U 100 00%EspagneEspagne Cie Tunisienne du Caoutchouc S A R L 100 00%TunisieTunisie Composite Industrie Maroc S A R L 100 00%MarocMaroc Composite Industrie S A 100 00%FranceFrance Cosden LLC 100 00%États UnisÉtats Unis COS MAR Company 50 00%États UnisÉtats Unis Cray Valley (Guangzhou) 100 00%ChineChine Chemical Company Limited Cray Valley Czech 100 00%République TchèqueRépublique Tchèque Cray Valley HSC Asia Limited 100 00%ChineChine Cray Valley Italia S R L 100 00%ItalieItalie Cray Valley S A 100 00%FranceFrance CSSA Chartering and Shipping Services S A 100 00%SuisseSuisse Dalian Total Consulting Company Limited 100 00%ChineChine Dalian West Pacific Petrochemical 22 41%EChine Chine Company Limited Espa S A R L 100 00%FranceFrance Ethylène Est 99 98%FranceFrance Feluy Immobati 100 00%BelgiqueBelgique FINA Technology Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Financière Industrie 100 00%FranceFrance 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 18 TOTAL Document de référence 2016 296 Secteur Dénomination sociale                                        %  d intérêt     Méthode       Pays                                Pays statutaire                                                                Groupe                             d immatriculation         d opérations                                                                         \                                                  du Sièg e social              Raffinage Chimie (suite)                                                                           \                 FPL Enterprises Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Gasket (Suzhou) Valve Components 100 00%ChineChine Company Limited Gasket International SPA 100 00%ItalieItalie Grace Development Limited 100 00%Hong KongHong Kong Grande Paroisse S A 100 00%FranceFrance Guangzhou Sphere Chemicals Limited 100 00%ChineChine Gulf Coast Pipeline LP 14 66%EÉtats Unis États Unis Hanwha Total Petrochemical Co Limited 50 00%ECorée du Sud Corée du Sud HBA Hutchinson Brasil Automotive Ltda 100 00%BrésilBrésil Hutchinson (UK) Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Hutchinson (Wuhan) Automotive 100 00%ChineChine Rubber Products Company Limited Hutchinson Aéronautique & Industrie Limited 100 00%CanadaCanada Hutchinson Aeroservices GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Hutchinson Aeroservices S A S 100 00%FranceFrance Hutchinson Aerospace & Industry Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Hutchinson Aerospace GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Hutchinson Aftermarket USA Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Hutchinson Antivibration Systems Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Hutchinson Argentina S A 100 00%ArgentineArgentine Hutchinson Autopartes Mexico S A de C V 100 00%MexiqueMexique Hutchinson Borrachas de Portugal Ltda 100 00%PortugalPortugal Hutchinson Corporation 100 00%États UnisÉtats Unis Hutchinson d o o Ruma 100 00%SerbieSerbie Hutchinson Do Brasil S A 100 00%BrésilBrésil Hutchinson Fluid Management Systems Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Hutchinson GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Hutchinson Holding GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Hutchinson Holdings UK Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Hutchinson Iberia S A 100 00%EspagneEspagne Hutchinson Industrial Rubber 100 00%ChineChine Products (Suzhou) Company Limited Hutchinson Industrias Del Caucho SAU 100 00%EspagneEspagne Hutchinson Industries Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Hutchinson Japan Company Limited 100 00% JaponJapon Hutchinson Korea Limited 100 00%Corée du SudCorée du Sud Hutchinson Maroc S A R L AU 100 00%MarocMaroc Hutchinson Nichirin Brake Hoses SL 30 00%EEspagne Espagne Hutchinson Palamos 100 00%EspagneEspagne Hutchinson Poland SP ZO O 100 00%PolognePologne Hutchinson Polymers S N C 100 00%FranceFrance Hutchinson Porto Tubos Flexiveis Ltda 100 00%PortugalPortugal Hutchinson Precision Sealing Systems Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Hutchinson Rubber Products 100 00%FranceInde Private Limited Inde Hutchinson S A 100 00%FranceFrance Hutchinson S N C 100 00%FranceFrance Hutchinson S R L (Italie) 100 00%ItalieItalie Hutchinson S R L (Roumanie) 100 00%RoumanieRoumanie Hutchinson Sales Corporation 100 00%États UnisÉtats Unis Hutchinson Santé S N C 100 00%FranceFrance Hutchinson Seal De Mexico S A de CV 100 00%MexiqueMexique Hutchinson Sealing Systems Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Hutchinson SRO 100 00%République TchèqueRépublique Tchèque Hutchinson Stop Choc GmbH & CO KG 100 00%AllemagneAllemagne Hutchinson Suisse S A 100 00%SuisseSuisse Hutchinson Transferencia de Fluidos S A de C V 100 00%MexiqueMexique Hutchinson Tunisie S A R L 100 00%TunisieTunisieComptes consolidés 10 Note 18 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 297 SecteurDénomination sociale                                        %  d intérêt      Méthode       Pays                               Pays statutaire                                                                Groupe                            d immatriculation           d opérations                                                                         \                                                  du Siège social              Raffinage Chimie (suite)                                                                         \                  Industrias T ecnicas De La Espuma SL 100 00%EspagneEspagne Industrielle Desmarquoy S N C 100 00%FranceFrance Jéhier S A S 99 89%FranceFrance JPR S A S 100 00%FranceFrance Keumhan Vietnam Company Limited 100 00%VietnamVietnam KTN Kunststofftechnik Nobitz GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Laffan Refinery Company Limited 10 00%EQatar Qatar Laffan Refinery Company Limited 2 10 00%EQatar Qatar LaPorte Pipeline Company LP 50 00%EÉtats Unis États Unis LaPorte Pipeline GP LLC 50 00%EÉtats Unis États Unis Le Joint Francais S N C 100 00%FranceFrance Legacy Site Services LLC 100 00%États UnisÉtats Unis Les Stratifiés S A S 100 00%FranceFrance Lone Wolf Land Company 100 00%États UnisÉtats Unis LSS Funding Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Machen Land Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Mapa Spontex Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Naphtachimie 50 00%FranceFrance Olutex Oberlausitzer Luftfahrttextilien GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Pamargan (Malta) Products Limited 100 00%MalteMalte Pamargan Products Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Paulstra S N C 100 00%FranceFrance Paulstra Silentbloc S A 100 00%BelgiqueBelgique Polyblend GmbH 68 00%AllemagneAllemagne Qatar Petrochemical Company Q S C (QAPCO) 20 00%EQatar Qatar Qatofin Company Limited 49 09%EQatar Qatar Résilium 100 00%BelgiqueBelgique Retia 100 00%FranceFrance Retia USA LLC 100 00%États UnisÉtats Unis San Jacinto Rail Limited 17 00%EÉtats Unis États Unis Saudi Aramco Total Refining 37 50%EArabie Saoudite Arabie Saoudite & Petrochemical Company SCI Cibat 83 33% FranceFrance Sealants Eur ope 34 00%EFrance France SigmaKalon Group B V 100 00%Pays BasPays Bas Société du Pipeline Sud Européen 35 14%EFrance France Stillman Seal Corporation 100 00%États UnisÉtats Unis Stop Choc (UK) Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Techlam S A S 100 00%FranceFrance Total Activités Maritimes 100 00%FranceFrance Total Deutschland GmbH (c) 100 00% AllemagneAllemagne Total Downstream UK PLC 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total European Trading 100 00%FranceFrance Total Laffan Refinery 100 00%FranceFrance Total Laffan Refinery II B V 100 00%Pays BasPays Bas Total Lindsey Oil Refinery Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total Oil Trading S A 100 00%SuisseSuisse Total Olefins Antwerp 100 00%BelgiqueBelgique Total Opslag En Pijpleiding Nederland NV 55 00%Pays BasPays Bas Total PAR LLC 100 00%États UnisÉtats Unis Total Petrochemicals & Refining Ordos B V 100 00%Pays BasPays Bas Total Petrochemicals & Refining S A NV (c) 100 00%BelgiqueBelgique Total Petrochemicals & Refining USA Inc (c) 100 00% États UnisÉtats Unis Total Petrochemicals (China) 100 00%ChineChine Trading Company Limited Total Petrochemicals (Foshan) Limited 100 00%ChineChine Total Petrochemicals (Hong Kong) Limited 100 00%Hong KongHong Kong Total Petrochemicals (Ningbo) Limited 100 00%ChineChine (c)Entités multi sectorielles 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 18 TOTAL Document de référence 2016 298 Secteur Dénomination sociale                                        %  d intérêt      Méthode      Pays                               Pays statutaire                                                                Groupe                            d immatriculation          d opérations                                                                         \                                                 du Sièg e social              Raffinage Chimie (suite)                                                                         \                  Total Petr ochemicals Development Feluy 100 00%BelgiqueBelgique Total Petrochemicals Ecaussinnes 100 00%BelgiqueBelgique Total Petrochemicals Feluy 100 00%BelgiqueBelgique Total Petrochemicals France 100 00%FranceFrance Total Petrochemicals Iberica 100 00%EspagneEspagne Total Petrochemicals Pipeline USA Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Total Petrochemicals UK Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total Polymers Antwerp 100 00%BelgiqueBelgique Total Raffinaderij Antwerpen N V 100 00%BelgiqueBelgique Total Raffinage Chimie 100 00%FranceFrance Total Raffinage France 100 00%FranceFrance Total Raffinerie Mitteldeutschland GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Total Refining & Chemicals Saudi Arabia S A S 100 00%FranceFrance Total Research & Technology Feluy 100 00%BelgiqueBelgique Total Splitter USA Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Total Trading and Marketing Canada LP 100 00%CanadaCanada Total Trading Asia Pte Limited 100 00%SingapourSingapour Total Trading Canada Limited 100 00%CanadaCanada Total Trading Products S A 100 00%SuisseSuisse Transalpes S N C 67 00%FranceFrance Trans Ethylène 99 98%FranceFrance UAB Atotech Chemeta 100 00%LituanieLituanie Vibrachoc SAU 100 00%EspagneEspagne Zeeland Refinery NV 55 00% Pays Bas Pays Bas Marketing & Services                                                                        \                8point3 General Partner LLC 28 37%EÉtats Unis États Unis 8point3 Holding Company LLC 28 37%EÉtats Unis États Unis 8point3 OpCo Holdings LLC 20 71%EÉtats Unis États Unis 8point3 Operating Company LLC 20 71%EÉtats Unis États Unis Advanced Thermal Batteries Inc 50 00%EÉtats Unis États Unis Aerospatiale Batteries (ASB) 50 00%EFrance France Aetolia Energy Site Anonymi Energeiaki Etaireia (distinctive title Aetolia Energeiaki Etaireia) 39 71% GrèceGrèce Aetolia Energy Site Malta Limited 56 73%MalteMalte Air Total (Suisse) S A 100 00%SuisseSuisse Air To tal International S A 100 00%SuisseSuisse Alcad AB 100 00%SuèdeSuède AlexSun 1 Malta Limited 56 73%MalteMalte AlexSun2 Malta Limited 56 73%MalteMalte Almyros Energy Solution Anonymi Energeiaki Etaireaia (Distinctive Title Almyros Energeiaki A E ) 39 71% GrèceGrèce Almyros Energy Solution Malta Limited 56 73%MalteMalte Alvea 100 00%FranceFrance Amco Saft India Limited 100 00%IndeInde Amyris Inc 23 51%EÉtats Unis États Unis Antilles Gaz 100 00%FranceFrance Aragonne Solar LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Ardeches Solaire Draga 1 56 73%FranceFrance Arica Solar LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Aristea 51 00%EBelgique Belgique Arteco 49 99%EBelgique Belgique AS 24 100 00%FranceFrance AS 24 Tankservice GmbH 100 00%AllemagneAllemagne AS24 Belgie N V 100 00%BelgiqueBelgique AS24 Española S A 100 00%EspagneEspagne AS24 Fuel Cards Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni AS24 Polska SP ZO O 100 00%PolognePologne AUO SunPower Sdn Bhd 56 73%MalaisieMalaisieComptes consolidés 10 Note 18 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 299 Secteur Dénomination sociale                                         % d intérêt     Méthode       Pays                                Pays statutaire                                                                Groupe                            d immatriculation          d opérations                                                                         \                                                 du Sièg e social              Marketing & Services (suite)                                                                           \           Badenhorst PV 2 Hold Company LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Beit Hagedi Renewable Énergies Limited 56 73%IsraëlIsraël Bertophase (PTY) Limited 56 73%Afrique du SudAfrique du Sud Bluestem Solar LLC 56 73%États UnisÉtats Unis BNB Bloomfield Solar LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Boulder Solar II LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Boulder Solar III LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Boulder Solar IV LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Boulder Solar Power Parent LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Boulder Solar Power LLC 56 73%États UnisÉtats Unis BSP Class B Member HoldCo LLC 56 73%États UnisÉtats Unis BSP Class B Member LLC 56 73%États UnisÉtats Unis BSP Holding Company LLC 56 73%États UnisÉtats Unis BSPCB Class B Member LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Buffalo North Star Solar LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Caldeo 100 00%FranceFrance Centrale Solaire 1 56 73%FranceÉtats Unis Centrale Solaire 2 56 73%FranceÉtats Unis Charente Maritime Solaire St Léger 1 56 73%FranceFrance Charvet La Mure Bianco 100 00%FranceFrance Cogenra Development Inc 56 73%États UnisÉtats Unis Cogenra Solar Inc 56 73%États UnisÉtats Unis Compagnie Pétrolière de l Ouest CPO 100 00%FranceFrance Cooper Ranch Solar LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Corona Sands LLC 28 36%États UnisÉtats Unis CPE Énergies 100 00%FranceFrance Cristal Marketing Egypt 80 78%ÉgypteÉgypte DCA MORY SHIPP 100 00%FranceFrance Deaar PV Hold Company LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Desert SunBurst LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Diamond Energy PTY Limited 14 18%EAustralie Australie Dragonfly Systems Inc 56 73%États UnisÉtats Unis Eau Chaude Réunion (ECR) 50 00%EFrance France Egedis 100 00%FranceFrance Elf Oil UK A viation Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Elf Oil UK Properties Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Fast Jung KB 100 00%SuèdeSuède First Philec Solar Corporation 8 51%EPhilippines Philippines Frieman & Wolf Batterietechnick GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Georgia Sun I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis GFS I Class B Member HoldCo LLC 56 73%États UnisÉtats Unis GFS I Class B Member LLC 56 73%États UnisÉtats Unis GFS I Holding Company LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Gilat Renewable Energies Limited 56 73%IsraëlIsraël Golden Fields Solar I Parent LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Golden Fields Solar I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Golden Fields Solar II LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Golden Fields Solar III LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Golden Fields Solar IV LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Greenbotics Inc 56 73%États UnisÉtats Unis Guangzhou Elf Lubricants Company Limited 77 00%ChineChine Helios Residential Solar Fund LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Hemethia Successful Limited 56 73%MalteMalte High Plains Ranch I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Huaxia CPV (Inner Mongolia) 14 18%EChine Chine Power Corporation Limited Industrial Power Services LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Infinite Sunshine 2015 1 LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Institut Photovoltaïque D Ile De France (IPVF) 43 00%FranceFrance 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 18 TOTAL Document de référence 2016 300 Secteur Dénomination sociale                                       % d intérêt     Méthode       Pays                                Pays statutaire                                                                Groupe                            d immatriculation          d opérations                                                                         \                                                  du Sièg e social               Marketing & Services (suite)                                                                           \           Java Solar LLC 56 73%États UnisÉtats Unis JDA Overseas Holdings LLC 56 73%États UnisÉtats Unis K2015014806 (South Africa) (PTY) Limited 56 73%Afrique du SudÉtats Unis K2015263261 (South Africa) (PTY) Limited 56 73%Afrique du SudÉtats Unis Kern High School District Solar LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Kern High School District Solar (2) LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Klipgats 7 Hold Company LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Klipgats PV 3 Hold Company LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Kozani Energy Anonymi Energeiaki 56 73%GrèceGrèce Etaireia (distinctive title Kozani Energy S A ) Kozani Energy Malta Limited 56 73%MalteMalte Lemoore Stratford Land Holdings IV LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Livingston Ridge Solar LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Loving Solar LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Lucerne Valley Solar I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Lucerne Valley Solar One Holdings LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Luis Solar LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Lux Residential Solar Fund LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Mesquite Solar I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Michel Mineralölhandel GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Missiles & Space Batteries Limited 50 00%ERoyaume Uni Royaume Uni Mulilo Prieska PV (RF) Proprietary Limited 27 00%EAfrique du Sud Afrique du Sud Napa Sanitation District Solar LLC 56 73%États UnisÉtats Unis National Petroleum Refiners 18 22%EAfrique du Sud Afrique du Sud Of South Africa (PTY) Limited Nevatim Green Énergies Limited 56 73%IsraëlIsraël Northstar Macys East Coast 2016 LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Northstar Macys Illinois LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Northstar Macys Maryland 2015 LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Northstar Macys US West 2016 LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Northstar Santa Clara County 2016 LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Ochoa Solar LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Parrey Parent LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Parrey LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Patish (West) Green Energies Limited 56 73% IsraëlIsraël Phantom Field Resour ces LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Photovoltaic Park Malta Limited 56 73%MalteMalte Photovoltaica Parka Veroia Anonymi Etaireia 56 73%GrèceGrèce Pluto Acquisition Company LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Produits Pétroliers Stela 99 99%FranceFrance Project Sunday Development LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Project Sunday Holdings LLC 56 73%États UnisÉtats Unis PV Salvador SpA 20 00%EChili Chili Quimica Vasca S A Unipersonal 100 00%EspagneEspagne Ray of Success Anonymi Energeiaki Etaireia 39 71%GrèceGrèce (Distinctive Title Ray of Sucess A E ) Ray of Success Malta Limited 56 73%MalteMalte Redstone Solar I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Rotem SunPower Limited 56 73%IsraëlIsraël Saft (Zhuhai FTZ) Batteries Company Limited 100 00%ChineChine Saft AB 100 00%SuèdeSuède Saft Acquisition S A S 100 00%FranceFrance Saft America Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Saft AS 100 00%NorvègeNorvège Saft Australia PTY Limited 100 00%AustralieAustralie Saft Batterias SL 100 00%EspagneEspagne Saft Batterie Italia S R L 100 00%ItalieItalie Saft Batterien GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Saft Batteries Pte Limited 100 00%SingapourSingapourComptes consolidés 10 Note 18 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 301 SecteurDénomination sociale                                        %  d intérêt      Méthode      Pays                               Pays statutaire                                                                 Groupe                            d immatriculation           d opérations                                                                         \                                                 du Sièg e social               Marketing & Services (suite)                                                                         \            Saft Batteries PTY Limited 100 00%AustralieAustralie Saft Batterijen B V 100 00%Pays BasPays Bas Saft Do Brasil Ltda 100 00%BrésilBrésil Saft Federal Systems Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Saft Ferak AS 100 00%République T chèqueRépublique Tchèque Saft Finance S A R L 100 00%LuxembourgLuxembourg Saft Groupe S A 100 00%FranceFrance Saft Hong Kong Limited 100 00%Hong KongHong Kong Saft Japan KK 100 00%JaponJapon Saft JV Holding Company 100 00%États UnisÉtats Unis Saft Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Saft LLC 100 00%RussieRussie Saft Nife ME Limited 100 00%ChypreChypre Saft S A S 100 00%FranceFrance Saft Sweden AB 100 00%SuèdeSuède Sahara Solar Investment LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Sandy Hills Solar I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Saudi Total Petroleum Products 51 00%EArabie Saoudite Arabie Saoudite Servauto Nederland B V 100 00%Pays BasPays Bas SGS Antelope Valley Development LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Sgula (East) Green Energies Limited 56 73%IsraëlÉtats Unis Sgula (West) Green Energies Limited 56 73%IsraëlIsraël Shams Power Company PJSC 20 00%EÉmirats arabes unis Émirats arabes unis Société des transports pétroliers par pipeline 35 50%EFrance France Société d exploitation 28 42%FranceFrance de centrales photovoltaïques 1 Société d exploitation de l usine de Rouen 98 98%FranceFrance Société mahoraise de stockage 100 00%FranceFrance de produits pétroliers Société Urbaine des Pétroles 100 00%FranceFrance S Oil Total Lubricants Company Limited 50 00%ECorée du Sud Corée du Sud Solar Assurance Capital PTY Limited 56 73%AustralieAustralie Solar Greenhouse I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Arizona HMR I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Arizona I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Arizona II LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Arizona III LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Arizona IV LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Arizona V LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Arizona VI LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Arizona VII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Arizona XIII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California IV LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California VII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XL LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XLI Parent LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XLI LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XLII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XLIII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XLIV LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XLVI LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XLVII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XLVIII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XV Parent LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XV LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XVI LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XVII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 18 TOTAL Document de référence 2016 302 Secteur Dénomination sociale                                         %  d intérêt      Méthode      Pays                                Pays statutair e                                                                Groupe                             d immatriculation         d opérations                                                                         \                                                 du Sièg e social               Marketing & Services (suite)                                                                           \           Solar Star Califor nia XVIII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XXI LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XXII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XXIII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XXIV LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XXIX LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XXV LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XXVI LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XXVII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XXVIII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XXX (2) LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XXXIV LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XXXIX LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XXXV LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XXXVI LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XXXVII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star California XXXVIII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Colorado II LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Colorado III Parent LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Colorado III LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Connecticut I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Hawaii I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Hawaii IV LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star HI Air LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Massachusetts II LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star New Jersey IV LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star New York I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Oceanside LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Oregon I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Rancho CWD I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Texas II LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star Texas IV LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Solar Star YC LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SolarBridge Technologies Inc 56 73% États UnisÉtats Unis South Asia LPG Private Limited 50 00%EInde Inde SP Cor dobesa Malta Limited 56 73%MalteMalte SP Quintana Malta Limited 56 73%MalteMalte Spezial Geratebau Hamburg GmbH 100 00%AllemagneAllemagne SPML Land Inc 56 73%PhilippinesPhilippines SPWR Energias Renovaveis Unipessoal Ltda 56 73%PortugalPortugal SPWR EW 2013 1 LLC 0 57%États Unis États Unis SPWR MS 2013 1 LLC 28 36%États UnisÉtats Unis SPWR UBS 2013 1 LLC 0 57%États Unis États Unis SPWR USB 2013 2 LLC 0 57%États Unis États Unis SPWR USB 2013 3 LLC 0 57%États Unis États Unis SSCA XLI Class B Member HoldCo LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SSCA XLI Class B Member LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SSCA XLI Holding Company LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SSCA XXXII Holding Company LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SSCO III Class B Holdings LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SSCO III Holdings Company LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SSCO III Managing Member LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SSSA LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Strata Solar LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunFront I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Access I LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower AssetCo LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Bermuda Holdings 56 73%BermudesBermudes SunPower Capital Australia PTY Limited 56 73%AustralieAustralieComptes consolidés 10 Note 18 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 303 SecteurDénomination sociale                                       %  d intérêt      Méthode      Pays                               Pays statutaire                                                                 Groupe                            d immatriculation           d opérations                                                                         \                                                  du Siège social               Marketing & Services (suite)                                                                         \            SunPower Capital Services LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Capital LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Commercial Holding Company II LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Commer cial Holding Company III LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Commercial II Class B LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Commercial III Class B LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Corp Israel Limited 56 73%IsraëlIsraël SunPower Corporation 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Corporation (Switzerland) S A R L 56 73%SuisseSuisse SunPower Corporation Australia PTY Limited 56 73%AustralieAustralie SunPower Corporation Limited 56 73%Hong KongHong Kong SunPower Corporation Malta Holdings Limited 56 73%MalteMalte SunPower Corporation Mexico S de R L de C V 56 73%MexiqueMexique SunPower Corporation 56 73%Afrique du SudAfrique du Sud Southern Africa (PTY) Limited SunPower Corporation SpA 56 73%ChiliChili SunPower Corporation UK Limited 56 73%Royaume UniRoyaume Uni SunPower Corporation Systems 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower DevCo LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Development Company 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Energía SpA 56 73%ChiliChili SunPower Energy Corporation Limited 56 73%Hong KongÉtats Unis SunPower Energy Systems (PTY) Limited 56 73%Afrique du SudAfrique du Sud SunPower Energy Systems Canada Corporation 56 73%CanadaCanada SunPower Energy Systems Korea 56 73%Corée du SudCorée du Sud SunPower Energy Systems Singapore 56 73%SingapourSingapour PTE Limited SunPower Energy Systems 56 73%Afrique du SudAfrique du Sud Southern Africa (PTY) Limited SunPower Energy Systems Spain S L 56 73%EspagneEspagne SunPower Foundation 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower France S A S 56 73%FranceFrance SunPower GmbH 56 73%AllemagneAllemagne SunPower HoldCo LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Italia S R L 56 73%ItalieItalie SunPower Japan KK 56 73%Japon Japon SunPower Malta Limited 56 73%MalteMalte SunPower Manufacturing (PTY) Limited 56 73%Afrique du SudAfrique du Sud SunPower Manufacturing Corporation Limited 56 73%Hong KongÉtats Unis SunPower Manufacturing de V ernejoul 56 73% FranceFrance SunPower Mühendislik Insaat Enerji 56 73%TurquieTurquie Üretim ve Ticaret A S SunPower Nanao Parent LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Netherlands Hold Company 1 B V 56 73%Pays BasPays Bas SunPower Netherlands Hold Company 2 B V 56 73%Pays BasPays Bas SunPower Netherlands Hold Company 3 B V 56 73%Pays BasPays Bas SunPower Netherlands Hold Company 4 B V 56 73%Pays BasPays Bas SunPower Netherlands Hold Company 5 B V 56 73%Pays BasPays Bas SunPower Netherlands Hold Company 6 B V 56 73%Pays BasPays Bas SunPower Netherlands Hold Company 7 B V 56 73%Pays BasPays Bas SunPower Netherlands Holdings B V 56 73%Pays BasPays Bas SunPower North America LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Philippines Limited 56 73%Îles CaïmanesPhilippines Regional Operating Headquarters SunPower Philippines Manufacturing Limited 56 73%Îles CaïmanesPhilippines SunPower Software I Inc 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Solar Energy 56 73%ChineChine Technology (Tianjin) Corporation Limited SunPower Solar India Private Limited 56 73%IndeInde 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 18 TOTAL Document de référence 2016 304 Secteur Dénomination sociale                                       % d intérêt      Méthode       Pays                                Pays statutaire                                                                Groupe                            d immatriculation          d opérations                                                                         \                                                 du Sièg e social              Marketing & Services (suite)                                                                         \            SunPower Solar Malaysia Sdn Bhd 56 73%MalaisieMalaisie SunPower SolarPr ogram III LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower SolarProgram IV LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Solarprogram V LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Solarprogram VI LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower SolarProgram VII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower SolarProgram VIII LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower SolarProgram IX LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunPower Systems Belgium SPRL 56 73%BelgiqueBelgique SunPower Systems Mexico S de R L de C V 56 73%MexiqueMexique SunPower Systems S A R L 56 73%SuisseSuisse SunPower Technologies France S A S 56 73%FranceFrance SunPower Technology Limited 56 73%Îles CaïmanesÎles Caïmanes SunPower YC Holdings LLC 56 73%États UnisÉtats Unis SunRay Italy S R L 56 73%ItalieItalie Sunrente Investissement France S A S 56 73%FranceFrance SunRise 1 LLC 32 06%États UnisÉtats Unis Sunzil 50 00%EFrance France Sunzil Caraibes 50 00%EFrance France Sunzil Mayotte S A S 50 00%EFrance France Sunzil Ocean Indien 50 00%EFrance France Sunzil Pacific 50 00%EFrance France Sunzil Polynésie 50 00%EFrance France Sunzil Polynésie Services 50 00%EFrance France Sunzil Services Caraibes 50 00%EFrance France Sunzil Services Ocean Indien 50 00%EFrance France Swingletree Operations LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Tadiran Batteries GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Tadiran Batteries Limited 100 00%IsraëlIsraël TEMASOL 56 73%MarocMaroc Tenesol S A S 56 73%FranceFrance Tenesol SPV1 56 73% FranceFrance T enesol SPV2 56 73%FranceFrance Tenesol Venezuela 56 73%VenezuelaVenezuela Tita Energy (PTY) Limited 56 73%Afrique du SudÉtats Unis Torimode (PTY) Limited 56 73%Afrique du SudAfrique du Sud Toriprox (PTY) Limited 56 73%Afrique du SudAfrique du Sud Torisol (PTY) Limited 56 73%Afrique du SudAfrique du Sud Total (Africa) Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total (Fiji) Limited 100 00%FidjiFidji Total Abengoa Solar Emirates 50 00%EPays Bas Émirats arabes unis Investment Company B V Total Additifs et Carburants Spéciaux 100 00%FranceFrance Total Africa S A 100 00%FranceFrance Total Aviation & Export Limited 100 00%ZambieZambie Total Belgium 100 00%BelgiqueBelgique Total Bitumen Deutschland GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Total Bitumen UK Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total Botswana (PTY) Limited 50 10%BotswanaBotswana Total Burkina 100 00%Burkina FasoBurkina Faso Total Cambodge 100 00%CambodgeCambodge Total Cameroun 67 01%CamerounCameroun Total Caraïbes 100 00%FranceFrance Total Ceska Republika S R O 100 00%République TchèqueRépublique Tchèque Total China Investment Company Limited 100 00%ChineChine Total Congo 99 70%CongoCongo Total Corse 100 00%FranceFrance Total Côte D Ivoire 72 99%Côte d IvoireCôte d Ivoire Total Denmark A S 100 00%DanemarkDanemarkComptes consolidés 10 Note 18 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 305 SecteurDénomination sociale                                        % d intérêt     Méthode       Pays                                Pays statutaire                                                                Groupe                            d immatriculation          d opérations                                                                         \                                                 du Sièg e social               Marketing & Services (suite)                                                                         \            T otal Deutschland GmbH (c) 100 00% AllemagneAllemagne Total Egypt 80 78%ÉgypteÉgypte Total Énergie Développement 100 00%FranceFrance Total Énergie Do Brasil 56 73%BrésilBrésil Total Énergies Nouvelles Activités USA 100 00%FranceFrance Total Erg SPA 49 00%EItalie Italie Total España S A 100 00%EspagneEspagne Total Especialidades Argentina 100 00%ArgentineArgentine Total Ethiopia 100 00%ÉthiopieÉthiopie Total Fluides 100 00%FranceFrance Total Freeport Corporation 51 00%EPhilippines Philippines Total Fuels Wuhan Company Limited 100 00%ChineChine Total Glass Lubricants Europe GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Total Guadeloupe 100 00%FranceFrance Total Guinea Ecuatorial 70 00%Guinée ÉquatorialeGuinée Équatoriale Total Guinée 100 00%GuinéeGuinée Total Holding Asie 100 00%FranceFrance Total Holding India 100 00%FranceFrance Total Jamaica Limited 100 00%JamaïqueJamaïque Total Jordan PSC 100 00%JordanieJordanie Total Kenya 93 96%KenyaKenya Total Lesotho (PTY) Limited 50 10%LesothoLesotho Total Liban 100 00%LibanLiban Total Liberia Inc 100 00%LiberiaLiberia Total Lubricants (China) Company Limited 77 00%ChineChine Total Lubricants Taiwan Limited 63 00%TaïwanTaïwan Total Lubrifiants 99 98%FranceFrance Total Lubrifiants Service Automobile 99 98%FranceFrance Total Luxembourg S A 100 00%LuxembourgLuxembourg Total Madagasikara S A 79 44%MadagascarMadagascar Total Mali 100 00%MaliMali Total Marine Fuels 100 00%SingapourSingapour Total Marketing Services 100 00%FranceFrance Total Marketing Egypt 80 78% ÉgypteÉgypte Total Marketing France 100 00%FranceFrance Total Marketing Gabon 90 00%GabonGabon Total Marketing Middle East Free Zone 100 00%Émirats arabes unisÉmirats arabes unis Total Marketing Tchad 100 00%TchadTchad Total Marketing Uganda 100 00%OugandaOuganda Total Maroc 55 00%MarocMaroc Total Mauritius 55 00%Île MauriceÎle Maurice Total Mayotte 100 00%FranceFrance Total Mexico S A de C V 100 00%MexiqueMexique Total Mineraloel und Chemie GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Total Mineralol GmbH 100 00%AllemagneAllemagne Total Mozambique 100 00%MozambiqueMozambique Total Namibia (PTY) Limited 50 10%NamibieNamibie Total Nederland NV 100 00%Pays BasPays Bas Total New Energies Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total New Energies USA Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Total New Energies Ventures USA Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Total Niger S A 100 00%NigerNiger Total Nigeria PLC 61 72%NigeriaNigeria Total Nuevas Energias Chile SpA 100 00%ChiliChili Total Oil Asia Pacific Pte Limited 100 00%SingapourSingapour Total Oil India PVT Limited 100 00%IndeInde Total Outre Mer 100 00%FranceFrance Total Pacifique 100 00%FranceFrance Total Parco Pakistan Limited 50 00%EPakistan Pakistan (c)Entités multi sectorielles 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 18 TOTAL Document de référence 2016 306 Secteur Dénomination sociale                                       %  d intérêt     Méthode       Pays                                Pays statutaire                                                                Groupe                            d immatriculation           d opérations                                                                         \                                                 du Sièg e social              Marketing & Services (suite)                                                                         \            T otal Parko Marketing Limited 50 00%EBahamas Pakistan Total Petroleum (Shanghai) Company Limited 100 00%ChineChine Total Petroleum Ghana Limited 76 74%GhanaGhana Total Petroleum Puerto Rico Corp 100 00%Porto RicoPorto Rico Total Philippines Corporation 51 00%EPhilippines Philippines Total Polska 100 00%PolognePologne Total Polynésie 99 54%FranceFrance Total RDC 60 00%République démocratique du Congo République démocratique du Congo Total Réunion 100 00%FranceFrance Total Romania S A 100 00%RoumanieRoumanie Total Sénégal 69 14%SénégalSénégal Total Sinochem Fuels Company Limited 49 00%EChine Chine Total Sinochem Oil Company Limited 49 00%EChine Chine Total South Africa (PTY) Limited 50 10%Afrique du SudAfrique du Sud Total Specialties USA Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Total Supply MS S A 100 00%SuisseSuisse Total Swaziland (PTY) Limited 50 10%SwazilandSwaziland Total Tanzania Limited 100 00%TanzanieTanzanie Total Tianjin Manufacturing Company Limited 77 00%ChineChine Total Togo 76 72%TogoTogo Total Tunisie 100 00%TunisieTunisie Total Turkey Pazarlama 100 00%TurquieTurquie Total UAE LLC 49 00%Émirats arabes unisÉmirats arabes unis Total Uganda Limited 100 00%OugandaOuganda Total UK Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total Union Océane 100 00%FranceFrance Total Vostok 100 00%RussieRussie Total Zambia 100 00%ZambieZambie Total Zimbabwe Limited 80 00%ZimbabweZimbabwe Tyczka Totalgaz GmbH 50 00%EAllemagne Allemagne Urim Green Energies Limited 56 73%IsraëlIsraël V Energy S A 70 00%République Dominicaine République Dominicaine Vandenberg Solar I LLC 56 73% États UnisÉtats Unis V ega Solar 1 S A P I de C V 56 73%MexiqueÉtats Unis Vega Solar 2 S A P I de C V 56 73%MexiqueÉtats Unis Vega Solar 3 S A P I de C V 56 73%MexiqueÉtats Unis Vega Solar 4 S A P I de C V 56 73%MexiqueÉtats Unis Vega Solar 5 S A P I de C V 56 73%MexiqueÉtats Unis Whippletree Solar LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Wildwood Solar II LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Wood Draw Solar LLC 56 73%États UnisÉtats Unis Zruha Green Energies Limited 56 73% Israël Israël Holding Albatros 100 00%FranceFrance Elf Aquitaine 100 00%FranceFrance Elf Aquitaine Fertilisants 100 00%FranceFrance Elf Aquitaine Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Elf Forest Products LLC 100 00%États UnisÉtats Unis Etmofina 100 00%BelgiqueBelgique Financière Valorgest 100 00%FranceFrance Fingestval 100 00%FranceFrance Omnium Reinsurance Company S A 100 00%SuisseSuisse Pan Insurance Limited 100 00%IrlandeIrlande Septentrion Participations 100 00%FranceFrance Socap S A S 100 00%FranceFranceComptes consolidés 10 Note 18 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2016 TOTAL 307 SecteurDénomination sociale                                        % d intérêt      Méthode      Pays                               Pays statutaire                                                                 Groupe                            d immatriculation          d opérations                                                                         \                                                 du Sièg e social               Holding (suite)                                                                           \                                 Société Civile Immobilièr e CB2 100 00%FranceFrance Sofax Banque 100 00%FranceFrance Sogapar 100 00%FranceFrance TOTAL S A France France Total Affiliates Capital USA Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Total American Services Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Total Capital 100 00%FranceFrance Total Capital Canada Limited 100 00%CanadaCanada Total Capital International 100 00%FranceFrance Total Corporate Management (Beijing) 100 00%ChineChine Company Limited Total Delaware Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Total Energy Ventures Europe 100 00%FranceFrance Total Energy Ventures International 100 00%FranceFrance Total Finance 100 00%FranceFrance Total Finance Corporate Services Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total Finance Global Services S A 100 00%BelgiqueBelgique Total Finance International B V 100 00%Pays BasPays Bas Total Finance Nederland B V 100 00%Pays BasPays Bas Total Finance USA Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Total Funding Nederland B V 100 00%Pays BasPays Bas Total Funding Nederland International B V 100 00%Pays BasPays Bas Total Gestion Filiales 100 00%FranceFrance Total Gestion USA 100 00%FranceFrance Total Global Information Technology Services 100 00%FranceFrance Total Global Information Technology Services 99 98%BelgiqueBelgique Belgium Total Holding Allemagne 100 00%FranceFrance Total Holdings Europe 100 00%FranceFrance Total Holdings UK Limited 100 00%Royaume UniRoyaume Uni Total Holdings USA Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Total International NV 100 00%Pays BasPays Bas Total Nucléaire 100 00%FranceFrance Total Operations Canada Limited 100 00%CanadaCanada Total Overseas Holding (PTY) Limited 100 00%Afrique du SudPays Bas T otal Participations 100 00%FranceFrance Total Petrochemicals & Refining S A NV (c) 100 00%BelgiqueBelgique Total Petrochemicals & Refining USA Inc (c) 100 00% États UnisÉtats Unis Total Petrochemicals Security USA Inc 100 00%États UnisÉtats Unis Total Resources (Canada) Limited 100 00%CanadaCanada Total Treasury 100 00%FranceFrance Total UK Finance Limited 100 00% Royaume Uni Roy aume Uni (c)Entités multi sectorielles 10 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 18 TOTAL Document de référence 2016 308 Secteur Dénomination sociale                                       % d intérêt     Méthode       Pays                                Pays statutaire                                                                 Groupe                            d immatriculation          d opérations                                                                         \                                                 du Sièg e social              Document de référence 2016 TOTAL 309 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) 11 1 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 310 1 1 Processus d évaluation des réserves \ 310 1 2 Réserves prouvées développées \ 311 1 3 Réserves prouvées non développées \ 311 1 4 Estimation des réserves prouvées d huile bitume et gaz 312 1 5 Résultats des opérations de production d hydrocarbures 320 1 6 Coûts induits \ \ 322 1 7 Coûts capitalisés \ 323 1 8 Calcul des cash flows nets futurs actualisés \ 324 1 9 Principales origines des variations des cash flows nets futurs actualisés \ 327 2 Autres informations complémentaires 328 2 1 Production de gaz commercialisable prix de production et coûts de production 328 3 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L 225 102 3 du Code de commerce) 330 3 1 Rapport par pays et type de Paiements \ 331 3 2 Rapport par Projet et type de Paiements et par Gouvernement et type de Paiements 332 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 TOTAL Document de référence 2016 310 L estimation des réserves est réalisée en filiales par des in\ génieurs gisement et géosciences et des économistes expérimentés sous\ la supervision de la Direction générale de la filiale Les équipes impliquées dans l exercice sont formées aux procédures internes ainsi qu aux règles de la SEC qui définissent les critères nécessaires pour que des réserves soient prouvées Toutes les réserves des filiales et des sociétés mises en équivalence sont estimées \ au sein des filiales du Groupe à l exception des réserves provenant de la société mise en équivalence PAO Novatek L évaluation des réserves prouvées nettes de liquides et de gaz naturel de certains champs détenus par PAO Novatek a été réalisée au 31 décembre 2016 conformément aux normes appliquées par le Groupe sur la base d un rapport d un tiers indépendant DeGolyer & MacNaughton Ces réserves ainsi évaluées correspondent à 48% des réserves prouvées nettes de PAO Novatek et 52% des réserves prouvées nettes que TOTAL reporte en Russie au 31 décembre 2016 Les modifications de réserves prouvées SEC supérieures à un certain seuil et les évaluations techniques de réserves associées à \ une décision d investissement devant être validée par le Comité Directeur de l Exploration Pro duction sont soumises à l approbation d un Comité technique réserves Le président de ce Comité est nom\ mé par le management de l Exploration Production et ses membres représentent l expertise Réservoir Géologie de Gisement Géophysique de Gisements Forage et Études de Développement Le processus de contrôle interne relatif à l estimation des réserves du Groupe fait l objet d une procédure précise qui r epose sur les éléments suivants Une entité centrale dont le rôle est de consolider documenter et archiver les réserves du Groupe de veiller à l homogénéité des méthodes d évaluation dans les pays où le Gr oupe est présent de mettre à jour les règles définitions et procédures internes sur l évaluation des réserves et de s assurer de leur cohérence avec les standards de la SEC de dispenser les formations sur les méthodes d évaluation et de classification des réser\ ves de mener périodiquement des revues techniques dans chaque société contrôlée Une revue annuelle des réserves de chaque société menée par un groupe d experts choisis pour leurs compétences dans le domaine des géosciences et du réservoir et ou leurs connaissances de la société Ce groupe dirigé par le directeur Réserves (« DR ») de la dir ection Développement et Support aux Opérations et composé d au moins trois membres du Comité technique réserves a une connaissance approfondie des définitions de la SEC Son rôle est de vérifier de façon\ indépendante que les variations de réserves reposent sur des méthodes et des procédures adéquates À l issue de la revue annuelle des réserves réalisée par la direction Développement et Support aux Opérations le Comité réserves SEC présidé par le directeur Finances de l Exploration Production et composé des dir ecteurs Développement et Support aux Opérations Exploration Stratégie Juridique de l Exploration Production ainsi que du président du Comité technique réserves et du DR valide les propositions d enregistrements de réserves SEC pour ce qui concerne les critères ne relevant pas de la technique réservoir L état de la revue annuelle et les propositions d enregistrement de révisions ou d additions de réserves prouvées SEC est soumis au Comité directeur de l Exploration Production pour approbation avant validation finale par la Direction générale et le Directeur Financier du Groupe L évaluation des réserves et les procédures de contrôle font l objet d un audit interne périodique La personne en charge de l établissement des réserves du Groupe est le DR de la direction Développement et Support aux Opérations nommé par le dir ecteur de l Exploration Production À ce titr e il dirige la revue annuelle des réserves supervise l entité Réserves et est membre du Comité technique réserves et du Comité SEC Le DR actuel a plus de trente ans d expérience dans l industrie pétrolière et gazière a des compétences reconnues dans le domaine des géosciences et de l ingénierie réservoir et une expérience de plus de quinze ans dans l évaluation l audit \ et le contrôle des réserves Il est ingénieur de l Institut nation\ al des sciences appliquées de Lyon et de l École nationale supérieure du pétrole et des moteurs (IFP school) Il est l actuel président du Comité réserve de la SPE et fait partie du groupe d experts sur la classification des ressour ces de la Commission économique européenne des Nations unies 1 1 Processus d évaluation des réserves Les estimations de réserves prouvées sont calculées suivant les règles de la SEC (norme 4 10 de la réglementation S X) mises à\ jour dans le cadre de la « Modernization of Oil and Gas Reporting (Release n° 33 8995) » et suivant la réglementation du Financial Accounting Standard Board (F ASB) Accounting Standards Update regarding Extractive Activities Oil and Gas (ASC 932) qui fournissent les définitions et les obligations de publication 1 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 Document de référence 2016 TOTAL 311 Au 31 décembre 2016 les réserves prouvées non développées d hydrocarbures de TOTAL s élevaient à 4 851 Mbep tandis qu elles étaient à 5 394 Mbep au 31 décembre 2015 La baisse de 543 Mbep des réserves prouvées non développées se décompose en +440 Mbep associés à des découvertes ou extensions de champs découverts 340 Mbep associés à des révisions des estimations antérieures 108 Mbep associés à des acquisitions cessions et 535 Mbep associés à l enregistrement de réserves prouvées non développées en réserves prouvées développées Pour l année 2016 les coûts consacrés au développement de réserves prouvées non développées se sont élevés à 11 8 milliards de dollars représentent 87% des coûts de développement et concernent des projets situés principalement en Angola en Australie au Canada en République du Congo au Kazakhstan au Nigeria en Norvège aux Émirats arabes unis et au Royaume Uni Les révisions des estimations antérieures de 340 Mbep s expliquent par 16 Mbep du fait de l obtention de nouvelles données liées à l historique des forages et de la production comprenant principalement une révision des réserves prouvées non développées de certains champs en Russie en République du Congo et au Nigeria et des nouveaux puits au Qatar et aux Émirats arabes unis 262 Mbep pour des raisons économiques résultant de la baisse de la moyenne annuelle des prix des hydrocarbures notamment une réduction partielle des réserves prouvées non développées des sables bitumineux canadiens l atteinte plus précoce de la limite économique sur plusieurs champs baisse partiellement compensée par des droits plus élevés sur certains actifs (notamment sur les actifs au Canada et sur des réserves associées aux contrats de partage de production et aux contrats de services à risques) et 62 Mbep pour d autres révisions incluant principalement une reclassification hors réserves prouvées de certains projets notamment au Nigeria et aux États Unis La baisse globale de 108 Mbep due aux acquisitions cessions s explique principalement par des cessions essentiellement la cession de 1 87% d intérêts détenus dans Yamal (en Russie) la cession de 10% d intérêts détenus dans les champs Incahuasi \ et Aquio (en Bolivie) la cession d une participation de 20% dans le champ de Kharyaga (en Russie) et la cession de 15% d intérêts\ détenus dans le champ de Gina Krog (en Norvège) Environ 44% des réserves prouvées non développées sont relatives à des projets déjà en production Ces réserves se situent principalement en Russie au Kazakhstan au Nigeria en Norvège au Canada et au Qatar Ces réserves devraient êtr e développées selon le plan de développement initial ou dans des phases de développement supplémentaires La mise en production de ces réserves prouvées dépendra de plusieurs facteurs incluant notamment la performance des champs les contraintes de capacité des installations de surface et les limit\ ations contractuelles des niveaux de production Le solde des réserves prouvées non développées est relatif à des champs non développés pour lesquels un développement a été décidé ou est en cou\ rs Le portefeuille de réserves prouvées non développées comprend quelques projets complexes de grande échelle pour lesquels les délais entre l enregistrement des réserves et la mise en production peuvent dépasser cinq ans Ces projets spécifiques représentent environ 29% des réserves non développées et incluent des développements par grande profondeur d eau au Nigeria et aux développements of fshore en Australie et en Norvège et des projets d extraction de sables bitumineux au Canada Ces pr ojets sont très complexes à développer de par entre autres la nature des réservoirs les caractéristiques des fluides les paramèt\ res d envir onnement et opératoires et la taille des projets D autre part certains de ces projets sont dimensionnés et optimisés pour une certaine capacité de production qui contrôle le rythme de forage des puits Au démarrage de la production de ces projets seule une partie des réserves prouvées est développée pour atteindre le plateau de production ou remplir les obligations contractuelles Compte tenu de la spécificité de ces projets le Groupe estime justifié de comptabiliser l intégralité des réserves prouvées de ces projets malgré des durées de mise en production de ces réserves non développées qui peuvent s étaler sur plus de cinq ans ap\ rès le lancement des projets TOTAL a démontré par le passé sa capacité à développer des projets comparables avec les développements par grande profondeur d eau en Angola au Nigeria en République du Congo des projets haute pression haute température au Royaume Uni des développements d huiles lourdes au Venezuela ou des projets de GNL au Qatar au Yémen au Nigeria ou en Indonésie Les tableaux qui suivent présentent les informations par zone géographique Europe et Asie centrale (avec les données relatives à la Russie présentées séparément) Afrique (hors Afriq\ ue du Nord) Amériques Moyen Orient et Afrique du Nor d et Asie Pacifique 1 3 Réserves prouvées non développées Au 31 décembre 2016 les réserves prouvées développées d hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaz naturel) de TOTAL atteignent 6 667 Mbep et représentent 58% des réserves prouvées Au 31 décembre 2015 les réserves prouvées développées d hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaz naturel) de TOTAL atteignaient 6 186 Mbep et représentaient 53% des réserves prouvées Au 31 décembre 2014 les réserves prouvées développées d hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaz naturel) de TOTAL étaient de 5 706 Mbep et représentaient 50% des réserves prouvées Sur les trois dernières années la moyenne annuelle du renouvellement des réserves prouvées développées s est maintenue à un niveau supérieur à 1 100 Mbep Cela traduit la capacité du Groupe à convertir régulièrement les réserves prouvées non développées en réserves prouvées développées 1 2 Réserves prouvées développées Impact prix sur les réserves prouvées (en millions de barils équivalent pétrole) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence Réserves prouvées 2016 établies selon les règles SEC (42 82 $ b) (a) \ 11 518 Impact prix \ \ 387 Réserves prouvées 2016 à prix constant (54 17 $ b) (b) \ 11 905 (a)42 82 $ b correspond à la moyenne du prix du Brent au premier jour de chaque mois de l année 2016 (b)54 17 $ b correspond à la moyenne du prix du Brent au premier jour de chaque mois de l année 2015 Les tableaux qui suivent donnent pour les réserves de liquides de bitume et de gaz une estimation par zone géographique des quantités d hydrocarbures revenant au Groupe aux 31 décembre des exercices 2016 2015 et 2014 Les quantités affichées concernent les réserves prouvées développées et non développées ainsi que sur les variations\ correspondantes intervenues durant les exercices 2016 2015 et 2014 Les définitions des réserves prouvées des réserves pr ouvées développées et des réserves prouvées non développées d hydrocarbures sont conformes à la norme 4 10 révisée de la réglementation S X de la SEC Les réserves et la pr oduction mentionnées dans les tableaux correspondent à la part du Groupe dans lesdites réserves ou ladite pr oduction Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées ainsi que sa quote part dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence Les changements significatifs dans les réserves prouvées entre 2015 et 2016 sont commentés ci dessous Pour les filiales consolidées les révisions de +88 Mbep pour l année 2016 s expliquent par +496 Mbep du fait de l obtention de nouvelles données liées à l historique des forages et de la production principalement aux Émirats arabes unis et aux États Unis et au ré enregistrement des réserves de certains champs onshor e en Libye qui ont recommencé à produire 347 Mbep pour des raisons économiques résultant de la baisse de la moyenne annuelle des prix des hydrocarbures notamment une réduction partielle des réserves prouvées non développées des sables bitumineux canadiens l atteinte plus précoce de la limite économique sur plusieurs champs baisse partiellement compensée par en particulier une hausse des réserves des champs associés aux contrats de partage de production et aux contrats de services à risques et 61 Mbep pour d autres révisions incluant principalement une reclassification hors réserves prouvées de certains projets sur quelques actifs L acquisition aux Amériques correspond à l achat de la part de Chesapeake détenue dans le Barnett finalisé en novembre 2016 Pour les sociétés mises en équivalence les révisions de +83\ Mbep pour l année 2016 s expliquent par +58 Mbep en grande partie du fait de l obtention de nouvelles données liées à l historique des forages et de la production principalement au Qatar et en Russie et +25 Mbep pour des raisons économiques résultant d une hausse des droits du Groupe à la suite de la baisse de la moyenne annuelle des prix des hydrocarbures Les extensions en Russie correspondent principalement à la prise en compte des deux derniers contrats de ventes de gaz sur Yamal LNG L acquisition dans la zone Moyen Orient et Afrique du Nor d correspond à l entrée du Groupe dans Northern Oil Company opérant le champ d Al Shaheen au Qatar 1 4 Estimation des réserves prouvées d huile bitume et gaz 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 TOTAL Document de référence 2016 312 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 Document de référence 2016 TOTAL 313 1 4 1 Évolution des réserves d huile bitume et gaz (en millions de barils équivalent pétrole) Filiales consolidées \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total Réserves prouvées développées Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique et non développées (hors Russie) du Nord) du Nord Au 31 décembre 2013 Brent à 108 02 $ b 2 287 28 2 414 590 1 824 1 082 8 225 Révisions des estimations antérieures 26 4 42 13 (11) 26 100 Découvertes extensions autres 21 111 3 151 29 315 Acquisitions de réserves en terre 1 1 Cessions de réserves en terre (232) (21) (253) Production de l année (138) (3) (222) (49) (76) (87) (575) Au 31 décembre 2014 Brent à 101 27 $ b 1 965 29 2 32 4 557 1 888 1 050 7 813 Révisions des estimations antérieures 1 (4) (7) 144 62 196 Découvertes extensions autres 11 9 864 6 7 897 Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre (28) (76) (160) (264) Production de l année (137) (4) (233) (105) (79) (94) (652) Au 31 décembre 2015 Brent à 54 17 $ b 1 812 25 2 020 1 309 1 799 1 025 7 990 Révisions des estimations antérieures 49 1 1 232 (234) 39 88 Découvertes extensions autres 47 11 5 33 15 111 Acquisitions de réserves en terre 152 152 Cessions de réserves en terre (27) (13) (21) (61) Production de l année (155) (2) (230) (104) (90) (97) (678) Au 31 décembre 2016 Brent à 42 82 $ b 1 726 11 1 80 2 1 442 1 639 982 7 602 Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2014 Brent à 101 27 $ b 146 146 Au 31 décembre 2015 Brent à 54 17 $ b 128 128 Au 31 décembre 2016 Brent à 42 82 $ b 105 105 (en millions de barils équivalent pétrole) Sociétés mises en équivalence Réserves prouvées développées Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total et non développées Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique \ (hors Russie) du Nord) du Nord Au 31 décembre 2013 Brent à 108 02 $ b 1 64 2 76 1 335 248 3 301 Révisions des estimations antérieures 6 (2) (8) 2 (2) Découvertes extensions autres 516 2 518 Acquisitions de réserves en terre 107 107 Cessions de réserves en terre (6) (6) Production de l année (83) (1) (110) (14) (208) Au 31 décembre 2014 Brent à 101 27 $ b 2 182 73 1 219 236 3 710 Révisions des estimations antérieures 96 (2) (10) (44) 40 Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 56 56 Cessions de réserves en terre (12) (12) Production de l année (102) (88) (14) (204) Au 31 décembre 2015 Brent à 54 17 $ b 2 22 0 71 1 121 178 3 590 Révisions des estimations antérieures 16 68 (1) 83 Découvertes extensions autres 331 331 Acquisitions de réserves en terre 190 190 Cessions de réserves en terre (59) (59) Production de l année (119) (1) (87) (12) (219) Au 31 décembre 2016 Brent à 42 82 $ b 2 38 9 70 1 292 165 3 916 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 TOTAL Document de référence 2016 314 (en millions de barils équivalent pétrole) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total \ Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique \ (hors Russie) du Nord) du Nor d Au 31 décembre 2014 Brent à 101 27 $ b Réserves prouvées développées et non développées 1 965 2 211 2 397 1 776 2 124 1 050 11 523 Filiales consolidées 1 965 29 2 324 557 1 888 1 050 7 813 Sociétés mises en équivalence 2 182 73 1 219 236 3 710 Réserves prouvées développées 991 1 067 1 321 1 593 535 199 5 706 Filiales consolidées 991 18 1 304 467 450 199 3 429 Sociétés mises en équivalence 1 049 17 1 126 85 2 277 Réserves prouvées non développées 974 1 144 1 076 183 1 589 851 5 817 Filiales consolidées 974 11 1 020 90 1 438 851 4 384 Sociétés mises en équivalence 1 133 56 93 151 1 433 Au 31 décembre 2015 Brent à 54 17 $ b \ Réserves prouvées développées et non développées 1 812 2 245 2 091 2 430 1 977 1 025 11 580 Filiales consolidées 1 812 25 2 020 1 309 1 799 1 025 7 990 Sociétés mises en équivalence 2 220 71 1 121 178 3 590 Réserves prouvées développées 1 009 1 070 1 173 2 062 626 246 6 186 Filiales consolidées 1 009 16 1 161 1 070 549 246 4 051 Sociétés mises en équivalence 1 054 12 992 77 2 135 Réserves prouvées non développées 803 1 175 918 368 1 351 779 5 394 Filiales consolidées 803 9 859 239 1 250 779 3 939 Sociétés mises en équivalence 1 166 59 129 101 1 455 Au 31 décembre 2016 Brent à 42 82 $ b \ Réserves prouvées développées et non développées 1 726 2 400 1 872 2 734 1 804 982 11 518 Filiales consolidées 1 726 11 1 802 1 442 1 639 982 7 602 Sociétés mises en équivalence 2 389 70 1 292 165 3 916 Réserves prouvées développées 1 025 1 017 1 141 2 281 979 224 6 667 Filiales consolidées 1 025 7 1 132 1 158 897 224 4 443 Sociétés mises en équivalence 1 010 9 1 123 82 2 224 Réserves prouvées non développées 701 1 383 731 453 825 758 4 851 Filiales consolidées 701 4 670 284 742 758 3 159 Sociétés mises en équivalence 1 379 61 169 83 1 692 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 Document de référence 2016 TOTAL 315 1 4 2 Évolution des réserves d huile Les réserves d huile incluent les réserves de pétrole brut de condensats et de liquides de gaz naturel (en millions de barils) Filiales consolidées \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total Réserves prouvées développées Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique et non développées (hors Russie) du Nord) du Nord Au 31 décembre 2013 Brent à 108 02 $ b 1 131 25 1 758 345 86 211 3 556 Révisions des estimations antérieures 13 4 27 11 3 5 63 Découvertes extensions autres 3 101 3 14 2 123 Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre (43) (20) (63) Production de l année (61) (3) (178) (32) (15) (11) (300) Au 31 décembre 2014 Brent à 101 27 $ b 1 043 26 1 688 327 88 207 3 379 Révisions des estimations antérieures (9) 3 (46) 27 10 (15) Découvertes extensions autres 4 8 856 2 870 Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre (3) (58) (61) Production de l année (59) (3) (191) (86) (16) (12) (367) Au 31 décembre 2015 Brent à 54 17 $ b 976 23 1 450 1 051 101 205 3 806 Révisions des estimations antérieures 22 1 6 239 (9) 6 265 Découvertes extensions autres 14 11 4 11 40 Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre (13) (11) (2) (26) Production de l année (63) (3) (185) (84) (16) (11) (362) Au 31 décembre 2016 Brent à 42 82 $ b 936 10 1 282 1 210 85 200 3 723 Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires \ Au 31 décembre 2014 Brent à 101 27 $ b 128 128 Au 31 décembre 2015 Brent à 54 17 $ b 115 115 Au 31 décembre 2016 Brent à 42 82 $ b 95 95 (en millions de barils) Sociétés mises en équivalence \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total Réserves prouvées développées Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique et non développées (hors Russie) du Nord) du Nord Au 31 décembr e 2013 Brent à 108 02 $ b 148 12 372 237 769 Révisions des estimations antérieures (3) (5) (3) 2 (9) Découvertes extensions autres 81 3 84 Acquisitions de réserves en terre 9 9 Cessions de réserves en terre (1) (1) Production de l année (9) (51) (13) (73) Au 31 décembre 2014 Brent à 101 27 $ b 225 7 321 226 779 Révisions des estimations antérieures 34 6 (11) (42) (13) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 6 6 Cessions de réserves en terre (2) (2) Production de l année (17) (50) (14) (81) Au 31 décembre 2015 Brent à 54 17 $ b 246 13 260 170 689 Révisions des estimations antérieures 42 58 (1) 99 Découvertes extensions autres 15 15 Acquisitions de réserves en terre 167 167 Cessions de réserves en terre (2) (2) Production de l année (25) (53) (12) (90) Au 31 décembre 2016 Brent à 42 82 $ b 276 13 432 157 878 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 TOTAL Document de référence 2016 316 (en millions de barils) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Tota l \ Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique \ (hors Russie) du Nord) du Nord Au 31 décembre 2014 Brent à 101 27 $ b \ Réserves prouvées développées et non développées (a) 1 043 251 1 695 648 314 207 4 158 Filiales consolidées 1 043 26 1 688 327 88 207 3 379 Sociétés mises en équivalence 225 7 321 226 779 Réserves prouvées développées 446 136 934 512 136 17 2 181 Filiales consolidées 446 16 930 252 54 17 1 715 Sociétés mises en équivalence 120 4 260 82 466 Réserves prouvées non développées 597 115 761 136 178 190 1 977 Filiales consolidées 597 10 758 75 34 190 1 664 Sociétés mises en équivalence 105 3 61 144 313 Au 31 décembre 2015 Brent à 54 17 $ b \ Réserves prouvées développées et non développées (a) 976 269 1 463 1 311 271 205 4 495 Filiales consolidées 976 23 1 450 1 051 101 205 3 806 Sociétés mises en équivalence 246 13 260 170 689 Réserves prouvées développées 445 151 836 1 061 145 17 2 655 Filiales consolidées 445 15 833 846 71 17 2 227 Sociétés mises en équivalence 136 3 215 74 428 Réserves prouvées non développées 531 118 627 250 126 188 1 840 Filiales consolidées 531 8 617 205 30 188 1 579 Sociétés mises en équivalence 110 10 45 96 261 Au 31 décembre 2016 Brent à 42 82 $ b \ Réserves prouvées développées et non développées (a) 936 286 1 295 1 642 242 200 4 601 Filiales consolidées 936 10 1 282 1 210 85 200 3 723 Sociétés mises en équivalence 276 13 432 157 878 Réserves prouvées développées 476 152 819 1 309 151 14 2 921 Filiales consolidées 476 7 816 955 73 14 2 341 Sociétés mises en équivalence 145 3 354 78 580 Réserves prouvées non développées 460 134 476 333 91 186 1 680 Filiales consolidées 460 3 466 255 12 186 1 382 Sociétés mises en équivalence 131 10 78 79 298 (a)Les réserves de liquides de gaz naturel ne sont pas publiées séparément car elles représentent moins de 8 5% des réserves pr ouvées développées et non développées d huile du Groupe pour chacune des années 2014 2015 et 2016 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 Document de référence 2016 TOTAL 317 1 4 3 Évolution des réserves de bitume (en millions de barils) Filiales consolidées \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total Réserves prouvées développées Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique et non développées (hors Russie) du Nor d) du Nord Au 31 décembre 2013 Brent à 108 02 $ b 1 088 1 088 Révisions des estimations antérieures (25) (25) Découvertes extensions autres 87 87 Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l année (5) (5) Au 31 décembre 2014 Brent à 101 27 $ b 1 145 1 145 Révisions des estimations antérieures 130 130 Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre ( 160) (160) Production de l année (5) (5) Au 31 décembre 2015 Brent à 54 17 $ b 1 110 1 110 Révisions des estimations antérieures (284) (284) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l année (13) (13) Au 31 décembre 2016 Brent à 42 82 $ b 813 813 Réserves prouvées développées \ \ Au 31 décembre 2014 Brent à 101 27 $ b 17 17 Au 31 décembre 2015 Brent à 54 17 $ b 100 100 Au 31 décembre 2016 Brent à 42 82 $ b 160 160 Réserves prouvées non développées \ \ Au 31 décembre 2014 Brent à 101 27 $ b 1 128 1 128 Au 31 décembre 2015 Brent à 54 17 $ b 1 010 1 010 Au 31 décembre 2016 Brent à 42 82 $ b 653 653 Il n y a pas de réserves de bitume pour les sociétés mises e\ n équivalence Il n y a pas d intérêts minoritaires sur les réserves de bitume 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 TOTAL Document de référence 2016 318 1 4 4 Évolution des réserves de gaz (en milliards de pieds cubes) Filiales consolidées \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total Réserves prouvées développées Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique et non développées (hors Russie) du Nor d) du Nord Au 31 décembre 2013 Brent à 108 02 $ b 6 205 16 3 291 1 385 3 663 4 782 19 342 Révisions des estimations antérieures 81 82 11 54 117 345 Découvertes extensions autres 99 56 1 296 154 606 Acquisitions de réserves en terre 6 6 Cessions de réserves en terre (1 038) (6) (1 044) Production de l année (419) (1) (220) (97) (320) (431) (1 488) Au 31 décembre 2014 Brent à 101 27 $ b 4 934 15 3 203 1 300 3 693 4 622 17 767 Révisions des estimations antérieures 55 1 (57) 197 (92) 296 400 Découvertes extensions autres 40 7 42 24 38 151 Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre (135) (93) (228) Production de l année (424) (1) (212) (110) (324) (471) (1 542) Au 31 décembre 2015 Brent à 54 17 $ b 4 470 15 2 848 1 429 3 301 4 485 16 548 Révisions des estimations antérieures 143 (2) (44) (28) 347 189 605 Découvertes extensions autres 173 7 126 85 391 Acquisitions de réserves en terre 874 874 Cessions de réserves en terre (80) (7) (101) (188) Production de l année (498) (1) (220) (111) (343) (494) (1 667) Au 31 décembre 2016 Brent à 42 82 $ b 4 208 5 2 584 1 297 4 204 4 265 16 563 Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires \ Au 31 décembre 2014 Brent à 101 27 $ b 91 91 Au 31 décembre 2015 Brent à 54 17 $ b 64 64 Au 31 décembre 2016 Brent à 42 82 $ b 48 48 (en milliards de pieds cubes) Sociétés mises en équivalence \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total Réserves prouvées développées Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique et non développées (hors Russie) du Nor d) du Nord Au 31 décembre 2013 Brent à 108 02 $ b 8 029 343 5 250 62 13 684 Révisions des estimations antérieures 50 17 (25) 2 44 Découvertes extensions autres 2 328 2 328 Acquisitions de réserves en terre 521 521 Cessions de réserves en terre (28) (28) Production de l année (392) (4) (328) (2) (726) Au 31 décembre 2014 Brent à 101 27 $ b 10 508 356 4 897 62 15 823 Révisions des estimations antérieures 337 (45) 6 (11) 287 Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 267 267 Cessions de réserves en terre (52) (52) Production de l année (456) (208) (3) (667) Au 31 décembre 2015 Brent à 54 17 $ b 10 604 311 4 695 48 15 658 Révisions des estimations antérieures (132) (3) 51 (1) (85) Découvertes extensions autres 1 717 1 717 Acquisitions de réserves en terre 132 132 Cessions de réserves en terre (308) (308) Production de l année (503) (7) (181) (2) (693) Au 31 décembre 2016 Brent à 42 82 $ b 11 378 301 4 697 45 16 421 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 Document de référence 2016 TOTAL 319 (en milliards de pieds cubes) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total \ Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique \ (hors Russie) du Nord) du Nor d Au 31 décembre 2014 Brent à 101 27 $ b \ Réserves prouvées développées et non développées 4 934 10 523 3 559 6 197 3 755 4 622 33 590 Filiales consolidées 4 934 15 3 203 1 300 3 693 4 622 17 767 Sociétés mises en équivalence 10 508 356 4 897 62 15 823 Réserves pr ouvées développées 2 914 4 958 1 939 5 946 2 167 1 109 19 033 Filiales consolidées 2 914 9 1 871 1 224 2 145 1 109 9 272 Sociétés mises en équivalence 4 949 68 4 722 22 9 761 Réserves prouvées non développées 2 020 5 565 1 620 251 1 588 3 513 14 557 Filiales consolidées 2 020 6 1 332 76 1 548 3 513 8 495 Sociétés mises en équivalence 5 559 288 175 40 6 062 Au 31 décembre 2015 Brent à 54 17 $ b \ Réserves prouvées développées et non développées 4 470 10 619 3 159 6 124 3 349 4 485 32 206 Filiales consolidées 4 470 15 2 848 1 429 3 301 4 485 16 548 Sociétés mises en équivalence 10 604 311 4 695 48 15 658 Réserves prouvées développées 3 021 4 890 1 657 5 511 2 153 1 378 18 610 Filiales consolidées 3 021 6 1 610 1 277 2 133 1 378 9 425 Sociétés mises en équivalence 4 884 47 4 234 20 9 185 Réserves prouvées non développées 1 449 5 729 1 502 613 1 196 3 107 13 596 Filiales consolidées 1 449 9 1 238 152 1 168 3 107 7 123 Sociétés mises en équivalence 5 720 264 461 28 6 473 Au 31 décembre 2016 Brent à 42 82 $ b \ Réserves prouvées développées et non développées 4 208 11 383 2 885 5 994 4 249 4 265 32 984 Filiales consolidées 4 208 5 2 584 1 297 4 204 4 265 16 563 Sociétés mises en équivalence 11 378 301 4 697 45 16 421 Réserves prouvées développées 2 912 4 606 1 582 5 356 3 774 1 260 19 490 Filiales consolidées 2 912 3 1 545 1 157 3 751 1 260 10 628 Sociétés mises en équivalence 4 603 37 4 199 23 8 862 Réserves prouvées non développées 1 296 6 777 1 303 638 475 3 005 13 494 Filiales consolidées 1 296 2 1 039 140 453 3 005 5 935 Sociétés mises en équivalence 6 775 264 498 22 7 559 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 TOTAL Document de référence 2016 320 1 5 Résultats des opérations de production d hydrocarbures Les tableaux qui suivent n incluent pas les chiffres d affaires et les charges relatifs aux activités de transport d hydrocarbu res et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL (en M$) Filiales consolidées \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total \ Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique \ (hors Russie) du Nord) du Nord 2014 \ Chiffre d affair es hors Groupe 2 200 2 885 1 480 1 195 4 296 12 056 Chiffre d affaires Groupe 6 064 236 13 010 1 348 971 644 22 273 Chiffre d affaires total 8 264 236 15 895 2 828 2 166 4 940 34 329 Coûts de production (1 800) (44) (2 166) (559) (466) (666) (5 701) Charges d exploration (636) (9) (520) (255) (183) (362) (1 965) Amortissements (2 170) (97) (4 570) (724) (5 717) (1 877) (15 155) Autres charges (a) (419) (29) (1 172) (317) (402) (167) (2 506) Résultats avant impôts (b) 3 239 57 7 467 973 (4 602) 1 868 9 002 Impôts sur les bénéfices (1 693) (32) (5 513) (887) 882 (1 149) (8 392) Résultats des opérations de production d hydrocarbures (b) 1 546 25 1 954 86 (3 720) 719 610 (a)Y compris les taxes à la production et l accrétion au titre de l IAS 37 (526 millions d USD pour 2014) (b)Dont éléments d ajustement (voir chapitre 10 notes 3 B 3 C et 3 D) applicables au périmètre ASC932 pour une charge nette de 6 532 millions d USD avant impôts et 5 364 millions d USD après impôts constitués principalement de déprécia\ tions d actifs 2015 Chiffre d affaires hors Groupe 1 345 989 2 340 970 3 013 8 657 Chiffr e d affaires Groupe 3 816 129 7 816 1 858 271 356 14 246 Coûts de production 5 161 129 8 805 4 198 1 241 3 369 22 903 Coûts de production (1 521) (34) (1 779) (659) (497) (456) (4 946) Charges d exploration (661) (3) (615) (226) (114) (372) (1 991) Amortissements (2 415) (203) (6 155) (1 344) (1 548) (3 483) (15 148) Autres charges (a) (350) (16) (722) (2 756) (280) (121) (4 245) Résultats avant impôts (b) 214 (127) (466) (787) (1 198) (1 063) (3 427) Impôts sur les bénéfices 458 (4) (220) (123) 210 (173) 148 Résultats des opérations de production d hydrocarbures (b) 672 (131) (686) (910) (988) (1 236) (3 279) (a)Y compris les taxes à la production et l accrétion au titre de l IAS 37 (497 millions d USD pour 2015) (b)Dont éléments d ajustement (voir chapitre 10 notes 3 B 3 C et 3 D) applicables au périmètre ASC932 pour une charge nette de 7 104 millions d USD avant impôts et 5 039 millions d USD après impôts constitués principalement de déprécia\ tions d actifs 2016 Chiffre d affaires hors Groupe 1 075 507 613 963 2 113 5 271 Chiffr e d affaires Groupe 3 046 72 6 826 3 033 494 444 13 915 Chiffre d affaires total 4 121 72 7 333 3 646 1 457 2 557 19 186 Coûts de production (1 083) (30) (1 601) (478) (488) (351) (4 031) Charges d exploration (512) (3) (108) (368) (196) (77) (1 264) Amortissements (3 421) (89) (4 566) (599) (603) (1 191) (10 469) Autres charges (a) (339) (8) (615) (2 328) (224) (97) (3 611) Résultats avant impôts (b) (1 234) (58) 443 (127) (54) 841 (189) Impôts sur les bénéfices 818 14 (143) (205) (27) (184) 273 Résultats des opérations de production d hydrocarbures (b) (416) (44) 300 (332) (81) 657 84 (a)Y compris les taxes à la production et l accrétion au titre de l IAS 37 (507 millions d USD pour 2016) (b)Dont éléments d ajustement (voir chapitre 10 notes 3 B 3 C et 3 D) applicables au périmètre ASC932 pour une charge nette de 1 943 millions d USD avant impôts et 1 198 millions d USD après impôts constitués principalement de déprécia\ tions d actifs Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 Document de référence 2016 TOTAL 321 (en M$) Sociétés mises en équivalence \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total \ Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique \ (hors Russie) du Nord) du Nord 2014 \ \ Chiffr e d affaires hors Groupe 1 117 2 094 3 211 Chiffre d affaires Groupe (249) (21) 4 854 885 5 469 Chiffre d affaires total 868 (21) 6 948 885 8 680 Coûts de production (121) (311) (123) (555) Charges d exploration (1) (1) Amortissements (54) (304) (87) (445) Autres charges (142) (3 806) (537) (4 485) Résultats avant impôts 550 (21) 2 527 138 3 194 Impôts sur les bénéfices (140) (689) (207) (1 036) Résultats des opérations de production d hydrocarbures 410 (21) 1 838 (69) 2 158 2015 \ \ Chiffr e d affaires hors Groupe 670 812 380 1 862 Chiffre d affaires Groupe 2 404 10 2 414 Chiffre d affaires total 670 3 216 390 4 276 Coûts de production (127) (295) (54) (476) Charges d exploration (1) (1) Amortissements (58) (400) (98) (556) Autres charges (134) (1 638) (170) (1 942) Résultats avant impôts 350 883 68 1 301 Impôts sur les bénéfices (65) (184) (36) (285) Résultats des opérations de production d hydrocarbures 285 699 32 1 016 2016 \ \ Chiffr e d affaires hors Groupe 831 399 310 1 540 Chiffre d affaires Groupe 2 104 (11) 2 093 Chiffre d affaires total 831 2 503 299 3 633 Coûts de production (103) (246) (42) (391) Charges d exploration (4) (4) Amortissements (137) (496) (94) (727) Autres charges (109) (1 274) (116) (1 499) Résultats avant impôts 478 487 47 1 012 Impôts sur les bénéfices (80) (107) 55 (132) Résultats des opérations de production d hydrocarbures 398 380 102 880 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 TOTAL Document de référence 2016 322 1 6 Coûts induits Les coûts induits représentent les montants dépensés pour les acquisitions de permi\ s les activités d exploration et de dévelop pement d hydrocarbures Ils comprennent à la fois les coûts capitalisés et ceux passés en char\ ges Les tableaux qui suivent n incluent pas les coûts induits relatifs aux activités de transport d hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL (en M$) Filiales consolidées \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total \ Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique \ (hors Russie) du Nord) du Nord 2014 \ \ Acquisition des permis prouvés 80 17 (1) 9 105 Acquisition des permis non prouvés 82 69 7 544 1 703 Coûts d exploration 500 9 882 403 375 451 2 620 Coûts de développement (a) 5 151 116 8 037 567 3 468 3 024 20 363 Total 5 813 125 9 005 976 4 387 3 485 23 791 2015 \ \ Acquisition des permis prouvés 57 59 1 039 10 1 165 Acquisition des permis non pr ouvés 4 26 1 205 199 4 1 438 Coûts d exploration 618 3 287 263 515 261 1 947 Coûts de développement (a) 4 735 97 7 582 600 3 143 2 381 18 538 Total 5 410 104 7 954 3 107 3 857 2 656 23 088 2016 \ \ Acquisition des permis prouvés 102 1 31 10 415 559 Acquisition des permis non pr ouvés 5 19 1 289 15 329 Coûts d exploration 594 3 145 93 387 166 1 388 Coûts de développement (a) 3 041 30 5 977 729 2 032 898 12 707 Total 3 742 34 6 172 833 3 123 1 079 14 983 (en M$) Sociétés mises en équivalence Quote part des coûts induits Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total \ Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique \ (hors Russie) du Nor d) du Nord 2014 \ \ Acquisition des permis prouvés 246 246 Acquisition des permis non prouvés 32 32 Coûts d exploration Coûts de développement (a) 692 500 195 1 387 Total \ 970 500 195 1 665 2015 \ \ Acquisition des permis prouvés 218 218 Acquisition des permis non prouvés 14 14 Coûts d exploration 8 8 Coûts de développement (a) 405 398 83 886 Total \ 637 406 83 1 126 2016 \ \ Acquisition des permis prouvés 35 35 Acquisition des permis non prouvés Coûts d exploration 7 7 Coûts de développement (a) 243 502 61 806 Total \ 243 544 61 848 (a)Inclut les coûts de restitution des sites capitalisés dans l exercice et tout gain ou perte constatés lors des restitutions de sites effectuées sur l exercice Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 Document de référence 2016 TOTAL 323 1 7 Coûts capitalisés Les coûts capitalisés représentent les montants des droits miniers prouvés et non prouvés et comprennent les actifs industriels et installations ainsi que les amortissements correspondants Les tableaux qui suivent n incluent pas les coûts capit\ alisés relatifs aux activités de transport d hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL (en M$) Filiales consolidées \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total \ Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique \ (hors Russie) du Nord) du Nord Au 31 décembre 2014 \ \ Relatifs à des réserves pr ouvées 56 698 1 066 66 173 11 219 17 774 20 368 173 298 Relatifs à des réserves non prouvées 1 148 4 790 821 8 309 1 210 16 278 Total 57 846 1 066 70 963 12 040 26 083 21 578 189 576 Amortissements cumulés (28 946) (496) (32 725) (8 017) (10 657) (10 807) (91 648) Coûts nets capitalisés 28 900 570 38 238 4 023 15 426 10 771 97 928 Au 31 décembre 2015 \ Relatifs à des réserves pr ouvées 55 050 1 163 73 842 12 816 19 630 22 886 185 387 Relatifs à des réserves non prouvées 1 018 4 4 362 2 058 8 915 997 17 354 Total 56 068 1 167 78 204 14 874 28 545 23 883 202 741 Amortissements cumulés (28 341) (699) (39 259) (9 283) (11 488) (13 647) (102 717) Coûts nets capitalisés 27 727 468 38 945 5 591 17 057 10 236 100 024 Au 31 décembre 2016 \ Relatifs à des réserves pr ouvées 54 611 600 78 638 11 275 23 392 23 622 192 138 Relatifs à des réserves non prouvées 1 000 4 4 357 1 657 8 611 1 037 16 666 Total 55 611 604 82 995 12 932 32 003 24 659 208 804 Amortissements cumulés (29 227) (385) (42 988) (7 973) (12 764) (14 735) (108 072) Coûts nets capitalisés 26 384 219 40 007 4 959 19 239 9 924 100 732 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 TOTAL Document de référence 2016 324 Le calcul des cash flows nets futurs actualisés générés par les réserves prouvées a été effectué selon les principes suivants l estimation des réserves prouvées et des profils de production correspondants est basée sur les conditions techniques etéconomiques actuelles les cash flows futurs sont déterminés sur la base des prix utilisés pour l estimation des réserves pr ouvées d hydrocarbures du Groupe les cash flows futurs comprennent les coûts de production (incluant les taxes à la production) les coûts de développement et les coûts de restitution des sites Toutes ces estimations de coûts sont basées sur les conditions techniques et économiques existant en fin d année les estimations des impôts sont calculées en fonction des légis\ lations fiscales locales existantes en fin d année et tiennent compte des différences permanentes et des crédits d impôts futurs les cash flows nets futurs sont actualisés au taux standar d de 10% Ces principes d application sont ceux requis par la norme ASC 932 et ne reflètent pas les perspectives de revenus réels pouvant provenir de ces réserves ni leur valeur actuelle Ils ne constituent donc pas des critères de décision d investissement Une meilleur e estimation de la valeur actuelle des réserves doit prendre également en considération entre autres facteurs la part des réserves déjà découvertes mais non encore qualifiées de réserves prouvées l intégration de modifications futures dans les prix et les coûts et un taux d actualisation plus représentatif de la valeur temps du coût de l argent et des risques inhérents aux calculs de réserves estimées 1 8 Calcul des cash flows nets futurs actualisés (en M$) Sociétés mises en équivalence \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total \ Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique \ (hors Russie) du Nord) du Nord Au 31 décembre 2014 \ \ Relatifs à des réserves pr ouvées 4 347 5 916 1 411 11 674 Relatifs à des réserves non pr ouvées 895 895 T otal \ 5 242 5 916 1 411 12 569 Amortissements cumulés (635) (4 764) (310) (5 709) Coûts nets capitalisés 4 607 1 152 1 101 6 860 Au 31 décembre 2015 \ Relatifs à des réserves pr ouvées 4 573 4 323 1 500 10 396 Relatifs à des réserves non pr ouvées 202 202 T otal \ 4 775 4 323 1 500 10 598 Amortissements cumulés (655) (3 192) (403) (4 250) Coûts nets capitalisés 4 120 1 131 1 097 6 348 Au 31 décembre 2016 \ Relatifs à des réserves pr ouvées 5 802 5 029 1 600 12 431 Relatifs à des réserves non pr ouvées 211 211 T otal \ 6 013 5 029 1 600 12 642 Amortissements cumulés (1 026) (3 850) (506) (5 382) Coûts nets capitalisés 4 987 1 179 1 094 7 260 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 Document de référence 2016 TOTAL 325 (en M$) Filiales consolidées \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total \ Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique \ (hors Russie) du Nord) du Nord Au 31 décembre 2014 \ Revenus futurs 129 535 2 294 168 785 33 404 87 965 44 599 466 582 Coûts de production futurs (30 633) (1 255) (47 514) (8 522) (38 776) (9 789) (136 489) Coûts de développement futurs (32 110) (780) (34 965) (4 253) (16 728) (8 595) (97 431) Impôts futurs (21 287) (172) (50 633) (11 310) (5 891) (7 552) (96 845) Cash flows nets futurs après impôts 45 505 87 35 673 9 319 26 570 18 663 135 817 Actualisation à 10% (26 240) (5) (13 955) (4 244) (19 489) (11 110) (75 043) Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 19 265 82 21 718 5 075 7 081 7 553 60 774 Au 31 décembre 2015 \ Revenus futurs 69 411 1 045 75 060 57 478 40 866 26 904 270 764 Coûts de production futurs (20 263) (512) (27 455) (46 510) (24 103) (8 355) (127 198) Coûts de développement futurs (20 418) (495) (24 843) (5 099) (11 104) (6 289) (68 248) Impôts futurs (7 516) (28) (12 050) (1 839) (1 105) (3 046) (25 584) Cash flows nets futurs après impôts 21 214 10 10 712 4 030 4 554 9 214 49 734 Actualisation à 10% (10 784) 18 (3 450) (2 194) (4 014) (5 299) (25 723) Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 10 430 28 7 262 1 836 540 3 915 24 011 Au 31 décembre 2016 \ Revenus futurs 46 212 365 51 677 52 891 21 520 19 209 191 874 Coûts de production futurs (15 428) (179) (19 519) (39 108) (14 267) (7 495) (95 996) Coûts de développement futurs (15 334) (219) (19 300) (4 995) (5 487) (4 805) (50 140) Impôts futurs (2 599) (1) (7 480) (2 517) (989) (955) (14 541) Cash flows nets futurs après impôts 12 851 (34) 5 378 6 271 777 5 954 31 197 Actualisation à 10% (5 172) 8 (64) (2 986) (815) (2 666) (11 695) Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 7 679 (26) 5 314 3 285 (38) 3 288 19 502 Part des minoritaires dans les cash flowsnets futurs (en M$) Au 31 décembre 2014 1 103 1 103 Au 31 décembre 2015 448 448 Au 31 décembre 2016 253 253 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 TOTAL Document de référence 2016 326 (en M$) Sociétés mises en équivalence Quote part des cash flowsnets futurs Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Tota l \ Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique \ (hors Russie) du Nord) du Nord Au 31 décembre 2014 \ \ Revenus futurs 45 472 1 698 68 109 16 209 131 488 Coûts de production futurs (13 536) (36 848) (9 393) (59 777) Coûts de développement futurs (3 190) (132) (3 814) (1 683) (8 819) Impôts futurs (3 886) (630) (5 525) (1 327) (11 368) Cash flows nets futurs après impôts 24 860 936 21 922 3 806 51 524 Actualisation à 10% (19 447) (575) (10 331) (2 078) (32 431) Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 5 413 361 11 591 1 728 19 093 Au 31 décembre 2015 \ Revenus futurs 21 779 52 36 231 7 736 65 798 Coûts de production futurs (7 973) (16 814) (2 884) (27 671) Coûts de développement futurs (1 146) (28) (2 638) (547) (4 359) Impôts futurs (1 450) (29) (2 818) (918) (5 215) Cash flows nets futurs après impôts 11 210 (5) 13 961 3 387 28 553 Actualisation à 10% (9 186) (98) (7 009 ) (1 759) (18 052) Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 2 024 (103) 6 952 1 628 10 501 Au 31 décembre 2016 \ Revenus futurs 22 393 (248) 30 04 5 5 815 58 005 Coûts de production futurs (5 704) (53) (15 846) (2 017) (23 620) Coûts de développement futurs (929) (1) (2 339) (392) (3 661) Impôts futurs (1 228) (20) (4 661) (5 909) Cash flows nets futurs après impôts 14 532 (322) 7 199 3 406 24 815 Actualisation à 10% (9 471) 139 (3 869) (1 697) (14 898) Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 5 061 (183) 3 330 1 709 9 917 1 9 Principales origines des variations des cash flows nets futurs actualisés Filiales consolidées (en M$) \ 2014 2015 2016 Cash flowsnets futurs actualisés au 1erjanvier \ 63 274 60 774 24 011 Ventes nettes des coûts de production et autres charges (\ 26 647) (14 209) (12 015) Variations des prix et des coûts de production et autres charges (16 703) (88 615) (21 189) Extensions découvertes et amélioration de la récupération 1 912 933 156 Variations des estimations des coûts de développement futurs (5 407) 4 412 400 Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l année 21 484 19 694 13 967 Révisions des estimations précédentes des quantités \ (1 505) (4 800) 5 347 Accrétion de l actualisation à 10% \ 6 327 6 077 2 401 Variation nette des impôts sur les bénéfices \ 20 116 42 252 6 304 Acquisitions des réserves en terre \ 26 364 Cessions des réserves en terre \ (2 103) (2 507) (244) Fin de l exercice \ 60 774 24 011 19 502 Sociétés mises en équivalence (en M$) \ 2014 2015 2016 Cash flows nets futurs actualisés au 1erjanvier \ 15 419 19 093 10 501 Ventes nettes des coûts de production et autres charges \ (3 639) (1 860) (1 745) Variations des prix et des coûts de production et autres charges (1 546) (14 821) (3 840) Extensions découvertes et amélioration de la récupération 4 444 1 204 Variations des estimations des coûts de développement futurs 190 1 572 83 Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l année 1 330 1 272 971 Révisions des estimations précédentes des quantités \ 19 315 214 Accrétion de l actualisation à 10% \ 1 542 1 909 1 050 Variation nette des impôts sur les bénéfices \ 834 2 901 (340) Acquisitions des réserves en terre \ 543 186 1 929 Cessions des réserves en terre \ (43) (66) (110) Fin de l exercice \ 19 093 10 501 9 917 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification932 Document de référence 2016 TOTAL 327 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Autres informations complémentaires TOTAL Document de référence 2016 328 2 Autres informations complémentaires 2 1 Production de gaz commercialisable prix de production et coûts de production Entités consolidées \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total \ Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique \ (hors Russie) du Nord) du Nord 2014 Production de gaz naturel commercialisable (Gpc) (a) 390 180 84 310 408 1 372 Prix de production (b) \ Huile ($ b) (c) 85 75 81 38 90 78 84 88 60 38 85 62 87 26 Bitume ($ b) 42 83 42 83 Gaz naturel ($ kpc) 7 24 2 64 1 16 3 56 10 28 6 34 Coûts de production unitaires ($ bep) (d) \ Total liquides et gaz 13 59 14 72 10 10 12 19 6 24 8 05 10 31 Bitume \ 42 04 42 04 2015 \ \ Production de gaz naturel commer cialisable (Gpc) (a) 398 171 93 318 449 1 429 Prix de production (b) \ Huile ($ b) (c) 45 91 39 83 45 33 47 63 25 68 47 38 45 12 Bitume ($ b) 12 16 12 16 Gaz naturel ($ kpc) 6 00 1 97 1 16 2 53 6 62 4 65 Coûts de production unitaires ($ bep) (d) \ Total liquides et gaz 11 52 9 77 7 91 6 44 6 35 5 05 7 84 Bitume \ 37 92 37 92 2016 \ \ Production de gaz naturel commer cialisable (Gpc) (a) 469 180 94 337 471 1 551 Prix de production (b) \ Huile ($ b) (c) 34 63 30 89 37 77 40 23 23 54 37 89 37 18 Bitume ($ b) 10 77 10 77 Gaz naturel ($ kpc) 4 24 1 43 1 20 2 50 4 53 3 48 Coûts de production unitaires ($ bep) (d) \ Total liquides et gaz 7 25 10 90 7 20 4 76 5 52 3 78 6 14 Bitume \ 19 03 19 03 (a)Ces volumes de gaz sont différents de ceux inclus dans le tableau de l évolution des réserves\ Ils excluent l autoconsommati on de gaz lors des opérations de production (b)Les volumes utilisés pour ce calcul sont les volumes vendus issus de \ la production du Groupe (c)Le prix rapporté représente le prix moyen pondéré des prix pour le pétrole brut les condensats et les liquides de gaz naturel Le tableau ne présente pas de prix de production séparé pour le liquide de gaz naturel car la production de liquide de gaz naturel par le Groupe représente moins de 7 5% de la product ion totale des liquides pour les années 2014 2015 et 2016 (d)Les volumes d huile utilisés pour ce calcul sont ceux inclus dans l\ e tableau de l évolution des réserves Les volumes de gaz naturel sont différents de ceux inclus dans le tableau de l évolution des réserves Ils excluent l autoconsommation de\ gaz lors des opérations de production Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Autres informations complémentaires Document de référence 2016 TOTAL 329 Sociétés mises en équivalence \ Europe & Russie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Total \ Asie centrale (hors Afrique & Afrique Pacifique \ (hors Russie) du Nord) du Nor d 2014 Production de gaz naturel commercialisable (Gpc) (a) 386 319 705 Prix de production (b) \ Huile ($ b) (c) 54 19 86 02 85 72 85 26 Bitume ($ b) Gaz naturel ($ kpc) 2 35 7 08 4 64 Coûts de production unitaires ($ bep) (d) \ Total liquides et gaz 1 48 2 86 9 19 2 72 Bitume \ 2015 \ \ Production de gaz natur el commercialisable (Gpc) (a) 448 200 648 Prix de production (b) \ Huile ($ b) (c) 25 37 48 34 32 20 42 69 Bitume ($ b) Gaz naturel ($ kpc) 1 23 3 28 1 99 Coûts de production unitaires ($ bep) (d) \ Total liquides et gaz 1 26 3 40 4 05 2 37 Bitume \ 2016 \ \ Production de gaz natur el commercialisable (Gpc) (a) 492 5 173 670 Prix de production (b) \ Huile ($ b) (c) 19 36 38 61 28 49 32 77 Bitume ($ b) Gaz naturel ($ kpc) 1 21 1 85 1 43 Coûts de production unitaires ($ bep) (d) \ Total liquides et gaz 0 88 2 92 3 59 1 82 Bitume \ (a)Ces volumes de gaz sont différents de ceux inclus dans le tableau de l évolution des réserves\ Ils excluent l autoconsommati on de gaz lors des opérations de production (b)Les volumes utilisés pour ce calcul sont les volumes vendus issus de \ la production du Groupe (c)Le prix rapporté représente le prix moyen pondéré des prix pour le pétrole brut les condensats et les liquides de gaz naturel Le tableau ne présente pas de prix de production séparé pour le liquide de gaz naturel car la production de liquide de gaz naturel par le Groupe représente moins de 7 5% de la product ion totale des liquides pour les années 2014 2015 et 2016 (d)Les volumes d huile utilisés pour ce calcul sont ceux inclus dans l\ e tableau de l évolution des réserves Les volumes de gaz naturel sont différents de ceux inclus dans le tableau de l évolution des réserves Ils excluent l autoconsommation de\ gaz lors des opérations de production 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements TOTAL Document de référence 2016 330 L article L 225 102 3 du Code de commerce (1)soumet les grandes entreprises et les entités d intérêt public actives dans les ind\ ustries extractives ou l exploitation des forêts primaires à l obligation de rendre public dans un rapport annuel tout paiement égal ou supérieur à 100 000 euros effectué au profit des autorités des pays ou territoires où elles exercent leurs activités Le rapport consolidé de TOTAL est présenté ci après en app lication des dispositions précitées Ce rapport rend compte des paiements visés effectués par les sociétés extractives du Groupe telles que définies ci après au profit de chaque gouvernement des États ou territoires dans lesquels TOTAL exerce ses activités en en détaillant le montant total le montant total par type de paiements le montant total par projet et le montant total par type de paiements pour chaque projet Ce rapport a été approuvé par le Conseil d administration de TOTAL S A Définitions Les termes définis ci après s entendent de la façon suivante\ dans ce rapport Sociétés Extractives TOTAL S A et toute société ou entr eprise dont tout ou partie des activités consiste en l exploration la prospection la découverte l exploitation et l extraction de gisements de minerais de pétrole de gaz naturel notamment consolidée par TOTAL S A par intégration globale Paiement tout versement individuel ou ensemble de versements lorsqu ils sont liés entre eux d un montant égal ou supérieur à 100 000 eur os (ou à sa contre valeur) effectué en espèces ou en nature pour les activités extractives Les différents types de paiements inclus dans ce rapport sont les suivants Impôts et taxes impôts et taxes payés sur les revenus la pr oduction ou les bénéfices à l exclusion des impôts ou ta\ xes payés sur la consommation comme la TVA les droits de douane l impôt sur le revenu des personnes et les taxes sur les ventes Redevances pourcentage de la pr oduction payée au propriétaire des droits miniers Droits de licence droits de licence annuels r edevances superficiaires ou frais de location et toute autre forme de prélèvement relatif aux licences et ou concessions pour obtenir le droit d accès aux zones d extraction Primes liées aux licences primes payées pour la signature la découverte la production l attribution le transfert des dr oits d extraction primes liées à l atteinte ou non de certains objectifs de production ou certains objectifs techniques ainsi qu à la découverte de réserves supplémentaires Dividendes dividendes payés au gouvernement du pays hôte détenant une participation dans une Société Extractive Paiements pour amélioration des infrastructur es paiements réalisés pour le développement local dont les améliorations\ d infrastructures qui ne sont pas dir ectement nécessaires pour la conduite d activités extractives mais obligatoires dans le cadre d un contrat de partage de production ou conformément à une loi spécifique aux activités pétrolières et gazières Droits à la production part de la production r evenant au Gouvernement du pays hôte Ce paiement est généralement fait en nature Gouvernement toute autorité nationale régionale ou locale d un État ou territoire ou de toute administration agence ou entr eprise contrôlée par une telle autorité Projet activités opérationnelles régies par un seul contrat licence\ bail concession ou des accords similair es et constituant le fondement des obligations de paiement envers un Gouvernement Si plusieurs de ces accords sont liés entre eux dans leur substance ils sont considérés comme un se ul Projet Les Paiements (comme l impôt sur les bénéfices d une société lorsqu i\ l concerne plusieurs projets qui ne peuvent être dissociés en application de la réglementation fiscale) ne pouvant être imputés à un Projet sont déclarés dans la rubrique « non imputés » Principes de reporting Ce rapport rend compte de tous les paiements tels qu ils figurent dans les comptes des Sociétés Extractives Ils sont présenté\ s sur la base de la quote part d intérêt du Groupe dans chaque Projet que les Paiements aient été réalisés directement par les Sociétés Extractives opératrices du Groupe ou indirectement par le biais de sociétés opératrices tiers Les Droits à la production et Redevances prélevés obligatoirement en nature r evenant au Gouvernement des pays hôtes en application des dispositions légales ou contractuelles (non comptabilisés dan\ s les comptes des Sociétés Extractives en application des principes comptables) sont reportés en proportion de la participation détenue par la Société Extractive dans le Projet à la date à laquelle ces Droits à la production et Redevances sont réputés acquis Les Paiements en nature sont estimés à la juste valeur La juste valeur corre spond au prix de l huile et du gaz défini contractuellement pour calculer les Droits à la production ou au prix du marché s il est disponible ou encore au cours de référence approprié Ces prix peuvent être calculés en moyenne sur une période donnée 3 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L 225 102 3 du Code de commerce) (1)L article L 225 102 3 du Code de commerce transpose certaines dispositions de la directive 2013 34 UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (chapitre 10) Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements Document de référence 2016 TOTAL 331 3 1 Rapport par pays et type de Paiements (en milliers de dollars) Impôts Redevances Droits de Primes Dividendes Amélioration Droits à la Total des et taxes licence liées aux des production Paiements \ licences infrastructures Europe et Asie centrale 61 573 18 308 58 853 7 365 20 820 166 919 Bulgarie 129 129 France 745 745 Italie 738 738 Kazakhstan 58 853 6 627 818 66 298 Norvège 29 814 11 616 41 430 Pays Bas 14 414 1 112 15 526 Royaume Uni 2 955 5 307 8 262 Russie 13 645 144 20 002 33 791 Afrique 1 597 374 30 916 37 695 5 063 86 467 1 103 374 2 860 889 Afrique du Sud 478 478 Angola 506 910 8 699 1 543 1 049 731 1 566 883 Côte d Ivoire 581 8 000 8 581 Gabon 195 763 7 866 5 063 47 419 256 111 Madagascar 449 449 Mauritanie 310 310 Mozambique 250 250 Nigeria 595 253 3 900 37 505 49 386 686 044 Ouganda 465 465 Rép démocratique du Congo 602 602 République du Congo 299 448 7 316 29 695 4 257 340 716 Moyen Orient et Afrique du Nord 3 317 282 34 350 35 500 844 888 4 232 020 Algérie 76 499 156 548 233 047 Chypre 508 508 Égypte 150 500 650 Émirats arabes unis 2 887 087 2 344 2 889 431 Irak 9 891 9 891 Libye 108 614 182 136 290 750 Oman 127 918 8 285 136 203 Qatar 107 273 35 000 497 919 640 192 Yémen 31 348 31 348 Amériques 248 455 21 702 31 853 21 583 18 425 342 018 Argentine 132 201 4 111 19 300 155 612 Bolivie 99 467 1 880 643 18 425 120 415 Brésil 398 398 Canada (310) (1) 2 158 20 602 22 450 Colombie 9 551 9 551 États Unis 7 442 19 544 4 862 1 640 33 488 Venezuela 104 104 Asie Pacifique 594 328 16 546 30 555 733 915 1 375 344 Australie 3 964 (449) (2) 3 515 Brunei 64 212 5 64 217 Cambodge 190 190 Chine 6 802 14 879 21 681 Indonésie 254 974 16 800 651 818 923 592 Myanmar 21 825 67 218 89 043 Thaïlande 242 551 30 555 273 106 Total 5 819 012 21 702 131 973 184 186 5 063 93 832 2 721 422 8 977 190 (1)Remboursement de l Alberta Scientific Research Experimental Development Tax Credit (2)Inclut le remboursement de droits d enregistrement par le Queensland s Office of State Revenue 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements TOTAL Document de référence 2016 332 3 2 Rapport par Projet et type de Paiements et par Gouvernement et type de Paiements (en milliers de dollars) \ Impôts \ et taxes Redevances Droits de licen ce Primes liées aux licences Dividendes Amélioration des infrastructures Droits à la production Total des Paiements Afrique du Sud \ Paiements par Projet \ \ Blocs 11b et 12b 15 15 Bloc South Outeniqua 463 463 Total 478 478 Paiements par Gouvernement \ Petroleum Agency South Africa (PASA) 373 373 Upstream Training Trust (UTT) 105 105 Total 478 478 Algérie \ \ Paiements par Projet \ \ Tin Fouyé Tabankort 76 499 156 548 233 047 To tal 76 499 156 548 233 047 Paiements par Gouvernement \ Direction générale des Impôts Direction des Grandes Entreprises c o Sonatrach 76 499 76 499 Sonatrach 156 548 156 548 Total 76 499 156 548 233 047 Angola \ \ Paiements par Projet \ \ Bloc 17 386 595 6 943 962 294 1 355 832 Bloc 0 82 321 644 82 965 Bloc 14 31 489 449 83 180 115 118 Bloc 14k 6 505 4 257 10 762 Bloc 32 248 248 Bloc 17 06 169 169 Bloc 25 76 76 Bloc 39 1 543 1 543 Bloc 40 170 170 Total 506 910 8 699 1 543 1 049 731 1 566 883 Paiements par Gouvernement \ Caixa do Tesouro Nacional 506 910 522 507 432 Ministério dos Petróleos 8 177 8 177 Sonangol E P 1 543 1 049 731 1 051 274 Total 506 910 8 699 1 543 1 049 731 1 566 883 Argentine \ \ Paiements par Projet \ \ Neuquen 24 189 353 19 300 43 842 Tierra del Fuego 47 976 3 719 51 695 Santa Cruz 39 39 Non imputés 60 036 60 036 Total 132 201 4 111 19 300 155 612 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements Document de référence 2016 TOTAL 333 (en milliers de dollars) \ Impôts \ et taxes Redevances Droits de licen ce Primes liées aux licences Dividendes Amélioration des infrastructures Droits à la production Total des Paiements Paiements par Gouvernement \ Administracion Federal de Ingresos Publicos 60 036 60 036 Secretaria de Energia Republica Argentina 26 961 658 27 619 Provincia del Neuquen 24 189 353 14 300 38 842 Provincia del Tierra del Fuego 21 015 3 100 24 115 Gas y Petroleo del Neuquen S A 5 000 5 000 Total 132 201 4 111 19 300 155 612 Australie \ \ Paiements par Projet \ \ GLNG 3 964 463 4 427 ATP 909 911 912 (912) (1) (912) Total 3 964 (449) 3 515 Paiements par Gouvernement \ Queensland Government Office of State Revenue 3 964 (449) 3 515 Total 3 964 (449) 3 515 Bolivie \ \ Paiements par Projet \ \ Ipati 4 155 237 4 392 Azero 560 560 Aquio 2 844 258 3 102 Itau 13 061 205 14 13 280 San Alberto 19 717 80 327 2 884 23 008 San Antonio 58 901 89 302 15 541 74 833 Rio Hondo 451 451 Non imputés 789 789 Total 99 467 1 880 643 18 425 120 415 Paiements par Gouvernement \ Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos (YPFB) 1 880 643 18 425 20 948 Servicio de Impuestos Nacionales (SIN) 789 789 Servicio de Impuestos Nacionales (SIN) c o YPFB 63 154 63 154 Departamentos c o YPFB 35 524 35 524 Total 99 467 1 880 643 18 425 120 415 Brésil \ \ Paiements par Projet \ \ Foz do Amazonas 30 30 Ceará (CE M 661) 70 70 Xerelete (BC 2) 28 28 BM S 54 54 54 Barr eirinhas 43 43 Espirito Santo 18 18 Pelotas 44 44 Non imputés 111 111 Total 398 398 (1)Remboursement de droits d enregistrement par le Queensland s Office of State Revenue 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements TOTAL Document de référence 2016 334 (en milliers de dollars) \ Impôts \ et taxes Redevances Droits delicen ce Primes liées aux licences Dividendes Amélioration des infrastructures Droits à la production Total des Paiements Paiements par Gouvernement \ Agencia National de Petroleo Gas Natural e Biocombustiveis 398 398 Total 398 398 Brunei \ \ Paiements par Projet \ \ Bloc B 64 212 5 64 217 T otal 64 212 5 64 217 Paiements par Gouvernement \ Brunei Government 64 212 5 64 217 Total 64 212 5 64 217 Bulgarie \ \ Paiements par Projet \ \ Khan Asparuh 129 129 To tal 129 129 Paiements par Gouvernement \ Ministry of Energy of Bulgaria 129 129 T otal 129 129 Cambodge \ \ Paiements par Projet \ \ OCA zone 3 190 190 T otal 190 190 Paiements par Gouvernement \ Ministry of Mines and Energy 190 190 To tal 190 190 Canada \ \ Paiements par Projet Joslyn (310) (1) 466 156 Surmont 2 158 19 025 21 183 Northern Lights 41 41 Fort Hills 985 985 Autres projets sables bitumineux 85 85 Total (310) 2 158 20 602 22 450 Paiements par Gouvernement \ Province de l Alberta (310) 2 158 1 667 3 515 Alberta Energy Regulator 1 407 1 407 Municipality of Wood Buffalo (Alberta) 17 528 17 528 Total (310) 2 158 20 602 22 450 (1)Remboursement de l Alberta Scientific Research Experimental Development Tax Credit Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements Document de référence 2016 TOTAL 335 (en milliers de dollars) \ Impôts \ et taxes Redevances Droits delicen ce Primes liées aux licences Dividendes Amélioration des infrastructures Droits à la production Total des Paiements Chine \ \ Paiements par Projet \ Sulige 6 802 \ 14 879 21 681 Total 6 802 14 879 21 681 Paiements par Gouvernement \ China National Petroleum Company 6 802 14 879 21 681 Total 6 802 14 879 21 681 Chypre \ \ Paiements par Projet \ Bloc 11 508 \ 508 Total 508 508 Paiements par Gouvernement \ Ministry of Energy Commerce Industry and Tourism 508 508 Total 508 508 Colombie \ \ Paiements par Projet \ Non imputés 9 551 \ 9 551 Total 9 551 9 551 Paiements par Gouvernement \ Dirección de Impuestos y aduanas Nacionales 9 551 9 551 Total 9 551 9 551 Côte d Ivoire \ \ Paiements par Projet \ CI 100 111 \ 111 CI 514 470 470 CI 605 8 000 8 000 Total 581 8 000 8 581 Paiements par Gouvernement \ République de Côte d Ivoire Direction Générale des Hydrocarbures 581 8 000 8 581 Total 581 8 000 8 581 Égypte \ \ Paiements par Projet \ North El Mahala Onshore 150 \ 150 North El Hammad Of fshore 500 500 T o tal 150 500 650 Paiements par Gouvernement \ Egyptian Natural Gas Holding Company 150 500 650 Total 150 500 650 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements TOTAL Document de référence 2016 336 (en milliers de dollars) \ Impôts \ et taxes Redevances Droits delicen ce Primes liées aux licences Dividendes Amélioration des infrastructures Droits à la production Total des Paiements Émirats arabes unis \ \ Paiements par Projet \ \ Abu Al Bukhoosh 19 523 19 523 Abu Dhabi Gas Industries Ltd (GASCO) 170 486 2 344 172 830 Abu Dhabi Company for Onshore Petroleum Operations Ltd (ADCO) 1 896 250 1 896 250 Abu Dhabi Marine Areas Ltd (ADMA) 800 828 800 828 Total 2 887 087 2 344 2 889 431 Paiements par Gouvernement \ Supreme Petroleum Council Government of Abu Dhabi 19 523 19 523 Abu Dhabi Fiscal Authorities c o Abu Dhabi Marine Areas Ltd 800 828 800 828 Abu Dhabi Fiscal Authorities 2 066 736 2 066 736 Petroleum Institute 2 344 2 344 Total 2 887 087 2 344 2 889 431 États Unis \ \ Paiements par Projet \ \ Tahiti 14 416 14 416 Bar nett Shale 2 323 5 128 7 451 Utica 5 119 5 119 Gulf of Mexico 4 862 1 640 6 502 Total 7 442 19 544 4 862 1 640 33 488 Paiements par Gouvernement \ Bureau of Ocean Energy Management 4 862 1 640 6 502 Office of Natural Resources Revenue 14 416 14 416 State of Ohio 3 129 3 129 Johnson County Tax Assessor 242 242 Tarrant County Tax Assessor 1 753 1 753 Texas State Comptroller s Office 328 328 City of Fort Worth 1 494 1 494 Dallas Fort Worth International Airport Board 362 362 City of Arlington 268 268 Tarrant Regional Water District 293 293 Fort Worth Independant School District 320 320 Arlington Independant School District 120 120 Harrison County 626 626 Carroll County 1 173 1 173 Birdville Independent School District 925 925 Tarrant County College 355 355 City of Grand Prairie 462 462 Kennedale Independant School District 393 393 Tarrant County AAAA 136 136 Columbiana County 191 191 Total 7 442 19 544 4 862 1 640 33 488 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements Document de référence 2016 TOTAL 337 (en milliers de dollars) \ Impôts \ et taxes Redevances Droits de licen ce Primes liées aux licences Dividendes Amélioration des infrastructures Droits à la production Total des Paiements France \ \ Paiements par Projet \ \ Lacq 745 745 To tal 745 745 Paiements par Gouvernement \ Tr ésor Public 745 745 To tal 745 745 Gabon \ \ Paiements par Projet \ Champs en Concession (Non imputés) 14 389 3 515 47 419 (1) 65 323 Concession Anguille 40 529 40 529 Concession Grondin 33 381 33 381 Concession Torpille 29 570 29 570 CEPP Atora 9 555 170 9 725 CEPP Coucal 1 393 251 1 644 CEPP Avocette 13 989 740 14 729 CEPP Baudroie Mérou 12 425 515 12 940 CEPP Mboga (26) (2) 3 (23) CEPP Hylia II 4 356 659 5 015 CEPP Diaba 454 454 CEPP Nziembou 153 153 CEPP Rabi 36 202 1 406 37 608 Non imputés 5 063 5 063 Total 195 763 7 866 5 063 47 419 256 111 Paiements par Gouvernement \ Tr ésor Public Gabonais 141 949 1 450 143 399 Direction Générale des Hydrocarbures 5 246 5 246 République du Gabon 53 814 5 063 39 413 98 290 Direction Générale des Impôts 682 682 Ville de Port Gentil 488 8 006 8 494 To tal 195 763 7 866 5 063 47 419 256 111 Indonésie \ \ Paiements par Projet \ Mahakam PSC 253 919 649 330 (3) 903 249 Tengah PSC 1 055 2 488 3 543 South Sageri PSC 15 000 15 000 South West Bird s head PSC 1 800 1 800 Total 254 974 16 800 651 818 923 592 Paiements par Gouvernement \ Directorate General of Taxation Ministry of Finance 254 974 254 974 Satuan Khusus Kegiatan Usaha Hulu Minyak dan Gas Bumi (SKK Migas) 16 800 651 818 668 618 Total 254 974 16 800 651 818 923 592 (1)Financement de projets (infrastructures éducation santé) sous contrôle conjoint de l État e\ t de TOTAL dans le cadre de la Provision pour Investissements Diversifiés (PID) et de la Provision pour Investissements dans les Hydrocarbures (PIH) (2)Remboursement de taxes à la production au titre de 2015 (3) Le Droit à la production du Gouvernement pour le GNL exporté est valorisé à un prix net back(revenus moins coûts tels que coûts de liquéfaction et de transp\ ort) Le Droit à la pr oduction inclut les volumes d huile livrés au Gouvernement pour satisfaire à l obligation d approvisionnement du marché local L indemnité reçue du Gouvernement est déduite de la valorisation de ces volumes 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements TOTAL Document de référence 2016 338 (en milliers de dollars) \ Impôts \ et taxes Redevances Droits de licen ce Primes liées aux licences Dividendes Amélioration des infrastructures Droits à la production Total des Paiements Irak \ \ Paiements par Projet \ \ Halfaya 9 891 9 891 Total 9 891 9 891 Paiements par Gouvernement \ Gouvernement irakien 9 891 9 891 T otal 9 891 9 891 Italie \ \ Paiements par Projet \ \ Gorgoglione Unified License 738 738 To tal 738 738 Paiements par Gouvernement \ Région du Basilicate 738 738 Total 738 738 Kazakhstan \ \ Paiements par Projet \ \ Kashagan 58 853 6 627 818 66 298 To tal 58 853 6 627 818 66 298 Paiements par Gouvernement \ Government of the Republic of Kazakhstan 58 853 818 59 671 Atyrau and Mangistau regions c o North Caspian Operating Company b v 214 214 Atyrau region c o North Caspian Operating Company b v 2 378 2 378 Mangistau region c o North Caspian Operating Company b v 4 035 4 035 Total 58 853 6 627 818 66 298 Libye \ \ Paiements par Projet \ \ Zones 15 16 & 32 (Al Jurf) 108 312 170 301 278 613 Zones 129 & 130 302 11 835 12 137 T otal 108 614 182 136 290 750 Paiements par Gouvernement \ National Oil Corporation 302 182 136 182 438 Ministry of Finance c o National Oil Corporation 108 312 108 312 Total 108 614 182 136 290 750 Madagascar \ \ Paiements par Projet \ \ Bemolanga 449 449 To tal 449 449 Paiements par Gouvernement \ Office des Mines Nationales et des Industries Stratégiques 449 449 Total 449 449 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements Document de référence 2016 TOTAL 339 (en milliers de dollars) \ Impôts \ et taxes Redevances Droits de licen ce Primes liées aux licences Dividendes Amélioration des infrastructures Droits à la production Total des Paiements Mauritanie \ \ Paiements par Projet \ \ Bloc C9 170 170 Bloc T A29 140 140 Total 310 310 Paiements par Gouvernement \ Tr ésor Public de Mauritanie 310 310 Total 310 310 Mozambique \ \ Paiements par Projet \ \ Rovuma Basin Area 3&6 250 250 Total 250 250 Paiements par Gouvernement \ Instituto Nacional de Petroleo 250 250 Total 250 250 Myanmar \ \ Paiements par Projet \ \ Blocs M5 et M6 21 825 67 218 89 043 T otal 21 825 67 218 89 043 Paiements par Gouvernement \ Myanmar Ministry of Finance 21 825 21 825 Myanmar Oil and Gas Enterprise 67 218 67 218 T o tal 21 825 67 218 89 043 Nigeria \ \ Paiements par Projet \ \ Joint ventures avec NNPC opérées Non imputés 10 112 2 331 7 094 19 537 Joint ventures avec NNPC non opérées Non imputés 103 886 59 103 945 OML58 (joint venture avec NNPC opérée) 14 37 6 14 376 OML99 (joint venture avec NNPC opérée) 25 61 0 25 610 OML100 (joint venture avec NNPC opérée) 16 98 5 16 985 OML102 (joint venture avec NNPC opérée) 51 16 7 51 167 OML102 Ekanga (joint venture avec NNPC non opérée) 10 45 4 10 454 OML130 1 510 1 510 OML130 PSA (Akpo & Egina) 19 209 30 411 49 620 OML118 (Bonga) 82 996 49 386 132 382 OML138 (Usan) 25 750 25 750 Non imputés 234 708 (1) 234 708 Total 595 253 3 900 37 505 49 386 686 044 (1)Ce montant comprend 23 millions de dollars qui réduisent la dette d impôt confor\ mément aux dispositions du Modified Carry Agreement (MCA) Selon le MCA Total E&P Nigeria a le droit de récupérer 85% du coût d investissement sous forme d une dotation aux am\ ortissements ( capital allowance) décrite dans le MCA commeCarry Tax Relief Le solde de 15% doit être récupéré sur la part de pétrole brut produit revenant à NNPC 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements TOTAL Document de référence 2016 340 (en milliers de dollars) \ Impôts \ et taxes Redevances Droits de licen ce Primes liées aux licences Dividendes Amélioration des infrastructures Droits à la production Total des Paiements Paiements par Gouvernement \ Federal Inland Revenue Service 305 041 305 041 Department of Petroleum Resources Federal Government of Nigeria 168 486 126 168 612 Niger Delta Development Commission 37 505 37 505 Nigerian Maritime Administration & Safety Agency Federal Government of Nigeria 3 774 3 774 Nigerian National Petroleum Corporation 12 980 49 386 62 366 Federal Inland Revenue Service c o Nigerian National Petroleum Corporation 78 933 78 933 Department of Petroleum Resources c o Nigerian National Petroleum Corporation 29 813 29 813 Total 595 253 3 900 37 505 49 386 686 044 Norvège \ \ Paiements par Projet \ \ Asgard area 3 786 3 786 Ekofisk area 2 105 2 105 Heimdal area 1 357 1 357 Oseberg area 2 228 2 228 Sleipner area 314 314 Snohvit area 940 940 Troll area 387 387 Martin Linge PL043 499 499 Non imputés 29 814 29 814 Total 29 814 11 616 41 430 Paiements par Gouvernement \ Norwegian Tax Administration 29 814 29 814 Norwegian Petr oleum Directorate 11 616 11 616 Total 29 814 11 616 41 430 Oman \ \ Paiements par Projet \ \ Bloc 6 125 340 125 340 Bloc 53 2 578 8 285 10 863 T otal 127 918 8 285 136 203 Paiements par Gouvernement \ Oman Ministry of Oil and Gas 8 285 8 285 Oman Ministry of Finance 127 918 127 918 T otal 127 918 8 285 136 203 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements Document de référence 2016 TOTAL 341 (en milliers de dollars) \ Impôts \ et taxes Redevances Droits de licen ce Primes liées aux licences Dividendes Amélioration des infrastructures Droits à la production Total des Paiements Ouganda \ \ Paiements par Projet \ \ Bloc EA 1 85 85 Bloc EA 1A 67 67 Boc EA 2 107 107 Bloc EA 3 206 206 Total 465 465 Paiements par Gouvernement \ Ministry of Energy and Mineral Development 465 465 Total 465 465 Pays Bas \ \ Paiements par Projet \ \ Non imputés 14 414 14 414 Blocs offshore 1 112 1 112 T otal 14 414 1 112 15 526 Paiements par Gouvernement \ Belastingdienst Nederland 14 414 1 112 15 526 T otal 14 414 1 112 15 526 Qatar \ \ Paiements par Projet \ \ Al Khalij 24 020 24 020 Qatargas 1 33 312 38 684 71 996 North Oil Company 35 000 35 000 Dolphin 49 941 459 235 509 176 T otal 107 273 35 000 497 919 640 192 Paiements par Gouvernement \ Qatar Petroleum 497 919 497 919 Qatar Ministry of Finance 107 273 35 000 142 273 Total 107 273 35 000 497 919 640 192 République démocratique du Congo \ \ Paiements par Projet \ \ Bloc 3 602 602 To tal 602 602 Paiements par Gouvernement \ Ministère des Hydr ocarbures 502 502 Ministère de l Environnement 100 100 Total 602 602 (en milliers de dollars) \ Impôts \ et taxes Redevances Droits de licen ce Primes liées aux licences Dividendes Amélioration des infrastructures Droits à la production Total des Paiements République du Congo \ \ Paiements par Projet \ \ CPP Haute Mer Zone A 67 612 67 612 CPP Haute Mer Zone B 7 892 186 8 078 CPP Haute Mer Zone D 70 284 3 752 18 882 92 918 CPP Pointe Noire Grands Fonds (PNGF) 61 781 1 998 63 779 CPP Tchendo 2 14 787 408 15 195 Kombi Likalala & Libondo 39 492 110 39 602 Litanzi & Tchibeli 8 687 8 8 695 Lianzi 6 505 4 257 10 762 Madingo 22 408 854 10 813 34 075 Total 299 448 7 316 29 695 4 257 340 716 Paiements par Gouvernement \ Ministère des hydr ocarbures 267 068 267 068 Trésor Public 25 875 7 316 29 695 62 886 Société Nationale des Pétr oles Congolais 6 505 4 257 10 762 Total 299 448 7 316 29 695 4 257 340 716 Royaume Uni Paiements par Projet Alwyn North 6 072 6 072 Bruce (13 122) (1) (13 122) Frigg (4 595) (1) (4 595) Northern North Sea 1 633 1 633 Central Graben Area 7 586 1 123 8 709 Markham Area 147 147 Greater Laggan Area 2 207 2 207 Onshore 40 40 Non imputés 7 014 157 7 171 Total 2 955 5 307 8 262 Paiements par Gouvernement \ HM Revenue & Customs 2 955 2 955 Department of Energy & Climate Change 5 150 5 150 Crown Estate 157 157 Total 2 955 5 307 8 262 Russie \ \ Paiements par Projet \ \ Kharyaga 13 645 144 20 002 33 791 T otal 13 645 144 20 002 33 791 Paiements par Gouvernement \ Nenets Tax Inspection 13 645 144 13 789 Ministry of Energy 20 002 20 002 Total 13 645 144 20 002 33 791 11 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements TOTAL Document de référence 2016 342 (1)Remboursement de la Petroleum Revenue Tax (en milliers de dollars) \ Impôts \ et taxes Redevances Droits de licen ce Primes liées aux licences Dividendes Amélioration des infrastructures Droits à la production Total des Paiements Thaïlande \ \ Paiements par Projet \ \ Bongkot 242 551 30 555 273 106 T otal 242 551 30 555 273 106 Paiements par Gouvernement \ Revenue Department 152 931 152 931 Department of Mineral Fuels Ministry of Energy 89 620 89 620 Ministry of Energy 30 555 30 555 Total 242 551 30 555 273 106 Venezuela \ \ Paiements par Projet \ \ Yu cal Placer 104 104 Total 104 104 Paiements par Gouvernement \ Fondo Nacional de Cienca Tecnologia e Innovacion 19 19 Republica Bolivariana de Venezuela 85 85 Total 104 104 Yémen \ Paiements par Projet Bloc 10 31 348 (1) 31 348 Total 31 348 31 348 Paiements par Gouvernement \ Masila Petroleum Exploration 31 348 31 348 Total 31 348 31 348 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures 11 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements Document de référence 2016 TOTAL 343 (1)Paiement relatif à l expiration de la licence du bloc 10 rendue aux autorités yéménites en 2015 Document de référence 2016 TOTAL 345 TOTAL S A 11 TOTAL S A 12 TOTAL S A Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d admi\ nistration le 8 février 2017 et ne sont pas mis à jour des élé\ ments postérieurs à cette date 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés \ 346 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 349 3 Comptes sociaux société mère 3\ 50 3 1 Compte de résultat \ 350 3 2 Bilan \ \ 351 3 3 Tableau des flux de trésorerie \ 352 3 4 Variation des capitaux propres \ 353 4 Annexe \ 354 1) Principes comptables \ 354 2) Immobilisations incorporelles et corporelles \ 355 3) Titres de participation et créances rattachées \ 355 4) Autres immobilisations financières \ 356 5) Créances d exploitation \ 357 6) Valeurs mobilières de placement \ 357 7) Capitaux propres \ 357 8) Provisions pour risques et charges \ 359 9) Provisions pour retraites pensions et obligations similaires 359 10) Dettes financières \ 360 11) Dettes d exploitation \ 360 12) Écarts de conversion \ 361 13) Chiffre d affaires \ 361 14) Charges nettes d exploitation \ 361 15) Dotations aux amortissements et provisions d exploitation 361 16) Charges et produits financiers \ 362 17) Dividendes \ 362 18) (Dotations) reprises aux provisions financières \ 362 19) Autres charges et produits financiers \ 362 20) Résultat exceptionnel \ 362 21) Régime fiscal \ 363 22) Risque de change et de contrepartie \ 363 23) Engagements hors bilan \ 363 24) Ventilation de l effectif moyen \ 364 25) Plans d options de souscription et d achat d actions plans d \ attribution gratuite d actions 364 26) Autres \ 366 5 Autres informations financières société mère 367 5 1 Filiales et participations \ 367 5 2 Autres informations sur cinq ans \ 368 5 3 Proposition d affectation du résultat 2016 \ 369 5 4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 369 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016 Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engage ments réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les car\ actéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l intérêt pour la société\ des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou q\ ue n ous aurions découverts à l occasion de notr e mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l exi stence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l \ article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l inté rêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en v\ ue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiq\ uer les informations prévues à l article R 225 31 du Code de commerce r elatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagn ie nationale des commissair es aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérif\ ier la concordance des info rmations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont\ issues 1 Conventions et engagements soumis a l approbation de l assemblée générale Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucu\ ne convention ni d aucun engagement autorisés au cours de l exe\ rcice é coulé à soumettre à l approbation de l Assemblée générale en application des dispositi\ ons de l article L 225 38 du Code de commerce 2 Conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs a) Dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice écoulé En application de l article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventio\ ns et engagemen ts suivants déjà appr ouvés par l Assemblée générale au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours de l exercice écou lé Convention concernant la mise à disposition de moyens spécifiques Personne concernée M Thierry Desmarest administrateur jusqu au 24 mai 2016 et Président d Honneur\ Nature et objet Moyens mis à la disposition du Président d Honneur de votre société Modalités Le Président d Honneur compte tenu des missions de représentation du Groupe TOTAL qui lui ont été confiées a bénéficié de la mise à disposition des moyens suivants jusqu à l expiration de so\ n mandat d administrateur bur eau assistante voiture avec chauffeur L expiration du mandat d administrateur de M Thierry Desmarest intervenue à l issue de l Assemblée générale du 2\ 4 mai 2016 a mis fin à ces engagements à compter de cette date b) Sans exécution au cours de l exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conve\ ntions et engagements suivants déjà approuvés par l Assemblée g énérale au cours d exer cices antérieurs qui n ont pas donné lieu à exécution au\ cours de l exercice écoulé Engagements concernant les conditions de retraite Personne concernée M Patrick Pouyanné Président Directeur général Nature et objet Suite à la nomination de M Patrick Pouyanné en tant que Président Directeur général de votre société à compter du 19 décembre 2015 le Conseil d administration dans sa séance du 16 décembre 2015 a confirmé les engagements pris antérieurement par TOTAL S A au profit de ce dernier en matière d indemnité de départ à la retraite et de régime supplémentaire de retraite selon les modalités exposées ci après Modalités Indemnités de départ à la retraite Le Président Directeur général bénéficie d un engagement de versement d \ une indemnité de départ à la retraite d un montant égal à celui prévu par la convention collective nationale de l industrie du pé\ tr ole pour les salariés concernés du groupe TOTAL Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération annuelle fixe et variable perçue au\ cours des douze mois précédant le départ en retraite de la personn e concernée 12 TOTAL S A Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés TOTAL Document de référence 2016 346 Le versement de cette indemnité est soumis à une condition de perform\ ance considérée comme remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l année de départ du dirigeant ma\ ndataire social atteint au moins 10% la moyenne des ratios d endettement des trois dernières années précédant l année de départ du dirigeant man\ datai re social est inférieure ou égale à 30% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre sociétés ExxonMobil Royal Dutch Shell BP Chevron au cours des trois années précédant l année de départ du dirigeant mandataire social Régime supplémentaire de retraite à prestations définies Le Président Directeur général bénéficie également d un régime supp\ lémentaire de retraite à prestations définies Ce régime cou vr e les dirigeants sociaux et les salariés dont la rémunération excè\ de un montant égal à huit fois le plafond de la sécurité soc\ iale m ontant au delà duquel il n existe pas de système conventionnel de retraite (soit un montant de 308 928 en 2016) Le bénéfice de ce régime supplémentaire de retraite mis en place et financé par TOTAL S A est subordonné à des conditions d âge (avoir au moins 60 ans) d ancienneté minimum (cinq ans) ainsi qu \ à une condition de présence du bénéficiair e dans l entreprise au moment où il fait valoir ses droits Cette condition de présence ne s applique toutefois pas dans\ les cas d invalidité ou de départ d un bén éficiaire de plus de 55 ans à l initiative de votre société Enfin pour en bénéficier les bénéficiaires doivent avoir liquidé la retraite de la sécurité sociale Le Conseil d administration rappelle qu il a décidé lors de \ sa réunion du 16 décembre 2014 de maintenir l ancienneté acquise de M Patrick Pouyanné au titre de ses précédentes fonctions salariées exercées dans le Groupe depuis le 1erjanvier 1997 La rémunération prise en compte pour le calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des rémunérations annuelles brutes (part fixe et variable) des tr ois dernières années d activité Ce régime supplémentaire de retraite procure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal à la somme de 1 8% de la part de la rémunération de référ ence comprise entre 8 et 40 plafonds annuels de la sécurité sociale et 1% de la part\ de la rémunérat ion de référence comprise entre 40 et 60 plafonds annuels de la sécurité sociale multipliée \ par le nombre d années d ancienneté limité à 20 ans La base de calcul de ce régime supplémentaire est indexée sur l évolution du point ARRCO (Association pour\ le régime de retrait e complémentaire des salariés) Le cumul des montants annuels de la retraite supplémentaire et des autres régimes de retraite (autres que celles constituées à titr e individuel et facultatif) ne peut dépasser 45% de la moyenne des ré\ munérations brutes (part fixe et variable) des trois dernièr es années d activité Si ce plafond était dépassé le montant de la\ retraite supplémentaire serait réduit à due concurrence Le Conseil d administration a rappelé que l ancienneté de M \ Patrick Pouyanné à la date de sa nomination en tant que Présid\ ent Dir ecteur général était de 18 ans et 352 jours et que les nouvelles dispo\ sitions de l article L 225 42 1 du Code de commerce relatives a ux conditions de performance devant être définies par le Conseil d administration ne pouvaient affecter la retraite supplémentaire du Président Directeur général que pour une durée de 1 an et 13 jours puisque \ le régime actuel limite la durée de prise en compte à 20 ans Les droits conditionnels octroyés pour la période allant du 1erjanvier 1997 au 18 décembre 2015 inclus correspondent à un taux de remplacement égal à 34 14% pour la part de la rémunération de\ référence comprise entre 8 et 40 plafonds annuels de la sécurité sociale et à un taux de remplacement égal à 18 96% pour la part de la rémunération de\ référence comprise entre 40 et 60 plafonds annuels de la sécurité sociale Ces droits conditionnels demeurent acquis sans condition de performance Les droits conditionnels octroyés au Président Directeur général au titre de la période allant du 19 décembre 2015 au 31 décem br e 2016 correspondent à un taux maximal de remplacement égal à 1 86% pour la part de la rémunération de \ référence comprise entre 8 et 40 plafonds annuels de la sécurité sociale et à un taux de remplacement égal à 1 04% pour la part de la rémunération de \ référence comprise entre 40 et 60 plafonds annuels de la sécurité sociale Ces droits supplémentaires doivent être subordonnés au respect d une conditio n liée à la performance du Président Directeur général appréciée au regard de la situation de la société Cette condition liée à la p\ erfor mance du bénéficiaire est considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Président Directeur général versée en 2017 au titre de l exercice 2016 atteint 100% du traitement de base dû au titre de l exercice 2016 Dans l hypothèse où la part variable n atte indrait pas 100% du traitement de base le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata Le Conseil d administration du 8 février 2017 a relevé que la condition de performance prévue était pleinement s\ atisfaite et a ainsi constaté l acquisition par M Patrick Pouyanné de droits supplémentaires à retraite au titre de la période allant du 19 décembr e 2015 au 31 décembre 2016 mentionnés ci dessus Le même jour le Conseil d administration a par ailleurs observé que M Patrick Pouyanné ne pourrait plus acquérir de droits supplémentaires à la retraite dans le cadre de ce régime compte tenu des modalités de détermination des \ droits à pension prévues par ce régime et de l ancienneté de 20 ans acquise par M Patrick Pouyanné au 31 décembre 2016 Les engagements pris par TOTAL S A à l égard de son Président Directeur général au titre des régimes supplémentaires de retrai te à pr estations définies et assimilés représenteraient ainsi au 31 décembre 2016 une pension brute annuelle de retraite estimée à 599 320 euros basée sur l ancienneté acquise au 31 décembre 2016 soit 16 03% de sa rémunération brute annuelle (composé\ e de la part fixe annuelle de 2016 soit 1 400 000 euros et de la part variable versée en 2017 au titre de l exercice 2016 soit 2 339 400 euros) La retraite supplémentaire fait l objet d une clause de réversion aux ayants droits à hauteur de 60% de son montant en cas de décès après le départ à la r etraite TOTAL S A 12 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Document de référence 2016 TOTAL 347 Engagements concernant les régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé Personne concernée M Patrick Pouyanné Président Directeur général Nature et objet Suite à la nomination de M Patrick Pouyanné en tant que Président Directeur général de votre société à compter du 19 décembre 2015 le Conseil d administration dans sa séance du 16 décembre 2015 a confirmé les engagements pris antérieurement par TOTAL S A au profit de ce dernier en matière de régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé selon les modalités exposées c\ i après Modalités Le Président Directeur général bénéficie d un régime de prévoyance « incapacité invalidité décès » applicable à l ensemble des salariés en partie à la ch\ arge de la société et qui prévoit en cas de décès du salarié marié deux op\ tions soit le versement d un capital égal à cinq fois la ré\ munératio n annuelle dans la limite de seize fois le plafond annuel de la sécurit\ é sociale correspondant à un maximum de 3 138 240 euros ( en 2017) majoré en cas d enfant à charge soit le versement d un capi\ tal égal à trois fois la rémunération annuelle dans la limite de se ize fois le plafond annuel de la sécurité sociale complété par des r\ entes de conjoint et d éducation d un second régime de prévoyance « infirmité décès » entièrement à la charge de la société applicable aux dirigeants mand\ ataires sociaux et cadr es dirigeants dont la rémunération brute annuelle est supérieure à seize fois le plafond annuel de la sécurité s ociale Ce contrat souscrit le 17 octobre 2002 garantit au bénéficiaire le versement d un capital en cas de décès de deux ans de ré\ munération définie comme étant la rémunération annuelle brute de réf\ érence base France correspondant à douze fois le traitement de base me nsuel brut du dernier mois d activité précédant le décès auquel s aj\ oute le montant le plus élevé en valeur absolue de la part varia ble perçue au cours de l une des cinq dernières années d activité capital porté à trois ans en cas de décès accidentel et en cas d infirmité permanente accidentelle un capital proportionnel au taux d infirmité Le capital décès est majoré\ de 15% par enfan t à charge Le capital éventuellement dû au titre de ce régime est versé sous déduction du capital éventuell\ ement versé au titre du régime susmentionné applicable à l ensemble des salariés \ du régime de remboursement des frais de santé applicable à l ensemble des salariés Engagements concernant les dispositions applicables en cas de révocation ou de non renouvellement du mandat social Personne concernée M Patrick Pouyanné Président Directeur général Nature et objet Suite à la nomination de M Patrick Pouyanné en tant que Président Directeur général de votre société à compter du 19 décembre 2015 le Conseil d administration dans sa séance du 16 décembre 2015 a confirmé les engagements pris antérieurement par TOTAL S A au profit de ce dernier en matière d indemnité de départ en cas de révocation ou de non renouvellement du mandat social selon le s modalités exposées ci après Modalités Cette indemnité est égale à deux années de rémunératio\ n brute La base de référence de cette indemnité est constituée par la rémunération b\ rute (fixe et variable) des douze derniers mois précédant la date de la révocation ou du non renouvellement du mandat social L indemnité de départ n est versée qu en cas de dépa\ rt contraint et lié à un changement de contrôle ou de straté\ gie Elle n est pas due en cas de faute grave ou lourd e ou si le Président Directeur général quitte la société à son initiative change\ de fonctions à l intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Le bénéfice de cette indemnité est soumis à une condition de\ performance réputée remplie si deux au moins des trois critères d éfinis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (Return On Equity ) des trois années précédant l année de départ atteint au moin\ s 10% la moyenne des ratios d endettement des trois dernières années précédant l année de départ du dirigeant man\ datai r e social est inférieure ou égale à 30% le taux de cr oissance de la production de pétr ole et de gaz du groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre sociétés ExxonMobil Royal Dutch Shell BP Chevron au cours des trois années précédant l année de dép art du dirigeant social Paris La Défense le 15 mars 2017 Les commissaires aux comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit Département de KPMG S A Yvon Salaün Associé Michel Piette Associé Laurent Miannay Associé Valérie Besson Associée 12 TOTAL S A Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés TOTAL Document de référence 2016 348 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exer cice clos le 31 décembre 2016 sur le contrôle des comptes annuels de la société TOTAL S A tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la lo\ i Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d admi\ nistration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les\ comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montan\ ts et informati ons figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les prin\ cipes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous\ avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sin\ cères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exer cice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice II Justification des appréciations En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de comm\ erce relatives à la justification de nos appréciations no us portons à votre connaissance les éléments suivants Nous avons procédé à l appréciation des approches retenues par votre société pour l évaluation des titres de participation tel les que décrites dans la Note 1 de l Annexe aux comptes annuels et mis en uvr e des tests pour vérifier par sondages l application de ces méthodes Dans le cadre de nos appréciations et sur la base des éléments disponibles \ à ce jour nous avons également vérifié le caractère raisonnable des estimations associées à l application de ces méthodes Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemb le et ont donc contribué à la formation de notr e opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifi ques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité\ et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration et dans les documents adr essés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Cod\ e de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandatair es sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur con cordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établis\ sement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments \ recueil lis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux\ nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses i\ nformations relatives aux prises de participation et de co ntrôle et à l identité des détenteurs du capital ou des dr oits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gesti\ on Paris La Défense le 15 mars 2017 Les commissaires aux comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit Département de KPMG S A Yvon Salaün Associé Michel Piette Associé Laurent Miannay Associé Valérie Besson Associée TOTAL S A 12 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document de référence 2016 TOTAL 349 12 TOTAL S A Comptes sociaux société mère TOTAL Document de référence 2016 350 3 Comptes sociaux société mère 3 1 Compte de résultat Exercice \ \ (en M ) \ 2016 2015 20 14 Chiffr e d affaires \ (Note 13) 6 967 9 166 13 092 Charges nettes d exploitation \ (Note 14) (7 019) (8 844) (11 653) Dotations aux amortissements et provisions d exploitation (Note 15) (79) (94) (125) Résultat d exploitation \ (131) 228 1 314 Charges et produits financiers \ (Note 16) (1 217) (1 390) (357) Dividendes \ (Note 17) 3 683 15 402 8 759 (Dotations) Reprises aux provisions financières (Note 18)\ 117 (3 639) (1 946) Autres charges et produits financiers \ (Note 19) 444 477 130 Résultat financier \ 3 027 10 850 6 586 Résultat courant \ 2 896 11 078 7 900 Résultat sur cessions de titres et prêts \ (8) 153 (241) Résultat sur cessions d immobilisations \ Éléments exceptionnels \ (44) (51) Résultat exceptionnel \ (Note 20) (52) 153 (292) Participation et intéressement des salariés \ (58) (36) (42) Impôts \ (Note 21) 1 356 (128) (1 521) Résultat net \ 4 142 11 067 6 045 TOTAL S A 12 Comptes sociaux société mère Document de référence 2016 TOTAL 351 3 2 Bilan Au 31 décembre (en M ) ACTIF \ 2016 2015 20 14 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles \ 947 1 039 959 Amortissements et provisions \ (465) (529) (449) Immobilisations incorporelles valeur nette (Note 2) 482 510 510 Immobilisations corporelles \ 511 596 540 Amortissements et provisions \ (360) (423) (383) Immobilisations corporelles valeur nette (Note 2) 151 173 157 Titres de participation et créances rattachées (Note\ 3) 128 196 120 314 95 800 Provisions sur titres et créances rattachées (No\ te 3) (4 351) (2 211) (2 244) Autres immobilisations financières \ (Note 4) 28 43 30 Immobilisations financières valeur nette \ 123 873 118 146 93 586 Total actif immobilisé \ 124 506 118 829 94 253 Actif circulant Stocks \ 12 6 12 Créances d exploitation \ (Note 5) 2 994 2 038 5 110 Valeurs mobilières de placement \ (Note 6) 486 609 401 Disponibilités et dépôts à court terme \ 163 49 30 Total actif circulant \ 3 655 2 702 5 553 Charges constatées d avance \ 4 5 7 Écarts de conversion \ (Note 12) Total de l actif \ 128 165 121 536 99 813 Au 31 décembre (en M ) PASSIF \ 2016 2015 20 14 Capitaux propr es \ (Note 7) Capital \ 6 076 6 100 5 963 Primes \ 28 961 30 265 28 319 Réserves \ (Note 7 B) 3 935 3 935 3 950 Report à nouveau \ 16 035 10 906 10 685 Résultat net \ 4 142 11 067 6 045 Acompte sur dividendes \ (4 542) (4 476) (4 374) Total des capitaux propres \ 54 607 57 797 50 588 Provisions pour risques et charges \ (Notes 8 et 9) 8 543 10 768 7 036 Dettes Dettes financières long terme \ (Note 10) 39 792 33 984 26 898 Dettes financières court terme \ (Note 10) 19 171 12 926 10 758 Dettes d exploitation \ (Note 11) 5 229 4 849 3 815 Total des dettes \ 64 192 51 759 41 471 Produits constatés d avance \ 143 165 Écarts de conversion \ (Note 12) 680 1 047 718 Total du passif \ 128 165 121 536 99 813 12 TOTAL S A Comptes sociaux société mère TOTAL Document de référence 2016 352 3 3 Tableau des flux de trésorerie Exercice (en M ) \ 2016 2015 20 14 Flux de trésorerie d exploitation \ Résultat net \ 4 142 11 067 6 045 Dotations (Reprises) aux amortissements et provisions \ pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 89 119 137 Dotations (Reprises) aux provisions des immobilisations financières 2 164 (43) 1 401 Dotations (Reprises) aux autres provisions \ (2 225) 3 685 598 Marge brute d autofinancement \ 4 170 14 828 8 181 (Profits) Pertes sur cessions \ 115 (167) 240 Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement 3 502 (22 251) (4 814) Autres net \ 893 (75) 51 Flux de trésorerie d exploitation \ 8 680 (7 665) 3 658 Flux de trésorerie d investissement Acquisition d immobilisations corporelles et incorporelles (38) (76) (62) Acquisition de titres de participation et augmentations de prêts long terme (15 033) (2 338) (1 756) Investissements \ (15 071) (2 414) (1 818) Produits de cession sur titres et remboursements de prêts long terme 2 019 3 342 2 916 Désinvestissements \ 2 019 3 342 2 916 Flux de trésorerie d investissement \ (13 052) 928 1 098 Flux de trésorerie de financement Augmentation de capital \ 91 438 316 Rachat d actions propres \ (4 765) Solde du dividende payé en numéraire \ (2 089) (2 143) (2 843) Acompte sur dividende payé en numéraire \ (559) (603) (2 898) Remboursement d emprunts à long terme \ Augmentation (Diminution) des dettes financières et concours bancaires courants 11 808 9 064 688 Flux de trésorerie de financement \ 4 486 6 756 (4 737) Augmentation (Diminution) des disponibilités et dépôts à c\ ourt terme 114 19 19 Disponibilités et dépôts à court terme au bilan d ouvertu\ r e 49 30 11 Disponibilités et dépôts à court terme au bilan de clôtur\ e 163 49 30 TOTAL S A 12 Comptes sociaux société mère Document de référence 2016 TOTAL 353 3 4 Variation des capitaux propres (en M ) Actions émisesRéservesRéserve de T otal et report réévaluation \ Nombre Montant Primes à nouveau \ d émission Au 1erjanvier 2014 2 377 678 160 5 944 28 020 16 044 16 50 024 Solde du dividende payé en numéraire (a) (1 424) (1 424) Résultat net 2014 \ 6 045 6 045 Acompte sur dividende 2014 (b) (b ) (4 374) (4 374) Émission d actions 6 922 790 17 299 316 Augmentation de capital réservée aux salariés 666 575 2 (2) Variation des écarts de réévaluation 1 1 Frais liés à l augmentation de capital réservée aux salariés Au 31 décembre 2014 2 385 267 525 5 963 28 319 16 289 17 50 588 Solde du dividende payé en numéraire (c) (674) (674) Solde du dividende payé en actions 18 609 466 47 735 (775) 7 Résultat net 2015 \ 11 067 11 067 Acompte sur dividende 2015 (d) (d ) (4 476) (4 476) Émission d actions 1 469 606 4 55 59 Augmentation de capital réservée aux salariés 10 479 410 26 354 (1) 379 Variation des écarts de réévaluation (14) (14) Frais liés à l augmentation de capital réservée aux salariés (2) (2) Augmentation de capital par dividende payé en actions 24 231 876 60 803 863 Au 31 décembre 2015 2 440 057 883 6 100 30 264 21 430 3 57 797 Solde du dividende payé en numéraire (e) (571) (571) Solde du dividende payé en actions 24 372 848 61 872 (892) 41 Résultat net 2016 \ 4 142 4 142 Acompte sur dividende 2016 (f) (f ) (4 542) (4 542) Émission d actions 2 237 918 6 85 91 Augmentation de capital réservée aux salariés Variation des écarts de réévaluation Augmentation de capital par dividende payé en actions 64 028 481 160 2 254 2 414 Réduction de capital par annulation d actions autocontrôle (g) (100 331 268) (251) (4 514) (4 765) Au 31 décembre 2016 2 430 365 862 6 076 28 961 19 567 3 54 607 (a)Solde du dividende 2013 versé en 2014 1 445 millions d euros (0 61 euro par action) minoré de 21 millions d euros d ajustement comptable conformément à l Assemblée générale du 16 mai 2014 (b)Acompte sur dividende versé en 2014 au titre des 1eret 2etrimestres 2014 2 898 millions d euros (0 61 euro par action) (b )Acompte sur dividende non versé en 2014 au titre du 3etrimestre 2014 1 476 millions d euros (0 61 euro par action) (c)Solde du dividende 2014 dont 674 millions d euros (0 61 euro par action) payés en numéraire et 782 millions d euros payés en actions minoré de 7 millions d euros d ajustement comptable conformément à l Assemblée générale du 29 m\ ai 2015 (d)Acompte sur dividende versé en 2015 au titre du 1ertrimestre 2015 dont 591 millions d euros (0 61 euro par action) payés en numéraire et 874 millions d euros payés en actions (d )Acompte sur dividende non versé en 2015 au titre des 2eet 3etrimestres 2015 3 011 millions d euros (0 61 euro par action) avec l option de paiement en actions (e)Solde du dividende 2015 dont 571 millions d euros (0 61 euro par action) payés en numéraire et 938 millions d euros payés en actions minoré de 46 millions d euros d ajustement comptable conformément à l Assemblée générale du 24 m\ ai 2016 (f)Acompte sur dividende versé en 2016 au titre du 1ertrimestre 2016 dont 559 millions d euros (0 61 euro par action) payés en numéraire et 962 millions d euros payés en actions (f )Acompte sur dividende non versé en 2016 au titre des 2eet 3etrimestres 2016 3 021 millions d euros (0 61 euro par action) avec l option de paiement en actions (g)Cf Note 7 12 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2016 354 Les comptes de l exercice 2016 sont établis conformément à la réglementation comptable française en vigueur Les principes comptables retenus pour l élaboration des comptes sociaux de l exercice 2016 sont identiques à ceux de 2015 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d origine corrigée des incidences de la réévaluation léga\ le de 1976 Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée de vie estimée Constructions20 30 ans Mobilier agencements 5 10 ans Matériel de transport 2 5 ans Matériel et mobilier de bureau5 10 ans Matériel informatique 3 5 ans Immobilisations incorporelles Ce poste comprend essentiellement les valeurs d achat ou de production des logiciels amorties sur leur durée d utilité qui est généralement comprise entre 1 an et 3 ans les permis pr ouvés correspondant aux coûts des puits d exploration ayant permis de reconnaître des réserves pr ouvées Les coûts d activités correspondent essentiellement aux droits d entrée et bonus donnant accès à des réserves prouvées À la mise en production des réserves les puits d exploration capitalisés sont amortis à l Unité de Production sur la base des réserves prouvées développées Immobilisations financières Les titres de participation sont comptabilisés au coût d acquisition éventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976 \ Les créances rattachées à des participations sont valorisées\ à leur valeur nominale Pour le secteur Amont les titres de participation et créances rattachées font l objet d une provision à hauteur des dépenses d exploration en l absence d une décision de mise en production Dans l hypothèse où il a été mis en évidence l exis\ tence de réserves pr ouvées la valeur des titres et créances est limitée au montant des r evenus futurs actualisés au moment de la clôture Pour les autres secteurs les provisions pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées sont déterminées en \ tenant compte de la performance financière des participations de l évolution des résultats ou de leur valeur probable de négociation La société se fonde notamment sur les pr ovisions de flux futurs issus du plan stratégique produit par les filiales Les autres immobilisations financièr es sont inscrites pour leur valeur d entrée dans le patrimoine Elles sont dépréciées si la \ valeur vénale de l actif est inférieure à la valeur nette comptable Stocks Les stocks d hydrocarbures bruts et de produits pétroliers sont évalués selon la méthode FIFO ( First In First Out) Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de mar ché si celle ci est inférieure Créances et dettes Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nomina\ le Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque\ la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable Provision pour risques et charges Une provision est comptabilisée lorsqu il existe pour TOTAL S A une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d un événement passé et qu il est probable qu elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de l obligation valorisée à la date d arrêté des compt\ es Comptabilisation des opérations en devises étrangères Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l exercice Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l objet d une couverture de change sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d une provision pour risques Les différences de conversion sur les autres créances et dettes en devises étrangères sont comptabilisées en résultat et compensées par les gains ou pertes latents résultant d opérations de couve\ rture de change hors bilan Instruments financiers TOTAL S A utilise des instruments financiers dans un but exclusif de couverture économique afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d intérêt et des cours de change de devis\ es étrangères Dans le cadre de cette politique TOTAL S A peut avoir recours à des swaps de taux d intérêt et des opérations à terme Les différentiels d intérêts attachés aux swaps ou les reports et déports attachés à ces opérations à terme sont constatés prorata temporis au compte de résultat en charges ou produits financiers sur la durée de vie des instruments 4 Annexe 1) Principes comptables TOTAL S A 12 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2016 TOTAL 355 2) Immobilisations incorporelles et corporelles Au 31 décembre 20162015 (en M ) \ BrutAmortissements Net Net \ et provisions Siège \ 347 (230) 117 125 Logiciel \ 156 (151) 5 16 Droits miniers prouvés \ 1 00 (46) 54 58 Autres immobilisations incorporelles \ 90 (33) 57 3 Immobilisations en cours \ 1 1 48 Succursale (A D G I L ) (a) \ 600 (235) 365 385 Droits miniers prouvés \ 5 34 (235) 299 385 Droits miniers non prouvés \ 6 6 66 Total immobilisations incorporelles \ 947 (465) 482 510 Terrains \ 36 36 36 Constructions \ 95 (72) 23 28 Autres \ 380 (288) 92 110 Total immobilisations corporelles \ 511 (360) 151 174 Total (b) \ 1 458 (825) 633 684 (a)Les amortissements des succursales liés à l activité commerciale sont comptabilisés en coût d achat des marchandises vendues (b)Au 31 décembre 2015 les valeurs brutes et les amortissements et provisions s élevaient respectivement à 1 637 millions d euros et 953 millions d euros 3) Titres de participation et créances rattachées A) Variation des titres et créances rattachées Au 31 décembre 2016 (en M ) Brut début Augmentations Diminutions Écart Brut \ de période \ de conversion fin de période \ Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires Titres de participation (a) 80 320 13 611 1 148 (14) (1 134) 93 931 Créances rattachées (b) 39 994 1 422 (6 038) (870) (243) 34 265 Total 120 314 15 033 1 148 (6 052) (2 004) (243) 128 196 Ventilation par secteur \ \ Amont 5 350 1 775 (124) (1 994) (24) 4 983 Marketing & Services 6 464 961 10 (10) 7 425 Raffinage Chimie 15 438 11 804 27 242 Holding 93 062 493 1 138 (5 928) (219) 88 546 Total 120 314 15 033 1 148 (6 052) (2 004) (243) 128 196 (a)La variation des titres de participation au 31 décembre 2016 s explique essentiellement par diverses acquisitions au Groupe liées aux réorganisations patrimoniales recapitalisations intra groupe de sociétés de l activité Exploration et Raffinage Chimie l acquisition de Saft Groupe S A pour 961 millions d euros (b)Les mouvements des créances rattachées résultent essentiellemen\ t des flux de financement de Total Finance et Total Treasury 12 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2016 356 B) Variation des provisions sur titres et créances rattachées Au 31 décembre 2016 (en M ) \ Début de Dotation Reprise Écart de Fin de \ période conversion période Titres de participation (a) \ 1 798 2 220 (38) 3 980 Créances rattachées (b) \ 413 53 (71) (24) 371 Total \ 2 211 2 273 (109) (24) 4 351 Ventilation par secteur \ \ Amont \ 593 846 (83) (24) 1 332 Marketing & Services \ 110 (5) 105 Raffinage Chimie \ 1 495 1 427 (21) 2 901 Holding \ 13 13 Total \ 2 211 2 273 (109) (24) 4 351 (a)La variation des provisions sur titres de participation au 31 décembre 2016 s explique essentiellement par une provision de 1 427 millions d euros relative à une filiale de l activité Raffinage Chimie Cf Note 8 diverses provisions à hauteur de 793 millions d euros relatives à l activité Amont (b) La variation des provisions sur créances au 31 décembre 2016 concerne essentiellement les prêts de l activité Exploration C) Après provisions sur titres et créances rattachées Au 31 décembre 20162015 (en M ) \ Brut Provisions Net Net \ pour \ dépréciation Titres de participation \ 93 931 (3 980) 89 951 78 521 Créances rattachées (a) (b) \ 34 265 (371) 33 894 39 581 Total (c) \ 128 196 (4 351) 123 845 118 102 Ventilation par secteur Amont \ 4 983 (1 332) 3 651 4 757 Marketing & Services \ 7 425 (105) 7 320 6 354 Raffinage Chimie \ 27 242 (2 901) 24 341 13 942 Holding \ 88 546 (13) 88 533 93 049 Total \ 128 196 (4 351) 123 845 118 102 (a)Le montant brut au 31 décembre 2016 comprend 33 768 millions d euros se rapportant aux entreprises liées (b)Le montant brut au 31 décembre 2016 se répartit entre échéances à moins d un an et échéances à plus d \ un an soit respectivement 26 340 millions d euros et 7 925 millions d euros (c) Au 31 décembre 2015 les valeurs brutes et les provisions s élevaient respectivement à 120 314 millions d euros et 2 212 mil lions d euros 4) Autres immobilisations financières A) Variation des autres immobilisations financières Au 31 décembre 2016 (en M ) Brut début Augmentations Diminutions Écart Brut \ de période \ de conversion fin de période \ MonétairesNon monétaires Monétaires Non monétair es Titres de l activité portefeuille (a) 4 4 765 (4 765) 4 Autres créances 32 1 (16) 17 Dépôts et cautionnements 7 1 (1) 7 Total 43 4 767 (17) (4 765) 28 (a)Rachat d actions d autocontrôle suivi immédiatement de leur \ annulation Cf Note 7 TOTAL S A 12 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2016 TOTAL 357 B) Après provisions sur les autres immobilisations financières Au 31 décembre 20162015 (en M ) \ Brut Provisions Net Net \ pour \ dépréciation Titres de l activité portefeuille \ 4 4 4 Autres créances (a) \ 17 17 32 Dépôts et cautionnements \ 7 7 7 Total (b) \ 28 28 43 (a)Le montant net au 31 décembre 2016 est à moins d un an (b)Au 31 décembre 2015 les valeurs brutes et les valeurs nettes étaient identiques 5) Créances d exploitation Au 31 décembre 2016 2015 (en M ) \ Brut Provisions Net Net \ pour \ dépréciation Créances clients et comptes rattachés \ 930 930 961 Autres créances d exploitation \ 2 066 (2) 2 064 1 077 Total (a) (b) \ 2 996 (2) 2 994 2 038 (a)Dont 2 290 millions d euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2016 (b)Dont 2 994 millions d euros à moins d un an et 2 millions à plus d un an au 31 déc\ embre 2016 6) Valeurs mobilières de placement Au 31 décembre 2016 TOTAL S A détient une participation de 10 587 822 actions TOTAL pour un montant brut de 486 millions d eu ros 7) Capitaux propres A) Évolution du capital Les variations du nombre d actions composant le capital social s analysent comme suit Évolution du nombre d actions composant le capital social Au 31 décembre 2013 \ 2 377 678 160 Actions émises en raison de Augmentation de capital dans le cadre du plan mondial d attribution gratuite d actions TOTAL au profit des salariés 666 575 Exercice d options de souscription d actions TOTAL 6 922 790 Au 31 décembre 2014 \ 2 385 267 525 Actions émises en raison de Augmentation de capital reservée aux salariés 10 479 410 Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (solde 2014 et premier acompte 2015) 42 841 342 Exercice d options de souscription d actions TOTAL 1 469 606 Au 31 décembre 2015 (a) \ 2 440 057 883 Actions émises en raison de Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions ( 2eet 3 eacomptes 2015 solde 2015 et premier acompte 2016) 88 401 329 Exercice d options de souscription d actions TOTAL 2 237 918 Réduction de capital par annulation d actions autocontrôle (100 331 268) Au 31 décembre 2016 (b) \ 2 430 365 862 (a)Dont 113 967 758 actions d autodétention et d autocontrôle d\ éduites des capitaux propres consolidés (b) Dont 10 587 822 actions d autodétention déduites des capitaux p\ ropres consolidés 12 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2016 358 Augmentation de capital réservée aux salariés L Assemblée générale mixte du 24 mai 2016 a délégué \ au Conseil d administration dans sa vingt troisième résolution la compétence de décider dans un délai maximum de vingt six mois une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d épargne d entreprise Dans le cadre de cette délégation le Conseil d administration du 27 juillet 2016 a décidé une augmentation de capital réservé\ e aux salariés et anciens salariés compr enant une formule de souscription classique et une formule à effet de levier au choix des salariés dans la limite de 18 millions d actions portant à jouissance courante Tous pouvoirs ont également été délégués au Président\ Directeur général afin de fixer les dates d ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions Cette augmentation de capital ouverte en 2017 devrait être clôturée avant l Assemblée générale de 2017 L Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 a délégué \ au Conseil d administration dans sa quatorzième résolution la compéte\ nce de pr océder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de vingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salar\ iés adhérant à un plan d épargne entreprise Cette augmentation de capital a donné lieu à la souscription de 10 108 918 actions d un nominal de 2 50 eur os au prix unitaire de 37 50 euros et à l émission de 370 492 actions d un nominal de 2 50 euros à titre d abondement immédiat dont la création a été constatée le 27 avril 2015 De plus le Conseil du 27 avril 2015 a décidé de procéder sur le fondement de la seizième résolution de l Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 à l attribu\ tion gratuite de 20 882 actions à émettre en faveur de 2 100 bénéficiaires soumis à une condition de présence à l issue d une pé\ riode d acquisition de cinq ans soit le 27 avril 2020 à titre d abondement différé Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions L Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 a approuvé l option de recevoir le paiement du solde du dividende 2015 en actions nouvelles de la Société L Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 a également appr ouvé que pour le cas où le Conseil déciderait de la réparti\ tion d un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l exercice 2016 soit accordée pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement soit en numéraire soit en actions nouvelles de la Société Les modalités de ces opérations sont détaillées dans la Note\ 9 Capitaux pr opres de l annexe aux comptes consolidés jointe dans le Document de référence Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S A ) Au 31 décembre 2016 TOTAL S A détient 10 587 822 de ses propres actions soit 0 44% du capital social réparties de la façon suivante 10 555 887 actions affectées aux plans d attribution gratuite d actions TOT AL dont bénéficient les salariés du Groupe 31 935 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d options d achat ou à de nouveaux plans d attribution gratu\ ite d actions Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2015 TOTAL S A détenait 13 636 490 de ses pr opres actions soit 0 56% du capital social réparties de la façon suivante 13 603 525 actions affectées aux plans d attribution gratuite d actions TOT AL dont bénéficient les salariés du Groupe 32 965 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d options d achat ou à de nouveaux plans d attribution gratu\ ite d actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2014 TOTAL S A détenait 9 030 145 de ses pr opres actions soit 0 38% du capital social réparties de la façon suivante 8 946 930 actions affectées aux plans d attribution gratuite d actions TOT AL dont bénéficient les salariés du Groupe 83 215 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d options d achat ou à de nouveaux plans d attribution gratu\ ite d actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe) et annulation d actions TOTAL S A a procédé à une réduction de capital par annulation d actions au cours de l exercice 2016 Le Conseil d administration de TOTAL S A lors de sa réunion du 15 décembr e 2016 a décidé sur autorisation de l Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2012 d annuler 100 331 268 actions propres de TOTAL S A rachetées au préalable hors marché par TOTAL S A au cours de 47 495 euros par action à 4 de ses filiales indirectement détenues à 100% Ces rachats d actions immédiatement suivis de leur annulation ont mis fin à la situation d autocontrôle au sein du Gr oupe dans le cadre de la simplification de ses structures Ces opérations n ont pas d impact sur les comptes consolidés\ sur le nombr e moyen pondéré dilué d actions et sur le Bénéfice Net\ par Action Au 31 décembre des exercices 2015 et 2014 TOTAL S A détenait indir ectement par l intermédiaire de ses filiales 100 331 268 de ses propres actions soit 4 11% du capital social au 31 décembre 2015 et 4 21% du capital social au 31 décembre 2014 réparties de la façon suivante 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe Total Nucléair e détenue indirectement à 100% par TOTAL S A 98 307 596 actions détenues par des filiales d Elf Aquitaine (Financièr e Valorgest Sogapar et Fingestval) détenues indirectement à 100% par TOTAL S A Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés TOTAL S A n a procédé à aucune réduction de capital par annulation d actions au cours des exer cices 2014 et 2015 Les hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre sont les suivantes \ \ 2016 2015 Taux d actualisation \ 1 60% 2 00% Taux moyen de revalorisation des salaires \ 4 70% 4 62% Espérance de durée résiduelle moyenne d activité \ 10 20 ans 10 20 ans TOT AL S A enregistre dans ses comptes une provision correspondant à la dette actuarielle nette des actifs de retraite et des é léments différés à amortir lorsque cette somme constitue un passif de r etraite Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements da\ ns les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée d e vie active restante du personnel concer né TOTAL S A participe à des régimes de prévoyance retraite prér etraite et indemnités de départ Pour les régimes à cotisati\ ons définies et les régimes mutualisés avec d autres employeurs les charges correspondent aux cotisations versées Les provisions pour retraites pensions et obligations similaires au 31 décembre 2016 s élèvent à 282 millions d eur os Elles s élevaient à 278 millions d euros au 31 décembre 2015 Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués à l aide de la méthode prospective dite des « unités de crédits projetées » L estimation actuarielle dépend de différents paramètres tels que l ancienneté l espérance de vie le taux de rotation du personnel de l entreprise ainsi que les hypothèses de revalorisation et d actualisation TOTAL S A 12 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2016 TOTAL 359 B) Réserves Au 31 décembre (en M ) \ 2016 2015 20 14 Réserve spéciale de réévaluation \ 3 3 17 Réserve légale \ 740 740 740 Réserves réglementées \ 2 808 2 808 2 808 Autres réserves \ 384 384 385 Total \ 3 935 3 9353 950 8) Provisions pour risques et charges Au 31 décembre 2016 (en M ) \ Brut Dotations Reprises Brut \ début \ fin de \ de période Utilisées Non utilisées période Provisions pour risques financiers 10 302 (853) (1 427) 8 022 Garantie des filiales de l activité Amont 8 838 (853) 7 985 Provision pour risques liées aux créances et participations (a) 1 464 (1 427) 37 Provisions pour risques d exploitation et charges de rémunération \ 466 164 (137) 493 Provision pour retraites pensions et obligations similaires (b) 278 40 (36) 282 Provision pour médailles du travail 11 2 (1) 12 Provision pour charge de rémunération 173 122 (99) 196 Autres provisions d exploitation \ 4 (1) 3 Provisions pour risques exceptionnels (c) 28 28 Total \ 10 768 192 (990) (1 427) 8 543 (a)Reprise de provision de 1 427 millions d euros d une filiale de l activité Raffinage Chimie reclassée en provision sur titr e Cf Note 3 (b)Cf Note 9 (c)Provision relative aux impôts à payer au titre des années antérieures 9) Provisions pour retraites pensions et obligations similaires 12 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2016 360 L engagement de la société pour les régimes non confiés à\ des organismes d assurance extérieurs se rapproche de la provision constatée de la manière suivante (en M ) \ \ 2016 2015 Dette actuarielle au 31 décembre \ 255 392 Éléments différés à amortir \ (35) (127) Provisions retraites et autres au 31 décembre \ 220 265 L engagement de la société pour les régimes externalisés auprès de fonds d assurance s élève à (en M ) \ \ 2016 2015 Dette actuarielle au 31 décembre \ 675 585 Actifs de retraite \ (479) (494) Engagement net au 31 décembre \ 196 91 Provisions pour retraite et autres au 31 décembre \ 62 13 10) Dettes financières Échéances au 31 décembre \ 2016 À un an À plus À plus 2015 (en M ) \ au plus d un an et de 5 ans \ moins de 5 ans Emprunts obligataires \ \ EUR 2 500 2 25% Emprunt perpétuel r emboursable à partir de 02 2021 2 500 2 500 2 500 EUR 2 500 2 625% Emprunt perpétuel remboursable à partir de 02 2025 2 500 2 500 2 500 USD 1 200 0 5% Emprunt convertible non dilutif 12 2015 12 2022 (a) 1 138 1 138 1 102 EUR 1 750 3 875% Emprunt perpétuel remboursable à partir de 05 2022 1 750 1 750 EUR 1 000 2 708% Emprunt perpétuel remboursable à partir de 05 2023 1 000 1 000 EUR 1 500 3 369% Emprunt perpétuel remboursable à partir de 10 2026 1 500 1 500 Intérêts courus \ 166 166 104 Total des emprunts obligataires 10 554 166 10 388 6 206 Emprunts divers (b) \ 29 869 465 29 404 28 338 Comptes courants financiers (c) 18 5\ 40 18 540 12 366 Total \ 58 963 19 171 29 404 10 388 46 910 (a)Cet emprunt a été transformé en emprunt à taux variable par \ swaps d émission adossés individuellement (b)Dont 29 867 millions d euros en 2016 et 28 335 millions d euros en 2015 concernant les entreprises liées (c) Dont 18 540 millions d euros en 2016 et 12 366 millions d euros en 2015 concernant les entreprises liées 11) Dettes d exploitation Au 31 décembre (en M ) \ 2016 2015 Fournisseurs \ 1 202 (a) 1 237 (b) Autres dettes d exploitation \ 4 0273 613 Total (c) (d) \ 5 2294 850 (a)À l exclusion des factures non parvenues (453 millions d euros) il reste un encours de 749 millions d euros dont 535 millions d euros liés aux succursales implantées à l étranger vis à \ vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l éché ancier est le suivant à échoir à un mois 156 millions d eur os et à six mois au plus tard 379 millions d euros 8 millions d euros hors Groupe dont l échéancier est le suivant échu au 31 décembr e 2016 pour 2 millions d euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2017 pour 6 millions d euros 206 millions d euros vis à vis du Groupe dont l échéancier est le suivant échu au 31 décemb\ re 2016 pour 17 millions d euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2017 pour 189 millions d eur os (b)À l exclusion des factures non parvenues (480 millions d euros) il restait un encours de 757 millions d euros dont 523 millions d euros liés aux succursales implantées à l étranger vis à \ vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l échéancier était le suivant à échoir à un mois 175 millions d eur os et à six mois au plus tard 348 millions d euros 3 millions d euros hors Groupe dont l échéancier était le suivant échu au 31 décembr e 2015 pour 1 million d euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2016 pour 2 millions d euros 231 millions d euros vis à vis du Groupe dont l échéancier était le suivant échu au 31 dé\ cembre 2015 pour 3 millions d euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2016 pour 228 millions d eur os (c)Dont 401 millions d euros en 2016 et 278 millions d euros en 2015 concernant les entreprises liées (d)Concerne en totalité des échéances à moins d un an TOTAL S A 12 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2016 TOTAL361 12) Écarts de conversion Compte tenu des méthodes de conversion décrites en Note 1 le sold\ e des écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 201 6 correspond à un écart de conversion net passif de 680 millions d eur\ os provenant essentiellement des prêts en dollars en raiso n de l appréciation de cette devise 13) Chiffre d affaires (en M ) \ \ \ France Rest e de l Europe Amérique du Nord Afrique Moyen Orient et reste \ du monde Total Exercice 2016 \ 245 5 101 23 825 773 6 967 Hydrocarbures et produits pétroliers 4 818 124 4 942 Assistance technique 245 283 23 825 649 2 025 Exercice 2015 \ 223 6 999 22 970 952 9 166 Hydrocarbures et produits pétroliers 6 701 175 6 876 Assistance technique 223 298 22 970 777 2 290 14) Charges nettes d exploitation (en M ) \ 2016 2015 Coût d achat des marchandises vendues \ (4 117) (5 891) Autres achats et charges externes \ (1 546) (1 664) Impôts taxes et versements assimilés \ (45) (61) Charges de personnel \ (1 311) (1 228) Total \ (7 019) (8 844) 15) Dotations aux amortissements et provisions d exploitation (en M ) \ 2016 2015 Dotations aux amortissements et provisions \ sur immobilisations corporelles et incorporelles \ (50) (68) pour retraites pensions obligations similaires et charges de rémunération (164) (89) sur actif circulant \ Sous total 1 \ (214) (157) Reprises sur pr ovisions \ \ sur immobilisations corporelles et incorporelles \ 48 pour retraites pensions obligations similaires et charges de rémunération 134 15 sur actif circulant \ 1 Sous total 2 \ 135 63 T otal (1+2) \ (79) (94) Le résultat exceptionnel dégagé est une perte de 52 millions d euros il est principalement constitué d un résultat de cession des titres de participation représentant une perte nette de 8 millions d euros selon la répartitionsuivante une perte de 13 millions d euros en raison de la liquidation d Iraq Petroleum Company Ltd et de Bunduq Company Ltd un pr ofit de 5 millions d euro s représentant un complément de prix suite à la cession de Total Coal South Africa Pty Ltd intervenue en 2015 des versements au titre des bourses et subventions accor dées à hauteur de 16 millions d euros d une pr ovision de 28 millions d euros relative aux impôts à payer au titre des années antérieures 12 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2016 362 16) Charges et produits financiers (en M ) \ 2016 2015 Charges financières Intérêts sur emprunts et charges assimilées \ (467) (339) Pertes sur créances rattachées à des participations \ (869) (1 137) Sous total 1 (a) \ (1 336) (1 476) Produits financiers Pr oduits des créances de l actif immobilisé \ 18 1 Intérêts sur dépôts court terme et produits assimilés \ 101 85 Sous total 2 (b) \ 119 86 To tal (1+2) \ (1 217) (1 390) (a) dont concernant les entreprises liées \ \ 1 091 1 146(b) dont concernant les entreprises liées \ \ 24 81 17) Dividendes (en M ) \ 2016 2015 Amont \ 191 1 742 Marketing & Services \ 1 466 889 Raffinage Chimie \ 133 656 Holding \ 1 893 12 115 Total \ 3 683 15 402 18) (Dotations) reprises aux provisions financières (en M ) \ 2016 2015 Amont \ (763) (32) Marketing & Services \ 5 (7) Raffinage Chimie \ 21 (1 344) Holding \ 854 (2 256) Total \ 117 (3 639) 19) Autres charges et produits financiers Le profit net de 444 millions d euros est entièrement constitué du résultat de change 20) Résultat exceptionnel 23) Engagements hors bilan Au 31 décembre (en M ) \ 2016 2015 Engagements donnés Garanties sur droits de douanes \ 1 120 1 820 Garanties sur emprunts bancaires \ 13 351 11 874 Garanties sur autres engagements (a) \ 11 231 12 093 Garanties sur lignes de crédit confirmées \ 28 78 Programme de financements court terme (b) \ 20 179 20 378 Programme d émission d emprunts obligataires (b) \ 52 038 47 432 Total des engagements donnés \ 97 947 93 675 Engagements reçus \ Garanties sur lignes de crédit confirmées \ 9 559 9 805 Garanties sur découverts autorisés confirmés \ Autres engagements reçus \ 301 462 Total des engagements reçus \ 9 860 10 267 (a)Cette rubrique regroupe principalement les engagements suivants accords actionnaires garanties des financements garanties de paiements garanties de réservation de capacité de transport et stockage des hydrocarbures (b)Garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital Total Capital International et Total Capital Canada Sur un programme de 72 217 millions d euros 55 008 millions d euros ont été émis au 31 décembre 2016 contre 48 836 millions au 31 décembre 2015 La position de change générée le cas échéant par l a\ ctivité commerciale est systématiquement couverte par achat vente de devises essentiellement au comptant et parfois à terme Quant aux actifs long terme en devises étrangères TOTAL S A s efforce de réduire le risque de change associé en adossant si cela est possible un financement dans la même devise L encours d instruments financiers est contrôlé par un servic\ e indépendant de la salle des marchés qui procède à des évaluations à la valeur de marché et à des estimations de sensibilité Le risque de contr epartie est suivi régulièrement en référence à un dispositif de limites définies par la Direction générale du Groupe Au 31 décembre (en M ) \ 2016 2015 Provisions sur pensions retraites et obligations similaires 282 278 Écart de conversion (actif net) passif net \ 680 1 047 Autres nets \ 89 59 TOTAL ACTIF NET \ 1 0511 384 22) Risque de change et de contrepartie TOTAL S A est assujettie à l impôt français sur les société\ s selon les règles de droit commun c est à dire selon les règles de la territorialité de l impôt prévues par l article 209 I du \ Code général des impôts D autre part TOTAL S A est imposée à l étranger sur les résultats de ses exploitations directes situées à l étranger Par ailleurs depuis le 1erjanvier 1992 TOTAL S A opte pour le régime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts En application de la convention d intégration signée entre TOTAL S A et ses filiales intégrées les déficits réalisés par celles ci pendant la\ période d intégration sont définitivement acquis à TOTAL S A Le périmètre d intégration fiscale se compose de 190 filiales détenues à plus de 95% dont les principales contributrices au résultat fiscal intégré au 31 décembre 2016 sont TOTAL S A Total Petr ochemicals France Total Raffinage France Total Marketing France Total Treasury Total Marketing & Services Le taux d imposition français est constitué du taux normal de l impôt sur les sociétés (33 33%) augmenté de la contr\ ibution sociale sur les bénéfices en vigueur en 2016 qui porte le taux glo\ bal d imposition des bénéfices à 34 43% Au titre de l exercice 2016 TOTAL S A a enregistré en compte de résultat un produit net d impôt de 1 356 millions d euros qui se ventile en un produit net de 2 216 millions d eur os principalement reçu des filiales au titre de l intégration fiscale une charge d impôt payée par les succursales à l étranger de 784 millions d \ euros et de la contribution additionnelle de l impôt de 76 millions d euros TOTAL S A n enregistre pas d impôts différés dans ses comptes sociaux toutefois les principales différences temporaires en base se détaillent comme suit TOT AL S A 12 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2016 TOTAL 363 21) Régime fiscal 12 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2016 364 Portefeuille d instruments financiers dérivés Les engagements hors bilan liés aux activités du Groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés c\ i dessous Au 31 décembre \ (en M ) \ 2016 2015 Swaps d émission Montant notionnel pied de coupon (a) \ 1 138 1 102 Valeur de marché pied de coupon (b) \ (159) (169) Contrats à terme de devises \ Montant notionnel (a) \ 79 Valeur de marché (b) \ (a)Ces montants fixent le niveau d engagement notionnel sans être représentatifs d une perte ou d un gain latent (b)Cette valeur a été déterminée sur une base individuelle en a\ ctualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de tau x « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices avec prise en compte d un spread déterminé pour le Groupe 24) Ventilation de l effectif moyen \ 2016 2015 Cadres \ 5 179 5 317 Agents de maîtrise \ 1 326 1 326 Techniciens employés et ouvriers \ 397 433 Total \ 6 9027 076 25) Plans d options de souscription et d achat d actions plans d attribution gratuite d actions A) Options de souscription d actions TOTAL \ \ Prix d exercice moyen \ Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total pondéré ( ) Date d Assemblée générale 14 05 2004 11 05 2007 11 05 2007 11 05 2007 21 05 2010 21 05 2010 Date d attribution (a) \ 18 07 2006 17 07 2007 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Prix d exercice \ 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Date d échéance \ 18 07 2014 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Nombre d options (b) \ Existantes au 1erjanvier 2014 5 620 62\ 6 5 847 965 4 219 198 3 989 378 4 537 852 1 141 094 25 356 113 46 82 Notifiées \ Annulées (b) \ (1 797 912) (1 797 912) 50 60 Exercées \ (3 822 714) (1 003 314) (978 109) (836 634) (282 019) (6 922 790) 45 76 Existantes au 1erjanvier 2015 \ 5 847 965 3 215 884 3 011 269 3 701 218 859 075 16 635 411 46 85 Notifiées \ Annulées (b) \ (5 847 965) (5 847 965) 60 10 Exercées \ (654 382) (300 486) (377 972) (136 766) (1 469 606) 40 16 Existantes au 1erjanvier 2016 \ 2 561 502 2 710 783 3 323 246 722 309 9 317 840 39 58 Notifiées \ Annulées (b) \ (1 794 304) (1 794 304) 42 90 Exercées \ (767 198) (931 730) (443 009) (95 981) (2 237 918) 40 30 Existantes au 31 décembre 2016 1 779 053 2 880 237 626 328 5 285 618 38 16 (a)La date d attribution correspond à la date du Conseil d administration ayant décidé l \ attribution d options de souscription d actions sauf pour l attribution du 9 octobre 2008 qui a été décidée par le Conseil d administration du 9 septembre 2008 (b)Parmi les options annulées en 2014 2015 et 2016 1 797 912 options n\ on exercées sont devenues caduques le 18 juillet 2014 du fait de l échéance du plan 2006 5 847 965 options non exercées sont devenues caduques le 17 juillet 2015 du fait de l éch\ éance du plan 2007 et 1 794 304 options non exercées son t devenues caduques le 9 octobre 2016 du fait de l échéance du plan 2008 Les actions préalablement rachetées par la Société sur le ma\ rché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de trois ans pour les plans 2013 et suivants et de deux ans pour les plans antérieurs à compter de la date d attribution Cette attribution définitive est assortie d une \ condition de présence et d une condition de performance pour les plans 2013 et 2014 et de deux conditions de performance pour les plans 2015 et 2016 Par ailleurs la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu au terme d \ une période de conservation de deux ans à compter de la date d attribution définitive Plan 2016 Le Conseil d administration du 27 juillet 2016 a décidé d at\ tribuer des actions de performance à certains salariés et mandataires sociaux de TOTAL S A ou des sociétés du Groupe sous réserve que la condition de présence et les deux conditions de performance applicables soient satisfaites Toutes les actions attribuées sont soumises à la condition de présence Les conditions de performance qui pèsent chacune 50% dans le taux d attribution final sont les suivantes le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobi\ l Royal Dutch Shell BP et Chevron) selon le critère du Total Shareholder Return (TSR) ef fectué annuellement en utilisant la moyenne des cours de clôture de bourse exprimés en USD sur un trimestre au début et à la fin de chaque période de trois ans (Q4 année N vs Q4 année N 3) Le dividende est considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes le classement de la Société par rapport à ses pairs effectué annuellement en utilisant le critèr e de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en USD comparée à celle de ses pairs (ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron) En fonction de la place de TOTAL S A dans le classement un taux d attribution est déterminé pour chaque année et pour chacu\ n de ces deux critères 1replace 180% de l attribution 2eplace 130% de l attribution 3eplace 80% de l attribution 4eet 5eplace 0% de l attribution Pour chacune des deux conditions la moyenne des trois taux d attribution obtenue (sur chacun des trois exercices sociaux sur lesquels sont appréciées les conditions de performance) sera exprimée en pour cent et plafonnée à 100% Les conditions de performance s appliquent dès la première action pour les bénéficiair es dirigeants Pour les bénéficiaires non dirigeants les 150 premières actions sont exemptées des conditions de performance qui s appliquent cependant sur les actions au delà de ce seuil B) Attribution gratuite d actions de performance TOTAL \ Pla n 2012 Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015 Plan 2016 Total Date d Assemblée générale 13 05 2011 13 05 2011 16 05 2014 16 05 2014 24 05 2016 Date d attribution 26 07 2012 25 07 2013 29 07 2014 28 07 2015 27 07 2016 Date d attribution définitive (fin de la période d acquisit\ ion) 27 07 2014 26 07 2016 30 07 2017 29 07 2018 28 07 2019 Cession possible à compter du 27 07 2016 26 07 2018 30 07 2019 29 07 2020 29 07 2021 Nombre d actions attribuées gratuitement 4 295 930 4 464 200 4 486 300 4 761 935 5 639 400 23 647 765 Existantes au 1erjanvier 2014 4 278 410 4 460 390 8 738 800 Notifiées \ 4 486 300 4 486 300 Annulées \ (43 320) (22 360) (11 270) (76 950) Attribuées définitivement (4 235 090) (3 570) (4 238 660) Existantes au 1erjanvier 2015 4 434 460 4 475 030 8 909 490 Notifiées \ 4 761 935 4 761 935 Annulées \ (28 230) (22 630) (1 430) (52 290) Attribuées définitivement \ (55 400) (49 940) (105 340) Existantes au 1erjanvier 2016 4 350 830 4 402 460 4 760 505 13 513 795 Notifiées \ 5 639 400 5 639 400 Annulées \ (1 303 732) (37 100) (29 170) (1 730) (1 371 732) Attribuées définitivement \ (3 047 098) (860) (600) (110) (3 048 668) Existantes au 31 décembre 2016 4 364 500 4 730 735 5 637 560 14 732 795 TOTAL S A 12 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2016 TOTAL 365 Les options sont exerçables sous réserve qu une condition de présence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d un délai d incessibilité de quatre ans à compter de la date d attribution et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date Pour les plans 2007 à 2011 le délai d incessibilit\ é de quatre ans n est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d une société filiale non française à la date d attrib\ ution lesquels peuvent céder les actions issues d exercice d options à compter d un délai de deux ans après la date d attribution Depuis le plan 2011 aucun nouveau plan d attribution d options de\ souscription d actions TOTAL n a été décidé Rémunération des organes d administration et de direction Le montant global des rémunérations directes et indirectes versées par les sociétés françaises et étrangères membres du Groupe à l ensemble des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre et aux membres salariés du Conseil d administration se sont élevées à\ 12 1 millions d euros en 2016 (contre 11 5 millions d euros en 2015) Les principaux dirigeants du groupe incluent au 31 décembre 2016 les membres du Comité exécutif et les quatr e directeurs des fonctions centrales Groupe membres du Comité performance Groupe (Communication Juridique Hygiène Sécurité Environnement Stratégie et Climat) et le Trésorier du Groupe Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d administration au titre des jetons de présence s élèvent à 1 10 millions d euros en 2016 (contr e 1 21 million d euros en 2015) Les engagements de retraite au profit des principaux dirigeants du Groupe et de certains membre s du Conseil d administration salariés et anciens salariés du Groupe s élèvent à 99 3 millions d euros au 31 décembre 2016 (contre 88 8 millions d euros au 31 décembre 2015) Ils concernent des indemnités versées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaires et de prévoyance Litiges Les litiges concernant TOTAL S A sont inclus dans la Note 12 2 Autres risques et engagements de l Annexe aux comptes consolidés jointe dans le Document de référ ence 12 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2016 366 26) Autres TOTAL S A 12 Autres informations financières société mère Document de référence 2016 TOTAL 367 5 Autres informations financières société mère 5 1 Filiales et participations Au 31 décembre 2016 Quote part Capital Autres Valeur comptable Prêts et Chiffre Résultat Dividendes Avals et (en M ) du capital capitaux des titres détenus ava nces d affaires net attribués cautions détenu en % propres brute nette Filiales Chartering and Shipping Services S A 100 0 13 185 92 92 1 426 10 Elf Aquitaine S A S 100 0 2 889 40 388 46 905 46 905 8 858 1 813 Omnium Reinsurance Company S A 100 0 38 1 418 114 114 180 Saft Groupe S A 100 0 26 463 961 961 370 21 1 Total China Investment Co Ltd 100 0 176 213 140 140 502 96 30 Total E&P Angola Block 39 100 0 148 (149) 148 1 Total E&P Golfe Holdings (c) 100 0 219 2 855 2 855 (1) Total E&P Holding Ichthys 100 0 84 (11) 84 84 (2) Total E&P Iraq 100 0 13 (12) 67 67 247 7 Total E&P Madagascar 100 0 161 (158) 161 (1) Total E&P Maroc 100 0 75 (75) 75 2 Total E&P Nurmunai 100 0 120 (118) 120 2 Total E&P South East Mahakam 100 0 101 (101) 101 Total Énergie Développement 100 0 1 13 110 15 11 5 Total Gasandes (c) 100 0 11 148 6 2 Total Gestion USA 100 0 3 969 1 275 3 969 3 969 38 Total Global IT Services 100 0 6 58 61 61 347 4 Total Holdings Europe 53 2 65 6 566 4 446 4 446 266 Total Marketing & Services 100 0 324 3 220 6 204 6 204 954 1 436 Total Raffinage Chimie 100 0 934 12 240 13 171 13 171 155 110 Total Raffinage France 99 1 116 22 3 188 473 15 805 93 200 Total Refining & Chemicals Saudi Arabia S A S 100 0 80 3 80 80 541 2 (2) Total Oil Trading S A 100 0 6 4 935 9 900 9 900 56 128 847 Autres (d) 835 412 33 724 (a) 291 86 516 (b) Total général \ 93 935 89 955 34 265 3 681 86 716 (a)Dont Total Finance pour 6 544 millions d euros et Total Treasury pour 26 340 millions d euros (b)Dont 72 217 millions d euros concernant Total Capital Total Capital International et Total Capital Canada pour les programmes d émission d emprunts obligataires et de financements court terme (c)Capital inférieur à 1 million d euros (d)Cette rubrique concerne les filiales et participations dont la valeur brute n excède pa\ s 1% du capital 12 TOTAL S A Autres informations financières société mère TOTAL Document de référence 2016 368 5 2 Autres informations sur cinq ans Capital en fin d exercice (en K ) \ 2016 2015 2014 2013 20 12 Capital social \ 6 075 915 6 100 145 5 963 169 5 944 195 5 914 833 Nombre d actions ordinaires existantes 2 430 365 862 2 440 057 883 2 385 267 525 2 377 678 160 2 365 933 146 Nombre d actions futures à créer \ options de souscription d actions 5 285 618 9 317 840 16 635 411 25 356 113 32 462 382 plan mondial d attribution gratuite d actions 873 475 974 900 Opérations et résultats de l exercice (en K ) \ 2016 2015 2014 2013 20 12 Chiffre d affaires commercial hors taxes 4 941 770 6 876 418 10 632 425 14 295 556 14 127 247 Provisions pour participation et intéressement des salariés au titre de l exercice 51 080 43 000 49 600 61 000 55 000 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 4 142 392 11 066 894 6 044 542 6 031 467 6 519 782 Report à nouveau antérieur 16 034 9\ 09 10 905 797 10 684 795 10 291 083 9 314 000 Résultat à affecter \ 20 177 301 21 972 691 16 729 337 16 322 550 15 833 782 Résultat distribué y compris acompte sur dividendes 6 104 481 6 080 872 5 866 069 5 661 590 5 581 925 Report à nouveau \ 14 072 820 15 891 819 10 863 268 10 660 960 10 251 857 Résultats par action (en ) \ 2016 2015 2014 2013 20 12 Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements et provisions (a) 1 73 6 41 3 57 3 06 3 44 Résultat après impôts et dotations \ aux amortissements et provisions (a) 1 73 4 80 2 65 2 66 2 88 Dividende net attribué à chaque action 2 45 2 44 2 44 2 38 2 34 Personnel (en K ) \ 2016 2015 2014 2013 20 12 Effectif moyen des salariés pendant l exercice (b) 6 902 7 076 7 261 7 193 7 076 Montant de la masse salariale de l exercice 963 311 863 280 1 045 114 1 007 778 954 487 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (sécurité sociale uvres sociales etc ) 363 275 394 346 389 799 374 378 383 844 (a)Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d actions pondéré dilué sur l année en excluan\ t les actions d autocontrôle et d autodétention (b)Y compris les collaborateurs en congé de fin de carrière ou en préretraite (dispenses d activité 96 personnes en 2012 89 personnes en 2013 89 personnes en 2014 106 personnes en 2015 et 130 personnes en 2016) 5 3 Proposition d affectation du résultat 2016 (Dividende net proposé 2 45 euros par action) (en ) Résultat de l exercice \ 4 142 391 936 Report à nouveau antérieur \ 16 034 909 302 Montant à répartir \ 20 177 301 238 Dividende au titre de 2016 (2 45 euros par action (a)) \ 6 104 480 971 Report à nouveau \ 14 072 820 267 Montant réparti \ 20 177 301 238 (a)Le montant global du dividende s élèverait à 6 104 480 971 e\ uros sur la base d un nombre maximal d actions ayant droit au di vidende au titre de l exercice 2016 soit 2 491 624 886 5 4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Exercices \ Apports en numéraire Montants Nombre (en K ) \ successifs cumulé \ Nominal Prime du capital d actions \ d émission nominal de laSociété \ ou de \ conversion 2012Variation de capital Exercice d options de souscription d actions 1 997 29 284 5 911 415 2 364 566 196 Augmentation de capital réservée aux salariés 3 418 5 914 833 2 365 933 146 2013 Variation de capital \ Exercice d options de souscription d actions 2 357 32 879 5 917 190 2 366 875 945 Augmentation de capital réservée aux salariés 27 005 302 694 5 944 195 2 377 678 160 2014 Variation de capital \ Exercice d options de souscription d actions 17 307 299 457 5 961 502 2 384 600 950 Augmentation de capital réservée aux salariés 1 667 5 963 1692 385 267 525 2015 Variation de capital \ Exercice d options de souscription d actions 3 674 55 340 5 966 843 2 386 737 131 Augmentation de capital réservée aux salariés 26 198 353 812 5 993 041 2 397 216 541 Augmentation de capital par dividende payé en actions 107 104 1 538 248 6 100 145 2 440 057 883 2016 Variation de capital Exercice d options de souscription d actions 5 595 84 584 6 105 740 2 442 295 801 Augmentation de capital par dividende payé en actions (a) 221 003 3 125 703 6 326 743 2 530 697 130 Réduction de capital par annulation d actions autocontrôle (a) (250 828) (4 514 405) 6 075 915 2 430 365 862 (a)Cf Note 7 TOTAL S A 12 Autres informations financières société mère Document de référence 2016 TOTAL 369 Feuilles de style manquantes Parties (a) TextesCourants (a) Tableaux_2 (retrait) (1 tabulation) Tableaux_2 (a) Tableaux_2 (a) (fin) Ta bleaux_2 (retrait) (fin) TOTAL Document de référence 2016 370 Abréviations euro $ et ou dollar dollar américain ADR American Depositary Receipt (attestant un ADS) ADS American Depositary Shar e (représentant une action d une société) AMF Autorité des marchés financiers API American Petroleum Institute ERMI i ndicateur de marge de raffinage du Groupe ( European Refining Margin Indicator ) (se référer au glossaire ci après) FPSO Floating Production Storage and Offloading GES gaz à effet de serre GNL gaz naturel liquéfié GPL gaz de pétrole liquéfié HSE hygiène sécurité environnement IEA International Energy Agency IFRS International Financial Reporting Standards IPIECA International Petroleum Industry Environmental Conservation Association LGN liquides de gaz naturel OML Oil Mining License ROACE rentabilité des capitaux moyens employés (Return On Average Capital Employed ) ROE rentabilité des capitaux propres moyens (Return On Equity ) SEC United States Securities and Exchange Commission Unités de mesures an = par an b = baril bep = baril équivalent pétrole Btu = British thermal unit CO 2eq = équivalent CO 2 G = milliard GWh = gigawatt heure j = par jour k = mille km = kilomètre m = mètre m³ = mètre cube M = million MW = mégawatt MWp = mégawatt crête (courant continu) pc = pied cube t = tonne métrique TWh = térawatt heure W = watt Table de conversion 1 acre 0 405 hectares 1 b = 42 gallons US 159 litres 1 b j d huile de pétr ole brut 50 t an de pétrole brut 1 Gm³ an 0 1 Gpc j 1 km 0 62 miles 1 m³ 35 3 pc 1 t de GNL 48 kpc de gaz 1 Mt an de GNL 131 Mcp j de gaz 1 t d huile 7 5 b d huile (pour une densité de 37° API) 1 bep = 1 b de pétrole brut 5 403 pc de gaz en 2016 (1) (5 390 pc en 2015 et 5 400 pc en 2014) Les termes « TOTAL » et « Gr oupe » utilisés dans le présent document se réfèrent de façon collective à TOTAL S A et l ensemble de ses sociétés consolidées détenues directement ou indirectement situées en France ou à l étranger Le terme « Société » utilisé dans le présent document se réfère exclusivement à TOTAL S A société mère du Groupe 371 Document de référence 2016 TOTAL Glossaire (1)Le gaz naturel est converti en barils équivalent pétrole en utilisant un ratio pied cube de gaz naturel par baril Ce taux e st calculé sur la base du contenu énergétique équivalent moy\ en des réserves de gaz naturel pendant les périodes concernées et est sujet à changements Le taux de la table de conversio\ n est applicable aux réserves de gaz naturel de TOTAL au niveau du Groupe A appréciation (délinéation) Ensemble des opérations réalisées après une découverte \ ayant pour but de déterminer les limites ou l extension d un gisement\ d hydrocarbures d évaluer ses réserves et son potentiel productif association consortium joint venture Termes communément utilisés pour décrire un projet dans lequel deux entités ou plus participent Pour les principes et méthodes d\ e consolidation applicables aux différents types de partenariat selon les normes IFRS se reporter à la Note 1 de l Annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) arrêt Mise à l arrêt provisoire d une installation pour entretien révision complète ou modernisation B baril Unité de mesure de volume de pétrole brut correspondant à 42 gallons US ou 158 9 litres Les quantités d hydrocarbures liquides en barils sont exprimées à 60°F baril équivalent pétrole (bep) Unité conventionnelle de mesure permettant de ramener l énergie libérée par une quantité de combustible à celle dégagé\ e par la combustion d un baril de pétrole biocarburant Combustible liquide ou gazeux utilisable pour le transport et produit à partir de biomasse et répondant à des critères de réduction des émissions de gaz à effet de serre par rapport à la référence fossile biomasse Ensemble de la matière organique d origine végétale ou animale Brent Qualité de pétrole brut (38°API) produite en mer du Nord issue du gisement de Brent et des champs voisins Brent Daté Terme de marché qui représente le minimum de la valeur des cargaisons de pétrole brut physique Brent Forties Oseberg ou Ekofisk dont la période de chargement est comprise entre le 10e et le 25 ejour à venir Les cotations du Brent daté sont utilisées directement ou indirectement comme cotations de référence sur le marché international du brut C capacité de traitement Capacité de traitement annuel de pétrole brut des unités de distillation atmosphérique d une raffinerie captage utilisation et stockage du dioxyde de carbone (CUSC) Technologies destinées à réduire les GES dans l atmosphère consistant à capter (C) le CO 2 puis le comprimer et le transporter afin soit de l utiliser (U) dans divers procédés industriels (comme la récupération améliorée de la production d huiles ou de gaz ou la production de produits chimiques) soit de l injecter dans des formations géologiques profondes pour stockage permanent cash flow net Marge brute d autofinancement investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrô\ le) catalyseurs Substances qui augmentent la vitesse d une réaction chimique Dans les processus de raffinage Ils sont utilisés dans les unités de conversion (réformeur hydrocraqueur craqueur catalytique) et de désulfuration Les principaux catalyseurs sont les métaux préci\ eux (platine) ou métaux moins nobles tels que le nickel et le cobalt cogénération Production simultanée d énergie électrique et thermique à p\ artir d un combustible (gaz fioul ou charbon) coker (unité de conversion profonde) Installation qui permet par craquage de résidus de distillation d obtenir des produits légers (gaz essence diesel) et du coke condensats Produits hydrocarbures légers qui existent dans le pétrole brut soit en phase gazeuse soit en solution aux conditions initiales de pression et de température du réservoir et qui sont récupérées à l état liquide dans des séparateurs d\ es installations sur les sites ou des unités consortium Se reporter à la définition d « association consortium joint venture » ci dessus contrat de buy back Contrat de services à risques (les investissements et les risques sont à la charge de l entrepreneur) comprenant un mécanisme de compensation ( buy back) qui permet à l entrepreneur de recevoir sous la forme d une quote part de la production le remboursement avec intérêts de ses investissements et une rémunération contrat de concession Contrat de recherche et d exploitation par lequel un État hôte concède à une compagnie pétrolière (ou un consortium) le droit d explorer une zone géographique et de développer et produire les réserves éventuelles La compagnie pétrolière (ou le consortium) s engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations En contrepartie elle dispose de la totalité de la production contrat de partage de production (PSA PSC) Contrat de recherche et d exploitation par lequel l État hôte ou plus fréquemment sa société nationale délègue à une \ compagnie pétrolière (l entrepreneur) ou un consortium (le groupe entrepreneur) le droit d explorer une zone géographique et de développer les gisements découverts L entrepreneur (ou groupe entrepreneur) s engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations En contrepartie il dispose d une partie de la production appelée cost oil gasdestinée au remboursement de ses coûts et investissements Le solde de la production ou profit oil gas est ensuite partagé entre l entrepreneur (groupe entrepreneur) d une part et la société nationale et ou l État hôte d autre part conversion Opération de raffinage visant à transformer les produits lourds (fioul lourd) en produits plus légers ou moins visqueux (essences carburéacteurs etc ) conversion biochimique Conversion de ressources carbonées par des transformations biologiques (réactions faisant intervenir des organismes vivants) \ La fermentation de sucre en éthanol en est un exemple conversion thermochimique Conversion de ressources carbonées (gaz charbon b iomasse déchets CO 2) par des transformations dites thermiques (réactions chimiques contrôlées par l action combinée de la température TOTAL Document de référence 2016 372 de la pression et souvent d un catalyseur) La gazéification en est un exemple cost oil gas Dans le cadre d un contrat de partage de production part de la production d hydrocarbures mise à la libre disposition de l entrepreneur (groupe entrepreneur) et déterminée contractuellement pour le remboursement des dépenses d exploration de développement d exploitation et de restitution des sites (dépenses dites « récupérables ») craquage Processus de raffinage qui consiste à transformer les molécules d hydrocarbures de grandes dimensions complexes et lourdes en molécules plus simples et plus légères en recourant à la chaleur à la pression et parfois à un catalyseur On distingue le craquage catalytique du vapocraquage réalisé sans catalyseur à l aide\ de la chaleur Le craquage permet alors d obtenir notamment de l éthylène et du propylène D dégoulottage Modification d une installation permettant d en augmenter la capac\ ité de production degrés API Échelle établie par l American Petroleum Institute pour le calcul de la densité des pétroles Un degré API élevé signifie un pétrole léger dont le raffinage conduit à un rendement élevé en essence dette financière nette Dettes financières non courantes y compris part à moins d un an dettes financières et autres passifs financiers courants moins la trésorerie les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants développement Ensemble des opérations entreprises en vue de la mise en production d un champ incluant notamment la construction des infrastructures nécessaires à la production des hydrocarbures distillats Produits obtenus par distillation atmosphérique de pétrole brut ou par distillation sous vide Cela inclut les distillats moyens tels que les produits pour l aviation le carburant diesel et le fioul domestique domaine minier Zones sur lesquelles s exercent les droits miniers droits miniers Droits d explorer et ou d exploiter les hydrocarbures sur une zone spécifique pour une durée déterminée Ils recouvrent les notions de « permis » « licence » « titre » etc durée de vie des réserves Correspond au rapport des réserves en fin de période sur la part nette de production commercialisable de l année écoulée E effet de prix Impact d une variation du prix des hydrocarbures sur les volumes dus au titre des contrats de partage de production et de buy back Par exemple quand les prix du pétrole et du gaz augmentent au delà d un niveau prédéterminé la part de production de TOTAL tend à diminuer effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs\ résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe Dans la méthode du coût de remplacement proche du LIFO (Last In First Out) la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d une période à l autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concerné et non par référence à la valeur historique des stocks L effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO ( First In First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement effet des variations de juste valeur L effet des variations de juste valeur présenté en éléments d ajustement correspond pour certaines transactions à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par le Comité exécutif de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur\ en utilisant les cours spot de fin de période Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l exposition économique liée à ces stocks les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward Par ailleurs dans le cadre de ses activités de trading TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe mais n est pas autorisée par les normes IFRS éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif certaines transactions qualifiées « d éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d activité En général \ les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives peu fréquentes ou inhabituelles Cependant dans certains cas des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d actifs qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l activité peuvent être qualifiées d éléments non récurrents bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs énergies fossiles Énergies produites à partir de pétrole gaz naturel et charbon énergies renouvelables Source d énergie dont les stocks se reconstituent ou sont inépuisables comme le solaire l éolien l hydraulique la biomasse et l énergie géométrique ERMI (European Refining Margin Indicator ) Un indicateur du Groupe de marge de raffinage sur frais variables d une raffinerie complexe théorique d Europe du Nord située à Rotterdam Cette raffinerie traite un cocktail de bruts représentatif de l approvisionnement moyen de la zone pour fournir les grands produits cotés dans la même zone Cet indicateur est un indicateur de marge théorique qui diffère de la marge réelle réalisée par le Groupe au cours de chaque période en raison de la configuration particulière de ses raffineries des effets de mix produit et d autres conditions opératoires spécifiques à TOTAL au cours de chaque période considérée Document de référence 2016 TOTAL373 éthane Gaz combustible de la famille des alcanes composé de deux atomes de carbone incolore et inodore que l on peut trouver dans les gaz naturels et les gaz de pétrole éthanol Également appelé alcool éthylique ou communément alcool l \ éthanol s obtient par fermentation de sucre (betterave canne à sucre) ou d amidon (céréales) L éthanol a de nombreuses applications d ordre alimentaire chimique ou énergétique (biocarburant) éthylène propylène Produits pétrochimiques issus du craquage de naphta et utilisés dans la fabrication du polyéthylène et du polypropylène notamment deux matières plastiques fréquemment utilisées dans les emballages l industrie automobile l électroménager le sanitaire et le textile études de FEED (Front End Engineering Design ) Ensemble des études de définition du projet et de préparation de son exécution Dans le processus de TOTAL elles couvrent les phases d avant projet et de mise en uvre préparatoire (basic engineering ) F fracturation hydraulique Technique permettant de fracturer la roche pour en améliorer la perméabilité farm in (ou farm out ) Acquisition (ou cession) de la totalité ou d une partie d un \ intérêt dans un titre minier pétrolier et ou gazier par le transfert des droits et obligations dans le permis ou la licence correspondante et dans les contrats y afférents farnesène Molécule hydrocarbonée comportant 15 atomes de carbone qui peut être utilisé pour la fabrication de carburant ou de composés chimiques FPSO ( Floating Production Storage and Offloading ) Unité flottante intégrée regroupant les équipements permettant de produire traiter et stocker les hydrocarbures et de les transférer directement en mer à un pétrolier G gaz associé Gaz libéré lors de la production de pétrole gaz de charbon Gaz naturel présent dans les gisements de charbon gaz de schiste Gaz naturel piégé dans une roche très compacte et peu perméable gaz naturel Mélange d hydrocarbures légers composé principalement de méthane GNL (gaz naturel liquéfié) Gaz naturel composé principalement de méthane qui a été liquéfié\ par refroidissement pour le transporter GPL (gaz de pétrole liquéfié) Hydrocarbures légers (dont les composants sont le propane et le butane faisant partie de la famille des alcanes composés respectivement de 3 et 4 atomes de carbone) gazeux dans les conditions normales de température et de pression et maintenus dans un état liquide en augmentant la pression ou en diminuant la température Le GPL fait partie des LGN H huile de schiste Huile contenue dans la roche mère n ayant pas migrée dans un réservoir hydrocarbures Mélange de molécules composé principalement d atomes de carbone et d hydrogène Ils peuvent être solides comme l asphalte liquides comme le pétrole brut ou gazeux comme le gaz naturel Ils peuvent inclure des composants avec du souffre de l azote des métaux etc hydrocarbures non conventionnels Pétrole et gaz qui ne peuvent être produits ou extraits en utilisant des techniques classiques Ces hydrocarbures comprennent généralement les gaz de schiste les gaz de charbon le gaz situé\ dans des réservoirs très peu perméables les hydrates de mét\ hane les bruts extra lourds les bitumes et les hydrocarbures liquides ou gazeux générés lors de la pyrolyse des schistes bitumineux hydrocraqueur Unité de la raffinerie qui utilise des catalyseurs et une pression extrêmement élevée en présence de surplus d hydrogène pour convertir les huiles lourdes en fractions plus légères I investissements bruts Investissements y compris acquisitions et augmentation des prêts non courants investissements nets Investissements bruts cessions remboursement des prêts non courants autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle investissements organiques Investissements nets hors acquisitions cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle\ J joint venture Se reporter à la définition d « association consortium joint venture » ci dessus L LGN (liquides de gaz naturel) Un mélange d hydrocarbures légers que l on trouve dans la phase gazeuse à température ambiante et qui sont récupérés sous forme liquide dans des unités de traitement du gaz Les LGN incluent l éthane le propane et le butane lignocellulose Le constituant principal de la paroi cellulaire des plantes Elle peut provenir aussi bien des résidus agricoles et forestiers ou des sous produits de transformation du bois que de cultures dédiées et représente la source de carbone renouvelable la plus abondante de la planète Cette abondance et sa composition (très riche en sucres polymérisés) en font un substrat de choix pour produire des biocarburants À ce titre sa conversion qu elle soit par voies thermochimiques (par exemple gazéification) ou par des procédés biochimiques est très étudiée liquides De manière générique le pétrole brut les bitumes les condensats et le LGN TOTAL Document de référence 2016 374 M marge brute d autofinancement Flux de trésorerie d exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement mix énergétique Ensemble des sources d énergies utilisées pour répondre à la demande en énergie N naphta Essence lourde utilisée comme base en pétrochimie O oléfines Ensemble de produits (gaz) obtenus après craquage de charges pétrolières Les oléfines sont l éthylène le propylène et le butadiène Ces produits trouvent des applications dans la fabrication des matières plastiques (polyéthylène polypropylène PVC etc ) dans la production d élastomères (polybutadiène etc ) ou dans la fabrication de grands intermédiaires chimiques opérateur Se dit d une société chargée de la conduite des activités\ pétrolières ou gazières sur un permis déterminé au nom et pour le compte de l ensemble des associés au sein d une association pétrolière On parle également de raffinerie opérée par un partenaire donné lorsque la conduite des activités est confiée à ce dernier pour le compte de l ensemble des partenaires de l association propriétaire de ladite raffinerie P permis Superficie cédée contractuellement à une compagnie pétrolière (ou un consortium) par l État hôte pour une durée déter\ minée afin d effectuer des travaux d exploration ou d exploiter un gisement permis prouvé Permis sur lequel il existe des réserves prouvées permis non prouvé Permis sur lequel il n existe pas de réserves prouvées petcoke (ou coke de pétrole) Produit résiduel du procédé d amélioration des coupes très lourdes du pétrole Ce produit solide et noir se compose majoritairement de carbone et peut être utilisé comme combustible pétrole brut Mélange de composés (principalement des pentanes et des hydrocarbures plus lourds) qui existe à l état liquide aux conditions initiales de température et de pression du réservoir et qui reste liquide dans des conditions de pression atmosphérique et de température ambiante Les termes « pétrole brut » ou « pétrole » sont parfois utilisés pour désigner de manière générique le pétrole brut les condensats et le LGN pétrole et gaz Terme générique qui désigne tous les hydrocarbures (pétrole brut condensats LGN bitumes gaz naturel etc ) plateau de production Niveau moyen stabilisé de production d hydrocarbures d un champ attendu après montée en puissance polymères Molécule constituée de monomères unis les uns aux autres par des liaisons dites covalentes tels que les polyoléfines produites à partir d oléfines ou l amidon et les protéines produites naturellement production opérée Quantité totale d hydrocarbures produite sur les champs opérés par une compagnie pétrolière projet Le terme « projet » tel qu il est utilisé dans ce document est susceptible de recouvrir différentes significations telles que actifs accords investissements développements phases activités ou composantes Chacun de ces termes pris individuellement peut également être décrit de manière informelle comme un « projet » L utilisation de ce terme est donnée uniquement à titre indicatif et n a pas vocation à fournir une description précise du terme « projet » dont l acception dépend de lois ou réglementations particulières projet brownfield Projet concernant des champs existants déjà développés projet greenfield Projet concernant des champs vierges de tout développement R raffinage Ensemble des procédés de fabrication des différents produits dérivés du pétrole à partir de pétrole brut (distillation reformage désulfuration craquage etc ) ratio dette nette sur capitaux propres (Dette nette) (capitaux propres retraités) rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE Return On Average Capital Employed ) Rapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des\ capitaux employés au coût de remplacement de début et de fin de période rentabilité des capitaux propres moyens (ROE Return On Equity) Rapport du résultat net ajusté de l ensemble consolidé à \ la moyenne des capitaux propres retraités (après distribution) de début et de fin de période Les capitaux propres retraités pour l exercice concerné sont calculés après distribution de dividende (sous réserve de\ l approbation de l Assemblée générale) réserves Quantités restantes d hydrocarbures présumés récupérables à partir de champs reconnus (forés) par application de projets de développement et dans des conditions économiques définies réserves prouvées (réserves 1P) Les réserves prouvées de pétrole et de gaz correspondent aux quantités de pétrole et de gaz estimées avec une certitude raisonnable qui d après l analyse des données géologiqu\ es et techniques peuvent être économiquement exploitables dans les années à venir à partir des réservoirs connus dans les conditions économiques existantes selon les méthodes d exp loitation en place et en fonction de la réglementat ion en vigueur avant l expiration du contrat accordant les droits d exploitation (sauf s il apparaît que le renouvellement des droits est raisonnablement certain) et ce quelle que soit la méthode utilisée (déterministe ou probabiliste) pour réaliser cette estimation Document de référence 2016 TOTAL 375 réserves prouvées développées Les réserves prouvées développées de pétrole et de gaz sont les réserves prouvées récupérables (i) soit à partir des puits existants grâce aux équipements et aux méthodes d exploitation en plac\ e ou pour lesquelles le coût de l équipement nécessaire reste relativement inférieur au coût de forage d un nouveau puits (ii) soit grâce à des équipements d extraction et des infrastructures d exploitation qui sont opérationnelles au moment de l estimation des réserves dan\ s le cas où l extraction peut se faire sans le forage d un puits réserves prouvées non développées Les réserves de pétrole et de gaz non développées sont des réserves prouvées qu il est prévu de récupérer à partir de nouveaux puits sur des zones n ayant pas encore fait l objet de forages ou en utilisant des puits existants dont la remise en production nécessite des dépenses relativement importantes réserves prouvées et probables (réserves 2P) Somme des réserves prouvées et des réserves probables Les réserves 2P sont les quantités médianes d hydrocarbures récupérables sur des champs ayant déjà été forés c\ ouverts par des contrats Exploration Production et pour lesquels les études techniques mettent en évidence un développement économique dans un environnement de prix long terme Elles incluent les projets développés par techniques minières réservoirs Formation rocheuse souterraine poreuse et perméable qui contient du pétrole ou du gaz naturel restitution des sites Les compagnies peuvent avoir des obligations en matière d abandon des puits démantèlement des installations décons\ truction des ouvrages ou réhabilitation de l environnement Ces obligations ont en général leur origine dans les accords internationaux les réglementations locales ou des engagements contractuels résultats ajustés Résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors l effet des variations de juste valeur S side track Puits dérivé foré à partir d une portion de puits existan\ te (et non pas en partant de la surface) Il est utilisé pour contourner une obstruction dans le puits d origine ou reprendre le forage dans une nouvelle direction ou encore explorer une zone géologique proche silicium Élément le plus abondant dans la croûte terrestre après l oxygène Il n existe pas à l état libre mais sous forme de composés comme la silice utilisée depuis très longtemps comme composé essenti\ el du verre Le polysilicium (ou silicium cristallin) obtenu par purification du silicium et constitué de cristaux d aspect métallique est e\ mployé pour la construction des panneaux solaires photovoltaïques D autres minéraux ou alliages peuvent néanmoins être utilisés sismique Méthode d exploration consistant à envoyer méthodiquement de\ s ondes dans le sous sol et à enregistrer leur réflexion pour déterminer le type la taille la forme et la profondeur des couches du sous sol T taux effectif d imposition (Impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) (résultat opérationnel net ajusté quote part du résultat des sociétés mises en\ équivalence dividendes reçus des participations dépréciations des écarts d acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajust\ é) train Installation permettant de convertir liquéfier stocker et décharger le gaz naturel U unité de désulfuration Installation dans laquelle est effectué le processus d élimination du soufre ou des composés sulfurés des mélanges d hydrocarbures gazeux ou liquides unitisation Création d une association nouvelle et désignation d un seul\ opérateur pour le développement et la production en un actif unique d un gisement d hydrocarbures chevauchant plusieurs permis licences ou pays upgrader Unité de raffinage où se fait par craquage et hydrogénation la valorisation de produits pétroliers tels que les huiles lourdes V vapocraqueur Usine pétrochimique qui transforme le naphta et les hydrocarbures légers en éthylène propylène et autres matières premières chimiques TOTAL Document de référence 2016 376 Tables de concordance Table de concordance du Document de référence permettant d identifier les informations prévues par l Annexe 1 du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 Informations prévues à l Annexe 1 \ Document de référence 2016 du règlement CE n° 809 2004 Chapitres concernés Paragraphes concernés 1 2 3 4 5 5 1 5 1 1 5 1 2 5 1 3 5 1 4 Personnes responsables p i p i Contrôleurs légaux des comptes5 4 1 à 4 2 Informations financières sélectionnées 1 2 Facteurs de risque 4 1 Informations concernant l émetteur Histoire et évolution 2 1 Raison sociale et nom commercial \ 9 2 1 Lieu et numéro d enregistrement \ 9 2 1 Date de constitution et durée de vie \ 9 2 1 Siège social forme juridique législation applicable pays d \ origine 5 1 5 adresse et numéro de téléphone du siège social \ 9 2 1 Événements importants dans l exercice des activités 2 1 3 2 à 6 5 2 5 2 1 5 2 2 5 2 3 6 6 1 \ 3 1 Investissements 2 3 1 et 3 2 Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices 2 3 1 Principaux investissements en cours \ 2 3 1 Principaux investissements envisagés \ 2 3 2 Aperçu des activités Principales activités 1 2 6 2 2 2 et 3 Principaux marchés 1 2 6 3 2 2 1 2 2 2 3 et 3 Événements exceptionnels ayant influencé 2 2 6 4 les principales activités ou les principaux marchés 3 1 1 à 1 5 Dépendance à l égard de certains contrats 2 2 1 1 5 6 5 4 1 4 Position concurrentielle 2 1 1 2 1 2 2 et 2 3 7 7 1 7 2 4 1 7 Organigramme 2 6 Place de l émetteur dans le Groupe 2 6 1 Principales filiales 2 6 2 8 8 1 10 7 (Note 18) Propriétés immobilières usines et équipements Immobilisations corporelles les plus significatives 2 2 1 2 2 2 3 et 5 8 2 10 7 (Note 7) Questions environnementales concernant 4 4 les immobilisations corporelles les plus significatives 7 2 2 et 2 3 Document de référence 2016 TOTAL 377 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 1 2 3 1 9 2 Résultat d exploitation 3 1 10 2 12 3 1 9 2 1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d exploitation 3 1 et 4 \ 10 7 (Notes 3 4 et 5) 9 2 2 Explication de l évolution du chiffre d affaires net ou des produits nets 3 1 \ 10 7 (Notes 3 4 et 5) 9 2 3 Facteurs externes ayant influencé (ou pouvant influencer) sensiblement les activit\ és 3 1 et 4 10 Trésorerie et capitaux \ 10 1 Informations sur les capitaux (à court terme et à long terme) 3 2 1 10 2 Source montant et description des flux de trésorerie 3 2 2 10 5 10 3 Conditions d emprunt et structure de financement 3 2 3 10 4 Restrictions à l utilisation de capitaux ayant une influence sensi\ ble sur les opérations 3 2 4 10 5 Sources de financement prévues pour les principaux investissements envisa\ gés 2 3 2 et charges majeures pesant sur les immobilisations corporelles les plus significatives 3 2 5 10 5 10 7 (Note 7) 11 Recherche et développement brevets et licences 2 4 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks 3 1 1 les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier exercice écoulé 3 4 12 2 Tendances connues incertitudes demandes engagements ou événement\ s 2 3 2 susceptibles d influencer significativement les perspectives de l \ exercice en cours 3 3 et 4 4 1 à 3 13 Prévisions ou estimations du bénéfice n a n a 14 Organes d administration de direction et de surveillance et Direction générale 14 1 Informations concernant les membres des organes d administration et de direction 5 1 1 1 14 2 Conflits d intérêts engagements relatifs aux nominations restrictions aux cessions 5 1 1 2 de participations dans le capital social de l émetteur 5 3 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l émetteur et ses filiales 6 1 à 5 15 2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions 6 2 et 5 retraites ou autres avantages 10 7 (Notes 8 4 9 et 10) 12 4 (Note 26) 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction 16 1 Date d expiration des mandats actuels et dates d entrée en fonc\ tion 5 1 1 16 2 Contrats avec l émetteur ou ses filiales prévoyant 6 2 2 l octroi d avantages au terme de tels contrats 16 3 Informations sur le Comité d audit et le Comité de rémuné\ ration de l émetteur 5 1 2 4 5 1 2 6 16 4 Conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur en France 5 1 3 TOTAL Document de référence 2016 378 17 Salariés \ 17 1 Effectif à la clôture des trois derniers exercicesrépartition géographique et par type d activité 1 7 10 2 1 7 (Note 10) 17 2 Participations au capital et stock options 8 6 4 2 4 17 3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l \ émetteur 7 6 1 4 18 Principaux actionnaires \ 18 1 Participations détenues au delà des seuils devant être déclarés (participations connues) 8 4 1 18 2 Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote part du capital 8 9 4 1 2 4 18 3 Contrôle exercé sur l émetteur par un ou plusieurs actionnaires n a n a 18 4 Accord connu de l émetteur dont la mise en uvre pourrait entraîner ultérieurement un changement de son contrôle n a n a 19 Opérations avec des apparentés 8 10 4 4 7 (Note 8) 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l émetteur 20 1 Informations financières historiques 9 3 20 2 Informations financières pro forman a n a 20 3 États financiers annuels consolidés 10 2 à 7 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Vérifications des informations financières historiques \ \ 9 10 12 3 3 1 2 20 4 2 Autres informations figurant dans le Document de référence et vérifiées par les contrôleurs légaux \ 4 12 5 1 20 4 3 Informations financières figurant dans le Document de référence et non tirées des états financiers certifiés de l émetteu\ r 1 1 9 1 à 3 3 4 20 5 Date des dernières informations financières vérifiées 31 décembre 2016 20 6 Informations financières intermédiaires et autres 20 6 1 Informations financièr es trimestrielles ou semestrielles établies depuis la date des derniers états financiers vérifiés \ n a n a 20 6 2 Informations financières intermédiaires des six premiers mois de l exercice qui suit la fin du dern ier exercice vérifié n a n a 20 7 Politique de distribution des dividendes 8 2 20 8 Procédures judiciaires et d arbitrage 4 2 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 3 4 Document de référence 2016 TOTAL 379 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Capital souscrit et capital autorisé \ \ \ 9 10 12 1 7 (Note 9) 4 (Note 7 A) 21 1 2 Actions non représentatives du capital \ n a n a 21 1 3 Actions détenues par l émetteur ou par ses filiales \ \ 9 10 12 1 5 7 (Note 9) 4 (Note 7 A) 21 1 4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l émetteur 9 1 3 et 1 4 21 1 5 Conditions régissant tout droit d acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de\ capital n a n a 21 1 6 Capital de tout membre du Groupe faisant l objet d une option n a n a 21 1 7 Historique du capital social de l émetteur au cours des trois derniers exercices \ \ 9 10 12 1 6 7 (Note 9) 4 (Note 7 A) 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social de l émetteur \ 9 2 2 21 2 2 Dispositions statutaires et chartes concernant les membres des organes d administration de direction et de surveillance 5 9 1 2 2 3 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d actions existantes\ 9 2 4 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 9 2 5 21 2 5 Convocation des Assemblées générales d actionnaires et conditions d admission 9 2 6 21 2 6 Dispositions statutaires charte ou règlement de l émetteur pouvant retarder différ er ou empêcher un changement de son contrôle 9 \ 8 2 4 4 5 21 2 7 Déclarations de franchissements de seuils statutaires 9 2 8 21 2 8 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital soci\ al 9 2 9 22 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires)n a n a 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d i\ ntérêts n a n a 24 Documents accessibles au public 8 6 1 25 Informations sur les participations 2 10 12 6 3 7 (Note 18) 5 1 TOTAL Document de référence 2016 380 Table de concordance du Document de référence permettant d identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel La table de concordance ci après permet d identifier dans le présent Document de référence les informations qui constituent le rapport financier annuel en application des articles L 451 1 2 du Code monét\ aire et financier et 222 3 du règlement général de l Autorité des marchés financiers Rapport financier annuel \ Document de référence 2016 Chapitres concernés Paragraphes concernés Comptes annuels 12 3 à 4 Comptes consolidés 10 2 à 7 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) Informations visées aux articles L 225 100 et L 225 100 2 du Code d\ e commerce Analyse des résultats de l évolution des affaires \ de la situation financière et de la situation d endettement 2 3 2 à 3 1 à 2 Utilisation des instruments financiers par l entreprise \ 3 2 Indicateurs clés de performance financière et non financière \ 1 3 1 et 2 1 \ 7 1 à 3 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et l ens\ emble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontés 3 4 3 et 4 1 Tableau récapitulatif des délégations en cours en matière d augmentations de capital 9 1 3 Informations visées à l article L 225 100 3 du Code de commerce 8 4 5 éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique Informations visées par l article L 225 211 du Code de commerce 8 3 rachats par la Société de ses propres actions Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel p i p i Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 10 12 1 2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 5 4 2 Rapport du Président du Conseil d administration (article L 225 37 du Code de commerce) table de concordance ci après Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d administration (article L 225 235 du Code de commerce) 4 5 Document de référence 2016 TOTAL 381 Table de concordance du Document de référence permettant d identifier les informations qui constituent le rapport de gestion au sens du Code de commerce Rapport de gestion du Conseil d administration \ Document de référ ence 2016 au sens du Code de commerce Chapitres concernés Paragraphes concernés Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l exercice 2 2 à 3 Analyse de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe 3 1 à 2 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière \ \ 1 3 7 1 et 2 1 1 à 3 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe perspectives \ 3 10 3 7 (Note 2) Événements importants survenus depuis la clôture de l exercice \ 3 10 4 7 (Note 17) Activités en matière de recherche et de développement \ 2 4 Succursales existantes \ 9 2 1 Prises de participations ou de contrôle significatives dans des socié\ tés ayant leur siège en France 2 6 2 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et des revenus distribués 8 2 Injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles 4 2 Information sur les délais de paiements des fournisseurs ou des clients de la Société \ \ 7 10 12 3 7 (Note 13) 4 (Note 11) Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et les sociétés du Groupe sont confrontés \ 3 4 3 et 4 1 Indication de l utilisation des instruments financiers par la Socié\ té et le Groupe 3 2 Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liq\ uidité et de trésorerie 4 4 Conséquences sociales et environnementales de l activité engagements sociétaux en faveur du développement durable \ 7 4 1 à 4 4 Accords collectifs conclus dans l entreprise et impacts sur la performance économique de l entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 7 1 Activités polluantes ou à risque (Seveso seuil haut) \ \ 7 4 2 4 Mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l exercice écoulé \ 5 1 1 1 Mode d exer cice de la Direction générale de la Société \ 5 2 1 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux 6 1 à 5 Obligations de conservation d actions imposées aux dirigeants mand\ ataires sociaux 5 3 Récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants su\ r les titres de la Société 5 3 Informations relatives à la répartition du capital social 8 4 Autocontrôle \ 9 1 5 Informations visées par l article L 225 211 du Code de commerce relatives aux opérations de rachat par la Société de ses propr es actions 8 3 Aliénations d actions intervenues à l effet de régulariser les participations croisées n a n a État de la participation des salariés au capital social au der nier jour de l exercice 8 4 2 Conventions réglementées (article L 225 102 1 du Code de commerce) 8 4 4 Ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou\ d exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d ac\ hat d actions n a n a Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuel\ s \ 10 12 7 4 Observations faites par l AMF sur les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes \ n a n a T ableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 12 5 2 Tableau et rapport sur les délégations en matière d augmentation de capital 9 1 3 Information prévue à l article L 225 100 3 du Code de commerce concernant les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d \ offr e publique 8 4 5 Rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L 225 37 du Code de commerce table de concor dance ci après Rapport sur les paiements effectués au profit des Gouvernements (article L 225 102 3 du Code de commerce) \ 11 3 Rapport sur les principes et critères de détermination de répartition et d attribution des élé\ ments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les\ avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général (article L 225 37 2 du Code de commerce) joint au rapport mentionné aux articles L 225 100 et L 225 102 du Code de commerce 6 6 TOTAL Document de référence 2016 382 Table de concordance du Document de référence permettant d identifier les informations qui constituent le rapport du Président du Conseil d administratio\ n établi en application de l article L 225 37 du Code de commerce Rapport du Président du Conseil d administration établi Document de référence 2016 en application de l article L 225 37 du Code de commerceChapitres concernés Paragraphes concernés Éléments relatifs au gouvernement d entreprise \ 5 1 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4 4 Limitations apportées par le Conseil d administration aux pouvoirs\ du Président Directeur général 5 1 Dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales 9 2 4 Principes et règles applicables à la détermination des rémun\ érations 6 2 1 et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux Informations prévues par l article L 225 100 3 du Code de commer ce 8 4 5 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures que l entreprise prend pour 4 1 et 4 les réduire en mettant en uvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activit\ é Document de référence 2016 TOTAL 383 La présente brochure a été imprimée sur un papier couché 100 % recyclable et biodégradable fabriqué à partir de pâtes blanchies ECF (Elemental Chlorine Free ) dans une usine européenne certifiée ISO 9001 (pour sa gestion de la qualité) ISO 14001 (\ pour sa gestion de l environnement) CoC FSC (pour l utilisation de papiers issus de forêts géré\ es durablement) et accréditée EMAS (pour ses performances environnementales) Photographie en couverture Perrin Guillaume ©TOTAL Conception et réalisation Agence Marc Praquin