SOMMAIRELesélémentsdurapport nancierannuel(RFA)sontclairementidenti ésdanslesommaireàl aidedupictogramme RFAInterview du président directeur général 26INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ RFA 2276 1 Informations juridiques 2286 2 Capital social 2316 3 Actionnariat 2386 4 Options ou actions de performance 2396 5 Bourse 2446 6 Informations sur les commissaires aux comptes 2476 7 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 2487LES COMPTES RFA 2497 1 Comptes consolidés 2507 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3327 3 Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) 3377 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3528ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 3578 1 Ordre du jour 3588 2 Rapport du conseil d administration sur les résolutions soumises à l assemblée générale RFA 3598 3 Rapports des commissaires aux comptes 3658 4 Projet de résolutions 373GLOSSAIRE 377TABLES DE CONCORDANCE 379Rubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 379Informations financières historiques sur les exercices 2015 et 2016 381Rapport financier annuel 382Rapport de gestion 382Informations sociales environnementales et sociétales 383Rapport sur le gouvernement d entreprise 384ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RFA 386EN SAVOIR PLUS 1LE GROUPE RFA 51 1 Profil 61 2 Bouygues et ses actionnaires 151 3 L exercice 2017 171 4 Principaux événements depuis le 1er janvier 2018 262RAPPORT D ACTIVITÉ RFA 292 1 Activités de construction 302 2 TF1 512 3 Bouygues Telecom 572 4 Bouygues SA 632 5 Alstom 663INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES RFA 693 1 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 703 2 Informations sociales 733 3 Informations environnementales 953 4 Informations sociétales 1223 5 Rapport de l organisme tiers indépendant 1394FACTEURS DE RISQUES RFA 1434 1 Risques des métiers 1444 2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique 1614 3 Risques de marché 1624 4 Différends et litiges 1644 5 Plan de vigilance 1684 6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière 1744 7 Assurances Couverture des risques 1775GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RFA 1795 1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017 1815 2 Présidence et direction générale 1885 3 Le conseil d administration 1895 4 Rémunérations des mandataires sociaux 2095 5 Autres informations 224 DOCUMENTDE RÉFÉRENCE 2017ACTIVITÉETRSE RAPPORTFINANCIERANNUELLedocumentderéférencepeutêtreconsultéettéléchargésurlesitewww bouygues comLeprésentdocumentderéférenceaétédéposéauprèsdel Autoritédesmarchés nanciersle21mars2018 conformémentàl article212 13durèglementgénéraldel AMF Ilpourraêtreutiliséàl appuid uneopération nancières ilestcomplétéparunenoted opérationviséeparl AMF Cedocumentaétéétabliparl émetteuretengagelaresponsabilitédesessignataires 2 B OUYG UE S DO CU ME NT D E R É FÉR E N CE 2 0 17 Bouyguesesttrèsbienpositionnésurdessecteursàfor tpotentiel INTERVIEWMARTIN BOUYGUES PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALCOMMENTJUGEZ VOUSLESPERFORMANCESDUGROUPEEN2017 L année2017estmarquéeparuneforteaméliorationdesrésultatsetdelaprofitabilitéduGroupe ainsiqueparunrenforcementsursesmarchés Tousles métiers ontcontribué à cette performancepar l atteinte ou le dépassement de leurs objectifs Le chiffred affairesestencroissancede4%parrapportà2016etlerésultatopérationnel courant de 27 % La marge opérationnelle couranteprogressede0 8pointetatteint4 3%en2017 tiréeparlesbonnesperformancesopérationnellesdestroispôlesd activitésduGroupe(Construction MédiasetTélécoms) LerésultatnetpartduGroupeestenhaussede48%surunan À828millionsd euros lecash owlibreduGroupeaplusquedoublécomparéà2016etretrouveunniveau équivalent à celui de 2013 L exercice 2017 con rme ainsileretouràunecroissancepérenne Parailleurs l endettementnetde 1 9 milliard d euros à n décembre 2017 est stable sur un an Présentantunestructurefinancièretrèssolide leGroupedisposedetouslesmoyenspourassurersondéveloppement DANSCECONTEXTE QU ENEST ILDUDIVIDENDE Grâce à ces bons résultats nous sommes heureux de pouvoirproposerànosactionnairesunehaussedudividendede0 10europar action pour 2017 Ainsi le conseil d administration proposeraàl assembléegénéraledu26avril2018undividendede1 70europaraction VOUSAVEZOBTENULACERTIFICATIONTOPEMPLOYERS2018 QUELLEENESTLASIGNIFICATIONPOURVOUS C est une grande satisfaction pour moi de voir que notreGroupe est le premier en France à avoir obtenu la certi cationTop Employers 2018 pour ses cinq métiers Les femmes etles hommes sont en effet au c ur de la transformation deBouygues Le Top Employers Institute réalise chaque année uneenquête internationale approfondie pour identi er les meilleursemployeurs Ce sont 600 pratiques RH qui ont fait l objet d unaudit ou d une analyse critique Cette certi cation salue donc lapolitique de ressources humaines de Bouygues principalementen matière de gestion des talents et des carrières de formationet de rémunération C est une excellente nouvelle pour noscollaborateursetunsignalfortd attractivitépourleGroupe B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 3COMMENTSESONTCOMPORTÉESLESACTIVITÉSDECONSTRUCTION Les activitésdeconstructionontenregistréd excellentes performances en Francecomme à l international portant le carnetde commandesàun niveau record tout enmaintenantunegrandesélectivité Ellesontenparticulierrenforcéleurpositiond acteurmajeursurlemarchédesquartiersdurablesen France et en Suisse Sur le marché dessmart cities le gain de la première villeintelligenteetconnectée deFranceàDijonaétéun fait marquant notable Par ailleurs ellesontsuivileurstratégied expansiondansdes pays d implantation pérenne commel AustralieouleCanadaavecl acquisitiondeMillerMcAsphaltparColas OÙENESTBOUYGUESTELECOM Grâce à la stratégie mise en placedepuis 2014 Bouygues Telecom a réaliséuneexcellenteannéeetaatteintoudépassétouslesobjectifs xésen2015 Le parc Mobile compte 14 4 millions declients à n décembre 2017 Le parcForfait(horsMtoM)estenhaussede500000clientssur l année Bouygues Telecom a gagné1 7 million de clients Mobile (hors MtoM)en troisans dépassant largement l objectifde gain de 1 million declientsMobile(horsMtoM) à n 2017 par rapport à n 2014 La 4G poursuit sa progression au sein duparc de clients de BouyguesTelecom avec7 9millionsd utilisateursà ndécembre2017 soit1milliondeplusqu à ndécembre2016 Dans le Fixe Bouygues Telecom enregistreune très bonne performance commercialeaveclegainde340000clientsen2017 pourunparctotalde 3 4millionsdeclientsà ndécembre 2017 L opérateur a ainsi atteintson objectif de 1 million de clients Fixesupplémentaires à n 2017 par rapport à n2014 Lesrecrutementssesontaccélérésdans le FTTH c est à dire la bre optiquejusqu à l abonné avec 265 000 clients à n décembre 2017 soit 2 2 fois plus qu à n2016 L opérateur accélère également sondéploiement FTTH avec 20 millions deprises sécurisées à n décembre 2017 soit11 millions de prises supplémentaires parrapport à n 2016 et 4 millions de prisescommercialisées soit 2 millions de plus parrapport à n 2016 L opérateur con rmeson objectif de 12 millions de prisescommercialiséesà n2019etde20millionsen2022 La marge d EBITDA s élève à 27 2 % enaugmentation de 4 6 points sur un an etdépasseainsil objectifquenousnousétions xépour2017 QUELLESONTÉTÉLESPRINCIPALESINITIATIVESDETF1 TF1 a poursuivi la mise en uvre de sastratégie multi chaînes multi métiers etmultimédia Ilaenparticulierdéveloppésonactivitédeproductionàl échelleeuropéenne Sa liale Newen a pris une participationmajoritaire au capital de Tuvalu premierproducteurindépendantauxPays Bas Dansle digital TF1 a accéléré sa croissance Il anotammentsignéenjanvier2018unaccordrelatif à l acquisition deaufeminin acteurdigital qui allie à lafois une forte audience des communautés puissanteset engagées et une expertise dans la commercialisationetlavalorisationdesespacespublicitaires ALSTOMETSIEMENSONTANNONCÉUNPROJETDERAPPROCHEMENTENSEPTEMBRE2017 QUELLEESTVOTREPOSITION Bouygues soutient pleinement cetteopération qui offre à Alstom et Siemensl opportunité de devenirun leader mondial du transport Ces deux sociétés sontcomplémentaires aussi bien en ce quiconcerneleportefeuilledeproduitsquelespositionsgéographiques Le Groupe votera en faveur de cetteopération lors de l assemblée généraleextraordinaire d Alstom décidant de latransaction QUELLESSONTVOSPERSPECTIVESPOURL ANNÉE2018 En 2018 le Groupe devrait poursuivrel améliorationgraduelledesaprofitabilité béné ciant d un environnement porteuren France et à l international les activitésde construction continueront d êtresélectives et de privilégier la marge auxvolumes Le résultat opérationnel courantaet la marge opérationnelle courantea desactivités de construction sont attendusen amélioration par rapport à 2017 TF1con rme ses objectifsd amélioration de sarentabilité avec dès 2018 une progressiond e l a ma rg e o p é rat io n n e ll e co u ra n t e(hors événements sportifs majeurs) En n Bouygues Telecom s inscrit dans unedynamique de croissance rentable pouratteindre son objectif de 300 millionsd eurosdecash owlibreen2019 En2018 le chiffre d affaires Services est attendu encroissancede plus de3 % comparé à 2017 lamarged EBITDA chiffred affairesServicesdevraitêtresupérieureàcellede2017etlesinvestissements bruts devraient s élever à1 2milliardd eurosenviron Enrésumé leGroupeesttrèsbienpositionnésur des secteurs d activité à fort potentieldecroissance cequiassureàl ensembledesesmétiersdesperspectivesprometteuses (a) horsNextdoor 4 BO UYGUE S D OC UME NT DE R É FÉ R E NC E 2 01 7 B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 51LE GROUPE 1 1 Profil 61 1 1 Donnervieauprogrès61 1 2 L organisationetlagouvernance 81 1 3 LescollaborateursduGroupe111 1 4 Bouyguesetl innovation121 1 5 PrincipauxsitesdugroupeBouygues 141 2 Bouygues et ses actionnaires 151 2 1 ContactsActionnaires151 2 2 ServiceTitres151 2 3 RelationsInvestisseurs151 2 4Lesitebouygues com151 2 5L actionBouygues161 3 L exercice 2017 171 3 1 Chiffresclés171 3 2 Faitsmarquants231 4 Principaux événements depuis le 1er janvier 2018 261 4 1 Activitésdeconstruction261 4 2Médias271 4 3Télécoms271 4 4Alstom271 4 5Bouygues27 6 B O UYGU E S D OCU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7LE GROUPE1ProfilLesactivitésdugroupeBouyguesfontfaceàundé àtroisdimensions écologique avecledérèglementclimatique l érosiondelabiodiversitéetl épuisementdesressourcesquiimposentunchangementdemodèleéconomique démographique avecl urbanisationaccéléréeetl énormebesoind infrastructures desolutionsdemobilitéetdecommunicationrequispourrendrelavilleplusdurableetagréable technologique aveclatransformationnumériquequiconcernetouteslesactivitésetserévèleêtreunformidablelevierpoursimpli erleséchangeset plusgénéralement apporterleprogrèsdanslaviequotidienne Pourrépondreàcettemutationprofondeetrapidedelasociété leGroupepeuts appuyersursonexpérienceetsacapacitéd innovation Objectif accompagnerl évolutiondesusages Parmi lesthèmesguidantsonaction Rénoverpouraméliorerl habitatexistant EnEurope prèsde190millionsdelogementsontbesoind unerénovationthermique Aussi leGroupefaitbéné ciersesclientsdesonsavoir faireenmatièred ef cienceénergétiqueetdetravauxensitesoccupés Construiremieuxpourgaspillermoins Bouyguesestengagédansdesprogrammesvisantàintégrerdesmatériauxéco responsablesetplusfacilementrecyclables LeGroupeaaussidémontréqu ilétaitpossiblederéutiliserdesmatièrespremièressecondairesdubâtimentpourreconstruire Améliorerl autonomieénergétiquedesvilles Bouyguesproposedesinfrastructuresproductricesderessourcesénergétiques quiparticipentàlaplusgrandeautonomied unîloturbainoud unquartiergrâceauxréseauxintelligents(smartgrids) Faceàl accélérationdel urbanisation Bouyguesparticipeàlaconceptiondequartiersdurablesdanslecadredeconsortiumsd acteursdelaville(entreprises start up mondeacadémique associations etc ) Créerdesservicesutilesàtous Pouroptimiserlesfonctionsurbaines les uxlogistiques lasécuritédesinfrastructures etc Bouyguesaccompagnesesclientsens appuyantsurdestechnologiesdecommunicationbasdébit Promoteurdel électromobilité(voiture etc ) illeurproposedesoffresclésenmainsdebornesderechargeinteropérables Bouyguesfacilitelavienumériquedesesclientsaumoyendesréseaux4GetFibredeBouyguesTelecom AvecTF1 ilproposeuneoffrelargededivertissementsetd informationsauservicedelasociétéciviledanstoutesadiversité Àl écoutedesesclients leGroupes appuiesurlenumériquepourréinventersesproduits sesservicesetsesprocessus Ilanticipelesinnovationsderuptureencollaborantavecunréseaudestart updiversi é 1 1 PROFIL1 1 1 Donner vie au progrèsBouyguess appuiesurplusde115000collaborateursengagésetsurladiversitédesesactivités(Construction Médias Télécoms)pourfournirdessolutionsinnovantesrépondantàdesbesoinsessentielstelsquelesinfrastructures lacommunicationetl information DATES CLÉS DU GROUPEEn1952 FrancisBouyguescréel EntrepriseFrancisBouygues(EFB)spécialiséedanslebâtiment L entreprisesediversi een1956danslapromotionimmobilièreàtraverslaStimquideviendraBouyguesImmobilier En1986 BouyguesdevientleadermondialduBTPsuiteàl acquisitiondugroupeScreg numéro1destravauxroutiers Nouvellediversi cationdeBouyguesen1987avecl entréeaucapitaldelachaînedetélévisionTF1dontildevientl actionnaireprincipal En1994 BouyguesestdésignéopérateurdutroisièmeréseaudetéléphoniemobileenFrance IldonnenaissanceàBouyguesTelecomen1996 En2006 leGroupeacquiertlapartducapitaldétenueparl ÉtatfrançaisdansAlstometdevientsonprincipalactionnaire ATOUTS DU GROUPEUnecultureforte Unmodedemanagementfondésurlacon ance Plusde115000collaborateursanimésparlesensdudé legoûtdel excellence lapassiondumétier lerespectdesoietdesautres lacréativitéauserviceduplusgrandnombreDesréponsesinnovantesàdesbesoinsessentiels Logement infrastructures(bâtiments transports) gestiondel énergie médiasetcommunicationnumériques Desinnovationstournéesversl améliorationdelaviequotidienneUngroupeinternationalprésentdansprèsde90pays Unmaillage nduterritoireenFrance Uneforteprésenceàl internationalaveclacapacitédemobiliserdeséquipessurdegrandsprojetsDesentreprisesreconnuespourleurssavoir faire BouyguesConstruction BouyguesImmobilier Colas TF1 BouyguesTelecomUnestructure nancièresolide B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 71LE GROUPEProfilOrganigrammesimpli édugroupeBouyguesau31décembre2017ACTION NA RIAT DU GROUPEau31décembre2017CH IFFRES CLÉ Sau31décembre2017Collaborateurs1155303pôlesd activitésActivitésdeconstructionMédiasTélécomsImplantationsPrèsde90PAYSRépartitionducapital366125285titresRépartitiondesdroitsdevote489672012droitsdevoteL actionnariatsalarié uneforceduGroupeLescollaborateursdétiennent17 6%ducapitaldeBouygues luiconférantlaplacedepremièresociétéduCAC40parl importancedesonactionnariatsalarié LeGroupeamisenplaceenFrance commedansd autrespays desdispositifsd épargnesalarialeincitatifsauxquelsadhèrentenviron53000d entreeux Dernierexemple n2017 l augmentationdecapitalde150millionsd eurosréservéeauxsalariés 38 9%Actionnairesétrangers22 5%Autresactionnairesfrançais21 0%SCDMa17 6%Salariés29 1%Actionnairesétrangers17 6%Autresactionnairesfrançais29 4%SCDMa23 9%Salariés43 8%90 5%(depuis1987)(1994)28%a(depuis2006)ACTIVITÉSDECONSTRUCTIONIMMOBILIERBTP INFRASTRUCTURESDETRANSPORTTÉLÉCOMSMÉDIAS100%100%96 6%b(1952)(1956)(depuis1986)(a)28 8%desdroitsdevote(b)97 9%desdroitsdevote(a)SCDMestunesociétécontrôléeparMartinetOlivierBouygues 8 B OUYG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 2 0 17LE GROUPE1Profil1 1 2 L organisation et la gouvernancePrésident directeurgénéralAdministrateursDirecteurgénéraldéléguéDEGAUCHEÀDROITE CyrilBouygues représentantpermanentdeSCDMParticipations EdwardBouygues représentantpermanentdeSCDM FrancisCastagné représentantdessalariés RaphaëlleDe esselle représentantedessalariés ClaraGaymarda co fondatricedeRaiseDEGAUCHEÀDROITE Anne MarieIdraca présidenteduconseildesurveillancedel aéroportdeToulouse Blagnac PatrickKron présidentdeTruf eCapital HelmanlePasdeSéchevala secrétairegénéraldugroupeVeolia ColetteLewinera conseillèreduprésidentdeCapgeminiMartinBouyguesOlivierBouygues1 1 2 1 Le conseil d administration au 31 décembre 2017 B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 91LE GROUPEProfilRose MarieVanLerberghea vice présidentedeKlépierreMichèleVilain représentantedessalariésactionnaires(a) administrateurindépendant(b)représentantedessalariésactionnaires(c)représentant(e)dessalariés(d)horsreprésentant(e)sdessalariés(e)horsadministrateursreprésentantlessalariésoulessalariésactionnairesSandraNombret représentantedessalariésactionnairesAlexandredeRothschild vice présidentexécutifdeRothschild&CoLeconseild administrationdeBouyguesseréfèreauxrecommandationsducodeAfep Medef Ils appuiesurlestravauxdetroiscomités CH IFFRES CLÉ Sau31décembre2017Femmesadministratricesd46 2%Femmesauseindescomités72 7%Administrateursindépendantse45 5%Moyenned âge54ansAssiduitéauxréunionsduConseil96%COMITÉS DU CONSEILComitédescomptesHelmanlePasdeSéchevala(président)ClaraGaymardaAnne MarieIdracaMichèleVilainbComitédesélectionetdesrémunérationsColetteLewinera(présidente)FrancisCastagnécHelmanlePasdeSéchevalaComitédel éthique delaRSEetdumécénatAnne MarieIdraca(présidente)RaphaëlleDe essellecSandraNombretbRose MarieVanLerberghea 1 0 BOUYGU ES D O CU MEN T D E R É FÉ R ENC E 2 0 17LE GROUPE1Profil 1 1 2 2 L équipe dirigeante au 31 décembre 2017SociétémèreMartinBouyguesPrésident directeurgénéralDEGAUCHEÀDROITE PhilippeBonnave président directeurgénéraldeBouyguesConstruction FrançoisBertière présidentdeBouyguesImmobilier HervéLeBouc président directeurgénéraldeColas GillesPélisson président directeurgénéraldeTF1 OlivierRoussat président directeurgénéraldeBouyguesTelecomDirigeantsdescinqmétiersOlivierBouyguesDirecteurgénéraldéléguéPhilippeMarienDirecteurgénéraldéléguéOlivierRoussatDirecteurgénéraldéléguéJean FrançoisGuilleminSecrétairegénéral B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 111LE GROUPEProfil1 1 3 Les collaborateurs du GroupeBouyguesestungroupediversi équicompteunegrandediversitédemétiersetd expertises LeGroupes appuiesurdeshommesetdesfemmespartageantdesvaleursinscritesdanssachartedesressourceshumaines lerespect lacon anceetl équité LesvaleursdeBouyguessontprésentéesetdéveloppéesdanslecoded éthiqueetlachartedesressourceshumainesduGroupe Lechapitre3 Informationssociales environnementalesetsociétales duprésentdocumentdécritladémarcheetlesactionssocialesetsociétalesdugroupeBouygues EffectifsduGroupeparzonegéographiqueEffectifsduGroupeparmétier3057TF155179Colas47354BouyguesConstruction1973BouyguesImmobilier7398BouyguesTelecom569Holdingetdivers172051304211438588595667004FranceEurope(horsFrance)AfriqueetMoyen OrientAmériqueduNordAmériquecentraleetduSudAsie Paci queMonde(horsFrance)FranceEncadrement managementetpersonneltechniqueCompagnonsCadresEmployés techniciens agentsdemaîtrise(Etam)34%29%37%46%54%StatutsprofessionnelsEFFECTIFSCollaborateursdanslemonde115530CollaborateursenFrance67004(58%deseffectifs)Âgemoyen(France)41ansAnciennetémoyenne(France)12 2ansContratpermanent(France)95 4%descollaborateursLes effectifs au 31 décembre 2017 RECRUTEMENT EN 2017Danslemonde30641EnFrance10043 1 2 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F É R EN CE 2 017LE GROUPE1Profil1 1 4 Bouygues et l innovatio nAuc urdelastratégie deBouygues l innovationest essentielle pourcréerplusdeserviceauxclients davantagedevaleurajoutée etgagnerencompétitivité quelquesoitleprojetmené Présentesdel amontàl avaldesoffres lesentreprisesduGroupeinnoventavecleurspartenairessurl ensembledelachaînedevaleura ndeproposerdessolutionspérennesàleurspartiesprenantes tantd unpointdevuesociétalquetechnique L objectifestd imaginerlesusagesde demain d améliorerlaperformancedesmatériauxetmatériels degarantirlasécuritéetderéduirelesimpactsdesactivitéssurl environnement Le Groupe opèresurdes marchésvariésentermesde secteurs etdegéographie dans lesquels les opportunités de développement sontnombreuses Engagédepuistoujoursdansunedémarched observationetd anticipationdesgrandsenjeuxdenotresociété leGroupeaidenti élatransformationnumériquecommeunetendancemajeured opportunités 1 1 4 1 Domaines d intervention du e labTRANSFORMATIONNUMÉRIQUEIntellig ence augmenté e Terr itoire augmen té Écosystèm eMo dèleéconom iqueÉ cosystèmeModèl eé conomiqueIntellige nce augmentée Chantier au gmenté IO T *I A *AP I *BÉNÉFICESORGANISATIONCollaborateur augmenté BÉNÉFICESCLIENTS(*)API(Application Programming Interface) solutioninformatiquepermettantàdesapplicationsdecommuniquerentreellesetdes échangermutuellementdesservices(dé nition du Journal du Net) IA Intelligencearti cielle IOT Internetdesobjets P rése nc e su r le te rra i nClien t augmenté 1 1 4 2 Au service des collaborateurs du Groupe et des clientsLafortediffusiondescapteursdesuivideprocessusdanslesentreprisesetlamultiplicationdesobjetsconnectésdelaviequotidiennepourlesparticuliers(sport maison santé)montrentquel Internetdesobjetssedéploiedanslasociététoutentière Fortementmobiliséparceconstat Bouyguesa étéà l originedecetteré exionauseind IdeasLaboratory® Depuissacréationen2001 Bouyguesestpartenairedecetopenlab uniquedansl écosystèmefrançaisethébergéparleCEAadeGrenoble Ilconstitueunlieuetunedémarcheportéspardesacteursdivers envuederenouvelerlesmodalitésd innovationetdecréationparlamiseen uvredeprocessuscollaboratifs itératifs ouvertsetdonnantlieuàunematérialisationphysiqueouvirtuelle Undesprojetsportéparcetopenlabutiliselanumérisationpouraméliorerlasécuritédescompagnonssurleschantiersetlaqualitédutravail etpourêtreplusef caces Bouyguesréaliseainsiunpremierpasversunécosystème(a) Commissariatàl énergieatomiqueetauxénergiesalternatives B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 1 31LE GROUPEProfildel industrie4 0 deschantiersdit intelligents àlafoiscapablesd uneplusgrandeadaptabilitéetd uneallocationdesressourcesplusef cace Ainsi la réalitévirtuelle permet desimuler dessituations à risque enconditionsprochesduréeletsansdanger Lescompagnonsdeschantiersde BouyguesConstructionvontêtre sensibilisés et forméssur des caspratiquesréalistes Ilspourront ainsimieuxanticiperet progresserfaceaux situations dangereuses ou risquées Elle permet également auxclientsdeBouyguesImmobilierdemieuxs imaginerleurfuturlogement Avecl applicationMyTF1VR TF1permetaupublicéquipéd uncasquederéalitévirtuelledesuivrecertainsdesesprogrammespouruneexpérienceimmersive 1 1 4 3 Du chantier augmenté au territoire augmentéL Internetdesobjets(IoT)faitdésormaispartieintégrantedesvieset afortiori decellesdeschantiersdeconstructiondeBouygues Objenious lialedeBouyguesTelecomdédiéeàl IoTetquis appuiesurleréseauLoRa accélèrelesnombreuxdéveloppementsinnovantsenphasededéploiementsurleschantiers Cesapplicationsmétierssontpourlaplupartissuesdedémarchesd innovationouverteavecdesstart up Pourlesclients leterritoiredevientaussiaugmentéavec LESBÂTIMENTS solutionàhautcontenutechnologique sanspileetsans l FlexomdeBouyguesImmobilierviseàrendrelelogementconfortable sécuriséetpluséconomeenénergie AvecWizom BouyguesConstructionestlepremieracteurayantuneoffreglobaled habitatconnectésurlemarchérésidentiel LAROUTE avecFlowelldéveloppéparColasàl automne2017 laroutedevientun despremiersterritoires augmentés ExpérimentéepourlapremièrefoisenVendéeendécembre cetterouteintelligenteestbaséesurunsystèmedemarquageausollumineuxetdynamiquepouvantêtrepilotéàdistance passages piétonsquis éclairentlorsdelatraverséed enfants ouvertureoufermetured unevoiedecirculationenfonctiondutra c placedelivraisonsetransformantlanuitenplacedeparkingouencorecréationdedépose minuteéphémèreprèsd uneécole LEQUARTIER avecCitybox le réseau d éclairage public est renduintelligentettransformeleslampadairesenvecteursdeservicesinnovants Lesvillesetcollectivitésontbesoindepouvoirmaîtriserleursdépensesdansledomainedel éclairagepublicetdesservicestoutenproposantdenouveauxservicesnumériques En2017 DijonmétropoleaattribuéaugroupementmenéparBouyguesEnergies&Serviceslecontratdemiseen placeetdegestiond uncentredepilotageconnectéetcentralisédeséquipementsdel espacepublic(etlesservicesliés)desvingt quatrecommunesduterritoire Cettesmartcityconcerneunbassindepopulationde250000habitants 1 1 4 4 Intelligence augmentéeLesexpériencesdeconstructionenimpression3Dsemultiplientaveclaréalisationdepiècesenbéton voirepourlesplusavancées laréalisationdepansdemurcomplets Gaindetemps économiedematériaux réductiondel impactenvironnemental lesintérêtssontnombreux Deuxexpérimentationsontétémenéesen2017 lorsdeladeuxièmeéditiondusalonVivaTechnology(15 17juin)àParis laconstructiond unpetitpavillondeformecomplexeaétéprésentéeauxvisiteursgrâceàuneimprimantegéantedéposantsuccessivementdescouchesdebéton laseconde réaliséeconjointementavecl universitédeNantes apermislaconstructiond unemaisonhabitablede95m2 Les nouvelles technologies permettront nonseulement d optimiser etdemieuxgérerlesressources maisaussi defaciliterlaviequotidiennedeshabitantsd unquartier toutentissantdesliensentreeux Économiecirculaire partage mutualisation collaboration lavilledufuturserabeletbienintelligente pourlemeilleurdel Hommeetdelaplanète Quellessolutionspourrendrelavilleplusintelligenteetplusrésiliente Poury répondre Bouyguesalancéunchallengeauxstart updela CivicTech ( technologiesciviques ) portantsurlesnouveauxoutilsdeconcertationetdeparticipationcitoyennes AvecIBMWatson BouyguesTelecomdéveloppedesagentsconversationnelspourlesupportclient Ils agitdespremièresbriquesdemiseen uvredel intelligenceartificiellepourpersonnaliserdavantageencoreetrendreplusef cacelarelationaveclesclientsdeBouyguesTelecom Entermesdequalitédeservice ils agitaussidepasserduprédictifauprescriptif 1 1 4 5 Écosystème et nouveaux modèles économiquesLes métiersdugroupeBouyguesontdesatoutsuniquespour ré échircollectivement à la manière de créerdenouvelles interfaces entrelesinfrastructuresdetoutenature(bâtimentspublicsetprivés routes centrescommerciaux réseaux etc ) etensimpli erlesusages pourlebéné cedel ensembledesacteursdelaville Bouyguesalancéladémarche Innovercommeunestart up quiréunitchaqueannée surdesthématiquesliéesàlavilledufuturune tribu decinquantecollaborateursduGroupeissusdescinqmétiers Enmodeagile latribuimaginedenouveauxmodèleséconomiquesavecpourobjectifqu ilssoientensuitedéployésàgrandeéchelle Pourlavillededemain Bouyguesestinvestidenouvellesmissionssociétalesallantbienau delàdudialogueaveclesriverains ÀMarseille surleprojetd écoquartierLesFabriques leGroupeanticipelavilletellequ elleseradansdixansentermesdetransports deservices d énergiesrenouvelablesetdeconnectivité L ambitionestdecréerunécoquartierauxnormesdedemaina nqu ilsoitattrayantpourlesdifférentescatégoriesd habitants L idéecléestdereprendrel existantetdel améliorer AvecleprojetEurekaConfluencesituédanslequartierdeLaCon uenceàLyon desservicesurbainsinnovantssonttestésautourdetroisthèmes lavilleef caceetrésiliente laville expérientielle et lavillesaine 1 4 BO UYGU ES D O CU MEN T D E RÉ FÉ RE NC E 2 0 17LE GROUPE1Profil1 1 5 Principaux sites du groupe BouyguesPrincipauxsitesdugroupeBouygues Localisation Surface LabelenvironnementalPropriétéduGroupeBouyguesSA32avenueHocheF 75008Paris7600m2HQE OuiBouyguesConstructionChallenger1avenueEugèneFreyssinetF 78280Guyancourt67000m2 HQE niveauExceptionnel LEED®Platinum BREEAM®Outstanding LabelBBC ef nergie® LabelBiodiverCity OuiBouyguesImmobilier3boulevardGallieniF 92130Issy les Moulineaux6250m2HQE NonColasÉchangeur(ailesud)7placeRenéClairF 92100Boulogne Billancourt4735m2Non(ailenord)40rueFanfanlaTulipeF 92100Boulogne Billancourt3400m2NonTF1Tour1quaidupointdujourF 92100Boulogne Billancourt35167m2OuiAtrium6placeAbelGanceF 92100Boulogne Billancourt20220m2NonBouyguesTelecomSiègesocial37 39rueBoissièreF 75116Paris325m2NonSiteduTechnopôle13 15avenueduMaréchalJuinF 92360Meudon54243m2 HQE Iso50001NonBBC ef nergie® bâtimentbasseconsommationBiodiverCity premierlabelinternationalpourlapriseencomptedelabiodiversitédanslesprojetsimmobiliersdeconstructionetderénovationBREEAM® BuildingResearchEstablishmentEnvironmentalAssessmentMethod(certi cationanglaise)HQE hautequalitéenvironnementale(certi cationfrançaise)LEED® LeadershipinEnergyandEnvironmentalDesign(certi cationaméricaine) B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 151LE GROUPEBouygues et ses actionnaires1 2 BOUYGUES ET SES ACTIONNAIRESCotédepuis1970àlaBoursedeParis Bouyguesestl unedesvaleursderéférencedelaplace commeentémoignesaprésencequasicontinueauseinduCAC40 1 2 1 Contacts A ctionnairesActionnaires et investisseursKarineAdamGrusonDirectricedesrelationsInvestisseurs Tél +33(0)144201079 E mail investors@bouygues comService TitresGaëllePinçon RomainLartigue Tél +33(0)144201061 1036 NuméroVert 0805120007(gratuitdepuisunposte xe) E mail servicetitres actionnaires@bouygues com1 2 2 Service TitresBouyguesmetàladispositiondesesactionnairesunserviceTitresquileurproposed assurerendirectetgratuitementlatenuedeleurscomptestitresaunominatifpur Lamisedestitresaunominatifgarantitauxactionnaires l envoi régulierd informations ainsiqueleurconvocationautomatiqueauxassembléesgénérales Touslesactionnairesaunominatifpeuvent béné cierdedroitsdevotedoublesileurstitressontdétenusdurantplusdedeuxansaunominatif Toutactionnairedésirantinscriresestitressouscetteformeestinvitéàenadresserlademandeàsonintermédiaire nancier En2017 leserviceTitresalancéOlis Actionnaires portailpermettantauxactionnaires outrela gestion de leur compte d accéderàVotAccess VotAccessoffrelapossibilitédevoterenligneàl assembléegénéraleetdedisposersousformeélectroniquedudossierdeconvocation LesactionnairesnoninscritsaunominatifontaussilapossibilitédevoterviaVotAccesssileurintermédiaire nancierteneurdecompteaadhéréàlaplateformeVotAccess 1 2 3 Rela tions InvestisseursChiffres clés 2017 Quatrepublicationsderésultats ladirectiongénéralede Bouyguesprésentelesrésultatsannuelsetsemestrielslorsderéunionsphysiquesetlesrésultatsdespremierettroisièmetrimestresaucoursdeconférencestéléphoniques Prèsde700 investisseursrencontréspar lemanagementou l équipeRelationsInvestisseurs Dix neufjoursderoadshowsdansseptpays Participationàtreizeconférencessectoriellesougénéralistes UneprésentationInvestisseursobligatairesàParis UndéjeunerInvestisseursavecMartinBouyguesàParis UnroadshowGouvernanceàParis UneréuniondédiéeexclusivementauxactionnairesindividuelsàGrenoble Couverturedel actionBouyguespar21brokersfrançaisetétrangers 1 2 4 Le site bouygues comLesiteinternetbouygues comestunoutilessentieldecommunicationaveclesactionnaires lesanalystesetlesinvestisseurs Onytrouveuneinformationcomplèteavecnotamment les do cum en ts fina nc iers pub liés co m mu n iqués comptescomplets présentationsderésultats archivesaudiodesréunions deprésentation etc l informationréglementéedontlesdocumentsderéférencedepuis2006 L abrégédeBouygues(publicationdiffuséelorsdelaprésentationdesrésultatsannuels)depuis2002 un fichier de données historiques téléchargeable qui regroupe lesprincipalesdonnéessigni cativespourleGroupesurlesdixdernièresannées leconsensusdesanalystescollectéparBouygues unerubriquedestinéeauxactionnaires documentsrelatifsàl assembléegénérale réponsesauxquestionsfréquemmentposées etc uneinformation détailléerelative àlavie duGroupe ses principauxindicateursdeperformance sesdirigeants etc unoutilinteractifdesuividucoursdeBourseauquotidien Pourlapremièrefoiscetteannée BouyguesaremportéleGrandPrixdelaTransparencedusecteur Pétrole Gaz MatériauxetBâtiment remisparLabrador pourlaqualitédesoninformationréglementée2016dontledocumentderéférence2016 1 6 B OUYGUE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E NC E 20 17LE GROUPE1Bouygues et ses actionnairesÉvolutiondudividendeetdesonrendementDIVIDENDEORDINAIREPARACTIONeneuroRendement 2007 à 2016 dividende par action rapporté au cours moyen entre deux détachementsdecouponsuccessifs 2017 dividendeparactionrapportéaucoursmoyensurdouzemoisglissantau7février2018 L ACTION BOUYGUESFICHE SIGNALÉTIQUEPLACEDECOTATIONEuronextParis(compartimentA)CODEISINFR0000120503CODESD IDENTIFICATIONBloomberg EN FPReuters BOUY PAVALEURNOMINALE1euroCOURSMOYENEN201738 43euros(coursmoyendeclôture Source NYSEEuronext)VOLUMEMOYENQUOTIDIENSUREURONEXT0 8milliondetitres(source NYSEEuronext)CAPITALISATIONBOURSIÈRE15856millionsd euros(au31décembre2017)MEMBREDESINDICESBOURSIERSCAC40 FTSEEurofirst300 DowJonesStoxx600 Euronext100INDICESISRdontSTOXXGlobalESGLeaders EuronextVigeoEurozone120 FTSE4GoodCLASSIFICATIONSECTORIELLEIndicesMSCI S&P ConstructionandEngineeringIndicesFTSEetDowJones Construction&MaterialsAUTRESÉligibleauservicederèglementdifféré(SRD)etaupland épargneenactions(PEA)AGENDA 20 18JEUDI26AVRILAssembléegénéraledeBouyguesàChallenger(Saint Quentin en Yvelines)VENDREDI4MAIPaiementdudividendeJEUDI17MAIRésultatsdu1ertrimestre2018JEUDI30AOÛTRésultatsdu1ersemestre2018JEUDI15NOVEMBRERésultatsdesneufpremiersmois20181 2 5 L action BouyguesÉvolutionboursièredepuis n2016COURSDEL ACTIONAPRÈSCLÔTUREeneuro3234363840424446(a)parrapportau31décembre2016 Bouygues DJEuroStoxx50®JAN 2017FÉV MARS AVRIL MAI JUIN JUIL AOÛT SEPT OCT NOV DÉC JAN 201834 05 30décembre201643 31 +27 2%a29décembre20173 504pts+6 5%a29décembre2017Rendement(%)2011 2012 2013 2014 20152016 20171 6 1 6 1 6 1 6 1 6 1 61 7a0 0000000 2428570 4857140 7285710 9714291 2142861 4571431 7000005 7%7 7%6 7%5 2%4 6%5 1%4 3%(a)proposéàl assembléegénéraledu26avril2018Datedepaiementdudividendele4mai2018 B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 171LE GROUPEL exercice 20 171 3 L EXERCICE 20171 3 1 Chiffres clésL année2017estmarquéeparlaforteaméliorationdesrésultatsetdelapro tabilitéduGroupe Principales données financièresenmillionsd euros201720162017 2016Chiffred affaires32904 31768 +4%aEBITDA29682757+8%Résultatopérationnelcourant14201121+27%Résultatopérationnelb1533947+62%RésultatnetpartduGroupe1085732c+48%RésultatnetpartduGroupehorsélémentsexceptionnelsd936632+48%Résultatnetparaction(eneurosparaction)3 032 11+44%Capacitéd auto nancement28842504+380M Investissementsd exploitationnets15271638 111M Cash owlibre828395+433M Capitauxpropres( ndepériode)102109420+790M Endettement nanciernet( ) excédent nanciernet(+)( ndepériode)(1914)(1866) 48M Ratiod endettementnet capitauxpropres19%20% 1ptDividendenet(eneurosparaction)1 70e1 60+0 10Effectifs(ennombre)115530117997 2467(a) +4%àpérimètreetchangeconstants(b)dont en2016 84millionsd eurosdechargesnoncouranteschezTF1 62millionsd euroschezColas 23millionsd euroschezBouyguesConstruction 13millionsd euroschezBouyguesImmobilieret20millionsd eurosdeproduitsnoncourantschezBouyguesTelecom(dont84millionsd eurosdechargesnoncourantesliéesàlamiseen uvredupartagederéseauet104millionsd eurosdeproduitsnoncourantsliésàlaplus valuedecessiondepylônes) Dont en2017 23millionsd eurosdechargesnoncouranteschezTF1 5millionsd euroschezColaset141millionsd eurosdeproduitsnoncourantschezBouyguesTelecom(dontprincipalement79millionsd eurosdechargesnoncourantesessentiellementliéesaupartagederéseauet223millionsd eurosdeproduitsnoncourantsliésàlaplus valuedecessiondesites)(c) dont189millionsd eurosdeplus valuesnettesdecessiondesparticipationsdanslessociétésconcessionnairesAdelac(autorouteA41)etAtlandes(autorouteA63)(d)voirdétailp 19duprésentdocument(e) proposéàl assembléegénéraledu26avril2018 1 8 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F É R EN CE 2 017LE GROUPE1L exercice 2017Lechiffred affairesdugroupeBouyguess élèveà32 9milliardsd eurosen2017 enhaussede4%parrapportà2016 Lechiffred affairesdesactivitésdeconstruction netdesventesinternes s élèveà25 8milliardsd euros enhaussede3%parrapportà2016 Àpérimètreetchangeconstants ilprogressede4% Lechiffred affairesdeBouyguesConstructions établit à 11 660 millions d euros en baissede 1% parrapport à 2016(stableàpérimètreet change constants) Le chiffre d affaires deBouygues Immobilier ressort à 2712 millionsd euros enhaussede6%parrapportà2016 etre ètenotammentlahaussedesréservationsenlogementdepuis2015 En n lechiffred affairesdeColas s élèveà 11 705 millions d euros encroissancede6%etde7%àpérimètreetchangeconstantsparrapportà2016 Cettehausseestdueprincipalementàlareprisedumarchéroutieren France et au lancement des programmesroutiersetautoroutiersenEuropecentrale Lechiffred affairesdeTF1s établità2125millionsd euros enhausse de3 %parrapportà 2016grâceàlaprogressiondesrecettespublicitaires(+2%surunan)etàlahausseduchiffred affairesdesautresactivités(+6%) Lechiffred affairesdeBouyguesTelecoms élèveà5086millionsd euros enprogressionde7%parrapportà2016 Lechiffred affairesRéseauprogressede5%à4272millionsd eurosetde6% horsentrant Ilbéné ciedel augmentationdelabaseclientsetdupleineffetdurelèvementdes prix sur les offres premium Mobile et surtouteslesoffresFixeréalisé nmai2017 Chiffre d affairesRépartitiongéographiqueduchiffred affaires32904M 20989M 64%3199M 10%2428M 7%4991M 15%FranceEurope(horsFrance)AmériquesAsieetOcéanieAfriqueetMoyen Orient1297M 4%CHIFFRE D AFFAIRESenmillionsd eurosParmétiera32 9Md (+4%)2016317683290420172125TF111705Colas11660BouyguesConstruction2712BouyguesImmobilier5086BouyguesTelecom142Holdingetdivers(a)Lesretraitementsintra Groupes élèventà(526)millionsd euros B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 191LE GROUPEL exercice 20 17Résultat opérationnel courantRésultat net part du Groupeenmillionsd euros1085M (+48%)RésultatnetpartduGroupeContributionaurésultatnetpartduGroupeparmétiera1420M (+27%)R ÉSU LTAT OPÉR ATION NEL COUR A NTenmillionsd euros(a)LerésultatnetHoldingetdiversestde(77)millionsd euros ParmétieraLe résultat opérationnel courant du groupeBouyguess établità1420millionsd euros enhaussede27%parrapportà2016 Le résultat opérationnelcourant desactivitésdeconstructionressortà948millionsd euros enprogressionde69millionsd eurossurunan Lamargeopérationnellecouranteestenhaussede0 2point parrapportà2016à3 7%(3 6%hors Nextdoor)a Les marges opérationnellescourantes de Bouygues Immobilier et deBouygues Construction ont progressé demanière significative en 2017 pour atteindrerespectivement7 2%horsNextdoor(+70pointsdebasesurunan)et3 1%(+30pointsdebasesurunan) ChezColas lacroissancedurésultatopérationnelcourant au quatrième trimestre (+ 26 % parrapport au quatrièmetrimestre2016) permetde compenser une partie du retardconstatésurlesneufpremiersmoisde2017comparéauxneuf premiersmois de 2016lié audémarragetardifdestravauxenAmériqueduNorddufaitdes mauvaises conditions météorologiques en particulier au Canada et aux difficultésde l activité ferroviaire Toutefois la margeopérationnellecourantede2017resteinférieureàcellede2016 LerésultatopérationnelcourantdeTF1ressortà185millionsd euros enhaussede56millionsd euros sur un an La marge opérationnellecourantes établità8 7% enforteprogressionde2 4pointssurunan Cettecroissances expliquepar les effets de la stratégie mise en placedepuislarentrée2016 leséconomiesdecoûtsrécurrentesetl absenced événementssportifsmajeursaucoursdelapériode L EB ITDA d eBo uygu es Tel ecom a ttein t1 162 millions d euros en 2017 en hausse de246millionsd eurosparrapportà2016 Lamarged EBITDAs élèveà27 2% enaugmentationde4 6pointssurunan etdépasseainsil objectifde25% revuàlahausseauxneufpremiersmois2017entre26et27% LerésultatopérationnelduGroupeaugmentede62% surlapériodeà1533millions d eurosetintègre113 millionsd eurosdeproduitsnoncourants(contre174millionsd eurosdechargesnoncourantesen2016) (a) horsplus valuede28millionsd eurosen2017autitredelacessiondeNextdooretdelaréévaluationdelaparticipationconservée(b)dont 189 millions d euros de plus va lues nettes de cession des particip ations dans les sociétésconcessionnairesAdelac(autorouteA41)etAtlandes(autorouteA63)(c)retraitédesproduitsetchargesnoncourantsnetsd impôtsdanschacundesmétiersetdesplus valuesdecessiondesparticipationsdeBouyguesConstructionetdeColas(d)retraitédesproduitsetchargesnoncourantsnetsd impôtsdanschacundesmétiersetduremboursementdelataxede3%surlesdividendesLerésultat net part du Groupe s établit à1085millionsd eurosen2017contre732millionsd eurosen2016 soitunehaussede48% Retraitédesélémentsexceptionnels lerésultatnetpartduGroupes élèveà936millionsd eurosen2017 encroissanceégalementde48%parrapportà2016 2016112114202017185TF1362Colas363BouyguesConstruction223BouyguesImmobilier329BouyguesTelecom60TF1317Colas319BouyguesConstruction125BouyguesImmobilier236BouyguesTelecom105Alstom(a) LerésultatopérationnelcourantHoldingetdiversestde(42)millionsd euros 2016732b108520172016632c936d2017RésultatnetpartduGroupehorsélémentsexceptionnels 20 B OU YG U ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 17LE GROUPE1L exercice 2017Lesbonsrésultatsdel annéepermettentauGroupedeproposeràsesactionnairesune haussedudividendede0 10europar action pour l exercice 2017 Ainsi leconseild administrationproposeraàl assembléegénéraledu26avril2018undividendede1 70europaraction Surlabaseducoursmoyensurdouzemois glissants au 7 février 2018 cedividendeoffreunrendementde4 3% La capacité d autofinancementdu groupe Bou ygu es est enhaussede380millionsd eurosparrapportà2016etre ètelesbonnesperformancesopérationnellesdestroisactivitésduGroupe Bénéfice net par action aeneuroparaction(a)résultatnetdesactivitéspoursuiviesparactionCapacité d autofinancementenmillionsd eurosDividende par actioneneuro3 03 (+44%)2884M (+15%)1 70a (+0 10 )(a ) proposé à l assemblée généraledu26avril2018Contributionparmétiera20162 113 0320172016250428842017372TF1764Colas484BouyguesConstruction199BouyguesImmobilier1048BouyguesTelecom(a)Lacapacitéd auto nancementHoldingetdiversestde17millionsd euros 20161 601 70a2017 B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 2 11LE GROUPEL exercice 20 17À828millionsd euros lecash owlibreduGroupeaplusquedoublécomparéà2016etretrouveunniveauéquivalentàceluide2013 Cash flow libre enmillionsd euros828M (+110%)Contributionparmétiera(a)Lecash owHoldingetdiversestde(28)millionsd euros (b)Hors charge de33millions d euros autitre de la contribution exceptionnelled IS lecash ow libredeBouyguesTelecoms élèveà50millionsd euros Lesinvestissementsd exploitationnetssontenbaisse de 111 millions d eurosen 2017 Cettediminutions expliqueprincipalement par les activités deconstructiondontlesinvestissementsnetsbaissentenlienaveclerythmededémarragedeschantiersquin estpaslinéairedansle tempsetdescessionsd actifsnonstratégiqueschezColas Investissements d exploitation netsenmillionsd euros1527M ( 7%)Contributionparmétiera(a)Lesinvestissementsd exploitationnetsHoldingetdiverssontde11millionsd euros 2016163815272017198TF1355Colas119BouyguesConstruction14BouyguesImmobilier830BouyguesTelecom20163958282017127TF1320Colas274BouyguesConstruction118BouyguesImmobilier17bBouyguesTelecom 2 2 B OU YG U E S DO CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17LE GROUPE1L exercice 2017Endettement financier net ( ) Excédent financier net (+)enmillionsd euros(1914)M ( 48M )L endettementnetà ndécembre2017ressortà1914millionsd euroscontre1866millionsd eurosà ndécembre2016 Iln intègrepasl acquisitiondugroupeMillerMcAsphaltaparColasetcelleencoursadeaufemininparTF1 L exploitation a généré 333 millions d eurosen2017grâceàl améliorationdelapro tabilitéduGroupe Les dividendes versés en 2017 s élèvent à606millionsd euros Le27juin2017 StandardandPoor sarelevésanotationde BBBà BBB+ avecmaintien d uneperspectivepositive Le7juillet2017 Moody sarelevésaperspectivedeBaa1stableàpositive Le Groupe dispose d une excellente liquidité(10 7milliardsd eurosà ndécembre2017 dont4 6milliardsd eurosdetrésorerieet6 1milliardsd eurosdelignesdecréditnonutilisées)etd unéchéancierderemboursementtrèsbienréparti Perspectives En2018 leGroupedevraitpoursuivrel améliorationgraduelledesaprofitabilité Béné ciantd unenvironnementporteurenFranceetàl international lesactivitésdeconstructioncontinuerontd êtresélectiveset deprivilégierlamargeauxvolumes Lerésultatopérationnelcourantaetlamargeopérationnellecouranteadesactivitésdeconstructionsontattendusenaméliorationparrapportà2017 TF1con rmesesobjectifsd améliorationdesarentabilitéavec dès2018 uneprogressiondelamargeopérationnellecourante horsévénementssportifsmajeurs pour2019 unemargeopérationnellecouranteàdeuxchiffresetdesactivités horspublicitédescinqchaînesenclair quidevraientreprésenteraumoinsuntiersduchiffred affairesconsolidé uncoûtmoyenannueldesprogrammesramenéà960millionsd eurosbsurlapériode2018 2020pourlescinqchaînesenclair BouyguesTelecom s inscrit dans une dynamique de croissancerentablepouratteindresonobjectifde300millionsd eurosdecash owlibreen2019 En2018 lechiffred affairesServicesestattenduencroissancedeplusde3%comparéà2017 lamarged EBITDA chiffred affairesServicesdevraitêtresupérieureàcellede2017etlesinvestissementsbrutsdevraients éleverà1 2milliardd eurosenviron (a) horsplus valuede28millionsd eurosen2017autitredelacessionde50%deNextdooretdelaréévaluationdelaparticipationconservée(b)horsévénementssportifsmajeurs(1866)(1914)20162017(a) voiraussi1 4 Principauxévénementsdepuisle1erjanvier2018 p 26 27duprésentdocument B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 17 2 31LE GROUPEL exercice 20 171 3 2 Faits marquantsInnovation Lorsdela deuxièmeéditiondeVivaTechnology(15 17juin 66000visiteurs 6000start up)àParis Bouyguesprésentesesinnovationsetcellesd unevingtainedestart uppartenairesprésentessursonstand Lapremièredémonstrationpubliqued impression3DBétonestréaliséedansl enceintedusalon Transformationnumérique Bouygues lance en marsThe EasyDigitalChallengesurlethème Commentfaciliterlaviedescollaborateurs Ceconcoursinterneviseàinsuf eruneculturenumériqueetàpartagerl innovationauseinduGroupe Innover comme une start up Bouygues lance au sein du Groupe unprogramme d intrapreneuriat baptisé Innover comme une start up Objectif faireémergerdesidées notammentauserviced unevilleplusdurableetdésirable Lescollaborateurs intrapreneursbéné cientdemoyenspersonnalisés(mentorat formation accèsàdes nancements etc )pourdévelopperdesactivitéscommercialescomplémentairesàcellesduGroupe RH BouyguesConstruction Bouygues ImmobilieretBouyguesTelecomobtiennentlacerti cationTopEmployersFrancea2017 Attribuéeautermed une étudeetd unaudit ellerécompenselaqualitédespratiques RHvis à visdes collaborateurs Bouygues Construction est le seulacteurdu secteurdu BTP enFrance à obtenircette certi cation Parailleurs BouyguesImmobilierobtientlelabel HappyAtWorkforstarters décernéparmeilleuresentreprises com BouyguesImmobiliersehissedirectementàlatroisièmeplaceduclassementdesentreprisesdeplusdemillesalariés Alstom Le26septembre2017 SiemensetAlstomontsignéunprotocoled accordpourcombinerlesactivitésMobilitédeSiemensavecAlstom Latransactionréunitdeuxacteursinnovantsdumarchéferroviaireauseind uneentitéquioffriradelavaleurpourlesclientsetunpotentielopérationnelunique Àl occasiondecetteannonce l Étataannoncéqu iln exerceraitpaslesoptionsd achatdontildisposaitsurlestitresAlstomprêtésparBouygues IladoncrestituéàBouyguesles43 8millionsd actionsAlstomconcernéesle17octobre2017 àl expirationdeladuréede prêtprévuecontractuellement Au31décembre2017 Bouyguesdétenait28%ducapitald Alstom Bouyguesaprisl engagementdeconserversesactionsAlstomjusqu àl assembléegénéraleextraordinaired Alstomappeléeàapprouverl opérationderapprochementetauplustardjusqu au31juillet2018 ainsiqu àvoterenfaveurdeladiteopérationenconseild administrationetenassembléegénéraleextraordinaired Alstom Épargnesalariale L augmentationdecapitalBouyguesCon ancen°9 d unmontantmaximumde150millionsd euros(primed émissionincluse) estproposéeauxcollaborateursdessociétésfrançaisesduGroupependantlapériodedesouscription(13novembre 3décembre2017) Grâceàcetteopérationàeffetdelevier 4725897actionsBouyguessontsouscritesle27décembreparunfondscommundeplacementd entrepriseauprixde31 74eurosparaction soitunedécotede20%par rapportaucoursderéférence Éthique Le code d éthiquede2006et les programmesde conformitéde2014(anti corruption informations nancièresetopérationsboursières concurrence)sontmisàjour Faceauxrisquescroissantsliésaucommerceinternational leGroupepublieaussienmaiunnouveauprogrammeconsacréauxembargosetrestrictionsàl export Mécénat Bouyguess engageàsoutenirlesactionsdelaFondationÉcoleCentraleParisenentrantenavrildansleCercledesGrandsMécènes Enremerciement l undesdeuxbâtimentsneufsducampusdeCentraleSupélecsituéàGif sur Yvetteporteralenom FrancisBouygues fondateurduGroupeetancienélève 1 3 2 1 Activités de constructionJanvierNuclé aire La f iliale d EDF Energy en Grande Bretagne confie àBouygues Construction engroupement avec l entreprise britanniqueLaing O Rourke la construction des bâtiments quiabriterontlesdeuxréacteursnucléairesdetechnologieEPR(EuropeanPressurizedReactor)d HinkleyPointCdanslesud ouestduRoyaume Uni Hong Kong Le 19janvier surlechantierdeLiantang lapremièrephased élargissementdelacalotte(partiesupérieured unegaleriesouterraine)estachevéeavecprèsd unmoisd avance LeprojetconsisteenuncreusementdedeuxtunnelsautoroutiersdedeuxvoieschacunreliantHong KongàlaChinecontinentalesur4 8kilomètres Vietnam Colasremporte ausein d ungroupementavecAlstom(leaderduconsortium)etThales untroisièmecontratpourlaconstructiondelaligne 3dumétrod Hanoï Cecontratportesurlescourantsfortsetleséquipementsd undépôtdemaintenance Irlande BouyguesConstructionestchoisieparBayliteCompanyLimitedpourlivrerclésenmainàDublinunimportantdatacentrehébergeantlesdonnéesd un grandgroupeinformatiqueaméricain Latechnologiedeclimatisationutiliséepermetderéduiresigni cativementlaconsommationd eauetd électricitédubâtiment FévrierGrandParis LaSociétéduGrandParisdésignelegroupementpilotéparBouyguesConstructionpourréaliserlestravauxdelaligne15SudentrelesgaresVillejuifLouis AragonetCréteil LelotT2Aestlequatrièmedeshuitmarchésdegéniecivildelaligne15SudàêtreattribuéparlaSociétéduGrandParis Écoquartier Le chantier deNanterre C ur Université débute Cequartier mixte de76 000 m2 qui s achèvera en 2020 a été conçu parBouyguesImmobilierselonunedémarchebascarbone Collèges LegroupementdontBouyguesConstructionestlemandataireremportele contratde partenariat public privé pour la reconstructiondanslaSarthedequatrecollègessituésàArnage Coulaines auMansetàNoyen sur Sarthe Livraisonprévueenjuillet2019 MarsRéhabilitation Le2mars l immeubledebureauxIntown(21300m2)estinauguréàParis VitrinedeladémarcheRehagreen®(BouyguesImmobilier) lebâtimentrestructuréestlouéparScoràlaBanquedeFrance Croatie Le nouveauterminal internationaldel aéroport de Zagrebestinauguréle21mars Aprèsavoirparticipéàlastructurationdu nancement BouyguesConstructionaconçuetréalisél ouvrage Logement Bouygues Immobilier etSogepromont débutéles travauxdeD uneriveàl autreàNeuilly sur Seine Ceprojetrésidentielcombineemplacementhautdegamme qualitéarchitecturaleetservicessurmesure (a) voiraussisection1 4 Principauxévénementsdepuisle1erjanvier2018 duprésentdocument 24 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 20 17LE GROUPE1L exercice 2017AvrilÉcoquartier Le6avril BouyguesImmobilierinaugureFont Pré premierécoquartierdeToulon comprenantplusde800logements ainsiquesaplacepublique L inaugurationestl occasiondedécouvrirleBI Store nouvelespacedeventepermettantunaccompagnementpersonnaliséduprojetimmobilierdesacquéreurs Salledespectacle LaSeineMusicale(36500m2)estinauguréele22avrildansles Hauts de Seine Labellisée HQE elle comporte notammentunevoile photovoltaïque mobilede45 mètres de haut un auditoriumenboisetuntoit jardinpublic Construiteen contratdepartenariatparBouyguesConstruction elleestexploitéeparTF1etSodexo MaiÉtats Unis ÀMiami lepromoteuraméricainASRRCapitalcon eleprojetrésidentielArtebyAntonioCitterioàunesociétécommunecomposéedeAmericaribe(BouyguesConstruction) etdel américainMoriartyFlorida Ce condominium detrès haut standing sera seulement dotédeseizeappartementsd unesurfaceminimalede550m2 Canada Deux lialesdeColasremportentdescontratsdeconstructionetdemaintenancede31kilomètresdupériphériquesud ouestdeCalgary(SouthWestCalgaryRingRoad SWCRR) Suisse Surlecampusdel universitédeLausanne LosingerMarazzilancelaconstructionde712logementspourétudiantsethôtesacadémiques La première utilisation de ce bâtiment appelé Vortex sera dédiée àl hébergementdesathlètesetaccompagnateursdesJeuxolympiquesdelaJeunesseenjanvier2020 Monaco BouyguesConstructionchoisitlesbassinsEstduportdeMarseillepourpréfabriquerlesdix huitcaissonsconstituantlaceinturedeprotectiondel infrastructuremaritimedeMonaco quiserviradesocleàl extensionenmerdelaPrincipautémonégasque(nouvelécoquartierdel AnseduPortier) JuinMusée LaCollectionPinaultParischoisitBouyguesConstructionpoursonprojetderénovationdelaBoursedecommerce En2019 cetédi ceclassésituéàParisdeviendraunmuséedédiéàl artcontemporainaccueillantlacollectionPinault Énergie positive La première pierre de Green Office® Quartz futursiègesocialdeColasSA estposéele6juinàParis ImmeubleàénergiepositiveconstruitparBouyguesConstruction ildisposeradepanneauxphotovoltaïques(540m2)entoitureetd unecentraledecogénérationàl huilevégétaledecolza Fermesolaire BouyguesConstructionconstruitunefermesolairede14MWàNoheji(Japon) Enexploitationdepuisnovembre2017 cepremierprojetd infrastructured énergieduGroupedanslepayspermettradesatisfairel équivalentdelaconsommationélectriquedeplusde3000foyers Santé Sécurité BouyguesConstructionorganiselaJournéemondialedelaSanté Sécurité Laquasi totalitédeseschantierss interromptunedemi journéepourrappelerauxcollaborateursetauxentreprises partenaires environ100000personnes laprioritédonnéeàlasanté sécuritépourparvenirau zéroaccident JuilletGrand Paris En groupement avec Soletanche Bachy Bessac et Sade BouyguesConstructionremportelelotT3Adelaligne15Sud nouveaulotduGrandParisExpress HôteldeCrillon LepalacesituéplacedelaConcordeàParisrouvresesportesaprèsunerénovationdequatreansmenéeparBouyguesConstructionetmobilisant250entreprises Justice BouyguesConstructionlivreletribunaldeParis conçuparRenzoPianoetsituédansl écoquartierClichy Batignolles BouyguesEnergies&Servicesassureralamaintenanceetcertainesprestationsdeservice Premièreaudience avril2018 Madagascar RavinalaAirports société concessionnaire des aéroportsinternationaux d Antananarivo et de Nosy Be débute le chantier dedéveloppementet de remiseàniveau des deuxaéroports Les travauxde construction sont réalisés par BouyguesConstruction et Colas Le nancementduprogrammed investissementfermeaétéconclule25juin2017 avec un consortiumregroupant cinq banques internationales dedéveloppement Collaboratif BouyguesImmobilieretAccorHotelss associentencréantunesociétécommunedétenueàparitéavecpourobjectifd accélérerledéveloppementdesespacesdetravailcollaboratifsNextdoor(voiraussi2 1 3)enFranceetenEurope Écologie BouyguesConstructionetSuezsignentunprotocoled accordmondiald uneduréeinitialedetroisans Ilportesurlaconceptionetledéveloppementdesolutionsnouvellesenfaveurdelagestionoptimiséedesressources delaconstructiondurableetdel économiecirculaire AoûtAcquisition Colassigneunprotocoled accordpourl acquisitiondugroupeMillerMcAsphalt acteurmajeurdestravauxroutiersenOntarioetdeladistributiondebitumeauCanada Leclosingdel opérationaétéréaliséle28février2018 SeptembreHabitatconnecté BouyguesConstructionlancesonoffred habitatconnectéWizom Premièreoffrenumériqueglobalesurlemarchédurésidentiel Wizoms appuiesurlesdernièrestechnologiesIoT(Internetdesobjets)etdegestionprédictivedeséquipements Écosse Le 4septembre la reineElizabethII inaugure of ciellementleQueensferryCrossing viaducroutierréaliséaveclacollaborationdeVSL(BouyguesConstruction) Lepontenjambele euveForthdanslarégiond Édimbourg LaRéunion SurlechantierdelaNouvelleRouteduLittoralàLaRéunion BouyguesConstruction achèvelepremier desseptviaducs(770mètreschacun)constituantl ensembleduviaducdulittoral encoursderéalisation Smartcity UngroupementcomposédeBouyguesEnergies&ServicesetCitelium(EDF) avecSuezetCapgemini remporteleprojetdegestionconnectéedel espacepublicdeDijonmétropole Cecontrat quiconcernevingt quatrecommunes comprendlaconception laréalisation l exploitationetlamaintenancependantdouzeansdupostedepilotageconnectéetdeséquipementspublicsassociés Canada Le nouvel aéroport international d Iqaluit est inauguré Bouygues Constructionaconçuetconstruitunterminalde10000m2 Colasaréalisélaréhabilitationetl extensionde400000m2depistesetdezonesdestationnementpourlesavions B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 7 2 51LE GROUPEL exercice 20 17OctobreG r an d Par is Li nkc i ty ( B o uyg u es Co n str u c ti o n) e t U rb an E ra(Bouygues Immobilier) ont été désignéslauréates pour aménager dixquartiers intelligents dans le cadre de l appel à projets Inventons laMétropoleduGrandParis adestinéàbâtirunemétropoleinnovante durable solidaireetintelligente Maroc LemuséeYvesSaintLaurentMarrakechlivréparBouyguesConstructionouvresesportesaupublicle19octobre Éolienneflottante Floatgen premièreéolienne ottanteenmerenFrance estinauguréele13octobre Safondation ottante conçue par Ideol aétéréaliséeparBouyguesConstructionàSaint Nazaire Elleaccueilleuneéoliennede2MW Constructionbois BouyguesConstructionestlauréatduconcoursnationalpourconcevoiretconstruireunetourenboisàParis PlushauteconstructiondecetypeenÎle de France(50mètres) larésidenceuniversitaireabriteradesétudiantssurquinzeétages Smartdata BIRD fondsd investissementdeBouyguesImmobilier entreaucapitaldeSpallianInnovationpouraccélérersastratégiedanslasmartdataetrenforcersonpartenariatpouraméliorerl expérienceclient NovembreSingapour UngroupementcomposédeCapitaLand CapitaLandCommercialTrustetMitsubishiEstateCo Ltd con eàBouyguesConstructionuncontratdeconception constructiond unnouveauprojetdedéveloppementintégrésurlesiteduGoldenShoeCarPark Situédanslecentred affaires lebâtiment(280mètresdehaut 51étages)accueilleradesbureauxhautdegamme une résidence de service appartements des restaurants desespacescommerciauxetcinqniveauxdeparking Myanmar ÀYangon latransformationdel anciensiègedelaCompagnienationaledescheminsdeferenhôtel5étoilesetlaconstructiondequatretoursontétéattribuéesàBouyguesConstructiondanslecadredesociétéscommunesavecrespectivementYonaGroupetTaseiGroup Lalivraisonestprévuedansquarante quatremois GreenOffice DanslenouvelécoquartierNanterreC urUniversitéencoursdeconstruction AG2RLaMondialeacquiertauprèsdeBouyguesImmobilierl immeubleGreenOf ce®Upside enétatfuturd achèvement L immeubleàénergiepositiveestéquipéd unecentralephotovoltaïqueetd unsystèmedemicro cogénérationentoiture Innovation Colas dévoile Flowell nouvelle solution de signalisationdéveloppéeparlaR&DdeColasencollaborationavecCEATech(institutderecherchetechnologiqueauservicedel industrie) Objectif optimiserl espaceurbain la uiditédutra cetlasécuritégrâceàundispositifbasésurlepilotagedynamiqued unesignalisationlumineuse DécembreTransformation numérique Bouygues Construction choisit DassaultSystèmesetAccenturepourl accompagnerdansunedémarcheinnovantepourlesecteurdelaconstruction Lestrois partenairesdévelopperontun environnement digital de managementcollaboratif des projets deconstruction Bois LeWWFFranceetBouyguesConstructionrenouvellentleurpartenariatpourlapériode2017 2020 Objectifs poursuivreledéveloppementdeprojetsurbainsdurablesàl échelledesquartiersenFranceets engagerpourdesapprovisionnementsplusresponsablesenbois 1 3 2 2 Médias et TélécomsJanvier4G Depuis le 23 janvier dans les zones peu denses du territoire BouyguesTelecomproposela4GBoxauxfoyersdontlaconnexioninternetàlamaisonesttroplentepourleurpermettredepro terdansdebonnesconditions de tous les nouveaux usages du numérique Le réseau 4GdeBouyguesTelecomcouvrealors85%delapopulation(et95%à ndécembre2017) Partenariat TF1entreaucapitaldeStudio71(6 1%) quatrièmemultichannelnetwork(MCN)bmondialcomptantplusde6milliardsdevidéoscvuesparmoiset1100chaînesc Studio71 dontledéploiementestinternational estune lialedeProSiebenSat 1 groupemédiamajeurenAllemagne FévrierCellnex BouyguesTelecometCellnex opérateurespagnold infrastructures annoncentlasignatured unaccordportantsurl exploitationde3000sitestélécomsenFrance BouyguesTelecomtransférera progressivement àCellnexunpremierlotde1800sitesexistantsaucoursdesdeuxprochainesannées Parailleurs BouyguesTelecometCellnexconstruirontensemble1200nouveauxsitessurlescinqprochainesannées MarsInnovation BouyguesTelecomexpérimentela5GsursonsiteTechnopôleàMeudon la Forêt(Hauts de Seine)àl occasiondes InnovationDays MaiMobile BouyguesTelecomenrichitl ensembledesagammeMobile nouveaubonusSensation bouquetpresse évolutionduroamingenEurope illimitévoixpourtous etc L occasion pourlesclients depro terencoreplusd Internetetdedécouvrirdenouveauxusages JuinRégie AveclesgroupesdemédiasMediaset(EspagneetItalie)etallemandProSiebenSat 1 TF1participeàlacréationdelarégieEuropeanBroadcasterExchange basée à Londres Objectif proposer descampagnes vidéopaneuropéennesdansunenvironnementdigitalpremiumetrespectueuxdesimagesdemarque danslecadred unecollaborationstratégiqueorientéeautour dudéveloppementde technologiesetdemodèlespublicitairesinnovants SeptembreFibre Lecapdes200000clientsFTTHestfranchi ilssont2 5 foisplusnombreuxqu unanauparavant preuved unengouementtoujoursplusimportantpourlaréceptiondeservicespar breoptique Box BouyguesTelecomlancel offreBboxMiami+ DisponiblesurlesréseauxADSL VDSLetFibreFTTHdeBouyguesTelecom ellemetl accentsurledivertissementenproposantplusdechaînes plusdeservicesetplusdecontenuspourtoutelafamille (a) plusgrandeconsultationinternationaled aménagementetd urbanismed Europe(b)éditeuretagrégateurdechaînessurlesréseauxsociauxtelsqueYouTube(c)donnéesdejanvier2017 26 BO UYG U ES DO C UM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 01 7LE GROUPE1Principaux événements depuis le 1er janvier 20181 4 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DEPUIS LE 1ER JANVIER 20181 4 1 Activités de constructionLe4janvier2018 legouvernementdel ÉtatdeVictoriaenAustraliecon eauconsortiumCrossYarraPartnership constituédeLendlease JohnHolland BouyguesConstructionetCapellaCapital lecontratpourle nancement laconception laconstructionetlamaintenancependantvingt cinqansdufuturtunneldumétrodeMelbourne deuxièmeplusgrandevilledupays Leclosing nancierdumarchédutunneletdesstations d unmontantde3 9milliardsd euros(6milliardsdedollarsaustraliens) aeulieule18décembre2017 Le4janvier2018 ColasaannoncéavoirremportétroiscontratsenHongriepourlaconstructiondesectionsroutièresetautoroutièresdanslenord estdupayspourunmontanttotalde330millionsd euros Cestroisprojetssont nancésparl Unioneuropéenne Le15janvier2018 engroupementavecTSO ColasRail lialeferroviairedeColas annonceavoirremportédeuxcontratsdemaintenanceduréseauferréfrançais attribuésparSNCFRéseaupourunmontantd environ300millionsd euros Sa lialebritanniqueaégalementsignéavecNetworkRailuncontratdeseptansd entretiendesvoiespourunmontantde255millionsd euros Le16janvier2018 laFoncièreINEAannoncel acquisitiondel immeubledebureauxL Éclat àToulouse auprèsdupromoteurBouyguesImmobilier Achevé ndécembre2017 cetouvragecerti éHQE développeunesurfacelocativedeprèsde3000m2 sursixniveaux etdisposedequatre vingtsplacesdeparking Le23janvier2018 ColasacquiertlasociétébritanniqueAlliedInfrastructureManagementLtd leaderdel entretienetdesservicesaéroportuairesauRoyaume Uni Lasociétéproposedessolutionscomplètespourprotéger entreteniretrestaurerlesinfrastructures L entreprise baséeàManchester réaliseunchiffred affairesde12millionsdelivressterling(environ14millionsd euros)etemploieunecentainedesalariés Le 26 février 2018 Colas annonce l acquisition de la sociétéTopcoatAsphalt Contractors baséeàAdélaïde (Australie) Topcoat spécialiséedanslaproductiondeproduitsbitumineuxetlestravauxroutiers aréaliséunchiffred affairesde25millionsdedollarsaustraliensen2017etemploie45personnes Le28février2018 conformémentauprotocoled accordsignéle30août2017etaprèsavoirobtenutouteslesautorisationsrequises ColasCanadaaréaliséleclosingde l acquisitionde100%des titresdugroupe MillerMcAsphaltpourunprixde913millionsdedollarscanadiens OctobreFibre BouyguesTelecometTDFsignentuncontratcadrenationalpermettantàl opérateurdecommercialisersesoffresTrèsHautDébitsurtouslesréseauxen breoptiqueopérésparTDF Ils agitduquatrièmecontratsignéavecunopérateurderéseaud initiativepublique(Axione AltitudeetCovage) Recyclage Accompagné par le WWF France Bouygues Telecom semobiliseavecsespartenaires Suez SamsungetRecommerceSolutions poursensibiliserlescitoyensaurecyclageetauréemploidestéléphonesportablesusagés etorganise du9au 21 octobre unegrandecollectenationaledanssesboutiques NovembreDistribution TF1etAltice SFRannoncentlasignaturedupremieraccorddedistributionglobalettravaillentàl élaborationdesolutionspermettantdedévelopperdesdispositifspublicitairesadaptésauxnouveauxusages Enparallèle lesdeuxgroupesrenouvellentleursaccordsdedistributionconcernantleschaînesthématiquesdugroupeTF1(Histoire TVBreizhetUshuaïaTV) DécembreDigital TF1etAxelSpringerannoncentlaremised uneoffrefermeapourl acquisition parTF1 delaparticipationmajoritaired AxelSpringer(78 4%ducapital)dansaufemininauprixde38 74eurosparaction soitunprixglobalde364 8millionsd euros(sousréserved ajustementsusuelsàladatederéalisation)etencontrepartied uneexclusivité Unefoiscetteacquisitionréalisée TF1déposerauneoffrepubliqued achatobligatoiresimpli éeaumêmeprixsurlesoldeducapital (a) voiraussilasection1 4 Principauxévénementsdepuisle1erjanvier2018 duprésentdocument B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 2 71LE GROUPEPrincipaux événements depuis le 1er janvier 20181 4 2 MédiasLe18janvier2018 TF1signeunaccordpourl acquisitiondugroupeaufeminin détenuà78%parlegroupeAxelSpringerauprixde38 74eurosparaction soitunprixglobalde364 8millionsd euros(sousréserved ajustementsusuelsàladatederéalisation) Laréalisationdecetteopérationrestesoumiseàl obtentiond autorisationsréglementairesenFranceetenAutriche Le29janvier2018 aprèslarelanceéditorialeàsuccèsdeTMCetLCI TF1 naliselarefontedesonportefeuilledemarquesaveclerebrandingdeNT1etHD1(nouveaunom nouvelleidentitévisuelleetnouveauxprogrammes) HD1devientTF1SériesFilmsetNT1devientTFX Le30janvier 2018 TF1annoncelasignatured unaccorddedistributionglobalavecBouyguesTelecomintégrantl offreTF1Premiumetdesservicescomplémentaires TF1aégalementannoncé le8mars2018 lasignatured unaccordavecOrangepourladistributionparcelui cidetoutesleschaînesdugroupeTF1 1 4 3 TélécomsLe12janvier2018 legouvernementfrançaisetlerégulateurconcluentunaccordaveclesquatreopérateursmobilesa nd augmenterlacouverturemobile duterritoired ici 2031 Encontrepartie desesinvestissements BouyguesTelecombéné cierait notammentd uneprolongationdedixansdeslicencesactuellesetd uneexonérationd impositionforfaitairesurlesentreprisesderéseaux Le 27 février 2018 Huawei etBouygues Telecom signent un accordd innovationconjointesurla5G avecunpremiertestàBordeauxen2018 Danslecadredecetaccord Bordeauxseralapremièrevilleàfairel objetd uneexpérimentation surleterrain d unréseau5G composédeplusieurssites 1 4 4 AlstomLe4janvier2018 AlstomremportedeuxcontratsauprèsdeChengduRailwayCorp Ltdpourlafournituredesystèmesdetractionpour200voituresdemétro ainsiqu unsystèmedesignalisationCBTCpourl intégralitédelaligne9phase1dumétrodeChengdu premièrelignedemétrosansconducteurdelaville Lesdeuxcontratss élèventàenviron64millionsd eurosautotal Lamiseenservicecommercialedelaligneestprévue n2020 Le8février2018 AlstomgagneuncontratpourlafournituredetrentelocomotivesélectriquesPrima attribuéparl ONCFa Cecontratestlerésultatd unappeld offresinternationallancéparl ONCFenmars2017 Ils élèveàenviron130millionsd euros (a) opérateurdechemindefermarocain1 4 5 BouyguesLe1erfévrier Bouyguesobtientlacerti cationTopEmployers2018poursa maison mère Bouygues SA et ses métiers BouyguesConstruction BouyguesImmobilier Colas TF1etBouyguesTelecom Ilestle premiergroupeenFranceàobtenircettecerti cationpourl ensembledesesactivités(sociétémèreet liales) 2 8 B OU YG U E S DOC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17LE GROUPE1 B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 7 2 92 1 Activités de construction 302 1 1 Pro l302 1 2 BouyguesConstruction322 1 3 BouyguesImmobilier392 1 4 Colas442 1 5 Perspectives492 2 TF1 512 2 1 Pro l532 2 2 Rapportd activité2017542 2 3 Perspectives562 3 Bouygues Telecom 572 3 1 Pro l592 3 2 Rapportd activité2017602 3 3 Perspectives622 4 Bouygues SA 632 4 1 Contrôleinterne Gestiondesrisques Conformité 632 4 2 Management632 4 3 Épargnesalariale632 4 4 ParticipationdansAlstom642 4 5 Servicesrendusauxmétiers642 4 6 Flux nanciers642 4 7 R&D Ressourceshumaines652 4 8 Autresactivités652 5 Alstom 662 5 1 Pro l662 5 2 Rapportd activité682 5 3 Objectifs682RAPPORT D ACTIVITÉ 30 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7RAPPORT D ACTIVITÉ2Activités de const ruction2 1 ACTIVITÉS DE CONSTRUCTIONBouygues gureparmilesleadersmondiauxdelaconstruction Àl échellemondiale lacroissancedémographique l urbanisationetlesnouvellescontraintesenvironnementalesgénèrentdesbesoinssigni catifsenbâtimentseteninfrastructurescomplexes Parailleurs ladigitalisationtransformelesusagesetlesattentesdesclients Danscetenvironnementporteuràlongterme lesactivitésdeconstructionduGroupesontbienpositionnéesgrâceausavoir fairedeleurscollaborateurs Eneffet lesactivitésdeBTP depromotionimmobilière d infrastructuresdetransportetd énergiesduGroupebéné cientd unelongueexpériencedanslesprojetscomplexesàfortevaleurajoutée deleurexpertiseenmatièredeconstructiondurableetd unegrandecapacitéd innovation Ellesproposentdesoffresintégranttoujoursplusdeservicesquiaméliorentlaviequotidiennedeleursclients notammentpourlesprojetsurbainsàplusgrandeéchelleallantduquartieràlavilleconnectée Cessolutionsinnovantesvisentaussiàpermettreauxvillesdes adapterdansladuréeauxexigencescroissantesdesobriétéentermesderessourcesnaturellesetderéductiondesémissionsdegazàeffetsdeserre 2 1 1 ProfilPlusde104000collaborateursmettantlapassionetl excellenceauservicedesclientsUneoffreglobalecentréesurl utilisateur nal Démarcheactivederechercheetd innovationpouranticiperlesbesoinsdesclientsetdesusagers naux Offrecomplètecouvrantl ensembledelachaînedevaleurdelaconceptionàladéconstructionenpassantparle nancement laréalisationetlamaintenance Capacitéàfédérerdespartenairesdetoutestaillesetdetoushorizons(entreprises start up mondeacadémique etc )Uneexpertisereconnuemondialement Longueexpériencedanslaréalisationdebâtimentsetd infrastucturescomplexes tours tunnelsenmilieuurbain ponts etc Acteurclédelaconstructiondurable écoquartiers rénovation bâtimentsbascarbone mobilitédouce etc Uneprésencesurlescinqcontinentsàtraversdes lialeslocalesbienimplantées aveclacapacitédemobiliserponctuellementdeséquipessurlesgrandsprojetsàl internationalUnefortecapacitéd adaptationfaceauxchangementsstructurelsdesmarchés uneflexibilitédanslagestiondesressourcesUnestructure nancièresolideavecunniveaudetrésorerieélevéetunegénérationrégulièredecash flowlibreATOUTS B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 3 12RAPPORT D ACTIVITÉAct ivités de const ruction Bouygues ConstructionL innovation partagéeBouyguesConstructionconçoit réaliseetexploitedesouvragesdanslessecteursdubâtiment desinfrastructuresetdel industrie Acteurglobaldelaconstruction ilestprésentdansplusdequatre vingtspays (Voirpagesuivante)Un leader de la promotion immobilière en FranceDéveloppeur opérateururbain BouyguesImmobilierréalisedesprojetsdelogements d immeublesdebureaux decommercesetd aménagementdequartiersdurablespourpermettreàtoussesclientsdemieuxvivreenville (Voirpage39)Un leader mondial de la construction et de l entretien des infrastructures de transportImplanté dans plus de cinquante pays sur les cinq continents Colas réalise chaque année80000chantiers Ilopèreaussiuneimportanteactivitédeproductionetderecyclagedematériauxdeconstructiongrâceàunréseaudensedecarrières d usinesd émulsions decentralesd enrobageetdebétonprêtàl emploi implantéesenFranceetàl international (Voirpage44)Les trois métiers en résuméCarnetdecommandesdeBouyguesConstructionetdeColasà ndécembre2017 Activitésdeconstruction répartitiongéographiqueduchiffred affairesà ndécembre2017CH IFFRES CLÉ S 20 17 CONSOLIDÉ Sau31décembreCollaborateurs104506Chiffred affaires25 8Md (+3%)Résultatopérationnelcourant948M (+8%)Margeopérationnellecourante3 7%(+0 2point)3 6%horsNextdoora(+0 1point)Carnetdecommandes31 9Md (+6% +8%àtauxdechangeconstants)43%Francemétropolitaine57%International13 9Md 54%3 2Md 13%2 4Md 9%4 9Md 19%FranceEurope(horsFrance)AmériquesAsieetOcéanieAfriqueetMoyen Orient25 8Md 1 3Md 5%(a) hors28millionsd eurosdeplus valueautitredelacessionde50%deNextdooretdelaréévaluationdelaparticipationconservée 32 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 2 0 17RAPPORT D ACTIVITÉ2Activités de const ructionEndettement nanciernet( ) Excédent nanciernet(+)enmilliardsd eurosCarnetdecommandesenmilliardsd euros à ndécembreCarnetdecommandesparzonegéographiqueà ndécembre2017(a)dont110millionsd eurosdeplus valuenettedecessiondelaparticipationdanslasociétéconcessionnaireAdelac(autorouteA41)(b)aprèsversementd unacomptesurdividende2016de250millionsd eurosChiffres clésChiffred affairesenmilliardsd eurosRésultatopérationnelcourantenmillionsd eurosRésultatnetpartduGroupeenmillionsd euros2 1 2 Bouygues Construction l innovation partagéeBouyguesConstructionconçoit réaliseetexploitedesouvragesdanslessecteursdubâtiment desinfrastruc turesetdel industrie Acteurglobaldelaconstruction ilestprésentdansplusdequatre vingtspays 20162017 International France5 66 111 75 56 311 820163 4b3 42017201620173 1%3633262 8%Margeopérationnellecourante20162017Àexécuterau delàde5ansÀexécuterde2à5ansÀexécuteràmoinsd unan9 09 82 421 29 08 72 520 22016320a320201722%AsieetMoyen Orient5%Amériques3%Afrique27%Europe(horsFrance)43%France B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 17 3 32RAPPORT D ACTIVITÉAct ivités de const ruction Bouygues ConstructionBilan résuméActifau31décembre enmillionsd euros20172016Immobilisationscorporellesetincorporelles642752Goodwill526540Actifs nanciersetimpôtsnoncourants389377ACTIFNONCOURANT15571669Actifscourants42274392Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie43104427Instruments nanciers Couverturedesdettes nancièresACTIFCOURANT85378819ActifsouactivitésdétenusenvuedelaventeTOTALACTIF10094 10488Passifau31décembre enmillionsd euros20172016Capitauxpropres(partduGroupe)954743Participationsnedonnantpaslecontrôle2526CAPITAUXPROPRES979769Dettes nancièresnoncourantes511543Provisionsnoncourantes750853Autrespassifsetimpôtsnoncourants1724PASSIFNONCOURANT12781420Dettes nancièrescourantes522Passifscourants74477802Concoursbancairescourantsetsoldescréditeursdebanque385475Instruments nanciers Couverturedesdettes nancièresPASSIFCOURAN T78378299PassifsliésauxactivitésdétenuesenvuedelaventeTOTALCAPITAUXPROPRESETPASSIF10094 10488ENDETTEMENTFINANCIE RNET( ) EXCÉDENTFINANCIERNET(+)34093387CH IFFRES CLÉ Sau31décembre2017Collaborateurs47354Chiffred affaires11660M ( 1%)Margeopérationnellecourante3 1%(+0 3point)RésultatnetpartduGroupe320M (stable)Carnetdecommandes21 2Md (+5% +7%àtauxdechangeconstants)FA I TS MAR QUANTSCONTRATSMAJEURSSIGNÉS GrandParisligne15Sud lotsT2AetT3A PremièresmartcitydeFranceàDijon Aménagementd unetoursurlesiteduGoldenShoeCarParkàSingapour MétrodeMelbourneetcinqfermessolairesenAustralieOUVRAGESENCOURS DeuxtunnelsàHong Kong(TuenMun ChekLapKokLinketLiantang) PontdeHong Kong Zuhai Macao NouvelleRouteduLittoralàlaRéunion ConnexionautoroutièreNorthConnexenAustralie HôpitalUCLHdeprotonthérapieàLondres ExtensionenmerdeMonaco(AnseduPortier) ExtensionduportdeCalaisOUVRAGESLIVRÉS TribunaldeParis LaSeineMusicaleàBoulogne Billancourt HôtelLeCrillon AéroportdeZagreb HôtelMorpheus(complexeCityofDreams)àMacao2Compte de résultat résuméenmillionsd euros20172016CHIFFRED AFFAIRE S1166011815Dotationsnettesauxamortissements(214)(227)Dotationsnettesauxprovisionsetdépréciations(146)(193)Autresproduitsetchargescourants(10937) (11069)RÉSULTATOPÉRATIONNELCOURANT363326Autresproduitsetchargesopérationnels(23)RÉSULTATOPÉRATIONNEL363303Produitdel excédent nanciernet1214Autresproduitsetcharges nanciers493Impôt(103)(119)Quote partdurésultatnetdescoentreprisesetentitésassociées2121RÉSULTATNET323322Résultatnetattribuableauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle 3 2RÉSULTATNETPARTDUGROUPE320320 34 BO UYGUE S D OCU ME N T D E R ÉF É R EN CE 20 1 7RAPPORT D ACTIVITÉ2Activités de const ruction Bouygues Construction2 1 2 1 ProfilBouyguesConstructionintervientdanslebâtiment lesinfrastructuresetl industrieaveclavolontéd êtreunacteurglobalpositionnésurchaquemaillondelachaînedevaleurdelaconstruction BouyguesConstructionestreconnucommeunacteurderéférenceenmatièredeconstructiondurableréalisantdenombreuxécoquartiers desbâtimentsbascarbone(constructionbois) desouvragesauxmeilleurséco standardsmondiauxoudesréhabilitationsdesitespouratteindre l énergiepositive L entrepriseestdeplusenplusprésentesurdesouvragesdegrandeampleuràfortevaleurajoutéeetsurdesprojetsà plusgrandeéchelleallantduquartieràlavilleconnectée Responsableetengagé BouyguesConstructionassumepleinementsaresponsabilitésocialeetsociétaleens engageantfortementenmatièred éthique commerciale et managériale et en donnant la priorité à lasanté sécurité StratégiededéveloppementetopportunitésLastratégiedeBouyguesConstructiondanslessecteursdubâtiment desinfrastructuresetdel industries articuleautourdedeuxaxes développersonfondsdecommercedanslespaysoùilestimplantédemanièrepérenne(France Suisse Hong Kong Australie Grande Bretagne Canada etc )ens appuyantsurdesoffresinnovantes et cibler de manière générale des opérations à fortevaleurajoutée enpratiquantunegrandesélectivitépourmaîtriserlesrisques Plusparticulièrement BouyguesConstructionapourambition d accroître ses m odes d intervention et ses com pétences endéveloppementimmobilierens appuyantsursonréseauLinkCitya de se positionner comme unacteur leader de la conception et del exploitationdesmartcities d êtreunacteurdepremierplansurlemarchédesgrandesinfrastructures(ponts tunnels réparationd ouvrages)etdesréseauxélectriquesenFranceetàl international deproposer dansledomainedelaproductiond énergie desoffresclésenmain(centrales fermessolaires etc ) enprivilégiantlespartenariatsstratégiquesetenpositionnantBouyguesConstructionsurlemarchédesEPC(Engineering ProcurementandConstruction) d élargir sescompétences danslesdomainesduprocessuset delamaintenanceindustriels etdedéveloppersescompétencesdepointe(robotique automatisme smartbuildings Internetdesobjets etc ) dedévelopperdesoffresd infrastructuresdetélécommunicationsenFranceetàl international Danscesdifférentesactivités BouyguesConstruction proposedesoffres globalesrépondant auxbesoinsdesesclients encapitalisantsursesconnaissancesdesmarchésdanslessecteursclés(réhabilitation santé hôtellerie etc ) veilleàlasatisfactiondesesclientsdansladurée notammentparlamaîtrisedel exécution laqualitédesréalisationsetl accompagnementaprès vente Par ailleurs l entreprise investit pour une productivité accrue et pouraméliorersaperformancedansl actedeconstruire ForcesetatoutsInnovant responsable et engagé Bouygues Construction peut dansl ensembledesesmétiers comptersurdesolidesatouts unsavoir fairequireposesurletalentdesescollaborateurs répartisdansplusdequatre vingtspays quipartagentlesmêmesvaleursauservicedesclients des offres« différenciantes »età fortevaleurajoutéeenmisantsurl innovationsoustoutessesformes digitale notamment avec la maquette numérique BIM(BuildingInformation Modeling) pour industrialiser les processuset modesopératoirestoutenfavorisantlepartaged informationjusqu auc urdeseschantiers technique avec des équipes R&D dédiées aux grands domainesd évolution de ses métiers (matériaux et structures performanceénergétique modesconstructifs ergonomie et productivité éco conception bâtimentsconnectés quartiersdurablesetservicesàlaville tunneliersetprécontrainte) opérationnelle grâce aux démarches delean managementbgénéralisées à tous les niveaux pour gagner en efficacité et àl industrialisationdesesprocessusdeconstruction commercialepourproposerdes offresquiprennent encomptelesusagesdesclients naux financière notammentdansledomainedu nancementdeprojet managérialeavecl améliorationcontinuedesesorganisationsetdelaqualitédevieautravail ledéploiementdutravailcollaboratif pourgagnerenagilitéetenperformance uneforteprésence internationale présente surlescinqcontinents BouyguesConstructionintervientdefaçonpérennegrâceàses lialeslocales bien implantées mais aussi sur des projets à forte expertisetechnique Cesdeuxapprochescomplémentairesluidonnentla exibiliténécessairepourmobiliserrapidementsesressourcessurlesmarchésàfortpotentiel BouyguesConstructionréaliseplusdelamoitiédesonchiffred affairesàl international une longue expérience en gestion de projets complexes deséquipes motivées au savoir faire à forte technicité permettent àBouyguesConstructionderépondreparfaitementauxbesoinsdesesclientspublicsetprivés une capacité d adaptation aux évolutions des marchés le niveauducarnetde commandesoffreunebonnevisibilitéàmoyentermeetpermetd adapterlescoûts toutenconcentrantlesinvestissementssurlesmarchéslesplusdynamiques une maîtrise des risques opérationnels et financiers l applicationstrictedesprocéduresàtouslesniveauxdesonorganisationgarantitàBouyguesConstructionunesélectionpertinenteetlabonneexécutiondesprojets desolidesperformancesfinancières cesdixdernièresannéesillustrentlacapacitédeBouyguesConstructionàmaintenirunepro tabilitéetunestructure nancièresolides (a) nouvellemarquedes lialesdedéveloppementimmobilierdeBouyguesConstructiondepuisle1erjanvier2016(b)organisationdutravailfondéesurl améliorationcontinueetvisantàéliminertouteformedegaspillagepouraméliorerlesperformancesdel entreprise B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 3 52RAPPORT D ACTIVITÉAct ivités de const ruction Bouygues ConstructionPositionnementconcurrentielL organisationdesgroupesconcurrentsrenddif cilelescomparaisonsauniveaudupérimètredeBouyguesConstruction Europe le pôle Activités de construction du groupe Bouygues(BouyguesConstruction BouyguesImmobilier Colas)estletroisièmeconstructeureuropéenderrièrel espagnolACS(dontleleaderallemandHochtiefestune lialedepuis2011)etlepôleContractingetImmobilierdeVinci etdevantSkanska(Suède)etEiffage(France) selonleclassement2016dumagazineLeMoniteurdedécembre2017 Monde d aprèsleclassement2016del étudeENRparueenaoût2017 lepôleActivitésdeconstructiondugroupeBouygues représentéparsestrois liales seplacesixièmeconstructeurinternational(classementétablisurlabasedelapartdechiffred affairesréaliséeàl international) France pour ses activités de bâtiment et de travaux publics BouyguesConstruction(horsBouyguesEnergies&Services)estl unedestroismajorsdevantEiffageConstructionetderrièreVinciConstruction(classement2016dumagazineLeMoniteurdedécembre2017) surunmarchéd environ 200milliardsd euros (estimation deEuroconstruct Décembre2017) Pourlesactivitésd énergiesetdeservices BouyguesEnergies&ServicesseplaceensixièmepositionaprèsVinciEnergies Spie EiffageÉnergie EngieCofelyetEngieIneo(classement2016dumagazineLeMoniteurdedécembre2017) 2 1 2 2 Rapport d activité 2017Per for man ce comm erci ale recor d et ré su lt at s nanciersenprogressionUneprisedecommandesexceptionnelleEn2017 laprisedecommandesatteintleniveaurecordde13130millionsd euros Elleinclutquinzecontratsd unmontantsupérieurà100millionsd euros(dontdixàl international) EnFrance laprisedecommandess établità6175millionsd euros enhaussede7%parrapportà2016 EllecomprendprincipalementlesprojetsduGrandParis(lotsT2AetT3Adelaligne15)etleprojetÉoleaveclaSNCFpourleprolongementduRERE Ellecomprendégalementl extensionducentrecommercialLes3FontainesàCergy Pontoise laréalisationdusiègesociald OrangeàIssy les Moulineaux laréhabilitationdelaBourseduCommercedeParis ainsiqueleprojetdesmartcitydel agglomérationdeDijon Àl international laprisedecommandess élèveà6955millionsd euros enlégèrehausseparrapportà2016 EllecomprendleprojetdumétrodeMelbourneetcinqfermessolairesenAustralie destravauxsupplémentairespourleprojetdetunnelTuenMun ChekLapKokLinkàHong Kong lecomplexemulti usages(deuxièmetourlaplushautedeSingapour)situésurlesiteduGoldenShoeCarPark l extensiondumétrodeManilleauxPhilippines laconstructiondequatretoursàYangonauMyanmar(ex Birmanie) lecontratcomplémentairepourlacentraledesecoursdesEPR d HinkleyPoint auRoyaume Uni(groupesélectrogènes) l ensembleimmobilierdebureauxetlogementsOassisàCrissierprèsdeLausanne(Suisse)etl hôpitalMackenzieàVaughan(Canada) En2017 lesbâtimentssouslabellisationoucerti cationenvironnementalereprésentent69%delaprisedecommandes(72%en2016) UncarnetdecommandesrecordoffrantunevisibilitéàlongtermeFin2017 lecarnetdecommandess établitauniveauélevéde21 2milliardsd euros(+5%parrapportà ndécembre2016et+7%àtauxdechangeconstants) dont57%àexécuteràl international LeszonesEurope(horsFrance)etAsie Océaniesontlesdeuxzonesd activitéslesplusimportantesàl international Fin2017 l activitéacquises établità9 0milliardsd eurospour2018et12 2milliardsd eurosau delà offrantainsiunebonnevisibilitésurl activitéfuture Unchiffred affairesstableàpérimètreetchangeconstantsEn 2017 le chiffre d affaires s établit à 11 660 millions d euros répartisprincipalemententreBâtimentetTravauxpublics(78%)d unepart etÉnergiesetServices(22%)d autrepart Ilestenbaissede1 3%surunanmaisstableàpérimètreetchangeconstants EnFrance lechiffred affaires estenprogressionde1%à5569millionsd euros soit48%duchiffred affairestotal Àl international lechiffred affairesestenretraitde3%à6091millionsd euros enrelationnotammentavecuneffetdechangedéfavorable(stableàpérimètreetchangeconstants) DesperformancesopérationnellessolidesLerésultatopérationnelcourantestenfortehausseà363millionsd euros(326millionsd eurosen2016)etlamargeopérationnellecourantes établità3 1% enprogressionde0 3pointparrapportà2016 Lerésultat nancierestde61millionsd euros(17millionsd eurosen2016) Ilintègrenotammentlacessiond unesociétéconcessionnaireenAfriqueduSud LerésultatnetpartduGroupes établitàunniveauélevéde320millionsd euros stableparrapportà2016 Unexcédent nanciernettrèsélevéL excédent nanciernetdeBouyguesConstructionà n2017s élèveàunniveaurecordà3409millions enlégèreprogressionparrapportà2016(3387millionsd euros) Évolutiondesmarchésetdel activitédeBouyguesConstructionLesenjeuxenvironnementauxetl urbanisationcroissantereprésententdesdé sdeplusenplusimportantsàtraverslemonde Parailleurs lesprogrèstechnologiquesoffrentdesperspectivesd évolutionsigni cativesetdesopportunitésgrandissantes Danscedoublecontexte sesmétiersbéné cientd unefortedemande particulièrementdanslaréhabilitationurbaine larénovation ainsiquelaperformanceénergétiquedulogement destransports deséquipementsurbains desinfrastructuresd énergieetdesouvragesfonctionnels BouyguesConstruction grâceàsonexpertisesurl ensembledelachaînedevaleur proposeàsesclientsdessolutionstoujourspluscompétitivespourlemontagedegrandesaffairescomplexes ActivitéBâtimentetTravauxpublicsEn2017 lechiffred affairespourlebâtimentetlestravauxpublicsatteint9108millionsd euros enbaisseparrapportauniveaude2016(9518millionsd euros en 2016) L activité est répartie entre la France pour 47 % etl internationalpour53% 2 36 BOU YG UE S DO CU ME NT D E R É FÉR E N CE 2 0 17RAPPORT D ACTIVITÉ2Activités de const ruction Bouygues ConstructionFRANCELemarchédelaconstructionenFranceestcontrasté lareconductiondesdispositifslégauxdesoutienàlaconstructiondelogements(Pinel prêtàtauxzéro etc ) etlestauxfaiblesfavorisentdirectementlesecteurdubâtimentmalgréunbudgetdel Étatfragiliséetl attentismedesinvestisseursprivésetindustriels En Île de France le marché dela construction estsoutenu demanièredurableparleprojetduGrandParisetlebesoinimportantdelogements LeprojetduGrandParisExpress(plusgrandprojetdepuislesannées1960)représenteunmarchédeplusdetrentemilliardsd eurospourlestravauxpublicsàl horizon2030 Parailleurs lacapitalepro ted unélanderenouveauavecdenombreuxappelsàprojets (programmes RéinventerParis RéinventerlaSeine InventonslamétropoleduGrandParis a etc )dansunespritderénovationetderespectdel environnement Hors Île de France malgréquelquesgrosprojetsentravaux publics lareprised activitéestlenteetfaitressortir des disparitésimportantes auseinduterritoire Chiffred affaires2017 4253millionsd euros( 3%)EnÎle de France aprèslalivraisoncourant2017dedeuxouvragesmajeurs(letribunaldeParisetlasalledespectaclesLaSeineMusicaleàBoulogne Billancourt) BouyguesConstruction continue de réaliser de grandsprojetsd ouvragesfonctionnelstelsquelarénovationdel hippodromedeLongchampetlaréhabilitationdeLaPosteduLouvreàParis L entrepriseréaliseégalementdesprojetssigni catifsdegéniecivilquimodi erontl environnementdestransportsàtraverslesprojetsduGrandParis(lotsT2AetT3Adelaligne15Sudetligne14dumétroparisien) Danslesecteurdel immobilierd entreprise deuxprojetssigni catifssepoursuiventàParisaveclebâtimentdebureauxQuadransCorneOuestetlatourAltodanslequartierd affairesdeLaDéfense LaréhabilitationdeplusieursimmeublesdebureauxàParis telsquelenouveausiègedesEchos LeParisien s estquantàelleachevéeen2017 Parailleurs laconstructiondeplusieurslotsdel ensembleimmobilierdesBatignollesàParisestencours Danslesquatre lialesrégionalesdebâtimentdeBouyguesConstruction l entreprisepoursuitsonactivitédanslesecteurpublicdel éducationetdela culture avecnotammentlarénovationducampusuniversitairedeLuminyàMarseille Danslesecteurdelasanté BouyguesConstructionpoursuitlaconstructiondequatrecentreshospitaliers(àStrasbourg enGuyane àVilleurbanneetdanslenorddesDeux Sèvres) Danslesecteur privé l entrepriseréaliseégalementlaconstructiondel immeuble debureauxSky 56 à Lyon et la construction d ensemblesimmobiliersdanslequartierd affairesWackenEuropeàStrasbourg Laconstructiond ouvragesmajeurstelsquel aéroportLyonSaint Exupéryet leprojetindustrieldel usine HexcelenIsère sepoursuit La salledespectaclesBordeauxMétropoleArenaaquantàelleétélivrée Surlemarchédestravauxpublics BouyguesConstructionréalisedegrandsouvragescomplexestelsquelestravauxdegéniecivilencoursduviaducdelaNouvelleRouteduLittoralàLaRéunion delarocadeL2deMarseilleetduportdeCalais Ellea livréen2017 lecontournement deNîmesetMontpelliersurlequelcirculentlespremierstrainscommerciaux Parailleurs BouyguesConstructiondisposed agencesrégionalesspécialiséesdanslepetitgénieciviletleterrassement EUROPELaconstructionenEuropeaconnuunecroissancedeplusde3%en2017 marquantsaplusforteaugmentationdepuis2006 Les principaux moteurs de la construction actuelle sont la repriseéconomique lesfaiblestauxd intérêt les uxmigratoires(notammentendirectiondeszonesurbaines)etunrattrapagedesinvestissementsquiétaientàunniveaufaibledepuislacrise nancière En Europe de l Ouest les filiales de Bouygues Construction sontparticulièrementactivessurlesmarchésbritanniqueetsuisse AuRoyaume Uni aprèsunepériodedesurchauffe lemarchédelaconstructionsestabilise EnSuisse aprèsavoirlongtempsététiréparlebâtiment lemarchédelaconstructionestunpeumoinsdynamique Chiffred affaires2017 2109millionsd euros( 2%)AuRoyaume Uni BouyguesConstructionmaintientsonactivitéàtraversdesgrandstravauxderéhabilitation àl exempledelatransformationduquartierdeCanningTownetducentre villed Addlestone(Surrey) EllepoursuitlaconstructiondunouveauCivicCentredeHounslowdanslabanlieuedeLondresetdelatourManhattanLoftGardensdanslequartierdeStratford Elleaprisencommandeen2017laconstructiond unensembledelogementsdanslequartierdeNewham(àl estdeLondres)etestretenuepourunepremièrephased étudeduprojetHighSpeed2(ligneàgrandevitessequirelieralesvillesdeLondresetBirmingham) Dansle secteur del enseignement BouyguesConstruction poursuit laconstruction du nouveau centre d examenTriangle de l université deCambridgeetducomplexedelogementsétudiantsdel universitéd Essex L entrepriseréaliseégalementlestravauxdegéniecivildesEPRd Hinkleypointqui fourniront à terme7 % de la consommation d électricité duRoyaume Unietpermettrontd approvisionnerplusdecinqmillionsdefoyers Dansledomainedelasanté elleconstruitàLondresuncentredetraitementducancerparlaprotonthérapie EnSuisse BouyguesConstructionvalorisesamaîtrisedesprojetscomplexesendéveloppementimmobilieràl exempleducomplexeimmobilierL AtelieràGenève Cettemaîtrises illustredeplusenplusàl échelleduquartier commeledémontrelaréalisationencoursdel ensembleimmobilierLesjardinsducouchantàNyon etlesécoquartiersErlenmattàBâleetGreencityàZurich Par ailleurs LosingerMarazzi( lialesuissede BouyguesConstruction)aétéretenuepourréaliserlebâtimentVortexàChavannes près RenensquiaccueilleradesathlètesdesJeuxolympiquesdelaJeunesseenjanvier2020 L entreprisesaitégalementvalorisersonexpertisedanslesecteurtertiaireàl exempledelaprisedecommandesdelaconstructiondel immeubledebureauxByteetdelaréhabilitationdusiègedeLaPosteàBerne EnEurope centrale l activité de bâtiment est assurée par plusieursentrepriseslocalesenPologneetRépubliquetchèque D autresgrandsprojetsd infrastructuresenEuropefontappeldemanièreponctuelleàl expertisedeBouyguesConstruction EnUkraine lechantierdecon nementduréacteuraccidentédeTchernobylcontinue EnCroatie lestravauxdeconstructiond unnouveauterminaldel aéroportdeZagrebetlarénovationdesonterminalexistantsontterminés etleprojetaétélivré ÀMonaco laréalisationdugrandouvragecomplexedel extensionenmersepoursuit (a) plusgrandeconsultationinternationaled aménagementetd urbanismed Europe B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 372RAPPORT D ACTIVITÉAct ivités de const ruction Bouygues ConstructionASIEETOCÉANIELecontinentasiatiquecontinuedeconnaîtreunecroissancetrèsélevéeavecuneéconomiechinoisequiserapprochedupremierrangmondial Hong Kong SingapouretleMyanmarrestentdespaysàfortpotentiel EnAustralie lemarchédubâtimentesttiréparlaconstructiondelogementsetdecommerces ainsiquepardesinvestissementspublicsdanslasanté Parailleurs lemarchédelaconstructiond infrastructuresdevrait restersoutenuparlesinvestissementsdugouvernement(enparticulierdanslesecteurdelarouteetdestélécommunications) Chiffred affaires2017 1927millionsd euros(+3%)EnAsie Océanie BouyguesConstructioncapitalisesursonimplantationlocaleforte notammentàHong Kongoùelleestprésentedepuisplusdesoixanteans etàSingapour ÀHong Kong l activitédetravauxpublicsesttrèssoutenue Plusieursgrandsouvragessontencoursdeconstruction notammentuntronçondupontgéantHong Kong Zhuhai Macao letunnelroutiersous marinTuenMun ChekLapKokLink(dontuncomplémentaétéprisen commandecetteannée) 2×2tunnelsdestinésàl extensiondelalignedemétroShatintoCentralLink ainsiquedeuxtunnelspourlarouteà2×2voiesreliantlenord estdeHong KongaupostefrontalierdeLiantangaveclaChinecontinentale BouyguesConstructionestunacteur reconnu dubâtiment enAsie enparticulierpourlesédi cesdegrandehauteur ÀSingapour l entreprisepoursuit laconstructiondelatourdecondominiumsdeBuangkoket aremportéleprojetdecomplexe multi usagesGoldenShoeCarPark ÀBangkok l entreprisealivrélanouvelleambassaded AustralieetconstruitdestoursrésidentiellestellesquelecondominiumaPark24 Elleadébuté parailleurs laconstructiondunouveaucondominiumTheEsseatSinghaComplex ÀMacao BouyguesConstructionalivrél hôteldeluxe6étoilesMorpheusauc urducomplexededivertissementCityofDreams AuMyanmar BouyguesConstructionpoursuitlaconstructiondeladeuxièmephaseducomplexerésidentielStarCityàRangounetenregistrelaprisedecommandesdedeuxprojetsd envergurePeninsulaYangonetYomaCentral EnAustralie laconstructiondelaconnexionautoroutièreNorthConnexàSydneysepoursuitetl entreprises estvuattribuerlaréalisationduprojetdumétrodeMelbourne(engroupementavecLendlease JohnHollandetCapellaCapital) AFRIQUE MAGHREB MOYEN ORIENTEn Afrique où des développements importants sont attendus liés enparticulieràl urbanisationgalopante l environnementgéopolitiquerestefragileetfortementliéauxcoursdesmatièrespremières AuMoyen Orient lasituationéconomiqueestrendueincertainecarfortementdépendanteduprixdupétrole Toutefois lesbesoinseninfrastructuresdetransportetl exploitationdesressourcesnaturellesfontdecesrégionsdesmarchésàpotentiel Chiffred affaires2017 589millionsd euros( 22%)EnAfrique desgrands projetsd infrastructures sontréalisésà traversles entreprisesdebâtimentetde géniecivildeBouyguesConstructionimplantéessurplace EnÉgypte aprèsavoirparticipéàlaréalisationdeslignesdemétro1et2du Caire l entrepriseréaliselaconstructiondelanouvelle phasede laligne 3 ÀAbidjan enCôte d Ivoire elleexploiteactuellement le pont Riviera Marcory Bouygues Construction réaliseégalementl extensionduRidgeHospitalauGhanadontlapremièrephaseaétélivréeen2017 AuNigéria ellepoursuitlaconstructiondusiègesocialdeNigeriaLNG sociétéspécialiséedansl exploitationdegaznaturel EnRépublique démocratique du Congo enCôte d Ivoire et auMali l entreprisemetàpro tsonexpertiseenterrassementdeminesàcielouvertpourl exploitationdesminesd or respectivementcelledeKibali deTongonetdeGounkoto Elleintervientaussiponctuellementdansd autrespaysafricainssurdesprojetsd infrastructuresroutières AuMoyen Orient l entreprise réalise la construction d e tunnelsd assainissementauQataràDoha AMÉRIQUES CARAÏBESLecontinentaméricainprésentedesopportunités enparticulierauxÉtats UnisetauCanada aveclavolontéaf chéederelancerlesinfrastructuresmaisavecunrisquederenforcementduprotectionnismenational ÀCuba ledéveloppementdel hôtellerieetdesinfrastructures(aéroports installationsportuaires etc )présenteunfortpotentiel Chiffred affaires2017 230millionsd euros( 34%)La zoneAmériques Caraïbe s connaît un fort développement Bouygues ConstructionintervientdefaçonpérenneàCubaoù elleestreconnuecommeunspécialistedelaconstructionclésenmaindecomplexeshôteliersdeluxe unsecteurencroissancegrâceàlahausserégulièredelafréquentationtouristique L entrepriseypoursuitlaconstructiondeplusd unedizained hôtelshautdegammesituésnotammentàlaHavane surlesîlotsCayoSantaMaria CayoCoco CayoCruzetàVaradero L ouraganIrmaatemporairementralenticetteactivitéen2017suiteàlamobilisationderessourcespourlaremiseenétatdevingt sixcomplexeshôteliersenexploitation impactésparl ouragan AuxÉtats Unis BouyguesConstructionréaliselecomplexerésidentieldeluxeArtebyAntonioCitterio(Floride) AuCanada l entreprisealivréen2017l aéroportinternationald IqaluitdansleGrandNorddupays(Nuvanut) (a) immeubleencopropriété 38 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 17RAPPORT D ACTIVITÉ2Activités de const ruction Bouygues ConstructionActivitéÉnergiesetServicesLacontributiondeBouyguesEnergies&Servicesauchiffred affairesconsolidédeBouyguesConstructions élèveà2552millionsd euros(2297millionsd eurosen2016 soit+11%) BouyguesEnergies&Servicessepositionnesurtroisgrandsmétiers lesinfrastructuresderéseaux lefacilitymanagementaetlegénieélectriqueetthermique Elleréaliseégalementdescentralesdeproductiond énergieclésenmain (biomasses fermessolaires etc ) Parailleurs l entrepriseanouvellementcrééunpôleIndustriea nderépondreaumieuxaubesoindesesclients Lesbesoinsindustrielsgrandissantsfontappelàl usagedecompétencesdepointes(robotisation smartbuilding etc ) deprocessuscomplexeset de maintenanceindustrielle De plus les enjeux environnementaux l accroissementdémographiqueetlararéfactiondesmatièrespremièresplacent la performance énergétique des bâtiments au c ur despréoccupations Enparallèle lesbesoinsentélécommunicationsfavorisentledéveloppementdesinfrastructuresderéseaux CesgrandestendancesdumarchédesénergiesetdesservicesoffrentàBouyguesEnergies&Servicesdesperspectivesdecroissancedanssesprincipauxpaysd implantation(France Royaume Uni Suisse Canada) maisaussidanslespaysémergents notammentenAsieetenAfrique FRANCEChiffred affaires2017 1317millionsd euros(+16%)Outresesactivitéstraditionnellesderéseaux BouyguesEnergies&Services àtraverssa lialeAxione intensi esa mission d accompagnementdescollectivités dansla mise en uvrede leur politique d aménagementnumériqueduterritoire AxionepoursuitnotammentledéploiementdesréseauxFTTH(FibreToTheHome breoptiquejusqu àl abonné) Sonportefeuilles élèveà1 5milliondeprisesàconstruiresurseizedépartementsreprésentant plus d 1 milliard d euros en 2017 il étend sa couvertured exploitationetdecommercialisationdeprisesFTTHpourgérer2 2millionsdeprisesàhorizon2022 Engénieélectriqueetthermique BouyguesEnergies&Servicesaréalisél installationdeséquipementsmécaniquesetélectriquesdelarocadeL2deMarseille lestravauxdegénieélectriqueetthermiqueducentrehospitalierdeSaint LaurentduMaroni(Guyane) etdeslotscourantfaible courantfortdeLaSeineMusicale(Hauts de Seine) Danslecadredepartenariatspublic privé BouyguesEnergies&ServicesadébutélamaintenancedutribunaldeParislivréen2017etquiouvrirasesportesen2018 Parailleurs ellepoursuitlamaintenanceduparczoologiquedeParis duministèredelaDéfenseàParisetdel universitédeBordeaux L entreprise exécute également plusieurs contrats d éclairage public notammentceluidelaVilledeParis(engroupement) Dansle cadred ungroupementincluant Citelum( lialed EDF) SuezetCapgemini Bouygues Energies &Servicesva piloter la conception laréalisationetl exploitationdelapremièresmartcityfrançaiseàDijon Ceprojetd uneduréededouzeanspermettralagestionconnectéedel espacepublicdes250000habitantsdel agglomération INTERNATIONALChiffred affaires2017 1235millionsd euros(+7%)BouyguesEnergies&Servicespoursuitledéveloppementdesestroisgrandsmétiers(lefacilitymanagementa lesréseauxd énergiesetnumériques etlegénieélectrique climatiqueetmécanique) enparticulierenEurope(Royaume UnietSuissenotamment)etenAmériqueduNord(Canada) Àl international BouyguesEnergies&Servicesestexpertsurlemarchédesgrandsprojetsd infrastructuresclésenmainderéseauxélectriques EnAustralieetauJapon l entrepriseaprisencommandelaréalisationdeseptfermessolaires Ellepoursuitpar ailleurs àGibraltar lestravauxdeconstructiond unecentralethermiqueet auRoyaume Uni laconstructiondedeuxusinesdegazéi cationbiomasseàHoddesdonetàBelfast Parailleurs enEurope elleauneactivitédefacilitymanagementaàl exempledes contrats des bureaux du Crédit Suisse enSuisse et de nombreuxouvragesfonctionnels(hôpitaux écolesetleministèredel Intérieur)auRoyaume Uni C estégalementauRoyaume Uniqu elles estvucon erlecontratdeconception constructiondelacentraledesecoursdelacentralenucléaired HinkleyPoint EnAfrique BouyguesEnergies&Servicesréalisenotammentdestravauxrelatifsau transport et à la distributiond électricité principalementenCôted Ivoire AuCanada l entrepriseassurelefacilitymanagementadel hôpitaldeSurreyetduquartiergénéraldelaGendarmerieRoyale Ellesedéveloppesurlemarchédugénieélectriquegrâceàsa lialePlanGroupquiréaliselepremier hôpitalintelligent dupays l hôpitalMackenziedeVaughan danslarégionduGrandToronto L activitédefacilitymanagementa enFrancecommeàl international assureàBouyguesEnergies&Servicesdesrevenusrécurrentssurlelongterme (a) maintenanceetservices B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 3 92RAPPORT D ACTIVITÉActivités de constructionLogementennombrederéservationsRéservationsbenmillionsd eurosEndettement nanciernet( ) Excédent nanciernet(+)enmillionsd euros à ndécembre(a)dont28millionsd eurosdeplus valueautitredelacessionde50%deNextdooretdelaréévaluationdelaparticipationconservée(b)présentéesnettesdedésistementsenLogementetfermesetnonannulablesenImmobilierd entreprise(c)aprèsversementd unacomptesurdividende2016de90millionsd eurosChiffres clésChiffred affairesenmillionsd eurosRésultatopérationnelcourantenmillionsd eurosRésultatnetpartduGroupeenmillionsd euros2 1 3 Bouygues Immobilier un leader de la promotion immobilière en FranceDéveloppeur opérateururbain BouyguesImmobilierréalisedesprojetsdelogements d immeublesdebureaux decommercesetd aménagementdequartiersdurablespourpermettreàtoussesclientsdemieuxvivreenville 20162017Immobilierd entrepriseLogement(bureauxetcommerces)2327271221003854682568BlocsUnités1078915199102344410363213866201620178 2%a223a1676 5%20162017MargeopérationnellecouranteImmobilierd entreprise(bureauxetcommerces)Logement26363065234342949528382016201720169112520172016(124)c(86)2017 4 0 BOU YGUE S DO CU ME NT D E R ÉFÉ R EN CE 2 0 17RAPPORT D ACTIVITÉ2Activités de const ruction Bouygues ImmobilierFA ITS MARQUANTSLOGEMENT Inaugurationdelarésidenceconnectéeetinnovante5eAvenueàLaMadeleine(Nord) OpérationemblématiqueàLyon FollementGerland résidencede650logementscentréesurlebien êtredeshabitants LivraisondespremiersappartementsdelarésidenceLesFaubourgsd AnfaàCasablancaauMarocIMMOBILIERD ENTREPRISE InaugurationdunouveausiègesocialdeGroupePSAàRueil Malmaison(enco promotion) InaugurationavecMaci moduGreenOf ce®Link immeubletertiaireàénergiepositive(8500m2)AMÉNAGEMENTURBAIN InventonslaMétropoleduGrandParis b BouyguesImmobilierlauréatdequatresitesDÉVELOPPEMENTSTRATÉGIQUE Créationd unesociétécommunedétenueàparitéavecAccorHotelspouraccélérerledéveloppementdeNextdoorenFranceetenEurope(a)dont28millionsd eurosdeplus valueautitredelacessionde50%deNextdooretdelaréévaluationdelaparticipationconservée(b)plusgrandeconsultationinternationaled aménagementetd urbanismed EuropeBilan résuméActifau31décembre enmillionsd euros20172016Immobilisationscorporellesetincorporelles5366GoodwillActifs nanciersetimpôtsnoncourants5343ACTIFNONCOURAN T106109Actifscourants19531784Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie8890Instruments nanciers Couverturedesdettes nancièresACTIFCOURANT20411874ActifsouactivitésdétenusenvuedelaventeTOTALACTIF2147 1983Passifau31décembre enmillionsd euros20172016Capitauxpropres(partduGroupe)528399Participationsnedonnantpaslecontrôle43CAPITAUXPROPRES532402Dettes nancièresnoncourantes1934Provisionsnoncourantes10189Autrespassifsetimpôtsnoncourants98PASSIFNONCOURANT129131Dettes nancièrescourantes184Passifscourants13311270Concoursbancairescourantsetsoldescréditeursdebanque137176Instruments nanciers Couverturedesdettes nancièresPASSIFCOURANT14861450PassifsliésauxactivitésdétenuesenvuedelaventeTOTALCAPITAUXPROPRESETPASSIF2147 1983ENDETTEMENTFINANCIERNET( ) EXCÉDENTFINANCIERNET(+)(86)(124)Compte de résultat résuméenmillionsd euros20172016CHIFFRED AFFAIRES27122568Dotationsnettesauxamortissements(12)(7)Dotationsnettesauxprovisionsetdépréciations(19)(35)Autresproduitsetchargescourants(2458) (2359)RÉSULTATOPÉRATIONNELCOURANT223a167Autresproduitsetchargesopérationnels (13)RÉSULTATOPÉRATIONNEL223154Coûtdel endettement nanciernet(2)(2)Autresproduitsetcharges nanciers(17)(9)Impôt(65)(51)Quote partdurésultatnetdescoentreprisesetentitésassociées(12)(1)RÉ SULTATNET12791Résultatnetattribuableauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle 2RÉ SULTATNETPARTDUGROUPE12591CHIFFRES CLÉSau31décembre2017Collaborateurs1973Chiffred affaires2712M (+6%)Margeopérationnellecourante8 2%(+1 7point)7 2%horsNextdoora(+0 7point)RésultatnetpartduGroupe125M (+37%)Carnetdecommandes3 2Md (+7% +7%àtauxdechangeconstants)(a) hors28millionsd eurosdeplus valueautitredelacessionde50%deNextdooretdelaréévaluationdelaparticipationconservée B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 412RAPPORT D ACTIVITÉAct ivités de const ruction Bouygues Immobilier2 1 3 1 ProfilStratégiededéveloppementFortdesonexpertiseenmatièred immobiliervert BouyguesImmobilierrenforcesonpositionnementdedéveloppeur opérateururbainenappuyantsondéveloppementsurlestroisaxesstratégiquessuivants UneexpérienceclientenrichieetpersonnaliséeBouyguesImmobilierplacelaréussitedel expérienceproposéeàsesclientsaucentredesastratégiequ ildéclineautourdetroispiliers ré enchanterleparcoursclient en2017 l ensembledescollaborateursdeBouyguesImmobilieraétéformédanslecadred unplandetransformationinterneintitulé 100%clients Leparcoursd achatpourlesclientsenLogementaaussiétéentièrementrevuavecnotammentledéploiementdunouveauconceptd espacedevente BI Store autourdesvaleursdeconvivialité d appropriationet decréation de lien En juillet2017 BouyguesImmobiliera obtenuunenotemoyenne desatisfaction de4 2 5auprèsde856clientsàJ+1delalivraisona proposerun logement personnaliséet évolutif dès sa conception BouyguesImmobilierpoursuitsondéveloppementd offresetdeproduitspersonnaliséspourmieuxrépondreauxattentesdesclients Flexibles personnalisables et connectés les logements Bouygues Immobilierprivilégientlesusagesdeshabitants Lancéeen2016 l offredelogementsconnectésetintelligentsFlexomestintégréeà13000logementsdont600ontétélivrésen2017 Parailleurs lesprestationsd aménagementintérieurontétéretravailléesenprofondeur enpartenariatavecuncabinetdetendances pouroffrirunlargechoixdestylesdedécorationetdematériaux correspondantaux aspirationsdesclients Cesprestationspeuventêtrechoisiesparlesclientsenamontdeleurrendez vousavecleresponsableRelationclient surlesiteinternetbouygues immobilier com grâceàdesvisitesvirtuellesen3Detaucon gurateurquipermetd af cherlesprixetlesdimensionsdesoptionsretenues adapter les lieux de travail aux nouveaux usages en juillet 2017 BouyguesImmobilieretAccorHotelssesontassociéspourcréerunesociétécommune détenueàpartségales avecpourobjectifd accélérerledéveloppementdeNextdoorenFranceetenEurope LesnouveauxlieuxdetravaildéployésparNextdoorintègrentuneoffreimmobilièreinnovanteet exible unchoixélargideservicesetdesolutionsvisantàfaciliterletravailenréseauauseind unecommunautédynamique ainsiqu unedisponibilité7jourssur7 24h 24h À n2017 septsitesdetravailcollaboratifsNextdoorontdéjàétéouverts avecpourobjectifd atteindre80sitesd ici2022 cequicorrespondàunrythmededéveloppementdedixàquinzeouverturesparanàpartirde2018 L aménagementdurable del immeubleauquartierPresquedixansaprèslelancementduconceptGreenOf ce®d immeublestertiairesàénergiepositive unevingtainedebâtimentsGreenOf ce®ontétélivrésousontencoursderéalisationen2017comme parexemple lefutursiègedeColasàIssy les Moulineaux En2011 BouyguesImmobiliercréeUrbanEra® démarchedeconceptiondequartiersdurablesetmixtes fondéesursixpiliers énergieetréseaux servicesurbainsetmobilité eauxetdéchets biodiversitéetnatureenville bâtimentsetconfortd usage concertationetparticipation À n2017 plusieursquartiersontdéjàétéréalisés(Ginko Fortd IssyouFont PréinauguréàToulonenavril2017) Plusieursautresécoquartierssontendéveloppement(NanterreC urUniversité EurekaConfluence Annemasse LesFabriquesàMarseille) UneentreprisequisetransformeLadigitalisationtransformelemétierdelapromotionimmobilièreetestaujourd huiauc urdesnouveauxusages BouyguesImmobilierapristrèstôtlamesuredeceschangementsprofondsetlesanticipeenpermanence DanslecadredudéploiementdelapolitiqueduBIM(BuildingInformationModeling)auseindel entreprise BouyguesImmobiliers estdotéd uneplateformeBIMenjuin2017 L objectifestdegénéraliserleBIMàl ensembledesopérationsen2020 Par ailleurs Bouygues Immobilier poursuit sa stratégie d innovationouverteauprèsdesstart up àtraverssonfondsd investissementBIRD Enoctobre2017 BouyguesImmobilierestainsientrédanslecapitaldeSpallian acteurdelasmartdata(donnéeintelligente) Sousl impulsiondelanumérisation lesméthodesdetravailévoluentaussi En2017 BouyguesImmobilieratransformésesbureaux enÎle de Franceetenprovince pourcréerdesenvironnementsdetravailinnovantsetparfaitementadaptésauxnouveauxusages ForcesetatoutsBouyguesImmobilierdisposedesolidesatoutsdansuncontextedemarchéennetteamélioration unmaillageterritorialdense BouyguesImmobiliercomptetrente troisimplantationsenFrance permettantunegrandeproximitéaveclesclientsetundialogueavecl ensembledespartiesprenanteslocales desoffresdeservicesetde produitsLogementtrès diversi éesavecdes logements en accession libre abordables intermédiaires eninvestissementlocatif desrésidencesseniorsetétudiantes desmaisonsindividuelles etc uneparfaiteadéquationdel offretertiaireauxnouvellesattentesdesentreprises immeublesclésenmain immeublesàénergiepositiveavecGreenOf ce® réhabilitationdesimmeublesdebureauxexistantsavecRehagreen®betdesespacesdetravailinnovants exiblesetcollaboratifsavecNextdoor uneexpertisereconnueauniveaudesquartiersdurables AvecUrbanEra® BouyguesImmobilieraccompagnedansladuréelescollectivitéslocalespourréaliserleursprojetsd aménagement Ledéveloppeur opérateurproposedenombreuxservicesinnovantspouraméliorerlaqualitédeviedeshabitants unedémarched innovationouverte identi cationorganiséedestart up intrapreneuriat co développementsurdesprojetsopérationnelset àtraverssonfondsBIRD prisedeparticipationdansdesstart upspécialiséesdansl immobilier unmodèleéconomiquesolidequiprivilégielamaîtrisedes risquesetpermetàBouyguesImmobilierdegarantirunestructure nancièresaine (a) source selonuneétude réaliséeentrele 1eravril2016etle 27juillet2017auprèsde2792 clients dont856répondantsàJ+1de la livraison de leur logement Lesavisdesclients dontletraitementestcerti éNF ontététraitésparReviewGo marquedelasociétéGuestSuite (b)consiste à identi er et mettre en uvre un scénario de réhabilitation conciliant les objectifs de valorisation du propriétaire et les exigences du marché del immobilierd entreprise toutenrespectantl héritagearchitecturaldecepatrimoine 4 2 B O UYG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN C E 2 01 7RAPPORT D ACTIVITÉ2Activités de const ruction Bouygues ImmobilierPositionnementconcurrentielAvec10 8%departdemarchéa BouyguesImmobilierestunleaderdelapromotionimmobilièreenlogementsenFranceavecNexity devantlesautresprincipauxpromoteurs(AltareaCogedim KaufmanandBroadetIcade) Enimmobilierd entreprise BouyguesImmobilier acteurderéférence se différencie de ses principaux concurrents BNP Paribas Immobilier Sogeprom NexityetAltareaCogedimenproposantdesproduitsinnovantsenmatièreenvironnementale(GreenOf ce® démarcheRehagreen®)etensepositionnantcommeprécurseurdenouvellespratiquesdetravail(Nextdoor) Àl échelleduquartier BouyguesImmobilieraconfortéen2017sonleadershipenaménagementdurableenFrancegrâceàsadémarcheUrbanEra® 2 1 3 2 Rapport d activité 2017En2017 lemontantdesréservationsdeBouyguesImmobiliers élèveà3065millionsd euros enhaussede8%parrapportà2016 EnLogement lenombrederéservationsaatteint15199unitésen2017 enhaussede10%parrapportà 2016 pourunmontant de2 636millionsd euros soit uneaugmentationde13%surunan EnTertiaire lemontantdesréservationss élèveà429millionsd euros endiminutionde13%surunan Lecarnetdecommandesà ndécembre2017s établità3162 millionsd euros encroissancede7%surunan(+7%àtauxdechangeconstants) LaFrancereprésente96%ducarnetdecommandesà ndécembre2017 Danscecontextefavorable BouyguesImmobilieraconnuuneaméliorationdesarentabilitéetdesatrésorerie Le chiffre d affaires consolidé s établit à 2 712 millions d euros enaugmentationde6%parrapportàl annéeprécédente Cettehaussere ètelareprisedesréservationsenLogementenregistréedepuis2015 Lechiffred affaires Logement s élèveainsià 2327 millionsd euros enhaussede11%parrapportà2016 Lechiffred affairesTertiaires établità385millionsd euros enbaissede18%parrapportà2016 enraisond uneffetdecomparaisondéfavorable Lerésultatopérationnelcourants établità223millionsd euros Ilintègreuneplus valuede28millionsd eurosautitredelacessionde50%deNextdooretdelaréévaluationdelaparticipationconservée Ilreprésente8 2%duchiffred affaires(7 2%horsplus valuedeNextdoor)contre6 5%en2016 LerésultatnetpartduGroupes élèveà125millionsd euros enhaussede37%surunan Lemontantdescapitauxpropress établità532millionsd euros BouyguesImmobilieraf cheunendettement nanciernetde86millionsd eurosau31décembre2017 Évolutiondesmarchésetdel activitédeBouyguesImmobilierLogementRÉSERVATIONS BOUYGUESIMMOBILIER"SUR PERFORME"LEMARCHÉLemarchédulogement enFrancecon rmesareprise en2017avecunnombredelogementsvendusquis établità130000contre126950en2016 Cettehausses expliquepar ledispositif scalPinelquiaétéprolongépourquatreansenzonesA Abis B1 lePTZ+(prêtàtauxzéro) réajustéen2016etprolongésurquatreans quiadéveloppélepouvoird achatdesprimoaccédants destauxd empruntquidemeurenttrèsattractifs Danscemarchéencroissance lenombrederéservationsdelogementsdeBouyguesImmobilieratteint14079unitésen2017 enhaussede12% supérieureàlacroissancedumarché Lesréservationsenblocontprogressésigni cativementen passantde3462en2016à4410en2017 soitunehaussede27% Lesréservationsàl unitéatteignentquantàelles9669unitéscontre9091en2016 soituneaugmentationde6% En2017 leslivraisonsdelogementsenFrances élèventà11295contre10312en2016 soitunehaussede10% DIVERSIFICATIONETPERSONNALISATIONDESPRODUITSBouyguesImmobilier diversi eenpermanencesonportefeuillefoncieret propose plusieurs types de logements collectifs (accession libre investissementlocatif prixmaîtrisés logementintermédiaire logementsocial) desmaisonsindividuellesetdesrésidencesetservices(logementsétudiants seniors) En2017 BouyguesImmobilierélargitsonoffreLogementenlançantBouygues Immobilier Premium LeprogrammeD une Rive àl Autresituéesurl îledelaJatteàNeuilly sur Seineallieainsiunearchitectureaudacieuseetdesservicesrésolumenthautdegamme uneconciergeriede luxe et la possibilité de louer un bateau exclusivement dédié à lacopropriété pourfairedespromenadessurlaSeine FollementGerland avecses650logementsàLyon estquantàluiexemplaireenmatièredeservicesetd animationsfavorisantlepartageetl échangeentrelesrésidents(recyclerie chambresd hôtes etc ) Depuis n 2016 Bouygues Immobilier propose aussi à sesclients deslogementsconnectésetintelligents Déployé auniveau nationalsur lamajoritédeslogements Flexompermetauxhabitantsdepiloterdanslelogement ouàdistanceviaunsmartphone ou unetablette uncertainnombredefonctionnalitéscommeleslumières lesvolets roulantsoulechauffage L INNOVATIONAUSERVICEDESCLIENTSPlusieursinnovationsontétémisesenplacea nd améliorerl expérienceclient comme lavisiteimmersiveen3D d unappartement témoin Parailleurs lecon gurateurdelogement100%personnaliséoffreégalementlapossibilitéd aménagerl appartement avecunrendudesambiancesetdesmatériauxenhautedé nitiontoutencalculant entempsréel lebudgetcorrespondant En n BouyguesImmobiliercontinuededéployerleBIM(BuildingInformationModeling)bavecpourambitiond assurerlaconceptionetlaproductiondetouslesouvragessousBIMintégréd ici2020 UNACCOMPAGNEMENTRENFORCÉDUCLIENTLastratégieLogementinitiéeen2017estdefairedeBouyguesImmobilierleleaderdel expérienceclientenseconcentrantsurlesnouveauxusagesetenrendantleslogementsplusagréablesàvivre Desinitiativessontprisespourmieuxrépondreauxattentesdeshabitants anticiperlesévolutionsdesmodesdevieetpermettreainsid accroîtrelasatisfactiondesclients (a) source ECLN(Enquêtesurlacommercialisationdeslogementsneufs)baséesurleschiffresdespromoteurs Février2018(b)Lamaquettenumériqueetlagestiondesinformationsqu ellecontientpermettentdeconcevoir deconstruireetd exploiterlesouvragesplusrapidementetplusef cacement Grâceàsesfonctionsderéalitéaugmentéeetderéalitévirtuelle leBIMpermetd anticiperlesexigencesinhérentesauxnouvellesconstructions Ilfacilitelelancementd unchantieravecsalogistique ainsiquesonexploitationtoutaulongdelaconstruction dansunelogiquedeconstructiondurable B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 4 32RAPPORT D ACTIVITÉAct ivités de const ruction Bouygues ImmobilierImmobilierd entrepriseLASTRATÉGIEGAGNANTEDEL IMMOBILIERVERTETDESNOUVEAUXESPACESDETRAVAILUn contexte économique favorable et une confiance des entreprisesrétablieontpermisaumarchéfranciliend enregistreren2017sameilleureperformancedepuis2007avecplusde2 6millionsdem2placés(enhaussede8%parrapportà2016etde15%parrapportàlamoyenneentre2007et2016) Dans ce contexte Bouygues Immobilier a commercialisé en France76000m2debureauxetdecommercesen2017pourunmontanttotalde354millionsd euros En 2017 la stratégiede Bouygues Immobilier en matière d immobilierd entreprises estconcentréeautourdespilierssuivants LesopérationsclésenmainFruitd un dialogue constant avecles utilisateurs ladémarche clés enmain viseàélaborerdesprojetssurmesurepourdegrandsutilisateurs Parmilesréalisations2017 gurentArt&Fact2 0 nouveausiègesocialduGroupePSAPeugeot CitroënàRueil Malmaison lesiègedelaSMABTPàParis(15e) exemplaireentermesdequalitéenvironnementaleetdesobriétéénergétique etl immeubleGreenOf ce®EnjoyàParis plusgrandimmeubletertiaireàénergiepositivelabelliséBBCA LaréhabilitationavecRehagreen®Rehagreen®redonnedelavaleurauxactifsimmobiliers En2017 48245m2debureauxontainsiétéréhabilitéspouruntotalde98839m2desurfaceenchantieroulivrés Surlapériode2016 2020 BouyguesImmobiliers estengagéeàatteindre35%delasurfaceenchantieroulivréed immobilierd entrepriseenréhabilitationRehagreen® Symboledecettedémarche Intown(Paris9e)estunbâtimentrestructuréde21300m2 Inauguréenmars2017 ilaobtenulescerti cationsHQE®niveau Exceptionnel BREEAM®niveauVeryGoodetBBC ef nergie®Rénovation NextdoorfranchitunnouveaucapEnseulementdeuxansd existence Nextdoorasumarquersadifférenceavecl ouverturedeseptespacesrassemblantprèsde4000résidentsà n2017 L année2017aétémarquéeparlacréationd unesociétécommuneentreNextdooretAccorHotels détenueàpartségales Enparfaiteadéquationaveclesnouveauxmodesdetravail lesdeuxgroupesontpourobjectifdecréer enEurope 80espacesdetravailcollaboratifsNextdoord icià2022avecunrythmededéveloppementdedixàquinzeouverturesparanàpartirde2018 AménagementurbaindurableEn2017 ladirectiongénéraleUrbanEra®apiloté avecl ensembledesmétiers ledéveloppementdeplusde600000m2denouveauxprojetsurbains LEQUARTIERNANTERREC URUNIVERSITÉUrbanEra® aacquisen2017lesterrainsdesdeuxdernièrestranchesduquartierNanterreC urUniversité Prèsde500logements serontlivrésen2020 ainsiquedeuximmeublesGreenOf ce® NanterreC urUniversitéseralepremierquartierenFranceàêtrelabelliséBiodiverCityAménagement C URGINKOÀBORDEAUXL écoquartierGinkoestentrédanssaquatrièmephase En2019seralivréunensemblemixteproposant600logements uncentrecommercialetunparcdestationnement CORMEILLE EN PARISISETVERNEUIL SUR SEINELeséquipesUrbanEra® enétroitecollaborationavecladirectiongénéraleLogementÎle de France ontremportédeuxprojetsinéditsdeports uviauxquidonnerontnaissanceàdefutursquartiersenborddeSeine INVENTONSLAMÉTROPOLEDUGRANDPARIS ªEnoctobre2017 BouyguesImmobilieraétédésignélauréatdequatresitesdel appelàprojets InventonslaMétropoleduGrandParis a laTourHàCourcouronnes lareconversiondel usineEIFàMontreuil(Seine Saint Denis) lequartierMix itàNoisy le Sec PlaineOuestetleprojet"Parcsenscène"àThiais Orly PontdeRungis(UrbanEra® co promoteuravecLinkcity) InternationalEn2017 l activitécommercialeàl internationaldeBouyguesImmobilierestrestéedynamiqueaveclaréservationde1120logements EnPologne Bouygues Immobilier est aujourd hui le quatrième promoteur avecuneagenceàVarsovie uneàWroclawet uneà Cracovie EnBelgique BouyguesImmobilieraréaliséen2017sameilleureperformancecommercialedecescinqdernièresannées AuMaroc 2017aétémarquéeparlesuccèsdelalivraisondelapremièreopérationLesFaubourgsd Anfa En n enEspagne BouyguesImmobilierainaugurél hôtelIbisCityStyleBogatellàBarcelone OpenInnovation BIRDAprès avoir créé BIRD en 2015 filiale dédiée à l investissement dansdes start up spécialiséesdans l immobilier Bouygues Immobilieraprissuccessivementdesparticipationsdansseptstart up Dernierinvestissementendate l entréedeBIRDaucapitaldeSpallianInnovationenoctobre2017 Bouygues Immobilieraccélère ainsisa stratégie danslasmart dataetrenforcesaconnaissancedesterritoiresetdesattentesdesesclientspourproposerdesprojetsurbainstoujoursmieuxadaptésàleursusages (a) plusgrandeconsultationinternationaled aménagementetd urbanismed Europe 4 4 BOUY GU ES D O CU MEN T D E RÉ FÉ R EN CE 2 0 17RAPPORT D ACTIVITÉ2Activités de const ructionCarnetdecommandesenmilliardsd euros à ndécembreChiffred affairesparactivitéChiffred affairesparzonegéographiqueChiffres clésChiffresd affairesenmilliardsd eurosRésultatopérationnelcourantenmillionsd eurosRésultatnetpartduGroupeenmillionsd euros2 1 4 Colas un leader mondial de la construction et de l entretien des infrastructures de transportColasestunleadermondialdelaconstructionetdel entretiendesinfrastructuresdetransport Ilpromeutdessolutionsd infrastructurespourunemobilitéresponsable Implantédansplusdecinquantepayssurlescinqcontinents Colasréalisechaqueannée80000chantiers Colasopèreaussiuneimportanteactivitédeproductionetderecyclagedematériauxdeconstructiongrâceàunréseaudensedecarrières d usinesd émulsions decentralesd enrobageetdebétonprêtàl emploi etd uneusinedeproductiondebitume implantéesenFranceetàl international 6 15 611 75 85 211 020162017InternationalFrance Francemétropolitaine Internationaletoutre Mer4 43 27 64 22 97 1201620173 1%3623863 5%20162017Margeopérationnellecourante13%Ventedematériauxdeconstructionroutière18%Spécialités69%Constructionroutière17%Europe(horsFrance)9%Autreszonesgéographiques22%AmériqueduNord52%France(a) dont72millionsd eurosdeplus valuesnettesdecessiondesparticipationsdanslessociétésconcessionnairesAtlandes(A63)etAdelac(A41)2016355a3282017 B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 17 452RAPPORT D ACTIVITÉAct ivités de const ruction ColasFA I TS MAR QUANTSCONTRATSMAJEURSSIGNÉS Constructionetmaintenancedupériphériquesud ouestdeCalgaryenAlberta(Canada) ConstructiondetroissectionsdesautoroutesM30etM25enHongrie Réfectiondel autorouteM7enIrlande Travauxdeterrassementetdedépollutionpourlaligne15duGrandParis TroiscontratsderenouvellementetdemaintenancederéseauferréenFranceetauRoyaume Uni ExtensiondestramwaysdeBordeaux CaenetRabat Salé(Maroc) Ligne3dumétroduCaire métroslégersdeDjakartaetHanoïGRANDSCHANTIERSENCOURS RoutedigueetéchangeurpourlaNouvelleRouteduLittoralàlaRéunion Constructionetrénovationdesaéroportsd AntananarivoetdeNosyBeàMadagascarLIVRAISON Aéroportd IqaluitauNunavut(Canada) Ligne6dumétrodeSantiagoduChiliINNOVATION LancementdelasolutiondesignalisationdynamiqueFlowellACQUISITION Signatured unaccordpourl acquisitiondeMillerMcAsphaltauCanada(voiraussi1 4duprésentdocument)Bilan résuméActifau31décembre enmillionsd euros20172016Immobilisationscorporellesetincorporelles24912486Goodwill512500Actifs nanciersetimpôtsnoncourants747730ACTIFNONCOURANT37503716Actifscourants41903930Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie680759Instruments nanciers Couverturedesdettes nancières1417ACTIFCOURANT48844706ActifsouactivitésdétenusenvuedelaventeTOTALACTIF8634 8422Passifau31décembre enmillionsd euros20172016Capitauxpropres(partduGroupe)28192680Participationsnedonnantpaslecontrôle3033CAPITAUXPROPRES28492713Dettes nancièresnoncourantes126125Provisionsnoncourantes884917Autrespassifsetimpôtsnoncourants6071PASSIFNONCOURANT10701113Dettes nancièrescourantes4073Passifscourants45804462Concoursbancairescourantsetsoldescréditeursdebanque8042Instruments nanciers Couverturedesdettes nancières1519PASSIFCOURANT47154596PassifsliésauxactivitésdétenuesenvuedelaventeTOTALCAPITAUXPROPRESETPASSIF8634 8422ENDETTEMENTFINANCIE RNET( ) EXCÉDENTFINANCIERNET(+)433517Compte de résultat résuméenmillionsd euros20172016CHIFFRED AFFAIRE S11705 11006Dotationsnettesauxamortissements(407)(399)Dotationsnettesauxprovisionsetdépréciations(88)(155)Autresproduitsetchargescourants(10848) (10066)RÉSULTATOPÉRATIONNELCOURANT362386Autresproduitsetchargesopérationnels(5)(62)RÉSULTATOPÉRATIONNEL357324Coûtdel endettement nanciernet(14)(13)Autresproduitsetcharges nanciers174Impôt(75)(108)Quote partdurésultatnetdescoentreprisesetentitésassociées6182RÉSULTATNET330359Résultatnetattribuableauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle 2 4RÉSULTATNETPARTDUGROUPE328355CH IFFRES CLÉ Sau31décembre2017Collaborateurs55179Chiffred affaires11705M (+6%)Margeopérationnellecourante3 1%( 0 4point)RésultatnetpartduGroupe328M ( 8%)Carnetdecommandesà ndécembre7 6Md (+7% +9%àtauxdechangeconstants) 4 6 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 17RAPPORT D ACTIVITÉ2Activités de const ruction Colas2 1 4 1 ProfilPrésente dans plusde cinquante payssur les cinqcontinents àtravers800unitésd exploitationdetravauxet2000unités deproductiondematériaux Colasestunleadermondialdelaconstructionetdel entretiendesinfrastructuresdetransport Ilpromeutdessolutionsd infrastructurepourunemobilitéresponsable Colasintervientàtraversdeuxpôlesd activité laRoute sonc urdemétier etdesactivitésdespécialitécomplémentaires enparticulierleFerroviaire LegroupeColasintègrel ensembledesactivitésdeproductionetderecyclageliéesàlaplupartdesesmétiers Colas a réalisé environ 80 000 chantiers en 2017eta pourl essentiel une activité de proximité marquée par unecertaine récurrence Avec55000collaborateurs le groupe Colas a enregistréen2017 un chiffred affairesde11 7milliardsd euros(52%enFrance 17%enEurope(horsFrance) 22%enAmériqueduNordet9%danslesautrespays) LesactivitésRoute(82%duchiffred affaires)LACONSTRUCTIONETL ENTRETIEND INFRASTRUCTURES(69%DUCHIFFRED AFFAIRES)Chaqueannée Colasconstruitet ouentretientdesroutes autoroutes pistesd aéroport plateformesportuaires industrielles logistiques commerciales voiries aménagementsurbains voiesdetransportencommunensitepropre(tramways bus) aménagementsdeloisirsouenvironnementaux petitsetgrandsouvragesdegéniecivilet demanièremarginale desbâtiments LAPRODUCTIONETLAVENTEDEMATÉRIAUXDECONSTRUCTIONROUTIÈRE(13%DUCHIFFRED AFFAIRES)Enamont Colasopèreuneimportanteactivitédeproductionetderecyclagedematériauxdeconstruction(granulats émulsions enrobés bétonprêtàl emploi bitume)grâceàunréseauinternationaldensede741carrières 125usinesd émulsions 568centralesd enrobage 168centralesdebétonprêtàl emploietd uneusinedeproductiondebitumea Spécialités(18%duchiffred affaires)Colasestprésentdansquatreactivitésdespécialités FERROVIAIRE(8%DUCHIFFRED AFFAIRES)LeFerroviaire(ColasRail)comprendlaconceptionetl ingénieriedegrandsprojetscomplexes ainsiquelaconstruction lerenouvellementetl entretiendesréseauxferroviaires(lignesàgrandevitesseLGV voiestraditionnelles tramways métros) ÉTANCHÉITÉ(5%DUCHIFFRED AFFAIRES)L Étanchéité(Smac)comprendla productionetlacommercialisationdemembranesd étanchéité ainsiquelaréalisationdetravauxd étanchéitéetd enveloppedubâtiment SÉCURITÉSIGNALISATIONROUTIÈRE(3%DUCHIFFRED AFFAIRES)L activitéSécuritésignalisationroutière(Aximum)consisteenlafabrication laposeetlamaintenanced équipementsdesécurité designalisationhorizontaleetverticale etd équipementslumineuxetdegestiondetra coud accès RÉSEAUX(2%DUCHIFFRED AFFAIRES)L activitéRéseaux(Spac)regroupelapose etl entretiendepipelinesetcanalisationspourletransportdes uides(pétrole gaz eau)etpourlesréseauxsecs(électricité chauffage télécommunications) StratégiededéveloppementetopportunitésLastratégiede développement de Colas s appuiesur unevision uneexpertise collective mondiale au service d une marque forte et d unecroissancerentable Cettevisionsedéclineenplusieursaxesstratégiques enrichirlagamme d offres projetscomplexesdegrandetaillepourdes clientspublics oudesgrandscomptes privés nouveauxmétiersetservicesinnovantscentréssurlesattentesdesclientsenmatièredemobilitéresponsable partagerl expertiseopérationnellecollectiveauniveaumondialdansdesdomainesclés(carrières produitsbitumineux travaux)a nd améliorerlacompétitivitédesentitéslocalesetlaqualitédeleursprestations maîtriserles deux ressources clés du c ur de métier que sont lesgranulatsetlebitumea ndecontrôlerladisponibilitéetlaqualitédesapprovisionnementsetd améliorerlacompétitivité renforceretétendreleréseaud implantationspérennesdanslemonde principalementparcroissanceexterne pourétabliretdévelopperdespositionsdeleaderlocaletbéné cierd unediversi cationgéographiquefavorableàlarépartitiondesrisques ForcesetatoutsLesprincipauxatoutsdeColassontlessuivants desmarchésporteurssurlelongtermedanstouslespaysdumonde tirésparlacroissance démographique l urbanisation desterritoires des besoins importants d équipement danslespaysémergents desbesoinsrécurrentsd entretien dans les pays développés les enjeuxenvironnementaux ledéveloppementdenouvellesformesdemobilitéetlarévolutionnumérique uneintégrationverticaledanslaplupartdesentitéslocales avecdesactivitésdeproductiondematériauxenamontdesactivitésdetravaux assurant la sécurisation des approvisionnements et contribuant auxperformancesopérationnelles unfortancragedeproximitégrâceàunréseaude800unitésd exploitationdetravauxetde2000unitésdeproductiondematériauximplantéesdansplusdecinquantepayssurlescinqcontinents des positions de leader dans la construction et l entretien desinfrastructuresdetransport ycomprisdanslaproductiondematériauxdeconstruction(granulats produitsliésaubitume) avecuneexpertiseetunemarquereconnues uneintelligencecollectivereposantsur55000collaborateurspartageantunehistoireetdesvaleurscommunes uneforced innovation tantpourdévelopperdesproduitsetservicesassociéspermettantd offrirdessolutionscentréessurlesbesoinsdesclientsetderépondrenotammentauxenjeuxdelatransitionénergétique que pour utiliser des outils numériques permettant des gains deproductivité unecapacitéàrépondreàdesoffrescomplexesetàréaliserdesgrandsprojets unestructurefinancièresolide avecunecapacitéàgénérerdescash owsquipermetàColasdepoursuivresondéveloppementencontinuantàinvestirdansdesactifsciblés (a) usinedeKemamanenMalaisie B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 472RAPPORT D ACTIVITÉAct ivités de const ruction ColasPositionnementconcurrentielSurlemarchéroutiermétropolitain ColasoccupeunepositiondeleaderaumêmetitrequeEurovia(groupeVinci)etEiffageTravauxPublics(groupeEiffage) Ilestaussienconcurrenceavecdegrandesentreprisesnationales(NGE Malet) régionales(Ramery Charrier Pigeon RogerMartin)etunréseautrèsdensedepetitesoumoyennesentreprisesrégionalesoulocales Surlemarchédesgranulatsetdubétonprêtàl emploi ilfautajouterlesgroupescimentiers EnAmériqueduNord lesconcurrentsdeColassontàlafoisdesacteurslocaux régionauxounationaux oudes lialesdemultinationales Danslaplupartdesautrespaysoùilestprésent Colasoccupedespositionsdepremierplandansledomaineroutieravecdesentreprisesnationalesoudes lialesdegrandsgroupesinternationauxpourprincipauxconcurrents Danslesactivitésdespécialités lesprincipauxconcurrentssurlesmarchésfrançais sont parexemple ETF(Eurovia) TSO (NGE) TGS(Alstom) etEiffageRailpour leFerroviaire Soprema pourl Étanchéité Signature(Eurovia) Agilis (NGE) AER(Eiffage) Girodet Lacroix pourla Sécuritésignalisationroutière Spiecapag Sicim Bonatti Ponticelli EndeletEiffel(Eiffage)pourlesRéseaux AuRoyaume Uni lesprincipauxconcurrentsdeColasRailsontBalfourBeatty Carillion Babcock VolkerWessels Vinci Skanska BAMetFerrovial 2 1 4 2 Rapport d activité 2017Lechiffred affairesdel exercice2017deColass élèveà11705millionsd euros enhaussede6%parrapportàceluide2016(+7%àpérimètreettauxdechangeconstants) Cettehaussere èteuneactivitéencroissance enparticuliergrâceàlareprisedumarchéroutierenFrancemétropolitaineetauxgrandsprogrammesroutiersetautoroutiersenEuropecentrale L activitéestenhaussede6%enFranceetde7%àl international(+8%àpérimètreettauxdechangeconstants) L activitéroutièreestenhaussede8%(+8%àpérimètreettauxdechangeconstants) répartisentrelaFrancemétropolitaine l Europe(horsFrance)portéeparunefortecroissanceenEuropecentrale l Afrique océanIndienetl Asie Australie ElleestenlégèrehausseenAmériqueduNordetenlégèrebaissedanslesdépartementsd outre mer Lesactivitésdespécialitéssontenlégèrehaussede1%(+3%àpérimètreettauxdechangeconstants) avecunehaussedesactivitésRéseauxetÉtanchéitéalorsquelesactivitésFerroviaireetSécuritésignalisationroutièrerestentstables Le résultat opérationnel courant s élève à 362 millions d euroscontre386millionsd eurosen2016 enbaissede24millionsd eurossurunan L améliorationdurésultatopérationnelcourantdesactivitésroutièresenmétropoleetenEuropenecompensepaslabaissedel activitéferroviaireetdel activitéRouteenAmériqueduNord enraisonnotammentdeconditionsmétéorologiquesdif cilesauCanadaetd uncontextedemarchémoinsfavorable sur les produits dérivés dubitume aux États Unis La margeopérationnellecourantes établità3 1%en2017contre3 5%en2016 Leschargesopérationnellesnoncourantess élèventà5millionsd euroscorrespondant aux travaux préalables au démantèlement du site deDunkerque àcomparerà62millionsd eurosen2016 essentiellementliésàl arrêtdela lialeSRD Lerésultatopérationnelatteintdonc357millionsd euroscontre324millionsd eurosen2016 enaméliorationde33millionsd euros Lecoûtdel endettement nanciernetestde14millionsd euros comparableàceluide2016 Lesautresproduits nanciersnetsdesautrescharges nancièress élèventà1milliond euroscontre74millionsd eurosen2016 montantquiintégraitnotammentlesplus valuesdecessiondesparticipationsdanslessociétésconcessionnairesd autoroutesAtlandes(A63)etAdelac(A41) Lacharge d impôt2017s élèveà75millions d euroscontre108millionsen2016 enbaissede33millionsnotammentdufaitdelaréforme scalevotée n2017auxÉtats Unis Laquote partdurésultatdescoentreprisesetentreprisesassociéess élèveà61millionsd euroscontre82millionsd eurosen2016 En n lerésultatnetpartduGroupes établità328millionsd euroscontre355millionsd eurosen2016 La capacité d auto nancement nette s élève à 675 millions d euros enaméliorationde97millionsd eurosparrapportà2016 Lecash owlibreestennetteaméliorationà320millionsd euroscontre194millionsd eurosen2016 Lesinvestissements netsd exploitations élèventà355millionsd eurosen2017 àcomparerà384millionsd eurosen2016 Cettebaisses expliquenotammentparlacessiond actifsnonstratégiques Lastructure nancièrerestesolide avecunniveaudecapitauxpropresde2 8milliardsd eurosetunexcédent nanciernetde433millionsd eurosà ndécembre2017(517millionsd eurosà ndécembre2016) LaRoute(chiffred affaires2017 9656millionsd euros)Lechiffred affairesestenhaussede8%parrapportà2016(+8%àpérimètreetchangeconstants) RoutesFrancemétropolitaine(chiffred affaires2017 4312millionsd euros)Lechiffred affaires réalisé en 2017 est enhaussede8%par rapport àceluide2016 quiétaitstableaprèsplusieursannéesdebaisse Malgrélapoursuitedelaréductiondesdotationsdel Étatauxcollectivitéslocales lescommunesontcontinué pourladeuxièmeannéedelasecondepartiedecycleélectoral àlancerdenouveauxprojets notammentdetramways(Bordeaux Caen Lyon etc )etdebusàhautniveaudeservice BHNS(Lens Poitiers Rouen etc ) L activitéaégalementbéné ciéduplanderelanceautoroutieretdesprojetsduGrandParisExpress(travauxpréparatoiresdedéviations terrassements déconstruction évacuationdedéblaispourleslignes14Nordet15Sud) S ajouteunelégèrereprisedesinvestissementsprivés Ladiversi cationdesactivitésdes liales(travauxauxparticuliersavecunemarquespéci que(Colas&Vous) dépollution négocedeproduitsdetravauxpublics)contribueégalementàlahausseduchiffred affaires Cettehausseconcernel ensembledes lialesrégionales Parailleurs desacquisitionsoudesprisesdeparticipationdansdessociétésdecarrières(Malet CarayonLanguedoc)ontétéréalisées RoutesEurope(chiffred affaires2017 1603millionsd euros)Lechiffred affairesestenhaussede17%parrapportàceluide2016(+19%àpérimètreetchangeconstants) EnEuropeduNord lechiffred affairesestenhaussede7%parrapportà2016(+ 7%àpérimètre et changeconstants) l activitéest stableauRoyaume Unidansunmarchéfortementconcurrentiel l acquisitiondelasociétéd entretien etdeservicesaéroportuairesAlliedInfrastructureManagementLtdaétéréalisée L activitéestenhausseenBelgique auDanemark enIrlande enIslande etstableenSuisse EnEuropecentrale lechiffred affairesestenfortehausse(+35%et+45%àpérimètreetchangeconstants)commeanticipé grâceàlareprisedel activitéliéeessentiellementaulancementdegrandsprojetsroutiersetautoroutiers nancésparlesfondseuropéens EnHongrieoùdenombreuxappelsd offresontétélancéscetteannéeetlescontratsdel autorouteM30etdelavoierapideM25remportés leschantiersdeconstructiondel autorouteM35etd uncontournementsurlaroute47sepoursuivent EnSlovaquie l activité 4 8 B O UYG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN C E 2 01 7RAPPORT D ACTIVITÉ2Activités de const ruction Colastraditionnelleestcomplétéepardesprojetsprivés EnRépubliquetchèque deuxcontratspourl élargissementetlerenforcementdel autorouteD1ontétéremportés EnPologne l activitébéné cied investissementsprivés LesmarchéssontstablesenRoumanieetCroatie etenrepriseenSlovénie RoutesAmériqueduNord(chiffred affaires2017 2525millionsd euros)Lechiffred affairesestenlégèrehaussede2%parrapportà2016(+1%àpérimètreetchangeconstants) AuxÉtats Unis lechiffred affairesestquasimentstableparrapportà2016 avecuntrèsbonquatrièmetrimestre Lemarchéroutiern apasencorevraimentbéné ciédu plan pluriannuelfédéralFastActmisen placeenfaveurdesinfrastructurespouruneduréedehuitans maisestsoutenupardenombreusesinitiativesdesÉtatsenmatièrede nancement DesactifsdeGraymontMaterialsetunecarrièredansleMissouriontétéacquis AuCanada dansuncontextedeforterepriseéconomiquemaisdemarchésenfaiblecroissanceetfortementconcurrentiels lechiffred affairesestenhausseparrapportà2016 avecunniveaud activitécontrastéselonlesprovinces Leplanfédéraldesoutienau nancementdesinfrastructuressurdixansn apasencorecommencéàproduireseseffets DesacquisitionsontétéréaliséesauQuébec(actifsdelaCompagnieMeloche)etauYukon Conformémentauprotocoled accordsignéle30août2017etaprèsavoirobtenutouteslesautorisationsrequises Colasaréalisé le28février2018 leclosingdel acquisitionde100%destitresdugroupedetravauxroutierset de distributiondebitumeMillerMcAsphalt Celui ciréaliseunchiffred affairesannuelmoyend environ1 3 milliardadedollarscanadiensavecunemargeopérationnellemoyennede7%aetilemploie3300salariés L acquisitiondeMillerMcAsphaltpermettraà Colas Canadad élargirsacouverture géographiqueenrenforçant sa présence enOntario et enaccroissantfortementsescapacitésdestockageetdedistributiondebitumesurl ensembleduterritoirecanadien Leprixd acquisitiondestitrespayéauclosings élèveà913millionsdedollarscanadiens L acquisitionest nancéepardetteetneremetpasencauselasoliditédubilandeColas Routes Restedumonde (chiffred affaires2017 1216millionsd euros)Lechiffred affairesestenhaussede7%parrapportà2016(+7%àpérimètreetchangeconstants) danslesdépartementsetrégionsd outre mer(DROM) lechiffred affairesestenbaissede3% LazoneCaraïbes Guyaneresteglobalementàunniveaubas laMartiniqueetlaGuyane étant impactéesparl arrêtdesinvestissementsdescollectivitéslocalesenprojetsneufsetenentretien ÀLaRéunion leniveaudel activitétraditionnelledetravauxpublics génieciviletbâtimentestcomparableàceluide2016etl échangeurdeLaPossessionsurlaNouvelleRouteduLittoralaétéachevé ÀMayotte l activitérestestable enAfriqueetdansl océanIndien lechiffred affairesprogressede10% AuMaroc la lialemaintientsespartsdemarchédansuncontextefortementconcurrentiel enAfriquedel Ouestetcentrale l évolutiondel activitére èteleniveaudedépendancedespaysvis à visdesprixdupétroleetdesmatièrespremières Deschantiersontétéachevés(pontdeBettiéenCôted Ivoire routesTchetti SavalouetLogozouhé GlazouéauBénin réfectiondelaroutenationale4auTogo) poursuivis(routenationale1auGabon)ouretardés (contratminier enGuinée Conakry) EnAfriqueaustrale l activitérestecentréesurlafabricationetlavented émulsions ÀMadagascar aprèslasignatured uneconcessiondevingt huitans lestravauxsurlesaéroportsd AntananarivoetdeNosyBeontdébuté ÀMaurice l activitéestenhausse auMoyen Orient(Émiratsarabesunis OmanetQatar)oùles lialessontconsolidéesparmiseenéquivalence l activitéaétécorrectemalgréunenvironnementpolitiqueetéconomiquedif cile enAsie Australie Nouvelle Calédonie lechiffred affairesestenhaussede18% EnAsie oùl activitéestcentréesurlaproduction ladistributionetlaventedeproduitsbitumineux àtraversunréseauconstituéd uneusinedeproductiondebitumeenMalaisie de26usinesd émulsions 21dépôtsdebitumeet10naviresbitumiers l activitéeststableenIndeetenThaïlande EnAustralie l activité(travauxroutiers ventedebitumeetd émulsions)estenhausse EnNouvelle Calédonie la lialemaintientsonniveaud activité Activitésdespécialités(chiffred affaires2017 2037millionsd euros)Lechiffred affairesdesactivitésdespécialitéss établità 2037 millionsd euros enlégèrehaussede1%parrapportà2016(+3%àpérimètreetchangeconstants) Ferroviaire lechiffred affairesde940millionsd eurosestenlégèrebaissede3% quasistableàpérimètreettauxdechangeconstants avec57%del activitéréaliséeàl international EnFrance l activitéaétéglobalementstable avecunehaussedel activitéMétroettramwaysliéeaulancementdeplusieursprojets(Paris Bordeaux Rennes etc )compensantlabaissed activitéliéeàla ndesprojetsdeLGV deuxcontratsimportantsderenouvellementetmaintenanceduréseauferrénationalontétéremportés AuRoyaume Uni leniveaud activitéestélevé notammentaveclamiseàniveaudesinfrastructuresferroviairesduWessexetledémarragedel extensiondutramwaydeBirmingham ungrandcontratd entretiendesvoiesduréseauferréaétéremporté Danslerestedumonde l activitéestencroissanceenAfriqueduNordaveclapoursuitedelaconstructiondelaligneàgrandevitesseTanger Kenitra l extensiondutramwaydeRabat SaléauMarocetdumétrod Alger enAmériqueduSud elleestconcentréesurlaréalisationdeslignes3et6dumétrodeSantiagoduChili laconstructiondelaligne3dumétrod Hanoïadébuté Étanchéité lechiffred affairesde562millionsd eurosestenlégèrehaussede3%dansunmarchémétropolitaindubâtimentenreprise Sécuritésignalisationroutière lechiffred affairesde304millionsd eurosestcomparableàceluide2016dansdesmarchésquisemblentsestabilisermaisrestenttrèsconcurrentielsenraisondesurcapacitésdeproductiondelaprofession Réseaux l activitéaenregistréunchiffred affairesde231millionsd euros enfortehaussede22% grâceprincipalementàlaréalisationdedeuxprojetsimportantsdeposedegazoducsenFrance ActualitédeschantiersEn2017 80000chantiersontétéréalisésdansunecinquantainedepays LesexemplessuivantsillustrentladiversitédesréalisationsetdesimplantationsdeColas EnFrancemétropolitaineAchèvement de la constructiondu contournement ferroviaire LGV deNîmesetMontpellier(PPP) constructiondelasectionnorddelarocadeL2deMarseille(PPP) minéralisationduterre pleincentrald unesectionde70kilomètresdel autorouteA10 réfectiondesectionsdesautoroutesA20 A40 A48 A64 A71 A75 extensiondelaligne14dumétroparisien constructiondelaligne2dumétrodeRennes constructionouextensiondelignesdetramwaysenrégionparisienne(T1 T3 T4) àBordeauxetAvignon aménagementdelignesdebusàhautniveaudeservice(BHNS)àAix en Provence Bayonne Lens PauetPoitiers fournituredesoixantekilomètres(a) moyennedestroisderniersexercices B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 17 492RAPPORT D ACTIVITÉActivités de constructiondeglissièrespourl autorouteA10 réalisationdubardagedutribunaldeParis del Arenad Aix en Provence posedegazoducspourleréseauMidi Gascogneetpourl artèreVal de Saône Àl internationaletdanslesdépartementsd outre mer EuropeduNord rénovationetentretiendesvoiriesducentredeLondresdanslecadred uncontratdehuitans réfectiondepistesdel aéroportd East Midlands réfection et extension de la ligne de tramway deBirminghamdanslecadredeMidlandMetroAlliance etmiseàniveaudesinfrastructuresferroviairesduWessexauRoyaume Uni maintenanced unréseauroutierde250kilomètresdanslecadred uncontratdecinqansetélargissementd unesectiondel autorouteM7enIrlande réhabilitationdechausséessurl autorouteE34enBelgique réfectiondespistesettaxiwaysàl aéroportdeKe avikenIslande Europecentrale constructiondel autorouteM35etd uncontournementsurlaroute47enHongrie élargissementdedeuxsectionsdel autorouteD1enRépubliquetchèque États Unis élargissementdesectionssurl Interstate64enVirginieetlaSewardHighwayenAlaska réhabilitationdechausséessurlaHighway285enArkansasetsurl Interstate40enCalifornie réfectiond ouvragesd artsurl Interstate78enPennsylvanie Canada réfection depistes taxiways et routes d accèsàl aéroportinternationald IqaluitdansleNunavut(PPP) réfectiond unesectiondel autoroute20OuestauQuébec réhabilitationdepontsenOntario réalisationdecontratspluriannuelsd entretiendevoirieàEdmonton devoiesdebusàhautniveaudeserviceàCalgary enAlberta constructiond unesectiondelaHighway5danslesTerritoiresduNord Ouest AmériqueduSud constructiondeslignes3et6dumétrodeSantiagoduChili Départements d outre mer constructiond une routedigueet d unéchangeurpourlaNouvelleRouteduLittoral d unouvraged artsurlarivièredesGaletsetextensiondel hôpitalSaint Pierreà LaRéunion réalisationdeterrassements voiriesetréseauxpouruneusinedebiomasseenMartinique pourunécoquartierenGuyane Afrique et océan Indien construction de la LGVTanger Kenitra etextensiondelaligne2dutramwaydeRabat SaléauMaroc extensionsAet C delaligne1dumétrod Alger réalisationdeterrassementsetgéniecivilsurunsiteminierenGuinée Conakry constructiondesroutesTchetti SavalouetLogozohoué GlazouéauBénin réfectiondechausséessurlaroutenationale4entreTabligboetAnéhoauTogo réhabilitationetélargissementdelaroutenationale1àlasortiedeLibrevilleauGabon constructiondel aéroportdeHoimaenOuganda constructionetréfectiondespistesdesaéroportsd AntananarivoetNosyBeàMadagascar Asie AustralieetNouvelle Calédonie réfectiond unepistedel aéroportdeBangkokenThaïlande constructiondelaligne3dumétrod HanoïauVietnam entretiendechausséesenNouvelle GallesduSudenAustralie constructiondelacliniquedeNouvilleàNouméaenNouvelle Calédonie 2 1 5 Perspectives des activités de construction Béné ciant d un environnementporteur les activités de constructioncontinuerontd êtresélectivesetdeprivilégierlamargeauxvolumes Ainsi lerésultatopérationnelcourantaetlamargeopérationnellecouranteadesactivitésdeconstructionsontattendusenaméliorationparrapportà2017 Bouygues ConstructionDansunmarchéfrançaisportéprincipalementparleGrandParisetunmarchéinternationalprésentantdenombreusesopportunités BouyguesConstructiondisposed unebonnevisibilité renforcéenotammentpar une activité acquise au 31 décembre 2017 pour l exercice 2018 de9 0milliardsd euros uneactivitéinternationale soutenue dansdes paysauxperspectiveséconomiquesfavorables(Hong Kong Singapour Canada Suisse Royaume Uni Australie etc ) bienclassésparl organisationnongouvernementaleTransparencyInternational uncarnetàmoyenterme(deuxàcinqans)de9 8milliardsd eurosau31décembre2017 unestructure nancièresaine forted unexcédent nanciernetrecordde3 4milliardsd euros uneavancedansledomainedelaconstructiondurableàlaquelleunegrandepartiedubudgetdeR&Destconsacrée unfortengagementdansl innovationpartagéeauservicedesesclients En2018 lamaîtrisedel exécutiondesgrandschantiers lasélectivitédanslesprisesdecommandesetl innovationresterontauc urdesprioritésdeBouyguesConstruction toutenpréservantlasantéetlasécuritédescollaborateursetpartenairesdesprojets Bouygues ImmobilierDansunmarchéLogementquidevraitresterporteur BouyguesImmobilier opérateur urbaincréateurdemieux vivre entend con rmer en2018lacroissancede son activité en France età l International l améliorationde sa rentabilité et desonendettementens appuyant surtrois axes une expérience clientenrichie et personnalisée le développement del aménagementurbaindurable ainsiquelatransformationdel entreprise Logement BouyguesImmobilierferadelaqualitédesesproduitsetdelapersonnalisationdel expérienceclientsapriorité L entreprisepoursuivrasatransformationdigitalea nd offriràsesclientsdesnouveauxservicespourmieuxvivreleurlogementetleurquartier L innovationseramiseauserviced unhabitatpluspersonnalisé connecté évolutifetdurable L effortsepoursuivrapourproposerdeslogementsabordableset dequalité grâceàladiversi cationduportefeuillefoncieretdesproduits(logementintermédiaire résidencesgérées etc )etautravailsurl optimisationdelaconception(BIM BuildingInformationModeling) Immobilier d entreprise aujourd hui la généralisation des outilsnumériquesgénèredesnouveauxmodesdetravail exiblesetnomades L enjeu est donc d inventer l immobilier d entreprise de demain BouyguesImmobilierfaitévoluersonoffreenintégrantducoworkingetdesservicesdansla conceptionmêmedesgrands siègessociaux enréponseàune demandeenpleinemutation Cette offreintégreralaréversibilité dubâtiment dansses formeset sesusages avec plusd intelligenceembarquéegrâceauBIMetàlagestiondesdonnées Aménagement de quartiers après avoir remporté de nombreusesopérationsen2016et2017 l objectifen2018serad enassurerlemontageopérationnelenrespectantlesplannings xésetenmettanten uvre(a) horsplus valueNextdoorde28millionsd eurosen2017 5 0 B OU YG U E S DOC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17RAPPORT D ACTIVITÉ2Activités de const ruction Colasdesservicesurbainsinnovants 2018devraitpermettredegénérerenviron200000m2supplémentairesdeprojetsurbains International l enjeuestdepoursuivrelacroissancedel entreprisedanschacunedesesimplantationsactuelles(Pologne Belgique Maroc) ColasDansunmarchéoùlademandeeninfrastructuresdetransportdevraitresterélevéeàmoyentermeenFranceetàl international Colasentendpoursuivresondéveloppementdanslessolutionsd infrastructuresdetransport RouteetRail auserviced unemobilitédurable Ildisposedesactifs descompétencesetdesmoyens nanciersnécessairesàcettecroissance Lechiffred affairesde2018devraitêtresigni cativementsupérieuràceluide2017etlamargeopérationnellecouranteestattendueenamélioration Lechiffred affairesRoutesMétropoleestattenduenlégèreprogressionpour2018 dansunmarchésoutenuparlesprojetsduGrandParis parledeuxièmeplan derelanceautoroutieretpar leredémarragede lacommandepublique EnEurope lemarchédelaconstructionesttiréparlestravauxpublics L activitéroutièredevraitégalements yinscrireàlahausse EnAmériqueduNord encomplémentdesplansdesoutienenfaveurdesinfrastructuresàl échelonfédéral étatiqueouprovincial Colassepositionnesurdegrandsprojetsenpartenariatpublic privéauCanada L intégrationdeMillerMcAsphalt aucoursdupremier semestre 2018entraîneraunefortecroissanceduchiffred affairesdeColasCanada Danslerestedumonde lesopportunitésdeprojetssontimportantesetlesmarchésnationauxgénéralementbienorientés hormissurquelqueszonesspéci ques notammentdanslesdépartementsetrégionsd outre mer(DROM) ainsiqu auQatar Lechiffred affairesdesactivitésdespécialitésdevraitresterglobalementstable Les mesures de redressement prises dans le Ferroviaire(renouvellement du management réorganisation des activités enFrance cessionsd actifs)produirontleurseffetsdefaçongraduelleàcompterde2018 L Étanchéitébéné cieradelabonnetenuedumarchédubâtiment L activité Sécuritésignalisationroutièrepourraitcroîtrelégèrementetl activitéRéseauxresterstableàunniveauélevé B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 5 12RAPPORT D ACTIVITÉTF1Coûtcdesprogrammesdeschaînesenclairaenmillionsd eurosPartd audiencedgroupeTF1en%Chiffres clésChiffred affairesenmillionsd eurosRésultatopérationnelcourantenmillionsd eurosRésultatnetpartduGroupeenmillionsd euros2 2 TF1 PREMIER GROUPE PRIVÉ DE TÉLÉVISION EN FRANCEPremiergroupeprivédetélévisionenFrance TF1éditeetdiffusecinqchaînesenclairaetquatrechaînesbsurlesautresréseaux Sonoffredecontenus disponiblesurtouslesécrans(télévision smartphone etc ) permetaupublic grâceaunumérique devivreuneexpérienceplusimmersive TF1développe pourlesmarchésfrançaiseteuropéen desactivitésdeproductionetdigitales Ilproposeégalementdesactivitésdedivertissement(téléachat jeuxdesociété productionmusicaleetdespectacles etc ) (a) TF1 TMC TF1SériesFilms(ex HD1) TFX(ex NT1) LCI(depuisavril2016)(b)TVBreizh UshuaïaTV HistoireetSerieclub(c)horschargesnoncourantesethorsévénementssportifs(d)source Médiamétrie moyenneannuelle20162063212520172016960984201720161291852017Margeopérationnellecourante8 7%6 3%201632 132 320172016421362017Femmesdemoinsde50ans responsablesdesachats 5 2 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7RAPPORT D ACTIVITÉ2TF1FA ITS MARQUANTSAudience 19des20meilleuresaudiences2017aàlatélévisionréaliséesparlachaîneTF1Distribution AccorddecommercialisationdesespacespublicitairesdeTF1enBelgique AccorddedistributioninnovantavecAltice SFRintégrantl offreTF1PremiumetdesservicescomplémentairesDigital Offrefermepourl acquisitiondugroupeaufemininb AssociationdeTF1 Mediaset ProSiebenSat 1etChannel4danslarégiedigitaleetpaneuropéenneEBXc EntréeaucapitaldeStudio71dauxcôtésdeProSiebenSat 1etMediasetetlancementdel activitéenFranceProductionaudiovisuelle PrisedeparticipationmajoritairedeNewendansTuvalu premierproducteurindépendantauxPays Bas(a) source Médiamat2017deMédiamétrie(b)accord relatifà cette acquisition signé enjanvier2018 Opérationsoumiseàl obtentiond autorisationsréglementairesenFranceetenAutriche(c)EuropeanBroadcasterExchange(d)plus de 6 milliards de vidéos vues par mois et1100chaînes(donnéesdejanvier2017)Bilan résuméActifau31décembre enmillionsd euros20172016Immobilisationscorporellesetincorporelles412411Goodwill 580561Actifs nanciersetimpôtsnoncourants69121ACTIFNONCOURAN T10611093Actifscourants18341703Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie495420Instruments nanciers Couverturedesdettes nancièresACTIFCOURANT23292123ActifsouactivitésdétenusenvuedelaventeTOTALACTIF3390 3216Passifau31décembre enmillionsd euros20172016Capitauxpropres(partduGroupe)15821494Participationsnedonnantpaslecontrôle(1)CAPITAUXPROPRES15821493Dettes nancièresnoncourantes232225Provisionsnoncourantes3954Autrespassifsetimpôtsnoncourants4043PASSIFNONCOURANT311322Dettes nancièrescourantes67Passifscourants14911393Concoursbancairescourantsetsoldescréditeursdebanque1Instruments nanciers Couverturedesdettes nancièresPASSIFCOURANT14971401PassifsliésauxactivitésdétenuesenvuedelaventeTOTALCAPITAUXPROPRESETPASSIF3390 3216ENDETTEMENTFINANCIERNET( ) EXCÉDENTFINANCIERNET(+)257187Compte de résultat résuméenmilliond euros20172016CHIFFRED AFFAIRES21252063Dotationsnettesauxamortissements(173)(178)Dotationsnettesauxprovisionsetdépréciations(54)(81)Autresproduitsetchargescourants(1713) (1675)RÉSULTATOPÉRATIONNELCOURANT185129Autresproduitsetchargesopérationnels(23)(84)RÉSULTATOPÉRATIONNEL16245(Coûtdel endettement nanciernet) Produitdel excédent nanciernet(2)(1)Autresproduitsetcharges nanciers7(4)Impôt(45)(6)Quote partdurésultatnetdescoentreprisesetentitésassociées1410RÉ SULTATNET13644Résultatnetattribuableauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle2RÉ SULTATNETPARTDUGROUPE13642CH IFFRES CLÉSau31décembre2017Collaborateurs3057Chiffred affaires2125M (+3%)Résultatopérationnelcourant185M (+43%)Margeopérationnellecourante8 7%(+2 4points)RésultatnetpartduGroupe136M (+224%) B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 5 32RAPPORT D ACTIVITÉTF12 2 1 ProfilTF1estdiffuseurde contenus télévisuelsetdéveloppe desactivitésdeproduction etdedivertissementenlienavec sonc urdemétier IlestainsilegroupeaudiovisuelprivéleaderdelatélévisionenFranceaveccinqchaînesenclaircomplémentaires(TF1 TMC TFXa TF1SériesFilmsaetLCI)quiréalisenten2017unepartd audiencemoyennecumuléede32 3%b Cepositionnementestrenforcéparl adaptationpermanentedeTF1auxnouveauxmodesdeconsommationdecontenus TF1développeainsiunedéclinaisondigitalepuissantedesesantennes Pourtouchertouslespublicssurl ensembledesplateformes ilproposedescontenusdigitauxexclusifsetdesoffresdevidéoàlademande TF1éditedeschaînesthématiquespourrépondreauxattentesspéci quesdestéléspectateurs TVBreizh Histoire UshuaïaTVetSerieclub Grâceàcetteoffreunique larégiepublicitairedeTF1proposeauxannonceursd associerlaforteaudience deschaînesdetélévisionauxbéné cesdumédianumériquepersonnel LarégiecommercialiseégalementlesespacespublicitairesdesIndésRadiosetdesitesinternet Parailleurs TF1estprésentdanslaproductionetladistributiondecontenusdestinésnonseulementà ses propres antennesmais aussi aurestedumarchéfrançaiseteuropéen NewenStudios acteurmajeurenFrancedelaproductionetdeladistributionaudiovisuelle(cf 2 2 1 3)détenuà70%parTF1 s estrenforcéen2017parl acquisitiondeTuvalu premierproducteurindépendant aux Pays Bas avec pourobjectif principal d accélérer ledéploiementdelaproductionetdeladistributionauniveaueuropéen En n TF1acrééunelargepaletted activitéscomplémentairesdansdesdomainestelsqueletélé achat leslicences lesjeuxdesociété laproductionmusicaleoul exploitationdelasalledespectaclesLaSeineMusicalesituéedanslesHauts de Seine Conscientdesesresponsabilitéssociétales TF1estengagédansundialoguepermanentavecl ensemble desesparties prenantesdansunsoucidetransparenceetd améliorationcontinuedesespratiques 2 2 1 1 Stratégie de développement et opportunitésCesdernièresannées l environnementconcurrentielaétémarquépardenombreusesévolutionssouventdisruptives arrivéedecompétiteursdetaillemondiale concentrationdanslesecteurdelaproduction accroissementdunombredechaînesenclairenFrancesurlatélévisionnumériqueterrestre(TNT) intermédiationd unnombrelimitéd agencesdepublicité Parailleurs en2017 lemarchépublicitairetélévisuelestenlégèrecroissance Danscecontexte etpouraméliorersarentabilité TF1aaccélérélamiseen uvredesastratégiemulti chaînes multimédiaetmulti métiers ainsiquesatransformation S appuyantsursesatoutshistoriques TF1aidenti édesleviersdecréationdevaleur développerdesprogrammespharesetleaderspourpromouvoirlavaleurdesécranspublicitaires optimiserleportefeuilledechaînesenclairparlerenforcementdel identitédechacuneetlacomplémentaritédeleurciblage ledéveloppementdesynergiesetdesoffresmultimédia(télévisionetInternet) optimiserlamonétisationetladistributiondesescontenusetservices enfaisantparexempleévoluersespartenariatsaveclesopérateurstélécomquilesdistribuent Simultanément TF1accroîtsonagilitéensimpli antsesorganisationsetsesmodesdefonctionnement etréduitainsisescoûts En n TF1chercheenpermanenceàmobiliseretàsensibilisersespartiesprenantessursonenvironnementetsurlesenjeuxdel ensembledela lièreaudiovisuellefrançaise 2 2 1 2 Forces et atoutsL offreglobaledugroupeTF1luiconfèredesolidesatouts unepositionuniquedanslepaysageaudiovisuelfrançaisgrâceàsescinqchaînesenclaircomplémentairesdontTF1 marquepilierenFrance defortesaudiencesfédérantunelargepartdelapopulation desmarquespuissantesquibéné cientd unrayonnementoptimalgrâceauxnombreuxdispositifsassociantTVetdigital uneopportunitéd expositionuniquepourlesannonceurs surtouteslesplateformes des partenariatsporteurs grâce à la European MediaAlliancecdontilestmembreet autraversdeNewenStudios avecdesdiffuseursetproducteurseuropéens dessavoir fairereconnusdansletraitementéditorial laproductionetladistributiondescontenusaudiovisuels unestructurefinancièresolidepermettantàTF1dedisposerdesmoyensde nancersesambitions decroissanceorganiqueetexterne etderentabilité 2 2 1 3 Positionnement concurrentielTélévisionSurunmarchéfrançaisdelaTNTcomptantvingt septchaînesenclair legroupeTF1propose encomplémentdelachaîneleaderTF1 uneoffremulti chaînesavecTMC TFX TF1SériesFilmsetLCI Ilsetrouveenconcurrenceavecleschaînesdusecteurpublic ainsiqu avecdesgroupesprivéscommeMétropoleTélévision(M6 W9 6Ter)oulegroupeCanal+(Canal+ C8 Cstar CNews) Ildemeurel acteurprivélepluspuissantavec27 7%ddepartd audienceen2017contre13 8%poursonprincipalconcurrentprivé Surlemarchédelapublicité TF1estégalementenconcurrenceaveclapresse laradio Internet l af chageetlecinéma TF1Publicité régiedugroupeTF1 aélargisonchampd interventionàlaradioetàInternet etcommercialisedesinventairespublicitairesenSuisseetenBelgique (a) anciennementNT1etHD1respectivement(b)source MédiamatdeMédiamétrie Audiencesconsolidéesau31décembre2017 Public Femmesdemoinsde50ansresponsablesdesachats(c)à l initiative de ProSiebenSat 1 réseau médiacomposé de différents diffuseurs européens leaders dont l objet est d accroître la portée géographique et lesopportunitésd investissementdanslasphèrenumérique(d)MédiamatdeMédiamétrie(moyenne2017consolidée) Publicdesindividusâgésde4ansetplus 5 4 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 17RAPPORT D ACTIVITÉ2TF1Parailleurs TF1faitfaceàl arrivéed acteursglobauxdel Internetsurlemarchédel audiovisuel Ilplaideauprèsdesautoritéspourlamiseenplacederèglesdeconcurrenceéquitables TF1commercialiseauprèsdesopérateursleschaînesthématiquesUshuaïaTV Histoire TVBreizhetSerieclub DigitalTF1 a imposé sa marque digitale MYTF1 sur tous les supports (PC tablettes etc ) Sonoffredetélévisionderattrapageestvueenmoyenneparplusde10millionsdevisiteursuniquesachaquemois MYTF1réaliseunebonneperformancesurl annéeavec1 3milliarddevidéosvuesb soutenuenotammentpardesprogrammespharestelsqueDemainnousappartient(101millionsdevidéosvues)etQuotidien(65millionsdevidéosvues) TF1 et ses partenaires Mediaset (Espagne et Italie) ProSiebenSat 1 etChannel4ontlancél allianceEuropeanBroadcasterExchange(EBX)a ndeproposerauxannonceursdescampagnesvidéoenprogrammatiquepan européennessurledigital dansunenvironnement100%sécurisépourlesmarquesetpremium TF1apris en2017uneparticipationminoritaire dansStudio71 troisièmeMCNcmondialennombredevidéosvuesparmois qu ilopèreenFrance etdéveloppesonoffredecontenusàdestinationdesmillennialsd avec parexemple laprised uneparticipationmajoritairedansMinuteBuzz médiadedivertissementleaderenFrancesurlesplateformessocialesauprèsdesmillennials Enjanvier2018 TF1asignéunaccordrelatifàl acquisitiondelaparticipationmajoritairedugroupeAxelSpringer(environ78%ducapital)danslegroupeaufeminin auprixde38 74eurosparactione Aufemininestunacteurdigitalproposantuneoffreéditorialeetcommunautairecouvrantprincipalementlamode labeautéetlacuisineavecdesmarquesmédiascommeMarmitonouMyLittleParis Unefoiscetteacquisitionréalisée TF1déposerauneoffrepubliqued achatobligatoiresimpli éeaumêmeprixsurlesoldeducapital Laréalisationdecetteopérationestsoumiseàl obtentiond autorisationsréglementairesenFranceetenAutriche La nalisationdelatransactionpourraitintervenirdanslecourantdupremiersemestre2018 En n TF1estfortementprésentsurlesréseauxsociauxa ndedévelopperunerelationuniqueavecsestéléspectateursetcomptait n2017 plusde65millionsd abonnementssurlesréseauxsociaux Production DivertissementsPrésentdepuisdenombreusesannéesdanslescontenusaudiovisuelsautraversdelaventedecataloguesdedroits desonactivitéVidéoetdelacoproductionde lms TF1arenforcésapositionconcurrentiellesurlemarchédelaproductionetdeladistributiondecontenusaudiovisuelsenacquérant en2016 70%deNewenquiproduitplusde1300heuresdeprogrammesparan Parailleurs TF1béné ciedepositionsfortessurdes marchésconnexes(musique jeux téléachat licences etc )luipermettantdediversi ersesrevenus etaouverten2017lasalledespectaclesLaSeineMusicale(voiraussi2 1 2BouyguesConstruction) (a) Médiamétrie NetRatings(moyenne2017surl IPTV)(b)horscontenusd information horscontenusXTRAetsessionsendirect(c)agrégateurdecontenusetd in uenceursspécialisédanslagestion lapromotionetlamonétisationdecontenusvidéoetdetalentsdudigitalsurlesgrandesplateformescommeYouTube(d)personnesnéesentre1980et2000(e)sousréserved ajustementsusuelsàladatederéalisation2 2 2 Rapport d activité 2017En2017 TF1apoursuivisatransformationendéployantsastratégiemulti chaînes multimédiaetmulti métiersetarenforcésapositionsurlatélévisionenclairdansunmarchépublicitairesansreprisemarquéesurl année TF1afaitévoluersonmodèleéconomiqueetaaccélérésondéveloppementdansledigital laproductionetladistributiondecontenusaudiovisuels 2 2 2 1 Des usages qui évoluent dans un univers toujours fragmentéL attractivitédumédiaTélévisionpourlesannonceursnese démentpasmêmesilemanquededynamismedel économiefrançaisen apaspermisaumarchépublicitaireentélévisiondereprendresubstantiellementdelavaleur En2017 laduréed écoutedelatélévisionresteàunhautniveauetatteint3heureset42minutespourles Individusâgésde4ansetplus enretraitd uneminutesur un an La consommation endifféré(catch upTV outélévisionderattrapage etenregistrement)gagneuneminutesurunanetlaconsommationendirectperddeuxminutessurcettemêmepériodef Parailleurs lesévolutionstechnologiquesetlesnouveauxusagesquiensontissusaccélèrentla délinéarisation delaconsommationdescontenusquiestplusquejamaismulti écrans Danscetteperspective TF1apoursuivien2017ledéveloppementdesaprésencesurledigitalavecl entréeaucapitaldeStudio71(6 1%) lelancementdeStudio71enFranceetlaprised uneparticipationmajoritaireaucapitaldeMinuteBuzz A ndeproposerauxannonceursdescampagnesvidéopaneuropéennesdansunenvironnementtotalementsécurisépourleurmarqueetpremiumsur le digital et aussi de concurrencer plus efficacement les acteursinternationaux TF1 Mediaset ProSiebenSat 1etChannel4ontcréélarégieEuropeanBroadcasterExchange(EBX) TF1asignéenjanvier2018unaccordrelatifàl acquisitiondeaufemininquiallieuneaudienceimportante unengagementfortdesinternautesetlacapacitédedéclencherunacted achatauprèsdescommunautés Aufemininpro ted une relationsouvent directeavec lesannonceursets appuieégalementsursonexpériencetechnologiquedéveloppéesurleWebentermesdecommercialisationetdevalorisationdesespacespublicitaires Deplus TF1arenforcésapositiondanslaproductiondecontenus NewenaprisuneparticipationmajoritaireaucapitaldeTuvalu premierproducteurindépendantauxPays Bas etadiversi ésonportefeuilleclientsavecNet ixou depuisl été2017 avecTF1 pourlequelilproduitDemainnousappartient sagaquotidiennediffuséeavecsuccèsenpremièrepartiedesoirée(access) (f) horsconsommation"délinéarisée"surlesautressupports(ordinateurs tablettes smartphones etc ) endirectetenreplay horsconsommationeffectuéehorsdomicile toussupportsconfondus B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 5 52RAPPORT D ACTIVITÉTF12 2 2 2 Données financières 2017Unchiffred affairesenprogressionde3%Lechiffred affairesconsolidé2017deTF1s élèveà2125millionsd euros enhaussede3%parrapportà2016 Ilsecomposed unchiffred affairespublicitairequis établità1562millionsd euros enhaussede2%parrapportà2016etd unchiffred affairesdesautresactivitésde563millionsd euros enhaussede6%surunan Lechiffred affairespublicitairedescinqchaînesenclairestenhaussede2%à1481millionsd euros surunmarchépublicitaireentélévisionsansreprisemarquéesurl année mêmesilesecondsemestreauraétémeilleurquelepremiersemestreélectoral Laprogressionduchiffred affairesdesautresactivitéss expliquetantparlacroissanceorganique(parexemple lancementdel exploitationdelasalledespectaclesLaSeineMusicale)queparlacroissanceexterne(parexemple acquisitiondeTuvalu) quicompensentpositivementlabaisseduchiffred affairesliéeàlanon comptabilisationen2017delacessionparNewendespartsdecoproductionaccordéesàcertainsdiffuseurs Lechiffred affairesdeTF1secomposeduchiffred affairesdusecteurdesAntennes(1714 millionsd euros enhaussede44millionsd euros)etdeceluidusecteurStudiosetDivertissements(411millionsd euros enhaussede18millionsd euros) LahaussedurevenudesAntenness expliqueparlaprogressiondesrevenuspublicitairesdeschaînesenclairetlahaussedesrevenuspublicitairesdigitaux LaprogressiondesrevenusdusecteurStudiosetDivertissementsestliéeàdelacroissanceorganiquecommeexterne En2017 96 1%duchiffred affairesdeTF1aétéréaliséenFrance 3 5%enEurope(horsFrance)et0 4%danslesautrespays Un résultat opérationnel courant de 185 millionsd eurosLecoûtdesprogrammesdescinqchaînesenclairdeTF1(horsévénementssportifsethorsélémentsnoncourants)s élèveà984millionsd eurosen2017 contre960millionsd eurosunanplustôt En2016 lecoûtdediffusiondesmatchsdel Euros élevaità46millionsd euros(37millionsd euros netdesprogrammesderemplacement) En2017 lesautrescharges amortissementsetprovisionssontenhaussede29millionsd euros Le résultat opérationnel courant deTF1 s élève à 185 millions d euroscontre129millionsd eurosun anplustôt intégrant27 millionsd eurosd économiesrécurrentes réaliséesconformémentau plan Recover Lamargeopérationnelleestenprogressionde2 4pointspours établirà8 7%contre6 3%unanauparavant Le résultat opérationnel 2017 s établit à162 millionsd euros et intègre23 millions d euros de charges non courantes correspondant àl amortissement des droits audiovisuels réévalués dans le cadre del acquisitiondeNewenStudios Lerésultatnetprogresseainside94millionsd eurosparrapportà2016pours établirà136millionsd euros Ilinclutle résultatdelacessiondesparticipationsdansGroupeABetTeads leproduitd impôtcorrespondantauremboursementdelataxede3%surlesdividendesetlacontributionexceptionnelleàl impôtsurlessociétés UnepositiondetrésorerienettepositiveAu31décembre2017 letotaldescapitauxpropresatteint1582millionsd eurospouruntotaldebilande3390millionsd euros L excédent nanciernets établità257millionsd euros 2 2 2 3 Activité commerciale 2017L offredetélévisionderéférenceenFranceTF1restelepremieragroupeprivédetélévisionenFranceen2017avecunepartd audiencecumuléede27 7%auprèsdesindividusâgésde4ansetplus(+0 3pointsurunan) de32 3%(+0 2point)auprèsdesfemmesdemoinsde50ans responsablesdesachats etde29 2%(+0 3point)auprèsdesindividusâgésde25à49ans TF1LachaîneTF1acon rmésonleadershipen2017grâceàuneprogrammationtoujoursgénéralisteetévénementielle TF1af cheles19meilleuresaudiencestélévisiondel annéeetenregistre84des100meilleuresaudiences2017danstouslesgenresdeprogrammes TF1occupe32des42placesoccupéesparlesprogrammesde ctionfrançaise(ungaindecinqplacesparrapportà2016) CetteprogressiondémontrequeTF1asurenouvelerlegenreautraversdenouveautés(Letueurdulac Entredeuxmères Lamante Mentionparticulière)etdesesmarquesphares(Sectionderecherches) Lesprogrammesd informationtraitantdel électionprésidentielleréalisentparmilesscoreslesplusélevésdel année LeGrandDébatà5etLeGrandEntretien EmmanuelMacronontrassembléchacunplusde9millionsdetéléspectateurs Le cinéma réalise des audiences exceptionnelles (Bienvenue chez lesCh tisavec8 8millionsdetéléspectateurs Intouchablesavec8millions) Lesgrandesmarquesdedivertissementontégalementréalisédebonnesperformancesàl imagedeTheVoicequiarassembléjusqu à8 1millionsdetéléspectateurs Lachaîneréalisesurl année20 0%departd audienceauprèsdesindividusâgésde4ansetplus 22 1%auprèsdesfemmesdemoinsde50ansresponsablesdesachats et19 9%auprèsdesindividusâgésde25à49ans ChaînesdelaTNTLeschaînesdelaTNTdeTF1(TMC TFX TF1SériesFilms LCI)réalisentuneexcellenteannéeetvoientprogresserleurpartd audience(+0 5point)pours établirà10 2%contre9 7%en2016auprèsdesfemmesdemoinsde50ans responsablesdesachats L année2017 consacrele succèsdu repositionnementdeTMC chaînepremiumdelaTNT quivoitsapartd audienceprogresserpours établirà4 3%(+0 5point)auprèsdesfemmesdemoinsde50ans responsablesdesachats Lespartsd audiencedeTFXetTF1SériesFilmssontrespectivementstablesà3 5%etenlégerreplià2 2%( 0 1point) En n larefonteéditorialedeLCIa permis àlachaîne d informationdedoublersapartd audiencemoyennequis élèveen2017à0 6%auprèsdesindividusâgésde4ansetplus (a)horsconsommation"délinéarisée"surlesautressupports(ordinateurs tablettes smartphones etc ) endirectetenreplay horsconsommationeffectuéehorsdomicile toussupportsconfondus 5 6 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 17RAPPORT D ACTIVITÉ2TF1UneactivitédigitaleencroissanceL activité digitale connaîtun fort développementsur l année lié à uneaugmentationdel interactivitéetdesrevenuspublicitairessurMYTF1 En2017 lesaudiencesvidéodigitalesdeTF1ontatteint1 3milliarddevidéosvuessurl annéesurlaseuleplateformeMYTF1a Deplus desdispositifsdeprogrammationinnovantsontpermisd exprimerlacomplémentaritédesantennesetdudigital agissantcommedevéritablesampli cateurs d audiencespour des événements exceptionnels parmilesquels dansledomainedel information laco diffusionTF1 LCI DigitalquiapermisauGrandDébatd êtresuivipar11 2millionsdepersonnesou dansledomainedela ctionfrançaise lepremierépisodedelasérieévénementLetueurdulacquiaétévupar7 9millionsdepersonnesgrâceàsonexpositionsurMYTF1enavant première puisenreplay eten n lorsdesadiffusionsurTF1etTF1SériesFilms UnmédiaengagéetresponsableLadémarchederesponsabilitésociétaledeTF1etlaqualitédureportingassociédoiventcontribueràrenforcerledialogueavecsespartiesprenantesetlacon ancedupublic(voiraussilechapitre3duprésentdocument) L ensembledesactionsd engagementsociétaldeTF1 portédepuis n2017parlamarqueTF1Initiatives aétéréorganiséselontroispiliers(solidarité diversitéetsociétédurable) TF1s estmobiliséen2017surlethèmedel égalitéentrelesfemmesetleshommes notammentpourdonnerlaparoleauxfemmesexpertesdanslesprogrammesd informationetpourdévelopperlamixitéàtouslesniveauxde l entreprise TF1a également entreprisunprogrammeambitieuxdeformationàl environnementdigital surtroisans quiconcernelatotalitédescollaborateurs TF1aétécon rméen2017dansl ensembledesindicessuivants RobecoSam(DJSIWorldetDJSIEuropeIndex) Vigeo(EthibelSustainabilityEurope EthibelExcellence EthibelPioneer) Ethi nance(GaïaIndex) Oekom(StatutPrime) MSCI(noteAA) 2 2 3 PerspectivesEn2018 TF1poursuivrasastratégiemulti chaînes multimédiaetmulti métiers etsacroissancedanslaproductionetledigital avecnotammentlerapprochementdeaufemininavecTF1 quiseral unedesprioritésde2018pouraccélérerlatransformationdigitale TF1con rmesesobjectifsd améliorationdesarentabilitéavec dès2018 une progressiondelamarge opérationnelle courante horsévénementssportifsmajeurs pour2019 unemargeopérationnelle couranteàdeuxchiffres etdesactivitéshorspublicitédescinqchaînesenclairquidevraientreprésenteraumoinsuntiersduchiffred affairesconsolidé uncoûtmoyenannueldesprogrammesramenéà960millionsd eurosbsurlapériode2018 2020pourlescinqchaînesenclair (a)horscontenusd information horscontenusXTRAetsessionsendirect(b)horsévénementssportifsmajeurs B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 5 72RAPPORT D ACTIVITÉBouygues Tel ecomInvestissementsbrutsd exploitationenmillionsd eurosClientsHautDébitFixeenmilliers à ndécembreClientsMobileenmilliers à ndécembreChiffres clésChiffred affairesenmillionsd eurosEBITDAenmillionsd eurosRésultatnetpartduGroupeenmillionsd euros2 3 BOUYGUES TELECOM ENTREPRISE AU SERVICE DE LA VIE NUMÉRIQUE DE SES CLIENTSBouyguesTelecomproposedesoffresetdesservicesquirendentlesusagesdesesclientssimplesetaccessibles IldéploielestechnologiesnumériquesTrèsHautDébit(4G Fibre bientôt5G)surtoutleterritoire (a) ratioEBITDAsurchiffred affairesRéseau20164761508620172016992120820172016201727 2%116291622 6%Marged EBITDAa20163101344220172016129961438720172016922602017 5 8 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7RAPPORT D ACTIVITÉ2Bouygues Tel ecomFA ITS MARQUANTSJANVIER Commercialisationdela4GBoxdansleszonesruralesFÉVRIER BouyguesTelecomestcerti éTopEmployer2017MARS Expérimentationdela5GavecEricssonetréalisationd untestdetéléchargementà25 2GbpAVRIL AccordavecAltitudepourlavenuedeBouyguesTelecomsurleursréseauxFTTHd initativepublique DeuxautresaccordssignésavecCovageetTDFausecondsemestreOCTOBRE Lancementd uneopérationnationalederecyclagedestéléphonesportablesenpartenariatavecleWWFFranceNOVEMBRE LancementduServiceaprès venteconnectépourlesentreprisesBilan résuméActifau31décembre enmillionsd euros20172016Immobilisationscorporellesetincorporelles52194862Goodwill5 5Actifs nanciersetimpôtsnoncourants1010ACTIFNONCOURAN T52344877Actifscourants15321348Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie5823Instruments nanciers Couverturedesdettes nancièresACTIFCOURANT15901371Actifsouactivitésdétenusenvuedelavente38121TOTALACTIF6862 6369Passifau31décembre enmillionsd euros20172016Capitauxpropres(partduGroupe)31102851ParticipationsnedonnantpaslecontrôleCAPITAUXPROPRES31102851Dettes nancièresnoncourantes993995Provisionsnoncourantes272247Autrespassifsetimpôtsnoncourants3127PASSIFNONCOURANT12961269Dettes nancièrescourantes4040Passifscourants2415 2209ConcoursbancairescourantsetsoldescréditeursdebanqueInstruments nanciers Couverturedesdettes nancières1PASSIFCOURANT24562249PassifsliésauxactivitésdétenuesenvuedelaventeTOTALCAPITAUXPROPRESETPASSIF6862 6369ENDETTEMENTFINANCIERNET( ) EXCÉDENTFINANCIERNET(+)(976) (1012)Compte de résultat résuméenmillionsd euros20172016CHIFFRED AFFAIRES50864761Dotationsnettesauxamortissements(841)(781)Dotationsnettesauxprovisionsetdépréciations(13)(1)Autresproduitsetchargescourants(3903) (3830)RÉSULTATOPÉRATIONNELCOURANT329149Autresproduitsetchargesopérationnels14120RÉSULTATOPÉRATIONNEL470169Coûtdel endettement nanciernet(8)(8)Autresproduitsetcharges nanciers(9)(9)Impôt(193)(60)Quote partdurésultatnetdescoentreprisesetentitésassociéesRÉ SULTATNET26092RésultatnetattribuableauxparticipationsnedonnantpaslecontrôleRÉ SULTATNETPARTDUGROUPE26092CH IFFRES CLÉSau31décembre2017Collaborateurs7398Chiffred affaires5086M (+7%)EBITDA1162M (+27%)MargeD EBITDAa27 2%(+4 6points)RésultatnetpartduGroupe260M (+183%)(a) ratioEBITDAsurchiffred affairesRéseau B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 5 92RAPPORT D ACTIVITÉBouygues Tel ecom2 3 1 ProfilBouyguesTelecominnovedepuissacréationpourfaciliterlavienumériquedesesclientsenproposantdesoffresadaptéesàleursnouveauxusages tantsurlemarchéduMobilequesurceluiduHautDébitFixe inventeurduforfaitMobiledès1996 puisdespremièresoffresillimitéesvoixavecNeoen2006 BouyguesTelecomlanceen2011 avecB&YOU lapremièreoffreSim Onlysansengagementdumarché accessiblesurleWeb Convaincudel explosiondesusagesdel Internetenmobilitéetdel importancedelaqualitédel expérienceclientdanslechoixdesconsommateurs BouyguesTelecommodernisesesinfrastructuresdès2011etlanceen2013lepremierréseaunational4GdeFrance a nderendreaccessiblel InternetTrèsHautDébitFixeauxpopulationssituéesdanslesterritoiresmaldesservis BouyguesTelecomalancéenjanvier2017lacommercialisationdela4GBoxdisponiblepour10millionsdefoyerséligiblesdansleszonespeudensesduterritoire Cetteoffreinnovante s appuie sur la qualité et la puissance du réseau 4G del opérateur quicouvreaujourd hui95%delapopulation désireux de devenir un opérateur convergent Bouygues Telecomacquierten2008 sonpropreréseau xe En2009 ilinventele Tout en unideo premièreoffrequadrupleplay(téléphonie xeetmobile Internet télévision)dumarché En2010 illancelaBboxFibre sapremièreoffreTrès Haut Débit Fixe Pouraccélérersa croissance dansle Fixe BouyguesTelecomcréeunerupturetarifaireen2014encommercialisantuneoffre3PADSLà19 99eurosparmois En2015 l opérateurlanceBboxMiami premièreboxenpartenariatavecGoogle disponibleaussibienenHautDébitDSLqu enTrèsHautDébitFTTH avec le lancement commercial de sa filiale Objenious en 2016 BouyguesTelecomdéveloppesonactivitédansl Internetdesobjetsens appuyantsursonréseauLoRa(abréviationdeLongRange enfrançais longueportée )quicouvrel ensembleduterritoirenationalà n2017grâceàses4300antennes 2 3 1 1 Positionnement concurrentiel SurlemarchéfrançaisduMobilea quicompte87millionsdeSIM n2017 BouyguesTelecom arrive en troisième position avec 14 4 millions declients derrièreOrange SFRGroupetdevantFreeMobileetlesMVNOb BouyguesTelecomaf cheunepartdemarchéMobilede16 6% n2017 enhaussede0 7pointparrapportà n2016 SurlemarchéfrançaisduHautDébitFixea quicompte28 4millions declients n2017 BouyguesTelecomseclassequatrièmeavec3 4millionsdeclients derrièreOrange IliadetSFRGroup BouyguesTelecomaf cheunepartdemarchéHautDébitFixede12 1% n2017 enhaussede0 9pointparrapportà n2016 SapartdeparcsurlemarchéduTrèsHautDébitestde8 1%à n2017 soitunehaussede2 6pointssurunan BouyguesTelecomexercesonactivitéexclusivementsurleterritoirefrançaismétropolitain 2 3 1 2 Stratégie de développement et opportunitésCompte tenu du développement rapide des usages numériques BouyguesTelecomsepositionnecommeunopérateurdecon ancegrâceàlaqualitédesonaccompagnementclientetdesesréseauxMobileetFixe Ens appuyantsursesprincipauxatouts sonréseau4G lerapportqualitéprixdesesoffresetl engagementdesescollaborateurs BouyguesTelecomdéploiesastratégieautourdequatreaxes Excellencedel expérienceclientLa simplicité et la uiditéde l expérience client sont un axe majeur dedifférenciationetunevaleuressentielledeBouyguesTelecomdepuissacréation Cetteexpérienceclientpasseparunedigitalisationdesservicesautraversdeparcourssimplesetef caces ainsiqueparl engagementdeses3500conseillersdeclientèleetdevente Fiabilitéetqualitédel accèsauxréseauxMobileetFixeBouyguesTelecomcouvrira99%delapopulationen4Gd ici n2018pouraccompagnerledéveloppementdel usageinternetenmobilité Enzonedense l opérateuraprévud ajouter50%desitessupplémentairesd iciquatreans luipermettantainsi d améliorerlacapacitéduréseauetdepréparerl arrivéedela5G Enzonenondense BouyguesTelecompoursuitledéploiementdenouveauxsitesgrâceàl accorddepartaged antennesavec SFR À n décembre 2017 près de 9 000sites ont été déployésconjointement soit73%del objectiftotal Depuisledébutducontrat lenombredesitesdeBouyguesTelecomaaugmentéde45%dansleszonesmisesenservice BouyguesTelecomdisposeégalementdefréquencesdisponiblesdanslesdifférentesbandes(700 800 900 1800 2100et2600MHz)grâceàdesinvestissementscumulésd environ2milliardsd eurosa nd accompagnersesclientsdansl explosiondesusagesinternetmobiles Lagrandediversitéduportefeuilledefréquences associéeàlatechnologiedesoninfrastructureréseau permetàBouyguesTelecomd agrégerdesbandesdefréquencesentreellespourproposerdemeilleursdébitsetunequalitédeserviceplusélevée Dans le butde poursuivre sa croissancedans le Fixe et d étendresonpositionnementdanslesfoyers BouyguesTelecomcommercialisedesoffresdequalitéàunprixcompétitif AprèsavoirdéveloppésonréseauDSLenpropre accessibleàplusde17millionsdefoyerséligibles BouyguesTelecomdéploie son réseau FTTH avec 4 millionsdeprises commercialiséeset20millionsdeprisessécurisées n2017 L objectifestd atteindre12millionsdeprisescommercialiséesà n2019 En2022 l objectifestdecommercialiser20millionsdeprises (a) dernièresdonnéespubliéesparl Arcep Périmètre Métropole pourlemarchéMobile Périmètre MétropoleetDom pourleHautDébitFixe(lemarchéHautDébitFixeinclutleTrèsHautDébit) LeTrèsHautDébitconcernelesabonnementsavecun débitcrête descendantsupérieurouégalà30Mbit s(dé nitiondel AutoritéderégulationdescommunicationsélectroniquesetdesPostes(Arcep))(b)Mobile Virtual Network Operators(opérateursderéseauxmobilesvirtuels) 6 0 B OU YG U E S DOC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17RAPPORT D ACTIVITÉ2Bouygues Tel ecomRenforcementdelaproximitéavecsesclientsAvecunecouverture4GetuneempreinteFTTHaccrues BouyguesTelecomdéveloppelocalementlacommercialisationdesesoffresauprèsdesfoyersfrançais enparticulierceuxsituésdansleszonesmoinsdenses DéveloppementdesactivitésEntreprisesetInternetdesobjetsLemarchéEntreprisesconstitueunevéritableopportunitédecroissancepourBouyguesTelecom DansleMobile l opérateurarenforcésapositiondenuméro3avecunparcdeclientsMobiledeBouyguesTelecomEntreprisesenfortehaussedepuis2014 DansleFixe BouyguesTelecomEntreprisessouhaiteaugmentersapartdemarchéendéveloppantdesoffresetservicesinnovantsetdéploiela bresursespropresinfrastructures(FTTO FibreToTheOffice brejusqu aubureau) Par ailleurs Objenious filiale de Bouygues Telecom accompagne ledéveloppementdel Internetdesobjets(IoT)ens appuyantsursonréseauLoRa(premierréseaunationaldédiéàl IoTcouvrant93%delapopulationfrançaise)pourcommercialiserdesoffresàdestinationdesentreprises 2 3 1 3 Forces et atoutsDescollaborateursengagésAprèsdeuxplansdedépartsvolontairesetunerestructurationenprofondeurdel entreprise BouyguesTelecomasurenoueravecunedynamiquedecroissancetout enmaintenantlamotivationde touslescollaborateurs Celle cisere ètedansl enquêtedesatisfactionannuelleréaliséeauprèsdes employéspuisque 95%d entreeuxsontprêtsàdonnerlemeilleurd eux mêmespourl entreprise Leurengagementconstitueaujourd huiunatoutimportantpourlapoursuitedelacroissanceetlaréalisationdesobjectifsdeBouyguesTelecom UnserviceclientdequalitéBouyguesTelecomaccompagneses17 8millionsdeclientsauquotidiengrâceàunserviceclientperformantréaliséparsesconseillersdans les500boutiquesBouyguesTelecometsurleWebàtraversl espaceclient lesréseauxsociauxetlese conseillers Des offres Mobile et Fixe de qualité à des prixcompétitifsS appuyantsurlaqualitédesonréseau4G BouyguesTelecompropose d unepart desoffresB&Yousurlesegmentdemarchésansmobileetsansengagementet d autrepart desoffresSensationsurlesegmentdemarchéavecmobileetengagement Surle Fixe les offres deBouyguesTelecomreprésententaujourd huilemeilleurrapportqualité prixdumarchétantenADSLqu enFTTH Unexcellentréseau4Gpouraccompagnerl explosiondesusagesinternetenmobilitéLacouvertureetlagrandequalitéduréseaunational4GdeBouyguesTelecomconstituentunavantagecompétitifdurablepoursedifférencierdansunmarchéàforteintensitéconcurrentielle Avecunparcdeplusde17000sites BouyguesTelecomoffreàsesclientsunecouvertureMobileenproprede99%delapopulationen2G 99%delapopulationen3Get95%delapopulationen4G Parailleurs grâceàsonlargeportefeuilledefréquences BouyguesTelecompeutfairefaceàlacroissancedesusagesinternetmobilesdesesclients 2 3 2 Rapport d activité 2017En2017 BouyguesTelecomapoursuiviavecsuccèssastratégieoffensivedansleMobileetdansleFixe luipermettantdedélivrerdetrèsbonnesperformancescommercialesetd obtenirdesrésultats nancierssupérieursauxobjectifs xésen2015 2 3 2 1 Activité commercialeLemarchéfrançaisduMobileaetduHautDébitFixebLemarchéfrançaisdestélécommunicationsvitdepuisplusieursannéesuneprofondemutation animéparplusieurstendancesdefond L année2017acon rmécesnouvellesévolutions enparticulier unepressionconcurrentielleaccruetantdansleMobilequedansleFixe avecnotammentlamultiplicationdesoffrespromotionnelles uneattractivitécroissantepourlesoffresTrèsHautDébit FixecommeMobile caractérisée par un appétit grandissant des clients pour laconsommationdevidéosetdecontenusàlademande chezsoicommeenmobilité Auquatrième trimestre2017 lemarchéfrançaisdelatéléphoniemobilereprésente72millionsdeSIMhorsMtoM Ilcontinuedecroître(+2 3%parrapportauquatrièmetrimestre2016)grâceàl augmentationduparcPost payéde4 4% LeparcPrépayépoursuitquantàluisadécroissanceavecunreculde10 3%parrapportauquatrièmetrimestre2016 Surleparcmétropolitain(ycomprisMtoM) lesMVNO(opérateursderéseaumobilevirtuel)représententunepartdeparcde9% stabletoutaulongdel année Auquatrièmetrimestre2017 lenombred abonnementsinternetàHautetTrès Haut Débit atteint 28 4 millions soit une croissance nette de761000abonnementssurunan(+2 7%) tiréeparlafortecroissancedunombred abonnementsTrèsHautDébit(+28%) (a) dernièresdonnéespubliéesparl Arcepsurlepérimètremétropolitain(b)comprendlesabonnementsHautDébitetTrèsHautDébitFixe Dernièresdonnéespubliéesparl Arcep B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 6 12RAPPORT D ACTIVITÉBouygues Tel ecomActivité commerciale de BouyguesTelecom sur lemarchémobileOffresMobileEn2017 BouyguesTelecomarénovésesgammesMobileetenrichilesoffresdesesclients particuliersouentreprises Lavoixestdésormaisillimitéesurtouslesforfaits ycompris pourlesentrées degamme Denombreusesenveloppesdataontétérevuesàlahausseettouslesforfaitscomprenantdeladonnéepermettentdésormaisdebéné cierduroamingenEuropeetdanslesdépartementsd outre mer BouyguesTelecomaégalementpermisàsesclientsdebéné cierduservice LeKiosk quileurdonneaccèsàplusdemilletitresdepresseenillimité Déploiementduréseau4GPlusquejamais BouyguesTelecomsepositionnecommel opérateurdecellesetceuxquiveulentpro terpleinementdunumérique toutletempsetpartout Pourcela BouyguesTelecomcontinued étendresacouverture4Gsurleterritoire Ainsi à ndécembre2017 95%delapopulationfrançaisebéné ciaitdesonréseau4Get n2018 l opérateuratteindrales99%delapopulationcouverteen4G PerformancescommercialesCLIENTSMOBILELeparcdeclients Mobile deBouyguesTelecomatteint14 4 millionsdeclientsaà ndécembre2017 soitunehaussede1 4milliondeclientssurl année comparéeàuneaugmentationde1 1millionen2016 LabaseForfaitMobile horsMtoM estencroissancede500000clientssurunanettotalise10 3millionsdeclientsà n2017 Avecungainde1 7milliondeclientsForfaitMobile horsMtoM entre n2014et n2017 BouyguesTelecomalargementdépassél objectifdecroissanced unmilliondeclientsqu ils était xélorsdu CapitalMarketsDay d octobre2015 SUCCÈSDELA4GDepuis le lancement de la 4G les clients de Bouygues Telecom ontdéveloppédenouvelleshabitudesdeconsommationenmobilité Fin2017 BouyguesTelecomcompte7 9millionsdeclientsactifs4G soit72%desonparcMobilehorsMtoM etgagneainsi1milliondeclients4Gsupplémentairessurunan Activité commercia le de Bouygues Tele com surlemarchéduHautDébitFixeOffresFixeEn 2017 Bouygues Telecom a enrichi sa gamme Fixe en proposantl offre Miami+ qui comprendles appels illimités depuis laboxverslesmobiles européens ainsi quedenouveauxcontenuscommeun bonusmensuelàchoisirparmiunbouquetjeunesse leservicedeclipsmusicauxPlayzerenillimité StartbyCanaletuneclé4Gavec20Go LesclientsdesoffresBboxMiamietMiami+béné cienttousduservicedepressenumérique LeKiosk Enjanvier2017 BouyguesTelecomalancéuneoffretrèsinnovante la4GBox quiapporteleTrèsHautDébitàlamaisondansleszonesoùledébitADSLestinsuf sant Grâceàlaqualitédesonréseau4G l opérateuraainsipermisàdetrèsnombreuxfoyersfrançaisdebéné cierduTrèsHautDébitpour29 99eurosparmois(plus3eurosparmoisdefraisdelocation) BouyguesTelecomproposeégalementdesoffresFibrecompétitivespourlesparticuliersetpourlesentreprises AccélérationdudéploiementduréseauA ndefairepro terunmaximumdefoyersdesesoffres aux tarifstrèscompétitifsetd augmentersapartdemarchédansleHautDébitetTrèsHautDébitFixe BouyguesTelecomaccélèreledéveloppement desesinfrastructuresFixe(ADSLetFTTH) Surl ADSL leréseaudéployéenpropreparBouyguesTelecomcouvreplusdedix septmillionsdefoyersà ndécembre2017 àtraversplusde2000NRA(n udsderaccordementd abonnés) Concernant le Très Haut Débit Bouygues Telecom a accéléré ledéploiementenpropredesonréseauFTTHetasignédesaccordsdeco investissementetdepartenariat ycomprissurlesRIP portantà20millionslenombredeprisessécurisées À ndécembre2017 quatremillionsdeprisessontcommercialisées Depuis2013 BouyguesTelecomproposeleVDSL2danssesoffresFixe sanssurcoût pourdesdébitsthéoriquesallantjusqu à100Mbit sdanslesensdescendant luipermettantainsid étendresacouvertureTrèsHautDébit PerformancescommercialesDepuistroisans BouyguesTelecomfaitpreuved unegranderégularitédanssesperformancescommercialesFixe af chantunepartdemarchéde12 1%à n2017 Surl année BouyguesTelecomcapte46 3%delacroissancenetteglobaledumarchéfrançaisduHautDébitFixe soit340000nouveauxclients L objectifdegagnerunmilliondeclientsentre n2014et n2017aainsiétéatteint À ndécembre2017 BouyguesTelecomcompte3 4millionsdeclientsaHautDébitFixe dont661000clientsTrèsHautDébitFixequireprésentent19 2% desabase Cette croissanceestnotammentportéeparleFTTHquireprésenteungainde144000nouveauxclientssurl année LeFTTHreprésente58%delacroissancenetteduquatrièmetrimestre À n2017 BouyguesTelecomcompte265000clientsFTTH (a) LenombredeclientsdeBouyguesTelecomestcommuniquéen ndepériodeetnetdesrésiliations dansleMobilecommedansleFixe 6 2 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 7RAPPORT D ACTIVITÉ2Bouygues Tel ecomDévelopp emen t de no uvelles oppo rt uni tés decroissanceInternetdesobjetsBouyguesTelecomestmembrefondateurdel AllianceLoRa(abréviationdeLongRangeou longueportée )quicomprendplusdecentquaranteacteursmondiaux Déjàadoptéedansdenombreuxpaysparlesleadersdumarché latechnologielonguedistanceetbasdébitLoRaestreconnuemondialementcommeétantlaplusaboutiedansledomainedel Internetdesobjets(IoT) BouyguesTelecomadéployé commeannoncé unréseauLoRaquicouvrel ensembleduterritoirefrançaisà n2017 Sa lialeObjeniouscommercialiseuncatalogued offresdestinées auxentreprisespourdescasd usagetelsquelalocalisationd objets lamaintenanceprédictiveoulesuiviénergétique LemarchédesentreprisesetprofessionnelsL activitéEntreprisesdeBouyguesTelecomconstitueunrelaisdecroissanceparticulièrementdynamique BouyguesTelecomEntreprisesestletroisièmeopérateursurlemarchédesentreprises(PME ETI&GrandsComptes)avecunparcdetroismillionsd utilisateurs composé deplusdecinquantemillePMEetd untiersdesgrandscomptesduCAC40 Depuisquatreans l opérateurgagnedespartsdemarchédansleMobileetdansleFixe En2017 lesparcsMobileetFixeprésententdescroissancesrespectivesde11%etde16% L objectifdeBouyguesTelecomestd accélérersacroissancesurcemarché Pouryparvenir ilfondesastratégiesurdeuxaxes l améliorationdel expérienceclientMobileetFixe avecnotammentunportailclientsperformant desinnovationsdansleserviceaprès venteFixe leservicedeVoWi commesolutionalternativelàoùla4Gn estpasdéployée etl offredecyber diagnostic BouyguesTelecomveutêtretoujoursplussimpleetréactifa nderépondreaumieuxauxattentesdesesclients l évolution laperformanceetlaqualitédesinfrastructuresRéseauxTrèsHautDébit avecunecouverture4Gde99%en2018 ledéploiementdesréseaux breFTTHetl accélérationdelacouvertureFFTO(FibreToTheOffice)enpropre 2 3 2 2 Résultats financiersEn2017 BouyguesTelecomrécoltelesfruitsdesastratégieoffensivedansleMobileetdansleFixeavecdesrésultats nanciersenforteaméliorationetsupérieursauxobjectifs Lechiffred affairesatteint5086millionsd euros encroissancede7%parrapportàl andernier Lechiffred affairesRéseauestenhaussede5%à4272millionsd eurosetde6% horsentrant Cettecroissancebéné ciedel augmentationdesparcsdeclientsMobileetFixeetdupleineffetdelahaussedesprixsurlesoffrespremiumMobileetsurtouteslesoffresFixeréalisées nmai2017 Plusparticulièrement leschiffresd affairesRéseauMobileetFixesontenhausserespectivementde4%et9% Auquatrièmetrimestre2017 l ArpuMobileressortà22 1eurosparmoisetparclientetl ArpuFixeà27 3eurosparmoisetparclient L EBITDAs élèveà1162millionsd euros encroissancede27%surunan Lamarged EBITDAsurchiffred affairesRéseauatteint27 2%etdépassel objectifde25% xéen2015 revuàlahausselorsdelapublicationdesrésultatsdesneufmois2017(entre26et27%) Lerésultatopérationnelestde470millionsd euros enhaussede301millionsd eurossurunan Ilintègreprincipalement223millionsd eurosdeproduitsnoncourantsliés àla plus valuedecessionde 1085sites àCellnex et79millions d eurosdecharges non courantes essentiellement liéesaupartagederéseau Lerésultatnets établità260millionsd euros enfortehaussede168millionsd euros Ilintègreunecontributionexceptionnelled impôtsurlessociétésde33millionsd euros Enrevanche ilnebéné ciepasduremboursementparl Étatdelataxede3%surlesdividendesversésdepuis2013 Eneffet surcettepériode BouyguesTelecomn apasversédedividendesàsesactionnaires Lesinvestissementsbrutss élèventà1 2milliardd eurosen2017 En n lecash owlibreressortà17millionsd euros enhaussede14millionsd eurosparrapportà2016 Horscontributionexceptionnelled impôtsurlessociétés lecash owlibres établità50millionsd euros Cettehausses expliqueparlaprogressiondel EBITDAsurunan L endettement net atteint 976 millions d euros à fin 2017 comparé à1012millionsd eurosen2016 2 3 3 Perspectives BouyguesTelecoms inscritdansunedynamiquedecroissancerentablepouratteindresonobjectifde300millionsd eurosdecash owlibreen2019 En2018 lechiffred affairesServicesestattenduencroissancedeplusde3%comparéà2017 lamarged EBITDA chiffred affairesServicesdevraitêtresupérieureàcellede2017etlesinvestissementsbrutsdevraients éleverà1 2milliardd eurosenviron B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 17 6 32RAPPORT D ACTIVITÉBouygues SA2 4 BOUYGUES SASociétémèred ungroupediversi é BouyguesSAestessentiellementconsacréeàl animationetaudéveloppementduGroupeetdesesmétiers Elleestnotammentlelieuoùsontpriseslesdécisionsquidéterminentl allocationdesressources nancièresduGroupe CH IFFRES CLÉ Sau31décembre2017Collaborateurs167Chiffred affaires81M Résultatd exploitation(27)M Résultatnet102M 2 4 1 Contrôle interne Gestion des risques Conformité2 4 2 Manag ementBouyguesafaitdelamaîtrisedesrisquesunedescaractéristiquesprincipalesdesaculture BouyguesSA sociétémèreduGroupe considèrequeparmisesmissionsfondamentales gurentlecontrôleinterne lamaîtrisedesrisquesetlaconformité Depuisplusieursannées soussonimpulsion denombreusesactionssontmenéesdanschacundescinqmétiers Elless articulentautourdetroisaxes unréférentieldecontrôleinterne l auto évaluationdelamiseen uvredesprincipesclés gurantdansceréférentieletlacartographiedesrisquesmajeurs Dansleprolongementducoded éthiqueduGroupe laconformitéestundesélémentsessentielsàprendreencomptedanslaconduitedesactivitésduGroupe BouyguesSAadiffuséen2014 enlienétroitaveclesmétiers desprogrammesdeconformitédanslesdomainessuivants concurrence anti corruption information nancièreetopérationsboursières con itsd intérêts Enseptembre2017 cesprogrammesontétéactualisésetuncinquièmeprogrammedeconformité consacréauxembargosetrestrictionsàl export aétéétabli Cesprogrammes approuvésparleconseild administration ontétélargementdiffusésauseinduGroupe sousl impulsionducomitédel éthique delaRSEetdumécénat etduconseild administration BouyguesSAapportelaplusgrandeattentionaumanagementduGroupe Elleveilleenparticulieràfavoriserl échangeetlavalorisationdesexpériencesentrestructuresetmétiers ainsiquel animationdeséquipesetlepartagedesvaleursduGroupe Cettesynergieestnotammentillustréeparlesactionsmenéesdansledomainedel innovation(cf rubrique1 1 4duprésentdocumentderéférence)ouenmatièredeRSE(cf chapitre3) 2 4 3 Épargne salarialeBouygues a acquis de longue date la conviction qu il est importantd associerlessalariésaudéveloppementetauxperformancesàlongtermeduGroupedontils sontlesacteursessentiels Danscecadre leconseild administrationdeBouyguesalancéen2017unenouvelleaugmentationdecapitalàeffetdelevierréservéeauxsalariés Cetteopération dénomméeBouyguesCon ancen°9 aétéréaliséele27décembre2017avecsuccèset24314collaborateurs soit36%dessalariéséligibles yontsouscrit Lesdétailsdecetteopération gurentdanslesrapportscomplémentairesduconseild administrationetdescommissairesauxcomptes(cf chapitre6 rubrique6 2 2 duprésentdocument) Cette opération est une nouvelle traduction concrète de la politiquevolontariste de Bouygues en faveur de l actionnariat salarié élémentconstitutifdesacultureetdesesvaleurs Au31décembre2017 lescollaborateursduGroupedétiennent àtraversdifférentsfondscommunsdeplacementd entreprise 17 6%ducapitalet23 9%desdroitsdevotedelasociétéBouygues Depuis1995 deuxreprésentantsdessalariésactionnairessontadministrateursdeBouygues 6 4 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 17RAPPORT D ACTIVITÉ2Bouygues SA2 4 4 Participa tion da ns AlstomLe26septembre2017 àl occasionduprojetderapprochementannoncéentreAlstometSiemens l Étatfrançaisacon rméqu ilmettrait nauplustardle17octobre2017auprêtd actionsAlstomqueBouyguesSAluiavaitconsentienapplicationd unprotocoled accordconclule22juin2014 etqu iln exerceraitpaslesoptionsd achatportantsurlesactionsAlstom Le17octobre2017 dated échéancecontractuelleduprêtd actionsAlstometdesoptionsd achat l Agencedesparticipationsdel État(APE)arestituéàBouyguesles43825360actionsAlstomqueBouyguesluiavaitprêtéesetilaétéprisactedunonexerciceparl Étatdesoptionsd achatportantsurlesactionsAlstom Àcetteoccasion l ÉtatfrançaisetBouyguesSAontinformél Autoritédesmarchés nanciersdela nduprotocoled accordconcluentrel ÉtatetBouyguesSAle22juin2014 etdel actiondeconcertentrel ÉtatetBouyguesSArelativeàAlstom Le 17 octobre 2017 àl issuedudénouementduprêtd actionsAlstom BouyguesSAdétenait62086226actionsAlstom soit28 15%ducapitald Alstom Àl occasionduprojetderapprochementannoncéentreAlstometSiemens BouyguesSAaprisl engagementdeconserversesactionsAlstomjusqu àl assembléegénéraleextraordinaired Alstomappeléeàapprouverl opérationderapprochementetauplustardjusqu au31juillet2018 ainsiqu àvoterenfaveurdeladiteopérationenconseild administrationetenassembléegénéraleextraordinaired Alstom Au31décembre2017 BouyguesSAdétient62086226actionsAlstom soit28%ducapitald Alstom Desinformationscomplémentaires gurentdanslesrubriques2 5et6 1 3 2duprésentdocument 2 4 5 Services rendus aux métiersOutresamissiondesociétémèreduGroupe BouyguesSAfournitàsesdifférentsmétiersdesservicesetexpertisesdanslesdomainessuivants nance communication développement durable mécénat nouvellestechnologies assurances conseiljuridique ressourceshumaines etc Àceteffet BouyguesSAetlesprincipalessociétésduGrouperenouvellentchaqueannéedesconventionsrelativesàcesprestations Celles cipermettentàchacundesmétiersdefaireappelàcesservicesetexpertisesentantquedebesoin Lesmontantsfacturésen2017autitredecesprestations gurentci aprèssousletitre 2 4 6Flux nanciers etdanslerapportdescommissairesauxcomptessurlesconventionsréglementées(cf chapitre8 rubrique8 3 1 duprésentdocument) 2 4 6 Flux financiersDividendes de l exercice 2016BouyguesSAareçuautitredesdividendesdel exercice2016unmontantglobalde675amillionsd eurosversésparlessociétéssuivantes BouyguesConstruction270M BouyguesImmobilier91M Colas259M TF126M Divers29M Frais de services communsAutitredesconventionsdeservicescommunsconcluesavecsesmétiers BouyguesSAafacturéen2017lessommessuivantes BouyguesConstruction17 5M BouyguesImmobilier3 6M Colas17 5M TF13 6M BouyguesTelecom8 8M Contrats de licence de marquesEn2017 BouyguesSAaperçudesredevancesautitredecontratsdelicencedemarquesconclusavecdesmétiersutilisantlamarque Bouygues BouyguesConstruction0 5M BouyguesImmobilier0 25M BouyguesTelecom0 7M Flux financiers entre filialesIln existepasde ux nancierssigni catifsentrelesdifférentsmétiersduGroupe Latrésorerieestcentraliséeauseinde liales nancièresentièrementdétenuesparBouyguesSA Cettecentralisationpermetd optimiserlagestiondesfrais nanciersenrelayant aveclatrésoreriedisponibledecertaines liales leslignesdecréditscon rméesobtenuesauprèsd établissementsdecréditpard autres liales Danslecadreduplacementdesexcédentsdetrésorerie Bouyguess esttoujoursinterditl utilisationdesupportssensibles(véhiculesdetitrisation OPCVMdynamiques etc ) (a) ycomprisacomptesreçus n2016 534millionsd euros décomposéscommesuit BouyguesConstruction 250M BouyguesImmobilier 90M Colas 172M Divers 22M B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 7 6 52RAPPORT D ACTIVITÉBouygues SA2 4 7 R&D Ressources humainesCf chapitres1et3duprésentdocument 2 4 8 Autres activités2 4 8 1 Bouygues EuropeLesactivitésdereprésentationdesintérêtsdugroupeBouyguesauprèsdesinstitutionseuropéennessont depuisavril2012 assuréesparlasociétédedroitbelgeBouyguesEurope lialeà100%deBouyguesSA BouyguesEuropeexercesonactivitédansl intérêtdeBouyguesSAetdeses liales Àcetitre elleleurfournitdesprestationsdeconseiletdereprésentationauprèsdesinstitutionseuropéennes ainsiqu unemissiondeveillelégislativeetréglementairesurlessujetsd importancemajeurepourlessociétésduGroupe A ndemieuxorientersonaction BouyguesEuropeaconstituéensonseinuncomitéconsultatifcomposéd unreprésentantdeBouyguesSAetdechacundescinqgrandsmétiersduGroupe 2 4 8 2 Bouygues AsiaDepuisdécembre2014 installéeàTokyo BouyguesAsiaKK lialeà100%deBouyguesSA exerceuneactivitédeveilletechnologique d organisationdevoyagesd étudesetd identi cation departenairesdansl intérêtdeBouyguesSAetdesesmétiers L activitédeBouyguesAsias inscritdanslecadredelavolontédugroupeBouygues d identi erlesnouvellestendances depromouvoirl innovationauseinduGroupe d accompagner les sociétés du Groupe dans la constitution et ledéveloppementdepartenariatsenAsie LesactivitésdeBouyguesAsiacouvrentunezonegéographiquetrèsvasteincluantleJapon laCoréeduSud laChineetTaïwan BouyguesAsiaproposeégalementsonassistanceetsesservicesàdesclientsexternesauGroupeetnotammentauxPMEfrançaisessouhaitants implanterousedévelopperenAsie 2 4 8 3 Bouygues DéveloppementBouyguesdétient 100%desactionsdelasociétéd innovationouverteBouyguesDéveloppement Cettesociétéapourmissiond assurer aupro tdel ensembledesmétiersduGroupe lesprincipalesmissionssuivantes qualification des start up innovantes en lien avec les thématiquesidenti éesparlesmétiers montagedestoursdetable recommandationsetconseilssurlaréalisationdesinvestissements animationduréseaudespartenaires nanciers accompagnement dans la gestion des participations(gouvernance coachingd entrepreneurs etc ) 6 6 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 17RAPPORT D ACTIVITÉ2Alstom2 5 ALSTOM PARTENAIRE DES SOLUTIONS DE MOBILITÉPromoteurdelamobilitédurable Alstomestlepartenaireprivilégiédessolutionsdetransportpoursesclients Alstomconçoitetproposedessystèmes équipementsetser vicespourlesecteurdutranspor t Ilproposeunegammecomplètedesolutions(destrainsàgrandevitesseauxmétros tramwaysete bus) desservicespersonnalisés(maintenance modernisation etc ) ainsiquedesoffresdédiéesauxpassagers dessolutionsd infrastructure demobilitédigitaleetdesignalisation Alstomsepositionnecommeunleadermondialdessystèmesdetransportintégrés CHIFFRES DE L E XE RCICE 20 16 17 (du1eravril2016au31mars2017)Collaborateursa32800Chiffred affaires7306M (+6%)Marged exploitationajustéeb5 8%RésultatnetpartduGroupe289M Commandesreçues10008M (a) au31mars2017(b)résultatd exploitationajustédesélémentssuivants coûtsnetsderestructurationetderationalisation dépréciationdesactifsincorporelsetcorporels plusoumoins valuesouréévaluationsdetitressurcessionsdetitresoudanslescasdechangementdecontrôle toutélémentnonrécurrentcommedescoûtsencourusoudesdépréciationsd actifsévaluéesdanslecadrederegroupementd entreprise ainsiqueleschargesliéesàdesprocéduresjudiciairesn entrantpasdanslecadrenormaldesaffaires(c)source Uniondesindustriesferroviaireseuropéennes(UNIFE) 2016Alstom dont le siège est basé en France est présent dans plus de soixante pays et emploie32800collaborateurs Conformémentauxannoncesfaitesle26septembre2017 l Étatn apasexercélesoptionsd achatdontildisposaitsurlestitresAlstomprêtésparBouygues IladoncrestituéàBouyguesles43 8millionsd actionsconcernéesle17octobre2017 àl expirationdeladuréedeprêtprévuecontractuellement Au31décembre2017 Bouyguesdétenait28%ducapitalet28 8%desdroitsdevoted Alstom(voiraussilesrubriques2 4 4et6 1 3 2duprésentdocument) 2 5 1 Profil2 5 1 1 ContexteLemarchéferroviaire portéparuneurbanisationgrandissante connaîtunecroissanceconstante Lemarchéferroviaireannuelmondialaccessiblepourlapériode2016 2018estestiméà110milliardsd euros Ildevraitsedévelopperpouratteindreunmontant annuelde122 milliardsd eurossurlapériode2019 2021 soituntauxdecroissancemoyenannuelde3 2%c Parsaprésencesurtouslescontinentsdansplusdesoixantepays sagammecomplètedesolutionsetsoninnovationconstante Alstomjouitd unepositiondepremierplandansledomainedestrains dessystèmes desservicesetdelasignalisation 2 5 1 2 Le partenaire des solutions de mobilitéL offred Alstoms articuleautourdequatreactivités trains systèmes(incluantlesinfrastructures) servicesetsignalisation TrainsLagammedetrainsd Alstomcouvrel ensembledumarché delagrandevitessejusqu auxtransportsurbains Lesopérateurspeuventcomptersurlessolutionsurbainesinnovantesetéconomiquementef cacesd Alstompouraugmenterleurcapacité lafréquencedeleursservicesetlasécuritédeleurs ottes toutenpréservantl environnement DesbusélectriquesAptisauxtrainssuburbainsX TrapolisenpassantparlestramwaysCitadis trams trainsCitadisDualisetlesmétrosMetropolis Alstomcontribuechaquejouràreleverledé delamobilité B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 17 6 72RAPPORT D ACTIVITÉAlstomUnedesprioritésd Alstomestdecontribueràrendrelerailconcurrentielparrapportàl avionetlaroute AvecsagammeCoradiaetsonderniernéCoradiaStream ainsiqueseslocomotivespassagersPrima Alstomsoutientlamobilitérégionale IlredessinelacartedelagrandevitesseavecCoradiaLinerV200etsagammeAveliaavecPendolino Euroduplex AGVetAveliaLiberty sondernier né En n AlstomaccompagnelemarchédufretgrâceàsonoffredelocomotivesPrima LenouveauconceptdetrainrégionalCoradiaiLintoffreauxopérateursunealternativeplus verte pourexploiterleslignesferroviairesnonélectri ées Alimentépardespilesàhydrogène CoradiaiLintn émetquedelavapeuretdel eaucondenséeetrestetrèssilencieux SystèmesAlstomassocietoussessavoir fairetransversauxdeconstructeurferroviairepourgérerl intégralitéd unsystèmeferroviaireurbain(trains signalisation infrastructures services) InfrastructuresAlstomoffreunegammecomplètedesolutionsdurablespourlaposedesvoies l électri cationetlafournituredematérielélectromécaniqueàinstallerdansdesstationsetdesdépôts Alstomconçoit etmeten uvredes solutionsinnovantes pourlaposeautomatique de voies avec Appitrack l amélioration de l efficacitéénergétiqueavec Hesop(sous station électriqueréversible)ou encorel alimentationélectriquesanscaténairesavecdifférentessolutionscommeAPS(systèmed alimentationélectriqueausol)etSRS(dernièresolutionderechargestatiqueparlesol) SystèmesintégrésConfrontésàdesprojetscomplexesoudésireuxdeseconcentrersurleurc urdemétier lesopérateursrecherchentsouventdesréponsesglobalesàleursbesoins Numéro1dessystèmesintégrésurbains Alstomproposedessolutionscomplètesàsesclientsàlafoissurlemarchédutransporturbainetsurceluidesgrandeslignes Ellesgarantissentuneoptimisationdescoûts desdélaisdelivraisonréduitsetunniveaudeperformanceoptimaldel ensembledeséquipements SignalisationAlstomapporteauxopérateursetgestionnairesd infrastructureslesmoyensd assurerentoutesécuritéetentoute uiditél acheminementdespassagersoudesmarchandises optimisantainsilerendementdesréseauxurbainsouceluidesgrandeslignes Illeurfournitdessystèmesd information ainsiquedeséquipementsembarquésetsurvoie Ilsgarantissentl informationetleconfortdesvoyageurs ainsiquel ef cacitéetlasécuritédel exploitation Alstomdéveloppeenoutredessolutionspourlasécuritédespassagersetdescentresdecontrôlepourlagestiondesréseaux ServicesAlstomaccompagnesesclients qu ilssoientopérateursferroviairespublicsouprivés gestionnairesde otteoubienspécialistesdelamaintenance enleurproposantunegammedeservicespersonnalisés(maintenance modernisation réparation fournituredepiècesdétachéesetservicedesupport)pourleurstrains leursinfrastructuresetleurssystèmesdecontrôleferroviaire Alstomfournitdesservicesàtouttypede otteAlstomounon L objectifestdegarantirunegestionglobale sécuriséeetoptimiséedestrainsetdeséquipementstoutaulongducycled exploitation 2 5 1 3 Objectifs et résultatsLastratégie2020d Alstomacontinuéàdémontrersesrésultatsen2017 cequiluipermetdecon rmersesobjectifs uneorganisationorientéeclient acteurmondialdutransport Alstoms appuiesuruneorganisationtournéeverssesclients soutenueparuneprésencelocaleetdespartenariatsdurablespourdevenirnuméro1ou2surtouslescontinents Alstomarécemmentannoncél augmentationde25%desaparticipationdanssacoentreprisekazakhdelocomotives EKZ unegammecomplètedesolutions dessystèmesdemétropourlaligne3deHanoïetpourlalignedemétroLRT 1deManilleàlamodernisationdela ottedesvéhiculeslégerssurrailP2000deLosAngeles Alstomcombinesessavoir fairepouroffriràsesclientsuneexpertisedanstouslessegmentsdutransportferroviaire(trains signalisation systèmesetservices) l innovationcréatricedevaleur lecontratremportéauxÉtats UnispourlafournituredetrainsàgrandevitesseAveliaLibertyetlepremiercontratdetrainrégionalàhydrogèneCoradiaiLintenAllemagnedémontrentlacapacitéd Alstomàproposerdessolutionstoujoursplusinnovantes sourcesdecompétitivitéetdedifférenciation AlstometNTLontreçuenoctobre 2017leprixInnovationpourAptis lanouvelle expériencede mobilité lors du salon Busworld à Courtrai (Belgique) Alstom aégalementlancéunnouveausystèmemultimodal Mastria quiapourbutderationaliserlagestiondestransportsurbainstoutenaméliorantlacapacitéetla uidité l excellence opérationnelle et environnementale dans un marchétoujoursplusexigeantentermesdecompétitivitéetdesolutionsdurables Alstomafaitdesaperformanceopérationnelleetenvironnementaleunepriorité LanouvellegénérationdetrainrégionalCoradiaStream lancéeenoctobre2017 offreparexempleuneplusgrandemodularitéàdescoûtsoptimisés uneculturefondéesurladiversitéetl entrepreneuriat Alstomencouragela diversité sous toutes ses formes au sein de ses équipes (mixité pluriculturalisme etc )etdéveloppeunecultured entrepreneuriatfortepourimpliquerchacundesesemployésdanslefuturdel entreprise 6 8 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7RAPPORT D ACTIVITÉ2AlstomAlstom2 5 2 Rapport d activité2 5 2 1 Activité commercialeRésultatsdel exercice2016 17Entrele1eravril2016etle31mars2017 Alstomaenregistré10 0milliardsd euros de commandes entraînant un nouveau record du carnet decommandesà34 8milliardsd euros Aucoursdecettemêmepériode lechiffred affairesquis élèveà7 3milliardsd eurosaaugmentéde6%(5%àpérimètreettauxdechangeconstants) Lerésultatd exploitationajustéas estélevéà421millionsd euros en progressionde15 %parrapportàl annéedernière soitunemargede5 8% Lerésultatnet(partduGroupe)aatteint289millionsd euros Alstomdisposed unbilantrèssolide Aucoursdel exercice scal2016 2017 lecash owlibres estélevéà182millionsd euros Ladettenetteestrestéestableà208millionsd eurosau31mars2017 Lescapitauxpropresétaientde3 7milliardsd eurosau31mars2017 Résultatsdupremiersemestre2017 18Entrele1eravril2017etle30septembre2017 Alstomaenregistré3 2milliardsd eurosdecommandes Lechiffred affairesduGroupe à3 8milliardsd euros aprogresséde5%enorganique Lerésultatd exploitationajustés estélevéà231millionsd euros enprogressionde16%parrapportàl annéedernière soitunemargede6 2% Lerésultatnet(partduGroupe)aatteint213millionsd euros Alstomdisposed unbilantrèssolide Aucoursdupremiersemestre2017 2018 lecash owlibres estélevéà227millionsd euros Résultatsdesneufpremiersmois2017 18Aucoursdutroisièmetrimestre2017 2018(du1eroctobreau31décembre2017) Alstom a enregistré 1 7 milliard d euros de commandes contre1 0milliardd eurossurlamêmepériodel annéedernière Lechiffred affairesdugroupes estélevéà1 8milliardd euros enhaussede6%(8%àpérimètreettauxdechangeconstants)comparéau1 7milliardd eurosdutroisièmetrimestre2016 2017 Pourlesneufpremiersmoisde2017 2018(du1eravrilau31décembre2017) lesprisesdecommandesd Alstomsesontétabliesà4 9milliardsd euros Lechiffred affairesduGroupeaatteint5 5milliardsd euros enprogressionde6%(6%àpérimètreettauxdechangeconstants)parrapportauxneufpremiersmoisde2016 2017 À32 8milliardsd eurosau31décembre2017 lecarnetdecommandesoffreunebonnevisibilitésurlechiffred affairesàvenir Acquisitions Partenariats InvestissementsLe26septembre2017 SiemensetAlstomontsignéunprotocoled accordpour combiner les activités Mobilité de Siemens incluant sa tractionferroviaire avecAlstom Latransactionréunitdeuxacteursinnovantsdumarchéferroviaireauseind uneentitéquioffriradelavaleurpourlesclientsetunpotentielopérationnel unique Lesdeuxactivitéssontlargementcomplémentairesentermesd activitésetdeprésencegéographique Danslecadredelafusion lesactionnairesexistantsd Alstomàlaclôturedujourprécédantladateduclosingrecevrontdeuxdividendesspéciaux uneprimedecontrôlede4eurosparaction(soituntotalde0 9milliardd euros)payéerapidementaprèslaréalisationdel opérationetundividendeextraordinaire d unmontantmaximalde4eurosparaction(soituntotalde0 9milliardd euros) payéparlesproduitsdesoptionsdevented AlstomdanslescoentreprisesavecGeneralElectricquireprésenteunmontantd environ2 5milliardsd euros sousréservedelasituationdetrésoreried Alstom Siemensrecevradesactionsnouvellementémisesdansl entreprisecombinéereprésentant50%ducapitald Alstomsurunebaseentièrementdiluéeetdesbonsdesouscriptiond actionsluipermettantd acquérirdesactionsd Alstomreprésentant2%desoncapitaletquipourrontêtreexercésauplustôtquatreansaprèslaréalisationdelatransaction L opérationdevraitêtreréaliséeàla ndel annéecivile2018 sousréservedelasatisfactiondeplusieursconditionssuspensives dontl approbationdel opérationparlesactionnairesd Alstometparlestitulairesdedroitsdevotedouble ainsiquel obtentiondesautorisationsparlesautoritésde concurrence concernées La transaction est également soumise àl autorisationdesautoritésderégulationpertinentes ycomprisceluisurlesinvestissementsétrangersenFrance ainsiqu àlacon rmationparl Autoritédesmarchés nanciersfrançaise(AMF)qu aucuneOPAnedevraêtrelancéeparSiemensaprèslaréalisationdel apport L opération est unanimementsoutenueparle conseil d administrationd Alstom et le conseil de surveillance de Siemens Bouygues soutientpleinementl opérationetvoteraensafaveurlorsdel assembléegénéraleextraordinairedécidantdelatransaction Au29décembre2017 lecoursdel actions élevaità34 605euros 2 5 2 2 Faits marquants des neuf premiers mois 2017 18 PremiertrainsuburbainX TrapolislivréàPrasaenAfriqueduSud InaugurationdupremiermétroMadeinIndiaàCochin(Inde) PremiertramwayCitadisX05livréàSydney(Australie) AccorddecoopérationavecAirbussurlacyber sécurité Premiercontratpourletrainàhydrogène CoradiaiLint Pour la septième année consécutive dans les indices Dow JonesSustainability(DJSI) Certi cationIso37001pourlesystèmedemanagementanti corruption Protocoled accordavecSiemenspourcombinerlesactivitésMobilitéd AlstomavecSiemens (a) résultatd exploitationajustédesélémentssuivants coûtsnetsderestructurationetderationalisation dépréciationdesactifsincorporelsetcorporels plusoumoins valuesouréévaluationsdetitressurcessionsdetitresoudanslescasdechangementdecontrôle toutélémentnonrécurrentcommedescoûtsencourusoudesdépréciationsd actifsévaluéesdanslecadrederegroupementd entreprise ainsiquedeschargesliéesàdesprocéduresjudiciairesn entrantpasdanslecadrenormaldesaffaires2 5 3 ObjectifsLesobjectifsdé nisdanslecadredelastratégie2020sontcon rmés D ici2020 lechiffred affairesdevraitconnaîtreunecroissanceorganiquede5%paran Lamarged exploitationajustéeadevraitatteindreenviron7%en2020tiréeparlevolume lemixproduitetlesimpactsdesactionsd excellence opérationnelle À partir de 2020 Alstom s attend à uneconversiond environ100%durésultatnetencash owlibre B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 6 93 1 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 703 1 1 DémarcheRSEduGroupe703 1 2 GouvernancedelaRSE703 1 3 MéthodologiedereportingRSE 713 2 Informations sociales 733 2 1 Lescollaborateurs premièrerichesseduGroupe 733 2 2 Leprogrèshumaindanslaviequotidiennedescollaborateurs 783 2 3 Développerlepotentielhumain 873 3 Informations environnementales 953 3 1 Politiquegénéraleenmatièred environnement953 3 2 Maîtrisedespollutionsetdesnuisances993 3 3 Économiecirculaire1003 3 4 Changementsclimatiques1133 3 5 Priseencomptedelabiodiversité 1203 4 Informations sociétales 1223 4 1 Impactssocio économiquessurlesterritoires 1233 4 2 Relationsentretenuesaveclespersonnesoulesorganisationsintéresséesparl activitédelasociété 1253 4 3 Partenaires fournisseursetsous traitants1293 4 4 Pratiquesresponsables1323 4 5 Qualité sécuritéetconfortdesproduitsetservices1363 5 Rapport de l organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 1393INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 70 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3La politique de resp onsabilité sociétale du groupe B ouygues3 1 LA POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DU GROUPE BOUYGUESLechapitre3duprésentdocumentrassemblelesinformationsetindicateursRSEclésdugroupeBouygues Uncomplémentd informationestconsultablesurlesiteinternetduGroupe(bouygues com)ouvialesrapportsRSEdesmétiers téléchargeablessurleurssitesinterneta (a) www bouygues construction com www bouygues immobilier corporate com www colas com www groupe tf1 fr www corporate bouyguestelecom fr3 1 1 Démarche RSE du GroupeL apportdesolutionsperformantesetinnovantespermettantderépondreauxenjeuxdedéveloppementdurableet cefaisant defaireprogresserlasociététoutentière estunaxededéveloppementéconomiquepourBouygues LaresponsabilitésociétaleduGroupeconsisteaussiàmaîtriseretréduirelesimpactsnégatifssurl environnementetlasociétéliésàsesactivités(gestiondesimpactssurlesécosystèmes meilleureexplicationdesesactivités priseencomptedesattentesdespartiesprenantes) Ainsi la responsabilitésociétaledel entreprise(RSE)estauc urde lastratégie du Groupe qui fait évoluer ses modèles économiques pourproposeràsesclientsdessolutionsporteusesdeprogrèshumaindanslaviequotidienne LesbonnespratiquesdechacundesmétiersdugroupeBouyguesdanslesdomainessocial environnementaletsociétalmatérialisentcetengagement L ensembledesaxesd actionestpilotéaumoyend indicateurs ablesetvéri ésdansunedémarched améliorationcontinueetdeconformité Bouygues prend en compte dans ses activités les objectifs dedéveloppementdurable(ODD)desNationsuniesets engageàparticiperàl atteintedesobjectifs formaliséspouruncertainnombred entreeux enréduisantlesimpactsnégatifsdesesactivités enaugmentantleurseffetspositifs notammentautraversdessolutionsqueleGroupedéveloppeetdesesbonnespratiques Vigilant surl impact desesactivités sur l ensemble desenjeuxmis enexergue leGroupeconcentresesactionssurlesODDrelatifsàlaville auxinfrastructures auchangementclimatiqueetàlacroissancedurable dontlesenjeuxsontprochesdesesc ursdemétier Bouyguesestimeprioritaired augmentersesimpactspositifssurlesODDci après CertainesactionsemblématiquesmenéesparleGroupeetsesmétiers etparticipantàl atteintedesODD sontidenti éesdanscechapitre En2016 leGroupearéalisésadeuxièmeétudedematérialitéa nd actualiserlahiérarchisationdesesenjeuxdedéveloppementdurable dontlarestitutionestdisponiblesurlesiteinstitutionnelbouygues com 3 1 2 Gouvernance de la RSEAuseindugroupe Bouygues lesenjeuxenvironnementaux sociauxetsociétauxsontprisenchargeparl ensembledesmétiers auplusprèsdeleursactivités Lesuivietl animationdecesactionssontportésauniveaudelasociétémèreduGroupe BouyguesSA vialecomitédel éthique delaRSEetdumécénat etvialadirectioncentraleDéveloppementdurable QualitéSécuritéEnvironnement(QSE) Créé en2001et présidéparAnne MarieIdrac lecomitédel éthique de la RSE et du mécénatse réunit régulièrement pourexaminer lesdossiers relatifs à ces trois thématiques pour le compte du conseild administration En 2017 il anotamment donné unavisfavorableaulancementou àlapoursuitedediversesactionsdemécénatdanslesdomainesdel éducation delasantéetdel actionhumanitaire Lecomitéaégalementsuivil actualisationdesquatreprogrammesdeconformitéadoptésen2014 visantàformaliseretdévelopperlapréventiondespratiquesnon conformes enmatièredeconcurrence deluttecontrela corruption d information nancièreetd opérationsboursières etdecon itsd intérêts Ilasuivil élaborationdunouveauprogrammedeconformitérelatifauxembargosetauxrestrictionsàl export Ils estassurédel intégrationdesprogrammesdeconformitéetducoded éthiquedanslerèglementintérieurdeBouyguesSA Ils estinformédescaractéristiquesdudossierconcernantdespratiquesnonconformes d une entité dugroupeColasdansune lialeétrangèreetdel évolutiondecedossier Ilaprisconnaissancedesconclusionsdel auditsurlereportingenmatièredeRSE Ontrouveradesinformationscomplémentairessurcecomitéauxpoints5 3 4 1et5 3 7 4duprésentdocumentderéférence LecomitéDéveloppementdurable présidéparOlivierBouygues directeurgénéral délégué du groupe Bouygues se compose des directeursDéveloppementdurabledescinqmétiersduGroupe Ilcoordonnelespolitiquescommunesdesmétiersetréaliseuntravaildeprospectivevisantàfaireévoluerlesmodèlesd affairesetsoutenirl innovationsuivantlesgrandestendancesdedéveloppementdurable B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 7 13INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESLa polit ique de resp onsabilité socié tal e du groupe Bouygues3 LecomitéReportingextra nancier composédesreprésentantsdes lièresDéveloppementdurabledescinqmétiers s attacheàpréparerl élaborationdudocumentderéférenceBouyguesenidenti antlesenjeuxRSEmajeursettransversauxa ndeconstruireetcollecterlesindicateursextra nanciersassociés Ilconsisteégalementàgéreret abiliserleprocessusdecollecte En n MartinBouyguesprésentechaqueannéelorsdel assembléegénéraledugroupeBouygueslesactionsetlesindicateurslesplussigni catifsenmatièrededéveloppementdurablemisen uvreaucoursdel année àl ensembledesactionnairesduGroupe La direction centrale Développement durable Qualité SécuritéEnvironnement(QSE)assure enlienaveclesdirectionsfonctionnelles lacoordinationdeladémarcheglobaleetladiffusiondesbonnespratiques Organisésetanimésparcettedirectioncentrale lescomitéstransversauxprécédemmentcités ainsiquelesséminairesetlesconférences sontlesmomentsprivilégiéspourledéveloppementdespratiquesrépondantauxenjeuxdudéveloppementdurable OlivierBouygues directeur généraldélégué portelaresponsabilitédecesactionsauniveauduGroupe LadirectioncentraleDéveloppementdurabletravailleencollaborationétroiteavecladirectionInnovation Depuis2016 elles animentnotamment unprogrammed innovationsurlethèmedelavilledurableetdel économiecirculaire LacelluleInnovationdela sociétémèreafaitde l innovationdurablel undesaxesstratégiquesdesapolitique En n defaçongénérale l ensembledescomitésthématiquestransversauxportés au niveau du groupe Bouygues aborde systématiquement lathématiquedudéveloppementdurableappliquéeàleurmétier(partagedebonnespratiquesdusecteur priseencomptedesenjeuxéconomiquesliésaudéveloppementdurable etc ) LadimensionRSEestainsipriseencompteàtouslesniveauxdegouvernanceduGroupe AuniveaudesmétiersdugroupeBouygues l animationdesthématiquesderesponsabilitésociétaleestpriseenchargeconjointementparladirectiondesressourceshumainesetladirectionDéveloppementdurable Environnementdesmétiers Cesdernièressontrattachéesrespectivement à la d i r e c t i o n I n n o v a t i o n e t D é v e l o p p e m e n t d u r a b l e(BouyguesConstruction) àladirectionCommunication Marketinget Développementdurable(BouyguesImmobilier) àladirectiongénérale(ColasetTF1) et àladirectionInnovation(BouyguesTelecom) Les métiersaniment également leur propre réseaude correspondantsinternesvia l organisation par exemple de comités transversaux LecomitéDéveloppementdurabledeBouyguesConstruction composédereprésentantsdesentitésopérationnellesetdesfonctionsSupport enestunexemple ColasorganisedesconventionsdestinéesàsensibiliserleréseaudescorrespondantsEnvironnement(Franceetinternational)touslesdeuxans Ladernières esttenueenmai2016àLyonetlaprochainesetiendraen2018àMontréal Encomplément desrencontressurleterrainpermettentdepartagerlesexpériences ainsiquedemettreenplaceetdesuivredesplansd action Parailleurs ladirectionDéveloppementdurabledeBouyguesImmobilierréaliseunroadshowvisantàsensibiliserl ensemble descollaborateursde l entreprise aux missions du développement durable et aux outilsopérationnelsmisàleurdispositionpourintégrerlesthématiquescommel économiecirculaire lanatureenville laconstruction bascarbone ouencorelasantédanslesprojetsimmobiliers En n surleterrain les lièresRH QSEetl ensembledescorrespondantsopérationnels des équipes Développement durable des métiers sontles porteursprivilégiésdela démarcheRSEduGroupe Ilscontribuentnotammentàlamaîtrisedesrisques En2017 pourdonnerplusdecohérenceetdevisibilitéàsonengagementsociétal(impliquantantennes entrepriseetFondation) TF1acrééetlancéladémarcheTF1Initiativesenchapeautantl ensembledesesactionsautourdetroispiliers lasolidarité ladiversitéetlasociétédurable 3 1 3 Méthodologie de rep orting RSELereportingRSEdugroupeBouyguesestundesoutilsprivilégiésdesuivi d animationetdepilotagedesesdémarchesRSE Commepourledéploiementdespolitiquesetdesactionsenfonctiondesenjeuxmétiers lastratégieduGroupereposesurladécentralisationetlaresponsabilitédesmétiersdanslamiseen uvredecereporting Pourassurerl homogénéitéetla abilitédelaprocéduredereportingRSEetdesinformationsqualitativesetquantitativespubliéesparleGroupe unprotocoledereportingconcernantlesvoletssocial environnementaletsociétalaétéréaliséen2013 Ilestannuellementmisàjourenconcertationaveclesmétiersetintègrelesrésultatsdestravauxmenésparlescomités UnesynthèsedeceprotocoledereportingestdisponiblesurlesiteinternetduGroupe Ce documentprécisenotamment la méthodologie à appliquerlorsdurecueildesindicateursdestroisvolets dé nition périmètre unité modedecalculetcontributeursconcernés IlestleguidederéférencepourtouslesacteursimpliquésdanslaprocéduredereportingduGroupe Ilcomprendlesprocéduresspéci quesàchacundesmétiersquiluisontannexées Ilestdisponibledanssonintégralitésurlesiteinternetbouygues com Taux de couverture des indicateurs du reporting social en 2017A ndeprendreencomptelesdifférentsenjeuxdesmétiersetlescontrainteslocales lereportingsocials effectueaujourd huisurquatrepérimètres lepérimètreMondecomprend 100% deseffectifs En2017 43%desindicateurscouvrentcepérimètre lepérimètre France comprend 58 % des effectifs En 2017 39 %des indicateurs couvrent ce périmètre comprenant les collectivitésd outre mer(Polynésiefrançaise Saint Barthélemy Saint Martin Saint Pierre et MiquelonetWallis et Futuna) laFrance métropolitaineetlesdépartementsd outre mer(Guadeloupe Guyanefrançaise Martinique MayotteetLaRéunion) SontdoncexclusClipperton lesterresaustralesetantarctiquesfrançaises etlaNouvelle Calédonie lepérimètredesentreprisesdeplusde300collaborateursàl internationalcomprend51entreprisesreprésentant36%deseffectifsduGroupeet85 6%deseffectifsàl international En2017 7%desindicateurscouvrentcepérimètre 72 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 20 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3La politique de resp onsabilité sociétale du groupe B ouygues lepérimètre Franceet entreprisesde plus de 300 collaborateursàl internationalcouvre94%deseffectifs En2017 11%desindicateurscouvrentcepérimètre Cetterépartitiontémoigned unélargissementconstantdelacouverturedesindicateurssociauxetelleestlerésultatd unedémarchevolontaireissued ungroupedetravailinter métiers Décidéeen2013parlegroupeBouygues l extensiondureportingsocialàl internationalsepoursuitprincipalementchezBouyguesConstructionetColasavecledéploiementdeleurssystèmesd informationdegestiondesressourceshumaines(SIRH) Taux de couverture des indicateurs du reporting environnement et sociétal en 2017Deuxtypesd indicateurscomposentlereportingenvironnementaletsociétalGroupe lesindicateursconsolidésauniveauduGroupe cesontlesindicateurspouvantconcernertouslesmétiersduGroupeetpourlesquelstouslesmétiersoulaplupartd entreeuxfournissentleurproprevaleurquantitative les indicateursspécifiques à un métier cesont les indicateursquis appliquentuniquementàunmétierouàuneactivitépropreàcemétier TauxdecouverturedesindicateursdeBouyguesConstructionEn2017 letauxdecouverturedureportingdeBouyguesConstructionestde95% Les5%noncouvertssontliésauxexclusionslistéesci dessous lessociétésdétenuesàmoinsde50%etlessociétésmisesenéquivalencequinesontpasconsolidées pourBouyguesBâtimentInternational lesstructuresdontl effectifestinférieuràdixpersonneset ousansactivitédeproduction pourBouyguesEnergies&Services lesstructuresdontlechiffred affairesestinférieuràdixmillionsd euros àconditionquelasommedeschiffresd affairesdecesstructuresexcluesnedépassepas5%duchiffred affairestotaldeBouyguesEnergies&Services lepôleConcessions(parsoucidecohérenceaveclereporting nancier) TauxdecouverturedesindicateursdeColasPourlesdomainesSociété Environnementetrisquechimiquepourlasanté lesindicateursdeColass établissentsurunpérimètremondialintégral incluanttouteslessociétésetjoint venturesdetoustypes mêmequandColasn endétientqu unepartminoritaire(àl exceptiondeTPCOcotéàlaBoursedeBangkok)etincluantlessociétésdeproductiondematériauxdemoinsdedeuxmillionsd eurosdechiffred affaires quisontpourtantexcluesdelaconsolidation nancière Lesseulesexceptionssontlessociétésacquises aucoursdel exercice cequipèsemoinsde1% surleprésentexercice TauxdecouverturedesindicateursdeBouyguesImmobilierLesindicateurs environnementauxetsociétauxconcernent lepérimètreBouyguesImmobilierFranceetInternational En2017 letaux de couverture en pourcentage de chiffre d affairesdureportingdeBouyguesImmobilierestde94 8%lorsquelesimplantationsàl internationalnesontpas incluses(Belgique MarocetPologne)etde89 1%lorsqueles lialesfrançaisessontégalementexclues(Loticis Ossabois Nextdoor Patrigniani SLC Urbis) ÉvolutiondureportingCarboneduGroupeDanslecadredel évolutiondesobligationsdereportingCarboneliéàlaloirelativeàlatransitionénergétiquepourlacroissancevertepubliéeauJournalofficieldu18août2015 lesmétiersdugroupeBouyguesfontévoluerleurspratiquesdemesuredesémissionsdeCO2a ndeprendreencomptelesnotionsde signi cativité despostesd émissionsreportésetl élargissementdupérimètredecollecteàl ensembledelachaînedevaleur Diverstravauxmenésen2017ontconsistéà initierl élargissementdelamesuredesémissionsdeCO2liéesàl usagedesbiensetdesservicesproduitspourl ensembleduGroupe àconditionquelespostessoientsigni catifsetpertinents Colasn esttoutefoispasconcernéparcetélargissementaupérimètreaval commecelaestjusti éendétaildanssonrapport refondrelereportingCarboneduGroupe actuellementcollectéparscope autourdela notiondepostesd émissionssigni catifs Cettenouvelleprésentationdubilancarboneestdisponibleauparagraphe3 3 4 1 Mesuredesémissionsdegazàeffetdeserre(GES)etdesimpactssigni catifsdesactivitésetdesproduitssurlechangementclimatique B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 733INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socia les33 2 INFORMATIONS SOCIALES3 2 1 Les collaborateurs première richesse du Groupe3 2 1 1 Une organisation dynamique en France et à l international LeshommesetlesfemmesconstituentlapremièrerichessedugroupeBouygues Celasignifiequeleurétatd esprittoutautantqueleurscompétencessontàlasourcedenossuccèsetdenosprogrès Àcetégard laqualitédesrelationshumainesdansl entrepriseestfondamentale( ) (extraitdelachartedesressourceshumainesduGroupe) Présentdansprèsdequatre vingt dixpays legroupeBouyguesemploie115530salariésà n2017avecunegrandediversitédemétiersetd expertises Effectifsparzonegéographiqueau31décembre2017Périmètrea MondeHoldingbetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeFrance352 20788 1850 33683 2936 7395 67004 66054Europe(horsFrance)287980108 8971 1181720517216AfriqueetMoyen Orient107635714 6563 113042 14893AmériqueduNord39761 4900 2358855567AmériquecentraleetduSud625473479561154Asie Paci que17 107067151143813113International217 26566123 21496 1213 48526 51943France+International569 473541973 55179 3057 7398 115530 117997(a) tauxdecouverture 100%deseffectifsduGroupe(b)dontholding 167Indicateursdisponiblessurbouygues com nombred intérimairesetintermittentsenéquivalenttempsplein(France) pourcentagedeseffectifspartypedecontrat(permanents temporaires France) effectifparstatut(France)LabaissedeseffectifsdeBouyguesConstructions expliqueparunebaissedel activitéBâtimentprincipalementenAfriqueetenAsie notammentavecladémobilisationdenombreuxchantiers(Maroc Singapour Qatar Turkménistan) alorsqued autressonttoujoursenattentededémarrage EnFrance l effectifaugmentesensiblementgrâceauregaind activité(miseenroutedeschantiersduGrandParisnotamment )En2017 leseffectifsdelapromotionimmobilièrediminuentlégèrementenFrancesuiteàlaventedela lialeOssabois Parailleurs cettediminutionestcompenséeparlacroissancedumarchéenFranceetparlastratégiedediversi cationmenéeparBouyguesImmobilierdansl objectifd enrichirsonoffredeproduitsetservices L effectifglobaldeColasestenlégèrehausse(+0 6%)parrapportau31décembre2016 EnFrance enligneaveclarepriseprogressivedel activité l effectifestenhaussede1 4%parrapportàceluidel exercice2016(+5 9%danslesdépartementsd outre mer) Àl international leseffectifsbaissentde0 6% Pourautant lesévolutionssontdifférentesentreleszonesgéographiquesenliaisonavecl activité(enlégèrebaisseenEurope AsieetenAmériqueduSud maisenprogressionenAmériqueduNord) 74 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 7INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socia lesRépartitiondeseffectifsparsexePérimètrea MondeHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeFemmes23 6% 20 6% 50 9% 10 4% 52 2% 41 4% 18 4% 17 8%Hommes76 4% 79 4% 49 1% 89 6% 47 8% 58 6% 81 6% 82 2%(a) tauxdecouverture 100%deseffectifsduGroupeLapartdefemmeschezBouyguesaugmentede0 6pointetmarqueuneprogressionverslaréalisationdel objectifdemixitéde21%defemmesdansleGroupeàl horizon2020 3 2 1 2 Une politique active de recrutement pour accompagner la croissance et la transformation des activitésL embauchedenouveauxcollaborateursconstitueunenjeucléduGroupepouraccompagnerlacroissancedesactivités Pourcela ilfautintégrerlestalentsdedemainetdévelopperl innovationencréantdespasserellesaveclesacteursdumondeacadémique Danscecadre legroupeBouyguesmèneunepolitiqueactivederecrutementdejeunesdiplômésdanssesdifférentsc ursdemétier LaplupartdesmétiersduGroupeontmisenplaceunecellulespécialiséedanslerecrutement(TalentAcquisition) LacelluledeTalentAcquisitioncrééeparBouyguesImmobiliera pourobjectifdesoutenirlesmanagersetlesresponsablesRessourceshumainesdansleursobjectifsambitieuxderecrutement Elles appuienotammentsurlesnouveauxoutilsdigitauxtelsquelesréseauxprofessionnelsouplateformederecrutementpourallerchercherlesprofessionnelsexpérimentésdelapromotionimmobilière BouyguesTelecomamisenplaceunestructuresemi centraliséea nd optimiserlesmodalitésdesourcingetderecrutementdevenuesdeplusenplusrichesetcomplexes etpourrépondreauxbesoinsderecrutementdescompétencesclés AttireretrecruterlestalentsdedemainLepartenariatÉcolepremium signéauniveaudugroupeBouyguesavecCentraleSupélec permetdetisserunlienparticulieraveclesétudiantsdecetteécoleetdeleurproposerdesopportunitésprofessionnellesdanslesdifférentesbranchesd activité Danscecadre BouyguesTelecomparrainespéci quementles lièresISIAetTélécomsdeCentraleSupélec Parailleurs desrelationsprivilégiées avecl ESTPexistentautravers d unepart duparrainagededeuxpromotionsparColas(2018)etBouyguesConstruction(2019) et d autrepart d unpartenariatavecBouyguesImmobilier L ambitiondecesparrainagesestdecréerdelaproximitéaveclesétudiantsdèsleurpremièreannéeenvalorisantlamarqueetl offredessociétésduGroupe L objectif étantde préparer levivier destagiairesetdejeunesdiplômés de demain Les trois années de parrainage sont ponctuéesd événementsréguliersetd unprogrammedecoachingindividuelpouraccompagnerlesélèvesdansleurprojetprofessionnel Lapolitiqued accueildesétudiantsmenéeparlessociétésduGroupeaveclesécolesetuniversitéspermetauxétudiantsetjeunesdiplômésd accéderàderichesexpériencesdestages d apprentissageetàdesopportunitésd embauche Ainsi en2017 les cinqmétiersdugroupeBouyguesontété distinguésparleclassementfrançais HappyTrainees adesentreprisespréféréesdesstagiairesetalternants BouyguesTelecom(3e) BouyguesConstruction(6e) BouyguesImmobilier(10e) Colas(16e)etTF1(29e) (a) https happytrainees orgRépartitiondeseffectifspartranched âgePérimètrea MondeHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeMoinsde25ans2 6%7 5% 10 7% 5 7% 6 5% 8 0% 6 7% 6 3%25 34ans22 9% 28 8% 32 1% 22 0% 24 8% 34 6% 25 8% 26 7%35 44ans31 6% 28 4% 32 0% 27 0% 29 4% 37 1% 28 4% 28 8%45 54ans27 1% 23 6% 18 8% 29 4% 29 0% 17 7% 26 1% 26 0%55ansetplus15 8%11 7% 6 4% 15 9% 10 3% 2 6% 13 0% 12 2%(a) tauxdecouverture 100%deseffectifsduGroupeIndicateursdisponiblessurbouygues com âgeetanciennetémoyens(France)Larépartitionrestestablepourl essentiel Onobserveuneprogressiondel effectifdesmoinsde25ansetdesplusde55ans Cettetendanceestportéeparlareprisedurecrutement d unepart etparlesmesuresdemaintiendansl emploidesseniors(contratsdegénération) d autrepart B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 753INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socia les3Auniveaudesmétiers desactionscibléesontétédéployéescetteannéeencommençantprincipalementparlerecrutementdesstagiaires BouyguesConstructionestallé àlarencontredesescandidatsavecle Marathondesstages opérationmassived offresdestage LescandidatsprésélectionnésontétéinterviewésdansseptvillesdeFrance Certainessessionsorganiséessurchantierontpermisauxfutursstagiairesunepremièreprisedecontactavecleterrain LeTopTraineesDayaeulieule22juin2017 Ilarassemblécentstagiairessélectionnés pour leur investissement dans l entreprise Cette journéeestaxéeautourduteambuilding dudéveloppementpersonneletdelaconnaissancedesactivitésdeBouyguesConstruction Elleviseà déliserlesmeilleurséléments L ambitiondecettejournéeestdetransformer100%decesstagiairesensalariés LapolitiquederecrutementdeColasreposeégalementsurunengagementcontinuauprèsdesécoles L obtention d une première place dans le classement des meilleursemployeursduBTP(Capital Statista) ainsi quelesavispositifspostéssurlessitesdenotationsentreprises(Glassdoor Indeed Viadeo) sontdesatoutspourrecruter Au delàdesonengagementpourdéveloppersesrelationsaveclesécolesd ingénieurs lesIUTetBac+2TPouGénieCivil leCentred Egletons écoledeformationdelaprofessiondestravauxpublics Colasanotammentdéveloppécetteannéeenfaveurdelamarqueemployeurdesactionstellesque leprogrammed ambassadeursdanslesécolesavecdesambassadeursMixité leGoldenRoads lesstagiaires lmentleurstageetpeuventgagnerdesvoyagesàLondres BerlinouVenise LePrintempsdesassociationsColas challengeinnovantvisantàvaloriserlacréativitédesétudiants basésurunecompétitiond associationsd artetdespectacle Parailleurs les lialesorganisentdesvisitesdechantieretinterviennentlocalementauseindesécoles À l occasion du challenge interneBouygues Immobilier Campus lesstagiaires et alternants découvrentles différents métiers et entitésdeBouyguesImmobilier échangentaveclesopérationnelsetprésententleursprojets pourleséquipes nalistes aujuryduconcours A n de favoriserla diversité des pro ls recrutés et faire découvrirsesmétiers BouyguesImmobilieraorganiséen2017unForumEntreprisesursesprincipauxsitessimultanément UnGraduateProgramaégalementétélancé Ilpermetd offrirunparcourssurdix huitmoisàl issued unprocessusderecrutementsélectifetdecréerunvivierdetalentsinternes LegroupeTF1 richede plusde200métiers développeégalementdespartenariatsaveclesécolesleadersdanschacundesessecteursd activité audiovisuel journalisme management digital businessdevelopment etc DesétudiantsdesécolespartenairesdugroupeTF1sontainsiaccueillis toutaulongdel année pourdesvisitesexclusivesdesplateauxdetélévisionsuiviesderencontresprivilégiées aveclescollaborateurs Parailleurs legroupeTF1organisechaqueannéeleGrandPrixPatrickBourratàdestinationdesétudiantsdesécolesdejournalismereconnuesparlaprofession En n legroupeTF1arenouvelésonpartenariataveclachaireMédia&Digitaldel écoledecommerceEssec BouyguesTelecomalancéunepremièreopération JournéepartenairesÉcoles avecvingt cinqécolescibles surson site a ndedonnerdelavisibilitésurl entreprise recréerdelacon ancesursasolidité saprojection sastratégie Uncertainnombrededispositifssontégalementdéveloppés lancementdes réseauxalumniinternespour lescollaborateursBouyguesTelecom anciens dedix neufécolescibles ingénieurs commerceetgénéralistes animationsduréseaulorsdepetits déjeunersetd afterwork(soiréesaprèslajournéedetravail) lancementdelaplateformedigitale MyJobGlasses consistantàmettreenrelationétudiantsetmanagersambassadeurs etc InnoverauservicedescandidatsPoursoutenircettepolitiquederecrutementetattirerlesfuturstalents lesmétiersduGroupedéveloppentdesplansd actionàtraversdescanauxdecontactnumériques(réseauxsociauxetjobboards)etdesopérationsdedétectionsurleterrain viadessalonsetforumsÉcoles ens attachantàdévelopperautantquepossibleuneprésencecommuneàtouslesmétiers L accèsàl ensembledesoffresd emploiduGroupe àpartirduportailbouygues comfavorisel égalitédeschancesetlamiseenvisibilitédelarichessedesopportunitésdesmétierssurleplannationaletinternational Rép arties selon vingt six filières métiers plus de 1 300 offres sontprésentéessurlesiteinternet BouyguesConstructionpoursuitsapolitiquededigitalisationsurLinkedInet surFacebook aveclapageCampusBouyguesConstruction Pourladeuxièmeannéeconsécutive desforumsvirtuelsontégalementétémisenplace Cetteannée lesthèmesdel alternanceetdesfemmesingénieursont été prépondérants Cesforums sont un moyen pourlegroupederentrerencontactavecunepopulationciblepouvantdébouchersurdespropositionsd embauche Lorsdecesforums au delàdelapratiquedeladigitalisationdesCV c estladématérialisationdespromessesdestagequiaétéexpérimentéeavecsuccès EncomplémentduHubCarrièreColas(hubcarrierecolas com)etdusiteinternetCarrièresduGroupe Colaspoursuitsapolitiquedecommunicationdigitale Colasalancé en 2017troisprogrammesmajeursd employeeadvocacy(collaborateurs ambassadeurs) à l échelleinternationale pour engagersescollaborateursconnectésàdiffuserlamarqueemployeuretlesoffresd emploisurlesréseauxsociauxprofessionnels Follow Me dispositifd accompagnementindividualisésurLinkedInpourlesmanagersenFrancecommeàl international les Roadshows ateliersdeformationitinérantspourencouragerleschefsd établissementetmembresdescomitésdedirectiondes lialesàrelayerlesmessagesdeleurmarquesurlesréseauxsociauxprofessionnels le BuzzClub plateforme mobile de partage social ouverte auxprofessionnelsdes lièressupportsetauxjeunesdiplômésetpermettantdeparticiperàunprogrammedecooptation Encomplémentdesaparticipationàdesrencontresetdesactionssurlescampusdesesécolespartenaires legroupeTF1développeuneprésencesoutenuesurInternetetlesréseauxsociauxàtraverssamarqueemployeur CarrièresPositives LegroupeTF1seclassecommelepremiergroupemédiadupalmarès PotentialPark aquiévaluelastratégiedigitalederecrutementdesentreprises À l occasion du lan cement de sa no uvelle marque employeur#Connectonsnosambitions BouyguesTelecomlanceen2017sacampagned animationdesréseauxsociauxsurFacebooketTwitterenplusdeLinkedInetouvresonnouveausiteCarrièresenmodemobilefirst (a) www potentialpark com 76 BOU YGUE S D OC UME NT D E R ÉFÉ R EN CE 2 0 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socia lesRenforcerlespartenariatsÉcolesàl internationalChezBouygues Construction la plupart des partenariats Écoles àl internationalseplani entauniveaulocalenfonctiondesbesoinsdes liales Àcetitre DragagesHong KongalancéunpartenariatavecquatreuniversitésdanslebutdelancerunGraduateTrainingProgrametBouyguesThaïlandeainstallé une relationdelong termeavecune université partenaireenpartageantsonexpertiseentermesdeconstructiond immeublesdegrandehauteur BouyguesConstructionaaugmentél effectifdel INTERNationalProgramavecvingt cinq stagiairesetVIErecrutéslorsdelaquatrièmeédition L ambitiondeceprogrammeestdeformerdespro lsinternationauxcapablesd évoluerdansdesenvironnementsculturelsetdesprojetsvariés Comme en France à l international les filiales deColas continuent àdévelopperlesrelationsÉcolesenprivilégiantlespartenariatsdansleurpérimètregéographique À titre d exemple enAmérique du Nord l accueil de stagiaires et lespartenariatsaveclesécoles commeceluiauCanadaentrela lialeTeruset l Institut de technologie du Nord de l Alberta (NAIT) se déploientlocalementsurleterritoire AuxÉtats Unis la lialeBranscomeestassociéeàdescommunitycolleges(établissementsuniversitaires)locauxoffrantdesformationsdiplômantesdansledomainedelaconstruction les lialesHRIetReevess appuyantsurplusieurspartenariatsavecdesuniversités EnEurope ColasIrelandasignéunnouveaupartenariatavecl universitéd Irlande Danslaplupartdespaysd Europecentrale les lialesparticipentauxSalonsétudiantsets appuientsurdespartenariatsavecdesécolesetdesuniversités EnAfrique de nouveaux partenariats sont noués avec des écoles enCôted IvoireetauCamerountoutencontinuantàaccueillirdesstagiaires AuMaroc Colasestprésentsurlesforumsetasignédenouveauxpartenariatsavecdesinstitutsdeformationpublics Lesmouvements embauchesetdépartsRecrutementsexternesparstatutPérimètrea MondeHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeFrance88 3178 495 4080 557 1645 10043 7473Cadres591516249 611 298415 3148 2439Etam291118193 978 259 1230 3807 2823Compagnons54453 2491 03088 2211International701119 13517 5120598 24889Staffb207319 2780 514923 5415Workers c49381073715675 19474France+International88 10189514 17597 608 1645 30641 32362(a) tauxdecouverture 100%deseffectifsduGroupe(b)encadrement managementetpersonneltechnique(c) compagnonIndicateurdisponiblesurbouygues com nombredestagiairesaccueillisdansl année(France)ChezBouyguesConstruction lerecrutementaconnuunevariationàlabaissesurl ensembledupérimètreen2017 Maiscettesituationestcontrastéeavec d unepart laFranceoùlevolumeaétéplusimportantqu en2016(+45%)enlienavecunereprised activitésurleterritoirenationaletdefortestensionssurlemarchédel emploi D autrepart àl international( 41%) labaissedel activitéliéeàdes nsdechantieraconduitàuneréductionduvolumederecrutementsdanstouteslesentités LerecrutementchezColasestenhaussede11 20% EnFrance lafortehaussederecrutement(+39 9%)correspondàunereprisesensibledumarchéroutieretàunaccroissementducarnetdecommandes EnAmériqueduNord enAfriqueouenAsie leniveaudesrecrutementsdecompagnons uctuemassivementetprincipalementaveclasaisonnalitédel activité Parzonegéographique enAmériqueduNord lesrecrutementssontenhausseauCanada enbaisseauxÉtats Unis enEurope ilssontenfortehausseenEuropeduNord notammentenBelgiqueenlienaveclareprisedel activité etenhausseenEuropecentraleenlienaveclesnombreuxprojetsd infrastructuresfinancésparlesfondseuropéens enAfrique lesrecrutementssontsignificatifsenGuinéeConakryenlienavecleprojetminierd envergureGAAC ChezBouyguesTelecom lerecrutementexterneen2017concerneavanttoutl apportd expertisesraresouinsuf santesa nderenforcerlesactivitésendéveloppementcommenotammentleréseau4Getle xe la bre lesactivitésBtoB ainsiquecellesliéesàladata B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 7 73INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socia les3NombrededépartsPérimètrea MondeHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeNombrededéparts(touttypedecontrat) 75 11915 440 17547 771 1564 32312 34688(a) tauxdecouverture 100%deseffectifsduGroupeIndicateursdisponiblessurbouygues com répartitiondesdépartsparmotif(France) tauxd instabilité(France)EnFrance lenombrededépartschezBouyguesConstructionestlégèrementorientéàlahausse(+3 5%)enraisondestensionssurlemarchédel emploi(démissions) Àl international lenombrededépartsestàmettreencorrélationaveclenombrederecrutementségalementtrèsélevé Lanaturedesactivitésenmodeprojetexpliqueunfortrecoursàunemain d uvrelocaletemporaire avecdescontratsdetravaildecourteduréelimitésàl exécutiond uncycleoud unchantier Lesdépartsdecollaborateursàl international bienqu importants ontbaissésigni cativementen2017avecuneactivitéglobalementenrepli Eneffet lalivraisondeplusieurschantierssituésprincipalementenAfrique(Maroc Qatar Nigeria Ghana)etenAsie(Singapour Turkménistan Thaïlande Hong Kong) conjuguéeàl absencedenouveauxprojets expliquecesdéparts Àl international chezColas lenombrededépartsn estpassigni catifpuisqu ilestprincipalementliéàlasaisonnalitédel activité( nsdecontratdechantier) Périmètrea FranceHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeNombredelicenciements(effectifpermanent) 8 676 29 1372 132 296 2513 2899(a) tauxdecouverture 58 0%deseffectifsduGroupePourColas enFrance lenombredelicenciementsestenbaisse( 10 3%)parrapportà2016 Ils établità1372dont482rupturespour ndechantier 3 2 1 3 Un respect des conventions de l OITLegroupeBouyguesassurelapromotiondesconventionsfondamentales de l OIT (Organisation internationale dutravail)etdesdroitsdel hommedanstouslespaysoùilestimplanté Signéen2006 lePactemondialdel Onuinclutlerespectdelalibertéd associationetdudroitdenégociationcollective ainsiquel éliminationdesdiscriminations dutravailforcéetdutravaildesenfants Chaqueannée leGrouperecon rmel adhésionàcettedémarche Très largement diffusés en interne et disponibles surbouygues com lecoded éthiquedugroupeBouyguesetlachartedesressources humainesrappellentà touslescollaborateurs lesexigencescommunesdanscedomaine Dansdescontextesparfoiscomplexes lesresponsablesopérationnelssontappelésàprévenirtouteatteinteauxdroitsdel hommedanscequirelèvedeleuractivité Cettevigilancedoitfairepartiedeleurquotidien Ilestànoterqu àl international uneinstancededialogue social existe dans plus de 63 % des filiales de plus de300collaborateurs À travers sa présence mondiale Bouygues Construction se retrouverégulièrementensituationdelogerseséquipesdeproductionenprovenancedel étrangerouderégionséloignées Danslebutdegarantirunniveauminimald équipementet deconditionsdevie quelquesoit lepaysoulelieudetravail desstandards base vie ontétédé nis Initialementmisenplaceparl entité BouyguesBâtimentInternational cesstandardsontétéétenduscetteannéeàtouteslesentitésdeBouyguesConstruction Ilss appliquentdorénavantàchaquenouvellebase vieimplantéepouruneduréedeplus desixmois Pourpermettreleurbondéploiement unkitd outils(guidedesstandards bases vie grilled évaluation grilled audit standardsapplicablesauxsous traitants)aété diffuséauxdirectionsdeprojet Dansunsecondtemps ladirectionPréventionSanté Sécuritéestchargéed effectuerdesauditsdeconformité Respect de la liberté d association et du droit denégociationcollectiveDanslespaysoùlesconventionsdel OITsurleslibertéssyndicalesn ontpasétérati ées les lialesonttoutespourobjectifdemettreenplacedesdispositifspermettantauxcollaborateursdes exprimercarleGroupeestconvaincuquelaqualitédudialoguesocialestlacléd unerelationhumaineharmonieuse LaprésencedeBouyguesConstructionàl internationalestsouventsourcedeprogrèsdansdespaysoùlesstandardsdeprotectionsocialesontencorepeudéveloppés PourmesurerlamaturitédespolitiquesRHparimplantationetleursapportssociaux BouyguesConstructionadéployéàl internationall indicededéveloppementRH(IDRH) Àtravers21critèresregroupésautourdecinqthèmes(gestiondesressourceshumaines carrières rémunération soclesocial qualitédevieautravail) l IDRHpermetdedresserunétatdeslieuxexhaustifdudéploiementdelapolitique delacultureetdesvaleursdugroupeetdemettreenexerguelespistesd améliorationnécessaires 78 B O UYGU ES DOCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socia lesExistenceàl internationald unereprésentationdupersonnelaPérimètreb International horsFrance(sociétésdeplusde300salariés)HoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeExistenceàl internationald unereprésentationdupersonnel 50% 74% 63% 64%(a) Holdingetdivers BouyguesImmobilier TF1etBouyguesTelecomnesontpasconcernésparcetindicateurdufaitdesonpérimètre Seulessontconcernéeslessociétésdeplusde300collaborateursprésentesàl international (b)tauxdecouverture 36 0%deseffectifsduGroupeÉliminationdutravailforcéouobligatoireetabolitioneffectivedutravaildesenfantsLerespectdesvaleursetdesprincipesfondateursenmatièrededroitsdel hommeestaf rméautraversducoded éthiquedugroupeBouyguesetdesacharteRH LacharteRSEFournisseursintègrel interdictiondurecoursautravailforcéouobligatoire Au delàdustrictrespectdesrecommandationsdel OITconcernantletravaildesenfants lessociétésdugroupeBouyguesveillentégalementàcequecesrèglessoientrespectéespar leurspartenairesgrâceàlacharteRSEFournisseurs(cf rubrique3 4 3 Partenaires fournisseursetsous traitants ) 3 2 2 Le progrès humain dans la vie quotidienne des collaborateurs3 2 2 1 Une organisation du travail adaptée et évolutiveL organisationdutempsdetravailvarieenfonctionducontextelocaldesmétiersetducadrelégal variabled unpaysàl autre Lesdécisionsseprennententenantcomptedelarecherchedelasatisfactiondesclientsetdelapréservationdel équilibreentrevieprofessionnelleetviepersonnelledescollaborateurs AdapteretorganiserletempsdetravailLespratiquesdesuividutempsdetravail chezBouyguesConstructions harmonisent EnFrance larefontedesoutilsdepointages estpoursuivieen2017 Aprèslamiseenplaced unoutilcommunàtouslesEtametlescadresdontlesabsences présencessontmaintenantgéréesparexception letempsdetravaildescompagnonsfaitl objetd unsuiviuniformiséetadaptéàlagestiond unchantieràtraversunnouveloutildepointage Enoutre lesuividutempsde travail contribueàgarantirl équilibrevieprofessionnelle viepersonnelle Dansce but BouyguesConstructionamis enplaceunencadrementstrictdutravailexceptionnel(week ends jours fériés travail de nuit) Ainsi le travail exceptionnel doit toujoursfairel objetd uneautorisationde ladirectionetd uneconsultationdesinstancesreprésentativesdupersonnel Ilestégalementcompenséavecdesmajorationsoudelarécupération En n uneattentionparticulièreestdonnéeàlarégulationdel utilisationdesoutilsnumériques Danslecadredeladémarche Harmonies a lescollaborateurssontsensibilisésàladéconnexions ilstravaillentendehorsdeshorairesprévus L activitéétantparnature uctuante plusieursoutilspermettentàl entrepriseetauxcollaborateursdemodulerletempsdetravailselonlesplanningsdanslerespectdelalégislation Ainsi encontrepartie despériodesdecongésoudereposquineseraientpasprises lecollaborateurdisposed uncompteÉpargneTemps(CET)luipermettantd accumulersesdroitsàcongésrémunérésetdemieuxgérerleshaussesetbaissesd activité Pourlescompagnons lamodulationdutempsdetravailprévueparlesaccordscollectifspermetd absorberlesvariationsdesbesoinsenressourceshumaines SurlepérimètreMondedeColas l organisationdutempsdetravailprendencomptelasaisonnalitédel activitédeconstructionetd entretiendesinfrastructuresdetransport EnFrance l organisationdutempsdetravailprivilégiée estbasée surl annualisationetleforfaitjours L annualisationetlerégimedemodulationdutempsdetravail appliquésauxcompagnonsetauxEtamdela lièreExploitation permettentd organiserletravailselonlasaisonnalitétoutenvalorisantlesheuressupplémentaires L outildegestiondestempsd activitéetdereposdessalariésenforfaitjoursassureunsuivimensueldesjournéestravaillées dereposetdecongés etfavoriseunecommunicationrégulièreentrelemanageretsoncollaborateursurlachargedetravailetl articulationentrelavieprofessionnelleetlavieprivée À l international la saisonnalité de l activité impacte égalementl organisationdutempsdetravail EnAmériqueduNordparexemple lestravauxsontprincipalementréalisésentrelesmoisd avriletdenovembre avecuneproportionimportantedesalariéssaisonniers AuxÉtats UniscommeauCanada lesconditionsclimatiquesnepermettentpasdetravaillersurleschantierstouslesmoisdel année L emploiestrythméparcettesaisonnalité lescollaborateurstravaillentdanslesentitéssixàhuitmoisdel annéeetsontréembauchésd uneannéesurl autre Danslaplupartdessociétéscanadiennes unFatigueManagementSystemPolicyestenplaceetpermetd assurerlesuividesheurestravailléesetdutempsderepos (a) Déployéeparl accordQualitédeVieauTravailen2017 Harmonies permetd introduiredespratiquesmanagérialesinnovantesauniveaucollectifetindividuel B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 793INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socia lesEnEurope l annualisationdutempsdetravailestenvigueurdanslaplupartdespays enligneavecleslégislationslocales La exibilitéfavoriseletravailpendantlessaisonslespluspropicesàlaconstruction En nd annéeouàl occasiondenouveauxprojets lesentitéspublientlecalendrierdel activitépourl annéeàveniretlesoumettentauxreprésentantsdupersonnel DanscertainspayscommelaRépubliquetchèque l Autriche leDanemark l Islande les lialesontrecoursauxsaisonnierslorsdespériodeshautesd activité EnAfrique l organisationdutempsdetravailestbaséesurlalégislationdechaquepays Lesheureseffectuéesau delàdutempsnormaldetravailsontrémunéréesenheuressupplémentaires Surcertainschantiers lepersonnelbéné ciedetempsdereposen ndemois( trêvede ndemois ) BouyguesTelecom a nd améliorerl expérienceclients aprocédéen2017àlarévisiondel organisationdutempsdetravail Résultat unemeilleuredisponibilitédeséquipesaux heuresoùlesclients enontle plusbesoin(équipesenfrontofficeetfonctionnementinterne) Lesvolontairesontpubéné cierd unevalorisationsalariale Adopterdenouvellesformesd organisationdutravailEnFrance legroupeBouyguesencouragelerecoursautélétravailquipeutgénéreràlafoissatisfactiondescollaborateursconcernéset gainspourl entreprise(améliorationdelaproductivité optimisationdel occupationdessurfacesdebureaux) AinsilesdifférentsmétiersduGroupe ontdéployédesméthodologiesorganisationnelles exiblescommeletravailnomade letélétravailetlesespacesdecoworking ontformaliséunestratégiepourprévenirlasurchargecognitive(stress burn out harcèlement)ensignantdesaccordssurlaqualitédevieautravail enorganisantdesenquêtesanonymesde perception auprèsdes collaborateurs en abordant le sujet de la charge de travail etl équilibredevieautravaildeuxfoisparanlorsdesentretiensannuels(BouyguesTelecom) et en mettant en place des dispositifs d alerte(remontéedesplaintes) disposent d une politique pour maintenir l équilibre entre la vieprofessionnelleetlavieprivéeetont pourcertainesd entreelles signélachartedeparentalité(TF1etBouyguesTelecom) BouyguesTelecomdisposeégalementd unobservatoiredubien être ChezBouyguesConstruction la démarche Harmonies déployéeparl accordQualitédeVieauTravailen2017 permetd introduiredespratiquesmanagériales innovantes au niveau collectif et individuel Ledispositif Serenity depréventiondustresss inscritdanscetteconception Ilaideàlafoislecollaborateuràmieuxgérersonstressenluiapportantlesoutilsnécessaires(conférences réseaude bienveilleurs )etl entrepriseàlimiterlestressproduitenchangeantles pratiquesdemanagement(formation Manager2 0 ) Auniveauopérationnel lesréunions Harmonies dedébutdechantierontétégénéralisées Cesdernièresvisentàdé nirlescontraintespersonnellesdechacundanslebutderendrelemanagementdesressourcesplus uide Parexemple pourpallierl éloignementgéographiquedessites lajournéecontinueaétémiseenplacelevendredipourlepersonnel dechantier CetteinitiativeaégalementétémiseenplacepourlesEtamdusiègedeBouyguesBâtimentNord Est Pourfaciliterletravailàdistancedesescollaborateurs BouyguesBâtimentIle de France a créédesbureaux nomadessur des chantiers parisiens réservablesvial applicationPlaceToWork EnFrance endécembre2017 Colasasignéunaccordavecsespartenairessociauxsurlaqualitédevieautravailpourpermettreàsescollaborateursdemieuxconciliervieprofessionnelleetpersonnelleavecledéveloppementdutélétravailetletravailàdistanceoccasionnel Un nouvelaccordsur lecompte ÉpargneTemps(CET)estencoursdenégociation Ilapourobjectifd élargirsonutilisation(quiétaitjusqu alorslimitéàlaconstitutiond uncongéde ndecarrièrepouranticipersaretraite)pourfairefaceàdessituationsponctuellesencoursdevie(accompagnerunconjoint unenfantouunascendantencasdemaladiegrave parexemple) BouyguesImmobilierrepenselesnouveaux espacesdetravailpoursesclientsetsespropreséquipesenlienaveclaculturenumériqueetl évolutiondespratiquesmanagériales C estainsiquesonsiègesocialGaleoetdenombreuxsitessesonttransformésenespacesdetravailpartagés axéssurlesusages lacollaborationetlebien êtreautravail Entrebureaux xesetpartagés sallescréativesetespacesaucalme lesenvironnementsdetravailsontdiversi és Ces nouveauxbureauxont parailleurs servidedémonstrateurpourlenouveau service de bureaux partagés (ou tiers lieux ) proposé parBouyguesImmobilieretdéveloppésouslamarqueNextdoor Souscettemarque Bouygues Immobilier a ouvert cinq nouveaux sites en 2017(cf section3 3 Informationsenvironnementales )ets associedésormaisaveclegroupeAccorHotelsdanslebutdedevenirleaderdumarché LegroupeTF1aentrepris avecleconcoursdeNextdoor unvasteprogrammederéaménagementdesesespacesdetravail baptisé TF1byNextdoor Lalivraisondesnouveauxespacesadébutéennovembre2017ets étalerasurtroisans Ceprojetaccompagnel évolutiondesmodesdecollaborationetladigitalisationgrandissantedesactivitésdugroupeTF1 ChezBouyguesTelecom leflexoffice(pasdeposte xepourlesalarié)estaujourd huigénéraliséetletélétravailaétéadoptépar1300collaborateurs(20%del effectif soitplusde40%del effectiféligible) Nombred heurestravailléesPérimètrea MondeHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017bTotalGroupe2016TotalGroupeNombred heurestravaillées 597116 94208956 2748772 106669569 7107157 11516205 222847775 229926024(a) tauxdecouverture 100%deseffectifsduGroupe(b)Lemodedecalculdecetindicateuraétémodi éen2017a nd êtreauplusprocheduréel L indicateurexclutdorénavantdifférentstypesd absences ycomprislesarrêtsmaladieetlesarrêtsconsécutifsàunaccidentdutravail Cechangementdeméthodeexpliqueenpartielabaissedunombred heurestravailléesen2017 8 0 B O UYG U ES DO C UM EN T D E R ÉF É R E NC E 2 01 7INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socia les3 2 2 2 Une politique ambitieuse de Santé SécuritéLegroupeBouyguesestprésentdansdesmétiersparticulièrementexposésauxrisquesd accidentsdetravail Ilsedonnepourobjectifsderéduirelenombreetlagravitédecesdernierset defaçonplusgénérale d améliorerlasantédesescollaborateurs Lapréventiondurisqueroutieretdesrisquespsychosociaux(assortispourcesderniersd enquêtes desystèmesd alerteetdeformationsauxbonnespratiquesdemanagement)fontl objetd actionsdanstouslesmétiers C est sur les chantiers que la nécessité de la prévention est cruciale LesactivitésdeconstructionduGroupedéploientdoncdeseffortstrèssoutenus (équipements desécurité formations détection et suivi des presqueaccidents )etellesobtiennentdanscedomainedemeilleuresperformancesquelesstandardsdeleursecteura EnFrance lespolitiquesenmatièredesanté desécuritéetdeconditionsdetravailsontdéployées(a) http travail emploi gouv fr IMG pdf ct_2014 pdfRégimedetempsdetravaildescollaborateursPérimètrea FranceHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeHoraire32 9% 52 1% 32 9% 80 6% 35 8% 55 4% 65 4% 66 3%Forfait(ycompriscadresdirigeants)67 1% 47 9% 67 1% 19 4% 64 2% 44 6% 34 6% 33 7%(a) tauxdecouverture 58 0%deseffectifsduGroupeL indicateurdeparsonacceptionfrançaiseexclutl international Indicateurdisponiblesurbouygues com nombremoyendecollaborateurstravaillantàtempspartiel(France)AbsentéismeNombredejoursd arrêtconsécutifsàunaccidentdutravailaPérimètrea MondeHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeNombredejoursd arrêtconsécutifsàunaccidentdutravail 39 22030 1446 51585 1281 2229 78610 82642(a) tauxdecouverture 99 6%deseffectifsduGroupeTauxd absentéismeaPérimètreb FranceHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeTauxd absentéismea2 4% 3 5% 2 6% 5 1% 3 1%5 1% 4 5% 4 6%(a) effectifsactifsencontratspermanents(b)tauxdecouverture 57 6%deseffectifsduGroupeLetauxd absentéismeestdé nicommeledécompteenjourscalendairesdesarrêtsconsécutifsauxaccidentsdetravail detrajet auxmaladiesprofessionnellesetauxmaladies rapportéà[l effectifCDImoyenx365] EnFrance letauxd absentéismeestenlégèrediminution notammentgrâceàuneréductiondel absentéismeliéàl accidentologie(trajet travail)etvientrécompenserleseffortscontinuspouraméliorerlesconditionsdetravail B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 8 13INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socia lesenconcertationaveclesCHSCT(comités d hygiène desécuritéetdesconditionsdetravail) En n lamiseenplaced unsystèmedemanagementdelasécurité associéparfoisàunecerti cationselonl Ohsas18001 constituelabaseorganisationnelledesunitésopérationnellesdeBouyguesdanslesecteurdelaconstruction LesentitésduGroupe uvrentactivementàl améliorationdelasécuritédetouteslespersonnesquitravaillentsurleurssites L intégritéphysiquedes personnes étant en jeu elles exigent de leurs fournisseurs qu ilsaientunniveaud exigenceidentiquepourlasécuritédutravaillorsqu ilsinterviennentsurdessitesBouygues Àcetégard ilestdelaresponsabilitédufournisseurdesignalertouteanomalieconstatéeaudirecteurdusitedugroupeBouyguessurlequelilintervient(extraitdelacharteRSEfournisseursetsous traitantsBouygues enannexedesescontratsd achat) RenforcerlasécuritéautravailPourdéployerlapolitiquedesécurité lesdirigeantsdes lialess appuientdepuisdenombreuses annéessurunréseaumondialdepréventeurs etsurunelargegammed outilsdeprévention formationsàlasécurité àlaconduiteapaiséeetauxpremierssecours quartsd heureSécurité(starters) actionsdesensibilisation analysesdesaccidents partagedesmeilleurespratiques challengesinter lialesettrophées classementsemestriel etc Les activités deBouyguesConstructionsedéroulentengrandepartieàl internationaletparfoisdansdeszonesàrisques(instabilitépolitique délinquance risquessanitaires etc ) Danscecontexte ladirectiondelasûretéévaluelesrisquesSûretéetapportelaréponseadéquateàchaquefacteur derisquesidenti é Les situationsévaluéesétant pardé nitioninstables elleentretiententempsréelunréseaud alertedansleszonesdesprojetsencours Cecipermetd adapterlesdispositionsnécessairesàunéventuelchangementdesituation Uneexpertisespéci queestaussiapportée auxdirectionsde projets a nde garantirle bondéroulédesopérationssurlesterritoiressensibles Enoutre danslebutdesensibiliserlescollaborateursàcetteproblématique uneformationd appréciationdurisqueSûretéaétémiseenplace Bouygues Construction continue le déploiement de ses démarchesSécuritépourcréerdesconditionsdetravailsansaccident En2017 douzefondamentauxSanté Sécuritéontétéétablisetapplicablesàl ensembledesesactivitésdanslemonde Cesrèglesfondéessurlesmeilleurespratiquesdesentitéspermettrontdemaintenirleursperformances Le13juin2017 plusde900chantiersdansunequarantainedepayssesontarrêtésunejournéeentièrepourlancerlamiseenplacedecesfondamentaux CettejournéemondialedelaSanté Sécuritéaété l occasionpour lescollaborateurs partenairesetclientsde partagerunemêmevisiondelaSanté Sécuritéàtraverslasignature"nousaimonslavie nouslaprotégeons" d échangersurleursbonnespratiquesàtouslesniveauxdesorganisations d évaluerlesperformancesopérationnellesetlesniveauxd exigenceàchaqueniveau Bouygues Construction considère que chaque personne ayant unrôle d encadrement dans ses équipes a la responsabilité de créer unenvironnementdetravailsansaccidentpourl activitéqu ilcontrôle Cetteresponsabilitédoits exprimerparledéveloppementduleadershipàtouslesniveauxdel entreprise TroisparcoursdeformationleaderSanté Sécuritépartagésettransversauxàl échelledeBouyguesConstructionontainsiétédéployésen2017surdesduréesdetrois à cinq jourspour plusde650collaborateursformés Ainsi en tantqu entreprisepiloteen matièredesécuritédans leBTP ladiffusiondesdémarchesettechnologiesdeBouyguesConstructionauprèsdespartiesprenantesestbéné quepourtoutelaprofession Cettediffusions effectuenotammentàtravers la participation d experts duGroupe àdifférentscomitéstechniquesnationauxpourlamiseenplacedenouveauxstandardsSanté Sécuritéaupro tdelaprofession un travail de co développement avec des start up pour la diffusiondenouvelles technologies(manutentionàl aide d unchariotsuiveur systèmed alertedessituationsdangereusesgrâceauportdevêtementsconnectés) lamiseenplacedeplansdeprogrèsSanté Sécurité pilotéparladirectiondesachatsetladirectionSécuritéauprèsdesfournisseursetentreprisesdetravailtemporaire En2017 BouyguesConstructionavuledéveloppementdecetteexpertisereconnue parun prixspécialdécernéparl OrganismeprofessionneldepréventionduBTP(OPPBTP)pour sonengagementexceptionnelenmatièredeprévention LapolitiqueSanté SécuritédeColasestarticuléeautourdequatreaxes lerespectdesrègles laformationetl information laconceptiondeschantiersetdesprocessusentoutesécurité lavéri cationdesplansd action En2017 denouveauxengagementsontétémisenplace obligationduportdelaceinturedesécuritédanstouslesengins miseenplaced uneformationàlacultureSécuritépourtoutnouvelarrivantenFrancemétropolitaine(environ700collaborateursen2017) préventionaurisquePoussières Parmilesautresactionssigni catives onpeutciter lescoachingsSécurité(duP dgauxchefsd établissement)organisésparColasCentre Ouest leprocessusGoalZerodéployéauCanadaavecCaterpillarSafetyServices ladémarcheCultureSécuritélancéechezSpacavecl ICSIa ledéploiement d outilsinnovantsd assistance auxgestes (Exopush) présentésausalonVivaTechnologyàParisenjuin2017 dansles lialesroutièresfrançaises Cesexosquelettesontétéco construitsavecdesingénieurs par des compagnons et des expertsColaspour aider lesopérateursàétalerlesenrobésetaméliorerainsileursconditionsdetravailauquotidienettoutaulongdeleurcarrière desformations enréalitévirtuelle àlasécurité BouyguesTelecometBouyguesImmobilieront développédesmodulesd e learningsurlesrèglesdesécurité lesprincipauxrisquesetprocéduresàrespecteràdestinationdetouslesnouveauxcollaborateurs (a) Institutpouruneculturedesécuritéindustrielle 8 2 B OU YG U E S DOC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socia lesAccidentsdutravailPérimètrea MondeHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeTauxdefréquencebdesaccidentsdutravaildescollaborateurs 8 4 3 3 8 4 6 4 4 5 4 7 5 0 5 4Tauxdegravitécdesaccidentsdutravaildescollaborateurs0 07 0 23 0 53 0 48 0 29 0 19 0 36 0 36Nombred accidentsmortels17d8 4(a)tauxdecouverture 99 6%deseffectifsduGroupe(b)nombred accidentsdutravailavecarrêtx1000000 nombred heurestravaillées EnFrance ils agitdesaccidentsavecarrêtsupérieuràunjour déclarésetreconnusparlaCPAM (c)nombredejoursd arrêtconsécutifsàunaccidentdutravailx1000 nombred heurestravaillées(d)ChezColas alorsquelapréventionprogresseetseconcrétisedanslesstatistiquesdutauxdefréquence septaccidentsmortelsontétédéplorésen2017 enlienprincipalementavec lacirculationdesenginssurchantier Unpland actionspéci queàcerisqueaétéarrêtépourlesannéesàvenir PromouvoirlasantéautravailDepuisplusieurs années unedémarcheErgonomieaétélancée au sein deBouygues Construction dans le butpremierderéduirelapénibilitédesmétiersdeproduction Ce pôleErgonomie rattaché àla directiongénéraledugroupe permet d e capitaliser les pratiques et lesconnaissancespourapporterdessolutionsconcrètessurleschantiers LepôleErgonomiedéploieunedémarcheglobale agissantàlafoissurlescomportements (manutention postures communication) et surl environnementdetravail(matériel déplacement bruits poussières) LepôleErgonomie travaille le plusenamontpossiblepour privilégierl ergonomiedeconceptionplutôtquedecorrection L intégrationparlescollaborateursdesprincipesergonomiquesfondamentauxcommeprérequisàl installationd unesituationdetravailestdoncunaxedetravailprioritaire Ainsi enFranceetenSuisse unetrentained ateliersdelasantéontétéréalisés Sur unejournée cesatelierssensibilisentlescompagnonsàlapréservationdeleurcapitalphysiquepardesmisesensituationdehandicap(simulationdevieillissementouencore desurdité dansdessituationsdelaviequotidienne) Elleproposeaussidesdé smatérielsetorganisationnelsquivisentàdémontrerqueladémarcheergonomiqueestbéné quetantpourlasantéindividuelleducompagnonquepourl organisationcollectiveduchantier Auniveaudel encadrement desformationsàl ergonomiepourlespopulations Méthode et Prévention ontétédéployéesdansles implantations internationales pérennes de Bouygues Construction(Maroc Hong Kong SingapouretAngleterre) EllespermettentdemettreenapplicationlesprincipesduMémentoErgonomieéditéen2016pourl ensembledesactivitésdugroupe Laprotectioncontrelebruitetlapoussières effectuedansunpremiertempsparuntravailsurlesoutils(réductiondesvibrationsetdubruitémis) Dansunsecondtemps lechoixd équipementsdeprotectionindividuelsadaptés(bouchonsd oreillessurmesure)etlasensibilisationdescompagnonsàleurportsystématiquefournissentuneprotectionexhaustive Lesdémarchesderationalisationentreprisesparla lièreMatérielontpermisdesélectionnerdesproduitsrespectantdescritèresdequalitéetdesécurité Parailleurs l uniformisationdecematérielpermetégalementdelefaireévoluerplusfacilementencoopérationaveclesfabricantsetlesergonomes Ainsi leréférencementdesoutils accompagnéparunedémarchedeformationpratique apermisderéduirede90%l accidentologieliéeàl utilisationdematériel électroportatif Au niveau des produits chimiques utilisés Bouygues Constructionaprisladécisiond utiliserdesproduitsdontlescotationsrisquesINRSasontfaiblesoumoyennes En n desprocéduresdesubstitutionontétémisesenplacesurdeshuilesdecoffrageousurdespeinturescontenantdessolvants ChezColas dans le domaine de la santé des actions spécifiques sepoursuiventpourlimiter lestroublesmusculo squelettiquespardesformationsPRAPboulamiseàdispositiondesexosquelettesExopushquipermettentdesoulagerletravaildeséquipeschargéesdesenrobés l expositionaubruit(portobligatoiredesprotectionsauditives) l expositionauxultraviolets(rappelduportdevêtementscouvrantsettestdenouveauxmatériauxaveclesconfectionneurspourlestee shirtsàmancheslongues) Colasmetégalementen uvredesdispositifsetdesactionsa nderéduireaumaximuml expositiondesescollaborateursauxfuméesdebitume auxpoussièresdesiliceetauxsolvantschlorés En 2017 lacinquièmeSafetyWeekmondiale (26 30juin)deColass esttenuesurlethèmedelasantéetdel hygiènedeviepoursensibilisertouslescollaborateursdugroupeàlanécessitédepréserverleurcapitalsantéetleurdonnerdespistespourl améliorer Surtouslessites chacunaputestersaconditionphysiquegrâceàdesexercicessimplesetludiquesautourdel équilibre delarespirationetdurythmecardiaque delaforce delasouplesseetdusommeil Accidentsdutravailetconditionphysiquesontsouventétroitementliés BouyguesTelecompropose sursonsite PréventionetSanté denombreuxdispositifspermettantdefavoriserlebien êtreetl équilibredevie telsquelaCosyRoom dispositifd écouteetd accompagnementparunpsychologue L Observatoiremédicaldubien êtreetdustress misenplacedepuis1999avecPréventis proposeégalementdesateliersdesensibilisationauxrythmesdusommeil derelaxation etc (a) Institutnationalderechercheetdesécuritépourlapréventiondesaccidentsdutravailetdesmaladiesprofessionnelles(b)préventiondesrisquesliésàl activitéphysique B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 17 8 33INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socia lesMaladiesprofessionnellesreconnuesaPérimètre FranceHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeMaladiesprofessionnellesreconnuesa632 120185221(a) tauxdecouverture 57 6%deseffectifsduGroupeL indicateurdeparsonacceptionfrançaiseexclutl international LeGroupes efforcedeproposeruneprotectionsocialeàsescollaborateurs tantenFrancequ àl international EnFrance l ensembledessalariésbéné cied unecouverturePrévoyance(arrêt de travail delongue durée et décès)etFrais desanté avec desniveauxdegarantiessensiblementsupérieursauxminimumslégaux(contratresponsablenotamment)etconventionnels Au delàdelaparticipationàlacouvertureFraisdesantédusalarié leGroupeparticipeégalementau nancementdecelledesmembresdesafamille Le Pl an de Prévoyan ce Gr oup e qui assu re la couverture deBouygues Construction BouyguesTelecom Bouygues Immobilier etBouygues SA a amélioréde nombreusesprestationsen2017(dentaire optique médecinesalternatives contraception) et proposeraen2018de nouveaux servicesvisant à faciliter la prévention (programmes decoachingcontrele mal de dos letabagisme lestress etc )etl accèsauxsoinsdessalariésetdeleurfamilleparunservicedetéléconsultationmédicaleaccessibleenFranceetàl étranger 24heuressur24 7jourssur7(consultationgratuite) CouverturesocialeinternationaleaPérimètreb horsFranceHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeCouverturesocialeàl internationalan a 100%N A 100% N AN A 100% 98%(a) pourcentagedesociétésdeplusde300collaborateursprésentesàl internationalproposantundispositifdecouverturesocialeàleursemployés(b)tauxdecouverture 36 0%deseffectifsduGroupen a nonapplicableLamiseenplaced unecouverturedeprotectionsocialerestel unedesprioritésdanslespolitiquesRHàl international L ambitionestdetoujourscouvrirl ensembledupersonnelparunrégimedeprévoyance incluantaminimalacouvertureDécèsetInvalidité 3 2 2 3 Des relations sociales fondées sur un dialogue permanent et constructifLegroupeBouyguesconsidèrequelafonctionsyndicaleetlesinstitutionsreprésentativesdescollaborateursconstituentunélémentessentield unepolitiquesocialedeprogrèsetcontribuentàcetitreàlabonnemarchedesentreprisesduGroupe L établissementd undialoguepermanentaveccelles cipermetd entretenirdesrelationsconstructives Encomplémentdeceuxallouésparlesmétiers desmoyensmisàdispositiondesorganisations syndicales ontété déterminés auniveaudu Groupeparunaccordsignéen2005 Outrelesinstancesdedialoguesocialdes liales lecomitédeGroupeFrance(trentereprésentantsissusdesdifférentscomitésd entrepriseduGroupe)etlecomitéd entrepriseeuropéen(vingt quatrereprésentantsdedouzepays)sontdesinstancesprivilégiéespourlesrencontresentreles représentantssyndicauxdetoushorizonsetlesdirigeantsduGroupe Ilspermettentunéchangeouvertsurlesperspectiveséconomiqueset nancières ainsiquelesévolutionsenmatièred emploi depolitiquesociale d hygièneetdesécurité L année2017aétémarquéeparunenouvelleétapevisantàfavoriserledéveloppementdudialoguesocialauniveaueuropéen Unnouvelaccordaétésignéàl unanimitéparl ensembledesmembresducomitécomposédereprésentantsdeBelgique France Hongrie Pologne Républiquetchèque Royaume Uni SlovaquieetSuisse Ilvientmodi erlesrèglesdecompositionducomitéd entrepriseeuropéen Sontdésormaisreprésentés lespayscomportantaumoins250salariés(contre500àcejour) LaCroatie leDanemark l EspagneetlaRoumanieontdecefaitparticipéaucomitéd entrepriseeuropéendu18octobre2017 Avecunevastereprésentationdupersonnel(3474éluset407instances) leGroupebéné cied unetrèsforteparticipationauxélectionsprofessionnelles(81 4%en2017) supérieureàcellequel onconstatesurleplannationalenFrance(42 76%en2017selonleHautConseildudialoguesocial)a Le Groupe met à disposition un outil unique afin de permettre auxreprésentants du personnel d accéder aux informations de la Basedocumentaireéconomiqueetsociale(BDES)deleurpérimètre (a) https www elections professionnelles travail gouv fr documents 20181 122310 Communique de presse nouvelle mesure de l audience syndicale pdf 903f6114 c0eb 4217 9ffc 25d97a47ac4b 8 4 B O UYG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN C E 2 01 7INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socia lesVeilleràdeséchangesdequalitéaveclespartenairessociauxDufaitdelaspéci citédechacunedesesactivités lanégociationcollectiveduGroupes estnaturellementconstruiteauniveaudesdifférentsmétiersa ndeconcluredesaccordsquisoientlesplus dèlespossibleauxbesoinsetcontraintesdechacun LanégociationcollectiveauniveauGroupeaaboutien2017àlasignaturededeuxavenantssurlepérimètreduPlandePrévoyanceGroupes inscrivantdanslecadredupilotagedesrégimesdescompagnons Etametcadres(évolutiondescotisationsetdesgaranties)etdurenouvellementduconseildesurveillancedontlesmandatsarrivaientàéchéance En 2017 185accordsontétésignésou reconduits re etsd undialoguesocialdynamiqueauseinduGroupe Àl international lesrelationsaveclespartenairessociauxs inscriventdanslecadredelaréglementationapplicableauxpaysconsidérés En n chaquemétierduGroupeaétéamenéàconcluredesaccordsauregarddesespropresenjeux BouyguesConstructionasignéen2017quatreaccordscollectifs handicap égalitéhommes femmes gestiondesemploisetdesparcoursprofessionnelsetsalaires ettempsdetravail En France Colas a conclu un accord sur la Qualité de Vie au Travailvisantàmieuxconciliervieprofessionnelleetviepersonnelle(télétravail assouplissement du compte Épargne Temps accompagnement delaparentalité etc ) Il a notamment renouvelé aveclestroissyndicatsreprésentatifs l accord sur le dialogue social xant la subventionleurpermettantd exerceref cacementleurmission Dansles liales lesaccordsportentprincipalementsurlesstatutscollectifs lesavantagessociauxetlarémunérationdescollaborateurs Lorsdela négociation annuelle obligatoire lespartenaires sociauxdeBouyguesImmobilierontmisenplaceunesolutioncomplémentaireauxdispositifs légauxpermettantauxsalariésdes absenter a ndepouvoirs occuper d un enfant conjoint ou parent gravement malade Ainsi ledondeJRTTestpossiblepourvenirensoutienàunautrecollaborateurdel entreprise En2017 legroupeTF1atraitépourlapremièrefoisunenégociationannuelleobligatoire(NAO)groupe Celle cis estconcrétiséepartroisaccordssurlesvoletssuivants politiquesalariale avantagessociauxetaménagementdutempsdetravail etdialoguesocial LegroupeTF1apoursuivien2017lanégociationrelativeàl accordGestionprévisionnelledesemploiset compétencesdansuncontexte d activitéfortementconcurrentiel Danslecadredecetaccord lescollaborateursaurontprochainementaccèsà170 chesmétiers toutes lièresconfondues réaliséesdemanièrecollaborativeentreélus directionetopérationnels Aprèsunepérioded expérimentation legroupeTF1alancé parailleurs sanégociationrelativeautélétravail ParticipationauxélectionsCEaetDUPb(1ertourTitulaires)Périmètrec FranceHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeTauxdeparticipationauxdernièresélectionsducomitéd entreprise 86% 86% 73% 82% 76% 70% 81% 82%(a) comitéd entreprise(b)délégationuniquedupersonnel(c) tauxdecouverture 58 0%deseffectifsduGroupeL indicateurdeparsonacceptionfrançaiseexclutl international Desindicateurssontdisponiblessurbouygues com pourcentagedecollaborateursconcernésparuneenquêtedesatisfaction(France) pourcentagedecollaborateursayantbéné ciéd unentretienannueld évaluationformalisé(France) Letauxdeparticipationauxélectionsdecomitésd entrepriseetdedélégationsuniquesdupersonnelresteélevéetstable AccordscollectifsnégociésPérimètrea FranceHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeNombred accordscollectifsnégociés ycomprisNAOb3973 62 119185237(a) tauxdecouverture 57 6%deseffectifsduGroupe(b)négociationannuelleobligatoireL indicateurdeparsonacceptionfrançaiseexclutl international En2017 185accordsontétésignés 40%portentsurlesaccordssurlarémunérationetlesavantagessociaux 30%surledialoguesocial droitélectoraletdroitsyndical 14%surlaqualitédevieautravailetladiversité 10%surletempsdetravailetl organisationdutravail 6%surlagestiondesemploisetdesparcoursprofessionnels B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 7 8 53INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socia lesAnimerledialogueaveclescollaborateursLeréseaucollaboratifByLinkNetwork ouverten2015àtouslescollaborateursdugroupeBouyguesdisposantd uneadressee mail metàleurdispositionunespace dedialogueouvertettransparent oùlesutilisateurspeuvents informersurl actualitéduGroupeetpartager autraversdecommunautésthématiques lesbonnespratiquesdeleurmétier Encomplément lescinqmétiersdugroupeBouyguesdisposentdeleurspropresréseauxcollaboratifs Cesréseaux utilisentla mêmeplateforme(YammerdeMicrosoft) facilitantainsil appropriationpartousdecenouveloutildetravail AuseinduGroupeetpartoutdanslemondeexistentdescanaux decommunication interactive àlargediffusionpourfaciliter leséchanges(réseauxsociauxd entreprise tchat etc ) Toutaulongdel année diversesmanifestationssontorganiséesdanslesmétiersa ndecréerdesopportunitésderencontresetmultiplierleséchanges Parexemple BouyguesImmobilierorganisepériodiquementdesconférencesparInternetavecleP d g dugroupe Grâceaudéveloppementdemodescollaboratifsetinteractifs ceswebconferencespermettentàl ensembledescollaborateursdeposerdesquestionsendirectauP d g Auniveaudusiègesocial Colass estdotédepagesdédiéesàlaviedesessites(Boulogne BillancourtetMagny les Hameaux) favorisantl échangeetlacommunicationentrelescollaborateurs(activitéssocialesetculturellesducomitéd entreprise événementsorganiséssursites FlashRH) PlusieursmétiersduGroupemènentégalementdesenquêtesdesatisfactionet oudeperception ChezBouyguesConstruction lesenquêtesCollaborateurssontautantdesoutilsd appréciationduclimatsocialquedesvecteursd organisationdutravailetdes modesdefonctionnement Mises enplaceàl échelle desentitésavecunsoclecommunàBouygues celles cipermettentd évaluerl engagementdescollaborateursetdesonderd éventuellesattentes Danscertainesentités cetteécoutesociale estcomplétéeparun baromètreCollaborateurspluriannuel Enpartenariatavecunestart up BouyguesImmobilieradéveloppéen2017unoutilderecueilderemarquesaccessibleàtouslescollaborateursvial Intranet Soucieusedel expérienceCollaborateurs BouyguesTelecomalancétouslesdeuxansetce depuis1996 desenquêtesdeperceptiondescollaborateurspourrecueillirleuravissurdifférentesthématiques viequotidienneautravail relationmanagériale développementprofessionnel stratégie cultureetvaleurs fonctionnementdel entreprise engagement 3 2 2 4 Une politique de rémunération reconnaissant le travail individuel et collectifLa politique de rémunération du groupe Bouyguesvise à valoriser leprofessionnalisme et le potentielde chaque collaborateur ainsi quelaperformanceauxniveauxindividueletcollectif Cetéventailderémunérationvariableetdifféréeoffreauxcollaborateursautantdemoyensdevoirrétribuerleurinvestissementdansl entreprise UnsystèmederémunérationglobalePartoutdans le monde ilexiste un système de rémunération globalepourl ensembledescollaborateurs composéd unsalairedebaseetdeprimesvariables(dontlesmodalitésvarientselonlespaysetlesmétiers) Ce dispositifpeutêtrecomplétépardesavantagessociaux(couvertureretraite santéetprévoyance) CettepolitiqueestcomplétéeenFrancepardesdispositifsassociantlescollaborateursauxrésultatsdesdifférentesentitésduGroupe eneffet 97%descollaborateurssontcouvertspardesaccordsdeparticipationet oud intéressement Deplus desdispositifsd épargnesalarialeincitatifs(pland épargned entreprise(PEE) Perco etc )sontrégulièrementenrichispardenouvellesaugmentationsdecapitalréservéesaux salariés(BouyguesCon ancen°9en2017) Àl international desdispositifscomparablesauPEEsontaussidéployésdanscertainspays auRoyaume Uni ShareBYpourBouyguesConstructionouleColasUKShareIncentivePlanpourColasUK enSuisseetàHong Kong undispositifcomparableauPEE Le Groupesouhaiteaussivaloriserleprofessionnalisme etl état d espritdesmeilleurs compagnons au travers de l Ordre des compagnons duMinorange BouyguesConstruction et Colascomptentseize ordres decompagnonnageétablisdanslesprincipalesimplantationsduGroupe Desoncôté BouyguesTelecomvaloriseleprofessionnalismeet lesensduserviceClientdesesconseillersdeclientèleàtraversle Cercledeschargésdeclientèle ainsiquelaforteexpertisedesesingénieurs membrescooptésetreconnusdu ClubdesexpertsBouyguesTelecom Adapterlespolitiquesderémunérationauxspéci citésdespro lsetdeszonesgéographiquesPour permettreune rémunérationadaptéeaucontextelocal enFrancecommeàl international BouyguesConstructionveilleàrevaloriserlessalairesaumoinsdeuxfoisparan Faceàdestensionssurlemarchédutravaildansunsecteurtrèsdynamique BouyguesConstructionAustraliaarevalorisélessalairesde5%quandd autrespayscommelaSuisseouSingapourontrevulessalairesdansdesproportionsmoindres(respectivement1 3%et2 7%)auregardd unein ationnégativeounulle EnFrance aprèsdeuxannéesdeprudencesalariale lessalairesontétérevalorisésde2 2%pourtenircompteduredémarragedesrecrutementsetdelarévisionàlahaussedesgrillesd embauche Outrelessujetsdeperformanceséconomiques lapolitiquederémunérationparticipeautraitementd autresenjeuxstratégiquesdelongtermecommelamixitéhommes femmes l attractivitéetlarétentiondestalentsouencorelatransversalitéauseindugroupe Ainsi BouyguesConstructions estengagéàunstrictrespectdel égalitésalarialehommes femmes LecomitéengagementhumainveilleàlabonneapplicationdesaccordsetsuitcesujetviauntableaudebordMixitédédié Plusponctuellement uneattentionparticulièreestaussiportéesurcettequestionlorsdesrevuesderémunération Depuis 2016 laplateformeGlobalHRest déployée auniveau mondial Dorénavant lestroisgrandsprocessusRH(gestiondestalents entretienannuel rémunération) sont regroupés dans ce même outil Outrel uniformisationdespratiquesmanagériales cetoutilnumériquepermetunesynergieentrelesdifférentsprocessus Enl occurrence danslecadredelarevuederémunération lesdeuxautresprocessusreprésententunapportdécisionnelimportantparlapriseencomptedupotentieletdesperformancesdescollaborateurs PourColas l enveloppedistribuéeparles lialesreposesurtroiscritères lerésultatdugroupeColas celuidela liale lesperformancesindividuelles 8 6 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socia lesDéclinéeà100%surlaperformanceindividuellepourlescollaborateurs cetteenveloppes appuieaussi pourlemanagement surlaperformancedela lialeoudela lière Unoutilderévisiondessalairesestmisàladispositiondechaquemanageravecdestableauxdebordassociés Lemanagerdisposeainsidetouteslesinformationsnécessairespourréévaluerles salairesdesonéquipeetsoumettre enunclic sapropositionau valideur dela liale puisdugroupeColas Lesystèmed informationn estdoncplusuniquementunsystèmedegestionréservéauxéquipesRH ildevientunoutildesuivimanagérialquiapportetraçabilité ef cacitéet uiditédanslescircuitsdevalidationdesaugmentationsdesalaireoudespromotions Àl international pour rémunérerlescollaborateursencohérence avecle marchélocal ColasInc auxÉtats Uniss appuiesurdesenquêtesderémunération locales compte tenudes disparités géographiques desimplantations dans l Ouest (Californie Nevada) le centre (Wyoming Colorado DakotaSud Nebraska Arkansas Missouri Illinois)etl Est(Floride Alabama Géorgie CarolineduSud CarolineduNord Tennessee Kentucky Ohio Virginie Pennsylvanie NewYork) Demême ColasCanadabasesarémunérationsurdesenquêteslocales S agissantdessalariéssyndiqués lesrémunérationssontlefruitdesnégociationscollectivesapplicablesauxentreprises EnEuropeduNord lesanalysesdemarchédecertainspaysontnotammentpermisd identi erdesretardsderémunérationdansles lièresExploitationetÉtudes permettantdeprojeterdesrattrapagesetlimiterlesdéparts EnEuropecentrale lesnombreuxprojetsd infrastructuresontmislemarchédel emploisoustension conduisantàuneforterevalorisationdesrémunérations En2017 s appuyantsurdesenquêtesdemarchéetdesmeilleurespratiques la liale marocainea repensé son processus pourmieux objectiver etpiloter reteniretattirer autraversderègleséquitablesetquirétribuentlaperformance En2017 BouyguesTelecomaenrichisapolitiquederémunérationavecdesdispositifsdiversi ésvalorisantnonseulementlescontributionsindividuellesmais aussi collectives Par exemple un supplément d intéressementcorrespondant à une enveloppe de 0 5 % de la masse salariale de lapopulation éligible à la revue a été versé en plus de l intéressementdéclenchéparsonaccordd intéressement MenerrégulièrementdesétudesderémunérationsA ndepositionnerlesrémunérationsdescollaborateursparrapportaumarché lesmétiersontrecoursàdesenquêtesfaisantétatdespratiquessalarialespropresauxmétiersetdesniveauxderémunérationparfonction Cespratiques pour laFrancesontcomplétéesparunréférentielsur lesniveauxderémunérationdelapopulationcadredel ensembledesmétiersduGroupe Soucieuxdupositionnementdesespratiquesderémunérationenregarddespratiquesdumarché Bouygues ImmobilieraparticipéàuneétuderéaliséeparDeloitteetparlecabinetAONHewitt CesenquêtessituentBouyguesImmobilierdanslamédianedesrémunérationsdumarchéetfontressortirunebonneéquitésalariale notammententrehommesetfemmes ChezTF1 concernantla rémunération xe des fourchettes de salairesspéci quesàchacundesmétiersduGroupeontétédéployées Celles cipermettentunpositionnementcompétitifdessalairesdebaseproposésparTF1parrapportàceuxdumarché Ellespermettentenoutredeprojeteruneprogressionsalarialecibleaucoursd unecarrière(dedébutantàmanager) AssurersystématiquementdesrestitutionsLeprocessusderevuedesrémunérationsduGroupeprévoitunephasederestitutionsystématiqueetargumentée réaliséeparlemanageraucoursd unentretienavecchacundesescollaborateurs Desétatsintitulés BilanSocialIndividualisé sontremisauxcollaborateursdeTF1 BouyguesImmobilieretBouyguesTelecom Cecipermetàchacundedisposerd undocumentuniquerécapitulantsonpackageannuelderémunérationetlesavantagesoffertsparlegroupeTF1 salairedebase primes rémunérationvariable avantages en nature épargnesalariale avantagessociaux heuresdeformation etc ÉvolutiondessalairesenFranceSalairesannuelsbrutsmoyensenFrance parstatutetévolutionaPérimètreb FranceeneurosHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobiliercColasTF1dBouyguesTelecomeCadres81540 59228 69783 61502 70771 62067Évolution par rapport à 2016 f3 1 %1 4 % 7 2 %0 1 % 2 9 %2 3 %Etam39912 32533 32566 36723 39610 27342Évolution par rapport à 2016 f14 7 % 0 9 % 6 9 %1 3 % 3 9 %1 7 %Compagnons2782426546Évolution par rapport à 2016 f1 0 %1 5 %(a) effectifsactifsencontratspermanents(b)tauxdecouverture 58 0%deseffectifsduGroupe(c) horsvendeurs(d)ycomprisjournalistes(e) ycomprisconseillersdeclientèle(f) évolutioncalculéesurlabasedessalairesmoyensdel annéeprécédenteIndicateursdisponiblessurbouygues com totalabondementPEEbrut(France) montantd abondementPercobrut(France) montantdel intéressementetparticipation(sommesverséesen2017autitrede2016 France) collaborateursayantbéné ciéd unepromotion(France) B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 873INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socia lesChezBouyguesConstruction aprèsdeuxexercicesdeprudencesalariale(faiblein ationcontexteéconomiqueatone) lesalairemoyenenFranceprogressedavantageen2017pourtouteslescatégories BouyguesImmobiliertravaillesurl objectivationdelapartvariableindividuelledescollaborateurs Ladirectiongénéraleetlespartenairessociauxontégalementsouhaitédonnerplusd importanceàlaqualitédumanagementetàl implicationdanslesprojetstransversauxoustratégiques Prèsde25%descollaborateursdel entrepriseontaujourd huiunerémunérationvariableindividuelleenlienavecleurperformanceopérationnelle Colas dansunmarchédif cileavecuntauxd in ationde1%en2016 aallouéen2017uneenvelopped augmentationdessalairesde2 5%delamassesalarialeàpérimètreconstantd uneannéesurl autre Avantagesoctroyésauxsalariésenmillionsd euros201720162015Résultatnet1205 784 480Coûtsdesavantagesoctroyésauxsalariés horsdividendes209175150Résultatavantchargesliéesauxavantagesoctroyésauxsalariés1414959630Coûtsdesavantagesoctroyésauxsalariés ycomprisdividendes(281)(248)(237)Dividendesàverserauxactionnairesnonsalariésautitredel année(601)(535)(567)AFFECTATIONAUXRÉSERVES532176(174)LesavantagesoctroyésauxsalariésparleGroupetiennentcomptedelaparticipation del intéressement del abondementverséautitreduPEEetduPerco delachargecomptabiliséeennormesIFRSsurlesprogrammesd épargnesalarialeBouyguesCon anceetsurlesstock options ainsiquedesdividendesàverserauxsalariés Lesoldedurésultatnet2017aprèsavantagesoctroyésauxsalariésetdistributionauxactionnairesaétéaffectéauxréservespour532millionsd euros 3 2 3 Développer le potentiel humainLe groupeBouyguess attacheà construirepourses collaborateurs unenvironnement propiceau développement de leur employabilité et àla professionnalisation de leurs compétences grâce à des dispositifsd accompagnementdeleurparcoursprofessionnel La systématisation des entretiens d échanges entre managers etcollaborateurs formalisésdanstouslesmétiers l accèsàlaformationpourtouslescollaborateursduGroupe etlaprésencededirectionsMobilitéauseindechaqueentitécontribuentàlaréalisationd actionsconcrètessurleplannationaletinternational enlienaveclesobjectifsstratégiquesdesmétiers 3 2 3 1 Intégrer les collaborateurs et les accompagner dans leurs parcours de carrièreIntégrer les nouveaux collaborateurs en s aidantd outilsdigitauxL intégrationvial alternance lesstagesde nd études le tutoratoulesjournées d accueilGroupe comme les journéesd accueil spéci quesàchaquemétier sontautantdemoyensutilisésdanslegroupeBouyguespourréussirl intégrationdesnouveauxcollaborateurs Lesprogrammesde formation des jeunes cadres à potentiel(graduates programmes)deBouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColas ainsi quelesparcoursd intégrationdigitaux(sousforme notamment deSeriousGamesa deMOOCb) ycontribuentégalement Laformationdejeunesencursusd alternancepermetdeconstituerunimportantvivierderecrutementpourtoutesles lialesduGroupequiaccueillentdesjeunesdanstouslesmétiersetàtousniveauxd études allantduCAPauBac+5 En2017 BouyguesConstructionalancé In Pulse" parcoursd intégration100%digitalcommunà toutessesentités C estunepremièreétapedel intégrationdescollaborateursdeniveauEtametcadre elleleurpermetdedécouvrirlaculture l histoire lesgrandesréalisationsetlesimplantationsdeBouyguesConstruction etaussidemieuxcomprendresesvaleurs sesaxesstratégiquesetsonorganisation In Pulseestaccessiblepartoutdanslemonde enquatrelangueset enlibre servicesurlaplateformed apprentissageàdistance Ceparcoursestobligatoirepourtouslesnouveauxcollaborateurs L intégrationdesjeunescadresdébutantsdeColass effectuesuivantunparcoursd intégration sur le terrain Celui ci permet parexemple àuningénieurTravauxdeseformeravecleséquipessurleschantiersavantdesevoircon erprogressivementdesresponsabilités L intégrationsedéclineentourdeFranceaucoursduquelledébutanteffectuetroisouquatreétapesdansdifférentes liales voireuntourderégionauseind unemême liale Ledébutantayantmoinsdedix huitmoisd anciennetésuitl UniversitéColas (a) applicationinformatique dontl objectifest de combinerà la foisdes aspectssérieux(Serious) tels quel enseignement l apprentissage lacommunicationouencorel informationavecdesressortsludiquesissusdujeuvidéo(Game) selonladé nitionduchercheurJulianAlvarez(b)Massive Open Online Courses coursenligneouvertsàtous 8 8 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socia lesL objectifestdedéveloppersonautonomie sonsensdesresponsabilités legoûtdutravailenéquipeetsaconnaissanceduGroupe L évolutiondecarrièreversdesresponsabilitésdemanagementseconcrétiserapidement(danslestroisàdixpremièresannéesselonla lièremétier) BouyguesImmobilieraeffectuéunerefontedesesjournéesd intégrationappelées BI Quest Le nouveau collaborateur estinvitéàparticiperàunSeriousGameaàtraverslequel il découvrel entreprise Il estensuiteinvitépendantunejournéeetdemieàrencontrerlesmembresducomitéstratégique Cesjournéesparticipativesetinteractivesontvocationàancrerunfonctionnementenréseauetuneproximitéentrelescollaborateursetladirectiongénérale TF1proposeàsesstagiairesetalternantsundispositifd intégrationspéci quepourfavoriser dèsl embauche lacréationd unecommunautédepartageetunréseaupourcesjeunesprofessionnels En2017 legroupeTF1adébutélamiseenplaced unnouveau systèmed intégrationnumériquepermettantauxfuturscollaborateursderéaliserl ensembledeleursdémarchesadministrativesenligne BouyguesTelecomorganiseàl intentiondeGenBYtel sacommunautédesstagiairesetapprentis desjournéesd intégrationspéci ques desafterwork(événementaprèsletravail)etuneparticipationguidéeauxévénementsclésdel entreprise A nd amélioreretdesimpli erl expérienceclientdesnouveauxentrants lesmétiersduGroupepoursuiventlanumérisationdesprocessusRH dèsl intégrationdescollaborateurs BouyguesTelecomalancéen2017l intégrationadministrativenumériquedebout enbout Après la dématérialisation des bulletinsde salaire lanumérisationdelagestionadministrativedupersonnelsepoursuitavecladématérialisationdescontratsdetravail lanumérisationdetouslesdocumentsdudossierducollaborateur(politiquedu zéropapier ) ainsiquelamiseenplaced uneplateformedigitale Celle cipermetd échangerdesinformationsetdesdocuments etderendrel informationetlesservicesaccessiblesfacilementn importeoù n importequand enmobilitéetce avantmêmel arrivéeducollaborateurdansl entreprise (a) applicationinformatique dontl objectifest de combiner à la foisdes aspects sérieux(Serious) tels quel enseignement l apprentissage lacommunicationouencorel informationavecdesressortsludiquesissusdujeuvidéo(Game) selonladé nitionduchercheurJulianAlvarez(b)siteextranetconsacréàlamobilitéinternedansleGroupeetaccessibleàtouslescollaborateursdotésd uneadressee mailContratsenalternancePérimètrea FranceHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeNombredecontratsd apprentissageenregistrésdansl année 273 33 431 37 61 835 724Nombredecontratsdeprofessionnalisationenregistrésdansl année719187 272 105170832629TOTAL7464120 703 142231 1667 1353(a) tauxdecouverture 58 0%deseffectifsduGroupeL indicateurdeparsonacceptionfrançaiseexclutl international LeGroupecontinuedemenerunepolitiqued alternancedynamique LareprisedurecrutementenFranceetlaprogressiondesopportunitésd accueilontlargementfavorisélerecoursauxcontratsenalternance quisontenhausseparrapportàl annéedernière Favoriserl évolutionauseinduGroupeLamobilitéestunvecteur d enrichissementetd employabilité pour lescollaborateurs Leséquipesetlesoutilsspéci quementmisenplacedanstouslesmétiersfavorisentladiffusiondesoffres promeuventladiversitédesopportunitésduGroupeetassurentl accompagnementdescollaborateursdansleursdémarchesdemobilité Lesmétierss appuientsurladirectioncentraleMobilitéduGroupequiproposedefaciliterlamobilitéentrelescinqmétiers Lenombremoyendepostesàpourvoiraf chéssurMobyclicbaaugmentéde17 8%en2017 passantde800en2016à943en2017 EnFrance ledispositifestcomplétépardescomitésMobilitésituésenrégionetuncomitédecoordinationetdereclassementGroupe BouyguesConstructionamisenavant autraversdesonforumMobilité la mobilité fonctionnelle entre ses cinq grands domaines d activités(développementimmobilier commerce études techniques production construction fonctionstransversalesetexploitations services) Pour mieux informerlescollaborateurssurles nalitésetlesmodalitéspratiquesdelamobilitéchezColas unecampagnedecommunicationaétélancéeenmarsavecl ouvertured unsiteintranetdédié Le lmColasandme Unnouveauregardsurmonparcoursaégalementétéréaliséa n desensibiliserlescollaborateursauxatouts de lamobilité facteurd évolutionprofessionnelle etdelesinciteràoserexprimerleurssouhaitsdanscedomaine Parailleurs lesdispositifsd accompagnementàlamobilitéontévolué untronccommund aides(enparticulier priseenchargedudéménagement nancementd uneprestationderecherchedelogement etc ) auquels ajoutentdesaidesspéci quesselonlesstatuts estdésormaisprévu Les liales notammentàl international disposentsouventdeleurspropresoutilsd informationsurlesopportunitésoffertesauxcollaborateurs Danslecadredesonaccordsurlagestionprévisionnelledesemploisetdescompétences BouyguesImmobilieramisenplacedes PacksMobilité B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 7 8 93INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socia lespermettantde nancerdesformationspourlescollaborateurschangeantdemétier Cecipermetainsidemultiplierlespasserellesentrelesmétiers etnotammententrelesfonctionssupportsetcellesduc urdemétier lamobilités effectuantdanslesdeuxsens L ensembledesoffresd emploidisponibleseninterneestaccessiblevial IntranetdeTF1 Les collaborateurs peuventsolliciterleurresponsableMobilitépourtoutequestionsurlesoffresàpourvoiretpouraf nerleurprojetprofessionnel Ilsontégalementlapossibilitédeparticiperàdesateliers(Impulse)pourallerplusloindanslaformalisationd unprojet Cesateliers animésparunconsultantexternespécialiséenRH sedéroulentsurunejournéeetdemiepourré échirenprofondeuràsonparcoursprofessionnel BouyguesTelecomrenforcel accompagnementdeseséquipesaveclamiseenligned unportaildédiéaudéveloppementprofessionnel Cetespaceproposedemultiplesdispositifscollectifsetindividuels(entretienconseil mobilitévolontairesécurisée etc )a nd accompagnerlescollaborateursdanslaconstructiondeleurprojetprofessionnel BouyguesTelecomafaitdel innovationinterneunesourcepermanentedemotivationetdedéveloppementdescollaborateursavecl organisationannuelledesjournéesInnovationDays laparticipationauconcoursIoT ChallengesBouygues larencontredesestalentsetmanagersavecdesstart up etlesvoyagesd études GérerlestalentsL identi cation larétentionetledéveloppementdestalentssontauc urdesdispositifs mis enplace dans les différents métiers du Groupe Ilscontribuentàfavoriserlaperformanceetl engagementdescollaborateursetdeséquipes Lesdispositifsmisenplaceencouragentl innovationàtraversdesparcoursprofessionnelsdiversi ésetunaccèsauxcyclesdeformationmanagérialeduGroupe ChaquemétierduGroupedéploiedessolutionscibléespourrépondreàcesenjeux PourBouygues Construction l exercice d identification et d analysedestalentsinternespermetdedessinerunecartographiecomplètedesressources en placeau niveau mondialenmettantenrelief les besoinsindividuelset les compétences à renforcer Des axes de progrès sontidenti és qu ilssoientindividuelsoucollectifs Ilsprécèdentlamiseenplaced actionsdeformationcollectiveoudedéveloppement(WorldClub) ainsiqued initiativesindividuelles(coaching mentorat) Colasalancéladémarche PointCarrières pourrecueillirlesaspirationsdescollaborateurs leurproposerdespostesetainsi mieuxanticiperlesparcours Autreoutilclédupilotagedesparcours unréférentieldesemploisetdescompétencesestencoursdeconstructionetdevraitêtreaccessibleauxcollaborateursd icila n2018 Grâceàdes chesdefonctionpermettantd associerlesemploisàdescompétencesclés ilserapossiblededéterminerdestrajectoiresd une lièreàuneautreetdedonnerdelavisibilitésurlaconstructiond unparcoursprofessionnel BouyguesTelecomalancélarefontedesonécosystèmedegestiondestalents Ceciaconduità renforcerlemanagementdelaperformance aveclarefontedel entretienPerformance etla mise à disposition d une bibliothèque d objectifsqualitatifsreprésentantlesenjeuxstratégiquesdel entreprise garantirlebon niveau decompétences aujourd hui et demain àtraversle WorkforcePlanningmétiers a nd identi erlesbesoinsencompétencesciblesetlescompétencesdistinctives développerl employabilitédesescollaborateursaveclapropositiondenombreuxparcoursdeformationmétierscerti antsetdiplômants 3 2 3 2 Développer les compétences en proposant une offre de formation diversifiéeLerecueildesbesoinsdeformationestassuréparlesmanagers responsableRessourceshumainesetdirectionsFormationdetouslesmétiersduGroupe Desespacesd échanges(entretienannuel entretienprofessionnel etc )organisésentrelemanageretsescollaborateursfavorisentlediagnosticetlaremontéedesbesoinsdeformation LesdirectionsFormationetUniversitédescinqmétiersduGroupevisentàdévelopper àtraversdesactionsdeproximité lescompétencestechniquesoumanagérialesdescollaborateurs àcourtoumoyentermeetàtouslesniveauxdel organisation L ensembledesmétiersduGroupeontdéployédesplateformesdeformationdigitales Pour permettre un égal accès aux outils de développement auxcollaborateurs quellequesoitleurlocalisation BouyguesConstructionlancedorénavanttoussesprogrammesinstitutionnelsendeuxlanguesaminima(françaisetanglais) Ils appuiesurunréseaudecentresdeformationenFrance auRoyaume Uni enSuisse auMaroc enAmériqueetenAsiepourdéployersesprogrammesdefaçonhomogène Les cinq cycles des Universités Colas ont accompagné cette année266participantsdurantlesétapesclésdeleurparcoursprofessionnel Parmieux 49venaientdes lialesinternationales En Europe centraleet Europe duNord un programmerépondant auxbesoinsdeformation notammentenmanagementetleadership etaussienContractManagement aétémisenplace CeprogrammeavocationàaccueillirdescollaborateursanglophonesenprovenancedetouteslesimplantationsdeColas AccompagnerlesparcoursprofessionnelsEn nombre croissant les parcours professionnalisants certifiants oudiplômants permettentdesoutenirledéveloppementdel employabilitédescollaborateursduGroupe Desdispositifssontparailleursenplace enFrancecommeàl international pourmettreàniveaulaformationinitialedescollaborateursquiledésirent(coursd alphabétisation etc ) L investissementdeBouyguesauseinduCFAGustaveEiffels accompagned uneré exionsurledéveloppementdelaformationcontinueetd uneexpertiseliéeàl intégrationetàlaformationdepublicseninsertiona ndemieuxrépondreauxengagementscontractuelsoucommerciaux En2016 leCFAGustaveEiffelaccueillaitprèsde280jeunesetletauxderéussiteauxexamensétaitde88% Bouygues Construction déploie à grande échelle en 2017 un soclecommundeformationsurlesthématiquesdesanté sécurité d éthiquecomportementaleetmanagériale decommerce demanagementdeprojets En marge des formationsdédiées à la prévention et à la sécurité quiconstituent51 54%desheuresréalisées Colasmetaussil accentsurlesformationsgénéralesauxmétiersduGroupe(fonctionsdechefdechantier conducteurdetravaux lièrebureaud études etc )avec16 20%desheures maisaussisurlerenforcementdescompétencestechniquespourplusde15%desheures L écolede formationColas Campus forte de plusde150 programmesde formation personnalisés et conçus par et pour Colas a accueilli3463collaborateursfrancophonesvenantdetoushorizons Dans le cadre de la refonte en profondeur de l offre de formationprofessionnelledugroupeTF1 desparcourscerti antsontétéconçussurmesure(parexemple DigitalFabrik Connect etc )parl UniversitéTF1 9 0 B OU YG U E S DOC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socia lesParailleurs untravailderefontedes chesmétiersduGroupeaétémisen uvre Ainsi 175 chesmétiersontétéélaboréesviadesatelierscollaboratifs Elles décrivent pour chaque métier la mission générale les activitésprincipales lescompétencesclésetlescheminsdecarrièrepossibles Ellesserontaccessiblesàtouslescollaborateurssurlesiteinternetdel UniversitéTF1pourpermettreàchacund êtreacteurdesonparcoursprofessionnel BouyguesTelecomaenrichilemodèledesvalidationsdesacquisdel expérience(VAE)enyadjoignantdesjoursdeformationa ndefaciliterlaréussitedesescollaborateurs(VAEcollectives) En2017 c estplusde150conseillersdeclientèlequiontsuivileparcourscerti ant Chargédeportefeuilleclients avecunmoduletechniquesupplémentairepourlespro lsplustechniques BouyguesTelecomproposeaujourd huiàsescollaborateurscinquante sixparcourscerti antsvialecomptepersonneldeformation(CPF) Lamiseenplacedeplateauxd entraînementsurtouslescentresderelationsclientspermetaux conseillersdeclientèle d accélérerleur montée encompétencesurle postedetravail etlesnouveauxservices avecl aided uncoachd équipe Tran sf or mer les mo des d appren tiss age et lesprocessusdeformationLadigitalisationdesmodalitésd apprentissage permetde favoriserunaccèspluslargeauxcontenusetdeproposerdesparcoursdeformationadaptésauxcontraintesopérationnellesdescollaborateurs Destechniquespédagogiquesinnovantes(SeriousGamesa MOOCb SPOCc etc )favorisentl appropriationdenouveauxcontenus QuatremétiersdugroupeBouyguesdisposentdeplateformesdigitalesdeformation BouyguesConstruction(Byle@rn) Bouygues Immobilier (BI Learn) TF1 et BouyguesTelecom(e campus) BouyguesConstructiona parexemple développéunsimulateurdetunnelierchezBouyguesTravaux Publics Intégréauseindelaformation Pilotedetunnelier duCFAGustaveEiffel cesimulateurreproduitlesconditionsduterrainsansmettrenileshommes nilematérielendanger Cetteformationpermetdeformerrapidementetef cacementlesfuturspilotesdetunneliers métierenfortetensiondansuncontextedereprisedel activitéenFrance proposéunprogrammedeDigitalReverseMentoringpermettantauxcollaborateurscon rmés de trouver un appui et desclés de lectureauprèsdesgénérations digitales LaplateformedeformationenlignedeBouyguesConstruction(Byle@rn)voitsescontenusenlibre serviceêtrerégulièrementmisàjourdefaçonàproposerdenouvellesmodalitésettempsd apprentissagepourlescollaborateurs Enjuin2017 Colasadéployél outildeformationenligneduColasCampus Cetoutiloffreuneformationnumériquedansdesformatsinnovants COOCd MOOCb SeriousGamesa tutorielsauformatvidéo etc Les thématiques abordées sont variées management et leadership conformitéetéthique maisaussilaformationauxoutilsbureautiques(Excel Word Powerpoint etc )etauxtechniques(posedebitume etc ) Ilestparailleursànoterqu unegrandepartiedesmodulesproposéssurlaplateformedeformationsontenaccèslibre Aussi depuissonouvertureenjuin2017pourlescollaborateursdeFranceetd Europecentrale laplateformeColasCampusenregistredéjàplusde27000connexionspourprèsde5000heuresdeformationssuivies L accèsàlaplateformeseraouvertàl EuropeduNordd ici n2017puis progressivementen2018 àtouteslesautresimplantationsgéographiques BouyguesImmobilieraccélèrelanumérisationdesesmodesd apprentissageens équipantd uneplateformeLMS(LearningManagementSystem) Ceportailregroupedenombreuxcontenusdeformationsousunformatdigital(e learning vidéos quiz articles etc ) Enlibreaccès ilpermetdeseformeràdistanceselonsonrythmeetsesbesoins ChezTF1 l exercice2017 a étémarqué parlelancement desParcoursConnect destinésà l ensemble des collaborateurs du groupemédias Ceprogrammesur mesurerépondauxenjeuxstratégiquesdesfamillesdemétiersContenus Information Innovation etBusiness Composédetroisjoursenimmersionhorsdel entreprise ParcoursConnectestconçuspéci quementpourdévelopperlescompétencesdanslesdomainesdel innovation ducommercialetdunumérique toutenfavorisantl ouvertureetl espritcollaboratif Ceprogrammeaétécerti éenavril2017etpermetlavalorisationd unblocdecompétencesmétiersdeniveauII Depuis2017 BouyguesTelecomenrichitsonoffredeformationnumériqueetfaitdel e campusuneplateformedel apprentissagepermanentavecunenouvellefonctionnalité lemobilelearningquiouvrelapossibilitéauxcollaborateursderecevoirdescontenusdirectementsurleurmobile (a) applicationinformatique dontl objectifest de combiner à la foisdes aspects sérieux(Serious) tels quel enseignement l apprentissage lacommunicationouencorel informationavecdesressortsludiquesissusdujeuvidéo(Game) selonladé nitionduchercheurJulianAlvarez(b)Massive Open Online Courses coursenligneouvertsàtous(c)Small Private Online Courses coursdiplômantsréservésàpetitgroupedepersonnes(d)Corporate Online Open Courses coursenlignepourentreprisesdetoutestaillesExistenced unplandeformationformaliséaPérimètreb France International(sociétésdeplusde300collaborateurs)HoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeExistenced unplandeformationformalisé 100% 92% 71% 99% 100% 80% 98% 96%(a) élargissementdupérimètredel indicateuren2016auxsociétésfrançaises(b)tauxdecouverture 93 6%deseffectifsduGroupeLesstructuresquinefonctionnentpasencoreens appuyantsurunplandeformationformaliséréalisentnéanmoinsdesactionsdeformationpourleurscollaborateurs notammentdesformationsàlasécuritéetauxhabilitationsréglementaires ainsiquedesformationsauxmétiers B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 9 13INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socia lesFormationPérimètrea France International(sociétésdeplusde300collaborateurs)HoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeNombredecollaborateursformés 154 25503 1493 36050 1327 5269 69796 68902Nombredejoursdeformation772 58193 4510 107848 7040 16135 194498 195633(a) tauxdecouverture 93 6%deseffectifsduGroupeIndicateurdisponiblesurbouygues com répartitiondesformationspartypedeformation3 2 3 3 Promouvoir la diversité et l égalité des chances dans toutes les politiquesLuttercontrelesdiscriminationsLecoded éthiquedugroupeBouyguespréciseque leGroupeentendappliquerunepolitiquederessourceshumaineséquitableetconformeauxlois Ils interditnotammenttoutediscriminationfondéesurunmotifillicite L équitédansletraitementetl égalitédeschancessontdesprincipesdelachartedesressourceshumainesetcouvrentl ensembleduparcoursprofessionnel du collaborateur (recrutement formation promotion informationetcommunication etc ) L équité dans le traitement de tous sans distinctiondesexe origineethnique religionouconvictions handicap âge orientationsexuelleounationalitéestuneobligationmoraleuniverselleetuneprioritépourlescollaborateursduGroupe (ExtraitdelachartedesressourceshumainesdugroupeBouygues élaboréeen2008) LegroupeBouygues souhaitefavoriserladiversitédesparcours etdesdiplômes aussibiendèsl embauchequedanslesuividecarrière L insertionestégalementunlevierimportantetfaitl objetdedifférentsmodesd action emploidirect recoursàdesentreprisesd insertionouàdesentreprisesdetravailtemporaire(ETT)d insertion applicationdesengagementsduGroupechezlessous traitants chantiers écoles formation etc Cettepolitiquedediversités appuiesuruncomitéDiversitéetÉgalitédeschances Celui ciseréunitplusieursfoisparan aveclesspécialistesdesmétiersa ndepartagerlesmeilleurespratiques ChezBouyguesConstruction touslescollaborateursEtam Cadresontaccès àtraversleparcoursd intégrationIn pulse auprogrammed e learning TogetherDifferent avectroismodulesdistincts(égalitédeschances mixité handicap) Ceprogrammeseconstruitautourdel analysedesstéréotypes puisd unemiseensituationàtraversdescasconcrets Outrelefaitquetouslescollaborateurssontfortementincitésàl effectuer ilestégalementdevenuunprérequisàcertainesformationsmanagériales Enprésentiel lanouvelleformation Acteurde l égalitédeschances a débuté enoctobre2017avecpourambitiondeformerlesresponsablesdurecrutement Auniveauopérationnel BouyguesBâtimentIle de Franceanouéuneconventiondepartenariatavecdescabinetsderecrutementspécialisésdanslapromotiondeladiversité Lebaromètredeperceptiondel égalitédeschancesaétédéployédanstrois lialesduGroupe Plusde1100collaborateursyontréponduetleursretoursontpermisd enrichirlesdifférentsplansd action Les lialesinternationaless impliquentégalementàl instardeBymaroquifaitpartiedesentreprisesfondatricesdelaChartedeladiversitémarocaineetduClubDiversitéMaroc Cedernierviseàrecenserlesbonnespratiquesetàlesrelayernotammentauprèsd entreprisesrécemmentcooptéesdansleclub D u f a i t d e s es n o mb re us e s i m p l a n t a t i o ns i n te r n a t i o n a le s BouyguesConstructionconsidèrequelemanagementdel interculturelestunenjeudepremièreimportance LaformationDayOne destinéeauxprimo expatriés aétéélargie àtoutesles liales Cettejournéepermetd acquérirdesnotionssurlemanagementetlesrelationsinterculturels etparticipeainsiàlacohésiondeseséquipesàl international Plusde300responsablesRHetmanagersontétéformésàlagestiondufaitreligieux répondantàunenécessitédemieuxmaîtrisercesujet Deplus leGuidedufaitreligieuxaétémisàjouretdiffuséàtouslesresponsablesRH une chepratiqueaétécrééeetdiffuséeauprèsdesmanagers Depuis 2014 Dragages Hong Kong organise des événements pourpromouvoirladiversitéculturelle Cetteannée lafêtenépalaiseDashainaétécélébréeausiège permettantunmomentd échangeculturelentrecollaborateursnépalaisethongkongais ChezColas àl international les lialesimplantéesdanslespaysanglo saxonsmènentplusparticulièrementdesactionsdeluttecontrelesdiscriminations Les pays tels que le Royaume Uni l Irlande la Suisse et le Danemarknotamment ont établi des déclarations spécifiques et chartes dumanagementausujetdelaluttecontrelesdiscriminations venantcompléterleschartesdugroupeColas L IrlandeaprévuunchapitrespécialàcesujetdanssonnouveaumanuelRH Dignityandrespectforall EnBelgique lemaintiendansl emploidescollaborateursâgésdeplusdequarante cinqansfaitl objetdeplansd actionspéci quesparagence portantsurlespolitiquesderecrutement laformation ledéveloppementdescompétencesetlasanté Le Royaume Uni très actif etvolontariste sur ces sujets est en passed obtenirunecerti cationspéci queausecteurdelaconstruction(CITB ConstructionIndustryTrainingBoard)couvrantnotammentlespointsDiversité et Lutte contre les discriminations outre les aspects de latransparenceetdel équiténotamment Ladiversitéestencouragéeavecdesactionsorganiséesavecdesassociationsd anciensdétenus d anciensmilitaires despersonneshandicapées etdesagencesd outplacement ColasUKaégalementparticipéenseptembre2017àlasemained actionnationalepourl inclusion avecunecampagnedecommunicationspéci quesurcesthèmes EnSuisse ilaétéétabli avecanonymatgaranti unsystèmedecollected informationssurlesactesdediscrimination Les lialesaméricainessontsoumisesauxloisfédéralesrelativesàlanon discriminationentermesderecrutement de délisationetderémunérationdescollaborateurs Ellesfontconnaîtreleurengagementetdiffusentlesoffresd emploiauprèsdecabinetsspécialisésdansl intégrationdesminoritésoudanslesjournauxspécialisés L UniversitéColasNorthAmericadispensedesformationsàl éthique AuxÉtats Unis uneprocédureanti harcèlement avecunnumérovertàladispositiondessalariés estenvigueur 9 2 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socia lesBouygues Immobilier dispose d un module de formation Respect etPerformance sur le thème Manager la diversité Cette formationestdéclinéeauprèsdel ensembledesmanagerscon rmésa ndedévelopperlacoopérationdansdeséquipesrichesdeleurdiversité qu ellessoientmulticulturelles intergénérationnelles degenreetdehandicap BouyguesImmobilierestégalementl undes partenairesfondateursdel ÉcoledeladeuxièmechancedeBagneux(Hauts de Seine) Dessessionsdementoratauxentretiensderecrutement ainsiquedesateliersdedécouvertedesdifférentsmétiers sontrégulièrementorganisés ChezTF1 toutesles populationsconcernées(managers collaborateursconcourantàlaréalisationdesprogrammes serviceAccueiltéléspectateurs RH) ontétéforméessurlesthèmesdeladiversitéetdelaluttecontrelesdiscriminations L auditréaliséparl Afnorenmars2017pourlerenouvellementdulabelDiversitéasoulignéledynamismeetl ef cacitédeladémarcheDiversitéauseindugroupegrâceàlapertinencedesactionsayantunimpactsurl égalitédeschances Obtenule11juillet2017 celabelattesteainsidel engagementconstantdugroupeTF1danssonouvertureàtouslespublics etdansladiversitédespro lsprésentsdansl entreprise Favoriserl égalitéentrelesfemmesetleshommesLapromotiondelamixitéetl égalitédetraitemententrelesfemmesetleshommesestunobjectifclairementaf rmépar MartinBouygueset partagé par tous les métiers duGroupe LeGroupe lorsdelaconventiondu25avril2017réunissantsesréseauxfémininsetlesprincipauxdirecteursgénéraux managers et RH a lancé un plan d action Mixité Groupe àhorizon2020incluantdesobjectifschiffréssurlerecrutement lapromotionetledéveloppement S agissantdurecrutement lebutestderenforcerl attractivitéduGroupeauprèsdupublicféminin Avec18%defemmeset82%d hommes leGroupes est xécommeobjectifd avoir21%defemmesen2020dansseseffectifs(périmètre monde) LasituationesttrèsdifférenteselonlesmétiersduGroupe Eneffet leshommessontplusreprésentésdanslesmétiersduBTPalorsquechezTF1 BouyguesTelecometBouygues Immobilier larépartitionhomme femmeestprochedela parité LegroupeBouyguessouhaiteégalementparveniràunobjectifderecrutementdefemmescadresenFrancede37%en2020 Lerecrutementdoitégalementcontribueràunemixitépluséquilibréedansles lièresmétiers Travaux ÉtudesetFinances maisaussiCommunicationetRessourceshumaines LeGroupe mènedesactionsa nd attirerlesjeunes llesverslesmétiersd ingénieur BouyguesConstruction ColasetBouyguesTelecomontainsisignédespartenariatsavecl associationEllesBougent pourpermettred améliorer lavisibilitédesmétiersduGroupeauprèsdepublicsfémininssurtoutle territoire françaisetd ouvrir desperspectivesdecarrièreàdescollégiennesetlycéennesdansdes lièresscienti quesoutechniques Lorsdespromotions leGroupesouhaitefaciliterl égalitéd accèsàl évolutionprofessionnelle Chaquemétiers est xédesobjectifsàhorizon2020a nd augmenterlenombredefemmesoccupantunpostedemanagerdanslemonde Ainsi BouyguesConstructionetColassesontrespectivement xédesobjectifsde18% et15% Sur lepérimètreFrance l objectifdugroupeBouyguesestd avoir en2020 20%defemmesayantunstatutdechefdeserviceetplus Suiviedepuisdeuxans lapartdesfemmesdanslesinstancesdirigeantesprogresse(18 3%en2017 contre16 2%en2016) Ànoterquel objectifGroupepourlaFranceentermesdereprésentationdesfemmesdanslesinstancesdirigeantesestde23%en2020 IlfautsignalerquedanstouslesmétiersduGroupe l équitésalarialeestuneréalitéentreleshommesetlesfemmes Encasd écart desmontantsspéci quessontallouéssinécessaire PourunmeilleurdéveloppementdesfemmesdansleGroupe desactionsd accompagnementleursontproposéesàtraversdifférentsdispositifs Des programmes de mentorat sont par exemple déployés dans lesmétiers Le 8 décembre 2017 a été lancé le premier programme dementorat inter métiers (mentors hommes ou femmes mentees femmes) BouyguesTelecometTF1ontlancéleconcepten2011et2014respectivement étenduavecleurspartenairesCiscoetCienaenoctobredernier Colasdéploierasonprogramme(80collaboratricesconcernées)début2018 Desformations Leadershipauféminin sontproposéeschezTF1 et Colas Bouygues Construction Colas (depuis cette année) TF1et BouyguesTelecom animent desréseaux féminins Les actionsqu ilsproposentsont lessuivantes conférences ateliersdementorat sur lethèmedumarketingdesoi cafés discussions etc Danslacontinuitédesannéesprécédentes BouyguesSAainvitédouzecollaboratricesissuesdesdifférentspôlesd activitésduGroupeàparticiperàlatreizièmeéditionduWomen sForumforEconomy&Societyenoctobre2017àParisa nqu elless inspirentdestendancesetmeilleurespratiquesdesentreprisesdumondeentierenlamatière B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 9 33INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socia lesPlacedesfemmesdansleGroupePérimètrea MondeHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeFemmesdestatutStaffb23 6% 26 4% 50 9% 21 9% 52 2% 41 4% 28 4% 27 6%Dont femmes de statut Manager c17 9 % 13 8 % 28 0 % 10 0 % 40 9 % 26 1 % 16 8 % 16 1 %FemmesdestatutWorkerd12 4%1 7%5 8% 6 1%(a) tauxdecouverture 100%deseffectifsduGroupe(b)encadrement managementetpersonneltechnique(c) SontmanagerslescollaboratricesàpartirduniveauChefdeserviceetplusenFranceetlescollaboratricesfaisantpartied unorganededirectionàl international (d)compagnonLeschiffresdecetteannéemarquentuneprogressionverslaréalisationdesobjectifs xésparleplanMixitédeBouygues Lapartdefemmesmanagersprogressede0 7pointencohérenceaveclavolontéduGroupedemieuxaccompagnerlesfemmesversdespostesàhautesresponsabilitésetnotammentd atteindresonobjectifde20%defemmesmanagersàl horizon2020enFrance Lamixitéhommes femmesprogressechezBouyguesImmobilierdepuisplusieursannées àtouslesniveauxdel entreprise pouratteindreaujourd huiuneffectifàparité L entrepriseadépassélesobjectifsqu elles était xéeautraversdesonaccordenfaveurdel égalitéhommes femmes lapartdesfemmescadreschezBouyguesImmobiliers élèveà41% Lapartdesfemmesmanagersprogresseaussipouratteindre28% EmployerdespersonnesensituationdehandicapLe groupe Bouygues souhaite intégrer des personnes en situation dehandicapetmènepourceladesactionsautourdequatrethèmes lerecrutementgrâceàdesforumsspécialisés l adhésionàdesassociationsspécialiséesoulerecoursàdescabinetsderecrutementspécialisés lemaintiendans l emploien améliorantl accessibilitédeslocaux parl adaptationdespostes detravailet des appareillages mais aussienfavorisantledéveloppementprofessionnelàtraversdesformationsauxmétiers lasensibilisationetlacommunicationpourencouragerlescollaborateursetlesmanagersàchangerleurregardsurlehandicap notammentparlamiseàdispositiond uneformationene learningsurlethèmeduhandicapchezBouyguesTelecom lasous traitanceausecteurprotégéetadaptéaveclerecoursauxservicesd entreprisesspécialisées(entreprisesspécialiséesd aideparletravailouentreprisesadaptées) EnFrance lapolitiqueduhandicapestbienstructuréedanslesmétiersdugroupeBouygues avecdesresponsablespoursonanimationetaussides formations pour les collaborateurs cadres et de la direction desressourceshumaines Despolitiquesfavorisentle maintiendansl emploidescollaborateurshandicapésetdesaménagementsdeleurtempsdetravailsontpratiqués En2017 leGroupeaorganiséenpartenariatavecCapEmploiunjobdatingpourrecruterenalternancedescollaborateursensituationdehandicap L opérationapermisd intégrerdenouveauxcollaborateursensituationdehandicap PlusieurspostesontétépourvuschezBouyguesConstructionencontrôledegestion comptabilitéouencoreassistanat Bouygues Construction a organisé en 2017 un événement ciblant les3000collaborateursdusiège Ilaétéorganiséautourdeplusieursaxes échangesetchallengesportifavecl athlèteAlexisHanquinquant championdumondedeparatriathlonparrainéparBouyguesBâtimentGrandOuest jeusurlestypologiesdehandicaps quizpourapprendreàacquérirlesbonsré exesautravail standsd informationssurlareconnaissancedequalitédetravailleurhandicapéetlesentreprisesdusecteurprotégé BouyguesConstructionsouhaite élargirà l internationalses actions enfaveurdel emploidespersonneshandicapées En2017 legroupeaadhéréauGlobalBusinessandDisabilityNetworkdel OITaa n denouer desliensentreses lialesetd autresentreprises etainsipartagerlesbonnespratiquesetlancerdesactionscommunes DragagesHong KongetDragagesSingapoursont parexemple déjàimpliquésautraversdurecrutementetdelaformationdecollaborateurshandicapés ilsontrespectivementreçucetteannéeleBarrier freeCompanyAwardetleEnablingEmployersAward LesaccordsHandicapdeBouyguesConstructionprévoientle nancementdeChèquesemploi service(Cesu)pourlescollaborateurshandicapésouprenantsoind unascendantoudescendantatteintdehandicap Ilexisteégalement un jour de congé supplémentaire pour les salariés devantrenouvelerleurstatutdetravailleurhandicapé EnPologne la lialeKarmarapporteuneaide nancièreauxemployésdontlesenfantssonthandicapés ChezTF1 unquatrièmeaccordtriennal(2017 2020) relatifàl intégrationetaumaintiendansl emploidespersonneshandicapées aétésignéen2017parl ensembledesorganisationssyndicalesetagrééparlaDireccteb ÀnoterqueTF1acontribuéen2017àsensibiliserlegrandpublicsurlethèmeduhandicapmentalparladiffusiondutélé lmMentionparticulière Àl occasion dela21esemaineeuropéennepourl emploidepersonnesensituationdehandicap2017 BouyguesTelecominauguresonmoduled e learningdénommé MarcetAndy surlehandicapavecunconcourssurlabienveillance Ilpoursuitsasensibilisationsurlehandicapavecundéjeunerdanslenoir laprésenced entreprisesdusecteurprotégéetadapté uneconférencesurlethème HandicapetPerformance enprésencedeTrézorMakundaGauthier athlèteinternationalhandisport quadruplemédailléparalympiqueauxjeuxd Athènes(2004) dePékin(2008) etdeLondres(2012) etd ÉmericChattey songuide (a) Organisationinternationaledutravail(b)directionrégionaledesentreprises delaconcurrence delaconsommation dutravailetdel emploi 9 4 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socia lesFaireappelausecteurprotégéLerecoursausecteurprotégéestégalementunmoyendecontribueràl emploidestravailleurshandicapés(voirégalementleparagraphe3 4 3 1) Parexempleen2017 chezBouyguesConstruction BouyguesBâtimentIle de Franceafaitappelàl AtelierProtégédesYvelinespourlenettoyagedescantonnementsd ungrandnombredeseschantiers Deplus BouyguesEnergies&ServicesaadhéréàlaplateformeTIHBusinesspermettantdefaireappelàdestravailleursindépendantshandicapéspourdiversesprestations(conseil graphisme photographie etc ) ChezBouygues Immobilier la mission Handicap s efforce notammentdepuis2011defairelapromotiondelasous traitanceauprèsd entreprisesdusecteurprotégéetadapté Aussi uneéquipedequarante sixcorrespondantsHandicap coordonnéeparlechargédemissionHandicap sontenchargedelamiseenplacedesactionsdesous traitanceavecleréseauGesataquiassurelapromotiondusecteurdutravailprotégéetadapté Unsecondaccordd entreprisedédiéàl emploidespersonnesensituationdehandicapaéténégociéen2014 Celui cidé nitl objectifd accroîtrede5%paranlapartdevalorisationdelamain d uvredanslechiffred affairesréaliséauprèsdusecteurprotégéetadapté ColasalancéunedémarcheencollaborationaveclesdirectionsAchats Lesfournisseursdonnantsatisfactionontétéréférencésetfontl objetd uneopérationdecommunicationinterne Celle civiseàencouragerlerecoursausecteurdu travailprotégé etadapté(STPA)chaquefoisquecelaestpossibleetaubéné cedesdeuxparties LesacheteursdeBouyguesTelecominterrogentlesfournisseurssurleurcapacité à travailler en co traitance avec le STPA etenfont un critèredifférenciant L entrepriseestégalementmembredel associationHandeco Pas@Pas crééeàl initiativedelaCDAFbetdegrandesentreprises danslebutdepromouvoiretdefaciliterlasous traitanceausecteurprotégéetadapté ainsiqu àceluidel insertion En2017 BouyguesTelecomaremportélePrixspécialdujurydesTrophéesdesachats2017 danslacatégorie Achatsdurablesetresponsables Letrophéerécompensaitleprojetdeformationàlapratiquedesachatsdesdirigeantsd entreprisesadaptées construiteetdispenséeparladirectionAchatsBouyguesTelecom danslecadredel Universitédel excellencecrééeparBouyguesTelecomavecHECParisetBPIgroup(cf section3 4 1duprésentdocument) (a) réseaunationaldusecteurprotégéetadapté(anciennementGroupementdesétablissementsetservicesd aideparletravail)(b)CompagniedesdirigeantsetacheteursdeFranceCollaborateursensituationdehandicapPérimètre FranceHoldingetdiversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeNombredecollaborateursensituationdehandicapa353037 975 78280 1903 1901Nombredecollaborateursensituationdehandicaprecrutésdansl annéea136 25 12157149Chiffred affairesréaliséaveclesEsatbouEAcdansl annéedn s 2392k 228k 1753k 418k 418k 5210k 5390k (a) tauxdecouverture 58 0%deseffectifsduGroupe(b)entreprisesspécialiséesd aideparletravail(c) entreprisesadaptées(d)tauxdecouverture 57 6%deseffectifsduGroupen s nonsigni catifL indicateurdeparsonacceptionfrançaiseexclutl international B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 9 53INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInf ormations environnementales3 3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESDesinformationscomplémentairessontdisponiblessurbouygues com ainsiquedanslesdocumentationsRSEdesmétiers disponiblessurleurssitesinternet 3 3 1 Politique générale en matière d environnement3 3 1 1 Politique environnementaleLaquestionenvironnementaleest identi éecommestratégiquepourlegroupeBouyguesquiavocationà gurerparmilesapporteursdesolutionsfaceauxdé splanétairesquereprésententlesdérèglementsclimatiquesetlararéfactiondesressources Laconstructiondurableetl aménagementurbainfontpartiedecessolutions A nd êtrecohérentaveccettedémarche leGroupemènedesactionspilotéesàl aided indicateursdansl objectifdemaîtriseretréduirel impactenvironnementaldesesactivités LespolitiquesenvironnementalesdesmétiersduGroupecouvrentdifférentesphasesdeleursactivités Enphasedeconception touslesmétiersduGroupeprennentencomptelesquestionsenvironnementalesdansleursoffresdeproduitsetdeservices Celas illustrenotammentpar lescerti cationsenvironnementalesdesproduits(BREEAM® LEED® HQE BBC ef nergie® Minergiea E+C b BBCA etc ) pourBouyguesConstruction ColasetBouyguesImmobilier desdémarchesd économiecirculaire(participationàlacréationetàlagouvernancedulabelBBCA(cf paragraphe3 3 4 4)quiintègredescritèresd économiecirculairetoutaulongducycledeviedubâtiment nouvellesméthodesdedéconstructionsélective etc ) desdémarchesd analysedecycledevie(ACV)etlapropositiond éco variantespourlesmétiersdelaconstruction Laconstructiondurableetlarecherchedesolutionspourl environnementsontdesthématiquesprioritairesd innovationpourBouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColas (a) Minergie® et Minergie eco® sont des labels de performance européens d origine suisse déployés principalement par Losinger Marazzi liale helvétique deBouyguesConstruction (b)LelabelE+C (Énergie+Carbone BâtimentàénergiepositiveetRéductionCarbone)estunlabelexpérimentalréglementairepré gurantlafutureréglementationénergétique Laméthodologiedéveloppéeparl Étatafaitl objetd unelargeconcertationdespartiesprenantesquiaaboutiàlapublicationd uneméthodeetd unréférentieltechniquedontlesélémentssontintégrésdanslelabelBBCAetlelabelEf nergie2017 (c)Lacharte des chantiersvertss applique sur l ensemble des programmes d immobilier d entreprise (18 1% duchiffre d affairesde BouyguesImmobilier) etsurlesopérationsdelogementscerti éesNFHabitatHQE Depuisl exercice2016 laNFHabitatHQE remplacelescerti cationsNFLogementetNFLogementHQE Cettecerti cationmetl accentsurlastructurationd unedémarcheplusélaboréedechantieràfaiblenuisance IndicateurdeBouyguesConstructionIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentairePartdesdépensesdeR&DconsacréesàlaconstructiondurableMonde 95%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesConstruction39% 49% BouyguesConstructionconsacreunepartimportantedesesdépensesderechercheetdéveloppementdansledomainedelaresponsabilitésocialedel entreprise SileGroupeconnaîtunediminutiondecesdépensesen2017 celaestdûprincipalementaufaitquelessolutionsdelaR&DdédiéesàlaRSEsontdavantageintégréesdanslequotidiendesopérationnels Aussi sid importantseffortsderechercheontétéfourniscesdernièresannées ilssontaujourd huienlégèrediminutiondeparleurintégrationdanslesopérations Partdelaprisedecommandesannuelledesbâtimentsavecunengagementdecerti cationoudelabellisationquandBouyguesConstructionestprescripteurMondeActivitésBâtiment50%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesConstruction69% 76% QuandBouyguesConstructioninterviententantqueconcepteur constructeur plusdesdeuxtiersdesaprisedecommandesBâtimentcomprennentdesengagementsdelabellisationsenvironnementalessupérieuresàlaréglementationenvigueurlocalement Lelégerreculobservésurladonnéeconsolidéede2017s expliqueparunemodi cationdumarchéconception constructionpourcertainesactivitésdeBouyguesBâtimentIle de France SurlesopérationsduGroupe(principalementsurleschantiersetlessites xestelsquelesateliersetlessitesdeproduction) lamaîtrisedesimpactsenvironnementauxreposeessentiellementsurl utilisationdesystèmesdemanagementenvironnemental(Iso14001)etdecerti cations(HQE LEED® BREEAM® etc ) a Au delàdecesoutils lesactivitésdeconstructiondugroupeBouyguesontdéveloppéleurspropresdémarchesd évaluationdelaperformanceenvironnementale Celles citiennentcomptedes spéci citésde leurmétier Ecosite(cf paragraphe3 3 1 2)pourBouyguesConstruction lachartedeschantiersvertscpourBouyguesImmobilieretl auto évaluationenvironnementaleparcheck listspourColas 9 6 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informat ions environnementales Danslecadredesesprocessusinternes leGroupemèneunepolitiquedecerti cationenvironnementalepourlaconstructionetl exploitationde ses propres bâtiments les sièges sociaux de Bouygues SA BouyguesConstructionetBouyguesImmobilier lessitesduTechnopôleetdePrintania(l undescentresderelationClient) ainsiqueledatacentredeBouyguesTelecomsontcerti ésa(cf rubrique1 1 5 PrincipauxsitesdugroupeBouyguesauchapitre1duprésentdocument) Comptetenu de la nature des produits et services du Groupe lespolitiquesdeperformanceenvironnementaleenphased exploitationdesouvragesontuneimportancedéterminante Ainsi BouyguesConstructionetBouyguesImmobilieraccompagnentleursclientsdanslepilotageetlamaîtrisedeleursconsommations nales Ilsproposent parexemple desoffresintégrantdesengagementsdeperformancepardescontratsdeperformanceénergétique(CPE)dansl immobiliertertiaireetlelogement(cf paragraphe3 3 3 2) Lescerti cationsenvironnementalesliéesàl exploitation des bâtiments(HQE Exploitation LEED® BREEAM®inuse) etdontlesmétierssontlesprescripteurs comportentdesexigencesdegestiondel énergieetdesressourcesdanslevoletExploitation Maintenance 3 3 1 2 Prévention des risques environnementauxAnalysedesrisquesDefaçongénérale lapréventiondesrisquesenvironnementauxnécessited établiruneanalysepréalable matérialiséeparunecartographieouuneétudedesrisquesenvironnementauxdessitesdeproductionoudessites xesliésauxactivités Lesprincipauxrisquesenvironnementauxdesmétierssontidenti ésdanslapartie4 1 Risquesdesmétiers Lesrisques nanciersliésauxeffetsduchangementclimatiquesontquantàeuxidenti ésetexplicitésdanslapartie5 2 3duprésentdocumentderéférence SystèmesdemanagementenvironnementauxInscritdanslapolitiqueRSEdeBouygues ledéploiementd unsystèmedemanagementenvironnementalestl undesquatreprincipesd actionquelesmétierss engagentàmenerpouraméliorerlaperformanceenvironnementaleduGroupe Lessystèmesdemanagement(Iso14001etIso9001) ainsiquelescerti cationsenvironnementales(HQE LEED® BREEAM®)déployéssurlesopérationsduGroupe permettentdecadrerladémarchedemanagementenvironnemental BouyguesImmobiliers engage par exemple àrespecter lesexigencesliéesauxcerti cationsNFHabitat NFHabitatHQE sursesopérationsens appuyantsurunsystèmedemanagementauditéchaqueannéeparCerqualQualitelCerti cation(25%desopérationssontvéri éesenconceptionetàlalivraisonetdoiventrépondreauxexigencesduréférentielNFHabitatHQE ) A ndeprévenirlesrisquesenvironnementauxsurles sitesou chantiersde Colas et sur les chantiers de Bouygues Construction les deuxmétierss appuientsurdessystèmesdemanagementenvironnementauxprincipalementissusdelanormeIso14001 Cesystèmedemanagementcomprend uneanalysedes risques et des procédures permettantauxstructuresderépondreauxenjeuxenvironnementauxliésàleursactivités Chez Colas la certification Iso 14001 est déployée sur l essentiel desinstallations xesetenparticuliersurlessitesdeproductiondematériaux Undispositifd auditscroisésannuelsinter liales réaliséssurlepérimètreBelgique Métropole Suisse permetd évaluerlesinstallationsetderenforcerlaprévention Unecentainedesites couverteparcedispositifd auditscroisés(soitenviron14%dessitesdelazone) estauditéechaqueannéepardeséquipesinternes Desré exionssontactuellementencourspouradaptercedispostifàd autrescontextesgéographiques (a) LenouveausiègesocialdeColass inscritdanslamêmepolitique (b)LesopérationsdeLogementsontcouvertesparlescerti cationsNFHabitatetNFHabitatHQE IndicateursdeBouyguesConstructionIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentairePartdel activitécouverteparunSMEacerti éIso14001Monde 95%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesConstruction91% 96% LamaîtrisedesimpactsenvironnementauxdesactivitésdeBouyguesConstructionpassenotammentparunepolitiquedepréventionfondéesurunsystèmedemanagementenvironnementalcerti éIso14001 trèslargementutilisé (a) systèmedemanagementdel environnementDémarchesinternesPourpermettreunemeilleurepriseencomptedesrisquesenvironnementauxspéci quesàleursactivités lesmétiersduGroupeontmisenplacedessystèmesdemanagementetdeslabelsenvironnementauxinternes BouyguesImmobiliermeten uvrelachartedeschantiersvertspourtoutessesopérationsenImmobilierd entreprise(couvrant 18 1%desonchiffred affaires)b Lacharteimpliqueladésignation enamontdestravaux d uncoordinateurEnvironnementà lachargede l entreprisedegros uvre Présentduranttouteladuréeduchantier sonrôleestdecollecter stockeretclassi er l ensemble desdonnéesàcaractèreenvironnementalnécessaires à l organisation d unchantier à faiblesnuisances Ilestégalement legarantdurespectdes mesuresqui ontétémisesenplace Chaquecorpsd étatdésigneaussiunresponsableEnvironnement interlocuteurprivilégiéducoordinateur Lescheck listsdeColas quicouvrentchaquetyped installations xes(laboratoires dépôtsdescentresdetravaux ateliers postesd enrobageàchaudetàfroid usinesd émulsionetdeliants dépôtsdebitume carrières gravières plateformes de recyclage centralesà bétonet usines depréfabrication déchargesduBTP etc ) dé nissentunréférentielconcretd évaluationdelaperformanceenvironnementale Lessitesconcernésreprésententenviron2000unitésdeproductionrépartiesdanslemonde LelabelEcositepermetlagestiondesimpactsenvironnementauxetdespollutionssurleschantiersdeBouyguesConstruction B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 17 973INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInf ormations environnementalesIndicateurBouyguesConstructionIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentairePartdeschantierslabellisésEcositeaMonde 95%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesConstruction42% 56% Lereculimportants expliqueparlacréationd unnouveaulabelinterneayantvocationàremplacerEcosite (a) LepourcentagedechantierslabellisésEcositesecalculeendivisantlenombredechantierséligibleslabellisésparlasommedeschantierséligibles(labellisésounon) Lescritèresd éligibilitéfontréférenceàdesseuilsdedurée d activitéetd avancementduchantier dépendantsdechaqueentité Le label E cosite participe à la performance environnementale des chantiers de Bouygues ConstructionLelabelenvironnementalEcosite développéen2010parleséquipesinternesdeBouyguesConstruction garantitlerespectdesstandardsenvironnementauxissusdesambitionsdeBouyguesConstructionetdesréglementationslesplusexigeantes delagestiondesdéchetsàlaréductiondesnuisancespourlesriverains enpassantparlapréservationdelabiodiversité Communeàl ensembledesentitésdeBouyguesConstruction ladémarches articuleautourdetroisoutils desstandardsenvironnementauxChantierregroupantdesrecommandationspourpréserverl environnementavecdesexemplesdebonnespratiquesetd éco matériels unegrillepermettantd évaluerlamiseenplacedesactionsrecommandées unlabelenvironnementalChantierdécernéenfonctiondesrésultatsdel évaluation LadémarcheEcositeprévoituneanalysepréalabledesrisquesenvironnementauxduchantier Lesactionsàmenersontensuiteorganiséesselonplusieursthématiques lesdéchets lesproduitsdangereux lesnuisancessonores l air lemilieuaquatique labiodiversité lesconsommationsd énergie lapropretéetlerangement Ladémarchecomprendégalementunepartiesurlagestiondessituationsd urgenceenvironnementalesetlacommunicationautourduchantier(aveclesriverainsnotamment) Lelabelparticipeainsiàladémarched excellenceopérationnelledeschantiersdeBouyguesConstructionetreprésenteunegarantiederespectdel environnementetdesriverainspoursesclients Dès2018 lenouveaulabelinterneTopsiteremplaceraEcosite Topsiteincluranonseulementlescritèresenvironnementauxmaisaussidenouveauxcritèresintégrantdescomposantessociale sociétale deSanté Sécuritéautravail dequalitéetsurl implicationduclientdansl obtentiondulabel IndicateursColasIndicateurPérimètre Couverture20172016 CommentaireTauxdecerti cationenvironnementaledesactivitésdeproductiondematériauxenpourcentagedechiffred activitééconomique(CAE)Monde 100%duCAEdesactivitésdeproductiondematériaux62% 62% LetauxrestestableetàunniveausatisfaisantcomptetenudeladisparitédescontextesdanslesquelsColasopèredanslemondeetdesnombreusesparticipationsminoritairesdeColasdanscesactivités Tauxd auto évaluationenvironnementaleparcheck listsaColasenpourcentagedeCAEMonde 100%duCAEdesactivitésdeproductiondematériauxpourlesquelleslacheck listestapplicable85% 85% Lastabilitédecetindicateurs expliqueparun échissementsurlesterritoiresdeladirectiongénéraleinternationaleetdeladirectiongénéraleMétropole( 3points) LadirectiongénéraleAmériqueduNord quantàelle voitcetindicateuraugmenterde2points Lesauto évaluationsparcheck listsrestentlepilierdelapolitiqueconcrètedeColaspourencadrerlerisqueenvironnemental Lenombredecheck listsrenseignéesalégèrementaugmentéen2017 Ratiodesactivitésdeproductiondematériauxdotéesd unoutildegestiondesimpactsenvironnementaux(certi cationenvironnementaleet oucheck listColas)enpourcentagedeCAEMonde 100%duCAEdesactivitésdeproductiondematériaux85% 85% Leratiodesactivitésdeproductiondematériauxdotéesd unoutildegestiondesimpactsenvironnementauxsemaintientàunniveauélevéetilestrestéstableen2017 L objectifàatteindrereste xéà100% Cetobjectifestambitieuxcomptetenudelaprésenced autresactionnaires parfoismêmemajoritaires danscertaines liales cequinepermetpasd enassurerpleinementlecontrôle (a) activitéspourlesquelleslacheck listestapplicable carrièrepermanente gravièrepermanente bancd emprunt posted enrobageàchaud xe posted enrobageàfroid xe raf neriedepétroleetbitume usined asphalte usinedeliants émulsionset ouliantsmodi és xes centralebéton usinedepréfabrication xe recyclage xe usinedemembranesbitumineuses fabricationsetinstallationsdiverses xes dépôtdeliantsbitumineux xes Ceciexclutcertainesactivitésindustriellestrèsspéci quesetpeuimportantesenvolume(productiondecharpentemétallique parexemple) 98 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 01 7INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informat ions environnementales3 3 1 3 Formation et sensibilisation en faveur de la protection de l environnementLegroupeBouyguesdéploiedenombreuxprogrammesdeformationet oudesensibilisationsurlesenjeuxdelaprotectiondel environnementauprèsdesescollaborateursetpublicsexternes FormationetsensibilisationauniveauduGroupeLadirectioncentraleDéveloppementdurable QSEorganisedesséminairesa ndeformerlesmanagersduGroupeàauto évaluerleurspratiquesdemanagementetàsesituerparrapportauxmeilleurespratiquesdé niesparlemodèleEFQM(EuropeanFoundationforQualityManagement)etlanormeIso26000 DénomméAbby ceprogrammedeséminairestotaliseen2017plusdesoixante quinzesessions(unedouzainedeparticipantsenmoyenneparsession)depuissacréationen2006 Aucoursdel exercice l intégralitédescontenusdelaformation ainsiquelelogicielutilisé ontétémodernisés Encomplément laformationdel InstitutdemanagementBouygues(IMB) dontlathématiques intitule Versl entreprisecontributive destinéeauxcadresdirigeantsdescinqmétiersdeBouygues abordelesgrandsenjeuxliésauxmutationssociétalesquiinduisentl évolutiondesmodèleséconomiquesduGroupe Leshuitsessionsorganiséesen2017ontréunienvironquatre vingtsmanagers Par ailleurs dans le cadre de sa mission d animation de la filièreCommunication ladirectioncentraleCommunication metenplacedesprogrammesdeformationauxpratiquesdecommunicationresponsabledestinésauxcommunicants Aprèsunprogrammedeformationproposésurl éco conceptiondesévénementslesannéesprécédentes uneformationsurlespratiquesdigitalesresponsablesaétéproposéeàla lière(éco conceptiondessupportsdigitaux responsabilitédesmessages etc ) Unepremièresessiondeceprogrammeaétéorganiséeen2017etcelui ciseradéployéen2018 En n depuissonlancementen2015 ByLinkNetwork réseaucollaboratifdugroupeBouygues apermisd impulserdessynergiesdansleGroupe Lesgrandsenjeuxdedéveloppementdurable(énergie carbone économiecirculaire villedurable reportingRSE etc )sontaujourd huianimésvialeréseau Fin2017 leréseauGrouperecensaitprèsde6000utilisateurs InitiativesmétiersEncomplémentdeces démarchesmenées encentral lescinqmétiersdu groupe Bouygues organisent et animentdes actions de formationet de sensibilisation ayant pour objet la prise en compte des enjeuxspéci quesàleursactivités Ainsi plusieursmodulesauseindeleurscyclesdeformation respectifsyconsacrenttoutoupartie deleurprogramme(BouyguesConstruction BouyguesImmobilier Colas) Sur les chantiers de Bouygues Construction et de Colas les équipesparticipentrégulièrementàdes Quartsd heureQSE Cesrendez voussontl occasiondesensibiliserlescompagnonsauxenjeuxdequalité desécuritéetd environnementspéci quesauxtravauxencours Cettesensibilisationenvironnementalepeutnotammentcouvrirlesthématiquesdesdéchetsetdesrisquesdepollution En n touslesmétierssensibilisentleurscollaborateursaux éco gestes Ainsi en2017 l opérationexceptionnelledecollectedesmobilesusagésmenéeparBouyguesTelecomapuêtrerelayéesurlessitesduGroupe a nd inciterlescollaborateursaurecyclageouaureconditionnementdeleursvieuxtéléphonesportables Parailleurs BouyguesImmobilierimpliquesescollaborateursviasadémarchebaptisée Unarbre unlogement qui nance àchaqueventedelogement laplantationd unarbredanslecadreduprojetdereforestation AltoHuyabamba auPérou Depuislelancementdecepartenariaten2016 plusde13000arbresontétéplantés LaSemaineeuropéennedudéveloppementdurable(SEDD)et oulaSemainedelamobilitéconstituentégalementdestempsfortsencommunicationinterne Àtitred exemple BouyguesTelecomaorganiséàcetteoccasionuneconférencesurlethème RSE&Éthique unenjeubusiness complétéepardesquestionnairesvisantàtesterlesconnaissancesdescollaborateurs Cesderniersontégalementlapossibilitédeparticiperponctuellementàdesopérationsdeprotectiondel environnementorganiséesparlesassociationsparrainées par la Fondation Ces opérations sont systématiquementaccompagnéesdesessionsdesensibilisation Sensibilisationdespublicsexternesàl entrepriseLe Groupe sensibilise ses parties prenantes externes aux sujets de laprotectiondel environnement et deschangements climatiques Àtitred exemple les contrats de performance énergétiques (CPE) dont lesmétierssontprescripteurs comprennentdesprestationsd informationetdesensibilisationdesusagersàladiminutiondesconsommationsénergétiquesdubâtiment ÀtraversleschaînesdugroupemédiasTF1 Bouyguessensibilisetoutaulongdel annéelestéléspectateursaurespectdel environnementdansde nombreuxprogrammesdesesantennes et sitesinternet bulletinsmétéorologiques sujetsdesjournaux télévisés émissionssurlachaînethématiqueUshuaïaTV campagnesdesensibilisationàdestinationdesenfants etc L émissionUshuaïaNature d aborddiffuséesurTF1puissurUshuaïaTV afêtésestrenteansenseptembre2017 Par ailleurs l opération nationale de collecte des mobiles menée parBouyguesTelecom auxcôtésduWWFFranceetdesespartenairesSamsung SuezetRecommerceSolutions apermisdesensibiliserlegrandpublicàl importancedurecyclagedestéléphonesportables ChezColas unvoletd informationpédagogiquedesriverainsestsystématiquementassociéauxprogrammesdebiodiversitéetauxactionsdedialoguelocal Àtraverssafondationd entreprise BouyguesImmobilieraccompagneentreautresl associationUnis Cité pionnièreduserviceciviqueenFrance Danscecadre laFondationsoutient nancièrementleprogrammeMédiaterrequisensibiliselesfamillesdesquartierssensiblesauxéco gestesa ndeleurpermettredediminuerleursfacturesd eauetd électricité Enencourageantle déploiementdu programme et l implication de ses collaborateurs BouyguesImmobiliers estengagéàatteindre20%d économiespourlesfamillesaidéesparleprogrammeen2020 B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 9 93INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInf ormations environnementalesIndicateurBouyguesImmobilierIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentaireNombredebénévolesduprogrammeMédiaterresoutenuparBouyguesImmobiliersurseszonesdemobilisationFranceet liales 95%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesImmobilier164 186 Unis CitépoursuitledéploiementduprogrammeMédiaterre Unecampagnederecrutementdenouveauxbénévolesseralancéeen2018 associéeàuneinitiativedemobilisationquiseramenéeeninterneparBouyguesImmobilier LegroupeBouyguesparticipeàdessalonsinternationauxpourpromouvoirsesactionsetsesinnovationsvisantàrendrelavilleplusdurable Ainsi ilétaitprésentàladeuxièmeéditiondeVivaTechnology(15 17juin2017 Paris)àtraversunstandetdesanimations ainsiqu aupremierWorldEf ciencySummit(12 14décembre Paris)oùplusieursexpertsdesesmétiersontdonnédesinterventions En n conçueàl occasiondessalonsdelaCOP21 l appli3DdénomméeExploreTheCityestmiseàdispositiondescollaborateursdugroupeBouyguesetdugrandpublicpourexpliquerlacontributionenvironnementale des métiers du Groupe grâce à la modélisation de85référencesetsolutionsemblématiques 3 3 1 4 Provisions et garanties pour risques en matière d environnementDanslecadredesesactivités BouyguesConstructions exposeàdesrisquesdepollutiondirectelimitésetencadrés Cesderniers évaluésattentivementaumoyendeprocéduresd analysederisquesappliquéesàl ensembledesopérations permettentàlasociétédenepasavoiràconstituerdeprovisionssigni catives Lerisquedepollutionfaitpartiedesrisquesretenus dansle cadredelacartographiedesrisquesmajeursdeBouyguesImmobilier Lesprocéduresd acquisitiondeterrainsprévoientlaréalisationd étudesdesolenamontdel achat L obtentiond unrapportattestantl absenced unequelconquepollutiondusolet oudusous solestuneconditionsuspensivedespromessesd acquisitiondeterrains ilnepeutyêtredérogé quesurautorisationpréalableducomitéd engagement Danscecasprécis lesurcoûtéventueldedépollution évaluéaucasparcas estdirectementintégréaucoûttotaldel opération enamontdelasignaturedelapromessed acquisitiondeterrain Lecaractèrecon dentieldecesdonnées nancièresnepermetpasdecommuniquericiunordredegrandeurdumontantprovisionné Concernantlessitesetsolspollués Colasprévoitdeconstitueruneprovisionpourfraisdedépollutionquandlesmontantssontdéterminésdanslecadred undiagnosticréaliséparuncabinetextérieuretquandladatederemiseenétatdusiteest xée(parexemple avecl administrationcompétente)ouconnue(dated expirationdubail parexemple) Concernantlesgaranties nancièresetlesprovisionspourremiseenétat detrèsnombreuxsitesdanslemondefontl objetd exigencesréglementairesderemiseenétaten nd exploitation(notammentlescarrières)etdeprovisionspourrisquesencoursd exploitation Cesgarantiesdonnentlieuàunegrandediversitéd instruments (cautions assurances comptesbloqués provisions etc )selonlalégislationdespays Lemontant des provisions relatives àdesengagementsderemiseenétatdesitess élèveà168millionsd eurosau31décembre2017 Àcejour rienn apermisdedétecter àl occasiondesmissionsd auditinterneouexterne oudesinistres uneinsuf sancedel ensembledecesdispositifs Iln existepasderisqueidenti éenmatièred environnementliéauxactivitésdeTF1etdeBouyguesTelecomdenatureàjusti erdesprovisions 3 3 2 Maîtrise des pollutions et des nuisa nces3 3 2 1 Prévention et réparation des rejetsLesrejetsliésauxactivitésduGroupe(air eauetsol)peuventengendrerdespollutionsdedifférentesnatures Ilssontprincipalementliésàlaconstructionsurchantiersouàl activitédessites xes etprennentlaformedepoussières depollutiondel eauouencoredefuméesrejetéesparlesusines Sur les chantierset sites xes duGroupe la certi cationTiercepartie(Iso14001)et oulesstandardsinternes(labelChantierEcositepourlesentitésdeBouyguesConstruction auto évaluationparcheck listspourColas)sontlesoutilsprincipauxdesunitésopérationnellespourprévenirlesrejets Bouygues Construction traite de cette question dans les standards Produitsdangereux Air et Milieuaquatique desadémarcheEcosite(cf paragraphe3 3 1 2) Desprocéduresd urgenceetlamiseen uvredemoyensadaptéssontprévuespourrépondreauxrisquesde pollutionsaccidentelles En outre une base de données répertorie les produitsdangereuxetlesmesuresdepréventionassociées L actiondeColasenmatièredepréventiondespollutions deleurréduction voiredeleursuppressionestessentiellementaxéesurlessites xesetlesgrandschantiers touslessitescerti ésenenvironnementdisposent commedocumentsdebase d uneanalyseenvironnementale detableauxdesuivietdeplansd actiondeprévention(notammentpourlamaîtrisedesrejetsquandcela a été identi écomme un élément signi catif ) Ces documentssontexaminéslorsderevuesdedirectionquianalysentl améliorationdes performancesenvironnementalesetlamaîtrisedesimpacts Lescheck listsColascomplètentledispositifets appliquentégalementauxsitesnoncerti és notamment surdesthématiquescommelagestionadministrative l aménagement etle stockage le managementetlecontrôle lagestiondesimpactsetdesrisques(eau air déchets risquesnaturelsettechnologiques bruitsetvibrations)ouledialoguelocal lesgrandschantiersfontchaquefoisl objetdedémarchesspéci quesdetypePlanderespectdel environnement commec estlecasdugrandchantierdelaRouteduLittoralàLaRéunion L équipeQSEdesa lialeColasProjectsest parailleurs chargéed exploitercesretoursd expérienceetd enaméliorerlaperformance 1 00 BO UYGUE S D OC UME NT D E R ÉFÉ R E NC E 2 0 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informat ions environnementalesLescerti cationsenvironnementalesutiliséesparBouyguesConstructionetBouyguesImmobiliercomprennentégalementdespointsdevigilanceenphasedeconstruction uneopérationHQE doit parexemple veilleràlaréductiondespollutionsdetoutenature(air eau sol) Lachartedeschantiersverts déployéesurleschantiersdeBouygues Immobilier visenotammentàpréveniretdiminuerlesrejetsdansl air l eauetlesol En n lesréférentielsdequalitédesproduits(detypeHQE BREEAM® LEED®) promusparBouyguesConstructionetBouyguesImmobilier comprennentdesobligationsenphasedeconceptionetsurlesopérations Ilspermettentlaréductiondesrejetsdansl air l eauetlesol Parailleurs danslecadredesesprojetsd infrastructures l entitéTravauxpublicsdeBouyguesConstructions attache àlimiter les impacts sur labiodiversitéetlemilieunaturel Ainsi danslecadreduprojetd extensionenmerdeMonaco desmesuressontmisesen uvrecommelalimitationdeladispersiondesparticules nes lecontrôledelaqualitédeseauxouencore lesuiviacoustique Lesmétiers duGroupe mettenten uvred autres actions cibléesa nderéduire lesnuisancesliéesàleursactivités laréhabilitationdessolspolluésparBouyguesConstruction lerecyclagedel eauencircuitferméetl arrosagedesroutespourlimiterlapropagationdespoussièrespourleschantiersColassontdesexemplesd initiativesengagéesparleGroupe Lesrejetsdansl air l eauetlesol induitsparlesactivitésdeBouyguesTelecometdeTF1 sontlimitésetreprésententunimpactmineuràl échelledugroupeBouygues 3 3 2 2 Mesures prises pour réduire les autres formes de nuisanceLesautresformesdenuisancequelesactivitésduGroupepeuventgénérersontessentiellementl expositionaubruit(dejouretdenuit) auxodeurs àl éclairagenocturneouencoreauxvibrations LespôlesMédiasetTélécomssontconcernésparl expositionauxondesélectromagnétiques L acceptationparlesriverainsdessitesdeproductionetdeschantiersestunenjeusensiblepourlesmétiersduGroupe Enplusdesmesuresprescritesdanslacerti cationenvironnementaleIso14001 lesproblématiquesdesnuisancessubies parlesriverainsfontpartiedespointsdevigilancedesstandardsinternes(Ecosite chartedeschantiersverts check lists) L undesstandardsdeladémarcheEcositedeBouyguesConstructionporteeneffetsurlagestiondesnuisancessonoresenconcertationaveclespartiesprenantesduprojet BouyguesConstructiona parailleurs commercialiséunécranantibruit pourprotégerles riverainsdesnuisances sonoresdechantier Celui ciaétédéveloppéparsoncentredecompétencesAcoustiqueetVibrations constitué decollaborateursexpertsdesdifférentesunitésopérationnellesdel entreprise Sur les chantiers concern és par la charte des chantiers verts BouyguesImmobiliereffectueuncontrôleduniveauacoustique Lamesuredes nuisancessonores permet le caséchéant d engagerdesactionscorrectives BouyguesTelecom etTF1portentune attention particulière aux ondesliéesàleurs antennes Parexemple pourtouslessitesradioélectriques(antennes relais)deBouyguesTelecom unpérimètredesécuritéestdé ni Ilgarantitlerespectdeslimitesd exposition xéesparledécretdu3mai2002à l extérieur decespérimètresdanstoutesleszones accessibleslibrement Lapénétrationàl intérieurdecepérimètreestsubordonnéeàl interruptionpréalabledesémissions BouyguesTelecomaégalementmisen uvrelesnouvellesdispositionsréglementairesrelativesauxchampsélectromagnétiquesdé niesparlapremièredirectiveeuropéenneenlamatièrequiimposeauxentreprisesd évaluerl expositiondesessalariés Lestravauxmenéspourréduirelesnuisancesliéesàl utilisationdesproduitsduGroupedonnentégalementlieuàdesinnovationspermettantlamisesur lemarché desolutionsplus performantes Ainsi Colas conçoit desproduitsquilimitent lesnuisancessonoresliéesàlacirculationroutièretelsquelesmursantibruitbaséssurleprincipedesfractales ainsiquelesrevêtementsroutierssilencieux(Nanosoft® Rugosoft®ouproduitséquivalents)permettant d abaisserjusqu à 9dBlebruitderoulement desvéhicules En2017 544300tonnesontétéproduites enhaussede68%parrapportà2016 Cettegammedeproduitstraduitl effortcontinuréaliséparColasenmatièredeR&Ddepuisdenombreusesannées effortreconnupardemultiplestrophéestechniquesremportésau ldesans Par ailleurs le déploiement de nouvelles méthodes de constructionfavorisantleréemploidesmatériauxdéconstruitssursiteapoureffetderéduirelestransportsetlesnuisancesassociées Danslecadreduprojetderéhabilitationdel Hôtel DieuàClermont Ferrand BouyguesImmobilierarevalorisé50%desmatériauxextraitssursite soitenviron12000tonnesdedéchets Cettedémarcheapermisnotammentdediviserpardeuxlacirculationdescamionsliéeàl évacuationdesmatériauxdedémolitionetl apportdematériauxdeconstruction Delamêmefaçon lespratiquesderecyclagedeColas(cf encadrérubrique3 3 3 1 )permettentdelimiterlestransportsparpoidslourds En n dans lecadredesprojetsgagnéspour le GrandParis BouyguesTravauxPublicss estengagéàréaliserdesmesuresencontinudubruitsurseschantiersa ndepouvoirmettreen uvrelesactionsnécessairesàlaréductiondecesnuisances 3 3 3 Économie circulaireLesecteurdelaconstructionestàl originede70%des324millionsdetonnesdedéchetsproduitsenFrancea En2020 laloidetransitionénergétique(LTE)encouragelesdémarchesdepréventiondesdéchets En2020 elle xeraunseuilde70%devalorisationsousformedematièredesdéchetsissusdusecteurdubâtimentetdestravauxpublics Enréponseàcetenjeu lesmétiersduGroupeontidenti édenombreuxbéné cesenvironnementauxetéconomiquespotentiels etpoursuiventleurseffortspourdévelopperdespratiquesetopérationsexemplairesdansleursactivités Ainsi différentesactionssontdéjà misesen uvreau sein duGroupe pourprendreencomptedegrandsprincipesdel économiecirculaireetdel éco conception(sélectiondematériauxdurableslorsdesphasesdeconception réductiondesquantitésderessourcesutiliséeslorsdelaconstructiondesproduits pratiquesderécupérationetderecyclagevisantàréintroduirelesdéchetsdanslecycledeproductionentantque matièrepremièresecondaire innovationauservicedel améliorationdeladuréedeviedesproduits etc ) Àtitred exemple surlechantierderénovationdel anciensitelogistiquede3Suisses d une surface dedix hectaresàVilleneuve d Ascq (Nord) BouyguesBâtimentNord Estmeten uvreunimportanttravailpréparatoirepourmaximiserleréemploioulavalorisation(sursitedepréférence)desmatériauxissusdesdémolitionsetrénovationsprévues Leprojetprévoit (a) données2017 Ademe(extraitde ChiffresclésDéchets ) B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 10 13INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInf ormations environnementalesparexemple desauvegarderparréemploietréutilisationles10000m2deparquetenchênebrutdusite quireprésententl équivalentd uneéconomiede200chênesde135ans Parailleurs BouyguesImmobilierréaliseune opérationderéhabilitationd un anciensite industriel en un quartier mixte à Bagneux (Hauts de Seine) constituantl unedes opérationslesplus ambitieusesenmatièred économiecirculairepourunopérateururbainprivéenFrance Ladémarched économiecirculaires estdérouléeentroisétapes leréférencementdetouslesmatériauxprésentssurlesiteentre2014et2015 l identi cationdespartenairespotentielspermettantlarevalorisationdesmatériauxdéposés eten n l élaborationd uneméthodologiedecurage désamiantage trietvalorisation Achevésenaoût2017 lestravauxdedéconstructionconduitsavecdes lialesdeColaspourdéconstruiredemanièresélectivelaquasi totalité des bâtiments ont permis de revaloriser 80 % des matériaux dontl intégralitédubétondes bâtiments soit25000tonnes etdelesréemployersurlesiteentravauxderemblaiementaprèsconcassage D autressolutionsduGroupeprennentégalementencomptelesapports del économiedepartage(etdel hybridationdesespaces) permettantnotammentl optimisationdel usagedesbiensetdesservicesproposésparleGroupe(espacesmutualisésdanslesécoquartiersconstruitsparBouygues parkings jardins tiers lieux etc ) des principes de conception évolutive du bâtiment qui renforcentla réversibilité agrandissementsouchangementsd usage futursdesbâtimentsetinfrastructures Parailleurs a ndefaireémergerdenouvellessolutionsdanslesdomainesdel économiecirculaireetdelavilledurable legroupeBouyguesacrééen2016 unprogrammed intrapreneuriat inter métiers baptisé Innovercommeunestart up Celui ciadonnélieuàlacréationdeplusieursnouvelles activités dont l unevise à créer une plateforme numériqueréférençantlesmatériauxissusdeladéconstructionetdelarénovation En2018 leprojetdonneralieuàlacréationd uneentrepriseco détenueparBouyguesConstruction ColasetSuez En n Colassepositionnecommeunacteurdepremierplandel économiecirculairecapablederépondreauxenjeuxdeschantiersduGrandParis(avecl entitéColasÎle de FranceNormandie) Elleintègredanssesactivitéslesenjeuxliésauxdéblaisetchantiersdetoustypesetpossèdeainsiunréseaud unequarantained installationsrépartiessurleterritoiredelarégionÎle de France plateformesderecyclage déchetteriesprofessionnelles installationsdestockage dedéchetsinertes alvéole pourdéchetsamiantés postesd enrobagepermettantlerecyclagedesancienneschaussées etc Colasaégalementélaboréunproduitinnovant(Ecosol®)fabriquéàpartirdedéblaisinertesprétraités Ecosol®permetderemplacerlebétondansdesouvragesroutiers ferroviairesetindustriels ainsiquedansdesopérationsdecomblement Ilpermetdevaloriserdesdéblais issusdesopérationsd excavationet deterrassementcomme cellesdeschantiersduGrandPariset ainsid économiserdesressourcesnaturelles L ensembledesesactivitésapermisàColasÎle de France Normandiederecyclerprèsde1 5milliondetonnesdematériauxen2017 dont200000tonnesdeballastdechemindefer 3 3 3 1 Prévention et gestion des déchets aRecyclage réutilisation etvalorisationdes déchetsliésauxactivitésdeconstructionLesmétiersdugroupeBouygueslimitentlaproductiondedéchetsliésauxactivitésdeconstructionetfavorisentleurrevalorisationàtraversplusieursprogrammes Parailleurs lessystèmesdemanagementenvironnementaux(par exemple Iso14001)etlesstandardsinternes(label Ecosite chartedeschantiersverts check lists)prévoientunegestionresponsabledesdéchets Par exemple un des standards de la démarche Ecosite deBouygues Construction inclut des mesures pour l organisation du tri lestockage lacollecte le transportet letraitementdesdéchets ainsiqu untraitementspéci queappliquéauxdéchetsdangereux(polluantsou possédant des propriétés dangereuses pour l environnement oupour l homme) Lachartedes chantiersvertsbdeBouygues Immobilierimpliquequeletridesdéchetssoiteffectuésurlechantierviaunschémad organisationdegestiondesdéchets(Soged) Chez Bouygues Construction des programmes de diminution et devalorisation des déchets sur les chantiers et notamment pour lesactivités detravauxpublics continuentd êtredéployés Lesmatériauxexcavés sont réutilisés dans certains cas pour des remblais ou laréhabilitationenvironnementaledesites PlusieursopérationsmenéeschezBouyguesConstructionintègrentlaréutilisationdematièrespremièresdirectementsursite Parexemple lorsdelarénovationdel hippodromedeLongchampréaliséeparBouyguesBâtimentIle de France lebétonextraitdeladéconstructionaétéconcassé trié puisréutilisésurplaceencircuitcourt Prèsde30000m2debétonontainsiétérecycléspourlesbesoinsduchantierdontlalivraisonestprévueen2018 Parailleurs danslecadreduGrandParis prèsde200kilomètresdetunnelsserontcreusés générant43millionsdetonnesdedéchetsàévacuer Pourcontrôler leur impactenvironnemental etleurtraçabilité la SociétéduGrandParisacrééuneplateformedédiée ainsiqu unschémadegestionetdevalorisationdesdéchets Pourseschantiers l entitéBouyguesTravauxPublicsdeBouyguesConstructionaélaboréunsystèmecomplémentairedetraçabilitédénomméUbysol Celui cipermet grâceàlagéolocalisationdeses ottesdevéhicules desuivrel itinérairedesdéchets leurnature tonnageetleslieuxdedéchargement Cesystèmepermetnonseulementdegagnerenproductivitémaisausside abiliseretd améliorerleprocessusdegestiondesdéchets UbysolutiliseleréseauLorasurlequels appuieObjenious(BouyguesTelecom)pourlesobjetsconnectés BouyguesImmobilierparticipedepuis2016auprojetnationalmulti acteursbaptisé Démoclès Ce projet rassemble l ensemble des acteurs de ladéconstruction Danscecadre BouyguesImmobilierestco signataireavecl Ademe Récylumetd autresmaîtrisesd ouvragepubliquesetprivées d unecharted engagementvolontairevisantàpromouvoirl utilisationduGuided aideàlamaîtrised ouvrageetàlamaîtrised uvre publié n 2017 quipermetl intégrationdelavalorisationdesmatériauxdanslesmarchésTravaux En n lagestiondesdéchetsestunenjeufondamentalpourColasdontlesactionsrelativesaurecyclageseconcrétisentnotammentparlarécupérationetleretraitementdesenrobéslorsdeladéconstructiondesroutes Trois(a) lutte contre le gaspillage alimentaire étant donné la nature desactivités du groupe Bouygues cetenjeu est peu signi catif pour ses métiers Les enjeux degaspillage alimentairesonteneffet limitéset concernentuniquementle périmètre de larestaurationcollective Lesujet estabordédans lecadredecertainscontratspassésaveclesprestatairesderestaurationpourlesprincipauxsiègesduGroupe (b)La charte des chantiers verts s applique sur l ense mble des programmes d immobilier d entreprise et sur les opérati ons de logements certi ées HQE (cf rubrique3 3 1 2) 1 02 B OUYGUE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E NC E 20 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informat ions environnementalesindicateursontétémisenplacepoursuivrecettedémarche Comptetenudel importancedesmatériauxpondéreuxdanslesmétiersdeColas lerecyclagenepeutêtreoptimiséqu àunniveautrèslocalpourminimiserlestransportsa Cettedimensionlocaleentraînetrèsnaturellementdesdémarchesd écologieindustrielleetColasoffredenombreuxexemplesd intégrationdecarrières decentresde recyclage depostes d enrobage etc Parmi lesproduitsincorporantdesmatériauxrecyclés Ecomac® développéparColas estunenrobéàl émulsionsoupleettiède produitenmajoritéàpartird agrégatsrevalorisés Safabricationàtempératuremodéréeréduitlesconsommationsénergétiquespourdesperformanceséquivalentes Cosson liale deColas Île de France Normandie est particulièrementengagéedans l économie circulaire Grâce à des plateformesde tri etrecyclageprofessionnels ellevaloriselesmatériauxdechantieretfaitlelienentrelesacteursde ladéconstructionetdestravauxpublicssurlemêmeterritoire Leshuilesusées(hydrauliquesetlubri cationmoteur) principaux déchetsdangereux générésparlesactivitésdeColas ontvocationàêtreéliminéesparune lièreagrééeouvaloriséesdemanièreresponsable Cetenjeuestpilotévial indicateursuivant (a) Cesaspectssontbienidenti ésàl issuedesanalysesdecycledevie(ACV)etdescalculsd empreintecarbone IndicateursColasIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentaireRatiodematériauxrecyclésrapportéauxquantitésdegranulatsproduitsMonde Activitésdeproductiond enrobésetdegranulatsetchantiersferroviaires12% 11% Enunan cetindicateuraprogressédemanièresigni cative letonnagederecyclésaaugmentéde6%etlaproductiondegranulatsabaisséde3% Lacroissancedutonnagedematériauxrecyclésas expliqueparl augmentationdesvolumesdecesmatériauxdansles lialesroutièresdemétropoleetdesÉtats Unis Tauxderecyclagedesagrégatsd enrobéspourenvaloriserlebitumeMonde Activitésdeproductiondematériaux15% 15% Letauxestrestéstableen2017 laquantitéd agrégatsd enrobésrecyclésaaugmentéde2%tandisquelaproductiond enrobésadiminuéde2% Surfacedechausséerecycléeenplaceenmillionsdem2Monde Activitésdechantiers3 6 3 4 Lasurfaceparles lialesdeColasestenhaussede4%en2017parrapportà2016 LanetteaméliorationdecetindicateurestdueautravailréaliséenAfriquedel OuestetauBéninenparticulier aux lialesd Europecentrale aux lialesroutièresdemétropoleetauxentitésd EuropeduNord (a) L industrieestimequeletauxderecyclagedesagrégatsd enrobésàatteindre(pourpouvoirconsidérerquel ensembledesenrobésexcavésoufraiséssontrecyclés)sesitueentre20et25%danslespaysdel OCDE cetauxétantlui mêmevariablelocalementenfonctiondeladensitéurbaineetdeshabitudestechniquesdesmaîtresd ouvrage Colassesituedoncauxtroisquartsdeceplafondetl atteinten2016danscertaines lialesenBelgique enSuisse enFrance auxÉtats UnisouauCanada tandisquecettepolitiqueprogresseplusdif cilementdansdespaysmoinsvolontaristes IndicateurColasIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentaireTauxderécupérationdeshuilesuséesMonde Touteslesactivités61% 61% Onpeutconsidérerquel optimumdecetindicateursesitueautourde80%sil ontientcomptedelaconsommation combustiond huilesparlesenginsetvéhicules Colasobtienten2017unratiostablede61% B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 10 33INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInf ormations environnementalesIndicateursBouyguesConstructionIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentairePartdesdéchetsnondangereuxvalorisés(nonmisendécharge)MondehorsactivitésdeterrassementetÉnergiesetServices74%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesConstruction63% 54% Conscientdesimpactsnégatifsdesdéchetsdelaconstructionsurl environnement BouyguesConstructions engagedansunepolitiquedevalorisationdesesdéchets Legroupeveilleàmettreenplaceetàutiliserdessystèmesdetraçabilité responsabilisantainsilescollaborateurssurlesconditionsdanslesquelleslesdéchetsnondangereuxsontcollectés transportésetvalorisés Cettepolitiquesetraduitparuneaméliorationnettedutauxdevalorisationcetteannée TauxdevalorisationdesmatériauxgéologiquesnaturelsexcavésvalorisablesMondeActivitéTravauxPublics23%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesConstruction66% 80% BouyguesTravauxPublicssuitdepuis2015unindicateurpropresurlavalorisationdesesdéchets Cedernierportesurlavalorisationdesdéblais principalecatégoriededéchetsgénéréslorsdesactivitésdeterrassement Lerésultatdel indicateurpour2017indiqueunediminutiondupourcentagededéblaisvalorisésparrapportà2016 Cettebaisses expliquenotammentparlelancementdeplusieurschantiersdanslecadreduGrandParis ayantgénérédesterresexcavéespolluées nonsusceptiblesdevalorisation Le recyclage au c ur de la démarche d économie circulaire de ColasImportantproducteuretutilisateurdematériauxdeconstruction ColasvaloriseetrecycledanslaconstructionroutièrelesdéchetsetmatériauxdedéconstructionenprovenanceduBTPetd autresindustries ainsiquesespropresagrégats Lesgranulatssontla matièrepremièrela plusutiliséeparl êtrehumainaprèsl eau Les travaux publicsreprésententl essentielde cetteconsommationetlestravauxroutiersreprésententàeuxseulsplusdelamoitiédecetteconsommation Ainsi Colasmeten uvredesmesuresderecyclage(enlocal)visantàréduirel extractiondegranulats(etdoncl ouverturedecarrièresetdegravières) ainsiquelesvolumesdemiseendéchargedematériaux En2017 l ensembledesvalorisationsetrecyclagesdeColasareprésentéunvolumedeneufmillionsdetonnesdematériaux cequiéquivautàéconomisersurlepérimètreMondelaproductionmoyennededix septcarrières Lerecyclagedesagrégatsd enrobés(matériauxrécupéréslorsdufraisageoudeladéconstructiondeschausséesbitumineuses)permetégalementderécupérerlebitumecontenudanscesagrégats Lesenrobéssontcomposésd unmélangedebitume(environ5%)etdegranulats etsontutilisésdanslaplupartdesréseauxroutiersdanslemonde En2017 lapartd enrobésrécupéréspèse15%delaproductionmondialed enrobésdeColas cequiéquivautàéconomiserlaproductionannuelledebitumed uneraf neriedetaillemoyenne Parailleurs a ndeconcrétisersaré exionenmatièred économiecirculaire Colasarecoursàdifférentsoutilsméthodologiquesetenparticulieràl analysedecycledeviepourlesenrobésbitumineux Cestravauxontcommencéen2000àtraversdiversesassociationsprofessionnellesaetfontl objetd approfondissementetdemisesàjourpériodiques Colasdéveloppeégalementdesactivitésderecherchepourtransformerlesmatériauxissusdeladéconstructiondeschantiersdebâtimentetdetravauxpublics etleurredonnerunedeuxièmevie (a) EAPA(EuropeanAsphaltPavementAssociation) Usirf(Uniondessyndicatsdel industrieroutièrefrançaise) devenueRoutesdeFranceEn n legroupeBouygues à traversses lialesColasEnvironnementetBrézillon proposedes solutions de dépollutiondes sols Avecplusde1000chantiersréalisés ColasEnvironnementdisposederéférencesdanslaplupartdestechniquesdedépollution la lialeestnotammentreconnuepourl excellenceetla abilitédesessystèmesdetraitementinsitu maissedistingueaussipar sa politiquedetransparence Elleestla premièresociétéàavoirreçuunetriplecerti cationintégrée(certi cationsIso9001 Iso14001 Ohsas18001) Àcettetriplecerti cationobtenueen2001s ajouteleMASEdepuis2010 Brézillonamisenplaceundispositifdegestiondesterrespolluées vialacréationenfévrier2017d uneplateformedetransit trietvalorisationdesterrespolluées Enavril2017 laplateformeavaittotalisélapriseenchargedeprèsde10000tonnesdeterrespolluées Dèsréceptionetcontrôle lesmatériauxsonttriésetanalysésparunbureaudecontrôleexterne lesmatériauxinertessontalorsvaloriséssurleschantiersdeconstructionetlesmatériauxrenfermantlapollutionsontorientésversunexutoireultime MesuresdepréventionetdevalorisationdesautresdéchetsSilesdéchetsdeconstructionreprésententl enjeuprioritairecomptetenudesvolumesgénérésetdesimpactssurl environnement d autrestypesdedéchetségalementproduitsdanslecadredesactivitésduGroupefontl objetd unegestionmaîtrisée TouslesmétiersduGroupesontproducteursdedéchetsd équipementsélectriques etélectroniques(DEEE)liés aumatériel bureautique(unitéscentrales ordinateurs portables écrans imprimantes et serveursinformatiques) etmènentdesactionsdecollecteetderevalorisation LetraitementdecesDEEEreprésenteainsiunenjeucommun EnFrance ilestcon édepuis2010àl entrepriseadaptéeATFGaiaetleGroupeacon éune partiede cettemissionauprestataireNodixiademanièreà garantirunemeilleurecouvertureduterritoiredèsla n2015 Depuisledébutdecescontrats leservicedegestionde ndeviedesmatérielsapermisdecollecter98920équipements(dont10634d octobre2016àseptembre2017) 1 04 BOU YGUE S D OC UME NT D E R ÉFÉ R E NCE 2 017INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informat ions environnementalesSurles848tonnesdedéchetsrécupérésautotal 30%desmatérielsontétédétruitset70%ontétéréemployés Encomplément BouyguesTelecomamisenplaceune lièreindividuellederevalorisation ainsiqu unepolitiquedepréemptiondeseséquipementstélécomsetdesdatacentresquinesontplusutiliséssurleursited origine Ainsi lorsque l opérateur est amené à démanteler des sites il réalised aborduneanalyse nedeséquipementsconcernésa ndeprivilégierleurréutilisation S ilsnesontpasréutilisés leséquipementssontrevendusaprèsreconditionnementets ilsn ontplusdepotentielderevente ilssontalorsrecyclésetdirigésvers des lièresspécialisées Cettepolitiquedepréemptions appliqueenparticulierdanslecadredesdémantèlementsinduits parle projetde mise encommun des antennes relaisavec SFR(cf paragraphe3 3 3 2) Untauxdevalorisationdesmatièresissuesdecestraitementsdeprèsde95%aétéobservé Pour la gestion responsable des déchetsde bureaux tous les métiersdu Groupemettent en uvredes mesures complémentaires à cellesincluses dans les certifications des sièges et des sites Par exemple Bouygues Immobilier est partenaire de Terracycle Élise et d autresorganismeslocauxenrégionpourlacollecteetlarevalorisationdesdéchetsdebureauxdetoutessesimplantations Une première opération nationale de collecte et de recyclage des vieux mobiles pour Bouygues TelecomEnoctobre2017 BouyguesTelecometsespartenairesleWWFFrance Suez Samsungetla lièredereconditionnementRecommerceSolutionsontmenéuneopérationnationaledecollectedestéléphonesportablesusagésenvuedeleurrecyclageouleurreconditionnement Selonunrapportparlementaire lenombredetéléphonesmobilesinutilisésetconservésdanslestiroirsdesFrançaisestestiméà100millions CetteopérationnationaledecollectedemobilesaétérelayéedanstouteslesboutiquesduréseaunationaldeBouyguesTelecometviaunecampagneplurimédiapoursensibiliserlegrandpublicauxenjeuxdurecyclagedestéléphones BouyguesTelecoms estentourédedeuxprofessionnelsdureconditionnementetdurecyclage RecommerceSolutions spécialistereconnupourlaréhabilitationetlareventedestéléphonesportablesavecdescerti cationsqualité etSuez expertdurecyclageetdelavalorisationdesdéchets L enjeud unetelleopérationviseaussiàétudierlafaisabilitédelamiseenplaced une lièrefrançaisedédiéeaurecyclagedesmobilesusagésenmettantenrelationtouslesacteurs couvrantlecycledevied untéléphoneportable lafabricationpriseenchargeparSamsung premierfabricantmondialdetéléphonesportables ladistributionetlacollecteréaliséedanslesboutiquesBouyguesTelecom lereconditionnementetleréemploiparRecommerceSolutions quigarantitetcerti elaqualitédesproduitsrevendussurlemarchédel occasion(aumoyendulabelqualitéRCube) eten n lerecyclageréaliséparSuez BouyguesTelecomestlepremieropérateuràavoir dès2004 lancéenFranceunservicepermettantlacollecteetlerecyclagedesmobiles d aborddanssesboutiques puissurtoussescanauxdedistribution quelquesoitl opérateuroulamarquedutéléphone Depuis2011 ceserviceaétécomplétéparlareventedemobilesd occasionsurlesiteinternetdeBouyguesTelecomgrâceàsonpartenariatavecRecommerceSolutions IndicateursBouyguesTelecomIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentaireMobilescollectésenvuedeleurrecyclageoudeleurréutilisationennombredemobilesFrance 100%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesTelecom252023 195515 Lahausses expliqueparladynamiquedesopérationsdereprisedanslesboutiques Auprèsdesclients(boutiquesBouyguesTelecom sitesinternetgrandpublicetinstitutionnel collaborateurs)215632 159106 Lahausses expliqueparladynamiquedesopérationsdereprisedanslesboutiques Lesdonnéesconcernantl opérationnationaledecollectedemobilesenpartenariatavecleWWFserontcomptabiliséesdanslereporting 2018(opérationayanteulieuenoctobre2017 horspérimètredereporting) IssusducircuitSAV(serviceaprès vente)36391 36409 Cetindicateurneconnaîtpasdevariationnotableentrelavaleur2016etlavaleur2017 3 3 3 2 Utilisation durable des ressourcesL énergie lesmatièrespremièrestellesqueleboisetlesgranulats ouencorel eauetlesmatièresissuesdessols constituentdesressourcesnaturellesindispensablesauxactivitésdeconstructiondugroupeBouygues A ndecalculeravecdavantagedeprécisionsesbesoinsetd optimiserlesquantitésconsommées lesoutilsnumériquestelsqueleBIM(cf encadréci après)etdesprogrammesdeleanmanagementspéci ques(recherched optimisationdes processus de construction) sont progressivementdéployésdanslesentitésduGroupe B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 17 1 053INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInf ormations environnementalesSélectionetgestiondesmatièrespremièresA ndelimitersonimpactsurleprélèvementdesressourcesnaturelles lesmétiersontidenti édeuxaxesmajeurs privilégierl emploideressourcesresponsables(produitscerti és etc )et ouoptimiserleurutilisation(éco conception recyclage) Encomplément leGroupeinteragitavecsesclientspourprivilégierautantquepossiblelechoixdematièrespremièressecondaires(issuesdurecyclage)dansl élaborationdesouvragesetdesinfrastructures L utilisation du BIM au service de l économie circulaireLatechnologieBIM(BuildingInformationModeling)estunprocessusimpliquantlacréationetl utilisationd unemaquettenumérique3Dintelligentepourprendredemeilleuresdécisionstoutaulongducycledevied unouvrageetlespartageravecl ensembledesacteurslorsd uneopération Lamaquettenumériquecontientdesinformationssurl identité laperformance thermique environnementaleetmécaniquedes objetsetmatériauxquiysontmodélisés maiségalementsurleurinstallation utilisation entretien recyclabilitéetduréedevie Cetoutilpermetd optimiserl impactdubâtimentsurl environnementtoutaulongdesoncycledevie Ainsi enphasedeconception lessimulationsfaitesenfonctiondescaractéristiquesdesmatériaux deleurrecyclabilitéetdesmodesconstructifsvontpermettredechoisirlemeilleurscénarioalliantéconomiedematière optimisationdela ndeviedubâtimentet impactenvironnementaldelaconstruction Lagestionduchantierestégalementoptimiséegrâceàunemeilleurepréparationdescomposantsenusineparpréfabrication Lenombredecorrectionsetlaquantitédesrebussontégalementdiminuésetpermettrontainsideréduirelesquantitésdedéchetsdechantier En n enphasededéconstruction lamodélisationdubâtimentvapermettredeconnaîtreavecunegrandeprécisionlesquantitésdematériauxprésentsàdéposerpourunepotentielleréutilisationetd organiserlecurageetladémolitionavecuneplusgrandeef cacité LesactivitésdeconstructionduGroupe(BouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColas)fontusageduBIMdanslagestiondeleursopérations BouyguesConstructiontravaillesur le BIMdepuis2007etl utilisesurdenombreuxprojets de petiteetgrandedimensions enFranceetàl étranger LorsdelaréalisationdelaPhilharmoniedeParis lerecoursàlamaquettenumériqueapermisd éviter enamontduchantier 90%desproblèmesdephasages commel ordonnancementdelaposedespoutres Demême lorsdelaconceptionduSportsHubdeSingapour lamaquettenumériqueapermisdecoordonnerlesréseauxtechniquesaveclesstructuresfournies parlesarchitectesetbureauxd études mettantenévidencedesinterférencesquin auraientpaspuêtredétectéesen2D DanslecadredelamodernisationnumériquedesactivitésdeBouyguesConstruction lagénéralisationdecettedémarcheestencourspourtouslesprojetsetsurl ensembledeleursphases ens appuyantsurlepartagedebonnespratiques lamiseàdispositiondelogicielsdédiés ainsiqueledéveloppementdesoutilspratiquespourlesutilisateursBIM DescabinesBIMsontdéployéessurleschantierspourmettrelesplans3Dactualisésdirectementàdispositiondescompagnons mêmeenpleinair BouyguesImmobiliers estparailleursdotéd unepolitiquepourdévelopperl usageduBIMdanssesopérationsavecpourobjectifdedéployercetoutilenphasedeconceptionetdeproductionsur100%desesopérationsàl horizon2020 En n legroupeBouyguesétudiedenouveauxmodèlesconstructifsvisantàtransformerlesbâtimentsenbanquesdematériauxrépertoriésvialamaquettenumérique Cesderniersseraientainsiréutilisableslorsdeleursdéconstructionetrénovationsuccessives IndicateursColasIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentaireQuantitédematériauxrecyclésenmillionsdetonnesMonde Activitésdeproductiond enrobésetdegranulatsetchantiersferroviaires9 8 5 L augmentationdelaquantitédematériauxrecyclés(+6%)aétéplusfortequelabaisse( 3%)delaproductiondegranulats cequisetraduitparuneprogressionduratioderecyclage(cf indicateurs3 3 1) Quantitéd agrégatsd enrobésrecyclésenmillionsdetonnesMonde Activitésdeproductiondematériaux5 8 5 6 L industrieconsidèrequeleplafondpouratteindreunrecyclagedetouslesenrobésexcavésoufraiséscorrespondàuntauxderecyclagede20%à25%danslespaysdel OCDE cetauxétantlui mêmevariablelocalementenfonctiondeladensitéurbaineetdeshabitudestechniquesdesmaîtresd ouvrage Colassesituedoncauxtroisquartsdeceplafondetl atteinten2017danscertaines lialesenBelgique enSuisse auMaroc auxÉtats UnisetauCanada tandisquecettepolitiqueprogresseplusdif cilementdansdespaysmoinsvolontaristes 1 06 B O UYGU E S D O CU ME NT DE RÉ F É R EN CE 20 1 7INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informat ions environnementalesLorsqueleprélèvementrestenécessaire leGroupeagitpourresponsabiliseret abiliserses lièresd approvisionnement Bouygues Constructionexploredesmodes constructifsalternatifsetarenforcésonexpertisepourdévelopperl usagedubois(matériauàplusfaibleempreintecarbone)danssesconstructions Prèsde220ouvragesdanslaconstructionbois(neufetréhabilitation)ontétéréalisésdepuis2005enFrance enSuisseetauRoyaume Uni BouyguesConstructionestainsiamenéàacheterdeplusenplusdeproduitsboispourapprovisionnerseschantiersdeconstruction UnpartenariatsignéavecleWWFFrance revenouveléen2017pourtroisannéessupplémentaires viseàs assurerque ces achats nereprésententpasde risquepourlesforêtsmondiales lesindividusquiendépendentetlabiodiversitéqu ellesabritent engarantissantl éradicationduboisàhautrisqued illégalité toutenaméliorantsonapprovisionnementresponsable notammentautraversd unachatcroissantdeboiscerti é enpremierlieudesboiscerti ésFSC Deparlesvolumesachetésetsonpositionnemententantquespécialistedelaconstructiondurable BouyguesConstructionaunrôleimportantàjouerpoursoutenirledéveloppementdela lièreBoisresponsable Parailleurs Ossabois lialedeBouyguesImmobilier encourage àtraverssesactivitésdeconstructionenboismodulaire l usagedematériaux bascarbone dans la construction BouyguesImmobiliera enoutre signéen2017unpartenariataveclebureaud étudesKaribati spécialistedesmatériauxbio sourcés KaribatiformeraleséquipesdeBouyguesImmobiliersurladiversitédesmatériauxbio sourcésetles accompagnera dans lapropositiondenouvellessolutions Promouvoir les éco variantes pour optimiser les consommations de matières premièresColasetBouyguesConstructionfontusaged éco variantesa ndeproposeràleursclientsdessolutionsayantmoinsd impactspourl environnement Leséco variantesaf chentuneéconomiedematériaux unbilanénergétiqueetdesémissionsdegazàeffetdeserreplusbasetplusfaiblesquelasolutiontechniquedebase Depuislongtemps Colasestmoteurpourlaconceptionetlapropositiond éco variantes etdanslamiseaupointd éco comparateurspermettantd évaluercesvariantes Ceseffortsontétéparticulièrementimportantsdansl élaborationdel éco comparateurdelaprofessionenFrance Seve® Celui cipermetd évaluerlesrésultatsdutravailengagéparlesentreprisespouraccroîtrelaperformanceenvironnementaledesprojetsréalisés surlabasedecritèresd émissionsdegazàeffetdeserre deréemploidematériaux depréservationdel eau derespectdelabiodiversitéetderéductiondesnuisances En2016 l outilaétédéveloppéavecuneévolutiondulogicieletlacréationdedeuxmodulesdistincts(Routes VRDetTerrassements)quiontpermisdemieuxciblerlesimpactsenvironnementauxdecesdeuxactivités Pro tantdecetteévolution certainesactivitésdeterrassementdeBouyguesTravauxPublics parlebiaisdusyndicatprofessionneldesterrassiersdeFrance(SPTF) sesontégalementengagéesàutiliserl outilSeve®dontilsontassurélecodéveloppementdelatroisièmeversion Parailleurs untravaild internationalisationdeSeve®estengagéentrelaprofessionroutièreetl Unioneuropéenne Colasyparticipeactivement En2017 leprojet SustainEuroRoad subventionnéà50%parleprogrammeeuropéen Life afaitl objetd unauditdelapartdelaCommissioneuropéenne Ilaétéremarquéqu iln existepasd autresprojetsdecetypepourlestravauxroutiersetqueceprojetpermetdecontribueràl objectivationdel attributiondesmarchés Ladirectiongénéraledel EnvironnementdelaCommissioneuropéenneévoque grâceàcelogiciel unepossibilitédebaissedesgazàeffetdeserredeplusde50% uneconsommationénergétiqueréduitede70%etautantderessourcesnaturellesconsomméesenmoins Sondéploiementpourraits étendreàl internationaldanslesannéesquiviennent Dansuncontextedeconjonctureéconomiquedif cile labaissedunombredeséco variantesre ètel étatactueldumarchéquiestchaqueannéemoinsouvertauxvariantes Laproportiondesémissionsdegazàeffetdeserreévitéesestenreculde50%en2017etlenombred éco variantesretenuesabaisséde30% Auseindelaprofession Colasparticipeactivementauxeffortsentreprispourredynamiserleséco variantes En n considéréescommedesaxesdedifférenciationfortsàl international leséco variantessontrégulièrementutiliséesparBouyguesBâtimentInternationalsursesprojets Parailleurs pourinclurele niveaud émissionsdecarbonecommeindicateurd aideà ladécisiondansses projets BouyguesImmobilier adéployéunoutildecalculcompatibleavecleréférentielE+C Celui ciapourbutdepermettrel évaluationdel empreintecarbonedèslaphased avant projetetd évaluerlacompatibilitéduprojetaveclesciblesCarboneduréférentiel L utilisationdecetoutilpermettranotammentdesensibiliserlesfonctionsopérationnellesàlacomptabilitéCarboneetdefavoriserleschoixdemodesconstructifsetdematériauxbascarbone Pourdiminuerlesbesoinsenmatièrespremièresprimaires etdonc lesprélèvementssurlesécosystèmes lesmétiersdugroupeBouyguesmènentdestravauxderechercheetontrecoursàdiversestechniquespouréco concevoirleursproduits BouyguesConstructiontravaillesurl éco conceptiondepuis2007avecleCSTBaetsurl analysedecycledevie(ACV)depuis2009 LesrecherchesdeslaboratoiresdeColasvisentnotammentàmettreaupointdesliantséco responsablesenappliquantlesprincipesdela chimieverte enintroduisantparexempledescomposantsbio sourcésissusderessourcesmarinesetforestières enréduisantlestempératuresouenlimitantlesémissionsdegazàeffetdeserre Letravailseconcentresurl utilisationdedéchetsoudematièrespremièresrenouvelablesquin interfèrentpasaveclesproductionsdestinéesàl alimentationhumaine En n BouyguesTelecomprolongeladuréedeviedeséquipementsBboxqu ilproduitenrespectantdesprincipesd éco conception(optimisationet abilitédesmatériaux minimisationdescomposants réductiondelaconsommationénergétique)etenmenantunepolitiquederéemploideceséquipementsvialeurréparation Ainsi laduréedeviemoyenned uneBboxestdehuitàdixansb (a) Centrescienti queettechniquedubâtiment(b)surlabasedesdonnéesduserviceaprès vente estimationdeladuréedeviemoyenned unebox surl ensembleduparc B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 10 73INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInf ormations environnementalesPerformanceénergétiqueLegroupeBouyguesparticipeàlatransitionénergétiqueparsonexpertiseenmatièred ef cacitéénergétiquepassiveetactivedesbâtiments ainsiquedansl exploitationdesbâtimentssousgarantiedeperformance Promotiondesolutionsef cacesenénergieLes certifications environnementales dont les métiers du Groupeencouragentl adoption comprennent desciblesà atteindre sur lesconsommations énergétiques Les CPE (contrats de performanceénergétique)garantissent à l utilisateur des seuilsde consommationd énergiede ses locaux sur ladurée du contrat Unnombre croissantd offresdelogementsetdebâtimentstertiairescomprennentunCPE BouyguesImmobilierproposeégalementàsesclientslamiseen uvredeCPEsurl ensembledesesopérationsGreenOf ce® Sensations une opération exemplaire en matière de construction bois et de matériaux bio sourcés pour Bouygues ImmobilierL opérationSensations auseinduprogrammeÎlotBoissituédanslequartierdesDeuxRivesàl estdeStrasbourg estunprojetexemplairedanslaconstructionbascarbone notammentgrâceàl utilisationdematériauxbio sourcés Leprojetsecomposede146logementsrépartissurtroisbâtiments Sensationsestlapremièreopérationdelogementgrandehauteurprésentantdesplanchers desfaçades ainsiquedesnoyauxd ascenseuretd escaliers100%bois Enoutre uneré exionaétémenéepouraméliorerlaqualitédel airintérieurdesappartementsens attachantàutiliserdesmatériauxàfaibleémissiondepolluants lesfauxplafondséliminent80%desprincipauxcomposésorganiquesvolatils(COV) lespeinturesmuralessontclasséesàfaibleémissiondesolvantsetlesrevêtementsdesolsecomposentdematériauxmajoritairementnaturelsetrecyclables Unconfortthermiqueéconomiqueestégalementproposéauxfuturshabitantsavecl utilisationd unplancherréversiblepermettantdecouvrirlesbesoinsdechauffageenhiveretd assurerlerafraîchissementenpériodeestivale Enhiver unepompeàchaleurcaptel énergienaturelledelanapperhénaneetlarestitueparla chapechauffanteausoletassurelepréchauffagedel eauchaudesanitaire Enété unsystèmederafraîchissementpermetausoldetransmettresafraîcheuretd adoucirlatempératuredel air L ensembledestechnologiesinnovantesmisesen uvredanslecadredecetteopérationpermettrad atteindreunniveauénergétiquepassif avecdesbesoinsenchauffagequin excéderontpas15kWh m2habitableparan Fin2017 lestravauxétaientenphasedelancementavecunelivraisonprévuepour2019 IndicateurBouyguesConstructionIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentairePartdelaprisedecommandespourlaquelledesengagementsdeperformanceénergétiquesontcontractualisésActivitésÉnergiesetServices21%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesConstruction16% 13% Danslecadredesesactivités BouyguesConstruction etplusspéci quementBouyguesEnergies&Services accompagnesesclientsdanslepilotageetlamaîtrisedeleursconsommations nalesdurantlaphased exploitationdusite Pourcefaire legroupes engageenproposantdesoffresintégrantdesengagementsdeperformance notammentautraversdesCPE(contratsdeperformanceénergétique) LesmétiersdugroupeBouyguesproposent àleursclientsdesservicesinnovantsetcompétitifsa ndeleurdonnerlesmoyensd optimiserleurconsommationénergétique Ilsontnotammentdéveloppéunsavoir fairedanslaconceptiondebâtimentsàénergiepassive(Bepas) debâtimentsàénergiepositive(Bepos) laréhabilitation lesservicesàlaVilleetlepilotagedelaperformanceénergétique Bepas Bouygues Immobilier a développé une expertise dans laconceptiondebâtimentsàénergiepassive(consommationénergétiquepourlesbesoinsdechauffageinférieureà15kWh m2paran) En2017 BouyguesImmobilierréalisedeuxopérationsdelogementspassifs TempoetParcdeFloreàCarquefou(Loire Atlantique) respectivementlivréeetenchantierpouruntotalde154logements Bepos en anticipation des nouvelles échéances réglementaires àl horizon2020 (parexemple RE 2018aquicomprendlacréationd unnouveaulabelÉnergie Carbone) l objectifestdésormaisdeconcevoirdesbâtimentsavecunbilanénergétiquepositif EnImmobilierd entreprise la marque Green Office® lancée en 2007 incarne la démarche deBouyguesImmobilierpourlesimmeublesdebureauxàénergiepositivegrâce à l utilisation d énergies renouvelables et à une conceptionbioclimatique Depuisson lancement onzeopérationsontétélivrées En2017 BouyguesImmobilieramisenchantierlestranches2et3deNanterreC urUniversité ainsi que le GreenOf ce®Batignolles quiviennents ajouteraux quatre opérations tertiaires à énergiepositivedéjàentravaux enÎle de France GreenOf ce®TrigoneQuartOpale(a)LaréglementationenvironnementaleRE2018intégreraitàlafoisunnouveaucritèreénergétique lebilanBeposetunindicateurcarbonepermettantd évaluerlesémissionsdegazàeffetdeserretoutaulongducycledeviedubâtiment L entréeenvigueurdecettenouvelleréglementationsepro leàhorizon2018et2020 1 08 B OUYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N CE 2 0 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informat ions environnementalesàIssy les Moulineaux GreenOf ce®MeudonGaupillatetGreenOf ce®Spring à Nanterre et un Green Office® à Bordeaux En logement Bouygues Immobilier a mis en chantierSymbioz programme de84 logementsàénergiepositive GreenOf ce®EnjoyàParis premierGreenOf ce®béné ciantd unestructuremixtebois bétonluipermettantd atteindre une performance carbone exemplaire est en cours deréalisation Laréhabilitation BouyguesConstructionetBouyguesImmobilierontégalement développé des démarches en matière de réhabilitation Bouygues Immobilier a lancé Rehagreen® en2009 pourl immobilierd entreprise À partir d un diagnostic multicritère de l immeuble(technique énergétique urbanistique réglementaire commercial etc ) cettedémarchepermetd identi eretdemettreen uvrelescénarioderéhabilitationrépondantparfaitementauxobjectifsdevalorisationdupropriétaireetauxexigencesdumarchédel immobilierdebureaux toutenrespectantsonhéritagearchitectural Selonleschoixdupropriétaire l opérationviseralescerti cationsouleslabelslesplusexigeants(HQE BREEAM® LEED®) TroisopérationsRehagreen®sonttoujoursenchantiersurl exercice2017 Rehagreen®ScorLondresBudapest Rehagreen®MalakoffPichatetRehagreen®Montrouge Cestroisopérationsde rénovationtotalisentunesurfaceenchantierde47744m2 Surlapériode2016 2020 BouyguesImmobiliers est xépourobjectifd atteindre70%delasurfacetotaleImmobilierd entrepriseenchantieroulivréeenGreenOf ce®ouRehagreen® etaatteint64%à nseptembre2017 BouyguesEntreprisesFrance Europe entitédeBouyguesConstruction alancéRéavenir sonoffrederéhabilitationdeslogements en2012 Celle cicomprenddesengagementsderespectdel environnement degarantiedeperformanceénergétiqueetdesensibilisationdesrésidents Parmilesréférencesdeceprogrammelivréesen2017 laréhabilitationénergétiquedeprèsde600logementsauHavreetàBolbecet900logementsàRouenetElbeuf(Seine Maritime) Cesopérationscomprennentlaréductionde40%à45%desconsommationsactuellessuivantlesrésidences avecunengagementsurquinzeans Pilotagedelaperformanceénergétique lepilotagedelaperformanceénergétiqueestun enjeumajeurdanslamaîtriseet la réduction desconsommations BouyguesEnergies&ServicesetBouyguesImmobilierontrespectivementdéveloppéetcommercialisédesoutilsdemesureetdepilotagedelaperformanceénergétiqueàdestinationdeleursclients(Hypervision®etSi@go®) LesmétiersduGroupeproposentégalementdessolutionsdeperformanceénergétiquedestinéesauxcollectivités BouyguesImmobiliera parexemple piloté la phase d expérimentation du projet desmart grid IssyGrid® premierréseauintelligentàl échelleduquartierenFrance déployéàIssy les Moulineaux (Hauts de Seine) Totalement opérationnel depuis 2016 IssyGrid®superviselesconsommationsetproductionsénergétiquesd environ2000habitantset5000employéssurunpérimètrede100000m2 Illeurfournitdesinformationsen tempsréelau niveau duquartiera nde lesmettreencapacitéd optimiserleurconsommationenlienaveclaproductiond énergiesrenouvelablesetlestockagesurbatterie Cesréseauxintègrentégalementl éclairagepublic leséquipementscollectifsetlesétablissementsrecevantdupublic En2017 ilaobtenuleGrandPrixauxGreenSolutionsAwardsdanslacatégorie Infrastructuredurable Bouyguess estégalementassociéàAlstoma n deco créerunbureaud étudesspécialisédansledomainedel énergieetdessmartgrids BaptiséEmbixetfondéen2011 iltravaillenotammentsurlepremierprojetdesmartgridparisiendegrandeampleursurlesecteurOuestdel opérationClichy Batignolles actuellement encoursdeconstruction Enoctobre2016 leprojet desmart griddénommé CoRDEES(CoResponsibility in DistrictEnergyEfficiency&Sustainability)aétélauréatdel appelàprojetseuropéen ActionsInnovatricesUrbaines TransitionÉnergétique duFedera Par ailleurs Objenious filiale de BouyguesTelecom créée en 2015 etspécialiséedanslesobjetscommunicants(technologieLoRa) adéjàproposéplusieurs solutions dontlamaîtrise des consommationsdesbâtimentsindustrielsoudescollectivitésparlavisualisationdesdépensesénergétiques laprogrammationd alertesencasdesurconsommationetl optimisationdescoûts(cf encadréauparagraphe3 3 4 2) Les services à la ville Bouygues Energies & Services filiale deBouyguesConstruction a développéuneplateformepermettantauxcollectivitésdegérer l ensemblede leur patrimoine bâtimentaire etleursinfrastructuresde réseaux a n deréduireleursconsommationsénergétiques Elleaégalementdéveloppédesinnovationsdeservicesurbainsvisantàrendrelavilleplusdurable la solution Citybox®convertitleréseaud éclairagepublicenréseauhautdébitpourapporter enplusdelaréductiondesconsommationsénergétiques desservicesnumériquessimplementbranchéssurlecandélabre(wi vidéoprotection sonorisation etc ) Cettesolutiontélé gèreaujourd huiprèsde60000pointslumineux lasolutionCitycharge®permetd installerdesservicesderechargedevéhiculesélectriquessurcandélabre cequisimpli eledéploiementdesolutionspourlamobilitéélectrique l offreAlizé® solutiondebornesderechargementpourlesvéhiculesélectriquesdestinésauxcollectivitésetauxentreprises Alizé®s appuiesurdesservicesdegestionintelligenteentempsréel En n BouyguesImmobiliers estassocié n2016àStratumnetEnergismepourdéployeruneblockchainbdanssesprojetsdesmartgrid L intérêtdecettetechnologieestdepermettreàl énergiephotovoltaïqueproduiteparchaqueimmeubled êtreautoconsomméeauseind unmêmequartier LefuturécoquartierLyonConfluence démonstrateurdevilledurableremportéen2016parungroupementpilotéparBouygues seralepremiersitepiloteoùseraexpérimentéecettetechnologie (a) Fondseuropéendedéveloppementrégional(b)technologiedetransmissionetdestockagededonnées B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 17 1 093INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInf ormations environnementalesIndicateursBouyguesImmobilierIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentaireSurfacedesopérationsd Immobilierd entrepriseGreenOf ce®activessurlapériodedereportingenm2Franceet liales96%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesImmobilier127181 84623 En2017 lestranches2et3deNanterre C ur Université ainsiqueleGreenOf ce®Batignolles àParis totalisant14916m2 viennents ajouteraux24665m2del opérationTrigone Quart Opale (Issy les Moulineaux) miseenchantierenoctobre2015 aux4828m2deGreenOf ce®Meudon Gaupillat ainsiqu aux8804m2deGreenOf ce®Link égalementmisenchantierdurantl été2016 eten n aux33009m2duGreenOf ce®Spring àNanterreetaux11126m2deGreenOf ce®CEAPC àBordeaux toujoursenchantieren2016 NombredelogementsBepas Beposenchantieroulivrésdansl annéeMonde 100%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesImmobilier238 363 L opérationBepos Symbiose estmiseenchantierenjuin2017 Ellevients ajouterauxdeuxopérationsdelogementspassifs Tempo etParc de Flore àCarquefou toujoursenchantiersurl exercice2016pouruntotalde238logements NombredesmartgridscouvertsparunengagementdedéploiementFrancehors liales89%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesImmobilier6 6 Lesopérationsd aménagementurbainduquartierdelagaredeDivonne les Bains d AmédéeSaint GermainàBordeaux deLes Fabriques àMarseille de Nanterre C ur Université d Annemasseetd Eureka Confluence(ex LyonLivingLab)fonttousl objetd unengagementdelapartdeBouyguesImmobilierdedéployerunsmart grid Lesétudessontencoursàunstaded avancementdifférentselonlesprojets RéductiondesconsommationsénergétiquesdesactivitésEnparallèle lesmétiersduGroupemettenten uvredesprogrammescontribuantàlamaîtriseetàlaréductiondesconsommationsd énergieliéesàleursopérations(programmesEcositepourBouyguesConstructionetcLEANergiepourColas) Les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique des activités de ColasLaconsommationd énergierevêt uneforme trèsdiffuse qu il s agissedesachatsde carburantspourlesenginsoudelaconsommationd électricitédescarrières parexemple LeprogrammecLEANergie(ColasLeanenénergie)aétélancéen2012pourdoterColasd unoutildemesureetdesuividontl objectifestderéaliserdeséconomiesd énergiedansl ensembledesesactivités(chantiers sitesdeproduction bâtimentsetchaîned approvisionnement) Ledéploiementduprogrammeanotammentmisenévidencequelestroisquartsdelaconsommationd énergiedirectedeColasserépartissaientpresqueégalemententretroispostesdeconsommation lesbrûleursdespostesd enrobage lesenginsetlesvéhicules Pourmaîtrisersesconsommationsd énergie Colastravaillesurplusieursaxes lesoutilsdemesureavecnotammentledéploiementencoursd outilsdesuividesconsommationsénergétiquesdespostesd enrobage Ceslogicielspermettentd observerentempsréellesconsommationsénergétiquesetlestempératuresdefabricationdesenrobés degérerdesalertesparInternetetsursmartphone Environ32%despostesensontpourvus lamobilisationdupersonnelavec ledéploiementdesystèmes embarqués et desuivideconsommation sur lesenginsetvéhiculesquis accompagnentdeformationsàl éco conduitepourlesconducteurs Grâceàcedispositif Colasentendréduirede20%laconsommationdecarburants lerecoursàlaproductiond énergiesrenouvelablespouralimenterlesinstallationssurcertainsterritoires Àtitred exemple àLaRéunion GTOI lialedeColas aaménagélatoituredeplusieursbâtimentsd undépôteninstallantsurcettesurface6600m2depanneauxphotovoltaïques(cettefermesolaireestconnectéeauréseauEDFdepuis2009) Parailleurs ilaétéobservéqu outreleséco variantes lestechniquessuivantespermettentderéaliserdeséconomiesd énergie lesenrobéstièdesquiinduisentdeséconomiesd énergied environ15%surlaproductionparrapportàdesenrobésàchaud En2017 laproportiond enrobéstièdesfabriquésparColascorrespondà23%delaproductiontotaled enrobés L ensembledescollaborateursrestemobilisépourgénéraliserladiffusiondecesproduitsdanstouslesterritoires l utilisationdematériauxrecyclés enparticulierlesagrégatsd enrobés(fraisatsd ancienneschaussées) quipermettentd économiserdubitume desgranulats dutransportetderéaliserdesgainslorsdelafabrication lerecyclagedeschausséesenplacequidonneégalementlieuàuneéconomied énergie(dematériauxetdetransport) LeprogrammedepilotageetderéductiondesconsommationsénergétiquesdeColasrépondainsiàdiversenjeuxdedéveloppementdurable économiques(avecdesgains nanciers) environnementauxetdesécurité Colasutiliseaussidesmodesdetransportalternatifsferroviairesou uviauxpoursesbesoinspropres Laquantitédematériauxtransportésparrailouvoie uvialecorrespondàl équivalentdeplusde3300trainsdemarchandises(composéschacunde44wagons) cequirevientàéviterlamiseencirculationd environ295000camionsde30tonneschacun 1 10 BOU YGUE S D OCU ME NT D E R ÉFÉ R EN CE 2 0 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informat ions environnementalesIndicateursColasIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentaireÉnergieconsomméepartonned enrobésproduiteenkWhpartonneMonde Activitésdeproductiond enrobés77 78 Cetindicateurs estlégèrementamélioré(environ1point)en2017 Tauxd enrobéstièdesetd asphaltebassetempératureMonde Activitésdeproductiond enrobés23% 21% En2017 les lialesaméricainesréalisentlesmeilleuresprogressionsetlesmeilleurstaux L ensembledescollaborateursrestemobilisépourgénéraliserladiffusiondecesproduitsdanstouslesterritoires adapterlesoutilsdeproductionetpoursuivrelarecherchedenouvellessolutionstechniquespermettantd abaisserlatempérature d autantplusquelebéné ceenestlargementaussiimportantenmatièredesanté Factureénergétiquetotaleenmillionsd eurosMonde Touteslesactivités375 370 LafactureénergétiquetotaledugroupeColasestestiméeàenviron375millionsd euros ConsommationénergétiquetotaleenmillionsdeMWhMonde Touteslesactivités7 4 7 8 Laconsommationénergétiquetotaleestde7 4millionsdeMWh laquelleserépartitasseznaturellementsurlesterritoiresenproportiondeleurchiffred affaires PromotiondesénergiesrenouvelablesLesmétiersdugroupeBouyguesprivilégientautantquepossiblelerecoursauxénergiesrenouvelablesa nderéduireleurempreinteénergétique ainsiquecelledeleursproduits LaroutesolairedéveloppéeparColasestunexempledeceque le Groupe peut apporter comme solutionen lamatière BrevetéeautermedecinqannéesderecherchesmenéesparColasetl Inesa Enassociantlestechniquesdela construction routière avec celles de la productionphotovoltaïque la chausséeWattwayfournit de l électricitépropre etrenouvelabletoutenpermettantlacirculationdetouttypedevéhicule Ellecontribueraitainsi à augmenterla part duphotovoltaïquedans le mixénergétiqueenFranceetdanslemonde Wattwaybpermet d alimenterl éclairage public lesenseigneslumineuses lestramwaysmais aussileslogementsetbureaux Àtitred exemple avecunkilomètrelinéairederouteéquipée ilestpossibled éclairerunevillede5000habitants Unevingtainedechantiersd applicationontétémisen uvreenFranceetàl internationaldepuis 2016 Leurs usages sont multiples la recharge de véhicules l alimentationdepanneauxd information l éclairageurbainenmétropoleetàLaRéunion maisaussil alimentationdebâtimentsenénergieauCanada (a) Institutnationaldel énergiesolaire(b)En2017 uneanalyseducycledeviedeWattwayaétéréalisée Celle ciapermisdecalculerquelepremiercontributeurenmatièred impactsurl environnementconcernela productiondes modules (fabricationdes cellules photovoltaïques et dansunemoindremesure lacouchedeprotectionenpolymère résine) Ledeuxièmeposteestl étaped installation(raccordementdesmodulesàl armoireélectrique) CetteétudemetenexerguequelesimpactsdeWattwaypourraientdevenirinférieursàceuxd unefermephotovoltaïquestandarddanslesprochainesannées Bouygues Telecom a de son côté mis en place des systèmes demanagementdel énergieetcomptetroissitescerti ésIso50001(systèmedemanagementdel énergie) lesiteduTechnopôle lecentrederelationClientPrintaniaet ledatacentrede Montigny le Bretonneux(Yvelines) Surcedernier unsystèmederéutilisationdelachaleurdesserveurs ainsiqu unsystèmedefreecoolingutilisantl airfraisextérieurpourlaclimatisationontétémisenplace IndicateurBouyguesTelecomIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentaireConsommationtotaled électricitéenGWhFrance(horsagences)100%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesTelecom562 505 L augmentationdelaconsommationtotaled électricités expliqueparlahaussedelaconsommationdesréseauxMobile(+13%àpérimètreégal)etFixe(environ+35%àpérimètreégal) quireprésententprèsde90%delaconsommationd électricitéglobale Cettehausses expliquepar(1)unaccroissementdelabaseclients(+10%) (2)ledéveloppementduréseaupourrépondreauxobjectifsentermesdecouvertureetdeperformance (3)lafortecroissancedesusagesclientsavecundoublementdutra cmobilesurlapériodedereporting concernée Ilestànotercependantquelaconsommationd énergiemobilepartéraoctettransportéabaisséde45%enunan Enoutre unebaissedeprèsde30%delaconsommationdanslesdata centres estànotergrâceauxoptimisationstechniquesréaliséesensalles B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 1 113INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInf ormations environnementalesauxÉtats Unis enFranceetauJapon en n lareventeetl approvisionnementderéseaulocald énergieàMonacoetenFrance Parailleurs envuenotammentdelaréglementationBâtimentResponsable2020 BouyguesConstructionetBouyguesImmobilierfontdelaconstructiond ouvragesàénergiepositiveunaxemajeurdeleurstratégie Produisantplusd énergiequ ilsn enconsomment lesBepos(bâtimentsàénergiepositive)incluent une part importante de production d énergies renouvelables(photovoltaïque biomasse géothermie etc ) Ainsi Challenger siègesocialdeBouyguesConstructiona aététransforméenbâtimentàénergiepositivelorsdesarénovationen 2014 Lecampustotaliseplusde 25500 m2depanneaux photovoltaïques répartissurlesterrasses lafermesolaire lestoituresducockpitetdubâtimenttechnique capablesdegénérerplusde2500MWhparan Deséquipementsgéothermiquesontégalementétéinstallésa ndechaufferetdeclimatiserl ensembledesbâtiments Lesite quiconsommaitavantsarénovation310kWhep m2paran estaujourd huiunbâtimentàénergiepositiveBeposproduisant17kWhep m2paran Hikari construitparBouyguesImmobilieràLyon constituelepremierîlotmixteàénergiepositiveenFrance Touteslesconsommationsénergétiquesdel îlotsontproduitesàpartirdesourcesrenouvelables despanneauxphotovoltaïquesentoitureetenfaçade unsystèmedegéothermieetunecentraleàcogénérationàbased huilevégétaledecolza(produitedanslarégion) Productionsetconsommationsd énergie ysontmutualiséesgrâceàlamiseenplaced unréseaudecommunicationénergétique unstockagesurbatteriesestégalementmisenplacepourfairefaceauxpicsdeconsommations En2017 l opérationaétépriméeauxGreenSolutionsAwardsparunementionspécialedujurydans lacatégorie GrandPrixVilleDurable En n BouyguesTravauxPublicsetBouyguesEnergies&Services entitésdeBouyguesConstruction développentdepuis2012àtraverslemondedesprojetssurmesuredeproductiond énergiesrenouvelables(photovoltaïques biomasse thermiques éoliennes etc ) En2017 BouyguesEnergies&ServicesadémarrélaconstructiondedeuxprojetsdefermessolairesauJapon(àNohekietàYaita) Lapremièreproduiraprèsde14800MWhparanetestentréeenexploitationennovembre2017 Lasecondeproduiraprèsde89900MWhparanetdevraitentrerenexploitationenavril2018 Cescontratscomprennentl ingénierie l approvisionnementetlaconstructiondelafermesolaire En2016 BouyguesEnergies&ServicesavaitdéjàlivréunefermephotovoltaïqueenAsieduSud Est auxPhilippines Avecplus de 425000panneaux photovoltaïques raccordés auréseaunationald électricitésur170hectares elleviseuneproductionannuellede190000MWhpourêtreenmesured alimenterenviron170000foyersphilippins Parailleurs BouyguesTravauxPublicsparticipeauprojetFloatgenb nouvellegénérationd éoliennes ottantesoffshoreenFrance En2017 lapremièreéolienneenmerenFranceaétéinstalléeaulargeduCroisic(Loire Atlantique)surunsited expérimentationspéci que Installéepouruneduréededeuxans elleproduiral équivalentdelaconsommationannuelleélectriquede5000habitants BouyguesTravauxPublicsestintervenudansl ingénieriedefabrication laconstructionetlamiseàl eaudu otteursurleportdeSaint Nazaire ExploitationdessolsLesactivitésdeconstructionduGroupepeuventaffecterlessols(extractiondematières pollutiondessols occupationetarti cialisationdanslecadredel urbanisationdesterritoires) Lesproblématiquesd exploitation etde pollution des sols concernenten premier lieu les activités de terrassement et de travaux publicsde Bouygues Construction ainsi que les activités de Colas et deBouyguesImmobilier Parmilesréponsesapportées BouyguesConstructionpoursuitledéveloppementdesonexpertisepourladépollutiondessolsdesopérationsd aménagementetdeconstruction(cf paragraphe3 3 3 1) touslessitesdescarrièresetdesgravièresdeColassontréaménagésen nd exploitationetnombred entreeuxfontl objetd unréaménagementàl avancementsansattendrela ndel exploitation Deplus la lialeColasEnvironnement spécialiséeendépollutiondesols a développéàceteffetdenombreusestechniquesetsolutionsdetraitementdessols desnappesphréatiquesetdel air lesopérationsdeBouyguesImmobiliercomprennentdessondagessurleterrainpermettantdevéri erlanaturedusol l absencededéchetsconsidéréscommeabandonnés l absencedestockagedesubstanceschimiquesouradioactives l absencedepollutionsusceptiblederésulternotammentdel exploitationactuelleoupassée oudelaproximitéd uneinstallationsoumiseàautorisation eten n l absencededéchetsdéposésouenfouisoudesubstancesquelconquespouvantentraînerdesdangersoudesinconvénientspourlasantéetl environnement Laprésenced unequelconquepollutiondusolet oudusous solestuneconditionsuspensivedespromessesd acquisitiondeterrains Ilnepeutyêtredérogéqueparautorisationpréalableducomitéd engagement LesactivitésduGroupeimpliquentégalementuneoccupation etdoncunearti cialisationdessols L essentieldel activitédetravauxdeColasconsisteàintervenirsurdessurfaces déjà arti cialisées pour lesentretenir ou lesréaménager Lesinfrastructuresneuvesconstituentuneparttrèsmodéréeduchiffred affaires(estiméeàmoinsde10%)etColasn yasouventpaslamaîtrisedufoncier Parailleurs enouvrantlavoieàlaréalisationdefermesphotovoltaïquesroutières Colas grâceàsoninnovationbaptiséeWattway permetd accéderàunesurfacedisponibleimportante dontlepotentielpourraitassurerunepartiedesbesoinsd un paysen productiond électricitéphotovoltaïquesansperturberlesautresusagesdessols En n en2017 BouyguesTelecomapoursuivisonprogrammedemiseencommundeprès de12000 antennes relaissuiteàl accorddepartagesigné en 2014 avec SFR dans les zones les moinsdenses duterritoire Surleplanenvironnemental cettemutualisationcontribueà diminuerlerecoursauxnouveauxéquipementsetàlimiterl impactausoldessitesdetélécommunications (a)Challenger aétélepremierbâtimentaumondeàrecevoirunetriplecerti cation auplushautniveaudedistinctionpourchacune HQE PasseportBâtimentDurableniveauExceptionnel LEED®Platinum BREEAM®Outstanding (b)UnprojetdecollaborationavecIdeoletl ÉcolecentraledeNantes(ECN)ontreprésentéunréelefforthumainpourl aboutissementetlaréussiteduprojetquiaremportélePrixÉnergiesrenouvelablesdanslecadreduTrophéedelatransitionénergétiquedécernéparlemagazineL Usine Nouvelle 1 12 B O UYG U ES DO CU M EN T D E R ÉF É R EN C E 2 01 7INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informat ions environnementalesConsommationd eauetpriseencompteducontextelocalL enjeudelaconsommationd eaunerevêtpaslamêmeimportanced unerégiondumondeàl autre(zonesaridesenoppositionauxzonestempérées) Pour chaquemétier la gestion del eau estparconséquentadaptéeaucontextelocal BouyguesConstructionetColassontlesplusexposésàlaconsommationd eaudansdeszonessensibles En2014 BouyguesConstructionaréalisésapremièreanalysecomplèted expositionaustresshydrique Miseàjouren2015 l analyserégionaleindiquequel entrepriseréalise69%desonchiffred affairesdansdespaysàdegrédestresshydriquefaibleoumoyen(niveaux1et2) 27% dansdespaysde degré moyenàfort(niveau3) 2%dansdespaysàfortdegrédestresshydrique(niveau4)et3%dansdespaysàdegréextrêmementfort(niveau5) BouyguesConstructionmetenplacedesmesuresspéci quesdepréservationdel eau(miseenplaced équipementsspéci ques réutilisationdel eau suividesconsommationsetsensibilisationdescollaborateursetdespartenaires) Àtitred exemple la lialeBouyguesTravauxPublicsamisenplacedesdispositifsderecyclagedel eauutiliséedanslescentralesàbétonetcentralesàboues Parailleurs desbassinsderétentiond eauxpluvialespeuventégalementêtremisenplacea nd alimenterleprocessusindustriel En 2015 Colasa misenplacedenouveauxindicateurspourmesureretdiminuerlapressionexercéeparsesimplantationssurlaressourceeneaudansleszonesdestresshydriqueextrêmementélevé Surcesterritoires la consommation d eau des implantations fixes de Colas est estiméeàenviron734 000m3en2017 A ndediminuerlapressionexercéeparColassurlaressourceeneaudanscesterritoires lesplansd actionvisentàaugmenterl autoconsommation àfavoriserlerecyclageetàdiminuerlegaspillage Encomplément desformationsspéci quessont dispenséesauxpopulationsciblesdecollaborateurs(conducteursdetravaux chefsdechantier responsablesdebureaud étudesetresponsablesEnvironnement)auseinduCampusColassurlaloisurl eau IndicateursColasaIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentairePartdesactivités xessituéesenzonedestresshydriquetrèsélevéenpourcentagedeCAEbMonde 100%duCAEbdesactivités xes5% 6% Lesactivités xesdugroupeColassituéesenzonesdestresshydriquetrèsélevésesituentauCanada(Saskatchewan) auxÉtats Unis(Californie Wyoming) enAfriqueduSud enZambie enGuadeloupe enMartinique enIrlande enInde auMaroc auMoyen Orient auChilietenmétropole(Normandie) Ellesserépartissentsurdesateliers desdépôtsetusinesdeliants despostesd enrobage descarrièresetdegravières descentralesàbéton desplateformesderecyclage lescarrièresetlesgravièresenreprésentantl essentiel Tauxd autosuf sanceeneaudansleszonesdestresshydriquetrèsélevéenpourcentagedem3Monde 100%duCAEbdesactivités xesenzonedestresshydriquetrèsélevé61% 84% Outrel objectifderéduirelaconsommationd eaudanscesterritoires l enjeupourColasestdeperturberlemoinspossiblelecycledel eauetlesusagesavalenfavorisantl autoconsommation L indicateurd autosuf sanceeneaupour2017estde61% cequisigni equel eauconsomméeneprovientpasd unealimentationparleréseaud eaulocal cequiapoureffetdenepasperturberl accèsàlaressourceeneaupourlesautresutilisateurs PartduCAEbenzonedestresshydriquetrèsélevéetfaisantl objetd unpland actionenpourcentagedeCAEbMonde 100%duCAEbdesactivités xesenzonedestresshydriquetrèsélevé58% 38% Lesindicateursrelatifsauxplansd actionpermettentàColasdeseplacerdansunedémarched améliorationcontinuea ndesuivreetdediminuerlapressionsurlaressourceeneaudanslesrégionsdestresshydriquetrèsélevé Latendanceàlamiseenplacedeplansd actionavéritablementprogresséentre2016et2017 (a) Cesindicateursrécentsseront abilisésen2018 Lacomparaisonentre2016et2017n estdoncfourniequ àtitreindicatif (b)chiffred activitééconomiqueD unefaçongénérale lesmétiersdugroupeBouyguesontlaresponsabilitédeprendreencomptelescontrainteshydriqueslocales Cettegestionestl undescritèresde lanormeIso14001 ainsiquedesstandardsinternes(Ecosite check lists) Parailleurs BouyguesConstructionetBouyguesImmobiliers e f f o r c e n t d e p ro m o u vo i r le s c e r t i f i c a t i o n senvironnementalesdesbâtiments(HQE et NF HabitatHQE )quicomprennentunvoletsurlagestionresponsabledel eaudurantl exploitationdubâtiment(gestiondel eaupotable récupérationdeseauxdepluie assainissementdeseauxusées gestiondeseauxpluviales etc ) B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 17 11 33INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInf ormations environnementales3 3 4 Changements climatiquesEn mars2017 legroupeBouygues auxcôtésde80entreprisesetunequarantainedepersonnalités asignélemanifesteportéparlethinktankTheShiftProject formulantneufpropositionspourdécarbonerl Europe LemanifesteappellelesÉtatseuropéensàlancerdèsaujourd huidespolitiquescapablesd aboutiren2050àdesémissionsdegazàeffetdeserreprochesdezéro IlfaitsuiteauxaccordsdeParisa nd engagerl Europeàréinventersonéconomie notammentenlimitantladépendancedesactivitésindustriellesliéesauxtransports aubâtimentetauxénergiesfossiles LegroupeBouyguess estainsiengagéàmettreen uvredesactionscohérentesetconcrètesàlamesuredudé duclimatetdelapréservationdesressourcesnaturelles 3 3 4 1 Mesure des émissions de gaz à effet de serre (GES) et des impacts significatifs des activités et des produits sur le changement climatiqueLesmétiersdugroupeBouyguesréalisentlebilancarboneliéàleursactivitésconformémentaux obligationsdel article75 delaloiGrenelleII Ilsontdevancélaréglementationenétendantlepérimètreauscope3 vialamesuredesémissionsdegazàeffetdeserre(GES)liéesauxbiensetservicesdeleurssous traitants BouyguesTelecometBouyguesImmobilierontégalementréalisélamesuredesémissionsliéesàl exploitationdesprojetslivrésetà l utilisation deleurs produits(respectivementdès2007 et dès 2014) DiversesméthodessontutiliséespourréalisercettecomptabilitéCarbone BouyguesConstructionutilisesonoutildemesureinterneCarbonEcotandisqueColassebasenotammentsurdesratiosd émissionsdeCO2parchiffred affaires En 2017 pourrépondreauxévolutionsréglementaires etprésenterlespostessigni catifsd émissionsdegazàeffetde serre générés du fait de l activité de ses métiers notamment par l usage des biens et services qu ilsproduisent le groupe Bouygues a initié des travauxd élargissement desonreportingcarboneauscope3bpourlespostessigni catifsetpertinents etfaitévoluerlaprésentationdesonbilancarboneenprésentantunerépartitionparpostes Danslecadredecestravaux lescritèresretenuspourquali erlecaractèresigni catifdes postes d émissionssontlessuivants la couverturea lapertinencebetlafaisabilitéc Lespostesd émissionsnerépondantpasàl unouplusieursdecescritèressontconsidéréscommenonsigni catifs Àtitred exemple lescritèresdefaisabilité depertinenceetdecouverturenepeuvents adapteràColaspourlespostessuivants utilisationdesproduitsetservicesvendus et ndeviedesproduits Eneffet l élargissementduscope3bàcesdeuxnotionspourlesinfrastructuresdetransport qu ils agissedurailoude laroute nes avèrepaspertinentetce pourdesraisonsliéesàlacomplexitéducalculdel empreinteCO2concernantl usagedesinfrastructures l absencedemoyensd actionpourmaîtriseretréduirecetteempreinte lafaiblepartduchiffreréaliséenmatièredeconstructiondenouvellesinfrastructuresetàlacomplexitédesrèglesdansl allocationdesémissionsliéesàl utilisationetàla ndeviedesinfrastructures Parconséquent cesdeuxpostesontétéexclusducalculdel empreintecarbonedeColas (a) Lesinformationspubliéesconcernentlescinqposteslesplusémissifset oucouvrent80%desémissionsaumoins (b)Lespostessontreliésàdespotentielsdeprogrèsexistantsetsurlesquelsl entreprisedisposedemoyensd action (c)capacitéàcollecteruneinformationcrédibleÉmissionsdegazàeffetdeserre(GES)dugroupeBouyguesenKteq CO2BouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupePérimètre(organisationnelourégional)MondeFrance(hors liales) Monde France FranceCouvertureenpourcentageduchiffred affaires95% 89 1% 100% 82 6% 100% 96 2% 94 5%Scope12452 8 1644 1 10 1903 2225Scope21970 6334 2 52586 780Scope33072553 10068 89 680 14462 12274TOTAL3514556 12046 92 742 16950 15280 1 14 BOU YG UE S D OCU ME NT D E R É FÉ RE N CE 2 0 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informat ions environnementalesL empreinteCO2estunbonoutilpourétablirunordredegrandeur maisilnepeutêtreconsidérécommeunindicateurdesuividelaperformancecomptetenudesesparamètresd incertitude En2017 comparéeà2016 l empreintecarbonedeBouyguesConstructionaaugmentéde18%dufaitdel élargissementdelamesuredesémissionsdeCO2liéesàl usagedesbiensetdesservicesproduits avecdésormaislesbâtimentsenexploitationalorsquel empreintecarboneneprenaitprécédemmentencomptequelapartielivraisondesbâtiments L empreintecarbonedeBouyguesImmobilieraugmentede20% partiellementliésàl évolutiondesonchiffred affaireslui mêmereprésentatifd unvolumedetravauxengagésplusimportant L intégrationaurésultatdesgazàeffetdeserreémisenphased exploitationexpliqueégalementpartiellementcetteévolutionàlahausse ConcernantColas l empreintecarbonealégèrementévoluéàlahausse(+10%) maiscenouvelordredegrandeurestlerésultatdelapriseencompted uneaméliorationdumodedecalculplutôtquelesigned uneévolutionparticulière En n lesempreintesdeTF1etBouyguesTelecomrestentstablesd uneannéesurl autre Cesélémentsd explicationsmettentenlumièreuneévolutionde11%desémissionscarbonetotalesduGroupequinedoiventpasvenireffacerlesactionsmenéessurcessujetscommelamiseen uvredesolutionsbascarboneparBouyguesConstruction(constructionsbois bétonbascarbone etc )oulamutualisationdecertainesinfrastructuresderéseauxpourBouyguesTelecom Rapportéeauchiffred affairesGroupe l augmentationdel empreinteestde6%entre2016et2017 ÉmissionsdegazàeffetdeserreparposteenKteq CO2Postessimpli ésGroupeBouyguesScopeBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecom2017TotalGroupeConsommationd énergie(combustionsursite)Scope1 245 1 1644 0 1 5 1895ÉmissionsdirecteshorsénergieScope10 556Consommationd électricitéetdevapeur chaleuroufroidScope21971 334 252586Achatsdebiens(matièrespremières matériauxdeconstruction etc )etdeservicesScope32037 521 7916 8314710704DéchetsgénérésparlesactivitésScope388 0 2 363 0 12453TransportdemarchandisesamontetavalScope3154100831165Investissements immobilisationsetleasingScope33 545 1 440989Déplacementsdescollaborateurs(professionnelsetdomicile travail) visiteursetclientsScope31364 237 547429UtilisationdesproduitsetservicesvendusScope36582537720FindeviedesproduitsvendusScope3n c 44TOTAL3515 555 12047 92 742 16950n c nonconnu92(1%)93en2016TF112046(71%)11000en2016Colas3516(21%)2989en2016BouyguesConstruction556(3%)465en2016BouyguesImmobilier742(4%)733en2016BouyguesTelecomTotalGroupe16952(Kteq CO2 )ÉmissionsdegazàeffetdeserreparmétierenKteq CO2 B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 1153INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInf ormations environnementalesIntensitécarboneparmétierenteq CO2 milliond eurosdechiffred affairesBouyguesImmobilier enétudiantlesémissionsliéesàl exploitationdesesprogrammessurquaranteans aidenti élestroispostesd émissionslesplusimpactantssurlesdifférentesphasesducycledeviedesprogrammes etélaboréunedémarchederéductiondesesémissionsdegazàeffetdeserre Déployéeen2015 celle cicomprenddesobjectifsconcretsàatteindreàhorizon2020 Àtitred exemple leprincipallevierd actionpourréduirelesémissionsliéesauxdéplacementsdeshabitantsetoccupantsenphased exploitation(46%dubilancarbonedeBouyguesImmobilier)estlamiseaupointdesolutionsinnovantesdemobilitésurlesprojetsetledialogueaveclescollectivités PourBouyguesTelecom lestroispostesd émissionslesplussigni catifssont parordredécroissant lesinvestissements lesachatsdebiensetdeserviceset lesconsommationsd électricité Leséquipementsduréseaureprésententprèsde90%dupostedesinvestissements soitlamoitiédubilancarbonetotaldeBouyguesTelecom(émissionsduesauxphasesdefabricationetd installationdeceséquipements) Àtitred exemple l actionmiseen uvreconsisteàmutualiserleséquipementsavecd autresacteursetàfavoriserleurréutilisation Lesdeuxaxesd engagementdeColassont d unepart ladiminutiondesonempreintecarbonedefonctionnementetlapropositiondesolutionspour réduirecelle de ses clients en tenant comptede leur cahierdescharges et d autre part l adaptation au changement climatique enpoursuivantdestravauxderecherchesurlaformationd îlotsdechaleururbains ledéveloppementdetechniquesetdematériauxpermettantlaprotectiond infrastructuresexistantesouledimensionnementdenouvellesinfrastructuresdansuncontexted amplitudesclimatiquesaggravées En n BouyguesConstructions engagesurunetrajectoirederéductionde son empreinte carbone avec un objectif de 20 % de réduction àl horizon2030parrapportà2015surlesscopes1 2et3amont(jusqu àlalivraisondesouvrages) L approcheretenueestcelledelavalorisationdesémissionsdeCO2évitéesgrâceauxdémarchesetactionsvertueusesduGroupe tellesqueledéveloppementdelaconstructionbois l utilisationdebétonbascarbone laréductiondesconsommationsénergétiques etc 3 3 4 2 Solutions bas carboneLesavoir fairereconnudes métiersdansleurs activités(BTP immobilier infrastructuresdetransport médiasettélécommunications)apermisaugroupeBouyguesdestructureruneoffrecomplèteauservicedesvillespourfairefaceauxdé sécologiquesdu21esiècle Depuisplusieursannées leGroupeinnovea nd apporterdesprogrèsmesurablesdanslesdomainesdel énergieetducarbone ilproposedessolutionsef cacesenmatièrederénovation deconstructionbascarbone demobilitédouceetdeservicesàlaville Larénovation lesmillionsdebâtimentsmalisoléssont un enjeu pour le Groupe dont les métiers ontdéveloppé des solutions et un savoir faire reconnusenmatièrederénovationénergétiquede logements debureauxetd équipements Leursoffrespermettentd améliorerlemodèleéconomiquedelarénovationetd économiserlesressourcesnaturelles danslerespectdupatrimoinearchitectural Danscedomaine BouyguesImmobilieralancésadémarcheRehagreen®pourl Immobilierd entreprise(cf paragraphe3 3 3 2) LarénovationdusiègedeBouyguesConstructionenbâtimentàénergiepositiveestunevitrinedessavoir fairetechnologiquesdeBouyguesConstruction 286324222234993105957 55157150510542BouyguesTelecomBouyguesConstructionBouyguesImmobilierGroupeBouyguesTF1Colas201620172016201720162017201620172016201720162017 1 16 B OU YG U E S D O CUM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informat ions environnementales Lesbâtimentsbascarboneconstituentuncentredepro téconomiqueetenvironnemental Bouyguesetsespartenairesproposentuneoffrede solutions évolutives de la conception jusqu à l exploitation desbâtiments avecdesmatériauxtraditionnelsetbio sourcésvalorisablesetrecyclables desénergiesrenouvelablesassociéesàdessystèmesdestockage(parexemple Eco2chargeparBouyguesEnergies&Services) dessystèmesintelligentsdepilotageoptimisédesbâtiments(immeublesdebureauxàénergiepositiveGreenOf ce®deBouyguesImmobilier) Laconstructiondurableestunaxed innovationetdedéveloppementmajeurpourBouyguesConstructionetBouyguesImmobilier Àtitred exemple l opérationSensationsauseind ÎlotBoisàStrasbourgconstituelepremierimmeubledegrandehauteuravecune ossatureenbois(cf encadréSensations chapitre3 3 3 2) Lesécoquartiers Bouyguesetsespartenairesproposentauxcollectivitésuneoffredesolutionsintégréesassociantconstructiondurable ef cacitéénergétique mixitéfonctionnelle mobilitédouce biodiversitéetnouvellestechnologiesadaptéesauxbesoinsdesrésidents LegroupeBouyguesprésenteplusieursréférencesd écoquartiersenFranceetàl international commeLesFabriquesàMarseille GreencityàZurich(Suisse)ouencoreFaubourgsd AnfaàCasablanca(Maroc) Depuis2016 legroupeBouyguesparticipeàlacréationdedeuxdémonstrateursdevilledurableenFrancedanslecadredel Institutpourlavilledurable(IVD) EurekaConfluenceetDescartes21Marne la Vallée Cesdeuxpilotespermettrontdetesterdesinnovationsderupturedanstouslesdomainesdelaville selonunmodedérogatoire Bouygues Energies & Services construira la première smart city de France à DijonLaVilledeDijonaattribuéaugroupementcomposédeBouyguesEnergies&Services Suez CapgeminietEDFuncontratpourlamiseenplaceetlagestiond équipementsurbainsapportantdenouveauxservicesaux253000habitantsdelaMétropoledeDijon(vingt quatrecommunes) Progressivementàpartirde2018 laMétropoleseradotéed uncentreuniquedepilotageàdistancedesservicesetdeséquipementspublicsa ndeconnectertouslesterritoiresdelaville Grâceauxinnovationsquiserontmisesen uvre leshabitantsgagnerontenqualitédevie avecnotamment unnouveléclairagepublicplussécurisant plusde34 000pointslumineuxserontrénovés GrâceàlatechnologieCitybox® ilsoffrirontégalementdenombreuxservicesnumériques accèsauwi vidéoprotection pointdechargepourlesappareilsnumériques desinformationsentempsréelsurletra cdonnantlieu notamment àdesservicesdestationnementintelligentavecle guidageàlaplace Ilsserontpermispartoutdanslavillegrâceàl installationdecapteursreliésauréseauLoRa unréseaudebus uidi é grâceàlarégulationdutra croutieretlaprioritédonnéeauxtransportspublics(113carrefoursserontéquipésdela prioritéauxbus ) ladisponibilitédesinformationsrelativesauxcommercesetauxévénementsentempsréelsurdesapplicationsmobilesetsurlespanneauxd af chageconnectés Parailleurs lefonctionnementdelavilles adapteraauxnouveauxusagesaveclapossibilité pourlesriverains designalerunaccidentviauneapplicationdédiée Prèsde330véhiculesgéolocalisésouéquipésderadioet270caméraspermettrontensuited améliorerl ef cacitéetlacoordinationdesservices(techniques pompiers police) Ces innovationspermettront à terme deréduiresigni cativementlesdépensespubliquesdelaMétropoledeDijon Eneffet 65%deréductiondesconsommationsd énergiesontattenduesgrâceàl éclairageenLEDetlaréductionpardeuxdesdépensesdemaintenancenotamment Objenious l I nternet des objets au service de la ville durableEn2017 8 3milliardsd objetsétaientconnectésdanslemonde Ilsdépasserontles20 5milliardsd unitésad ici2020 L Internetdesobjets(ouIoT)offredenouvellespossibilitéspourledéveloppementdurabledesvillesetdesentreprises Viasa lialeObjeniouscrééeen2015 BouyguesTelecomestl undespremiersopérateursàdéployerunréseaupourlesobjetscommunicantsbasésurlatechnologieLoRa(pourLongRange enfrançais longueportée ) Appeléàdevenirunstandardmondial ceréseaucouvredéjàtoutleterritoirenationaletapportedenombreusesapplicationspourréduirel empreinteenvironnementaledelaville Depuisjanvier2017 ObjeniousdétientlepremierréseaunationalLoRaencouvrant95%delapopulationgrâceàses4300antennes Objeniousadéjàréférencéplusieurssolutions Ainsi sasolutiondeplacesdeparkingconnectéesàdescapteursLoRapermettraauxautomobilistesd êtreavertislorsquedesplacesdestationnementsontdisponibles Parailleurs l installationdecapteurssurlesbennesdespointsd apportsvolontairesdesvillespermetdemesurerleurniveauderemplissagea nd optimiserlagestiondetournéesdescamions Cedispositifoffreégalementlapossibilitédediminuerlaconsommationdecarburant lapollutionetlesémissionsdegazàeffetdeserre toutendésengorgeantlesroutes En n Objeniouspermetd économiserjusqu à30%d énergieparunemeilleuremaîtrisedesconsommationsdesbâtimentsindustrielsoudescollectivitésgrâceàtroisatouts visualisationdesdépensesénergétiques programmationd alertesencasdesurconsommationetoptimisationdescoûts Ainsi en2017 ObjeniousaéquipéplusieursétablissementsdeCovéaImmobiliera ndesuivreleurperformanceénergétiqueetd enmesurerleconfort Deséconomiesglobales(eau électricité gazetréseaudechaleuretfroid) ainsiquedesgainséconomiques ontdéjàpuêtreobservéssurceprojet Objeniousaconclud autresmarchésavecGeneralCablesurlarelèvedecompteursd eau maiségalementaveclaSanefdanslecadredel exploitationd infrastructuresautoroutières Objeniouscontinuedetravaillersurdescasd usagesauservicedescollectivitésetdesentreprisespourréduireleurempreintecarbone(qualitédel air énergies environnement géolocalisation suividelachaînedufroid tauxderemplissage etc ) (a) selonuneétudeGartner B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 1 173INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInf ormations environnementales Lamobilitédouceetlesservicesàlaville Bouyguesaccompagnelescollectivitésdanslamiseen uvredesolutionspourunevilledurable Bouyguesdéveloppedesinfrastructuresdetransport(tramway pistescyclables etc )etconçoitpoursesécoquartiersdessolutionsdemobilitédouce(raccordementsauréseaudetransportpublic véhiculesenpartage réseauderechargedevéhiculesélectriques parkingspartagés vélosàassistance électrique etc ) LegroupeBouyguesestcapable de faireévoluerleréseauroutierpourproduiredel énergiepropre(Wattway) d yintégrerunesolutiondesignalisationdynamique(Flowell)etd offrirauxcollectivitésdesservicesurbainsinnovantsgrâceàdescapteursintégrés(vial Internetdesobjets) Flowell une signalisation dynamique pour une route intelligente et modulableÀl occasionduSalondesmairesetdescollectivitéslocales(21 23novembre2017 Paris) Colasadévoilésadernièreinnovationroutière Flowell solutiondesignalisationdynamique évolutiveetmodulabledontl objectifestd optimiserl espaceurbain la uiditédutra c lasécuritéetlacohabitationdesmultiplesformesdetransport DéveloppéeparlaR&DdeColasencollaborationavecleCEATecha Flowellpermetdestructurerl espacepartagédesroutesetdesvoiriesurbainesgrâceàundispositifbasésurlepilotagedynamiqued unesignalisationlumineuse Installéesurlavoirieexistante Flowelloffreunegrande exibilitéetadapteentempsréellachausséeauxbesoinsdescollectivités Flowell uidi eletra csurlesvoiesdecirculationexistantesendonnantlaprioritéàcertainsusagerssurdespériodesdetempsprécises Parexemple lescollectivitéspeuventtransformeruneplacedelivraisonlejourenplacedestationnementlanuit créerdesespacesdedépose minuteéphémèresauxabordsdesécoles ouencoreassurerlasécurisationdespassagespiétonsenrenforçantleurvisibilitéetcelledespiétonsparunemiseenlumièredumarquage Àpluslongterme aveccetteinnovation unelignecontinuepourradevenirdiscontinueetpermettrederedistribuerlenombredevoiesallouéesselonl étatinstantanédutra c Ainsi Flowells inscritdanslavilleintelligenteetbascarboneenoffrantunenouvellesolutionderégulationdutra croutier (a) pôlederecherchetechnologiqueauservicedel industrieduCommissariatàl énergieatomiqueetauxénergiesrenouvelables(b)desmilieuxaridesetàtempératureélevée(Sudmarocain Ouestaustralien parexemple)auxrégionsauxtrèsfortesprécipitations(Guyane Antilles océanIndien etc )ouauxrégionsdefroidextrême(enmontagne auCanada enAlaskaouauGroenland)3 3 4 3 Promotion de solutions adaptées au changement climatiqueLechangementclimatiqueanotammentdesconséquencessurl élévationduniveaudelamer l augmentationde conditionsclimatiquesextrêmes(vents hausseetbaissedestempératures)etlesécosystèmes LeconceptABC(AutonomousBuildingforCitizens)deBouyguesConstructionest un exemple de ce que le Groupe pourra mettre en place pourappréhenderl impactdeceschangements Dansuncontexted épuisementdesressources ABCestunimmeubledont lesperformancesentermesderecyclaged eau d isolationetdeproductiond énergierenouvelabletendraientversl autonomieparrapportauxdifférentsréseaux En2014 unpartenariataveclaVilledeGrenobleaétésignéa nderéaliserunprojetdedémonstrateurconsistantenlaconstructiond unîlotd habitatcollectifd environsoixantelogements Lepermisdeconstruireaété délivré enoctobre2017etlestravauxserontlancéscourant2018 Laconstructiondedigues savoir fairedeBouyguesTravauxPublicsmisen uvresurlesprojetsd extensiondesportsdeCalais(enpartenariatavecColas)etdeMonaco permettradefairefaceauxconséquencesd élévationduniveaudelamersurlescôtes VSLtravailleauxcôtésdel universitédanoiseDanishTechnicalUniversitysurl optimisationducomportementdeshaubanssouseffetsclimatologiquespouraugmenterlasûretéetleconfortdesutilisateursdecesinfrastructures(contrôledevibration maîtrisedesrisquesliésauxchutesdeglace) Parailleurs BouyguesImmobilierinclutl architecturebioclimatiquedanssesprojets recherchedumeilleuremplacement étudebioclimatique choixdematériauxisolantsperformantsetutilisationdesénergiesrenouvelables etc La démarched écoquartiersdurablesUrbanEra® à travers notammentl introductiondelanatureenville permetdeluttercontrelesîlotsdechaleuretd améliorerconsidérablementl écoulementdel eau Colasaacquisunebonneconnaissancedescontraintesderéalisationetdedimensionnementliéesàdesclimatsdif cilesa cequiluipermetdeconseilleref cacementsesclientsdanslecontexteduchangementclimatique Àtitred exemple Colasavaitproposéen2009unevarianteauliantColclair®pourmieuxré échirlachaleurlorsdelaréfectiond uneruedeDawson(territoireduYukon Canada)dontl assiseenpergélisol(partiedusolsituéesouslasurface quinedégèlepaspendantaumoinsdeuxannéesconsécutives)étaitmenacéeparleréchauffementdûauchangementclimatique Cesavoir faireaétéànouveausollicitédanslecadredelaréalisationdestravauxdel aéroportd Iqaluitdanslegrandnordcanadien(Nunavut) remporté n2013enpartenariatpublic privéetdontlestravauxsesontachevésenaoût2017 LestravauxderecherchedeColasont parailleurs portésurlamiseen uvredecouchesd enrobésclairs(àcomparerauxenrobéstraditionnelsnoirs)ayantlaparticularitéd améliorerlaré exionsolairepourcontribueràlaprotectiondupergélisol D autresétudesportentsurla ssurationencasdechocthermiqueextrême En n encequiconcernelaformationdesîlotsdechaleururbains Colasacommencéparunedémarched échangesacadémiquesa ndebienintégrerlesmécanismescomplexesd interactionsetderétroactionsquicaractérisentcephénomènequipréoccupetouteslesgrandesagglomérationsdansle monde En parallèle Colas poursuit une démarche expérimentalerigoureusedecaractérisationthermodynamiqueadaptéeauxmatériauxduBTPetseportevolontairepourparticiperauxprogrammesdemesureetd expérimentationenvraiegrandeurlancésparplusieursmunicipalités Ce sujet constitue pour Colas un thème d élaboration de solutionscollaborativesimpliquantlagestiondel eau lebigdata l urbanisme lesmatériaux lesscienceshumainesetsociales etc 1 18 B O UYG U ES DO CU M EN T D E R ÉF É R EN CE 20 1 7INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informat ions environnementales3 3 4 4 Réduction de l empreinte carbone du GroupeSurleschantiers ouauseindessiègesetagences lesmétiersdugroupeBouyguess efforcentderéduireleurempreintecarbonedefonctionnement Pourréduirel empreintecarbonedeschantiers BouyguesConstructionetColastravaillentsurlechoixdesmatériauxaumoyend éco variantes(Seve®)etdemesuredediminutiondesconsommationsénergétiques BouyguesConstructionsoutientl innovationdansleterrassementaveclesliantshydrauliquesàfaiblesémissionsdeCO2 L améliorationdessolslorsdeschantiersdeterrassementsefaitclassiquementparletraitementàlachauxet ouaulianthydraulique qui parleursprocessusdefabrication sontgénérateursdefortesquantitésd émissionsdegazàeffetdeserre Colasmènedesactionsauniveaudelaconsommationdecarburants auprèsdesconducteursnotamment pourlesinciteràadopteruneconduiteapaiséeetàéteindrelesmoteursdesvéhiculesetenginslorsqu ilssontàl arrêt Desactionssontégalementmenéesdanslescentralesd enrobagepourlimiterlaconsommationdesbrûleurs Lesuividesconsommationsdecombustiblesàlatonned enrobésproduiteestenplaceauniveaumondial IndicateursColasIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentaireÉmissionsdegazàeffetdeserrerapportéesàlaproductiond unetonned enrobésenKteq CO2 tonneMonde Activitésdeproductiond enrobés18 18 Lesémissionsdegazàeffetdeserredespostesd enrobagesontrestéesstablesen2017 ÉmissionsdegazàeffetdeserreévitéesgrâceauxactionsmenéesdanslegroupeColasenteq CO2Monde Touteslesactivités153000 176000 En2017 lesémissionsdegazàeffetdeserreévitéesgrâceauxactionsmisesen uvredansleGroupesontendiminution enraisondelabaissedelaquantitédeCO2économiséeauniveaudesbrûleursdepostesd enrobagesa (a) Globalement lesactionsmenéesconsistentenlamaîtrisedesconsommationsénergétiquesdesactivitésdeColasàl échelledugroupe(consommationdecarburantsdesengins desvéhiculesetdanslescentralesd enrobage)etenladiminutionducontenuénergétiqueetengazàeffetdeserredesproduitsettechniquesproposésauxclients(enrobésetasphaltestièdes chausséesrecycléesenplace valorisationdesagrégatsd enrobéspourlaproductiond enrobésbitumineux produitsdelagammeVégéroute® promotiond outilsd éco variantesEcologicieL®etSeve® Wattway etc ) Le label BBCA un levier pour la transition écologiquePourcontribueref cacementàlaluttecontrelesdérèglementsclimatiquesetl épuisementdesressources lesecteurdelaconstructionporteuneattentioncroissantesurladiminutiondesesémissionsdegazàeffetdeserre(40%dupoidsmondial) BouyguesConstructionetBouyguesImmobiliersontmembresdel associationBBCA(bâtimentbascarbone)etontparticipéaulancementdulabeldumêmenomensoumettantdesprojetsàlalabellisation Celabelestdestinéàvaloriserlesactionsvisantàdiminuerl empreintecarbonedesbâtimentssurl ensembledeleurcycledevie Ileststructuréenquatreaxes laconstructionraisonnée l exploitationmaîtrisée lestockageducarbonedanslebâtimentetleprincipedel économiecirculaire Fonctionnantsurlemodèledescerti cationsenvironnementalesanglo saxonnes lelabelBBCAestattribuéparunetiercepartieindépendante PromotelecpourlesprojetsdelogementsetCertivéapourlesbureaux Dèssacréationen2016 BouyguesConstructionetBouyguesImmobilierontdoncproposédesprojetsàl évaluationdèslapremièrephased expérimentationduréférentiel PassageDesgraisetRuedesArdennesàParis résidenceÉpicéaàIssy les Moulineaux(BouyguesBâtimentIle de France) ainsiqueGreenOf ce®Enjoy immeubledebureauxàénergiepositive(BouyguesImmobilier)situéàParisauc urdelaZACClichy Batignolles CedernierreprésenteleplusgrandprojettertiaireàêtrelabelliséBBCA En2017 denouvellesréalisationsduGroupeontétélabelliséesBBCA unîloturbainàAulnay sous Bois(LinkcityetBrézillon) ainsiqueplusieursprogrammesdelogementscollectifssurlesprojetsRuedesArdennesàParis(Brézillon) RueduFouràChoisy le Roi(BouyguesBâtimentHabitatSocial) etdanslaZACPaulClaudelàAmiens(Brézillon) Aprèslaconstructionneuve l associationamisaupointen2017unnouveauréférentielBBCAportantsurlarénovationaveclesoutiendeBouyguesBâtimentIle de France L associationBBCAétudieégalementdepotentiellesévolutionsdulabelàl internationaletsurdesprojetsd écoquartiers L exploitationdesréseaux xeetmobiledeBouyguesTelecomreprésenteleposteleplussigni catifdesaconsommationénergétique etl undestroisposteslesplussigni catifsdesesémissionsdegazàeffetdeserre Mêmesicetteconsommationénergétiquecroîtrégulièrementenvaleurabsolue enraisonnotammentdel augmentationdeszonescouvertes duniveaudequalitéexigéparlespouvoirspublicsetdesusagesdesconsommateurs elledécroîtlorsqu elleestramenéeautéraoctettransporté( 45%enunan) A nd af nersa connaissancesurlepro lénergétiquedesessites BouyguesTelecomexpérimenteen2017unsystèmepermettantdeconnaîtreàtoutmomentleursconsommationsprimaireetsecondaire Celadevraitpermettrenotammentd identi erdespistesd optimisations Lesrésultatsdecetestserontconnusdébut2018 TouslesmétiersduGroupeontmenéunpland actionpourlimiterl impactdes déplacements des collaborateurspardes plans de déplacementsentreprise (PDE) pouvant comprendre la révision de leur politiqued attributionetd utilisationdesvéhicules lapromotion des transports B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 1193INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInf ormations environnementalespublics ledéploiementdesitesinternetdédiésàl auto partageouencorelesdispositifsdetélétravailetdeflex officea Parailleurs lesprincipauxsitesdeBouyguesSA BouyguesConstruction BouyguesImmobilier Colas BouyguesTelecometTF1mettentàdispositiondeleurscollaborateursdesprisesélectriquesdestationnementet oudesvéhiculesélectriquesoudesvélosàassistanceélectriquea ndefaciliterleursdéplacementsprofessionnelsetderéduireleurimpactenvironnemental Dès2018 etencohérenceaveclaloisurlatransitionénergétique lesactionsenfaveurdelamobilité(Plansdedéplacementsentrepriseouplansdedéplacementsinter entreprises)serontélargiesauxsitesdeplusdecentsalariés Parailleurs TF1s est xédesobjectifsderéductiondesonbilancarbonedefonctionnement Ilestsignatairedelacharted engagementParisActionClimatdelaVilledeParis qui xedesobjectifsquantitatifsderéductiond émissionsdegazàeffetdeserreetdeconsommationd énergie( 20%deconsommationélectriqueen2020parrapportà2012) Cesobjectifsontdéjàétéatteints Denouveauxseront xésdanslecadredel obtentiondelacerti cationIso50001 (a) espacesdetravaildynamiques baséssurunconceptd optimisationdespostesdetravailetdesespacescollaboratifs(b)Commissariatàl énergieatomiqueetauxénergiesrenouvelablesEcoprod pour une production audiovisuelle et cinématographique sans carbone soutenue par TF1Selonuneétudesurla lièreréaliséeen2011 lesecteuraudiovisuelémetenFrancechaqueannéeenvironunmilliondetonneséquivalentCO2 dontapproximativement25%découlentdirectementdestournages Pourunemeilleurepriseencomptedel environnementdanslesproductionsaudiovisuelles desacteurspublicsetprivésdontlegroupeTF1ontlancéladémarcheEcoproden2009 Celle civiseàdévelopperetàmettregratuitementàdispositiondesprofessionnelsuncentrederessourcespourréduirel empreinteécologiquedeleuractivité Lesiteecoprod comcomprenddes chesdebonnespratiquesparmétier uncalculateurd empreintecarbonedédiéauxproductionsaudiovisuelles(Carbon Clap) unguidedel éco productionetdestémoignagesàdestinationdesproducteursetdesautresprofessionnelsdusecteur Enplusdesacontribution nancièreversée partous les membresducollectif TF1aprisenchargelaréalisationdelanouvelleversionducalculateurCarbon Claplancée n2016etcoordonnelaréalisationdesguidespratiques En2017 Ecoprodapublié unnouveau guidepouraiderlesprofessionnels àtirerlemeilleurpartidunumérique sansalourdirl empreinteécologiquedusecteur Dutournageauchoixdesmoyenstechniquesjusqu àlapost production lesconseilsontétémisàjour Parailleurs lecollectifs estlancédansuneinitiativepaneuropéennevisantàaiderlesindustriescinématographiquesettélévisuellesàréduireleursémissionsdeCO2etàvaloriserleursproductions 3 3 4 5 Partenariat pour la recherchePourcernerlesimpactsfutursdeschangementsclimatiquessur ses activités le groupe Bouygues est partenaireetmembreactifdeTheShiftProject(theshiftproject org) thinktankplaidantenfaveurdela décarbonation del économie Celaboratoired idéess appuiesurunréseaupluridisciplinaired expertsetd acteurséconomiquesreconnuspourleurscompétencesenmatièred énergieetdeclimat Ilémetdespropositionsàl intentiondesdécideurspolitiquesquisontéconomiquementviablesetenadéquationaveclascience En2017 plusde80entreprises(dontlegroupeBouygues) ainsiqu unequarantainedepersonnalitésontsignélemanifesteTheShiftProject qui comprend neuf propositions pour décarboner l Europe(cf rubrique3 4 3Partenaires fournisseursetsous traitants) LegroupeBouyguesestégalementpartenaired IdeasLaboratory® unthinktankrassemblantexperts industrielsetchercheursquimènentdestravauxdeprospectivesurlavillededemain HébergéauCEAbdeGrenoble IdeasLaboratory®apourobjectifderépondreauxfutursenjeuxsociétauxetdeconcrétiserdesprojetsinnovants Parmilestravauxquiontétémenés leprojetCité2030consistait àimaginerdenouveaux servicesàpartirdescénariosdisruptifsdevilles BouyguesImmobilieretBouyguesBâtimentIle de France membresdel associationBBCA(bâtimentbascarbone) ontparticipéaulancementdulabeldumêmenom(enproposantdesprojetsàlalabellisation) quiviseàfavoriserledéveloppementdesbâtimentsbascarbone(voirencadréauparagraphe3 3 4 4) En n BouyguesConstructionparticipeàungroupedetravailauxcôtésd acteursdudomainelaconstructionetdel immobiliera ndedévelopperdes méthodes et outils pour évaluer la valeur d usage et ou valeurimmatérielledesbâtimentsdebureau 1 2 0 BO UYGUE S D OC UME N T D E R ÉF ÉR E NC E 20 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informat ions environnementales3 3 5 Prise en compte de la biodiversitéLegroupeBouyguesaidenti élesimpactsdesesactivitésdeconstructionsurlabiodiversitétellesquelapollutionsonoreetlumineuse lesdestructionsetfragmentationsd habitatsetd espèces ouencorelaproblématiquedel apparitiondeplantesinvasives lorsdelaréalisationdecertainstravauxetlastérilisationdessols Formaliserdesobjectifsdeprogrèssurlesujetdelabiodiversitélorsquel activitélejustifie estl undesquatreprincipesd actionsquelesmétiersduGroupes engagentàmenerpouraméliorerleurperformanceenvironnementale LeGroupeaprisdesmesuresa ndelimitersesimpacts etpréserverlabiodiversitédanssesactivitésdeconstruction Parexemple l action deColasenmatièredebiodiversités articuleautourdedeuxaxes une participation active à la recherchescientifique enmatière debiodiversité Colasfaitpartieducomitéd orientationstratégiquedelaFRBadepuis2011 Colasaégalementsoutenul expéditionscienti queLengguruentre2014et2016 quiaconsistéàconduiredesexplorationsscientifiques dans une zone inexplorée particulièrement riche dePapouasieindonésienne Elleadonnélieuàladécouvertedenombreusesespècesnouvelles Cetravailcommenceàdonnerlieuàdespublicationsscienti ques En2016 Colasacrééunconservatoired abeillesnoiresdanslesAlpes de Haute ProvenceenpartenariatavecApilabb Composédevingtruches ilestimplantésurlacarrièreCozzideNorante Ceprogrammeestréaliséencoordinationaveclesapiculteurslocauxetlesmairesdescommunesvoisinesdelacarrière En n enmatièred innovation GTOI( lialedeColas) adéveloppéunisolantacoustiqueprotégeantlesmammifèresmarinsdesimpactsdesbruitssous marinsoccasionnésparlechantierdelaNouvelleRoutedulittoralàLaRéunion Leprincipeestdecréerunebarrièrequiabsorbel ondeacoustique pardifférents phénomènes et quiagit comme undoublevitrage CetteinnovationareçulePrixspécial2017EntreprisesetEnvironnementauSalonWorldEf ciencyàParis catégorie Biodiversité lamiseenplace d unedémarche cibléeenrelationdirecteavecsesactivités celle ciconcernelesinstallationsdecarrièresetdegravières Elleconsisteàmettreen uvreetàsuivreuneactionvisantàfavoriserlaprésenceetlesconditionsdevied uneespèceanimaleouvégétaleremarquablesurlesiteouàinstallerdesruchesenpartenariatavecdesacteurslocaux(apiculteurs naturalistes parcsnaturels ONG etc ) Desexpérimentationssontégalementencourspourintégrerlaproblématiquedesplantesinvasivesàl activitédeséquipestravauxdeColas laré exions approfonditavecunnombrecroissantde lialesdanslemonde (a) Fondation(française)pourlarecherchesurlabiodiversité(b)bureaud étudesspécialistedelabiosurveillancedel environnementgrâceàl abeille(c)ConseilinternationalBiodiversité&ImmobilierIndicateurColasIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentairePartdesactivitésdeproductiondegranulatsayantuneactionenfaveurdelabiodiversitéenpourcentagedeCAEaMonde 100%duCAEadesactivitéspermanentesdeproductiondegranulats51% 44% En2017 cetindicateuraprogresséde7pointsgrâceaux lialesàl international(+15points) (a) chiffred activitééconomiqueParailleurs BouyguesConstructionestdotéd unestructuredeconseilinternesurlabiodiversitédepuis2012 IntégréeàBouyguesTravauxPublics cette structure dénommée Biositiv accompagne tous les métiers deBouyguesConstructiondansleurstratégierelativeàlabiodiversité Ainsi leprojetferroviaireducontournementdeNîmesetMontpelliera parexemple appliquédesmesurescompensatoiressurlesterrainsenvironnantsa nderestaurerdesconditionsfavorablespourprèsde150espècesanimalesetvégétalesprotégées Encomplément a ndeconcrétiserlapriseencomptedelabiodiversitédanslesprojetsd aménagementurbain BouyguesConstructionaégalementcontribuéàlacréationdupremierlabelinternationalvisantàdistinguerdesprojetsdeconstructionetderénovationtenantcomptedelabiodiversitéurbaine BiodiverCity®estaujourd huiportéparleCIBIc associationmulti acteursréunissantconstructeurs promoteurs utilisateursetassociations BouyguesConstructionetBouyguesImmobilierfontdéjàusagedulabelBiodiverCity®avecplusieursouvragescerti és L écoquartierFont PrésituéàToulonaétélabelliséBiodiverCity®enphasede conception Ceprojetcomprendnotammentl aménagementde10000m2d espacesverts etunpartenariataveclaLiguedeprotectiondesoiseaux(LPOPACA)visantàsensibiliserlesgestionnairesethabitants duquartier Cesactionsontpermisd atteindrelanotationABAAjusqu alorsjamaisatteintepourunprojetimmobilierenFrance L écoquartierNéo CàCréteil ainsiquel immeubledebureauxGreenOf ce®Enjoysontégalementcerti ésBiodiverCity®enphasedeconception En2017 BouyguesImmobiliers est démarquéenétantleseulpromoteuràobtenirtroisdesvingt quatrelabelsBiodiverCity®décernésdansl année Cettereconnaissancevientappuyersadémarcheambitieused intégrationdelabiodiversitédanssesprojets Fort des retours d expérience de la labellisation de ces trois projets BouyguesImmobilierasouhaitéchangerd échelleettravaillesurunprojetpilote d application duréférentiel BiodiverCity®à l échelle duquartierNanterreC urUniversitéenpartenariatavecÉlan structuredeconseilenprojetsimmobiliersduGroupe Cechangementd échellepermetd intégrerlesenjeuxdelabiodiversitédansl aménagementdesfutursquartiersetd impliquerunmaximumd acteursduterritoireetd optimiserlescontinuitésécologiques B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 17 12 13INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInf ormations environnementalesIndicateurBouyguesImmobilierIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentaireNombredelogementslabellisésoucouvertsparunengagementdedéploiementdelalabellisationBiodiverCity®au30septembre2017France hors liale89%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesImmobilier8224 8008 Depuis2014 BouyguesImmobilierintègresystématiquementàsesprojetsd aménagementlapriseencomptedelabiodiversité CettepriseencomptesetraduitdanslaplupartdescasparunengagementdelabellisationBiodiverCity® IndicateurBouyguesConstructionIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentaireNombredeprojetsBâtimentprisencommandeetintégrantlelabelBiodiverCity®ActivitésBâtimentMonde50%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesConstruction5 LadatedelabellisationconsidéréeparleCIBIaestladatede nd auditdeconception cequiexpliquequ aucunprojetn aitétélabelliséaucoursdel annéedereporting Enrevanche ilfautdénombrercinqprojetslabellisésdepuis2015etplusieursprojetsencoursdelabellisation(résidencesLa GloireetLes tours de Castilhon Roubaix Palissy etc ) Deplus l écoquartierNanterre C ur Université estl undesprojetspilotesdunouveaulabelBiodiverCity®Readyencoursd élaboration (a) ConseilInternationalBiodiversité&ImmobilierLa démarche de Bouygues Construction en faveur de la biodiversitéBouyguesConstructionfaitdelapréservationdelabiodiversitéunélémentdedifférenciationetdevaleurajoutéedanssesoffres LorsdelaCOP21en2015 sapolitiqueenlamatièreaétéreconnueparleministèredel Écologie duDéveloppementdurableetdel ÉnergieautitredelaStratégienationalepourlabiodiversité(SNB) Depuisplusieursannées BouyguesConstructionconduitdesprogrammes derechercheetdéveloppementportantsurlabiodiversitédanslesinfrastructures(luttecontrelesespècesinvasives mesurescompensatoires accueildelabiodiversitémarine etc )etlabiodiversitéurbaine(toituresvégétalisées démarcheendéveloppementimmobilier etc ) Cetengagements estégalementillustréàtraversdenombreusesactionstellesque lacréationdelastructureinternedeconseilBiositivetlaparticipationàlacréationdulabelBiodiverCity® premierlabeldeportéeinternationale ainsiquesonutilisationsurplusieursprojets saparticipationauxAssisesnationalesdelabiodiversité(rendez vousannuel)chaqueannéedepuis2012 lesoutienàdesassociationsqui uvrentenfaveurdelaprotectiondelabiodiversitécommelaLPO autraversnotammentduClubUrbanisme BâtietBiodiversitéoulacontributionauréférentiel BiodiversitéUrbaine auxcôtésdeNatureparifenÎle de France Àtitred exemple desmesuressurlaprotectionet oularéintroductiondelabiodiversitéontétéprisesdanslesprojetssuivants lestravauxd extensionduportdeCalaisdontlaconceptionprévoitnotammentuneairedequiétudepourlesoiseauxetunobservatoiredesuiviornithologique l extensionenmerduportdeMonaco où500m2d herbiersdeposidoniesont ététransplantés dansunezoneàproximité a nd assurerleurpréservation etoùl infrastructuremaritimeconstruitecomporteraunegrandediversitéd habitatsarti cielsorganisésoudescorridorsécologiques Parailleurs desinitiativessontmenéeschezBouyguesBâtimentIle de Francetellesqueladiffusiond unguidepratiqueduconducteurdetravauxpermettantdesensibiliserlescollaborateursàlamiseenplacedemesuresfavorisantlabiodiversité Parmilesdifférentesoptionsprésentées gurent parexemple lesgîtesàchauves souris lesruchesouencorelavégétalisationdestoits Danslecadreduprojetd aménagementdelaZACParisRiveGauche BouyguesBâtimentIle de FranceréaliseactuellementlatourM6B2(dite Tourdelabiodiversité ) Uniqueensongenreavecunefaçadeentièrementvégétalisée elleviseàcréerunjardinverticaloùserontinstallés285arbustesd espècesissuesdemilieuxsauvages En n lesmétiersduGroupes impliquentdansladynamique collectiveenfaveurdelabiodiversitéàtraversdespartenariatsavecdesstructuresspécialisées Ainsi plusieursentitésdeBouyguesConstruction notammentBouyguesEnergies&Services sesontengagéesauprèsdel associationNoépourlapriseencomptedelabiodiversitédansleursoffres(éclairagepublic biodiversité dans lesinfrastructures partagedesconnaissances sensibilisation des équipes vulgarisation auprèsdes usagers) L entité implantéesurl îledeSalauCapVert participeauxcôtésdel associationProjeto Biodiversidade àunprogramme de conservationdes tortues Laplupartdesespècesdel îleysontfragiliséesetl associationassurelaprotectiondecetteespèceenmettantenplacedesnurseriesàtortues Parailleurs BouyguesConstructionetBouyguesImmobilierencouragentledéveloppementdespratiquesd agricultureenville Ainsi en2017 leséquipesd UrbanEra®(directionopérationnelledeBouyguesImmobilier)onttravailléauxcôtésd AgroParisTechaa ndedé niruneméthodologieintégrantdesespacesaménagéspourl agricultureurbainedanssesprojetsdequartiers (a) institutdessciencesetindustriesduvivantetdel environnement 1 2 2 B OU YG U E S DO CU M E NT DE R É F É R EN CE 20 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socié tales3 4 INFORMATIONS SOCIÉTALESDesinformationscomplémentairessontdisponiblessurbouygues com ainsiquedanslesdocumentationsRSEdesmétiers disponiblessurleurssitesinternet Flux financiers générés par le groupe Bouygues en 2017enmillionsd eurosLes ux nanciersgénérésparlegroupeBouyguescontribuent vialeurredistribution àl attractivitéetaudéveloppementdesterritoires LesinvestissementsréalisésdanslacroissancefutureduGroupeparticipentàlapérennisationdecetimpactpositif 243Investissements nanciers1527Investissementsd exploitation48PrélèvementsurlatrésorerienettefFluxredistribuésauxpartiesprenantes3115554Communautée226Banquesd606Actionnairesc2822Étatsetcollectivitésb5562Salariés21885Fournisseurs prestatairesetsous traitantsaInvestissements1770(a)achatsetautresdépensesexternes(b)impôtsurlessociétés cotisationssociales taxessectoriellesetautrestaxes(c)dividendes2016versésen2017dont73millionsd eurosversésauxsalariés(d)coûtdeladetteetautrescharges(e)dons mécénatetsponsoring(f)aprèspriseencomptedesvariationsdubesoinenfondsderoulement(BFR)eteffetdechangeAugmentationdecapital363Chiffred affaires 32904Cessions nancières222 33489 B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 12 33INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInform ations socié tal es 3 4 1 Impa cts socio économiques sur les territoiresLesactivitésdugroupeBouyguesvisentàapporterdessolutionspourleprogrèsetl accompagnementdesgrandesévolutionssociétales Ainsi lesactivitésduGroupeontunimpactsurledéveloppementlocaletrégional quecesoitàtraverslaconstructionoul entretiend infrastructuresdetransportsroutiersetferroviaires oudebâtiments ouencoreledéveloppementetl exploitationd unréseaudetélécommunications a nnotammentde fluidifierletransportdespersonnes Lesréseauxdetéléphériqueurbainmisenserviceen2017àBresteten2020àToulouseapportentunmodede transport alternatif plus respectueux de l environnement et pluséconomiqueàleursutilisateurs protégerlespopulationscontredesrisquesmajeurs Lestravauxdecon nementdusarcophagedeTchernobyl quionteulieude2010à2016 aurontpoureffetdelimiterlesrisquespourl environnementliésausitenucléairedésaffecté permettrel accèsaulogementetauxservicesdelaville Parladiversitédesesoffres Bouyguess efforcedesatisfairelesbesoinsdesprimoaccédantsetduparclocatifsocial BouyguesImmobiliercommercialiseunepartsigni cativedesaproduction(74%desesréservationsenblocen2017)auprès desbailleurssociauxetdéveloppeégalementdeslogementsadaptésauxseniors(LesJardinsd Arcadie) Parailleurs lesécoquartiersde Bouygues intègrent unvolet sur la mixité sociale et l accès auxinfrastructuresd intérêtpublic lutter contre la précarité énergétique Par son offre de rénovationénergétiquedeHLMensiteoccupé BouyguesConstructionaidelesbailleurssociauxàluttercontrelaprécaritéénergétiqued unepartiedelapopulation développer les moyens de communication Le déploiement destechnologiesTrèsHautDébit(la4GetlaFibre)danslesgrandesvillesmaiségalementdanslesterritoiresmoinsdensescontribuepositivementàl aménagementdesterritoiresetaudéveloppementdel accessibilitédunumériquepourtous ycomprisenzonerurale Grand Paris un projet de grande ampleur pour le développement économique et la préservation de l environnementLeGrandParisestdé niparuntextedeloidu3juin2010commeétant unprojeturbain socialetéconomiqued intérêtnationalquiunitlesgrandsterritoiresstratégiquesdelarégionÎle de France LeGrandParisprévoitlacréationd unvasteréseaudetransportspublicsde200kilomètresconstituédesoixante huitgares pouruninvestissementtotalde24 5milliardsd euros Lestracésretenusrelierontlecentredel agglomérationparisienneauxprincipauxpôlesurbains scienti ques technologiques économiques sportifsetculturelsdelarégion Ils agitd unprojetmajeuràl échelledelaville delaRégion maisaussidel Étatdanslecadredel accueildesjeuxOlympiquesd étéàParisen2024 LesquatrenouvelleslignesduprojetderéseaudetransportpublicduGrandParis leGrandParisExpress(15 16 17et18) etleslignes11et14prolongéesserontconnectéesauréseaudetransportexistant Ilseraplussimpledeserendred unpointàl autredel Île de FrancesanspasserparParis maisaussiderejoindreplusrapidementlec urdelacapitaledepuislapériphérie Nouvellealternativeàlavoiture leGrandParisExpressréduiralapollution lesembouteillagesetcontribueraàcréerunemétropoleplusrespectueusedel environnement BouyguesTravauxPublicsrépondauxappelsd offresenétanttrèsattentifauxpréoccupationsdesesclientsliéesnotammentàlapréservationdel environnementetaudéveloppementéconomiquedesterritoires L entitéColasNormandieÎle de Francetravaillenotammentsurledéveloppementspéci quedeplateformesdetransitetdecaractérisationdesterresissuesdestunneliersdeschantiersduGrandParis UneplateformeestdéjàopérationnelleàSaint Witz(Val d Oise)etd autresprojetssontencourspourétendreàcetyped activitélesautorisationsadministrativesdesplateformesdéjàexistantes LaSociétéduGrandParis établissementpublicpilotantledéploiementetle nancementduGrandParisExpress aégalementpourmissionledéveloppementterritorialenconduisantdesopérationsd aménagementetdeconstructionimmobilièreautourdesgares Ainsi LinkcityÎle de FranceetBouyguesImmobiliersontlauréatspourl aménagementrespectivementdeseptetquatresitesdansl appelàprojets InventonslamétropoleduGrandParisa Parmilesactionsmisesen uvrepourluttercontrelaprécaritéénergétique BouyguesConstruction asignélacharted engagementEnergieSprongquiviseàsoutenirunedynamiquededéploiementàgrandeéchellederénovationsénergétiquesenlogementsocial L approcheestportéeparunréseaueuropéend acteursquiveulentdévelopperunsystèmederénovationsénergétiquesef caces désirablesetviableséconomiquement reposantsuruncahierdeschargesexigeant rénovationàunniveauénergiezérobgarantisurtrenteans travauxensiteoccupéenunesemaine surcoût nancéparlarevented énergierenouvelableetlaréductiondesdépensesénergétiques attentionforteportéeàlasatisfactiondesoccupants En matière de développement de moyens de communication leraccordementen breoptiquerendlesrégionsetlesvillesplusattractiveset contribueàyfaireavancerl innovation Grâce auxtrèshauts débitsoffertsetàlastabilitédusignal despratiquessontenpleinessorcommel e éducation letélétravailoul e santé PouraccompagnerlademandecroissantedesfoyersenTrèsHautDébitFixe BouyguesTelecomaannoncéunplan ambitieuxd investissement dansla bre En2022 ilproposera20millionsdeprisescommercialisablessurtouteslespartiesduterritoire Outreledéploiementdansleszonesurbaines BouyguesTelecomaannoncéqu ilseraitprésentsurlesréseauxd initiativepubliquec(RIP) Desaccordsof cialisantl arrivéedeBouyguesTelecomsurlesRIPd Axione deCovage d AltitudeetdeTDFontdéjàétésignés (a) plusgrandeconsultationinternationaled aménagementetd urbanismed Europe(b)rénovationthermiquevisantàatteindreunniveaupassif(c)réseauxde breoptiquedéployéspardesopérateursd infrastructuresenpartenariataveclescollectivitéslocales 1 24 B OU YG U E S DO CU M E NT D E R É F É R EN CE 20 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socié talesLes activitésdeBouygues ont un impact positifsur ledéveloppementet lemaintiendel emploi LesmétiersduGroupe enFrancecommeàl international font prioritairement appel à la main d uvre locale etfavorisent ledéveloppementdessous traitantslocaux Par exemple legroupeColasaunimpactenmatièred emploietdedéveloppementrégionalàtraversses55000collaborateursetunréseaud implantationslocalespérennesdanssesmétiers Laproximitéavecleclientétantunélémentclé l emploin estdoncpasdélocalisable FranceLessociétésduGroupeassurentuneprésencesurl ensembleduterritoirefrançais BouyguesConstructionréalise48%desonchiffred affairesenFranceetycompteplusde20000collaborateurs avecunmaillagerégionalcouvrantl ensembleduterritoiresurdesmétiersetdesactivitésdiversi és bâtiment travauxpublics énergiesetservices(maintenance etc ) concessions etc BouyguesImmobiliercomprendtrente quatreimplantationsasurlepérimètreFrance BouyguesTelecomestégalementprésentsurl ensembleduterritoiregrâceàsessixcentresderelationClientsinternalisésetaux500boutiquesduréseaudeBouyguesTelecom LeGroupeestainsiauc urdel économiedesterritoiresetfavoriselerecrutementlocal (a) horsboutiquesetbullesdevente(b)ycomprisceuxquinesontpasdotésd uneclaused insertion(c)Comiténationaldecoordinationetd évaluation Groupementd employeurspourl insertionetlaquali cationLes métiers du Groupe moteurs sur l enjeu de l insertion professionnelleEnFrance desclausesd insertionsontinclusesdanslesmarchéspublics Pourlesappliquerleplusef cacementpossibleenvueduretourdurableàl emploi BouyguesConstructionetColasnouentdespartenariatslocauxounationauxavecdesorganismesspécialisésdanscedomaine En2017 BouyguesConstructions estdotéd unepolitiqueambitieuseenmatièred emploietd insertionprofessionnelle avectroisgrandsengagements uneactiond emploiet d insertionpourtousleschantiers uneactiond emploietd insertionparansurtouslessitespérennes et uneactiondeformationsurtouslesgrandsprojetsdotésd uneclaused insertion Lesdeuxpremiersengagementsdecedispositifengagenttousseschantiersb Ladémarcheélargitlesactionsàuncadreplusqualitatifenglobantnotammentdesactionsenversdesdemandeursd emploioudeslycéensenréseaud éducationprioritaire SurlechantierdeLaGloire(Toulouse) BouyguesEntreprisesFrance Europes estengagéeàconsacrer10000heuresàl insertionprofessionnelle Ainsi l entrepriseamisenplaceuneformationpré quali ante suivied uncontratpourunedouzainedecandidats LaformationportaitsurdestechniquesetconnaissancesgénéralesdusecteurduBTP lasécuritésursite(avecdesformationshabilitantes)etlaréglementationdutravail ainsiqu unmodulesurlesavoir êtreadaptéauxconditionsdechantiers ColasestpartenaireduCNCE GEIQcdanslaluttecontrelesdiscriminationsenmatièred accèsàl emploiàtraverssesimplantationslocales En n lesactionsdelaFondationd entrepriseTF1sontcentréessurladiversitéetl insertionprofessionnelle Ellerecrutechaqueannée surconcours desjeunesde18à30anshabitantdansdesquartiersditspopulaires Lescandidatssontsélectionnésparunjurydeprofessionnelsetsevoientproposeruncontratd alternancededeuxansdanslegroupeTF1 Ilssontensuiteaccompagnésparuntuteuretparunparrainquileurapportentàlafoisunréseau l apprentissagedescodesdel entrepriseetuneformationreconnuedanslemilieuprofessionnel Ledispositifconcerneplusdevingt cinqmétiersliésaujournalisme àlaproductionaudiovisuelleetauxmétiersdutertiairede l entreprise Ladixièmepromotiondeceprogrammeaétéaccueillieenseptembre2017 Suiteàsesdeuxplansdedépartsvolontaires BouyguesTelecoms estengagéevis à visdel Étatàlancerdesactionsdesoutienàl emploisurlesterritoiresfragilisés Deuxconventionsnationalesderevitalisationontainsiétésignées BouyguesTelecom avecHECParisetBPIgroup achoisidecréerl Universitédel excellence premièreformationenFrancedédiéeauxdirigeantsd entreprisedusecteuradapté(EAetESAT) Àtraverstroismodules dontl unestdispensépardescollaborateursdeBouyguesTelecom ellevise àformercesdirigeantsauxmeilleurespratiquesdelafonctionAchatsa ndegagnerenperformance Ceprogrammeapermisd augmenterde34%leurschiffresd affairessurlestroisderniersexercicesetd embaucherplusde430salariés CetteinitiativeaétérécompenséeparleTrophéedesAchats danslacatégorie Achatsdurablesetresponsables B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 1 2 53INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInform ations socié tal esIndicateursBouyguesConstructionIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentaireNombred heuresd insertionréaliséesetcorrespondanceETPa(France)France 48%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesConstruction1144437 1129090 BouyguesConstructionmaintientunengagementfortsurledomainedel insertionprofessionnelleetaformalisésonambitionen2017pourquedesactionsconcrètessoientmisesen uvredansl ensembledesesimplantations au delàdesesobligationscontractuelles Partduchiffred affairessous traitécon éàdesentrepriseslocalesbenpourcentageMonde95%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesConstruction92% 75% BouyguesConstructions investitauprèsdesesclientspourmaximiserlacréationdevaleurapportéeparsesopérationsauxterritoiresdanslesquelsils implante AinsientémoignecetindicateurillustrantlefortancrageterritorialdesactivitésdeBouyguesConstruction (a) équivalentTempsplein(b)Leterme local signi erégionalenFranceetnationalàl étranger InternationalLe Groupe mène unepolitiqued emploi de compagnons et decadreslocaux Celadonnelieuàdesrésultatspositifsenmatièred emploisdirectsetindirects detransfertdesavoir faireetdesoutienauxcommunautés Àtitred exemple danslecadreduprojetd aménagementdel aéroportinternationald Iqaluit(provinceduNunavut Canada) livréenaoût2017 leconsortiumArcticInfrastructurePartnerscomposénotammentdeColasCanadaetdeBouyguesBuildingCanadaamisenplaceunplanspéci queenfaveurdespopulationsinuitslocales Desobligationscontractuellesd embauche desous traitanceetdeformationontétédé niesenfaveurdelacommunautélocaleinuit Deuxaxesmajeursdetravailontétéformalisés Enpremierlieu l entreprisecollaboreaveclegouvernement lesassociationsinuitslocales etdesinstitutsdeformationetrecrutement a nd atteindrelesobjectifscontractuels Enparallèle l accentestmissurl intégration sensibilisationàlacultureinuit formationsinterculturelles organisationetparticipationàdesévénementsculturels L accompagnementdeséquipesestconsidérécommeétantclépourlaréussiteduprojetdansl immédiat ainsiqu àlongterme Parailleurs ColasCanadaamisenplacedepuis2012desinitiativespourintégrerauseindeseséquipesTravauxdespersonnesissuesdesPremièresNationsa Une approche plus globale est en cours d élaboration surl ensembleduterritoire consistantparexempleàétablirdespartenariatssurdesthématiquescommunes dé nir desprogrammesde formation(alphabétisation luttecontrelesaddictions etc )etaccorderuneprioritéàl embauchedespopulationsautochtones AuxPhilippines VSL lialedeBouyguesConstruction arejointleYouthInclusionNetworkdesentreprisesengagéesdansl intégrationdejeunesdéfavorisésa ndecombattrel exclusion L entrepriseestunmembreactifetprendpartàlagouvernancedecetteONG Elleaccueillenotammentcesjeunesadultespourdesstagesd intégrationetleuroffredesopportunitésdecarrièrelorsqueceux cisontenrecherched emploi (a) peuplesautochtonescanadiens horspeuplesinuitsetmétis3 4 2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de la société3 4 2 1 Dialogue avec les parties prenantesPourBouygues ledialogueaveclespartiesprenantess établitàtroisniveaux Ilseconstruitàl échelleduGroupe desesmétiersetaussilocalement Le Groupe mène undialogue avecses parties prenantes (agencesdenotationextra nancière communauté nancière syndicats administrationsouONG etc )dansl optiquedetoujoursmieuxprendreencompteleursattentes Chaquemétieraétabliunecartographiedesespartiesprenantesetmèneundialoguecontinuaveccelles cisurlesenjeuxquiluisontpropresa nd identi erdesaxesdeprogrèsetdesactionsassociées Parexemple en2017 legroupeTF1 amisen ligneunquestionnaireàdestinationdesespartiesprenantesexternesa ndecompléterlahiérachisationdesesenjeuxRSE L écouteetlasatisfactionduclientauc urdespréoccupationsLesmétiersmettentlasatisfactionetl écouteduclientauc urdeleurspréoccupations LamesureduniveaudesatisfactionclientestuneexigencefondamentaledelanormeIso9001(systèmedemanagementdelaqualité) BouyguesConstructionetBouyguesImmobilierencouragentlaréalisationd enquêtesdesatisfactionClientàl issuedeleursphasescommerciales Pourmieuxidenti eretintégrerlesbesoinsdesclientsdansl élaborationdesesproduits BouyguesConstructiona parexemple menéuneré exioncollaborativesurlethèmedu Bienvieillirchezsoi quiviseàco construireaveclesseniorsunhabitatrépondantàleursnouvellesattentes Elleaainsiconstituéun groupe de travail pluridisciplinairecomposé de bailleurs sociologues ergothérapeutes professionnelsdesservicesàlapersonneetcollaborateurs LasynthèsedespropositionsaétémiseenlignesurlesitedeBouyguesConstruction Lesconclusionsdecetteétudeserontunebasederé exionpourlaconceptiondel offredelogementsévolutifsetdeservicesadaptésauseindel écoquartierEurekaConfluenceàLyon projetlauréatdedémonstrateururbaindevilledurable 1 2 6 B O UYG UE S DO C UME NT D E RÉ F É R E NC E 2 01 7INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socié talesEn n concernantTF1 la médiatrice de la rédaction reçoit les avis les demandes d explications et les plaintes du public concernantl informationvialeservicedestéléspectateurssurlesitedeTF1etdeLCI(www lci fr la mediatrice vous repond) Elledonnedesexplicationsconcernantlafaçondontlejournaltéléviséestmisen uvreetselonquelles règles Ellefait égalementremonter lesalertes à la rédactionlorsquedenombreusesréactionsvontdanslemêmesens UndialoguepermanentvialesréseauxsociauxLes réseaux sociauxexternes représentent des canaux privilégiésdudialogueaveclespartiesprenantes OutreTF1 plusieursentitésduGroupeanimentdesblogsparticipatifsproposantdescontenusprospectifset ousurleursactualités www bouyguesdd com blog bouygues construction com www demainlaville com www blog groupecolas com ChacundesgrandsprojetsemblématiquesdeBouyguesImmobilierfaitl objetdecréationdecontenusrichesmisenlignesurdessitesinternetdédiésouréseauxsociauxpourinformeretdialogueraveclesdifférentespartiesprenantesduprojet Autraversde sacommunauté LesExperts composéede250expertsinternes volontaires pouvant traiter les questions les plus pointues BouyguesTelecomaccompagneaussisesclientsdansleurvienumériquesurlesréseauxsociaux(Facebook Twitter)etsursonforumd assistancequicompteprèsd unmilliondevisiteursmensuels La proximitéetlaqualité de la relationentretenue aveclepublicsontdesprioritéspourTF1quientretientdesrelationspermanentesavecsestéléspectateursvialesréseauxsociauxetlarubriqueTF1&vous Lepublicpeutàtoutmomentinteragirautourdesprogrammesetdesanimateurs En2017 lescommunitymanagersdeTF1ontéchangéavecdesinternautesreprésentant au total plus de 64 millions de comptes abonnés auxprogrammes animateursetcomptesinstitutionnelsdelachaîne Enfin les applications mobiles développées pour les habitants desécoquartiersconçusparBouyguesvisentà uidi erledialogueaveclesgestionnaires lescollectivités lespromoteursetlescommerçantsdumêmequartier Actions de concertation en partenariat ou auprèsdescollectivités etdialoguelocalAu planlocal desprocédures ontétémises enplace pourfavoriserundialoguede terrainentrelesresponsables dessites etchantiers etlesriverains etfavoriserl acceptationsociétaledesactivitésdeconstructionduGroupe(BouyguesConstruction BouyguesImmobilier Colas) L acceptationdessitesparlesriverainsestunenjeudeplusenplussensiblepourColas partoutdanslemonde Lesthématiquescouvrentlescraintesdenuisances (odeurs poussière circulation bruit) lesrisquesd impactssurl environnementoulasanté etc CettequestionreprésenteunenjeuderesponsabilitésociétalemajeurpourColasquiaengagédesplansd actiondansdeuxdirections l exemplaritédessitesdeproduction chaquesitedoitmettreen uvredes actionsde progrèsquivont au delà dessimples contraintes deconformitéadministrative l initiative d un dialogue régulier avec lesriverains lesélus locaux etl administrationcompétente ledialoguepermetdemieuxcomprendrelesattentes d expliquerlaréalitéetlescontraintesdessitesdeproduction etdeprogresser danslacompréhensionmutuellea ndeprévenirlessituationsdecrise Comité clients Bouygues Telecom implique ses clients dans les évolutions de ses offresDepuis2014 BouyguesTelecomassociesesclientsàl améliorationcontinuedesesoffresetservices enleurdonnantlaparoledanslecadreducomité clients Uniquedanslesecteurdestélécoms cegroupedevingtpersonnesestchargéd aiderleséquipesdeBouyguesTelecomàaméliorerl expériencecliententravaillantsurlesoffresetlesproduitsetenproposantdenouvellesidées danssavolontédemettrelasatisfactionclientaucentredetouteslespréoccupationsdel entreprise BouyguesTelecomlessollicitesurdenombreuxsujets larefontedel Espaceclient lecontrôleparentalsurlaBbox laprésentationetlaclartédesfactures etc Chaqueannée lecomité clientsestégalementencharged élire parmilestrenteprojetsassociatifssélectionnésparlaFondationBouyguesTelecom lesdix coupsdec urs quibéné cierontdusoutientechniqueet nancierdel entreprise Cetteannéeànouveau plusieursopérationsontétéorganisées Lecomité clientss estnotammentréunisurlesitedeBordeaux l undessixcentresderelationClientsinternalisésdeBouyguesTelecom a n dedécouvrirlamanièredontestgéréelarelationclientetrencontrerlesconseillersclientèle Aprèsdeuxans d existence lecomité clients dresseun bilande ses échanges 842 posts ontétépubliéssur le forum privé ainsi que9640commentaires troisrencontresonteulieuaveclecomitédedirectiongénéraleetsonprésident IndicateurColasIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentaireRatioduCAEdesactivitésdeproductiondematériauxayantuneactionenmatièrededialoguelocalaenpourcentagedeCAEbMonde 100%duCAEdesactivitésdeproductiondematériaux47% 40% En2017 lahaussede7pointsdecetindicateurrésulteenpartiedupland actionengagéendébutd année Lesprogressionslesplussigni cativessesituentenEuropeduNord enEuropecentrale enOcéanieetauxÉtats Unis (a) activitéquipeutjusti erpendantlapériodedereporting d unedémarcheactive(rencontre réponsesàdesplaintes)aveclesriverains lesautoritésélues l administration Ildoityavoirunarchivagedesdocumentscorrespondants (b)chiffred activitééconomique B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 1273INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInform ations socié tal esDans le cadre de leurs opérations Bouygues Construction etBouygues Immobilier sont également amenés à mettre en place desdémarchesfavorisantledialoguecitoyen Ainsi surleprojetd ÉoleÉvangile(Paris 19earrondissement)visantàreconvertiruneanciennefricheindustrielleenunécoquartierd unesurfacede30000m2 LinkcityÎle de Frances associeavecdesassociationslocalesa nnotammentdesensibiliserlesriverainsàlatransformationdusite maiségalementdesolliciterleursavissurdesré exionsd aménagement Parailleurs lesentreprisesduGroupetravaillentencollaboration directeaveclescollectivitésdanslecadrede projetsd aménagement urbain(démarche UrbanEra®de Bouygues Immobilier parexemple) Parailleurs BouyguesConstructionadéployéen 2017leSeriousGameaLinkCity Playa ndefaireparticiperlespartiesprenantesconcernéesàsesprojetsdequartiersdurables LinkCity Playpermetaussidemenerdesateliersavecdesutilisateursetriverainspourenrichirdesdémarchesparticipatives En n signataireduGuidedesrelations entreopérateurset communes(GROC) BouyguesTelecoms engagedepuis2006 lorsdel implantationdesesantennesrelais àrenforcerledialogueavecleséluslocauxetlatransparencedesinformationsconcernantsesdéploiementsauprèsdesriverains Au delàdesobligationsréglementairesenmatièred urbanisme etalorsquelesdispositionsdelaloidu9février2015relativeàlasobriété àlatransparence àl informationetàlaconcertationenmatièred expositionauxondesélectromagnétiques(diteloiAbeille)n étaientpasencoretoutesentréesenvigueur BouyguesTelecomadressaitdéjàundossierd informationauxmairies accessibleauxhabitantsdelacommune présentantleprojetetsavocation Desestimationsdechampsélectromagnétiquespourleséquipementsprojetéssont parailleurs réaliséesà lademandedeséluslocaux Larubrique Effetsdesondes surlesiteinternetinstitutionneldel entrepriseestconsacréeàcettethématique En 2017 suite à la parution des décrets d application de la loiAbeille BouyguesTelecomaadaptéetenrichisondossierd informationMairie(DIM) ainsiquesonrapportdesimulationd expositionpourlerendreconformeàlatrameindicativedel ANFR BouyguesTelecomaégalementfaitévoluersaméthodologiedecalculdesexpositionsensebasantsurleslignesdirectricesnationalesdel ANFRprévuesparlaloiAbeille 3 4 2 2 Mécénat et partenariatsLapolitiquedemécénatestmenéeàl échelledugroupeBouygues desesgrandsmétiers ainsiqu autraversd initiativescitoyennesdeproximité LeGroupeestactifpartoutoùilestimplantédanslemondeetprendpartàlavielocale Lestroischampsd actionprincipauxdelapolitiquedemécénatdelasociétémère BouyguesSA sontlesocial l éducationetlaculture L entreprisepeutaideretaccompagnertoustypesdedémarches qu ellesproviennentdegrandesoudepetitesstructures etprivilégielesactionsàlongterme Elleprêteuneattentionparticulièreauxprojetssoutenusparsescollaborateurs ChaquemétierduGroupedéveloppe parailleurs sespropresactionsdemécénatparl intermédiairedefondationsdédiées (a) applicationinformatique dontl objectifest de combineràlafoisdesaspectssérieux(Serious) telsque l enseignement l apprentissage la communicationouencorel informationavecdesressortsludiquesissusdujeuvidéo(Game) selonladé nitionduchercheurJulianAlvarezLa Fondation d entreprise Francis Bouygues soutient les étudiants méritantsDansledomainedel éducation laFondationFrancisBouyguesaidedesjeunesbacheliersméritantsetmotivésauxrevenusmodestesàentreprendredelonguesétudesetréaliserunprojetprofessionnelambitieux Depuistreizeans elleaaccordéuneboursed étudesà729jeunesétudiants(detrente sixnationalitésdifférentes)et334d entreeuxsontdiplômés Encomplémentdel aide nancière(de1500à10000eurosparan) chaqueboursierestaccompagnéparunparrainvolontaireetbénévole(collaborateurouretraitédugroupe Bouygues ou ancienboursier delaFondation diplôméetentrédanslavieactive) LaFondations estengagéeàprolongersonactionpourfavoriserl égalitédeschances aumoinsjusqu en2025 DépensesdemécénatetdesponsoringduGroupeenmilliersd eurosFondationd entrepriseFrancisBouygues BouyguesSABouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1aBouyguesTelecom2017TotalGroupe2016TotalGroupeDépensesdemécénatetdesponsoringennuméraire 1190 2512 3376 1838 5500 3648 555 18619 20184Dépensesdemécénatetdesponsoringliéesàdesdonsennature(valorisation)200 34794 136 35130 31689TOTAL1190 2512 3376 1838 5700 38442 691 53749b51873(a) LesdépensesdeTF1sontcalculéessurunebasecalendaireciviletandisquelesautressontcalculéessurdouzemoisglissantsdu1eroctobre2016au30septembre2017 (b)Lemontantglobaldesdonsdemécénat(donsennuméraireetennature)aaugmentéde3%entre2016et2017enlienavecuneaugmentationdesdonsennaturedeTF1liéeàlavalorisationdesespacesgracieux(+9%)etuneaugmentationdesdonsennuméraire(+11%)àrelieraudonfaitàlaFondationÉcoleCentraleParisparBouyguesSAen2017 1 2 8 B OU YG U E S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socié talesFavoriserlemécénatdecompétenceetlesdonsennatureLorsque cela est possible les métiers du Groupe concrétisent leurengagementsociétalparlamiseàdispositiondeleursavoir faire etdeleurexpertise TF1accordedestempsd antenneàdesassociationsetàdescausestrèsvariées LesPiècesJaunes LesRestosduC ur leSidaction Ela(luttecontrelaleucodystrophie)etl associationLauretteFugain(luttecontrelaleucémie) Ellesbéné cient parexemple d opérationsrécurrentestrèsimportantes L antenneoffreégalementauxassociationsuneaidedirecteetunefortevisibilitédeleursactions(opérationsdiffuséesauxheuresdegrandeécoute fabricationetdiffusiongratuitedespots reversementdegainsdejeuxoudedons etc ) Par ailleurs dans le cadre de son action visant à faciliter l insertionprofessionnelleetlaformationdejeunes issus dequartierssensibles laFondationd entrepriseTF1aaccueilliladixièmepromotiondesonconcoursannuel en2017 douzelauréatsontainsiintégréTF1pouruneduréededeuxans Enoutre enpartenariatavecleministèredel Éducationnationale laFondation metenplacechaqueannéeun dispositifdestagesinter entreprisesenclassedetroisième Cedernierpermetd aiderdesélèvesissusdesquartierssensiblesàvivreunepremièreexpérienceenentrepriseetfavoriserladécouvertedesesmétiers Prèsde350élèvesontainsiétéaccueillischezTF1en2017 En n laFondationproposeàsescollaborateursdepuisplusieursannéesdes impliquerdansleprogramme StopIllettrisme en accompagnant un certain nombre de salariés prestataires dansl apprentissagedelalectureetdel écriture En n depuisla promulgationdelaloipouruneRépubliquenumériqueen2016 BouyguesTelecomproposeàsesabonnésMobiledefairedesdonsauxassociationsgrâceausimpleenvoid unSMSaunumérocourtattribuéàl organisme Lereportdumontantdudons effectuesurlafacturemobiledudonateur LedonparSMSestainsiunenouvellefaçondedévelopperlesressourcespourlesassociationsetleurpermetd élargirleurcommunautédedonateurs IndicateurBouyguesConstructionIndicateurPérimètre(organisationnelourégional) Couverture20172016 CommentairePartenariatsavisantàsoutenirl insertion l éducationetlasanté conduitsdansl annéeMonde 95%duchiffred affairesconsolidédeBouyguesConstruction342 386 BouyguesConstructionréaf rmesonengagementcontinuauprèsdelasociétécivileenmaintenantàunniveautrèsélevélesmontantsallouésaumécénatmalgréunlégerreculdunombredepartenariatscetteannéea (a) contratdepartenariat engagementpérenneauprèsd uneassociation opérationponctuelleengageantun nancementminimumdemilleeurosPrivilégierl implicationdescollaborateursPlusieurs lialesontmisenplacedesdispositifspermettantauxcollaborateursdes engagerpourdesactionscitoyennes Ainsi la FondationTerre Plurielle de Bouygues Construction soutient nancièrement et ouvia unmécénat de compétence des projets desolidaritéfavorisantl accèsàl éducation àl emploietàlasanté projetsparrainésparsescollaborateurs En2017 203projetsdansvingt cinqpaysontétéretenus Àl international touteimplantationpérenneimpliquedesactionsdemécénatauseindelacommunauté En2016 laFondations estnotammentrapprochéedel associationEntraideScolaireAmicalea ndeproposerauxcollaborateursvolontairesdefairedusoutienscolaireauprèsd enfantsissusdemilieuxdéfavorisés En2017 unevingtained entreeuxsesontengagésàserendrerégulièrementauprèsdesenfantspendanttoutel annéescolaire Danslecadredesapolitiquedemécénat BouyguesConstructionparticipeégalementàlaréhabilitationd écolesouàlareconstructiondelogementsdansleszonessinistrées Ainsi a ndevenirenassistanceauxpopulationstouchéesparl ouraganIrma unecollecteaétéinitiéeparBouyguesBâtimentInternationalauprèsdescollaborateursdeBouyguesConstruction BouyguesTravaux Publics participe au programme Jobdans laVille destiné àfavoriser l accès à unequali cation et à l emploi des jeunes Pourlesaccompagnerdansleurinsertionprofessionnelle JobdanslaVilleleurproposedesvisites d entreprises desateliersd aideàlarédactiondeCVetlettredemotivation desateliersd orientation unprogrammedeparrainage desséjoursdedécouverteprofessionnelleenFranceetàl étranger L entreprises investitdansceprogramme enpermettantdesvisitessursessites desrecrutements etenmobilisantsescollaborateursdésireuxdefairepartagerleurexpérienceauxplusjeunes Par ailleurs dans le cadre des actions de solidarité de Colas Life lescollaborateursdeColaspeuventsoutenirlesONGassociéesàcemécénat Ainsi plusieurscollaborateursdeColassesontmobilisés(bénévolat dons mécénatdecompétence)pourl accèsàl éducationàtraversleprojet Enrouteversl école E nf in la Fo nda tion d entrepr ise B ouyg ues Teleco m regro upe1 050 collaborateursvolontaires Lestatut devolontaire permet àdescollaborateursdeBouyguesTelecomdes impliquerdansdesactionsdemécénatsurleurtempsdetravail àraisondequatorzeheuresparanetparpersonne LaFondationproposeégalementundispositifdeparrainaged association(s)auxcollaborateursdel entreprise Ceux cipeuventprésenterleprojetd uneassociationquileurtientàc urdanslecadred appelsàprojetsquileursontréservés Leparrainaged association(s)estégalementouvertauxclientsdepuis2011 viaunappelàprojetsannuelquileurestexclusivementdédié Lesprojets deBouygues Immobilier Médiaterre et Solid R impliquentégalementdescollaborateursdel entreprise(voirchapitre3 3 1 3) Agirdansledomainedel urbanismeetdelavilleLesmissionsdelaFondationd entrepriseBouyguesImmobiliers articulentautour de la promotion de l architecture et de l urbanisme auprèsdugrandpublic laré exion d expertssurlavillede demainenfaveur dudéveloppementdurableetlasolidaritéurbaine Ainsi depuis2007 elleestpartenairedelaCitédel architectureetdupatrimoineaàParisetarenouvelésonpartenariatpourtroisansjusqu en2019 Celui civiseàpartagerdesré exionssurdessujetstelsquelaplacedel architecturedanslequotidien laconstructiondelavilleoul avenirdesterritoires (a) BouyguesImmobilierconservesonstatutdepartenairefondateurexclusifdanssonsecteur avecleplusgrandcentred architectureaumonde(22000m2) B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 1 2 93INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInform ations socié tal esBouyguesBâtimentInternational quiarenouvelésonpartenariaten2017 estaussipartenairedesGlobalAwardsforSustainableArchitecture organisésparlaCitédel architectureetdupatrimoine Ceprixvientrécompenserchaqueannéecinqarchitectespourleurdémarcheinnovanteenmatièrededéveloppementdurable La Fondation d entreprise Bouygues Immobilier a soutenu l exposition Réver(cités) villesrecyclablesetrésilientes quiadébuté n2016àlaCitédel architecture&dupatrimoineàParisetestdevenueitinérantecourant2017 Celle cimetenlumière unetrentained expériencesinnovantesenmatièred urbanismedurableenEurope auCanada enAmériqueduSud enAsieetenAfriqueduSud AprèstroisexpositionssurlethèmedelaVille laprochaineexpositionaurapourthème L innovationsociale En n cettedernièresoutientégalementl ObservatoiredelaVille cequiluipermetnotammentdedialogueravecl ensembledesacteursdelaville 3 4 2 3 Partenariats académiquesAfin d améliorer leur efficacité pour répondre aux grands enjeuxenvironnementauxetsociétaux lesmétiersdugroupeBouyguesnouentdespartenariatsaveclemondeacadémique Ainsi BouyguesSAaparticipéavecAlstomnotammentauMastèrespécialisé Ingénierieetmanagementdessmartcities avecl ÉcoledesPontsParisTechetl EIVPa Pourdévelopperlaformationsurlestechniquesdeconstructiondurable legroupeBouyguesa également co conçu avec l Ensamb et l ESTPc leMastère spécialisé ConstructionetHabitatdurables (CHD) Danslecadredu Spot dugroupeBouygues installéàl Écoledel innovationetdel expertiseinformatiqueEpitech(120m2dédiésauxétudiantstravaillantsurdesprojetsinnovantsduGroupe) BouyguesTelecometTF1organisentdesopérationsd innovationouverte(Hackathon accompagnementdeprojetsétudiants etc ) BouyguesConstructiontravaillesurdessujetsd innovationporteursavecplusieursuniversitésdontcellesdeCergy Pontoise(mobilité) l universitéd Aix la ChapelleenAllemagne(robotsdésamianteurs) l ETHdeZurichetleNTUàSingapour(robotique) l ÉcolecentraledeLille(impression3Dbéton) etl universitédeStanfordauxÉtats Unis(maquettesnumériques) En2018 BouyguesConstruction lanceradenouveauxpartenariatsacadémiquesavecplusieursuniversitésenFranceetàl international(ÉcolecentraledeLille Universitétechnique deMunich Université d AustinauTexasetdeSherbrookauCanada)a ndecréerunechairesurlaconstruction4 0etlechantierdufutur Àdes nsscienti quesouderechercheetdéveloppement Colasdéveloppedespartenariatsauprèsd universitésoud écolesfrançaisesetinternationalestellesquelesuniversitésdeBirminghamoud AlbertaauCanada l ÉcolecentraleenFrance etc etdesorganismesousociétéscommenotammentl Inerisd leCEAeetChemSud BouyguesImmobilier àtraverssonsoutienàl ObservatoiredelaVille nouedespartenariatsaveclecycled urbanismedeSciencesPoParis l ÉcoledesPontsParisTech l ÉcolededesignNantesAtlantiqueetl universitédeNantes BouyguesTelecomsoutientégalementlaWebschoolFactory clusterd innovationnumériquesituéàParis Encomplément voirrubrique1 1 4Bouyguesetl innovation (a) Écoled ingénieursdelaVilledeParis(b)ArtsetmétiersParisTech(c)Écolespécialedestravauxpublics dubâtimentetdel industrie(d)Institutnationaldel environnementindustrieletdesrisques(e)Commissariatàl énergieatomiqueetauxénergiesrenouvelables3 4 3 Partenaires fournisseurs et sous traitantsLaperformanceglobaledugroupeBouyguesestintrinsèquementliéeàcelledesespartenaires fournisseursetsous traitants Lasélectiondeproduitsetservicesinnovantsenmatièretechnologique environnementaleetsocialeestessentiellepourproposerlessolutionslesplusperformantesetlesplusresponsables Ledéploiementd unedémarchederesponsabilitésociétaleappliquéeauxachatsduGroupeestl unedesconditionspourencouragerunétatd espritpartenarialetpourdévelopperlaco créationdevaleurauservicedesesclients En n lapolitiqued innovationouvertedeBouyguesseconcrétiseégalementparsonprogrammed accompagnementdestart up 3 4 3 1 Intégration de critères RSE dans la politique d achatsDepuisplusieursannées Bouyguess engageàrespecterlesprincipesderesponsabilitésociétaledé nisdanslePactemondialdesNationsuniesetàlesintégrerdanslesprocessusd achatsdeses liales tantenFrancequ àl international En2017 danslecadredelaloisurledevoirdevigilance leGroupeaétablisonpremierplandevigilancevis à visdesesfournisseursetsous traitants détaillantlesmesuresmisesen uvreauseindeses lialesa ndepréveniretd atténuerlesprincipauxrisquesidenti ésenmatièrededroitshumains desantéetsécuritédespersonnesetd environnement ainsiqueledispositifdesuividecesmesures(cf chapitre4 "Facteursderisques"section4 5) CettedémarcheconcrétiselesattentesduGroupeformaliséesdanslacharteRSEfournisseursetsous traitantssystématiquementannexéeauxcontratsd achatetdesous traitance Courant2017 lesmétiersduGroupeontprogressédansledéploiementdeleurdémarched achatetRSE LesdirectionsAchatsdesmétiersduGroupesontlesacteursdeladémarched achatsresponsables Samiseen uvreseconcrétiseendeuxaxesd actionprincipaux l évaluationdeleurssous traitantsetfournisseurs etunchoixraisonnédesproduitsetmatériauxnécessairesàleursactivités L évaluationdesfournisseursetdessous traitantsPourévalueretsuivrelaperformancesocialeetenvironnementaledeleursfournisseursetsous traitants BouyguesTelecom BouyguesConstruction BouyguesImmobilieretTF1utilisentdesoutils d évaluationexterne Parailleurs l ensembledesmétiersaeurecoursauxauditspourlesfournisseurs Parexemple n2016 BouyguesConstructionasignéuncontratcadreavecSGSdanslebutd effectuerdesauditsRSEdesesfournisseursdanslespaysetfamillesd achatsidenti ésàrisques Sicertainsauditsontdéjàétéeffectuésen2017 laphasededéploiementestprévuepour2018 Ladémarched achatresponsabledeColassedé nit comme prudente progressiveetcibléecomptetenudugrandnombredefournisseurs deprestatairesetdesous traitants etdeladécentralisationdesachatsdansles liales En2017 plusieursactionsontétélancéescommelamiseenplaced unechartedéontologiqueetdesformationsspéci quesa ndesensibilisertouslesacheteursauxenjeuxjuridiquesetderesponsabilitésociétale 1 3 0 BO UYGU ES D O CU MEN T D E RÉ F É R EN CE 20 1 7INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socié talesBouyguesImmobilierévaluel ensembledesesfournisseursetsous traitantsconcernésparunaccordcadrevialaplateformeEcoVadis LesPMEetTPEsontévaluéesdepuis2017viauneplateformedigitalea ndepermettreunmeilleursuivideleursperformancesRSE L entreprises est xéepourobjectifd évaluer100%desfournisseurssurcetteplateformed ici2020 ChezBouyguesTelecom lacartographiedesrisquesRSEparfamilled achats miseàjour en2017 estlepointdedépartdeladémarche d évaluationdes fournisseurs L entreprise mènedes audits documentairespourlesfournisseurssigni catifs ainsiquedesauditssursitepourlesfournisseursadesfamillesd achatslesplusàrisquesenvéri antnotammentlesconditionsdefabricationdesboxportantlamarqueBouyguesTelecom En2017 danslecadredelaloisurledevoirdevigilance BouyguesTelecomaformaliséunplandevigilancepourlesfournisseursdesfamillesd achatslesplusàrisques d aprèslacartographiedesrisquesRSE LesinformationssontconsolidéesdansleplandevigilancedeBouyguesSAduchapitre4 Facteursderisques duprésentdocument Unpland actionassociéaétéélaborépourévaluerlamaîtrisedesrisquesetlaperformanceRSEdesfournisseurs (a) Cesfournisseursétaientaunombred unedizaineen2017 Nombred évaluationsRSEréaliséesauprèsdesfournisseurset ousous traitantsaucoursdestroisdernièresannées174(4%)160en2016TF11235(31%)1231en2016BouyguesImmobilier2340(58%)2449en2016BouyguesConstruction277(7%)265en2016BouyguesTelecomTotalGroupe40264105en2016PartdesdépensesdesmétiersadresséesavecdescritèresRSEoucouvertespardesévaluationsRSEenmillionsd eurosBouyguesConstructionBouyguesImmobilierTF1BouyguesTelecom849284921369(8941en2016)201720172017201712418931326(1427en2016)1247124799 7a1247(1322en2016)281024114126(4222en2016)894189411330Valeurs20161333946Valeurs201613221256396Valeurs2016261026001954Valeurs2016TotalDépenses DépensesadressablesavecdescritèresRSE DépensesadresséesavecdescritèresRSEDépensescouvertespardesévaluationsRSEb(a) Lanettediminutiondumontantcouvertparlesévaluationstientàl arrêtdestestsd évaluationEcoVadisdesfournisseursdedroits quis estrévéléepeupertinenteauregarddel activité (b)PourBouyguesTelecom l indicateur Total des dépenses est calculéà partir des dépenses facturées Lesindicateurs Dépenses adressables et Dépensesadressées sontcalculéssurlabasedesdépensesengagées B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 17 13 13INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInform ations socié tal esLesindicateursGroupepermettentdevisualiser àpartirdupérimètreglobaldedépenses lapartpotentiellementadressableavecdescritèresRSEetcelleeffectivementadresséeàcejour Eneffet certainesdépenses(parexemple desdépensesliéesàdesgarantieslocatives desfraisdenotaires desfrais nanciers etc )sontdites nonadressables cariln estpaspertinentd yincluredesexigencessociales environnementalesousociétales Parailleurs lesindicateurschoisispermettentdedistinguerlesdépensesadresséesavecdescritèresRSEdesdépensescouvertespardesévaluationsRSE cederniercasétantplusambitieux Eneffet lescritèresRSEcouvrenttouteslesactionspouvantêtremenéesenlamatière(dépensessouscouvertd unepolitiqueAchats contratincluantlacharteouuneclauseRSE fournisseursélectionnéavecdescritèresRSEet ouayantfaitl objetd uneévaluationoud unauditRSEdanslestroisdernièresannées etc ) Desoncôté l indicateurconcernantles dépensescouvertesparlesévaluationsRSE permetdevaloriserlesactionslesplusengageantesvis à visdesfournisseurs(uniquementlesquestionnairesetauditinternesetexternesRSE) pouvantdonnerlieuàdesplansd amélioration LasélectiondeproduitsetdematériauxresponsablesLesmétiersdugroupeBouyguesdéveloppentégalementdesactionspourlesourcingdeproduitsetdematériauxplusresponsables L analysedesrisquesréaliséesurlesdifférentesfamillesd achatsestàlabasedeleursactions Parexemple lesengagementsdeBouyguesConstructionconcernantlebois matièrepremièreàfortsenjeux setraduisentparlaluttecontrelecommerceillégal l éliminationdetoutachat éventuel de produitsboisd espècesmenacéesetl augmentationdelapartd achatsdeproduits bois éco certi és CettedémarcheestsuiviedanslecadredesonpartenariatavecleWWF renouveléen2017pourtroisans Depuis2014 Colasareçuplusieursrécompensespourlaréalisationdesesnouvellestenuesdetravailconfectionnéesselonlesprincipesducommerceéquitable En2017 plusieursactionsontétépoursuiviescommel amélioration desmodèlesexistantsgrâceauxretoursd expérienceduterrain lacréationd uneligneadaptéeàlamorphologieféminineetlapoursuitedudéploiementàl international Enfin Bouygues Immobilier dans le cadre de ses travaux concernantl améliorationdelaqualitédel airdanssesbâtimentsetpourréduirelespolluantsàl originedesémissionsdeCOV(composésorganiquesvolatils) nesélectionnequedesproduitsdontl étiquetage sanitairecorrespondauniveauA+ (étiquetageobligatoiredepuis2012) pourlesmatériaux etlesproduitsencontactdirectavecl airintérieurdansleréférencementCollectionsNationales Le recours aux entreprises du secteur adapté etprotégéLerecoursauxentreprisesdusecteuradaptéetprotégé coupléàuneffortdediversi cationdesactivitésquileursontcon ées estundesaxesfortsdelapolitiqued achatresponsableduGroupe(cf paragraphe3 2 3 3) Comportementd achatresponsableEnfin les métiers du Groupe défendent un comportement d achatresponsableconformémentauxengagementsduprogrammedeconformité Con itsd intérêts deBouygues LadéclinaisondecesprincipesdansdescodesdedéontologieoudebonneconduiteàdestinationdesacheteurspourBouyguesConstruction BouyguesTelecom TF1etColasa ouencorelasignaturedelachartegrandsdonneursd ordre PMEetlePactePMEpourBouyguesConstructionsontautantd actionspermettantdeconcrétiseretdediffusercetengagement Ànoterque lesexigencesdugroupeBouyguesenfaveurdelasantéetdelasécuritédestravailleurssurlessitess appliquentsansdistinctionauxcollaborateurs sous traitantsetfournisseurs(cf rubrique3 2 4) Fin décembre 2017 TF1a postulé aurenouvellement dulabel RelationsFournisseursResponsablesdéjàobtenuenjanvier2014 3 4 3 2 Accompagnement des start up et des PMEConvaincudesbéné cesqu apportel innovationouverte(OpenInnovation)entre start up PME et grands groupes Bouygues a lancé en 2015 unedémarched innovationàl échelleduGroupebouverte Cettedémarcheimpliquesonanimationdanschaquemétier ainsiqu uneorganisationpermettantderéaliserdesprojetsdeco développementavec les start up Une structure transverse décidant et portant lesinvestissements dans les start up avec un budget annuel allouéestégalementnécessaire BouyguesDéveloppement organisationhébergéeparlasociétémèreduGroupe estenchargedesélectionnerlesstart uprecherchantunpremier nancementetapportantdel innovationenlienaveclesthématiquesopérationnellesidenti éesparlesmétiers UncomitéOpenInnovationGroupe(COG)assurelesuividesdémarchesd innovationouverteetlepartagedesbonnespratiquesentrelesmétiers Au sein de sa démarched innovation qui s appuie sur plus de centpartenariats (avec des entreprises universités start up ONG etc ) Bouygues Construction a créé en 2015 le fonds d investissementConstructionVenturedont l objectifestd investir etd accompagnerdesstart upsuruneduréedecinqans Àcejour ConstructionVentureainvestidanscinqstart up Lacelluled innovationouvertedeColasestpartenairedelasociétéRB3D spécialisteencobotique(robotiquecollaborative) envuededévelopperl exopush cobotdestinéàassisterlecompagnondanslesopérationsd applicationmanuelledesenrobés D autrescontratsontété signésavec des start up notamment dans lesdomaines del énergie ou dudéveloppementd offresinnovantesauprèsdescollectivitéslocales En2015 BouyguesImmobilieracréésa lialedédiéeàl investissementdans les start up spécialisées dans l immobilier Dénommée BIRD(Bouygues Immobilier R&D) celle ci s est donnée pour objectifd accompagnercinquantestart upd ici2020 Depuissacréation BIRDainvestidanssix start up Parailleurs Bouygues Immobilier àtraversladirectionrégionaledeLyon estpartenaireduTuba projetportéparl associationd acteurspublicsetprivésdénomméeLyonUrbanData TF1 qui placele digital auc ur desesdéveloppements ainitié unepolitiquedepartenariatavecl écosystèmedesstart upencréantOneInnovation fonds d investissement dotéd unepremière tranche de2millionsd euros Celui ciapourobjectifd accompagner nancièrementcinqàdixstart upavantleurpremièreoudeuxièmelevéedefonds Cedispositifcomplètenotammentsonprogrammed incubationlancéavecParis&Co L Agenced innovationetd attractivitédelaVilledeParisetTF1sesontassociéespourcréerunincubateur TF1a parailleurs développéunestratégiedemediaforequity(échanged espacespublicitairescontreune(a) LeprogrammechezColasestactuellementencoursderéalisation (b)Encomplément voirrubrique1 1 4duprésentdocument 1 32 B O UYG UE S DO CU ME NT D E RÉ F É R EN CE 20 1 7INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socié talesprisedeparticipation)quipermetàdesstart upplusmaturesets adressantaugrandpublicd accéderàuneexpositiontélévisuelle En n BouyguesTelecom soutient l innovation ouverte depuis 2009 Depuissa création l accélérateurde start up deBouyguesTelecom BouyguesTelecomInitiatives(BTI) aétudié1650projets réalisésoixanteprojetsdeco développemententreundépartementopérationnel parrain deBouyguesTelecometunejeunestart upinnovante maisaussieffectuédixprisesdeparticipation(dontquatreontréalisédeuxouplusieurstourssuccessifsd augmentationdecapital) En2017 BouyguesTelecomInitiativesalancédesexpérimentationsavecMyJobGlasses(applicationoffrant aux étudiants la possibilité de rencontrer gratuitement desprofessionnels) Bloomr(programmed accompagnementàlaré exionprofessionnelle)ouencoreWheeliz(solutiondelocationentreparticuliersdevéhiculesadaptésauhandicap) BouyguesTelecomaégalementinvestidansEkWateur unfournisseurd énergieindépendantetalternatifquioffreauxparticuliersdel énergierenouvelable En2017 les groupesBouygues etTF1 étaientpartenaires deVivatech saloninternationaldédiéà l innovationetauxstart up(15 17juin Paris) LesmétiersduGroupeontpuaccueillirsurleursstandsetpromouvoirplusd unevingtainedestart uppartenaires vianotammentunchallengesurlescivictechs(applicationsdédiéesàlaconcertationcitoyenne) MadeInVote start upgagnanteduchallenge s estvueoffrirl opportunitédecollaboreravecleGroupesurledémonstrateurdevilledurable EurekaConfluence En n TF1 partenairemédiaof cieldusalon apus installersurunLabauxcôtésd unetrentainedestart upinnovantesdanslesdomainesdel e sport delaréalitévirtuelleetdel information 3 4 4 Pratiques responsables3 4 4 1 Éthique et actions engagées pour prévenir la corruptionLaloiditeSapin2du9décembre2016imposeauxdirigeantsdesgrandesentreprisesdeprendredesmesuresdestinéesàpréveniretàdétecterlacommission enFranceetàl étranger defaitsdecorruptionoudetra cd in uence Lecoded éthiqueduGroupe diffusédepuis2006 aétémisàjouren2017a ndeprendreencomptelesdispositionsdelaloiSapin2 IldisposequetouteactivitédansleGroupe notammentlanégociationetl exécutiondescontrats nedoitenaucuncasdonnerlieuàdesagissementsdecorruptionoudetra cd in uenceouinfractionsvoisines quecetteactivitéaitpourcadrelesecteurprivéoulesecteurpublic Ildécritlesobligationsetresponsabilitésquienrésultent CodedeconduiteAdoptéen2014 leprogrammedeconformitéanti corruptionduGroupeaétéactualiséen2017pourprendreencomptelesdispositionsdelaloiSapin2relativesàlapréventiondelacorruption Ilconstituelecodedeconduiteviséau1°duIIdel article17delaloiSapin2 Ilaétéintégréaurèglementintérieurdel entrepriseetdeses liales Toutmanquementàsesdispositionspeutdonnerlieuàdespoursuitesdisciplinaires Leprogrammedeconformitéestpréfacéparleprésident directeurgénéraldeBouygues IlrappelledemanièretrèsclairelapositionduGrouperelativeàl interdictiondespratiquesdecorruptionetledevoirdeluciditéetdevigilanceauquelchacunesttenu ainsiquelesresponsabilitésquienrésultent enparticulierpourlesdirigeants Leprogrammedeconformitéédictelesmesuresd information deformation deprévention decontrôleetdesanctionquidoiventêtremisesenplaceauseindechaquemétier Ilprésentedefaçonsynthétiqueleslégislationsen vigueur en matière de lutte contre la corruption et consacre desdéveloppementsparticuliersauxrèglesetrecommandationsduGroupeapplicablesàdifférentespratiquespouvantrecélerunrisquedecorruption cadeauxetservices nancementspolitiques mécénat sponsoring recoursàdesintermédiairescommerciaux lobbying Le responsable de l éthique désigné au sein de chaque métier est leresponsabledudéploiement et de lamise en uvre opérationnelle duprogrammedeconformité Àtitred exemple chezColas ledirecteurdelaconformité rattachéauprésident directeurgénéral estenchargedudéploiementopérationneldesprogrammesdeconformitéauseindesdifférentesentitésdugroupeColas Ils appuiesurunréseaude Référents (ComplianceOfficers)nommésauseindechaqueentitésigni cativedesrégionsdumondeoùColasestimplanté L existenceduprogrammedeconformitéfaitl objetd unecommunicationauseindesmétiersetauprèsdeleurspartenaires Leprogrammedeconformitédoitnotammentêtreaccessibleàtoutcollaborateursursupportélectronique ChezColas àl instardesautresmétiersduGroupe plusieursinstructionsontenoutreétémisesenplaceen2017 Enparticulier uneinstructionsurlesseuilsetvaleursderéférencepourlescadeauxetinvitationsdestiers applicableàl ensembledesentitésdugroupeColas uneinstructionrégissantlesactionsdesponsoringetdemécénat etuneprocédured autorisationpourlesactionssigni cativesd unmontantsupérieurà20000euros uneinstruction Agentscommerciaux venantpréciser encomplémentduprogrammedeconformitéanti corruptionetduréférentieldecontrôleinterne leprocessusd autorisationobligatoireetpréalablederecoursàunintermédiaire UnmodèledeprisedepositionclaireetpubliquedesdirigeantsdugroupeColas valantengagementostensiblederespectetdepromotionducoded éthiqueetdesprogrammesdeconformité aétéarrêtéencomité dedirectiongénérale À ndécembre2017 cetengagementaétésignépar98%desdirecteursetdeschefsd établissementdugroupeColas BouyguesTelecomadéveloppéunedémarcheéthiquedestinéeàguidersescollaborateursdansleursactionsetàprévenirlesrisquesdepratiquescontrairesàl éthique commelacorruption autravers notammentd unguideéthiqueaccessibleàtouslescollaborateurs LapréventionLeprogrammedeconformitéanti corruptionduGroupeprécisequetoutdirigeantauquelestcon éelaresponsabilitéopérationnelled uneentitéduGroupe( liale branche division etc )doitmettreenplacedesmesuresappropriéesdepréventionetdedétectiondelacorruptionetenassurerl applicationeffective ens appuyantsurleresponsableduprogrammedeconformitéetsurlecomitéd éthiquedumétier Brièvementrésumées lesmesuresdepréventionprévuesparleprogrammedeconformitésontlessuivantes lesdirectionsjuridiquesdoiventmettreenplacedesformationsetdesactionspréventivesdansledomainedesbonnespratiquesdel actioncommerciale ellesdoiventposséderunebonneexpertiseenmatièrederéglementationanti corruption ellesdoiventpouvoirs appuyersur B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 13 33INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInform ations socié tal esdesavocatspénalistessélectionnésparleresponsableduprogrammedeconformité leGroupeestdotédeprocédures nancièresetcomptablesstrictes conçuesetmisesen uvreparlesentitésduGroupe Ellesontpourobjetdecombattrel expositionduGroupeauxrisques notammentl utilisationdemoyensdepaiementàdes nsdefraudeoudecorruption lesdélégationsdepouvoirsconféréesauxpersonnesayantlaresponsabilitéd uneentité d un serviceoud unprojet ouexerçantunefonctionausein d unedirectioncommercialeou desachats doiventincluredesdispositionsrappelantauxdélégatairesleurobligationderespecter laréglementationanti corruption ilestrecommandéaux lialesduGrouped insérerdanslecontratdetravaild uncollaborateurayantlaresponsabilitéd une liale d uneentité oud unprojet d unefonctioncommercialeoud unservicedesachats uneclauserappelantl obligationquiluiestfaitedes abstenirdetoutepratiquedecorruption chaquemétierdoitenoutreveilleràcequechaqueentitérelevantdesonpérimètreintègreleprogrammedeconformitédanssonrèglementintérieur conformémentàlaloiSapin2 chaquemétieresttenud élaborerunecartographiedesrisquesdestinéeàidenti er analyserethiérarchiserlesrisquesd expositiondesesentitésàdessollicitationsexternesaux nsdecorruption Cettecartographieestétablieentenantcomptenotammentdessecteursd activitéetdeszonesgéographiquesdanslesquelslessociétés du métierexercentleursactivités Cescartographiesserontactualiséeschaqueannée conformément à la loi Sapin 2 chaque métier met en uvre desprocéduresd évaluationdelasituationdesesclients fournisseursdepremierrang consultantsetintermédiaireset plusgénéralement desespartenairesauregarddelacartographiedesrisquesétablieenmatièredecorruption Touslestiersneprésentantpaslesmêmesrisques l évaluationdoitêtrefaiteenfonctiondel analysederisqueetdoitêtreadaptéeàcelle ci Leresponsabledel éthiquedumétierveilleavecleshiérarchiesconcernéesàcequetouteslesentitésdumétierpuissentrecouriràcesprocéduresd évaluation tantavantl entréeenrelationd affairesavecunpartenairequ aucoursdelarelationd affaires selondesmodalitésdé niesparchaquemétieravecleconcoursdesonresponsabledelaconformité unexamendelaconformitédesesactivitésaveclalégislationapplicableetavecleprogrammedeconformitédoitêtreeffectuélorsdulancementoudubouclagedetoutprojetimportant dulancementd unenouvelleactivité oudel implantationdansunnouveaupays toutparticulièrementlorsquecepaysnedisposepasd unebonneréputationenmatièredecorruption lorsdeladue diligenceprécédantl acquisitiond une entreprise unevigilanceparticulièredoitêtreapportéeaurespectparl entreprisecibledelaréglementationanti corruption Saufexceptionpréalablementaccordée justi éeetencadréeparladirectiongénéraledumétieravecleconcoursdesonresponsabledel éthique desclausesdegarantiedoiventêtreobtenuesduvendeura ndepouvoirl appelerengarantie LaformationLaloiSapin2metégalementl accentsurlanécessitédemettreenplaceundispositifdeformationdestinéauxcadresetauxpersonnelslesplusexposésauxrisquesdecorruptionetdetra cd in uence Leprogrammedeconformitérappellequetoutdirigeantoucollaborateur impliquédansl obtentionetlanégociationdecontratsoud achatspourson entreprise doitconnaître etcomprendre lesgrandes lignes delaréglementationrelativeàlaluttecontrelacorruption ainsiquelesrisquesattachésàsaviolation Chaquemétierdoitàcette nélaboreretmettreen uvreundispositif deformation adaptéaux risques decorruptionspéci quesàsesactivitésetauxzonesgéographiquesdanslesquellesilintervient comportantnotamment undispositifdeformationgénéraleconsacréàlaconformitéauxrèglesanti corruption qui sera introduit dans chaque entité du Groupedanslesmodules deformationdestinés auxdifférentescatégoriesdecollaborateurs unmoduledeformationgénéralesimpleetsynthétique accessibleàtoutmomentparIntranet(e learning)conformémentàlapolitiquedeformationdumétier undispositifdeformationspéci queetrenforcédestinéauxdirigeants ainsi qu auxcadresetaux personnelslesplusexposésauxrisquesdecorruptionetdetra cd in uence notamment ceuxayantvocationàêtreenvoyésenexpatriationdansdespays sensibles Ainsi dansl annéesuivantleurembaucheouleurnomination lescollaborateursquisevoientcon ersoitlaresponsabilitéd une lialeoud uneentitééquivalente soitunefonctioncommercialeouunemissionau seind unedirectiondesachats sonttenusdesuivreuneformationportantsurlaluttecontrelacorruption sélectionnéeparleresponsableduprogrammedeconformitédumétierconcerné Danschacundesmétierssontainsiorganiséesdesformationsadaptéesauxdifférentsniveauxhiérarchiques Ellestransmettentl éthiqueetlesvaleursduGroupedefaçonconcrète enabordantlessujetsetlesrisquesspéci quesquepeutprésenterl activitédumétier BouyguesConstructionL ensembledes formationsexistantesdans le domainecommercialouvisantàpréparerauxfonctionsmanagérialesincluentunvoletÉthiqueetConformité Dansleprolongementdesactionsengagéesdepuis2011 leplandeformation dédié àl éthiqueetàla conformitéestdéclinédanschaqueentitédeBouyguesConstructiondans le cadrede modulesdeformationciblésparcatégoriedepopulation Enoutre unvoletÉthiqueaétéintroduitdansdesformationsdestinéesauxjeunesmanagersetauxmanagerscon rmésidenti ésàhautpotentiel ainsiquedanslesformationsjuridiquessuiviesparlesacheteursayantmoinsd unand ancienneté Autotal ilexisteplusdecinquantemodulesdeformationrelatifsàl éthiqueetàlaconformité Pourampli eretaméliorerlesobjectifsde formation unmoduled e learningspéci que nommé FairDeal aétélancéen décembre 2015 par Bouygues Construction àdestination de 30 000 collaborateurs en France et àl international Leprogrammedeformation FairDeal estdéployéenquatrelangues Lescollaborateurssontconfrontésàdesmisesensituationconcrètesayantpourthèmelacorruption lescomportementsanti concurrentiels les cadeauxet invitations ainsique les actionsdemécénatetsponsoring En2016 12107collaborateursontétéinvitésàsuivrelaformation FairDeal En2017 celle ciaétémiseenlibre servicepourl ensembledescollaborateursdeBouyguesConstructiondefaçonàcequechacunsoitresponsabilisé etautonomesurlemeilleurmomentpourlecompléter En parallèle Fair Deal est intégré à In pulse parcoursd intégrationdigitalquadrilinguedeBouyguesConstruction pours assurerquelesnouveauxarrivantssoientsensibilisésauthèmedel éthiquedanslestroismoissuivantleurarrivée BouyguesImmobilierLescampagnesdeformationdeBouyguesImmobilierenmatièred éthiquesesontpoursuiviesen2017 lemoduled e learningéthique dispensédepuis2016 estaccessibledepuislaplateformedeformation BILearn danslesrubriquesIntégrationetActionscollectives Cemodulepratiqueprésentedessituationsconcrètes 1 3 4 BO UYGU ES D O CU MEN T D E R É F É R EN CE 20 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socié talessusceptiblesdeprésenterunrisqueéthique Ilestmisàdispositiondetouslesnouveauxarrivants dansl ensembledes lialesFrance(populationManageretManagementintermédiaire prioritairement) danslecadredeleurintégration En2017 prèsde50%deseffectifsdeBouyguesImmobilierontétéformés soit971collaborateurs laformationintitulée Droitde lapromotionimmobilière Droit delaconcurrence dispensée par la direction juridique à l attention desdirecteursgénérauxrégionaux desdirecteursd agence desdirecteursAdministrationGestion etFinances(AGF)etdesdéveloppeurs décritlesdifférentes étapesd une opérationdepromotion immobilièreet pourchacuned elles lesmoyensdeseprémuniretdeluttercontredessituationsprésentantd éventuelsrisquesdepratiquesanti concurrentielles decorruptionpassive de tra cd in uence public depriseillégaled intérêts dedélitdefavoritisme decorruptionpurementprivée etc En2017 133collaborateursontsuivicetteformation uneprocédureintitulée Luttecontrelafraude aétédiffuséeen2017auprèsdel ensembledescollaborateursdeBouyguesImmobilier Elleprésenteleprocessus depréventionetdegestiondelafraudeetlesmodalitésdesignalementencasdesoupçonsdefraude L obligationdesignalementd unsoupçondefraude gureégalementdanslesdélégationsdepouvoirs ainsiquedansleslettresd engagementostensiblesignéesparlesmembresduComexchargésderespecterlesprogrammesdeconformitésanti corruptionetenmatièredeconcurrence danslecadreduséminaired intégrationintitulé BIQuest destinéauxnouveauxarrivants unesensibilisationauxprincipeséthiquesesteffectuéeautraversdetroisquiz En2017 186collaborateursontsuiviceséminaired intégration l Intranet de Bouygues Immobilier comporte une rubrique Éthiqueprésentantlesnouvellesexigencesenmatièred éthique en n unsecondmoduled e learningéthiqueestencoursd élaborationchezBouyguesImmobilier IlviendracompléterlepremiermoduleendéveloppantlesprocessusdeluttecontrelafraudeetplusgénéralementlesnouvellesexigencesrésultantdelaloiSapin2etdelaloisurledevoirdevigilancedessociétésmères ColasLescampagnesdeformationsesontpoursuiviesetintensi éeschezColasen2017 Laformation Déontologieetresponsabilité des affaires intégrant lesprogrammes de conformité s est poursuivie en 2017 tant en Francequ àl international Cetteformationestdispenséedans l ensembledes lialesaux managerset à l encadrementintermédiaire Ces formationsabordentsystématiquementl éthiquedesaffairesetlamiseen uvredesprogrammesdeconformité Depuislamiseenplacedecette formationen2016 2989collaborateursontétéformésavecuneffortparticulierportéen2017surles lialesinternationales Encomplément lesujetdel éthiqueestrégulièrementabordélorsdescomitésdedirectionduGroupeetdes liales réunionsrégionalesetdechefsd établissement Laformation Leadershipéthique etresponsable dontl objectifestdemeneruneré exionsurl éthiqueetlaresponsabilitécollectiveetindividuelledesleadersdes lialesdugroupeColas s estpoursuivietoutaulongdel année2017enFranceetàl international Cetentraînementàl éthique destinéàtousleschefsd agenceetauxdirecteurs(toutes lières)dechaque liale aétésuivipar547personnes Les lialesdeColasenAmériqueduNordontpoursuiviledéploiementd unprogrammespéci quedecommunicationetdeformationsurlessujetsd éthique auxÉtats Unis dessessionsdeformationàdestinationdesmanagersetdel encadrementdechantierontétémenéessurlethèmedespratiquesanti concurrentielles descadeauxetdesinvitationsdetiercespersonnes Enparallèle chaque lialeorganiserégulièrementdesformationssurl éthique Leprogrammedeformationonlinesurl éthiques estégalementpoursuivien 2017 Touslescollaborateursdes liales aux États Unis possédantuneadressee mailontainsiétésollicitéssurlabased unquestionnairetrimestrielabordantlesthèmesdelafraude descon itsd intérêts deladiscriminationetducomportementautravail LorsdecesdifférentesformationsauxÉtats Unis 4820collaborateursontétéformés auCanada lesformations ÉthiqueetProgrammesdeconformité ontconcerné400personnesen2017(685en2016) Enoutre larefontedel IntranetdeColasCanadaa étél occasiondepréciserànouveaulesobligationsconcernantlesintermédiairescommerciaux lemécénatetlesponsoring lescadeauxetinvitations EnFrance laformationsurl éthiqueene learning FairPlay réaliséesouslaformed unSeriousGamea aétédéployéeaucoursdusecondsemestre2017dansl ensembledes lialesfrançaiseslorsdelapremièrecampagnevisant3475collaborateurs 3195ont nalisélaformationFairPlay D autressessionsde la formation Fair Play sont programméespour les lialesinternationalesdébut2018 TF1Le guide pratique de l éthique au quotidien complétant et illustrantle code d éthique par des éclairages pratiques des exemples et desrecommandations aétémisenligneen2017surlesiteintranetdugroupe Le programme de conformité anti corruption et le dispositif d alerteprofessionnelleontfaitl objetd undispositifdeformationetd actionsdesensibilisationdepuisleurmiseen uvre ceprogrammeestégalementmisenlignesurl IntranetdugroupeTF1 TF1souhaitefaireévoluercesrèglesa ndelesajusterauxrecommandationsdel Agencefrançaiseanticorruption(AFA) Ledispositifdeformationtiendracomptedecesadaptations BouyguesTelecomDes formations consacrées notamment à la corruption et au traficd in uencesontdispenséesparunavocatspécialiséendroitpénalàtouslescollaborateurs identi ésparlesresponsablescommeétantlesplusexposésà cesrisquesdufait deleursfonctions(achats négociationdecontrats etc ) Lapremièresessions esttenueenoctobre2017etaconcerné188collaborateurs Enoutre desmodulesd e learningconsacrésàcessujetsserontdéployésen2018poursensibilisertouslescollaborateurs SéminairesGroupeDepuisledébutdesannées 2000 leGroupediffuse desvaleursfortescommel éthique lerespectetlaresponsabilitéau moyendeplusieursséminairesdestinésauxmanagers L objectifdechacundecesséminairesestdecréerunmomentdepartages unespaced échangessurdesthèmesoùchacun au delàdespositionsduGroupe doitsepositionneretclari erses convictionspourorientersoncomportementetsonmanagement Entre2002etaujourd hui plusde70séminairesontétéorganisésparl InstitutdumanagementBouygues(IMB) réunissantplusde1000collaborateursdesdifférentsmétiers touslesséminairessontconclusparundirigeantdugroupeBouygues En2018 unnouveauséminairesurl éthiquemobilisera(a) applicationinformatique dontl objectifest de combiner à la foisdes aspects sérieux(Serious) tels quel enseignement l apprentissage lacommunicationouencorel informationavecdesressortsludiquesissusdujeuvidéo(Game) selonladé nitionduchercheurJulianAlvarez B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 13 53INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInform ations socié tal esunenouvellefoisl ensembledesmanagersduGroupe àcommencerparlesmembresdescomitésdedirectiondes liales Ledispositifd alerteprofessionnelleLeprogrammedeconformitérappellequ undirigeantoucollaborateurquiaconnaissanced unepratiquesusceptibled êtrequali éedecorruption doitinformersahiérarchieetsadirectionjuridiquedanslesmeilleursdélais Le dirigeantou le collaborateurpeut aussi utiliserledispositif d alerteprofessionnelleprévuparlecoded éthiqueduGroupe Cedispositifcouvrelespratiquesdecorruption IlaétémisàjourpourintégrerlesdispositionsdelaloiSapin2 Parprincipe leresponsabledel éthiquedumétierestledestinatairedel alerte IlestleréférenttelqueviséparlaloiSapin2 Àtitreexceptionnel lorsquelelanceurd alerteestimequelasituationdépasselecadredumétier ilpeutsaisirleresponsabledel éthiqueduGroupe Lesmodalités desaisine derecueiletdetraitement des signalementssonttraitéesdanslecoded éthiqueetdanssonannexeintitulée Procéduresetrèglesderecueildessignalementsetdetraitementdel alerte Lecontrôleetl évaluationinterneLaloiSapin2imposeauxentreprisesdemettreenplaceundispositifdecontrôleetd évaluationinternedesmesuresmisesen uvre LaluttecontrelacorruptionestunthèmeduréférentieldecontrôleinterneduGroupe Desdispositionsspéci quespeuventluiêtreajoutéesparunmétierlorsqu ellessontnécessairespourassurerl ef cacitéduprogrammedeconformité Unesurveillanceannuelledel ef cacitéduprogrammedeconformitéesteffectuéegrâceàlaprocédured auto évaluationdesprincipesdecontrôleinternemisen uvredanslesmétiersetleurs liales Aucasoùl auto évaluationrévéleraitdescarencesdanslamiseen uvred unprogrammedeconformité unpland actiondoitêtreétablietmisen uvredanslesmeilleursdélais Lorsdesmissions d auditinterne régulièresouàl occasiondemissionsspéci ques lesdirectionsdel audit avecleconcoursdesresponsablesduprogrammedeconformité peuventêtrepériodiquementmissionnéespourvéri erquelesopérationssontmenéesenconformitéaveclesprincipesduprogrammedeconformitéetduréférentieldecontrôleinterneduGroupeetdumétier Lecaséchéant lesconclusionsdurapportd auditinternesontcommuniquéesaucomitéd éthiquedumétier Descabinetsd auditexternespeuventêtremandatésparleGroupeouparunmétiera ndedétecterdesfaitsdecorruption enparticulierlorsqueleGroupeoulemétierdisposed indicessérieuxluipermettantdesuspecterl existencedefaitsrépréhensibles LessanctionsLa loiSapin 2 impose auxentreprisesdemettre en uvre unrégimedisciplinairepermettantdesanctionnerlessalariésdelasociétéencasdeviolationdesoncodedeconduite Leprogrammedeconformitédécritquelorsquel entreprisedécouvreunfaitdecorruption elleengagelesdémarchesetactionsjudiciairesquiluisontouvertes parexemplesouslaformed uneplainteauprèsdesautoritésjudiciaires Ledirigeantoucollaborateurayantviolélesdispositionsduprogrammedeconformité ouquiaexposésonentrepriseauxconséquencesd unactedecorruption encourtdessanctions notammentunerévocationdeson mandatsocial unesanction disciplinairepouvant aller jusqu aulicenciement mêmeenl absenced uneprocédurejudiciaireencours Lesamendes ettouteautresanctionouréparationpécuniairequiseraientin igéesparunejuridictionàundirigeantoucollaborateur resterontàsacharge 3 4 4 2 Accessibilité des offres et des servicesLavocationdugroupeBouyguesestderendreaccessiblesauplusgrandnombrelesoffresetproduitsqu ildéveloppe Ainsi lespôlesd activitésMédiasetTélécomsduGroupetravaillentsurl accessibilitédesprogrammesetdunumériquepourtous L u n de s f o n da m ent a ux du p o siti o n nem en t d eBouyguesTelecom estde faire béné cier auplusgrandnombredumeilleurdelavienumérique Cetengagementse traduit notamment par l élaboration d offres plusgénéreusesdansledomainedel Internetmobile l opérateuraainsifortementenrichilesenveloppesdatainclusesdanssesforfaits Enjanvier2017 BouyguesTelecomaégalementlancéla4Gboxquiproposedutrèshautdébit xedanslamaisongrâceàla4G dansdeszonesoùledébitADSLestinsuf sant Cettesolutioninnovantealternativetotalisedepuissonlancementplusieursdizainesdemilliersdeclients Encequiconcernelaluttecontrelafracturenumériquequipeutexisterdanslesterritoires BouyguesTelecom commeles autresopérateurs participeauxprogrammesdecouverturedes zonesblanches Ilintensi eégalementledéveloppementdesonréseaumobiledansleszonesnondensesduterritoire(57%delapopulation)grâceàl accorddepartaged antennesconcluen2014avecSFR L entrepriseaccélèreparailleursledéploiementdela4Gsurl ensembleduterritoireets estengagéeàcouvrir99%delapopulationen4Gà n2018 Fin2017 BouyguesTelecomcouvre95%delapopulationfrançaiseen4G soitprèsde63millionsdeFrançais Enzonepeudense lacouverture4Gestpasséede26%enjuillet2016à67%unanplustard dépassantparailleursl obligationréglementairede40%decouverturedelapopulationenjanvier2017 D autrepart depuis 2005 BouyguesTelecomsemobilisepourfavoriserl accessibilité despersonnesensituation dehandicap auxservices decommunications électroniques à travers notamment un serviceclientaccessibleauxpersonnessourdesetmalentendantes et lapropositiond installergratuitementdeslogicielsdevocalisationetd agrandissementpourlespersonnesdé cientesvisuelles En2015 l entreprise recensait97%deboutiquesaccessiblesauxpersonnesensituationdehandicap Depuis2016 elleafaitparaîtresesguidesd installationetd utilisationdeBboxMiamienbraille En n lachaîneTF1assurel accessibilitédesprogrammesauxpersonnesatteintesd unedé cienceauditiveouvisuelleparlerecoursausous titrage aulangagedessignes etàl audiodescription Leschaînesthématiquesdugroupesous titrenttoutesleursantennesau delàdeleursobligationslégales TF1asignéetappliquélacharterelativeàlaqualitédusous titrageproposéeparleCSA 3 4 4 3 Sécurité des données personnellesPourlespôlesMédiasetTélécomsduGroupe laprotectiondesdonnéespersonnellesaestapparuecommeunenjeudeRSEcroissantdepuis2013 Cetenjeus estrenforcéavecl apparitiondurèglementeuropéenditUE2016 679relatif à la protection des données GDPR (General Data ProtectionRegulation)quis appliqueraenmai2018àtouteentreprisecollectant traitantetstockantdesdonnéespersonnellesdontl utilisationpeutdirectement(a) Constitue une donnée à caractère personnel toute information relative à une personne physique identifiée ou qui peut être identifiée directement ou indirectement par référence à un numéro d identification ou à un ou plusieurs éléments qui lui sont propres Loin°78 17du6janvier1978relativeàl informatique aux chiersetauxlibertés article2 1 3 6 B OUYG U ES DO CU MEN T D E R É FÉR E N CE 2 0 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socié talesouindirectementidenti erune personne Cerèglementapour objectifd accroîtrelesdroitsdesindividussurleursdonnéespersonnelles Lessitesetapplicationséditéspare TF1sontconformesàl ensembledesdispositionslégalestellesquedisponiblessurlesitedelaCnilavialeliencnil fr e TF1collaboreétroitementaveclaCnilàl occasiondeladéclarationdenouveauxtraitementsoudelamiseàjourdesdéclarationsdestraitementsexistants Lapolitiquedecon dentialitéàproposdesdonnéespersonnellesdesusagersestenlignesurtouslesactifsnumériquesetfaitl objetd unesouscriptionexpresselorsdel inscription e TF1procèderégulièrementàdesvéri cationsdu respectdelarecommandationrelativeauxcookiesetauxautrestraceursvisésparl article32 IIdelaloidu6janvier1978(la Délibération ) notammentsousformed auditstechniquesdescookies traceursdéposéslorsdelavisitedesservicesdecommunicationélectroniqueéditéspare TF1(sitesWeb mobileetapplications)envuedeleurmiseenconformité Demême e TF1s attachedansles contratspassésavecsespartenairestechnologiques éditeurs oupublicitairesàfairerespecterlaréglementationassociée à la protection des données des usagers Les services decommunicationenligne(sitesinternet)éditéspare TF1sont désormaisdotésd unepolitiquerelativeauxcookies Deplus e TF1amisenplacedesdispositifstechniquespermettantdirectementauxusagersdedésactiverlescookiestiers Pourplusd informations ilfautsereporteraudocumentderéférence2017deTF1disponibleàl adressegroupe tf1 fr Entantqu opérateurdetélécommunications BouyguesTelecomaccordeunegrandeimportanceàlaprotectiondesdonnéespersonnellesdesesclients L entreprise amisenplace depuis2002 uneentitéchargéedel applicationdesdispositionsdelaloiInformatiqueetLiberté etnotammentdutraitementdesdemandes(despersonnesoudelaCnil)pouvantêtrefaitesdanscecadre Parailleurs unegouvernancedesdonnéesestmiseenplace comportantunedocumentationdestraitementsetuneclassi cationdesdonnées desprocéduresàappliquer descomitésdevalidationdesprojetsetdessessionsrégulièresdesensibilisationdecollaborateurs etsous traitants En2017 BouyguesTelecomacomplétécedispositifaveclacharteinterneLesdixprincipesduBigDataresponsablequiabordeavecplusdeprécisionlaquestionfondamentaledestraitementsdesmégadonnées Celle ciestsignéepartoutepersonneconcernéeparcestraitements Parailleurs depuis2016 ungroupedetravailestspéci quementconsacréàlanouvelleréglementationeuropéenneetviseàs assurerdelaconformitédel entrepriseauxdispositionsdurèglement Lestravauxportent parexemple surlesnouvellesinformationsquelerèglementeuropéennousdemandedeporteràlaconnaissanceduclient En n BouyguesTelecomamisenlignedepuis2016sursonsiteinternetdes chesd assistancepoursensibiliseretaidersesclientsàsécuriserleursdonnéesetàprotégerleurvieprivée(protectiondesmots depasse lagestiondesesinformationspersonnellescon dentiellessurInternetouencorelaprotectioncontrelesmenacesviralessurInternet etc ) En 2017 Bouygues SA a constitué un groupe de travail composé decollaborateursdesdirections des systèmesd informationetdirectionsjuridiquesdetouslesmétiersduGroupea n d accompagnerles lialesdansleursprojetsdepréparationdel entréeenvigueurduGDPR (a) Commissionnationaledel informatiqueetdeslibertés(b)Cettedémarches inscritdanslecadredel appelàprojetsderecherchedel Ademe Bâtimentresponsableàl horizon2020 (c)impositionforfaitairesurlesentreprisesderéseaux(d)Agencenationaledesécuritésanitairedel alimentation del environnementetdutravail3 4 5 Qualité sécurité et confort des produits et servicesLe respect des clients et des usagers de ses produits est unevaleurfondamentaledugroupeBouyguespartagéeauseindetoutessesactivités Cetétatd esprits illustrenotammentdanslesengagementsqu ildéfendenfaveurdelapréservationdelasantéetdelasécuritédesutilisateurs ainsiquedanslesexigencesqu ilse xesurlaqualitéetleconfortd usagedesesproduits 3 4 5 1 Santé et sécurité des consommateurs et des utilisateursQualitédel airdanslesbâtimentsDepuisplusieursannées BouyguesConstructionetBouyguesImmobiliertravaillentsurlaqualitédel airdanslesimmeubles Ilsmesurentdésormaiscettedernièreetcontribuentàl améliorerenutilisantdesmatériauxmieuxadaptés ainsiquedessystèmesdeventilationplusef cacesetrégulésentempsréelgrâceàl implantationdecapteurs BouyguesConstructionaréaliséplusieurscampagnesdemesureets attacheàélaborerdessolutionsvisantàfairebaisserlestauxdesprincipauxpolluants De2014à2017 BouyguesImmobilier avecseptpartenaires amenéunedémarchevisantàmaîtriseretvaloriserlaqualitédel airintérieurdanslesbâtiments BaptiséInspirb leprojetapermisd appliquerlaméthodologieexpérimentaledemanagementdelaqualitédel airdéveloppéeparl Ademesurquatreopérationspilotesàdifférentsstadesd avancement depuislaconceptionjusqu àlalivraisondubâtiment Aprèstroisansd étude leprojetInspiraurapermisdetesterl outiletd alimenterlaméthodologie Àl issuedecettephaseexpérimentale cetteapproched améliorationdelaqualitédel airserapoursuiviesurlesopérations de BouyguesImmobilierpouroffrirplusdeconfortdanslesdifférentsespacesdeviedesfutursusagers ChampsélectromagnétiquesBouyguesTelecomcontribue au nancement desmesuresde champsélectromagnétiquespardeslaboratoiresaccréditésCofrac(Comitéfrançaisd accréditation) autravers de la taxe additionnelle Iferc Ces mesuressont réalisées selon le nouveau dispositif sur les mesures de champsélectromagnétiquesenvigueurdepuisjanvier2014(résultatsaccessiblessurcartoradio fr) Parailleurs BouyguesTelecomacontribuéen2017àlamiseàjourdudépliantMonmobile et masantédela Fédération françaisedes télécoms (FFT)a ndeprendreencomptelerapportdel ANSESdsurlesradiofréquencesetlesenfants Lanouvelleversiondu dépliantestdiffuséeàl ensembledesnouveauxclientsetencasde changement de carteSIM En outre BouyguesTelecomaadaptésesrèglesdecommercialisationdesterminauxa n quechaque téléphonemobiledistribuésoit conformeàlanouvelledirective européenne relative aux équipements radioélectriques (ditedirectiveRed) B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 1373INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInform ations socié tal esEn n BouyguesTelecomasignéunenouvellechartedetéléphoniemobileaveclavilledeParis quiapourobjetdedé nirunseuilmaximumuniqued expositiondelatéléphoniemobilesurlacommunedeParisa SécuritéroutièreEn matière de sécurité routière le département de recherche etdéveloppementdeColastravailledansplusieursdomaines l élaborationd unegammederevêtementsperformantspermettantunemeilleureadhérencedespneumatiques(produitsrugueuxet oudrainants)pourlimiterleseffetsdeperted adhérencepartempsdepluie l améliorationdelavisibilité(travauxsurlemarquageausolpartempsfroidouhumideetlanuit) la fabricationd équipementsde sécuritédela route (Aximum lialeSécuritéSignalisationdeColas) Parailleurs BouyguesConstructiona d unepart misen uvreunsystèmedecouverturevidéocompletdel autorouteetdupontd Abidjan(Côted Ivoire)sur huitkilomètres avecdétectionautomatiqued incidentparanalysedesimagesvidéo Ceservicedétectelesarrêtssurautorouteettouteformed anomalieobservéesurlespiétons D autrepart danslecadreduprojetdesmartcityàDijon BouyguesEnergies&Servicesamisaupointunservicederégulationdutra croutier reposantsurunsystèmed alerteimmédiatpermettantd optimiserl interventiondesservicescompétents En n Objenious lialedédiéeàl InternetdesobjetsdeBouyguesTelecom asignéen2017uncontrataveclaSanef(SociétédesautoroutesduNordetdel EstdelaFrance)poursuperviserleséquipementsdesécuritéduréseauautoroutier(voirencadréObjeniousauparagraphe3 3 4 2) 3 4 5 2 Qualité d usage des produits et servicesLaqualitéetleconfortd usagesontdesélémentsdifférenciantsdesproduitsetservicesdesmétiersdugroupeBouygues Les é co q u ar t ie r s c o nst r u i ts pa r B o uyg u es Co nst r u c t i on etBouyguesImmobiliervisentàapporterdesprogrèsmajeurspouraméliorerlaqualitédeviedeshabitants servicesdeproximité mobilitédouce servicesnumériques nature enville etc Pour favoriser lelien social legroupeBouyguess estassociéàlastart upSmiilepourmettreenplacedesréseauxsociauxdequartier permettantdedynamiserleséchangesentrehabitants(partages entraide activitéscommunes etc ) Encomplément BouyguesConstructionmèneuneré exionglobaleetenamontdesouvragesqu ilconstruitenréalisantdesenquêtesauprèsdesutilisateurspourmesureretévaluerl ef cacitédesesoffresetservices Depuisplusieursannées BouyguesConstructiontravaillesurlavaleurd usagedesimmeublesdebureauxa ndesedoterd unoutilpermettantd estimerl impactdesolutionstechniquesetfonctionnellessurlaperformancedesoccupants deces bâtiments Un référentiel développé avec GoodwillManagementétudielelienentrelebâtimentetlamotivationdesoccupants lasérénité lebien êtrephysique l absentéisme letempsperdudanslebâtiment etc Ungroupedetravail composéen2016deGecina FoncièredesRégions EDF Sano BouyguesConstructionetGoodwillManagement etcomplétéen2017parSercibBNPParibas BolloréTransports&Logistics Engie IvanhoéCambridgeetSaint Gobain aexpérimentéla démarchepardesenquêtesdeterraina ndemesurerlavariationdesperformancesauprèsdesoccupants Lesrésultatsdecesétudesontnotammentmisenexerguel intérêtdeprendreencompte dèslaconceptiondesbâtimentstertiaires descritèressurlaqualitéd usage Bouygues Construction et Bouygues Immobilier proposent à leursclientsdesservicesdelogementsconnectés Lancéeen2016 l offredeBouyguesImmobilier Flexom permetdepiloterdanssonlogementouàdistanceviaunsmartphoneouunetablette diversesfonctionnalitésdel appartementcomme parexemple leslumières lesvoletsroulantsoulechauffage Depuislelancementdelasolution plusde16000logementsFlexomontétémisencommercialisation BouyguesImmobiliers estengagéàceque100%deseslogementslivrésenFrancesoientéquipésdeFlexomen2020 L offreWizomdeBouyguesConstructionpermetdepiloterleslogementsàl échelledesbâtiments PlusieursrésidencesenÎle de Franceensontdéjàéquipées dontunbâtimentdelogementssociaux (a) Ceseuilestdé nià5V méquivalentà900MHzdansleslieuxdeviefermé Nextdoor filiale de Bouygues Immobilier révolutionne les espaces de travailEn2014 BouyguesImmobilieralancéunréseaudetiers lieuxsouslamarqueNextdoor proposantauxentreprisesdesespacesàhautequalitéd usagedotésdebureauxprivatifsetpartagés Cetteoffreinnovanteaccompagnel évolutionversdesméthodesdetravailplusagilesrecherchantnotammentlaconvivialitédulieudetravail espacesdecoworking conciergerie jardins animationsbusinessetfestivesfavorisantleséchanges etc Elleambitionneégalementdedevenirunlevierimportantpourlaréductiondesémissionsduesauxdéplacementsprofessionnelsàl échelledesterritoires Fin2017 Nextdoor quicompteplusde4000clients disposedehuitsitesenFranceenactivitéouenconceptiondont GareSaint Lazare et GaredeLyon àParis Issy les Moulineaux Neuilly sur Seine et LaDéfense enpremièrecouronnedeParis ainsique LyonPart Dieu Enjuillet2017 BouyguesImmobiliers estassociéàAccorHotels leadermondialdansledomainedel hôtellerie a ndecréerunesociétécommunedétenueàparité Lesdeuxgroupesmettrontainsiàpro tleursexpertisescomplémentairesdansl objectifd accélérerledéveloppementdeNextdoorenFranceetenEurope(servicesd hôtelleriehautdegammeetsurmesure réseaudedistribution etc ) Voiraussilechapitre2duprésentdocument section2 1 3BouyguesImmobilier Parailleurs BouyguesImmobilieralancéen2016NextdoorBusinessSolutionsquiestuneoffredeservicespermettantd accompagnerlesgrandesentreprisesàrepenserl aménagementdeleursbureauxdanslebutdemaximiserlebien êtredescollaborateurs defavoriserleséchangesetletravailcollaboratif maiségalementd optimiserlessurfacesetlescoûts 1 3 8 BO UYGUE S D OC UME NT D E R ÉF ÉR E NC E 20 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socié talesBouygues Telecom veille à fournir à ses clients un réseau mobile dequalité Ainsi l enquête annuelle de l Arcep sur la qualité desréseauxmobiles notaitenjuin2017quetroisdesquatreopérateursmobiles dontBouyguesTelecom avaientaméliorélaqualitédeleurservicedata(Internetmobile)durantl annéeécoulée La diversité dans les programmes de TF1Laluttecontrelesstéréotypesetlabanalisationdelareprésentationdesdiversitésdelasociétécivileàl antenneestunengagementfortdelapolitiqueenfaveurdeladiversitémenéeparTF1 Pourattesteretfaireconnaîtrecetengagement legroupeTF1aobtenulerenouvellementdulabelDiversitéen2017 LegroupeTF1s attacheàre étersursesantennesetsitesinternet touteladiversitédelasociété sansstéréotypesnizonesd ombre Chaqueannée desengagementschiffréssonttransmisaurégulateur Uncourrierestenvoyéannuellementauxproducteursd émissionsdemagazines jeux divertissementsettéléréalitédel antennedeTF1a ndelessensibilisersurlathématiquedeladiversitéauseindesprogrammesqu ilsfabriquentpourlachaîne Touslespersonnelsenchargedelafabricationdesprogrammessuiventuneformationsurlapriseencomptedeladiversitésoustoussesaspects Ilaparticulièrementaxéseseffortsdepuis2016surlaréalisationdesétudesquantitativesetl utilisationdesrésultats Lecomitéaeneffetmenédeuxétudesconcernantlesjournauxtélévisés uneétudeinternesurlaplacedesfemmesdansl informationetuneautreconduiteparleCredocasurlareprésentationdesminoritésethniques Lerésultatdecesétudesbaséessuruneméthodologierobuste transparenteetreproductiblenourriraen2017lesplansd actionetdecommunicationdelarédactiondugroupemédias En2017 lepland actionbaptisé Femmesdansl information enfaveurd uneplusjustereprésentationdesfemmes danslesprogrammesd information aétérécompenséàl occasiondelacinquième NuitdelaRSE catégorie MeilleurprojetRSEenlienavecl activitédel entreprise (a) Centrederecherchepourl étudeetl observationdesconditionsdevie(b)FédérationfrançaisedestélécomsEn n lespôlesMédiasetTélécomsduGroupes attachentàprotégerleurjeune publicdesrisquesliésàl utilisationdelatélévisionetd Internet Ainsi chezTF1etdepuisdixans unepsychologuevisionnetouteslessériesJeunesseachetéesetcoproduitesparlachaîneetcollaboreétroitementavec l équipe artistique Ellesuggèredescoupes et peutquali er desépisodescommeétant nondiffusables siellejugelesimagesinadaptéesaujeunepublic Cesrecommandationssontalorssystématiquementsuivies Parailleurs TF1porteuneattentiontouteparticulièreàlasécurisationdelanavigationdesesinternautesdusitejeunesseTFou fr(modérationdescontenus protectiondesdonnéespersonnellesdesenfants etc ) BouyguesTelecomadopteunepositionproactivepourgarantirlaprotectiondesenfantsetadolescentsenverscertainscontenusinternetjugésinadaptésetpropose une solutionde contrôle parental disponible gratuitementsur mobile ordinateuret télévision En 2016 l opérateura enrichisessolutionsde contrôleparentalavecun servicepremium En n laFFTb dontBouyguesTelecomestpartieprenante diffusesursonsite internet(fftelecoms org)unguidepédagogiquedestinéauxparentssoucieuxdeprotégerleursenfantsavecdesconseilsrelatifsaucontrôleparental àlaprotectiondelavieprivée ouencoreaucyber harcèlement B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 13 93INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESRapp or t de l organisme tiers indépendant3 5 RAPPORT DE L ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION (exercice clos le 31 décembre 2017)AuxActionnaires Ennotrequalitéd organismetiersindépendant accréditéparleCofracasousle numéro 3 1050et membreduréseaudel undescommissairesauxcomptesdelasociétéBouygues nousvousprésentonsnotrerapportsurlesinformationssociales environnementalesetsociétalesconsolidéesrelativesàl exerciceclosle31décembre2017 présentéesdanslechapitre3 Informationssociales environnementalesetsociétales durapportdegestion ci aprèsles InformationsRSE enapplicationdesdispositionsdel articleL 225 102 1duCodedecommerce Responsabilité de la sociétéIlappartientauconseild administrationd établirun rapportdegestioncomprenantlesInformationsRSEprévuesàl articleR 225 105 1duCodedecommerce préparéesconformémentauxréférentielsutilisésparlasociété composésduprotocoledereportingsocial environnementaletsociétaldugroupeBouyguesdanssaversiondatéedeseptembre2017 complétéparlesprotocolesdereportingdescinqmétiers(ci aprèsles Référentiels ) dontunrésumé guredanslechapitre3 1 3 MéthodologiedereportingRSE durapportdegestionetdisponiblesurdemandeausiègedelasociété Indépendance et contrôle qualitéNotreindépendance estdé nieparles textes réglementaires lecodede déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues àl article L 822 11 3duCodede commerce Par ailleurs nousavonsmisenplaceunsystèmedecontrôle qualité qui comprend despolitiquesetdesprocéduresdocumentéesvisant àassurer lerespect desrèglesdéontologiques des normes professionnelles et destextes légaux etréglementairesapplicables Responsabilité de l organisme tiers indépendantIlnousappartient surlabasedenostravaux d attesterque les Informations RSE requises sont présentesdanslerapportdegestionoufontl objet encasd omission d uneexplicationenapplicationdutroisièmealinéade l articleR 225 105 duCodedecommerce(AttestationdeprésencedesInformationsRSE) d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que lesInformations RSE prises dans leur ensemble sontprésentées danstousleursaspectssigni catifs demanièresincère conformémentauxRéférentiels(AvismotivésurlasincéritédesInformationsRSE) Ilnenousappartientpasenrevanchedenousprononcersurlaconformitéauxautresdispositionslégalesapplicableslecaséchéant enparticuliercellesprévuesparl articleL 225 102 4duCodedecommerce(plandevigilance)etparlaloin°2016 1691du9décembre2016diteSapin2(luttecontrelacorruption) Nostravauxontmobiliséles compétencesdedixpersonnesetse sontdéroulésentrejuillet2017etfévrier2018suruneduréetotaled interventiond environdix huitsemaines Nousavonsconduitlestravauxdécritsci aprèsconformémentauxnormesprofessionnellesapplicablesenFranceetàl arrêtédu13mai2013déterminantles modalitésdanslesquelles l organismetiersindépendantconduitsamissionet concernantl avismotivédesincérité àlanormeinternationaleISAE3000b (a) portéed accréditationdisponiblesurwww cofrac fr(b)ISAE3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical information 1 40 BOU YGUE S D OC UME NT D E R ÉFÉ R E NCE 2 017INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Rappor t de l organisme tiers indépendant1 AttestationdeprésencedesInformationsRSENatureetétenduedestravauxNousavonsprisconnaissance surlabased entretiensaveclesresponsablesdes directions concernées del exposédesorientations en matièrededéveloppement durable en fonction des conséquences sociales etenvironnementalesliéesàl activitédelasociétéetdesesengagementssociétauxet lecaséchéant desactionsouprogrammesquiendécoulent NousavonscomparélesInformationsRSEprésentéesdanslerapportdegestionaveclalisteprévueparl articleR 225 105 1duCodedecommerce Encasd absencedecertainesinformationsconsolidées nousavonsvéri équedesexplicationsétaientfourniesconformémentauxdispositions del articleR 225 105alinéa3duCodedecommerce Nousavonsvéri équelesInformationsRSEcouvraientlepérimètreconsolidé àsavoirlasociétéainsiqueses lialesausensdel articleL 233 1duCodedecommerceetlessociétésqu ellecontrôleausensdel articleL 233 3dumêmeCodeavecleslimitespréciséesdanslanoteméthodologiqueprésentéeauchapitre3 1 3 MéthodologiedereportingRSE durapportdegestion ConclusionSurlabasedecestravauxetcomptetenudeslimitesmentionnéesci dessus nousattestonsdelaprésencedanslerapportdegestiondesInformationsRSErequises 2 AvismotivésurlasincéritédesInformationsRSENatureetétenduedestravauxNous avons mené des entretiens avec une soixantaine de personnesresponsablesdelapréparationdesInformationsRSEauprèsdesdifférentesdirectionsdelasociétéconsolidanteetdescinqmétiers enchargedesprocessusdecollectedesinformationset lecaséchéant responsablesdesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisques a n d apprécierlecaractèreappropriédesRéférentielsauregarddeleurpertinence leurexhaustivité leur abilité leurneutralitéetleurcaractèrecompréhensible enprenantenconsidération lecaséchéant lesbonnespratiquesdusecteur devéri erlamiseenplaced unprocessusdecollecte decompilation detraitementetdecontrôlevisantàl exhaustivitéetàlacohérencedesInformationsRSEetprendreconnaissancedesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesrelativesàl élaborationdesInformationsRSE Nousavonsdéterminélanatureetl étenduedenostestsetcontrôlesenfonctiondelanatureetdel importancedesInformationsRSEauregarddescaractéristiquesdelasociété desenjeuxsociauxetenvironnementauxdesesactivités desesorientationsenmatièrededéveloppementdurableetdesbonnespratiquessectorielles PourlesInformationsRSEquenousavonsconsidéréeslesplusimportantesa au n i ve au d e l en t it é c o n so li d a n te e t d e s c in q m ét i e r s( B ou ygu es Co n str ucti on B ouygu es Im mo bi li er Cola s T F1 BouyguesTelecom) nousavonsconsultéles sources documentaireset mené des entretienspourcorroborerlesinformationsqualitatives(organisation politiques actions etc ) nousavonsmisen uvredesprocéduresanalytiquessurlesinformationsquantitativesetvéri é surlabasedesondages lescalculs ainsiquelaconsolidationdesdonnées etnousavonsvéri éleurcohérenceetleurconcordanceaveclesautresinformations gurantdanslerapportdegestion auniveaudesdeuxmétierslespluscontributeursauximpactssociauxet environnementaux(ColasetBouyguesConstruction représentantenviron90%deseffectifsetdesémissionsdegazàeffetdeserre) nousavonssélectionnéb un échantillond entitésreprésentatifenfonctiondeleuractivité deleurcontributionauxindicateursconsolidés deleurimplantationetd uneanalysederisque Àceniveau nousavonsmenédesentretienspourvéri erlacorrecteapplicationdesprocéduresetmisen uvredestestsdedétailsurlabased échantillonnages consistantàvéri erlescalculseffectuésetàrapprocher lesdonnéesdespiècesjusti catives L échantillonainsisélectionnéreprésenteenmoyenne12%del activitéet13%deseffectifsdesdeuxmétiers au niveau des trois autres métiers (Bouygues Immobilier TF1 etBouyguesTelecom) les justi catifs disponiblesau niveau des siègescouvrentlaquasi totalitédesactivités (a) Informationssociales informationsquantitatives(indicateurs) l effectifetlesmouvements lapartdesfemmesmanagers(France)etdirectrices(International) lestauxdefréquenceet de gravitédes accidents du travail des collaborateurs (Monde) l absentéisme et les maladies professionnelles (France) la part des sociétés assurant unecouverturesociale(International) lapartdessociétésdisposantd unplandeformationetlenombredejoursdeformation(International) informations qualitatives l emploi les conditionsdesantésécurité les politiquesmises en uvreen matièredeformation les mesures prisesenfaveur del égalitéhommes femmesetlespolitiquesdeluttecontrelesdiscriminations(TF1) Informationsenvironnementalesetsociétales indicateurs(informationsquantitatives) lepourcentagedel activitéBouyguesConstructioncouverteparunSMEcerti éIso14001 lepourcentagedeprisedecommandedebâtimentsavecunengagementdecerti cationoudelabellisationquandBouyguesConstructionestprescripteur ouavecdesengagementsdeperformanceénergétique leslabellisationsEcosite lesopérationsbascarbone l associationdesexploitants usagersetavoisinantsdesopérationsdèslesphasesde conception ouréalisationchezBouyguesConstruction lesparts des activités de productionde matériauxdeColas dotées d unoutildegestiondesimpactsenvironnementaux(certi cationenvironnementale check listColas) ouprésentantuneactionenmatièrededialoguelocal lapartdesactivitésdeproductiondegranulatsprésentantuneactionenfaveurdelabiodiversité ledéploiementdelalabellisationBiodiverCity lesengagementsetlesmesuresen faveur de la biodiversité déployés au sein des activités Bâtiments etTravaux Publics de Bouygues Construction lasurface des opérations d Immobilierd entrepriseGreenOf ce®etRehagreen® lenombredelogementsBepas Beposenchantieroulivrésdansl année lenombredesitesNextdooretlenombredesitescouvertsparunengagementdedéploiementdesmart gridspourBouyguesImmobilier lespourcentagesdedéchetsnondangereuxetdedéblaisvalorisésdeBouyguesConstruction lenombredemobilesdeBouyguesTelecomcollectésenvuedeleurrecyclageoudeleurréutilisation letauxderecyclagedes agrégatsd enrobéschezColas lapart des activités xessituéesen zonesdestresshydriquetrèsélevé lesémissionsdegazàeffet deserre lafactureénergétiqueetlaconsommationénergétiquetotaledeColas laconsommationd électricitédeBouyguesTelecom lesformationsdescollaborateursàl éthiquedesaffaireschezBouyguesConstruction lenombred interventionsduCSAetlesdépensesadresséesavecdescritèresRSEchezTF1 informationsqualitatives lapolitiquegénéraleenmatièred environnement lesdémarchesdecerti cation lesmesuresprisespouraméliorerl ef cacitéénergétiqueetlaconsommationdematièrespremières lesrejetsdegazàeffetdeserre lesrelationsfournisseursetsous traitants(démarcheAchatsresponsablesetchiffred affairessous traitéàdesentrepriseslocalespourBouyguesConstruction) letauxdesatisfactionclient laloyautédespratiquesetlesactionsengagéespourprévenirlacorruption(coded éthiqueetprogrammedeconformité) lesmesuresprisesenfaveurdelasantéetdelasécuritédesconsommateurs(protectiondesdonnéespersonnelles) ladiversitédanslesprogrammesetlesactionsdepartenariatoudemécénatpourTF1 (b)PourColas lesentitésColasNord Est (France) Smac(France) ColasUK(Royaume Uni) pourBouyguesConstruction lesentitésBouyguesTravauxPublics MinesRTA(Côted Ivoire) BouyguesBâtimentIle de France ConstructionPrivée(France) BouyguesEntreprisesFrance Europe GrandOuest(France) etBouyguesEnergie&Services Suisse B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 1 413INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESRapp or t de l organisme tiers indépendantPourlesautresInformationsRSEconsolidées nousavonsappréciéleurcohérenceparrapportànotreconnaissancedelasociété En n nousavonsappréciélapertinencedesexplicationsrelatives lecaséchéant àl absencetotaleoupartielledecertainesinformationsenprenantenconsidération lecaséchéant lesbonnespratiquesprofessionnelles Nousestimonsquelesméthodesd échantillonnageettaillesd échantillonsquenousavonsretenuesenexerçantnotrejugementprofessionnelnouspermettentdeformuleruneconclusiond assurancemodérée uneassurancedeniveausupérieurauraitnécessitédestravauxdevéri cationplusétendus Dufaitdurecoursàl utilisationdetechniquesd échantillonnages ainsique des autres limites inhérentesau fonctionnement de tout systèmed information et de contrôle interne lerisque de non détectiond uneanomaliesigni cativedanslesInformationsRSEnepeutêtretotalementéliminé ConclusionSurlabasedecestravaux nousn avonspasrelevéd anomaliesigni cativedenatureàremettreencauselefaitquelesInformationsRSE prisesdansleurensemble sontprésentées de manièresincèreconformémentauxRéférentiels Paris LaDéfense le21février2018L OrganismeTiersIndépendantERNST&YOUNGetAssociésEricMugnierAssociédéveloppementdurableBrunoPerrinAssocié 1 42 B O UYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N C E 2 0 17INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3 B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 17 14 34FACTEURS DE RISQUES4 1 Risques des métiers 1444 1 1 BouyguesConstruction1444 1 2 BouyguesImmobilier1464 1 3 Colas1494 1 4 TF11534 1 5 BouyguesTelecom1584 1 6 BouyguesSA1604 2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique 1614 3 Risques de marché 1624 3 1 Gestiondurisquedetauxetdurisquedechange 1624 3 2 NaturedesrisquesauxquelsleGroupeestexposé1624 3 3 Principescommunsrelatifsauxinstruments nanciersdecouverture1624 3 4 Règlesdecouverture1634 3 5 Méthodesdecomptabilisation 1634 4 Différends et litiges 1644 4 1 BouyguesConstruction1644 4 2 BouyguesImmobilier1654 4 3 Colas1654 4 4 TF11664 4 5 BouyguesTelecom1674 5 Plan de vigilance 1684 5 1 Introduction1684 5 2 Cartographiedesrisques Actionsdepréventionetd atténuation Évaluationdesfournisseursetsous traitants1694 5 3 BouyguesConstruction1694 5 4 BouyguesImmobilier1704 5 5 Colas1704 5 6 TF11714 5 7 BouyguesTelecom1724 5 8 Lemécanismed alerte1734 5 9 Ledispositifdesuivi1734 5 10Conclusion1734 6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière 1744 6 1 Introduction1744 6 2 LedispositifdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesdugroupeBouygues1744 6 3 Élaborationettraitementdel informationcomptable1754 6 4 Contrôledegestion Reporting 1754 6 5 Communication nancière1754 6 6 Lesacteursclésducontrôle1764 6 7 Pilotage1764 7 Assurances Couverture des risques 177 1 44 BOU YG UE S D OC UME NT D E R É FÉ RE N CE 2 017FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rsLasociétéaprocédéàunerevuedesesrisquesetconsidèrequ iln yapasd autresrisquessigni catifsqueceuxprésentésdanscedocumentderéférence 4 1 RISQUES DES MÉTIERS4 1 1 Bouygues Construction4 1 1 1 Politique de gestion des risquesBouyguesConstructionfaitfaceen 2017à desrisquesdemêmenaturequeceuxrelevésdurantlesexercicesprécédents lesrisquesconcernantl activitéopérationnelleliéeauxgrandsprojets lesrisquesconcernantlasûretédescollaborateurs lesrisquesliésauxperturbationséconomiqueetpolitique etlerisquedeconformité 4 1 1 2 Risques liés aux grands projets en phase d études ou de réalisationLesgrandsprojetspeuventêtreàl originededifférentstypesderisques enphased études erreurdeconception erreurdechiffrageetsous dimensionnementdesbudgets mauvaiseappréciationdel environnementlocal défautd analysecontractuelle etc en phase de réalisation défaillance technique ou financière decontreparties(clients partenairesousous traitants) dif cultéàmobiliserlesressourcessuf santesennombreouencompétences défautsd exécutionayantdesrépercussionssurlescoûts laqualitédestravauxouledélaideréalisation etc Pourmieuxmaîtrisercesrisques BouyguesConstructionamisenplaceuneorganisationtenantcomptedesspéci citésdechacundesmétiersetappliquedesprocéduresdesélection d engagementetdecontrôlerigoureuses Chaqueentitédisposedemoyensimportantsethautementquali ésdansle domainetechnique (conception étudesdeprix étudesd exécution méthodes etc ) Despôlesdecompétencesregroupentégalementdescollaborateursdisposantd unegrandeexpertisesurdessujetsspéci ques(immeublesdegrandehauteur ingénieriematériaux façades constructiondurable etc ) Leurscompétencessontmisesàladispositiondel ensembledes entités deBouygues Construction ce qui favorise lepartage et lacapitalisationdel expérience Ilenvademêmepourlesdomainesfonctionnelsavec le renforcementdel organisationen lières(juridique ressourceshumaines comptabilité contrôlede gestion systèmesd information achats) dont l animationestassuréeparlesresponsablesde BouyguesConstruction Despôlesd expertisefonctionnels(trésorerie ingénierie nancière scalité assurances)fournissentégalementleursservicesàtouteslesentitésdugroupe Lesprocéduresd engagementetdecontrôlebalisentlesprocessusd étudesetderéalisation Danslecasdesgrandsprojets lasélectiondesaffairesetlesprincipauxrisquesetopportunitésdesprojetssontsuivisdefaçonsystématique Leprofessionnalismeetlebondimensionnementdeséquipesd exécution ainsique l expérienceetl implication activedesmanagers permettentégalementd assurerlesuividesprincipauxrisquesopérationnels Uneattentionparticulièreestaccordéeauxétapespréalablesàlaréalisationdesgrandsprojets notammentlorsdesétudes delamiseaupointdescontratsetdelapréparationdechantier Enphased études unevalidationcroiséeestopéréeentreconceptioninterneetbureauxd étudessurlessujetstechniqueslesplusrisqués Desaudits réguliers des étudesde prix destinésà abiliserl approchedesdéboursés desbudgetsSous traitantsetdescoûtsd encadrementdechantier sontréalisés Les fonctions Support en particulier dans le domaine de la gestioncontractuelleetdesachats sontimpliquéessystématiquementetmobiliséesdemanièreanticipée Unevigilanceaccrueestexercéesurlechoixetlesuividesclientsetdespartenaires Unpilotageresserréduprocessusdesous traitance avecunsuivispéci quedessous traitantsmajeursetdespartenariatsenamontsurcertainslotsàfortsenjeux(corpsd étatsarchitecturaux corpsd étatstechniques etc ) esteffectué En 2017 plusieurs actionsspéci quesontétémenéesqui contribuentàunemeilleuremaîtrisedesrisquesliésauxgrandsprojetsetnotamment l enrichissementduréférentieldeContrôleInterneavecdeuxnouveauxprincipesvisant àla dé nitiond ungrand projet pour chaque entitéopérationnelleetlerespectdesprocéduresinternes enparticulierenintégrantune chedescoringetunRiskExecutiveSummarydanstouteslesnotesdevalidationdegrandsprojets Cesprincipesontétéévaluésen2017 desauditsinternesontétéconduitsen2017surdesprojetsdegrandeampleura ndes assurerdelamaîtrisedesrisquesencoursderéalisation danslemêmecalendrierquelacampagnedecontrôleinterne l évaluationd unetrentained opérationsaégalementétéréaliséea n enparticulier defaireémergerdesthèmesd actionsnouveauxetcomplémentairesauxplansd actiondéjàengagés Cetteévaluationconcernaitprincipalementl organisationdesopérations leursélectivité la abilitéduchiffrageetlagestioncontractuelle notammentvis à visdeslotssous traités unsuiviRHetuneformationspéci quedesdirecteursdegrandsprojetsontétémisenplace unprocessusspéci queauxgrandsprojetsaétéintégrédanslesystèmedemanagement unenouvelleorganisationdela lièrejuridiquedestinéeenparticulieràaccroîtrelaperformanceengestioncontractuelleaétémiseenplace 4 1 1 3 Risque de sûreté des collaborateursDes événements peuventporteratteinteà lasécurité et ouà la santédes collaborateurs de Bouygues Construction dansl ensemblede sesimplantationsetenparticulierdanslespaysouleszonesàrisques B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 7 1454FACTEURS DE RISQUESRisques des mét iersEneffet BouyguesConstructionréalise30%desonactivitéhorsEurope Surunecinquantainedepaysd intervention unetrentaineestrépertoriéecommeporteused unrisquepaysallantde Moyen à Trèsélevé selonlesévaluationsétabliesparladirectiondelasécuritédugroupeàpartird unemesuredesrisquespolitiques terroristes criminels sociauxetdecon itinternational Pourlespaysconsidéréscommeétantàrisques lechiffred affaires2017s établitàprèsd unmilliardd euros soitenviron8%duchiffred affairestotaldeBouyguesConstruction Rappel de l organisationet des missions du comitédesûretédeBouyguesConstructionLasûretédescollaborateurs aumêmetitrequelasantéetlasécurité estuneprioritéabsoluepourBouyguesConstruction Lesorientationsdé niesparlecomitéexécutifetlecomitédedirectiongénéraledeBouyguesConstructionsontmisesen uvreparlecomitédesûretéquiseréunittouslesmois Cecomitémeten uvrelaprocédureSûreté assureuneveillepermanentedanslespaysoùBouyguesConstructionestprésentouenvisaged étendresesactivités Ilmetenplacelapréventionetlesréponsesadaptéesauxsituations à risque rencontrées Il s appuie sur le directeur Sûreté deBouyguesConstruction Celui ciapourmissionsprincipales d assurerlaveilleetlapréventiondansnospaysdeprésence decoordonneretdirigerlesressourcesencasdesituationàrisque d animerlesdifférentsspécialistesSûretéactuellementenposteauseindenosentités etdepiloterlepland actionSûreté Principauxélémentsdupland actionSûreté Uneméthodeuniqued évaluationdesrisques(paysetprojet)aétédé nie Unmodèleuniquedeplandesûretéestétablietmisen uvre Un prestataire externe réalise des audits spécifiques (sécurité decompagniesaérienneslocalesparexemple) UneorganisationSûretéPaysgroupeaétémiseenplacedanscertainspaysconsidéréscommelesplusàrisques Le déploiement de SSF locator outil de suivi des déplacementsprofessionnelsetd aideàlagestiondecrise(objectifd undéploiementglobalaupremiersemestre2018) L interdictionpourtoutcollaborateurdeprolongerunemission àtitrepersonneldansunpayssensible L intégration des principes de sûretéau référentiel desprincipes decontrôle interne Ces principes ont été évalués dans le cadre de lacampagned auto évaluation2017 4 1 1 4 Risques liés aux perturbations économiques et politiques risque paysLepositionnementdeBouyguesConstructionsurlespaysdel OCDE(del ordrede70%à80%desonactivité)limitesonexpositionauxrisquesliésauxperturbationséconomiquesetpolitiques maisl exposeàlastagnationdeséconomiesdecespaysetàdesconditionsdemarchédif ciles La diversi cationdes activités etdesimplantations géographiques etla présencetrèsmajoritaireenEurope Amérique duNord etAustralie constituentlapremièremesuredemaîtrisedecerisque D unemanièregénérale lavigilancerestedemiseetlerisquepayspourraitsetraduirepardesnon paiementsdecréancesclientsouparl obligationdeseretirerrapidementd unpays Unegestioncontractuellerigoureuseetdesmesurespréventivessontmisesen uvre quandcelaestpossible surlesplansjuridique nancieretassurantiel laprioritéestdonnéeauxcontratsavecdes nancementsinternationauxmultilatéraux desclausesprévoyantl arrêtdeschantiersoularésiliationducontratencasdenon paiementsontnégociéesetunsuivirenforcédescréancesclientsestinstauré uneattentionparticulièreestportéeauxconditionsd appeldesgaranties lemaintiend unetrésoreriepositiveetletransfertaccélérédesdevisesnonconvertiblesconstituentdesrèglesdebonnegestiond unchantier descouverturesd assurancesspéci quessontmisesenplace Parailleurs Bouygues Construction dispose de nombreux atoutspourrésisterets adapteràl environnementconjoncturel Toutd abord dufaitdeladiversitéde sesactivitéset deses implantationsgéographiques BouyguesConstructionestmoinssensiblequ ungroupeexerçantuneactivitémono produitouprésentdansuneseulezonegéographique Ilbéné cieégalementd un environnement des affaires favorabledanscertainspaysoudanscertainstypesd activité L entrepriseconduitaussiunestratégiedediversi cationgéographiquevisantàsedévelopperdansdespaysporteurs(États Unis Canada Australie) Laprofondeurducarnetdecommandesfournitunebonnevisibilitésurlesperspectivesd activitéàcourtterme Lepilotagedesprévisionspermetd anticiperlesévolutionsdéfavorablesetdedisposerd unecapacitéderéactionsatisfaisantepourpouvoirréallouerlesmoyensdeproductionsurdesmarchésoudesactivitésmoinstouchés 4 1 1 5 Risque sur les matières premièresBouyguesConstructionn estpas soumis à un risque signi catifsurlesmatièrespremières 4 1 1 6 Risques industriels et environnementauxBouygues Construction n est pas soumis à un risque industriel ouenvironnementalsigni catifcomptetenudesonactivité(activiténonsoumiseàlaréglementationsurlesinstallationsclassées REACHa etc ) 4 1 1 7 Risque de conformitéDansuncontexted augmentationdesexigencesenmatièredeconformité BouyguesConstructionarenforcésapolitiqueÉthiquea n d unepart de respecter rigoureusement les principes du code d éthique et desprogrammesdeconformitéenvigueurdansleGroupeet d autrepart demettreen uvrelesmodi cationsdesditsprogrammesrenduesnécessairesparlesévolutionslégislativesrécentes(loiSapin2) (a)Règlement(CE)concernantl enregistrement l éva luationetl autorisationdessubstanceschimiques ainsiquelesrestrictionsapplicablesàcessubstances(REACH EnRegistrement de toutes les substances fabriquées ouimportées à plus d unetonne par an Évaluation despropositions d essais desdossiersd enregistrement et des substances Autorisation pour les substances extrêmement préoccupantes Restrictions pour gérer le s risques liés à d autressubstancesChimiques) 1 46 B OU YG U E S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rsLadémarcheÉthiqueestportéeparla lièrejuridique enliaisonavecl auditetlecontrôleinterneréunisauseind unmêmepérimètredemanagement L équipeenchargedel éthiqueetdelaconformitéaétérenforcéea nd assurerlaveille deconduiredesétudesetenquêtesnécessairesetdepiloterlesoutilsmisenplace En2017 BouyguesConstructionaainsicontribuéàlamiseen uvredelaloiSapin2parleGroupe Àcetitre enparticulier lesrèglementsintérieursdessociétésfrançaisesontétémodi és Ilsprévoientdésormaisdessanctionsdisciplinairesàl encontredescollaborateursquinerespecteraientpaslesprogrammesdeconformitéduGroupe Desrevuesdeconformitépermettantdepasserenrevuel ensembledesthèmesliésàl éthiqueet àlaconformitédesdifférentesentitésontétéréaliséespourl ensembledupérimètreen2017 4 1 2 Bouygues Immobilier4 1 2 1 Risques liés au marché de l immobilierLes activités de Bouygues Immobilier sont exposées à des facteurséconomiques sur lesquelsellen exerceaucun contrôle ainsi qu à desrisquessystémiquesliésaucaractère cycliquedesmarchésimmobiliers Lesvariationsdumarchéimmobilieretducontexteéconomiquegénéralpeuventavoirunimpact signi catif surlesactivitésetlarentabilitédeBouyguesImmobilierdontlatraductiondanslesrésultats nanciers àlabaissecommeàlahausse n apparaîtqu avecuncertaindécalageenraisondesdélaisderéalisationdesopérations Parmilesfacteurspouvantaffecterlemarchéimmobilier lesconditionséconomiquesinternationalesetnationales l évolutiondupouvoird achatetleniveaudecon ancedesconsommateurs cesderniersfacteursimpactantfortementlemarchérésidentiel leniveaudestauxd intérêtàlongterme( nancement acquéreur ) ainsiquelesconditionsd accèsaucrédit(demandesd apportpersonneletduréesdecréditproposées) impactenttrèsfortementlasolvabilitédesacquéreurspotentielset enconséquence lademandeexpriméepourleslogementsneufsavecunimpactpotentielfortsurlesprixdevente demême la demandeexprimée debureauxneufs connaîtune fortevolatilité liée au contexte économique général qui se répercutedirectementsurlesniveauxdeloyeretlestauxdecapitalisationattendusparlesinvestisseurseuxaussitrèssensiblesàunehaussepotentielledestauxàlongterme Defortesvariationspeuventaffectersigni cativementlarentabilitédesopérationsdepromotiondebureauxdansunepériodeoùl investisseur nalesttrèsexigeantquantàlaqualitéetàladuréedesbaux deplus l activitépeutêtresigni cativementaffectéeparl évolutiondesdifférentesmesuresadministrativeset scalesconcernantlesdifférentssegmentsdumarchéimmobilier(dispositifs d aideà l accessionà lapropriétéoud incitation scaleàl investissementlocatif)ou defaçonplusgénérale parlespolitiquespubliquesd augmentationdelapression scalesurlesménages(tauxd imposition réductionouplafonnementdesniches scales haussedelaTVA) enfin la concurrence reste forte dans les marchés immobiliers enparticuliersurl acquisitiondufoncieretsurlaventedelogementsneufs exposantBouyguesImmobilieraurisquedepertedepartsdemarchéetderéductiondesonactivitéetdesarentabilité Aussi l entreprise s est organisée pour optimiser sa réactivité auxvariationsdumarchéetpoursuitunepolitiquedemaîtrisedesrisquesen xantdesrèglesprudentiellesstrictesmaisadaptables Le portefeuillefoncierestrégulièrementévaluépourassurersonadéquationàl activitécommerciale prévisionnelle et privilégietrèslargement les promessesunilatéralespermettantdesedésengagerencasdebesoin L acquisitiondes terrains etle lancement destravaux sont largementconditionnésà la pré commercialisation d une part importante du projet Enfin BouyguesImmobilierveilleàcequelarépartitiondesesproduitsetdesesclientèlesnesoitpasdéséquilibréeenmisantsurladiversi cationdesesproduitsetdesesimplantationsa ndemieuxrépondreauxdemandesspéci quesdesesdifférentsmarchés BouyguesImmobilierestégalementengagéàtraversses lialesdansdesopérationsdepromotionimmobilièreàl internationalmaisl activitéréaliséehorsdeFranceestnéanmoinsglobalementfaible(del ordrede6%duchiffred affairesen2017) Elleopèreaujourd huimajoritairementenPologneetenBelgique Depuis2014 ilexisteuneactivitémaistrèsréduiteauMaroc Danscesconditions BouyguesImmobilierconsidèrequ ellen estpasexposéedefaçonsigni cativeàunrisquepays L entrepriseveillecependantàcequeses lialesrecourentsystématiquementàdesconseilsjuridiquesexternesa ndemaîtriserlesrisquesinhérentsaucontrôledurespectdesréglementationslocales Leséventuellesexpositionsàdesrisquesdechangesontglobalementlimitéescomptetenudufaitquelesrecettesetlesdépensessontmajoritairementopéréesdansladevisedupaysconcerné Ellesfontl objetdecouvertures 4 1 2 2 Risques opérationnelsRisquededéfaillancedeprestatairesexternesBouygues Immobilier est exposé aux risques liés à l intervention deprestataires fournisseurset sous traitantsintervenant pourlaréalisationdesesopérations enparticuliersurleschantiers Desdif cultés notamment nancières unemauvaisequalitéderéalisation unedéfaillancegénérale(ouunnon respectdelaréglementation) lorsqu ellessurviennent peuvententraînerdesretardsdelivraisonsetdessurcoûtsdetravauxpréjudiciablesàsarentabilité àsonimageetàsesclients Pourprévenir cerisque lerespectduprocessusd appeld offresetunevigilancedanslesuividelaréalisationdesopérationssontexigés tantenlogementqu enimmobilierd entreprise Depuisjuillet2014 BouyguesImmobiliers estdotéd unedirectiondesachatsLogementdontl objectifestdemettreenplaceoutilsetméthodesauservicedesopérationnels nécessairesàl atteinted objectifsd économieetdequalité Lesresponsablesdesappelsd offresLogement désormaisresponsablesAchat veillentàlasanté nancièredesentrepriseschoisies assurentladiversitédesfournisseurssurlesachatsstratégiquesetsontattentifsàcequecesfournisseursnesoientpasensituationdedépendanceéconomique Cespointsdevigilancesontrevussurtouslespérimètresdanslecadredelacampagned évaluationducontrôleinterne B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 1 474FACTEURS DE RISQUESRisques des mét iersRisquesdetrésorerieBouyguesImmobilierpossèdeunegestioncentraliséedesatrésorerieetdeson nancementdemanièreàmieuxappréhendersesrisquesdeliquiditéetainsioptimiserlesmesuresàmettreen uvre Pour faire face à d éventuels besoins de financement l entreprise amis en placedes lignesdecrédit con rméesàmoyenterme avecsesprincipauxpartenaires bancaires cesconventions sontrégulièrementrenouvelées généralementpourdespériodes detrois ans Par ailleurs BouyguesImmobilier contrôle lesconditionsdedélivrance(documentsjuridiques commissions etc )relativesauxengagementsbancaires parsignature(garantie nancièred achèvement cautiond immobilisation etc ) D unemanièregénérale BouyguesImmobilierappliquelesrèglesdegestionduGrouperelativesauxrisques nanciers notammentsurlasécuritédesmoyensdepaiement leprincipedeliquidité laqualitédescontreparties lesdispositionsdesconventionsdecrédit ainsiquelesuivietlacouvertureéventuelledesrisquesdetauxetdechange RisquededésintermédiationCommelaplupartdespromoteurs BouyguesImmobilierestpassédansl èredunumériqueetproposeunsiteinternetdédiéàsesprogrammesneufs permettantauxclientsdeseprojeteràdistancedansleurfuturlogement Maisl évolutiondesmodesdedistributionetdeladésintermédiationestrapide Faceàelle lasociétépeutcraindre d êtreconfrontéeàtermeàl émergenced opérateursdeplateformenumériqueincontournables offrantunmodèledeventedirecteinnovantetquiviendraitaffecterlamaîtrisedececircuitdedistribution RisqueDataPour accompagnerles mutationstechnologiquesliéesà la montée enpuissancedudigital BouyguesImmobilierengagedesinvestissementspourfaireévoluersesprocessusclients fournisseursetinternes Àl instardenombreusessociétés lesdonnéesnumériquesexploitéesetlesinformationspartagéesoudiffuséessontsusceptiblesd êtreutiliséesfrauduleusement d êtrealtéréesouperdues BouyguesImmobilier encoordinationaveclesautressociétésduGroupe veilleàrenforcerlaprotectionetlagouvernancedesdonnées etmènedestravauxdemiseenconformitésurlabasedurèglementgénéraldeprotectiondesdonnéesindividuelles Parailleurs BouyguesImmobilierveilleàaccompagnerlatransformationdesméthodesetdesprocessusinduiteparlechangementapportéparlesnouveauxoutilsnumériques Ellerestetoutefoisconfrontéeauxrisquesdebaissedeproductivitéetdedégradationdelaqualitédesdonnées liésàdesfacteurstechniquesouhumains 4 1 2 3 Risques spécifiques au métier de promoteur immobilierAcquisitiondeterrainsetcomitésd engagementL activitédeBouyguesImmobilierestliéeàsacapacitéàmaîtriserdesterrainsconstructiblesconformesentermesd emplacementetdeprixaveclesbesoinsetlescapacitésde nancementdesaclientèle Lerisqueexiste cependantd acquérirdesterrainssans pouvoirréaliserl opérationenvisagée Ladécisiond acheterdesterrainsestdonc strictementencadrée toutacte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) et engageantBouygues Immobilier mêmeavec faculté dedédit nécessite la tenuepréalabled uncomitéd engagement Lescaractéristiquesdel opérationet lesdécisionspriseslorsducomitésontconsignéesdansuncompterendudiffuséauxdifférentsintervenantsconcernés Jusqu àl acquisitionduterrainparactenotarié l ensembledesautorisationsdonnéesencomitéetdesengagementsprisfaitl objetd unsuivimensuelettoutemodi cationsubstantielleinduitlatenued uncomitémodi catif RisquesadministratifsetréglementairesLesautorisationsadministrativesL activitédeBouyguesImmobilierdépendaussidesacapacitéàobtenirtouteslesautorisationsadministrativesnécessairesà la réalisationdesimmeubles L absencedemaîtrisedecessujetspeutavoirdemultiplesconséquencesparmilesquelles gurentlapertededroitsàconstruire lescontentieuxetrecours lesabandonsd opérations etc C est pourquoi à tous les stades d une opération immobilière desprocéduresstrictesexistentetlesprocessussontrégulièrementrenforcéspourmaîtrisercesrisques Exposéeaurisquedenon obtention retraitourecourssurlesautorisationsadministratives nécessaires à la réalisation de ses projets immobiliers(principalementlespermisdeconstruire agréments autorisationsCDACaouCNACbpourlesimmeublesdebureauxoucommerces) BouyguesImmobilierprévientcerisqueensignantdespromessesd acquisitionsfoncièressousconditiond obtentiond autorisationsadministrativespurgéesdetousrecoursetretraitadministratif etenétantvigilantesurlaqualitédesdossiersdepermisdéposés LaconformitéBouygues Immobilier peut aussivoirsaresponsabilité engagéeparlesacquéreurs aprèslalivraisonoul achèvementdestravaux encasdenon conformitéauxdescriptifscontractuelsoudenon respectdedispositionsou normes réglementaires (concernant par exemple les personneshandicapées l environnementoulasantépublique) BouyguesImmobilierpeutaussiêtremiseencauseparsesclientsencasdemauvaiseréalisationdesbiensvendus Danslecadredelagarantiedeparfait achèvement ellefaitintervenirlesentreprisespourleverauplusvitelesréserves L essentiel des défauts de construction est couvert par des policesd assuranceobligatoires BouyguesImmobilierveilleaurespectscrupuleuxdesesobligationsenmatièrederesponsabilitécivileetdommagesouvrage etdesobligationsd assurancedécennaledesintervenants(entreprises maîtred uvre bureaud étudestechniques etc ) L enjeudelaqualitéetdelarelationClient notammentautraversd unegestion efficace des réclamations des clients est fondamental pourBouyguesImmobilier Enmatièredesécuritésurleschantiers lesobligationsdumaîtred ouvragesecumulentaveccellesduCSPS(coordinateurSécurité ProtectiondelaSanté) dumaîtred uvreetdesentreprisesetce dèslaphasedeconception avantledébutdestravauxetl ouvertureduchantier durantlaréalisationdestravaux Lemaîtred ouvragedoitêtreenmesuredejusti erauprèsdetouteautoritéquiluienferaitlademandedelacompétenceduCSPSqu iladésigné Dans(a) Commissiondépartementaled aménagementcommercial(b)Commissionnationaled aménagementcommercial 1 48 B O UYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N CE 20 17FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rslecontratqu illuicon e lemaîtred ouvragedoitdéterminerl autoritéetlesmoyensindispensablesàl exercicedelamissiondecoordonnateur Lemaîtred ouvragedoitégalementveillerauxrespectsdesrèglesprohibantletravailillégal tantparlui mêmequeparsesentreprisesetleurssous traitants Notamment pèsentsurlui l obligationdevéri cationsemestrielledubonrespectdesobligationssocialesparsesentreprisesetleurssous traitants l obligationd injonctionet d informationencasde signalement parl autoritécompétented unmanquement particulierimputableà uneentreprise l obligationdevéri cationdeladétentionparchaquesalariéintervenantsurlechantierd unecarted identi cationprofessionnelle LesloisSavarydu10juillet2014(etsondécretdu30mars2015)etMacrondu 6 août2015sontvenuesrenforcerlesobligationspesantsurtouslesintervenantsàl actedeconstruireenmatièredetravaildissimuléetd emploidetravailleursétrangerssansautorisation LaréglementationenvironnementaleBouyguesImmobilierestparticulièrementattentiveàtouteslesévolutionsdelaréglementationinduitesparleGrenelleenvironnementouparlesdécisionsdespouvoirspublics ycomprislesréglementationsenmatièredebiodiversité dontlerespectpeutameneràengagerdesdépensesnonprévuesinitialement Parailleurs BouyguesImmobilierdonneuneimportancetouteparticulièreauxenjeuxd économiecirculaire(recyclageetréutilisationdematériaux) Organisationdel interventiondeladirectionjuridiqueetdesassurancesSurtouslessujetsci dessus ladirectionjuridiquedeBouyguesImmobilierassiste les structures opérationnelles sur le montage des opérationsimmobilières del acquisitionduterrainjusqu àlalivraison Surdesthèmesspéci ques elleamisenplacedesprocéduresetdescontratstypes Enoutre les lialesàl internationalutilisentsystématiquementlesservicesdeconseilsjuridiqueslocaux tantpourlemontagedesopérationsquepourleséventuelscontentieuxenliaisonavecladirectionjuridique La direction juridiqu e recense l ensemble des conten tieux deBouyguesImmobilier Ceux cisontsuivisparlesstructuresopérationnellesassistéesparunavocat Unepolitiquecentraliséedesaisinedesavocatsaétémiseenplacepourunemeilleureef cacité Lescontentieuxmajeursoustratégiquessontsuivisdirectementparladirectionjuridique Ladirectiondesassurances rattachéeàladirectionGestiondesrisques estquantàelleenchargedelasouscriptiondel ensembledescontratsd assurancesenFranceetintervientàl internationalensupportdes lialeslorsdurenouvellementoudelasouscriptioninitialedenouvellespolices Cettecentralisationpermetàlafoisuncontrôledesrisquesassurésetl adéquationdesgarantiessouscrites 4 1 2 4 Risques techniques et environnementauxRisques liés à la pollution et à la qualité des solsetdesexistantsBouyguesImmobilieraunepolitiquedepréventiondesrisquesliésàl étatdusol Celle ciconsisteàprocéder dèsqu elles intéresseàunterrainouàunbâtiment àuneétudedelaqualitéetdelapollutiondusol dusous soloudesexistants Àpartirdesgrandesorientationsduprojet l entreprisefaitanalyserautantque nécessaire par des bureaux d études techniques spécialisés lesrisquesdusol depollution d inondation desécurité d environnement lesfondationsàenvisager deportance etc envued obtenirundiagnosticdétaillédescoûtsliés Elleveille égalementau respect des plansd archéologie sachant quela découverte fortuite devestiges pendantles travaux peut avoirdesconséquencessurlesdélaisetcoûtsderéalisationdesopérations En n danslecadrededémolitionsouderéhabilitation BouyguesImmobiliers assuredurespectdelaréglementationrelativeaudésamiantageetàladépollutiondesimmeublesconcernés RisquesliésàlasécuritéBouygues Immobilierestvigilantquantaurespectdesréglementationsrelativesàlasantépublique(non utilisationdematériauxtoxiquespendantlaconstructiontelsquel amiante leplomboulessystèmesdeventilation) ainsiqu àlasantéautravaildesescollaborateurs etluttecontrelesrisquesrelatifsàl épuisementprofessionnel(accordsen2016surlaqualitédevieautravailetsurletravailexceptionneldudimanchedanslecadredudéploiementdel outillogicielOpéra) Au delà lestravauxdeconstructiondebâtimentgénèrentdesrisquesd accidentsdechantier Defaçongénérale pourassurerlerespectdesrèglesdesécuritéetdeconstruction BouyguesImmobilierfaitintervenirdesbureauxdecontrôle Encasd accidentoud infraction etbienquelasociétén assumepaslesresponsabilitésdeconception(con éesàunarchitecte)etderéalisation(entreprisesdeconstructionsousladirectiond unmaîtred uvreexterne) saresponsabilitécivile voirepénale estsusceptibled êtreengagéeensaqualitédemaîtred ouvrage C estpourquoiilappartientaumaîtred ouvragedecon erauCoordonnateurSécuritéProtectiondelaSantél autoritéetlesmoyensindispensablesàl exercicedesamission Àcetégard l entrepriseaengagéunelargecampagnedesensibilisationetdeformationdepuis2014ausujetdelaresponsabilitédumaîtred ouvrageenmatièredesécuritéetdeluttecontreletravailillégal etdesécuritédeschantiers Enf in pour assurer la sécu rité d e ses propres collaborateu rs BouyguesImmobilieranomméetformésurchacunedesesimplantationsdesresponsablesde sitesquiactualisentrégulièrementle DocumentUnique deleursite L entreprise(serviceQSE)procèdepériodiquementauxcontrôlesdesprocéduresdesécurité 4 1 2 5 Risques de pratiques non éthiquesDansl exercicedesonmétierdepromoteurimmobilier etnotammentdanslecadrederéponsesàdesconsultations derecherchesfoncièresetdeco promotions BouyguesImmobilierveillescrupuleusementaurespectdudroitdelaconcurrenceetexerceunevigilanceparticulièreenmatièredeluttecontrelacorruptionactiveoupassive Àcette n BouyguesImmobilierassureladiffusionducoded éthiqueGroupeetdesprogrammesdeconformitéGroupe BouyguesImmobilieraégalementparticipéàladémarcheinitiéeparleGroupedanslecadredelamiseen uvredelaloiSapin2enmatièredeluttecontrelacorruption L entreprises estaussidotéedeprocédurespropresàsonactivité quisontrégulièrementrappelées notammentdanslecadredecampagnesdecontrôleinterneannuelles decyclesdeformationdispensésauxhiérarchiesopérationnelles d un moduled e learningsurl éthique ainsiqueparlesiteintranet B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 7 1494FACTEURS DE RISQUESRisques des mét iers4 1 3 ColasL analyse lesuivietlapréventiondesrisquesliésauxcaractéristiquesdesmétiers sont de longuedate desprincipesessentiels dansla gestiondugroupeColas placés auniveaule plusadaptéàleurappréhension L organisation décentraliséedu groupedemeurelacléde lagestiondecesrisques L évaluation etla politiquegénéraleen matièrederisquesaux niveauxcentrauxsontgéréesnotammentparlesremontéesd informationsàtraverslereportingou àl inverse parladiffusiondesmeilleurespratiques Maiscesontles lialesetlesétablissementsquitraitent maîtrisentetsuiventleursrisques Lerecensementetl analysedesrisquesmajeurssontformalisésunefoisparanparlesdirectionsgénéralesopérationnelles Cettecartographiedesrisquesestexpriméesousformederecensementdesprincipauxrisquesdenatureàremettreencausedesobjectifsopérationnels nanciersoustratégiques Cetteanalyseestlasourcedeplansd actiondestinésàtenterderéduirelesrisquesainsiidenti és Elleestcomplétéeparunepolitiquedepréventionbaséesurunsuividelasinistralité uneanalysedesphénomènesdecausalitéet desretoursd expérience La coordinationetl animationauniveaucentral àtraversdesoutilsdereporting permettentdemieuxidenti eretd analyserlesrisques decentraliserlesretoursd expériencepourlesrediffuserdansles lialesetdebâtirunepolitiqueetdesactionsdeprévention 4 1 3 1 Les risques liés aux secteurs d activité et aux marchésL activitéetlesrésultatsdeColassontnotammentsensiblesà l évolutiondel environnementmacro économiquedanslesprincipauxmarchésoùlegroupeestimplanté(France Europe AmériqueduNord) celle cipeutavoirdesconséquencesenmatièredevolumesd activité d intensitéconcurrentielleetdeniveauxdeprix l évolutiondelacommandepublique danslamesureoù58%environdel activitédugroupeestréaliséeavecdesclientsappartenantausecteurpublic(enparticulierenFrance lescollectivitésterritoriales) ainsiquelacapacitédesclientspublicsàse nancer Lamontéedel endettementpublic lasituationdes nancespubliquesdansdenombreuxpays lesprogrammes d austérité qui en résultentet enFrance la baissedesdotationsdel Étatauxcollectivitésélèventce facteurde risque Parailleurs des considérationsadministrativesetpolitiques émergencedif ciledeconsensussurlesbudgets échéancesélectorales projetsderegroupementdecertainescollectivitésouchangementsd administration cesdernierspouvantsetraduireparlaremiseencauseouleretarddeprojetsd infrastructuresdéjàapprouvésouàl étude peuventégalementin uersurleniveaudescommandespubliques Toutefois l importancedesactivitésdemaintenanceetd entretiendesinfrastructuresindispensablesàlamobilitédeshommesetdesmarchandises etdoncàl activitééconomique lalargerépartitiongéographiquedesimplantations ladiversitédesactivités legrandnombredechantiersréalisés lacapacitéàpouvoirrépondreàdescontratscomplexessontdesélémentsvenantpondérercesrisques 4 1 3 2 Le risque de crédit ou de contrepartie et le risque paysColas présentdans plus de cinquante pays estexposé à desrisquesspéci quesàcespaysdanslesquelsilopère L activitédugroupeétantréaliséeà94%enEurope(incluantlaFrance) enAmériqueduNord(États UnisetCanada)etenAustralie l expositionaurisquepaysestfaible demêmequelesrisquesdenon paiementpuisquelechiffred affairesestréaliséenmajoritépourdesclientspublics(États collectivitésterritoriales) avecdenombreuxcontratsdefaiblemontant L activitédansdespaysàrisques avecdesnotationsfaiblesdelapartdesorganismesinternationauxoud assurance crédit estconcentréesurdescontratsdontles nancementsproviennent leplussouventd organismesde nancementmultilatéraux(FED Banquemondiale etc ) De manièregénérale le risque paysestréduitchaquefoisquecelaestpossibleparlerecoursàdesorganismesd assurance créditetparl assuranceéventuelled actifsàfortevaleurunitaire Comptetenudunombredeclientsextrêmementdispersésdansl activitéroutière l étanchéité lasécuritésignalisationetlesmatériauxdeconstruction lerisquede contrepartiesigni catifestfaible Dansl activitéferroviaire unepart trèsimportantedel activité est réalisée avec desentreprisesouorganismesd Étatenchargedesinfrastructures Pourlapartieprivée l analysepréalableduclient complétéeparlerecours chaquefoisquecelaestpossible àdesorganismesd assurance crédit réduitcerisque 4 1 3 3 Les risques sur matières premièresColas a une sensibilitéà la régularitéde sonapprovisionnementetauxvariationsducoûtdesmatièrespremièresprincipalementliéesaupétrole(bitume carburants fuel etgaz dechauffage huiles)poursonactivitéroutière ainsiqued autresmatièrespremièrescommel acier lecuivreoul aluminiumpoursesactivitésdesécuritésignalisationetd étanchéité ainsiquepoursonactivitéferroviaire Lesmatièrespremièreslesplussensiblessontlebitumeetlesautresproduitspétroliers Risqued approvisionnementDes retards ou des ruptures d approvisionnement peuvent entraînerdescoûtssupplémentairesdirectsetindirectsdansl activitéroutièreoul étanchéité Cerisquen estpassystémique saufencasdecon itetderupturetotaled approvisionnementpétrolier etpeutaffecterpouruneduréevariableunpaysouplusvraisemblablementunerégion Danscecadre depuisplusieursannées Colass estdotédedispositifsquipermettentdesécurisersesapprovisionnementsenbitumedanssesprincipaleszonesgéographiques(équipesspécialiséesdanslenégoce capacitésdestockage etc ) RisqueliéàlavariationdesprixLeprixdubitumeaconnud importantesvariationsdeprixd achatdepuisplusieurs années Lerisqueliéàces uctuationsestlimitéparplusieursfacteurs lenombreetlemontant moyendescontrats quipermettentd appréhender souvent le prix dans l offre auclient et les clauses derévisionetd indexationprésentesdansdenombreuxcontratsenFranceetàl International Ceparamètreestintégrédanslanégociationcontractuelleparlescollaborateurs quisontsensibilisésàcettequestion Danscertainesrégions descontratsdefournitureàprixgarantispourunepériodepeuventêtresignés Pourdescontratsimportants àl obtentiondelacommande despolitiquesdecouverturepeuventêtreprisesaucoupparcoup Ilresteunepartd activité commelaventedeproduitsmanufacturésàtiers oùleshaussesduprixdubitumeoudesproduitspétrolierssontrépercutéesdanslamesureoùlasituationconcurrentiellelepermet 1 5 0 B O UYGU E S D O CU ME NT DE RÉ F É R EN CE 20 1 7FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rsComptetenudeceséléments ilestdif ciledemesurerlasensibilitéducompted exploitationauxvariationsdesprixdesmatièrespremièresdufaitdesmilliersdechantiersexécutésdansdescontextesjuridiquesdeprotectionvariableset des hausses deprixdifférentesselonles zonesgéographiques En n ilexisteunrisqueindirectencasdehausseduprixdecesproduitschezlesclients dufaitdel augmentationinduiteduprixdestravauxoudesprestations cesdernierspeuventeneffetréduirelevolumedeleurscommandes 4 1 3 4 Les risques juridiquesRisquesdeconformitéLesactivitésdeColassontcaractériséesparl importancedunombredecontrats(environ80000par an)et parunepassationetune exécutiondécentraliséesdeceux ci Outrelesrèglestoujoursapplicables(droitdelaconcurrence droitpénal etc ) laplupartdescontratspassésavecdespouvoirs adjudicateursoudesentitésadjudicatricessont soumisà desrèglesparticulières tant au niveaunational qu international Du faitdecettemultiplicitédecontratsetd une organisationdécentralisée Colaspeutêtreconfrontéetexposéàuneoccurrencedenon respectdesrèglesjuridiques notammentdansledomainedespratiquesanticoncurrentiellesoudelacorruption malgrédeseffortsimportantsdepréventionenamont(information formation charte etc ) le déploiement des programmesde conformité (qui ont complété le code d éthique) et une politiquesystématique desanctions Colasa égalementparticipéàladémarchemiseenplaceparleGroupedanslecadredelamiseen uvredelaloiSapin2enmatièredeluttecontrelacorruption Cesrisques quipeuventsetraduirepourl entreprisepardessanctions nancières(sanctionsdesautoritésdeconcurrence parexemple) pourraientenoutreengendrerdesrisquespénauxoucivilsoudepertedemarchés(interdictionderépondreàcertainescommandes)oudeperted image L occurrenceetl évaluationdecesrisquessonttrèsdif cilesàmesurer 4 1 3 5 Les risques industriels et environnementauxRisqued incendie d explosion depollutionaccidentelleLerisqued incendieoud explosion dontl importanceestvariableselonlatailleetlanatured activitédessites estconsidérécommenonsigni catifpourlaplupartdessitesindustrielsdufaitdeleurtaillelimitée Cessitessontcependantsoussurveillancerégulièrepourréduirel occurrencedetelsévénements(lesprocéduresdepermisdefeuetlesauditsparthermographieinfrarougedesinstallationsthermiquesetélectriques parexemple renforcentlesactionsdemaintenancepréventive) Lessitesd AximumàNogent sur Oise(France)pourlagalvanisationàchaudetàRouen(France)pourlaproductiondepeinturesetde liants despécialité d Axter (Smac)àCourchelettes(France)pourlaproductiondemembranesd étanchéité deColasAustraliaàBrisbanepourlarecti cationdes bitumes deColasIrlandeàGalwaypourlaproductiond émulsi antsetdeTipcoàKemaman(Malaisie)pourlaproductiondebitumesontlesplusimportantsoulesplussensiblesdeparleurnatured activitéetsonttraitésspéci quement LesitedelaSociétédelaRaf neriedeDunkerque(SRD)enFrance surlequelétaientproduitsdubitumeetd autresproduitsraf nés estdé nitivementarrêtéetunmémoiredemiseensécuritédé nitifaétéadresséauxautorités L ensembledessitesfontl objetdecouverturesd assurancesadaptées Par ailleurs certains des sites de production du groupe pourraientêtre à l origine de pollutions accidentelles (ruptures de canalisationsou d installations de stockage)même si les installations sont conçues(exemple périmètresderétentionetvannesdebarrage)etfontl objetd unemaintenancepourréduireaumaximuml occurrencedetelsévénements Comptetenu delamultiplicitédessites deleurtaillemodeste etdelagestiondecesrisques lesincidentssontdeportéelimitéeetnonsigni cativeauniveaudugroupe RisquesenvironnementauxÉmissionsdeCO2Les processus de production des installations industrielles du groupeentraînentl émissiondeCO2 En2017 laplupartdesinstallationsnesontpassoumisesàlaprocéduredesquotas àl exceptiondequelquespostesd enrobageauDanemarketenBelgique ainsiqued unequinzainedepostesenFrancequiysontassujettisdepuisdébut2013 cequientraînel obligationd acquérirdesdroitsd émissionsurlemarché Lesdéclarationsdesémissionsdecesinstallationssontcontrôléesannuellementpardescabinetsd auditeursagréés Ilnepeutêtreexcluqu àtermelaprocéduredequotassoitélargieàunnombred installationsplusimportant Lesautresémissionsatmosphériques sontencadréespardescontrôlesréguliersdesautoritésextérieuresetpardesorganismesagréés Seréféreraurapportdedéveloppementresponsableétabliselonl article225duCodefrançaisdel environnement DéchetsL activité de recyclage de Colas représente des volumes importants désormaislesdeux tiersenvirondes postesd enrobagerecyclentdesfraisatsd enrobés tandisquelesplateformesderecyclageacceptentunvolumedematériauxcomparableàlaproductiondedix sept carrières(pourplusdedétails seréféreraurapportDéveloppementresponsableétabliselon l article 225 du Code français de l environnement) Cetteimportanteactivitéderecyclagenécessiteuncontrôleadaptédes uxentrantsetuneresponsabilisationdesgénérateursdedéchets lesquelsneproviennentpastoujoursdeschantiersdeColas CommelesmatériauxacceptésdanslesinstallationsdeColassontdesenrobésbitumineuxoudesmatériauxinertes doncsansrisques l économiedecetteactiviténepermetpasdescontrôlesanalytiquessystématiques Danscecontexte onnepeutexclurequ unecentainede milliersde tonnesde matériauxdedéconstructionprésentssurlesplateformesderecyclagedeColasenFranceouàl internationalpuissentserévélernonconformessansqu ilsoitpossibled enrestituerlaresponsabilitéd origineaux maîtresd ouvrageconcernés Selonlaréglementationdelaplupartdespays cesonteneffetcesderniersquiontnormalementlaresponsabilitéafférenteàlanature(chimique)deleursdéchets Remiseenétatdessitesd exploitationLessitesindustrielsdugrouperelèvent en France delaréglementationdesinstallationsclassées et dansd autrespaysoùlegroupeopère deréglementationssimilaires En France desengagementsde remise enétat des sites d exploitation decarrière sont dé nis avec lesautoritéspréfectoralesetfontpartieintégrantedesautorisationsd exploitation Lesengagementsderemiseenétatdel ensembledescarrièresdugroupesontprovisionnésdanslescomptes etrévisésetajustéspériodiquement Au31décembre2017 cesprovisionss élevaientà167millionsd euros Encasdedurcissementdeslégislations lescoûtsderemiseenétatéventuelspourraientaugmenter B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 1 5 14FACTEURS DE RISQUESRisques des mét iersUnepolitiquesystématique de certi cation environnementale (normeIso14001 parexemple)estmenée Ladocumentationetlamesuredesprogrèssontréaliséesparuntravaild animationdesauditsdesuivietdecerti cationavecl aided organismesextérieursetdemoyensinternes Elless appuientsurunsystèmedecheck listsmondialiséesdéployéesdepuis2007 quicouvrentdésormaislaplupartdesactivitésdeproductiondematériauxetpermettentdeconsoliderlesplans d action En2017 85%duchiffred affairesréalisédansl activitédeproductiondematériauxdeColasdanslemondeestcouvertpar aumoinsunecerti cationouparl usagedescheck listsinternes L ensembledudispositifaétéintégréausystèmedecontrôleinternepourlaFranceetl international RisquesgéologiquesL étudeduBRGMquiadébutéen2015surlescarrièresderochesmassivessepoursuivraen2018parl analysedessitesalluvionnaires L analyseportetoujourssurlaprésenced actinolite(rochenaturelledontl unedesformescontient des bresasbestiformes) Àlasuitedelapublicationdesdeuxrapportsdel Ansesaquiontpointélapotentielledangerositédesparticulesminérales allongées d intérêt (formations cristallines conséquentes autraitementmécaniquedesroches) cerisqueaétéprisencomptedansleDocumentuniqued évaluationdurisquedesétablissementsdeColasetdeses liales L OPPBTPbaparailleursétémandatéeparladirectiongénéraledutravaila ndemeneruneétudevisantàbâtirunprotocoledemesured émissivitédesmatériauxsusceptiblesdeproduiredesfragmentsdeclivageetdesparticulesminéralesallongéesd intérêt Colascontinuerad apportersacontributionauxdemandesémisesparlesorganisationsprofessionnellesoulesorganismespublicsmandatés ConformitéréglementaireUn site est classé Seveso seuil haut il s agit du site de productiond ém ulsif iant de Galway en Irlande Par ailleurs en dehors ducontexteeuropéen ilfautciterlaraf nerieKBCenMalaisie(exploitéeparla lialethaïlandaiseTipco)etquelquesdépôtsd explosifs enAfrique etdansl océanIndien Cesinstallationssontgéréesselonlesmêmesrèglesdepréventionqu enEuropemaisdansdescadresadministratifsdifférentsenfonctiondespayshôtes Tousces sites nécessitent lamiseenplaced outilsdegestionspéci quesdelasécuritéetsontsoumisàdeslégislationsnationales et européennestrèscontraignantes Ces exigencessont engénéraldevenuesplusstrictesau l dutemps Dansl hypothèseoùcesréglementationsdeviendraientencoreplusexigeantes lesinvestissementsetchargesdemiseenconformitépourraientaugmenteràl avenir 4 1 3 6 Les risques opérationnelsRisquesd accidentsdutravailLe groupeColas peut être confronté au risque d accidents du travail notammentenraisondel utilisationd enginsdechantieretd équipementsindustriels ainsiqu aurisqued accidentsdelacirculationroutièredanslecadredesdéplacementsdescollaborateursoulorsdel acheminementdeconvoisexceptionnels Legroupemène depuisdetrèslonguesannées une politique extrêmement volontariste de prévention de formation d accueil Sécurité des nouveauxcollaborateursetde recherche (bulleSécuritépourlesengins exosquelette etc ) Desactionsimportantessontmenéesparailleursdansledomainedestransportsd enginsdechantieroud équipementsindustriels(rappeldesréglementationsenmatièredeconvoiexceptionnel généralisation d unlogicieldecalculdescharges élaboration par chaque liale d un plan d actionTransport rappeldesinstructionsetprocéduresd arrimagedesenginstransportés rappeldesprocéduresdecontractualisationdestransportsetdeslocationsdematériel) enmatièredepréventiond incendie(notammentdanslesactivitésdetravauxd étanchéité)etdanslesactivitésdetravauxàproximitéderéseauxsensibles(gaz électricité etc ) RisqueschimiquespourlasantéautravailBitumeetrayonnementsultravioletsL année2013avaitétémarquéeparlapublicationof cielledelamonographieduCIRCcrelativeauxfuméesdebitumed LeCIRCn avaitpustatuer danssapublication surlaprésenceoul absencedelienentrelecanceretl expositionaubitumeetàsesfuméesdanslesapplicationsroutières etce malgrélenombreimportantd étudesréalisées Àl issuedesconclusionsduCIRCc aucunepositionnouvellen aétéadoptéeparlesautoritésnationalesdesdifférentspaysdanslesquelsColastravaille sicen estenFranceoùunemiseàjourcomplètedusujetaétéproduiteparlesautoritésdesanté EnFrance lesconclusionsdel Ansesaconcordentavecles analyses derisqueeffectuéesparlaprofession L exercice2017n apasdonnélieuàdenouvellespublications Leseuleffetnocifsurlasantéquisoitavérépourdescollaborateursexposésauxfuméesdebitumesurleschantiersroutiersestceluid uneirritationdesvoiesrespiratoiressupérieuresetdesyeux A ndesuivrelesexpositionsdupersonnelàcerisqued irritation untravailimportantaétéengagéparl INRSea ndemettreaupointuneméthodeglobaledemesuredesfuméesdebitumeinhaléesparlepersonnel Cetravails estachevéen2015 laprofession(RoutesdeFrancef)etnotammentColasyontlargementparticipé Unegrilled évaluationportantsurl ef cacitédesmoyensdepréventionaétéélaboréeetsertdésormaisdecadreauxagentsdel AssuranceMaladie Unsuividesexpositionsdupersonnelaveclanouvelleméthodedemesurepermettrad enrichirunebasededonnéesquiseraexaminéeauminimumtouslescinqans (a) Agencenationaledesécuritésanitairedel alimentation del environnementetdutravail(b)Organismeprofessionneldepréventiondubâtimentetdestravauxpublics(c)Centreinternationalderecherchesurlecancer organedel Organisationmondialedelasanté(d)Le caractère cancérogène de l exposition au bitume et à ses fumées est classé par la monographie du CIRC dans le groupe 2B sur une échelle de degrésd indicationsdecancérogénicitéquiencontient4 Lagradationstipulequel agentn estprobablementpascancérogènequandilestclassédanslegroupe4etcancérogèneavéréquandilfaitpartiedugroupe1 Legroupe3estréservéauxsubstancespourlesquellesiln estpaspossibledestatuerfautededonnéessuf santes Legroupe2estdiviséendeuxcatégories sontclassésdanslegroupe2Alesagentsprobablementcancérogènesetdanslegroupe2Blesagentspossiblement cancérogènes c est à dire pour lesquels ondispose d étudesen nombre normalement suf sant mais qui ne permettent pasde concluresur lecaractèrecancérogèneounoncancérogène (e)Institutnationaldelarechercheetdelasécuritéparlapréventiondesaccidentsdutravailetdesmaladiesprofessionnelles(f) ex Uniondessyndicatsdel industrieroutièrefrançaise(USIRF) 1 5 2 B OUYGUE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E NC E 20 17FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rsLerisqueliéàl expositionauxfuméesdebitumeestévaluécommefaibleetsuf sammentréduit saufdanslesutilisationsenmilieufermépourlesquellesuneanalysederisquespéci queestnécessaireenraisondel effetcombinédesgazd échappementdesenginsetdesquestionsdeventilation L imagedugroupeentantqu acteurdepremierplandelaprofessionroutièrepourraitêtreaffectéepard éventuellesnouvellescampagnesmédiatiques denouvellesdécisionsdejusticeoudenouvellesétudesscienti quesenlamatière Cependant toutindiqueaucontrairequeColasestconsidéréparlesdifférentesautoritésadministrativesetscienti quesdespaysoùilestprésentcommeuneentrepriseayantfortementcontribuéauxprogrèsdelaconnaissancesurcesujet dansunrespectscrupuleuxdel indépendancedesacteursconcernés Colascontinuedeprocéderàdesmesuresrégulièresdel expositionauxfuméesdebitumedesescollaborateurssurleschantiers(suivicoordonnéparladirectiondesressourceshumainesavecleconcoursdeladirectionEnvironnement) chercheàfaciliterletravaildeschercheursetdesmédecinsdutravail etpromeut auprèsdespouvoirspublicsetdesmaîtresd ouvrage lagénéralisationdel emploid enrobésetd asphaltestièdesquipermettentderéduiresigni cativementlestempératuresd applicationdesproduitscontenantdubitumeetdequasimentsupprimerlesémissionsdefuméesdebitume Le groupegénéralise lessolutions d organisation des travauxvisant àlimiterl expositiondescompagnonsau bitumeetpoursuit demanièreproactivesapolitiqued innovationpourassurerlasécuritéetlasantédesescollaborateurs Ilaainsimisenplace partoutoùcelaestpossible unepolitiqued achatde nisseursabéné ciantd unsystèmed aspirationdefuméessurchantier En2016 l INRSbaconcluàunediminutionstatistiquede55%desexpositionsencasd utilisationdecesdispositifs Legroupeveilleégalementàlimiterlatempératuredesmatériauxàrépandredansleslimitesdesrèglesdequalitéetutilisedemanièrecroissantedesenrobéstièdes En2016 l INRScaconcluàunediminutionstatistiquede27%desexpositionsencasd utilisationdesenrobéstièdes Pourl ensembledesactivitésutilisantdubitumedanslemonde legroupedisposedetechniquespermettantuneapplicationàunetempératureinférieureà200°C Colasestl inventeurdecertainesdecestechniques notammentpourlesasphaltes(danscederniercas Colasamissonsavoir faireàladispositiondel ensembledelaprofessionenFrancemétropolitaineoùilproduitcesmatériaux) Par ailleurs la nature des activités du groupe amène de nombreuxcollaborateurs à travailler en plein air et à être exposés de manièrerépétéeaurayonnementultraviolet(UV)solaire principalfacteurderisqueenvironnementaldes cancersdelapeau Desconsignesde préventiondestinéesàprotégercessalariésdesUVont été mises enplaceetfontl objetderappelsréguliers(axe1delanouvellepolitiqueSécuritédéployéedepuis2016) portdevêtementscouvrants d uncasqueetdegants PoussièresetsolvantsL expositionauxpoussièresdesilicemobilise lesacteursdelasantéautravailetdelaprofession tant surles chantiersquesur lesinstallationsde carrières et gravières En France Routes de Francec organisationprofessionnelleàlaquelleColasparticipeactivement apubliédeuxguidesélaborésavecl OPPBTPdetenliaisonavecladirectiongénéraledutravail(DGT) PréventiondurisquePoussièrespourlestravauxderabotage sciage burinage décroûtageetcarottageetPréventiondurisquePoussièressurlesplateformes derecyclage Unguidepourlespostesd enrobageestencoursde nalisation DesactionssontdéployéesparColas enFrancecommeàl international pourréduirel expositionauxpoussièrestantsurlessitesindustrielsquesur leschantiers grâceà l utilisationdematérieletdeprocessusadaptéspermettantdetravaillerenatmosphèrehumideparaspersionoubrumisation grâceauportd équipementsdeprotectionindividuelleetgrâceaurenouvellementdumatérieldefraisage rabotage remplacépardesmachineséquipéesdedispositifsd aspiration Lerisqueliéàl emploidesolvantsestenréductiondanslesateliers surleschantiers dansleslaboratoires enFrancecommeàl international grâceàlapolitiqueengagéepourenrestreindrel utilisationetlamiseenplaced équipementsdesécurité Plusdestroisquartsdesfontainesdedégraissagedanslegroupe n utilisentplus desolvants chlorésoupétrolierspourlenettoyagedeséquipementsd ateliersoudelaboratoires Cesproduitssontremplacéspardessolvantsbiologiques végétauxoudessolutionsàbasedeliquidelessiviel AmianteArguantd une expositionàl amiante d ancienssalariés(ence comprisleursayantsdroit)deSRD(incluantcertainscollaborateursdelasociétéBP avantl apport partield actif du31décembre 1991)ontengagé desprocéduresàl encontredelasociétéBPet ouSRDetàl encontredelacaisseprofessionnelled assurancemaladie(CPAM)deleurlieuderésidence Àcestade laprocédureenvuedevoirreconnaîtrelamaladieprofessionnelleliéeàuneexpositionàl amiante ainsiquesonopposabilitéàl employeur esttoujoursencourspourquatorzedossiers Quandlamaladieprofessionnelleestreconnueetdéclaréeopposableàl employeur(etparconséquent lecaséchéant àSRD) celui civerrasescotisationsfuturesmajoréesetpourraitavoiràsupporterlesconséquences nancièresdelareconnaissancedelamaladieprofessionnelledanslecadredelarecherchedesafauteinexcusable(deuxactionsenfaute inexcusableengagées dontune avecsuccès enpremièreinstance) EnFrance dansl attentedesrésultatsdel OPPBTPd Colasmetenplaceetappliquelesprincipesindividuelsetcollectifsdeprotection notammentvis à visdespoussières conformémentauxprocéduresdécritesdansleDocumentuniqued évaluationdurisquedesétablissementsColas Pourcefaire ellemeten uvrelesrecommandationsduguidedeprévention Poussières RoutesdeFrancea élaboréavecl OPPBTPdetenliaisonavecladirectiongénéraledutravail Colasparticipeparailleursauxtravauxderé exionconcernantcesproblématiques ConclusionsurlerisquedesantéautravailOn peut estimer que Colas exerce ses métiers dans un contexte decomplexitéimportantesurl aspectdurisquechimique Cesujetidenti édepuislongtempsestundesaxesmajeursdelapolitiquemenéeenmatièrededéveloppementresponsable PlusquepropreaumétierdeColas cettecomplexitétraduitplutôtuneprisedeconsciencesociétaledeplusenplusaiguë commel illustrelerèglementeuropéenREACHeparexemple PourColas cerisqueestévaluéavecsoin ilsembletoutefoisdeportéelimitée Colasestengagédansunepolitiquededialogue notammentavec lescommunautésscienti ques (a) matérield applicationd enrobés(b)Institutnationaldelarechercheetdelasécuritéparlapréventiondesaccidentsdutravailetdesmaladiesprofessionnelles(c)ex Uniondessyndicatsdel industrieroutièrefrançaise(USIRF)(d)Organismeprofessionneldepréventiondubâtimentetdestravauxpublics(e)Règlement(CE)concernantl enregistrement l évaluationetl autorisationdessubstanceschimiques ainsiquelesrestrictionsapplicablesà cessubstances(REACH EnRegistrement de toutesles substances fabriquées ou importées à plus d unetonne par an Evaluation despropositions d essais desdossiersd enre gistrement et des substances Autorisation pour les substances extrêmement préoccupantes Restrictions pour gére r les risques liés à d autressubstancesChimiques) B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 15 34FACTEURS DE RISQUESRisques des mét iers4 1 3 7 Les risques liés à l exécution des contratsLesrisquesgénérauxd exécutiondescontratssontrelativementlimitésparlenombreimportantdecontratsetlafaiblevaleurmoyennedechacun Cependant ilexisteégalementdescontratsdetailleimportanteexécutésparcertaines liales notammentdescontratsdutypeconcessionoupartenariatpublic privé(PPP) Pourcesgrandsprojets enraisondeleurcomplexité lesrisquessontplussigni catifsenmatièredeconception desujétions(géologiques archéologiques miseàdispositiondesterrainspourconstruirel ouvrage) d estimationdescoûts deréalisation dedélais d exécution(exemple libérationtardivedeterrainsparleclient) etc 4 1 3 8 Les risques liés aux conditions météorologiques et aux phénomènes naturelsLesactivitésdeColaspeuventêtresensiblesauxconditionsmétéorologiques Lorsquecelles cisontdéfavorables(pluie neige gel) ellespeuventconduireàdesarrêtsdechantieroud activité entraînantunenon couverturedescoûts xes Ellespeuventégalemententraînerdescoûtssupplémentairesderéalisationdestravaux(recoursaccruàl intérim locationsdematériel) leschantiersdevantêtreréalisésdansdesdélaisplusrestreints Parailleurs l activitédeColaspourraitéventuellementêtreperturbéepard autresphénomènes naturelstels quedestremblementsdeterre desinondations descyclones destempêtes lafoudre etc pouvantentraînerl interruptiondesactivitésouladestructionaccidentelled ouvragesenconstruction Detelsévénementspeuventsetraduireparunebaissedechiffred affairesouentraînerdesdépensessupplémentaires dontunepartiepeutêtrepriseenchargeparlesassurances D unefaçongénérale cerisquetendàs ampli erdufaitdesmécanismesdechangementclimatique OnpeuttoutefoisconsidérerqueColasestimplantéprincipalementsousdeslatitudestempérées(doncmoinsexposées) etdansdespaysdéveloppés(disposantdebonnescouverturesd assuranceetdebonnesnormesdeconstruction) LegrandnombreetlapetitetailledesinstallationsdeColassousuneformebiendisperséesurlesterritoiresconcourentégalementàlimiterlerisque Ils agitàlafoisd unrisquecroissantetmajeurpourlaplupartdesentreprises maisaussid uneexpositiondontlacroissanceestmoinsfortepourColasdufaitdesonmodèleéconomique 4 1 3 9 Les risques liés aux acquisitionsLegroupeafondéunepartieimportantedesondéveloppementsurdesopérationsdecroissanceexterne Lamiseen uvredecettestratégiepourraitêtrenotammentlimitéeparlavalorisationexcessiveouparl absencedeciblesappropriées parlaconcurrencepourlesprojetsd acquisitionou plusponctuellement parl applicationdudroitdelaconcurrence Ilnepeutpasêtreexcluque pourdifférentesraisons Colaspuisserencontrerdesdif cultésd intégrationd acquisitionséventuellesdanssonorganisation pouvantsetraduirepardesrésultatsetdes uxdetrésorerieinférieursauxattentes pouvantallerjusqu àdesdépréciationsdegoodwill Toute acquisition d entreprise fait l objet de demandes préalablesd investissementsspéci ques avecconstitutiond undossierd étudedé nidansleguidedesprocéduresinternes Selonlanaturedel acquisition undiagnosticenvironnementalparuntiersdecon anceestsystématiquementexigé Cesopérationssontprésentéesàladirectiongénéraledugroupeet font l objet d un examen préalable avant présentation au conseild administrationdela lialeréalisantl acquisition 4 1 3 10 Les risques liés au personnelL activitédeColasreposesursoncapitalhumain Legroupe quidoitassurerlerenouvellementdesgénérations estconfrontéàdesrisquesenmatièrederecrutement deformation de délisation demaîtrisedescoûtssalariauxetdemouvementssociaux Parailleurs l indisponibilitépourquelqueraisonquecesoitouladisparitiondel undesmembresdel équipedirigeantepourraitralentircertainsprojetsdedéveloppementetaffecterladirectionopérationnelledugroupe L anticipationdesbesoinsencompétencesetledéveloppementdestalentssontainsidesaxesprioritairesdelapolitiquederessourceshumainesdugroupe 4 1 4 TF14 1 4 1 Risques opérationnelsRisquesdepertedeprogrammesclésDescriptifdurisqueLaperformancedeTF1reposeenpartiesursacapacitéàoffrirlesmeilleursprogrammesa ndemaintenirsonleadershipenmatièred audience Lapertedeprogrammesclésconstituedoncunrisquedebaissedel audienceetdesamonétisation GestiondurisqueGrâceausavoir fairedeseséquipesartistiques ainsiqu auxliensprivilégiésqu elleentretienthistoriquementavecsespartenairesproducteursfrançaisetétrangers TF1disposeaujourd huidesmeilleursprogrammes Ilsécurisecetapprovisionnementautraversdecontrats pluriannuelsaveclesplusgrandsproducteurs réduisantainsilerisquedepertedeprogrammesclésàmoyenet oulongterme RisquesdeprogrammesdevenusimpropresàladiffusionDescriptifdurisqueLasécurisationdesapprovisionnementsenprogrammesclésconduitTF1às engagertrèsenamontdeladiffusiondecertainsprogrammes(séries longsmétragesnotamment) surdesduréesparfoisimportantesetavecunevisibilitésouventréduitesurlesnouveauxproduits LaligneéditorialedeschaînesdeTF1s adaptantsanscesseauxchangementsdesgoûtsdupublic undécalageartistiquepeutparfoisseprésenterentrelesbesoinséditoriauxdumomentdestinésàmaximiserlesaudiencesetlesacquisitionsdeprogrammesréaliséesparlepassé Cedécalage lorsqu ilestavéré estsusceptibled accroîtreponctuellementladépréciationdustockdedroits 1 5 4 B OU YG U E S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rsGestiondurisqueLeniveaud expositiondeTF1àcerisqueestlimitéauxcontratspluriannuelsréservésauxplusgrandsproducteurs Deuxmécanismespermettentlecaséchéantd enréduirel impactlorsqu ilsematérialise lamutualisationdes droits entre leschaînesdugroupeTF1offre desalternatives d exploitation d un tel droit quis avéreraitimpropre à ladiffusionsurTF1 larevented undroità d autresacteursdumarchépermetendernierressortdelimitertoutoupartiedurisque Risquesliésàl environnementéconomiqueDescriptifdurisqueAuregardducontexteéconomiquede 2017et des perspectives2018 un risque de stagnation du marché publicitaire pourrait impacterdéfavorablementl évolutionattendueduchiffred affairesdugroupeTF1 GestiondurisqueA ndeseprémunirdesimpactsliésàcettestagnation TF1maintientunevigilancepermanentesurl ensembledesesdépensesetpoursuitl adaptationdesonmodèleéconomiqueparlarechercheetlamiseen uvrederelaisdecroissance(cf chapitre2 section2 2TF1 duprésentdocument) 4 1 4 2 Risques industriels et environnementauxDiffusiondesprogrammesdeTF1 Risqued interruptiondutransportdusignaletrisqued inexécutionDescriptifdurisqueLesprogrammesdeTF1sontdésormaisdiffusésauprèsdesfoyersfrançais parvoiehertzienneenTNTgratuiteHD(surlemultiplexR6)viales124sitesd émissionprincipauxet1502sitessecondairesopérésparlessociétésTDF TowerCast OneCastetItasTim parsatelliteennumériqueHDgratuitsurlapositionAstra1deSESdansl offreTNTSATetEW5Ad Eutelsatdansl offreFransat parcâbleennumériqueSD HDparl opérateurNumericableetdescâblo opérateurslocaux parADSLetpar breoptiquelecaséchéantennumériqueSD HDpartouslesfournisseursd accèsinternet(Orange Free SFR BouyguesTelecom) SurlaTNT TDFestdeloinle principalopérateurnationaldediffusiondusignaldetélévisionetiln existepasenl étatd offresréellementalternativescomparables auréseauetmoyens techniquesdeTDF enparticuliersurl hébergementdanslespylônesenplace TF1setrouveainsiplacéedansunesituationdedépendancepourladiffusiondesonsignal Eneffet l émergence d opérateursdediffusionalternatifsnepermetpasaujourd huides affranchirdeTDFpourl hébergementdeséquipementsdediffusion Enconséquence encasdedéfaillanceduréseauTDF TF1nepeutfaire appelà d autresmodesdetransportterrestreluipermettantdecouvrirdemanièrerapideetéconomiquementacceptablel intégralitédesonterritoiredediffusion Parailleurs lesystèmed antennesn estpasàl abrid incidents(antennes guidesd ondeetmultiplexeurenfréquences)etl alimentationenénergiepeutéchapperàlavigilanceduprestatairedediffusion(responsabilitéd EDF parexemple) Le préjudice que pourrait subirTF1 en cas d arrêt d un émetteur estproportionnelaubassindetéléspectateursdesserviparl émetteurdéfaillant Unedéfaillancesurlebassinparisien(dixmillionsdetéléspectateurs)pourraitavoird importantes conséquenceséconomiques C est pourquoiTF1anégociépoursadiffusionnumériquedesdélaistrèsbrefsd interventiondesservicesdeTDFencasdepanneetdemandélerenforcementdemesuresdesecours Surlesoffresdesopérateurs TF1estdépendantdesmoyenstechniquesmisen uvreparceux cietdeleursprocessusdesupervision maintenancerespectifs GestiondurisqueProgressivement la variété des réseaux alternatifs à la TNT (satellite câble ADSLet bre)etdesopérateurspermetdeminimiserl impactdesdéfaillanceséventuellesduréseauTNT cesréseauxétantdéconnectéslesunsdesautresetutilisantdesressourcespropres SurlaTNT ladiffusionestsécuriséeauniveaudutransportprimaire(réseausatellitaireetréseauterrestreensecours) maiségalementauniveaudessitesdediffusiondeplusfortecouvertureparlasécurisationdesémetteursetdel énergie Pourprévenirles risques relatifsauxréseauxOpérateurs lesconditionsgénéralesdedistributionprévoientlagarantied unequalitédeserviceélevée Cyber attaquesDescriptifdurisqueLescyber attaquesayantimpactécesdernièresannéesSonyPicturesetTV5MondeontconduitTF1àréévaluerlesmenacesextérieurespouvantdéstabilisersadiffusionetplusgénéralement sonactivité TF1constatequelestentativesd intrusionauseindessystèmesd informationdesentreprisessontdésormaisrécurrentes C estpourquoielleaencorerenforcésonseuildevigilanceettravailledemanièreconstanteàlasécurisationdesessites activitésetinfrastructures GestiondurisquePourprévenirlerisquedecyber attaques desauditsdesécuritésontmenéspardessociétésexternesa nd identi erd éventuellesfaiblessesdanslescontrôlesd accès étantrappelé que lasécuritéabsoluen existepasetqueles formesd attaque dessystèmesévoluentcontinuellement Desplansd actionpourrenforcerlaprotectiondesinfrastructuresdediffusiondugroupeontétémisen uvre ainsiquedesdispositifsdegestiondeséventuelsincidents(planderéponseencasd intrusionnotamment) a nd ajusterenpermanencesessitesetsystèmesd information etenveillantàl intégrationdel ensembledessystèmesexternesdanssagestiondescorrectifs Lesrécentesattaquesviralesd enverguremondiale(WannaCryetPetya)n ontpasimpactéTF1 Toutefois ellesontmisenévidencel impérieusenécessitépouruneentreprised avoirunepolitiquedesauvegardeperformantedesdonnées lacapacitéà patcher lessystèmesd information demanièretrèsréactivepourappliquerrapidementlescorrectifsdesécurité etuneprotectionef cacedesesdatacentrespardesfirewalls Aprèsanalyse lessauvegardesdeTF1sontparfaitementgéréesmaisTF1estimedevoir d unepart développersacapacitéàdéployerplusrapidementetplusef cacementles correctifs sur l ensemble du parc et d autre part systématiser ledéploiementdefirewallspourprotégersesdatacentresITetbroadcasts Deuxprojetssontlancésenconséquence l unpourétudierlamiseenplaced unnouveloutil detélédistribution ableetautomatisé etl autrepourprotégertoussesdatacentrespardesfirewalls B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 17 15 54FACTEURS DE RISQUESRisques des mét iersRisqued intrusionlorsd émissionsendirectetenpublicDescriptifdurisqueLe contexte sécuritaire et social actuel a conduitTF1 à réévaluer sonexpositionaurisqued intrusionpourlesgrandesémissionsdedivertissementendirectetenpublic GestiondurisqueDes mesures renforcéesdesécuritésont misesen uvre pourassurerlasécuritédespublics EllesrelèventdelaresponsabilitédeTF1pourlesémissionsproduiteseninterneetdecelledelasociététiercedeproductionencasd externalisation A ndeconserverlamaîtrisetotaledeladiffusiondeseschaînes legroupeTF1aparailleursinstauréunlégerdifférédequelquesminutessursesgrandesémissionsdedivertissementenpublicetendirect Risquesliésàlacroissancedelatélévisionnumériqueterrestre et au développement d Internet et desnouveauxsupports(source Médiamétrie)DescriptifdesrisquesTF1évoluedansuncontexteconcurrentielenmutationpermanente Cettesituations estaccéléréedepuis2005 ledéveloppementdelaTNT ycomprislelancementdesixnouvelleschaînes n2012 alargementcontribuéàlafragmentationdel audiencedeschaîneshistoriques onconstateuneévolutionlentedescomportementsdeconsommationdedivertissements notammentautraversdudéveloppementdesoffresdechaînesgratuitesdanslesbouquetsbasiquesdesfournisseursd accèsàInternet(FAI) dumédiaInternet ou encore delaprogressiondelaconsommationdetélévision délinéarisée entreautresparlebiaisdudéveloppementdesWebTVetdelamiseenligne légaleounon decontenussurInternet Cesnouvellesoffrespourraientrognerunepartiedesbudgetspublicitairesmédiasethorsmédias ainsiqu unepartiedutempsauparavantconsacréauxactivitésdetélévisionpayante(cinéma séries) ledéveloppementdelatélévisionconnectéeetdescontenusvidéosurmobilesoutablettesoffredesurcroîtunnouveaumoded accèscontribuantàl accroissementdeladiffusion délinéarisée desprogrammes soutenuégalementparlesoffresd acteurspuissantstels queAmazon Apple GoogleetNet ix Au delàdelafragmentationdel audience l accroissementdunombredechaînespourrait contribuer àinstallerunecertainetensionin ationnistesurlemarchédesdroits enparticuliers agissantdescontenuspuissantsetattractifscommelesséries L effetdecesévolutions quiplusestdansuncontextedecriseéconomique pourrait également être ampli ési lesgrandes chaînes historiques setrouvaientconfrontéesàdespolitiquescommercialesplusagressives Danscecontexte TF1 autraversdesesperformanceséditoriales poursuitsonobjectifdemaintiendel écartparrapportàsesconcurrents tantentermesd audiencequedeperformancecommerciale Danscecontexted élargissement del offretélévisuellegratuite lapartd audiencedeTF1aétémécaniquementaffectéemaisanéanmoinsbienrésisté alorsquelenombredechaînesgratuitesaétémultipliéparquatredepuis2004 lapartd audiencedeTF1surles individusâgésdequatreansetplus estpasséede31 8%en2004à20%en2017 TF1réalise19des20meilleuresaudiencesdel année2017 Parailleurs legroupeTF1 ycomprisseschaînesdelaTNT réaliseunepartd audiencede27 7%auprèsdesindividusâgésdequatreansetplus GestiondurisqueLerisquedefragmentationcontinuesubieparTF1estlimitéparlamontéeengammedeseschaînesTNTetparleurcomplémentaritérenforcée ainsiquelepassageenclairdeLCIen2016 quiluipermettentdeprendresapartdecesnouvelles partsd audienceTNTetdelimiterl impactsursachaînepremium Danscecontexte legroupeconfortelapositiondesachaîneleaderTF1 enconstruisantuneoffreglobalecohérenteautraversdesesantennesgratuitesetgrâceàlapuissancedesesprogrammes en se positionnantcomme un acteur majeur delaTNT grâce à sonportefeuilledequatrechaînescomplémentaires(TMC TFX TF1SériesFilms LCI) enoptimisant d unepart l acquisition desprogrammesdestinésàsachaînepremium ainsiqu àseschaînesTNT autraversd uneorganisationtransversalegarantissantunemeilleureadéquationentrelesbesoinsdesAntennesetlesachatset d autrepart l utilisationetlacirculationdesdroitsacquisdanslerespectdesengagementspris enaméliorantlamaîtrisedeTF1surlachaînedevaleurgrâceàlaproductioninterne d une partiedeses programmesvia sa liale deproduction(TF1Production) enadaptantsapolitiquecommercialeaunouveaucontexteconcurrentiel enparticulierautraversdelacommercialisationdesesécranspuissants eten n enplaçantlesiteinternetMYTF1parmilespremierssitesmédiafrançais Par ailleurs TF1 sepositionnesurle marchédela télévisionconnectéeavec des investissements raisonnables Le groupe signe entre autresdespartenariatsavecdesconstructeurs Ilaccompagnesespublicssurlesnouveauxusages(notammentTwitter Facebook)enproposantdesexpériences d interactivitéauxtéléspectateurssurcertainsprogrammespharesdesachaînepremium(DanseaveclesStars SecretStory TheVoice électiondeMissFrance) En n l adaptationdesmesuresd audiencedelatélévision quiadébutéen2011aveclapriseencomptedesaudiencesissuesdesenregistrementsprivéspuis en2014 aveccellesdelatélévisionderattrapage(catch upTV)issuedesplateformesdereplaysurIPTV s estpoursuivieen2017avecl intégrationdesaudiencesissuesdelaconsommationendirectetenreplaydelatélévisionsurordinateurs tablettesetsmartphones Cesnouvellesmesuresd audiencepermettrontd atténuerlerisquedefragmentationenintégrantunepartdeconsommationdumédiadontl évolutionestcroissante Risques liésaux évolutions du spectre hertzienet àlagénéralisationduMPEG 4surlaTNTDescriptifdurisqueAprèsla ndupassageautoutnumériqueennovembre2011 lespectrehertzienrestesoumisàdesévolutionsquireprésententdiverstypesderisquespourl activitédeTF1 L arrivée dela4Gdanslespremier etseconddividendes(bande700etbande 800) qui se situent dans la bande cédée aux opérateurs detéléphoniemobilecontiguëàlaTNT conduitencertainspointsduterritoireàdesbrouillagespourlestéléspectateurs Ilappartientauxopérateursdetéléphoniemobiledeprendretouteslesdispositionsnécessairespournepasperturberlaréceptiondetélévision enparticulierparlaposede ltres Cesopérationssontsuiviesparl ANFR(Agencenationaledesfréquences) La loin° 2015 1267du14octobre 2015 relative audeuxièmedividendenumériqueetàlapoursuitedelamodernisationdelatélévisionnumérique 1 5 6 BO UY GU ES D O CU MEN T D E RÉ F É R EN CE 20 1 7FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rsterrestreprévoitqu unepartieduspectrehertzien(694MHz 790MHz ditebande700) aujourd huiaffectéeàladiffusiondeservicesdetélévision lesoitauxtélécoms Cetteréaffectationseraprogressiveets opéreraplaquegéographiqueparplaquegéographique(quatorze plaques identi ées) Elleadébutéenavril2016pourlaplaqueÎle de France s estdérouléeavecsuccèsetsetermineraenjuin2019pourladernièreplaque Lesopérationsderéaménagementdesfréquencesnécessairessurchacunedecesplaquesnécessitentquelestéléspectateursprocèdentàuneopérationderechercheetmémorisationdeschaînespourretrouverlesignal Cetteopération siellecommenceàêtreconnuesuiteàl opérationnationaledu5avril2016ayantconcernétouslestéléspectateursTNT peutimpacterlabonneréceptiondelachaîne Desopérationsdecommunicationlocales plaqueparplaque menéesparl ANFRa doiventpermettredeminimisercerisque GestiondurisqueLacontinuitédelaréceptionpourletéléspectateurestuneprioritépourTF1quis est considérablementinvestie auprèsdu Conseilsupérieurdel audiovisuel(CSA)pourl accompagnementdecesévolutions Demanièregénérale TF1maintientunerelationinstitutionnellesuivieaveclerégulateuretlelégislateurpouressayerdelimiterl impactdecesévolutions PolitiquegénéraledegestiondesrisquesindustrielsetenvironnementauxLecomité Réagir crééen2003 poursuitsontravaildeveilleetdepréventiondesrisquesmajeurs notammentceuxassociésauxprocessusclésdeTF1 IltientégalementàjoursacartographiedesrisquesettesterégulièrementdesPlansdecontinuitéd activitéssusceptiblesd êtredéclenchésàlasuitedetoutévénementexceptionnelprovoquantnotammentuneinterruptiondusignaldediffusionouuneinaccessibilitéaubâtimentdeTF1 Ce plan s appuie sur un site de secours externe et protégé déployédepuis2007etaujourd huiopérationnelpourlestroisprocessussuivants ladiffusiondesprogrammes lafabricationdeséditionsdesjournauxtélévisésetdelamétéo(TF1etLCI) etl élaborationdesécranspublicitairespourlachaîneTF1 Lesfonctionsvitalesdel entreprisesontintégréesdansleplandesécurisationautraversd unprocessusd alerteetdereprised activité Au delàdelasécurisationentempsréel denombreuxsystèmesbéné cientd unmodedesécurisationàdiversdegrés telsquenotammentlacomptabilité latrésorerie lapaie e TF1etl exploitationdessystèmesd information Destestsdeprocéduressonteffectuésponctuellementetpermettentsinécessairel ajustementdudispositif Lacontinuitédeladiffusionetdel Antenneestopérationnelle24heuressur24 etunesimulationd exploitationesteffectuéerégulièrement AucunincidentAntennen anécessitélamiseen uvredusitedesecoursen2017 Opérationneldepuis2011 Réagir1Vigilance estundispositifpréventifactivéchaquefoisquenécessaireetnotammentàchaquepériodeàrisqueaccrupourl entreprise(travaux maintenanceéquipements manifestations directs lancementdeservices évolutionslogicielles testsdeplandecontinuitéinformatique etc ) Toutenpermettantdemaintenirunétatdevigilancedeséquipes ilgarantitunemeilleureréactivitéetpriseencomptedel incidentavantqu ilnedevienneunaccident Commeprécédemmentindiquépourlesrisquesopérationnels ilestrappeléqueTF1disposedecouverturesd assurances(notammentResponsabilitécivileetDommagesauxbiens)susceptiblesd êtremisesenjeupourcertainsrisquesévoquésci dessus 4 1 4 3 Risques juridiquesRisques liés àl autorisation d émettreetaupouvoirdesanctionduCSADescriptifdurisqueTF1estunservicedecommunicationaudiovisuellesoumisàautorisation L autorisationinitialed utilisationdesfréquencesparlasociété xéeàuneduréededixansàcompterdu4avril1987(loidu30septembre1986) aexpiréen1997 Pardécisionn°96 614du17septembre1996 lachaîneabéné ciépourcinqans àcompterdu16avril1997 d unepremièrereconductionhorsappelàcandidaturesdecetteautorisation L autorisationd émettredelachaîneTF1aétéreconduiteautomatiquementpourlesannées2002à2007pardécisionduCSAdu20novembre2001 Auxtermesdesdispositionsdel article82delaloidu30septembre1986modi ée cetteautorisationafaitl objetd uneprolongationautomatiquejusqu en2012 autitredelarepriseensimulcastdelachaîneennumériquehertzienterrestre Parunedécisionendatedu10juin2003 leCSAamodi éla décisiond autorisationdeTF1et sa convention a n d y intégrerlesdispositionsrelativesàlarepriseduprogrammeenTNT Laloidu5mars2007relativeàlamodernisationdeladiffusionaudiovisuelleetàla télévisiondufuturinstauredeuxprolongationsautomatiquesdecinqansdel autorisationdeTF1 lapremière autitredelacompensationdel arrêtanticipédeladiffusionanalogiquedelachaîneau30novembre2011 etsousréservequelachaînesoitmembredugroupementd intérêtpublicmettanten uvrelesmesurespropresàl extinctiondel analogique laseconde autitredel engagementdelachaînedecouvrir95%delapopulationfrançaiseenTNT LeCSAaattribuéàTF1uneautorisationdediffusionenHDle6mai2008pouruneduréededixansetaabrogél autorisationSD(standarddefinition)deTF1danslecadreduswitchoff(interruptiondusignal)du5avril2016 Le19octobre2016 leCSAadécidélareconductionsimpli éedel autorisationdeTF1surlaTNTpouruneduréedecinqansàcompterdu6mai2018(soitjusqu au5mai2023) Pardécisionendatedu27juillet2017 leCSAareconduitl autorisationdeTF1pourcinqannéessupplémentaires Parailleurs encasdenon respectdesesobligationsconventionnellesparTF1 leCSApeut comptetenudelagravitédumanquementetaprèsmiseendemeure prononcercontrel éditeurunedessanctionsprévuesàl article42 1delaloidu30septembre1986(sanctionpécuniaire suspensiondel édition deladiffusion deladistributionduservice d unecatégoriedeprogramme d unepartieduprogrammeoud uneouplusieursséquencespublicitaires pourunmoisauplus réductiondeladuréedel autorisationd usagedefréquencesdanslalimited uneannée) (a) Agencenationaledesfréquences B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 17 15 74FACTEURS DE RISQUESRisques des mét iersGestiondurisqueLerespectdesobligationsdeTF1faitl objetd unsuivistrict Àcetégard ladirectiondelaconformitédesprogrammesestdédiéeausuividurespectdelaréglementationpourlesprogrammesdelachaîne Risques liés à la pression sociétale surla publicitéetlesprogrammesDescriptifdurisqueLetraitementpolitiquedecertainesproblématiquessociétalescommelaviolenceoulasantépubliquepourraitconduirelelégislateuràsouhaiterintensi erlalégislationrelativeàlapublicitéouauxprogrammes TF1prendencomptecettesituationdanslesdiscussionsmenéesavecsesprincipauxpartenairesa nd accompagnercesévolutionsdansletemps aumieuxdesintérêtsdespartiesprenantes Parailleurs TF1s efforced acquérirlesmeilleursprogrammesauprèsdesespartenairesproducteursfrançaisetétrangers etdiffusedesprogrammesdestinésàunlargepublic GestiondurisqueLeséquipesdeprogrammationetdeVisionnageetConformitéaccordentlaplusgrandevigilanceaurespectdujeunepublica ndelimiteraumaximumcerisque Concernantlesspotspublicitaires uneéquipedeTF1Publicitévisionnechacundesspotspublicitairesaprèsavisdel Autoritéderégulationprofessionnelledelapublicité(ARPP) TF1Publicités assuredelaconformitédes lmspublicitairesàlaréglementationetàlaligneéditoriale Risques liés à des évolutions législatives ou à destaxationssupplémentairesDescriptifdurisqueTF1 commelesautreschaînesdetélévision estexposéaurisque nancierrésultantd éventuellesévolutionslégislativesquiauraientunimpactpotentielsurlesrecettespublicitaires Parexemple comptetenudesdif cultésdeFranceTélévisions unretourdelapublicitésurlesantennesduservicepublicaprès20heuresnepeutpasêtreexclu Parailleurs ilsubsiste un risque encasde statuquo surlevolumedepublicitésurleschaînesduservicepublic quelataxesurlesinvestissementspublicitairesévolueàlahausse Ellereprésente0 5%duchiffred affairespublicitairedeschaînesprivéesetaétéinstauréedanslebutde nancerFranceTélévisions GestiondurisqueDemanièregénérale TF1maintientunerelationinstitutionnellesuivieaveclerégulateuretlelégislateurpouressayerdelimiterlaprobabilitéetl impactdecerisque Risques liés à la copie privée surlecloud (NetworkPersonalVideoRecorder NPVR)DescriptifdurisqueLa loi n° 2016 9257 du 7 juillet 2016relative à la liberté de création àl architectureetaupatrimoineayantétenduauxservicesd enregistrementàdistance(notammentdansl informatiqueennuage(cloud))lerégimedecopieprivéedeprogrammestélévisuels(serviceautrementappeléNetworkPersonalVideoRecorderouNPVR) denombreuxdistributeursdeservicesdetélévisionstelsquelesopérateursdetélécommunicationsetlesagrégateursdeservicesdetélévisionsurOTTa(over the topservice)vontproposercenouveauserviceàleursutilisateurs Cesservicessontsusceptiblesderentrerenconcurrenceaveclesservicesdetélévisionderattrapagedeschaînes lesservicesdevidéoàlademande(VOD)deschaînes maiségalementavecladiffusiontélévisuellelinéaire Eneffet contrairementauPVRclassique(enregistrementsurlaboxfournieparl opérateur) cesservicesserontactionnablesetconsultablesàpartirdetousterminaux(smartphones PC TV tablettes) auseinouàl extérieurdufoyer avecunecapacitédestockagepotentiellementillimitée Enoutre cesservicespeuventprévoirdesfonctionnalitéstrèslargestelsquedesenregistrementsrécurrents Ilspourraientainsiconstituerunenouvellesourcedepiratagedeprogrammesaudiovisuelscomptetenudesrisquesinhérentsàl environnementnumériqueetàl informatiqueennuage(cloud) Dans un arrêt du 29 novembre 2017 ( VCAST ) la Cour deJustice del Union européenne s estprononcéesur le fait de savoir si unserviced enregistrementàdistancedeprogrammesaudiovisuelsrelevaitounondelacopieprivée L arrêtsembleindiquerqu untelservicenerelèveraitpasdel exceptiondecopieprivéeetnécessiteraitl accorddel ensembledesayantsdroit néanmoinsl arrêtestparticulièrementsujetàinterprétations GestiondurisqueLa loiprévoit la conclusion d uneconvention bilatérale préalable entrel éditeurduservicede télévision et le distributeurquifournitleserviced enregistrementàdistancedecopiesprivées TF1Distributions estdotéedeconditionsgénéralestrèsprotectricespourlescontenusdesayantsdroit qu elleproposeauxdistributeursdemanièrenotammentà 1 limiterlacapacitédestockagedesprogrammesdiffuséssurleschaînesdeTF1 2 imposerdesconditionsdesécuritéinformatiquetrèsstrictes et3 préserverlagestionpublicitairedescontenus Une première convention a été signée avec un opérateur OTTa ennovembre2016 Suiteàl arrêt VCAST TF1Distributionvaémettredesréservesauprèsdesopérateursayantdéployédesservicesd enregistrementàdistancedecopieprivée àpartirdeschaînesdeTF1 demanièrenotammentàdégagersaresponsabilitévis à visdesayantsdroitsurlesprogrammes (a) serviceditdecontournement (over the top) consistantenlafournituredecontenusaumoyenduréseauinternetmaissanslaparticipationd unopérateuretdesaboxàlafournitureduservice 1 5 8 B OUYGUE S D OC UME N T D E R ÉF ÉR E NC E 20 17FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rsRisquesliésàlademandederémunérationdusignaletdesservicesassociésduprogrammeTF1(TF1Premium)DescriptifdurisqueDanslaperspectivedurenouvellementdescontratsdedistributiondeschaînesTF1 TMC NT1 HD1etLCIetduserviceMYTF1parlesprincipauxfournisseursd accèsàInternetetparlegroupeCanalPlus TF1ademandéunerémunérationglobalepourl ensembledesesservices PlusieursdistributeurssesontopposésauprincipedelarémunérationdessignauxdeschaînesenclairTF1 TMC NT1 HD1etLCI GestiondurisqueUn accord a pu être trouvé avec SFR le 6 novembre 2017 sur l offreTF1Premiumetsurdesservicescomplémentaires Comptetenudecetaccord TF1etSFRontmisuntermeàleursprocéduresrespectivesautitredecettenouvelleoffre(TF1Premium) leserviceMYTF1étantànouveauaccessiblepourlesabonnésSFRaprèsunepérioded interruption quiaduréplusieursmois Le30janvier2018 legroupeTF1aannoncélasignatured unaccorddedistributionglobalavecBouyguesTelecomintégrantl offreTF1Premiumetdesservicescomplémentaires L offreTF1Premiuminclut lescinqchaînesenclair TF1 TMC NT1(désormaisTFX) HD1(désormaisTF1SériesFilms)etLCI denouveauxservicesassociés(lestart overa lecastb secondécran) et lapriseenchargeparlegroupeTF1descoûtsdetransportdeschaînesenclair Lesservicescomplémentairescomprennentl intégralitédesmatchsdiffuséssurlesantennesdugroupeTF1delaCoupedumondedefootball2018(Russie)enqualité4K etlacréationd unenouvellechaîne(TF1+1) reprenantlesprogrammesdeTF1avecundécalaged uneheure(SFRbéné ciantpourcettechaîned uneexclusivitédedistributionpendantsixmois) Le8mars2018 le groupeTF1etOrangeontannoncélasignatured unnouvelaccorddedistributionglobale CetaccordrenouvelleladistributionparOrangedetoutesleschaînesdugroupeTF1 ainsiquelesservicesnonlinéairesassociésàceschaînes Lesdiscussionssepoursuiventaveclesautresdistributeursdeservices Risquesliésauxdroitsdepropriétéintellectuelle(droitd auteur droitsvoisins)DescriptifdurisqueTF1aétévictimecesdernièresannéesd unpiratagemassifdescontenussur lesquels il dispose de droits d auteur et ou de droitsvoisins Desactionsjudiciairesontétéengagéescourant2008 pourfairecessercesagissementsetdemanderlaréparationdupréjudicesubiàuncertainnombredeplateformesdepartagedevidéo tellesqueDailymotionetYouTube GestiondurisqueA nde prévenir les risques decontrefaçonde sesprogrammes TF1aréaf rmésavolontédegénéraliserunedémarchevisantà créerdes empreintessur sesprogrammes(fingerprinting auprès deYouTube Content ID Facebook Rights Manager et Dailymotion INA Signature) empêchant dans les limites de ces techniques lechargementdecontenuspiratéssurlesplateformesprécitées mettreen uvreunecelluledeveilleayantpourmissiond identi erautantquepossiblelescontenusdugroupeTF1piratéssurlesplateformesdestreamingcetlesréseauxsociauxetenassurerledéréférencement en n recouriràunprestatairetechniquepourdéréférencerlescontenusTF1piratéssurlescyberlockers(sites detéléchargement directet destreaming) PolitiquegénéraledegestiondesrisquesjuridiquesAuregarddesrisquesjuridiques TF1disposed uneassuranceResponsabilitécivilequicouvrelesconséquencesdelamiseenjeudelaresponsabilitécivilequeTF1etses liales existantesou àcréerencourent dufaitdesdommagescausésauxtiers pourdesmontantsdegarantieadaptésauxrisquesencourus Lasouscriptiondececontratd assurancedeTF1estmenéeparladirectiondesaffairesjuridiquesauprèsdecompagniesd assurancedepremierrang Lesfranchises decettepolice ontétédé niesen fonctiondes risquesencourusetdesréductionsdeprimespossiblesa nd optimiserlecoûtglobaldelacouverturedesrisquesdeTF1 (a) enfrançais voirdepuisledébut Cettefonctionpermetdevisionnerdepuisledébutunprogrammedéjàencoursdediffusionsanspourautantl avoirenregistré Lestart overpermetd accéderàlademandeauprogrammeencours Cettefonctionestdifférentedutime shiftingquinécessitelaprésenced unenregistreuràdisquedur (b)diffusionducontenusurl écrandutéléviseurdepuisuntéléphone unetabletteouunordinateur(c)diffusionouréceptionparl Internetdecontenusaudioetvidéo selonunmodedetransmissionpermettantunelectureencontinusanstéléchargement4 1 5 Bouygues Telecom4 1 5 1 Contexte concurrentiel et évolution du marchéBouyguesTelecom propose sesoffreset servicesexclusivementsur lemarchéfrançais CedernierestunmarchématurequiconnaîtcesdernièresannéesuneconcurrenceparticulièrementfortesurlesegmentGrandpublic L exercice2017acon rmécettesituationdemarché Lemarchéfrançaisaconnude nombreusespromotionsquis inscriventdésormaisdans ladurée Parailleurs lacroissancedumarchédesclientsdisposantd uneoffreSim Onlysepoursuitmaisralentit Coupléeàunelogiquedepromotions l absenced engagementrenforcelavolatilitédesclients L érosiondesprixdesmarchésMobileetFixesurl ensembledessegmentsdemarchésurlesquelsopèreBouyguesTelecom siellesecon rmaitdansladurée pourraitretarderlarentabilitédesinvestissementsnotammentréaliséspourledéveloppementdesréseauxMobileetHautDébitFixe etainsiaffecternégativementlesrésultatsdel entreprise B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 17 15 94FACTEURS DE RISQUESRisques des mét iers4 1 5 2 Risques liés à l évolution du marché de l I nternet fixeBouyguesTelecomestprésentsurlemarchédel InternetFixedepuis2008 L entrepriseproposesesservicessurdifférentsréseaux ADSL VDSL câbleTrèsHautDébitet breoptiquejusqu àl abonné(FibreToTheHome FTTH) L entreprisepoursuitsapolitiqued investissementsurlesréseauxTrèsHautDébita ndeproposer àsesclientslesdernièrestechnologies Depuis n2016 BouyguesTelecomamisenplaceunprogrammededéploiementenpropreduFFTH Cedernierfaitl objetd uneorganisationdédiée compétences procéduresetreportingspéci ques Néanmoins auregarddel ambitiondesobjectifsdedéploiement des aléas nepeuvent êtreexclus retarddeplanning dif cultésdemiseen uvreéventuelles Lesprévisionsdeparcclientsetdeventesconcernantcettenouvelleoffrepourraientainsiêtrerevuesàlabaisse 4 1 5 3 Risques liés à la convergence des réseaux et des contenusL entreprisealancéenjanvier2015lapremièreboxAndroiddumarchéavecsonoffre Miami offrantuneexpériencenumériqueenrichieetl accèsàdenombreuxcontenus LemarchédesoffresdecontenusdechaînesetprogrammesTVconnaîtuneconcurrenceaccrueentrelesacteurshistoriquementprésentsetlesopérateursquisontentréssurcesegmentdansunelogiquedeconvergenceContenus Diffusion Silescontenuspremiumvenaientàêtredistribuésprincipalementenmodeexclusif celapourraitlimiterl attractivitédesoffresFixeproposéesparBouyguesTelecometaffecternégativementsesrésultats 4 1 5 4 Risques liés à l apparition de nouveaux acteursDe nouveaux acteurs sont apparus sur le marchédesservices MobileetFixeportésparl extensiondesusagesHautDébit parmilesquelslesGAFA(Google Apple Facebook Amazon)etautresOTTa Laconcurrences intensi esurlamaîtrisedelarelationClient portéeàdateparlesopérateursetsourcedevaleur L accroissementdecettesituationdedésintermédiationpourraitaffecternégativementlesrevenusetrésultatsdeBouyguesTelecom 4 1 5 5 Risques liés au déploiement et à l exploitation des réseauxPourmeneràbiensastratégiededéveloppementdesréseauxHautDébitMobileetFixe BouyguesTelecominvestitchaqueannéemassivementdansledéploiementdesréseaux L entrepriseaparallèlementnouédesaccordsavecdifférentspartenairesa nderenforcersesaccèsauxinfrastructuresFixeetd accroîtresontauxdecouvertureMobileenservice4G Des aléas sur ces contrats pourraient pénaliser Bouygues Telecomdans la réussitedesa stratégie qui entend développer des modes decommercialisation locale pourêtre capabled adresserl ensembledesfoyersfrançais L entreprise s exposerait alorsà desimpacts négatifs sur sesrésultats nanciers sesactivitésetsonimage 4 1 5 6 Risques relatifs au positionnement de marchéBouyguesTelecomsepositionnecommeunopérateurdecon ancegrâceàlaqualitédesonaccompagnementclientetdesesréseauxTrèsHautDébitMobileetFixe Ens appuyant sursonréseau4G lerapportqualitéprixdeses offresetl engagementdesescollaborateurs BouyguesTelecomdéploiesastratégieautourdesprincipauxélémentssuivants l expérienceclient lasimplicitéetla uiditédel expérienceClientsontunaxemajeurdedifférenciationdeBouyguesTelecomdepuissacréation l accès auTrès Haut Débit Mobile BouyguesTelecom continue àdéveloppersoninfrastructureMobilepourcouvrir99%delapopulationd ici n2018 Lesuccèsdecettestratégiedépendradel aptitudedeBouyguesTelecomàmeneràbiencesdifférentesactions Danslecascontraire l entreprises exposeàdesimpacts négatifssursesrésultats nanciers sesactivitésetsonimage 4 1 5 7 Continuité d activité et sécuritéLescasdecyber attaquesdesréseauxetdessystèmesd informationontdesimpactstoujoursplussigni catifs Cesincidentstouchentlesorganisationssoitparl attaquedeleurssystèmesenpropre soitparlebiaisd attaquesdirigéesversleursprestatairesetfournisseurs Un telincident s ils avéraitpour BouyguesTelecom pourraitentraînerplusieursimpactsdont divulgationdedonnéessensiblesdontdonnéesprivéesdeclients et ou dénideservice et ou indisponibilitédeservicesproposésauclient connexionauréseau ventesenboutiques servicederelationclient Pours enprotéger BouyguesTelecoma misenplaceunepolitiquedesécuritéstructurée autour de la gestion deshabilitations d accès auxsystèmesd information d undispositifdeprotectiondestinéàfairefaceauxintrusions d unsystèmedesupervisionpermettantladétectiondesincidentsdesécurité Descontrôlessontégalementmenésannuellementconcernant lasécuritédesdonnéeshébergéeschezsesprestatairesetpartenaires Desanalysessystématiquesdesincidentsdesécuritémajeurssontréaliséesetconduisentàlamiseenplacedenouvellesmesuresdesécuritéet ouàdesrevuesdesprocessusdel entreprise Parailleurs BouyguesTelecomsensibiliserégulièrementl ensembledesescollaborateurs fournisseursetpartenairesàlasécurité En n l entreprisea souscritdepuis 2016 uneassurance spéci queaux risquescyber Une indisponibilitédeservicepeut égalementêtreoccasionnéeparlapanned unéquipementtechniqueouparunsinistresurunsite(réseauouinformatique) Pouryfaireface BouyguesTelecom veilleàlasécuritédesessitesprincipaux accèsrestreints protectionincendie climatisation énergie etc dispose(enconditionsopérationnelles)d unplandecontinuitéd activitépoursessystèmestechniquescritiquesMobileetFixe metenplaceuneorganisationdecrisebaséesurdesastreintesdansunprocessusréactifetcoordonnéenréponseauxincidentsmajeurs (a) over the topservice Serviceditdecontournement consistantenlafournituredecontenusaumoyenduréseauinternetmaissanslaparticipationd unopérateuretdesaboxàlafournitureduservice 1 6 0 B O UYGU E S D O CU ME NT DE RÉ F É R EN CE 20 1 7FACTEURS DE RISQUES4Risques des métie rsEn complément l entrepriseréaliserégulièrementdes tests autraversd exercicesdecrise Desauditsréguliersdecesdispositifssontégalementmenés encoordinationavecl Anssia Detelsincidentspourraientavoirpourconséquenceunimpactnégatifsurl imageetlesrésultatsdel entreprise 4 1 5 8 Évolutions réglementairesDenouvellesréglementationsnationaleseteuropéennesconcernantlesdonnéespersonnellesetlaconformités appliquentàBouyguesTelecom L entrepriseamisenplacedesprojetsdédiésa nd identi erlesimpactsdecesréglementationsetdé nirlamiseen uvred actionsassociées Cessujetsfontl objetdecomitésdepilotageréguliers Toutefois BouyguesTelecomnepeutexclurelesrisquesassociésàtoutprojet retardsdeplanning dif cultésdemiseen uvre 4 1 5 9 Risques FournisseursDeparsesdifférentesactivités(achatsdeterminaux relationclient télévente infogérance etc ) BouyguesTelecomestprésentviasesfournisseursdansplusieurszonesgéographiqueshorsUnioneuropéenne(Asie États Unis Maghrebentreautres) L évolutiondelasituationgéopolitiquedanscertainesdeceszonespourraitavoirdesimpactssurl activitédeBouyguesTelecom sonimageetaffecternégativementsesrésultats Parailleurs ladirectiondesachatsintègredanssescontrôlesladépendanceéconomiqueetopérationnelledesfournisseurs Lesfournisseursstratégiquesfontl objetdedoublesourcingoudemesuresdédiéesprisesencomptedansleplandecontinuitéd activité Néanmoins unepénuriedescomposantsutiliséspourlafabricationdesbox uneaugmentationsigni cativedeleurprix outoutautreincidentsigni catifgénérantuneindisponibilitédeproductionchezunfournisseur(parexemple unecatastrophenaturelle) pourraientavoirdesimpactssurleprocessusd achatdeBouyguesTelecometoccasionneruneindisponibilitétemporairedesproduits Danscecas lesrésultats nancierspourraientenêtreaffectés ainsiquel imagedeBouyguesTelecom Uneévaluationdesfournisseurs auxrisquesRSEestégalementmenéeannuellementetformaliséeparunecartographiedesrisquesadhoc Desplansd actionsontmenésauregarddelacriticitédesévaluations(voirsurcepointlesélémentscommuniquésautitreduplandevigilance) 4 1 5 10 Effets des ondes électromagnétiquesL expositionauxondesélectromagnétiquesestunsujetquipréoccupelesFrançaisetquimobilisedifférentesassociations BouyguesTelecomamisenplace dèssonorigine uneéquipedédiéeausujetdetéléphoniemobileetsanté dontlepérimètres étenddésormaisàl activitéFixeetauxondeswi Cetteéquipealaresponsabilitédefaireappliquerrigoureusementlaréglementationetderéaliseruneévaluationconsciencieusedurisqueens appuyantsur l expertisecollective L entreprise nanceunerechercheindépendanteetcommuniquel ensembledespublicationsscienti quessurlesujet CetteapprochedurisqueliéauxradiofréquencespermetderationaliserlaperceptiondesFrançais aucuneétuden ayantétabliàcejourd effetsanitaireavéré Laperceptionaccrued unrisqueparlesconsommateurspourraitaboutirauximpactssuivants baissedelaconsommationparclientetdunombredeclients augmentationdescoûtsdegestionetdedéploiementdessites (a) Agencenationaledelasécuritédessystèmesd information4 1 6 Bouygues SALerisqueprincipaldeBouygues sociétémèred ungroupediversi é estd êtreconfrontéàunepertedevaleursigni catived uneouplusieursdeses participations Conformément auxrèglescomptables lavaleurdesprincipales participations faitl objetdetestsdevaleurauminimum unefoisparan(cf chapitre7 Lescomptes note3 2 3del annexeauxcomptesconsolidés) Parailleurs legroupeBouyguesétantungroupediversi écomposédecinqmétiersdotésd uneréelleautonomie lechoixetlerenouvellementdesdirigeantspeuventl exposerauxrisquesinhérentsàcetypededécisions B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 17 16 14FACTEURS DE RISQUESRisques financiers liés aux effets du changement climatique4 2 RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUELegroupeBouyguesaidenti édesrisques nanciersrelatifsauxeffetsduchangementclimatique maiségalementdesopportunitésdanslessolutionsàyapporter Les phénomènes météorologiques extrêmes directement associés auchangementclimatiquesontdeplusenplusperceptiblespartoutsurlaplanèteetontdesconséquencesphysiques économiquesetpolitiques Deuxrisquesenlienaveclesévolutionsduclimatpeuventêtrecités ledérèglementclimatique(élévationdestempératures sécheressesetinondations érosiondeszonescôtières montéeduniveaudesmers etc )peuventprogressivementaffecterla résilienced unnombrecroissantd ouvrages (bâtiments et infrastructures) Pour prévenir ce risque Bouyguesdoitintégrercescontraintesdansl évolutiondessolutionsproposées Àl instardelapriseencomptedesrisquessismiquesdansleszonesconcernées l adaptationdesoffresauxeffetsduchangementclimatiqueconstitueraunesourcededifférenciationcommerciale Àtitred exemples laconceptionetlaréalisationdebâtimentspassifs voireàénergiepositive laconstructionetlasurélévationdedigues laconceptiondetoituresvégétaliséeset ouré ectives ouencorel aménagementdezoneshumidespourlaluttecontrelesîlotsdechaleurreprésententdesopportunitésd affairessurtouslescontinents L élévationdestempératuresmoyennesaégalementpoureffetl allongementdespériodespendantlesquellesilestpossibledetravaillerdanslespaysauclimatcontinentaloupolaire(parexemple auCanada) Inversement lamultiplicationdesépisodesde caniculeoulesévénements météorologiquesextrêmes(ouragans inondations etc )perturbentl exécutiondecertainschantiers avecdesimpactssurlaproductivité lesfraisdefonctionnement ainsiquelesprimesd assurance Demême lesincertitudesmétéorologiquesinduisentlerisqued unebaissedelademandedesannonceursdeTF1pourdesproduitssaisonniers les conséquences géopolitiques du changement climatique lesdérèglementsduclimatmettentsoustensionlessystèmeséconomiques sociauxetpolitiquesetcontribuentàdesrisquesd instabilitéetdecon itsrégionaux(relatifsàl accèsàl eau parexemple) cesdernierspouvantêtre àl origined unebaissedunombre d opportunitéscommercialesdanscertaineszonesgéographiques LesprocessusdeproductionetdeconstructionliésauxactivitésdessociétésduGroupe ainsiquel usagedesbiensetdesouvragesproduits entraînentl émissiondegazàeffetdeserre Dansuncontextedeprofondesmutationsdel économiemondiale notammentdanslecadredel objectifdelimitationdel augmentationdelatempératureendeçàde2°Cd ici2100 Bouyguesestégalementexposéàdesrisquesditsdetransition c est à direrelatifsauxconséquencesd unetransitionversunmodèleéconomiqueplussobreencarbone Leurpriseencomptereprésentedesleviersd innovationetdedifférenciationpourleGroupe Lestroisprincipauxlevierssontlessuivants fiscalitécarbone l adoptionduprincipedela taxecarbone enFranceet en Europe ou encore l élargissement des procédures de quotasparcertainsdespaysdanslesquelsleGroupeestimplantépourraiententraîner des impacts nancierstelsque l augmentationdumontantdestaxesetducoûtdesmatièrespremièreschargéesenénergiegrise l obligationd acquérirdesdroitsd émissions l accroissementdescoûtsd exploitationdesouvrages etc Àl inverse danslecadrelégislatifdelatransitionénergétique ladé nitiond unprixsuf sammentélevépourlecarboneinciteraitdavantagedeclientsàmieuxprendreencomptelecoûtcarbonecompletdesouvragesqu ilscommandent Laperspectived unedemandeaccruepourdesoffresbascarbone(labelliséesBBCA)représenteunavantage concurrentielpourBouyguesquiaadoptécepositionnementdepuisplusieursannées risquesd approvisionnement laforteintensitécarbonedesindustriesextractivesoblige cesdernièresàs adapteretaffectelecoûtd accèsà certaines matières premièresprimaires (produits pétroliers sable métaux etc ) Desretardsoudesrupturesd approvisionnement ainsiquela uctuationducoûtdecesmatièrespremières ontpotentiellementdesimpacts nanciersdirectsetindirectspourlesecteurdelaconstruction A ndemaîtrisercerisque leGroupedéveloppedessolutionsd économiecirculairecomme parexemple lerecyclagedesfraisatsderouteouencoreuneboursedesmatériauxdedéconstructionetdessurplusdechantiers Cesdernièressontdéployéesdanslecadredeplusieursprojets ellespermettentderéduireleniveaudedépendanceauxmatièrespremièresprimairesenencourageantnotammentlerecyclage(matièrespremièressecondaires)etlaréutilisationdesmatériaux(matériauxdesecondevie) obligationsréglementairesvisantàremplacercertainestechniquesexistantespardessolutionsmoinsémissivesengazàeffetdeserre celles cijusti entl augmentationgraduelledesdépensesliéesàlarechercheetàl adoptiondecestechnologiesmoinsémissives(parexemple lerecoursàdesmatériauxbiosourcés) Danslecadred unmarchéconcurrentieldessolutionsbascarbone uneabsenced anticipationconcernantcetenjeupourraitcauserunebaissedelademandepourcertainsproduitsetservicesproposésparBouygues Quiplusest l accélérationdeseffetsduchangementclimatiqueinciteBouyguesàdévelopperetàmettreen uvredessolutionsd adaptation ainsiquedestechnologiesetdesmodèlesconstructifsplusrésilients(bioclimatiques)partoutdanslemondeetnotammentdansleszoneslesplusexposées LesmétiersduGroupes organisentpourprendreencompteetmaîtrisercesrisquesenadoptantdesstratégiesdeconstructiondurable bâtimentsbascarbone ef cacitéénergétiqueactiveetpassivedansl ancienetdansleneuf écoquartiers partenariatsetsolutionscommercialespourpromouvoirlamobilitédouce etc L émergenced outils nanciersincitatifs(obligationsvertesa)etdesopérationsd investissement vert représentent danscecadre de nouvelles opportunités facilitant l adoption de solutions dedéveloppementdurableparleursclients Pourmieuxmaîtrisercesrisques etpourmaximiserlesopportunitésassociées leGroupemeten uvredespolitiquesconcrètesdanstouteslescomposantesdesonactivitéetsurl ensembledesachaînedevaleur LesprioritésdeBouyguesetlesactionsmajeuresmenéesdanslecadredelastratégiebascarboneduGroupesontdécritesauseinduchapitre3duprésentdocumentderéférence Pourcernerlesimpactsdeschangementsclimatiquessurlesconditionsdesesactivitésetinciteràlamiseen uvredepolitiquesstructurellesauxniveauxnationaletinternational le GroupeestégalementpartenaireetmembreactifdeTheShiftProject(theshiftproject org) thinktankquis appuiesurunréseaupluridisciplinaired expertsetd acteurséconomiquesreconnuspourleurscompétencesenmatièred énergieetdeclimat (a) emprunt émis sur le marché par une entreprise ou une entité publique auprès d investisseurs pour lui permettre de nancer ses projets contribuant à latransitionécologique(énergiesrenouvelables ef cacitéénergétique gestiondurabledesdéchetsetdel eau etc ) plusparticulièrementlesinvestissementseninfrastructures Ellesedistingued uneobligationclassiqueparunreportingdétaillésurlesinvestissementsqu elles nancentetlecaractèrevertdesprojets nancés(dé nitionduministèrefrançaisdelaTransitionécologiqueetsolidaire) 1 6 2 BO UYGU ES D O CU MEN T D E R É F É R EN CE 20 17FACTEURS DE RISQUES4Risques de marché4 3 RISQUES DE MARCHÉEncomplémentdesindicationsdonnéesci après ilconvientdesereporterauxtableauxchiffrés gurantennoteauchapitre7 Lescomptes duprésentdocument dansl annexeauxcomptesconsolidés Note4 4 TrésorerieetéquivalentsdetrésorerieNote8 1 RépartitiondesempruntsportantintérêtsparéchéanceNote8 2 Lignesdecréditcon rméesetutiliséesNote8 3 Liquiditésau31décembre2017Note8 4 Répartitiondeladette nancièrecouranteetnoncouranteselonnaturedetauxNote8 5 RisquedetauxNote8 6 Répartitiondeladette nancièrecourttermeetlongtermepardeviseNote17 Instruments nanciers4 3 1 Gestion du risque de taux et du risque de chang eCertainesstructuresdugroupeBouyguessontamenéesàutiliserdesinstruments nanciersdecouverturedanslebutdelimiterl incidence surleurcomptederésultat desvariationsdechangeetdetauxd intérêt L utilisationdecesinstrumentss inscritdanslecadreci après 4 3 2 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé4 3 2 1 Exposition au risque de changeGlobalement legroupeBouyguesestfaiblementexposéaurisquedechangesurlesopérationscommercialescourantesdanslamesureoùl activitéàl international(BouyguesConstructionetColasprincipalement)nedonnepaslieuàexportation Selonlespossibilités lescontratsfacturésendevisesdonnentlieuàdesdépensesdanslamêmedevise C estlecasnotammentpourlaplupartdeschantiersexécutésàl étranger dontlapartdedépensesdesous traitanceetdefournituresenmonnaielocaleestprépondérantesurlapartdedépenseseneuros L expositionaurisquedechangeserésumeàlamargesurlesmarchésetauxétudesréaliséesenFrance Parailleurs unevigilanceparticulièreestportéeauxrisquesrelatifsauxavoirsduGroupeenmonnaiesnonconvertibleset plusgénéralement auxrisquespays 4 3 2 2 Exposition au risque de tauxLacharge nancièredugroupeBouyguesestpeusensibleàlavariationdestauxd intérêt L essentieldesonendettementestàtaux xegrâceàdesempruntsobligatairesàtaux xe(cf note8duchapitre7 Lescomptes annexeaux comptesconsolidés) et à un portefeuille d instrumentsdecouverturedetauxpermettantdetransformerladetteàtauxvariableendetteàtaux xe Lacharge nancièreduGroupeneseraitquepeuaffectéeparune uctuationdestauxd intérêteuropéensouparuneévolutiondivergentedeceux ciparrapportauxtauxd intérêtdanslesprincipalesdeviseshorsdelazoneeuro Lesdettes nancièresàtauxvariable gurantaubilansont enmoyennesurl exercice inférieuresàlatrésoreriedisponibleplacéeégalementàtauxvariable 4 3 2 3 Exposition au risque sur matières premièresGlobalement legroupeBouyguesest faiblementexposéau risquesurmatièrespremières Laprincipaleexpositionrelèvedel activitéroutière(sensibilitéàl évolutionducoûtdesproduitspétroliers) Cetteexpositionrestenéanmoinsrelativementlimitéedanslamesureoùlescontratssontgénéralementdecourteduréeouindexés Desopérationsdecouverturepeuvent êtremises enplaceponctuellementdansle cadredecontratsspéci ques 4 3 3 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couvertureLesinstrumentsutiliséssontlimitésauxproduitssuivants achatsetventesàtermededevises swapsdedevise achatsd optionsdechangedanslecadredelacouverturedurisquedechange swapsdetauxd intérêt futurerateagreements achatdecapsetdetunnelsdanslecadredelacouverturedurisquedetaux achatsetventeàtermedecontrats swapsetoptionssurmatièrespremièresdanslecadredelacouverturedurisquesurmatièrespremières Ilsontpourcaractéristiques den êtreutilisésqu àdes nsdecouverture den êtretraitésqu avecdesbanquesfrançaisesetétrangèresdepremierrang de neprésenter aucunrisqued illiquidité en casde retournementéventuel L utilisation de ces instruments le choix des contreparties et plusgénéralement lagestiondel expositionaurisquedechange aurisquedetauxetaurisquesurmatièrespremièresfontl objetd étatsdereportingspéci ques à destinationdes organesde direction et de contrôle dessociétésconcernées B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 16 34FACTEURS DE RISQUESRisques de marché4 3 4 Règles de couverture4 3 4 1 En matière de risque de change(cf note17duchapitre7 Lescomptes annexeauxcomptesconsolidés)Le principe appliqué au sein du groupe Bouygues est de couvrirsystématiquementlesrisquesdechangerésiduelsdécoulantdesopérationscommerciales Lorsqueles uxsontcertains lerisquedechangeestcouvertpardesachatsoudesventesàterme oupardesswapsdedevises Pourcertainscontratsimportants unecouvertureoptionnellepeutêtremiseenplacepréalablementàl obtentiondé nitivedel affaire silesous jacentdelacouverturedisparaît(prestationnonréalisée commandeannulée etc ) l opérationdecouvertureestimmédiatementdénouée Dansunsouciderationalisation lespositionsdechangedecertainesentitésduGroupepeuventêtregéréesdefaçoncentraliséeet lecaséchéant lespositionssymétriquespeuventêtrecompensées Les produits dérivés de change ne sont utilisés qu aux seules fins decouverture 4 3 4 2 En matière de risque de taux(cf note17duchapitre7 Lescomptes annexeauxcomptesconsolidés)Leprincipeestdecouvrir auniveaudechaquesous groupe toutoupartiedesactifsoudespassifs nanciersdanslamesureoùcesderniersprésententuncaractèreprévisibleetrécurrent L objectifestdesécuriserlerésultat nancierfuturen xantlecoûtdeladettepardesswaps desfuturerateagreementsou enlelimitantpardescaps pouruneduréeliéeàcelledespassifs nanciersàcouvrir Commepourlerisquedechange toujoursdansunbutderationalisation lespositionsdetauxdecertainesentitésduGroupepeuventêtregéréesdefaçoncentraliséeetpartiellementcompensées 4 3 4 3 En matière de risque sur matières premières(cf note17duchapitre7 Lescomptes annexeauxcomptesconsolidés)Leprincipeestdecouvrirauniveaudechaquesous groupe toutoupartiedel expositiondecontratsspéci quesauxvariationsducoûtdesmatièrespremières(notammentdanslecadredel activitéroutière) 4 3 5 Méthodes de comptabilisationEnrèglegénérale les instruments nanciersutilisésparleGroupefontl objetd unecomptabilitédecouverture Ainsi ilsdonnentlieuàlamiseenplaced unedocumentationderelationdecouvertureconformémentauxdispositionsdelanormeIAS39 LeGroupeprocèdealors suivantlecas àdeuxtypesdecomptabilisation danslecadred unerelationdecouverturedejustevaleur lavariationdejustevaleurdel instrumentdecouvertureetcelledel élémentcouvertsontcomptabiliséesdemanièresymétriquedanslecomptederésultat danslecadred unerelationdecouverturede uxdetrésorerie lavariationdejustevaleurdel instrumentdecouvertureestcomptabiliséeencomptederésultatpourlapartienonef caceetencapitauxpropres(jusqu audénouementdel opération)pourlapartieef cace 4 3 5 1 Valeur de marché des instruments de couvertureAu31décembre2017 lavaleurdemarché(netpresentvalue)duportefeuilled instruments nanciers de couverture estde (23) millionsd euros Cemontantestpourl essentiellarésultantede lavaleur actuellenettedeswapsdetauxpermettantdecouvrirladetteduGroupe(couverturedejustevaleuretcouverturede uxdetrésorerie)etdelavaleuractuellenetted opérationsàtermepermettantdecouvrirlerisquedechangedécoulantd opérationscommerciales Larépartitionde cettevaleur demarchépartype decouvertureest lasuivante opérationss inscrivantdanslecadred unerelationdecouverturedejustevaleur (0)milliond euros opérationss inscrivantdanslecadred unerelationdecouverturede uxdetrésorerie (24)millionsd euros opérations s inscrivant dans le cadre d une relation de couvertured investissementsnetsàl étranger 1milliond euros Encasdetranslationdelacourbedestauxde+1%(etrespectivement 1%) lavaleurdemarchéduportefeuilled instruments nanciersdecouvertures établiraità(5)millionsd euros(respectivement(41)millionsd euros) Encasd évolutionde1%del euro(etrespectivement 1%)parrapportàchacunedesautresdevises lavaleurdemarchéduportefeuilled instruments nanciersdecouvertures établiraità(26)millionsd euros(respectivement(19)millionsd euros) LescalculsontétéeffectuésparleGroupeouobtenusdecontrepartiesbancairesaveclesquellesilsontétécontractés 4 3 5 2 Exposition au risque sur actionsEncasd évolutiondéfavorabledel activitédelasociétéconcernéeoudesonenvironnementéconomique leGroupepourraitêtreexposéaurisqueliéàunevariationnégativeduprixdestitresdecapitalqu ildétient 4 3 5 3 Risque de liquiditéAu31décembre2017 latrésoreriedisponibles élèveà4610millionsd euros(ycompris(1)milliond eurosd instruments nanciersliésàdesopérationsdecouverturede l endettement net) auxquels s ajouteun montantde6120millionsd eurosdelignesbancairescon rméesetnonutiliséesàcettedate LeGroupen estdoncpasexposéàunrisquedeliquidité LescréditsbancairescontractésparBouyguesnecomportentnicovenantfinancier nitriggerevent Ilenestdemêmepourceuxutilisésparles lialesdeBouygues 1 6 4 BO UYGUE S D OC UME NT D E R ÉF ÉR E NCE 20 17FACTEURS DE RISQUES4Différends et litigesLesempruntsobligatairesàéchéance2018 2019 2022 2023 2026et2027comportentuneclausedechangeofcontrol(changementde contrôledeBouyguesSA) LesdettesobligatairesdeBouyguesbéné cientdelanotelongtermeBBB+(positiveoutlook)deStandard&Poor s LesdettesobligatairesdeBouyguesàéchéance2022 2023et2027béné cientdelanotelongtermeBaa1(positiveoutlook)deMoody s Sereporteràlanote8del annexeauxcomptesconsolidés(Dettes nancièresnoncourantesetcourantes)etauxindicationssurlesélémentssusceptiblesd avoiruneincidencesurlecoursd uneoffrepublique àlarubrique6 1 4 Informationssurlasociété duchapitre6 oùsontabordéesdefaçonplusdétailléelesincidencesd unchangementdecontrôle 4 4 DIFFÉRENDS ET LITIGESLessociétésdugroupeBouyguessontengagées dans diversprocèsetréclamationsdanslecoursnormaldeleursactivités Lesrisquesontétéévaluéssurlabasedesexpériencespasséesetdel analysedesservicesetconseilsjuridiquesduGroupe Àcejour iln existepas àlaconnaissancedelasociété unfaitexceptionneloulitigesusceptibled affectersubstantiellementl activité lepatrimoine lesrésultatsetlasituation nancièreduGroupedanssonensemble Leslitigessontexaminésrégulièrement notammentlorsquedesfaitsnouveauxsurviennent Lesmontantsprovisionnésapparaissentadéquats au regard de ces évaluations (cf note 6 du chapitre 7 Lescomptes annexeauxcomptesconsolidés) LeGroupemeten uvretouslesmoyenslégauxpourassurerladéfensedesesintérêtslégitimes Ledétaildeslitigesprovisionnésetdeceuxquinelesontpasn estpascommuniqué unetelleinformationétantsusceptibled avoiruneincidencesurl issuedecertainscontentieuxencours 4 4 1 Bouygues Construction4 4 1 1 France EPR de FlamanvilleDiversesinfractionsàlalégislationdutravailontétéretenuesàl encontredeBouyguesTravauxPublicsetBouyguesBâtimentGrandOuest(ex QuilleConstruction)parletribunaldegrandeinstancedeCherbourgle7juillet2015 Ces lialesontétécondamnéesaupaiementd amendes respectivementde25000et5000euros Cessociétésontrelevéappeldecettedécision Lacourd appeldeCaenarendule20mars2017unarrêtparlequelellerelaxeBouyguesBâtimentGrandOuestetcondamneBouyguesTravauxPublicsaupaiementd uneamendede29950euros Unpourvoiencassationaétéforméetuneaudienceestprévueaupremiersemestre2018 4 4 1 2 France METP Île de FranceÀlasuitedeladécisionduConseildelaconcurrence(devenuAutoritédelaconcurrence)du9mai2007 laRégionÎle de Franceaengagécourant2008uncontentieuxindemnitairevisantàobtenirréparationdupréjudicequ elleestimeavoirsubidufaitducomportementanticoncurrentieldesentreprisesdusecteuràl occasiondel attributiondesdifférentsmarchésderénovationdeslycéesenÎle de France Saisienréféré letribunaldegrandeinstancedeParisarejetélademandedelaRégionparuneordonnancedu15janvier2009 aumotifnotammentqu ilexistaitunecontestationsérieusesurleprincipemêmedelacréanceindemnitaire Invitée àsepourvoir au fond laRégiona saisià nouveaule tribunal de grande instance de Parisen février2010 d une requêtetendantàpoursuivrelaréparationd unpréjudiceestiméparlarégionà358000 000 euros sur la based uneresponsabilitéinsolidumdesco auteursdudommage àsavoir lesentreprisesetlespersonnesphysiquescondamnéespourcomportementanticoncurrentiel Parunjugementdu17 décembre2013 letribunal degrandeinstancede Paris a déclaré laRégionÎle de Franceirrecevableensesdemandes Cettedernièreainterjetéappelle22janvier2014devantlacourd appeldeParis Néanmoins suiteàl interventiondupréfetd Île de France leTribunaldescon itsajugéle16novembre2015quecelitigerelevaitdesjuridictionsadministratives Le28mars2017 laRégionÎle de FranceasaisiletribunaladministratifdeParispourobtenirréparationdesonpréjudice 4 4 1 3 France ÉoleÀlasuitedeladécisiondu21mars2006duConseildelaconcurrence(devenuAutoritédelaconcurrence)ayantsanctionnéplusieurssociétésautitred uneententerelativeauxlots34Bet37BduprojetÉole(Est OuestLiaisonExpress) laSNCFaengagéle21mars2011uncontentieux indemnitairedevantletribunaladministratifdeParisvisantàobtenirréparationdupréjudicequ elleestimeavoirsubidufaitducomportementanticoncurrentieldesentreprisesdusecteuràl occasiondel attributiondesditslots Le31 mai2016 letribunaladministratifdeParis arejetél ensemble desdemandesdelaSNCF Cettedernièrearelevéappeldecettedécision Le29décembre2017 laCouradministratived appeldeParisarenduunarrêtrejetantlarequêtedelaSNCFaumotifquelademanded annulationducontrat maisaussilacréanceindemnitairedelaSNCFétaientprescrites B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 1 6 54FACTEURS DE RISQUESDifférends et litiges4 4 2 Bouygues Immobilier4 4 2 1 France o pération Grand Sillon à Saint MaloUnlitigeportesurdestravauxdedépollutiondel opérationGrandSillonàSaint Malo(Ille et Vilaine) ladécouvertedecyanurelorsdesexcavationsréaliséesendébutdechantieragénéréunretardtrès signi catif(vingt huit mois) et des surcoûts qui ont été supportés par une filiale deBouyguesImmobilier Desretardsdelivraisonimportantsontétésubisparsesclients notammentparl acquéreurdel hôtelconstruitsurlesite Deuxprocédures l uneendemandeetl autreen défense ontétéinitiéespourapprécierl étenduedespréjudicessubisdufaitdestravauxinhérentsàladépollutiondusiteetdufaitdesretardsquienontrésulté La lialedeBouyguesImmobilieraappeléengarantiedevantletribunaldegrandeinstancedeNanterrelesentreprisesqu elleestimeresponsablesduretarddelivraison ainsiquelesassureurs Lepréjudicequ elleestimeavoirsubienraisondessurcoûtsliésauxtravauxdontelleadûfairel avances élèveà11 9millionsd euros Parjugementendatedu13décembre2016 assortidel exécutionprovisoire letribunalafaitdroitàsademandeàhauteurde8 4millionsd euros Lejugementaétéexécutéparlesdifférentsintervenants Unappeldujugementaétéinterjetéparl ensembledesparties Desoncôté l hôteliersollicitedevantlamêmejuridictionlaréparationdupréjudicequ ilestimeavoirsubienraisonduretarddelivraison àhauteurde10millionsd euros La xationdeladatedeplaidoiriesdelaprocédureendéfenseestprévuele2avril2018 4 4 2 2 France opération Rue Verte à RouenÀRouen(Seine Maritime) desdésordresontétécausésauxriverainsd uneopérationsituée21rueVerte àl occasiondetravauxdeforagedepieuxquiontbloquél écoulementd unesource( ssurationsurlafaçaded unhôtelnotamment) Deuxexpertisesontétédiligentées l uneàl initiativedeBouygues Immobilierpourdéterminerl originedusinistreetlecoûtdes travauxdereprise nécessaires l autre àl initiativede l hôtelvisantà faire évaluer le préjudice commercialet nancier subi pourla perted exploitation Seulecettedernièreexpertiseafaitl objetdudépôtd unrapportd expertisecomptable lesexpertsévaluantlepréjudice nancierdel hôtelàlasommede440630euros Plusieursprocédures(aufondetenréféré)ontétéengagéescontreBouyguesImmobilierpardifférentsriverainsdontl hôtelier(quisolliciteunesommede4millionsd eurospourlaremiseenétatdel hôteletlaréparationdespréjudicessubis) ainsiquepardesentreprisesayantparticipéauchantierdecetteopération Enjuillet2017 BouyguesImmobilieraégalementfaitdélivreruneassignationaufondetsollicitelacondamnationdel ensembledesintervenantsetleursassureursàluirembourserlessommesavancéesetàl indemniserautitredel atteinteàsonimagecommerciale soitunesommeàparfairede2 1millionsd euros L issuedesprocéduresaufondestliéeaudépôtdurapportdel expertjudiciaire dontladaten estpasconnueàcejour 4 4 3 Colas4 4 3 1 Dossiers Conseil de la concurrence hongrois et dommages et intérêts réclamés dans ce cadre en HongrieEntre2004et2012 leConseildelaconcurrencehongroisavaitcondamnéunedizainedesociétéshongroises dontles lialesdeColas pourententesillégalesconcluesàl occasiond appelsd offresrelatifsàdesmarchéspublics Lessanctionsin igéesontétépayéesetlesrecoursontétérejetés Dansleprolongementdeces différentesdécisions certainesdessous lialeshongroisesdeColasontfaitl objet dedemandesdeplusieurssociétésréclamantdesdommageset intérêtsdevant lestribunaux hongroisenréparationdupréjudiceprétendumentsubidufaitdecesententes Ilrestetoujoursdeuxaffairesencours(i)l uneconcernantlaVilledeBudapestet(ii)l autreconcernantdésormaisleseulÉtathongrois(autorouteM3)devantlaCourdeBudapest 4 4 3 2 Contrôles UrssafFin 2009 l Urssaf a notifié à Colas un redressement concernant desallégementsdechargessocialesliésauxdispositifs TEPA et Fillon autitredesexercices2006à2008 L Urssafdemandelepaiementdetouslesallégementsdechargessocialesrelatifsàcesdispositifs dèslepremiereuro sousformed unetaxationforfaitaire notammentaumotifquelessociétésduGroupeconcernéesn auraientpasdélivrélesinformationsnécessairessousformedématérialisée Selonl Urssaf cettedélivranced informationsousformedématérialiséeestexigéeparleCodedelaSécuritésociale Colasetses lialesestimentquelesconditionsd unetaxationforfaitaireprévueparl articleR 242duCodedelaSécuritésocialenesontpasréuniesdèslorsqu ellesontremisauformatpapierlesdocumentsoujusti catifsnécessairesàlaréalisationducontrôleetqueleurprésentationenpermettaitl exploitation Lemontantafférentàceredressementencecomprislesmajorationsderetardestévaluéau31décembre2017à58 7millionsd euros LestribunauxdelaSécuritésocialesontsaisisdececontentieux 4 4 3 3 Contentieux fiscal au Canada au titre de l assistance technique facturée par Colas à sa filiale Colas Canada Inc L AgenceduRevenuduCanadacontesteladéductibilitédesfraisd assistancetechniquefacturés parColas maisonmèreàsa lialeColasCanadaInc aumotif notammentquelemontant de cesfrais estexcessif etqueladocumentationsupportantcesfraisestinsuf sante Lesavisdecotisationsconcernantlesannées2004à2007quicontestaienttouteladéductibilitédes fraisencourus ont fait l objetd unrecours à la procédureamiableprévueparlaconvention scalefranco canadienne Lesautoritésfrançaisesetcanadiennessesontmisesd accordsuruntauxd assistancetechniquetrèsprochedutauxfacturé Pourlesexercices2008à2012 letauxacceptéparl AgenceduRevenuduCanadaaétécontestéparColasCanadaInc danslecadredelaprocédureamiable Lecontrôle scaldeColasCanadaInc pourlesannées2013à2015esttoujoursencours Lesmontantsenjeuà n2017s élèventàunedizainedemillionsd euros enfortebaisseparrapportà2016 1 6 6 BO UY GU ES D O CU MEN T D E RÉ F É R EN CE 20 1 7FACTEURS DE RISQUES4Différends et litiges4 4 3 4 Réclamations civiles au Québec liées à des allégations de fraudes et man uvres dolosives dans le cadre de contrats publicsÀlasuited allégationsdepratiquesnonconformesdanslecadredemarchéspublics unprogrammederemboursementvolontaireaétémisenplaceparlaprovinceduQuébecen2015 SintraInc lialecanadiennedeColas afaitpartdesonintentiondeparticiperauprogrammeetadéposéuneoffrederèglementde10740260dollarscanadiensencontrepartied unequittanceglobaleàobtenir Leprocessusd approbationdecetteoffreparlesorganismespublicss estdéroulésouslasupervisiondel administrateurduprogrammederemboursementvolontaireetlecontrôleduministredelajustice Ceprocessuss estachevé Sintraaacceptédeverser18 5millionsdedollarscanadiens sommeàlaquelles ajoutent10%defrais 4 4 3 5 Dépôt d une plainte par Colas Rail en relation avec un projet à l internationalUnauditinternepuisuneenquêteexternesollicitéeparColasRail lialedeColas ontmisenévidencequ auseind une lialeétrangèredeColasRail despaiementssuspectseneurosetenmonnaielocaleontétéeffectuésaupro tdeconsultantslocaux Confrontéeàcettesituationinacceptable ColasRailadéposéplainteenFrance Lescontratsdecesconsultantsontétédénoncésettoutpaiementinterdit Enaccordavecleclient ColasRailaengagédesdiscussionsavecuneentrepriselocalereconnue visantàluitransférerlecontratdeconstructiondontl exécutionadébuté Fin2017 cesdiscussionsontaboutietletransfertducontrataeulieusansimpactéconomiquesigni catifpourlegroupeColas L enquêteconsécutiveàlaplaintedeColasRailestencours ColasRailetColasapporterontleurpleinecoopérationauxautoritésjudiciaires LeGroupeaimmédiatementprisdessanctionsdisciplinairesetrenforcésondispositifdecontrôleinterne ainsiquesadémarcheenmatièredeconformité 4 4 3 6 Colas DjiboutiLe 1er juillet 2014 ColasSA a informévolontairement le gouvernementaméricainqu elleavaitdécouvertquedespersonnesdeColasDjibouti lialedeColas s étaientlivréesàdespratiquesnonconformesetinappropriéeslorsdel exécutiondecontratsetdesous contratsdugouvernementaméricainentre2012etmi 2014 Depuislors ColasSAcoopèreaveclegouvernementetleministèredelaJusticedesÉtats Unisdansl enquêtesurcetteaffaire 4 4 4 TF14 4 4 1 Droit de la concurrencePlaintepourpositiondominantesurlemarchédelapublicitéLesgroupesCanalPlus M6etNextRadioTVontchacundéposéplaintecontreTF1auprèsdel Autoritédelaconcurrencepourabusdepositiondominantesurlemarchédelapublicitétélévisuelle TF1Publicitéaétéauditionnée Àcejour laplaintedeCanalPlusesttoujoursencoursd instruction Enrevanche l AutoritédelaconcurrencearejetélesplaintesdeNextRadioTVetCanal+ PlaintepourententeLesgroupesCanalPlus D8etD17ontsaisil Autoritédelaconcurrence le6décembre2013 depratiquesmisesen uvreparTF1 M6etFranceTélévisions quiseraientconstitutivesd uneentente Cetteplainteviselescontratsd acquisitiondesdroitsde lmsdecatalogueEOFa Lesplaignantsconsidèrentquelescontratsdeco productionconclusparTF1 M6et legroupeFranceTélévisionsaveclesproducteursde lmsEOF constituentdesaccordsverticauxdontcertainesdispositions(par exemple clausesdeprioritéou depréemption)auraientuneffetcumulatifd exclusion audétrimentdes autres chaînes en clair cette ententeverticale entrechacundesgroupesdetélévisionenclairetlesproducteursauraitpoureffetd exclureoulimiterlacapacitédesautreschaînesàacquérircesdroits Àcejour aucunenoti cationdegriefsn aétéadresséeàTF1parl Autoritédelaconcurrence 4 4 4 2 ContrefaçonOrangeaassignéFreedevantletribunaldegrandeinstancedeParisautitred une contrefaçon debrevetseuropéens FreeauraitfrauduleusementutilisédeuxbrevetsdétenusparOrangedontun déposéle25mai2004 quipermettraitd éviterquelesvidéos présélectionnées paruninternautene soient immédiatement téléchargées (alors quesonchoix n est pasdé nitivement arrêté)etainsi d économiser de la bandepassante Ceprocédéseraitnotammentmisen uvreparFreedanslecadredesservicesdetélévisionderattrapage(catch upTV)quecelle cimetàladispositiondesesabonnés OrangesollicitelacondamnationdeFree enréparationdupréjudicesubi àluipayerlasommede138millionsd eurosdedommagesetintérêts Freeafaitintervenirdanslaprocédurelessociétéséditricesdesservicesderattrapagedesprincipaleschaînesdetélévisionfrançaisesdanslamesureoùelleconsidèreque lesconditionsdanslesquellessontexploitéeslesplateformesdetélévisionderattrapagesontdéfiniesetmisesen uvreparleschaînesdetélévision etnonparelleentantquefournisseurd accès Ontainsiétéassignéespourleservicedecatch upTVdeTF1 e TF1(quiéditeleservice)etTF1Distribution(quiacontractéavecFreepourlafournituredeceservice) FranceTélévisions M6 Canal+ D8 D17 Equidia GameOneontégalementétéassignés Freesecontentepourlemomentdedemanderquelejugementàintervenirsoit renducommun àcessociétés maisilseréservelapossibilitédesolliciterlagarantiedecessociétéséditrices Endéfense FreeetlessociétéséditricesontcontestélavaleurdubrevetrevendiquéparOrange Aucunedemanden aétéformuléeparFreecontrelessociétéséditrices Orangeamaintenusesprétentionsàl encontredeFreesansformulernonplusdedemandesàl encontredessociétéséditrices Entoutehypothèse eTF1etTF1Distributionpourront dansl hypothèseoùinfineleurresponsabilitéseraitengagéeetreconnue seprévaloir dansleursrapportsavecFree delaclauselimitativederesponsabilitéqui guredansleurcontrat (a) uvrecinématographiqued expressionoriginalefrançaise B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 7 16 74FACTEURS DE RISQUESDifférends et litiges4 4 4 3 Lancement de l offre TF1 P remiumLe13juillet2017 OrangeaassignéTF1etTF1DistributiondevantleTribunaldecommercedeParispourcontesterlecaractèreonéreuxdesonoffre TF1Premium (rémunérationparlesdistributeursdusignaldeschaînesenclairetsesservices) Cedifférendaétépurgéparlasignature le8mars2018 d unaccordavecOrangepourladistributionparcelui cidetoutesleschaînesdugroupeTF1 4 4 5 Bouygues Telecom4 4 5 1 Concurrence SuiteàlasignatureparBouyguesTelecometSFR le31janvier2014 d unaccorddemutualisationconcluavecSFRsurunepartiedesréseauxd accèsmobiles Orangeasaisil Autoritédelaconcurrencele29avril2014pourdénoncerlecaractèreprétendumentanticoncurrentieldecetaccord Orangedemandaitàl Autoritédelaconcurrencedeprononcer àtitredemesuresconservatoires uncertainnombred injonctionsàl encontredeBouyguesTelecometSFR notammentlasuspensiondelamiseen uvredel accord Parunedécisionrenduele25septembre2014 l Autoritédelaconcurrencearejetélademandedemesuresconservatoiresd Orange renvoyantl affairepourinstructionaufond LerecoursenannulationetréformationforméparOrangeaétérejetéparlacourd appeldeParisparunarrêtdu5février2015 Surpourvoid Orange laCourdecassationacon rméladécisiondelacourd appeldeParisselonunarrêtdu4octobre2016 Surlefond l ADLCsemblepoursuivrel instructiondelaplaintedéposéeparOrangeetFreeMobile Danslecadredeladécisiondel Autoritédelaconcurrencedu30octobre2014ayantautorisélerachatdeSFRparlegroupeNumericable cedernierasouscritdesengagements relatifsaucontratdeco investissementpourledéploiementd unréseauFTTHaenzonetrèsdenseconcluavecBouyguesTelecomle9novembre2010 BouyguesTelecomadénoncé paruneplainte lenon respectdecesengagementsquiadonnélieuàuneauto saisinedel Autoritédelaconcurrenceendatedu5octobre2015 Parunedécisiondu8mars2017 l Autoritédelaconcurrenceaconstatélagravitédesmanquementsdansl exécutiondesditsengagementsetdécidéd in igeraugroupeAltice SFR unesanctionpécuniairede40millionsd eurosassortiedeplusieursinjonctionssousastreinte LeConseild Étataensuitecon rmé dansunedécisiondu28septembre2017 ladécisiond injonctionetdesanctionprononcéeparl Autorité Enoctobre2017 BouyguesTelecomaforméunedemanded arbitrage àl encontredeSFRdanslecadreducontratdeco investissementspourledéploiementd unréseauFTTHaprécité BouyguesTelecomdemandelaréparationdupréjudicesubidufaitdepratiquesmisesen uvreparSFRdanslecadredudéploiementduréseauFTTHco investi Laprocédureestencours Ennovembre2014 BouyguesTelecomaassignélasociétéFreeMobiledevant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement de laconcurrencedéloyale endénonçantlespratiquestrompeusesrelativesaubridageciblédecertainsusagesinternet misesen uvreparFreeMobilesurleréseauenitinéranced Orange BouyguesTelecomdemandelaréparationdesonpréjudicequis élèveà719millionsd euros Avecceniveaudedébit lesusagesinternetsonttellementdégradésquel accèsàInternetestcompromis BouyguesTelecomreprocheainsiàFreeMobileuneviolationducadreréglementaireeuropéensurlaneutralitéduNetb Enjuillet2015 BouyguesTelecomaassignélessociétésNCNumericableetCompleteldevantletribunaldecommercedeParis BouyguesTelecomconteste un certain nombre de pratiques mises en uvre par cessociétés dans le cadre de l accès au réseau câblé de Numericable BouyguesTelecomsollicitelasuppressiondesconditionscontractuellesetfacturationsdontelle considèreavoirfaitabusivementl objet ainsiquelaréparationdesespréjudices Laprocédureesttoujoursencours BouyguesTelecomévaluesonpréjudiceà130millionsd euros NumericablecontestecesdemandesetconsidèrequeBouyguesTelecomn apasbienexécutélecontratetqu elleafait le choixstratégique en2014desedétournerducâblepourprivilégiersonoffreADSLà19 99eurosetsonoffreFTTHa Numericableaelle mêmeforméunedemandereconventionnellecontreBouyguesTelecom pourobtenirlepaiementde66millionsd euros Ennovembre2015 surlefondementdelaconcurrencedéloyale lasociétéFreea assignéBouyguesTelecomdevantletribunaldecommercedeParispourdénoncerlescommunicationsdeBouyguesTelecomsursonoffreADSLetaévaluésonpréjudiceà275millionsd euros Laprocédureesttoujoursencours Enjuin2016 BouyguesTelecomasaisil Autoritédelaconcurrencepourdénoncerleseffetsanticoncurrentielsdel accordd itinéranceconcluentrelessociétésOrangeetFreeMobile ainsiquelaprolongationdecetaccordselonunavenantdu15juin2016 Àlademandedel Autorité BouyguesTelecoms estdésistée en juillet2017 lesprocédures déjàengagéesdevantleConseild Étatsepoursuivant(voirci après) 4 4 5 2 Réglementaire BouyguesTelecom a déposé le 23 mai 2013 un recours pour excèsde pouvoirdevantleConseil d État contreledécretn°2013 238 du22 mars2013(modi ant le décretn°2007 1532du24octobre 2007) xantlemontantdelaredevanceapplicableauxfréquences1800MHz BouyguesTelecomdemandaitl annulationdecedécretquiaugmentaittrèsfortementlemontantdelapart xedelaredevancedesfréquences1800MHz Parunedécisiondu29décembre2014 leConseild Étataannuléledécretattaqué Depuiscetteannulation laredevanceapplicableauxfréquences1800MHzn atoujourspasfaitl objetd unnouveautexte Àla suitedela décision du 9octobre 2015 duConseild État ayantestiméquel Arcepcauraitdûsedéclarercompétentepourréexaminerl itinérancedontbéné cieFreeMobilesurleréseaud Orange l Arcepapubliéenmai2016deslignesdirectricesconcernantlepartagedesréseauxmobiles Danscecadre FreeMobileetOrangeontsignéenjuin2016unavenantprévoyantuneextinctionprogressivedel itinéranceaumoyend uneréductiondesdébits Cetavenantaétévalidéparl Arcepselonuncommuniquédepressedu30juin2016 Enjuillet2016 BouyguesTelecom(a)Fibre To The Home breoptiquejusqu àl abonné(b)Règlement (UE) 2015 2120 du Parlement européenet du Conseil article 3 §3 et Lignes directrices du BEREC(Body of European Regulators for Electronic Communications)pourlamiseen uvreparlesrégulateursnationauxdesrègleseuropéennesenmatièredeneutralitédel Internet p 21 §77(c)AutoritéderégulationdescommunicationsélectroniquesetdesPostes 1 6 8 B OUYGUE S D OC UME N T D E R ÉF ÉR E NC E 20 17FACTEURS DE RISQUES4Plan de vigilanceaengagédeuxrecourspourexcèsdepouvoirdevantleConseild État endaterespectivementdu25juillet2016contreleslignesdirectricesdel Arcepetdu27juillet2016contrelecommuniquédepressedu30juin2016del Arcep Desoncôté Freeaégalementcontestéleslignesdirectrices Parunedécisionendatedu13décembre2017leConseild Étatarejetél ensembledesrecoursdeBouyguesTelecometdeFree Suivantuncourrierendatedu4décembre2015 BouyguesTelecomaforméunedemandepréalableauprèsduPremierministreenvued obtenirl indemnisationdesonpréjudicedufaitdel absenced encadrementdel itinérancedeFreeMobile LedommagedeBouyguesTelecomestévaluéà2 285milliardsd euros Enl absencederéponse BouyguesTelecoma déposé en avril 2016 une requête indemnitaire devant le tribunaladministratifdeParis Cetteprocédureestencours Le24 septembre2014 l Arcepaouvertuneprocédurede sanctionàl encontredeBouyguesTelecom autitreducalendrierdedéploiementdesréseauxmobilesmutualisés2G 3Genzonesblanches Le22juillet2015 l ArcepamisendemeureBouyguesTelecomd assurerdansuncertaindélai souspeined amende lafournitureduservice2Gdanslescentres bourgsdescommunesnoncouvertes Parunedécisiondu19octobre2016 l Arcepacloscetteprocédureetaouvertunenouvelleprocéduredesanctionàl encontredeBouyguesTelecom toujoursautitredunon respectducalendrierdedéploiementdesréseauxmobilesmutualisés2G 3Genzonesblanches Danscecadre parunedécisiondu13décembre2016 l ArcepamisendemeureBouyguesTelecom demanièreanticipée d assurersesobligationsdedéploiementpourle30juin2017 4 4 5 3 Contrats Undistributeurspécialisé(lasociétéTelandCom) dontlecontratn apasétérenouveléàsonéchéanceau31décembre2013 avaitassignélasociétéBouyguesTelecomle10novembre2015 devantletribunaldecommercedeParis surlefondementd unerupturebrutalederelationscommercialesétablies LasociétéTelandComcontestaitlepointdedépartdesdélaisdepréavisetreprochaitàlasociétéBouyguesTelecomdenepasavoirrespectéundélaidepréavissuf sant LasociétéTelandComrevendiquaitle paiement à titre de réparation de son préjudice dela somme de125 7millionsd euros outrelepaiementd unesommede8 7millionsd eurosqu elleestimedueautitredesdispositionsducontrat Letribunaldecommercearendusonjugementle16octobre2017etaconcluquelepréavisdeneufmoisétaitinsuf sant Enconséquence ilcondamneBouyguesTelecomàverser7 7millionsd eurosàtitrededommagesetintérêtsmaisilreconnaîtparailleursqueTelandComdevaitcertainessommesàBouyguesTelecom(environ 9 1 millionsd euros)au titrededispositionscontractuellesnonrespectées TelandComa infine payéàBouyguesTelecomunesommed environ1 4milliond euros Letribunalaégalementprononcél exécutionprovisoiredecejugement TelandComainterjetéappeldecettedécisionetlaprocédurevasepoursuivredevantlacourd appeldeParis BouyguesTelecomestintervenantedevantletribunaldecommercedeParis danslecadred uneactionintroduitecontreAppleparleministredel Économie surlefondementdesdispositionsdel articleL 442 6I2°duCodedecommerce àl encontredecertainesclausesducontratdefournituredeterminaux concluentreApple etBouyguesTelecom Laprocéduresepoursuitdevantletribunal Unesociétéaméricaine gestionnaired unportefeuilledebrevets aassignéBouyguesTelecomenoctobre2017 devantletribunaldegrandeinstancedeParis pourcontrefaçond unbrevetdontelleseprétendpropriétaire portantsur un système etprocédédecommunications à porteusesmultiples quiseraitprétendumentmisen uvredansleséquipementsdesesréseaux etboxDSL LasociétéplaignanteselimiteàcestadeàdemanderdesinformationssurlesactivitésDSLetàprésenterdesdemandes nancièresàl encontredeBouyguesTelecom 4 5 PLAN DE VIGILANCE4 5 1 IntroductionLaloin°2017 399du27mars2017relativeaudevoirdevigilancedessociétésmèresetdesentreprisesdonneusesd ordreobligecertainessociétés(dontBouyguesSA)àétabliretmettreen uvredemanièreeffectiveunplandevigilancecomportantlesmesuresdevigilanceraisonnablepropresàidenti erlesrisquesetàprévenirlesatteintesgravesenverslesdroitshumainsetleslibertésfondamentales lasantéetlasécuritédespersonnes l environnementrésultantdesactivitésdelasociétéetdeses liales ainsiquedesactivitésdessous traitantsoufournisseursaveclesquelsestentretenueunerelationcommercialeétablie CesthématiquesconstituentunepréoccupationtrèsforteauseindugroupeBouygues Ainsi lerespectdespersonnesetdel environnementestdepuislongtempsunevaleuressentiellequifaitl objetdedispositionsspéci quesducoded éthiqueduGroupe Lecoded éthiqueaétémisàjouren2017a nd intégrerenparticulierledevoirdevigilance IlestdisponibleàlafoissurlessitesintranetetinternetdeBouygues LachartedesressourceshumainesdeBouyguesinsisteparailleurssurlapréservationdelasantéetdelasécuritédescollaborateurs La société mère a mis en place au niveau du Groupe une charte RSEfournisseursetsous traitants actualiséeen2015 quiénumèrelesprincipauxengagementsque lesfournisseurs et sous traitantssouhaitanttravailleravecleGroupesedoiventderespecter Elleconstitueunlevierimportantde la politiqueRSEduGroupe Plusgénéralement lesenjeuxRSEsontpleinementintégrésdanslastratégieduGroupeetdesmétiers(cf chapitre3 Informations sociales environnementales et sociétales du présentdocumentderéférence)sousladoublesupervisiondescomitésdel éthique delaRSEetdumécénatdeBouyguesSA etducomitéDéveloppementdurableprésidéparl undestroisdirecteursgénérauxdélégués Encomplémentdecedispositif chaquemétiermetenplaceunepolitiqueRSEadaptéeàsesrisquespropres notammentsouslaformedefeuillesderouteRSEetdepolitiquesQualité Sécurité Environnement métiers a ndeprendreencomptelesspéci citésdesesactivitésetprocessus LeprésentplandevigilancedeBouyguesSAconcernelessociétésduGroupeetintègreparconséquentlesactivitésdes lialesdeBouyguesSAauniveaudesescinqmétiers(BouyguesConstruction Colas BouyguesImmobilier TF1 B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 17 16 94FACTEURS DE RISQUESPlan de vigilanceBouyguesTelecom) Leplanenvisageégalementlesactivitésdesfournisseursetsous traitantsaveclesquels est entretenueune relationcommercialeétablielorsquecesactivitéssontenlienaveclegroupeBouygues Ce plan a été élaboré par un comitéad hoc constitué au niveau deBouyguesSAquiadé nilaméthodologieàmettreen uvredanslecadredesonélaboration Cecomitéatravailléenlienaveclesdirectionsjuridique Achats Gestiondesrisques RessourceshumainesetDéveloppementdurabledescinqmétiersduGroupe Chaquemétier a ainsiconstituéungroupedetravailenchargedelaréalisationdescartographiesdesrisquesetdel identi cationdesmesuresdepréventionetd atténuationdesrisquesdéjàmisesen uvreoucomplétantledispositifexistant 4 5 2 Cartographie des risques Actions de prévention et d atténuation Éva luation des fournisseurs et sous traitantsChaquemétier a bâti sacartographiedesrisquesdestinée à identi er analyserethiérarchiserlesprincipauxrisquespouvantexisterdanslestroisdomainesinclusdanslepérimètredelaloi Lesmétierssesontfocaliséssurlesrisquesd atteintesgravespouvantrésulterdeleursactivitésetdecellesdesfournisseursetsous traitantsaveclesquelsestentretenueunerelationcommercialeétablie Ils agitparconséquentdesrisquesmajeursidenti ésdanscesdomaines Lasynthèsedecescartographiesestprésentéeci aprèspourchacundesmétiers elledécritlesgrandsfacteursderisques lesprincipalesmesuresdepréventionou d atténuationexistantesau momentdel élaborationdelacartographieetlesmesurescomplémentairesàmettreen uvre lesquellesconstituent aveclesmesuresdéjàenplace lesactionsadaptéesd atténuationdesrisquesoudepréventiondesatteintesgravesrequisesparlaloi De nombreux éléments pouvant faire partie du plan devigilance deBouyguesSAfontdéjàl objetdedéveloppementsimportantsauchapitre3duprésentdocumentderéférence Ilconvientparconséquentdeseréférersurcertainspointsàcesdispositionspourobtenirdesinformationsplusdétaillées Enoutre leprésentdocumentneconstituequ unesynthèseetcertainesmesuresexistantesnesontpasrelatéesci après 4 5 3 Bouygues ConstructionDroits humains et libertés fondamentalesIlexistechezBouyguesConstructionunrisquedenon respectdesdroitshumainsquiconcerneprincipalementlesfournisseursetsous traitants enparticulieràl international(recoursautravailillégal travaildesenfants travailforcé etc ) A ndetraiter cerisque Bouygues Constructionapplique lacharteRSEfournisseursetsous traitantsduGroupequiestsystématiquementannexéeaux contrats Ses prescriptionsconstituent uneexigence imposée auxpartenairesetdontlenon respectpeutdonnerlieuàdessanctionspouvantallerjusqu àlarésiliationducontrat BouyguesConstructionveilleparailleursaurespectdesobligationsRSEqu elleimposeàsespartenairesparlebiaisd auditsexternes(contratcadreSGS) LesstandardsinternesdeBouyguesConstructioninterdisentlarétentiondespapiersd identitéetdemandentdemettreàdispositiondescompagnonsunespacesécuriséoùilspeuventstockeretaccéderàcesdocuments Bouygues Construction fait également appel à Attestation Légale plateformedecollectededocumentsadministratifs(dontcertainssontrelatifsàlaluttecontreletravailillégal) a ndes assurerdelaconformitédessous traitantsàleursobligationslégalesfrançaises En n danslecadredelaluttecontreletravailillégal BouyguesConstructioneffectuedescontrôlesd identitésurseschantiers(ycomprisauprèsdessous traitants) La protection des données personnelles fait l objet d un programmede mise en conformité envue de l entrée envigueur en mai 2018 duRèglementeuropéen(GDPR) Ilconvientderappeleren nladémarcheAcesia(Afnor)miseen uvrepourl évaluationdesperformancesRSEdesfournisseursetsous traitantsdeBouyguesConstruction Santé SécuritéLesrisqueslesplusimportantsconcernentlesaccidentsdutravailetlesmaladiesprofessionnelles(activitépropreetactivitésdessous traitants) Ces risques sont gérés globalement par le biais de la politique SSTBouyguesConstruction CettepolitiquesedéclineàtraversunsystèmedemanagementSSTcerti ésuivantleréférentielOhsas1801pourl ensembledesentitésopérationnelles BouyguesConstructionaélaboréégalementen2017 douzefondamentauxsanté sécurité applicablesetdéclinéspartouteslesentitésduGroupe Uneprocéduredereportingdesaccidents incidentsvientcompléterledispositif Desexigencesminimalesconformesauxrecommandationsdel OrganisationinternationaleduTravail(OIT)dé nissentlesconditionsd hébergementdescompagnonsetsous traitantsdanslesbasesviedeBouyguesConstruction Cesexigencesfontl objetdecontrôlesréguliersetsontuncritèreobligatoiredelalabellisationTopSite(cf ci après paragrapheEnvironnement) Lasûretédescollaborateursestassuréepourleschantiersàtraversuneorganisationdédiée Lesprescriptionsenmatièredesanté sécuritésontimposées auxsous traitantsetfournisseursvial applicationdelacharteRSEetdedispositionscontractuellesspéci quessinécessaire DesévaluationsdesfournisseurssonteffectuéesvialadémarcheAcesia(Afnor) EnvironnementLerisqueprincipalest relatifàlapollutionenvironnementale dessites(déchets eau etc )et desavoisinants(pollutionsonore qualitédel air rejetdel eau etc ) 1 70 B OUYGUE S D OC UME N T DE R É F ÉR E NC E 20 17FACTEURS DE RISQUES4Plan de vigilanceCerisqueesttraitéselondeuxprocessusinternes la certification Iso 14001 en 2016 plus de 90 % des activités sontcouvertesparcettecerti cationquiattestedel existenced unsystèmedemanagementenvironnemental lelabelTopSite labelinternequiseradéployéen2018surlesprincipauxsitesdeBouyguesConstruction(plusde3millionsd eurosde chiffresd affairesouduréesupérieureàsixmois) imposeàcessitesuneanalyseenvironnementale documentée et unplande prévention associé Ilconstitueunlevierimportantetuninstrumentdepréventiondesrisquesenvironnementaux Desévaluationsdessous traitantsetfournisseurssonteffectuéesselonladémarcheAcesia(Afnor) 4 5 4 Bouygues ImmobilierDroits humains Ilpeutexistercertainsrisquesd atteinteauxdroitshumains(travaildesenfants travailforcé etc )enlienavecdesfournisseursréférencésaveclesquels Bouygues Immobilier conclut des conventions cadre Pourtraitercesrisques BouyguesImmobiliermetenplacedesprocéduresd évaluationRSEauprèsdesfournisseurspar lebiaisdelaplateformeEcoVadis Bouygues Immobilier intègre également dans les contratsdesclausesspéci quesobligeantlesfournisseursàrespecterlesdroitsfondamentaux ainsiquelesprescriptionsdelacharteRSEfournisseursduGroupe LesentreprisesdetravauxaveclesquellesBouyguesImmobiliertravaillepeuventêtreconfrontéesàdesrisquesdetravaildissimulé Pourprévenircesrisques BouyguesImmobilieramisenplaceundispositifcomprenantplusieurstypesdemesures parmilesquelles formationdescollaborateursdeBouyguesImmobilierintervenantsurleschantiers informationdescollaborateursconcernés(vial Intranetdel entreprise) contratstype portdelacarted identi cationprofessionnelleduBTPsurleschantiers agrémentdessous traitants abonnementauprèsd AttestationLégale Demême cesentreprisespeuventêtreconfrontées enparticulierdufaitdurecoursauxtravailleursdétachés àdesrisquesd expositiondesditstravailleursàdessituationscontrairesauxdroitsfondamentaux Endehorsdesmesuresci avant BouyguesImmobilierexigelatransmissiondeslistesdetravailleursdétachéssurchaquechantieretprocèdeàdesaf chagessurlesdroitsdestravailleursdanslesbases vie dansleslanguesparléessurlechantier BouyguesImmobilieramisenplaceundispositifspéci queconcernantlerespectdelaréglementationsurlaprotectiondesdonnéespersonnelles Ungroupedetravailaétéconstituépoursemettreenconformitéaveclanouvelleréglementationeuropéenne(GDPR)quientreenvigueurenmai2018 Pourlesprestataires(horstravaux) lerisquedetravaildissimuléesttraitéaumoyendesclausestypedescontrats Prestatairesdeservice Santé Sécurité Lesrisquesliésàlasantéetàlasécuritédespersonnessontinhérentsàtoutchantierdeconstruction Cesrisquespeuventêtreaggravésencasderecoursàdestravailleursdétachés Pourtraitercetypederisque BouyguesImmobiliermetenplaceunesériedemesurescomparablesàcellesévoquéesci avantenmatièrededroitshumains L accentestmissurlesactionsdeformationàlasécurité EnFrance laprésenceobligatoired uncoordinateurSPS(SécuritéetProtectiondelasanté)constitueunélémentessentieldanslecadredelapréventiondesditsrisques TelestlecaségalementauMaroc EnPologne unplanhygiènesécuritéestétablietsignéparl entreprisegénéraleavantledébutdechaquechantier EnBelgique lemaîtredel ouvragedésigneégalement conformémentàlaréglementation uncoordinateurSécurité LesfournisseursjugésàrisquesontégalementévaluéssurcesquestionsdanslecadredesévaluationsRSE(plateformeEcoVadis) EnvironnementLesrisquesenvironnementaux(principalementliésàlapollutiondessols)fontpartiedessujetsàprendreencompteparBouyguesImmobilierdanslecadredel acquisitiondesterrains BouyguesImmobilieramisenplacedesprocédures RisquesEnvironnementaux desanalysesgéotechniquesetenvironnementalessonteffectuéesavantl acquisitiondesterrains etdesformationssontdispenséespoursensibiliserlescollaborateursconcernéssurcetypederisque Desclausescontractuellesspéci quessontintégréesdanslescontrats Encasdepollutiondesterrains desplansdegestionetderemédiationsontmisenplace 4 5 5 ColasL activitédeColasestorganiséeautourdedeuxpôlesd activités laroute(constructionetentretiend infrastructuresroutières productionetventedematériauxdeconstruction)etlesactivitésdespécialitésdontleferroviaire Droits humainsL activitédeColasàl internationalesttrèsimportante(plusdecinquantepays)desortequ onnepeutexcluredesatteintesauxdroitshumains(droitsdessalariésétrangers droitsdespopulationslocales etc )danscertainspaysjugésàrisquessurceplan SurlabaseduHumanRightsRiskIndex2016 Colasaétablien2017unecartographieparpays a nd identi er parmilespaysdanslesquelselledéveloppeuneactivitésigni cative(critèresduchiffred affairesréaliséetdeseffectifsdéployés) ceuxquidoiventêtreconsidéréscomme àrisques Lesrisquespeuventrésulterdel activitépropredeColasoucelledesessous traitantsoufournisseurs L objectifdeColasconsisteen2018 àpartirdecettepremièrecartographie àmettreenplacesouslasupervisiondela directionEnvironnementetRSE différentesmesuresenciblantlespérimètreslesplusexposés audits B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 1 7 14FACTEURS DE RISQUESPlan de vigilanceexternesd identi cationdesrisquesetdemiseenplacedesplansd actionadaptés créationd unréseausocialinternedédié mesuresdevigilanceadhocproposéesparleresponsableduchantier(pourleschantiersdeplusdecentmillionsd euros) mesuresdevigilanceadhocpourtouslesappelsd offressupérieursàcinquantemillionsd euros Lesmesuresdevigilancedonnerontlieuàdescontrôlesinternes(directionAudit)ouexternes(recoursàuncabinetspécialisé)pourvéri erleurapplication Lesfournisseursetsous traitantsferontl objetd undispositifparticulierciblantceuxpourlesquelslesrisquesapparaissentlesplusélevésdanslacartographie Santé SécuritéLesmétiersdeColasinduisentdesproblématiquesliéesàlasantéouàlasécuritéautravail Lesrisqueslesplusimportantsenmatièredesécuritéconcernentlesaccidentsdutravailet enmatièredesanté lesmaladiesprofessionnelles CesrisquespeuventconcernerdescollaborateursdesentitésdugroupeColasouceuxdessous traitants LegroupeColasaidenti écesrisquesetlesahiérarchisésdanslecadredelacartographiedesrisques Plusieursactionsdepréventionsontd oresetdéjàmisesenplacedanscesdomainesparlegroupeColas formationsSanté Sécurité check listsSécurité campagnesd informationetdeprévention(SafetyWeek etc ) politiqueSanté Sécuritédugroupe (procéduresinternesdéclinéesauniveaudesentitésopérationnelles) clausesRSEdanslesconditionsgénéralesd achats etc L ef cacitédecesmesuresestévaluéeàtraversdesreportingsmensuels desauditsinternes(parexemple desauditscroisésinter liales etc )ouexternes(parexemple lesauditsRSEparEY) D autresmesuresparticipentàladémarcheSécuritétellesque parexemple ladémarcheGoalZeroenAmériqueduNordetISCIchezSpac lialedeColas S agissantdessous traitantsetfournisseurs certainesmesuressontprisesauniveaulocal Ellesconstituentdesengagementsdusous traitantenmatièredesanté sécuritéàl occasiondesconsultationsoudesappelsd offresetilestfaitrégulièrementréférenceàlacharteRSEduGroupedanslescontratscadrenégociésaveclesfournisseurs LegroupeColasvaaccélérerledéploiementdecedispositifetlerenforceràpartirdelacartographiedesrisquesa nd aboutiràuneévaluationdesprincipauxfournisseursaveclesquelsunerelationcommercialeestdurablementétablie EnvironnementIlexiste chezColas desrisquesenvironnementauxliésprincipalementauxpossiblesémissionspolluantesoudangereuses CesrisquespeuventprovenirnotammentdessitesclassésSeveso(ouéquivalentsàl international) decertainssitesdeproduction dessitesouchantiers notammentceuxavecstockagedeproduitschimiquesdangereux ouencoredestransportsdematièresdangereusesoudes uxdedéchetsdangereux Cesrisquessonttraitésen2017viadesoutilsdemanagementclassiques(remontéesd indicateursetplansd action) pardesauditsIso14001etpardesprocéduresinternes(check listEnvironnement) ainsiqueparl insertiondeclausesRSEdanslesconditionsgénéralesd achatsoularéférenceàlacharteRSEduGroupedanslescontratscadrenégociésaveclesfournisseurs LegroupeColasvaseconcentreren2018surlamiseenplaced unevigilanceencorerenforcéesurlesprincipauxsitesouchantierslespluspotentiellementdangereux selonuneméthodologiecroisantplusieurscritères(sourcededangerosité vulnérabilitédesmilieuxetdespopulations etc ) Lesmesurescomplémentairesàmettreen uvreen2018s organiserontà plusieursniveaux(sitesouchantiers entitésde tête siège) Elles intégrerontlesmesuresproposéesparlesresponsablesdesiteetvalidéesparladirectionEnvironnement lacerti cationsystématiqueIso14001(ouéquivalent) desauditsinternesetexternes desaméliorationsdelacheck listEnvironnement unedémarcheRSEplusstructuréedansleprocessusAchatsetvis à visdessous traitants 4 5 6 TF1RappelL activitédugroupeTF1estuneactivitésoumiseàdesréglementationstrèsstrictesetaucontrôlepermanentd uneautoritéindépendante(CSA)etàcelledel ARPPa Parailleurs lesjournalistessontsoumis deparleurstatut àdesobligationsprofessionnellesstrictesenmatièred éthique Droits humains Deparsonactivité(productionenpropred émissionsd informationsouautres achatdeprogrammes publicité etc ) TF1peutêtreconfrontéeàcertainsrisquesd atteinteauxdroitshumains(protectiondesenfants droitàl imageetaurespectdelavieprivée présomptiond innocence) Cettethématique quitoucheàladéontologiedescontenus faitl objetd uncontrôlerigoureuxpardesmoyensdivers contrôleparlesecrétariatgénéral ouladirectiondel informationoudel antenne durespectdesengagementsprisparlachaîne(cahierdeschargesetconventionssignéesavecleCSA charteéthiquedesjournalistes etc ) contrôledeladéontologiedesprogrammesetdelaprotection dujeunepublicparladirectiondelaconformité signalétiquedesprogrammes contrôle des contenus par le comité de visionnage etvisionnagepréventifparunpsychologuepourenfants respectdesavispréalables(publicité)del ARPPaetduCSA contrôledessitesinternetetdesespacescommunautairesdelachaîne(systèmedemodération sécurisationdelanavigation) Le risque de non respect des droits humains (travail des enfants rémunération etc )danslecadre des achatsoudelaproduction deproduits commercialisés par TF1 Entertainment ( jeux collections DVD etc ) ouencoredanslecadredesrelationsaveclesprestataires esttraitéselonuneapproched engagementscontractuels(clausetype Éthiqueetconformité etc )ouaumoyendesquestionnairesRSEoudesévaluationsEcoVadis(centred appelsdeTéléshopping) (a) Autoritéderégulationprofessionnelledelapublicité 1 72 B O UYGU E S DO CU M E NT D E RÉ F É R EN CE 20 1 7FACTEURS DE RISQUES4Plan de vigilance L activitéTéléshoppingpeutgénérerdesrisquesdenon respectdesdroitshumainsàtraverslesfournisseursetfabricantsdesproduitscommercialisés LesmesuresprisesparTF1pourprévenircesrisquessontprincipalementlessuivantes importsdirectsd Asie contrat typespéci queTéléshopping avecclausesQualityandConformity Qualitytesting inspectionandaudit(incluantledroitinternationaldutravail)etEthicsandcompliance Touslesachatspassentparunagent(AKA)quiestenchargedelavisitedesusines ducontrôlequalité(coordinationdestestsavecleslaboratoiresTUVSUDetSGS)etdurespectducahierdeschargesTéléshopping imports de fournisseurs américains et européens contrat typespéci queEuroshoppingavecclauses Respectdelaréglementationdutravail et ÉthiqueetConformité Parailleurs lesrisquesliés auxconditions detravaildans les centresd appelsTéléshoppingontconduitTF1àmettreenplacedesévaluationsEcoVadisdescentresd appelscomplétéespardescontrôlessursite Lesrisquesliésaunon respectparlesprestatairesdeTF1decertainsdroitssonttraitésvial insertiond obligationsgénéralesetspéci quesdanslesconditionsgénéralesd achat Laquestiondelaprotectiondesdonnéespersonnelles(activitépropre sous traitants + fournisseurs) fait l objet d un traitement et d uneorganisationspéci quequiaétérevuedanslecadredelamiseen uvredelanouvelleréglementation(GDPR)applicableàpartirdemai2018a ndemettrelegroupeTF1ensituationderespecterlesobligationsissuesdelanouvelleréglementation Uneprotectionspéci quepourlesenfantsestmiseenplacea ndelimiterleséchangesdedonnéespersonnelles Santé SécuritéLesproblématiquesdesécuritéconstituentunenjeuimportantpourTF1 sécuritédesjournalistes descollaborateursoudescandidatssurcertainesémissionsd informationousurcertainstournages Lesquestionsdesécuritépeuventapparaîtredanslecadredel activitéenpropredeTF1oudecelledesesfournisseursousous traitants Detrèsnombreusesmesuressontmisesen uvrea nd appréhendercesquestionsetdeprévoiroud atténuerlesrisquesyafférents procéduredirectionSécuritéSûretéAccueil( SécurisationTournagessensibles ) mémoSécuritéetFormationsSécuritédeséquipesdereportages insertiondeclauses MesuresdeSécurité danslescontrats insertiondeclauses Assurances danslescontrats contrôlesurlessitesdel effectivitédesmesuresparleserviceSécuritédeTF1 renforcementdesprotectionsetconditionsd accèsauxbâtiments Lerisqued atteinteàlasantédesconsommateursconstitueégalementunepréoccupationimportantepourlesactivitésdeTF1dédiéesàladistributiondecertainsproduits(téléshopping games publishing etc ) Lapréventiondecesrisquesestappréhendéeviadestestsdeconformité(normesfrançaiseseteuropéennes)réaliséspardesprestatairesextérieurs(laboratoires bureauxd étude) EnvironnementDesrisquesenvironnementaux(essentiellementla gestiondesdéchets)peuventrésulterdel activitédesfournisseursousous traitantsenlienaveclaproductiondecertainesémissionsouletransportdesproduitsutilisés Ils sont traitésvia la politiqueAchats responsables (charte Relationsfournisseursresponsables politiqueAchatsresponsables)ouencoreviadesquestionnairesd évaluationdesfournisseurs l insertiondedispositionscontractuelles appropriéesdanslesconditionsgénéralesd achatouviadesévaluationsEcoVadisavecplansd actioncorrectives Desformationsadaptéessontégalementdispenséesauxacheteurs(latotalitédesacheteursdeladirectiondesachats(horsdroits)ontétéformésauxachatsresponsablesetRSEdepuisjuin2015) 4 5 7 Bouygues TelecomDroits humains Ilpeutyavoirdesrisquesenmatièrededroitshumains(âgeminimumdessalariés temps de travail repos etc ) résultant de l activité desfournisseursousous traitantsétrangersdeproduitsportantlamarqueBouyguesTelecom (Box cartes sim goodies) ainsiquede celledesfournisseursdeterminauxétrangersetdesprestatairesdecentred appelsdanscertainspays Cetypederisqueestappréhendévialapolitiqued achatsresponsableset plusparticulièrement àtraverslacharteRSEfournisseursetsous traitantsdugroupeBouygues Concrètementlesmesuresdeprotectionconsistenten des audits documentaires réalisés par la société EcoVadis pour lesfournisseurs(ayantunchiffred affairessupérieurà100000euros) l intégration declauses contractuelles RSE faisant pesercertainesobligationssurlesfournisseurs des audits sur site relatifs à la performance sociale par une sociétéspécialisée(SGS)pour100%des fournisseursdeproduits portant lamarque BouyguesTelecom etpourunéchantillon defournisseursdeterminauxetdeprestatairesdecentresd appels comptetenudesactivitésdelasociété unrisqueexisteenmatièredeprotectiondesdonnéespersonnelles(activitésenpropreetactivitésdessous traitantsétrangers) Cesrisquespeuventportersurlesconditionsdecollectedesdonnées lerespectdesdroitsdespersonnesouencorelesconditionsdeconservationdesdonnées Cesquestionsonttoujoursfaitl objetchezBouyguesTelecomd unepriseencompteetd unsuivirigoureuxàtraversnotammentlacréationd une entitédédiée chargéedurespectdesdispositionslégalesetdesrelationsaveclaCnila Ilexisteunevéritablegouvernanceenlamatièreincluantunedocumentationdes traitements une classification des données des comités devalidation dessessionsdesensibilisationrégulièresàdestinationdescollaborateursousous traitants desauditssous traitants desprocéduresàappliquerentempsdecrise Àl occasiondel applicationdelanouvelleréglementationeuropéennequientreenvigueurenmai2018(GDPR) Bouygues Telecom a créé un groupe de travail chargé de mettrel entrepriseenconformitéaveccettenouvelleréglementation (a) Commissionnationaledel informatiqueetdeslibertés B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 1734FACTEURS DE RISQUESPlan de vigilanceSanté SécuritéCommepourlesdroitshumainslerisquepeutrésulterdel activitédecertainscocontractantsdeBouyguesTelecom Ilpeutyavoirdesrisquesd atteintesàlasantéouàlasécuritéencequiconcernelesconditionsdetravailchezlessous traitantsetfournisseurs usinesdefabricationdesproduitsportantlamarqueBouyguesTelecomoudefabricationdesterminaux prestatairesdecentresd appels prestatairestravauxintervenantsurl aménagement ledémontagedessitestélécomsoudesboutiquesBouyguesTelecom Cesrisquessonttraitésparlesmêmesoutilsqueceuxexistantspourles droitshumains Lesinterventionssurlessitesduréseaufontl objetdedispositifsspéci quesenmatièredesécurité Desformationsintégrantlasécuritésontégalementdispenséesauxintervenants Laquestiondesrisquesliésauxseuils d expositionauxradiofréquences(ondesélectromagnétiques)faitl objetd unsuivietd unepriseencomptedepuisl origine Leniveaud expositionderéférenceestceluiapplicableaugrandpublic Ledispositifdecontrôleintègreplusieurstypesdemesures(veillescienti que procéduresinternesàrespectersurlessites formationsdispenséesauxcollaborateursconcernés règlesdepréventionimposéesauxsous traitants etc ) EnvironnementUnrisqued atteinteàl environnementpeutexisterdanslecadredutransportdesdéchets(démontagedesitesetreventesd équipement) Lesmesuresmises en placeportent surl évaluationdescocontractants(procédured évaluationEcoVadisavecsuivietexploitationdesrésultatsdesévaluations) Certainsauditssursiteparéchantillonnageserontégalementréalisés 4 5 8 Le mécanisme d alerteLasociétéBouyguesSAetlescinqmétiersduGroupedisposentdepuis2006d unmécanismed alerteprofessionnelle gurantdanslecoded éthique Cetteprocédured alerteaétécomplétéeetmiseàjourentenantcomptedesévolutionslégislativesrésultantdelaloidu9décembre2016(diteloiSapin2)etdelaloidu27mars2017instaurantl obligationd établiretdemettreen uvreunplandevigilance Elle guredésormaisàlafoisdanslecoded éthiqueetdansuneannexeaucoded éthiquedugroupeBouygues disponiblesàlafoissurlessitesintranetdeBouyguesSAetdesmétiers etsurlesiteinternetbouygues com L annexepréciseetdétaillelemécanismederecueiletdetraitementdessignalements Cetteprocédures appliqueàl ensembledesentitésduGroupe Ils agitd un mécanismeuniquequienglobel ensembledessituationspouvantdonnerlieuaulancementd unealertetelqueprévuparlaloifrançaise CetteprocédureaétéétablieenconcertationaveclesorganisationssyndicalesdelasociétéBouyguesSA Ellefaitparailleursl objetd uneconsultationdesIRPdanslesentitésjuridiquesdugroupeBouygues Bienqueledispositifd alertesoituniqueauniveaudugroupeBouygues lesalertessonttraitéesauniveaudechaquemétiercarledestinatairedel alerteestleresponsabledel éthiquedumétier(saufexceptiondansl hypothèseoùlelanceurd alerteconsidèrequelasituationdépasselecadredumétierauquelcas ilpeutsaisirleresponsabledel éthiqueduGroupe) Pourfaciliterl utilisationdumécanismed alerte leGroupeamisenplacedébut2018uneplateformedéveloppéeeninterneàladispositiondeslanceursd alertepermettantdefaciliterlerecueildessignalements 4 5 9 Le dispositif de suiviLeplandevigilancedeBouyguesSAs inscritdansunedémarchedeprogrèscontinu Le groupe Bouygues a mis en place un dispositif de contrôle interneetdegestiondesrisquesdontlesélémentsessentielssontdécritsà larubrique4 6 2duprésentdocumentderéférence Cesprincipess appliquentàtouslesmétiersduGroupeetpeuventêtrecomplétésauniveaudumétierpourprendreencomptelesspéci citésdechaqueactivité Cedispositifdesuivicomporteraparconséquentauniveaudesmétiersdesauto évaluationspermettantauxentitésopérationnellesdevéri erledegréd applicationdesmesures gurantauplandevigilance Desplansd actionserontensuitemisenplacesicelaestnécessaire Cedispositifdesuiviintègreenoutre ainsiqu ilestpréciséauchapitre3 desreportingsannuelspermettantderecueillirdesinformationsimportantesdanslestroisdomainesvisésparlaloi S agissantdesfournisseursetdessous traitants ledispositifdesuiviintègreàlafoislesrésultatsdesquestionnairesd auto évaluation ainsiquedesévaluationseffectuéesparEcoVadisoutoutautreprestataireexterne IlssontcomplétéslecaséchéantparlesrésultatsdesauditsetcontrôleseffectuésparlemétierconformémentauxdispositionsdelacharteRSEfournisseursdugroupeBouygues Surlabasedesconclusionsrésultantdesmesuresmisesen uvredanslecadredudispositifdesuivi chaquemétiervéri eral ef cacitédesmesuresdepréventionoud atténuationdesrisquesetcompléteraouadapteraledispositif LegroupedetravailmisenplaceparBouyguesSAenlienaveclesmétiersseréuniraégalementpériodiquementa n d unepart desuivrelamiseen uvreduplandevigilanceet d autrepart deprendretoutesdécisionsd adaptationqu iljugeraopportunesauregarddesretoursd expérience 4 5 10 ConclusionLeprésentplandevigilanceseraprésentéen2018àunpaneldepartiesprenantes Unpland actionetdesmesuresd adaptationserontensuiteformalisés et mis en uvre par les métiers pour tenir compte desrecommandationsdespartiesprenantes Legroupedetravailassureralesuividuplanetveilleraàyapporterlesévolutionsqu iljugeraopportunesa ndeprogresserdefaçoncontinuedanslapréventionetlamaîtrisedesrisquesenmatièrededroitshumains desanté sécuritédespersonnesetd environnement 1 74 BOUY GU ES D O CU MEN T D E RÉ FÉ R EN CE 2 0 17FACTEURS DE RISQUES4Procédures de contrôle interne et de gestion des risques4 6 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE4 6 1 IntroductionBouyguesetses lialessontparticulièrementsensiblesàl importanceducontrôleinterneetàlagestiondesrisques processuscontribuantàfourniruneassuranceraisonnablequantàlaréalisationdesprincipauxobjectifsduGroupe Lamaîtrisedesrisquesatoujoursconstituéeneffetunélémentimportantdela culturedugroupeBouygues Elleestauc urdespréoccupationsdesmanagersduGroupeets appuiesurdesdispositifsdecontrôleinternefondéssurdesprincipesappliquésdepuisfortlongtempsauseindesmétiers Telestlecasenparticulierencequiconcernel élaborationetletraitementdel informationcomptableet nancièrecomptetenudel importancemajeurequepeuventrevêtirlaqualitéetla abilitédesdocumentscomptablesainsiquel information nancièrefournieauxinvestisseurs LepérimètrecouvertparleprésentrapportestceluidugroupeBouygues(sociétémère BouyguesConstruction BouyguesImmobilier Colas TF1 BouyguesTelecom) 4 6 2 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe BouyguesLegroupeBouyguesdisposed unréférentieldegestiondesrisquesetdecontrôleinterneélaboréàpartirducadrederéférencedel AMFpubliéen2007 Cedispositifaétémisàjourune première foisen2010àlasuitedelarévisionducadrederéférencedel AMFintégrantenparticulierlesévolutionslégislativesetréglementairesenmatièredegestiondesrisques ainsiquelarecommandationdel AMFconcernantlescomitésd audit Ilestrégulièrementamendéa nd yapporterdesaméliorationsentenantcomptedesévolutionsetdesretoursd expériencedesmétiers LeréférentieldeBouyguesaborde d unepart lesprincipesgénérauxdecontrôleinterneetdegestiondesrisqueset d autrepart lesprincipesdecontrôleinternecomptableset nanciers Ilviseprincipalementà formaliserlesgrandsprincipesducontrôleinterneduGroupe mieuxidenti erlesbonnespratiquescommunesauxdifférentsmétiers traiterdefaçonhomogènelessujetstransversauximportants ChaquemétieraapprofondicetteapprocheGroupeparuneré exionpropredestinéeàtraiterdesaspectsspéci quesdesondispositifdecontrôleinterneetacomplétéleréférentielGroupepardesprincipesspéci quesliésàsesactivitéspropresenparticulierenmatièrescomptableet nancière LeréférentieldeBouyguesintègreunecomposante Principesetméthodedegestiondesrisques quienvisagelesdifférentesétapesclésdelagestiondes risques identi cation caractérisation évaluation hiérarchisation traitement reportingetcommunication Les métiers vérifient régulièrement selon cette démarche le degréd applicationdesprincipesducontrôleinterneenmatièrecomptableet nancière Lemodededéploiementdescampagnesd auto évaluationducontrôleinterneenmatièrecomptableet nancièreseconcentredanschacundesmétierssurlesprincipauxrisquesetenjeuxidenti ésauniveauduGroupeetsurtoutdumétier À titre d exemples chez BouyguesTelecomen 2017 l auto évaluationdes principes comptables et financiers a concerné l ensemble desentitésduGroupeetelleaportésurlesthématiquessuivantes achats stocks organisation etsystèmesd information chiffre d affaires ChezBouyguesConstruction l auto évaluation2017enmatièrecomptableaportésurlesimmobilisationscorporellesetsurlesimmobilisations nancièressurplusd unecentainedestructures B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 1 754FACTEURS DE RISQUESProcédures de contrôle interne et de gestion des risques4 6 3 Élaboration et traitement de l information comptableUndesobjectifsessentielsducontrôleinternerésidedansla abilitédesinformationscomptableset nancières Celle ciestassuréeparundispositiftrèscompletetunensembledeprocéduresrigoureuses Processus d arrêté trimestriel des comptesChaquemétierdé nitsesprocéduresd arrêtédescomptesquidoivents inscriredanslecadreplusglobaldelaconsolidationdescomptesduGroupe Lesarrêtéscomptables sonteffectués trimestriellementetlescomptestrimestrielsfontl objetd uneconsolidationauniveauGroupe Processus de consolidation des comptesAuseindelasociétémère ladirectioncentraleConsolidation Comptabilitéanotammentpourmissiondedé niretd implanterdesrèglesetméthodesdeconsolidationhomogènespourleGroupeetd assisterlesmétiersdansleurgestionconsolidée Elleétablitégalementlescomptesannuelsdelasociétémère Laconsolidations effectuesurunebasetrimestrielleselonla méthodedespaliers Chaquemétierconsolideàsonniveau selondesméthodesidentiquesdé niesparladirectioncentralequieffectuelaconsolidationglobaledescomptesduGroupe L outil principalutilisé pourla consolidation descomptesauxdifférentsniveauxestunlogicielspéci que Ilestutiliséparuntrèsgrandnombredesociétéscotées Celogicielestutiliséauniveaudetouslesmétiersdanslecadredelaconsolidationparpaliers L utilisationdecetoutildeconsolidationpermetd exerceruncontrôlerigoureuxsurl élaborationdescomptesquisontainsirégispardesprocéduresnormées En dehors du système comptable informatisé la direction centraleConsolidationdisposed unmanueldesrèglesetprocéduresdeconsolidationregroupantlesprincipesessentielsapplicablesparl ensembledesentitésduGroupeenmatièredeconsolidation Cemanuelconstitueunoutilimportantpermettantdeservirdecadrederéférencepourl établissementdescomptesconsolidés IlestmisàladispositiondetouslescollaborateurscomptablesduGroupeaumoyend unsiteintranetdédiéquiénoncelesdifférentsprincipesetoptionsapplicablesdansleGroupe La direction centrale Consolidation assure par ailleurs une missiond animationetdecoordinationendiffusantrégulièrementauprèsdesmétierslesrèglesetméthodesapplicables(organisationdeséminaires envoidelettres circulaires etc )etcontribueainsiàmaintenirlacohérencedusystèmed élaborationdescomptesconsolidés TelestlecasenparticulierpourlesnormesIFRS leurinterprétationetleurévolution 4 6 4 Contrôle de gestion R ep ortingL organisationducontrôledegestionpermetuneapprocheglobaledetellesortequ aucunesociétéduGroupen échappeauprocessusdecontrôledegestion Lessociétésquinesontpasrattachéesàunmétiersontgéréesauniveaudelasociétémère LesprincipesdefonctionnemententrelasociétémèreetlesmétiersontétéregroupésdansundocumentdesynthèseélaboréparladirectioncentraleStratégiesetDéveloppementetContrôle nancier dontunemiseàjouresteffectuéerégulièrement Ceguidesertderéférentielpourl ensembledesmétiers Lasociétémèreexerceuncontrôlesystématiquesurlagestiondes lialesparlebiaisduplanannueletdesactualisations ainsiqu àtraverslestableauxdebordmensuels CesdernierssontcommuniquésdirectementàladirectiongénéraleGroupeetcentralisésauniveaudeladirectioncentraleStratégies DéveloppementetContrôle nancier Ainsi lecycledemanagementetlesprocéduresdecontrôleetdereportingpermettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers Desrecadragespeuventêtreopérés lasociétémèresetrouveenmesuredecontrôlerlagestiondes lialesetd intervenirenamontdanslesdécisionsstratégiques 4 6 5 Communication financièreLacommunication nancière(relationsaveclesinvestisseursetlesanalystes nanciers)est quantàelle assuréeauniveaudelasociétéBouyguesparladirectiondesrelationsinvestisseursduGroupe enlienavecladirectiongénérale quicommuniqueaumarchélesinformationsdontilabesoinetresteenpermanenceàl écoutedesinvestisseursetdesanalystes Unegrandeattentionestportéeauxcommuniquésdepresse aurapportsemestrieletaudocumentderéférence lesquelssontconsidérésparleGroupe aveclesprésentationspourlesanalystes nanciersetinvestisseurs commedesvecteursmajeursdesacommunication nancière En2018 leGroupeenvisagedepubliersonpremierrapportintégré Cesdocumentssontélaborésselonunprocessusquiimpliqueplusieursdirectionsfonctionnelles(direction nancière directiondelaconsolidation directiondelacommunication secrétariatgénéral etc ) ainsiquelavalidationdeladirectiongénéraleetlecontrôledescommissairesauxcomptes Lescommuniquésdepressetrimestrielssontvalidésparlecomitédescomptesetleconseild administration Desprocéduresontétémisesenplacepourinformerlescollaborateurssurlaréglementationenmatièred informationsprivilégiées LesautressociétéscotéesduGroupe(Colas TF1)assurentparailleursleurproprecommunication nancière 1 76 BOU YGUE S DO CU ME NT D E R ÉFÉ R EN CE 2 0 17FACTEURS DE RISQUES4Procédures de contrôle interne et de gestion des risques4 6 6 Les acteurs clés du contrôleEn dehorsdes directionsprécédemment citées(4 6 3 4 6 4 4 6 5)quijouentunrôleessentiel denombreuxautresacteurssontimpliquésdansleprocessusdecontrôle interne et de gestion desrisques en matièrecomptableet nancière Directions généralesEllespilotentl ensembledudispositif dé nissentlesaxesstratégiqueset s assurentque les procéduresdecontrôleinterne et degestiondesrisquessontconçuesetmisesen uvredefaçonadaptéeàl évolutiondel entreprise LadirectiongénéraledeBouyguesSAjoueenparticulierunrôleimportantenmatièredecommunication nancière Comités des comptesLescaractéristiquesetlesmissionsducomitédescomptesdeBouyguessontdécritesdansleprésentrapportdanssapartierelativeaugouvernementd entreprise (cf paragraphe 5 3 4 1) Les conseils d administration desmétierssesonttousdotés d uncomitédescomptesdontles missionssontcomparablesàcellesducomitédescomptesdeBouygues Enplusdesmissionsrelativesauxoptionscomptablesetàl examendescomptes ellesintègrentlesuividel ef cacitédessystèmesdecontrôleinterneetdegestiondesrisques Lescomitésdescomptesdesmétiersexaminentlesprogrammesetlesconclusionsdesmissionsd auditinterne etprocèdentàlarevuedelacartographiedesrisques Lescomitésdescomptesconstituent parconséquent unorganeclédudispositifdecontrôleinterneetdegestiondesrisques Directions Contrôle interne et AuditLasociétémères estdotéed unedirectioncentraleContrôleinterneetAuditquiavocationàjouerunrôlemajeurdansledéveloppementdelapolitiquedecontrôleinterneduGroupe LadirectioncentraleContrôleinterneetAudita enparticulier encharge l animationdesfonctionsContrôleinterneetAuditduGroupe lacoordinationdesactionsdecontrôleinterne gestiondesrisquesetd auditdesmétiers Ainsiqu ilestrappelédanslacharted auditinterneduGroupe lesprincipalesmissionsdel auditinterneconsistentàdonneràladirectiongénéraleuneassuranceraisonnablesurla abilitéetl ef cacitédesprincipesd organisationetdesdispositifsdecontrôleinterne etdegestiondesrisques Danscecadre l auditinterneévaluenotammentl intégrité la abilité l exhaustivité latraçabilitéet la protection des informations produitesenmatièredecomptabilité de nanceetdegestion Lesmétierssesontégalementdotésd uneorganisationdédiéeaucontrôleinterne En matière comptable les campagnes d auto évaluation sontréaliséesdirectementsouslaresponsabilitédesdirectionscomptables Chaquemétier àl exceptiondeBouyguesTelecom disposed unserviceAudit(l auditdeBouyguesTelecom estassurépar ladirectionAuditdeBouyguesSA) Les commissaires aux comptesLescommissairesauxcomptes autitredelamissiondecerti cationdescomptes assurentquatrerevuesparan(dontdeuxrevueslimitéespourlescomptesdespremierettroisièmetrimestres) Ilsprésententlasynthèsedeleurstravauxauxcomitésd audit(maisonmèreetsociétésdetêtedesmétiers) 4 6 7 PilotageLessystèmesdecontrôleinternedoiventeux mêmesêtrecontrôlésàtraversdesévaluationspériodiquesetdesaméliorationsdoiventyêtreapportéesenpermanence Les directionsAudit de la société mère et des métiers àtravers leursdifférentesmissions onttoujours examiné l ef cacitédesdispositifsdecontrôleinterneetparticipentactivementàcettedémarchedeprogrès La préoccupationessentiellerestela dé nitionet lamiseen uvredeplansd actionaveccommeobjectifprincipaldeparticiperàunemeilleuremaîtrisedesopérationsduGroupeetàfournirdesinformationscomptableset nancièrestoujoursplus ables B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 17 74FACTEURS DE RISQUESAssurances Couve rture des risques4 7 ASSURANCES COUVERTURE DES RISQUES4 7 1 Organisation et politique d assurancesPourconduirelapolitiqued assurances chaquemétiers estdotéd unedirectiondesassurancesquiagitdanslecadred unelargeautonomie Ladirectioncentraledesrisquesetassurancesestchargéedel animationetdelacoordinationdela lièreAssurancesduGroupe LamiseenplacedesassurancesparlesdirectionsAssurancesdesmétierspermetdetenircomptedelagrandediversitédesrisquesd unmétieràl autre Certainsprogrammesd assurancesmoinssensiblesauxspéci citésdesactivitéssontcentralisésdansunbutd optimisation Le Groupe et sesmétiers poursuivent etdéveloppent lesmesuresdepréventionetdeprotectionpourréduireencorelaprobabilitédesurvenanced accidentsetdesinistres etpourenlimiterl impact Cettepolitique quiapoureffetderéduirelecoûtglobaldurisque faciliteaussilesnégociationsaveclesassureurssurlemontantdesprimesetsurlesconditionsdegarantie La proportion d assurances obligatoires (par exemple les assurancesResponsabilité civileAutomobileet pour les bâtiments en France lesassurancesderesponsabilitéciviledécennale lesassurancesdedommageouvrage etc )re èteenparticulierl importancedel activitédeconstructiondebâtimentsdansleGroupe Lapartdecesassurancespeutatteindre70%dubudgetconsacréauxassurancesdumétierleplusconcerné Au delà desobligationsd assurance leGroupechercheàtransféreraumarchédel assurancelesrisquesimportants auprèsd assureursdepremierplan dansle cadre derelationsstablesetàdesconditionssans cesseoptimisées quecesoitentermesd étenduedescouverturesoudecoûts Lesassureurssontsélectionnéssurdescritèresdontlesplusimportantssontbaséssurlasécurité nancière lescapacitéstechniquesetdegestion Ainsi lesprincipauxprogrammessontplacésviadescourtiersd assurancesspécialisésauprèsd assureursdepremierplantelsqueAllianz Axa Chubb Covéa Generali SMABTP Zurich etc Le niveau decouverture recherché est xé en prenant en comptelesscénariosdesinistrescatastrophiques souslacontraintedeslimitesdelacapacitédumarchédel assuranceetducoûtdecescouvertures Leniveaudefranchiseestadaptéparl entitéconcernéeenrecherchantl optimisationentre d unepart laprobabilitédesurvenancedessinistreset d autrepart lesdiminutionsdeprimesqu ilestpossibled obtenirdesassureursenaugmentantlesfranchises Ainsi enprenantencomptecesparamètres certainsrisquessontassuréssansfranchise d autreslesontavecunefranchiseplusimportantequipeutatteindre2millionsd eurospourunsinistrededommagesauxbiens Lemontantdesprimesverséesauxcompagniesd assurancesIARD(incendie accidentsetrisquesdivers)varieàl occasiondelamiseenplaced assurancesspéci quesàdegrandsprojets Cemontantreprésenteunpourcentageinférieurà1%duchiffred affairesGroupe Le groupe Bouygues détient la société de réassurance ChallengerRéassurancequipeutintervenirdanscertainscassurdesrisquesduGroupe CettesociétéestsoumiseàlaréglementationluxembourgeoiseetcontrôléeparlecommissariatauxassurancesduLuxembourg 4 7 2 Principaux programmes d a ssurancesPouréviterquecertainesinformationsnepuissentêtreutiliséesaupréjudicedesintérêtsduGroupeetdesesactionnaires notammentdanslecadredescontentieux leGroupeveilleàgarderunegrandecon dentialitésurlemontantdesprimesetsurlesconditionsdegarantie toutspécialementsurlescontratsd assurancederesponsabilité Assurancesdedommagesauxbiens leniveaudecouvertureest xépourlesassurancesdedommagesenfonctiondescapitauxàgarantirou lorsquecen estpaspossible àhauteurd unplafondcorrespondantauscénariocatastrophe dansleslimitesoffertesparlemarché Généralement lorsquedesdommagesauxbiensassuréssontsusceptiblesdeconduireàdesinterruptionsd activité unegarantieestsouscritepourencouvrirlesconséquences nancièrestellesquelespertesd exploitationet oufraissupplémentaires Lemontantdecettegarantieestdéterminéen tenant compte d une part de la durée d indisponibilité du siteendommagéaucoursduscénariocatastropheretenuet d autrepart desplansdesecoursexistants Assurancesdechantiers lesmontantsdegarantiesontgénéralementégauxàlavaleurdumarché Exceptionnellement pourcertainschantierstrèsétendusgéographiquement lesmontantsdegarantiepeuventlàaussiêtrelimitésaumontantdesréparationsdesdommagesquisurviendraientlorsduscénariocatastrophe Cescénarioestdéterminéenfonctiondelanatureduchantier(autoroute viaducoutunnel parexemple)etdelazonegéographiquedumondedanslaquelleilestsitué pourévaluernotammentlesrisquesdeséismesoudecyclonesetleurseffetsdommageables Lemontantdegarantieestparfoislimitéparlacapacitétotaledisponiblesurlemarchémondialdel assurance parexemplepourlesdommagesauxtravauxsouterrainsouconsécutifsàdesévénementsnaturelsàl étranger Assurancesderesponsabilité ellesgarantissentlesdommagesauxtiersdontpourraientêtreresponsableslessociétésduGroupe Lesactivitésetlatailledecessociétésétanttrèsdiverses lesmontantsdegarantiesont xésenfonctiondesrisquesencourus LeGroupeconsidère que les policesactuellementenvigueur sontenadéquation avec son pro l d exposition compte tenu despossibilitésoffertesparlesmarchésd assurancesentermesdecapacités d étenduedescouvertures etdeconditions Lesassurancesdécrites subissantlescontraintesdumarché comprennentdesexclusionset oudeslimitations ellessontévolutivesenfonctiondeschangementsdeconditionsdumarchéoudel évolutiondesrisquesduGroupe 1 78 B OUYGUE S D OC UME N T DE R É F ÉR E NC E 20 17FACTEURS DE RISQUES4 B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 17 17 95GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5 1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017 181 Président directeurgénéral181 Directeurgénéraldélégué administrateur 181 Directeursgénérauxdélégués182 Administrateurs1825 2 Présidence et direction générale 188 Présidence188 Directiongénérale188 Cumuldesfonctionsdeprésidentetdedirecteurgénéral188 Limitationsapportéesauxpouvoirsdudirecteurgénéral188 Directeursgénérauxdélégués188 Limited âge1885 3 Le conseil d administration 1895 3 1 CompositionduConseil1895 3 2 Lesadministrateursindépendants 1935 3 3 Conditionsdepréparationetd organisationdestravauxduConseil 1965 3 4 Comitésduconseild administration 1985 3 5 Déontologie2015 3 6 Évaluationduconseild administration 2045 3 7 TravauxduConseiletdescomitésen20172055 3 8 Délégationsaccordéesauconseild administrationdansledomainedesaugmentationsdecapital 2085 4 Rémunérations des mandataires sociaux 2095 4 1 Lesrémunérations20172095 4 2 Principesetcritèresdedétermination derépartitionetd attributiondeséléments xes variablesetexceptionnelscomposantlarémunérationtotaleetlesavantagesdetoutenature attribuablesenraisondeleurmandatauprésident directeurgénéraletauxdirecteursgénérauxdélégués2225 5 Autres informations 2245 5 1 Élémentssusceptiblesd avoiruneincidencesurlecoursd uneoffrepublique 2245 5 2 Règlesrelativesàlaparticipationdesactionnairesauxassembléesgénérales2265 5 3 ConventionsintervenuesentredesdirigeantsoudesactionnairesdeBouyguesetdes lialesousous liales226 1 8 0 B OUYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N CE 2 0 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5 Leprésentchapitreconstituelerapportsurlegouvernementd entrepriseprévuau dernieralinéadel article L 225 37 duCodede commerce IlcomprendlesinformationsviséesauxarticlesL 225 37 2àL 225 37 5duCodedecommerce CerapportaétérédigéparlesecrétariatgénéraldeBouyguesenlienavecladirectiongénéraleduGroupe Lesrédacteurssesontappuyéssurdifférentsdocumentsinternes(statuts règlementintérieuretprocès verbauxduconseild administrationetdesescomités programmesdeconformité etc ) Les rédacteurs ont tenu compte de la réglementationenvigueur desrecommandationsémisesparl AMF ducodedegouvernementd entrepriseAfep Medef durapportduHautcomitédegouvernementd entreprise ainsiquedespratiquesdeplace Le présent rapport a été examiné par le comité de sélection et desrémunérations Leconseild administrationl aarrêtéle21février2018 Codedegouvernementd entrepriseBouygues se conforme au code de gouvernement d entreprise dessociétéscotées(ci après lecodeAfep Medef ) Cecodeaétémisàjourennovembre2016 IlestpubliésurlesiteduMedef www medef com etsurlesitedel Afep www afep com Il gureégalementenannexeaurèglementintérieurduconseild administration publiésurlesitebouygues com DispositionducodeAfep MedefàlaquelleilestdérogéExplicationsParagraphe8 3ProportiondesadministrateursindépendantsSereporteràlarubrique5 3 2duprésentdocument B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 18 15GOUVERNEMENT D ENTREPRISEInformations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 20175 1 INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2017Président directeur généralMartin Bouygues32avenueHoche 75008ParisNéle3mai1952 Nationalitéfrançaise1renomination 21janvier1982Échéancedumandat 2018Actionsdétenues 369269(76278329viaSCDMetSCDMParticipations)ExpertiseetexpérienceMartinBouyguesentredanslegroupeBouyguesen1974enqualitédeconducteur de travaux En 1978 il fonde la société Maison Bouygues spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue AdministrateurdeBouyguesdepuis1982 MartinBouyguesestnommévice présidenten1987 Enseptembre1989 MartinBouygues succédantàFrancisBouygues estnomméprésident directeurgénéraldeBouygues Soussonimpulsion leGroupepoursuitsondéveloppementdanslaconstruction ainsiquedanslacommunication(TF1) etlanceBouyguesTelecomen1996 En2006 BouyguesacquiertuneparticipationdansAlstom PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSAPrésidentdeSCDM AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupeEnFrance administrateurdeTF1a membreduconseild administrationdelaFondationd entrepriseFrancisBouygues Autres mandats et fonctions exercésen dehors duGroupeEnFrance représentantpermanentdeSCDM présidentd ActibyetSCDMParticipations Àl étranger membreduconseild administrationdelaFondationSkolkovo(Russie) Mandats et fonctions expirés au cours des cinqdernièresannées(horsgroupeBouygues)2016 MembreduconseildesurveillanceetducomitéstratégiquedeRothschild&Co(ex Paris Orléans)a 2015 ReprésentantpermanentdeSCDM présidentdeLaCavedeBatonRouge Directeur g énéral délégué administrateurOlivier Bouygues32avenueHoche 75008ParisNéle14septembre1950 Nationalitéfrançaise1renomination 5juin1984Échéancedumandat 2019Actionsdétenues 192993(76278329viaSCDMetSCDMParticipations)ExpertiseetexpérienceIngénieur de l École nationale supérieure du pétrole (E NSPM) OlivierBouyguesestentrédanslegroupeBouyguesen1974 IldébutesacarrièredanslabrancheTravauxPublicsduGroupe De1983à1988 chezBouyguesOffshoreb ilest successivementdirecteurde Boscam( lialecamerounaise) puisdirecteurTravauxFranceetProjetsspéciaux De1988à1992 iloccupelepostedeprésident directeurgénéraldeMaisonBouygues En1992 ilprendenchargeladivisionGestiondesservicespublicsduGroupe quiregroupelesactivitésFranceetInternationaldeSaurc OlivierBouyguessiègeauconseild administrationdeBouyguesdepuis1984 En2002 ilestnommédirecteurgénéraldéléguédeBouygues PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSADirecteurgénéraldeSCDM AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupeEn France administrateur de TF1a Colasa Bouygues Telecom etBouyguesConstruction membreduconseildeBouyguesImmobilier Àl étranger présidentduconseild administrationdeBouyguesEurope(Belgique) Autres mandats et fonctions exercés en dehors duGroupeEnFrance administrateurd Alstoma présidentdeSCDMDomaines À l étranger director de SCDM Energy Limited (Royaume Uni) président directeurgénéraldeSeci(Côted Ivoire) Mandats et fonctions expirés au cours des cinqdernièresannées(horsgroupeBouygues)2017 PrésidentdeSagri 2016 ReprésentantpermanentdeSCDM administrateurdeBouygues 2015 PrésidentdeSCDMÉnergie administrateurd Eranove(ex Finagestion) administrateurdeSodecia(Côted Ivoire) CIEa(Côted Ivoire)etSénégalaisedesEaux(Sénégal) liquidateurdeSIR 2014 Administrateurd Eurosport (a) sociétécotée(b) lialedetravauxmaritimesetpétroliersdeBouygues cédéeàSaipemen2002(c) lialedetraitementdeseauxdeBouygues cédéeàPAIPartnersen2004 1 8 2 B OU YG U E S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017Directeurs généraux déléguésPhilippe Marien32avenueHoche 75008ParisNéle18juin1956 Nationalitéfrançaise1renomination 30août2016ExpertiseetexpériencePhilippe Marien diplômé de l École des hautes études commerciales(HEC) est entré dans le Groupe en 1980 en tant que cadre financierInternational Chargédemissionen 1984danslecadredelareprisedugroupeAMREP(parapétrolier) ilestnomméen1985directeur nancierdeTechnigaz(constructiondeterminauxdegaznaturelliqué é) En1986 ilrejointladirection nancièreduGroupepourprendreenchargelesaspects nanciersdudossierdereprisedeScreg Ilestnommé successivementdirecteurFinancesetTrésoreriedeScregen 1987et directeur nancierde Bouygues Offshorea en 1991 Directeur général adjoint Finances etAdministrationdeBouyguesOffshoreen1998 ilrejointBouyguesBâtimenten2000en tantque secrétaire général Enmars2003 PhilippeMariendevientsecrétairegénéraldugroupeSaurb lialedetraitementdeseauxdeBouygues dontilagérélacessionparBouyguesàPAIPartners puisparPAIPartnersàunnouveaugrouped actionnairesconduitparlaCaissedesdépôtsetconsignations Enseptembre2007 ilestnommédirecteur nancierdugroupeBouygues Enfévrier2009 PhilippeMarienestnomméprésidentduconseild administrationdeBouyguesTelecom fonctionqu ilexercejusqu enavril2013 Devenuen2015directeurgénéraladjointetdirecteur nancierGroupe enchargedessystèmesd informationetd innovationduGroupe ilprendenchargeen2016lesressourceshumainesduGroupe IlestnommédirecteurgénéraldéléguédeBouyguesle30août2016 AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupeEnFrance représentantpermanentdeBouyguesauconseild administrationdeBouyguesConstruction BouyguesTelecom Colasc etTF1c représentantpermanentdeBouygues membreduconseildeBouyguesImmobilier Àl étranger administrateurdeBouyguesEurope(Belgique)etUniservice(Suisse) Autres mandats et fonctionsexercés en dehors duGroupeEn France directeur général de SCDM représentant permanent deBouyguesauconseild administrationd Alstomc Mandats et fonctions expirés au cours des cinqdernièresannées(horsgroupeBouygues)2015 LiquidateurdeFinamag Olivier Roussat32avenueHoche 75008ParisNéle13octobre1964 Nationalitéfrançaise1renomination 30août2016ExpertiseetexpérienceOlivierRoussatestdiplômédel Institutnationaldessciencesappliquées(INSA) deLyon Ilcommencesacarrièreen 1988 chezIBMoùiloccupedifférentesfonctionsdanslesactivitésdeservicesderéseaudedonnées deproductiondeserviceetd avant vente Dès1995 ilrejointBouyguesTelecompourmettreenplacelecockpitdesupervisionduréseauetlesprocessusdeladirectiondesopérationsRéseau IlprendensuiteladirectiondesopérationsRéseau puisdesactivitésdeproductiondeservicesdetélécommunicationsetinformatiques Enmai2003 OlivierRoussatestnommédirecteurduréseauetdevientmembreducomitédedirectiongénéraledeBouyguesTelecom Enjanvier2007 ilprendenchargelepôlePerformancesetTechnologies Celui cirassemblelesstructurestechniquesetinformatiquestransversalesdeBouyguesTelecom réseau systèmesd information développementprojetsmétiers achats moyensgénérauxetimmobilier Ilaenoutre laresponsabilité du siège et duTechnopôle Nommé directeur généraldéléguédeBouyguesTelecomenfévrier2007 puisdirecteurgénéralennovembre2007 ildevientprésident directeurgénéraldeBouyguesTelecomenmai2013 Le30août2016 ilestnommédirecteurgénéraldéléguédeBouygues PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSAPrésident directeurgénéraldeBouyguesTelecom AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupeEnFrance administrateurdeTF1c deBouyguesConstruction membreduConseildeBouyguesImmobilier AdministrateursFrancis CastagnéAdministrateurreprésentantlessalariésMembreducomitédesélectionetdesrémunérations1avenueEugèneFreyssinet 78280GuyancourtNéle29décembre1963 Nationalitéfrançaise1renomination 27avril2016Échéancedumandat 2018ExpertiseetexpérienceFrancisCastagnéaeffectuétoutesacarrièreauseindugroupeBouygues danslesmétiersdubâtiment D abordconducteurdetravauxchezScregEPIde1987à1990 puisresponsabled opérationsenentreprisegénéralechezScregBâtimentde1990à1997 ilestnomméresponsabledeproductionen(a) lialedetravauxmaritimesetpétroliersdeBouygues cédéeàSaipemen2002(b) lialedetraitementdeseauxdeBouygues cédéeàPAIPartnersen2004(c)sociétécotée B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 18 35GOUVERNEMENT D ENTREPRISEInformations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017entreprisegénéralechezSBBallestrerode1997à2000 puisresponsabledeprojetschezBouyguesBâtimentIle de Francede2000à2007 Depuis2008 ilexerce laresponsabilitédedirecteurTravauxchezBouyguesBâtimentIle de FranceConstructionPrivée PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSADirecteurTravauxchezBouyguesBâtimentIle de France Raphaëlle DeflesselleAdministratricereprésentantlessalariésMembreducomitédel éthique delaRSEetdumécénat13 15avenueduMaréchalJuin 92360MeudonNéele27avril1972 Nationalitéfrançaise1renomination 20mai2014Échéancedumandat 2018ExpertiseetexpérienceRaphaëlle De esselle est diplômée de l École polytechniqueféminine(EPF96) ElleestentréechezBouyguesTelecomen1996 ElleparticipeàlamiseenplacedesoutilsdesupervisionduréseauauseindeladirectiondesopérationsRéseau Elleoccupedifférentspostesmanagériauxdanslesdirectionstechniquesde1999à2009 En2010 elleestnomméeresponsabledudépartementPerformancedeladirectiondessystèmesd information(DSI) puisresponsabledesinfrastructuresITen2013 Elleoccupeaujourd huilepostededirectriceGouvernance ÉtudeetTransformationITdelaDSIdeBouyguesTelecom PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSADirectrice Gouvernance Étude et Transformation IT de la DSI deBouyguesTelecom Clara GaymardAdministratriceindépendanteMembreducomitédescomptes138bisruedeGrenelle 75007ParisNéele27janvier1960 Nationalitéfrançaise1renomination 21avril2016Échéancedumandat 2019Actionsdétenues 500ExpertiseetexpérienceDiplômée del Institut d études politiques deParis Clara Gaymard estattachéed administrationaucabinetdumairedeParisentre1982et1984avantd intégrerl Écolenationaled administration Àsasortiedel Enaen1986 ellerejointlaCourdescomptescommeauditrice elleestensuitepromueen1990conseillèreréférendaireàlaCourdescomptes puisdevientchefdubureaudel Unioneuropéenneàladirectiondesrelationséconomiquesextérieures(DREE)duministèredel ÉconomieetdesFinances En1995 elleestnomméedirectriceducabinetdelaministredelaSolidaritéentrelesgénérations De 1996 à1999 elle est sous directrice de l Appui auxPMEet del Actionrégionaleà laDREE Àpartirdefévrier2003 elleestambassadrice déléguéeauxinvestissementsinternationaux présidentedel Agencefrançaisepourlesinvestissementsinternationaux(AFII) En2006 elle rejointlegroupeGeneralElectricet devientprésidenteetCEOdeGEFrance En2008 elledevientprésidenteetCEOdelarégionEuropeduNord Ouestet en2009 vice présidentedeGEInternational enchargedesgrandscomptespublics puis en2010 vice présidenteenchargedesgouvernementsetdesvilles EntantqueprésidenteetChiefExecutiveOfficerdeGEFrance elleparticipe de2012à2016 àl acquisitiondupôleÉnergied Alstom EllequittelegroupeGeneralElectricenjanvier2016 PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSACo fondatricedeRaise Autres mandats et fonctions exercés en dehors duGroupeEn France présidente duWomen s Forum administratrice deVeoliaEnvironnementa LVMHa DanoneaetSages Mandats et fonctions expirés au cours des cinqdernièresannées2017 DirectricegénéraledeRaiseConseil 2016 PrésidentedeGEFrance Anne Marie IdracAdministratriceindépendantePrésidenteducomitédel éthique delaRSEetdumécénatMembreducomitédescomptes9placeVauban 75007ParisNéele27juillet1951 Nationalitéfrançaise1renomination 26avril2012Échéancedumandat 2018Actionsdétenues 500ExpertiseetexpérienceDiplômée del Institutd étudespolitiques deParis ancienne élèvedel École nationale d administration (Ena promotion SimoneWeil 1974) Anne MarieIdrac débute sa carrière comme administrateur civil dansdifférents postes au ministèrede l Équipement dansles domaines del environnement dulogement del urbanismeetdestransports Elleaéténotammentdirectricegénéraledel Établissementpublicd aménagement(Epa)deCergy Pontoisede1990à1993 etdirectricedestransportsterrestresde1993à1995 Anne MarieIdracaégalementexercédesfonctionspolitiques secrétaired ÉtatauxTransportsde1995à1997 elleestensuitedéputéedesYvelinesélueen1997et2002 Conseillèrerégionaled Île de Francede1998à2002 etsecrétaired ÉtatauCommerceextérieurde2008à2010 En n elleaexercéd importantesresponsabilitésdansdegrandesentreprisesdusecteurdestransports aprèsavoirétéprésidente directricegénéraledelaRATPde2002à2006 elleestlapremièrefemmeàavoirdirigélaSNCFdontelleaétéprésidente directricegénéralede2006à2008 Àcetitre elleaétéaussilapremièrevice présidentedel Unioninternationaledescheminsdefer(UIC) En2017 elleestnomméeHauteReprésentantepourledéveloppementdesvéhiculesautonomes (a) sociétécotée 1 8 4 B O UYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N CE 20 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSAPrésidenteduConseildesurveillancedel aéroportdeToulouse Blagnac Autres mandats et fonctionsexercés en dehors duGroupeEnFrance administratricedeTotala Saint GobainaetAir France KLMa senioradvisordeSuezaetdeSiaPartners Mandats et fonctions expirés au cours des cinqdernièresannées(horsgroupeBouygues)2015 MembreduConseildesurveillancedeValloureca 2014 ConsiglieredeMediobancaa(Italie) Patrick Kron5ruedelaBaume 75008ParisNéle26septembre1953 Nationalitéfrançaise1renomination 6décembre2006Échéancedumandat 2019Actionsdétenues 500ExpertiseetexpérienceAncienélèvedel École polytechniqueet ingénieurduCorpsdesMinesdeParis PatrickKrondébutesacarrièreauministèredel Industriede1979à1984puis rejointlegroupePechiney d abordentant queresponsabled exploitationd unedesplus importantesusines dugroupe en Grèce avantdeprendreladirectiongénéraledela lialegrecquedePechiney De1988à1993 iloccupediversesfonctionsopérationnelleset nancièresàladirectiond unensembled activitésdetransformationdel aluminium puisentantqueprésident directeurgénéraldePechineyÉlectrométallurgie En1993 ildevientmembreducomitéexécutifdugroupePechineyetprésident directeurgénéraldelasociétéCarboneLorraine fonctionqu ilassumerajusqu en1997 De1995à1997 PatrickKrondirigelesactivitésd emballagealimentaire hygièneetbeautédePechineyetassurelafonctiondeChiefOperatingOfficerd AmericanNationalCanCompanyàChicago De1998à2002 PatrickKronestprésidentdudirectoired Imerys Il estnommédirecteurgénéralpuisprésident directeurgénérald Alstomen2003 fonctionqu ilexercejusqu enjanvier2016 Ilcréeàcettedateunesociétédeconseil PKC&I IlestnomméadministrateurdeLafarge Holcimaenmai2017etd Elval HalcorSAaennovembre2017 Depuisnovembre2016 ilestprésidentdelasociétédecapital investissementTruf eCapital PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSAPrésidentdePKC&IetprésidentdeTruf eCapital Autres mandats et fonctionsexercés en dehors duGroupeEnFrance administrateurdeSano a MembreduconseildesurveillancedeSegulaTechnologies Àl étranger administrateurdeLafarge Holcima(Suisse)etdeElval HalcorSAa(Grèce) Mandats et fonctions expirés au cours des cinqdernièresannées(horsgroupeBouygues)2016 Président directeurgénéraletadministrateurd Alstoma 2015 Présidentd AlstomResourcesManagement administrateurdel Afep(Associationfrançaisedesentreprisesprivées) 2014 Administrateuretmanagingdirectord AlstomAsiaPteLtd(Singapour) administrateuretprésident directeurgénérald AlstomTransport Helman le Pas de SéchevalAdministrateurindépendantPrésidentducomitédescomptesMembreducomitédesélectionetdesrémunérations30rueMadeleineVionnet 93300AubervilliersNéle21janvier1966 Nationalitéfrançaise1renomination 24avril2008Échéancedumandat 2020Actionsdétenues 638ExpertiseetexpérienceAncienélèvedel Écolenormalesupérieure docteurensciencesphysiques ingénieurdesMines HelmanlePasdeSéchevalcommencesacarrièreen1991entantquechargédemissionaudépartementIngénierie nancièredeBanexi De1993à1997 ilexercelesfonctionsd inspecteurgénéraladjointdescarrièresdelaVilledeParis Enjuillet1997 ilestnomméadjointauchefduservicedesopérationsetdel information nancièresdelaCOB(devenueAMF) avantd êtrepromuchefdeceserviceen1998 Denovembre2001à décembre 2009 Helman le Pas de Sécheval est directeur financiergroupedeGroupama Àcetitre ilalaresponsabilité des nancements desinvestissements dela réassuranceetdelacomptabilitédugroupe Ilsuperviseégalementlesactivitésdes liales nancièresdeGroupama ainsiquecellesduGIEGroupamaSystèmesd Information Dejanvier2010àdécembre2011 ilestdirecteurgénéraldelacaisserégionaleGroupamaCentre Atlantique Depuisseptembre2012 ilestsecrétairegénéraldeVeolia IlaéténommémembreduCollègedel Autoritédesmarchés nanciers(AMF)enfévrier2015 PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSASecrétairegénéraldugroupeVeoliaa Autres mandats et fonctions exercés en dehors duGroupeEnFrance membreduCollègedel AMF Colette LewinerAdministratriceindépendantePrésidenteducomitédesélectionetdesrémunérations7avenuedeSuresnes 92210Saint CloudNéele19septembre1945 Nationalitéfrançaise1renomination 29avril2010Échéancedumandat 2019Actionsdétenues 12685(a) sociétécotée B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 1 8 55GOUVERNEMENT D ENTREPRISEInformations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017ExpertiseetexpérienceNormalienne agrégéedephysiqueetdocteurèssciences ColetteLewinercommencesacarrièredanslarechercheetl enseignementàl universitédeParisVII En1979 ellerejointEDF d abordauservicedesétudesetrecherches puisentantqueresponsabledesachatsde ouletd uranium Elledevienten1987chefduservicedescombustibles En1989 ellecréeladirectiondudéveloppementetdelastratégiecommercialeetdevientlapremièrefemmenomméevice présidenteexécutived EDF En1992 elleestnomméeprésidente directricegénéraledeSGN RéseauEurisys lialed ingénieriedeCogema En1998 ellerejointCapgeminioù aprèsavoirdirigélesecteurGlobalEnergy UtilitiesandChemicals elledevientconseillèreduprésidentsurlesquestionsliéesàl énergieetauxutilities De2010à2015 elleaétélaprésidentenonexécutivedeTDF De2008à2012 elleaétémembredugroupeconsultatifdel Unioneuropéennesurl énergie Depuis2013 ColetteLewinerestmembreduConseildelarecherche(CSR) comitédehautniveauchargédeconseillerlegouvernementfrançaissurlastratégiederechercheetd innovation PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSAConseillèreduprésidentdeCapgeminiasurlesquestionsliéesàl ÉnergieetauxUtilities AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupeEnFrance administratricedeColasa Autres mandats et fonctions exercésen dehors duGroupeEnFrance administratricedeNexansa Eurotunnela EDFaetIngenicoa Mandats et fonctions expirés au cours des cinqdernièresannées(horsgroupeBouygues)2016 AdministratricedeCromptonGreavesLimiteda(Inde) 2015 AdministratricedeTGSNopecGeophysicalCompanya(Norvège)etprésidenteduconseild administrationdeTDF 2014 AdministratricedeLafargea Sandra NombretAdministratricereprésentantlessalariésactionnairesMembreducomitédel éthique delaRSEetdumécénat1avenueEugèneFreyssinet 78280GuyancourtNéele24mai1973 Nationalitéfrançaise1renomination 29avril2010Échéancedumandat 2019ExpertiseetexpérienceSandraNombretesttitulaired unDESSenDroitducommerceextérieur EntréedanslegroupeBouyguesen1997 elleestaujourd hui auseindeBouyguesBâtimentInternational directrice responsablejuridiquedeszonesMoyen Orient AfriqueetEurope PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSADirectriceàladirectionjuridiquedeBouyguesBâtimentInternational AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupeÀl étranger administratricedeBouyguesBuildingCanadaInc (Canada) Alexandre de Rothschild23bisavenuedeMessine 75008ParisNéle3décembre1980 Nationalitéfrançaise1renomination 27avril2017Échéancedumandat 2020Actionsdétenues 500ExpertiseetexpérienceDiplômédel Écolesupérieureducommerceextérieur(ESCE) AlexandredeRothschildestvice président exécutifdeRothschild& Co associé gérantdeRothschild& CieBanque etmembreduGroup ExecutiveCommittee Il a commencé sa carrière en 2004 en tant qu analyste nancierchezBear Stearns&Co Inc Affaires nancières àNewYork de2005à2008 ilestchargéd affaireschezArganCapital PrivateEquity àLondres puisadjointaudirecteurdelastratégiedeJardineMatheson conglomératbaséàHong Kong PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSAVice présidentexécutifdeRothschild&Co Autres mandats et fonctions exercés en dehors duGroupeEn France vice président du conseil de gérance de Rothschild & CoGestion SAS président de K Développement SAS administrateur deRothschildConcordiaSAS associécommanditégérantdeRCBPartenairesSNC deRothschild&CieSCSetdeRothschildMartinMaurelSCS membreduconseildesurveillancedeBanqueMartinMaurelSA Àl étranger vice présidentetadministrateurduconseild administrationdeRothschildBankAG(Suisse) membreduconseild administrationdeRothschildsContinuation HoldingAG (Suisse) Rothschild ConcordiaAG(Suisse) RothschildHoldingAG(Suisse) directeurdeFiveArrows(Scotland)GeneralPartnerLtd(Écosse)etdeRothschildJapanCo(Japon) Mandats et fonctions expirés au cours des cinqdernièresannées(horsgroupeBouygues)2017 Membreduconseild administrationdeTreilhardinvestissementsSA associécommanditédeRothschildetCompagnieGestionSCS 2016 ChairmandeMessineManagersInvestissements 2014 MembreducomitéstratégiquedeRothschild&Co (a) sociétécotée(a) sociétécotée 1 8 6 B OUYGUE S D OC UME N T D E R ÉF ÉR E NC E 20 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017Rose Marie Van LerbergheAdministratriceindépendanteMembreducomitédel éthique delaRSEetdumécénat33rueFrémicourt 75015ParisNéele7février1947 Nationalitéfrançaise1renomination 25avril2013Échéancedumandat 2019Actionsdétenues 531ExpertiseetexpérienceAncienne élève de l École normale supérieure et de l École nationaled administration Rose MarieVanLerbergheestagrégéede philosophieet diplômée de l Institut d études politiques de Paris de l INSEAD etlicenciée d histoire Après avoir exercé différentes responsabilités auministèreduTravail ellerejointen1986legroupeDanone Aprèsavoirdirigésuccessivementdeux liales elleexerce de 1993à1996 lafonctiondedirectricegénéraledesressourceshumainesdugroupeDanone En1996 elledevientdéléguéegénéraleàl EmploietàlaFormationprofessionnelleauprèsduministèreduTravailetdesAffairessociales Directricegénéraled Altédiade2000à2002 elleoccupeensuite de2002à2006 lepostededirectricegénéraled Assistancepublique HôpitauxdeParis De2006à2011 elleassurelaprésidencedudirectoiredeKorian En2007 2008 ellesiègeàlaCommissionnationalechargéedel élaborationdepropositionspourunplannationalconcernantlamaladied Alzheimer En2009 ellerejointlecomitéstratégiquedeKPMG De2011à2015 elleestmembreduConseilsupérieurdelamagistratureentantquepersonnalitéextérieure Elleestprésidenteduconseild administrationdel InstitutPasteurde2013à2016 Elleassurelavice présidenceduconseildesurveillancedelasociétéKlépierreadepuisjuin2017 PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSAVice présidenteetmembreduconseildesurveillancedeKlépierrea Autres mandats et fonctionsexercés en dehors duGroupeEn France administratrice de CNP Assurancesa et de la FondationHôpitalSaint Joseph SeniorAdvisordeBPIGroup présidenteduconseild administrationdel OrchestredesChamps Élysées Mandats et fonctions expirés au cours des cinqdernièresannées(horsgroupeBouygues)2016 Présidenteduconseild administrationdel InstitutPasteur 2015 Administratrice deCasinoa membreduConseilsupérieurdelamagistrature 2014 Administratriced AirFrance Michèle VilainAdministratricereprésentantlessalariésactionnairesMembreducomitédescomptes3boulevardGallieni 92130Issy les MoulineauxNéele14septembre1961 Nationalitéfrançaise1renomination 29avril2010Échéancedumandat 2019ExpertiseetexpérienceMichèleVilainestentréechezBouyguesImmobilieren1989 ElleaexercédesfonctionsauseindeladirectionBureautique Informatique notammentlaresponsabilitéduserviceclients ElleaensuiteprislaresponsabilitédeladirectionRelationclientsàladirectioncentraledesfonctionssupportspuis durantdeuxans aaccompagnélaconduiteduchangementàladirectiongénéraleLogementFrance Elleaprisenchargel accompagnementdesprojetsdigitauxRessourceshumaines Elleestaujourd huidirectriceadjointeduprojetmétierOpéraMOA PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSADirectriceadjointeduprojetmétierOpéraMOAchezBouyguesImmobilier SCDM représentée par Edward Bouygues32avenueHoche 75008Paris1renomination 22octobre1991Échéancedumandat 2019Actionsdétenues 73233357AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupeEnFrance administrateurduGIE32Hoche Autres mandats et fonctions exercés en dehors duGroupeEnFrance présidentd ActibyetdeSCDMParticipations Mandats et fonctions expirés au cours des cinqdernièresannées(horsgroupeBouygues)2015 PrésidentdeSCDMInvest 3devenuelaCavedeBatonRouge Edward Bouygues représentant permanent de SCDM13 15avenueduMaréchalJuin 92360MeudonNéle14avril1984 Nationalitéfrançaise1renomination 21avril2016Échéancedumandat 2019(a) sociétécotée B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 17 1 875GOUVERNEMENT D ENTREPRISEInformations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2017ExpérienceetexpertiseEdwardBouyguesestdiplômédel ESSCAd Angers(spécialisationBanqueFinance)et titulaired un MBA deLondonBusinessSchool AprèsavoirexercépendantcinqansdesfonctionsdeconducteurdetravauxetdesfonctionscommercialeschezBouyguesConstruction ilrejointenfévrier2014BouyguesTelecom en tant que responsable marketing puis directeurmarketingenchargedesservices descontenusetdudesigndesproduits IlestnommédirecteurgénéraldeRCBT(RéseauclubBouyguesTelecom)le9février2017 PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSADirecteurgénéralRéseauclubBouyguesTelecom AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupeEnFrance AdministrateurdeBouyguesTelecom MembreduconseildeRCBT(RéseauclubBouyguesTelecom)etducomitéd investissementdeBouyguesTelecomInitiatives Mandats et fonctions expirés au cours des cinqdernièresannées(horsgroupeBouygues)2016 CenseurdeMelty SCDM Participations représentée par Cyril Bouygues32avenueHoche 75008Paris1renomination 21avril2016Échéancedumandat 2019Actionsdétenues 3044972Cyril Bouygues représentant permanent de SCDM Participations50CannonStreet EC4N6JJ Londres(Royaume Uni)Néle31janvier1986 Nationalitéfrançaise1renomination 21avril2016Échéancedumandat 2019ExpérienceetexpertiseCyrilBouyguesestdiplômédel Institutsupérieurdegestion(ISG)ettitulaireduHarvardMasterofPublicAdministration AprèsavoirétéconducteurdetravauxchezBouyguesConstruction puisresponsabledeprojetschezBouyguesImmobilier ilest depuis2017 HeadofStrategyandBusinessDevelopmentManagerchezSCDMEnergyLimited PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSAHeadofStrategyandBusinessDevelopmentManagerchezSCDMEnergyLimited(Royaume Uni) AdministrateurdesAmisdelaFondationJardinMajorelle 1 8 8 B OU YG U E S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Présidence et dire ction générale5 2 PRÉSIDENCE ET DIRECTION GÉNÉRALEPrésidenceLaloiprévoitqueleconseild administrationélitparmisesmembresunprésident personnephysique quiorganiseetdirigesestravauxetveilleaubonfonctionnementdesorganesdelasociété Direction g énéraleConformémentàlaloi leConseilcon eladirectiongénéraledelasociétésoitauprésidentduconseild administration soitàuneautrepersonnephysique administrateurounon portantletitrededirecteurgénéral Cumul des fonctions de président et de directeur généralEnavril2002 leconseild administrationavaitdécidédenepasdissocierlesfonctionsdeprésidentetdedirecteurgénéral Ilaconstammentrenouvelécetteoptiondepuislors endernierlieuenmai2017 MartinBouyguesexerceainsilesfonctionsdeprésidentduconseild administrationetdedirecteurgénéral LeConseilconsidèrequecetteoptionenfaveurdel unicitédesfonctionsdeprésidentetdedirecteurgénéralconstitueunfacteurdegouvernanceef cace comptetenunotammentdel organisationdugroupeBouygues MartinBouyguesestprésident directeur généraldeBouygues sociétémèreduGroupe Iln exerce enrevanche ladirectiongénéraled aucundes cinqmétiers du Groupe celle ci étant con ée aux dirigeantsdesgrandes liales BouyguesConstruction BouyguesImmobilier Colas TF1etBouyguesTelecom MartinBouyguesnecumuledoncpascettechargeopérationnelle avec ses fonctions Si Bouygues et son président sontattentifsauxdossiersayantdesincidencesmajeurespourleGroupe ilsnesesubstituentpaspourautantauxorganessociauxdesmétiers Iln existepasd administrateurréférent nidevice président Limita tions apportées aux pouvoirs du directeur g énéralLesstatutsn ontpasapportédelimitationparticulièreauxpouvoirsdudirecteurgénéral D aprèslaloietlesstatuts celui ciestinvestidespouvoirslesplusétenduspouragirentoutescirconstancesaunomdelasociété Ilexercecespouvoirsdanslalimitede l objetsocialetsousréservedeceuxquelaloiattribueexpressémentauxassembléesd actionnairesouauconseild administration Directeurs généraux déléguésLes statuts prévoient que sur proposition du directeur général leconseild administrationpeutnommerjusqu àcinqpersonnesphysiques administrateursounon chargéesd assisterledirecteurgénéral etportantletitrededirecteursgénérauxdélégués OlivierBouyguesaainsiéténommédirecteurgénéraldéléguéen2002 etPhilippeMarienetOlivierRoussatenaoût2016 Toustroisdisposentàl égarddestiersdesmêmespouvoirsqueledirecteurgénéral MartinBouyguess appuiesureuxpourl assisterdanssesmissionsdedirectiongénérale Limite d âgeLesstatuts xentàsoixante dixanslalimited âgepourexercerlesfonctionsdeprésident dedirecteurgénéraloudedirecteurgénéraldélégué Lorsquel intéresséatteint l âge desoixante cinqans sonmandat estsoumisàcon rmationparleConseil àsaplusprochaineréunion pouruneduréed uneannée ilpeutensuiteêtrerenouvelé parpériodesannuelles jusqu àl âgedesoixante dixans auquell intéresséestdémissionnaired of ce B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 1 8 95GOUVERNEMENT D ENTREPRISELe conseil d administration5 3 LE CONSEIL D ADMINISTRATION5 3 1 Composition du Conseil5 3 1 1 Principes gouvernant la composition du ConseilLaqualitédelacompositionduconseild administrationestunélémentclédubonfonctionnementdelasociété étantdonnél importancedesmissions con ées à cet organe de gouvernance LecodeAfep MedefsoulignequelacompositionduConseildoitêtreadaptéeàlacompositiondel actionnariat àladimensionetàlanaturedel activitédel entreprisecommeauxcirconstancesparticulièresqu elletraverse IlrappelleaussiqueleConseilagissantdansl intérêtsocialdel entreprise iln estpassouhaitable endehorsdescasprévusparlaloi demultiplierensonseinlareprésentationd intérêtsspéci ques Lacompositionduconseild administrationdeBouyguestientcomptedelaproportionsigni cativeducapitaldétenueparlafamillefondatriceduGroupe d unepart etparlesactionnairessalariés d autrepart Elleprendencompteégalement lesdispositionslégalesconcernant lareprésentationéquilibréedeshommesetdesfemmesauseinduConseil selonl articleL 225 18 1duCodedecommerce laproportiondesadministrateursdechaquesexenepeutêtreinférieureà40%(horsadministrateursreprésentantlessalariés) la présence d au moins deux administrateurs représentant lessalariésdanslesconseilscomportantplusdedouzeadministrateurs(articleL 225 27 1duCodedecommerce) laprésence d administrateursreprésentantlessalariés actionnaires(articleL 223 23duCodedecommerce) les dispositions du code Afep Medef relatives à la présenced administrateursindépendants(cf rubrique5 3 2) D aprèslesstatuts leconseild administrationestcomposécommesuit Typed administrateursModedenominationDuréedumandatNombred administrateurs Textederéférence3à18administrateursnommésparl assembléegénéraleNominationparl assembléegénéraleordinaire3ansrenouvelable 3à18ArticleL 225 18duCodedecommerceJusqu à2administrateursreprésentantlessalariésactionnairesÉlectionparl assembléegénéraleordinairesurpropositiondesconseilsdesurveillancedesFCPE3ansrenouvelable Jusqu à2ArticleL 225 23duCodedecommerce1ou2administrateursreprésentantlessalariésDésignationparlecomitédeGrouperégiparlesarticlesL 2331 1etsuivantsduCodedutravail2ansrenouvelableunefois 2ArticleL 225 27 1duCodedecommerceLerèglementintérieurduconseild administrationédictedesrèglescomplémentaires Ainsi illimiteàdeuxlenombred administrateursvenantdesociétésextérieuresdanslesquellesunmandatairesocialdeBouyguesexerceunmandat Cetterègles appliqueégalementauxreprésentantsdepersonnesmorales 1 9 0 B O UYGU E S D O CU ME NT DE RÉ F É R EN CE 20 1 7GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Le conseil d adminis tration5 3 1 2 Composition du Conseil au 31 décembre 2017Lescurriculumvitaedétaillésdesadministrateurs gurentci avant(cf section5 1) NomSexe Nationalité ÂgeNombred actionsdétenuesNombredemandatsdansdessociétéscotéesextérieuresaugroupeBouyguesDirigeantsmandatairessociaux(membresdugroupeSCDM)MartinBouyguesP d g MFR 65 369269(76278329viaSCDM)OlivierBouyguesD g d MFR 67 192993(76278329viaSCDM)1AdministrateursreprésentantlegroupeSCDMCyrilBouygues(représentantpermanentdeSCDMParticipations)MFR 31 SCDMParticipations 3044972EdwardBouygues(représentantpermanentdeSCDM)MFR 33 SCDM 73233357AdministratricesreprésentantlessalariésactionnairesSandraNombretF FR 44MichèleVilainF FR 56AdministrateursreprésentantlessalariésFrancisCastagnéM FR 54RaphaëlleDe esselleF FR 45AdministrateursindépendantsClaraGaymardFFR 57 5003Anne MarieIdracFFR 66 5003HelmanlePasdeSéchevalMFR 51 638ColetteLewinerFFR 72 126854Rose MarieVanLerbergheFFR 70 5312AutresadministrateursPatrickKronMFR 64 5003AlexandredeRothschildMFR 37 500(a) soitàtitrepersonnel soitentantquereprésentantpermanentPrésidentMembre B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 19 15GOUVERNEMENT D ENTREPRISELe conseil d administrationConseild administrationComitédescomptesComitédesélectionetdesrémunérationsComitédel éthique delaRSEetdumécénatCompétencesDébut1ermandataFindemandat Ancienneté1982201835198420193320162019120162019120102019720102019720162018120142018320162019120122018 520082020920102019720132019 42006201911201720200Compétences ActivitésdeconstructionBanque FinancesDroitEauÉnergieFonctiondirigeanteauseindegrandsgroupesFonctionpolitiqueIndustrieInformatiqueInternationalMédiasResponsabilitésociétaled entreprise(RSE)RHSantéTélécomsTransports 1 9 2 B OUYGUE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E NC E 20 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Le conseil d adminis tration5 3 1 3 Évolution de la composition du Conseil au cours de l exerciceAucoursdel exercice2017 leconseild administrationestpassédeseizemembresàquinzemembres(dont commeprécédemment deuxreprésentantsdessalariésetdeuxreprésentantsdessalariésactionnaires) DateDépartNominationRenouvellement27avril2017FrançoisBertière HervéLeBouc AlexandredeRothschild HelmanlePasdeSécheval5 3 1 4 Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d administrationConformémentaucodeAfep Medef leConseils interrogepériodiquementsurl équilibresouhaitabledesacompositionetdecelledesescomités notammententermesdediversité(représentationdesfemmesetdeshommes nationalités expériencesinternationales expertises etc ) Ilrendpublicsdanslerapportannuellesobjectifs lesmodalitésetlesrésultatsdesapolitiqueencesmatières LeConseilconsidèreque pouratteindreunbonéquilibre ildoitcomporterdespro lsdiversi és notammentencequiconcernel âge l ancienneté lesquali cationsetl expérienceprofessionnelle LapluralitédesmétiersduGroupe présentdanslaconstruction lestélécomsetlesmédias rendcettediversitéparticulièrementnécessaire Letableaudesynthèse gurantci avant(paragraphe5 3 1 2)présenteàl aidedesymbolesvisuelsladiversitédescompétencesdesadministrateurs dontlescurriculumvitaedétaillés gurentàlarubrique5 1ci avant L équilibredelacompositionduConseiletdesescomitésfaitpartiedesthèmesquisontexaminéschaqueannéedanslecadredel évaluationduConseil (cf rubrique5 3 6) Lecomitédesélectionetdesrémunérationstientégalementcomptedecetobjectifdediversitélorsqu ilexaminetoutecandidatureàunposted administrateuroudedirigeantmandatairesocial ouàunposteauseind uncomité Laprésenceauseindechacundescomitésd unadministrateurreprésentantles salariés oules salariésactionnairesestun élément important de lapolitiquedediversité Ellepermetd associerplusétroitementlesintéressésauxtravauxduconseild administration PrésenceéquilibréedesfemmesetdeshommesAu21février2018 sansprendreencomptelesadministrateursreprésentantlessalariés commeleprécisel articleL 225 27duCodedecommerce maisenprenantencomptelesreprésentantsdessalariésactionnaires leConseilcomprendsixfemmessurtreizeadministrateurs soituneproportionde46 2% Cetteproportionétait unanplustôt de42 9% Àcettemêmedate suruntotaldeonzepostesauseindescomités huitsontoccupéspardesfemmes soituneproportionde72 7% PyramidedesâgesAu31décembre2017 l âgemoyendesadministrateurss établità54ans Lapyramidedesâgess établitcommesuit 30à39ans40à49ans50à59ans60à69ans70ansetplus24342Nombred administrateurspartranched âgeLesstatutsneprévoientpasdelimited âgepourlesadministrateurs AnciennetéL anciennetémoyennedesadministrateursau31décembre2017estde8 3ans 10ansetplus5à9ans1à4ans285Nombred administrateursparniveaud anciennetéÉchelonnementdesmandatsLesrenouvellementssontrépartisdefactosurtroisannéesconsécutives B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 19 35GOUVERNEMENT D ENTREPRISELe conseil d administration5 3 2 Les administrateurs indépendantsAppréciationdel indépendancedesadministrateursConformémentauxrecommandationsducodeAfep Medef leconseild administrationaexaminé aucoursdesaséancedu21février2018 aprèsavoirrecueillil avisducomitédesélectionetdesrémunérations lasituationdesadministrateursauregarddechacundessixcritèresd indépendanceprévusparlecodeAfep Medef Cescritèressonténumérésci après Critère1Nepasêtre ounepasavoirétéaucoursdescinqannéesprécédentes (i)salariéoudirigeantmandatairesocialexécutifdelasociété (ii)salarié dirigeantmandatairesocialexécutifouadministrateurd unesociétéquelasociétéconsolide (iii)salarié dirigeantmandatairesocialexécutifouadministrateurdelasociétémèredelasociétéoud unesociétéconsolidéeparcettesociétémère Critère2Nepasêtredirigeantmandatairesocialexécutifd unesociétédanslaquellelasociétédétientdirectementouindirectementunmandatd administrateuroudanslaquelleunsalariédésignéentantquetelouundirigeantmandatairesocialexécutifdelasociété(actueloul ayantétédepuismoinsdecinqans)détientunmandatd administrateur Critère3Nepasêtre(ounepasêtreliédirectementouindirectementà)unclient fournisseur banquierd affaires banquierde nancement (i)signi catifdelasociétéoudesongroupe (ii)oupourlequellasociétéousongroupereprésenteunepartsigni cativedel activité Critère4 NepasavoirdelienfamilialprocheavecunmandatairesocialCritère5 Nepasavoirétécommissaireauxcomptesdel entrepriseaucoursdescinqannéesprécédentes Critère6 Nepasêtreadministrateurdelasociétédepuisplusdedouzeans Situationdesadministrateursauregarddescritèresd indépendanceLetableauci aprèspréciselasituationdesadministrateursauregarddescritèresprécités Ilnementionnepaslesadministrateursreprésentantlessalariésoulessalariésactionnaires ceux cinepouvantenaucuncasêtrequali ésd indépendants Critère1(Contratdetravailoumandatsocial)Critère2(Mandatscroisés)Critère3(Relationsd affaires)Critère4(Lienfamilial)Critère5(Commissariatauxcomptes)Critère6(Ancienneté)Quali cationretenueMartinBouyguesPdgx x x xx NonindépendantOlivierBouyguesDgdx x x xx NonindépendantCyrilBouyguesReprésentantpermanentdeSCDMParticipationsxx x NonindépendantEdwardBouyguesReprésentantpermanentdeSCDMxx x NonindépendantClaraGaymard IndépendanteAnne MarieIdrac IndépendantePatrickKronx NonindépendantHelmanlePasdeSécheval IndépendantColetteLewinerxa IndépendanteAlexandredeRothschild x NonindépendantRose MarieVanLerberghe IndépendanteCritèrerempli Critèrenonrempli x(a) ColetteLewiner membreduconseild administrationdeBouygues estégalementadministratricedeColas sociétédétenueà96 6%parBouygues cequipeutcréerdescon itsd intérêtslorsdecertainesdélibérationsduConseildeBouygues ConformémentauGuided applicationducodeAfep Medefpubliéendécembre2016 leConseilveilleàceque danscettehypothèse l intéressées abstiennedeparticiperauxdélibérationsetauvoteduconseild administrationdeBouygues Plusgénéralement ColetteLewineresttenue commechaqueadministrateur derespecterlesprincipesetlesrèglescontenusdansleprogrammedeconformité Con itsd intérêts adoptéparleConseilen2014etdontlesprincipalesdispositionssontdécritesauparagraphe5 3 5 2ci après 1 9 4 B OU YG U E S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Le conseil d adminis trationS agissantducritère3(Liensd affaires) leConseils estassuréqu aucundesadministrateurssusceptiblesd êtrequali ésd administrateursindépendantsn était oun étaitliédirectementouindirectement àunclient fournisseuroubanquiersigni catifdeBouyguesoud unesociétédugroupeBouygues Àceteffet ila enparticulier examinéaucasparcas surlabasedestravauxeffectuésparlecomitédesélectionetdesrémunérations lesrelationsd affairespouvantexisterentredessociétésdugroupeBouyguesetlessociétésauseindesquellescertainsadministrateursexercentdesfonctionsprofessionnellesoudesmandatssociaux Prenantencomptelespréconisationsdel AMFetduHautcomitédegouvernementd entreprise leConseilaadoptéuneapprochemulticritèresducaractèresigni catifd unerelationd affaires enprivilégiantuneanalysequalitative Àceteffet ilaprisencomptel ensembledescritèressuivants Critèresqualitatifs —Importancedelarelationd affairespourchacunedesentitésconcernées(éventuelledépendanceéconomiqueentrelesacteurs importancedesopérations particularitésdecertainsmarchés intérêtdirectdelapersonnemoraleconcernéedanslarelationd affaires) —Organisationdelarelation etnotammentpositiondel administrateurconcernédanslasociétécontractante(anciennetédumandat existenced unefonctionopérationnelledansl entitéconcernée pouvoirdécisionneldirectsurlescontrats intérêtdirectdel administrateurouperceptiond unerémunérationliéeauxcontrats etc ) Àcetégard leConseils estnotammentréféréàladé nitionduprogrammedeconformité Con itsd intérêts qu ilalui mêmeapprouvéenjanvier2014 selonlequel ilexisteuncon itd intérêtslorsquelesintérêtspersonnelsd uncollaborateur d undirigeantoud unmandatairesociald ungroupesontencontradictionouenconcurrenceaveclesintérêtsdel entreprisedugroupeauseindelaquelleilexercesesactivitésprofessionnelles Lanotiond intérêtspersonnelsdoitêtreentendueausenslargeduterme Ellepeutconcernerlesintérêtsdirectsdelapersonne(intérêtmatérielousimplementmoral)maiségalementceuxdesesproches(personnesdesonentourageaveclesquelleselleadesliensdirectsouindirects) Desindicationscomplémentairessurlagestiondescon itsd intérêtssontdonnéesauparagraphe5 3 5 2ci après Critèresquantitatifs —Chiffred affairesréalisé lecaséchéant parlesentitésdugroupeBouyguesauprèsdesentitésdugroupeauquell administrateurestlié encomparantcechiffred affairesàceluidugroupeBouygues —Volumedesachatsréalisés lecaséchéant parlesentitésdugroupeBouyguesauprèsdesentitésdugroupeauquell administrateurestlié encomparantcevolumeauvolumetotaldesachatsdugroupeBouygues Surlabasedecesdifférentscritères lecomitédesélectionetdesrémunérationsafaitpartauConseildecequisuit ClaraGaymardClaraGaymardestco fondatricedeRaise Depuis2016 elleestadministratricedeVeoliaEnvironnement LVMH DanoneetSages Lecomitédesélectionetdesrémunérationsaconsidérécequisuit —ilexistedesrelationsd affairesentredesentitésdugroupeBouygueset respectivement desentitésdesgroupesVeoliaEnvironnement LVMHetDanone maisleschiffresd affairesetlesvolumesd achatsréalisésdanslecadredecesrelationsd affairesnereprésententqu unetrèsfaibleproportiondesactivitésrespectivesdesgroupesconsidérés —iln existepasdeliendedépendanceéconomique d exclusivitéoudeprépondérance danslessecteursconcernésobjetsdesrelationsd affairesentrelegroupeBouyguesetlesgroupesVeoliaEnvironnement LVMHetDanone —cesrelationsd affairesinterviennentdanslecoursnormaldesaffairesquisedéroulentdansuncontexteconcurrentielclassique —cesrelationsd affairesneconcernentpasdirectementBouyguesSAmaisseulementcertaines lialesousous liales —leconseild administrationdeBouyguesn interfèreaucunementdanscesrelationsd affaires —ClaraGaymardn exerceaucunefonctionopérationnelledanslesgroupesVeoliaEnvironnement LVMHetDanone Ellen aaucunpouvoirdécisionnelsurlasélectiondesprestataires l attribution ledéroulementoulagestiondesmarchésconstitutifsdesrelationsd affaires —elleneperçoitaucunerémunérationetn aaucunintérêtpersonnelliéauxmarchésconcernés —lesmandatsoufonctionsqu elleexercedanslesgroupesVeoliaEnvironnement LVMHetDanonesontrécents —BouyguesSAavaitpris en2014 ladécisiond investirdanslefondsd investissementRaiseàhauteurde10millionsd euros Cettedécisionaétépriseenraisondelaspéci citédecefonds(soutienauxentreprisesfrançaisesinnovantes existenced unfondsdedotationphilantropiquedédiéauxstart up) Anne MarieIdracAnne MarieIdracestprésidenteduconseildesurveillancedelasociétéconcessionnairedel aéroportdeToulouse Blagnacdepuis2015 ElleestadministratricedeSaint Gobaindepuis2011 deTotaldepuis2012etd AirFrance KLMdepuis2017 Elleestsenior advisordeSuezEnvironnementetdeSiaPartners Enoctobre2017 elleestnomméeHauteReprésentantepourledéveloppementdesvéhiculesautonomes Lecomitédesélectionetdesrémunérationsaconsidérécequisuit —ilexistedesrelationsd affairesentredesentitésdugroupeBouygueset respectivement desentitésdesgroupesSaint Gobain SiaPartners SuezEnvironnement TotaletAirFrance KLM maisleschiffresd affairesetlesvolumesd achatsréalisésdanslecadredecesrelationsd affairesnereprésententqu unetrèsfaibleproportiondesactivitésrespectivesdesgroupesconsidérés —iln existepasdeliendedépendanceéconomique d exclusivitéoudeprépondérancedanslessecteursconcernésobjetsdesrelationsd affairesentrelegroupeBouyguesetlesgroupesconsidérés —cesrelationsd affairesinterviennentdanslecoursnormaldesaffairesquisedéroulentdansuncontexteconcurrentielclassique —cesrelationsd affairesneconcernentpasdirectementBouyguesSAmaisseulementcertaines lialesousous liales —leconseild administrationdeBouyguesn interfèreaucunementdanscesrelationsd affaires —Anne MarieIdracn exerceaucunefonctionopérationnelledanslesentitésconcernées Ellen aaucunpouvoirdécisionnelsurlasélectiondesprestataires l attribution ledéroulementoulagestiondesmarchésconstitutifsdesrelationsd affaires —elleneperçoitaucunerémunérationetn aaucunintérêtpersonnelliéauxmarchésconcernés B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 17 19 55GOUVERNEMENT D ENTREPRISELe conseil d administrationColetteLewinerColetteLewiner outresesmandatschezBouyguesetColas estadministratricedeNexans(depuis2004) Eurotunnel(depuis2011) EDF(depuis2014)etIngenico(depuis2015) Elleest parailleurs conseillèreduprésidentdeCapgemini sociétédanslaquelleelleaeffectuéunegrandepartiedesacarrière Lecomitédesélectionetdesrémunérationsaconsidérécequisuit —ilexistedesrelationsd affairesentredesentitésdugroupeBouyguesetdesentitésdesgroupesCapgeminietNexans maisleschiffresd affairesetlesvolumesd achatsréalisésdanslecadredecesrelationsd affairesnereprésententqu unetrèsfaiblepartdesactivitésrespectivesdesgroupesconsidérés —ilexisteenrevanchedesrelationsd affairesplusimportantesentredesentitésdugroupeBouyguesetdesentitésdugroupeEDFcomptetenud uncertainnombredeprojetsencours Ainsi BouyguesConstructionaréalisé en2017 3%desonchiffred affairesauprèsdugroupeEDF(2 2%en2016 2 6%en2015) Enparticulier EDFacon éenjanvier2017àBouyguesTravauxPublics lialedeBouyguesConstruction engroupementavecl entreprisebritanniqueLaingO Rourke laconstructiondesbâtimentsquiabriterontlesdeuxréacteursnucléairesd HinkleypointCauRoyaume Uni Cecontratreprésenteunmontantdeplusde1 7milliardd eurospourlapartrevenantàBouyguesConstruction Cependant leConseilconsidèrequecesrelationsd affairesneportentpasatteinteàl indépendancedeColetteLewiner comptetenudesélémentsci après —iln existepasdeliendedépendanceéconomique d exclusivitéoudeprépondérancedanslessecteursconcernésparlesrelationsd affairesentrelegroupeBouyguesetlesgroupesconsidérés —cesrelationsd affairesinterviennentdanslecoursnormaldesaffairesquisedéroulentdansuncontexteconcurrentielclassique —pourl essentiel cesrelationsd affairesneconcernentpasdirectementBouyguesSAmaisseulementcertaines lialesousous liales —leconseild administrationdeBouyguesn interfèreaucunementdanscesrelationsd affaires —l intéresséen exerceaucunefonctionopérationnelledanslesentitésconcernées Ellen aaucunpouvoirdécisionnelsurlasélectiondesprestataires l attribution ledéroulementoulagestiondesmarchésconstitutifsdesrelationsd affaires —elleneperçoitaucunerémunérationetn aaucunintérêtpersonnelliéauxmarchésconcernés HelmanlePasdeSéchevalHelmanlePasdeSéchevalestsecrétairegénéraldeVeoliadepuis2012 IlestmembreduCollègedel AMFdepuis2015 Lecomitédesélectionetdesrémunérationsaconsidérécequisuit —ilexistedesrelationsd affairesentredesentitésdugroupeBouyguesetdesentitésdugroupeVeolia maisleschiffresd affairesetlesvolumesd achatsréalisésdanslecadredecesrelationsd affairesnereprésententqu unetrèsfaibleproportiondesactivitésrespectivesdesgroupesconsidérés —iln existepasdeliendedépendanceéconomique d exclusivitéoudeprépondérancedanslessecteursobjetsdesrelationsd affairesentrelegroupeBouyguesetlegroupeVeolia —cesrelationsd affairesinterviennentdanslecoursnormaldesaffairesquisedéroulentdansuncontexteconcurrentielclassique —cesrelationsd affairesneconcernentpasdirectementBouyguesSAmaisseulementcertaines lialesousous liales —leconseild administrationdeBouyguesn interfèreaucunementdanscesrelationsd affaires —HelmanlePasdeSéchevaln exerceaucunefonctionopérationnelledanslesentitésconcernées Iln aaucunpouvoirdécisionnelsurlasélectiondesprestataires l attribution ledéroulementoulagestiondesmarchésconstitutifsdesrelationsd affaires —ilneperçoitaucunerémunérationetn aaucunintérêtpersonnelliéauxmarchésconcernés Rose MarieVanLerbergheRose MarieVanLerbergheestprésidenteduconseild administrationdel OrchestredesChamps Élysées(depuis2015) ElleestégalementadministratricedelaFondationHôpitalSaint Joseph(depuis2011) membreduconseildesurveillancedeKlépierre(depuis2012) administratricedeCNPAssurances(depuis2013)etsenior advisordeBPIgroup Enjuin2017 elleestdevenuevice présidentedeKlépierre Lecomitédesélectionetdesrémunérationsaconsidérécequisuit —ilexistedesrelationsd affairesentredesentitésdugroupeBouyguesetdesentitésdesgroupesCNPAssurances KlépierreetBPIgroupmaisleschiffresd affairesetlesvolumesd achatsréalisésdanslecadredecesrelationsd affairesnereprésententqu unetrèsfaiblepartdesactivitésrespectivesdesgroupesconsidérés —iln existepasdeliendedépendanceéconomique d exclusivitéoudeprépondérance danslessecteursobjetsdesrelationsd affairesentrelegroupeBouyguesetlesgroupesconsidérés —cesrelationsd affairesinterviennentdanslecoursnormaldesaffairesquisedéroulentdansuncontexteconcurrentielclassique —cesrelationsd affairesneconcernentpasdirectementBouyguesSAmaisseulementcertaines lialesousous liales —leconseild administrationdeBouyguesn interfèreaucunementdanscesrelationsd affaires —l intéresséen exerceaucunefonctionopérationnelledanslesgroupesconsidérés Ellen aaucunpouvoirdécisionnelsurlasélectiondesprestataires l attribution ledéroulementoulagestiondesmarchésconstitutifsdesrelationsd affaires —elleneperçoitaucunerémunérationetn aaucunintérêtpersonnelliéauxmarchésconcernés Comptetenudeceséléments leConseilconsidèrequelesrelationsd affairesénuméréesci avantneprésententpas auregarddescritèresquantitatifsetqualitatifssusvisés uncaractèresigni catifdenatureàsusciterdescon itsd intérêtsouàremettreencausel indépendancedecescinqadministrateurs Ilestrappeléqu entoutétatdecause si uneopérationavecl une desentitésconcernéesdevaitêtreexaminéepar leConseil l administrateurconcernés abstiendraitdeparticiperaudébatetauvote conformémentauxdispositionsdurèglement intérieurduConseiletduprogrammedeconformité Con itsd intérêts dontles dispositionssontrésuméesauparagraphe5 3 5 2ci après 45 5%d administrateursindépendantsLerèglementintérieurduconseild administrationdeBouyguesprécisequ untiersaumoinsdesadministrateursdoiventêtredespersonnesindépendantesausensducodeAfep Medef Au21février2018 lesadministrateursindépendants(horsadministrateursreprésentant lessalariésou les salariés actionnaires conformémentauparagraphe8 3ducodeAfep Medef)sontaunombredecinqsur onze soituneproportionde45 5% Cetteproportionestenprogrèspuisqu elleétaitunanplustôtde41 6% 1 9 6 BO UY GU ES D O CU MEN T D E RÉ F É R EN CE 20 1 7GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Le conseil d adminis trationSelonleparagraphe8 3ducodeAfep Medef lapartdesadministrateursindépendants doitêtre delamoitiédes membres du Conseildans lessociétés au capitaldisperséetdépourvues d actionnairesdecontrôle Dans les sociétés contrôlées (au sens del article L 233 3duCodedecommerce) lapartdesadministrateursindépendantsdoitêtred aumoinsuntiers Lesadministrateursreprésentantlesactionnairessalariés ainsiquelesadministrateursreprésentantlessalariés nesontpascomptabiliséspourétablircespourcentages EnréponseàuneremarqueduHautcomitédegouvernementd entreprisesurcepoint MartinBouyguesavaitattirésonattentionsurlefaitquelasociétén estpas contrôlée au sens de l article L 233 3 duCodedecommerce maisquesoncapitaln estpasnonplus dispersé Ilestrappeléqu au31décembre2017 SCDMdétient21%ducapitalet29 4%desdroitsdevotedeBouygues àcettemêmedate lesfondscommunsdeplacementdel épargnesalariale investisseursdelongterme détiennent17 6%ducapitalet23 9%desdroitsdevote LeConseilporteparailleursunegrandeattentionàlaqualitédesadministrateursindépendantsproposésauvotedel assembléegénérale Leconseild administrationestimedoncquelaproportionde45 5%d administrateursindépendantsestadaptéeàlastructureducapitaldeBouyguesetsuf santepourprévenird éventuelscon itsd intérêts etassurerunebonnegouvernancedelasociété Le Conseila néanmoins pour objectifque sa composition respecteleséquilibressouhaitésparlecodeAfep Medef Ilveillera aufuretàmesuredel arrivéeàéchéancedesmandatsencours àfaireévoluersacompositiona nd atteindreuneproportionde50%d administrateursindépendants 5 3 3 Conditions de préparation et d orga nisation des travaux du Conseil5 3 3 1 Règlement intérieur du conseil d administrationLeconseild administrationaadoptéen2002unrèglementintérieurdestinéàpréciserlesconditionsdepréparationetd organisationdesestravaux Cerèglement quifaitl objetd unerevuerégulière aétémodi éàplusieursreprisesa nnotammentdese conformerauxévolutionslégislativesetréglementairesetdeprendreencomptelesrecommandationsdel AMF lesévolutionsducodeAfep MedefetlesprincipesdecontrôleinternedeBouygues Lesprincipalesrèglescontenuesdanslerèglementintérieursontrésuméesdansleprésentrapport Letexteintégraldurèglementintérieurpeutêtretéléchargésurlesitewww bouygues com rubrique LeGroupe ongletGouvernance Conseild administration 5 3 3 2 Pouvoirs du conseil d administrationLeconseild administrationdisposedespouvoirsetexercelesmissionsprévuesparlaloi Enoutre lerèglementintérieurduconseild administrationpréciselespointssuivants leConseil avecl assistance lecaséchéant d uncomitéadhoc déterminelesorientationsstratégiquesdelasociété Enparticulier ilexamineetdécidelesopérationsd importancevéritablementstratégique lesaxesstratégiques lesplansd affairesetlapolitiquede nancementdesmétiersetduGroupeluisontsoumispourapprobation ilestsaisipourapprobationpréalabledetouteopérationjugéemajeureau niveau du Groupe en matièred investissement oude croissanceorganique d acquisitionexterne decession ouderestructurationinterne enparticuliersiellesesituehorsdelastratégieannoncéedelasociété ilautoriselesopérationsmajeuresde nancementparoffreaupublicouparplacementprivé ainsiquelesprincipalesgarantiesetengagementsmajeurs ilveilleàlaqualitédel informationfournieauxactionnairesainsiqu auxmarchés notammentàtraverslescomptesouàl occasiond opérationsimportantes Enoutre différentespratiquescontribuentdepuisplusieursannéesàassurerunebonnegouvernancedelasociétéetàlimiterlespouvoirsduprésident directeurgénéral On peut releveren particulier lesbonnespratiquessuivantes existenced unrèglementintérieurprécisantlesrèglesdefonctionnementduconseild administrationetlesrèglesdedéontologieapplicablesauxadministrateurs existencedetroiscomités spécialiséschargésdepréparerlestravauxduConseildanslesdomainessuivants sélectionetrémunérationsdesdirigeants comptabilitéetaudit éthique RSEetmécénat présence au seinduConseiletdechaquecomité d une proportionsigni catived administrateursindépendants(cf rubrique5 3 2) présence auseinduConseiletdechaque comité d administrateursreprésentantlessalariésactionnairesoulessalariés tenuederéunionsannuellesentrelesadministrateurs horslaprésenced administrateursexécutifsouinternes existence d un code d éthique et d une charte de déontologie desadministrateurs existence àl initiativeducomitédel éthique delaRSEetdumécénat deprogrammesdeconformité dontunrelatifauxcon itsd intérêtsetunautreàl information nancièreetauxopérationsboursières 5 3 3 3 Convocations quorum et majoritéLesstatutsrappellentou xentlesrèglessuivantes leConseilseréunitaussisouventquel intérêtdelasociétél exige surlaconvocationduprésident soitausiègesocial soitentoutautreendroit lesconvocationssontfaitespartousmoyensetmêmeverbalement leConseilnedélibèrevalablementquesiaumoinslamoitiédesesmembressontprésents lesdécisionssontprisesàlamajoritédesmembresprésentsoureprésentés encasdepartagedesvoix celleduprésidentdeséanceestprépondérante Lerèglementintérieurprécisequesontréputésprésents pourlecalculduquorumetdelamajorité lesadministrateursquiparticipentàlaréunionduConseilpardesmoyensdevisioconférenceoudetélécommunicationssatisfaisantàdescaractéristiquestechniquespermettantl identi cationdesadministrateursetgarantissantuneparticipationeffectiveàlaréunion Conformément à laloi cette disposition n estpas applicablepour lesdécisionsrelativesàl établissementdescomptesannuelsetconsolidés etdurapportdegestion B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 1975GOUVERNEMENT D ENTREPRISELe conseil d administration5 3 3 4 Réunions du conseil d administrationLeConseilseréunitenséanceordinaireenprincipecinqfoisparan enjanvier ilanalysel activitéetlesrésultatsestimésdel exerciceprécédent lesaxesstratégiques lesplansd affairesetlapolitiquede nancementdesmétiersetduGroupeluisontprésentéspourapprobation enfévrier ilarrêtelescomptesdel exerciceprécédent enmai ilarrêtelescomptesdupremiertrimestre enaoût ilarrêtelescomptesdupremiersemestre ennovembre ilarrêtelescomptesau30septembre D autresréunionsduConseilsontorganiséeslorsquel activitéduGroupelerequiert Enoutre uneréunionestorganiséeàlasuiteduConseildejanvier horslaprésencedesdirigeantsmandatairessociaux L ordredujourdesséancesd arrêtédescomptesestdiviséentroisparties activité comptabilitéetquestionsjuridiques Undossierdétailléconsacréàchacuned entreellesestremisàchaqueadministrateur LescommissairesauxcomptessontsystématiquementconvoquésàtouteslesréunionsduConseilexaminantlescomptesannuelsouintermédiaires DespersonnalitésextérieuresauConseil appartenantounonaugroupeBouygues peuventêtreinvitéesàassisteràtoutoupartiedesréunionsduConseil 5 3 3 5 Information et formation des administrateursLeprésidentveilleàcequesoientcommuniquésàchaqueadministrateurtouslesdocumentsetinformationsnécessairesàl accomplissementdesamission notamment lesinformationsrelativesàl évolutiondesmarchés del environnementconcurrentieletdesprincipauxenjeux ycomprisdansledomainedelaresponsabilitésocialeetenvironnementaledelasociété lesinformationspermettantdesuivrel évolutiondesactivités notammentdeschiffresd affairesetdescarnetsdecommandes la situation financière notamment la situation de trésorerie et lesengagementsdelasociété la survenanced unévénementaffectant oupouvantaffecterdefaçonsigni cativelesrésultatsconsolidésduGroupe les événements significatifs en matière de ressources humaines notammentl évolutiondeseffectifs lesrisquesmajeursdelasociété leurévolutionetlesdispositifsmisen uvrepourlesmaîtriser Une fois par trimestre la direction générale présente au conseild administration un rapport sur l activitéetlesrésultatsconsolidésdutrimestreécoulé Chaqueadministrateurpeutcomplétersoninformationdesapropreinitiative Leprésident directeurgénéraletlesdirecteursgénérauxdélégués ainsiqueledirecteur nancieretlesecrétairegénéral sontenpermanenceàla disposition duconseild administrationpourfournir lesexplicationsetélémentsd informationpertinents Lesadministrateurspeuventenoutrerencontrerlesprincipauxdirigeantsdel entreprise ycomprishorslaprésencedesdirigeantsmandatairessociaux sousréservequeceux cienaientétéinformésaupréalable Lescomitéschargésparleconseild administrationd étudierdesquestionsspéci quescontribuentparleurstravauxetrapportsàlabonneinformationduConseiletàlapréparationdesesdécisions(cf rubrique5 3 4) Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout documentdiffuséparlasociétéetses lialesàl attentiondupublic particulièrementl informationdestinéeauxactionnaires Depuismai2017 touslesadministrateursontaccèsàuneplateformedigitalesécurisée Ilsontainsiplusfacilementaccèsauxdocumentsetinformationsutiles Cetteplateformeestégalementaccessibleaureprésentantducomitéd entrepriseauconseild administration Chaqueadministrateurpeutbéné cier s illesouhaite d uneformationcomplémentaire sur l entreprise sesmétiersetsessecteursd activité Conformément à la loi les administrateurs représentant les salariésbéné cientd uneformationadaptée d aumoinsvingtheuresparan 1 9 8 BO UYGUE S D OC UME NT D E RÉ FÉ R E NC E 2 01 7GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Le conseil d adminis tration5 3 4 Comités du conseil d a dministrationDescomitéssont chargésparle conseild administrationd étudier lesquestionsquelui mêmeousonprésidentsoumet pouravis àleurexamen ainsiquecellesquileursontattribuéesparlerèglementintérieurou lecaséchéant parlaloi Troiscomitéssontactuellementenplace lecomitédescomptes lecomitédesélectionetdesrémunérations lecomitédel éthique delaRSEetdumécénat Des annexes au règlement intérieur du Conseil dont le contenu estindiquéci après dé nissentlacomposition lesmissionsetlesrèglesdefonctionnementdes trois comités LesdirigeantsmandatairessociauxoulesadministrateurssalariésdelasociétéBouygues(àl exceptiondesadministrateurs représentantles salariés ou lessalariésactionnaires) nepeuventpasêtremembresd uncomité Lesprésidencesdescomitéssontcon éesàdesadministrateursindépendants LeConseil xelacompositionetlesattributionsdescomitésquiexercentleursactivitéssoussaresponsabilité Ildésigneleursmembresparmilesadministrateurs 5 3 4 1 Comité des comptesLecomitédescomptesdeBouyguesaétémisenplacedès1996 Ilestcomposécommesuit PRÉSIDENTHelmanlePasdeSéchevalAdministrateurindépendantMEMBRESClaraGaymard AdministratriceindépendanteAnne MarieIdracAdministratriceindépendanteMichèleVilainReprésentantedessalariésactionnairesTrois de ses membres disposent de compétences et d expériencesparticulièrementétenduesenmatière nancière HelmanlePasdeSéchevalaéténotammentchefduservicedesopérationsetdel information nancièresdelaCommissiondesopérationsdeBourse(COB devenuel AMF)etdirecteur nanciergroupedeGroupama ilsiègeactuellementaucollègedel Autoritédesmarchés nanciers(AMF) ClaraGaymardaéténotammentconseillèreréférendaireàlaCourdescomptesetaexercédesfonctionsdirigeantesauseindugroupeGeneralElectric Anne MarieIdracaéténotammentdirectricegénéraledel Établissementpublicd aménagementdeCergy Pontoiseetprésidente directricegénéraledelaRATP puisdelaSNCF B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 17 19 95GOUVERNEMENT D ENTREPRISELe conseil d administrationMissionsLecomitédescomptes agissantsouslaresponsabilitéduconseild administration apourmissiond assurerlesuividesquestionsrelativesàl élaborationetaucontrôledesinformationscomptableset nancières dessystèmesdecontrôleinterneetdegestiondesrisques ainsiquedesquestionsrelativesauxcommissairesauxcomptes Enparticulier ObjetDétaildesmissionsSuividuprocessusd élaborationdel information nancière —ExamenavantleurprésentationauConseil descomptesannuelsetdescomptesconsolidés —Véri cationdelapertinenceetdelapermanencedesméthodescomptablesadoptéespourl établissementdecescomptes —Examendeschangementsayantunimpactsigni catifsurlescomptes —Examendesprincipalesoptionsdeclôture estimationsetjugements ainsiquedesprincipalesvariationsdupérimètredeconsolidationSuividel ef cacitédessystèmesdecontrôleinterneetdegestiondesrisques ainsiquedel auditinterne encequiconcernelesprocéduresrelativesàl élaborationetautraitementdel informationcomptableet nancière —Examendesprocéduresdecontrôleinternerelativesàl établissementdesétats nanciers avecl assistancedesservicesinternesetdesconseilscompétents —Examendesprincipauxrisquescomptableset nanciersdelasociété deleurévolutionetdesdispositifsmisen uvrepourlesmaîtriser —Examenannueldesrisquesmajeursdelasociété deleurévolutionetdesdispositifsmisen uvrepourlesmaîtriser —Examendesprincipauxrisquesliésauxsystèmesd information —Examenannueldelasynthèsedel auto évaluationducontrôleinternedelasociétéSuividesquestionsrelativesauxcommissairesauxcomptes —Organisationdelaprocéduredesélectionprévueparlestextesenvuedelanominationdescommissairesauxcomptesparl assembléegénérale —Recommandationsurlescommissairesauxcomptesproposésàladésignationparl assembléegénérale —Suividelaréalisationparlescommissairesauxcomptesdeleurmission —Véri cationdurespectparlescommissairesauxcomptesdesconditionsd indépendancedé niesparlestextesapplicables notamment examendudétaildeshonorairesversésàchaquecommissaireauxcomptesetàsonréseauparlasociétéetparlessociétésdesongroupe ycomprisautitredeservicesautresquelacerti cationdescomptes —Approbationdelafournituredesservicesautresquelacerti cationdescomptesquipeuventêtrefournisparlescommissairesauxcomptesoulesmembresdeleurréseau aprèsanalyselesrisquespesantsurl indépendancedescommissairesauxcomptesetdesmesuresdesauvegardeappliquéesparceux ci —Compterenduauconseild administrationdesrésultatsdelamissiondecerti cationdescomptes delamanièredontcettemissionacontribuéàl intégritédel information nancièreetdurôlejouéparlecomitédescomptesdansceprocessusMissionsspéci ques —Ensusdesesvéri cationsgénéralesetrégulières lecomitésélectionnedessujetsparticuliersauxquelsilréserveunexamenapprofondi Ainsi ilpeutexaminerlesconséquencesd opérationsdecessionoudecroissanceexterne Ilvéri eletraitementcomptabledesgrandsrisquesencourusparlesdifférentessociétésduGroupe notammentlesrisquespaysou àtitred exemple chezBouyguesConstruction letraitementdesrisquesquerecèlel exécutiondecertainschantiers LecomitéaccordeuneattentionparticulièreauxchangementsdeméthodescomptablesetauxgrandesoptionsdeclôturedescomptesRapportsauconseild administration —Lecomitédescomptesrendcompteauconseild administrationetfaittouterecommandationsurcequiprécède tantsurunebasepériodiqueàl occasiondel arrêtédescomptesqu àl occasiondetoutévénementlejusti ant ilinformesansdélaileConseildetoutedif cultérencontréeLe comité des comptes prend connaissance dela section relativeauxprocéduresde contrôleinterne et degestiondesrisquesdu projetderapportsurlegouvernementd entreprise et lecaséchéant faitpartdesesobservationssurceprojet FonctionnementLesmembresducomitédescomptesbéné cient lorsdeleurnomination d une information sur les particularités comptables financières etopérationnellesdel entreprise Le comité ne peutvalablement se réunir quesi au moinsdeuxde sesmembressontprésents dontsonprésident Lecomitéseréunitsurl initiativedesonprésidentouàlademandeduprésidentduconseild administration Iltientaumoinsquatreréunionsparanpourexaminerlescomptestrimestriels semestrielsetannuelsavantleursoumissionauConseil L ordredujourestétabliparleprésidentducomité Lecomitérendsesavisàlamajoritésimple Encasdepartagedesvoix leprésidentdisposed unevoixprépondérante Pourassurersesmissions lecomitéaaccèsàtoutdocumentcomptableet nancierqu iljugeutileetdoitentendrelescommissairesauxcomptes maiségalementlesdirecteurs nanciers comptables delatrésorerieetdel auditinterne Cesauditionsdoiventsetenir lorsquelecomitélesouhaite horslaprésencedeladirectiongénéraledel entreprise CommeleprévoitlecodeAfep Medef lecomitéaenoutrelafacultéderecouriràdesexpertsextérieurs Lescommissaires auxcomptesprésententau comité unesynthèse deleurstravauxetdesoptionscomptablesretenuesdanslecadredesarrêtéscomptables Lecomitérencontrelescommissairesauxcomptesendehorsdelaprésencedesreprésentantsdelasociété aumoinsunefoisparan a ndes assurerqu ilsonteuaccèsàtouteslesinformationsetqu ilsdisposentdetouslesmoyensnécessairesàl exercicedeleursresponsabilités Lorsdel examendescomptes lescommissairesauxcomptesremettentaucomitéunenotesoulignantlesaspectsessentielsdu périmètre deconsolidation desrésultatsdel auditlégal notammentlesajustementsd auditetlesfaiblessessigni cativesducontrôleinterneidenti éeslorsdeleurstravaux etdesoptionscomptablesretenues Ledirecteur nancierremetégalementaucomitéunenotedécrivantl expositionauxrisquesetlesengagementshorsbilansigni catifsdel entreprise 200 B O UYGUE S D OC UME N T D E R ÉF É R EN CE 20 1 7GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Le conseil d adminis trationLesprincipalesrecommandationsdescommissairesauxcomptesfontl objetd unpland actionetd uneprocéduredesuiviprésentésaucomitédescomptesetàladirectiongénéraleaumoinsunefoisparan Lesdélibérationsducomitédescomptesetlesinformationsquiluisontcommuniquéessontparticulièrementcon dentiellesetnedoiventfairel objetd aucunecommunicationàl extérieurduconseild administration étantprécisétoutefoisquecetterèglenefaitpasobstacleauxobligationsd information nancièreauxquellessontsoumiseslessociétéscotées Le comité rendcomptede sestravaux àla plusprochaine réunionduconseild administrationsouslaformederapports précisantlesactionsqu ilaentreprises sesconclusionsetsesrecommandationséventuelles IlinformeleConseilsansdélaidetoutedif cultérencontréedansl exercicedesesmissions 5 3 4 2 Comité de sélection et des rémunérationsLecomitédesélectionetdesrémunérationsestissudelafusion enavril2016 ducomitédesélectiondesadministrateurs enplacedepuis1997 etducomitédesrémunérations crééen1995 Ilestcomposécommesuit PRÉSIDENTEColetteLewiner AdministratriceindépendanteMEMBRESFrancisCastagnéReprésentantdessalariésHelmanlePasdeSéchevalAdministrateurindépendantMissionsLecomitédesélectionetdesrémunérationsexercelesmissionssuivantes enseconformantauxdispositionsducodeAfep Medef ObjetDétaildesmissionsCompositionduconseild administration —Établirunplandesuccessiondesdirigeantsmandatairessociaux —Examinerpériodiquementlesquestionsrelativesàlacomposition àl organisationetaufonctionnementduconseild administration envuedefairedespropositionsàcedernier —Examinerlescandidatureséventuellesàunmandatd administrateuroudecenseurenveillantàceque gurentauseinduconseild administrationaumoinsuntiersd administrateursindépendants etenapportantuneattentionparticulièreàlacompétence àl expérienceetàlaconnaissancedesmétiersduGroupequechaquecandidatàunposted administrateurdoitposséderpourparticiperef cacementauxtravauxduconseild administration —ExaminerlesprojetsdecréationdecomitésduConseiletproposerlalistedeleursattributionsetdeleursmembres —Donnerunavissurlespropositionsdenomination derenouvellementouderévocationdumandatd unadministrateuroud undirigeantmandatairesocialprésentéesauconseild administrationRémunérations —Proposerchaqueannéeauconseild administrationlesprincipesetlescritèresdedétermination derépartitionetd attributiondeséléments xes variablesetexceptionnelscomposantlarémunérationtotaleetlesavantagesdetoutenatureàallouerauxdirigeantsmandatairessociaux àceteffet proposerlesrèglesde xationdelapartvariabledelarémunérationdesdirigeantsmandatairessociauxenveillantàlacohérenceavecl évaluationdeleursperformancesetlastratégieàmoyentermedelasociété proposerlesconditionsdeperformancepermettantauxdirigeantsmandatairessociauxd acquérirannuellementdesdroitsàuneretraiteàprestationsdé nies émettrechaqueannéeunerecommandationsurlesrémunérationsetavantagesdetoutenatureversésouattribuésàchaquedirigeantmandatairesocialautitredudernierexerciceclos proposerunepolitiquegénéraled attributiondesoptions prévoyantnotammentlasuppressiondetoutedécoteencasd attributiond optionsauxdirigeantsduGroupe enparticulierlesdirigeantsmandatairessociauxdelasociété lesattributionsdevantêtreproportionnéesauxméritesdesdirigeantsetéquilibréesdansleurrépartitionentrelesbéné ciaires examinerleoulesplansdesouscriptionoud achatd actionsenfaveurdesdirigeantsmandatairessociauxetdescollaborateurs ettransmettreunepropositionauconseild administrationportantnotammentsurlechoixentreoptionsd achatoudesouscription émettredespropositionssurlessystèmesderémunérationetd incitationdesdirigeantsduGroupe encasd attributiond optionsoud actionsdeperformanceauxdirigeantsmandatairessociaux émettredespropositionssurlenombred actionsissuesdelevéesd optionsoud actionsdeperformancequel intéresséseratenudeconserverjusqu àla ndesesfonctions etproposerlesconditionsdeperformanceauxquellesserontsoumisl attributionetl exercicedesoptionsoul attributiond actionsdeperformance soumettrechaqueannéeauConseilleprojetdesrapportssurlesrémunérationsperçuesparlesmandatairessociauxetsurlesoptionsouactionsdeperformance —Émettreunerecommandationsurl enveloppeetlesmodalitésderépartitiondesjetonsdeprésenceàallouerauxadministrateurs B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 2 0 15GOUVERNEMENT D ENTREPRISELe conseil d administrationFonctionnementLecomitédesélectionetdesrémunérationsseréunitsurl initiativedesonprésidentouàlademandeduprésidentduconseild administration Ilnepeutvalablementseréunirquesiaumoinsdeuxdesesmembressontprésents dontsonprésident L ordredujourestétabliparleprésidentducomité Lecomitérendsesavisàlamajoritésimpledesesmembres Encasdepartageégaldesvoix leprésidentdisposed unevoixprépondéranteaumomentdesvotes Pourl accomplissementdesestravaux lecomitépeutentendreleprésidentduconseild administrationoutoutepersonnedésignéeparcelui ci Lecomitérendcomptedesestravauxàlaplusprochaineréunionduconseild administration Lorsdelaprésentationducompterendudestravauxducomitésurlesrémunérations leconseild administrationdélibèrehorslaprésencedesdirigeantsmandatairessociaux 5 3 4 3 Comité de l éthique de la RSE et du mécénatCrééen2001 lecomitédel éthique delaRSEetdumécénatestactuellementcomposécommesuit PRÉSIDENTEAnne MarieIdrac AdministratriceindépendanteMEMBRESRaphaëlleDe esselleReprésentantedessalariésSandraNombretReprésentantedessalariésactionnairesRose MarieVanLerbergheAdministratriceindépendanteMissionsLecomitédel éthique delaRSEetdumécénatexercelesmissionssuivantes ObjetDétaildesmissionsÉthique —Contribueràladé nitiondesrèglesdeconduiteouprincipesd actionsquidoiventinspirerlecomportementdesdirigeantsetdescollaborateurs —Proposeroudonnerunavissurdesactionsvisantàpromouvoiruncomportementprofessionnelexemplairedanscedomaine —Veilleraurespectdesvaleursourèglesdeconduiteainsidé niesRSE —ExamineraumoinsunefoisparanlesproblématiquesduGroupeenmatièrederesponsabilitéenvironnementale socialeetsociétale —TransmettreauConseilunavissurlerapportprévuparl articleL 225 102 1duCodedecommerceenmatièredeRSEMécénat —Dé nirlesrèglesourecommandationsquedoitsuivreBouygues —Donnersonavisauprésidentduconseild administrationsurlesactionsdemécénatproposéesparBouygueslorsquecelles cireprésententunengagement nanciersigni catif —Véri erlamiseen uvredesesrecommandationsetlaconduitedecesactionsFonctionnementLecomitéseréunitsurl initiativedesonprésidentouàlademandeduprésidentduconseild administration Pourl accomplissementdesestravaux lecomitépeutentendreleprésidentduconseild administrationoutoutepersonnedésignéeparcelui ci IlrendcomptedesestravauxàlaplusprochaineréunionduConseil 5 3 5 DéontologieLes administrateurs de Bouygues sont soumis à toutes les règles dedéontologie xéesparle paragraphe19 du codeAfep Medef et par lachartededéontologiequi gureenannexeaurèglementintérieurduconseild administration IlestrappeléquecesdocumentssontdisponiblessurlesiteinternetdeBouygues La charte précitée comprend des prescriptions détaillées relativesnotamment au devoir d information de l administrateur à son devoird assiduité àlalimitationducumuldesmandats àlapréventionetàlagestiondescon itsd intérêts àlaparticipationdel administrateuraucapitaldelasociété àlaprotectiondelacon dentialité ainsiqu undispositifdétaillédepréventiondudélitd initié Lesprogrammesdeconformitéapprouvésen2014parleConseil puismisàjouretcomplétésen2017 ontprécisélesrèglesdepréventionencequiconcernenotammentladéontologieenmatièreboursièreetlapréventiondescon itsd intérêts 5 3 5 1 Règles relatives à l assiduité et au cumul des mandatsLachartededéontologierappellequechaqueadministrateurdoitconsacreràsesfonctionsletemps etl attentionnécessaires L administrateurdoitparticiperrégulièrementauxréunionsduconseild administrationetdescomités auxquelsilappartient Lesjetons de présencecomportentunepartievariablede70%liéeàl assiduité(cf paragraphe5 4 1 3) 202 B O UYG U ES DO CU M EN T D E R ÉF É R EN C E 2 01 7GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Le conseil d adminis trationLesadministrateurssontenoutretenusdeseconformernonseulementauxrèglesduCodedecommercerégissantlecumuldesmandatssociauxdanslessociétésanonymes maisaussiauxrecommandationsducodeAfep Medefselonlesquelles undirigeantmandatairesocialnedoitpasexercerplusdedeuxautresmandatsd administrateurdansdessociétéscotéesextérieures àsongroupe ycomprisétrangères ildoitenoutrerecueillirl avisduConseilavantd accepterunnouveaumandatdansunesociétécotée unadministrateurnedoitpas exercerplusdequatreautresmandatsdansdessociétéscotéesextérieuresauGroupe ycomprisétrangères Cetterecommandations appliquelorsdelanominationouduprochainrenouvellementdumandatdel administrateur l administrateurdoittenirinforméleConseildesmandatsexercésdansd autressociétés ycomprissaparticipationauxcomitésduConseildecessociétésfrançaisesouétrangères À la connaissance du conseil d administration toutes ces règles sontrespectéesparl ensembledesadministrateurs En2017 letauxd assiduitéindividuelledesadministrateursauxséancesduconseild administrationetdescomitésaétélesuivant Conseild administrationComitédescomptesComitédesélectionetdesrémunérationsComitédel éthique delaRSEetdumécénatMartinBouygues6 6(100%)OlivierBouygues6 6(100%)CyrilBouygues6 6(100%)EdwardBouygues6 6(100%)FrançoisBertière2 2(100%)FrancisCastagné6 6(100%) 2 2(100%)RaphaëlleDe esselle6 6(100%) 5 5(100%)ClaraGaymard6 6(100%) 6 6(100%)Anne MarieIdrac5 6(83%) 6 6(100%) 5 5(100%)PatrickKron6 6(100%)HervéLeBouc2 2(100%)HelmanlePasdeSécheval5 6(83%) 6 6(100%) 2 2(100%)ColetteLewiner6 6(100%) 2 2(100%)SandraNombret6 6(100%) 5 5(100%)AlexandredeRothschild4 4(100%)Rose MarieVanLerberghe4 6(67%) 3 5(60%)MichèleVilain6 6(100%) 6 6(100%)MOYEN NE96% 100%100%83%5 3 5 2 Règles relatives à la prévention et à la gestion des conflits d intérêtsLacharte de déontologiedesadministrateursprévoit desdispositionsprécisessurlescon its d intérêts Unprogrammedeconformitérelatifauxcon itsd intérêtsaenoutreétéadoptéparleconseild administrationenjanvier2014 IlapourobjetdetraiterdessituationsdanslesquellesuncollaborateurouundirigeantdugroupeBouyguesestconfrontéàuncon itd intérêtsenlienavecsonactivitéprofessionnelleousonmandatsocial Lesdispositionsduprogrammedeconformité Con itsd intérêts relativesauxadministrateursetmandatairessociauxsontlessuivantes LesadministrateursetmandatairessociauxdetoutesociétéduGroupesontappelésàunevigilanceetàuneexemplaritéparticulièresenmatièredecon itsd intérêts 7 1 Uneréglementationspéci quedite desconventionsréglementées anotammentpourobjetdetraiterdelaquestiondescon itsd intérêtspouvant exister entre la société et ses dirigeants (directeur général directeursgénérauxdélégués administrateurs présidentdesociétéparactionssimpli ée(SAS) etc )ouentrelasociétéetl undesesactionnairesdisposantd unefractiondesdroitsdevotesupérieureà10%(oulasociétélecontrôlant) (i) danslecadre des conventionsconcluesentreceux cietlasociété ou(ii)desconventionspourlesquelleslesditsdirigeantsouactionnairespeuvent être indirectement intéressés ou encore (iii)desconventionsentredeuxsociétésayantdesdirigeantscommuns CetteréglementationdoitêtrestrictementappliquéedansleGroupe LesdirectionsjuridiquesveillentaustrictrespectdelaréglementationsurlesconventionsréglementéesetdelacharteduGroupesurlesconventionsréglementées 7 2 Les administrateurs et mandataires sociaux informent le conseild administration dont ils sont membres de toute situation de conflitd intérêts mêmepotentielle entreleursdevoirsàl égarddelasociétéetleursintérêtsprivés Leprésidentd unconseild administrationpeutàtoutmomentdemanderauxadministrateurs etauxcenseursunedéclarationécriteattestantqu ilsnesetrouventpasensituationdecon itd intérêts 7 3 Lesadministrateurss abstiennentdeprendrepartauvotesurtoutedélibérationlesconcernantdirectementouindirectement Cetteobligationd abstentionpeutmême danscertainscas amenerlapersonneconcernéeànepasparticiperauxréunionsetànepasavoiraccèsàladocumentationsurlaquestiondébattue 7 4 Lesadministrateursetmandatairessociauxs interdisentd exerceruneactivitéquilesplaceraitdansunesituationdecon itd intérêtsoudedétenirun intérêtdansune entreprisecliente fournisseur ouconcurrentede la B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 17 2 0 35GOUVERNEMENT D ENTREPRISELe conseil d administrationsociété siuntelinvestissementestdenatureàin uersurleurcomportementdansl exercicedeleursmandats Desdispositionsidentiques gurentdanslerèglementintérieurduConseil quipréciseenoutreque leprésidentduconseild administrationpeutàtoutmomentdemanderauxadministrateursunedéclarationécriteattestantqu ilsnesetrouventpasensituationdeconflitd intérêts Àcejour lescon itsd intérêtspotentielsdontlasociétéaconnaissancesontlessuivants des actionnairesimportantsduGroupe (SCDM SCDMParticipations lesactionnairessalariésduGroupe)sontdirectementouindirectementreprésentés au conseil d administration à travers les personnes deMartinBouygues OlivierBouygues EdwardBouygues CyrilBouygues SandraNombretetMichèleVilain descon itsd intérêtspotentielsexistentdufaitdesfonctionsoumandatssociauxexercésparcertainsadministrateursdansd autressociétés Lalistedecesfonctionsetmandats gureci avant(cf section5 1) MartinBouygues OlivierBouygues EdwardBouyguesetCyrilBouyguessontliéspardesliensfamiliaux Lasociétén apasconnaissanced autresliensfamiliauxentredesmembresduconseild administration SandraNombret MichèleVilain RaphaëlleDe esselleetFrancisCastagnésontliéspardescontratsdetravailàdes lialesdeBouygues MartinBouygues OlivierBouygues EdwardBouyguesetColetteLewinerdétiennentdesmandatsdansdes lialesdeBouygues Àlaconnaissancedelasociété iln existepasàcejourd autrescon itsd intérêtspotentielsentrelesdevoirs àl égarddelasociété desmembresduconseild administrationetleursintérêtsprivésoud autresdevoirs Àlaconnaissancedelasociété etsousréserveducontratliantSCDMàBouygues iln existepasdecontratdeserviceliantdesmembresduconseild administrationdeBouyguesàlasociétéouàl unequelconquedeses lialesetprévoyantl octroid avantagesautermed untelcontrat Lerapportspécialdescommissairesauxcomptessurlesconventionsetengagementsréglementés(cf chapitre8 section8 3duprésentdocumentderéférence)rendcomptedesconventionsetengagementsquiontétésoumisàl autorisationduConseiletpourlesquelsdesadministrateurssesontabstenusdeprendrepartauvoteétantdonnél existencedecon itsd intérêtsactuelsoupotentiels 5 3 5 3 Conventions réglementéesUnecharteinternedugroupeBouyguessurlesconventionsréglementées approuvéeparleconseild administration estpubliéesurlesiteinternetwww bouygues com Lebutdecettecharteestdefaciliterl identi cationparlessociétésdugroupeBouyguesdesconventionsqui parcequ ellesconcernentdirectementouindirectementundirigeantouunactionnaire doiventêtresoumisesàlaprocéduredesconventionsréglementéesprévueparleCodedecommerce(autorisationpréalableduconseild administration rapportspécialdescommissairesauxcomptes approbationparl assembléegénérale) Lesconventionsréglementéesautoriséesparleconseild administrationdeBouyguesetnonencoreapprouvéesparl assembléegénéralesontdécritesdanslerapportduconseild administrationsurlesrésolutions(cf chapitre8 section8 2 duprésentdocumentderéférence) ainsiquedanslerapportspécialdescommissairesauxcomptessurlesconventionsréglementées(cf chapitre8 rubrique8 3 1 duprésentdocumentderéférence) Cerapportmentionneégalementlesconventionsréglementéesdontl effetperduredansletemps Cesconventionspoursuiviessontchaqueannéepasséesenrevueparleconseild administration Ilestpréciséqueseuleslesnouvellesconventionssontsoumisesauvotedel assemblée 5 3 5 4 CondamnationsÀ la connaissance de la société aucun des membres du conseild administrationn a aucoursdescinqdernièresannées subidecondamnationpourfraude d incriminationoudesanctionpubliqueof cielledelapartd unequelconqueautoritéstatutaireouréglementaire étéassociéenqualitédedirigeantàunefaillite unemisesousséquestreouuneliquidation étéempêchéparuntribunald agirenqualitédemembred unorganed administration de direction ou de surveillance d un émetteur oud intervenirdanslagestionoulaconduitedesaffairesd unémetteur 5 3 5 5 Restrictions acceptées par les membres du conseil d administration concernant la cession de leurs actionsLes statuts prévoient que tout administrateur à l exception desadministrateursreprésentantlessalariés doitdéteniraumoinsdixactionsdelasociété Lerèglementintérieurrecommandeàchaqueadministrateurd êtrepropriétairede500actionsdelasociété Enoutre lorsdel octroid optionsoud actionsdeperformance leConseildéterminelenombredesactionsdeperformanceoudesactionsissuesdelevéesd optionsdesouscriptionquelesdirigeantsmandatairessociauxsonttenusdeconserverjusqu àla ndeleursfonctions(cf rubrique6 4 1)Sousréserve dece quiprécède aucunerestrictionn est acceptéeparles membresdu conseild administration concernant la cession deleurparticipationdanslecapitaldel émetteur àl exceptiondesrèglesrelativesàlapréventiondesmanquementsd initiés résuméesdansleparagrapheci après 5 3 5 6 Prévention des manquements d initiésTout administrateurdeBouyguesesttenude se conformer auxrèglesrelativesàlapréventiondesmanquementsd initiés gurantdanslachartededéontologie Cedocumentestpubliéenannexe1durèglementintérieurduconseild administration qui guresurlesiteinternet deBouygues Le programme de conformité Information financière et opérationsboursières approuvéparleConseilenjanvier2014 préciseetcomplètecesrègles Ilaétémisàjourenseptembre2017pourprendreencomptelesdispositionsissuesdel entréeenvigueur enjuillet2016 duRèglement(UE)n°596 2014du16avril2014surlesabusdemarché Dèslemoisd août2016 les administrateursavaientété précédemment informés des nouvellesdispositionsetleconseild administrationavaitcomplétéetactualisésonrèglementintérieur 204 BO UYGUE S D OCU ME N T D E R ÉF É R EN CE 20 1 7GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Le conseil d adminis tration5 3 6 Évaluation du conseil d administrationLerèglementintérieurduconseild administrationprévoitqueleConseilprocèdepériodiquementà l évaluationde sacapacité à répondreauxattentes des actionnaires en passant en revue sa composition sonorganisationetsonfonctionnement etenprocédantàunemêmerevuedescomitésduConseil LeConseilconsacreainsichaqueannée aucoursdesaséancedenovembre unpointdel ordredujouràundébatsursonfonctionnement ConformémentauxrecommandationsducodeAfep Medef cetteévaluationformaliséeatroisobjectifs fairele point surlesmodalitésde fonctionnementduConseilet descomités véri erquelesquestionsimportantessontconvenablementpréparéesetdébattues mesurerlacontributioneffectivedechaqueadministrateurauxtravauxduConseildu fait de sa compétence et de son implication dans lesdélibérations Ledocument deréférenceinformechaqueannéelesactionnairesdelaréalisationdesévaluationsetdessuitesdonnées Le15novembre2017 leconseild administrationaprocédéàuneévaluationformaliséedesonorganisationetdesonfonctionnement surlabasedequestionnairesdétaillésenvoyésauxadministrateursetauxmembresdescomités Cesquestionnaires établisenconcertationaveclesmembresducomitédesélectionetdesrémunérations incluaientdesquestionsrelativesàl évaluationindividualiséedesautresadministrateurs Lesadministrateursavaientenoutreétéinvitésàéchangerverbalementaveclesecrétairegénérala ndepréparerlaréuniondanslesmeilleuresconditions Letauxderéponseaétéde100%(ilétaitde87%en2016) Cesréponsesontétéexaminées parlesecrétariatgénéral enlienavec lesmembresducomitédesélectionetdesrémunérations etcomparéesàcellesdesannéesprécédentesa ndemesurerlesprogrèsaccomplisetd examinerlesévolutionssouhaitables Lesprincipalesconclusionsdecetteévaluationsontlessuivantes Appréciationgénérale —BonfonctionnementduConseiletdescomités —Bonnequalitédesdébats —BonniveaudecontributiondechaqueadministrateurauxtravauxduConseilProgrèsaccomplis —Lesobservationsousouhaitsexprimésparlesadministrateursaucoursdesannéespasséesontétéprisencompte ainsi lenombredesadministrateursaétéréduit laproportiondefemmesauseinduConseilaétéaugmentée laproportiondesadministrateursindépendantsaétérenforcée l évaluationannuelleduConseiletdescomitésestmiseen uvredepuis2017sousladirectionducomitédesélectionetdesrémunérations leConseilbéné ciedepuis2017d uneprésentationannuelleconsacréeàla lièreRHetauxactionsqu ellemèneAxesd amélioration —Laproportiondesadministrateursindépendantsdevraitêtreànouveaurenforcée B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 055GOUVERNEMENT D ENTREPRISELe conseil d administration5 3 7 Travaux du Conseil et des comités en 20175 3 7 1 Travaux du ConseilAucoursdel exercice2017 leconseild administrations estréuniàsixreprises Letauxdeprésencedesadministrateursaétéde96% Letableauci aprèsrésumelesprincipauxsujets gurantàl ordredujourdecesréunions 17janvier —Stratégieetplansd affairesàtroisansduGroupeetdesmétiers —CartographiedesrisquesmajeursduGroupe —Consultationducomitéd entreprisesurlesorientationsstratégiques —Rapportducomitédel éthique delaRSEetdumécénat —RevuedesprincipauxdossierscontentieuxduGroupe —Revuedesconventionsréglementéespoursuivies —Miseàjourdurèglementintérieurduconseild administration —Tenued uneréuniondesadministrateursnonexécutifshorslaprésencedesadministrateursexécutifsouinternes envuenotammentdeprocéderàl évaluationdesdirigeantsmandatairessociauxetderé échiràl avenirdumanagement22février —Activité2016 perspectivesetobjectifsduGroupeetdesmétierspour2017 —SituationdesmétiersduGroupeparrapportàleursprincipauxconcurrents —Rapportducomitédescomptes —Opiniondescommissairesauxcomptes —Arrêtédescomptesconsolidésetdescomptesannuelsdel exercice2016 desdocumentscomptablesetprévisionnels descomptesconsolidés duprojetd affectationdurésultat durapportdegestion —Rapportsducomitédesélectionetdesrémunérations —Rapportsurlesrémunérationsdesmandatairessociaux rapportspécialsurlesoptionsdesouscriptiond actions —Descriptifduprogrammederachatd actions —Approbationdurapportduprésidentsurlegouvernementd entrepriseetlecontrôleinterne —Propositiondenominationenqualitéd administrateurd AlexandredeRothschild —Propositionderenouvellementdumandatd administrateurd HelmanlePasdeSécheval —Compositiondescomitésàl issuedel assembléegénéraledu27avril2017 —Fixationdesrémunérationsvariablesdesdirigeantspourl exercice2016etdéterminationdesrèglesapplicablespourladéterminationdesrémunérationsdesdirigeantspourl exercice2017 —Convocationdel assembléegénéralemixte arrêtédel ordredujour duprojetderésolutions desrapportsàl assemblée —Délégations nancièresdonnéesàMartinBouyguesetàOlivierBouyguesenmatièreobligataire —Listedessociétésentrantdanslepérimètredel intégration scale —Autorisationdeconventionsréglementées —Communiquédepresse16mai —Activitéetcomptesau31mars2017 —Résultatsannuelsdel exercice2016 2017etdesperspectivesdugroupeAlstom —ÉlémentsdecomparaisonentreleGroupeetsesconcurrents —Plansd action perspectivesetobjectifsdesmétiersetduGroupe —Rapportducomitédescomptesetopiniondescommissairesauxcomptes —Arrêtédescomptesdupremiertrimestre —PolitiqueRessourceshumaines —Reconductiondumandatdeprésident directeurgénéraldeMartinBouygues —Plandesouscriptiond actions —ProgrammedeconformitéEmbargos et restrictions à l export —Pointsurlesformationssuiviesparlesadministrateursreprésentantl épargnesalarialeoureprésentantlessalariés —Digitalisationduconseild administration —Conventionsréglementées —Communiquédepresse30août —Chiffresclésetactivitécommercialeau30juin2017 —ÉlémentsdecomparaisonentreleGroupeetsesconcurrents perspectivesetobjectifspourl année2017 —Avisducomitédescomptesetopiniondescommissairesauxcomptes —Arrêtédescomptessemestrielsetapprobationdurapport nanciersemestriel —Rapportducomitédesélectionetdesrémunérations —Renouvellementdumandatdedirecteurgénéraldéléguéd OlivierBouygues —Renouvellementdupouvoirdonnéauprésident directeurgénéraldedonnerdescautions avalsetgaranties —Communiquédepresse26septembre —Examenduprojetderapprochementdesactivitésferroviairesd AlstometdeSiemens15novembre —Activitéetcomptesau30septembre2017 objectifsdechiffred affairespourl exercice2017 —Conditionsdel augmentationdecapitalréservéeauxsalariésBouyguesCon ancen°9 arrêtédurapportcomplémentaire —ÉvaluationduConseil —Égalitéprofessionnelleetsalarialedesfemmesetdeshommes —Autorisationdeconventionsréglementées —Communiquédepresse 206 BOU YG UE S DO C UME NT D E R É FÉR E N CE 2 0 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Le conseil d adminis tration5 3 7 2 Travaux du comité des comptesLecomitédescomptess estréunisixfoisen2017 Letauxdeprésencedesesmembresaétéde100% LecomitéaexaminélescomptesannuelsdeBouyguesSA lescomptesconsolidéstrimestriels semestrielsetdel exercice etlesprojetsdecommuniquésdepressecorrespondants ainsiquelasectionrelativeauxprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesduprojetderapportduprésident Enoutre ilaexaminé entreautres lesthèmessuivants 13janvier2017 —Miseen uvredesévolutionsréglementairesrelativesàl auditetaurôleducomité —CartographiedesrisquesmajeursduGroupe —PrincipauxdifférendsetlitigesauxquelsleGroupeestpartie20février2017 —ValeursdesgrandesparticipationsdétenuesparleGroupe —Sujetsliésàl auditinterneetaucontrôleinterne —Missionsdescommissairesauxcomptes —ImpactdesopérationsBouyguesCon ancen°8etdelacessiondelaparticipationdansAdelacsurlescomptesetlasituation nancièreduGroupe —Activitésdesprincipauxchantiersoudecertaines lialesdeBouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColas —ImpactsurlescomptesdeColasdelafermeturedelaSociétédeRaf neriedeDunkerque delacessiondeparticipationsetd uncontentieuxauCanada —ImpactsurlescomptesdeTF1descoûtsdelaréorganisation del acquisitiondeNewenStudiosetdupassageenclairdeLCI —ImpactsurlescomptesdeBouyguesTelecomdesaccordsavecCellnex —Honorairesdescommissairesauxcomptes —Synthèsedesmissionsd auditinterneetdubilanducontrôleinterneen201612mai2017 —ValeursdesprincipalesparticipationsdétenuesparBouyguesSA —TermesetconditionsdesoptionsportantsurlesactionsAlstomdétenuesparBouyguesSA —RésultatsdesprincipauxchantiersdeBouyguesConstruction —ActivitésdesprincipauxchantiersdeBouyguesConstructionetColas —ContentieuxdeColasauCanada —AcquisitionsetcessionsréaliséesparTF1etBouyguesTelecom —Honorairesdescommissairesauxcomptes —Synthèsedesopérationsdecontrôleinterne —AssurancessouscritesparleGroupe28et30août2017 —ValeursdesprincipalesparticipationsdétenuesparBouyguesSA —Activitésdesgrandschantiers —Litigesencours —ImpactdelacessionparTF1desaparticipationdansGroupeAB —AccordBouyguesTelecom Cellnex —Servicesfournisparlescommissairesauxcomptesetévolutionsréglementaires —Synthèsedel activitéd auditinterne —ReportingFraudeetmiseen uvredesdispositionsdelaloiSapin2 —Auditiondescommissairesauxcomptes —Présentationd uncasdefraudechezColasàl international13novembre2017 —ValeurdesprincipalesparticipationsdétenuesparBouyguesSA —OpérationderapprochemententreAlstometSiemens —Activitésdesprincipauxchantiersoudecertaines lialesdeBouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColas —AccordBouyguesTelecom Cellnex —ImpactdesnouvellesnormescomptablesIFRSsurlescomptesconsolidés —Réformedel auditetconséquencessurlerapportdescommissairesauxcomptesaucomitédescomptes —Servicesfournisparlescommissairesauxcomptesetprévisionspour2017 —Pland auditinterne2018Dans le cadre de ses missions le comité des comptes a entenduPhilippeMarien directeurgénéraldéléguéduGroupe(notammentsurlesrisquesetengagementshorsbilansigni catifsdel entreprise) ledirecteurdelacomptabilitéetdel audit leresponsabledelaconsolidationainsiquelescommissairesauxcomptes horslaprésencedesdirigeantsmandatairessociaux Lasociétéveille conformémentauparagraphe15 3ducodeAfep Medef àcequelesdossierssoienttransmisauxmembresducomitésuf sammentenamont(entreunjouretdemietquatrejoursavantchaqueréunionducomité) Lesmembresducomitédescomptesdisposentd undélaid examensuf santavantlaréunionducomité Lamiseenplaceenfévrier2017d uneplateformedigitaliséefacilitelamiseàdispositiondesdocumentsentempsutile B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 2 075GOUVERNEMENT D ENTREPRISELe conseil d administration5 3 7 3 Travaux du comité de sélection et des rémunérationsLecomitédesélectionetdesrémunérationss estréunideuxfoisen2017 Letauxdeprésenceaétéde100% 14et17février2017 —RevuedelacompositionduConseiletdescomités —Avispositifsurlaquali cationd administrateursindépendantsdeClaraGaymard Anne MarieIdrac HelmanlePasdeSécheval ColetteLewineretRose MarieVanLerberghe —Propositionderenouvellementdumandatd administrateurd HelmanlePasdeSéchevaletdenominationd AlexandredeRothschildenqualitéd administrateur —Examendelasectionrelativeaugouvernementd entrepriseduprojetderapportduprésident —Propositiondecalculdesrémunérations2016desdirigeantsmandatairessociaux —Propositiondemodedecalculdesrémunérations2017desdirigeantsmandatairessociauxpourl exercice2017 —Propositiondecréationd unerémunérationàmoyenterme(rémunérationpluriannuelle)aubéné cedesdirigeantsmandatairessociaux —Examendesconditionsdelaretraiteàprestationsdé niesetpropositiond introductiondeconditionsdeperformance —Examendelarémunérationdesdirigeantsdesmétiers —Propositiond attributiond unplandesouscriptiond actionsenmai2017aubéné cedessalariés —Examenduprojetdesrapportssurlesrémunérationsperçuesparlesmandatairessociauxetsurlesoptionsouactionsdeperformance —Propositionderelèvementduniveaudesjetonsdeprésencedesadministrateurs16mai2017 —Propositionauconseild administrationenvuedurenouvellementdel optionenfaveurducumuldesfonctionsdeprésidentetdedirecteurgénéral durenouvellementpourunandesmandatsdeprésidentetdedirecteurgénéraldeMartinBouygues etderéitération poursarémunérationautitredel exercice2017 desdécisionsprisesparleConseille22février2017 —Examenduplandestock options2017(principauxbéné ciaires) —Pointsurl assembléegénéraledu27avril20175 3 7 4 Travaux du comité de l éthique de la RSE et du mécénatLecomitédel éthique delaRSEetdumécénats estréuniàquatrereprisesen2017 Letauxdeprésencedesmembresaétéde90% 17janvier2017 —Pratiquesnonconformesdansune lialeétrangère13mars2017 —ExamendurapportRSEsurl exercice2016 SynthèsedurapportannueletdesconclusionsducabinetErnst&YoungsurlesactionsmenéesparleGroupedansledomainedelaRSE —StratégiesetréalisationsdeBouyguesTelecomdansledomainedelaRSE —Avispositifsurdesdemandesdesoutienouderenouvellementdesoutiensdansledomainedelasanté del éducationetdel actionhumanitaire12mai2017 —Avissurdesopérationsdemécénat —Sujetsliésàl éthique —Programmedeconformité Embargosetrestrictionsàl export Actualisationdesautresprogrammesdeconformité Intégrationdesprogrammesdeconformitédanslerèglementintérieur30août2017 —Pratiquesnonconformesdansune lialeétrangère15novembre2017 —Pointsurl évolutiondudossierévoquéle30août —Conclusionsdel auditsurlereportingRSE —Mécénat 208 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Le conseil d adminis tration5 3 8 Délégations accordées au conseil d adminis tration dans le domaine des augmentations de capitalConformémentàl articleL 225 37 4 3°duCodedecommerce letableauci dessousrécapitulelesautorisations nancièresencoursdevalidité accordéesparl assembléegénéraleauconseild administrationdansledomainedesaugmentationsdecapital etl utilisationfaitedecesdélégationsen2017 Seuleslesautorisationsd attribuerdesoptionsdesouscriptiond actionsetd augmenterlecapitalenfaveurdessalariésontétéutiliséesaucoursdel exercice2017 Objetdel autorisationPlafondnominalÉchéance DuréeUtilisationen20171 Augmenterlecapitalavecmaintiendudroitpréférentieldesouscription(AGMdu27avril2017 résolution18) —Augmentationdecapital 150millionsd euros —Émissiondetitresdecréance 7milliardsd euros27juin2019(26mois)Néant2 Augmenterlecapitalparincorporationdeprimes réservesoubéné ces(AGMdu27avril2017 résolution19)4milliardsd euros27juin2019(26mois)Néant3 Augmenterlecapitalparoffreaupublicavecsuppressiondudroitpréférentieldesouscription(AGMdu27avril2017 résolution20) —Augmentationdecapital 85millionsd eurosa —Émissiondetitresdecréance 4milliardsd eurosa27juin2019(26mois)Néant4 Augmenterlecapitalpar placementprivé (AGMdu27avril2017 résolution21) —Augmentationdecapital 20%ducapitalsurdouzemoiset70millionsd eurosa —Émissiondetitresdecréance 3milliardsd eurosa27juin2019(26mois)Néant5 Fixerleprixd émissionparoffreaupublic oupar placementprivé sansdroitpréférentieldesouscription detitresdecapitalàémettredemanièreimmédiateoudifférée(AGMdu27avril2017 résolution22)10%ducapitalparpériodededouzemois27juin2019(26mois)Néant6 Augmenterlenombredetitresàémettreencasd augmentationdecapitalavecousansdroitpréférentieldesouscription(AGMdu27avril2017 résolution23)15%del émissioninitiale 27juin2019(26mois)Néant7 Augmenterlecapitalenvuederémunérerdesapportsennatureconstituésdetitresd uneautresociétéoudevaleursmobilièresdonnantaccèsàsoncapital horsoffrepubliqued échange(AGMdu27avril2017 résolution24)10%ducapitala —Émissiondetitresdecréance 1 5milliardd eurosa27juin2019(26mois)Néant8 Augmenterlecapitalenvuederémunérerdesapportsdetitresencasd offrepubliqued échangeinitiéeparBouygues(AGMdu27avril2017 résolution25) —Augmentationdecapital 85millionsd eurosa —Émissiondetitresdecréance 4milliardsd eurosa27juin2019(26mois)Néant9 Émettredesactionsenconséquencedel émissionparune lialedevaleursmobilièresdonnantaccèsàdesactionsBouygues(AGMdu27avril2017 résolution26)Augmentationdecapital 85millionsd eurosa27juin2019(26mois)Néant10 Augmenterlecapitalenfaveurdessalariésoumandatairessociauxadhérantàunpland épargned entreprise(AGMdu27avril2017 résolution27)5%ducapital 27juin2019(26mois)4725897actionscrééesle27décembre2017danslecadredel opérationd épargnesalarialeBouyguesCon ancen°911 Consentirdesoptionsdesouscriptionet oud achatd actions(AGMdu27avril2017 résolution28)2%ducapital(dirigeantsmandatairessociaux 0 25%ducapital)27juin2019(26mois)2570800optionsdesouscriptiond actionsattribuéesà841béné ciairesle1erjuin201712 Procéderàdesattributionsgratuitesd actionsexistantesouàémettre(AGMdu21avril2016 résolution21)5%ducapital(dirigeantsmandatairessociaux 0 1%ducapital)21juin2019(38mois)Néant13 Émettredesbonsdesouscriptiond actionsenpérioded offrepublique(AGMdu27avril2017 résolution29) —Augmentationdecapital 85millionsd euroset25%ducapital —Lenombredebonsestplafonnéauquartdunombred actionsexistantes 27octobre2018(18mois)Néant(a) avecimputationsurleplafondglobalviséaupoint1 B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 095GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémuné rations des mandataires sociaux5 4 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXLeprésentchapitrerassemblelesrapportsrequisparleCodedecommerceetlestableauxrecommandésparlecodedegouvernementd entrepriseAfep Medefouparl AMFdanssespublicationsrelativesàl informationàdonnerdanslesdocumentsderéférencesurlarémunérationdesmandatairessociaux 5 4 1 Les rémunératio ns 2017InformationsrequisesparlesarticlesL 225 37 3etL 225 100paragrapheIIduCodedecommerce etreprenantlesprincipesetcritèresvisésparlarésolutionn°12del assembléegénéraledu27avril2017 5 4 1 1 Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées en 2017 aux dirigeants mandataires sociauxLeconseild administrationaconstammentprisencomptelesévolutionsducodeAfep Medefrelativesauxrémunérationsdesdirigeants notammentcellesduguided applicationducodeAfep Medefpubliéenoctobre2016parleHautcomitédegouvernementd entrepriseetlaversionmiseàjourennovembre2016ducodeAfep Medef Lesprincipesetrèglesretenusparleconseild administration et ayantservià xerlesrémunérationsdel exercice2017sontrappelésci après Enapplicationdel articleL 225 37 2duCodedecommerce leconseild administrationasoumisàl approbationdel assembléegénéraledu27avril2017lesprincipesetcritèresdedétermination derépartitionetd attributiondesélémentsderémunérationdesdirigeantsmandatairessociauxpourl exercice2017 Parsadouzièmerésolutionl assembléegénéraleaapprouvécettepolitiquederémunérationenexprimant90 13%devotespositifs A Remarquesgénéralespréalables Les quatredirigeants mandatairessociauxnesontpas titulaires d uncontrat de travail (avant leur nomination en qualité de directeursgénérauxdélégués PhilippeMarienetOlivierRoussatétaientsalariésdeBouyguesSA Leurscontratsdetravailontétésuspenduslorsdeleurnominationle30août2016) Aucune indemnité de cessation de fonctionsou indemnité de non concurrence en cas dedépart neleur a étéconsentieparle conseild administration Aucunerémunérationvariableannuelledifférée aucunerémunérationexceptionnelleneleuraétéoctroyéeen2017 En 2017aétéintroduitun nouvelélément derémunérationàmoyenterme unerémunérationvariablepluriannuellesoumiseàdesconditionsdeperformance Larémunérationglobaledesdirigeantsmandatairessociauxprendencomptel existenced uneretraiteadditiveplafonnéeetlefaitqu aucuneindemnitédecessationdefonctionsoudenon concurrenceneleuraétéconsentie En dehors des jetons de présence (voir ci après tableau 4) aucunerémunérationn estverséeparune lialeduGroupeàMartinBouygues OlivierBouyguesetPhilippeMarien OlivierRoussatexerceparallèlementàsafonctiondedirecteurgénéraldélégué de Bouygues le mandat de président directeur général deBouyguesTelecom Aussisa rémunération est elleprise en charge parBouyguesàhauteurde60%etparBouyguesTelecomàhauteurde40% B Structure générale des rémunérations 2017 desdirigeantsmandatairessociauxRémunération xe(RF)RémunérationvariableannuelleconditionnéeàdesperformancesRémunérationvariablepluriannuelleconditionnéeàdesperformancesaJetonsdeprésenceAvantagesennatureRetraiteadditiveconditionnéeàdesperformances(a) octroyéeen2017àMartinBouyguesetàOlivierBouyguesuniquementC Rémunération xe2017Dé niesen1999 lesrèglesdedéterminationdelarémunération xe(RF)ontétédepuisappliquéesdefaçonconstante Larémunération xeestdéterminéeenprenantencompteleniveauetladif cultédesresponsabilités l expériencedanslafonction l anciennetédansleGroupe ainsiquelespratiquesrelevéesdanslesgroupesouentreprisesexerçantdesactivitéscomparables D Avantagesennature2017Lesavantagesennatureconsistentenlamiseàdispositiond unevoituredefonctionàlaquelle pourMartinBouyguesetOlivierBouygues s ajoutelamiseàdisposition pourdesbesoinspersonnels d unepartiedutempsd uneassistantededirectionetd unchauffeur agentdesécurité 2 1 0 B OUYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N CE 2 0 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Rémunérations des mandataires sociauxE Rémunérationvariableannuelle2017Descriptiongénéraledelaméthodededéterminationdelarémunérationvariableannuelle2017deMartinBouygues OlivierBouygues OlivierRoussatetPhilippeMarienLe Conseil a d éf ini po ur Marti n B ouyg ues Olivier Bo uyg ues OlivierRoussat etPhilippe Marien cinq critèresdedéterminationdelarémunérationvariable Pour chaquecritère unobjectifestdé ni Lorsquel objectifestatteint unepartvariablecorrespondantàunpourcentagedelarémunération xeestoctroyée S agissantdespartsvariablesreposantsurun critèreéconomique siunobjectifestdépasséous iln estpasatteint lapartvariablevarielinéairementàl intérieurd unefourchette lapartvariablenepeutexcéderunplafondmaximum ellesetrouveréduiteàzéroendeçàd unseuilminimum Il fautsoulignerànouveauquel additiondes cinqpartsvariablesainsidéterminéesnepeutentoutétatdecausedépasserleplafondglobal xéen2017pourchacundecesdirigeantsmandatairessociauxà160%delarémunération xe(voirci après) Lescinqcritèresquidéterminentlarémunérationvariableannuelle2017deMartinBouygues OlivierBouygues OlivierRoussatetPhilippeMarienLa rémunération variable de Martin Bouygues d Olivier Bouygues d Olivier Roussat et de Philippe Marien est fondée en 2017 sur lesperformancesduGroupe celles ciétantdéterminéesparréférenceàquatrecritèreséconomiquessigni catifsetà descritèresqualitatifsouvrant lapossibilitéderecevoircinqprimesP1 P2 P3 P4etP5 P1=Résultatopérationnelcourant(ROC)del exercice Objectif=ROCduplan2017 P2= Résultatnetconsolidépart duGroupe(RNC)del exercice(horsélémentsexceptionnels) Objectif=RNCduplan2017 P3=RésultatnetconsolidépartduGroupe(RNC)del exercice Objectif=RNCpartduGroupedel exerciceprécédent P4=Variationdel endettementnet(VEN)del exercice(horscroissancesexternesnonprévuesauplan) VENprévueparleplan2017 P5=Critèresqualitatifsdé nisparleconseild administration(performancedanslesdomainesdelaRSEetdelaConformité) LesObjectifs(pourP1 P2 P3etP4)etlescritères(pourP5)sontétablisdemanièreprécisemaisnesontpasrenduspublicspourdesraisonsdecon dentialité Laméthodededéterminationdelarémunérationvariableannuelle2017desdirigeantsmandatairessociauxestlasuivante (RF=RémunérationFixe)LepoidseffectifdechaquecritèredéterminantleversementdechacunedescinqprimesP1 P2 P3 P4etP5estfonctiondelaperformanceobtenueaucoursdel exercice ChaqueprimeP1 P2 P3etP4estcalculéedelafaçonsuivante 1) Si la performance est inférieure de plus de 10 % à l Objectif laprimeconcernée(P1 P2 P3ouP4)=02) Silaperformancesesitueentre(Objectif 10%)etl Objectif P1=de0à40%deRFP2=de0à40%deRFP3=de0à30%deRFP4=de0à20%deRF3) Silaperformanceestsupérieureàl Objectif P1=de40%à70%deRFP2=de40%à70%deRFP3=de30%à50%deRFP4=de20%à30%deRFEntreceslimites lepoidseffectifdechaqueprimeestdé niparinterpolationlinéaire La prime P5 est fixée en fonction des performances (de RSE et de laConformité)appréciéesparleconseild administration àl intérieurd unplafond=30%deRF LasommedescinqprimesP1 P2 P3 P4etP5calculéesselonlaméthodedécriteci avantnepeutjamaisdépasserunplafondde160%deRF(soit1472000euros) B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 17 2 115GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémuné rations des mandataires sociauxLaméthodedecalculdelarémunérationvariableannuelleestrésuméedansletableauci après ObjectifsMéthodedecalculdelarémunérationvariableRémunérationvariableannuellethéoriquesilaperformanceestatteintePlafondsen%deRFRémunérationvariableannuellethéoriquemaximalesilaperformanceestsupérieureàl objectifen%deRFRémunérationvariableannuelleattribuéecomptetenudelaperformance2017en%deRFP1Résultatopérationnelcourantdel exerciceprévuauplan201740%70%47 5%P2Résultatnetconsolidédel exerciceprévuauplan201740%70%70%P3Résultatnetconsolidéréaliséaucoursdel exerciceprécédent(RNC2016) 30%50%50%P4Variationdel endettementnetprévuparleplan201720%30%30%P5 Objectifsqualitatifs(RSE Conformité) 30%30%30%Total=160%deRFTotal=250%deRFRamenéeà160%Total=227 5%deRFRamenéeà160%Plafond160%160%160%RF rémunération xeF Rémunérationvariablepluriannuelle2017Le bénéfice d une rémunération variable pluriannuelle a été accordéà Martin Bouygues et Olivier Bouygues en 2017 Olivier Roussat etPhilippeMarienayantéténommésen2016 lebéné ced unerémunérationvariablepluriannuelleneleurapasétéaccordéen2017 La rémunération variable pluriannuelle 2017 de Martin Bouygues etd OlivierBouyguesestfondéesurdesperformancesàmoyenterme celles ciétantdéterminéesparréférenceàdeuxcritèreséconomiquesdonnantlapossibilitéderecevoirdeuxprimesP6etP7 P6=MoyennedesrésultatsopérationnelscourantsconsolidésduGroupe(ROC)réalisésautitredestroisexercices2017 2016et2015 MoyennedesROC2017 2016et2015 xéscommeobjectifsparlepland affaires P7=MoyennedesrésultatsnetsconsolidésduGroupe(RNC)réalisésautitredesexercices2017 2016et2015 MoyennedesRNC2017 2016et2015 xéscommeobjectifsparlepland affaires Cesobjectifséconomiquessontétablisdemanièreprécisemaisnesontpasrenduspublicspourdesraisonsdecon dentialité Laméthodededéterminationdelarémunérationvariablepluriannuelle2017deMartinBouyguesetd OlivierBouyguesestlasuivante (RF=RémunérationFixe) P6 Sil objectifestatteintP6=0Si la Moyenne des trois ROC réalisés est supérieure d au moins 20 %àl ObjectifP6=15%deRF P7 sil ObjectifestatteintP7=0Si la Moyenne des trois RNC réalisés est supérieure d au moins 20 %àl ObjectifP7=15%deRF Entreceslimiteslepoidseffectifdechaqueprimeestdé niparinterpolationlinéaireentre0et15% Cetterémunérationpluriannuelle2017nepeutdoncdépasserleplafondde30%deRF(soit276000euros) Laméthodedecalculdelarémunérationvariablepluriannuelleestrésuméedansletableauci après ObjectifMéthodedecalculdelarémunérationvariablepluriannuelle(RVPA)RVPAattribuéecomptetenudelaperformance2017RVPAthéoriqueSil objectifestatteintSilerésultatatteintestsupérieurd aumoins20%àl objectifP6 MoyennedesROC2017 2016et2015prévusparlePlan0%deRFVariationlinéaireentre0et15%15%deRF4 5%deRFP7 MoyennedesRNC2017 2016et2015prévusparlePlan0%deRFVariationlinéaireentre0et15%15%deRF15%deRFPlafond30%30%RVPA201719 5%RF rémunération xe 2 1 2 B OU YG U E S DO CU M E NT DE R É F É R EN CE 20 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Rémunérations des mandataires sociauxG RémunérationexceptionnelleEncasdecirconstancesexceptionnelles leconseild administration aprèsavisducomitédesélectionetdesrémunérations s estréservélafacultéd attribueruneprimeexceptionnelle H Jetonsdeprésence2017MartinBouyguesetOlivierBouyguesreçoiventetconserventlesjetonsdeprésenceversésparBouygues ainsiquelesjetonsdeprésenceversésparcertaines lialesduGroupe PhilippeMarienetOlivierRoussatconserventlesjetonsdeprésenceversésparcertaines liales(cf rubriques5 4 1 2et5 4 1 3ci après) I Retraiteadditive2017Les quatre dirigeants mandataires sociaux bénéficient sous certainesconditionsd unrégimederetraiteadditivequileurseraverséelorsqu ilsprendrontleurretraite Conditionsdeperformancedelaretraiteadditiveen2017L article229delaloidu6août 2015disposequel acquisitionde droitsàretraiteàprestationsdé niesparlesdirigeantsdessociétéscotéesautitred unexercicedoitdésormaisêtresoumiseaurespectdeconditionsdeperformance Martin BouyguesetOlivierBouyguesnepeuventplus acquériren2017dedroitsàretraitesupplémentairescarlesdroitsacquisantérieurementatteignentleplafondretenuparleconseild administration soithuitfoisleplafondannueldelaSécuritésociale PhilippeMarienetOlivierRoussatayantéténommésdirecteursgénérauxdélégués leconseild administrationadé nilesconditionsdeperformanceàatteindrepourqu ilsacquièrentdesdroitsàpensionautitredel exercice2017 Laméthodedecalculdesdroitsàpension2017estrésuméedansletableauci après RetraiteadditivePlafondannueld acquisitiondesdroitsàpension=0 92%dusalairederéférence2017(Fixe+Variableannuel)ConditionsdeperformanceObjectif=moyenneplans 10%(moyennedesRNCprévusparlesplans2017et2016)SilamoyennedesRNCréalisésen2017et2016est<de+de10%àl ObjectifDroitsàpension=0SilamoyennedesRNCréalisésen2017et2016=ou>ObjectifDroitsàpension=0 92%Variationlinéaireentre0et0 92%Rappel plafondglobald acquisitiondesdroitsàpension=8xleplafonddelaSécuritésociale=313824eurosen2017Nota lesdroitsàpensionannuels2017sontconditionnésàlaperformancedesRNCdesexercices2017et2016 En2018lesdroitsàpensionannuelsseraientconditionnésàlaperformancedesRNCdesexercices2018 2017et2016 CesperformancesontétéatteintesparPhilippeMarienetOlivierRoussaten2017 Leursdroitsàpensions élèveraientdoncà0 92%dusalairederéférence InformationdonnéeparlasociétésurlesengagementsderetraiteouautresavantagesviagersenapplicationdesarticlesL 225 37 3(alinéa3)etD 225 104 1duCodedecommerceLes caractéristiques du régime de retraite additionnelle octroyée auxdirigeantsduGroupesontlessuivantes 1 intitulédel engagementconsidéré contratderetraitecollectiveàprestationsdé nies 2 référenceauxdispositionslégalespermettantd identi erlerégimecorrespondant articleL 137 11duCodedelaSécuritésociale 3 conditionsd entréedanslerégimeetautresconditionspourpouvoirenbéné cier êtremembreducomitédedirectiongénéraledeBouyguesaujourdudépartoudelamiseàlaretraite avoiraumoinsdixannéesd anciennetéauseindugroupeBouyguesaumomentdudépartoudelamiseàlaretraite acheverdé nitivementsacarrièreprofessionnelleauseindel unedessociétésduGroupe(cetteconditionestremplielorsquelesalariéfaitpartiedeseffectifsàladatedesondépartoudesamiseàlaretraite) êtreâgéd aumoins65ansaujourdudépartoudelamiseàlaretraite procéderàlaliquidationdesrégimesderetraitedebasedelaSécuritésociale etcomplémentairesobligatoiresARRCO AGIRC satisfaire aux conditions de performance définies par le conseild administration 4 modalitésdedéterminationdelarémunérationderéférence xéeparlerégimeconcernéetservantàcalculerlesdroitsdesbéné ciaires Larémunérationderéférenceseraégaleausalairebrutmoyendestroismeilleuresannéesciviles perçuparledirigeantousalariéauseindugroupeBouygues pendantsapérioded appartenanceaucomitédedirectiongénéraledeBouygues revaloriséeselonl évolutiondupointAGIRC àladatedecessationdumandatouderuptureducontratdetravail Lesalairebrutderéférences entenddeceluiprisencomptepourlecalculdescotisationsdeSécuritésociale enapplicationdesdispositionsdel articleL 242 1duCodedelaSécuritésociale 5 rythmed acquisitiondesdroits annuel 6 plafondannueld acquisitiondesdroitsàpension plafondde0 92%dusalairederéférence 7 plafondgénéral montantetmodalitésdedéterminationdecelui ci plafondgénéral xéàhuitfoisleplafondannueldelaSécuritésociale(313824eurosen2017) B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 135GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémuné rations des mandataires sociaux8 modalitésde nancementdesdroits nancementexternaliséauprèsd unecompagnied assuranceàlaquelleestverséechaqueannéeunecotisation 9 montantestimatifdelarenteannuelleàladatedelaclôture NomRenteannuelleeneurosMartinBouygues310074OlivierBouygues222174PhilippeMarien174263OlivierRoussat237922Nota la rente annuelle dont bénéficierait Martin Bouygues ouOlivierBouyguess élèveraitàhuitfoisleplafondannueldelaSécuritésocialesil onajoutelapartdurégimepriseenchargeparSCDM calculéeauproratadutempsconsacréchaqueannéeparlapersonneconcernéeàSCDM Nota avantqu unmandatdedirecteurgénéraldéléguéneleursoitcon é Philippe Marien etOlivierRoussat étaient déjàmembresducomité dedirectiongénéraledeBouygueset àcetitre béné ciaientdurégimederetraiteàprestationsdé niesdécritci dessus 10 charges scalesetsocialesassociéesàla chargedelasociété lescotisationsverséesparlasociéténesontpassoumisesauxchargessocialespatronales niàlaCSG CRDS Lasociétédoits acquitterd unecontributionàhauteurde24%desditescotisations J AutresinformationssurlesrémunérationsLes rémunérations de Martin Bouygues et d Olivier Bouygues tellesqu arrêtéesparleconseild administrationdeBouygues sontverséesparSCDM Cesrémunérationsetlescharges socialesyafférentessontalorsfacturéesparSCDMàBouyguesdanslecadredelaconventionrégissantlesrelationsentreBouyguesetSCDM quia étésoumiseàlaprocéduredesconventionsréglementées Cettefacturationre ètestrictementlesmontantsderémunération xésparleconseild administrationdeBouygues LaconventionentreBouyguesetSCDMaétéapprouvéeparl assembléegénéraledu27avril2017(quatrièmerésolution)danslecadredelaprocéduredesconventionsréglementées OlivierBouyguesconsacreunepartiedesontempsauxactivitésdeSCDM Leconseild administrationaveilléàadaptersarémunérationàlarépartitiondesontemps Lesactivitésopérationnellesqu ilexerceauseindeSCDMneréduisentpassigni cativementladisponibilitéd OlivierBouyguesetnecréentpasdecon itd intérêts Ilestrappeléqu OlivierRoussatexerçantparallèlementàsafonctiondedirecteurgénéraldéléguédeBouygueslemandatdeprésident directeurgénéraldeBouyguesTelecom sarémunérationestàlachargedeBouyguesàhauteurde60%etdeBouyguesTelecomàhauteurde40% K Ass emblée générale mixte du 27 avril 2017 SayonPayRappel l assembléegénéraleréuniele27avril2017adonnéunavisfavorablesur lesélémentsdelarémunérationattribuéeautitredel exercice2016à Martin Bouygues (huitième résolution adoptée à 98 29 % desvoix) àOlivierBouygues (neuvième résolutionadoptée à 98 27% desvoix) àPhilippeMarien (dixièmerésolution adoptée à 97 48 % desvoix) et àOlivierRoussat(onzièmerésolutionadoptéeà97 48%desvoix) 2 1 4 B O UYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N C E 2 0 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Rémunérations des mandataires sociaux5 4 1 2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l exercice 2017DescriptifdelarémunérationdeMartinBouygues président directeurgénéral autitredel exercice2017I Élémentsdelarémunérationdueouattribuéeautitredel exercice2017soumisàl approbationdel assembléegénéraledu26avril2018(résolutionn°7)MontantsouvalorisationcomptableeneurosCommentairesRémunération xe920000Larémunération xedeMartinBouyguesestinchangéedepuis2003 Évolution 20160%Rémunérationvariableannuelle1472000Critèresdelarémunérationvariable(exercice2017) cf rubrique5 4 1 1(E)ci avantÉvolution 2016+6 67%Partvariable xea160%Plafondb160%Rémunérationvariablepluriannuelle 179400Rémunérationàmoyentermemiseenplacepourlapremièrefoisen2017parleconseild administrationRémunérationvariabledifféréeAucunerémunérationvariabledifféréeRémunérationexceptionnelleAucunerémunérationexceptionnelleValorisationdesoptionsd actions actionsdeperformanceoutoutautreélémentderémunérationdelongtermeattribuéautitredel exerciceIln aétéattribuéaucuneoptiond actions actiondeperformanceouautreélémentderémunérationdelongtermeautitredel exercice Jetonsdeprésence90200 —dontjetonsdeprésenceBouygues 70000 —dontjetonsdeprésenceFiliales 20200Valorisationdesavantagesennature 31892VoituredefonctionMiseàdisposition pourdesbesoinspersonnels d unepartiedutempsd uneassistanteetd unchauffeur agentdesécuritéII Pourmémoire élémentsdelarémunérationdueouattribuéeautitredel exercice2017quiontfaitl objetd uneapprobationparl assembléegénéraleautitredelaprocéduredesconventionsréglementées(assembléegénéraledu27avril2017 résolutionn°4)MontantsouvalorisationcomptableeneurosCommentairesIndemnitédedépartAucuneindemnitédedépartIndemnitédenon concurrenceAucuneindemnitédenon concurrenceRégimederetraitecomplémentaireMartinBouyguesbéné cie aumêmetitreetsouslesmêmesconditionsquelesautresmembresducomitédedirectiongénéraledeBouygues d unrégimederetraitesupplémentaireouvrantdroitàunepensionannuellede0 92%dusalairederéférence(moyennedestroismeilleuresannées)parannéed anciennetédanslerégime plafonnéàhuitfoisleplafonddelaSécuritésociale soit313824eurosen2017 MartinBouygues ayantatteintceplafond nepeutplusacquérirdedroitsàretraitesupplémentaire Lebéné cedecetteretraitesupplémentairen estacquisqu aprèsdixansd anciennetédansleGroupeetsil intéresséestprésentauseinducomitédedirectiongénéraledeBouygueslorsdudépartàlaretraite Encasdedépartàlaretraiteen2017 MartinBouyguesauraitbéné cié comptetenudesonancienneté d unepensionannuellede310074euros(étantpréciséqueleplafondde313824eurosestatteint MartinBouyguesayantparailleursacquisdesdroitsàpensiondufaitdesesfonctionschezSCDM) ConformémentaucodeAfep Medef cemontantn excèdepas45%durevenuderéférence TOTAL2693492Évolution 2016+12 16%(a) rémunérationvariableexpriméeenpourcentagedelarémunération xe(b)plafonddelarémunérationvariable xéàunpourcentagedelarémunération xe B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 2 1 55GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémuné rations des mandataires sociauxDescriptifdelarémunérationd OlivierBouygues directeurgénéraldélégué autitredel exercice2017I Élémentsdelarémunérationdueouattribuéeautitredel exercice2017soumisàl approbationdel assembléegénéraledu26avril2018(résolutionn°8)MontantsouvalorisationcomptableeneurosCommentairesRémunération xe500000Larémunération xed OlivierBouyguesestinchangéedepuis2009 Évolution 20160%Rémunérationvariableannuelle800000Critèresdelarémunérationvariable(exercice2017) cf rubrique5 4 1 1(E)ci avantÉvolution 2016+6 67%Partvariable xea160%Plafondb160%Rémunérationvariablepluriannuelle 97500Rémunérationàmoyentermemiseenplacepourlapremièrefoisen2017parleconseild administrationRémunérationvariabledifféréeAucunerémunérationvariabledifféréeRémunérationexceptionnelleAucunerémunérationexceptionnelleValorisationdesoptionsd actions actionsdeperformanceoutoutautreélémentderémunérationdelongtermeattribuéaucoursdel exerciceIln aétéattribuéaucuneoptiond actions actiondeperformanceouautreélémentderémunérationdelongtermeautitredel exercice Jetonsdeprésence90417 —dontjetonsdeprésenceBouygues 40000 —dontjetonsdeprésenceFiliales 50417Valorisationdesavantagesennature11631VoituredefonctionMiseàdisposition pourdesbesoinspersonnels d unepartiedutempsd uneassistanteetd unchauffeur agentdesécuritéII Pourmémoire élémentsdelarémunérationdueouattribuéeautitredel exercice2017quiontfaitl objetd uneapprobationparl assembléegénéraleautitredelaprocéduredesconventionsréglementées(assembléegénéraledu27avril2017 résolutionn°4)MontantsouvalorisationcomptableeneurosCommentairesIndemnitédedépartAucuneindemnitédedépartIndemnitédenon concurrenceAucuneindemnitédenon concurrenceRégimederetraitecomplémentaireOlivierBouyguesbéné cie aumêmetitreetsouslesmêmesconditionsquelesautresmembresducomitédedirectiongénéraledeBouygues d unrégimederetraitesupplémentaireouvrantdroitàunepensionannuellede0 92%dusalairederéférence(moyennedestroismeilleuresannées)parannéed anciennetédanslerégime plafonnéàhuitfoisleplafonddelaSécuritésociale soit313824eurosen2017 OlivierBouyguesnepeutplusacquérirdedroitsàretraitesupplémentaire ayantatteintceplafond Lebéné cedecetteretraitesupplémentairen estacquisqu aprèsdixansd anciennetédansleGroupeetsil intéresséestprésentauseinducomitédedirectiongénéraledeBouygueslorsdudépartàlaretraite Encasdedépartàlaretraiteen2017 OlivierBouyguesauraitbéné cié comptetenudesonancienneté d unepensionannuellede222174euros(étantpréciséqueleplafondde313824eurosestatteint OlivierBouyguesayantparailleursacquisdesdroitsàpensiondufaitdesesfonctionschezSCDM) ConformémentaucodeAfep Medef cemontantn excèdepas45%durevenuderéférence TOTAL1499548Évolution 2016+12 19%(a) rémunérationvariableexpriméeenpourcentagedelarémunération xe(b)plafonddelarémunérationvariable xéàunpourcentagedelarémunération xe 2 1 6 B OUYGUE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E NC E 20 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Rémunérations des mandataires sociauxDescriptifdelarémunérationd OlivierRoussat directeurgénéraldélégué autitredel exercice2017I Élémentsdelarémunérationdueouattribuéeautitredel exercice2017soumisàl approbationdel assembléegénéraledu26avril2018(résolutionn°10)MontantsouvalorisationcomptableeneurosCommentairesRémunération xe552000Correspondà60%delarémunération xed OlivierRoussat lesoldeétantàlachargedeBouyguesTelecomÉvolution 2016nonapplicable OlivierRoussataéténommédirecteurgénéraldéléguéle30août2016(voirci dessouslarubriqueTOTAL)Rémunérationvariable883200Correspondà60%delarémunérationvariabled OlivierRoussat lesoldeétantàlachargedeBouyguesTelecomCritèresdelarémunérationvariable(exercice2017) cf rubrique5 4 1 1(E)ci avantÉvolution 2016nonapplicablePartvariable xea160%Plafondb160%RémunérationvariablepluriannuelleAucunerémunérationvariablepluriannuelleRémunérationvariabledifféréeAucunerémunérationvariabledifféréeRémunérationexceptionnelleAucunerémunérationexceptionnelleValorisationdesoptionsd actions actionsdeperformanceoutoutautreélémentderémunérationdelongtermeattribuéautitredel excerciceIln aétéattribuéaucuneoptiond actions actiondeperformanceouautreélémentderémunérationdelongtermeautitredel exercice JetonsdeprésenceJetonsdeprésenceFiliales 34550Valorisationdesavantagesennature 16504VoituredefonctionetassurancechômageII Pourmémoire élémentsdelarémunérationdueouattribuéeautitredel exercice2017quiontfaitl objetd uneapprobationparl assembléegénéraleautitredelaprocéduredesconventionsréglementées(assembléegénéraledu27avril2017 résolutionn°4)MontantsouvalorisationcomptableeneurosCommentairesIndemnitédedépartAucuneindemnitédedépartIndemnitédenon concurrenceAucuneindemnitédenon concurrenceRégimederetraitecomplémentaireOlivierRoussatbéné cie aumêmetitreetsouslesmêmesconditionsquelesautresmembresducomitédedirectiongénéraledeBouygues d unrégimederetraitesupplémentaireouvrantdroitàunepensionannuellede0 92%dusalairederéférence(moyennedestroismeilleuresannées)parannéed anciennetédanslerégime plafonnéàhuitfoisleplafonddelaSécuritésociale soit313824eurosen2017 Lebéné cedecetteretraitesupplémentairen estacquisqu aprèsdixansd anciennetédansleGroupeetsil intéresséestprésentauseinducomitédedirectiongénéraledeBouygueslorsdudépartàlaretraite Encasdedépartàlaretraiteen2017 OlivierRoussatauraitbéné cié comptetenudesonancienneté d unepensionannuellede237922euros ConformémentaucodeAfep Medef cemontantn excèdepas45%durevenuderéférence TOTAL1486254Rappel OlivierRoussataéténommédirecteurgénéraldéléguéle30août2016 Autitredesquatrederniersmoisdel exercice2016 lemontanttotaldesélémentsdesarémunérations élevaità476037euros(60%decesélémentsàlachargedeBouygues lesoldede40%étantàlachargedeBouyguesTelecom) (a) rémunérationvariableexpriméeenpourcentagedelarémunération xe(b)plafonddelarémunérationvariable xéàunpourcentagedelarémunération xe B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 175GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémuné rations des mandataires sociauxDescriptifdelarémunérationdePhilippeMarien directeurgénéraldélégué autitredel exercice2017I Élémentsdelarémunérationdueouattribuéeautitredel exercice2017soumisàl approbationdel assembléegénéraledu26avril2018(résolutionn°9)MontantsouvalorisationcomptableeneurosCommentairesRémunération xe920000PhilippeMarienaéténommédirecteurgénéraldéléguéle30août2016(voirci dessouslarubriqueTOTAL)Évolution 2016nonapplicableRémunérationvariable1472000Critèresdelarémunérationvariable(exercice2017) cf rubrique5 4 1 1(E)ci avantÉvolution 2016nonapplicablePartvariable xea160%Plafondb160%RémunérationvariablepluriannuelleAucunerémunérationvariablepluriannuelleRémunérationvariabledifféréeAucunerémunérationvariabledifféréeRémunérationexceptionnelleAucunerémunérationexceptionnelleValorisationdesoptionsd actions actionsdeperformanceoutoutautreélémentderémunérationdelongtermeattribuéautitredel exerciceIln aétéattribuéaucuneoptiond actions actiondeperformanceouautreélémentderémunérationdelongtermeautitredel exercice JetonsdeprésenceJetonsdeprésenceFiliales 78400Valorisationdesavantagesennature 8533VoituredefonctionII Pourmémoire élémentsdelarémunérationdueouattribuéeautitredel exercice2017quiontfaitl objetd uneapprobationparl assembléegénéraleautitredelaprocéduredesconventionsréglementées(assembléegénéraledu27avril2017 résolutionn°4)MontantsouvalorisationcomptableeneurosCommentairesIndemnitédedépartAucuneindemnitédedépartIndemnitédenon concurrenceAucuneindemnitédenon concurrenceRégimederetraitecomplémentairePhilippeMarienbéné cie aumêmetitreetsouslesmêmesconditionsquelesautresmembresducomitédedirectiongénéraledeBouygues d unrégimederetraitesupplémentaireouvrantdroitàunepensionannuellede0 92%dusalairederéférence(moyennedestroismeilleuresannées)parannéed anciennetédanslerégime plafonnéàhuitfoisleplafonddelaSécuritésociale soit313824eurosen2017 Lebéné cedecetteretraitesupplémentairen estacquisqu aprèsdixansd anciennetédansleGroupeetsil intéresséestprésentauseinducomitédedirectiongénéraledeBouygueslorsdudépartàlaretraite Encasdedépartàlaretraiteen2017 PhilippeMarienauraitbéné cié comptetenudesonancienneté d unepensionannuellede174263euros ConformémentaucodeAfep Medef cemontantn excèdepas45%durevenuderéférence TOTAL2478933Rappel PhilippeMarienaéténommédirecteurgénéraldéléguéle30août2016 Autitredesquatrederniersmoisdel exercice2016 lemontanttotaldesélémentsdesarémunérations élevaità640016euros (a) rémunérationvariableexpriméeenpourcentagedelarémunération xe(b)plafonddelarémunérationvariable xéàunpourcentagedelarémunération xe 2 1 8 B OU YG U E S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Rémunérations des mandataires sociauxTableau1 Récapitulatifgénéraldustatutjuridiqueconsentiauxdirigeantsmandatairessociaux(Non cumuldumandatsocialavecuncontratdetravail Retraitesupplémentaire Indemnitédedépart Indemnitédenon concurrence)DirigeantsmandatairessociauxContratsdetravailRégimederetraiteadditiveIndemnitésouavantagesdusoususceptiblesd êtredusàraisondelacessationouduchangementdefonctionIndemnitésrelativesàuneclausedenon concurrenceoui non oui non ouinonouinonMartinBouyguesFonction président directeurgénéralX XXXOlivierBouyguesFonction directeurgénéraldéléguéX XXXOlivierRoussatFonction directeurgénéraldéléguéXaX X XPhilippeMarienFonction directeurgénéraldéléguéXaX X X(a) contratsdetravailsuspendusàcompterdu1erseptembre2016Tableau2 Récapitulatifgénéraldesrémunérations avantagesennatureetoptionsconsentisauxquatredirigeantsmandatairessociauxen2017eneurosMartinBouygues(P dg)OlivierBouygues(Dgd)OlivierRoussat(Dgd)PhilippeMarien(Dgd)en2017en2016en2017en2016en2017en2016en2017en2016Rémunérationsduesautitredel exerciceoudelapériode(voirdétailtableau3ettableau4) 2693492 2401522 1499548 1336631 1486254 476034 2478933 640116Valorisationdesoptionsattribuéesaucoursdel exerciceoudelapériodeaValorisationdesactionsdeperformanceattribuéesaucoursdel exerciceoudelapériodebTOTAL2693492 2401522 1499548 1336631 1486254 476034 2478933 640116VARIATION2017 2016+12 16%+12 19%Nonapplicable Nonapplicable(a) Aucuneoptionn aétéattribuéeàMartinBouyguesetàOlivierBouyguesen2016eten2017 80000optionsontétéattribuéesrespectivementàOlivierRoussatetàPhilippeMarienenmai2016avantleurnominationenqualitédedirecteursgénérauxdélégués Aucuneoptionneleuraétéattribuéeen2017 (b)Lasociétén aattribuéaucuneactiondeperformance MartinBouygues Président directeurgénéralNombred optionsattribuéesen2017 0enmillionsd euros1 381 050 123 470 9220090 921 380 120 252 6720100 921 380 122 4220110 920 101 0220120 920 111 0320130 920 750 101 7720140 920 101 0220150 921 380 102 420160 920 181 470 122 692017JetonsdeprésenceetavantagesennatureValorisationstock optionsVariablepluriannuelVariableannuelFixe B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 2 1 95GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémuné rations des mandataires sociauxTableau3 Récapitulatifdétaillédesrémunérationsdesquatredirigeantsmandatairessociauxautitredel exercice2017Lecomitédesélectionetdesrémunérationsaprocédéàl évaluationduniveauauquellescritèresdelarémunérationvariabledesquatredirigeantsmandatairessociauxontétéatteints FonctionetanciennetédansleGroupe RémunérationaMontantsbautitredel exercice2017eneurosMontantsbautitredel exercice2016eneurosCritèresdelarémunérationfvariable(exercice2017)duscversésduscversésMartinBouyguesPrésident directeurgénéral(44ans)Fixe —Évolution9200000%9200000%9200000%920000 —P1=Résultatopérationnelcourantparrapportauplan(40%) —P2=Évolutiondurésultatnetconsolidégparrapportauplan(40%) —P3=Évolutiondurésultatnetconsolidégparrapportà2016(30%) —P4=Variationdel endettementnetparrapportauplan(20%) —P5=Critèresqualitatifs enmatièredeRSEetdeConformité(30%)Variable —Évolution —Partvariable xed —Plafonde1472000+6 67%160%160%1380000 1380000150%150%Variablepluriannuel 179400ExceptionnelleJetonsdeprésence 90200 90200 70200 70200Avantagesennature 31892 31892 31322 31322Total2693492 2422092h2401522 1021522OlivierBouyguesDirecteurgénéraldélégué(44ans)Fixe —Évolution5000000%5000000%5000000%500000 —P1=Résultatopérationnelcourantparrapportauplan(40%) —P2=Résultatnetconsolidégparrapportauplan(40%) —P3=Évolutiondurésultatnetconsolidégparrapportà2016(30%) —P4=Variationdel endettementnetparrapportauplan(20%) —P5=Critèresqualitatifs enmatièredeRSEetdeConformité(30%)Variable —Évolution —Partvariable xed —Plafonde800000+6 67%160%160%750000 750000150%150%Variablepluriannuel 97500ExceptionnelleJetonsdeprésence 90417 90417 75875 75875Avantagesennature 11631 11631 10756 10756Total 1499548 1352048h1336631 586631Sereporterauxnotes gurantaubasdutableaudelapagesuivanteOlivierBouygues DirecteurgénéraldéléguéNombred optionsattribuéesen2017 0enmillionsd euros0 750 520 101 870 5020090 500 750 080 141 4720100 500 750 081 3320110 500 090 5920120 500 080 5820130 500 410 080 9920140 500 080 5820150 500 750 081 3320160 500 100 800 101 502017JetonsdeprésenceetavantagesennatureValorisationstock optionsVariablepluriannuelVariableannuelFixeNota OlivierRoussatetPhilippeMarienayantéténommésdirecteursgénérauxdéléguésle30août2016 lacomparaison2016 2017n estpaspertinente L évolutiondeleursrémunérationsseraprésentéedansledocumentderéférence2018 2 2 0 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 7GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Rémunérations des mandataires sociauxFonctionetanciennetédansleGroupe RémunérationaMontantsbautitredel exercice2017eneurosMontantsbautitredesquatrederniersmoisdel exercice2016eneurosCritèresdelarémunérationfvariable(exercice2017)duscversésduscversésOlivierRoussatDirecteurgénéraldélégué(23ans)Fixe —Évolution552000nonapplicable552000 184000nonapplicable184000 —P1=Progressiondurésultatopérationnelcourant(40%) —P2=Évolutiondurésultatnetconsolidégparrapportauplan(40%) —P3=Évolutiondurésultatnetconsolidégparrapportà2016(30%) —P4=Variationdel endettementnetprévueparleplan(20%) —P5=Critèresqualitatifs enmatièredeRSEetdeConformité(30%)Variable —Évolution —Partvariable xed —Plafonde883200nonapplicable160%160%276000 276000ExceptionnelleJetonsdeprésence 34550 34550 11517 11517Avantagesennature 16504 16504 4517 4517Total 1486254 879054 476034 200034PhilippeMarienDirecteurgénéraldélégué(37ans)Fixe —Évolution920000nonapplicable920000 306667nonapplicable306667 —P1=Progressiondurésultatopérationnelcourant(40%) —P2=Évolutiondurésultatnetconsolidégparrapportauplan(40%) —P3=Évolutiondurésultatnetconsolidégparrapportà2016(30%) —P4=Variationdel endettementnetprévueparleplan(20%) —P5=Critèresqualitatifs enmatièredeRSEetdeConformité(30%)Variable —Évolution —Partvariable xed —Plafonde1472000nonapplicable160%160%306667 306667100%150%ExceptionnelleJetonsdeprésence 78400 78400 25567 25567Avantagesennature 8533 8533 1215 1215Total 2478933 1313600 640116 333449TOTALQUATREDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX8158227 5966794 4854303 2141636(a) SousréservedelarémunérationattribuéeàOlivierRoussatensaqualitédeprésident directeurgénéraldeBouyguesTelecom(cf p 216) aucunerémunérationautrequecellesmentionnéesdanscetableaun aétéverséeauxdirigeantsmandatairessociauxparlessociétésdugroupeBouygues (b)montantsdus=touslesmontantsallouésautitred unexercice Montantsversés=touslesmontantsversésaucoursdel exercice étantpréciséque jusqu en2017 lapartvariableallouéeautitred unexerciceétaiteffectivementverséeaucoursdupremiertrimestredel exercicesuivantetqu àcompterde2018 leversementdelapartvariableinterviendraaprèslatenuedel assembléegénérale sousréservedesonapprobationparcettedernière(c) montantsdus Évolution lespourcentagesinsérésendessousdesrémunérations xesetvariablesexprimentlesvariationsparrapportàl exerciceprécédent (d)rémunérationvariableexpriméeenpourcentagedelarémunération xe(e) plafonddelarémunérationvariable xéàunpourcentagedelarémunération xe(f) critèresdelarémunérationvariable laproportionexprimelepoidsducritèredansladéterminationdelarémunérationvariabletotale (g)béné cenetconsolidé=béné cenetconsolidé(partduGroupe)deBouygues(horsélémentsexceptionnels)(h) Ladifférenceavec2016apourorigineladécisiondel assembléegénéraledu27avril2017d augmenterlesjetonsdeprésencepourl exercice2017etlesexercicesultérieurs Unelégèreaugmentationdesavantagesaégalementétéenregistréeencoursd exercice 5 4 1 3 Les jetons de présenceLemontant globaldesjetonsdeprésenceàallouerauxadministrateursde Bouygues a été fixé par l assemblée générale du 27 avril 2017 à1000000eurospourchaqueexercice larépartitionétantlaisséeàl initiativeduconseild administration Cettetreizièmerésolutiondeladiteassembléegénéraledu27avril2017aétéadoptéepar98 96%desvoix Lesjetonsdeprésencesecomposentd unepartie xede30%etd unepartievariablede70%calculéeauproratadela présenceeffectivedel administrateur aux cinq séances périodiques annuelles du conseild administrationet pourlesmembresdescomités auxséancesduoudescomitésconcernés Lesmontantsdesjetonsdeprésenceontétémodi ésen2017parleconseild administrationpourlesrapprocherdeceuxpratiquéspardessociétéscomparables —Président directeurgénéral70000euros(50000eurosavant2017) —Administrateurs40000euros(25000eurosavant2017) —Membreducomitédescomptes16000euros(14000eurosavant2017) —Membred unautrecomité(sélectionetrémunérations éthique RSEetmécénat)12000euros(7000eurosavant2017) B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 17 2 2 15GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémuné rations des mandataires sociauxTableau4 Lesjetonsdeprésenceversésauxadministrateursautitredel exercice2017eneurosOrigine(Nota1et2)20172016M BouyguesPrésident directeurgénéralJetonsBouyguesJetons liales70000202005000020200O BouyguesDirecteurgénéraldéléguéJetonsBouyguesJetons liales40000504172500050875SOUS TOTALDIRIGEAN TSMANDATAIRESSOCIAUXJETONSBOUYGUESJETONSFILIALESSOUS TOTAL110000706171806177500071075146075C BouyguesAdministrateurJetonsBouygues 40000 16125E BouyguesAdministrateurJetonsBouyguesJetons liales400001250016125R De esselleAdministrateurJetonsBouygues 4000012000250007000F CastagnéAdministrateurJetonsBouygues 4000012000161254025C GaymardAdministrateurJetonsBouygues 4000016000161259030A M IdracAdministrateurJetonsBouygues 34400280002150017080P KronAdministrateurJetonsBouygues 40000 25000C LewinerAdministrateurJetonsBouyguesJetons liales40000120003200021500700026400H lePasdeSécheval AdministrateurJetonsBouygues 34400280002500021000S NombretAdministrateurJetonsBouygues 4000012000250007000AlexandredeRothschildaAdministrateurJetonsBouygues 25800R M VanLerberghe AdministrateurJetonsBouygues 288008640250007000M VilainAdministrateurJetonsBouygues 40000160002500014000SOUS TOTALAUTRESADMINISTRATEURS(NOTA3)JETONSBOUYGUESJETONSFILIALESSOUS TOTAL6280404450067254035063526400377035TOTALGÉNÉRALJETONSDEPRÉSENCEDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX+ADMINISTRATEURS(NOTA4)JETONSBOUYGUESJETONSFILIALESTOTAL772440159117931557536610164875762460(a) nomméadministrateurle27avril2017Nota1 JetonsBouygues=jetonsversésautitredelaprésenceauseinduconseild administrationdeBouygues Àlapremièreligne gurentlesjetonsdeprésenceversésautitredesséancesduconseild administration Àlaseconde ligne gurent lesjetonsde présenceversésautitredelaparticipationàunouplusieurscomités Nota2 Jetons liales=jetonsverséspardessociétésduGroupe ausensdel articleL 233 16duCodedecommerce Ils agit essentiellementdeColas BouyguesTelecometTF1 Nota3 Danscetableau lestotaux2016 autresadministrateurs nepeuventservirpourunecomparaison cinqadministrateursayantquittéleconseild administrationaucoursdel année2016 Nota4 Chaquetotalgénéralincluten2017lesjetonsdeprésence(Bouyguesou liales)versésàFrançoisBertière(jetonsBouygues 17200euros jetons liales 24000euros)etHervéLeBouc(jetonsBouygues17200euros jetons liales20000euros)quiontquittéleconseild administrationaucoursdel année2017 En2016 chaquetotalinclutlesjetonsdeprésenceversésàcinqadministrateursquiontquittéleConseilen2016 Administrateurs salariés représentant les salariésactionnaires AdministrateursreprésentantlessalariésLessalairesversésauxdeuxadministrateursquireprésententlessalariésactionnaires quiontuncontratdetravailavecBouyguesoul unedeses liales toutcommelessalairesversésauxdeuxadministrateursreprésentantlessalariés nesontpascommuniqués 2 2 2 B OU YG U E S D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Rémunérations des mandataires sociaux5 4 2 Principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments fixes variables et exceptio nnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat au président directeur général et aux directeurs généraux déléguésInformationsrequisesparl articleL 225 37 2duCodeducommerce etviséesparlarésolutionn°11del assembléegénéraledu26avril2018 Leversementdesélémentsvariablesetexceptionnelsmentionnésci aprèsestconditionnéàl approbationparuneassembléegénéraleordinairedesélémentsderémunérationdelapersonneconcernéedanslesconditionsprévuesàl articleL 225 100duCodedecommerce 5 4 2 1 Principes générauxLeconseild administrationaarrêté commesuitpourl exercice2018lesdouzeprincipesgénérauxsurlefondementdesquelsseraientdéterminésles rémunérations et avantages des dirigeants mandatairessociauxdeBouygues 1 respectdesrecommandationsducodeAfep Medef 2 pendantl exerciced unmandat pasdecontratdetravailconcluavecundirigeantmandatairesocial suspensionducontratdetravaildèslanominationd undirigeantmandatairesocial 3 aucune indemnitédecessationdefonctionsouindemnitédenon concurrenceencasdedépart 4 niveaudesrémunérationsprenantencomptel existenced uneretraiteadditive plafonnée et le fait qu aucuneindemnité de cessation defonctionsoudenon concurrencen aétéconsentie 5 priseencompteduniveauet deladif cultédesresponsabilitésdudirigeantmandatairesocial PriseencomptedesonexpériencedanslafonctionetdesonanciennetédansleGroupe 6 priseencomptedespratiquesrelevéesdanslesgroupesouentreprisesexerçantdesactivitéscomparables 7 unestructuredesrémunérationsincitativesedécomposantcommesuit unerémunération xe unerémunérationvariableannuelle unerémunérationvariablepluriannuelle desjetonsdeprésence desavantagesennaturelimités uneretraiteadditive 8 pasderémunérationvariableannuelledifférée 9 facultélaisséeauconseild administrationdedéciderleversementd unerémunérationexceptionnellemaisréservéeàdescirconstanceseffectivementexceptionnelles 10 aucunerémunérationsupplémentaireverséeàundirigeantmandatairesocialparune lialeduGroupeendehorsdesjetonsdeprésence(étantprécisécependantquelarémunérationd OlivierRoussatserapriseenchargeà60% parBouygues età40 %parBouyguesTelecom sonactivitéserépartissantseloncespourcentagesentrelesdeuxsociétés) 11 pasd attributiondestock optionsouactionsgratuitesauxdirigeantsmandatairessociauxen2018 12 introductionpourlapremièrefoisaubéné ced OlivierRoussatetdePhilippeMariendanslastructuredesrémunérationsd unmécanismederémunérationpluriannuelle(rémunérationàmoyenterme)déterminéeenfonctiondesperformancessurlemoyenterme(MartinBouygueset OlivierBouygues ontété pour lapremièrefois éligiblesà cetterémunérationpluriannuelleen2017) L objectifestd introduireuneincitationàdépasserlesobjectifsassignésauxquatredirigeantsmandatairessociaux Bouyguesétantdirigéparundirigeantmandatairesocialissudelafamillefondatriceetactionnairederéférence ilestapparupertinentàl occasiondelanominationdedeuxdirecteursgénérauxdéléguésquinesontpasactionnairessigni catifsouderéférenced introduireunetellerémunérationpluriannuelledéterminéepardesperformancesconstatéessurlemoyentermeetnonpasparlesperformancesdudernierexercice 5 4 2 2 Critères et méthodes retenus en 2018 par le conseil d administration pour déterminer répartir et attribuer les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social (Martin Bouygues Olivier Bouygues Philippe Marien et Olivier Roussat)Leconseild administration aarrêté commesuitpourl exercice2018lescritèresetméthodespourdéterminer répartiretattribuer leséléments xes variablesetexceptionnelscomposantlarémunérationtotaleetlesavantagesdetoutenaturedechaquedirigeantmandatairesocial En2017 quelquesmodi cationsavaientétéapportéesàcescritèresetméthodes une rémunérationvariablepluriannuelle(rémunération àmoyenterme)avaitétéintroduite maisleconseild administrationavaitjugé pertinentdeconserverunemajoritédescritèresetméthodesappliquésdepuisdenombreusesannées 1 Rémunération xe 920000euros(MartinBouygues PhilippeMarien) 552000euros(OlivierRoussat) 500000euros(OlivierBouygues)Dé niesen1999 lesrèglesdedéterminationdelarémunération xeontétédepuisappliquéesdefaçonconstante Larémunération xeestdéterminéeen prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités l expériencedanslafonction l anciennetédansleGroupe ainsiquelespratiquesrelevéesdanslesgroupesouentreprisesexerçantdesactivitéscomparables B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 17 2 2 35GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémuné rations des mandataires sociaux2 RémunérationvariableannuelleAumaximum160%delarémunération xe soitunplafondde1472000euros(MartinBouyguesetPhilippeMarien)ou883200euros(OlivierRoussat)ou800000euros(OlivierBouygues) Larémunérationvariableannuelleseraitdéterminéeparapplicationdecinqcritères(seréférantpourtroisd entreeuxaupland affairesàtroisans)ouvrantlapossibilitéderecevoircinqprimesP1 P2 P3 P4etP5 P1 Résultatopérationnelcourant(ROC)consolidéduGrouperéaliséaucoursdel exercice Objectif=ROCduplan2018P2 Résultatnetconsolidé(RNC)duGrouperéaliséaucoursdel exercice Objectif=RNCduplan2018P3 RNCréaliséaucoursdel exercice(horsélémentsexceptionnels) Objectif=RNCdel exerciceprécédent(horsélémentsexceptionnels)P4 Variationdel endettementnet(VEN)(horscroissancesexternesnonprévuesauplan) Objectif=VENduplan2018P5 Critèresqualitatifs performancedanslesdomainesdelaRSEaetdelaConformitéetappréciationqualitativeglobale Correctifglobalencasd événementgraveaucoursdel exerciceMéthodededéterminationdelarémunérationvariableannuelle2018LaméthodededéterminationdelarémunérationvariabledesdirigeantsmandatairessociauxreposeraitsurlescinqprimesdistinctesP1 P2 P3 P4etP5 (RF=RémunérationFixe)P1 P2 P3ETP4LepoidseffectifdechaquecritèredéterminantleversementdechacunedesprimesP1 P2etP4estfonctiondelaperformanceobtenueaucoursdel exerciceparrapportaupland affaires P3estfonction delaperformanceparrapportaurésultatdel exerciceprécédent ChaqueprimeP1 P2 P3ouP4estcalculéedelafaçonsuivante 1) Si la performance est inférieure de plus de 10 % à l Objectif laprimeconcernée(P1 P2 P3ouP4)=02) Silaperformancesesitueentre(Objectif 10%)etl Objectif P1=de0à40%deRFP2=de0à40%deRFP3=de0à30%deRFP4=de0à20%deRF3) Silaperformanceestsupérieureàl Objectif P1=de40%à70%deRFP2=de40%à70%deRFP3=de30%à50%deRFP4=de20%à30%deRFEntreceslimites lepoidseffectifdechaqueprimeestdé niparinterpolationlinéaire P5Le conseil d administrationdé nit le poidseffectif de P5 sans pouvoirdépasser le plafond de 30 % de RF Les critères RSE Conformité etappréciationqualitativeglobalenepeuventdépasserchacun15% Leconseild administrations estréservéunefacultédecorrectionglobalepourréduireousupprimertotalementP5encasd événementgravependantl exercice PLAFONDLasommedescinqprimesP1 P2 P3 P4etP5calculéesselonlaméthodedécriteci avantnepeutjamaisdépasserunplafondde160%deRF 3 Rémunérationvariablepluriannuelle(Rémunérationàmoyenterme)Chaquedirigeantmandatairesocialpourraitbéné cierd unerémunérationvariablepluriannuelle(RVPA) rémunérationàmoyentermeenfonctiondedeuxcritèresdedéterminationseréférantaupland affairesàtroisans P6 les résultats opérationnels courants (ROC) consolidés du Grouperéalisésautitredestroisderniersexercices 2018 2017et2016(pourMartinBouyguesetOlivierBouygues)oudesdeuxderniersexercices 2018et 2017(pourOlivierRoussatetPhilippeMarien) les ROC xéscommeobjectifsparlepland affaires P7 les résultats nets consolidés (RNC) duGroupe réalisésau titre destroisderniersexercices 2018 2017et2016 (pourMartinBouyguesetOlivierBouygues)oudesdeuxderniersexercices 2018et2017 (pourOlivierRoussatetPhilippeMarien) lesRNC xéscommeobjectifsparlesplansd affairescorrespondants Larémunérationvariablepluriannuelleseraitdéterminéedelafaçonsuivante (RF=RémunérationFixe)P6 Objectif=moyennedesrésultatsopérationnelscourantsdesexercices xéscommeobjectifsparlepland affaires Sil Objectifestatteint P6=0 SilesROCsontsupérieursde20%àl Objectif P6=15%deRFEntrecettelimiteinférieureetcettelimitesupérieure P6est xéeenfonctiondurésultatobtenu parinterpolationlinéaire P7 Objectif = moyennedes résultats nets consolidés duGroupe desexercices xéscommeobjectifsparlepland affaires Sil Objectifestatteint P7=0 SilesRNCsontsupérieursde20%àl Objectif P7=15%deRFEntrecettelimiteinférieureetcettelimitesupérieure P7est xéeenfonctiondurésultatobtenu parinterpolationlinéaire Cetterémunérationvariablepluriannuelle nepourrait doncexcéder unplafondégalà30%delarémunération xe Cenouvelélémentderémunérationpouvaitdéjàbéné cieràMartinBouyguesetàOlivierBouyguesàl issuedel exercice2017 Ilpourraitbéné cierpourlapremièrefoisàPhilippeMarienetOlivierRoussatàl issuedel exercice2018 lesexercices2017et2018étantpriscommebasederéférence Àl issuedel exercice2019 puisdechacundesexercicesultérieurs labasederéférenceseraitpourOlivierRoussatetPhilippeMariencommepourMartinBouyguesetOlivierBouygueslestroisexercicesprécédents 4 JetonsdeprésenceLesjetonsdeprésenceversésparBouyguesouune lialeduGroupeseraientconservésparledirigeantmandatairesocial 5 AvantagesennatureUnevoituredefonctionseraitallouéeàchaquedirigeantmandatairesocial (a) responsabilitésociétaled entreprise 2 24 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Autres informationsMartinBouyguesetOlivierBouyguesdisposeraientensus pourdesbesoinspersonnels d unepartiedutempsd uneassistanteetd unchauffeuragentdesécurité (UnchauffeurestmisàdispositiondePhilippeMarienetd OlivierRoussatpourleursbesoinsprofessionnels) 6 RégimederetraiteadditiveChaquedirigeantmandatairesocialseraitéligibleaubéné ced uncontratderetraitecollectiveàprestationsdé niesrégiparl articleL 137 11duCodedelaSécuritésociale Cerégimederetraiteprésenteraitlescaractéristiquesquisuivent 1 conditionsd entréedanslerégimeetautresconditionspourpouvoirenbéné cier êtremembreducomitédedirectiongénéraledeBouygues aujourdudépartoudelamiseàlaretraite avoiraumoinsdixannéesd anciennetéauseindugroupeBouyguesaumomentdudépartoudelamiseàlaretraite acheverdé nitivementlacarrièreprofessionnelleauseindel unedessociétésduGroupe(cetteconditionestremplielorsquelesalariéfaitpartiedeseffectifsàladatedesondépartoudesamiseàlaretraite) êtreâgéd aumoins65ansaujourdudépartoudelamiseàlaretraite procéderàlaliquidationdesrégimesderetraitedebasedelaSécuritésociale etcomplémentairesobligatoiresARRCO AGIRC 2 rémunération de référence égale au salaire brut moyen des troismeilleuresannéesciviles perçu parledirigeantauseindugroupeBouygues pendantsapérioded appartenanceaucomitédedirectiongénéraledeBouygues revaloriséeselonl évolutiondupointAGIRC àladatedecessationdumandatoudelaruptureducontratdetravail Lesalairebrutderéférences entenddeceluiprisencomptepourlecalculdescotisationsdeSécuritésociale enapplicationdesdispositionsdel articleL 242 1duCodedelaSécuritésociale 3 rythmed acquisitiondesdroits rythmeannuel 4 plafondannueld acquisitiondesdroitsàpension 0 92%dusalairederéférence 5 plafondgénéral huitfois le plafond annuel de la Sécuritésociale(317856eurosen2018) 6 nancementexternaliséauprèsd unecompagnied assuranceàlaquelleestverséechaqueannéeunecotisation 7 conditionsdeperformance a) DirigeantsconcernésMartinBouyguesetOlivierBouyguesnepeuventplusacquérirdesdroitsàretraitesupplémentairescarlesdroitsqu ilsontacquisàcejouratteignentleplafondretenuparleconseild administration soithuitfoisleplafondannueldelaSécuritésociale Enrevanche PhilippeMarienetOlivierRoussatpeuventacquérirdetelsdroitssousréservedelaréalisationdesperformancesdé niesci après b) Définition de l objectif de performance (dénommé ci après l Objectif )Exercice 2018 Objectif = que la moyenne des résultats netsconsolidésdel exercice2018etdesdeuxexercices2017et2016( MoyenneRNC )nesoitpasdeplusde10%inférieureàlamoyennedesrésultatsnetsconsolidésprévusparleplan2018etlesplansdesdeuxexercices2017et2016 c) Modalitésdedéterminationdel acquisitiondedroitsàpensionenfonctiondesperformances sila Moyenne RNC estégaleà l Objectifou est supérieureàl Objectif droitsàpensionannuels=0 92%dusalairederéférence silaMoyenneRNCestdeplusde10%inférieureàl Objectif droitsàpensionannuels=0 Entrecettelimiteinférieureetcettelimitesupérieurelesdroitsàpensionattribuéevarieraientlinéairementde0à0 92%dusalairederéférence 5 5 AUTRES INFORMATIONS5 5 1 Éléments susceptibles d avoir une incidence sur le cours d une offre publiqueEnapplicationdel articleL 225 37 5duCodedecommerce lesélémentssusceptiblesd avoiruneincidencesurlecoursd uneéventuelleoffrepubliqued achatoud échangeportant surlestitresdeBouyguessonténumérésci après structureducapital lesrenseignementsrelatifsàlastructureducapitaletà la répartition des droits devote de Bouygues gurent ci après(sections6 2et6 3duprésentdocumentderéférence) lesprincipauxactionnairesdeBouyguessontSCDM d unepart etlessalariés d autrepart comptetenu deleurpoids respectif lesvoix de ces différentsactionnairespourraient lecaséchéant avoiruneincidencesurl issued uneoffrepubliqueportantsurlecapitaldeBouygues restrictionsstatutairesàl exercicedesdroitsdevoteetauxtransfertsd actions l article8 3desstatuts résuméci aprèsauparagraphe6 1 2 5 prévoitdepriverdedroitdevotel actionnairequin auraitpasdéclaréàlasociétélefranchissementd unseuilde1%(oud unmultiplede1%)ducapitaloudesdroitsdevote cetterestrictionpourrait lecaséchéant avoiruneincidenceencasd offrepublique participationsdirectesou indirectes dans lecapital dont Bouyguesa connaissance envertudesarticlesL 233 7etL 233 12duCodedecommerce les renseignements correspondants figurent ci après(rubrique6 3 1) B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 2 55GOUVERNEMENT D ENTREPRISEAutres informations listedesdétenteursdetouttitrecomportantdesdroitsdecontrôlespéciauxetdescriptiondeceux ci conformémentàlaloi undroitdevotedoubleest attribuédansles conditionslégalesauxactionspourlesquellesilestjusti éd uneinscriptionnominativedepuisdeuxansaumoinsaunomdumêmeactionnaire mécanismesdecontrôleprévusdanslessystèmesd actionnariatsalarié lesrèglementsdesdifférentsfondscommunsdeplacementd entreprisemisenplaceparBouyguesprévoientquelesdroitsdevotesontexercésparlesconseilsdesurveillancedesditsfondsetnondirectementparlessalariés Ilestrappeléqu au31décembre2017 lesfondscommunsdeplacementdétiennent23 9%desdroitsdevotedelasociété accordsentreactionnairesdontlasociétéaconnaissanceetquipeuvententraînerdesrestrictionsautransfertd actionsetàl exercicedesdroitsdevote sansobjet règlesapplicablesàlanominationetauremplacementdesmembresduconseild administration voirci avantrubrique5 3 1 règles applicables à la modification des statuts de la société l article L 225 96 du Code de commerce précise que l assembléegénéraleextraordinaireestseulehabilitéeàmodi erlesstatuts touteclausecontraireestréputéenonécrite pouvoirsduconseild administrationenmatièred émissiond actions se reporter au tableau récapitulatif des délégations figurant auparagraphe5 3 8 Ilestpréciséquel assembléegénéralemixtedu27avril2017(29erésolution)adéléguésacompétenceauconseild administrationpour émettre des bons desouscription d actionsenpériode d offrepubliqueportant surlestitres dela société Lemontantnominal del augmentationdecapitalsusceptiblederésulterdel exercicedetelsbonsd optionspeutatteindre85millionsd euroset25%ducapital ilestproposéàl assembléegénéralemixteconvoquéepourle26avril2018deremplacercettedélégationparunenouvelledélégationdecompétenceayantlemêmeobjet Enoutre ilestrappeléquelaloiautoriseleconseild administrationàprendreenpérioded offrepublique touteslesmesuresquifontpartiedesesprérogatives etquisontdansl intérêtsocialdelasociété a ndefaireéchouerl offre pouvoirsduconseild administrationenmatièrederachatd actions l assembléegénéralemixtedu27avril2017(16erésolution)aautoriséleconseild administrationàintervenirsurlesactionsdelasociété ycomprisenpérioded offrepublique danslalimitede5%ducapitalaujourdel utilisationdecetteautorisation ilestproposéàl assembléegénéralemixteconvoquéepourle26avril2018deremplacercetteautorisationpar une nouvelle autorisation ayant le même objet (se reporter auparagraphe6 2 4 2) accordsconclusparBouyguesquisontmodifiésouprennentfinencasdechangementdecontrôledeBouygues l émissionvingtansenlivressterlingd échéance2026 lesobligationshuitansd échéance2018 neufansd échéance2019 dixansd échéance2022 dixansd échéance2023 ainsiquelesobligationsdixansetdemid échéance2027comportentuneclausedechangeofcontrolprévoyantl exigibilitéanticipéedesdettesobligatairesencasdechangementdecontrôledeBouygues accompagnéd unedégradationdelanotation nancièredeBouygues Parailleurs unchangementdelacompositionducapitaldeBouyguespourrait lecaséchéant remettreencausel autorisationd exploiterunservicenationaldetélévisiondiffuséparvoiehertzienneterrestredontbéné cieTF1 Eneffet l article41 32°delaloidu30septembre1986régissantlacommunicationaudiovisuelleprécisequetoutepersonnephysiqueoumoralequicontrôle ausensdel articleL 233 3duCodedecommerce unesociététitulaired unetelleautorisation ouquiaplacécelle cisoussonautoritéousadépendance estregardéecommetitulaired uneautorisation l article42 3ajoutequel autorisationpeutêtreretiréesansmiseendemeurepréalable encasdemodi cationsubstantielledesdonnéesauvudesquellesl autorisationavaitétédélivrée notammentdeschangementsintervenusdanslacompositionducapitalsocial parailleurs l ensembledesdécisionsetarrêtésautorisantlasociétéBouyguesTelecomàétabliretexploitersonréseauradioélectriqueetàfournirsesservicesaupublic(décisiondu5novembre2009relativeauxbandes900et1800MHz arrêtédu3décembre2002relatifàlabande2 1GHz décisiondu11octobre2011relativeàlabande2 6GHz décisiondu17janvier2012relativeàlabande800MHzetdécisiondu8décembre2015relativeàlabande700MHz)précisentquetoutemodi cationdel un des éléments gurantdans la demande d autorisationdoitêtrecommuniquéesansdélaiàl Arcep(Autoritéde régulationdescommunicationsélectroniquesetdesPostes)a ndeluipermettredevéri ersacompatibilitéaveclesconditionsdel autorisation Parmilesélémentsfournisdanslecadredelademanded autorisation gurent notamment lacompositiondel actionnariatdela(des)société(s)quicontrôle(nt)directementouindirectementletitulairedel autorisation Enoutre toutemodi cationintervenantdanslecapitaloulesdroitsdevotedelasociétéBouyguesconduisantunemêmepersonnephysiqueoumoraleàcumulerlespectrededeuxopérateurspourrait lecaséchéant conduirel ArcepàréexaminerlavaliditédesautorisationsaccordéesàlasociétéBouyguesTelecom accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseild administrationoulessalariés s ilsdémissionnentouquittentlasociétésanscauseréelleetsérieuseousileuremploiprendfinenraisond uneoffrepublique sansobjet 2 2 6 B OU YG U E S DO CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17GOUVERNEMENT D ENTREPRISE5Autres informations5 5 2 Règles relatives à la participa tion des a ctionnaires aux assemblées générales5 5 3 Conventions intervenues entre des dirigeants ou des actionnaires de Bouygues et des filiales ou sous filialesSelon l article L 225 37 4 du Code de commerce le rapport sur legouvernement d entreprisedoitmentionner lesconventions(autrequeles conventionsportantsurdesopérationscouranteset concluesàdesconditionsnormales)intervenues directementouparpersonneinterposéeentre d unepart unmandatairesocial ouunactionnairedisposantdeplusde10%desdroitsdevotedeBouygues d autre part une société dont Bouygues possède directement ouindirectement plusdelamoitiéducapital Lasociétén apasconnaissancedel existencedetellesconventions Pourlaparfaiteinformationdesactionnaires ilestpréciséquelasociétéActi y détenueindirectementà85%parSCDM a conclu enavril 2012aveclasociétéAirby indirectementdétenueà85%parBouygues uneconventionrégissantlesconditionsdanslesquellesActi ypeututiliserunaviondétenuouopéréparAirby auxmêmesconditions nancièresqueBouyguesetses liales Cetteconventionestrenouvelabled annéeenannéepartacitereconduction MontantshorstaxesfacturésparAirbyàActi yautitredecetteconventionaucoursdestroisderniersexercices 2017 508200euros 2016 698250euros 2015 108983euros Enapplicationdel articleL 225 37 4duCodedecommerce lesmodalitésdeparticipationdesactionnairesauxassembléesgénérales gurantdansl article19desstatutssontreproduitesci après Article19 Tenuedesassembléesgénérales19 1 Lesassembléesgénéralesordinairesetextraordinaires etlecaséchéantlesassembléesspéciales sontconvoquées seréunissentetdélibèrentdanslesconditionsprévuesparlaloi L assembléeseréunitobligatoirement àParis ou àChallenger 1avenueEugène Freyssinet 78280Guyancourt Lesassembléessontprésidéesparleprésidentduconseild administrationou ensonabsence parunadministrateurspécialementdéléguéàceteffetparleConseil Àdéfaut l assembléeélitelle mêmesonprésident 19 2 Touslesactionnairesontvocationàparticiperauxassembléesdanslesconditionsprévuesparlaloi 19 3 Toutactionnaireremplissantlesconditionsrequisespourparticiperàl assembléepeutaussisefairereprésenter danslesconditionsprévuesparlaloi 19 4 Toutactionnairepeutencorevoterparcorrespondance danslesconditionsprévuesparlaloi Lesformulairesdevoteparcorrespondancenesontretenusques ilsontétéreçuseffectivementparlasociété àsonsiègesocialouaulieu xéparlesavisderéunionetdeconvocationpubliésauBALO auplustardletroisièmejourprécédantladatedelaréuniondel assemblée Sileconseild administrationledécide lesactionnairespourrontparticiperàl assembléeparvisioconférenceoupardesmoyensdetélécommunicationpermettant leur identification dans les conditions prévues par laréglementation Danscecas lesformulairesélectroniquesdevoteàdistancepourrontêtrereçusparlasociétéjusqu àlaveilledelaréuniondel assembléegénérale auplustardà15heures heuredeParis 19 5 Lespropriétairesd actionsdelasociétén ayantpasleurdomicilesurleterritoirefrançaispeuventêtreinscritsencompteetêtrereprésentésàl assembléepartoutintermédiaireinscritpourleurcompteetbéné ciantd unmandatgénéraldegestiondestitres sousréservequel intermédiaireaitpréalablementdéclaréaumomentdel ouverturedesoncompteauprèsdelasociétéoudel intermédiaire nancierteneurdecompte conformémentauxdispositionslégalesetréglementaires saqualitéd intermédiairedétenantdestitrespourcompted autrui Lasociétéestendroitdedemanderàl intermédiaireinscritpourlecompted actionnairesn ayantpasleurdomicilesurleterritoirefrançaisetbéné ciantd unmandatgénéraldegestiondestitresdefournirlalistedesactionnairesqu ilreprésentedontlesdroitsdevoteseraientexercésàl assemblée Levoteoule pouvoirémisparunintermédiairequines estpasdéclarécommetelconformémentauxdispositionslégalesetréglementairesoudesprésentsstatutsouquin apasrévélél identitédespropriétairesdestitresnepeutêtreprisencompte B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 2 276 1 Informations juridiques 2286 1 1 Généralités2286 1 2 Statuts2286 1 3 Pactesd actionnairesconclusparBouygues2296 1 4 Délaisdepaiement2306 1 5 Documentsaccessiblesaupublic 2306 2 Capital social 2316 2 1 Généralités2316 2 2 Épargnesalariale2326 2 3 Nombretotald actionspouvantêtrecréées2356 2 4 Rachatsd actions2356 3 Actionnariat 2386 3 1 Évolutiondel actionnariataucoursdestroisdernièresannées 2386 3 2 Droitsdevote2396 3 3 Contrôle2396 3 4 Pacted actionnairesportantsurlecapitaldeBouygues 2396 4 Options ou actions de performance 2396 4 1 Principesetrèglesretenuspourl attributiondesoptionsouactionsgratuites 2396 4 2 Lesoptionsdesouscriptionattribuéesà oulevéespar lesdirigeantsmandatairessociauxen20172416 4 3 Lesactionsdeperformance 2416 4 4 Récapitulatifdesplansd optionsencoursdevalidité2426 4 5 Lesoptionsdesouscriptionattribuéesà oulevéespar lesdixsalariésprincipauxbéné ciairesaucoursdel exercice2017 2436 5 Bourse 2446 5 1 MarchédutitreBouyguesen2017 2446 5 2 ÉvolutiondescoursdeBourseetduvolumedetransactions 2456 5 3 Opérationssurtitresdesdirigeants 2466 6 Informations sur les commissaires aux comptes 2476 6 1 Commissairesauxcomptestitulaires 2476 6 2 Commissairesauxcomptessuppléants2476 6 3 HonorairesdescommissairesauxcomptesetdesmembresdeleursréseauxprisenchargeparleGroupe2476 7 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 2486INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 2 2 8 B OU YG U ES D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 17INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Informations juridiques6 1 INFORMATIONS JURIDIQUES6 1 1 GénéralitésDénominationBouyguesSiègesocial32avenueHoche75008ParisTéléphone+33(0)144201000N°RCS572015246ParisCodeAPE7010ZFormeSociétéanonymeDatedeconstitution 15octobre1956Dated expiration 14octobre2089ExercicesocialDu1erjanvierau31décembreLégislationBouyguesestunesociétédedroitfrançais Lesactivitésexercéesàl internationalparlesdifférentesentitésduGrouperelèventgénéralementdelalégislationdespaysconcernés voired autreslégislationsapplicablescontractuellementouparl effetdesrèglesdudroitinternational(leGroupeestprésentdansplusieursdizainesdepays pourlaréalisationd unseulprojet detrèsnombreuxcontratspeuventêtreconclus Ilssontsouventrégispardesloisdifférentes) 6 1 2 Statuts6 1 2 1 Objet social (article 2 des statuts)Lasociétéanotammentpourobjetentouspays laprised intérêtsoudeparticipations directementouindirectement danstoutessociétésougroupements françaisouétrangers quelquesoitleurobjetouleuractivité ainsiquelagestionetéventuellementlacessiondecesintérêtsouparticipations lacréation l acquisition l exploitationetéventuellementlacessiondetoutesentreprises françaisesouétrangères danstoutdomained activité industriel commercial nancier dontnotammentdansledomainedela construction (bâtiment travaux publics routes immobilier) et ledomaine des services (gestiondeservices publics communication télécommunications) et plus généralement toutes opérations industrielles commerciales nancières minières agricoles mobilièresetimmobilièresserattachantdirectementouindirectementàl objetci dessusdé ni ouàtousobjetssimilairesouconnexessusceptiblesd enpermettreou d enfaciliterlaréalisationouledéveloppement 6 1 2 2 Répartition statutaire des bénéfices (article 24 des statuts)Surlebéné cedel exercice diminuélecaséchéantdespertesantérieures ilestprélevé5%aumoinspourconstituerlaréservelégale Ceprélèvementcessed êtreobligatoirelorsquelaréservelégaleatteintunesommeégaleaudixièmeducapitalsocial Aprèsaffectationsdécidéesparl assembléeauxautresréservesouaureportànouveau lesoldedubéné cedistribuableestrépartientrelesactionnaires 6 1 2 3 Droits économiques et politiques attachés aux actions (articles 10 et 12 des statuts)Chaqueactionbéné ciedesdroitspécuniairesetnonpécuniairesprévusparlaloietprécisésparlesstatuts Enparticulier l article10desstatutsrappellequechaqueactiondonnedroit danslapropriétédel actifsocialetdanslepartagedesbéné ces àunepartégaleàlaquotitéducapitalqu ellereprésente L article12desstatutspréciseque saufdanslescasoùlaloiendisposeautrement etsaufledroitdevotedoublementionnéci après chaqueactionnaireaautantdedroitsdevoteetexprimeenassembléeautantdevoixqu ilpossèded actions 6 1 2 4 Droit de vote double (article 12 des statuts)DesdroitsdevotedoubleexistentchezBouyguesdepuisle1erjanvier1972envertud unedispositionintroduitedanslesstatutsparl assembléegénéraledu31décembre1969 Ils sont désormaisprévusàl article L 225 123duCodedecommerce Ledroitdevotedoubleestattribuéàtouteslesactionsentièrementlibéréespourlesquellesilestjusti éd uneinscriptionnominativedepuisdeuxansaumoins aunomdumêmetitulaire Encasd augmentationdecapitalparincorporationderéserves béné cesouprimesd émission ledroitdevotedoubleestconféré dèsleurémission auxactionsnominativesattribuéesgratuitementàunactionnaireenraisond actionsanciennespourlesquellesilbéné ciedecedroit Touteactionconvertieauporteuroutransféréeenpropriétéperdledroitdevotedouble hormistouttransfertdunominatifaunominatifparsuitedesuccessionoudedonationfamiliale B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 2 96INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉInformations juridiquesLe droit de vote double ne peut être supprimé que par décision del assembléegénéraleextraordinairedesactionnairesrati éeparl assembléespécialedesactionnairestitulairesdecedroit(articleL 225 99duCodedecommerce) 6 1 2 5 Franchissement de seuils (article 8 3 des statuts)Toutepersonnequivientàdétenir directementouindirectement aumoins1%ducapitaloudesdroitsdevote esttenuededéclareràlasociétélenombretotald actionsqu ellepossède Ladéclarationdoitêtreeffectuéeparlettrerecommandéeavecavisderéception envoyéeausiègesocialdanslesquinzejourssuivantlaconclusiondelatransactionenBourseouhorsmarché indépendammentdelalivraisondestitres Cette déclaration devra êtrerenouveléedans les conditionsci dessusprévues àchaquefranchissementenhausseouenbaisseduseuilde1% oud unseuilconstituéparunmultiplede1% Àdéfaut d avoirété déclaréesdanslesconditionsci dessus lesactionsexcédantlafractionquiauraitdûêtredéclaréesontprivéesdedroitsdevotedanslesconditionsprévuesparlaloi danslamesureoùunouplusieursactionnairesdétenant5%aumoinsducapitaloudesdroitsdevoteenfontlademandelorsdel assemblée Lasociétéestautorisée(article8 2desstatuts)àfaireusagedesdispositionslégalesprévuesenmatièred identi cationdesdétenteursdetitresconférantimmédiatementouàtermeledroitdevotedanslesassemblées 6 1 3 Pactes d actionnaires conclus par Bouygues6 1 3 1 Bouygues TelecomLepacted actionnairesdeBouyguesTelecomlielessociétésBouyguesSA SFPG( lialedeBouyguesSA)etJCDecauxHolding Lesdispositionssigni cativesdecepacted actionnairessontlessuivantes undroitdepréemptionréciproque l interdictiondecéder sansl accordpréalabledes autresactionnaires destitresàunopérateur deservicestéléphoniquesfournisaupublic l engagementprisparchaquepartiedenepasacquériruneparticipationdanslecapitald unopérateurconcurrent 6 1 3 2 AlstomBouyguesavait conclule 22 juin2014 avec l État françaisun protocoled accordaux termes duquel l État ou toute autre entité de son choixcontrôléeparlui pourraitacheterunepartieducapitald AlstomdétenuparBouygues Unedescriptiondétailléedeceprotocoled accord guredansl avis214C1292publiéparl AMFle3juillet2014 L AMFyconcluaitqu auregarddesdispositions gurantdansceprotocoled accord l ÉtatetBouyguesagissaientdeconcertvis à visd Alstom Parsuitedeladécisiondel ÉtatdenepasexercerlespromessesdeventeportantsurlesactionsAlstomdontilbéné ciaitenvertudeceprotocoled accord etdela n duprêtdeconsommationd actionsconcluentreBouyguesetl État leconcertcomposédeBouyguesetdel Étatadéclaréavoirfranchienbaisse le17octobre2017 lesseuilsde25% 20% 15% 10%et5%ducapitaletdesdroitsdevoted AlstometneplusdétenirdeconcertaucuntitredelasociétéAlstom Ilaainsiétémis nauxaccordsprécitésconclusparBouyguesetl Étatainsiqu àl actiondeconcertentrel ÉtatetBouygues Àl occasionduprojetderapprochementannoncéentreAlstometSiemens BouyguesSAaprisl engagementdeconserversesactionsAlstomjusqu àl assembléegénéraleextraordinaired Alstomappeléeàapprouverl opérationderapprochementetauplustardjusqu au31juillet2018 ainsiqu àvoterenfaveurdeladiteopérationenconseild administrationetenassembléegénéraleextraordinaired Alstom Des indications complémentaires figurent au point 2 4 4 du présentdocument 2 3 0 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 17INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Informations juridiques6 1 4 Déla is de paiementEnapplicationdel arrêtédu20mars2017prisenapplicationdel articleD 441 4duCodedecommerce Bouyguespublieci aprèslesinformationsrelativesauxdélaisdepaiementdesesfournisseursetdesesclients 6 1 4 1 Décomposition du solde des dettes à l égard des fournisseurs (en euros)ArticleD 441l 1° facturesreçuesnonrégléesàladatedeclôturedel exercicedontletermeestéchunonéchu 0jour1à30jours31à60jours61à90jours91joursetplusTotal(1jouretplus)A TranchesderetarddepaiementNombrecumulédefacturesconcernées139 1Nonapplicable1MontantcumulédesfacturesconcernéesTTC1270268 227 550 550 PourcentagedumontanttotalTTCdesfacturesreçuesdansl année1 97% 0 00% 0 00%0 00%B Facturesexcluesdu(A)relativesàdesdetteslitigieusesounoncomptabiliséesNombredefacturesexclues8Montanttotaldesfacturesexclues32765 C Délaisdepaiementderéférenceutilisés(contractueloudélailégal articleL 441 6ouarticleL 443 1duCodedecommerce)DélaisdepaiementutiliséspourlecalculdesretardsdepaiementDélaiscontractuelsDélaislégaux 30joursdatedefacture6 1 4 2 Décomposition du solde des créances à l égard des clients (en euros)ArticleD 441l 1° facturesémisesnonrégléesàladatedeclôturedel exercicedontletermeestéchunonéchu 0jour1à30jours31à60jours61à90jours91joursetplusTotal(1jouretplus)A TranchesderetarddepaiementNombrecumulédefacturesconcernées25 5Nonapplicable14MontantcumulédesfacturesconcernéesTTC21982259 18983 125982 660 126642 PourcentagedumontanttotalTTCdesfacturesémisesdansl année24 42% 0 02% 0 14% 0 00%0 14%B Facturesexcluesdu(A)relativesàdesdetteslitigieusesounoncomptabiliséesNombredefacturesexclues2Montanttotaldesfacturesexclues3903 C Délaisdepaiementderéférenceutilisés(contractueloudélailégal articleL 441 6ouarticleL 443 1duCodedecommerce)DélaisdepaiementutiliséspourlecalculdesretardsdepaiementDélaiscontractuelsDélaislégaux 30joursdatedefacture6 1 5 Documents accessibles au publicPendant la durée de validité du présent document de référence lesdocumentssuivants(oucopiedecesdocuments)peuventêtreconsultésausiègesocialdeBouygueset ouparvoieélectroniquesurlesiteinternetbouygues com rubrique Finance statutsdelasociété rapportsétablisparlescommissairesauxcomptesetdontunepartieestincluseouviséedansledocumentderéférence et informations nancièreshistoriquesdelasociétéetdeses lialespourchacundesdeuxexercicesprécédantlapublicationdu documentderéférence B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 3 16INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉCapital socia l6 2 CAPITAL SOCIAL6 2 1 Généralités6 2 1 1 Montant du capitalCapitalau31décembre2016354908547euros diviséen354908547actionsd unevaleurnominaled uneurochacuneNombrededroitsdevoteau31décembre2016a488430028voixCréationd actionsnouvellesdu1erjanvierau31décembre20176490841actionsnouvellesenconséquencedelevéesd optionsdesouscriptiond actions4725897actionsnouvellesréservéesauxsalariés(BouyguesCon ancen°9)Capitalau31décembre2017366125285euros diviséen366125285actionsd unevaleurnominaled uneurochacuneNombrededroitsdevoteau31décembre2017a489672012voix(a) ycomprislesactionsprivéesdedroitdevote conformémentauxmodalitésdecalculprévuesparl article223 11durèglementgénéraldel AMF6 2 1 2 Évolution du capital au cours des cinq dernières annéesTouslesmontants gurantdansletableauci aprèssontexpriméseneuros DatesAugmentationsetréductionsdecapitaleffectuéesdepuiscinqansMontantdesvariationsducapitalMontantducapitalNominalPrimesetincorporationderéservesLe26février2013Annulationde5074906actionsrachetéesparlasociété(5074906) (94312510) 319157468Du1eraoûtau31décembre2013 Exerciced optionsportantsur107528actions107528 2602405 319264996Du1erjanvierau31mai2014Exerciced optionsportantsur439978actions439978 10816497 319704974Le4juin2014Paiementdudividendeenactions15908913 385154784 335613887Du1erjuinau31décembre2014 Exerciced optionsportantsur472571actions472571 11523723 336086458Du1erjanvierau6octobre2015 Exerciced optionsportantsur2000320actions 2000320 52648417 338086778Le29décembre2015SouscriptionparleFCPEBouyguesCon ance7de6472603actions 6472603 143527382 344559381Du7octobreau31décembre2015 Exerciced optionsportantsur575935actions575935 17130046 345135316Du1erjanvierau5octobre2016 Exerciced optionsportantsur1983474actions 1983474 46329568 347118790Le28décembre2016SouscriptionparleFCPEBouyguesCon ancen°8de7400463actions 7400463 142599522 354519253Du6octobreau31décembre2016 Exerciced optionsportantsur389294actions389294 8357196 354908547Du1erjanvierau13octobre2017 Exerciced optionsportantsur3874839actions 3874839 110203389 358783386Le27décembre2017SouscriptionparleFCPEBouyguesCon ancen°9de4725897actions 4725897 145274074 363509283Du14octobreau31décembre2017 Exerciced optionsportantsur2616002actions 2616002 78491195 366125285 2 32 B OU YG U E S DOC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Capital social6 2 2 Épargne sala riale6 2 2 1 Rapport complémentaire du conseil d administration sur l augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d épargne groupe Bouygues (article R 225 116 du Code de commerce)Mesdames Messieurs Nousvousrappelonsque lorsdevotreassembléegénéralemixtedu27avril2017 vousavezdéléguéàvotreconseild administration auxtermesdela27erésolution pouruneduréede26mois lacompétence avecfacultédesubdélégationdansleslimiteslégales d augmenterenuneouplusieursfoislecapitalsocial dansunelimitemaximumde5%ducapitaldelasociétéaujourdeladécision enréservantlasouscriptiondesactionsàémettreauxsalariésetauxmandatairessociauxdeBouyguesetdessociétésfrançaisesouétrangèresquiluisontliées adhérantàtoutpland épargned entrepriseoudegroupeouàtoutpland épargneinterentreprises Danscecadre vousavezdéléguéàvotreconseild administration avecfacultédesubdélégationauprésident directeurgénéralou enaccordaveccedernier àunouplusieursdirecteursgénérauxdélégués touspouvoirspourréaliserlesditesaugmentationsdecapitaleten xerlesconditionsetmodalitésdé nitives Faisantusagedespouvoirsainsiconférésparl assembléegénérale votreconseil d administration danssa séance du 30 août 2017 a approuvéleprincipe d une augmentation decapitald unmontantmaximumde150millionsd euros(primed émissionincluse) àtraversunnouveauproduitd épargnecollectiveàeffetdelevierdénomméBouyguesCon ancen°9 etiladonnétouspouvoirsauprésident directeurgénéralpourmettreen uvrel opération Danslecadredespouvoirsainsiconférésparleconseild administration leprésident directeurgénéraladécidé le16octobre2017 deprocéderàla réalisationd uneaugmentationdecapitald unmontantmaximumde150millionsd euros(primed émissionincluse) auxconditionsdécidéesparleconseild administrationdanssaséancedu30août2017 Enapplicationdel articleL 3332 19duCodedutravail ila xéladated ouverturedelasouscriptionetilaarrêtéleprixdesouscriptionàlamoyennedescourscotésauxvingtséancesdeBourseprécédantle16octobre2017 assortied unedécotede20% Caractéristiquesdel opérationLanouvelleopérationseraréaliséeàtraversunFondsCommundePlacementd Entrepriseàeffetdelevierspécialementconstituéàceteffetetdontlerèglementaétéagrééle20septembre2017parl Autoritédesmarchés nanciers leFCPEBouyguesCon ancen° 9(ci après leFCPE)réservéauxsalariésetmandatairessociauxdeBouyguesetdessociétésfrançaisesadhérantauPEGBouyguesetayantuneanciennetédetroismoisrévolusau30décembre2017 LesfondscollectésdevrontêtreinvestisenactionsBouygues L opérationconsisteenuneaugmentationdecapitald unmontantmaximumde150millionsd euros(primed émissionincluse) Ils agitd uneopérationàeffetdelevierpermettantd accroîtrel investissementdesbéné ciairespuisqu en vertu de l opération d échange conclue par le FCPE avecl établissementbancaire l apportpersonneldechaquebéné ciaireseracomplétéparunapportdel établissementbancaired unmontantégalàneuffoisl apportpersonneldubéné ciaire Lesbéné ciairesseverrontrétrocéderaumomentdeleursortieduFCPEunpourcentagedelaplus valuesurlatotalitédesactionsacquisesgrâceàleurapportpersonneletàl apportdel établissementbancaire correspondantàladifférenceentreunevaleurmoyennedel actioncalculéesurcinqansetleprixderéférence(moyennedescourscotésauxvingtséancesdeBourseprécédantle16octobre2017) En n ils agitd uneopérationdontlerisqueestlimitépuisque quellequesoitl évolutionducoursdel actionBouygues lesbéné ciairesdisposentd unegarantiederécupérationdel apportpersonnel Danssadécisiondu16octobre2017 leprésident directeurgénéral aprèsavoirconstatéquelamoyennedescoursd ouverturedesvingtséancesdeBourseayantprécédécettedates élevaità39 67euros a xéleprixdesouscriptionà31 74euros soit80%delamoyenneprécitée conformémentauxdispositionsdel articleL 3332 19duCodedutravail Ila xéladated ouverturedelapériodedesouscriptionparlesbéné ciairesau13novembre2017etlaclôturedelasouscriptionau3décembre2017 Iladécidéqueleversementdessouscriptionsparlesbéné ciairesdevraêtreeffectuéendeuxfois avecunpremierversementauplustardle27décembre2017 etunsecondversementenjanvier2018etauplustardle4janvier2018 Ila xéladatedelasouscriptionàl augmentationdecapitalparleFCPEBouyguesCon ancen°9au27décembre2017 IladécidéquelalibérationdelasouscriptionduFCPEauralieuendeuxfois lapremièrepartieintervenantle27décembre2017àhauteurdesversementseffectuésendécembreparlesbéné ciaires lesoldeétantlibéréle4janvier2018 Ilaconstatéquelenombremaximumd actionsnouvellesàcréercomptetenudu montantd autorisationdel augmentationdecapitaletduprixdesouscriptionseraitde4725897actions soit1 32%ducapitalsocialau16octobre2017 Silemontantmaximumdel augmentationdecapitalestatteint elleauraitainsiuneffetdilutifde1 30% Conformémentàladécisiondel assembléegénéralemixtedu27avril2017 lenombremaximumd actionsoffertesestainsiinférieurà5%ducapitalsocial Ilestpréciséquelesactionssouscritesparl intermédiaireduFCPEporterontjouissanceau1erjanvier2017 lesactionsnouvellesserontassimiléesauxactionsanciennes B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 2 3 36INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉCapital socia lIncidencedel émissionsurlasituationdel actionnaireL incidencedel émissiond unmaximumde4725897actionsnouvellessurlaparticipationdanslecapitalsociald unactionnairedétenant1%ducapitaldeBouyguesau31octobre2017etn ayantpassouscritàl augmentationdecapitalseraitlasuivante Participationdel actionnaireen%Avantémission1%Aprèsémissiond unnombremaximumde4725897actionsnouvelles0 987%Enoutre l incidencedecetteémissionsurlaquote partdescapitauxpropresdelasociété situation nancièreintermédiaireau30juin2017 pourunactionnairedétenantuneactionBouyguesetn ayantpassouscritàl augmentationdecapitalseraitlasuivante Quote partdanslescapitauxpropresdelasociétéau30juin2017Avantémission14 42eurosAprèsémissiond unnombremaximumde4725897actionsnouvelles14 23eurosEn n l incidencedecetteémissionsurlaquote partdescapitauxpropresconsolidés partduGroupe prisau30juin2017 pourunactionnairedétenantuneactionBouyguesetn ayantpassouscritàl augmentationdecapitalseraitlasuivante Quote partdanslescapitauxpropresconsolidés partduGroupeau30juin2017Avantémission21 97eurosAprèsémissiond unnombremaximumde4725897actionsnouvelles21 69eurosIncidence théorique de l ém is sion sur la valeurboursièredel actionComptetenuduprixd émissionetduvolumedel opération l opérationn aurapasd incidencesigni cativesurlavaleurboursièredel action Leconseild administration danssaséancedu15novembre2017 aprisactedeladécisionduprésident directeurgénéraletilaarrêtélestermesduprésentrapportcomplémentaireétablienapplicationdel articleR 225 116duCodedecommercedécrivantlesconditionsdé nitivesdel opérationétabliesconformémentàl autorisationdonnéeparl assemblée Conformémentauxdispositionsdel articleR 225 116duCodedecommerce leprésentrapportseramisàladispositiondesactionnairesausiègesocialdelasociété auplustarddanslesquinzejourssuivantlaréunionduprésentconseild administration etseraportéàlaconnaissancedesactionnairesàl occasiondelaprochaineassembléegénérale Fait le15novembre2017Leconseild administration 2 3 4 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 17INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Capital social6 2 2 2 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l augmentation du capital réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d épargne GroupeAuxActionnaires En notrequalitédecommissaires aux comptes devotre société et enapplicationdesdispositionsdel articleR 225 116duCodedecommerce nousvous présentons un rapport complémentaire à notrerapportdu22février2017surl augmentationducapital avecsuppressiondudroitpréférentiel de souscription réservée aux salariés et aux mandatairessociauxdelasociétéBouyguesetdessociétésquiluisontliéesausensdelalégislationenvigueur adhérantaupland épargnegroupe autoriséeparvotreassembléegénéralemixtedu27avril2017 CetteaugmentationducapitalavaitétésoumiseàvotreapprobationenapplicationdesdispositionsdesarticlesL 225 129 6duCodedecommerceetL 3332 18etsuivantsduCodedutravail Cetteassembléeavaitdéléguéàvotreconseild administration avecfacultédesubdélégation lacompétencepourdéciderd unetelleopérationdansundélaidevingt sixmoisetpourunmontantmaximalde5%ducapitaldelasociétéexistantaujourdeladécisiondu conseild administration Faisantusagedecettedélégation votreconseild administrationadécidédanssaséancedu30août2017deprocéderàuneaugmentationducapitalréservéeauxsalariésetauxmandatairessociauxdessociétésfrançaisesadhérantaupland épargnegrouped unmontantmaximaldeM 150(primed émissionincluse)etadonnétoutpouvoirauprésident directeurgénéralpourmettreen uvrel opération Faisantusagedecettesubdélégation leprésident directeurgénéraladécidé le16octobre2017 deprocéderàlaréalisationd uneaugmentationducapital d unmontantmaximalde150millionsd euros(primed émissionincluse) auxconditionsdécidéesparleconseild administrationdanssaséancedu30août2017 parl émissiond unnombremaximalde4725897actionsauprixde 31 74 Ilappartientauconseild administrationd établirunrapportcomplémentaireconformémentauxarticlesR 225 115etR 225 116duCodedecommerce Ilnousappartientdedonnernotreavissurlasincéritédesinformationschiffréestiréesd unesituation nancièreintermédiaire surlapropositiondesuppressiondudroitpréférentieldesouscriptionetsurcertainesautresinformationsconcernantl émission donnéesdanscerapport Nousavonsmisen uvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessairesauregarddela doctrine professionnelledela Compagnienationaledescommissairesaux comptes relativeàcette mission Cesdiligences ontnotammentconsistéàvéri er la sincérité des informations chiffrées tirées dela situation nancièreintermédiaire delasociétéetde la situation nancièreintermédiaireconsolidéeétabliessouslaresponsabilitéduconseild administrationau30juin2017 selonlesmêmesméthodesetsuivantlamêmeprésentationquelesdernierscomptesannuelsetconsolidés Cessituations nancièresintermédiaires ont fait l objet de notre part de travaux consistant às entretenir avec les membresdeladirection en chargedesaspectscomptables et nanciers àvéri er qu ellesontétéétabliesselonlesmêmesprincipescomptables etlesmêmesméthodesd évaluationetdeprésentationqueceuxretenuspourl élaborationdesdernierscomptesannuelsetconsolidésetàmettreen uvredesprocéduresanalytiques laconformitédesmodalitésdel opérationauregarddeladélégationdonnéeparl assembléegénéralemixte lesinformationsdonnéesdanslerapportcomplémentaire du conseild administrationsurlechoixdesélémentsdecalculduprixd émissionetsonmontantdé nitif Nousn avonspasd observationàformulersur lasincéritédesinformationschiffréestiréesdecessituations nancièresintermédiairesetdonnéesdanslerapportcomplémentaireduconseild administration laconformitédesmodalitésdel opérationauregarddeladélégationdonnéepar votreassemblée générale mixte du27 avril 2017 et desindicationsfourniesauxactionnaires lechoixdesélémentsdecalculduprixd émission etsonmontantdé nitif laprésentationdel incidencedel émissionsurlasituationdestitulairesdetitresdecapitaletdevaleursmobilièresdonnantaccèsau capitalappréciéeparrapportauxcapitauxpropresetsurlavaleurboursièredel action lasuppressiondudroitpréférentieldesouscriptionsurlaquellevousvousêtesprécédemmentprononcés Paris LaDéfense le15novembre2017LescommissairesauxcomptesMAZARS ERNST&YOUNGAuditGillesRAINAUTLaurentVITSE B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 2 3 56INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉCapital socia l6 2 2 3 Situation de l actionnariat salarié au 31 décembre 2017Le31décembre2017 lessalariésduGroupedétiennent àtraversplusieursfondscommunsdeplacement 17 57%ducapitaldeBouygueset23 91%desesdroitsdevote le fonds commun de placement d entreprise Participation groupeBouygues crééen1968 estinvestienactionsBouyguesachetéessurlemarché Au 31décembre2017 cefondsdétient1 38%ducapitalet2 06%desdroitsdevote lefonds commun de placement d entreprise PEE groupe Bouyguesrecueillel épargnevolontairedescollaborateursetl abondementverséparl entreprise IlestinvestienactionsBouyguesparachatdirectsurlemarché Au31décembre2017 cefondsdétient10 27%ducapitalet15 29%desdroitsdevote àla suitedesaugmentationsde capitalréaliséesen2009 2015 2016et2017 lesfondscommunsdeplacementàeffetdelevierdénommésBouyguesPartage2 10ans BouyguesCon ance7 BouyguesCon ancen°8etBouyguesCon ancen°9détiennent5 92%ducapitalet6 55%desdroitsdevoteau31décembre2017 6 2 3 Nombre tota l d actions pouvant être crééesAu31décembre2017 5907627optionsdesouscriptionanesontplusenpérioded indisponibilitéetontunprixd exerciceinférieuraucoursdeBoursedu29décembre2017 derniercoursdel exercice soit43 31euros (a) ycomprislesplansexerçablesparanticipationaveclesfondsindisponiblesduPEE6 2 4 Rachats d actions6 2 4 1 Utilisation au cours de l exercice 2017 des autorisations de rachat d actions conférées par l assemblée généraleL assembléegénéralemixtedu21avril 2016 puiscelledu 27 avril2017 ontapprouvédes programmesderachatd actionsautorisantleconseild administration surlefondementdesarticlesL 225 209etsuivantsduCodedecommerce àacheter surlemarchéouhorsmarché unnombred actionsreprésentantjusqu à5%ducapitaldelasociétéaujourdurachat envuedes nalitésprévuesparlerèglementeuropéenn°2273 2003du22décembre2003(assembléegénéraledu21avril2016)ouparlerèglementeuropéenn°596 2014(assembléegénéraledu27avril2017) ainsiquedanslecadredespratiquesdemarchéautoriséesparl Autoritédesmarchés nanciers(AMF) L assembléegénéralemixtedu21avril2016 puiscelledu27avril2017 ontautoriséleconseild administrationàréduirelecapitalsocialparannulationd actionsrachetées danslalimitede10%ducapitalsocialparpériodedevingt quatremois 2 3 6 B O UYG U ES DO CU M EN T D E R ÉF É R EN CE 20 1 7INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Capital socialLetableauci après établiconformémentàl articleL 225 211duCodedecommerce récapitulelesopérationseffectuéesdanslecadredecesautorisationsaucoursdel exercice2017 OpérationseffectuéesparBouyguessursesproprestitresaucoursdel exercice2017Nombred actionsdétenuesparlasociétéau31décembre201617422Nombred actionsachetéesaucoursdel exercice2017727765Nombred actionsannuléesaucoursdel exercice2017Nombred actionsvenduesaucoursdel exercice2017695687Nombred actionsdétenuesparlasociétéau31décembre201749500Valeur(évaluéeaucoursd achat)desactionsdétenuesparlasociétéau31décembre20172129490 DétaildesopérationsenfonctiondeleursfinalitésAnnulationd actionsNombred actionsannuléesaucoursdel exercice2017Réallocationséventuellesàd autresobjectifsNombred actionsdétenuesparlasociétéau31décembre2017endehorsducontratdeliquiditéContratdeliquiditéNombred actionsachetéesaucoursdel exercice2017727765Nombred actionsvenduesaucoursdel exercice2017695687Réallocationséventuellesàd autresobjectifsNombred actionsdétenuesparlasociétéau31décembre2017danslecadreducontratdeliquidité495006 2 4 2 Descriptif du nouveau programme de rachat d actions proposé au vote de l assemblée générale mixte du 26 avril 2018Enapplicationdesarticles241 2et241 3durèglementgénéraldel AMF lasociétéprésenteci aprèsledescriptifduprogrammederachatquiserasoumisàl approbationdel assembléegénéralemixtedu26avril2018 Ceprogrammesesubstitueraàceluiautoriséparl assembléegénéralemixtedu27avril2017danssaseizièmerésolution Nombre de titres et part du capital détenus parBouygues PositionsouvertessurproduitsdérivésAu 31 décembre 2017 le capital de la société est composé de366125285actions dont49500actionsdétenuesparBouyguesàtraverslecontratdeliquidité représentant0 01%ducapitalsocial Lavaleurcomptabledes49500actionsdétenuesdanslecadreducontratdeliquidités élèveà2 13millionsd euros Leurvaleurnominales élèveà49500euros Àcette mêmedate lespositionsouvertessurproduitsdérivéssontlessuivantes DatedetransactionNomdel intermédiaireAchat VenteNombredetitresOptionsd achat Terme ÉchéancePrixd exercice PrimeMarchéorganisé Gréàgré22janvier2015Natixis29693Contrat nancieràtermesuractionsaAuplustardle17décembre2018Gréàgré29décembre2017CréditAgricoleCIB Achat 42823Callb29novembre2019 26 9624 6 60 Gréàgré(a) Danslecadredel acquisition parBouyguesEnergies&Services delasociétécanadiennePlanGroupInc intervenuecourant2014 BouyguesEnergies&Servicess estengagéeàconsentirunplandephantomshares(ouactionssynthétiques)Bouyguesdestinéà déliserlesprincipauxmanagersdePlanGroupInc Àl occasiondelamiseen uvredecetengagement etdanslebutdecouvrirsesobligationsdepaiementliéesàceplan PlanGroupInc aconcluavecNatixis le22janvier2015 deuxcontrats nanciersàtermesuractionsBouygues réglésetdénouablesuniquementenespèces dontunarrivéàéchéancele15décembre2017 (b)achatdecallsliéàl exécutiond unedispositioncontractuelledécoulantd uneopérationd épargnesalarialedugroupeBouygues B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 2 376INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉCapital socia lAutorisation demandée à l ass emblée généraledu26avril2018Lasociétédemandeàl assembléegénéraleconvoquéepourle26avril2018 del autoriseràrachetersespropresactionsdanslalimitede5%ducapital Cetteautorisationcouvriraitdifférentsobjectifs dontceuxmentionnésdanslecadredel article5durèglement(UE)n°596 2014surlesabusdemarché(règlement MAR )oudelapratiquedemarchéactuellementadmiseparl AMF Cesobjectifssontlessuivants réduirelecapitalparannulationd actionsdanslesconditionsprévuesparlaloi sousréserved uneautorisationparl assembléegénéraleextraordinaire satisfaireauxobligationsdécoulantdetitresdecréances notammentdevaleursmobilièresdonnantdroitàl attributiond actionsdelasociétéparremboursement conversion échange présentationd unbonoudetouteautremanière attribueroucéderdesactionsàdessalariésoumandatairessociauxdelasociétéoudesociétésliées danslesconditionsetselonlesmodalitésprévuesparlaloi notammentdanslecadredelaparticipationauxfruitsdel expansiondel entreprise durégimedesoptionsd achatd actions ouparlebiaisd unpland épargned entrepriseoud unpland épargneGroupe ouparvoied attributiongratuited actions assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société parl intermédiaired unprestatairedeservicesd investissementagissantdanslecadred uncontratdeliquiditéconformeàunechartededéontologiereconnueparl AMF conserverdesactionset lecaséchéant lesremettreultérieurementenpaiementouenéchangedanslecadred opérationsdecroissanceexterne defusion descissionoud apport conformémentà laréglementationapplicable mettreen uvretoutepratiquedemarchéquiviendraitàêtreadmiseparl AMFet plusgénéralement réalisertouteautreopérationconformeàlaréglementationenvigueur ObjectifsdunouveauprogrammederachatSousréservedel approbationparl assembléegénéraledelarésolutionconcernant le rachat par la société de ses propres actions leconseild administrationadécidé danssaséancedu21février2018 de dé nircommesuitlesobjectifsdunouveauprogrammederachat réduirelecapitalparannulationd actionsdanslesconditionsprévuesparlaloi sousréserved uneautorisationparl assembléegénéraleextraordinaire assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société parl intermédiaired unprestatairedeservicesd investissementagissantdanslecadred uncontratdeliquiditéconformeàunechartededéontologiereconnueparl AMF Ils estréservélafacultéd étendreleprogrammeàd autres nalitésparmicellesproposéesàl assembléegénéraledu26avril2018 Dansunetellehypothèse lasociétéeninformeraitlemarchéparuncommuniqué Part maxim ale du capit al nombre maxi mal etcaractéristiques des titres de capital susceptiblesd êtrerachetésdanslecadredunouveauprogrammederachatDanslecadredecenouveauprogrammederachat lenombred actionspouvantêtreacquisparBouyguespourraêtrede5%auplusducapitalsocial étantpréciséquelorsquelesactionssontrachetéespourfavoriserlaliquidité lenombred actionsprisencomptepourlecalculde5%ducapitalcorrespondaunombred actionsachetées déductionfaitedunombred actionsrevenduespendantladuréedel autorisation Lasociétépourra danslecadredeceprogramme acquérirsurlemarchéouhorsmarchésespropresactionsdanslalimited unprixmaximumd achatdesoixante cinqeuros sousréservedesajustementsliésauxéventuellesopérationssurlecapitaldelasociété Dans ce cadre le conseil d administration xe à 1200 000 000 euros(1200millionsd euros)lemontantmaximaldesfondsdestinésàlaréalisationdunouveauprogrammederachatd actions correspondantàunnombremaximalde18500 000actionsacquises surlabase duprixunitairedesoixante cinqeurosproposéàl assembléegénérale Conformémentàlaloi letotaldesactionsdétenuesàunedatedonnéenepourradépasser10%ducapitalsocialexistantàcettemêmedate Lesactionsacquisespourrontêtreréaffectéesoucédéesdanslesconditions xéesparl AMF notammentdanssaposition recommandationDOC 2017 04intitulée Guiderelatifauxinterventionsdesémetteurscotéssurleursproprestitresetauxmesuresdestabilisation Les actions rachetées et conservées par Bouygues seront privées deleursdroitsdevoteetnedonnerontpasdroitaupaiementdudividende L acquisition lacession letransfertoul échangedecesactionspourrontêtre réalisés dans le respect des règles édictées par l AMF par tousmoyens notamment sur lemarché ou hors marché y comprissur lessystèmesmultilatérauxdenégociations(MTF)ouviaun internalisateur systématique oudegréàgré partousmoyens ycomprisparacquisitiondeblocsd actions parl intermédiaired instruments nanciersdérivés etàtoutmoment ycomprisenpérioded offrepubliqued achatoud échangeportantsurlestitresdelasociété Lapartduprogrammequipeuts effectuerparnégociationdeblocsn estpaslimitéeetpourrareprésenterlatotalitéduprogramme DuréeduprogrammederachatDix huitmoisàcompterdel assembléegénéralemixtedu26avril2018 soitjusqu au26octobre2019 2 3 8 BOU YG UE S D OCU ME NT D E R É FÉ RE N CE 2 0 17INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Actionna riat6 3 ACTIONNARIAT6 3 1 Évolutio n de l actionnariat au cours des trois dernières annéesSituationau31décembre2017aSituationau31décembre2016 Situationau31décembre2015Nombred actions%ducapital%desdroitsdevotebNombred actions%ducapital%desdroitsdevotebNombred actions%ducapital%desdroitsdevotebSCDMc76840591 21 0 29 4 70506801 19 9 28 8 70405505 20 4 27 9SalariésBouyguesd64342304 17 6 23 9 71773228 20 2 26 0 73994983 21 4 28 6Autresactionnairesfrançais82539720 22 5 17 6 77288644 21 8 17 5 71964071 20 9 16 6Autresactionnairesétrangers142353170 38 9 29 1 135322452 38 1 27 7 128730757 37 3 26 9Bouygues49500e 17422e40000eTOTAL366125285 100 100 354908547 100% 100% 345135316 100% 100%(a) selonenquêteTPIau31décembre2017 333millionsdetitresontétéidenti és (b)Conformémentàl article223 11durèglementgénéraldel AMF lenombretotaldedroitsdevoteestcalculésurlabasedel ensembledesactionsauxquellessontattachésdesdroitsdevote ycomprislesactionsprivéesdedroitdevote (c) SCDMestunesociétéparactionssimpli éecontrôléeparMartinBouyguesetOlivierBouygues CechiffreinclutlesactionsdétenuesdirectementparMartinBouyguesetOlivierBouygues (d)actionsdétenuesparlessalariésviadesplansd épargne Au31décembre2017 31%decesactionssontdisponibles (e) actionsauto détenuesàlasuitedelamiseen uvredesprogrammesderachatetducontratdeliquidité LestitresdétenusparBouyguessontprivésdedroitsdevote Nombred actions Nombretotaldedroitsdevote31DÉCEMBRE201736612528548967201231décembre2016354908547 48843002831décembre2015345135316489224737Lasociétén aconnaissanced aucunactionnaire autrequeceuxmentionnésdansletableauci dessus détenantplusde5%ducapitaloudesdroitsdevote 6 3 1 1 Mouvements significatifs de l actionnariat au cours de l exercice écouléDepuisle31décembre2016 lesprincipalesévolutionsdel actionnariatdeBouyguesontétélessuivantes laparticipationdessalariésabaisséde20 2%à17 6%à ndécembre2017par rapportà ndécembre2016enraisondel arrivéeàéchéancedel opération Bouygues Con ance 6 et nonobstant laréalisation d unenouvelleopérationàeffetdelevierBouyguesCon ancen°9 Parallèlement laparticipationdessalariésendroitsdevoteestpasséede26 0%en2016à23 9%en2017 SCDMs estrenforcéavecuneparticipationde21 0%à ndécembre2017contre19 9%à ndécembre2016 LesdroitsdevotedeSCDMsont quantàeux passésde28 8%à29 4%dutotal BlackrocketNatixisontrenforcéleurpositionetpossèdentrespectivement4 5%et3 8%ducapitalà ndécembre2017 Enrevanche lasociétéFirst Eagle Investment Management LLC a continué d alléger sonportefeuille de titres et détient désormais 3 3 % du capital à findécembre2017(versus6 1%à ndécembre2016) B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 2 3 96INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉOpt ions ou actions de performance6 3 2 Droits de voteLesprincipauxactionnairesnedétiennentpasdedroitsdevotedifférentsdeceuxdesautresactionnaires Ilsbéné cient danslesmêmesconditionsquelesautresactionnaires d undroitdevotedoubledanslesconditionsprévuesparl article12desstatuts dontlestermessontrésumésci avant(cf paragraphe6 1 2 5) 6 3 3 ContrôleAucunactionnairene contrôle lasociétéausensdel articleL 233 3duCodedecommerce Au31décembre2017 MartinBouyguesetOlivierBouyguesdétiennent29 4%desdroitsdevote directementouparl intermédiairedelasociétéparactionssimpli éeSCDM cequileurconfèreunpoidsimportantenassembléegénérale(37 4%desdroitsdevoteexercéslorsdel assembléegénérale2017)comptetenudunombrededroitsdevoteeffectivementexercés Deleurcôté lessalariésdétiennent au31décembre2017 17 6%desdroitsdevote(33 2%desdroitsdevoteexercéslorsdel assembléegénérale2017) Ilestrappelélaprésence auseinduconseild administrationetdescomitésduConseil d unpourcentagesigni catifd administrateursindépendants comme ilestindiquédansle rapportsurlegouvernementd entreprise(cf chapitre5 rubrique5 2 duprésentdocument) 6 3 4 Pacte d actionnaires por tant sur le capital de BouyguesIln existepas àlaconnaissancedelasociété depacted actionnairesportantsurlecapitaldeBouygues Iln existepasnonplus àlaconnaissancedelasociété d accorddontlamiseen uvrepourrait àunedateultérieure entraînerunchangementdesoncontrôle 6 4 OPTIONS OU ACTIONS DE PERFORMANCERapportspécialrequisparlesarticlesL 225 184etL 225 197 4duCodedecommerce6 4 1 Principes et règles retenus pour l attribution des options ou actions gratuitesAutorisations conférées par l assemblée généraleL assembléegénéralemixtedu27avril2017parsavingt huitièmerésolutionaautoriséleconseild administrationàconsentir enuneouplusieursfois desoptionsdonnantdroitàlasouscriptiond actionsnouvellesouàl achatd actionsexistantes Cetteautorisationaétéconféréepouruneduréedetrente huitmois lesbéné ciairesdecesoptionsdevantêtrelessalariéset oulesmandataires sociaux delasociétéBouyguesou des sociétésougroupementsd intérêtéconomiquequiluisontliésdirectementouindirectement dans les conditions de l articleL 225 180du Code decommerce L assembléegénéralemixtedu21avril2016 parsavingtetunièmerésolution aautoriséleconseild administrationàprocéderenuneouplusieursfois àdesattributionsgratuitesd actionsexistantesouàémettre Cetteautorisationa étéconféréepouruneduréedetrente huitmois lesbéné ciairesdesactionsdevantêtrelessalariéset oulesmandatairessociauxdelasociétéBouyguesoudessociétésougroupementsd intérêtéconomiquequiluisontliésausensdel articleL 225 197 2duCodedecommerce Leconseild administrationn apasutiliséàcejourlesautorisationsdonnéesparl assembléegénéralepourattribuerdesactionsgratuitesoudesoptionsd achat d actions Touteslesoptionsconsentiesontétédesoptionsdesouscriptiond actions Règles générales applicables aux attributions d options ou actions gratuitesLeconseild administrationaprisencomptelesrecommandationsducodeAfep Medef ainsiquecellesdel AMF Ilestdoncrappeléque lesoptionsouactionsgratuitessontattribuéespourattirerlesdirigeantsetcollaborateurs pourles déliser lesrécompenseretlesintéresseràmoyenetlongtermeaudéveloppementdel entreprise enraisondeleurcontributionàsavalorisation 240 B O UYG U ES DO CU M EN T D E R ÉF É R EN CE 20 1 7INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Opt ions ou actions de performance de800à1000dirigeantsetcollaborateursenvironsontbéné ciairesdechaquepland attribution Lesbéné ciairessontchoisisetlesattributionsindividuellessontarrêtéesenfonctiondesniveauxderesponsabilitéetdesperformances uneattentionparticulièreétantapportéeauxcadresàpotentiel aucunedécoten estappliquéeencasd attributiond optionsd actions unerègledeplafonnement aété xée pourprévenirl augmentationsigni cativeduvolumedesplansd optionslorsquelemarchéestbaissier ceplafondd augmentationaété xéà15%duvolumeduplanprécédent lalevéed optionoulacessionparundirigeantoucollaborateur gurantsurlalistedesdirigeantsousurcelledespersonnesassimilées(voirexplicationci après)d actionsissuesd unelevéed optionsn estpasautorisée pendant les trente jours calendaires précédant la publication descomptesdupremiersemestreetceuxdel exercice ainsiquelejouroùcetteinformationestpubliée pendantles quinze jours calendairesprécédant lapublicationdescomptesdespremierettroisièmetrimestresainsiquelejouroùcetteinformationestpubliée pendantlesquinzejourscalendairesprécédantlapublicationtrimestrielleduchiffred affairesdeBouygues etlejouroùcetteinformationestpubliée Leconseild administrationarappeléquecetteobligationd abstentiondevaitêtreégalementrespectéependantlapériodeaucoursdelaquelleundirigeantoucollaborateuraconnaissanced uneinformationprivilégiée etlejouroùcetteinformationestrenduepublique saufdécisionexceptionnelle lesoptionssontattribuéeschaqueannéeenmaiaprèslapublicationdescomptesdutrimestrequiprécède ensusdeces mesures plusieurs règles internes ont été édictéesetdiffuséespourprévenirlesdélitsoumanquementsd initiés établissementd unelistedesdirigeantsetd unelistedepersonnesassimiléesayantaccèsdefaçonrégulièreouoccasionnelleàdesinformationsprivilégiéesou ayantunaccèsrégulier àdes informationssensibles rappel desdevoirsd abstention informationsurlesdispositionsdudroitboursier recommandationdemiseenplacedemandatsdegestionprogrammée Unprogrammedeconformitéspéci queaétéadoptéetdiffusédansleGroupeen2014 Lesdispositionsdurèglementcommunautairerelatifauxabusdemarchéontétémisesen uvreen2016renforçantl ensembledecesmesuresdeprévention Denouvelles procéduresrelativesauxinformationsprivilégiéesontétémisesenplacedébut2017 Règles spécifiques applicables aux dirigeants mandataires sociauxDepuis2010 etàleurdemande lesdirigeantsmandatairessociauxn ontpasété attributairesdestock options oud actionsgratuites Leconseild administration ne s interdit pas cependant d attribuer à l avenir auxdirigeantsmandatairessociauxdesstock optionsoudesactionsgratuites Àceteffet lesrèglessuivantesontété xéesparleconseild administration interdictiondel attributiond optionsouactionsgratuitesenraisondudépartd undirigeant interdictiondesopérationsspéculativesetdurecoursàdesopérationsdecouverturederisqueayantpourobjetl exercicedesoptionsoulaventedesactionsgratuites àlaconnaissancedelasociété aucuninstrumentdecouverturen aétémisenplaceparlesmandatairessociaux obligationpourlesdirigeantsmandatairessociauxquisouhaitentvendredesactionsissuesdelalevéed optionsouvendredesactionsgratuites devéri er notammenteninterrogeantleresponsabledel éthique quelesinformationsdontilsdisposentnesontpasdesinformationsprivilégiées valeur que ne doit pas dépasser la valeur d options attribuée à unmandatairesocialplafonnéeà100%desarémunération plafonnementdesattributionsconsentiesauprésident directeurgénéral(au maximum 5 % d un plan d attribution) ou au directeur généraldélégué(aumaximum2 5%d unpland attribution) comptetenudelanominationdedeuxnouveauxdirecteursgénérauxdélégués leconseild administrationseréservede réexaminercesplafonds étantpréciséqu entoutétatdecauselevolumeglobaldesstock optionsattribuéesauxdirigeantsmandatairessociauxnepourradépassersurunepériodededeuxansunplafondde0 25%ducapitalconformémentàlavingt huitièmerésolutiondel assembléegénéraledu27avril2017 conditionsdeperformancesàrespecterpourlesdirigeantsmandatairessociauxlorsdel attribution(performancedurésultatnetconsolidépartduGroupeatteintaucoursdel exerciceprécédantl attribution)etdel exercicedesoptions(performancedurésultatnetconsolidépartduGroupeatteintaucoursdechacundesexercicesprécédantlalevéedesoptions) lors de l octroi d options ou d actions gratuites détermination parleConseildunombredes actionsgratuitesoudesactionsissuesdeslevéesd optionsquelesdirigeants mandatairessociauxsonttenusdeconserverjusqu àla ndeleursfonctions Lepourcentagedesactionsàconserverquiaétéretenulorsdesdernièresattributionsdestock optionsauxdirigeantsmandatairessociauxétaitde25%desactionsdétenuesàlasuitedelalevéed options aprèslacessiondunombred actionsnécessairesau nancementdelalevéedesoptionsetaupaiementdesimpôtsetprélèvementssociauxyafférents déclarationauconseild administrationdesopérationseffectuées Choix des stock optionsDepuis1988 annéedel attributiondupremierplandestock optionsdansleGroupe leconseild administrationatoujourschoisilemécanismedesstock optionspour déliseretintéresseraudéveloppementduGroupelesdirigeantsetcollaborateurs Sonobjectifatoujoursétéetrestenonpasd octroyerunerémunérationsupplémentairemaisd associercespersonnesàl évolutiondelavaleurdel actionBouygues Leconstatd unebonnecorrélationentrel évolutionducoursdel actionBouyguesetcelledurésultatnetpartduGroupeconfortecechoixd attribuerdesstock options L attributiond actionsgratuitesn apasétéretenueàcejour Le conseild administration a demandéau comité de sélection et desrémunérations de réétudierrégulièrement cettequestion duchoix dusystèmeleplusappropriéde délisationetd associationàl évolutiondelavaleurdel action Informations générales les caractéristiques des options de souscriptionToutes les options de souscription d actions attribuées par le conseild administrationen2017répondentauxcaractéristiquessuivantes prixd exercice moyennedespremierscourscotéslorsdesvingtséancesdeBourseprécédantl attribution sansdécote duréedevalidité dixansàcompterdeladated attributiondesoptions délaid indisponibilité deuxansaprèsladated attributiondesoptions B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 2416INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉOpt ions ou actions de performance périoded exercice huitanssuivantl expirationdudélaid indisponibilité troisexceptionsautorisantl exerciceàtoutmomentpendantlesdixans levée effectuéeparleshéritiersdanslessixmois suivantledécèsdubéné ciaire changementdecontrôledeBouyguesouoffrepubliqued achat(OPA) ouoffrepubliqued échange(OPE)surBouygues levéeconformémentàl articleL 3332 25duCodedutravail enutilisantdesavoirsacquisdanslecadredupland épargned entrepriseGroupe(PEE) annulationdepleindroitencasderuptureducontratdetravailoudumandatsocial saufautorisationexceptionnelle invalidité départoumiseenretraite 6 4 2 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dirigeants mandataires sociaux en 2017 Desoptionsdonnantdroitàlasouscriptiond actionsBouyguesnouvellesontétéconsentiesdurantl année2017 Le16mai2017 leconseild administrationa décidé l attributionà la datedu 1er juin2017 de2 570 800 optionsà841béné ciaires mandatairessociauxousalariés de la sociétéoudessociétésdugroupeBouygues Leprixd exerciceaété xéà37 99eurosparactionsouscrite Aumomentdel attributionetconformémentàlaméthoderetenuepourlescomptesconsolidés lavaleurdechaqueoptions élevaità3 2967euros Cepland optionsreprésentait0 72%ducapitaldelasociétéau30avril2017 Options de souscription consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société Bouygues en 2017LeConseiln apasoctroyéd optionsàMartinBouygues OlivierBouygues OlivierRoussatetPhilippeMarien Nota le conseil d administration de Bouygues ne comporte plusd administrateurssalariés HervéLeBoucetFrançoisBertièren étantplusadministrateurs Levées d options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux de la société Bouygues en 2017Personneayantréalisél opérationPlanconcerné Nombred optionslevéesPrixd exercicedesoptionseneurosOlivierRoussat06 201013168434 0803 20138000022 28MartinBouygues06 201016207334 08PhilippeMarien06 201013168434 08OlivierBouygues06 20109116634 08TOTAL5960076 4 3 Les actions de performanceActions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire socialAucuneactiondeperformancen aétéattribuéeparlasociétéen2017 Actions de performance devenues disponibles durant l exercice pour chaque dirigeant mandataire socialAucune action deperformancen estdisponible caraucune action deperformancen aétéattribuéeparlasociété 242 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 17INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Opt ions ou actions de performance6 4 4 Récapitulatif des plans d options en cours de validitéRépartition des options de souscription par plan et par catégorie de bénéficiaires20172016 2015 2014 2013 2012 2011Datedel assemblée27 04 2017 21 04 2016 23 04 2015 21 04 2011 21 04 2011 21 04 2011 21 04 2011Dated attribution01 06 2017 30 05 2016 28 05 2015 27 03 2014 28 03 2013 13 06 2012 14 06 2011Nombred optionsattribuéesparleconseild administrationb2570800 2790000 2739600 2790000 2790000 2956025 2936125(2974497)c —dontdirigeantsmandatairessociauxetadministrateurssalariésabTotal Total Total Total Total Total 160000 295000 375000 320000 388000388000(393028)cF Bertière 80000F Bertière 80000F Bertière 80000F Bertière 80000F Bertière 97000F Bertière 97000H LeBouc 80000H LeBouc 80000H LeBouc 80000H LeBouc 80000H LeBouc 97000H LeBouc 97000 —dontdixsalariésdelasociété453500 414500 360800 289100 335800 402800 404200(409441)cPrixd exerciced origineavantajustement 37 993 28 997 37 106 30 32 22 28 20 11 31 84 Prixd exerciceaprèsajustementb37 993 28 997 37 106 30 32 22 28 20 11 31 43 Pointdedépartd exercice02 06 2019 31 05 2018 29 05 2017 28 03 2018 29 03 2017 14 06 2016 14 06 2015Dated expiration01 06 2027 30 05 2026 28 05 2025 27 09 2021 28 09 2020 13 12 2019 14 12 2018Nombred optionsannuléesoucaduques14250 70800 111600 177788 214148 249198 307715cNombred optionsencoursdevaliditéau31 12 2017 2556550 2622139 2272144 2605239 1432514 1102594 1100375cNombred optionsexercéesdepuisle01 01 2018jusqu au31 01 2018 435 28053 400 44710 5950 36537TOTALOPTIONSENCOURSDEVALIDITÉAU31 12 201713691555(a) Ne gurentsurcettelistequelesdirigeantsmandatairessociauxetlesadministrateurssalariésactuellementenfonction (b)Conformémentàlaloi lesprixd exerciceetlenombred optionsattribuéesontétéajustésle15novembre2011àlasuited uneOPRA (c) aprèsl ajustementdunombred optionsréaliséle15novembre2011dufaitdel OPRA B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 2436INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉOpt ions ou actions de performance6 4 5 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dix salariés principaux bénéficia ires au cours de l exercice 2017Options de souscription consenties aux salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d options au cours de l exerciceSalariéSociétéayantconsentilesoptionsDatedel attribution Nombred optionsPrixd exercicedesoptionseneurosPierreAubergerBouygues1erjuin20171100037 99FrançoisBertièreBouygues1erjuin20178000037 99PhilippeBonnaveBouygues1erjuin20178000037 99YannBoucrautBouygues1erjuin20171100037 99RobertBrardBouygues1erjuin20171100037 99GérardBucourtBouygues1erjuin20171100037 99GeorgesColombaniBouygues1erjuin20171500037 99PhilippeCuenotBouygues1erjuin20171100037 99EmmanuelForestBouygues1erjuin20171350037 99Jean FrançoisGuilleminBouygues1erjuin20173500037 99HervéLeBoucBouygues1erjuin20178000037 99GillesPélissonBouygues1erjuin20178000037 99GillesZancanaroBouygues1erjuin20171500037 99TOTAL453500 244 B O UYGU E S DO CU M E NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 7INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6BourseOptions de souscription levées au cours de l exercice 2017 par les dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre d optionsSalariésSociétéayantconsentilesoptions PlanconcernéNombred optionslevéesPrixd exercicedesoptionseneurosHervéLeBoucBouygues06 201013168434 0806 20119825731 4303 20138000022 2805 20158000037 106FrançoisBertièreBouygues06 201013168434 0803 20138000022 2805 20158000037 106Jean FrançoisGuilleminBouygues06 20104457034 08PhilippeBonnaveBouygues06 20102937634 08RobertBrardBouygues06 20101013034 0806 2012750020 1103 2013830022 28GeorgesColombaniBouygues06 20102026034 0806 201261320 11PierreAubergerBouygues06 20101013034 0803 2013830022 28EmmanuelForestBouygues06 20101823434 08PhilippeCuenot06 2010911734 0806 2012780020 11PierreBerehoucBouygues06 2010557234 0806 2011415431 4306 2012450020 1103 2013200022 28TOTAL872181Aucoursdel exercice2017 5894234levéesd optionsdesouscriptionBouyguesontétéeffectuéespardessalariésdeBouyguesoudeses liales dontlesdixsalariésdelasociétéBouyguesmentionnésci dessus 6 5 BOURSE6 5 1 Marché du titre Bouygues en 2017L actionBouyguesestcotéesurlemarchéEuronextParis(compartimentA)etelleappartientauxindicesCAC40 Euronext100 FTSEEuro rst300etDowJonesStoxx600 L actionBouyguesestéligibleau SRD(servicederèglementdifféré)etauPEA(pland épargneenactions) Lenombred actionss élevait au31décembre2017 à366125285 Lenombremoyend actionss estélevé durantl année2017 à357914334 Levolumemoyend échangesjournaliersdéclaréssurEuronextaétéde834040titresen2017 En2017 l actionBouyguesaenregistréunehaussede27 2%(CAC40 +9 3%) Cetteperformances estréaliséeendeuxtemps lapremière haussefaitsuiteàlapublicationdesrésultatsannuels del année2016oùBouyguesacon rméavoiratteintoudépassél ensembledesesobjectifsetamontrésacapacitéàaméliorersesfondamentaux Lecoursaalorsquittélesillondes34 5eurospouratteindre39 5eurosavantdeconsolidersur37euros B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 24 56INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉBourse lasecondehaussedutitrefaitsuiteàlapublicationdesrésultatssemestrielsdel année2017oùBouyguesapoursuivisabonnedynamiquecommercialedanstoussesmétiers relevélaguidanced EBITDAdeBouyguesTelecometannoncéêtreenligneavecsesobjectifsd améliorationdesapro tabilitépour2017 Lemarchéaégalementréagipositivementàl acquisitionparColasdeMillerMcAsphalt acteur majeurdelarouteetdubitumeauCanada ainsiqu àl annoncedelafusionentreAlstometlesactivitésferroviairesdeSiemens L actionBouyguesestalorsrepartieàlahaussepourterminerl annéeà43 31euros Nombred actionsDividendeverséautitredel exerciceeneurosCoursdeBourseeneurosTauxderendementsurlabaseduderniercoursen%Net Plushaut Plusbas Derniercours20123242323741 6025 7417 5422 407 120133192649961 6030 0318 6127 425 820143360864581 6034 6823 7029 985 320153451353161 6039 0528 7036 554 420163549085471 6037 3024 9934 054 720173661252851 7044 6533 6543 313 9 6 5 2 Évolution des cours de Bourse et du volume de tra nsactionsPlushauteneurosPlusbaseneurosNombredetitreséchangésCapitauxenmillionsd euros2016Janvier37 3034 2020866300747Février36 0731 3023145678787Mars37 2135 5018676476679Avril35 1429 12331115361003Mai29 6428 4516909432491Juin29 0125 5723100037624Juillet27 1424 9915704604415Août28 4325 5416809375460Septembre29 6227 9220647337595Octobre30 2229 2616674267496Novembre32 4028 2621325041656Décembre34 5331 57166023225532017Janvier35 2833 6514950552516Février36 3733 6515525108545Mars38 5036 9219599019744Avril39 1836 3718366010700Mai39 0637 3121272145811Juin39 5036 9219550109751Juillet38 0136 2416701581618Août38 2936 6613820736518Septembre40 2938 4018750993734Octobre41 2239 8513879833561Novembre43 4640 05237950111004Décembre44 6542 6716469226723Source NYSE Euronext LesvolumessontceuxdéclarésparEuronext 246 BO UYGUE S D OCU ME N T D E R ÉF É R EN CE 20 1 7INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Bourse6 5 3 Opéra tions sur titres des dirigeantsConformémentà l article223 26 durèglementgénéral del AMF letableauci après présente unétat récapitulatifdes opérationsmentionnées àl articleL 621 18 2duCodemonétaireet nancierréaliséesen2017 Personneayantréalisél opération Naturedel opérationNombred opérationsNombred actionsMontanteneurosMartinBouyguesLevéed options 1 162073 5523447 84ReclassementinterneaugroupeSCDM CessionparMartinBouyguesàSCDMd actionsBouygues1 140000 5623100 00OlivierBouygues Levéed options1 911663106937 28SCDMAcquisition17 6080551 248256320 39ReclassementinterneaugroupeSCDM AchatparSCDMd actionsBouyguesdétenuesparMartinBouygues1 140000 5623100 00ReclassementinterneaugroupeSCDM AchatparSCDMd actionsBouyguesdétenuesparSCDMParticipations1 3000000 120900000 00SCDMParticipationsReclassementinterneaugroupeSCDM CessionparSCDMParticipationsàSCDMd actionsBouygues1 3000000 120900000 00FrançoisBertièreLevéed options4 2916849238670 72Vente3 1472506320765 35PhilippeBonnaveLevéed options1 293761001134 08Vente1 293761184889 77PascalGrangéLevéed options10 31168941530 79Vente10 311681218508 28Jean FrançoisGuilleminLevéed options1 445701518945 60Vente1 445701795716 39ÉricGuilleminDonation1 17655Levéed options1 17828536266 24Vente1 17828722212 28HervéLeBoucLevéed options6 389941 12326888 23Vente5 291684 11987448 32ÉricMazoyerLevéed options3 309971021479 91Vente3 309971206218 95PhilippeMarienLevéed options1 1316844487790 72Vente1 1316845311513 65Olivier MarieRacineLevéed options2 25324863041 92Vente2 25324987713 30OlivierRoussatLevéed options5 2116846270190 72Vente5 2116848450134 87Jean PhilippeTrinLevéed options2 26000977407 60Vente2 26000551070 00RichardViel GouarinLevéed options4 39696917621 68Vente2 12436479698 00 B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 2476INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉInformations sur les commissaires aux comptes6 6 INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTESSelonl article22desstatuts lecontrôlelégaldescomptesestassuréparaumoinsdeuxcommissairesauxcomptestitulaires nommésparl assembléegénéraleordinairepoursixexercices L assembléenommeaussipoursixexercices deuxcommissairesauxcomptessuppléantsappelésàremplacerlestitulairesencasderefus d empêchement dedémissionoudedécèsdecesderniers Laloin°2016 1691du9décembre2016(diteloiSapin2)amodi él articleL 823 1duCodede commercerelativeàladésignationdescommissairesauxcomptessuppléants Celle cin est désormais plus prévue que lorsque le titulaireestune personnephysiqueouunesociétéunipersonnelle Comptetenudecettenouvelledisposition ilestproposéàl assembléegénéraledu26avril2018demodi erlesstatutsa ndesupprimerl obligationdenommeruncommissaireauxcomptessuppléantlorsquelecommissaireauxcomptestitulaireestunepersonnemorale Lesmandatsdescommissairesauxcomptessuppléantsactuelsresterontenvigueurjusqu auxdatesprévuesparlesassembléesgénéraleslesayantdésignés 6 6 1 Commissaires aux comptes titula iresDébutdemandatDernierrenouvellement ExpirationMazars61rueHenri Regnault 92075Paris LaDéfense10juin1998 21avril20162022Ernst&YoungAuditTourFirst 1 2placedesSaisons 92400Courbevoie24avril2003 23avril20152021MazarsetErnst&YoungAuditsontmembresdelaCompagnierégionaledescommissairesauxcomptesdeVersailles 6 6 2 Commissaires aux comptes suppléantsDébutdemandatDernierrenouvellement ExpirationPhilippeCastagnac(groupeMazars)29avril2010 21avril20162022Auditex(groupeEY)23avril2009 23avril201520216 6 3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le GroupeLeshonorairesversésàchaquecommissaireauxcomptesetauxmembresdeleurréseauparBouyguesetl ensembledesentreprisesfaisantl objetd uneintégrationglobale gurentennote22descomptesconsolidés(cf chapitre7 rubrique7 1 duprésentdocument) 248 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 17INFORMATIONS SUR L A SOCIÉTÉ6Résultats de Bouygues (soc iét é mère) au cours des cinq derniers exercices6 7 RÉSULTATS DE BOUYGUES (SOCIÉTÉ MÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESNaturedesindications20172016 2015 201420131 SITUATIONFINANCIÈREENFIND EXERCICEa)Capitalsocialenmillionsd euros366355345336319b)Nombred actionsémises366125285 354908547 345135316 336086458 319264996c)Nombred obligationsconvertiblesenactions2 RÉSULTATGLOBALDESOPÉ RATIONSEFFECTIVESenmillionsd eurosa)Chiffred affaireshorstaxes8173736863b)Béné cesavantimpôts amortissementsetprovisions(63)696761351431c)Impôtssurlesbéné ces178861039386d)Béné cesaprèsimpôts amortissementsetprovisions102973845414(118)e)Montantdesbéné cesdistribués6225685525385113 RÉSULTATDESOPÉRATIONSRÉDUITÀUNESEULEACTIONeneurosa)Béné cesaprèsimpôts maisavantamortissementsetprovisions 0 32 2 20 2 50 1 32 1 62a)Béné cesaprèsimpôts amortissementsetprovisions0 282 742 451 23(0 37)b)Dividendeverséàchaqueaction1 701 601 601 601 604 PERSONNELa)Nombredesalariés(effectifmoyen)167169170168169b)Montantdelamassesalarialeenmillionsd euros3037363030c)Montantdessommesverséesautitredesavantagessociaux(Sécuritésociale uvressociales etc )enmillionsd euros1417181314 B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 24 97 1 Comptes consolidés 2507 1 1 Bilanconsolidé2507 1 2 Comptederésultatconsolidé 2517 1 3 Étatconsolidédesproduitsetchargescomptabilisés2527 1 4 Variationdescapitauxpropresconsolidés2537 1 5 Tableauconsolidédes uxdetrésorerie2547 1 6 Annexeauxcomptesconsolidés 2557 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3327 3 Comptes annuels Bouygues SA (normes françaises) 3377 3 1 Bilansociétémère3377 3 2 Comptederésultat3387 3 3 Tableaudes uxdetrésorerie 3397 3 4 Annexeauxcomptesannuels 3407 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3527LES COMPTES 2 5 0 B OU YG U ES D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes consolidés7 1 COMPTES CONSOLIDÉS7 1 1 Bilan consolidéActifenmillionsd eurosNoteAnnexe31 12 2017net31 12 2016netImmobilisationscorporelles3 2 168586566Immobilisationsincorporelles3 2 221322180Goodwill3 2 353855367Coentreprisesetentitésassociées3 2 4 3 2 525022429Autresactifs nanciersnoncourants3 2 4563523Impôtsdifférésactifsetcréances scalesnoncourants7 1337367ACTIFNONCOURAN T1777717432Stocks Programmes Droitsdediffusion4 130372955Avancesetacomptesverséssurcommandes4 2432395Clientsetcomptesrattachés4 367326367Actifd impôt(exigible)4 3331285Autrescréancescourantes4 325812509Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie4 448204749Instruments nanciers Couverturedesdettes nancières17 21517Autresactifs nancierscourants17 21524ACTIFCOURANT1796317301Actifsouactivitésdétenusenvuedelavente38121TOTALACTIF163577834854Capitauxpropresetpassifenmillionsd eurosNoteAnnexe31 12 201731 12 2016Capitalsocial5 1 366 355Primesetréserves7488 6925Réservedeconversion 5 3 1 (88) 128ActionspropresdétenuesRésultatconsolidé1085 732CAPITAUXPROPRES(PARTDUGROUPE)5 288518140Participationsnedonnantpaslecontrôle5 213591280CAPITAUXPROPRES5 2102109420Dettes nancièresnoncourantes8 157886180Provisionsnoncourantes6 120852199Impôtsdifféréspassifsetdettes scalesnoncourants7 2147159PASSIFNONCOURANT80208538Avancesetacomptesreçussurcommandes1011011010Dettes nancièrescourantes8 1736265Impôtscourants115109Fournisseursetcomptesrattachés73497140Provisionscourantes6 28891002Autrespassifscourants1071097159Concoursbancairescourantsetsoldescréditeursdebanque209168Instruments nanciers Couverturedesdettes nancières17 21619Autrespassifs nancierscourants17 22424PASSIFCOURANT101754816896PassifsliésauxactivitésdétenuesenvuedelaventeTOTALCAPITAUXPROPRESETPASSIF163577834854ENDETTEMENTFINANCIERNET( ) EXCÉDENTFINANCIERNET(+)9 16(1914)(1866) B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 5 17LES COMPTESComptes consolidés7 1 2 Compte de résultat consolidéenmillionsd eurosNoteAnnexeExercice20172016CHIFFRED AFFAIRESa11 163290431768Autresproduitsdel activité150 132Achatsconsommés(15287)(14751)Chargesdepersonnel(7336)(7169)Chargesexternes(7280)(6862)Impôtsettaxes(668)(646)Dotationsnettesauxamortissements16 4 5(1655)(1599)Dotationsauxprovisionsetdépréciationsnettesdereprisesutilisées16 4 5(330)(461)Variationdesstocksdeproductionetdepromotionimmobilière85(16)Autresproduitsd exploitationb16721678Autreschargesd exploitation(835)(953)RÉSULTATOPÉRATIONNELCOURANT12 1614201121Autresproduitsopérationnels12 16233113Autreschargesopérationnelles12 16(120)(287)RÉSULTATOPÉRATIONNEL12 161533947Produits nanciers13 1 25 26Charges nancières13 1(251)(248)COÛTDEL ENDETTEMEN TFINANCIERNET13 16(226)(222)Autresproduits nanciers 13 2 113 125Autrescharges nancières13 2(75)(84)Impôt14 16(303)(249)Quote partdurésultatnetdescoentreprisesetentitésassociées16163267RÉSULTATNETDESACTIVITÉSPOURSUIVIES161205784RésultatnetdesactivitésarrêtéesoudétenuesenvuedelaventeRÉSULTATNET161205784RÉSULTATNETPARTDUGROUPE15 161085732Résultatnetattribuableauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle12052RÉSULTATNETDESACTIVITÉSPOURSUIVIESPARACTIONeneuros153 032 11RÉSULTATNETDESACTIVITÉSPOURSUIVIESDILUÉPARACTIONeneuros153 012 10(a) dontchiffred affairesréaliséàl international11915 11697(b)dontreprisesdeprovisionsetdépréciationsnonutiliséesetautres(note4 5) 437 424 2 5 2 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 7LES COMPTES7Comptes consolidés7 1 3 État consolidé des produits et charg es comptabilisésenmillionsd eurosNoteAnnexeExercice20172016RÉ SULTATNET1205784ÉlémentsnonrecyclablesenrésultatnetÉcartsactuarielsautitredesavantagespostérieursàl emploi(4)(80)VariationdelaréservederéévaluationImpôtssurélémentsnonrecyclablesenrésultatnet(3)16Quote partdesproduitsetchargesnonrecyclablesdescoentreprisesetentitésassociéesa22(42)ÉlémentsrecyclablesenrésultatnetVariationdesécartsdeconversion(180)b13Variationnettesurjustevaleurdesinstruments nanciersdecouvertureetautresactifs nanciers(AFS etc )9(1)Impôtssurélémentsrecyclablesenrésultatnet(1)6Quote partdesproduitsetchargesrecyclablesdescoentreprisesetentitésassociéesa(39)48PRODUITSETCHARGESCOMPTABILISÉSDIRECTEMENTENCAPITAUXPROPRES5 3(196)(40)PRODUITSETCHARGESNETSCOMPTABILISÉS1009744ProduitsetchargesnetscomptabiliséspartduGroupe900692Produitsetchargesnetscomptabilisésdesparticipationsnedonnantpaslecontrôle10952(a) concerneAlstompourl essentiel(Miseenéquivalence)(b)dont(79)recyclésenrésultaten2017àlasuitedescessionsréaliséesparBouyguesConstruction B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 2 5 37LES COMPTESComptes consolidés7 1 4 Variation des capitaux propres consolidésenmillionsd eurosNoteAnnexeCapitalPrimed émissionRéservesliéesaucapital ReportànouveauRéservesetRésultatconsolidésActionspropresdétenuesOpérationsaffectéesdirectementencapitauxpropresTotalGroupeParticipationsnedonnantpaslecontrôleTotalSITUATIONAU31DÉCEMBRE20151853 2302 4142(432) 7865 1428 9293Mouvementsexercice2016Résultatnet73273252 784Variationdechange44 442 46Autresproduitsetchargescomptabilisés(84) (84)(2) (86)RÉSULTATNETETPRODUITSETCHARGESCOMPTABILISÉSb732(40) 69252 744Opérationsnettessurcapitaletréserves207 293(293)207207Acquisitions Cessionsd actionspropres111Acquisitions Cessionssanspertedecontrôle(59)(59)(68)(127)Distribution(552)(552)(110) (662)Autresopérationsaveclesactionnaires13131 14Autresopérations(changementsdepérimètreetdivers)(556)529 (27)(23) (50)SITUATIONAU31DÉCEMBRE20162060 2595 3428 57 8140 1280 9420Mouvementsexercice2017Résultatnet10851085120 1205Variationdechange5 3(216) (216)(7) (223)aAutresproduitsetchargescomptabilisés5 331 31(4) 27RÉSULTATNETETPRODUITSETCHARGESCOMPTABILISÉSb1085(185) 900109 1009Opérationsnettessurcapitaletréserves345 405 (405)345345Acquisitions Cessionsd actionspropres(2)(2)(2)Acquisitions Cessionssanspertedecontrôle5 5776 13Distribution(568)(568)(38) (606)Autresopérationsaveclesactionnaires5 416163 19Autresopérations(changementsdepérimètreetdivers)5 51313(1) 12SITUATIONAU31DÉCEMBRE20172405 3000 3574(128) 8851 1359C 10210(a) variationdelaréservedeconversionGroupeParticipationsnedonnantpaslecontrôle TotalSociétéscontrôlées(173)(7) (180)Coentreprisesetentitésassociées(43)(43)(216)(7) (223)(b)voirétatdesproduitsetchargescomptabilisés(c) dontTF1 894 2 5 4 B OU YG U ES D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes consolidés7 1 5 Tableau consolidé des flux de trésorerieenmillionsd eurosNoteannexeExercice20172016I FLUXDETRÉSORERIEDESACTIVITÉSPOURSUIVIESA FLUXNETDETRÉ SORERIEGÉNÉRÉPARL ACTIVITÉRésultatnetdesactivitéspoursuivies1205 784Retraitements Quote partderésultatrevenantauxcoentreprisesetentitésassociéesnettedesdividendesreçus(87) (102)Dividendesdessociétésnonconsolidées(19) (17)Dotations(reprises)auxamortissements dépréciationsetprovisionsnoncourantes 1638 1760Plusetmoinsvaluesdecessionsd actifs(367) (382)Chargescalculéesdiverses(15) (10)Capacitéd auto nancementaprèscoûtdel endettement nanciernetetimpôt2355 2033Reclassementducoûtdel endettement nanciernet226222Retraitementdel impôt303249Capacitéd auto nancement16 2884 2504Impôtsdécaissés(325) (280)VariationduBesoinenFondsdeRoulementliéàl activitéycomprisdépréciationsetprovisionscourantesa(395)194FLUXNETDETRÉSORERIEGÉNÉRÉPARL ACTIVITÉ2164 2418B FLUXNETDETRÉSORERIELIÉAUXOPÉRATIONSD INVESTISSEMENTPrixd acquisitiondesimmobilisationscorporellesetincorporelles16 (2036) (1962)Prixdecessiondesimmobilisationscorporellesetincorporelles16 509324Dettesnettessurimmobilisationscorporellesetincorporelles6 (202)Prixd acquisitiondestitresnonconsolidésetautrestitresimmobilisés16 (43)(13)Prixdecessiondestitresnonconsolidésetautrestitresimmobilisés163375Dettesnettessurtitresnonconsolidésetautrestitresimmobilisés65(65)Prixd acquisitiondesactivitésconsolidées16 21 1 (191) (220)Prixdecessiondesactivitésconsolidées16 21 1121 1229Dettesnettessuractivitésconsolidées21 1(2)(2)Autresvariationsdepérimètre trésoreriedessociétésacquisesoucédées21 1(9)91Autres uxliésauxopérationsd investissements var prêts dividendesreçussociétésnonconsolidées(39)40FLUXNETDETRÉSORERIELIÉAUXOPÉRATIONSD INVESTISSEMENT(1586) (705)C FLUXNETDETRÉSORERIELIÉAUXOPÉRATIONSDEFINANCEMENTAugmentations(réductions)decapitalverséesparlesactionnairesetparlesparticipationsnedonnantpaslecontrôle etautresopérationsentreactionnaires326189Dividendesversésauxactionnairesdelasociétémère(568) (552)Dividendesversésparlessociétésconsolidéesauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle(38) (110)Variationdesdettes nancièrescourantesetnoncourantes12387Coûtdel endettement nanciernet(226) (222)Autres uxliésauxopérationsde nancement21(85)FLUXNETDETRÉSORERIELIÉAUXOPÉRATIONSDEFINANCEMENT(362) (693)D INCIDENCEDESVAR IATIONSDESCOURSDESDEVISES(187)(29)VARIATIONSDELATRÉSORERIENETTE(A+B+C+D)29991TRÉSORERIENETTEÀL OUVERTURE9 4581 3589Fluxnets9 29 991Fluxnonmonétaires1 1TRÉSORERIENETTEDECLÔTURE9 4611 4581II FLUXDETRÉSORERIEDESACTIVITÉSARRÊTÉESOUDÉTENUESENVUEDELAVEN TETRÉSORERIENETTEÀL OUVERTUREFluxnetsTRÉSORERIENETTEDECLÔTURE(a) dé nitiondelavariationduBFRliéàl activité actifcourant passifcourant horsimpôtsdécaissésprésentésséparémentethorsdettes nancièrescourantesetinstruments nancierssurcouverturededettesclassésen nancement B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 5 57LES COMPTESComptes consolidésSommaire détaillé des notes annexes (chiffres exprimés en millions d euros sauf mention contraire)Note 1 Faitssigni catifsdel exercice256Note 2 PrincipesetméthodescomptablesduGroupe257Note 3 Actifnoncourant268Note 4 Actifcourant279Note 5 Informationsurlescapitauxpropresconsolidés282Note 6 Provisionsnoncourantesetcourantes284Note 7 Actifetpassifd impôtdifféré285Note 8 Dettes nancièresnoncourantesetcourantes287Note 9 Principauxélémentsdevariationdel endettementnet291Note 10 Passifcourant292Note 11 Chiffred affairesetautresproduitsdel activité292Note 12 RésultatopérationneletEBITDA295Note 13 Coûtdel endettement nanciernetetautresproduitsetcharges nanciers296Note 14 Impôt296Note 15 Résultatnetdesactivitéspoursuiviesetrésultatdiluéparaction298Note 16 Informationsectorielle298Note 17 Instruments nanciers302Note 18 Engagementshorsbilan304Note 19 Engagementsenverslepersonneletparticipationaucapital307Note 20 Informationssurlespartiesliéesetlesavantagesdesorganesd administrationetdedirection310Note 21 Informationscomplémentairessurletableaude uxdetrésorerie ladéterminationducash owlibreetvariationdubesoinenfondsderoulementliéàl activité311Note 22 Honorairesdescommissairesauxcomptes313Note 23 ImpactsliésàlapremièreapplicationdesnormesIFRS15 Produitsdesactivitésordinairestirésdescontratsconclusavecdesclients etIFRS9 Instruments nanciers 314Note 24 Listedesprincipalessociétésdupérimètreau31décembre20173297 1 6 Annexe aux comptes consolidésDéclarationdeconformité Au31décembre2017 lescomptesconsolidésdeBouyguesetdeses liales( leGroupe )ontétéétablisenconformitéaveclesIFRStellesqu adoptéesdansl Unioneuropéenne Lescomptesprésententenmillionsd euros(saufmentioncontraire) lebilan lecomptederésultat l étatdeschargesetproduitscomptabilisés letableaudevariationdescapitauxpropres letableaudes uxdetrésorerieetl annexe Ilssontprésentéscomparativementaveclescomptesconsolidésétablisau31décembre2016 2 5 6 BO UYG U ES D OC UM EN T D E RÉ FÉ R E NC E 2 01 7LES COMPTES7Comptes consolidésNote 1 Faits significatifs de l exercice1 1 Périmètre au 31 décembre 2017Au31décembre2017 lepérimètrecomprend1110entitéscontre1065à n2016 Lessociétésacquisesoucédéessurl exercicen ontpaseud impactsigni catifsurlescomptesdel exercice2017 au31décembre20172016Sociétéscontrôlées776777Activitésconjointes163162Coentreprisesetentitésassociées1711261110 10651 2 Faits significatifs1 2 1 Faitssigni catifsdel exercice2017Lesprincipalesopérationsetacquisitionsdel exercice2017sontprésentéesci après Le 30 janvier2017 TF1a accepté l offre sousconditions suspensivesdeMediawanSA relativeà l acquisitiondesaparticipationde33 5%dansGroupeAB Au31mars2017 lesconditionssuspensivesayantétélevées lacessiondecetteparticipationapriseffetetagénéréuneplus valueprovisoire dansl attentedelavalidationdelatrésorerienettedeGroupeABau31mars2017 Ladéterminationduprixdé nitifayantété naliséeenseptembre laplus valuedé nitivede14millionsd eurosestcomptabiliséedanslerésultatconsolidéen Quote partdurésultatnetdescoentreprisesetentitésassociées (note3 2del annexe) Le31 janvier2017 BouyguesTelecoma signéunaccordavecCellnex(groupeespagnol)portantsur3000sitestélécomsenFrancepourunmontanttotalde854millionsd euros L opérations effectuedansunpremiertempsvialacessionsurdeuxansparBouyguesTelecomd unlotde1800sitesexistants(500millionsd euros) puisseferaparlaconstructioncommunede1200nouveauxsitessurcinqans(354millionsd euros) Uncontratdeprestationsd accueiletdeserviceentreBouyguesTelecometCellnexsurquinzeansrenouvelableaégalementétésigné Au31décembre2016 les1800sitesétaientprésentésaubilanen Actifsdétenusenvuedelavente pour121millionsd euros Au31décembre2017 1085sitesontétécédéspour307millionsd eurosramenantles Actifsdétenusenvuedelavente à38millionsd euros aprèsajustementdupérimètredessitesconcernés Laplus values élèveà223millionsd eurosetestprésentéeen Autresproduitsopérationnels (note12del annexe) Le25juillet2017 unélargissementdel accorddu31janvier2017aétésignéentreBouyguesTelecometCellnexportantsurl ajoutd unmaximumde600sitestélécoms pourunprixdecessionpouvantatteindre170millionsd euros Au31décembre2017 cessitesnerépondentpasàladé nitiondes Actifs détenus envuede lavente levolume de sites qui seraeffectivementcédéétantincertainàdate Le 25 juillet2017 Bouygues ImmobilieretAccorHotelsont annoncélacréationd unecoentreprise détenue à 50 50 avecpour objectifd accélérerledéveloppementdeNextdoorenFranceetenEurope Cetteopérationagénéréuneplus valuede28millionsd eurosautitredelacessionde50%deNextdooretdelaréévaluationde laparticipationconservéecomptabiliséeen Autresproduitsetchargesd exploitation Le30août2017 ColasCanadaasignéàTorontounprotocoled accordvisantàacquérir100%destitresdugroupeMillerMcAsphalt Leclosingdel opérationdevraitinterveniraupremiertrimestre2018 L opérationestsoumiseàdifférentesconditionspréalables dontlesapprobationsréglementairesliéesàlaLoisurlaconcurrence laLoisurInvestissementCanadaetlaLoisurlestransportsauCanada Le26septembre2017 SiemensetAlstomontsignéunprotocoled accordcomportantunengagementréciproqued exclusivitépourcombinerleursactivitésferroviaires Enrémunérationdel apportàAlstomdesesactivités Mobilité et Traction Siemensrecevraitdesactionsnouvellementémisesreprésentant50%ducapitald Alstomsurunebaseentièrementdiluée Deleurcôtélesactionnairesd Alstomrecevraientundividendede4euroscorrespondantàuneprimedecontrôleetunautredividendede4eurosaumaximum verségrâceauproduitd optionspermettantàAlstomdevendresapartdecoentreprisesavecGeneralElectric Danslecadredecetteopération l Étatfrançaisamis nle17octobre2017auprêtdetitresAlstomqueluiavaitconsentileGroupeetn apasexercélesoptionsd achatqueBouyguesluiavaitoctroyéesen2014 Bouyguessoutientpleinementl opérationetvoteraensafaveurauconseild administrationd Alstometàl assembléegénéraleextraordinairedécidantdelatransaction Bouyguess estengagéàconserversesactionsjusqu àcetteassembléegénéraleextraordinaireetauplustardjusqu au31juillet2018 La réalisation dé nitive dela transaction(closing) sera soumise à laconditionsuspensivedel obtentiondesautorisationsdeplusieursautorités notammentcelledelaCommissioneuropéenne ainsiqu àlacon rmationparl Autoritédesmarchés nanciersqu aucuneOPAnedevraêtrelancéeparSiemens aprèslaréalisationdel apport L opération pourraitêtreréaliséeàla ndel annéecivile2018 Àl issuedecetteopération legroupeBouyguesseraitdétenteurd environ14%ducapitaldelanouvelleentité Le6octobre2017 leConseilconstitutionneladéclaréinconstitutionnelledanssonintégralitéla taxede 3 % surlesdividendesverséspar lesentreprisesfrançaises Unproduitd impôtde90millionsd eurosetlesintérêtsmoratoiresde9millionsd eurosliésàcetévènementontétéprisencompteau4etrimestre2017 1 2 2 Rappeldesfaitssigni catifsdel exercice2016Lesprincipalesacquisitionsetopérationsdel exercice2016sontprésentéesci après Le5janvier2016 BouyguesaannoncéquedesdiscussionspréliminairesontétéengagéesavecOrangepourexplorertouteéventuelleopportunitéetqu unaccorddecon dentialitéaétésignéparBouyguesetOrange Aprèstroismoisdediscussions unaccordn apuêtretrouvé Enconséquence leconseild administrationdeBouyguesréunile1eravril2016adécidéàl unanimitédemettre nauxnégociationsencours Le 26 janvier2016 TF1 a acquis 70 % du capital de la société FLCP rebaptiséeNewenStudios sociétéholdingdelasociétédeproductionNewen Unpacted actionnairesaétésignépourdé nirlesrèglesdegestionopérationnelledeNewenetdespromessesd achatetdeventedelaparticipationrésiduelleontétémisesenplace Lescédantsdisposentdelafacultédevendre etTF1disposedelafacultéd acheter laparticipationrésiduelleducapitalsurunepériodedecinqansàcompterde2018 NewenStudiosestconsolidéeàcompterdu1erjanvier2016etl engagementprisparTF1 deracheter les30% auxminoritairesa fait l objet d uneévaluationbaséesurdeshypothèsesde uxdetrésorerieactualisésetaétécomptabiliséendette nancièrenoncouranteencontrepartiedes B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 577LES COMPTESComptes consolidéscapitauxpropres L incidencedecetteacquisitionsurl endettementnetduGroupes élèveà293millionsd eurosau31décembre2016 Parailleurs le24février2016 NewenStudiosafaitl acquisitionde100%ducapitaldelasociétéRendezVousProductionSéries(RDVPS) consolidéeenintégrationglobaledepuisle1erjanvier2016 Cesopérationsontétécomptabiliséesselonlaméthodedugoodwillpartiel etungoodwillprovisoirea étéenregistrépour114millionsd euros aprèsallocationduprixd acquisitionquiaconduitàréévalueràleurjustevaleurlesdroitsdeproductionetdedistributiond unmontantbrutprovisoirede68millionsd eurosamortisàcompterdu1erjanvier2016en Autreschargesopérationnelles (note12del annexe)suruneduréemoyennedetroisansselonlesprogrammes Le 28janvier2016 Alstomaracheté91 5millionsdesesactions dont28 457 641 auprès de Bouygues Cette opération s est traduite parl encaissementd unproduitdecessionde996millionsd euros Àl issuedecetteopération Bouyguesdétenait28 3%ducapitaldelasociétéAlstom dont20%faisaitl objetd unprêtdetitresàl Étatjusqu au17octobre2017 Le2février2016 Colasaannoncélacessiondeses15 56%ducapitaldelasociétéAtlandes concessionnairedel A63 àdesfondsd investissement pour96millionsd euros(dont29deremboursementdecomptescourants) Uneplus valuedecessionde65millionsd eurosaétécomptabiliséeauquatrièmetrimestre2016en Autresproduits nanciers Le8février2016 l Étataannoncél entréeenvigueurdesaccordsavecBouyguesconcernantAlstometlamiseenplaced unprêtdetitresparBouyguesjusqu au17octobre2017permettantàl Étatd exercer20%desdroitsdevoted Alstom Auxtermesdecesaccords Bouygues conserveunposted administrateur béné ciedesdividendessurl ensembledesaparticipation récupéreralesdroitsdevoteattachésauxactionsprêtéesencasdenonacquisitionparl État et conserveaminima8 3%desdroitsdevote Parailleurs OlivierBouyguesestrestéadministrateurd Alstom ConformémentàlanormeIAS28§6et13 Bouyguescontinueàexercerune in uence notablesurAlstom et la participation continue à êtrecomptabiliséeentitresmisenéquivalencepourlatotalité Le11juillet2016 unaccorddé nitifdecessiondepylônesaétésignéparBouyguesTelecomavecCellnex Cetaccordportesur500pylônespourunmontantde147millionsd euros Au31décembre2016 uneplus valuede104millionsd eurosaété comptabiliséeen Autresproduitsopérationnels (note12del annexe) Cettecessions accompagned unaccordd hébergementetdeservicesuruneduréede20ansentrelespartenaires Le9novembre2016 Bouyguesacédé46 1%ducapitald Adelac lasociétéconcessionnairedel autorouteA41NordreliantAnnecyàGenève Détenuepardes lialesdeBouyguesConstruction(39 2%)etparColas(6 9%) cetteparticipationaétécédéepour130millionsd euros générantuneplus valuedecessionnettede129millions d euros comptabiliséeen Résultatnetdescoentreprisesetentitésassociées 1 3 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2017 Le12janvier2018 legouvernementetlerégulateurd unepart lesquatreopérateursmobilesd autrepartsesontmisd accordpouraugmenterlacouverturemobileduterritoired ici2031etnotammentdesvoiesferréesetaxesroutiers ainsiquecelledeszonesblanchesetgrisesd ici2025 Cetaccordunefois nalisédevraitsetraduirepourBouyguesTelecomparlamiseenplacede5000sitessupplémentairesdansleszonesblanchesetgrisesduterritoireenmutualisationaveclesautresopérateurs ainsiqueplusieursmilliersd autrespourlesprincipauxaxesroutiersetferroviaires Encontrepartiedecesinvestissements BouyguesTelecombéné cierad uneprolongationdedixansdesduréesdeslicencesactuelles uneexonérationd impositionforfaitairesurlesentreprisesderéseau(IFER)pendantcinqanspourunepartiedesnouveauxsitesinstallésainsiqueplusieursmesurestendantàlasimpli cationadministrativedesdéploiementsderéseaux Demanièreàmettreen uvrecetaccord l Arcepdevralanceraucoursdel année2018uneconsultationpubliquesurleprocessusderéattributiondesfréquences900 1800et2100MHzquiarriventàéchéanceentre2022et2024 Cen estqu àl issuedecetteconsultationquel accordvisantàaugmenterlacouverturemobileduterritoired ici2031seramisen uvre Le17janvier2018 unaccordaétésigné relatifàl acquisitionparTF1delaparticipationmajoritairedugroupeAxelSpringer(environ78%ducapital)danslegroupe aufeminin(pourunprixglobalde365millionsd euros sousréserved ajustementsusuelsàladatederéalisation) Laréalisationdecetteopérationrestesoumiseàl obtentiond autorisationsréglementairesenFranceetenAutriche TF1déposerauneoffrepubliqued achatobligatoiresimpli éeaumêmeprixsurlesoldeducapitalunefoiscetteacquisitionréalisée Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe2 1 Les activités du groupe BouyguesLegroupeBouyguesestungroupediversi éetsesmétierss organisentautourdestroispôlesd activitésci après Activitésdeconstruction Constructionetservices(BouyguesConstruction) Promotionimmobilière(BouyguesImmobilier) Infrastructuresdetransport(Colas) Médias LegroupeTF1( TF1 ) Télécoms Tél éphon ie fixe mobile services de télévisio n et in ternet(BouyguesTelecom) LegroupeBouyguesdétientégalementuneparticipationde27 98%dansAlstom(Transport)au31décembre2017 2 5 8 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 7LES COMPTES7Comptes consolidés2 2 Principes de préparation des états financiersLescomptesconsolidés dugroupeBouyguesintègrentlescomptesdeBouyguesSAetdesescinqmétiers ainsiquelesparticipationsdanslescoentreprises les entités associéeset les activités conjointes Ilssontprésentésenmillionsd euros devisedanslaquelleesttraitéelamajoritédesopérationsduGroupe etintègrentlesrecommandationsdeprésentationdel ANCn°2013 03du7novembre2013enmatièred états nanciers Ilsontétéarrêtésparleconseild administrationendatedu21février2018etserontsoumispourapprobationàlaprochaineassembléegénéraleordinairedu26avril2018 Lescomptesconsolidésau31décembre2017sontétablisselonlesnormesetprincipesduréférentielIFRS surlabaseducoûthistorique àl exceptiondecertainsactifsetpassifs nanciersévaluésàleurjustevaleurlorsquecelaestrequisparlesnormesIFRS Ilssontprésentéscomparativementaveclesétatsau31décembre2016 Au 31 décembre 2017 le groupe Bouygues a appliqué les normes interprétations principesetméthodescomptablesexistantdanslescomptesconsolidésdel exercice 2016 àl exceptiondesévolutions obligatoiresédictéesparlesnormesIFRSmentionnéesci après applicablesau1erjanvier2017 PrincipalesnormesIFRS amendementsetinterprétationsenvigueurauseindel Unioneuropéenne d applicationobligatoireouapplicableparanticipationau1erjanvier2017 AmendementsIAS7 ÉtatdesfluxdetrésorerieCesamendementsposentcommeprincipequ uneentitédoitfournirdesinformationspermettantauxutilisateursdesétats nanciersd évaluerlesmodi cationsintervenuesdanslespassifsinclusdanssesactivitésde nancement quecesmodi cationsproviennentounondes uxdetrésorerie Cesamendements applicablesauxexercicesouvertsàcompterdu1erjanvier2017 ontétéappliquésparanticipationdanslescomptesdel exerciceclosau31décembre2016 Ainsi leGroupefournitunrapprochemententrelessoldesd ouvertureetdeclôturedelasituation nancièreencequiconcernelespassifsinclusdanslesactivitésde nancementennote9del annexe IFRS9Le24juillet2014 l IASBapubliéunenouvellenormesurlesinstruments nanciersappeléeàremplacerlaplupartdesdispositionsexistantesenIFRS notammentIAS39 Lanouvellenorme adoptéeparl Unioneuropéenne le22novembre2016 estapplicableau1erjanvier2018 LeGroupeadécidédenepasappliquercettenormeparanticipation Les dispositions de la norme sur le classement l évaluation et ladépréciation des instruments financiers seront appliquées par leGroupeàcompterdu1erjanvier2018demanièrerétrospectivesansajustementdescomparatifslorsdelapremièreapplication Quantauxdispositionsspéci quesàlacomptabilitédecouverture leGroupelesappliqueraégalementau1erjanvier2018 avecuneapprocheprospectiveconformémentauxdispositionsédictéesparIFRS9 L impactdel applicationdecettenormeau1erjanvier2018n estpasmatérieletestprésentéennote23del annexeauxcomptesconsolidés IFRS15 ProduitsdesactivitésordinairesissusdescontratsclientsLe28mai2014 l IASBapubliéunenouvellenormesurlacomptabilisationdurevenuappeléeàremplacerlaplupartdesdispositionsexistantesenIFRS notammentIAS11etIAS18 Lanouvellenorme adoptéeparl Unioneuropéennele29octobre2016 estapplicableau1erjanvier2018 LeGroupen apasappliquécettenormeparanticipation Ill appliqueraau1erjanvier2018demanièrerétrospectiveetl exercice2017estégalementretraitédesimpactsIFRS15(présentationd unexercicecomparatif) Lesimpactsdel applicationd IFRS15surlebilanau31décembre2016 lespériodesintérmédiaires2017etl exercice2017sontprésentésennote23del annexe NormeIFRSenvigueurau seindel Unioneuropéenne d applicationobligatoireau1erjanvier2019 IFRS16 Le 13 janvier 2016 l IASB a publié la norme IFRS 16 contrats delocation IFRS16remplaceraIAS17ainsiquelesinterprétationsIFRICetSICassociéesetviendrasupprimer pourlespreneurs ladistinctionquiétaitprécédemmentfaiteentre contratsdelocationsimple et contratsdelocation nancement Lespreneursdevrontcomptabilisertouslescontratsdelocationd uneduréedeplusd unandemanièreanalogueauxmodalitésactuellementprévuespourlescontratsdelocation nancementparIAS17etcomptabiliserainsiun actifetunpassifautitredesdroitsetobligationscréésparuncontratdelocation Lanouvellenorme adoptéeparl Unioneuropéennele31octobre2017 estapplicableau1erjanvier2019 LeGroupearetenul approcherétrospectivepourlapremièreapplicationdelanorme L impact d IFRS 16 est en cours d évaluation Compte tenu deschangementsnormatifsattendusetdesincertitudesportantnotammentsurladuréedescontratsàretenir lesélémentsdétaillésdanslesannexesau31décembre2017autitredeslocationsnereprésententpasuneindicationdecequepourraitêtrel impactdel applicationd IFRS16surlescomptesduGroupe Interprétationessentiellepubliée parl IASB nonadoptée par l Unioneuropéenne IFRIC23 IncertituderelativeauxtraitementsfiscauxLe7juin2017 l IFRSICapubliél interprétationIFRIC23 d applicationobligatoireau1erjanvier2019etnonadoptéeparl Unioneuropéenne Cetteinterprétationcontientdesdispositionsrelativesauxmodalitéscomptablesde reconnaissancedesconséquences scales liées aucaractèreincertaindel impôt LeGroupen apaschoisid appliquercetteinterprétationparanticipationetaentreprisuneévaluationdesconséquenceséventuellesdesonapplication Jugementsetrecoursàdesestimations Lorsdelapréparationdescomptesconsolidés conformémentauxnormesetinterprétations leGroupeprocèdeàdesestimationsetdeshypothèses Ellesontpuconcernerlesmontantsprésentésautitredesélémentsd actifetdepassif lespassifséventuelsàladated établissementdescomptesconsolidés etlesmontantsprésentésautitredesproduitsetdeschargesdel exercice Cesestimationsetappréciationssontévaluéesdefaçoncontinuesurlabased uneexpériencepassée ainsiquedediversautresfacteursjugésraisonnablesquiconstituentlefondementdesappréciationsdelavaleurcomptabledesélémentsd actifetdepassif Lesrésultatsréelspourraientdifférersensiblementdecesestimationsenfonctiond hypothèsesoudeconditionsdifférentes Celles ci concernent pour l essentiel l appréciation des tests dedépréciationdesgoodwilletdesparticipations despaiementsenactions(stock options) desavantagesdupersonnel(indemnitésde ndecarrière pensions etc ) delajustevaleurdesinstruments nanciersnoncotés desimpôtsdifférésactifetdesprovisions etc B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 5 97LES COMPTESComptes consolidésEnfin en l absence de norme ou d interprétation applicable à unetransactionspéci que àunautreévénementouunecondition leGroupeafaitusagedejugementpourdé niretappliquerlesméthodescomptablesquipermettrontd obtenirdesinformationspertinentes donnantuneimage dèleetcomparabled unepériodeàl autrea nquelescomptesconsolidés présententuneimage dèledelasituation nancière delaperformance nancièreetdes uxdetrésorerieduGroupe traduisentlaréalitééconomiquedestransactions soientneutres prudentsetcompletsdanstousleursaspectssigni catifs Dèslors uneinformationcirconstanciée guredanslesnotesannexesauxcomptesconsolidés Actifsdétenusenvuedelaventeetactivitésarrêtéesoudétenuesenvuedelavente Unactifimmobiliséouungrouped actifsetdepassifsdirectementliésestconsidérécommedétenuenvuedelaventequandsavaleurcomptableserarecouvréeprincipalement parlebiais d unevente et non d uneutilisationcontinue Pourquetelsoit lecas l actifdoitêtredisponibleenvuedesaventeimmédiateetsaventedoitêtrehautementprobable Cesactifsougroupesd actifsdestinésàêtrecédéssontévaluésauplusbasdelavaleurcomptableetduprixdecessionestimé netsdescoûtsrelatifsàlacession Une activité arrêtéeou classée comme détenueenvue de laventereprésenteuneactivitésigni cativepourleGroupe ayantétéuneunitégénératricedetrésorerieetfaisantl objet soitd unecession soitd unclassementenactifdétenuenvued unevente Lesélémentsdurésultatetdutableaude uxdetrésorerierelatifsàcesactivitésarrêtéesoudétenuesenvuedelaventesontprésentéssurdeslignesspéci quesdescomptesconsolidéspourtouteslespériodesprésentées 2 3 Méthodes de consolidation2 3 1 SociétéscontrôléesLessociétéssurlesquellesBouyguesexercelecontrôlesontconsolidées AppréciationducontrôleexclusifsurTF1 Au31décembre2017 Bouyguesdétientdirectementouindirectement43 81%ducapitaletdesdroitsdevotedeTF1 Legroupe BouyguesdétientlecontrôlesurTF1danslamesureoùtouslesélémentsci dessoussontréunis Il détient lepouvoirdedirigerlesactivités pertinentes Le groupeBouygues détientdefaçoncontinueetrégulièreunefortemajoritédesdroitsdevoteenassembléegénéraledesactionnairesdeTF1etaucunautreactionnairenedétientdirectementouindirectementunefractiondedroitsdevotesupérieureàcelledétenueparlegroupeBouygues détermineseullesdécisionsenassembléegénéralesurunepérioded aumoinsdeuxexercicessuccessifs Ilestexposéouadroitàdesrendementsvariables Avec43 81%dedétention legroupeBouyguesestfortementexposéauxrendementsvariablesdeTF1(dividendes) Ilalacapacitéd exercersonpouvoirdemanièreàin uersurlemontantdesrendementsqu ilobtient Eneffet legroupeBouygues détient cinq postes d administrateurs au sein du con seild administrationdeTF1surlesonzepostesd administrateurs joue un rôle prépondérant dans la nomination des principauxdirigeantsdeTF1 les deuxmembresdu comitédesélectionsontdesreprésentantsdugroupeBouygues 2 3 2 SociétéscontrôléesconjointementUnecoentrepriseouuneactivitéconjointeestunaccordcontractuelenvertuduqueldeuxpartiesouplusconviennentd exerceruneactivitééconomiquesouscontrôleconjoint Pourlesactivitésconjointes quiconfèrentàchacundesco participantsdesdroitsdirectsdanslesactifsetdesobligationsautitredespassifs lesactifsetpassifs chargesetproduits sontcomptabilisésselonlesintérêtsdansl activitéconjointe Lescoentreprisesquiconfèrentdesdroitsdansl actifnetsontcomptabiliséesselonlaméthodedelamiseenéquivalence 2 3 3 Sociétéssousin uencenotableUnesociétéassociéeestunesociéténoncontrôléemaissurlaquelleleGroupeexerceunein uencenotable CettedernièreestprésuméelorsqueleGroupedisposedirectementouindirectementd unefractionaumoinségaleà20%desdroitsdevotedel entité Lesrésultats lesactifsetpassifsdessociétésassociéessontappréciésselonlaméthodedelamiseenéquivalence 2 4 Regroupements d entreprisesDepuisle1erjanvier2010 lesregroupementsd entreprisessonttraitésdanslecadredelanormeIFRS3révisée Dans lecadre d un regroupementd entreprisesà la dated acquisition legoodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée etdesparticipationsnedonnantpas lecontrôle minoréedumontantnetcomptabilisé(généralementàlajustevaleur)autitredesactifsidenti ablesacquisetpassifsrepriset lecaséchéant delaréévaluationenjustevaleurdelapartantérieurementdétenue Lorsdechaqueregroupementd entreprises lanormeIFRS3offrele choixentreune évaluationdesparticipationsnedonnantpaslecontrôle àlajustevaleur(c est à direavecungoodwillallouéàcesderniers selonlaméthodeditedu goodwillcomplet ) àleurquote partdanslajustevaleurdesseulsactifsetpassifsidenti ablesdelasociétéacquise(c est à diresansgoodwillaffectéauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle selonlaméthodeditedu goodwillpartiel ) Lajustevaleurestleprixquiseraitreçupourlavented unactifoupayépourletransfertd unpassiflorsd unetransactionnormaleentredesparticipantsdemarchéàladated évaluation Legoodwillestaffectéàl unitégénératricedetrésoreriecorrespondantebéné ciantduregroupementd entreprisesouauregroupementd UGTauniveauduquelestappréciéleretoursurinvestissementsdesacquisitions(métierpourlegroupeBouygues) Ledélaid affectationestlimitéàlapérioderequisepouridenti eretévaluerlesactifsetpassifsdel acquise lesparticipationsnedonnantpaslecontrôle leprixpayéetlajustevaleurdelaquote partantérieurementacquise sanstoutefoispouvoirexcéderdouzemois Lesgoodwillnégatifssontrapportésaucomptederésultataucoursdel exerciced acquisition Ultérieurement legoodwillestévaluéannuellement àsoncoût diminuédeséventuellesdépréciationsreprésentativesdespertesdevaleurdéterminéescommeindiquéauchapitreci aprèsintitulé Suividelavaleurdesactifsimmobilisés conformément à la norme IAS36 En cas de diminution 260 BOU YG UE S DO C UME NT D E R É FÉR E N CE 2 0 17LES COMPTES7Comptes consolidésdevaleur ladépréciationestinscriteaucomptederésultat enrésultatopérationnel ConformémentàIFRS3 àladatedeprisedecontrôleparétape laquote partantérieurementdétenueestréévaluéeàlajustevaleurencontrepartiedurésultat encasdepertedecontrôleavecconservationd uneparticipation en complément du résultat de cession la quote part conservée estégalementréévaluéeàlajustevaleurencontrepartiedurésultat Encasdevariationdepourcentage sansincidencesurlecontrôle l écartentrelacontrepartietransféréeetlavaleurcomptabledesparticipationsnedonnantpaslecontrôleestconstatédirectementencapitauxproprespartduGroupe Enconséquence iln yapasdeconstatationdegoodwillcomplémentaire Lescoûtsdirectsliésauregroupementsontcomptabilisésenrésultat Encasdecessionpartielledesactivitésconstitutivesd uneUGT leGrouperetientgénéralementleprinciped allocationdugoodwillaffectéàl activitécédéeàproportiondesavaleurrelativedansl UGTàladatedecession saufs ilpeutêtredémontréqu uneautreméthodere ètemieuxlegoodwillliéàl activitécédée conformémentàl IAS36 86 Lesgoodwilldéterminésantérieurementau1erjanvier2004restentappréciésselonlaméthodedelaréestimationpartielle Lesdroitsdesparticipationsnedonnantpaslecontrôlesontprisencomptesurlabasedelavaleurcomptabledeséléments tellequ elleressortdubilandel entrepriseacquise 2 5 Méthode de conversion des éléments en devises2 5 1 TransactionsendevisesLestransactionsendevisessontconvertieseneuroenappliquantletauxmoyendechangedujourdelatransaction Lesactifsetpassifsmonétaireslibellésendevisesétrangèresàladatedeclôturesontconvertisaucoursdeclôture Lesécartsdeconversionsontcomptabilisésenrésultatnet Lesactifsetpassifsnon monétaireslibellésdansunedeviseétrangère comptabilisésaucoûthistorique sontconvertisaucoursdechangeàladatedelatransaction 2 5 2 États nanciersdesentitésdontlamonnaiedefonctionnementn estpasl euroTous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie defonctionnementn est pasl eurosontconvertisaucoursdeclôture Lesproduits et lescharges sont convertis au cours de changemoyen del exerciceclôturé Lesécartsdechangerésultantdecetraitementetceuxrésultantdelaconversiondescapitauxpropresdes lialesàl ouverturedel exerciceenfonctiondescoursdeclôturesontinclussouslarubrique Écartsde conversion des capitauxpropresconsolidés Lesdifférencesdechangedégagéeslorsdelaconversiondel investissementnetdansles lialesetdanslesentreprisesassociéesétrangèressontcomptabiliséesdanslescapitauxpropres 2 6 Méthode d appréciation des impositionsLesimpositionsdifféréessontconstatéespourlesdifférencesentrelesvaleurscomptableset scalesdesélémentsd actifetdepassif Ellesrésultent desdifférencestemporairesapparaissantlorsquelavaleurcomptabled unactifoud unpassifestdifférentedesavaleur scale Ellessontsoit des sources d impositionsfutures (impôts différés passif) il s agitessentiellementdeproduitsdontl impositionestdifférée des sources de déductions futures (impôts différés actif) sontconcernéesprincipalementlesprovisions scalementnondéductiblestemporairement Cesactifssontcomptabilisésdanslamesureoùilestprobablequ unbéné ceimposablesuf santseradisponibleetsurlequellesdifférencestemporellespourronts imputer Cesdernierssontrevusàchaqueclôture desreports scauxdé citaires(impôtsdifférésactif)dontilestprobablequ ilsserontrécupéréssurlesexercicesfuturs Lesimpôtsdifféréssontévaluésauxtauxd impôtnationauxdontl applicationestattenduesurlapériodeaucoursdelaquellel actifseraréaliséetlepassifréglé surlabasedestauxd impôtsquiontétéadoptésouquasiadoptésàladated arrêtédescomptes selonlespays Ainsiau31décembre2017 lesdifférencestemporellesetlesreports scauxdé citairesdesentitésfrançaisesontétécomptabilisésauxtauxvotésparl Assembléenationaleselonleséchéanciersderetournementsuivants 34 43%pour2018 32 02%pour2019 28 92%pour2020 27 37%pour2021 25 83%pour2022etau delà Lesimpôtsdifférésnefontpasl objetd actualisationetsontprésentésenactifsoupassifsnoncourants 2 7 Actif non courant2 7 1 ImmobilisationscorporellesEllessontvaloriséesaucoûtderevientdel acquisitionsousdéductiondesamortissementsetdépréciationscumulés L amortissementestcomptabiliséselonlemodelinéairesurladuréeprévisibled utilisationdesactifs 2 7 1 1 Principalesduréesd utilisationretenuesparsecteurd activitéConstruction Médias Télécoms —Terrainsdegisements(carrières)a —Constructionshorsexploitation10à40ans 25à50ans —Constructionsindustrielles10à20ans30ans —Installationstechniques matérielsetoutillagesb3à15ans 3à7ans 10à30ans —Autresimmobilisationscorporelles(matérielsdetransportetdebureau)b3à10ans 2à10ans 3à10ans(a) Cesterrainssontamortisselonlerythmed épuisementdugisementsansqueladuréetotaled amortissementnepuisseexcéderquaranteans(Colas) (b)selonletypedematérielsConformémentàlanormeIAS16 lorsqu uneimmobilisationeststructuréeparcomposantsàduréed utilisationdifférente ceux cisontcomptabilisésetamortiscommedesélémentsdistinctsenactifscorporels B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 2 6 17LES COMPTESComptes consolidésLespro tsetpertessurcessionssontcalculéspardifférenceentreleproduitdecessionetlavaleurnettecomptableainsidéterminée Ilssontinclusen Autresproduitsetchargesd exploitation sauflorsqu ilsrépondentauxcritèresdeclassi cationenrésultatnoncourant(note2 13 3del annexe) Les durées d amortissementsontrevues annuellementet peuventêtremodi éessilesattentesdiffèrentdesestimationsprécédentes 2 7 1 2 ContratsdelocationLescontratsdelocationsd immobilisationscorporelles pourlesquelslegroupeBouyguessupporteensubstancelaquasi totalitédesavantagesetdesrisquesinhérentsàlapropriétédesbiens sontconsidéréscommedescontratsdelocation nancementetfontàcetitrel objetd unretraitement(comptabilisationd unactifcorporeletd unedette nancièrelecaséchéant) Les actifsdétenusen location nancementsontcomptabilisés au bilanenimmobilisationscorporellesau plus basdeleurjustevaleuret de lavaleuractualiséedespaiementsminimauxautitredelalocation moinslesamortissementscumulésetlespertesdevaleur Cesactifssontamortissurleurduréeprévued utilisation(aupassiflacontrepartiedescontratsretraités gurentendettes nancières) LemontantdeslocationssimplespourlesquellesleGroupeestengagédemanièreirrévocableestprésentédanslesengagementshorsbilan 2 7 1 3 SubventionsreçuesLes subventions d investissement reçues (notamment de l État) sontaffectéesaubilanendiminutiondelavaleurdesimmobilisationsconcernéesetamortiesaurythmedecesactifsdèslorsqu ellessontdé nitivementacquises 2 7 2 ImmobilisationsincorporellesLanormeIAS38dé nitl immobilisationincorporellecommeétantunactifnonmonétaireidenti able sanssubstancephysique etcontrôléparl entité Unactifestidenti able s ilestséparable(loué vendu échangédemanièreindépendante) ous ilestissud undroitcontractueloulégal quecedroitsoitséparableounon Un actif est contrôlé si l entité a le pouvoir d en retirer les bénéficeséconomiquesfutursetd enrestreindrel accèsauxtiers Lorsquel immobilisationincorporelleauneduréedeviedé nie elleestamortissable Lesimmobilisations àduréedevie indé niene sontpasamortissables maisfontl objetd untestdedépréciationannuel lecaractèreindé niestrevuàchaqueclôture Lesimmobilisationsincorporellescomprennentles Fraisdedéveloppement Lesfraisdedéveloppementsontactivéslorsqu ilssatisfontauxcritèresdelanormeIAS38(générationd avantageséconomiquesfutursetcoûtévaluédefaçon able) ConformémentauxprincipesIFRS lesfraisd établissementetlesfraisderecherche gurentenchargesdansl exercicedeleurengagement Concessions brevetsetdroitsassimilésIlsincluentnotammentchezBouyguesTelecom NaturedesimmobilisationsModed amortissement DuréeLicenceUMTSLinéaire 17 5ansaActivitéFAI IRU(etfront fees)(droitsd usageirrévocables) Linéaire 25ansLogiciels développementsinformatiquesetbureautiques fraisd accèsauserviceclient(FAS)Linéaire 3à8ansAutorisationd utilisationdefréquences2 6GHz 800MHzet700MHzLinéaire 20ansb(a) licenceUMTSattribuéeen2002 amortissementdepuisl ouvertureduréseauhautdébitle26mai2005(b)Leslicencesacquisesen2011 fréquence2 6GHz et2012 fréquence800MHz (respectivementpour228et683millionsd euros)ontétéattribuéespouruneduréede20ansetsontamortiesàcompterdeleurmiseenservicele1eroctobre2013 respectivementsur18et18 3ans Lamiseenservicedesfréquences700MHzsefaitenfonctiondesdatesdetransfertdeladiffusiondelatélévisionnumériqueterrestreausecteurdestélécommunications desouverturescommercialesetdutauxdecouverturedelapopulation LaredevancedelalicenceUMTS délivréepouruneduréedevingt ans comporte unepart xede619millionsd eurosqui dèsl attributiondel autorisationdu12décembre2002 aétéinscriteenimmobilisationincorporelle une partvariable de1 % calculéesur le chiffre d affaires généré parl exploitationduréseaumobiledetroisièmegénérationetcomptabiliséeen charge de période à compter de l ouverture du réseau UMTS(novembre2007) 2 7 3 AutresimmobilisationsincorporellesLesautresimmobilisationsincorporellesduGroupeconcernentnotammentledroitaubailetlesdroitsaudiovisuels(TF1) DROITSAUDIOVISUELSTF1Danscetterubrique gurentlespartsde lmsetdeprogrammesaudiovisuelsproduitsoucoproduitsparTF1SA TF1FilmsProduction TF1VidéoetTF1Production lesdroitsaudiovisuelsdedistributionetdenégocedeTF1DroitsAudiovisuelsetTF1Entertainment lesdroitsaudiovisuelsproduitsparNewenStudiosainsiquelesdroitsmusicauxdétenusparUneMusique Lesdroitsaudiovisuelssontcomptabilisésàl actifàleurcoûthistorique Les modalités d amortissement des différentes catégories de droitsaudiovisuelssontlessuivantes partsdeproducteursde ctionsfrançaisesacquisesparlesdiffuseurs ellessontamortiesauminimumdefaçonlinéairesurladuréeprévisionnelledeleurexploitation partsdeproducteursde ctionsfrançaisesproduitesparTF1 ellessontamortiesdefaçondégressiveentenantcomptedelabaissedelavaleuréconomiquedecespartsattendue partsdecoproductionscinématographiquesetdroitsaudiovisuelsde distribution ilssont amortisde façondégressive enfonctiondelabaissedelavaleuréconomiqueattendue 26 2 B OU YG U ES D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes consolidés droitsaudiovisuels négoce ilssontamortisdefaçonlinéairesurladuréeducontratousurladuréeprévisionnelled exploitation droits musicaux ils sont amortis sur une durée de deux ans etl amortissementcomptabilisélapremièreannéecorrespondà75%deleurvaleurbrute les25%restantsétantamortisaucoursdeladeuxièmeannée Unedépréciationdesdroitsaudiovisuelsestcomptabiliséeindividuellementlecaséchéant lecalculdeladépréciationdesdroitsaudiovisuels étantnotammentfondésuruneanalysedesavantageséconomiquesfutursliésàcesdroitsauregarddeleurvaleurnettecomptable 2 7 4 SuividelavaleurdesactifsimmobilisésetdesentitésassociéesDestestsdedépréciationdelavaleurnettecomptabledesactifsimmobilisésetdelaparticipationdanslesentitésassociéessontréaliséslorsqu ilexisteunindicedepertedevaleur Aumoinsunefoisparan(lorsdelaclôtureannuelle) lavaleuraubilandesactifsincorporelsàduréedevieindé nieetdesgoodwillestcomparéeàleurvaleurrecouvrable 2 7 4 1 TestdedépréciationdeTF1 BouyguesTelecom BouyguesConstructionetColasMÉTHODERETENUEA ndedéterminerlavaleurrecouvrable lesactifsincorporelsauxquelsiln estpaspossiblederattacherdirectementdes uxdetrésorerieindépendantssontregroupésauseindel unitégénératricedetrésorerie(UGT)àlaquelleilsappartiennent oudanslegrouped UGTauniveauduquelestappréciéleretoursurinvestissementdesacquisitions(métierspourlegroupeBouygues) Lavaleurrecouvrabledel UGTestdéterminéecommesuit PourTF1etColas métierscotésenBourse àpartirducoursdeboursesicelui ciestsupérieuràlavaleurcomptabledesactifsaprèspriseencompte lecaséchéant d uneprimedecontrôle ouparapplicationdelaméthodedes uxdetrésorerieactualisés(DCF)tellequedécriteci dessousetprenantencomptelesspéci citésdelaparticipation PourBouyguesTelecometBouyguesConstruction parapplicationdelaméthodedes uxdetrésorerieactualisés(DCF)prenantencomptelesspéci citésdechacunedesdeuxparticipations Les uxdetrésoreriesontissusdupland affairesàtroisansélaboréparladirectiondumétierconcernéetprésentéauxconseilsd administrationdel entitéetdeBouygues Letauxd actualisationest déterminéenprenantpourbase lecoûtmoyenpondéréducapital enutilisantpourlescapitauxpropresunpaneldesociétéscomparablesetpour l endettementdonnédeuxhypothèses unestructured endettement1 3dette 2 3fondspropres(H1)etunestructured endettement2 3dette 1 3fondspropres(H2) Lavaleurterminale estcalculéeparsommationàl in nides ux detrésorerieactualisés déterminéssurlabased un uxnormatifetd untauxdecroissanceàl in ni Lavaleurrecouvrabledesactifsdel unitégénératricedetrésorerieainsidéterminéeestensuitecomparéeàleurvaleuraubilanconsolidé Danslecasoùlavaleurrecouvrableestsupérieureàlavaleurcomptablesur lesdeuxhypothèses nousanalysonslessensibilitésauxdifférentsparamètressurlabasedesdeuxhypothèses Danslecasoùlavaleurrecouvrableestinférieureàlavaleurcomptablesuraumoinsunedesdeuxhypothèses nousprocédonsàuneestimationplus ne parexempleenayantrecoursàunévaluateurindépendant a ndedéterminerlavaleurrecouvrable Unedépréciationestcomptabilisée lecaséchéant silavaleuraubilanconsolidées avèresupérieureàlavaleurrecouvrable Elleestimputéeenprioritéàladépréciationdugoodwillexistant etnepeutpasfairel objetd unereprise 2 7 4 2 TestdedépréciationdelaparticipationdansAlstomMÉTHODERETENUELegoodwillinclusdanslavaleurcomptabled unecoentrepriseoud uneentitéassociéen étantpasprésentéséparément ilnefaitpasl objetd untestindividueldedépréciationenapplication desdispositionsd IAS36 Unedépréciationestcomptabilisée lecaséchéant silavaleurcomptables avèresupérieureàlavaleurrecouvrable Elleestimputéesurlavaleurdelaparticipationetpeutfairel objetd unereprise LetestdedépréciationdelaparticipationdansAlstomestréaliséparprincipeenretenantlaplushautedesvaleursentrelecoursdebourseetlavaleurd utilitédéterminéeselonlaméthodedes uxdetrésorerieactualisés(DCF)établisparlemanagementdeBouygues issusdesprévisionsd unpaneld analystes nanciers 2 7 5 Autresactifs nanciersnoncourantsLesautres actifs nanciers non courants incluentnotammentlesprêtsetcréancesrattachésounonaux participationsetdesimmobilisations nancièresdiverses dépôtset cautionnements participationsdiversesdanslesquellesleGroupen exercenicontrôle niin uencenotable Lestitresdeparticipationnonconsolidéssontévaluésàleurjustevaleuretlesvariationsdevaleursontenregistréesdanslescapitauxpropres Lajustevaleurcorrespondauprixdemarchépourlestitrescotésouàuneestimationdelavaleurd utilitépourlestitresnoncotés déterminéeenfonctiondescritères nancierslesplusappropriésàlasituationparticulièredechaquetitre Lorsqu ilexisteuneindicationobjectivedeladépréciationdecestitres lapertecumuléecomptabiliséeencapitauxpropresestconstatéeenrésultat Lescréancesrattachéesàdesparticipations lesautresprêtsetcréancessontcomptabilisésaucoûtamorticalculéàl aidedutauxd intérêteffectif(TIE) Prêtsetcréancesàtauxvariable uneréestimationpériodiquedes uxdetrésorerietraduitl évolutiondestauxd intérêtdumarchéetmodi eletauxd intérêteffectif etdonclavalorisationduprêtoudelacréance Les prêts et créances font l objet d un suivi d indication objective dedépréciation Unactif nancierestdéprécié sisavaleurcomptableestsupérieureàsavaleurrecouvrableestiméelorsdestestsdedépréciation Lapertedevaleurestenregistréeencomptederésultat(note3 2 4del annexe) CONTRATSDECONCESSIONETPPP(PARTENARIATPUBLIC PRIVÉ)LeGroupedétientdesparticipationstitulairesdecontratsdeconcessions PPP(partenariatpublic privé)quisonttraitésconformémentàl interprétationIFRIC12 CescontratssontsignéschezBouyguesConstructionetColas etsontanalysésaucasparcas Danslecas de la méthode de la créance nancière lacréance initialereprésentelajustevaleurdestravauxréalisésetestensuitecomptabiliséeaucoûtamortiselonlaméthodedé nieparl IAS39 Ellereprésentedonclemontantdestravauxréalisés augmentédesintérêtscumuléscalculésselonlaméthodedutauxd intérêteffectif etdiminuédespaiementsreçusduconcédant B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 2 6 37LES COMPTESComptes consolidés2 8 Actif courant2 8 1 StocksLesstockssontévaluésàleurcoûtderevient(FIFOouPMPselonlesactivités)ouauprixdumarchés ilestinférieur Lorsquelavaleurderéalisationdesstocksestinférieureàleurprixderevient lesdépréciationsnécessairessontcomptabilisées 2 8 2 ProgrammesimmobiliersLesstocksdeprogrammesimmobilierssontévaluésàleurcoûtderevientquicomprendleprixd acquisitiondesterrains lestaxes lecoûtdeconstructionetd aménagement lecoûtdesVoiriesetRéseauxDivers(VRD) leshonorairesetfraisannexes L ensembledeschargesdepublicitéesttraitéenchargesdepériode Les étudespréalablesaulancementdesopérationsde promotion sontcomptabiliséesenstocks Lorsquelaprobabilitéderéalisationdesopérationsestfaible notammentencasderisquededésistementouderecourssurpermisdeconstruire cesfraissontdépréciésparlebiaisdeprovisions 2 8 3 ProgrammesetdroitsdediffusionAfin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures TF1souscritdes contrats fermes parfois pluriannuels d acquisition deprogrammesetdedroitsderetransmissionssportivesenvertudesquelslescontrepartiess engagentàfournirlesprogrammesetdroitscorrespondants Unprogrammeestconsidérécommediffusableetinscritenstocksdèslorsquelesdeuxconditionssuivantessontréunies l acceptationtechnique(pourlaproductionpropreetlaproductionexterne)etl ouverturedesdroits(pourlaproductionexterne) Concernantlesdroitsetlesprogrammespourlesquelslesdeuxcritèresci dessusnesontpasréunis( uvresnonlivrées droitssportifsdontledroitdediffusionn estouvertquelejourdelaréalisationdel événement etc ) TF1considèrequ ilnecontrôlepasl actifcarilnedisposepasdudroitetdelacapacitédediffuserl uvre Cesdroitsnesont enconséquence pasinscritsaubilan Enrevanche lesacompteséventuelsversésautitredel acquisitiondecesdroitssontenregistrésenacomptesfournisseurs Larubrique Programmesetdroitsdediffusion dubilanintègre laproductionpropre constituéedesémissionsréaliséesparlessociétésdeTF1poursesantennes laproductionexterne constituéedesdroitsdediffusionacquisparleschaînesdeTF1 Lesprincipesdevalorisationdesprogrammesetdroitsdediffusionsontlessuivants laproductionpropreestvaloriséeàsoncoûtglobaldeproduction(coûtsdirectsaugmentésd unequote partdefraisindirectsdeproduction) les droits dediffusion etles coproductions sontvalorisésàleur coûtd acquisitiondiminué àlaclôturedechaqueexercice desconsommationsdel exercice LesprogrammesdeTF1SAsontréputésconsomméslorsdeleurdiffusion Lorsqu ils sont acquis pour une diffusion unique ils sont consommésintégralement lors de cettediffusion Lorsqu ils sontacquis pour deuxdiffusions ou davantage ilssont saufvalorisation particulièredans lescontratsd acquisition consommésdelamanièresuivante selonletypedeprogramme RèglespartypedeprogrammeFictionsd uneduréeaumoinségaleà52minutesFilms télé lms séries dessinsanimésAutresprogrammesetdroitsdediffusion1rediffusion80%50% 100%2ediffusion20%50% Les Autres programmes et droits de diffusion du tableau ci dessuscomprennentdesprogrammesjeunesse(horsdessinsanimés) desvariétés duthéâtre desmagazines documentaires del information dessportsetdes ctionsd uneduréeunitaireinférieureàcinquante deuxminutes Unprogrammefaitl objetd unedépréciationlorsqu ilestprobablequ ilneserapasdiffusé ousisavaleurcontractuelled entréeenstocksexcèdelavaleurquiluiestattribuableenapplicationdesrèglesGroupeci dessus La probabilité dediffusion s apprécie en fonctiondes dernièresgrillesprévisionnellesdeprogrammesvalidéesparlaDirectiondeTF1 Deplus sicedroitfaitl objetd unerevente l éventuelécartdéfavorableentresavaleurd entréeenstock(oulecaséchéantlemontantdesacomptesversés)etleprixdeventeobtenuouestiméestprovisionné dèsquelacessionestprobable Lesprogrammesnondiffusésdontlesdroitsontexpiréfontl objetd une miseaurebut comptabiliséedanslerésultatopérationnelcourant lesprovisionséventuellementconstituéessontreprises Lesdroitscommandésdanslecadredecontratsfermesmaisquinesontpasencorediffusablessontrecensésdanslanote4 1del annexeetsontvalorisésàhauteurdesmontantscontractuelsoudumontantestimédesdécaissementsfuturs(casdesoutputdeals) sousdéductiondesacomptesversés 2 8 4 ClientsetcomptesrattachésLescréancesclientssontévaluéesàleurvaleurnominale sousdéductiondesdépréciationstenantcomptedespossibilitéseffectivesderecouvrement cescréancessontleplussouvent àcourtterme sanstauxd intérêtdéclaré etsontévaluéesaumontantdelafactured originesaufsil applicationd untauxd intérêtimpliciteauneffetsigni catif Dansle cadredela comptabilisationdescontrats àlongtermedanslaméthodedel avancement cetterubriqueinclutnotamment lessituationsémisesaufuretàmesuredel exécutiondestravauxoudesprestations(situationsacceptéesparlemaîtred ouvrage) les Facturationsàétablir correspondantauxtravauxméritésquin ontpu pourdesraisonsdedécalagetemporaire êtrefacturésouacceptésparlemaîtred ouvrage 26 4 B O UYGUE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7LES COMPTES7Comptes consolidés2 8 5 AutrescréancescourantesLesautrescréancessontévaluéesàleurvaleurnominale sousdéductiondesdépréciationstenantcomptedespossibilitéseffectivesderecouvrement 2 9 Instruments financiersCertainesstructuresduGroupesontamenéesàutiliserdesinstruments nanciersdecouverturedanslebutdelimiterl incidence surleurcomptederésultat desvariationsdechangeetdetauxd intérêt L utilisationdecesinstrumentss inscritdanslecadreci après 2 9 1 NaturedesrisquesauxquelsleGroupeestexposé2 9 1 1 ExpositionaurisquedechangeGlobalement leGroupeestfaiblementexposéaurisquedechangesurles opérations commerciales courantes dans la mesure où l activité àl international(BouyguesConstructionetColasprincipalement)nedonnepaslieuàexportation Selonpossibilités lescontratsfacturésendevisesdonnentlieuàdesdépensesdanslamêmedevise C estlecasnotammentpourlaplupartdeschantiersexécutésàl étranger dontlapartdedépensesdesous traitanceetdefournituresenmonnaielocaleestprépondérantesurlapartdedépenseseneuros L expositionaurisquedechangeserésumeàlamargesurlesmarchés etauxétudeséventuellesréaliséesenFrance Parailleurs unevigilanceparticulièreestportéeauxrisquesrelatifsauxavoirsduGroupeenmonnaiesnonconvertibleset plusgénéralement auxrisques pays 2 9 1 2 ExpositionaurisquedetauxLacharge nancièreduGroupeestpeusensibleàlavariationdestauxd intérêt carl essentieldesonendettementestàtaux xegrâceàdesemprunts obligataires àtaux xe et àunportefeuille d instrumentsdecouverturedetauxpermettantdetransformerladetteàtauxvariableendetteàtaux xe Lacharge nancièreduGroupeneseraitquepeuaffectéeparune uctuationdestauxd intérêtseuropéensouparuneévolutiondivergentedeceux ciparrapportauxtauxd intérêtdanslesprincipalesdeviseshorsdelazoneeuro En n lesdettes nancièresàtauxvariable gurantaubilansont enmoyennesurl exercice inférieuresàlatrésoreriedisponibleplacéeégalementàtauxvariable 2 9 1 3 ExpositionaurisquesurmatièrespremièresGlobalement leGroupeest faiblement exposé aurisque surmatièrespremières Laprincipaleexpositionrelèvedel activitéroutière(sensibilitéàl évolutionducoûtdesproduitspétroliers) Cetteexpositionrestenéanmoinsrelativementlimitéedanslamesureoùlescontratssontgénéralementdecourtesduréesouindexés Desopérationsdecouverturepeuventêtremisesenplaceponctuellementdanslecadredecontratsspéci ques 2 9 2 Principescommunsrelatifsauxinstruments nanciersdecouvertureLesinstrumentsutiliséssontlimitésauxproduitssuivants achatsetventesàtermesdedevises swapsdedevise achatsd optionsdechangedanslecadredelacouverturedurisquedechange swapsdetauxd intérêt futurerateagreements achatdecapsetdetunnelsdanslecadredelacouverturedurisquedetaux achatsetventeàtermedecontrats swapsetoptionssurmatièrespremièresdanslecadredelacouverturedurisquesurmatièrespremières Ilsontpourcaractéristiques den êtreutilisésqu àdes nsdecouverture den êtretraitésqu avecdesbanquesfrançaisesetétrangèresdepremierrang deneprésenteraucunrisqued illiquiditéencasderetournementéventuel L utilisation de ces instruments le choix des contreparties et plusgénéralement lagestiondel expositionaurisquedechange aurisquedetauxetaurisquesurmatièrespremières fontl objetd étatsdereportingspéci ques à destinationdes organesde direction et de contrôle dessociétésconcernées 2 9 3 Règlesdecouverture2 9 3 1 EnmatièrederisquedechangeLeprincipeappliquéauseinduGroupeestdecouvrirsystématiquementlesrisquesdechangerésiduelsdécoulantdesopérationscommerciales Lorsqueles uxsont certains le risquedechangeest couvert pardesachatsoudesventesàterme oupardesswapsdedevises Pourcertainscontratsimportants unecouvertureoptionnellepeutêtremiseenplacepréalablementàl obtentiondé nitivedel affaire sile sous jacentdelacouverturedisparaît(prestationnonréalisée commandeannulée etc ) l opérationdecouvertureestimmédiatementdénouée Dansunsouciderationalisation lespositionsdechangedecertainesentitésduGroupepeuventêtregéréesdefaçoncentraliséeet lecaséchéant lespositionssymétriquespeuventêtrecompensées(lesproduitsdérivésdechangenesontutilisésqu auxseules nsdecouverture) 2 9 3 2 EnmatièrederisquedetauxLeprincipeestdecouvrir auniveaudechaquesous groupe toutoupartiedesactifsoudespassifs nanciersdanslamesureoùcesderniersprésententuncaractèreprévisibleetrécurrent L objectifestdesécuriserlerésultat nancierfuturen xantlecoûtdeladettepardesswaps desfuturerateagreementsouenlelimitantpardescaps pouruneduréeliéeàcelledespassifs nanciersàcouvrir Commepourlerisquedechange toujoursdansunbutderationalisation lespositionsdetauxdecertainesentitésduGroupepeuventêtregéréesdefaçoncentraliséeetpartiellementcompensées 2 9 3 3 EnmatièrederisquesurmatièrespremièresLeprincipeestdecouvrirauniveaudechaquesous groupe toutoupartiedel expositiondecontratsspéci quesauxvariationsducoûtdesmatièrespremières(notammentdanslecadredel activitéroutière) 2 9 4 MéthodesdecomptabilisationEnrèglegénérale les instruments nanciersutilisésparle Groupefontl objetd unecomptabilitédecouverture Ainsi ilsdonnentlieuàlamiseenplaced unedocumentationderelationdecouvertureconformémentauxdispositionsdelanormeIAS39 LeGroupeprocèdealors suivantlecas àdeuxtypesdecomptabilisation comptabilisationdanslecadred une relationdecouverture dejustevaleur lavariationdejustevaleurdel instrumentdecouvertureetcelledel élémentcouvertsontcomptabiliséesdemanièresymétriquedanslecomptederésultat B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 6 57LES COMPTESComptes consolidés comptabilisationdanslecadred unerelationdecouverturede uxdetrésorerie lavariationdejustevaleurdel instrumentdecouvertureestcomptabiliséeencomptederésultatpourlapartienonef caceetencapitauxpropres(jusqu audénouementdel opération) pourlapartieef cace CommerequisparlanormeIFRS13 il esttenucomptepourévaluer lajustevaleurdesinstruments nanciersdérivésdurisquedecréditpourlesinstrumentsdérivésactifsetdurisquedecréditproprepourlesinstrumentsdérivéspassifs Cescomposantesn ontpasd effetsigni catifsurlescomptesconsolidésduGroupe 2 10 Capitaux propres consolidésLesactionspropresdétenuessontimputées endéductiondescapitauxpropresconsolidés aucunechargeouproduitrésultantde l annulationn affectelecomptederésultat Lorsquedes liales du Groupedétiennent leurs propres actions il estconstatéuncomplémentdepourcentaged intérêtauniveauduGroupesurcelle ci 2 10 1 RéservedeconversionLaréservedeconversionreprésentelesécartsdechangeintervenusdepuisle1erjanvier 2004 datederemiseàzérode laréserveparvirementàlarubrique Reportànouveau 2 10 2 InformationsurlagestionducapitalL objectifdeladirectiongénéraledeBouyguesestdemaintenirunniveaudecapitauxpropresconsolidéspermettant deconserverunratioendettementnet(note2 15 4del annexe) capitauxpropresraisonnable dedistribuerundividenderégulierauxactionnaires Ceniveaupeuttoutefoisvariersurunepériodelimitée enparticuliersiuninvestissementayantunintérêtstratégiquefortpourleGroupeseprésentait Àcette n lepland affairesconstitueundesoutilsdepilotageduGroupepermettantà lasociétémèred appréhenderlasituationdechacundesmétierscommedel ensembleduGroupe etsonincidencesurlescapitauxpropresconsolidés Danslalignedesprincipesénoncésci dessus leGroupelaisseunecertaineautonomieaux lialesdesmétiersetàleursociétémèrepourgérerleurscapitauxpropresenfonctiondeleursobjectifsetbesoins danslamesureoùlesactivitésvariéesdesmétiersnécessitentdesniveauxdecapitauxpropresquipeuventêtredifférents 2 11 Passif non courant2 11 1 Dettes nancièresnoncourantesÀl exceptiondesinstrumentsdérivésconstituantdespassifsquisontévaluésàlajustevaleur(intégrantunecomposante risquedecontrepartie quiestnonsigni cative) lesempruntsetautrespassifs nancierssontévaluésaucoûtamorti calculéàl aidedutauxd intérêteffectif(TIE) Lesfraisdetransactionquisontdirectementattribuablesàl acquisitionouàl émissiond unpassif nancierviennentendiminutiondecepassif nancier CesfraissontensuiteamortisactuariellementsurladuréedeviedupassifselonlaméthodeduTIE Lafractionàmoinsd unandesdettes nancièresestprésentéeenpassifcourant 2 11 2 ProvisionsnoncourantesConformémentàla normeIAS 37 Provisions passifséventuelset actifséventuels desprovisionssontcomptabiliséesàlaclôturedel exercicelorsqu ilexisteuneobligationduGroupeàl égardd untiersrésultantd unévénementpassédontilestprobablequelerèglementsetraduisepourl entrepriseparunesortienettederessourcesreprésentativesd avantageséconomiques Lemontant gurantenprovisionscorrespondàlameilleureestimationparleGroupedelasortienettederessources Engénéral cesprovisionsnesontpasliéesaucyclenormald exploitationdesentreprises(note2 12 2del annexeProvisionscourantes) Lesprovisionsnoncourantesincluentpourl essentiel les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales etdécennalesrelativesauxmarchésdetravaux deconstruction pourlaquote partderisques noncouverteparlesassurances restantàlachargedesentreprises cesprovisionssontconstituéesaufuretàmesuredelapriseencomptedesproduits selondesdonnéesstatistiquesdéterminéesparréférenceàl expérienceacquiseencedomainesurunelonguedurée lesprovisionsrelativesauxrisques scaux amendesduConseildelaconcurrence lesprovisionsdestinéesàcouvrirleslitiges contentieuxetaléasprévisiblesdesactivitésduGroupe notammentàl étranger telsquereplidé nitifdeschantiers risquesetchargesdivers les provisions pour frais de remise en état des sites et coûts dedémantèlement(carrières etc ) Les coûts encourus du fait de l obligation contractuelle incombant àl entrepriseen raisond unedégradationimmédiatedel environnementfontl objetd uneprovision Lesprovisionspouravantagesdupersonnel quicomprennent lesprovisionspourmédaillesdutravail les provisions créées autitre des indemnités de n de carrière àpercevoirparlessalariéslejourdeleurdépartenretraite Lecalculdelaprovisionestétabliselonla méthoderétrospectiveendroitsprojetésàladateprévisionnellededépartenretraite avecsalairede ndecarrière L évaluationsurlabaseconventionnelleàchaquemétiertientcompte dustatut del âge et del anciennetéacquisepar lesdifférentescatégoriesdepersonnel dutauxderotationcalculéselonlamoyennedessortiesparmétier tranchesd âgeetcatégories dessalairesetappointementsmoyensincluantprimes grati cationsetavantagesennature majorésd uncoef cientdechargessocialespatronalesenvigueur d untauxderevalorisationdusalairede ndecarrière d untauxd actualisationdel engagementde ndecarrière projetéàladatededépartenretraite d uncalculd espérancedeviedéterminéparréférenceauxtablesdesurvie 266 B OU YG U ES D O CUM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes consolidés les provisions pour pensions à verser (selon pays et modalitésapplicatives) Pour couvrirleursengagementsenmatièredepensionsàpercevoirparlessalariésaprèsleurdéparten retraite lessociétésduGroupeeffectuentdesversementsréguliersauprèsd organismesexternes caisses de retraite publiques ou privées et fonds de pensionindépendants(régimesàcotisationsdé nies) Ilsubsistetoutefois danslegroupeColasnotamment quelquesrégimesàprestationsdé nies(Royaume Uni Irlande Canada) Cesrégimes(fondsdepension)sontgéréspardesfondsindépendantsetneconcernentqu unnombrelimitédesalariéspuisqu ilaétédécidé ilyaquelquesannées quecesfondsn accueilleraientplusdenouveauxcotisantsduGroupe À nd exercice lajustevaleurdesactifsdecouverturedecesrégimesdepensionn apasentraînédedépréciationsigni cativedanslescomptesduGroupe Les hypothèsesactuariellesutiliséespour évaluer lavaleuractuelledel obligationetlecoûtdesservicesrendusaucoursdel exercice autitredesprestationsdé nies re ètentlameilleureestimationdesvariablesquidéterminerontlecoût naldesavantagesévalués ellessontcohérentesentreelles Letauxd actualisationetderendementdesactifsestdéterminéparrapportautauxdemarchéattendu enconsidérantlecalendrierestimédesversementsdeprestations Letauxd actualisationdel engagementestdéterminéparréférenceautauxdemarché àladatedeclôture fondésurlesobligationsd entreprisesde1recatégorie LeGroupeaffecteencapitauxpropresconsolidéslavariationdesdroitsrésultantdesévolutionssurhypothèsesactuariellesautitredesindemnitésde ndecarrièreetdespensionsàverser 2 12 Passif courant2 12 1 AvancesetacomptesreçussurcommandesIls comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titred acomptesoud avancesdedémarragedesmarchéstravaux 2 12 2 Provisionscourantes Provisions liées au cycle normal d exploitation des métiers Ellescomprennentpourl essentiel lesprovisionspourrisqueschantierstravaux SEP etc Provisionspourpertesàterminaisonde ndecontrats ellesconcernentleschantiersencoursderéalisationetprennentencomptenotammentlesréclamationsacceptéesparleclient ellessontévaluéeschantierparchantier sanscompensation 2 12 3 FournisseursetautrescréditeurscourantsEnraisondeleurcaractèreàcourtterme lesvaleurscomptablesretenuesdanslescomptesconsolidéssontdesestimationsraisonnablesdeleurvaleurdemarché 2 13 Compte de résultatComme lepermetlanormeIAS1 Présentationdesétats nanciers leGroupeprésentelecomptederésultatparnature LeGroupeaappliquéla recommandation de l ANC n° 2013 03 du 7 novembre 2013 pour laprésentationducomptederésultat 2 13 1 Dé nitiondesproduitsdel activitéLesproduitsdel activitéduGroupesontreconnusdèslorsque lesavantageséconomiquesrésultantdelatransactionbéné cierontauGroupedemanièreprobable lemontantdesrevenuspeutêtremesurédemanière able àladatedelatransaction ilestprobablequelemontantdelaventeserarecouvré BouyguesTelecomLechiffred affairesdeBouyguesTelecomestconstituédeprestationsdeservicesetdeventesdeterminauxetaccessoires PRESTATIONSDESERVICESLafacturationdesforfaitsetdesservicescommerciaux(mobileet xe)estétablie termeàéchoir soitavecunmoisd avance etestconstatéeenchiffred affairesproratatemporis Lechiffred affairesrelatifauxcommunicationshorsforfait auroamingetàl interconnexionestenregistrésurlapériodedeconsommation surlabasedelameilleureestimationdelaconsommationdelaprestation Lechiffred affairesnonfacturéàlaclôtureestestimésurlabasedesconsommationsréelles des prestations et de l application des conditions de remisescontractuelles Lechiffred affairesgénéréparlescartesprépayéesestenregistrélorsdelaventedescartesauxdistributeursetdifféréjusqu àl activationdescartes puiscorrigédesréservesnonutilisées Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenuconcernantlesservicesSMS+etlesnumérosspéciaux ne gurentpasdanslesproduitsetchargesdel exercice Seulelamarge représentantlespeinesetsoins gureenchiffred affaires VENTESDETERMINAUXETACCESSOIRESLesventesdeterminaux etdecartesSIMsontcomptabiliséesaufuretàmesuredesventesaux distributeurs etlamargecorrespondanteestneutraliséejusqu àl activationdelaligneduclient Depuisaoût2013 lesclients Grandpublic et Pros peuventbéné cierd un étalementdepaiementpouracquérirleurtéléphone l intégralitédelaventedutéléphoneestconstatéelorsdelasouscription RÉMUNÉRATIONDESDISTRIBUTEURSL ensemble des rémunérations des distributeurs est comptabilisé encharge etévaluésurlabasedelameilleureestimationdunombred actesàrémunérer PROGRAMMEDEFIDÉLISATIONCLIENTS GRANDPUBLIC Depuisnovembre2014 touslesclientsForfaitsGrandpubliccumulentunavantage utilisablepouracquérirunnouveaumobile calculéenfonctiondel anciennetédeleurmobile Cesclientspourront parlasuite béné cierdecetavantageainsiacquispourobtenirlerenouvellementdeleurterminaltéléphonique dès douze mois àuntarifavantageux àcondition deseréengagerpouruneduréeminimalededouzemois Envertudel interprétationIFRIC13(§AG1àAG3) BouyguesTelecomaprocédéàl évaluationdelajustevaleurdel avantageattribuédanslecadredesprogrammesde délisation aucunchiffred affairesn aétédifféréàcetitre B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 17 2 677LES COMPTESComptes consolidés2 13 2 Comptabilisationdescontratsdeconstruction2 13 2 1 ActivitésdeconstructionL ensembledesactivitésrelativesàdescontratsdeconstructionesttraitéselonlaméthodediteà l avancement Leproduitprisencompteàl avancementcorrespondauprix deventeavancé calculésurlabasedeladernièreestimationduprixdeventetotalducontratmultipliéparletauxd avancement réelduchantier Cetauxd avancementestdéterminéenfonctiondel avancementphysiquedestravauxouparréférenceauxtravauxexécutés Ladernièreestimationduprixdeventetotalducontratprendencomptenotammentlesréclamationsacceptéesparleclientouhautementprobables Les contrats dégageant une perte finale probable font l objet d uneprovisionpourperteàterminaison inscriteaupassifdubilansouslarubrique Provisionscourantes Laperteestprovisionnéeentotalitédèsqu elleestconnueetestiméedemanière able quelquesoitledegréd avancement 2 13 2 2ActivitéimmobilièreLechiffred affairesetlerésultatsontappréhendésselonlaméthodedel avancement lorsquelesconditionssuivantessontremplies permisdeconstruirepurgédetousrecours ventenotariée oucontratdepromotion signé(e)avecleclient marchéTravauxsignéavecl entrepreneur(ordredeservicedonné) Le taux d avancement est déterminé sur la base du coût des travauxcomptabilisésparrapportauxcoûtsprévisionnelsdel opération prenantencomptel avancementdelanotarisationpourlesventesimmobilières Deschargesàpayerpour nitiondeprogrammesimmobilierssontprisesencompte surcetypedetransactions enfonctiondeleurstaded avancement lesdépensesrésiduellesdesopérationslivrées gurentégalementen Dettesfournisseursetcomptesrattachés Lescoûtsdestructure(ycomprislaforcedeventeetl ensembledeschargesdepublicité)sonttraitésenchargedepériode 2 13 3 AutresproduitsetchargesnoncourantsIls agitdeproduitsoudechargesennombretrèslimité inhabituelsetpeufréquents demontantparticulièrementsigni catif queleGroupeprésentedemanièredistinctedanssoncomptederésultatpourfaciliterlacompréhensiondelaperformanceopérationnellecourante Lanaturedecesélémentsestdécritedanslanote12del annexe 2 13 4 PaiementenactionsConformément aux dispositions de la norme IFRS 2 les options desouscriptiond actionsconsentiesauxmandatairessociauxouàdessalariésduGroupesontcomptabiliséesdanslesétats nanciersselonlesmodalitéssuivantes lajustevaleurdesoptionsattribuées(correspondantàlajustevaleurdesservicesrendusparlesemployésencontrepartiedesoptionsreçues)estcomptabiliséeenchargedepersonnelencontrepartied uneaugmentationdescapitauxpropres Cettechargedepersonnelestévaluéeàladated attributiondesoptionsàpartirdumodèledeBlack&Scholes Ellefaitl objetd unétalementsurladuréed acquisitiondesdroits 2 14 Tableau des flux de trésorerieLetableau des uxdetrésorerie estprésenté selonIAS7 amendéeetla recommandationANC n°2013 03du7novembre 2013(enméthodeindirecte) Lerésultatnetdessociétésintégréesestcorrigédeseffetsdestransactionssansincidencesurlatrésorerie etdesélémentsdeproduitsouchargesliésaux uxd investissementoude nancement Lacapacitéd auto nancementsedé nitcommelerésultatnetconsolidédessociétésintégréesavantdotationsnettesauxamortissements ainsiqu auxdépréciationsetprovisionsnoncourantes avantrésultatsurcessionsd actifs avantcoûtdel endettement nanciernet(CEFN) etcharged impôtdel exercice(leCEFN gureen uxdesopérationsde nancementsurletableaudes ux) LatrésorerieduGroupe dontlavariationestanalyséedansletableaudes ux estdé niecommeétantlesoldenetdesrubriquesdubilanci après trésorerieetéquivalentsdetrésorerie concoursbancairescourantsetsoldescréditeursdebanque 2 15 Autres indicateurs financiers2 15 1 EBITDAL EBITDAcorrespondaurésultatopérationnelcourantcorrigédesdotationsnettesauxamortissements auxprovisionsetdépréciationsainsiquedeseffetsliésauxprisesetauxpertesdecontrôle LeCréditd ImpôtCompétitivitéEmploi(CICE) dontbéné cientlessociétésfrançaises estcomptabiliséenrésultatopérationnelcourant enminorationdeschargesdepersonnel Lesprincipauxélémentsdurésultatopérationnelcourantentrantdanslacompositiondesautresproduitsetautreschargesd exploitationconcernentessentiellementlesdifférencesdechangenettesrelativesàdesopérationscommerciales lesrésultatsdecessionsurimmobilisations lerésultatnetdesopérationsfaitesencommun lesredevancespourconcessionsdebrevetsainsiquechezColaslesproduitsdecessionsdematièrespremières(bitume)auxSEPetGIEd enrobageetd émulsions quirevendentultérieurementcesenrobésetémulsionsàColas Lerésultatnetdesopérationsfaitesencommuncorrespondàlaquote partderésultatsprovenantdesociétésnonconsolidées(SEP etc ) parexempleliésàl exploitationdespostesdefabricationd enrobésoudeliants 2 15 2 Cash owlibreLecash owestégalàlacapacitéd auto nancement(déterminéeaprèscoûtdel endettement nancieretchargenetted impôtdel exercice etavantvariationdubesoinenfondsderoulementliéeàl activité)diminuéedesacquisitionsd exploitationnettesdecessionsdelapériode 2 15 3 Variationdubesoinenfondsderoulementliéeàl activitéLavariationdubesoinenfondsderoulementprésentéedansletableaudes uxdetrésorerierésultede lavariationdesstocksetencours lavariationdesavancesetacomptesversés lavariationdescréancesclientsetcomptesrattachés lavariationdesdettesfournisseursetcomptesrattachés lavariationdesprovisionscourantes 268 B O UYGU ES DOC UM EN T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7LES COMPTES7Comptes consolidés lavariationdesautresélémentsd actifetdepassifcourants(horsimpôts hors trésorerie etdettes nancières courantes hors instrumentsdecouvertureethorscréancesetdettessurimmobilisations) 2 15 4 Endettement Excédent nanciernetL endettement excédent nanciernetrésultedesrubriquesci après trésorerieetéquivalentsdetrésorerie soldescréditeursdebanque dettes nancièresnoncourantesetcourantes instruments nanciers(couverturedesdettes nancièresappréciéesenjustevaleur) Selonque cesoldeest positif ounégatif ils agitrespectivement d unexcédent nanciernetoud unendettement nanciernet Note 3 Actif non courantL actifnoncourantdétailléparmétier gureennote16del annexeInformationsectorielle 3 1 Synthèse des investissements consolidés nets de l exercice (exploitation et financier)enmillionsd euros20172016Immobilisationscorporelles1735 1660Immobilisationsincorporelles301302Investissementsopérationnels20361962Actifs nanciersnoncourants(titresconsolidés participationsnonconsolidéesetautrestitresimmobilisés)234a233Investissementsconsolidés22702195Cessionsd actifsnoncourants(663)b(1628)cInvestissementsnets1607 567(a) dont157millionsd eurosd acquisitionsréaliséeschezColas(principalementactivitésenAmériqueduNord)et67millionsd euroschezTF1(principalementStudio71etgroupeTuvalu)(b)Lesdésinvestissementsintègrentnotammentlacessionde1085sitesparBouyguesTelecompour(307)millionsd eurosetlacessionduGroupeABpour(90)millionsd euros (c) dontnotammentlacessiondestitresAlstom(OPRA)pour(996)millionsd euros lacessionde500pylônesparBouyguesTelecompour(147)millionsd euros lacessiond Adelacpour(130)millionsd eurosetlacessiond Atlandespour(67)millionsd euros(netsdesremboursementsdecomptescourants)(note1 2 2del annexeFaitssigni catifsdel exercice2016) B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 17 2 6 97LES COMPTESComptes consolidés3 2 Actif non courant analyse des variations nettes de l exercice3 2 1 Immobilisationscorporellesenmillionsd eurosTerrainsetConstructionsInstallations matérielsetoutillagesAutresimmobilisationscorporellesImmobilisationsencoursetavancesverséessurcommandes TotalBrut31 12 20152359 125452996421 18321Flux2016Écartsdeconversion53914(2)56Changementsdepérimètre(6)(14)(25)(1)(46)Investissementsdel exercice471014344254 1659Cessions virementsetdivers(25)(511)(170)(334) (1040)31 12 20162380 130733159338 18950dontlocations nancement 12 95 16 123Flux2017Écartsdeconversion(55) (203)(35)(3) (296)Changementsdepérimètre4537(5)(1)76Investissementsdel exercice49 10892923051735Cessions virementsetdivers(17) (682)(188)(214) (1101)31 12 20172402 133143223425 19364dontlocations nancement 11 94 17 122Amortissements dépréciationsetpertesdevaleur31 12 2015(887) (8683) (2228)(11798)Flux2016Écartsdeconversion(1)(32)(11)(44)Changementsdepérimètre39416Dotationsetreprises(76) (1003)(278)(1357)Cessions virementsetdivers1662615779931 12 2016(945) (9083) (2356)(12384)dontlocations nancement (7) (62) (11) (80)Flux2017Écartsdeconversion2014431195Changementsdepérimètre31(2)2Dotationsetreprises(76) (988)(300)(1364)Cessions virementsetdivers26822197104531 12 2017(972) (9104) (2430)(12506)dontlocations nancement (7) (65) (11) (83)Net31 12 20161435 3990803338 6566dontlocations nancement 5 33 5 4331 12 20171430 4210793425 6858dontlocations nancement 4 29 6 39 270 B O UYGU ES DO CUM EN T DE R ÉF É R EN CE 20 17LES COMPTES7Comptes consolidésEngagementsd exploitation(aveccontrepartie)nonencorecomptabilisésImmobilisationscorporellesenmillionsd eurosÉchéancesTotal2016Àmoinsd unanUnàcinqansÀplusdecinqansTotal2017Colas commandesencoursdematériels242420BouyguesTelecom commandesencoursd immobilisations(équipementsderéseau)490490395TOTAL5145144153 2 2 Immobilisationsincorporellesenmillionsd eurosFraisdedéveloppementaConcessions brevetsetdroitsassimilésAutresimmobilisationsincorporelles TotalBrut31 12 2015198261219894799Flux2016Écartsdeconversion1 1Changementsdepérimètre(5)10061001Investissementsdel exercice4136225302Cessions virementsetdivers(8)(44)(52)31 12 2016239263631766051Flux2017Écartsdeconversion(3)(4)(7)Changementsdepérimètre(14)13(1)Investissementsdel exercice5834210302Cessions virementsetdivers174(139)3531 12 201729728273256 6380Amortissements dépréciationsetpertesdevaleur31 12 2015(153)(1201)(1314) (2668)Flux2016Écartsdeconversion(1)(1)Changementsdepérimètre4(825)(821)Dotationsetreprises(12)(157)(233)(402)Cessions virementsetdivers1472131 12 2016(165)(1341)(2365) (3871)Flux2017Écartsdeconversion3 3 6Changementsdepérimètre14(7)7Dotationsetreprises(16)(161)(249)(426)Cessions virementsetdivers5313631 12 2017(181)(1480)(2587) (4248)Net31 12 2016741295811218031 12 20171161347b669C2132(a) fraisdedéveloppement Lesfraisdedéveloppementsurlogicielssontgénéralementactivés(BouyguesTelecompourl essentiel) Lesfraisdedéveloppementayantuncaractèrepermanentetrécurrentnerépondantpasauxconditionsd activationimposéesparIAS38sontprisencharges(principalementColas) ConformémentauxIFRS lesfraisderecherchesontprisenchargeaumomentdeleurengagement Lecoûtderechercheetdéveloppementprisencharges élèveà(72)millionsd eurosen2017età(59)millionsd eurosen2016 (b)dontBouyguesTelecom 177millionsd eurosautitredelalicenceUMTS 790millionsd eurosautitredel autorisationd utilisationdesfréquences2 6GHzet800MHz et128millionsd eurosautitredel autorisationd utilisationdefréquencesbande700MHz(c) dont349millionsd eurosautitredel acquisitionen2015desfréquences700MHzclassésenimmobilisationsencourspourlapartnonmiseenserviceet171millionsd eurosdedroitsaudiovisuelschezTF1 B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 717LES COMPTESComptes consolidésEngagementsd exploitation(aveccontrepartie)nonencorecomptabilisésAutitredelasécurisationdelagrilledesprogrammesdesannéesfutures l échéancierdescontratsd acquisitiondedroitsaudiovisuelsàimmobiliserestlesuivant Immobilisationsincorporellesenmillionsd eurosÉchéancesÀmoinsd unanUnàcinqansÀplusdecinqansTotal2017Total2016Droitsaudiovisuels(TF1)2913029TOTAL29130293 2 3Goodwillenmillionsd eurosValeurbrute Dépréciation Valeurnette31 12 20155339(78)5261Flux2016Changementsdepérimètre1291130Pertedevaleur(1)(1)Autresmouvements(changeetautres)(25)2(23)31 12 20165443(76)5367Flux2017Changementsdepérimètre47350PertedevaleurAutresmouvements(changeetautres)(33)1(32)31 12 20175457(72)5385Leschangementsdepérimètre2017concernentessentiellementl acquisitiondugroupeTuvaluchezTF1etlesacquisitionsenAmériqueduNord(Graymont)etauRoyaume Uni(AlliedInfrastructure)chezColas Lesgoodwillsdessociétésmisesenéquivalencesontprésentésennote3 2 5del annexe 3 2 3 1 Valeurcomptableconsolidéedesactionscotéesau31décembre2017eneurosValeurcomptableconsolidéeparactionCoursdeclôturedel actionau29 12 2017TF113 63 12 29Colas105 39181 503 2 3 2 Répartitiondugoodwillparunitégénératricedetrésorerie(UGT)UGTenmillionsd euros31 12 201731 12 2016Total%Bouyguesou lialesTotal%Bouyguesou lialesBouyguesConstructiona45799 9747199 97Colasb113196 60111896 60TF1b114943 81113043 91BouyguesTelecomb264890 53264890 53TOTAL53855367(a)goodwillsur lialesacquisesparlemétieruniquement(b)goodwillsuracquisitionsparlemétieretsuracquisitionsréaliséesauniveauBouyguesSAsurl UGTINFORMATIONSSURLESTESTSDEDÉPRÉCIATIONDUGOODWILLPRATIQUÉSAU31DÉCEMBRE2017 LesvaleursrecouvrablesdeBouyguesConstruction BouyguesTelecom TF1etColasontétédéterminéesselonlaméthodedécriteennote2 7 4 1del annexe surlabasedeprojectiondes uxdetrésoreriesurunepériodedetroisanscorrespondantaupland affairesdechacunedesquatre liales présentéauconseild administrationdel entitéetdeBouyguesSA les uxdetrésorerieappréciésau delàdel horizondelaprévisionontétéextrapolésenutilisantuntauxdecroissanceàl in ni 272 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 2 0 17LES COMPTES7Comptes consolidés lestauxd actualisation(wacc)etdecroissanceretenusà n2017sontlessuivants Tauxd actualisationTauxdecroissanceàl in niH1aH2aBouyguesConstruction4 63%4 46%2%BouyguesTelecom4 94%4 74%2%TF16 09%5 79%2%Colas5 36%5 12%2%(a) selondeuxhypothèsesdestructured endettement 1 3dette 2 3fondspropres(H1) 2 3dette 1 3fondspropres(H2)DanslamesureoùpourBouyguesConstructionetColasaucunscenarioraisonnablementpossiblenefaitpasserlavaleurrecouvrablesouslavaleurcomptabledesactifs leshypothèsesretenuespourlesplansd affairesetl analysedesensibilitésontprésentéesuniquementpourBouyguesTelecometTF1 Hypothèsesretenuesdanslepland affairesdeBouyguesTelecom Le uxnormatifdetrésoreriedeBouyguesTelecomaétédéterminéenretenantleshypothèsessuivantes unepoursuitedesinvestissementsdansletrèshautdébitmobileet xesetraduisantpar 1 2milliardd eurosd investissementsd exploitationbrutsen2018pourmaintenirdurablementleleadershipen4Getpréparerl arrivéede la5G etparl accélérationdudéploiementduréseau FTTHpouraccompagnerlademandecroissantedesfoyersentrèshautdébit xe une gestion pragm atique des in frastructures avec d esinvestissementsenpropredanslesinfrastructuresclésetunpartage locationoucessiondesinfrastructureslesmoins différenciantes unestructuredecoûtsoptimisée leplandetransformationapermisdedégagerplusde400millionsd eurosd économiesen2016parrapportà n2013 desbéné ces escomptés à partirde n2018 del accord entreBouyguesTelecometSFRpourlepartagedeleursréseauxmobilesenzonespeudenses permettantd unepart d offrirauxclientslameilleurecouverture4G(objectifde99%en2018) ainsiqu untrèshautniveaudequalitéet d autrepart d optimiserlesinvestissementsetlescoûtsd exploitation unemarged EBITDA chiffred affairesServicessupérieureen2018àcellede2017 avecunchiffred affairesServiceslui mêmeencroissancedeplusde3% unedynamiquedecroissancerentablepouratteindreuncash owlibrede300millionsd eurosen2019 Lesplansd affairesutiliséspourTF1ontétéétablissurlabasedetauxdecroissanceduchiffred affaireset detauxdemargeopérationnelleencohérenceavecceuxconstatéslorsdescinqexercicesprécédents Cesplansd affairesintègrentnotamment lesimpactsdelasituationéconomique concurrentielleetdesmodesdeconsommationdecontenussurlesinvestissementspublicitaires l accélérationdelatransformationdeTF1etledéveloppementorganiquedesesactivités uncoûtmoyenannueldesprogrammes horsévénements sportifsmajeurs ramenéà960millionsd eurossurlapériode2018 2020pourlescinqchaînesenclair lapriseencomptedeseffetsdesévénementssportifsmajeursàvenir pour2019 unemargeopérationnellecouranteàdeuxchiffresetdesactivitéshorspublicitédescinqchaînesenclairquidevraientreprésenteraumoinsuntiersduchiffred affairesconsolidé lapoursuitedelamiseen uvred unestratégierésolumentmultichaînes multimédiasetmultimétiers alliantpuissanceetciblagesurtouslessupports ledéveloppementdesactivitésdeproduction ainsiquedesnouveauxmodesdemonétisation quisetraduitpar lasécurisationduCoreBusinessTVcontenus(dontinfo)etpublicité l exploitationd uneoffredigitaleperformante la poursuite dubuild up de Newen pour se renforcer dans laProduction l élargissementdescanauxdedistribution(plateformisation OTT)etdel exploitationdesdatas Cesplansn intègrentpasles uxdetrésoreriefutursdugroupeaufeminindanslamesureoùl acquisitionn étaitpasréaliséeau31décembre2017(note1 3del annexe) TESTDESENSIBILITÉAUXHYPOTHÈSESRETENUESPour les UGT BouyguesTelecom etTF1 desanalyses de sensibilitéducalculauxhypothèsesclés(tauxd actualisation tauxdecroissance uxdetrésorerienormatif)prisesindividuellementouenutilisantdesscenariidevariationscombinéesdutauxd actualisationetdes uxdetrésorerienormatifs incluantdeschangementsraisonnablementpossiblesdecesdernières ontétéréalisées PourcesUGT lavaleurrecouvrableseraitégaleàlavaleurcomptabledesactifstestésenretenantleshypothèsessuivantes prisesindividuellement Variationdutauxd actualisation Variationdu uxnormatifH1aH2aH1aH2aBouyguesTelecom+153bp+173bp(37)%(41)%TF1+428bp+458bp(56)%(60)%(a) selonhypothèsedestructured endettement 1 3dette 2 3fondspropres(H1) 2 3dette 1 3fondspropres(H2) B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 7 2 737LES COMPTESComptes consolidésPourBouyguesTelecom danslecas d une baisse du uxde trésorerienormatif de 20 % combinée à une hausse du taux d actualisation de100 points de base la valeur recouvrable serait inférieure à la valeurcomptablede458millionsd eurosenH1etinférieureàlavaleurcomptablede115millionsd eurosenH2 Parailleurs danslecasd unebaissedemoitiédutauxdecroissanceàl in nidu uxnormatif enconsidéranttouteslesautreshypothèsesdécritesci dessusconstantes lavaleurrecouvrableseraitsupérieureàlavaleurcomptablede1174millionsd eurosenH1etsupérieurede1612millionsd eurosenH2 PourTF1 danslecasd unebaissedu uxdetrésorerienormatifde20%combinéeàunehaussedutauxd actualisationde100pointsdebase lavaleurrecouvrableseraitsupérieureàlavaleurcomptablede901millionsd eurosenH1etsupérieureàlavaleurcomptablede1115millionsd eurosenH2 Parailleurs danslecasd unebaissedemoitiédutauxdecroissanceàl in nidu uxnormatif enconsidéranttouteslesautreshypothèsesdécritesci dessusconstantes lavaleurrecouvrableseraitsupérieureàlavaleurcomptablede1706millionsd eurosenH1etsupérieurede1976millionsd eurosenH2 CONCLUSIONDESTESTSDEDÉPRÉCIATIONPour touteslesUGTtestées lesvaleursrecouvrables déterminéesdanslesdeuxhypothèsesdestructured endettementrestentsupérieuresàlavaleurcomptabledesactifs Parconséquent nousn avonspasétéconduitsàprocéderàuneestimationplus nedelavaleurrecouvrabledesUGT 3 2 4 Actifs nanciersnoncourantsAu31décembre2017 ilsincluent lescoentreprisesetentitésassociées(misesenéquivalence)pour2502millionsd euros lesautresactifs nanciersnoncourants(prêts créances participationsnonconsolidés etc )pour563millionsd euros lesactifsd impôtsdifféréspour337millionsd euros enmillionsd eurosCoentreprisesetentitésassociéesParticipationsnonconsolidéesAutresactifsnoncourantsTotalvaleurbruteAmortissementsetdépréciationsValeurnetteActifsd impôtsdifférés31 12 20154525334 456 5315(1372) 3943 352Flux2016Changementsdepérimètre23 14 19(6) 13 (1)Investissements Augmentationsdiverses5111 34 9696Dotations Reprises1094a1094Cessionsetréductionsdiverses(2398)a(39) (71) (2508)(2508)Virementsderubriquesetautresaffectations287203077 314 1631 12 20162467329 433 3229(277) 2952 367AMORTISSEMENTSETDÉPRÉCIATIONS(38) (179) (60) (277)VALEURNETTE2429150 373 2952367(a) notammentsuiteàl OPRAd Alstom(voirnote3 2 5 2del annexe)enmillionsd eurosCoentreprisesetentitésassociéesaParticipationsnonconsolidéesAutresactifsnoncourantsTotalvaleurbruteAmortissementsetdépréciationsValeurnetteActifsd impôtsdifférésb31 12 20162467329 433 3229(277) 2952 367Flux2017Changementsdepérimètre(41)(5) (1) (47)(1) (48) (2)Investissements Augmentationsdiverses38 5 4343 2Dotations Reprises9 9Cessionsetréductionsdiverses(34) (2) (36)(36) (1)Virementsderubriquesetautresaffectations116(6) 29 1396 145 (26)31 12 20172542322 464 3328(263) 3065c337AMORTISSEMENTSETDÉPRÉCIATIONS(40)(171) (52) (263)VALEURNETTE2502151 412 3065337(a) ycomprisgoodwillsurentitésassociées 956millionsd eurosau31décembre2017(b)cf note7del annexe(c) dontAlstom2028millionsd euros 274 BO UYGU ES D O CUM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes consolidés3 2 5 Coentreprisesetentitésassociéesenmillionsd eurosQuote partsurcapitauxpropresQuote partsurrésultatexerciceaGoodwillsurentitésassociées Valeurnette31 12 20151961(108)15483401Flux2016Écartsdeconversion3333Investissementsetaugmentationsdecapital5151Résultatdel exercice274274Pertedevaleur(7)(7)AffectationdurésultatN 1 cessions virementsetdivers(880)108(551)b(1323)31 12 201611652749902429Flux2017Écartsdeconversion(41)(2)(43)InvestissementsetaugmentationsdecapitalRésultatdel exercice165165Pertedevaleur(2)(2)AffectationdurésultatN 1 cessions virementsetdivers257(274)(30)(47)31 12 201713811659562502(a) horspertedevaleur(b)dont(553)millionsd eurosliésaurachatparAlstomd unepartiedesestitresLegroupeBouyguesdétientdesparticipationsdansdescoentreprisesetentitésassociéesdontlesprincipalessontcitéesennote24del annexeListedesprincipalessociétésdupérimètreau31décembre2017 Au31décembre2017 lavaleurnettede2502millionsd eurossedécomposeen 287 millions d euros de coentreprises (note 3 2 5 1 de l annexeCoentreprises)et2215millionsd eurosdeparticipationsdanslesentitésassociées(note3 2 5 2del annexeParticipationsdanslesentitésassociées) 3 2 5 1 Coentreprisesenmillionsd euros31 12 2016 Fluxnets201731 12 2017dontquote partsurrésultatetpertedevaleurDiversesparticipations2404728723TOTAL2404728723Ils agitmajoritairementdessociétésindustrielleschezColas(carrières usinesd émulsion)exploitéesencommunavecdespartenaireshors groupe B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 17 2 757LES COMPTESComptes consolidés3 2 5 2 ParticipationsdanslesentitésassociéesPrincipalesentitésassociées enmillionsd euros31 12 2016 Fluxnets201731 12 2017dontquote partsurrésultatetpertedevaleurAlstom193890202898BouyguesConstructionSociétésconcessionnairesd ouvrages165211Filialesdiverses3(1)2ColasTipcoAsphalt(Thaïlande)105611121Filialesdiverses433465TF1Filialesdiverses78(76)a214aAutres liales 6 (1) 5 1TOTAL2189262215140(a) Labaissede(76)millionsd euross expliqueprincipalementparlacessiondeGroupeABchezTF1pour(77)millionsd euros pourlaquelleuneplus valuede14millionsd eurosaétécomptabilisée ALSTOMLa contributionaux résultats d Alstomdans lescomptes du quatrièmetrimestre 2017 de Bouygues est nulle compte tenu du décalage desdatesdeclôturedesexercicesannuelsd Alstom(31mars)etdeBouygues(31décembre) Lacontributiond Alstomaurésultatnetdel exercice2017inclut105millionsd eurosliésàlapriseencomptedurésultatpubliéparAlstomautitredesonsecondsemestre2016 2017etdesonpremiersemestre2017 2018 La valeur au bilan de la participation au 31 décembre 2017 s élève à2028millionsd euros dont865millionsd eurosdegoodwillet120millionsd eurosd écartsd évaluationnonamortissablesportantprincipalementsurlamarqueAlstom Cettevaleurestenhaussede90millionsd eurosparrapportaumontantcomptabiliséau31décembre2016 La valeur unitaire par action au bilan au 31 décembre 2017 s élève à32 66euros niveauinférieuraucoursdeboursedel actionau29décembre2017 soit34 61euros Lesmontantsglobalisésdesprincipauxactifs passifs produitsetchargesautitredelaparticipationdugroupeBouyguesdansAlstomsontlessuivants Montantsexprimésà100%enmillionsd eurosAlstom30 09 2017a31 03 2017aActifnoncourant5908 5972Actifcourant82948379Actifsdestinésàlavente9 10TOTALACTIF1421114361Capitauxpropres3787 3713Passifnoncourant25712758Passifcourant78467883Passifsliésàdesactifsdestinésàlavente7 7TOTALPASSIF1421114361CHIFFRED AFFAIRES37567306RÉSULTATOPÉRATIONNELCOURANT231421RÉSULTATNET221303RÉSULTATNETPARTDUGROUPE213289(a) états nancierspubliésparAlstom comptesannuelsclosau31mars2017etcomptessemestrielsclosau30septembre2017 276 BO UYGU ES D O CU MEN T D E R É F É RE NC E 20 17LES COMPTES7Comptes consolidésRéconciliationdesinformationsrelativesauxprincipalesparticipationsaveclesvaleurscomptablesdesintérêtsduGroupe enmillionsd euros31 12 201731 12 2016ALSTOM CAPITAUXPROPRESPARTGROUPEPUBLIÉS37263367Quote partBouygues(27 98%au31 12 2017)1043953Écartsd évaluationetgoodwilldeniveauBouygues985985MONTANTDEL ACTIFNETCOMPTABILISÉDANSLESCOMPTESCONSOLIDÉSDEBOUYGUES20281938Comptetenududécalage de publication les donnéespubliées parAlstomau30septembre2017serventdebaseàlacomptabilisationdu31décembre2017 INFORMATIONSSURLETESTDEDÉPRÉCIATIONDELAPARTICIPATIONDANSALSTOMPRATIQUÉAU31DÉCEMBRE2017Letestdedépréciationestréaliséparprincipeenretenantlaplushautedesdeuxvaleursentrelecoursdebourseetlavaleurdéterminée selonlaméthodedes uxdetrésorerieactualisés(DCF) Àlaclôture2017 dansla mesure où le cours de bourse au29 décembre 2017de 34 61 eurosestsupérieurde6%àlavaleurcomptableconsolidéede32 66euros lavalorisation selonlaméthode DCFn apasétécalculée Cetteapprocheestconfortéeparleconsensusd unobjectifdecoursàtroismoisd Alstomde38 50euros CONCLUSIONDUTESTDEDÉPRÉCIATIONLavaleurrecouvrabledéterminéeàpartirducoursdebourseau29décembre2017estsupérieureàlavaleurcomptabledelaparticipationdeBouyguesdansAlstom B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 777LES COMPTESComptes consolidés3 2 6 Participationsnonconsolidéesetautresactifs nanciersnoncourantsPrincipalesparticipationsnonconsolidéesnettesau31décembre Participationsenmillionsd euros31 12 201731 12 2016ValeurBrute DépréciationValeurnette%dedétentionTotalactifTotalpassifcourantetnoncourantTotalchiffred affairesRésultatnetValeurnetteSociétésfrançaisesColasSociétésd enrobés deliantsetdecarrièresa22(7) 1517TF1So caValor717Studio712828 6%SOUS TOTAL50(7) 4334SociétésétrangèresBouyguesConstructionHong KongIECLimited(Hong Kong)585815%111 28 61 (6)67VSLCorporation(États Unis)22(22)100%TF1A1 international(Pays Bas)13(13)50%Teads4Wibbitz(Israël)44ColasSociétésd enrobés deliantsetdecarrièresa2(1) 11SOUS TOTAL99(36) 6372Filialesetparticipationsdiversesa173(128) 4544TOTAL322 (171) 151150(a) Lesinformationssurles Sociétésd enrobés deliantsetdecarrières etles Filialesetparticipationsdiverses regroupentungrandnombredesociétésindividuellementnonsigni catives Lavariationdesparticipationsnonconsolidéesestde1milliond eurossurl exercice2017 Lesprincipauxmouvementsconcernentl acquisitiondeStudio71chezTF1 lacessiondeTeadsetlafusiondeSo cavalor7dansTF1DA Autresactifs nanciersnoncourants412 Créancesrattachéesàdesparticipations114 Prêts159 Autresimmobilisations nancières139 Dépôtsetcautionnementsversésnets105 Fondscommunsdeplacement17 Autres titres immobilisés montantsunitairesinférieurs à2millionsd euros17 278 B O UYGU ES DO CUM EN T D E R ÉF É R EN CE 20 17LES COMPTES7Comptes consolidésRépartitionparnaturedesparticipationsnonconsolidéesetautresactifsnoncourants(horscoentreprisesetentitésassociées)enmillionsd eurosActifs nanciersdisponiblesàlaventeaActifs nanciersàlajustevaleurparlecomptederésultatActifsdétenusjusqu àéchéancePrêtsetcréancesbTotal31 12 201618778 258523Flux201713 27 4031 12 201718791 285c563Échéanceàmoinsd 1an11415Échéanceentre1et5ans8080Échéancesupérieureà5ans18691191468(a) impactderé estimationenjustevaleuraffectéencapitauxpropres saufencasdebaissesigni cativeouprolongéedelavaleur(variationenrésultat) Concernepourl essentiellestitresnonconsolidés(151millionsd eurosau31décembre2017)quisontpourlagrandemajoritéévaluésenvaleurd utilité(hiérarchiedeniveau3)(b)comptabilisationaucoûtamorti(c) ycompriscréances nancièressuractivitédePPP(partenariatpublic privé)Justevaleurdesactifsetdespassifs nanciersEnapplicationd IFRS13 lahiérarchiedelajustevaleurquire ètel importancedesdonnéesutiliséesdanslesvalorisationssecomposedesniveauxsuivants niveau1(courscotésnonajustés) coursauxquelsl entitépeutavoiraccèsàladated évaluation surdesmarchésactifs pourdesactifsoudespassifsidentiques niveau2(donnéesobservables) donnéesconcernantl actifoulepassifautresquelescoursde marché inclusdans les donnéesd entréedeniveau1 quisontobservablesdirectement(telqu unprix)ouindirectement(c est à diredéduitesdeprixobservables) niveau3(donnéesnonobservables) donnéesnonobservablessurunmarché ycomprislesdonnéesobservablesfaisantl objetd ajustementssigni catifs(parexempleextrapolationdecourbesdetauxsurdespériodeslonguesnonobservables) SontprincipalementconcernésdansleGroupecertainstitresdeparticipationsnonconsolidées NIVEAU1NIVEAU2NIVEAU3CourscotésDonnéesobservablesDonnéesnonobservables31 12 2017Actifsdisponiblesàlavente1186187Actifsdétenusjusqu àéchéance9191Trésorerienette46114611Instruments nanciersnets(10)(10)NIVEAU1NIVEAU2 NIVEAU3CourscotésDonnéesobservablesDonnéesnonobservablesa31 12 2017Dettes nancièresnoncourantes124 124Dettes nancièrescourantes4 4(a) concernedesengagementsderachatsdeminoritaireschezTF1 B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 797LES COMPTESComptes consolidésNote 4 Actif courant4 1 Stocksenmillionsd euros31 12 201731 12 2016Brut DépréciationaNetBrut DépréciationaNetStocksdepromotionimmobilière1729(121) 1608b1605(118) 1487Stocksdematièrespremièresetproduits nis896(65) 831870(64)806Programmesetdroitsdediffusion748(150) 598803(141)662TOTAL3373(336) 3037 3278 (323) 2955(a) dont dotationsdel exercice (102) (132) reprisesdel exercice 88 106(b)dontBouyguesImmobilier immeublesencours1418millionsd euros immeublesachevés113millionsd eurosEngagementsd exploitation(aveccontrepartie)nonencorecomptabilisésenmillionsd eurosTF1ÉchéancesTotal2016Àmoinsd unanD unanàcinqansÀplusdecinqansTotal2017Programmesetdroitsdetélédiffusion45980431 12941371Droitsderetransmissionssportives91131222169GRILLESDEPROGRAMMESDESANNÉESFUTURESa550 93531 1516 1540Rappelau31 12 201664781776 1540(a) 2017 lapartiedecescontratslibelléeendevisesestde48millionsd eurosenUSDBouyguesImmobilierÉchéancesTotal2016Àmoinsd unanD unanàcinqansÀplusdecinqansTotal2017ACQUISITIONSD ASSIETTESFONCIÈRESb400400374Rappelau31 12 2016374374(b)Lesacquisitionsd assiettesfoncièrescorrespondentàdesengagementssignésfermessousconditions pourlesquelsBouyguesImmobilieresttenud acheterleterrainsilesconditionssuspensivessontlevées(généralementl obtentiondupermisdeconstruire) BouyguesTelecomÉchéancesTotal2016Àmoinsd unanD unanàcinqansÀplusdecinqansTotal2017SÉCURISATIONDESAPPROVISIONNEMENTSDETERMINAUXc262262409Rappelau31 12 2016409409(c) Lasécurisationdesapprovisionnementsdeterminauxfaitl objetdecontratsgénéralementtriennauxsignésaveclesfournisseursdeterminauxdé nissantunvolumeminimum Lefournisseurs engageàassurerlafournituredecesterminauxetBouyguesTelecoms engageàacheterlevolumedé ni 4 2 Avances et acomptes versés sur commandesenmillionsd euros31 12 201731 12 2016Brut DépréciationNetBrut DépréciationNetAvancesetacomptesverséssurcommandes433(1)432396(1)395 2 8 0 B O UYGU ES DO CU M EN T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7LES COMPTES7Comptes consolidés4 3 Clients actif d impôts autres créances courantesenmillionsd euros31 12 201731 12 2016Brut DépréciationNetBrut DépréciationNetCréancesclientsetcomptesrattachés(clients facturesàétablir) 7313 (581) 6732 6953 (586) 6367Actifd impôtscourants(créances scales)333(2)331287(2)285Autrescréancescourantes —Personnel organismessociaux Étatetautrescréances1440(10)1430 1338(9)1329 —Créancesdiverses1051(198)8531140(198)942 —Paiementsd avance298298238238TOTALAUTRESCRÉANCESCOURANTES2789 (208) 2581 2716 (207) 2509TOTAL10435 (791) 9644 9956 (795) 9161Répartitiondescréancesclientsnettesentreencoursnonéchusetencourséchus(échéancierdepaiement)31 12 2017et31 12 2016enmillionsd eurosEncoursnonéchusEncourséchusTotal0à6mois 6à12mois >12moisCréancesclientsetcomptesrattachés508012313246787313Dépréciationsdescréancesclientsetcomptesrattachés(34)(49)(83)(415)(581)TOTALCRÉANCESCLIENTSETCOMPTESRATTACHÉS31 12 20175046 1182241263a6732TOTALCRÉANCESCLIENTSETCOMPTESRATTACHÉS31 12 2016490510492181956367(a) dont BouyguesConstruction106millionsd euros Colas131millionsd euros BouyguesTelecom23millionsd eurosL analysedescréanceséchuesdeplusdedouzemoisnondépréciéesn apasrévéléderisquedecréditcomplémentaire TVArécupérable compensationavecdettesfournisseurs etc 4 4 Trésorerie et équivalents de trésorerieTrésorerieetéquivalentsdetrésorerieactiveenmillionsd euros31 12 201731 12 2016Brut DépréciationNetBrut DépréciationNetDisponibilités41374137a34823482Équivalentsdetrésorerie683683b12671267TOTAL48204820 47494749(a) dontBouyguesSAdépôtsàtermeinférieursàtroismois 1357millionsd euros(b)dont616millionsd eurosdétenusparBouyguesSA LesplacementsdetrésoreriesonteffectuésparleGroupeauprèsdebanquesfrançaisesetétrangèresdepremierrang Les disponibilités etéquivalents detrésorerie peuvent être facilementconvertisennuméraire Ilssontvalorisésàleurjustevaleur L intégralitédesplacementsdetrésorerieetd équivalentsdetrésorerieestdisponibleà n2017 B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 2 817LES COMPTESComptes consolidésLatrésorerienetteprésentéedansletableaude uxdetrésoreriecomprendlesélémentssuivantspardeviseau31décembre enmillionsd eurosEuroLivresterlingFrancsuisseAutresdevisesEurope DollarUSAutresdevisesTotal31 12 2017Total31 12 2016Disponibilités2952 134 333 77 99 542 4137 3482Équivalentsdetrésorerie670103683 1267Concoursbancairescourantsetsoldescréditeursdebanque(105) (21) (2) (7)(74) (209) (168)TOTAL31 12 20173517 113 341 73 99 468 4611 4581TOTAL31 12 20163502 97 307 70 136 469 45814 5 Analyse des amortissements et dépréciations d actif provisions au passif et au compte de résultatenmillionsd euros31 12 2016 ChangeDotationsetreprisessurrésultatopérationnelcourant31 12 2017AmortissementsDépréciationsetprovisionsnettesReprisesnonutiliséesAutresdépréciationsetautresprovisionsbAutres uxaAmortissements dépréciationssurimmobilisationscorporelles incorporelles (16254) 200 (1655) (84) (23) 1062d(16754)Dépréciationsgoodwill(76)4 (72)Dépréciationsdesparticipationsnonconsolidées (179) 114 2(171)Dépréciationsautresactifs nanciersnoncourants(97) 125 (3)(92)S TOTALNONCOURAN T(16606) 202(1655)c(84)c3c(14)c1065 (17089)Dépréciationsstocks(323) 1(36) 211 (336)Dépréciationscréancesclientsetcomptesrattachés(586) 9(24) 56(36) (581)DépréciationsvaleursmobilièresdeplacementDépréciationsautresactifscourants(208) 1(1) 2(2) (208)S TOTALCOURANT(1117) 11(61) 79(37) (1125)TOTALACTIF(17723) 213 (1655) (145) 82e(14) 1028 (18214)Provisionsnoncourantes(2199) 19(77)c167c22c(17) (2085)Provisionscourantes(1002) 32(108) 178(3) 14 (889)TOTALPASSIF(3201) 51(185) 345e19 (3) (2974)(a) reprisessurcessions changementdepérimètre(b)enregistréesen Autresproduitsetchargesopérationnels ouen Autresproduitsetcharges nanciers (c) L ensembledesdotationsetreprisesauxamortissements dépréciationsetprovisionsnoncourantesestde1638millionsd euros(voirtableaude uxdetrésorerie) (d)principalementréductiondesamortissementsàlasuitedecessionsdematériels dont774millionsd euroschezBouyguesTelecom(Cellnex Crozon)(e) Lesreprisesnonutiliséespour427millionsd euros gurentenrenvoiducomptederésultatavecleseffetsliésauxprisesetpertesdecontrôle soit437millionsd euros 2 8 2 B OU YG U ES D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes consolidésNote 5 Information sur les capitaux propres consolidés5 1 Capital de Bouygues SA (en euros)Au 31décembre2017 lecapital socialdeBouyguesSA estconstituéde 366125285 actionsd unevaleurnominaledeuneuro dontl évolutionsurl année2017aétélasuivante 31 12 2016Variation2017Réduction Augmentation31 12 2017Actions35490854711216738 366125285NOMBREDETITRES35490854711216738 366125285Nominal1 1 CAPITALeneuros35490854711216738 366125285L augmentationdecapitalréaliséepour345millionsd euros(cf variationdescapitauxpropresconsolidés)correspondpour 6490841actionsàl exerciced optionsdesouscription soit195millionsd euros 4725897aupland épargnesalarialeBouyguesCon ancen°9 soit150millionsd euros(dont18millionsd eurosrestantàpercevoirenjanvier2018) Le4janvier2018 danslecadredeceplan Bouyguesaacheté1157844desesproprestitrespour47millionsd eurosqu elleadécidéd annulerle21février2018 5 2 Part Groupe et participations ne donnant pas le contrôle détail par nature au 31 décembre 2017enmillionsd eurosCapitalPrimed émissionRéservesliéesaucapitalReportànouveauRéservesetrésultatconsolidésOpérationsaffectéesdirectementencapitauxpropresTotal2017PartGroupe366 2039807 2192 3575(128) 8851Participationsnedonnantpaslecontrôle1368(9) 1359CAPITAUXPROPRESD ENSEMBLE366 2039807 2192 4943(137) 102105 3 Analyse de la rubrique des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propresenmillionsd eurosRenvoiExercice2017Exercice2016Réservedeconversiondes lialesintégrées5 3 1(173)a11Réservedevariationdejustevaleur(instruments nanciers) 5 3 213(2)Réservedesécartsactuariels5 3 3(3)(76)Impôtssurlesopérationsencapitauxpropres(5)21Quote partdesretraitementssurmisesenéquivalence(17)b6PARTGROUPE(185)(40)ParticipationsnedonnantpaslecontrôleParticipationsnedonnantpaslecontrôleAutresproduitsetchargessurparticipationsnedonnantpaslecontrôle(11)TOTAL(196)(40)(a) dont(79)millionsd eurosrecyclésenrésultaten2017àlasuitedescessionsréaliséesparBouyguesConstruction(b)concerneprincipalement Alstompour22millionsd eurosd écartsactuarielset(25)millionsderéservedeconversion Colaspour(17)millionsd eurosderéservedeconversion B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 2 8 37LES COMPTESComptes consolidés5 3 1 Réservedeconversion(partGroupe)Principauxécartsdeconversionau31décembredéterminéssurlesétats nanciersconsolidésdessociétésétrangèresexprimésendevise( lialesintégréesetmisesenéquivalence) 31 12 2016Flux201731 12 2017USdollar69 (57) 12Dollarcanadien8(20)(12)Livresterling10(1)9Baththaïlandais11(6)5Rand70(75)a(5)Francsuisse39(9)30Couronnetchèque5 2 7RéservedeconversionAlstom(98)(25)(123)Autresdevises14(25)(11)TOTAL128(216)b(88)(a) dont(79)millionsd eurosrecyclésenrésultaten2017àlasuitedescessionsréaliséesparBouyguesConstruction(b)dont lialesintégrées(173)millionsd euroset lialesmisesenéquivalence(43)millionsd euros5 3 2 Réservedejustevaleur(partGroupe)Réserveincluantlesvariationssurappréciationdesinstruments nanciersetautresactifs nanciers(justevaleursurinstruments nanciersdecouvertureettitresdisponiblesàlavente) enmillionsd euros31 12 2016Flux201731 12 2017Variationbrute(sociétésintégrées)a(58)13(45)(a) principalement instruments nanciersdecouverturede uxfuturs dechangeetvariationdejustevaleursuractifsdisponiblesàlavente5 3 3 Réserved écartsactuarielssuravantagesdupersonnel(IAS19)(partGroupe)enmillionsd euros31 12 2016Flux201731 12 2017Variationbrute(sociétésintégrées)(181)(3)a(184)(a) principalementliéàl impactenFrancedelabaissedutauxiBoxxA10+ 1 50%au31 12 2017contre1 71%au31 12 2016compenséeparl évolutiondeshypothèsesactuariellesdes lialesanglo saxonnesdeColas5 4 Analyse de la rubrique Autres opérations avec les actionnaires (part Groupe)L impactsurlescapitauxpropresconsolidésdespaiementsfondéssurdesactions(IFRS2)estlesuivant enmillionsd euros31 12 201731 12 2016Affectationauxréserves Chargecalculéeselonlesplansoctroyésdepuisles5dernièresannéeschezTF121Chargecalculéeselonlesplansoctroyésdepuisles5dernièresannéeschezBouyguesSA99Coûtdel avantageoctroyéauxsalariéssurl opérationBouyguesCon ancen°83Coûtdel avantageoctroyéauxsalariéssurl opérationBouyguesCon ancen°95TOTAL16135 5 Analyse des rubriques Acquisitions cessions sans pertes de contrôle et Autres opérations La variation de 25 millions d euros correspond principalement à lacomptabilisationde laréévaluationdesdettessurl engagementderachatdesminoritairesde lialesdeTF1 notammentNewenStudios et lapartdel économied impôtBouyguesCon ancen°9enregistréeencapitauxproprespour13millionsd euros 2 8 4 B O UYGU E S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7LES COMPTES7Comptes consolidésNote 6 Provisions non courantes et courantes6 1 Provisions non courantesenmillionsd eurosAvantagesaupersonnelàlongtermeaLitiges contentieux réclamations travauxbGarantiesdonnéescAutresprovisionsnoncourantesdTotal31 12 2015692363392713 2160Flux2016Écartsdeconversion(9)1(2)2(8)Changementsdepérimètre(1)2(19)(18)Dotations43111102121377Reprisessurprovisions(utiliséesounon)(44)(94)(98)(184)(420)eGainsetpertesactuariels8080Virementsderubriquesetdivers2(1)(2)292831 12 2016764379394662 2199Flux2017Écartsdeconversion(4)(1)(4)(11)(20)Changementsdepérimètre(2)(1)41Dotations507310160284Reprisessurprovisions(utiliséesounon)(43)(124)(106)(131)(404)fGainsetpertesactuariels44Virementsderubriquesetdivers1(2)(1)232131 12 2017772323383607 2085Lesprovisionssontvaloriséesenfonctiondelameilleureestimationdurisqueparlemanagement (a) Avantagesaupersonnelàlongterme(note19 2del annexe)772 dontprincipauxmétiersconcernés Indemnitésde ndecarrière(IFC)517 BouyguesConstruction210Médaillesdutravailetautres153 Colas426Autresavantagesaupersonnellongterme102 TF137BouyguesTelecom62(b)Litigesetcontentieux323BouyguesConstruction134Provisionssurlitigesclients115 BouyguesImmobilier37Réclamationssous traitants52 Colas92Autreslitigespersonneletdivers156 BouyguesTelecom53(c) Garantiesdonnées383BouyguesConstruction295Provisionsgarantiesdonnées292 BouyguesImmobilier23Provisionsgarantiescomplémentairesbâtimentgéniecivil travauxpublics 91 Colas65(d)Autresprovisionsnoncourantes607BouyguesConstruction111Provisionsrisquesdiversétranger29 Colas301Provisions lialesetparticipations37 BouyguesTelecom157Démantèlementetremiseenétatdessites301 Provisionscontrôleorganismessociaux85Autresprovisionsnoncourantes155(e) dontreprisesdeprovisionsnonutiliséesen2016(161)(f) dontreprisesdeprovisionsnonutiliséesen2017(201) B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 8 57LES COMPTESComptes consolidés6 2 Provisions courantesAu31décembre2017 lesprovisionsliéesaucycled exploitations élèventà889millionsd euros enmillionsd eurosProvisionsgarantiesdonnéesauxclientsProvisionsrisqueschantierstravauxet ndechantiersaProvisionspourpertesàterminaisonchantiersaAutresprovisionscourantesbTotal31 12 201554411334293 1092Flux2016Écartsdeconversion(1)245Changementsdepérimètre(2)2Dotations16148178134476Reprisessurprovisions(utiliséesounon)(20)(187)(227)(118) (552)cVirementsderubriquesetdivers2(21)(19)31 12 201649374285294 1002Flux2017Écartsdeconversion(1)(12)(9)(10)(32)Changementsdepérimètre(3)(1)(2)(6)Dotations12139205105461Reprisessurprovisions(utiliséesounon)(20)(161)(206)(146) (533)dVirementsderubriquesetdivers2(2)(3)(3)31 12 201742335274238889(a) BouyguesConstructionetColaspourl essentiel(L indicationdeprovisionsindividualiséesparchantiern estpasdonnéeenraisonducaractèrecon dentieletpréjudiciabledecelle ci) (b)Autresprovisionscourantes 238 dontprincipauxmétiersconcernés Provisionspourréassurance3 BouyguesConstruction87Provisionsrestructuration5 BouyguesImmobilier41Fidélisationclients(BouyguesTelecom)5 Colas72Remiseenétatdessites(courant)11 TF117Provisionscourantesdiverses214(c) dontreprisesdeprovisionsnonutiliséesen2016(222)(d)dontreprisesdeprovisionsnonutiliséesen2017(178)Note 7 Actif et passif d impôt différé7 1 Actif d impôt différéenmillionsd euros31 12 2016Flux201731 12 2017ImpôtsdifférésactifBouyguesConstruction101(29)72BouyguesImmobilier26(9)17Colas153(7)146TF1BouyguesTelecomBouyguesSA&autres8715102TOTAL367(30)337Lesactifsd impôtdifféréproviennentpourl essentieldesdécalages scauxtemporels(provisionstemporairementnondéductibles scalement etc )etdesdé cits scauxayantuneforteprobabilitéderécupération 2 8 6 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 7LES COMPTES7Comptes consolidés7 2 Passif d impôt différéenmillionsd euros31 12 2016Flux201731 12 2017ImpôtsdifféréspassifBouyguesConstruction7(3)4BouyguesImmobilier8 1 9Colas71(11)60TF143(3)40BouyguesTelecom27431BouyguesSA&autres3 3TOTAL159(12)147Au31décembre2017 l actifnetd impôtdifférés élèveà190millionsd euros dontl analyseparmétierestfournieennote7 3del annexe 7 3 Répartition des impôts différés nets par métierNaturedesimpôtsdifférésnetsparmétierenmillionsd eurosActif Passifd impôtdifférénet31 12 2016VariationpérimètreVariationchangeFlux2017AutresaActif Passifd impôtdifférénet31 12 2017Produits ChargesA Dé cits scauxBouyguesConstruction52(1)6BouyguesImmobilier4(1)3Colas12(1)11TF11(1)BouyguesTelecom40(40)cBouyguesSA673313d113bSOUS TOTAL12935(44)13133B DifférencestemporellesBouyguesConstruction89(26)(1)62BouyguesImmobilier14(1)(7)(1)5Colas70415(12)(2)75TF1(44)15(10)(1)(40)BouyguesTelecom(67)49e(14)1(31)BouyguesSA&autres17(23)(8)(14)SOUS TOTAL79(1)479(92)(12)57TOTAL208(1)4114 (136)1190(a) essentiellementimpôtsdifféréscomptabilisésencapitauxpropres(survariationdejustevaleursurinstruments nanciers etsurgainsetpertesactuarielssuravantagesdupersonnel suropérationBouyguesCon ancen°9 reportvariable etc )(b)concerneledé citd ensembledugrouped intégration scale(c) consommationen2017del intégralitédudé cit scalgénéréparBouyguesTelecom(d)concernel économied impôtsurl opérationBouyguesCon ancen°9pourlapartiereconnueencapitauxpropres(note5 5del annexe)(e) correspondpourl essentielàlaneutralisationchezBouyguesTelecomd undécalage scalcomptabilisédanslescomptesannuelsetinclusàcetitredansl impositionexigiblePrincipalessourcesd impôtsdifférésparnature 31 12 201731 12 2016 —impôtsdifférésactifssuravantagesaupersonnel(principalementIFC)152172 —impôtsdifférésactifssurprovisions scalementnondéductiblestemporairement3592 —provisionsréglementées(102)(150) —dé cits scaux133129 —autres(28)(35)190208 B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 17 2 877LES COMPTESComptes consolidés7 4 Délai de récupération des impôts différés actif31 12 2017enmillionsd eurosMoinsde2ans2à5ans Plusde5ansTotalDélaiderécupérationestimédesimpôtsdifférésactif1866982a337(a) principalementColas(essentiellementimpôtsdifférésactifssuravantagesaupersonneletdé cits scaux)7 5 Actifs d impôts différés non comptabilisésComptetenudeleurfaibleprobabilitéderécupération certainsactifsd impôtsdifféréssontnoncomptabilisésà n2017 Ils agitessentiellementdedé cits scauxqui pourlaFrance neconcernentquelessociétésnonintégréesdanslerégimed intégration scaledeBouyguesSA enmillionsd euros31 12 2016Flux201731 12 2017BouyguesConstruction14410154BouyguesImmobilier40(9)31Colas80(2)78TF115(6)9TOTALDEL IMPÔTDIFFÉRÉNONCOMPTABILISÉ279(7)272Note 8 Dettes financières non courantes et coura ntes8 1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéanceenmillionsd eurosDettes nancièrescourantesDettes nancièresnoncourantesIntérêtscourus1à3mois4à12moisTotaléchéanceàmoinsd unan1à2ans2à3ans3à4ans4à5ans5à6ans6ansetplusTotal31 12 2017Total31 12 2016Empruntsobligataires121 499620 987 997796 695 1328 4803 5296Empruntsetdettesauprèsd établissementsdecrédit28 59 87 62 481 159 45 19 45 811 703Empruntsissusdeslocations nancement2 4 62 2 2 2 19 9Empruntsetdettes nancièresdivers12 11 23 130 10 12 4 9165172TOTALEMPRUNTS121 541 74 736 1181 1490 173 847 724 1373 5788 6180Rappel31 12 2016113 51 101 265 601 1161 1344 143 840 20916180 2 8 8 B OU YG U ES D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes consolidésL empruntobligatairede500millionsd eurosdu12février2010aétérembourséàsonéchéancele12février2018 LalistedesempruntsobligatairesémisparBouyguesestlasuivante(pourchacunedessouches ilestprécisélecoursdecotationen%delavaleurnominalecouponcouru) ISINDated émissionDated échéanceMontantnominalàl échéance CouponCotationau31 12 2017en%dunominalcouponcouruaFR001085322612 02 2010 12 02 2018500 4 000% 100 4640FR001095766229 10 2010 29 10 201910003 641% 106 7740FR001021285222 07 2005 22 07 20201000 4 250% 110 7990FR001119351509 02 2012 09 02 2022800 4 500% 117 3550FR001133219602 10 2012 16 01 2023700 3 625% 116 2580FR001037925506 10 2006 06 10 2026595 5 500% 125 9840FR001322249407 12 2016 07 06 20277501 375% 102 6320TOTAL5345(a) source BloombergRépartitiondeladettesurlocations nancementparmétier(incluseendettes nancières)enmillionsd eurosBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecomBouyguesSAetautres TotalLongtermeclôture31 12 201799Courttermeclôture31 12 2017516Longtermeouverture31 12 2016189Courttermeouverture31 12 20167188 2 Lignes de crédit confirmées et utiliséesDescriptionenmillionsd eurosLignescon rmées ÉchéancesLignesutilisées ÉchéancesMoinsd unanUnàcinqans Au delàTotalMoinsd unanUnàcinqans Au delàTotalEmpruntsobligataires(BouyguesSApourl essentiel) 620 2780 2023 5423 620 2780 2023 5423Autresempruntsetdettesauprèsd établissementsdecrédita669 6129 220 7018 87 747 64 898Empruntsissusdeslocations nancement681 15681 15Empruntsetdettes nancièresdivers23 1569 188 23 1569 188TOTALDESLIGNESDECRÉDIT1318 9073 2253 12644 736 3691 2097 6524(a) lignesdecréditcon rméesetnonutilisées 6120millionsd euros B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 8 97LES COMPTESComptes consolidés8 3 Liquidités au 31 décembre 2017Au31décembre2017 latrésoreriedisponibles élèveà4610millionsd euros(ycompris(1)milliond eurosd instruments nanciersliésàdesopérationsdecouverturedel endettementnet)auxquelss ajouteunmontantde6120millionsd eurosdelignesbancairescon rméesetnonutilisées Échéancierdeladetteà ndécembre2017enmillionsd euros70006000500040003000200010008000900010000Trésorerie+IFactifetpassifMLTnonutiliséesMLTutiliséesLIQUIDITÉ2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032Trésoreriedisponible 10 7milliardsd eurosLignesMLTnonutilisées6 1Md Trésorerie4 6Md Lesempruntsobligataires àl exceptiondeceluiàéchéance2020 comportentuneclausedechangeofcontrol(clausedechangementdecontrôledeBouyguesSA) LescréditsbancairescontractésparBouyguesnecomportentnicovenant nanciernitriggerevent Ilenestdemêmepourceuxutilisésparles lialesdeBouyguesSA 8 4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de tauxRépartitiondeladette nancièrecouranteetnoncourante aprèspriseencomptedel ensembledesopérationsdecouverturedetauxnonéchuesàlaclôturedel exercice enpourcentage31 12 201731 12 2016Dettesàtaux xéa9795Dettesàtauxvariable3 5(a) dettesàtaux xépourplusd unan 2 9 0 B OU YG U ES D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes consolidés8 5 Risque de tauxAu31décembre2017 larépartitiondesactifs nanciersetdesdettes nancièresparnaturedetauxestlasuivante enmillionsd eurosTauxvariableTaux xeTotalPassifs nanciers(dettes nancières)a(1094)(5430)(6524)Actifs nanciers(trésorerienette)b46104610Positionnetteavantgestion3516(5430)(1914)Couverturedetaux877(877)Positionnetteaprèsgestion4393(6307)(1914)Correctifliéàlasaisonnalitédecertainesactivitésc(653)Positionnetteaprèsgestionetcorrectif3740(a) Lesoptionsd achatetcomplémentsdeprixintégrésdansladetteautitred IAS39sontconsidérésàtaux xé (b)ycompris(1)milliond eurosdejustevaleurd instruments nanciersliésàdesopérationsdecouverturedel endettementnet(c) Colas l activitéetlatrésorerieliéeàl activitésontsoumisesàdefortesvariationssaisonnières Cecorrectifpermetd estimerlatrésoreriemoyennesurl annéequisertdebaseaucalculdesensibilitédesfrais nanciersàlavariationdestauxd intérêt Ilcorrespondàladifférenceentrelatrésorerie nancièremoyennedel annéeetlapositionnettecomptableà ndécembre Unehausseinstantanéede1%destauxd intérêtsàcourttermesurlapositionnetteaprèsgestionetcorrectifci avantengendreraitunediminutionducoûtdel endettement nanciernetde37millionsd eurosenannéepleine 8 6 Répartition de la dette financière court terme et long terme par deviseenmillionsd eurosZoneEuropeDollarUS DollarHKDAutresdevisesTotalEuro LivresterlingAutresdevisesLongterme31 12 201750986401419314 5788Courtterme31 12 20176986230736Longterme31 12 201654636451030428 6180Courtterme31 12 201622172332265Lesdettes nancièresventiléesparmétier gurentennote16del annexe LedétailparmétierdessûretésréellesetnantissementsdonnésparleGroupe gureennote18 1del annexe B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 2 9 17LES COMPTESComptes consolidésNote 9 Principaux éléments de variation de l endettement net9 1 Variation de l endettement netenmillionsd euros31 12 2016FluxdeTrésorerieChangementdepérimètreÉcartdeconversionVariationdesjustesvaleursAutresvariations31 12 2017Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 47491685 (107)5 4820Concoursbancairescourantsetsoldescréditeursdebanque(168)57(14) (80)(4) (209)TRÉSORERIENETTE(A)4581 225a(9)a(187)a1a4611Dettes nancièresnoncourantes6180 182b(7)(7) (6) (554) 5788Dettes nancièrescourantes265 (59)b(2)532736Instruments nanciersnets21(2)1ENDETTEMENTBRUT(B)6447 124(7) (9) (8) (22)c6525ENDETTEMENTNET(PASSIF)(A) (B)(1866) 101(2) (178) 8 23 (1914)(a) uxnetdetrésorerieanalyséautableaudes uxdetrésorerie2017( uxnets+ uxnonmonétaires)(b) uxnetdetrésorerieliéauxopérationsde nancementanalyséauTFTpour123millionsd euros(c) principalementliéauxoptionsderachatdeparticipationsnedonnantpaslecontrôlechezTF1pour9millionsd eurosetaurachatdeparticipationsnedonnantpaslecontrôlechezBouyguesConstructionpour16millionsd euros(contrepartieen uxdetrésorerie)9 2 Principales variations de l endettement net au cours de l exercice 2017ENDETTEMENTNETAU31 12 2016(1866)Acquisitions Cessionsdesactivitésconsolidées destitresnonconsolidésetautrestitresimmobilisésycomprisvariationdepérimètreetengagementsderachatsurparticipationnedonnantpaslecontrôle (21)Opérationssurcapital343aPartdel opération2016BouyguesCon ancen°8perçueen201738Partdel opération2017BouyguesCon ancen°9àpercevoiren2018(18)Dividendesversés(606)Paiementdesfréquences700MHz(117)Exploitation333ENDETTEMENTNETAU31 12 2017(1914)(a) concerneprincipalementl augmentationdecapitaldeBouyguesSA(levéesdestock optionsetopérationBouyguesCon ancen°9) 2 9 2 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 7LES COMPTES7Comptes consolidésNote 10 Passif courantenmillionsd euros31 12 201731 12 2016Avancesetacomptesreçussurcommandesa11011010Dettes nancièrescourantesb736265Impôtscourants115109Fournisseursetcomptesrattachés(fournisseurs effetsàpayer)73497140Provisionscourantesc8891002Autrespassifscourants comptesderégularisationetassimilés —Autresdettesopérationnelles(personnel organismessociaux État)28692625 —Produitsdifférés17722073 —Autresdettesnon nancières24682461Concoursbancairescourantsetsoldescréditeursdebanque209168Instruments nancierspassif1619Autrespassifs nancierscourants2424TOTAL1754816896(a) Leposte Avancesetacomptesreçussurcommandes comprendàhauteurde166millionsd eurosau31décembre2017(215millionsd eurosau31décembre2016)desavancesreçuesdelapartdeclientsàlasignaturedel actedeventedeprogrammesimmobiliersenétatfuturd achèvement Cessommesnonrestituablessontutiliséespour nancerl avancementdesprojetsetontétépourlaquasi totalitédépenséesau31décembre2017 (b)cf analyseennote8del annexeDettes nancièresnoncourantesetcourantes(c) cf analyseennote6 2del annexeProvisionscourantesNote 1 1 Chiffre d affaires et autres produits de l activité11 1 Analyse par rubriqueenmillionsd euros20172016Ventes2557 2541Prestationsdeservices1255411767Contratsdeconstruction1779317460CHIFFRED AFFAIRES3290431768AUTRESPRODUITSDEL ACTIVITÉ150 132TOTALACTIVITÉ3305431900Chiffred affairesconsolidéenmillionsd euros2557125541779325411176717460VentesPrestationsdeservicesContratsdeconstruction20162017 B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 2 9 37LES COMPTESComptes consolidésAutitredesexercices2017et2016 iln existepasdecontratd échangedebiensoudeservicessigni catif Bilanconsolidé informationsrelativesauxcontratsdeconstructionenmillionsd eurosBouyguesConstructionColasTotalTravauxàfacturer623 539 1162Retenuesdegarantie19899297Travauxfacturésd avance(1276)(300)(1576)Avancesreçues(382)(78)(460)11 2 Analyse par activitéL analyseduchiffred affairesparzonegéographiqueestprésentéeenfonctiondulieuderéalisationduchiffred affaires enmillionsd eurosChiffred affaires2017Chiffred affaires2016France International TotalFrance InternationalTotalBouyguesConstruction5408 6065 11473 5297 627311570BouyguesImmobilier2539161 270024141292543Colas5980 5600 11580 5662 5226 10888TF1199582 20771957632020BouyguesTelecom50615061 47364736BouyguesSAetautres67135611CHIFFRED AFFAIRESCONSOLIDÉ20989 11915 32904 20071 11697 31768Répartitionduchiffred affairestotalPARMÉTIERBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom6%34%37%15%8%Chiffred affaires20166%35% 8%35%16%Chiffred affaires2017PARZONEGÉOGRAPHIQUE63%France37%InternationalChiffred affaires201664%France36%InternationalChiffred affaires2017 2 9 4 B OU YG U ES D OC UM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes consolidés11 3 Analyse par zone géographiqueenmillionsd eurosChiffred affaires2017Chiffred affaires2016Total%Total%France20989642007163Unioneuropéenne(28membres)352211340011Autrespayseuropéens1469513134Afrique1136312034Moyen Orient16101841AmériqueduNord2982930169AmériqueCentraleetduSud21713311Asie Paci que1620518646Océanie80823861TOTAL3290410031768100LeGroupeestprésentauRoyaume UniessentiellementdanslesactivitésdeConstruction Ils agitd uneactivitéréaliséelocalementetquin estpasexposée demanièresigni cative auxaléasaffectant lesimportationsetlesexportations Lechiffred affairesréaliséen2017estde1640millionsdeLivreSterling àcomparerà1631en2016 soitrespectivement1870et1991millionsd euros Cettediminutionde(121)millionsd euross expliqueàhauteurde(132)millionsd eurosparlabaissedelaLivreSterlingconsécutiveàladécisionderetraitduRoyaume Uni del Unioneuropéenne dontletauxmoyenestenreculde7%(1 22europouruneLivreen2016contre1 14euroen2017) 11 4 Répartition selon nature de marchés entre la France et l internationalenpourcentage20172016France International EnsembleFrance International EnsembleMarchéspublicsa274935285137Marchésprivés735165724963(a) chiffred affairesfacturédirectementauxservicesdel État collectivitéslocalesetentreprisespubliques(marchésdetravauxetd entretienpourl essentiel)enFranceetàl international B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 9 57LES COMPTESComptes consolidésNote 12 Résultat opérationnel et EBITDAenmillionsd euros20172016RÉSULTATOPÉRATIONNELCOURANT14201121Autresproduitsopérationnels233 113Autreschargesopérationnelles(120)(287)RÉSULTATOPÉRATIONNEL1533947Voirnote16del annexeInformationsectoriellepourrépartitionparmétier Lesautresproduitsetchargesopérationnelsconcernentprincipalement 2017BouyguesTelecom 141millionsd euros essentiellement223millionsd eurosdeplus valuesuiteàlacessionde1085sitesàCellnex 10millionsd eurosdereprisesdeprovisionsnettesdecharges partiellementcompenséspar(79)millionsd eurosdecoûtsdemiseen uvredupartagederéseauTF1 (23)millionsd eurosrelatifsàl amortissementdelaréévaluationdesdroitssuiteàl allocationduprixd acquisitiondeNewenStudiosColas (5)millionsd eurosliésàl arrêtdelaSociétédelaRaf neriedeDunkerque2016BouyguesTelecom 20millionsd eurosdontessentiellement104millionsd eurosdeplus valuesuiteàlacessionde500pylônesàCellnex partiellementcompenséspar(84)millionsd eurosd accélérationd amortissementdanslecadredelamiseen uvredupartagederéseauTF1 (84)millionsd eurosrelatifs auxsurcoûtsliésauchangementdesrèglesdecomptabilisationdes ctionsfrançaisespour(25)millionsd euros àl amortissementdelaréévaluationdesdroitssuiteàl allocationduprixd acquisitiondeNewenStudiospour(25)millionsd euros auxautrescoûtspour(34)millionsd euros liésàlaréorganisationdeTF1etauxcoûtsdetransitionenclairdeLCI Colas (62)millionsd eurosprincipalementliésàl arrêtdelaSociétédelaRaf neriedeDunkerquepour(51)millionsd eurosetdiverscoûtsd adaptationpour(11)millionsd eurosBouyguesConstruction (23)millionsd eurosdecoûtsd adaptationinduitsparlapoursuitedelanouvelleorganisationopérationnellemiseenplacedanslegroupesur2015BouyguesImmobilier coûtsd adaptationpour(13)millionsd eurosBouyguesSA (12)millionsd eurosrelatifsauxcoûtsengagéssurl opérationenvisagéeavecOrangeLe résultat opérationnel courant intègre une charge de loyers de1618millionsd eurosycomprisdeschargesliéesàdescontratscontenantdescomposantesdeprestation àdescontratsdecourteduréeetàdescontratsportantsurdesbiensdefaiblevaleur L EBITDAduGroupeestde2968millionsd eurosautitrede2017 enhaussede211millionsd euros Ilestcalculéàpartirdurésultatopérationnelcourant retraitédesélémentssuivants enmillionsd euros20172016RÉSULTATOPÉRATIONNELCOURANT14201121Retraitementdesdotationsnettesauxamortissements provisionsetdépréciations —Dotationsnettesauxamortissements16551599 —Dotationsnettesauxprovisionsetdépréciations330461Retraitementdesautresproduitsd exploitation —Reprisesdeprovisionsetdépréciationsnonutiliséesetautres(437)(424)EBITDA29682757Voirnote16del annexeInformationsectoriellepourrépartitionparmétier 2 9 6 BO UYG U ES D OC UM EN T D E RÉ FÉ R E NC E 2 01 7LES COMPTES7Comptes consolidésNote 1 3 Coût de l endettement financier net et autres produits et charges financiers13 1 Analyse du coût de l endettement financier netenmillionsd euros20172016Charges nancièresdont(251) (248)Chargesd intérêtssurendettement(230)(232)Chargesd intérêtsliéesàlatrésorerie(20)(16)Impactsnégatifsdesinstruments nanciers(1)Produits nanciersdont2526Produitsd intérêtssurtrésorerieetéquivalentsdetrésorerie2223Revenusetplus valuessurcessionsd élémentsdetrésorerieoud équivalentsdetrésorerie33COÛTDEL ENDETTEMENTFINANCIERNET(226)(222)13 2 Autres produits charges financiersenmillionsd euros20172016Autresproduits nanciers113 125Autrescharges nancières(75)(84)TOTALAUTRESPRODUITS (CHARGES)FINANCIERS3841Lesautresproduitsetchargesincluentlesplusoumoins valuessurtitresnonconsolidés larémunérationdesinvestisseurssurfondsappelés(immobilierd entreprise) lescommissionsd engagements lesvariationsdejustevaleursurles Autresactifs nancierscourants lesdividendesdesentitésnonconsolidéesetdiverssurlapériode Leurmontantneteststableentre2016et2017 danslamesureoùlaplus valuedecessionAtlandeschezColasen2016pour65millionsd eurosestcompenséepardesproduits nanciersnets(intérêtsmoratoiressurlataxe3% plus valuesdecessions reprisesdeprovisions etc )en2017 dontaucunn estmatérielindividuellement Note 14 Impôt14 1 Analyse de la charge nette d impôtenmillionsd euros20172016France Étranger TotalFrance ÉtrangerTotalImpositionsexigiblesparlesadministrations scales (188) (93) (281) (58) (143) (201)ImpositionsdifféréesPassif1313(46)9(37)ImpositionsdifféréesActif(33)(2)(35)(14)3(11)TOTAL(208) (95) (303) (118) (131) (249)Voirnote16del annexeInformationsectoriellepourlarépartitionparmétier B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 2 977LES COMPTESComptes consolidés14 2 Rapprochement entre taux théorique d impôt et taux effectif d impôt (preuve d impôt)Lesdifférencesconstatéesentreletauxthéoriqued impôtdedroitcommunenvigueurenFranceetletauxeffectifconstatéenchargedel exercicesontlessuivantes enmillionsd euros20172016RÉSULTATNET(100%)1205784NeutralisationImpôt303249RésultatdesactivitésarrêtéesoudétenuesenvuedelaventeNéantNéantRésultatdescoentreprisesetentitésassociées(163)(267)RÉSULTATDESACTIVITÉSINTEGRÉESPOURSUIVIESAVANTIMPÔTS1345766Tauxthéoriqued impôtenFrance34 43% 34 43%Effetsliésàlanon reconnaissancedesreportsdé citaires(création utilisation)(4 01%)1 04%Effetsdesdifférencespermanentes2 52%2 67%Impôtsforfaitaires dedistributionetcréditsd impôts(2 45%)(2 37%)Écartdetauxsurplus valuesdecessiona(0 97%)(2 61%)Écartsdetauxd impôt plus valuesàlongterme impositionsétrangères reportvariabled(3 72%)(0 65%)Contributionexceptionnelle2017enFrance3 64%Remboursementtaxe3%surdividendes(6 91%)TAUXEFFECTIFD IMPÔT22 53%b32 51%c(a) dontcessionsdeNextdooretOssaboisen2017 dontcessiond Atlandesen2016(b)Letauxeffectifd impôtretraitéduproduitd impôtliéauremboursementdelataxe3%surdividendesetdesintérêtsmoratoiresnontaxablesressortà29% (c) Letauxeffectifd impôtretraitédelacessiond Atlandesressortà35% (d)ÀlasuitedelabaissedestauxvotéeenFranceetauxÉtats Unis lesimpôtsdifférésactifsnetsonétéréduitsde4millionsd euros Tauxeffectifd impôt(4 01%)34 43%(2 45%)(3 72%)(0 97%)Tauxthéoriqued impôtenFranceEffetsliésàlanonreconnaissancedesreportsdé citaires(création utilisation)EffetsdesdifférencespermanentesImpôtsforfaitaires dedistributionetcréditsd impôtsÉcartdetauxsurplus valuesdecessionÉcartdetauxd impôt plus valuesàlongterme impositionsétrangères Contributionexceptionnelle2017enFranceRemboursementtaxe3%surdividendesTauxeffectifd impôt30%25%20%15%10%5%0%35%40%45%3 64%(6 91%)22 53%2 52% 2 9 8 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 2 0 17LES COMPTES7Comptes consolidésNote 15 Résulta t net des activités poursuivies et résultat dilué par actionLerésultatnetdesactivitéspoursuiviesparactionavantdilutionestobtenuenramenantlerésultatnetdesactivitéspoursuivies(partduGroupe)aunombremoyenpondéréd actionsencirculationaucoursdel exercice2017(àl exclusiondunombremoyendesactionsdétenuesordinairesachetéesàtitred autocontrôle) 20172016RésultatnetdesactivitéspoursuiviespartduGroupeenmillionsd euros1085732Moyennepondéréedunombred actionsencirculation357914334346559092RÉ SULTATNETDESACTIVITÉSPOURSUIVIESPARACTIONeneuros3 032 11Lerésultatnetdesactivitéspoursuiviesdiluéparactionestcalculéparrapportaunombremoyenpondéréd actionsencirculationincluantlaconversionpotentielledetouteslesactionspouvantavoiruneffetdilutif(optionsdesouscriptiond actionspotentiellementetéconomiquementexerçables àlaclôturedel exercice) 20172016RésultatnetdesactivitéspoursuiviespartduGroupeenmillionsd euros1085732Moyennepondéréedunombred actionsencirculation357914334346559092Ajustementliéàl effetdilutifdesoptionssurlesactions25717411361620RÉ SULTATNETDESACTIVITÉSPOURSUIVIESDILUÉPARACTIONeneuros3 012 10Note 16 Information sectorielleL informationsectorielleci aprèsestprésentéecommesuit 1 Analyse par métier (UGT) Bou yg ues Con stru ction (BTP) Bouygues Immobilier (Immobilier) Colas (Routes) TF1 (Médias) BouyguesTelecom(Télécoms) BouyguesSAetautres 2 Analyseparzonegéographique France etDOM Union européenne Autrespayseuropéens Afrique Asie Paci que Océanie AmériquesetMoyen Orient Lescessionsinternesentrelesdifférentesactivitésseréalisenten règlegénéraleauxconditionsdemarché L informationsurlechiffred affairesparzonegéographique gureennote11 3 LessecteursopérationnelsparactivitécorrespondentauxsecteursrevusparleprincipaldécideuropérationnelduGroupeetaucunregroupementn aétéeffectué Cetteinformationestutilisée aux nsd affectationdesressourcesauxsecteursopérationnelsetdel évaluationdeleurperformance Lesdonnéesdessecteursopérationnelssuiventlesmêmesrèglescomptablesquecellesutiliséespourlesétats nanciersconsolidésetdécritesdanslesnotesauxétats nanciers Lesecteur BouyguesSAetautres présentéregroupelescontributionsdesentitésholdingcorporateetdesentitésdédiéesau nancementcentraliséduGroupe B OU YG UE S D O CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 2 9 97LES COMPTESComptes consolidés16 1 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2017enmillionsd eurosBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecomBouyguesSAetautresTotal2017ComptederésultatChiffred affairestotal11660 2712 11705 2125 5086142 33430Chiffred affairesinter activités(187)(12) (125) (48) (25) (129) (526)CHIFFRED AFFAIRESSURCLIENTSEXTERNES11473 2700 11580 2077 506113 32904Dotationsnettesauxamortissements(214) (12) (407) (173) (841)(8) (1655)Dotationsnettesauxprovisionsetdépréciations(146) (19) (88) (54) (13)(10) (330)RÉSULTATOPÉRATIONNELCOURANT363 223 362 185 329 (42) 1420Autresproduitsopérationnels233 233Autreschargesopérationnelles(5) (23) (92)(120)RÉSULTATOPÉRATIONNEL363 223 357 162 470 (42) 1533Coûtdel endettement nanciernetI12 (2) (14) (2) (8) (212) (226)ImpôtII(103) (65) (75) (45) (193)178 (303)Quote partdurésultatnetdescoentreprisesetentitésassociées2 (12) 61 1498 163RÉSULTATNETDESACTIVITÉSPOURSUIVIES323 127 330 136 26029 1205RésultatnetdesactivitésarrêtéesoudétenuesenvuedelaventeRÉSULTATNET323 127 330 136 26029 1205RÉSULTATNET(PARTDUGROUPE)319 125 317 60 236 28 1085aBilanImmobilisationscorporelles57320 2383 178 3537167 6858Immobilisationsincorporelles4037 90 231 168252 2132Goodwill4571131 1149 26485385Coentreprisesetentitésassociées3026 396 222028b2502Autresactifs nanciersnoncourants26810 197 47 1031 563Impôtsdifférésactifsetcréances scalesnoncourantes5917 154107 337Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie95688 450 64 58 3204 4820Autresactifs13181TOTALACTIF35778Dettes nancièresnoncourantes51119 126 232 993 3907 5788Provisionsnoncourantes750 101 884 39 27239 2085Impôtsdifféréspassifsetdettes scalesnoncourantes49 60 40 313 147Dettes nancièrescourantes218 40 6 41629 736Autrespassifs27022TOTALPASSIF35778ENDETTEMENTNETC3409 (86) 433 257 (976) (4951) (1914)Tableaudes uxdetrésorerieCAPACITÉD AUTOFINANCEMENTIII484 199 764 372 104817 2884ACQUISITIONSNETTESD IMMOBILISATIONSCORPORELLESETINCORPORELLESIV(119) (14) (355) (198) (830)(11) (1527)ACQUISITIONSNETTESDETITRESCONSOLIDÉSETAUTRES202 (134) 32(80)AutresindicateursEBITDA472 231 736 392 1162 (25) 2968CASH FLOWLIBRE(I+II+III+IV)274 118 320 127 17(28) 828(a) Lerésultatnetconsolidé(partduGroupe)horsélémentsexceptionnelss élèveà936millionsd eurosetcorrespondaurésultatnetconsolidé(partduGroupe)retraitéduremboursementdelataxeadditionnelleà3%surdividendes(partdugroupe)pour(87)millionsd eurosetdesélémentsnoncourantsnetsd impôtpour(62)millionsd euros (b)concerneAlstompour2028millionsd euros(c) contributiondeniveaumétieraprèsmaintiendescomptescourantsintra GroupeBouyguesRelaisetUniservice(l annulationintra Groupedeceux ciestréaliséeencolonneBouyguesSAetautres) 30 0 B OU YG U ES D O CUM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes consolidés16 2 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2016enmillionsd eurosBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecomBouyguesSAetautresTotal2016ComptederésultatChiffred affairestotal11815 2568 11006 2063 4761133 32346Chiffred affairesinter activités(245)(25)(118) (43) (25) (122) (578)CHIFFRED AFFAIRESSURCLIENTSEXTERNE S11570 2543 10888 2020 473611 31768Dotationsnettesauxamortissements(225)(7) (402) (177) (782)(6) (1599)Dotationsnettesauxprovisionsetdépréciations(193) (35) (155) (80) (1)3 (461)RÉ SULTATOPÉRATIONNELCOURANT326 167 386 129 149 (36) 1121Autresproduitsopérationnels113 113Autreschargesopérationnelles(23) (13) (62) (84) (93)(12) (287)RÉ SULTATOPÉRATIONNEL303 154 324 45 169 (48) 947Coûtdel endettement nanciernetI14 (2) (13) (1) (8) (212) (222)ImpôtII(119) (51) (108) (6) (60)95 (249)Quote partdurésultatnetdescoentreprisesetentitésassociées121(1) 82 1055 267RÉ SULTATNETDESACTIVITÉSPOURSUIVIES322 91 359 44 92 (124) 784RésultatnetdesactivitésarrêtéesoudétenuesenvuedelaventeRÉ SULTATNET322 91 359 44 92 (124) 784RÉ SULTATNET(PARTDUGROUPE)320 91 343 18 83 (123) 732aBilanImmobilisationscorporelles68032 2396 174 3117167 6566Immobilisationsincorporelles4337 74 236 174347 2180Goodwill4711118 1130 26485367Coentreprisesetentitésassociées225 375 891938b2429Autresactifs nanciersnoncourants25212 185 32 1032 523Impôtsdifférésactifsetcréances scalesnoncourantes7326 17296 367Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie89090 417 53 23 3276 4749Autresactifs12673TOTALACTIF34854Dettes nancièresnoncourantes54634 125 224 995 4256 6180Provisionsnoncourantes85389 917 57 24736 2199Impôtsdifféréspassifsetdettes scalesnoncourantes78 71 43 273 159Dettes nancièrescourantes194 73 8 40121 265Autrespassifs26051TOTALPASSIF34854ENDETTEMENTNETc3387 (124) 517 187 (1012) (4821) (1866)TableaudesfluxdetrésorerieCAPACITÉD AUTOFINANCEMEN TIII534 161 699 267 873 (30) 2504ACQUISITIONSNETTESD IMMOBILISATIONSCORPORELLESETINCORPORELLESIV(173) (28) (384) (209) (802) (42)(1638)ACQUISITIONSNETTESDETITRE SCONSOLIDÉSETAUTRES139 (18) 135 (182)9971071AutresindicateursEBITDA537 178 801 364 916 (39) 2757CASH FLOWLIBRE(I+II+III+IV)256 80 194 51 3 (189) 395(a) Lerésultatnetconsolidé(partduGroupe)horsélémentsexceptionnelss élèveà632millionsd eurosetcorrespondaurésultatnetconsolidé(partduGroupe)retraitédesplus valuesnettesdescessionsd Adelacpour(129)millionsd eurosetd Atlandespour(60)millionsd eurosetdesélémentsnoncourantsnetsd impôtpour89millionsd euros (b)concerneAlstompour1938millionsd euros(c) contributiondeniveaumétieraprèsmaintiendescomptescourantsintra GroupeBouyguesRelaisetUniservice(l annulationintra Groupedeceux ciestréaliséeencolonneBouyguesSAetautres) B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 3 0 17LES COMPTESComptes consolidésRésultatopérationnelcourantenmillionsd euros201720172233291492016201720162017386362(36) (42)ColasBouyguesSAetautres2016201720162017326363129185BouyguesConstructionTF120162016167149BouyguesImmobilierBouyguesTelecom2016201711211420GroupeBouyguesCash owlibreenmillionsd euros201620172016201720162017201620172016201720162017201620172562748011819432051127317(189)(28)395828BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasGroupeBouyguesBouyguesTelecomBouyguesSAetautresTF116 3 Analyse sectorielle par zone géographiqueLeszonesgéographiquesprésentéesci dessousreprésententleszonesoùlesimmobilisationssontprésentesau31décembre enmillionsd eurosFranceetDOMUnioneuropéenneAutrespayseuropéens AfriqueAsiePaci queOcéanie AmériquesMoyen OrientTotal31 12 2017BilanImmobilisationscorporellesa5443371 59 107 176 693 9 6858Immobilisationsincorporelles2089231 2162132TableaudesfluxdetrésoreriePrixd acquisitiondesimmobilisationscorporellesetincorporelles(1724) (88) (28)(34)(43) (116) (3) (2036)(a) ycompriscontratsdelocations nancement 302 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 2 0 17LES COMPTES7Comptes consolidésenmillionsd eurosFranceetDOMUnioneuropéenneAutrespayseuropéens AfriqueAsiePaci queOcéanie AmériquesMoyen OrientTotal31 12 2016BilanImmobilisationscorporellesa5046 299 97 149 256 702 17 6566Immobilisationsincorporelles2134242 3172180TableaudesfluxdetrésoreriePrixd acquisitiondesimmobilisationscorporellesetincorporelles(1572) (70)(23) (54) (98) (130) (15) (1962)(a) ycompriscontratsdelocations nancementNote 17 Instruments financiersLestableauxci aprèsprésententlasommedesencoursnotionnels au31décembre2017 dechaquetypedeproduitsutilisé avecrépartitionparmaturitérésiduelleetpardevise 17 1 Couverture du risque de taux du risque de change et du risque sur matières premières17 1 1 Analyseparmétierenmillionsd eurosBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecomBouyguesSAetautresTotal31 12 2017Total30 12 2016Achatsàterme258478 7833847 685Ventesàterme335102437501Swapsdechange3114736781 603Swapsdetauxa1261105045 1168 908Dérivésdematièrespremières444(a) donttaux xepayé1128millionsettauxvariablepayé40millionsd euros17 1 2 Analyseparéchéanceetdevised origineenmillionsd eurosDated échéanceTotalDevised origine<1an 1à5ans >5ansEUR USD CAD HKD AutresAchatsàterme804 43847 96 251 222 7 272Ventesàterme336 101437 23 123 12 55 224Swapsdechange781781102 158 230 290Swapsdetaux290 819 59 1168 11055 58Dérivésdematièrespremières44 31 B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 3 0 37LES COMPTESComptes consolidés17 2 Valeur de marché des instruments de couvertureDérivésàl actifenmillionsd eurosDevised origineTotalCouverturedejustevaleurCouverturede uxdetrésorerieCouvertured investissementsnetsàl étrangerEUR USD CAD HKD AutresAchatsàterme1122Ventesàterme2 61 11010Swapsdechange111Swapsdetaux111DérivésdematièrespremièresTOTALACTIF4 71 214131Dérivésaupassifenmillionsd eurosDevised origineTotalCouverturedejustevaleurCouverturede uxdetrésorerieCouvertured investissementsnetsàl étrangerEUR USD CAD HKD AutresAchatsàterme(2) (9) (4)(1)(16)(16)Ventesàterme(1)(1)(1)Swapsdechange(1) (2) (2)(5)(5)Swapsdetaux(1)(14)a(15)(15)DérivésdematièrespremièresTOTALPASSIF(3) (10) (6) (2) (16)(37)(37)TOTAL1 (3) (6) (1) (14) (23)b(24)1(a) dontprincipalementGBP(b)L écartaveclavaleurinscriteaubilans expliqueessentiellementchezColasparlavaleurdemarchéduswapdetauxmisenplacepourlecontrataveclaVilledePortsmouthpour(14)millionsd eurosquiestintégralementcompenséeparlavaleurdemarchédudérivéincorporéàlaredevance xecontractuellepayéeparleclient soit14milionsd euros Encasdetranslationdelacourbedestauxde+1 00%(etrespectivement 1 00%) lavaleurdemarchéduportefeuilled instruments nanciersdecouvertures établiraità(5)millionsd euros (respectivement(41) millionsd euros) En cas de translationdes coursdes devises de+ 1 00% de l euro (etrespectivement 1 00 %) par rapportaux autresdevises lavaleur demarchéduportefeuilled instruments nanciersdecouvertures établiraità(26)millionsd euros(respectivement(19)millionsd euros) LescalculsontétéeffectuésparleGroupeouobtenusdecontrepartiesbancairesaveclesquelleslesinstruments nanciersontétécontractés 30 4 BO U YG U ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes consolidésNote 18 Engagements hors bilanCettenotecomplètelesinformationscommuniquéesennotes3 4et8del annexe Laprésentationdesengagementsci aprèsn ometpasl existenced engagementshorsbilansigni catifs selonlesnormescomptablesenvigueur 18 1 Engagements de garantieenmillionsd euros31 12 2017BouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecomBouyguesSAetautresÉchéances31 12 2016Àmoinsd 1anDe1à5ansÀplusde5ansNantissements hypothèquesetsûretésréelles 67 4 63 17 24 26 74Avals cautionsetgarantiesdonnés 1144357 1433 55 26137TOTALENGAGEMEN TSDEGARANTIESDONNÉS18147120 1450 79 52 211Avals cautionsetgarantiesreçus 1 1 1 12TOTALENGAGEMEN TSDEGARANTIESREÇUS1 11 12SOLDENET18047 (1) 120 1450 78 52 199LeGroupeestsusceptibled accorder danslecadredesesopérationscourantes desgarantiespluriannuelles(detype garantiedécennale )quifontgénéralementl objetdeprovisionssurunebasestatistiqueaupassifdubilan Lesgarantiesdemarchéaccordéesparlesétablissements nanciersauxclientsduGroupeconstituentpourcesétablissementsdesengagementshorsbilan danslecasoùcesgarantiespourraientdonnerlieuàpaiementdesommesquelconques ellesferaientalorsl objetdeprovisionsaubilanduGroupe B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 3 057LES COMPTESComptes consolidés18 2 Engagements contractuels diversenmillionsd euros31 12 2017BouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecomBouyguesSAetautresÉchéances31 12 2016Àmoinsd 1anDe1à5ansÀplusde5ansTransportd images 82 82 25 57 91Réseau16871687191 706 790 987Autres655477 178609 46353TOTALENGAGEMENTSCONTRACTUELSDIVERSDONNÉS2424559 1865825 809 790 1431Transportd images 82 82 25 57 91Réseau16871687191 706 790 987Autres655477 178609 46351TOTALENGAGEMENTSCONTRACTUELSDIVERSREÇUS2424559 1865825 809 790 1429SOLDENET2Lesprincipauxengagementscontractuelsdiversdonnésconcernentlesprestationsdeservicescontractéesauprèsdespropriétairesdepylônes(TDF FPS InfracosetCellnex)chezBouyguesTelecom ainsiquedesengagementssurtitresdeparticipation En2017 lesengagementssurtitresdeparticipationchezTF1s élèventà365millions d euros et comprennent notamment les engagements surl acquisitionparTF1dugroupeaufeminin(note1 3del annexe) LesengagementscontractuelsdonnésparBouyguesTelecom 1865millionsd euros sontenhaussenettede584millionsd eurosprincipalementsurlescontratsdeprestationsdeservicessuitenotammentauxcessionsàCellnexintervenuesen2017 18 3 Contrats de location simpleLesengagementsrelatifsauxcontratsdelocationsimplereprésententlesloyersfutursminimarestantdusjusqu àladatenormalederenouvellementdescontratsautitredesbauxdelocationssimplesnésdanslecadredesactivitéscourantes(terrains constructions matérielsetc ) Aprèsréévaluation(augmentationprévisionnelledesloyers) cesmontantspour l essentieltiennentcompted uncalculd actualisation(tauxmarginald endettement) enmillionsd euros31 12 2017BouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecomBouyguesSAetautresÉchéances31 12 2016Àmoinsd 1anDe1à5ansÀplusde5ansContratsdelocationsimpleLocationssimplesdonnées 1223 49 43 224 78 829 171 543 509 1332Locationssimplesreçues 122349 43 224 78 829171 543 509 1332ContratsdelocationsimplenetsLemontantdesengagementsdeloyerbaissede109millionsd euros Cettevariationnetterésulteprincipalementd une baisse de 101 millions d euros de l engagement de location deBouyguesTelecomsuiteessentiellementàlacessiondessitesàCellnex(lesnouveauxcontratsdeprestationdeservicesauprèsdeCellnexsontinclusdanslesengagementscontractuelsdivers) baissede37millionsd eurosdupostelocationdeBouyguesImmobiliersuite à la cessionpartielle de Nextdoor(contrôlée en 2016 devenuecoentrepriseen2017) Les engagements de 829 millions d euros donnés dans le cadre del exploitationchezBouyguesTelecomconcernentpourl essentieldesbauxcommerciauxpourlalocationdesimmeublesetdesterrainsdestinésàl exploitationdessitestechniquesduréseau(dontloyersrelatifsauxsitesduréseau 287millionsd euros loyersimmobiliersetdivers 47millionsd euros loyersdeTechnopôle 97millionsd euros breoptiqueetdivers 398millionsd euros) 30 6 BO UYG U ES DO CUM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 0 17LES COMPTES7Comptes consolidés18 4 Contrats de location financement (déjà comptabilisés au passif du bilan)enmillionsd euros31 12 2017BouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecomBouyguesSAetautresÉchéances31 12 2016Àmoinsd 1anDe1à5ansÀplusde5ansLocation nancement 15 14 1 6 8 1 1918 5 Autres engagements18 5 1 BouyguesTelecomAutorisationsd utilisationdefréquencesdanslabande800MHzetdanslabande700MHzLesautorisationsd utilisationdefréquencesdanslesbandes800MHzet700MHzattribuéesàBouyguesTelecompouruneduréedevingtans(en2012pourlabande800MHzeten2015pourlabande700MHz)comportentuneobligationd accueillirdesMVNO uneobligationdecouvertureprogressivedelapopulationmétropolitaine(98%àdouzeanset99 6%àquinzeans) Les obligations de couverture portent notamment sur une zone dedéploiement prioritaire définie par l Arcep qui devra être couvertesimultanémentparlesfréquences700etlesfréquences800(97 7%àquinzeans) ainsiqu uneobligationdecouverturedanschaquedépartement(90%àdouzeanset95%àquinzeans) L autorisationd utilisationdefréquencesdanslabande700MHzintroduituneobligationnouvellevisantàcouvrir(90%àquinzeans)lestrainsduquotidien Autorisationd utilisationdefréquencesdanslabande2600MHzL autorisationd utilisationdefréquencesdanslabande2600MHzattribuéeàBouyguesTelecompouruneduréedevingtansen2011comporteuneobligation d accueillirdes MVNOainsiqu uneobligationdecouvertureprogressivedelapopulationmétropolitaine(25%àquatreans 60%àhuitanset75%àdouzeans) CetteobligationdecouverturepeutêtrerempliepartoutesautresfréquencesdontesttitulaireBouyguesTelecom Aujourd hui enl occurrence cetteobligationestrempliepourl essentielaumoyendesfréquences1800MHzdeBouyguesTelecomréallouéesàla4G Autorisationderéutilisationdesfréquencesdelabande1800MHzet2100MHzpourdestechnologiesautresqueleGSMetl UMTSLe4avril2013 ladécisionn°2013 0514del ArcepinscritdanslalicencedeBouyguesTelecomlapossibilitéderéutiliserlabande1800MHzpourdestechnologiesautresqueleGSM etnotammentpourrespecterlesobligationsdecouverture4G Le13juin2017 ladécisionn°2017 0734del ArcepinscritdanslalicencedeBouyguesTelecomlapossibilitéderéutiliserlabande2100MHzpourdestechnologiesautresquel UMTS etnotammentpourrespecterlesobligationsdecouverture4G Le1eroctobre2013 BouyguesTelecomaouvertsonréseaunational4G au31décembre2017 95%delapopulationétaitcouverteen4G2600 1800ou800MHz Autorisationd émettreen900MHzet1800MHzL autorisationd utilisationdefréquencesdanslesbandes900et1800MHz renouveléele9décembre2009pouruneduréedequinzeans imposeàBouyguesTelecomuneobligationdecouverturede99%delapopulationau 31 décembre2010 BouyguesTelecomrespectecette obligationdecouverture Celle ciinclutnotammentlacouverturedeszonesblanches ainsiquecelledesaxesroutiersprincipauxdechaquedépartement ZonesblanchesLaloidu6août2015pourlacroissance l activitéetl égalitédeschanceséconomiquesprévoituneextensionduprogrammezonesblanchesinitiéen 2004 à de nouvelles communes nebéné ciant à ce jour d aucunecouverture sur leur centre bourg et la résorption des zones blanchesrésiduellesidenti éesparlesloisde2004et2008 D autrepart laloicréeunnouveaudispositifayantpourobjectifdecouvrirdeszonesd activitééconomique deszonestouristiquesoudeséquipementspublicsayantunintérêtéconomiqueetquinesontaccessiblesparaucunréseauaujourd hui Pourcesdeuxdispositifs lescollectivitésterritorialesmettentàdispositiondesopérateurslespointshautssupportsd antennes Uncontratsignéparlesquatreopérateursderéseauxmobilesenfévrier2016prévoit la participation équitable de ces derniers à la résorption deszonesblanchesrésiduellesetàl extensionduprogrammeinitial LorsdutroisièmeComitéinterministérielauxruralitésde2016lesopérateursmobilesesontengagésàétendreà1300sitesledispositifdezonesprioritairesprécédemmentdé ni Unenouvelleconventionaétésignéeenfévrier2017 L avancement au31 décembre2017de BouyguesTelecom pourlapartluiincombantétaitconformeauxdélais xésparlaloietauxobjectifsdecalendrierrappelésparl Arcep 18 5 2 AlstomSuiteau protocoled accordsigné le26septembre2017entreSiemensetAlstom comportant un engagement réciproque d exclusivité pourcombinerleursactivitésferroviaires(note1 2del annexe) Bouyguessoutientpleinementl opérationetvoteraensafaveurauconseild administrationd Alstometàl assembléegénéraleextraordinairedécidantdelatransaction Bouyguess estengagéàconserversesactionsjusqu àcetteAssembléeGénéraleExtraordinaireetauplustardjusqu au31juillet2018 18 5 3 ColasUnprotocoled accordaétésignéle30août2017visantàacquérir100%des titres dugroupedetravaux routiers et de distribution de bitumeMillerMcAsphalt quiréaliseunchiffred affairesannuelmoyensurlestroisderniersexercicesd environ1 3milliarddedollarscanadiensavecunemargeopérationnellemoyennesurlestroisderniersexercicesde7%etemploie B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 17 3 077LES COMPTESComptes consolidés3300salariés L acquisitiondeMillerMcAsphaltpermettraàColasCanadad élargirsacouverturegéographiqueenrenforçantsaprésenceenOntarioetenaccroissantfortementsescapacitésdestockageetdedistributiondebitumesurl ensembleduterritoirecanadien Leclosingdel opérationdevraitinterveniraupremiertrimestre2018 Leprixd acquisitiondestitres payableauclosingetsujetàcertainsajustements devraitconduireàunmultipled environdouzefoislerésultatopérationnelmoyensurlestroisderniersexercices L acquisitionsera nancéepardette(note1 2del annexe) 18 6 Actifs et passifs éventuelsBouyguesTelecomGarantiesreçuesLorsdelacessiondelasociétéDartyTelecomle2mai2012 lesÉtablissementsDartyet lsontconsentiàBouyguesTelecomunegarantied actifetdepassif Cettegarantieestplafonnéeetpourraêtremiseenjeupendantdix huitmoisàcompterdeladatedecession saufexceptionstenantàdesdélaislégauxdeprescription Note 19 Engagements envers le personnel et participation au capital19 1 Effectif moyen20172016Cadres22335 21442Agentsdemaîtriseetemployés1941719483Compagnons2498725490SOUS TOTALEFFECTIFFRANCE6673966415Effectifscontratsexpatriésetcontratslocaux5309756200TOTALEFFECTIFMOYEN11983612261519 2 Engagements envers le personnelenmillionsd euros31 12 2016Flux201731 12 2017Indemnitésde ndecarrière(IFC)50215517Médaillesdutravailetautres1494153Autresavantagespost emploi(pensions)113(11)102TOTAL7648772Cesengagementsfontl objetdeprovisions enregistréesenpassifnoncourant 19 3 Engagements envers le personnel engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l emploi) hors médailles du travailLestableauxci dessousfournissentdesinformationssurlesengagementsduGroupeenmatièrederetraite 19 3 1 Régimesàcotisationsdé niesenmillionsd euros20172016Montantscomptabilisésencharges(1774) (1727)Lescotisationsdé niesprésentéesci dessuscomprennentlescotisationsversées auxcaissesd assurance maladieetmutuelles auxcaissesderetraite(régimeobligatoireetrégimescomplémentaires) auxcaissesd assurancechômage 30 8 BO UYGUE S D OC UME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 7LES COMPTES7Comptes consolidés19 3 2 Régimesàprestationsdé nies19 3 2 1 Montantscomptabilisésaubilanenmillionsd eurosIndemnitésde ndecarrièrePensionsTotal31 12 201731 12 201631 12 201731 12 201631 12 201731 12 2016Valeuractualiséedesobligations524 507 498 508 1022 1015Justevaleurdesactifsdurégime(fondsdédiés)(7)(5) (396) (395) (403) (400)PASSIFNETCOMPTABILISÉENPROVISIONS517 502 102 113 619 615Ratio fondsdédiés valeuractualiséedesobligations80% 78%enmillionsd eurosIndemnitésde ndecarrière Pensions2017201620172016OUVERTURE50147711369Coûtdesservicesrendus23243(7)Chargesd intérêt8816Impactaucomptederésultat31324(1)Reprisesutilisées(27)(27)(2)(4)Variationsdepérimètreetchange(1)(4)(9)Écartsactuarielscomptabilisésdanslescapitauxpropres1421(10)59Virementderubriquesetautres(1)(1)1(1)CLÔTURE51750210211319 3 2 2Répartitionparmétierau31décembre2017enmillionsd eurosBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecomBouyguesSAetautresTotalImpactaucomptederésultatdelavariationdelaprovisionde ndecarrière netdereprises (2) 1 6 (6) 4 1 4Impactaucomptederésultatdelavariationdelaprovisionsurpensions netdereprises22Provisionsnoncourantes(bilan) —indemnitésde ndecarrière17116 227 374818517 —pensions99310219 3 2 3Répartitionparzonegéographiqueau31décembre2017enmillionsd eurosFranceetDOMUnioneuropéenneAutrespayseuropéens Afrique AmériquesAsiePaci queMoyen OrientTotalImpactaucomptederésultatdelavariationdelaprovisionde ndecarrière netdereprises 44Impactaucomptederésultatdelavariationdelaprovisionsurpensions netdereprises12(1)2Provisionsnoncourantes(bilan) —indemnitésde ndecarrière5091 4(1) 31 517 —pensions38613102 B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 3 097LES COMPTESComptes consolidés19 3 2 4Principaleshypothèsesactuariellesutiliséespourl évaluationdesindemnitésde ndecarrière20172016Tauxd actualisationa1 50%(iBoxxA10+)1 71%(iBoxxA10+)TabledesurvieINSEEINSEEÂgededépartenretraite(selonlesmétiers) —Cadres62 65ans62 65ans —Etams compagnons62 65ans62 65ansAugmentationfuturedessalaires(selonactivité)b1à2 8%1à2 5%(a) Unebaissede70pointsdebasedutauxd actualisationentraîneraituneaugmentationdesengagementsde50millionsd eurosau31décembre2017 SelonlesprincipescomptablesGroupe cesécartsactuarielsauraientétécomptabilisésdirectementencapitauxpropres (b)tauxd in ationinclus19 4 Participation au capitalStock optionsNombretotald optionspouvanteffectivement(juridiquementetéconomiquement)êtreexercées 9172625 CoursdeBourseau29 12 2017 43 31eurosDated attributionSoldeau31 12 2017Dateminimaled exercicenormalDateminimaled exercicePEECoursdelevéeeneurosNombred optionseffectivementexerçables14 06 20111100375 14 06 2015 14 06 201231 43 110037513 06 20121102594 14 06 2016 14 06 201320 11 110259428 03 20131432514 29 03 2017 27 03 201422 28 143251427 03 20142605239 28 03 2018 27 03 201530 32 195392928 05 20152272144 29 05 2017 29 05 201637 11 227214430 05 20162622139 31 05 2018 30 05 201729 00 131106901 06 20172570800 02 06 2019 01 06 201837 99TOTAL137058059172625Pour être effectivement exerçables les options doivent remplir deuxconditions êtrejuridiquementexerçablesau 31 12 2017 soitparexercicenormal(deuxouquatreansaprèsladated attributionduplan) soitparexercicepartielanticipédanslecadreduPEE êtreéconomiquementexerçablesau31 12 2017 pourqu uneoptionsoitéconomiquementexerçable sonprixd exercicedoitêtreinférieuraucoursdeclôtureau29 12 2017(derniercourscotédel exercice) soit43 31euros 31 0 BO UYGUE S D OC UME N T DE R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes consolidésNote 20 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d a dministration et de direction20 1 Informations sur les parties liéesTransactionsenmillionsd eurosChargesProduitsCréancesDettes201720162017201631 12 201731 12 201631 12 201731 12 2016Partiesliéesenamont5 3Activitésconjointes117 65 334 346 260441 268279Coentreprisesetentitésassociées31 36 130 68145422926Autrespartiesliées48 53 88 14791865165TOTAL201 157 552 561 496 569 348 370Échéances —Moinsd unan457 534 345370 —Unàcinqans22193 —Plusdecinqans1716dontdépréciationpourcréancesdouteuses(sociétésnonconsolidéespourl essentiel)7172Identitédespartiesliées partiesliéesenamont SCDM(sociétécontrôléepar Martin etOlivierBouygues) activitésconjointes principalementSEPdetravaux coentreprisesetentitésassociées notammenttransactionsaveclessociétésconcessionnaires sociétésdecarrièresetAlstom autrespartiesliées essentiellementtransactionsavecdessociétésnonconsolidéesdétenuesparleGroupe 20 2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d administration et de direction (Bouygues)Rémunérationsdirectes elless élèvent autitrede2017 pourlesprincipauxdirigeants(membresducomitédedirectiongénéraleduGroupeprésentsau31décembre2017)à18042781eurosdont7029881eurosderémunérationdebase 11012900eurosderémunérationvariablepayéeen2018etliéeauxperformancesréaliséesen2017 Lesjetonsdeprésencedel exerciceautitredeleursmandatschez BouyguesSA etdansses lialesdiversess élèventà390467euros Parailleurs lesjetonsdeprésenceallouésauxadministrateursnondirigeantsautitredeleursmandatschez BouyguesSA etdansses lialesdiversess élèventà660040euros Avantagesàcourtterme néant Avantagespostérieursàl emploi lesmembresducomitédedirectiongénéralebéné cientd unrégimederetraiteadditivede0 92%dusalairederéférenceparannéed anciennetédanslerégime CetteretraiteadditionnelleannuelleestplafonnéeàhuitfoisleplafondannueldelaSécuritésociale Ce régimecomplémentairea été externaliséauprès d une compagnied assurance Lacontributionverséeen2017aufondsdesactifsconstituéparlacompagnied assurances estélevéeà4000000euros Avantagesàlongterme néant Indemnitésdefindecontrat laprovisioncorrespondantauxindemnitésde ndecarrièresaétéaugmentéede171143eurospourlesmembresducomitédedirectiongénéraleprésentsau31décembre2017 Paiementenactions lenombredetitresattribuésle31mai2017(stock options)auxmembresducomitédedirectiongénéraleestde320000auprixd exercicede37 993euros Ladateminimaled exerciceestle31mai2019 Lachargecomptabiliséeen2017ressortà307693euros B O UYG U ES D OC UME N T DE R É F ÉR E N CE 20 17 3 117LES COMPTESComptes consolidésNote 2 1 Informatio ns complémentaires sur le tableau de flux de trésorerie la détermination du cash flow libre et varia tion du besoin en fonds de roulement lié à l activité21 1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou sortantesPrésentationparmétierdes uxdetrésorerienetsrésultantdesacquisitionsetcessionsde liales enmillionsd eurosBouyguesConstructionBouyguesImmobilier Colas TF1BouyguesTelecomBouyguesSAetautresTotal31 12 2017Trésorerie53 10 (9)9Stocks(19) (8)(27)Clientsetcréances22(1) (46) (25)(50)Actifsnoncourants(horsgoodwill)4 (112) 61(47)Goodwill(25) (25)(50)Fournisseursetdettescourantes(25)16 47 611 100Dettesnoncourantes(1)(1)(5)(7)Provisionsnoncourantes(1) 21Impôtsnoncourants11PRIXD ACQUISITIONOUDECESSIONNETDESACTIVITÉSCONSOLIDÉES12 (132) 581 (70)Trésoreriedessociétésacquisesoucédées(5) (3) (10) 9(9)Dettesnettessuractivitésconsolidées(4)3 (1)(2)FLUXDETRÉSORERIENETRÉSULTANTDEL ACQUISITIONOUSORTIEDESFILIALES(8)2 (143) 671 (81)Lesacquisitionsetcessionsdelapériodeconcernentprincipalement Colas acquisitionsd activitéGraymont(USA)etMeloche(Canada) carrièresMalet cessionCermarketPrakan(RépubliqueTchèque) etc TF1 cessiondeGroupeAB acquisitionsdugroupeTuvalu(Pays Bas) deMayaneCommunication etc 21 2 Détermination du c ash flow libreenmillionsd euros20172016Capacitéd auto nancement2884 2504Coûtdel endettement nanciernet(226)(222)Impôt(303)(249)CAFaprèscoûtdel endettement nanciernetetimpôts23552033Prixd acquisitiondesimmobilisationscorporellesetincorporelles(2036)(1962)Prixdecessiondesimmobilisationscorporellesetincorporelles509324Investissementsd exploitationnets(1527)(1638)TOTALCASH FLOWLIBRE828395 31 2 BO UY GU ES D O CU MEN T D E RÉ F É R EN CE 20 1 7LES COMPTES7Comptes consolidés21 3 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l activitéLavariationdubesoinenfondsderoulementtientcomptedesprovisionscourantescomptabiliséesaubilan enmillionsd euros20172016ActifStocks Programmes Droitsdediffusion(65)73Avancesetacomptesverséssurcommandes(46)46Clientsetcomptesrattachés(570)(514)Autrescréancescourantesetactifs nancierscourants(77)124(758)(271)PassifAvancesetacomptesreçussurcommandes127(159)Fournisseursetcomptesrattachés370592Provisionscourantes(67)(77)Autresdettescourantesetpassifs nancierscourants(67)109363465VARIATIONDUBESOINENFONDSDEROULEMENTLIÉÀL ACTIVITÉa(395)194(a) Actif=diminution(augmentation) Passif=(diminution)augmentation B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 3 1 37LES COMPTESComptes consolidésNote 22 Honoraires des commissaires aux comptesHonorairesdescommissairesauxcomptesetdesmembresdeleurréseau enchargedescontrôlesdescomptesconsolidésdeBouyguesetsociétésconsolidées gurantaucomptederésultatconsolidédel exercice2017 enmilliersd eurosRéseauMazarsRéseauEYAutresréseauxaTotalMontant(HT) % % Montant(HT) % % Montant(HT) % %20172016201720162017201620172016201720162017201620172016A AuditCommissariatauxcomptes certi cation examendescomptesannuelsetconsolidés (6962) (6714) 95% 95% (5110) (4751) 89% 88% (5418) (5549) 80% 80% (17490) (17014) —BouyguesSA (262) (233)(263) (234)(525) (467) —Filialesintégrées (6700) (6481)(4847) (4517)(5418) (5549)(16965) (16547)Missionsaccessoires(390) (299) 5% 4% (524)(589)9% 11% (323) (1041) 5% 15% (1237) (1929) —BouyguesSA (22) (20)(91) (62)(113) (82) —Filialesintégrées (368) (279)(433) (527)(323) (1041)(1124) (1847)SOUS TOTAL(7352)(7013) 100% 99% (5634) (5340) 98% 99% (5741) (6590) 85% 95% (18727) (18943)B AutresprestationsJuridique scal social(1) (38) 0% 1% (95) (72) 2% 1% (929) (243) 13% 3% (1025) (353)Autres(88) (102) 2% 2% (88) (102)SOUS TOTAL(1) (38) 0% 1% (95) (72) 2% 1% (1017) (345) 15% 5% (1113) (455)TOTALCHARGED HONORAIRES(7353) (7051) 100% 100% (5729) (5412) 100% 100% (6758) (6935) 100% 100% (19840) (19398)(a) Pourlapertinencedel informationd ensemble lacharged honorairesaffectéeaux Autresréseaux descommissairesauxcomptesestprésentéedanscetableau(principalementKPMGchezColas) LesmissionsaccessoiresainsiquelesautresprestationsprésentéesdanscetableaupourleRéseauMazarsetEYreprésententlesServicesAutresquelaCerti cationdesComptes Ilssontprincipalementconstituésd attestationsoudemissionsdeprocéduresconvenuesportantsurlesdonnées nancières de diligences danslecadrede la RSE d acquisitions ou derevues del applicationdenouvellesnormescomptables 31 4 BO UYGUE S D OC UME N T D E R ÉF ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes consolidésNote 23 Impacts liés à la première applicatio n des normes IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients et IFRS 9 Instruments financiers Cettenoteprésenteleseffetsdel applicationdesnormesIFRS15etIFRS9surlesétats nanciersduGroupe ainsiquelesprincipauxindicateursdeperformance LanormeIFRS15seraappliquée parleGroupeau1erjanvier2018 avecapplicationrétrospectiveetprésentation d unexercicecomparatif Lesimpactssurlesbilansau31décembre2016et2017ainsiquelespériodesintermédiaires2017sontprésentésci après Lesprincipauxretraitementsrésultantdel applicationdelanormeIFRS15concernent Lesactivitésdeconstruction(BouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColas) etplusparticulièrementBouyguesImmobilier notammentsurlescontratsdetypeVEFA(venteenl étatfuturd achèvement) Sileprincipededégagementduchiffred affairesetdemarge àl avancement n estpasremisencause lecalculdel avancementduchantier(LogementetImmobilierd entreprise)intègredésormaislescoûtsliésauxterrains entraînant une constatation de chiffre d affaires et de marge plusimportanteendébutdecontratparrapportàlapratiqueactuelle Ceretraitementsetraduitparuneaugmentationdescapitauxpropresau31décembre2016de64millionsd euros netsd impôtsdifférés PourBouyguesConstructionetColas lemodede reconnaissanceduchiffred affaires àl avancement estconformeauxdispositionsd IFRS15 Bouygues Telecom suite à l identification de deux obligations deperformancesurlesoffresEntreprisesetGrandPublicdufaitdesoffrescombinant abonnement et acquisition subventionnée d un terminalqu ilconvientdeséparer AvecIFRS15 larépartitionduchiffred affairesentreleterminalvenduetlaprestationdeservice ainsiquelerythmedereconnaissancesontmodi és Lapriseencompteaccéléréeduchiffred affairessurlaventedeterminauxsetraduitparlareconnaissanced unactifsurcontrataubilanpourladifférenceentreleprixpayéparleclientlorsdelasouscriptionetleprixdelatransactionretenu Cetactifserareprissurladuréedeviemoyenneducontrat Onpeutciterégalementcertainscoûtsd obtentionetd exécutiondescontratsactuellementcomptabilisésenchargesdepériodeouimmobilisés qui enIFRS15 sontactivésaubilanàlaconclusiondescontratspourpasserenchargesd exploitationsurladuréedeviemoyennedecesderniers Cesdifférentsretraitementssetraduisentparuneaugmentationdescapitauxpropresau31décembre2016de165millionsd euros netsd impôtsdifférés L UGTBouyguesTelecomau31décembre2016afaitl objetd untestdedépréciationtenantcomptedesretraitementsdelanormeIFRS15quineremetpasencauselesconclusionsénoncéesdanslanote2 7 4 1del annexe TestdedépréciationdeTF1 BouyguesTelecometColas del annexeauxcomptesduGroupeau31décembre2016 TF1 pourlequelleschangementsrelatifsàlacomptabilisationdesmandatsdecommercialisation etladatedereconnaissanceduchiffred affairesgénéréparlaventededroits notammentTVetSVODa sontsansincidencesigni cative Les dispositionsdelanormeIFRS9surleclassement l évaluationet ladépréciationdesinstruments nanciersserontappliquéesparleGroupeàcompterdu1erjanvier2018demanièrerétrospective sans ajustementdescomparatifslorsdelapremière application Quantauxdispositionsspéci quesà la comptabilité de couverture le Groupe les appliqueraégalementau1erjanvier2018 avecuneapprocheprospectiveconformémentauxdispositionsédictéesparIFRS9 Ainsi unepremièreestimationdel effetdelanormeIFRS9estprésentéesurlebilanau31décembre2017 LespériodesintermédiairesduGroupesontnonauditéesetontfaitl objetd unexamenlimitéparlescommissairesauxcomptes (a) subscriptionvideoondemand enfrançais vidéoàlademandeavecabonnement (permetd accéderàuncatalogueenillimitémoyennantabonnementmensuel) B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 3 157LES COMPTESComptes consolidésRubriques du bilan au 31 décembre 2016 impactées par la norme IFRS 15Actif31 12 2016PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecomTF1etautresTotalimpactsIFRS1531 12 2016RetraitéImmobilisationscorporelles6566(154)(154) 6412Impôtsdifférésactifsetcréances scalesnoncourants367(19)(19)348ACTIFNONCOURANT17432(19) (154)(173) 17259Stocks295599 2964IFRS15 Contratsconclusavecdesclients311311311Clientsetcomptesrattachés636789 229318 6685ACTIFCOURANT1730198 540638 17939TOTALACTIF3485479 386465 35319Capitauxpropresetpassif31 12 2016PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecomTF1etautresTotalimpactsIFRS1531 12 2016RetraitéPrimesetréserves692564149213 7138CAPITAUXPROPRES(PARTDUGROUPE)814064149213 8353Participationsnedonnantpaslecontrôle128016 (1)15 1295CAPITAUXPROPRES942064165 (1) 228 9648Provisionsnoncourantes2199(21)(21) 2178Impôtsdifféréspassifsetdettes scalesnoncourants15915118133292PASSIFNONCOURANT8538(6)118112 8650IFRS15 Passifssurcontratsclients70 17171Provisionscourantes1002(8)(8)994Autrespassifscourants7159214162 7221PASSIFCOURANT1689621 103 1125 17021TOTALCAPITAUXPROPRESETPASSIF3485479 386465 35319(a) regroupeBouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColas 31 6 B O UYG UE S DO C UME NT DE R É FÉ R E NC E 2 01 7LES COMPTES7Comptes consolidésRubriques des états financiers au 31 mars 2017 impactées par la norme IFRS 15BilanActif31 03 2017PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecomTF1etautresTotalimpactsIFRS1531 03 2017RetraitéImmobilisationscorporelles6602(159)(159) 6443Impôtsdifférésactifsetcréances scalesnoncourants413(16)(16) 397ACTIFNONCOURAN T17593(16) (159)(175) 17418Stocks323188 3239IFRS15 Contratsconclusavecdesclients318318 318Clientsetcomptesrattachés643390 228 1319 6752ACTIFCOURANT1659398 546 1645 17238TOTALACTIF3430782 387 1470 34777Capitauxpropresetpassif31 03 2017PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecomTF1etautresTotalimpactsIFRS1531 03 2017RetraitéPrimesetréserves769064 149213 7903Résultatconsolidé(38)(4) 1(3) (41)CAPITAUXPROPRES(PARTDUGROUPE)813964 145 1210 8349Participationsnedonnantpaslecontrôle12891515 1304CAPITAUXPROPRES942864 160 1225 9653Provisionsnoncourantes2174(21)(21) 2153Impôtsdifféréspassifsetdettes scalesnoncourants15918 113131 290PASSIFNONCOURANT8174(3) 113110 8284IFRS15 Passifssurcontratsclients797979Provisionscourantes902(8)(8) 894Autrespassifscourants717921 4364 7243PASSIFCOURAN T1670521 114135 16840TOTALCAPITAUXPROPRESETPASSIF3430782 387 1470 34777(a) regroupeBouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColas 31 8 BO UY GU ES D O CU MEN T D E RÉ F É R EN CE 20 1 7LES COMPTES7Comptes consolidésTableaude uxdetrésorerie1ertrimestre2017PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecomTF1etautresTotalimpactsIFRS151ertrimestre2017RetraitéI FLUXDETRÉSORERIEDESACTIVITÉSPOURSUIVIESA FLUXNETDETRÉ SORERIEGÉNÉRÉPARL ACTIVITÉRésultatnetdesactivitéspoursuivies(26)(5)1(4)(30)Dotations(reprises)auxamortissements dépréciationsetprovisionsnoncourantes375(15)(15)360Capacitéd auto nancementaprèscoûtdel endettement nanciernetetimpôt251(20)1(19)232Impôt(42)(4)(4)(46)Capacitéd auto nancement266(24)1(23)243VariationduBesoinenFondsdeRoulementliéàl activitéycomprisdépréciationetprovisionscourantes(1227)5 (1)4 (1223)FLUXNETDETRÉSORERIEGÉN ÉRÉPARL ACTIVITÉ(1029)(19)(19) (1048)B FLUXNETDETRÉSORERIELIÉAUXOPÉRATIONSD INVESTISSEMENTPrixd acquisitiondesimmobilisationscorporellesetincorporelles (453) 19 19 (434)FLUXNETDETRÉSORERIELIÉAUXOPÉRATIONSD INVESTISSEMENT(394)1919 (375)C FLUXNETDETRÉSORE RIELIÉAUXOPÉRATIONSDEFINANCEMENTFLUXNETDETRÉSORERIELIÉAUXOPÉRATIONSDEFINANCEMEN T136136D INCIDENCEDESVAR IATIONSDESCOURSDESDEVISES(9)(9)VARIATIONDELATRÉSORERIENETTE(A+B+C+D)(1296)(1296)TRÉSORERIENETTEÀL OUVERTURE45814581TRÉSORERIENETTEDECLÔTURE32853285TOTALCASH FLOWLIBRE(157)(1) 1(157)(a) regroupeBouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColas B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 3 197LES COMPTESComptes consolidésRubriques des états financiers au 30 juin 2017 impactées par la norme IFRS 15BilanActif30 06 2017PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecomTF1etautresTotalimpactsIFRS1530 06 2017RetraitéImmobilisationscorporelles6689(163)(163) 6526Impôtsdifférésactifsetcréances scalesnoncourants403(15)(15)388ACTIFNONCOURANT17669(15) (163)(178) 17491Stocks336377 3370IFRS15 Contratsconclusavecdesclients320320320Clientsetcomptesrattachés737280 2192997671ACTIFCOURANT1730287 539626 17928TOTALACTIF3506172 376448 35509Capitauxpropresetpassif30 06 2017PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecomTF1etautresTotalimpactsIFRS1530 06 2017RetraitéPrimesetréserves718664 149213 7399Résultatconsolidé240(7) (13)(20)220CAPITAUXPROPRES(PARTDUGROUPE)788457 136193 8077Participationsnedonnantpaslecontrôle12891414 1303CAPITAUXPROPRES917357 150207 9380Provisionsnoncourantes2110(21)(21) 2089Impôtsdifféréspassifsetdettes scalesnoncourants19315 106 (1)120313PASSIFNONCOURANT8485(6) 106 (1)99 8584IFRS15 Passifssurcontratsclients8518686Provisionscourantes842(8)(8)834Autrespassifscourants719221 4364 7256PASSIFCOURAN T1740321 1201142 17545CAPITAUXPROPRESETPASSIFTOTAL3506172 376448 35509(a) regroupeBouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColas 32 0 BO UYGUE S D OC UME N T D E R ÉF É R EN CE 20 1 7LES COMPTES7Comptes consolidésComptederésultat1ersemestre2017PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecomTF1etautresTotalimpactsIFRS151ersemestre2017RetraitéCHIFFRED AFFAIRES15162(32) (28) 6 (54) 15108Achatsconsommés(6993)1717 (6976)Chargesdepersonnel(3673)22 (3671)Chargesexternes(3488)4 (29) (5)(30) (3518)Dotationsnettesauxamortissements(750)30 (1)29(721)Variationsdesstocksdeproductionetdepromotionimmobilière107(2)(2)105RÉ SULTATOPÉRATIONNELCOURANT385(11) (27)(38)347RÉSULTATOPÉRATIONNEL417(11) (27)(38)379COÛTDEL ENDETTEMENTFINANCIERNET(115)(115)Impôt(100)4 1216(84)RÉ SULTATNETDESACTIVITÉSPOURSUIVIES294(7) (15)(22)272RÉSULTATNET294(7) (15)(22)272RÉSULTATNETPARTDUGROUPE240(7) (13)(20)220Résultatnetattribuableauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle 54 (2) (2) 52RÉSULTATNETDE SACTIVITÉSPOURSUIVIESPARACTIONeneuros0 670 62RÉSULTATNETDE SACTIVITÉSPOURSUIVIESDILUÉPARACTIONeneuros0 670 61EBITDA981(11) (57) 1(67)914(a) regroupeBouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColas B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 32 17LES COMPTESComptes consolidésTableaude uxdetrésorerie1ersemestre2017PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecomTF1etautresTotalimpactsIFRS151ersemestre2017RetraitéI FLUXDETRÉSORERIEDESACTIVITÉSPOURSUIVIESA FLUXNETDETRÉ SORERIEGÉNÉR ÉPAR L ACTIVITÉRésultatnetdesactivitéspoursuivies294(7) (15)(22)272Dotations(reprises)auxamortissements dépréciationsetprovisionsnoncourantes746(30)1(29)717Capacitéd auto nancementaprèscoûtdel endettement nanciernetetimpôt838(7) (45)1(51)787Impôt100(4) (12)(16)84Capacitéd auto nancement1053(11) (57)1(67)986VariationduBesoinenFondsdeRoulementliéàl activitéycomprisdépréciationetprovisionscourantes(1853)11 1829 (1824)FLUXNETDETRÉSORERIEGÉNÉRÉPARL ACTIVITÉ(926)(39) 1 (38) (964)B FLUXNETDETRÉSORERIELIÉAUXOPÉRATIONSD INVESTISSEMENTPrixd acquisitiondesimmobilisationscorporellesetincorporelles (911) 39 (1) 38 (873)FLUXNETDETRÉSORERIELIÉAUXOPÉRATIONSD INVESTISSEMENT(816)39 (1)38 (778)C FLUXNETDETRÉSORE RIELI ÉAUXOPÉRATIONSDEFINANCEMENTFLUXNETDETRÉSORERIELIÉAUXOPÉRATIONSDEFINANCEMENT(108)(108)D INCIDENCEDESVARIATIONSDESCOURSDESDEVISES(56) (56)VARIATIONDELATRÉSORERIENETTE(A+B+C+D) (1906) (1906)TRÉSORERIENETTEÀL OUVERTURE45814581TRÉSORERIENETTEDECLÔTURE26762676TOTALCASH FLOWLIBRE116(7) (6)(13)103(a) regroupeBouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColas 32 2 B OU YG U E S DOC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17LES COMPTES7Comptes consolidésRubriques des états financiers au 30 septembre 2017 impactées par la norme IFRS 15BilanActif30 09 2017PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecomTF1etautresTotalimpactsIFRS1530 09 2017RetraitéImmobilisationscorporelles6607(179)(179) 6428Impôtsdifférésactifsetcréances scalesnoncourants372(8)(8)364ACTIFNONCOURAN T17576(8)(179)(187) 17389Stocks3172663178IFRS15 Contratsconclusavecdesclients341341341Clientsetcomptesrattachés763076 2181295 7925ACTIFCOURANT1770282 5591642 18344TOTALACTIF3534574 380 1455 35800Capitauxpropresetpassif30 09 2017PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecomTF1etautresTotalimpactsIFRS1530 09 2017RetraitéPrimesetréserves725664 149213 7469Résultatconsolidé713(11) (13)(24)689CAPITAUXPROPRES(PARTDUGROUPE)834053 136189 8529Participationsnedonnantpaslecontrôle1314141151329CAPITAUXPROPRES965453 1501204 9858Provisionsnoncourantes2059(21)(21) 2038Impôtsdifféréspassifsetdettes scalesnoncourants19221 1051127319PASSIFNONCOURANT81711051106 8277IFRS15 Passifssurcontratsclients929292Provisionscourantes825(8) (1)(9)816Autrespassifscourants704621 4162 7108PASSIFCOURANT1752021 125 (1)145 17665TOTALCAPITAUXPROPRESETPASSIF3534574 380 1455 35800(a) regroupeBouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColas B OU YG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 17 32 37LES COMPTESComptes consolidésComptederésultat9mois2017PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecomTF1etautresTotalimpactsIFRS159mois2017RetraitéCHIFFRED AFFAIRES23828(51) (32) 7(76) 23752Achatsconsommés(10963)2828 (10935)Chargesdepersonnel(5520)314 (5516)Chargesexternes(5390)7 (42) (7)(42) (5432)Dotationsnettesauxamortissements(1182)4747 (1135)Variationsdesstocksdeproductionetdepromotionimmobilière140(3)(1)(4)136RÉSULTATOPÉRATIONNELCOURANT976(16) (27)(43)933RÉSULTATOPÉRATIONNEL1058(16) (27)(43) 1015COÛTDEL ENDETTEMEN TFINANCIERNET(170)(170)Impôt(257)5 12118 (239)RÉSULTATNETDESACTIVITÉSPOURSUIVIES794(11) (15) 1 (25)769RÉSULTATNET794(11) (15) 1 (25)769RÉSULTATNETPARTDUGROUPE713(11) (13)(24)689Résultatnetattribuableauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle 81 (2) 1 (1) 80RÉSULTATNETDESACTIVITÉSPOURSUIVIESPARACTIONeneuros2 001 93RÉSULTATNETDESACTIVITÉSPOURSUIVIESDILUÉPARACTIONeneuros1 981 92EBITDA1987(16) (74)(90) 1897(a) regroupeBouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColas 324 B OU YG U E S DO CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17LES COMPTES7Comptes consolidésTableaude uxdetrésorerie9mois2017PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecomTF1etautresTotalimpactsIFRS159mois2017RetraitéI FLUXDETRÉSORERIEDESACTIVITÉSPOURSUIVIESA FLUXNETDETRÉSORERIEGÉNÉRÉPARL ACTIVITÉRésultatnetdesactivitéspoursuivies794(11) (15)1(25)769Dotations(reprises)auxamortissements dépréciationsetprovisionsnoncourantes1156(47)(47)1109Capacitéd auto nancementaprèscoûtdel endettement nanciernetetimpôt1597(11) (62)1(72) 1525Impôt257(5) (12) (1)(18)239Capacitéd auto nancement2024(16) (74)(90) 1934VariationduBesoinenFondsdeRoulementliéàl activitéycomprisdépréciationetprovisionscourantes(1798)16 3 (1)18 (1780)FLUXNETDETRÉSORERIEGÉN ÉRÉPARL ACTIVITÉ62(71) (1)(72)(10)B FLUXNETDETRÉSORERIELIÉAUXOPÉRATIONSD INVESTISSEMENTPrixd acquisitiondesimmobilisationscorporellesetincorporelles (1372) 71 1 72 (1300)FLUXNETDETRÉSORERIELIÉAUXOPÉRATIONSD INVESTISSEMENT(1152)71 172 (1080)C FLUXNETDETRÉSORE RIELIÉAUXOPÉRATIONSDEFINANCEMENTFLUXNETDETRÉSORERIELIÉAUXOPÉRATIONSDEFINANCEMENT(395)(395)D INCIDENCEDESVAR IATIONSDESCOURSDESDEVISES(143) (143)VARIATIONDELATRÉSORERIENETTE(A+B+C+D)(1628)(1628)TRÉSORERIENETTEÀL OUVE RTURE45814581TRÉSORERIENETTEDECLÔTURE29542954TOTALCASH FLOWLIBRE562(11) 9 2562(a) regroupeBouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColas B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 32 57LES COMPTESComptes consolidésRubriques des états financiers au 31 décembre 2017 impactées par les normes IFRS 15 et IFRS 9BilanActif31 12 2017PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecomTF1etautresTotalimpactsIFRS15ImpactsIFRS931 12 2017RetraitéImmobilisationscorporelles6858(199) (1) (200)6658Autresactifs nanciersnoncourants563(1)(1)(1)561Impôtsdifférésactifsetcréances scalesnoncourants337(14)(14)323ACTIFNONCOURANT17777(14) (199) (2)(215)(1) 17561Stocks3037(215)(215)2822IFRS15 Contratsconclusavecdesclients376376376Clientsetcomptesrattachés6732382 233615 (23) 7324Autrescréancescourantes2581(21)2(19)2562ACTIFCOURANT17963146 609 2757(23) 18697TOTALACTIF35778132 410542 (24) 36296Capitauxpropresetpassif31 12 2017PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecomTF1etautresTotalimpactsIFRS15ImpactsIFRS931 12 2017RetraitéPrimesetréserves748864 149213 (26) 7675Résultatconsolidé10851 (4)(3)1082CAPITAUXPROPRES(PARTDUGROUPE)885165 145210(26) 9035Participationsnedonnantpaslecontrôle135915151374CAPITAUXPROPRES1021065 160225(26) 10409Dettes nancièresnoncourantes57883 5791Provisionsnoncourantes2085(27)(27)2058Impôtsdifféréspassifsetdettes scalesnoncourants14720 113133(1) 279PASSIFNONCOURANT8020(7) 1131062 8128Avancesetacomptesreçussurcommandes1101(141)(1)(142)959IFRS15 Passifssurcontratsclients140 99 1240240Provisionscourantes8891 (5)(4)885Autrespassifscourants710974 431177226PASSIFCOURAN T1754874 13721117759TOTALCAPITAUXPROPRESETPASSIF35778132 410542 (24) 36296(a) regroupeBouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColasLesimpactsIFRS9concernentmajoritairementColasetlacomptabilisationdesdépréciationsclientssurlabasedespertesattendues Lescatégoriesd actifs nanciersetdesdépréciationsselonlanormeIFRS9sontprésentéesci après 32 6 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 2 0 17LES COMPTES7Comptes consolidésActifs nanciersnoncourantsenmillionsd eurosActifs nanciersdisponiblesàlaventeActifs nanciersàlajustevaleurparlecomptederésultatActifsdétenusjusqu àéchéancePrêtsetcréances Total31 12 2016PUBLIÉ(IAS39) 18778 258 523Flux201713 27 4031 12 2017PUBLIÉ(IAS39) 187091 285 563Échéanceàmoinsd 1an114 15Échéanceentre1et5ans80 80Échéancesupérieureà5ans18691 191 46831 12 2017(IFRS9)JustevaleurparOCIaJustevaleurparrésultatCoûtamortiJustevaleurparrésultat CoûtamortiCoûtamorti TotalVALEURNETTE(IFRS9)130 507091 285 56331 12 2017(IFRS9)TotaljustevaleurparOCIaTotaljustevaleurparrésultatTotalcoûtamortiTotalVALEURNETTE(IFRS9)13050 383563(a)othercomprehensiveincomeActifs nancierscourantsenmillionsd euros31 12 2017PubliéBrut DépréciationNetCréancesclientsetcomptesrattachés(clients facturesàétablir)7313(581)6732Actifd impôtscourants(créances scales)333(2)331Autrescréancescourantes —Personnel organismessociaux Étatetautrescréances1440(10)1430 —Créancesdiverses1051(198)853 —Paiementsd avance298298TOTALAUTRESCRÉANCESCOURANTES2789(208)2581TOTAL(IAS39)10435(791)9644enmillionsd euros31 12 2017RetraitéBrut DépréciationNetCréancesclientsetcomptesrattachés(clients facturesàétablir)7928(604)7324IFRS15 Contratconclusavecdesclients376376Actifd impôtscourants(créances scales)333(2)331Autrescréancescourantes —Personnel organismessociaux Étatetautrescréances1421(10)1411 —Créancesdiverses1051(198)853 —Paiementsd avance298298TOTALAUTRESCRÉANCESCOURANTES2770(208)2562TOTAL(IFRS9)11407(814)10593 B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 3277LES COMPTESComptes consolidésComptederésultat2017PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecomTF1etautresTotalimpactsIFRS152017RetraitéCHIFFRED AFFAIRES3290437 (26) 819 32923Achatsconsommés(15287)(16)(16) (15303)Chargesexternes(7280)(39) (8)(47) (7327)Impôtsettaxes(668)(1)1(668)Dotationsnettesauxamortissements(1655)5959 (1596)Variationsdesstocksdeproductionetdepromotionimmobilière85(25)(25) 60Autresproduitsd exploitation1672(3) (1)(4) 1668RÉSULTATOPÉRATIONNELCOURANT1420(5) (9)(14) 1406RÉSULTATOPÉRATIONNEL1533(5) (9)(14) 1519COÛTDEL ENDETTEMEN TFINANCIERNET(226)(226)Impôt(303)44 (299)Quote partderésultatnetdescoentreprisesetentitésassociées16366 169RÉSULTATNETDESACTIVITÉSPOURSUIVIES12051 (5)(4) 1201RÉSULTATNET12051 (5)(4) 1201RÉSULTATNETPARTDUGROUPE10851 (4)(3) 1082Résultatnetattribuableauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle 120 (1) (1) 119RÉSULTATNETDESACTIVITÉSPOURSUIVIESPARACTIONeneuros3 033 02RÉSULTATNETDESACTIVITÉSPOURSUIVIESDILUÉPARACTIONeneuros3 013 00EBITDA2968(5) (65) (70) 2898(a) regroupeBouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColasCarnetdecommandes(IFRS15)LecarnetdecommandesduGroupeau31décembre2017s établità32761millionsd euros 32 8 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes consolidésTableaudes uxdetrésorerie2017PubliéActivitésdeconstructionaBouyguesTelecom TF1etautresTotalimpactsIFRS152017RetraitéI FLUXDETRÉSORERIEDESACTIVITÉSPOURSUIVIESA FLUXNETDETRÉ SORERIEGÉNÉRÉPARL 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SDEVISES(187)(187)VARIATIONDELATRÉSORERIENETTE(A+B+C+D)2929TRÉSORERIENETTEÀL OUVERTURE45814581TRÉSORERIENETTEDECLÔTURE46114611TOTALCASH FLOWLIBRE828(5)40136 864(a) regroupeBouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColas B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 32 97LES COMPTESComptes consolidésNote 24 Liste des principales sociétés du périmètre au 31 décembre 2017SociétésVille Pays%d intérêt%contrôledirectetindirecta2017201620172016FRANCESociétéscontrôléesBTPBouyguesConstructionSASaint Quentin en Yvelines 99 97 99 97BouyguesBâtimentIle de FranceSASaint Quentin en Yvelines 99 97 99 97BouyguesBâtimentInternationalSASaint Quentin en Yvelines 99 97 99 97BouyguesTPSASaint Quentin en Yvelines 99 97 99 97BYTPRégionsFranceSALabège99 97 99 97AxioneMalakoff99 97 99 97BrézillonSAMargny lès Compiègne99 97 99 32ChallengerSNCSaint Quentin en Yvelines 99 97 99 97DTPSASSaint Quentin en Yvelines 99 97 99 97BouyguesBâtimentCentreSud Ouest(ex DVConstructionSA)Mérignac99 97 99 97BouyguesEnergies&ServicesSASSaint Quentin en Yvelines 99 97 99 97BouyguesE&SFMFranceSaint Quentin en Yvelines 99 97 99 97BouyguesBâtimentSud Est(ex GFCConstructionSA)Colombier Saugnieu99 97 99 97BouyguesBâtimentGrandOuest(ex QuilleConstructionSA)Nantes99 97 99 97KohlerInvestmentSaint Quentin en Yvelines 99 97 99 97BouyguesBâtimentNordEst(ex PertuyConstruction)Nancy99 97 99 97QuilleSARouenFusion 99 97LinkcityIDF(ex SodéarifSA)Saint Quentin en Yvelines 99 97 99 96BouyguesBâtimentIDFPPPSASaint Quentin en Yvelines 99 97 99 97LinkcitySud Est(ex CirmadGrandSud)Colombier Saugnieu99 97 99 97ImmobilierBouyguesImmobilierSASIssy les Moulineaux100 00 100 00SCCVLavoisierIssy les Moulineaux100 00 100 00SLCSALyon100 00 100 00UrbisRéalisationsSAToulouse100 00 100 00RoutesColasSAetses lialesrégionalesBoulogne Billancourt96 60 96 60AximumChatou96 60 96 59 100 00 100 00ColasRailetses lialesMaisons Laf tte96 60 96 59 100 00 100 00GrandsTravauxOcéanIndien(GTOI)SALePort(LaRéunion)96 60 96 59 100 00 99 99Smacetses lialesBoulogne Billancourt96 60 96 59 100 00 100 00Spacetses lialesClichy96 60 96 59 100 00 100 00MédiasTélévisionFrançaise1SABoulogne Billancourt43 81 43 91Dujardinetses lialesCestas43 81 43 91100 00E TF1Boulogne Billancourt43 81 43 91100 00HD1Boulogne Billancourt43 81 43 91100 00LaChaîneInfoBoulogne Billancourt43 81 43 91100 00NewenStudiosetses lialesParis43 81 43 91100 00NT1Boulogne Billancourt43 81 43 91100 00 330 B O UYGU ES DO CUM EN T DE R ÉF É R EN CE 20 17LES COMPTES7Comptes consolidésSociétésVille Pays%d intérêt%contrôledirectetindirecta2017201620172016TéléMonteCarloMonaco43 81 43 91100 00TéléshoppingBoulogne Billancourt43 81 43 91100 00TF1DroitsAudiovisuelsBoulogne Billancourt43 81 43 91100 00TF1Entertainment(ex TF1Entreprises)Boulogne Billancourt43 81 43 91100 00TF1PublicitéBoulogne Billancourt43 81 43 91100 00TF1VidéoBoulogne Billancourt43 81 43 91100 00TélécomsBouyguesTelecomSAetses lialesParis90 53 90 53FilialesdiversesBouyguesRelaisSNCParis100 00 100 00GIE32HocheParis90 00 90 00SociétéFrançaisedeParticipation&Gestion(SFPG)SAetses lialesParis99 80 99 80ActivitésconjointesBTPEvesaParis47 48b47 48 47 99 47 99Oc viaConstructionSaint Quentin en Yvelines 73 15c73 15 74 00 74 00CoentreprisesetentitésassociéesBTPConsortiumStadedeFranceSASaint Denis33 32 33 32ImmobilierSASNDHIssy les Moulineaux50 n a MédiasGroupeABLaPlaineSaint Deniscession 14 71FilialesDiversesAlstomLevallois Perret27 98 28 28INTERNATIONALSociétéscontrôléesBTPAmericaribeInc Miami États Unis99 97 99 97BouyguesDevelopmentLtdLondres Royaume Uni99 97 99 97BouyguesThaïLtdNonthaburi Thaïlande84 97 48 99BouyguesUKLtdLondres Royaume Uni99 97 99 97BymaroCasablanca Maroc99 97 99 96DragagesetTP(Hong Kong)LtdHong Kong Chine99 97 99 97BYMEEngineering(Hong Kong)Hong Kong Chine89 97 89 97DTPSingapourPteLtdSingapour99 97 99 97BouyguesE&SContractingUKEastKilbride Écosse99 97 99 97BouyguesE&SFMUKLondres Royaume Uni99 97 99 97KarmarSAVarsovie Pologne99 97 99 97BouyguesE&SSchweizAG(ex Mibag)Zurich Suisse99 97 99 97LosingerMarazziAGKöniz Suisse99 97 99 97LosingerHoldingAGLucerne Suisse99 97 99 97PlanGroupInc etses lialesToronto Canada84 97 84 97ThomasValeGroupetses lialesWorcestershire Royaume Uni fusion 99 97VCESHoldingSROetses lialesPrague Républiquetchèque 99 97 99 97VSLInternationalLtdKöniz Suisse99 97 99 97n a nonapplicable B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 3 317LES COMPTESComptes consolidésSociétésVille Pays%d intérêt%contrôledirectetindirecta2017201620172016ImmobilierBouyguesImmobilierPolskaSarlVarsovie Pologne100 00 100 00RoutesColasAustraliaSydney Australie96 60 96 60 100 00 100 00ColasBelgiumetses lialesBruxelles Belgique96 60 96 59 100 00100 00ColasCanadaInc etses lialesMontréalQuébec Canada 96 60 96 60 100 00 100 00ColasCzPrague Républiquetchèque 95 73 95 73 99 10 99 10ColasDanmarkA SGlostrup Danemark96 60 96 60 100 00 100 00ColasHungariaetses lialesBudapest Hongrie96 60 96 60 100 00 100 00ColasInc etses lialesMorristownNewJersey États Unis96 60 96 60 100 00 100 00ColasLtdetses lialesRowfantCrawley Royaume Uni96 60 96 60 100 00 100 00ColasduMarocetses lialesCasablanca Maroc96 60 96 60 100 00 100 00ColasSuisseHoldingSAetses lialesLausanne Suisse95 85 95 85 99 22 99 22ISKKosice Slovaquie96 60 96 60 100 00 100 00FilialesdiversesChallengerRéassuranceLuxembourg99 99 99 99UniserviceGenève Suisse99 9999 99ActivitésconjointesBTPBombelaCivilsJvLtdJohannesburg AfriqueduSud cession 44 99BinaFincomZagreb Croatie44 9944 99HermesAirportsLtdNicosia Chypre21 99 21 99RoutesGammaMaterialsBeauBassin IleMaurice48 30 48 24 50 00 49 94TipcoAsphaltBangkok Thaïlande30 33 30 52 31 4031 60(a) silepourcentagedecontrôleestdifférentdupourcentaged intérêt(b)32 99%BouyguesConstruction 14 49%Colas(c) 49 00%BouyguesConstruction 24 15%ColasRailn a nonapplicableUnelisteexhaustivedupérimètreestdisponibleauprèsdeKarineAdamGruson directricedesRelationsInvestisseurs 332 BO UYGU ES D O CUM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Rappor t des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés7 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMP TES CONSOLIDÉS Àl assembléegénéraledelasociétéBouygues OpinionEn exécution de la mission qui nous aétécon ée parvos assembléesgénérales nousavonseffectuél auditdescomptesconsolidésdelasociétéBouyguesrelatifsàl exerciceclosle31décembre2017 telsqu ilssontjointsauprésentrapport Nouscerti onsquelescomptesconsolidéssont auregardduréférentielIFRStelqu adoptédansl Unioneuropéenne réguliersetsincèresetdonnentuneimage dèledurésultatdesopérationsdel exerciceécouléainsiquedelasituation nancièreetdupatrimoine àla ndel exercice del ensembleconstituéparlespersonnesetentitéscomprisesdanslaconsolidation L opinionformuléeci dessusestcohérenteaveclecontenudenotrerapportaucomitédescomptes Fondement de l opinionRéférentiel d auditNousavonseffectuénotreauditselonlesnormesd exerciceprofessionnelapplicablesenFrance Nousestimonsquelesélémentsquenousavonscollectéssontsuf santsetappropriéspourfondernotreopinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sontindiquéesdanslapartie Responsabilitésdescommissairesauxcomptesrelativesàl auditdescomptesconsolidés duprésentrapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des règlesd indépendancequinoussontapplicables surlapériodedu1erjanvier2017àladated émissiondenotrerapport etnotammentnousn avonspasfournideservicesinterditsparl article5 paragraphe1 durèglement(UE)n°537 2014ouparlecodededéontologiedelaprofessiondecommissaireauxcomptes Justification des appréciations Points clés de l auditEnapplicationdesdispositionsdesarticlesL 823 9etR 823 7duCodedecommercerelativesàlajusti cationdenosappréciations nousportonsàvotreconnaissancelespointsclésdel auditrelatifsauxrisquesd anomaliessigni catives qui selon notrejugement professionnel ontétélesplusimportantspourl auditdescomptesconsolidésdel exercice ainsiquelesréponsesquenousavonsapportéesfaceàcesrisques Lesappréciationsainsiportéess inscriventdanslecontextedel auditdescomptesconsolidésprisdansleurensembleetdelaformationdenotreopinionexpriméeci avant Nousn exprimonspasd opinionsurdesélémentsdecescomptesconsolidésprisisolément B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 1 7 3 337LES COMPTESRapp or t des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésÉvaluation des goodwill et des participations dans les entités associéesRisqueidenti éNotreréponseCommeindiquédanslebilanconsolidé l actifduGroupeestcomposéd actifsnoncourants notammentde5 4milliardsd eurosde goodwillet2 5milliardsd eurosdecoentreprisesetentitésassociées Lanote2 7 4desannexesauxcomptesconsolidéspréciselesmodalitésdedépréciationdesactifsimmobilisésetdesparticipationsdanslesentitésassociées —Destestsdedépréciationdelavaleurnettecomptabledesgoodwilletdelaparticipationdanslesentitésassociéessontréaliséslorsqu ilexisteunindicedepertedevaleur —Aumoinsunefoisparan lavaleuraubilandesactifsincorporelsàduréedevieindé nieetdesgoodwillestcomparéeàleurvaleurrecouvrable —Cesvaleursrecouvrablessontdéterminéesselonlesméthodesdécritesdanslesnotesannexes2 7 4 1et2 7 4 2etpeuventincluredeshypothèsesetdesestimationsdétailléesdanslesnotes3 2 3et3 2 5 2 commeparexemple desprojectionsde uxdetrésoreriefutursissuesdesplansd affairesàtroisans destauxd actualisationetuntauxdecroissanceàl in ni Nousavonsconsidérél évaluationdesgoodwilletdesparticipationsdanslesentitésassociéescommeunpointclédenotreauditdanslamesureoùcelle ciestsensibleauxestimationsetauxhypothèsesretenuesparlaDirectionet parconséquent peutavoiruneincidencesigni cativesurlesétats nanciers Nostravauxontprincipalementconsistéà —Examinerlarégularitéetlapermanencedesprincipesetméthodescomptablesappliqués —PrendreconnaissancedeladocumentationproduiteparlaDirectionetrelativeauxtestsdedépréciationetexaminersaconformitéaveclesnormescomptablesenvigueur —AnalyserleshypothèsesretenuesparleGroupepourlecalculdelavaleurrecouvrable(examendesplansd affaires cohérencedeshypothèsesetparamètresdecalculretenus) —Conduirenospropresanalysesdesensibilitéàlavariationdeshypothèsesdecalcul —Contrôlerl informationdonnéedanslesannexesauxcomptesconsolidésetnotammentquelanote3 2 3 2donneuneinformationappropriéesurlesanalysesdesensibilitédelavaleurrecouvrabledesgoodwillàunevariationdesprincipaleshypothèsesretenues 334 B O UYGU ES DOC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7LES COMPTES7Rappor t des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésComptabilisation des contrats de constructionRisqueidenti éNotreréponseCommeindiquédanslanote11desannexesauxcomptesconsolidés leGroupeaenregistrésurl exercice2017pour17 8milliardsd eurosdechiffred affairesrelatifàdescontratsdeconstruction(soit54%duchiffred affairesconsolidé) Lanote2 13 2exposelesmodalitésdecomptabilisationdescontratsdeconstruction —S agissantdesactivitésdeconstruction leproduitprisencompteàl avancementcorrespondauprixdeventeavancé calculésurlabasedeladernièreestimationduprixdeventetotalducontrat multipliéparletauxd avancementréelduchantier Cetauxestdéterminéenfonctiondel avancementphysiquedestravauxouparréférenceauxtravauxexécutés LadernièreestimationduprixdeventetotalduproduitprendencomptenotammentlesréclamationsacceptéesparleclientoujugéeshautementprobablesparlaDirection —S agissantdesactivitésimmobilières lechiffred affairesetlerésultatsontappréhendésselonlaméthodedel avancementlorsquecertainesconditionssontremplies(permisdeconstruirepurgédetousrecours ventenotariéeoucontratdepromotionsignéavecleclient marchéTravauxsignéavecl entrepreneur) Letauxd avancementestdéterminésurlabaseducoûtdestravauxcomptabilisés parrapportauxcoûtsprévisionnelsdel opération etlecaséchéant prenantencomptel avancementdelanotarisationpourlesventesimmobilières Encomplément lanoteexposelaméthodededéterminationdesprovisionspourpertesàterminaisondescontratsdeconstruction Laperteestprovisionnéeentotalitédèsqu elleestconnueetestiméedemanière able quelquesoitledegréd avancementducontrat Lechiffred affairesetlamargedescontratsdeconstructionsontnotammentsensibles —Àl évaluationduprixdeventetotaldescontrats quitientcomptedesélémentscontractuels desestimationsrelativesauxrévisionsdeprix delapriseencomptedeséventuellesréclamations pénalités etc —Auxmodalitésd appréciationdel avancementdescontratsdesactivitésdeconstructionetdel avancementdelanotarisationdesventesimmobilières —Auxmodalitésd estimationdescoûtsencourusetprévisionnels(budgetsdedépenses évaluationdesrisquesetaléas planning) Enconséquence nousavonsconsidérélacomptabilisationdescontratsdeconstructioncommeunpointclédenotreaudit danslamesureoùlareconnaissanceduchiffred affairesetdurésultatdescontratsdeconstructionestsensibleauxjugementsetauxestimationsdelaDirection etparconséquent peutavoiruneincidencesigni cativesurlesétats nanciers Nostravauxontprincipalementconsistéà —Prendreconnaissancedesprocéduresetlecaséchéantdessystèmesd informationspéci quesmisenplaceparles lialeslesplussigni cativesconcourantàlaformationduchiffred affairesdescontratsdeconstructionetausuividesdépensescorrespondant —Mettreen uvredescontrôlesgénérauxinformatiquessurlesoutilsmisenplacepoursuivrel exécutiondescontrats —Évaluerettesterlaconceptionetlamiseen uvredecontrôlesclésmisenplacedansles lialeslesplussigni cativesdugroupe(contrôlesmanuelsetinformatiques) —Pourlesactivitésportantsurdescontratsdefaiblesvaleursunitairesetdeniveauxderisques procéderàuneanalyseduportefeuilledecontratsàtraversl examendesvariationssigni cativesetdescontributionsatypiquesdecertainscontrats —Pourunesélectiondecontratsdeconstruction fondéesurnotreappréciationdesrisquesencourus ducaractèresigni catifdescontratsetduniveaudecomplexité examinerleshypothèsesetestimationsquiconcourentauxétats nanciersauregarddeladocumentationdisponible(contratsetavenantssuivisbudgétaires etc ) —Inspecterphysiquementleschantierslesplusrisquésetlespluscontributeursa nd enmesurerl avancementetanalyserlesenjeux pardeséchangesaveclepersonnelsursite —Surlabasedenotreexpérience apprécierglobalementlesestimationsetleshypothèsesconcourantàlareconnaissanceduchiffred affairesetàlacomptabilisationdurésultatetdeséventuellesprovisionspourpertesàterminaison B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 3 357LES COMPTESRapp or t des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésProvisions pour litiges et contentieuxRisqueidenti éNotreréponseLesprovisionspourlitigesetcontentieux gurentenprovisionsnoncourantesaubilanconsolidéetsontprésentéesdanslanote6 1desannexesauxcomptesconsolidés —Commeindiquédanslesnotes2 11 2et6 1 lemontant gurantenprovisionsnoncourantesdoitcorrespondreàlameilleureestimationparleGroupedelasortienettederessources —Cesnotesdécriventlanaturedesprovisionsdestinéesàcouvrirleslitiges contentieuxetréclamationstravaux Nousavonsconsidéréqu ils agitd unpointclédenotreauditdanslamesureoùlemontantdesprovisionsnoncourantesestsensibleauxestimationsetauxhypothèsesretenuesparleGroupe etparconséquent peutavoiruneincidencesigni cativesurlesétats nanciers Nostravauxontprincipalementconsistéà —Examinerlarégularitéetlapermanencedesprincipesetméthodescomptablesappliqués —Prendreconnaissancedesprocéduresmisesen uvreparlesmétierspourrecenser documenter valideretsuivrelesprovisionsnoncourantes —Examiner pourunesélectionderisquesjugéscomplexesetsigni catifs lebien fondéetleshypothèsesquisous tendentleurévaluationetprovisionnementàlaclôture cequipeutinclurenotamment L examendeladocumentationétablieetdescorrespondancesaveclestiersainsiqueleurconfrontationaveclesestimationsdelaDirection L examen lecaséchéant descourriersd avocatsetdesconsultationsécritesémanantdesconseilsexternesduGroupe Unentretienaveclesresponsablesadéquats —InterrogerdirectementlesavocatsduGroupea nd obteniruneinformationdétailléesurleslitigessigni catifsencoursetnotammentlesrevendicationsassociéesetpouvoirainsiapprécierl adéquationdumontantdeprovisionsconstaté —Contrôlerl informationdonnéedanslesannexesauxcomptesconsolidéssurlavaleurdesprovisionsnoncourantesetdesprincipauxdifférendsetlitigesduGroupe Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestionNousavons également procédé conformémentauxnormesd exerciceprofessionnelapplicablesenFrance àlavéri cationspéci queprévueparlaloides informationsrelatives auGroupe données danslerapportdegestionduConseild administration Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leurconcordanceaveclescomptesconsolidés Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives aux comptes consolidésIlappartientàladirectiond établirdescomptesconsolidésprésentantuneimage dèleconformémentauréférentielIFRStelqu adoptédansl Unioneuropéenneainsiquedemettreenplacelecontrôleinternequ elleestimenécessaireàl établissementdecomptesconsolidésnecomportant pasd anomaliessigni catives quecelles ciproviennentdefraudesourésultentd erreurs Lorsdel établissementdescomptesconsolidés ilincombeàladirectiond évaluerlacapacitédelasociétéàpoursuivresonexploitation deprésenterdanscescomptes lecaséchéant lesinformationsnécessairesrelativesàlacontinuitéd exploitationetd appliquerlaconventioncomptabledecontinuitéd exploitation saufs ilestprévudeliquiderlasociétéoudecessersonactivité Ilincombeaucomitédescomptesdesuivreleprocessusd élaborationdel information nancièreetdesuivrel ef cacitédessystèmesdecontrôleinterneetdegestiondesrisques ainsiquelecaséchéantdel auditinterne encequiconcernelesprocéduresrelativesàl élaborationetautraitementdel informationcomptableet nancière Lescomptesconsolidésontétéarrêtésparleconseild administration Informatio ns résultant d autres obliga tions légales et réglementairesDésignation des commissaires aux comptesNousavonséténomméscommissairesauxcomptesdelasociétéBouyguesparvotreassembléegénéraledu10juin1998pourlecabinetMazarsetdu24avril2003pourlecabinetErnst&YoungAudit Au31décembre 2017 lecabinetMazarsétaitdanslavingtièmeannéedesa mission sansinterruptionetlecabinetErnst&YoungAuditdanslaquinzièmeannée 336 BO UYGUE S D OC UME NT D E R ÉF É R EN CE 20 17LES COMPTES7Rappor t des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésResponsabilités des commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes consolidésObjectif et démarche d auditIlnousappartientd établirunrapportsurlescomptesconsolidés Notreobjectifestd obtenirl assuranceraisonnablequelescomptesconsolidéspris dansleurensemblene comportentpas d anomalies signi catives L assuranceraisonnablecorrespondàunniveauélevéd assurance sanstoutefoisgarantirqu unauditréaliséconformémentauxnormesd exerciceprofessionnel permet de systématiquement détecter toute anomaliesigni cative Lesanomaliespeuventprovenirdefraudesourésulterd erreursetsontconsidéréescommesigni cativeslorsquel onpeutraisonnablements attendreàcequ ellespuissent prisesindividuellementouencumulé in uencer les décisions économiquesque lesutilisateursdes comptesprennentensefondantsurceux ci Commepréciséparl articleL 823 10 1duCodedecommerce notremissiondecerti cationdescomptesneconsistepas àgarantir laviabilitéoulaqualitédelagestiondevotresociété Dans lecadred un audit réalisé conformémentaux normesd exerciceprofessionnelapplicablesenFrance lecommissaireauxcomptesexercesonjugementprofessionneltoutaulongdecetaudit Enoutre ilidenti eetévaluelesrisquesquelescomptesconsolidéscomportentdesanomalies signi catives quecelles ciproviennent defraudesourésultent d erreurs dé nit etmet en uvre des procédures d auditface àcesrisques etrecueilledesélémentsqu ilestimesuf santsetappropriéspourfondersonopinion Lerisquedenon détectiond uneanomaliesigni cativeprovenantd unefraudeestplusélevéqueceluid uneanomaliesigni cativerésultantd uneerreur carlafraudepeutimpliquerlacollusion lafalsi cation lesomissionsvolontaires lesfaussesdéclarationsoulecontournementducontrôleinterne ilprendconnaissanceducontrôleinternepertinentpourl audita ndedé nirdes procéduresd auditappropriéesenlacirconstance etnondanslebutd exprimeruneopinionsurl ef cacitéducontrôleinterne ilapprécielecaractèreappropriédesméthodescomptablesretenueset lecaractère raisonnable des estimations comptables faites par ladirection ainsique lesinformationslesconcernant fourniesdans lescomptesconsolidés ilapprécielecaractèreappropriédel applicationparladirectiondelaconventioncomptabledecontinuitéd exploitationet selonlesélémentscollectés l existenceou non d uneincertitudesigni cativeliéeàdesévénementsouàdescirconstancessusceptiblesdemettreencauselacapacitédelasociétéàpoursuivresonexploitation Cetteappréciations appuiesurlesélémentscollectésjusqu àladatedesonrapport étanttoutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurspourraientmettreencause la continuitéd exploitation S il conclutàl existenced uneincertitudesigni cative ilattirel attentiondeslecteursdesonrapportsurlesinformationsfourniesdanslescomptesconsolidésausujetdecetteincertitudeou sicesinformationsnesontpasfourniesounesontpaspertinentes ilformuleunecerti cationavecréserveouunrefusdecerti er ilapprécielaprésentationd ensembledescomptesconsolidésetévaluesilescomptesconsolidésre ètentlesopérationsetévénementssous jacentsdemanièreàendonneruneimage dèle concernantl information nancièredespersonnesouentitéscomprisesdanslepérimètredeconsolidation ilcollectedesélémentsqu ilestimesuf sants et appropriéspour exprimer une opinionsur les comptesconsolidés Ilest responsabledeladirection de la supervisionetdelaréalisationde l auditdescomptesconsolidés ainsi quedel opinionexpriméesurcescomptes Rapport au comité des comptesNousremettonsunrapportaucomitédescomptesquiprésentenotammentl étenduedestravauxd auditetleprogrammedetravailmisen uvre ainsiquelesconclusionsdécoulantdenostravaux Nousportonségalementàsaconnaissance lecaséchéant lesfaiblessessigni cativesducontrôleinternequenousavonsidenti éespourcequiconcernelesprocéduresrelativesàl élaborationetautraitementdel informationcomptableet nancière Parmilesélémentscommuniquésdanslerapportaucomitédescomptes gurentlesrisquesd anomaliessigni catives quenousjugeonsavoirétélesplusimportantspourl auditdescomptesconsolidésdel exerciceetquiconstituentdecefaitlespointsclésdel audit qu ilnousappartientdedécriredansleprésentrapport Nousfournissonségalementaucomitédescomptesladéclarationprévueparl article6durèglement(UE)n°537 2014con rmantnotreindépendance ausensdesrèglesapplicablesenFrancetellesqu ellessont xéesnotammentparlesarticlesL 822 10àL 822 14ducodedecommerceetdanslecodededéontologiedelaprofessiondecommissaireauxcomptes Lecaséchéant nousnousentretenonsaveclecomitédescomptesdesrisquespesantsurnotreindépendanceetdesmesuresdesauvegardeappliquées Paris LaDéfense le21février2018LescommissairesauxcomptesMAZARS ERNST&YOUNGAuditGillesRainautLaurentVitse B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 3 377LES COMPTESComptes annue ls Bouygues SA (normes françaises)7 3 COMPTES ANNUELS BOUYGUES SA (normes françaises)7 3 1 Bilan société mèreActifenmillionsd euros31 12 2017Brut31 12 2017AmortissementsDépréciations31 12 2017Net31 12 2016NetImmobilisationsincorporelles6422ImmobilisationscorporellesImmobilisations nancières —Participations10831456103758874 —Créancesrattachéesàdesparticipations —Autres17171506ACTIFIMMOBIL ISÉ108544601039410382Stockseten coursAvancesetacomptesverséssurcommandesCréancesclientsetcomptesrattachés323229Créancesdiverses2672265201Valeursmobilièresdeplacement6186181186Disponibilités233623361865ACTIFCIRCULANT3253232513281Comptesderégularisation8989105TOTALACTIF141964621373413768Passifenmillionsd euros31 12 201731 12 2016Capitalsocial366 355Primesetréserves28462513Reportànouveau21921787Résultatnet102973Provisionsréglementées5 4CAPITAUXPROPRES55115632Provisions4633Dettes nancières54585453AvancesetacomptesreçussurcommandesDettesd exploitation2425Dettesdiverses209178DETTES57375689Concoursbancairescourantsetsoldescréditeursdebanque24842445Comptesderégularisation2 2TOTALPASSIF1373413768 338 B OU YG U ES D O CUM EN T DE R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes annue ls Bouygues SA (normes françaises)7 3 2 Compte de résulta tenmillionsd eurosExercice20172016CHIFFRED AFFAIRES8173Autresproduitsd exploitation2 5AchatsetvariationsdestocksImpôts taxesetversementsassimilés(3)(4)Chargesdepersonnel(44)(54)Chargesexternesetautreschargesd exploitation(50)(56)Dotationsnettesauxcomptesd amortissements dedépréciationsetdeprovisions(13)(3)RÉ SULTATD EXPLOITATION(27)(39)Produitsetcharges nanciers(49) 885RÉ SULTATCOURANT(76)846Produitsetchargesexceptionnels41Impôtssurlesbéné ces Intéressement17886RÉ SULTATNET102973 B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 3 397LES COMPTESComptes annue ls Bouygues SA (normes françaises)7 3 3 Tableau des flux de trésorerieenmillionsd eurosExercice20172016A Opérationsd exploitationRésultatnet102973Dotations reprisesauxamortissements dépréciationssuractifimmobilisé2(174)Dotations reprisesauxprovisions13(67)Chargesàrépartiretproduitsàétaler(1)(54)Plusetmoins valuessurcessionsd immobilisations(1)167Capacitéd auto nancement115845Actifcirculant(68)(44)Passifcirculant3235Variationdubesoinenfondsderoulement(36)(9)TRÉSORERIEPROVENANTDEL EXPLOITATION79836B Opérationsd investissementAcquisitionsd immobilisationsincorporellesetcorporelles(1)Acquisitionsd immobilisations nancières(2)(5)Augmentationd actifsimmobilisés(3)(5)Cessionsd actifsimmobilisés7 997Investissementsnets4992Autresimmobilisations nancièresnettesCréances Dettesnettessurimmobilisations(2)2TRÉSORERIEAFFECTÉEAUXINVE STISSEMENTS2994C OpérationsdefinancementVariationdescapitauxpropres345207Dividendesversés(568)(552)Variationdesdettes nancières6126TRÉSORER IERÉSULTANTDUFINANCEMENT(217)(219)VARIATIONSDELATRÉSORERIENETTE(A+B+C)(136)1611TRÉSORERIENETTEÀL OUVERTURE606(1005)Autres uxnonmonétairesFluxnets(136)1611TRÉSORERIENETTEDECLÔTURE470606 34 0 BO U YG U ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes annue ls Bouygues SA (normes françaises)Sommaire détaillé des notes annexes (chiffres exprimés en millions d euros )Note 1 Faitssigni catifsdel exercice341Note 2 Principes règlesetméthodescomptables341Note 3 Actifimmobilisé343Note 4 Échéancesdescréancesdel actifcirculant343Note 5 Disponibilités344Note 6 Comptesderégularisation344Note 7 Variationdescapitauxpropres344Note 8 Compositionducapitaldelasociété345Note 9 Provisions345Note 10 Échéancesdesdettesàlaclôturedel exercice346Note 11 Détailsdescomptesconcernantlesentreprisesliées347Note 12 Opérationssurlesinstruments nanciers347Note 13 Engagementshorsbilan donnésetreçus348Note 14 Chiffred affaires348Note 15 Résultat nancier348Note 16 Intégration scaleetimpôtsurlesbéné ces348Note 17 Situation scalelatente349Note 18 Effectifmoyenemployépendantl exercice349Note 19 UtilisationduCréditd ImpôtCompétitivitéEmploi(CICE)349Note 20 Avances crédits rémunérationsallouésauxorganesd administrationetdedirection350Note 21 Inventairedesvaleursmobilières350Note 22 Tableaudes lialesetparticipations3517 3 4 Annexe aux comptes annuels B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 17 3 417LES COMPTESComptes annue ls Bouygues SA (normes françaises)Note 1 Faits significatifs de l exercice 1 1 Participations1 1 1 GIE32HocheSuiteàl assembléegénéralemixtedu23mars2017 uneréductiondecapitalpardiminutiondelavaleurnominaledespartsaétéopéréepourunmontantde4 5millionsd euros Lavaleurnominaledespartspassantde147000à141252euros 1 1 2 BouyguesRelaisLe19décembre2017 BouyguesasouscritàuneaugmentationdecapitalennumérairedeBouyguesRelaispourunmontantde1 8milliond euros parélévationdumontantnominaldespartsde21 50eurosà26euros 1 1 3 SpeigLe7décembre2017 BouyguesSAacédésaparticipationde49 82%dansSpeigàColas 1 1 4 MainbyLe14décembre2017 BouyguesSAacédé56%deMainbyàColas(28%)etàBouyguesConstruction(28%) Aprèscetteopération elledétient44%deMainby 1 2 Bouygues Confiance n° 9Le27décembre2017 Bouyguesaréaliséuneaugmentationdecapitald unmontantde150millionsd euros(nominaletprime) Cetteopérationd actionnariatsalariéàeffetdelevier dénomméeBouyguesCon ancen°9 aentraînélacréationde4725897actions(voirnote8) 1 3 AlstomLe26septembre2017 SiemensetAlstomontsignéunprotocoled accordcomportantunengagementréciproqued exclusivitépourcombinerleursactivitésferroviaires Enrémunérationdel apportàAlstomdesesactivités Mobilité et Traction Siemensrecevraitdesactionsnouvellementémisesreprésentant50%ducapitald Alstomsurunebaseentièrementdiluée Deleurcôté lesactionnairesd Alstomrecevraientundividendede4euroscorrespondantàuneprimedecontrôleetunautredividendede4eurosaumaximum verségrâceauproduitd optionspermettantàAlstomdevendresapartdecoentreprisesavecGeneralElectric Danslecadredecetteopération l Étatfrançaisamis nle17octobre2017auprêtdetitresAlstomqueluiavaitconsentileGroupeetn apasexercélesoptionsd achatqueBouyguesluiavaitoctroyéesen2014 Enconséquence leprêtdetitresaétéreclasséenparticipationspourunmontantbrutde1789millionsd euros Bouyguessoutientpleinementl opérationetvoteraensafaveurauconseild administrationd Alstometàl assembléegénéraleextraordinairedécidantdelatransaction Bouyguess estengagéàconserversesactionsjusqu àcetteassembléegénéraleextraordinaireetauplustardjusqu au31juillet2018 Au31décembre2017 ladépréciationdelaparticipationdansAlstomaétépartiellementreprisepour22millionsd eurossurlabaseducoursmoyendesvingtderniersjoursdeBoursededécembre2017 1 4 Taxe de 3 % sur les dividendesLe6octobre2017 leConseilconstitutionneladéclaréinconstitutionnelledanssonintégralitélataxede3%surlesdividendesversésparlesentreprisesfrançaises Leproduitd impôtde74 7millionsd eurosliéàcetévénementaétéprisencompteauquatrièmetrimestre2017 1 5 Faits significatifs postérieurs à l exerciceRemboursementEmpruntobligatairefévrier2010L empruntobligataire émisenfévrier2010pourunmontantde500millionsd eurosautauxde4 00% aétérembourséentotalitéle12février2018 Note 2 Principes règ les et méthodes comptablesLescomptesontétéétablisconformémentauxdispositionslégalesenvigueur 2 1 Immobilisations incorporellesLesdépensessont inscritesencomptabilité selon la méthodeducoûthistorique En règle générale les logiciels informatiques acquis à des tiers sontcomptabilisésenimmobilisationsincorporellesetamortislinéairementsuruneduréeallantjusqu àcinqans Certainsdéveloppementsinformatiquesspéci quesetconséquentssontamortissuruneduréeallantjusqu àdixans 2 2 Immobilisations corporellesLesimmobilisationssontcomptabiliséesàleurcoûtd acquisitionhorstaxesdéductibles Lesfraisaccessoiresnonreprésentatifsd unevaleurvénalesontportésdirectementenchargesdansl exercice Lesamortissementspourdépréciationsontcalculéssuivantlemodelinéaire enfonctiondelanatureetdeladuréedevieprévuedechaquecomposant 34 2 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 7LES COMPTES7Comptes annue ls Bouygues SA (normes françaises)2 3 Immobilisations financières2 3 1 TitresdeparticipationetautrestitresimmobilisésLestitresdeparticipationetautrestitresimmobiliséssontcomptabilisésàleurcoûtd acquisition Lesfraisd acquisitionsontincorporésdanslavaleurdecestitres Lestitresdeparticipationetlestitresimmobiliséssontévaluésenfonctiondeleurvaleurd utilitédéterminéesurlabasedecritèresobjectifs(coursdeBoursepourlessociétéscotées capitauxpropres rentabilité) d élémentsprévisionnels(conjonctureéconomique perspectivesderentabilité)oudetousautresélémentsreprésentatifsdelavaleurréelledestitresdétenus Unedépréciationestconstituéeàhauteurdeladifférenceconstatéeentrelesdeuxtermesretenus 2 3 2 CréancesimmobiliséesLescréancesimmobilisées gurentàl actifdubilanpourleurvaleurnominale Unedépréciationestpratiquéelorsquelavaleurd inventaire comptetenudesperspectivesderecouvrement estinférieureàlavaleurcomptable 2 4 Créances et dettes en monnaies étrangèresLescréancesetdettesenmonnaiesétrangèressontévaluéessurlabaseduderniercoursdechangeàladated arrêtédubilan Lesécartsconstatéssontportésàdescomptesderégularisationaubilan Lesperteslatentessontprovisionnées 2 5 Valeurs mobilières de placementL estimationduportefeuilleestconformeauxnormesédictéesparleplancomptable Enl occurrence lavaleurd inventairedestitresnoncotés(actions titresdecréancesnégociables OPCVMmonétaires)aétédéterminéeparréférenceàladernièreestimationau31décembre2017 Pourlestitrescotés lavaleurestégaleaucoursmoyenduderniermoisdel exercice 2 6 Comptes de régularisationLeschargesàrépartircomprennentessentiellementlesfraisd émissiondesempruntsobligatairespourlapartnoncouverteparlaprimed émission Encasd obligationsconvertibles laquote partdefraisnonamortisafférenteauxobligationsconvertiesenactionsestimputéesurlaprimed émissiondesactionsnouvelles Lesprimesderemboursementdesobligationsportentsurlesempruntsobligatairesdontlesprixd émissioncorrespondentà99 804%(juillet2005) 98 662% (octobre2006) 99 651%(février2010) 99 66%(février2012) 99 681%(octobre2012)et99 046%(décembre2016)dumontantnominal 2 7 ProvisionsEllesconcernentessentiellement lesprovisionspourrisquesdiversdontprovisionssurcontrôles scauxetprovisionspourrisquescomplémentairessurpertes liales Cesdernièressontconstituéespourles lialesdontlasituationnettenégativen apuêtrecouverteparlesdépréciationsdestitresetautrescréancesdétenuesparBouyguessurces liales et lesprovisionspourchargescomprennentnotammentlesavantagesaupersonnel primes indemnitésde ndecarrière médaillesdutravail etc 2 8 Instruments financiers de couvertureA ndelimiterl incidencedesvariationsdechangeetdetauxd intérêtssurlecomptederésultat lasociétéestamenéeàutiliserdesinstruments nanciersdecouverture Cesinstrumentsontpourcaractéristiquescommunes d êtrelimitésauxproduitssuivants achatsetventesàtermededevises swapsdedevises crosscurrencyswaps achatsd optionsdechangedanslecadredelacouverturedurisquedechange swapsdetauxd intérêts futurerateagreements achatsdecapsetdetunnelsdanslecadredelacouverturedurisquedetaux den êtreutilisésqu àdes nsdecouvertureoudepré couverture den êtretraitésqu avecdesbanquesfrançaisesetétrangèresdepremierrang et deneprésenteraucunrisqued illiquiditéencasderetournementéventuel Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadred opérationdecouverturesontcomptabilisésdemanièresymétriqueàlapriseencomptedesproduitsetchargessurlesélémentscouverts 2 9 Engagements de la société en matière d indemnités de départ à la retraiteMéthodesethypothèsesretenuespourlecalcul méthoderétrospectivedesdroitsprojetésavecsalairesde ndecarrière indemnitéconventionnelleetbénévoleenusagedansl entreprise tenantcomptedesconventionscollectivesdesCadresetdesEtamenvigueur engagementenharmonieaveclesavisetrecommandationsdel ANC droitsacquisau31décembre2017 classementdupersonnelengroupeshomogènesenfonctiondustatut del âgeetdel ancienneté salaire mensuelmoyen dechaque groupe majoré ducoef cient dechargessocialespatronalesenvigueur évolutiondescarrièresettauxd actualisation tauxréviséschaqueannéeselonévolution letauxderotationmoyendupersonnelaétécalculéàpartirdelamoyennedessortiesdescinqdernièresannées espérancedevieparréférenceauxtablesd espérancedevie2006 2008del INSEE et application des dispositions de la norme IAS 19 révisée suite à larecommandationdel ANCdenovembre2013 lesécartsactuarielssontcomptabilisésenrésultat 2 10 ConsolidationLasociétéBouyguesSAestlasociétédetêtedugroupedeconsolidation B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 3 4 37LES COMPTESComptes annue ls Bouygues SA (normes françaises)Note 3 Actif immobiliséMontantsau31 12 2016 Augmentations DiminutionsMontantsau31 12 2017ImmobilisationsincorporellesLogiciels66AutresValeurbrute66Amortissements(4)(4)VALEURNETTE22ImmobilisationscorporellesTerrains ConstructionsAutresValeurbruteAmortissementsVALEURNETTEImmobilisations nancièresParticipations90451791a510831CréancesrattachéesàdesparticipationsAutres18061789a17Valeurbrute108511791179410848Dépréciations(471)(7)(22)(456)VALEURNETTE103801784177210392TOTALVALEURNETTE103821784177210394(a) dont nduprêtdetitresAlstomàl Étatpourunevaleurbrutede1789millionsd eurosNote 4 Échéances des créances de l actif circula ntBrut 1an+1anAvancesetacomptesCréancesclientsetcomptesrattachés3232Autrescréances2672652TOTAL2992972 34 4 BO UYGU ES D OC UM EN T D E R É F ÉR E NC E 20 17LES COMPTES7Comptes annue ls Bouygues SA (normes françaises)Note 5 Disp onibilitésAu31 12 2017Au31 12 2016Dépôtsàterme<3mois1357 807Autres9791058TOTAL23361865Note 6 Comptes de régularisationAu31 12 2016 Augmentation DiminutionAu31 12 2017dont 1anActifFraisd émissiond emprunts8171Soultesurswapsdetaux chargesàrépartir647578Primesderemboursementdesobligations162142Primederachatdesobligations166106Autres11111TOTAL1051178918PassifSoultesurswapsdetaux produitsàétaler221AutresTOTAL2 21Note 7 Variation des capitaux propresCAPITAUXPROPRESAU31 12 2016(AVANTAFFECTATIONDURÉSULTAT)5632Prélèvementautitredesdividendesdistribués(568)CAPITAUXPROPRESAPRÈSAFFECTATIONDURÉSULTAT5064Mouvementssurcapitalsocial11aMouvementssurprimesetréserves334aReportànouveauRésultatdel exercice102Subventiond investissementProvisionsréglementéesAutresCAPITAUXPROPRESAU31 12 2017(AVANTAFFECTATIONDURÉSULTAT)5511(a)voirnote8 B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 3 457LES COMPTESComptes annue ls Bouygues SA (normes françaises)Note 8 Comp osition du capital de la sociétéNombredevoix Nombred actionsAUDÉBUTDEL EXERCICE488430028 354908547Mouvementsdel exercice124198411216738aÀLAFINDEL EXERCICE489672012 366125285NOMINAL1 Nombremaximald actionsfuturesàcréer 9172625(a) Mouvementsdel exercice Exerciced optionsdesouscription 6490841actionscrééespourunmontantde195millionsd euros 6 5millionsd eurosencapital 188 7millionsd eurosenprimed émissionOpérationd épargnesalarialeBouyguesCon ancen°9 4725897actionscrééespourunmontantde150millionsd euros 4 7millionsd eurosencapital 145 3millionsd eurosenprimed émissionSurcetteopération 18 7millionsd eurosrestentàpercevoirenjanvier2018 NB Opérationd épargneBouyguesCon ancen°8 lesoldedel augmentationdecapitalde150millionsd eurosdedécembre2016aétépayéenjanvier2017pour38 4milionsd euros Note 9 ProvisionsAu31 12 2016Dotationsdel exerciceReprisesdel exerciceAu31 12 2017Utilisées NonutiliséesProvisionssur liales 1 1Provisionspourimpôts(risques scaux)314Autresprovisions77Provisionspourrisques10212Provisionspourcharges2319 834TOTAL3321 8468Provisionsd exploitation198Provisions nancières1Provisionsexceptionnellesycomprispourimpôts1218 34 6 B O UYG U ES DO C UM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 01 7LES COMPTES7Comptes annue ls Bouygues SA (normes françaises)Note 10 Échéances des dettes à la clôture de l exercicePassifBrut 1an 1à5ans +5ansDettes nancièresAutresempruntsobligataires(intérêtscouruscompris)Empruntobligatairejuillet2005a76414750Empruntobligatairefévrier2006b2555250Empruntobligataireoctobre2006c6027595Empruntobligatairefévrier2010d518518Empruntobligataireoctobre2010e100771000Empruntobligatairefévrier2012f83232800Empruntobligataireoctobre2012g72424700Empruntobligatairedécembre2016h7566750EmpruntsetdettesauprèsdesétablissementsdecréditTotaldettes nancières545861328002045Dettesd exploitation2424Dettesdiverses209209Concoursbancairescourantsetsoldescréditeursdebanques24842484Produitsàétaleretproduitsconstatésd avance211TOTAL8177333128012045Montantsd originehorsintérêtscourus (a) empruntobligatairejuillet2005 montant 750millionsd euros Taux 4 25% modalitésderemboursement amortissemententotalitéle22juillet2020 parremboursementaupair(b)complémentempruntobligatairejuillet2005 montant 250millionsd euros Taux 4 25% modalitésderemboursement amortissemententotalitéle22juillet2020 parremboursementaupair(c) empruntobligataireoctobre2006 montant 400millionsdelivressterling(595 33millionsd euros) Taux 5 5% modalitésderemboursement amortissemententotalitéle6octobre2026 parremboursementaupair(d)empruntobligatairefévrier2010 montant 500millionsd euros Taux 4% modalitésderemboursement amortissemententotalitéle12février2018 parremboursementaupair(e) empruntobligataireoctobre2010 montant 1milliardd euros Taux 3 641% modalitésderemboursement amortissemententotalitéle29octobre2019 parremboursementaupair(f) empruntobligatairefévrier2012 montant 800millionsd euros Taux 4 50% modalitésderemboursement amortissemententotalitéle9février2022 parremboursementaupair(g)empruntobligataireoctobre2012 montant 700millionsd euros Taux 3 625% modalitésderemboursement amortissemententotalitéle16janvier2023 parremboursementaupair(h) empruntobligatairedécembre2016 montant 750millionsd euros Taux 1 375% modalitésderemboursement amortissemententotalitéle7juin2027 parremboursementaupair B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 17 3 477LES COMPTESComptes annue ls Bouygues SA (normes françaises)Note 1 1 Détails des comptes concernant les entreprises liéesMontantsbrutsMontantsbrutsActifPassifImmobilisations nancières10831 Dettes nancièresCréancesd exploitation33 Dettesd exploitation2Créancesdiverses14 Dettesdiverses199DisponibilitésetcomptescourantsSoldescréditeursdebanquesetdecomptescourants2484TOTAL10878TOTAL2685ChargesProduitsChargesd exploitation15 Produitsd exploitation82Charges nancières9 Produits nanciers142Chargesd impôtsociétésProduitsd impôtsociétés42TOTAL24TOTAL266Note 12 Opéra tions sur les instruments financiers12 1 Couverture du risque de taux et du risque de change par échéance 1an 1à5ans +5ansTotalAchatsàtermeVentesàtermeSwapsdechangeSwapsdetaux4040Optionsdetaux(caps oors)12 2 Couverture du risque de taux et du risque de change par devise d origineEURCHFGBPUSD AutresTotalAchatsàtermeVentesàtermeSwapsdechangeSwapsdetaux4040Optionsdetaux(caps oors)12 3 Opérations optionnellesCalls néant 34 8 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 7LES COMPTES7Comptes annue ls Bouygues SA (normes françaises)Note 1 3 Engagements hors bilan donnés et reçusMontantdelagarantie dontentreprisesliéesEngagementsdonnés(passif)EngagementauprèsduComitéd Entreprise1Autresengagementsdonnésab143103TOTAL144103Engagementsreçus(actif )Autresengagementsreçusb43TOTAL43(a) cautionssolidairessurlignesdecrédit 100 6millionsd euros(b)dontswapsdetauxNB Alstom voirnote1Note 14 Chiffre d affairesLechiffred affairesdeBouyguesestcomposéessentiellementderefacturationaux lialesdefraisdeservicescommuns Note 15 Résulta t financier20172016Dividendesreçusetrésultatsdessociétésdepersonnes1581109Produitsd intérêts2 3Chargesd intérêts(209)(259)Autresrésultats nanciersdiversnets(produitsdecession dépréciationsetprovisions)32TOTAL(49)885Labaissedesdividendespourunmontantde951millionsd euross expliqueprincipalementparlesacomptessurdividendesreçus n2016etnonen2017 Note 16 Intégra tion fiscale et impôt sur les bénéficesBouyguesaoptédepuis1997pourlerégimed intégration scale(art 223AàUduCGI) OutreBouygues lepérimètred intégration scale2017compte88 liales Chaquesociétécomptabilisesacharged impôtcommeenl absenced intégration l économied impôtétantappréhendéeparlasociétémère Àla ndelapériode Bouyguesaconstatéunproduitd impôtsurlesbéné ces serépartissantainsi Courtterme LongtermeTotalCharge Produitnetd impôt5555Intégration scale(ISreçudes lialesbéné ciairesintégrées)541064TOTAL10910119Ladifférenceavecleproduitd impôtde178millionsd eurosprésentaucomptederésultats expliqueparl effetdelataxede3%surlesdividendespour59 3millionsd euros Cemontantestcomposédelataxepayéeenjanvier2017pour15 4millionsd eurosetparleproduitde74 7millionsd eurossuiteauremboursementcorrélatifàladécisionduConseilconstitutionnel B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 3 497LES COMPTESComptes annue ls Bouygues SA (normes françaises)Note 17 Situatio n fiscale latenteAu31 12 2016 Variationsdel exerciceAu31 12 2017Actif PassifActif PassifActif PassifChargesnondéductiblesProvisionpourimpôt224Autreschargesnondéductibles231123TOTAL253127Chargesdéduites scalementetproduitsimposés scalementetnoncomptabilisésÉcartconversionactifÉcartconversionpassifÉcartconversionProduitsàétaler22ChargesàrépartirBonsdecapitalisationComptedeliquiditéPrimederachatdesobligations16610Autresproduitsetcharges2166210TOTAL2 16 62 10Au31décembre2017 lestockdedé citgroupereportableprovenantdel intégration scaleestde329 2millionsd eurosenbase Note 18 Effectif moyen employé pendant l exercice20172016Cadres151 149Employés techniciensetagentsdemaîtrise(Etam)1620TOTAL167169Note 19 Utilisatio n du C rédit d I mpôt C ompétitivité E mploi (CICE)Autitredel exerciceclosle31décembre2017 lasociétéacomptabiliséunCICEde0 12milliond euros dont0 11milliond eurosenréductiondeschargesdepersonnelet0 01milliond eurosenréductiondesonimpôtsurlesbéné cesautitredescréditsd impôtprovenantdessociétésdepersonnesnonsoumisesàl impôtsurlessociétés LeCICEdel année delasociétéetdesentitésnonsoumisesàl impôtsurlessociétésqu elleintègre doitêtremisenregarddeseffortsréalisésen2017autitre d investissementscorporelsetincorporelspourunmontantde0 35milliond euros deformationsdites«diplômantes» et desécurité pour0 87milliond euros et derecrutements(salairesbrutsannualisésycomprischargespatronalesdesnouveauxsalariésetdesfraisconcernantlesrelationsaveclesécoles)pour2 03millionsd euros 350 BO UYG U ES DO CUM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 0 17LES COMPTES7Comptes annue ls Bouygues SA (normes françaises)Note 20 Avances crédits rémunérations alloué s aux organes d a dministration et de directionRémunérationsallouéesauxmembresdesorganesd administrationetdedirection lemontantglobaldesrémunérationsdirectesetindirectesdetoutesnatures perçuesdessociétésfrançaisesetétrangèresparlesmembresdeladirection(président directeurgénéraletdirecteursgénérauxdélégués)s élèveà 3 3millionsd eurosderémunérationdebase 5 5millionsd eurosde rémunérationvariableliée aux performances réaliséesen2017 et0 3milliond eurosdejetonsdeprésence et lesjetonsdeprésenceallouésauxautresadministrateurs 0 66milliond euros Note 2 1 Inventaire des valeurs mobilièresNombredetitres%Valeurd inventaireAlstom6208622627 9752148bBouyguesConstruction170518099 938953cBouyguesImmobilier90930100 000528cBouyguesTelecom4215864390 1645275aColas3154322296 5972722cTF19194629743 8121129bAutrestitres215TOTALTITRESDEPARTICIPATION12970Titresdecréancesnégociables OPCVMmonétaires604aBonsdecapitalisation1bAutrestitres13bTOTALVALEURSMOBILIÈRESDEPLACEMENT618TOTALVALEURSMOBILIÈRES13588Lavaleurd inventaireretenueest (a) lavaleurcomptable (b)lavaleurboursière(coursdeclôture) (c) laquote partdesituationnetteconsolidée B O UYG UE S D OC UME N T DE R ÉF É R E N CE 20 17 3 5 17LES COMPTESComptes annue ls Bouygues SA (normes françaises)Note 22 Tableau des filiales et participationsCapitalaAutrescapitauxpropresab%ValeurcomptabledestitrescPrêtsetavancesCautionsetavalscChiffred affairesHTcRésultatcDividendesencaisséscBrute NetteA Renseignementsdétaillés1 FILIALES(%>50)FranceBouyguesConstructiond128 826 99 94 59 5911660 32020BouyguesImmobilierd139 389 100 00 315 3152712 1251BouyguesTelecomd713 2397 90 16 5275 52755086 260Colasd49 2769 96 60 1712 171211705 32887TOTAL7361 7361108ÉtrangerUniservice51 15 99 99 32 3243TOTAL32 3232 PARTICIPATIONS(10<% 50)FranceAlstome1554 2159 27 98 2535 21337306 3755TF1d42 1540 43 81 732 7322125 13625TOTAL3267 286530ÉtrangerTOTALB Renseignementsglobaux3 AUTRESFILIALESFrance170 11730 (7)Étranger114 AUTRESPARTICIPATIONSFrance107 5Étranger26TOTALGÉNÉRAL10831 10375141(a) endeviseslocalesd opération(b)ycomprislerésultatdel exercice(c) endeviseeuro(d)sociétémèredemétier capital autrescapitauxpropres chiffred affairesetrésultatconsolidésdumétierau31décembre2017(e) chiffrespubliésparAlstomau31mars2017 dernierexerciceannuel 352 B OU YG UE S DO CU ME NT D E R É F ÉR E N CE 20 17LES COMPTES7Rappor t des commissaires aux comptes sur les comptes annue ls7 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Àl assembléegénéraledelasociétéBouygues OpinionEn exécution de la mission qui nous aétécon ée parvos assembléesgénérales nousavonseffectuél auditdescomptesannuelsdelasociétéBouyguesrelatifsàl exerciceclosle31décembre2017 telsqu ilssontjointsauprésentrapport Nous certi onsqueles comptesannuels sont auregard desrèglesetprincipescomptablesfrançais réguliersetsincèresetdonnentuneimage dèledurésultatdesopérationsdel exerciceécouléainsiquedelasituation nancièreetdupatrimoinedelasociétéàla ndecetexercice L opinionformuléeci dessusestcohérenteaveclecontenudenotrerapportaucomitédescomptes Fondement de l opinionRéférentiel d auditNousavonseffectuénotreauditselonlesnormesd exerciceprofessionnelapplicablesenFrance Nousestimonsquelesélémentsquenousavonscollectéssontsuf santsetappropriéspourfondernotreopinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sontindiquéesdanslapartie«Responsabilitésdescommissairesauxcomptesrelativesàl auditdescomptesannuels»duprésentrapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des règlesd indépendancequinous sontapplicables sur lapériodedu1er janvier2017àladated émissiondenotrerapport etnotammentnousn avonspasfournideservicesinterditsparl article5 paragraphe1 durèglement(UE)n°537 2014ouparleCodededéontologiedelaprofessiondecommissaireauxcomptes Justification des appréciations Points clés de l auditEnapplicationdesdispositionsdesarticlesL 823 9etR 823 7duCodedecommercerelativesàlajusti cationdenosappréciations nousportonsàvotreconnaissancelespointsclésdel auditrelatifsauxrisquesd anomaliessigni cativesqui selon notre jugement professionnel ontétélesplusimportantspourl auditdescomptesannuelsdel exercice ainsiquelesréponsesquenousavonsapportéesfaceàcesrisques Lesappréciationsainsiportéess inscriventdanslecontextedel auditdescomptesannuelsprisdansleurensembleetdelaformationdenotreopinionexpriméeci avant Nousn exprimonspasd opinionsurdesélémentsdecescomptesannuelsprisisolément B O UYG U ES D OC UM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 3 537LES COMPTESRappor t des commissaires aux comptes sur les comptes annue lsÉvaluation des immobilisations financièresRisqueidenti éNotreréponseLesimmobilisations nancièresqui gurentaubilanpour10 4milliardsd eurosconcernentprincipalementles lialesetparticipationsdétailléesennote22desannexesauxcomptesannuels —Commeexposédanslanote2 3 1del annexeauxcomptesannuels lestitresdeparticipationetlesautrestitresimmobiliséssontcomptabilisésàleurcoûtd acquisitionaprèsincorporationdesfraisd acquisition Leurvaleurd utilité ouvaleurd inventaire estdéterminéesurlabasedecritèresobjectifs(coursdeboursepourlessociétéscotées capitauxpropres rentabilité) d élémentsprévisionnels(conjonctureéconomique perspectivesderentabilité)oudetoutautreélémentreprésentatifdelavaleurréelledestitres Unedépréciationestconstituéeàhauteurdeladifférenceconstatéeentrelavaleurcomptabledestitresetleurvaleurd utilité —Commeexposéennote2 3 2 lescréancesimmobiliséessontcomptabiliséesàleurvaleurnominale Unedépréciationestconstatéelorsquelavaleurd inventaireest comptetenudesperspectivesderecouvrement inférieureàlavaleurcomptable Nousconsidéronsl évaluationdesimmobilisations nancièrescommeunpointclédenotreauditdanslamesureoùcelle ciestsensibleauxestimationsetauxhypothèsesretenuesparlaDirectionet parconséquent peutavoiruneincidencesigni cativesurlesétats nanciers Nostravauxontprincipalementconsistéà —prendreconnaissanceduprocessusbudgétaireetdescontrôlesclésassociésàceprocessusmisen uvrea ndedéterminerlavaleurd utilitédestitresdeparticipationetdesautrestitresimmobilisés —apprécierlesmodalitésdecalculdesvaleursd utilitéet enparticulier lesprévisionsde uxdetrésoreriedessociétésreprésentativesdecestitresdeparticipation —apprécier avecl aidedenosexpertsenévaluation lestauxd actualisationretenusdanslecadreducalculdevaleursd utilité —testerl exactitudearithmétiquedescalculsdesvaleursd utilitémisen uvreparleGroupe —réaliserlecaséchéantdesanalysesdesensibilité enparticulierpourlestitresdeparticipationprésentantdesvaleursd utilitéprochesdelavaleurcomptable —contrôlerl informationdonnéedanslesannexesauxcomptesannuels notammentladescriptiondelaméthodededéterminationdelavaleurd inventairepourleslignesdetitressigni catives Nousavons également procédé conformémentauxnormesd exerciceprofessionnelapplicablesenFrance auxvéri cationsspéci quesprévuesparlaloi Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuelsNousn avonspasd observationàformulersurlasincéritéetlaconcordanceaveclescomptesannuelsdesinformationsdonnéesdanslerapportdegestionduconseild administrationetdanslesautresdocumentsadressésauxactionnairessurlasituation nancièreetlescomptesannuels Rapport sur le gouvernement d entrepriseNousattestonsdel existence danslerapportduconseild administrationsur le gouvernement d entreprise des informations requises par lesarticlesL 225 37 3etL 225 37 4duCodedecommerce Concernantlesinformationsfourniesen applicationdesdispositionsdel articleL 225 37 3duCodedecommercesurlesrémunérationsetavantagesversésauxmandatairessociauxainsiquesurlesengagementsconsentisenleurfaveur nousavonsvéri éleurconcordanceaveclescomptesouaveclesdonnéesayantserviàl établissementdecescompteset lecaséchéant aveclesélémentsrecueillisparvotresociétéauprèsdessociétéscontrôlantvotresociétéoucontrôléesparelle Surlabasedecestravaux nousattestonsl exactitudeetlasincéritédecesinformations Concernantlesinformationsrelativesauxélémentsquevotresociété aconsidérésusceptiblesd avoiruneincidenceencasd offrepubliqued achatoud échange fourniesenapplicationdesdispositionsdel articleL 225 37 5duCodedecommerce nousavonsvéri éleurconformitéaveclesdocumentsdontellessontissuesetquinousontétécommuniqués Surlabasedecestravaux nousn avonspasd observationàformulersurcesinformations Autres informationsEn application de la loi nous nous sommes assurés que les diversesinformationsrelativesàl identitédesdétenteursducapitaloudesdroitsdevotevousontétécommuniquéesdanslerapportdegestion Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnairesInformatio ns résultant d autres obliga tions légales et réglementairesDésignation des commissaires aux comptesNousavonséténomméscommissairesauxcomptesdelasociétéBouyguesparvotreassembléegénéraledu10juin1998pourlecabinetMazarsetdu24avril2003pourlecabinetErnst&YoungAudit Au31décembre2017 lecabinetMazarsétaitdanslavingtièmeannéedesamissionsansinterruptionetlecabinetErnst&YoungAuditdanslaquinzièmeannée 354 B O UYG U ES DO C UM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 01 7LES COMPTES7Rappor t des commissaires aux comptes sur les comptes annue lsResponsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives aux comptes annuelsIlappartientàladirectiond établirdescomptesannuelsprésentantuneimage dèleconformémentauxrèglesetprincipescomptablesfrançaisainsiquedemettreenplacelecontrôleinternequ elleestimenécessaireàl établissement de comptesannuels ne comportant pas d anomaliessigni catives quecelles ciproviennentdefraudesourésultentd erreurs Lorsdel établissement des comptes annuels ilincombeàladirectiond évaluerlacapacitédelasociétéàpoursuivresonexploitation deprésenterdanscescomptes lecaséchéant lesinformationsnécessairesrelativesàlacontinuitéd exploitationetd appliquerlaconventioncomptabledecontinuitéd exploitation saufs ilestprévudeliquider lasociétéoudecessersonactivité Ilincombeaucomitédescomptesdesuivreleprocessusd élaborationdel information nancièreetdesuivrel ef cacitédessystèmesdecontrôleinterneetdegestiondesrisques ainsiquelecaséchéantdel auditinterne encequiconcernelesprocéduresrelativesàl élaborationetautraitementdel informationcomptableet nancière Lescomptesannuelsontétéarrêtésparleconseild administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes annuelsObjectif et démarche d auditIlnousappartientd établirunrapportsurlescomptesannuels Notreobjectifestd obtenirl assuranceraisonnablequelescomptesannuelsprisdansleurensemblenecomportentpasd anomaliessigni catives L assuranceraisonnablecorrespondàunniveauélevéd assurance sanstoutefoisgarantirqu un auditréaliséconformémentaux normesd exerciceprofessionnelpermet de systématiquement détecter toute anomalie significative Lesanomaliespeuventprovenirdefraudesourésulterd erreurs etsontconsidérées comme significatives lorsque l on peut raisonnablements attendreàcequ ellespuissent prisesindividuellementouencumulé in uencer les décisions économiquesque lesutilisateursdes comptesprennentensefondantsurceux ci Commepréciséparl articleL 823 10 1duCodedecommerce notremissiondecerti cationdescomptesneconsistepas àgarantir laviabilitéoulaqualitédelagestiondevotresociété Dans lecadred un audit réalisé conformémentaux normesd exerciceprofessionnelapplicablesenFrance lecommissaireauxcomptesexercesonjugementprofessionneltoutaulongdecetaudit Enoutre ilidenti eetévaluelesrisquesquelescomptesannuelscomportentdesanomaliessigni catives quecelles ciproviennentdefraudesourésultentd erreurs dé nitetmet en uvre desprocéduresd audit faceàcesrisques etrecueilledesélémentsqu ilestimesuf santsetappropriéspourfondersonopinion Le risquede non détection d uneanomaliesigni cativeprovenantd unefraudeestplusélevéqueceluid uneanomaliesigni cativerésultantd uneerreur carlafraudepeutimpliquerlacollusion lafalsi cation lesomissionsvolontaires lesfaussesdéclarationsoulecontournementducontrôleinterne ilprendconnaissanceducontrôleinternepertinentpourl audita ndedé nir des procéduresd auditappropriéesenlacirconstance etnondanslebutd exprimeruneopinionsurl ef cacitéducontrôleinterne ilapprécielecaractèreappropriédesméthodescomptablesretenuesetle caractère raisonnable des estimations comptablesfaites par ladirection ainsique lesinformationslesconcernant fournies danslescomptesannuels ilapprécielecaractèreappropriédel applicationparladirectiondelaconventioncomptabledecontinuitéd exploitationet selonlesélémentscollectés l existenceou nond uneincertitudesigni cativeliéeàdesévénementsouàdescirconstancessusceptiblesdemettreencauselacapacitédelasociétéàpoursuivresonexploitation Cetteappréciations appuiesurlesélémentscollectésjusqu àladatedesonrapport étanttoutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurspourraientmettreencause la continuitéd exploitation S il conclutàl existenced uneincertitudesigni cative ilattirel attentiondeslecteursdesonrapportsurlesinformationsfourniesdanslescomptesannuelsausujetdecetteincertitudeou sicesinformationsnesontpasfourniesounesontpaspertinentes ilformuleunecerti cationavecréserveouunrefusdecerti er ilapprécielaprésentationd ensembledescomptesannuelsetévaluesilescomptesannuelsre ètentlesopérationsetévénementssous jacentsdemanièreàendonneruneimage dèle B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 3 557LES COMPTESRappor t des commissaires aux comptes sur les comptes annue lsRapport au comité des comptesNousremettonsunrapportaucomitédescomptesquiprésentenotammentl étenduedestravauxd auditetleprogrammedetravailmisen uvre ainsiquelesconclusionsdécoulantdenostravaux Nousportonségalementàsaconnaissance lecaséchéant lesfaiblessessigni cativesducontrôleinternequenousavonsidenti éespourcequiconcernelesprocéduresrelativesàl élaborationetautraitementdel informationcomptableet nancière Parmilesélémentscommuniquésdanslerapportaucomitédescomptes gurentlesrisquesd anomaliessigni catives quenousjugeonsavoirétélesplusimportantspourl auditdescomptesannuelsdel exerciceetquiconstituentdecefaitlespoints clésdel audit qu ilnous appartientdedécriredansleprésentrapport Nousfournissonségalementaucomitédescomptesladéclarationprévueparl article6durèglement(UE)n°537 2014con rmantnotreindépendance ausensdesrèglesapplicablesenFrancetellesqu ellessont xéesnotammentparlesarticlesL 822 10àL 822 14duCodedecommerceetdansleCodededéontologiedelaprofessiondecommissaireauxcomptes Lecaséchéant nousnousentretenonsaveclecomitédescomptesdesrisquespesantsurnotreindépendanceetdesmesuresdesauvegardeappliquées Paris LaDéfense le21février2018LescommissairesauxcomptesMAZARSERNST&YOUNGAuditGillesRainautLaurentVitse 356 B O UYGUE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 17LES COMPTES7 B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 3 578ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 20188 1 Ordre du jour 3588 1 1 Partieordinaire3588 1 2 Partieextraordinaire3588 2 Rapport du conseil d administration sur les résolutions soumises à l assemblée générale 3598 2 1 Partieordinairedel assembléegénérale 3598 2 2 Partieextraordinairedel assembléegénérale3638 2 3 Autorisations nancièressoumisesàl assembléegénérale 3648 3 Rapports des commissaires aux comptes 3658 3 1 Rapportspécialdescommissairesauxcomptessurlesconventionsetengagementsréglementés 3658 3 2 Autresrapportsàl assembléegénéraleordinaire 3718 3 3 Rapportsàl assembléegénéraleextraordinaire3728 4 Projet de résolutions 3738 4 1 Partieordinaire3738 4 2 Partieextraordinaire376 358 B OU YG U E S DO CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 20188Ordre du jour8 1 ORDRE DU JOUR8 1 1 Partie ordinaire1 Approbationdescomptesannuelsetdesopérationsdel exercice2017 2 Approbation des comptes consolidés et des opérations del exercice2017 3 Affectationdurésultatdel exercice2017et xationdudividende 4 Approbationdesconventionset engagementsréglementésvisésàl articleL 225 38duCodedecommerce 5 Approbationd unengagementderetraiteàprestations dé niesaubéné cedeM MartinBouygues président directeurgénéral 6 Approbationd unengagementderetraiteàprestations dé nies aubéné cedeM OlivierBouygues directeurgénéraldélégué 7 Approbationdesélémentsdelarémunérationetdesavantagesversésouattribuésautitredel exercice2017àM MartinBouyguesenraisondesonmandatdeprésident directeurgénéral 8 Approbationdesélémentsdelarémunérationetdesavantagesversésouattribuésautitredel exercice2017àM OlivierBouyguesenraisondesonmandatdedirecteurgénéraldélégué 9 Approbationdesélémentsdelarémunérationetdesavantagesversésouattribuésautitredel exercice2017àM PhilippeMarienenraisondesonmandatdedirecteurgénéraldélégué 10 Approbationdesélémentsdelarémunérationetdesavantagesversésouattribuésautitredel exercice2017àM OlivierRoussatenraisondesonmandatdedirecteurgénéraldélégué 11 Approbationdesprincipesetcritèresdedétermination derépartitionetd attributiondesélémentscomposantlarémunérationetlesavantagesattribuables aux dirigeants mandataires sociauxen raison de leurmandat 12 Renouvellement pouruneduréedetroisans dumandatd administrateurdeM MartinBouygues 13 Renouvellement pouruneduréedetroisans dumandatd administratricedeMmeAnne MarieIdrac 14 Autorisationdonnéeauconseild administration pouruneduréededix huitmois àl effetd opérersurlesactionsde la Société danslalimitede5%ducapitalsocial 8 1 2 Partie extraordinaire15 Autorisationdonnéeauconseild administration pouruneduréededix huitmois àl effetderéduirelecapitalsocialparannulationd actionsauto détenues danslalimitede10%ducapitalsocialparpériodedevingt quatremois 16 Délégationdecompétencedonnéeauconseild administration pouruneduréededix huitmois àl effetd émettredesbonsdesouscriptiond actions danslalimitede25%ducapitalsocial enpérioded offrepubliquevisantlaSociété 17 Modi cationdel article22desstatutsa ndesupprimerl exigencedenominationdecommissairesauxcomptessuppléants 18 Pouvoirspourformalités B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 3 598ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018Rappor t du conseil d adminis tration sur les résolutions soum ises à l assemblée générale8 2 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE8 2 1 Partie ordinaire de l assemblée généraleRésolutions 1 2 et 3 Approbation des comptes annuels et consolidés et des opérations de l exercice 2017 affectation du résultat et fixation du dividende (1 70 euro par action)Objetet nalitéNousvousproposonsd approuver lescomptesannuelsdel exercice2017 quifontressortirunrésultatnetde102398551 57euros lescomptesconsolidésdel exercice2017 quifontressortirunrésultatnetpartduGroupede1085millionsd euros lesopérationstraduitesdanscescomptes ourésuméesdanslerapportdegestionduconseild administrationoudanslerapportdescommissairesauxcomptes Cescomptesetcesrapports gurentdansledocumentderéférence2017 ilssontdisponiblessurbouygues com L avisdeconvocationàl assembléegénéralecontientunrésumédescomptesconsolidés L exerciceclosle31décembre2017sesoldeparunbéné cedistribuablede2294270439 64euros constituécommesuit béné cenetdel exercice 102398551 57euros affectationàlaréservelégale (26276 20)euros reportànouveau 2191898164 27euros béné cedistribuable 2294270439 64euros Nousvousproposonsd affectercebéné cecommesuit distributiond undividendeglobalde622412984 50euros affectationdusolde soit1671857455 14euros aureportànouveau Cette distribution représente un dividendede 1 70 euro supérieur de0 10 euro à celui versé au titre de l exercice 2016 pour chacune des366125285actionsexistantesau31décembre2017 Sil ontientcomptedel annulationde1157844actionspropres intervenuele21février2018 ledividendeglobals établità620444649 70euros Cettedistributionestéligible suroption àl abattementde40%prévuau2°du3del article158duCodegénéraldesimpôts Ledividendeseraitmis enpaiementle4mai2018 Ledétachement dudividendeinterviendraitle2mai2018etladated arrêtédespositionsserait xéeau3mai2018ausoir Conformément à l article 243 bis du Code général des impôts nousmentionnonsci aprèslemontant desdividendesmisendistributionautitredestroisexercicesprécédents 201420152016Nombred actions336086458345135316354908547Dividendeunitaire1 60 1 60 1 60 Dividendetotalab537731932 80 552128505 60 567837675 20 (a) Lesmontantsindiquésreprésententlesdividendeseffectivementversés étantrappeléquelesactionsrachetéesparlasociétén ouvrentpasdroitàdistribution (b)montantséligiblesàl abattementde40%mentionnéau2°du3del article158duCodegénéraldesimpôtsRésolution 4 Approbation des conventions et engagements réglementésObjetet nalitéNousvousproposons d approuverlesconventionsditesréglementéesintervenues directementouindirectement au coursde l exercice 2017 entreBouygueset undesesmandatairessociaux(dirigeant administrateur) unesociétédans laquelleun mandatairesocial deBouyguesdétientégalementunmandat unactionnairedétenantplusde10%desdroitsdevotedeBouygues Cette approbation s inscrit dans le cadre de la procédure dite desconventionsréglementées quiviseàprévenird éventuelscon itsd intérêts Nousvousproposonségalementd approuverlesengagementsderetraiteàprestationsdé niesprisaubéné cedesdirigeants(président directeurgénéral directeursgénérauxdélégués) Conformémentàlaloi cesconventionsetengagementsontfaitl objet avantleurconclusion d uneautorisationpréalableduconseild administration lesadministrateurs concernés s étant abstenus Vous trouverezla listedétailléedecesconventionsetengagements leurintérêtpourBouygues leursconditions nancièresetlesmontantsfacturésen2017danslerapportspécialdescommissairesauxcomptessurlesconventionsetengagementsréglementés(chapitre8 rubrique8 3 duprésentdocumentderéférence) Lesconventionsetengagementsmentionnésdanscerapportspécialetquiontdéjàétéapprouvésparl assembléegénéralenesontpassoumisànouveauauvotedel assemblée Lesconventionsetengagementsquenousvousdemandonsd approuver après avoir pris connaissance du présent rapport et du rapport descommissairesauxcomptes portentsurlessujetssuivants conventionsdeservicescommuns Bouyguesfournitàsesdifférentes lialesdesservices et expertises dansdifférentsdomaines nance comm unication développement durable mécénat n ouvellestechnologies assurances conseil juridique ressources humaines conseileninnovation etc Àceteffet Bouyguesetsesprincipales liales 360 BO UYG U ES DO CUM EN T D E R É FÉ R E NC E 2 0 17ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 20188Rappor t du conseil d administration sur les résolutions soum ises à l assemblée généraleconcluentchaqueannéedesconventionsrelatives àcesprestations a ndepermettreàchacundesmétiersdefaireappelàcesservicesetexpertisesentantquedebesoin leprincipedecesconventionsreposesurdesrèglesderépartitionetdefacturationdesfraisdeservicescommunsintégrantdesprestationsspéci ques ainsiquelapriseencharged unequote partrésiduelledanslalimited unpourcentageduchiffred affairesdela lialeconcernée Lafacturationdecettequote partfaitl objetd unemargede10%pourlesservicesàfortevaleurajoutéeetde5%pourlesservicesàfaiblevaleurajoutée En2017 Bouyguesafacturé danslecadredecesconventionsdeservicescommuns lessommessuivantes BouyguesConstruction 17 50millionsd euros Colas 17 54millionsd euros TF1 3 56millionsd euros BouyguesTelecom 8 85millionsd euros Leconseild administrationaautorisélerenouvellement pourl année2018 decesconventionsdeservicescommuns convention deprestationsde servicesréciproquesentreBouygueset SCDM SCDM société contrôlée par MM Martin Bouygues etOlivierBouygues contribueenpermanenceàdesactionsaupro tdugroupeBouygues(étudeset analysesportantprincipalementsur lesévolutionsstratégiquesetledéveloppementdugroupeBouygues planspluriannuels étudesetanalysesdesinvestissementsetdésinvestissementsmajeurs) SCDMpeutégalementêtreamenéeàfourniràBouyguesdesprestationsspéci ques endehorsduchampdesamissionpermanente Cette conventionpermet àBouygues debéné cier des services deMartin Bouygues et Olivier Bouygues rémunérés par SCDM et desmembresdel équiperéduitequi àleurscôtés réaliselesétudesetanalysesprécitées ainsiquediversesprestationsdeservicesspéci quesaupro tduGroupe Desoncôté BouyguesfournitàSCDMdesprestationsspéci ques notammentdanslesdomainesdumanagement desressourceshumaines del informatique dudroitetdela nance Le conseil d administration a autorisé le renouvellement de cetteconventionpourl année2018 Lemontantmaximumsusceptibled êtrefacturéparSCDMàBouyguesdanslecadredecetteconventions élèveà7millionsd euros En2017 lemontantfacturéparSCDMàBouyguess estélevéà5 35millionsd euros représentantessentiellementlesrémunérations(salairesetcharges)deMartinetOlivierBouygues(86 8%dutotaldumontantfacturé danslalimitedumontant xéparleconseild administrationdeBouygues) Lesolde(13 2%dumontantfacturé)correspondauxprestationsdel équiperestreintequi auxcôtésdeMartinBouyguesetOlivierBouygues contribueenpermanence parsesétudesetanalyses auxévolutionsstratégiquesetaudéveloppementdugroupeBouygues CetteconventionpermetaussiàlasociétéBouyguesd êtrerémunéréeparSCDMautitredesdiversesprestationsspéci quesqu elleeffectuepoursoncompte notammentdanslesdomainesdumanagement desressourceshumaines del informatique dudroitetdela nance Lemontantfacturépar BouyguesàSCDMen2017au titre decette convention s élèveà0 28milliond euros renouvellement pouruneduréed uneannéeàcompterdu1erjanvier2018 del engagementderetraiteàprestationsdéfiniesconsentiaubéné cedesdirigeantsmandatairessociauxdeBouygues commeauxautresmembresducomité dedirectiongénéraledeBouygues ainsique des conventions par lesquelles Bouygues refacture notammentàses liales BouyguesConstruction Colas TF1etBouyguesTelecom lescotisationsrelativesàcetteretraiteadditivedontbéné cientleursdirigeantsrespectifs Cetteretraiteadditivereprésentepourchacundesbéné ciaires0 92%dusalairederéférenceparannéed anciennetédansleGroupe sanspouvoirexcéderhuitfoisleplafondannueldelaSécuritésociale soit317856eurosen2018 Ilestpréciséquelesdroitspotentielsouvertsàtitreindividuelnedépassentpasleplafondde45%durevenuderéférencerecommandépourlesdirigeantsmandatairessociauxparlecodeAfep Medef(rémunérations xesetvariablesannuellesduesautitredelapériodederéférence) Cerégimeaétéexternaliséauprèsd unecompagnied assurances Lesconditionsdeperformanceauxquellesestsubordonnélebéné cedelaretraiteàprestationsdé niesconsentieàOlivierRoussatetPhilippeMariensont exposéesau paragraphe 5 4 2 2du documentde référence Lebéné cedelaretraiteàprestationsdé niesconsentieàMartinBouyguesetàOlivierBouyguesn estpassoumisàconditionsdeperformance lesdroitsàlaretraiteacquisparcesderniersàladatedu7août2015 dated entréeenvigueurdelaloiMacron atteignantdéjàleplafondprécité Àtitreindicatif lacotisationverséeparBouyguesen2017autitredesquatredirigeantsmandatairessociauxprécitéss estélevéeà1 7milliond euroshorstaxes soit2 1millionsd eurosaprèsapplicationdelataxeUrssafde24 % Bouyguesarefacturéaux lialesci après lessommessuivantes BouyguesConstruction 0 71milliond euros BouyguesImmobilier 0 71milliond euros Colas 0 71milliond euros TF1 0 44milliond euros BouyguesTelecom 0 28milliond euros Leconseild administrationaautorisélerenouvellementdecesconventionsetengagementspourl année2018 lettredesoutienàAlstomdanslecadreduprojetderapprochementd Alstom avec Siemens Dans ce document co signé par Alstom Bouyguesaprislesengagementssuivants resteractionnaired Alstomjusqu àl assembléegénéraled Alstomquiseprononcerasurl opération et auplus tardjusqu au31juillet 2018 voter enassemblée généraleextraordinaired Alstomenfaveurdesrésolutionsrelativesàl opération voterenassembléespécialed Alstomenfaveurdelasuppressiondesdroitsdevotedouble faireapprouverparsesreprésentantsauseinduconseild administrationd Alstom toutedécisionnécessaireàlamiseen uvredel opération conventionsdeprestationsdeservicesrelativesàl Innovationouverteconclues notamment avec Bouygues Construction Colas TF1 etBouyguesTelecom Lesprestationsdeconseil fourniesaux métiersdanslecadredecetteconventionfontpartieintégrantedesservicescommunsofferts par Bouygues aux différentsmétiers du Groupe Àcetitre elles sontfacturéesdirectement autraversdesconventionsdeservices communsviséesci avant au titre de la quote part dumontant résiduel des frais de services communs En contrepartiedes prestationsde gestion chaque lialeverseàBouygues proratatemporis unerémunérationforfaitairemensuellede 750 euros horstaxesparparticipationdans unesociété innovantegérée le conseild administrationaautorisélerenouvellementdecesconventionspouruneduréed uneannéeàcompterdu1erjanvier2018 cessionpar Bouyguesd actionsMainbyàBouyguesConstruction etColaspourunmontanttotalde0 89milliondefrancssuisses cession par Bouyguesd actionsSPEIG àColaspour un montantde1 61milliond euros B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 3 6 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018Rappor t du conseil d adminis tration sur les résolutions soum ises à l assemblée générale avenantaucontratrégissantlesprestationsd auditinterneassuréesparBouyguesaupro tdeBouyguesTelecom lemontantdesprestationscon éesàBouyguesest xéà0 35milliond euroshorstaxespour2018 conventions conclues avec Bouygues Construction Colas etBouyguesTelecomenvuedelaparticipationdecessociétésausalonVivaTechnologyquis esttenuenjuin2017 contratdelicencedemarqueentreBouygueset leGIE32Hocheencontrepartied uneredevanceannuellede1000euroshorstaxes Conformémentàlaloi lespersonnesconcernéesneprendrontpaspartauvotesurcetterésolution Résolutions 5 et 6 Approbation des engagements de retraite à prestations définies pris au bénéfice de Martin Bouygues président directeur général et Olivier Bouygues directeur général déléguéObjetet nalitéLes membres ducomitéde directiongénéralede Bouygues dontfontpartienotammentMartinBouygues OlivierBouygues PhilippeMarienetOlivierRoussat béné cientd unrégimederetraitesupplémentaireouvrantdroitàunepensionannuellede0 92%dusalairederéférence(moyennedestroismeilleuresannées)parannéed anciennetédanslerégime plafonnéàhuitfoisleplafonddelaSécuritésociale soit317856eurosen2018 Enapplicationd unedispositiondelaloidu6août2015 diteloiMacron ilvousappartientd approuver pardesrésolutionsspéci ques lerégimederetraitebéné ciantàMartinBouygues dontlemandatdeprésident directeurgénéralaétérenouveléle16mai2017 etàOlivierBouygues dontlemandatdedirecteurgénéraldéléguéaétérenouveléle30août2017 àcompterdesdatesrappeléesci avant Nousvousrappelonsquelesdroitsacquisparcesdeuxdirigeantsàladated entréeenvigueurdelaloiMacronatteignaientdéjàleplafondretenuparleconseild administration soithuitfois leplafondannueldelaSécuritésociale Iln yadoncpaslieude xerdesconditionsdeperformanceencequilesconcerne Conformémentàlaloi lespersonnesprécitéesneprendrontpaspartauvotesurlesrésolutionslesconcernant Résolutions 7 à 10 Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l exercice 2017 au président directeur général et aux directeurs généraux délégués en raison de leur mandatObjetet nalitéEn application de l article L 225 100 du Code de commerce il vousappartientdorénavantd approuverlesrémunérationsetavantagesversésouattribuésàchaquedirigeantmandatairesocialautitredel exerciceécoulé Ilestpréciséquelesélémentsderémunérationvariablesattribuésautitredel exercice2017nepourrontêtreversésqu aprèscetteapprobation Vous trouverez dans le rapport sur le gouvernement d entreprise(chapitre5 rubrique5 4 1dudocumentderéférence)uneprésentationdétailléedesrémunérationsetlesavantagesversésouattribuésautitredel exercice2017 enraisondeleurmandat respectivementàMartinBouygues président directeurgénéral etauxtroisdirecteursgénérauxdélégués OlivierBouygues PhilippeMarienetOlivierRoussat Cesrémunérationsetavantagesontété xésconformémentauxprincipesetcritèresapprouvésparl assembléegénéraledu27avril2017danssadouzièmerésolution Résolution 11 Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments composant la rémunération et les avantages attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandatObjetet nalitéEn application de l article L 225 37 2 du Code de commerce nousvous proposonsd approuver les principes et critères applicables à ladétermination àlarépartitionetàl attributiondeséléments xes variablesetexceptionnelscomposantlarémunérationtotaleetlesavantagesdetoutenatureattribuablesauxquatredirigeantsmandatairessociauxenraisondel exercicedeleurmandatpourl exercice2018 Cesprincipesetcritèresontétéarrêtésparleconseild administrationsurrecommandationducomitédesélectionetdesrémunérations Ilssontprésentésdanslerapportsurlegouvernement d entreprise(chapitre5 rubrique 5 4 2 du document de référence 2017) En application del articleL 225 100duCodedecommerce lesmontantsquirésulterontde lamiseen uvredecesprincipes etcritèresserontsoumisàvotreapprobationlorsdel assembléegénéralequistatuerasurlescomptesdel exercice2018 Résolutions 12 et 13 Renouvellement pour une durée de trois ans des mandats d administrateur de M Martin Bouygues et de Mme Anne Marie IdracObjetet nalitéSurlapropositionducomitédesélectionetdesrémunérations nousvousproposonsderenouvelerlesmandatsd administrateurdeMartinBouyguesetAnne MarieIdrac quiarriventàéchéanceàl expirationdelapartieordinairedel assembléedu26avril2018 InformationssurlesadministrateursdontlerenouvellementdumandatestproposéMARTINBOUYGUESPrésident directeurgénéralDatedenaissance 3mai1952FormationetparcoursprofessionnelMartin Bouygues néen 1952 est leplusjeune lsdeFrancisBouyguesquifonde lamêmeannée l entrepriseBouygues IlentredanslegroupeBouyguesen1974enqualitédeconducteurdetravaux En1978 ilfondelasociétéMaisonBouygues spécialiséedanslaventedemaisonsindividuellessurcatalogue AdministrateurdeBouyguesdepuis1982 MartinBouyguesestnommévice présidenten1987 Enseptembre1989 MartinBouygues succédantàFrancisBouygues estnomméprésident directeurgénéraldeBouygues Soussonimpulsion leGroupepoursuitsondéveloppement 36 2 B O UYGUE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 20188Rappor t du conseil d administration sur les résolutions soum ises à l assemblée généraledans la construction ainsi que dans la communication (TF1) et lanceBouyguesTelecomen1996 En2006 BouyguesacquiertuneparticipationdansAlstom MartinBouygues quiprésideleGroupedepuis1989 faitbéné cierleConseildesaconnaissancedel ensembledesactivitésduGroupeainsiquedesfemmesetdeshommesquilecomposent Première nomination au conseil d administration de Bouygues 21janvier1982 Nombre d actionsdétenuesdans la société(au31 décembre2017) 369269(76278329viaSCDMetSCDMParticipations) PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSA présidentdeSCDM AutresmandatsetfonctionsexercéesauseinduGroupe administrateurdeTF1 membreduconseild administrationdelaFondationd entrepriseFrancisBouygues AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe représentant permanent de SCDM président d Actiby et de SCDMParticipations membreduconseild administrationdelaFondationSkolkovo(Russie) ANNE MARIEIDRACAdministratriceindépendante Présidenteducomitédel éthique delaRSEetdumécénatetmembreducomitédescomptes présidenteduconseildesurveillancedel aéroportdeToulouse Blagnac Datedenaissance 27juillet1951FormationetparcoursprofessionnelDiplôméedel Institutd étudespolitiquesdeParis ancienneélèvedel Écolenationaled administration(Ena promotionSimoneWeil1974) Anne MarieIdracdébutesacarrièrecommeadministrateurcivildansdifférentspostesauministèredel Équipementdanslesdomainesdel environnement dulogement del urbanismeetdestransports Elleaéténotammentdirectricegénéraledel Établissementpublicd aménagement(Epa)deCergy Pontoisede1990à 1993 et directrice destransports terrestresde 1993 à 1995 Anne MarieIdracaégalementexercédesfonctionspolitiques secrétaired ÉtatauxTransportsde1995à1997 elleestensuitedéputéedesYvelinesélueen1997et2002 conseillèrerégionaled Île de Francede1998à2002 etsecrétaired ÉtatauCommerceextérieurde2008à2010 En n elleaexercéd importantesresponsabilitésdansdegrandesentreprisesdusecteurdestransports aprèsavoirétéprésidente directricegénéraledelaRATPde2002à2006 elleestlapremièrefemmeàavoirdirigélaSNCFdontelleaétéprésidente directricegénéralede2006à2008 Àcetitre elleaétéaussilapremièrevice présidentedel Unioninternationaledescheminsdefer(UIC) En2017 elleestnomméeHauteReprésentantepourledéveloppementdesvéhiculesautonomes Anne Marie Idrac apporte au conseil d administrationet au comitédel éthique delaRSEetdumécénatunetrèsprécieusecontribution grâcenotammentàsonexpériencededirigeantedegrandsgroupesetàsagrandeexpertise enmatièred environnement delogement d urbanismeetdetransports quisontautantdesujetsimportantspourl activitéduGroupe Premièrenominationauconseild administrationdeBouygues 26avril2012 Nombred actionsdétenuesdanslasociété(au31décembre2017) 500PrincipalesactivitésexercéeshorsdeBouyguesSA Présidenteduconseildesurveillancedel aéroportdeToulouse BlagnacAutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe AdministratricedeTotal Saint GobainetAirFrance KLM SenioradvisordeSuezetdeSiaPartners DuréedesmandatsConformémentauxstatuts cesmandatsseraientd uneduréedetroisannées expirantàl issuedel assembléegénéraleordinaireappeléeàstatuer en2021 surlescomptesdel exerciceclosle31décembre2020 Compositionduconseild administrationàl issuedel assembléegénéraleSi vous adoptez les résolutions 12 et 13 la composition du conseild administrationresterainchangéeàl issuedecetteassembléegénérale Leconseild administrationresteradonccomposédequinzeadministrateurs soit quatreadministrateursmembresdugroupeSCDM MartinBouygues(président directeurgénéral) OlivierBouygues(directeurgénéraldélégué) SCDM représentéeparEdwardBouygues SCDMParticipations représentéeparCyrilBouygues deuxadministrateursreprésentantlessalariés FrancisCastagné RaphaëlleDe esselle deuxadministrateursreprésentantlessalariésactionnaires SandraNombret MichèleVilain cinqadministrateursindépendants ClaraGaymard Anne MarieIdrac HelmanlePasdeSécheval ColetteLewiner Rose MarieVanLerberghe deuxadministrateursextérieursnonindépendants PatrickKron AlexandredeRothschild Laproportiondesadministrateursindépendants(calculéehorsreprésentantsdessalariésetdessalariésactionnaires)seradecinqsuronze soit45 5% Laproportiondefemmes(calculéehorsreprésentantsdessalariés)seradesixsurtreize soit46 2% Lamoyenned âge(calculéeàladate de l assembléegénérale) serade54 3ans Résolution 14 Autorisation de rachat par la société de ses propres actionsObjetet nalitéCommechaqueannée nousvousproposonsderenouvelerl autorisationdonnéeàlasociétédeprocéderaurachatdesespropresactionsdanslecadred unprogrammederachat B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 17 3 6 38ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018Rappor t du conseil d adminis tration sur les résolutions soum ises à l assemblée généraleCetteautorisationcouvriraitlesobjectifssuivants 1 réduirelecapitalparannulationd actionsdanslesconditionsprévuesparlaloi sousréserved uneautorisationparl assembléegénéraleextraordinaire 2 satisfaireauxobligationsdécoulantdetitresdecréances notammentdevaleursmobilièresdonnantdroitàl attributiond actionsdelasociétéparremboursement conversion échange présentationd unbonoudetouteautremanière 3 attribueroucéderdesactionsàdessalariésoumandatairessociauxdelasociétéoudesociétésliées danslesconditionsetselonlesmodalitésprévuesparlaloi notammentdanslecadredelaparticipationauxfruitsdel expansiondel entreprise durégimedesoptionsd achatd actions ouparlebiaisd unpland épargned entrepriseoud unpland épargneGroupe ouparvoied attributiongratuited actions 4 assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société parl intermédiaired unprestatairedeservicesd investissementagissantdanslecadred uncontratdeliquiditéconformeàunechartededéontologiereconnueparl AMF 5 conserverdesactionset lecaséchéant lesremettreultérieurementenpaiementouenéchangedanslecadred opérationsdecroissanceexterne defusion descissionoud apport conformémentàlaréglementationapplicable 6 mettreen uvretoutepratiquedemarchéquiviendraitàêtreadmiseparl AMFet plusgénéralement réalisertouteautreopérationconformeàlaréglementationenvigueur Le conseil d administration de la société a décidé dans sa séancedu21février2018 derestreindrelesobjectifsduprogrammederachatauxseulspoints1et4ci dessus Ils estréservélafacultéd étendreleprogrammeàd autres nalités Dansunetellehypothèse lasociétéeninformeraitlemarché En2017 lesopérations derachat d actionspropresquisontintervenuesontconsistédanslerachatd environ0 73milliond actionsetdanslavented environ0 70milliond actions letoutparl intermédiaired unprestatairedeservicesagissantdanslecadred uncontratdeliquiditéconformeàunechartededéontologieapprouvéeparl Autoritédesmarchés nanciers(AMF) Plafondsdel autorisationL autorisationseraitaccordéedansleslimitessuivantes 5%ducapital prixmaximumderachat 65eurosparaction budgetmaximum 1200millionsd euros Conformémentàlaloi lesopérationsde rachatd actionspourrontêtreeffectuéesàtoutmoment ycomprisenpérioded offrepubliquesurlecapitaldelasociété Ilapparaîteneffetimportantquelasociétépuisse lecaséchéant mêmeenpérioded offrepublique racheterdesactionspropresenvuederéaliserlesobjectifsprévusparleprogrammederachat Duréedel autorisationDix huitmois 8 2 2 Partie extraordinaire de l assemblée généraleNousvousproposons danslesrésolutions15et16 derenouvelercertainesautorisations nancières donnéesauconseil d administrationqui sontsusceptiblesd avoirunimpactsurlemontantducapitalsocial Lebutdecesrésolutionsestdepermettreauconseild administrationdecontinueràdisposer danslesconditionsetdanslalimitedesplafonds xésparvotreassemblée desautorisationsluipermettantde nancerledéveloppementdelasociétéetderéaliserlesopérations nancièresutilesàsastratégie sansêtrecontraintderéunirdesassembléesgénéralesextraordinairesspéci ques Résolution 15 Possibilité de réduire le capital social par annulation d actionsObjetet nalitéAutoriserleconseild administration s illejugeopportun àréduirelecapital enuneouplusieursfois danslalimitede10%ducapitalparpériodedevingt quatremois parannulationdetoutoupartiedesactionsquelasociétédétientoupourradétenirenconséquencedetouteautorisationderachatd actionsconféréeparl assembléegénéraledesactionnaires notammentautitredelaquatorzièmerésolutionsoumiseàl approbationdelaprésenteassemblée Lefaitd annulerdesactionsrachetéespermet sileConseillejugeopportun decompenserla dilutionrésultant pourlesactionnaires de la créationd actionsnouvellesprovenant parexemple d opérationsd épargnesalarialeoudel exerciced optionsdesouscriptiond actions Plafonddel autorisationPossibilitéd annulerjusqu à10%ducapitalparpériodedevingt quatremois Duréedel autorisationDix huitmois Résolution 16 Délégation en vue de l attribution gratuite de bons de souscription d actions en cas d offre publique sur les titres de la société (bons d offre)Objetet nalitéAutoriserleconseild administrationàémettre s illejugeopportun pendantune offre publique d achatvisantles titres de la société desbons desouscriptiond actions avecrenonciationaudroitpréférentieldesouscriptionauxactionsordinairesdelasociétéauxquelleslesbonsdesouscriptiondonneraientdroit Desbonsdesouscriptiond actionspermettantdesouscrire àdesconditionspréférentielles desactionsdelasociétépourrontainsi lecaséchéant êtreattribuésgratuitementàtous les actionnaires ayantcette qualité avantl expirationd uneoffrepubliquenonsollicitée Ils agitd unmécanismequiviseàobtenirsoitlarenonciationdel initiateuràsonoffre soitunemeilleurevalorisationdelasociété eneffet comptetenudeladilutionqu ilspeuventoccasionner soitl initiateurdel offredemanderaàpouvoirrenonceràsonoffre soitilnégocieraaveclesorganessociauxdelasociétéviséea ndetrouverunterraind ententesurlajustevalorisationdelasociétéviséeetaboutirinfineàlacaducitédesbons L émissiondebonsd offreenpérioded offrepubliqueestunemesurequiviseainsiàempêcherou toutaumoins àrendreplusdif cileunetentatived offrepublique Elle 36 4 B OU YG U E S D OC UM E NT DE R É F ÉR E NC E 20 17ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 20188Rappor t du conseil d administration sur les résolutions soum ises à l assemblée généralepeutêtrenotammentunlevierpourleconseild administrationa nd inciterl initiateuràreleverlesconditionsdesonoffredansl intérêtdesactionnaires Lepouvoir ainsi conféréau conseil d administrationn est d ailleurspassanslimite pendantlapérioded offrepublique l initiateuretlasociétéviséedoivents assurerqueleursactes décisionsetdéclarationsn ontpaspoureffetdecompromettrel intérêtsocialetl égalitédetraitementoud informationdesactionnairesdessociétésconcernées Deplus sileconseild administrationdelasociétécibledécidedeprendreunedécisiondontlamiseen uvreestsusceptibledefaireéchouerl offre ildevraeninformerl AMF(article231 7durèglementgénéraldel AMF) Cetterésolutiondoitêtrevotéeàlamajoritédesvoix PlafondsAugmentationdecapital 91500000eurosennominalet25%ducapitalsocial Lenombredebons desouscriptionestplafonnéau quartdunombred actionsexistantes DuréedeladélégationdecompétenceDix huitmois Résolution 17 Modification de l article 22 des statuts afin de supprimer l exigence de nomination de commissaires aux comptes suppléantsObjetet nalitéDanssarédactionactuelle ledeuxièmealinéadel article22desstatutsprévoitquel assembléegénéraleordinairenomme poursixexercices deuxcommissairesauxcomptessuppléants appelésàremplacerlestitulairesencasderefus d empêchement dedémissionoudedécèsdecesderniers Cetterédactionn estplusenadéquationavecl articleL 823 1duCodedecommerce quiaétémodi éparlaloin°2016 1691du9décembre2016 cetextelimitedorénavantl obligationdedésignerunouplusieurscommissairesauxcomptessuppléantsaucasoùlecommissaireauxcomptestitulaireestunepersonnephysiqueouunesociétéunipersonnelle Enpratique lescommissairesauxcomptestitulairesdeBouyguesétanttoujoursdespersonnesmoralesautresquedessociétésunipersonnelles ladésignationd unsuppléantn estplusrequise Nousvousproposonsdesimpli erl article22desstatutsensupprimantsondeuxièmealinéadevenuinutile Résolution 18 PouvoirsObjetet nalitéCetterésolutionviseàpermettrel accomplissementdetoutesformalitéslégalesouadministrativesetdetousdépôtsetpublicités 8 2 3 Autorisations financières soumises à l assemblée généraleLetableauci aprèsprésenteunesynthèsedesautorisations nancièresquenousvousproposonsdedonnerauconseild administrationlorsdel assembléegénéralemixtedu26avril2018 Conformémentàl articleL 225 37 4 3°duCodedecommerce letableaurécapitulantlesautorisations nancièresencoursdevalidité accordéesparl assembléegénéraleauconseild administrationdansledomainedesaugmentationsdecapital etl utilisationfaitedecesdélégationsen2017 guredanslerapportsurlegouvernementd entreprise auparagraphe5 3 8duprésentdocumentderéférence Lesautorisationsviséesdansletableauci aprèssesubstituentauxrésolutionsantérieuresayantlemêmeobjet Objetdel autorisationPlafondnominalÉchéance Durée1 Faireacheterparlasociétésespropresactions(résolution14)5%ducapital prixunitairemaximum65euros coûttotalplafonnéà1 2milliardd euros26octobre2019(18mois)2 Réduirelecapitalsocialparannulationd actions(résolution15)10%ducapitalparpériodede24mois 26octobre2019(18mois)3 Émettredesbonsdesouscriptiond actionsenpérioded offrepublique(résolution16) —Augmentationdecapital 91 5millionsd eurosnominalet25%ducapital —Lenombredebonsestplafonnéauquartdunombred actionsexistantes 26octobre2019(18mois) B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 3 6 58ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018Rapp or ts des commissaires aux comptes8 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES8 3 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017 )AuxActionnaires Ennotrequalitédecommissairesauxcomptesdevotresociété nousvousprésentonsnotrerapportsurlesconventionsetengagementsréglementés Ilnousappartientdevouscommuniquer surlabasedesinformationsquinousontétédonnées lescaractéristiques lesmodalitésessentiellesainsiquelesmotifsjusti antdel intérêtpourlasociétédesconventionsetengagementsdontnousavonsétéavisésouquenousaurionsdécouvertsàl occasiondenotremission sansavoirànousprononcersurleurutilitéetleurbien fondéniàrechercherl existenced autresconventionsetengagements Ilvousappartient selonlestermesdel articleR 225 31duCodedecommerce d apprécierl intérêtquis attachaitàlaconclusiondecesconventionsetengagementsenvuedeleurapprobation Parailleurs ilnousappartient lecaséchéant devouscommuniquerlesinformationsprévuesàl articleR 225 31duCodedecommercerelativesàl exécution aucoursdel exerciceécoulé desconventionsetengagementsdéjàapprouvésparl assembléegénérale Nousavonsmisen uvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessairesauregarddela doctrine professionnelledelaCompagnienationaledescommissairesauxcomptes relativeà cette mission Cesdiligences ontconsistéàvéri erlaconcordancedesinformationsquinousontétédonnéesaveclesdocumentsdebasedontellessontissues Conventions et engagements soumis à l approbation de l assemblée généraleConventions et engagementsautorisés au coursdel exerciceécouléEnapplicationdel articleL 225 40duCodedecommerce nousavonsétéavisésdesconventionsetengagementssuivantsquiontfaitl objetdel autorisationpréalabledevotreconseild administration 1)ConventionsdeservicescommunsVotreconseild administration danssaséancedu15novembre2017 aautorisélerenouvellementpouruneduréed uneannéeàcompterdu1erjanvier2018 desconventionsdeservicescommunsconcluesaveclesprincipales liales MOTIFSJUSTIFIANTDEL INTÉRÊTDEL ENGAGEMENTPOURVOTRESOCIÉTÉLes conventions de services communs sont habituelles au sein desgroupesdesociétés Ellespermettentàvotresociétéd offriràses liales encontrepartieduversementd unerémunération différentsservicesetprestationsassurésparlamaisonmère notammentdanslesdomainesdumanagement desressourceshumaines del informatique dudroitetdela nance etderépartirlesdépensescorrespondantesentrelesdifférentessociétésutilisatrices CONDITIONSFINANCIÈRESATTACHÉESÀL ENGAGEMENTLeprincipedecesconventions reposesurdesrèglesderépartitionetdefacturationdes fraisde servicescommunsintégrantdes prestationsspéci quesainsiquelapriseencharged unequote partrésiduelledanslalimited unpourcentagedu chiffre d affairesdela lialeconcernée Lafacturationàla lialedecettequote partdumontantrésiduelfaitl objetd unemargede10%pourlesservicesàfortevaleurajoutéeetde5%pourlesservicesàfaiblevaleurajoutée Lerenouvellementdecetteconventionn apaseud impact nancierautitredel exercice2017 Ilproduiraseseffetssurl exercice2018 Personnesconcernées Bouygues Construction MM Olivier Bouygues et Olivier Roussat(administrateurs) M PhilippeMarien(représentantpermanentdeBouyguesauconseild administration) Colas M OlivierBouygueset MmeColetteLewiner(administrateurs) M PhilippeMarien (représentantpermanentde Bouygues au conseild administration) TF1 MM Martin Bouygues Olivier Bouygues et Olivier Roussat(administrateurs) M PhilippeMarien(représentantpermanentdeBouyguesauconseild administration) BouyguesTelecom MM OlivierBouygues EdwardBouyguesetPhilippeMarien(administrateurs) M OlivierRoussat(président directeurgénéral) 2)ConventiondeprestationsdeservicesavecSCDMVotreconseild administration danssaséancedu15novembre2017 aautorisélerenouvellementpouruneduréed uneannéeàcompterdu1erjanvier2018 delaconventionrelativeauxprestationsdeservicesdécritesci après SCDM sociétédétenue parMM MartinetOlivier Bouygues contribueenpermanence àdesactionsaupro tdugroupeBouygues(étudesetanalyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et ledéveloppementdugroupeBouygues planspluriannuels étudesetanalysesdesinvestissementsetdésinvestissementsmajeurs) SCDMpeutégalementêtreamenéeàfourniràvotresociétédesprestationsspéci ques endehorsduchampdesamissionpermanente Desoncôté votresociétéfournit àSCDMdesprestations spéci ques notammentdanslesdomainesdumanagement desressourceshumaines del informatique dudroitetdela nance MOTIFSJUSTIFIANTDEL INTÉRÊTDEL ENGAGEMENTPOURVOTRESOCIÉTÉCetteconventionpermetàvotre société debéné cierdesservicesdeMM MartinetOlivierBouygues rémunérésexclusivementparSCDMetdesmembresdel équiperéduitequi àleurscôtés réalisentlesétudesetlesanalysesprécitées ainsiquediversesprestationsdeservicesspéci quesaupro tduGroupe Cetteconventionpermetaussiàvotresociétéd êtrerémunéréeparSCDMautitredesdiversesprestationsspéci quesqu elleeffectuepoursoncompte 366 B O UYGUE S D OC UME N T DE R ÉF É R EN CE 20 17ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 20188Rappor ts des commissaires aux comptesCONDITIONSFINANCIÈRESATTACHÉESÀL ENGAGEMENTLaconventionprévoitdesrefacturationsdeSCDMàvotresociétéenfonctiondes dépensesréellementengagées dontle montantestplafonnépourl exercice2018à7millionsd eurosparan salaires àhauteurd unmontantcorrespondant auxrémunérationsallouéesàMM MartinetOlivierBouyguesparleconseild administrationdevotresociété surpropositionducomitédesélectionetdesrémunérations encontrepartiedeleursmissionsdemandatairessociaux Cemontantcomprendunepartie xeetunepartievariable ainsiqueleschargessocialeset scalesyafférentes auxrémunérationsdeleurséquipesverséesencontrepartiedestâcheseffectuéespourvotresociété ainsiqu auxcharges scalesetsocialesyafférentes prestationsspéci quesfacturéesselondesconditionscommercialesnormales Demême lesprestationsspéci quesassuréesparvotresociétéaupro tdeSCDMsontfacturéesàdesconditionscommercialesnormales Le renouvellement de cette convention n a pas eu d effet au titre del exercice2017 Ilproduiraseseffetssurl exercice2018 Personnesconcernées SCDM M Martin Bouygues (président) M OlivierBouygues (directeurgénéral) M EdwardBouygues(représentantpermanentdeSCDMauconseild administrationdeBouygues) M CyrilBouygues(représentantpermanentdeSCDMParticipationsauconseild administrationdeBouygues) 3)ComplémentderetraiteconsentiauxdirigeantsLes membres du comité de direction générale du Groupe dont fontpartienotammentlesdirigeantsmandatairessociauxdevotresociétéetdesesprincipales liales béné cientd uneretraiteadditivereprésentant0 92 %du salairederéférenceparannée d anciennetédans lerégime Lebéné cedecetteretraiteadditionnellen estacquisqu auboutdedixannéesd anciennetédansleGroupe LaretraiteadditionnelleannuelleainsiofferteestplafonnéeàhuitfoisleplafondannueldelaSécuritésociale(soit313824eurospour2017 cequireprésenteunmontantinférieurauplafondde45%durevenuderéférenceprévuparlecodeAfep Medef) Cerégimecomplémentaireaétéexternaliséauprèsd unecompagnied assurance (I)ENGAGEMENTSDERETRAITEÀPRESTATIONSDÉFINIESENFAVEURDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUXDEVOTRESOCIÉTÉSelonl article L 225 42 1 duCode decommerce lesengagementsderetraiteàprestationsdé niesprisaubéné ceduprésident dudirecteurgénéraloudesdirecteursgénérauxdéléguésdesociétéscotées sontsoumisauxdispositionsrégissantlesconventionsréglementées Cesconventionsdevantfairel objetd unerésolutionspéci quepourchaquebéné ciaire Enoutre depuisl entréeenvigueurdelaloin°2015 990du6août2015(loiMacron) lebéné cedesengagementsderetraiteàprestationsdé niesconsentisàcesdirigeantsestsubordonnédanslessociétéscotéesaurespectdeconditionsliéesauxperformancesdubéné ciaire appréciéesauregarddecellesdelasociétéconcernée Votreconseild administration danssaséancedu15novembre2017 a rappelé les conditions de performance auxquelles est subordonnéle bénéf ice des retraites à prestations définies con senties àMM OlivierRoussatetPhilippeMarien entantquedirecteursgénérauxdéléguésdevotresociété tellesque xéesparleconseild administrationdanssaséancedu22février2017 Cesconditionsdeperformancesontlessuivantes définitiondel objectifdeperformance(dénomméci après l Objectif )Exercice2017 Objectif=quelamoyennedesrésultatsnetsconsolidésdesexercices2016et2017( MoyenneRNC )nesoitpasdeplusde10%inférieureàlamoyennedesrésultatsnetsconsolidésprévusparlesdeuxplans2016et2017( MoyennePlans ) Chaqueexerciceultérieur Objectif=quelamoyennedesrésultatsnetsconsolidésdel exerciceclosetdesdeuxexercicesquil aurontprécédé( MoyenneRNC )nesoitpasdeplusde10%inférieureàlamoyennedesrésultatsnetsconsolidésprévusparleplandel exerciceclosetlesplansdesdeuxexercicesquil aurontprécédé modalitésdedéterminationdel acquisitiondesdroitsàpensionenfonctiondesperformancesSilaMoyenneRNCsesituedansl Objectif droitsàpensionannuels=0 92%dusalairederéférence SilaMoyenneRNCestdeplusde10%inférieureàl Objectif droitsàpensionannuels=0 Entrecettelimiteinférieureetcettelimitesupérieure lesdroitsàpensionattribuéevarientlinéairementde0à0 92%dusalairederéférence rappeléque s agissantdeMM MartinBouyguesetOlivierBouygues à ladated entréeenvigueurdelaloiMacron ilsremplissaientdepuislongtemps compte tenu de leur ancienneté et du niveau de leurrémunérationpassée lesconditionsleurpermettantdebéné cierdelaretraitesupplémentaireautauxmaximal desortequ ilsnesontpassoumisàl exigencedeconditionsdeperformance autorisélerenouvellementpouruneduréed uneannée àcompterdu1erjanvier2018 del engagementdesretraitesàprestationsdé niesprisaubéné cedeMM MartinBouygues OlivierBouygues PhilippeMarienetOlivierRoussat Motifsjusti antdel intérêtdel engagementpourBouyguesCetengagementapourobjetdepermettreàvotresociétéderécompenseretde déliserlesmembresdesoncomitédedirectiongénérale Conditions nancièresattachéesàl engagementLe renouvellement de cette convention n a pas eu d effet au titre del exercice2017 Ilproduiraseseffetssurl exercice2018 Personnesconcernées M MartinBouygues(président directeurgénéral) M OlivierBouygues(directeurgénéraldélégué) M PhilippeMarien(directeurgénéraldélégué) M OlivierRoussat(directeurgénéraldélégué) (II)REFACTURATIONAUXMÉTIERSDESCOTISATIONSDERETRAITERELATIVESÀLEURSDIRIGEANTSVotreconseild administration danssaséancedu15novembre2017 aautorisélerenouvellement pouruneduréed uneannéeàcompterdu1erjanvier2018 desconventionsderefacturationconcluesavecBouyguesConstruction Colas TF1etBouyguesTelecom autitre deleurquote partdesprimesverséesàlacompagnied assuranceconcernantdescotisationsrelativesàleursdirigeants Motifsjusti antdel intérêtdecesconventionspourvotresociétéCes conventions ont pour objet de permettre aux principales filialesd accorder à leurs dirigeants le bénéfice d une retraite à prestationsdé nies etàvotresociétéderécupérerauprèsdesdites lialeslesmontantscorrespondantauxprimesverséesautitredescotisationsrelativesàleursdirigeants B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 3 678ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018Rapp or ts des commissaires aux comptesConditions nancièresattachéesàcesconventionsVotresociétérefacturenotammentàses lialeslessommescorrespondantauxprimesverséesautitredescotisationsrelativesàleursdirigeants Le renouvellement de cette convention n a pas eu d effet au titre del exercice2017 Ilproduiraseseffetssurl exercice2018 Personnesconcernées Bouygues Construction MM Olivier Bouygues et Olivier Roussat(administrateurs) M PhilippeMarien(représentantpermanentdeBouyguesauconseild administration) Colas M OlivierBouygues etMmeColetteLewiner(administrateurs) M Philippe Marien (représentantpermanent deBouyguesau conseild administration) TF1 MM M artin Bouygues Olivier Bouygues Olivier Rou ssat(administrateurs) M PhilippeMarien(représentantpermanentdeBouyguesauconseild administration) BouyguesTelecom MM OlivierBouygues EdwardBouygues PhilippeMarien(administrateurs) M OlivierRoussat(président directeurgénéral) 4)LettredesoutienàAlstomVotreconseild administration danssaséancedu26septembre2017 aautorisévotresociétéàsignerunelettredesoutienàAlstomdanslecadreduprojetderapprochementd AlstomavecSiemens Danscedocumentco signéparAlstom votresociétéaprislesengagementssuivantsvis à visd Alstom resteractionnaired Alstomjusqu àl assembléegénéraleextraordinaired Alstom qui seprononcera sur l opération et au plus tard jusqu au31juillet2018 voter en assemblée générale extraordinaire d Alstom en faveur desrésolutionsrelativesàl opération voter enassembléegénéraleextraordinaired Alstomen faveurdelasuppressiondesdroitsdevotedouble faireapprouverparsesreprésentantsauseinduconseild administrationd Alstom toutedécisionnécessaireàlamiseen uvredel opération MOTIFSJUSTIFIANTDEL INTÉRÊTDECETENGAGEMENTPOURVOTRESOCIÉTÉCettelettredesoutienestuneconditiondelaréussitedel opérationderapprochementdesactivitésferroviairesd AlstometdeSiemens Leconseild administrationconsidèrequecetteopérationdevraitêtrecréatricedevaleurpourvotresociétéensaqualitéd actionnaired Alstom Personneconcernée Alstom M OlivierBouygues(administrateur) M PhilippeMarien(représentantpermanentdeBouyguesauconseild administration) 5)Conventionsdeprestationsdeservices(openinnovation)Votreconseil d administration dans saséancedu 15novembre2017 aautorisélerenouvellement pouruneduréed unanàcompterdu1erjanvier2018 desconventionsdeprestationsdeservicesconcluesaveclessociétésBouyguesConstruction Colas TF1etBouyguesTelecom Cesconventionsontpourobjetdedé nirlestermesetconditionsselonlesquelsvotresociété directementouparl intermédiairedesa lialeà100%BouyguesDéveloppement fournitauxsociétésprécitéesdesprestationsdeconseiletdesprestationsdegestiondesparticipationsdes lialesdansdessociétésinnovantes MOTIFSJUSTIFIANTDEL INTÉRÊTDECESCONVENTIONSPOURVOTRESOCIÉTÉCesconventionspermettentàvotresociétédebéné cierd unerémunérationencontrepartiedesprestationsdeservicesassuréesauprèsdeses lialesdansledomainedel innovationouverte CONDITIONSFINANCIÈRESATTACHÉESÀCESCONVENTIONSLesprestationsdeconseilfourniesauxmétiersfontpartieintégrantedesservicescommunsoffertsparvotresociétéauxdifférentsmétiersdesongroupe Àcetitre lesprestationsdeconseilsontfacturéesdirectementautraversdesconventionsdeservicescommunsviséesaupoint1)ci avant Cettefacturationintervientautitredelaquote partdumontantrésidueldesfraisdeservicescommuns Encontrepartiedesprestationsdegestion chaquesous lialedédiéeverseàvotresociété proratatemporis unerémunérationmensuelleforfaitairede750euroshorstaxesparparticipationdansunesociétéinnovantegérée Le renouvellement de ces conventions n a pas eu d effet au titre del exercice2017 Ilproduiraseseffetssurl exercice2018 Personnesconcernées Bouygues Construction MM Olivier Bouygues et Olivier Roussat(administrateurs) M PhilippeMarien(représentantpermanentdeBouyguesauconseild administration) Colas M OlivierBouygues etMmeColetteLewiner(administrateurs) M PhilippeMarien (représentantpermanentde Bouygues au conseild administration) TF1 MM M artin Bouygues Olivier Bouygues Olivier Rou ssat(administrateurs) M PhilippeMarien(représentantpermanentdeBouyguesauconseild administration) BouyguesTelecom MM OlivierBouygues EdwardBouygues PhilippeMarien(administrateurs) M OlivierRoussat(président directeurgénéral) 6)Cessiond actionsMainbyauxsociétésBouyguesConstructionetColasVotresociétédétenait100%deMainby sociétédedroitsuisse ayantpourobjetlafournituredeprestationsdegestionetdeconseilenressourceshumainesinternationalesauxsociétésdugroupeBouygues DanslecadredelanouvellepolitiquedesressourceshumainesdemobilitéinternationaleauseindugroupeBouygues ilestapparusouhaitabledefaireentreraucapitaldeMainbylessociétésBouyguesConstructionetColas chacuneàhauteurde28%ducapital Votre con seil d ad mi nistrat ion a a uto risé dan s sa séan ce d u15 novembre 2017 lasignaturedeconventions decessionsd actionsMainbyavecBouyguesConstructionetColas MOTIFSJUSTIFIANTDEL INTÉRÊTDECESCONVENTIONSPOURVOTRESOCIÉTÉCesconventionsontpourobjet depermettreàvotresociétéd associerBouyguesConstructionetColasàladé nitiondelapolitiquedemobilitéinternationaleduGroupeetdemieuxrépondreàleursbesoinsenmatièredegestiondesressourceshumainesinternationales CONDITIONSFINANCIÈRESATTACHÉESÀCESCONVENTIONSSurla base de lavaleurdes capitaux propresde la société Mainby au30septembre2017 soitCHF1585000etd unpourcentagededétentionde100% lavaleurdelaparticipationdevotresociétédanslecapitaldeMainbys élevaitàCHF1585000 368 B OU YG U E S DO CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 20188Rappor ts des commissaires aux comptesLescessionsontétéréaliséesauxconditionssuivantes CessionparvotresociétéàBouyguesConstructionde560actionsMainbyreprésentant28%ducapital pourunprixdeCHF443800 CessionparvotresociétéàColasde560actionsMainbyreprésentant28%ducapital pourunprixdeCHF443800 Personnesconcernées Bouygues Construction MM Olivier Bouygues et Olivier Roussat(administrateurs) M PhilippeMarien(représentantpermanentdeBouyguesauconseild administration) Colas M OlivierBouyguesetMmeColetteLewiner(administrateurs) M Philippe Marien(représentant permanent de Bouygues auconseild administration) 7)Cessiond actionsSPEIGàlasociétéColasVotre société détenait une participation de 49 82 % dans la Sociétéparisienned étudesd informatiqueetdegestion(ci aprèsSPEIG)détenuemajoritairementparColas Votreconseild administrationaautorisé danssaséancedu15novembre2017 lasignatured uneconventiondecessionsd actionsSPEIGàColas MOTIFSJUSTIFIANTDEL INTÉRÊTDECESCONVENTIONSPOURBOUYGUESLaparticipationdevotresociétédansSPEIGétaitliéeàdescirconstanceshistoriques Cetteparticipationn avaitplus grandsensetvotresociétésouhaitaitseretirerdecettesociétéenvendantsaparticipationàColas CONDITIONSFINANCIÈRESATTACHÉESÀCESCONVENTIONSSurlabasedelavaleurdescapitauxpropresdeSPEIGdanslescomptesau31décembre2016 quis élèveà3241694euros etd unpourcentagededétentionde49 82% lavaleurdelaparticipationdevotresociétédanslecapitaldeSPEIGs élevaità1615012euros VotresociétéacédéàColasles784650actionsSPEIG qu elledétenait pourunprixde1615012euros Personnesconcernées Colas M Olivier Bouygues et MmeColette Lewiner (administrateurs) M Philippe Marien (représentant permanent de Bouygues au conseild administration) 8)Avenantaucontratdeprestationsd auditinterneavecBouyguesTelecomVotre conseild administration danssaséance du15 novembre 2017 aautorisélaconclusiond unavenantaucontratdeprestationsd auditinterneavecBouyguesTelecom envuedeprolongersaduréejusqu au31décembre2018 lesautresconditionsducontratrestantinchangées MOTIFSJUSTIFIANTDEL INTÉRÊTDELACONVENTIONPOURVOTRESOCIÉTÉCetteconventionpermetàvotresociétéde xerlesconditionsd exécutionetderémunérationdesprestationsd auditinterneréaliséesaupro tdesa lialeBouyguesTelecometquiconcourentaubonfonctionnementdecelle ci CONDITIONSFINANCIÈRESATTACHÉESÀLACONVENTIONCetavenantn apaseud impact nancierautitredel exercice2017 ilproduiraseseffetssurl exercice2018 surlabased unerémunérationforfaitaireperçueparvotresociétéde350 000euroshorstaxes Personnesconcernées BouyguesTelecom MM OlivierBouyguesetEdwardBouygues PhilippeMarien(administrateurs) M OlivierRoussat(président directeurgénéral) 9)SalonVivaTechnologyVotreconseild administration danssaséancedu16mai2017 aautorisévotre société à conclure les conventions relatives à la participationde BouyguesConstruction BouyguesTelecomet Colas ausalonVivaTechnologyquis esttenuàParisenjuin2017 MOTIFSJUSTIFIANTDEL INTÉRÊTDECESCONVENTIONSPOURVOTRESOCIÉTÉCes conventions permettent à votre société de renforcer la visibilitésur les actions menées par les métiers du Groupedansledomaine dudéveloppementdurable toutenmutualisantlescoûtsdelaparticipationàcetévénement CONDITIONSFINANCIÈRESATTACHÉESÀCESCONVENTIONSLemontantglobaldelaparticipationàcesalons estélevéà340000euros réparticommesuit eneurosMontantH T BouyguesConstruction75000BouyguesImmobilier50000Colas75000BouyguesTelecom45000BouyguesSA95000Personnesconcernées Bouygues Construction MM Olivier Bouygues Olivier Roussat(administrateurs) M PhilippeMarien(représentantpermanentauconseild administration) Colas M OlivierBouygueset MmeColette Lewiner(administrateurs) M PhilippeMarien(représentantpermanentauconseild administration) BouyguesTelecom MM EdwardBouygues OlivierBouygues PhilippeMarien(administrateurs) M OlivierRoussat(président directeurgénéral) 10)ContratdelicencedemarqueavecleGIE32HocheLeconseild administration danssaséancedu15novembre2017 aautorisélasignatured uncontratdelicencea ndeconférerauGIE32Hoche détenuparvotresociété(90%)etSCDM(10%) undroitd usagenonexclusifdelamarqueBouyguesenFrance pouruneduréedequinzeansàcompterdelasignaturedelaconvention intervenuele16novembre2017 MOTIFSJUSTIFIANTDEL INTÉRÊTDECESCONVENTIONSPOURVOTRESOCIÉTÉCetteconventionpermetàvotresociétéde xerlesconditionstechniqueset financières d utilisation du nom et de la marque Bouygues par leGIE32Hoche CONDITIONSFINANCIÈRESATTACHÉESÀCESCONVENTIONSVotresociétépercevrauneredevanceannuellede1000euroshorstaxes Personnesconcernées SCDM MM Martin Bouygues (président) Olivier Bouygues (directeurgénéral) EdwardBouygues(représentantpermanentdeSCDMauconseild administrationdeBouygues) CyrilBouygues(représentantpermanentdeSCDMParticipationsauconseild administrationdeBouygues) B OU YG UE S D OCU ME N T DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 3 698ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018Rapp or ts des commissaires aux comptesConventions et engagements déjà approuvés par l assemblée généraleConventions et engagements approuvés au coursd exercicesantérieursdontl exécutions estpoursuivieaucoursdel exerciceécouléEnapplicationdel articleR 225 30duCodedecommerce nousavonsétéinformésquel exécutiondesconventionsetengagementssuivants déjàapprouvésparl assembléegénéraleaucoursd exercicesantérieurs s estpoursuivieaucoursdel exerciceécoulé 1)ConventionsdeservicescommunsVotreassembléegénéraledu27avril2017aapprouvélerenouvellement pouruneduréed unanàcompterdu1erjanvier2017 desconventionsdeservicescommunsconcluesparvotresociéténotammentaveclessociétésBouyguesConstruction Colas TF1etBouyguesTelecom envertudesquellesvotresociétéfournitauxdifférentssous groupesdesprestationsdeservices notammentdanslesdomainesdumanagement desressourceshumaines del informatiqueetdela nance CONDITIONSFINANCIÈRESATTACHÉESÀCESCONVENTIONSLeprincipedecesconventions reposesurdesrèglesderépartitionetdefacturationdes fraisde servicescommunsintégrantdes prestationsspéci quesainsiquelapriseencharged unequote partrésiduelledanslalimited unpourcentageduchiffred affairesdela lialeconcernée En 2017 votre société a facturé au titre des conventions de servicescommuns lessommessuivantes eneurosMontantH T BouyguesConstruction17503338Colas17543667TF13557414BouyguesTelecom8844508Personnesconcernées BouyguesConstruction M OlivierBouygues(administrateur) M PhilippeMarien(représentantpermanentdeBouyguesauconseild administration) Colas M OlivierBouyguesetMmeColetteLewiner(administrateurs) M Philippe Marien (représentantpermanent deBouyguesau conseild administration) TF1 MM M artin Bouygues Olivier Bouygues Olivier Rou ssat(administrateurs) M PhilippeMarien(représentantpermanentdeBouyguesauconseild administration) BouyguesTelecom MM OlivierBouygues EdwardBouygues PhilippeMarien(administrateurs) M OlivierRoussat(président directeurgénéral) Selonautorisationduconseild administrationdu15novembre2016 2)ConventionsdeprestationsavecSCDML assembléegénéraledu27avril2017aapprouvélerenouvellement pouruneduréed uneannéeàcompterdu1erjanvier2017 delaconventiondeprestationsdeservicesentrevotresociétéetSCDM CONDITIONSFINANCIÈRESATTACHÉESÀLACONVENTIONAutitredecetteconvention en2017 unmontantde5 352 832euroshorstaxesaétéfacturéparSCDMàvotresociété CemontantcorrespondessentiellementauxsalairesdeMM MartinBouyguesetOlivierBouyguesetauxchargessocialesyafférentes(86 80%dumontantfacturé) Lesolde(13 20%dumontantfacturé)correspondauxsalairesdesmembresdeleurséquipesetauxcharges socialeset scalesyafférentes unmontantde280 460eurosaétéfacturéparvotresociétéàSCDM Personnesconcernées SCDM MM Martin Bouygues (président) Olivier Bouygues (directeurgénéral) EdwardBouygues(représentantpermanentdeSCDMauconseild administrationdeBouygues) etCyrilBouygues(représentantpermanentdeSCDMParticipationsauconseild administrationdeBouygues) Selonautorisationduconseild administrationdu15novembre2016 3)ComplémentderetraiteconsentiauxdirigeantsL assembléegénéraledu27avril2017aapprouvélerenouvellement pourl exercice2017 delaconventionderetraitecollectiveàprestationsdé niesaubéné cedesmembresducomitédedirectiongénéraleduGroupe dontfontpartielesdirigeantsmandatairessociauxetlesadministrateurssalariésdevotresociété etdesconventionsderefacturationàBouyguesConstruction Colas TF1etBouyguesTelecomdessommescorrespondantàleurquote partdesprimesverséesàlacompagnied assurancesautitredescotisationsrelativesàleursdirigeants CONDITIONSFINANCIÈRESLacontributionverséeparvotresociétéautitredel année2017concernantlesquatredirigeantsmandataires sociaux(enleur qualitédedirigeantsmandatairessociauxdeBouyguesS A )aufondsdesactifsconstituésparla compagnie d assurancess élève à 1 7milliond euroshors taxes soit2 1millionsd eurosaprèsapplicationdelataxeUrssafde24% Votresociétéarefacturéaux lialesci aprèslessommessuivantes(ycomprislacontributionde24%) eneurosMontantH T BouyguesConstruction712545Colas712545TF1443088BouyguesTelecom258018Personnesconcernées BouyguesConstruction M OlivierBouygues(administrateur) M PhilippeMarien(représentantpermanentdeBouyguesauconseild administration) Colas M OlivierBouygues etMmeColetteLewiner(administrateurs) M PhilippeMarien (représentantpermanentde Bouygues au conseild administration) TF1 MM Martin Bouygues Olivier Bouygues Olivier Roussat(administrateurs) M PhilippeMarien(représentantpermanentdeBouyguesauconseild administration) BouyguesTelecom MM OlivierBouygues EdwardBouygues PhilippeMarien(administrateurs) M OlivierRoussat(président directeurgénéral) 370 B O UYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N C E 2 0 17ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 20188Rappor ts des commissaires aux comptes4)Conventionsdeprestationsdeservices(openinnovation)Votreassembléegénéraledu27avril2017aapprouvélerenouvellementpourl exercice2017deconventionsdeprestationsdeservicesaveclessociétésBouyguesConstruction Colas TF1etBouyguesTelecom Cesconventionsontpourobjetdedé nirlestermesetconditionsselonlesquelsvotresociété directementouparl intermédiairedesa lialeà100%BouyguesDéveloppement fournitauxsociétésprécitéesdesprestationsdeconseiletdesprestationsdegestiondesparticipationsdes lialesdanslessociétésinnovantes CONDITIONSFINANCIÈRESATTACHÉESÀCESCONVENTIONSLesprestationsdeconseilsfournisauxmétiersfontpartieintégrantedesservicescommunsoffertsparvotresociétéauxdifférentsmétiersdesongroupe Àcetitre lesprestationsdeconseilsontfacturéesdirectementautraversdesconventionsdeservicescommunsviséesaupoint1ci avant Cettefacturationintervientautitredelaquote partdumontantrésidueldesfraisdeservicescommuns Encontrepartiedesprestationsdegestion chaque lialeverseàvotresociété prorata temporis une rémunération mensuelle forfaitaire de750euroshorstaxesparparticipationdansunesociétéinnovantegérée En2017 votresociétéafacturélessommessuivantes(horstaxes) 32250eurosàConstructionVenture( lialedeBouyguesConstruction) 18000eurosàCIBDéveloppement( lialedeColas) 61500eurosàBouyguesTelecomInitiatives( lialedeBouyguesTelecom) Personnesconcernées BouyguesConstruction M OlivierBouygues(administrateur) M PhilippeMarien(représentantpermanentdeBouyguesauconseild administration) Colas M OlivierBouyguesetMmeColetteLewiner(administrateurs) M Philippe Marien(représentant permanent de Bouygues auconseild administration) TF1 MM Martin Bouygues Olivier Bouygues Olivier Roussat(administrateurs) M PhilippeMarien(représentantpermanentdeBouyguesauconseild administration) BouyguesTelecom MM OlivierBouygues EdwardBouygues PhilippeMarien(administrateurs) M OlivierRoussat(président directeurgénéral) Selonautorisationduconseild administrationdu15novembre2016 5)Conventionsd intégration scaleVotreassembléegénéraledu27avril2017 aapprouvélareconduction pouruneduréedecinqexercices soitdu1erjanvier2017au31décembre2021 renouvelablepartacitereconduction desconventionsd intégration scaleconcluesnotammentaveclessociétésBouyguesConstructionetColas Personnesconcernées BouyguesConstruction M OlivierBouygues(administrateur) M PhilippeMarien(représentantpermanentdeBouyguesauconseild administration) Colas M OlivierBouyguesetMmeColetteLewiner(administrateurs) M Philippe Marien(représentant permanent de Bouygues auconseild administration) Selonautorisationduconseild administrationdu15novembre2016 6)Avenantaucontratdeprestationsd auditinterneavecBouyguesTelecomVotreassembléegénéraledu27avril2017aapprouvélaconclusiond unavenantn°2aucontratdeprestationsd auditinternedu 1erseptembre2014 entrevotresociétéetBouyguesTelecomenvuedeprolongersaduréejusqu au31décembre2017 lesautresconditionsducontratrestantinchangées CONDITIONSFINANCIÈRESATTACHÉESÀLACONVENTIONLarémunérationperçueparvotresociétéencontrepartiedel exécutiondesprestationsestforfaitaireets élèveà330000euroshorstaxespourlapériodedu1erjanvierau31décembre2017 Personnesconcernées BouyguesTelecom MM OlivierBouygues EdwardBouygues PhilippeMarien(administrateurs) M OlivierRoussat(président directeurgénéral) Selonautorisationduconseild administrationdu15novembre2016 7)ContratsdelicencedemarquesVotresociétéaconcluaveccertaines liales dontBouyguesConstructionetBouyguesTelecom descontratsdelicencedemarquesenvertudesquelselleleurconcèdeledroitd utiliserdifférentesmarques dénominationssocialesetnomscommerciauxdansdesconditionsdéterminées 7 1) Votreassembléegénéraledu26avril2012aapprouvélaconclusiond uncontratdelicenceuniqueentreBouyguesetBouyguesConstructionportantsurlesmarques BouyguesConstruction BouyguesBâtiment BouyguesTravauxPublics BouyguesTP etla marque gurativedite l Ellipse L assembléegénéraledu25avril2013a approuvélaconclusion d un avenant autorisant Bouygues Construction sansmodi cationdelaredevanceannuelleprécitée àsous concéderàsa lialeBouyguesEnergies&Services lesmarques BouyguesEnergies&Services et BouyguesE&S enFranceetdansuncertainnombredepaysétrangers Cecontratestentréenvigueurle1erjanvier2012pouruneduréedequinzeans soitjusqu au31décembre2026 CONDITIONSFINANCIÈRESATTACHÉESÀLACONVENTIONAutitredecetteconvention unmontantde500000euroshorstaxesaétéfacturéàBouyguesConstructionen2017 Personneconcernée BouyguesConstruction M OlivierBouygues(administrateur) Selonautorisationsdesconseilsd administrationdu6décembre2011etdu29janvier2013 7 2)Votreassembléegénéraledu29avril2010aapprouvélaconclusiond uncontratdelicenceportantsurlesmarques BouyguesTelecom Bouygtel et Bouygnet Ce contrat est entré en vigueur le9 décembre 2009 pour une durée de quinze ans soit jusqu au9 décembre 2024 Unavenantà cecontrat a été autorisé par leconseil d administration du24février2015etaétéapprouvéparl assembléegénéraledu21avril2016 CONDITIONSFINANCIÈRESATTACHÉESÀLACONVENTIONAutitredecetteconvention unmontantde700000euroshorstaxesaétéfacturéparvotresociétéàBouyguesTelecomen2017 Personneconcernée BouyguesTelecom M OlivierBouygues(administrateur) Selonautorisationsdesconseilsd administrationdu1erdécembre2009etdu24février2015 8)Sous locationdel immeubleChallengerL assembléegénéraledu22avril2000aapprouvélaconclusiond uncontratdesous locationconcluavecBouyguesConstructionportantsurunepartie B OU YG UE S D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 3718ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018Rapp or ts des commissaires aux comptesdel immeubleChallengeràSaint Quentin en Yvelines Cecontratexpirerale31décembre2021 CONDITIONSFINANCIÈRESATTACHÉESÀLACONVENTIONAutitredececontrat unmontantde140488euroshorstaxesaétéfacturéparBouyguesConstructionàvotresociétéen2017 Personneconcernée BouyguesConstruction M OlivierBouygues(administrateur) Selonautorisationduconseild administrationdu4novembre1999 9)Conventionsdemiseàdispositiond avionsentreAirbyetvotresociétéVotresociétéaconcluavecAirby(détenueindirectementparvotresociétéetSCDM)uneconventiondemiseàdispositiond avions comprenantlespilotesetlesfraisliésàlaprestationdevol Cette conventionestconclue pourune duréeindéterminée Ellea étéapprouvéepar l assembléegénéraledu26avril2012 Unavenanta étéapprouvéparl assembléegénéraledu24avril2014 Leprixdel heuredevolestréviséannuellementa ndere éterleprixdumarché Letarifglobalàl heuredevolestdemeuréinchangéen2017 PourleGlobal ilestde7000euroshorstaxesparheuredevol LamiseàdispositionparAirbyd unavionlouéintervientaucoûtdelocationdel avion majoréde1000euroshorstaxesrémunérantlamissiond affrètement Autitredececontrat Airbyafacturéàvotresociété en2017 lasommede428367euroshorstaxes Personnesconcernées SCDM MM MartinBouygues(président)etOlivierBouygues(directeurgénéral) Selonautorisationsdesconseilsd administrationdu15novembre2011etdu13novembre2013 Conventionsetengagementssansexécutionaucoursdel exerciceécouléParailleurs nous avonsété informésdelapoursuite desconventionsetengagementssuivants déjàapprouvésparl assembléegénéraleaucoursd exercicesantérieurs quin ontpasdonnélieuàexécutionaucoursdel exerciceécoulé PriseenchargedesfraisdedéfenseL assembléegénéraledu28avril2005aapprouvéleprincipedelapriseenchargeparvotresociétédesfraisengagéspourleurdéfenseourésultantdudéroulementdesprocédures parlesdirigeantsetles collaborateursayantbéné ciéd unnon lieuoud unerelaxedanslecadred instancespénalesengagéescontreeuxàraisondefaitsaccomplisàl occasiondeleursfonctionsouàraisonduseulfaitdel exerciced unmandatd administrateur deprésident dedirecteurgénéraloudedirecteurgénéraldélégué oudetoutmandatéquivalentdansunesociétéduGroupe Aucunmontantn aétéverséen2017 autitredecetteconvention FaitàParis LaDéfense le21février2018LescommissairesauxcomptesERNST&YOUNGAuditMAZARSLaurentVitseGillesRainaut8 3 2 Autres rapports à l assemblée générale ordinaireLesautresrapportsdescommissairesauxcomptesàl assembléegénéraleordinaire gurentdansleprésentdocumentderéférence souslesrubriques7 2(rapportsurlescomptesconsolidés)et7 4(rapportsurlescomptesannuels) 372 BOU YG UE S D OC UME NT D E R É FÉ RE N CE 2 017ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 20188Rappor ts des commissaires aux comptes8 3 3 Ra pports à l a ssemblée générale extraordinaireAuxactionnaires Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital15erésolutionEn notrequalitédecommissaires aux comptes devotre société et enexécutiondelamissionprévueàl articleL 225 209duCodedecommerceencasderéductionducapitalparannulationd actionsachetées nousavonsétablileprésentrapportdestinéàvousfaireconnaîtrenotreappréciationsurlescausesetconditionsdelaréductionducapitalenvisagée Votre conseil d administrationvousproposede lui déléguer pour unepériodededix huitmoisàcompterdujourdelaprésenteassemblée touspouvoirspourannuler danslalimitede10%desoncapital parpériodedevingt quatremois lesactionsachetéesautitredelamiseen uvred uneautorisationd achatparvotresociétédesespropresactionsdanslecadredesdispositionsdel articleprécité Nousavonsmisen uvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessairesauregarddeladoctrineprofessionnelledela Compagnienationaledescommissairesauxcomptesrelativeàcettemission Cesdiligencesconduisentàexaminersilescausesetconditionsdelaréductionducapitalenvisagée quin estpasdenatureàporteratteinteàl égalitédesactionnaires sontrégulières Nousn avonspasd observationàformulersurlescausesetconditionsdelaréductionducapitalenvisagée Rapport des commissaires aux comptes sur le projet d émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique visant la société16erésolutionEn notrequalitédecommissaires aux comptes devotre société et enexécutiondelamissionprévueparl articleL 228 92duCodedecommerce nousvousprésentonsnotrerapportsurleprojetd émissionàtitregratuitdebonsdesouscriptiond actionsencasd offrepubliquevisantlasociété opérationsurlaquellevousêtesappelésàvousprononcer Votreconseild administrationvouspropose surlabasedesonrapport deluidéléguer pouruneduréededix huitmoisàcompterdujourdelaprésenteassemblée danslecadredel articleL 233 32IIduCodedecommerce lacompétenceàl effetde déciderl émission de bonssoumisau régimedel article L 233 32 IIdu Code de commerce permettant de souscrire à des conditionspréférentielles àuneouplusieursactionsdelasociété ainsiqueleurattributiongratuiteàtouslesactionnairesdelasociétéayantcettequalitéavantl expirationdelapérioded offrepublique xerlesconditionsd exerciceetlescaractéristiquesdesditsbons Lemontantnominalmaximaldesactionsquipourraientêtreainsiémisesnepourraniexcéderlequartdunombred actionscomposantlecapitallorsdel émissiondesbons nidépasserleplafondde91500000eurosetlenombremaximaldebonsquipourraientêtreémisnepourraexcéderlequartdunombred actionscomposantlecapitalsocialàladatedel émissiondesbons Ilappartientauconseild administrationd établirunrapportconformémentauxarticlesR 225 113etsuivantsduCodedecommerce Ilnousappartientdedonnernotreavissurlasincéritédesinformationschiffréestiréesdescomptes etsurcertainesautresinformationsconcernantl émission donnéesdanscerapport Nousavonsmisen uvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessairesauregarddela doctrine professionnelledela Compagnienationaledescommissairesaux comptes relativeàcette mission Cesdiligences ontconsistéàvéri erlecontenudurapportduconseild administrationrelatifàcetteopération Nous n avonspasd observationàformulersurlesinformationsdonnéesdanslerapportduconseild administrationportantsurl opérationenvisagéed émissiondebonsdesouscriptiond actionsencasd offrepubliquevisantlasociété Conformémentàl articleR 225 116duCodedecommerce nousétablironsunrapportcomplémentaire lecaséchéant lorsde l utilisationdecettedélégationparvotreconseild administration Paris LaDéfense le9mars2018LescommissairesauxcomptesMAZARSERNST&YOUNGAuditGillesRainautLaurentVitse B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 3738ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018Projet de résolutions 8 4 PROJET DE RÉSOLUTIONS8 4 1 Partie ordinaireP remière résolution(Approbationdescomptesannuelsetdesopérationsdel exercice2017)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires connaissanceprisedescomptesannuelsde l exerciceclosle31décembre2017 durapportdegestionduconseild administrationetdurapportdes commissairesauxcomptessurlescomptesannuels approuvelescomptesannuelsétablisautitre del exerciceclosle31 décembre 2017 ainsique lesopérationstraduitesdanscescomptesourésuméesdanscesrapports faisantressortirunbéné cenetde102398551 57euros Deuxième résolution(Approbationdescomptesconsolidésetdesopérationsdel exercice2017)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires connaissanceprisedescomptesconsolidésdel exerciceclosle31décembre2017 durapportduconseild administrationsurlagestionduGroupeinclusdanslerapportdegestionconformémentàl articleL 233 26duCodedecommerce etdurapportdescommissairesauxcomptessurlescomptesconsolidés approuvelescomptesconsolidésétablisautitredel exerciceclosle31décembre2017 ainsiquelesopérationstraduitesdanscescomptesourésuméesdanscesrapports faisantressortirunbéné cenetpartduGroupede1085millionsd euros Troisième résolution(Affectationdurésultatdel exercice2017et xationdudividende)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequises pourlesassembléesgénéralesordinaires connaissanceprisedu rapport de gestion du conseil d administration et du rapport descommissaires aux comptes sur les comptes annuels constate que lerésultatdel exerciceclos le31décembre2017ressortant àunbéné cenetde102398551 57 euros diminué dela dotationà la réservelégaled unmontantde26276 20eurosetaugmentédureportànouveaud unmontantde2191898164 27euros constitueunbéné cedistribuablede2294270439 64euros Elledécide surlapropositionduconseild administration d affecterlerésultatdel exercicedelamanièresuivante eneurosRésultatdel exercice102398551 57Affectationàlaréservelégale(26276 20)Reportànouveau(créditeur)2191898164 27Béné cedistribuable2294270439 64Affectation —Dividendea622412984 50 —Reportànouveau1671857455 14(a) 1 70eurox366125285actionsL assemblée xeenconséquenceledividendeafférentàl exerciceclosle31décembre2017à1 70europaractionyouvrantdroit Ledividendeseradétachédel actionsurlemarchéEuronextParisle2mai2018et payableennumérairele4mai2018surlespositionsarrêtéesle3mai2018ausoir L intégralitédecettedistributionestéligible suroption àl abattementde40%mentionnéau2°du3del article158duCodegénéraldesimpôts Dansl hypothèseoù àladatedelamiseenpaiement lasociétédétiendraitcertainesdesespropresactions lasommecorrespondantaumontantdudividendequin auraitpasétéverséautitredecesactionsseraitaffectéeaureportànouveau Conformémentàlaloi l assembléegénéraleprendactequelesdividendesdistribuésautitredestroisexercicesprécédentsontétélessuivants 201420152016Nombred actions336086458345135316354908547Dividendeunitaire1 60 1 60 1 60 Dividendetotalab537731932 80 552128505 60 567837675 20 (a) Lesmontantsindiquésreprésententlesdividendeseffectivementversés étantrappeléquelesactionsrachetéesparlasociétén ouvrentpasdroitàdistribution (b)montantséligiblesàl abattementde40%mentionnéau2°du3del article158duCodegénéraldesimpôts 374 BO U YG U ES D O CU MEN T D E R É F É RE NC E 20 17ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 20188Projet de résolutions Quatrième résolution(Approbation des conventions et engagementsréglementésvisés à l article L 225 38 du Code decommerce)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequises pour les assemblées générales ordinaires en application del articleL 225 40duCodedecommerce connaissanceprisedurapportspécial des commissaires aux comptes approuve les conventions etengagements réglementés présentés dans ce rapport et non encoreapprouvésparl assembléegénérale Cinquième résolution( A ppro bat io n d u n enga gem en t d e ret rait e àprestationsdé niesaubéné cedeM MartinBouygues président directeurgénéral)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires en applicationdel articleL 225 42 1duCodedecommerce connaissanceprisedurapportspécialdescommissairesauxcomptes approuvel engagement relatifà la retraite à prestations dé niesbéné ciantà M MartinBouygues àcompterdu16 mai2017 datedurenouvellementdeson mandat deprésident directeurgénéral Sixième résolution( A p p r o b a t i o n d un e n g a g e me n t d e r e t r a i t eà p r e s t a t i o n s d é f i n i e s a u b é n é f i c e d eM OlivierBouygues directeurgénéraldélégué)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires en applicationdel articleL 225 42 1duCodedecommerce connaissanceprisedurapportspécialdescommissairesauxcomptes approuvel engagement relatifà la retraiteà prestationsdé niesbéné ciantà M OlivierBouygues àcompterdu30août2017 datedurenouvellementde son mandatdedirecteurgénéraldélégué Septième résolution(Approbation des éléments de la rémunérationet des avantages versés ou attribués au titre del exercice2017àM MartinBouyguesenraisondesonmandatdeprésident directeurgénéral)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires en applicationdel article L 225 100 du Code de commerce connaissance prise durapportsurlegouvernementd entreprise approuveleséléments xesetvariablescomposantlarémunérationtotaleetlesavantagesdetoutenatureversésouattribuésautitredel exerciceclosle31décembre2017àM MartinBouyguesenraison desonmandatde président directeurgénéral Cesélémentssontprésentésauparagraphe5 4 1dudocumentderéférence2017deBouygues Huitième résolution(Approbation des éléments de la rémunérationet des avantages versés ou attribués au titre del exercice 2017 à M Olivier Bouygues en raisondesonmandatdedirecteurgénéraldélégué)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequises pour les assemblées générales ordinaires en application del articleL 225 100duCodedecommerce connaissanceprisedurapportsurlegouvernementd entreprise approuveleséléments xesetvariablescomposantlarémunérationtotaleetlesavantagesdetoutenatureversésouattribuésautitredel exerciceclosle31décembre2017àM OlivierBouyguesenraisondesonmandatdedirecteurgénéraldélégué Cesélémentssontprésentésauparagraphe5 4 1dudocumentderéférence2017deBouygues Neuvième résolution(Approbation des éléments de la rémunérationet des avantages versés ou attribués au titre del exercice2017àM PhilippeMarienenraisondesonmandatdedirecteurgénéraldélégué)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequises pour les assemblées générales ordinaires en application del articleL 225 100duCodedecommerce connaissanceprisedurapportsurlegouvernementd entreprise approuveleséléments xesetvariablescomposantlarémunérationtotaleetlesavantagesdetoutenatureversésouattribuésautitredel exerciceclosle31décembre2017àM PhilippeMarienenraisondesonmandatdedirecteurgénéraldélégué Cesélémentssontprésentésauparagraphe5 4 1dudocumentderéférence2017deBouygues Dixième résolution(Approbation des éléments de la rémunérationet des avantages versés ou attribués au titre del exercice2017àM OlivierRoussatenraisondesonmandatdedirecteurgénéraldélégué)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequises pour les assemblées générales ordinaires en application del articleL 225 100duCodedecommerce connaissanceprisedurapportsurlegouvernementd entreprise approuveleséléments xesetvariablescomposantlarémunérationtotaleetlesavantagesdetoutenatureversésouattribuésautitredel exerciceclosle31décembre2017àM OlivierRoussatenraisondesonmandatdedirecteurgénéraldélégué Cesélémentssontprésentésauparagraphe5 4 1dudocumentderéférence2017deBouygues Onzième résolution( A p p r o b a t i o n d e s p r i n c i p e s e t c r i t è r e s d edétermination de répartition et d attribution desélémentscomposantlarémunérationetlesavantagesattribuables aux dirigeants mandataires sociaux enraisondeleurmandat)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequises pour les assemblées générales ordinaires en application del articleL 225 37 2duCodedecommerce connaissanceprisedurapport B OU YG UE S DO CU ME NT DE R ÉF É R EN CE 20 1 7 3758ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018Projet de résolutionssur legouvernementd entreprise approuvelesprincipesetcritèresdedétermination derépartitionetd attributiondeséléments xes variablesetexceptionnelscomposantlarémunérationtotaleetlesavantagesdetoutenatureattribuables enraisondeleurmandat auprésident audirecteurgénéraletauxdirecteursgénérauxdélégués Cesprincipesetcritèressontprésentésauparagraphe5 4 2dudocumentderéférence2017deBouygues Douzième résolution(Renouvellement pour une durée de trois ans dumandatd administrateurdeM MartinBouygues)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires renouvellelemandatd administrateurdeM MartinBouyguespouruneduréedetroisansquiprendra nàl issuedel assembléegénéraleordinaireappeléeàstatuersurlescomptesdel exercice2020 Treizième résolution(Renouvellement pour une durée de trois ans dumandatd administratricedeMmeAnne MarieIdrac)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires renouvellelemandatd administratricedeMmeAnne MarieIdracpouruneduréedetroisansquiprendra nàl issuedel assembléegénéraleordinaireappeléeàstatuersurlescomptesdel exercice2020 Quatorzième résolution(Autorisationdonnéeauconseild administration pouruneduréededix huitmois àl effetd opérersurlesactionsdelaSociété danslalimitede5%ducapitalsocial)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequises pour les assemblées générales ordinaires en application del articleL 225 209duCodedecommerce aprèsavoirprisconnaissancedurapportduconseild administrationincluantledescriptifduprogrammederachatd actionspropres 1 autoriseleconseild administrationàfaireacheterparlaSociété danslesconditionsdécritesci après unnombred actionsreprésentantjusqu à5%ducapitaldelaSociétéaujourdel utilisationdecetteautorisation danslerespectdesconditionslégalesetréglementairesapplicablesaumomentdesonintervention 2 décideque cetteautorisationpourraêtre utiliséeenvuedes nalitéssuivantes correspondant soitàunepratiquedemarchéadmiseparl AMF soitàunobjectifprévuparl article5durèglement(UE)n°596 2014surlesabusdemarché soitàunobjectifmentionnéparlesarticlesL 225 209etsuivantsduCodedecommerce réduirelecapitalparannulationd actionsdanslesconditionsprévuesparlaloi sousréserve d uneautorisationparl assembléegénéraleextraordinaire satisfaireauxobligationsdécoulantdetitresdecréances notammentdevaleursmobilièresdonnantdroitàl attributiond actionsdelaSociétéparremboursement conversion échange présentationd unbonoudetouteautremanière attribueroucéderdesactionsàdessalariésoumandatairessociauxdelaSociétéoudesociétésliées danslesconditionsetselonlesmodalitésprévuesparlaloi notammentdanslecadredelaparticipationauxfruitsdel expansiondel entreprise durégimedesoptionsd achatd actions ouparlebiaisd unpland épargned entrepriseoud unpland épargneGroupe ouparvoied attributiongratuited actions assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société parl intermédiaired unprestatairedeservicesd investissementagissantdans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte dedéontologiereconnueparl AMF conserverdesactionset lecaséchéant lesremettreultérieurementenpaiementouenéchangedanslecadred opérationsdecroissanceexterne de fusion de scission ou d apport conformément à laréglementationapplicable mettreen uvretoutepratiquedemarchéquiviendraitàêtreadmiseparl AMF etplusgénéralementréalisertouteautreopérationconformeàlaréglementationenvigueur 3 décidequel acquisition lacession letransfertoul échangedecesactionspourrontêtreeffectués enuneouplusieursfois danslerespectdesrèglesédictéesparl AMFdanssaposition recommandationDOC 2017 04 surtoutmarchéouhorsmarché ycomprissurlessystèmesmultilatérauxdenégociations(MTF)ouviaun internalisateur systématique oudegréàgré partousmoyens ycomprisparacquisitionoucessiondeblocsd actions parl intermédiaired instruments nanciersdérivés etàtoutmoment ycomprisenpérioded offrepubliqueportantsurlestitresdelaSociété Lapartduprogrammequipeuts effectuerparnégociationdeblocsn estpaslimitéeetpourrareprésenterlatotalitéduprogramme 4 décidequeleprixd achatnepourradépasser65eurosparaction sousréservedesajustementsliésauxopérationssurlecapitaldelaSociété Encasd augmentationdecapitalparincorporationdeprimesd émission béné ces ouréservesetattributiongratuite d actions ainsiqu encasd unedivisionoud unregroupementdetitres leprixindiquéci dessusseraajustéparuncoef cientmultiplicateurégalaurapportentrelenombredetitrescomposantlecapitalavantl opérationetlenombredetitresaprèsl opération 5 xeà1200000000euros(unmilliarddeuxcentsmillionsd euros)lemontantmaximaldesfondsdestinésàlaréalisationduprogrammederachatd actionsainsiautorisé correspondantàunnombremaximalde18500000actionsacquisessurlabaseduprixunitairede65eurosci dessusautorisé 6 prendacteque conformémentàlaloi letotaldesactionsdétenuesàunedatedonnéenepourradépasser10%ducapitalsocialexistantàcettemêmedate 7 donne tous pouvoirs au conseil d administration avec faculté desubdélégationdans les conditionslégales pour mettre en uvre laprésenteautorisation passertousordresdeBourse concluretousaccords notammentpourlatenuedesregistresd achatsetdeventesd actions effectuertoutesdémarches déclarationsetformalitésauprèsdel AMFetdetousorganismes et d unemanièregénérale fairetoutcequiseranécessairepourl exécutiondesdécisionsquiaurontétéprisesparluidanslecadredelaprésenteautorisation 8 décidequeleconseild administrationinformeral assembléegénéraledesopérationsréalisées conformémentàlaréglementationapplicable 9 xeàdix huitmoisàcompterdujourdelaprésenteassemblée laduréedevaliditédelaprésenteautorisationqui prived effet à hauteurdesmontantsnonutilisés etremplacetouteautorisationantérieureayantlemêmeobjet 376 BO UYGU ES D O CU MEN T D E R É F É R EN CE 20 17ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 20188Projet de résolutions8 4 2 Partie extraordinaireQuinzième résolution(Autorisation donnée au conseil d administration pouruneduréededix huitmois àl effetderéduirelecapitalsocialparannulationd actionsauto détenues dans la limite de10 %du capital social parpériodedevingt quatremois)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesextraordinaires enapplicationdel articleL 225 209duCodedecommerce aprèsavoirprisconnaissancedurapportduconseild administrationetdurapportdescommissairesauxcomptes 1 autoriseleconseild administrationàannuler sursesseulesdécisions en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la Sociétédétientoupourradétenirenconséquencedel utilisationdesdiversesautorisations d achatd actionsdonnées parl assembléegénéraleauconseild administration danslalimite de10% parpériodedevingt quatremois dunombretotaldesactionscomposantlecapitalsocialàladatedel opération 2 autoriseleconseild administrationàimputerladifférenceentrelavaleurd achatdesactionsannuléesetleurvaleurnominalesurtouspostesdeprimesouréservesdisponibles 3 délègueauconseild administration avecfacultédesubdélégationdanslesconditionslégales touspouvoirspourréaliserlaoulesréductionsducapitalconsécutivesauxopérationsd annulationautoriséesparlaprésenterésolution impartirdepasserlesécriturescomptablescorrespondantes procéderàlamodi cationcorrélativedesstatuts etd unefaçongénéraleaccomplirtoutesformalitésnécessaires 4 xeàdix huitmoisàcompterdujourdelaprésenteassemblée laduréedevaliditédelaprésenteautorisationquiprived effet à hauteurdesmontantsnonutilisés etremplacetouteautorisationantérieureayantlemêmeobjet Seizième résolution(Délégation de compétence donnée au conseild administration pouruneduréededix huitmois àl effetd émettredesbonsdesouscriptiond actions dans la limite de 25 %du capital social enpérioded offrepubliquevisantlaSociété)L assembléegénérale statuantenlaformeextraordinaireauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires enapplicationdesdispositionsdel articleL 233 32 IIduCodedecommerce aprèsavoirprisconnaissancedurapportduconseild administrationetdurapportdescommissairesauxcomptes 1 délègueauconseild administrationsacompétenceàl effetdeprocéder enpérioded offrepubliquevisantlaSociété àl émissionenuneouplusieursfois debonspermettantdesouscrireàdesconditionspréférentiellesuneouplusieursactionsdelaSociété etd attribuergratuitementlesditsbonsàtouslesactionnairesdelaSociétéayantcettequalitéavantl expirationdelapérioded offrepublique Cesbonsdeviendrontcaducsdepleindroitdèsquel offrepubliqueettouteautreoffreconcurrenteéventuelleaurontéchoué serontdevenuescaduquesouaurontétéretirées 2 décidequel augmentationdecapitalpouvantrésulterdel exercicedecesbonsdesouscriptionnepourraexcéderlequartdunombred actionscomposantlecapitallorsdel émissiondesbons niunmontantnominalde91500000euros(quatre vingt onzemillionscinqcentmilleeuros) etquelenombremaximumdebonsdesouscriptionpouvantêtreémisnepourradépasserlequartdunombred actionscomposantlecapitalsociallorsdel émissiondesbons 3 décidequeleconseild administrationdisposeradetoutpouvoir avecfacultédesubdélégationdanslesconditionslégales àl effetdedéterminerlesconditionsd exercicedecesbonsdesouscriptionquidoiventêtrerelatives aux termes de l offre ou de toute autre offre concurrenteéventuelle ainsiquelesautrescaractéristiquesdecesbons dontleprixd exerciceoulesmodalitésdedéterminationdeceprix ainsiqued unemanièregénéraleles caractéristiquesetmodalitésdetouteémissiondécidéesurlefondementdelaprésentedélégation 4 prendacte que la présenterésolution emporterenonciationparlesactionnairesàleurdroitpréférentieldesouscriptionauxactionsordinairesdelaSociétéauxquelles lesbonsdesouscriptionémis envertudelaprésenterésolutionpourraientdonnerdroit 5 xeàdix huitmoisàcompterdujourdelaprésenteassemblée laduréedevaliditédelaprésentedélégationquiprived effet àhauteur lecaséchéant delapartienonutilisée etremplacetoutedélégationantérieureayantlemêmeobjet Dix septième résolution(Modification de l article 22 des statuts afin desupprimerl exigencedenominationdecommissairesauxcomptessuppléants)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesextraordinaires comptetenudelanouvellerédactiondel articleL 823 1duCodedecommerce décidedesupprimerledeuxièmealinéadel article22desstatutsdelaSociétéainsirédigé L assembléegénéralenommeaussideuxcommissairesauxcomptessuppléants appelésà remplacerlestitulairesencasderefus d empêchement dedémissionoudedécèsdecesderniers Dix huitième résolution(Pouvoirspourformalités)L assembléegénérale statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesextraordinaires donnetouspouvoirsauporteurd unoriginal d unecopieoud unextraitduprocès verbaldelaprésenteassembléepoureffectuertousdépôts publicationsetformalitésoùbesoinsera B OUYG U ES D O CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17 37 7GLOSSAIREGLOSSAIREActivitésdeconstruction BouyguesConstruction BouyguesImmobilieretColasARPUMobiletrimestriel(AverageRevenuePerUser revenumoyenparutilisateur) estexpriméenchiffred affairesmensuelparclient Ilestcalculéendivisant lechiffred affairestrimestrieldesappelsentrantsetsortants(voix SMSetdonnées) desfraisdemiseenserviceetdesservicesàvaleurajoutée parlamoyennepondéréedunombredeclients(horsclientsMtoM MachinetoMachine)surletrimestre Lamoyennepondéréedunombredeclientsestlamoyennedesmoyennesmensuellesaucoursdelapériodeconsidérée Lamoyennemensuelleestlamoyennejournalièredunombredeclientssurlemois ARPU Fixe trimestriel(Average RevenuePerUser revenu moyen parutilisateur) estexpriméenchiffred affairesmensuelparclient Ilestcalculéendivisant lechiffre d affaires des appelsentrantsetsortants desservices xesHautDébit desservicesdetélévision(notammentVideoOnDemandetReplayTV)etlechiffred affairesrelatifauxfraisdemiseenserviceetàlalocationd équipements parlamoyennepondéréedunombred accèssurletrimestre Lamoyennepondéréedunombred accèsestlamoyennedesmoyennesmensuellesaucoursdelapériodeconsidérée Lamoyennemensuelleestlamoyennearithmétiquedunombred accèsendébuteten ndemois BtoB(Business toBusiness) décrit lesactivitésd échanges entrelesentreprisesCarnetdecommandes(BouyguesConstruction Colas) représentelevolumed activitétraitéerestantàréaliserpourlesopérationsayantfaitl objetd uneprisedecommandeferme c est à diredontlecontrataétésignéetestentréenvigueur(aprèsl obtentiondel ordredeserviceetlalevéedesconditionssuspensives)Les carnets de commandes de Bouygues Construction et Colas au31 décembre 2017 n ont pas été audités mais ils le seront à partir dejanvier2018danslecadredel applicationdelanormeIFRS15 Carnetdecommandes(BouyguesImmobilier) composéduchiffred affairesdesventesnotariéesrestantàréaliseretdumontantduchiffred affairestotaldesréservationssignéesrestantànotarier EnapplicationdelanormeIFRS11 BouyguesImmobilierexclutdesoncarnetdecommandeslechiffred affairesdesréservationsréaliséesàtraversdessociétésmisesenéquivalence(sociétéenco promotionencasdecontrôleconjoint) LecarnetdecommandesdeBouyguesImmobilierau31décembre2017n apasétéauditémaisilleseraàpartirdejanvier2018danslecadredel applicationdelanormeIFRS15 Cash flowlibre capacitéd auto nancementnette(déterminéeaprèscoûtdel endettement nancieretchargenetted impôtdel exercice)diminuéedesinvestissementsnetsd exploitationdel exercice IlestcalculéavantvariationduBFR Lecalculducash owlibreparmétierestprésentédanslanote16 Informationsectorielle descomptesconsolidésauchapitre7duprésentdocument Chiffred affairesRéseau(BouyguesTelecom) ilcomprend surlapartiemobile lechiffred affairesdesappelsentrants(voixetSMS)etsortants(voix SMSetdonnées) desfraisdemiseenservice desservicesàvaleurajoutée lechiffred affairesduMachinetoMachine(MtoM) lechiffred affairesdel itinérance(roaming)etlechiffred affairesréaliséaveclesopérateursderéseauxmobilesvirtuels(MVNO) surlapartiefixe lechiffred affairesdesappelsentrantsetsortants desservices xesHautDébit desservicesdetélévision(notammentVideoOnDemandetReplayTV)etlechiffred affairesrelatifauxfraisdemiseenserviceetàlalocationd équipements Chiffre d affairesautre(BouyguesTelecom) différence entrelechiffred affairescomptabledeBouyguesTelecometlechiffred affairesRéseau Ilcomprendenparticulierlaventedesterminaux desaccessoires l itinéranceen zone blanche lesprestations deservices autres que télécomset leco nancementpublicitaire Suiteàl applicationdelanormeIFRS15surlacomptabilisationduchiffred affaires lechiffred affairesServicesremplacelechiffred affairesRéseauchezBouyguesTelecomàpartirdu1erjanvier2018 Chiffred affairesServices(BouyguesTelecom) ilcomprend lechiffred affairesfacturéauclientquiintègre DANSLEMOBILE PourlesclientsGrandPublic lechiffred affairesdesappelssortants(voix SMSetdonnées) desfraisdemiseenservice des servicesàvaleurajoutée PourlesclientsEntreprise lechiffred affairesdesappelssortants(voix SMSet données) des fraisdemiseenservice desservicesàvaleurajoutée ainsiquelechiffred affairesdesservicesrendusauxEntreprises Lechiffred affairesduMachineToMachine(MtoM) Lechiffred affairesdel itinérance(roamingVisiteurs) Lechiffred affairesréaliséaveclesopérateursderéseauxmobilesvirtuels(MVNO) DANSLEFIXE PourlesclientsGrandPublic lechiffred affairesdesappelssortants desservices xesHautDébit desservicesdetélévision(notammentVideoOnDemandetReplayTV)etlechiffred affairesrelatifauxfraisdemiseenserviceetàlalocationd équipements PourlesclientsEntreprise lechiffred affairesdesappelssortants desservices xesHautDébit desservicesdetélévision(notammentVideoOnDemandetReplayTV)etlechiffred affairesrelatifauxfraisdemiseenserviceetàlalocationd équipements ainsiquelechiffred affairesdesservicesrendusauxEntreprises Lechiffred affairesdeventeengrosréaliséavecd autresopérateursderéseaux xes lerevenudesappelsentrantsvoixetSMS l étalementdelasubventionsurladuréedevieprévisionnelleduclient conséquenced IFRS15 l activation puisl étalementsurladuréedevieprévisionnelleduclientdeschiffresd affairesliéesauxmisesenservices 378 B O UYG U ES DO CU MEN T D E R ÉF ÉR E N C E 2 0 17GLOSSAIREConsommation4G donnéesconsomméessurlesréseauxcellulaires4G horswi EBITDA résultatopérationnelcourantavantdotationsnettesdereprisesauxamortissements provisionsetdépréciationsetavanteffetliéauxprisesetauxpertesdecontrôleExcédent Endettement financier net la position de trésorerie duGroupe secalculeentenant encomptelatrésorerieetéquivalentsdetrésorerie les soldescréditeurs de banque les dettes nancièresnoncourantesetcourantesetlesinstruments nanciers Selonquecesoldeestpositifounégatif ils agitrespectivementd unexcédent nanciernetou d unendettement nanciernet Lesprincipauxélémentsdevariationdel endettementnetsontprésentésennote9descomptesconsolidésauchapitre7duprésentdocumentÉvolutionduchiffred affairesàpérimètreetchangeconstants àchangeconstant évolutionaprèsconversionduchiffred affairesendevises delapériode en cours auxtauxdechange delapériodedecomparaison àpérimètre constant évolution duchiffred affaires des périodesàcomparer recalculédelafaçonsuivante encasd acquisition estdéduitdelapériodeencourslechiffred affairesdelasociétéacquisequin apasdecorrespondancedanslapériodedecomparaison encasdecession estdéduitdelapériodedecomparaisonlechiffred affairesdelasociétécédéequin apasdecorrespondancedanslapériodeencours FTTH (Fibre to the Home fibre jusqu à l abonné) correspond audéploiementdela breoptiquedepuislen udderaccordementoptique(lieud implantationdeséquipementsdetransmissiondel opérateur)jusquedansleslogementsoulocauxàusageprofessionnel(dé nitionArcep) Marged EBITDA(BouyguesTelecom) EBITDAsurchiffred affairesRéseauMtoM lescommunicationsMachineàMachineouMtoMconsistentenlamiseenrelationdemachinesoud objetsintelligents ouentreunobjetintelligentetunepersonne avecunsystèmed informationviadesréseauxdecommunicationsmobilesgénéralementsansinterventionhumaine PrisesFTTH sécurisées horizontaldéployéouencoursdedéploiementoucommandéetce jusqu aupointdemutualisation commercialisées prisespourlesquellesl horizontaletlaverticalesontdéployésetconnectésvialepointdemutualisation Prise decommandes(Bouygues Construction Colas) uneaffaire estenregistréedanslaprisedecommandesdèslorsquelecontratestsignéetentréenvigueur(obtentiondel ordredeserviceetlevéedel ensembledesconditions suspensives)etquele nancement estmisenplace Lemontantenregistrécorrespondauchiffred affairesàréalisersurcetteaffaire Réservationsenvaleur(BouyguesImmobilier) montantexpriméeneurodelavaleurdesbiensimmobiliersréservéssurunepériodedonnée Logements sommedesvaleursdescontratsderéservation unitéetbloc signésparlesclientsetvalidéseninterne nettesdesdésistementsenregistrés Immeublesdebureaux ilssontenregistrésdanslesréservationsàlaventenotaire Pourlesopérationsimmobilièresréaliséesenco promotion si BouyguesImmobilier détientlecontrôleexclusifdelasociétédeco promotion(intégrationglobale) alors100%desmontantssontintégrésdanslesréservations s ilyacontrôleconjoint(sociétémiseenéquivalence) alorsl activitécommercialeestenregistréeàhauteurdelaquote partdétenuedanslasociétédeco promotion RIP Réseaud InitiativePubliqueTrèsHautDébit abonnementavecundébitcrêtedescendantsupérieurouégalà30Mbits s ComprendlesabonnementsFTTH FTTLA box4GetVDSL2(dé nitionArcep)Utilisateurs4G clientsayantutiliséleréseau4Gaucoursdestroisderniersmois(dé nitionArcep) B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 17 3 79TABLES DE CONCORDANCE TABLES DE CONCORDANCERubriquesdel annexe1durèglementeuropéenn°809 2004Pagesdudocumentderéférence1 Personnesresponsables1 1 Nometfonction3861 2 Déclaration3862 Contrôleurslégauxdescomptes2 1Nometadresse2472 2 Informationsàfournirencasdedémission derévocationoud absencederenouvellementdecontrôleurslégauxdescomptessansobjet3 Informationsfinancièressélectionnées3 1 Informations nancièreshistoriquessélectionnées17 223 2 Informations nancièresintermédiairessansobjet4 Facteursderisques4 1 Risquesdesmétiers144 160 168 1734 2 Risquesdemarché162 1644 3 Différendsetlitiges164 1684 4 Assurances Couverturedesrisques1775 Informationsconcernantl émetteur5 1 HistoireetévolutiondeBouygues65 1 1 Raisonsocialeetnomcommercial2285 1 2 Lieuetnumérod enregistrement2285 1 3 Datedeconstitutionetduréedevie2285 1 4 Siègesocial formejuridique législation paysd origine adresse numérodetéléphone228 3eet4edecouverture5 1 5 Événementsimportants23 27 33 40 45 52 58 64 68 256 2575 2 Investissements5 2 1 Principauxinvestissementsréalisés17 21 47 57 62 122 2685 2 2 Principauxinvestissementsencours22 625 2 3 Principauxinvestissementsquecompteréaliserl émetteuràl aveniretpourlesquelssesorganesdedirectionontdéjàprisdesengagementsfermes22 626 Aperçudesactivités6 1 Principalesactivités6 1 1 Naturedesopérationseffectuéesetprincipalesactivités6 7 18 30 686 1 2 Nouveauxproduitset ouservicesimportantslancéssurlemarché13 23 27 54 59 1176 2 Principauxmarchés6 18 31 62 66 686 3 Événementsexceptionnels23 27 41 48 54 2566 4 Dépendanceàl égarddebrevets contratsouprocédésdefabrication154 156 1586 5 Élémentssurlesquelssefondentlesdéclarationssurlapositionconcurrentielle35 42 47 51 55 59 617 Organigramme7 1 DescriptionsommaireduGroupe6 77 2 Filialesimportantes7 329 331 3518 Propriétésimmobilières usinesetéquipements8 1 Immobilisationscorporellesimportantes14 269 270 299 3008 2 Questionsenvironnementalespouvantin uencerl utilisationdesimmobilisationscorporelles95 121 145 148 150 151 156 1609 Examendelasituationfinancièreetdurésultat9 1 Situation nancière17 22 38 0 BO UYGUE S D OC UME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 7TABLES DE CONCORDANCERubriquesdel annexe1durèglementeuropéenn°809 2004Pagesdudocumentderéférence9 2 Résultatd exploitation17 19 2959 2 1 Facteursimportantsin uantsensiblementsurlerevenud exploitation17 19 292 2949 2 2 Changementsimportantsduchiffred affairesnetoudesproduitsnets17 19 292 2949 2 3 Stratégiesoufacteursayantin uésensiblementoupouvantin uersensiblementsurlesopérations34 41 46 53 59 60 66 6710 Trésorerieetcapitaux10 1 Capitaux231 237 251 282 283 337 344 34510 2Fluxdetrésorerie254 311 318 321 324 328 33910 3 Conditionsd empruntetstructurede nancement162 164 264 265 287 291 34610 4 Restrictionsàl utilisationdescapitaux162 164 264 26510 5 Sourcesde nancementattendues287 29111 Rechercheetdéveloppement brevetsetlicences6 12 13 23 25 26 34 42 59 67 116 11712 Informationsurlestendances12 1 Principalestendancesdepuisla ndudernierexercice22 26 2712 2 Tendancespourl exerciceencours22 49 56 62 6813 Prévisionsouestimationsdubénéficenoncommuniqué14 Organesd administration dedirectionetdesurveillanceetdirectiongénérale14 1 Organesd administrationetdedirectiongénérale8 10 181 20714 2 Con itsd intérêts193 196 202 20315 Rémunérationetavantages15 1 Rémunérationetavantagesennature209 22415 2Sommesprovisionnéesaux nsduversementdepensions retraitesouautresavantages307 310 34216 Fonctionnementdesorganesd administrationetdedirection16 1 Dated expirationdesmandatsactuels181 187 190 19116 2 Contratsdeserviceliantlesmembresdesorganesd administration203 36016 3 Informationssurlecomitéd auditetlecomitéderémunération9 188 201 206 20716 4 Déclarationsurlaconformitéaurégimedegouvernementd entrepriseenvigueur18017 Salariés17 1 Nombredesalariés11 17 73 74 307 34917 2Participationaucapitaletstock optionsdespersonnesviséesaupoint14 1181 187 239 24217 3 Accordsprévoyantuneparticipationdessalariésdanslecapitaldel émetteur232 234 239 24418 Principauxactionnaires18 1 Actionnairesdétenantplusde5%ducapitalsocialoudesdroitsdevote7 235 23818 2Existencededroitsdevotedifférents23918 3 Contrôledel émetteur23918 4 Accordconnudel émetteur dontlamiseen uvrepourraitentraînerunchangementdesoncontrôle23919 Opérationsavecdesapparentés274 278 310 347 359 361 365 37120 Informationsfinancièresconcernantlepatrimoine lasituationfinancièreetlesrésultatsdel émetteur20 1 Informations nancièreshistoriques38120 2 Informations nancièrespro formasansobjet20 3États nanciers17 22 252 331 337 35120 4 Véri cationdesinformations nancièreshistoriquesannuelles20 4 1 Déclarationattestantquelesinformations nancièreshistoriquesontétévéri ées38620 4 2 Autresinformationscontenuesdansledocumentderéférenceetvéri éesparlescontrôleurslégaux332 336 352 355 365 37220 4 3 Informations nancièresnontiréesdesétats nanciersvéri és38620 5 Datedesdernièresinformations nancières336 35520 6 Informations nancièresintermédiairesetautressansobjet B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É R EN CE 20 17 3 81TABLES DE CONCORDANCERubriquesdel annexe1durèglementeuropéenn°809 2004Pagesdudocumentderéférence20 7 Politiquededistributiondesdividendes16 24520 7 1 Montantdudividendeparaction16 359 37320 8 Procéduresjudiciairesetd arbitrage164 16820 9 Changementsigni catifdelasituation nancièreoucommerciale17 2221 Informationscomplémentaires21 1 Capitalsocial21 1 1 Montantducapitalsouscritetinformationssurlesactions7 231 24621 1 2 Actionsnonreprésentativesducapitalsansobjet21 1 3 Actionsdétenuesparl émetteurouparses liales235 238 362 36321 1 4 Valeursmobilièresconvertibles échangeablesouassortiesdebonsdesouscriptionsansobjet21 1 5 Informationssurlesconditionsrégissanttoutdroitd acquisitionet outouteobligationattaché(e)aucapitalsouscrit maisnonlibéré ousurtouteentreprisevisantàaugmenterlecapital232 235 239 244 363 364 37221 1 6 InformationssurlecapitaldetoutmembreduGroupefaisantl objetd uneoptionoud unaccordprévoyantdeleplacersousoption22921 1 7 Historiqueducapitalsocial23121 2 Acteconstitutifetstatuts21 2 1 Objetsocial22821 2 2 Dispositionsconcernantlesmembresdesorganesd administration dedirectionetdesurveillance188 18921 2 3 Droits privilègesetrestrictionsattachésàchaquecatégoried actions224 225 22821 2 4 Actionsnécessairespourmodi erlesdroitsdesactionnaires22921 2 5 Conditionsrégissantlamanièredontlesassembléesgénéralessontconvoquées22621 2 6 Dispositionssusceptiblesderetarder différerouempêcherunchangementdecontrôle224 225 22921 2 7 Dispositions xantleseuilau dessusduqueltouteparticipationdoitêtredivulguée224 22921 2 8 Conditionsrégissantlesmodi cationsducapital208 225 363 36422 Contratsimportants23 27 41 43 48 54 64 68 137 158 167 229 256 257 306 307 34123 Informationsprovenantdetiers déclarationsd expertsetdéclarationsd intérêts23 1 Déclarationsd expertsansobjet23 2 Informationsprovenantdetierssansobjet24 Documentsaccessiblesaupublic15 230 3edecouverture25 Informationssurlesparticipations329 331 351Informations financières historiques sur les exercices 2015 et 2016Enapplicationdel article28durèglementCEn°809 2004delaCommissiondu29avril2004 lesinformationssuivantessontinclusesparréférencedansleprésentdocumentderéférence les informations nancièressélectionnéesetlescomptesconsolidésdel exerciceclosle31décembre2015etlerapportdescommissairesauxcomptessurcescomptesconsolidés présentésrespectivementenpages17à22et230à289dudocumentderéférence2015déposéauprèsdel Autoritédesmarchés nanciersle16mars2016souslenuméroD 16 0143 assortid unerratumdéposéauprèsdel AMFle15avril2016 lesinformations nancièressélectionnéesetlescomptesconsolidésdel exerciceclosle31décembre2016etlerapportdescommissairesauxcomptessurcescomptesconsolidés présentésrespectivementenpages17à22et244à310dudocumentderéférence2016déposéauprèsde l Autoritédesmarchés nanciers le 22 mars2017 sous lenuméroD 17 0201 38 2 BO UYG U ES D OC UM EN T D E R É FÉ RE NC E 2 01 7TABLES DE CONCORDANCECesdocumentssontdisponiblessurwww bouygues com siteinternetdeBouygues rubrique Finance Informationréglementée Rapport financier annuelLerapport nancierannuelsurl exercice2017 établienapplicationdesarticlesL 451 1 2 IduCodemonétaireet nancieret222 3durèglementgénéraldel Autoritédesmarchés nanciers estconstituédesélémentsdudocumentderéférenceindiquésci après PagesdudocumentderéférenceComptesannuels337 351Comptesconsolidés250 331Rapportdegestion5 248 359 364Déclarationdelapersonnephysiqueassumantlaresponsabilitédesdocumentsprécités386Rapportdescommissairesauxcomptessurlescomptesannuels352 355Rapportdescommissairesauxcomptessurlescomptesconsolidés332 336Honorairesdescommissairesauxcomptes313Rapportsurlegouvernementd entreprise179 226 384 385Rapport de gestionLerapportdegestionetlerapportconsolidésurlagestionduGroupesontprésentéssouslaformed unrapportunique commelepermetl articleL 225 100 1 IIduCodedecommerce Cerapportestinclusdansleprésentdocumentderéférence Ilaétéapprouvéparleconseild administrationdanssaséancedu21février2018 Ilcomprendlesinformationsci après(saufindicationcontraire lesnumérosentreparenthèsesrenvoientauxarticlesduCodedecommerce) PagesdudocumentderéférenceAnalysedel évolutiondesaffaires desrésultatsetdelasituation nancièredurantl exerciceécoulé(L 225 100 1 I 1° L 232 1 II L 233 6 L 233 26)17 26 29 68 164 168Indicateursclésdeperformancedenature nancièreetnon nancière(L 225 100 1 I 2°)69 141Principauxrisquesetincertitudes(L 225 100 1 I 3°)143 177Risques nanciersliésauxeffetsduchangementclimatique(L 225 100 1 I 4°)161Principalescaractéristiquesdesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesmisesenplacerelativesàl élaborationetautraitementdel information nancièreetcomptable(L 225 100 1 I 5°)174 176Indicationssurlesobjectifsetlapolitiqueconcernantlacouverturedechaquecatégorieprincipaleettransactionsprévuespourlesquellesilestfaitusagedelacomptabilitédecouverture expositionauxrisquesdecrédit deliquiditéetdetrésorerie utilisationparl entreprisedesinstruments nanciers(L 225 100 1 I 6°)162 164Participationdessalariésaucapital(L 225 102)7 232 235 238Informationssurlapriseencomptedesconséquencessocialesetenvironnementalesdel activité(L 225 102 1 R 225 105 R 225 105 1)69 138 383 384Informationsrelativesauxinstallations gurantsurlalisteprévueàl articleL 515 36duCodedel environnement(L 225 102 2)150 151Plandevigilance(L 225 102 4)168 173Dividendesmisendistributionautitredestroisderniersexercices(art 243bisduCodegénéraldesimpôts)359Évolutionprévisible perspectives(L 232 1 II L 233 26 R 225 102)22 49 50 56 62 68Événementsimportantssurvenusdepuislaclôturedel exercice(L 232 1 II L 233 26)26 27Activitésenmatièrederechercheetdéveloppement(L 232 1 II L 233 26)6 12 13 23 25 42 54 60 62Récapitulatifdesopérationssurtitresréaliséesparlesdirigeants(art 223 26durèglementgénéraldel AMF art L 621 18 2duCodemonétaireet nancier)246Achatsetventesd actionspropres(L 225 211)235 237PrisesdeparticipationoudecontrôledansdessociétésayantleursiègeenFrance(L 233 6)24 27 40 41 43 137 256Actionnariat(L 233 13)7 238 239Sociétéscontrôlées(L 233 13)7 329 331 351Succursales(L 232 1 II)sansobjet B OUYG U ES D O CU ME NT DE R É F É RE N CE 20 17 3 8 3TABLES DE CONCORDANCEPagesdudocumentderéférenceRésultatsdeBouyguesaucoursdescinqderniersexercices(R 225 102)248Délaisdepaiementdesfournisseursetdesclients(L 441 6 1 D 441 4)230Programmederachatd actions(L 225 211)235 237PrêtsàmoinsdedeuxansconsentisparBouyguesàdesmicroentreprises desPMEoudesETI(art L 511 6duCodemonétaireet nancier)sansobjetInjonctionsousanctionspécuniairespourdespratiquesanticoncurrentiellesprononcéesparl Autoritédelaconcurrenceetdontcelle ciaprescritl insertiondanslerapportannuel(L 464 2)sansobjetInformations sociales environnementales et sociétalesLesinformationssociales environnementalesetsociétales présentéesdanslerapportdegestionenapplicationdesarticlesL 225 102 1 R 225 105etR 225 105 1duCodedecommerce gurentdanslechapitre3duprésentdocumentderéférence auxpagessuivantes Pagesdudocumentderéférence1 InformationssocialesEmploi —Effectiftotaletrépartitiondessalariésparsexe parâgeetparzonegéographique73 74 311 —Embauchesetlicenciements74 77 —Rémunérationsetleurévolution85 87Organisationdutravail —Organisationdutempsdetravail78 80 —Absentéisme80Relationssociales —Organisationdudialoguesocial83 85 —Bilandesaccordscollectifs83 85Santéetsécurité —Conditionsdesantéetdesécuritéautravail80 84 —Bilandesaccordssignésenmatièredesantéetdesécuritéautravail80 84 —Accidentsdutravailetmaladiesprofessionnelles80 84Formation —Politiquesmisesen uvreenmatièredeformation87 91 —Nombretotald heuresdeformation91Égalitédetraitement —Mesuresprisesenfaveurdel égalitéentrelesfemmesetleshommes91 93 —Mesuresprisesenfaveurdel emploietdel insertiondespersonneshandicapées91 93 —Politiquedeluttecontrelesdiscriminations91 93Promotionetrespectdesstipulationsdesconventionsdel Organisationinternationaledutravailrelatives —aurespectdelalibertéd associationetdudroitdenégociationcollective77 78 —àl éliminationdesdiscriminationsenmatièred emploietdeprofession91 94 —àl éliminationdutravailforcéouobligatoire78 —àl abolitioneffectivedutravaildesenfants782 InformationsenvironnementalesPolitiquegénéraleenmatièreenvironnementale —OrganisationdeBouyguespourprendreencomptelesquestionsenvironnementales95 96 —Actionsdeformationetd informationdessalariésenmatièredeprotectiondel environnement98 99 —Moyensconsacrésàlapréventiondesrisquesenvironnementauxetdespollutions96 97 —Montantdesprovisionsetgarantiespourrisquesenmatièred environnement99Pollution —Mesuresdeprévention deréductionouderéparationderejetsdansl air l eauetlesolaffectantgravementl environnement99 100 38 4 BO UYGUE S D OCU ME NT D E R ÉF É R EN CE 20 1 7TABLES DE CONCORDANCEPagesdudocumentderéférence —Priseencomptedesnuisancessonoresetdetouteautreformedepollutionspéci queàuneactivité100Économiecirculaire —Préventionetgestiondesdéchets Mesuresdeprévention derecyclage deréutilisation d autresformesdevalorisationetd éliminationdesdéchets100 104 Lesactionsdeluttecontrelegaspillagealimentaire101 —Utilisationdurabledesressources Consommationd eauetapprovisionnementeneauenfonctiondescontrainteslocales112 Consommationdematièrespremièresetmesuresprisespouraméliorerl ef cacitédansleurutilisation104 107 Consommationd énergie mesuresprisespouraméliorerl ef cacitéénergétiqueetlerecoursauxénergiesrenouvelables107 111 Utilisationdessols111Changementclimatique —Lespostessigni catifsd émissionsdegazàeffetdeserregénérésdufaitdel activitédeBouygues notammentparl usagedesbiensetservicesqu elleproduit113 116 —Adaptationauxconséquencesduchangementclimatique115 119Mesuresprisespourpréserverouaméliorerlabiodiversité120 1213 InformationssociétalesImpactterritorial économiqueetsocialdel activitédeBouygues —Enmatièred emploietdedéveloppementrégional123 125 —Impactdel activitédeBouyguessurlespopulationsriverainesoulocales99 100 123 125Relationsaveclespartiesprenantes —Conditionsdudialogueaveclespartiesprenantes125 127 —Actionsdepartenariatoudemécénat127 129Sous traitanceetfournisseurs —Priseencomptedanslapolitiqued achatdesenjeuxsociauxetenvironnementaux129 132 —Importancedelasous traitanceetpriseencomptedanslesrelationsaveclesfournisseursetsous traitantsdeleurresponsabilitésocialeetenvironnementale129 132Loyautédespratiques —Actionsengagéespourprévenirlacorruption132 135 —Mesuresprisesenfaveurdelasantéetdelasécuritédesconsommateurs135 138Autresactionsengagéesenfaveurdesdroitsdel homme135 138Informationsqui euégardàlanaturedesactivitésouàl organisationdelasociété nepeuventêtreproduitesouneparaissentpaspertinentesnonapplicableRapport sur le gouvernement d entrepriseLerapportsurlegouvernementd entrepriseétablienapplicationdesarticlesL 225 37duCodedecommerce gureenpages179 226du présentdocumentderéférence Ilaétéapprouvéparleconseild administrationdanssaséancedu21février2018 Lesindicationsàfournirdanscerapport tellesqueprévuesauxarticlesL 225 37 2àL 225 37 5duCodedecommerce gurentauxpagessuivantes PagesdudocumentderéférencePrincipesetcritèresdedétermination derépartitionetd attributiondesélémentscomposantlarémunérationetlesavantagesattribuablesauxdirigeantsmandatairessociauxàraisondeleurmandat 209 213 222 224Présentationdesprojetsderésolutionétablisenapplicationdupremieralinéadel articleL 225 37 2222 224RémunérationetavantagesversésparBouyguesàchacundesesmandatairessociauxdurantl exercice209 221EngagementsprisparBouyguesaubéné cedesesmandatairessociaux212 213Listedesmandatsetfonctionsexercésdanstoutesociétéparchaquemandatairesocialdurantl exercice181 187Conventionsintervenues directementouparpersonneinterposée entreunmandatairesocialouunactionnairedisposantdeplusde10%desdroitsdevotedeBouygues etunesociétédontBouyguespossèdedirectementouindirectementplusdelamoitiéducapital226Tableaurécapitulatifdesdélégationsencoursdevaliditéaccordéesparl assembléegénéraledansledomainedesaugmentationsdecapital208 B O UYG U ES D OC UME N T DE R ÉF ÉR E N CE 20 17 3 8 5TABLES DE CONCORDANCEChoixdesmodalitésd exercicedeladirectiongénérale188Composition conditionsdepréparationetd organisationdestravauxduConseil189 204ApplicationduprincipedereprésentationéquilibréedesfemmesetdeshommesauseinduConseil189 192LimitationsqueleConseilapporteauxpouvoirsdudirecteurgénéral188Dispositionsducodedegouvernementd entreprisequiontétéécartéesetraisonspourlesquellesellesl ontété180 193Lieuoùlecodedegouvernementd entreprisepeutêtreconsulté180Modalitésparticulièresrelativesàlaparticipationdesactionnairesàl assembléegénéraleoudispositionsdesstatutsquiprévoientcesmodalités226StructureducapitaldeBouygues224 225 238 239Restrictionsstatutairesàl exercicedesdroitsdevoteetauxtransfertsd actionsouclausesdesconventionsportéesàlaconnaissancedeBouyguesenapplicationdel articleL 233 11224 229 239ParticipationsdirectesouindirectesdanslecapitaldeBouyguesdontlasociétéaconnaissanceenvertudesarticlesL 233 7etL 233 12238 239Listedesdétenteursdetouttitrecomportantdesdroitsdecontrôlespéciauxetdescriptiondeceux ci225Mécanismesdecontrôleprévusdansunsystèmed actionnariatdupersonnel quandlesdroitsdecontrôlenesontpasexercésparcedernier225AccordsconclusentreactionnairesdontBouyguesaconnaissanceetquipeuvententraînerdesrestrictionsautransfertdesactionsetàl exercicedesdroitsdevote225RèglesrelativesàlanominationetauremplacementdesmembresduConseil189 196 225PouvoirsduConseil enparticulierencequiconcernel émissionoulerachatd actions208 225 235 237AccordsconclusparBouyguesquisontmodi ésouprennent nencasdechangementdecontrôledeBouygues225AccordprévoyantdesindemnitéspourlesmembresduConseiloulessalariés s ilsdémissionnentousontlicenciéssanscauseréelleetsérieuse ousileuremploiprend nenraisond uneoffrepubliqued achatoud échange225 38 6 B OU YG U E S DO CUM E NT DE R É F ÉR E N CE 20 17ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEJ atteste aprèsavoirpristoutemesureraisonnableàceteffet quelesinformationscontenuesdansleprésentdocumentderéférencesont àmaconnaissance conformesàlaréalitéetnecomportentpasd omissiondenatureàenaltérerlaportée J atteste àmaconnaissance quelescomptessontétablisconformémentauxnormescomptablesapplicablesetdonnentuneimage dèledupatrimoine delasituation nancièreetdurésultatdelasociétéetdel ensembledesentreprisescomprisesdanslaconsolidation etquelerapportdegestion gurantenpages5à248et359à364 présenteuntableau dèledel évolutiondesaffaires desrésultatsetdelasituation nancièredelasociétéetdel ensembledesentreprisescomprisesdanslaconsolidation etqu ildécritlesprincipauxrisquesetincertitudesauxquelsellessontconfrontées J aiobtenudescontrôleurslégauxdescomptesunelettrede ndetravauxdanslaquelleilsindiquentavoirprocédéàlavéri cationdesinformationsportantsurlasituation nancièreetlescomptesdonnéesdansleprésentdocument ainsiqu àlalectured ensembledudocument FaitàParis le20mars2018MartinBouygues président directeurgénéral BouyguesSA DirectiondelacommunicationGroupe 32avenueHoche F 75378ParisCEDEX08 Tél +33(0)144201000Mars2018 Choixgraphiquesrespectueuxdel environnement CedocumentderéférenceaétéimpriméenÎle de FranceparLaGaliote imprimeurdétenteurdelamarqueImprim Vert® surunsitecerti éPEFC etFSC® DocumentinteractifconçuetréaliséparPrestimedia Letirageétantlimitéaustrictnécessaire conservezcetexemplaire Sivouslejetez pensezaurecyclage Bouyguesverseuneéco contributionàEcofolio MisenpageparEncouverture letribunaldeParisconçuparRenzoPiano Créditsphotos DidierCocatrix(p 10) AugustinDétienne CapaPictures RPBW(couv ) EmmanuelFradin(p 8) IsabelleFranciosa(p 8à10) StéphaneLavoué(p 10) Jean ChristopheMarmara(p 2) Agissez pourle recyclage despapiers avecBouygues SAet Ecofolio EN SAVOIR PLUS Contacts Actionnaires et investisseursKarineAdamGrusonDirectricedesRelationsInvestisseurs Tél +33(0)144201079 E mail investors@bouygues comService TitresGaëllePinçon RomainLartigue Tél +33(0)144201061 1036 NuméroVert 0805120007(gratuitdepuisunposte xe) E mail servicetitres actionnaires@bouygues com Fax +33(0)144201242Service des relations presse Tél +33(0)144201201 E mail presse@bouygues comObtenir le document de référenceDirectiondelaCommnunicationGroupe Tél +33(0)144201070 E mail publications@bouygues comSur le W eb Consultezettéléchargezledocumentderéférence2017etsonabrégésurlesitewww bouygues com Scannezacecodeavecvotre smar tphone ou votreta blette numérique pour accé derdirectementausite Auformatinteractif ledocumentderéférenceBouyguesestdotéd 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